Optymalizacja podatkowa

Przeszacowanie aktywów

przy wykorzystaniu spółki

komandytowo-akcyjnej

Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna jako narzędzie optymalizacyjne

Wykładnia przepisów ustawy PIT i CIT potwierdzona przez interpretację ogólną MF z 11.05.2012:

• Opodatkowanie Akcjonariuszy SKA odroczone do momentu wypłaty dywidendy (podjęcia

uchwały o wypłacie dywidendy/ do dnia dywidendy).

• Brak konieczności pozyskiwania interpretacji indywidualnych – brak ryzyka zastosowania

niekorzystnej wykładni przepisów.

Efekt zastosowania interpretacji Ministra Finansów:

• Brak opodatkowania dochodów z tytułu działalności operacyjnej, sprzedaży majątku

inwestycyjnego, np. nieruchomości.

• Możliwość wykreowania tarcz podatkowych, które mogą być źródłem korzyści (oszczędności

podatkowych) w kolejnych latach.

1

Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna jako narzędzie optymalizacyjne

Zapowiadana zmiana przepisów:

• Ministerstwo Finansów zapowiedziało zmianę przepisów dotyczących opodatkowania spółek

komandytowo-akcyjnych, których wdrożenie uniemożliwi uzyskiwanie korzyści z ich

wykorzystania.

• Zapowiedziane zmiany wejdą w życie najwcześniej z początkiem 2014 roku, co stwarza możliwość

korzystania z korzystnych zasad opodatkowania spółek komandytowo-akcyjnych.

2

Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej

Optymalizacja podatkowa sprzedaży aktywów

Uproszczony schemat transakcji:

• Spółka, posiadająca aktywa przeznaczone do sprzedaży, wnosi je aportem do spółki

komandytowo-akcyjnej.

• Spółka komandytowo-akcyjna sprzedaje aktywa, realizując zysk, który nie podlega bieżącemu

opodatkowaniu.

• W kolejnym etapie środki pieniężne uzyskane z tytułu sprzedaży są przekazywane do Spółki

(transfer inny niż wypłata dywidendy; istnieje kilka możliwości transferu – np. przekształcenie

w spółkę kapitałową i połączenie ze Spółką, likwidacja SKA - wybór zależy od konkretnych

okoliczności).

3

Korzyści – brak opodatkowania dochodu ze sprzedaży

aktywów

Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej

Optymalizacja podatkowa sprzedaży aktywów

4

Spółka

Wniesienie aktywów

przeznaczonych do

sprzedaży w formie

wkładu.

SKA

Etap 1

Sprzedaż aktywów.

Realizacja zysku bez

opodatkowania.

Otrzymanie

gotówki. Kontrahent

Etap 2

Spółka

SKA

• Połączenie Spółki z SKA

(po ewentualnym

przekształceniu).

• Likwidacja SKA .

• Inne rozwiązania.

Etap 2

Spółka

SKA

Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej

Optymalizacja podatkowa poprzez wykorzystanie znaków

Uproszczony schemat transakcji:

• Spółka, posiadająca znaki towarowe, wnosi je aportem do spółki komandytowo-akcyjnej.

• Zakładana jest spółka jawna, której wspólnikami zostają spółka posiadająca znaki towarowe i podmiot

trzeci (kontrolowany przez spółkę posiadającą znaki).

• Spółka komandytowo-akcyjna sprzedaje znaki towarowe po ich wartościach rynkowych do spółki

jawnej (uzyskany dochód podatkowy nie podlega opodatkowaniu).

• W spółce jawnej wartość początkową stanowiącą podstawę amortyzacji ustala się w cenie zakupu

(wartości rynkowej).

• Należność spółki komandytowo-akcyjnej wobec spółki jawnej konwertuje się na wkład w tej spółce.

• Spółka komandytowo-akcyjna zostaje przejęta przez spółkę posiadającą pierwotnie znaki towarowe.

• .

5

Korzyści – obniżenie podstawy opodatkowania o

amortyzację naliczaną od wartości rynkowej znaków

Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej

Optymalizacja podatkowa – wykorzystanie znaków towarowych

Etap 1

6

Spółka

SKA Finalnie udział w

zyskach – 99%

Spółka jawna

Aport znaków

(1)

Sprzedaż znaków

(2) Konwersja wierzytelności

na kapitał

(3) Amortyzacja znaków

od wartości

rynkowej

Opłaty za korzystanie ze znaku

Spółka – koszt

Spółka jawna -przychód

Spółka – wspólnik

spółki jawnej Symboliczny

udział w

zysku spółki

jawnej

POŁĄCZENIE

Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej

Optymalizacja podatkowa – wykorzystanie znaków towarowych

Etap 2

7

Spółka

SKA

Spółka jawna

Amortyzacja znaków

od wartości

rynkowej

Opłaty za korzystanie ze znaku

Spółka – koszt

Spółka jawna -przychód

Spółka – wspólnik

spółki jawnej

Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej

Optymalizacja podatkowa – wykorzystanie znaków towarowych

Struktura docelowa

8

Spółka

Spółka jawna

Amortyzacja znaków

od wartości

rynkowej

Opłaty za korzystanie ze

znaku

Spółka - koszt

Spółka jawna - przychód

Spółka – wspólnik

spółki jawnej

Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej

Optymalizacja podatkowa - zakres wsparcia ze strony Grant

Thornton

• Szczegółowe opracowanie rozwiązania, z określeniem wszelkich aspektów prawnych,

podatkowych i księgowych – przygotowanie dedykowanego memorandum, konsultacje.

• Przygotowanie wniosków o wydanie indywidualnych interpretacji (w zakresie, w jakim będzie to

wskazane).

• Kompleksowe wsparcie (prawne, podatkowe, księgowe) w zakresie przeprowadzenia

poszczególnych działań składających się na wdrożenie (założenie spółki (-ek), aport, sprzedaż,

połączenie, likwidacja) - zgodnie z wypracowanym scenariuszem.

• Wycena wartości rynkowej znaków.

• Ustalenie wysokości opłat licencyjnych za korzystanie ze znaku (znaków). Opracowanie umów

licencyjnych.

• Opracowanie dokumentacji cen transferowych.

9

Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej

Grzegorz Szysz

Doradca podatkowy

Menedżer

T +48 61 625 1342

M +48 661 530 233

E grzegorz.szysz@pl.gt.com

10

Kontakt

Rafa Śmigórski

Biegły Rewident

Partner

T +48 61 625 1320

M +48 607 665 736

E rafal.smigorski@pl.gt.com