Zakres odpowiedzialności zarządu spółki prawa handlowego

Wnioski z orzecznictwa

Grzegorz P. KubalskiZwiązek Powiatów Polskich

Gołuchów, dn. 13 października 2011 roku

Odpowiedzialność zarządu

Relacja między poszczególnymi rodzajami odpowiedzialności

Poniesienie przez osobę, zatrudnioną w spółce handlowej i pełniącą jednocześnie funkcję w zarządzie tej spółki, konsekwencji przewidzianych w kodeksie pracy nie wyklucza jej odpowiedzialności za te same zachowania na podstawie przepisów kodeksu handlowego.

Skazanie pozwanej prawomocnym wyrokiem karnym w istocie stanowi spełnienie przesłanki odpowiedzialności z art. 292 kh, jaką jest wyrządzenie przez członka władz spółki szkody przez działalność sprzeczną z prawem lub postanowieniami umowy spółki.

wyrok SN z 17 grudnia 2003 r., sygn. IV CK 305/2002

Przesłanki odpowiedzialności wobec spółki

1. Ustalenie bezprawności w rozumieniu art. 293 ksh nie może ograniczać się jedynie do ogólnikowego stwierdzenia, że działanie lub zaniechanie było sprzeczne z prawem lub umową spółki, lecz powinno wskazywać - z przytoczeniem konkretnych przepisów prawa lub postanowień umowy - na czym polegała sprzeczność zachowania członka organu spółki z oznaczonym przepisem prawa lub postanowieniem umowy.

2. Nie można podzielić stanowiska, że „działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki” jest już samo uchybienie art. 293 § 2 k.s.h., a więc obowiązkowi staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członka oznaczonych organów lub likwidatora spółki.

wyrok SN z dnia 9 lutego 2006 r., sygn. V CSK 128/2005

Przesłanki zwolnienia z odpowiedzialności wobec wierzycieli

Uregulowanie art. 299 § 2 k.s.h. przewiduje trzy sytuacje, których wykazanie przez członka zarządu spółki może uwolnić go od odpowiedzialności względem niezaspokojonego wierzyciela spółki. Dla uzyskania tego rezultatu wystarczy wykazanie jednej sytuacji. Może to nastąpić, jeśli członek zarządu wykaże, że we właściwym czasie doszło do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki albo wszczęto postępowanie układowe albo wykaże, że nawet jeśli nie doszło do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczęcia postępowania układowego, to nie ponosi on winy związanej z niezłożeniem takich żądań albo wykaże, że nawet jeśli nie doszło do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczęcia postępowania układowego, to wierzyciel nie poniósł z tego tytułu szkody. Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie musi wykazać, że to on wystąpił z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Może powoływać się na zgłoszony we właściwym czasie wniosek innego członka, a nawet wierzyciela spółki. Wskazuje na to treść omawianego przepisu „doszło do złożenia wniosku”, a zatem niekoniecznie przez pozwanego członka zarządu.

wyrok SN z 12 marca 2010 roku, sygn. III CSK 118/2009

To nie zwalnia z odpowiedzialności…

• Choroba lub zła kondycja psychiczna prezesa nie usprawiedliwiają jego zaniedbań w kierowaniu spółką.

wyrok SA w Warszawie, sygn. VI ACa 272/2007Choroba, ciąża, urlop macierzyński i urlop wychowawczy

jedynego członka jednoosobowego zarządu spółki handlowej nie oznaczają same w sobie braku winy w niezgłoszeniu we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub o wszczęcie postępowania układowego.

wyrok SN z 2 października 2008 r., sygn. I UK 39/08

Dziękuję za uwagę