ABC PRAWA GOSPODARCZEGO I HANDLOWEGO TOM V WYBÓR AKTÓW PRAWA HANDLOWEGO

ABC PRAWA

GOSPODARCZEGO I HANDLOWEGO

TOM V

WYBÓR AKTÓW

PRAWA HANDLOWEGO

ABC PRAWA


Tom V

Wybór aktów prawa handlowego

MONOGRAFIA NAUKOWA

MARTA SOBIECKA

MIKOŁAJ ŚLĘZAK

Interdyscyplinarne Koło Myśli Prawnej SAPERE AUDE

Warszawa, lipiec 2014 roku

Wyboru dokonali: Marta Sobiecka, Mikołaj Ślęzak

Projekt okładki: Marta Sobiecka

Recenzenci:

prof. UW dr hab. Robert Jastrzębski

doc. dr Jarosław Maćkowiak

dr Jarosław Turłukowski

ISBN: 978-83-64552-01-4

Copyright by Interdyscyplinarne Koło Myśli Prawnej

SAPERE AUDE

Wszelkie prawa zastrzeżone. Żadna część tej książki nie może

być powielana, ani rozpowszechniana za pomocą urządzeń

elektronicznych, mechanicznych, kopiujących, nagrywających

i innych – bez pisemnej zgody Autorów i Wydawcy.

Interdyscyplinarne Koło Myśli Prawnej

SAPERE AUDE

działające przy Wydziale Prawa i Administracji

Uniwersytetu Warszawskiego

ul. Krakowskie Przedmieście 26/28

00-927 Warszawa

ABC PRAWA GOSPODARCZEGO I HANDLOWEGO TOM V Wybór aktów prawa handlowego

MARTA SOBIECKA, MIKOŁAJ ŚLĘZAK Strona 5

SPIS TREŚCI

Wprowadzenie……………………………………………………………………………........7

Kodeks spółek handlowych........................................................................................................8

Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu

spółki europejskiej (SE)..........................................................................................................226

Dyrektywa Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniająca statut spółki

europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników....................................................262

Rozporządzenie Rady (EWG) Nr 2137/85 z dnia 25 lipca 1985 r. w sprawie europejskiego

ugrupowania interesów gospodarczych (EUIG).....................................................................274

Ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej............290

Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w

sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych..................................................333

Informacje o IKMP SAPERE AUDE.....................................................................................352



WPROWADZENIE

Szanowni Czytelnicy,

mamy przyjemność oddać w Państwa ręce pierwszą serię monografii naukowych pt.

„ABC PRAWA GOSPODARCZEGO I HANDLOWEGO” powstałą dzięki wytężonej pracy

Interdyscyplinarnego Koła Myśli Prawnej SAPERE AUDE działającego przy Wydziale Prawa

i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego.

Całość publikacji składa się z pięciu tomów:

TOM I Prawo gospodarcze

TOM II Spółki osobowe

TOM III Spółki kapitałowe

TOM IV Wybór aktów prawa gospodarczego

TOM V Wybór aktów prawa handlowego

Chcielibyśmy podziękować w tym miejscu wszystkim Recenzentom za ich cenne uwagi

i nieocenioną pomoc w realizacji niniejszej publikacji. Szczególne podziękowania należą się

Profesorowi Robertowi Jastrzębskiemu – Głównemu Opiekunowi Interdyscyplinarnego Koła

Myśli Prawnej SAPERE AUDE i Doktorowi Jarosławowi Turłukowskiemu - Opiekunowi

Interdyscyplinarnego Koła Myśli Prawnej SAPERE AUDE za ogromne wsparcie udzielone

podczas realizacji niniejszej publikacji.

Redaktorzy

Warszawa, lipiec 2014 roku



Kodeks spółek handlowych

z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037)

tj. z dnia 19 kwietnia 2013 r. (Dz.U. z 2013 r. poz. 1030)

Tytuł I. Przepisy ogólne.

Dział I. Przepisy wspólne.

Art. 1

§ 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie,

podział i przekształcanie spółek handlowych.

§ 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka

komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Art. 2 W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się

przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego

spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.

Art. 3 Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć

do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut

spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Art. 4

§ 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę

komandytowo-akcyjną;

2) spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną;



3) spółka jednoosobowa - spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do

jednego wspólnika albo akcjonariusza;

4) spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy:

a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu

wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w

zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z

innymi osobami, lub

b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej

spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na

podstawie porozumień z innymi osobami, lub

c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady

nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej),

także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki

kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub

e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej

albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z

innymi osobami, lub

f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni

zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7;

5) spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia

dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu

wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na

podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20%

udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej;

6) spółka publiczna - spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych;

7) instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy

inwestycyjnych lub powierniczych, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, fundusz

powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające

siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji

Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD);

8) rejestr - rejestr przedsiębiorców;

9) głosy - głosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się" oddane podczas głosowania w

sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki;

10) bezwzględna większość głosów - więcej niż połowę głosów oddanych;



11) sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o

rachunkowości.

§ 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o "umowie spółki", należy przez to rozumieć także akt

założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.

§ 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów

obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która

posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu

drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada

równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej

spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną

także na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b-f.

§ 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku

dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa

się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej

liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b-f.

§ 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką

dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.

Art. 5

§ 1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej

wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z

uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę

handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast

ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi.

§ 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze

Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może

nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.

§ 4. Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o

zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w

terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.



Art. 6

§ 1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu

stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem

zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej

reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

§ 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię

zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą.

§ 3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z

naruszeniem § 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów

bez uwzględnienia głosów nieważnych.

§ 4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może

żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce,

udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej

spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej

spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo

liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której

mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie

porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być

złożone na piśmie.

§ 5. Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej

spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie

udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który

zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia

rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie

wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia

odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw

z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze.

§ 6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności.

Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką

dominującą.

§ 7. Przepisy § 1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku

zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce

handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie,

stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje.



Art. 7

§ 1. W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy

przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę,

złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy zawierający

postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę

wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz

zakres odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej

wierzycieli.

§ 2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza

odpowiedzialność spółki dominującej, o której mowa w § 1.

§ 3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia zgodnie z § 1 i

§ 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący

sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgłoszenie okoliczności wymagających

ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność

postanowień ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec

spółki zależnej lub jej wierzycieli.

Dział II. Spółki osobowe.

Art. 8

§ 1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność

nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

§ 2. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Art. 9 Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że

umowa stanowi inaczej.

Art. 10

§ 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną

osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§ 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną

osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że



umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za

zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i

zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz

wspólnik przystępujący do spółki.

Art. 101 Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na

podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2013 r. poz. 330 i

613) przepisy kodeksu, które przewidują konieczność sporządzania sprawozdania

finansowego, wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze

przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów

podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego

sprawozdania.

Dział III. Spółki kapitałowe.

Art. 11

§ 1. Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mogą we

własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe,

zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.

§ 2. Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się

odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.

§ 3. Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie "w

organizacji".

Art. 12 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w

organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo

spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i

obowiązków spółki w organizacji.



Art. 13

§ 1. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i

osoby, które działały w jej imieniu.

§ 2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z

podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu

na pokrycie objętych udziałów lub akcji.

Art. 14

§ 1. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub

świadczenie pracy bądź usług.

§ 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady,

jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w

umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może

przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.

§ 3. Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce

kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej upadłości w

terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki.

§ 4. Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki

kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet

udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.

Art. 15

§ 1. Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej

podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem,

likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia

wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2. Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu,

prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników

albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody

stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2.

Art. 16 Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do

rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne.



Art. 17

§ 1. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały

wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana

bez wymaganej uchwały jest nieważna.

§ 2. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego

złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia

przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili

dokonania czynności prawnej.

§ 3. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie

przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności

członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu.

Art. 18

§ 1. Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być

tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

§ 2. Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem

osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w

przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585 , art. 587, art. 590 i

w art. 591 ustawy.

§ 3. Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia

się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej niż z upływem trzech lat

od dnia zakończenia okresu odbywania kary.

§ 4. W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w §

2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu

pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie

dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o wniosku, wydając

postanowienie.

Art. 19 Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem

wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.

Art. 20 Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo

w takich samych okolicznościach.



Art. 21

§ 1. Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w

przypadku, gdy:

1) nie zawarto umowy spółki;

2) określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z

prawem;

3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu

działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów;

4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności

do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

§ 2. W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie

wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia

oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.

§ 3. Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o

rozwiązaniu spółki.

§ 4. Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej

wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.

§ 5. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny

albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.

§ 6. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych

zarejestrowanej spółki.



Tytuł II. Spółki osobowe.

Dział I. Spółka jawna.

Rozdział 1. Przepisy ogólne.

Art. 22

§ 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a

nie jest inną spółką handlową.

§ 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim

majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.

Art. 23 Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Art. 24

§ 1. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich

wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz

dodatkowe oznaczenie "spółka jawna".

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp. j.".

Art. 25 Umowa spółki jawnej powinna zawierać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;

3) przedmiot działalności spółki;

4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.



Art. 251

§ 1. Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 2. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do

rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają solidarnie.

Art. 26

§ 1. Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę i adres spółki;


3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich

adresy do doręczeń;

4) nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób

reprezentacji.

§ 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi

rejestrowemu.

§ 3. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. Do

zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory

podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

§ 4. Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może być

przekształcona w spółkę jawną. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego

przez wszystkich wspólników. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio.

§ 5. Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4, staje się spółką jawną. Spółce

tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników.

Przepisy art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 6. Przed zgłoszeniem, o którym mowa w § 4, wspólnicy dostosują umowę spółki do

przepisów o umowie spółki jawnej.



Art. 27 Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie,

dotyczącej stosunków majątkowych między małżonkami.

Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich.

Art. 28 Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez

spółkę w czasie jej istnienia.

Art. 29

§ 1. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.

§ 2. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i

pozasądowych spółki.

§ 3. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

Art. 30

§ 1. Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania

spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub

prokurentem.

§ 2. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z

ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Art. 31

§ 1. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy

egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność

wspólnika).

§ 2. Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi,

zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

§ 3. Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed

wpisem do rejestru.



Art. 32 Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed

dniem jej przystąpienia.

Art. 33 Kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do

spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego

przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do wartości wniesionego przedsiębiorstwa

według stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.

Art. 34 Postanowienia umowne niezgodne z przepisami art. 31-33 nie wywierają skutków

wobec osób trzecich.

Art. 35

§ 1. Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić

wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela.

§ 2. Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez spółkę celem uchylenia się od

skutków prawnych oświadczenia woli, potrącenia lub w innych podobnych przypadkach,

wspólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka nie złoży takiego

oświadczenia. Wierzyciel może wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złożenia

oświadczenia woli, po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel może

wykonać służące mu uprawnienie.

Art. 36

§ 1. W czasie trwania spółki wspólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego na

niego udziału w wierzytelności spółki ani przedstawić do potrącenia wierzytelności spółki

swojemu wierzycielowi.

§ 2. Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy

wobec jednego ze wspólników.

Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki.

Art. 37

§ 1. Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi

inaczej.



§ 2. Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38.

Art. 38

§ 1. Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem

wspólników.

§ 2. Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania

informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do

osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.

Art. 39

§ 1. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy

nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

§ 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z

pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia

uchwała wspólników.

Art. 40

§ 1. Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na

mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali

wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

§ 2. Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez

nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich

wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników,

którym powierzono prowadzenie spraw spółki.

Art. 41

§ 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo

prowadzenia spraw spółki.

§ 2. Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.



Art. 42 Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest

uchwała wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo


Art. 43 W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest

zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw

spółki.

Art. 44 Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników

wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.

Art. 45 Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku

między nim a spółką według przepisów o zleceniu, a w przypadku gdy wspólnik działa w

imieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw

przekracza swe uprawnienia - według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.

Art. 46 Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.

Art. 47 Prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych

powodów, na mocy prawomocnego orzeczenia sądu; dotyczy to również zwolnienia

wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.

Art. 48

§ 1. W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.

§ 2. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub

innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.

§ 3. Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na

spółkę.



Art. 49

§ 1. Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż

pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka

przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży

lub o najmie.

§ 2.(uchylony)

Art. 50

§ 1. Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.

§ 2. Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.

Art. 51

§ 1. Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w

tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

§ 2. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości,

także do jego udziału w stratach.

§ 3. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.

Art. 52

§ 1. Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku

obrotowego.

§ 2. Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został

uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika.

Art. 53 Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od

swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.

Art. 54

§ 1. Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników.



§ 2. Wspólnik nie może potrącać wierzytelności przysługującej mu wobec spółki z

wierzytelnością spółki, która przysługuje spółce wobec wspólnika z tytułu wyrządzenia

szkody.

Art. 55 Jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub przeniesie na osobę trzecią niektóre

prawa z tytułu uczestnictwa w spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani następca prawny nie

stają się wspólnikami spółki jawnej, a w szczególności nie służy im uprawnienie do

zasięgania informacji o stanie majątku i interesów tej spółki.

Art. 56

§ 1. Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z

interesami spółki.

§ 2. Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników,

zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce

konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub

członek organu spółki.

Art. 57

§ 1. Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik

naruszający zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody.

§ 2. Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od

dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później

jednak niż z upływem trzech lat.

§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie ograniczają uprawnień wspólników, o których mowa w art. 63.

Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika.

Art. 58 Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;

5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;

6) prawomocne orzeczenie sądu.



Art. 59 Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo

istnienia przyczyn rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoją działalność

za zgodą wszystkich wspólników.

Art. 60

§ 1. Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim

spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień,

wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę.

Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą

spadkobierców wspólnika.

§ 2. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art. 61

§ 1. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę

spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

§ 2. Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.

§ 3. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć

pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.

Art. 62

§ 1. W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika może uzyskać zajęcie tylko tych praw

służących wspólnikowi z tytułu udziału w spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać.

§ 2. Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z

ruchomości wspólnika, wówczas jego wierzyciel, który na podstawie tytułu egzekucyjnego

uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub

rozwiązania spółki, może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku

obrotowego, nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki

przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego.




Art. 63

§ 1. Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd.

§ 2. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na

wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.


Art. 64

§ 1. Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia

umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi

wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

§ 2. Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości nastąpić

niezwłocznie, a w przypadku wypowiedzenia - przed upływem terminu wypowiedzenia. W

przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, a

także jego wierzyciel, mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji.

Art. 65

§ 1. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika

albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego

wartość zbywczą majątku spółki.

§ 2. Jako dzień bilansowy przyjąć należy:

1) w przypadku wypowiedzenia - ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin

wypowiedzenia;

2) w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości - dzień śmierci albo dzień

ogłoszenia upadłości;

3) w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu - dzień

wniesienia pozwu.

§ 3. Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w

pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w

naturze.



§ 4. Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy

rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na

niego brakującą wartość.

§ 5. Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie ze

spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą

jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku

obrotowego.

Art. 66 Jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich

zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do

przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie

z art. 65.

Rozdział 5. Likwidacja.

Art. 67

§ 1. W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że

wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

§ 2. W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia

upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu

powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.

Art. 68 W okresie likwidacji do spółki stosuje się przepisy dotyczące stosunków

wewnętrznych i zewnętrznych spółki, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią

inaczej lub z celu likwidacji wynika co innego.

Art. 69 W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby będące

likwidatorami.

Art. 70

§ 1. Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko

niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga

jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2. Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk.



Art. 71

§ 1. Sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby

mającej interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak

również inne osoby.


Art. 72 Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników.

Art. 73

§ 1. Z ważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika lub osoby mającej

interes prawny odwołać likwidatora.

§ 2. Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać.


Art. 74

§ 1. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona

likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w

tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej

reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.

§ 2. Do zgłoszenia, o którym mowa w § 1, należy dołączyć złożone wobec sądu albo

poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.

§ 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych

przez sąd następuje z urzędu.

§ 4. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".

Art. 75 W przypadku gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania

spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.



Art. 76 W sprawach, w których wymagana jest uchwała likwidatorów, rozstrzyga większość

głosów, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.

Art. 77

§ 1. Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności,

wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane

tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.

§ 2. W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał

wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych

uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które

spowodowały ich ustanowienie.

Art. 78

§ 1. W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 77 § 1, likwidatorzy mają prawo

prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku

wobec osób trzecich.

§ 2. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów

uważa się za czynności likwidacyjne.

Art. 79

§ 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.

§ 2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

Art. 80 Za zobowiązania spółki zaciągnięte w okresie likwidacji spadkobiercy wspólnika

odpowiadają według przepisów o odpowiedzialności za długi spadkowe.

Art. 81

§ 1. Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji.

§ 2. W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy

sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy.



Art. 82

§ 1. Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się

odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych.

§ 2. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy

spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały.

Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.

§ 3. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi

w naturze.

Art. 83 Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się

między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku, w stosunku, w jakim

wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników,

przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim

samym stosunku.

Art. 84

§ 1. Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie

spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji,

obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach.

§ 2. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.

§ 3. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub

osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub

osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

§ 4. Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.

Art. 85

§ 1. W przypadku ogłoszenia upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po ukończeniu

postępowania upadłościowego; wniosek o wykreślenie spółki z rejestru składa syndyk.

§ 2. Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku, gdy postępowanie kończy się układem lub

zostaje z innych przyczyn uchylone albo umorzone.



Dział II. Spółka partnerska.


Art. 86

§ 1. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu

wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

§ 2. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu,

chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.

Art. 87

§ 1. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania

wolnych zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie.

§ 2. Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia

dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.

Art. 88 Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących

zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta,

brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych,

doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii,

notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy

majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Art. 89 W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się

odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Art. 90

§ 1. Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera,

dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie

wolnego zawodu wykonywanego w spółce.



§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp.p.".

§ 3. Firmy z oznaczeniem "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz skrótu

"sp.p." może używać tylko spółka partnerska.

Art. 91 Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;


3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za

zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2;

4) w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych

partnerów;


6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Art. 92 Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem

nieważności.

Art. 93

§ 1. Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do

doręczeń;

2) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;


4) nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie

dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji

przez partnerów;

5) nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu;

6) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za

zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2.

§ 2. Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty

potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.


rejestrowemu.



Art. 94 Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki.

Art. 95

§ 1. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z

wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za

zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez

spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały

kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem

działalności spółki.

§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na

ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

Art. 96

§ 1. Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki

stanowi inaczej.

§ 2. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych

powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej

dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze

wymogi powzięcia uchwały.

§ 3. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje się skuteczne

z chwilą wpisu do rejestru.

Art. 97

§ 1. Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie

spółki powierza się zarządowi. Przepisów art. 96 nie stosuje się.

§ 2. Do zarządu powołanego zgodnie z § 1 stosuje się odpowiednio przepisy art. 201-211 i

art. 293-300.



Rozdział 3. Rozwiązanie spółki.

Art. 98

§ 1. Rozwiązanie spółki powodują:


2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;


4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;

5) prawomocne orzeczenie sądu.

§ 2. W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada

uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności

spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia

któregokolwiek z tych zdarzeń.

Art. 99 Przepisy art. 59-62 i art. 64-66 stosuje się w przypadku:

1) śmierci partnera;

2) ogłoszenia upadłości partnera;

3) wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.

Art. 100

§ 1. W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu,

powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił

prawo wykonywania wolnego zawodu.

§ 2. Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do

partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.

§ 3. Po bezskutecznym upływie terminu określonego w § 1 uważa się, że partner wystąpił ze

spółki w ostatnim dniu tego terminu.

Art. 101 Spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba

że umowa spółki stanowi inaczej, z uwzględnieniem art. 87.



Dział III. Spółka komandytowa.


Art. 102 Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie

przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co

najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a

odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Art. 103 W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej

stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Art. 104

§ 1. Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku

komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa".

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp.k.".

§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna

zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem

"spółka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który

jest osobą fizyczną.

§ 4. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku

zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz

ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Art. 105 Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:




4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;

5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec

wierzycieli (sumę komandytową).



Art. 106 Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Art. 107

§ 1. Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie

niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak

również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.

§ 2. Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz

wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu

komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa

od wysokości sumy komandytowej.

§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka

akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą

stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki

akcyjnej.

Art. 108

§ 1. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w

wartości niższej niż suma komandytowa.

§ 2. Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia

wkładu jest nieważne.

Art. 109

§ 1. Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 2. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru,

odpowiadają solidarnie.

Art. 110

§ 1. Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:





3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i

imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia

zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;

4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji;

w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie

prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;

5) sumę komandytową.


rejestrowemu.


Art. 111 Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do

wysokości sumy komandytowej.

Art. 112

§ 1. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu

wniesionego do spółki.

§ 2. W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje

przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.

§ 3. W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w

stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza

przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie

takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru.

§ 4. Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na

podstawie sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze.

Art. 113 Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli,

których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.



Art. 114 Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za

zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

Art. 115 Jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza,

dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia

może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich

dotychczasowych wspólników.

Art. 116 W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą

prowadzącym przedsiębiorstwo we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz

odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, a

istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru.

Art. 117 Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo

prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

Art. 118

§ 1. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

§ 2. Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając

swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez

ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma

umocowania albo przekroczy jego zakres.

Art. 119 Postanowienia umowy niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują

skutków prawnych wobec osób trzecich.


Art. 120

§ 1. Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy

oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.



§ 2. Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, zarządzić w

każdym czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowegolub złożenie innych wyjaśnień,

jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.

§ 3. Umowa spółki nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza, o których

mowa w § 1 i § 2.

Art. 121

§ 1. Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że


§ 2. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda

komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. Ograniczeń, o których mowa w art. 56 i art. 57, nie stosuje się do komandytariusza

nieposiadającego prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania, chyba że


Art. 122 W przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza na nabywcę nie

przechodzi prawo do prowadzenia spraw spółki.

Art. 123

§ 1. Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu

rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2. Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w

pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości

umówionego wkładu.

§ 3. W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości

umówionego wkładu.

Art. 124

§ 1. Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy

komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności

dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców

komandytariusza.



§ 2. Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny

wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.

Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna.


Art. 125 Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie

przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co

najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej

jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Art. 126

§ 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej

stosuje się:

1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec

wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże

wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - odpowiednio

przepisy dotyczące spółki jawnej;

2) w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w

szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady

nadzorczej i walnego zgromadzenia.

§ 2. Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000

złotych.

Art. 127

§ 1. Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku

komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowo-akcyjna".

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.K.A.".

§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej

powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym

oznaczeniem "spółka komandytowo-akcyjna". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska



komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

§ 4. Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki.

W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki

akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

§ 5. Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę komandytowo-akcyjną w formie

papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny

zawierać:

1) firmę spółki, jej siedzibę i adres;

2) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz

numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);

4) wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.

Art. 128 Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie.

Rozdział 2. Powstanie spółki.

Art. 129 Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co

najmniej wszyscy komplementariusze.

Art. 130 Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:




4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;

5) wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich

liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;

6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być

wprowadzone akcje różnych rodzajów;

7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo

adresy do doręczeń;

8) organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje

ustanowienie rady nadzorczej.

Art. 131 Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu

notarialnego.



Art. 132

§ 1. Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał

zakładowy lub na inne fundusze.

§ 2. Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego

nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Art. 133

§ 1. Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:



3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;

4) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje;

5) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem;

6) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące

ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;

7) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji;

w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie

prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;

8) jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie

tej okoliczności;



rejestrowemu.

Art. 134

§ 1. Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 2. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru,

odpowiadają solidarnie.


Art. 135 Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.



Art. 136

§ 1. Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy

akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza, albo osoba trzecia może przystąpić do

spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych

komplementariuszy.

§ 2. Oświadczenie nowego komplementariusza, a także oznaczenie wartości jego wkładów

oraz zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego.

§ 3. Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili

wpisania go do rejestru.

Art. 137

§ 1. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego

orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

§ 2. Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi

zmianę statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.

§ 3. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi

może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

§ 4. Sprzeciw, o którym mowa w § 3, należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia lub

w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie później niż w ciągu miesiąca

od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.

§ 5. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew sprzeciwowi, o

którym mowa w § 3 i § 4, zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za

zobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze.

Art. 138

§ 1. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

§ 2. Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego

pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia;

dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo

przekroczy jego zakres.



Art. 139 Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują

skutków prawnych wobec osób trzecich.


Art. 140

§ 1. Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 2. Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu

albo kilku komplementariuszom.

§ 3. Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie

prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich

pozostałych komplementariuszy.

Art. 141 Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki,

przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy

niniejszego działu lub statut spółki.

Art. 142

§ 1. W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba

akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest

obowiązkowe.

§ 2. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.

§ 3. Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.

§ 4. Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie

wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w § 2.

Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym

zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał.

§ 5. Przepisy § 3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia

spraw spółki lub jej reprezentowania.



Art. 143

§ 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich

dziedzinach jej działalności.

§ 2. Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 383.

Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania

czynności komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych

do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.

§ 3. Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie

przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej

reprezentowania. Przepisy art. 483-490 stosuje się odpowiednio.

Art. 144 W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy

podejmowaniu czynności wymienionych w art. 143 § 3 i art. 378 spółkę reprezentuje

pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Art. 145

§ 1. Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.

§ 2. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz

także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej.

§ 3. Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje

prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić

akcjonariusza prawa głosu.

§ 4. Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.

Art. 146

§ 1. Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale

niniejszym lub w statucie, wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz

sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;

2) udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania

przez nich obowiązków;



3) udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich

obowiązków;

4) wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady

nadzorczej;

5) rozwiązanie spółki.

§ 2. Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały

walnego zgromadzenia w sprawach:

1) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku

komplementariuszom;

2) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom;

3) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienia na nim prawa użytkowania;

4) zbycia nieruchomości spółki;

5) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego;

6) emisji obligacji;

7) połączenia i przekształcenia spółki;

8) zmiany statutu;

9) rozwiązania spółki;

10) innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.

§ 3. Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały

walnego zgromadzenia w sprawach:



1) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom;

2) sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy;

3) innych czynności przewidzianych w statucie.

Art. 147

§ 1. Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich

wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi niepozbawionemu prawa

prowadzenia spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności

wymienionych w art. 137 § 1 i art. 141, nie przysługuje udział w zysku spółki w części

odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki.

Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika.

Art. 148

§ 1. Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w statucie;

2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki;


4) śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że

statut stanowi inaczej;

5) inne przyczyny przewidziane prawem.

§ 2. Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.

Art. 149

§ 1. Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki

jest dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowi. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się

odpowiednio.

§ 2. Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.



Art. 150

§ 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do rozwiązania i likwidacji

spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki

akcyjnej.

§ 2. Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że

statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy,

stanowi inaczej.

Tytuł III. Spółki kapitałowe.

Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.


Art. 151

§ 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej

osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną

jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

§ 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Art. 152 Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości

nominalnej.

Art. 153 Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów.

Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale

zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.



Art. 154

§ 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych.

§ 2. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

§ 3. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest

obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału

zapasowego.

Art. 155 Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą

tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki

tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.

Art. 156 W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia

przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o

zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio.

Art. 157

§ 1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:



3) wysokość kapitału zakładowego;

4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;


§ 2. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu

notarialnego.

Art. 1571

§ 1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być również zawarta przy

wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w

systemie teleinformatycznym (wzorzec umowy).

§ 2. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca



umowy wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i

opatrzenia umowy podpisem elektronicznym.

§ 3. Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu

teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich

podpisem elektronicznym.

§ 4. Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej przy wykorzystaniu

wzorca umowy jest możliwa po zarejestrowaniu spółki.

§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy mając na

względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy

ich zakładaniu oraz postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, a także

konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6. Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw

informatyzacji określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie

teleinformatycznym, sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w

nim czynności związanych z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy

wykorzystaniu wzorca umowy oraz wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób

zawierających umowę takiej spółki oraz osób podpisujących listę wspólników i oświadczenie

o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (dane umożliwiające weryfikowanie

tożsamości), mając na względzie ułatwienie zakładania spółek, potrzebę zapewnienia

sprawności postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, a

także zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.

Art. 158

§ 1. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład

niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu

oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w

zamian udziałów.

§ 11. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na

pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału

zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do

rejestru.

§ 12. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której

umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wkładami

pieniężnymi lub niepieniężnymi.

§ 2. Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze



środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet

wkładu wspólnika.

§ 3. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki

Art. 159 Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na

wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne

obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie

określić w umowie spółki.

Art. 160

§ 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe

oznaczenie "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "spółka z o.o." lub "sp. z o.o.".

Art. 161

§ 1. Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

§ 2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego

jednomyślną uchwałą wspólników.

§ 3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą

zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.

Art. 162 W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa

reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Art. 163 Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

1) zawarcia umowy spółki;

2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w

razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z

uwzględnieniem art. 158 § 11;

3) powołania zarządu;

4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub

umowa spółki;



5) wpisu do rejestru.

Art. 164

§ 1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na

siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru

podpisują wszyscy członkowie zarządu.

§ 2. Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie

stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 3. Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych

uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być

usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Art. 165 W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy

wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy

wpisu do rejestru.

Art. 166

§ 1. Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno

zawierać:




4) określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5) nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

6) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub

umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;

7) jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;


9) jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.

§ 2. Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać

nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także

wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

§ 3. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika

wszystkich udziałów po zarejestrowaniu spółki.



Art. 167

§ 1. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

1) umowę spółki;

2) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału

zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione;

3) jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający

umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.

§ 2. Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków

zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i

wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

§ 3. Do zgłoszenia spółki oraz zmian składu osobowego zarządu dołączyć należy złożone

wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.

§ 4. Przepisów § 1-3 nie stosuje się do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy

wykorzystaniu wzorca umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na

formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

1) umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;

2) listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i

wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków

zarządu podpisem elektronicznym;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że

wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w

całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

§ 5. Zarząd spółki, o której mowa w § 4, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do

rejestru, składa do sądu rejestrowego:

1) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału

zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie

takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki;

2) złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.

Art. 168 Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 § 1 i § 2 zarząd powinien

zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach

rejestrowych.



Art. 169 Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie

sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające

zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Art. 170

§ 1. Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 169 albo

postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie

jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w

pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie

ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo

likwidatorów.

§ 2. Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące

likwidacji spółki.

§ 3. Likwidatorzy ogłoszą jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do

zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.

§ 4. Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie

wspólników sprawozdania likwidacyjnego.

§ 5. Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu

rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Art. 171 Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien, w terminie dwóch tygodni, złożyć we

właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki ze

wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji.

Art. 172

§ 1. Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia

przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny,

wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.

§ 2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, o którym mowa w § 1, sąd rejestrowy może

nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.



Art. 173

§ 1. W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo

jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce

wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2.(uchylony)

§ 3.(uchylony)

Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników.

Art. 174

§ 1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i

obowiązki w spółce.

§ 2. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te

powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane).

§ 3. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy

lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki.

Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości

nominalnej.

§ 4. Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej

niż trzy głosy na jeden udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie może naruszać

przepisów art. 196.

§ 5. Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia

dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

§ 6. Na udziały lub prawa do zysku w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na

okaziciela, jak również dokumenty imienne lub na zlecenie.



Art. 175

§ 1. Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich

wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz

członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są

solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

§ 2. Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być

zwolnieni.

Art. 176

§ 1. Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych,

w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.

§ 2. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez

spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie

to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.

§ 3. W przypadku określonym w § 1 zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części

udziału, bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której mowa w art.

182, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 177

§ 1. Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo

oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.

§ 2. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w

stosunku do ich udziałów.

Art. 178

§ 1. Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli

umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art. 179.

§ 2. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty

odsetek ustawowych; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.



Art. 179

§ 1. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty

wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 2. Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym

zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.

§ 3. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.

§ 4. Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.

Art. 180 Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie

powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Art. 181

§ 1. Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki

może dopuścić zbycie części udziału.

§ 2. W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Art. 182

§ 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału

umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że


§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd

rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd

rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin

jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę

potrzeby, opinii biegłego.

§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie,

wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią



udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

Art. 183

§ 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na

miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki

spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia

lub wyłączenia.

§ 2. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów

między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

§ 3. Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być

podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w

określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą

powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Art. 1831 Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka

wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

Art. 184

§ 1. Współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez

wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.

§ 2. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki

mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Art. 185

§ 1. Jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki

uzależnia od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę,

która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po zasięgnięciu, w miarę potrzeby,

opinii biegłego.

§ 2. W przypadku, o którym mowa w § 1, spółka powinna, w terminie dwóch tygodni od dnia

zawiadomienia jej przez sąd rejestrowy o zarządzeniu sprzedaży, zgłosić wniosek o

przeprowadzenie w tym trybie wyceny udziału.

§ 3. Jeżeli w terminie określonym w § 2 spółka nie wystąpi z wnioskiem o przeprowadzenie

wyceny udziału albo jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia spółki o

ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spółkę nie wpłaci komornikowi sądowemu



ustalonej ceny, udziały będą sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.

§ 4. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do zbycia części udziału lub ułamkowej części

udziału.

Art. 186

§ 1. W przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki

solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub

zbytej części udziału. Przepis ten stosuje się również do zbycia ułamkowej części udziału.

§ 2. Roszczenia spółki do zbywcy z tytułu świadczeń określonych w § 1 przedawniają się z

upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części lub

ułamkowej części udziału.

Art. 187

§ 1. O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o

ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę,

przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście

udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub

użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z

zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.

§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału może

wykonywać prawo głosu.

Art. 188

§ 1. Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać

nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość

nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa

głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób

wspólników i przysługujących im udziałów.

§ 2. Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.

§ 3. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez

wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości

nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania

udziału.



Art. 189

§ 1. W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w

całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.

§ 2. Wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki

potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego.

Art. 190 Wspólnikowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od

przysługujących mu udziałów.

Art. 191

§ 1. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania

finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z

uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1.

§ 2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem

przepisów art. 192-197.

§ 3. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w

stosunku do udziałów.

Art. 192 Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku

za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty

przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być

przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne

oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za

ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Art. 193

§ 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały

przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.

§ 2. Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według

którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień

dywidendy).

§ 3. Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, o



której mowa w art. 191 § 1.

§ 4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała

wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez

zarząd.

Art. 194 Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet

przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na

wypłatę.

Art. 195

§ 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej

zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka

może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku

obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu

wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały

własne.

§ 2. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie stosuje się przepisu art. 197.

Art. 196 Na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu

dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom

nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). Udziały uprzywilejowane w zakresie

dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba

że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 197 Jeżeli umowa spółki przyznaje prawo do dywidendy uprzywilejowanej

niewypłaconej w latach poprzednich, powinna określać najwyższą liczbę lat, za które

dywidenda może być wypłacona z zysku w następnych latach; okres ten nie może przekraczać

pięciu lat.

Art. 198

§ 1. Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał

wypłatę (odbiorca), obowiązany jest do jej zwrotu. Członkowie organów spółki, którzy

ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z

odbiorcą.

§ 2. Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać od odbiorcy, jak również od osób



odpowiedzialnych za wypłatę, za ubytek w majątku spółki, który jest wymagany do pełnego

pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają wspólnicy w stosunku do swoich udziałów.

Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między

pozostałych wspólników w stosunku do udziałów.

§ 3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i § 2.

§ 4. Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się z upływem trzech lat, licząc

od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności

otrzymanej wypłaty.

Art. 199

§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,

gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze

nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie

przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać

w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego

wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia

przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto,

wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę

przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego

uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

§ 4. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się

określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się

wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

§ 5. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w

§ 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego,

chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

§ 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

§ 7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje

z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.



Art. 200

§ 1. Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów.

Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w

zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji

na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika,

nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych

przypadkach przewidzianych w ustawie.

§ 2. Jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu roku

od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia kapitału

zakładowego chyba że w spółce został utworzony, w celu umorzenia udziałów, specjalny

kapitał rezerwowy.

§ 3. Udziały własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji kapitału własnego w

wartości ujemnej.

§ 4. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do części udziału oraz ułamkowej części udziału.

Rozdział 3. Organy spółki.

Oddział 1. Zarząd.

Art. 201

§ 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

§ 4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa

spółki stanowi inaczej.



Art. 202

§ 1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem

odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy

pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka

zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa


§ 3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej

kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa

równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa


§ 4. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze

składu zarządu.

§ 5. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o

wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

Art. 203

§ 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie

pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego

pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo

odwołania członka zarządu do ważnych powodów.

§ 3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku

przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego,

obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w

zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2

pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

Art. 204

§ 1. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy

wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.



§ 2. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem

prawnym wobec osób trzecich.

Art. 205

§ 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli

umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń

w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego

członka zarządu łącznie z prokurentem.

§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane

wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie

ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Art. 206

§ 1. Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i

elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać:





4) wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu

wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane

wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.

§ 2.(uchylony)

§ 3. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością mającej siedzibę za granicą.

Art. 207 Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w

niniejszym dziale, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w

uchwałach wspólników.



Art. 208

§ 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych

stosunków członków zarządu stosuje się przepisy § 2-8.

§ 2. Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 3. Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy

nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

§ 4. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 3, choćby jeden z

pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza

zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.

§ 5. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo

zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością

głosów.

§ 6. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

§ 7. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

§ 8. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos

prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania

pracami zarządu.

Art. 209 W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego

współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest

powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu

takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.

Art. 210

§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje

rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym

członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a

reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym



dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis

aktu notarialnego.

Art. 211

§ 1. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi

ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej

lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie

prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce

kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub

akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania

zarządu.

Oddział 2. Nadzór.

Art. 212

§ 1. Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z

upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty

spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

§ 2. Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i

dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach

sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.

§ 3. W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy

uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia

żądania.

§ 4. Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg

spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia

wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy

złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu

terminu określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.



Art. 213

§ 1. Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te

organy.

§ 2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a

wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub

komisja rewizyjna.

§ 3. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może

wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

Art. 214

§ 1. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz

zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być

jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi

zarządu albo likwidatorowi.

§ 3. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub

spółdzielni zależnej.

Art. 215

§ 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i

odwoływanych uchwałą wspólników.

§ 2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania

członków rady nadzorczej.

Art. 216

§ 1. Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

§ 2. Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie.

Art. 217 Komisja rewizyjna składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i

odwoływanych według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej.



Art. 218

§ 1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady nadzorczej i komisji

rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka.

§ 2. W przypadku powołania członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy

niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.

§ 3. Przepisy art. 202 § 3-5 stosuje się odpowiednio.

Art. 219



§ 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących


§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których

mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze

stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników

tej oceny.

§ 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie

dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać

rewizji stanu majątku spółki.

§ 5. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba

że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 220 Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności

stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem

oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo

zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków

zarządu.



Art. 221

§ 1. Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art.

231 § 2 pkt 1, i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także

składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej

oceny, w trybie i w zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez radę

nadzorczą.

§ 2. W spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji

rewizyjnej.

Art. 222

§ 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej

połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może

przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.

§ 2. Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządza się protokół.

§ 3. Umowa spółki może przewidywać, że członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w

podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem

innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw

wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.

§ 4. Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w

przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie

rady nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 3 i § 4 nie dotyczy wyborów

przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz

odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 6. Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, określający jej

organizację i sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić

radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.

§ 7. Przepisy § 1-6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.

Art. 223 Sąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej

jedną dziesiątą kapitału zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia,



wyznaczyć podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w celu zbadania

rachunkowości oraz działalności spółki.

Art. 224 Członkowie organów spółki są zobowiązani udzielać biegłemu rewidentowi

żądanych wyjaśnień oraz zezwolić mu na przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, badanie

stanu kasy oraz dokonanie inwentaryzacji składników aktywów i pasywów spółki, a także

udzielać mu w tym celu potrzebnej pomocy.

Art. 225 Biegły rewident składa swoje sprawozdanie sądowi rejestrowemu, który przesyła

jego odpis żądającemu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki, zarządowi i radzie

nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to powinno być odczytane w całości na

najbliższym zgromadzeniu wspólników.

Art. 226

§ 1. Wynagrodzenie biegłego rewidenta określa sąd rejestrowy.

§ 2. Koszty badania rachunkowości oraz działalności spółki ponosi żądający.

§ 3. Jeżeli badanie, o którym mowa w § 2, wykaże nadużycie, niekorzystne dla spółki

działanie lub rażące naruszenie prawa bądź umowy spółki, żądający tego badania ma prawo

żądać od spółki zwrotu kosztów przeprowadzonego badania.

Oddział 3. Zgromadzenie wspólników.

Art. 227

§ 1. Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.

§ 2. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy

wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na

głosowanie pisemne.



Art. 228 [Kompetencje] Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w

niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów

spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu

spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;

5) zwrot dopłat;

6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.

Art. 229 Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub

środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą

jednak od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki,

wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.

Art. 230 Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości

dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników,

chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się.

Art. 231

§ 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy

po upływie każdego roku obrotowego.

§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz



sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2

sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

§ 3. Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady

nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów

spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo

uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe

wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta

i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień

powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem

wspólników.

§ 4. W sprawach, o których mowa w § 2 i § 3, pisemne głosowanie jest wyłączone.

§ 5. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i

zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o

rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.

§ 6. Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i

nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne

zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim

przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są

również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność

spółki pozostawała zawieszona.

Art. 232 Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych

w niniejszym dziale lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do

zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.

Art. 233

§ 1. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów

zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany

niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej

dalszego istnienia spółki.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio, gdy bilans spółki został sporządzony zgodnie z



przepisami art. 223-225.

Art. 234

§ 1. Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie

wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 2. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

Art. 235

§ 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.

§ 2. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego

zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym

dziale lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie

go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch

tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję

rewizyjną.

§ 3. Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innym osobom.

Art. 236

§ 1. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału

zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak również

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników.

Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym

terminem zgromadzenia wspólników.

§ 2. Umowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa w § 1, wspólnikom

reprezentującym mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego.

Art. 237

§ 1. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi

nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po

wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego

zgromadzenia wspólników występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego

tego zgromadzenia.

§ 2. Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty



zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.

§ 3. W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, o którym

mowa w § 1, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Art. 238

§ 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek

nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem

zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską,

zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził

na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

§ 2. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz

szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy

wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

Art. 239

§ 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały

kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił

sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

§ 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o

charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku

obrad.

Art. 240 Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia

wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił

sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do

porządku obrad.

Art. 241 Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej,

zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim

udziałów.

Art. 242

§ 1. Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa




§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10 złotych wartości nominalnej

udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos.

Art. 243

§ 1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć

w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.

§ 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i

dołączone do księgi protokołów.

§ 3. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu

wspólników.

§ 4. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania

prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Art. 244 Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik

innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec

spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania

wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

Art. 245 Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego

działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej.

Art. 246

§ 1. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia

przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich

głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga

większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki

powzięcia tych uchwał.

§ 2. W przypadku, o którym mowa w art. 233, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki

wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

§ 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub

uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom,

wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.



Art. 247

§ 1. Głosowanie jest jawne.

§ 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie

członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak

również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie

choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu

wspólników.

§ 3. Zgromadzenie wspólników może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w

sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników.

Art. 248

§ 1. Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i

podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą

protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi

protokołów.

§ 2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego

zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za

każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z

podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zwołania zgromadzenia

wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.

§ 3. Uchwały pisemne, powzięte zgodnie z art. 227 § 2, zarząd wpisuje do księgi protokołów.

§ 4. Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych

przez zarząd odpisów uchwał.

Art. 249

§ 1. Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w

interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze

wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

§ 2. Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd

rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy.

Art. 250 Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:



1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał

zaprotokołowania sprzeciwu;

3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;

4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego

zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej

porządkiem obrad;

5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu

lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale

i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Art. 251 Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca

od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu

miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Art. 252

§ 1. Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do

wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.

§ 2. Przepis art. 249 § 2 stosuje się odpowiednio.

§ 3. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia

otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia

powzięcia uchwały.

§ 4. Upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu

nieważności uchwały.

Art. 253

§ 1. W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników

pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został

ustanowiony w tym celu pełnomocnik.



§ 2. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o

ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora

spółki.

Art. 254

§ 1. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między

spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów

spółki.

§ 2. W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały

zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich

działających w dobrej wierze.

§ 3. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza, w terminie siedmiu dni, sądowi

rejestrowemu.

§ 4. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o

stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 § 1.

Rozdział 4. Zmiana umowy spółki.

Art. 255

§ 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.

§ 2. Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 wymaga uchwały zarządu i wpisu

do rejestru.

§ 3. Uchwały, o których mowa w § 1 i 2, powinny być umieszczone w protokole

sporządzonym przez notariusza.

Art. 256

§ 1. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2. Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych

wymienionych w art. 166, jeżeli dane te podlegają wpisowi.



§ 3. Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 § 3,

art. 165, art. 169, art. 171 i art. 172.

Art. 257

§ 1. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych

postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału

zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

§ 2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej

udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.

§ 3. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych

postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w § 1, oświadczenia

dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod

rygorem nieważności. Art. 260 § 2 stosuje się odpowiednio.

Art. 258

§ 1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej,

dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w

podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów.

Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego

wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie.

§ 2. Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub

o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu

notarialnego.

§ 3. Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art.

200.

Art. 259 Oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz

objęcie udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga

formy aktu notarialnego.

Art. 260

§ 1. Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy,

przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych

utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).



§ 2. Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i

nie wymagają objęcia.

§ 3. W przypadku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów stosuje się

odpowiednio przepis § 2.

§ 4. Przepisu § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200.

Art. 261 Przepisy niniejszego działu dotyczące wartości nominalnej udziału, pełnej wpłaty

na poczet kapitału zakładowego, wpłaty, o której mowa w art. 154 § 3, oraz wkładów

niepieniężnych stosuje się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału zakładowego.

Art. 262

§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2. Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć:

1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;

2) oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał

zakładowy zostały w całości wniesione.

§ 3. Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego

zgodnie z art. 260.

§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

Art. 263

§ 1. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał

zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia.

§ 2. Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz

udziału stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.



Art. 264

§ 1. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając

wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia

ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili

sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy

sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.

§ 2. Przepisów § 1 nie stosuje się, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca

się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem

kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.

Art. 265

§ 1. Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2. Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć:

1) uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego;

2) dowody należytego wezwania wierzycieli;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy

zgłosili sprzeciw w terminie określonym w art. 264 § 1, zostali zaspokojeni lub

zabezpieczeni.

§ 3. Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku określonym w art. 264 § 2.

§ 4. W przypadku określonym w art. 199 § 4 i § 5 zamiast uchwały zgromadzenia

wspólników należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu

notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego

przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału

zakładowego.

Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika.

Art. 266

§ 1. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze

spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających

wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

§ 2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1,



także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału

zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

§ 3. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby

trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia

pozwu.

Art. 267

§ 1. Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu

wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia

pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu

sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.

§ 2. W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z przyczyn

określonych w § 1, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających

naprawienia szkody.

Art. 268 W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić

wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.

Art. 269 Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w

terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa

to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu

pozwu.

Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki.



2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za

granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;



Art. 271 Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec

rozwiązanie spółki:



1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się

niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;

2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność

spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Art. 272 Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia

spółki z rejestru.

Art. 273 Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała

wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z

żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o

którym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21.

Art. 274

§ 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu

spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia

innej przyczyny jej rozwiązania.


§ 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Art. 275

§ 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i

obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu

likwidacji nie wynika co innego.

§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani

dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

§ 3. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich

wspólników.



Art. 276

§ 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników

stanowi inaczej.

§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy

uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.

§ 3. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić

likwidatorów.

§ 4. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać

likwidatorów i ustanowić innych.

§ 5. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

Art. 277

§ 1. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona

likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w

tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej

reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.



§ 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd

odwołanych następuje z urzędu.

Art. 278 W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do

sądu rejestrowego.

Art. 279 Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając

wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego

ogłoszenia.

Art. 280 Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że

przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.



Art. 281

§ 1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają

zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.

§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu

wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

§ 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich

wartości zbywczej.

Art. 282

§ 1. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności,

wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy

mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku.

Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na

mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał

wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do

jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały

ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4.

Art. 283

§ 1. W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 282 § 1, likwidatorzy mają prawo

prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.

§ 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.

§ 3. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów

uważa się za czynności likwidacyjne.

Art. 284





Art. 285 Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli,

którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy

złożyć do depozytu sądowego.

Art. 286

§ 1. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu

wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu

likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

§ 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich

udziałów.

§ 3. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Art. 287

§ 1. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie

byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze

niepodzielonego.

§ 2. Wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego w art. 286 § 1 otrzymali w dobrej

wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu

pokrycia należności wierzycieli.

Art. 288

§ 1. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień

poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub

zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji,

likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi

rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

§ 2. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania

likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać

czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie

wspólników.

§ 3. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie

wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania,

przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.



§ 4. Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny

mogą przeglądać księgi i dokumenty.

Art. 289

§ 1. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania

upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa

syndyk.

§ 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu w przypadku, gdy postępowanie kończy się układem lub

zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.

Art. 290 O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd

skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna.

Art. 291 Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w

oświadczeniu, o którym mowa w art. 167 § 1 pkt 2 lub art. 262 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec

wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub

zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 292 Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej

wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.

Art. 293

§ 1. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec

spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub

postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.

§ 2. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy

wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego

charakteru swojej działalności.



Art. 294 Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 292 i art. 293 § 1, wyrządziło kilka osób

wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.

Art. 295

§ 1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie

roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew

o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

§ 2. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może

nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i

rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w

wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.

§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze

lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną

pozwanemu.

Art. 296 W przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 oraz w

razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na

uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie

się roszczeń o odszkodowanie.

Art. 297 Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w

którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia.

Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia,

w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Art. 298 Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz

likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.

Art. 299

§ 1.Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu

odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.



§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli

wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto

postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz

niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo

niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego

wierzyciel nie poniósł szkody.

§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność

członków zarządu.

Art. 300 Przepisy art. 291-299 nie naruszają praw wspólników oraz osób trzecich do

dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

Dział II. Spółka akcyjna.


Art. 301

§ 1. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być

zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 2. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

§ 3. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.

§ 4. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie.

§ 5. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Art. 302 Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.



Art. 303

§ 1. W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego

zgromadzenia zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o walnym zgromadzeniu

stosuje się odpowiednio.

§ 2. W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo

jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce

wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 3.(uchylony)

§ 4.(uchylony)

Art. 304

§ 1. Statut spółki akcyjnej powinien określać:




4) wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na

pokrycie kapitału zakładowego;

5) wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na

okaziciela;

6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być

wprowadzone akcje różnych rodzajów;

7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;

8) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną

liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub

rady nadzorczej;

9) (uchylony)

10) pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza

Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

§ 2. Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki,

postanowienia dotyczące:

1) liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz

związanych z nimi praw;

2) wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza

obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;

3) warunków i sposobu umorzenia akcji;



4) ograniczeń zbywalności akcji,

5) uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354;

6) co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających

spółkę w związku z jej utworzeniem.

§ 3. Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na

to zezwala.

§ 4. Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że

przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest

sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.

Art. 305

§ 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie

"spółka akcyjna".

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.A.".

Art. 306 Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:

1) zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli;

2) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z

uwzględnieniem art. 309 § 3 i § 4;

3) ustanowienia zarządu i rady nadzorczej;

4) wpisu do rejestru.

Art. 307 Spółki akcyjne mające siedzibę za granicą mogą tworzyć oddziały lub

przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich

oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.

Art. 308

§ 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych.

§ 2. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

Art. 309

§ 1. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.



§ 2. Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka

powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.

§ 3. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później

niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne

powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich

wartości nominalnej.

§ 4. Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady

niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed

zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości, określonej w art. 308 § 1.

§ 5. Przepisy niniejszego działu dotyczące wpłaty na akcje stosuje się odpowiednio do

wkładów niepieniężnych.

Art. 310

§ 1. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.

§ 2. Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału

zakładowego. W takim przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez

akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej

minimalnej wysokości kapitału zakładowego przewidzianego w art. 308 § 1, oraz złożenia

przez zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego

o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić

się w określonych przez statut granicach.

§ 3. Zmiana oświadczenia zarządu, o którym mowa w § 2, nie wpływa na zmianę chwili

zawiązania spółki.

§ 4. Akt notarialny zawierający oświadczenie zarządu, o którym mowa w § 2, powinien

zawierać postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie.

Wysokość kapitału zakładowego określona w statucie powinna być zgodna z oświadczeniem

zarządu.

Art. 311

§ 1. Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje

zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają

pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności:

1) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie

akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;



2) mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty;

3) usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia;

4) osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują

wynagrodzenie za usługi;

5) zastosowaną metodę wyceny wkładów.

§ 2. W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w tym także objęcie akcji

za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Do

sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo

poświadczonych odpisach.

§ 3. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania

założycieli należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za

okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres

krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności.

Przepis art. 101 stosuje się odpowiednio.

§ 4. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, w sprawozdaniu

założycieli można nie ujmować mienia nabytego w zakresie zwykłych czynności tego

przedsiębiorstwa.

Art. 312

§ 1. Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych

rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii,

jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości

nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy

wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.

§ 2. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki.

§ 3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta założyciele powinni przedłożyć na piśmie

dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.

§ 4. Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych

przyjętą w sprawozdaniu założycieli, o której mowa w art. 311 § 1 pkt 5.

§ 5. Biegły rewident powinien sporządzić w dwóch egzemplarzach szczegółową opinię i

złożyć ją wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz

przez siebie poświadczony wydaje założycielom.



§ 6. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza

rachunek jego wydatków. Jeżeli założyciele nie uiścili należności, sąd rejestrowy ściąga ją w

trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

§ 7. Wzmianka o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym powinna

być ogłoszona przez spółkę przed dniem jej zarejestrowania.

§ 8. W przypadku rozbieżności zdań między założycielami a biegłym rewidentem spór

rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku

rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć

nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.

Art. 3121

§ 1. Sprawozdania założycieli można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta w

odniesieniu do wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są:

1) zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość

jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku

regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia wkładu;

2) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich

wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed

dniem wniesienia wkładu;

3) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze

sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta

na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości dla

badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

§ 2. Sprawozdanie założycieli podlega jednakże badaniu przez biegłego rewidenta w

odniesieniu do wkładów niepieniężnych, o których mowa w § 1, jeżeli:

1) wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów

wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w

szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym;

2) wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą

wkładów w chwili ich wniesienia.

§ 3. Jeżeli założyciele nie poddali sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta w

zakresie, o którym mowa w § 1 pkt 2 i 3, mimo wystąpienia okoliczności uzasadniających

badanie, zażądać badania mogą akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą



kapitału zakładowego. Prawo to przysługuje do dnia wniesienia wkładów.

§ 4. Jeżeli założyciele albo zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie

biegłego rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, z wnioskiem takim

mogą wystąpić akcjonariusze legitymowani zgodnie z § 3.

§ 5. Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, spółka

ogłasza w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu:

1) opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny;

2) oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz

liczbie i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej

cenie emisyjnej akcji;

3) oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności

wpływających na wycenę wkładu.

Art. 313

§ 1. Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez

jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi powinna być wyrażona

w jednym lub kilku aktach notarialnych.

§ 2. W aktach, o których mowa w § 1, należy wymienić w szczególności osoby obejmujące

akcje, liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich, wartość nominalną i cenę emisyjną

akcji oraz terminy wpłat.

§ 3. W aktach, o których mowa w § 1, należy również stwierdzić dokonanie wyboru

pierwszych organów spółki. Nazwisk i imion osób powołanych do pierwszych organów

spółki nie umieszcza się w statucie.

§ 4. Jeżeli akcjonariusze w zamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne albo gdy dla spółki

przed zarejestrowaniem ma być nabyte jakiekolwiek mienie na podstawie innych czynności

prawnych, należy w akcie notarialnym wymienić osoby wnoszące wkłady lub zbywców

nabywanego mienia, przedmiot wkładu lub nabywanego mienia oraz rodzaj i wysokość

wynagrodzenia lub zapłaty.

Art. 314 W aktach notarialnych o zawiązaniu spółki powinno być stwierdzone, że każdy z

przyszłych akcjonariuszy, podpisujących akt, zapoznał się ze sprawozdaniem założycieli oraz

opinią biegłego rewidenta, o której mowa w art. 312.



Art. 315

§ 1. Wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy

inwestycyjnej, na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank na terytorium Unii

Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

§ 2. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu.

Art. 316

§ 1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na

siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru

podpisują wszyscy członkowie zarządu.

§ 2. Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie

stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 317

§ 1. W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznacza

spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do

rejestru.

§ 2. Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych

uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być

usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Art. 318 Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;


3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;

4) wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;

5) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;

6) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;

7) nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

8) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;

9) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne, zaznaczenie tej okoliczności;


11) jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma;

12) jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom

lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie

tych okoliczności.



Art. 319

§ 1. Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać, oprócz danych określonych w art.

318, nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza, a także

wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy wszystkie akcje w spółce zostają

nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki. Zarząd zgłasza tę okoliczność do sądu

rejestrowego w terminie trzech tygodni od dnia, w którym dowiedział się, że wszystkie akcje

spółki zostały nabyte przez jedynego akcjonariusza.

Art. 320

§ 1. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

1) statut;

2) akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz

wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem;

4) potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na

rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału

zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest

zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w art.

309 § 3;

5) dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu

osobowego;

6) zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej,

jeżeli są one wymagane do powstania spółki;

7) oświadczenie, o którym mowa w art. 310 § 2, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.

§ 2. W przypadkach określonych w niniejszym dziale należy dołączyć sprawozdanie

założycieli wraz z opinią biegłego rewidenta.

Art. 321

§ 1. Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319 zarząd powinien zgłosić

sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

§ 2. Jeżeli przed zarejestrowaniem spółki pokryto tylko część kapitału zakładowego, zarząd

powinien zgłosić do sądu rejestrowego dokonanie każdego dalszego wkładu na kapitał

zakładowy.

§ 3. Do zgłoszenia spółki oraz zmian składu osobowego zarządu należy dołączyć złożone

wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.



Art. 322 Na akcje i prawa uczestnictwa w zysku bądź podziale majątku spółki spółka w

organizacji nie może wydawać dokumentów na okaziciela, świadectw tymczasowych, jak

również dokumentów imiennych lub na zlecenie.

Art. 323

§ 1. Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji.

§ 2. Do chwili ustanowienia zarządu spółka w organizacji jest reprezentowana przez

wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego

jednomyślną uchwałą założycieli.

§ 3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w § 2, ustaje wobec spółki z chwilą

zatwierdzenia ich czynności przez walne zgromadzenie.

§ 4. Do praw i obowiązków oraz odpowiedzialności założycieli spółki w okresie przed

powstaniem spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej

w organizacji.

Art. 324 Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien w terminie dwóch tygodni złożyć we

właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis statutu spółki ze

wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji.

Art. 325

§ 1. Jeżeli w terminie sześciu miesięcy od daty sporządzenia statutu spółka nie została

zgłoszona do zarejestrowania lub jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania

stało się prawomocne, zarząd powinien niezwłocznie zawiadomić o tym przez ogłoszenie

osoby mające interes prawny oraz zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkładów

niepieniężnych.

§ 2. Jeżeli spółka nie posiada zarządu, zwrotu wkładów dokonują założyciele.

Art. 326

§ 1. Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 325 § 1

albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w

organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów

lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w



organizacji nie posiada zarządu, walne zgromadzenie albo sąd rejestrowy ustanawia

likwidatora albo likwidatorów.

§ 2. Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące

likwidacji spółki.

§ 3. Likwidatorzy powinni ogłosić jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli

do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.

§ 4. Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez walne

zgromadzenie sprawozdania likwidacyjnego.

§ 5. Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu

właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Art. 327

§ 1. Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia

przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny,

wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.

§ 2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny

według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy.

Art. 328

§ 1. Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i zawierać następujące dane:


2) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3) datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji;

4) wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;

5) wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych;

6) ograniczenia co do rozporządzania akcją;

7) postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.



§ 2. Dokument akcji powinien być opatrzony pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu. Podpis

może być mechanicznie odtwarzany.

§ 3. Statut może przewidywać dodatkowe postanowienia dotyczące treści dokumentu akcji

oraz jego formy.

§ 4. Naruszenie przepisów § 1 pkt 1, 2 i 4 lub § 2 powoduje nieważność dokumentu akcji.

§ 5. Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od

dnia rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia

od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza.

§ 6. Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje

uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego zgodnie z przepisami o

obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa

w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

Art. 329

§ 1. Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje.

§ 2. Wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje.

§ 3. Wpłaty na akcje powinny być dokonane, bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy

inwestycyjnej, na rachunek spółki prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej

lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Art. 330

§ 1. Terminy i wysokość wpłat na akcje określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia.

Walne zgromadzenie może upoważnić zarząd do określenia terminów wpłat na akcje.

§ 2. Zarząd ogłasza dwukrotnie wezwanie o dokonanie wpłat.

§ 3. Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane na miesiąc, a drugie nie później niż na dwa

tygodnie przed terminem wpłaty.

§ 4. W miejsce ogłoszeń mogą zostać wysłane wezwania listami poleconymi w terminach, o

których mowa w § 3.



§ 5. Jeżeli akcjonariusz nie dokonał wpłaty w terminie określonym w § 1, jest on obowiązany

do zapłacenia odsetek ustawowych za opóźnienie lub odszkodowania, chyba że statut stanowi

inaczej.

Art. 331

§ 1. Jeżeli akcjonariusz w terminie miesiąca po upływie terminu płatności nie uiścił zaległej

wpłaty, odsetek, odszkodowania lub innych płatności przewidzianych przez statut, może być

bez uprzedniego wezwania pozbawiony swoich praw udziałowych przez unieważnienie

dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych, o czym spółka powinna uprzedzić w

ogłoszeniach o wpłatach lub w pismach wysłanych listami poleconymi.

§ 2. O unieważnieniu dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych z powodu

niedokonania wpłat w terminie określonym w § 1 spółka zawiadamia akcjonariusza oraz jego

prawnych poprzedników, którzy w ciągu ostatnich pięciu lat byli wpisani do księgi akcyjnej.

Zawiadomienia należy wysłać listami poleconymi na adresy wskazane w księdze akcyjnej.

§ 3. Po ogłoszeniu numerów unieważnionych dokumentów akcji lub świadectw

tymczasowych spółka powinna wydać nowe dokumenty akcji lub świadectwa tymczasowe

pod dawnymi numerami i sprzedać je za pośrednictwem notariusza, firmy inwestycyjnej lub

banku.

§ 4. Uzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztów ogłoszeń i sprzedaży, a także

odsetek, odszkodowania lub innych należności, jest zaliczana na zaległą płatność. Pozostałą

kwotę zwraca się akcjonariuszowi, który opóźnił się ze spełnieniem świadczenia.

§ 5. Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje kosztów i należności, o których mowa w

§ 4, za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz i jego prawni poprzednicy.

§ 6. Roszczenia spółki do akcjonariusza i jego prawnych poprzedników przedawniają się z

upływem trzech lat od dnia sprzedaży akcji, zgodnie z § 3.

Art. 332 Akcjonariusz lub poprzednik prawny akcjonariusza, który opóźnił się z

wniesieniem wkładu lub innych związanych z nim świadczeń, w przypadku pokrycia

niedoboru ma zwrotne roszczenia do swego następcy. Roszczenia te przedawniają się z

upływem trzech lat.

Art. 3321 Statut spółki może zawierać postanowienie, iż w przypadku, gdy akcje imienne są

objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze

współmałżonków.



Art. 333

§ 1. Akcje są niepodzielne. Mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 2. Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego

przedstawiciela; za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.

§ 3. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki

mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Art. 334

§ 1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.

§ 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na

żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.

Art. 335

§ 1. Dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą. Na dowód

częściowej wpłaty należy wydać imienne świadectwa tymczasowe. Do świadectw

tymczasowych stosuje się odpowiednio przepisy art. 328.

§ 2. Dokumenty akcji imiennych mogą być wydawane przed pełną wpłatą.

§ 3. Każdorazowa wpłata powinna być uwidoczniona na dokumentach świadectw

tymczasowych i akcji imiennych.

§ 4. Dokumenty akcji lub świadectw tymczasowych, wydane przed zarejestrowaniem

podwyższenia kapitału zakładowego, są nieważne.

Art. 336

§ 1. Akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne powinny pozostać imiennymi do

dnia zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania

finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, i w ciągu tego okresu

nie mogą być zbyte ani zastawione.

§ 2. Akcje te w okresie, o którym mowa w § 1, powinny być zatrzymane w spółce na

zabezpieczenie roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego



wykonania zobowiązań do wniesienia wkładów niepieniężnych. Roszczeniom tym służy

pierwszeństwo zaspokojenia przed innymi wierzytelnościami nieuprzywilejowanymi.

§ 3. Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do akcji obejmowanych w razie podwyższenia

kapitału, które w związku z ubieganiem się spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku

regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami

finansowymi, oraz akcji wydawanych w przypadku łączenia, podziału i przekształcania

spółek.

Art. 337

§ 1. Akcje są zbywalne.

§ 2. Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny

sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi.

§ 3. W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela

zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

§ 4. Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę.

Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa

statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia.

Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia

spółce zamiaru przeniesienia akcji.

§ 5. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.

§ 6. Przepisy § 1-5 stosuje się odpowiednio do rozporządzenia częścią ułamkową akcji.

Art. 338

§ 1. Umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub częścią ułamkową

akcji jest dopuszczalna. Ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na okres

dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy.

§ 2. Dopuszczalne są umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo

pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania,

wynikające z takich umów, nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy.

Art. 339 Przeniesienie akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego następuje przez

pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo na świadectwie tymczasowym,



albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji lub świadectwa

tymczasowego.

Art. 340

§ 1. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji imiennej lub świadectwa

tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność

prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano

wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

§ 2. Statut może przewidywać zakaz przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub

użytkownikowi akcji albo może uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody

określonego organu spółki.

§ 3. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie,

są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony

zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji

przysługuje akcjonariuszowi.

Art. 341

§ 1. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych

(księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę

i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na

wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.

§ 2. Na żądanie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika zarząd dokonuje wpisu o

przeniesieniu akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonego prawa rzeczowego. Zastawnik i

użytkownik mogą żądać również ujawnienia, że przysługuje im prawo wykonywania prawa

głosu z obciążonej akcji. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika i użytkownika.

§ 3. W przypadku nabycia akcji lub praw zastawniczych na akcji w drodze sukcesji

generalnej zarząd dokonuje wpisu w księdze akcyjnej na wniosek osoby uprawnionej.

§ 4. Przed dokonaniem zmian w księdze akcyjnej zarząd powiadamia o swoim zamiarze

osoby zainteresowane, wyznaczając im co najmniej dwutygodniowy termin dla zgłoszenia

sprzeciwu. Zgłoszenie pisemnego sprzeciwu w tym terminie powoduje wstrzymanie zmiany

wpisu. Osobami zainteresowanymi są osoby, których uprawnienia wpisane w księdze

akcyjnej mają zostać wykreślone lub obciążone przez wpis ograniczonego prawa rzeczowego.

§ 5. Wnioskodawcy, o których mowa w § 2, są obowiązani przedłożyć spółce dokumenty

uzasadniające dokonanie wpisu. Zarząd nie ma obowiązku badania prawdziwości podpisów



zbywcy akcji i osób ustanawiających zastaw lub użytkowanie na akcji.

§ 6. Przepisy § 1-5 stosuje się do świadectw tymczasowych.

§ 7. Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów

jego sporządzenia.

§ 8. Księga akcyjna może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego.

Art. 342 Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej

w Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 343

§ 1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi

akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie

instrumentami finansowymi.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.

Art. 344

§ 1. Podczas trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszowi dokonanych wpłat na akcje

ani w całości, ani w części, z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszym dziale.

§ 2. Akcjonariusz i jego poprzednik prawny nie mogą być zwolnieni z obowiązku spełnienia

świadczeń określonych w art. 329 § 1, art. 330 § 5 oraz w art. 350 § 1. Odpowiedzialność tych

osób jest solidarna.

Art. 345

§ 1. Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych

przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty,

ustanowienie zabezpieczenia.

§ 2. Finansowanie następuje na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do

odsetek otrzymywanych przez spółkę oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z

tytułu udzielonych pożyczek lub wypłaconych zaliczek, a także po zbadaniu wypłacalności

dłużnika.



§ 3. Jeżeli spółka finansuje nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, nabycie bądź

objęcie następuje w zamian za godziwą cenę.

§ 4. Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, o ile

uprzednio utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może

być przeznaczona do podziału.

§ 5. Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji następuje na

podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia.

Przepisu art. 17 § 2 nie stosuje się.

§ 6. Podstawą uchwały walnego zgromadzenia w sprawie finansowania jest pisemne

sprawozdanie zarządu określające:

1) przyczyny lub cel finansowania;

2) interes spółki w finansowaniu;

3) warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów spółki;

4) wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki;

5) cenę nabycia lub objęcia akcji spółki z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.

§ 7. Zarząd składa sprawozdanie do sądu rejestrowego i ogłasza je.

§ 8. Przepisów § 2, 3, 5-7 nie stosuje się do świadczeń spełnianych w ramach zwykłej

działalności instytucji finansowych, jak również do świadczeń spełnianych na rzecz

pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej, których celem jest ułatwienie nabycia lub

objęcia emitowanych przez spółkę akcji.

Art. 346 Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również

od posiadanych akcji.

Art. 347

§ 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym

zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do

wypłaty akcjonariuszom.

§ 2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte,

zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

§ 3. Statut może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem art. 348, art.

349, art. 351 § 4 oraz art. 353.



Art. 348

§ 1. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za

ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty

przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być

przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje

własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku

za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

§ 2. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym

przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić

walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy

uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie

może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia

uchwały, o której mowa w art. 347 § 1. Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje

się na zwyczajnym walnym zgromadzeniu.

§ 3. Zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin

wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały

albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.

§ 4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli

uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu

określonym przez radę nadzorczą.

Art. 349

§ 1. Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet

przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki

wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej.

§ 2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej

zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka

może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku

obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta,

powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek

może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

§ 3. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art.

347.

§ 4. O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed



rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe

wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się

uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem

rozpoczęcia wypłat.

Art. 350

§ 1. Akcjonariusze, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu otrzymali

jakiekolwiek świadczenia od spółki, obowiązani są do ich zwrotu. Wyjątek stanowi

przypadek otrzymania przez akcjonariusza w dobrej wierze udziału w zysku. Członkowie

zarządu lub rady nadzorczej, którzy ponoszą odpowiedzialność za dokonanie nienależnych

świadczeń, odpowiadają za ich zwrot solidarnie z odbiorcą świadczenia.

§ 2. Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem trzech lat, licząc od

dnia wypłaty, z wyjątkiem wierzytelności w stosunku do odbiorcy, który wiedział o

bezprawności świadczenia.

Art. 351

§ 1. Spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być

określone w statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji

niemych, powinny być imienne.

§ 2. Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu,

prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie

w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej.

§ 3. Statut może uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych

świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

§ 4. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją

uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na

pokrycie kapitału zakładowego.

Art. 352 Jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy. W przypadku zamiany takiej

akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom

uprzywilejowanie to wygasa.

Art. 353

§ 1. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu

dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty



akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.

§ 2. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa

zaspokojenia przed pozostałymi akcjami.

§ 3. Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu

(akcje nieme). Przepisów § 1 i 2 nie stosuje się do akcji niemych. Wyłączenie przepisu § 1 nie

dotyczy zaliczek na poczet dywidendy.

§ 4. Statut może przewidywać, że akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu

nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje

wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat

obrotowych.

§ 5. Przepisu § 4 nie stosuje się do zaliczek na poczet dywidendy.

Art. 354

§ 1. Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste

uprawnienia. W szczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania

członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od

spółki.

§ 2. Statut może uzależnić przyznanie osobistego uprawnienia akcjonariuszowi od dokonania

oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

§ 3. Ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji

uprzywilejowanych stosuje się odpowiednio do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi

osobiście.

§ 4. Uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasają

najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki.

Art. 355

§ 1. Spółka może wydawać imienne świadectwa założycielskie w celu wynagrodzenia usług

świadczonych przy powstaniu spółki.

§ 2. Świadectwa założycielskie mogą być wydawane najwyżej na okres dziesięciu lat od

chwili zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki

w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy

określonej w statucie minimalnej dywidendy.



§ 3. Wynagrodzenie za usługi lub inne świadczenia spełnione na rzecz spółki przez

założycieli, akcjonariuszy, a także spółki i spółdzielnie z nimi powiązane albo pozostające w

stosunku zależności bądź dominacji, nie może przewyższać zwykłego wynagrodzenia

przyjętego w obrocie.

Art. 356

§ 1. Z akcją imienną może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń

niepieniężnych.

§ 2. Akcje takie mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki. Spółka może odmówić zgody

jedynie z ważnych powodów, bez obowiązku wskazania innego nabywcy.

§ 3. Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie lub nienależyte

wykonanie powtarzających się świadczeń związanych z akcją.

§ 4. Spółka zobowiązana jest spełnić wynagrodzenie za świadczenia określone w § 1, nawet

gdy bilans nie wykazuje zysku. Przepis art. 355 § 3 stosuje się odpowiednio.

Art. 357

§ 1. W przypadku znacznego uszkodzenia dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub

kuponu dywidendowego, albo wydania wadliwego lub nieważnego dokumentu akcji, spółka

powinna na żądanie uprawnionego wydać nowy dokument za zwrotem kosztów jego

sporządzenia. Spółka pokrywa koszt wydania dokumentu wadliwego lub nieważnego.

§ 2. Statut może regulować tryb umarzania zniszczonych lub utraconych dokumentów akcji,

świadectw tymczasowych oraz innych dokumentów wydawanych przez spółkę. Wydanie

duplikatów dokumentów wymaga uprzedniego ogłoszenia o zniszczeniu lub utracie tych

dokumentów.

§ 3. Jeżeli statut nie reguluje trybu wydawania duplikatów akcji, świadectw tymczasowych

lub innych dokumentów wydawanych przez spółkę, które uległy zniszczeniu lub utracie przez

akcjonariusza, spółka powinna wydać uprawnionemu nowy dokument za zwrotem kosztów

jego sporządzenia po umorzeniu zniszczonego lub utraconego dokumentu. Umorzenie

dokumentu następuje w trybie przewidzianym dekretem z dnia 10 grudnia 1946 r. o

umarzaniu utraconych dokumentów (Dz.U. z 1947 r. Nr 5, poz. 20).

Art. 358

§ 1. Jeżeli treść dokumentu akcji stała się nieaktualna wskutek zmiany stosunków prawnych,

w szczególności w przypadku zmiany wartości nominalnej albo połączenia akcji, spółka może



wezwać akcjonariusza, w drodze ogłoszenia lub listu poleconego, do złożenia dokumentu

akcji w spółce w celu zmiany treści dokumentu lub jego wymiany, z zagrożeniem

unieważnienia dokumentu akcji. Termin do złożenia dokumentu akcji nie może być krótszy

niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania albo doręczenia listu poleconego.

§ 2. W miejsce unieważnionego wydaje się nowy dokument akcji. Koszty unieważnienia

dokumentu akcji i wydania nowego dokumentu ponosi spółka.

§ 3. Zarząd ogłasza wykaz unieważnionych dokumentów akcji w terminie czterech tygodni

od dnia powzięcia uchwały o ich unieważnieniu.

Art. 359

§ 1. Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być

umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie

dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie

dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb

przymusowego umorzenia określa statut.

§ 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w

szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego

akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia

oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za

wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów

netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o

kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.

§ 3. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.

§ 4. Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.

§ 5. Zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji,

które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru.

§ 6. Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego

zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy o

umorzeniu przymusowym.

§ 7. W przypadku ziszczenia się określonego w statucie zdarzenia, o którym mowa w § 6,

zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.



Art. 360

§ 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu

kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto

uchwałę o umorzeniu akcji.

§ 2. Wymogów, o których mowa w art. 456, nie stosuje się do umorzenia akcji:

1) gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub

2) jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z

kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału, lub

3) gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z

wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.

§ 3. Przepisy § 2 stosuje się tylko do umorzenia akcji, które zostały w pełni pokryte.

§ 4. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże w

przypadku określonym w § 2 pkt 2, od chwili spełnienia świadczenia przez spółkę na rzecz

akcjonariusza, z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych.

Art. 361

§ 1. Statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone spółka wydaje świadectwa

użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub

na okaziciela.

§ 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, świadectwa użytkowe uczestniczą na równi z akcjami w

dywidendzie oraz w nadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej

akcji.

§ 3. Uprawniony ze świadectwa użytkowego nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania

związane z umorzoną akcją i nie przysługują mu żadne prawa udziałowe, z wyjątkiem

uprawnień określonych w § 2.

Art. 362

§ 1. Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie

dotyczy:

1) nabycia akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie;

2) nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które

były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat;



2a) spółki publicznej, nabywającej akcje w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z

instrumentów dłużnych zamiennych na akcje;

3) nabycia akcji w drodze sukcesji uniwersalnej;

4) instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy

rachunek celem ich dalszej odsprzedaży;

5) nabycia akcji w celu ich umorzenia;

6) nabycia w pełni pokrytych akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki,

których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza;

7) nabycia w pełni pokrytych akcji nieodpłatnie;

8) nabycia na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne

zgromadzenie; upoważnienie powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę

akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz

maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje

odpłatnie;

9) nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

§ 2. W przypadkach określonych w § 1 pkt 1, 2 i 8 nabycie akcji własnych przez spółkę jest

dozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:

1) nabyte akcje zostały w pełni pokryte;

2) łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego

spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które

nie zostały przez spółkę zbyte;

3) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa

od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1

może być przeznaczona do podziału

§ 3. Przepisy § 1 i § 2 oraz art. 363-365 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na

akcjach własnych spółki. Nie dotyczy to instytucji finansowej, jeżeli ustanowienie zastawu na

akcjach jest związane z przedmiotem jej działalności.

§ 4. Przepisy art. 362-365 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji własnych spółki

dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną. Dotyczy to także osób działających na ich

rachunek.

Art. 363

§ 1. W przypadkach określonych w art. 362 § 1 pkt 1 i 8 zarząd jest obowiązany powiadomić

najbliższe walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i

wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości

świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

§ 2. W przypadku nabycia akcji własnych przez spółkę bądź osobę działającą we własnym

imieniu, lecz na rachunek spółki, sprawozdanie zarządu, o którym mowa w art. 395 § 2 pkt 1,

powinno zawierać:



1) uzasadnienie nabycia akcji własnych w danym roku obrotowym;

2) liczbę i wartość nominalną akcji nabytych lub zbytych w roku obrotowym, jak również

określenie udziału procentowego, jaki akcje te reprezentują w kapitale zakładowym;

3) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, uzyskaną cenę lub wartość innego

świadczenia wzajemnego;

4) liczbę oraz wartość nominalną nabytych i zatrzymanych akcji, jak również określenie ich

procentowego udziału w kapitale zakładowym.

§ 3. Akcje nabyte w celach określonych w art. 362 § 1 pkt 2 należy zaoferować pracownikom

lub innym wskazanym w tym przepisie osobom najpóźniej z upływem roku od dnia ich

nabycia przez spółkę.

§ 4. Akcje nabyte z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub 2 powinny być zbyte w terminie

roku od dnia ich nabycia przez spółkę. W pozostałych przypadkach ta część akcji własnych

spółki nabytych na podstawie przepisów art. 362 § 1 pkt 3, 4 i 6 oraz przepisów mających na

celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, która przekracza 10% kapitału zakładowego

spółki, powinna być zbyta w terminie dwóch lat od dnia nabycia.

§ 5. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w terminach określonych w § 3 lub 4, zarząd

dokona ich niezwłocznego umorzenia bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art.

359 § 7 stosuje się odpowiednio.

§ 6. Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji kapitału własnego w

wartości ujemnej. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy na akcje własne

utworzony zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał bądź kapitały, z

których został on utworzony.

Art. 364

§ 1. Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem przepisów art. 362 są

ważne.

§ 2. Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich

zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Art. 365

§ 1. Nabycie akcji własnych spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki, jest

dozwolone, jeżeli spółka jest również uprawniona do nabycia tych akcji zgodnie z art. 362.

§ 2. Przy obliczaniu udziału akcji własnych w kapitale zakładowym zgodnie z art. 362 § 2

pkt 2 oraz art. 363 § 2 pkt 2 i 4 wlicza się wartość akcji posiadanych przez spółkę lub

spółdzielnię zależną oraz osobę trzecią, działającą na rachunek spółki albo spółki lub

spółdzielni od niej zależnej.



Art. 366

§ 1. Spółka nie może obejmować własnych akcji. Zakaz ten dotyczy również obejmowania

akcji spółki przez spółkę lub spółdzielnię zależną.

§ 2. Objęcie akcji z naruszeniem przepisów § 1 jest ważne.

§ 3. W przypadku objęcia akcji z naruszeniem przepisów § 1, członek zarządu odpowiada

solidarnie wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi

winy.

§ 4. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz

na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej, obejmującego uważa się za

osobę działającą na własny rachunek.

§ 5. Przepisy § 1-4 stosuje się odpowiednio do objęcia akcji własnych w przypadku

zawiązywania spółki.

Art. 367 Przepisy art. 363 § 4 zdanie pierwsze, § 5 i 6 oraz art. 364 § 2 stosuje się do akcji

własnych objętych przez spółkę z naruszeniem przepisu art. 366 § 1.

Rozdział 3. Organy spółki.

Oddział 1. Zarząd.

Art. 368

§ 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.



§ 4. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi

inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez

walne zgromadzenie.

Art. 369

§ 1. Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż pięć lat

(kadencja). Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne na

kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok

przed upływem bieżącej kadencji członka zarządu.

§ 2. Statut może w granicach czasu, określonych w § 1, ustanowić częściowe odnawianie

zarządu w ten sposób, że pewna liczba członków zarządu kolejno ustępuje albo w drodze

losowania, albo według starszeństwa wyboru albo w inny sposób.

§ 3. Jeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji,

mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa

równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że statut


§ 4. Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji

członka zarządu.

§ 5. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go

ze składu zarządu.

§ 6. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o

wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

Art. 370

§ 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze

stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2. Statut spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo

odwołania do ważnych powodów.

§ 3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku

przygotowywania sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego, obejmujących okres

pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w walnym zgromadzeniu

zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania

stanowi inaczej.



Art. 371

§ 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni

do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 2. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi

inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa

zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami

zarządu.

§ 3. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo

zawiadomieni o posiedzeniu zarządu.

§ 4. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

§ 5. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

§ 6. Jeżeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do

uchwalenia lub zatwierdzenia regulaminu zarządu, zarząd może uchwalić swój regulamin.

Art. 372

§ 1. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności

sądowych i pozasądowych spółki.

§ 2. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem

prawnym wobec osób trzecich.

Art. 373

§ 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli

statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w

imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka

zarządu łącznie z prokurentem.

§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane

wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie

ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.



Art. 374

§ 1. Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i

elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:





4) wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.

§ 2.(uchylony)

§ 3.(uchylony)

§ 4. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki akcyjnej mającej siedzibę za

granicą.

Art. 375 Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w

niniejszym dziale, w statucie, regulaminie zarządu oraz w uchwałach rady nadzorczej i

walnego zgromadzenia.

Art. 3751 Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących

poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Art. 376 Uchwały zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad,

nazwiska i imiona obecnych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne

uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie zarządu.

Art. 377 W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego

współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest

powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu

takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.



Art. 378

§ 1. Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie

umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 2. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie

członków zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki,

który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1.

Art. 379

§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę

reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

§ 2. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 303 § 2, jest zarazem jedynym

członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym

akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O

każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy,

przesyłając wypis aktu notarialnego.

Art. 380

§ 1. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi

ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej

lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie

prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce

kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów

albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania

zarządu.

Oddział 2. Nadzór.

Art. 381 W spółce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą.

Art. 382



§ 2.(uchylony)



§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których

mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze

stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej

oceny.

§ 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie

dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać

rewizji stanu majątku spółki.

Art. 383

§ 1. Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w

czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków

rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania

czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych

przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

§ 2. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada

nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w

składzie zarządu.

Art. 384

§ 1. Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że

zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w

statucie czynności.

§ 2. Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może

zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie

tej czynności.

Art. 385

§ 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z

pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.

§ 2. Statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady

nadzorczej.

§ 3. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału

zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne

zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny

sposób powołania rady nadzorczej.



§ 4. Jeżeli w skład rady nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w

odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie rady nadzorczej.

§ 5. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału

ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną

grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych

członków.

§ 6. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy,

utworzoną zgodnie z § 5, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy

akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej,

wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 7. Jeżeli na walnym zgromadzeniu, o którym mowa w § 3, nie dojdzie do utworzenia co

najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się

wyborów.

§ 8. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z

przepisami § 3-7, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków

rady nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w § 4.

§ 9. W głosowaniu określonym w § 3 i § 6 każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez

przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 § 3.

Art. 386

§ 1. Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.

§ 2. Przepisy art. 369 i art. 370 stosuje się odpowiednio.

Art. 387

§ 1. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz

zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być

jednocześnie członkiem rady nadzorczej.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi

zarządu albo likwidatorowi.



§ 3. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub


Art. 388

§ 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej

połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut może przewidywać

surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.

§ 2. Statut może przewidywać, że członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w

podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka

rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do

porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.

§ 3. Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w

przypadku, gdy statut tak stanowi. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali

powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 2 i § 3 nie dotyczy wyborów

przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz

odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Art. 389

§ 1. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej, podając

proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie w

terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

§ 2. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 1,

wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek

obrad.

§ 3. Rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy

razy w roku obrotowym.

Art. 390

§ 1. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich

członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

§ 2. Jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda

grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady



nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci

mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd

obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.

§ 3. Członkowie rady nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania

nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie.

Walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie radzie nadzorczej. Do członków takich

stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380.

Art. 391

§ 1. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut

stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów rozstrzyga głos

przewodniczącego rady nadzorczej.

§ 2. Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów

zarządu.

§ 3. Walne zgromadzenie może uchwalić regulamin rady nadzorczej, określający jej

organizację i sposób wykonywania czynności. Statut może upoważnić radę nadzorczą do

uchwalenia jej regulaminu.

Art. 392

§ 1. Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie

określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia.

§ 2. Wynagrodzenie członków rady w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok

obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1, może

uchwalić tylko walne zgromadzenie.

§ 3. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach

rady.

Oddział 3. Walne zgromadzenie.

Art. 393 Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w

niniejszym dziale lub w statucie, wymaga:




sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom

organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu

spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

chyba że statut stanowi inaczej;

5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów

subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2;

6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 oraz upoważnienie

do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8;

7) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.

Art. 394

§ 1. Umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną

dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki

lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawarte przed upływem

dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymagają uchwały walnego zgromadzenia,

powziętej większością dwóch trzecich głosów.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się również do nabycia mienia od spółki dominującej albo spółki lub


§ 3. Walnemu zgromadzeniu należy przedłożyć sprawozdanie zarządu spełniające warunki

określone w art. 311. Sprawozdanie powinno być poddane badaniu i ogłoszone przed walnym

zgromadzeniem w sposób określony w art. 312 § 7. Przepisy art. 3121 stosuje się

odpowiednio.

§ 4. Przepisów § 1-3 nie stosuje się do nabycia mienia na podstawie przepisów o

zamówieniach publicznych, postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym i egzekucyjnym

oraz do nabycia papierów wartościowych i towarów na rynku regulowanym.



Art. 395

§ 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po

upływie każdego roku obrotowego.

§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:


sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

§ 3. Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów

spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły

przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać

dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie

dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie

najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.

§ 4. Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z

odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane

akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem.

§ 5. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i

zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o

rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.

§ 6. Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i

nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne

walne zgromadzenie może się nie odbyć na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. W

takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są

również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność

spółki pozostawała zawieszona.

Art. 396

§ 1. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co

najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej

trzeciej kapitału zakładowego.



§ 2. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji

powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji.

§ 3. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w

zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty

nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

§ 4. Statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub

wydatków (kapitały rezerwowe).

§ 5. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże

części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć

jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Art. 397 Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę

kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd

obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały

dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Art. 398 Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w

niniejszym dziale lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania

walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.

Art. 399

§ 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.

§ 2. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go

w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne

zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej

połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie.

Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

§ 4. Statut może upoważnić do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd

nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz do zwołania

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, także inne osoby.



Art. 400

§ 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania

zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż

jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

§ 2. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na

piśmie lub w postaci elektronicznej.

§ 3. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi

nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do

zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym

żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

§ 4. Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty

zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których

zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z

obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.

§ 5. W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa

w § 3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Art. 401

§ 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego

walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na

czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten

wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały

dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci

elektronicznej.

§ 2. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed

wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad,

wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście

dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

§ 3. Jeżeli walne zgromadzenie jest zwoływane w trybie art. 402 § 3, przepisów § 1 i 2 nie

stosuje się.



§ 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną

dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać

spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty

uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub

spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza

projekty uchwał na stronie internetowej.

§ 5. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał

dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 6. Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw

wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą

kapitału zakładowego.

Art. 402

§ 1. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co

najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.

§ 2. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz

szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy

dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest

to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt

nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień

statutu.

§ 3. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, walne zgromadzenie może

być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską,

wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania

listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą

kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli

uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być

wysłane.

Art. 4021

§ 1. Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na

stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących

zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.



§ 2. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem


Art. 4022 Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co

najmniej:

1) datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;

2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i

wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:

a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

walnego zgromadzenia,

b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw

wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,

c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw

wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia,

d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o

formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie

zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o

ustanowieniu pełnomocnika,

e) możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej,

f) sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej,

g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej;

3) dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061;

4) informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące

akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;

5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym

zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona

walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania

uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do

porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do

porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia;

6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące




Art. 4023

§ 1. Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia

zwołania walnego zgromadzenia:

1) ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia;

2) informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu

ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne

rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów;

3) dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu;

4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub

rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed

terminem walnego zgromadzenia;

5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą

korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.

§ 2. Jeżeli formularze, o których mowa w § 1 pkt 5, z przyczyn technicznych nie mogą zostać

udostępnione na stronie internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i

miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka publiczna wysyła formularze

nieodpłatnie za pośrednictwem operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23

listopada 2012 r. - Prawo pocztowe (Dz.U. poz. 1529) każdemu akcjonariuszowi na jego

żądanie.

§ 3. Formularze, o których mowa w § 1 pkt 5, powinny zawierać proponowaną treść uchwały

walnego zgromadzenia i umożliwiać:

1) identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz

wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika;

2) oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9;

3) złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale;

4) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z

uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

Art. 403 Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Walne zgromadzenie spółki

publicznej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę,

na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. Statut może zawierać odmienne

postanowienia dotyczące miejsca zwołania walnego zgromadzenia, jednakże zgromadzenia

mogą odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.



Art. 404

§ 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały

kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie

zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

§ 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze

porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Art. 405

§ 1. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia,

jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu

dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do

porządku obrad.

§ 2.(uchylony)

Art. 406

§ 1. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i

użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym

zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na

tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

§ 2. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki

niepublicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed

terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji

może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub

firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub

państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w

ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery

dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem


Art. 4061

§ 1. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby

będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień

rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

§ 2. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych

z akcji na okaziciela i akcji imiennych.



Art. 4062 Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i

użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym

zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Art. 4063

§ 1. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym

zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później

niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed

zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód

złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział

na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim

Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W

zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie

będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

§ 2. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej

zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż

w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,

podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o

prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

§ 3. Zaświadczenie, o którym mowa w § 2, zawiera:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;

2) liczbę akcji;

3) rodzaj i kod akcji;

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;

5) wartość nominalną akcji;

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji;

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji;

8) cel wystawienia zaświadczenia;

9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

§ 4. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści

zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego

rachunku papierów wartościowych.

§ 5. Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty

równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty

został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki

publicznej.



§ 6. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z § 1 oraz

wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie

z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 7. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym

mowa w § 6, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed

datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie

instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi

prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

§ 8. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej

wykaz, o którym mowa w § 6, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie

później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych

wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów

wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na

sześć dni przed datą walnego zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu

zarządzającego podmiotem.

Art. 4064 Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem

rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego

zgromadzenia.

Art. 4065

§ 1. Statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą

wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż

miejsce obrad walnego zgromadzenia;

3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego

zgromadzenia.

§ 2. W przypadku, gdy statut dopuszcza udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej, udział akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu może

podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji

akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.



§ 3. Transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie narusza

obowiązków informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach


spółkach publicznych.

Art. 4066 Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym

zgromadzeniu.

Art. 407

§ 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana

przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce

zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów,

powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego

zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za

zwrotem kosztów jego sporządzenia.

§ 11. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy

nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

§ 2. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych

porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.

§ 3. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę

zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Art. 408

§ 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie

jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

§ 2. Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich

głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Art. 409

§ 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie

otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób

uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W

razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba

wyznaczona przez zarząd.



§ 2. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody walnego

zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

Art. 410

§ 1. Lista obecności zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem

liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez

przewodniczącego walnego zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po

wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia.

§ 2. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego

reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona

przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają

prawo wyboru jednego członka komisji.

Art. 411

§ 1. Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.

§ 2. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 3. Statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej

dziesiątej ogółu głosów w spółce. Do liczby głosów jakimi dysponuje akcjonariusz dolicza się

głosy przysługujące mu jako zastawnikowi lub użytkownikowi lub na podstawie innego tytułu

prawnego. Ograniczenie może również dotyczyć innych osób, dysponujących prawem głosu

jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie innych tytułów prawnych. Ograniczenie to

może dotyczyć wyłącznie wykonywania prawa głosu z akcji przekraczających limit głosów

określony w statucie.

§ 4. Statut może przewidywać także kumulację głosów należących do akcjonariuszy, między

którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu niniejszej lub odrębnej

ustawy, a także określać zasady redukcji głosów. W takim przypadku do głosów z akcji spółki

dominującej dolicza się głosy z akcji spółki lub spółdzielni zależnej.

Art. 4111

§ 1. Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą

korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia.

§ 2. Spółka publiczna niezwłocznie udostępnia na stronie internetowej formularze

pozwalające na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez

akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej zgodnie z art. 401 § 4. Przepis art. 4023 §

2 stosuje się.



§ 3. Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu niespełniającym wymagań

wskazanych w art. 4023 § 3 lub dodatkowych wymagań przewidzianych statutem spółki lub

regulaminem walnego zgromadzenia jest nieważny.

§ 4. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza

głosującego drogą korespondencyjną. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Art. 4112

§ 1. Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane

korespondencyjnie, które spółka otrzymała nie później niż w chwili zarządzenia głosowania

na walnym zgromadzeniu.

§ 2. Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania.

§ 3. Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania

zaprotokołowania sprzeciwu przez akcjonariusza obecnego na walnym zgromadzeniu i

uprawnia do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.

§ 4. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na walnym

zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez

oświadczenie złożone spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do

spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.

§ 5. Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych w art. 420 § 2,

chyba że regulamin walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Oddanie głosu

korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu

głosowania.

Art. 4113 Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Art. 412

§ 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu

osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 2. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i

liczby pełnomocników.

§ 3. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu,

chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.



§ 4. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści

pełnomocnictwa.

§ 5. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować

odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

§ 51. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym,

może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na

tym rachunku.

§ 6. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym

rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do

wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

§ 7. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania

prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Art. 4121

§ 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa

głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i

wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym

podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego

certyfikatu.

§ 3. Statut nie może wprowadzać dalej idących ograniczeń dotyczących formy udzielenia

pełnomocnictwa.

§ 4. Spółka publiczna wskazuje akcjonariuszom co najmniej jeden sposób zawiadamiania

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w

postaci elektronicznej. O sposobie zawiadamiania rozstrzyga regulamin walnego

zgromadzenia, zaś w braku regulaminu - zarząd spółki.

§ 5. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i

pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci

elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.



§ 6. Przepisy § 1-5 stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Art. 4122

§ 1. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym

zgromadzeniu.

§ 2. Przepis § 1 nie dotyczy spółki publicznej.

§ 3. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu,

członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub

pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do

reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić

akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu

interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

§ 4. Pełnomocnik, o którym mowa w § 3, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez

akcjonariusza.

Art. 413

§ 1. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik

innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec

spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania

wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.

§ 2. Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu

uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w § 1. Przepisy art. 4122 § 3 i 4 stosuje się

odpowiednio.

Art. 414 Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego

działu lub statut nie stanowią inaczej.

Art. 415

§ 1. Uchwała dotycząca emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa

objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia

przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki zapada większością

trzech czwartych głosów.

§ 11. Uchwała dotycząca finansowania przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez

nią akcji zapada większością dwóch trzecich głosów. Jeżeli jednak na walnym zgromadzeniu



jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały

wystarczy bezwzględna większość głosów.

§ 2. W przypadku, o którym mowa w art. 397, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki

wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

§ 3. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub

uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354,

wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

§ 4. Jeżeli na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału

zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów.

§ 5. Statut może ustanowić surowsze warunki powzięcia uchwał, o których mowa w § 1-4.

Art. 416

§ 1. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki wymagana jest

większość dwóch trzecich głosów.

§ 2. W przypadku, o którym mowa w § 1, każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub

ograniczeń.

§ 3. Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz

ogłoszona.

§ 4. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie

zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, którzy głosowali

przeciw uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast

nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce swoje akcje lub

dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki; w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci

będą uważani za zgadzających się na zmianę.

§ 5.(uchylony)

Art. 417

§ 1. Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według

przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały albo też, gdy akcje

nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez

walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego na tym samym walnym

zgromadzeniu, zarząd zwróci się w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sądu



rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny akcji będących przedmiotem wykupu.

Przepisy art. 312 § 5, 6 i § 8 stosuje się odpowiednio. Wykupu akcji dokonuje się za

pośrednictwem zarządu.

§ 2. Osoby, które zamierzają wykupić akcje, powinny wpłacić należność równą cenie

wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech

tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez zarząd. Cena wykupu może zostać ogłoszona

również na walnym zgromadzeniu.

§ 3. Zarząd powinien dokonać wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy pozostających w

spółce w terminie miesiąca od upływu terminu złożenia akcji, o którym mowa w art. 416 § 4,

jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu.

§ 4. Statut może przewidywać zmianę przedmiotu działalności spółki bez wykupu, jeżeli

uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób

reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Art. 418

§ 1. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji

akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze

mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej

niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału

zakładowego. Uchwała wymaga większości 95% głosów oddanych. Statut może przewidywać

surowsze warunki powzięcia uchwały. Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 2. Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz

akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje

przypadające każdemu z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali za

uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.

§ 2a. Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu wykupowi,

powinni, w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce dokumenty akcji

lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. Jeżeli akcjonariusz nie złożył dokumentu

akcji w terminie, zarząd unieważnia ją w trybie art. 358, a nabywcy wydaje nowy dokument

akcji pod tym samym numerem emisyjnym.

§ 2b. Skuteczność uchwały o przymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia akcji

przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie

zostały objęte uchwałą, o której mowa w § 1. Akcjonariusze ci, obecni na walnym

zgromadzeniu, powinni, w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast

pozostali w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce dokumenty akcji

lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. Akcjonariuszy, którzy nie złożą

dokumentów akcji w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.



§ 3. Przepisy art. 417 § 1-3 stosuje się odpowiednio. Po uiszczeniu ceny wykupu,

obejmującej również akcje, o których mowa w § 2b, zarząd powinien niezwłocznie przenieść

wykupione akcje na nabywców. Do dnia uiszczenia całej sumy wykupu akcjonariusze

mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji.

§ 4. Przepisów o przymusowym wykupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych.

Art. 4181

§ 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego

mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę

podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu

akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których

każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi).

Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 2. Żądanie, o którym mowa w § 1, należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed

proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie

zgłosili żądania odkupu ich akcji i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie,

powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad walnego

zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich akcji.

§ 3. Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające przymusowemu

odkupowi oraz akcjonariuszy, którzy są zobowiązani odkupić akcje, jak również określać

akcje przypadające każdemu z nabywców. Jeżeli uchwała nie określi innego sposobu podziału

akcji przypadających każdemu z nabywców akcjonariusze większościowi są obowiązani

nabyć akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji.

§ 4. Jeżeli uchwała, o której mowa w § 1, nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu,

spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie 3

miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Akcjonariusze większościowi

odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji

posiadanych w dniu walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1.

§ 5. Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu odkupowi,

powinni, w terminie miesiąca od dnia walnego zgromadzenia, złożyć w spółce dokumenty

akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki.

§ 6. Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto,

wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę

przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu

akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Przepisy art. 417 § 2



i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 7. Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ceną

odkupu określoną w § 6, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego

rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu. Przepisy

art. 312 § 5, 6 i 8 stosuje się odpowiednio.

§ 8. Przepisów o przymusowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych, spółek

w likwidacji oraz spółek w upadłości, chyba że uchwała walnego zgromadzenia w sprawie

przymusowego odkupu akcji zapadła co najmniej 3 miesiące przed ogłoszeniem likwidacji

lub upadłości.

Art. 419

§ 1. Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu,

obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy

danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej

grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta

większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym

zgromadzeniu.

§ 2. Przepisy § 1 stosuje się również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które

przyznają uprawnienia tego samego rodzaju, jakie służą dotychczasowym akcjom

uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa

dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych. Nie dotyczy to przypadku, gdy statut

przewiduje emisję nowych akcji uprzywilejowanych.

§ 3. Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu

z takiej akcji.

§ 4. Statut może przewidywać, że zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z

akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie

oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.

Art. 420

§ 1. Głosowanie jest jawne.

§ 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie

członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak

również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie

choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.



§ 3. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w

sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie.

§ 4. Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się w przypadku, gdy w walnym zgromadzeniu

uczestniczy tylko jeden akcjonariusz.

Art. 421

§ 1. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym

przez notariusza.

§ 2. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego

zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale:

liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale

zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i

"wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z

podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących

korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi

protokołów.

§ 3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z

pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów.

Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych

przez zarząd odpisów uchwał.

§ 4. W terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia spółka publiczna ujawnia

na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym przepisem § 2.

Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały


Art. 422

§ 1. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i

godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być

zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

§ 2. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia

przysługuje:

1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;

2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał

zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;



3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;

4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku

wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej

porządkiem obrad.

Art. 423

§ 1. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego.

Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu

rozprawy.

§ 2. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały

walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do

dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub

radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach

ogólnych.

Art. 424

§ 1. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie

miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie

sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

§ 2. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia

otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia

uchwały.

Art. 425

§ 1. Osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do

wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego

zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie

stosuje się.

§ 2. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym

uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od

dnia powzięcia uchwały.

§ 3. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki

publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie

później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.



§ 4. Upływ terminów określonych w § 2 i § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu

nieważności uchwały.

§ 5. Przepisy art. 423 § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio.

Art. 426

§ 1. W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego

zgromadzenia pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego

zgromadzenia nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.

§ 2. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały walnego zgromadzenia o

ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora

spółki.

Art. 427

§ 1. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między

spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki.

§ 2. W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od

uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich

działających w dobrej wierze.

§ 3. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd powinien zgłosić w terminie tygodnia

sądowi rejestrowemu.

§ 4. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o

stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 425 § 1.

Art. 428

§ 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia

akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla

oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

§ 2. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce,

spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez

ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

§ 3. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji

mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź



administracyjnej.

§ 4. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na

stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i

udzielanie im odpowiedzi.

§ 5. W przypadku, o którym mowa w § 1, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza

walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany

udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania

podczas walnego zgromadzenia.

§ 6. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o

udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji

na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu § 2.

§ 7. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na

piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem

daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane

najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do

wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.

Art. 429

§ 1. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad

walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu

rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji.

§ 2. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na

którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do

sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu

akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.

Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego.

Oddział 1. Przepisy ogólne.

Art. 430

§ 1. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.



§ 2. Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może

nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z

uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5.

§ 3. Równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych

wymienionych w art. 318 i art. 319.

§ 4. Do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 324 i art. 327.

§ 5. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu

zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych

w uchwale zgromadzenia.

Art. 431

§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji

nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

§ 2. Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:

1) złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty

następuje na piśmie pod rygorem nieważności (subskrypcja prywatna);

2) zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja

zamknięta);

3) zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia zgodnie z art. 440 § 1, skierowanego do osób,

którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).

§ 3. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym

wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego.

Przepisu nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek.

§ 3a. Powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze

subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga

obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego.

Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia tej uchwały, nie odbyło się z powodu

braku tego kworum, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego uchwała

może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba



że statut stanowi inaczej.

§ 4. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu

rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej

emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo

memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach


spółkach publicznych - po upływie dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia

prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności

informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w

prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału

akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo

wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum

informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie mogą zostać

złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału

zakładowego.

§ 5. Zarząd dokona zwrotu wkładów pieniężnych lub niepieniężnych osobom, które objęły

akcje, najpóźniej z upływem miesiąca od bezskutecznego upływu sześciomiesięcznego

terminu, o którym mowa w § 4, a w przypadku zgłoszenia podwyższenia kapitału

zakładowego do sądu rejestrowego, przed upływem miesiąca, licząc od dnia

uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji. Przepis ten nie narusza art.

438 § 3 i § 4 oraz art. 439 § 3.

§ 6. Objęcie akcji zgodnie z § 2 pkt 1 nie może być uzależnione od warunku lub terminu.

§ 7. Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art. 308-3121,

art. 315 § 2, art. 316 § 2, art. 317, art. 321 § 2, art. 322 i art. 328 § 5.

Art. 432

§ 1. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać:

1) sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;

2) oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne;

3) szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień akcjom

nowej emisji;

4) cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do

oznaczenia ceny emisyjnej;

5) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

6) terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub

radzie nadzorczej do określenia tych terminów albo termin zawarcia przez spółkę umowy o

objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1;



7) przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za

takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli

akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne.

§ 2. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać także dzień,

według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji

(dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni tego prawa pozbawieni w całości. Dzień prawa

poboru nie może być ustalony później niż z upływem trzech miesięcy, licząc od dnia

powzięcia uchwały, a w przypadku spółki publicznej - sześciu miesięcy od dnia powzięcia

uchwały.

§ 3. Ogłoszony porządek obrad walnego zgromadzenia powinien wskazywać proponowany

dzień prawa poboru.

§ 4. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w przypadku akcji nowej emisji

będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo zatwierdzanym

memorandum informacyjnym może zawierać upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do

określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak

określona suma nie może być niższa niż określona przez walne zgromadzenie suma

minimalna ani wyższa niż określona przez walne zgromadzenie suma maksymalna tego

podwyższenia.

Art. 433

§ 1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby

posiadanych akcji (prawo poboru).

§ 2. W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru

akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co

najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może

nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego

zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą

powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej

ustalenia.

§ 3. Przepisów § 2 nie stosuje się, gdy:

1) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości

przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie

akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach

określonych w uchwale;



2) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy

akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych

im akcji.

§ 4. Objęcie akcji przez subemitenta może nastąpić tylko za wkłady pieniężne.

§ 5. Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w § 3, wymaga zgody walnego

zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę na wniosek zarządu zaopiniowany

przez radę nadzorczą. Statut lub uchwała walnego zgromadzenia może przewidywać

przekazanie tej kompetencji radzie nadzorczej.

§ 6. Przepisy § 1-5 stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub

inkorporujących prawo zapisu na akcje.

Oddział 2. Subskrypcja akcji.

Art. 434

§ 1. Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaoferować

w drodze ogłoszenia.

§ 2. Ogłoszenie powinno zawierać:

1) datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego;

2) sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;

3) liczbę, rodzaj i wartość nominalną akcji, podlegających prawu poboru;

4) cenę emisyjną akcji;

5) zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom;

6) miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki niewykonania prawa

poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat;

7) termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany,

jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania;

8) termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie

może być krótszy niż trzy tygodnie od dnia ogłoszenia;

9) termin ogłoszenia przydziału akcji.

§ 3. Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w spółce są akcjami imiennymi, zarząd może

zrezygnować z dokonywania ogłoszeń. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni

być poinformowani o treści ogłoszenia, o którym mowa w § 1, listami poleconymi. Termin do

wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania listu



poleconego do akcjonariusza.

Art. 435

§ 1. Jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru

akcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji

przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Przepis art. 434 § 3 zdanie pierwsze i

drugie stosuje się odpowiednio.

§ 2. Drugi przydział akcji nastąpi według następujących zasad:

1) jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji, każdemu

subskrybentowi należy przyznać taki procent nieobjętych dotychczas akcji, jaki przysługuje

mu w dotychczasowym kapitale zakładowym; pozostałe akcje dzieli się równo w stosunku

do liczby zgłoszeń, z tym że ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym

akcjonariuszom uważa się za nieobjęte;

2) liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1 nie może być wyższa niż

liczba akcji, na które złożył on zamówienie;

3) pozostałe akcje, nieobjęte zgodnie z pkt 1 i 2, zarząd przydziela według swego uznania,

jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

§ 3. Walne zgromadzenie może uchwalić inne zasady przydziału akcji w drugim terminie.

Art. 436

§ 1. Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej następuje w jednym

terminie, wskazanym w prospekcie emisyjnym albo memorandum informacyjnym, a w razie

nieistnienia obowiązku sporządzenia tych dokumentów - w ogłoszeniu, o którym mowa w art.

434 § 1. Jednakże wskazany w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym

termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy

niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości odpowiednio tego

prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego.

§ 2. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji, o których mowa w § 1, mogą w

terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie

większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych

akcjonariuszy.

§ 3. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w § 2, zarząd przydziela

proporcjonalnie do zgłoszeń.



§ 4. Akcje nieobjęte w trybie określonym w § 2 i § 3 zarząd przydziela według swojego

uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

Art. 437

§ 1. Zapis na akcje sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez

spółkę co najmniej w dwóch egzemplarzach na każdego subskrybenta; jeden egzemplarz

przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki. Zapis subskrypcji powinien być złożony

spółce albo osobie przez nią upoważnionej w terminie podanym w ogłoszeniu, prospekcie

albo w liście poleconym, o którym mowa w art. 434 § 3.

§ 2. Zapisy powinny zawierać:

1) oznaczenie liczby i rodzajów subskrybowanych akcji;

2) wysokość wpłaty dokonanej na akcje;

3) zgodę subskrybenta na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest akcjonariuszem

spółki;

4) podpisy subskrybenta oraz spółki albo innego podmiotu upoważnionego do

przyjmowania zapisów i wpłat na akcje;

5) adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje.

§ 3. Przyjęcie zapisu może być poświadczone pieczęcią lub mechanicznie odtwarzanym

podpisem.

§ 4. Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważny.

§ 5. Nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich danych, o

których mowa w § 2. Dodatkowe postanowienia nieprzewidziane w formularzu nie wywołują

skutków prawnych.

Art. 438

§ 1. Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia

otwarcia subskrypcji.

§ 2. Jeżeli w terminie, o którym mowa w § 1, całość lub co najmniej minimalna liczba

oferowanych akcji nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona, podwyższenie kapitału

zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku.

§ 3. W terminie dwóch tygodni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji zarząd powinien

ogłosić o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego do skutku w pismach, w których

były opublikowane ogłoszenia o subskrypcji, i równocześnie wezwać subskrybentów do

odbioru wpłaconych kwot. Przepis art. 434 § 3 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.



§ 4. Termin odbioru wpłaconych kwot nie może być dłuższy niż dwa tygodnie od dnia

ogłoszenia wezwania, o którym mowa w § 3, lub od dnia otrzymania listu poleconego przez

akcjonariusza.

Art. 439

§ 1. Jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objęcia została

subskrybowana i należycie opłacona, zarząd powinien dokonać, w terminie dwóch tygodni od

upływu terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału akcji subskrybentom zgodnie z

ogłoszonymi zasadami przydziału akcji.

§ 2. Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich

akcji należy wyłożyć najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawić do

wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.

§ 3. Osoby, którym akcji nie przydzielono, należy wezwać do odbioru wpłaconych kwot

najpóźniej z upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji. Do terminu

odbioru tych kwot stosuje się odpowiednio przepis art. 438 § 4.

Art. 440

§ 1. Jeżeli objęcie akcji nowej emisji ma nastąpić w trybie subskrypcji otwartej, ogłoszenie

wzywające do zapisywania się na akcje powinno zawierać dane określone w art. 434 § 2 pkt

1-7 i 9, a także:

1) numer i datę Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono statut;

2) firmę i adres spółki;

3) firmę (nazwę) i adres subemitenta oraz oferowaną mu cenę objęcia akcji, jeżeli spółka

zawarła umowę z subemitentem;

4) firmę (nazwę) i adres podmiotu, przyjmującego zapisy i wpłaty na akcje, jeżeli spółka

udzieliła takiego upoważnienia;

5) termin, do którego subskrybenci mogą dokonywać zapisów na akcje; termin ten nie

może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia.

§ 2. Do subskrypcji otwartej stosuje się ponadto przepisy art. 437-439.

§ 3. Przepisów § 1 oraz art. 434 nie stosuje się do subskrypcji akcji w ramach oferty

publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie

przepisów określonych w art. 431 § 4.



Art. 441

§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:

1) uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego bądź uchwałę

zarządu, o której mowa w art. 446 § 1;

2) ogłoszenie i wzór zapisu, jeżeli podwyższenie kapitału nastąpiło w drodze subskrypcji

zamkniętej albo otwartej;

3) spis nabywców akcji z uwidocznieniem liczby akcji, przypadających na każdego z nich,

oraz wysokości uiszczonych wpłat;

4) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do

zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;

5) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesione, a w

przypadku gdy wniesienie wkładów niepieniężnych ma nastąpić po zarejestrowaniu

podwyższenia kapitału, że przejście tych wkładów na spółkę jest zapewnione w terminie

określonym w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego;

6) jeżeli objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej - umowę objęcia akcji albo,

w przypadku subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym

albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4 -

formularz zapisu na akcje wypełniony przez subskrybenta;

7) oświadczenie zarządu, o którym mowa w art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7, jeśli

zarząd złożył takie oświadczenie.

§ 3. W przypadku objęcia akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym

albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4 należy

dołączyć ten dokument wraz z oświadczeniem zarządu, że dokument został opublikowany

zgodnie z tymi przepisami.

§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki.

Art. 442

§ 1. Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z

kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel

(podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki), w tym także z kapitałów

rezerwowych utworzonych w przypadku określonym w art. 457 § 2, kapitałów rezerwowych

utworzonych z zysku, które zgodnie ze statutem nie mogą być przeznaczone do podziału

między akcjonariuszy oraz z kapitału zapasowego. Należy jednakże pozostawić taką część

kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom



oraz akcjom własnym.

§ 2. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki może zostać

powzięta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje

zysk i opinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji

finansowej spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień

bilansowy przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na

którym przewiduje się powzięcie takiej uchwały, biegły rewident spółki wybrany do badania

sprawozdania finansowego spółki albo inny biegły rewident wybrany przez radę nadzorczą

bada nowy bilans i rachunek zysków i strat wraz z informacją dodatkową, które powinny być

przedstawione na tym zgromadzeniu.

§ 3. Nowe akcje, które mają być przydzielone akcjonariuszom na mocy uchwały walnego

zgromadzenia, nie wymagają objęcia, z uwzględnieniem przepisów art. 443 § 2.

Art. 443

§ 1. Akcje przydzielone w trybie art. 442 przysługują akcjonariuszom w stosunku do ich

udziałów w dotychczasowym kapitale zakładowym. Odmienne postanowienia statutu lub

uchwały są nieważne.

§ 2. Jeżeli akcjonariuszom miałyby przypaść części ułamkowe akcji, wówczas walne

zgromadzenie może powziąć uchwałę o:

1) emisji i wydaniu akcjonariuszom akcji, które nie są pokryte w pełni ze środków spółki,

pod warunkiem uiszczenia przez nich dopłat do pełnej ceny emisyjnej, albo

2) wypłacie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowiących różnicę między ceną emisyjną

a wartością nominalną przysługujących im, lecz nieobjętych, części ułamkowych akcji.

§ 3. Jeżeli akcje, o których mowa w § 2 pkt 1, nie zostaną objęte w całości, zarząd dokona

stosownych wypłat na rzecz uprawnionych akcjonariuszy, zgodnie z § 2 pkt 2. Wypłaty nie

mogą przewyższać jednej dziesiątej łącznej wartości nominalnej akcji przydzielonych

akcjonariuszom zgodnie z art. 442.

§ 4. Zarząd powinien wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji celem ich

aktualizacji lub wymiany nie później niż w terminie miesiąca od dnia zarejestrowania

podwyższenia kapitału zakładowego.

Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego.

Art. 444

§ 1. Statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia

kapitału zakładowego na zasadach określonych w niniejszym rozdziale. Zarząd może



wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych

podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 3 (kapitał docelowy).

§ 2. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na

kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany

statutu.

§ 3. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału

zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi.

§ 4. Zarząd może wydać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie

do podwyższenia kapitału zakładowego przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady

niepieniężne.

§ 5. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału nie może obejmować uprawnienia do

podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki.

§ 6. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać uprawnień, o

których mowa w art. 354.

§ 7. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może przewidywać

emitowanie warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2, z terminem

wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone

upoważnienie. Do emisji warrantów subskrypcyjnych przez zarząd stosuje się przepisy art.

447.

Art. 445

§ 1. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie

zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga

większości trzech czwartych głosów. Powzięcie uchwały wymaga obecności akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, a w odniesieniu do spółki

publicznej, co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Uchwała powinna być

umotywowana.

§ 2. Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia uchwały w sprawie kapitału

docelowego, nie odbyło się z powodu braku kworum określonego w § 1, można zwołać

kolejne walne zgromadzenie, podczas którego do powzięcia uchwały wymagana jest

obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego

spółki.

§ 3. Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej, o której mowa w § 2, może być



powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut

stanowi inaczej.

Art. 446

§ 1. Uchwała zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę

walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd decyduje o wszystkich

sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, chyba że przepisy niniejszego

rozdziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.

§ 2. Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za

wkłady niepieniężne wymagają zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 3. Uchwała, o której mowa w § 1, wymaga formy aktu notarialnego.

Art. 447

§ 1. Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia

kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały walnego

zgromadzenia powziętej zgodnie z art. 433 § 2. Statut może upoważniać zarząd do

pozbawienia prawa poboru w całości lub w części za zgodą rady nadzorczej.

§ 2. Powzięcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej statut, która przewiduje

przyznanie zarządowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części

za zgodą rady nadzorczej, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 433 § 2.

Art. 4471 Jeżeli odstąpiono od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, o

których mowa w art. 3121, spółka ogłasza, przed wniesieniem wkładów, datę podjęcia

uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz

informacje wskazane w art. 3121 § 5. W terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładów

spółka ogłasza oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności

wpływających na wycenę wkładów niepieniężnych.

Art. 448

§ 1. Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z

zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na

warunkach określonych w uchwale w trybie określonym w art. 448-452 (warunkowe

podwyższenie kapitału zakładowego).

§ 2. Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać powzięta w

celu:



1) przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji

z prawem pierwszeństwa albo

2) przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej

w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu

nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej, albo

3) przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o

których mowa w art. 453 § 2.

§ 3. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może

przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały, o której

mowa w § 1.

§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji, o których

mowa w § 2, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.

Art. 449

§ 1. Do uchwały walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego stosuje się przepisy art. 445. Uchwała powinna określać w szczególności:

1) wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;

2) cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;

3) termin wykonania prawa objęcia akcji;

4) określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji.

§ 2. Do wkładów wnoszonych przez obligatariuszy obligacji zamiennych nie stosuje się

przepisów dotyczących wkładów niepieniężnych.

§ 3. Jeżeli uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego przewiduje

obejmowanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, powinny być one poddane badaniu

przez biegłego rewidenta. Sąd rejestrowy oddala wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału

zakładowego, jeżeli wartość wkładu jest niższa co najmniej o jedną piątą od ceny emisyjnej

akcji, które mają być obejmowane za wkłady niepieniężne. Przepisy art. 311 § 1 oraz art. 312

i art. 3121 stosuje się odpowiednio.

§ 4. W przypadku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu oferowania

akcji obligatariuszom obligacji zamiennych nie stosuje się przepisu art. 431 § 3.



Art. 450

§ 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

Do zgłoszenia należy dołączyć:

1) dokumenty określone w art. 441 § 2 pkt 2 i 4;

2) uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;

3) sprawozdanie zarządu i opinię biegłego rewidenta, jeżeli objęcie akcji następuje w

zamian za wkłady niepieniężne;

4) uchwałę walnego zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, jeżeli

warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego uchwalone zostało w celu określonym w

art. 448 § 2 pkt 3.

§ 2. Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zostać ogłoszona

przez zarząd najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 451

§ 1. Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale walnego zgromadzenia,

obejmują akcje w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w drodze pisemnego

oświadczenia na formularzach przygotowanych przez spółkę. Do oświadczeń tych stosuje się

odpowiednio przepisy art. 437.

§ 2. Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zarząd wyda

dokumenty akcji zgodnie z uchwałą, o której mowa w art. 449 § 1. W przypadku

zdematerializowanych akcji spółki publicznej za wydanie dokumentów akcji uważa się

zapisanie ich na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, zgodnie z

przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 3. Dokumenty akcji mogą być wydane tylko tym akcjonariuszom, którzy wnieśli w pełni

wkłady. Przepisów art. 309 § 3 i § 4 nie stosuje się.

§ 4. Dokumenty akcji wydane z naruszeniem przepisów § 1-3 są nieważne.

Art. 452

§ 1. Wraz z wydaniem dokumentów akcji zgodnie z art. 451 § 2 i § 3 następuje nabycie praw

z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji

objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

§ 2. W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do

sądu rejestrowego wykaz akcji objętych w danym roku celem uaktualnienia wpisu kapitału

zakładowego.



§ 3. Do zgłoszenia należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz

powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych

przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów. Ponadto do

zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu, że akcje zostały wydane akcjonariuszom,

którzy wnieśli pełne wkłady.

§ 4. Zarząd spółki publicznej dokonuje zgłoszenia, o którym mowa w § 2 i § 3, w terminie

tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia wydania pierwszego

dokumentu akcji, zgodnie z § 1. Jeżeli w danym miesiącu nie wydano akcji w trybie

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zarząd zawiadamia o tym sąd rejestrowy.

Art. 453

§ 1. Do docelowego i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się

odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

§ 2. W celu podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z przepisami niniejszego rozdziału

spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich

posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warranty

subskrypcyjne).

§ 3. Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:

1) uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;

2) cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być

emitowane odpłatnie;

3) liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;

4) termin wykonania prawa z warrantu, z tym że nie może on być dłuższy niż 10 lat.

Art. 454 Przepisy o kapitale docelowym i warunkowym nie naruszają kompetencji walnego

zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art.

431 w okresie korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.



Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego.

Art. 455

§ 1. Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości

nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku

podziału przez wydzielenie.

§ 2. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu walnego

zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być

obniżony, jak również sposób obniżenia.

§ 3. W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 § 7 lub art. 363 § 5 uchwałę walnego

zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza.

§ 4. Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz

akcji stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.

§ 5. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu

rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku gdy

równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej

do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji od dnia ustalonego zgodnie z art. 431 §

4.

Art. 456

§ 1. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając

wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia

ogłoszenia.

§ 2. Spółka zaspokaja roszczenia wymagalne, zgłoszone w terminie określonym w § 1.

Wierzyciele mogą ponadto żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych, powstałych

przed dniem ogłoszenia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego i zgłoszonych w terminie

określonym w § 1, jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża zaspokojeniu tych roszczeń

oraz że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia. Zabezpieczenie następuje przez złożenie

stosownej sumy pieniężnej do depozytu sądowego, a z ważnych powodów także w inny

sposób.

§ 3. Roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego

mogą być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia

ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.



Art. 457

§ 1. Przepisów art. 456 nie stosuje się, jeżeli:

1) pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych

przez nich wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na

kapitał zakładowy, a równocześnie z jego obniżeniem następuje podwyższenie kapitału

zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji, której akcje

zostaną w całości opłacone, albo

2) obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub

przeniesienie określonych kwot do kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie

pierwsze, albo

3) obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 §

5.

§ 2. W przypadku obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z § 1 pkt 2 i 3 oraz w przypadku

określonym w art. 360 § 2, kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego przelewa się na

osobny kapitał rezerwowy; kapitał ten może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat. W

przypadku, o którym mowa w § 1 pkt 1, jeżeli o przeznaczeniu kwot uzyskanych z obniżenia

kapitału zakładowego nie postanowiono w uchwale o obniżeniu kapitału, zwiększają one

kapitał zapasowy.

§ 3. W przypadkach obniżenia kapitału zakładowego, określonych w § 1 pkt 2 i 3,

wyłączenie art. 456 jest skuteczne tylko wówczas, gdy po obniżeniu kapitału zakładowego

wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, nie przekroczy 10%

obniżonego kapitału zakładowego. Przy obliczaniu wysokości kapitału rezerwowego nie

uwzględnia się tej jego części, w jakiej został on utworzony lub zwiększony w przypadkach

określonych w art. 360 § 2.

Art. 458

§ 1. Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.


1) uchwałę walnego zgromadzenia albo zarządu o obniżeniu kapitału zakładowego;

2) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do

zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;

3) dowody należytego wezwania wierzycieli;

4) oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy

zgłosili roszczenia wobec spółki w terminie określonym w art. 456 § 1, zostali zaspokojeni



lub uzyskali zabezpieczenie.

§ 3. Przepisów § 2 pkt 3 i 4 nie stosuje się w przypadkach określonych w art. 360 § 2 i art.

457 § 1. W tych przypadkach do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie wszystkich

członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia

kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu kapitału

zakładowego.

Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki.


1) przyczyny przewidziane w statucie;

2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby

spółki za granicę;



Art. 460

§ 1. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec

uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą dla zmiany statutu większością głosów,

oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału

zakładowego.

§ 2. Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku, gdy rozwiązanie następuje z mocy

prawomocnego orzeczenia sądowego.

Art. 461

§ 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu

spółki przez sąd, powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub

zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.


§ 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.



Art. 462

§ 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i

obowiązków akcjonariuszy oraz inne przepisy niniejszego działu, jeżeli przepisy niniejszego

rozdziału nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.

§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać akcjonariuszom zysków ani

dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

Art. 463

§ 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego

zgromadzenia stanowi inaczej.

§ 2. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału

zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego lub

dwóch likwidatorów.

§ 3. Jeżeli o likwidacji orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.

§ 4. Na wniosek osób mających w tym interes prawny sąd rejestrowy może, z ważnych

powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Likwidatorów ustanowionych przez sąd

tylko sąd może odwołać.

§ 5. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

Art. 464

§ 1. Otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do

doręczeń, sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany

należy zgłosić, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji

spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania tego zgłoszenia.



§ 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych

przez sąd następuje z urzędu.

§ 4. W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu

rejestrowego w celu wpisania do rejestru.



Art. 465

§ 1. Likwidatorzy powinni ogłosić dwukrotnie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji,

wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie sześciu miesięcy od dnia

ostatniego ogłoszenia.

§ 2. Ogłoszenia, o których mowa w § 1, nie mogą być dokonywane w odstępie czasu

dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie.

Art. 466 [Odesłanie] Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu,

chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

Art. 467

§ 1. Likwidatorzy powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy

składają walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia.

§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać walnemu

zgromadzeniu sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

§ 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich

wartości zbywczej.

Art. 468

§ 1. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności,

wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy

mogą podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku.

Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na

mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez

zgromadzenie.

§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są zobowiązani stosować się do uchwał walnego

zgromadzenia. Zasady tej nie stosuje się do likwidatorów ustanowionych przez sąd.

Art. 469

§ 1. W granicach swoich kompetencji określonych w art. 468 likwidatorzy mają prawo

prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.

§ 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.



§ 3. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze uważa się czynności podjęte przez

likwidatorów za czynności likwidacyjne.

Art. 470



Art. 471 Jeżeli kapitału zakładowego nie wpłacono całkowicie, a majątek spółki nie

wystarcza na pokrycie jej zobowiązań, likwidatorzy powinni ściągnąć od każdego

akcjonariusza, poczynając od akcji nieuprzywilejowanych co do podziału majątku, wpłaty

należności w takiej wysokości, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiązań.

Art. 472 Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na zwrot sum wpłaconych na akcje

uprzywilejowane co do podziału majątku, a pozostałe akcje nie zostały w pełni pokryte,

należy ściągnąć od akcjonariuszy zwykłych dalsze wpłaty należności.

Art. 473 Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli,

którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy

złożyć do depozytu sądowego.

Art. 474

§ 1. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu

wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu

likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

§ 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do

dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

§ 3. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku,

należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w granicach sum wpłaconych na

każdą z nich, a następnie spłacić w ten sam sposób akcje zwykłe; nadwyżka majątku zostanie

podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje.

§ 4. Statut może określać inne zasady podziału majątku.



Art. 475

§ 1. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie

byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze

niepodzielonego.

§ 2. Akcjonariusze, którzy po upływie terminu określonego w art. 474 § 1 otrzymali w dobrej

wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem

pokrycia należności wierzycieli.

Art. 476

§ 1. Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień

poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub

zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji,

likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi

rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

§ 2. Jeżeli walne zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się z

powodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez

zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego.

§ 3. Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej powinny być oddane na przechowanie osobie

wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. W braku takiego wskazania,

przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

§ 4. Z upoważnienia sądu rejestrowego akcjonariusze i osoby mające w tym interes prawny

mogą przeglądać księgi i dokumenty.

Art. 477

§ 1. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania

upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa

syndyk.

§ 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu w przypadku, gdy postępowanie kończy się układem lub

zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.

§ 3. O rozwiązaniu spółki likwidatorzy lub syndyk powinni zawiadomić właściwy urząd

skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego; powinni również zawiadomić

inne organy i instytucje określone w odrębnych przepisach, przekazując im, w przypadku

zgłoszenia takiego żądania, odpis sprawozdania likwidacyjnego.



Art. 478 Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia

spółki z rejestru.

Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna.

Art. 479 Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w

oświadczeniu, o którym mowa w art. 320 § 1 pkt 3 i 4 lub w art. 441 § 2 pkt 5, odpowiadają

wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki

lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 480

§ 1. Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził

spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.

§ 2. W szczególności odpowiada ten, kto:

1) zamieścił lub współdziałał w zamieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opiniach,

ogłoszeniach i zapisach fałszywych danych lub dane te w inny sposób rozpowszechniał bądź

też pominął lub współdziałał w pominięciu w tych dokumentach danych istotnych dla

powstania spółki, w szczególności dotyczących wkładów niepieniężnych, nabycia mienia

oraz przyznania akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczególnych

korzyści, albo

2) współdziałał w czynnościach prowadzących do zarejestrowania spółki na podstawie

dokumentu zawierającego fałszywe dane.

Art. 481 Kto w związku z powstaniem spółki akcyjnej lub podwyższeniem jej kapitału

zakładowego z winy swojej zapewnia sobie albo osobie trzeciej zapłatę nadmiernie

wygórowaną ponad wartość zbywczą wkładów niepieniężnych albo nabywanego mienia lub

też wynagrodzenie albo korzyści szczególne, niewspółmierne z oddanymi usługami,

obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej spółce.

Art. 482 Kto przy badaniu sprawozdania finansowego spółki z winy swojej dopuścił do

wyrządzenia spółce szkody, obowiązany jest do jej naprawienia.



Art. 483

§ 1. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę

wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu

spółki, chyba że nie ponosi winy.

§ 2. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich

obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Art. 484 Kto współdziałał w wydaniu przez spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób

trzecich akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa w zyskach albo podziale majątku,

obowiązany jest do naprawienia wyrządzonej szkody, jeżeli zamieścił w ogłoszeniach lub

zapisach fałszywe dane lub w inny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając dane o

stanie majątkowym spółki, zataił okoliczności, które powinny być ujawnione zgodnie z

obowiązującymi przepisami.

Art. 485 Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 480-484, wyrządziło kilka osób wspólnie,

odpowiadają za szkodę solidarnie.

Art. 486

§ 1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie

roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której

służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o

naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

§ 2. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może

nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i

rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w

wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.

§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze

lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną

pozwanemu.

Art. 487 W przypadku wytoczenia powództwa na podstawie art. 486 § 1 oraz w razie

upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na



uchwałę walnego zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę

zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Art. 488 Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w

którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia.

Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia, w

którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Art. 489 Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz

likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.

Art. 490 Przepisy art. 479-489 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz innych osób do

dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek.

Dział I. Łączenie się spółek.


Art. 491

§ 1. Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka

osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

§ 11. Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką

zagraniczną, o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego

i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek

kapitałowych (Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2005, str. 1), utworzoną zgodnie z prawem państwa

członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze

Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii



Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie

transgraniczne). Spółka komandytowo-akcyjna nie może jednakże być spółką przejmującą

albo spółką nowo zawiązaną.

§ 2. Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej.

§ 3. Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w

upadłości.

Art. 492

§ 1. Połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą)

za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej

(łączenie się przez przejęcie);

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących

się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

§ 2. Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki

mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej

dopłaty w gotówce, nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych

udziałów albo akcji spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w

art. 499 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów albo akcji spółki

nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału

zapasowego tej spółki.

§ 3. Spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może wydanie swoich udziałów lub

akcji wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej

spółki uzależnić od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której

mowa w § 2.

Art. 493

§ 1. Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają

rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z

rejestru.

§ 2. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według

siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia).

Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez

zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.



§ 3. Wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej nie może nastąpić przed dniem

zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie

podwyższenie ma nastąpić, i przed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według

siedziby spółki przejmowanej.

§ 4. Wykreślenie spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki nie może nastąpić

przed dniem wpisania do rejestru nowej spółki.

§ 5. Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 3 i § 4, następuje z urzędu.

Art. 494

§ 1. Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we

wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie

nowej spółki.

§ 2. Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w

szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej

albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa

lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

§ 3. Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółkę przejmującą albo

na spółkę nowo zawiązaną praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na

wniosek tej spółki.

§ 4. Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez

zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo

zawiązanej.

§ 5. Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją

finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw w

terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.

Art. 495

§ 1. Majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę

przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub

zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy

przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty.

§ 2. Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów spółki przejmującej lub



spółki nowo zawiązanej odpowiadają solidarnie.

Art. 496

§ 1. W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy

pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami

pozostałych łączących się spółek.

§ 2. Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu

miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest

zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby spółki

przejmującej albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń,

jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się spółkę przejmującą bądź

spółkę nowo zawiązaną.

Art. 497

§ 1. Do łączenia się spółek stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy

dotyczące powstania spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, utworzonej w wyniku

połączenia, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego

działu nie stanowią inaczej.

§ 2. Z powodu braków, o których mowa w art. 21, połączenie nie może być uchylone w

przypadku, gdy od dnia połączenia upłynęło sześć miesięcy.

Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych.

Art. 498 Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się

spółkami.

Art. 499

§ 1. Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:

1) typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku

połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę tej spółki;

2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się

przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo

zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat;



3) zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce

nowo zawiązanej;

4) dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniają do

uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;

5) prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom

oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących

się przez zawiązane nowej spółki;

6) szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób

uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

§ 2. Do planu połączenia należy dołączyć:

1) projekt uchwał o połączeniu spółek;

2) projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu

spółki nowo zawiązanej;

3) ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez

zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku

o ogłoszenie planu połączenia;

4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów

połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w

takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

§ 3. W informacji, o której mowa w § 2 pkt 4:

1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;

2) wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy

jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas

uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej

wartości niewykazane w księgach.

§ 4. Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie z

przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia

akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Art. 500

§ 1. Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z

wnioskiem, o którym mowa w art. 502 § 2.

§ 2. Plan połączenia powinien być ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą

zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o



połączeniu.

§ 21. Przepisu § 2 nie stosuje się do spółki, która nie później niż na miesiąc przed dniem

rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być

powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia

podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości

plan połączenia na swojej stronie internetowej.

§ 3. W przypadku gdy spółki uczestniczące w połączeniu złożą wspólnie wniosek o

ogłoszenie planu połączenia, ogłoszenie powinno nastąpić nie później niż na miesiąc przed

datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta

pierwsza uchwała o połączeniu.

Art. 501

§ 1. Zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające

połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek

wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2. W przypadku szczególnych

trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek, sprawozdanie

powinno wskazywać na te trudności.

§ 2. Zarząd każdej z łączących się spółek jest obowiązany informować zarządy pozostałych

spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne

zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które

nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o

połączeniu.

Art. 502

§ 1. Plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i

rzetelności.

§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej albo spółki, która ma być

zawiązana w miejsce łączących się spółek, wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek

podlegających łączeniu. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo

większą liczbę biegłych.

§ 3. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego

wydatków. Jeżeli łączące się spółki dobrowolnie tych należności nie uiszczą w terminie

dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat

sądowych.



Art. 503

§ 1. Biegły w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia

jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem

połączenia sądowi rejestrowemu oraz zarządom łączących się spółek. Opinia ta powinna

zawierać co najmniej:

1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1

pkt 2, został ustalony należycie;

2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie

połączenia stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania;

3) wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących

się spółek.

§ 2. Na pisemne żądanie biegłego zarządy łączących się spółek przedłożą mu dodatkowe

wyjaśnienia lub dokumenty.

Art. 5031

§ 1. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili zgodę, nie jest

wymagane:

1) sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1, lub

2) udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2, lub

3) badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia.

§ 2. W przypadku określonym w § 1 pkt 3 do majątku spółki przejmowanej albo majątków

spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 311-

3121, jeżeli spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana jest spółką akcyjną.

Art. 504

§ 1. Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób

przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze

połączenia się z inną spółką. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż

na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie

nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2. Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać co najmniej:

1) numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym

mowa w art. 500 § 2, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia;

2) miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami

wymienionymi w art. 505 § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed



planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

Art. 505

§ 1. Wspólnicy łączących się spółek mają prawo przeglądać następujące dokumenty:

1) plan połączenia;

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się

spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli

opinia lub raport były sporządzane;

3) dokumenty, o których mowa w art. 499 § 2;

4) sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, o

których mowa w art. 501;

5) opinię biegłego, o której mowa w art. 503 § 1.

§ 2. Jeżeli łącząca się spółka prowadziła działalność w okresie krótszym niż trzy lata,

sprawozdania, o których mowa w § 1 pkt 2, powinny obejmować cały okres działalności

spółki.

§ 3. Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów

dokumentów, o których mowa w § 1 i 2. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na

wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania

informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej.

§ 31. Przepisów § 1, 2 i § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na

miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na

którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia

zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do

publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1 i 2, na swojej stronie internetowej

bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych

dokumentów w wersji elektronicznej i ich druk.

§ 4. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o połączeniu spółek, wspólnikom należy

ustnie przedstawić istotne elementy treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii

biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły

między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały.

Art. 506

§ 1. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego

zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów,

reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut

spółki przewidują surowsze warunki.



§ 2. Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką

wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze

warunki.

§ 3. W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju,

uchwała powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 4. Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także na

proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo

statutu nowej spółki.

§ 5. Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym

przez notariusza.

Art. 507

§ 1. Zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o

łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy

łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną.

§ 2. W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych

miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej bądź spółki

nowo zawiązanej zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według

siedziby spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki o

swoim postanowieniu, o którym mowa w art. 493 § 2.

§ 3. W przypadku, o którym mowa w § 2, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki

przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki przekazuje

z urzędu dokumenty spółki wykreślonej z rejestru, celem ich przechowania, sądowi

rejestrowemu właściwemu według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo

zawiązanej.

Art. 508 Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej

albo spółki nowo zawiązanej.

Art. 509

§ 1. Po dniu połączenia spółek powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności

uchwały, o której mowa w art. 506, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce

przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.

§ 2. Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie



miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1 i 2, art. 253, art.

254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i 5, art. 426 i art. 427 stosuje się odpowiednio.

§ 3. Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie

stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2. Nie ogranicza to

prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 4. Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały,

o której mowa w art. 506, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.

Art. 510

§ 1. W przypadku uchylenia uchwały albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa

w art. 506, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z

połączeniem.

§ 2. Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 1, nie wpływa na ważność czynności

prawnych spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między

dniem połączenia a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich

czynności łączące się spółki odpowiadają solidarnie.

Art. 511

§ 1. Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce przejmowanej bądź w spółkach

łączących się przez zawiązanie nowej spółki, o których mowa w art. 174 § 2, art. 304 § 2 pkt

1, art. 351-355, art. 361 oraz w art. 474 § 3, mają prawa co najmniej równoważne z tymi,

które im przysługiwały dotychczas.

§ 2. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę

przejmowaną bądź przez spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki, mają w spółce

przejmującej albo spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej równoważne z tymi, które im

przysługiwały dotychczas.

§ 3. Uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 2, mogą być zmienione lub zniesione w drodze

umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.

Art. 512

§ 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączących

się spółek odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone

działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo

statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.



§ 2. Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia

ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub

art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.

Art. 513

§ 1. Biegły odpowiada wobec łączących się spółek oraz ich wspólników za szkody

wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest

solidarna.

§ 2. Do odpowiedzialności, o której mowa w § 1, stosuje się odpowiednio przepis art. 512 §

2.

Art. 514

§ 1. Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,

które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.

§ 2. Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych

przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki

przejmowanej.

Art. 515

§ 1. Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli

spółka przejmująca ma udziały lub akcje spółki przejmowanej albo udziały lub akcje nabyte

lub objęte, zgodnie z przepisami art. 200 lub art. 362 oraz w przypadkach, o których mowa w

art. 366.

§ 2. Dla umożliwienia objęcia udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka

przejmująca może nabyć własne udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej

nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego.

Art. 516

§ 1. W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez

powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o

łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej,

lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą

jest spółka publiczna.

§ 2. Wspólnik spółki przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego, może domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników albo

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzięcia uchwały, o której mowa w § 1.



§ 3. Wspólnik spółki przejmowanej może żądać wykupienia jego udziałów albo akcji przez

spółkę przejmującą na zasadach określonych w art. 417.

§ 4. Uprawnienia, o których mowa w § 2 i § 3, mogą być wykonane w terminie miesiąca od

dnia ogłoszenia planu połączenia.

§ 5. Do łączenia przez przejęcie, o którym mowa w § 1, nie stosuje się przepisów art. 501-

503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513.

§ 6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę

przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także przepisów

art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4; ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym

mowa w art. 500 § 2 i 21, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505, musi

nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.

§ 7. Do łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są

wyłącznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach

dziesięciu osób, nie stosuje się przepisów art. 500 § 2 i art. 502-504, chyba że przynajmniej

jeden wspólnik zgłosi sprzeciw spółce, nie później niż w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia

planu połączenia do sądu rejestrowego.

Rozdział 21. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-

akcyjnej.

Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych.

Art. 5161 Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2,

jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Art. 5162 W połączeniu transgranicznym nie może uczestniczyć:

1) zagraniczna spółdzielnia, choćby spełniała kryteria spółki zagranicznej, o której mowa w

art. 491 § 11;



2) spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji

publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa

są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z

aktywów tej spółki.

Art. 5163 Plan połączenia transgranicznego powinien zawierać co najmniej:

1) typ, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru i numer wpisu

do rejestru każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez

zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę statutową proponowane dla tej

spółki;

2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się

przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo

zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych;

3) stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek

łączących się przez zawiązanie nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej

bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych;

4) inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną

wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej

bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;

5) inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych

w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;

6) dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki

przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub

wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;

7) dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki

przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub

wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;

8) szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom

organów łączących się spółek, jeżeli właściwe przepisy zezwalają na przyznanie

szczególnych korzyści;

9) warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z

łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na



temat tych warunków;

10) procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu

ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej,

zgodnie z odrębnymi przepisami;

11) prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej bądź

spółce nowo zawiązanej;

12) dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów

rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej bądź spółki

nowo zawiązanej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o

rachunkowości;

13) informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę

przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną na określony dzień w miesiącu poprzedzającym

złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;

14) dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w połączeniu,

wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia, z uwzględnieniem przepisów ustawy z

dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

15) projekt umowy albo statutu spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

Art. 5164

§ 1. Spółka powinna ogłosić plan połączenia transgranicznego nie później niż na miesiąc

przed dniem zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia tej spółki, na którym ma

być powzięta uchwała o połączeniu. Spółka nie jest obowiązana do ogłoszenia planu

połączenia, gdy nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia

wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu,

nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie

połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan tego połączenia na swojej

stronie internetowej.

§ 2. W przypadku gdy w połączeniu transgranicznym uczestniczy więcej niż jedna spółka

krajowa, przepis art. 500 § 3 stosuje się.

Art. 5165

§ 1. Zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie.



§ 2. Sprawozdanie powinno określać co najmniej:

1) podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne połączenia;

2) skutki połączenia dla wspólników, wierzycieli i pracowników;

3) stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych, o którym

mowa w planie połączenia;

4) szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.

§ 3. Zarząd dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli otrzyma ją

w odpowiednim czasie.

Art. 5166

§ 1. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki wyznacza, na jej wniosek, biegłego w

celu zbadania planu połączenia.

§ 2. Łączące się spółki mogą wystąpić ze wspólnym wnioskiem do sądu rejestrowego

właściwego dla spółki krajowej albo do organu właściwego dla spółki zagranicznej o

wyznaczenie wspólnego biegłego lub biegłych w celu zbadania planu połączenia.

§ 3. Przepis art. 5031 § 1 pkt 3 stosuje się.

Art. 5167

§ 1. Wspólnicy łączących się spółek i przedstawiciele pracowników, a w braku takich

przedstawicieli - pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:


2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się

spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeżeli

opinia lub raport były sporządzane;

3) sprawozdanie uzasadniające połączenie;

4) opinię biegłego z badania planu połączenia.

§ 2. Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli -

pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów,

o których mowa w § 1.

Art. 5168 W uchwale o połączeniu można uzależnić skuteczność połączenia od zatwierdzenia

przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie warunków uczestnictwa

przedstawicieli pracowników.



Art. 5169 Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w

wyniku połączenia transgranicznego określają odrębne przepisy.

Art. 51610

§ 1. Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, przepisów

art. 495 i 496 nie stosuje się.

§ 2. Wierzyciel spółki krajowej może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu

połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich

zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.

§ 3. W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki rozstrzyga o udzieleniu

zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia

ogłoszenia planu połączenia.

§ 4. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o

zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego.

Art. 51611

§ 1. Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik

spółki krajowej, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu i zażądał zaprotokołowania

sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów lub akcji.

§ 2. Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia

podjęcia uchwały o połączeniu.

§ 3. Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji.

§ 4. Akcjonariusze spółki publicznej, posiadający akcje zdematerializowane, dołączają do

żądania odkupu imienne świadectwo depozytowe, wystawione zgodnie z przepisami o

obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed

datą dokonania odkupu.

§ 5. Odkupu udziałów lub akcji dokonuje spółka na rachunek własny bądź na rachunek

wspólników pozostających w spółce.

§ 6. Spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość

nominalna, wraz z udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub

spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25%



kapitału zakładowego.

§ 7. Cena odkupu nie może być niższa niż wartość ustalona dla celów połączenia.

Art. 51612

§ 1. Zarząd spółki składa wniosek do sądu rejestrowego o wydanie zaświadczenia o

zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej

temu prawu. Przepisu art. 507 § 1 nie stosuje się.

§ 2. Do wniosku należy dołączyć:


2) sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie;

3) opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;

4) opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników łączących się spółek na

odstąpienie od wymogu badania planu połączenia przez biegłego i sporządzenia przez niego

opinii;

5) dowód wyznaczenia wspólnego biegłego, jeżeli został on wyznaczony;

6) dowód zawiadomienia wspólników o zamiarze połączenia;

7) odpis uchwały o połączeniu;

8) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o połączeniu

nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało

prawomocnie oddalone bądź odrzucone albo minął termin do wniesienia środka

odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;

9) odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa

zaskarżenia uchwały o połączeniu lub odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art.

51618

;

10) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji

uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o

połączeniu.

§ 3. Sąd rejestrowy niezwłocznie wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem

polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej prawu polskiemu i

wpisuje do rejestru wzmiankę o połączeniu.

§ 4. Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia

transgranicznego przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.

Art. 51613

§ 1. Zarząd spółki przejmującej lub zarządy albo organy administrujące spółek łączących się

w drodze zawiązania nowej spółki zgłaszają połączenie transgraniczne do sądu rejestrowego

właściwego według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w celu wpisania



do rejestru.


1) zaświadczenia organów właściwych dla łączących się spółek o zgodności połączenia

transgranicznego z prawem właściwym dla każdej z łączących się spółek w zakresie

procedury podlegającej temu prawu, wydane nie wcześniej niż w terminie sześciu miesięcy

od dnia zgłoszenia;


3) odpisy uchwał o połączeniu;

4) porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono

wymagane.

§ 3. Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy łączące się spółki zatwierdziły plan połączenia

na tych samych warunkach oraz, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały

określone warunki uczestnictwa pracowników.

§ 4. Sąd rejestrowy niezwłocznie zawiadamia o wpisie połączenia do rejestru organ

rejestrowy właściwy dla spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez

zawiązanie nowej spółki.

Art. 51614

Udziały lub akcje w spółce przejmowanej nie podlegają zamianie na udziały lub

akcje w spółce przejmującej, jeżeli są one w posiadaniu:

1) spółki przejmującej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej

spółki;

2) spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej

spółki.

Art. 51615

§ 1. Jeżeli spółka przejmująca posiada wszystkie udziały lub akcje spółki przejmowanej, nie

stosuje się przepisów art. 5163 pkt 2, 4-6 w części dotyczącej udziałów lub akcji i art. 516

6.

Zarząd sporządza sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165.

§ 2. Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 506.

§ 3. Jeżeli spółka przejmująca posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie

niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej lecz nieobejmującej całego jej

kapitału, do łączącej się spółki stosuje się art. 502 i art. 503.



Art. 51616

W przypadku połączenia transgranicznego nie ma zastosowania uproszczony tryb

łączenia, o którym mowa w art. 516 § 7.

Art. 51617

§ 1. Po dniu połączenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności

uchwały o połączeniu. Przepisów art. 21, art. 497 § 2, art. 509 § 1 i art. 510 nie stosuje się.

§ 2. Po dniu połączenia postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o połączeniu

umarza się.

§ 3. Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu

sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

Art. 51618

§ 1. Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo

stwierdzenie nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na

rejestrację połączenia.

§ 2. Sąd wyda postanowienie, jeżeli:

1) powództwo jest niedopuszczalne, albo

2) powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo

3) uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia

przeprowadzenie połączenia bez zbędnej zwłoki.

§ 3. Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch

tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli sąd zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na

rozprawie - w terminie miesiąca.

§ 4. Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.

Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej.

Art. 51619

Do transgranicznego łączenia się spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się

odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 522, 525 i 526.



Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych.

Art. 517

§ 1. Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.

§ 2. Przygotowanie planu połączenia spółek osobowych przez zawiązanie nowej spółki

kapitałowej nie jest obowiązkowe, z uwzględnieniem art. 520.

Art. 518

§ 1. Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:

1) typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku

połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę tej spółki;

2) liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej,

przyznanych wspólnikom łączącej się spółki osobowej, oraz wysokość ewentualnych dopłat;

3) dzień, od którego udziały albo akcje przyznane wspólnikom łączącej się spółki osobowej

uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;

4) szczególne korzyści dla wspólników łączącej się spółki osobowej, a także innych osób

uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

§ 2. Przepis art. 499 § 2 i § 3 stosuje się odpowiednio.

Art. 519 Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek

z wnioskiem, o którym mowa w art. 520 § 2.

Art. 520

§ 1. Gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub gdy jedną z

łączących się spółek jest spółka komandytowo-akcyjna, plan połączenia należy poddać

badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.

§ 2. W przypadku innym niż określony w § 1 plan połączenia należy poddać badaniu

biegłego, gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek, składając w

tej sprawie w spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie później niż w terminie

siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę o zamiarze połączenia.

§ 3. Przepisy art. 501, art. 502 § 2 i 3 oraz art. 503 stosuje się odpowiednio.



Art. 521

§ 1. Łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki,

dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla

zawiadamiania wspólników, o zamiarze połączenia się z inną spółką, nie później niż na sześć

tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu. Zgłoszenie wniosku, o

którym mowa w art. 520 § 2, wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazującego nowy

termin planowanego powzięcia uchwały.

§ 2. Zawiadomienie to powinno określać co najmniej miejsce oraz termin, w którym

wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami połączenia. Termin ten nie może być krótszy

niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

§ 3. Przepis art. 505 stosuje się odpowiednio.

Art. 522

§ 1. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego

zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej i uchwały wszystkich wspólników łączącej się

spółki osobowej.

§ 2. Uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki

kapitałowej wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej

połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze

warunki.

§ 3. W przypadku łączenia się spółki komandytowej lub spółki komandytowo-akcyjnej

wymagana jest jednomyślność komplementariuszy oraz uchwała komandytariuszy bądź

akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte sumy

komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut przewidują warunki

surowsze.

§ 4. W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej lub w spółce komandytowo-akcyjnej

występują akcje różnego rodzaju, uchwała o łączeniu jest podejmowana w drodze głosowania

oddzielnymi grupami.

§ 5. Uchwały, o których mowa w § 1-3, powinny zawierać zgodę na plan połączenia, a także

na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy lub

statutu nowej spółki.

§ 6. Uchwały, o których mowa w § 1-3, powinny być umieszczone w protokole

sporządzonym przez notariusza.



Art. 523

§ 1. Zarząd łączącej się spółki kapitałowej i wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się

spółki osobowej zgłoszą do sądu rejestrowego połączenie spółek w celu wpisania do rejestru.

§ 2. Wykreślenie przejmowanej spółki osobowej z rejestru może nastąpić nie wcześniej niż z

dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub wpisu do

rejestru nowej spółki.


Art. 524 Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej

lub spółki nowo zawiązanej.

Art. 525

§ 1. Wspólnicy łączącej się spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach,

subsydiarnie wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo

zawiązaną, za zobowiązania spółki osobowej powstałe przed dniem połączenia, przez okres

trzech lat licząc od tego dnia.

§ 2. Przepis art. 31 stosuje się odpowiednio.

Art. 526

§ 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączącej

się spółki kapitałowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody

wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy

albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.

§ 2. Wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej odpowiadają wobec

wspólników tej spółki na zasadach określonych w § 1.


ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub

art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.

Art. 527 Biegły odpowiada na zasadach określonych w przepisach art. 513.



Dział II. Podział spółek.

Art. 528

§ 1. Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Nie jest

dopuszczalny podział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

§ 2. Spółka osobowa nie podlega podziałowi.

§ 3. Nie może być dzielona spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka

w upadłości.

Art. 529

§ 1. Podział może być dokonany:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje

spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za

udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną

spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę

nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

§ 2. Do podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące

odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.

§ 3. Wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółek

przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych dopłaty w gotówce nieprzekraczające łącznie

10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki przejmującej,

określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości

nominalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej. Dopłaty

spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.

§ 4. Każda ze spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych może wydanie swoich

udziałów albo akcji wspólnikom spółki dzielonej uzależnić od wniesienia dopłat w gotówce

nieprzekraczających wartości, o której mowa w § 3.



Art. 530

§ 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego

w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).

§ 2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie. Wydzielenie nowej spółki następuje

w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na

istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału

zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia).

Art. 531

§ 1. Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem

wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej,

określone w planie podziału.

§ 2. Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem

przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności zezwolenia,

koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału

składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że

ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

§ 3. Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału określonej

spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej stosuje się odpowiednio przepisy o

współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółki przejmującej lub spółki nowo

zawiązanej we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów przypadających każdej z

tych spółek w planie podziału. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie

podziału spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, spółki te odpowiadają

solidarnie.

§ 4. Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółki przejmujące lub

spółki nowo zawiązane praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na

wniosek tych spółek.

§ 5. Z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się

wspólnikami spółki przejmującej wskazanej w planie podziału.

§ 6. Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją

finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, zgłosił sprzeciw w

terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu podziału.



Art. 532

§ 1. Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące

powstania właściwego typu spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, z wyłączeniem

przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

§ 2. Do podziału przez wydzielenie następującego przez obniżenie kapitału zakładowego nie

stosuje się przepisów art. 264 § 1 i art. 265 § 2 pkt 2 i 3 - w razie podziału spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością albo przepisów art. 456 i art. 458 § 2 pkt 3 i 4 - w razie

podziału spółki akcyjnej.

§ 3. Z powodu braków, o których mowa w art. 21, podział nie może być uchylony w

przypadku, gdy od dnia podziału bądź wydzielenia upłynęło sześć miesięcy.

Art. 533

§ 1. Plan podziału spółki wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną a spółką

przejmującą.

§ 2. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału sporządza w formie

pisemnej spółka dzielona.

§ 3. Spółka dzielona, spółka przejmująca oraz spółka nowo zawiązana, o których mowa w §

1 i § 2, są spółkami uczestniczącymi w podziale.

Art. 534

§ 1. Plan podziału powinien zawierać co najmniej:

1) typ, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale;

2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek

przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat;

3) zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub w

spółkach nowo zawiązanych;

4) dzień, od którego udziały lub akcje wymienione w pkt 3 uprawniają do uczestnictwa w

zysku poszczególnych spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych;

5) prawa przyznane przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz

osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej;

6) szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących

w podziale, jeżeli takie zostały przyznane;



7) dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń,

koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym;

8) podział między wspólników dzielonej spółki udziałów lub akcji spółek przejmujących

lub spółek nowo zawiązanych oraz zasady podziału.

§ 2. Do planu podziału należy dołączyć:

1) projekt uchwały o podziale;

2) projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu

spółki nowo zawiązanej;

3) ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu

poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału;

4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów

podziału na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w

takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

§ 3. W informacji, o której mowa w § 2 pkt 4:

1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;

2) wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy

jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas

uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej

wartości niewykazane w księgach.

§ 4. Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie z

przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia

akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Art. 535

§ 1. Plan podziału powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego spółki dzielonej lub spółki

przejmującej, łącznie z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 § 2.

§ 2. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału wraz z wnioskiem, o

którym mowa w art. 537 § 2, podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego spółki dzielonej.

§ 3. Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia

pierwszej uchwały w sprawie podziału, o której mowa w art. 541. Spółka dzielona albo spółka

przejmująca nie jest obowiązana do ogłoszenia planu podziału, gdy nie później niż na sześć

tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na

którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału, o której mowa w art. 541,

nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie



podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan podziału na swojej stronie

internetowej.

Art. 536

§ 1. Zarządy spółki dzielonej i każdej spółki przejmującej sporządzają pisemne sprawozdanie

uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek

wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2, oraz kryteria ich podziału.

W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów albo akcji spółki

dzielonej, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.

§ 2. Zarząd spółki dzielonej wykonuje w odniesieniu do spółki nowo zawiązanej czynności

zarządów spółek uczestniczących w podziale przewidziane w przepisach § 1 i § 3 oraz w art.

537-539.

§ 3.(uchylony)

§ 4. Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zarządy każdej spółki przejmującej lub spółki nowo

zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników

majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu

podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale.

Art. 537

§ 1. Plan podziału należy poddać badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.

§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej wyznacza biegłego na

wspólny wniosek spółek uczestniczących w podziale. W uzasadnionych przypadkach sąd

może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.

§ 3. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego

wydatków. Jeżeli spółki uczestniczące w podziale dobrowolnie tych należności nie uiszczą w

terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji

opłat sądowych.

Art. 538

§ 1. Biegły, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia

jego wyznaczenia, sporządza na piśmie szczegółową opinię i składa ją wraz z planem

podziału sądowi rejestrowemu oraz zarządom spółek uczestniczących w podziale. Opinia ta

powinna zawierać co najmniej:

1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1



pkt 2, jest ustalony należycie;

2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie podziału

stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania;

3) wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji dzielonej

spółki.

§ 2. Na pisemne żądanie biegłego zarządy spółek uczestniczących w podziale przedłożą mu


Art. 5381

§ 1. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę,

nie jest wymagane:

1) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, lub

2) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4, lub

3) badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia.

§ 2. Sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 oraz w art. 536 § 1, a

także badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia nie są wymagane w przypadku

podziału przez zawiązanie nowych spółek, jeżeli plan podziału przewiduje, że wspólnicy

spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej w

kapitałach zakładowych wszystkich spółek nowo zawiązanych.

§ 3. Jeżeli zgodnie z § 1 lub 2 plan podziału nie jest poddany badaniu przez biegłego, do

składników majątku przypadających w planie podziału spółce przejmującej albo nowo

zawiązanej, będącej spółką akcyjną, stosuje się odpowiednio przepisy art. 311-3121. Jeżeli

sporządzane jest sprawozdanie, o którym mowa w art. 536 § 1, należy do niego dołączyć

informację o sporządzeniu w trybie art. 312 opinii biegłych rewidentów. Należy także

wskazać sąd rejestrowy, w którym opinia biegłych rewidentów została złożona.

Art. 539

§ 1. Zarządy uczestniczących w podziale spółek powinny zawiadomić wspólników

dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla

zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze dokonania

podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki przejmujące bądź spółki nowo

zawiązane, w terminie nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia

uchwały o podziale.

§ 2. Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać co najmniej:

1) numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym



mowa w art. 535 § 3, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia;

2) miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami

wymienionymi w art. 540 § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed

planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.

Art. 540

§ 1. Wspólnicy spółki dzielonej i spółek przejmujących mają prawo przeglądać następujące

dokumenty:

1) plan podziału;

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej i

spółek przejmujących, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego

rewidenta, jeżeli opinia lub raport były sporządzone;

3) dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2;

4) sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w podziale, sporządzone dla celów

podziału, o których mowa w art. 536;

5) opinię biegłego, o której mowa w art. 538 § 1.

§ 2. Jeżeli spółka dzielona lub spółka przejmująca prowadziła działalność w okresie

krótszym niż trzy lata, sprawozdania, o których mowa w § 1 pkt 2, powinny obejmować cały

okres działalności spółki.

§ 3. Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki dokumentów, o

których mowa w § 1. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę

środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy

tych dokumentów w formie elektronicznej.

§ 31. Przepisów § 1, 2 i § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na

miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na

którym ma być powzięta uchwała w sprawie podziału, nieprzerwanie do dnia zakończenia

zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do

publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1 i 2, na swojej stronie internetowej

bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych

dokumentów w wersji elektronicznej i ich druk.

§ 4. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o podziale spółki wspólnikom należy ustnie

przedstawić istotne elementy treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego

oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem

sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały.



Art. 541

§ 1. Podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia

spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych

głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo

statut spółki przewidują surowsze warunki.

§ 2. Podział spółki przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały zgromadzenia

wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz uchwały wspólników każdej

spółki nowo zawiązanej w organizacji, powziętej w sposób, o którym mowa w § 1.

§ 3. Podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej

większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki.

§ 4. W przypadku gdy w spółce uczestniczącej w podziale występują akcje różnego rodzaju,

uchwałę podejmuje się w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 5. Jeżeli plan podziału przewiduje objęcie przez wspólników spółki dzielonej udziałów lub

akcji w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej na warunkach mniej korzystnych niż

w spółce dzielonej, wspólnicy ci mogą wnieść zastrzeżenia do planu podziału w terminie

dwóch tygodni od dnia jego ogłoszenia i żądać od spółki przejmującej lub spółki nowo

zawiązanej wykupienia ich udziałów lub akcji w terminie do trzech miesięcy od dnia

podziału. W tym przypadku spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może nabyć, po

dokonaniu podziału, własne udziały lub akcje o łącznej wartości nieprzekraczającej 10%

kapitału zakładowego, na zasadach określonych w art. 417.

§ 6. Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna zawierać zgodę spółki przejmującej lub

spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu

spółki przejmującej.

§ 7. Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym

przez notariusza.

Art. 542

§ 1. Zarząd każdej ze spółek uczestniczących w podziale powinien zgłosić do sądu

rejestrowego uchwałę o podziale spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej

uchwale ze wskazaniem, czy spółka uczestnicząca w podziale jest spółką dzieloną, spółką

przejmującą, czy spółką nowo zawiązaną.

§ 2. Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru następuje z urzędu, niezwłocznie po

zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących albo po

zarejestrowaniu nowych spółek uczestniczących w podziale.



§ 3. Wpisu nowej spółki do rejestru dokonuje się na podstawie aktów organizacyjnych i

uchwały wspólników tej spółki oraz uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego

zgromadzenia spółki dzielonej.

§ 4. Wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie dokonuje się niezwłocznie po

zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że wydzielenie

następuje z kapitałów własnych spółki innych niż zakładowy.

§ 5. W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych

miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej lub spółki

nowo zawiązanej zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według

siedziby spółki dzielonej o wpisach, o których mowa w § 2-4.

§ 6. W przypadku, o którym mowa w § 5, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki

dzielonej, po wykreśleniu tej spółki z rejestru, przekazuje z urzędu sądom rejestrowym

właściwym według siedziby pozostałych spółek uczestniczących w podziale dokumenty

spółki dzielonej w celu ich przechowania.

Art. 543 Ogłoszenie o podziale spółki jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub

spółki nowo zawiązanej.

Art. 544

§ 1. Po dniu podziału bądź dniu wydzielenia spółki powództwo o uchylenie albo o

stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, może być wytoczone jedynie

przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.

§ 2. Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie

miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1 i 2, art. 253, art.

254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i 5, art. 426 i art. 427 stosuje się odpowiednio.

§ 3. Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie

stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2. Nie ogranicza to

prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 4. Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały,

o której mowa w art. 541, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.



Art. 545

§ 1. W przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art.

541, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z podziałem.

§ 2. Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 1, nie wpływa na ważność czynności

prawnych spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między

dniem podziału a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich

czynności spółki uczestniczące w podziale odpowiadają solidarnie.

Art. 546

§ 1. Za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo

zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej,

odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta

jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału.

§ 2. Wierzyciele spółki dzielonej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia w

okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału i

uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział, mogą żądać, aby sąd

właściwy według siedziby odpowiednio spółki dzielonej albo spółki przejmującej udzielił im

stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione

przez spółkę uczestniczącą w podziale.

Art. 547

§ 1. Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce dzielonej, o których mowa w art. 174 §

2, art. 304 § 2 pkt 1, art. 351-355, art. 361 oraz w art. 474 § 3, mają prawa co najmniej

równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.

§ 2. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę

dzieloną, mają w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej

równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.

§ 3. Uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 2, mogą być zmienione lub zniesione w drodze

umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.

Art. 548

§ 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy spółek

uczestniczących w podziale odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody

wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami

umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.




ogłoszenia o podziale. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art.

483 § 2, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.

Art. 549

§ 1. Biegły odpowiada wobec wspólników spółek uczestniczących w podziale za szkody


solidarna.

§ 2. Do odpowiedzialności, o której mowa w § 1, stosuje się odpowiednio art. 548 § 2.

Art. 550

§ 1. Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały

lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.

§ 2. Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych

przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki

dzielonej.

Art. 5501 W przypadku podziału przez przejęcie podział może być przeprowadzony bez

powzięcia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki dzielonej

uchwały, o której mowa w art. 541, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie udziały

albo akcje spółki dzielonej. W tym przypadku ogłoszenie albo udostępnienie planu podziału,

o którym mowa w art. 535 § 3, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 540,

następuje co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o wykreślenie spółki

dzielonej; informacje o których mowa w art. 536 § 4 dotyczą wszelkich istotnych zmian w

zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem

sporządzenia planu podziału a dniem wpisu podziału do rejestru.

Dział III. Przekształcenia spółek.


Art. 551

§ 1. Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna,



spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być

przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

§ 2. Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna.

Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.

§ 3. Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio

przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do

skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.

§ 4. Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani

spółka w upadłości.

§ 5. Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność

gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności

gospodarczej (Dz.U. z 2013 r. poz. 672, 675 i 983) - (przedsiębiorca przekształcany) może

przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę

przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Art. 552 Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki

przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu

wykreśla spółkę przekształcaną.

Art. 553

§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz

ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o

udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

§ 3. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem

przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Art. 554 W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z

przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na

charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy

obok nowej firmy z dodaniem wyrazu "dawniej", przez okres co najmniej roku od dnia

przekształcenia.



Art. 555 Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania

spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Art. 556 Do przekształcenia spółki wymaga się:

1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego

rewidenta;

2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;

3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników

prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;

4) zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej;

5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Art. 557

§ 1. Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy

wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej.

§ 2. Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 3. W spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego.

Art. 558

§ 1. Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:

1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w

miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;

2) określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem

finansowym, o którym mowa w § 2 pkt 4.

§ 2. Do planu przekształcenia należy dołączyć:

1) projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;

2) projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;

3) wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;

4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym

mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak

ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.



Art. 559

§ 1. Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie

poprawności i rzetelności.

§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej wyznacza na wniosek

spółki biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo

większą liczbę biegłych.

§ 3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy

spółki przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.

§ 4. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa

miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z

planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej.

§ 5. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki

jego wydatków. Jeżeli spółka przekształcana dobrowolnie tych należności nie uiści w


opłat sądowych.

Art. 560

§ 1. Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki

dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed

planowanym dniem powzięcia tej uchwały, czyniąc to w sposób przewidziany dla

zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej.

§ 2. Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać istotne elementy planu

przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a także określać miejsce oraz termin, w

którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i

załączników, a także opinią biegłego rewidenta; termin ten nie może być krótszy niż dwa

tygodnie przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu.

§ 3. Do zawiadomienia, o którym mowa w § 1, dołącza się projekt uchwały o przekształceniu

oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej; nie dotyczy to przypadku, w którym

zawiadomienie jest ogłaszane.

Art. 561

§ 1. Wspólnicy mają prawo przeglądać w lokalu spółki dokumenty, o których mowa w art.

558 i art. 559 § 4, oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów.



§ 2. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o przekształceniu spółki wspólnikom należy

ustnie przedstawić istotne elementy treści planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta.

Art. 562

§ 1. Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki

osobowej, przez wspólników, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej, przez

zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób określony odpowiednio w

przepisach art. 571, art. 575, art. 577 § 1 pkt 1 i w art. 581.

§ 2. Uchwała, o której mowa w § 1, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym

przez notariusza.

Art. 563 Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:

1) typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona;

2) wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością bądź w spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w

przypadku przekształcenia w spółkę komandytową, albo wartość nominalną akcji, w

przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną;

3) wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce

przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki;

4) zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce

przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;

5) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku

przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących

sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku

przekształcenia w spółkę osobową;

6) zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.

Art. 564

§ 1. Spółka wezwie wspólników, w sposób przewidziany dla ich zawiadamiania, do złożenia,

w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, oświadczeń o

uczestnictwie w spółce przekształconej. Nie dotyczy to wspólników, którzy złożyli takie

oświadczenia w dniu powzięcia uchwały.

§ 2. Oświadczenie, o którym mowa w § 1, wymaga formy pisemnej pod rygorem

nieważności.



Art. 565

§ 1. Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej,

przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w

spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów

przekształcenia. Roszczenie to przedawnia się z upływem dwóch lat, licząc od dnia

przekształcenia.

§ 2. Spółka dokonuje wypłaty, o której mowa w § 1, nie później niż w terminie sześciu

miesięcy od dnia przekształcenia. Jeżeli roszczenie zostało zgłoszone po dniu przekształcenia,

termin ten biegnie od dnia zgłoszenia roszczenia.

§ 3. Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do zwrotu przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Art. 566

§ 1. W przypadku gdy wspólnik ma zastrzeżenia do rzetelności wyceny wartości udziałów

albo akcji, przyjętej w planie przekształcenia, może zgłosić, najpóźniej w dniu powzięcia

uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej jego udziałów albo

akcji.

§ 2. Jeżeli spółka nie uwzględni żądania, o którym mowa w § 1, w terminie dwóch miesięcy

od dnia jego wniesienia, wspólnik ten ma prawo wnieść powództwo o ustalenie wartości jego

udziałów albo akcji. Powództwo to nie stanowi przeszkody w rejestracji przekształcenia.

Art. 567

§ 1. Do uchylenia uchwały o przekształceniu spółki osobowej bądź spółki kapitałowej albo

stwierdzenia nieważności tej uchwały stosuje się odpowiednio przepisy art. 422-427.

§ 2. Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie, o której mowa w art. 566 § 1.

§ 3. Powództwo o uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności należy wnieść w

terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w

terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.



Art. 568

§ 1. Osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie wobec spółki,

wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem,

sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą

winy.

§ 2. Biegły rewident odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody


solidarna.

§ 3. Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się w okresie trzech lat, licząc od

dnia przekształcenia.

Art. 569 Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu

albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej.

Art. 570 Ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki

przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej.

Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową.

Art. 571 Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz

wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową

wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy, z tym że w przypadku spółki komandytowej oraz

spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za

przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co

najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo

statut przewiduje warunki surowsze.

Art. 572 W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili

sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku

przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny aktywów

i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.



Art. 573 Spółka komandytowo-akcyjna

§ 1. W przypadku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną przepisy

art. 328-330 stosuje się odpowiednio.

§ 2. Dokumenty akcji przekształconej spółki komandytowo-akcyjnej ulegają unieważnieniu z

dniem przekształcenia.

Art. 574 Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych

zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem

przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową.

Art. 575 Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz

wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę

osobową wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie kapitału

zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki.

Art. 576

§ 1. Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę komandytową albo spółkę

komandytowo-akcyjną wymaga, oprócz uzyskania wymaganej większości, zgody osób, które

w spółce przekształconej mają być komplementariuszami, wyrażonej w formie pisemnej pod

rygorem nieważności. Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej stają się komandytariuszami

albo akcjonariuszami spółki przekształconej.

§ 2. W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną przepis

art. 573 stosuje się odpowiednio.



Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.

Art. 577

§ 1. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz

wymagań, o których mowa w rozdziale 1:

1) za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej

połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo

statut przewiduje warunki surowsze;

2) spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa

ostatnie lata obrotowe;

3) przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy;

4) kapitał zakładowy spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego

spółki przekształcanej.

§ 2. Jeżeli spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata,

sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 1 pkt 2, powinno obejmować cały okres

działalności spółki nieobjęty rocznym sprawozdaniem finansowym.

Art. 578 Dokumenty akcji przekształcanej spółki akcyjnej ulegają unieważnieniu z dniem

przekształcenia.

Art. 579

§ 1. Prawa i obowiązki wspólnika spółki przekształcanej, które nie są zgodne z przepisami

ustawy o spółce przekształconej, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia.

§ 2. Wspólnik, którego prawa wygasają zgodnie z § 1, ma wobec spółki przekształconej

roszczenie o uzyskanie stosownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to powinno być

wypłacone nie później niż w terminie roku od dnia przekształcenia, chyba że uprawniony i

spółka postanowią inaczej.

§ 3. Wspólnik, który był zobowiązany wobec spółki przekształcanej do powtarzających się

świadczeń niepieniężnych, może się zwolnić od tego obowiązku wobec spółki przekształconej

za zapłatą stosownego wynagrodzenia.

§ 4. Przepisu art. 415 § 3 nie stosuje się.



Art. 580 Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych

obligacji uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej

mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z tymi,

które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź wygaśnięcia tych

uprawnień w drodze umowy między uprawnionym a spółką przekształconą.

Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową.

Art. 581 Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz

wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki wypowiedzieli się

wszyscy wspólnicy.

Art. 582 W przypadku przekształcenia spółki jawnej albo spółki partnerskiej, w której

wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie

dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów wymienionych w art. 558 § 2 pkt 1 i 2.

Art. 583

§ 1. W przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może żądać

przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową i przyznania statusu komandytariusza.

Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali

wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki.

§ 2. Żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika uważa się również za uwzględnione, gdy

pozostali wspólnicy powzięli uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę

komandytowo-akcyjną, przyznając temu spadkobiercy status akcjonariusza tej spółki.

§ 3. Spółka, uwzględniając żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, powinna wykonać

obowiązki, o których mowa w art. 557-561.

§ 4. Spadkobierca może zgłosić żądanie w terminie sześciu miesięcy, licząc od dnia

stwierdzenia nabycia spadku.

§ 5. Jeżeli w terminie, o którym mowa w § 4, spadkobierca uzyska status komandytariusza

lub akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie spółka zostanie

rozwiązana, odpowiada on za zobowiązania spółki dotychczas powstałe jedynie według



przepisów prawa spadkowego.

Art. 584 Wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe

przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od

tego dnia.

Rozdział 6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.

Art. 5841

§ 1. Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do

rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla

przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności

Gospodarczej.

§ 2. Sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu odpis

postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej

powstałej wskutek przekształcenia.

Art. 5842

§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy

przekształcanego.

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz

ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub

decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

§ 3. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia

wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Art. 5843 W przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z

przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki

przekształconej, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy,

obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu "dawniej" - przez okres co najmniej roku od dnia

przekształcenia.



Art. 5844 Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące

powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Art. 5845 Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:

1) sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią

biegłego rewidenta;

2) złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;

3) powołania członków organów spółki przekształconej;

4) zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;

5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy

przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Art. 5846 Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego.

Art. 5847

§ 1. Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości

bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu

poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

§ 2. Do planu przekształcenia należy dołączyć:

1) projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;

2) projekt aktu założycielskiego (statutu);

3) wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;

4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym

mowa w § 1.

§ 3. Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na

podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe, o

którym mowa w § 2 pkt 4, sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej

księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla

celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego

sprawozdania.

Art. 5848

§ 1. Plan przekształcenia przedsiębiorcy należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w

zakresie poprawności i rzetelności.



§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na

wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach

sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.

§ 3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta przedsiębiorca przekształcany przedłoży mu


§ 4. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa

miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z

planem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy

przekształcanemu.

§ 5. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki

jego wydatków. Jeżeli przedsiębiorca przekształcany dobrowolnie tych należności nie uiści w


opłat sądowych.

Art. 5849 Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w

formie aktu notarialnego i określać co najmniej:

1) typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca;


3) zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi

albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest

przewidziane;

4) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

Art. 58410

§ 1. Osoby działające za przedsiębiorcę przekształcanego odpowiadają solidarnie wobec tego

przedsiębiorcy, spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub

zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba

że nie ponoszą winy.

§ 2. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada wobec spółki, wspólników

oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z

prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.

§ 3. Biegły rewident odpowiada wobec przedsiębiorcy przekształcanego za szkody


solidarna.



§ 4. Roszczenia, o których mowa w § 1-3, przedawniają się po upływie trzech lat, licząc od

dnia przekształcenia.

Art. 58411

Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu

spółki przekształconej.

Art. 58412

Ogłoszenie o przekształceniu przedsiębiorcy jest dokonywane na wniosek zarządu

spółki przekształconej.

Art. 58413

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką

przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną

działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc

od dnia przekształcenia.

Tytuł V. Przepisy karne.

Art. 585 (uchylony)

Art. 586 Kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o

upadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków uzasadniających według przepisów

upadłość spółki

- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 587

§ 1. Kto przy wykonywaniu obowiązków wymienionych w tytule III i IV ogłasza dane

nieprawdziwe albo przedstawia je organom spółki, władzom państwowym lub osobie

powołanej do rewizji

- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.

§ 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie




Art. 588 Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez

spółkę handlową własnych udziałów lub akcji albo do brania ich w zastaw - podlega

grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Art. 589 [Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów imiennych, na

okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce - podlega

grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Art. 590 Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub

bezprawnego wykonywania praw mniejszości:

1) wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do

głosowania,

2) użycza innemu dokumentu akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,

3) wystawia fałszywe zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

spółki publicznej,

4) przekazuje lub udostępnia fałszywy wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa

w walnym zgromadzeniu spółki publicznej - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności

albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 591 Kto przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości

posługuje się:

1) fałszywym zaświadczeniem o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania,

2) cudzym dokumentem akcji bez zgody właściciela,

3) cudzym dokumentem akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,

4) fałszywym zaświadczeniem o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki

publicznej,

5) fałszywymi instrukcjami do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publiczne


Art. 592 Członek zarządu, który dopuszcza do wydania dokumentów akcji:

1) niedostatecznie opłaconych,

2) przed zarejestrowaniem spółki,

3) w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem

podwyższenia




Art. 593 Sprawy o przestępstwa wymienione w art. 585-592 należą do właściwości sądów

rejonowych.

Art. 594

§ 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do

tego, że zarząd:

1) nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników,

2) nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi

akcyjnej zgodnie z przepisami art. 341 § 1,

3) nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,

4) odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia

obowiązków,

5) nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów,

6) nie ogłasza wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym

zgodnie z przepisem art. 312 § 7

- podlega grzywnie do 20 000 złotych.

§ 2. Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy

miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w należytym składzie

- podlega grzywnie w tej samej wysokości.

§ 3. Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do likwidatorów.

§ 4. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.

Art. 595

§ 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i

zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1 i art. 374 § 1, nie

zawierają danych określonych w tych przepisach albo będąc komplementariuszem spółki

komandytowo-akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spółki dopuszcza do tego, że pisma

i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 127 § 5, nie zawierają danych

określonych w tym przepisie

- podlega grzywnie do 5000 złotych.




Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy

końcowe.

Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących.

Art. 596 (pominięty)














Dział II. Przepisy przejściowe.

Art. 610 Z dniem wejścia w życie ustawy tracą moc przepisy dotyczące spraw w niej

unormowanych, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.

Art. 611 Pozostają w mocy przepisy szczególne dotyczące:



1) (uchylony)

2) spółek prowadzących działalność bankową;

3) spółek prowadzących giełdy albo rynki pozagiełdowe;

4) spółek prowadzących domy maklerskie;

5) Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.;

6) spółek prowadzących działalność ubezpieczeniową;

7) towarzystw funduszy inwestycyjnych;

8) towarzystw emerytalnych;

9) spółek publicznej radiofonii i telewizji;

10) spółek powstałych w wyniku komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych;

11) innych spółek handlowych uregulowanych w odrębnych ustawach.

Art. 612 Do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w dniu wejścia

w życie ustawy stosuje się jej przepisy, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.

Art. 613

§ 1. Uprawnienia wspólników i akcjonariuszy spółek handlowych, nabyte przed dniem

wejścia w życie ustawy, pozostają w mocy.

§ 2. Treść uprawnień, o których mowa w § 1, podlega przepisom dotychczasowym.

§ 3. Do zmiany treści uprawnień i rozporządzeń uprawnieniami wspólników oraz

akcjonariuszy dokonanych po wejściu w życie ustawy stosuje się jej przepisy.

Art. 614

§ 1. Przepisy art. 613 stosuje się odpowiednio do świadectw założycielskich i akcji

użytkowych.

§ 2. Świadectwa założycielskie wygasają najpóźniej z upływem dziesięciu lat od chwili

wejścia w życie ustawy.

Art. 615

§ 1. Z dniem wejścia w życie ustawy do obowiązków członków organów spółek

kapitałowych stosuje się jej przepisy.

§ 2. Termin wygaśnięcia mandatu członka organu spółki kapitałowej, który rozpoczął się

przed wejściem w życie ustawy, ocenia się według przepisów dotychczasowych.



Art. 616 Do spraw o wpis do rejestru spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, wszczętych i niezakończonych do dnia

wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe, chyba że przepisy poniższe

stanowią inaczej.

Art. 617 Do łączenia i przekształcenia spółek kapitałowych, w przypadku powzięcia

odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) przed dniem

wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe; jednakże skutki prawne

połączenia lub przekształcenia, wpisanego do rejestru po wejściu ustawy w życie, ocenia się

według jej przepisów.

Art. 618 Przepisy art. 494 § 2 i art. 531 § 2 stosuje się do koncesji, zezwoleń oraz ulg

przyznanych po dniu wejścia w życie ustawy, chyba że przepisy dotychczasowe

przewidywały przejście takich uprawnień na spółkę przejmującą lub na spółkę nowo

zawiązaną.

Art. 619 Do uchwał wspólników oraz uchwał organów spółek kapitałowych powziętych

przed dniem wejścia ustawy w życie stosuje się przepisy dotychczasowe.

Art. 620

§ 1. Do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się przepisy obowiązujące w dniu, w

którym zdarzenia te nastąpiły.

§ 2. Z dniem wejścia w życie ustawy do oceny skutków:

1) utworzenia spółki w organizacji wskutek zawarcia umowy spółki kapitałowej,

2) zdarzeń będących podstawą orzeczenia sądu rejestrowego o rozwiązaniu spółki

kapitałowej, zgodnie z art. 21,

stosuje się przepisy ustawy.

Art. 621 Do roszczeń powstałych przed dniem wejścia w życie ustawy, a według przepisów

Kodeksu handlowego w tym dniu jeszcze nieprzedawnionych, stosuje się przepisy ustawy

dotyczące przedawnienia z następującymi ograniczeniami:



1) początek, zawieszenie i przerwanie biegu przedawnienia ocenia się według przepisów

Kodeksu handlowego, za okres przed dniem wejścia w życie ustawy;

2) jeżeli termin przedawnienia według przepisów ustawy jest krótszy niż według przepisów

Kodeksu handlowego, bieg przedawnienia rozpoczyna się z dniem wejścia w życie ustawy;

jeżeli jednak przedawnienie rozpoczęte przed dniem wejścia w życie ustawy nastąpiłoby

przy uwzględnieniu terminu przedawnienia określonego w Kodeksie handlowym wcześniej,

przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu.

Art. 622 Do spraw wszczętych przed sądami powszechnymi lub sądami polubownymi w

zakresie spółek handlowych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy

dotychczasowe.

Art. 623

§ 1. W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki handlowe istniejące w dniu

wejścia w życie ustawy dostosują postanowienia swoich umów, aktów założycielskich lub

statutów do jej przepisów.

§ 2. Przepis § 1 nie dotyczy postanowień umów spółek i statutów będących podstawą

ustanowienia uprawnień, o których mowa w art. 613 § 1.

§ 3. W przypadku naruszenia przepisu § 1 sąd rejestrowy może z urzędu lub na wniosek

osoby mającej interes prawny wezwać spółkę do usunięcia naruszenia w terminie nie

dłuższym niż sześć miesięcy. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd może także z

urzędu wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.

Art. 624

§ 1. W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, o których mowa w art. 612, dokonają podwyższenia kapitału

zakładowego co najmniej do wysokości 25 000 złotych oraz spełnią wymogi dotyczące

minimalnej wartości udziału określone w art. 154 § 2. Najpóźniej w terminie pięciu lat od

dnia wejścia w życie ustawy spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań

określonych w art. 154 § 1.

§ 2. W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki akcyjne, o których mowa w

art. 612, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 250 000

złotych. Najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki te dostosują

wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w art. 308 § 1.



§ 3. Do spółek kapitałowych w organizacji zgłoszonych do sądu rejestrowego przed dniem

ogłoszenia ustawy stosuje się dotychczasowe przepisy dotyczące minimalnej wysokości

kapitału zakładowego i wartości nominalnej akcji lub udziału. Do spółek tych stosuje się

przepisy § 1 i § 2.

§ 4. W przypadku gdy spółka kapitałowa nie spełniła wymogów przewidzianych w § 1 lub §

2, przepisy art. 623 § 3 stosuje się odpowiednio. Ponadto akcjonariusze lub wspólnicy takiej

spółki nie mogą pobierać dywidendy ani innych świadczeń od spółki do czasu spełnienia

wymogów określonych w § 1-3. Nie dotyczy to udziału w majątku spółki w przypadku jej

rozwiązania lub likwidacji.

Art. 625

§ 1. W okresie do dnia 31 grudnia 2004 r. statuty spółek zawiązywanych po wejściu w życie

ustawy, w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, mogą przewidywać uprzywilejowanie

akcji Skarbu Państwa co do głosu w wyższym stopniu niż określony w art. 352; nie można

jednak przyznać Skarbowi Państwa więcej niż pięć głosów na jedną akcję.

§ 2. Przepis § 1 traci moc z dniem przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii

Europejskiej. Od dnia przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej w

statutach spółek, w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, dopuszcza się

uprzywilejowanie akcji lub udziałów Skarbu Państwa w sprawach, o których mowa w art.

351-354.

§ 3. Do uprawnień Skarbu Państwa w spółkach akcyjnych nabytych zgodnie z § 1 stosuje się

art. 613.

Art. 626 (uchylony)

Art. 627 (uchylony)

Art. 628 W razie wątpliwości, czy mają być stosowane przepisy dotychczasowe, czy

przepisy ustawy, należy stosować przepisy ustawy.

Art. 629 Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na przepisy rozporządzenia Prezydenta

Rzeczypospolitej - Kodeks handlowy bądź rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej -

Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy, uchylone przepisem art. 631, albo odsyłają

ogólnie do przepisów Kodeksu handlowego o spółkach jawnych, spółkach komandytowych,

spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkach akcyjnych, stosuje się w tym

zakresie właściwe przepisy ustawy.



Art. 630 Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na dotyczące rejestru handlowego, firmy

lub prokury przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej, uchylonego przepisem art.

631 pkt 1, albo odsyłają ogólnie do przepisów o rejestrze handlowym, firmie lub prokurze,

stosuje się w tym zakresie przepis art. 632.

Dział III. Przepisy końcowe.

Art. 631 Z uwzględnieniem przepisu art. 635 ustawy, tracą moc:

1) rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks

handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502, z 1946 r. Nr 57, poz. 321, z 1950 r. Nr 34, poz. 312, z

1964 r. Nr 16, poz. 94, z 1988 r. Nr 41, poz. 326, z 1990 r. Nr 17, poz. 98 i Nr 51, poz. 298,

z 1991 r. Nr 35, poz. 155, Nr 94, poz. 418 i Nr 111, poz. 480, z 1994 r. Nr 121, poz. 591, z

1995 r. Nr 96, poz. 478, z 1996 r. Nr 6, poz. 43, z 1997 r. Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754,

Nr 121, poz. 769 i 770, z 1999 r. Nr 101, poz. 1178 oraz z 2000 r. Nr 60, poz. 702);

2) rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Przepisy

wprowadzające Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 503, z 1945 r. Nr 40, poz. 224, z 1946

r. Nr 31, poz. 197 i Nr 60, poz. 329, z 1947 r. Nr 5, poz. 20, z 1961 r. Nr 58, poz. 319, z

1964 r. Nr 16, poz. 94, z 1997 r. Nr 121, poz. 769 oraz z 1999 r. Nr 101, poz. 1178).

Art. 632 (uchylony)

Art. 633 Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2001 r.

Odnośnik 1 Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji

następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich:

1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji

gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58

akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla

zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 65

z 14.03.1968, str. 8, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str.

3, z późn. zm.);

2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji




akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów

zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również

utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z późn. zm.;

Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.);

3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydanej na

podstawie art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz.

WE L 295 z 20.10.1978, str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.

17, t. 1, str. 42, z późn. zm.);

4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie

art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 378 z

31.12.1982, str. 47, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str.

50, z późn. zm.);

5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej

wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie

Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa

(Dz.Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie

specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z późn. zm.);

6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia

1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.Urz.

WE L 395 z 30.12.1989, str. 40, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.

17, t. 1, str. 104, z późn. zm.);

7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w

sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. WE L 110 z 20.04.2001,

str. 28; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3);

8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w

sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz.Urz. WE L 125 z 05.05.2001,

str. 15; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15).



Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie

statutu spółki europejskiej (SE)

z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)

RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 308,

uwzględniając wniosek Komisji,

uwzględniając opinię Parlamentu Europejskiego,

uwzględniając opinię Komitetu Ekonomiczno-Społecznego,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Przesłanką stworzenia rynku wewnętrznego oraz polepszenia sytuacji gospodarczej i

społecznej w obrębie całej Wspólnoty, jest nie tylko wyeliminowanie barier handlowych,

ale także, reorganizacja struktury produkcji w wymiarze wspólnotowym. W tym celu

niezbędne jest, aby przedsiębiorstwa, których działalność nie jest ograniczona do

zaspokajania wyłącznie potrzeb lokalnych miały możliwość planowania i przeprowadzenia

reorganizacji swojej działalności w skali całej Wspólnoty.

(2) Taka reorganizacja zakłada, że istniejące przedsiębiorstwa z różnych Państw

Członkowskich otrzymują możliwość połączenia swojego potencjału gospodarczego

poprzez łączenie się spółek. Działania te mogą być realizowane wyłącznie w poszanowaniu

reguł konkurencji ustanowionych w Traktacie.

(3) Działania restrukturyzacyjne i dotyczące współpracy, w których uczestniczą

przedsiębiorstwa z różnych Państw Członkowskich spotykają problemy prawne,

psychologiczne oraz podatkowe. Zbliżenie prawa spółek Państw Członkowskich poprzez

dyrektywy oparte na art. 44 Traktatu może pokonać niektóre z tych trudności. Jednakże

zbliżenie to nie zwalnia przedsiębiorstw podlegających różnym systemom prawnym z

obowiązku wyboru formy spółki zgodnie z prawem danego państwa.

(4) Ramy prawne, w których działalność gospodarcza przedsiębiorstw musi być

prowadzona we Wspólnocie, są nadal w znacznym stopniu oparte na prawach krajowych i

dlatego nie odpowiadają one już ramom gospodarczym, według których działalność taka

ma się rozwijać, jeżeli cele określone w art. 18 Traktatu mają zostać osiągnięte. Sytuacja ta

stanowi znaczną przeszkodę w tworzeniu grup spółek z różnych Państw Członkowskich.

(5) Państwa Członkowskie zobowiązane są zapewnić, aby przepisy, które stosuje się do

spółek europejskich na podstawie niniejszego rozporządzenia, nie spowodowały ani

dyskryminacji wynikającej z nieuzasadnionego traktowania spółek europejskich w

porównaniu ze spółkami akcyjnymi, ani nieproporcjonalnych ograniczeń w tworzeniu

spółki europejskiej lub przeniesienia jej statutowej siedziby.



(6) Niezbędne jest zapewnienie, by ekonomiczna i prawna jednolitość prowadzenia

działalności gospodarczej we Wspólnocie były tożsame. W tym celu, należy uchwalić

przepisy dotyczące tworzenia spółek powstałych i prowadzących działalność zgodnie z

normami rozporządzenia Wspólnoty, stosowanego bezpośrednio we wszystkich Państwach

Członkowskich, równolegle ze spółkami podległymi prawu konkretnego państwa.

(7) Przepisy tego rozporządzenia pozwolą na tworzenie i zarządzanie spółkami o zasięgu

europejskim, bez przeszkód wynikających z różnic i ograniczeń w terytorialnym zakresie

stosowania krajowego prawa spółek.

(8) Statut europejskiej spółki akcyjnej (dalej zwanej "SE") jest jednym z tych aktów

prawnych, które miały zostać przyjęte przez Radę przed 1992 r., wymienionych w Białej

Księdze Komisji, dotyczącej dopełnienia procesu tworzenia rynku wewnętrznego,

zatwierdzonej przez Radę Europejską, która zebrała się w Mediolanie w czerwcu 1985 r.

Rada Europejska, która zebrała się w Brukseli w 1987 r., wyraziła życzenie, aby taki statut

powstał w krótkim czasie.

(9) Od czasu przedłożenia przez Komisję w 1970 r. wniosku o rozporządzenie w sprawie

statutu europejskiej spółki akcyjnej, zmienionego w 1975 r., prace związane ze zbliżeniem

krajowego prawa spółek posunęły się w tak znacznym stopniu, że w punktach, w których

funkcjonowanie SE nie wymaga jednolitych przepisów wspólnotowych można było

odwołać się do przepisów dotyczących spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w

którym spółka ma statutową siedzibę.

(10) Bez uszczerbku dla wszelkich potrzeb gospodarczych, jakie mogą pojawić się w

przyszłości, jeżeli zasadniczy cel przepisów prawnych dotyczących SE ma zostać

osiągnięty, musi jednocześnie istnieć przynajmniej możliwość stworzenia tego rodzaju

spółki służącej umożliwieniu spółkom z różnych Państw Członkowskich łączenia się lub

tworzenia grup kapitałowych, jak również w celu umożliwienia spółkom i innym osobom

prawnym prowadzącym działalność gospodarczą i podlegającym prawom różnych Państw

Członkowskich tworzenia wspólnych spółek zależnych.

(11) W tym samym kontekście, spółka akcyjna, mająca statutową siedzibę i siedzibę

zarządu w obrębie Wspólnoty powinny mieć możliwość przekształcenia się w SE bez

postępowania likwidacyjnego, pod warunkiem, że ma ona spółkę zależną w Państwie

Członkowskim, innym niż to, w którym ma statutową siedzibę.

(12) Przepisy prawa krajowego, stosowane do spółek akcyjnych, których papiery

wartościowe znajdują się w ofercie publicznej i w publicznym obrocie papierami

wartościowymi, powinno stosować się także wtedy, gdy SE tworzona jest poprzez

publiczną ofertę papierów wartościowych oraz do spółek akcyjnych chcących korzystać z

takich instrumentów finansowych.

(13) Sama SE musi mieć formę spółki akcyjnej, jako że takie rozwiązanie jest najbardziej

stosowne ze względu na potrzeby spółek prowadzących działalność gospodarczą w skali

europejskiej z punktu widzenia finansowania i zarządzania. W celu zapewnienia, żeby

spółki te miały odpowiednie rozmiary, należy ustalić najniższą kwotę kapitału

zakładowego, tak aby spółki dysponowały wystarczającą podstawą majątkową oraz żeby

nie utrudniało to tworzenia SE małym i średnim przedsiębiorstwom.



(14) SE musi być wydajnie zarządzana i właściwie nadzorowana. Należy uwzględnić, że

obecnie we Wspólnocie obowiązują dwa różne systemy administrowania spółkami

akcyjnymi. Mimo, że SE ma prawo wybrać jeden z dwóch systemów, odpowiednie

obowiązki osób odpowiedzialnych za zarządzanie i nadzorowanie powinny być jasno

określone.

(15) Zgodnie z regułami oraz zasadami ogólnymi międzynarodowego prawa prywatnego,

w przypadku gdy jedno przedsiębiorstwo kontroluje inne, podlegające innemu systemowi

prawnemu, wynikające stąd jego prawa i obowiązki odnoszące się do ochrony

akcjonariuszy mniejszościowych i osób trzecich podlegają prawu, któremu podlega

przedsiębiorstwo zależne, bez uszczerbku dla zobowiązań nałożonych na przedsiębiorstwo

dominujące przez prawo, któremu podlega, na przykład wymagań dotyczących

sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

(16) Bez uszczerbku dla konsekwencji wynikających z jakiejkolwiek późniejszej

koordynacji prawa poszczególnych Państw Członkowskich, żadne szczególne

uregulowanie nie są w tej kwestii obecnie wymagane. Reguły i zasady ogólne

międzynarodowego prawa prywatnego powinno stosować się, dlatego zarówno w

przypadku gdy SE jest spółką dominującą, jak i w przypadku gdy jest ona spółką zależną.

(17) Reguła stosowana w przypadku gdy SE jest spółką zależną musi zostać określona; w

tym celu należy odwołać się do prawa, które obowiązuje w przypadku spółek akcyjnych w

Państwie Członkowskim, w którym SE ma swoją statutową siedzibę.

(18) Należy zapewnić, że w przypadku naruszenia przepisów tego rozporządzenia, od

Państw Członkowskich wymaga się stosowania sankcji przewidzianych przez ich prawa

stosowane do spółek akcyjnych.

(19) Układy dotyczące uczestnictwa pracowników w spółce europejskiej określone są w

dyrektywie 2001/86/WE, i przepisy te stanowią niezbędne uzupełnienie niniejszego

rozporządzenia i muszą być stosowane jednocześnie.

(20) Niniejsze rozporządzenie nie obejmuje innych kwestii prawnych, takich jak przepisy

dotyczące opodatkowania, konkurencji, własności intelektualnej lub niewypłacalności.

Przepisy prawa Państw Członkowskich oraz Wspólnoty stosuje się więc w wyżej

wymienionych kwestiach, jak również w kwestiach nieuregulowanych niniejszym

rozporządzeniem.

(21) Dyrektywa 2001/86/WE ma na celu zapewnienie, by pracownicy mieli prawo

uczestnictwa w sprawach i decyzjach dotyczących funkcjonowania ich SE. Inne przepisy

socjalne i przepisy prawa pracy, zwłaszcza prawo pracowników do informowania i

konsultacji zgodnie z przepisami krajowymi Państw Członkowskich, podlegają

stosowanym krajowym przepisom prawnym, które na tych samych warunkach obowiązują

w przypadku spółek akcyjnych.

(22) Wejście w życie niniejszego rozporządzenia musi zostać odroczone tak, aby każde

Państwo Członkowskie mogło włączyć przepisy zawarte w dyrektywie 2001/86/WE do

swojego prawa krajowego i wprowadzić z wyprzedzeniem odpowiednie postępowanie

niezbędne do powstania funkcjonowania SE z siedzibami statutowymi na terytorium tego

Państwa, tak aby rozporządzenie i dyrektywa mogły być stosowane jednocześnie.



(23) Powinno się zezwolić spółce, której siedziba zarządu znajduje się poza Wspólnotą

na uczestniczenie w powstaniu SE, pod warunkiem, że spółka ta została utworzona zgodnie

z prawem Państwa Członkowskiego, ma siedzibę w tym Państwie Członkowskim oraz ma

rzeczywisty i ciągły kontakt z gospodarką Państwa Członkowskiego, zgodnie z zasadami

ustalonymi w Programie Ogólnym w sprawie zniesienia ograniczeń dotyczących swobody

przedsiębiorczości z roku 1962. Taki kontakt istnieje w szczególności, jeśli spółka ma swój

oddział w tym Państwie Członkowskim i prowadzi tam działalność.

(24) SE powinna mieć możliwość przeniesienia swojej siedziby do innego Państwa

Członkowskiego. Odpowiednia ochrona interesów akcjonariuszy mniejszościowych, którzy

są przeciwni przeniesieniu, wierzycieli i posiadaczy innych praw powinna być

odpowiednia. Przeniesienie nie powinno naruszać roszczeń powstałych przed

przeniesieniem.

(25) Niniejsze rozporządzenie pozostaje bez uszczerbku dla postanowień, które mogą być

dodane do Konwencji brukselskiej z 1968 r. oraz do dokumentów przyjętych przez Państwa

Członkowskie lub Radę, które zastępują tę Konwencję w związku z uregulowaniami

dotyczącymi sądownictwa, stosowanymi w przypadku przeniesienia statutowej siedziby

spółki akcyjnej z jednego Państwa Członkowskiego do innego.

(26) Działalność instytucji finansowych uregulowana jest dyrektywami szczególnymi, a

prawo krajowe wprowadzające w życie te dyrektywy i dodatkowe przepisy krajowe

regulujące tę działalność stosuje się w całości do SE.

(27) Z uwagi na specyficzny wspólnotowy charakter SE, ustalenia dotyczące "siedziby

zarządu" przyjęte w niniejszym rozporządzeniu w odniesieniu do SE pozostają bez

uszczerbku dla praw Państw Członkowskich i nie ograniczają rozwiązań, jakie mogą być

przyjęte w odniesieniu do innych dokumentów Wspólnoty w odniesieniu do prawa spółek.

(28) Traktat nie określa, w odniesieniu do przyjęcia niniejszego rozporządzenia,

kompetencji wykonawczych innych niż te określone w jego art. 308.

(29) Ponieważ cele zamierzonych działań, określone powyżej, nie mogą być odpowiednio

osiągnięte przez Państwa Członkowskie w sytuacji, gdy europejska spółka akcyjna

tworzona jest na poziomie europejskim, a mogą z uwagi na skalę i zasięg działania takiej

spółki być lepiej osiągnięte na poziomie wspólnotowym, Wspólnota może podejmować

środki zgodnie z zasadą pomocniczości, określoną w art. 5 Traktatu. Zgodnie z zasadą

proporcjonalności, sformułowaną we wspomnianym artykule, niniejsze rozporządzenie nie

wykracza poza to, co niezbędne do zrealizowania tych celów,

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:




Artykuł 1 [Kapitał; forma spółki]

1. Spółka może zostać zawiązana w obrębie terytorium Wspólnoty w formie europejskiej

spółki akcyjnej (Societas Europaea lub SE) na warunkach i w sposób określony przez

niniejsze rozporządzenie.

2. Kapitał SE podzielony jest na akcje. Żaden z akcjonariuszy nie odpowiada za sumę wyższą

niż subskrybowana.

3. SE posiada osobowość prawną.

4. Uczestnictwo pracowników w funkcjonowaniu SE jest regulowane przez przepisy

dyrektywy 2001/86/WE.

Artykuł 2 [Utworzenie SE]

1. Spółki akcyjne, takie jak te, wymienione w załączniku I, powstałe zgodnie z prawem

Państwa Członkowskiego, ze statutowymi siedzibami i siedzibami zarządu znajdującymi się

na terytorium Wspólnoty, mogą tworzyć SE przez łączenie się spółek, pod warunkiem, że

przynajmniej dwie z nich podlegają prawu różnych Państw Członkowskich.

2. Spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, takie jak te, wymienione w

załączniku II, utworzone zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, ze statutowymi

siedzibami i siedzibami zarządu, mieszczącymi się we Wspólnocie, mogą dążyć do

utworzenia grupy kapitałowej SE, pod warunkiem, że przynajmniej dwie z nich:

a) podlegają prawu różnych Państw Członkowskich, lub

b) posiadają od co najmniej dwóch lat spółkę zależną, podległą prawu innego Państwa

Członkowskiego lub oddział usytuowany w innym Państwie Członkowskim.

3. Spółki w rozumieniu drugiego akapitu art. 48 Traktatu oraz inne osoby prawne prawa

publicznego lub prywatnego, powstałe zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, ze

statutowymi siedzibami i siedzibami zarządu we Wspólnocie, mogą tworzyć spółki zależne

SE, poprzez subskrybcję ich akcji, pod warunkiem, że przynajmniej dwie z nich:

a) podlegają prawu różnych Państw Członkowskich, lub

b) posiadają od co najmniej dwóch lat spółkę zależną, podległą prawu innego Państwa

Członkowskiego lub też oddział usytuowany w innym Państwie Członkowskim.

4. Spółka akcyjna powstała zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, która ma swoją

statutową siedzibę i siedzibę zarządu we Wspólnocie może zostać przekształcona w SE, jeżeli

od co najmniej dwóch lat posiada ona spółkę zależną, podległą prawu innego Państwa



Członkowskiego.

5. Państwo Członkowskie może postanowić, że spółka, której siedziba zarządu znajduje się

poza Wspólnotą, może uczestniczyć w tworzeniu SE, pod warunkiem, że spółka ta utworzona

jest zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, ma swoją statutową siedzibę w Państwie

Członkowskim oraz ma rzeczywisty i ciągły związek z gospodarką Państwa Członkowskiego.

Artykuł 3 [Siedziba statutowa; spółki zależne]

1. SE uznawana jest za spółkę akcyjną, która w celach zawartych w art. 2 ust. 1, 2 i 3 podlega

prawu Państwa Członkowskiego, w którym ma ona swoją statutową siedzibę.

2. SE może tworzyć jedną lub wiele spółek zależnych mających formę SE. Przepisów

prawnych Państwa Członkowskiego, w którym spółka zależna SE ma swoją statutową

siedzibę, według których spółka akcyjna musi mieć więcej niż jednego akcjonariusza, nie

stosuje się w przypadku spółki zależnej SE. Przepisy prawa krajowego wprowadzające w

życie dwunastą dyrektywę Rady 89/667/EWG w sprawie Prawa Spółek z dnia 21 grudnia

1989 r. dotyczącą jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością stosuje się

odpowiednio do SE.

Artykuł 4 [Kapitał spółki]

1. Kapitał SE określony jest w EUR.

2. Subskrybowany kapitał akcyjny nie powinien być niższy niż 120 000 EUR.

3. Przepisy prawa Państwa Członkowskiego, wymagające wyższego subskrybowanego

kapitału akcyjnego wobec spółek prowadzących określony typ działalności stosuje się

również do SE ze statutową siedzibą w tym Państwie Członkowskim.

Artykuł 5 [Przepisy dotyczące kapitału SE] Z zastrzeżeniem art. 4 ust. 1 i 2, kapitał SE,

jego utrzymanie i zmiany z nim związane, wraz z akcjami, obligacjami i innymi papierami

wartościowymi, jest regulowany przepisami, które miałyby zastosowanie do spółek akcyjnych

ze statutową siedzibą w Państwie Członkowskim, w którym zarejestrowana jest SE.

Artykuł 6 [Pojęcie statutu SE] Do celów niniejszego rozporządzenia, określenie "Statut SE"

oznacza zarówno dokument zawiązania, gdy jest ono przedmiotem oddzielnego dokumentu,

jak i Statut SE we właściwym rozumieniu.



Artykuł 7 [Statutowa siedziba SE] Statutowa siedziba SE musi znajdować się na terytorium

Wspólnoty, w tym samym Państwie Członkowskim, co siedziba zarządu. Państwo

Członkowskie może ponadto nakazać SE zarejestrowanej na jego terytorium obowiązek

umiejscowienia siedziby zarządu i statutowej siedziby w tym samym miejscu.

Artykuł 8 [Przeniesienie siedziby; procedura]

1. Statutowa siedziba SE może zgodnie z ust. 2-13 zostać przeniesiona do innego Państwa

Członkowskiego. Przeniesienie to nie wiąże się z likwidacją SE, ani z utworzeniem nowej

osoby prawnej.

2. Organ zarządzający lub administracyjny sporządza plan przeniesienia i publikuje go,

zgodnie z art. 13, bez uszczerbku dla dodatkowych form publikacji, określonych przez

Państwo Członkowskie, w którym mieści się statutowa siedziba. Plan ten określa obecną

firmę, siedzibę, numer rejestracyjny SE i obejmuje również następujące dane:

a) proponowaną statutową siedzibę SE;

b) proponowany Statut SE, gdy jest to właściwe, włącznie z jej nową firmą;

c) wszelkie konsekwencje, jakie przeniesienie może mieć na uczestnictwo pracowników

spółki;

d) proponowany harmonogram przeniesienia;

e) wszelkie prawa zagwarantowane w celu ochrony akcjonariuszy i/lub wierzycieli.

3. Organ zarządzający lub administracyjny opracowuje sprawozdanie wyjaśniające i

uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje

przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników.

4. Akcjonariusze i wierzyciele SE mają prawo, przynajmniej na jeden miesiąc przed walnym

zgromadzeniem zwołanym w celu podjęcia uchwały o przeniesieniu, przeglądać w statutowej

siedzibie SE plan przeniesienia i sprawozdanie opracowane zgodnie z ust. 3 oraz, mogą żądać

otrzymania bezpłatnych kopii tych dokumentów.

5. Państwo Członkowskie może, w przypadku gdy SE jest zarejestrowana na jego terytorium,

przyjąć przepisy w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony dla akcjonariuszy

mniejszościowych, którzy są przeciwni przeniesieniu.

6. Uchwała o przeniesieniu może zostać podjęta dopiero po upływie dwóch miesięcy,

następujących po opublikowaniu planu przeniesienia. Uchwała ta musi być podjęta zgodnie z

przepisami art. 59.

7. Zanim właściwy organ wyda zaświadczenie wymienione w ust. 8, SE musi zapewnić w

stosunku do tego organu, aby, w odniesieniu do wszelkich zobowiązań, które powstały przed

opublikowaniem planu przeniesienia, interesy wierzycieli i osób mających inne prawa wobec

SE (włączając w to organy publiczne) były właściwie chronione, zgodnie z wymaganiami



określonymi przez Państwo Członkowskie, w którym SE ma swoją statutową siedzibę przed

przeniesieniem.

Państwo Członkowskie może rozszerzyć stosowanie akapitu pierwszego do zobowiązań,

które powstały (lub mogą powstać) przed dokonaniem przeniesienia.

Akapity pierwszy i drugi pozostają bez uszczerbku dla stosowania wobec SE ustawodawstwa

krajowego Państw Członkowskich, dotyczącego zaspokojenia roszczeń lub zabezpieczenia

płatności na rzecz organów publicznych.

8. W Państwie Członkowskim, w którym SE ma swoją statutową siedzibę, sąd, notariusz lub

inny właściwy organ wydaje zaświadczenie potwierdzające dopełnienie aktów i czynności

prawnych, które należy dopełnić przed przeniesieniem.

9. Nowa rejestracja może zostać dokonana wtedy, gdy zostanie przedstawione

zaświadczenie, określone w ust. 8, oraz zostanie udowodnione, że dokonano wszystkich

czynności wymaganych do zarejestrowania spółki w państwie, w którym mieści się jej nowa

statutowa siedziba.

10. Przeniesienie siedziby SE oraz wynikające z tego zmiany w jej statucie są skuteczne od

daty zarejestrowania SE, zgodnie z art. 12, w rejestrze nowej statutowej siedziby.

11. Po dokonaniu rejestracji nowej siedziby SE, rejestr, który dokonał nowej rejestracji

zawiadamia rejestr poprzedniej statutowej siedziby. Wykreślenie spółki ze starego rejestru

zostanie dokonane nie wcześniej niż z chwilą otrzymania zawiadomienia.

12. Nowa rejestracja i wykreślenie ze starego rejestru muszą zgodnie z art. 13 zostać

opublikowane w zainteresowanych Państwach Członkowskich.

13. Wraz z opublikowaniem informacji o rejestracji nowej statutowej siedziby, informacja ta

jest skuteczna wobec osób trzecich. Jednakże jeżeli informacja o wykreśleniu z rejestru

dawnej siedziby nie została opublikowana, osoby trzecie mogą nadal powoływać się na tę

okoliczność, chyba że SE udowodni, że osoby trzecie wiedziały o zmianie siedziby spółki.

14. Prawo Państwa Członkowskiego może stanowić, że przeniesienie statutowej siedziby

spółki, której skutkiem byłaby zmiana właściwego prawa, w przypadku spółki

zarejestrowanej w tym Państwie Członkowskim, nie staje się skuteczne, jeżeli właściwy organ

tego Państwa Członkowskiego wyrazi sprzeciw w tej sprawie w terminie dwóch miesięcy,

określonych w ust. 6. Sprzeciw ten może być uzasadniony wyłącznie interesem publicznym.

W przypadku, gdy SE podlega nadzorowi krajowego finansowego organu nadzorczego,

zgodnie z dyrektywami Wspólnoty, to prawo do wniesienia sprzeciwu w sprawie

przeniesienia statutowej siedziby przysługuje również temu organowi.

Na sprzeciw ten powinna przysługiwać możliwość wniesienia środka odwoławczego do sądu.



15. SE nie może dokonać przeniesienia statutowej siedziby, jeżeli wszczęto przeciwko niej

postępowanie w sprawie o rozwiązanie, likwidację, niewypłacalność lub tymczasowe

wstrzymanie płatności lub inne podobne postępowanie.

16. W odniesieniu do dowolnej wierzytelności powstałej przed przeniesieniem statutowej

siedziby do innego Państwa Członkowskiego, zgodnie z ust. 10, SE będzie uznana jako

mająca statutową siedzibę w tym Państwie Członkowskim, w którym ta siedziba SE została

zarejestrowana przed przeniesieniem, nawet jeśli postępowanie przeciwko SE zostało

wszczęte po jego dokonaniu.

Artykuł 9 [Przepisy regulujące SE]

1. SE działa w oparciu o:

a) przepisy niniejszego rozporządzenia;

b) w przypadku gdy jest to wyraźnie określone w niniejszym rozporządzeniu, przepisy

swojego statutu; lub

c) w sprawach nieuregulowanych niniejszym rozporządzeniem lub, w przypadku gdy są

one uregulowane w nim jedynie częściowo, w zakresie pozostawionym poza niniejszym

rozporządzeniem:

i) przepisy prawa przyjęte przez Państwa Członkowskie w celu wprowadzenia w życie

specjalnych środków wspólnotowych dotyczących konkretnie SE,

ii) przepisy prawa Państw Członkowskich, które miałyby zastosowanie do spółek

akcyjnych, utworzonych zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, w którym SE ma

swoją statutową siedzibę,

iii) przepisy swojego statutu, w taki sam sposób jak spółki akcyjne, utworzone zgodnie z

prawem Państwa Członkowskiego, w którym SE ma swoją statutową siedzibę.

2. Przepisy prawa ustanowione przez Państwa Członkowskie dotyczące konkretnie SE muszą

być zgodne z odpowiednimi dyrektywami, które stosuje się do spółek akcyjnych

wymienionych w załączniku I.

3. Jeżeli charakter działalności prowadzonej przez SE uregulowany jest przepisami

szczególnymi prawa krajowego, to przepisy te stosuje się w całości do SE.

Artykuł 10 [Status SE w Państwie Członkowskim] Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego

rozporządzenia, SE traktuje się w każdym Państwie Członkowskim tak, jak spółkę akcyjną,

utworzoną zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, w którym ma ona swoją statutową

siedzibę.

Artykuł 11 [Oznaczenie firmy]

1. Przed lub po firmie SE musi być dodany skrót SE.



2. Wyłącznie SE może dodać do swojej firmy skrót SE.

3. Jednakże spółki oraz inne osoby prawne zarejestrowane w Państwie Członkowskim przed

datą wejścia w życie niniejszego rozporządzenia, których firmy zawierają skrót SE, nie są

zobowiązane do ich zmiany.

Artykuł 12 [Rejestracja spółki w Państwie Członkowskim]

1. Każdą SE rejestruje się w rejestrze Państwa Członkowskiego, w którym ma swoją

statutową siedzibę, określonym przez prawo tego Państwa Członkowskiego zgodnie z art. 3

pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji


akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla

zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich.

2. SE może zostać zarejestrowana dopiero wtedy, gdy został zawarty układ w sprawie

uzgodnień dotyczących uczestnictwa pracowników, zgodnie z art. 4 dyrektywy 2001/86/WE,

gdy decyzja przewidziana w art. 3 ust. 6 tej dyrektywy została podjęta, albo jeżeli zgodnie z

art. 5 dyrektywy, okres przeznaczony na negocjacje dobiegł końca, a nie został zawarty układ.

3. Warunkiem zarejestrowania SE w Państwie Członkowskim, które skorzystało z

możliwości określonej w art. 7 ust. 3 dyrektywy 2001/86/WE, jest uprzednie zawarcie układu

zgodnie z art. 4 dyrektywy, dotyczącego uzgodnień w sprawie uczestnictwa pracowników,

obejmującego ich partycypację, lub stwierdzenie, że do chwili rejestracji w żadnej ze spółek

nie obowiązywały przepisy o partycypacji pracowników.

4. Statut SE nie może być sprzeczny z uzgodnieniami dotyczącymi uczestnictwa

pracowników określonymi w ten sposób. W przypadku, gdy nowe uzgodnienia, ustalone na

podstawie dyrektywy 2001/86/WE są rozbieżne z istniejącym statutem, musi on zostać w

odpowiednim zakresie zmieniony.

W takim przypadku, Państwo Członkowskie może przewidzieć, że organ zarządzający lub

administracyjny SE będzie uprawniony do wprowadzenia zmian w Statucie bez

podejmowania dodatkowej uchwały walnego zgromadzenia.

Artykuł 13 [Ogłoszenie dokumentów SE] Dokumenty i szczegółowe informacje dotyczące

SE, które muszą zostać opublikowane na podstawie niniejszego rozporządzenia, publikuje się

w sposób określony przez prawo Państwa Członkowskiego, w którym SE ma swoją statutową

siedzibę, zgodnie z dyrektywą 68/151/EWG.



Artykuł 14 [Publikacje w Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich]

1. Rejestracja SE i jej wykreślenie z rejestru ogłasza się w celach informacyjnych w

Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich,po opublikowaniu, zgodnie z art. 13.

Ogłoszenie to powinno zawierać firmę SE, numer, datę i miejsce rejestracji SE, datę i miejsce

opublikowania oraz tytuł publikacji, jak również statutową siedzibę SE i sektor jej

działalności.

2. W przypadku, gdy statutowa siedziba SE zostanie przeniesiona zgodnie z art. 8, ogłoszenie

powinno zawierać informacje, określone w ust. 1, wraz z tymi, które dotyczą nowej

rejestracji.

3. Szczegółowe informacje, określone w ust. 1 muszą zostać przekazane do Urzędu

Oficjalnych Publikacji Wspólnot Europejskich w ciągu jednego miesiąca od opublikowania

zgodnego z art. 13.

Tytuł II. Powstanie SE.

Sekcja 1. Przepisy ogólne.

Artykuł 15 [Powstanie spółki; regulacje prawne]

1. Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia, powstanie SE jest uregulowane

przez prawo, które stosuje się do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym SE

ma swoją statutową siedzibę.

2. Rejestracja SE musi zostać opublikowana zgodnie z art. 13.

Artykuł 16 [Osobowość prawna]

1. SE nabywa osobowość prawną w dniu, w którym zostaje zarejestrowana w rejestrze

określonym w art. 12.



2. Jeżeli przed zarejestrowaniem SE, w jej imieniu dokonano jakichkolwiek czynności

prawnych zgodnie z art. 12, a SE nie przejmuje zobowiązań, wynikających z tych czynności

już po zarejestrowaniu, to osoby fizyczne, spółki lub inne osoby prawne, które dokonały tych

czynności, odpowiadają z tego tytułu solidarnie i bez ograniczeń, jeżeli nie zawarto

porozumień przewidujących co innego.

Sekcja 2. Powstanie przez łączenie się spółek.

Artykuł 17 [Procedura przejęcia]

1. SE może powstać przez łączenie się spółek zgodnie z art. 2 ust. 1.

2. Łączenie się spółek może zostać przeprowadzone zgodnie z:

a) procedurą dotyczącą łączenia się spółek przez przejęcie, ustanowioną w art. 3 ust. 1

trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG lub

b) procedurą dotyczącą łączenia się spółek przez zawiązanie nowej spółki, ustanowioną

w art. 4 ust. 1 wymienionej dyrektywy. W przypadku łączenia się spółek przez przejęcie,

spółka przejmująca przyjmuje formę SE. W przypadku łączenia się spółek przez

zawiązanie nowej spółki, SE będzie nowo powstałą spółką.

Artykuł 18 [Prawo właściwe dla spółek] W sprawach nieuregulowanych w niniejszej sekcji

lub, w przypadku gdy jest to uregulowane częściowo w niniejszej sekcji, każda spółka

uczestnicząca w powstaniu SE przez łączenie się spółek podlega przepisom właściwego dla

siebie prawa Państwa Członkowskiego, stosowanego do łączenia się spółek akcyjnych

zgodnie z dyrektywą 78/855/EWG.

Artykuł 19 [Sprzeciw Państw Członkowskich] Prawo Państwa Członkowskiego może

stanowić, że spółka podlegająca prawu Państwa Członkowskiego nie może uczestniczyć w

tworzeniu SE przez łączenie się spółek, jeżeli jakikolwiek właściwy organ tego Państwa

Członkowskiego sprzeciwi się temu przed wydaniem zaświadczenia określonego w art. 25

ust. 2.

Sprzeciw może być uzasadniony wyłącznie interesem publicznym. Na sprzeciw powinna

przysługiwać możliwość wniesienia środka odwoławczego do sądu.

Artykuł 20 [Plan połączenia spółek]

1. Organy zarządzające lub administracyjne łączących się spółek opracowują plan

połączenia. Plan połączenia zawiera następujące informacje:



a) firmę i statutową siedzibę każdej z łączących się spółek, jak również proponowaną

firmę i statutową siedzibę SE;

b) stosunek wymiany akcji i wysokość rekompensat;

c) warunki przyznania akcji SE;

d) termin, od którego akcje posiadane przez SE uprawniają do uczestnictwa w zyskach

oraz wszelkie warunki szczególne wpływające na to prawo;

e) termin, od którego działania łączących się spółek, będą traktowane dla celów

rachunkowych jako transakcje podejmowane na rachunek SE;

f) prawa, które zostały przyznane przez SE wspólnikom szczególnie uprawnionym spółek

uczestniczących w powstaniu oraz posiadaczom papierów wartościowych innych niż akcje,

lub proponowane działania ich dotyczące;

g) wszelkie korzyści szczególne, przyznawane biegłym, którzy badają plan połączenia

lub członkom organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych

łączących się spółek;

h) Statut SE;

i) informacje na temat procedur, według których zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE

zostały zawarte układy o uczestnictwie pracowników.

2. Spółki łączące się mogą zawrzeć w planie połączenia dodatkowe informacje.

Artykuł 21 [Zamieszczenie informacji o spółkach] W przypadku każdej z łączących się

spółek i z zastrzeżeniem wymagań dodatkowych przyjętych przez Państwo Członkowskie,

którego prawu podlega dana spółka, muszą zostać opublikowane w dzienniku urzędowym

Państwa Członkowskiego następujące informacje:

a) forma prawna, firma i statutowa siedziba każdej z łączących się spółek;

b) rejestr, w którym zostały złożone dokumenty, określone w art. 3 ust. 2 dyrektywy

68/151/EWG dla każdej z łączących się spółek, oraz numer wpisu do tego rejestru;

c) wskazanie warunków działań podjętych zgodnie z art. 24, dotyczących wykonywania

praw wierzycieli danej spółki oraz adresu, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne

informacje na temat tych warunków;

d) wskazanie warunków działań podjętych zgodnie z art. 24, w celu wykonania

uprawnień przysługującym akcjonariuszom mniejszościowym danej spółki oraz adresu,

pod którym można bezpłatnie uzyskać pełną informację na temat tych warunków;

e) proponowaną firmę i statutową siedzibę SE.

Artykuł 22 [Opinie biegłych] Zamiast biegłych działających na rachunek każdej z łączących

się spółek, na wspólny wniosek łączących się spółek, może zgodnie z art. 10 dyrektywy

78/855/EWG, zostać wyznaczony jeden lub wielu biegłych przez sąd rejestrowy lub organ

administracyjny Państwa Członkowskiego, którego prawu podlega jedna z łączących się

spółek albo przyszła SE, w celu poddania analizie planu połączenia i sporządzenia

szczegółowej opinii dla wszystkich akcjonariuszy.

Biegli mają prawo zażądać od każdej z łączących się spółek wszelkich informacji, jakie

uważają oni za niezbędne do wypełnienia swoich funkcji.



Artykuł 23 [Zatwierdzanie planu połączenia]

1. Plan połączenia się musi zostać zatwierdzony przez walne zgromadzenie każdej z

łączących się spółek.

2. Decyzję dotyczącą uczestnictwa pracowników w SE podejmuje się zgodnie z dyrektywą

2001/86/WE. Walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek może zastrzec, że rejestracja

SE jest uzależniona od wyraźnego zatwierdzenia zawartego układu przez walne

zgromadzenie.

Artykuł 24 [Stosowanie prawa Państwa Członkowskiego]

1. Prawo Państwa Członkowskiego, któremu podlega każda z łączących się spółek stosuje się

tak, jak w przypadku łączenia się spółek akcyjnych, uwzględniając międzynarodowy

charakter łączenia się spółek, w odniesieniu do ochrony interesów:

a) wierzycieli łączących się spółek;

b) posiadaczy obligacji łączących się spółek;

c) posiadaczy papierów wartościowych innych niż akcje, które są szczególnie

uprawnione w stosunku do łączących się spółek.

2. Każde Państwo Członkowskie może w stosunku do łączących się spółek, które podlegają

jego prawu, przyjąć przepisy w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony akcjonariuszy, którzy

wyrazili sprzeciw wobec łączenia się spółek.

Artykuł 25 [Kontrola legalności połączenia]

1. Zgodność łączenia się spółek z prawem podlega kontroli w zakresie tej części procedury,

dotyczącej każdej z łączących się spółek, z zastosowaniem prawa o łączeniu się spółek

akcyjnych tego Państwa Członkowskiego, któremu podlega dana spółka.

2. W każdym z zainteresowanych Państw Członkowskich sąd, notariusz lub inny właściwy

organ wydaje zaświadczenie ostatecznie potwierdzające wykonanie wszystkich czynności

prawnych i formalności, wymaganych przed przeprowadzeniem łączenia się spółek.

3. Jeżeli prawo Państwa Członkowskiego, któremu podlega łącząca się spółka, przewiduje

procedurę kontroli i zmian w odniesieniu do stosunku wymiany akcji, lub procedurę

odszkodowania dla akcjonariuszy mniejszościowych, bez wstrzymywania rejestracji łączenia

się spółek, to procedury te stosuje się tylko w przypadku gdy pozostałe łączące się spółki,

znajdujące się w Państwach Członkowskich, których prawo nie określa takiej procedury,

wyraźnie zaakceptują, przy przyjmowaniu planu połączenia zgodnie z art. 23 ust. 1,

możliwość akcjonariuszy tej łączącej się spółki do odwołania się od takich procedur. W

takich przypadkach sąd, notariusz lub inny właściwy organ może wydać zaświadczenie,

określone w ust. 2, nawet jeżeli taka procedura została już wszczęta. Zaświadczenie musi



jednakże określać, że procedura taka została wszczęta. Decyzja wydana w tym postępowaniu

jest wiążąca dla spółki przejmującej i jej akcjonariuszy.

Artykuł 26 [Organy kontrolujące]

1. Zgodność z prawem łączenia się spółek podlega kontroli, w zakresie części procedury,

która dotyczy przeprowadzania łączenia się spółek i powstania SE, wykonywanej przez sąd,

notariusza lub inny organ Państwa Członkowskiego, w którym znajduje się proponowana

statutowa siedziba SE, właściwych do badania tej zgodności z prawem łączenia się spółek

akcyjnych.

2. W tym celu, każda z łączących się spółek, w ciągu sześciu miesięcy od czasu jego

wydania, przedkłada właściwemu organowi zaświadczenie wymienione w art. 25 ust. 2, wraz

z egzemplarzem planu połączenia, zatwierdzonym przez spółkę.

3. Organ określony w ust. 1 kontroluje w szczególności, czy łączące się spółki zaakceptowały

plan połączenia w takim samym brzmieniu, oraz czy uzgodnienia, dotyczące uczestnictwa

pracowników zostały zawarte zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE.

4. Urząd ten kontroluje również, czy SE została utworzona zgodnie z wymaganiami prawa

Państwa Członkowskiego, w którym ma swoją siedzibę, określoną zgodnie z art. 15.

Artykuł 27 [Wpis do rejestru]

1. Łączenie się spółek i jednoczesne powstanie SE jest skuteczne od daty zarejestrowania SE

zgodnie z art. 12.

2. SE nie może zostać zarejestrowana przed zakończeniem czynności określonych w art. 25 i

26.

Artykuł 28 [Ogłoszenie o połączeniu] W przypadku każdej z łączących się spółek,

przeprowadzenie połączenia zostaje opublikowane, tak jak przewiduje to prawo Państwa

Członkowskiego zgodnie z dyrektywą 68/151/EWG.

Artykuł 29 [Skutki połączenia]

1. Łączenie się spółek przeprowadzone zgodnie z art. 17 ust. 2 lit. a) wywołuje następujące

konsekwencje ipso iurei równocześnie:

a) wszystkie aktywa i pasywa każdej ze spółek przejmowanych są przeniesione na spółkę

przejmującą;

b) akcjonariusze spółki przejmowanej stają się akcjonariuszami spółki przejmującej;

c) spółka przejmowana przestaje istnieć;



d) spółka przejmująca przyjmuje formę SE.

2. Łączenie się spółek przeprowadzone w sposób określony w art. 17 ust. 2 lit. b) wywołuje

następujące konsekwencje ipso iure i równocześnie:

a) wszystkie aktywa i pasywa łączących się spółek przechodzą na SE;

b) akcjonariusze łączących się spółek stają się akcjonariuszami SE;

c) łączące się spółki przestają istnieć.

3. Jeżeli, w przypadku łączenia spółek akcyjnych prawo Państwa Członkowskiego wymaga

dopełnienia szczególnych formalności przed przeniesieniem aktywów, praw i zobowiązań

łączących się spółek wobec osób trzecich to formalności te nadal obowiązują i muszą zostać

dopełnione przez łączące się spółki lub przez SE po jej zarejestrowaniu.

4. Istniejące w dniu rejestracji SE prawa i obowiązki spółek uczestniczących w połączeniu,

dotyczące warunków zatrudnienia, wynikających z prawa krajowego, praktyk i

indywidualnych umów o pracę lub stosunków pracy, zostaną przeniesione na SE w momencie

jej zarejestrowania.

Artykuł 30 [Brak kontroli połączenia] Połączenie określone w art. 2 ust. 1 nie może zostać

uznane za nieważne po zarejestrowaniu SE.

Brak kontroli zgodności z prawem łączenia się spółek według art. 25 i 26 może stanowić

jeden z powodów rozwiązania SE.

Artykuł 31 [Połączenie uproszczone]

1. W przypadku, gdy łączenie się spółek w rozumieniu art. 17 ust. 2 lit. a) jest

przeprowadzane przez spółkę, która posiada wszystkie akcje i inne papiery wartościowe,

dające prawo głosowania na walnych zgromadzeniach innej spółki, to art. 20 ust. 1 lit. b), c) i

d), art. 29 ust. 1 lit. b) i art. 22 nie stosuje się. Jednakże stosuje się prawo krajowe, któremu

podlega każda z łączących się spółek oraz które określa zasady łączenia się spółek akcyjnych

zgodnie z art. 24 dyrektywy 78/855/EWG.

2. W przypadku, gdy łączenie przez przejęcie przeprowadzane jest przez spółkę, która

posiada akcje o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 90% kapitału zakładowego,

lecz nieobejmujące wszystkich akcji i innych papierów wartościowych dających prawo

głosowania na walnych zgromadzeniach innych spółek, to sprawozdania organów

zarządzających i administracyjnych, sprawozdania jednego lub kilku niezależnych biegłych

oraz dokumenty niezbędne do przeprowadzenia kontroli wymagane są tylko do takiego

stopnia, jak przewiduje to prawo krajowe, któremu podlega spółka przejmująca albo spółka

przejmowana. Jednakże Państwa Członkowskie mogą uznać, że niniejszy ustęp może

stosować się w przypadku gdy spółka posiada akcje dające 90% lub więcej, ale nie całość

praw do głosowania.



Sekcja 3. Powstanie grupy kapitałowej SE.

Artykuł 32 [Holdingowa spółka europejska; utworzenie]

1. Grupa kapitałowa SE może powstać zgodnie z art. 2 ust. 2.

Spółki wspierające powstanie grupy kapitałowej SE zgodnie z art. 2 ust. 2 istnieją nadal.

2. Organy zarządzające lub administracyjne spółek, które chcą doprowadzić do powstania

grupy kapitałowej SE opracowują jednobrzmiący plan powstania grupy kapitałowej SE. Plan

ten musi zawierać sprawozdanie wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne

powstania spółki oraz przedstawiające konsekwencje dla akcjonariuszy i pracowników,

wynikające z przyjęcia grupy kapitałowej SE jako formy spółki. Plan powstania określa

również szczegółowe dane przewidziane w art. 20 ust. 1 lit. a), b), c), f), g), h) i i) oraz ustala

minimalną stopę procentową akcji lub innych udziałów dla przedsięwzięcia, które

akcjonariusze muszą wnieść w celu utworzenia grupy kapitałowej SE. Ta stopa procentowa

musi wynosić więcej niż 50% stałych praw do głosowania przyznanych przez akcje.

3. W przypadku każdej ze spółek uczestniczących w powstaniu grupy kapitałowej, plan

powstania grupy kapitałowej SE musi zostać opublikowany, według procedury określonej

przez prawo każdego z Państw Członkowskich zgodnie z art. 3 dyrektywy 68/151/EWG,

przynajmniej na miesiąc przed terminem walnego zgromadzenia, które o tym zadecyduje.

4. Jeden lub więcej niezależnych biegłych ze spółek uczestniczących w powstaniu grupy

kapitałowej SE wyznaczonych lub zatwierdzonych przez sąd lub organ administracyjny w

Państwie Członkowskim, któremu podlega każda ze spółek zgodnie z przepisami prawa

krajowego, przyjętymi w wykonaniu dyrektywy 78/855/EWG, bada plan powstania

opracowany zgodnie z ust. 2 i sporządza pisemną opinię dla akcjonariuszy każdej ze spółek.

W drodze porozumienia między spółkami uczestniczącymi w powstaniu grupy kapitałowej

SE, może zostać sporządzona jedna wspólna opinia dla akcjonariuszy wszystkich spółek

przez jednego lub kilku niezależnych biegłych, wyznaczonych lub zatwierdzonych przez sąd

lub organ administracyjny w Państwie Członkowskim, któremu podlega jedna ze spółek

uczestniczących w powstaniu lub planowana SE, zgodnie z prawem krajowym, przyjętym w

wykonaniu dyrektywy 78/855/EWG.

5. Opinia biegłego musi wskazywać szczególne trudności, związane z wyceną udziałów lub

akcji spółki oraz wyjaśniać, czy proponowany stosunek wymiany akcji lub udziałów został

ustalony należycie, jak również wskazać metody użyte dla określenia stosunku wymiennego i

czy metody te są odpowiednie w danym przypadku.

6. Walne zgromadzenie każdej ze spółek uczestniczących w powstaniu musi zatwierdzić plan

powstania grupy kapitałowej SE.



Uczestnictwo pracowników w grupie kapitałowej SE ustala się zgodnie z dyrektywą

2001/86/WE. Walne zgromadzenia każdej ze spółek uczestniczących w powstaniu może

zastrzec sobie prawo do uwarunkowania rejestracji grupy kapitałowej od wyraźnej akceptacji

przyjętych uzgodnień.

7. Przepisy niniejszego artykułu stosuje się mutatis mutandis w odniesieniu do spółek z

ograniczoną odpowiedzialnością.

Artykuł 33 [Termin na wniesienie udziałów]

1. Wspólnicy spółek uczestniczących w powstaniu grupy kapitałowej SE dysponują okresem

trzech miesięcy, w trakcie którego muszą poinformować spółki, czy zamierzają wnieść swoje

udziały przy powstaniu grupy kapitałowej SE. Okres ten rozpoczyna się w dniu, w którym

zgodnie z art. 32 plan powstania grupy kapitałowej SE został ostatecznie ustalony.

2. Grupa kapitałowa SE powstaje tylko wówczas, jeżeli w terminie określonym w ust. 1,

wspólnicy spółek uczestniczących w powstaniu wnieśli minimalną stopę procentową do

każdej ze spółek, zgodnie z planem powstania grupy kapitałowej SE oraz jeżeli wszystkie

pozostałe warunki zostaną spełnione.

3. Jeżeli wszystkie warunki powstania grupy kapitałowej SE spełniono zgodnie z ust. 2, to

każda spółka uczestniczących w powstaniu musi opublikować ten fakt, w sposób określony

przez prawo krajowe, któremu podlega każda ze spółek, przyjęte w wykonaniu art. 3

dyrektywy 68/151/EWG.

Wspólnicy spółek uczestniczących w powstaniu, którzy w terminie określonym w ust. 1 nie

określili, czy zamierzają udostępnić swoje akcje do celów powstania grupy kapitałowej SE

będą dysponowali kolejnym miesiącem, aby to uczynić.

4. Wspólnicy, którzy wnoszą swoje papiery wartościowe do nowo powstałej SE otrzymają

akcje grupy kapitałowej SE.

5. Grupa kapitałowa SE może nie zostać zarejestrowana zanim nie zostanie udowodnione, że

czynności określone w art. 32 zostały wypełnione oraz, że warunki określone w ust. 2 zostały

spełnione.

Artykuł 34 [Przepisy ochronne] Państwo Członkowskie może w przypadku spółek

uczestniczących w powstaniu grupy kapitałowej SE przyjąć przepisy w celu zapewnienia

ochrony wspólnikom mniejszościowym, którzy wyrażają sprzeciw wobec powstania,

wierzycielom i pracownikom.



Sekcja 4. Powstanie spółki zależnej SE.

Artykuł 35 [Utworzenie przez subskrypcję akcji] SE może powstać zgodnie z art. 2 ust. 3.

Artykuł 36 [Przepisy prawa krajowego] Spółki i inne osoby prawne, uczestniczące w

powstaniu spółki zależnej, podlegają przepisom określającym ich udział w tym powstaniu

zgodnie z prawem krajowym.

Sekcja 5. Przekształcenie istniejącej spółki akcyjnej w SE.

Artykuł 37 [Plan przekształcenia]

1. SE może powstać zgodnie z art. 2 ust. 4.

2. Bez uszczerbku dla przepisów art. 12 przekształcenie spółki akcyjnej w SE nie skutkuje

rozwiązaniem spółki, ani z utworzeniem nowej osoby prawnej.

3. Statutowa siedziba spółki nie może z powodu przekształcenia zostać przeniesiona z

jednego Państwa Członkowskiego do drugiego niezgodnie z art. 8.

4. Organ zarządzający lub administracyjny danej spółki sporządza plan przekształcenia oraz

sprawozdanie wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przekształcenia

oraz wskazujące na konsekwencje przyjęcia formy SE dla akcjonariuszy i pracowników.

5. Plan przekształcenia musi zostać opublikowany według procedury określonej przez prawo

każdego z Państw Członkowskich zgodnie z art. 3 dyrektywy 68/151/EWG przynajmniej

jeden miesiąc przed walnym zgromadzeniem, zwołanym w celu podjęcia uchwały o

przekształceniu spółki.

6. Przed walnym zgromadzeniem, określonym w ust. 7, jeden lub kilku biegłych

wyznaczonych lub zatwierdzonych, zgodnie z przepisami prawa krajowego przyjętymi w

wykonaniu art. 10 dyrektywy 78/855/EWG, przez sąd lub organ administracyjny w Państwie

Członkowskim, któremu podlega spółka akcyjna przekształcana w SE, muszą zaświadczać

zgodnie z dyrektywą 77/91/EWG mutatis mutandis, że aktywa netto spółki są przynajmniej

równe jej kapitałowi powiększonemu o rezerwy, które nie mogą zostać podzielone zgodnie z



ustawą lub Statutem.

7. Walne zgromadzenie danej spółki zatwierdza plan przekształcenia wraz ze Statutem SE.

Uchwała walnego zgromadzenia przyjmowana jest zgodnie z przepisami prawa krajowego,

przyjętego w wykonaniu art. 7 dyrektywy 78/855/EWG.

8. Państwa Członkowskie mogą uwarunkować przekształcenie, w którym jest przewidziana

partycypacja pracowników od zatwierdzenia w głosowaniu kwalifikowaną większością lub

jednomyślnie tego przekształcenia.

9. Obowiązujące w dniu rejestracji prawa i obowiązki spółki przekształconej, dotyczące

warunków zatrudnienia wynikających z prawa krajowego, praktyk i poszczególnych umów o

pracę lub stosunków pracy, zostaną wraz z rejestracją SE przeniesione na tę spółkę.

Tytuł III. Struktura SE.

Artykuł 38 [Organy SE] Na warunkach określonych przez niniejsze rozporządzenie w SE

działają:

a) walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz

b) organ nadzorczy i zarządzający (system dualistyczny) lub organ administracyjny

(system monistyczny), w zależności od formy przyjętej w Statucie.

Sekcja 1. System dualistyczny.

Artykuł 39 [Członkowie organu zarządzającego]

1. Organ zarządzający prowadzi sprawy SE na własną odpowiedzialność. Państwo

Członkowskie może postanowić, że jeden lub wielu przedstawicieli prowadzi działania

bieżące związane z zarządzaniem, na tych samych warunkach, jakie są przewidziane w

spółkach akcyjnych mających statutową siedzibę na terytorium danego Państwa

Członkowskiego.

2. Członek lub członkowie organu zarządzającego są powoływani i odwoływani z funkcji

przez organ nadzorczy.

Jednakże Państwa Członkowskie mogą wymagać lub zezwolić, by ustanowić w Statucie, że



członek lub członkowie organu zarządzającego są powoływani i odwoływani z funkcji przez

walne zgromadzenie, na tych samych warunkach, które są przewidziane w spółkach

akcyjnych mających statutową siedzibę na terytorium danego Państwa Członkowskiego.

3. Żadna osoba nie może być jednocześnie członkiem organu zarządzającego i nadzorczego

tej samej SE. Jednakże organ nadzorczy może przesunąć jednego ze swych członków do

wykonywania obowiązków jako członek organu zarządzającego w przypadku wolnego

miejsca pracy. W trakcie tego okresu funkcje tej osoby jako członka organu nadzorczego są

zawieszone. Państwo Członkowskie może przewidzieć tutaj ograniczenie czasowe.

4. Liczba członków organu zarządzającego lub zasady określające ją ustanawia się przez

Statut SE. Jednakże Państwa Członkowskie mogą ustalić liczbę maksymalną i minimalną.

5. W przypadku, gdy nie ma w prawie danego Państwa Członkowskiego przepisów

dotyczących systemu dualistycznego w odniesieniu do spółki akcyjnej, mającej statutową

siedzibę na terytorium danego Państwa Członkowskiego, Państwo to może przyjąć

odpowiednie środki, w odniesieniu do SE.

Artykuł 40 [Członkowie organu nadzorczego]

1. Organ nadzorczy sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw SE przez organ zarządzający.

Organ ten nie jest uprawniony do samodzielnego prowadzenia spraw SE.

2. Członkowie organu nadzorczego powoływani są przez walne zgromadzenie. Jednakże

członkowie pierwszego organu nadzorczego mogą być powołani przez Statut. Ten przepis

stosuje się bez uszczerbku dla przepisów art. 47 ust. 4 oraz zawartych układów dotyczących

partycypacji pracowników, ustalonych na podstawie dyrektywy 2001/86/WE.

3. Liczba członków organu nadzorczego lub zasady, określające tę liczbę, ustanawia Statut.

Jednakże Państwo Członkowskie może określić liczbę członków organu nadzorczego SE,

której siedziba znajduje się na jego terytorium lub też wskazać liczbę minimalną i/lub

maksymalną.

Artykuł 41 [Przepływ informacji]

1. Organ zarządzający zawiadamia organ nadzorczy przynajmniej raz na trzy miesiące, o

prowadzeniu spraw SE i przewidywanego rozwoju działalności SE.

2. W uzupełnieniu regularnych informacji określonych w ust. 1, organ zarządzający

zobowiązany jest do niezwłocznego informowania organu nadzorczego o wszelkich

sprawach, które mogą mieć istotny wpływ na funkcjonowanie SE.



3. Organ nadzorczy może zażądać od organu zarządzającego wszelkiego rodzaju informacji,

jakie mogą być niezbędne do sprawowania nadzoru zgodnie z art. 40 ust. 1. Państwo

Członkowskie może ustalić, że każdy z członków organu nadzorczego ma prawo skorzystać z

tej kompetencji.

4. Organ nadzorczy może podjąć lub zlecić podjęcie wszelkich form dochodzeń niezbędnych

do wykonywania jego obowiązków.

5. Każdy z członków organu zarządzającego ma prawo zbadać wszelkie informacje, jakie

zostają przekazane temu organowi.

Artykuł 42 [Wybór przewodniczącego] Organ nadzorczy wybiera przewodniczącego

spośród swoich członków. Jeśli połowa członków organu nadzorczego powoływana jest przez

pracowników, to tylko jeden człowiek powołany przez walne zgromadzenie akcjonariuszy

może być wybrany na przewodniczącego.

Sekcja 2. System monistyczny.

Artykuł 43 [Organ administrujący; czlonkowie]

1. Organ administracyjny prowadzi sprawy SE. Państwo Członkowskie może przewidzieć, że

jeden lub wielu przedstawicieli prowadzi bieżące sprawy związane z zarządzaniem na własną

odpowiedzialność, na tych samych warunkach, jakie są przewidziane w spółkach akcyjnych,

mających statutową siedzibę na terenie danego Państwa Członkowskiego.

2. Liczba członków organu administracyjnego i zasady ją określające ustanawiane są Statucie

SE. Jednakże Państwa Członkowskie mogą ustalić minimalną oraz, gdzie jest to niezbędne,

maksymalną liczbę członków.

Jednakże organ administracyjny musi składać się z przynajmniej trzech członków, w

przypadku gdy partycypacja pracowników regulowana jest zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE.

3. Członek lub członkowie organu administracyjnego powołani są przez walne

zgromadzenie. Jednakże członkowie pierwszego organu administracyjnego mogą być

wskazani przez Statut. Niniejsze przepisy stosuje się bez uszczerbku dla przepisów art. 47 ust.

4 i uzgodnień, dotyczących partycypacji pracowników, ustalonych na podstawie dyrektywy

2001/86/WE.

4. W przypadku, gdy prawo danego Państwa Członkowskiego nie przewiduje żadnych



uregulowań dotyczących systemu monistycznego w odniesieniu do spółek akcyjnych,

mających statutowe siedziby na terytorium danego Państwa Członkowskiego, Państwo to

może przyjąć właściwe środki w stosunku do SE.

Artykuł 44 [Posiedzenia]

1. Organ administracyjny zbiera się w terminach ustanowionych w Statucie. Jednakże zbiera

się przynajmniej raz na trzy miesiące, aby omówić postęp i przewidywany rozwój

działalności SE.

2. Każdy z członków organu administracyjnego ma prawo zapoznać się z wszelkimi

informacjami przekazanymi organowi administracyjnemu.

Artykuł 45 [Wybór przewodniczącego] Organ administracyjny wybiera spośród swoich

członków przewodniczącego. Jeżeli połowa członków tego organu powołana jest przez

pracowników, to tylko jeden członek powołany przez walne zgromadzenie akcjonariuszy

może być wybrany na przewodniczącego.

Sekcja 3. Przepisy wspólne dla systemu monistycznego i dualistycznego.

Artykuł 46 [Kadencja członków spółki]

1. Członkowie organów spółki powoływani są na okres ustanowiony w Statucie, jednakże

nieprzekraczający sześciu lat.

2. Z zastrzeżeniem wszelkich ograniczeń ustanowionych w Statucie, członkowie mogą być

powołani ponownie jeden raz lub więcej niż jeden raz, na okres ustalony zgodnie z ust. 1.

Artykuł 47 [Członkowie reprezentujący akcjonariuszy]

1. Statut SE może ustanowić, że spółka lub inna osoba prawna może zostać członkiem

jednego z jej organów, pod warunkiem, że prawo, które stosuje się do spółek akcyjnych w

Państwie Członkowskim, w którym zarejestrowana jest SE, nie stanowi inaczej.

Wskazana spółka lub inna osoba prawna powołuje osobę fizyczną do wykonywania funkcji w

danym organie.

2. Żadna osoba nie może zostać członkiem organu SE ani przedstawicielem członka w

rozumieniu ust. 1, jeżeli:



a) zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba

SE, nie może ona należeć do organów zarządzającego, nadzorczego i administracyjnego

spółki akcyjnej, podległej prawu Państwa Członkowskiego, lub

b) wskutek orzeczenia sądowego lub decyzji administracyjnej, wydanych w Państwie

Członkowskim, nie może ona należeć do organów zarządzającego, nadzorczego i

administracyjnego spółki akcyjnej, podległej prawu Państwa Członkowskiego.

3. Statut SE może, zgodnie z prawem, które stosuje się do spółek akcyjnych w Państwie

Członkowskim, w którym mieści się siedziba SE, ustanowić specjalne warunki, jakie muszą

spełniać członkowie reprezentujący akcjonariuszy.

4. Niniejsze rozporządzenie nie narusza prawa krajowego zezwalającego, by akcjonariusze

mniejszościowi lub inne osoby lub władze powoływały niektórych członków organów spółki.

Artykuł 48 [Czynności wymagające zgody lub uchwały]

1. Statut SE musi wyszczególniać rodzaje spraw spółki, jakie wymagają udzielenia zgody

organu nadzorczego dla organu zarządzającego w systemie dualistycznym, a w systemie

monistycznym niezbędna jest wyraźna uchwała organu administracyjnego.

Państwo Członkowskie może jednakże przewidzieć, że w systemie dualistycznym organ

nadzorczy sam może zdecydować, że niektóre rodzaje spraw wymagają jego zgody.

2. Państwo Członkowskie może przewidzieć w odniesieniu do SE, mającej siedzibę na jego

terytorium, rodzaje spraw, które muszą być określone w Statucie SE.

Artykuł 49 [Zakaz ujawniania danych] Członkowie organów SE są zobowiązani, nawet po

ustąpieniu z urzędu, do nieujawniania jakichkolwiek posiadanych informacji dotyczących SE,

których ujawnienie mogłoby zaszkodzić interesom spółki; z wyjątkiem sytuacji, kiedy

ujawnienie jest wymagane lub dopuszczone przez przepisy prawa krajowego, stosowanego do

spółek akcyjnych lub, kiedy jest to uzasadnione interesem publicznym.

Artykuł 50 [Kworum i większość]

1. O ile Statut i niniejsze rozporządzenie nie stanowią inaczej, wewnętrzny regulamin określa

kworum i podejmowanie decyzji przez organy SE:

a) kworum: przynajmniej połowa członków musi być obecna lub reprezentowana;

b) podejmowanie decyzji: większość członków musi być obecna lub reprezentowana.

2. W przypadku, gdy w Statucie brak jest odpowiednich przepisów, przewodniczący

właściwego organu ma głos rozstrzygający w przypadku równowagi głosów. Jednakże Statut

nie może stanowić inaczej, w przypadku gdy organ nadzorczy składa się w połowie z

przedstawicieli pracowników.



3. W przypadku, gdy jest przewidziana partycypacja pracowników zgodne z dyrektywą

2001/86/WE, to Państwo Członkowskie może ustalić, że kworum i podejmowanie decyzji

organu nadzorczego, w drodze odstępstwa od przepisów określonych w ust. 1 i 2, podlega

przepisom, stosowanym na tych samych warunkach do spółek akcyjnych, podległych prawu

danego Państwa Członkowskiego.

Artykuł 51 [Odpowiedzialność członków organów] Członkowie organów zarządzających,

nadzorczych lub administracyjnych SE odpowiadają, zgodnie z przepisami, które stosuje się

do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym mieści się siedziba SE, za straty

lub szkody poniesione przez SE na skutek niedotrzymania przez nich zobowiązań,

wynikających z ich obowiązków wobec SE, ustanowionych przez Statut lub inne akty

prawne.

Sekcja 4. Walne zgromadzenie.

Artykuł 52 [Uchwały walnego zgromadzenia] Walne zgromadzenie decyduje w sprawach,

w których wyłączna właściwość zostaje przyznana mu przez:

a) niniejsze rozporządzenie lub

b) ustawodawstwo Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SE,

przyjęte w wykonaniu dyrektywy 2001/86/WE. Ponadto walne zgromadzenie decyduje w

sprawach, w których właściwość została przyznana walnemu zgromadzeniu spółek

akcyjnych, podległych prawu Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa

siedziba SE, albo na podstawie prawa Państwa Członkowskiego albo na podstawie Statutu

SE zgodnego z tymi prawami.

Artykuł 53 [Przepisy proceduralne] Bez uszczerbku dla zasad ustanowionych w niniejszej

sekcji, w odniesieniu do organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń, jak również do

procedury głosowania, obowiązują właściwe przepisy prawne, które stosuje się do spółek

akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym mieści się statutowa siedziba SE.

Artykuł 54 [Zwoływanie walnych zgromadzeń]

1. Walne zgromadzenie SE odbywa się co najmniej raz w roku kalendarzowym, w ciągu

sześciu miesięcy po upływie każdego roku gospodarczego, chyba że prawo Państwa

Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SE, stosowane do spółek akcyjnych

prowadzących ten sam rodzaj działalności co SE, przewiduje konieczność częstszego

odbywania zgromadzeń. Państwo Członkowskie może jednak przewidzieć, że pierwsze walne

zgromadzenie może się odbyć w terminie do 18 miesięcy po powstaniu SE.



2. Walne zgromadzenia mogą być zwoływane w dowolnym terminie przez organ

zarządzający, administracyjny, nadzorczy lub jakikolwiek inny organ lub też organ właściwy,

zgodnie z prawem krajowym, stosowanym do spółek akcyjnych Państwa Członkowskiego, w

którym mieści się statutowa siedziba SE.

Artykuł 55 [Żądanie zwołania przez akcjonariuszy]

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego,

mogą wystąpić z wnioskiem o zwołanie walnego zgromadzenia, jak również umieszczenie

określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia; Statut albo ustawodawstwo

krajowe mogą przyznać te uprawnienia akcjonariuszom reprezentującym mniej niż 10%

kapitału zakładowego na tych samych warunkach, które stosuje się do spółek akcyjnych.

2. Wniosek o zwołanie walnego zgromadzenia musi zawierać punkty porządku obrad.

3. Jeżeli po złożeniu wniosku określonego w ust. 1, walne zgromadzenie nie odbędzie się w

wymaganym terminie, względnie nie później niż w terminie dwóch miesięcy od wystąpienia z

wnioskiem, to sąd lub organ administracyjny posiadający właściwość miejscową w

odniesieniu do statutowej siedziby SE, może zażądać zwołania walnego zgromadzenia w

określonym terminie lub upoważnić akcjonariuszy, którzy złożyli wniosek lub ich

przedstawicieli do zwołania walnego zgromadzenia. Przepis niniejszy pozostaje bez

uszczerbku dla przepisów prawa krajowego, które dopuszczają aby sami akcjonariusze

zwoływali walne zgromadzenia.

Artykuł 56 [Żądania dotyczące porządku obrad] Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy

reprezentują co najmniej 10% kapitału zakładowego SE, mogą wystąpić z wnioskiem, aby

jeden lub kilka dodatkowych punktów zostało włączonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia. Procedury i terminy, które stosuje się do takich wniosków, ustanawiane są

przez prawo krajowe Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SE,

lub, w przypadku ich braku, przez Statut SE. Powyższy stosunek może zostać zmniejszony

przez Statut lub prawo Państwa Członkowskiego, w którym statutowa jest siedziba spółki na

tych samych warunkach, jakie stosuje się do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Artykuł 57 [Podejmowanie uchwał; ważność głosów] Uchwały Walnego Zgromadzenia

podejmowane są większością ważnie oddanych głosów, chyba że przepisy niniejszego

rozporządzenia lub, w przypadku ich braku, przepisy prawa stosowanego do spółek akcyjnych

Państwa Członkowskiego, w którym SE ma swoją statutową siedzibę, wymagają znaczącej

większości.



Artykuł 58 [Głosy niezaliczane] Do oddanych głosów nie można zaliczyć głosów

przypisanych akcjom, których posiadacze nie wzięli udziału w głosowaniu, wstrzymali się od

oddania głosu lub zwrócili pustą lub uszkodzoną kartę do głosowania.

Artykuł 59 [Dopuszczalność zmian w statucie]

1. Zmiany Statutu SE wymagają uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością

głosów, która nie może wynosić mniej niż dwie trzecie głosów oddanych, chyba że prawo,

które stosuje się do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym SE ma swoją

statutową siedzibę, dopuszcza bardziej surowe warunki podjęcia uchwały.

2. Każde Państwo Członkowskie może jednakże ustanowić, że zwykła większość głosów

określona w ust. 1 wystarczy, o ile przynajmniej połowa subskrybowanego kapitału

akcyjnego SE jest reprezentowana.

3. Każda zmiana w Statucie SE musi zostać opublikowana zgodnie z art. 13.

Artykuł 60 [Oddzielne głosowania w grupach akcjonariuszy]

1. Jeżeli w SE istnieje wiele rodzajów akcji, to każda uchwała walnego zgromadzenia

wymaga jeszcze oddzielnego głosowania w odniesieniu do każdego rodzaju akcji, których

szczególne prawa mogą zostać naruszone przez tę uchwałę.

2. W przypadku, gdy uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości głosów

określonych w art. 59 ust. 1 lub 2, większość ta wymagana jest również do oddzielnego

głosowania w odniesieniu do każdego rodzaju akcji, których szczególne prawa mogą być

naruszone przez tę uchwałę.

Tytuł IV. Sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Artykuł 61 [Sprawozdanie finansowe] Z zastrzeżeniem art. 62, SE podlega przepisom,

które stosuje się do spółek akcyjnych według prawa Państwa Członkowskiego, w którym SE

ma statutową siedzibę, dotyczącym sporządzania sprawozdań finansowych oraz, gdzie jest to

właściwe, sprawozdań skonsolidowanych, sprawozdań finansowych włącznie z

towarzyszącym im sprawozdaniom z działalności jednostki kontroli i opublikowania

sprawozdań.



Artykuł 62 [Instytucje kredytowe; zakłady ubezpieczeń]

1. Jeżeli SE, jest instytucją kredytową lub finansową to podlega ona, zgodnie z przepisami

ustanowionymi przez prawo krajowe Państwa Członkowskiego, w którym SE ma swoją

siedzibę, w wykonaniu dyrektywy 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 20

marca 2000 r. odnoszącej się do podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje

kredytowe w kwestii rocznych sprawozdań finansowych oraz, gdzie jest to właściwe,

sprawozdań skonsolidowanych, włącznie z towarzyszącym im sprawozdaniem rocznym oraz

procedurą kontrolną i publikacją tych sprawozdań.

2. Jeżeli SE jest przedsiębiorstwem ubezpieczeniowym to podlega ona, zgodnie z przepisami

ustanowionymi przez prawo krajowe Państwa Członkowskiego, w którym mieści się siedziba

SE, ustanowionymi w wykonaniu dyrektywy Rady 91/674/EWG z dnia 19 grudnia 1991 r. w

sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zakładów ubezpieczeń, w

odniesieniu do opracowywania rocznych oraz, gdzie jest to stosowne, skonsolidowanych

sprawozdań finansowych, włącznie z towarzyszącym im sprawozdaniem rocznym oraz

procedurą kontrolną i publikacją tych sprawozdań.

Tytuł V. Rozwiązanie, likwidacja, niewypłacalność i wstrzymanie płatności.

Artykuł 63 [Prawo właściwe] W odniesieniu do rozwiązania, likwidacji, niewypłacalności,

wstrzymania płatności i podobnych procedur, SE podlega przepisom prawa, które miałyby

zastosowanie do spółek akcyjnych, które powstały zgodnie z prawem Państwa

Członkowskiego, w którym mieści się siedziba SE; niniejsze stosuje się także w stosunku do

przepisów dotyczących podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie.

Artykuł 64 [Usunięcie stanu niezgodnego z prawem]

1. W przypadku, gdy SE nie spełnia wymagań określonych w art. 7, Państwo Członkowskie,

w którym mieści się statutowa siedziba SE, podejmuje właściwe działania w celu

zobowiązania SE do zakończenia niezgodnego z prawem stanu w określonym terminie:

a) poprzez ponowne ustanowienie jej siedziby zarządu w Państwie Członkowskim, w

którym mieści się jej statutowa siedziba lub

b) poprzez przeniesienie statutowej siedziby przy zastosowaniu procedury ustalonej w

art. 8.

2. Państwo Członkowskie, w którym mieści się statutowa siedziba SE, podejmuje niezbędne

środki w celu zapewnienia, że SE, która nie zakończy niezgodnego z prawem stanu zgodnie z

ust. 1, zostanie zlikwidowana.



3. Państwo Członkowskie, w którym mieści się siedziba SE musi zapewnić możliwość

wniesienia sądowego środka odwoławczego w odniesieniu do wszelkich stwierdzonych

naruszeń art. 7. Środki te będą miały skutek zawieszający procedur ustanowionych w ust. 1 i

2.

4. W przypadku, gdy z inicjatywy organów lub innych zainteresowanych stron ustala się, że

SE ma swoją siedzibę zarządu w Państwie Członkowskim z naruszeniem art. 7, organy tego

Państwa Członkowskiego niezwłocznie zawiadamiają o tym Państwo Członkowskie, w

którym SE ma swoją statutową siedzibę.

Artykuł 65 [Ogłoszenie przez Państwa Członkowskie] Bez uszczerbku dla przepisów

prawa krajowego wymagającego dodatkowej publikacji, rozpoczęcie i zakończenie procedur

rozwiązania, likwidacji, niewypłacalności, wstrzymanie płatności spółki oraz jakakolwiek

decyzja o kontynuowaniu prowadzenia działalności musi zostać opublikowana zgodnie z art.

13.

Artykuł 66 [Przekształcenie w spółke akcyjną]

1. SE może zostać przekształcona w spółkę akcyjną, podlegającą prawu Państwa

Członkowskiego, w którym ma ona swoją statutową siedzibę. Uchwała dotycząca

przekształcenia nie może zostać podjęta przed upływem dwóch lat od zarejestrowania SE lub

przed zatwierdzeniem dwóch pierwszych sprawozdań finansowych na dzień kończący rok

gospodarczy.

2. Przekształcenie SE w spółkę akcyjną nie prowadzi do rozwiązania spółki, ani do

powstania nowej osoby prawnej.

3. Organ zarządzający lub administracyjny SE sporządza plan przekształcenia i sprawozdanie

wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przekształcenia oraz wskazujące

na konsekwencje przyjęcia formy spółki akcyjnej dla akcjonariuszy i pracowników.

4. Plan przekształcenia musi zostać opublikowany, zgodnie z procedurą, określoną przez

prawo każdego z Państw Członkowskich, na podstawie art. 3 dyrektywy 68/151/EWG,

przynajmniej na miesiąc przed walnym zgromadzeniem zwołanym w celu podjęcia uchwały

w tej kwestii.

5. Przed walnym zgromadzeniem, określonym w ust. 6, jeden lub kilku niezależnych

biegłych wyznaczonych lub zatwierdzonych zgodnie z przepisami prawa krajowego,

przyjętymi w wykonaniu art. 10 dyrektywy 78/855/EWG przez sąd lub organ administracyjny

w Państwie Członkowskim, w których SE podlega przekształceniu w spółkę akcyjną,

zaświadczają, że spółka ta dysponuje wartością majątkową na równi z jej kapitałem.



6. Walne zgromadzenie SE zatwierdza plan przekształcenia wraz ze Statutem spółki

akcyjnej. Uchwałę walnego zgromadzenia podejmuje się zgodnie z przepisami prawa

krajowego przyjętymi w wykonaniu art. 7 dyrektywy 78/855/EWG.

Tytuł VI. Przepisy przejściowe i uzupełniające.

Artykuł 67 [Wyrażanie kapitału spółki w euro]

1. Jeżeli i tak długo, jak trzeci etap unii gospodarczej i walutowej (UGW) nie stosuje się do

Państwa Członkowskiego, można stosować w odniesieniu do SE, mającej swoją statutową

siedzibę na jego terytorium, te same przepisy, które dotyczą spółek akcyjnych, objętych tym

ustawodawstwem w odniesieniu do sposobu wyrażania ich kapitału. SE może, w każdym

przypadku, wyrazić swój kapitał również w EUR. W takich przypadkach kurs przeliczeniowy

waluty krajowej na EUR to kurs ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc powstania

SE.

2. Jeżeli i tak długo, jak trzeci etap UGW nie stosuje się do Państwa Członkowskiego, w

którym SE ma swoją statutową siedzibę, SE może jednak sporządzić i opublikować roczne

sprawozdanie finansowe i, gdzie stosowne, skonsolidowane sprawozdanie finansowe w EUR.

Państwo Członkowskie może zażądać, aby roczne sprawozdanie finansowe i, gdzie właściwe,

skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone i opublikowane w walucie

krajowej na tych samych warunkach jak te, ustanowione są dla spółek akcyjnych, podległych

prawu tego Państwa Członkowskiego. Nie przesądza to o dodatkowej możliwości przyznanej

SE, związanej z opublikowaniem sprawozdania finansowego i, gdzie jest to właściwe,

skonsolidowanego sprawozdania finansowego w EUR, zgodnie z dyrektywą Rady

90/604/EWG z dnia 8 listopada 1990 r., zmieniająca dyrektywę 78/660/EWG w sprawie

rocznych sprawozdań finansowych i dyrektywę 83/349/EWG w sprawie skonsolidowanych

sprawozdań finansowych w zakresie zwolnień dotyczących małych i średnich spółek oraz

ogłaszania sprawozdań finansowych wyrażonych w ecu.

Tytuł VII. Przepisy końcowe.

Artykuł 68 [Gwarancja skuteczności przepisów rozporządzenia]

1. Państwa Członkowskie podejmą wszelkie właściwe przygotowania, aby nadać moc

obowiązującą niniejszemu rozporządzeniu.

2. Każde Państwo Członkowskie wyznacza właściwe organy w rozumieniu art. 8, 25, 26, 54,



55 i 64. Następnie zawiadamia o tym Komisję i inne Państwa Członkowskie.

Artykuł 69 [Sprawozdanie Komisji] Najpóźniej pięć lat po wejściu w życie niniejszego

rozporządzenia, Komisja przedstawi Radzie i Parlamentowi Europejskiemu sprawozdanie

dotyczące stosowania niniejszego rozporządzenia, jak również ewentualnych propozycji

zmian, jeśli jest to właściwe. Sprawozdanie w szczególności przeanalizuje właściwość:

a) dopuszczenia umiejscowienia siedziby zarządu i statutowej siedziby SE w różnych

Państwach Członkowskich;

b) poszerzenia koncepcji łączenia się spółek w art. 17 ust. 2 w celu dopuszczenia również

innych rodzajów łączenia się spółek, niż te określone w art. 3 ust. 1 i art. 4 ust. 1 dyrektywy

78/855/EWG;

c) ponownego przeanalizowania klauzuli właściwości miejscowej sądu art. 8 ust. 16 w

świetle wszelkich przepisów, jakie mogły zostać włączone do Konwencji brukselskiej z

1968 r. lub jakichkolwiek dokumentów przyjętych przez Państwa Członkowskie lub Radę,

zastępujących tę Konwencję;

d) dopuszczenia przepisów Statutu SE, przyjętych przez Państwo Członkowskie w

wykonaniu upoważnień, przyznanych Państwom Członkowskim na podstawie niniejszego

rozporządzenia lub na podstawie prawa, przyjętego w celu zapewnienia skutecznego

stosowania niniejszego rozporządzenia w odniesieniu do SE, które różni się od tych

przepisów lub je uzupełnia, nawet jeśli nie byłyby one dopuszczone przez Statut spółki

akcyjnej, mającej siedzibę w Państwie Członkowskim.

Artykuł 70 [Wejście w życie] Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 8

października 2004 r.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich

Państwach Członkowskich.

Sporządzono w Luksemburgu, dnia 8 października 2001 r.

W imieniu Rady: L. ONKELINX Przewodniczący

Załącznik I. Spółki akcyjne wymienione w art. 2 ust 1.

BELGIA:

la société anonymede naamloze vennootschap

BUŁGARIA:

акционерно дружество



REPUBLIKA CZESKA:

akciová společnost

DANIA:

aktieselskaber

NIEMCY:

die Aktiengesellschaft

ESTONIA:

aktsiaselts

GRECJA:

ανώνυμη εταιρία

HISZPANIA:

la sociedad anónima

FRANCJA:

la société anonyme

CHORWACJA:

dioničko društvo

IRLANDIA:

public companies limited by shares

public companies limited by guarantee having a share capital

WŁOCHY:

societa per azioni

CYPR:

Δημόσια Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, Δημόσια Εταιρεία περιορισμένης

ευνύνης με εγγύηση

ŁOTWA:

akciju sabiedriba

LITWA:

akcines bendroves

LUKSEMBURG:

la société anonyme



WĘGRY:

részvénytársaság

MALTA:

kumpaniji pubblici / public limited liability companies

NIDERLANDY:

de naamloze vennootschap

AUSTRIA:

die Aktiengesellschaft

POLSKA:

spółka akcyjna

PORTUGALIA:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada

RUMUNIA:

societate pe acţiuni

SŁOWENIA:

delniška družba

SŁOWACJA:

akciová spoločnosť

FINLANDIA:

julkinen osakeyhtiöpublikt aktiebolag

SZWECJA:

publikt aktiebolag

ZJEDNOCZONE KRÓLESTWO:

public companies limited by shares

public companies limited by guarantee having a share capital



Załącznik II. Spółki akcyjne i z ograniczoną odpowiedzialnością wymienione w art. 2 ust

2.

BELGIA:

la société anonymede naamloze vennootschap,

la société privée a responsabilité limitéebesloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid

BUŁGARIA:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност

REPUBLIKA CZESKA:

akciová společnost,

společnost s ručením omezeným

DANIA:

aktieselskaber,

anpartselskaber

NIEMCY:

die Aktiengesellschaft,

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

ESTONIA:

aktsiaselts ja osaühing

GRECJA:

ανώνυμη εταιρία

εταιρία περιορισμένης ευτύνης

HISZPANIA:

la sociedad anónima,

la sociedad de responsabilidad limitada

FRANCJA:

la société anonyme,

la société a responsabilité limitée

CHORWACJA:

dioničko društvo,

društvo s ograničenom odgovornošću



IRLANDIA:

public companies limited by shares,

public companies limited by guarantee having a share capital,

private companies limited by shares,

private companies limited by guarantee having a share capital

WŁOCHY:

societa per azioni,

societa a responsabilita limitata

CYPR:

Δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευνύνης με μετοχές,

δημόσια Εταιρεία περιορισμένης ευνύνης με εγγύηση,

ιδιωτική εταιρεία

ŁOTWA:

akciju sabiedriba,

un sabiedriba ar ierobežotu atbildibu

LITWA:

akcines bendroves,

uždarosios akcines bendroves

LUKSEMBURG:

la société anonyme,

la société a responsabilité limitée

WĘGRY:

részvénytársaság,

korlátolt felelősségű társaság

MALTA:

kumpaniji pubblici / public limited liability companies

kumpaniji privati/private limited liability companies

NIDERLANDY:

de naamloze vennootschap,

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

AUSTRIA:

die Aktiengesellschaft,

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung



POLSKA:

spółka akcyjna,

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

PORTUGALIA:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada,

a sociedade por quotas de responsabilidade limitada

RUMUNIA:

societate pe acţiuni, societate cu răspundere limitată

SŁOWENIA:

delniška družba,

družba z omejeno odgovornostjo

SŁOWACJA:

akciová spoločnosť,

spoločnosť s ručením obmedzeným

FINLANDIA:

osakeyhtiö

aktiebolag

SZWECJA:

aktiebolag

ZJEDNOCZONE KRÓLESTWO:

public companies limited by shares,

public companies limited by guarantee having a share capital,

private companies limited by shares,

private companies limited by guarantee having a share capital




europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników


RADA UNII EUROPEJSKIEJ,


uwzględniając zmieniony projekt Komisji,


uwzględniając opinię Komitetu Ekonomiczno-Społecznego,


(1) Aby osiągnąć cele Traktatu, rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 ustanawia statut

(SE).

(2) Rozporządzenie to zmierza do stworzenia jednolitych ram prawnych, w których spółki

z różnych Państw Członkowskich powinny być w stanie planować i przeprowadzać

reorganizację swojej działalności prowadzonej w skali wspólnotowej.

(3) Aby wspierać wspólnotowe cele społeczne, muszą zostać przyjęte specjalne przepisy,

zwłaszcza w zakresie uczestnictwa pracowników, zmierzające do zapewnienia, że

ustanowienie SE nie pociągnie za sobą zniknięcia lub ograniczenia uczestnictwa

pracowników, istniejącego w spółkach uczestniczących w powstaniu SE. Cel ten powinien

zostać osiągnięty poprzez ustanowienie zasad w tym zakresie, uzupełniających przepisy

rozporządzenia.

(4) W związku z tym, że cele proponowanego działania, jak zostało to wyżej

przedstawione, nie mogą być osiągnięte w stopniu wystarczającym przez Państwa

Członkowskie, ponieważ chodzi o ustanowienie przepisów dotyczących uczestnictwa

pracowników właściwego dla SE, i mogą zatem, z uwagi na skalę i wpływ proponowanego

działania, być lepiej osiągnięte na poziomie wspólnotowym, Wspólnota może przyjąć

środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu. Zgodnie z zasadą

proporcjonalności, określoną w tym artykule, niniejsza dyrektywa nie może wykraczać

poza to, co niezbędne jest dla osiągnięcia tych celów.

(5) Ogromna różnorodność zasad i praktyk istniejących w Państwach Członkowskich w

odniesieniu do spo sobu, w jaki przedstawiciele pracowników uczestniczą w podejmowaniu

decyzji w ramach spółek, czyni niewskazanym ustanowienie jednolitego europejskiego

modelu partycypacji pracowników właściwego dla SE.

(6) Niemniej jednak procedury informowania i konsultowania na poziomie

transnarodowym powinny być zapewnione we wszystkich przypadkach powstania SE.

(7) O ile prawo partycypacji istnieje w ramach jednej lub więcej spółek uczestniczących w

powstaniu SE, to, raz przyznane, powinno być zachowane poprzez ich transfer do SE,

chyba że strony zadecydują inaczej.



(8) Konkretne procedury informowania pracowników i konsultowania z pracownikami na

poziomie transnarodowym, jak również, jeśli ma to zastosowanie, ich partycypacja

właściwa dla każdej SE, powinny być określone, w pierwszej kolejności, w drodze układu

stron lub, w przypadku braku takiego układu, poprzez zastosowanie norm posiłkowych.

(9) Państwa Członkowskie powinny mieć możliwość niestosowania standardowych zasad,

odnoszących się do partycypacji w przypadku łączenia się, w związku z różnorodnością

krajowych systemów partycypacji pracowników. Istniejące systemy i praktyki partycypacji,

jeśli jest to właściwe na poziomie spółek uczestniczących muszą w tym wypadku być

zachowane poprzez dostosowanie zasad rejestracji.

(10) Zasady głosowania w ramach specjalnego zespołu reprezentującego pracowników w

negocjacjach, w szczególności, w odniesieniu do zawierania układów dotyczących

niższego niż obowiązujący do tej pory poziomu partycypacji w ramach jednej lub kilku

spółek uczestniczących, powinny być odpowiednie w stosunku do ryzyka zniknięcia lub

osłabienia istniejących systemów i praktyk partycypacji. Ryzyko to jest większe w

przypadku SE powstałej w drodze przekształcenia lub łączenia się niż w drodze tworzenia

grupy kapitałowej lub spółki zależnej.

(11) W przypadku niezawarcia układu w toku negocjacji między przedstawicielami p

racowników a właściwymi organami spółek uczestniczących, należy przewidzieć pewne

standardowe zasady w celu stosowania do SE, niezwłocznie po jej utworzeniu. Te

standardowe wymagania powinny zagwarantować skuteczną praktykę w zakresie

transnarodowego informowania pracowników i konsultowania z pracownikami, jak

również ich partycypacji w odpowiednich organach SE, jeśli taka partycypacja istniała

przed jej utworzeniem, w ramach spółek uczestniczących.

(12) Należy zapewnić przedstawicielom pracowników, działającym w ramach niniejszej

dyrektywy, gdy sprawują swoje funkcje, ochronę i gwarancje, podobne do tych, jakie

przyznaje się przedstawicielom pracowników na podstawie ustawodawstwa i/lub praktyki

państwa zatrudnienia. Nie powinni oni podlegać żadnej dyskryminacji w związku ze

zgodnym z prawem wykonywaniem przez nich zadań i powinni oni korzystać z właściwej

ochrony na wypadek zwolnienia i innych sankcji.

(13) Poufność informacji sensytywnych powinna być zapewnion a nawet po upływie

kadencji przedstawicieli pracowników; należy, w związku z tym, przyjąć przepisy

umożliwiające właściwemu organowi SE utajnienie informacji, które mogłyby poważnie

zaszkodzić funkcjonowaniu SE, gdyby zostały ujawnione publicznie.

(14) W przypadku, gdy SE oraz jej spółki zależne i oddziały podlegają dyrektywie Rady

94/45/WE z dnia 22 września 1994 r. w sprawie ustanowienia Europejskiej Rady

Zakładowej lub trybu informowania i konsultowania pracowników w przedsiębiorstwach

lub w grupach przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym, to przepisy tej dyrektywy oraz

przepisy transponujące ją do prawa krajowego nie powinny stosować się do SE, ani do jej

spółek zależnych i oddziałów, chyba że specjalny zespół negocjujący podejmie decyzję o

nierozpoczynaniu negocjacji lub o zakończeniu negocjacji już rozpoczętych.



(15) Niniejsza dyrektywa nie powinna wpływać na inne istniejące prawa dotyczące

uczestnictwa i nie powinna wpł ywać na inne istniejące struktury reprezentacji,

przewidziane przez prawo wspólnotowe, prawo krajowe oraz przez krajową praktykę.

(16) Państwa Członkowskie powinny podjąć właściwe środki na wypadek

nieprzestrzegania obowiązków określonych przez niniejszą dyrektywę.

(17) Traktat nie przewidział niezbędnych uprawnień dla Wspólnoty do przyjęcia

proponowanej dyrektywy, innych niż przewidziane w art. 308.

(18) Ochrona nabytych praw pracowników w odniesieniu do uczestnictwa w

podejmowaniu decyzji przez spółkę jest zasadą podstawową i deklarowanym celem

niniejszej dyrektywy. Prawa pracowników istniejące przed utworzeniem spółek

europejskich powinny stanowić podstawę praw pracowników w zakresie uczestnictwa w

SE (zasada "przed i po"). W konsekwencji, takie podejście powinno mieć zastosowanie nie

tylko do wstępnego utworzenia SE, ale także do zmian strukturalnych w istniejącej SE oraz

do spółek, na które miały wpływ procesy związane ze zmianami st rukturalnymi.

(19) Państwa Członkowskie powinny móc zapewnić, że przedstawiciele związków

zawodowych mogą być członkami specjalnego zespołu negocjacyjnego bez względu na to,

czy są oni pracownikami spółki uczestniczącej w utworzeniu SE. W tym kontekście

Państwa Członkowskie powinny, w szczególności, móc ustanowić to prawo w

przypadkach, gdy przedstawiciele związków zawodowych mają prawo, zgodnie z prawem

krajowym, być członkami oraz głosować w organach nadzorczych lub zarządzających

spółki.

(20) W niektórych Państwach Członkowskich uczestnictwo pracowników oraz inne

obszary związków przemysłowych opierają się zarówno w ustawodawstwie krajowym, jak

i w praktyce, przez co, w tym kontekście, rozumie się także układy zbiorowe zawarte na

różnych poziomach: krajowym, sektorowym i/lub poziomie przedsiębiorstwa,

PRZYJMUJE NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

Sekcja I. Przepisy ogólne.

Artykuł 1. Cel.

1. Niniejsza dyrektywa reguluje uczestnictwo pracowników w odniesieniu do europejskich

spółek akcyjnych (Societas Europaea, dalej jako „SE”), określonych w rozporządzeniu (WE)

nr 2157/2001.

2. W tym celu, w każdej SE ustanawia się uzgodnienia dotyczące uczestnictwa pracowników,

zgodnie z procedurą negocjacyjną, określoną w art. 3-6 lub, w zakresie warunków

określonych w art. 7, zgodnie z załącznikiem.



Artykuł 2. Definicje. Do celów niniejszej dyrektywy:

a) „SE” oznacza spółkę utworzoną zgodnie z przepisami rozporządzenia (WE) nr

2157/2001;

b) „spółki uczestniczące” oznaczają spółki bezpośrednio uczestniczące w powstaniu SE;

c) „spółka zależna” oznacza przedsiębiorstwo, na które SE ma dominujący wpływ, w

rozumieniu art. 3, ust. 2-7 dyrektywy 94/45/WE;

d) „dana spółka zależna lub oddział” oznacza spółkę zależną lub oddział spółki

uczestniczącej, której proponuje się stanie spółką zależną lub oddziałem SE w związku z

utworzeniem SE;

e) „przedstawiciele pracowników” oznaczają przedstawicieli pracowników w rozumieniu

prawa krajowego i/lub krajowej praktyki;

f) „organ przedstawicielski” oznacza organ przedstawicielski pracowników, utworzony na

podstawie układów, określonych w art. 4 lub zgodnie z przepisami załącznika, w celu

informowania pracowników i konsultowania z pracownikami SE oraz jej spółek zależnych

i oddziałów, usytuowanych we Wspólnocie, oraz, w danym przypadku, w celu

wykonywania praw uczestnictwa w związku z SE;

g) „specjalny zespół negocjacyjny” oznacza zespół utworzony zgodnie z art. 3 w celu

negocjacji dotyczących ustanowienia uzgodnień dotyczących partycypacji pracowników w

ramach SE z właściwym organem spółek uczestniczących;

h) „uczestnictwo pracowników” oznacza mechanizm, obejmujący również informowanie,

konsultowanie i partycypację, poprzez który przedstawiciele pracowników mogą mieć

wpływ na decyzje, jakie mają być podjęte w ramach spółki;

i) „informowanie” oznacza informowanie organu reprezentującego pracowników i/lub

przedstawicieli pracowników przez właściwy organ SE w sprawach dotyczących samej SE

oraz jakiejkolwiek jej spółki zależnej lub oddziału, usytuowanych w innym Państwie

Członkowskim oraz w sprawach wykraczających poza uprawnienia organów decyzyjnych,

działających w poszczególnych Państwach Członkowskich w danym czasie, w taki sposób i

w takim zakresie, że pozwoli to przedstawicielom pracowników dokonać pogłębionej

oceny możliwych konsekwencji i, jeśli jest to właściwe, przygotować konsultacje z

właściwym organem SE;

j) „konsultowanie” oznacza ustanowienie dialogu i wymiany poglądów między organem

reprezentującym pracowników i/lub przedstawicielami pracowników a właściwym

organem SE w określonym czasie, w taki sposób i w takim zakresie, że pozwoli to

przedstawicielom pracowników na podstawie udzielonych informacji wyrazić opinię na

temat środków, które zamierza podjąć właściwy organ; opinia ta może być uwzględniona w

procesie podejmowania decyzji w ramach SE;

k) „partycypacja” oznaczawpływ organu reprezentującego pracowników i/lub

przedstawicieli pracowników na sprawy spółki poprzez:

- prawo wybierania lub desygnowania niektórych członków organu nadzorczego lub



zarządzającego spółki, lub

- prawo desygnowania niektórych lub wszystkich członków organu nadzorczego lub

zarządzającego spółki i/lub sprzeciwiania się temu.

Sekcja II. Procedura negocjacyjna.

Artykuł 3. Utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjnego.

1. W przypadku. gdy zarząd lub organy administracji spółek uczestniczących sporządzą plan

utworzenia SE, najszybciej jak to możliwe po opublikowaniu warunków wstępnych łączenia

się lub utworzenia grupy kapitałowej lub po uzgodnieniu planu powstania spółki zależnej lub

przekształcenia w SE, podejmą niezbędne kroki, włącznie z udostępnieniem informacji o

danych identyfikacyjnych spółek uczestniczących, danych spółek zależnych lub oddziałów

oraz liczby ich pracowników, w celu rozpoczęcia negocjacji z przedstawicielami

pracowników spółek w sprawie warunków uczestnictwa pracowników w SE.

2. W tym celu tworzony się specjalny zespół negocjacyjny reprezentujący pracowników

spółek uczestniczących oraz danych spółek zależnych i oddziałów, zgodnie z następującymi

przepisami:

a) przy wyborze lub desygnowaniu członków specjalnego zespołu negocjacyjnego należy

zapewnić:

i) by ci członkowie byli wybierani lub desygnowani proporcjonalnie do liczby

zatrudnionych pracowników w każdym Państwie Członkowskim przez spółki

uczestniczące oraz dane spółki zależne lub oddziały, poprzez przydzielenie, jeśli chodzi o

każde Państwo Członkowskie jednego miejsca na grupę pracowników zatrudnionych w

tym Państwie Członkowskim, obejmującą 10 % lub ich ułamek, liczby pracowników

zatrudnionych przez spółki uczestniczące oraz dane spółki zależne lub oddziały ogólnie we

wszystkich Państwach Członkowskich;

ii) by w przypadku SE utworzonej w drodze łączenia się kolejni dodatkowi członkowie z

każdego Państwa Członkowskiego byli obecni, w miarę potrzeby, w celu zapewnienia, że

w skład specjalnego zespołu negocjacyjnego wchodzić będzie przynajmniej jeden członek

reprezentujący każdą spółkę uczestniczącą, która jest zarejestrowana i ma pracowników na

terytorium tego Państwa Członkowskiego i która, zgodnie z projektem, przestanie istnieć

jako odrębna osoba prawna po rejestracji SE, w takim zakresie, jeżeli:

- liczba takich dodatkowych członków nie przekracza 20 % liczby członków

wyznaczonych zgodnie z i), oraz

- skład specjalnego zespołu negocjacyjnego nie doprowadzi do powstania podwójnej

reprezentacji danych pracowników. Jeśli liczba takich spółek jest wyższa niż liczba

dostępnych dodatkowych miejsc, na podstawie akapitu pierwszego, to dodatkowe miejsca

przydziela się spółkom z różnych Państw Członkowskich zgodnie z kolejnością malejącą

liczby pracowników, których zatrudniają;

b) Państwa Członkowskie ustalają sposób wyboru lub desygnowania członków

specjalnego zespołu negocjacyjnego, którzy mają być wybrani lub desygnowani na ich

terytorium. Państwa Członkowskie podejmują niezbędne środki w celu zapewnienia, o ile



jest to możliwe, że wśród członków znajdzie się co najmniej jeden członek reprezentujący

każdą spółkę uczestniczącą, która ma pracowników w danym Państwie Członkowskim.

Rozwiązanie to nie może prowadzić do zwiększenia ogólnej liczby członków. Państwa

Członkowskie mogą przewidzieć, że w skład zespołu wchodzą przedstawiciele związków

zawodowych, bez względu na to, czy są oni pracownikami spółki uczestniczącej lub danej

spółki zależnej lub oddziału.

Bez uszczerbku dla przepisów ustawodawstwa krajowego lub praktyki, ustanawiających progi

w celu utworzenia organu przedstawicielskiego, Państwa Członkowskie zapewniają, że

pracownicy w przedsiębiorstwach lub oddziałach, w których nie ma przedstawicieli

pracowników, z powodów od nich niezależnych, mają prawo wybierania lub desygnowania

członków specjalnego zespołu negocjacyjnego.

3. Specjalny zespół negocjacyjny oraz właściwe organy spółek uczestniczących ustalają, w

drodze pisemnego porozumienia, uzgodnienia dotyczące uczestnictwa pracowników w SE.

W tym celu, właściwe organy spółek uczestniczących informują specjalny zespół

negocjacyjny o projekcie i rzeczywistym przebiegu powstania SE aż do czasu jej rejestracji.

4. Z zastrzeżeniem ust. 6, specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzję bezwzględną

większością głosów swoich członków, pod warunkiem, że taka większość oznacza również

bezwzględną większość pracowników. Każdy członek posiada jeden głos. Jednakże jeżeli

wynik negocjacji prowadziłby do ograniczenia praw w zakresie partycypacji, wymagana

większość dla podjęcia decyzji w sprawie przyjęcia takiego układu wynosi dwie trzecie

głosów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego, reprezentującego co najmniej dwie

trzecie pracowników, włączając w to głosy członków reprezentujących pracowników

zatrudnionych w co najmniej dwóch Państwach Członkowskich,

- w przypadku SE, która ma być utworzona w drodze łączenia się, jeżeli partycypacja

obejmuje co najmniej 25 % ogólnej liczby pracowników spółek uczestniczących, lub

- w przypadku SE, utworzonej w drodze utworzenia grupy kapitałowej lub spółki

zależnej, jeżeli partycypacja obejmuje co najmniej 50 % ogólnej liczby pracowników

spółek uczestniczących. Ograniczenie praw partycypacji oznacza liczbę członków

organów SE w rozumieniu art. 2 lit. k), niższą niż najwyższa liczba istniejąca w spółkach

uczestniczących.

5. Do celów negocjacji specjalny zespół negocjacyjny może zwrócić się do ekspertów,

według własnego wyboru, na przykład do przedstawicieli właściwych organizacji

związkowych na poziomie wspólnotowym, o udzielenie pomocy w wypełnianiu zadania.

Eksperci mogą uczestniczyć w spotkaniach negocjacyjnych w charakterze doradców na

wniosek specjalnego zespołu negocjacyjnego, jeżeli jest to właściwe, w celu wspierania

spójności na poziomie wspólnotowym. Specjalny zespół negocjacyjny może zadecydować o

poinformowaniu przedstawicieli właściwych organizacji zewnętrznych, w tym związków

zawodowych, o rozpoczęciu negocjacji.

6. Specjalny zespół negocjacyjny może zadecydować większością głosów, określoną niżej,

aby nie rozpoczynać negocjacji lub zakończyć negocjacje już rozpoczęte oraz opierać się na

zasadach dotyczących informowania pracowników i konsultowania z pracownikami,

obowiązujących w Państwach Członkowskich, w których SE zatrudnia pracowników. Taka



decyzja kończy procedurę zawierania układu, określonego w art. 4. Jeżeli taka decyzja

zostanie podjęta, żadnego z przepisów załącznika nie stosuje się.

Większość wymagana w celu podjęcia decyzji o nierozpoczynaniu lub zakończeniu

negocjacji wynosi dwie trzecie członków reprezentujących co najmniej dwie trzecie

pracowników, w tym głosy członków reprezentujących pracowników zatrudnionych w co

najmniej dwóch Państwach Członkowskich.

W przypadku SE powstałej w drodze przekształcenia niniejszego ustępu nie stosuje się, jeżeli

zapewniona jest partycypacja w spółce, która ma być przekształcona.

Specjalny zespół negocjacyjny zbiera się ponownie na pisemny wniosek przynajmniej 10 %

pracowników SE, jej spółek zależnych i oddziałów lub ich przedstawicieli najwcześniej w

dwa lata po podjęciu decyzji, określonej wyżej, chyba że strony uzgodnią wcześniejsze

ponowne rozpoczęcie negocjacji. Jeśli specjalny zespół negocjacyjny zadecyduje o

ponownym rozpoczęciu negocjacji z zarządem, ale w trakcie tych negocjacji nie zostanie

osiągnięte żadne porozumienie, żadnego z przepisów załącznika nie stosuje się.

7. Wszelkie koszty związane z działaniem specjalnego zespołu negocjacyjnego oraz ogólnie,

z negocjacjami, ponoszą spółki uczestniczące tak, aby umożliwić specjalnemu zespołowi

negocjacyjnemu wykonywanie jego zadań we właściwy sposób.

Zgodnie z tą zasadą, Państwa Członkowskie mogą ustanowić zasady budżetowe dotyczące

działania specjalnego zespołu negocjacyjnego. Mogą one, w szczególności, ograniczyć

finansowanie, aby pokryć koszty udziału tylko jednego eksperta.

Artykuł 4. Treść układu.

1. Właściwe organy spółek uczestniczących oraz specjalny zespół negocjacyjny negocjują w

duchu współpracy w celu osiągnięcia układu w sprawie mechanizmów uczestnictwa

pracowników w ramach SE.

2. Bez uszczerbku dla autonomii stron i z zastrzeżeniem ust. 4, układ, określony w ust. l,

zawarty przez właściwe organy spółek uczestniczących i specjalny zespół negocjacyjny

określa:

a) zakres układu;

b) skład, liczbę członków i podział miejsc w organie przedstawicielskim, który będzie

partnerem w dyskusji z właściwym organem SE w związku z uzgodnieniami warunków

informowania pracowników i konsultowania z pracownikami SE oraz jej spółkami

zależnymi i oddziałami;

c) funkcje i procedurę informowania i konsultowania organu przedstawicielskiego;

d) częstotliwość spotkań organu przedstawicielskiego;

e) środki finansowe i materialne, które zostaną przyznane organowi

przedstawicielskiemu;

f) uzgodnienia w zakresie stosowania tych procedur, jeżeli podczas negocjacji strony

zadecydują o ustanowieniu jednej lub więcej procedur informowania i konsultowania

zamiast organu przedstawicielskiego;

g) treść tych układów, jeżeli w trakcie negocjacji strony zdecydują o ustanowieniu

uzgodnień dotyczących partycypacji, włączając w to liczbę członków organu

zarządzającego lub organu nadzorczego SE, do których wyboru, desygnowania,

rekomendowania lub sprzeciwienia się wyborowi są upoważnieni pracownicy oraz



procedury wyboru, desygnowania, rekomendowania lub sprzeciwiania się wyborowi

członków przez pracowników oraz ich prawa;

h) datę wejścia w życie układu i okres jego obowiązywania, przypadki, w których układ

powinien być ponownie negocjowany oraz procedury takiej ponownej negocjacji.

3. Układ nie podlega zasadom standardowym, określonym w załączniku, chyba że ten układ

stanowi inaczej.

4. Bez uszczerbku dla przepisów art. 13 ust. 3 lit. a), w przypadku SE utworzonej w wyniku

przekształcenia, układ zapewnia dla wszystkich aspektów uczestnictwa pracowników co

najmniej taki sam poziom ich uczestnictwa, jak istniejący w ramach spółki, która ma być

przekształcona w SE.

Artykuł 5. Okres trwania negocjacji.

1. Negocjacje rozpoczynają się tak szybko, jak tylko zostaje utworzony specjalny zespół

negocjacyjny i następnie mogą trwać sześć miesięcy.

2. Strony mogą zdecydować w drodze wspólnego porozumienia o przedłużeniu negocjacji

poza okres, określony w ust. l, łącznie do jednego roku od momentu utworzenia specjalnego

zespołu negocjacyjnego.

Artykuł 6. Ustawodawstwo właściwe dla procedury negocjacji. Z wyjątkiem, gdy

niniejsza dyrektywa nie stanowi inaczej, do procedury negocjacji, określonej w art. 3-5,

stosuje się ustawodawstwo tego Państwa Członkowskiego, w którym znajduje się statutowa

siedziba SE.

Artykuł 7. Zasady standardowe.

1. Aby osiągnąć cel, określony w art. l, bez uszczerbku dla przepisów ust. 3, Państwa

Członkowskie ustanawiają standardowe zasady w odniesieniu do uczestnictwa pracowników,

które muszą spełniać przepisy określone w załączniku.

Zasady standardowe, przewidziane przez ustawodawstwo Państwa Członkowskiego, w

którym usytuowana jest siedziba SE, stosuje się od daty rejestracji SE, o ile:

a) strony tak postanawiają; lub

b) do upłynięcia terminu ustanowionego w art. 5, żaden układ nie został zawarty i:

- właściwy organ każdej ze spółek uczestniczących decyduje się stosować zasady

standardowe dotyczące SE i w taki sposób kontynuować rejestrację SE, oraz

- specjalny zespół negocjacyjny nie podjął decyzji, określonej w art. 3 ust. 6.

2. Ponadto zasady standardowe ustalone przez ustawodawstwo krajowe Państwa

Członkowskiego rejestracji zgodnie z częścią 3 załącznika stosuje się wyłącznie:

a) w przypadku gdy SE została utworzona w drodze przekształcenia, jeśli przepisy



Państwa Członkowskiego odnoszące się do partycypacji pracowników w organie

zarządzającym lub nadzorczym stosowano do spółki przekształconej w SE;

b) w przypadku SE utworzonej w wyniku łączenia się:

- jeśli, przed rejestracją SE, jedną lub więcej form partycypacji stosowano w jednej lub

więcej spółek uczestniczących, obejmujących co najmniej 25 % ogólnej liczby

pracowników we wszystkich spółkach uczestniczących, lub

- jeśli, przed rejestracją SE, jedną lub więcej form partycypacji stosowano w jednej lub

więcej spółek uczestniczących, obejmujących mniej niż 25 % ogólnej liczby pracowników

we wszystkich spółkach uczestniczących i jeżeli specjalny zespół negocjacyjny tak

postanowi;

c) w przypadku SE utworzonej w wyniku powstania grupy kapitałowej lub powstania

spółki zależnej:

- jeśli przed rejestracją SE, jedną lub więcej form partycypacji stosowano w jednej lub

więcej spółek obejmujących co najmniej 50 % ogólnej liczby pracowników we wszystkich

spółkach uczestniczących, lub

- jeśli, przed rejestracją SE, jedna lub więcej form partycypacji stosowano w jednej lub

więcej spółek uczestniczących obejmujących mniej niż 50 % łącznej liczby pracowników

we wszystkich spółkach uczestniczących i jeśli specjalny zespół negocjacyjny tak

postanowi. Jeżeli istniała więcej niż jedna forma partycypacji w ramach spółek

uczestniczących, specjalny zespół negocjacyjny decyduje, która z tych form musi być

ustanowiona w SE. Państwa Członkowskie mogą ustalić zasady, które stosuje się w razie

niepodjęcia decyzji w odniesieniu do SE zarejestrowanej na ich terytorium. Specjalny

zespół negocjacyjny informuje właściwe organy spółek uczestniczących o decyzjach

podjętych na podstawie niniejszego ustępu.

3. Państwa Członkowskie mogą przewidzieć, że przepisów części 3 załącznika nie stosuje się

w przypadku, określonym w ust. 2 lit. b).

Sekcja III. Przepisy różne.

Artykuł 8. Zastrzeżenia i poufność.

1. Państwa Członkowskie zapewniają, że członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego

lub organu przedstawicielskiego oraz eksperci, którzy im pomagają, nie będą upoważnieni do

ujawnienia jakichkolwiek informacji, które zostały im przedstawione jako poufne.

To samo odnosi się do przedstawicieli pracowników w kontekście procedury informowania i

konsultowania.

Obowiązek ten stosuje się, bez względu na to gdzie znajdują się osoby, o których mowa,

nawet po wygaśnięciu ich kadencji.

2. Każde Państwo Członkowskie zapewnia, w szczególnych przypadkach oraz zgodnie z

warunkami i ograniczeniami przewidzianymi przez ustawodawstwo krajowe, że organ

nadzorczy lub zarządzający SE lub spółki uczestniczącej, utworzonej na jego terytorium nie



jest zobowiązany do przekazywania informacji, których charakter jest taki, że zgodnie z

obiektywnymi kryteriami, dokonanie tego mogłoby istotnie zaszkodzić funkcjonowaniu SE

(lub, zależnie od przypadku - spółce uczestniczącej) lub jego spółkom zależnym czy

oddziałom lub mogłoby narazić na pogorszenie ich sytuacji.

Państwa Członkowskie mogą dokonywać takich pominięć z zastrzeżeniem wcześniejszego

uzyskania pozwolenia administracyjnego lub sądowego.

3. Każde Państwo Członkowskie może przyjąć szczególne przepisy dotyczące spółek

europejskich działających na jego terytorium, które bezpośrednio i w istotny sposób realizują

cel o charakterze ideologicznym, odnoszący się do informowania i wyrażania opinii, pod

warunkiem, że w chwili przyjęcia niniejszej dyrektywy takie przepisy są już częścią

ustawodawstwa krajowego.

4. Do celów stosowania ust. l, 2 i 3, Państwa Członkowskie ustanawiają administracyjne i

sądowe procedury odwoławcze, które mogą wszczynać przedstawiciele pracowników, jeżeli

organ zarządzający lub nadzorczy SE lub spółki uczestniczącej wymaga zachowania

poufności lub nie przedstawi informacji.

Takie procedury mogą obejmować uzgodnienia w celu ochrony poufności danej informacji.

Artykuł 9. Działanie organu przedstawicielskiego oraz procedury informowania

pracowników i konsultowania z pracownikami. Właściwy organ SE i organ

przedstawicielski działają razem w duchu współpracy i z poszanowaniem wzajemnych praw i

obowiązków.

To samo odnosi się do współpracy między organem zarządzającym lub nadzorczym SE a

przedstawicielami pracowników w odniesieniu do procedury informowania pracowników i

konsultowania z pracownikami.

Artykuł 10. Ochrona przedstawicieli pracowników. Członkowie specjalnego zespołu

negocjacyjnego, członkowie organu przedstawicielskiego, przedstawiciele pracowników

wykonujący funkcje w ramach procedury informowania pracowników i konsultowania oraz

przedstawiciele pracowników w organie nadzorczym lub zarządzającym SE, którzy są

pracownikami SE, jej spółek zależnych lub oddziałów, lub spółki uczestniczącej, w trakcie

wykonywania przez nich funkcji, korzystają z takiej samej ochrony i gwarancji jak

zapewniane przedstawicielom pracowników przez ustawodawstwo krajowe lub praktykę

obowiązującą w państwie ich zatrudnienia.

Powyższy akapit stosuje się w szczególności do obecności na spotkaniach specjalnego

zespołu negocjacyjnego lub organu przedstawicielskiego lub na innych spotkaniach

przewidzianych przez układ, określony w art. 4 ust. 2 lit. f), lub jakichkolwiek spotkaniach

organu zarządzającego lub nadzorczego oraz do wypłaty wynagrodzeń pracownikom

zatrudnionym w spółce uczestniczącej lub w SE lub w jej spółkach zależnych, lub oddziałach

w trakcie nieobecności związanej z wykonywaniem obowiązków.



Artykuł 11. Nadużycie procedur. Państwa Członkowskie przyjmują właściwe środki,

zgodnie z prawem wspólnotowym w celu zapobiegania nadużyciom SE do celów

pozbawienia pracowników prawa do uczestnictwa pracowniczego lub zawieszenia takich

praw.

Artykuł 12. Zgodność z niniejszą dyrektywą.

1. Każde Państwo Członkowskie zapewnia, że zarząd oddziałów SE oraz organy nadzorcze i

zarządzające spółek zależnych i spółek uczestniczących, które mają statutową siedzibę na ich

terytorium oraz przedstawiciele pracowników, lub, o ile to stosowne, również sami

pracownicy, przestrzegają obowiązków przewidzianych w niniejszej dyrektywie, bez względu

na to, czy SE ma swoją statutową siedzibę na ich terytorium.

2. Państwa Członkowskie przyjmują właściwe środki w przypadku gdy przepisy niniejszej

dyrektywy nie są przestrzegane; w szczególności zapewniają, że obowiązują procedury

administracyjne lub sądowe umożliwiające wykonanie obowiązków wynikających z

niniejszej dyrektywy.

Artykuł 13. Związek między niniejszą dyrektywą a innymi przepisami.

1. Jeżeli SE jest przedsiębiorstwem o zasięgu wspólnotowym lub przedsiębiorstwem

dominującym grupy przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym w rozumieniu dyrektywy

94/45/WE lub dyrektywy 97/74/WE rozszerzającej wspomnianą dyrektywę na Zjednoczone

Królestwo, przepisów tych dyrektyw oraz przepisów transponujących je do prawa krajowego

nie stosuje się do nich ani do ich spółek zależnych.

Jednakże o ile specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzję, zgodnie z art. 3 ust. 6, aby

nie rozpoczynać negocjacji lub zakończyć negocjacje już rozpoczęte, stosuje się dyrektywę

94/45/WE lub dyrektywę 97/74/WE oraz przepisy transponujące je do prawa krajowego.

2. Przepisów w sprawie partycypacji pracowników w organach spółki zawartych w

ustawodawstwie krajowym i praktyce, innych niż przepisy wprowadzające w życie niniejszą

dyrektywę, nie stosuje się do spółek utworzonych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr

2157/2001 i objętych zakresem niniejszej dyrektywy.

3. Dyrektywa niniejsza nie narusza:

a) istniejących praw dotyczących uczestnictwa pracowników, przewidzianego przez

ustawodawstwo krajowe i praktykę Państw Członkowskich, które przysługują

pracownikom SE oraz jej spółek zależnych i oddziałów, innych niż partycypacja w

organach SE;

b) przepisów dotyczących członkostwa w organach, przewidzianych przez

ustawodawstwo krajowe i praktykę, stosowanych do spółek zależnych SE.

4. W celu zachowania praw, określonych w ust. 3, Państwa Członkowskie mogą przyjąć

środki niezbędne w celu zagwarantowania, że struktury reprezentacji pracowniczej w



spółkach uczestniczących, które przestaną istnieć jako odrębne osoby prawne, zostaną

zachowane po rejestracji SE.

Artykuł 14. Przepisy końcowe.

1. Państwa Członkowskie przyjmą przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne

niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy, nie później niż do dnia 8 października 2004 r.

lub zapewnią, że najpóźniej do tego czasu partnerzy społeczni wprowadzą wymagane

przepisy w drodze układu, podczas gdy Państwa Członkowskie podejmą wszelkie niezbędne

kroki umożliwiające partnerom społecznym w każdym czasie zagwarantowanie osiągnięcia

rezultatów określonych w niniejszej dyrektywie. Państwa Członkowskie niezwłocznie

powiadomią o tym Komisję.

2. Gdy Państwa Członkowskie przyjmą te środki, powinny one zawierać odniesienie do

niniejszej dyrektywy lub odniesienie to powinno towarzyszyć ich urzędowej publikacji.

Metody dokonywania takiego odniesienia ustanawiane są przez Państwa Członkowskie.

Artykuł 15. Przegląd przez Komisję. Nie później niż dnia 8 października 2007 r., Komisja,

po konsultacji z Państwami Członkowskimi oraz z partnerami społecznymi na poziomie

wspólnotowym, dokonuje przeglądu procedur stosowania niniejszej dyrektywy w celu

przedłożenia Radzie odpowiednich propozycji zmian, w miarę potrzeby.

Artykuł 16. Wejście w życie. Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie z dniem jej

opublikowania w Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich.

Artykuł 17. Skierowanie. Niniejsza dyrektywa skierowana jest do Państw Członkowskich.

Sporządzono w Luksemburgu, dnia 8 października 2001 r.

W imieniu Rady

L. ONKELINX

Przewodniczący

Załącznik STANDARDOWE ZASADY.



Rozporządzenie Rady (EWG) Nr 2137/85 z dnia 25 lipca 1985 r. w sprawie

europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych (EUIG)

z dnia 25 lipca 1985 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 199, str. 1)

RADA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH,

uwzględniając Traktat ustanawiający Europejską Wspólnotę Gospodarczą, w szczególności

jego art. 235,



uwzględniając opinię Komitetu Ekonomiczno - Społecznego,


harmonijny rozwój działalności gospodarczej oraz stały i zrównoważony rozwój w całej

Wspólnocie zależą od ustanowienia i sprawnego funkcjonowania wspólnego rynku

oferującego warunki analogiczne do warunków rynku krajowego; aby urzeczywistnić ten

jednolity rynek oraz aby zwiększyć jego jedność należy stworzyć ramy prawne, które ułatwią

w szczególności osobom fizycznym, spółkom i innym jednostkom organizacyjnym

dostosowanie ich działalności do warunków gospodarczych Wspólnoty; w tym celu

niezbędne jest aby te osoby fizyczne, spółki i inne jednostki organizacyjne mogły prowadzić

efektywną współpracę transgrani czną;

taki rodzaj współpracy może napotkać przeszkody o charakterze prawnym, fiskalnym lub

psychologicznym; utworzenie stosownego instrumentu prawnego Wspólnoty w formie

europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych przyczyniłoby się do osiągnięcia wyżej

wymienionych celów, a zatem okazuje się niezbędne;

Traktat nie zapewnia niezbędnych uprawnień do stworzenia takiego instrumentu prawnego;

zdolność zgrupowania do dostosowania się do warunków gospodarczych musi być

zapewniona ich członkom poprzez znaczną swobodę w kształtowaniu ich stosunków

umownych oraz wewnętrznej organizacji zgrupowania;

od spółki lub przedsiębiorstwa zgrupowanie zasadniczo różni się swoim celem, którym jest

jedynie ułatwienie lub rozwój działalności gospodarczej ich członków, aby polepszyć ich

wyniki; z powodu pomocniczego charakteru, działalność zgrupowania musi wiązać się z

działalnością gospodarczą ich członków, ale nie ma jej zastępować, dlatego też np.

zgrupowanie nie może samo, w odniesieniu do osó b trzecich, wykonywać zawodu, przy

czym pojęcie działalności gospodarczej rozumiane jest w najszerszym znaczeniu;

przystąpienie do zgrupowania musi być umożliwione w jak najszerszym zakresie osobom

fizycznym, spółkom, i innym jednostkom organizacyjnym, zgodnie z celami niniejszego



rozporządzenia; niniejsze rozporządzenie pozostaje jednakże bez uszczerbku dla stosowania

na poziomie krajowym przepisów prawnych i/lub kodeksów etycznych dotyczących

warunków wykonywania działalności gospodarczej i zawodowej;

niniejsze rozporządzenie samo przez się nie przyznaje żadnej osobie prawa uczestnictwa w

zgrupowaniu, nawet w przypadku, gdy warunki ustanowione w niniejszym rozporządzeniu są

spełnione;

uprawnienie przewidziane w niniejszym rozporządzeniu umożliwiające zakazywanie lub

ograniczanie uczestnictwa w zgrupowaniu ze względu na interes publiczny, pozostaje bez

uszczerbku dla prawa Państw Członkowskich, które reguluje wykonywanie działalności oraz

może przewidywać dalsze zakazy lub ograniczenia albo w inny sposób kontrolować lub

nadzorować uczestnictwo w zgrupowaniu jakiejkolwiek osoby fizycznej, spółki, lub innej

jednostki organizacyjnej lub jakiejkolwiek ich kategorii;

aby umożliwić zgrupowaniu osiągnięcie jego celu, należy nadać mu zdolność prawną oraz

ustanowić przepisy umożliwiające reprezentowanie zgrupowania w stosunku do osób trzecich

przez organ odrębny prawnie od członkostwa w zgrupowaniu;

ochrona stron trzecich wymaga działań informacyjnych na szeroką skalę; członkowie

zgrupowania ponoszą nieograniczoną solidarną odpowiedzialność za długi i inne

zobowiązania zgrupowania, łącznie z długami i innymi zobowiązaniami odnoszącymi się do

podatków lub zabezpieczenia społecznego, jednakże zasada ta nie ma wpływu na swobodę

wyłączania lub ograniczania odpowiedzialności jednego lub więcej członków zgrupowania w

odniesieniu do poszczególnych długów lub innych zobowiązań, na mocy szczególnej umowy

między zgrupowaniem a stroną trzecią;

sprawy odnoszące się do statusu lub zdolności prawnej osób fizycznych oraz zdolności osób

prawnych reguluje prawo krajowe;

podstawy do rozwiązania, charakterystyczne dla zgrupowania, powinny być sprecyzowane

przy jednoczesnym odwołaniu się do prawa krajowego w odniesieniu do jego likwidacji i

zakończenia likwidacji;

zgrupowania podlegają ustawodawstwom krajowym odnoszącym się do niewypłacalności i

zaprzestania płatności; ustawodawstwa takie mogą przewidywać inne podstawy do

rozwiązania zgrupowań;

niniejsze rozporządzenie stanowi, że z tytułu dochodów lub strat wynikających z działalności

zgrupowania, podlegają opodatkowaniu wyłącznie jego członkowie; w innych przypadkach

stosuje się krajowe ustawodawstwa podatkowe, w szczególności w odniesieniu do podziału

zysków, procedur podatkowych oraz wszelkich zobowiązań nałożonych przez krajowe prawo

podatkowe;

w sprawach nie objętych niniejszym rozporządzeniem stosuje się ustawodawstwa Państw

Członkowskich oraz prawo wspólnotowe, na przykład w odniesieniu do:

- ustawodawstwa społecznego i pracy,



- prawa konkurencji,

- prawa własności intelektualnej;

działalność zgrupowania podlega przepisom ustawodawstw Państw Członkowskich

dotyczących wykonywania i nadzoru działalności; w wypadku nadużycia lub obchodzenia

przepisów Państwa Członkowskiego przez zgrupowanie lub jego członków Państwo

Członkowskie może nałożyć odpowiednie sankcje;

Państwa Członkowskie mogą stosować i przyjmować przepisy ustawowe, wykonawcze lub

administracyjne, które nie są sprzeczne z zakresem lub celami niniejszego rozporządzenia;

niniejsze rozporządzenie musi niezwłocznie wejść w życie w całości, niemniej jednak

wykonanie niektórych przepisów musi zostać odroczone przede wszystkim w celu

umożliwienia Państwom Członkowskim stworzenia mechanizmu niezbędnego do rejestracji

zgrupowań na ich terytorium oraz do ujawnienia niektórych kwestii odnoszących się do

zgrupowań; z mocą od dnia wykonania niniejszego rozporządzenia, utworzone zgrupowania

mogą działać bez ograniczeń terytorialnych,

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

Art. 1 [Procedura tworzenia zgrupowania]

1. Europejskie zgrupowania interesów gospodarczych są tworzone na warunkach niniejszego

rozporządzenia, w sposób w nim określony i ze skutkami w nim ustanowionymi.

W tym celu strony zamierzające utworzyć zgrupowanie muszą zawrzeć umowę oraz dokonać

rejestracji przewidzianej w art. 6.

2. W ten sposób utworzone zgrupowanie, od dnia swojej rejestracji zgodnie z art. 6, posiada

zdolność do nabywania praw i zaciągania zobowiązań wszelkiego rodzaju we własnym

imieniu, do zawierania umów lub dokonywania innych czynności prawnych oraz do

pozywania i bycia pozywanym.

3. Państwa Członkowskie określają czy zgrupowania, wpisane do ich rejestrów zgodnie z art.

6, posiadają osobowość prawną.

Art. 2 [Prawo właściwe]

1. Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia, prawem mającym zastosowanie, z

jednej strony do umowy o utworzeniu zgrupowania, z wyjątkiem spraw odnoszących się do

statusu lub zdolności prawnej osób fizycznych oraz osób prawnych i, z drugiej strony, do

wewnętrznej organizacji zgrupowania, jest wewnętrzne prawo państwa, w którym

zgrupowanie ma siedzibę określoną w umowie o utworzeniu zgrupowania.

2. W przypadku, gdy państwo składa się z kilku jednostek terytorialnych, z których każda ma

swoje własne przepisy prawne mające zastosowanie do spraw określonych w ust. l, każda

jednostka terytorialna uznawana jest za państwo do celów określenia prawa mającego

zastosowanie na mocy niniejszego artykułu.



Art. 3 [Cele zgrupowania]

1. Celem zgrupowania jest ułatwianie lub rozwój działalności gospodarczej jego członków

oraz poprawa lub intensyfikacja wyników tej działalności; celem zgrupowania nie jest

osiąganie zysków dla siebie. Działalność zgrupowania odnosi się do działalności

gospodarczej jego członków i nie może mieć bardziej znaczącego charakteru od jedynie

pomocniczego dla tej działalności.

2. W konsekwencji zgrupowanie nie może:

a) wykonywać, bezpośrednio lub pośrednio, uprawnień w zakresie zarządzania lub nadzoru

w stosunku do działalności swoich członków lub działalności innego przedsiębiorstwa, w

szczególności w zakresie personelu, finansów i inwestycji;

b) bezpośrednio lub pośrednio na jakiejkolwiek podstawie, posiadać jakiegokolwiek

rodzaju udziałów lub akcji w przedsiębiorstwie członka; posiadanie udziałów lub akcji w

innym przedsiębiorstwie jest możliwe jedynie w zakresie, w jakim jest to niezbędne do

osiągnięcia celów zgrupowania i jeżeli ma to miejsce - na rachunek jego członków;

c) zatrudniać więcej niż 500 osób;

d) być wykorzystane przez spółkę do udzielenia pożyczki zarządcy spółki lub innej

związanej z nim osobie, gdy udzielanie takich pożyczek jest ograniczone lub kontrolowane

na podstawie ustawodawstw Państw Członkowskich odnoszących się do spółek. Zakazane

jest wykorzystywanie zgrupowania do przekazywania jakiegokolwiek mienia między

spółką a zarządcą lub osobą z nim związaną, chyba że w zakresie dozwolonym przez

ustawodawstwa Państw Członkowskich odnoszące się do spółek. Do celów niniejszego

przepisu udzielenie pożyczki obejmuje zawieranie jakichkolwiek transakcji lub uzgodnień

o podobnych skutkach, a mienie obejmuje ruchomości oraz nieruchomości;

e) być członkiem innego europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych.

Art. 4 [Skład zgrupowania; członkowie]

1. Członkami zgrupowania mogą być jedynie:

a) spółki w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu oraz inne jednostki organizacyjne

prawa publicznego lub prywatnego, które zostały utworzone zgodnie z prawem Państwa

Członkowskiego, posiadające zarejestrowaną lub statutową siedzibę oraz główny zarząd we

Wspólnocie; w przypadku, gdy na mocy prawa Państwa Członkowskiego spółka lub inna

jednostka organizacyjna nie jest zobowiązana do posiadania zarejestrowanej lub statutowej

siedziby, warunkiem wystarczającym w odniesieniu do takiej spółki lub innej jednostki

organizacyjnej jest posiadanie głównego zarządu we Wspólnocie;

b) osoby fizyczne wykonujące jakąkolwiek działalność przemysłową, handlową,

rzemieślniczą lub rolniczą lub osoby świadczące usługi zawodowe, lub inne we

Wspólnocie.

2. Zgrupowanie musi składać się przynajmniej z:

a) dwóch spółek lub innych jednostek organizacyjnych w rozumieniu ust. l, posiadających

swój główny zarząd w różnych Państwach Członkowskich lub

b) dwóch osób fizycznych w rozumieniu ust. l, które wykonują swoją główną działalność w

różnych Państwach Członkowskich, lub



c) spółki lub innej jednostki organizacyjnej w rozumieniu ust. l oraz osoby fizycznej, z

których pierwsza posiada swój główny zarząd w jednym z Państw Członkowskich, a druga

wykonuje swoją główną działalność w innym Państwie Członkowskim.

3. Państwo Członkowskie może postanowić, że zgrupowania wpisane do jego rejestru

zgodnie z art. 6 nie mogą liczyć więcej niż 20 członków. W tym celu Państwo Członkowskie

może postanowić, że zgodnie z jego ustawodawstwem każdy członek utworzonej jednostki

organizacyjnej innej niż zarejestrowana spółka, jest uznawany za odrębnego członka

zgrupowania.

4. Każde Państwo Członkowskie może, ze względu na interes publiczny tego państwa,

zakazać lub ograniczyć uczestnictwo pewnych kategorii osób fizycznych, spółek, lub innych

jednostek organizacyjnych.

Art. 5 [Treść umowy o utworzeniu zgrupowania] Umowa o utworzeniu zgrupowania

zawiera przynajmniej:

a) nazwę zgrupowania, którą poprzedzają albo po której następują wyrazy "europejskie

zgrupowanie interesów gospodarczych" lub skrót "EZIG" o ile te wyrazy lub skrót nie

stanowią części nazwy;

b) siedzibę zgrupowania;

c) cele utworzenia zgrupowania;

d) nazwę, firmę, formę prawną, stały adres lub siedzibę statutową oraz numer i miejsce

rejestracji, o ile istnieje, każdego członka zgrupowania;

e) czas istnienia zgrupowania, chyba że jest to czas nieokreślony.

Art. 6 [Miejsce zarejestrowania] Zgrupowanie jest zarejestrowane w państwie, w którym

posiada siedzibę, w rejestrze wyznaczonym na podstawie art. 39 ust. 1.

Art. 7 [Dokumenty składane do rejestru] Umowa o utworzeniu zgrupowania jest złożona

w rejestrze określonym w art. 6.

W rejestrze tym muszą zostać także złożone następujące dokumenty oraz dane:

a) wszelkie zmiany umowy o utworzeniu zgrupowania, w tym każda zmiana w składzie

zgrupowania;

b) wzmianka o utworzeniu lub zamknięciu jakiegokolwiek oddziału zgrupowania;

c) wszelkie orzeczenia sądowe unieważniające utworzenie zgrupowania lub stwierdzające

jego nieważność, zgodnie z art. 15;

d) wzmianka o wyznaczeniu jednego lub kilku zarządców zgrupowania, ich nazwiska oraz

wszelkie inne dane identyfikacyjne wymagane na mocy prawa Państwa Członkowskiego, w

którym prowadzony jest rejestr, wzmianka, że mogą oni działać samodzielnie lub że muszą

działać wspólnie oraz wzmianka o zakończeniu pełnienia funkcji przez każdego z

zarządców;

e) wzmianka o dokonanym przez członka przeniesieniu swojego udziału w zgrupowaniu

lub jego części, zgodnie z art. 22 ust. l;



f) wszelkie uchwały członków powodujące lub stwierdzające rozwiązanie zgrupowania,

zgodnie z art. 31, lub wszelkie orzeczenia sądowe powodujące takie rozwiązanie, zgodnie z

art. 31 lub 32;

g) wzmianka o wyznaczeniu likwidatora lub likwidatorów zgrupowania, jak określono w

art. 35, ich nazwiska i wszelkie inne dane identyfikacyjne wymagane na mocy prawa

Państwa Członkowskiego, w którym prowadzony jest rejestr, oraz o zakończeniu pełnienia

funkcji przez likwidatora;

h) wzmianka o zakończeniu likwidacji zgrupowania, jak określono w art. 35 ust. 2;

i) wszelkie wnioski o przeniesienie siedziby, jak określono w art. 14 ust. l;

j) wszelkie klauzule zwalniające nowego członka zgrupowania od odpowiedzialności za

długi i inne zobowiązania powstałe przed przyjęciem tego członka, zgodnie z art. 26 ust. 2.

Art. 8 [Informacje ogłaszane w dzienniku urzędowym] Jak ustanowiono w art. 39, w

dzienniku urzędowym określonym w ust. l tego artykułu, muszą zostać ogłoszone następujące

informacje:

a) dane, które muszą zostać włączone do umowy o utworzeniu zgrupowania, na podstawie

art. 5, oraz wszelkie zmiany tych danych;

b) numer, data i miejsce rejestracji oraz wzmianka o wykreśleniu rejestracji;

c) dokumenty i dane określone w art. 7 lit. b) - j).

Dane określone w lit. a) i b) muszą być ogłoszone w całości. Dokumenty oraz dane określone

w lit. c) mogą zostać ogłoszone w całości albo w formie skróconej lub też w postaci wzmianki

o ich złożeniu do rejestru, zgodnie z właściwym ustawodawstwem krajowym.

Art. 9 [Ochrona interesów wspólników i osób trzecich]

1. Na dokumenty oraz dane, które podlegają ogłoszeniu na podstawie niniejszego

rozporządzenia, zgrupowanie może powołać się w stosunku do osób trzecich na zasadach

przewidzianych przez prawo krajowe mające zastosowanie na podstawie art. 3 ust. 5 oraz 7

dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie

są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi

Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla ochrony interesów

zarówno wspólników, jak i osób trzecich.

2. Jeżeli przed zarejestrowaniem zgrupowania zgodnie z art. 6 była prowadzona w jego

imieniu działalność oraz jeżeli zgrupowanie nie przejmie po rejestracji zobowiązań wynikłych

z tej działalności, osoby fizyczne, spółki lub inne jednostki organizacyjne, które tę działalność

prowadziły, ponoszą za nie nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność.

Art. 10 [Rejestracja oddziałów] Każdy oddział zgrupowania, znajdujący się w Państwie

Członkowskim innym niż jego siedziba, podlega rejestracji w tym państwie. W celu takiej

rejestracji, zgrupowanie składa w odpowiednim rejestrze w tym Państwie Członkowskim

kopie dokumentów, które muszą być złożone w rejestrze Państwa Członkowskiego, w którym

znajduje się siedziba wraz z, o ile to niezbędne, tłumaczeniem zgodnym z praktyką rejestru, w

którym oddział jest zarejestrowany.



Art. 11 [Publikacje w Dzienniku Urzędowym WE] Wzmianka, że zgrupowanie zostało

utworzone lub że likwidacja zgrupowania została zakończona, określająca numer, datę i

miejsce rejestracji oraz datę, miejsce i tytuł ogłoszenia, jest zamieszczona w Dzienniku

Urzędowym Wspólnot Europejskich, po ogłoszeniu w dzienniku urzędowym określonym w

art. 39 ust. l.

Art. 12 [Siedziba zgrupowania] Siedziba określona w umowie o utworzeniu zgrupowania

musi znajdować się we Wspólnocie.

Siedziba musi zostać wyznaczona:

a) tam, gdzie zgrupowanie ma swój główny zarząd albo

b) tam, gdzie jeden z członków zgrupowania ma swój główny zarząd lub w przypadku

osoby fizycznej - tam, gdzie prowadzona jest jej główna działalność, pod warunkiem, że

zgrupowanie ją tam wykonuje.

Art. 13 [Przeniesienie siedziby] Siedziba zgrupowania może zostać przeniesiona w obrębie

Wspólnoty.

Gdy przeniesienie takie nie powoduje zmiany prawa mającego zastosowanie na podstawie art.

2, uchwała o przeniesieniu zostaje podjęta zgodnie z warunkami ustanowionymi w umowie o

utworzeniu zgrupowania.

Art. 14 [Skuteczność przeniesienia]

1. Gdy przeniesienie siedziby powoduje zmianę prawa mającego zastosowanie na podstawie

art. 2, projekt przeniesienia musi być sporządzony, złożony w rejestrze i ogłoszony na

zasadach określonych w art. 7 i 8.

Uchwała o przeniesieniu może być podjęta po dwóch miesiącach po ogłoszeniu projektu.

Uchwała ta musi być podjęta przez członków zgrupowania jednomyślnie. Przeniesienie staje

się skuteczne z dniem rejestracji zgrupowania zgodnie z art. 6, w rejestrze jego nowej

siedziby. Rejestracja ta może zostać dokonana dopiero po przedstawieniu dowodu ogłoszenia

projektu przeniesienia siedziby.

2. Wykreślenie zgrupowania z rejestru poprzedniej siedziby może być dokonane dopiero po

przedstawieniu dowodu wpisania zgrupowania do rejestru nowej siedziby.

3. Po ogłoszeniu nowej rejestracji zgrupowania możliwe jest powoływanie się na nową

siedzibę wobec osób trzecich, zgodnie z zasadami określonymi w art. 9 ust. 1; jednakże

dopóki nie zostanie ogłoszone wykreślenie wpisu z rejestru poprzedniej siedziby, osoby

trzecie mogą nadal powoływać się na poprzednią siedzibę, chyba że zgrupowanie udowodni,

że osobom trzecim znana była nowa siedziba zgrupowania.



4. Prawo Państwa Członkowskiego może stanowić, że w odniesieniu do zgrupowań

zarejestrowanych na mocy art. 6 w tym Państwie Członkowskim, przeniesienie siedziby,

które powodowałoby zmianę stosowanego prawa, nie jest skuteczne, jeżeli w ciągu

dwumiesięcznego okresu, wskazanego w ust. l, sprzeciwi się temu właściwy organ w tym

Państwie Członkowskim. Sprzeciw taki może nastąpić wyłącznie ze względu na interes

publiczny. Od sprzeciwu musi przysługiwać odwołanie do sądu.

Art. 15 [Sądowe stwierdzenie nieważności]

1. Jeżeli prawo mające zastosowanie do zgrupowania na mocy art. 2 przewiduje nieważność

zgrupowania, nieważność taka musi zostać stwierdzona lub orzeczona orzeczeniem sądowym.

Jednakże sąd rozpatrujący sprawę musi wyznaczyć termin na usunięcie braków zgrupowania,

jeżeli ich usunięcie jest możliwe.

2. Nieważność zgrupowania pociąga za sobą jego likwidację, zgodnie z warunkami

ustanowionymi w art. 35.

3. Na orzeczenie stwierdzające lub orzekające nieważność zgrupowania można się

powoływać wobec osób trzecich zgodnie z warunkami ustanowionymi w art. 9 ust. 1.

Orzeczenie to samo w sobie nie ma wpływu na ważność posiadanych przez zgrupowanie lub

istniejących w stosunku do niego zobowiązań, które powstały zanim możliwe było

powoływanie się na to orzeczenie wobec osób trzecich, zgodnie z warunkami ustanowionymi

w poprzednim akapicie.

Art. 16 [Organy zgrupowania]

1. Organami zgrupowania są członkowie działający wspólnie oraz zarządcy.

Umowa o utworzeniu zgrupowania może przewidywać inne organy; w takim przypadku

umowa określa ich uprawnienia.

2. Członkowie zgrupowania, działający jako organ, mogą podejmować wszelkie uchwały

zmierzające do osiągnięcia celów zgrupowania.

Art. 17 [Zasada jednomyślności w podejmowaniu uchwał]

1. Każdy członek posiada jeden głos. Umowa o utworzeniu zgrupowania może jednakże

niektórym członkom przyznawać więcej niż jeden głos pod warunkiem, że żaden z nich nie

dysponuje większością głosów.

2. Jednomyślnej uchwały członków wymaga:

a) zmiana celów zgrupowania;

b) zmiana liczby głosów przyznanej każdemu członkowi;

c) zmiana warunków podejmowania uchwał;

d) przedłużenie okresu istnienia zgrupowania poza termin ustalony w umowie o utworzeniu



zgrupowania;

e) zmiana udziału każdego lub niektórych członków w finansowaniu zgrupowania;

f) zmiana wszelkich innych obowiązków członka, chyba że umowa o utworzeniu

zgrupowania stanowi inaczej;

g) dokonanie jakiejkolwiek zmiany umowy o utworzeniu zgrupowania nie objętej

niniejszym ustępem, chyba że umowa ta stanowi inaczej.

3. Z wyjątkiem przypadków, gdy niniejsze rozporządzenie stanowi, że uchwały muszą być

podejmowane jednomyślnie, umowa o utworzeniu zgrupowania może określić warunki

dotyczące kworum i większości, zgodnie z którymi podejmowane są wszystkie uchwały lub

niektóre z nich. O ile umowa nie stanowi inaczej, uchwały są podejmowane jednomyślnie.

4. Z inicjatywy zarządcy lub na wniosek członka, zarządcy muszą zapewnić członkom

konsultacje, w celu umożliwienia im podjęcia uchwały.

Art. 18 [Uprawnienia kontrolne] Każdy z członków jest uprawniony do uzyskania od

zarządców informacji dotyczących działalności zgrupowania oraz do kontroli ksiąg i

dokumentów handlowych.

Art. 19 [Zarządca zgrupowania]

1. Zgrupowaniem zarządza jedna lub więcej osób fizycznych wyznaczonych w umowie o

utworzeniu zgrupowania lub w uchwale członków.

Zarządcą zgrupowania nie może być osoba, która:

- na mocy prawa mającego do niej zastosowanie lub

- na mocy wewnętrznego prawa państwa, w którym zgrupowanie posiada swoją siedzibę,

lub

- wskutek orzeczenia sądowego lub decyzji administracyjnej wydanych lub uznanych w

jakimkolwiek Państwie Członkowskim

nie może należeć do administrującego lub zarządzającego organu spółki, nie może zarządzać

przedsiębiorstwem lub nie może działać jako zarządca europejskiego zgrupowania interesów

gospodarczych.

2. Państwo Członkowskie może postanowić, w odniesieniu do zgrupowań wpisanych do jego

rejestrów na podstawie art. 6, że osoby prawne mogą być zarządcami pod warunkiem, że

wyznaczą one do celu ich reprezentowania jedną lub więcej osób fizycznych, których dane

podlegają przepisom art. 7 lit. d) dotyczącym składania dokumentów oraz danych.

Jeżeli Państwo Członkowskie skorzysta z tej możliwości, musi ono zapewnić, że

przedstawiciel lub przedstawiciele ponosić będą odpowiedzialność tak, jakby sami byli

zarządcami danego zgrupowania.

Do tych przedstawicieli mają także zastosowanie ograniczenia przewidziane w ust. 1.

3. Umowa o utworzeniu zgrupowania lub, jeżeli nie zawiera ona odpowiednich postanowień,



jednomyślna uchwała członków, określa warunki powołania i odwołania zarządców oraz ich

uprawnienia.

Art. 20 [Związanie interesami zgrupowania]

1. Jedynie zarządca lub, w przypadku, gdy jest dwóch lub więcej zarządców, każdy z nich,

reprezentuje zgrupowanie wobec osób trzecich.

Czynności każdego z zarządców wiążą zgrupowanie w stosunku do osób trzecich, jeżeli

zarządzający działa w imieniu zgrupowania, nawet w przypadku, gdy czynności zarządcy nie

wchodzą w zakres celów zgrupowania, chyba że zgrupowanie udowodni, że osoba trzecia

wiedziała lub nie mogła, w danych okolicznościach, nie wiedzieć, że czynność wykraczała

poza cele zgrupowania; ogłoszenie danych określonych w art. 5 lit. c) nie stanowi samo w

sobie takiego dowodu.

Nie można powoływać się wobec osób trzecich na żadne ograniczenie uprawnień zarządców

wynikające z umowy o utworzeniu zgrupowania lub z uchwały członków, nawet gdy

ograniczenie to jest ogłoszone.

2. Umowa o utworzeniu zgrupowania może przewidywać, że zgrupowanie jest prawnie

związane jedynie wspólnymi działaniami dwóch lub więcej zarządców. Na taką klauzulę

można się powoływać wobec osób trzecich, zgodnie z warunkami określonymi w art. 9 ust. 1,

jedynie, jeżeli została ona ogłoszona zgodnie z art. 8.

Art. 21 [Podział zysków]

1. Zyski powstałe w wyniku działalności zgrupowania uznaje się za zyski członków, które są

rozdzielane między nich w częściach określonych w umowie o utworzeniu zgrupowania lub,

w razie braku w niej odpowiedniego postanowienia, w częściach równych.

2. Członkowie zgrupowania przyczyniają się do pokrycia nadwyżki wydatków nad

przychodami w częściach określonych w umowie o utworzeniu zgrupowania lub w przypadku

braku w niej odpowiedniego postanowienia, w częściach równych.

Art. 22 [Przeniesienie udziałów]

1. Każdy z członków zgrupowania może przenieść swój udział w zgrupowaniu lub część

udziału na innego członka albo na osobę trzecią; cesja nie staje się skuteczna bez

jednomyślnej zgody innych członków.

2. Członek zgrupowania może ustanowić zabezpieczenie na swoim udziale w zgrupowaniu

wyłącznie za zgodą wszystkich pozostałych członków, chyba że umowa o utworzeniu

zgrupowania stanowi inaczej. Osoba, na rzecz której ustanowiono zabezpieczenie, nie może

w żadnym momencie zostać członkiem zgrupowania z tytułu tego zabezpieczeni.



Art. 23 [Zakaz publicznej subskrypcji] Zgrupowanie nie może ogłosić publicznej

subskrypcji.

Art. 24 [Solidarna odpowiedzialność za długi]

1. Członkowie zgrupowania ponoszą nieograniczoną solidarną odpowiedzialność za długi i

wszelkie inne zobowiązania zgrupowania. Prawo krajowe określa skutki tej

odpowiedzialności.

2. Wierzyciele nie mogą wszczynać postępowania przeciwko członkowi o spłatę długów lub

innych zobowiązań na zasadach określonych w ust. l, aż do zakończenia likwidacji

zgrupowania, chyba że najpierw wezwali oni zgrupowanie do zapłaty, a płatność nie została

dokonana w odpowiednim terminie.

Art. 25 [Wymagana treść dokumentów] Pisma, formularze zamówień i podobne

dokumenty muszą czytelnie wskazywać:

a) nazwę zgrupowania, którą poprzedzają albo po której następują wyrazy "europejskie

zgrupowanie interesów gospodarczych" lub skrót "EZIG" o ile wyrazy te lub skrót nie

występują już w nazwie;

b) miejsce rejestru określonego w art. 6, do którego wpisane jest zgrupowanie, wraz z

numerem wpisu zgrupowania do rejestru;

c) siedzibę zgrupowania;

d) tam gdzie to ma zastosowanie, informację że zarządcy muszą działać wspólnie;

e) tam gdzie ma to zastosowanie, informację że zgrupowanie jest w stanie likwidacji, na

podstawie art. 15, 31, 32 lub 36.

Każdy oddział zgrupowania, jeżeli jest zarejestrowany zgodnie z art. 10, musi wskazać w

dokumentach, określonych w akapicie pierwszym niniejszego artykułu, powyższe dane, wraz

z danymi odnoszącymi się do jego własnej rejestracji.

Art. 26 [Nowi członkowie]

1. Uchwała o przyjęciu nowych członków jest podejmowana przez członków zgrupowania

jednomyślnie.

2. Każdy nowy członek odpowiada, zgodnie z warunkami ustanowionymi w art. 24, za długi

i inne zobowiązania zgrupowania, włącznie z tymi, które powstały w wyniku działalności

zgrupowania przed jego przystąpieniem.

Nowy członek może jednak zostać zwolniony z płatności długów i innych zobowiązań

powstałych przed jego przystąpieniem na mocy klauzuli w umowie o utworzeniu

zgrupowania lub w dokumencie przystąpienia. Na taką klauzulę można się powoływać w

stosunku do osób trzecich, na warunkach określonych w art. 9 ust. 1, jedynie, gdy klauzula ta

została ogłoszona zgodnie z art. 8.



Art. 27 [Wystąpienie; wykluczenie ze zgrupowania]

1. Członek zgrupowania może wystąpić ze zgrupowania na zasadach określonych w umowie

o utworzeniu zgrupowania lub w przypadku ich braku, za jednomyślną zgodą pozostałych

członków.

Ponadto każdy członek zgrupowania może wystąpić ze zgrupowania z ważnych i

uzasadnionych przyczyn.

2. Każdy członek zgrupowania może zostać wykluczony z powodów wymienionych w

umowie o utworzeniu zgrupowania oraz, w każdym przypadku, jeżeli poważnie

sprzeniewierza się swoim obowiązkom lub jeżeli powoduje lub stwarza zagrożenie

spowodowania poważnego zakłócenia w funkcjonowaniu zgrupowania.

Takie wykluczenie może nastąpić wyłącznie na mocy orzeczenia sądu, do którego złożono

wspólny wniosek większości pozostałych członków, chyba że umowa o utworzeniu

zgrupowania stanowi inaczej.

Art. 28 [Ustanie członkostwa]

1. Członkostwo w zgrupowania ustaje na skutek śmierci lub gdy członek przestaje spełniać

warunki określone w art. 4 ust. 1.

Ponadto Państwo Członkowskie może, do celów likwidacji, rozwiązania, niewypłacalności

lub zaprzestania płatności, ustanowić przepisy, na podstawie których członek przestaje

należeć do zgrupowania w chwili określonej przez te przepisy.

2. W przypadku śmierci osoby fizycznej będącej członkiem zgrupowania, inna osoba może

zostać w jego miejsce członkiem zgrupowania wyłącznie na warunkach ustanowionych w

umowie o utworzeniu zgrupowania lub w przypadku ich braku, za jednomyślną zgodą

pozostałych członków.

Art. 29 [Powiadomienie o zmainach w składzie] Gdy tylko członek przestaje należeć do

zgrupowania, zarządca lub zarządcy muszą powiadomić innych członków o tym fakcie;

muszą oni także podjąć czynności wymagane w art. 7 i 8. Ponadto, każda zainteresowana

osoba może podjąć te czynności.

Art. 30 [Ciągłość zgromadzenia] O ile umowa o utworzeniu zgrupowania nie stanowi

inaczej i bez uszczerbku dla praw nabytych przez osobę na mocy art. 22 ust. 1 lub art. 28 ust.

2, zgrupowanie istnieje nadal w odniesieniu do pozostałych członków po tym, jak jeden z

członków przestał należeć do zgrupowania, na zasadach przewidzianych w umowie o

utworzeniu zgrupowania lub określonych w jednomyślnej uchwale członków, których to

dotyczy.



Art. 31 [Przyczyny rozwiązania zgrupowania]

1. Zgrupowanie może zostać rozwiązane uchwałą jego członków przewidującą rozwiązanie

zgrupowania. Uchwała taka jest podejmowana jednomyślnie, o ile umowa o utworzeniu

zgrupowania nie stanowi inaczej.

2. Zgrupowanie musi zostać rozwiązane uchwałą jego członków:

a) stwierdzającą upływ terminu określonego w umowie o utworzeniu zgrupowania lub

wystąpienie jakiejkolwiek innej przyczyny rozwiązania przewidzianej w umowie lub

b) stwierdzającą osiągnięcie celu zgrupowania lub brak możliwości dalszej jego realizacji.

Jeżeli trzy miesiące po wystąpieniu jednej z sytuacji określonych w akapicie pierwszym,

członkowie nie podjęli uchwały o rozwiązaniu zgrupowania, każdy członek może zwrócić się

do sądu o orzeczenie rozwiązania.

3. Zgrupowanie musi zostać również rozwiązane uchwałą jego członków lub pozostałego

członka, gdy nie są już spełniane warunki ustanowione w art. 4 ust. 2.

4. Po rozwiązaniu zgrupowania uchwałą jego członków, zarządcy muszą podjąć czynności

wymagane w art. 7 i 8. Ponadto, każda zainteresowana osoba może podjąć te czynności.

Art. 32 [Orzeczenie sądu o rozwiązaniu]

1. Na wniosek każdej zainteresowanej osoby lub właściwego organu, w przypadku

naruszenia art. 3, 12 lub art. 31 ust. 3, sąd musi orzec rozwiązanie zgrupowania, chyba że

usunięcie braków jest możliwe i nastąpi przed wydaniem orzeczenia co do istoty sprawy.

2. Na wniosek członka, sąd może nakazać rozwiązanie zgrupowania z ważnych i

uzasadnionych przyczyn.

3. Państwo Członkowskie może postanowić, że sąd, na wniosek właściwego organu może

orzec rozwiązanie zgrupowania, które ma siedzibę w państwie, do którego organ ten należy,

we wszystkich przypadkach, gdy zgrupowanie działa z naruszeniem interesu publicznego tego

państwa, jeżeli prawo tego państwa przewiduje taką możliwość w odniesieniu do spółek

zarejestrowanych lub innych podlegających mu jednostek organizacyjnych.

Art. 33 [Waartość praw i zobowiązań członka ustępującego] Z chwilą, gdy członek

przestaje należeć do zgrupowania z jakiegokolwiek innego powodu niż przeniesienie jego

praw na warunkach określonych w art. 22 ust. 1, wartość jego praw i zobowiązań zostaje

ustalona z uwzględnieniem stanu aktywów i pasywów zgrupowania w chwili, gdy członek ten

przestaje należeć do zgrupowania.

Wartość praw i zobowiązań członka występującego ze zgrupowania nie może być ustalona z

góry.



Art. 34 [Odpowiedzialność za długi członka ustępującego] Bez uszczerbku dla art. 37 ust.

l, każdy członek, który przestaje należeć do zgrupowania pozostaje odpowiedzialny, zgodnie

z warunkami przewidzianymi w art. 24, za długi i inne zobowiązania wynikające z

działalności zgrupowania przed ustaniem członkostwa.

Art. 35 [Likwidacja zgrupowania]

1. Rozwiązanie zgrupowania pociąga za sobą jego likwidację.

2. Likwidacja zgrupowania i zakończenie jego likwidacji podlegają prawu krajowemu.

3. Zgrupowanie zachowuje zdolność prawną w rozumieniu art. 1 ust. 2 do chwili zakończenia

jego likwidacji.

4. Likwidator lub likwidatorzy podejmują czynności wymagane w art. 7 i 8.

Art. 36 [Właściwość miejscowa] Zgrupowania podlegają ustawodawstwu krajowemu

regulującemu upadłość i zaprzestanie płatności. Wszczęcie postępowania przeciwko

zgrupowaniu z powodu jego upadłości lub zaprzestania płatności nie jest samo w sobie

przyczyną wszczęcia takiego postępowania przeciwko jego członkom.

Art. 37 [Termin przedawnienia]

1. Pięcioletni termin przedawnienia po ogłoszeniu na podstawie art. 8 wzmianki o ustaniu

przynależności członka do zgrupowania zastępuje każdy dłuższy termin, który może być

ustanowiony przez właściwe prawo krajowe dla roszczeń przeciwko temu członkowi, w

związku z długami i innymi zobowiązaniami wynikającymi z działalności zgrupowania przed

ustaniem członkostwa.

2. Pięcioletni termin przedawnienia po ogłoszeniu na podstawie art. 8 wzmianki o

zakończeniu likwidacji zgrupowania zastępuje każdy dłuższy termin, który może być

ustanowiony przez właściwe prawo krajowe dla roszczeń przeciwko temu członkowi, w

związku z długami i innymi zobowiązaniami wynikającymi z działalności zgrupowania.

Art. 38 [Zakaz wykonywania działalności] Jeżeli zgrupowanie wykonuje działalność w

Państwie Członkowskim z naruszeniem interesu publicznego tego państwa, właściwy organ

tego państwa może zabronić wykonywania takiej działalności. Od decyzji właściwego organu

przysługuje możliwość wniesienia środka odwoławczego do sądu.



Art. 39 [Rejestr do wpisów]

1. Państwa Członkowskie wyznaczają odpowiedni rejestr lub rejestry do dokonywania

wpisów określonych w art. 6 oraz 10 i ustanawiają przepisy dotyczące rejestracji. Państwa

Członkowskie określają warunki, zgodnie z którymi dokumenty określone w art. 7 i 10 są

składane do rejestru. Państwa Członkowskie zapewniają, że dokumenty i dane określone w

art. 8 są ogłaszane we właściwym dzienniku urzędowym Państwa Członkowskiego, w którym

zgrupowanie ma swoją siedzibę, oraz mogą określić sposób ogłaszania dokumentów i danych

określonych w art. 8 lit. c).

Państwa Członkowskie zapewniają także, aby każdy mógł w odpowiednim rejestrze, na

podstawie art. 6 lub, tam gdzie jest to stosowne, art. 10, zapoznać się z dokumentami

określonymi w art. 7 oraz uzyskać, nawet za pośrednictwem poczty, pełne lub częściowe ich

kopie.

Państwa Członkowskie mogą przewidzieć opłaty w związku z czynnościami określonymi w

poprzednich akapitach; jednakże opłaty te nie mogą przekraczać kosztów administracyjnych.

2. Państwa Członkowskie zapewniają, że informacje, które mają być opublikowane w

Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich na podstawie art. 11 są przesyłane do Urzędu

Oficjalnych Publikacji Wspólnot Europejskich w ciągu jednego miesiąca od ogłoszenia w

dzienniku urzędowym określonym w ust. l.

3. Państwa Członkowskie przewidują odpowiednie sankcje w przypadku nieprzestrzegania

przepisów art. 7, 8 i 10 dotyczących ogłaszania danych oraz w przypadku nieprzestrzegania

art. 25.

Art. 40 [Opodatkowanie członków] Z tytułu dochodów lub strat wynikających z

działalności zgrupowania, podlegają opodatkowaniu wyłącznie jego członkowie.

Art. 41 [Powiadamianie Komisji]

1. Państwa Członkowskie podejmują środki wymagane na mocy art. 39 przed dniem 1 lipca

1989 r. oraz niezwłocznie powiadamiają o nich Komisję.

2. Do celów informacyjnych Państwa Członkowskie powiadamiają Komisję o kategoriach

osób fizycznych, spółek lub innych jednostek organizacyjnych, którym zabraniają one

uczestnictwa w zgrupowaniach, zgodnie z art. 4 ust. 4. Komisja powiadamia inne Państwa

Członkowskie.

Art. 42 [Komitet Kontaktowy]

1. Po przyjęciu niniejszego rozporządzenia, zostaje ustanowiony Komitet Kontaktowy pod

auspicjami Komisji. Jego funkcją jest:



a) ułatwienie, bez uszczerbku dla art. 169 i 170 Traktatu, stosowania niniejszego

rozporządzenia poprzez regularne konsultacje dotyczące w szczególności praktycznych

problemów wynikających ze stosowania rozporządzenia;

b) doradzanie Komisji, jeżeli jest to niezbędne, w zakresie uzupełnień i zmian niniejszego

rozporządzenia.

2. Komitet Kontaktowy złożony jest z przedstawicieli Państw Członkowskich oraz

przedstawicieli Komisji. Przewodniczący jest przedstawicielem Komisji. Komisja zapewnia

sekretariat.

3. Komitet Kontaktowy jest zwoływany przez swojego przewodniczącego z jego własnej

inicjatywy albo na wniosek jednego z członków.

Art. 43 [Wejście w życie] Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie trzeciego dnia po jego

opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich.

Niniejsze rozporządzenie stosuje się od dnia 1 lipca 1989 r., z wyjątkiem art. 39, 41 oraz 42,

które stosuje się od wejścia w życie rozporządzenia.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośredniego stosowane we wszystkich

Państwach Członkowskich.

Sporządzono w Brukseli, dnia 25 lipca 1985 r.

W imieniu Rady

J. POOS

Przewodniczący



Ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej

z dnia 4 marca 2005 r. (Dz.U. Nr 62, poz. 551)


Art. 1 Ustawa reguluje:

1) rejestrację i niektóre zasady organizacji europejskiego zgrupowania interesów

gospodarczych, w zakresie nieuregulowanym w rozporządzeniu nr 2137/85/EWG z dnia 25

lipca 1985 r. w sprawie europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych (EZIG)

(Dz.Urz. WE L 199 z 31.07.1985);

2) powstanie, organizację i działalność spółki europejskiej, w zakresie nieuregulowanym w

rozporządzeniu nr 2157/2001/WE z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki

europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001);

3) zasady zaangażowania pracowników w spółce europejskiej.

Art. 2 Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) instytucja finansowa - instytucję finansową w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 7 ustawy z dnia

15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037, z 2001 r. Nr

102, poz. 1117 oraz z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276), zwanej dalej

"Kodeksem spółek handlowych";

2) państwa członkowskie - państwa członkowskie Unii Europejskiej lub państwa

członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - strony umowy o

Europejskim Obszarze Gospodarczym;

3) rejestr - rejestr przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym;

4) rozporządzenie 2137/85 - rozporządzenie, o którym mowa w art. 1 pkt 1;

5) rozporządzenie 2157/2001 - rozporządzenie, o którym mowa w art. 1 pkt 2;

6) spółka europejska - europejską spółkę akcyjną określoną w rozporządzeniu 2157/2001;

7) spółka publiczna - spółkę w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o

ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539);

8) spółka uczestnicząca - spółkę bezpośrednio uczestniczącą w założeniu spółki

europejskiej;



9) właściwy organ spółki - organ zarządzający albo administrujący spółki, stosownie do

przepisów prawa, któremu ta spółka podlega;

10) zgrupowanie - europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych określone w

rozporządzeniu 2137/85;

11) zarządca zgrupowania - osobę fizyczną lub prawną, prowadzącą sprawy zgrupowania.

Art. 3

1. Zgrupowanie podlega wpisowi do rejestru na zasadach określonych dla spółek jawnych,

jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.

2. Spółka europejska, zwana dalej "SE", podlega wpisowi do rejestru na zasadach

określonych dla spółek akcyjnych, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.

Art. 4

1. Organem właściwym w rozumieniu art. 8, 55 i 64 rozporządzenia 2157/2001 jest sąd

rejestrowy właściwy według siedziby statutowej SE.

2. Organem właściwym w rozumieniu art. 25 i 26 rozporządzenia 2157/2001 jest sąd

rejestrowy właściwy według siedziby statutowej spółki akcyjnej uczestniczącej w założeniu

SE przez połączenie.

Art. 5 Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego przekazuje dane, które zgodnie z

art. 11 rozporządzenia 2137/85 albo art. 14 rozporządzenia 2157/2001 podlegają ogłoszeniu w

Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, do Urzędu Oficjalnych Publikacji Unii

Europejskiej w terminie miesiąca od ich ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Art. 6 W przypadku przeniesienia siedziby zgrupowania albo siedziby SE z innego państwa

członkowskiego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak również z terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego, stosuje się odpowiednio art. 12

ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz.

694, z późn. zm.).



Tytuł II. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych.

Art. 7 W sprawach nieuregulowanych w rozporządzeniu 2137/85 oraz w ustawie do

zgrupowania stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej.

Art. 8 Zgłoszeniu do rejestru podlegają dane określone w art. 5 i 7 rozporządzenia 2137/85.

Art. 9

1. Zgłoszenia zgrupowania do rejestru oraz danych podlegających wpisowi dokonują

zarządcy zgrupowania albo jego likwidatorzy, zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi

w umowie zgrupowania.

2. Ustąpienie członka ze zgrupowania oraz rozwiązanie zgrupowania w wyniku uchwały

członków może zgłosić do rejestru również każdy z jego członków.

3. Klauzulę wyłączającą odpowiedzialność członka, który przystąpił do zgrupowania, za

zobowiązania zgrupowania powstałe przed jego przystąpieniem, może zgłosić do rejestru

również przystępujący członek.

4. Do zgłoszenia zgrupowania do rejestru dołącza się oświadczenia wszystkich zarządców

zgrupowania, że nie zachodzą przesłanki, które, zgodnie z art. 19 ust. 1 rozporządzenia

2137/85, wykluczają sprawowanie przez nich tej funkcji. Oświadczenie to dołącza się

również do zgłoszenia do rejestru każdego nowego zarządcy.

5. Jeżeli dokumenty lub dane podlegające złożeniu do rejestru są sporządzone w języku

obcym, dołącza się ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.

Art. 10

1. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od zgrupowania ogłasza się w Monitorze

Sądowym i Gospodarczym. Umowa zgrupowania może nałożyć obowiązek ogłoszenia

również w inny sposób.

2. Ogłoszeniu podlega również wzmianka o złożeniu w rejestrze dokumentów i danych

określonych w art. 7 lit. b-j rozporządzenia 2137/85.

Art. 11



1. Do zarządców zgrupowania stosuje się odpowiednio art. 201-211 i 293-300 Kodeksu

spółek handlowych.

2. Osoba prawna może być zarządcą zgrupowania, jeżeli wyznaczy jako swojego

przedstawiciela co najmniej jedną osobę fizyczną, której dane podlegają ujawnieniu w

rejestrze zgodnie z art. 7 lit. d rozporządzenia 2137/85. Przedstawiciel ten ponosi

odpowiedzialność na zasadach określonych w art. 293-300 Kodeksu spółek handlowych. Do

przedstawiciela stosuje się art. 9 ust. 4 ustawy.

Art. 12 Poza przypadkami określonymi w art. 28 ust. 1 rozporządzenia 2137/85, członkostwo

w zgrupowaniu ustaje z chwilą ogłoszenia upadłości członka. Do rozliczeń między członkami

zgrupowania a zgrupowaniem stosuje się odpowiednio art. 65 Kodeksu spółek handlowych.

Art. 13

1. Wierzyciel członka zgrupowania może wypowiedzieć umowę zgrupowania na zasadach

określonych w art. 62 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych.

2. Skutkiem wypowiedzenia jest ustanie członkostwa tego członka, którego wypowiedzenie

dotyczy.

Art. 14 W braku odmiennego postanowienia umowy zgrupowania lub uchwały jego

członków, likwidatorami zgrupowania są jego zarządcy. Uchwała wymaga jednomyślności,

chyba że umowa zgrupowania stanowi inaczej.

Tytuł III. Spółka europejska.

Dział 1. Założenie spółki europejskiej.

Art. 15 W założeniu SE może uczestniczyć, poza spółkami wymienionymi w art. 2 ust. 1-4

rozporządzenia 2157/2001, również spółka, która spełnia wymagania określone w art. 2 ust. 5

rozporządzenia 2157/2001.



Art. 16

1. Jeżeli SE zakładana przez połączenie ma mieć siedzibę statutową poza granicami

Rzeczypospolitej Polskiej, uchwałę o połączeniu podejmuje się w drodze jawnego i

imiennego głosowania.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, na każdą akcję przypada jeden głos.

Art. 17

1. Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale o połączeniu, mogą żądać wykupu

swoich akcji.

2. Akcjonariusze składają spółce pisemne żądanie wykupu wraz z dokumentem

uprawniającym do wykonywania praw z akcji w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia

uchwały o połączeniu.

3. Akcjonariusze spółki publicznej wraz z żądaniem, o którym mowa w ust. 2, składają

imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538).

Art. 18

1. Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według

przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed podjęciem uchwały o połączeniu albo

też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego

wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Wniosek o wyznaczenie biegłego składa zarząd w

terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. Przepisy art. 312 § 5 i 6 Kodeksu spółek

handlowych stosuje się odpowiednio. Zarząd ogłasza ustaloną cenę w dzienniku o zasięgu

ogólnopolskim w terminie 14 dni od dnia jej ustalenia. Wykupu dokonuje się za

pośrednictwem spółki.

2. Wykupu akcji może dokonać także spółka. Spółka może nabyć w drodze wykupu akcje

własne, których łączna wartość nominalna, wraz z akcjami własnymi nabytymi dotychczas

przez nią, przez jej spółki lub spółdzielnie zależne, lub przez osoby działające na ich

rachunek, nie może przekroczyć 25% kapitału zakładowego spółki. Spółka, nabywając akcje

własne, wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom w terminie trzech tygodni od dnia jej

ogłoszenia przez zarząd spółki.

3. Do wykupu nie stosuje się ograniczeń rozporządzania akcjami, wynikających ze statutu.

4. Osoby, które zamierzają wykupić akcje, wpłacają należność równą cenie wszystkich



nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od

dnia ogłoszenia ceny wykupu przez spółkę.

5. Zasady przydziału akcji nabywcom określa uchwała zarządu albo rady administrującej.

Jeżeli wykup obejmuje więcej niż 10% kapitału zakładowego, a w spółce działa rada

nadzorcza, wymagana jest zgoda rady nadzorczej.

6. W terminie 14 dni od upływu terminu określonego w ust. 4, spółka wypłaca cenę wykupu

akcjonariuszom, o których mowa w art. 17 ust. 2, oraz wydaje nabywcom dokumenty

uprawniające do wykonywania praw z akcji, z zastrzeżeniem ust. 7.

7. W przypadku gdy przedmiotem wykupu są akcje zarejestrowane w depozycie papierów

wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami

finansowymi, przeniesienie tych akcji następuje na podstawie umowy zawartej między

akcjonariuszem żądającym wykupu i nabywcą, z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na

rachunku papierów wartościowych nabywcy albo na właściwym rachunku zbiorczym zgodnie

z przepisami tej ustawy.

Art. 19

1. Jeżeli spółka uczestnicząca w połączeniu w celu założenia SE, która ma mieć siedzibę

statutową w innym państwie członkowskim, jest instytucją finansową z siedzibą statutową na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o zamiarze połączenia właściwy organ spółki

zawiadamia właściwy organ nadzoru najpóźniej w dniu ogłoszenia planu połączenia.

2. Właściwy organ nadzoru może, w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu

połączenia, w drodze decyzji administracyjnej, wyrazić sprzeciw wobec połączenia. Na

decyzję organu nadzoru o sprzeciwie spółce przysługuje skarga do sądu administracyjnego.

Art. 20

1. Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia

2157/2001, nie może zostać złożony przed upływem terminu do zaskarżenia uchwały o

połączeniu, określonego w art. 509 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

2. Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia

2157/2001, dołącza się:

1) dowód ogłoszenia danych zgodnie z art. 21 rozporządzenia 2157/2001;

2) uchwałę o połączeniu w celu założenia SE, podjętą zgodnie z przepisami Kodeksu

spółek handlowych oraz zgodnie z art. 16 ustawy;

3) dowód wykupu akcji akcjonariuszy spółki, którzy głosowali przeciwko połączeniu i

zażądali wykupu zgodnie z art. 17 ustawy;

4) oświadczenie członków zarządu spółki w przedmiocie zaskarżenia uchwały o

połączeniu;



5) uchwałę walnego zgromadzenia spółki uczestniczącej zatwierdzającą porozumienie o

zaangażowaniu pracowników, jeżeli zgromadzenie zastrzegło sobie prawo zatwierdzenia

zgodnie z art. 23 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001.

3. Sąd rejestrowy może wydać zaświadczenie, o którym mowa w art. 25 ust. 2

rozporządzenia 2157/2001, mimo wytoczenia powództwa o uchylenie albo o stwierdzenie

nieważności uchwały o połączeniu, jeżeli zostanie uprawdopodobnione, że powództwo to jest

oczywiście bezzasadne. W przypadku gdy po wydaniu zaświadczenia sąd prawomocnym

orzeczeniem stwierdzi nieważność uchwały o połączeniu albo ją uchyli, akcjonariusz, który

poniósł szkodę w wyniku dokonania wpisów na podstawie uchwały uznanej za nieważną lub

uchylonej, może dochodzić jej naprawienia od SE bez względu na winę członków jej

organów.

4. W przedmiocie wydania zaświadczenia, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia

2157/2001, sąd rejestrowy orzeka postanowieniem, na które przysługuje apelacja. Do

postępowania stosuje się odpowiednio przepisy o postępowaniu rejestrowym ustawy z dnia 17

listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296, z późn. zm.),

zwanej dalej "Kodeksem postępowania cywilnego".

Art. 21

1. W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w SE stosuje się odpowiednio przepisy art.

552-557, art. 558 § 2 pkt 1-3, art. 560, 561, art. 563 pkt 1-2 i 4-6 oraz art. 567-570 i 578-580

Kodeksu spółek handlowych.

2. Przepisy, o których mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio w razie przekształcenia SE w

spółkę akcyjną podlegającą prawu polskiemu zgodnie z art. 66 rozporządzenia 2157/2001.

Art. 22

1. Do zgłoszenia SE w celu jej wpisu do rejestru dołącza się:

1) niezależnie od sposobu założenia - porozumienie o zaangażowaniu pracowników,

zawarte stosownie do przepisów tytułu IV ustawy, albo uchwałę specjalnego zespołu

negocjacyjnego o niepodejmowaniu negocjacji albo o ich zakończeniu, podjętą zgodnie z

art. 81 ust. 1 ustawy; dokumenty te nie są wymagane, jeżeli zgłoszenie SE następuje po

upływie okresu, o którym mowa odpowiednio w art. 77 ust. 1 albo 2;

2) w przypadku założenia SE przez połączenie:

a) zaświadczenie, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, wystawione

dla każdej z uczestniczących spółek przez właściwy organ państwa, którego prawu podlega

każda uczestnicząca spółka,

b) plan połączenia zatwierdzony przez uchwałę walnego zgromadzenia każdej ze spółek

uczestniczących;

3) w przypadku założenia holdingowej SE:

a) dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione wymagania określone w art.

2 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001,

b) plan utworzenia SE oraz opinie biegłego lub biegłych, sporządzone zgodnie z art. 32



rozporządzenia 2157/2001,

c) uchwałę walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników każdej ze spółek

uczestniczących o zatwierdzeniu planu utworzenia SE,

d) oświadczenia właściwych organów spółek uczestniczących stwierdzające, że w

terminie określonym w art. 33 ust. 1 rozporządzenia 2157/2001 został wniesiony

minimalny procent akcji lub udziałów tych spółek, określony w planie założenia SE,

e) oświadczenie właściwych organów spółek uczestniczących stwierdzające, że

przeciwko uchwale o zatwierdzeniu planu utworzenia SE nie wytoczono powództwa o jej

uchylenie lub stwierdzenie jej nieważności,

f) uchwałę walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników spółki uczestniczącej,

zatwierdzającą porozumienie o zaangażowaniu pracowników, jeżeli zgromadzenie

zastrzegło sobie prawo zatwierdzenia zgodnie z art. 32 ust. 6 rozporządzenia 2157/2001;

4) w przypadku założenia zależnej SE - dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są

spełnione wymagania określone w art. 2 ust. 3 rozporządzenia 2157/2001;

5) w przypadku założenia SE przez przekształcenie spółki akcyjnej podlegającej prawu

polskiemu:

a) dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione wymagania określone w art.

2 ust. 4 rozporządzenia 2157/2001,

b) plan przekształcenia i sprawozdanie sporządzone zgodnie z art. 37 ust. 4

rozporządzenia 2157/2001,

c) opinię biegłych sporządzoną zgodnie z art. 37 ust. 6 rozporządzenia 2157/2001,

d) uchwałę o przekształceniu podjętą zgodnie z art. 37 ust. 7 rozporządzenia 2157/2001.

2. Jeżeli dokumenty, o których mowa w ust. 1, są sporządzone w języku obcym, dołącza się

również ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.

Dział 2. Organy spółki europejskiej.

Rozdział 1. System dualistyczny.

Art. 23 Jeżeli w statucie SE przyjęto system dualistyczny, zgodnie z art. 38 rozporządzenia

2157/2001, stosuje się przepisy tego rozporządzenia oraz niniejszego rozdziału.

Art. 24

1. Niezależnie od kompetencji przysługujących w tym zakresie radzie nadzorczej, członek

zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne

zgromadzenie.



2. Statut SE może przewidywać, że członkowie zarządu są powoływani lub odwoływani

przez walne zgromadzenie.

Art. 25 Członek rady nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności

członka zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może

sprawować swoich funkcji w radzie nadzorczej, może wykonywać te czynności przez okres

nie dłuższy niż trzy miesiące.

Art. 26

1. Rada nadzorcza SE składa się co najmniej z trzech członków, a jeżeli SE jest spółką

publiczną - co najmniej z pięciu członków.

2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać od członków

zarządu i pracowników SE przedstawienia radzie nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu

dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Rozdział 2. System monistyczny.

Art. 27 Jeżeli w statucie SE przyjęto system monistyczny, zgodnie z art. 38 rozporządzenia

2157/2001, stosuje się przepisy tego rozporządzenia oraz niniejszego rozdziału. W takim

przypadku w SE ustanawia się radę administrującą.

Art. 28

1. Rada administrująca prowadzi sprawy SE i reprezentuje SE oraz sprawuje stały nadzór nad

jej działalnością.

2. Do kompetencji rady administrującej należą także wszystkie sprawy niezastrzeżone przez

ustawy lub statut dla walnego zgromadzenia.

Art. 29

1. Jeżeli przepisy prawa nie stanowią inaczej, do rady administrującej SE i jej członków

stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz odrębnych ustaw o

zarządzie i radzie nadzorczej oraz ich członkach. W razie wątpliwości, czy do rady

administrującej lub jej członków należy stosować przepisy o zarządzie czy o radzie

nadzorczej, stosuje się przepisy o zarządzie i jego członkach.



2. Nie stosuje się przepisów art. 378, 381-384, art. 385 § 1-2, art. 386-387, art. 388 § 1 i 4

oraz art. 389-391 Kodeksu spółek handlowych.

Art. 30

1. Rada administrująca może powierzyć prowadzenie spraw SE dyrektorowi wykonawczemu

albo dyrektorom wykonawczym (delegacja kompetencji), chyba że ustawa lub statut stanowi

inaczej. Rada administrująca może w każdym czasie zmienić albo cofnąć delegację

kompetencji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym.

2. Delegacja kompetencji, jej zmiana albo cofnięcie wymaga uchwały rady administrującej.

Art. 31

1. Do wyłącznych kompetencji rady administrującej w zakresie prowadzenia spraw SE

należy podejmowanie uchwał w sprawach:

1) powoływania i odwoływania dyrektorów wykonawczych;

2) ustalania wynagrodzenia dyrektorów wykonawczych;

3) ustalania rocznych i wieloletnich planów biznesowych;

4) wyrażania zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej

dywidendy na koniec roku obrotowego;

5) przyjęcia sprawozdania z działalności SE i sprawozdania finansowego za dany rok

obrotowy, w celu przedstawienia ich zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do rozpatrzenia

i zatwierdzenia;

6) oznaczania ceny emisyjnej nowych akcji w przypadku upoważnienia, o którym mowa

w art. 432 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych;

7) dokonywania czynności zastrzeżonych w art. 433 § 5 zdanie drugie i trzecie Kodeksu

spółek handlowych dla zarządu i rady nadzorczej;

8) dokonywania czynności określonych w art. 436 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych;

9) dokonywania czynności zastrzeżonych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych dla

zarządu i rady nadzorczej;

10) zawierania przez SE, będącą spółką zależną, umowy kredytu, pożyczki, poręczenia

lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady administrującej, dyrektorem

wykonawczym, prokurentem albo likwidatorem spółki dominującej;

11) innych zastrzeżonych w statucie do wyłącznej kompetencji rady administrującej.

2. Do kompetencji rady administrującej należy także:

1) podejmowanie uchwał w sprawie obniżenia kapitału zakładowego lub umorzenia akcji

własnych w przypadkach, w których na podstawie odrębnych przepisów nie jest do tego

właściwe walne zgromadzenie;

2) podejmowanie uchwał w sprawie zwoływania walnego zgromadzenia oraz udzielanie i

odwoływanie prokury, chyba że ustawa lub statut stanowi inaczej.



Art. 32

1. Rada administrująca wykonuje swoje kompetencje kolegialnie, chyba że statut stanowi

inaczej.

2. Rada administrująca może badać wszystkie dokumenty SE, żądać od dyrektora lub

dyrektorów wykonawczych oraz pracowników sprawozdań lub wyjaśnień oraz dokonywać

rewizji majątku SE. Przedstawienia radzie administrującej na jej najbliższym posiedzeniu

dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień może żądać również każdy członek rady

administrującej.

3. Jeżeli statut tak stanowi, z zastrzeżeniem art. 31, rada administrująca może przekazać

określone kompetencje komitetowi albo komitetom składającym się co najmniej z dwóch jej

członków. W komitecie sprawującym nadzór nad działalnością SE nie może uczestniczyć

członek rady administrującej będący dyrektorem wykonawczym.

4. Komitety rady administrującej określa statut lub regulamin rady administrującej. Nie

dotyczy to komitetów, w których skład wchodzą dyrektorzy wykonawczy niebędący

członkami rady administrującej. Do zadań tych komitetów należy wyłącznie

przygotowywanie lub wykonywanie uchwał rady administrującej.

Art. 33

1. Rada administrująca składa się co najmniej z trzech, a w spółce publicznej co najmniej z

pięciu członków.

2. Członkowie rady administrującej są odwoływani przez walne zgromadzenie, chyba że

statut stanowi inaczej.

Art. 34

1. Członek rady administrującej lub dyrektor wykonawczy może żądać zwołania posiedzenia

rady administrującej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady

administrującej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.

2. Jeżeli przewodniczący rady administrującej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 1,

wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek

obrad.

3. Dyrektor wykonawczy odpowiedzialny za sprawy finansowe SE lub przewodniczący rady

administrującej, w terminie, o którym mowa w ust. 1, zwołuje posiedzenie rady

administrującej w razie zajścia okoliczności, o których mowa w art. 397 Kodeksu spółek

handlowych.



Art. 35

1. Rada administrująca podejmuje uchwały, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali

prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu.

2. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 388 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych

nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady administrującej oraz

powołania i odwołania dyrektora wykonawczego.

Art. 36

1. Organizację i sposób wykonywania czynności rady administrującej określa jej regulamin.

2. Regulamin rady administrującej uchwala walne zgromadzenie, chyba że statut stanowi

inaczej.

Art. 37

1. Wobec SE członkowie rady administrującej podlegają ograniczeniom ustanowionym w

niniejszym dziale, statucie, regulaminie rady administrującej oraz uchwałach walnego

zgromadzenia.

2. Walne zgromadzenie nie może wydawać radzie administrującej wiążących poleceń

dotyczących prowadzenia spraw SE.

Art. 38 W umowie między SE a członkiem rady administrującej, jak również w sporze z

nim, SE reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Art. 39 Członek rady administrującej nie może bez zgody walnego zgromadzenia zajmować

się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik

spółki cywilnej, spółki osobowej oraz jako członek organu zarządzającego lub nadzorującego

jej działalność, lub jako dyrektor wykonawczy spółki kapitałowej, ani uczestniczyć w innej

konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu zarządzającego lub nadzorującego jej

działalność. Dotyczy to także udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku

posiadania w niej przez członka rady administrującej co najmniej 10% udziałów albo akcji

lub prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu albo rady administrującej w

takiej spółce.



Art. 40

1. Rada administrująca może powołać jednego albo większą liczbę dyrektorów

wykonawczych. Do dyrektorów wykonawczych stosuje się art. 18 Kodeksu spółek

handlowych.

2. Liczbę dyrektorów wykonawczych i ich kompetencje określa uchwała rady

administrującej, chyba że statut stanowi inaczej.

3. Dyrektorem wykonawczym może być członek rady administrującej lub osoba spoza jej

składu; jednakże rada administrująca powinna co najmniej w połowie składać się z członków

niebędących dyrektorami wykonawczymi. Statut może przewidywać surowsze wymagania w

tym zakresie.

4. Jeżeli powołano dwóch lub więcej dyrektorów wykonawczych, regulamin, o którym mowa

w art. 42 ust. 1 zdanie pierwsze, może przyznać jednemu z nich określone uprawnienia w

zakresie kierowania pracami dyrektorów wykonawczych (generalny dyrektor wykonawczy), a

także przewidywać, że w razie równości głosów o wyniku głosowania decyduje jego głos.

5. Generalny dyrektor wykonawczy nie może być przewodniczącym rady administrującej,

chyba że statut stanowi inaczej. Ograniczenie to stosuje się również w przypadku, gdy w SE

jest tylko jeden dyrektor wykonawczy.

Art. 41

1. Dyrektor wykonawczy może być w każdym czasie odwołany przez radę administrującą.

Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego będącego

podstawą pełnienia funkcji dyrektora wykonawczego.

2. Odwołanie z rady administrującej członka będącego dyrektorem wykonawczym jest

równoznaczne z odwołaniem z funkcji dyrektora wykonawczego, chyba że uchwała o

odwołaniu stanowi inaczej.

3. Odwołany dyrektor wykonawczy składa wyjaśnienia przed zatwierdzeniem przez radę

administrującą łącznego sprawozdania dyrektorów wykonawczych z wykonania obowiązków,

jak również wyjaśnienia w toku przygotowywania przez radę administrującą sprawozdania z

działalności SE i sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, obejmujących okres

pełnienia przez niego funkcji dyrektora wykonawczego, chyba że uchwała o odwołaniu

stanowi inaczej.



Art. 42

1. Organizację i sposób wykonywania czynności przez dyrektorów wykonawczych określa

regulamin uchwalany przez radę administrującą. Dyrektorzy wykonawczy składają radzie

administrującej, w terminie trzech miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, łączne

sprawozdanie z wykonania obowiązków.

2. Wobec SE dyrektorzy wykonawczy podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym

dziale, statucie, regulaminie, o którym mowa w ust. 1, oraz uchwałach rady administrującej.

3. Rada administrująca może wydawać dyrektorom wykonawczym wiążące polecenia

dotyczące prowadzenia spraw SE. Walne zgromadzenie nie może wydawać dyrektorom

wykonawczym wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw SE.

Art. 43

1. Uprawnienia dyrektorów wykonawczych, niebędących członkami rady administrującej do

reprezentowania SE, obejmują wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z

zakresem spraw powierzonych im do prowadzenia. Statut może ograniczać te uprawnienia ze

skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

2. Do dyrektorów wykonawczych stosuje się art. 373 Kodeksu spółek handlowych.

3. Dyrektorzy wykonawczy mający prawo reprezentowania SE podlegają wpisowi do rejestru

z określeniem sposobu i zakresu reprezentacji.

Art. 44

1. Wynagrodzenie dyrektorów wykonawczych ustala rada administrująca w uchwale podjętej

przy udziale wyłącznie tych jej członków, którzy nie są dyrektorami wykonawczymi.

2. Walne zgromadzenie może upoważnić członków rady administrującej, niebędących

dyrektorami wykonawczymi, do ustalenia, że wynagrodzenie dyrektorów wykonawczych

obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym SE, który jest

przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1 Kodeksu spółek

handlowych.

Art. 45 W umowie między SE a dyrektorami wykonawczymi, jak również w sporze z nimi,

spółkę reprezentuje członek rady administrującej niebędący dyrektorem wykonawczym.



Art. 46

1. Do dyrektorów wykonawczych stosuje się art. 377 Kodeksu spółek handlowych.

2. Dyrektorzy wykonawczy nie mogą bez zgody SE zajmować się interesami

konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki

cywilnej, spółki osobowej oraz jako członek organu zarządzającego lub nadzorującego jej

działalność, lub jako dyrektor wykonawczy spółki kapitałowej, ani uczestniczyć w innej

konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu zarządzającego lub nadzorującego jej

działalność. Dotyczy to także udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku

posiadania w niej przez dyrektora wykonawczego co najmniej 10% udziałów albo akcji lub

prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu albo rady administrującej w takiej

spółce.

3. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody, o której mowa w ust. 2, udziela rada

administrująca w uchwale podjętej przy udziale wyłącznie tych jej członków, którzy nie są

dyrektorami wykonawczymi.

Art. 47

1. Do odpowiedzialności cywilnoprawnej członków rady administrującej stosuje się

odpowiednio przepisy art. 479-481 i 483-490 Kodeksu spółek handlowych.

2. Do odpowiedzialności cywilnoprawnej dyrektorów wykonawczych stosuje się

odpowiednio przepisy art. 481 i 483-490 Kodeksu spółek handlowych.

Dział 3. Przeniesienie siedziby statutowej spółki europejskiej.

Art. 48 Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale o przeniesieniu siedziby

statutowej SE z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego,

mogą żądać wykupu swoich akcji. Przepisy art. 16-18 stosuje się odpowiednio.

Art. 49 Powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w

art. 48, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały.

Art. 50 Wierzyciele, których roszczenia powstały przed dniem ogłoszenia uchwały o

przeniesieniu siedziby statutowej SE z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego



państwa członkowskiego, i którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie miesiąca od dnia

ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej oraz uprawdopodobnili, że ich

zaspokojenie jest zagrożone przez przeniesienie siedziby statutowej, mogą żądać

zaspokojenia lub zabezpieczenia swoich roszczeń.

Art. 51

1. Jeżeli SE, która zamierza przenieść siedzibę statutową z terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej do innego państwa członkowskiego, jest instytucją finansową, o zamiarze

przeniesienia siedziby statutowej właściwy organ SE zawiadamia właściwy organ nadzoru

najpóźniej w dniu ogłoszenia planu przeniesienia siedziby statutowej.

2. Właściwy organ nadzoru może, w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu

przeniesienia siedziby statutowej, w drodze decyzji administracyjnej, wyrazić sprzeciw wobec

przeniesienia siedziby statutowej. Na decyzję organu nadzoru o sprzeciwie SE przysługuje

skarga do sądu administracyjnego.

Art. 52

1. Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia

2157/2001, nie może zostać złożony przed upływem terminu do zaskarżenia uchwały o

przeniesieniu siedziby statutowej, określonego w art. 49.

2. Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia

2157/2001, dołącza się następujące dokumenty:

1) uchwałę o przeniesieniu siedziby statutowej SE;

2) plan przeniesienia siedziby statutowej SE i sprawozdanie sporządzone zgodnie z art. 8

ust. 3 rozporządzenia 2157/2001;

3) dowód wykupu akcji akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko przeniesieniu siedziby

statutowej i zażądali wykupu;

4) oświadczenie członków zarządu albo rady administrującej SE w przedmiocie

zaskarżenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej;

5) dowód zabezpieczenia albo zaspokojenia roszczeń wierzycieli zgodnie z art. 50.

3. Sąd rejestrowy może wydać zaświadczenie, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia

2157/2001, mimo wytoczenia powództwa o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności

uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej, jeżeli zostanie uprawdopodobnione, że

powództwo to jest oczywiście bezzasadne. W przypadku gdy po wydaniu zaświadczenia sąd

prawomocnym orzeczeniem stwierdzi nieważność tej uchwały albo ją uchyli, akcjonariusz,

który poniósł szkodę w wyniku dokonania wpisów na podstawie uchwały uznanej za

nieważną lub uchylonej, może dochodzić jej naprawienia od SE bez względu na winę

członków jej organów.



4. W przedmiocie wydania zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia

2157/2001, sąd rejestrowy orzeka postanowieniem, na które przysługuje apelacja. Do

postępowania stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu postępowania cywilnego o

postępowaniu rejestrowym.

Art. 53

1. Wniosek o wpis do rejestru SE, przenoszącej siedzibę statutową na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, powinien zawierać dane, o których mowa w art. 318 pkt 1-5, 7 i 8

oraz 10-12 oraz art. 319 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Do zgłoszenia dołącza się:

1) statut SE w formie aktu notarialnego, zgodny z obowiązującymi w Rzeczypospolitej

Polskiej przepisami o SE;

2) zaświadczenie, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, wystawione

przez właściwy organ państwa, którego prawo stosuje się do SE.

2. Jeżeli dokumenty, o których mowa w ust. 1, są sporządzone w języku obcym, dołącza się

również ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.

Art. 54

1. Jeżeli główny zarząd SE z siedzibą statutową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

znajduje się w innym państwie członkowskim, sąd rejestrowy z urzędu lub na wniosek osób

zainteresowanych wzywa SE do przywrócenia w określonym terminie zgodności siedziby

statutowej i głównego zarządu w ten sposób, że:

1) przeniesie ona zarząd główny na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) przeniesie ona swoją siedzibę statutową do państwa członkowskiego, w którym

znajduje się jej zarząd główny, zgodnie z art. 8 rozporządzenia 2157/2001.

2. Jeżeli SE w wyznaczonym terminie nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy nałoży

grzywnę przewidzianą w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń

niepieniężnych. Przepisów art. 1052 zdanie drugie i art. 1053 Kodeksu postępowania

cywilnego nie stosuje się.

3. Jeżeli mimo dwukrotnego nałożenia grzywien SE nie uczyni zadość wezwaniu, sąd

rejestrowy może ustanowić dla niej kuratora na okres nieprzekraczający trzech miesięcy.

Kurator jest obowiązany do niezwłocznego podjęcia czynności zmierzających do

przywrócenia zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu SE. Sąd rejestrowy może na

wniosek właściwego organu SE albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10%

kapitału zakładowego SE odwołać kuratora przed upływem terminu, na który został

powołany, jeżeli zostaną podjęte czynności zmierzające do przywrócenia zgodności siedziby

statutowej i głównego zarządu. Do kuratora ustanowionego dla SE stosuje się przepisy art. 26

ust. 2 i 3, art. 30 i art. 31 ust. 2 oraz art. 32 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym

Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209, z późn. zm.).



Art. 55

1. Po bezskutecznym upływie terminu, o którym mowa w art. 54 ust. 3, sąd rejestrowy może

przedłużyć ustanowienie kuratora na okres nieprzekraczający 3 miesięcy, jeżeli czynności

kuratora nie mogły zostać zakończone przed upływem okresu, na który został ustanowiony,

albo ustanowić nowego kuratora.

2. Jeżeli mimo dwukrotnego nałożenia grzywien lub ustanowienia kuratora, SE nie przywróci

zgodności swojej siedziby statutowej i głównego zarządu, sąd rejestrowy z urzędu orzeka o

rozwiązaniu SE i ustanawia likwidatora.

Art. 56

1. Na postanowienia sądu rejestrowego w sprawach wezwania do przywrócenia zgodności

siedziby statutowej i zarządu głównego, zastosowania grzywien, ustanowienia kuratora, jego

odwołania i odmowy jego odwołania przysługuje zażalenie.

2. Wniesienie zażalenia na postanowienie w sprawie wezwania do przywrócenia zgodności

siedziby statutowej i zarządu głównego wstrzymuje bieg terminu wyznaczonego w celu

usunięcia niezgodności.

3. Na postanowienie sądu w sprawie rozwiązania SE przysługuje apelacja.

Art. 57 Do postępowania przewidzianego w art. 54-56 w sprawach nieuregulowanych w tych

przepisach stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu postępowania cywilnego o

postępowaniu nieprocesowym.

Tytuł IV. Zaangażowanie pracowników w spółce europejskiej.

Dział 1. Przepisy ogólne.

Art. 58 Użyte w tytule IV określenia oznaczają:

1) spółka zależna - przedsiębiorcę, na którego inna spółka wywiera dominujący wpływ w

rozumieniu art. 4 ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 r. o europejskich radach zakładowych

(Dz.U. Nr 62, poz. 556 oraz z 2004 r. Nr 96, poz. 959), zwanej dalej "ustawą o

europejskich radach zakładowych";

2) zakład - jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, wykonującą

działalność gospodarczą w oparciu o wydzielony zespół ludzi i środków materialnych;

3) zainteresowana spółka zależna lub zakład - spółkę zależną lub zakład spółki

uczestniczącej, które mają się stać spółką zależną lub zakładem SE w związku z jej

utworzeniem;



4) pracownik - osobę uznawaną za pracownika przez prawo danego państwa

członkowskiego, które znajduje zastosowanie do stosunków pracy w spółce lub zakładzie

zatrudniających tę osobę;

5) przedstawiciel pracowników - przedstawiciela pracowników w rozumieniu prawa

państwa członkowskiego lub zgodnie z praktyką tego państwa;

6) specjalny zespół negocjacyjny - zespół utworzony zgodnie z przepisami działu 2

niniejszego tytułu w celu zawarcia z właściwym organem spółek uczestniczących

porozumienia w sprawie zasad zaangażowania pracowników w SE;

7) organ przedstawicielski - organ reprezentujący pracowników, utworzony na mocy

porozumienia, o którym mowa w dziale 3 niniejszego tytułu, lub na mocy przepisów działu

4 niniejszego tytułu;

8) zaangażowanie pracowników - zapewnienie prawa pracowników do informacji,

konsultacji i uczestnictwa, umożliwiające im wywieranie wpływu na decyzje podejmowane

w SE;

9) informowanie - informowanie organu przedstawicielskiego lub, w razie niepowołania

takiego organu, ustanowionych w inny sposób przedstawicieli pracowników, w sprawach

dotyczących SE oraz jej spółek zależnych i zakładów mających siedzibę w różnych

państwach członkowskich, jak również w sprawach wykraczających poza uprawnienia

organów spółek zależnych lub zakładów podejmujących decyzje w danych państwach

członkowskich, w zakresie, formie i terminie umożliwiającym organowi

przedstawicielskiemu lub ustanowionym w inny sposób przedstawicielom pracowników

przeanalizowanie dostarczonych informacji i przygotowanie się do konsultacji z

właściwym organem SE;

10) konsultacje - wymianę poglądów i podjęcie dialogu między organem

przedstawicielskim lub ustanowionymi w inny sposób przedstawicielami pracowników a

właściwym organem SE w zakresie, formie i terminie, umożliwiającym wzięcie pod uwagę

opinii wydanej po ich zakończeniu przy podejmowaniu decyzji w SE;

11) uczestnictwo - wpływ organu przedstawicielskiego lub ustanowionych w inny sposób

przedstawicieli pracowników na sprawy SE przez prawo wyboru lub wyznaczenia

określonej liczby członków do rady nadzorczej albo rady administrującej SE albo prawo

ich rekomendowania lub prawo sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich

członków tych organów;

12) dane identyfikacyjne - nazwę lub firmę spółki uczestniczącej, spółki zależnej i

zakładu oraz ich siedzibę, a jeżeli posiadają one numer identyfikacyjny lub są

zarejestrowane w rejestrze, także ten numer identyfikacyjny lub numer w rejestrze.

Dział 2. Specjalny zespół negocjacyjny.

Rozdział 1. Zadania specjalnego zespołu negocjacyjnego.

Art. 59

1. Zadaniem specjalnego zespołu negocjacyjnego jest zawarcie z właściwymi organami

spółek uczestniczących porozumienia w sprawie zasad zaangażowania pracowników w SE.

2. Specjalny zespół negocjacyjny reprezentuje pracowników zatrudnionych w spółkach

uczestniczących oraz w zainteresowanych spółkach zależnych i zakładach mających wejść w



skład SE.

Rozdział 2. Utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjnego.

Art. 60 Specjalny zespół negocjacyjny powołuje się niezwłocznie po ogłoszeniu przez

właściwe organy spółek uczestniczących planu połączenia, utworzenia holdingowej SE,

przekształcenia spółki akcyjnej w SE albo uzgodnieniu planu powstania zależnej SE, zgodnie

z przepisami rozporządzenia 2157/2001.

Art. 61

1. Spółki uczestniczące określają dzień rozpoczęcia postępowania zmierzającego do

utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego. Powinien to być ten sam dzień dla

wszystkich spółek uczestniczących.

2. W celu rozpoczęcia postępowania, o którym mowa w ust. 1, spółka uczestnicząca

przedstawia przedstawicielom pracowników, a w razie ich nieustanowienia - pracownikom, w

sposób przyjęty w tej spółce:

1) dane identyfikacyjne tej spółki, zainteresowanych spółek zależnych i zakładów;

2) informację o liczbie pracowników zatrudnionych w każdej ze spółek uczestniczących,

zainteresowanych spółkach zależnych i zakładach.

Art. 62

1. W celu określenia podstawy podziału miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym,

przypadających pracownikom z danego państwa członkowskiego, spółka uczestnicząca ustala

liczbę pracowników na dzień rozpoczęcia postępowania, o którym mowa w art. 61 ust. 1.

2. Jeżeli w okresie od dnia ustalenia liczby pracowników, o którym mowa w ust. 1, do dnia

powołania specjalnego zespołu negocjacyjnego, liczba tych pracowników ulegnie istotnej

zmianie, to podział miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym również ulega zmianie, przy

zachowaniu warunków określonych w art. 64.

3. Przy ustalaniu liczby pracowników uwzględnia się zarówno osoby zatrudnione w pełnym,

jak i niepełnym wymiarze czasu pracy w przeliczeniu na pełny wymiar czasu pracy.

Art. 63 Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego są wybierani lub wyznaczani w

każdym państwie członkowskim zgodnie z prawem tego państwa członkowskiego.



Art. 64

1. Na każdą grupę pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim,

obejmującą 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem w spółkach uczestniczących oraz

zainteresowanych spółkach zależnych i zakładach we wszystkich państwach członkowskich,

przypada jedno miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym.

2. W przypadku gdy liczba pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim

jest mniejsza od liczby stanowiącej 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem, to jedno

miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym przypada w tym państwie na grupę

pracowników liczącą mniej niż 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem.

3. W przypadku gdy liczba pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim

jest większa od liczby stanowiącej 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem, to jedno

miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym przypada na każdą następną grupę

pracowników rozpoczynającą tworzenie kolejnej grupy pracowników liczącej 10% liczby

pracowników zatrudnionych ogółem.

4. W przypadku gdy SE jest tworzona w drodze połączenia spółek, w wyniku którego jedna

lub więcej spółek uczestniczących utraci z dniem rejestracji SE osobowość prawną,

pracownicy takiej spółki mają prawo wyboru lub wyznaczenia zgodnie z prawem danego

państwa członkowskiego dodatkowo jednego członka specjalnego zespołu negocjacyjnego,

przy czym nie może to prowadzić do sytuacji, aby w składzie tego zespołu pracownicy takiej

spółki byli podwójnie reprezentowani.

5. Liczba dodatkowych członków specjalnego zespołu negocjacyjnego pochodzących z

danego państwa członkowskiego nie może przekroczyć 20% członków tego zespołu

wybranych lub wyznaczonych zgodnie z ust. 1-3.

6. Jeżeli liczba spółek uczestniczących tracących osobowość prawną, o których mowa w ust.

4, przewyższa liczbę dostępnych dodatkowych miejsc, to dodatkowe miejsca przydziela się

pracownikom tych spółek w kolejności zmniejszającej się liczby pracowników zatrudnionych

w każdej z tych spółek.

Art. 65

1. W przypadku gdy pracownicy spółki uczestniczącej, zainteresowanej spółki zależnej albo

zakładu, mających wejść w skład SE, są zatrudnieni w Rzeczypospolitej Polskiej u jednego

pracodawcy, członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wyznacza reprezentatywna

zakładowa organizacja związkowa w rozumieniu art. 24125a

§ 1 ustawy z dnia 26 czerwca

1974 r. - Kodeks pracy (Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94, z późn. zm.), zwanej dalej

"Kodeksem pracy". Przepisy art. 24125a

§ 3-5 Kodeksu pracy stosuje się odpowiednio. W

przypadku braku takiej organizacji, członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybiera

zebranie załogi.



2. W przypadku gdy u jednego pracodawcy działa więcej niż jedna reprezentatywna

zakładowa organizacja związkowa, organizacje te wyznaczają wspólnie członków

specjalnego zespołu negocjacyjnego.

3. Właściwy organ spółki uczestniczącej oraz zainteresowanej spółki zależnej określa termin

wyznaczenia członków specjalnego zespołu negocjacyjnego w trybie, o którym mowa w ust.

1 i 2.

4. Jeżeli porozumienie między reprezentatywnymi zakładowymi organizacjami

związkowymi, o których mowa w ust. 2, nie zostanie osiągnięte, członków specjalnego

zespołu negocjacyjnego wybiera zebranie załogi spośród kandydatów zgłoszonych przez

reprezentatywne zakładowe organizacje związkowe. W przypadku gdy reprezentatywne

zakładowe organizacje związkowe nie zgłoszą kandydatów, członków specjalnego zespołu

negocjacyjnego wybiera zebranie załogi.

5. Członkami specjalnego zespołu negocjacyjnego mogą zostać przedstawiciele organizacji

związkowej reprezentatywnej w rozumieniu art. 6 ust. 2 ustawy z dnia 6 lipca 2001 r. o

Trójstronnej Komisji do Spraw Społeczno-Gospodarczych i wojewódzkich komisjach dialogu

społecznego (Dz.U. Nr 100, poz. 1080, z późn. zm.) niebędący pracownikami spółki

uczestniczącej, zainteresowanej spółki zależnej lub zakładu, rekomendowani przez tę

organizację.

6. Większość w specjalnym zespole negocjacyjnym powinni stanowić pracownicy spółek

uczestniczących, zainteresowanych spółek zależnych lub zakładów.

7. Organizacje związkowe, o których mowa w ust. 5, mogą delegować swoich

przedstawicieli do uczestniczenia w czynnościach związanych z przeprowadzeniem wyborów

członków specjalnego zespołu negocjacyjnego.

Art. 66

1. Wybory członków specjalnego zespołu negocjacyjnego organizuje właściwy organ spółki

uczestniczącej, spółki zależnej lub kierownictwo zakładu, powiadamiając pracowników,

zakładowe organizacje związkowe oraz organizacje związkowe, o których mowa w art. 65

ust. 5, o terminie i sposobie ich przeprowadzenia nie później niż na 14 dni przed dniem

wyborów, w sposób przyjęty u danego pracodawcy.

2. Wybory są bezpośrednie i odbywają się w głosowaniu tajnym. Uchwały o wyborze

członków specjalnego zespołu negocjacyjnego są podejmowane zwykłą większością głosów.

3. Wybory są ważne, jeżeli uczestniczyło w nich co najmniej 50% pracowników.



4. W przypadku gdy w wyborach nie uczestniczyło co najmniej 50% pracowników, po

upływie miesiąca od dnia wyborów przeprowadza się ponowne wybory, które są ważne bez

względu na liczbę uczestniczących w nich pracowników.

Art. 67

1. W skład specjalnego zespołu negocjacyjnego wchodzą kandydaci, którzy otrzymają

kolejno największą liczbę głosów.

2. W przypadku gdy kandydaci otrzymają równą liczbę głosów, a liczba miejsc

pozostających do obsadzenia jest mniejsza od liczby tych kandydatów, wyboru członka

specjalnego zespołu negocjacyjnego dokonuje ponownie zebranie załogi spośród tych

kandydatów.

Art. 68

1. W przypadku gdy pracownicy spółek i zakładów, o których mowa w art. 65 ust. 1, są

zatrudnieni u więcej niż jednego pracodawcy, spółki uczestniczące, zarejestrowane na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dokonują podziału przypadających zatrudnionym w

Rzeczypospolitej Polskiej pracownikom miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym między

poszczególnych pracodawców, stosownie do wielkości zatrudnienia w każdym z nich, tak aby

w miarę możliwości z każdej spółki uczestniczącej był wyznaczony lub wybrany co najmniej

jeden członek specjalnego zespołu negocjacyjnego.

2. Do powołania członków specjalnego zespołu negocjacyjnego u poszczególnych

pracodawców stosuje się przepisy art. 65-67.

3. Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego reprezentują ogół pracowników

zatrudnionych w spółkach i zakładach, o których mowa w art. 65 ust. 1.

Art. 69

1. Mandat członka specjalnego zespołu negocjacyjnego będącego pracownikiem spółki

uczestniczącej, spółki zależnej lub zakładu mających wejść w skład SE wygasa w razie

ustania stosunku pracy lub zrzeczenia się funkcji.

2. Mandat członka specjalnego zespołu negocjacyjnego będącego przedstawicielem

reprezentatywnej organizacji związkowej, o której mowa w art. 65 ust. 5, wygasa w razie jego

śmierci, zrzeczenia się funkcji lub cofnięcia rekomendacji przez tę organizację.

3. W razie wygaśnięcia mandatu członka specjalnego zespołu negocjacyjnego, skład tego

zespołu uzupełnia się odpowiednio w trybie określonym w art. 65 i 66.



Art. 70 Spółki uczestniczące, zarejestrowane w Rzeczypospolitej Polskiej, niezwłocznie

udostępniają wykaz osób wyznaczonych lub wybranych na członków specjalnego zespołu

negocjacyjnego spółkom uczestniczącym z innych państw członkowskich.

Dział 3. Porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników w spółce europejskiej.

Art. 71

1. W terminie 14 dni od dnia powołania specjalnego zespołu negocjacyjnego, spółki

uczestniczące zwołują pierwsze zebranie tego zespołu w celu zawarcia porozumienia,

określającego zasady zaangażowania pracowników w SE, zwanego dalej "porozumieniem".

2. Specjalny zespół negocjacyjny wybiera ze swojego grona przewodniczącego oraz uchwala

wewnętrzny regulamin.

3. Przy wykonywaniu zadań specjalny zespół negocjacyjny może korzystać z pomocy

powołanych przez siebie ekspertów.

4. Na wniosek specjalnego zespołu negocjacyjnego eksperci mogą uczestniczyć w

negocjacjach w charakterze doradców tego zespołu.

Art. 72 Właściwe organy spółek uczestniczących są obowiązane do bieżącego

przedstawiania specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu informacji o planach i przebiegu

tworzenia SE do dnia jej rejestracji.

Art. 73 Koszty związane z utworzeniem i działalnością specjalnego zespołu negocjacyjnego

ponoszą spółki uczestniczące na zasadach określonych w zawartym przez nie porozumieniu.

Art. 74

1. W przypadku niezawarcia porozumienia, koszty:

1) podróży służbowych członków specjalnego zespołu negocjacyjnego w związku z

uczestnictwem w zespole ponosi spółka uczestnicząca, jeżeli członek zespołu jest

pracownikiem tej spółki albo jej spółki zależnej lub zakładu, albo też osobą niebędącą

pracownikiem, wyznaczoną lub wybraną do zespołu przez pracowników jednej z tych

jednostek organizacyjnych;



2) pozostałe koszty ponoszą spółki uczestniczące proporcjonalnie do liczby zatrudnionych

pracowników, włączając pracowników zatrudnionych przez ich spółki zależne i zakłady.

2. Jeżeli specjalny zespół negocjacyjny korzysta z pomocy ekspertów, obowiązek pokrycia

kosztów ogranicza się do kosztów pomocy udzielonej przez jednego eksperta, chyba że spółki

uczestniczące i specjalny zespół negocjacyjny postanowią inaczej.

Art. 75

1. Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzje w drodze uchwały, bezwzględną

większością głosów, pod warunkiem że większość ta oznacza większość reprezentowanych

pracowników, z zastrzeżeniem art. 76 ust. 1 i 2 oraz art. 81 ust. 2.

2. Każdemu członkowi specjalnego zespołu negocjacyjnego przysługuje jeden głos.

3. Liczbę pracowników reprezentowanych przez każdego z członków specjalnego zespołu

negocjacyjnego, wybranych przez pracowników tej samej spółki uczestniczącej lub tej samej

zainteresowanej spółki zależnej lub zakładu, ustala się przez podzielenie liczby pracowników

zatrudnionych w tej spółce uczestniczącej, zainteresowanej spółce zależnej i zakładzie w

danym państwie członkowskim na dzień głosowania przez liczbę członków specjalnego

zespołu negocjacyjnego wyznaczonych lub wybranych w tych spółkach i zakładach. W

pozostałych przypadkach członek reprezentuje pracowników spółki uczestniczącej,

zainteresowanej spółki zależnej lub zakładu, w których został wybrany.

Art. 76

1. W przypadku gdy SE ma być utworzona przez połączenie spółek, jeżeli uprawnienie do

uczestnictwa przysługuje co najmniej jednej czwartej ogólnej liczby pracowników spółek

uczestniczących, wyrażenie zgody w porozumieniu na ograniczenie uprawnień do

uczestnictwa pracowników SE w porównaniu z poziomem tych uprawnień w spółkach

uczestniczących wymaga większości dwóch trzecich głosów członków specjalnego zespołu

negocjacyjnego, reprezentujących co najmniej dwie trzecie ogólnej liczby pracowników, w

tym głosów członków reprezentujących pracowników zatrudnionych co najmniej w dwóch

państwach członkowskich.

2. Przepis ust. 1 stosuje się również w przypadku, gdy SE ma być utworzona jako

holdingowa SE albo zależna SE, jeżeli uprawnienie do uczestnictwa przysługuje co najmniej

połowie ogólnej liczby pracowników spółek uczestniczących.

3. Przez ograniczenie uprawnień do uczestnictwa rozumie się obniżenie liczby członków w

radzie nadzorczej albo radzie administrującej SE, w porównaniu z najwyższą ich liczbą w

tych organach spółek uczestniczących.



Art. 77

1. Negocjacje prowadzone przez specjalny zespół negocjacyjny ze spółkami uczestniczącymi

w celu zawarcia porozumienia mogą trwać przez okres do sześciu miesięcy od dnia zwołania

pierwszego zebrania zespołu.

2. Strony negocjacji mogą wspólnie zadecydować o przedłużeniu ich trwania do roku.

Art. 78 Specjalny zespół negocjacyjny oraz spółki uczestniczące prowadzą negocjacje w

dobrej wierze w sposób zmierzający do zawarcia porozumienia.

Art. 79 W przypadku wystąpienia trudności w negocjacjach, strony mogą powołać

mediatora, do którego stosuje się odpowiednio przepisy art. 11 i art. 111 ustawy z dnia 23

maja 1991 r. o rozwiązywaniu sporów zbiorowych (Dz.U. Nr 55, poz. 236, z późn. zm.),

jeżeli statutowa siedziba SE ma być zarejestrowana w Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 80

1. Właściwe organy spółek uczestniczących oraz specjalny zespół negocjacyjny zawierają

porozumienie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Porozumienie podpisują osoby upoważnione do składania oświadczeń woli w imieniu

spółek uczestniczących oraz przewodniczący specjalnego zespołu negocjacyjnego i co

najmniej jeden członek tego zespołu.

3. Porozumienie dotyczy wszystkich pracowników SE.

Art. 81

1. Specjalny zespół negocjacyjny może podjąć uchwałę o niepodejmowaniu negocjacji lub o

ich zakończeniu bez zawarcia porozumienia. Specjalny zespół negocjacyjny niezwłocznie

zawiadamia spółki uczestniczące o treści tej uchwały. W przypadku podjęcia uchwały o

niepodejmowaniu negocjacji lub o ich zakończeniu bez zawarcia porozumienia nie stosuje się

przepisów działu 4 niniejszego tytułu.

2. Do podjęcia uchwały o niepodejmowaniu negocjacji lub o ich zakończeniu bez zawarcia

porozumienia jest wymagana większość dwóch trzecich głosów członków specjalnego

zespołu negocjacyjnego reprezentujących co najmniej dwie trzecie liczby pracowników, w

tym głosów członków reprezentujących pracowników zatrudnionych w co najmniej dwóch

państwach członkowskich.



3. W przypadku podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 1, wobec pracowników

zatrudnionych w SE stosuje się przepisy danego państwa członkowskiego dotyczące

konsultacji i informowania pracowników.

4. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się w przypadku utworzenia SE w drodze przekształcenia,

jeżeli w spółce, która ma być przekształcana, jest zapewnione uczestnictwo pracowników.

5. Specjalny zespół negocjacyjny zbiera się ponownie na pisemny wniosek co najmniej 10%

pracowników zatrudnionych w SE, jej spółkach zależnych i zakładach lub ich przedstawicieli

- po dwóch latach od podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 1, chyba że specjalny zespół

negocjacyjny i SE ustalą krótszy termin. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia w wyniku

ponownych negocjacji nie stosuje się przepisów działu 4 niniejszego tytułu.

6. Do SE będącej przedsiębiorstwem o zasięgu wspólnotowym lub przedsiębiorstwem

kontrolującym grupę przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym, w rozumieniu odpowiednio

art. 2 pkt 3 i 4 ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 r. o europejskich radach zakładowych, nie

stosuje się przepisów ustawy o europejskich radach zakładowych, chyba że specjalny zespół

negocjacyjny podejmie uchwałę, o której mowa w ust. 1.

Art. 82

1. Porozumienie określa w szczególności:

1) zakres jego stosowania;

2) skład, liczbę i podział miejsc w organie przedstawicielskim, który będzie partnerem

właściwego organu SE w zakresie wykonywania uprawnień do informacji i konsultacji,

przysługujących pracownikom SE, jej spółek zależnych i zakładów;

3) funkcje organu przedstawicielskiego oraz sposób informowania tego organu i

konsultacji z nim;

4) częstotliwość zebrań organu przedstawicielskiego;

5) przyznane organowi przedstawicielskiemu środki finansowe i materialne;

6) w przypadku ustanowienia jednego lub więcej sposobów informacji i konsultacji

zamiast powoływania organu przedstawicielskiego - tryb wyłaniania przedstawicieli

pracowników w celu ich stosowania oraz środki ich wdrożenia;

7) w przypadku ustanowienia zasad uczestnictwa - treść tych zasad z uwzględnieniem

liczby członków w radzie nadzorczej albo radzie administrującej SE, których pracownicy

będą mieli prawo wybrać, wyznaczyć lub rekomendować albo liczby członków, których

wyznaczeniu pracownicy będą mieli prawo się sprzeciwić, procedury wpływania

pracowników na skład tych organów oraz uprawnienia członków reprezentujących

pracowników;

8) dzień wejścia w życie porozumienia, czas jego trwania, przypadki, kiedy porozumienie

może być ponownie negocjowane i procedury negocjacji.

2. Do treści porozumienia nie stosuje się przepisów działu 4 niniejszego tytułu, chyba że

strony postanowią inaczej.



Art. 83 W SE, która ma być utworzona w drodze przekształcenia, określony porozumieniem

poziom zaangażowania pracowników nie może być niższy od poziomu zaangażowania w

spółce przekształcanej.

Dział 4. Zasady standardowe zaangażowania pracowników w spółce europejskiej.

Rozdział 1. Stosowanie zasad standardowych.

Art. 84 Zasady standardowe zaangażowania pracowników w SE, określone w niniejszym

dziale, stosuje się od dnia jej rejestracji, w przypadku gdy:

1) spółki uczestniczące i specjalny zespół negocjacyjny tak postanowią albo

2) porozumienie nie zostanie zawarte w terminie określonym w art. 77 i:

a) właściwe organy spółek uczestniczących zdecydują o stosowaniu tych zasad i tym

samym o kontynuowaniu postępowania rejestracyjnego i

b) specjalny zespół negocjacyjny nie podejmie uchwały, o której mowa w art. 81 ust. 1.

Art. 85 Zasady standardowe uczestnictwa w SE stosuje się wyłącznie w przypadkach:

1) utworzenia SE w drodze przekształcenia, jeżeli zgodnie z prawem państwa

członkowskiego przepisy odnoszące się do uczestnictwa w radzie nadzorczej albo radzie

administrującej spółki miały zastosowanie do spółki przekształconej w SE;

2) utworzenia SE w drodze połączenia, gdy:

a) przed dniem rejestracji SE jedna lub więcej form uczestnictwa były stosowane w

jednej lub więcej spółkach uczestniczących, obejmujących co najmniej 25% łącznej liczby

pracowników we wszystkich spółkach uczestniczących, albo

b) przed dniem rejestracji SE jedna lub więcej form uczestnictwa były stosowane w

jednej lub więcej spółkach uczestniczących, obejmujących mniej niż 25% łącznej liczby

pracowników we wszystkich spółkach uczestniczących, o ile specjalny zespół negocjacyjny

tak postanowi. Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzję w tej sprawie po upływie

terminu, o którym mowa w art. 77, lub przed upływem tego terminu, jeżeli strony zgodnie

oświadczą, że negocjacje nad zawarciem porozumienia zakończyły się niepowodzeniem;

3) utworzenia SE w drodze utworzenia holdingowej SE albo zależnej SE, gdy:

a) przed dniem rejestracji SE jedna lub więcej form uczestnictwa były stosowane w

jednej lub więcej spółkach uczestniczących, obejmujących co najmniej 50% łącznej liczby

pracowników we wszystkich spółkach uczestniczących, albo

b) przed dniem rejestracji SE jedna lub więcej form uczestnictwa były stosowane w

jednej lub więcej spółek uczestniczących, obejmujących mniej niż 50% łącznej liczby

pracowników we wszystkich spółkach uczestniczących, o ile specjalny zespół negocjacyjny

tak postanowi. Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzję w tej sprawie po upływie

terminu, o którym mowa w art. 77, lub przed upływem tego terminu, jeżeli strony zgodnie

oświadczą, że negocjacje nad zawarciem porozumienia zakończyły się niepowodzeniem.



Art. 86

1. Jeżeli w spółkach uczestniczących występuje więcej niż jedna forma uczestnictwa,

specjalny zespół negocjacyjny po upływie terminu, o którym mowa w art. 77, lub przed

upływem tego terminu, jeżeli strony zgodnie oświadczą, że negocjacje nad zawarciem

porozumienia zakończyły się niepowodzeniem, dokonuje wyboru, która z form znajdzie

zastosowanie w SE.

2. Specjalny zespół negocjacyjny jest obowiązany poinformować właściwe organy spółek

uczestniczących o tym, która z form uczestnictwa znajdzie zastosowanie w SE.

3. W przypadku niepodjęcia przez specjalny zespół negocjacyjny decyzji w sprawie wyboru

jednej z form uczestnictwa zgodnie z ust. 1, o wyborze formy uczestnictwa decyduje organ

przedstawicielski w ciągu 30 dni od dnia rejestracji SE.

Rozdział 2. Organ przedstawicielski.

Art. 87 Organ przedstawicielski składa się z pracowników SE oraz jej spółek zależnych i

zakładów, wyznaczonych lub wybranych spośród pracowników przez przedstawicieli

pracowników, a w razie ich braku - przez zebrania załóg.

Art. 88

1. Członkowie organu przedstawicielskiego w liczbie ustalonej zgodnie z art. 64 ust. 1-3 są

wyznaczani lub wybierani zgodnie z prawem państwa członkowskiego lub praktyką tego

państwa.

2. Kadencja członków organu przedstawicielskiego trwa 4 lata.

3. Członkostwo w organie przedstawicielskim ustaje w przypadkach określonych w art. 69

ust. 1.

Art. 89

1. Liczba członków organu przedstawicielskiego oraz podział miejsc w tym organie

podlegają weryfikacji co 2 lata, stosownie do zmiany liczby pracowników zatrudnionych w

SE, jej spółkach zależnych i zakładach.



2. W przypadku wystąpienia istotnej zmiany liczby pracowników zatrudnionych w SE, jej

spółkach zależnych i zakładach, właściwy organ SE zwraca się do przedstawicieli

pracowników, a w razie ich braku - do pracowników zatrudnionych w poszczególnych

państwach członkowskich, o dokonanie ponownego wyznaczenia lub wyboru członków

organu przedstawicielskiego w liczbie określonej w art. 64 ust. 1-3.

3. Z dniem wyznaczenia lub wyboru nowych członków organu przedstawicielskiego kończy

się kadencja członków organu przedstawicielskiego pochodzących z państwa

członkowskiego, którego dotyczą zmiany.

Art. 90

1. Członkowie organu przedstawicielskiego reprezentujący pracowników zatrudnionych w

Rzeczypospolitej Polskiej są wybierani lub wyznaczani w trybie określonym w art. 65 ust. 1-4

i 7 oraz art. 66-68.

2. Czynności prowadzące do wyboru członków organu przedstawicielskiego podejmuje się w

ciągu miesiąca od dnia wystąpienia okoliczności, o których mowa w art. 84.

Art. 91 Organ przedstawicielski niezwłocznie zawiadamia właściwy organ SE o swym

składzie. Właściwy organ SE przekazuje informację o składzie organu przedstawicielskiego

właściwym organom spółek zależnych i kierownictwom zakładów.

Art. 92 Właściwy organ SE niezwłocznie po otrzymaniu informacji o składzie organu

przedstawicielskiego zwołuje zebranie organizacyjne, na którym:

1) następuje ukonstytuowanie się organu przedstawicielskiego;

2) organ przedstawicielski wybiera ze swojego składu przewodniczącego;

3) organ przedstawicielski uchwala wewnętrzny regulamin.

Art. 93

1. W przypadku uzasadnionym liczebnością organu przedstawicielskiego, powołuje on ze

swego składu prezydium.

2. W skład prezydium wchodzi przewodniczący i dwóch członków. Osoby powołane do

prezydium powinny pochodzić z różnych państw członkowskich.

3. Do zadań prezydium należy prowadzenie spraw bieżących.



Art. 94 Organ przedstawicielski podejmuje decyzje w drodze uchwały, bezwzględną

większością głosów, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 81 ust. 1, w sytuacji, gdy

organowi przedstawicielskiemu przysługują uprawnienia specjalnego zespołu negocjacyjnego

zgodnie z art. 95 ust. 2.

Art. 95

1. Organ przedstawicielski po upływie 4 lat od ukonstytuowania się rozważy, czy zasadne

jest rozpoczęcie negocjacji z właściwym organem SE w celu zawarcia porozumienia, o

którym mowa w art. 71 ust. 1.

2. W przypadku podjęcia uchwały o rozpoczęciu negocjacji, o których mowa w ust. 1,

organowi przedstawicielskiemu przysługują prawa i obowiązki specjalnego zespołu

negocjacyjnego.

3. W przypadku niepodjęcia uchwały o rozpoczęciu negocjacji lub gdy upłynie termin, w

którym negocjacje powinny zostać zakończone, stosuje się nadal przepisy działu 4

niniejszego tytułu.

Art. 96 Organ przedstawicielski jest uprawniony do uzyskiwania informacji i prowadzenia

konsultacji dotyczących SE lub którejkolwiek z jej spółek zależnych albo zakładów, w tym

mających siedzibę w innym państwie członkowskim niż siedziba statutowa SE, jak również w

sprawach wykraczających poza uprawnienia organów spółek podejmujących decyzje w

danych państwach członkowskich.

Art. 97

1. Właściwy organ SE zwołuje co najmniej raz w roku spotkanie z organem

przedstawicielskim w celu poinformowania o sytuacji gospodarczej i perspektywach SE na

podstawie sporządzanych okresowo sprawozdań. Informacje te właściwy organ SE

przekazuje również właściwym organom spółek zależnych i kierownictwom zakładów.

2. Uzyskiwane informacje oraz prowadzone konsultacje dotyczą w szczególności:

1) struktury SE oraz jej spółek zależnych i zakładów;

2) sytuacji gospodarczej i finansowej oraz przewidywanego rozwoju działalności, w tym

produkcji, sprzedaży i inwestycji;

3) sytuacji i przewidywanych zmian w zatrudnieniu;

4) wprowadzenia istotnych zmian organizacyjnych;

5) wprowadzenia nowych metod pracy i procesów produkcji;

6) zmiany lokalizacji, łączenia, podziału oraz likwidacji przedsiębiorstw lub zakładów,

albo ich istotnych części;

7) grupowych zwolnień.



3. Właściwy organ SE dostarcza organowi przedstawicielskiemu program zebrań rady

nadzorczej i zarządu SE albo rady administrującej, jak również kopie dokumentów

przedkładanych walnemu zgromadzeniu.

Art. 98 W przypadku wystąpienia nadzwyczajnych okoliczności mających istotny wpływ na

sytuację pracowników, w szczególności w przypadku zmiany lokalizacji przedsiębiorstwa lub

zakładu, przejścia przedsiębiorstwa lub zakładu na innego pracodawcę albo likwidacji

przedsiębiorstwa lub zakładu oraz grupowych zwolnień, właściwy organ SE jest obowiązany

zawiadomić o tym organ przedstawicielski.

Art. 99

1. Na wniosek organu przedstawicielskiego lub w wypadkach niecierpiących zwłoki - na

wniosek jego prezydium, właściwy organ SE albo przedstawiciele innej właściwej struktury

zarządzania w SE, uprawnieni do samodzielnego podejmowania decyzji, są obowiązani

spotkać się z organem przedstawicielskim lub jego prezydium w celu udzielenia informacji

lub przeprowadzenia konsultacji dotyczących spraw mających istotne znaczenie dla interesów

pracowniczych.

2. W spotkaniu, o którym mowa w ust. 1, organizowanym z udziałem prezydium, mogą

uczestniczyć członkowie organu przedstawicielskiego reprezentujący pracowników

bezpośrednio zainteresowanych sprawami będącymi przedmiotem udzielonych informacji lub

przeprowadzanych konsultacji.

Art. 100

1. Spotkanie, o którym mowa w art. 99 ust. 1, powinno być zorganizowane niezwłocznie.

2. Organ przedstawicielski lub jego prezydium mogą przedstawić na piśmie swoją opinię w

sprawach będących przedmiotem konsultacji w czasie trwania spotkania lub w terminie 14

dni po jego zakończeniu.

3. Właściwy organ SE przed podjęciem decyzji, której opinia dotyczy, rozpatruje tę opinię, a

o jej uwzględnieniu albo nieuwzględnieniu zawiadamia wnioskodawcę.

4. W przypadku nieuwzględnienia opinii, organ przedstawicielski lub jego prezydium mają

prawo do kolejnego spotkania z właściwym organem SE, w celu osiągnięcia porozumienia w

sprawie będącej przedmiotem konsultacji.



Art. 101 Spotkaniom, o których mowa w art. 97 i 99, przewodniczą na przemian

przewodniczący organu przedstawicielskiego lub wskazany przez niego członek oraz osoba

wskazana przez właściwy organ SE.

Art. 102

1. Organ przedstawicielski albo jego prezydium może poprzedzić każde spotkanie z

właściwym organem SE posiedzeniem we własnym gronie. W takim posiedzeniu prezydium

mogą uczestniczyć członkowie organu przedstawicielskiego reprezentujący pracowników

bezpośrednio zainteresowanych sprawami będącymi przedmiotem udzielonej informacji lub

przeprowadzanych konsultacji.

2. Organ przedstawicielski albo prezydium mogą korzystać z pomocy wybranych przez

siebie ekspertów.

Art. 103 Obowiązek organizowania spotkań oraz wysłuchania przedstawicieli pracowników

nie ogranicza uprawnień decyzyjnych właściwego organu SE.

Art. 104 Członkowie organu przedstawicielskiego informują, z zastrzeżeniem zachowania

informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, przedstawicieli pracowników w SE oraz

w jej spółkach zależnych i zakładach, a w braku przedstawicieli - pracowników, o treści

informacji i wynikach konsultacji uzyskanych zgodnie z przepisami art. 97, 99 i 100.

Art. 105 Członkowie organu przedstawicielskiego w związku z wypełnianiem swych zadań

mają prawo do płatnego urlopu szkoleniowego w wymiarze nieprzekraczającym dwóch

miesięcy w okresie kadencji. Za czas urlopu szkoleniowego przysługuje wynagrodzenie

obliczane jak za czas urlopu wypoczynkowego.

Art. 106

1. Koszty związane z działalnością organu przedstawicielskiego, w szczególności koszty

organizacji spotkań, zakwaterowania, wyżywienia, przejazdów, tłumaczeń oraz niezbędnych

szkoleń ponosi SE, chyba że właściwy organ SE i organ przedstawicielski postanowią inaczej.

2. Jeżeli organ przedstawicielski korzysta z pomocy ekspertów, obowiązek pokrycia kosztów

ogranicza się do kosztów pomocy udzielonej przez jednego eksperta, chyba że właściwy

organ SE i organ przedstawicielski postanowią inaczej.

3. Właściwy organ SE ustala, w uzgodnieniu z organem przedstawicielskim, coroczny budżet



organu przedstawicielskiego. W przypadku gdy budżet nie zostanie uzgodniony w terminie do

końca roku kalendarzowego poprzedzającego dany rok budżetowy, właściwy organ SE ustala

go samodzielnie, z tym że powinien przeznaczyć na działalność organu przedstawicielskiego

co najmniej kwotę wynikającą z pomnożenia liczby członków organu przedstawicielskiego

przez wysokość trzykrotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze

przedsiębiorstw z ostatniego kwartału roku poprzedzającego dany rok kalendarzowy,

ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w Dzienniku Urzędowym

Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski".

Rozdział 3. Uczestnictwo.

Art. 107

1. Pracownicy utworzonej SE oraz pracownicy jej spółek zależnych i zakładów lub organ

przedstawicielski mają prawo wyboru, wyznaczenia lub rekomendowania osób do rady

nadzorczej albo rady administrującej SE lub prawo wyrażenia sprzeciwu wobec

wyznaczonych członków tych organów w liczbie równej najwyższej stosowanej liczbie

występującej w spółkach uczestniczących przed dniem rejestracji SE.

2. Jeżeli przed rejestracją SE utworzonej w drodze przekształcenia, w spółce przekształcanej

stosowano rozwiązania dotyczące uczestnictwa w radzie nadzorczej albo radzie

administrującej, rozwiązania te mają zastosowanie w SE.

3. Jeżeli przed rejestracją SE w żadnej z uczestniczących spółek nie stosowano rozwiązań

dotyczących uczestnictwa, to w SE nie ma obowiązku przyjęcia rozwiązań w tym zakresie.

Art. 108

1. Podziału miejsc w radzie nadzorczej albo radzie administrującej SE pomiędzy

pracowników z różnych państw członkowskich dokonuje organ przedstawicielski,

proporcjonalnie do liczby pracowników zatrudnionych przez SE, jej spółki zależne i zakłady

w poszczególnych państwach członkowskich.

2. Jeżeli w wyniku podziału, o którym mowa w ust. 1, pracownicy zatrudnieni w jednym lub

więcej państw członkowskich nie mieliby swojego przedstawiciela w radzie nadzorczej albo

radzie administrującej SE, to organ przedstawicielski decyduje o przyznaniu jednego miejsca

w tych organach SE pracownikom z państwa pozbawionego reprezentacji, w następującej

kolejności:

1) pracownikom zatrudnionym w państwie, w którym SE ma swoją siedzibę statutową;

2) pracownikom zatrudnionym w państwie, w którym SE, jej spółki zależne i zakłady

zatrudniają największą liczbę pracowników.



3. Podziału miejsc, o których mowa w ust. 1, między pracowników zatrudnionych u

poszczególnych pracodawców SE, spółek zależnych i zakładów dokonuje organ

przedstawicielski, proporcjonalnie do liczby zatrudnionych pracowników.

Art. 109 Organ przedstawicielski decyduje o sposobie rekomendowania przez pracowników

osób do rady nadzorczej albo rady administrującej SE lub wyrażania przez pracowników

sprzeciwu wobec wyznaczenia określonej liczby członków tych organów - jeżeli takie formy

uczestnictwa obowiązują w SE.

Art. 110 Osoby reprezentujące w radzie nadzorczej albo radzie administrującej SE

pracowników zatrudnionych w Rzeczypospolitej Polskiej są wybierane w wyborach

bezpośrednich i tajnych, przez zebrania ogólne załóg zakładów, zgodnie z przyjętymi w tych

zakładach regulaminami.

Art. 111 Członkom rady nadzorczej albo rady administrującej SE, wybranym, wyznaczonym

lub rekomendowanym, zgodnie ze stosowanymi formami uczestnictwa, przysługują prawa i

obowiązki, w tym prawo głosu, na równi z innymi członkami tych organów.

Dział 5. Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstw.

Art. 112

1. Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego, organu przedstawicielskiego, inni

przedstawiciele pracowników, ustanowieni na podstawie porozumienia zawartego zgodnie z

art. 82 ust. 1 pkt 6, eksperci oraz tłumacze są obowiązani do nieujawniania uzyskanych w

związku z pełnioną funkcją informacji, co do których właściwy organ SE zastrzegł obowiązek

zachowania ich poufności.

2. Obowiązek nieujawniania uzyskanych informacji trwa również po zaprzestaniu pełnienia

funkcji, chyba że właściwy organ inaczej określi zakres związania tajemnicą.

Art. 113

1. W szczególnie uzasadnionych przypadkach właściwy organ SE może odmówić

udostępnienia informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, których ujawnienie

mogłoby, według obiektywnych kryteriów, poważnie zakłócić działalność SE, jej spółki

zależnej lub zakładu albo narazić je na znaczną szkodę.



2. W przypadku uznania, że zastrzeżenie poufności informacji lub ich nieudostępnienie jest

niezgodne z art. 112 lub ust. 1, specjalny zespół negocjacyjny, organ przedstawicielski lub

inni przedstawiciele pracowników, ustanowieni na podstawie porozumienia zawartego

zgodnie z art. 82 ust. 1 pkt 6, mogą wystąpić do sądu rejonowego - sądu gospodarczego z

wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zachowania poufności informacji lub o nakazanie

udostępnienia informacji.

3. W sprawach, o których mowa w ust. 2, stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu

postępowania cywilnego o rozpoznawaniu spraw z zakresu przepisów o przedsiębiorstwach

państwowych i o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego, z wyłączeniem art. 6911

§ 2 i art. 6917. Zdolność sądową w tych sprawach ma specjalny zespół negocjacyjny, organ

przedstawicielski, inni przedstawiciele pracowników ustanowieni na podstawie porozumienia

zawartego zgodnie z art. 82 ust. 1 pkt 6 oraz właściwy organ SE.

Art. 114

1. Sąd, działając na podstawie art. 113 ust. 2 i 3, na wniosek właściwego organu SE lub z

urzędu, może, w drodze postanowienia, w niezbędnym zakresie ograniczyć prawo wglądu do

materiału dowodowego załączonego przez właściwy organ do akt sprawy w toku

postępowania sądowego, jeżeli udostępnienie tego materiału groziłoby ujawnieniem

informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych tajemnic podlegających

ochronie na podstawie przepisów odrębnych.

2. Na postanowienie sądu ograniczające prawo wglądu do materiału dowodowego zażalenie

nie przysługuje.

Art. 115 Przepisy art. 112-114 nie naruszają przepisów o ochronie informacji niejawnych

oraz przepisów o innych tajemnicach chronionych prawem.

Dział 6. Ochrona praw pracowników w zakresie zaangażowania.

Rozdział 1. Ochrona przedstawicieli pracowników.

Art. 116 Pracodawca nie może wypowiedzieć ani rozwiązać stosunku pracy z pracownikiem

będącym członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, organu przedstawicielskiego albo

przedstawicielem pracowników w radzie nadzorczej albo radzie administrującej SE w czasie

trwania mandatu oraz w okresie roku po jego wygaśnięciu bez zgody reprezentującej

pracownika zakładowej organizacji związkowej, a jeżeli pracownik nie jest reprezentowany



przez zakładową organizację związkową - bez zgody okręgowego inspektora pracy

właściwego miejscowo dla siedziby pracodawcy.

Art. 117 Pracodawca nie może zmienić jednostronnie warunków pracy lub płacy na

niekorzyść pracownika będącego członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, organu

przedstawicielskiego albo przedstawicielem pracowników w radzie nadzorczej albo radzie

administrującej SE w czasie trwania mandatu oraz w okresie roku po jego wygaśnięciu bez

zgody reprezentującej pracownika zakładowej organizacji związkowej, a jeżeli pracownik nie

jest reprezentowany przez zakładową organizację związkową - bez zgody okręgowego

inspektora pracy właściwego miejscowo dla siedziby pracodawcy.

Art. 118 Pracownik, będący członkiem organów, o których mowa w art. 116, w związku z

udziałem w pracach tych organów, ma prawo do zwolnienia od pracy zawodowej z

zachowaniem prawa do wynagrodzenia na zasadach dotyczących członka zarządu zakładowej

organizacji związkowej, określonych w art. 31 ust. 3 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o

związkach zawodowych (Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz. 854, z późn. zm.).

Art. 119 Przepisy art. 116-118 stosuje się odpowiednio do przedstawicieli pracowników

ustanowionych na podstawie porozumienia zawartego zgodnie z art. 82 ust. 1 pkt 6, innych

niż członkowie organu przedstawicielskiego.

Rozdział 2. Środki zapobiegające nadużyciom.

Art. 120

1. Jeżeli po rejestracji nastąpią istotne zmiany w SE, jej spółkach zależnych lub zakładach,

dotyczące ich struktury, liczby pracowników, a w przypadku SE również miejsca jej

rejestracji, wskazujące na zamiar pozbawienia lub ograniczenia pod jakimkolwiek względem

praw pracowników w zakresie zaangażowania, przeprowadza się negocjacje, których celem

jest zawarcie porozumienia określającego zasady zaangażowania pracowników w SE w

zmienionych warunkach.

2. Z żądaniem podjęcia negocjacji występuje organ przedstawicielski.

3. Do negocjacji stosuje się przepisy działu 3 niniejszego tytułu, przy czym organowi

przedstawicielskiemu przysługują prawa i obowiązki specjalnego zespołu negocjacyjnego, a

SE, jej spółkom zależnym lub zakładom, prawa i obowiązki spółek uczestniczących.



Art. 121 W przypadkach określonych w art. 84-86, do zaangażowania pracowników w

zmienionych warunkach stosuje się przepisy działu 4 niniejszego tytułu w takim zakresie, w

jakim zmiany zagrażają pozbawieniem lub ograniczeniem praw pracowników.

Tytuł V. Przepisy porządkowe i karne.

Art. 122

1. Kto, będąc zarządcą zgrupowania albo jego likwidatorem, dopuszcza do tego, że pisma,

zamówienia handlowe lub inne pisemne oświadczenia zgrupowania, skierowane w zakresie

jego działalności do oznaczonych osób, nie zawierają następujących danych:

1) nazwy zgrupowania, którą poprzedzają albo po której następują wyrazy "europejskie

zgrupowanie interesów gospodarczych" lub skrót "EZIG", o ile wyrazy te lub skrót nie

występują już w nazwie,

2) miejsca rejestru określonego w art. 6 rozporządzenia 2137/85, do którego jest wpisane

zgrupowanie, wraz z numerem wpisu zgrupowania do rejestru,

3) siedziby zgrupowania,

4) tam, gdzie ma to zastosowanie - wzmianki, że zarządcy muszą działać wspólnie,

5) tam, gdzie ma to zastosowanie - wzmianki, że zgrupowanie jest w stanie likwidacji, na

podstawie art. 15, 31, 32 lub 36 rozporządzenia 2137/85, podlega grzywnie do 10 000 zł.

2. Tej samej karze podlega, kto, będąc zarządcą zgrupowania albo jego likwidatorem, nie

ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym następujących danych dotyczących

zgrupowania:

1) danych, które muszą zostać włączone do umowy o utworzeniu zgrupowania, na

podstawie art. 5 rozporządzenia 2137/85 oraz wszelkich zmian tych danych;

2) numeru, daty i miejsca rejestracji oraz wzmianki o wykreśleniu rejestracji;

3) wzmianki o złożeniu w rejestrze dokumentów i danych, o których mowa w art. 7 lit. b-

j rozporządzenia 2137/85.

Art. 123

1. Kto, będąc członkiem zarządu, członkiem rady administrującej lub dyrektorem

wykonawczym SE, wbrew ciążącemu na nim obowiązkowi, dopuszcza do tego, że w tej SE:

1) nie prowadzi się księgi akcyjnej zgodnie z przepisem art. 341 § 1 Kodeksu spółek

handlowych,

2) nie zwołuje się walnego zgromadzenia,

3) osobie powołanej do rewizji odmawia się wyjaśnień lub nie dopuszcza się jej do

pełnienia obowiązków,

4) sądowi rejestrowemu nie przedstawia się wniosku o wyznaczenie biegłych

rewidentów,

5) nie ogłasza się wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie

rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312 § 7 Kodeksu spółek handlowych,

podlega grzywnie do 20 000 zł.



2. Tej samej karze podlega, kto, będąc członkiem rady administrującej albo likwidatorem,

dopuszcza do tego, że SE przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub statutowi

pozostaje bez rady administrującej w należytym składzie.

Art. 124 Kto, będąc członkiem zarządu, członkiem rady administrującej lub dyrektorem

wykonawczym albo likwidatorem SE, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe, o

których mowa w art. 374 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie zawierają danych określonych

w tym przepisie,

podlega grzywnie do 10 000 zł.

Art. 125 W sprawach, o których mowa w art. 122-124, grzywnę nakłada sąd rejestrowy.

Art. 126 Kto, będąc zarządcą zgrupowania albo przedstawicielem zarządcy zgrupowania,

składa nieprawdziwe oświadczenie o braku przesłanek, o których mowa w art. 19 ust. 1

rozporządzenia 2137/85, wykluczających sprawowanie przez niego funkcji,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 127 Kto zamieszcza nieprawdziwe dane albo dołącza nieprawdziwe oświadczenie do

wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia

2157/2001, albo zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001,

albo do wniosku o wpis SE do rejestru,


Art. 128 Kto, będąc zarządcą zgrupowania albo jego likwidatorem, nie zgłasza wniosku o

upadłość zgrupowania pomimo powstania warunków uzasadniających jego upadłość według

przepisów o postępowaniu upadłościowym i naprawczym,



wykonawczym albo likwidatorem SE, na których ciąży obowiązek zgłoszenia wniosku o

upadłość SE, nie zgłasza tego wniosku pomimo powstania warunków uzasadniających

upadłość SE według przepisów o postępowaniu upadłościowym i naprawczym,




Art. 130 (uchylony)


wykonawczym albo likwidatorem SE, dopuszcza do nabycia przez SE akcji własnych albo do

brania ich w zastaw,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.


wykonawczym SE, dopuszcza do wydania dokumentów uprawniających do wykonywania

praw z akcji:

1) niedostatecznie opłaconych,

2) przed zarejestrowaniem SE,

3) w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem

podwyższenia,


Art. 133

1. Kto, będąc członkiem właściwego organu SE, spółki uczestniczącej, spółki zależnej albo

kierownictwa zakładu, znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie

od miejsca statutowej siedziby SE:

1) uniemożliwia lub utrudnia utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjnego lub organu

przedstawicielskiego, a w szczególności nie powiadamia uprawnionych organizacji

związkowych o terminie i sposobie przeprowadzenia wyborów członków specjalnego

zespołu negocjacyjnego,

2) uniemożliwia lub utrudnia działanie specjalnego zespołu negocjacyjnego lub organu

przedstawicielskiego,

3) dyskryminuje członka specjalnego zespołu negocjacyjnego, członka organu

przedstawicielskiego lub przedstawiciela pracowników w związku z pełnioną przez niego

funkcją, podlega karze ograniczenia wolności albo grzywny.

2. Postępowanie w sprawach określonych w ust. 1 toczy się na podstawie przepisów ustawy z

dnia 24 sierpnia 2001 r. - Kodeks postępowania w sprawach o wykroczenia (Dz.U. Nr 106,

poz. 1148, z 2003 r. Nr 109, poz. 1031 i Nr 213, poz. 2081 oraz z 2004 r. Nr 128, poz. 1351).

W tych sprawach oskarżycielem publicznym jest inspektor pracy.



Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących.

Art. 134 W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z

2001 r. Nr 17, poz. 209, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 36:

a) po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

,, 2a) europejskich zgrupowań interesów gospodarczych, ",

b) po pkt 7 dodaje się pkt 7a w brzmieniu:

,, 7a) spółek europejskich, ";

2) w art. 38:

a) dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

,, 2a) w przypadku wspólników spółki jawnej, członków europejskiego zgrupowania

interesów gospodarczych, wspólników spółki partnerskiej, wspólników spółki

komandytowej oraz komplementariuszy spółki komandytowo-akcyjnej - informacje o

pozostawaniu w związku małżeńskim, zawarciu małżeńskiej umowy majątkowej,

powstaniu rozdzielności majątkowej między małżonkami, zaznaczenie ograniczenia

zdolności do czynności prawnych, o ile takie istnieje, ",

b) w pkt 4 uchyla się lit. b,

c) po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:

,, 4a) w przypadku europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych:

a) imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania lub oznaczenie nazwy, firmy, formy

prawnej, siedziby statutowej oraz numeru i miejsca rejestracji członków europejskiego

zgrupowania interesów gospodarczych,

b) wzmiankę o klauzulach zwalniających członka europejskiego zgrupowania interesów

gospodarczych od odpowiedzialności za długi i inne zobowiązania powstałe przed jego

przystąpieniem do zgrupowania, ",

d) w pkt 5 uchyla się lit. b,

e) w pkt 6 uchyla się lit. b,

f) w pkt 7 uchyla się lit. b,

g) po pkt 9 dodaje się pkt 9a w brzmieniu:

,, 9a) w przypadku spółki europejskiej:

a) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,

b) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności, z

podaniem wartości nominalnej objętych w zamian za nie akcji; nie dotyczy to spółki

europejskiej przenoszącej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

c) wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje, oraz wzmiankę, czy zarząd

albo rada administrująca są upoważnieni do emisji warrantów subskrypcyjnych,

d) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,

e) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została opłacona; nie dotyczy to spółki

europejskiej przenoszącej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

f) wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,

g) jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma,

h) jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom



lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikających z akcji -

zaznaczenie tych okoliczności,

i) w przypadku gdy spółka ma tylko jednego akcjonariusza - jego oznaczenie zgodnie z

art. 35, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki europejskiej,

j) wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych za te

obligacje; wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku, ";

3) w art. 39:

a) po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu:

,, 1a) oznaczenie zarządców europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych i osób

fizycznych wyznaczonych jako przedstawiciele zarządców będących osobami prawnymi, ",

b) w pkt 5 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 6 w brzmieniu:

,, 6) w przypadku wyboru przez spółkę europejską systemu monistycznego:

a) oznaczenie rady administrującej oraz osób wchodzących w jej skład,

b) oznaczenie dyrektorów wykonawczych, niebędących członkami rady administrującej,

uprawnionych do reprezentowania spółki europejskiej oraz sposobu i zakresu reprezentacji.

";

4) w art. 44 w ust. 1 w pkt 5 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 6 w

brzmieniu:

,, 6) dla spółki europejskiej i europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych -

wzmiankę o złożeniu planu przeniesienia siedziby, a w przypadku wykreślenia z uwagi na

zmianę siedziby - informację o państwie, do którego przeniesiono siedzibę, i rejestrze, do

którego wpisano podmiot. ".

Art. 135 W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami

wartościowymi (Dz.U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447, z późn. zm.) wprowadza się następujące

zmiany:

1) w art. 2 w ust. 1 w pkt 11 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 12 w

brzmieniu:

,, 12) proponowania nabycia akcji będących przedmiotem wykupu w trybie i na

warunkach określonych w art. 17 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim

zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551). ";

2) w art. 89:

a) w ust. 1 w pkt 3 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 4 w brzmieniu:

,, 4) przenoszenia akcji będących przedmiotem wykupu w trybie i na warunkach

określonych w art. 17 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów

gospodarczych i spółce europejskiej. ",

b) w ust. 2 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie: ,, W przypadkach określonych w ust. 1

pkt 1 i 4 wtórny obrót papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu

odbywa się bez pośrednictwa domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność

maklerską. "



Art. 136 W ustawie z dnia 5 kwietnia 2002 r. o europejskich radach zakładowych (Dz.U. Nr

62, poz. 556 oraz z 2004 r. Nr 96, poz. 959) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

,, 4. Przepisów ustawy nie stosuje się do przedsiębiorstw i grup przedsiębiorstw mających

status spółki europejskiej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o

europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz.

551), chyba że zachodzi przypadek, o którym mowa w przepisach art. 81 ust. 3 tej ustawy. ";

2) w art. 38 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

,, 1. Przepisów ustawy nie stosuje się do przedsiębiorstw i grup przedsiębiorstw o zasięgu

wspólnotowym, w których przed dniem 22 września 1996 r. zostało zawarte porozumienie

zapewniające ponadnarodowy sposób informowania pracowników i konsultacji z

pracownikami przez okres obowiązywania porozumienia, jeżeli porozumienie obejmuje

wszystkich pracowników przedsiębiorstwa lub grupy przedsiębiorstw o zasięgu

wspólnotowym zatrudnionych w państwach członkowskich. Przed upływem terminu

obowiązywania porozumienia zawartego na czas określony strony mogą przedłużyć jego

obowiązywanie na czas określony lub uznać porozumienie za zawarte na czas nieokreślony. ".

Art. 137 W ustawie z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z

pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (Dz.U. Nr 90, poz.

844, Nr 213, poz. 2081 i Nr 223, poz. 2217 oraz z 2004 r. Nr 96, poz. 959) w art. 5 w ust. 5 po

pkt 4a dodaje się pkt 4b w brzmieniu:

,, 4b) będącemu członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, organu

przedstawicielskiego lub przedstawicielem pracowników w spółce europejskiej; ".

Tytuł VII. Przepis końcowy.

Art. 138 Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.



Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005

r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych


PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,



uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego, stanowiąc zgodnie

z procedurą określoną w art. 251 Traktatu,


(1) Spółki kapitałowe z różnych Państw Członkowskich odczuwają potrzebę współpracy i

konsolidacji. Jednakże w odniesieniu do transgranicznych połączeń spółek kapitałowych

napotykają one wewnątrz Wspólnoty liczne trudności natury prawnej i administracyjnej. W

związku z tym, w celu zakończenia tworzenia i umożliwienia funkcjonowania jednolitego

rynku, niezbędne jest ustanowienie przepisów wspólnotowych, aby ułatwić transgraniczne

połączenia różnych typów spółek kapitałowych, podlegających prawu różnych Państw

Członkowskich.

(2) Niniejsza dyrektywa ułatwia transgraniczne połączenia spółek kapitałowych

określonych w niniejszej dyrektywie. Przepisy Państw Członkowskich powinny

dopuszczać połączenie transgraniczne krajowej spółki kapitałowej ze spółką kapitałową z

innego Państwa Członkowskiego, jeżeli prawo krajowe danych Państw Członkowskich

dopuszcza łączenie się tego typu spółek.

(3) W celu ułatwienia połączeń transgranicznych powinno ustanowić się, że każda spółka

uczestnicząca w połączeniu transgranicznym i każda osoba trzecia, której to dotyczy

pozostają objęte zakresem przepisów i formalności prawa krajowego, które miałyby

zastosowanie w przypadku połączenia krajowego, o ile niniejsza dyrektywa nie stanowi

inaczej. Żadne przepisy i formalności prawa krajowego, do których odwołuje się niniejsza

dyrektywa, nie powinny wprowadzać ograniczeń swobody przedsiębiorczości lub

swobodnego przepływu kapitału, chyba że tego rodzaju ograniczenia mogą być

uzasadnione zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości, a w szczególności

wymogami dobra ogólnego, i są one jednocześnie niezbędne i proporcjonalne do

osiągnięcia tego rodzaju wymogów nadrzędnych.

(4) Wspólny plan połączenia transgranicznego będzie sporządzony na tych samych

warunkach dla każdej ze spółek, których dotyczy połączenie w różnych Państwach

Członkowskich. W związku z tym powinna zostać ustalona minimalna treść wspólnego

planu połączenia, przy jednoczesnym pozostawieniu spółkom swobody uzgodnienia

dalszych kwestii.



(5) W celu ochrony interesów wspólników i osób trzecich, dla każdej z łączących się

spółek zostanie ujawniony we właściwym rejestrze publicznym zarówno wspólny plan

połączenia transgranicznego, jak i ukończenie połączenia transgranicznego.

(6) Prawo wszystkich Państw Członkowskich powinno przewidywać sporządzenie na

poziomie krajowym, przez jednego lub kilku biegłych w imieniu każdej z łączących się

spółek, opinii na temat wspólnego planu połączenia transgranicznego. W celu ograniczenia

kosztów biegłych, które są związane z połączeniem transgranicznym, powinna zostać

przewidziana możliwość sporządzenia jednej opinii dla wszystkich wspólników spółek

uczestniczących w połączeniu transgranicznym. Wspólny plan połączenia zostanie

zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników każdej ze spółek.

(7) W celu ułatwienia połączeń transgranicznych należy przewidzieć, że nadzór nad

ukończeniem oraz zgodnością z prawem procedury podejmowania decyzji w każdej z

łączących się spółek powinien być prowadzony przez właściwy dla każdej z tych spółek

organ władz krajowych, podczas gdy nadzór nad ukończeniem oraz zgodnością z prawem

połączenia transgranicznego powinien być prowadzony przez organ władz krajowych,

właściwy dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego. Takim organem

władzy krajowej może być sąd, notariusz lub jakikolwiek inny organ wyznaczony przez

dane Państwo Członkowskie. Należy również ustalić, które prawo krajowe określa datę, w

której połączenie transgraniczne staje się skuteczne -powinno to być prawo właściwe dla

spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.

(8) W celu ochrony interesów wspólników i osób trzecich należy określić skutki prawne

połączenia transgranicznego, wprowadzając rozróżnienie, czy spółka powstająca w wyniku

połączenia jest spółką przejmującą czy spółką nowo zawiązaną. W interesie

bezpieczeństwa prawnego, nie powinno być możliwe ogłoszenie unieważnienia połączenia

transgranicznego po dacie, w której połączenie transgraniczne staje się skuteczne.

(9) Niniejsza dyrektywa pozostaje bez uszczerbku dla stosowania przepisów prawnych

dotyczących kontroli koncentracji przedsiębiorstw, zarówno na poziomie Wspólnoty w

drodze rozporządzenia (WE) nr 139/2004, jak i na poziomie Państw Członkowskich.

(10) Niniejsza dyrektywa nie narusza obowiązujących przepisów prawnych Wspólnoty

ani wydanych na ich podstawie przepisów krajowych dotyczących instytucji pośrednictwa

kredytowego i innych przedsiębiorstw finansowych.

(11) Niniejsza dyrektywa pozostaje bez uszczerbku dla przepisów prawnych Państw

Członkowskich, zgodnie z którymi należy wskazać siedzibę zarządu głównego lub

głównego zakładu spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.

(12) Prawa pracowników inne niż prawo uczestnictwa powinny nadal podlegać przepisom

krajowym, o których mowa w dyrektywie Rady 98/59/WE z dnia 20 lipca 1998 r. w

sprawie zbliżania ustawodawstw Państw Członkowskich odnoszących się do zwolnień

grupowych, dyrektywie Rady 2001/23/WE z dnia 12 marca 2001 r. w sprawie zbliżania

ustawodawstw Państw Członkowskich odnoszących się do ochrony praw pracowniczych w

przypadku przejęcia przedsiębiorstw, zakładów lub części przedsiębiorstw lub zakładów, w

dyrektywie 2002/14/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 marca 2002 r.

ustanawiającej ogólne ramowe warunki informowania i przeprowadzania konsultacji z

pracownikami we Wspólnocie Europejskiej oraz w dyrektywie Rady 94/45WE z 22



września 1994 r. w sprawie ustanowienia Europejskiej Rady Zakładowej lub trybu

informowania i konsultowania pracowników w przedsiębiorstwach lub w grupach

przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym.

(13) Jeżeli pracownicy jednej ze spółek biorących udział w połączeniu dysponują

prawami uczestnictwa w okolicznościach określonych w niniejszej dyrektywie i jeżeli

prawo krajowe Państwa Członkowskiego, na terenie którego spółka powstająca w wyniku

połączenia transgranicznego ma swoją siedzibę statutową, nie przewiduje takiego samego

poziomu uczestnictwa jak w pozostałych spółkach biorących udział w połączeniu, w tym

uczestnictwa w komisjach organu nadzorczego mających uprawnienia decyzyjne, lub jeżeli

prawo to nie przewiduje takiego samego uprawnienia do korzystania z prawa uczestnictwa

pracowników zakładów powstających w wyniku połączenia transgranicznego, prawo

uczestnictwa pracowników spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego i ich

zaangażowanie w definiowaniu tych praw powinno zostać uregulowane. W tym celu jako

podstawa zostaną przyjęte zasady i procedury określone w rozporządzeniu Rady (WE) nr

2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) i w

dyrektywie Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniającej statut spółki

europejskiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników, z zastrzeżeniem jednakże

zmian uznanych za niezbędne w związku z tym, że powstająca w wyniku połączenia spółka

podlegać będzie prawu krajowemu Państwa Członkowskiego siedziby statutowej spółki.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 lit. b) dyrektywy 2001/86/WE Państwa Członkowskie mogą

zapewnić pilne podjęcie negocjacji przewidzianych niniejszą dyrektywą, aby niepotrzebnie

nie opóźniać połączeń.

(14) W celu ustalenia poziomu uczestnictwa pracowników w spółkach biorących udział

w połączeniu powinna zostać uwzględniona także proporcja przedstawicieli

pracowników w grupie zarządzającej, odpowiedzialnej za przynoszące zysk jednostki

organizacyjne spółek.

(15) W związku z tym, że cel proponowanego działania, to znaczy ustanowienie

przepisów zawierających wspólne aspekty, mających zastosowanie na poziomie

transnarodowym, nie może być osiągnięty w wystarczającym stopniu przez Państwa

Członkowskie, a z uwagi na zakres i skutki proponowanego działania możliwe jest jego

lepsze osiągnięcie na poziomie Wspólnoty, Wspólnota może podejmować środki zgodnie z

zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu. Zgodnie z zasadą proporcjonalności,

określoną w tym artykule, niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do

osiągnięcia tego celu.

(16) Zgodnie z ust. 34 Porozumienia międzyinstytucjonalnego w sprawie lepszego

stanowienia prawa Państwa Członkowskie powinny być zachęcane do sporządzania, dla

własnych celów i w interesie Wspólnoty własnych tabel, które w najszerszym możliwym

zakresie odzwierciedlają korelację pomiędzy niniejszą dyrektywą a środkami transpozycji

oraz do ich publikacji,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:



Art. 1. Zakres. Niniejszą dyrektywę stosuje się do łączenia się spółek kapitałowych,

utworzonych zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego i mających siedzibę statutową,

zarząd główny lub główny zakład na terenie Wspólnoty, pod warunkiem że przynajmniej

dwie z nich podlegają prawu różnych Państw Członkowskich (zwanych dalej „połączeniami

transgranicznymi").

Art. 2. Definicje. Do celów niniejszej dyrektywy:

1) „spółka kapitałowa", zwana dalej „spółką" oznacza:

a) spółkę, o której mowa w art. I dyrektywy 68/151/EWG; lub

b) spółkę kapitałową posiadającą osobowość prawną i wydzielony majątek, którym

wyłącznie odpowiada za swoje zobowiązania, oraz która zgodnie z właściwym dla niej

prawem krajowym podlega warunkom dotyczącym gwarancji określonych dyrektywą

68/151/EWG dla zapewnienia ochrony interesów wspólników i osób trzecich;

2) „połączenie" oznacza czynność, poprzez którą:

a) jedna lub kilka spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania

likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną istniejącą spółkę -

spółkę przejmującą - w zamian za wydanie wspólnikom spółki lub spółek przejmowanych

papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki przejmującej oraz, jeżeli ma to

zastosowanie, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10% wartości nominalnej lub, w

przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych

lub udziałów lub akcji; lub

b) dwie lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzania postępowania

likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na zawiązaną przez nie spółkę -

nowo zawiązaną spółkę - w zamian za wydanie własnym wspólnikom papierów

wartościowych lub udziałów lub akcji nowo zawiązanej spółki oraz, jeżeli ma to

zastosowanie, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10% wartości nominalnej lub, w

przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych

lub udziałów lub akcji; lub

c) w chwili rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego spółka

przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na spółkę posiadającą wszystkie papiery

wartościowe lub udziały lub akcje tej spółki.

Art. 3. Dalsze przepisy dotyczące zakresu zastosowania.

1. Bez uszczerbku dla art. 2 ust. 2, niniejszą dyrektywę stosuje się do połączeń

transgranicznych także w przypadku gdy prawo co najmniej jednego z zainteresowanych

Państw Członkowskich dopuszcza dopłatę w gotówce, o której mowa w art. 2 ust. 2 lit. a) i b),

która przekracza 10% wartości nominalnej, lub w braku wartości nominalnej, wartości

księgowej papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki powstającej w wyniku

połączenia transgranicznego.

2. Państwa Członkowskie mogą postanowić o niestosowaniu niniejszej dyrektywy do

połączeń transgranicznych, w których uczestniczy spółdzielnia, także w przypadku gdy

byłaby ona objęta definicją „spółki kapitałowej" określoną w art. 2 ust. 1.



3. Niniejszej dyrektywy nie stosuje się do połączeń transgranicznych, w których uczestniczy

spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze publicznej i

która działa na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na

żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej

spółki. Działania podjęte przez tego rodzaju spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa

wartość tych jednostek nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, będą

uważane za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

Art. 4. Warunki dotyczące połączeń transgranicznych.

1. O ile niniejsza dyrektywa nie stanowi inaczej:

a) połączenia transgraniczne są dopuszczalne jedynie między typami spółek, na których

łączenie zezwala prawo krajowe danego Państwa Członkowskiego; i

b) spółka uczestnicząca w połączeniu transgranicznym spełnia wymogi oraz formalności

wynikające z przepisów właściwego dla niej prawa krajowego. Przepisy Państwa

Członkowskiego pozwalające władzom krajowym na zgłoszenie sprzeciwu wobec danego

połączenia krajowego ze względu na interes publiczny stosuje się także do połączenia

transgranicznego w przypadku gdy przynajmniej jedna z uczestniczących spółek podlega

prawu tego Państwa Członkowskiego. Niniejszego przepisu nie stosuje się w zakresie, w

jakim ma zastosowanie art. 21 rozporządzenia (WE) nr 139/2004.

2. Przepisy i formalności, o których mowa w ust. I lit. b), obejmują w szczególności przepisy

i formalności dotyczące procesu podejmowania decyzji w odniesieniu do połączenia oraz,

uwzględniając transgraniczny charakter połączenia, dotyczące ochrony wierzycieli łączących

się spółek, obligatariuszy oraz posiadaczy papierów wartościowych lub udziałów lub akcji,

jak również pracowników w zakresie praw innych

niż prawa określone w art. 16. Państwo Członkowskie może w przypadku spółek

uczestniczących w połączeniu transgranicznym i podlegających prawu tego Państwa

Członkowskiego przyjąć przepisy w celu zapewnienia właściwej ochrony wspólników

mniejszościowych, którzy zgłosili sprzeciw wobec połączenia transgranicznego.

Art. 5. Wspólny plan połączenia transgranicznego. Organy zarządzające lub

administrujące każdej z łączących się spółek sporządzają wspólny plan połączenia

transgranicznego. Wspólny plan połączenia transgranicznego zawiera co najmniej następujące

informacje szczegółowe:

a) typ, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, jak również typ, firmę i siedzibę

statutową proponowane dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;

b) stosunek wymiany papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki i wysokość

ewentualnych dopłat w gotówce;

c) warunki dotyczące przyznania papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki

powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;

d) prawdopodobne skutki połączenia transgranicznego dla zatrudnienia;

e) dzień, od którego papiery wartościowe lub udziały lub akcje spółki uprawniają ich

posiadaczy do uczestnictwa w zysku, a także wszelkie szczególne warunki odnoszące się



do tego uprawnienia;

f) dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów

rachunkowości, za czynności dokonane na rachunek spółki powstającej w wyniku

połączenia transgranicznego;

g) prawa przyznane przez spółkę powstającą w wyniku połączenia transgranicznego

wspólnikom uprzywilejowanym lub posiadaczom papierów wartościowych innych niż

udziały lub akcje spółki lub dotyczące ich proponowane środki;

h) szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia transgranicznego

lub członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych

łączących się spółek;

i) umowę lub statut spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;

j) jeżeli jest to właściwe, informacje na temat procedur, według których zostaną

określone, zgodnie z art. 16, zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw

uczestnictwa w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;

k) informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę powstającą

w wyniku połączenia transgranicznego;

l) dzień zamknięcia bilansów uczestniczących w połączeniu spółek, wykorzystanych dla

ustalenia warunków połączenia transgranicznego.

Art. 6. Ogłoszenie.

1. Wspólny plan połączenia transgranicznego podlega ogłoszeniu, dla każdej z łączących się

spółek, w sposób przewidziany w prawie krajowym każdego Państwa Członkowskiego

zgodnie z art. 3 dyrektywy 68/151/EWG, co najmniej jeden miesiąc przed datą zgromadzenia

wspólników, na którym ma zostać podjęta uchwała o połączeniu.

Każda z łączących się spółek zwolniona jest z wymogu publikacji określonego w art. 3

dyrektywy 68/151/EWG, jeżeli na okres ciągły rozpoczynający się co najmniej na miesiąc

przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym zapadnie decyzja dotycząca

wspólnego projektu warunków połączenia ponadgranicznego, oraz kończący się nie wcześniej

niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia bezpłatnie udostępni do publicznej

wiadomości wspólny projekt warunków tego połączenia na swojej stronie internetowej.

Państwa członkowskie nie uzależniają powyższego zwolnienia z obowiązku publikacji od

innych wymogów i ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa

stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nałożyć takie wymogi lub

ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

W drodze odstępstwa od akapitu drugiego państwa członkowskie mogą wymagać, by

publikacji dokonano za pośrednictwem centralnej platformy cyfrowej, o której mowa w art. 3

ust. 4 dyrektywy 68/151/EWG. Państwa członkowskie mogą alternatywnie wymagać, by taka

publikacja została dokonana na jakiejkolwiek innej stronie internetowej wyznaczonej w tym

celu przez to państwo członkowskie. W przypadku gdy państwa członkowskie skorzystają z

jednej z tych możliwości, dbają one o to, by nie pobierano od spółek żadnej specjalnej opłaty

za tę publikację. W przypadku gdy wykorzystuje się witrynę internetową inną niż centralna

platforma cyfrowa, odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony internetowej jest

publikowane za pośrednictwem centralnej platformy cyfrowej co najmniej na miesiąc przed

datą wyznaczoną na walne zgromadzenie. Odniesienie to powinno zawierać datę publikacji

wspólnego projektu warunków połączenia ponadgranicznego na stronie internetowej oraz być

dostępne bezpłatnie do publicznej wiadomości. Od spółek nie pobiera się specjalnych opłat za

taką publikację. Zakaz pobierania od spółek specjalnych opłat za publikację, określony w

akapitach trzecim i czwartym, nie wpływa na możliwość przenoszenia przez państwa



członkowskie na spółki kosztów związanych z centralną platformą cyfrową. Państwa

członkowskie mogą wymagać od spółek, by przez dany okres po walnym zgromadzeniu nadal

udostępniały informacje na swojej stronie internetowej lub, w stosownych przypadkach, za

pośrednictwem centralnej platformy cyfrowej lub na innej stronie internetowej wyznaczonej

przez to państwo członkowskie. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego

zakłócenia w dostępie do strony internetowej lub do centralnej platformy cyfrowej,

spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.

2. Z zastrzeżeniem dodatkowych wymagań nałożonych przez Państwo Członkowskie,

którego prawu podlega dana spółka, dla każdej z łączących się spółek publikowane są w

krajowym dzienniku urzędowym Państwa Członkowskiego następujące informacje

szczegółowe:

a) typ, firma i siedziba statutowa każdej z łączących się spółek;

b) rejestr, w którym dla każdej z łączących się spółek zostały złożone dokumenty, o

których mowa w art. 3 ust. 2 dyrektywy 68/151/EWG, a także numer wpisu do tego

rejestru;

c) wskazanie dla każdej z łączących się spółek warunków wykonywania praw wierzycieli

i wspólników mniejszościowych łączących się spółek oraz adres, pod którym można

bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków.

Art. 7. Sprawozdanie organu zarządzającego lub administrującego. Organ zarządzający

lub administrujący każdej z łączących się spółek sporządza sprawozdanie przeznaczone dla

wspólników, w którym wyjaśnia i uzasadnia prawne i ekonomiczne aspekty połączenia

transgranicznego oraz wyjaśnia skutki połączenia transgranicznego dla wspólników,

wierzycieli i pracowników.

Sprawozdanie udostępnia się wspólnikom i przedstawicielom pracowników lub, w przypadku

braku takich przedstawicieli,

pracownikom nie później niż jeden miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, o którym

mowa w art. 9.

W przypadku gdy organ zarządzający lub administrujący jednej z łączących się spółek

otrzyma w odpowiednim czasie opinię od przedstawicieli jej pracowników, zgodnie z prawem

krajowym, opinia ta zostaje dołączona do sprawozdania.

Art. 8. Opinia niezależnego biegłego.

1. Dla każdej z łączących się spółek sporządzana jest opinia niezależnego biegłego

przeznaczona dla wspólników i udostępniana nie później niż jeden miesiąc przed datą

zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 9. W zależności od prawa każdego

Państwa Członkowskiego, biegłymi mogą być osoby fizyczne lub osoby prawne.

2. Zamiast powołania biegłych działających na rzecz każdej z łączących się spółek, badanie

wspólnego planu połączenia transgranicznego i sporządzenie pojedynczej pisemnej opinii

przeznaczonej dla wszystkich wspólników może zostać dokonane przez jednego lub kilku

niezależnych biegłych, którzy zostali powołani lub zatwierdzeni w tym celu na wspólny

wniosek tych spółek przez organ sądowy lub administracyjny w Państwie Członkowskim



jednej z łączących się spółek lub spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.

3. Opinia biegłych zawiera co najmniej informacje szczegółowe określone w art. 10 ust. 2

dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. dotyczącej łączenia się spółek

akcyjnych. Biegli są uprawnieni do uzyskania od każdej z łączących się spółek wszystkich

informacji, które uznają za niezbędne dla wykonania swoich obowiązków.

4. Zarówno badanie wspólnego planu połączenia transgranicznego przez niezależnych

biegłych, jak i opinia biegłych nie są wymagane w przypadku gdy wszyscy wspólnicy każdej

ze spółek biorących udział w połączeniu wyrazili na to zgodę.

Art. 9. Zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników.

1. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniami, o których mowa w art. 7 i 8, zgromadzenie

wspólników każdej z łączących się spółek podejmuje uchwałę o zatwierdzeniu wspólnego

planu połączenia transgranicznego.

2. Zgromadzenie wspólników każdej z łączących się spółek może zastrzec sobie prawo do

uzależnienia połączenia od wyraźnego zatwierdzenia przez nie warunków uczestnictwa

pracowników w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.

3. Przepisy Państwa Członkowskiego nie muszą wymagać zgody zgromadzenia wspólników

spółki przejmującej na połączenie, jeżeli spełnione są warunki określone w art. 8 dyrektywy

78/855/EWG.

Art. 10. Uprzednie zaświadczenie.

1. Każde Państwo Członkowskie wyznacza sąd, notariusza lub inny organ właściwy dla

przeprowadzania kontroli zgodności z prawem połączenia transgranicznego w odniesieniu do

tej części procedury, która dotyczy każdej z łączących się spółek, podlegającej prawu

krajowemu tego Państwa Członkowskiego.

2. W każdym z zainteresowanych Państw Członkowskich organ, o którym mowa w ust. 1,

wydaje niezwłocznie każdej z łączących się spółek, podlegającej prawu krajowemu tego

Państwa Członkowskiego, zaświadczenie ostatecznie potwierdzające należyte dopełnienie

czynności i formalności poprzedzających połączenie.

3. Jeżeli prawo Państwa Członkowskiego, któremu podlega łącząca się spółka, przewiduje

procedurę kontroli i zmiany stosunku wymiany papierów wartościowych lub udziałów lub

akcji, lub procedurę ustalenia odszkodowania dla wspólników mniejszościowych, która nie

wstrzymuje wpisu połączenia transgranicznego do rejestru, procedurę taką stosuje się tylko w

przypadku gdy inne łączące się spółki znajdujące się w Państwach Członkowskich, których

przepisy nie przewidują takiej procedury, podczas zatwierdzania planu połączenia



transgranicznego zgodnie z art. 9 ust. I w sposób wyraźny zaakceptują możliwość wystąpienia

przez wspólników tej łączącej się spółki do sądu właściwego dla tej spółki o wszczęcie tego

rodzaju postępowania. W takim przypadku organ, o którym mowa w ust. 1, może wydać

zaświadczenie, o którym mowa w ust. 2, również wtedy, gdy postępowanie takie zostało

wszczęte. Zaświadczenie musi jednakże wskazywać, że postępowanie jest w toku. Orzeczenie

wydane w wyniku postępowania jest wiążące dla spółki powstającej w wyniku połączenia

transgranicznego i dla jej wspólników.

Art. 11. Badanie zgodności połączenia transgranicznego z prawem.

1. Każde Państwo Członkowskie wyznacza sąd, notariusza lub inny organ właściwy dla

kontroli zgodności połączenia transgranicznego z prawem w odniesieniu do tej części

procedury, która dotyczy ukończenia połączenia transgranicznego i tam, gdzie to właściwe,

zawiązania nowej spółki w wyniku połączenia transgranicznego, jeżeli spółka powstająca w

wyniku połączenia transgranicznego podlega jego prawu krajowemu. Powyższy organ w

szczególności zapewnia, że łączące się spółki zatwierdziły wspólny plan połączenia na takich

samych warunkach oraz, jeżeli jest to właściwe, że zostały określone warunki uczestnictwa

pracowników zgodnie z art. 16.

2. W tym celu każda z łączących się spółek przedkłada organowi, o którym mowa w ust. 1,

zaświadczenie, o którym mowa w art. 10 ust. 2, w terminie sześciu miesięcy od jego wydania,

wraz ze wspólnym planem połączenia zatwierdzonym przez zgromadzenie wspólników

zgodnie z art. 9.

Art. 12. Skuteczność połączenia transgranicznego. Prawo Państwa Członkowskiego,

którego jurysdykcji podlega spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego,

określa datę, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne. Jednakże połączenie może

stać się skuteczne dopiero po przeprowadzeniu kontroli, o której mowa w art. 11.

Art. 13. Wpis do rejestru. Prawo każdego państwa członkowskiego, którego jurysdykcji

podlegały łączące się spółki, określa w odniesieniu do terytorium danego państwa, zgodnie z

art. 3 dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r.

w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek

w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla

zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich, warunki ogłoszenia

ukończenia połączenia transgranicznego w rejestrze publicznym, w którym każda ze spółek

ma obowiązek składać dokumenty.

Rejestr właściwy dla dokonania wpisu spółki powstającej w wyniku połączenia

transgranicznego niezwłocznie powiadamia, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów

centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek ustanowionego zgodnie z art. 4a ust. 2

dyrektywy 2009/101/WE, rejestr, w którym każda ze spółek miała obowiązek złożyć swoje

dokumenty, że połączenie transgraniczne stało się skuteczne. Wykreślenie wcześniejszego

wpisu, jeżeli ma to zastosowanie, następuje nie wcześniej niż w chwili otrzymania tego

powiadomienia.



Art. 14. Skutki połączenia transgranicznego.

1. Od daty, o której mowa w art. 12, połączenie transgraniczne dokonane zgodnie z art. 2 ust.

2 lit. a) i c) powoduje następujące skutki:

a) wszystkie aktywa i pasywa przejmowanej spółki przechodzą na spółkę przejmującą;

b) wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej;

c) spółka przejmowana przestaje istnieć.

2. Od daty, o której mowa w art. 12, połączenie transgraniczne dokonane zgodnie z art. 2 ust.

2 lit. b) powoduje następujące skutki:

a) wszystkie aktywa i pasywa łączących się spółek przechodzą na nowo zawiązaną

spółkę;

b) wspólnicy łączących się spółek stają się wspólnikami nowo zawiązanej spółki;

c) łączące się spółki przestają istnieć.

3. Jeżeli prawo Państwa Członkowskiego, w przypadku połączenia transgranicznego spółek

w rozumieniu niniejszej dyrektywy, wymaga dopełnienia szczególnych formalności dla

skuteczności przeniesienia określonych składników majątkowych, praw i zobowiązań

łączących się spółek w stosunku do osób trzecich, formalności tych dokonuje spółka

powstająca w wyniku połączenia transgranicznego.

4. Istniejące w dacie, w której połączenie transgraniczne stało się skuteczne, prawa i

obowiązki łączących się spółek, wynikające z umów o pracę lub stosunków zatrudnienia,

przechodzą na skutek tego połączenia transgranicznego na powstającą w jego wyniku spółkę

w dacie, w której stało się ono skuteczne.

5. Udziały lub akcje w spółce przejmującej nie podlegają zamianie na udziały lub akcje w

spółce przejmowanej, jeśli są one w posiadaniu:

a) spółki przejmującej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej

spółki; albo

b) spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej

spółki.

Art. 15. Formalności uproszczone.

1. W przypadku połączenia transgranicznego przez przejęcie dokonywanego przez spółkę,

która posiada wszystkie udziały lub akcje i inne papiery wartościowe przyznające prawo

głosu na zgromadzeniach wspólników spółki lub spółek przejmowanych:

- nie stosuje się art. 5 lit. b), c) i e), art. 8 oraz art. 14 ust. I lit. b),

- nie stosuje się art. 9 ust. I do spółki lub spółek przejmowanych.

2. W przypadku połączenia transgranicznego przez przejęcie dokonywane przez spółkę, która

posiada 90 % lub więcej, ale nie wszystkie udziały lub akcje i inne papiery wartościowe



przyznające prawo głosu na walnym zgromadzeniu wspólników spółki lub spółek

przejmowanych, opinie niezależnego biegłego lub biegłych oraz dokumenty niezbędne dla

przeprowadzenia kontroli są wymagane jedynie w zakresie przewidzianym prawem krajowym

właściwym dla spółki przejmującej albo dla spółki lub spółek przejmowanej(-ych), zgodnie z

przepisami dyrektywy 78/855/EWG.

Art. 16. Uczestnictwo pracowników.

1. Bez uszczerbku dla ust. 2, do spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego

mają zastosowanie zasady obowiązujące w Państwie Członkowskim, w którym spółka ta ma

swoją siedzibę statutową, jeżeli takie istnieją, dotyczące uczestnictwa pracowników.

2. Jednakże zasady obowiązujące w Państwie Członkowskim, w którym ma siedzibę

statutową spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego, dotyczące uczestnictwa

pracowników, jeżeli takie istnieją, nie mają zastosowania w przypadku gdy przynajmniej w

jednej ze spółek biorących udział w połączeniu w okresie sześciu miesięcy przed

opublikowaniem planu połączenia transgranicznego, o którym mowa w art. 6, średnia liczba

pracowników przekracza 500 osób i w spółce tej istnieje system uczestnictwa pracowników w

rozumieniu art. 2 lit. k) dyrektywy 2001/86/WE lub w przypadku gdy prawo krajowe

właściwe dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego nie przewiduje:

a) przynajmniej takiego samego poziomu uczestnictwa pracowników, jaki istniał w

odpowiednich spółkach biorących udział w połączeniu, mierzonego proporcją liczby

przedstawicieli pracowników w organie administracyjnym lub organie nadzorczym lub ich

komitetach, lub w grupie zarządzającej odpowiedzialnej za przynoszące zysk jednostki

organizacyjne spółek; lub

b) takiego samego uprawnienia do wykonywania praw uczestnictwa dla pracowników

zakładów spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego, które znajdują się w

innych Państwach Członkowskich, jakie przysługuje pracownikom zatrudnionym w

Państwie Członkowskim, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia

transgranicznego ma swoją siedzibę statutową.

3. W przypadkach, o których mowa w ust. 2, uczestnictwo pracowników w spółce

powstającej w wyniku połączenia transgranicznego oraz ich zaangażowanie w definiowanie

tych praw określają Państwa Członkowskie, odpowiednio i z zastrzeżeniem ust. 4-7, zgodnie

z zasadami i procedurami ustanowionymi w art. 12 ust. 2, 3 i 4 rozporządzenia (WE) nr

2157/2001 i następującymi przepisami dyrektywy 2001/86/WE:

a) artykułem 3 ust. 1, art. 3 ust. 2, art. 3 ust. 3, art. 3 ust. 4 akapit pierwszy tiret pierwsze i

art. 3 ust. 4 akapit drugi oraz art. 3 ust. 5 i art. 3 ust. 7;

b) artykułem 4 ust. 1, art. 4 ust. 2 lit. a), g) i h) oraz art. 4 ust. 3;

c) artykułem 5;

d) artykułem 6;

e) artykułem 7 ust. 1, art. 7 ust. 2 akapit pierwszy lit. b) i art. 7 ust. 2 akapit drugi oraz art.

7 ust. 3. Jednakże do celów niniejszej dyrektywy udział procentowy wymagany zgodnie z

art. 7 ust. 2 akapit pierwszy lit. b) dyrektywy 2001/86/WE w celu zastosowania zasad

standardowych zawartych w części 3 Załącznika do tej dyrektywy zostaje podniesiony z

25% do 33 l/3 %;

f) art. 8, 10 i 12;

g) art. 13 ust. 4;



h) lit. b) części 3 Załącznika.

4. Przy określaniu zasad i procedur, o których mowa w ust. 3, Państwa Członkowskie:

a) przyznają właściwym organom spółek biorących udział w połączeniu prawo podjęcia

decyzji, bez przeprowadzania uprzednich negocjacji, w sprawie bezpośredniego podlegania

zasadom standardowym uczestnictwa, o których mowa w ust. 3 lit. h), ustanowionym

prawem Państwa Członkowskiego, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia

transgranicznego ma posiadać swoją siedzibę statutową, oraz przestrzegania tych zasad od

daty jej rejestracji;

b) przyznają specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu prawo podejmowania, większością

dwóch trzecich głosów jego członków reprezentujących przynajmniej dwie trzecie

pracowników, w tym głosów członków reprezentujących pracowników w przynajmniej

dwóch różnych Państwach Członkowskich, decyzji o nierozpoczynaniu negocjacji lub

zakończeniu negocjacji już rozpoczętych oraz o stosowaniu zasad uczestnictwa

obowiązujących w Państwie Członkowskim, w którym spółka powstająca w wyniku

połączenia transgranicznego będzie mieć swoją siedzibę statutową;

c) w przypadku gdy po uprzednich negocjacjach stosuje się zasady standardowe

uczestnictwa i niezależnie od tych zasad, mogą postanowić o ograniczeniu proporcji

przedstawicieli pracowników w organie administrującym spółki powstającej w wyniku

połączenia transgranicznego. Jednakże jeżeli organ administrujący lub nadzorczy jednej ze

spółek biorących udział w połączeniu składał się przynajmniej w jednej trzeciej z

przedstawicieli pracowników, ograniczenie to nigdy nie może powodować zmniejszenia

proporcji przedstawicieli pracowników w organie administrującym poniżej jednej trzeciej.

5. Rozszerzenie praw uczestnictwa na pracowników spółki powstającej w wyniku połączenia

transgranicznego, zatrudnionych w innych Państwach Członkowskich, o których mowa w ust.

2 lit. b), nie pociąga za sobą żadnego zobowiązania Państw Członkowskich, które decydują

się na takie rozszerzenie, do brania tych pracowników pod uwagę przy obliczaniu wielkości

wartości progowych odnoszących się do liczby zatrudnionych, powodujących powstanie praw

uczestnictwa zgodnie z prawem krajowym.

6. Jeżeli przynajmniej w jednej ze spółek biorących udział w połączeniu transgranicznym

istnieje system uczestnictwa pracowników i spółka powstająca w wyniku połączenia ma

podlegać temu systemowi zgodnie z zasadami, o których mowa w ust. 2, spółka ta ma

obowiązek przybrać formę prawną pozwalającą na korzystanie z praw uczestnictwa.

7. Jeżeli w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego istnieje system

uczestnictwa pracowników, spółka ta ma obowiązek podjąć środki w celu zapewnienia, że

prawa pracowników do uczestnictwa są chronione w przypadku kolejnych połączeń

krajowych w okresie trzech lat od daty, w której połączenie transgraniczne stało się

skuteczne, stosując odpowiednio zasady określone w niniejszym artykule.

Art. 17. Ważność. Połączenie transgraniczne, które stało się skuteczne zgodnie z art. 12, nie

może zostać unieważnione.



Art. 17a. Ochrona danych. Przetwarzanie danych osobowych, które odbywa się w

kontekście niniejszej dyrektywy, podlega przepisom dyrektywy 95/46/WE Parlamentu

Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w

zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych.

Art. 18. Przegląd. Po upływie pięciu lat od daty określonej w art. 19 akapit pierwszy

Komisja dokona przeglądu niniejszej dyrektywy w świetle doświadczeń uzyskanych podczas

jej stosowania i w razie potrzeby przedstawi wniosek o jej zmianę.

Art. 19. Transpozycja. Państwa członkowskie wprowadzą w życie przepisy prawne,

wykonawcze i administracyjne, niezbędne dla wykonania postanowień niniejszej dyrektywy

najpóźniej do 15 grudnia 2007 r.

Państwa Członkowskie, przyjmując te środki, wprowadzą odniesienie do niniejszej dyrektywy

lub odniesienie takie będzie towarzyszyć ich urzędowej publikacji. Sposoby dokonywania

takiego odniesienia określają Państwa Członkowskie.

Art. 20. Wejście w życie. Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej

opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Art. 21. Adresaci. Niniejsza Dyrektywa skierowana jest do Państw Członkowskich.

Sporządzono w Strasburgu, dnia 26 października 2005 r.

W imieniu Parlamentu Europejskiego: J. BORRELL FONTELLES Przewodniczący

W imieniu Rady: D. ALEXANDER Przewodniczący



ABC PRAWA


Tom I

Prawo gospodarcze

SPIS TREŚCI

Zagadnienia ogólne prawa gospodarczego i handlowego

Swoboda działalności gospodarczej

Ograniczenia swobody prowadzenia działalności gospodarczej

Ewidencjonowanie działalności gospodarczej

Prawo upadłościowe i naprawcze – zagadnienia wstępne

Transgraniczne postępowanie upadłościowe – zagadnienia węzłowe

Umowa faktoringu jako jeden ze sposobów finansowania działalności gospodarczej



ABC PRAWA


Tom II

Spółki osobowe

SPIS TREŚCI

Spółki prawa handlowego – zagadnienia ogólne

Spółki prawa handlowego w zagadnieniach kolizyjno prawnych

Spółka jawna

Spółka partnerska

Spółka komandytowa

Spółka komandytowo – akcyjna

Spółka cywilna



ABC PRAWA


Tom III

Spółki kapitałowe

SPIS TREŚCI

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Odpowiedzialność wspólników oraz członków zarządu spółek z ograniczoną

odpowiedzialnością za zobowiązania spółki

Uchwały rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – charakter prawny, tryb

podejmowania, zaskarżalność

Spółka akcyjna

Dopuszczalność transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych

Europejskie spółki kapitałowe



ABC PRAWA


Tom IV

Wybór aktów prawa gospodarczego

SPIS TREŚCI

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej

Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym

Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów

Prawo upadłościowe i naprawcze.



ABC PRAWA


Tom V

Wybór aktów prawa handlowego

SPIS TREŚCI

Kodeks spółek handlowych

Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu

spółki europejskiej (SE)


europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników

Rozporządzenie Rady (EWG) Nr 2137/85 z dnia 25 lipca 1985 r. w sprawie europejskiego

ugrupowania interesów gospodarczych (EUIG)

Ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej

Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w

sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych



INTERDYSCYPLINARNE KOŁO MYŚLI PRAWNEJ

SAPERE AUDE

Interdyscyplinarne Koło Myśli Prawnej SAPERE AUDE

działające przy Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego

ul. Krakowskie Przedmieście 26/28

00-927 Warszawa

[email protected]

https://www.facebook.com/IKMPSapereAude/

Do grona Opiekunów Interdyscyplinarnego Koła Myśli Prawnej SAPERE AUDE należą:

prof. UW dr. hab. Robert Jastrzębski

doc. dr Jarosław Maćkowiak

dr Adam Krzywoń

dr Rafał Morek

dr Aleksander Gubrynowicz

dr Jarosław Turłukowski

dr Ewa Wojtaszek – Mik

dr Marcin Warchoł.



Obecny skład Zarządu IKMP SAPERE AUDE:

Prezes - Marta Sobiecka

Wiceprezes - Mikołaj Ślęzak

Sekretarz - Hubert Cebeliński

Skarbnik - Patryk Stelmach

Obecny skład Komisji Rewizyjnej IKMP SAPERE AUDE:

Przewodniczący - Marcin Białczak

Członek - Maciej Loroff

Członek - Dawid Poniewierski

Interdyscyplinarne Koło Myśli Prawnej SAPERE AUDE zostało założone 3 grudnia 2012

roku.

Misją IKMP SAPERE AUDE jest:

1. Pogłębianie wiedzy Członków i Sympatyków Koła w dziedzinie szeroko rozumianej

myśli prawnej, w szczególności w zakresie teorii legislacji, nauk historyczno

prawnych, ustroju państwa, prawa prywatnego oraz interdyscyplinarnych związków

między prawem a gospodarką, administracją, polityką i kulturą.

2. Umożliwienie Członkom Koła rozwoju naukowego.

3. Szerzenie atmosfery koleżeństwa wśród członków Koła.

4. Popularyzacja interdyscyplinarnego spojrzenia na prawo.

5. Przygotowanie studentów do udziału w życiu publicznym.

6. Uzupełnianie kursu uniwersyteckiego o praktyczne umiejętności związane z

wykonywaniem zawodu prawnika.

IKMP SAPERE AUDE realizuje swoje cele poprzez:

1. Regularne spotkania naukowe w postaci seminariów, konferencji, warsztatów.

2. Prowadzenie strony internetowej.

3. Prowadzenie projektów badawczych i publikowanie prac naukowych.

4. Kontakty naukowe ze środowiskami naukowymi i prawniczymi.

5. Współpracę z innymi organizacjami studenckimi.

6. Organizację innych przedsięwzięć związanych z działalnością i celami Koła.

Dlaczego warto należeć do IKMP SAPERE AUDE?

oferujemy pierwsze szersze spojrzenie na prawo

łączymy różne gałęzie prawa

całościowo dyskutujemy nad problemem

jesteśmy zorientowani na praktykę

oferujemy ciekawe warsztaty, konferencje, spotkania tematyczne oraz spacery

umożliwiamy publikację artykułów naukowych

ABC PRAWA GOSPODARCZEGO I HANDLOWEGO TOM V WYBÓR AKTÓW PRAWA HANDLOWEGO

Documents

Transcript of ABC PRAWA GOSPODARCZEGO I HANDLOWEGO TOM V WYBÓR AKTÓW PRAWA HANDLOWEGO