Sprawozdanie Zarz ądu Work Service S.A. z działalno ści ... · Work Service S.A., ul. Ruska 51,...

Work Service S.A., ul. Ruska 51. 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl, NIP: 897-16-55-469, REGON: 932629535, KRS: 0000083941, kapitał zakładowy: 4.794.799,60

Sprawozdanie Zarządu Work Service S.A. z działalności

Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012r. do 31 grudnia 2012r.

2 | S t r o n a

Work Service S.A., ul. Ruska 51, 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl, NIP: 897-16-55-469, REGON: 932629535, KRS: 0000083941, kapitał zakładowy: 4.794.799,60

Spis treści

I. Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej ........................................................................... 4 1. Jednostka Dominująca .......................................................................................................................... 4 2. Grupa Kapitałowa Work Service.......................................................................................................... 4

II. Zasady zarządzania Grupą Kapitałową .................................................................................................. 5 1. Skład Grupy Kapitałowej Work Service .............................................................................................. 5 2. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Work Service ................................................................ 11 3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową ......... 12 4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Work Service wraz z podaniem ich przyczyn .................. 12

III. Informacja o akcjach i innych papierach wartościowych Jednostki Dominującej oraz o znaczących akcjonariuszach .............................................................................................................................................. 16

1. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Jednostki Dominującej, stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą .................................................................................... 16 Na dzień 31 grudnia 2012r. osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadały żadnych akcji lub udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta. ....................................................................................... 16 2. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................................................................................................................................................. 17 3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................... 19 4. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji .................................................................................. 19

IV. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej ................................................................................ 20 1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach .......................................................... 20 2. Informacje o rynkach zbytu oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi .......................................................................................................................................................... 23 3. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Grupy Kapitałowej .......................................................... 23 4. Informacja o umowach znaczących, w tym o znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............................ 24 5. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe ................................................................................................ 25

V. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Kapitałowej ........................................................... 25 1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej .................................................................................................................... 25 2. Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe ............................................................................. 25 3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów ................................................................................. 28 4. Wybrane wskaźniki finansowe ........................................................................................................... 30 5. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami wyników na 2012 rok ............ 30

VI. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona ............................................................................................................................................... 31

1. Ryzyko związane z ochroną danych osobowych ............................................................................... 31 2. Ryzyko związane z płynnością ........................................................................................................... 31 3. Ryzyko związane z integracją przejmowanych podmiotów ............................................................... 31 4. Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i Europie ........................................ 32 5. Ryzyko związane z działalnością konkurencji ................................................................................... 32 6. Ryzyko związane ze zmiennością rynku ............................................................................................ 33 7. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych ........................................................................... 33

VII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ..................................................................................... 33

3 | S t r o n a


VIII. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ................................ 33 IX. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości, stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ................................................................................................................................... 33 X. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości, stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ................................................................... 34 XI. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonym jednostkom powiązanym ......................... 34 XII. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ... 34 XIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ................... 36 XIV. Wszelkie umowy zawarte miedzy spółką a jej osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie ........................................ 36 XV. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub innych potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających lub nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku) ............ 37 XVI. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 37 XVII. Informacje o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego ................................................................................................................................................... 37 XVIII. O świadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego ........................................................................... 38

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Jednostka Dominująca oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ...................................................................................... 38 2. Zakres w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ................................................ 38 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ............................................................................................ 39 4. Akcjonariat ......................................................................................................................................... 40 5. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ............................................................................................................................... 40 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu ............................................ 41 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ............................................................................................................................................ 41 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji ................................................. 41 9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Jednostki Dominującej ......................................................... 43 10. Walne Zgromadzenie – sposób działania ........................................................................................... 43 11. Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących .................... 45

4 | S t r o n a


I. Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej

1. Jednostka Dominująca Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Work Service jest spółka Work Service S.A.. Siedziba Spółki Dominującej mieści się we Wrocławiu, przy ul. Ruskiej 51. Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr 7712/2000). Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy Krajowego Re-jestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Kra-jowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku. Work Service spółka akcyjna jest sukcesorem Work Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z) jest działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników. Work Service S.A. jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych rozwiązaniach kadrowych, świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów wykwalifi-kowanych pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi. Nazwa firmy, adres siedziby i numery telekomunikacyjne: Nazwa firmy Work Service S.A. Forma prawna Spółka Akcyjna Adres 50-079 Wrocław ul. Ruska 51 Telefon +48 (71) 37 10 900 Fax +48 (71) 37 10 938 E-mail [email protected] Strona internetowa www.workservice.pl Work Service S.A. działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są przede wszystkim Kodeks Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu.

2. Grupa Kapitałowa Work Service Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2012r. zostało sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zestawione w taki sposób, aby Grupa stanowiła jedną jednostkę. Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania jest sprawozdanie Jednostki Dominującej sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i przekształcone sprawozdania finansowe spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe skorygowane zostało o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów, marży niezrealizowanej oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności.

5 | S t r o n a


Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest : • praca tymczasowa – oferowanie pracy pracowników czasowych; • merchandising i promocje – profesjonalna obsługa procesu sprzedaży; • rekrutacja pracowników, doradztwo personalne; • obsługa kadrowo – płacowa; • outsourcing.

Zarząd Work Service S.A. na dzień 31.12.2012: • Tomasz Hanczarek - Prezes • Dariusz Rochman - Wiceprezes • Piotr Ambrozowicz - Wiceprezes • Robert Knights - Wiceprezes • Paul Andrew Christodoulou - Wiceprezes

Rada Nadzorcza Spółki z dniem 17 maja 2012 roku powołała Pana Paula Christodoulou do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Work Service S.A. Z dniem 28 maja 2012 roku Pan Everett Kamin złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Work Service S.A. Rada Nadzorcza Work Service S.A. na dzień 31.12.2012: • Panagiotis Sofianos - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Tomasz Misiak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Wiesław Skrobowski - Członek Rady Nadzorczej • Piotr Kukowski - Członek Rady Nadzorczej • Arkadiusz Ignasiak - Członek Rady Nadzorczej • Everett Kamin - Członek Rady Nadzorczej • Wojciech Grzybowski - Członek Rady Nadzorczej W dniu 16 maja 2012 roku Pan Paul Christodoulou zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W dniu 29 czerwca Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Pana Wiesława Skrobowskiego z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołało na wspólną trzyletnią kadencję następujące osoby: Pana Wiesława Skrobowskiego – do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Pana Tomasza Misiaka – do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pana Everetta Kamina do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Z dniem 28 grudnia 2012r. Pan Wojciech Grzybowski zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Work Service S.A. z tym zastrzeżeniem, iż oświadczenie dotarło do Spółki w dniu 2 stycznia 2013r. w taki sposób, iż Spółka mogła zapoznać się z jego treścią, stąd rezygnacja jest skuteczna z datą dojścia oświadczenia o rezygnacji do adresata, tj. Spółki.

II. Zasady zarządzania Grupą Kapitałową

1. Skład Grupy Kapitałowej Work Service Grupa Kapitałowa Work Service na dzień 31 grudnia 2012r. składa się z 39 spółek zależnych świadczących usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. Specjalizuje się w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifi-kowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingiem funkcji związanych z zarządzaniem kadrami i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań opartych o wykorzy-

6 | S t r o n a


stanie umów o pracę tymczasową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na terenie całego kraju za po-średnictwem biur regionalnych i przedstawicielstw oraz za granicą w dziewięciu krajach Europy Środkowo-Wschodniej, a także w Turcji. Działalność Grupy Kapitałowej Work Service oparta jest na umiejętności połączenia potrzeb przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia, z dostępnymi zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktywnych zawodowo, z ich kwalifikacjami i kosztem pracy. Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty zależne objęte konsolidacją sprawozdań finan-sowych, tj. wszystkie spółki z Grupy za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, iż Work Service S.A. nie posiada nad Spółką Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. kontroli, rozumianej zgodnie z §19 MSSF 3 jako „zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki lub przedsięwzię-ciem, w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności”, nie konsoliduje jej metodą nabycia. Z kolei zastoso-wanie zasady istotności, o której mowa w §31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej Spółki z konsolidacji meto-dą praw własności jako podmiotu zależnego. Fakt wyłączenia ww. Spółki z konsolidacji nie wpływa na decyzje gospodarcze podejmowane na podstawie sprawozdania finansowego. W skład Grupy Kapitałowej Work Service wchodzą: Work Service S.A. – jest to Spółka Dominująca w Grupie Work Service. Działalność Spółki oparta jest na świadczeniu usług: pracy tymczasowej, doradztwa personalnego, rekrutacji, oceny kompetencji, outplacementu, prowadzenia kadr i naliczania wynagrodzeń.

People Care Sp. z o.o. - głównym przedmiotem działalności spółki są usługi paramedyczne, począwszy od usług wspierających kobiety ciężarne (np. zakupy z ekspertem, dostosowywanie wnętrz pod potrzeby i bezpieczeństwo małych dzieci), poprzez opiekę nad noworodkami, niemowlętami i małymi dziećmi. Ofe-rowane usługi opieki wykonywane są przez położne, opiekunki oraz guwernantki.

Finance Care Sp. z o.o. – w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spół-ka Finance Care świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów.

Industry Personnel Services Sp. z o.o. - realizuje zadania związane z prowadzeniem projektów zarządza-nia wydzielonymi częściami lub całymi zakładami produkcyjnymi.

Sellpro Sp. z o.o. - merchandising i promocje – profesjonalna obsługa procesu sprzedaży, realizuje również usługi związane z rekrutacją i udostępnianiem pracowników, doradztwem w zakresie prowadzenia działal-ności gospodarczej i zarządzania, działalnością związaną z bazami danych, badaniem rynku. Medi Staff Sp. z o.o. - przedmiotem działalności Spółki są kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia obiektów służby zdrowia, kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia innych obiektów użyteczności pu-blicznej oraz kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia obiektów podmiotów prywatnych. Work Service International Sp. z o.o. – realizuje usługi związane z pracą tymczasową oraz rekrutacją pracowników na rynkach międzynarodowych. Work Service Czech s.r.o. – realizuje usługi związane z pracą tymczasową, outsourcingiem oraz rekrutacją pracowników na rynku czeskim. Czech Work Agency s.r.o. - jest to spółka pomocnicza w stosunku do spółki Work Service Czech. Kontrakty realizowane przez spółkę koncentrują się na wykonywaniu czynności outsourcingowych na rzecz klientów, które wykraczają ponad standardową usługę pracy czasowej.

7 | S t r o n a


Work Service Ukraina s.r.o. - dedykowana do obsługi rynku ukraińskiego. Zakres prowadzonej działalności obejmuje świadczenie usługi elastycznego zatrudniania obywateli ukraińskich świadczących pracę na rzecz klientów zlokalizowanych na terenie Ukrainy oraz świadczenie usługi doboru personalnego. Work Service Slovakia s.r.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service S.A. poprzez spółkę Industry Personal Services Sp. z o.o., która jest większościowym wspólnikiem oraz Work Service International Sp. z o.o. (która posiada pozostałe udziały w Work Service Slovakia s.r.o.). Spółka realizuje zakres usług analogiczny do oferowanych przez Spółkę Dominującą na rynku krajowym, lecz na Słowacji. Work Service Outsorcing s.r.o. – kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 euro i w całości został objęty przez Work Service Slovakia s.r.o. Przedmiotem działalności spółki jest m.in. doradztwo personalne, opra-cowywanie i sprzedaż badań i analiz rynków pracy. Work Service24 GmbH – spółka pośrednio zależna od Work Service S.A., której 100% właścicielem jest Work Service International Sp. z o.o. Siedzibą spółki jest Hoppegarten pod Berlinem. Przedmiotem działal-ności spółki jest pośrednictwo na rynku pracy (włącznie z usługami headhuntingu, prowadzeniem rekruta-cji), wynajmowanie pracowników (praca tymczasowa), opracowywanie i sprzedaż badań i analiz rynków pracy. Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro i dzieli się na 1.000 udziałów każdy w wysokości nominalnej 25 euro. Wszystkie udziały obejmuje spółka Work Service International Sp. z o.o. WorkPort24 GmbH – kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro i dzieli się na 1.000 udziałów o warto-ści nominalnej 25 euro. Work Service International Sp. z o.o. obejmuje 751 udziałów o łącznej sumie nomi-nalnej 18.775 euro. Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie internetowego portalu pracy dla międzynarodowych pracodawców i pracowników jako instrumentu do pośredniczenia w ofertach pracy, sprzedaży usług personalnych oraz jako miejsca na reklamę, sprzedaż i marketing usług personalnych oraz realizacja szkoleń i certyfikacja pracowników zgodnie z wymaganiami lokalnych rynków pracy. Exact Systems Sp. z o.o. - spółka świadczy wyspecjalizowane usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej, ale również teleinformatycznej. Exact Systems s.r.l. – spółka pośrednio zależna od Work Service S.A. poprzez spółki Exact Systems Sp. z o.o. (99%) oraz Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. (1%). Spółka dedykowana do obsługi rynku rumuńskiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej. Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. - spółka świadczy usługi w zakresie podmontażu, polegającego na łączeniu dwóch/trzech komponentów w jedną całość stanowiącą moduł lub gotowy komponent, który potem może być dalej montowany w wyrobie gotowym. Usługa ta kierowana jest szczególnie do klientów zagranicznych. Exact Systems Slovakia s.r.o. - spółka dedykowana do obsługi rynku słowackiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej. Exact Systems Czech Republic s.r.o. - spółka dedykowana do obsługi rynku czeskiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim

8 | S t r o n a


w branży motoryzacyjnej. Exact Systems Germany GmbH - spółka dedykowana do obsługi rynku niemieckiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej. Ideal Kalite Kontrol Ve Olcme Sistemleri Sanayi Ve Ticaret Limited Sirketi - 99% udziałów w tej spółce zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależną od Work Service S.A.), a 1% udziałów zostało objętych przez Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. (zależną w 100% od spółki Exact Systems Sp. z o.o., która w 76% jest zależna od Spółki Dominującej). Spółka dedykowana jest do obsługi rynku tureckiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej. ZAO Exact Systems z siedzibą w Moskwie (Rosja) – spółka pośrednio zależna od Work Service S.A., 100 % właścicielem tej spółki jest spółka Exact Systems Sp. z o.o. (bezpośrednio zależna od Work Service S.A.). Spółka jest dostawcą rozwiązań w zakresie selekcji, naprawy, sortowania części i komponentów oraz wyrobów gotowych dla firm branży motoryzacyjnej w Federacji Rosyjskiej i na Ukrainie. Odbiorcami usług świadczonych przez spółkę są w szczególności dostawcy i poddostawcy dla przemysłu motoryzacyj-nego oraz producenci samochodów, a także zakłady o profilu produkcji wielkoseryjnej z branży elektro-nicznej i AGD. IP Exact Systems Partnership - jest to spółka partnerska, w której 99% kapitału zakładowego zastało ob-jęte przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależną od Work Service S.A.). Głównym przedmiotem działalności IP Exact Systems Partnership jest zarządzanie prawami do wartości niematerialnych i prawnych poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki Exact Systems oraz know-how spółce Exact Systems Sp. z o.o. oraz spółkom od niej zależnym. Werslon Holding Limited - w dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Werslon Holding Limited. 95% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o.(w 76% zależną od spółki Work Service S.A.), natomiast pozostałe 5% udziałów zostało objętych przez spółkę spoza Grupy Work Service. Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Werslon Holding Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP Exact Systems Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 4.858.478 Euro. W za-mian za to spółka IP Exact Systems Partnership objęła 56 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 86,758,54 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Werslon Holding Limited posiadała następu-jących udziałowców: Exact Systems Sp. z o.o., która posiada 89,96% udziałów w kapitale zakładowym spółki Werslon Holding Limited, IP Exact Systems Partnership, która posiada 5,30% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Reszta udziałów w tej spółce należy do spółki spoza Grupy. Proservice Worldwide (Cyprus) Limited – statutowy przedmiot działalności spółki obejmuje bardzo szeroki zakres aktywności gospodarczej możliwej do podjęcia w granicach wyznaczonych wymogami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, w tym m.in.: działalność handlowa, zarządcza, doradcza (w tym świadczenie usług doradczych na rzecz spółek należących do tej samej grupy kapitałowej), udzielanie wsparcia (w tym finansowego) na rzecz spółek należących do tej samej grupy kapitałowej, działalność turystyczna i hotelarska, a także prowadzenie i podejmowanie jakiejkolwiek innej działalności oraz wykonywanie jakichkolwiek czynności, uznanych przez zarząd za wskazane ze względu na cele spółki

9 | S t r o n a


oraz która może pośrednio lub bezpośrednio zwiększać wartość spółki lub rentowność jakiejkolwiek działalności, własności lub praw spółki. Spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej. ZAO Work Service Russia - spółka zajmująca się obszarem outsourcingu na terenie Federacji Rosyjskiej. świadczy usługi w zakresie outsourcingu logistyki, merchandisingu przemysłowego i usług konsultingowych.

Proservice Worldwide Limited z siedzibą na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych – zadaniem spółki jest realizacja obsługi outsourcingu personalnego – kluczowych klientów grupy Proservice – poza granicami Federacji Rosyjskiej. Work Service IP Cypr. Ltd – spółka nie prowadzi działalności. Razem ze spółką Work Service S.A. są partnerami w spółce IP Work Service Partnership. Spółka jest również partnerem w spółce IP IT Kontrakt Partnership. IP Work Service Partnership z siedzibą w Nikozji (Cypr) - jest to spółka komandytowa, w której Work Service IP Cypr. Ltd jest komplementariuszem i odpowiada za wszystkie długi i zobowiązania spółki bez ograniczeń, natomiast Work Service S.A. jest komandytariuszem, a zatem ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionego wkładu. Głównym przedmiotem działalności IP Work Service Partnership jest zarządzanie prawami do wartości niematerialnych i prawnych Grupy Kapi-tałowej poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki „Work Service” oraz know-how, a także poprzez usługi wsparcia i utrzymywania oprogramowania CRM. Lefmur Trade Limited – w dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Lefmur Trade Limited. 99% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Work Se-rvice S.A., natomiast pozostały 1% udziałów został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr Limited (Spółka ta jest spółką zależną w 100% od Work Service S.A.). Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Lefmur Trade Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP Work Service Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 19.292.636 Euro. W zamian za to spółka IP Work Service Partnership objęła 100 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 192.926,36 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Lefmur Trade Limited posiadała nastę-pujących udziałowców: Work Service S.A., która posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Lefmur Trade Limited, IP Work Service Cypr. Limited posiadającą 0,91% udziałów w kapitale zakłado-wym tej Spółki, oraz IP Work Service Partnership, która posiada 9,09% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. IT Kontrakt Sp. z o.o. - spółka jest liderem outsourcingu kadry IT w Polsce. Dostarcza najlepszych specjalistów IT do projektów informatycznych realizowanych w kluczowych sektorach gospodarki. Oferuje kompleksowe usługi z zakresu outsourcingu projektów IT oraz przeprowadzania testów jakości systemów informatycznych. Oferta IT Kontrakt obejmuje cztery obszary outsourcingu: outsourcing kadry IT, outsourcing testowania jakości systemów informatycznych, outsourcing projektów IT, outsourcing usług rekrutacyjnych na stanowiska informatyczne. IT Kontrakt GmbH – spółka pośrednio zależna od Work Service S.A., której 100% właścicielem jest IT Kontrakt Sp. z o.o. Spółka dedykowana do obsługi rynku niemieckiego w zakresie analogicznym do spółki IT Kontrakt Sp. z o.o.

10 | S t r o n a


IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service S.A., której 100% właścicielem jest IT Kontrakt Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest outsourcing specjali-stów IT do projektów informatycznych. IP IT Kontrakt Partnership - jest to spółka partnerska, w której 0,1% kapitału zakładowego zastało objęte przez spółkę Work Service IP Cypr. Ltd (w 100% zależną od Work Service S.A.), a 99,9% kapitałów zosta-ło objętych przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. (w 75% zależną od Work Service S.A.). Głównym przed-miotem działalności IP IT Kontrakt Partnership jest zarządzanie prawami do wartości niematerialnych i prawnych poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki IT Kontrakt oraz know-how spółce IT Kon-trakt oraz spółkom od niej zależnym, a także poprzez usługi utrzymywania narzędzi informatycznych służą-cych do wsparcia działu handlowego oraz rekrutacji. Stermedia Sp. z o.o. – jest to spółka w 75,4% zależna od spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. (w 75% zależnej od Work Service S.A.). Głównym przedmiotem działalności spółki jest profesjonalna pomoc w tworzeniu dedykowanych aplikacji internetowych i mobilnych. Spółka oferuje m.in.: aplikacje dedykowane, systemy IT, aplikacje mobilne oraz outsourcing, nearshoring IT. Ebremor Trading Limited – w dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spół-ki Ebremor Trading Limited. 99,9% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. (zależną od Work Service S.A. w 75%), natomiast pozostały 0,1% udziałów został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr. Limited (Spółka ta jest spółką zależną w 100% od Work Service S.A.). Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Ebremor Trading Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP IT Kontrakt Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 5.163.508 Euro. W zamian za to spółka IP IT Kontrakt Partnership obję-ła 110 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 46.940,98 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Ebremor Trading Limited posiadała następujących udziałowców: IT Kontrakt Sp. z o.o., która posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Ebremor Trading Limited, IP Work Service Cypr. Limited posiadającą 0,09% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz IP IT Kontrakt Partnership, która posiada 9,91% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. WS Energy Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - celem utworzenia spółki jest prowadzenie działalności w zakresie oferowania klientom wyspecjalizowanych rozwiązań z zakresu pracy stałej jak i czasowej, re-krutacje specjalistów również na rynkach zagranicznych, outsourcing typowych funkcji dla branży surow-ców i wytwarzania energii. Aktualne projekty WS Energy Sp. z o.o. związane są z pierwszą fazą prac po-szukiwawczych gazu łupkowego tzn. pracami geofizycznymi. Work Service Acquisitions Ltd. z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) - celem utworzenia spółki jest koordynacja rozwoju transgranicznej wymiany pracowników ze szczególnym uwzględnieniem rynku pracy w Europie Zachodniej w tym w Wielkiej Brytanii.


2. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Work Service

Work Service SA

Lefmur Trade

Limited

IP Work Service

Partnership

Werslon Holding Limited

Exact Systems Sp. z o.o.

Work Service

Energy Sp zo.o.

Finance Care Sp. z

o.o.

People Care Sp.

z o.o.

Virtual Cinema

Studio Sp. z o.o.

Proservice Worldwide (Cypr) Ltd

Work Service

Acquisitions Ltd

Sellpro Sp. z o.o.

Medi staff Sp. zo.o.

Work Service

International Sp. z o.o.

Industry Personnel

Services Sp. z o.o.

IT Kontrakt Sp. z o.o.

Ebremor Trading Limited

Work Service IP Cypr Ltd

IP Exact Systems

Partnership (Cypr)

ZAO Exact

Systems Russia

Exact System GmbH

Germany

Exact System Slovakia

s.r.o.

Exact Systems

s.r.l. (Rumunia)

Automotive Assembly

System Sp. z o.o.

Ideal Kalite

Kontrol w Turcji

Exact System Czech s.r.o.

Proservice Worldwide (BVI) Ltd

ZAO Work Service Russia

Work Service Czech S.r.o.

Czech Work

Agency s.r.o.

Work Service24

Gmbh

Work Service Ukraina

Workport24 Gmbh

Work Service Slovaka

s.r.o.

Stermedia Sp. z o.o.

IT Kontrakt Gmbh

IT Kontrakt Centrum

Kształcenia Sp. z o.o.

IP IT Kontrakt

Partnership

Work Service

Outsorcing Slovakia

s.r.o.

0,09%

9,09%

99%

75%

0,1%2,5%97,5%

0,01%76%

100%

75%

99,99%

99%

50%83,3%

99,9%75,4%99%

1%

9,91%

90%

0,91%

90%

5,30%

89,96%

100%100%

100%100%100%100%

100% 100%100%

100%100%

1%

100% 100% 100% 100% 75%

100%100%

100%

100% 100%

100%


3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej grupą Kapitałową.

4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Work Service wraz z podaniem ich przyczyn Zmiany, jakie zaszły w strukturze Grupy Kapitałowej Work Service w 2012r. wynikają z realizacji przyjętej strategii rozwoju Grupy – składają się na nie następujące działania: Zakup Grupy IT Kontrakt W dniu 5 kwietnia 2012 r. Work Service S.A. nabyła 7.500 udziałów w spółce IT Kontrakt Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu, która (na dzień zakupu) wraz z 2 spółkami zależnymi tworzyła Grupę Kapitałową IT Kontrakt (spółkami zależnymi były: IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocła-wiu oraz IT Kontrakt GmbH z siedzibą w Stuttgarcie). Grupa IT Kontrakt dzięki doświadczeniu oraz zna-jomości rynku, na którym działa, zdobyła zaufanie największych w kraju banków, towarzystw ubezpiecze-niowych, firm telekomunikacyjnych i informatycznych oraz innych przedsiębiorstw realizujących projekty IT. Usługi oferowane przez Grupę IT Kontrakt obejmują usługi outsourcingu kadry IT, outsourcingu testo-wania jakości systemów informatycznych, outsourcingu zarządzania projektami IT oraz rekrutacji pracow-ników na stanowiska informatyczne. Baza danych Grupy zawiera opis kompetencji ponad 25 tysięcy specja-listów IT. Na co dzień ponad 300 ekspertów zatrudnionych przez Grupę IT Kontrakt pracuje przy dużych projektach informatycznych dla takich klientów jak: BZ WBK, AIG Bank Polska, NBP, Cyfrowy Polsat, Netia, Siemens, KGHM, Warta, PZU. Cena zakupu udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. obejmowała 3 elementy, tj.:

1. Płatność gotówkową ustaloną na poziomie 45.000.000 zł 2. Zgodnie z warunkami umowy w przypadku, gdy Skonsolidowany Zysk Brutto (SZB) Grupy Kapita-

łowej IT Kontrakt osiągnięty w 2011r. skorygowany o skutki wszelkich transakcji pomiędzy IT Kontrakt Sp. z o.o. i podmiotami powiązanymi z tą spółką, wynagrodzenie doradców Spółki po-niesione w związku z procesem przygotowania i negocjowania umowy inwestycyjnej, pomocy przy obsłudze procesu Due Diligence, doradztwa księgowego i podatkowego, a także straty spółki IT Kontrakt Centrum Kształcenia oraz IT Kontrakt GmbH do wysokości nieprzekraczającej rów-nowartości 100.000 zł oraz zysk Spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. osiągnięty na sprzedaży wyspecyfi-kowanych w SPA rzeczowych składników majątku tej Spółki, byłby większy od 10.000.000 zł, Work Service S.A. został zobowiązany do zapłaty tzw. Dopłaty 1, skalkulowanej wg następującej formuły:

Dopłata 1 = (Zmodyfikowana Wartość Spółki – 60.000.000) x ilość nabytych udziałów/10.000

Gdzie: Zmodyfikowana Wartość Spółki = SZB x 6 Dopłata 1 została skalkulowana w wysokości 4.766.453,60 zł

3. Zgodnie z warunkami umowy, jeżeli w okresie współpracy, tj. od dnia skutecznego nabycia 75%

udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. do dnia 31 grudnia 2014r., Grupa Kapitałowa IT Kontrakt będzie osiągać zysk, Work Service S.A. zobowiązał się wypłacić dodatkową kwotę określaną jako Dopłata 2 stanowiącą uzupełnienie ceny zakupu. Dopłata 2 należna jest każdemu wspólnikowi w wysokości 7%. Zmodyfikowanego Rocznego Zysku Netto Spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. za każdy rok, w którym wspólnik będzie pełnił funkcję określoną w umowie inwestycyjnej (zarządzanie Spółką IT Kontrakt Sp. z o.o. w okresie współpracy). Zmodyfikowany Roczny Zysk Netto Spółki oznacza skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej IT Kontrakt nie uwzględniający transakcji dokonanych przez jednostki należące do tej grupy z Inwestorem (tj. Work Service S.A.).

13 | S t r o n a


Do kalkulacji wysokości Dopłaty 2 na poczet ustalenia ceny nabycia przyjęto poziom wyników net-to, jakie wynikają z planu biznesowego przyjętego w umowie inwestycyjnej. Ze względu na fakt, iż płatności składające się na Dopłatę 2 realizowane będą w tzw. okresie współpracy, tj. do 31 grud-nia 2014r., do kalkulacji w/w ceny, dopłaty te zostały uwzględnione na poziomie ich wartości bie-żącej na dzień nabycia kontroli, przy zastosowaniu współczynnika dyskonta równego rentowności netto obligacji skarbowych TZ1114, tj. 4,74%.

W oparciu o w/w założenia Dopłata 2 została przyjęta na poziomie 6.899.807,03 zł. W sumie cena nabycia udziałów przyjętą do obliczenia wartości firmy na dzień nabycia kontroli wyniosła 57.116.260,62 zł.

Wyszczególnienie Cena nabycia Wartość akty-

wów netto

w tym wartość nabytych akty-

wów netto

w tym war-tość znaków towarowych

Wartość firmy z nabycia

Rozliczenie ostateczne 57 116 260,63 17 116 669,60 12 837 502,20 0,00 44 278 758,43

Założenie spółki w Turcji Ponadto w dniu 2 kwietnia 2012r. została założona w Turcji spółka Ideal Kalite Kontrol ve Ölcme Sist. San. ve Tic. Ltd. Sti.. 99% udziałów w tej spółce zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależną od Work Service S.A.), a 1% udziałów zostało objętych przez Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. (zależną w 100% od spółki Exact Systems Sp. z o.o., która w 76% jest zależna od Spółki Dominu-jącej). Spółka dedykowana jest do obsługi rynku tureckiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej. Koszty związane z założeniem Spółki zostały pokryte ze środków własnych Exact Systems Sp. z o.o. Przejęcie spółki ZAO Exact Systems Sp. z o.o. W dniu 16 kwietniu 2012 roku spółka Exact Systems Sp. z o.o. odkupiła od spółki ZAO Work Service Ro-sja 50% udziałów w spółce ZAO Exact Systems Sp. z o.o. stając się jednocześnie 100% udziałowcem tejże spółki. Koszty związane z odkupieniem ww. udziałów zostały pokryte ze środków własnych Exact Systems Sp. z o.o.

Przejęcie Work Service s.r.l. (Rumunia) W 2011 roku została podpisana umowa zbycia 1.000 udziałów w spółce Work Service r.s.l. przez spółkę Work Service International Sp. z o.o. Udziały zostały objęte w taki sposób, że 990 udziałów o wartości no-minalnej 14 RON każdy zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o., a 10 udziałów o wartości nominalnej 14 RON każdy zostało objętych przez spółkę Automotive Assembly Sy-tems Sp. z o.o. Cena za nabycie udziałów została ustalona jako 14.000 RON. Spółka posiada kapitał podzie-lony na udziały o równej wartości, a każdy udział daje wspólnikowi prawo do jednego głosu. Posiadacz udziałów odpowiada jedynie w granicach swojego wkładu w kapitał zakładowy, czyli do wysokości warto-ści swoich udziałów. W dniu 29 sierpnia 2012 roku spółka została wpisana do Krajowego Biura Rejestru Handlu przy Sądzie w Bukareszcie pod numerem J40/20752/05.11.2007. Po przejęciu spółka zmieniła na-zwę z Work Service s.r.l. na Exact Systems s.r.l. Koszty związane z objęciem ww. udziałów zostały pokryte ze środków własnych Exact Systems Sp. z o.o.

Zakup spółki Stermedia Sp. z o.o. przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. W dniu 25 lipca 2012 roku spółka IT Kontrakt Sp. z o.o. podpisała umowę nabycia 101 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy w spółce Stermedia Sp. z o.o. Jednocześnie spółka IT Kontrakt Sp. z o.o. uzy-skała 75,4% udziału w kapitale zakładowym tejże spółki. Całość zobowiązania z tytułu zakupu spółki zosta-ła uiszczona w gotówce. Zdarzenie to spowodowało objęcie nabytej Spółki konsolidacją metodą pełną, po-

14 | S t r o n a


cząwszy od trzeciego kwartału 2012 roku. Koszty związane z nabyciem tej Spółki zostały pokryte ze środ-ków własnych IT Kontrakt Sp. z o.o. Kalkulację wartości firmy powstałej na nabyciu 75,4% udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. przedsta-wiono w poniższej tabeli:

Wyszczególnienie Cena nabycia Wartość ak-tywów netto

w tym wartość nabytych akty-

wów netto

w tym wartość znaków towa-

rowych

Wartość firmy z nabycia

Rozliczenie ostateczne 249.000,00 188.406,35 142.058,39 0,00 391.058,39

Założenie spółki IP IT Kontrakt Partnership

W dniu 14 sierpnia 2012 roku została założona spółka IP IT Kontrakt Partnership. Siedziba spółki mieści się na Cyprze. Jest to spółka partnerska, w której obaj partnerzy: Work Service IP Cypr. Ltd oraz IT Kontrakt Sp. z o.o. odpowiadają solidarnie za wszystkie długi i zobowiązania spółki bez ograniczeń. W dniu 4 października spółka IT Kontrakt Sp. z o.o. podpisała umowę dodatkową datowaną na 10 września 2012 roku, której przedmiotem jest wniesienie przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. do spółki IP IT Kontrakt Partnership własności intelektualnych będących w posiadaniu IT Kontrakt Sp. z o.o. Wartość wniesionego przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. wkładu wynosi 20.640.000 zł i jest pokryta aportem w postaci następujących wartości intelektualnych: know-how, znak towarowy oraz system operacyjny wspomagający dział sprzedaży i rekrutacji. Wartości intelektualne zostały wycenione przez firmę doradczą (podmiot z grupy PwC). Udział wspólników w kapitale oraz w zysku spółki wynosi dla IT Kontrakt Sp. z o.o. 99,9%, dla Work Service IP Cypr Ltd. 0,1%. Uprawnionymi do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji są Work Service IP Cypr Ltd oraz IT Kontrakt Sp. z o.o.. Głównym przedmiotem działalności IP IT Kontrakt Partnership jest zarządzanie prawami do wyżej wymienionych wartości niema-terialnych i prawnych Grupy IT Kontrakt poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki „IT Kontrakt” oraz know-how, a także poprzez usługi wsparcia i utrzymywania oprogramowania. Koszty związane z założeniem Spółki zostały pokryte ze środków własnych IT Kontrakt Sp. z o.o.

Założenie spółki IP Exact Systems Partnership

W dniu 20 sierpnia 2012 roku została założona spółka IP Exact Systems Partnership. Siedziba spółki mieści się na Cyprze. Jest to spółka partnerska, w której Exact Systems Sp. z o.o. objęło 99% udziału w zyskach. W dniu 4 października 2012 spółka Exact Systems Sp. z o.o. podpisała umowę dodatkową da-towaną na 23 sierpnia 2012 roku, której przedmiotem jest wniesienie przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. do spółki IP Exact Systems Partnership własności intelektualnych będących w posiadaniu Exact Systems Sp. z o.o. Wartość wniesionego przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. wkładu wynosi 18.174.000zł i jest pokryta aportem w postaci następujących wartości intelektualnych: operacyjne know-how związany z sortowaniem części i komponentów oraz ochroną produktu gotowego oraz znak towarowy. Wartości inte-lektualne zostały wycenione przez firmę doradczą (podmiot z grupy PwC). Głównym przedmiotem działal-ności IP Exact Systems Partnership jest zarządzanie prawami do wyżej wymienionych wartości niemate-rialnych i prawnych Grupy Exact Systems poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki „Exact Sys-tems” oraz know-how. Koszty związane z założeniem Spółki zostały pokryte ze środków własnych Exact Systems Sp. z o.o. Zmiana nazwy Work Administration Sp. z o.o.

W dniu 12 marca 2012 roku zmianie uległa nazwa spółki Work Administration Sp. z o.o. Aktualna nazwa spółki to People Care Sp. z o.o.

15 | S t r o n a


Zakup spółki Ebremor Trading Limited

W dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Ebremor Trading Limited. 99,9% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. (zależną od Work Service S.A. w 75%), natomiast pozostały 0,1% udziałów został objęty przez spółkę IP Work Se-rvice Cypr Limited (Spółka ta jest spółką zależną w 100% od Work Service S.A.). Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Ebremor Trading Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP IT Kontrakt Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 5.163.508 Euro. W zamian za to spółka IP IT Kontrakt Partnership objęła 110 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 46.940,98 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Ebremor Trading Limited posiadała następujących udziałowców: IT Kontrakt Sp. z o.o., która posiada 90% udziałów w kapi-tale zakładowym spółki Ebremor Trading Limited, IP Work Service Cypr. Limited posiadającą 0,09% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz IP IT Kontrakt Partnership, która posiada 9,91% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Koszty związane z objęciem ww. udziałów zostały pokryte ze środków własnych IT Kontrakt Sp. z o.o. Zakup spółki Werslon Holding Limited

W dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Werslon Holding Limited. 95% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależną od spółki Work Service S.A.), natomiast pozostałe 5% udziałów zostało objętych przez spółkę spoza Grupy Work Service. Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Werslon Holding Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP Exact Systems Partnership, które-go wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 4.858.478 Euro. W zamian za to spółka IP Exact Systems Partnership objęła 56 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 86.758,54 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Werslon Holding Limited posiadała następujących udziałowców: Exact Systems Sp. z o.o., która posiada 89,96% udziałów w kapitale zakładowym spółki Werslon Holding Limi-ted, IP Exact Systems Partnership, która posiada 5,30% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Reszta udziałów w tej spółce należy do spółki spoza Grupy. Koszty związane z objęciem ww. udziałów zostały pokryte ze środków własnych Exact Systems Sp. z o.o. Zakup spółki Lefmur Trade Limited

W dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Lefmur Trade Limited. 99% udzia-łów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Work Service S.A., natomiast pozo-stały 1% udziałów został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr Limited (Spółka ta jest spółką zależną w 100% od Work Service S.A.). Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Lefmur Trade Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP Work Service Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 19.292.636 Euro. W zamian za to spółka IP Work Se-rvice Partnership objęła 100 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 192.926,36 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Lefmur Trade Limited posiadała następujących udziałowców: Work Service S.A., która posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Lefmur Trade Limited, IP Work Service Cypr. Limited posiadającą 0,91% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz IP Work Servi-ce Partnership, która posiada 9,09% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Koszty związane z objęciem ww. udziałów zostały pokryte ze środków własnych Work Service S.A.

16 | S t r o n a


III. Informacja o akcjach i innych papierach wartościowych Jednostki Dominującej oraz o znaczących akcjonariuszach

1. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Jednostki Dominującej, stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą

Na dzień 31 grudnia 2012r. wszystkie wyemitowane przez Spółkę Work Service S.A. akcje były akcjami zwykłymi – brak jest akcji uprzywilejowanych co do głosu, jak i co do dywidendy. Na koniec 2012r. kapitał zakładowy Spółki Work Service S.A. wynosił 4.794.799,60 zł i dzielił się na:

• 750.000 akcji serii A o wartości nominalnej po 10 groszy każda, • 5.115.000 akcji serii B o wartości nominalnej po 10 groszy każda, • 16.655.000 akcji serii C o wartości nominalnej po 10 groszy każda, • 100.000 akcji serii D o wartości nominalnej po 10 groszy każda, • 100.000 akcji serii E o wartości nominalnej po 10 groszy każda, • 7.406.860 akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda, • 2.258.990 akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda, • 9.316.000 akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda, • 1.128.265 akcji serii K o wartości nominalnej po 10 groszy każda, • 5.117.881 akcji serii L o wartości nominalnej po 10 groszy każda.

Strukturę akcjonariatu, wraz z informacją o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, uwzględniając wszystkie zawiadomie-nia, jakie spółka Work Service S.A. otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spół-kach publicznych (Dz. U. 2005, Nr 184, poz. 1539) przedstawiono w poniższej tabeli.

Akcjonariusz Liczba akcji ogó-

łem

Udział w kapi-tale zakłado-

wym

Liczba gło-sów ogółem

Udział w licz-bie głosów na

WZA

HMS Best Management Idea LTI Sp. z o.o. S.K.A.

6 378 142 13,30% 6 378 142 13,30%

ProLogics (UK) LLP London 20 335 907 42,41% 20 335 907 42,41%

Supernova IDM Fund S.A. 3 525 000 7,35% 3 525 000 7,35%

Pozostali akcjonariusze 17 708 947 36,94% 17 708 947 36,94%

Razem: 47 947 996 100,00% 47 947 996 100,00%

Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby nadzorujące i zarządzające tą jednostką przedsta-wiono w poniższej tabeli. Stan na dzień publika-

cji sprawozdania za 3. kwartał 2012r.

Zmiany stanu posiadania naby-

cie/(zbycie)

Stan na dzień publi-kacji niniejszego ra-

portu

Piotr Ambrozowicz – wiceprezes zarządu 110.000 110.000 Dariusz Rochman – wiceprezes zarządu 160.000 160.000

Iwona Szmitkowska- prokurent 4.000 4.000

Jarosław Dymitruk- prokurent 13.333 13.333 Tomasz Hanczarek 4.000 4.000

Na dzień 31 grudnia 2012r. osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadały żadnych akcji lub udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

17 | S t r o n a


2. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszło-ści nastąpić zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariu-szy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W dniu 20 stycznia 2013 roku Work Service S.A. („Spółka”) oraz Balibon Investments S.a.r.l. (w trakcie zmiany nazwy na WorkSource Investments S.a r.l.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu, („Inwestor” ) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka komandytowa z sie-dzibą na Kajmanach (“Fundusz”) podpisały umowę , której przedmiotem jest określenie zasad oraz warun-ków dokonania przez Fundusz za pośrednictwem Inwestora jako spółki celowej Funduszu inwestycji w akcje Emitenta („Umowa Inwestycyjna”). Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest w szczególności określenie zasad warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wykorzystaniem warrantów subskrypcyjnych oraz ustalenie zasad ładu korporacyjnego Spółki w związku z dokonaniem inwestycji przez Fundusz w akcje Spółki nowej emisji. Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej, z zastrzeżeniem spełniania się wymienionych w tejże Umowie warunków zawieszających, Fundusz za pośrednictwem Inwestora dokona objęcia 12 milionów akcji zwy-kłych na okaziciela Spółki serii N emitowanych - na potrzeby wykonania praw z zaoferowanych Inwesto-rowi 12 milionów warrantów subskrypcyjnych Spółki - w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, po cenie emisyjnej 8,75 zł za jedną ww. akcję, za łączną kwotę 105 milionów złotych reprezentujących 20,02 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 20,02 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (po podwyższeniu). Liczba akcji Spółki może podlegać korekcie w zależności od stopnia realizacji ustalonych przez Inwestora w Umowie Inwestycyjnej założeń finansowych. Korekta może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem udziału kapitałowego Inwestora w Spółce. Korekta zwiększa-jąca udział kapitałowy Inwestora w Spółce zostanie dokonana w oparciu o emisję warrantów subskrypcyj-nych i akcji Spółki, zaś korekta zmniejszająca udział kapitałowy zostanie dokonana poprzez umorzenie części akcji nabytych przez Inwestora. Ustalenie zasad ładu korporacyjnego Spółki w związku z dokonaniem inwestycji przez Fundusz ma nastąpić w szczególności na podstawie wprowadzenia stosownych zmian do Statutu Spółki. Proponowane zmiany Statutu mają na celu zabezpieczenie pozycji Funduszu jako znaczącego, choć mniejszościowego, akcjona-riusza Spółki. Umowa przewiduje również wprowadzenie programu motywacyjnego w Spółce obejmujące-go członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki; szczegółowe warunki zostaną poddane akcep-tacji Inwestora przez skierowaniem ofert uczestnictwa w tym programie do uprawnionych osób. Warunkami zawieszającymi zamknięcie transakcji objętej Umową Inwestycyjną, o których mowa powyżej są:

• wpłata przez Inwestora na rachunek powierniczy prowadzony w banku ING Bank Śląski lub inny uzgodniony między stronami Bank kwoty 105 milionów złotych;

• wydanie decyzji zatwierdzającej bezwarunkowo wspólną kontrolę nad Spółką, lub decyzję potwier-dzającej, że wspólna kontrola nie musi być zatwierdzona przez właściwy urząd ds. konkurencji, lub bezskutecznie upłynięcie terminu na wydanie takiej decyzji bądź zrzeczenie się spełnienia tego wa-runku przez Inwestora;

• rejestracja przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmian statutu Spółki zgodnie z projektem stanowiącym załącznik do Umowy Inwestycyjnej przez sąd rejestrowy;

• powołanie przez Walne Zgromadzenie Emitenta dwóch członków w Radzie Nadzorczej Spółki spo-śród kandydatów wskazanych przez Inwestora;

• przyjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki założeń finansowych o treści zgodnej z treścią Załącznika 4 do Umowy Inwestycyjnej;

• emisja warrantów subskrypcyjnych oraz subskrybowanie ich przez Inwestora; • przyjęcie zmienionych Regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu zgodnie z zasadami obowiązują-

cymi w Spółce.

18 | S t r o n a


Intencją Zarządu jest, by środki pozyskane w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego zostały przezna-czone na akwizycje spółek z regionu Europy Środkowo-Wschodniej, Rosji i Niemiec i/lub zwiększenie kapitału obrotowego Spółki. Zgodnie z Umową, Inwestorowi przysługuje prawo cesji praw i obowiązków wynikających z Umowy na rzecz podmiotu powiązanego z Funduszem lub Inwestorem, niemniej jednak nie wcześniej niż po dniu spełnienia się Warunków Zawieszających. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania i obowiązuje do:

• 30 września 2013r. o ile do tego czasu jakikolwiek z Warunków Zawieszających nie zostanie speł-niony a Uprawniona Strona nie zrzeknie się tego warunku;

• upływu 10 lat od dnia jej wejścia w życie; • lub przeniesienia przez Inwestora wszystkich posiadanych przez niego akcji na inny podmiot niż

podmiot powiązany z Funduszem lub Inwestorem. Misją Grupy Work Service S.A. jest występowanie w roli doświadczonego eksperta i doradcy biznesowego, który dla swoich Klientów przygotowuje indywidualne rozwiązania zapewniające maksymalne korzyści finansowe, bezpieczeństwo i komfort w obsłudze procesów związanych z zarządzaniem kadrami. Strategia rozwoju Work Service S.A. zakłada budowę Grupy Kapitałowej będącej liderem w dostarczaniu zaawan-sowanych rozwiązań w dziedzinie zarządzania personelem w Europie Środkowej i Wschodniej. Główne założenia strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Work Service obejmują:

• Rozwój organiczny w obszarze pracy tymczasowej oraz cross-selling produktów wysokomarżo-wych wśród istniejących Klientów;

• Zwiększenie zaangażowania na rynkach zagranicznych oraz w wysokomarżowych segmentach ryn-ku;

• Akwizycje spółek w obszarze outsourcingu i doradztwa personalnego; • Budowa sieci franczyzowej oraz rozwój sprzedaży w segmencie małych i średnich przedsiębiorstw.

Realizacji w/w celów strategicznych sprzyjać będą główne przewagi konkurencyjne, do których należą:

⇒ Myślenie zorientowane na skutek biznesowy

o Poprawa wyników finansowych poprzez wzrost efektywności pracy i obniżenie związanych z nią kosztów funkcjonowania przedsiębiorstw;

o Redukcja nadgodzin dzięki dostarczaniu odpowiedniej liczby pracowników; o Zmniejszenie wskaźnika absencji chorobowej poprzez wykorzystanie mobilnego systemu

kontroli; o Zmniejszenie kosztów obsługi kadrowo – administracyjnej.

⇒ Innowacyjne podejście do Klienta o Proponowanie klientom zamiast pracy tymczasowej bardziej wydajnych usług outsourcin-

gowych; o Analizowanie i doradztwo związane z oceną struktury finansowania zatrudnienia; o Profesjonalny udział w negocjacjach z partnerami społecznymi.

⇒ Nowoczesne systemy informatyczne o Autorski system raportowania WorkSpace pozwalający na zwiększenie efektywności ob-

sługi klientów poprzez: � szybszy przepływ informacji między Klientami i Work Service; � wspomaganie i automatyzację procesów operacyjnych w Firmie;

o Stosowane technologie IT i systemy baz danych istotnie ograniczają koszty działalności Grupy Work Service.

19 | S t r o n a


⇒ Szybkość i sprawność rekrutacji o Narzędzia pozwalające na szybkie i trafne wyselekcjonowanie kandydatów do pracy:

� własna rekrutacyjna baza danych (ponad 200 tys. aktualnych aplikacji); � mobilne biura rekrutacji (rekrutobusy); � rozwinięta sieć konsultantów personalnych; � wysoka rozpoznawalność marki i obecność w mediach.

o Doświadczenie pozwalające szybko i sprawnie reagować na potrzeby klientów i zmiany za-chodzące na rynku pracy.

Rynek usług personalnych ma ogromny potencjał rozwoju, a jego dalszy wzrost powinien sprzyjać zwięk-szeniu przychodów i zysków Grupy Work Service w najbliższych latach. Celowi temu niewątpliwie będzie również sprzyjać realizacja opisanej wyżej umowy inwestycyjnej zawartej w styczniu 2013 roku z Balibon Investments S.a.r.l.(Inwestor) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. (Fundusz). Środki te zostaną przeznaczone na rozwój Grupy Kapitałowej, co niewątpliwie wpłynie na poziom generowanych przycho-dów i zysków w roku 2013 i w latach następnych.

3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Na koniec grudnia 2012r. w grupie kapitałowej Work Service nie został uruchomiony program akcji pra-cowniczych. Natomiast podpisana w dniu 20 stycznia 2013 roku umowa inwestycyjna z Balibon Invest-ments S.a.r.l. (w trakcie zmiany nazwy na WorkSource Investments S.à r.l.) spółka z ograniczoną odpowie-dzialnością z siedzibą w Luksemburgu, („Inwestor” ) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka komandytowa z siedzibą na Kajmanach (“Fundusz”) przewiduje wprowadzenie programu motywacyjnego w Spółce obejmującego członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki; szczegółowe warunki zostaną poddane akceptacji Inwestora przez skierowaniem ofert uczestnictwa w tym programie do upraw-nionych osób.

4. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji Pierwsza publiczna subskrypcja akcji serii L Pierwsza publiczna subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki Work Service S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł została zakończona w dniu 26 marca 2012 r., natomiast przydział akcji nastąpił w dniu 27 marca 2012 r. Subskrypcją objęto 20.000.000 akcji, w tym:

• w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – 15.000.000 akcji, • w Transzy Otwartej – 5.000.000 akcji.

Ogólna liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy to 5.117.881 akcji, w tym: • w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – 4 950 362 akcji serii L, • w Transzy Otwartej – 167 519 akcji serii L.

Akcje zostały objęte po cenie 6,00 zł, stąd wartości subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby objętych akcji i ich ceny emisyjnej wynosi 30.707.286,00 zł. W dniu 26 kwietnia 2012r. zostało wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym 5.117.881 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii L, natomiast 23 maja 2012r. był ostatnim dniem ich notowań na GPW. Z dniem 24 maja 2012r. wprowadzono w trybie zwykłym do obrotu na rynku podstawowym 42.830.115 akcji zwykłych na okaziciela serii A–K oraz 5.117.881 akcji zwykłych na okaziciela serii L. Środki z tyt. pierwszej publicznej subskrypcji akcji w kwocie netto 22.801.636,44 zł (kwota netto oznacza kwotę brutto, tj. wartość emisji po odjęciu kosztów emisji), zgodnie z celami emisji wskazanymi w pro-spekcie emisyjnym, zostały przeznaczone na pokrycie części kosztów zakupu 75% udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. Pozostała część kosztów zakupu została sfinansowana kredytem bankowym zacią-gniętym na ten cel w kwocie 20.000.000 zł.

20 | S t r o n a


Emisja obligacji zamiennych na akcje W dniu 10 stycznia 2012r. Work Service S.A. podjęła uchwałę w sprawie przydziału obligacji zamiennych na akcje serii P o wartości nominalnej 23.000.000 zł. Obligacje te oprocentowane są wg stałej stopy procen-towej równej 10% pa., a odsetki wypłacane są w okresach kwartalnych. Obligacje zamienne uprawniają do objęcia akcji serii M, przy czym cena emisyjna akcji serii M jest równa cenie konwersji, która wynosi:

• W pierwszym roku od dnia przydziału obligacji – 5,25 zł za akcję, • W drugim roku od dnia przydziału obligacji – 5,80 zł za akcję.

Prawo do objęcia akcji serii M może być wykonane w każdym pierwszym dniu roboczym następującym po dniu wymagalności odsetek, natomiast ostateczny termin realizacji prawa do konwersji upływa w dniu upływu 24 miesięcy od dnia przydziału obligacji. Każdy obligatariusz może wykonać przysługujące mu prawo konwersji najpóźniej w ostatnim terminie płatności odsetek, którym jest ostatni dzień ostatniego okresu odsetkowego. Ujęcie emisji obligacji zamiennych w księgach Spółki Dominującej spowodowało wzrost długoterminowych zobowiązań finansowych, których wartość (z tego tytułu) na dzień 31 grudnia 2012r. wynosi 23.361.159,30 zł, w tym z tyt. rozliczenia dyskonta od składnika kapitałowego z tyt. wbudo-wanego instrumentu pochodnego 79.318,97 zł., natomiast składnik kapitałowy wynikający z wyceny wbu-dowanego instrumentu pochodnego równy 162.871,31zł. Zgodnie z raportem bieżącym nr 7/2013 z dnia 29 stycznia 2013r. w dniu 28 stycznia 2013r. Spółka Work Service S.A. otrzymała czternaście, datowanych na dzień 11 stycznia 2013r. ofert kupna obejmujących wszystkie czterdzieści sześć obligacji zamiennych na akcje serii P. Oferty wskazują, że prawo do ich przy-jęcia i nabycia Obligacji przysługuje wyłączenie Emitentowi a Oferty wiążą każdego z Obligatariuszy na-stępujących okresach:

• siedem ofert obejmujących wszystkie Obligacje – od dnia 11 stycznia 2013 r. do dnia 9 kwietnia 2013 r. („Opcja Kupna 1”),

• siedem ofert obejmujących wszystkie Obligacje – od dnia 11 kwietnia 2013 r. do dnia 9 lipca 2013r. („Opcja Kupna 2”).

Zaproponowana w Ofertach cena kupna Obligacji została określona jako: • w przypadku Opcji Kupna 1 – 121% łącznej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez

każdego Obligatariusza plus odsetki należne od dnia złożenia Oferty do dnia wykupu Obligacji w wysokości 10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku,

• w przypadku Opcji Kupna 2 – 117,30% łącznej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez każdego Obligatariusza plus odsetki należne od dnia złożenia Oferty do dnia wykupu Obligacji w wysokości 10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku.

IV. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej

1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Strategia rozwoju Work Service S.A. zakłada budowę Grupy Kapitałowej będącej liderem w dostarczaniu zaawansowanych rozwiązań w dziedzinie zarządzania personelem w Europie Środkowej i Wschodniej. Mo-del biznesu Grupy Kapitałowej Work Service polega na efektywnym zaspokajaniu jak najszerszego zakresu potrzeb związanych z zarządzaniem zasobami ludzkimi. Grupa Kapitałowa Work Service ma kompleksowy, efektywny i profitowy model działania, który obejmuje: ⇒ Elastyczne formy zatrudnienia - usługa ta świadczona jest podmiotom, dla których ważna jest ela-

styczność zatrudnienia z uwagi na dużą zmienność popytu na wytwarzane produkty i usługi. Umożli-wia ona optymalizację struktury personalnej przedsiębiorstwa dostosowującej liczbę pracowników do takich czynników jak: sezonowy wzrost produkcji, pozyskanie dużego zamówienia, przestoje urlo-powe, nadmierne absencje i rotacje czy zmienne cykle produkcyjne. Zastosowanie elastycznych form zatrudnienia pozwala na codzienne dostosowywanie stanu zatrudnienia do aktualnych potrzeb, obniże-nie kosztów działalności i umożliwia klientom koncentrację uwagi na podstawowej działalności firmy. Usługa ta obejmuje:

o Elastyczne formy zatrudniania (praca tymczasowa, umowy zlecenia, umowy na czas okre-ślony);

21 | S t r o n a


o Nowoczesne sposoby rekrutacji i selekcji pracowników oraz programy adaptacyjne; o Naliczanie składników płacy, prowadzenie dokumentacji kadrowej i wypłatę wynagrodzeń; o Badanie satysfakcji zatrudnionych osób; o Programy lojalnościowe z atrakcyjnymi nagrodami dla pracowników.

Usługa ta jest świadczona przez spółki: Work Service S.A., Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia s.r.o. i Industry Personnel Services Sp. z o.o.

⇒ Doradztwo personalne - usługa ta oferowana jest przedsiębiorcom poszukującym odpowiednich spe-cjalistów na kluczowe stanowiska w firmie. Spółki z Grupy przeprowadzają indywidualny proces re-krutacyjny z wykorzystaniem nowoczesnych narzędzi do oceny kompetencji i selekcji kandydatów. W ramach doradztwa personalnego dokonują również weryfikacji istniejących pracowników pod kątem pożądanych umiejętności niezbędnych do osiągnięcia celów stawianych przed pracownikiem. Bazując na niezależnej analizie klient może dokonać właściwych zmian i zaplanować dalszy rozwój swojego personelu, udoskonalić system wynagrodzeń czy usprawnić systemy motywacyjne. W ramach doradz-twa personalnego Grupa oferuje również specjalistyczne usługi związane z: rekrutacją kadry kierowni-czej i specjalistów – Executive Search; „assesment and development center” (ocena mocnych i słabych stron pracowników oraz możliwości ich rozwoju), rekrutacje masowe (zatrudnianie jednoczesne du-żych zespołów pracowników, np. przedstawicieli handlowych) oraz outplacement (przygotowanie pra-cowników do zmiany pracy i aktywna pomoc w jej znalezieniu) oraz transgraniczną wymianę pracow-ników. Grupa Work Service w procesie świadczenia usługi wykorzystuje zaawansowane narzędzia selekcyjne oraz dostęp do własnej szerokiej bazy kandydatów do pracy (usługi te świadczone są przez: Work Se-rvice S.A., Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia s.r.o.),

⇒ Outsourcing procesów – usługa ta ma na celu przejęcie od przedsiębiorcy części funkcji pomocni-

czych niezbędnych do działania firmy, ale nie będących jego podstawową działalnością. Grupa Work Service oferując usługę bierze odpowiedzialność za cały proces, jak i za wynik końcowy pracy. Dzięki tym usługom klienci Grupy mogą skupić własne zasoby i środki finansowe na zadaniach strategicz-nych, uzyskując przejrzystość kosztów oraz pełną kontrolę usług outsourcingowych. W ramach outso-urcingu Grupa oferuje objęcie zarządzaniem następujących obszarów:

• Kontrola jako ści (usługi świadczone przez Exact Systems Sp. z o.o., Exact System Czech s.r.o.,

Exact System Slovakia s.r.o., Exact System GmbH Germany) - usługa obejmuje kontrolę jakości komponentów do produkcji pod względem należytego wykonania i prawidłowej funkcjonalno-ści. Stosowana metoda kontroli umożliwia zmniejszenie ilości wadliwych komponentów (wyro-bów gotowych), co w efekcie prowadzi do zmniejszenia częstotliwości zgłaszanych reklamacji. Ponadto dokonywane są również inspekcje wyrobów gotowych na terenie przedsiębiorstw w Polsce i Europie sprawdzające części pod względem cech ilościowych, jakościowych, oraz wizualnych. W uzasadnionych przypadkach dokonuje się naprawy przywracając odpowiednie cechy użytkowe komponentom, bezpośrednio na linii produkcyjnej,

• Usługi finansowe (usługi świadczone przez Finance Care Sp. z o.o.) – usługi te polegają na po-średnictwie w sprzedaży produktów finansowych. Są one realizowane przez zespół pracowników dopasowanych pod względem kwalifikacji i doświadczenia do pracy na rynku ubezpieczenio-wym, obejmując także pomoc w zakresie likwidacji szkód majątkowych, komunikacyjnych, osobowych oraz stały kontakt z rzeczoznawcami. Wdrożenie usług finansowych pozwala na optymalizację kosztów z tytułu wynagrodzeń, rozliczanie pracy na podstawie ilości wykonanych zadań i czynności ubezpieczeniowych, pełną ewidencję danych personalnych umożliwiających przeprowadzenie szczegółowych analiz dotyczących m.in.: czasu pracy, osiąganych rezultatów i absencji, obsługę formalno-prawną,

• Usługi związane z opieką medyczną (usługi świadczone przez MediStaff Sp. z o.o.) – usługi obejmują zarządzanie personelem medycznym i świadczenie usług medycznych przez zatrud-nionych lekarzy, pielęgniarki i personel pomocniczy innym jednostkom służby zdrowia na tere-

22 | S t r o n a


nie całego kraju. W ramach tej linii biznesowej świadczone są również usługi opieki nad osoba-mi starszymi a także usługi porządkowe i transportu medycznego. Zaspokajane są również po-trzeby klientów zagranicznych poprzez pośrednictwo pracy w sektorze medycznym dla pracow-ników z Polski i Ukrainy,

• Sprzedaż i promocje (usługi świadczone przez spółki Sellpro Sp. z o.o. i ZAO Work Service

Russia) - usługa obejmuje zarządzanie zespołami przedstawicieli handlowych wykonujących działania wsparcia procesu sprzedaży takie jak: zagwarantowanie właściwej prezentacji towarów w miejscu sprzedaży, optymalne wykorzystanie powierzchni wystawienniczej, sprawną organi-zację akcji promocyjnych, kontrolę poprawności funkcjonowania jednostek terenowych, stałe monitorowanie działań pracowników, przejęcie działań kadrowo płacowych, tworzenie regular-nych raportów i sprawozdań z przebiegu akcji promocyjnych. Dodatkowo spółka oferuje specja-listyczne usługi związane z zarządzaniem daną kategorią produktów (usługa realizowana w sklepach wielko-powierzchniowych),

• Transgraniczna wymiana pracowników (usługi świadczone przez spółki Work Service Inter-

national Sp. z o.o., People Care Sp. z o.o.) - usługa polegająca na prowadzeniu procesów rekru-tacyjnych i zatrudnianiu obcokrajowców na terenie Polski i Europy, prowadzeniu spraw formal-no-prawnych oraz organizacyjnych związanych z wyjazdami za granicę, kontroli jakości świad-czonych przez pracowników usług,

• Kadry i płace (usługi świadczone przez spółki Work Service S.A., Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia s.r.o.) - usługi kadrowo-płacowe oznaczają obsługę umów o pracę i umów cywilno – prawnych, naliczanie wynagrodzeń i ich pochodnych, przygotowywanie pole-ceń przelewów w zakresie płatności dla pracowników i urzędów, przygotowanie dokumentacji, rozliczenie i ewidencja czasu pracy i absencji, prowadzenie akt osobowych, prowadzenie rejestru urlopów, zwolnień lekarskich i innych absencji, przygotowywanie zaświadczeń na potrzeby pra-cowników, archiwizowanie dokumentacji akt osobowych byłych pracowników, sporządzanie ra-portów zgodnych z potrzebami klienta,

• Usługi związane z procesami logistycznymi (usługi świadczone przez ZAO Work Service Rus-sia) - usługa polegająca na poszukiwaniu, rekrutacji i zarządzaniu pracownikami świadczącymi pracę w branży logistycznej między innymi na takich stanowiskach jak: magazynierzy, pakowa-cze, kierownicy magazynów, personel administracyjny, kontrolerzy i inspektorzy nadzoru, ope-ratorzy wózków widłowych oraz kierowcy. Spółka poza rekrutacją pracowników odpowiada również za nadzór oraz zarządzanie wybranymi procesami logistycznymi. Wiąże się to z przeję-ciem odpowiedzialności za efektywność pracujących osób oraz finalny rezultat danego przed-sięwzięcia. Do zakresu odpowiedzialności ZAO Work Service Russia należy także rozwój umie-jętności i kompetencji delegowanych pracowników, co realizowane jest poprzez system odpo-wiednich szkoleń i treningów zwiększających efektywność,

• Outsourcing specjalistów IT, • Outsourcing kadry inżynierskiej i technicznej.

Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Work Service w latach 2011 – 2012

Wyszczególnienie: 2012r. udział [%] 2011r. udział [%]

(tys. zł) (tys. zł)

Elastyczne formy zatrudnienia 485 537 66,75% 460 996 74,60%

Doradztwo personalne 3 720 0,51% 1 918 0,31%

Outsourcing procesów 238 190 32,74% 155 008 25,09%

RAZEM 727 447 100,00% 617 922 100,00%

23 | S t r o n a


2. Informacje o rynkach zbytu oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

Strukturę przychodów z punktu widzenia branż (rynków zbytu), w których ulokowani są odbiorcy Grupy Kapitałowej Work Service zawarto w poniżej tabeli:

Branże 2012 2011r.

(tys. zł) % (tys. zł) %

Sprzedaż i dystrybucja 8 937 1,23% 20 532 3,32%

Usługi medyczne 9 726 1,34% 12 223 1,98%

Usługi finansowo - ubezpieczeniowe 66 284 9,11% 35 884 5,81%

Usługi inne 123 119 16,93% 84 836 13,73%

Call center 107 879 14,83% 83 006 13,43%

Administracja inne 14 244 1,96% 14 072 2,28%

Motoryzacja 176 641 24,28% 184 956 29,93%

Elektronika 26 099 3,59% 42 964 6,95%

FMCG 95 248 13,09% 80 771 13,07%

Przemysł inne 91 104 12,52% 58 643 9,49%

Inżynieria 8 166 1,12% 35 0,01%

RAZEM 727 447 100,00% 617 922 100,00%

Grupa Kapitałowa Work Service na rynkach innych niż rynek polski działa poprzez swoje spółki zależne. Struktura geograficzna przychodów Grupy Kapitałowej została podana w nocie 29 skonsolidowanego spra-wozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2012r. Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Grupy Kapitałowej Work Service, która świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi, specjalizując się w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowa-nych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingu funkcji związanych z zarządzaniem kadrami i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań opartych o wykorzystanie umów o pracę tymczasową, głównymi dostawcami dla Grupy są dostawcy tzw. usług powszechnych oraz dostawcy materiałów związanych z utrzymaniem i funkcjonowaniem biura, itp. Ich udział w kosztach cał-kowitych Grupy wynosi 4,46%. Zarówno portfel dostawców jak i odbiorców jest zdywersyfikowany – udział pojedynczego podmiotu nie przekracza 10% przychodów Grupy Kapitałowej.

3. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Grupy Kapitałowej Główne inwestycje zrealizowane w 2012r. zostały przedstawione w pkt. „Zasady zarządzania Grupą Kapita-łową. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Work Service” niniejszego sprawozdania.

24 | S t r o n a


4. Informacja o umowach znaczących, w tym o znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Zestawienie umów znaczących, w kontekście branż, w których zostały one zawarte przedstawia poniższa tabela.

Kontrahent - Branża Przychody ze sprze-

daży Data zawarcia umowy Data obowiązywania

Telekomunikacja 35 373 508 2010-10-01 Czas nieokreślony

Outsourcing 33 710 416 2010-03-23 Czas nieokreślony

Media 30 508 059 2009-08-17 Czas nieokreślony

Motoryzacja 24 732 985 2011-01-03 Czas nieokreślony

Telekomunikacja 15 985 351 2009-08-01 Czas nieokreślony



Bankowość 12 309 726 2010-05-25 Czas nieokreślony

Bankowość 10 952 946 2009-03-02 Czas nieokreślony

Przemysł 9 986 533 2011-06-28 Czas nieokreślony


Elektronika 8 165 873 2008-05-05 Czas nieokreślony

Ponadto w 2012r. zgodnie z raportami bieżącymi podanymi do wiadomości publicznej zawarto następujące umowy

• Zgodnie z raportem bieżącym nr 40/2012 w dniu 3 grudnia 2012r. Polski Bank Przedsiębiorczości S.A. z siedzibą w Warszawie podpisał drugostronnie Aneks nr 5 do Umowy Kredytowej zawartej w dniu 10 czerwca 2011 r. datowanego na dzień 30 listopada 2011 r. Na mocy przedmiotowego Aneksu wydłużony został okres udostępnienia Emitentowi Linii Kredytowej w wysokości 25.040.000,00 zł z dnia 30 listopada 2012 r. do dnia 30 listopada 2013 r.

• Zgodnie z raportem nr 38/2012 jednostka zależna, tj. IT Kontrakt Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocła-wiu, w której Emitent posiada 75% udziałów, podpisała w dniu 4 października 2012 r. Umowę do-datkową datowaną na dzień 10 września 2012 r. do Umowy spółki IP IT Kontrakt Partnership z dnia 1 czerwca 2012 r. Umowa dodatkowa zawarta została ze spółką Work Service IP Cypr Limi-ted z siedzibą na Cyprze. Przedmiotem Umowy jest wniesienie przez IT Kontrakt Sp. z o.o. do spółki IP IT Kontrakt Partnership własności intelektualnych będących w posiadaniu IT Kontrakt Sp. z o.o. w postaci: znaku firmowego „IT Kontrakt”, operacyjnego systemu wspomagającego dział sprzedaży i rekrutacji, operacyjnego Know-how (wiedza i doświadczenie w zakresie ofero-wanych usług: outsourcing personelu IT, outsourcing badań systemów jakości, outsourcing projek-tów). Strony oświadczyły, że szacowana wartość godziwa opisanego powyżej wkładu wynosi 20.640.000,00 złotych (słownie: dwadzieścia milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych 00/100) i stanowi równowartość 5.016.893,12 euro (słownie: pięć milionów szesnaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt trzy euro 12/100). Powyższe kwoty przeliczone zostały za pomocą śred-niego kursu NBP EUR/PLN z dnia 10 września 2012 roku, tj. 4,114PLN.

• Zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2012 jednostka zależna, tj. Exact Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, w której Emitent posiada 76% udziałów podpisał w dniu 4 października 2012 r. Umowę dodatkową datowaną na dzień 23 sierpnia 2012 r. do Umowy spółki IP Exact Systems Partnership z dnia 1 czerwca 2012 r. Umowa dodatkowa zawarta została ze spółką Wenyoube Li-mited z siedzibą na Cyprze. Przedmiotem Umowy jest wniesienie przez Exact Systems Sp. z o.o. do spółki IP Exact Systems Partnership własności intelektualnych będących w posiadaniu Exact Systems Sp. z o.o. w postaci: znaku firmowego „Exact Systems”, operacyjnego know-how związa-

25 | S t r o n a


nego z sortowaniem części i komponentów oraz ochroną produktu gotowego. Wartość godziwa opisanego powyżej wkładu wynosi 18.174.000,00 złotych (słownie: osiemnaście milionów sto sie-demdziesiąt cztery tysiące złotych 00/100) i stanowi równowartość 4.459.220,73 euro (słownie: cztery miliony czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia euro 73/100) przy przeliczeniu za pomocą średniego kursu NBP EUR/PLN z dnia 23 sierpnia 2012 roku, tj. 4,0756 zł.

• Zgodnie z raportem bieżącym nr 19/2012 w dniu 5 czerwca 2012 r. Spółka podpisała z Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A. z siedzibą w Warszawie Aneks nr 3 Umowy Kredytowej zawar-tej w dniu 10 czerwca 2011 r. Na mocy Aneksu nr 3 wydłużony został okres udostępnienia Emiten-towi Linii Kredytowej w wysokości 25.040.000,00 zł z 08 czerwca 2012 r. do 7 września 2012 r.

5. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Spółka nie zawierała w 2012r. żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne i jednocześnie zastały zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Wszystkie istotne umowy zawierane w Grupie Kapitałowej zostały opisane w pkt . „Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej niniejszego sprawozdania. Informacja o umowach znaczących, w tym o znanych Spółce umowach zawar-tych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji” niniej-szego sprawozdania. Ich warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego rodzaju umowach. Z kolei informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się w nocie 25 skonsoli-dowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Work Service za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2012r.

V. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Kapitałowej

1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

W badanym okresie nie wystąpiły czynniki nietypowe mające wpływ na wyniki wygenerowane przez Grupę Kapitałową Work Service w 2012r.

2. Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe

Grupa Kapitałowa Work Service S.A. jest największym podmiotem działającym na rynku usług personal-nych w Polsce, a także jest liderem w regionie CEE. Rynek usług personalnych jest rynkiem dużym i atrak-cyjnym - jego wartość w 2012 r. szacowana była na ok. 725 mln euro w Polsce i 1.973 mln euro w regionie CEE, natomiast w 2013r. wartość tego rynku szacowana jest na poziomie odpowiednio 804 mln euro i 2.264 mln euro, co oznacza, iż roczne tempo wzrostu tego rynku wynosi prawie 11% w Polsce i 15% w regionie CEE. Wartym podkreśleni jest fakt, iż Grupa Work Service ma prawie dwukrotnie większe tempo wzrostu niż rynek.

Grupa Kapitałowa bardzo dynamicznie rozwija się także w zakresie outsourcingu funkcji pomocniczych w Rosji oraz w państwach Europy Środkowo-Wschodniej. Dzięki innowacyjności oferowanych rozwiązań oraz sukcesom w replikowaniu swojego modelu działania w innych krajach Grupa Work Service stała się kluczowym partnerem dla dużych firm w Polsce, w Czechach, na Słowacji, a także w Rosji i w Niemczech takich jak m.in.: Orange, VW, Reckitt-Benckiser, Canal+, Allianz, GM i Kraft – w sumie Grupa Kapitałowa jest partnerem dla ponad 1.000 firm w blisko 2.000 lokalizacji, dzięki czemu daje zatrudnienie rocznie oko-ło 150 tys. pracownikom w Polsce, Czechach, Słowacji, Rosji, Niemczech, a od 2012r. także w Turcji i Rumunii. Przychody generowane poza Polską w 2012r stanowiły 21% przychodów Grupy. W 2011r. udział przychodów generowanych poza Polską w przychodach całkowitych Grupy wynosił również 21%, jednak przychody roku 2012r. są o prawie 18% wyższe.

26 | S t r o n a


Przychody Grupy Kapitałowej Work Service generowane są w trzech głównych liniach produktowych:

1. Elastyczne formy zatrudnienia, obejmujące usługi polegające na rekrutacji pracowników tymcza-sowych kierowanych do wykonywania pracy tymczasowej na rzecz kontrahenta, nadzoru nad ich pracą i raportowaniu wyników, a także na naliczeniu składników płacy i prowadzeniu dokumentacji kadrowej oraz wypłat wynagrodzeń. W tym segmencie działalności Grupa Kapitałowa wygenerowała przychody w wysokości 485,5 mln zł, co stanowiło 66,75% przychodów ogółem (w 2011 r. przychody te wyniosły 460,9 mln zł co stanowiło odpowiednio 74,60% przychodów ogółem). Analizując wielkość przychodów z tego tytułu w układzie (rok do roku wynika, że przychody te wzrosły o prawie 22%, natomiast ich udział w przychodach całkowitych Grupy Kapitałowej spadł o 7,85%.

2. Outsourcing, obejmujący usługi polegające na przejęciu od kontrahentów części funkcji pomocni-czych, niezbędnych do działania przedsiębiorstw, ale nie będących głównym obszarem ich aktywności. Grupa Kapitałowa oferując usługę bierze odpowiedzialność za cały proces, jak i wynik końcowy pracy. Dzięki usługom outsourcingowym kontrahenci mogą skupić własne zasoby na zadaniach strategicznych, uzyskując przejrzystość kosztów oraz pełną kontrolę usług outsourcingowych. Usługi outsourcingu obejmu-ją m.in.: usługi kontroli jakości, usługi finansowe, usługi związane z opieką medyczną, usługi polegające na zarządzaniu procesami sprzedaży i merchandisingu, usługi kadrowo–płacowe oraz usługi porządkowe. W tym segmencie rynku Grupa Kapitałowa wygenerowała przychody na poziomie 238,1 mln zł, co stano-wiło 32,74% przychodów ogółem (w 2011r. przychody te wyniosły 155 mln zł., co stanowiło 25,09% przy-chodów ogółem. Analizując wielkość przychodów z tego tytułu w układzie (rok do roku) wynika, że przy-chody te wzrosły o prawie 11%, natomiast ich udział w przychodach całkowitych Grupy Kapitałowej Work Service wzrósł o 7,65%.

3. Doradztwo personalne, obejmuje przeprowadzanie na zlecenie przedsiębiorstw indywidualnych procesów rekrutacyjnych na kluczowe stanowiska, a także świadczenie specjalistycznych usług związanych z oceną mocnych i słabych stron pracowników oraz możliwości ich rozwoju, rekrutacje masowe oraz out-placement (przygotowanie pracowników do zmiany pracy i aktywna pomoc w jej znalezieniu). Przychody uzyskane w tym segmencie rynku w 2012r. wyniosły 3,7 mln zł co stanowiło 0,5% przychodów ogółem (w 2011r. przychody te wyniosły 1,92 mln zł, co stanowiło 0,3% przychodów ogółem). Analizując wielkość przychodów z tego tytułu w układzie (rok do roku) wynika, że przychody te wzrosły o prawie 95%. W trakcie ponad 10-letniej historii działalności Grupa Kapitałowa Work Service konsekwentnie rozwijała własny model biznesowy, który pozwala jej na skuteczne konkurowanie z firmami krajowymi i zagranicz-nymi, przyczyniając się do zajęcia pozycji lidera pod względem ilości osób dostarczanych do pracy w Pol-sce, jak i lidera w rozwiązaniach outsourcingowych w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Grupa Kapi-tałowa budowała swoją pozycję zarówno poprzez wzrost organiczny jak i akwizycje, skutecznie dopasowu-jąc strategię rozwoju do zachodzących tendencji na rynku usług personalnych. Dokonane przez Grupę Kapi-tałową Work Service przejęcia spółek działających w niszowych segmentach rynku pozwoliły na rozszerze-nie oferty produktowej oraz przesunięcie ciężaru sprzedaży z pracy tymczasowej na wysoko-marżowe roz-wiązania outsourcingowe. Wykorzystując potencjał wyższych marż na rynkach ościennych Grupa Kapita-łowa systematycznie zwiększa swoje zaangażowanie w krajach takich jak Rosja, Czechy, Słowacja i Niem-cy, a ostatnio także w Turcji co przekłada się na stały wzrost rentowności całej Grupy Kapitałowej. W 2011 roku Grupa Kapitałowa zrealizowała przychody na poziomie 617,9 mln zł, natomiast w 2012r. wielkość przychodów zamknęła się kwotą 727,4 mln zł.

27 | S t r o n a


Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Work Service.

Wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w tys. zł)

2012r. 2011r. Dynamika 2012/2011

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

727 447 617 922 17,72%

Koszt własny sprzedanych produktów, towarów i materiałów

652 112 564 815 15,46%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 75 335 53 107 41,85%

Zysk (strata) ze sprzedaży 38 931 31 106 25,15%

Pozostałe przychody operacyjne 4 178 7 800 -46,44%

Pozostałe koszty operacyjne 4 042 7 794 -48,14%

Zysk(strata) z działalności operacyjnej (EBIT) 39 067 31 112 25,57%

Przychody finansowe 1 693 3 572 -52,59%

Koszty finansowe 15 942 12 107 31,68%

Zysk (strata) brutto 24 841 22 577 10,03%

Zysk (strata) netto 23 031 22 296 3,29%

Grupa Work Service S.A. działając na rynku usług personalnych generuje przychody w trzech głównych liniach biznesowych: elastycznych formach zatrudnienia, outsourcingu procesów oraz doradztwie personal-nym. Najistotniejszą pod względem wartości grupą usług są nadal elastyczne formy zatrudnienia – ich udział w łącznych przychodach Grupy spadł do poziomu 66,75%, natomiast udział przychodów generowa-nych z tyt. outsourcingu procesów wzrósł do 32,74% przychodów całkowitych. Zmiana struktury przycho-dów jest rezultatem realizowanej konsekwentnie przez Grupę Kapitałową strategii biznesowej mającej na celu przesunięcie ciężaru sprzedaży z tzw. elastycznych form zatrudnienia na wysoko -marżowe produkty outsourcingowe (było to możliwe także dzięki przeprowadzonej w pierwszym kwartale 2012r. akwizycji Grupy IT Kontrakt, co spowodowało objęcie jej konsolidacją od 2 kwartału 2012r.). W 2012 r. wartość przychodów Grupy Work Service wzrosła prawie o 18% do poziomu 727.446 tys. zł - było to wynikiem, przy słabnącej koniunkturze gospodarczej odczuwanej zwłaszcza w drugiej połowie 2012r., konsekwentnej realizacji przyjętej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej. Nie bez znaczenia jest również poszerzenie portfe-la klientów, bowiem liczba przedsiębiorców decydujących się na zastosowanie elastycznych form zatrud-nienia systematycznie rośnie. W 2012r. wiele nowych firm zdecydowało się na zatrudnianie pracowników tymczasowych w miejsce pracowników stałych. Ponadto Grupa Kapitałowa dąży do wykorzystania poten-cjału wyższych marż na rynkach ościennych i systematycznie zwiększa swoje zaangażowanie w krajach takich jak Rosja, Niemcy, Czechy, Słowacja, a ostatnio również Turcja. Udział przychodów generowanych przez „zagraniczne” spółki Grupy Kapitałowej w 2012r. wyniósł 21%.

Wygenerowany w 2012r. wynik ze sprzedaży jest o ponad 25% wyższy od wyniku wygenerowanego w 2011r. W konsekwencji rentowność sprzedaży mierzona na poziomie wyniku na sprzedaży osiągnęła 10,36% w stosunku do 8,59% w roku 2011. Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) 2012r. wyniósł 39.067 tys. zł w stosunku do 31.112 tys. zł w 2011r., co oznacza wzrost o ponad 25%. Rentowność sprzedaży liczona na poziomie zysku operacyjnego wyniosła 5,37% w stosunku do 5,03% w roku poprzednim. Wzrost ten został osiągniety mimo wzrostu relacji kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego za-rządu do przychodów, co było wynikiem poniesienia dodatkowych (nie planowanych wcześniej) kosztów związanych z IPO, jak i kosztów związanych z zawarciem umowy inwestycyjnej (informacja ta została przedstawiona w pkt. „Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy”). Podkreślić należy także pozytywny wpływ, jaki na poziom tych kosztów miały przepro-wadzone w latach poprzednich działania restrukturyzacyjne, u kierunkowane na zmianę struktury organiza-cyjnej Grupy oraz centralizację działań administracyjno-rozliczeniowych. Ponadto Grupa Kapitałowa

28 | S t r o n a


na koniec 2012r. obejmowała 39 spółek (w tym nabytą Grupę IT Kontrakt), natomiast na koniec 2011r. –29 spółek – zwiększenie liczby spółek tworzących Grupę przełożyło się także na wzrost kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu. Koszty te na koniec 2012r. wyniosły 36.403 tys. zł w stosunku do 22.001 tys. zł na ko-niec 2011r. – stanowiąc 5% przychodów ze sprzedaży (na koniec 2011r. wskaźnik ten wynosił 3,56%).

W 2012r. saldo działalności finansowej było ujemne i wyniosło 14.248 tys. zł (na koniec 2011r, saldo dzia-łalności finansowej wyniosło minus 8.535 tys.zł), co spowodowało obniżenie EBIT z 39.067 tys. zł do po-ziomu 24.841 tys. zł. Sytuacja ta jest wynikiem wzrostu finansowania zewnętrznego Grupy Kapitałowej jako skutku mniejszych niż oczekiwano wpływów z tyt. IPO w wyniku czego część kosztów zakupu 75% udziałów w kapitale zakładowym spółki IT Kontrakt sp. z o.o. zostało sfinansowane kredytem banko-wym. Ponadto w 2012r. miała miejsce emisja obligacji zamiennych na akcje – środki z tego tytułu zostały przeznaczone na spłatę zaciągniętego wczesnej finansowania typu pre–IPO.

Zysk brutto roku 2012 wyniósł 24.841 tys. zł w stosunku do 22.577 tys. zł w 2011r., co oznacza jego wzrost o ponad 10%. Z kolei podatek dochodowy w 2012r. wyniósł 1.808 tys. zł, co oznacza, iż efektywna stopa podatku w 2012r. wyniosła w Grupie 7,26%. Jest to efekt zarówno stosowania przez zagraniczne spółki z Grupy miejscowych stawek podatkowych, jak i przede wszystkim zaimplementowania modelu optymali-zacji podatkowej polegającego na obciążaniu spółek z Grupy Kapitałowej opłatami za korzystanie z warto-ści intelektualnych w tzw. „grupie polskiej”, na rzecz spółki IP Work Service Partnership Cypr. Od drugiej połowy 2012r. odrębny model funkcjonuje dla spółek Grupy Exact i IT Kontrakt, co przyczyni się do dal-szego obniżenia efektywnej stopy podatkowej płaconej w 2013r.

Zysk netto roku 2012 wyniósł 23.031 tys. zł w stosunku do 22.296 tys. zł w 2011r. co oznacza wzrost o niecałe 4%. W konsekwencji rentowność sprzedaży liczona na poziomie zysku netto wyniosła 3,2%.

3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje bilansu Grupy Kapitałowej Work Service.

Wybrane pozycje bilansu Stan na 31.12.2012 Stan na 31.12.2011 Dynamika 2012/2011

w PLN struktura w PLN struktura

AKTYWA TRWAŁE 184 805 796,43 52,00% 126 807 312,45 47,20% 45,74%

Wartości niematerialne: w tym: 161 092 435,91 45,33% 114 683 767,76 42,69% 40,47%

Wartość firmy 155 938 650,47 43,88% 111 268 833,65 41,42% 40,15%

Rzeczowe aktywa trwałe 14 917 548,47 4,20% 7 574 745,25 2,82% 96,94%

Inne aktywa finansowe 25 000,00 0,01% 25 000,00 0,01% 0,00%

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 2 207 838,46 0,62% 0,00 0,00%

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 6 303 629,41 1,77% 4 388 044,32 1,63% 43,65%

Rozliczenia międzyokresowe 259 344,18 0,07% 135 755,12 0,05% 91,04%

AKTYWA OBROTOWE 170 577 538,15 48,00% 141 839 811,50 52,80% 20,26%

Zapasy 5 287 123,63 1,49% 1 414 254,60 0,53% 273,85%

Należności handlowe oraz pozostałe należności 123 657 736,33 34,80% 123 406 457,93 45,94% 0,20%

Inne aktywa finansowe 13 007 996,81 3,66% 5 283 432,39 1,97% 146,20%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 8 842 945,03 2,49% 5 361 929,19 2,00% 64,92%

Rozliczenia międzyokresowe 19 781 736,35 5,57% 6 373 737,40 2,37% 210,36%

A K T Y W A R A Z E M 355 383 334,58 100,00% 268 647 123,96 100,00% 32,29%

29 | S t r o n a


KAPITAŁ WŁASNY - w tym: 122 457 782,78 34,46% 79 581 256,05 29,62% 53,88%

Kapitał podstawowy 4 794 799,60 1,35% 4 283 011,50 1,59% 11,95%

Kapitał (fundusz) zapasowy 89 378 086,69 25,15% 62 152 263,88 23,14% 43,81%

Zysk (strata) netto 20 356 945,84 5,73% 21 638 389,51 8,05% -5,92% Kapitały przypadające akcjonariuszom niekon-trolującym 9 596 145,05

2,70% 2 812 715,48 1,05% 241,17%

ZOBOWI ĄZANIA I REZERWY NA ZO-BOWIĄZANIA 232 925 551,82 65,54% 189 065 867,91 70,38% 23,20%

Rezerwy 1 602 643,19 0,45% 691 292,28 0,26% 131,83% Zobowiązania długoterminowe - w tym: 43 834 872,92 12,33% 29 240 575,42 10,88% 49,91% Kredyty i pożyczki 14 287 952,71 4,02% 13 919 767,93 5,18% 2,65% Zob. z tyt. emisji dłużnych papierów wartościo-wych 23 361 159,30

6,57% 14 143 819,50 5,26% 65,17%

Zobowiązania krótkoterminowe - w tym: 189 091 178,88 53,21% 158 840 778,71 59,13% 19,04% Kredyty i pożyczki 50 544 147,04 14,22% 32 526 066,30 12,11% 55,40% Zob. z tyt. emisji dłużnych papierów warto-ściowych 18 118 237,43

5,10% 0,00 0,00%

Zob. z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalno-ści: 14 648 548,45

4,12% 10 769 745,73 4,01% 36,02%

Rozliczenia międzyokresowe 678 015,92 0,19% 293 221,50 0,11% 131,23% SUMA PASYWÓW 355 383 334,58 100,00% 268 647 123,96 100,00% 32,29%

Na dzień 31 grudnia 2012r. aktywa trwałe stanowiły 52,00% aktywów ogółem, natomiast na koniec grudnia 2011r. udział aktywów trwałych wyniósł 47,20%. W wielkościach bezwzględnych aktywa trwałe wyniosły 184.805 tys. zł, a aktywa obrotowe 170.578 tys. zł. Na koniec 2011r. wielkości te wyniosły odpowiednio 126.807 tys. zł i 141.840 tys. zł. Wzrost aktywów trwałych jest wynikiem nabycia 75% udziałów w spółce IT Kontrakt Sp. z o.o., co spowodowało wzrost wartości firmy o wartość firmy powstałą na tym nabyciu (44.278,75tys. zł), a także wzrost rzeczowych aktywów trwałych do poziomu 14. 917 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2012r. kapitał własny wyniósł 122.458 tys. zł, kapitał stały 166.292 tys. zł, co stanowi-ło odpowiednio 34,46% i 46,79% kapitału całkowitego. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wyniosły 232.925 tys. zł. Na koniec 2011r. kapitał własny wynosił 79.851 tys. zł, kapitał stały 109.163 tys. zł, a zo-bowiązania i rezerwy na zobowiązania 189.163 tys. zł. Wzrost kapitału własnego jest skutkiem publicznej subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł. i cenie emisyjnej 6,00 zł, która została zakończona w dniu 26 marca 2012 r. (przydział akcji nastąpił w dniu 27 marca 2012 r.). Emi-sja ta spowodowała wzrost kapitału podstawowego o 511.588,10 zł i kapitału zapasowego o 22.289.848,34 zł. Z kolei wzrost zobowiązań wynika z ujęcia w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na koniec 2012r. zobowiązania z tyt. emisji obligacji zamiennych na akcje serii P w kwocie 23.361 tys. zł (wartość ta została podana w skorygowanej cenie nabycia), jak i kredytu w kwocie 20.000 tys. zł, który został przezna-czony na pokrycie kosztów zakupu udziałów w spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. w części nie sfinansowanej wpływami z publicznej emisji akcji serii L.

30 | S t r o n a


4. Wybrane wskaźniki finansowe Wybrane wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.

Wybrane wskaźniki finansowe Formuła 2012 r. 2011 r.

Wskaźniki rentowności

Rentowność sprzedaży Wynik na sprzeda-

ży/przychody ze sprzedaży 5,35% 5,03%

Rentowność EBIT Wynik na działalności opera-

cyjnej/przychody ze sprzedaży 5,37% 5,03%

Rentowność EBITDA Wynik na działalności opera-

cyjnej + amortyza-cja/przychody ze sprzedaży

5,95% 5,57%

Rentowność netto Wynik finansowy net-

to/przychody ze sprzedaży 3,17% 3,61%

ROA Wynik finansowy net-

to/aktywa ogółem 6,48% 8,30%

ROE Wynik finansowy netto/kapitał

własny na koniec okresu 18,81% 28,02%

Wskaźniki płynno ści

Płynność I stopnia Aktywa obroto-

we/zobowiązania krótkotermi-nowe

0,90 0,89

Płynność II stopnia Aktywa obrotowe -

zapasy/zobowiązania krótko-terminowe

0,87 0,88

Wskaźniki zarządzania aktywami obrotowymi

Rotacja należności (w dniach) Średni stan należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze

sprzedaży*365 37 45

Rotacja zobowiązań (w dniach) Średni stan zobowiązań z

tytułu dostaw i usług/koszty sprzedanych usług*365

7 8

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania krótko i długo-

terminowe/aktywa 65,54% 70,01%

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania krótko i długo-

terminowe/kapitał własny 190,21% 236,34%

5. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami wyników na 2012 rok W ocenie Zarządu Grupy Kapitałowej Work Service osiągnięte w 2012 r. wyniki są zbliżone do wyników prognozowanych, które zostały przedstawione w formie raportu bieżącego nr 39/2012 w dniu 13 listopada 2012r. Żadna z prognozowanych wartości, tj. przychody ze sprzedaży, EBIT, wynik brutto, wynik netto nie różni się od wartości rzeczywistych o więcej niż 10%.

31 | S t r o n a


w tys. zł Wyniki rzeczywiste

2012r. Prognoza na

2012r. Odchylenie(wykonanie/prognoza)

Przychody ze sprzedaży 727 447 780 482 -6,80% EBIT 39 067 40 122 -2,63% Wynik brutto 24 841 25 122 -1,12% Wynik netto 23 031 23 112 -0,35%

VI. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona

1. Ryzyko związane z ochroną danych osobowych Grupa kapitałowa ze względu na charakter prowadzonej działalności posiada bogatą bazę danych osobo-wych pracowników, której rekordy przekraczają setki tysięcy. Zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (tekst jedn. Dz. U. z 2002 r., Nr 101, poz. 926 z późn. zm.) informacje dotyczące tych danych są tajne i nie mogą być udostępniane niepowołanym osobom. Istnie-je jednak ryzyko, że w wyniku kradzieży, włamania lub innych działań niepożądanych dostęp do bazy da-nych uzyskają osoby do tego nieuprawnione. W takiej sytuacji informacje przechowywane przez Work Se-rvice mogłyby zostać wykorzystane ze szkodą dla Spółki i jej klientów, co niekorzystnie wpłynęłoby na wizerunek Work Service S.A., a tym samym pogorszyło jej pozycję na rynku. W celu redukcji ryzyka udostępnienia bazy danych niepowołanym podmiotom Work Service stworzył infrastrukturę techniczną opartą na odpowiednio zabezpieczonej serwerowni, elektroniczne systemy bezpieczeństwa oraz serwery najwyższej klasy, co przyczynia się do zminimalizowania ww. ryzyka.

2. Ryzyko związane z płynnością Grupa Kapitałowa oferując usługi w ramach tzw. elastycznych form zatrudnienia, prowadzi kompleksowe szkolenia przygotowujące pracowników do wykonywania określonej pracy. Następnie pracownicy ci są kierowani do przedsiębiorstw, które zgłosiły zapotrzebowanie na tego rodzaju usługi. Do czasu otrzymania zapłaty za usługę Work Service S.A. ponosi wszelkie koszty wynikające ze stosunku pracy (wynagrodzenia, ubezpieczenia itp.) osób podejmujących pracę. Przedsiębiorstwa wynajmujące pracowników płacą za usługę w określonych, umownych terminach płatności. Ten model biznesu wymaga skutecznego zarządzania kapi-tałem obrotowym netto i jest podatny na ryzyko okresowego zmniejszania się płynności finansowej, którego poziom jest istotny. W celu minimalizacji ryzyka Grupa posiada umowy o wykorzystywanie na żądanie linii kredytowych, jak również posiada możliwość natychmiastowego ich zawarcia z instytucjami finansowymi, w szczególności bankami. Ponadto Grupa Kapitałowa zawiera umowy z kontrahentami w taki sposób, aby optymalizować koszt kapitału obcego. W celu utrzymania płynności finansowej i zdolności kredytowej pozwalającej na pozyskanie finansowania zewnętrznego, przy optymalnym poziomie kosztów finansowych, Grupa zakłada utrzymanie wskaźnika kapitału własnego na poziomie nie wyższym niż 0,50, a wskaźnika relacji kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych źródła finansowania do EBITDA na poziomie nie wyż-szym niż 2,50, a wskaźnika DSCR na poziomie nie wyższym niż 1,2.

3. Ryzyko związane z integracją przejmowanych podmiotów Polityka rozwoju Grupy Kapitałowej zakłada powiększanie udziału w rynku polskim i międzynarodowym poprzez przejmowanie podmiotów o podobnym profilu działalności, zgodnie z realizowana strategią rozwo-ju. Przeprowadzenie transakcji przejęcia, zmiany dokonywane na poziomie osób zarządzających, różnice w kulturze organizacji mogą generować koszty przejęcia, które towarzyszą tego rodzaju transakcjom – ry-zyko wstąpienia ww. kosztów jest istotne z uwagi na ilość i wartość realizowanych transakcji tego typu. Istnieje również ryzyko, że podmioty przejmowane mogą być obciążone zobowiązaniami, być stroną spo-rów i postępowań lub mieć inne problemy natury organizacyjnej, prawnej lub finansowej, które generować będą dodatkowe koszty.

32 | S t r o n a


W celu minimalizacji ryzyka związanego z procesem przejęć Grupa Kapitałowa przejmuje podmioty, z którymi integracja może przynieść oczekiwane efekty synergii. Głównym czynnikiem dokonywanych przejęć jest wzajemne uzupełnianie się spółek obecnych i przejmowanych prowadzące do osiągania ich komplementarności, np. w przypadku przejęcia ProService Worldwide (Cyprus) Limited z siedzibą na Cy-prze, Work Service wniósł know-how oraz doświadczenie w obszarze rynku pracy, a ProService Worldwide (Cyprus) wraz ze spółkami zależnymi dostęp do rynku rosyjskiego oraz znajomość realiów i przepisów prawa. Z kolei przeprowadzone w pierwszej połowie 2012r. przejęcie spółek grupy IT Kontrakt umożliwiło wejście na nowy segment wysoko marżowych usług outsourcingu specjalistów IT. Do grupy najbardziej istotnych efektów synergii zaliczyć można zestawienie dużego potencjału obecnych i możliwych do uzyskania przez przejmowane podmioty kontraktów z Klientami na rynkach, które charak-teryzują się znaczącymi niedoborami siły roboczej z ponadprzeciętnym potencjałem Grupy Work Service w zakresie dostępu do zasobów ludzkich zarówno na rynku polskim, jak i innych rynkach Europy Środko-wo-Wschodniej. Nie bez znaczenia jest też fakt najwyższej w Europie mobilności polskiej siły roboczej oraz wysokiej jakości pracy wedle ocen zagranicznych pracodawców. Maksymalizacja prawdopodobień-stwa wystąpienia powyższych efektów synergii stanowi kluczowy czynnik wyboru przedmiotu akwizycji, zwłaszcza na obszarze Europy Zachodniej, na którym to zauważalny jest istotny wzrost popytu na wykwali-fikowaną siłę roboczą z Europy Środkowo-Wschodniej. Zarząd Grupy Kapitałowej podejmuje wszelkiego rodzaju działania związane ze zmniejszeniem ryzyka integracji. Dotyczy to przede wszystkim umiejętnej identyfikacji obszarów wspólnych, a także obszarów odmiennych, aby przed zawarciem umowy posiadać wystarczającą pewność, ze dana odmienność nie bę-dzie przyczyną problemów w przyszłości. Każda transakcja poprzedzona jest zbieraniem informacji oraz pogłębionym procesem Due Diligence w obszarze finansowo – prawnym prowadzonym przy zaangażowa-niu wyspecjalizowanych firm doradczych.

4. Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i Europie Działalność spółek związanych z oferowaniem usług na rynku pracy uzależniona jest od sytuacji społeczno-ekonomicznej w Polsce i za granicą. Na wyniki finansowe spółek w szczególności wpływają takie czynniki makroekonomiczne, jak: poziom inwestycji przedsiębiorstw powodujący wzrost zatrudnienia, tempo wzro-stu PKB, tempo wzrostu poziomu wynagrodzeń, poziom stóp procentowych oraz inflacja, a wraz z postępu-jącą globalizacją gospodarek również bezpośrednie inwestycje zagraniczne. Czynnikiem mającym znaczący wpływ na rozwój branży, w której działa Grupa jest stopień absorpcji funduszy pochodzących z budżetu Unii Europejskiej. W przypadku załamania lub pogorszenia koniunktury rynkowej istnieje ryzyko zmniej-szenia popytu na produkt oferowany przez Grupę.

5. Ryzyko związane z działalnością konkurencji Rynek pracy tymczasowej w Polsce i innych krajach Europy Środkowo – Wschodniej jest atrakcyjnym, dynamicznie rozwijającym się rynkiem. Jego prognozowany wzrost w Polsce w 2013 roku w stosunku do 2012 roku wynosi 10,9%, (źródło: dane MT Temporary Staffing in CEE-5 2011). Według cytowanego raportu szacowana wartość rynku pracy tymczasowej w Polsce w 2013r. wynosi 804 mln euro, w stosunku do 725 mln euro w 2012r. Uznane zagraniczne marki na tym rynku jak: Adecco, Randstad, czy Manpower postrzegają rynek polski oraz rynki krajów Europy Środkowej jako bardzo atrakcyjne i silnie konkurują z Grupą Work Service. Work Service S.A. jako lider rynku polskiego posiada największe doświadczenie i uznaną markę, potrafi odpowiednio wcześnie zareagować na działania konkurencji. Na rynkach zagranicz-nych, możliwość skutecznego konkurowania z największymi koncernami międzynarodowymi jest ograni-czona, jednakże obszaru konkurencji należy dopatrywać się wśród mniejszym firm, specjalizujących się w alokacji zasobów pomiędzy rynkami pracy danych krajów. Istnieje tutaj dość liczna grupa małych i śred-nich agencji, których liczba z każdym rokiem wzrasta. Firmy te nie posiadają jednak tak potężnego zaplecza rekrutacyjnego, co sprawia, że ich efektywność staje się coraz bardziej ograniczona.

33 | S t r o n a


6. Ryzyko związane ze zmiennością rynku W ostatnich latach można zaobserwować dynamiczny rozwój rynku pracy tymczasowej, jak i zmieniające się potrzeby tego rynku. Przedsiębiorcy oczekują od Agencji Pracy Tymczasowej pracow-ników przygotowanych, którzy są przeszkoleni i nie wymagają dodatkowych inwestycji w postaci różnego rodzaju szkoleń i kursów. Grupa jako lider rynku w Polsce i jeden ze znaczących graczy w Europie Środkowej, posiada odpowiednie zaplecze techniczne, wiedzę i wieloletnie doświadczenie, mo-nitoruje, potrafi przewidywać i zna potrzeby rynku. Dzięki znajomości cech rynków lokalnych i regional-nych Grupa Work Service zwiększa swoją konkurencyjność. Poprzez oddziały w całym kraju i Europie potrafi reagować na zmiany trendów panujących na rynku. Jednakże w przypadku działalności na rynkach krajów europejskich należy zwrócić uwagę na możliwe występowanie okresowych zmian spowodowanych np. krótką obecnością na danych rynkach lub różnicami kulturowymi.

7. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Sytuacja makroekonomiczna kraju może wymuszać zmiany w prawie podatkowym, prawie pracy, zmiany w obszarze ubezpieczeń społecznych, czy w obszarze działalności handlowej. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Grupy, co z kolei przekłada się na wyniki finansowe oraz może powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Dodatkowo ryzyko w tym zakresie wzmacnia fakt prowadzenia działalności przez spółki z Grupy Work Service na terytorium kilku krajów, w tym również Federacji Rosyjskiej.

VII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitra żowego lub organem administracji publicznej

Na koniec 2012r. spółka Work Service S.A. oraz jedna spółka z Grupy Kapitałowej były stroną 5 toczących się postępowań sądowych, w których wartość przedmiotu sporu przekracza przyjęty poziom istotności, tj. 50.000 zł. Wartość wspomnianych wyżej postępowań pojedynczo lub łącznie nie stanowi 10% kapitałów własnych Spółki Work Service S.A., a ich rozstrzygnięcia nie będą miały wpływu na działalność lub kon-dycję finansową Grupy Kapitałowej Work Service.

VIII. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Spółka Work Service jest spółka dominującą Grupy Kapitałowej o tej samej nazwie – (pkt. „Zasady zarzą-dzania Grupą Kapitałową. Skład Grupy Kapitałowej Work Service” niniejszego sprawozdania). Z kolei inwestycje Spółki Work Service S.A. zostały opisane w pkt. „Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Work Service” niniejszego sprawozdania.

IX. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości, stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Informacje o stanie kredytów na koniec grudnia 2012r. umieszczono w pkt. „Ocena, wraz z jej uzasadnie-niem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywią-zywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka pod-jęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom” niniejszego sprawozdania.

34 | S t r o n a


X. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości, stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

POŻYCZKO-DAWCA

POŻYCZKO-BIORCA

KWOTA POŻYCZKI BEZ UWZGL ĘDNIENIA

ANEKSÓW Waluta

OPROCENTO-WANIE

DATA PODPI-SANIA

DATA ZAPA-DALNOSCI

Work Service S.A. Wenyoube ltd 1 550 267,90 PLN WIBOR 3M+marża 2012-04-16 2015-03-31

Work Service S.A. Wenyoube ltd 600 000,00 PLN WIBOR 3M+marża 2012-11-23 2015-03-31

XI. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonym jednostkom powiązanym

Informacje o udzielonych i otrzymanych gwarancjach w roku obrotowym 2012 znajdują się w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Work Service za rok obrotowy zakoń-czony w dniu 31 grudnia 2012r.

XII. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Work Service jest podporządkowane realizacji pod-stawowych celów biznesowych Grupy, na które składają się:

• Stałe podnoszenie wartości Grupy Kapitałowej Work Service poprzez konsekwentną i skuteczną realizację przyjętej strategii,

• Optymalizacja kosztów działalności operacyjnej, • Zapewnienie optymalnych warunków finansowania, umożliwiających realizację planów rozwojo-

wych Grupy Kapitałowej.

Wzrost wartości Grupy, poza wzrostem organicznym, następuje w oparciu o rozwój zewnętrzny, którego narzędziem są przejęcia podmiotów gospodarczych, świadczących komplementarne usługi do usług ofero-wanych przez Work Service. Grupa na bieżąco optymalizuje strategię zarządzania zasobami finansowymi biorąc pod uwagę warunki panujące na rynku finansowym oraz dostępność do kapitału. Przyjęta strategia jest w dużej mierze efektem stosowanego modelu działalności operacyjnej. Najistotniejszym jej elementem jest zarządzanie bieżącą płynnością finansową w szczególności biorąc pod uwagę fakt, że zasadniczą część kosztów wytworzenia stanowią koszty wynagrodzeń i towarzyszące im koszty ubezpieczeń społecznych. W/w pozycie kosztów z natury rzeczy są płatne relatywnie szybko, a ponadto terminy ich płatności są sztywne i nieprzekraczalne. Ponadto Grupa aktywnie korzysta ze zróżnicowanych form zewnętrznych źró-deł finansowania mających zabezpieczyć środki pieniężne w okresie, w którym są one konieczne. Wykorzy-stywanie produktów bankowych w postaci kredytów w rachunku bieżącym, czy factoringu w dużej mierze uniezależnia Grupę od ewentualnych opóźnień w realizacji płatności przez kontrahentów. Zarządzanie tym obszarem pozwala na efektywnie przyśpieszenie procesu przepływu środków, a także zmniejszenie kosztów administracyjno-finansowe poprzez:

• bieżącą kontrolę spływu należności, • bieżącą kontrolę stanu zobowiązań, • sprawne zarządzanie informacją i płynnością.

35 | S t r o n a


W ramach realizowanej strategii poszczególne podmioty Grupy Kapitałowej prowadzą aktywną działalność mającą na celu monitoring spływu należności i ich windykację. Strategia ta uwzględnia również negocjo-wanie adekwatnych terminów płatności zobowiązań handlowych. Z uwagi na architekturę korporacyjną Grupy i koncentrowanie się jej poszczególnych elementów na ryn-kach lokalnych nie jest to w skali pojedynczych podmiotów działalność narażona na ryzyko walutowe. Reasumując, Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem potrzeb kapitałowych wynikających z planowanych i realizowanych inwestycji, tak aby mogła generować oczekiwaną stopę zwrotu dla akcjonariuszy. Zarządzanie strukturą kapitałową grupy odbywa się poprzez takie narzędzia jak: polityka wypłaty dywidendy, emisja akcji, obligacji, zmiany stopnia wykorzystania zewnętrznych źródeł finansowania. Ponadto Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wskaźnika kapitału własnego, wskaźnika udziału kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych źródeł finansowania do EBITDA oraz wskaźnik DSCR. Grupa Kapitałowa wspomaga finansowanie swojej bieżącej działalności kredytami bankowymi w rachunkach bankowych. Rolę bezpośredniego kredytobiorcy w ramach Grupy pełni głównie Work Servi-ce S.A. Na dzień bilansowy istniały umowy kredytowe dotyczące finansowania zewnętrznego zawarte z: Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A., BNP Paribas S.A., ING Bank Śląski S.A., Raiffeisen Bank Pol-ska S.A., kredyty w Raiffeisen Bank A.S Volkswagen Bank Polska S.A., Commerzbank Filia w Gorlitz, zaciągnięte przez Spółkę Exact Sp. z o.o. oraz ING Bank Śląski S.A., w którym kredyt posiada IT Kontrakt Sp. o.o. Kredyty te mają charakter odnawialny, a ich wykorzystanie następuje poprzez realizację dyspozycji płatniczych Kredytobiorcy, jednakże tylko do wysokości określonej w umowie kwoty pozostającej do wy-korzystania. Każdy kredyt posiada zabezpieczenie spłaty. Oprocentowanie kredytów jest zmienne, oparte na stawce WIBOR plus marża banku.

36 | S t r o n a


Zestawienie kredytów Grupy Kapitałowej Work Service wg stanu na dzień 31 grudnia 2012r.

Nazwa jednostki (firma)

Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy

Kwota kredytu/ pożycz-ki pozostała do spłaty

Warunki oprocentowania

Termin spłaty

Zabezpieczenia

PLN waluta PLN waluta

ING Bank Śląski S.A. 11 000 000,00 PLN 10 999 100,85 PLN WIBOR 1M + marża banku 31.10.2013

Cesja wierzytelności, poręczenie według prawa cywilnego

Polski Bank Przedsię-biorczości S.A. 25 040 000,00 PLN 21 090 893,38 PLN

WIBOR 1M + marża banku 30.11.2013

Gwarancja, zastaw, cesja wierzytelności

Raiffeisen Bank S.A. 3 500 000,00 PLN 2 857 827,25 PLN WIBOR O/N + marża banku 10.04.2013 cesja wierzytelności

FCE Bank S.A. 525 222,00 PLN 372 249,87 PLN różne w poszcze-gólnych umowach 01.08.2013

cesja przeniesienia własności pojazdu, cesja polisy ubezpieczeniowej

BNP Paribas S.A. 20 000 000,00 PLN 18 000 000,00 PLN WIBOR+marża 29-11-2016

zastaw na udziałach, zastaw na wierzytelno-ściach , pełnomocnictwo do rachunku, poddanie się egzekucji , umowa podporządkowania

Raiffeisen Bank 65 000 000,00 RUB 63 936 377,97 RUB 2.2% 31-07-2013 gwarancja

Yezero Holdings LTD 2 500 000,00 PLN 2 500 000,00 PLN 10% 31.03.2013 brak

Tatra Banka 200 000,00 EUR EUR 1 M Euribor+marża 30.06.2013 Gwarancja, cesja wierzy-telności

Raiffeisenbank a.s. 45 000 000,00 Kč 8 883 570,00 Kc 1D PRIBOR + marża 31.03.2012

Raiffeisenbank a.s 1 383 423,00 Kč 1 383 423,00 Kc 1D PRIBOR + marża

VOLKSVAGEN BANK POLSKA S.A. 98 771,40 PLN 98 771,40 PLN 1 M Euribor+marża 11.09.2015

Commerzbank filia w Görlitz/Berliner Str. 140 000,00 EUR 119 666,12 EUR 1 M Euribor+marża 31.10.2017

ING Bank Śląski S.A. 2 980 000,00 PLN 1 178 678,00 PLN 1 M Euribor+marża 28.07.2015

XIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W badanym okresie nie wystąpiły czynniki nietypowe mające wpływ na wyniki wygenerowane przez Grupę Kapitałową Work Service w 2012r.

XIV. Wszelkie umowy zawarte miedzy spółką a jej osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Pan Dariusz Rochman pełniący funkcję wiceprezesa Zarządu Grupy Kapitałowej ma zawartą w dniu 30 lipca 2008r. umowę o zakazie konkurencji, stanowiącą, iż ma zagwarantowaną wypłatę odszkodowania z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej w wysokości 200.000 zł w okresie po rozwią-zaniu umowy o pracę.

37 | S t r o n a


XV. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub innych potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających lub nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku)

Informacje o wynagrodzeniu wypłaconym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w 2012r. przedstawia poniższa tabele.

Świadczenia brutto na rzecz osób sprawujących funkcje w Zarządzie (w zł)

Imi ę i nazwisko 2012

Hanczarek Tomasz 240 000,00

Rochman Dariusz 312 000,00 z WSSA + 108 000,00 ze spółek zależnych

Ambrozowicz Piotr 324 000,00

Christodoulou Paul 150 476,00

Kamin Everett 0

Razem 1 123 476,00

Świadczenia brutto na rzecz osób sprawujących funkcje w Radzie Nadzorczej (w zł)

Imi ę i nazwisko 2012

Ignasiak Arkadiusz 6 000,00

Kamin Everett 3 000,00

Sofianos Panagiotis 16 000,00

Grzybowski Wojciech 12 000,00

Skrobowski Wiesław 10 500,00

Kukowski Piotr 12 000,00

Misiak Tomasz 6 500,00 + 132 000,00 ze spółek zależnych

Razem 198 000,00

XVI. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościo-wym

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym znajduje się w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grud-nia 2012r.

XVII. Informacje o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Podmiotem uprawnionym do zbadania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Work Service jest BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Stosunki między stronami w tej materii reguluje umowa zawarta w dniu 30 lipca 2012r. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finan-sowych, wypłacanych lub należnych za rok obrotowy 2012 i rok 2011, zostały umieszczone w nocie 50 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2012r.

38 | S t r o n a


XVIII. Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego Zarząd spółki Work Service S.A. (Spółka) w formie niniejszego oświadczenia przekazuje informacje doty-czące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2012r., zgodnie z obowiązkiem wynikającym z przepisu §91 ust. 5 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, ze zmianami), przy uwzględnieniu właściwych regulacji Giełdy Papierów Warto-ściowych w Warszawie S.A. („GPW”) odnośnie stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki noto-wane na GPW.”

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Jednostka Dominująca oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Jednostka Dominująca, deklarując działanie zgodne z najwyższymi standardami komunikacji rynku kapita-łowego i zasadami ładu korporacyjnego, stosuje się do zbioru zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, opracowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka, jako emitent akcji notowanych na rynku podstawowym GPW, podlega zasadom ładu korporacyjne-go zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, przyjętym Uchwa-łą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. (ze zmianami), w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. („Dobre Praktyki”), który jest do-stępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: http://corp-gov.gpw.pl/lad_corp.asp. .

2. Zakres w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu kkorporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Począwszy od debiutu giełdowego w kwietniu 2012r. zamiarem Jednostki Dominującej jest przestrzeganie dobrych praktyk władztwa korporacyjnego, czego wyrazem była deklaracja Zarządu Jednostki Dominują-cej, złożona w Prospekcie emisyjnym IPO 2008 r. oraz w Prospekcie Emisyjnym z 2011r. Aktualnie Jednostka Dominująca przestrzega wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonego w Do-brych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, za wyjątkiem następujących zasad:

a) zasady określonej w części I pkt. 1 Dobrych Praktyk, stanowiącej, że: „Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak naj-szerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności: - prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/; - zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej.” Ze względu na stan posiadanej infrastruktury technicznej (informatycznej), powyższa zasada nie została wdrożona w zakresie stosowania nowoczesnych technologii i metod komunikacji internetowej; Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w dalszej przyszłości, wraz z uzyskaniem odpowiednich możliwo-ści w tym zakresie;

39 | S t r o n a


b) zasady określonej w części I pkt. 5 Dobrych Praktyk, stanowiącej, że: „Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń po-winna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorują-cych i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarzą-dzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).”. W zakresie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zasad jej ustalania w Spółce obowiązują reguły wynagradzania i poziomy uposażeń ustalone przez Walne Zgromadzenie – w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, oraz przez Radę Nadzorczą – w odniesieniu do członków Zarządu; wysokość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu indywidualnych obowiązków i obsza-rów odpowiedzialności, powierzonych poszczególnym osobom wchodzącym w skład tych organów. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, do określania polityki wynagrodzeń członków tych organów znajdą zastosowanie powyższe zalecenia UE;

c) zasady określonej w części I pkt. 9 Dobrych Praktyk, stanowiącej, że: „GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.”. Decyzja w kwestii wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki pod względem płci pozosta-wiona jest uznaniu uprawnionych organów Spółki, które kierują się w tym zakresie kwalifikacjami po-siadanymi przez osobę mającą pełnić powierzoną funkcję. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości pro-porcje udziału kobiet i mężczyzn w składzie wyżej wskazanych organów mogą ulec zrównoważeniu;

d) zasady określonej w części I pkt. 9 Dobrych Praktyk, stanowiącej, że: „Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzy-staniu środków komunikacji elektronicznej”. Niewdrożenie powyższej zasady wynika z istniejącego stanu posiadanej infrastruktury technicznej (in-formatycznej). Oznacza to konieczność osobistego udziału akcjonariuszy lub ich pełnomocników w ob-radach walnego zgromadzenia Spółki, co wiąże się z przybyciem do miejsca przeprowadzania tych ob-rad (Wrocław, będący siedzibą Spółki, albo Warszawa). Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mo-gła być stosowana w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich możliwości technicznych i poczynieniu w tym celu stosownych nakładów.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zgodnie z zaleceniami Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącymi roli dyrektorów niewyko-nawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz na podstawie §13 ust.9 Statutu Spółki powołany został Komitet Audytu. Skład osobowy Komitetu ustalony został pierwotnie uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 12 sierpnia 2011r. Aktualny Skład osobowy Komi-tetu Audytu wynika w uchwały Rady Nadzorczej nr 4 z dnia 17 maja 2012r. Powołanie ww. Komitetu sta-nowiło dostosowanie struktur korporacyjnych Grupy Kapitałowej Work Service do wymogów rynku pu-blicznego. Skład osobowy Komitetu oraz jego zadania zostały opisane w pkt. „Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących” Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego. Wytyczne dot. zarządzania ryzykiem w Jednostce Dominującej zostały omówione w pkt. „Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom” sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Work Service.

40 | S t r o n a


Kontrola nad realizacją procesu zarządzania ryzykiem rynkowym sprawowana jest przez Dział Finansowy i Dział Kontrolingu, natomiast nadzór nad procesem zarządzania tym ryzykiem sprawuje Członek Zarządu nadzorujący obszar finansów. Począwszy od debiutu giełdowego w kwietniu 2012r. w Jednostce Dominującej funkcjonują procedury we-wnętrzne, regulujące sporządzanie, zatwierdzanie, publikację i przeznaczenie jednostkowych i skonsolido-wanych sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej. Jednostka Dominująca pro-wadzi również jednolitą dla całej Grupy Kapitałowej politykę informacyjną. Działające w Jednostce Dominującej systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem mają za-pewnić przekazywanie rzetelnych i niewadliwych informacji finansowych, jakie zawierane są w raportach bieżących i okresowych. System kontroli wewnętrznej polega miedzy innymi na:

• wyznaczeniu osób odpowiedzialnych za sporządzanie raportów finansowych, • dokonywaniu przez Zarząd regularnych przeglądów wyników finansowych, • przestrzeganiu zasady autoryzacji raportów bieżących i okresowych przed ich publikacją, • wielostopniowej kontroli sprawozdań skonsolidowanych i jednostkowych, w szczególności

w zakresie poprawności uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i rzetelności informacji, • regularnym (co najmniej raz w roku) definiowaniu ryzyk, jakie zdaniem Zarządu mogą mieć wpływ

na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Zarząd Grupy Kapitałowej Work Service dokonuje przeglądów i weryfikacji strategii co najmniej raz w roku. W oparciu o dokonany przegląd i wnioski z niego wypływające, przeprowadzany jest proces budże-towania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania. W proces budżetowania zaangażowane jest kie-rownictwo średniego i wyższego szczebla. Coroczny budżet zatwierdzany jest przez Radę Nadzorczą.

4. Akcjonariat Strukturę akcjonariatu, wraz z informacją o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, uwzględniając wszystkie zawiadomie-nia, jakie spółka Work Service S.A. otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spół-kach publicznych (Dz. U. 2005, Nr 184, poz. 1539) przedstawiono w poniższej tabeli.

Akcjonariusz Liczba akcji

ogółem

Udział w kapi-tale zakłado-

wym

Liczba gło-sów ogółem

Udział w liczbie głosów na WZA

HMS Best Management Idea LTI Sp. z o.o. S.K.A.

6 378 142 13,30% 6 378 142 13,30%

ProLogics (UK) LLP London 20 335 907 42,41% 20 335 907 42,41%

Supernova IDM Fund S.A. 3 525 000 7,35% 3 525 000 7,35%

Pozostali akcjonariusze 17 708 947 36,94% 17 708 947 36,94%

Razem: 47 947 996 100,00% 47 947 996 100,00%

5. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Brak jest posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

41 | S t r o n a


6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu .

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki brak jest jakichkolwiek ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji, poza ograniczeniami dot. rozporządzania akcjami wynikającymi ze zobowiązań typu lock-up w za-kresie czasowego wyłączenia zbywalności akcji złożonych przez akcjonariuszy Emitenta, o których mowa w części IV pkt. 19.1.1 oraz pkt. 19.6.3 – 19.6.7 Prospektu emisyjnego – „Dokument Rejestracyjny”.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Zarząd Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, Składa się z jednego do sześciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, która określa liczbę członków Zarządu danej ka-dencji. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest: gdy Zarząd jest jednoosobowy – samodzielnie Prezes Zarządu, gdy Zarząd jest wieloosobowy dwaj Członkowie Zarządu łącznie lub Członek Zarządu łącznie z prokuren-tem.

Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub specjalnych poruczeń mogą być ustanowieni pełno-mocnicy, działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd pełnomocnictwa. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy, bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w takim trybie może za-rządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy, bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Za-rządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posie-dzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność wszystkich, a w zarządach składających się z więcej niż trzech członków – obecność co najmniej trzech członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd zobowiązany jest do opracowania i przekazania Radzie Nadzorczej do 30 listopada roku poprzedza-jącego rok, którego dotyczy, projektu planu finansowego (budżetu) na nadchodzący rok obrotowy. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z 5 do 10 członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego, przy czym od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospo-litej Polskiej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyj-nego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub

42 | S t r o n a


mają być notowane akcje Spółki („Niezależny Członek Rady Nadzorczej”). Liczbę członków Rady Nadzor-czej w danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję. Dopuszczalne jest ponowne powoływa-nie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza może powoływać komi-sje lub komitety, zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii – określając organizację, spo-sób działania i szczegółowe kompetencje tych komisji i komitetów – o ile przedmiot prac danej komisji lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej powołuje się jako komitety stałe:

a) Komitet Audytu , którego działalność jest regulowana przepisami stosownej ustawy, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki, b) Komitet Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wy-nagradzania członków Zarządu Spółki oraz kwestiami wprowadzania w Spółce programów motywa-cyjnych.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodni-czącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się bez udziału Za-rządu. Gdy zaistnieje taka konieczność członkowie Zarządu mogą być jednak zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 7 dni robo-czych przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na treść uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzor-czej należy:

• ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, z oceny swojej pracy, a także zwięzłej oceny sytuacji Spółki, uwzględniającej ocenę kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, • zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz

delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;

• zatwierdzanie regulaminu Zarządu, • wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty

powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, • wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem

powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia. Wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym nie jest wymagane w przypadku transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,

• wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozdań finansowych, w tym skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki lub jej Grupy Kapitałowej,

• zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd Spółki rocznych i okresowych planów finansowych oraz istotnych zmian w tych planach,

• ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,

43 | S t r o n a


• wyrażanie zgody na emisję obligacji zwykłych, • wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek zależnych, • wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału

w nieruchomości, • wyrażenie zgody na ustanowienie zabezpieczenia na aktywach Spółki o wartości powyżej

1.000.000 zł (jeden milion złotych) lub 15% wartości skonsolidowanych aktywów netto, z wyłączeniem ustanowienia zabezpieczenia na wierzytelnościach Spółki na potrzeby umów factoringowych, umów bankowych oraz umów ubezpieczeniowych zawieranych przez Spółkę lub spółki z grupy kapitałowej,

• wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 10% budżetu Spółki,

• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing albo emisja dłużnych papierów wartościowych) o wartości przekraczającej 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) lub 15% wartości skonsolidowanych aktywów netto,

• wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych,

• wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację nowych spółek lub oddziałów, • wyrażenie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności

na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z §10.1e Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Jednostki Dominującej, • emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów

subskrypcyjnych.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Jednostki Dominującej Zgodnie z §10.1.f Statutu Spółki zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Jednostki Dominującej należy do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia.

10. Walne Zgromadzenie – sposób działania Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie Spółek Handlowych, prze-pisach innych ustaw i Statucie, a w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

• powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty, • udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, • powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, • podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, • zmiany statutu Spółki, • podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego

zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego,

• rozwiązanie Spółki, • uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i jego zmian,

44 | S t r o n a


• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 Kodeksu Spółek Handlowych („k.s.h.”),

• rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

• ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, • określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany

rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy, • tworzenie kapitałów rezerwowych niewymaganych na podstawie obowiązującego prawa.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwo-ływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a Rada Nad-zorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgro-madzenia w przepisanym terminie. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze lub akcjonariusz posiadający przynajmniej jedną dwudziestą części kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze lub akcjonariusz posiadający przynajmniej jedną dwudziestą części kapitału zakładowego mogą domagać się również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądania, o których mowa powyżej, wraz z uzasadnieniem umożliwiającym podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, uprawnieni akcjonariusze składają pisemnie lub w postaci elektronicznej na ręce Zarządu. Jeżeli żądanie nie zawiera uzasadnienia, Zarząd zwróci się do wnioskodawcy o uzasadnienie wniosku. Wal-ne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bez-względną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia. Sprawa umieszczona w porządku obrad Walnego Zgromadzenia z inicjatywy uprawnionego akcjonariusza lub akcjonariuszy, którzy zgłosili takie żądanie, może być - na umotywowany wniosek, gdy przemawiają za tym istotne powody - usunięta z porządku obrad uchwałą podjętą większością 75% głosów oddanych i za zgodą wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili powyższe żądanie. W przypadku, gdy Zarząd w sposób umotywowany wnosi o usunięcie z porządku obrad sprawy wprowadzonej do porządku obrad z własnej inicjatywy Zarządu, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Akcjonariusze uczestniczą na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wy-maga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

45 | S t r o n a


11. Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Zarząd Work Service S.A. na dzień 31.12.2012:

• Tomasz Hanczarek - Prezes • Dariusz Rochman - Wiceprezes • Piotr Ambrozowicz - Wiceprezes • Robert Knights - Wiceprezes • Paul Andrew Christodoulou - Wiceprezes

Rada Nadzorcza Spółki z dniem 17 maja 2012 roku powołała Pana Paula Christodoulou do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Work Service S.A.. Z dniem 28 maja 2012 roku Pan Everett Kamin złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Work Service S.A. Szczegółowy podział kompetencji Członków Zarządu reguluje Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 10 listopada 2011r.

Rada Nadzorcza Work Service S.A. na dzień 31.12.2012:

• Panagiotis Sofianos - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Tomasz Misiak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Wiesław Skrobowski - Członek Rady Nadzorczej • Piotr Kukowski - Członek Rady Nadzorczej • Arkadiusz Ignasiak - Członek Rady Nadzorczej • Everett Kamin - Członek Rady Nadzorczej • Wojciech Grzybowski - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 16 maja 2012 roku Pan Paul Christodoulou zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W dniu 29 czerwca Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Pana Wiesława Skrobowskiego z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołało na wspólną trzyletnią kadencję następujące osoby: Pana Wiesława Skrobowskiego – do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Pana Tomasza Misiaka – do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pana Everetta Kamina do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Z dniem 28 grudnia 2012r. Pan Wojciech Grzybowski zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Work Service S.A. z tym zastrzeżeniem, iż oświadczenie dotarło do Spółki w dniu 2 stycznia 2013r. w taki sposób, iż Spółka mogła zapoznać się z jego treścią, stąd rezygnacja jest skuteczna z datą dojścia oświadczenia o rezygnacji do adresata tj. Spółki. Zgodnie z Zaleceniami Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącymi roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz na podstawie §12 ust.9 Statutu Spółki powołane zostały dwa komitety stałe: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Skład osobowy tych komitetów ustalony został uchwałami Rady Nadzorczej nr 1 i 2 z dnia 12 sierpnia 2011r. Powołanie ww. Komitetów stanowiło dostosowanie struktur korporacyjnych Spółki do wymogów rynku publicznego. W skład Komitetów powołano po trzech członków Rady Nadzorczej, w tym jeden członek niezależny posiadający odpowiednie kwalifikacje.

Następnie, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej nr 4 z dnia 17 maja 2012r. został ustalony aktualny skład Komitetu Audytu, który obejmuje następujące osoby:

1. Tomasz Misiak – Przewodniczący Komitetu Audytu, 2. Piotr Kukowski członek Komitetu Audytu (członek niezależny), 3. Wojciech Grzybowski – Członek Komitetu Audytu.

46 | S t r o n a


Komitet Audytu właściwy jest w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki. Do zadań Komitetu należy:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, • monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz

zarządzania ryzykiem, • monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, • Monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania

sprawozdań finansowych oraz działającego w ramach tego podmiotu biegłego rewidenta, • doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego nadzoru nad sprawozdaw-

czością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wdra-żania zasad sprawozdawczości finansowej i kontroli wewnętrznej w Spółce oraz współpra-ca z podmiotami uprawnionymi (firmami audytorskimi) do badania sprawozdań finanso-wych Spółki i działającymi w ramach tych podmiotów biegłymi rewidentami.

W szczególności do zadań Komitetu należy:

• rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania sprawozdań finansowych Spółki, w tym skonsolidowanych sprawozdań finan-sowych, a także warunków umowy z takim podmiotem i wysokości jego wynagrodzenia,

• ocena zakresu niezależności wybranej firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta, • przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki, • rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki, • omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawoz-

dań finansowych Spółki, • zapewnianie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy rewidentem i Radą Nadzorczą, • współpraca z audytorem wewnętrznym Spółki, • analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki

oraz odpowiedzi Zarządu, • analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte

w tych raportach uwagi i postulaty, • analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce a także w samej Ra-

dzie Nadzorczej i Zarządzie Spółki pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia kon-fliktów interesów, oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego ro-dzaju zjawisk,

• rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza.

W skład Komitetu Wynagrodzeń powołano:

1. Arkadiusza Ignasiaka – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń (członek niezależny), 2. Panagiotis Sofianos – Członek Komitetu Wynagrodzeń, 3. Wiesława Skrobowskiego – Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należą w szczególności:

• planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu, • nadzór nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki, udzielanie Radzie

Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie, • dostosowywanie wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki

i wyników finansowych Spółki, • zagadnienia związane z wprowadzaniem oraz wprowadzonymi w Spółce programami mo-

tywacyjnymi adresowanymi do Zarządu oraz pracowników Spółki.

47 | S t r o n a


W związku z okolicznością, że Spółka Work Service S.A. stała się spółką giełdową w roku 2012r., Komitety Audytu i Wynagrodzeń rozpoczęły swoją działalność dopiero w roku 2012. Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu …………………………………

Dariusz Rochman – Wiceprezes Zarządu …………………………………

Piotr Ambrozowicz – Wiceprezes Zarządu …………………………………

Paul Christodoulou – Wiceprezes Zarządu …………………………………

Robert Knights – Wiceprezes Zarządu …………………………………. Wrocław, dnia 15 marca 2013r.

Sprawozdanie Zarz ądu Work Service S.A. z działalno ści ... · Work Service S.A., ul. Ruska 51,...

Documents

Transcript of Sprawozdanie Zarz ądu Work Service S.A. z działalno ści ... · Work Service S.A., ul. Ruska 51,...