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國際租稅要聞國際租稅要聞國際租稅要聞國際租稅要聞 International Tax Newsletter

2017 VOL.184

專論專論專論專論

� OECD發佈關於稅務函示及國別報告交換的BEPS同儕複核文件(下) 廖烈龍 執業會計師 / 張以璇 經理 � OECD BEPS Action 13補充文件: 國別報告實施指引(上) 徐麗珍 執業會計師 / 蘇薇君 經理 國際近期租稅要聞國際近期租稅要聞國際近期租稅要聞國際近期租稅要聞 � 中國大陸 CN446-大陸國家稅務總局發布《特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法》

� 以色列IE016-以色列將降低企業所得稅率，及擴大企業的租稅優惠

� 加拿大CA021-加拿大稅務局公布國別報告之格式及其指導原則

� 烏克蘭UA013-烏克蘭通過預先訂價協議程序的修正

� 烏克蘭UA014-烏克蘭移轉訂價法規的最近修正

� 墨西哥MX020 -墨西哥稅務局發布提交國別報告最終法規

研討會相關報導研討會相關報導研討會相關報導研討會相關報導

� 第 26屆兩岸稅法研討會暨 2017臺灣年度最佳稅法判決評選 稅務一點通稅務一點通稅務一點通稅務一點通

� 大陸轉讓定價報告新規定 - 以價值鏈分析建立集團統一對外政策 段士良 執業會計師

網址： http://www.pwc.tw/zh.html

好書報報好書報報好書報報好書報報

� 立足台灣 佈局東協及印度－掌握亞洲致勝商機，東協印度小手冊

� 解析稅務發展趨勢 審視集團全球佈局小手冊(2016年12月更新)

資誠官網資誠官網資誠官網資誠官網「「「「OECD稅基侵蝕與利潤移轉行動計劃稅基侵蝕與利潤移轉行動計劃稅基侵蝕與利潤移轉行動計劃稅基侵蝕與利潤移轉行動計劃(BEPS)」」」」

� 網址：http://www.pwc.tw/zh/beps/index.jhtml

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專論專論專論專論

OECD發佈關於稅務函示及國別報告交換的發佈關於稅務函示及國別報告交換的發佈關於稅務函示及國別報告交換的發佈關於稅務函示及國別報告交換的 BEPS同儕複核文件同儕複核文件同儕複核文件同儕複核文件(下下下下)

稅務函示交換的時間點

受複核國家應該有合適的當地法規體制及國際資訊交換工具來因應一年一次的複核。為了能夠

在法定涵蓋期間截止日前有效的進行稅務資訊交換，受複核國家應及時向主管機關提供資訊。

「未來函示」的交換日期是須在函示批准後盡快進行資訊交換，但如果主管機關有受到任何法

律障礙的情況下，最晚不能超過三個月。要注意的是，歐盟對「未來函示」規定只有六個月的

法定資訊交換期限，而且必須要在六個月期限結束後三個月內送達。

針對六個月「過去函示」的交換日期會依據前文提到的涵蓋期間而有所不同。交換截止日在下

方表格中:

交換截止日交換截止日交換截止日交換截止日

OECD會員國會員國會員國會員國、、、、候選國候選國候選國候選國1及及及及 G20國家國家國家國家 31/12/2016

2016年加入年加入年加入年加入 BEPS包容性架構的新會員國包容性架構的新會員國包容性架構的新會員國包容性架構的新會員國 31/12/2017

非非非非 G20且無金融中心的開發中國家且無金融中心的開發中國家且無金融中心的開發中國家且無金融中心的開發中國家 31/12/2018

注意: 歐盟針對「過去函示」的交換截止日是在 2017年 12月 31日。

所有的要求資訊必用正確的格式(標準模式或是 XML 模式)進行交換。另外，將會有相關程序

來處理各成員國的稅務函示交換請求，請求國會在提出申請後的 90天內得到回覆。

所交換資訊的保密性

同儕複核國家會確認受複核國是否遵守各種國際協議的保密要求中具備資訊交換的法定資格。

有害租稅實務論壇(Forum on Harmful Tax Practices，簡稱 FHTP)及同儕複核國家將會針對

受複核國家是否正確使用合適的交換機制給予評論。同時，受複核國家當地也需要有完備的懲

處機制，對未遵循保密協定的情況給予處罰。

1 本文「候選國」是指已向 OECD申請加入會員，但仍在申請階段，尚未正式成為 OECD會員國的國家。

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稅務函示交換的紀錄與報告統計數據

各國的交換資訊應該要按照類別記錄留存。這應該包含資訊交換及管轄區域的數量。這部分與

歐盟的要求不同，歐盟注重的是函示交換的數量，不考慮國家的數量。

執行方法

各國家應該已收到一份複核 2016年度的調查問卷(計劃到 2020年止，會在每一年底結束後的

一個月內寄送問卷)。主要的時間表如下:

由包容性架構出版的任何摘要報告書不會包含詳細的問卷回覆及評論內容。

同儕複核問卷複核國家非的正式回饋意見 提供年度報告書草稿給包容性架構的代表

針對複核評論與複核國討論

提供給包容性架構的報告書可做合理的修改

FHTP與所有包容性架構的代表以及複核國開會

FHTP最終報告書(在非公開平台發

)

複核國家問卷OECD複核以及發佈到FHTP的非公開平台

(ClearSpace)

包容性架構將出版公開摘要報告書

6週 4週

6週

佈執行摘要)

2週

2週

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國別報告

同儕複核是針對一租稅管轄區域實施國別報告標準的法律及行政體制的複核。這個同儕複核與

2020年的複核及評估管轄區域是否應該修改國別報告標準會分開執行。

每一個參與 BEPS 包容性架構(Inclusive Framework)的國家每年都會進行同儕複核，不過當

參與國的國別報告還沒實施時，同儕複核的範圍只會涵蓋國別報告的實施進度報告。任何與複

核有重要關聯或相關的非成員國管轄區域也必須每年執行同儕複核。

每一年的年度複核是分階段逐步進行，第一階段複核為 2016年 1月 1日到 12月 31日，檢視

相關架構與保密性 (參照全球稅務透明與資訊交換論壇)。第二階段為 2017 年 1 月 1 日到 12

月 31日，開始複核收到的複核報告。第三階段為 2018年 1月 1日到 12月 31日重點將會在資

訊的交換。

同儕複核成員也將會蒐集資訊，用來監督在第 13 號行動計劃中提到的其他移轉訂價文據等包

括企業主檔及當地檔案或同其他移轉訂價相關文據的實施情況。這不包含在 BEPS計劃的最低

標準程序中，也不會被考慮在國別報告的同儕複核中。在職權範圍方面，重點在下列有關管轄

區域必須符合國別報告準則的三個主要部分。

當地法律行政架構

各國一般會在 2016年中制定當地法律行政架構，使跨國企業可以在 2017年 12月 31日前(涵

蓋 2016 年會計年度)向相關稅務機關提交第一份國別報告。同儕複核將著重在集團母公司是

否會被要求提供範本資訊(而不是更多)、在第 13 項行動計劃中提倡的相同資訊是否應該在當

地文件中，以及包括管轄區域沒有採用代理申報的方式。同儕複核文件中重述在第 13 項行動

計劃中提出的許多定義與要求。

資訊交換架構

同儕複核的內容涵蓋管轄區域是否具有允許自動交換稅務資訊的國際資訊交換協議及所達到

的程度，也考量是否合格主管機關協議(Qualifying Competent Authority Agreement)在包容性

架構下的管轄區域具有當年度交換資訊的能力，並且具備資訊交換的保密性、一致性以及適當

使用的先決條件。

資訊交換的適當時間點預計在 2018 年 8 月 31 日之前開始進行，第一次資訊交換在跨國企業

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集團財務年度終了日後的 18個月(後續年度資訊交換的時間在每年 3月 31日或財務年度終了

日後的 15個月)。受複核國家將會按照第 13項行動計劃中要求交換及保留所需要的資訊。

國別報告的保密性及適當使用

年度複核將會考量在國際協議下是否有適用任何資訊交換的保密義務，以及採用具有效罰責的

審查與監督機制來判定和解決任何違法行為。

國別報告準則允許使用國別報告來評估高風險的移轉訂價、評估其他與 BEPS相關的風險，以

及在適當情況下進行經濟與統計分析。複核內容將涵蓋是否有按照準則來提供國別報告。雖然

在同儕複核機制中，納稅人及稅務顧問幾乎沒有機會直接參與，但同儕複核報告鼓勵納稅人及

稅務顧問在稅務機關與 OECD進行複核期間持續的提出回饋意見。

同儕複核報告也提醒使用者，國別報告中的資訊並不是判斷移轉訂價是否合理的決定性證據，

也不應該被稅務機關作為按照收入分配公式進行移轉訂價調整的依據。各租稅管轄區承諾，如

果轄區內的主管機關根據國別報告的資訊做出上述的調整，那麼管轄區域的主管機關在任何相

關的主管稅務機關協商程序中，將對這項調整作出適當讓步(如果深入的調查最終導致任何調

整時，作出調整的主管機關應該與其他主管機關進行協商)。

執行方法

OECD每年會寄出自我評估問卷給受複核國家，受複核國家只須回答問卷的相關問題及更新前

一年度的內容，也規定各國可以提供如法令與解釋性的補充說明。參與國之間相互評鑑的問卷

也會寄送給其他包容性架構的成員國。每年的複核過程最終將會產生一份國別報告實施情況的

年度報告書。在同儕複核的附件中會包括 2016年到 2018年各階段審查重點的詳細時間表。

資誠的觀察資誠的觀察資誠的觀察資誠的觀察

有效率、有效果及一致性的實施 BEPS的建議事項，對於跨國企業在未來可能面臨不同國家的

潛在的稅務爭議是極為重要的經驗。

複核 BEPS最低標準的實施，需要健全的體制及決心。這些同儕複核文件列出評估稅務函示與

國別報告資訊交換的詳細過程。在包容性架構下的同儕提供給受複核國家的內容將會是重要的

審核依據，但也充滿不確定性。這些不確定性帶來的挑戰是 FHTP及國別報告小組將可能依據

同儕的複核內容來判斷受複核國是否已徹底實施 BEPS的建議事項，但是受複核國家是否充分

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實施稅務函示及國別報告，應視其執行的實際情況而定。

在正式的評估中，商業與民間社會團體只能向稅務機關與 OECD 秘書處提出意見，這個情況

並不意外。跨國企業應該藉由這個機會，針對任何國家的稅務架構與實務作法定期地向 OECD

與當地稅務機關提出回饋意見。

我們認同複核報告專注在國別報告的保密性與適當使用，但在商業團體投入的機會有限下，對

於跨國企業而言公平的稅務競爭環境也同時帶來風險的擴張。

本文作者為資誠聯合會計師事務所 廖烈龍 執業會計師 張以璇經理 Tel: 02-2729-6217 Tel: 02-2729-6666 轉 23644

Email: elliot.liao@tw.pwc.com Email:mandy.p.changli@tw.pwc.com

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OECD BEPS Action 13補充文件補充文件補充文件補充文件: 國別報告實施指引國別報告實施指引國別報告實施指引國別報告實施指引(上上上上)

OECD於 2017年 4月 6日發布了「國別報告實施指引」，作為稅基侵蝕與利潤移轉(Base Erosion and

Profit Shifting (BEPS)) 第十三項行動計畫最終報告的補充文件。分期刊出，本期為上期，目錄如下:

一、 導言 二、 與國別報告範本中應申報事項之定義有關的議題

1. 收入的定義 (2017年 4月新增議題)

2. 關係企業的定義(2017年 4月新增議題) 三、 與國別報告中應被申報之主體有關的議題

1. 國別報告對於投資基金的適用性 (2016年 6月議題)

2. 國別報告對於合夥組織的適用性 (2016年 6月議題)

一一一一、、、、 導言導言導言導言 經濟合作暨發展組織(OECD)及G20的成員國皆致力於落實第13項行動計畫「移轉訂價文件及國別報告指引」中的國別報告提交；而基於國別報告為稅務管理帶來顯著效益，許多非OECD及G20的成員國(包含開發中國家)，也致力於國別報告之實行。

各租稅管轄區已經同意落實國別報告是解決(BEPS)風險的關鍵優先事項，且第13項行動計畫建議國別報告準備之起始點為2016年1月1日起之會計期間。時程快速的進展，包含將其引入國內法律體系以及參與各國主管當局國別報告資訊交流的協議。且政府與企業也進行對話，確保國別報告在全球被一致地實施。這不僅將確保一個公平的競爭環境，也將提供納稅人明確的遵循方向，並將提高稅務機關在進行風險評估時使用國別報告的能力。

OECD將持續支持國別報告被一致且快速地落實，倘若有釋義方面的問題出現且適合透過公共指引解決，OECD將努力提供相應的指引。以下指引便旨在提供此方面的協助。 二二二二、、、、 與國別報告範本中應申報事項之定義有關的議題與國別報告範本中應申報事項之定義有關的議題與國別報告範本中應申報事項之定義有關的議題與國別報告範本中應申報事項之定義有關的議題

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1. 收入的定義收入的定義收入的定義收入的定義 (2017年年年年 4月新增議題月新增議題月新增議題月新增議題) 問題 從投資活動所取得的非經常性所得與利得，是否應該被填寫在國別報告中的「收入」一欄? 答覆 是的，從投資活動所取得的非經常性所得與利得，應該被填寫在國別報告中的「收入」一欄中。

2. 關係企業的定義關係企業的定義關係企業的定義關係企業的定義(2017年年年年 4月新增議題月新增議題月新增議題月新增議題) 問題 為了申報關係企業間受控交易收入額，要將怎樣的主體視為關係企業(related parties)? 答覆 在國別報告表 1 的第三欄中所謂的關係企業 (也就是第 13 項行動計畫報告中所指稱的關聯公司(associated enterprises))，應該被解釋為就是在國別報告表 2 中所列出的財務報導個體(constituent Entity)。

三三三三、、、、 與國別報告中應被申報之主體有關的議題與國別報告中應被申報之主體有關的議題與國別報告中應被申報之主體有關的議題與國別報告中應被申報之主體有關的議題 1. 國別報告對於國別報告對於國別報告對於國別報告對於投資基金的適用性投資基金的適用性投資基金的適用性投資基金的適用性 (2016年年年年 6月議題月議題月議題月議題) 問題 國別報告規範如何適用於投資基金？ 答覆 如同第 13項行動計畫報告第 55段所述，針對投資基金並無一般豁免適用條款。因此，跨國集團適用原則取決於會計準則。舉例而言，若會計準則規定投資公司毋須(於合併報表)合併被投資公司，被投資公司則不應列入合併個體(如同立法示範的定義內容)或被視為跨國集團的企業個體，此原則亦適用於投資公司具有被投資公司的控制權益之情況。

反之，若依據會計準則，投資公司應合併其子公司(或被投資公司)，例如子公司提供投資公司與其投資業務相關的服務等情形，則該子公司應列入合併個體或被視為跨國集團的企業個體。

另一種可能情況是一個體係由投資基金所持有，以達控制其他個體的目的，因而形成的跨國集團。在此情況下，若跨國集團收入達到門檻，則亦須遵循國別報告申報的規定。

2. 國別報告國別報告國別報告國別報告對於對於對於對於合夥組織的適用性合夥組織的適用性合夥組織的適用性合夥組織的適用性 (2016年年年年 6月議題月議題月議題月議題)

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問題 國別報告規範如何適用於合夥組織？在合夥組織租稅管轄區視為透明，但被其一合夥人的租稅管轄區視為稅務居民 (或課稅主體 )，意即所謂的反向混合合夥組織 (“Reverse hybrid

partnership”)如何適用？ 答覆 跨國集團適用原則取決於會計準則，若會計準則適用於合夥組織，則該合夥組織可能被視為遵循國別報告規定的跨國集團之企業個體。

為了國別報告的完整性，如果一合夥組織在任何租稅管轄區皆非稅務居民，且並未構成常設機構，則應被納入國別報告表 1－無國籍個體中填寫。任何屬跨國集團中企業個體的合夥組織也應將合夥佔比在國別報告表 1中列入其所屬的租稅管轄區中填寫。

國別報告表 2 應有無國籍個體資訊，其中包括每個無國籍個體(包含無稅務居民身分的合夥組織)，換句話說，無國籍個體的揭露要求將比照具稅務居民身分的企業個體。若合夥組織屬於無國籍個體，在國別報告表 2「註冊地不同於居住地」欄位應指出該合夥組織依法組成的租稅管轄區。此外，指引中也建議跨國集團在國別報告備註欄揭露合夥組織架構及無國籍個體的說明，舉例來說可在國別報告表 3額外資訊欄說明合夥組織的無國籍收入(“stateless income”)係被納入其一合夥人的租稅管轄區課稅。

若合夥組織為最終母公司，且無稅務居住地，則視該合夥組織依法組成的租稅管轄區相關法令判斷該合夥組織是否應申報國別報告。此外，合夥組織所構成的常設機構視同一般常設機構納入國別報告揭露。

本文作者為資誠聯合會計師事務所 徐麗珍 執業會計師 蘇薇君 經理 Tel: 02-2729-6207 Tel: 02-2729-6666 轉 23741

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本期國際租稅要聞本期國際租稅要聞本期國際租稅要聞本期國際租稅要聞 中國大陸 CN446-大陸國家稅務總局發布《特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法》 背景

OECD陸續公布稅基侵蝕與利潤移轉（“BEPS”）行動計畫後，各國紛紛修法落地，追求建立完善的租稅保護網。大陸國家稅務總局（“大陸稅總”）以《特別納稅調整實施辦法（徵求意見稿）》（“徵求意見稿”）為基礎，接連出台《關於完善關聯申報的同期資料管理有關事項的公告》（國家稅務總局[2016]42號，“42號公告”）、《關於完善預約定價安排管理有關事項的公告》（國家稅務總局[2016]64號，“64號公告”）及《特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法》（國家稅務總局[2017]6號，“6號公告”），對現行的《特別納稅調整實施辦法（試行）》（國稅發[2009]2號，“2號文”）進行修訂，並廢止相關的文件規定2。6號公告自 2017年 5月 1日起施行。

6號公告開宗明義提出加強對企業利潤水平監控，通過特別納稅調整監控管理和特別納稅調整調查，促進企業的稅法遵從。一方面完善特別納稅調整的調查程序及調整方法，一方面強調無形資產及關聯勞務交易的轉讓定價管理，另外對相應協商程序的每個步驟都進行明確的規定。 重點內容

� 利潤水平監控 不同於徵求意見稿，6號公告並未設置專章對利潤水平監控規範具體措施，但徵求意見稿中的各項措施仍然具有參考價值，包含：要求稅務機關建立關聯交易風險等級機制，對企業的利潤水平實施動態管理，對稅收遵從意願較低的高風險企業實施特別納稅調查，並對已實施特別納稅調整的企業保持跟蹤管理等。

� 自行調整補稅

6號公告取代 54號公告，對納稅人特別納稅自行調整的相關規定進行重申，規定納稅人可自行調整補稅，然稅務機關仍保有特別納稅調查調整權；如企業要求稅務機關對關聯交易定價和方法等

2 包含：《國家稅務總局關於加強轉讓定價跟蹤管理有關問題的通知》（國稅函[2009]188號，“188號文”）、 《國家稅務總局關於強化跨境關聯交易監控和調查的通知》（國稅函[2009]363號，“363號文”）、《國家稅務總局關於特別納稅調整監控管理有關問題的公告》（國家稅務總局公告[2014]54號，“54號公告”）、《國家稅務總局關於企業向境外關聯方支付費用有關企業所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告[2015]16號，“16號公告”）。

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特別納稅事項進行確認的，稅務機關應啟動特別納稅調查程序。提醒注意的是，自行調整並非稅務機關的行政行為，可能無法提出相互協商程序申請，因而造成國際的重複徵稅。

� 特別納稅調查程序細化 增加重點關注企業類型 與 2號文相比，6號公告增加了從關聯方接受債權性投資與權益性投資比例超過規定標準的企業、受控外國企業（由居民企業或由居民企業和中國居民控制的設立在實質稅負低於 12.5%的國家(地區)的企業，並非由於合理經營需要而對利潤不作分配或減少分配）及實施其他不具合理商業目的稅收籌畫或安排的企業，於此完整涵蓋特別納稅調整範圍。 轉讓定價方法 除了 2 號文中規定的 5 種轉讓定價方法，針對股權轉讓關聯交易及部分無形資產交易，實務操作中常用的成本法、市場法及收益法等資產評估方法，在 6 號公告中正式被列為轉讓定價方法。在徵求意見稿中引起較大爭議的價值貢獻分配法雖未在 6 號公告中被提及，但相關內容已併入一般利潤分割法的描述中，另 6號公告提出“其他能夠反映利潤與經濟活動發生地和價值創造地相匹配原則的方法”，推測稅務機關仍有可能在特殊納稅調整調查中基於價值貢獻與利潤創造的認定進行調整。 對於單一功能虧損企業的管理

6號公告中明確企業爲境外關聯方從事單一生産，或者從事分銷、合約研發業務，原則上應當保持合理的利潤水平，如出現虧損，均應當就虧損年度準備本地文檔，至於主體文檔的準備仍是按照42 號公告中的標準進行判斷。另外，6 號公告並未提及該類企業主動報送本地文檔的要求，而是強調稅務機關應重點審核該類企業的本地文檔，並加強監控管理。 隱匿交易與還原交易 除了 2號文中的還原抵消交易的規定外，6號公告中還提出了還原“隱匿交易”的規定，例如：企業為境外關聯方提供勞務但未收取對價，表面上沒有關聯交易存在，但稅務機關可能在特別納稅調查過程中認定隱匿交易的存在，進而實施特別納稅調整。

� 無形資產轉讓定價管理 相較於 2號文，6號公告從特別納稅調查調整角度新增無形資產轉讓定價管理的相關規定，強調無形資產收益分配應當與經濟活動和價值貢獻相匹配，在分配收益時，要求分析集團內各關聯方對

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無形資產開發、價值提升、維護、保護、應用和推廣中所做之貢獻。6號公告中並規定僅提供資金但未實際執行功能及承擔風險的企業，只可獲得合理的資金成本回報。 與 16號公告類似，6號公告重申特許權使用費不可稅前扣除情形：(1)企業向僅擁有法律所有權而無價值貢獻的關聯方支付特許權；(2)因融資上市活動產生的附帶利益而支付的特許權使用費，但額外強調“不符合獨立交易原則”這一要件。稅務機關是否認可非關聯企業間可能存在一方向僅擁有無形資產法律所有權而無價值貢獻的另一方支付特許權使用費交易的情形，因此類似的關聯交易可能符合獨立交易原則而不需特別納稅調整，這一點有待進一步觀察。

� 關聯勞務轉讓定價管理

6 號公告強調關聯勞務交易應符合獨立原則，具體包括：(1)關聯勞務屬於受益性勞務；(2)支付或收取價款符合獨立性原則，同時列舉六項非受益性勞務之情形，基本上與大陸稅總之前提出的“六項測試3”內容一致。如果企業向其關聯方支付非受益性勞務的價款，稅務機關可以按照已稅前扣除的金額全額實施特別納稅調整。 同時，與無形資產相關規定類似，6號公告再次強調“獨立交易原則”的應用，企業向未執行功能、承擔風險，無實質性經營活動的境外關聯方支付費用，不符合獨立交易原則的，稅務機關可以按照已稅前扣除的金額全額實施特別納稅調整，且匯出時已扣繳的稅款將不予退回。

� 特別納稅調查調整結案程序 與 2號文相比，6號公告細化了特別納稅調整結案與稅款繳納的具體程序，重要的變化包括：

(1) 企業超過補繳稅款期限仍未繳納稅款的，應當自期限届滿次日起加收滯納金，在加收滯納金期間不再加收利息；

(2) 被調查企業在稅務機關實施特別納稅調查調整期間申請變更經營地址或者註銷稅務登記的，稅務機關在調查結案前原則上不予辦理稅務變更、註銷手續；

(3) 明確企業對特殊納稅調整結果有異議時的救濟程序，可在繳納稅款、利息及滯納金或提供相應擔保後向上一級稅務機關提出行政復議；對行政覆議决定不服的，可以依法向人民法院提起行

3 2014 年 6 月 4 日大陸稅總國際稅務司司長廖體忠在華盛頓參加稅務研討會時表示，針對企業對境外支付的大額費用將進一步加强管理審查，並引入受益性測試、必要性測試、重複性測試、價值創造測試、補償性測試、真實性測試等六項測試以確定是否需要進行特別納稅調整。

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政訴訟。然下級稅務機關送達的特殊納稅調整結果可能是經由大陸稅總的審核所做出的，這樣的情況下是否將大陸稅總作為行政復議的被申請人尚需進一步探討。 此外，6 號公告考慮了公眾對於徵求意見稿中提出的相關建議，排除了針對特別納稅調整未做相應帳務調整被視同利潤分配的“二次調整”條款。

� 相互協商程序到位

6 號公告就涉及雙邊或者多邊預約定價安排談簽或由於實施特別納稅調整事項的相互協商程序進行完善，對每個步驟制定詳細條件和時限，包括申請人及申請提出、申請接受或拒絕、資料提交、程序啟動、程序暫停或中止、相互協商協議執行等。

6 號公告規定境內企業需先繳納爭議稅款才可提出相互協商程序申請，否則大陸稅總可以拒絕企業或是租稅協定締約對方稅務主管當局啟動相互協商程序的請求。除了原本的啟動和終止相互協商程序，6 號公告增加“暫停相互協商程序”的適用情形，賦予企業及稅務機關在一定條件下暫停相互協商程序的權利。 資誠觀點資誠觀點資誠觀點資誠觀點: 6號公告體現大陸稅總在稅收管理工作中重視前置性風險管理的理念，加強對企業利潤水平監控，並通過關聯申報審核與同期資料管理，評估企業的特別納稅調整風險，由著重事後調查的方式，逐漸改變為強調事前分析和企業的主動遵循。 從 42號公告、64號公告到 6號公告等一系列與轉讓定價相關的規定，大陸稅務機關對無形資產、關聯勞務及價值鏈分析的重視不言可喻，集團應及時評估無形資產、關聯勞務相關的轉讓定價合理性，同時分析集團的價值鏈及利潤的分配原則與分配結果，檢查是否符合獨立交易原則，主動地掌握特別納稅調查調整風險。 此外，各級稅務機關也重視專業轉讓定價稅務調查監控團隊的建立，伴隨著大陸稅務機關特別納稅管理及內部監控體系的完備，未來特別納稅調查調整可能會更為頻繁、嚴格及複雜，建議集團企業做好日常稅務遵循工作及轉讓定價的管理與監控，以有效降低特別納稅調查調整風險。 以色列 IE016-以色列將降低企業所得稅率，及擴大企業的租稅優惠 以色列議會於2016年12月22日通過了以色列“2017年和2018年預算法”（“預算法”），除將降低業所得稅率之外，並擴大企業的租稅優惠措施，主要內容摘述如下：

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� 預算法將正常的企業所得稅率從2017年的25%降至24%，2018年將再降至23%。

� 為持續激勵投資及研發，2017年1月1日生效的預算法，擴大原先兩項已存在的激勵制度。包括：首選技術企業制度及特別優先技術企業制度。若符合規定條件者，原先之租稅優惠稅率可再降低。例如，在新的首選技術企業制度下，原先適用9%租稅優惠稅率者，可再降低至7.5%，或是原先適用16%租稅優惠稅率者，可降低至12%。以持續吸引研發及投資。 資誠觀點資誠觀點資誠觀點資誠觀點: 隨著正常的企業所得稅率的降低，及擴大企業的租稅優惠，這些措施反映出以色列政府繼續吸引投資及鼓勵研發，以利以色列能在技術方面的持續領先，並希望在製造活動方面能再予以擴增，提高產業之競爭力。 加拿大 CA021-加拿大稅務局公布國別報告之格式及其指導原則 加拿大稅務局近期公布國別報告(Country-by-Country Reporting，（CbCR）)之格式及其指導原則兩份公告，其重點摘述如下：

� 國別報告(CbCR)之格式公告：該公告之內容，主要說明加拿大之國別報告格式與OECD在2015年10月所發布的稅基侵蝕與利潤移轉(BEPS)行動計畫第13號-移轉訂價文件相一致。

� 國別報告指導原則公告：該公告之內容，主要在對受國別報告提交義務影響的加拿大納稅義務人，提供進一步指導。包括：國別報告生效的日期、自願提交國別報告、集團合併收入轉換為歐元、財政年度少於12個月之適用、與美國自動交換國別報告報告訊息之規定、違規之處罰、如何保密、和如何適當使用國別報告等情況。 資誠資誠資誠資誠觀點觀點觀點觀點: 加拿大稅務局公布國別報告之格式及指導原則兩份公告，有助於釐清編製國別報告，及受國別報告提交義務影響的納稅人之疑惑。而隨著 2017年 12月 31日第一份國別報告提交日期的即將來臨，目前正是合乎規定應提交國別報告之企業，進行公司內部財務、稅務和資訊等部門合作的最佳時候，以利今年底國別報告的順利提交。 烏克蘭 UA013-烏克蘭通過預先訂價協議程序的修正

2017年3月29日，烏克蘭國會通過預先訂價協議程序(advance pricing agreements (APA))的修正。主要修正的內容如下：

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1. APA可以適用的年限，從目前的3年延長為5年。

2. APA可以在稅務機關核准同意的日期起就開始生效，或是核准同意日期之年度結束後，下一個年度的1月1日起開始適用。

3.這些修正將從2017年4月10日起生效。 資誠觀點資誠觀點資誠觀點資誠觀點: 烏克蘭政府對APA給予更長年限及更有彈性適用的修正，對企業來說是一項有利的修正，有申請APA適用需求的企業，可把握機會多加提出，以減輕跨國的稅務風險。 烏克蘭 UA014-烏克蘭移轉訂價法規的最近修正 烏克蘭的移轉訂價法規於近期修正，並已自2017年1月1日開始生效適用。這些修正旨在加強烏克蘭稅務機關對移轉訂價合規性的管理，並使合規性更有效果。烏克蘭移轉訂價法規的最近修正主要包括：

� 提高辨認移轉訂價受控交易之金額門檻。

� 擴大認定移轉訂價之受控交易項目。例如透過非稅務居民代理購買有形資產與無形勞務，或是與不支付企業所得稅得的非稅務居民進行交易等，亦將其列入移轉訂價之受控交易項目。

� 修正對違反移轉訂價法規的處罰，增訂對遲延提交受控交易和/或移轉訂價文件報告的新處罰。

� 建立基準研究(benchmarking studies)之標準。

� 擴大移轉訂價報告的適用範圍。 資誠觀點資誠觀點資誠觀點資誠觀點: 鑑於烏克蘭移轉訂價法規的修正，受影響的納稅人應該採取一些行動。包括：

1.從2017年1月1日起，納稅人應重新審視受控交易之範圍，以確定交易項目是否均已納入。

2.納稅人應準備新的移轉訂價報告，並根據新的基準研究(benchmarking studies)標準之要求進行編製。 3.納稅人應製作移轉訂價報告，並依據規定提交給稅務機關。 墨西哥MX020 -墨西哥稅務局發布提交國別報告最終法規

2016年1月1日修正生效的“墨西哥所得稅法”，其中第76-A條規定，符合移轉訂價規定的墨西哥納稅人，應提交三層次的移轉訂價文件，包括：企業主檔(Master File)、當地企業檔案(Local File)、及國別報告(CbCR)。 2016年度移轉訂價文件提交截止日期為2017年12月31日。

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經過長期研擬，墨西哥稅務局於 2017年 4月 3日公布國別報告內容最終定稿版本之法規，依該法規內容，基本上國別報告要求提交的內容與主要與 OECD所發布的稅基侵蝕與利潤移轉(BEPS)行動計畫第13號-移轉訂價文件相一致。可提供墨西哥納稅人編製國別報告之參考。 資誠觀點資誠觀點資誠觀點資誠觀點: 雖然墨西哥稅務局於 2017 年 4 月 3 日才發布提交國別報告內容的最終版本，但納稅人應立即採取行動進行了解及試編，以利於 2017年 12月 31日前提交移轉訂價之國別報告。

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研討會相關報導研討會相關報導研討會相關報導研討會相關報導

第 26屆兩岸稅法研討會暨 2017臺灣年度最佳稅法判決評選 第 26屆兩岸稅法研討會暨 2017臺灣年度最佳稅法判決評選活動，於 2017年 4月 10日假臺灣大學法律學院霖澤館舉行，本項活動由財團法人資誠教育基金會、中華產業國際租稅學會、臺灣大學法律學院財稅法學研究中心及東吳大學法學院共同主辦，臺灣稅法學會、稅務旬刊及會計研究月刊為協辦單位。大陸方面則由武漢大學法學院熊偉教授率團一行 8 位學者來台與會。海峽兩岸稅法學術交流，自2003年起，每年分別在台灣與大陸地區各舉辦一場研討會，14年來，已吸引許多產、官、學界的稅務專業人士參與，為一年一度兩岸租稅法學界、產業界及稅務實務界的盛會。 兩岸稅法研討會兩岸稅法研討會兩岸稅法研討會兩岸稅法研討會，，，，稅務界年度盛事稅務界年度盛事稅務界年度盛事稅務界年度盛事 本屆研討會以「納稅人權利保護新發展、房地產稅制與社會公平」為主題，從兩岸納稅人權利保護、房產稅改革及課稅法規制度等子題，兩岸稅務菁英齊聚一堂，探討兩岸所面臨的稅法困境與共同課題，對兩岸稅法學術理論、稅制及稅政的政策制定與改革，以及實務的發展，具有重要貢獻。 此外，台灣年度最佳稅法判決評選，自 2012年起已連續第六年舉辦此項活動。評選委員會由財政部前部長顏慶章邀集稅法學術造詣高深的學者與實務界專家，組成評選委員會，遴選出最佳稅法判決。此項活動，主辦單位贏得了的許多的掌聲，也為台灣社會注入正面、向上力量的永恆價值。顏前部長引用當今的英國歷史學者 Niall Ferguson詮釋財產權，開宗明義引述約翰洛克（John Locke）的主張：人們均有自由依其意志處分他們的財產，而不受制於其他人的意志；從而人們願意成為社會集結型態的一員，就是期望他們的財產因而受到保護。中華產業國際租稅學會名譽理事長、資誠聯合會計師事務所副所長吳德豐強調，舉辦「台灣稅法判決評選活動」六年來，我們用自身微薄的力量，對默默耕耘、用心審查稅務訴訟案件的法官給予掌聲與肯定，也希望對台灣社會、司法界或法學教育界過去的努力加以肯定，進而產生向上的正面影響力。儘管外界出現「台灣稅法判決評選活動」似有「理想性過高」的聲音，然而，我們深信，唯有努力讓「現實向理想靠攏，才能推動社會的進步」。我們不敢奢望因「台灣稅法判決評選活動」而立即及全面提升稅務司法判決品質，但過去六年來，我們的確看到相當良好的成效，獲得許多正面的迴響與鼓勵。 租稅理論與實務的分享與傳承租稅理論與實務的分享與傳承租稅理論與實務的分享與傳承租稅理論與實務的分享與傳承 主辦單位自 2008 年第 8 屆研討會開始，在台北舉辦研討會所發表的論文集結成冊出版，截至目前為止已推出 9本專輯。2017年的最佳稅法判決可在 www.pwc.tw/2017bestcase免費下載。其目的在展現兩岸稅法學術研究與交流的成果，也期盼稅務專業知識與實務經驗，有所傳承與分享。

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右起: 資誠聯合會計師事務所副所長吳德豐會計師、臺灣大學法律學院院長曾宛如教授、前司法院院長翁岳生教授、東吳大學法律學院院長洪家殷教授、武漢大學法學院熊偉教授

左6：臺灣稅法學會葛克昌理事長、左9：黃茂榮大法官、左10：翁岳生前司法院院長、右8：資誠聯合會計師事務所副所長吳德豐會計師、右1：資誠聯合會計師事務所稅務法律服務郭宗銘營運長

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左起：北京大學法學院葉姍副教授、資誠聯合會計師事務所稅務法律服務郭宗銘營運長、臺灣稅法學會葛克昌理事長、臺灣大學法律學院財稅法學研究中心主任柯格鐘副教授

左起: 中國法政大學翁武耀副教授、西南政法大學胡元聰教授、中國人民大學法學院姚海放副教授、華中科技大學法學院彭禮堂教授、資誠聯合會計師事務所稅務法律服務郭宗銘營運長、北京大學法學院葉姍副教授、武漢大學法學院熊偉教授、資誠聯合會計師事務所副所長吳德豐會計師、臺灣稅法學會葛克昌理事長、最高行政法院林文舟法官、臺灣大學法律學院財稅法學研究中心主任柯格鐘副教授、中國文化大學法學院藍元駿副教授、上海立信會計金融學院法學院王旭副教授、首都經貿大學法學院何錦前博士

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稅務一點通稅務一點通稅務一點通稅務一點通

� 大陸轉讓定價報告新規定 - 以價值鏈分析建立集團統一對外政策 段士良 執業會計師

網址：http://www.pwc.tw/zh.html

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立足台灣立足台灣立足台灣立足台灣 佈局東協及印度佈局東協及印度佈局東協及印度佈局東協及印度－－－－掌握亞洲致勝商機掌握亞洲致勝商機掌握亞洲致勝商機掌握亞洲致勝商機，，，，東協印度小手冊東協印度小手冊東協印度小手冊東協印度小手冊內容內容內容內容簡介簡介簡介簡介 我國新政府於 2016年 8月 16日通過「新南向政策綱領」，盼促成臺灣與東協、南亞、紐澳等國家經貿、科技、文化等各層面連結，共享資源、人才與市場，創造互利共榮新合作模式，建立「經濟共同體」意識，並設置專責新南向辦公室進行政策擬訂，宣示將加強與「東協經濟共同體」雙邊經濟或貿易往來。 東南亞國家協會（The Association of Southeast Asian Nations, ASEAN），以下簡稱東協，於 1967年在曼谷成立，五個創始會員國為印尼、馬來西亞、菲律賓、新加坡及泰國，最初創始目的係為加強東南亞區域內政治與安全領域之合作。之後汶萊、越南、寮國、緬甸和柬埔寨陸續加入，形成東協 10國。另外，世界第二大人口國的印度，在新總理上台後，更打著「Make in India」口號希望吸引外資的投資。綜觀近年來東南亞各國的經濟如火如荼的快速成長，因此，歐美、中國大陸、日本及亞洲各國紛紛搶進東南亞市場。除了印度與東協成立的「東亞綜合經濟夥伴」（Comprehensive Economic

Partnership in East Asia，以下簡稱 CEPEA），藉以深化東亞地區的經濟整合、縮減各國的發展差距之外，2016年 1月 1日東協十國成立的「東協經濟共同體」（ASEAN Economic Community, AEC）正式上路，更象徵著東南亞區域經濟整合向前邁進一大步。 資誠聯合會計師事務所（以下簡稱資誠）稅務法律服務長期耕耘國際租稅、移轉訂價及跨國投資相關領域，為協助廣大台商瞭解東協十國及印度投資相關的稅務與法律環境，資誠將最精華的資訊呈現在一本手冊中，供台商與跨國企業以最有效率的方法，吸收最重要之資訊。

書名：立足台灣 佈局東協及印度－掌握亞洲致勝商機，東協印度小手冊 出版日期：2016年 12月 免費下載網址：

http://www.pwc.tw/zh/publications/assets/2016-asean.pdf

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解析稅務發展趨勢解析稅務發展趨勢解析稅務發展趨勢解析稅務發展趨勢 審視集團全球佈局審視集團全球佈局審視集團全球佈局審視集團全球佈局

內容內容內容內容簡介簡介簡介簡介 稅基侵蝕與利潤移轉行動計畫(Base Erosion and Profit Shifting (BEPS) Action Plan)提供了各國政府打擊稅基侵蝕與利潤移轉的內外兩項利器：在國內法層次的修改建議以及包括稅約範本在內等國際租稅規則的翻修。然而大部分的措施，尚須各國政府自行立法方得在該國發生效力。自 2015 年以來，世界各國紛紛宣布要將行動方案付諸實現。以備受矚目的國別報告(第 13項行動計畫)為例，就有十幾個國家提出在移轉訂價法規中納入國別報告規定，就在本手冊付梓之時，許多國家的國別報告已經正式上路。我國財政部已對 BEPS行動計劃進行研究及徵詢專家意見，並積極推動反避稅措施，其中受控外國公司與實際管理處所的法案在 2016年 7月 12日經立法院三讀通過。此外，針對跨境銷售電子勞務與自然人之交易，我國立法院財政委員會已初審通過營業稅法修正草案，若順利三讀通過，最快2017年新制上路。 除因應 BEPS行動計畫持續推出新的反避稅法令外，各國政府也陸續將根據 OECD建議，建立金融帳戶資訊自動交換共同申報及應行注意標準(Common Reporting and Due Diligence Standard，以下簡稱 CRS)，進行各國金融機構帳戶資訊交換，以期防堵跨國性之逃漏稅行為。面對台灣與國際一波波的反避稅措施，我國個人及跨國企業必須做好準備。

書名：解析稅務發展趨勢 審視集團全球佈局小手冊(2016年12月更新) 出版日期：2016年12月 免費下載網址：

http://www.pwc.tw/zh/publications/assets/2016-beps-tax.pdf

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資誠官網資誠官網資誠官網資誠官網「「「「OECD稅基侵蝕與利潤移轉行動計劃稅基侵蝕與利潤移轉行動計劃稅基侵蝕與利潤移轉行動計劃稅基侵蝕與利潤移轉行動計劃(BEPS)」」」」 當各國政府熱烈激辯稅基侵蝕與利潤移轉相關議題的熱潮已達到最高峰，同時知名跨國企業運用國際租稅規劃技巧避稅的手段被媒體披露後廣為人知，在這樣的背景下，OECD啟動了稅基侵蝕與利潤移轉的行動計劃(Base Erosion and Profit Shifting (BEPS) Action Plan)。

OECD在2013年7月發布了BEPS行動計劃報告，將計劃性的全面梳理各種國際租稅缺失議題。該計劃共有15項，將在未來一兩年全部發佈。這項議題已經在全球已開發和重要的開發中國家進行廣泛討論，G20各國領袖與財政部長更對該行動計劃做出背書。可以預期各國的稅制將因此有相當程度的變化，因此也勢必將衝擊企業全球投資架構與跨境交易的佈局，對台商和外商都將產生重大的影響。 為了協助客戶更了解此項議題對自身經營產生的可能影響，且幫助企業能即時了解未來稅制改革可能的趨勢以提早因應，資誠聯合會計師事務所稅務法律服務部門在資誠官網上新增加了一個專題探討專頁，收錄目前PwC Global及PwC Taiwan對此議題的重要觀點，以文字評議和影音播放的多元方式，持續關注此議題的發展。 附上BEPS專題探討網頁連結網址，與您分享此一線上資源。

http://www.pwc.tw/zh/beps/index.jhtml 若希望深入了解此項議題，或有相關服務需求，歡迎與以下人員聯繫: 資誠聯合會計師事務所-稅務法律服務 吳偉臺 副營運長 徐麗珍 執業會計師 886-2-2729-6704 Tel: 02-2729-6207

richard.watanabe@tw.pwc.com Email:lily.hsu@tw.pwc.com 廖烈龍 執業會計師 謝淑美 執業會計師 886-2-2729-6217 886-2-2729-5809

elliot.liao@tw.pwc.com elaine.hsieh@tw.pwc.com

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如您有國際租稅相關問題如您有國際租稅相關問題如您有國際租稅相關問題如您有國際租稅相關問題, 歡迎聯絡歡迎聯絡歡迎聯絡歡迎聯絡：：：： 資誠聯合會計師事務所 吳偉臺 副營運長 邱文敏 執行董事 886-2-2729-6704 886-2-2729-6019

richard.watanabe@tw.pwc.com wendy.chiu@tw.pwc.com 段士良 執業會計師 徐麗珍 執業會計師 886-2-2729-5995 Tel: 02-2729-6207

patrick.tuan@tw.pwc.com Email:lily.hsu@tw.pwc.com 曾博昇 執業會計師 廖烈龍 執業會計師 886-2-2729-5907 886-2-2729-6217

paulson.tseng@tw.pwc.com elliot.liao@tw.pwc.com 謝淑美 執業會計師 蘇宥人 執行董事 886-2-2729-5809 886-2-2729-5369

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