Kodeks Spółek Handlowych

Kancelaria Sejmu s. 1/218

2015-12-21

Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037

U S T A W A

z dnia 15 wrzenia 2000 r.

Kodeks spek handlowych1)

TYTU I

Przepisy oglne

DZIA I

1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji nastpujcych dyrektyw

Wsplnot Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji

gwarancji, jakie s wymagane w Pastwach Czonkowskich od spek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich rwnowanoci w caej Wsplnocie, dla zapewnienia ochrony interesw zarwno wsplnikw jak i osb trzecich (Dz. Urz. WE L 65 z 14.03.1968, str. 8, z pn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z pn. zm.);

2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie s wymagane w Pastwach Czonkowskich od spek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich rwnowanoci, dla ochrony interesw zarwno wsplnikw, jak i osb trzecich w zakresie tworzenia spki akcyjnej, jak rwnie utrzymania i zmian jej kapitau (Dz. Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z pn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z pn. zm.);

3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 padziernika 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu, dotyczcej czenia si spek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 295 z 20.10.1978, str. 36, z pn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, z pn. zm.);

4) szstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu dotyczcej podziau spek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 378 z 31.12.1982, str. 47, z pn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z pn. zm.);

5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczcej wymogw ujawniania informacji odnonie do oddziaw utworzonych w Pastwie Czonkowskim przez niektre rodzaje spek podlegajcych prawu innego pastwa (Dz. Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 36, z pn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z pn. zm.);

6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spek z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczcej jednoosobowych spek z ograniczon odpowiedzialnoci (Dz. Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 40, z pn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, z pn. zm.);

7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakadw ubezpiecze (Dz. Urz. WE L 110 z 20.04.2001, str. 28; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3);

8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz. Urz. WE L 125 z 05.05.2001, str. 15; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15).

Opracowano na podstawie: t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z 2014 r. poz. 265, 1161, z 2015 r. poz. 4, 978, 1333, 1830.


2015-12-21

Przepisy wsplne

Art. 1. 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizacj, funkcjonowanie,

rozwizywanie, czenie, podzia i przeksztacanie spek handlowych.

2. Spkami handlowymi s: spka jawna, spka partnerska, spka

komandytowa, spka komandytowo-akcyjna, spka z ograniczon

odpowiedzialnoci i spka akcyjna.

Art. 2. W sprawach okrelonych w art. 1 1 nieuregulowanych w ustawie

stosuje si przepisy Kodeksu cywilnego. Jeeli wymaga tego waciwo (natura)

stosunku prawnego spki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje si

odpowiednio.

Art. 3. Przez umow spki handlowej wsplnicy albo akcjonariusze

zobowizuj si dy do osignicia wsplnego celu przez wniesienie wkadw

oraz, jeeli umowa albo statut spki tak stanowi, przez wspdziaanie w inny

okrelony sposb.

Art. 4. 1. Uyte w ustawie okrelenia oznaczaj:

1) spka osobowa spk jawn, spk partnersk, spk komandytow i

spk komandytowo-akcyjn;

2) spka kapitaowa spk z ograniczon odpowiedzialnoci i spk akcyjn;

3) spka jednoosobowa spk kapitaow, ktrej wszystkie udziay albo akcje

nale do jednego wsplnika albo akcjonariusza;

4) spka dominujca spk handlow w przypadku, gdy:

a) dysponuje bezporednio lub porednio wikszoci gosw na

zgromadzeniu wsplnikw albo na walnym zgromadzeniu, take jako

zastawnik albo uytkownik, bd w zarzdzie innej spki kapitaowej

(spki zalenej), take na podstawie porozumie z innymi osobami, lub

b) jest uprawniona do powoywania lub odwoywania wikszoci czonkw

zarzdu innej spki kapitaowej (spki zalenej) albo spdzielni

(spdzielni zalenej), take na podstawie porozumie z innymi osobami,

lub

c) jest uprawniona do powoywania lub odwoywania wikszoci czonkw

rady nadzorczej innej spki kapitaowej (spki zalenej) albo spdzielni


2015-12-21

(spdzielni zalenej), take na podstawie porozumie z innymi osobami,

lub

d) czonkowie jej zarzdu stanowi wicej ni poow czonkw zarzdu

innej spki kapitaowej (spki zalenej) albo spdzielni (spdzielni

zalenej), lub

e) dysponuje bezporednio lub porednio wikszoci gosw w spce

osobowej zalenej albo na walnym zgromadzeniu spdzielni zalenej,

take na podstawie porozumie z innymi osobami, lub

f) wywiera decydujcy wpyw na dziaalno spki kapitaowej zalenej

albo spdzielni zalenej, w szczeglnoci na podstawie umw

okrelonych w art. 7;

5) spka powizana spk kapitaow, w ktrej inna spka handlowa albo

spdzielnia dysponuje bezporednio lub porednio co najmniej 20% gosw na

zgromadzeniu wsplnikw albo na walnym zgromadzeniu, take jako

zastawnik lub uytkownik, albo na podstawie porozumie z innymi osobami

lub ktra posiada bezporednio co najmniej 20% udziaw albo akcji w innej

spce kapitaowej;

6) spka publiczna spk w rozumieniu przepisw o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentw finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spkach publicznych;

7) instytucja finansowa bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy

inwestycyjnych lub powierniczych, zakad ubezpiecze, zakad reasekuracji,

fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom

maklerski, majce siedzib w Rzeczypospolitej Polskiej albo w pastwie

nalecym do Organizacji Wsppracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD);

8) rejestr rejestr przedsibiorcw;

9) gosy gosy za, przeciw lub wstrzymujce si oddane podczas goso-

wania w sposb zgodny z ustaw, umow albo statutem spki;

10) bezwzgldna wikszo gosw wicej ni poow gosw oddanych;

11) sprawozdanie finansowe sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisw o

rachunkowoci;

12) wzorzec umowy wzorzec umowy spki udostpniony w systemie

teleinformatycznym;


2015-12-21

13) podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP podpis, o ktrym mowa w

art. 3 pkt 15 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji dziaalnoci

podmiotw realizujcych zadania publiczne (Dz. U. z 2014 r. poz. 1114);

14) postanowienia zmienne umowy postanowienia umowy spki zawartej przy

wykorzystaniu wzorca umowy, ktre zgodnie z wzorcem mog by

modyfikowane przez wybr odpowiednich wariantw poszczeglnych

postanowie albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w okrelone pola

wzorca, umoliwiajce ich wprowadzenie;

15) spka, ktrej umowa zostaa zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy

spk, ktrej umowa zostaa zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z

wyczeniem spki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, ktrej umowa

zostaa zmieniona w inny sposb ni przy wykorzystaniu wzorca.

2. Ilekro w ustawie mowa jest o umowie spki, naley przez to rozumie

take akt zaoycielski sporzdzony przez jedynego wsplnika albo akcjonariusza

spki kapitaowej.

3. W przypadku gdy dwie spki handlowe dysponuj wzajemnie wikszoci

gosw obliczon zgodnie z 1 pkt 4 lit. a, za spk dominujc uwaa si spk

handlow, ktra posiada wikszy procent gosw na zgromadzeniu wsplnikw albo

walnym zgromadzeniu drugiej spki (spki zalenej). W przypadku gdy kada ze

spek handlowych posiada rwny procent gosw na zgromadzeniu wsplnikw

albo walnym zgromadzeniu drugiej spki, za spk dominujc uwaa si t

spk, ktra wywiera wpyw na spk zalen take na podstawie powizania

przewidzianego w 1 pkt 4 lit. bf.

4. W przypadku gdy stosujc kryteria przewidziane w 3, nie mona ustali

stosunku dominacji i zalenoci midzy dwiema spkami handlowymi, za spk

dominujc uwaa si t spk handlow, ktra moe wywiera wpyw na inn

spk na podstawie wikszej liczby powiza, o ktrych mowa w 1 pkt 4 lit. bf.

5. W przypadku niemonoci ustalenia na podstawie 3 i 4, ktra ze spek

jest spk dominujc, obie spki s spkami wzajemnie dominujcymi i

zalenymi.

Art. 5. 1. Dokumenty i informacje o spce kapitaowej oraz spce

komandytowo-akcyjnej wymagaj ogoszenia lub zoenia dokumentu lub informacji


2015-12-21

do sdu rejestrowego, z uwzgldnieniem przepisw o Krajowym Rejestrze

Sdowym.

2. Ogoszeniu podlegaj rwnie informacje o osigniciu lub utracie przez

spk handlow pozycji dominujcej w spce akcyjnej. Statut moe przewidywa,

e zamiast ogoszenia wystarczy zawiadomi wszystkich akcjonariuszy listami

poleconymi.

3. Wymagane przez prawo ogoszenia pochodzce od spki s publikowane

w Monitorze Sdowym i Gospodarczym, chyba e ustawa stanowi inaczej. Umowa

spki albo statut moe naoy obowizek ogoszenia rwnie w inny sposb.

4. Zoenie przez spk wniosku o ogoszenie w Monitorze Sdowym i

Gospodarczym o zdarzeniu podlegajcym obowizkowi publikacji zgodnie z 2

powinno by dokonane w terminie dwch tygodni od zajcia zdarzenia, chyba e

ustawa stanowi inaczej.

Art. 6. 1. Spka dominujca ma obowizek zawiadomi spk kapitaow

zalen o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwch tygodni od dnia

powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa gosu z

akcji albo udziaw spki dominujcej reprezentujcych wicej ni 33% kapitau

zakadowego spki zalenej.

2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziaw przez spk albo

spdzielni zalen uwaa si za nabycie albo wykonywanie praw przez spk

dominujc.

3. Uchwaa zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, powzita

z naruszeniem 1, jest niewana, chyba e spenia wymogi kworum oraz wikszoci

gosw bez uwzgldnienia gosw niewanych.

4. Akcjonariusz, wsplnik, czonek zarzdu albo rady nadzorczej spki

kapitaowej moe da, aby spka handlowa, ktra jest wsplnikiem albo

akcjonariuszem w tej spce, udzielia informacji, czy pozostaje ona w stosunku

dominacji lub zalenoci wobec okrelonej spki handlowej albo spdzielni bdcej

wsplnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spce kapitaowej. Uprawniony moe

da rwnie ujawnienia liczby akcji lub gosw albo liczby udziaw lub gosw,

jakie spka handlowa posiada w spce kapitaowej, o ktrej mowa w zdaniu

pierwszym, w tym take jako zastawnik, uytkownik lub na podstawie porozumie z


2015-12-21

innymi osobami. danie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny by

zoone na pimie.

5. Odpowiedzi na pytania okrelone w 4 naley udzieli uprawnionemu

oraz waciwej spce kapitaowej w terminie dziesiciu dni od dnia otrzymania

dania. Jeeli danie udzielenia odpowiedzi doszo do adresata pniej ni na dwa

tygodnie przed dniem, na ktry zwoano zgromadzenie wsplnikw albo walne

zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna si w dniu nastpujcym

po dniu, w ktrym zakoczyo si zgromadzenie wsplnikw albo walne

zgromadzenie. Od dnia rozpoczcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej

udzielenia zobowizana spka handlowa nie moe wykonywa praw z akcji albo

udziaw w spce kapitaowej, o ktrej mowa w 4 zdanie pierwsze.

6. Przepisy 1, 2, 4 i 5 stosuje si odpowiednio w razie ustania stosunku

zalenoci. Obowizki okrelone w tych przepisach spoczywaj na spce, ktra

przestaa by spk dominujc.

7. Przepisy 16 nie naruszaj przepisw odrbnych ustaw dotyczcych

obowizku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziaw lub o uzyskaniu pozycji

dominujcej w spce handlowej albo spdzielni. W razie zbiegu przepisw, ktre

nie mog by stosowane cznie, stosuje si przepisy tej ustawy, ktra przewiduje

surowsze obowizki lub sankcje.

Art. 7. 1. W przypadku zawarcia midzy spk dominujc a spk zalen

umowy przewidujcej zarzdzanie spk zalen lub przekazywanie zysku przez

tak spk, zoeniu do akt rejestrowych spki zalenej podlega wycig z umowy

zawierajcy postanowienia, ktre okrelaj zakres odpowiedzialnoci spki

dominujcej za szkod wyrzdzon spce zalenej z tytuu niewykonania lub

nienaleytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialnoci spki dominujcej

za zobowizania spki zalenej wobec jej wierzycieli.

2. Ujawnieniu podlega take okoliczno, e umowa nie reguluje lub wycza

odpowiedzialno spki dominujcej, o ktrej mowa w 1.

3. Zgoszenia do sdu rejestrowego okolicznoci wymagajcych ujawnienia

zgodnie z 1 i 2 dokonuje zarzd spki dominujcej lub spki zalenej albo

wsplnik prowadzcy sprawy spki dominujcej lub spki zalenej. Niezgoszenie

okolicznoci wymagajcych ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia


2015-12-21

umowy powoduje niewano postanowie ograniczajcych lub wyczajcych

odpowiedzialno spki dominujcej wobec spki zalenej lub jej wierzycieli.

DZIA II

Spki osobowe

Art. 8. 1. Spka osobowa moe we wasnym imieniu nabywa prawa, w tym

wasno nieruchomoci i inne prawa rzeczowe, zaciga zobowizania, pozywa i

by pozywana.

2. Spka osobowa prowadzi przedsibiorstwo pod wasn firm.

Art. 9. Zmiana postanowie umowy spki wymaga zgody wszystkich

wsplnikw, chyba e umowa stanowi inaczej.

Art. 10. 1. Og praw i obowizkw wsplnika spki osobowej moe by

przeniesiony na inn osob tylko wwczas, gdy umowa spki tak stanowi.

2. Og praw i obowizkw wsplnika spki osobowej moe by

przeniesiony na inn osob tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich

pozostaych wsplnikw, chyba e umowa spki stanowi inaczej.

3. W przypadku przeniesienia ogu praw i obowizkw wsplnika na inn

osob, za zobowizania wystpujcego wsplnika zwizane z uczestnictwem w

spce osobowej i zobowizania tej spki osobowej odpowiadaj solidarnie

wystpujcy wsplnik oraz wsplnik przystpujcy do spki.

Art. 101. Jeeli spka osobowa nie jest obowizana do prowadzenia ksig

rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci

(Dz. U. z 2013 r. poz. 330 i 613) przepisy kodeksu, ktre przewiduj konieczno

Dodane 4 i 5 w art. 10 wejd w ycie z dn. 1.04.2016 r. (Dz. U. z 2015 r. poz. 4).


2015-12-21

sporzdzania sprawozdania finansowego, wykonuje si w oparciu o podsumowanie

zapisw w podatkowej ksidze przychodw i rozchodw oraz innych ewidencji

prowadzonych przez spk dla celw podatkowych, spis z natury, a take inne

dokumenty pozwalajce na sporzdzanie tego sprawozdania.

DZIA III

Spki kapitaowe

Art. 11. 1. Spki kapitaowe w organizacji, o ktrych mowa w art. 161 i art.

323, mog we wasnym imieniu nabywa prawa, w tym wasno nieruchomoci i

inne prawa rzeczowe, zaciga zobowizania, pozywa i by pozywane.

2. Do spki kapitaowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w

ustawie stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce danego typu spki po jej wpisie

do rejestru.

3. Firma spki kapitaowej w organizacji powinna zawiera dodatkowe

oznaczenie w organizacji.

Art. 12. Spka z ograniczon odpowiedzialnoci w organizacji albo spka

akcyjna w organizacji z chwil wpisu do rejestru staje si spk z ograniczon

odpowiedzialnoci albo spk akcyjn i uzyskuje osobowo prawn. Z t chwil

staje si ona podmiotem praw i obowizkw spki w organizacji.

Art. 13. 1. Za zobowizania spki kapitaowej w organizacji odpowiadaj

solidarnie spka i osoby, ktre dziaay w jej imieniu.

2. Wsplnik albo akcjonariusz spki kapitaowej w organizacji odpowiada

solidarnie z podmiotami, o ktrych mowa w 1, za jej zobowizania do wartoci

niewniesionego wkadu na pokrycie objtych udziaw lub akcji.

Art. 14. 1. Przedmiotem wkadu do spki kapitaowej nie moe by prawo

niezbywalne lub wiadczenie pracy bd usug.

2. W przypadku gdy wsplnik albo akcjonariusz wnis wkad niepieniny

majcy wady, jest on zobowizany do wyrwnania spce kapitaowej rnicy

midzy wartoci przyjt w umowie albo statucie spki a zbywcz wartoci

wkadu. Umowa albo statut spki moe przewidywa, e spce przysuguj

wwczas take inne uprawnienia.


2015-12-21

[ 3. Wierzytelno wsplnika albo akcjonariusza z tytuu poyczki udzielonej

spce kapitaowej uwaa si za jego wkad do spki w przypadku ogoszenia jej

upadoci w terminie dwch lat od dnia zawarcia umowy poyczki.]

4. Wsplnik i akcjonariusz nie moe potrca swoich wierzytelnoci wobec

spki kapitaowej z wierzytelnoci spki wzgldem wsplnika z tytuu nalenej

wpaty na poczet udziaw albo akcji. Nie wycza to potrcenia umownego.

Art. 15. 1. Zawarcie przez spk kapitaow umowy kredytu, poyczki,

porczenia lub innej podobnej umowy z czonkiem zarzdu, rady nadzorczej, komisji

rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz ktrejkolwiek z tych osb,

wymaga zgody zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, chyba e


2. Zawarcie przez spk zalen umowy wymienionej w 1 z czonkiem

zarzdu, prokurentem lub likwidatorem spki dominujcej wymaga zgody

zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia spki dominujcej. Do

wyraenia zgody i skutkw braku zgody stosuje si przepisy art. 17 1 i 2.

Art. 16. Rozporzdzenie udziaem albo akcj dokonane przed wpisem spki

kapitaowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyszenia kapitau

zakadowego jest niewane.

Art. 17. 1. Jeeli do dokonania czynnoci prawnej przez spk ustawa

wymaga uchway wsplnikw albo walnego zgromadzenia bd rady nadzorczej,

czynno prawna dokonana bez wymaganej uchway jest niewana.

2. Zgoda moe by wyraona przed zoeniem owiadczenia przez spk

albo po jego zoeniu, nie pniej jednak ni w terminie dwch miesicy od dnia

zoenia owiadczenia przez spk. Potwierdzenie wyraone po zoeniu

owiadczenia ma moc wsteczn od chwili dokonania czynnoci prawnej.

3. Czynno prawna dokonana bez zgody waciwego organu spki,

wymaganej wycznie przez umow spki albo statut, jest wana, jednake nie

wyklucza to odpowiedzialnoci czonkw zarzdu wobec spki z tytuu naruszenia

umowy spki albo statutu.

Art. 18. 1. Czonkiem zarzdu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo

likwidatorem moe by tylko osoba fizyczna majca pen zdolno do czynnoci

prawnych.

Przepis uchylajcy 3 w art. 14 wejdzie w ycie z dn. 1.01.2016 r. (Dz. U. z 2015 r. poz. 978).


2015-12-21

2. Nie moe by czonkiem zarzdu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo

likwidatorem osoba, ktra zostaa skazana prawomocnym wyrokiem za przestpstwa

okrelone w przepisach rozdziaw XXXIIIXXXVII Kodeksu karnego oraz w art.

5852), art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.

3. Zakaz, o ktrym mowa w 2, ustaje z upywem pitego roku od dnia

uprawomocnienia si wyroku skazujcego, jednake nie moe zakoczy si

wczeniej ni z upywem trzech lat od dnia zakoczenia okresu odbywania kary.

4. W terminie trzech miesicy od dnia uprawomocnienia si wyroku, o

ktrym mowa w 2, skazany moe zoy wniosek do sdu, ktry wyda wyrok, o

zwolnienie go z zakazu penienia funkcji w spce handlowej lub o skrcenie czasu

obowizywania zakazu. Nie dotyczy to przestpstw popenionych umylnie. Sd

rozstrzyga o wniosku, wydajc postanowienie.

Art. 19. Zoenie podpisw przez wszystkich czonkw zarzdu pod

dokumentem wystawionym przez spk jest wymagane tylko w przypadku, gdy

ustawa tak stanowi.

Art. 20. Wsplnicy albo akcjonariusze spki kapitaowej powinni by

traktowani jednakowo w takich samych okolicznociach.

Art. 21. 1. Sd rejestrowy moe orzec o rozwizaniu wpisanej do rejestru

spki kapitaowej w przypadku, gdy:

1) nie zawarto umowy spki;

2) okrelony w umowie albo statucie przedmiot dziaalnoci spki jest sprzeczny

z prawem;

3) umowa albo statut spki nie zawiera postanowie dotyczcych firmy,

przedmiotu dziaalnoci spki, kapitau zakadowego lub wkadw;

4) wszystkie osoby zawierajce umow spki albo podpisujce statut nie miay

zdolnoci do czynnoci prawnych w chwili ich dokonywania.

2. W przypadkach okrelonych w 1, jeeli braki nie zostan usunite w

terminie wyznaczonym przez sd rejestrowy, sd ten moe, po wezwaniu zarzdu

spki do zoenia owiadczenia, wyda postanowienie o rozwizaniu spki.

3. Jeeli braki, o ktrych mowa w 1, nie mog by usunite, sd rejestrowy

orzeka o rozwizaniu spki. 2) Uchylony.


2015-12-21

4. Z powodu brakw, o ktrych mowa w 1, spka nie moe by

rozwizana, jeeli od jej wpisu do rejestru upyno pi lat.

5. O rozwizaniu spki sd rejestrowy orzeka na wniosek osoby majcej

interes prawny albo z urzdu, po przeprowadzeniu rozprawy.

6. Orzeczenie o rozwizaniu spki nie wpywa na wano czynnoci

prawnych zarejestrowanej spki.

TYTU II

Spki osobowe

DZIA I

Spka jawna

Rozdzia 1

Przepisy oglne

Art. 22. 1. Spk jawn jest spka osobowa, ktra prowadzi

przedsibiorstwo pod wasn firm, a nie jest inn spk handlow.

2. Kady wsplnik odpowiada za zobowizania spki bez ograniczenia

caym swoim majtkiem solidarnie z pozostaymi wsplnikami oraz ze spk, z

uwzgldnieniem art. 31.

Art. 23. Umowa spki powinna by zawarta na pimie pod rygorem

niewanoci.

Art. 231. 1. Umowa spki jawnej moe by zawarta rwnie przy

wykorzystaniu wzorca umowy.

2. Zawarcie umowy spki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy

wymaga wypenienia formularza umowy udostpnionego w systemie

teleinformatycznym i opatrzenia umowy bezpiecznym podpisem elektronicznym

weryfikowanym przy pomocy wanego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem

potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

3. Umowa spki jawnej, o ktrej mowa w 1, jest zawarta po wprowadzeniu

do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z

chwil opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wsplnikw.


2015-12-21

5. Minister Sprawiedliwoci okreli, w drodze rozporzdzenia, wzorzec

umowy oraz wzorzec uchway zmieniajcej umow spki jawnej, a take wzorce

innych uchwa i czynnoci wykonywanych w systemie teleinformatycznym, majc

na wzgldzie potrzeb uatwienia zakadania spek, zapewnienia sprawnoci

postpowania przy ich zakadaniu oraz sprawnoci postpowania sdowego w

przedmiocie ich rejestracji, wdroenia uatwie w ich funkcjonowaniu, a take

konieczno zapewnienia bezpieczestwa i pewnoci obrotu gospodarczego.

6. Minister Sprawiedliwoci w porozumieniu z ministrem waciwym do

spraw informatyzacji okreli, w drodze rozporzdzenia, tryb zakadania konta w

systemie teleinformatycznym, sposb korzystania z systemu teleinformatycznego i

podejmowania w nim czynnoci zwizanych z zawizaniem spki jawnej przy

wykorzystaniu wzorca umowy oraz innych czynnoci wykonywanych w systemie

teleinformatycznym, majc na wzgldzie potrzeb uatwienia zakadania i

funkcjonowania spek, zapewnienia sprawnoci postpowania oraz ochrony

bezpieczestwa i pewnoci obrotu gospodarczego, a take konieczno

zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.

Art. 24. 1. Firma spki jawnej powinna zawiera nazwiska lub firmy

(nazwy) wszystkich wsplnikw albo nazwisko albo firm (nazw) jednego albo

kilku wsplnikw oraz dodatkowe oznaczenie spka jawna.

2. Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrtu sp. j..

Art. 25. Umowa spki jawnej powinna zawiera:

1) firm i siedzib spki;

2) okrelenie wkadw wnoszonych przez kadego wsplnika i ich warto;

3) przedmiot dziaalnoci spki;

4) czas trwania spki, jeeli jest oznaczony.

Art. 251. 1. Spka jawna powstaje z chwil wpisu do rejestru.

Brzmienie 4 w art. 231 wejdzie w ycie z dn. 1.04.2016 r. (Dz. U. z 2015 r. poz. 4).


2015-12-21

2. Osoby, ktre dziaay w imieniu spki po jej zawizaniu, a przed jej

wpisaniem do rejestru, za zobowizania wynikajce z tego dziaania odpowiadaj

solidarnie.

Art. 26. 1. Zgoszenie spki jawnej do sdu rejestrowego powinno zawiera:

1) firm, siedzib i adres spki;


3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wsplnikw oraz adresy wsplnikw

albo ich adresy do dorcze;

4) nazwiska i imiona osb, ktre s uprawnione do reprezentowania spki, i

sposb reprezentacji.

2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w 1 powinny zosta zgoszone

sdowi rejestrowemu.

3. Kady wsplnik ma prawo i obowizek zgoszenia spki jawnej do

rejestru.

4. Spka, o ktrej mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spka cywilna),

moe by przeksztacona w spk jawn, przy czym umowa spki jawnej nie moe

by zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Przeksztacenie wymaga zgoszenia

do sdu rejestrowego przez wszystkich wsplnikw. Przepisy 13 stosuje si

odpowiednio.

5. Z chwil wpisu do rejestru spka, o ktrej mowa w 4, staje si spk

jawn. Spce tej przysuguj wszystkie prawa i obowizki stanowice majtek

wsplny wsplnikw. Przepisy art. 553 2 i 3 stosuje si odpowiednio.

6. Przed zgoszeniem, o ktrym mowa w 4, wsplnicy dostosuj umow

spki do przepisw o umowie spki jawnej.

Art. 27. Wspmaonek wsplnika moe da wpisania do rejestru wzmianki

o umowie, dotyczcej stosunkw majtkowych midzy maonkami.

Rozdzia 2

Stosunek do osb trzecich

Art. 28. Majtek spki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkad lub

nabyte przez spk w czasie jej istnienia.

Art. 29. 1. Kady wsplnik ma prawo reprezentowa spk.


2015-12-21

2. Prawo wsplnika do reprezentowania spki dotyczy wszystkich czynnoci

sdowych i pozasdowych spki.

3. Prawa reprezentowania spki nie mona ograniczy ze skutkiem wobec

osb trzecich.

Art. 30. 1. Umowa spki moe przewidywa, e wsplnik jest pozbawiony

prawa reprezentowania spki albo e jest uprawniony do jej reprezentowania tylko

cznie z innym wsplnikiem lub prokurentem.

2. Pozbawienie wsplnika prawa reprezentowania spki moe nastpi

wycznie z wanych powodw na mocy prawomocnego orzeczenia sdu.

Art. 31. 1. Wierzyciel spki moe prowadzi egzekucj z majtku wsplnika

w przypadku, gdy egzekucja z majtku spki okae si bezskuteczna (subsydiarna

odpowiedzialno wsplnika).

2. Przepis 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powdztwa przeciwko

wsplnikowi zanim egzekucja z majtku spki okae si bezskuteczna.

3. Subsydiarna odpowiedzialno wsplnika nie dotyczy zobowiza

powstaych przed wpisem do rejestru.

Art. 32. Osoba przystpujca do spki odpowiada za zobowizania spki

powstae przed dniem jej przystpienia.

Art. 33. Kto zawiera umow spki jawnej z przedsibiorc jednoosobowym,

ktry wnis do spki przedsibiorstwo, odpowiada take za zobowizania powstae

przy prowadzeniu tego przedsibiorstwa przed dniem utworzenia spki do wartoci

wniesionego przedsibiorstwa wedug stanu w chwili wniesienia, a wedug cen w

chwili zaspokojenia wierzyciela.

Art. 34. Postanowienia umowne niezgodne z przepisami art. 3133 nie

wywieraj skutkw wobec osb trzecich.

Art. 35. 1. Wsplnik pozwany z tytuu odpowiedzialnoci za zobowizania

spki moe przedstawi wierzycielowi zarzuty przysugujce spce wobec

wierzyciela.

2. Jeeli zarzut wymaga zoenia owiadczenia woli przez spk celem

uchylenia si od skutkw prawnych owiadczenia woli, potrcenia lub w innych

podobnych przypadkach, wsplnik moe odmwi zaspokojenia wierzyciela, dopki


2015-12-21

spka nie zoy takiego owiadczenia. Wierzyciel moe wyznaczy spce

dwutygodniowy termin do zoenia owiadczenia woli, po ktrego bezskutecznym

upywie wsplnik lub wierzyciel moe wykona suce mu uprawnienie.

Art. 36. 1. W czasie trwania spki wsplnik nie moe da od dunika

zapaty przypadajcego na niego udziau w wierzytelnoci spki ani przedstawi do

potrcenia wierzytelnoci spki swojemu wierzycielowi.

2. Dunik spki nie moe przedstawi spce do potrcenia wierzytelnoci,

jaka mu suy wobec jednego ze wsplnikw.

Rozdzia 3

Stosunki wewntrzne spki

Art. 37. 1. Przepisy niniejszego rozdziau maj zastosowanie, jeeli umowa

spki nie stanowi inaczej.

2. Umowa spki nie moe ograniczy lub wyczy przepisw art. 38.

Art. 38. 1. Nie mona powierzy prowadzenia spraw spki osobom trzecim z

wyczeniem wsplnikw.

2. Niewane jest umowne ograniczenie prawa wsplnika do osobistego

zasigania informacji o stanie majtku i interesw spki oraz umowne ograniczenie

prawa do osobistego przegldania ksig i dokumentw spki.

Art. 39. 1. Kady wsplnik ma prawo i obowizek prowadzenia spraw spki.

2. Kady wsplnik moe bez uprzedniej uchway wsplnikw prowadzi

sprawy nieprzekraczajce zakresu zwykych czynnoci spki.

3. Jeeli jednak przed zaatwieniem sprawy, o ktrej mowa w 2, choby

jeden z pozostaych wsplnikw sprzeciwi si jej przeprowadzeniu, wymagana jest

uprzednia uchwaa wsplnikw.

Art. 40. 1. Prowadzenie spraw spki moe by powierzone jednemu lub

kilku wsplnikom bd na mocy umowy spki, bd na podstawie pniejszej

uchway wsplnikw. Pozostali wsplnicy s wwczas wyczeni od prowadzenia

spraw spki.

2. Jeeli prowadzenie spraw spki powierzono kilku wsplnikom, do

prowadzenia przez nich spraw spki stosuje si przepisy ustawy dotyczce

prowadzenia spraw przez wszystkich wsplnikw. Uchwa wszystkich wsplnikw


2015-12-21

zastpuje wwczas uchwaa tych wsplnikw, ktrym powierzono prowadzenie

spraw spki.

Art. 41. 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wsplnikw

majcych prawo prowadzenia spraw spki.

2. Odwoa prokur moe kady wsplnik majcy prawo prowadzenia spraw

spki.

3. W spce, ktrej umowa zostaa zawarta przy wykorzystaniu wzorca

umowy, wsplnicy mog ustanowi prokur przy wykorzystaniu wzorca uchway

udostpnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o

wpis do rejestru skadany jest za porednictwem systemu teleinformatycznego.

4. Uchwaa, o ktrej mowa w 3, powinna by opatrzona bezpiecznymi

podpisami elektronicznymi weryfikowanymi przy pomocy wanych

kwalifikowanych certyfikatw albo podpisami potwierdzonymi profilem zaufanym

ePUAP i jest rwnowana z uchwa w formie pisemnej.

Art. 42. Jeeli w sprawach nieprzekraczajcych zwykych czynnoci spki

wymagana jest uchwaa wsplnikw, konieczna jest jednomylno wszystkich

wsplnikw majcych prawo prowadzenia spraw spki.

Art. 43. W sprawach przekraczajcych zakres zwykych czynnoci spki

wymagana jest zgoda wszystkich wsplnikw, w tym take wsplnikw

wyczonych od prowadzenia spraw spki.

Dodany art. 401 wejdzie w ycie z dn. 1.04.2016 r. (Dz. U. z 2015 r. poz. 4).


2015-12-21

Art. 44. Wsplnik majcy prawo prowadzenia spraw spki moe bez uchway

wsplnikw wykona czynno nag, ktrej zaniechanie mogoby wyrzdzi spce

powan szkod.

Art. 45. Prawa i obowizki wsplnika prowadzcego sprawy spki ocenia si

w stosunku midzy nim a spk wedug przepisw o zleceniu, a w przypadku gdy

wsplnik dziaa w imieniu spki bez umocowania albo gdy wsplnik uprawniony do

prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia wedug przepisw o prowadzeniu

cudzych spraw bez zlecenia.

Art. 46. Za prowadzenie spraw spki wsplnik nie otrzymuje wynagrodzenia.

Art. 47. Prawo prowadzenia spraw spki moe by odebrane wsplnikowi z

wanych powodw, na mocy prawomocnego orzeczenia sdu; dotyczy to rwnie

zwolnienia wsplnika od obowizku prowadzenia spraw spki.

Art. 48. 1. W razie wtpliwoci uwaa si, e wkady wsplnikw s rwne.

2. Wkad wsplnika moe polega na przeniesieniu lub obcieniu wasnoci

rzeczy lub innych praw, a take na dokonaniu innych wiadcze na rzecz spki.

21. W przypadku zawarcia lub zmiany umowy spki przy wykorzystaniu

wzorca umowy wkad wsplnika moe by wycznie pieniny.

3. Prawa, ktre wsplnik zobowizuje si wnie do spki, uwaa si za

przeniesione na spk.

Art. 49. 1. Jeeli wsplnik zobowiza si wnie tytuem wkadu do spki

rzeczy inne ni pienidze na wasno lub do uywania, wwczas do jego obowizku

wiadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu wiadczenia stosuje si

odpowiednio przepisy o sprzeday lub o najmie.

2. (uchylony).

Art. 50. 1. Udzia kapitaowy wsplnika odpowiada wartoci rzeczywicie

wniesionego wkadu.

2. Wsplnik nie jest uprawniony ani zobowizany do podwyszenia

umwionego wkadu.

Art. 51. 1. Kady wsplnik ma prawo do rwnego udziau w zyskach i

uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez wzgldu na rodzaj i warto

wkadu.


2015-12-21

2. Okrelony w umowie spki udzia wsplnika w zysku odnosi si, w razie

wtpliwoci, take do jego udziau w stratach.

3. Umowa spki moe zwolni wsplnika od udziau w stratach.

Art. 52. 1. Wsplnik moe da podziau i wypaty caoci zysku z kocem

kadego roku obrotowego.

2. Jeeli wskutek poniesionej przez spk straty udzia kapitaowy wsplnika

zosta uszczuplony, zysk przeznacza si w pierwszej kolejnoci na uzupenienie

udziau wsplnika.

Art. 53. Wsplnik ma prawo da corocznie wypacenia odsetek w wysokoci

5% od swojego udziau kapitaowego, nawet gdy spka poniosa strat.

Art. 54. 1. Zmniejszenie udziau kapitaowego wymaga zgody pozostaych

wsplnikw.

2. Wsplnik nie moe potrca wierzytelnoci przysugujcej mu wobec

spki z wierzytelnoci spki, ktra przysuguje spce wobec wsplnika z tytuu

wyrzdzenia szkody.

Art. 55. Jeeli wsplnik zawrze inn umow spki lub przeniesie na osob

trzeci niektre prawa z tytuu uczestnictwa w spce, wwczas ani jego wsplnik,

ani nastpca prawny nie staj si wsplnikami spki jawnej, a w szczeglnoci nie

suy im uprawnienie do zasigania informacji o stanie majtku i interesw tej

spki.

Art. 56. 1. Wsplnik obowizany jest powstrzyma si od wszelkiej

dziaalnoci sprzecznej z interesami spki.

2. Wsplnik nie moe, bez wyranej lub domniemanej zgody pozostaych

wsplnikw, zajmowa si interesami konkurencyjnymi, w szczeglnoci

uczestniczy w spce konkurencyjnej jako wsplnik spki cywilnej, spki jawnej,

partner, komplementariusz lub czonek organu spki.

Art. 57. 1. Kady wsplnik ma prawo da wydania spce korzyci, jakie

osign wsplnik naruszajcy zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrzdzonej jej

szkody.


2015-12-21

2. Roszczenia, o ktrych mowa w 1, przedawniaj si z upywem szeciu

miesicy od dnia, gdy wszyscy pozostali wsplnicy dowiedzieli si o naruszeniu

zakazu, nie pniej jednak ni z upywem trzech lat.

3. Przepisy 1 i 2 nie ograniczaj uprawnie wsplnikw, o ktrych mowa

w art. 63.

Rozdzia 4

Rozwizanie spki i wystpienie wsplnika

Art. 58. Rozwizanie spki powoduj:

1) przyczyny przewidziane w umowie spki;

2) jednomylna uchwaa wszystkich wsplnikw;

3) ogoszenie upadoci spki;

4) mier wsplnika lub ogoszenie jego upadoci;

5) wypowiedzenie umowy spki przez wsplnika lub wierzyciela wsplnika;

6) prawomocne orzeczenie sdu.

Art. 59. Spk uwaa si za przeduon na czas nieoznaczony w przypadku,

gdy pomimo istnienia przyczyn rozwizania, przewidzianych w umowie, prowadzi

ona swoj dziaalno za zgod wszystkich wsplnikw.

Art. 60. 1. Jeeli umowa spki stanowi, e prawa, jakie mia zmary

wsplnik, su wszystkim spadkobiercom wsplnie, a nie zawiera w tym wzgldzie

szczeglnych postanowie, wwczas do wykonywania tych praw spadkobiercy

powinni wskaza spce jedn osob. Czynnoci dokonane przez pozostaych

wsplnikw przed takim wskazaniem wi spadkobiercw wsplnika.

Dodany 2 w art. 58 wejdzie w ycie z dn. 1.04.2016 r. (Dz. U. z 2015 r. poz. 4).


2015-12-21

2. Przeciwne postanowienia umowy s niewane.

Art. 61. 1. Jeeli spk zawarto na czas nieoznaczony, wsplnik moe

wypowiedzie umow spki na sze miesicy przed kocem roku obrotowego.

2. Spk zawart na czas ycia wsplnika uwaa si za zawart na czas

nieoznaczony.

3. Wypowiedzenia dokonuje si w formie pisemnego owiadczenia, ktre

naley zoy pozostaym wsplnikom albo wsplnikowi uprawnionemu do

reprezentowania spki.

Art. 62. 1. W czasie trwania spki wierzyciel wsplnika moe uzyska

zajcie tylko tych praw sucych wsplnikowi z tytuu udziau w spce, ktrymi

wsplnikowi wolno rozporzdza.

2. Jeeli w cigu ostatnich szeciu miesicy przeprowadzono bezskutecznie

egzekucj z ruchomoci wsplnika, wwczas jego wierzyciel, ktry na podstawie

tytuu egzekucyjnego uzyska zajcie roszcze sucych wsplnikowi w przypadku

jego wystpienia lub rozwizania spki, moe wypowiedzie umow spki na sze

miesicy przed kocem roku obrotowego, nawet gdy umowa spki bya zawarta na

czas oznaczony. Jeeli umowa spki przewiduje krtszy termin wypowiedzenia,

wierzyciel moe skorzysta z terminu umownego.


Art. 63. 1. Kady wsplnik moe z wanych powodw da rozwizania

spki przez sd.

2. Jeeli jednak wany powd zachodzi po stronie jednego ze wsplnikw,

sd moe na wniosek pozostaych wsplnikw orzec o wyczeniu tego wsplnika ze

spki.


Art. 64. 1. Pomimo mierci lub ogoszenia upadoci wsplnika oraz pomimo

wypowiedzenia umowy spki przez wsplnika lub jego wierzyciela, spka trwa

nadal pomidzy pozostaymi wsplnikami, jeeli umowa spki tak stanowi lub

pozostali wsplnicy tak postanowi.

2. Uzgodnienie takie powinno w przypadku mierci lub ogoszenia upadoci

nastpi niezwocznie, a w przypadku wypowiedzenia przed upywem terminu

wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wsplnik, ktry


2015-12-21

wypowiedzia umow spki, a take jego wierzyciel, mog domaga si

przeprowadzenia likwidacji.

Art. 65. 1. W przypadku wystpienia wsplnika ze spki warto udziau

kapitaowego wsplnika albo jego spadkobiercy oznacza si na podstawie osobnego

bilansu, uwzgldniajcego warto zbywcz majtku spki.

2. Jako dzie bilansowy przyj naley:

1) w przypadku wypowiedzenia ostatni dzie roku obrotowego, w ktrym

upyn termin wypowiedzenia;

2) w przypadku mierci wsplnika lub ogoszenia upadoci dzie mierci albo

dzie ogoszenia upadoci;

3) w przypadku wyczenia wsplnika na mocy prawomocnego orzeczenia sdu

dzie wniesienia pozwu.

3. Udzia kapitaowy obliczony w sposb okrelony w 1 i 2 powinien by

wypacony w pienidzu. Rzeczy wniesione do spki przez wsplnika tylko do

uywania zwraca si w naturze.

4. Jeeli udzia kapitaowy wsplnika wystpujcego albo spadkobiercy

wsplnika przy rozliczeniu wykazuje warto ujemn, jest on obowizany wyrwna

spce przypadajc na niego brakujc warto.

5. Wsplnik wystpujcy albo spadkobierca wsplnika uczestnicz w zysku i

stracie ze spraw jeszcze niezakoczonych; nie maj oni jednak wpywu na ich

prowadzenie. Mog jednak da wyjanie, rachunkw oraz podziau zysku i straty

z kocem kadego roku obrotowego.

Art. 66. Jeeli w spce skadajcej si z dwch wsplnikw po stronie jednego

z nich zaistnieje powd rozwizania spki, sd moe przyzna drugiemu

wsplnikowi prawo do przejcia majtku spki z obowizkiem rozliczenia si z

wystpujcym wsplnikiem zgodnie z art. 65.

Rozdzia 5

Likwidacja

Art. 67. 1. W przypadkach okrelonych w art. 58 naley przeprowadzi

likwidacj spki, chyba e wsplnicy uzgodnili inny sposb zakoczenia

dziaalnoci spki.


2015-12-21

2. W przypadku wypowiedzenia umowy spki przez wierzyciela wsplnika

lub ogoszenia upadoci wsplnika porozumienie w sprawie zakoczenia

dziaalnoci spki po zaistnieniu powodu rozwizania spki wymaga zgody

odpowiednio wierzyciela lub syndyka.

Art. 68. W okresie likwidacji do spki stosuje si przepisy dotyczce

stosunkw wewntrznych i zewntrznych spki, chyba e przepisy niniejszego

rozdziau stanowi inaczej lub z celu likwidacji wynika co innego.

Art. 69. W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowizuje tylko osoby

bdce likwidatorami.

Art. 70. 1. Likwidatorami s wszyscy wsplnicy. Wsplnicy mog powoa

na likwidatorw tylko niektrych spord siebie, jak rwnie osoby spoza swego

grona. Uchwaa wymaga jednomylnoci, chyba e umowa spki stanowi inaczej.

2. Na miejsce wsplnika upadego wchodzi syndyk.

Art. 71. 1. Sd rejestrowy moe, z wanych powodw, na wniosek wsplnika

lub innej osoby majcej interes prawny, ustanowi likwidatorami tylko niektrych

spord wsplnikw, jak rwnie inne osoby.


Art. 72. Likwidator moe by odwoany tylko w drodze jednomylnej uchway

wsplnikw.

Art. 73. 1. Z wanych powodw sd rejestrowy moe na wniosek wsplnika

lub osoby majcej interes prawny odwoa likwidatora.

2. Likwidatora ustanowionego przez sd tylko sd moe odwoa.


Art. 74. 1. Do sdu rejestrowego naley zgosi: otwarcie likwidacji,

nazwiska i imiona likwidatorw oraz ich adresy, sposb reprezentowania spki

przez likwidatorw i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastpia

adna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spki. Kady likwidator ma prawo i

obowizek dokonania zgoszenia.

2. (uchylony).

3. Wpis likwidatorw ustanowionych przez sd i wykrelenie likwidatorw

odwoanych przez sd nastpuje z urzdu.


2015-12-21

4. Likwidacj prowadzi si pod firm spki z dodaniem oznaczenia w

likwidacji.

Art. 75. W przypadku gdy jest kilku likwidatorw, s oni upowanieni do

reprezentowania spki cznie, chyba e wsplnicy lub sd powoujcy

likwidatorw postanowili inaczej.

Art. 76. W sprawach, w ktrych wymagana jest uchwaa likwidatorw,

rozstrzyga wikszo gosw, chyba e wsplnicy lub sd powoujcy likwidatorw

postanowili inaczej.

Art. 77. 1. Likwidatorzy powinni zakoczy biece interesy spki, cign

wierzytelnoci, wypeni zobowizania i upynni majtek spki. Nowe interesy

mog by podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbdne do ukoczenia

spraw w toku.

2. W stosunkach wewntrznych likwidatorzy s obowizani stosowa si do

uchwa wsplnikw. Likwidatorzy ustanowieni przez sd powinni stosowa si do

jednomylnych uchwa powzitych przez wsplnikw oraz przez osoby majce

interes prawny, ktre spowodoway ich ustanowienie.

Art. 78. 1. W granicach swoich kompetencji, okrelonych w art. 77 1,

likwidatorzy maj prawo prowadzenia spraw spki i jej reprezentowania.

Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osb trzecich.

2. Wobec osb trzecich dziaajcych w dobrej wierze czynnoci podjte przez

likwidatorw uwaa si za czynnoci likwidacyjne.

Art. 79. 1. Otwarcie likwidacji powoduje wyganicie prokury.

2. W okresie likwidacji nie moe by ustanowiona prokura.

Art. 80. Za zobowizania spki zacignite w okresie likwidacji spadkobiercy

wsplnika odpowiadaj wedug przepisw o odpowiedzialnoci za dugi spadkowe.

Art. 81. 1. Likwidatorzy sporzdzaj bilans na dzie rozpoczcia i

zakoczenia likwidacji.

2. W przypadku gdy likwidacja trwa duej ni rok, sprawozdanie finansowe

naley sporzdzi na dzie koczcy kady rok obrotowy.


2015-12-21

Art. 82. 1. Z majtku spki spaca si przede wszystkim zobowizania spki

oraz pozostawia si odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiza niewymagalnych

lub spornych.

2. Pozostay majtek dzieli si midzy wsplnikw stosownie do postanowie

umowy spki. W przypadku braku stosownych postanowie umowy spaca si

wsplnikom udziay. Nadwyk dzieli si midzy wsplnikw w takim stosunku, w

jakim uczestnicz oni w zysku.

3. Rzeczy wniesione przez wsplnika do spki tylko do uywania zwraca si

wsplnikowi w naturze.

Art. 83. Jeeli majtek spki nie wystarcza na spat udziaw i dugw,

niedobr dzieli si midzy wsplnikw stosownie do postanowie umowy, a w ich

braku, w stosunku, w jakim wsplnicy uczestnicz w stracie. W przypadku

niewypacalnoci jednego ze wsplnikw, przypadajc na niego cz niedoboru

dzieli si midzy pozostaych wsplnikw w takim samym stosunku.

Art. 84. 1. Likwidatorzy powinni zgosi zakoczenie likwidacji i zoy

wniosek o wykrelenie spki z rejestru. W przypadku rozwizania spki bez

przeprowadzenia likwidacji, obowizek zoenia wniosku ciy na wsplnikach.

2. Rozwizanie spki nastpuje z chwil wykrelenia jej z rejestru.

3. Ksigi i dokumenty rozwizanej spki naley odda na przechowanie

wsplnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krtszy ni pi lat. W przypadku braku

zgody wsplnika lub osoby trzeciej, przechowawc wyznacza sd rejestrowy.

4. Wsplnicy i osoby majce interes prawny maj prawo przeglda ksigi i

dokumenty.

[Art. 85. 1. W przypadku ogoszenia upadoci spki jej rozwizanie

nastpuje po ukoczeniu postpowania upadociowego; wniosek o wykrelenie

spki z rejestru skada syndyk.

2. Przepisu 1 nie stosuje si w przypadku, gdy postpowanie koczy si

ukadem lub zostaje z innych przyczyn uchylone albo umorzone.]


2015-12-21

2. Spka nie ulega rozwizaniu, w przypadku gdy postpowanie

upadociowe zostao zakoczone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli

w caoci lub zatwierdzenia ukadu albo gdy postpowanie upadociowe zostao

uchylone lub umorzone.>

DZIA II

Spka partnerska

Rozdzia 1

Przepisy oglne

Art. 86. 1. Spk partnersk jest spka osobowa, utworzona przez

wsplnikw (partnerw) w celu wykonywania wolnego zawodu w spce

prowadzcej przedsibiorstwo pod wasn firm.

2. Spka moe by zawizana w celu wykonywania wicej ni jednego

wolnego zawodu, chyba e odrbna ustawa stanowi inaczej.

Art. 87. 1. Partnerami w spce mog by wycznie osoby fizyczne,

uprawnione do wykonywania wolnych zawodw, okrelonych w art. 88 lub w

odrbnej ustawie.

2. Wykonywanie wolnego zawodu w spce moe by uzalenione od

spenienia dodatkowych wymaga przewidzianych w odrbnej ustawie.

Art. 88. Partnerami w spce mog by osoby uprawnione do wykonywania

nastpujcych zawodw: adwokata, aptekarza, architekta, inyniera budownictwa,

biegego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera

papierw wartociowych, doradcy inwestycyjnego, ksigowego, lekarza, lekarza

dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielgniarki, poonej, radcy prawnego,

rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majtkowego i tumacza przysigego.

Art. 89. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spki

partnerskiej stosuje si odpowiednio przepisy o spce jawnej, chyba e ustawa

stanowi inaczej.

Art. 90. 1. Firma spki partnerskiej powinna zawiera nazwisko co najmniej

jednego partnera, dodatkowe oznaczenie i partner bd i partnerzy albo spka

partnerska oraz okrelenie wolnego zawodu wykonywanego w spce.


2015-12-21

2. Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrtu sp.p..

3. Firmy z oznaczeniem i partner bd i partnerzy albo spka

partnerska oraz skrtu sp.p. moe uywa tylko spka partnerska.

Art. 91. Umowa spki partnerskiej powinna zawiera:

1) okrelenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerw w ramach spki;


3) nazwiska i imiona partnerw, ktrzy ponosz nieograniczon odpowiedzialno

za zobowizania spki, w przypadku przewidzianym w art. 95 2;

4) w przypadku gdy spk reprezentuj tylko niektrzy partnerzy, nazwiska i

imiona tych partnerw;


6) czas trwania spki, jeeli jest oznaczony;

7) okrelenie wkadw wnoszonych przez kadego partnera i ich warto.

Art. 92. Umowa spki partnerskiej powinna by zawarta na pimie pod

rygorem niewanoci.

Art. 93. 1. Zgoszenie spki partnerskiej do sdu rejestrowego powinno

zawiera:

1) firm, siedzib, adres spki, nazwiska i imiona partnerw oraz ich adresy albo

adresy do dorcze;

2) okrelenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerw w ramach spki;


4) nazwiska i imiona partnerw, ktrzy s uprawnieni do reprezentowania spki;

nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spki nie przewiduje ogranicze prawa

reprezentacji przez partnerw;

5) nazwiska i imiona prokurentw lub osb powoanych w skad zarzdu;

6) nazwiska i imiona partnerw, ktrzy ponosz nieograniczon odpowiedzialno

za zobowizania spki, w przypadku przewidzianym w art. 95 2.

2. Do zgoszenia spki partnerskiej do sdu rejestrowego naley doczy

dokumenty potwierdzajce uprawnienia kadego partnera do wykonywania wolnego

zawodu.


sdowi rejestrowemu.


2015-12-21

Art. 94. Spka partnerska powstaje z chwil wpisu do rejestru.

Rozdzia 2


Zarzd spki

Art. 95. 1. Partner nie ponosi odpowiedzialnoci za zobowizania spki

powstae w zwizku z wykonywaniem przez pozostaych partnerw wolnego zawodu

w spce, jak rwnie za zobowizania spki bdce nastpstwem dziaa lub

zaniecha osb zatrudnionych przez spk na podstawie umowy o prac lub innego

stosunku prawnego, ktre podlegay kierownictwu innego partnera przy wiadczeniu

usug zwizanych z przedmiotem dziaalnoci spki.

2. Umowa spki moe przewidywa, e jeden albo wiksza liczba partnerw

godz si na ponoszenie odpowiedzialnoci tak jak wsplnik spki jawnej.

Art. 96. 1. Kady partner ma prawo reprezentowa spk samodzielnie,

chyba e umowa spki stanowi inaczej.

2. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spki moe nastpi tylko z

wanych powodw uchwa powzit wikszoci trzech czwartych gosw w

obecnoci co najmniej dwch trzecich oglnej liczby partnerw. Umowa spki

moe przewidywa surowsze wymogi powzicia uchway.

3. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spki na podstawie 2 staje

si skuteczne z chwil wpisu do rejestru.

Art. 97. 1. Umowa spki partnerskiej moe przewidywa, e prowadzenie

spraw i reprezentowanie spki powierza si zarzdowi. Przepisw art. 96 nie stosuje

si.

2. Do zarzdu powoanego zgodnie z 1 stosuje si odpowiednio przepisy

art. 201211 i art. 293300.

Rozdzia 3

Rozwizanie spki

Art. 98. 1. Rozwizanie spki powoduj:

1) przyczyny przewidziane w umowie spki;

2) jednomylna uchwaa wszystkich partnerw;


2015-12-21


4) utrata przez wszystkich partnerw prawa do wykonywania wolnego zawodu;

5) prawomocne orzeczenie sdu.

2. W przypadku gdy w spce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden

partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu zwizanego z

przedmiotem dziaalnoci spki, spka ulega rozwizaniu najpniej z upywem

roku od dnia zaistnienia ktregokolwiek z tych zdarze.

Art. 99. Przepisy art. 5962 i art. 6466 stosuje si w przypadku:

1) mierci partnera;

2) ogoszenia upadoci partnera;

3) wypowiedzenia umowy spki przez partnera lub wierzyciela partnera.

Art. 100. 1. W przypadku utraty przez partnera uprawnie do wykonywania

wolnego zawodu, powinien on wystpi ze spki najpniej z kocem roku

obrotowego, w ktrym utraci prawo wykonywania wolnego zawodu.

2. Wystpienie nastpuje przez pisemne owiadczenie skierowane do zarzdu

albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spki.

3. Po bezskutecznym upywie terminu okrelonego w 1 uwaa si, e

partner wystpi ze spki w ostatnim dniu tego terminu.

Art. 101. Spadkobierca partnera nie wstpuje do spki w miejsce zmarego

partnera, chyba e umowa spki stanowi inaczej, z uwzgldnieniem art. 87.

DZIA III

Spka komandytowa

Rozdzia 1

Przepisy oglne

Art. 102. Spk komandytow jest spka osobowa majca na celu

prowadzenie przedsibiorstwa pod wasn firm, w ktrej wobec wierzycieli za

zobowizania spki co najmniej jeden wsplnik odpowiada bez ograniczenia

(komplementariusz), a odpowiedzialno co najmniej jednego wsplnika

(komandytariusza) jest ograniczona.


2015-12-21

Art. 103. 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spki

komandytowej stosuje si odpowiednio przepisy o spce jawnej, chyba e ustawa

stanowi inaczej.

2. Do spki komandytowej, ktrej umowa zostaa zawarta przy

wykorzystaniu wzorca umowy, stosuje si odpowiednio przepisy o spce jawnej,

ktrej umowa zostaa zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Art. 104. 1. Firma spki komandytowej powinna zawiera nazwisko jednego

lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie spka komandytowa.

2. Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrtu sp.k..

3. Jeeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spki komandytowej

powinna zawiera pene brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym

oznaczeniem spka komandytowa. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska

komplementariusza, ktry jest osob fizyczn.

4. Nazwisko komandytariusza nie moe by zamieszczane w firmie spki. W

przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie

spki, komandytariusz ten odpowiada wobec osb trzecich tak jak

komplementariusz.

Art. 105. Umowa spki komandytowej powinna zawiera:




4) oznaczenie wkadw wnoszonych przez kadego wsplnika i ich warto;

5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialnoci kadego komandytariusza

wobec wierzycieli (sum komandytow).

Art. 106. Umowa spki komandytowej powinna by zawarta w formie aktu

notarialnego.

Art. 1061. 1. Umowa spki komandytowej moe by zawarta rwnie przy

wykorzystaniu wzorca umowy.

2. Zawarcie umowy spki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca

umowy wymaga wypenienia formularza umowy udostpnionego w systemie

teleinformatycznym i opatrzenia umowy bezpiecznym podpisem elektronicznym


2015-12-21

weryfikowanym przy pomocy wanego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem

potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

3. Umowa spki komandytowej, o ktrej mowa w 1, jest zawarta po

wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do

jej zawarcia i z chwil opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wsplnikw.


umowy oraz wzorzec uchway zmieniajcej umow spki komandytowej, a take

wzorce innych uchwa i czynnoci wykonywanych w systemie teleinformatycznym,

majc na wzgldzie potrzeb uatwienia zakadania spek, zapewnienia sprawnoci

postpowania przy ich zakadaniu oraz sprawnoci postpowania sdowego w

przedmiocie ich rejestracji, wdroenia uatwie w ich funkcjonowaniu, a take

konieczno zapewnienia bezpieczestwa i pewnoci obrotu gospodarczego.




podejmowania w nim czynnoci zwizanych z zawizaniem spki komandytowej

przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz innych czynnoci wykonywanych w

systemie teleinformatycznym, majc na wzgldzie potrzeb uatwienia zakadania

spek, zapewnienia sprawnoci postpowania oraz ochrony bezpieczestwa i

pewnoci obrotu gospodarczego, a take konieczno zabezpieczenia danych

zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.

Art. 107. 1. Jeeli wkadem komandytariusza do spki jest w caoci lub w

czci wiadczenie niepienine, umowa spki okrela przedmiot tego wiadczenia

(aport), jego warto, jak rwnie osob wsplnika wnoszcego takie wiadczenie

niepienine.

2. Zobowizanie do wykonania pracy lub wiadczenia usug na rzecz spki

oraz wynagrodzenie za usugi wiadczone przy powstaniu spki nie mog stanowi

Brzmienie 4 w art. 1061 wejdzie w ycie z dn. 1.04.2016 r. (Dz. U. z 2015 r. poz. 4).


2015-12-21

wkadu komandytariusza do spki, chyba e warto innych jego wkadw do spki

nie jest nisza od wysokoci sumy komandytowej.

3. Jeeli komplementariuszem jest spka z ograniczon odpowiedzialnoci

lub spka akcyjna, za komandytariuszem jest wsplnik tej spki, wkadu

komandytariusza nie mog stanowi jego udziay w tej spce z ograniczon

odpowiedzialnoci lub akcje tej spki akcyjnej.

Art. 108. 1. Jeeli umowa nie stanowi inaczej, wkad komandytariusza moe

by wniesiony w wartoci niszej ni suma komandytowa.

2. Postanowienie wsplnikw zwalniajce komandytariusza z obowizku

wniesienia wkadu jest niewane.

Art. 109. 1. Spka komandytowa powstaje z chwil wpisu do rejestru.


wpisem do rejestru, odpowiadaj solidarnie.

Art. 110. 1. Zgoszenie spki komandytowej do sdu rejestrowego powinno

zawiera:



3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrbnie

nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a take okolicznoci

dotyczce ograniczenia zdolnoci wsplnika do czynnoci prawnych, jeeli

takie istniej;

4) nazwiska i imiona osb uprawnionych do reprezentowania spki i sposb

reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektrym

spord siebie prowadzenie spraw spki zaznaczenie tej okolicznoci;

5) sum komandytow.


sdowi rejestrowemu.

Rozdzia 2


Art. 111. Komandytariusz odpowiada za zobowizania spki wobec jej

wierzycieli tylko do wysokoci sumy komandytowej.


2015-12-21

Art. 112. 1. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialnoci w granicach

wartoci wkadu wniesionego do spki.

2. W przypadku zwrotu wkadu w caoci albo w czci odpowiedzialno

zostaje przywrcona w wysokoci rwnej wartoci dokonanego zwrotu.

3. W przypadku uszczuplenia majtku spki przez strat, uwaa si za zwrot

wkadu w stosunku do wierzycieli kad wypat dokonan przez spk na rzecz

komandytariusza przed uzupenieniem wkadu do pierwotnej wartoci okrelonej w

umowie spki. Dokonanie takich wypat nie wymaga wpisu do rejestru.

4. Komandytariusz nie jest obowizany do zwrotu tego, co pobra tytuem

zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba e dziaa w zej wierze.

Art. 113. Obnienie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec

wierzycieli, ktrych wierzytelnoci powstay przed chwil wpisania obnienia do

rejestru.

Art. 114. Kto przystpuje do spki w charakterze komandytariusza, odpowiada

take za zobowizania spki istniejce w chwili wpisania go do rejestru.

Art. 115. Jeeli umowa spki dopuszcza przyjcie do spki nowego

komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz moe uzyska status

komplementariusza, lub osoba trzecia moe przystpi do spki w charakterze

komplementariusza, za zgod wszystkich dotychczasowych wsplnikw.

Art. 116. W przypadku zawarcia umowy spki komandytowej z

przedsibiorc prowadzcym przedsibiorstwo we wasnym imieniu i na wasny

rachunek, komandytariusz odpowiada take za zobowizania powstae przy

prowadzeniu tego przedsibiorstwa, a istniejce w chwili wpisu spki do rejestru.

Art. 117. Spk reprezentuj komplementariusze, ktrych z mocy umowy

spki albo prawomocnego orzeczenia sdu nie pozbawiono prawa reprezentowania

spki.

Art. 118. 1. Komandytariusz moe reprezentowa spk jedynie jako

penomocnik.

2. Jeeli komandytariusz dokona w imieniu spki czynnoci prawnej, nie

ujawniajc swojego penomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynnoci wobec osb


2015-12-21

trzecich bez ograniczenia; dotyczy to take reprezentowania spki przez

komandytariusza, ktry nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Art. 119. Postanowienia umowy niezgodne z przepisami niniejszego rozdziau

nie wywouj skutkw prawnych wobec osb trzecich.

Rozdzia 3


Art. 120. 1. Komandytariusz ma prawo da odpisu sprawozdania

finansowego za rok obrotowy oraz przeglda ksigi i dokumenty celem

sprawdzenia jego rzetelnoci.

2. Na wniosek komandytariusza sd rejestrowy moe, z wanych powodw,

zarzdzi w kadym czasie udostpnienie mu sprawozdania finansowego lub

zoenie innych wyjanie, jak rwnie dopuci komandytariusza do przejrzenia

ksig i dokumentw.

3. Umowa spki nie moe wyczy ani ograniczy uprawnie

komandytariusza, o ktrych mowa w 1 i 2.

Art. 121. 1. Komandytariusz nie ma prawa ani obowizku prowadzenia spraw

spki, chyba e umowa spki stanowi inaczej.

2. W sprawach przekraczajcych zakres zwykych czynnoci spki

wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba e umowa spki stanowi inaczej.

3. Ogranicze, o ktrych mowa w art. 56 i art. 57, nie stosuje si do

komandytariusza nieposiadajcego prawa do prowadzenia spraw spki lub jej

reprezentowania, chyba e umowa spki stanowi inaczej.

Art. 122. W przypadku zbycia ogu praw i obowizkw komandytariusza na

nabywc nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw spki.

Art. 123. 1. Komandytariusz uczestniczy w zysku spki proporcjonalnie do

jego wkadu rzeczywicie wniesionego do spki, chyba e umowa spki stanowi

inaczej.

2. Zysk przypadajcy komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest

przeznaczany w pierwszej kolejnoci na uzupenienie jego wkadu rzeczywicie

wniesionego do wartoci umwionego wkadu.


2015-12-21

3. W razie wtpliwoci komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do

wartoci umwionego wkadu.

Art. 124. 1. mier komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwizania

spki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskaza spce jedn osob do

wykonywania ich praw. Czynnoci dokonane przez pozostaych wsplnikw przed

takim wskazaniem wi spadkobiercw komandytariusza.

2. Podzia udziau komandytariusza w majtku spki midzy spadkobiercw

jest skuteczny wobec spki jedynie za zgod pozostaych wsplnikw.

DZIA IV

Spka komandytowo-akcyjna

Rozdzia 1

Przepisy oglne

Art. 125. Spk komandytowo-akcyjn jest spka osobowa majca na celu

prowadzenie przedsibiorstwa pod wasn firm, w ktrej wobec wierzycieli za

zobowizania spki co najmniej jeden wsplnik odpowiada bez ograniczenia

(komplementariusz), a co najmniej jeden wsplnik jest akcjonariuszem.

Art. 126. 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spki

komandytowo-akcyjnej stosuje si:

1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarwno midzy sob,

wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osb trzecich, a take do

wkadw tyche wsplnikw do spki, z wyczeniem wkadw na kapita

zakadowy odpowiednio przepisy dotyczce spki jawnej;

2) w pozostaych sprawach odpowiednio przepisy dotyczce spki akcyjnej, a

w szczeglnoci przepisy dotyczce kapitau zakadowego, wkadw

akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

2. Kapita zakadowy spki komandytowo-akcyjnej powinien wynosi co

najmniej 50 000 zotych.

Art. 127. 1. Firma spki komandytowo-akcyjnej powinna zawiera nazwiska

jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie spka

komandytowo-akcyjna.

2. Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrtu S.K.A..


2015-12-21

3. Jeeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spki komandytowo-

akcyjnej powinna zawiera pene brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z

dodatkowym oznaczeniem spka komandytowo-akcyjna. Nie wyklucza to

zamieszczenia nazwiska komplementariusza, ktry jest osob fizyczn.

4. Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie moe by zamieszczane w

firmie spki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy)

akcjonariusza w firmie spki akcjonariusz ten odpowiada wobec osb trzecich tak

jak komplementariusz.

5. Pisma i zamwienia handlowe skadane przez spk komandytowo-

akcyjn w formie papierowej i elektronicznej, a take informacje na stronach

internetowych spki powinny zawiera:

1) firm spki, jej siedzib i adres;

2) oznaczenie sdu rejestrowego, w ktrym przechowywana jest dokumentacja

spki oraz numer pod ktrym spka jest wpisana do rejestru;

3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);

4) wysoko kapitau zakadowego i kapitau wpaconego.

Art. 128. Akcjonariusz jest obowizany jedynie do wiadcze okrelonych w

statucie.

Rozdzia 2

Powstanie spki

Art. 129. Osoby podpisujce statut s zaoycielami spki. Statut powinni

podpisa co najmniej wszyscy komplementariusze.

Art. 130. Statut spki komandytowo-akcyjnej powinien zawiera:




4) oznaczenie wkadw wnoszonych przez kadego komplementariusza oraz ich

warto;

5) wysoko kapitau zakadowego, sposb jego zebrania, warto nominaln akcji

i ich liczb ze wskazaniem, czy akcje s imienne, czy na okaziciela;

6) liczb akcji poszczeglnych rodzajw i zwizane z nimi uprawnienia, jeeli

maj by wprowadzone akcje rnych rodzajw;


2015-12-21

7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby,

adresy albo adresy do dorcze;

8) organizacj walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeeli ustawa lub statut

przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.

Art. 131. Statut spki komandytowo-akcyjnej powinien by sporzdzony w

formie aktu notarialnego.

Art. 132. 1. Komplementariusz moe wnie wkad do spki komandytowo-

akcyjnej na kapita zakadowy lub na inne fundusze.

2. Wniesienie przez komplementariusza wkadu na kapita zakadowy nie

wycza jego nieograniczonej odpowiedzialnoci za zobowizania spki.

Art. 133. 1. Zgoszenie spki komandytowo-akcyjnej do sdu rejestrowego

powinno zawiera:



3) wysoko kapitau zakadowego, liczb i warto nominaln akcji;

4) liczb akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeeli statut je

przewiduje;

5) wzmiank, jaka cz kapitau zakadowego zostaa wpacona przed

zarejestrowaniem;

6) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okolicznoci

dotyczce ograniczenia ich zdolnoci do czynnoci prawnych, jeeli takie

istniej;

7) nazwiska i imiona osb uprawnionych do reprezentowania spki i sposb

reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektrym

spord siebie prowadzenie spraw spki zaznaczenie tej okolicznoci;

8) jeeli przy zawizaniu spki akcjonariusze wnosz wkady niepienine

zaznaczenie tej okolicznoci;



sdowi rejestrowemu.

Art. 134. 1. Spka komandytowo-akcyjna powstaje z chwil wpisu do

rejestru.


2015-12-21


wpisem do rejestru, odpowiadaj solidarnie.

Rozdzia 3


Art. 135. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowizania spki.

Art. 136. 1. Jeeli statut dopuszcza przyjcie do spki nowego

komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz moe uzyska status

komplementariusza, albo osoba trzecia moe przystpi do spki w charakterze

komplementariusza, za zgod wszystkich dotychczasowych komplementariuszy.

2. Owiadczenie nowego komplementariusza, a take oznaczenie wartoci

jego wkadw oraz zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego.

3. Nowy komplementariusz odpowiada take za zobowizania spki

istniejce w chwili wpisania go do rejestru.

Art. 137. 1. Spk reprezentuj komplementariusze, ktrych z mocy statutu

lub prawomocnego orzeczenia sdu nie pozbawiono prawa reprezentowania spki.

2. Pniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spki

stanowi zmian statutu spki i wymaga zgody wszystkich pozostaych

komplementariuszy.

3. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spki wbrew

jego sprzeciwowi moe nastpi jedynie z wanych powodw na mocy

prawomocnego orzeczenia sdu.

4. Sprzeciw, o ktrym mowa w 3, naley zgosi do protokou walnego

zgromadzenia lub w formie pisemnej z podpisem notarialnie powiadczonym nie

pniej ni w cigu miesica od dnia powzicia uchway przez walne zgromadzenie.

5. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spki wbrew

sprzeciwowi, o ktrym mowa w 3 i 4, zwalnia tego wsplnika od

odpowiedzialnoci osobistej za zobowizania spki powstae od chwili dokonania

odpowiedniego wpisu w rejestrze.

Art. 138. 1. Akcjonariusz moe reprezentowa spk jedynie jako

penomocnik.


2015-12-21

2. Jeeli akcjonariusz dokona czynnoci prawnej w imieniu spki nie

ujawniajc swojego penomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynnoci wobec osb

trzecich bez ograniczenia; dotyczy to take reprezentowania spki przez

akcjonariusza, ktry nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Art. 139. Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdziau

nie wywouj skutkw prawnych wobec osb trzecich.

Rozdzia 4


Art. 140. 1. Kady komplementariusz ma prawo i obowizek prowadzenia

spraw spki.

2. Statut spki moe przewidywa, e prowadzenie spraw spki powierza

si jednemu albo kilku komplementariuszom.

3. Zmiana statutu, pozbawiajca prawa prowadzenia spraw spki lub

przyznajca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu,

wymaga zgody wszystkich pozostaych komplementariuszy.

Art. 141. Komplementariuszowi nie przysuguje prawo do prowadzenia spraw

spki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej

przez przepisy niniejszego dziau lub statut spki.

Art. 142. 1. W spce komandytowo-akcyjnej mona ustanowi rad

nadzorcz. Jeeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadziecia pi osb,

ustanowienie rady nadzorczej jest obowizkowe.

2. Czonkw rady nadzorczej powouje i odwouje walne zgromadzenie.

3. Komplementariusz albo jego pracownik nie moe by czonkiem rady

nadzorczej.

4. Jeeli komplementariusz obj lub naby akcje spki komandytowo-

akcyjnej, nie wykonuje on prawa gosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwa, o

ktrych mowa w 2. Nie moe on rwnie by penomocnikiem pozostaych

akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwa.

5. Przepisy 3 i 4 nie dotycz komplementariusza pozbawionego prawa

prowadzenia spraw spki lub jej reprezentowania.


2015-12-21

Art. 143. 1. Rada nadzorcza sprawuje stay nadzr nad dziaalnoci spki

we wszystkich dziedzinach jej dziaalnoci.

2. Do rady nadzorczej spki komandytowo-akcyjnej nie stosuje si

przepisw art. 383. Rada nadzorcza moe jednak delegowa swoich czonkw do

czasowego wykonywania czynnoci komplementariuszy w przypadku, gdy aden z

komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spki i do jej

reprezentowania nie moe sprawowa swoich czynnoci.

3. Rada nadzorcza moe wytoczy, w imieniu spki, powdztwo o

odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do

prowadzenia spraw spki lub jej reprezentowania. Przepisy art. 483490 stosuje si

odpowiednio.

Art. 144. W spce komandytowo-akcyjnej, w ktrej nie ustanowiono rady

nadzorczej, przy podejmowaniu czynnoci wymienionych w art. 143 3 i art. 378

spk reprezentuje penomocnik powoany uchwa walnego zgromadzenia.

Art. 145. 1. Walne zgromadzenie moe by zwyczajne albo nadzwyczajne.

2. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz

komplementariusz take w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spki

komandytowo-akcyjnej.

3. Kada akcja objta lub nabyta przez osob, ktra nie jest

komplementariuszem, daje prawo do jednego gosu, chyba e statut stanowi inaczej.

Nie mona cakowicie pozbawi akcjonariusza prawa gosu.

4. Kada akcja objta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do

jednego gosu.

Art. 146. 1. Uchway walnego zgromadzenia oprcz innych spraw,

wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z dziaalnoci

spki oraz sprawozdania finansowego spki za ubiegy rok obrotowy;

2) udzielenie komplementariuszom prowadzcym sprawy spki absolutorium z

wykonania przez nich obowizkw;

3) udzielenie czonkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich

obowizkw;


2015-12-21

4) wybr biegego rewidenta, chyba e statut przewiduje w tej sprawie

kompetencj rady nadzorczej;

5) rozwizanie spki.

2. Zgody wszystkich komplementariuszy wymagaj, pod rygorem

niewanoci, uchway walnego zgromadzenia w sprawach:

1) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spki jednemu albo

kilku komplementariuszom;

2) podziau zysku za rok obrotowy w czci przypadajcej akcjonariuszom;

3) zbycia i wydzierawienia przedsibiorstwa spki lub jego zorganizowanej

czci oraz ustanowienia na nim prawa uytkowania;

4) zbycia nieruchomoci spki;

5) podwyszenia i obnienia kapitau zakadowego;

6) emisji obligacji;

7) poczenia i przeksztacenia spki;

8) zmiany statutu;

9) rozwizania spki;

10) innych czynnoci przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.

3. Zgody wikszoci komplementariuszy wymagaj, pod rygorem

niewanoci, uchway walnego zgromadzenia w sprawach:

1) podziau zysku za rok obrotowy w czci przypadajcej komplementariuszom;

2) sposobu pokrycia straty za ubiegy rok obrotowy;

3) innych czynnoci przewidzianych w statucie.

Art. 147. 1. Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestnicz w zysku spki

proporcjonalnie do ich wkadw wniesionych do spki, chyba e statut stanowi

inaczej.

2. Jeeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi niepozbawionemu

prawa prowadzenia spraw spki, ktry pobiera wynagrodzenie z tytuu

podejmowania czynnoci wymienionych w art. 137 1 i art. 141, nie przysuguje

udzia w zysku spki w czci odpowiadajcej wkadowi jego pracy do spki.


2015-12-21

Rozdzia 5

Rozwizanie i likwidacja spki. Wystpienie wsplnika

Art. 148. 1. Rozwizanie spki powoduj:

1) przyczyny przewidziane w statucie;

2) uchwaa walnego zgromadzenia o rozwizaniu spki;


4) mier, ogoszenie upadoci lub wystpienie jedynego komplementariusza,

chyba e statut stanowi inaczej;

5) inne przyczyny przewidziane prawem.

2. Ogoszenie upadoci akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwizania

spki.

Art. 149. 1. Wypowiedzenie umowy spki przez komplementariusza i jego

wystpienie ze spki jest dopuszczalne, jeeli statut tak stanowi. Przepisy dotyczce

spki jawnej stosuje si odpowiednio.

2. Akcjonariuszowi nie przysuguje prawo wypowiedzenia umowy spki.

Art. 150. 1. Jeeli przepisy niniejszego dziau nie stanowi inaczej, do

rozwizania i likwidacji spki komandytowo-akcyjnej stosuje si odpowiednio

przepisy dotyczce likwidacji spki akcyjnej.

2. Likwidatorami s komplementariusze majcy prawo prowadzenia spraw

spki, chyba e statut lub uchwaa walnego zgromadzenia, powzita za zgod

wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej.

TYTU III

Spki kapitaowe

DZIA I

Spka z ograniczon odpowiedzialnoci

Rozdzia 1

Powstanie spki

Art. 151. 1. Spka z ograniczon odpowiedzialnoci moe by utworzona

przez jedn albo wicej osb w kadym celu prawnie dopuszczalnym, chyba e



2015-12-21

2. Spka z ograniczon odpowiedzialnoci nie moe by zawizana

wycznie przez inn jednoosobow spk z ograniczon odpowiedzialnoci.

3. Wsplnicy s zobowizani jedynie do wiadcze okrelonych w umowie

spki.

4. Wsplnicy nie odpowiadaj za zobowizania spki.

Art. 152. Kapita zakadowy spki dzieli si na udziay o rwnej albo

nierwnej wartoci nominalnej.

Art. 153. Umowa spki stanowi, czy wsplnik moe mie tylko jeden, czy

wicej udziaw. Jeeli wsplnik moe mie wicej ni jeden udzia, wwczas

wszystkie udziay w kapitale zakadowym powinny by rwne i s niepodzielne.

Art. 154. 1. Kapita zakadowy spki powinien wynosi co najmniej 5000

zotych.

2. Warto nominalna udziau nie moe by nisza ni 50 zotych.

3. Udziay nie mog by obejmowane poniej ich wartoci nominalnej. Jeeli

udzia jest obejmowany po cenie wyszej od wartoci nominalnej, nadwyk

przelewa si do kapitau zapasowego.

Art. 155. Spki z ograniczon odpowiedzialnoci, majce siedzib za granic,

mog tworzy oddziay lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziaw lub przedstawicielstw okrela odrbna

ustawa.

Art. 156. W spce jednoosobowej jedyny wsplnik wykonuje wszystkie

uprawnienia przysugujce zgromadzeniu wsplnikw zgodnie z przepisami

niniejszego dziau. Przepisy o zgromadzeniu wsplnikw stosuje si odpowiednio.

Art. 157. 1. Umowa spki z ograniczon odpowiedzialnoci powinna

okrela:



3) wysoko kapitau zakadowego;

4) czy wsplnik moe mie wicej ni jeden udzia;

5) liczb i warto nominaln udziaw objtych przez poszczeglnych

wsplnikw;


2015-12-21


2. Umowa spki z ograniczon odpowiedzialnoci powinna by zawarta w

formie aktu notarialnego.

Art. 1571. 1. Umowa spki z ograniczon odpowiedzialnoci moe by

zawarta rwnie przy wykorzystaniu wzorca umowy.

2. Zawarcie umowy spki z ograniczon odpowiedzialnoci przy

wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypenienia formularza umowy zawartego

w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym.

3. Umowa, o ktrej mowa w 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu

teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwil

opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

4. (uchylony).


umowy oraz wzorzec uchway zmieniajcej umow spki z ograniczon

odpowiedzialnoci, a take wzorce innych uchwa i czynnoci wykonywanych w

systemie teleinformatycznym, majc na wzgldzie potrzeb uatwienia zakadania

spek, zapewnienia sprawnoci postpowania przy ich zakadaniu oraz sprawnoci

postpowania sdowego w przedmiocie ich rejestracji, wdroenia uatwie w ich

funkcjonowaniu, a take konieczno zapewnienia bezpieczestwa i pewnoci obrotu

gospodarczego.




podejmowania w nim czynnoci zwizanych z zawizaniem spki z ograniczon

odpowiedzialnoci przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz wymagania dotyczce

podpisu elektronicznego osb zawierajcych umow takiej spki oraz osb

podpisujcych list wsplnikw i owiadczenie o wniesieniu wkadw na pokrycie

kapitau zakadowego (dane umoliwiajce weryfikowanie tosamoci), majc na

wzgldzie uatwienie zakadania spek, potrzeb zapewnienia sprawnoci

postpowania oraz ochrony bezpieczestwa i pewnoci obrotu gospodarczego, a

take zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.


2015-12-21

Art. 158. 1. Jeeli wkadem do spki w celu pokrycia udziau ma by w

caoci albo w czci wkad niepieniny (aport), umowa spki powinna

szczegowo okrela przedmiot tego wkadu oraz osob wsplnika wnoszcego

aport, jak rwnie liczb i warto nominaln objtych w zamian udziaw.

11. W przypadku spki, ktrej umow zawarto przy wykorzystaniu wzorca

umowy na pokrycie kapitau zakadowego wnosi si wycznie wkady pienine.

Pokrycie kapitau zakadowego powinno nastpi nie pniej ni w terminie siedmiu

dni od dnia jej wpisu do rejestru.

[ 12. Podwyszenie kapitau zakadowego dokonywane po wpisie do rejestru

spki, ktrej umow zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, moe by pokryte

wkadami pieninymi lub niepieninymi.]

2. Wynagrodzenia za usugi wiadczone przy powstaniu spki nie mona

wypaca ze rodkw wpaconych na pokrycie kapitau zakadowego, jak rwnie

zalicza na poczet wkadu wsplnika.

3. Przedmiot wkadu pozostaje do wycznej dyspozycji zarzdu spki.

Art. 159. Jeeli wsplnikowi maj by przyznane szczeglne korzyci lub

jeeli na wsplnikw maj by naoone, oprcz wniesienia wkadw na pokrycie

udziaw, inne obowizki wobec spki, naley to pod rygorem bezskutecznoci

wobec spki dokadnie okreli w umowie spki.

Art. 160. 1. Firma spki moe by obrana dowolnie; powinna jednak

zawiera dodatkowe oznaczenie spka z ograniczon odpowiedzialnoci.

2. Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrtu spka z o.o. lub sp. z

o.o..

Nowe brzmienie 12 w art. 158 wejdzie w ycie z dn. 1.04.2016 r. (Dz. U. z 2015 r. poz. 4).


2015-12-21

Art. 161. 1. Z chwil zawarcia umowy spki z ograniczon

odpowiedzialnoci powstaje spka z ograniczon odpowiedzialnoci w

organizacji.

2. Spka w organizacji jest reprezentowana przez zarzd albo penomocnika

powoanego jednomyln uchwa wsplnikw.

3. Odpowiedzialno osb, o ktrych mowa w art. 13 1, ustaje wobec spki

z chwil zatwierdzenia ich czynnoci przez zgromadzenie wsplnikw.

Art. 162. W spce jednoosobowej w organizacji jedyny wsplnik nie ma

prawa reprezentowania spki. Nie dotyczy to zgoszenia spki do sdu

rejestrowego.

Art. 163. Do powstania spki z ograniczon odpowiedzialnoci wymaga si:

1) zawarcia umowy spki;

2) wniesienia przez wsplnikw wkadw na pokrycie caego kapitau

zakadowego, a w razie objcia udziau za cen wysz od wartoci nominalnej,

take wniesienia nadwyki, z uwzgldnieniem art. 158 11;

3) powoania zarzdu;

4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeeli wymaga tego

ustawa lub umowa spki;

5) wpisu do rejestru.

Art. 164. 1. Zarzd zgasza zawizanie spki do sdu rejestrowego

waciwego ze wzgldu na siedzib spki w celu wpisania spki do rejestru.

Wniosek o wpis spki do rejestru podpisuj wszyscy czonkowie zarzdu.

2. Do zgoszenia spki do sdu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych

w ustawie stosuje si przepisy o Krajowym Rejestrze Sdowym.

3. Sd rejestrowy nie moe odmwi wpisania spki do rejestru z powodu

drobnych uchybie, ktre nie naruszaj interesu spki oraz interesu publicznego, a

nie mog by usunite bez poniesienia niewspmiernie wysokich kosztw.

Art. 165. W przypadku stwierdzenia w zgoszeniu braku usuwalnego sd

rejestrowy wyznaczy spce w organizacji stosowny termin do jego usunicia pod

rygorem odmowy wpisu do rejestru.


2015-12-21

Art. 166. 1. Zgoszenie spki z ograniczon odpowiedzialnoci do sdu

rejestrowego powinno zawiera:



3) wysoko kapitau zakadowego;

4) okrelenie, czy wsplnik moe mie wicej ni jeden udzia;

5) nazwiska, imiona i adresy czonkw zarzdu oraz sposb reprezentowania

spki;

6) nazwiska i imiona czonkw rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeeli

ustawa lub umowa spki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji

rewizyjnej;

7) jeeli wsplnicy wnosz do spki wkady niepienine zaznaczenie tej

okolicznoci;


9) jeeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogosze spki oznaczenie

tego pisma.

2. Zgoszenie do sdu rejestrowego spki jednoosobowej powinno rwnie

zawiera nazwisko i imi albo firm (nazw) i siedzib oraz adres jedynego

wsplnika, a take wzmiank, e jest on jedynym wsplnikiem spki.

3. Przepis 2 stosuje si odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego

wsplnika wszystkich udziaw po zarejestrowaniu spki.

Art. 167. 1. Do zgoszenia spki naley doczy:

1) umow spki;

2) owiadczenie wszystkich c

Kodeks Spółek Handlowych

Documents

Transcript of Kodeks Spółek Handlowych