Dz.U.2000.94.1037 2001-10-06 2003-09-25 2004-01-15 2005-08-19 2005-10-24 zm. Dz.U.2001.102.1117 zm. Dz.U.2003.49.408 zm. Dz.U.2003.229.2276 zm. Dz.U.2005.132.1108 zm. Dz.U.2005.183.1538 zm. Dz.U.2005.184.1539 2006-08-05 2007-01-01 2008-06-20 2008-10-05 2009-01-08 2009-01-13 2009-02-28 2009-06-18 2009-08-01 2009-08-03 2011-06-02 2011-07-01 2011-07-13 2011-10-27 zm. Dz.U.2006.133.935 zm. Dz.U.2006.208.1540 zm. Dz.U.2008.86.524 zm. Dz.U.2008.118.747 zm. Dz.U.2008.217.1381 zm. Dz.U.2008.231.1547 zm. Dz.U.2009.13.69 zm. Dz.U.2009.42.341 zm. Dz.U.2009.104.860 zm. Dz.U.2009.13.69 zm. Dz.U.2011.102.585 zm. Dz.U.2011.106.622 zm. Dz.U.2011.133.767 zm. Dz.U.2011.201.1182 art. 3 art. 6 art. 1 art. 14 art. 200 art. 114 art. 7 art. 5 art. 1 art. 1 art. 1 art. 4 art. 1 art. 7 art. 1 art. 1 art. 5 art. 26 art. 3 art. 1

2012-01-01

zm. Dz.U.2011.92.531 zm. Dz.U.2011.234.1391

art. 1 art. 7

USTAWA z dnia 15 wrzenia 2000 r. Kodeks spek handlowych1). (Dz. U. z dnia 8 listopada 2000 r.) Tytu I Przepisy oglne Dzia I Przepisy wsplne Art. 1. 1.Ustawa reguluje tworzenie, organizacj, funkcjonowanie, rozwizywanie, czenie, podzia i przeksztacanie spek handlowych. 2.Spkami handlowymi s: spka jawna, spka partnerska, spka komandytowa, spka komandytowo-akcyjna, spka z ograniczon odpowiedzialnoci i spka akcyjna. Art. 2.W sprawach okrelonych w art. 1 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje si przepisy Kodeksu cywilnego. Jeeli wymaga tego waciwo (natura) stosunku prawnego spki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje si odpowiednio. Art. 3.Przez umow spki handlowej wsplnicy albo akcjonariusze zobowizuj si dy do osignicia wsplnego celu przez wniesienie wkadw oraz, jeeli umowa albo statut spki tak stanowi, przez wspdziaanie w inny okrelony sposb. Art. 4. 1.Uyte w ustawie okrelenia oznaczaj: 1) spka osobowa - spk jawn, spk partnersk, spk komandytow i spk komandytowo-akcyjn, 2) spka kapitaowa - spk z ograniczon odpowiedzialnoci i spk akcyjn, 3) spka jednoosobowa - spk kapitaow, ktrej wszystkie udziay albo akcje nale do jednego wsplnika albo akcjonariusza, 4) spka dominujca - spk handlow w przypadku, gdy: a) dysponuje bezporednio lub porednio wikszoci gosw na zgromadzeniu wsplnikw albo na walnym zgromadzeniu, take jako zastawnik albo uytkownik, bd w zarzdzie innej spki kapitaowej (spki zalenej), take na podstawie porozumie z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoywania lub odwoywania wikszoci czonkw zarzdu innej spki kapitaowej (spki zalenej) albo spdzielni (spdzielni zalenej), take na podstawie porozumie z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoywania lub odwoywania wikszoci czonkw rady nadzorczej innej spki kapitaowej (spki zalenej) albo spdzielni (spdzielni zalenej), take na podstawie porozumie z innymi osobami, lub d) czonkowie jej zarzdu stanowi wicej ni poow czonkw zarzdu innej spki kapitaowej (spki zalenej) albo spdzielni (spdzielni zalenej), lub e) dysponuje bezporednio lub porednio wikszoci gosw w spce osobowej zalenej albo na walnym zgromadzeniu spdzielni zalenej, take na podstawie porozumie z innymi osobami, lub

f) wywiera decydujcy wpyw na dziaalno spki kapitaowej zalenej albo spdzielni zalenej, w szczeglnoci na podstawie umw okrelonych w art. 7, 5) spka powizana - spk kapitaow, w ktrej inna spka handlowa albo spdzielnia dysponuje bezporednio lub porednio co najmniej 20% gosw na zgromadzeniu wsplnikw albo na walnym zgromadzeniu, take jako zastawnik lub uytkownik, albo na podstawie porozumie z innymi osobami lub ktra posiada bezporednio co najmniej 20% udziaw albo akcji w innej spce kapitaowej, 6) spka publiczna - spk w rozumieniu przepisw o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spkach publicznych, 7) instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakad ubezpiecze, zakad reasekuracji, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, majce siedzib w Rzeczypospolitej Polskiej albo w pastwie nalecym do Organizacji Wsppracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), 8) rejestr - rejestr przedsibiorcw, 9) gosy - gosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujce si" oddane podczas gosowania w sposb zgodny z ustaw, umow albo statutem spki, 10) bezwzgldna wikszo gosw - wicej ni poow gosw oddanych, 11) sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisw o rachunkowoci. 2.Ilekro w ustawie mowa jest o "umowie spki", naley przez to rozumie take akt zaoycielski sporzdzony przez jedynego wsplnika albo akcjonariusza spki kapitaowej. 3. W przypadku gdy dwie spki handlowe dysponuj wzajemnie wikszoci gosw obliczon zgodnie z 1 pkt 4 lit. a), za spk dominujc uwaa si spk handlow, ktra posiada wikszy procent gosw na zgromadzeniu wsplnikw albo walnym zgromadzeniu drugiej spki (spki zalenej). W przypadku gdy kada ze spek handlowych posiada rwny procent gosw na zgromadzeniu wsplnikw albo walnym zgromadzeniu drugiej spki, za spk dominujc uwaa si t spk, ktra wywiera wpyw na spk zalen take na podstawie powizania przewidzianego w 1 pkt 4 lit. b)-f). 4. W przypadku gdy stosujc kryteria przewidziane w 3, nie mona ustali stosunku dominacji i zalenoci midzy dwiema spkami handlowymi, za spk dominujc uwaa si t spk handlow, ktra moe wywiera wpyw na inn spk na podstawie wikszej liczby powiza, o ktrych mowa w 1 pkt 4 lit. b)-f). 5. W przypadku niemonoci ustalenia na podstawie 3 i 4, ktra ze spek jest spk dominujc, obie spki s spkami wzajemnie dominujcymi i zalenymi. Art. 5. 1.Dokumenty i informacje o spce kapitaowej oraz spce komandytowo-akcyjnej wymagaj ogoszenia lub zoenia dokumentu lub informacji do sdu rejestrowego, z uwzgldnieniem przepisw o Krajowym Rejestrze Sdowym. 2.Ogoszeniu podlegaj rwnie informacje o osigniciu lub utracie przez spk handlow pozycji dominujcej w spce akcyjnej. Statut moe przewidywa, e zamiast ogoszenia wystarczy zawiadomi wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi. 3.Wymagane przez prawo ogoszenia pochodzce od spki s publikowane w Monitorze Sdowym i Gospodarczym, chyba e ustawa stanowi inaczej. Umowa spki albo statut moe naoy obowizek ogoszenia rwnie w inny sposb. 4.Zoenie przez spk wniosku o ogoszenie w Monitorze Sdowym i Gospodarczym o zdarzeniu podlegajcym obowizkowi publikacji zgodnie z 2 powinno by dokonane w terminie dwch tygodni od zajcia zdarzenia, chyba e ustawa stanowi inaczej. Art. 6. 1.Spka dominujca ma obowizek zawiadomi spk kapitaow zalen o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwch tygodni od dnia powstania tego stosunku,

pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa gosu z akcji albo udziaw spki dominujcej reprezentujcych wicej ni 33% kapitau zakadowego spki zalenej. 2.Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziaw przez spk albo spdzielni zalen uwaa si za nabycie albo wykonywanie praw przez spk dominujc. 3.Uchwaa zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, powzita z naruszeniem 1, jest niewana, chyba e spenia wymogi kworum oraz wikszoci gosw bez uwzgldnienia gosw niewanych. 4.Akcjonariusz, wsplnik, czonek zarzdu albo rady nadzorczej spki kapitaowej moe da, aby spka handlowa, ktra jest wsplnikiem albo akcjonariuszem w tej spce, udzielia informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zalenoci wobec okrelonej spki handlowej albo spdzielni bdcej wsplnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spce kapitaowej. Uprawniony moe da rwnie ujawnienia liczby akcji lub gosw albo liczby udziaw lub gosw, jakie spka handlowa posiada w spce kapitaowej, o ktrej mowa w zdaniu pierwszym, w tym take jako zastawnik, uytkownik lub na podstawie porozumie z innymi osobami. danie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny by zoone na pimie. 5. Odpowiedzi na pytania okrelone w 4 naley udzieli uprawnionemu oraz waciwej spce kapitaowej w terminie dziesiciu dni od dnia otrzymania dania. Jeeli danie udzielenia odpowiedzi doszo do adresata pniej ni na dwa tygodnie przed dniem, na ktry zwoano zgromadzenie wsplnikw albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna si w dniu nastpujcym po dniu, w ktrym zakoczyo si zgromadzenie wsplnikw albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowizana spka handlowa nie moe wykonywa praw z akcji albo udziaw w spce kapitaowej, o ktrej mowa w 4 zdanie pierwsze. 6.Przepisy 1, 2, 4 i 5 stosuje si odpowiednio w razie ustania stosunku zalenoci. Obowizki okrelone w tych przepisach spoczywaj na spce, ktra przestaa by spk dominujc. 7.Przepisy 1-6 nie naruszaj przepisw odrbnych ustaw dotyczcych obowizku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziaw lub o uzyskaniu pozycji dominujcej w spce handlowej albo spdzielni. W razie zbiegu przepisw, ktre nie mog by stosowane cznie, stosuje si przepisy tej ustawy, ktra przewiduje surowsze obowizki lub sankcje. Art. 7. 1.W przypadku zawarcia midzy spk dominujc a spk zalen umowy przewidujcej zarzdzanie spk zalen lub przekazywanie zysku przez tak spk, zoeniu do akt rejestrowych spki zalenej podlega wycig z umowy zawierajcy postanowienia, ktre okrelaj zakres odpowiedzialnoci spki dominujcej za szkod wyrzdzon spce zalenej z tytuu niewykonania lub nienaleytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialnoci spki dominujcej za zobowizania spki zalenej wobec jej wierzycieli. 2.Ujawnieniu podlega take okoliczno, e umowa nie reguluje lub wycza odpowiedzialno spki dominujcej, o ktrej mowa w 1. 3.Zgoszenia do sdu rejestrowego okolicznoci wymagajcych ujawnienia zgodnie z 1 i 2 dokonuje zarzd spki dominujcej lub spki zalenej albo wsplnik prowadzcy sprawy spki dominujcej lub spki zalenej. Niezgoszenie okolicznoci wymagajcych ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje niewano postanowie ograniczajcych lub wyczajcych odpowiedzialno spki dominujcej wobec spki zalenej lub jej wierzycieli. Dzia II Spki osobowe

Art. 8. 1.Spka osobowa moe we wasnym imieniu nabywa prawa, w tym wasno nieruchomoci i inne prawa rzeczowe, zaciga zobowizania, pozywa i by pozywana. 2.Spka osobowa prowadzi przedsibiorstwo pod wasn firm. Art. 9.Zmiana postanowie umowy spki wymaga zgody wszystkich wsplnikw, chyba e umowa stanowi inaczej. Art. 10. 1.Og praw i obowizkw wsplnika spki osobowej moe by przeniesiony na inn osob tylko wwczas, gdy umowa spki tak stanowi. 2.Og praw i obowizkw wsplnika spki osobowej moe by przeniesiony na inn osob tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostaych wsplnikw, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 3.W przypadku przeniesienia ogu praw i obowizkw wsplnika na inn osob, za zobowizania wystpujcego wsplnika zwizane z uczestnictwem w spce osobowej i zobowizania tej spki osobowej odpowiadaj solidarnie wystpujcy wsplnik oraz wsplnik przystpujcy do spki. Art. 101. Jeeli spka osobowa nie jest obowizana do prowadzenia ksig rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014, z 1999 r. Nr 9, poz. 75 i Nr 83, poz. 931, z 2000 r. Nr 60, poz. 703, Nr 94, poz. 1037 i Nr 113, poz. 1186 oraz z 2001 r. Nr 102, poz. 1117) przepisy kodeksu, ktre przewiduj konieczno sporzdzania sprawozdania finansowego, wykonuje si w oparciu o podsumowanie zapisw w podatkowej ksidze przychodw i rozchodw oraz innych ewidencji prowadzonych przez spk dla celw podatkowych, spis z natury, a take inne dokumenty pozwalajce na sporzdzanie tego sprawozdania. Dzia III Spki kapitaowe Art. 11. 1.Spki kapitaowe w organizacji, o ktrych mowa w art. 161 i art. 323, mog we wasnym imieniu nabywa prawa, w tym wasno nieruchomoci i inne prawa rzeczowe, zaciga zobowizania, pozywa i by pozywane. 2.Do spki kapitaowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce danego typu spki po jej wpisie do rejestru. 3.Firma spki kapitaowej w organizacji powinna zawiera dodatkowe oznaczenie "w organizacji". Art. 12.Spka z ograniczon odpowiedzialnoci w organizacji albo spka akcyjna w organizacji z chwil wpisu do rejestru staje si spk z ograniczon odpowiedzialnoci albo spk akcyjn i uzyskuje osobowo prawn. Z t chwil staje si ona podmiotem praw i obowizkw spki w organizacji. Art. 13. 1.Za zobowizania spki kapitaowej w organizacji odpowiadaj solidarnie spka i osoby, ktre dziaay w jej imieniu. 2.Wsplnik albo akcjonariusz spki kapitaowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o ktrych mowa w 1, za jej zobowizania do wartoci niewniesionego wkadu na pokrycie objtych udziaw lub akcji. Art. 14. 1.Przedmiotem wkadu do spki kapitaowej nie moe by prawo niezbywalne lub wiadczenie pracy bd usug. 2.W przypadku gdy wsplnik albo akcjonariusz wnis wkad niepieniny majcy wady, jest on zobowizany do wyrwnania spce kapitaowej rnicy midzy wartoci przyjt w

umowie albo statucie spki a zbywcz wartoci wkadu. Umowa albo statut spki moe przewidywa, e spce przysuguj wwczas take inne uprawnienia. 3.Wierzytelno wsplnika albo akcjonariusza z tytuu poyczki udzielonej spce kapitaowej uwaa si za jego wkad do spki w przypadku ogoszenia jej upadoci w terminie dwch lat od dnia zawarcia umowy poyczki. 4.Wsplnik i akcjonariusz nie moe potrca swoich wierzytelnoci wobec spki kapitaowej z wierzytelnoci spki wzgldem wsplnika z tytuu nalenej wpaty na poczet udziaw albo akcji. Nie wycza to potrcenia umownego. Art. 15. 1.Zawarcie przez spk kapitaow umowy kredytu, poyczki, porczenia lub innej podobnej umowy z czonkiem zarzdu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz ktrejkolwiek z tych osb wymaga zgody zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, chyba e ustawa stanowi inaczej. 2. Zawarcie przez spk zalen umowy wymienionej w 1 z czonkiem zarzdu, prokurentem lub likwidatorem spki dominujcej wymaga zgody zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia spki dominujcej. Do wyraenia zgody i skutkw braku zgody stosuje si przepisy art. 17 1 i 2. Art. 16.Rozporzdzenie udziaem albo akcj dokonane przed wpisem spki kapitaowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyszenia kapitau zakadowego jest niewane. Art. 17. 1. Jeeli do dokonania czynnoci prawnej przez spk ustawa wymaga uchway wsplnikw albo walnego zgromadzenia bd rady nadzorczej, czynno prawna dokonana bez wymaganej uchway jest niewana. 2.Zgoda moe by wyraona przed zoeniem owiadczenia przez spk albo po jego zoeniu, nie pniej jednak ni w terminie dwch miesicy od dnia zoenia owiadczenia przez spk. Potwierdzenie wyraone po zoeniu owiadczenia ma moc wsteczn od chwili dokonania czynnoci prawnej. 3.Czynno prawna dokonana bez zgody waciwego organu spki, wymaganej wycznie przez umow spki albo statut, jest wana, jednake nie wyklucza to odpowiedzialnoci czonkw zarzdu wobec spki z tytuu naruszenia umowy spki albo statutu. Art. 18. 1.Czonkiem zarzdu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem moe by tylko osoba fizyczna majca pen zdolno do czynnoci prawnych. 2.Nie moe by czonkiem zarzdu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem osoba, ktra zostaa skazana prawomocnym wyrokiem za przestpstwa okrelone w przepisach rozdziaw XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy. 3.Zakaz, o ktrym mowa w 2, ustaje z upywem pitego roku od dnia uprawomocnienia si wyroku skazujcego, jednake nie moe zakoczy si wczeniej ni z upywem trzech lat od dnia zakoczenia okresu odbywania kary. 4. W terminie trzech miesicy od dnia uprawomocnienia si wyroku, o ktrym mowa w 2, skazany moe zoy wniosek do sdu, ktry wyda wyrok, o zwolnienie go z zakazu penienia funkcji w spce handlowej lub o skrcenie czasu obowizywania zakazu. Nie dotyczy to przestpstw popenionych umylnie. Sd rozstrzyga o wniosku, wydajc postanowienie. Art. 19.Zoenie podpisw przez wszystkich czonkw zarzdu pod dokumentem wystawionym przez spk jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi. Art. 20.Wsplnicy albo akcjonariusze spki kapitaowej powinni by traktowani jednakowo w takich samych okolicznociach. Art. 21. 1.Sd rejestrowy moe orzec o rozwizaniu wpisanej do rejestru spki kapitaowej w przypadku, gdy: 1) nie zawarto umowy spki, 2) okrelony w umowie albo statucie przedmiot dziaalnoci spki jest sprzeczny z prawem,

3) umowa albo statut spki nie zawiera postanowie dotyczcych firmy, przedmiotu dziaalnoci spki, kapitau zakadowego lub wkadw, 4) wszystkie osoby zawierajce umow spki albo podpisujce statut nie miay zdolnoci do czynnoci prawnych w chwili ich dokonywania. 2.W przypadkach okrelonych w 1, jeeli braki nie zostan usunite w terminie wyznaczonym przez sd rejestrowy, sd ten moe, po wezwaniu zarzdu spki do zoenia owiadczenia, wyda postanowienie o rozwizaniu spki. 3.Jeeli braki, o ktrych mowa w 1, nie mog by usunite, sd rejestrowy orzeka o rozwizaniu spki. 4.Z powodu brakw, o ktrych mowa w 1, spka nie moe by rozwizana, jeeli od jej wpisu do rejestru upyno pi lat. 5.O rozwizaniu spki sd rejestrowy orzeka na wniosek osoby majcej interes prawny albo z urzdu, po przeprowadzeniu rozprawy. 6.Orzeczenie o rozwizaniu spki nie wpywa na wano czynnoci prawnych zarejestrowanej spki. Tytu II Spki osobowe Dzia I Spka jawna Rozdzia 1 Przepisy oglne Art. 22. 1.Spk jawn jest spka osobowa, ktra prowadzi przedsibiorstwo pod wasn firm, a nie jest inn spk handlow. 2.Kady wsplnik odpowiada za zobowizania spki bez ograniczenia caym swoim majtkiem solidarnie z pozostaymi wsplnikami oraz ze spk, z uwzgldnieniem art. 31. Art. 23.Umowa spki powinna by zawarta na pimie pod rygorem niewanoci. Art. 24. 1.Firma spki jawnej powinna zawiera nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wsplnikw albo nazwisko albo firm (nazw) jednego albo kilku wsplnikw oraz dodatkowe oznaczenie "spka jawna". 2.Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrtu "sp. j." Art. 25.Umowa spki jawnej powinna zawiera: 1) firm i siedzib spki, 2) okrelenie wkadw wnoszonych przez kadego wsplnika i ich warto, 3) przedmiot dziaalnoci spki, 4) czas trwania spki, jeeli jest oznaczony. Art. 251. 1.Spka jawna powstaje z chwil wpisu do rejestru. 2.Osoby, ktre dziaay w imieniu spki po jej zawizaniu, a przed jej wpisaniem do rejestru, za zobowizania wynikajce z tego dziaania odpowiadaj solidarnie. Art. 26. 1.Zgoszenie spki jawnej do sdu rejestrowego powinno zawiera: 1) firm, siedzib i adres spki, 2) przedmiot dziaalnoci spki,

3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wsplnikw oraz adresy wsplnikw albo ich adresy do dorcze, 4) nazwiska i imiona osb, ktre s uprawnione do reprezentowania spki, i sposb reprezentacji. 2.Wszelkie zmiany danych wymienionych w 1 powinny zosta zgoszone sdowi rejestrowemu. 3. Kady wsplnik ma prawo i obowizek zgoszenia spki jawnej do rejestru. Do zgoszenia naley doczy zoone wobec sdu albo powiadczone notarialnie wzory podpisw osb uprawnionych do reprezentowania spki. 4. Spka, o ktrej mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spka cywilna), moe by przeksztacona w spk jawn. Przeksztacenie wymaga zgoszenia do sdu rejestrowego przez wszystkich wsplnikw. Przepisy 1-3 stosuje si odpowiednio. 5. Z chwil wpisu do rejestru spka, o ktrej mowa w 4, staje si spk jawn. Spce tej przysuguj wszystkie prawa i obowizki stanowice majtek wsplny wsplnikw. Przepisy art. 553 2 i 3 stosuje si odpowiednio. 6. Przed zgoszeniem, o ktrym mowa w 4, wsplnicy dostosuj umow spki do przepisw o umowie spki jawnej. Art. 27.Wspmaonek wsplnika moe da wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotyczcej stosunkw majtkowych midzy maonkami. Rozdzia 2 Stosunek do osb trzecich Art. 28.Majtek spki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkad lub nabyte przez spk w czasie jej istnienia. Art. 29. 1.Kady wsplnik ma prawo reprezentowa spk. 2.Prawo wsplnika do reprezentowania spki dotyczy wszystkich czynnoci sdowych i pozasdowych spki. 3.Prawa reprezentowania spki nie mona ograniczy ze skutkiem wobec osb trzecich. Art. 30. 1.Umowa spki moe przewidywa, e wsplnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spki albo e jest uprawniony do jej reprezentowania tylko cznie z innym wsplnikiem lub prokurentem. 2.Pozbawienie wsplnika prawa reprezentowania spki moe nastpi wycznie z wanych powodw na mocy prawomocnego orzeczenia sdu. Art. 31. 1.Wierzyciel spki moe prowadzi egzekucj z majtku wsplnika w przypadku, gdy egzekucja z majtku spki okae si bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialno wsplnika). 2.Przepis 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powdztwa przeciwko wsplnikowi, zanim egzekucja z majtku spki okae si bezskuteczna. 3. Subsydiarna odpowiedzialno wsplnika nie dotyczy zobowiza powstaych przed wpisem do rejestru. Art. 32.Osoba przystpujca do spki odpowiada za zobowizania spki powstae przed dniem jej przystpienia. Art. 33. Kto zawiera umow spki jawnej z przedsibiorc jednoosobowym, ktry wnis do spki przedsibiorstwo, odpowiada take za zobowizania powstae przy prowadzeniu tego przedsibiorstwa przed dniem utworzenia spki do wartoci wniesionego przedsibiorstwa wedug stanu w chwili wniesienia, a wedug cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Art. 34.Postanowienia umowne niezgodne z przepisami art. 31-33 nie wywieraj skutkw wobec osb trzecich.

Art. 35. 1.Wsplnik pozwany z tytuu odpowiedzialnoci za zobowizania spki moe przedstawi wierzycielowi zarzuty przysugujce spce wobec wierzyciela. 2.Jeeli zarzut wymaga zoenia owiadczenia woli przez spk celem uchylenia si od skutkw prawnych owiadczenia woli, potrcenia lub w innych podobnych przypadkach, wsplnik moe odmwi zaspokojenia wierzyciela, dopki spka nie zoy takiego owiadczenia. Wierzyciel moe wyznaczy spce dwutygodniowy termin do zoenia owiadczenia woli, po ktrego bezskutecznym upywie wsplnik lub wierzyciel moe wykona suce mu uprawnienie. Art. 36. 1.W czasie trwania spki wsplnik nie moe da od dunika zapaty przypadajcego na niego udziau w wierzytelnoci spki ani przedstawi do potrcenia wierzytelnoci spki swojemu wierzycielowi. 2.Dunik spki nie moe przedstawi spce do potrcenia wierzytelnoci, jaka mu suy wobec jednego ze wsplnikw. Rozdzia 3 Stosunki wewntrzne spki Art. 37. 1.Przepisy niniejszego rozdziau maj zastosowanie, jeeli umowa spki nie stanowi inaczej. 2.Umowa spki nie moe ograniczy lub wyczy przepisw art. 38. Art. 38. 1.Nie mona powierzy prowadzenia spraw spki osobom trzecim z wyczeniem wsplnikw. 2.Niewane jest umowne ograniczenie prawa wsplnika do osobistego zasigania informacji o stanie majtku i interesw spki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przegldania ksig i dokumentw spki. Art. 39. 1.Kady wsplnik ma prawo i obowizek prowadzenia spraw spki. 2.Kady wsplnik moe bez uprzedniej uchway wsplnikw prowadzi sprawy nieprzekraczajce zakresu zwykych czynnoci spki. 3.Jeeli jednak przed zaatwieniem sprawy, o ktrej mowa w 2, choby jeden z pozostaych wsplnikw sprzeciwi si jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwaa wsplnikw. Art. 40. 1.Prowadzenie spraw spki moe by powierzone jednemu lub kilku wsplnikom bd na mocy umowy spki, bd na podstawie pniejszej uchway wsplnikw. Pozostali wsplnicy s wwczas wyczeni od prowadzenia spraw spki. 2.Jeeli prowadzenie spraw spki powierzono kilku wsplnikom, do prowadzenia przez nich spraw spki stosuje si przepisy ustawy dotyczce prowadzenia spraw przez wszystkich wsplnikw. Uchwa wszystkich wsplnikw zastpuje wwczas uchwaa tych wsplnikw, ktrym powierzono prowadzenie spraw spki. Art. 41. 1.Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wsplnikw majcych prawo prowadzenia spraw spki. 2.Odwoa prokur moe kady wsplnik majcy prawo prowadzenia spraw spki. Art. 42.Jeeli w sprawach nieprzekraczajcych zwykych czynnoci spki wymagana jest uchwaa wsplnikw, konieczna jest jednomylno wszystkich wsplnikw majcych prawo prowadzenia spraw spki. Art. 43.W sprawach przekraczajcych zakres zwykych czynnoci spki wymagana jest zgoda wszystkich wsplnikw, w tym take wsplnikw wyczonych od prowadzenia spraw spki. Art. 44.Wsplnik majcy prawo prowadzenia spraw spki moe bez uchway wsplnikw wykona czynno nag, ktrej zaniechanie mogoby wyrzdzi spce powan szkod.

Art. 45.Prawa i obowizki wsplnika prowadzcego sprawy spki ocenia si w stosunku midzy nim a spk wedug przepisw o zleceniu, a w przypadku gdy wsplnik dziaa w imieniu spki bez umocowania albo gdy wsplnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia - wedug przepisw o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia. Art. 46.Za prowadzenie spraw spki wsplnik nie otrzymuje wynagrodzenia. Art. 47.Prawo prowadzenia spraw spki moe by odebrane wsplnikowi z wanych powodw, na mocy prawomocnego orzeczenia sdu; dotyczy to rwnie zwolnienia wsplnika od obowizku prowadzenia spraw spki. Art. 48. 1.W razie wtpliwoci uwaa si, e wkady wsplnikw s rwne. 2.Wkad wsplnika moe polega na przeniesieniu lub obcieniu wasnoci rzeczy lub innych praw, a take na dokonaniu innych wiadcze na rzecz spki. 3.Prawa, ktre wsplnik zobowizuje si wnie do spki, uwaa si za przeniesione na spk. Art. 49. 1.Jeeli wsplnik zobowiza si wnie tytuem wkadu do spki rzeczy inne ni pienidze na wasno lub do uywania, wwczas do jego obowizku wiadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu wiadczenia stosuje si odpowiednio przepisy o sprzeday lub o najmie. 2. (uchylony). Art. 50. 1.Udzia kapitaowy wsplnika odpowiada wartoci rzeczywicie wniesionego wkadu. 2.Wsplnik nie jest uprawniony ani zobowizany do podwyszenia umwionego wkadu. Art. 51. 1.Kady wsplnik ma prawo do rwnego udziau w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez wzgldu na rodzaj i warto wkadu. 2.Okrelony w umowie spki udzia wsplnika w zysku odnosi si, w razie wtpliwoci, take do jego udziau w stratach. 3.Umowa spki moe zwolni wsplnika od udziau w stratach. Art. 52. 1.Wsplnik moe da podziau i wypaty caoci zysku z kocem kadego roku obrotowego. 2.Jeeli wskutek poniesionej przez spk straty udzia kapitaowy wsplnika zosta uszczuplony, zysk przeznacza si w pierwszej kolejnoci na uzupenienie udziau wsplnika. Art. 53.Wsplnik ma prawo da corocznie wypacenia odsetek w wysokoci 5% od swojego udziau kapitaowego, nawet gdy spka poniosa strat. Art. 54. 1.Zmniejszenie udziau kapitaowego wymaga zgody pozostaych wsplnikw. 2.Wsplnik nie moe potrca wierzytelnoci przysugujcej mu wobec spki z wierzytelnoci spki, ktra przysuguje spce wobec wsplnika z tytuu wyrzdzenia szkody. Art. 55.Jeeli wsplnik zawrze inn umow spki lub przeniesie na osob trzeci niektre prawa z tytuu uczestnictwa w spce, wwczas ani jego wsplnik, ani nastpca prawny nie staj si wsplnikami spki jawnej, a w szczeglnoci nie suy im uprawnienie do zasigania informacji o stanie majtku i interesw tej spki. Art. 56. 1.Wsplnik obowizany jest powstrzyma si od wszelkiej dziaalnoci sprzecznej z interesami spki. 2.Wsplnik nie moe, bez wyranej lub domniemanej zgody pozostaych wsplnikw, zajmowa si interesami konkurencyjnymi, w szczeglnoci uczestniczy w spce konkurencyjnej jako wsplnik spki cywilnej, spki jawnej, partner, komplementariusz lub czonek organu spki. Art. 57. 1.Kady wsplnik ma prawo da wydania spce korzyci, jakie osign wsplnik naruszajcy zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrzdzonej jej szkody.

2.Roszczenia, o ktrych mowa w 1, przedawniaj si z upywem szeciu miesicy od dnia, gdy wszyscy pozostali wsplnicy dowiedzieli si o naruszeniu zakazu, nie pniej jednak ni z upywem trzech lat. 3.Przepisy 1 i 2 nie ograniczaj uprawnie wsplnikw, o ktrych mowa w art. 63. Rozdzia 4 Rozwizanie spki i wystpienie wsplnika Art. 58.Rozwizanie spki powoduj: 1) przyczyny przewidziane w umowie spki, 2) jednomylna uchwaa wszystkich wsplnikw, 3) ogoszenie upadoci spki, 4) mier wsplnika lub ogoszenie jego upadoci, 5) wypowiedzenie umowy spki przez wsplnika lub wierzyciela wsplnika, 6) prawomocne orzeczenie sdu. Art. 59.Spk uwaa si za przeduon na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo istnienia przyczyn rozwizania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoj dziaalno za zgod wszystkich wsplnikw. Art. 60. 1.Jeeli umowa spki stanowi, e prawa, jakie mia zmary wsplnik, su wszystkim spadkobiercom wsplnie, a nie zawiera w tym wzgldzie szczeglnych postanowie, wwczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskaza spce jedn osob. Czynnoci dokonane przez pozostaych wsplnikw przed takim wskazaniem wi spadkobiercw wsplnika. 2.Przeciwne postanowienia umowy s niewane. Art. 61. 1.Jeeli spk zawarto na czas nieoznaczony, wsplnik moe wypowiedzie umow spki na sze miesicy przed kocem roku obrotowego. 2.Spk zawart na czas ycia wsplnika uwaa si za zawart na czas nieoznaczony. 3.Wypowiedzenia dokonuje si w formie pisemnego owiadczenia, ktre naley zoy pozostaym wsplnikom albo wsplnikowi uprawnionemu do reprezentowania spki. Art. 62. 1.W czasie trwania spki wierzyciel wsplnika moe uzyska zajcie tylko tych praw sucych wsplnikowi z tytuu udziau w spce, ktrymi wsplnikowi wolno rozporzdza. 2.Jeeli w cigu ostatnich szeciu miesicy przeprowadzono bezskutecznie egzekucj z ruchomoci wsplnika, wwczas jego wierzyciel, ktry na podstawie tytuu egzekucyjnego uzyska zajcie roszcze sucych wsplnikowi w przypadku jego wystpienia lub rozwizania spki, moe wypowiedzie umow spki na sze miesicy przed kocem roku obrotowego, nawet gdy umowa spki bya zawarta na czas oznaczony. Jeeli umowa spki przewiduje krtszy termin wypowiedzenia, wierzyciel moe skorzysta z terminu umownego. 3.Przeciwne postanowienia umowy s niewane. Art. 63. 1.Kady wsplnik moe z wanych powodw da rozwizania spki przez sd. 2.Jeeli jednak wany powd zachodzi po stronie jednego ze wsplnikw, sd moe na wniosek pozostaych wsplnikw orzec o wyczeniu tego wsplnika ze spki. 3.Przeciwne postanowienia umowy s niewane. Art. 64. 1.Pomimo mierci lub ogoszenia upadoci wsplnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spki przez wsplnika lub jego wierzyciela, spka trwa nadal pomidzy pozostaymi wsplnikami, jeeli umowa spki tak stanowi lub pozostali wsplnicy tak postanowi. 2.Uzgodnienie takie powinno w przypadku mierci lub ogoszenia upadoci nastpi niezwocznie, a w przypadku wypowiedzenia - przed upywem terminu wypowiedzenia. W

przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wsplnik, ktry wypowiedzia umow spki, a take jego wierzyciel, mog domaga si przeprowadzenia likwidacji. Art. 65. 1.W przypadku wystpienia wsplnika ze spki warto udziau kapitaowego wsplnika albo jego spadkobiercy oznacza si na podstawie osobnego bilansu, uwzgldniajcego warto zbywcz majtku spki. 2.Jako dzie bilansowy przyj naley: 1) w przypadku wypowiedzenia - ostatni dzie roku obrotowego, w ktrym upyn termin wypowiedzenia, 2) w przypadku mierci wsplnika lub ogoszenia upadoci - dzie mierci albo dzie ogoszenia upadoci, 3) w przypadku wyczenia wsplnika na mocy prawomocnego orzeczenia sdu - dzie wniesienia pozwu. 3.Udzia kapitaowy obliczony w sposb okrelony w 1 i 2 powinien by wypacony w pienidzu. Rzeczy wniesione do spki przez wsplnika tylko do uywania zwraca si w naturze. 4.Jeeli udzia kapitaowy wsplnika wystpujcego albo spadkobiercy wsplnika przy rozliczeniu wykazuje warto ujemn, jest on obowizany wyrwna spce przypadajc na niego brakujc warto. 5.Wsplnik wystpujcy albo spadkobierca wsplnika uczestnicz w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakoczonych; nie maj oni jednak wpywu na ich prowadzenie. Mog jednak da wyjanie, rachunkw oraz podziau zysku i straty z kocem kadego roku obrotowego. Art. 66.Jeeli w spce skadajcej si z dwch wsplnikw po stronie jednego z nich zaistnieje powd rozwizania spki, sd moe przyzna drugiemu wsplnikowi prawo do przejcia majtku spki z obowizkiem rozliczenia si z wystpujcym wsplnikiem zgodnie z art. 65. Rozdzia 5 Likwidacja Art. 67. 1.W przypadkach okrelonych w art. 58 naley przeprowadzi likwidacj spki, chyba e wsplnicy uzgodnili inny sposb zakoczenia dziaalnoci spki. 2.W przypadku wypowiedzenia umowy spki przez wierzyciela wsplnika lub ogoszenia upadoci wsplnika porozumienie w sprawie zakoczenia dziaalnoci spki po zaistnieniu powodu rozwizania spki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka. Art. 68.W okresie likwidacji do spki stosuje si przepisy dotyczce stosunkw wewntrznych i zewntrznych spki, chyba e przepisy niniejszego rozdziau stanowi inaczej lub z celu likwidacji wynika co innego. Art. 69.W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowizuje tylko osoby bdce likwidatorami. Art. 70. 1.Likwidatorami s wszyscy wsplnicy. Wsplnicy mog powoa na likwidatorw tylko niektrych spord siebie, jak rwnie osoby spoza swego grona. Uchwaa wymaga jednomylnoci, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 2.Na miejsce wsplnika upadego wchodzi syndyk. Art. 71. 1.Sd rejestrowy moe, z wanych powodw, na wniosek wsplnika lub innej osoby majcej interes prawny, ustanowi likwidatorami tylko niektrych spord wsplnikw, jak rwnie inne osoby. 2.Przeciwne postanowienia umowy s niewane. Art. 72.Likwidator moe by odwoany tylko w drodze jednomylnej uchway wsplnikw.

Art. 73. 1.Z wanych powodw sd rejestrowy moe na wniosek wsplnika lub osoby majcej interes prawny odwoa likwidatora. 2.Likwidatora ustanowionego przez sd tylko sd moe odwoa. 3.Przeciwne postanowienia umowy s niewane. Art. 74. 1.Do sdu rejestrowego naley zgosi: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorw oraz ich adresy, sposb reprezentowania spki przez likwidatorw i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastpia adna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spki. Kady likwidator ma prawo i obowizek dokonania zgoszenia. 2.Do zgoszenia, o ktrym mowa w 1, naley doczy zoone wobec sdu albo powiadczone notarialnie wzory podpisw likwidatorw. 3.Wpis likwidatorw ustanowionych przez sd i wykrelenie likwidatorw odwoanych przez sd nastpuje z urzdu. 4.Likwidacj prowadzi si pod firm spki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". Art. 75.W przypadku gdy jest kilku likwidatorw, s oni upowanieni do reprezentowania spki cznie, chyba e wsplnicy lub sd powoujcy likwidatorw postanowili inaczej. Art. 76.W sprawach, w ktrych wymagana jest uchwaa likwidatorw, rozstrzyga wikszo gosw, chyba e wsplnicy lub sd powoujcy likwidatorw postanowili inaczej. Art. 77. 1.Likwidatorzy powinni zakoczy biece interesy spki, cign wierzytelnoci, wypeni zobowizania i upynni majtek spki. Nowe interesy mog by podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbdne do ukoczenia spraw w toku. 2.W stosunkach wewntrznych likwidatorzy s obowizani stosowa si do uchwa wsplnikw. Likwidatorzy ustanowieni przez sd powinni stosowa si do jednomylnych uchwa powzitych przez wsplnikw oraz przez osoby majce interes prawny, ktre spowodoway ich ustanowienie. Art. 78. 1.W granicach swoich kompetencji, okrelonych w art. 77 1, likwidatorzy maj prawo prowadzenia spraw spki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osb trzecich. 2.Wobec osb trzecich dziaajcych w dobrej wierze czynnoci podjte przez likwidatorw uwaa si za czynnoci likwidacyjne. Art. 79. 1.Otwarcie likwidacji powoduje wyganicie prokury. 2.W okresie likwidacji nie moe by ustanowiona prokura. Art. 80.Za zobowizania spki zacignite w okresie likwidacji spadkobiercy wsplnika odpowiadaj wedug przepisw o odpowiedzialnoci za dugi spadkowe. Art. 81. 1.Likwidatorzy sporzdzaj bilans na dzie rozpoczcia i zakoczenia likwidacji. 2.W przypadku gdy likwidacja trwa duej ni rok, sprawozdanie finansowe naley sporzdzi na dzie koczcy kady rok obrotowy. Art. 82. 1.Z majtku spki spaca si przede wszystkim zobowizania spki oraz pozostawia si odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiza niewymagalnych lub spornych. 2.Pozostay majtek dzieli si midzy wsplnikw stosownie do postanowie umowy spki. W przypadku braku stosownych postanowie umowy spaca si wsplnikom udziay. Nadwyk dzieli si midzy wsplnikw w takim stosunku, w jakim uczestnicz oni w zysku. 3.Rzeczy wniesione przez wsplnika do spki tylko do uywania zwraca si wsplnikowi w naturze. Art. 83.Jeeli majtek spki nie wystarcza na spat udziaw i dugw, niedobr dzieli si midzy wsplnikw stosownie do postanowie umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim wsplnicy uczestnicz w stracie. W przypadku niewypacalnoci jednego ze wsplnikw, przypadajc na niego cz niedoboru dzieli si midzy pozostaych wsplnikw w takim samym stosunku.

Art. 84. 1.Likwidatorzy powinni zgosi zakoczenie likwidacji i zoy wniosek o wykrelenie spki z rejestru. W przypadku rozwizania spki bez przeprowadzenia likwidacji, obowizek zoenia wniosku ciy na wsplnikach. 2.Rozwizanie spki nastpuje z chwil wykrelenia jej z rejestru. 3.Ksigi i dokumenty rozwizanej spki naley odda na przechowanie wsplnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krtszy ni pi lat. W przypadku braku zgody wsplnika lub osoby trzeciej, przechowawc wyznacza sd rejestrowy. 4.Wsplnicy i osoby majce interes prawny maj prawo przeglda ksigi i dokumenty. Art. 85. 1.W przypadku ogoszenia upadoci spki jej rozwizanie nastpuje po ukoczeniu postpowania upadociowego; wniosek o wykrelenie spki z rejestru skada syndyk. 2.Przepisu 1 nie stosuje si w przypadku, gdy postpowanie koczy si ukadem lub zostaje z innych przyczyn uchylone albo umorzone. Dzia II Spka partnerska Rozdzia 1 Przepisy oglne Art. 86. 1.Spk partnersk jest spka osobowa, utworzona przez wsplnikw (partnerw) w celu wykonywania wolnego zawodu w spce prowadzcej przedsibiorstwo pod wasn firm. 2.Spka moe by zawizana w celu wykonywania wicej ni jednego wolnego zawodu, chyba e odrbna ustawa stanowi inaczej. Art. 87. 1.Partnerami w spce mog by wycznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodw, okrelonych w art. 88 lub w odrbnej ustawie. 2.Wykonywanie wolnego zawodu w spce moe by uzalenione od spenienia dodatkowych wymaga przewidzianych w odrbnej ustawie. Art. 88. Partnerami w spce mog by osoby uprawnione do wykonywania nastpujcych zawodw: adwokata, aptekarza, architekta, inyniera budownictwa, biegego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierw wartociowych, doradcy inwestycyjnego, ksigowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielgniarki, poonej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majtkowego i tumacza przysigego. Art. 89.W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spki partnerskiej stosuje si odpowiednio przepisy o spce jawnej, chyba e ustawa stanowi inaczej. Art. 90. 1.Firma spki partnerskiej powinna zawiera nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bd "i partnerzy" albo "spka partnerska" oraz okrelenie wolnego zawodu wykonywanego w spce. 2.Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrtu "sp.p." 3.Firmy z oznaczeniem "i partner" bd "i partnerzy" albo "spka partnerska" oraz skrtu "sp.p." moe uywa tylko spka partnerska. Art. 91.Umowa spki partnerskiej powinna zawiera: 1) okrelenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerw w ramach spki, 2) przedmiot dziaalnoci spki, 3) nazwiska i imiona partnerw, ktrzy ponosz nieograniczon odpowiedzialno za zobowizania spki, w przypadku przewidzianym w art. 95 2,

4) w przypadku gdy spk reprezentuj tylko niektrzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerw, 5) firm i siedzib spki, 6) czas trwania spki, jeeli jest oznaczony, 7) okrelenie wkadw wnoszonych przez kadego partnera i ich warto. Art. 92. Umowa spki partnerskiej powinna by zawarta na pimie pod rygorem niewanoci. Art. 93. 1.Zgoszenie spki partnerskiej do sdu rejestrowego powinno zawiera: 1) firm, siedzib, adres spki, nazwiska i imiona partnerw oraz ich adresy albo adresy do dorcze, 2) okrelenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerw w ramach spki, 3) przedmiot dziaalnoci spki, 4) nazwiska i imiona partnerw, ktrzy s uprawnieni do reprezentowania spki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spki nie przewiduje ogranicze prawa reprezentacji przez partnerw, 5) nazwiska i imiona prokurentw lub osb powoanych w skad zarzdu, 6) nazwiska i imiona partnerw, ktrzy ponosz nieograniczon odpowiedzialno za zobowizania spki, w przypadku przewidzianym w art. 95 2. 2.Do zgoszenia spki partnerskiej do sdu rejestrowego naley doczy dokumenty potwierdzajce uprawnienia kadego partnera do wykonywania wolnego zawodu. 3.Wszelkie zmiany danych wymienionych w 1 powinny zosta zgoszone sdowi rejestrowemu. Art. 94.Spka partnerska powstaje z chwil wpisu do rejestru. Rozdzia 2 Stosunek do osb trzecich Zarzd spki Art. 95. 1.Partner nie ponosi odpowiedzialnoci za zobowizania spki powstae w zwizku z wykonywaniem przez pozostaych partnerw wolnego zawodu w spce, jak rwnie za zobowizania spki bdce nastpstwem dziaa lub zaniecha osb zatrudnionych przez spk na podstawie umowy o prac lub innego stosunku prawnego, ktre podlegay kierownictwu innego partnera przy wiadczeniu usug zwizanych z przedmiotem dziaalnoci spki. 2.Umowa spki moe przewidywa, e jeden albo wiksza liczba partnerw godz si na ponoszenie odpowiedzialnoci tak jak wsplnik spki jawnej. Art. 96. 1.Kady partner ma prawo reprezentowa spk samodzielnie, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 2.Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spki moe nastpi tylko z wanych powodw uchwa powzit wikszoci trzech czwartych gosw w obecnoci co najmniej dwch trzecich oglnej liczby partnerw. Umowa spki moe przewidywa surowsze wymogi powzicia uchway. 3.Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spki na podstawie 2 staje si skuteczne z chwil wpisu do rejestru. Art. 97. 1.Umowa spki partnerskiej moe przewidywa, e prowadzenie spraw i reprezentowanie spki powierza si zarzdowi. Przepisw art. 96 nie stosuje si. 2.Do zarzdu powoanego zgodnie z 1 stosuje si odpowiednio przepisy art. 201-211 i art. 293-300.

Rozdzia 3 Rozwizanie spki Art. 98. 1.Rozwizanie spki powoduj: 1) przyczyny przewidziane w umowie spki, 2) jednomylna uchwaa wszystkich partnerw, 3) ogoszenie upadoci spki, 4) utrata przez wszystkich partnerw prawa do wykonywania wolnego zawodu, 5) prawomocne orzeczenie sdu. 2.W przypadku gdy w spce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu zwizanego z przedmiotem dziaalnoci spki, spka ulega rozwizaniu najpniej z upywem roku od dnia zaistnienia ktregokolwiek z tych zdarze. Art. 99.Przepisy art. 59-62 i art. 64-66 stosuje si w przypadku: 1) mierci partnera, 2) ogoszenia upadoci partnera, 3) wypowiedzenia umowy spki przez partnera lub wierzyciela partnera. Art. 100. 1.W przypadku utraty przez partnera uprawnie do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystpi ze spki najpniej z kocem roku obrotowego, w ktrym utraci prawo wykonywania wolnego zawodu. 2.Wystpienie nastpuje przez pisemne owiadczenie skierowane do zarzdu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spki. 3.Po bezskutecznym upywie terminu okrelonego w 1 uwaa si, e partner wystpi ze spki w ostatnim dniu tego terminu. Art. 101.Spadkobierca partnera nie wstpuje do spki w miejsce zmarego partnera, chyba e umowa spki stanowi inaczej, z uwzgldnieniem art. 87. Dzia III Spka komandytowa Rozdzia 1 Przepisy oglne Art. 102.Spk komandytow jest spka osobowa majca na celu prowadzenie przedsibiorstwa pod wasn firm, w ktrej wobec wierzycieli za zobowizania spki co najmniej jeden wsplnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialno co najmniej jednego wsplnika (komandytariusza) jest ograniczona. Art. 103.W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spki komandytowej stosuje si odpowiednio przepisy o spce jawnej, chyba e ustawa stanowi inaczej. Art. 104. 1.Firma spki komandytowej powinna zawiera nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spka komandytowa". 2.Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrtu "sp.k." 3.Jeeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spki komandytowej powinna zawiera pene brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, ktry jest osob fizyczn.

4.Nazwisko komandytariusza nie moe by zamieszczane w firmie spki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spki, komandytariusz ten odpowiada wobec osb trzecich tak jak komplementariusz. Art. 105.Umowa spki komandytowej powinna zawiera: 1) firm i siedzib spki, 2) przedmiot dziaalnoci spki, 3) czas trwania spki, jeeli jest oznaczony, 4) oznaczenie wkadw wnoszonych przez kadego wsplnika i ich warto, 5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialnoci kadego komandytariusza wobec wierzycieli (sum komandytow). Art. 106.Umowa spki komandytowej powinna by zawarta w formie aktu notarialnego. Art. 107. 1.Jeeli wkadem komandytariusza do spki jest w caoci lub w czci wiadczenie niepienine, umowa spki okrela przedmiot tego wiadczenia (aport), jego warto, jak rwnie osob wsplnika wnoszcego takie wiadczenie niepienine. 2.Zobowizanie do wykonania pracy lub wiadczenia usug na rzecz spki oraz wynagrodzenie za usugi wiadczone przy powstaniu spki nie mog stanowi wkadu komandytariusza do spki, chyba e warto innych jego wkadw do spki nie jest nisza od wysokoci sumy komandytowej. 3.Jeeli komplementariuszem jest spka z ograniczon odpowiedzialnoci lub spka akcyjna, za komandytariuszem jest wsplnik tej spki, wkadu komandytariusza nie mog stanowi jego udziay w tej spce z ograniczon odpowiedzialnoci lub akcje tej spki akcyjnej. Art. 108. 1.Jeeli umowa nie stanowi inaczej, wkad komandytariusza moe by wniesiony w wartoci niszej ni suma komandytowa. 2.Postanowienie wsplnikw zwalniajce komandytariusza z obowizku wniesienia wkadu jest niewane. Art. 109. 1.Spka komandytowa powstaje z chwil wpisu do rejestru. 2.Osoby, ktre dziaay w imieniu spki po jej zawizaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadaj solidarnie. Art. 110. 1.Zgoszenie spki komandytowej do sdu rejestrowego powinno zawiera: 1) firm, siedzib i adres spki, 2) przedmiot dziaalnoci spki, 3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrbnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a take okolicznoci dotyczce ograniczenia zdolnoci wsplnika do czynnoci prawnych, jeeli takie istniej, 4) nazwiska i imiona osb uprawnionych do reprezentowania spki i sposb reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektrym spord siebie prowadzenie spraw spki - zaznaczenie tej okolicznoci, 5) sum komandytow. 2.Wszelkie zmiany danych wymienionych w 1 powinny zosta zgoszone sdowi rejestrowemu. Rozdzia 2 Stosunek do osb trzecich Art. 111.Komandytariusz odpowiada za zobowizania spki wobec jej wierzycieli tylko do wysokoci sumy komandytowej. Art. 112. 1.Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialnoci w granicach wartoci wkadu wniesionego do spki.

2.W przypadku zwrotu wkadu w caoci albo w czci odpowiedzialno zostaje przywrcona w wysokoci rwnej wartoci dokonanego zwrotu. 3.W przypadku uszczuplenia majtku spki przez strat, uwaa si za zwrot wkadu w stosunku do wierzycieli kad wypat dokonan przez spk na rzecz komandytariusza przed uzupenieniem wkadu do pierwotnej wartoci okrelonej w umowie spki. Dokonanie takich wypat nie wymaga wpisu do rejestru. 4.Komandytariusz nie jest obowizany do zwrotu tego, co pobra tytuem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba e dziaa w zej wierze. Art. 113.Obnienie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, ktrych wierzytelnoci powstay przed chwil wpisania obnienia do rejestru. Art. 114.Kto przystpuje do spki w charakterze komandytariusza, odpowiada take za zobowizania spki istniejce w chwili wpisania go do rejestru. Art. 115.Jeeli umowa spki dopuszcza przyjcie do spki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz moe uzyska status komplementariusza, lub osoba trzecia moe przystpi do spki w charakterze komplementariusza, za zgod wszystkich dotychczasowych wsplnikw. Art. 116.W przypadku zawarcia umowy spki komandytowej z przedsibiorc prowadzcym przedsibiorstwo we wasnym imieniu i na wasny rachunek, komandytariusz odpowiada take za zobowizania powstae przy prowadzeniu tego przedsibiorstwa, a istniejce w chwili wpisu spki do rejestru. Art. 117.Spk reprezentuj komplementariusze, ktrych z mocy umowy spki albo prawomocnego orzeczenia sdu nie pozbawiono prawa reprezentowania spki. Art. 118. 1.Komandytariusz moe reprezentowa spk jedynie jako penomocnik. 2.Jeeli komandytariusz dokona w imieniu spki czynnoci prawnej, nie ujawniajc swojego penomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynnoci wobec osb trzecich bez ograniczenia; dotyczy to take reprezentowania spki przez komandytariusza, ktry nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. Art. 119.Postanowienia umowy niezgodne z przepisami niniejszego rozdziau nie wywouj skutkw prawnych wobec osb trzecich. Rozdzia 3 Stosunki wewntrzne spki Art. 120. 1.Komandytariusz ma prawo da odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglda ksigi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelnoci. 2.Na wniosek komandytariusza sd rejestrowy moe, z wanych powodw, zarzdzi w kadym czasie udostpnienie mu sprawozdania finansowego lub zoenie innych wyjanie, jak rwnie dopuci komandytariusza do przejrzenia ksig i dokumentw. 3.Umowa spki nie moe wyczy ani ograniczy uprawnie komandytariusza, o ktrych mowa w 1 i 2. Art. 121. 1.Komandytariusz nie ma prawa ani obowizku prowadzenia spraw spki, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 2.W sprawach przekraczajcych zakres zwykych czynnoci spki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 3.Ogranicze, o ktrych mowa w art. 56 i art. 57, nie stosuje si do komandytariusza nieposiadajcego prawa do prowadzenia spraw spki lub jej reprezentowania, chyba e umowa spki stanowi inaczej. Art. 122.W przypadku zbycia ogu praw i obowizkw komandytariusza na nabywc nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw spki.

Art. 123. 1.Komandytariusz uczestniczy w zysku spki proporcjonalnie do jego wkadu rzeczywicie wniesionego do spki, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 2.Zysk przypadajcy komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejnoci na uzupenienie jego wkadu rzeczywicie wniesionego do wartoci umwionego wkadu. 3.W razie wtpliwoci komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartoci umwionego wkadu. Art. 124. 1.mier komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwizania spki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskaza spce jedn osob do wykonywania ich praw. Czynnoci dokonane przez pozostaych wsplnikw przed takim wskazaniem wi spadkobiercw komandytariusza. 2.Podzia udziau komandytariusza w majtku spki midzy spadkobiercw jest skuteczny wobec spki jedynie za zgod pozostaych wsplnikw. Dzia IV Spka komandytowo-akcyjna Rozdzia 1 Przepisy oglne Art. 125.Spk komandytowo-akcyjn jest spka osobowa majca na celu prowadzenie przedsibiorstwa pod wasn firm, w ktrej wobec wierzycieli za zobowizania spki co najmniej jeden wsplnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wsplnik jest akcjonariuszem. Art. 126. 1.W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spki komandytowoakcyjnej stosuje si: 1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarwno midzy sob, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osb trzecich, a take do wkadw tyche wsplnikw do spki, z wyczeniem wkadw na kapita zakadowy - odpowiednio przepisy dotyczce spki jawnej, 2) w pozostaych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczce spki akcyjnej, a w szczeglnoci przepisy dotyczce kapitau zakadowego, wkadw akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. 2.Kapita zakadowy spki komandytowo-akcyjnej powinien wynosi co najmniej 50.000 zotych. Art. 127. 1.Firma spki komandytowo-akcyjnej powinna zawiera nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spka komandytowo-akcyjna". 2.Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrtu "S.K.A." 3.Jeeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spki komandytowo-akcyjnej powinna zawiera pene brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spka komandytowo-akcyjna". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, ktry jest osob fizyczn. 4.Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie moe by zamieszczane w firmie spki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spki akcjonariusz ten odpowiada wobec osb trzecich tak jak komplementariusz. 5. Pisma i zamwienia handlowe skadane przez spk komandytowo-akcyjn w formie papierowej i elektronicznej, a take informacje na stronach internetowych spki powinny zawiera:

1) firm spki, jej siedzib i adres, 2) oznaczenie sdu rejestrowego, w ktrym przechowywana jest dokumentacja spki oraz numer pod ktrym spka jest wpisana do rejestru, 3) numer identyfikacji podatkowej (NIP), 4) wysoko kapitau zakadowego i kapitau wpaconego. Art. 128.Akcjonariusz jest obowizany jedynie do wiadcze okrelonych w statucie. Rozdzia 2 Powstanie spki Art. 129.Osoby podpisujce statut s zaoycielami spki. Statut powinni podpisa co najmniej wszyscy komplementariusze. Art. 130.Statut spki komandytowo-akcyjnej powinien zawiera: 1) firm i siedzib spki, 2) przedmiot dziaalnoci spki, 3) czas trwania spki, jeeli jest oznaczony, 4) oznaczenie wkadw wnoszonych przez kadego komplementariusza oraz ich warto, 5) wysoko kapitau zakadowego, sposb jego zebrania, warto nominaln akcji i ich liczb ze wskazaniem, czy akcje s imienne, czy na okaziciela, 6) liczb akcji poszczeglnych rodzajw i zwizane z nimi uprawnienia, jeeli maj by wprowadzone akcje rnych rodzajw, 7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do dorcze, 8) organizacj walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej. Art. 131.Statut spki komandytowo-akcyjnej powinien by sporzdzony w formie aktu notarialnego. Art. 132. 1.Komplementariusz moe wnie wkad do spki komandytowo-akcyjnej na kapita zakadowy lub na inne fundusze. 2.Wniesienie przez komplementariusza wkadu na kapita zakadowy nie wycza jego nieograniczonej odpowiedzialnoci za zobowizania spki. Art. 133. 1.Zgoszenie spki komandytowo-akcyjnej do sdu rejestrowego powinno zawiera: 1) firm, siedzib i adres spki, 2) przedmiot dziaalnoci spki, 3) wysoko kapitau zakadowego, liczb i warto nominaln akcji, 4) liczb akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeeli statut je przewiduje, 5) wzmiank, jaka cz kapitau zakadowego zostaa wpacona przed zarejestrowaniem, 6) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okolicznoci dotyczce ograniczenia ich zdolnoci do czynnoci prawnych, jeeli takie istniej, 7) nazwiska i imiona osb uprawnionych do reprezentowania spki i sposb reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektrym spord siebie prowadzenie spraw spki - zaznaczenie tej okolicznoci, 8) jeeli przy zawizaniu spki akcjonariusze wnosz wkady niepienine - zaznaczenie tej okolicznoci, 9) czas trwania spki, jeeli jest oznaczony. 2.Wszelkie zmiany danych wymienionych w 1 powinny zosta zgoszone sdowi rejestrowemu. Art. 134. 1.Spka komandytowo-akcyjna powstaje z chwil wpisu do rejestru.

2.Osoby, ktre dziaay w imieniu spki po jej zawizaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadaj solidarnie. Rozdzia 3 Stosunek do osb trzecich Art. 135.Akcjonariusz nie odpowiada za zobowizania spki. Art. 136. 1.Jeeli statut dopuszcza przyjcie do spki nowego komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz moe uzyska status komplementariusza, albo osoba trzecia moe przystpi do spki w charakterze komplementariusza, za zgod wszystkich dotychczasowych komplementariuszy. 2.Owiadczenie nowego komplementariusza, a take oznaczenie wartoci jego wkadw oraz zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego. 3.Nowy komplementariusz odpowiada take za zobowizania spki istniejce w chwili wpisania go do rejestru. Art. 137. 1.Spk reprezentuj komplementariusze, ktrych z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sdu nie pozbawiono prawa reprezentowania spki. 2.Pniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spki stanowi zmian statutu spki i wymaga zgody wszystkich pozostaych komplementariuszy. 3.Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spki wbrew jego sprzeciwowi moe nastpi jedynie z wanych powodw na mocy prawomocnego orzeczenia sdu. 4.Sprzeciw, o ktrym mowa w 3, naley zgosi do protokou walnego zgromadzenia lub w formie pisemnej z podpisem notarialnie powiadczonym nie pniej ni w cigu miesica od dnia powzicia uchway przez walne zgromadzenie. 5.Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spki wbrew sprzeciwowi, o ktrym mowa w 3 i 4, zwalnia tego wsplnika od odpowiedzialnoci osobistej za zobowizania spki powstae od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze. Art. 138. 1.Akcjonariusz moe reprezentowa spk jedynie jako penomocnik. 2.Jeeli akcjonariusz dokona czynnoci prawnej w imieniu spki nie ujawniajc swojego penomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynnoci wobec osb trzecich bez ograniczenia; dotyczy to take reprezentowania spki przez akcjonariusza, ktry nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. Art. 139.Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdziau nie wywouj skutkw prawnych wobec osb trzecich. Rozdzia 4 Stosunki wewntrzne spki Art. 140. 1.Kady komplementariusz ma prawo i obowizek prowadzenia spraw spki. 2.Statut spki moe przewidywa, e prowadzenie spraw spki powierza si jednemu albo kilku komplementariuszom. 3.Zmiana statutu, pozbawiajca prawa prowadzenia spraw spki lub przyznajca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostaych komplementariuszy. Art. 141.Komplementariuszowi nie przysuguje prawo do prowadzenia spraw spki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego dziau lub statut spki.

Art. 142. 1.W spce komandytowo-akcyjnej mona ustanowi rad nadzorcz. Jeeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadziecia pi osb, ustanowienie rady nadzorczej jest obowizkowe. 2.Czonkw rady nadzorczej powouje i odwouje walne zgromadzenie. 3.Komplementariusz albo jego pracownik nie moe by czonkiem rady nadzorczej. 4.Jeeli komplementariusz obj lub naby akcje spki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje on prawa gosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwa, o ktrych mowa w 2. Nie moe on rwnie by penomocnikiem pozostaych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwa. 5.Przepisy 3 i 4 nie dotycz komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spki lub jej reprezentowania. Art. 143. 1.Rada nadzorcza sprawuje stay nadzr nad dziaalnoci spki we wszystkich dziedzinach jej dziaalnoci. 2.Do rady nadzorczej spki komandytowo-akcyjnej nie stosuje si przepisw art. 383. Rada nadzorcza moe jednak delegowa swoich czonkw do czasowego wykonywania czynnoci komplementariuszy w przypadku, gdy aden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spki i do jej reprezentowania nie moe sprawowa swoich czynnoci. 3.Rada nadzorcza moe wytoczy, w imieniu spki, powdztwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spki lub jej reprezentowania. Przepisy art. 483-490 stosuje si odpowiednio. Art. 144.W spce komandytowo-akcyjnej, w ktrej nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu czynnoci wymienionych w art. 143 3 i art. 378 spk reprezentuje penomocnik powoany uchwa walnego zgromadzenia. Art. 145. 1.Walne zgromadzenie moe by zwyczajne albo nadzwyczajne. 2.Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz take w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spki komandytowo-akcyjnej. 3.Kada akcja objta lub nabyta przez osob, ktra nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego gosu, chyba e statut stanowi inaczej. Nie mona cakowicie pozbawi akcjonariusza prawa gosu. 4.Kada akcja objta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego gosu. Art. 146. 1.Uchway walnego zgromadzenia oprcz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z dziaalnoci spki oraz sprawozdania finansowego spki za ubiegy rok obrotowy, 2) udzielenie komplementariuszom prowadzcym sprawy spki absolutorium z wykonania przez nich obowizkw, 3) udzielenie czonkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowizkw, 4) wybr biegego rewidenta, chyba e statut przewiduje w tej sprawie kompetencj rady nadzorczej, 5) rozwizanie spki. 2.Zgody wszystkich komplementariuszy wymagaj, pod rygorem niewanoci, uchway walnego zgromadzenia w sprawach: 1) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spki jednemu albo kilku komplementariuszom, 2) podziau zysku za rok obrotowy w czci przypadajcej akcjonariuszom, 3) zbycia i wydzierawienia przedsibiorstwa spki lub jego zorganizowanej czci oraz ustanowienia na nim prawa uytkowania, 4) zbycia nieruchomoci spki, 5) podwyszenia i obnienia kapitau zakadowego, 6) emisji obligacji,

7) poczenia i przeksztacenia spki, 8) zmiany statutu, 9) rozwizania spki, 10) innych czynnoci przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie. 3.Zgody wikszoci komplementariuszy wymagaj, pod rygorem niewanoci, uchway walnego zgromadzenia w sprawach: 1) podziau zysku za rok obrotowy w czci przypadajcej komplementariuszom, 2) sposobu pokrycia straty za ubiegy rok obrotowy, 3) innych czynnoci przewidzianych w statucie. Art. 147. 1.Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestnicz w zysku spki proporcjonalnie do ich wkadw wniesionych do spki, chyba e statut stanowi inaczej. 2.Jeeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi nie pozbawionemu prawa prowadzenia spraw spki, ktry pobiera wynagrodzenie z tytuu podejmowania czynnoci wymienionych w art. 137 1 i art. 141, nie przysuguje udzia w zysku spki w czci odpowiadajcej wkadowi jego pracy do spki. Rozdzia 5 Rozwizanie i likwidacja spki Wystpienie wsplnika Art. 148. 1.Rozwizanie spki powoduj: 1) przyczyny przewidziane w statucie, 2) uchwaa walnego zgromadzenia o rozwizaniu spki, 3) ogoszenie upadoci spki, 4) mier, ogoszenie upadoci lub wystpienie jedynego komplementariusza, chyba e statut stanowi inaczej, 5) inne przyczyny przewidziane prawem. 2.Ogoszenie upadoci akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwizania spki. Art. 149. 1.Wypowiedzenie umowy spki przez komplementariusza i jego wystpienie ze spki jest dopuszczalne, jeeli statut tak stanowi. Przepisy dotyczce spki jawnej stosuje si odpowiednio. 2.Akcjonariuszowi nie przysuguje prawo wypowiedzenia umowy spki. Art. 150. 1.Jeeli przepisy niniejszego dziau nie stanowi inaczej, do rozwizania i likwidacji spki komandytowo-akcyjnej stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce likwidacji spki akcyjnej. 2.Likwidatorami s komplementariusze majcy prawo prowadzenia spraw spki, chyba e statut lub uchwaa walnego zgromadzenia, powzita za zgod wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej. Tytu III Spki kapitaowe Dzia I Spka z ograniczon odpowiedzialnoci Rozdzia 1

Powstanie spki Art. 151. 1.Spka z ograniczon odpowiedzialnoci moe by utworzona przez jedn albo wicej osb w kadym celu prawnie dopuszczalnym, chyba e ustawa stanowi inaczej. 2.Spka z ograniczon odpowiedzialnoci nie moe by zawizana wycznie przez inn jednoosobow spk z ograniczon odpowiedzialnoci. 3.Wsplnicy s zobowizani jedynie do wiadcze okrelonych w umowie spki. 4.Wsplnicy nie odpowiadaj za zobowizania spki. Art. 152.Kapita zakadowy spki dzieli si na udziay o rwnej albo nierwnej wartoci nominalnej. Art. 153.Umowa spki stanowi, czy wsplnik moe mie tylko jeden, czy wicej udziaw. Jeeli wsplnik moe mie wicej ni jeden udzia, wwczas wszystkie udziay w kapitale zakadowym powinny by rwne i s niepodzielne. Art. 154. 1. Kapita zakadowy spki powinien wynosi co najmniej 5.000 zotych. 2. Warto nominalna udziau nie moe by nisza ni 50 zotych. 3.Udziay nie mog by obejmowane poniej ich wartoci nominalnej. Jeeli udzia jest obejmowany po cenie wyszej od wartoci nominalnej, nadwyk przelewa si do kapitau zapasowego. Art. 155.Spki z ograniczon odpowiedzialnoci, majce siedzib za granic, mog tworzy oddziay lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziaw lub przedstawicielstw okrela odrbna ustawa. Art. 156. W spce jednoosobowej jedyny wsplnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysugujce zgromadzeniu wsplnikw zgodnie z przepisami niniejszego dziau. Przepisy o zgromadzeniu wsplnikw stosuje si odpowiednio. Art. 157. 1.Umowa spki z ograniczon odpowiedzialnoci powinna okrela: 1) firm i siedzib spki, 2) przedmiot dziaalnoci spki, 3) wysoko kapitau zakadowego, 4) czy wsplnik moe mie wicej ni jeden udzia, 5) liczb i warto nominaln udziaw objtych przez poszczeglnych wsplnikw, 6) czas trwania spki, jeeli jest oznaczony. 2.Umowa spki z ograniczon odpowiedzialnoci powinna by zawarta w formie aktu notarialnego. Art. 1571. 1.Umowa spki z ograniczon odpowiedzialnoci moe by rwnie zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spki z ograniczon odpowiedzialnoci udostpnianego w systemie teleinformatycznym (wzorzec umowy). 2.Zawarcie umowy spki z ograniczon odpowiedzialnoci przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypenienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym. 3.Umowa, o ktrej mowa w 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwil opatrzenia ich podpisem elektronicznym. 4.Zmiana umowy spki z ograniczon odpowiedzialnoci zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy jest moliwa po zarejestrowaniu spki. 5.Minister Sprawiedliwoci okreli, w drodze rozporzdzenia, wzorzec umowy majc na wzgldzie potrzeb uatwienia zakadania spek, zapewnienia sprawnoci postpowania przy ich zakadaniu oraz postpowania sdowego w przedmiocie ich rejestracji, a take konieczno zapewnienia bezpieczestwa i pewnoci obrotu gospodarczego.

6.Minister Sprawiedliwoci w porozumieniu z ministrem waciwym do spraw informatyzacji okreli, w drodze rozporzdzenia, tryb zakadania konta w systemie teleinformatycznym, sposb korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynnoci zwizanych z zawizaniem spki z ograniczon odpowiedzialnoci przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz wymagania dotyczce podpisu elektronicznego osb zawierajcych umow takiej spki oraz osb podpisujcych list wsplnikw i owiadczenie o wniesieniu wkadw na pokrycie kapitau zakadowego (dane umoliwiajce weryfikowanie tosamoci), majc na wzgldzie uatwienie zakadania spek, potrzeb zapewnienia sprawnoci postpowania oraz ochrony bezpieczestwa i pewnoci obrotu gospodarczego, a take zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych. Art. 158. 1.Jeeli wkadem do spki w celu pokrycia udziau ma by w caoci albo w czci wkad niepieniny (aport), umowa spki powinna szczegowo okrela przedmiot tego wkadu oraz osob wsplnika wnoszcego aport, jak rwnie liczb i warto nominaln objtych w zamian udziaw. 11. W przypadku spki, ktrej umow zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie kapitau zakadowego wnosi si wycznie wkady pienine. Pokrycie kapitau zakadowego powinno nastpi nie pniej ni w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru. 12. Podwyszenie kapitau zakadowego dokonywane po wpisie do rejestru spki, ktrej umow zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, moe by pokryte wkadami pieninymi lub niepieninymi. 2.Wynagrodzenia za usugi wiadczone przy powstaniu spki nie mona wypaca ze rodkw wpaconych na pokrycie kapitau zakadowego, jak rwnie zalicza na poczet wkadu wsplnika. 3.Przedmiot wkadu pozostaje do wycznej dyspozycji zarzdu spki. Art. 159. Jeeli wsplnikowi maj by przyznane szczeglne korzyci lub jeeli na wsplnikw maj by naoone, oprcz wniesienia wkadw na pokrycie udziaw, inne obowizki wobec spki, naley to pod rygorem bezskutecznoci wobec spki dokadnie okreli w umowie spki. Art. 160. 1.Firma spki moe by obrana dowolnie; powinna jednak zawiera dodatkowe oznaczenie "spka z ograniczon odpowiedzialnoci". 2.Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrtu "spka z o.o." lub "sp. z o.o." Art. 161. 1.Z chwil zawarcia umowy spki z ograniczon odpowiedzialnoci powstaje spka z ograniczon odpowiedzialnoci w organizacji. 2.Spka w organizacji jest reprezentowana przez zarzd albo penomocnika powoanego jednomyln uchwa wsplnikw. 3.Odpowiedzialno osb, o ktrych mowa w art. 13 1, ustaje wobec spki z chwil zatwierdzenia ich czynnoci przez zgromadzenie wsplnikw. Art. 162.W spce jednoosobowej w organizacji jedyny wsplnik nie ma prawa reprezentowania spki. Nie dotyczy to zgoszenia spki do sdu rejestrowego. Art. 163.Do powstania spki z ograniczon odpowiedzialnoci wymaga si: 1) zawarcia umowy spki, 2) wniesienia przez wsplnikw wkadw na pokrycie caego kapitau zakadowego, a w razie objcia udziau za cen wysz od wartoci nominalnej, take wniesienia nadwyki, z uwzgldnieniem art. 158 11, 3) powoania zarzdu, 4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeeli wymaga tego ustawa lub umowa spki, 5) wpisu do rejestru.

Art. 164. 1.Zarzd zgasza zawizanie spki do sdu rejestrowego waciwego ze wzgldu na siedzib spki w celu wpisania spki do rejestru. Wniosek o wpis spki do rejestru podpisuj wszyscy czonkowie zarzdu. 2.Do zgoszenia spki do sdu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje si przepisy o Krajowym Rejestrze Sdowym. 3.Sd rejestrowy nie moe odmwi wpisania spki do rejestru z powodu drobnych uchybie, ktre nie naruszaj interesu spki oraz interesu publicznego, a nie mog by usunite bez poniesienia niewspmiernie wysokich kosztw. Art. 165.W przypadku stwierdzenia w zgoszeniu braku usuwalnego sd rejestrowy wyznaczy spce w organizacji stosowny termin do jego usunicia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. Art. 166. 1.Zgoszenie spki z ograniczon odpowiedzialnoci do sdu rejestrowego powinno zawiera: 1) firm, siedzib i adres spki, 2) przedmiot dziaalnoci spki, 3) wysoko kapitau zakadowego, 4) okrelenie, czy wsplnik moe mie wicej ni jeden udzia, 5) nazwiska, imiona i adresy czonkw zarzdu oraz sposb reprezentowania spki, 6) nazwiska i imiona czonkw rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeeli ustawa lub umowa spki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, 7) jeeli wsplnicy wnosz do spki wkady niepienine - zaznaczenie tej okolicznoci, 8) czas trwania spki, jeeli jest oznaczony, 9) jeeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogosze spki - oznaczenie tego pisma. 2.Zgoszenie do sdu rejestrowego spki jednoosobowej powinno rwnie zawiera nazwisko i imi albo firm (nazw) i siedzib oraz adres jedynego wsplnika, a take wzmiank, e jest on jedynym wsplnikiem spki. 3.Przepis 2 stosuje si odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wsplnika wszystkich udziaw po zarejestrowaniu spki. Art. 167. 1.Do zgoszenia spki naley doczy: 1) umow spki, 2) owiadczenie wszystkich czonkw zarzdu, e wkady na pokrycie kapitau zakadowego zostay przez wszystkich wsplnikw w caoci wniesione, 3) jeeli o powoaniu czonkw organw spki nie stanowi akt notarialny zawierajcy umow spki, dowd ich ustanowienia, z wyszczeglnieniem skadu osobowego. 2.Jednoczenie ze zgoszeniem naley zoy podpisan przez wszystkich czonkw zarzdu list wsplnikw z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartoci nominalnej udziaw kadego z nich. 3.Do zgoszenia spki oraz zmian skadu osobowego zarzdu doczy naley zoone wobec sdu albo powiadczone notarialnie wzory podpisw czonkw zarzdu. 4. Przepisw 1-3 nie stosuje si do zgoszenia spki, ktrej umow zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. Do zgoszenia tej spki naley doczy, sporzdzone na formularzach udostpnianych w systemie teleinformatycznym: 1) umow spki opatrzon podpisem elektronicznym, 2) list wsplnikw z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartoci nominalnej udziaw kadego z nich, opatrzon przez wszystkich czonkw zarzdu podpisem elektronicznym, 3) owiadczenie wszystkich czonkw zarzdu opatrzone podpisem elektronicznym, e wkady pienine na pokrycie kapitau zakadowego zostay przez wszystkich wsplnikw w caoci wniesione, jeeli wkady zostay wniesione najpniej w chwili zgoszenia spki.

5. Zarzd spki, o ktrej mowa w 4, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, skada do sdu rejestrowego: 1) owiadczenie wszystkich czonkw zarzdu, e wkady pienine na pokrycie kapitau zakadowego zostay przez wszystkich wsplnikw w caoci wniesione, jeeli owiadczenie takie nie zostao doczone do zgoszenia spki, 2) zoone wobec sdu albo powiadczone notarialnie wzory podpisw czonkw zarzdu. Art. 168.Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 1 i 2 zarzd powinien zgosi sdowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych. Art. 169.Jeeli zawizanie spki nie zostao zgoszone do sdu rejestrowego w terminie szeciu miesicy od dnia zawarcia umowy spki albo jeeli postanowienie sdu odmawiajce zarejestrowania stao si prawomocne, umowa spki ulega rozwizaniu. Art. 170. 1.Jeeli spki nie zgoszono do sdu rejestrowego w terminie okrelonym w art. 169 albo postanowienie sdu odmawiajce rejestracji stao si prawomocne, a spka w organizacji nie jest w stanie dokona niezwocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkadw lub pokry w peni wierzytelnoci osb trzecich, zarzd dokona likwidacji. Jeeli spka w organizacji nie ma zarzdu, zgromadzenie wsplnikw albo sd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorw. 2.Do likwidacji spki w organizacji stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce likwidacji spki. 3.Likwidatorzy ogosz jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywajc wierzycieli do zgoszenia ich wierzytelnoci w terminie miesica od dnia ogoszenia. 4.Spka w organizacji ulega rozwizaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wsplnikw sprawozdania likwidacyjnego. 5.Sprawy rejestrowe zwizane z likwidacj spki w organizacji nale do sdu rejestrowego waciwego ze wzgldu na siedzib spki. Art. 171.Po zarejestrowaniu spki zarzd powinien, w terminie dwch tygodni, zoy we waciwym urzdzie skarbowym powiadczony przez siebie odpis umowy spki ze wskazaniem sdu, w ktrym spka zostaa zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji. Art. 172. 1.Jeeli po zarejestrowaniu spki zostay stwierdzone braki wynike z niedopenienia przepisw prawa, sd rejestrowy, z urzdu albo na wniosek osb majcych interes prawny, wzywa spk do usunicia brakw i wyznacza w tym celu odpowiedni termin. 2.Jeeli spka nie uczyni zado wezwaniu, o ktrym mowa w 1, sd rejestrowy moe nakada grzywny wedug zasad okrelonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sdowym. Art. 173. 1.W przypadku gdy wszystkie udziay spki przysuguj jedynemu wsplnikowi albo jedynemu wsplnikowi i spce, owiadczenie woli takiego wsplnika skadane spce wymaga formy pisemnej pod rygorem niewanoci, chyba e ustawa stanowi inaczej. 2. (uchylony). 3. (uchylony). Rozdzia 2 Prawa i obowizki wsplnikw Art. 174. 1.Jeeli ustawa lub umowa spki nie stanowi inaczej, wsplnicy maj rwne prawa i obowizki w spce. 2.Jeeli umowa spki przewiduje udziay o szczeglnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny by w umowie okrelone (udziay uprzywilejowane).

3.Uprzywilejowanie moe dotyczy w szczeglnoci prawa gosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majtku w przypadku likwidacji spki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa gosu moe dotyczy tylko udziaw o rwnej wartoci nominalnej. 4.Uprzywilejowanie dotyczce prawa gosu nie moe przyznawa uprawnionemu wicej ni trzy gosy na jeden udzia. Uprzywilejowanie dotyczce dywidendy nie moe narusza przepisw art. 196. 5.Umowa spki moe uzaleni przyznanie szczeglnych uprawnie od spenienia dodatkowych wiadcze na rzecz spki, upywu terminu lub ziszczenia si warunku. 6.Na udziay lub prawa do zysku w spce nie mog by wystawiane dokumenty na okaziciela, jak rwnie dokumenty imienne lub na zlecenie. Art. 175. 1.Jeeli warto wkadw niepieninych zostaa znacznie zawyona w stosunku do ich wartoci zbywczej w dniu zawarcia umowy spki, wsplnik, ktry wnis taki wkad, oraz czonkowie zarzdu, ktrzy, wiedzc o tym, zgosili spk do rejestru, obowizani s solidarnie wyrwna spce brakujc warto. 2.Od obowizku okrelonego w 1 wsplnik oraz czonkowie zarzdu nie mog by zwolnieni. Art. 176. 1.Jeeli wsplnik ma by zobowizany do powtarzajcych si wiadcze niepieninych, w umowie spki naley oznaczy rodzaj i zakres takich wiadcze. 2.Wynagrodzenie wsplnika za takie wiadczenia na rzecz spki jest wypacane przez spk take w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie moe przewysza cen lub stawek przyjtych w obrocie. 3.W przypadku okrelonym w 1 zbycie udziau, jego czci lub uamkowej czci udziau, bd obcienie udziau, moe nastpi jedynie za zgod spki, o ktrej mowa w art. 182, chyba e umowa spki stanowi inaczej. Art. 177. 1.Umowa spki moe zobowizywa wsplnikw do dopat w granicach liczbowo oznaczonej wysokoci w stosunku do udziau. 2.Dopaty powinny by nakadane i uiszczane przez wsplnikw rwnomiernie w stosunku do ich udziaw. Art. 178. 1.Wysoko i terminy dopat oznaczane s w miar potrzeby uchwa wsplnikw. Jeeli umowa spki nie stanowi inaczej, do dopat tych stosuje si przepisy 2 oraz art. 179. 2.Jeeli wsplnik nie uici dopaty w okrelonym terminie, obowizany jest do zapaty odsetek ustawowych; spka moe rwnie da naprawienia szkody wynikej ze zwoki. Art. 179. 1.Dopaty mog by zwracane wsplnikom, jeeli nie s wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. 2. Zwrot dopat moe nastpi po upywie miesica od dnia ogoszenia o zamierzonym zwrocie w pimie przeznaczonym do ogosze spki. 3.Zwrot powinien by dokonany rwnomiernie wszystkim wsplnikom. 4. Zwrconych dopat nie uwzgldnia si przy daniu nowych dopat. Art. 180.Zbycie udziau, jego czci lub uamkowej czci udziau oraz jego zastawienie powinno by dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie powiadczonymi. Art. 181. 1.Jeeli wedug umowy spki wsplnik moe mie tylko jeden udzia, umowa spki moe dopuci zbycie czci udziau. 2. W wyniku podziau nie mog powsta udziay nisze ni 50 zotych. Art. 182. 1.Zbycie udziau, jego czci lub uamkowej czci udziau oraz zastawienie udziau umowa spki moe uzaleni od zgody spki albo w inny sposb ograniczy. 2.Jeeli zbycie uzalenione jest od zgody spki, stosuje si przepisy 3-5, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 3.Zgody udziela zarzd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmwiono, sd rejestrowy moe pozwoli na zbycie, jeeli istniej wane powody.

4.W przypadku, o ktrym mowa w 3, spka moe w terminie wyznaczonym przez sd rejestrowy przedstawi innego nabywc. W razie braku porozumienia cen nabycia i termin jej zapaty ustala sd rejestrowy na wniosek wsplnika lub spki, po zasigniciu, w miar potrzeby, opinii biegego. 5.Jeeli wskazana przez spk osoba nie uicia ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wsplnik moe rozporzdza swobodnie swoim udziaem, jego czci lub uamkow czci udziau, chyba e nie przyj oferowanej zapaty. Art. 183. 1.Umowa spki moe ograniczy lub wyczy wstpienie do spki spadkobiercw na miejsce zmarego wsplnika. W tym przypadku umowa spki powinna okrela warunki spaty spadkobiercw niewstpujcych do spki, pod rygorem bezskutecznoci ograniczenia lub wyczenia. 2.Umowa spki moe wyczy lub w okrelony sposb ograniczy podzia udziaw midzy spadkobiercw w przypadku, gdy zmary wsplnik mia wicej ni jeden udzia. 3. Jeeli wedug umowy spki wsplnik mg mie tylko jeden udzia, udzia ten moe by podzielony midzy spadkobiercw, chyba e umowa spki wycza lub ogranicza w okrelony sposb podzia tego udziau midzy spadkobiercw. Wskutek podziau nie mog powsta udziay nisze ni 50 zotych. Art. 1831. Umowa spki moe ograniczy lub wyczy wstpienie do spki wspmaonka wsplnika w przypadku, gdy udzia lub udziay s objte wsplnoci majtkow maesk. Art. 184. 1.Wspuprawnieni z udziau lub udziaw wykonuj swoje prawa w spce przez wsplnego przedstawiciela; za wiadczenia zwizane z udziaem odpowiadaj solidarnie. 2.Jeeli wspuprawnieni nie wskazali wsplnego przedstawiciela, owiadczenia spki mog by dokonywane wobec ktregokolwiek z nich. Art. 185. 1.Jeeli w drodze egzekucji ma nastpi sprzeda udziau, ktrego zbycie umowa spki uzalenia od zgody spki lub w inny sposb ogranicza, spka ma prawo przedstawi osob, ktra nabdzie udzia za cen, jak okreli sd rejestrowy po zasigniciu, w miar potrzeby, opinii biegego. 2.W przypadku, o ktrym mowa w 1, spka powinna, w terminie dwch tygodni od dnia zawiadomienia jej przez sd rejestrowy o zarzdzeniu sprzeday, zgosi wniosek o przeprowadzenie w tym trybie wyceny udziau. 3.Jeeli w terminie okrelonym w 2 spka nie wystpi z wnioskiem o przeprowadzenie wyceny udziau albo jeeli w terminie dwch tygodni od dnia zawiadomienia spki o ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spk nie wpaci komornikowi sdowemu ustalonej ceny, udziay bd sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych. 4.Przepisy 1-3 stosuje si odpowiednio do zbycia czci udziau lub uamkowej czci udziau. Art. 186. 1.W przypadku zbycia udziau lub jego czci nabywca odpowiada wobec spki solidarnie ze zbywc za niespenione wiadczenia nalene spce ze zbytego udziau lub zbytej czci udziau. Przepis ten stosuje si rwnie do zbycia uamkowej czci udziau. 2.Roszczenia spki do zbywcy z tytuu wiadcze okrelonych w 1 przedawniaj si z upywem trzech lat od dnia, w ktrym zgoszono spce zbycie udziau, jego czci lub uamkowej czci udziau. Art. 187. 1.O przejciu udziau, jego czci lub uamkowej czci udziau na inn osob oraz o ustanowieniu zastawu lub uytkowania udziau zainteresowani zawiadamiaj spk, przedstawiajc dowd przejcia bd ustanowienia zastawu lub uytkowania. Przejcie udziau, jego czci lub uamkowej czci udziau oraz ustanowienie zastawu lub uytkowania jest skuteczne wobec spki od chwili, gdy spka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynnoci. 2.Umowa spki moe przewidywa, e zastawnik lub uytkownik udziau moe wykonywa prawo gosu.

Art. 188. 1.Zarzd jest obowizany prowadzi ksig udziaw, do ktrej naley wpisywa nazwisko i imi albo firm (nazw) i siedzib kadego wsplnika, adres, liczb i warto nominaln jego udziaw oraz ustanowienie zastawu lub uytkowania i wykonywanie prawa gosu przez zastawnika lub uytkownika, a take wszelkie zmiany dotyczce osb wsplnikw i przysugujcych im udziaw. 2.Kady wsplnik moe przeglda ksig udziaw. 3.Po kadym wpisaniu zmiany zarzd skada sdowi rejestrowemu podpisan przez wszystkich czonkw zarzdu now list wsplnikw z wymienieniem liczby i wartoci nominalnej udziaw kadego z nich oraz wzmiank o ustanowieniu zastawu lub uytkowania udziau. Art. 189. 1.W czasie trwania spki nie wolno zwraca wsplnikom wniesionych wkadw tak w caoci, jak i w czci, chyba e przepisy niniejszego dziau stanowi inaczej. 2.Wsplnicy nie mog otrzymywa z jakiegokolwiek tytuu wypat z majtku spki potrzebnego do penego pokrycia kapitau zakadowego. Art. 190.Wsplnikowi nie wolno pobiera odsetek od wniesionych wkadw, jak rwnie od przysugujcych mu udziaw. Art. 191. 1.Wsplnik ma prawo do udziau w zysku wynikajcym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziau uchwa zgromadzenia wsplnikw, z uwzgldnieniem przepisu art. 195 1. 2.Umowa spki moe przewidywa inny sposb podziau zysku, z uwzgldnieniem przepisw art. 192-197. 3.Jeeli umowa spki nie stanowi inaczej, zysk przypadajcy wsplnikom dzieli si w stosunku do udziaw. Art. 192. Kwota przeznaczona do podziau midzy wsplnikw nie moe przekracza zysku za ostatni rok obrotowy, powikszonego o niepodzielone zyski z lat ubiegych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitaw zapasowego i rezerwowych, ktre mog by przeznaczone do podziau. Kwot t naley pomniejszy o niepokryte straty, udziay wasne oraz o kwoty, ktre zgodnie z ustaw lub umow spki powinny by przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitay zapasowy lub rezerwowe. Art. 193. 1.Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy s wsplnicy, ktrym udziay przysugiway w dniu powzicia uchway o podziale zysku. 2.Umowa spki moe upowania zgromadzenie wsplnikw do okrelenia dnia, wedug ktrego ustala si list wsplnikw uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzie dywidendy). 3.Dzie dywidendy wyznacza si w cigu dwch miesicy od dnia powzicia uchway, o ktrej mowa w art. 191 1. 4. Dywidend wypaca si w dniu okrelonym w uchwale wsplnikw. Jeeli uchwaa wsplnikw takiego dnia nie okrela, dywidenda jest wypacana w dniu okrelonym przez zarzd. Art. 194.Umowa spki moe upowania zarzd do wypaty wsplnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeeli spka posiada rodki wystarczajce na wypat. Art. 195. 1.Spka moe wypaci zaliczk na poczet przewidywanej dywidendy, jeeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka moe stanowi najwyej poow zysku osignitego od koca poprzedniego roku obrotowego, powikszonego o kapitay rezerwowe utworzone z zysku, ktrymi w celu wypaty zaliczek moe dysponowa zarzd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziay wasne. 2.Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie stosuje si przepisu art. 197.

Art. 196.Na udzia uprzywilejowany w zakresie dywidendy mona przyzna uprawnionemu dywidend, ktra przewysza nie wicej ni o poow dywidend przysugujc udziaom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). Udziay uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystaj z pierwszestwa zaspokojenia przed pozostaymi udziaami, chyba e umowa spki stanowi inaczej. Art. 197.Jeeli umowa spki przyznaje prawo do dywidendy uprzywilejowanej niewypaconej w latach poprzednich, powinna okrela najwysz liczb lat, za ktre dywidenda moe by wypacona z zysku w nastpnych latach; okres ten nie moe przekracza piciu lat. Art. 198. 1.Wsplnik, ktry wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spki otrzyma wypat (odbiorca), obowizany jest do jej zwrotu. Czonkowie organw spki, ktrzy ponosz odpowiedzialno za tak wypat, odpowiadaj za jej zwrot spce solidarnie z odbiorc. 2.Jeeli zwrotu wypaty nie mona uzyska od odbiorcy, jak rwnie od osb odpowiedzialnych za wypat, za ubytek w majtku spki, ktry jest wymagany do penego pokrycia kapitau zakadowego, odpowiadaj wsplnicy w stosunku do swoich udziaw. Kwoty, ktrych nie mona cign od poszczeglnych wsplnikw, rozdziela si midzy pozostaych wsplnikw w stosunku do udziaw. 3.Zobowizani nie mog by zwolnieni od odpowiedzialnoci, o ktrej mowa w 1 i 2. 4.Roszczenia, o ktrych mowa w 1 i 2, przedawniaj si z upywem trzech lat, liczc od dnia wypaty, z wyjtkiem roszcze wobec odbiorcy, ktry wiedzia o bezprawnoci otrzymanej wypaty. Art. 199. 1.Udzia moe by umorzony jedynie po wpisie spki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spki tak stanowi. Udzia moe by umorzony za zgod wsplnika w drodze nabycia udziau przez spk (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wsplnika (umorzenie przymusowe). Przesanki i tryb przymusowego umorzenia okrela umowa spki. 2. Umorzenie udziau wymaga uchway zgromadzenia wsplnikw, ktra powinna okrela w szczeglnoci podstaw prawn umorzenia i wysoko wynagrodzenia przysugujcego wsplnikowi za umorzony udzia. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie moe by nisze od wartoci przypadajcych na udzia aktyww netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwot przeznaczon do podziau midzy wsplnikw. W przypadku umorzenia przymusowego uchwaa powinna zawiera rwnie uzasadnienie. 3.Za zgod wsplnika umorzenie udziau moe nastpi bez wynagrodzenia. 4.Umowa spki moe stanowi, e udzia ulega umorzeniu w razie ziszczenia si okrelonego zdarzenia bez powzicia uchway zgromadzenia wsplnikw. Stosuje si wwczas przepisy o umorzeniu przymusowym. 5.W przypadku ziszczenia si okrelonego w umowie spki zdarzenia, o ktrym mowa w 4, zarzd powinien powzi niezwocznie uchwa o obnieniu kapitau zakadowego, chyba e umorzenie udziau nastpuje z czystego zysku. 6.Umorzenie udziau z czystego zysku nie wymaga obnienia kapitau zakadowego. 7. W razie umorzenia wymagajcego obnienia kapitau zakadowego, umorzenie nastpuje z chwil obnienia kapitau zakadowego. Art. 200. 1. Spka nie moe obejmowa lub nabywa ani przyjmowa w zastaw wasnych udziaw. Zakaz ten dotyczy rwnie obejmowania lub nabywania udziaw bd przyjmowania ich w zastaw przez spk albo spdzielni zalen. Wyjtek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszcze spki, ktrych nie mona zaspokoi z innego majtku wsplnika, nabycie w celu umorzenia udziaw oraz nabycie albo objcie udziaw w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

2. Jeeli udziay, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z 1, nie zostan zbyte w cigu roku od dnia nabycia, powinny by umorzone wedug przepisw dotyczcych obnienia kapitau zakadowego, chyba e w spce zosta utworzony, w celu umorzenia udziaw, specjalny kapita rezerwowy. 3. Udziay wasne naley umieci w bilansie w osobnej pozycji kapitau wasnego w wartoci ujemnej. 4.Przepisy 1-3 stosuje si odpowiednio do czci udziau oraz uamkowej czci udziau. Rozdzia 3 Organy spki Oddzia 1 Zarzd Art. 201. 1.Zarzd prowadzi sprawy spki i reprezentuje spk. 2.Zarzd skada si z jednego albo wikszej liczby czonkw. 3.Do zarzdu mog by powoane osoby spord wsplnikw lub spoza ich grona. 4.Czonek zarzdu jest powoywany i odwoywany uchwa wsplnikw, chyba e umowa spki stanowi inaczej. Art. 202. 1.Jeeli umowa spki nie stanowi inaczej, mandat czonka zarzdu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wsplnikw zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za pierwszy peny rok obrotowy penienia funkcji czonka zarzdu. 2.W przypadku powoania czonka zarzdu na okres duszy ni rok, mandat czonka zarzdu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wsplnikw, zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za ostatni peny rok obrotowy penienia funkcji czonka zarzdu, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 3.Jeeli umowa spki przewiduje, e czonkw zarzdu powouje si na okres wsplnej kadencji, mandat czonka zarzdu powoanego przed upywem danej kadencji zarzdu wygasa rwnoczenie z wyganiciem mandatw pozostaych czonkw zarzdu, chyba e umowa spki stanowi inaczej. 4.Mandat czonka zarzdu wygasa rwnie wskutek mierci, rezygnacji albo odwoania ze skadu zarzdu. 5.Do zoenia rezygnacji przez czonka zarzdu stosuje si odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmujcego zlecenie. Art. 203. 1.Czonek zarzdu moe by w kadym czasie odwoany uchwa wsplnikw. Nie pozbawia go to roszcze ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczcego penienia funkcji czonka zarzdu. 2.Umowa spki moe zawiera inne postanowienia, w szczeglnoci ogranicza prawo odwoania czonka zarzdu do wanych powodw. 3.Odwoany czonek zarzdu jest uprawniony i obowizany do zoenia wyjanie w toku przygotowania sprawozdania zarzdu z dziaalnoci spki i sprawozdania finansowego, obejmujcych okres penienia przez niego funkcji czonka zarzdu, oraz do udziau w zgromadzeniu wsplnikw zatwierdzajcym sprawozdania, o ktrych mowa w art. 231 2 pkt 1, chyba e akt odwoania stanowi inaczej. Art. 204. 1.Prawo czonka zarzdu do prowadzenia spraw spki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynnoci sdowych i pozasdowych spki. 2.Prawa czonka zarzdu do