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1 2014 VOL.148 資誠聯合會計師事務所於 5 7 日發布「2014 資誠台灣企業領袖調查報告」,這份報告共計 台灣 12 家企業接受深度訪談, 116 家企業參與 問卷調查,同時參照 PwC 全球企業領袖調查 之重要趨勢,整合臺灣企業領袖觀點,呈現具 有台灣在地特色的經營思維與成長策略。進一 步內容,請詳專論「2014 資誠台灣企業領袖 調查報告 報告提要」。 專論 2014資誠台灣企業領袖調查報告 報告提要 吳德豐會計師 印度高等法院判決合約服務供應商不構成外國委託公司的印度常設機構 廖烈龍 會計師 / 鍾一先 經理 經濟合作暨發展組織公布發展中國家移轉訂價可比較性分析初稿 廖烈龍 會計師 / 許育 菁 經理 國際近期租稅要聞 中國 CN414-關於廣東橫琴新區、福建平潭綜合實驗區、深圳前海深港現代服務業合作區企 業所得稅優惠政策及優惠目錄的通知 澳大利亞 AU045-澳大利亞公布資本弱化和股息免稅改革草案 韓國 KR079-韓國與美國簽署新的自動稅務交換協議 新加坡 SG036-新加坡生產力和創新的激勵 德國 DE038-德國修訂喪失企業虧損指導規則 義大利 IT013-義大利提高股息、利息及資本利得扣繳稅率 西班牙 SP014-西班牙修訂巴斯克(Basque)企業所得稅法 巴西BR031-巴西將以往臨時措施轉為正式法令將影響跨國企業在巴西之投資 研討會相關報導 資誠論壇『掌握趨勢 順應未來:2014台灣企業領袖調查報告發表會』報導 『個人資產稅務管理暨最新台美租稅發展議題』研討會報導 好書報報 2014資誠台灣企業領袖調查報告

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2014 VOL.148

資誠聯合會計師事務所於 5 月 7 日發布「2014

資誠台灣企業領袖調查報告」,這份報告共計

台灣 12 家企業接受深度訪談,116 家企業參與

問卷調查,同時參照 PwC 全球企業領袖調查

之重要趨勢,整合臺灣企業領袖觀點,呈現具

有台灣在地特色的經營思維與成長策略。進一

步內容,請詳專論「2014 資誠台灣企業領袖

調查報告 報告提要」。

專論

2014資誠台灣企業領袖調查報告 報告提要 吳德豐會計師

印度高等法院判決合約服務供應商不構成外國委託公司的印度常設機構 廖烈龍 會計師 /

鍾一先 經理

經濟合作暨發展組織公布發展中國家移轉訂價可比較性分析初稿 廖烈龍 會計師 / 許育

菁 經理

國際近期租稅要聞

中國 CN414-關於廣東橫琴新區、福建平潭綜合實驗區、深圳前海深港現代服務業合作區企

業所得稅優惠政策及優惠目錄的通知

澳大利亞 AU045-澳大利亞公布資本弱化和股息免稅改革草案

韓國 KR079-韓國與美國簽署新的自動稅務交換協議

新加坡 SG036-新加坡生產力和創新的激勵

德國 DE038-德國修訂喪失企業虧損指導規則

義大利 IT013-義大利提高股息、利息及資本利得扣繳稅率

西班牙 SP014-西班牙修訂巴斯克(Basque)企業所得稅法

巴西BR031-巴西將以往臨時措施轉為正式法令將影響跨國企業在巴西之投資

研討會相關報導

資誠論壇『掌握趨勢 順應未來:2014台灣企業領袖調查報告發表會』報導

『個人資產稅務管理暨最新台美租稅發展議題』研討會報導

好書報報

2014資誠台灣企業領袖調查報告

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專論

2014 資誠台灣企業領袖調查報告 報告提要

總體來說,2014 年全球經濟成長回溫,台灣也逐漸感受復甦暖意,企業領袖們看到驅動企

業轉型與成長的三大趨勢─科技進步的加速、人口結構的改變和全球經濟力量的轉移。然

而,從全球企業蓄勢待發迎向成長的行動,再聚焦於台灣企業所面對的未來,我們不禁要捫

心自問:台灣企業真的準備好了嗎?從今年的訪談過程中,我們感受到企業家的自信與樂

觀,同時也察覺到了隱含在話語及眉目之間的焦慮、矛盾與無奈。

台灣企業領袖面對的挑戰,不僅要思考拋棄「追隨者」的包袱以聚焦於全球化布局的競爭,

也要在中國企業挾雄厚資金的大戰略中尋找突破空間。不論是中國的內需商機或者東南亞新

興市場,台灣的企業領袖要如何將資源投注於以全新的方法或模式來創造價值,抓住新的消

費族群,制定靈活應變的發展策略,適度放下低成本的思維,或者開發新興市場的中低階產

品商機,都將決定未來台灣企業在國際舞台上的視野與格局。

以全新的方法或模式來創造價值的實踐,包含了發展新的產品或服務、創新商業模式甚至發

展新的生態系統,至於成不成?企業家告訴我們,最關鍵的成功因素不在於資金,而在於「人

才」。一家具有前瞻性的成功企業,必須同時具備充足的技術性勞動力、具全球化視野的人

才,以及複合型的領導力(Hybrid Leadership),具備多維視野的觀點,有能力看到現在也

看到未來、結合傳統和創新,並且對於企業接班傳承有完整的佈局策略,方能緊握趨勢變革,

在未來的商業戰場中生存且茁壯。

近些年,在追求成長的路程中,有些企業走進了岔路,導致台灣社會發生了幾件食品安全及

工廠廢水排放事件,損害大眾健康與社會環境,再次引起社會大眾對企業經營的反思:企業

難道為了獲利,就可以枉顧公眾利益及不重視企業應盡的社會責任?

企業社會責任,是從企業倫理延伸出且具有道德高度的企業發展策略,探究其核心,最重要

的就是永續與利他共好的價值。企業社會責任所追求的目標,在於讓企業與所處的社會環

境,追求一致、共同的成長發展,而非狹隘地只追求自身獲利成長,簡單地說,企業的存在

目的,是要證明對社會有價值。

然而,不論企業採取的策略為何,面對未來趨勢帶來的機會與挑戰,企業領袖都相當期待政

府要有具體且具前瞻性的政策。這些重要的政策反思包括政府如何以政策性的支持來發展及

形成創新生態系統,如何發展及供給企業所需的人力資源,如何加速推動經貿自由化,以及

如何建立更有國際競爭力的財政及賦稅制度等,也就是說,如何以創新、有效率的政策與施

政的誠意,繼續帶領企業及產業往前走,將會是政府的一大挑戰。

台灣企業若要做一個「先鋒者」而非「跟隨者」,必須妥善因應改變及適應未來(fit for the

future),必須將全球趨勢帶來的改變,轉化為企業發展的有價資產(capitalising on global

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trends),同時進行組織的調整及回應,包括改變成本結構、企業組織設計、技術投資、人

力資源以及供應鏈管理等,在政府政策的協助及引導下,創造一個可以迎接未來市場與客戶

需求,以及符合企業社會責任期待的模式,為台灣的成長動能與永續發展找到出口。

(資料來源:摘自「2014 資誠台灣企業領袖調查報告」一書,總策劃:資誠聯合會計師事務

所張明輝所長、經濟日報翁得元副社長、中華經濟研究院吳中書院長;總召集:資誠聯合會

計師事務所吳德豐副所長暨策略長、李潤之副策略長)

欲了解更多內容及2014台灣企業領袖調查報告手冊下載:請至資誠台灣企業領袖調查專區

http://www.pwc.tw/zh/ceo-survey/2014/index.jhtml

本文作者為資誠聯合會計師事務所

吳德豐 副所長暨策略長

Tel: 02- 2729-5222

Email:[email protected]

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印度高等法院判決合約服務供應商不構成外國委託公司的印度常設機

摘要

印度稅務當局持續試圖主張,在印度的合約服務提供商,包括提供資訊科技(Information

technology,IT)、資訊科技化服務(Information Technology Enabled Service,ITeS)、商

業流程外包(Business process outsourcing,BPO)以及受託製造服務,構成外國委託公司的

印度常設機構。這種主張的目的是要增加課稅所得,超出合約服務提供商收取的所得,也忽

略他們的營運方式是按個別委託人要求而可能有所不同的事實。

在這種不利的氛圍下,印度高等法院對 e-Funds Corporation, USA 和 e-Funds IT Solutions

Group, Inc., USA(以下統稱“e-Funds USA”或“外國公司”)的案件判決露出一線曙光。該外國

公司主要提供 IT 和 ITeS 服務,其中後勤管理服務委託一個印度公司(e-Funds International

India Private Limited,以下統稱”e-Funds India”)執行,並且 e-Funds India 採用成本加成

模式計算酬金。高等法院(以下簡稱”高院”)的判決結果為 e-Funds USA 沒有構成任何印度常

設機構,推翻印度所得稅上訴法院(Indian Income-tax Appellate Tribunal,以下簡稱”上訴

法院”)的裁決,對外國公司有利。

說明

針對印度高院的判決、相關規定以及資誠觀察的重點如下:

1. 印度與美國避免雙重課稅協定第 5(1)與(2)關於固定營業場所、地點的常設機構

高院認為子公司為集團公司提供服務不構成常設機構,除非滿足印度與美國避免雙重

課稅協定第 5(1)的條件,包括:(1)外國企業能處分的營業場所;(2)營業場所必須有

固定的特性;及(3)透過場所執行業務。

本案中,除非 e-Funds USA 經過”使用權測試”或者”處分權測試”確認擁有 e-Funds

India 營業場所的使用權與處分權,否則不適用協定第 5(1)規定。

資誠觀點:

本案判決結果,在獨立個體對獨立個體的原則下,提供合約服務給外國母公司的印度

子公司,不構成外國委託公司在印度的固定營業場所常設機構,與 OECD 租稅協定範

本(OECD Model Tax Convention) 修訂草案第 5 部分關於固定營業場所的規定一致。

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本案判決的意義在於,合約服務供應商以自己經營的業務提供合約服務給外國委託

公司,符合”獨立主體對獨立主體”的模式。

高院進一步認為,在判斷外國委託公司是否在印度構成固定營業場所常設機構時,

以下由稅務機關所提出的認定標準是不攸關的:

a. 與印度子公司關係密切

b. 印度子公司的盈餘仰賴外國委託公司

c. 成本加成的計價基礎不明

d. 採用雙方協議的可加成成本項目

e. 無形資產由外國委託公司免費授權給印度子公司使用

f. 印度子公司聘雇的員工或設備源自外國委託公司

g. 印度子公司的員工人數佔集團總人數比例重大

h. 印度子公司沒有承擔相對風險

i. 為了節省成本而委託印度子公司執行轉包服務

j. 不論印度子公司執行的服務是否涉及核心活動

資誠觀點:

上面高院提出的「負面表列清單」值得肯定,因為上面很多情形是大多數合約服務

提供商的特性。一個清楚的「負面表列清單」將可避免稅局輕率地主張外國委託公

司有常設機構。

2. 印度與美國避免雙重課稅協定第 5 (2) (l)關於服務常設機構

高院認為第 5(2)(l)規定,透過外國委託公司的員工或其他人員提供服務,且外國委

託公司的員工或其他人員必須是非稅務居民,才會構成一個服務常設機構。

將『印度子公司的員工』解釋為或視為『外國委託公司的”其他人員”』,將導致不

合理的結果,即每一個印度子公司雇用的員工都成為外國公司的常設機構。這個作

法將違背協定第 5 部分第 6 段的意旨。

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資誠觀點:

只有外國委託公司的員工才能構成第 5(2)(l)所指的“其他人員”,協定規範的內容相當

清楚,但常常被誤解。

一個外國委託公司需要在印度提供服務給一個獨立的法律個體,才會構成一個服務常

設機構,相應的服務報酬也才會成為外國委託公司在印度的課稅範圍。相反的,一個

印度合約服務提供商,提供服務給外國委託公司並且收取對價,不能將印度公司視為

外國委託公司在印度的服務常設機構。

高院進一步認為,當外國委託公司外派員工到印度的合約服務提供商時,應檢視外

派員工執行的功能、由誰負責管理和監督外派員工。若外派員工主要提供一般後勤

服務給印度的合約服務提供商,將不構成外國委託公司的印度常設機構。

資誠觀點:

基本上,高院認為外國委託公司提供一般後勤服務,將不構成印度的常設機構。這尤

其適用於提供“外包”服務的合約服務提供商。

3. 印度與美國避免雙重課稅協定第 5(2)(a)關於實際管理處所常設機構

高院另一個重要的見解,即是否 e-Funds India 的高階員工負責提供關鍵的管理服務給

外國關係企業,將導致 e-Funds India 構成外國委託公司的實際管理處所常設機構。由

於在本案中下級機關並沒有針對實際管理處所常設機構提出相關主張,因此高院沒有

審查實際管理處所常設機構的議題; 此外,沒有任何事實顯示本案涉及實際管理處所常

設機構的議題。

資誠觀點:

儘管高院在本案沒有審查實際管理處所常設機構的議題。然而,當外國公司有高階管

理人員居住在印度時,外國公司需審慎評估事實狀況,以判斷是否印度子公司可能構

成實際管理處所。

4. 印度與美國避免雙重課稅協定第 5(3)的影響

高院認為第 5(3)負面表列,載明不構成常設機構的活動; 然而,並沒有針對負面表列

以外的活動是否構成常設機構加以討論。本案中上訴法院主張 e-Funds USA 應不適用

第 5(3),由於 e-Funds India 執行的業務並不屬於只具有準備(preparatory)或輔助

(auxiliary)性質的非核心活動。

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資誠觀點:

第 5(3)的內容經常被誤解。若任何沒有被明確排除的活動都被視為常設機構,則常設

機構將遍地開花,然而這並非第 5(3)的意旨。

5. 印度與美國避免雙重課稅協定第 5(4)與(5)關於代理人常設機構

一個不具獨立性的代理人(dependent agency)有義務遵循委託人的指示,且依賴委

託人。

“獨立性測試(dependency test) ”必需綜合考量委託人與代理人的商業利益是否已合

併而無從個別歸屬。

構成代理人常設機構必須滿足協定第 5(4)與(5)的規定,即一個代理人經常為委託

人執行下列活動,包括: (a)簽署合約;(b)儲存以及交付貨物;或者(c)接受客戶訂單。

本案印度子公司沒有上面情形,故應不構成代理人常設機構。

若代理人與委託人的交易符合常規交易原則,即使代理人只提供服務給外國委託公

司,代理人仍然具有獨立代理性質。本案印度子公司提供外國委託公司的服務符合

常規交易原則,故不構成代理人常設機構。

資誠觀點:

關於一個不具獨立性的代理人可能構成常設機構的判決發佈後,高院仍持續進行獨立

代理人(independent agency)的審查。然而,這是沒有必要的,因為如果印度子公司在

初審時就不構成一個不具獨立性的代理人,那麼就沒有任何理由需進一步檢視印度代

理人與外國委託人的交易是否符合常規交易原則。

6. 印度與美國避免雙重課稅協定第 27 部分相互協議程序的規定

外國委託人曾援引協定申請相互協議程序。雖然相互協議程序的結果沒有解決常設機

構的議題,但還是達成避免雙重課稅的共識。在這種考量下,高院認為:

相互協議的程序是可以參考的,但是不能用來決定納稅義務人是否在印度構成常設

機構。

兩國主管機關應進行協議,避免雙重課稅,並終結相關的訴訟與爭議。

是否構成常設機構主要取決於事實以及法律的認定。原則上,相互協議程序的結果

通常對後續的課稅年度是一個具有“說服力 (persuasively) ” 的參考,除非有充

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分的理由顯示應採取相反或不同的看法。

然而,就法律觀點來看,相互協議程序的結果對其他課稅年度或其他納稅人沒有約

束力。

資誠觀點:

高院認同相互協議程序是用來解決雙重課稅達成協議,因此雖然在上訴時,協議程序

的結果具參考價值,但對其他課稅年度或其他納稅人沒有約束力。

結論

針對合約服務提供商構成外國委託公司的印度常設機構,高院否定上訴法院從各類型常設機

構定義所提出的主張。反倒是,依照本案高院的判決,外商與子公司的交易是否符合常規交

易原則才是重要的。

本文作者為資誠聯合會計師事務所

廖烈龍 會計師 鍾一先 經理

Tel: 02- 02-2729-6217 Tel: 02- 02-2729-6666 轉 22040

Email: [email protected] Email: i-hsien.chung @tw.pwc.com

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經濟合作暨發展組織公布發展中國家移轉訂價可比較性分析初稿

摘要:

OECD 於 2014 年 3 月 11 日公布一份發展中國家移轉訂價可比較性分析初稿(以下簡稱「可

比較性初稿」),該文件提出四種方法供稅務機關解決當地可比較對象資料缺乏的問題,包

括:(1)增加可比較對象的資料來源;(2)更有效使用可比較對象資料來源;(3)發展不需依賴

直接可比較對象的常規交易價格方法;(4)運用預先訂價協議(APAs)以及相互協議程序

(MAPs)。OECD 特別指出本報告的目的在探討 OECD 與其他利害關係人(stakeholders)所

可能採用的方法,以回應八大工業國組織(G8)處理發展中國家相關議題的要求。

內容:

議題背景

G8 於 2013 年 6 月 18 日發佈的厄恩公報(Lough Erne Communiqué)中,指出為了使稅務

機關取得足夠的可比較交易資訊以有效執行移轉訂價政策,OECD 應提出開發中國家如何

取得充分且合適可比較對象資料的解決方案。

可比較性為移轉訂價分析的核心概念,而常規交易原則通常應用於受控交易與從事相似交易

的獨立企業間價格的比較。此外,稅務機關關注於獨立交易資料的可取得性與資訊品質,但

這些問題對發展中國家而言更加棘手。可比較性分析初稿中引用「United Nations Practical

Transfer Pricing Manual for Developing Countries (2012) 」,列示有關發展中國家為了取

得充足的資料以適用常規交易原則時所面臨的問題:

在特定產業中只有少數健全公司(organized players),造成可比較對象難以取得;

無法取得資料來源及處理過程,或獨立企業間交易資料並不存在,導致可比較對象資訊

不完整或難以分析;

資料庫以已開發國家企業資訊為主,可能與開發中國家的市場不具關聯性,而且資料庫

的使用需要支付高額的費用;及

許多先行者(first movers)進入未開發區域或市場,導致缺乏可比較對象資料。

解決方案

可比較性分析初稿提出了以下因應方案:

增加可比較對象的資料來源

為達成此一目標,可能運用方法如下:

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在商業資料庫中,增加開發中國家企業的財務及交易資訊;

提供開發中國家稅務機關財務協助,以利取得商業資料庫的使用權;及

規範當地企業提供符合法令規定的財務報表。

可比較性分析初稿建議開發中國家規範當地企業提供符合法令規定的財務報表,此後只

要該區域中各國的企業營運性質相似,便可透過該公開管道取得可比較對象資料,或以

國別或區域別資料發布可比較對象資料庫。然而,OECD 指出若公開財務報表不可行,

稅務機關仍可取得企業申報的財務報表,並將該可比較對象的財務資料整理成資料庫,

以進一步供移轉訂價查核使用。可比較性分析初稿中提到,僅管使用這種非公開的可比

較對象資料具爭議性,但因只限於風險評估(即辨別潛在查核對象)的用途,而不用來調

整移轉訂價,應可減少爭議。

資誠觀點:

資誠贊同 OECD 建立國別或區域性的可比較對象資料庫,並讓稅務機關及納稅義務人

得以共同使用。此舉可供開發中國家取得充足可靠的資料,且最具實用性並符合成本效

益。然而,關於 OECD 指出可透過數據的整理,匯集成僅供內部查核使用的資料庫,

這種做法將具爭議性。根據 OECD 移轉訂價指導方針,無論該資料庫是否僅用於風險

評估,若稅務機關使用內部資料庫進行移轉訂價查核,其方法的選定及數據的採用皆不

是公開的情況下,因為無法評估稅務風險或進行申辯,對於納稅義務人而言是不公平的。

更有效使用可比較對象資料來源

假定稅務機關已具備使用商業資料庫的技術和經驗,可比較性分析初稿進一步列出可能

面臨的問題,供稅務機關及納稅義務人思考,例如(1)無法取得足夠的資訊而必須增加搜

尋區域範圍;(2)進行可比較性調整;以及(3)無法取得當地國可比較對象。

資誠觀點:

1.增加可比較對象搜尋的區域範圍,係與移轉訂價指導方針中使用跨國或非當地可比較

對象資料的建議相符,儘管稅務機關於實務上經常拒絕此方法。

可比較性分析初稿指出,若無法取得當地合適的可比較對象資料,也能以交易相對方

的角度,透過外圍的測試,來評估該交易的利潤分配。這種測試方式可避免當地企業

僅賺取固定利潤,而無法合理獲得該有的利潤。然而,OECD 也提到若交易相對方的

功能相對複雜,並不適合使用外圍的測試方法。若不採用外圍測試是因為無法取得交

易相對方的資料,可要求國外關係企業提供協助。

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2. 再者,當地或相同區域的可比較對象資料不足時,將交易相對方當作受測個體,以

避免當地企業僅收取固定利潤而無法獲得應有利潤的方法並不符合現行指導方針。

此舉也無法解決開發中國家可比較對象資料不足的問題。因此,應先採用當地或區

域的可比較對象進行移轉訂價分析,再透過外圍測試驗證當地企業的利潤分配。現

行指導方針中指出,在適用成本加價法、再售價格法及交易淨利潤法下,應採用受

測個體的財務數值進行測試。可比較性分析初稿所建議的方法,實際上可能會使發

展中國家的納稅義務人傾向以不適當、不完整的功能分析及移轉訂價方法選定,合

理化其在國內關係企業的剩餘利潤分配。

發展不需依賴直接可比較對象的常規交易價格方法

OECD 指出當無法取得適當的內部或外部資訊驗證是否符合常規交易原則時,應減少依

賴直接可比較對象。可比較性分析初稿重申對常規交易原則的支持,且未來最好的方法

應解決現行制度中的缺失,而不是採用公式化分配。

除此之外,可比較性分析初稿指出在某些情況也會採用以下其他替代性方法:

利潤分割法;

價值鏈分析-透過跨國企業內部各事業單位執行的功能,分析其提供的附加價值;

避風港-OECD 建議各國建立避風港原則或協議雙邊避風港標準,以減少納稅義務

人的遵循成本及稅務機關的行政負擔;及

第六種方法(sixth method)-強制使用公開商品(commodity)交易價格

OECD 指出第六種方法係提供了一個清楚且明確的交易價格指標,儘管公開商品交易價

格可能無法與關係人交易情況進行比較。因此,第六種方法的價格訂定可能會與常規交

易原則有所差異。然而,可比較性分析初稿指出這個方法應可做為反避稅措施。且可比

較性分析初稿還指出另外一種反避稅的措施,即拒絕或限制認列與低稅率或零稅率國家

交易所產生的費用。

資誠觀點:

可比較性分析初稿中所討論的方法與近期 BEPS 專案中解決移轉訂價的議題一致,二者

都顯示將增加利潤分割法的使用。可比較性分析初稿中也將價值鏈分析進行更廣泛的應

用,即移轉訂價分析將從注重單一交易分析,改為檢視跨國企業整體交易流程,然而,

價值鏈分析容易受到集團綜效利潤的影響而失準。除此之外,第六種方法的採用,由於

可能會造成與常規交易原則的不一致性,以及發生重複課稅或完全不課稅的情況,而引

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起稅捐機關的質疑;從另外一個角度而言,第六種方法可做為反避稅措施。而可比較性

分析初稿中所提到因與位於低稅率或零稅率國家進行交易而拒絕費用的認列是極少見

的,且與移轉訂價議題並不相關。可比較性分析初稿中述及各國都建立避風港原則或協

議雙邊避風港標準,資誠認為這是相當正面而重要的進展。

運用預先訂價協議以及相互協議程序

透過 APAs 及 MAPs 是解決稅務問題中最有效且較不具爭議的方式。可比較性分析初稿

中進一步提到OECD能協助開發中國家建立完善的架構,以有效的處理APAs及MAPs。

總結:

可比較性分析初稿為了解決開發中國家可比較對象資料缺乏的問題,提出許多解決辦法是值

得讚賞的,解決方法包含:增加資料來源及適當的使用商業資料庫;增加可比較對象的搜尋

範圍;制定避風港原則;以及簽訂 APAs 及 MAPs。然而,在其他諸如非公開資訊的使用、

價值鏈分析,以及第六種方法等的使用,都將造成與常規交易原則不一致的疑慮,後續發展

值得繼續觀察。

本文作者為資誠聯合會計師事務所

廖烈龍 會計師 許育菁 經理

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本期國際租稅要聞

中國 CN414-關於廣東橫琴新區、福建平潭綜合實驗區、深圳前海深港現代服務業合作區企

業所得稅優惠政策及優惠目錄的通知

法令摘要:

國務院早前頒布針對珠海橫琴新區(橫琴)、深圳前海深港現代服務業合作區(前海)以及福建

平潭綜合實驗區(平潭)的總體發展規劃後,中國國家及省級政府機關出台了一系列有關政策

以支持這些地區的發展及開放。財政部和國家稅務總局於 2014 年 3 月 27 日發佈了《關於

廣東橫琴新區、福建平潭綜合實驗區、深圳前海深港現代服務業合作區企業所得稅優惠政策

及優惠目錄的通知》(財稅[2014]26 號,以下簡稱「26 號文」),正式落實三地的企業所得

稅優惠政策並發布了三地各自的 《企業所得稅優惠目錄》。其主要內容如下:

享受 15%企業所得稅優惠稅率的適用條件及範圍

依據 26 號文,可減按 15%的稅率徵收企業所得稅的企業,應同時符合以下條件:

設立於橫琴、前海及平潭三地

企業應設立於橫琴、前海及平潭三地。26 號文所指橫琴新區,係指國務院 2009 年 8

月批復的《橫琴總體發展規劃》規劃的橫琴島範圍;所稱平潭綜合實驗區,係指國務

院 2011 年 11 月批復的《平潭綜合實驗區總體發展規劃》規劃的平潭綜合實驗區範圍;

所稱前海深港現代服務業合作區,係指國務院 2010 年 8 月批復的《前海深港現代服

務業合作區總體發展規劃》規劃的前海深港現代服務業合作區範圍。

以該區域的《企業所得稅優惠目錄》為主營業務

企業應以該區域的《企業所得稅優惠目錄》中規定的產業項目為主營業務。若稅務機

關對於企業主營業務是否屬於《企業所得稅優惠目錄》難以界定的,可要求企業提供

省級(含副省級)政府有關行政主管部門或其授權的下一級行政主管部門出具的證明

文件。

其主營業務收入應占企業收入總額 70%以上

企業符合企業所得稅優惠目錄之主營業務收入應占企業收入總額 70%以上。若企業在

優惠區域內、外分別設有機構,26 號文明確規定,僅有設在優惠區域內的機構所得可

適用 15%的企業所得稅優惠稅率。在確定區域內機構是否符合優惠條件時,不考慮設

在優惠區域外機構的因素,僅根據設在優惠區域內機構條件是否符合相關指標進行判

定。

橫琴、前海及平潭三地企業所得稅優惠目錄概覽

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26 號文公布的《橫琴企業所得稅優惠目錄》共包含五大類產業,《前海深港現代服務

業合作區企業所得稅優惠目錄》共包含四大類產業,《平潭綜合實驗區企業所得稅優惠

目錄》共包含五大類產業,具體類別及包含的條目數量,請參見下表:

地區 橫琴 前海 平潭

概括 五大類,72 條 四大類,21 條 五大類,127 條

具體產業及涵蓋條

目的數量

高新技術類,37 條

商貿服務類,7 條

文化創意類,5 條

科教研發類,10 條

醫藥衛生類,13 條

科技服務業,4 條

現代物流業,4 條

文化創意產業,5

信息服務業,8 條

高技術產業,74 條

服務業,18 條

農業及海洋產業,10

生態環保業,9 條

公共設施管理業,16

26 號文與其他所得稅優惠疊加之處理方式

企業可同時享受 26 號文規定的 15%的企業所得稅優惠稅率以及企業所得稅法及國

務院規定的其他所得稅優惠(如減免稅、加計扣除優惠等);

若其他企業所得稅優惠也涉及到稅率優惠,則企業僅可選擇適用最優惠的稅率;

若涉及定期減免稅的減半優惠,則應按照 25%法定稅率計算之應納稅額減半計算企

業所得稅,即減半後之實際稅率應為 12.5%。

優惠政策的適用期間

橫琴、前海、平潭的企業所得稅優惠政策的適用時期為 7 年,自 2014 年 1 月 1 日起至

2020 年 12 月 31 日止。

資誠觀點:

橫琴、前海、平潭三地的優惠目錄已正式出台,有意在三地投資的企業應仔細評估 26 號文

的獎勵範圍以及適用規定,以進行合適的規劃安排。此外,預期三地政府後續將會進一步出

台相關規定以細化與落實具體政策,企業可注意其相關發展,適時評估並對集團投資架構與

職能配置進行檢視與修正,以運用相關優惠政策。

澳大利亞 AU045-澳大利亞公布資本弱化和股息免稅改革草案

澳大利亞財政部於 2014 年 5 月 8 日,公布資本弱化(thin capitalization)和股息免稅改革草

案。依該公布的草案,建議資本弱化的債務與權益比率(debt-to-equity ratio)從 3:1 降為

1.5:1 ,並使用全球槓桿比率測試(the worldwide leverage ratio test)。新的資本弱化規定,

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預計在 2014 年 7 月 1 日或之後的所得稅年度開始適用。因此,對年度結束日在今年 12 月

31 日的公司,新的資本弱化規定將自 2015 年 1 月 1 日開始適用。

對股息免稅的修訂,則是將改革由澳大利亞公司付給非澳大利亞稅務居民之非投資組合

(non-portfolio)股息免稅的規定。

資誠觀點:

在草案生效日期前,台商應檢視其在澳大利亞的資本弱化情形。運用“安全港債務測試”(safe

harbor debt test),或全球槓桿比率測試,以考量降低資本弱化門檻是否會導致不可扣除的

利息。

若台商可能受到改革修訂的不利影響,亦應考慮是否提出徵求意見稿或解釋性備忘錄的意見

書。提出的時間直到 2014 年 6 月 6 日為止。

韓國 KR079-韓國與美國簽署新的自動稅務交換協

韓國企劃財政部宣布與美國簽署新的自動稅務交換協議,該自動稅務交換協議仍須兩國政府

批准後,方能生效,有關該自動稅務交換協議之重點如下:

將授權各稅務主管機關從金融機構蒐集利息、股息、和其他須扣繳的收入之資訊。並從

2015 年起將蒐集到的資訊提供給對方。雙方稅務機關並已計劃交換從上年度結束至每年

九月所蒐集到的資訊。

將要求自動交換由企業和個人所持有的金融帳戶。含蓋範圍包括在美國(沒有限制)由

韓國企業所持有的相關須扣繳美國稅的帳戶;及在韓國由美國企業所持有超過美金 25 萬

美元的帳戶。同樣地,在美國由韓國個人持有的相關須扣繳美國稅的帳戶,及每年利息

超過 10 美元的金融帳戶。及在韓國由美國個人持有超過美金 5 萬美元的帳戶(保險儲蓄

帳戶為 25 萬美元)。

提供該協議涉及的金融機構包括銀行、投資銀行、保險公司等,但不包括政府機構,例

如中央銀行、國際組織、公共退休金及年金等。

將視韓國金融機構已參與美國海外帳戶稅收遵從法案( FATCA ),並免除在 FATCA 規

定下之扣繳義務。

資誠觀點:

此協議是韓國與外國政府簽訂的第一個自動稅務交換協議,它代表了韓國政府致力於加入全

球提高稅務透明度的努力。由於這個協議,強化了稅務機關的情報報導,以及可以更徹底地

檢查納稅申報訊息的準確性。

新加坡 SG036-新加坡生產力和創新的激勵

近期,新加坡稅務當局公布詳細的新生產力和創新信貸計劃(new productivity and

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innovation Credit scheme “PIC +”),及承諾對設計能力的租稅優惠政策,相關內容如下。

生產力和創新信貸計劃( PIC )

生產力和創新信貸計劃係鼓勵取得和租賃自動化設備、員工培訓、登錄、智慧財產權的授權

與取得、研究和發展、及經批准的設計計劃等合格支出,可擴大其享受租稅之減免。這些每

項活動,每年減免上限金額為新加坡幣(以下簡稱“新幣”) 40 萬元,而在符合若干條件下,

此項減免上限金額可以合併若干年執行。

2014 年 3 月 31 日,新加坡國內稅務局管理局公布詳細的新生產力和創新信貸計劃(PIC +),

對符合條件的中小型企業,上述每項活動減免上限金額,提高到每年新幣 60 萬元。減免的

課稅年度為 2015 至 2018 年。

租稅優惠

2014 年 3 月 12 日,新加坡財政部部長宣布,為支持食品服務、零售和資訊通信三個服務業

的設計能力發展。將推出租稅優惠措施,給予這三個服務業未來三年的租稅優惠。但詳情尚

未公布。

資誠觀點:

擴大豁免所得稅扣繳將減少新加坡政府的行政負擔,和減少新加坡企業探索和拓展海外市場

的租稅成本。而提高生產力和創新信貸計劃金額,及另推出鼓勵三個服務業發展之租稅優

惠,將受到新加坡企業的歡迎,有利於提高新加坡企業的競爭力。

德國 DE038-德國修訂喪失企業虧損指導規則

德國財政部於2014年4月15日發布業經修訂的喪失企業虧損法令草案(以下簡稱“新法令草

案”)。新法令草案將限制當德國公司所有權直接或間接發生重大改變時,其虧損可扣抵之數

額。新法令草案亦包括稅務機關以前已經發布的例外觀點。

一般情況下,當德國公司所有權改變時,稅務機關的立場將是進一步限制虧損扣抵,特別是

在:

不合規定的集團內部重組。除非作為重組之出讓人或受讓人的集團,係由超過一人以上

所擁有,且交易的結果造成“有害” 的所有權改變;

如果在一個財政年度內有 “有害”的所有權變更,德國子公司的利潤不能用來抵消德國母

公司的虧損。而此一規定可能會導致德國母公司在本年度及未來年度不能扣抵的雙重損

失;

子公司未實現的利得被虧損的母公司作為抵扣。

儘管上述德國財政部的法令並沒有法定的效力,但該法令對稅務機關卻是具有約束力。因

此,納稅人申報納稅時,若有不符合該法令規定,則有義務明確揭露不同之處。

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資誠觀點:

德國稅務機關以嚴格的例外方式,取消企業虧損的權益,依該規定,企業將很難可以達到例

外規定。因此,集團企業應謹慎檢視內部之重組作業,就如同直接或間接向第三方公司進行

併購一樣的謹慎,以避免所有權改變時,喪失虧損。

義大利 IT013-義大利提高股息、利息及資本利得扣繳稅率

義大利新政府於 2014 年 4 月 24 日透過新法律的發布,提高股息、利息及資本利得的扣繳

稅稅率,從目前的 20%,提高至 26%。新法律預計將自 2014 年 7 月 1 日起生效適用。

根據義大利稅法規定,股息、貸款的利息及資本利得(而不是政府債券的利息及資本利得),

(以下統稱財政收入),適用於目前 20%的扣繳稅率,新法律發布後,將提高到 26%。惟

依義大利規定,新法於發布後,於 60 天內由義大利國會轉成正式法律,因此,在義大利國

會轉成正式法律前,仍有修正的可能。

另外,上述財政收入之扣繳稅率,適用於在義大利沒有常設機構的非稅務居民企業。與義大

利簽有避免雙重課徵稅協定(或在歐盟指令下),新法律不影響扣繳稅率的減少或免除。

資誠觀點:

鑑於對財政收入扣繳稅率的提高,對沒有常設機構的非稅務居民企業來說至關重要,非稅務

居民企業應認真考慮在義大利的投資架構,以應付扣繳稅率調高所帶來的影響。

西班牙 SP014-西班牙修訂巴斯克(Basque)企業所得稅法

2013 年 12 月,西班牙巴斯克地區(北臨比斯開灣,東北隔庇里牛斯山脈與法國相鄰。巴斯

克自治區包括阿拉瓦(Álava)、基普斯誇(Guipúzcoa)與比斯開(Vizcaya)三省,在西班牙中北

部,享有相當高的財政自主權。) 的三個省通過 2014 年各自的財政預算案。後續並有多個

稅法之修正,其生效日為 2014 年 1 月 1 日。以下之稅法修正,旨在刺激巴斯克地區經濟增

長和調整巴斯克地區稅制:

包括 1,000 萬歐元安全港債務水準(a safe harbour debt level)之資本弱化規則。

來自國外和國內子公司之股息及資本利得,可適用參與免稅(participation exemption)。

進一步增強智慧財產權盒稅制( intellectual property box tax regime),包括對公司在製

造或生產過程中使用智慧財產權(非授權使用),可以稅上扣除。

虧損扣抵(Tax loss carryforward)限制在 15 年。

資誠觀點:

在巴斯克地區經營之企業,應加以分析上述稅務之改變,可能對其營運帶來之衝擊,並作好

適當之因應措施。

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巴西 BR031-巴西將以往臨時措施轉為正式法令將影響跨國企業在巴西之投資

2014 年 5 月 14 日,巴西將以往臨時措施轉為正式法令(以下簡稱“新法令”)。“新法令”撤銷

過渡稅制,另提供有關股利、股息、因併購產生的商譽攤銷、及新修訂受控外國公司

( controlled foreign company “CFC”)之稅收處理等。

“新法令”將自 2015 年 1 月 1 日開始適用,但納稅義務人也可申請選擇從 2014 年 1 月 1 日適

用新的法令,惟選擇後不能更改。

背景

2007 年巴西依 11.636 號法令,修正了巴西國內一般公認會計準則(generally accepted

accounting principles (GAAP),以下簡稱“新會計準則”),其目的在自 2008 年 1 月 1 日起,

能與國際財務報告會計準則(International Financial Reporting Standards( IFRS))接軌 。

而為了保證在採行新會計準則後,仍可維持稅收的中立性,巴西政府於 2009 年引進臨時措

施,供 2008 年和 2009 年的會計年度使用,但自 2010 年 1 月 1 日起則是強制適用。

2013 年 9 月,巴西稅務局頒布了 1,397 號規範性指令,規定納稅人應保持獨立的兩套帳,

一套以財務目的為主的財務會計帳,另一套則以稅務目的為主的稅務會計帳(以下簡稱為“稅

務資產負債表” ( “Tax Balance Sheet”)) 。1,397 號規範性指令還以稅務的角度,羅列了許多

如何核算財務會計和稅務資產負債表之間的差異處理。

2013 年 11 月 2 日,巴西政府公布 PM 627 指令,撤銷了 2009 年臨時措施,並且引進一些

稅收觀點,例如股利、股息、商譽攤銷、及 CFC 等。PM 627 指令在立法機構批准轉換成

為正式法令(2014 年 12.973 號法令,“新法令”)前,經過廣泛的討論與修改。

以下為在巴西投資的跨國企業,所關注的與“新法令”有關的一些稅務處理問題。

股利、股息的支付

根據 1,397 號規範性指令,任何支付予非稅務居民受益人所有人之股利,超過按照稅務資產

負債表計算的金額,須扣繳 15% 所得稅(如果受益人所有人位在免稅天堂則須扣繳 25%) 。

同樣的,股息之支付,超過按照稅務資產負債表所計算的部分,不能當成費用扣除。1,397

號規範性指令的這些規定引起了合法性的激烈爭辯。

股利方面,根據“新法令”,放棄自 2008 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日間,依稅務資產

負債表核算,所超出的部分,須課稅的規定。而在 PM 627 指令的原始版本中,僅有放棄自

2008 年 1 月 1 日至 2013 年 11 月 2 日依稅務資產負債表核算,所超出的部分,及曾經選擇

自 2014 年 1 月 1 日採用“新法令”者,才無須課稅,不過“新法令”已刪除了此一限制。

股息方面,根據“新法令”,放棄依稅務資產負債表核算,所超出的部分,不能當成費用扣除

的規定。而“新法令”亦規定納稅義務人應自 2008 年起選用新會計準則者才能適用。而在

PM 627 指令的原始版本中,僅有選擇自 2014 年 1 月 1 日採用“新法令”者,才能適用股息可

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以當作費用扣除,不過“新法令”已刪除了此一限制。

商譽的評估及攤銷

在“新法令”之前,因收購股份所產生的商譽,其攤銷期限不得少於 5 年。

根據“新法令”,目前巴西新會計準則(基於與 IFRS 相一致)規定,投資的取得的成本須分

為:

1.被所收購公司的淨值;

2.淨資產的市場公允價值;和

3. 商譽源於未來的獲利能力,該未來獲利能力反應出與 1.或 2.之間的差額(超額盈餘)。

與以前規定相同,假如已依規定提供相關的證明文件,稅務方面的商譽,其攤銷期限不得少

於 5 年。

巴西 CFC 法令的重要修正

以前巴西的 CFC 法規,係對受控外國公司或聯屬公司,於每日曆年度(12 月 31 日)未將盈餘

分配給巴西母公司者,加以課稅。與以前 CFC 法規不同的地方,新的 CFC 法規將區分受控

外國公司或聯屬公司,並對每種不同狀況作不同的租稅處理。

對受控公司來說,“新法令”強調由控制個體直接或間接控制( “自上而下的控制” ) 。因

此,任何投資在受控公司的個體必須每年依受控公司的損益,調整對其權益,以反映對受控

公司所持有的價值。這種投資權益認列的改變,於獲利情況下,最終應反應到巴西母公司的

帳上,並依法課稅。

對聯屬公司來說,“新法令”並不強調對巴西企業個體帳戶的調整,而是聚焦在利潤的分配。

對母公司貸記、支付、或在法律明確規定的特殊情況下,將被視為對母公司的利潤分配。因

此,巴西企業個體透過海外子公司所賺取任何利潤,只有在每日曆年度(12 月 31 日)實際分

配給巴西企業個體才會被課稅,惟前題係假設,這些聯屬公司符合“新法令”定義下的聯屬公

司。

納稅義務人可以選擇僅提前採用新的 CFC 法令,其他的措施則從 2015 年 1月 1 日起才適用。

或是提前採用其他的措施,新的 CFC 法令則從 2015 年 1 月 1 日起才適用,惟選擇後不能更

改。。

資誠觀點:

巴西將以往臨時措施轉為正式法令將影響跨國企業在巴西之投資,而為與IFRS接軌,巴西

也修正了國內的一般公認會計準則。因此,在巴西投資的台商應立即檢視“新法令”生效所帶

來的財務及稅務影響,以利是否選擇提前適用,或是在2015年1月1日正式實施前,適當地調

整投資架構,以因應“新法令”之變動。

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之影響,及帳戶持有人應配合之事項,並提醒勿蹈仿間一些積非成是的錯誤作法,例如關掉

在台金融機構帳戶並全面隱瞞具有美國納稅義務資訊、拋棄美國國籍等,以避免造成更大之

稅務風險。

研討會最後由郭營運長、許會計師、周會計師等,聯合接受現場與會來賓的提問,在眾多問

題中,會計師們一一梳理各項問題,並充分回答,讓研討會在充滿歡樂中圓滿結束。

(左起許祺昌會計師、郭宗銘營運長、周

思齊會計師)

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好書報報

2014 台灣企業領袖調查報告

資誠聯合會計師事務所今年再度依據PwC國際規範,與經濟日報合作進行「2014資誠台灣

企業領袖調查」(PwC Taiwan CEO Survey),深度訪談12家台灣標竿企業,針對116家台灣

上市櫃企業進行問卷調查,參照1344位來自全球68國CEO意見,並邀請台灣大學管理學院

院長郭瑞祥教授,政治大學財務管理學系周行一教授、清華大學科技管理學院副院長金聯舫

教授、交通大學EMBA執行長鍾惠民教授、成功大學EMBA執行長蔡東峻教授、台北大學商

學院院長蔡建雄教授及東吳大學商學院院長詹乾隆教授共同參與深度訪談。

報告主題

全球經濟再平衡

台灣企業 準備好了嗎?

順應趨勢 驅動轉型

以信任為基礎:關注利害關係人與企業社會責任

欲了解更多內容及2014台灣企業領袖調查報告手冊下載:請至資誠台灣企業領袖調查專區

http://www.pwc.tw/zh/ceo-survey/2014/index.jhtml

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