4funmedia prospekt emisyjny
-
Upload
tomek-karmowski -
Category
Investor Relations
-
view
103 -
download
9
description
Transcript of 4funmedia prospekt emisyjny
PROSPEKT EMISYJNY
SPORZĄDZONY W ZWIĄZKU Z PUBLICZNĄ OFERTĄ AKCJI
SERII „D”
ORAZ UBIEGANIEM SIĘ O DOPUSZCZENIE DO OBROTU
NA RYNKU REGULOWANYM AKCJI SERII „A”, „B”, „C”,
„D” ORAZ PRAW DO AKCJI SERII „D” SPÓŁKI
4FUN MEDIA S.A.
Data zatwierdzenia: 20 września 2010 r.
Oferujący:
I CZĘŚĆ - PODSUMOWANIE ................................................................................................................................... 3
II CZĘŚĆ – CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................................................. 11
III CZĘŚĆ – DOKUMENT REJESTRACYJNY ........................................................................................................ 16
IV CZĘŚĆ - DOKUMENT OFERTOWY ................................................................................................................. 131
10.6. FORMULARZE ............................................................................................................................................. 155
DEFINICJE I SKRÓTY .......................................................................................................................................... 159
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Podsumowanie
I CZĘŚĆ - PODSUMOWANIE
OSTRZEŻENIE
Podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu emisyjnego.
Decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego prospektu emisyjnego.
Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści prospektu emisyjnego ponosi koszt ewentualnego
tłumaczenia tego prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem.
Osoby sporządzające dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego
sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą
odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy dokument podsumowujący wprowadza
w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami prospektu emisyjnego.
1. DANE TELEADRESOWE, WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KAPITAŁU
ZAKŁADOWEGO
1.1. Dane teleadresowe
Nazwa: 4fun Media Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona: 4fun Media S.A.
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Bobrowiecka 1A, 00 – 728 Warszawa
Numery telekomunikacyjne: tel. +48 (022) 488 43 00
fax. +48 (022) 488 42 50
Adres poczty elektronicznej: [email protected]
Adres strony internetowej: www.4funmedia.pl
1.2. Wysokość i struktura kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy wynosi 3.263.500 złotych i dzieli się na:
− 1.956.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda,
− 470.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 złoty każda,
− 837.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Kapitał zakładowy został opłacony w całości. 8.370 akcji serii C pokryte zostało wkładem niepieniężnym w postaci
900 udziałów spółki Program Sp. z o.o. o łącznej wartości 8.968.455 złotych. W okresie objętym historycznymi
informacjami finansowymi wkład niepieniężny stanowił ok. 26% ówczesnego kapitału zakładowego Emitenta.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Podsumowanie2. CZŁONKOWIE ZARZĄDU EMITENTA ORAZ OSOBY
NADZORUJĄCE, OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO
SZCZEBLA, DORADCY BIORĄCY UDZIAŁ W SPORZĄDZENIU
PROSPEKTU EMISYJNEGO, BIEGLI REWIDENCI
2.1. Zarząd emitenta, osoby nadzorujące i osoby zarządzające wyższego szczebla
ZARZĄD
W skład Zarządu wchodzą następujące osoby:
Ewa Czekała – prezes Zarządu,
Tycjana Dmochowska – Ruzik – członek Zarządu.
RADA NADZORCZA
W skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby:
Dariusz Stokowski – przewodniczący Rady Nadzorczej,
Wojciech Bieńkowski – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Marcin Marzec – członek Rady Nadzorczej,
Jakub Bartkiewicz – członek Rady Nadzorczej,
Cezary Kubacki – członek Rady Nadzorczej.
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA:
Jarosław Burdek - dyrektor programowy i muzyczny 4fun.tv oraz rebel:tv,
Tomasz Misiak - dyrektor systemów interaktywnej komunikacji.
2.2. Doradcy biorący udział w sporządzeniu Prospektu Emisyjnego
Dom Inwestycyjny Investors S.A. – Doradca Finansowy,
Dom Maklerski IDMSA – Oferujący,
Paweł Grabowski – Kancelaria Radcy Prawnego – Doradca Prawny.
2.3. Biegli Rewidenci
Opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności historycznych informacji finansowych prezentowanych w prospekcie
emisyjnym 4fun Media S.A. za lata obrotowe obejmujące okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007, od 1 stycznia
do 31 grudnia 2008, od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku wydała firma Meritum – Audyt Sp. z o.o.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Podsumowanie3. KONSTRUKCJA OFERTY ORAZ HARMONOGRAM
3.1. Parametry Oferty
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest do objęcia 800 000 Akcji Oferowanych w tym:
w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – do objęcia 600 000 akcji serii D o wartości nominalnej
1 zł każda,
w ramach Transzy Otwartej – do objęcia 200 000 akcji serii D o wartości nominalnej 1 zł każda.
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym:
1 956 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł każda,
470 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda,
837 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda,
nie mniej niż 200 000 i nie więcej niż 800 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej
1 zł każda,
nie mniej niż 200 000 i nie więcej niż 800 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D.
3.2. Harmonogram Oferty
Składanie Deklaracji Nabycia:od 12 października 2010 r. do 15 października 2010 do
godziny 14.00Podanie do publicznej wiadomości ceny emisyjnej: przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów
Otwarcie Publicznej Subskrypcji 18 października 2010 r.
Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane: Od 18 października do 20 października 2010 r.
Zamknięcie Publicznej Subskrypcji: 20 października 2010 r.
Przydział Akcji Oferowanych:do 6 dni roboczych po dniu zamknięcia publicznej
subskrypcji
Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminu Publicznej
Oferty oraz terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna
informacja w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej
wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt przed upływem zmienianego terminu. W przypadku
zmiany terminu „book-building” stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie, nie
później niż przed zakończeniem procesu „book-building”.
W przypadku gdy zmiana podanych wyżej terminów będzie miała znaczący wpływ na ocenę Akcji Oferowanych
stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez
KNF aneksu do Prospektu, który zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został
opublikowany Prospekt przed upływem zmienianego terminu.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania
zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba
Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia
otwarcia publicznej subskrypcji. W przypadku wydłużeniu terminów zapisów zostanie podana do publicznej
wiadomości stosowna informacja, w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący zostanie
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Podsumowanieprzekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, przed upływem
zmienianego terminu.
Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu.
W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej
wiadomości w formie komunikatu aktualizującego nie później, niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych.
Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany
Prospekt.
Budowanie księgi popytu – book building
Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty przeprowadzone zostaną działania marketingowe, zwane procesem
budowania księgi popytu – „book-building”.
Proces „book-building” odnosi się do obu transz, w których oferowane są Akcje Oferowane.
W wyniku tych działań powstanie “księga popytu” na Akcje Oferowane. Wyniki budowania „księgi popytu” w obu
transzach będą wykorzystane przy ustalaniu ceny emisyjnej Akcji Oferowanych.
W przypadku istotnych różnic w wynikach „book-building” w obu transzach Zarząd Emitenta będzie starał się
wyznaczyć cenę na poziomie zapewniającym objęcie wszystkich akcji oferowanych w obu transzach. Cena
emisyjna będzie identyczna w obu transzach.
Inwestorzy z Transzy Otwartej, którzy wezmą udział w procesie „book-building” oraz Inwestorzy z Transzy
Inwestorów Instytucjonalnych, którzy otrzymają imienne zaproszenie, będą mogły skorzystać z preferencji
w przydziale Akcji Oferowanych na zasadach, o których mowa w niniejszym Prospekcie (Część IV, pkt. 5.1.4.).
Proces budowania “księgi popytu” polega na zbieraniu Deklaracji Nabycia Inwestorów, zainteresowanych
nabyciem, na podstawie niniejszego Prospektu, określonej liczby Akcji Oferowanych po wskazanej cenie.
Przyjmowane będą Deklaracje Nabycia z ceną podaną z dokładnością do 0,01 zł. Deklaracja Nabycia nie ma
charakteru wiążącego dla Inwestora, z zastrzeżeniem zapisów pkt 5.1.4. część IV Prospektu dotyczących
preferencji w Transzy Otwartej oraz Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
Deklaracje Nabycia nie zawierające:
liczby akcji będącej wielokrotnością 10 sztuk,
liczby akcji w wysokości co najmniej 100 sztuk,
ceny we wskazanym przedziale cenowym,
ceny z dokładnością do 0,01zł,
pozostałych danych wskazanych w formularzu Deklaracji Nabycia,
będą uznane za nieważne.
Przedział cenowy, w którym będą przyjmowane Deklaracje Nabycia w „book-building” wynosi od 14 do 17 zł za
akcję. Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi maksymalnie 17 zł i nie może być niższa niż wartość nominalna
akcji.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Podsumowanie4. PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH; CZYNNIKI RYZYKA
4.1. Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych
Przewidywane wpływy netto z emisji są szacowane na około 11,2 mln zł, przy założeniu, że wszystkie akcje serii
D w liczbie 800 000 sztuk zostaną objęte po cenie maksymalnej.
Emitent zamierza wydatkować pozyskane środki w okresie nie dłuższym niż 24 miesiące od daty ich otrzymania,
zgodnie z przeznaczeniem w kolejności priorytetów:
Tabela : Cele emisji
PrzeznaczenieKwota
(mln zł)Nowe produkty/Zakup kontentu/ Akwizycje 6,2
Technologia/Urządzenia techniczne 2,0
Marketing 2,0
Zwiększenie kapitału pracującego 1,0
SUMA 11,2
Źródło: Emitent
Nowe produkty / Zakup kontentu/ Akwizycje.
Kluczowym elementem utrzymania wysokiego tempa wzrostu 4fun Media SA jest dbałość o atrakcyjną
i przyciągającą widza zawartość programową kanałów tematycznych. Środki pozyskane w drodze publicznej
subskrypcji pozwolą sfinansować zarówno produkcje własne jak i zakup licencji na cieszące się wysoką
oglądalnością za granicą formaty programowe. Zapewni to kanałom Emitenta wzrost oglądalności, co jest
najważniejszym czynnikiem wpływającym na jego pozycję rynkową. 4fun Media SA jest właścicielem dobrze
rozpoznawalnych tematycznych kanałów telewizyjnych (4fun.tv, rebel:tv) i rozważa uruchomienie kolejnych
telewizji tematycznych, które umożliwią skuteczniejsze docieranie do grupy docelowej z ofertą programową.
Ponieważ dla działalności 4fun Media SA strategiczne znaczenie ma wielkość przychodów generowanych
z reklam, oferta programowa musi spełniać także oczekiwania reklamodawców. Gdy będzie odpowiednio
atrakcyjna, pozwoli zwiększać skalę i maksymalizować przychody w szybko rosnących segmentach rynku
reklamy medialnej, w których działa Emitent.
Biorąc pod uwagę wymienione powody, Emitent zamierza zainwestować część środków pozyskanych z emisji
w produkcję i zakup kontentu, który będzie odpowiadał zmieniającym się gustom widowni i przełoży się na wzrost
oglądalności. Atrakcyjne produkcje wymagają zwiększonego poziomu wydatków, stąd wskazane cele stanowią
priorytet w planach emisyjnych 4fun Media SA.
Emitent planuje powiększyć bazę programową: filmów animowanych, teledysków, seriali i innych programów.
W tym celu zamierza z części środków pozyskanych z emisji akcji serii D zwiększyć nakłady na produkcję
programów oraz na zakup praw i licencji do programów oraz formatów. Dotyczy to zarówno programów
telewizyjnych jak i treści programowych dostosowanych do formatów mediów cyfrowych.
Powyższe działania wpłyną na zwiększenie atrakcyjności programowej kanałów telewizyjnych 4fun.tv i rebel:tv, co
powinno zwiększyć ich oglądalność oraz lojalność widzów, a w konsekwencji przychody z reklam. Inwestycja
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Podsumowaniew nowe produkcje i zakup kontentu pozwoli Emitentowi zająć mocniejszą pozycje na rynku nowych mediów tj.
telewizji mobilnej, telewizji cyfrowej oraz formatów IPTV. Realizacja atrakcyjnych formatów dostosowanych do
tych środków przekazu, generować będzie strumienie przychodów na bazie tej samej biblioteki programowej oraz
budować i umacniać pozycję w nowych obszarach dystrybucji kontentu video zgodnie z przyjętą strategią.
Inwestowanie w formaty telewizyjne budujące oglądalność jest podstawowym celem biznesowym nadawcy
kanału telewizyjnego. Przykładami tego typu inwestycji w formaty telewizyjne, które gwarantują wysoką
oglądalność jest polska wersja programu „Soapstar Superstar” emitowanego przez ITV w Wielkiej Brytanii („Jak
oni śpiewają”- POLSAT) i „Taniec z gwiazdami”- TVN powstający na brytyjskie licencji BBC, której lokalne
adaptacje gromadzą na całym świecie wielomilionowe widownie.
Emitent stale monitoruje rynek produkcji telewizyjnych, prowadzi rozmowy z właścicielami praw do formatów
telewizyjnych znanych na całym świecie np. Mastiff Media, Intergalactic.
Równolegle do działań związanych z produkcją własną lub zakupem kontentu, 4fun Media SA aktywnie
monitoruje sytuację rynkową oraz poszukuje potencjalnych celów akwizycyjnych, o ile ich przejęcie wzmocni
pozycję rynkową Emitenta i pozwoli poprawić wyniki finansowe. Warunkiem transakcji jest posiadanie przez
przejmowany podmiot własności lub licencji do atrakcyjnego produktu lub kontentu, który uzupełni ofertę
programową Emitenta. Może to być także cenne know-how dotyczące rynku mediów lub unikalna wiedza
technologiczna, która może odegrać istotną rolę w procesie dalszego rozwoju Emitenta i przyczynić się do
zwiększenia wartości posiadanych aktywów.
Technologia
Emitent zmierza do dalszego wzbogacenia posiadanej infrastruktury techniczno-logistycznej. Dlatego istotny cel
emisji stanowi dalszy rozwój potencjału produkcyjnego i podniesienie standardów produkcyjnych. Emitent
przeznaczy część pozyskanych środków z emisji na zakup licencji, rozwinięcie posiadanej technologii oraz
stworzenie nowych systemów emisyjnych, umożliwiających emisję, planowanie, programowanie kilku telewizji
w tym samym czasie. Posiadane zaplecze w postaci wyposażenia technicznego jak również programowego
sprawia, że Emitent posiada szerokie możliwości techniczne do uruchamiania nowych kanałów tematycznych.
Kierunki planowanych prac rozwoju technologii to:
dostosowanie formatów telewizyjnych i interaktywnych na potrzeby telewizji interaktywnej,
stworzenie gotowego do implementacji i wdrożenia lokalnego systemu emisyjnego dla operatorów
kablowych w celu umożliwienia im tworzenia lokalnych kanałów tematycznych oraz społecznościowych.
Urządzenia techniczne
Spółka przeznaczy część środków na zakup macierzy, serwerów emisyjnych i interaktywnych, alternatywnego
generatora energii elektrycznej, stacji graficznych do post-produkcji1 oraz wyposażenia studia. Powyższe
inwestycje przyczynią się do stworzenia własnych zasobów produkcyjnych, a przy tym do obniżenia kosztów
produkcji, rozszerzenia oferty oraz zwiększenia bezpieczeństwa.
Marketing
Emitent planuje przeznaczyć część środków na akcje marketingowe promujące Kanały tematyczne 4fun.tv
i rebel:tv, a także nowe kanały ich dystrybucji. Emitent liczy na zwiększenie świadomości marek, wzrost
1� Post – produkcja – całość działań związanych z obróbką graficzną i montażową programów telewizyjnych.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Podsumowanieoglądalności programów telewizyjnych i zdobycie pozycji lidera w sektorze kanałów tematycznych o profilu
rozrywkowym. Zamierza także skutecznie wejść z nowymi produktami na nowe rynki, w szczególności rynek
treści dostępnych poprzez telefonię mobilną i Internet. Emitent planuje przeprowadzenie jesienią 2010 roku
kampanii marketingowej. Celem kampanii jest budowanie wizerunku i wzrost świadomości marek 4fun.tv i rebel.tv
w grupie docelowej. Wiosną roku 2011 Emitent planuje przeprowadzenie kampanii produktowej, w której główny
nacisk zostanie położony na nowe pozycje programowe w ramówkach 4fun.tv i rebel.tv oraz na promocję nowych
rozwiązań interaktywnych. Będą to kampanie outdoorowe (ok. 1000 billboardów) oraz internetowe, przy wsparciu
kampanii radiowej i prasowej. Ponadto planowane są bardziej ukierunkowane działania marketingowe przy
współpracy z kluczowymi operatorami kablowymi i cyfrowymi oraz komórkowymi w celu realizacji promocji dla
odbiorców lokalnych lub/i produktowych, poprzez narzędzia marketingu bezpośredniego (mailingi, konkursy i
promocje lojalnościowe).
Zwiększenie kapitału pracującego
Zwiększenie kapitału pracującego pozwoli Emitentowi na zwiększenie ilości wolnych środków na finansowanie
działalności oraz akceptowanie dłuższych terminów płatności ze strony kontrahentów. Dzięki temu Spółka będzie
mogła pozyskać nowych klientów. Jednocześnie skrócenie terminów realizacji zobowiązań powinno pozwolić na
osiągnięcie rabatów cenowych od dostawców i zwiększenie rentowności prowadzonej działalności.
W przypadku, gdyby Emitent pozyskał mniejsze środki z emisji akcji niż wskazane zgodnie z ww. założeniami.
Emitent nie wyklucza finansowania działalności z innych zewnętrznych źródeł (np. kredyty bankowe, pożyczki,
emisje obligacji, etc.).
Do momentu wykorzystania środków z emisji Akcji, pozyskane środki będą lokowane przez Emitenta lub
za pośrednictwem wyspecjalizowanej instytucji finansowej, w dostępne na rynku instrumenty finansowe o niskim
stopniu ryzyka, w szczególności: lokaty bankowe, bony skarbowe, obligacje państwowe, etc.
4.2. Czynniki ryzyka
Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta:
ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta
ryzyko związane z odejściem wykwalifikowanych pracowników
ryzyka techniczne:
o ryzyko energetyczne
o ryzyko związane z awarią systemu interakcji
o ryzyko związane z awarią telewizyjnego systemu emisyjnego
o ryzyko związane z uzależnieniem od łączy internetowych
ryzyko związane z celami emisji
ryzyko związane z planami inwestycyjnymi Emitenta
ryzyko nieodnowienia bądź utraty koncesji
ryzyko związane z nie zarejestrowaniem zmian statutu wynikających z uchwał podjętych na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta w dniu 8 czerwca 2005 roku
ryzyko związane z nie zarejestrowaniem zmian statutu wynikających z uchwał podjętych na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta w dniu 18 sierpnia 2005 roku
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Podsumowanie ryzyko związane z brakiem pisemnego przedłużenia Umowy wstępnej z dnia 1 lipca 2004 roku zawartej
przez Emitenta z Canal + Cyfrowy Sp. z o.o.
ryzyko związane z brakiem pisemnej umowy o współpracy w zakresie świadczenia usług reklamowych
dnia 1 lutego 2010 roku zawartej przez Emitenta z AT MEDIA Sp. z o.o.
ryzyko związane z wygaśnięciem lub rozwiązaniem umów z kluczowymi operatorami sieci kablowych
i platform cyfrowych
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność:
ryzyko związane z czynnikami ekonomicznymi i politycznymi w Polsce
ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych
ryzyko zmian stóp procentowych
ryzyko wzrostu konkurencji
ryzyko związane ze spadkiem wydatków na reklamy telewizyjne
ryzyko związane z zawieraniem przez konkurencje umów o wyłączność
ryzyko związane z nieprawidłową oceną przyszłych preferencji odbiorców kanałów tematycznych
Emitenta
ryzyko wpływu regulacji prawnych dotyczących rozpowszechniania programów telewizyjnych na
strukturę nadawanych przez Emitenta programów telewizyjnych oraz emitowanych reklam
ryzyko niemożności pozyskania teledysków atrakcyjnych dla widzów lub wzrostu kosztów ich pozyskania
ryzyko wpływu regulacji prawnych dotyczących tematyki emitowanych reklam na sytuację ekonomiczną
Emitenta
Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym:
ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji akcji serii D
ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów
ryzyko związane z sytuacją, że obrót akcjami Emitenta na GPW będzie możliwy dopiero po
zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D
ryzyko związane z możliwością niespełnienia przez Emitenta wymogów dotyczących dopuszczenia
i wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego
ryzyko związane z naruszeniem przez Emitenta przepisów obowiązujących w obrocie giełdowym, co
może spowodować zawieszenie notowań
ryzyko związane z naruszeniem przez Emitenta przepisów obowiązujących w obrocie giełdowym, co
może spowodować wykluczenie papierów wartościowych z obrotu giełdowego
ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez
Emitenta, co może spowodować wstrzymanie oferty publicznej akcji albo dopuszczenia do obrotu na
rynku regulowanym lub rozpoczęcia notowań
ryzyko związane z wycofaniem lub zawieszeniem oferty publicznej
ryzyko związane z potencjalnym niewykonaniem lub naruszeniem przez Emitenta obowiązków
określonych w Ustawie o Ofercie oraz Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi
ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku oficjalnych notowań
giełdowych
ryzyko związane z niespełnieniem przez Emitenta warunków dopuszczenia do obrotu giełdowego PDA
serii D
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Podsumowanie ryzyko związane z niespełnieniem przez Emitenta wymogów dotyczących treści lub formy aneksu do
prospektu, co może spowodować odmowę jego zatwierdzenia przez KNF
ryzyko związane z wahaniami kursu notowań Akcji Emitenta i PDA Serii D
ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane.
5. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA
5.1. Historia i rozwój Emitenta
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
Emitent działa pod firmą 4fun Media Spółka Akcyjna. Emitent może używać nazwy skróconej 4fun Media S.A.
Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny
Emitent jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla miasta st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za
numerem 0000235128.
W celu identyfikacji Emitenta nadano mu również:
− numer identyfikacji podatkowej NIP: 951-20-85-470,
− statystyczny numer identyfikacyjny REGON: 015547050.
Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony
Poprzednik prawny Emitenta - spółka 4fun.tv Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zawiązana w dniu
2 września 2003 roku aktem notarialnym sporządzonym przez Pawła Chałupczaka, notariusza w Warszawie
(repertorium A nr 13123/03) i wpisana w dniu 7 listopada 2003 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem 0000177490 (sygn. akt: WA.XX NS-
Rej.KRS/19158/3/569).
W dniu 17 maja 2005 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki 4fun.tv Sp. z o.o., działając stosownie
do art. 562, art. 563 i art. 577 § 1 KSH, podjęło uchwałę o przekształceniu spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w spółkę
akcyjną pod firmą 4fun.tv Spółka Akcyjna (akt notarialny sporządzony przez Annę Malinowską, notariusza
w Warszawie, repertorium A nr 2163/2005). Przekształcenie spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w 4fun.tv S.A. zostało
zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego w dniu 2 czerwca 2005 roku (sygn. akt WA.XX NS-REJ. KRS/11685/05/272).
Uchwałą z dnia 24 października 2006 roku zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy
w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 listopada 2006 roku (sygn. akt
WA.XIII NS-REJ. KRS/035165/06/426), Walne Zgromadzenia dokonało zmiany firmy Emitenta z 4fun.tv Spółka
Akcyjna na 4fun Media Spółka Akcyjna.
Emitent został utworzony na czas nieograniczony.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Podsumowanie5.2. Ogólny zarys działalności
Grupa kapitałowa 4fun Media działa przede wszystkim na rynku mediów telewizyjnych ze szczególnym
uwzględnieniem rynku telewizji tematycznych.
Grupę tworzą spółki:
4fun Media S.A. – producent i nadawca tematycznych kanałów telewizyjnych 4fun.tv i rebel:tv
Program Sp. z o.o. – dystrybutor tematycznych kanałów telewizyjnych oraz treści video
4fun Media działa w następującym zakresie:
Produkcja – 4fun Media S.A.,
Nadawanie – 4fun Media S.A.,
Dystrybucja – Program Sp. z o.o.
4fun.tv i rebel:tv – kanały telewizyjne
Emitent rozpoczął nadawanie tematycznego Kanału telewizyjnego - 4fun.tv w lutym 2004 roku. Od początku
istnienia 4fun.tv jest postrzegany jako nowoczesny i innowacyjny kanał telewizyjny. 4fun.tv jako pierwsza w
Polsce telewizja tematyczna wprowadziła nowatorską i innowacyjną politykę programową odróżniającą ją od
pozostałych nadawców telewizyjnych kierujących swoją ofertę do grupy widzów w wieku 16 – 49 lat.
Podstawowym założeniem strategii programowej jest połączenie telewizji z podstawową funkcjonalnością portali
internetowych. Podstawowe elementy ramówki 4fun.tv to: pasma muzyczne, aplikacje interaktywne, programy
muzyczne, programy rozrywkowe /lifestylowe, filmy animowane, projekty specjalne.
Kanał wykazuje stałą tendencję wzrostową w budowaniu wyników oglądalności. Sukcesywny wzrost oglądalności
jest efektem konsekwentnej strategii poszerzania dystrybucji. Dystrybucja 4fun.tv odbywa się poprzez:
telewizję kablową: analogowa i cyfrowa,
platformy cyfrowe,
nowe kanały dystrybucji (tel. komórkowe, Internet, VOD).
Konsekwentna polityka związana z budowaniem zasięgu doprowadziła do tego, iż 4fun.tv dociera do około 7,5
miliona gospodarstw domowych, co stanowi około 50% całego rynku.
Rebel:tv jest jedynym w Polsce kanałem telewizyjnym o profilu muzycznym, która nadaje wyłącznie clipy i
programy muzyczne z gatunku muzyki rockowej i wszystkich jej odmian. Jest nadawany od 14 grudnia 2009.
Grupą docelową są abonenci telewizji kablowych i platform cyfrowych w wieku 16 – 49 lat (core target: 18-34
lata). Muzyka stanowi blisko 100% ramówki stacji. Stacja jest w fazie rozwoju.
Produkcja
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
PodsumowanieEmitent od początku swojego funkcjonowania na rynku dysponuje własnym działem produkcji oraz postprodukcji2.
Na zasoby produkcyjne 4fun.tv składają się następujące elementy:
Zaplecze techniczne i technologiczne
Zaplecze postprodukcyjne
Produkcja własna
Produkcja zewnętrzna: kontent produkowany na zlecenie 4fun.tv przez firmy zewnętrzne oraz kontent
nadesłany przez widzów
Dystrybucja
Emitent posiada 100% udziałów w spółce Program Sp. z o.o., która prowadzoną działalnością uzupełnia
działalność Emitenta. Głównym obszarem działalności Program Sp. z o. o. są kompleksowe działania wspierające
sprzedaż i dystrybucję kanałów telewizyjnych na rynku telewizyjnych operatorów kablowych i satelitarnych
analogowych i cyfrowych oraz w Internecie.
4fun Media jest grupą działającą na rynku mediów, produkcji telewizyjnej oraz rozwiązań technologicznych.
Dlatego też przychody generowane z tych rynków stanowią główne płaszczyzny przychodowe Emitenta.
Źródła przychodów
Podstawowe źródła przychodów grupy 4fun Media to:
Przychody reklamowe
Przychody ze świadczenia usług interaktywnych
Przychody z rynku mediów cyfrowych
Przychody z działalności marketingowej
Przychody z działalności produkcyjnej
Przychody z działalności wykorzystującej rozwiązania technologiczne stworzone przez Emitenta
Przychody ze sprzedaży i dystrybucji na rynku telewizyjnym
Rysunek : Struktura przychodów grupy 4fun Media ze względu na ich źródło
Źródło: Emitent
5.3. Strategia i Rozwój
Nadrzędnym celem strategicznym Emitenta jest budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez
zmaksymalizowanie osiąganych zysków.
4fun MediaSA działa na rynku mediów jako nadawca programów telewizyjnych oraz rozwiązań technologicznych.
Świadczy usługi w obszarach obsługi telewizji, produkcji telewizyjnej oraz dystrybucji kanałów telewizyjnych i
poprzez działania w tych obszarach będzie realizował wytyczoną strategię.
2� okres po zakończeniu zdjęć i nagrań dźwiękowych trwający do momentu wykonania kopii emisyjnych filmu.
W tym czasie film jest montowany: dodawane napisy, efekty dźwiękowe, przygotowywana jest wersja emisyjna
filmu.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Podsumowanie
Nadawca
Zasadniczym celem strategicznym telewizji jest utrzymanie wysokiego tempa wzrostu przychodów, dalsze
budowanie zasięgu technicznego oraz udziału w rynku pod względem oglądalności.
W ciągu najbliższych 3 lat 4fun.tv stawia sobie za cel:
pozyskać ok. 52% rynku pod względem zasięgu technicznego (nie uwzględniając nowych płaszczyzn
dystrybucji),
zostać liderem stacji tematycznych, niszowych skierowanych do grupy w wieku 16-49 lat; celem jest
osiągnięcie ok. 1,2% udziału w rynku (oglądalność),
uzyskać ok. 1,5% udziału w rynku reklamowym
Powyższe cele Emitent zamierza osiągnąć poprzez: zintensyfikowanie działań marketingowo-reklamowych,
reagowanie na światowe trendy związane z ramówką telewizji, relacje z partnerami biznesowymi, dystrybucję na
rynki zagraniczne.
Ważną role ma również odgrywać kreowanie i wprowadzanie nowych kanałów telewizyjnych.
Produkcja
Strategia Emitenta w zakresie produkcji opiera się na dwóch założeniach: rozwój działu produkcyjnego oraz
rozwój sprzedaży produktów technologicznych.
Emitent ma zamiar skomercjalizować dział produkcyjny i świadczyć profesjonalne usługi produkcyjne oraz
postrpodukcyjne firmom zewnętrznym.
Emitent poszukuje również nowych klientów zainteresowanych korzystaniem z innowacyjnych rozwiązań
(rozwiązania technologiczne stworzone i wdrożone przez Emitenta).
Dystrybucja
Emitent prowadzi rozmowy z kolejnymi partnerami w celu dalszej dywersyfikacji portfolio reprezentowanych przez
spółkę Program kanałów. Ponadto Program zamierza podjąć działania mające na celu rozwijanie działalności na
polu usług marketingowych dla istniejących klientów w dodatkowym obszarze B2C.
Emitent analizuje i identyfikuje możliwości dodatkowych źródeł przychodów, zwłaszcza na rynku nowych mediów.
Intensyfikowanie działań w tym zakresie dotyczy szczególnie dystrybucji treści multimedialnych zarówno 4fun.tv
jak i innych kanałów tematycznych. Emitent wiąże duże oczekiwania z rozwijającym się rynkiem usług IPTV
i VOD.
5.4. Główne rynki
Podstawowym rynkiem, na którym działa 4fun.tv jest rynek telewizyjny. Emitent obecny jest na rynku jako
nadawca satelitarny kanału tematycznego.
Emitent posiada koncesję na rozpowszechnianie swojego programu drogą satelitarną:
4fun.tv jest nadawany drogą satelitarną jako „free-to-air”, czyli kanał niekodowany,
4fun.tv może obecnie oglądać większość abonentów platform cyfrowych w Polsce,
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Podsumowanie Emitent podpisał umowy z 360 operatorami sieci kablowych, w tym ze wszystkimi spośród 10
największych sieci.
Łącznie zasięg techniczny 4fun.tv w sieciach kablowych i wśród odbiorców satelitarnych to około 7,5 mln3
gospodarstw domowych, co stanowi 72% tego rynku oraz 46,5% wszystkich gospodarstw domowych. Oczekuje
się, że zasięg techniczny operatorów TV kablowej, platform cyfrowych oraz IPTV będzie w najbliższych latach
dynamicznie rósł, co przełoży się na naturalny organiczny wzrost zasięgu technicznego 4fun.tv.
W Polsce dostępnych jest około 130 kanałów tematycznych w języku polskim i wciąż powstają nowe. Obecnie
kanały tematyczne nie mają znaczącego udziały w całkowitej oglądalności, ponieważ uniwersalne kanały
ogólnodostępne nadawane drogą naziemną posiadają ok. 75% rynku.
Wśród kanałów tematycznych największą popularnością w Polsce cieszy się kanał informacyjny TVN 24.
W grupie docelowej 16-49 lat na koniec IV-tego kwartału 2009 roku 4fun.tv plasował się na 8 miejscu, osiągając
udział w rynku wynoszący 0,64%.4
Ważne zjawiska obserwowane na rynku wpływające na rozwój telewizji 4fun.tv to:
• Cyfryzacja telewizji,
• Telewizja mobilna,
• Telewizja internetowa.
6. WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA I
PERSPEKTYWY
6.1. Wyniki przedsiębiorstwa
Przegląd sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej został dokonany w oparciu o zbadane skonsolidowane
sprawozdania finansowe za lata 2007, 2008 i 2009 zaprezentowane i sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a w sprawach
nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) oraz wydanych na jej podstawie
przepisów wykonawczych, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych
dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku notowań
regulowanym.
Tabela : Wybrane dane finansowe (w tys. zł)
I-XII 2009 MSR
I-XII 2008 MSR
I-XII 2007 MSR
Przychody ze sprzedaży 13 535 17 728 15 972
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 3 823 2 884 1 932
3� Emitent
4� OBOP
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
PodsumowanieZysk (strata) przed opodatkowaniem 3 875 2 356 1 687
Zysk (strata) netto 3 139 1 774 2 184
Zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 3 139 1 481 1 988
EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja 4 977 3 868 2 732
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 734 2 714 1 076
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 311 -1 621 -1 104
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -1 743 -226 22
Przepływy pieniężne netto razem -319 867 -6
Aktywa razem 19 256 18 608 17 268
Kapitał własny 12 782 15 091 13 681
Kapitał (fundusz) podstawowy 3 264 3 264 3 264
Zobowiązania długoterminowe 2 679 3 78
Zobowiązania krótkoterminowe 3 795 3 514 3 509
Średnioważona liczba akcji (w szt.)* 3 051 204 3 263 500 3 263 500
Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 1,03 0,45 0,61
Rozwodniony zysk netto na akcję** 0,77 0,44 0,54
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) *** 4,19 4,62 4,19
Źródło: Emitent
* W dniu 4 stycznia 2007 roku miał miejsce podział 1 akcji o wartości nominalnej 100 zł na 100 akcji o wartości nominalnej 1zł
każda. Podział ten został odpowiednio uwzględniony w danych porównawczych.
W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. Emitent nabył 407 831 akcji własnych, co przyczyniło się do
zmniejszeni średnioważonej liczny akcji w okresie.
** zysk netto / liczba akcji na dzień zatwierdzenia Prospektu powiększona o liczbę akcji z nowej (planowanej) emisji, przy
założeniu, że objęte zostaną w publicznej ofercie wszystkie oferowane akcje serii D.
*** kapitały własne /średnioważona ilość akcji na koniec okresu
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent dynamicznie zwiększał skalę działalności
oraz uzyskiwane wyniki.
Wzrost przychodów ze sprzedaży na przestrzeni roku 2007 i 2008 związany jest głównie ze wzrostem
przychodów 4fun Media S.A. ze sprzedaży czasu reklamowego. Wzrost w 2008 związany jest również
z realizacją nowych zewnętrznych projektów produkcyjnych. W roku 2009 przychody spółki spadły w stosunku do
roku 2008. Przyczyną tego było zmniejszenie składu Grupy Kapitałowej 4fun Media S.A. – sprzedaż w grudniu
2008 r. jednostki zależnej Catmood Sp. z o.o. oraz ograniczenie przychodów z reklam barterowych (tylko w
zakresie wzajemnych rozliczeń z innymi mediami, przychody niegotówkowe, patrz pkt. 12.1.2).
6.2. Prognoza finansowa
Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych, które byłyby aktualne na dzień zatwierdzenia Prospektu
emisyjnego.
6.3. Tendencje
Przychody ze sprzedaży
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
PodsumowanieW całym okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi u Emitenta obserwowany był dynamiczny
wzrost przychodów ze sprzedaży.
Przychody Emitenta zależą w dużej mierze od świadomości marki na rynku. Od początku działalności na polskim
rynku telewizyjnym Emitent wykazuje stabilny wzrost zasięgu technicznego oraz oglądalności stacji 4fun.tv. (patrz
[Rysunek 1, 2 i 16 w rozdz. 6] w części III)
Emitent wykazuje dynamiczny wzrost przychodów z reklamy telewizyjnej, związany z działaniami zmierzającymi
do zintensyfikowania aktywności reklamowej aktualnych klientów oraz działaniami mającymi na celu
zaktywowanie klientów, którzy do tej pory nie współpracowali z Emitentem. W ostatnim roku Emitent ograniczył
przychody z reklam barterowych (tylko w zakresie wzajemnych rozliczeń z innymi mediami, przychody
niegotówkowe) i Emitent przewiduje utrzymanie się tej tendencji w najbliższym czasie. Przychody od
niezależnych reklamodawców stale jednak rosną. (patrz pkt. 12.1.2., część III)
Emitent odnotowuje także wzrost przychodów z serwisów interaktywnych oraz przychodów generowanych przez
znajdującą się w grupie Emitenta spółkę Program.
Ceny
W związku z dynamicznym rozwojem Emitent reguluje ceny w zależności od osiąganych wyników. Wzrost cen za
wyemitowanie pojedynczej reklamy w kolejnych latach jest efektem dynamicznego wzrostu oglądalności oraz
świadomości marki.
Produkcja
Od 2004 roku Emitent regularnie zleca produkcje krotkich filmów animowanych. Od roku 2009 Emitent, w związku
z posiadanym archwium kontentu animowanego, ograniczył wydatki na produkcję.
Zapasy
Emitent nie posiada znaczących zapasów.
Koszty
Emitent nie obserwuje znaczących tendencji w poziomie ponoszonych kosztów. Emitent stara się utrzymywać
koszty na stałym poziomie w stosunku do roku ubiegłego.
Według najlepszej wiedzy Emitenta poza informacjami zaprezentowanymi powyżej oraz czynnikami ryzyka
opisanymi [części III pkt. 1 i 2], nie występują jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania,
zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogłyby mieć znaczący wpływ na
perspektywy Emitenta do końca bieżącego roku obrotowego.
7. ZNACZNI AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI
7.1. Znaczni akcjonariusze
Tabela 3: Struktura akcjonariatu przed ofertą akcji serii D
Akcjonariusz Liczba akcji
przed ofertą
% ogólnej liczby
akcji przed ofertą
Liczba głosów
na WZ
% ogólnej liczby
głosów na WZ
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Podsumowanieprzed ofertą przed ofertą
Nova Group (Cyprus) Limited
z siedzibą w Nikozji, Cypr 2 064 642 63,26% 2 064 642 63,26%
Golden Finance Investments
Limited407 831 12,50% 407 831 12,50%
Pozostali 791 027 24,27% 791 027 24,27%
Tabela 4: Struktura akcjonariatu w przypadku objęcia przez Inwestorów 200 000 akcji serii D
AkcjonariuszLiczba akcji
po ofercie
% ogólnej liczby
akcji
po ofercie
Liczba głosów
na WZ
po ofercie
% ogólnej liczby
głosów na WZ po
ofercieNova Group
(Cyprus) Limited z
siedzibą w Nikozji,
Cypr
2 064 642 59,61% 2 064 642 59,61%
Golden Finance
Investments Limited407 831 11,78% 407 831 11,78%
Pozostali 791 027 22,84% 791 027 22,84%
Nowi akcjonariusze 200 000 5,77% 200 000 5,77%
Razem 3 463 500 100,00% 3 463 500 100,00%
Tabela 5: Struktura akcjonariatu w przypadku objęcia przez Inwestorów 800 000 akcji serii D
AkcjonariuszLiczba akcji
po ofercie
% ogólnej liczby
akcji
po ofercie
Liczba głosów
na WZ
po ofercie
% ogólnej liczby
głosów na WZ po
ofercieNova Group (Cyprus) Limited
z siedzibą w Nikozji, Cypr 2 064 642 50,81% 2 064 642 50,81%
Golden Finance Investments Limited
407 831 10,04% 407 831 10,04%
Pozostali 791 027 19,47% 791 027 19,47%
Nowi akcjonariusze 800 000 19,69% 800 000 19,69%
Razem 4 063 500 100,00% 4 063 500 100,00%
7.2. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Podmioty powiązane w stosunku do Emitenta to głównie spółki należące początkowo do grupy Nova Holding Ltd,
a po zmianach w strukturze grupy, które zaszły w roku 2008, do grupy Nova Group Ltd. Na dzień zatwierdzenia
Prospektu były to w szczególności spółki: Nova Communications Group Sp. z o.o., Polymus Sp. z o.o., Program
Sp. z o.o., Arteria S.A., 4fun Media Ltd. (patrz punkt 7 części III Prospektu). W okresie objętym historycznymi
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Podsumowaniedanymi finansowymi czasowo należały do grupy również inne spółki: Catmood Sp. z o.o. oraz Ciszewski Public
Relations Sp. z o.o. Ponadto w okresie objętymi danymi historycznymi Emitent dokonywał transakcji z innymi
jednostkami, powiązanymi osobowo.
Część transakcji Emitenta z innymi podmiotami należącymi do tej samej grupy kapitałowej w okresie objętym
historycznymi danymi finansowymi wynikała z faktu, że w początkowym okresie działalności Emitenta, dla spółek
należących do Nova Holding Ltd prowadzona była wspólna polityka administracyjna. Dotyczy to między innymi
wynajmu pomieszczeń biurowych od Nova Communications Group sp. z o.o., zajmującej się administracją
budynku przy ul. Bobrowieckiej 1a, z którego korzysta kilka spółek z Grupy. Rozliczenia z tego wynikające
dotyczą również infrastruktury budynku (m.in. telefon, Internet).
Znaczna część rozliczeń dokonywanych między 4fun Media a podmiotami z nim powiązanymi dotyczy transakcji
z zakresu głównego przedmiotu działalności poszczególnych Spółek. Spółki należące początkowo do grupy Nova
Holding Ltd, a po zmianach w strukturze grupy, do grupy Nova Group Ltd prowadzą działalność wzajemnie
uzupełniającą się na wielu polach. Komplementarność tych usług powoduje, że transakcje między spółkami stają
się naturalną konsekwencją istnienia grupy. 4fun Media korzystała z usług spółki Polymus będącej agencją
marketingową oraz Ciszewski Public Relations w zakresie usług public relations.
Spółka Program zajmuje się dystrybucją programu 4fun Media a Catmood produkowała część treści
programowych.
8. INFORMACJE DODATKOWE
Dokumenty do wglądu
Zarząd oświadcza, że w okresie ważności Prospektu Emisyjnego, w siedzibie Spółki w Warszawie na
ul. Bobrowieckiej 1a, można zapoznawać się z następującymi dokumentami (lub ich kopiami):
Prospekt Emisyjny.
Statut Emitenta,
Regulamin Rady Nadzorczej Emitenta,
Regulamin Zarządu Emitenta,
Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za okres objęty historycznymi informacjami
finansowymi,
Jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta i spółek zależnych za okres objęty historycznymi
informacjami finansowymi,
Opinie Biegłego Rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki 4fun
Media S.A. za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r., według MSSF,
Opinia Biegłego Rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki 4fun Media
S.A. za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r., według MSSF,
Opinia Biegłego Rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki 4fun Media
S.A. za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r., według MSSF.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Podsumowanie
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
II CZĘŚĆ – CZYNNIKI RYZYKA
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ
OPERACYJNĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ
Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta
Strategia Grupy Kapitałowej Emitenta koncentruje się na umacnianiu pozycji w sektorze mediów, kreowanie
i wprowadzanie nowych produktów, budowanie atrakcyjnej zawartości programowej oraz rozwój usług
interaktywnych skierowanych do osób w wieku 16 � 49 lat. Powodzenie strategii zależy w dużej mierze od
właściwego zrozumienia nastrojów i upodobań widzów telewizji, użytkowników Internetu oraz telefonów
komórkowych, dlatego Emitent - projektując nowe produkty i usługi – stara się wychodzić naprzeciw potrzebom
odbiorców.
Istnieje jednak ryzyko błędnej oceny tendencji rynkowych. W związku z tym, Emitent nie może zapewnić, że:
nie nastąpią istotne zmiany dotyczące poziomu oglądalności własnych i dystrybuowanych kanałów
tematycznych,
zainteresowanie nowymi produktami i usługami multimedialnymi oferowanymi przez telefonię mobilną
i media cyfrowe (VoD, stream) nie okaże się mniejsze od prognozowanego,
wielkość społeczności gromadzących się wokół kanałów tematycznych osiągnie zakładany poziom,
nie wystąpią inne zdarzenia, których obecnie nie da się przewidzieć, a które były podstawą
do zdefiniowania opisanych w tym rozdziale Prospektu Czynników Ryzyka.
W przypadku wystąpienia któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników, mogących mieć negatywny wpływ na
wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz jego wartość rynkową, Zarząd Grupy Kapitałowej Emitenta
zmodyfikuje odpowiednio strategię rozwoju w taki sposób, aby założone cele zostały osiągnięte. Emitent
zapewnia, że dokłada należytej staranności, na bieżąco monitorując tendencje rynkowe oraz stan realizacji
zakładanej strategii. W razie zaistnienia konieczności, Zarząd Grupy Kapitałowej dokonana niezbędnej korekty
przyjętych założeń w taki sposób, który zapewni realizację zakładanych celów strategicznych. Wszelkie zmiany
w tym zakresie zostaną, przed ich wprowadzeniem, przedstawione do zaopiniowania Radzie Nadzorczej.
Ryzyko związane z odejściem wykwalifikowanych pracowników
Część działań operacyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta wykonywanych jest przez osoby, których nagłe odejście
lub przymusowa absencja mogłoby utrudnić lub uniemożliwić zrealizowanie założonych celów strategicznych.
Dotyczy to w szczególności:
kadry zarządzającej - sukces Emitenta jest w znacznej mierze uzależniony od pracy osób zajmujących
stanowiska kierownicze w organizacji. Ich odejście mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane przychody,
zawartość programową, jakość oferowanych usług i w konsekwencji na wynik finansowy,
wykwalifikowanych osób dedykowanych do obsługi systemu emisyjnego. System emisyjny (patrz punkt
6.1.1.4) jest tworzony i obsługiwany przez określony zespół osób. W przypadku np. nagłej choroby,
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
wypadku lub innych nieprzewidzianych zdarzeń dotyczących wszystkich tych osób, przeszkolenie
nowego zespołu w stopniu gwarantującym skuteczne zarządzanie systemem i zapewniającym usługę
na dotychczasowym poziomie- trwałoby około miesiąca.
Zdaniem Zarządu Emitenta, ilość pracowników potrafiących obsługiwać i zarządzać systemem jest
wystarczająca, aby zminimalizować ryzyko nagłych i nieprzewidzianych braków kadrowych. Na bieżąco
prowadzone są szkolenia kadry, która byłaby gotowa, w razie takiej konieczności do skutecznego zastąpienia
obecnych specjalistów Niezależnie, Emitent realizuje długoterminową politykę zarządzania kadrami na
kluczowych z punktu widzenia działalności operacyjnej stanowiskach oraz systematycznego podnoszenia jej
kwalifikacji zawodowych. Jest ona ukierunkowana na indywidualny rozwój poszczególnych pracowników oraz
utrzymywania odpowiedniej motywacji, która minimalizuje ryzyko ich odejścia ze Spółek wchodzących w skład
Grupy Kapitałowej. Kluczowi pracownicy kadry zarządzającej są również akcjonariuszami Grupy Kapitałowej, co
w dodatkowy sposób zapewnia ich motywację do efektywnej pracy.
Ryzyka techniczne:
Ryzyko energetyczne
Istnieje ryzyko czasowego braku dopływu energii elektrycznej. Stały dostęp do energii elektrycznej jest niezbędny
do działania systemu emisyjnego. Serwerownia posiada dedykowane łącza elektryczne. W przypadku awarii
polegającej na braku dopływu energii elektrycznej, system podtrzymywany będzie przez zasilanie awaryjne przez
30 minut. Jest to czas wystarczający do bezpiecznego wyłączenia systemu, które nastąpi w sposób
automatyczny. Budynek, w którym znajduje się zaplecze techniczne Emitenta, nie posiada dodatkowego źródła
prądu ani generatora. Do tej pory nie nastąpiły dłuższe przerwy w dopływie prądu. Jednym z celów Emisji są
inwestycje w sprzęt techniczny, w tym w niezależny generator energii elektrycznej, co wyeliminuje wystąpienie
takiego ryzyka w przyszłości.
Ryzyko związane z awarią systemu interakcji
Głównym brokerem obsługującym interaktywne działania Emitenta jest EL2 Sp. z o.o. Istnieje ryzyko awarii
systemu interakcji, dlatego EL2 jest zobowiązany do zapewnienia obsługi serwisu technicznego 24 godziny na
dobę, przez 7 dni w tygodniu. Awarie tego typu są zwykle krótkotrwałe i szybko naprawiane. Maksymalny czas
dotychczasowych awarii nie przekraczał jednej godziny. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia
poważniejszych awarii, który mogą spowodować unieruchomienie systemu interakcji przez dłuższy czas.
Istnieje ponadto ryzyko nieprzewidzianego przerwania połączenia internetowego wykorzystywanego przez
Emitenta do komunikacji z brokerem SMS. W przypadku wystąpienia takiej awarii, system działa z ograniczoną
funkcjonalnością, co powoduje brak możliwości korzystania z serwisów interaktywnych. Dostawca internetu
zapewnia serwis techniczny połączenia w wymiarze 24 godziny na dobę. W dotychczasowej działalności
Emitenta, prowadzonej w obecnej siedzibie, nie zdarzyła się żadna poważniejsza awaria, która spowodowałaby
dłuższe przerwy w działaniu systemu interakcji.
Ryzyko związane z awarią telewizyjnego systemu emisyjnego
Najpoważniejsze zagrożenia w obszarze systemu emisyjnego dotyczą awarii następujących elementów:
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
Awaria serwerów – system emisyjny funkcjonuje na dedykowanych serwerach. W przypadku awarii
serwera wymiana na nowy trwa około 2 godzin. W tym czasie emisja cechuje się ograniczoną
funkcjonalnością co może skutkować gorszą jakością emisji, brakiem warstwy interaktywnej lub
brakiem możliwości głosowania, zależnie od rodzaju uszkodzenia. Aby zminimalizować skutki
ewentualnej awarii, Emitent posiada zarchiwizowane kopie całego oprogramowania serwerowego oraz
bazy danych. Jeśli awaria dotyczy bazy danych, utratą informacji zagrożone są dane wytworzone
w ciągu maksymalnie jednego dnia roboczego. Naprawa awarii bazy danych, niezależnie od jej
zakresu, trwa do 2 godzin. Dodatkowo Emitent dysponuje macierzami dyskowymi, na których
przechowywane są wszystkie materiały emisyjne i dane przetwarzane przez bazę danych.
W przypadku awarii dane te umieszczone są na dwóch niezależnych urządzeniach, z których każde
działa w RAID10 (tryb pracy macierzy) co oznacza, że dane na każdym urządzeniu są dodatkowo
zabezpieczone przed awariami sprzętowymi. W dotychczasowej działalności Emitenta awaria
serwerów nigdy nie miała miejsca.
Awaria łącza radiowego dostarczanego przez spółkę Emitel Sp. z o.o. Sygnał emisyjny generowany jest w
siedzibie Emitenta przy ulicy Bobrowieckiej i wysyłany jest łączem radiowym spółki Emitel do lokalizacji platformy
cyfrowej Cyfry Plus skąd podawany jest do transpondera satelitarnego. W przypadku uszkodzenia łącza 4fun
Media nie może transmitować programu telewizyjnego. W związku z tym Emitel zobowiązany jest do zapewnienia
24 godzinnej obsługi technicznej przez 7 dni w tygodniu. W przypadku uszkodzenia mechanicznego, wymiana
anteny lub encodera trwa do 2 dni roboczych. Aby zapewnić w takim przypadku ciągłość nadawania, istnieje
możliwość przeniesienia serwera 4fun.box do siedziby Cyfry Plus, co gwarantuje kontynuowanie emisji bez
zakłóceń, w okresie trwania naprawy realizowanej przez Emitel.
Ryzyko związane z uzależnieniem od łączy internetowych
Istnieje ryzyko awarii łącza internetowego. Awaria łącza może wstrzymać otrzymywanie wiadomości SMS, aż do
wznowienia pracy łącza. Nie ma to jednak wpływu na samą emisję. Aby zminimalizować opisywane ryzyko,
Emitent jest zaopatrzony w dwa niezależne łącza. Dotychczas nie wystąpiły tego typu awarie. Emitent ocenia
ryzyko ich wystąpienia w przyszłości jako mało znaczące .
Zaistnienie zdarzeń opisanych powyżej jako ryzyka techniczne może co prawda doprowadzić do
krótkookresowych problemów z nadawaniem sygnału telewizyjnego, jednakże w ocenie Emitenta i na bazie
posiadanych procedur zabezpieczających, ich ewentualne wystąpienie nie powinno mieć znaczącego wpływu na
wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.
Ryzyko związane z celami emisji
Zarząd Emitenta zidentyfikował na rynku kilka Spółek, będących potencjalnie celem akwizycji, jednakże na dzień
zatwierdzenia Prospektu nie zostały powzięte żadne wiążące zobowiązania. W związku z tym istnieje ryzyko, że
kwota celów Emisji przeznaczonych na akwizycje ulegnie zmianie. W przypadku, gdyby kwota potrzebna na
akwizycje okazała się większa niż kwota określona w zestawieniu wykorzystania wpływów z Emisji, Emitent
sfinansuje je korzystając z innych źródeł finansowania. Zarząd Emitenta nie wyklucza modyfikacji kwot
przeznaczonych na poszczególne cele Emisji, jeżeli będzie tego wymagała sytuacja. Nadrzędnym celem Zarządu
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
Spółki przy podejmowaniu decyzji odnośnie zmiany kwot zawartych w opisie celów Emisji przeznaczonych na
poszczególne cele Emisji (patrz pkt IV 3.4.) będzie zapewnienie wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy.
Ryzyko związane z planami inwestycyjnymi Emitenta
Realizacja planów inwestycyjnych i strategii rozwoju Emitenta powiązana jest z pozyskaniem środków z emisji.
W przypadku, gdyby emisja nie doszła do skutku lub gdyby Spółka pozyskała mniejsze wpływy od przyjętej
w założeniach kwoty, Emitent zamierza wykorzystywać inne zewnętrze źródła finansowania. Spółka może
ograniczyć też wydatki na powiększanie kapitału pracującego, w szczególności w obszarze kapitału pracującego
przeznaczonego na potrzeby własne, gdyż posiadane zasoby kapitałowe umożliwiają bezproblemowe
funkcjonowanie Emitenta, a dodatkowe środki przeznaczone na ten cel miałyby na celu zwiększenie
efektywności. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zakłada zmiany celów emisji, chyba że zajdą
niekorzystne dla Emitenta okoliczności, których Emitent nie jest w stanie przewidzieć na dzień zatwierdzenia
Prospektu lub okoliczności pozostające poza sferą wpływów i oddziaływania Emitenta (czynniki niezależne).
Ryzyko nieodnowienia bądź utraty koncesji
Emitent prowadzi działalność telewizyjną na podstawie koncesji udzielonych przez Krajową Radę Radiofonii
i Telewizji na rozpowszechnianie w sposób rozsiewczy, satelitarny programów telewizyjnych o charakterze
wyspecjalizowanym – rozrywkowym. Koncesja w przypadku telewizji 4fun.tv została udzielona na okres od dnia
19 maja 2004 roku do dnia 18 maja 2014 roku. W przypadku rebel:tv od 12 lutego 2010 roku do dnia 11 lutego
2020 roku. Obowiązujące regulacje prawne, w szczególności Ustawa o Radiofonii i Telewizji nie gwarantują
Emitentowi ponownego udzielenia koncesji po upływie terminu, na jaki została udzielona. W związku
z powyższym nie można zagwarantować, iż po upływie określonych wyżej terminów, Emitentowi przyznane
zostaną nowe koncesje. Nie można zagwarantować również, iż w przypadku uzyskania nowej koncesji zawierać
ona będzie warunki analogiczne do posiadanych obecnie, oraz że nie zostaną nałożone na Emitenta dodatkowe
ograniczenia.
Jednocześnie, zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi, koncesję cofa się przed upływem okresu, na jaki
została wydana w następujących przypadkach:
wydano prawomocne orzeczenie zakazujące nadawcy wykonywania działalności gospodarczej objętej
koncesją;
nadawca rażąco narusza warunki określone w ustawie lub w koncesji;
działalność objęta koncesją jest wykonywana w sposób sprzeczny z ustawą lub z warunkami
określonymi w koncesji a nadawca, pomimo wezwania Przewodniczącego KRRiT, w wyznaczonym
terminie nie usunął stanu faktycznego lub prawnego niezgodnego z warunkami określonymi w koncesji
lub w ustawie;
nadawca, pomimo wezwania Przewodniczącego KRRiT, nie rozpoczął rozpowszechniania programu
w terminie ustalonym w koncesji lub trwale zaprzestał wykonywania rozpowszechniania programu za
pomocą wszystkich lub niektórych stacji nadawczych – chyba, że nadawca wykaże, że opóźnienie
rozpoczęcia rozpowszechniania programu lub zaprzestanie rozpowszechniania programu, zostały
spowodowane okolicznościami od niego niezależnymi. Za trwałe zaprzestanie rozpowszechniania
programu uważa się fakt nierozpowszechniania programu przez okres trzech, kolejno następujących po
sobie, miesięcy.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
Koncesja może również zostać cofnięta, jeżeli:
rozpowszechnianie programu powoduje zagrożenie interesów kultury narodowej, bezpieczeństwa
i obronności państwa lub narusza normy dobrego obyczaju;
nastąpi ogłoszenie upadłości nadawcy;
rozpowszechnianie programu powoduje osiągnięcie przez nadawcę pozycji dominującej w dziedzinie
środków masowego przekazu na danym rynku właściwym w rozumieniu przepisów Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów;
nastąpi przejęcie bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad działalnością nadawcy przez inną osobę.
Cofnięcie koncesji posiadanych przez Emitenta może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną działalność,
sytuację finansową, wyniki z działalności operacyjnej oraz przepływy pieniężne. Cofnięcie którejkolwiek
z posiadanych koncesji uniemożliwi Emitentowi dalsze prowadzenie działalności objętej koncesjonowaniem.
W przypadku wszczęcia postępowania w sprawie cofnięcia koncesji Przewodniczący KRRiT podaje odpowiednią
informację do publicznej wiadomości.
Ryzyko związane z nie zarejestrowaniem zmian statutu wynikających z uchwał podjętych na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta w dniu 8 czerwca 2005 roku
W dniu 8 czerwca 2005 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło między innymi uchwałę w sprawie zmiany
statutu polegającej na przyznaniu Radzie Nadzorczej Emitenta kompetencji:
do wyrażenia zgody na zbycie lub zastawienie akcji imiennych, oraz
do dokonywania wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Emitenta.
Powyższe kompetencje przysługiwały na dzień podjęcia uchwał Walnemu Zgromadzeniu. Zmiana ta, nie została
zarejestrowana w KRS z uwagi na oczywiste niedopatrzenie. W związku z niezarejestrowaniem powyższych
zmian, decyzje podejmowane w tym zakresie przez Radę Nadzorczą były podejmowane bez odpowiedniego
umocowania, a co za tym idzie, nie mogły zostać uznane za ważne.
W konsekwencji wprowadzenia pierwszej z powyższych zmian, Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła na mocy
uchwał nr 4 i nr 5 z dnia 13 czerwca 2006 roku zgodę na sprzedaż przez 4fun Media Ltd łącznie 303 akcji
stanowiących ok. 1,25% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Emitenta, na rzecz Nova Holding Ltd (120 akcji)
i 3 osób fizycznych (pozostałe 183 akcje).
W ocenie ewentualnego ryzyka dotyczącego powyższych transakcji należy wziąć pod uwagę, że statut
w zarejestrowanym brzmieniu przewidywał m.in. prawo do zbycia akcji bez ograniczenia – po upływie
określonego terminu. W praktyce powyższy warunek został spełniony.
W związku z wprowadzeniem do statutu zmiany polegającej na przyznaniu Radzie Nadzorczej Emitenta
uprawnienia do dokonywania wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki, Rada
Nadzorcza podjęła uchwałę w tym przedmiocie dwukrotnie – w dniu 30 marca 2006 roku oraz w dniu 23
października 2006 roku. W celu uniknięcia wątpliwości dotyczących ważności wyboru biegłego rewidenta,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta dokonało na podstawie uchwały nr 3 z dnia 4 stycznia 2007 roku
potwierdzenia obu wyborów biegłego rewidenta. Decyzje podjęte przez Radę Nadzorczą w powyższej kwestii są
decyzjami podejmowanymi w ramach normalnego toku działalności Spółki, w związku z czym, zdaniem Emitenta
ich istotność nie jest znaczna.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
Jednocześnie należy zaznaczyć, iż nowe brzmienie statutu Spółki uchwalone przez Walne Zgromadzenie w dniu
4 stycznia 2007 roku zostało zarejestrowane postanowieniem z dnia 19 stycznia 2007 roku oraz, że wszystkie
kolejne zmiany statutu Spółki następujące po tej dacie zostały prawidłowo uchwalone i zarejestrowane w sądzie
rejestrowym. Ponadto, Emitent oświadcza, iż dokłada wszelkich starań by rzetelnie i prawidłowo wywiązywać się
ze wszystkich swoich obowiązków w powyższym zakresie, wynikających z odpowiednich przepisów prawa.
Ryzyko związane z nie zarejestrowaniem zmian statutu wynikających z uchwał podjętych na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta w dniu 18 sierpnia 2005 roku
W dniu 18 sierpnia 2005 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło m.in. uchwałę w sprawie zmiany statutu
polegającej na zwiększeniu maksymalnej liczby członków Rady Nadzorczej. Zmiana ta nie została
zarejestrowana w KRS w terminie określonym w art. 430 §2 ksh z uwagi na oczywiste niedopatrzenie, co
spowodowało brak skutecznej zmiany Statutu w tym zakresie. Brak zmiany Statutu spowodował jednocześnie, iż
dokooptowanie do składu Rady Nadzorczej Spółki dodatkowych osób - w liczbie powodującej przekroczenie
maksymalnej liczby członków wskazanej w Statucie było nieskuteczne. Brak zarejestrowania wskazanej zmiany
Statutu może jednocześnie powodować potencjalne ryzyko kwestionowania uchwał podejmowanych przez Radę
Nadzorczą z udziałem tych osób, a w konsekwencji prowadzić do kwestionowania działań podejmowanych przez
Emitenta na podstawie tych uchwał. Jednocześnie, w opinii Emitenta ryzyko to nie dotyczy decyzji,
w podejmowaniu których uczestniczyli wszyscy prawidłowo powołani członkowie Rady Nadzorczej, działający
jednomyślnie. Poniżej przedstawiamy opis decyzji podjętych przez Radę Nadzorczą w przedmiotowym okresie.
W okresie po podjęciu przedmiotowej uchwały do dnia rejestracji zmiany statutu znoszącej powyższą
nieprawidłowość, odbyło się siedem posiedzeń Rady Nadzorczej. Dwa z nich (posiedzenie z dnia 30 marca 2006
roku i 15 listopada 2006 roku) Rada Nadzorcza odbyła w pełnym składzie, podejmując wszystkie decyzje
jednomyślnie. Spośród pozostałych pięciu posiedzeń, na których nie były obecne wszystkie osoby, na jednym nie
podjęto żadnej decyzji merytorycznej, a jedynie przedstawiono bieżącą sytuację Spółki (posiedzenie z dnia
3 lutego 2006 roku), natomiast pozostałe posiedzenia dotyczyły następujących kwestii:
wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na sprzedaż akcji (posiedzenie z dnia 13 czerwca 2006 roku);
zgoda została wyrażona niezgodnie z zakresem kompetencji (patrz „Ryzyko związane z nie
zarejestrowaniem zmian statutu wynikających z uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
w dniu 8 czerwca 2005 roku”),
przyjęcia „Sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania
zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 2 czerwca do 31 grudnia 2005 roku” (posiedzenie
z dnia 29 czerwca 2006 roku); sprawozdanie to zostało następnie zatwierdzone przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2006 roku,
wyboru przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta (posiedzenie z dnia 23 października 2006 roku);
wybór został dokonany niezgodnie z zakresem kompetencji w związku z czym, w celu uniknięcia
wątpliwości dotyczących jego ważności, wybór ten został następnie potwierdzony w uchwale
nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 stycznia 2007 roku (patrz „Ryzyko
związane z nie zarejestrowaniem zmian statutu wynikających z uchwał podjętych na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta w dniu 8 czerwca 2005 roku”),
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
powołania pana Artura Krawczyka na stanowisko Członka Zarządu Spółki (posiedzenie z dnia 8 grudnia
2006 roku). W dniu 20 lutego 2007 roku pan Artur Krawczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji
Członka Zarządu. W związku z potencjalnym ryzykiem podważenia skuteczności powołania pana Artura
Krawczyka na powyższe stanowisko, istnieje ryzyko kwestionowania składanych przez niego
oświadczeń woli w imieniu Spółki. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, podczas pełnienia funkcji
Członka Zarządu pan Artur Krawczyk podpisywał w imieniu Spółki umowy o dzieło i umowy zlecenia,
które w opinii Emitenta nie są umowami istotnymi dla działalności Spółki.
W świetle przytoczonych wyżej okoliczności oraz opisanego charakteru decyzji podejmowanych przez Radę
Nadzorczą Spółki we wskazanym okresie, w opinii Emitenta nie było konieczności konwalidowania
przedmiotowych decyzji przez Radę Nadzorczą działającą po zarejestrowaniu zmian statutu w dniu 19 stycznia
2007 roku.
Jednocześnie należy zaznaczyć, iż nowe brzmienie statutu Spółki, uchwalone przez Walne Zgromadzenie w dniu
4 stycznia 2007 roku zostało zarejestrowane postanowieniem z dnia 19 stycznia 2007 roku oraz, że wszystkie
kolejne zmiany statutu spółki następujące po tej dacie zostały prawidłowo uchwalone i zarejestrowane w sądzie
rejestrowym. Ponadto, Emitent oświadcza, iż dokłada wszelkich starań by rzetelnie i prawidłowo wywiązywać się
ze wszystkich swoich obowiązków w powyższym zakresie, wynikających z odpowiednich przepisów prawa.
Ryzyko związane z brakiem pisemnego przedłużenia Umowy wstępnej z dnia 1 lipca 2004 roku zawartej
przez Emitenta z Canal + Cyfrowy Sp. z o.o. (Canal +)
Emitent współpracował z jednym ze swoich głównych odbiorców – Canal+ na podstawie Umowy wstępnej z dnia
1 lipca 2004 roku. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2009 roku. Pomimo nie
otrzymania aneksu do umowy, na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent kontynuuje współpracę z Canal+.
Jednocześnie zakończone zostały negocjacje zmierzające do zawarcia aneksu do umowy.
Emitent nie jest w stanie określić terminu otrzymania podpisanego aneksu. Na dzień zatwierdzenia Prospektu
Canal+ nadal dystrybuuje 4fun.tv i wystawia faktury za tę usługę.
W związku z okresowym brakiem aneksu do umowy istnieje ryzyko kwestionowania dotychczasowych jej zasad
i warunków, jednakże w opinii Emitenta, z uwagi na długotrwałą współpracę oraz zgodny zamiar jej
kontynuowania, powyższe ryzyko nie powinno negatywnie wpłynąć na na ocenę sytuacji Spółki i zostanie
całkowicie zniwelowane w momencie podpisania stosownego aneksu.
Ryzyko związane z brakiem pisemnej umowy o współpracy w zakresie świadczenia usług reklamowych
dnia 1 lutego 2010 roku zawartej przez Emitenta z AT MEDIA Sp. z o.o.
W dniu 1 lutego 2010 roku Emitent oraz AT MEDIA Sp. z o.o. zawarli w formie ustnej umowę o współpracy
w zakresie świadczenia usług reklamowych. Emitent zobowiązał się do wykonywania czynności umożliwiających
AT MEDIA nabywanie usług reklamowych, z prawem do dalszego zbywania przez AT MEDIA we własnym imieniu
usług reklamowych na rzecz podmiotów trzecich. Emitent zobowiązał się, że nie będzie zbywał usług
reklamowych na rzecz innych podmiotów niż AT MEDIA, z wyłączeniem świadczenia usług reklamowych na rzecz
osób trzecich w drodze barteru.
Do dnia zatwierdzenia Prospektu strony nie potwierdziły na piśmie warunków współpracy.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
Emitent spodziewa się, że w do końca 2010 roku Emitent oraz AT MEDIA Sp. z o.o. potwierdzą pisemnie
ustalenia obowiązujące pomiędzy stronami od 1 lutego 2010 roku.
W związku z brakiem umowy pisemnej oraz prowadzeniem współpracy na podstawie domniemanych obustronnie
ustaleń umownych, istnieje ryzyko kwestionowania dotychczasowych jej zasad, jednakże w opinii Emitenta,
z uwagi na podjętą współpracę oraz zgodny zamiar jej kontynuowania, powyższe ryzyko nie powinno negatywnie
wpłynąć na ocenę sytuacji Spółki i zostanie całkowicie zniwelowane w momencie podpisania stosownej umowy.
Ryzyko związane z wygaśnięciem lub rozwiązaniem umów z kluczowymi operatorami sieci kablowych i
platform cyfrowych
Na podstawie stosownych umów licencyjnych, kanały telewizyjne Emitenta dystrybuowane są w największych
sieciach kablowych i platformach cyfrowych w kraju, takich jak, Vectra, Aster, UPC, Cyfra+, Polsat Cyfrowy,
Telewizja N, Platforma TP SA, Toya, Inea. Umieszczenie w ofercie programowej wyżej wymienionych operatorów
Kanałów gwarantuje Emitentowi dotarcie do największej z możliwych rzeszy odbiorców, zwiększanie oglądalności
Kanałów, a tym samym rosnącego zainteresowania ze strony reklamodawców. Przekłada się to na zwiększone
wpływy reklamowe oraz umożliwia Emitentowi stabilny rozwój. Rozwiązanie umów, na podstawie których odbywa
się reemisja kanałów Emitenta, w następstwie ich wypowiedzenia lub nie przedłużenia okresu ich obowiązywania
na dalsze okresy, może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną działalność Emitenta, sytuację finansową,
wyniki z działalności operacyjnej oraz przepływy pieniężne.
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM
EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ
Ryzyko związane z czynnikami ekonomicznymi i politycznymi w Polsce
Na wysokość generowanych przychodów przez Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta, podobnie
jak na inne podmioty prowadzące działalność gospodarczą na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, mogą mieć wpływ
takie czynniki jak: poziom PKB i zamożności społeczeństwa, inflacja, podatki, zmiany ustawodawstwa, stopy
procentowe, kursy walut. Niekorzystny trend kształtowania się tych czynników gospodarczych może negatywnie
wpływać na działalność Emitenta, w tym na poziom przychodów uzyskiwanych z reklam oraz z innych źródeł
poprzez pogorszenie ogólnych warunków rynkowych prowadzenia działalności gospodarczej. Emitent na bieżąco
obserwuje zmiany otocznia makroekonomicznego starając się, w razie wystąpienia takiej konieczności,
wprowadzać stosowne modyfikacje do realizowanej strategii rozwoju
Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych
Spółka zależna Program Sp. z o.o. realizuje istotną część transakcji sprzedaży w walutach obcych (patrz umowy
opisane w punkcie 6.5). Istnieje zatem ryzyko dotyczące niekorzystnego wpływu zmian kursu EUR i pozostałych
walut na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową Emitenta. Aby zminimalizować ewentualne skutki
zmian kursowych, Spółka zależna stosuje instrumenty pochodne jako instrumenty zabezpieczające przed
ryzykiem kursowym.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
Ryzyko zmian stóp procentowych
Każda ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta jest stroną umów finansowych opartych
o zmienne stopy procentowe, w związku z czym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w odniesieniu
do zaciągniętych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego
zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy
Emitenta, a tym samym wpłynąć negatywnie na wyniki osiągane przez Grupę Emitenta. Analogicznie ewentualny
spadek stóp procentowych może wpłynąć na spadek kosztów finansowych Grupy Emitenta, a tym samym
wywrzeć pozytywny wpływ na jej wyniki finansowe.
W ocenie Emitenta, ryzyko zmian stóp procentowych ma ograniczony wpływ na sytuację finansową Grupy
Kapitałowej z uwagi na relatywnie niski stopień zaangażowania kapitałów obcych w finansowanie aktywów Grupy.
Według stanu na 30 czerwca 2009 roku całkowity majątek Grupy Emitenta finansowany był kapitałami obcymi
w 37%, a w 63% kapitałami własnymi. W związku z powyższym Zarząd Emitenta nie zdecydował się do tej pory
na korzystanie z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem zmian stóp procentowych.
Ryzyko wzrostu konkurencji
Zakres usług świadczonych przez Grupę Kapitałową Emitenta na rynku mediów jest unikatowy. Dlatego wielkość
przychodów reklamowych 4fun Media zależy w dużym stopniu od dalszego rozwoju rynku
niszowych/tematycznych stacji telewizyjnych. Dynamiczny rozwój konkurencji na tym rynku, owocujący
powstawaniem nowych stacji telewizyjnych może doprowadzić do zmniejszenia budżetów przeznaczonych na
każdą stację (rozdrobnienie budżetów).
Istnieje też ryzyko pojawienia się innych podmiotów prowadzących działalność analogiczną do działalności
Emitenta. Stwarza to ryzyko spadku oglądalności obecnie emitowanych kanałów tematycznych Emitenta oraz
może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną oraz sytuację finansową.
Agresywna polityka cenowa innych stacji telewizyjnych, w szczególności dużych graczy na rynku, może
zmniejszyć ilość globalnych budżetów przeznaczonych na stacje niszowe/tematyczne.
Kierując się dobrą znajomością rynku, konkurentów i tendencji w branży, Emitent uważa, że na dzień
zatwierdzenia Prospektu ryzyko wzrostu konkurencji na rynku telewizji tematycznych nie powinno wpłynąć na
spadek przychodów pozyskiwanych z reklam przez Emitenta. Strategia dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej
oparta o budowę atrakcyjnej oferty programowej i produktowej oraz przewidująca uruchamianie kolejnych
tematycznych programów telewizyjnych, umocni w efekcie pozycję rynkową Emitenta w tym segmencie usług
medialnych i pozwoli skutecznie konkurować o budżety reklamowe.
Ryzyko związane ze spadkiem wydatków na reklamy telewizyjne
Grupa Kapitałowa 4fun Media SA jest wystawiona, podobnie jak podmioty konkurujące z nią na rynku mediów, na
ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną kraju i poszczególnych podmiotów gospodarczych, co
przekłada się wprost proporcjonalnie na wysokość globalnych budżetów reklamowych całego rynku
reklamowego.
Wysokość przychodów reklamowych Emitenta może zależeć także od przesunięć budżetów pomiędzy
poszczególnymi sektorami rynku reklamowego. Nie należy wykluczyć wzrostu atrakcyjności reklamowej mediów
drukowanych, internetu, radia czy reklam zewnętrznych, co może skutkować ulokowaniem w nich większej niż do
tej pory części budżetów reklamowych.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
Emitent dostrzega ryzyko spadku wydatków na reklamy telewizyjne w skali całego rynku. Zmiany te jednak
w mniejszym stopniu dotykają telewizje tematyczne, a więc segment rynku ,na którym działa Emitent.
Zauważalna tendencja jest wręcz odwrotna. Reklamy w telewizjach tematycznych cieszą się stale rosnącą
popularnością, ponieważ za ich pośrednictwem reklamodawca ma szansę dotarcia z przekazem do precyzyjnie
określonej grupy docelowej. Dlatego na dzień zatwierdzenia Prospektu, Emitent uważa, że rynek reklam w
telewizjach tematycznych nie jest istotnie narażony na to ryzyko.
Ryzyko związane z zawieraniem przez konkurencje umów o wyłączność
Umowy o wyłączność zawierane pomiędzy reklamodawcami i innymi mediami - wykluczające z definicji
możliwość reklamy w mediach konkurencyjnych. Może mieć to oczywisty negatywny wpływ na wyniki finansowe
osiągane przez Grupę Kapitałową 4fun Media. Na dzień dzisiejszy Emitent nie dostrzega realnego ryzyka
zaistnienia takiej sytuacji, ponieważ zawieranie umów tego typu nie jest zjawiskiem powszechnie występującym
na tym rynku.
Ryzyko związane z nieprawidłową oceną przyszłych preferencji odbiorców kanałów tematycznych
Emitenta
Emitent zakłada dalszy rozwój prowadzonej działalności na rynku telewizji tematycznych zgodnie z obecnymi
preferencjami swoich odbiorców oraz z obserwowanymi tendencjami rynku mediów. Polska podąża śladami
zmian zachodzących na rynkach Europy Zachodniej i Ameryki Północnej, dlatego Emitent zakłada rozwój
polskiego rynku w tym samym kierunku (m.in. rozwój nowych mediów m.in.: telewizji mobilnej, platform IPTV,
usług VoD)). W przypadku gdyby to nie nastąpiło, Emitent jest przygotowany do tego, aby w porę przeprowadzi
stosowną modyfikację planowanej strategii rozwoju, której efektem będzie jej dostosowanie do obserwowanych
zmian. Może to wymusić rezygnację z inwestycji w rozwój określonych formatów dostosowanych do rynku
mediów cyfrowych (np. IPTV, telewizji mobilnej), na rzecz innych formatów, zależnie od obserwowanych
preferencji odbiorców. Ryzyko błędnej oceny tendencji rynkowych opisane zostało powyżej w część II punkt 1.
Ryzyko wpływu regulacji prawnych dotyczących rozpowszechniania programów telewizyjnych na
strukturę nadawanych przez Emitenta programów telewizyjnych oraz emitowanych reklam
Działalność nadawcza Emitenta podlega regulacjom prawnym dotyczącym, m.in. struktury programów
telewizyjnych rozpowszechnianych przez Emitenta oraz treści i czasu nadawanych reklam. Wynikają one
z przepisów Ustawy o Radiofonii i Telewizji, aktów wykonawczych wydanych na jej podstawie oraz ze
szczegółowych warunków określonych w nadanych koncesjach. W szczególności postanowienia Ustawy
o Radiofonii i Telewizji wymagają, aby określony procent nadawanych audycji stanowiły audycje wyprodukowane
pierwotnie w języku polskim oraz audycje europejskie. Nie można wykluczyć, że w przyszłości przepisy te nie
ulegną zaostrzeniu, co spowoduje wprowadzenie surowszych przepisów prawa polskiego i regulacji, w tym
również dalszych zmian mających na celu dostosowanie polskich rozwiązań prawnych do wymogów Unii
Europejskiej.
W przypadku, gdy okaże się, iż Emitent rażąco naruszył warunki określone we wskazanych powyżej regulacjach
lub w posiadanych przez niego koncesjach bądź działalność objęta koncesją jest przez Emitenta wykonywana
w sposób sprzeczny z Ustawą o Radiofonii i Telewizji oraz postanowieniami koncesji, a naruszenia takie nie
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
zostały usunięte w wyznaczonym czasie, koncesja posiadana przez Emitenta może zostać cofnięta. Cofnięcie
posiadanej koncesji uniemożliwi Emitentowi dalsze prowadzenie działalności objętej koncesjonowaniem. Może
mieć to istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, jego sytuację finansową, wyniki
z działalności operacyjnej oraz osiągany poziom przychodów i zysków.
Ryzyko niemożności pozyskania teledysków atrakcyjnych dla widzów lub wzrostu kosztów ich
pozyskania
Istotną cześć czasu antenowego telewizji tematycznych Emitenta wypełniają teledyski muzyczne z muzyką
atrakcyjną dla odbiorców telewizji, w szczególności młodzieży zainteresowanej szerokim dostępem do
najnowszych i najbardziej popularnych wideoklipów muzycznych. Emitent ma zapewniony dostęp do większości
teledysków dzięki szerokiej współpracy z wytwórniami muzycznymi, które w ramach promocji artystów, których
reprezentują, nieodpłatnie udostępniają teledyski, w tym wszelkie nowości muzyczne. Sukces komercyjny
Emitenta w dużej mierze uzależniony jest od możliwości nieodpłatnego pozyskiwania teledysków
odpowiadających gustom widowni, zapewniających wysoki udział w oglądalności i w konsekwencji generujących
wysokie przychody z tytułu emisji reklam. Emitent nie może zapewnić, że obecne warunki współpracy nie ulegną
w przyszłości zmianie, w szczególności poprzez wprowadzenie przez wytwórnie muzyczne odpłatności za
udostępniane teledyski. W takim przypadku koszty związane z prowadzoną działalnością przez Emitenta mogą
istotnie wzrosnąć. Sytuacja taka miałaby negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki
z działalności operacyjnej i przepływy pieniężne Emitenta.
Ryzyko wpływu regulacji prawnych dotyczących tematyki emitowanych reklam na sytuację ekonomiczną
Emitenta
Obecne tendencje na rynku reklamy telewizyjnej zmierzają do ograniczania możliwości reklamowania
określonych produktów w telewizji poprzez całkowity zakaz ich emisji lub umożliwienie nadawcom emitowanie
reklam określonych produktów jedynie w wyznaczonych godzinach, w szczególności w porze nocnej. Dotyczy to
w szczególności możliwości reklamowania wyrobów alkoholowych i tytoniowych. Ograniczenia takie przewiduje
Ustawa o Radiofonii i Telewizji. Obecne tendencje światowe zmierzają do wprowadzania dalszych ograniczeń
w emisji reklam na inne produkty. Przykładem może być reklama niezdrowej żywności znanej na całym świecie
pod anglojęzyczną nazwą junk food - tłustych, kalorycznych potraw, przesłodzonych napojów itp. Po
wprowadzeniu przez regulatora brytyjskiego rynku medialnego Ofcom bardziej rygorystycznych zasad
dotyczących kierowanych do dzieci reklam niezdrowego jedzenia, liczba takich reklam zmalała o ponad 1/3.
Ofcom zaczął wprowadzać ostrzejszą kontrolę reklam produktów bogatych w tłuszcz, sól i cukier pojawiających
się wokół programów dla dzieci w kwietniu 2007 roku. Ze statystyk regulatora wynika, że przez dwanaście
miesięcy począwszy od lipca 2008 roku liczba takich reklam oglądanych przez dzieci w wieku od 4 do 15 lat
zmniejszyła się o 34 procent. Należy podkreślić, iż wprowadzanie takich ograniczeń ma coraz częściej implikacje
globalne, a światowe koncerny oferujące takie produkty do sprzedaży, wprowadzają jednolite wewnętrzne
ograniczenia ich reklamy na całym świecie. Prowadzi to do znacznego zmniejszenia emisji tego typu reklam
również w Polsce. Dotyczy to w dużym stopniu Emitenta, gdyż oferta programowa Emitenta jest w szczególności
adresowana do młodzieży, naturalnych nabywców wskazanych produktów. Ograniczenie wydatków reklamowych
światowych koncernów w opisanym zakresie może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, sytuację
finansową oraz wyniki z działalności operacyjnej i przepływy pieniężne Emitenta.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM
Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji akcji serii D
Niedojście do skutku emisji akcji serii D może być spowodowane następującymi czynnikami:
nieobjęciem w terminach określonych w niniejszym Prospekcie przynajmniej 200.000 akcji serii D,
odmową przez sąd rejestrowy zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D,
niezgłoszeniem przez Zarząd Spółki do sądu rejestrowego uchwały o emisji akcji serii D w terminie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu przez KNF oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji.
Ponadto, zgodnie z art. 422 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi
obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona
w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zgodnie z art. 425 KSH uchwała
Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce
powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Emitent podjął wszelkie niezbędne czynności, aby uchwały nie
były sprzeczne z przepisami prawa, statutem bądź dobrymi obyczajami i aby nie godziły w interes Spółki.
Skutkiem niedojścia do skutku emisji akcji serii D może być m.in. czasowe zamrożenie środków finansowych
i utrata potencjalnych korzyści dla Inwestorów, którym zostaną zwrócone wpłacone kwoty bez żadnych odsetek
czy odszkodowań.
Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów
Zgodnie z zapisami Prospektu, Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania
zapisów, w przypadku gdy łączna liczba Akcji Oferowanych, objętych zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji
Oferowanych ogółem, przy czym termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia rozpoczęcia
subskrypcji, jak również nie może przekroczyć terminu ważności Prospektu. Rodzi to dla Inwestorów ryzyko
zamrożenia na ten okres środków finansowych wniesionych w formie wpłat na Akcje Oferowane.
Ryzyko związane z prawami do akcji serii D
Rozpoczęcie notowania Praw do Akcji serii D wymaga szczegółowych uzgodnień między Emitentem, Oferującym,
KDPW i GPW. Zastrzeżenia którejkolwiek ze stron mogą skutkować opóźnieniem rozpoczęcia notowania PDA na
GPW, co dla inwestorów może spowodować utrudnienia w obrocie wtórnym PDA.
Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji akcji serii D, posiadacz PDA otrzyma
jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na rachunku inwestycyjnym Inwestora
oraz ceny emisyjnej akcji serii D. W przypadku nabycia PDA na rynku giełdowym po cenie wyższej od ceny
emisyjnej akcji serii D inwestorzy poniosą straty na inwestycji.
Ryzyko związane z sytuacją, że obrót akcjami Emitenta na GPW będzie możliwy dopiero po
zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D
W związku ze stanowiskiem Zarządu GPW z dnia 12 września 2006 r. w sprawie szczególnych warunków
dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych spółki planujące
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
jednoczesne notowanie praw do akcji nowej emisji z akcjami już istniejącymi powinny liczyć się z możliwością
dopuszczenia takich akcji nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i ich asymilacji
z akcjami nowej emisji. Należy zatem liczyć się z okolicznością, iż obrót akcjami Emitenta na GPW będzie
możliwy dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D.
Ryzyko związane z możliwością niespełnienia przez Emitenta wymogów dotyczących dopuszczenia
i wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego
Wprowadzenie do obrotu giełdowego Praw do akcji serii D, a następnie Akcji Oferowanych oraz akcji serii A, B i C
wymaga uzyskania następujących postanowień i decyzji:
decyzji KDPW o przyjęciu PDA serii D, Akcji Oferowanych oraz akcji serii A, B i C do depozytu i nadaniu
im kodu,
decyzji Zarządu Giełdy odnośnie dopuszczenia PDA serii D, Akcji Oferowanych oraz akcji serii A, B i C
do obrotu giełdowego,
postanowienia Sądu Rejestrowego o rejestracji emisji Akcji serii D (w przypadku wprowadzenia do
obrotu giełdowego Akcji Oferowanych oraz akcji serii A, B i C),
decyzji Zarządu Giełdy w sprawie wprowadzenia PDA serii D, a następnie Akcji Oferowanych oraz akcji
serii A, B i C do obrotu giełdowego.
Zgodnie z §2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków
jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych
do obrotu na tym rynku (Nr 84, poz. 547), spółka prowadząca rynek oficjalnych notowań giełdowych powinna
zapewnić, aby dopuszczone do obrotu na tym rynku były wyłącznie akcje, które spełniają łącznie następujące
warunki:
1) zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym;
2) ich zbywalność nie jest ograniczona;
3) wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki
prowadzącej rynek oficjalnych notowań;
4) iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej
ceny nie jest możliwe - kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej równowartość w złotych 1 000 000 euro;
5) w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi
akcjami.
Z kolei zgodnie z § 3 ww. Rozporządzenia dopuszczenie akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań może
nastąpić, jeżeli:
1) spółka będąca emitentem tych akcji ogłaszała, na zasadach określonych w odrębnych przepisach,
sprawozdania finansowe, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania, co najmniej przez trzy kolejne
lata obrotowe poprzedzające dzień złożenia wniosku, lub
2) przemawia za tym uzasadniony interes spółki lub inwestorów, a spółka podała do publicznej wiadomości,
w sposób określony w odrębnych przepisach, informacje umożliwiające inwestorom ocenę jej sytuacji finansowej
i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
Opóźnienie lub odmowa którejkolwiek instytucji wydania postanowienia lub decyzji może spowodować
zachwianie lub całkowite przerwanie procesu wprowadzania akcji lub PDA Emitenta do obrotu giełdowego.
Ponadto, zgodnie z § 11 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu instrumentów
finansowych do obrotu giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania, nie zostanie złożony wniosek
o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych instrumentów finansowych.
Emitent nie może precyzyjnie określić i zagwarantować dotrzymania terminów wprowadzenia akcji i PDA do
obrotu na GPW. Emitent zamierza ubiegać się o pozyskanie opisywanych decyzji najszybciej, jak to będzie
możliwe. W tym celu zamierza składać do powyższych instytucji stosowne wnioski niezwłocznie po zaistnieniu
okoliczności umożliwiających ich złożenie.
Dodatkowo, w przypadku, gdy nie będzie możliwe spełnienie wymaganych warunków dopuszczenia do obrotu na
rynku podstawowym, Emitent wystąpi z odpowiednimi wnioskami o wprowadzenie papierów wartościowych do
obrotu na rynku równoległym.
Ryzyko związane z naruszeniem przez Emitenta przepisów obowiązujących w obrocie giełdowym, co
może spowodowa
zawieszenie notowań
Obrót akcjami Emitenta zawiesić może Zarząd Giełdy, zgodnie z § 30 Regulaminu GPW, na okres do trzech
miesięcy w przypadku, gdy Emitent narusza obowiązujące na GPW przepisy, gdy wymaga tego bezpieczeństwo
i interes uczestników obrotu lub na wniosek Emitenta.
Dodatkowo zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót
określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach
wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa
obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek
regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Ryzyko związane z naruszeniem przez Emitenta przepisów obowiązujących w obrocie giełdowym, co
może spowodowa
wykluczenie papierów wartościowych z obrotu giełdowego
Zgodnie z § 31 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy wyklucza akcje Emitenta z obrotu giełdowego w przypadku, gdy:
ich zbywalność stała się ograniczona;
na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
w przypadku zniesienia ich dematerializacji;
w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Wykluczenie akcji Emitenta z obrotu może nastąpić również:
jeżeli przestały spełniać warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego;
jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW;
na wniosek Emitenta;
wskutek ogłoszenia upadłości albo oddalenia przez sąd wniosku o upadłość, z powodu braku środków
w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania;
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
jeżeli wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu;
jeżeli w ciągu 3 miesięcy nie dokonano żadnej transakcji giełdowej na akcjach Emitenta;
wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa;
wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Dodatkowo zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi na żądanie Komisji Nadzoru
Finansowego, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery
wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny
prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje
naruszenie interesów inwestorów.
Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez
Emitenta, co może spowodowa
wstrzymanie oferty publicznej akcji albo dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub rozpoczęcia
notowań
Zgodnie z art. 16 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia
naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na
podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, przez Emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty
uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub wprowadzającego
albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu
na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub
opublikować, na koszt Emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu
w związku z ofertą publiczną subskrypcją lub sprzedażą.
W przypadku danej oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży Komisja może wielokrotnie zastosować środki
wskazane w powyżej.
Zgodnie z art. 17 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia
naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez Emitenta lub
podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie
może nastąpić, KNF może:
nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu lub wprowadzenie papierów wartościowych do
obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych,
zakazać ubiegania się o dopuszczenie do obrotu lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na
rynku regulowanym,
opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się
o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
W przypadku danego ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na
rynku regulowanym, Komisja może wielokrotnie zastosować środki wskazane powyżej.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
Należy również zauważyć, że zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie publicznej, KNF może stosować środki,
o których mowa w art. 16 lub 17, także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do
Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że:
oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub
ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów,
istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta,
działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie
może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa
może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub
status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje
ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny
wpływ na ich ocenę.
W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1 lub 2, w art. 17 ust. 1 pkt 1
lub 2 lub w art. 18 Ustawy o ofercie publicznej, KNF może, na wniosek Emitenta lub wprowadzającego albo
z urzędu, uchylić tę decyzję.
Ryzyko związane z wycofaniem lub zawieszeniem oferty publicznej
Na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd może podjąć
uchwałę o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty akcji serii D bądź o jej zawieszeniu w każdym czasie,
z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia oferty bądź zawieszenie oferty po rozpoczęciu
przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów.
Za ważne powody można zaliczyć w szczególności:
nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było
przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny
wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta;
nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność
operacyjną Emitenta;
nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć
negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem
przyjmowania zapisów;
wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe
dla interesu Emitenta lub Inwestorów.
W przypadku ewentualnego odstąpienia od przeprowadzenia Oferty w trakcie jej trwania, zwroty wpłaconych
przez inwestorów środków zostanie dokonany w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu,
w terminie 14 dni od dnia opublikowania decyzji Emitenta o wycofaniu Oferty. Zwrot powyższych kwot zostanie
dokonany bez odsetek i odszkodowań.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
W przypadku ewentualnego odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub zawieszenia oferty, zostanie podana do
publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do
Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
Ryzyko związane z potencjalnym niewykonaniem lub naruszeniem przez Emitenta obowiązków
określonych w Ustawie o Ofercie oraz Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi
W przypadku gdy emitent lub wprowadzający:
1) nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5, art. 14 ust. 2, art. 15
ust. 2, art. 20, art. 24 ust. 3, art. 28 ust. 3, art. 37 ust. 3 i 4, art. 38b, art. 40, art. 42b, art. 44 ust. 1, art. 45, art.
46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51a, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56-56c, art. 57, art. 58 ust. 1, art.
59, art. 62 ust. 2, 6 i 8, art. 63, art. 66 i art. 70,
2) nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z art. 38 ust. 5 w związku z art. 48
w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50, art. 52 i art. 54
ust. 2 i 3, z art. 39 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji
przez odesłanie i art. 50, z art. 42 ust. 4 w związku z art. 45, art. 47 ust. 1, 2, 4 i 5, art. 48 w zakresie
zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50, art. 52 i art. 54 ust. 2 i 3,
3) nie wykonuje lub wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1 i art. 17 ust. 1 pkt 1,
narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2 i art. 17 ust. 1 pkt 2,
4) nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art.
27, art. 29-31 i art. 33 rozporządzenia 809/2004,
5) wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 38a ust. 2, art. 42a ust. 2 i art. 51 ust. 2, nie przekazuje
w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego lub
6) wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 38a ust. 3, art. 42a ust. 3 i art. 51 ust. 5, nie udostępnia do
publicznej wiadomości w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego
- Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych
z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu,
na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku oficjalnych notowań
giełdowych
Jednym z kryteriów jakie muszą spełnić akcje aby zostały dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań
jest rozproszenie akcji zapewniające płynność obrotu. Zgodnie z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych
oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Nr 84, poz. 547) rozproszenie
zapewnia płynność obrotu, jeżeli w ręku akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby
głosów na WZ znajduje się: (a) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem lub (b) co najmniej 500.000 akcji
spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych co najmniej 17.000.000 euro, wg ostatniej ceny
emisyjnej lub ceny sprzedaży.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie posiada wymaganego przez rozporządzenie poziomu rozproszenia
dotychczasowych akcji, tj. serii A, B oraz C zapewniające płynność obrotu na rynku podstawowym . W przypadku
objęcia przez Inwestorów 200.000 Akcji Oferowanych, warunek zostanie spełniony. Wielkość kapitału
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
zakładowego znajdującego się w posiadaniu mniejszościowych akcjonariuszy wynosić będzie 28,61 %
w przypadku objęcia przez nich 200.000 Akcji Oferowanych a w przypadku objęcia przez nich 800.000 Akcji
Oferowanych 39,16 %, po warunkiem, iż żaden Inwestor w ramach Oferty nie obejmie takiej ilości akcji, która
umożliwi mu wykonywanie 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Zgodnie z uchwałą Nr 14/1220/2009 Rady Nadzorczej GPW z dnia 20 maja 2009 r. w sprawie zmiany
Regulaminu GPW, która weszła w życie z dniem podjęcia, w przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji,
akcje te powinny spełniać dodatkowo następujące warunki: (a) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta
i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały
własne emitenta, powinny wynosić równowartość w złotych co najmniej 10 mln euro, (b) w posiadaniu
akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu
emitenta, powinno się znajdować co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu
giełdowego oraz 100 tys. akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co
najmniej 1 mln euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej.
W przypadku, gdy nie będzie możliwe spełnienie wymaganych warunków dopuszczenia do obrotu na rynku
oficjalnych notowań giełdowych, Emitent wystąpi z odpowiednimi wnioskami o wprowadzenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku równoległym.
Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu posiada wymagany poziom rozproszenie akcji zapewniający płynność
obrotu na rynku równoległym.
Ryzyko związane z niespełnieniem przez Emitenta warunków dopuszczenia do obrotu giełdowego PDA
serii D
Zgodnie z § 10 Regulaminu GPW rozpoznając wniosek o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu
giełdowego, Zarząd Giełdy bierze pod uwagę: sytuację finansową Emitenta, perspektywy rozwoju Emitenta,
doświadczenie oraz kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta, warunki, na jakich
emitowane były instrumenty finansowe, bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników. Zgodnie
z § 14 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy może dopuścić do obrotu giełdowego prawa do nowych akcji spółki,
której akcje nie są notowane na giełdzie, o ile sporządzony został odpowiedni dokument informacyjny,
zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru chyba, że sporządzenie lub zatwierdzenie dokumentu
informacyjnego nie jest wymagane, oraz Zarząd Giełdy uzna, że obrót tymi papierami może osiągnąć wielkość
zapewniającą odpowiednią płynność i prawidłowy przebieg transakcji giełdowych, interes uczestników obrotu nie
będzie zagrożony a w chwili podejmowania decyzji o dopuszczeniu do obrotu giełdowego praw do nowych akcji
brak jest podstaw do stwierdzenia, że warunki Regulaminu Giełdy dotyczące dopuszczenia akcji pochodzących
z przekształcenia praw do akcji nie będą spełnione.
W przypadku niespełnienia któregokolwiek z warunków PDA serii D mogą nie zostać dopuszczone do obrotu
giełdowego.
Ryzyko związane z niespełnieniem przez Emitenta wymogów dotyczących treści lub formy aneksu do
prospektu, co może spowodowa
odmowę jego zatwierdzenia przez KNF
Zgodnie z art. 51 ust. 4 Ustawy o ofercie Komisja Nadzoru Finansowego może odmówić zatwierdzenia aneksu do
prospektu, w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Czynniki ryzyka
w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu do prospektu, Komisja może nakazać wstrzymanie
rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu na okres nie dłuższy niż 10
dni roboczych; nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych
do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; zakazać rozpoczęcia oferty
publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia; zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub
wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; opublikować na koszt Emitenta lub
wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub
sprzedażą albo ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym.
Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań Akcji Emitenta i PDA Serii D
Cena Akcji w Ofercie Publicznej nie powinna stanowić pewnej podstawy do wnioskowania na temat ich kursu po
zakończeniu Oferty Publicznej.
Kurs notowań Akcji, PDA Serii D może podlegać znacznym wahaniom, w związku z wystąpieniem zdarzeń
i czynników, na które Emitent może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany
wyników finansowych Emitenta, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków, porównanie
perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Emitenta oraz
ogólną sytuację gospodarki.
Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może
negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji lub PDA Serii D. Aby zoptymalizować stopę zwrotu, inwestorzy mogą
być zmuszeni inwestować w Akcje długoterminowo, ponieważ Akcje mogą być nieodpowiednią inwestycją
krótkoterminową.
Dopuszczenie Akcji i PDA Serii D do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności
ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to
negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji lub PDA Serii D. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom
obrotów Akcjami i PDA Serii D, to cena rynkowa Akcji może być niższa niż Cena Emisji/Cena Sprzedaży.
Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane
Emitent zwraca uwagę subskrybentom, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia
formularza zapisu na Akcje Oferowane, włącznie z nieprzydzieleniem akcji, ponosi subskrybent.
Ponadto niedokonanie wpłaty na Akcje Oferowane w określonym terminie lub dokonanie niepełnej wpłaty skutkuje
nieprzydzieleniem Akcji Oferowanych.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
III CZĘŚĆ – DOKUMENT REJESTRACYJNY
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE
W PROSPEKCIE EMISYJNYM
Emitent
Nazwa, siedziba i adres Emitenta:
Nazwa: 4fun Media Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona: 4fun Media S.A.
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Bobrowiecka 1A, 00 – 728 Warszawa
Numery telekomunikacyjne: tel. +48 (022) 488 43 00
fax. +48 (022) 488 42 50
Adres poczty elektronicznej: [email protected]
Adres strony internetowej: www.4funmedia.pl
Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie.
Oświadczenie o odpowiedzialności Emitenta
Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan,
informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie
pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
Ewa Czekała Tycjana Dmochowska – Ruzik
Prezes Zarządu Członek Zarządu
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Doradca Finansowy
Nazwa, siedziba i adres Doradcy Finansowego:
Nazwa: Dom Inwestycyjny Investors Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona: Dom Inwestycyjny Investors S.A.
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Rejtana 17, 02-516 Warszawa
Numery telekomunikacyjne: tel. +48 (022) 542 4380
fax +48 (022) 542 4390
Adres poczty elektronicznej: [email protected]
Adres strony internetowej: www.investors.pl
Oświadczenie o odpowiedzialności Doradcy Finansowego
Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan,
informacje zawarte w częściach Prospektu, przy sporządzaniu których brał udział Dom Inwestycyjny Investors
S.A. są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach Prospektu nie pominięto
niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
Doradca Finansowy brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu:
Część I, pkt. 4.2 – 4.4, 5.1, 5.2, 6.2, 7
Część II, pkt. 1.1, (w zakresie ryzyka związanego z zagadnieniami biznesowymi)
Część III, pkt. 5.2, 6,1-6.3, 6.7, 8.1, 9, 10, 11.1, 12, 17.1, 19, 24
Część IV, pkt. 3.4
Jakub Bartkiewicz Michał Meller
Prezes Zarządu Członek Zarządu
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Oferujący
Nazwa, siedziba i adres Oferującego:
Nazwa: Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona: DM IDMSA
Siedziba: Kraków
Adres: Mały Rynek 7, 31-041 Kraków
Numery telekomunikacyjne: tel. +48 (012) 397 06 00
fax +48 (012) 397 06 01
Adres poczty elektronicznej: [email protected]
Adres strony internetowej: www.idmsa.pl
Oświadczenie o odpowiedzialności Oferującego
Oświadczamy, iż zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan,
informacje zawarte w częściach Prospektu, przy sporządzaniu których brał udział DM IDMSA, są prawdziwe,
rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby
wpływać na ich znaczenie.
Oferujący brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu:
Część I, pkt 2
Część II, pkt 3
Część IV, pkt 5, 6, 8
Grzegorz Leszczyński Rafał Abratański
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Doradca Prawny
Nazwa, siedziba i adres Doradcy Prawnego:
Nazwa: Paweł Grabowski – Kancelaria Radcy Prawnego
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Czerska 18/432, 00-732 Warszawa
Numery telekomunikacyjne: tel. +48 600 094 709
Adres poczty elektronicznej: [email protected]
Adres strony internetowej: -
Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego:
Paweł Grabowski
Oświadczenie o odpowiedzialności Doradcy Prawnego
Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan,
informacje zawarte w częściach Prospektu, w sporządzaniu których brał udział Doradca Prawny, są prawdziwe,
rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby
wpływać na ich znaczenie.
Doradca Prawny brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu:
Część I, pkt. 4.1 – w zakresie historii korporacyjnej Emitenta, 6.1
Część II – w zakresie ryzyka związanego z zagadnieniami prawnymi
Cześć III – pkt. 5.1, z wyłączeniem 5.1.7, 6.4, 6.5, 6.6, 7.1, 7,2, 8.2, 11.2 - 11.6, 14, 15, 16, 17.2, 18, 20.8, 21, 22,
23, 25
Część IV – pkt. 3.3, 4, 7, 10.5.
Paweł Grabowski
Radca Prawny
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
2. BIEGLI REWIDENCI
2.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta
w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich
przynależności do organizacji zawodowych )
Roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami
finansowymi, tj. od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2009 roku, sporządzone zgodnie z wymogami
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, badane były przez następujące podmioty:
skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku oraz
1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku zostało zbadane przez firmę audytorską BAKER TILLY
Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. (dawna nazwa: Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z
o.o.), z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 12 lok. 3. Podpis pod opinią z badania za rok
2007 i 2008 złożyła Pani Katarzyna Osińska Biegły Rewident Nr ewid. 11205/8027, która w okresie
prowadzenia badania ww. sprawozdań zatrudnione były w firmie audytorskiej BAKER TILLY
Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 12 lok. 3.
skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku
zostało zbadane przez firmę audytorską Meritum – Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Krakowie przy
ul. Stachowicza 4/7. Podpis pod opinią z badania sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do
31 grudnia 2009 roku złożyła Pani Ewa Włodecka, Biegły Rewident Nr ewid. 4510. Wymieniona
osoba w okresie prowadzenia badania ww. sprawozdań zatrudniona była w firmie audytorskiej
Meritum – Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Krakowie przy ul. Stachowicza 4/7.
Opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności historycznych informacji finansowych prezentowanych w prospekcie
emisyjnym 4fun Media S.A. za lata obrotowe obejmujące okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007, od 1 stycznia
do 31 grudnia 2008, od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku wydała firma audytorska Meritum – Audyt Sp. z o.o.
Podpis pod opinią złożył Pani Ewa Włodecka, Biegły Rewident Nr ewid. 4510 .Historyczne informacje finansowe
prezentowane w prospekcie zostały sporządzone według MSSF.
2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany Biegłego Rewidenta
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nastąpiła zmiana biegłego rewidenta.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku oraz 1 stycznia do 31
grudnia 2008 roku zostało zbadane przez firmę audytorską BAKER TILLY Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.
Natomiast skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku zostało
zbadane przez firmę audytorską Meritum – Audyt Sp. z o.o. Zmiana biegłego rewidenta została dokonana przy
badaniu śródrocznych informacji finansowych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2009 roku.
Na podstawie Statutu Spółki wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki (wcześniej
odpowiednio Zgromadzenie Wspólników i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy). Wyboru biegłego rewidenta do
badania sprawozdań finansowych za poszczególne lata stosowne organy dokonały na podstawie nadesłanych
ofert.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument RejestracyjnyZarząd Emitenta oświadcza, że dokonana w 2009 roku zmiana podmiotu dokonującego badania sprawozdań
finansowych nie była istotna dla działalności Emitenta. Zmiana podmiotu w roku 2009 wynikała z otrzymania
atrakcyjniejszej oferty na wykonanie badania w tym samym zakresie przy jednoczesnym zachowaniu wysokiej
jakości sporządzenia badania. Firma audytorska Meritum – Audyt Sp. z o.o. działa na rynku od 2004 roku. Wśród
jej klientów są również spółki giełdowe.
3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE
3.1. Wybrane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta
Wybrane informacje finansowe zostały przygotowane na podstawie zbadanych historycznych informacji
finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2007 – 2009 sporządzonych według Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonych przez Unię Europejską, a w sprawach
nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) oraz wydanych na jej podstawie
przepisów wykonawczych, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych
dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku notowań
regulowanym.
Tabela 6: Wybrane dane finansowe (w tys. zł)
I-XII 2009
MSRI-XII 2008
MSRI-XII 2007
MSR
Przychody ze sprzedaży 13 535 17 728 15 972
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 3 823 2 884 1 932
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 875 2 356 1 687
Zysk (strata) netto 3 139 1 774 2 184
Zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
3 139 1 481 1 988
EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja 4 977 3 868 2 732
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 734 2 714 1 076
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-1 311 -1 621 -1 104
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -1 743 -226 22
Przepływy pieniężne netto razem -319 867 -6
Aktywa razem 19 256 18 608 17 268
Kapitał własny 12 782 15 091 13 681
Kapitał (fundusz) podstawowy 3 264 3 264 3 264
Zobowiązania długoterminowe 2 679 3 78
Zobowiązania krótkoterminowe 3 795 3 514 3 509
Średnioważona liczba akcji (w szt.)* 3 051 204 3 263 500 3 263 500
Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
1,03 0,45 0,61
Rozwodniony zysk netto na akcję** 0,77 0,44 0,54
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) *** 4,19 4,62 4,19
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument RejestracyjnyŹródło: Emitent
* W dniu 4 stycznia 2007 roku miał miejsce podział 1 akcji o wartości nominalnej 100 zł na 100 akcji o wartości nominalnej 1zł
każda. Podział ten został odpowiednio uwzględniony w danych porównawczych
W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. Emitent nabył 407 831 akcji własnych, co przyczyniło się do
zmniejszeni średnioważonej liczny akcji w okresie
** zysk netto / liczba akcji na dzień zatwierdzenia Prospektu powiększona o liczbę akcji z nowej (planowanej) emisji, przy
założeniu, że objęte zostaną w publicznej ofercie wszystkie oferowane akcje serii D
*** kapitały własne / średnioważona ilość akcji
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
4. CZYNNIKI RYZYKA
Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta oraz czynniki ryzyka związane z otoczeniem,
w jakim Emitent prowadzi działalność zostały zamieszczone w części II punkt Czynniki ryzyka związane z
działalnością operacyjną GRUPY KAPITAŁOWEJ i Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent
prowadzi działalność niniejszego Prospektu.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
5. INFORMACJE O EMITENCIE
5.1. Historia i rozwój Emitenta
5.1.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
Emitent działa pod firmą 4fun Media Spółka Akcyjna. Emitent może używać nazwy skróconej 4fun Media S.A.
5.1.2 Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny
Emitent jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla miasta st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za
numerem 0000235128.
W celu identyfikacji Emitenta nadano mu również:
− numer identyfikacji podatkowej NIP: 951-20-85-470,
− statystyczny numer identyfikacyjny REGON: 015547050.
5.1.3 Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony
Poprzednik prawny Emitenta - spółka 4fun.tv Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zawiązana w dniu
2 września 2003 roku aktem notarialnym sporządzonym przez Pawła Chałupczaka, notariusza w Warszawie
(repertorium A nr 13123/03) i wpisana w dniu 7 listopada 2003 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem 0000177490 (sygn. akt: WA.XX NS-
Rej.KRS/19158/3/569).
W dniu 17 maja 2005 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki 4fun.tv Sp. z o.o., działając stosownie
do art. 562, art. 563 i art. 577 § 1 KSH, podjęło uchwałę o przekształceniu spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w spółkę
akcyjną pod firmą 4fun.tv Spółka Akcyjna (akt notarialny sporządzony przez Annę Malinowską, notariusza
w Warszawie, repertorium A nr 2163/2005). Przekształcenie spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w 4fun.tv S.A. zostało
zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego w dniu 2 czerwca 2005 roku (sygn. akt WA.XX NS-REJ. KRS/11685/05/272).
Uchwałą z dnia 24 października 2006 roku zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy
w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 listopada 2006 roku (sygn. akt
WA.XIII NS-REJ. KRS/035165/06/426), Walne Zgromadzenia dokonało zmiany firmy Emitenta z 4fun.tv Spółka
Akcyjna na 4fun Media Spółka Akcyjna.
Emitent został utworzony na czas nieograniczony.
5.1.4 Siedziba i forma prawna Emitenta
Siedziba: WarszawaForma prawna: Spółka akcyjna
49
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Kraj siedziby: PolskaAdres siedziby: ul. Bobrowiecka 1 A, 00-728 WarszawaTelefon: (022) 488 42 00, (022) 488 43 00Telefaks: (022) 488 42 50Poczta
elektroniczna:
Strona internetowa: www.4funmedia.pl
Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent
Spółka 4fun Media S.A. została utworzona i działa w szczególności na podstawie przepisów Kodeksu Spółek
Handlowych oraz Statutu ustalonego w formie aktu notarialnego sporządzonego w dniu 17 maja 2005 roku przez
Annę Malinowską, notariusza w Warszawie (repertorium A nr 2163/2005), zmienionego w dniu 2 czerwca 2005
roku (akt notarialny sporządzony przez Wojciecha Szczypkowskiego, notariusza w Warszawie, za nr repertorium
A nr 2023/2005), w dniu 9 maja 2006 roku (akt notarialny sporządzony przez Wojciecha Szczypkowskiego,
notariusza w Warszawie, za nr repertorium A nr 3293/2006), w dniu 24 października 2006 roku (akt notarialny
sporządzony przez Andrzeja Korewickiego, notariusza w Warszawie, za nr repertorium A nr 7659/2006), w dniu
4 stycznia 2007 roku (akt notarialny sporządzony przez Andrzeja Korewickiego, notariusza w Warszawie, za nr
repertorium A nr 83/2007), w dniu 14 maja 2007 roku (akt notarialny sporządzony przez Andrzeja Korewickiego,
notariusza w Warszawie, za nr repertorium A nr 3469/2007), w dniu 26 listopada 2007 roku (akt notarialny
sporządzony przez Andrzeja Korewickiego, notariusza w Warszawie, za nr repertorium A nr 8175/2007), w dniu
26 listopada 2008 roku (akt notarialny sporządzony przez Andrzeja Korewickiego, notariusza w Warszawie, za nr
repertorium A nr 6378/2008), w dniu 18 sierpnia 2009 roku (akt notarialny sporządzony przez Andrzeja
Korewickiego, notariusza w Warszawie, za nr repertorium A nr 5131/2009) oraz w dniu 1 kwietnia 2010 roku (akt
notarialny sporządzony przez Andrzeja Korewickiego, notariusza w Warszawie, za nr repertorium A nr 2088/2010) 5.
5.1.5 Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta
Rozwój działalności gospodarczej Emitenta:
27 listopada 2003 roku: podpisanie umowy na transmisję satelitarną z Canal+ Sp. z o.o.;
1 kwietnia 2004 roku: umieszczenie 4fun.tv w monitoringu oglądalności kanałów telewizyjnych, prowadzonym
przez AGB Nielsen Media Research Sp. z o.o w oparciu o ogólnopolski panel gospodarstw domowych, liczący
minimum 1600 gospodarstw domowych;
1 maja 2004 roku: podpisanie Umowy dystrybucyjnej z UPC Polska Sp. z o.o i Multimedia Polska S.A.;
5� Ponadto, Walne Zgromadzenia Emitenta podjęło następujące uchwały o zmianie statutu: uchwałę nr 3 z dnia 8
czerwca 2005 roku (akt notarialny sporządzony przez Wojciecha Szczypkowskiego, notariusza w Warszawie, za
nr repertorium A nr 2148/2005) oraz uchwałę nr 4 z dnia 18 sierpnia 2005 roku (akt notarialny sporządzony przez
Wojciecha Szczypkowskiego, notariusza w Warszawie, za nr repertorium A nr 4003/2005). Zgodnie z odpisem z
KRS, zmiany statutu Emitenta wynikające z powyższych uchwał nie zostały zarejestrowane w KRS.
Dodatkowe informacje dotyczące powyższej kwestii znajdują się w części II Prospektu – Czynniki ryzyka.
50
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
14 lutego 2004 roku: rozpoczęcie testowej emisji 4fun.tv;
14 maja 2004 roku: otrzymanie koncesji KRRiTV na nadawanie satelitarne Kanału telewizyjnego 4fun.tv;
8 maja 2005 roku: podpisanie Umowy dystrybucyjnej z Polsat Cyfrowy S.A.;
1 grudnia 2005 roku: podpisanie umowy z PTK Centertel Sp. z o.o na Streaming 4fun.tv w sieci Orange;
Luty 2006 roku: stworzenie własnego w pełni wyposażonego studia nagraniowego;
Kwiecień 2006 roku: pierwsza emisja „na żywo” jednego z formatów programowych 4fun.tv;
18 maja 2006 roku: wprowadzenie 4fun.tv do oferty programowej Telekomunikacji Polskiej S.A.;
Wrzesień 2006 roku: zakończenie prac nad własnym Systemem Emisyjnym oraz systemem interaktywnym
4fun.tv;
Wrzesień 2006 roku: stworzenie wewnętrznego działu sprzedaży;
Październik 2006 roku: wprowadzenie 4fun.tv do oferty programowej platformy satelitarnej N;
Luty 2007 roku: uruchomienie Streamingu live 4fun.tv w Internecie;
Marzec 2007 roku: uruchomienie aplikacji interaktywnych dla telewizji Polsat;
Sierpień 2007 roku: zmiana oprawy graficznej 4fun.tv;
Sierpień 2007 roku: rozpoczęcie działalności licencyjnej; wprowadzanie na rynek produktów ze znakiem
firmowym 4fun.tv; podpisanie umowy z VISION Film Sp. z o.o. oraz Draszbą Sp. z o.o., na produkcję
i wprowadzania do obrotu produktów handlowych wykorzystujących znak towarowy 4fun.tv;
Styczeń - grudzień 2008 roku: kontynuacja działalności licencyjnej – wprowadzenie na rynek kolejnych edycji
DVD, CD, artykułów szkolnych – podpisanie umowy z Top 2000, Camey Records, Magic Records, EMI Pomaton,
na produkcję i wprowadzanie do obrotu produktów handlowych wykorzystujących znak towarowy 4fun.tv;
Styczeń 2008 roku: stworzenie modułu IPTV umożliwiającego kreacje serwisów społecznościowych oraz video;
dzięki współpracy z firmą GreenShouts.tv Limited;
Czerwiec 2008 roku: zakończenie prac nad produktem 4fun.BOX;
Lipiec 2008 roku: zmiana strategii programowej; zmiana oprawy graficznej 4fun.tv;
Wrzesień 2008 roku: wprowadzenie do emisji na antenie 4fun.tv pierwszej własnej partscreenowej aplikacji
interaktywnej;
Grudzień 2008 roku : 100% wzrost oglądalności oraz udziałów rynkowych 4fun.tv w stosunku do analogicznego
okresu roku poprzedzającego wyniki monitoringu;
Styczeń 2009 roku : renegocjacja umowy z Polsatem Cyfrowym S.A.; rozpoczęcie współpracy na nowych
warunkach;
Styczeń 2009 roku : renegocjacja umowy z UPC Polska Sp. z o.o. ; rozpoczęcie współpracy na nowych
warunkach;
Marzec 2009 roku : podpisanie umowy na dystrybucję kontentu 4fun.tv w sieci ERA z Propolis Media Sp. z o. o.;
Czerwiec 2009 roku : podpisanie umowy na streaming 4fun.tv z Polkomtel S.A.;
51
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Lipiec 2009 roku: podpisanie umowy na dystrybucję kontentu 4fun.tv w sieci PLAY;
Sierpień 2009 roku: kontent 4fun.tv znalazł się w ofercie VoD operatora kablowego Multimedia Polska S.A.;
Listopad 2009 roku: złożenie przez Emitenta wniosku do Przewodniczącego KRRiT o udzielenie koncesji na
rozpowszechnianie kanału telewizyjnego o nazwie REBEL:TV drogą rozsiewczą satelitarną.
Grudzień 2009 roku: rozpoczęcie testowej emisji REBEL.TV;
Grudzień 2009 roku: podpisanie umowy ze spółką Globecast na dzierżawę miejsca na transponderze, z którego
emitowany jest sygnał REBEL.TV na satelitę Hot Bird;
Luty 2010 roku: KRRiT przyznała koncesję na nadawanie satelitarne Kanału telewizyjnego rebel:tv;
Luty 2010 roku: podpisanie umowy z AT Media Sp. z o.o. , na podstawie której AT Media Sp. z o.o. rozpoczęło
sprzedaż czasu reklamowego 4fun.tv i rebel:tv;
Marzec 2010 roku: start emisji REBEL.TV;
Marzec 2010 roku: umieszczenie REBEL.TV w monitoringu oglądalności kanałów telewizyjnych, prowadzonym
przez AGB Nielsen Media Research Sp. z o. o w oparciu o ogólnopolski panel gospodarstw domowych, liczący
minimum 1600 gospodarstw domowych.
Istotne zdarzenia w historii korporacyjnej Emitenta
2 września 2003 roku: założenie spółki 4fun.tv Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 400.000 złotych,
dokonane przez czterech wspólników: Pawła Laskowskiego, Martę Stokowską, Dariusza Stokowskiego i Pawła
Szostaka;
7 listopada 2003 roku: rejestracja spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym;
17 maja 2005 roku: podjęcie przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników 4fun.tv Sp. z o.o. uchwały
w sprawie przekształcenia 4fun.tv Sp. z o.o. w 4fun.tv S.A.;
24 października 2006 roku: podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w przedmiocie: (i)
zmiany firmy Spółki z 4fun.tv S.A. na 4fun Media S.A., (ii) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji
akcji imiennych serii C w celu zaoferowania do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej Dariuszowi Stokowskiemu
i Nova Holding Ltd w zamian za aport w postaci 900 udziałów stanowiących 90% udziałów w kapitale zakładowym
Program Sp. z o.o.; (iii) zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej Emitenta;
4 czerwca 2009 roku: potwierdzenie przez Urząd Patentowy RP przyjęcia wniosków w sprawie udzielenia prawa
ochronnego na znak towarowy „R” - rebel:tv oraz up!media
26 sierpnia 2009 roku: zmiany w składzie Zarządu Emitenta – powołanie nowego Prezesa Zarządu oraz członka
Zarządu Spółki;
26 listopada 2009 roku: złożenie przez Emitenta wniosku do Przewodniczącego KRRiT o udzielenie koncesji na
rozpowszechnianie programu telewizyjnego o nazwie rebel:tv drogą rozsiewcą satelitarną;
17 grudnia 2009 roku: zawarcie przez Emitenta z Jackiem Koskowskim umowy sprzedaży udziałów, której
przedmiotem było nabycie przez Emitenta 100 udziałów spółki Program Sp. z o. o stanowiących 10% wszystkich
udziałów w kapitale zakładowym Program Sp. z o.o. , o wartości nominalnej 100 złotych każdy;
52
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
12 lutego 2010 roku: udzielenie Emitentowi koncesji na rozpowszechnianie w sposób rozsiewczy satelitarny
rebel:tv;
1 kwietnia 2010 roku: podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, między innymi, uchwał
w przedmiocie: (i) odstąpienia od oferty publicznej akcji nowej emisji serii D, jak również ubiegania się
o dopuszczenie do publicznego obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C oraz akcji
nowej emisji serii D oraz praw do akcji serii D Spółki, z związku z tym, uchylenia uchwały nr 10 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 sierpnia 2009 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze publicznej emisji akcji Serii D, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu i uchwały nr 11
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 sierpnia 2009 roku w sprawie wprowadzenia akcji
Spółki do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji, (ii) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze
publicznej emisji akcji serii D, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu, (iii) wprowadzenia akcji Spółki do
obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
5.2. Inwestycje
5.2.1 Opis głównych inwestycji Emitenta i Grupy Kapitałowej 4fun Media SA za każdy rok
obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty
dokumentu rejestracyjnego
Emitent realizuje inwestycje związane między innymi z wprowadzaniem nowych rozwiązań technologicznych.
W celu zachowania spójności prezentowanych danych, analizą objęto również rok 2006.
Tabele poniżej przedstawiają inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta oraz samego Emitenta w okresie od roku
2006 do dnia zatwierdzenia Prospektu. Prezentowane kwoty przedstawione są według momentu przyjęcia do
użytku określonych wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych.
Tabela 7: Suma nakładów inwestycyjnych spółek Grupy Kapitałowej 4fun Media
SA od 2006 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu (w tys. zł)
I.2009 do dnia
zatwierdzenia
Prospektu
I-XII 2009 I-XII 2008 I-XII 2007 I-XII 2006
Inwestycje w wartości niematerialne i
prawne528 599 1 507 649 1 127
Inwestycje w środki trwałe 64 101 375 635 530RAZEM inwestycje w WNiP i środki
trwałe592 700 1 882 1 284 1 657
Inwestycje finansowe (wartość firmy) 0 5 371 0 0 8 994RAZEM inwestycje 592 6 071 1 882 1 284 10 651
Źródło: Emitent
Inwestycje Emitenta w okresie od roku 2006 do dnia zatwierdzenia Prospektu przedstawia poniższa tabela.
Prezentowane kwoty przedstawione są według momentu przyjęcia do użytku określonych wartości
niematerialnych prawnych i środków trwałych.
53
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Tabela 8: Nakłady inwestycyjne 4fun Media S.A. od 2006 do zatwierdzenia prospektu (w tys. zł)
I.2010 do dnia
zatwierdzenia
Prospektu
I-XII 2009 I-XII 2008 I-XII 2007 I-XII 2006
Inwestycje w wartości niematerialne i
prawne528 591 1 507 642 1 107
Inwestycje w środki trwałe 55 84 357 369 305Inwestycje w urządzenia techniczne i
maszyny55 84 204 343 305
Inwestycje w środki transportu 0 0 146 0 0Inwestycje w inne środki trwałe 0 0 8 26 0Inwestycje w infrastrukturę budynku 0 0 0 0 0
Inwestycje finansowe 0 5 371 0 0 8 994RAZEM inwestycje 583 6 045 1 864 1 011 10 406
Źródło: Emitent
W okresie od 2006 do dnia zatwierdzenia prospektu Emitent realizował inwestycje związane z rozwojem
działalności umożliwiające świadczenie usług na najwyższym poziomie. Największe inwestycje Emitenta w latach
2006-2008 dotyczyły tworzenia nowych systemów służących produkcji i emisji Kanału 4fun.tv oraz odpowiedniej
infrastruktury technicznej, jak również nabycia udziałów w spółkach grupy kapitałowej.
W latach 2006 do dnia zatwierdzenia prospektu Emitent zrealizował istotne projekty inwestycyjne dotyczące
wartości niematerialnych i prawnych, które przedstawia tabela 9.
Tabela 9: Istotne inwestycje zrealizowane przez 4fun Media S.A. w okresie od 2006 do dnia zatwierdzenia
prospektu (w tys. zł)
I.2010 do dnia zatwierdzenia
Prospektu
I-XII 2009
I-XII 2008
I-XII 2007
I-XII 2006
System emisyjny 0 0 0 0 511Moduły systemu emisyjnego 0 0 99 0 136
Aplikacja Sond Onscreen 0 0 0 0 74Scheduler do Sond 0 0 0 0 45Interactive playout generator 0 0 0 0 17Microady 0 0 29 0 0Sondy 0 0 22 0 0Scheduler 0 0 22 0 0Zegar 0 0 26 0 0
VOD 0 0 0 0 172Moduły VOD 0 0 0 56 0
Aplikacja - Serwis internetowy VOD 0 0 0 56 0Inne 11 293 419 81 206
SMS Parser - system informatyczny do obsługi SMS 0 0 0 0 38Streaming Service "Skręć coś" 0 0 0 0 116System Bookingowy 0 0 0 0 52Music Spot, Nocne Randki, LaHoney 0 0 0 32 0Oprawa graficzna 11 90 177 49 0Imię dla dziecka 0 0 17 0 0Star4you 0 0 17 0 0Kto się w Tobie kocha - Juniorki 0 0 31 0 0BMI 0 0 22 0 0Jaki prezent 0 0 31 0 0IPTV aplikacja internetowa TV na żywo 0 0 51 0 04FUN box 0 86 32 0 0
54
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Kama Sutra 0 56 41 0 0
Biały Jeleń 0 32 0 0 0
Kiedy wyjdziesz za mąż 0 29 0 0 0
Rebel:tv 2 283 0 0 0 0
Razem 2 294 293 518 136 1 025
Źródło: Emitent
Szerzej inwestycje związane z systemem emisyjnym i jego aplikacjami zostały opisane w pkt. Inwestycje oraz
Badania i rozwój części III Prospektu.
Na przełomie 2009 i 2010 roku Emitent uruchomił nowy Kanał telewizyjny – rebel:tv. Nakłady inwestycyjne
ponoszone z tego tytułu obciążają w znaczącej części rok 2009, jednak zakończenie projektu inwestycyjnego
i rozpoczęcie nadawania nastąpiło na początku 2010 roku. Więcej na temat nowego kanału w pkt.4fun.tv i
rebel:tv - tematyczne kanały telewizyjne jako główny obszar działania Emitenta.
Pozostałe nakłady inwestycyjne w prezentowanych okresach, istotne z punktu widzenia Emitenta, przedstawione
są poniżej.
Inwestycje w wartości niematerialne i prawne
Inwestycje w wartości niematerialne i prawne, inne niż zaprezentowane w powyższej tabeli, dotyczą
w szczególności licencji na korzystanie z programów komputerowych, praw emisji programów oraz filmów
animowanych. Emitent w latach 2007, 2008 i pierwszej połowie 2009 roku zlecił produkcję kontentu za
odpowiednio 345 tys. zł, 892 tys. zł i 188 tys. zł. Więcej na temat produkcji zewnętrznej w pkt. Produkcja i
agregacja treści wideo części III Prospektu.
Ponadto w 2010 roku Emitent przeznaczył ok. 400 tys. zł na własną produkcję programów telewizyjnych.
Inwestycje w środki trwałe
Urządzenia techniczne i maszyny
Kategoria ta obejmuje sprzęt komputerowy i inne urządzenia biurowe oraz specjalistyczne urządzenia używane
w toku produkcji programów telewizyjnych. Nakłady na inwestycje w środki trwałe od 2006 roku do dnia
zatwierdzenia prospektu kształtowały się w następujący sposób:
w roku 2006: zakup dwóch kamer (łącznie 41 tys. zł), miksera wizyjnego (70 tys. zł), oświetlenia studia
produkcyjnego (36 tys. zł), karty video, konwertera i dysków twardych do nowego systemu wizyjnego
(63 tys. zł).
w roku 2007: zakup dwóch macierzy dyskowych do systemu emisyjnego (124 tys. zł),
w roku 2008: zakup stanowiska do digitalizacji i stanowisk montażowych (ok. 160 tys. zł),
w roku 2009: zakup stacji roboczej dla grafików (ok. 20 tys. zł)
w roku 2010 do dnia zatwierdzenia Prospektu: zakup kamery (30 tys. zł)
Więcej na temat środków trwałych w punkcie Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących
rzeczowych aktywów trwałych części III Prospektu.
Środki transportu
Emitent dokonał w roku 2008 zakupu jednego środka transportu o wartości 146 tys. zł
55
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Inne aktywa trwałe
W tej kategorii zaklasyfikowano inwestycje w wyposażenie biura, w większości niskocenne środki trwałe
i wyposażenie.
Inwestycje finansowe
Na inwestycje finansowe składają się zakupione udziały w spółkach Catmood Sp. z o.o. i Program Sp. z o.o.
w 2006 roku (Program - 900 udziałów, stanowiących 90% kapitału zakładowego i 90% głosów na Zgromadzeniu
Wspólników i Catmood - 51 udziałów, stanowiących 51% kapitału zakładkowego i 51% głosów na Zgromadzeniu
Wspólników). Szczegółowo nakłady inwestycyjne na ten cel przedstawia poniższa tabela. W 2009 roku Emitent
skupił również część akcji własnych (patrz pkt.Informacje dotyczące źródeł kapitału Grupy Kapitałowej) oraz
dokupił pozostałe 10% udziałów w spółce Program. W 2010 roku spółka sprzedała skupione akcje własne.
Tabela 10: Nabycie udziałów przez 4fun Media S.A. w spółkach Catmood Sp. z o.o. i Program Sp. z o.o. (w tys.
zł)
I.2010 do dnia zatwierdzenia
ProspektuI-XII 2009 I-XII 2008 I-XII 2007 I-XII 2006
Nabycie udziałów w spółce Program 0 371 0 0 8 969Nabycie udziałów w spółce Catmood 0 0 0 0 26Nabycie akcji własnych 4FUN Media 0 5 000 0 0 0
Źródło: Emitent
Wszystkie inwestycje Emitenta przeprowadzone w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do
daty zatwierdzenia Prospektu były przeprowadzane w Polsce.
Inwestycje pozostałych członków grupy kapitałowej
Nakłady inwestycyjne spółki Program przedstawia poniższa tabela.
Tabela 11: Inwestycje Program Sp. z o.o. w okresie 2006 do dnia zatwierdzenia Prospektu (w tys. zł)
I.2010 do dnia
zatwierdzenia
Prospektu
I-XII 2009 I-XII 2008 I-XII 2007 I-XII 2006
Inwestycje w wartości niematerialne i
prawne0 8 0 7 20
Inwestycje w urządzenia techniczne i
maszyny9 18 17 10 50
Inwestycje w środki transportu 0 0 0 249 175Inne środki trwałe 0 0 1 8 0RAZEM inwestycje w środki trwałe 9 18 18 267 225RAZEM inwestycje 9 26 18 274 245
Źródło: Program Sp. z o.o.
Zasadniczą część nakładów inwestycyjnych Program Sp. z o.o. stanowią wzięte w leasing środki trwałe
wykazywane w bilansie spółki Program. W 2006 roku spółka Program zawarła umowę leasingu jednego
samochodu osobowego oraz zestawów komputerowych na potrzeby własne, w 2007 roku: na dwa kolejne
56
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
samochody na potrzeby działu sprzedaży. Pozostałe inwestycje dotyczyły sprzętu komputerowego, programów
komputerowych i licencji.
Więcej na temat projektów inwestycyjnych w pkt. Badania i rozwój części III Prospektu.
5.2.2 Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie prowadzi żadnych istotnych inwestycji.
5.2.3 Opis inwestycji planowanych, co do których Emitent podjął już wiążące zobowiązania
Emitent planuje realizację pewnych kierunków inwestycji wykorzystując środki pozyskane z Emisji. Główne kwoty
inwestycji przedstawione zostały w tabeli poniżej a szczegółowo opisane w pkt. 3.4 części IV Prospektu.
Tabela 12: Cele emisji (mln zł)
PrzeznaczenieKwota
(mln zł)
Nowe produkty/ Zakup kontentu/ Akwizycje 6,2Technologia/Urządzenia techniczne 2,0
SUMA 8,2
Źródło: Emitent
Na tym etapie organy zarządzające Emitenta nie podjęły jeszcze wiążących zobowiązań o co do konkretnych
inwestycji, które zrealizuje Emitent.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu organy zarządzające Emitenta i spółek zależnych nie podjęły wiążących
zobowiązań co do innych inwestycji w przyszłości..
57
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI
6.1. Działalność podstawowa
Grupa kapitałowa 4fun Media działa przede wszystkim na rynku mediów telewizyjnych ze szczególnym
uwzględnieniem rynku telewizji tematycznych.
Grupę tworzą spółki:
• 4fun Media S.A – producent i nadawca tematycznych kanałów telewizyjnych 4fun.tv i rebel:tv
• Program Sp. z o.o – dystrybutor tematycznych kanałów telewizyjnych oraz treści video
4fun Media działa w następującym zakresie:
Produkcja – 4fun Media S.A.,
Nadawanie – 4fun Media S.A.,
Dystrybucja – Program Sp. z o.o.
Szczegółowy opis działalności spółek w każdym z wymienionych obszarów opisany jest w pkt. 6 i Spółka zależna:
Program Sp. z o.o. - Dystrybucja.
Tabela 13 prezentuje aktualne portoflio Grupy Kapitałowej Emitenta w zakresie kanałów telewizyjnych.
Tabela 13: Kanały telewizyjne wchodzące w skład portfolio grupy 4funMedia
KANAŁY PROFIL KANAŁUDZIAŁANIE
4FUN MEDIA
DYSTRYBUCJA- MODEL
BIZNESOWY
4FUN.TVrozrywkowy: muzyka rozrywkowa, POP, DANCE, R'N'B
produkcja, nadawanie i dystrybucja
bezpłatny
rebel:tv muzyka rozrywkowa: rockprodukcja,
nadawanie i dystrybucja
bezpłatny
C MUSICmuzyczny: muzyka filmowa,
klasyczna, poważnadystrybucja płatny
TRACE TVmuzyczno – społecznościowy,
miejski styl życiadystrybucja płatny
MY MELODY ZEN
muzyka relaksacyjna;
wyciszająca, sprzyjającą
medytacjom
dystrybucja płatny
BBC WORLD NEWS informacyjny dystrybucja płatny
BBC ENTERTAINMENTrozrywkowy: filmy, seriale,
programy rozrywkowe
dystrybucja
(marketing B2B)płatny
BBC LIFESTYLE life-stylowy, poradnikowydystrybucja
(marketing B2B)płatny
BBC KNOWLEDGE popularno-naukowy, rozrywkowydystrybucja
(marketing B2B)płatny
BBC CBEEBIESdla najmłodszych dzieci, w wieku
0 - 4
dystrybucja
(marketing B2B)płatny
PLAYBOY erotyczny dystrybucja płatny
PRIVATE SPICE erotyczny, dla mężczyzn dystrybucja płatny
ADULT CHANNEL erotyczny, dla mężczyzn dystrybucja płatny
NTB MIR informacyjny rosyjski dystrybucja płatny
CNBC EUROPE informacyjny dystrybucja płatny
58
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Źródło: Emitent
Ponadto w portfolio Grupy 4fun Media znajdował się między innymi Polsat Sport (do 2008 roku), National
Geographic Channel (do 2007 roku), Extreme Sports i Travel Channel (do 2006 roku).
Oferta Grupy 4fun Media w zakresie produktów i usług została opisana odpowiednio w rozdziałach:
Oferta programowa Kanału 4fun.tv i rebel:tv – w pkt. 6
Usługi 4fun Media SA w zakresie produkcji telewizyjnej – w pkt. 6
Oferta spółki Program Sp. z o.o. w zakresie dystrybucji – w pkt. Spółka zależna: Program Sp. z o.o. -
Dystrybucja.
Źródła przychodów Emitenta zostały szczegółowo opisane w pkt. Źródła przychodów Grupy 4fun Media
6.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności
4fun Media SA
Podstawowe obszary działalności 4fun Media SA to:
kanały 4fun.tv i rebel:tv (tworzenie i nadawanie),
produkcja i agregacja treści video,
rozwój zaplecza technologicznego (technologia).
6.1.1.1. 4fun.tv i rebel:tv - tematyczne kanały telewizyjne jako główny obszar działania
Emitenta
Emitent rozpoczął nadawanie Kanału 4fun.tv w lutym 2004 roku. Od początku istnienia 4fun.tv był postrzegany
jako nowoczesny i innowacyjny kanał telewizyjny. Zaproponował swoim widzom nową jakość przekazu
telewizyjnego, nowatorską prezentację reklam oraz niestandardowe formaty programowe, dostosowane do
muzyczno-rozrywkowego charakteru stacji oraz wykorzystujące szereg narzędzi pozwalających na interaktywny
kontakt z widzami (telefony komórkowe, sms-y, Internet). W chwili uruchomienia, 4fun.tv był pierwszą i jedyną
telewizją tematyczną, która wykorzystywała tego typu rozwiązania. Wiele z nich przejęły później telewizje
konkurencyjne, a interaktywny model kontaktu z widzami, prowadzony dzięki aplikacjom interaktywnym, jest
obecnie standardem tematycznych kanałów telewizyjnych o profilu muzycznym, kierowanym do młodej widowni.
Innowacyjność formatu została dostrzeżona na rynku polskim, szybko zdobywając popularność i stając się
rozpoznawalną marką wśród kanałów tematycznych. Kanał został dostrzeżony za granicą ,otrzymując szereg
nagród, w tym nagrodę Hot Bird6 za najbardziej innowacyjny kanał telewizyjny w Europie w roku 2004.
Zasadniczym celem Kanału 4fun.tv jest stałe budowanie udziału w oglądalności, zwiększanie lojalności widzów
oraz budowanie świadomości marki na rynku w celu skutecznego konkurowania o reklamodawców na rynku
reklamy telewizyjnej.
6� Hot Bird TV Awards Wenecja 2005 – prestiżowy konkurs organizowany przez Eutelsat (jeden z największych
operatorów europejskiej telewizji satelitarnej) i Eurowizję (stowarzyszenie współpracy europejskich telewizji i
kinematografii)
59
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Grupą docelową 4fun.tv są osoby w wieku 16-49 lat. Core target7 stanowią widzowie w wieku 16-34. Ok. 54%
widzów 4fun.tv należy do grupy docelowej Emitenta. Od początku nadawania 4fun.tv wykazuje stałą tendencję
wzrostową w budowaniu wyników oglądalności, co prezentuje Rysunek 2. W ciągu ostatniego roku 4fun.tv
odnotowało ok. 80% wzrost wskaźnika AMR8 i ok. 50% wzrost wskaźnika RCH9. Ten dynamiczny wzrost jest
efektem zmiany strategii programowej i dokładnego zdefiniowania core targetu w grupie docelowej.
Rysunek : Wzrost oglądalności kanału telewizyjnego 4fun.tv wyrażony w RCH i AMR
AMR - wielkość widowni oglądającej dany program lub kanał telewizyjny w określonym odcinku czasu
RCH - liczba osób, która oglądała dany program przynajmniej przez jedną minutę
Źródło: AGB Nielsen Media Research
Tendencja wzrostowa dotyczy zarówno całej badanej grupy, jak i poszczególnych grup wiekowych. Dla core target
(osoby w wieku 16 – 34) 4fun.tv odnotowało podobne wzrosty.
Dystrybucja
4fun.tv jest nadawany z satelity Hot Bird 7A. Sygnał Kanału 4fun.tv obejmuje swoim zasięgiem obszar Europy,
Afryki Pólnocnej, Bliskiego Wschodu i wschodniej części Ameryki Północnej.
Sukcesywny wzrost oglądalności jest efektem konsekwentnej strategii poszerzania zasięgu
technicznego.
Dystrybucja kanału 4fun.tv odbywa się poprzez:
telewizję kablową: analogową i cyfrową,
platformy cyfrowe,
nowe kanały dystrybucji: telewizja mobilna (DVB-H), internet (streaming), platformy IPTV.
Kanał 4fun.tv jest obecny w pakiecie basic 10u większości operatorów kablowych mających największą liczbę
abonentów, do których zalicza się: Vectra S.A., UPC Polska Sp. z o.o., Multimedia S.A., Aster Sp. z o.o., TOYA
Sp. z o.o. Pozostali operatorzy kablowi to grupa ok. 500 podmiotów kablowych rozproszonych w Polsce, z którymi
na dzień złożenia Prospektu Emitent podpisał 360 umów.
7� Core target - główny, zasadniczy, najważniejszy odsetek widzów, o których zabiega stacja i do których kieruje
ofertę
8� AMR - wielkość widowni oglądającej dany program lub kanał telewizyjny w określonym odcinku czasu
9� RCH - liczba osób, która oglądała dany program przynajmniej przez jedną minutę
10� Podstawowy pakiet programów
60
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Kanał 4fun.tv może obecnie oglądać większość abonentów platform cyfrowych w Polsce, których liczba wynosi
4,1 mln11. 4fun.tv znajduje się w ofercie platformy satelitarnej Cyfrowego Polsatu SA, Platformy N, Cyfry+ oraz
platformy TP SA. 4fun.tv dostępny jest dla ponad 80% abonentów.
Kanał 4fun.tv, będący kanałem niekodowanym (free-to-air), może odbierać również około 750 tys. gospodarstw
korzystających z niezależnych anten satelitarnych12.
Konsekwentna polityka związana z budowaniem zasięgu technicznego doprowadziła do tego, iż 4fun.tv dociera
do około 7,5 miliona gospodarstw domowych, co stanowi przeszło 50% wszystkich gospodarstw domowych
w Polsce.
Rysunek : Zasięg techniczny Kanału 4fun.tv (% gospodarstw domowych)
Źródło: AGB Nielsen Media Research
W ciągu 2 lat kanał telewizyjny 4fun.tv powiększył zasięg techniczny o blisko 40%.
Programy 4fun.tv są również obecne we wszystkich nowo powstających kanałach umożliwiających dystrybucję
treści video:
Telefony komórkowe:
-streaming13 (4fun.tv dostępny jest w sieci Orange i Plus)
-loopy 14programowe (dostępne są w sieci Era i Play)
Internet:
- usługi IPTV15 oferowane w Polsce m.in przez TPSA i niektóre sieci kablowe
VOD16:
11� www.telekabel.pl
12� Szacunki Emitenta
13� Transmisja całego kanału w trybie ciągłym, w czasie rzeczywistym
14� zbiory różnych materiałów audiowizualnych o określonej długości przeznaczonych do wtórnej emisji w
telewizji, telefonach komórkowych, Internecie
15� IPTV – Internet Protocol TV, usługa polegająca na dostarczaniu sygnału telewizji za pośrednictwem
protokołów IP w sieciach szerokopasmowych, np. Internecie
16� (ang. Video on Demand), telewizja na żądanie, usługa, dzięki której można oglądać wybrany przez siebie
materiał filmowy w dogodnym dla siebie czasie
61
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
-wybrane formaty programowe dostępne w ofercie VOD u niektórych operatorów telewizji cyfrowej,
platform cyfrowych oraz portali internetowych.
Szerzej zasięg techniczny jest omówiony w punkcie Główne rynki.
Oferta programowa
W związku z realizacją jednego z podstawowych celów w swojej strategii, jakim jest utrzymanie dynamiki wzrostu
przychodów i rentowności, spółka 4fun Media dąży przede wszystkim do zwiększania poziomu oglądalności
Kanału tematycznego 4fun.tv poprzez tworzenie i rozpowszechnianie atrakcyjnej oferty programowej, jak również
zwiększanie lojalności widzów.
Ramówka
Kanał 4fun.tv, jako pierwsza w Polsce telewizja tematyczna wprowadziła nowatorską i innowacyjną politykę
programową odróżniającą ją od pozostałych nadawców telewizyjnych, kierujących swoją ofertę do grupy widzów
w wieku 16 – 49 lat. Podstawowym założeniem strategii programowej jest połączenie telewizji z podstawową
funkcjonalnością portali internetowych.
Podstawowe elementy ramówki 4fun.tv to:
pasma muzyczne,
aplikacje interaktywne,
programy muzyczne,
programy rozrywkowe /lifestylowe,
filmy animowane,
projekty specjalne.
PASMA MUZYCZNE
4fun.tv jest kanałem głównie muzycznym, dlatego muzyka i programy muzyczne stanowią podstawę jej ramówki.
Aktualnie w bazie Stacji znajduje się ponad 7 000 wideoklipów.
Założeniem strategicznym jest budowanie playlist17, które tworzone są na podstawie aktualnych list przebojów,
upodobań muzycznych widzów oraz najpopularniejszych trendów muzycznych na świecie. Formatowanie 4fun.tv
opiera się głównie na emisji najnowszych hitów muzyki POP, R’n’B, Dance.
Wideoklipy na antenie pojawiają sie w odpowiednio sprofilowanych pasmach, takich jak: Hit Me (najnowsze hity),
Zakazane Piosenki (wideoklipy, które ze względu na charakter treści mogą być emitowane po godz. 23:00),
Poranny Ptaszek (zestaw energetycznych wideoklipów emitowanych w godzinach porannych).
Poza tym na antenie 4fun.tv emitowane są pasma muzyczne, do których przyporządkowane zostały aplikacje
interaktywne.
17� Playlista to odpowiednie zaprogramowanie rotacji wideoklipu przy wykorzystaniu licencjonowanego
oprogramowania SELECTOR, który umożliwia programowanie poszczególnych pozycji w paśmie biorąc pod
uwagę m.in. jego powtarzalność, charakter, wykonawcę, charakterystyczne elementy itd.
62
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
APLIKACJE INTERAKTYWNE
Udostępniając widzowi wszystkie narzędzia służące do komunikacji (SMS, MMS, IVR18), 4fun.tv wprowadziło jako
pierwsza stacja na polskim rynku do tradycyjnej telewizji, podstawowe funkcjonalności portali internetowych.
Wykorzystując możliwości własnej bazy technologicznej oraz dokładnie analizując trendy muzyczne oraz ich
popularność wśród odbiorców, Kanał 4fun.tv buduje stale rosnącą popularność i wzrost oglądalności, reagując
błyskawicznie na potrzeby i aktualne preferencje widzów, kreując ofertę mającą zaspokoić ich potrzeby. Dlatego
też, aktualnie w ramówce 4fun.tv dominują aplikacje interaktywne takie jak: Parowanie, Juniorki, Kto Cię Kocha,
Kiedy Wyjdziesz za mąż.
Więcej na temat aplikacji interaktywnych w pkt. Źródła przychodów Grupy 4fun Media
PROGRAMY MUZYCZNE
Programy muzyczne to autorskie formaty telewizyjne produkowane przez 4fun.tv. Cechą charakterystyczną tych
audycji jest ich realizacja w studio z udziałem prezenterów. Tematem programów muzycznych jest prezentowanie
wideoklipów muzycznych, reprezentujących najnowsze trendy i zjawiska w muzyce rozrywkowej opatrzone
fachowym komentarzem. Uzupełniają je najnowsze informacje i plotki ze świata showbiznesu. Zaliczają się do
nich programy: Top Tygodnia (lista przebojów przygotowana w oparciu o dane dotyczące najchętniej pobieranych
dzwonków na telefon komórkowy), Dance Lista (prezentuje najnowsze wideoklipy muzyki dance).
PROGRAMY ROZRYWKOWE/LIFESTYLOWE
Programy rozrywkowo - lifestylowe są typem programów realizujących jedną z podstawowych zasad strategii
marketingowej Emitenta w odniesieniu do Kanału 4fun.tv – „4fun.tv blisko widza”. Programy powstają
przy uczestnictwie widzów, wykorzystujących interaktywne platformy komunikacyjne do pojawiania się ich wpisów
na ekranie w czasie rzeczywistym, dając im okazję do prezentowania swoich opinii, ocen i komentarzy. Są formą
reportaży z wszelkiego rodzaju wydarzeń muzycznych, koncertów, wydarzeń kulturalnych i sportowych, na
których pojawiają się ekipy reporterskie 4fun.tv i jej prezenterzy, na miejscu prowadzący rozmowy z popularnymi
gwiazdami i ulubieńcami widzów. W ramówce stałe miejsce zajmują programy Partymania czy Polsporty.
FILMY ANIMOWANE
Kartony to pasmo, w którym prezentowane są produkcje realizowane na zamówienie Emitenta przez
niezależnych, zewnętrznych twórców. To krótkie historyjki animowane przeznaczone dla widzów dorosłych,
o zdecydowanie absurdalnym, prześmiewczym charakterze. Mają na celu odprężać, bawić i lekko bulwersować.
Najbardziej rozpoznawalnymi pozycjami są: Piesek Leszek, Mis Pushupek, Kapitan Bomba, Filmy te mają stałe
grono oddanych wielbicieli, a postaci w nich występujące uznawane są już za kultowe i rozpoznawalne przez
szerokie grono osób, także przez tych, którzy nie są na co dzień widzami Kanału 4fun.tv .
Więcej na temat Kartonów w pkt. 6.1.1.2
PROJEKTY SPECJALNE
18� System w telekomunikacji umożliwiający interaktywną obsługę osoby dzwoniącej
63
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Projekty specjalne to pozycje w ramówce przygotowywane z myślą o reklamodawcach. Programy tworzone są na
w zależności od potrzeb i preferencji poszczególnych klientów, zajmując takie miejsce w ramówce, które w
najbardziej skuteczny sposób pozwalają dotrzeć do potencjalnych odbiorców, mając na uwadze produkt lub
reklamowaną usługę. Dlatego są to programy o różnych czasach nadawania oraz różnych tytułach. Kreowane są
pod kątem potrzeb konkretnego reklamodawcy, ale także biorą pod uwagę trendy panujące wśród grupy
docelowej Emitenta, co zapewnia ich wysoką oglądalność. Tego rodzaju programy wielokrotnie pojawiały się Na
antenie 4fun.tv, Można było oglądać je pod tytułami: LION Radzi, Puma Dance Session, Flexi Dance Academy
czy 7day’s in Hollywood
Korzystając z badań wyników oglądalności 4fun.tv Emitent realizuje strategię programową w taki sposób, aby
odpowiadać na aktualne zainteresowania i zachowania widzów oraz trendy rynkowe.
Tabela 14: Top 15 najchętniej oglądanych programów w grudniu 2009 r.
PROGRAM AMR
1 TOP 50 89 4492 IMIE TWOJEJ PRZYSZLEJ POLOWKI 81 690
3 KIEDY WEZMIESZ SLUB? 75 241
4 WEEKEND SPECJALNY 71 602
5KTO SIE W TOBIE KOCHA?
68 758
6 ZDRADNIK 66 722
7 KARTONY 66 330
8 HIT ME 60 695
9 PAROWANIE 60 26310
JAKI PREZENT KUPIC? 45 679
11 KAMASUTRA 43 81512
DANCE LISTA 43 763
13
NOCNY HALAS 38 172
14
TOP TYGODNIA 37 692
15
PARTYMANIA 30 776
Źródło: AGB Nielsen Media Research
Poniżej zaprezentowane są podstawowe programy ramówki 4fun.tv (cieszące się największą popularnością)
w latach 2006 - 2009.
64
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Tabela 15: Najpopularniejsze programy z ramówki 4fun.tv w latach 2006-2009
2006 2007 2008 2009
1 PARSZYWE POZYCJE KARTONY KTO SIE W TOBIE
KOCHA?TOP 50
2SYLWESTER Z
4FUN.TV PARSZYWE POZYCJE
TATOO NA LATO IMIĘ TWOJEJ PRZ. POŁ.
3 PARSZYWA 13 POWSTANIE WEEKEND SPECJALNY KIEDY WEŹMIESZ ŚLUB?
4 LISTA HIP HOP NAMIOTOBRANIE JAKI PREZENT KUPIC? WEEKEND SPECJALNY
5 4FUN.HITS 4FUNOCKA PAROWANIEKTO SIĘ W TOBIE
KOCHA?6 4FUN.HITS.NEW TERAZ.PL MIKOLAJKI W 4FUN TV ZDRADNIK
7 4FUNROCKS 4FUN.HITS HIT ME KARTONY
8 CLUB DANCE PAROWANIE LETNIA PARA HIT ME
9 TERAZ.PL 4FUN.HITS.NEW JUNIORKI PAROWANIE
10 LISTA TERAZ.PL CLUB DANCE HITS - CHCESZ MASZ JAKI PREZENT KUPIC?
11 4FUN.SUMMER HITS 4FUNROCKS KARTONY KAMASUTRA
12 4FUN.HIPHOP HITOFON 4FUN.HITS DANCE LISTA
13 NAGI INSTYNKT TOP 50 4FUN.HITS.NEW NOCNY HALAS
14 TELEDYSKI ROCKOWANIE 10! TOP TYGODNIA
15 CLUB DANCE LISTA SKREC COS! 7 DAYS IN HOLLYWOOD PARTYMANIA
Źródło: Emitent
Interaktywność
4fun.tv jest pierwszą w Polsce interaktywną telewizją muzyczną. To, co wyróżnia Kanał spośród innych na rynku,
to przede wszystkim wysoki stopień zaangażo�wania widzów w tworzenie nadawanego programu. Od początku
funkcjonowania stacji, widzowie uczestniczą w czatach odbywających się na żywo na antenie Kanału, głosują na
swoje ulubione klipy muzyczne, mogą dzwonić do studia i brać udział w dyskusjach i konkursach, a także
przysyłać własne prace (animacje, grafiki, zdjęcia) do wykorzystania podczas emisji. W ciągu pięciu lat
funkcjonowania na rynku polskim 4fun.tv dzięki obecności na antenie wszystkich narzędzi służących do
komunikowania się: czatu, aplikacji interaktywnych, możliwości głosowania na ulubione wideoklipy oraz
obecności wszelkiego rodzaju innych zabaw z wykorzystaniem telefonu komórkowego, zbudowała wokół siebie
społeczność wiernych i lojalnych widzów19. Na dzień dzisiejszy społeczność ta liczy około 1,6 mln osób. Liczba
osób korzystających z możliwości oferowanych przez 4fun.tv powiększa się o 60�80% rocznie. W ciągu ostatnich
3 lat wzrosła prawie 3-krotnie.
Rysunek : Wzrost społeczności widzów 4fun.tv
Źródło: Emitent
O niesłabnącej popularności tej formy komunikacji świadczy liczba SMS przesyłanych przez widzów
w poszczególnych latach (patrz Rysunek 5)
Rysunek : Ilości SMS wysyłanych przez widzów 4fun.tv
2009 r – wykonanie za 6 miesięcy
19� Mierzona ilością zarejestrowanych w bazie nr. tel. widzów, którzy od początku działania kanału przynajmniej
raz wysłali wiadomość SMS
65
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Źródło: Emitent
Zarząd 4fun Media SA realizując strategię rozwoju, której głównym celem jest umacnianie pozycji na rynku
mediów tematycznych, podjął decyzję o uruchomieniu kolejnego, muzycznego kanału tematycznego. Rebel:tv jest
jedynym w Polsce kanałem muzycznym, który nadaje wyłącznie wideoklipy i programy muzyczne z gatunku
muzyki rockowej i wszystkich jej odmian. Uruchomienie rebel:tv spotkało się z pozytywnym przyjęciem widzów
i mediów muzycznych, stanowiąc ciekawą alternatywę i odpowiedź na zapotrzebowanie szerokiego kręgu
odbiorców oraz wypełniając istotną niszę wśród polskich kanałów tematycznych.
Rebel:tv rozpoczął emisję testową 14 grudnia 2009 roku. Od 1 marca 2010 roku Kanał nadawany jest na
podstawie koncesji udzielonej przez KRRiT. Grupą docelową są abonenci telewizji kablowych i platform cyfrowych
w wieku 16 – 49 lat (core target: 18-34 lata).
Formaty programowe
Muzyka stanowi blisko 100% ramówki rebel:tv. Jest ona prezentowana głównie w formie teledysków i koncertów.
W ramówce Rebel TV można znaleźć:
- magazyny rozrywkowe, np. program poranny, listy przebojów;
- programy specjalne, np. monografie artystów, wywiady, sondy tematyczne;
- programy interaktywne; np. dedykacje, komentarze;
- małe formy telewizyjne, np. kreskówki;
- najnowsze informacje ze świata muzyki, show biznesu i kultury;
- teledyski.
PASMA MUZYCZNE
Pasma muzyczne tworzone są poprzez tematyczny wybór wideoklipów, dobieranych według danego gatunku
muzyki rockowej , np. poranny (Morning Shot), największe przeboje z ostatnich pięciu lat (No More Plastic),
teledyski „klasyczne” (All Time Killers), heavy metalowe (Heavy Load), alternatywne (Dark Room), najnowsze (Nu
Shouts).
66
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
PROGRAMY SPECJALNE
Rockfiler
Godzinny program monograficzny, poświęcony twórczości i dokonaniom wybranego artysty, który jako bohater
programu opowiada w formie swobodnego wywiadu prowadzonego w konwencji rockowej, o swoim życiu w show
biznesie. Gośćmi programu bywają największe gwiazdy polskiej i światowej sceny rockowej.
NOWE POZYCJE RAMÓWKOWE PLANOWANE DO WPROWADZENIA W 2010 ROKU.
Maj 2010 r.
1. Hard News – kilkuminutowy magazyn informacyjny zawierający ekskluzywne wywiady z największymi
gwiazdami muzyki rockowej jak i materiały montażowe i graficzne.
2. Weekend Wars - interaktywny pojedynek dwóch gwiazd – widzowie rebel:tv oglądają wideoclipy głosując
na preferowanego artystę
3. Top Tunes – lista przebojów Top10
Jesień 2010 r.
1. Hip Hop Hour – wybór teledysków hip-hopowych.
2. Rock DJ -wybór teledysków rokowych do tańca.
3. Interaktywny magazyn muzyczny – program z prezenterem wyłonionym z castingu.
6.1.1.2. Produkcja i agregacja treści wideo
4fun Media SA od początku funkcjonowania na rynku mediów, przyjął założenie, iż jednym ze strategicznych
kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej oraz budowania silnej pozycji rynkowej jest konieczność inwestowania we
własne rozwiązania technologiczne, które umożliwiają produkowanie programów telewizyjnych oraz formatów
przystosowanych do emisji w nowych mediach. Dlatego równolegle z rozwojem Kanału tematycznego 4fun.tv.
rozbudowywany był dział produkcji oraz postprodukcji20, realizujący różnego rodzaju materiały wideo. Tworzone
materiały składają się na bazę treści, wykorzystywaną potem w różny sposób przez Emitenta (agregacja).
Na posiadaną bazę sprzętową i produktową Emitenta składają się następujące elementy:
Zaplecze techniczne i technologiczne;
Zaplecze postprodukcyjne;
Produkcje własne;
Produkcje zewnętrzne: kontent produkowany na zlecenie Emitenta przez firmy zewnętrzne oraz kontent
nadesłany przez widzów.
Zaplecze techniczne
20� okres po zakończeniu zdjęć i nagrań dźwiękowych trwający do momentu wykonania kopii emisyjnych filmu.
W tym czasie film jest montowany: dodawane napisy, efekty dźwiękowe, przygotowywana jest wersja emisyjna
filmu.
67
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Emitent posiada w pełni wyposażone studio telewizyjne. W skład wyposażenia studia wchodzą: tory kamerowe,
kamery, oświetlenie (lampy + kinoflow21), horyzonty scenograficzne (blubox, greenbox, blackbox22), mikrofony,
mikroporty, mixery dźwiękowe itp.
Dzięki rozwiązaniom technologicznym znajdującym się w w pełni wyposażonej reżyserce23, Emitent może
realizować programy na żywo, programy z obecnością wszelkich aplikacji interaktywnych, zarówno na własne
potrzeby, jak i na potrzeby partnerów biznesowych.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu ze studia oraz całego zaplecza technicznego i technologicznego korzystały
między innymi takie firmy jak:
Polsat SA: Emitent realizował dla Polsat SA programy Call TV (interakcja z widzem na żywo)
i programy interaktywne typu Music Box, Nocne Randki
Intergalactic Sp. z. o.o.: firma producencka realizująca między innymi program Milionerzy emitowany na
antenie telewizji TVN,
Totamto Sp. z o.o.: firma producencka, której Emitent wynajmował studio i sprzęt techniczny
Żywiec SA: Emitent realizował i nadawał przy wykorzystaniu funkcjonalności produktu CMS
trzy programy emitowane na stronie internetowej partnera
Zaplecze postprodukcyjne
Emitent posiada 6 w pełni wyposażonych stanowisk postprodukcyjnych. Stacja pracuje na komputerach MAC
10.5.7, co pozwala oferować produkty najwyższej jakości:
3 stanowiska są stanowiskami montażowymi. Montaże oraz dygitalizacja24 odbywają się przy
wykorzystaniu programu Final Cut Pro;
2 stanowiska przeznaczone są do przygotowywania grafik, opraw graficznych oraz wszelkich innych
elementów graficznych pojawiających się na antenie 4fun.tv;
Emitent dysponuje również najlepszej jakości stacją graficzną, która przygotowuje 3DS’y – animowane
materiały przeznaczone do emisji.
21� Lampy białe służące do oświetlania ujęć telewizyjnych ze szczególnym uwzględnieniem postaci
22� Techniki realizacyjne wykorzystujące kluczowanie sygnału telewizyjnego. Polegają na wirtualnym
"umieszczeniu" osób i przedmiotów w wybranym "otoczeniu wizualnym", zamianie tła o w miarę jednolitym
kolorze na dowolny obraz
23� Reżyserka - pomieszczenie przy studiach RTV dla reżysera i aparatury mikserskiej (Słownik wyrazów obcych
i zwrotów obcojęzycznych Władysława Kopalińskiego)
24� Przetworzenie materiałów źródłowych na materiały emisyjne
68
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Produkcja własna
W ciągu 6 lat obecności na rynku mediów, Emitent wyprodukował ponad 7 000 godzin programów, które
następnie emitowane były na antenie 4fun.tv. W tej liczbie 5 800 godzin stanowiły programy muzyczne, których
realizacja była reakcją na ówcześnie dominujące wśród widzów trendy muzyczne i lifestylowe. Są to materiały
przeznaczone do jednokrotnej emisji (ze względu na szybką dezaktualizację). Pozostałą część stanowią
programy oraz materiały przeznaczone do wielokrotnej emisji.
Tabela 16: Baza programów Kanału telewizyjnego 4fun.tv
RODZAJ PROGRAMU LICZBA GODZINprogramy muzyczne 5 800programy lifestylowe 500
reportaże 400
wywiady 200
krótkie formy fabularne: sondy, pozdrowienia 100
SUMA 7 000
Źródło: Emitent
Produkcja zewnętrzna
Jedną z najbardziej rozpoznawalnych produkcji 4fun.tv, stanowiącą wizytówkę kanału są postaci z kreskówek dla
dorosłych (kartonów), autorskiego pomysłu Emitenta, które znajdują się w ramówce stacji od początku jej
nadawania.
Kreskówki są krótkimi formami animowanymi. Długość trwania poszczególnych odcinków waha się od 34 sekund
do 10 minut. Założeniem strategicznym jest produkcja kreskówek dostosowanych do różnych form
dystrybucyjnych: emisja w telewizji, emisja w telefonie komórkowym, Internecie, zamieszczenie w ofercie VOD.
Kreskówki produkowane są na zlecenie Emitenta przez dwie zewnętrzne firmy: Git Productions oraz
Catmood Sp. z o.o. Wszystkie autorskie prawa majątkowe do zrealizowanych produkcji posiada Emitent.
W ciągu 6 lat Emitent zgromadził ok. 3000 minut kreskówek oraz stworzył 17 znanych i lubianych animowanych
postaci.
Tabela 17: Baza filmów animowanych (kartonów) wyprodukowanych na zlecenie
Lp. TYTUŁILOŚĆ
ODCINKÓWDŁUGOŚĆ TRWANIA
ILOŚĆ MINUT
1 Czesiek Hydraulik 111 40 s. 74
2 Baba do Lekarza 24 34 s. 14
3 Reggae Rabbits 71 6 min. 426
4 Stojący Wąż 37 50 s. 30
5 Piesek Leszek 490 50 s. 408
6 Inspektor Erektor 61 3 min. 183
7 Człowiek Biegunka 55 45 s. 41
8 Generał Italia 106 2 min. 212
9 Robot Chrobot 30 55 s. 27
10 Kapitan Bomba 70 2 min. 140
11 Koleś Git 30 50 s. 25
12 Kot Kaboom 64 1 min. 64
13 Miś Pushupek 182 46 s. 140
69
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
14 Pindol 102 40 s. 68
15 Pod Gradobiciem Pytań 89 7 min. 623
16 Szarlotta i Przyjaciele 48 6 min. 288
17 TROO 24 10 min. 240
18 POLSPORTY 100 10 min. 1 000
SUMA 1 694 4 003
Źródło: Emitent
Kolejną zewnętrzną produkcją realizowaną na zlecenie Emitenta jest program poświęcony sportom
ekstremalnym. Program ten jest nadawany zarówno w tradycyjnym formacie telewizyjnym jak i w cieszącym się
szczególną popularnością, przystosowanym do telefonów komórkowych oraz na portalach internetowych.
6.1.1.3. Technologia
Stworzenie rozpoznawalnych i chętnie oglądanych przez widzów kanałów tematycznych 4fun.tv i rebel:tv - ze
wszystkimi możliwościami zarówno emisyjnymi jak i interaktywnymi - było możliwe wyłącznie dzięki równoległemu
rozwijaniu zaplecza technologicznego,
Stworzenie autorskiego systemu emisyjnego oraz odpowiedniej infrastruktury technologicznej jest ważnym
elementem wpływającym na unikatowość kanałów tematycznych, realizowanych produkcji wideo oraz na ich
oryginalność i atrakcyjność, która spotyka się z rosnącym zainteresowaniem widzów.
W ciągu sześciu lat funkcjonowania na rynku mediów, 4fun Media SA wykreował kilkanaście innowacyjnych
rozwiązań technologicznych, które wykorzystywane są w celu zwiększania atrakcyjności nadawanych formatów..
W związku z planami dalszego rozwoju w tym kierunku, Emitent zamierza przeprowadzenie inwestycji, której
celem będzie wydzielenie odrębnego Centrum Zysków, które będzie budowane w opraciu o przychody
uzyskiwane ze świadczenia usług na rzecz innych podmiotów gospodarczych.
Do podstawowych rozwiązań technologicznych stworzonych w tym okresie przez Emitenta należą:
System emisyjny,
4fun Box,
CMS (Content Management System),
Encoder – Decoder h.264,
Aplikacje interaktywne.
SYSTEM EMISYJNY
Jest to zaawansowany technologicznie system umożliwiający programowanie wszystkich elementów obecnych
na antenie telewizji (programy, wideoklipy, grafiki, reklamy, elementy graficzne emitowane w trakcie trwania
poszczególnych programów itp.). Umożliwia automatyczne przyporządkowanie danych elementów graficznych
konkretnym pozycjom w ramówce, np. odpowiednie numery SMS umożliwiające pobranie dzwonka na telefon
komórkowy, przyporządkowane są konkretnym klipom.
W systemie emisyjnym stworzonym i obsługiwanym przez Stację, dużą rolę odgrywa nowoczesność stosowanych
technologii i wysoki stopień zautomatyzowania procesów i integracji poszczególnych aplikacji. Dzięki
zastosowanemu systemowi emisyjnemu możliwa jest duża elastyczność w nadawaniu programów i układaniu
ramówki w taki sposób, aby była ona jak najbardziej atrakcyjna dla widza i dawała mu uzasadnione poczucie
70
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
współprodukcji oraz rzeczywistego wpływu na treść emitowanego programu. Przejawia się to w prowadzonych na
żywo na antenie: czatach, tworzonej na bieżąco (zależnie od decyzji widzów) ramówce, a także umieszczaniu
w programie materiałów nadsyłanych przez widzów. Moduły obsługujące poszczególne obszary interakcji są ze
sobą całkowicie zintegrowane i skoordynowane.
Moduły:
Rysunek : Schemat systemu emisyjnego
Live
Baza danych
Biblioteka / Macierz broadcastowa
Serwer Emisyjny
Serwer Interakcji
Scheduler
Konsola sms’owa
Konsola blokingowa
Urządzenie miksujące
Konsola bookingowa
Źródło: Emitent
Konsola bookingowa
Podstawowe elementy systemu emisyjnego
Moduły wspomagające
Koordynują kolejność emitowanych elementów obrazu Stacji oraz treść warstwy interaktywnej. Obsługują między
innymi treść czatów, powstającą w wyniku wysyłanych SMS (konsola SMS), ustalają kolejność emitowanych
wideoklipów i reklam (konsola bookingowa), koordynują podstawowe założenia dotyczące ramówki (scheduler).
Na podstawie informacji pochodzących z tych modułów powstaje ramówka stacji.
Macierz broadcastowa
Jest to biblioteka danych, miejsce, w którym zapisane są wszystkie materiały składające się docelowo na
emitowany obraz. Są tam przechowywane wideoklipy, materiały filmowe, reklamy, nagrania zrealizowane
w studio, a także projekty widzów 4fun.tv umieszczone na portalu i wybrane do emisji.
Baza danych
Centralny element systemu emisyjnego, przechowujący informacje o wszystkich elementach tworzących finalny
sygnał. Zbiera on m.in. informacje o elementach przechowywanych na macierzy broadcastowej, o wynikach
głosowań i treści SMS, które mają być wyświetlone w czatach. Baza danych zarządza całą treścią programową
na podstawie informacji pochodzących z modułów wspomagających.
Serwer emisyjny
Odpowiedzialny jest za emisję warstwy obrazu. Na podstawie informacji pochodzących z bazy danych pobiera on
odpowiednie elementy obrazu znajdujące się na macierzy broadcastowej i następnie w odpowiedniej kolejności
emituje.
71
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Serwer interaktywny
Odpowiedzialny jest za nadawanie warstwy interaktywnej. Na stałe przechowywane są na nim elementy
graficzne, które następnie łączone są z powstającą na żywo treścią czatów, podpisów, sond i wysyłane dalej.
Mikser
Urządzenie, które kompiluje dwie warstwy: obraz i warstwę interaktywną w jeden strumień i koduje specjalnym
formatem.
System emisyjny daje też inne możliwości, które Emitent wykorzystuje m.in. przy tworzeniu nowego formatu
telewizji mobilnej, a także planuje wykorzystać w celu stworzenia specjalnego formatu kanału 4fun.tv
dostosowanego do możliwości, które dają platformy IPTV.
4funBOX
Jest to produkt zawierający wszystkie funkcjonalności systemu emisyjnego zamknięte w jednym specjalnie
oprogramowanym komputerze. 4funBOX przeznaczony jest do tworzenia tzw. „telewizji sklepowych”, „telewizji
przemysłowych”25. Jest narzędziem umożliwiającym programowanie i emisje do wielu podmiotów z jednego
miejsca.
Aktualnie Emitent pracuje nad sprzedażą rozwiązania sieciom restauracji, stacji benzynowych oraz sklepów.
Emitent ma również zamiar wykorzystać to nowoczesne rozwiązanie do dystrybucji Kanału 4fun.tv i rebel:tv na
rynek: czeski, rumuński,bułgarski i węgierski.
Funkcjonalność i innowacyjność tego rozwiązania została doceniona przez znawców mediów podczas
X Sympozjum Świata Telekomunikacji i Mediów, które odbywało się w marcu 2010 r. w Warszawie, gdzie 4fun
Box został wyróżniony nagrodą w kategorii Rozwiązanie Satelitarne Roku.
Rysunek : Schemat 4fun Box
Źródło: Emitent
25� Telewizja sklepowa/przemysłowa - nowoczesne narzędzie komunikacji marketingowej sklep/dostawca–klient;
Składa się z infrastruktury przesyłu danych i obrazu oraz oprogramowania do centralnego zarządzania
monitorami oraz emitowaną treścią.
72
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
CMS (Content Management system)
Jest to produkt zawierający wszystkie rozwiązania charakterystyczne dla IPTV. Umożliwia:
budowanie portali społecznościowych. Emitent stworzył taki portal np. dla brytyjskiej firmy
Greenshouts.tv Ltd;
emisji telewizji w Internecie – Emitent realizował w oparciu o ten produkt projekt dla firmy Żywiec SA,
polegający na emisji w Internecie trzech zróżnicowanych formatów programowych dostosowanych do
tego kanału komunikacji.
ENCODER – DECODER h.264
Jest to urządzenie umożliwiające kodowanie i rozkodowywanie, a także przesył sygnału video w czasie
rzeczywistym. Oprogramowanie służy do transmisji sygnału jakości emisyjnej przy użyciu internetowych łączy
stałych. Podstawowe parametry encodera:
Transmisja w jakości od PAL po HD 1080p,
Kodowanie w h.24,
Możliwość dwukierunkowej komunikacji oraz transmisji sygnału jakości HD,
Zastosowanie w stacjach telewizyjnych.
Rysunek : Schemat funkcjonalności ENCODER –DECODER
Źródło: Emitent
APLIKACJE INTERAKTYWNE
73
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Jest to narzędzie umożliwiające komunikację z widzem w czasie rzeczywistym. Dzięki temu, osoba oglądająca
program na ekranie telewizora, chcąca aktywnie współuczestniczyć w jego tworzeniu, może zagłosować lub
wyrazić swoją opinię, co jest widoczne w trakcie programu na ekranie. Komunikacja z widzem odbywa się
poprzez wykorzystanie telefonu
W portfolio Emitenta wyróżniamy dwa rodzaje aplikacji interaktywnych:
fullscreenowe;
partscreenowe.
Aplikacje fullsreenowe tworzą zamkniętą całość programową. Przygotowywana jest zarówna warstwa wizualna,
jak i dźwiękowa. Możliwość kreowania takich aplikacji Emitent wykorzystywał m. in. przy współpracy z telewizją
Polsat, dla której produkował programy: Music Box oraz Nocne Randki, a aktualnie rozmawia na temat produkcji
programu PAY Randki emitowanego na antenie Polsat Play.
Aplikacje partscreenowe stanowią nakładkę graficzną na dowolny przekaz audiowizualny. Mechanika aplikacji
umożliwia również przeprowadzanie konkursów, ankiet itp. Emitent stworzył do tej pory 11 aplikacji
interaktywnych, w tym najbardziej popularne na antenie 4fun.tv: Parowanie, Kto się w Tobie kocha.
6.1.2.Spółka zależna: Program Sp. z o.o. - Dystrybucja
Emitent posiada 100% udziałów w spółce Program Sp. z o.o., która prowadzoną działalnością uzupełnia
działalność Emitenta.
Głównym obszarem działalności Program Sp. z o. o. są kompleksowe działania wspierające sprzedaż
i dystrybucję kanałów telewizyjnych na rynku telewizyjnych operatorów kablowych (analogowych
i cyfrowych), platform satelitarnych oraz w Internecie.
Na portfolio kanałów oferowanych na rynku przez Spółkę składają się kanały o zróżnicowanej tematyce: od
kanałów informacyjnych, przez kanały popularno-naukowe, rozrywkowe (w tym filmowe, lifestylowe i muzyczne,
reprezentujące różne gatunki i style muzyki), po kanały dedykowane dzieciom oraz widzom dorosłym. Tak szeroki
wachlarz produktów wyróżnia Spółkę spośród istniejących firm w branży, pozwalając kreowa
unikalną bogatą ofertę indywidualizowaną dla polskich partnerów biznesowych.
Tabela 18: Porfolio programowe spółki Program Sp. z o. o.
PROGRAM PROFIL PROGRAMU DZIAŁANIE 2010 2009 2008 2007 2006
rebel:tv Rozrywkowy: muzyka rockowa dystrybucja √
4FUN.TV rozrywkowy: muzyka rozrywkowa dystrybucja √ √ √ √ √
BBC WORLD NEWS informacyjny dystrybucja √ √ √ √ √
NTB MIR informacyjny rosyjski dystrybucja √ √ √ √ √
CNBC EUROPE informacyjny dystrybucja √ √ √ √ √
74
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
C MUSICmuzyczny
(muzyka filmowa, klasyczna, poważna)dystrybucja √ √
TRACE TVmuzyczno – life-stylowy,
miejski styl życiadystrybucja √ √
MY MELODY ZENmuzyczny
(muzyka relaksacyjna, wyciszająca)dystrybucja √ √
BBC
ENTERTAINMENT
rozrywkowy:
filmy, seriale, programy rozrywkowe
dystrybucja
marketing B2B√ √ √
BBC LIFESTYLE life-stylowy, poradnikowydystrybucja
marketing B2B√ √ √
BBC KNOWLEDGE popularno-naukowy, rozrywkowydystrybucja
marketing B2B√ √ √
BBC CBEEBIES dla najmłodszych dzieci (0-4 lat)dystrybucja
marketing B2B√ √ √
PLAYBOY erotyczny dystrybucja √ √ √ √
PRIVATE SPICE erotyczny, dla mężczyzn dystrybucja √ √ √ √
ADULT CHANNEL erotyczny, dla mężczyzn dystrybucja √ √ √ √
Polsat Sport sportowy dystrybucja √ √ √
Polsat Sport Extra sportowy dystrybucja √ √ √
Sky News informacyjny dystrybucja √ √
National Geographic
Channelpopoularno-naukowy
dystrybucja
marketing B2B√ √
BBC Prime rozrywkowydystrybucja
marketing B2B√ √
ESPNClassic historia sportu dystrybucja √ √
Nat Geo Wild przyrodniczydystrybucja
marketing B2B√
Travel Channel podróżniczydystrybucja
marketing B2B√
Extreme Sports sportowydystrybucja
marketing B2B√
Źródło: Emitent
Spółka reprezentuje przede wszystkim nadawców kanałów telewizyjnych wyróżniających się od lat ugruntowaną
pozycją na rynku polskim jak i europejskim, doskonale rozpoznawalnych przez polskich reklamodawców
i widzów, jak i kanały nowe na naszym rynku o potwierdzonej jakości programowej i technicznej.
Podstawowymi usługami świadczonymi przez Program Sp. z o.o. na rzecz nadawców kanałów telewizyjnych jest:
Dystrybucja i wsparcie sprzedaży ,
Działania marketingowe,
Świadczenia konsultingowe.
Rysunek : Struktura przychodów spółki Program Sp. z o. o w 2009 roku
75
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Źródło: Emitent
W ramach dystrybucji i wsparcia sprzedaży spółka Program Sp. z o.o. m.in. identyfikuje i pozyskuje dane
o podmiotach działających w obszarze telewizji kablowych, w imieniu nadawców prowadzi negocjacje handlowe
dotyczące warunków na jakich umieszczane będą ich kanały tematyczne, zawiera umowy licencyjne i zarządza
nimi, uczestniczy w tworzeniu strategii handlowych, zbiera raporty abonenckie i przekazuje zagregowane raporty
do nadawcy oraz odpowiada za relacje finansowe nadawca - operator telewizyjny.
Do działań marketingowych spółki Program Sp. z o.o należy m.in.
opracowywanie strategii działań marketingowych o zasięgu ogólnopolskim oraz lokalnym, mających na
celu m.in. zwiększenie świadomości reprezentowanych marek jak i wsparcie sprzedaży w obszarze
nadawca - operator jak i operator – abonenci,
realizowanie na podstawie planów marketingowych produkcji materiałów promocyjnych, w tym: kreacje
graficzne, druk, zakup mediów, gadżety reklamowe,
koordynowanie działań marketingowych pomiędzy nadawcami kanałów i ich licencjobiorcami -
przygotowywanie materiałów promocyjnych, proponowanie i przygotowywanie kampanii reklamowych,
wyszukiwanie partnerów do współpracy marketingowej (cross-promocje, bartery, inne),
wspieranie sprzedaży kanałów.
Wykorzystując swoje długoletnie doświadczenie na rynku polskim spółka świadczy usługi konsultingowe
i doradcze nadawcom kanałów telewizyjnych rozpoczynających działalność na rynku polskim oraz tym
planującym rozszerzenie dotychczasowej działalności w naszym kraju. Usługi dotyczą strategii zarówno
dystrybucyjnej, jak i marketingowej oraz reklamowej.
Przychody
Podstawowe źródła przychodów spółki Program to:
stałe wynagrodzenia,
prowizje dystrybucyjne,
wynagrodzenia agencyjne,
zwrot kosztów usług dodatkowych.
Stałe wynagrodzenia dotyczą standardowo oferowanych usług marketingowo-promocyjnych, dodatkowych
kosztów obsługi marketingowej i PR na specjalne życzenie klienta oraz stałych opłat dystrybucyjnych płatnych
zanim klient osiągnie zasięg upoważniający do przejścia na system prowizji zależnej od liczby abonentów.
Prowizje zależne, dystrybucyjne ustalane są na podstawie wielkości przychodu wygenerowanego dla klientów
jako rezultat działalności dystrybucyjnej spółki Program, czyli liczby gniazdek abonenckich w polskich sieciach
kablowych, które posiadają w swojej ofercie dany kanał dzięki działaniom Program.
Wynagrodzenia agencyjne pobierane jest z tytułu realizacji jednorazowych projektów marketingowo –
promocyjnych. Są to akcje promocyjno-marketingowe, konkursy organizowane przez pracowników Program lub
we współpracy z sieciami kablowymi, wnioskowane przez spółkę lub każdorazowo zlecane i uzgadniane przez
nadawcę ze zleceniodawcą.
76
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Zwrot kosztów usług dodatkowych związanych z działaniami marketingowymi, promocyjnymi, PR
i dystrybucyjnymi, realizowanymi bezpośrednio przez klientów spółki Program.
Program Sp. z o.o. działa na podstawie umów o reprezentacji podpisywanych z kanałami telewizyjnymi oraz
długoterminowych umów agencyjnych na działania promocyjno-marketingowe. Wśród klientów znajdują się m.in.
duże zagraniczne tematyczne stacje telewizyjne., takie jak: BBC, CNBC, Playboy.
Emitent jest klientem spółki Program od roku 2004. Współpraca z Emitentem w chwili obecnej dotyczy głównie
wsparcia w zakresie dystrybucji kanału 4fun.tv w sieciach kablowych. Prowadzone są już jednak rozmowy na
temat wspólnej realizacji nowych projektów, dotyczących między innymi agregacji treści różnych kanałów
telewizyjnych.
6.1.3.Źródła przychodów Grupy 4fun Media
Grupa kapitałowa 4fun Media jest grupą działającą na rynku mediów, produkcji telewizyjnej oraz rozwiązań
technologicznych. Dlatego też przychody generowane z tych rynków stanowią główne płaszczyzny przychodowe
Emitenta.
Podstawowe źródła przychodów 4fun Media SA to:
Przychody reklamowe (również barterowe),
Przychody ze świadczenia usług interaktywnych,
Przychody z rynku mediów cyfrowych,
Przychody z działalności marketingowej,
Przychody z działalności produkcyjnej,
Przychody z działalności wykorzystującej rozwiązania technologiczne stworzone przez Emitenta,
Przychody ze sprzedaży i dystrybucji na rynku telewizyjnym.
Rysunek : Struktura przychodów Grupy 4fun Media ze względu na ich źródło
Źródło: Emitent
PRZYCHODY REKLAMOWE
Ze względu na komercyjny charakter Kanałów 4fun.tv i rebel:tv głównym źródłem dochodów Emitenta są
przychody reklamowe.
Przychody reklamowe generowane są poprzez:
emisję reklam,
świadczenia sponsorskie.
Emisja reklam
77
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Emisja reklam na antenie 4fun.tv i rebel:tv opiera się na dwóch modelach sprzedażowych:
W oparciu o cennik stały,
CPP.
W przypadku cennika stałego ceny emisji reklam uzależnione są od pory nadawania oraz czasu trwania filmu
reklamowego. Reklamy emitowane są na antenie na podstawie przygotowanego przez Emitenta
i zaakceptowanego przez reklamodawcę mediaplanu26. Mediaplan wskazuje dokładne pory emisji każdej reklamy.
Model CPP polega na sprzedaży pakietów punktów ratingowych27 (GRP - gross raiting points). Jeden punkt
ratingowy odpowiada jednemu procentowi ludności ogólnopolskiej powyżej czwartego roku życia. Zasadniczym
elementem tej metody jest koszt za punkt dotarcia. Większy zasięg techniczny, a co za tym idzie - większy udział
w rynku daje możliwość negocjowania korzystniejszych warunków cenowych z klientami. Model sprzedaży/kupna
pakietów punktów ratingowych jest aktualnie najczęściej stosowanym rozwiązaniem przez reklamodawców.
Umożliwia im określenie liczby punktów ratingowych, jaką zamierzają osiągnąć dla swojej reklamy w danym
okresie czasu, czyli do jakiej liczby widzów chcą dotrzeć.
Emitent rozpoczął sprzedaż czasu reklamowego przy wykorzystaniu metody pakietów punktów ratingowych we
wrześniu 2006 roku, kiedy w Spółce powstał wewnętrzny dział sprzedaży. Dzięki wprowadzeniu nowej metody
sprzedaży reklam przychody Emitenta w połowie roku 2007 były ponad dwukrotnie wyższe niż w analogicznym
okresie w roku poprzednim (patrz Rysunek ).
W lutym 2010 roku Emitent nawiązał współpracę w zakresie świadczenia usług reklamowych ze spółką AT Media
Sp. z o.o. Na mocy tej umowy AT Media Sp. z o.o. zajmuje się sprzedażą czasu reklamowego Kanału 4fun.tv
i rebel:tv.
Rysunek : Wzrost przychodów reklamowych w 2007 roku w wyniku wprowadzenia systemu sprzedaży CPP
Źródło: Emitent
Od początku działalności na rynku telewizji tematycznych Emitent współpracował z firmami mediowymi takimi
jak: wydawnictwa prasowe, magazyny lifestylowe, rozgłośnie radiowe, portale internetowe w zakresie
wzajemnych emisji/publikacji reklam. Uzyskiwane w ten sposób przychody reklamowe nie były przychodami
gotówkowymi. Współpraca z w/w spółkami służyła przede wszystkim budowaniu świadomości produktu Emitenta
w grupie docelowej. Emitowane w ramach współpracy reklamy informowały o strategii produktowej Emitenta.
Od 2007 roku, w związku z ugruntowaniem swojej pozycji na rynku, Emitent realizuje strategię stopniowej redukcji
usług barterowych na rzecz emisji reklam od klientów zewnętrznych.
O wyborze kanału telewizyjnego, w którym reklamodawca chce wyemitować swoje spoty, decydują następujące
czynniki: oglądalność, profil demograficzny widza oraz cennik danego nadawcy telewizyjnego.
26� Mediaplan to szczegółowa lista informująca o dokładnych porach emisji reklamy, lista spotów
27� Punkty ratingowe określają oglądalność w punktach procentowych pojedynczej emisji na podstawie danych
telemetrycznych dostarczonych przez instytut badawczy
78
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Stała tendencja wzrostowa wyników oglądalności 4fun.tv oraz dokładnie sprofilowana grupa docelowa pozwala
Kanałowi realizować kampanie skierowane do różnych grup demograficznych. Poniższa tabela przedstawia obraz
potencjału Kanału, a w szczególności możliwości przyjęcia kampanii docierających do różnych docelowych grup
wiekowych, zarówno męskich jak i kobiecych.
Tabela 19: Średnia oglądalność bloku reklamowego w poszczególnych grupach celowych (AMR)
grupa celowa wszyscy kobiety mężczyźni
13-29 0,10 0,11 0,09
16-29 0,11 0,12 0,09
16-34 0,10 0,12 0,10
16-39 0,10 0,11 0,10
16-49 0,09 0,09 0,08
Źródło: Emitent
Sprzedaż czasu reklamowego w rebel:tv rozpoczęła się z dniem 1 marca 2010 roku. Za sprzedaż, podobnie jak
w przypadku 4fun.tv, odpowiada firma AT Media Sp.z o.o. Na etapie sporządzania Prospektu Emitent nie posiadał
jeszcze danych prezentujących wyniki sprzedaży czasu antenowego rebel:tv.
Świadczenia sponsorskie
Obok standardowych form reklamowych w postaci kampanii reklamowych, Emitent oferuje klientom oraz
potencjalnym partnerom szereg możliwości niestandardowego zaistnienia na antenie. Jedną z nich są programy
sponsorowane.
Programy sponsorowane łączą odpowiadającą klientowi formułę danego programu (zgodną z charakterem
Kanału) z cechami jego marki czy produktu. W zamian za finansowanie produkcji i emisji takiego formatu na
antenie Kanału klient (sponsor) otrzymuje wskazanie logotypu firmy, znaku towarowego, nazwy jego produktu lub
usługi w trakcie emisji programu.
Emitent - wykorzystując swoją innowacyjność i kreatywność - realizował programy sponsorskie między innymi dla
firm takich jak: Procter and Gamble DS Polska Sp. z o.o., Johnson&Johnson Poland Sp. z o.o., Coca Cola Poland
Services Sp. z o.o., Samsung Electronics Polska Sp. z o.o. Nestle Polska SA, Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o.
Podstawą strategii sprzedażowej Emitenta jest stałe zwiększanie liczby reklamodawców oraz ich udziału
w przychodach reklamowych. Na dzień dzisiejszy największymi reklamodawcami są:
Pepsicola General Bottlers Poland Sp. z o.o.
Polkomtel S.A.
Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o.,
Perfetti van Melle Polska Sp. z o.o.,
Mars Polska Sp. z o.o.
79
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Nestle Polska SA
Energizer Polska Sp. z o.o.
Chipita Poland Sp. z o.o.
CT Creative Team S.A.
Za realizację tych założeń odpowiedzialna jest firma At Media Sp. z o.o oraz wewnętrzny dział sprzedaży. Poza
koordynacją współpracy ze spółką At Media Sp. z o.o. do podstawowych obowiązków działu należy: pozyskiwanie
reklamodawców, utrzymywanie dobrych relacji z klientami i reklamodawcami, pozyskiwanie sponsorów,
opracowywanie analiz dotyczących rynku, oglądalności poszczególnych stacji telewizyjnych ze szczególnym
uwzględnieniem kanałów konkurencyjnych (wykorzystując wskaźniki dostarczane przez AGB Polska),
przygotowywanie raportów (postbuy’ów28).
Dział sprzedaży kontroluje również otoczenie prawne związane z generowaniem przychodów reklamowych. Na
dzień zatwierdzenia Prospektu, polscy nadawcy na reklamy mogą przeznaczyć maksymalnie 15% czasu
antenowego w ciągu doby, przy czym łączna długość bloków reklamowych nie może przekraczać 12 minut
w ciągu godziny.
Mając na uwadze zachowania i preferencje widzów, obie stacje w taki sposób optymalizują harmonogramy emisji
reklam, aby bloki reklamowe nie były wykorzystane w 100%. Aktualnie 4fun.tv wykorzystuje 55% dozwolonego
czasu przeznaczonego na emisję reklam.
Od początku swojego istnienia na rynku kanałów telewizyjnych, poziom przychodów generowanych z tytułu
reklam wykazuje tendencję wzrostową. Jest to efekt konsekwentnej i długoreminowej strategii Emitenta
w budowaniu dystrybucji i oglądalności Kanału 4fun.tv oraz odpowiedniego targetowania29 i profilowania30 stacji.
W roku 2009 Emitent zredukował ilość reklam niegenerujących przychodów gotówkowych (barter, patrz pkt.
Tendencje mikroekonomiczne obserwowane u Emitenta). Pzychody reklamowe wykazały nadal tendencję
wzrostową.
Rysunek : Wzrost przychodów z reklam (w tys. zł) w latach 2006-2009
Źródło: Emitent
PRZYCHODY ZE ŚWIADCZENIA USŁUG INTERAKTYWNYCH
28� Postbuy - wyciąg z systemu bookingowego z dokładną informacją o emisji filmów reklamowych w danym
okresie
29� kierowanie produktu do odpowiedniej grupy docelowej
30� tworzenie produktu dla grupy ludzi o podobnych profilach i zachowaniach
80
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Wykorzystując innowacyjny produkt, jakim jest stacja 4fun.tv oraz bogate zaplecze technologiczne Emitent
generuje przychody oparte na usługach SMS Premium.
Emitent wyróżnia dwa rodzaje usług interaktywnych:
wewnętrzne usługi interaktywne,
zewnętrzne usługi interaktywne.
Wewnętrzne usługi/produkty interaktywne
Są to autorskie produkty Emitenta skierowane do własnej grupy docelowej, Emitent wykorzystuje narzędzia
interaktywne takie jak SMS, MMS ora z IVR do bezpośredniej komunikacji z widzem.
SMS wykorzystywane są przez widzów do:
wypowiadania się na czatach na antenie,
oddawania głosów w listach przebojów,
uczestniczenia w programach na żywo,
brania udziału w konkursach,
pobierania grafik, tapet, wygaszaczy 4fun.tv,
pobierania filmów, gier, logo, dzwonków niefirmowanych przez 4fun.tv,
uczestniczenia we wszelkiego rodzaju zabawach interaktywnych.
Ruch SMS obsługiwany jest przez firmę brokerską. Udostępnia ona Stacji numery SMS Premium, które Emitent
wykorzystuje do oferowania swoich usług. Emitent podpisał umowy na wyłączność na korzystanie z dwóch
numerów Premium: 7112 i 7212.
numer 7112 – numer 4fun.tv wykorzystywany do większości działań, takich jak czaty, konkursy,
przeprowadzanie sondaży na antenie, głosowań na listy przebojów, uczestnictwo w zabawach
interaktywnych. Cena, którą płaci widz za wysłanie SMS, wynosi 1 zł. 4fun Media otrzymuje część
przychodów wygenerowanych przez wiadomości SMS. Odsetek ten określony jest w umowie z brokerem
i waha się w granicach 50 – 53% przychodu netto operatora. Zależy on od operatora telefonów
komórkowych oraz wysokości przychodów wygenerowanych przez jego abonentów w ramach usług
SMS Premium oferowanych przez Emitenta,
numer 7212 – wykorzystywany jest do sprzedaży grafik, tapet, wygaszaczy 4fun.tv. Wysłanie SMS
kosztuje 2 zł. Część przychodów należna Emitentowi określona jest jako procent ceny, którą użytkownik
zapłacił za pobranie danego obiektu.
MMS-y są wykorzystywane jako sposób uczestniczenia w czatach oraz konkursach. Koszt wysłania MMS wynosi
2 zł, a udział 4fun Media w przychodach określony jest na poziomie 46%.
IVR jest systemem telekomunikacji umożliwiającym interaktywną obsługę połączeń telefonicznych,
funkcjonującym w 4fun.tv od marca 2007 roku. Kanał IVR wykorzystywany jest podczas emisji na żywo.
81
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Produkty i usługi interaktywne oferowane przez Emitenta cieszą się dużą popularnością wśród widzów, o czym
świadczy stale powiększająca się liczba unikalnych użytkowników oraz liczba wysyłanych wiadomości SMS (patrz
Rysunek 13).
Rysunek : Liczba wiadomości SMS wysyłanych przez społeczność 4fun.tv
Źródło: Emitent
Od trzeciego kwartału 2010 roku przychody z usług interaktywnych będzie generowała również stacja rebel:tv.
Zewnętrzne usługi interaktywne
Emitent nawiązał współpracę z licznymi firmami oferującymi produkty, usługi, serwisy multimedialne oraz
z agregatorami ruchu SMS. W ramach współpracy, partnerzy dostarczają wszystkie niezbędne komponenty
konieczne do zaimplementowania dango produktu, usługi czy serwisy multimedialne: łącza do operatorów,
własne numery SMS Premium, platformę do obsługi ruchu SMS, statystyki online serwisów. Model biznesowy
kooperacji zakłada podział przychodów wygenerowanych z emisji reklam, usług interaktywnych i produktów
multimedialnych na antenie 4fun.tv. Do partnerów oferujących swoje produkty multimedialne widzom 4fun.tv
należą między innymi: MNI, CT Creative, Mobile Formats.
PRZYCHODY Z RYNKU NOWYCH MEDIÓW CYFROWYCH 31
Aktualnie dokonujący się proces cyfryzacji i konwergencji32 rynku sprawia, że telewizja i radio - będące
dotychczas ikonami kultury masowej - powoli „oddają władzę” widzowi (użytkownikowi rynku). Użytkownik ten -
oprócz posiadania realnej możliwości wyboru – ogląda to co chce i kiedy chce - sam staje się twórcą przekazu
(ang. user generated content).
Emitent z wieloletnim doświadczeniem pierwszej interaktywnej stacji telewizyjnej w Europie, wykorzystuje
możliwości stwarzane przez rozwój mediów cyfrowych. Przychody generuje wykorzystując rozwój technologiczny,
którego efektem jest powstanie nowych płaszczyzn umożliwiających dystrybucję treści audiowizualnych: Internet,
IPTV, VOD, telefonia komórkowa, DVB�H33.
31� Media cyfrowe to dowolna forma (lub format) prezentacji i użytkowania treści (np. tekstowych, graficznych,
audiowizualnych), które są zapisywane, odtwarzane, dystrybuowane i edytowane przy użyciu urządzeń, nośników
i systemów elektronicznych, działających w oparciu o informacje przetwarzane w systemie cyfrowym.
32� Konwergencja (łac.) = zbierać się, upodabniać się, tworzyć zbieżności
33� Telewizja cyfrowa w systemie DVB-H (Digital Video Broadcasting - Handheld) pozwala odbierać treści audio-
wideo w urządzeniach mobilnych, takich jak telefony komórkowe, palmtopy i inne urządzenia multimedialne.
System DVB-H jest odmianą systemu DVB-T.
82
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Internet
Jednym z głównych źródeł informacji na temat Kanału 4fun.tv jest strona internetowa www.4fun.tv, która powstała
wraz z pojawieniem się Kanału na rynku. Strona www.4fun.tv pełni funkcję informacyjną. Zawiera informacje na
temat ramówki, prezenterów, promuje najważniejsze w danym dniu, tygodniu, miesiącu wydarzenia odbywające
się na antenie telewizji, jak również reklamuje wydarzenia muzyczne, sportowe, kulturalne. Na stronie
zamieszczane są informacje na temat nowości muzycznych, filmowych oraz newsy ze świata show-biznesu.
Wykorzystując istnienie strony internetowej, stacja sprzedaje reklamodawcom różne formy internetowej
powierzchni reklamowej. Reklamy mogą różnić się m.in. wielkością, lokalizacją na stronie, lokalizacją na poziomie
witryny Stacji. Cena sprzedawanego produktu zależy od ilości wyświetleń danej reklamy przez użytkowników
witryny. Jest to rejestrowane w statystykach. Ponieważ na wielkość przychodów wpływa liczba osób, które
odwiedzają portal 4fun.tv, aktualnie Emitent zintensyfikował działania mające na celu wzrost społeczności
internetowej 4fun.tv co powinno spowodować znaczny wzrost przychodów z tego źródła.
Od dnia 1 czerwca 2010 w Internecie pojawi się strona internetowa stacji rebel:tv. Jednym z głównych jej
elementów będzie forum, na którym fani muzyki rockowej będą mogli w sposób swobodny wyrażać swoje opinie.
Na stronie znajdą się również materiały, które nie zostały zamieszczone w programach, pełne wersje wywiadów,
biografie artystów.
IPTV
Rozwój tej technologii pozwala na swobodniejszy wybór zarówno pozycji programowych, jak i interaktywnych
usług dodanych. 4fun.tv jest dostępny między innymi w sieci IPTV Dialog.
VOD
Kontent 4fun.tv dostępny jest obecnie w ofercie VOD operatora UPC Sp. z o.o oraz Multimedia Polska SA.
Emitent prowadzi aktualnie rozmowy z operatorami telewizji cyfrowej o włączenie kontentu 4fun.tv do oferty VOD.
Telefonia komórkowa
Emitent na podstawie umów udostępnia sygnał Kanałów 4fun.tv i rebel:tv w trybie streamingu abonentom sieci
komórkowej Orange oraz Plus. Model biznesowy zakłada stałą miesięczną opłatę.
Emitent udostępnia również wybrane elementy swojej ramówki 4fun.tv - zwłaszcza krótkie filmy animowane -
abonentom sieci Play i Era w formie Loopów programowych o długości około 2 godzin. W tym przypadku model
biznesowy zakłada udział w przychodach wygenerowanych przez abonentów tych sieci oglądających w telefonie
komórkowym materiały 4fun.tv
DVB-H
Jest to technologia, oferująca najwyższej jakości obraz telewizyjny w telefonie komórkowym i innych
urządzeniach przenośnych. Jest naturalnym środowiskiem dla widza 4fun.tv i rebel:tv, dlatego też Emitent
podpisał umowę ze spółką INFO-TV-FM Sp. z o.o., w ramach której Spółka zamieściła 4fun.tv i rebel:tv
w ofercie świadczenia usług rozprowadzania programów radiofonicznych i telewizyjnych w technologii DVB-H.
PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI MARKETINGOWEJ
83
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Działalność marketingowa Emitenta generuje przychody z następujących źródeł:
działalność licencyjna,
promocja i reklama wydarzeń kulturalnych, muzycznych, sportowych i innych.
Celem działań marketingowych Emitenta jest rozpoznanie zmian zachodzących na rynku, przewidywanie działań
konkurencji oraz poznanie potrzeb i pragnień widzów aby efektywnie przygotować ofertę, jej promocję i sprzedaż,
a w rezultacie osiągnąć zakładane cele strategiczne oraz satysfakcję widzów.
Działalność licencyjna
W związku z ugruntowaną pozycją Emitenta na polskim rynku tematycznych telewizji młodzieżowych,
znajomością i rozpoznawalnością marki 4fun.tv, Emitent rozpoczął działalność licencyjną. Istotą tej działalności
jest wykorzystywanie znaku towarowego 4fun.tv i rebel:tv, postaci z filmów animowanych, symboli, grafik
kojarzonych przez odbiorców z produktami obecnymi na antenach 4fun.tv i rebel:tv.
Od 2006 roku Emitent - w kooperacji z firmami dystrybuującymi filmy - wydaje płyty DVD zawierające
poszczególne serie własnych filmów animowanych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu na rynku pojawiło sie
12 edycji DVD z Kartonami. Serie cieszą się popularnością, co potwierdza nominacja do nagrody ASY Empiku
w kategorii film polski. Do końca 2008 roku sprzedaż płyt DVD wyniosła 26 tys. sztuk.
Emitent w kooperacji z wytwórniami fonograficznymi, wydaje płyty CD sygnowane znakiem towarowym, grafikami
i tytułami programów 4fun.tv. Do końca 2008 roku pojawiało sie 6 edycji płyt CD, a łączna sprzedaż wyniosła ok.
12 tys. sztuk.
W kooperacji z firmą Heavy Duty emitent przygotował limitowaną kolekcję obuwia oraz akcesoriów. W ramach
kolekcji do nabycia na terenie całego kraju w sieci sklepów Heavy Duty dostępne są: kalosze, klapki, torby
z zamieszczonym logotypem oraz grafikami 4fun.tv.
We współpracy z producentami artykułów papierniczych, Emitent wyprodukował 2 limitowane kolekcje zeszytów
szkolnych. W IV kwartale 2009 roku na rynku dostępna była kolekcja przygotowana z wykorzystaniem grafik,
wizerunku postaci z cieszącego sie dużym powodzeniem serialu animowanego EMO, którego głównym tematem
jest subkultura młodzieżowa Emo.
Kolejna seria limitowanych zeszytów pojawiła się na rynku w związku z uruchomieniem Kanału tematycznego
rebel:tv, budując świadomość marki, będąc jednym z elementów promujących nową stację wśród grupy
docelowej.
Wydarzenia kulturalne, muzyczne, sportowe
Bieżąca działalność marketingowa Emitenta polega między innymi na promowaniu marki 4fun.tv i rebel:tv
w ramach grupy docelowej. Podstawowym działaniem realizującym ten cel jest współpraca przy promowaniu,
reklamowaniu wydarzeń kulturalnych, muzycznych, rozrywkowych, sportowych. Kooperacja Emitenta
z organizatorami takich wydarzeń polega na wymianie świadczeń, w ramach których logo 4fun.tv lub rebel:tv oraz
wszelkie inne materiały reklamowe Emitenta obecne są we wszystkich formach promocji poszczególnych
wydarzeń, w tym na antenie 4fun.tv lub rebel:tv. Poza tym Emitent odpłatnie świadczy usługi polegające na
promocji oraz realizacji reportażu z danego wydarzenia.
84
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI PRODUKCYJNEJ
Wykorzystując zaplecze technologiczne i techniczne Emitent generuje przychody z działalności produkcyjnej na
następujących polach:
o wynajem studia wraz z wyposażeniem zewnętrznym firmom producenckim (patrz pkt.6.1.1.2)
o realizacja programów, filmów reklamowych i innych form audiowizualnych dla firm
zewnętrznych (patrz pkt.6.1.1.2), np.
programy dla telewizji Polsat,
programy dla Żywiec S.A.,
film reklamowy dla firmy Agora S.A.
PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI OPARTEJ NA WYKORZYSTANIU ROZWIĄZAŃ TECHNOLOGICZNYCH
STWORZONYCH PRZEZ EMITENTA
W związku ze strategią dywersyfikacji źródeł przychodów, Emitent rozpoczął współpracę z kilkoma spółkami
oferując własne rozwiązania technologiczne. W ramach takiej współpracy Emitent oprócz technologii gwarantuje
również pełny serwis oraz obsługę danych produktów.
Do spółek korzystających z tego rodzaju współpracy należy między innymi brytyjska spółka GreenShout, dla
której 4fun Media SA zajęło się kreakcją, produkcją i obsługą portalu społecznościowego oraz firma ARC
Worldwide Polska, dla której Emitent opracował moduł umożliwiający transmisję Live do Internetu w połaczeniu
z pełną interaktywną funkcjonalnością.
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY I DYSTRYBUCJI NA RYNKU TELEWIZYJNYM
Grupa 4fun Media prowadzi również kompleksowe działania wspierające sprzedaż i dystrybucję kanałów
telewizyjnych na rynku sieci kablowych i platform cyfrowych. Działalność ta prowadzona jest przez spółkę
Program. Szerzej przychody te opisane są w punkcie Spółka zależna: Program Sp. z o.o. - D.
6.1.4.Strategia
Grupa kapitałowa 4funMedia SA jest firmą działającą na rynku telewizyjnym ze szczególnym uwzględnieniem
rynku telewizji tematycznych. 4fun Media jest interaktywną platformą telewizyjną, dystrybuującą treści video
poprzez telewizję, telefonię komórkową, platformy IPTV oraz Internet.
Grupa Kapitałowa 4fun Media SA jest :
nadawcą tematycznych kanałów telewizyjnych 4fun.tv i rebel:tv,
producentem programów i treści video przystosowanych do dystrybucji w stacjach telewizyjnych,
telefonach komórkowych, internecie i na platformach IPTV oraz
dystrybutorem tematycznych programów telewizyjnych takich jak BBC Lifestyle, BBC Knowledge i treści
multimedialnych w róznych formatach.
85
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Główne źródło przychodów stacji 4fun Media SA stanowią:
przychody z reklam telewizyjnych, internetowych oraz mobilnych,
sprzedaż produktów technologicznych,
dystrybucja kanałów tematycznych na rynek telewizyjny i do nowych mediów oraz
opłaty z udostępniania narzędzi interaktywnych.,
Kierunkiem dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej jest:
docieranie z emisją kanałów tematycznych oraz z pozostałymi produktami i usługami do jak największej
liczby widzów oraz
budowanie mocnej pozycji we wszystkich kanałach dystrybucji. (Spółka systematycznie powiększa
zasięg techniczny w obszarze transmisji kanałów tematycznych, telefonii komórkowej i w nowych
mediach.)
uruchamianie kolejnych kanałów tematycznych na rynkach zagranicznych
ekspansja produktowa i technologiczna na rynki zagraniczne.
Nadrzędnym celem strategicznym Emitenta jest budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez
zmaksymalizowanie osiąganych zysków.
Skuteczna realizacja strategii wymaga tworzenia unikalnej, multimedialnej oferty programowej, w różnych
formatach skierowanej do bardziej wymagającej i zasobniejszej części odbiorców w wieku od 16 do 49 lat,
szczególnie atrakcyjnej z punktu widzenia reklamodawców. Kierując do niej coraz bogatszą i szerszą ofertę
programów i produktów multimedialnych, Emitent zamierza uzyskiwać stale rosnące wpływy z reklam oraz -
równolegle - zwiększające się wpływy ze sprzedaży bezpośredniej różnego rodzaju usług
4fun Media SA działa na rynku mediów jako nadawca programów telewizyjnych oraz rozwiązań technologicznych.
Świadczy usługi w obszarach obsługi telewizji, produkcji telewizyjnej oraz dystrybucji kanałów telewizyjnych
i poprzez działania w tych obszarach będzie realizował wytyczoną strategię.
6.1.1.4. Nadawca telewizyjny
Telewizja 4fun.tv i rebel:tv
Jako nadawca telewizyjny, 4fun Media SA stawia sobie za cel utrzymanie wysokiego tempa wzrostu przychodów
dzięki poszerzeniu zasięgu technicznego, budowaniu pozycji lidera rynku kanałów tematycznych w swojej grupie
docelowej oraz systematycznemu podnoszeniu udziałów w rynku reklamy telewizyjnej.
Celem 4fun Media SA jest budowanie udziału w oglądalności, zwiększanie lojalności widzów i budowanie
świadomości marki na rynku w celu skutecznego konkurowania na rynku reklamodawców telewizyjnych.
Podstawą strategii jest łączenie telewizji z podstawową funkcją portali internetowych oraz wykorzystaniem
86
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
narzędzi interaktywnych, które pozwalają na budowanie społeczności wokół projektów kreowanych przez 4fun
Media SA. Spółka wypracowała rozwiązania technologiczne, które systematycznie zwiększają atrakcyjność
posiadanej oferty oraz umacniają jej pozycję rynkową.
W ciągu najbliższych 3 lat Emitent stawia sobie za cel:
pozyskać ok. 52% rynku pod względem zasięgu technicznego (nie uwzględniając nowych płaszczyzn
dystrybucji),
zostać liderem stacji tematycznych, niszowych skierowanych do grupy w wieku 16-49 lat; celem jest
osiągnięcie ok. 1,2% udziału w rynku (oglądalność),
uzyskać ok. 1,5% udziału w rynku reklamy telewizyjnej w Polsce.
Realizacja pierwszych dwóch celów stwarza możliwość wynegocjowania większych deklaracji wydatkowych od
klientów, w oparciu o model sprzedaży CPP i koszt za punkt dotarcia (GRP). Im większy jest zasięg techniczny
Kanałów tym większy udział w rynku, a co za tym idzie możliwość negocjowania korzystniejszych warunków
cenowych z klientami.
Powyższe cele Emitent zamierza osiągnąć poprzez:
Zintensyfikowanie działań marketingowo-reklamowych,
Reagowanie na światowe trendy związane z ramówką telewizji,
Relacje z partnerami biznesowymi,
Dystrybucję na rynki zagraniczne.
Zintensyfikowanie działań marketingowo-reklamowych:
szeroko rozumiane kampanie marketingowe wykorzystujące najbardziej efektywne płaszczyzny
reklamowe, takie jak: telewizja (TVN, Polsat), reklama uliczna (billboardy, citylighty), reklama w kinie,
prasie, radio, Internecie,
działania mające na celu przede wszystkim wzmacnianie świadomości marki.
Reagowanie na światowe trendy związane z ramówką telewizji:
oprawa graficzna:
- zatrudnianie specjalistów w dziedzinie projektów graficznych,
- stosowanie najnowocześniejszych metod animacji,
- reagowanie na zmieniające się trendy,
kontent:
- pozyskiwanie najatrakcyjniejszych formatów telewizyjnych skierowanych do grupy docelowej,
zakup formatów licencjonowanych,
87
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
- w roku 2010 zakup formatu wiodącego stacji34, wokół którego zostanie przeprowadzona cała
kampania marketingowo-reklamowa.
Relacje z partnerami biznesowymi:
Utrzymywanie stałych relacji z partnerami biznesowymi, takimi jak: operatorzy kablowi, platformy cyfrowe
(organizowanie wspólnych eventów, konkursów itd.) w celu zapewnienia wzrostu dystrybucji oraz udziału
w rynku,
Pozyskiwanie nowych partnerów biznesowych.
Dystrybucja na rynki zagraniczne
Wykorzystując popularność Kanału 4fun.tv na rynku polskim, 4fun Media SA zadecydowało o rozpoczęciu
dystrybucji na rynki zagraniczne:
w 2010 roku 4fun Media SA zamierza wprowadzić 4fun.tv i rebel:tv na rynek rumuński.
w ciągu następnych 2 lat wejście na rynki: węgierski, czeski, bułgarski
Założeniem strategicznym jest płatna dystrybucja.
Budowanie portfolio kanałów telewizyjnych
Kreowanie i wprowadzanie nowych kanałów
Nadrzędnym celem działalności 4fun Media SA jest dalsza ekspansja na rynku telewizyjnym, internetowym oraz
w obszarze nowych mediów. Służyć ma temu wzrost organiczny 4fun Media SA, kolejne inwestycje budujące
nowe kompetencje oraz akwizycje spółek działających na rynku mediów.
Fundamentem w skutecznej realizacji strategii 4fun Media SA jest zdolność do wdrażania i realizacji nowych,
innowacyjnych przedsięwzięć i standardów programowych, które budują lojalną społeczność odbiorców.
Dywersyfikacja inwestycji 4fun Media SA pozwala na tworzenie atrakcyjnych treści medialnych oraz ich
dystrybucję za pomocą różnych środków przekazu. Strategia 4fun Media SA zakłada dalsze poszerzanie oferty
programowej poprzez dystrybucję kolejnych kanałów tematycznych uznając, iż wzrost oglądalności jest
najistotniejszym czynnikiem wpływającym na rozwój i przyszłą pozycję 4fun Media SA na rynku.
Wykorzystując wiedzę w budowaniu tego rodzaju biznesu na rynku polskim (4fun.tv jest pierwszą polską
interaktywną stacją tematyczną) 4fun Media SA zakłada w swojej strategii wprowadzanie na rynki nowych
telewizji. Posiadając własną infrastrukturę, zaplecze technologiczne oraz zawartość programową 4fun Media
może maksymalizować w ten sposób swoją efektywność operacyjną.
34� czołowy program stacji, umiejscowiony w najlepszym czasie oglądalnościowym. Wokół programu zbudowana
jest kampania stacji przez okres min. 3 miesięcy
88
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Na przełomie 2009 i 2010 roku Emitent uruchomił telewizję rebel:tv - stację z muzyką rockową skierowaną do
grupy docelowej w wieku 18�49. Nowe kanały mają stanowić uzupełnienie oferty 4fun.tv kierowanej do widzów,
jak również do reklamodawców. Kanały kierowane będą do różnych grup docelowych, co gwarantuje, stałe
zwiększanie udziału 4fun Media na rynku telewizji tematycznych.
6.1.1.5. Produkcja
Rozwój Działu Produkcyjnego
Wykorzystując posiadane zaplecze techniczne oraz doświadczenie w produkcjach telewizyjnych, Emitent ma
zamiar skomercjalizować dział produkcyjny i świadczyć profesjonalne usługi produkcyjne oraz postrpodukcyjne
podmiotom zewnętrznym. W tym celu Emitent planuje rozbudowę działu produkcyjnego o komórkę zajmującą się
pozyskiwaniem klientów i przygotowywaniem ofert, jak również stale wzbogacać zaplecze techniczne (zakup
dodatkowych kamer, stanowisk montażowych).
Rozwój sprzedaży produktów technologicznych
Dzięki połączeniu kompetencji w zakresie mediów oraz zaawansowanych rozwiązań technologicznych, 4fun
Media SA buduje mocną pozycję wśród koncernów medialnych działających na polskim rynku.
Nowe rozwiązania technologiczne stworzone i wdrożone przez Emitenta cieszą się dużym zainteresowaniem na
rynku. Aktualnie Emitent poszukuje nowych klientów zainteresowanych korzystaniem z innowacyjnych rozwiązań,
jak również rozpoczął współpracę z jedną z największych firm oferujących rozwiązania dla telewizji. Współpraca
polega na sprzedaży produktów Emitenta.
Emitent ma również zamiar oferować swoje produkty na rynkach zagranicznych poprzez poszerzanie zakresu
uczestnictwa w międzynarodowych targach oraz poprzez współpracę z firmami zagranicznymi dystrybuującymi
podobne rozwiązania na własnych rynkach.
6.1.1.6. Dystrybucja
Pozyskiwanie nowych kanałów i ich reprezentowanie
Ważnym elementem strategii są działania związane z dystrybucją kanałów na rynki zagraniczne, głównie na
rynek nowych krajów Unii Europejskiej, budowanie szerszego portfolio kanałów tematycznych oraz rozwój
sprzedaży produktów technologicznych. Strategia 4fun Media SA przewiduje stałe poszerzanie działalności na
rynku mediów w Polsce oraz budowanie mocnej pozycji na rynkach zagranicznych. Celem jest pozyskiwanie
nowych kanałów i ich reprezentowanie oraz korzystanie z rozwiązań pojawiających się na rynku mediów,
służących szerszej dystrybucji treści multimedialnych i kanałów tematycznych.
W związku z postępującym procesem cyfryzacji w Polsce (patrz pkt Nowe zjawiska na rynku telewizyjnym) oraz
coraz większą dywersyfikacją kanałów tematycznych, Emitent prowadzi rozmowy z kolejnymi partnerami w celu
dalszego poszerzania portfolio reprezentowanych na polskim rynku kanałów. Działając w tym zakresie za
pośrednictwem spółki zależnej Program Sp. z o.o zamierza podjąć działania mające na celu rozwijanie
działalności na polu usług marketingowych dla istniejących klientów w dodatkowym obszarze B2C. Spółka
planuje również dołączenie do oferowanych usług działania PR konsumenckiego35.
35� skierowany bezpośrednio do konsumenta, celem jest budowanie zainteresowania i zaufania oraz
zmotywowanie potencjalnych klientów do zakupu produktu lub usługi
89
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Identyfikowanie i wykorzystanie alternatywnych źródeł przychodów
Emitent dąży do stałego poszerzania swojej działalności na rynku mediów w Polsce.
Podstawowym celem strategicznym jest zwiększenie przychodów reklamowych i interaktywnych. Dlatego też
Emitent analizuje i identyfikuje możliwości dodatkowych źródeł przychodów, zwłaszcza na rynku nowych mediów.
Intensyfikowanie działań w tym zakresie dotyczy szczególnie dystrybucji treści multimedialnych zarówno 4fun.tv
jak i innych kanałów tematycznych. Emitent wiąże duże oczekiwania z rozwijającym się rynkiem usług IPTV
i VOD.
4fun Media SA zamierza osiągać wzrost wartości dzięki wykorzystaniu efektów synergii w obrębie prowadzonej
działalności nadawczej, dystrybucyjnej i technologicznej oraz tworzeniu nowych marek atrakcyjnych dla
potencjalnych odbiorców, zapewniających wrastające przychody. Strategia zakłada dalsze zwiększenie
rentowności realizowanych projektów, efektywne zarządzanie kosztami działalności i poszukiwanie optymalnych
rozwiązań w tym obszarze.
6.1.5.Nowe produkty i usługi
Informacje o nowych produktach i usługach Grupy Kapitałowej zawarte zostały w pkt. 6.1.1 i Spółka zależna:
Program Sp. z o.o. - Dystrybucja. Oprócz zakresu w jakim zostało to opisane w tych punktach, spółki Grupy
Kapitałowej nie wprowadziły w ostatnim czasie innych nowych produktów i usług.
6.2. Główne rynki
Emitent przykłada dużą wagę do zmian zachodzących na rynku mediów w Polsce i dlatego odniesienie przez
niego sukcesu oparte jest nie tylko na skutecznym zarządzaniu podstawowymi obszarami działalności, ale
również na perspektywach stwarzanych przez sam rynek.
Podstawowym rynkiem, na którym działa Emitent jest rynek telewizyjny.
Przychody Emitenta w podziale na poszczególne rodzaje działalności przedstawione zostały w części III, pkt.
Źródła przychodów Grupy 4fun Media (patrz Rysunek 10).
6.2.1.Rynek telewizyjny
Ustawa o Radiofonii i Telewizji określa, że prawo do rozpowszechniania programów telewizyjnych przysługuje
telewizji publicznej oraz jednostkom koncesjonowanym36. W Polsce około 330 podmiotów posiada koncesję na
rozpowszechnianie swoich kanałów drogą naziemną, satelitarną lub kablową37.
36� www.bip.krrit.gov.pl/pl/bip/ustawa_ritv
37� http://www.krrit.gov.pl
90
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Emitent posiada koncesję na rozpowszechnianie swoich kanałów tematycznych drogą satelitarną. Spośród
wydanych w Polsce koncesji, około 59 dotyczy nadawania drogą satelitarną. Istnieje jednak ponad drugie tyle
satelitarnych kanałów zagranicznych nadawanych w języku polskim bądź kanałów polskich nadawanych
z zagranicy38. W związku z tym ponad 130 kanałów nadawanych jest w języku polskim drogą satelitarną.
Rynek telewizji w Polsce jest rynkiem bardzo rozdrobnionym, dlatego można zastosować kilka jego podziałów.
Przykładowy podział przedstawia Rysunek . Szczególną wagę Emitent przykłada do swojej pozycji na rynku stacji
telewizyjnych.
Rysunek : Podział rynku TV w kontekście działalności Grupy 4fun Media
Rynek TVStacje TV
DystrybutorzyPodział ze wzgl. na charakter stacji
Podział ze wzgl. na metody dystrybucjiuniwersalnetematyczneTelewizja kablowaTelewizja satelitarnaTelewizja mobilna
informacyjnemuzyczne
rozrywkowesportowe
innePodział ze wzgl. na metodę nadawania
Nadawcy naziemniNadawcy satelitarniNadawcy kablowi
Dostawcy kontentu
Grupa 4fun Media
Prowadzi działalność w sektorzeNie prowadzi działalności w sektorze
Nowe płaszczyzny dystrybucjiTelewizja mobilna
Telewizja internetowaŹródło: Emitent
6.1.1.7. Rynek kanałów tematycznych
W Polsce dostępnych jest około 130 kanałów tematycznych w języku polskim i wciąż powstają nowe. Obecnie
kanały tematyczne nie mają znaczącego udziały w całkowitej oglądalności, ponieważ uniwersalne kanały
ogólnodostępne nadawane drogą naziemną posiadają ok. 75% rynku. Na świecie obserwuje się jednak rosnące
zainteresowanie kanałami tematycznymi. W Stanach Zjednoczonych już kilka lat temu ogólnotematyczne kanały
naziemne cieszyły się dużo mniejszą oglądalnością niż satelitrne kanały tematyczne (patrz Rysunek ). Telewizja
naziemna w Stanach Zjednoczonych przyciąga jedynie ok. 30% widzów. Emitent obserwuje w Polsce podobne
38� http://www.hdtv-sat.pl
91
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
zmiany jak w Stanach Zjednoczonych. Jeszcze 2-3 lata temu ogólnotematyczne kanały naziemne posiadały 80—
85% rynku. Sektor kanałów tematycznych jest coraz silniejszy, a porównanie do rynków zagranicznych pozwala
spodziewać się dalszego wzrostu tego sektora. Tak więc postępujące zmiany powinny w przyszłości
przebiegać na korzyść kanałów tematycznych. W związku z oczekiwanym wzrostem oglądalności kanałów
tematycznych, nadawcy naziemni tworzą własne kanały tematyczne (TVP, TVN).
Rysunek : Zmiany oglądalności kanałów TV w USA
Źródło: Media Trendy, marzec 2007
W Polsce wśród kanałów tematycznych największą popularnością cieszy się kanał informacyjny TVN 24, którego
udział w rynku w grupie docelowej 16-49 lat na koniec grudnia 2009 roku wyniósł 1,73% przy zasięgu
technicznym rzędu 50%. W tym samym okresie wśród dostępnych w Polsce kanałów tematycznych 4fun.tv
plasowała się na 8 miejscu, osiągając udział w rynku wynoszący 0,64%. Największymi konkurentami Kanału
kierunkującymi się na te samą grupę docelową są VIVA Polska, Comedy Central.
Tabela 20: Oglądalność polskojęzycznych satelitarnych kanałów tematycznych w grudniu 2009 roku w
grupie docelowej 16-49 lat
miejsce stacja udział % miejsce stacja udział %
1 TVN 24 1,73 16 TVN Turbo 0,482 VIVA Polska 1,05 17 Disney XD 0,47
3 Disney Channel 0,87 18 TVP Kultura 0,43
4 Mini Mini 0,86 19 Ale Kino 0,43
5 Discovery 0,81 20National Geographic
Channel0,4
6 AXN 0,74 21 HBO 0,37
7 Kino Polska 0,65 22 MTV Polska 0,36
8 4fun TV 0,64 23 Animal Planet 0,35
9 Discovery Science 0,64 24 Canal+ 0,34
10 Cartoon Network 0,57 25 Polsat Cafe 0,31
11 Polsat Sport 0,53 26 Canal+ Film 0,26
12 Comedy Central 0,52 27 iTV 0,25
13 TVN Style 0,51 28 Polsat News 0,25
14 Discovery World 0,48 29 Polsat Play 0,25
15 Eurosport 0,48 30 BBC CBeebies 0,24
Źródło: OBOP
Wśród kanałów tematycznych 4fun.tv klasyfikuje się jako interaktywny kanał muzyczno - rozrywkowy. Na rynku
kanałów muzycznych 4fun.tv zajmuje silną pozycję. Największymi konkurentami 4fun.tv w tym obszarze są
kanały: MTV Polska, Viva Polska i VH1 Polska. W ciągu ostatnich 5 lat 4fun.tv znacznie zwiększył wyniki swojej
oglądalności, wyprzedzając VH1 Polska oraz dorównując MTV Polska (patrz Rysunek ).
Rysunek : Porównanie oglądalności 4fun.tv i stacji konkurencyjnych w grupie core target (16-34 lata)
Źródło: ABG Nielsen
92
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
6.1.1.8. Rynek nadawców telewizyjnych
Kanały 4fun.tv i rebel:tv są nadawane drogą satelitarną jako „free-to-air”, czyli jako kanały niekodowane.
W związku z tym są one dostępne nieodpłatnie i mogą docierać do wszystkich użytkowników niezależnych anten
satelitarnych nastawionych na odbiór z satelity HotBird. W Polsce jest ich ok. 750 tys.39 Obecnie istnieje blisko 20
kanałów satelitarnych wolnodostępnych, nadawanych w języku polskim. Spośród kanałów działających w tych
samych segmentach rynku co 4fun.tv i rebel:tv niekodowany jest także kanał Viva Polska;
4fun.tv i rebel:tv może obecnie oglądać większość abonentów platform cyfrowych w Polsce. (Cyfrowy Polsat,
Cyfra+ oraz Platforma N). Liczba abonentów satelitarnych platform cyfrowych wynosi 4,1 mln40 osób, 4fun.tv
dostępny jest dla ponad 80% abonentów;
W Polsce istnieje ponad 500 operatorów sieci kablowych. Mimo iż, polski rynek telewizji kablowej podlega
obecnie procesom konsolidacji (operatorzy średniej wielkości połączyli się w kilku dużych) większość operatorów
to małe lokalne sieci o marginalnym znaczeniu wobec całego rynku. Rynek zdominowany jest przez 10
operatorów, którzy posiadają w sumie 70% rynku, a 5 największych 64% rynku operatorów kablowych41. Emitent
podpisał umowy z 326 operatorami, w tym ze wszystkimi spośród 10 największych. Biorąc pod uwagę
dostępność Kanału w poszczególnych pakietach każdego operatora, 4fun.tv dociera do ok. 61% całkowitego
zasięgu technicznego sieci operatorów telewizji kablowych.
Łącznie zasięg techniczny 4fun.tv w sieciach kablowych i wśród odbiorców satelitarnych to około 7,5 mln42
gospodarstw domowych, co stanowi 72% tego rynku oraz 46,5% wszystkich gospodarstw domowych. Oczekuje
się, że zasięg techniczny operatorów TV kablowej, platform cyfrowych oraz IPTV będzie w najbliższych latach
dynamicznie rósł, co przełoży się na naturalny organiczny wzrost zasięgu technicznego 4fun.tv i rebel:tv.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu pod względem zasięgu technicznego 4fun.tv plasuje się w czołówce kanałów
telewizyjnych dostępnych na polskim rynku, wyprzedzając takie kanały jak MTV, Jetix, ITV, VH1. W zakresie
poszerzania zasięgu technicznego Kanały 4fun.tv i rebel:tv wykazują stałą tendencje wzrostową.
39� Szacunki Emitenta
40� www.telekabel.pl
41� ibidem
42� Emitent
� Cyfrowy Polsat- raport analityczny, Dom Maklerski PKO BP, 21.05.2009
93
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Tabela 21: Zasięg techniczny najpopularniejszych kanałów telewizyjnych (XII.2009)
LP KANAŁ ZASIĘG (%) LP KANAŁ ZASIĘG (%)
1 TVP2 100,0 26 Polsat 2 45,10
2 TVP1 99,7 27 Discovery Science 45,10
3 TVP Info 95,0 28 AXN 44,80
4 Polsat 94,7 29 Discovery World 44,00
5 TVN 89,1 30 TVP Warszawa 43,60
6 TV CZTERY 75,2 31 Superstacja 43,40
7 TV Puls 72,4 32 Euronews 43,40
8 TV Polonia 61,8 33 DW 42,00
9 TVN 7 58,7 34 Polsat Sport 41,50
10 Tele 5 57,2 35 TV Biznes 41,30
11 VIVA Polska 56,9 36 BBC World 40,70
12 TVP Kultura 54,2 37 Fashion 39,70
13 TVN24 53,0 38 MTV 39,20
14 TVN Style 52,0 39 Zone Club 37,70
15 Discovery 52,0 40 TVS 37,60
16 Mango24 51,9 41 Disney XD 37,40
17 TVN Turbo 51,8 42 Zone Reality 36,60
18 TV5 51,6 43 Kino Polska 36,60
19 TVN Meteo 50,8 44 VH1 36,40
20 4fun.tv 50,6 45 Disney Channel 35,60
21 ITV 49,9 46 Travel Channel 35,10
22 Eurosport 48,6 47 MiniMini 33,40
23 CNN 47,0 48 Polsat Sport Extra 33,20
24 Animal Planet 46,5 49 France 24 Eng 32,70
25 Polonia 1 46,4 50 Bloomberg 31,70
Źródło: AGB Nielsen
Kanał tematyczny rebel:tv;
Emitent podpisał 42 umowy z operatorami kablowymi, na mocy których Kanał rebel:tv został włączony do ich
oferty. W marcu 2010 roku zasięg rebel:tv stanowił 12,6% wszystkich gospodarstw domowych.
W ostatnich latach w Polsce obserwowany jest wzrost rynku odbiorców telewizji satelitarnych i kablowych.
W zakresie rynku sieci kablowych szczególnie istotne znaczenie ma dla Emitenta proces jego konsolidacji. W jej
wyniku umacnia się pozycja największych graczy. Emitent, posiadając podpisane umowy na dystrybucję
z większością dużych sieci, wzmacnia tym samym swój zasięg.
Biorąc pod uwagę fakt aktualnie realizowanego procesu cyfryzacji kraju, Emitent dba o utrzymywanie stałego
kontaktu z operatorami kablowymi oraz platformami cyfrowymi. Stała współpraca z operatorami kablowymi
i platformami cyfrowymi pozwala na ciągle budowanie świadomości marki wśród abonentów danej sieci.
Rysunek : Wzrost znaczenia telewizji kablowych, satelitarnych i IPTV - nasycenie rynku.
Źródło: Cyfrowy Polsat- raport analityczny, Dom Maklerski PKO BP, 21.05.09
94
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
6.1.1.9. Nowe zjawiska na rynku telewizyjnym
Cyfryzacja telewizji
Ważnym czynnikiem dla dalszego rozwoju rynku jest zjawisko cyfryzacji telewizji. Obok telewizji naziemnej
i kablowej (CATV), telewizja satelitarna (DTH43) jest jednym czołowych segmentów telewizji w Polsce. Szacuje
się, że w 2008 roku nasycenie rynku telewizją cyfrową sięgało 33%, a w najbliższych latach powinno wzrosnąć do
44% (rok 2011).44 Usługi DTH rozwijają się zwłaszcza w dużych aglomeracjach, gdzie coraz większym
zainteresowaniem cieszą się nowe możliwości korzystania z usługi Video on Demand, polegającej na
możliwości wybrania przez widza konkretnego materiału video, który chce oglądać oraz produkty typu HD (ang.
high definition).
Wykorzystanie potencjału usług VOD jest jednym z elementów strategii 4fun Media, dlatego oczekiwany wzrost
cyfryzacji telewizji sprzyja rozwojowi 4fun Media SA.
Telewizja mobilna
Nowym kanałem dystrybucji kanałów telewizyjnych jest telefonia komórkowa (telewizja mobilna).
Pod pojęciem telewizji mobilnej można rozumieć:
Strumieniową telewizję mobilną (ang. mobile streaming),
Rozsiewczą telewizję mobilną (w tym DVB-H).
Strumieniowa telewizja mobilna korzysta z istniejących już sieci 3G, co zapewnia jej niski koszt wdrożenia. Wadą
jest jednak brak możliwości skalowania tego rozwiązania, gdyż do każdego użytkownika wysyłany jest oddzielny
strumień danych.
Obecnie w Polsce dostępne są tylko usługi telewizji komórkowej w formacie mobile streaking oraz DVB-H. Na
rynku tym działają wszyscy operatorzy. Najszerszy zakres usług zapewnia operator telefonii komórkowej Orange.
W ramach usługi Orange World oferuje on 2 usługi:
Telewizja w trybie live lub semi-live,
Telewizja Mobilna w trybie Video-on-demand (VOD).
Tryb live oznacza, że całość określonego kanału transmitowana jest na żywo. Tryb semi-live oznacza transmisję
na żywo, ale jedynie tych programów, które nie podlegają ograniczeniom praw autorskich i producenckich. Tryb
VOD dotyczy przygotowanych specjalnie na telefon krótszych wersji popularnych programów, możliwych do
pobrania i zapamiętania w pamięci telefonu komórkowego.
43� Ang. Direct-to-Home
44� Ibidem
95
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Usługa mobilnej telewizji na portalu Orange World cieszy się rosnącą popularnością. Mimo że najpopularniejszym
kanałem na platformie Orange jest TVN24, najpopularniejszym kontentem jest rozrywka, co doskonale odpowiada
charakterowi działalności 4fun Media.
Od maja 2009 4fun.tv mogą oglądać również abonenci sieci Plus. Abonenci telefonii komórkowej Era i Play mogą
oglądać Loopy programowe przygotowane w oparciu o materiały 4fun.tv.
rebel:tv jest dostępny w ofercie sieci Orange od marca 2010 roku.
Z usług telewizji strumieniowej mogą korzystać użytkownicy multimedialnych telefonów trzeciej generacji (3G).
W Polsce na początku 2008 roku jedynie 1% wszystkich telefonów komórkowych był w technologii 3G45. Na
świecie obserwuje się jednak coroczny szybki wzrost liczby użytkowników telefonów 3G (np. w 2008 roku
w Niemczech 67%, w Hiszpanii 75%46).
Polscy dostawcy komórkowych usług dodanych oczekują szybkiego wzrostu przychodów w związku z rosnącą
ilością telefonów komórkowych 3G oraz telefonów obsługujących standard DVB-H. Oczekuje się dynamicznego
wzrostu rynku treści kupowanych przez klientów sieci komórkowych w Polsce. Specjaliści badający rynek ocenili,
że w zakresie technologii i usług teleinformatycznych wśród sześciu strategicznych obszarów, które mają
największa szansę na dynamiczny rozwój w najbliższych latach znajduje się właśnie telewizja mobilna47.
Rozsiewcza telewizja jest formatem telewizji mobilnej sprofilowanej dla potrzeb telefonii komórkowej. Sygnał
może jednocześnie odbierać dowolna liczna użytkowników, co pozwala tworzyć standardowe oferty pakietów
programowych. Ze względu jednak na konieczność budowy nowej sieci nadajników radiowych, model ten jest
dużo trudniejszy i bardziej kosztowny do wdrożenia. W Polsce trwa dopiero proces wdrażania tego modelu.
Szacuje się, że do końca maja 2015 roku rozsiewcza telewizja mobilna ma być dostępna w 31 miastach, a w roku
2023 w całej Polsce.48
Telewizja Internetowa
Zgodnie z badaniami analityków Domu Maklerskiego PKO BP, nasycenie rynku telewizją internetową w Polsce
jest niewielkie (wynosi niecały 1%). W kolejnych latach sytuacja ta ma się nieznacznie poprawić, co jest głównie
45� The Netsize Guide 2008
46� Wirtualnemedia.pl, “Telefony 3G będa coraz popularniejsze”, 9.03.2009
47� Roland Berger i BITCOM
48� Co z telewizją mobilną?, Internet Standard- Wiadomości, 15.06.09., www.securities.com
96
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
powodowane wzrostem użytkowników szerokopasmowego Internetu.49 Jednakże nadal na rynku polskim ten
segment telewizji płatnej będzie miał znaczenie marginalne.
Z powyższych powodów główna działalność Emitenta nie koncentruje się na rozwijaniu internetowego kanału
przekazu. Niemniej jednak Emitent aktywnie rozwija ten kanał przekazu, jako perspektywiczny w dłuższym
okresie.
6.1.1.10. Rynek reklamy telewizyjnej
Mimo zauważalnego załamania na rynku reklamy w 2009 roku, według raportu przygotowanego przez
PriceWaterouseCoopers globalny rynek reklamy, mediów i rozrywki (uwzględniający wydatki konsumentów
i reklamodawców) powinien odnotować wzrost wydatków konsumenckich już od 2010 roku. PwC w swoim
raporcie „Global Entertainment& Media Outlook 2009-2013” szacuje, iż rynek mediów zacznie rosnąć w 2010
roku o 0,4% w stosunku do roku 2009 a w 2013 roku oczekuje się wzrostu o 7,1% w stosunku ro roku 200950.
Ze względu na kryzys gospodarczy, globalne wydatki na reklamę telewizyjną w najbliższym czasie nie utrzymają
wzrostu, jaki był obserwowany w ostatnich latach. Szacowano, że w 2009 roku były niższe nawet o około 11,4%
w stosunku do roku wcześniejszego, osiągając wartość 168,4 miliardów USD51.
Rysunek : Prognozy dotyczące wydatków na reklamę telewizyjną w Polsce w kolejnych latach, w mln USD.
Źródło: Opracowanie własne na podstawie Global Entertainment& Media Outlook 2009-2013, opracowane przez
PricewaterhouseCoopers, 06.2009.
Aktualnie obserwuje się spadek znaczenia telewizji ogólnotematycznych na rzecz kanałów tematycznych.
Pomijając niewielki spadek w roku 2009, według prognoz PWC średnioroczna stopa wzrostu wartość reklam
w kanałach tematycznych powinna wynosić około 9,8%, osiągając wartość 498 mln USD w roku 2013.
W związku z powyższymi zmianami zachodzącymi na rynku telewizji tematycznych Emitent oczekuje
w najbliższych latach szybkiego wzrostu tego rynku. Zważywszy na elastyczność dostosowania działalności
Emitenta do odnotowywanych trendów rynkowych, wzrost przychodów reklamowych Emitenta powinien osiągnąć
co najmniej ten sam poziom, co wzrost całego rynku reklamy telewizyjnych kanałów tematycznych.
49� Cyfrowy Polsat- raport analityczny, Dom Maklerski PKO BP, 21.05.2009
50� Global Entertainment& Media Outlook 2009-2013, opracowane przez PricewaterhouseCoopers, 06.2009.
51� ibidem
97
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
6.1.1.11. Rynki geograficzne
4fun.tv i rebel:tv nadawane są z satelity Hotbird 7A i dostępne są jako free-to-air w obrębie zasięgu satelity,
a więc na obszarze Europy, Afryki Północnej, Bliskiego Wschodu i wschodniej części Ameryki Północnej.
Wykorzystując możliwość kodowania sygnału na poszczególne kraje, Emitent planuje w najbliższym czasie
ekspansję zlokalizowanych wersji Kanału 4fun.tv oraz anglojęzyczną wersję Kanału rebel:tv na teren m.in. Czech,
Węgier, Rumunii.
Rysunek : Zasięg satelity Hot Bird
Dotychczas dystrybucja przez operatorów sieci kablowych, platformy cyfrowe i operatorów IPTV odbywa się
jedynie na obszarze Polski. 4fun.tv dociera do widzów praktycznie na obszarze całego kraju.
Do roku 2007 spółka 4fun Media S.A. nie realizowała żadnych przychodów z ekportu. Obecnie uzyskiwane
przychody zagraniczne wynikają z pojedynczych zleceń, np. na usługi technologiczne.
Większość klientów spółki Program Sp. z o.o to klienci zagraniczni. Tylko około 10% przychodów realizowanych
jest ze sprzedaży krajowej.
Rysunek : Struktura przychodów spółek znajdujących się obecnie w Grupie Kapitałowej Emitenta ze względu na
przychody krajowe/zagraniczne
Źródło: Emitent
98
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Rysunek : Profil widza 4fun.tv i rebel:tv ze względu na wiek
Źródło: AGB Nielsen Media Research;
Rysunek potwierdza bardzo silne sprofilowanie kanałów tematycznych 4fun.tv i rebel:tv na grupę docelową 16-
34. Prawie 54% widzów kanałów znajduje się w tym przedziale wiekowym. Jednocześnie równomierne rozłożenie
widzów w pozostałych grupach docelowych umożliwia Kanałom realizację kampanii reklamowych różnych
klientów skierowanych do wybranych grup odbiorców danego Kanału
Rysunek : Profil widza 4fun.tv i Rebel:tv ze względu na miejsce zamieszkania
Żródło: AGB Nielsen Media Research;
6.3. Czynniki nadzwyczajne, wpływające na informacje podane w punkcie 6.1.
Działalność Podstawowa oraz 6.2. Główne Rynki
Według najlepszej wiedzy Emitenta, na informacje podane zgodnie z wymogami w pkt 6.1. Działalność
podstawowa oraz 6.2. Główne rynki nie miały wpływu czynniki nadzwyczajne, za wyjątkiem czynników
wynikających z rozszerzenia zakresu działalności w rezultacie akwizycji podmiotów zależnych w 2006 opisanych
w punktach 6.1.2 i 9.1
6.4. Uzależnienie Grupy Kapitałowej od patentów lub licencji, umów
przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów
produkcyjnych
Działalność Emitenta w jej obecnym zakresie uzależniona jest od koncesji na rozpowszechnianie programu
telewizyjnego pod nazwą „4fun.tv” udzielonej Emitentowi w dniu 19 maja 2004 roku na mocy decyzji
Przewodniczącej KRRiT oraz na rozpowszechnianie programu telewizyjnego pod nazwą „REBEL:TV” udzielonej
Emitentowi w dniu 12 lutego 2010 roku na mocy decyzji Przewodniczącego KRRiT. W przypadku nieodnowienia
bądź utraty koncesji Emitent zmuszony będzie do zaprzestania prowadzenia działalności telewizyjnej (więcej
informacji na temat koncesji znajduje się w punkcie 1 części II oraz w punkcie 11.7 części III). Ponadto,
dystrybucja Kanałów odbywa się głównie w oparciu o umowy licencyjne z operatorami sieci kablowych i platform
cyfrowych. Należy uznać, iż rozwiązanie umów z operatorami mogłoby spowodować zmniejszenie zasięgu
Kanałów a tym samym oglądalności, co przełożyłoby się bezpośrednio na przychody reklamowe. Szczegółowy
opis tych umów znajduje się w punkcie 6.5 niniejszego Prospektu.
Prowadzenie przez Emitenta działalności w jej obecnym zakresie nie wymaga posiadania przez Emitenta
patentów i Emitent nie jest od nich uzależniony. Emitent nie jest także uzależniony od licencji, za wyjątkiem umów
licencyjnych zawartych z największymi operatorami sieci kablowych i platform cyfrowych, o których mowa
powyżej.
99
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Emitent nie jest stroną umów handlowych powodujących jego długookresowe uzależnienie od któregokolwiek ze
zleceniodawców (klientów) lub dostawców. Nie występuje również uzależnienie Emitenta od umów
przemysłowych, finansowych ani od nowych procesów produkcyjnych. Umowy istotne z punktu widzenia
działalności Emitenta opisane zostały szerzej w punktach 6.5 oraz 22 niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego.
Działalność spółki Program Sp. z o.o., podmiotu zależnego w stosunku do Emitenta uzależniona jest od umów
agencyjnych zawartych z producentami programów telewizyjnych. Szczegółowy opis umów znajduje się
w punkcie 6.5.1 Prospektu. Przychody Program Sp. z o.o. z usług realizowanych w oparciu o powyższe umowy
stanowią ponad 90% przychodów tej spółki ogółem.
6.5. Istotne umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta
W związku z prowadzoną działalnością Emitent jest stroną wielu umów, w tym umów zawartych przez
poprzednika prawnego Emitenta – 4fun.tv Sp. z o.o. Poniżej przedstawiamy umowy, które zostały uznane przez
Emitenta za istotne z uwagi na podmiot, z którym zostały zawarte, przedmiot lub wartość umowy, w tym umowy,
których wartość przekracza kwotę około 10% kapitałów własnych Emitenta na dzień 31 grudnia 2009 roku.
Wartość umowy oznacza wartość przedmiotu umowy (wartość świadczenia). W przypadku umów wieloletnich za
wartość umowy przyjęto łączną wartość świadczeń wynikającą z tej umowy dla całego okresu jej obowiązywania,
jednakże za okres nie dłuższy niż 5 lat. W przypadku umowy zawartej na czas nieoznaczony za wartość umowy
przyjęto łączną wartość świadczeń wynikających z umowy za ostatnie 5 lat. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta,
przedstawione w niniejszym punkcie umowy realizowane są zgodnie z zawartymi w nich warunkami,
w szczególności warunkami finansowymi. Ponadto, wszystkie umowy zawarte przez Emitenta z podmiotami
powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
6.5.1.Istotne Umowy ze zleceniodawcami
6.1.1.12. Umowy z największymi operatorami sieci kablowych i platform cyfrowych
Emitent jako licencjodawca jest stroną 11 istotnych umów licencyjnych z najważniejszymi operatorami sieci
kablowych i platform cyfrowych. Poniżej Emitent przedstawia opis 10 umów, z wyłączeniem umowy licencyjnej
z UPC Telewizja Kablowa Sp. z o.o. oraz z ITI Neovision Sp. z o.o. w zakresie reemisji 4fun.tv, które wykonywane
są w oparciu o uzgodnienia poczynione w formie ustnej. Emitent opisał występującą sytuację w Części II –
Czynniki ryzyka.
Umowa licencyjna z dnia 31 sierpnia 2006 roku zawarta przez Emitenta z Vectra S.A. (Vectra) wraz z
aneksem nr 1 z dnia 1 czerwca 2010 roku oraz wraz z Porozumieniem nr 1/2006 z dnia 31 sierpnia 2006
roku
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz Vectra niewyłącznej i nieodpłatnej licencji do
równoczesnego i integralnego rozprowadzania 4fun.tv na terytorium Polski w całości lub w części sieci kablowych
100
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
będących własnością Vectra lub jej sublicencjobiorców, lub sieci bezpośrednio lub pośrednio przez nich
kontrolowanych bądź eksploatowanych, wymienionych w załączniku do umowy52.
Zgodnie z postanowieniami umowy, Vectra nie jest uprawniona, pod rygorem nieważności, do przenoszenia
nabytej licencji na osoby trzecie ani też do udzielania dalszych licencji bez uprzedniej pisemnej zgody Emitenta.
Vectrze przysługuje, w granicach licencji udzielonej na podstawie umowy, prawo do udzielania sublicencji na
rozprowadzanie 4fun.tv w sieciach kablowych eksploatowanych przez spółki zależne od Vectra.
Na mocy umowy Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Vectra opłaty technicznej z tytułu przygotowania
i korzystania z infrastruktury technicznej Vectra w celu dystrybucji 4fun.tv.
Stronom przysługuje prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach określonych
w umowie. W szczególności Vectra przysługuje prawo do (i) rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym
w ciągu 60 dni od zakończenia danego miesiąca w przypadku, gdy w miesiącu tym nastąpiło:
− zmniejszenie określonego w załączniku do umowy dziennego nadawania o więcej niż 5 godzin przez
5 kolejnych dni lub przez co najmniej 10 dni w miesiącu kalendarzowym lub,
− 20 krotne w ciągu roku zmniejszenie określonego w załączniku do umowy dziennego nadawania o więcej
niż 5 godzin,
oraz (ii) rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rozwiązania przez Vectra Porozumienia,
o którym mowa poniżej lub naruszenia przez Emitenta postanowień Porozumienia i nie usunięcia naruszeń
w wyznaczonym terminie 14 dni.
Umowa zawiera definicję siły wyższej oraz postanowienia ograniczające odpowiedzialność stron z tytułu
niewykonania ich zobowiązań na skutek działania siły wyższej. Ponadto, zgodnie z postanowieniami umowy i na
warunkach w niej wskazanych strony są zobowiązane do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji
dotyczących przedsiębiorstwa i działalności drugiej strony uzyskanych w związku z wykonywaniem umowy.
Umowa została zawarta na czas określony 9 lat od dnia podpisania umowy.
Przedmiotem Porozumienia zawartego w celu promocji 4fun.tv wśród abonentów Vectra jest:
− emisja przez Emitenta przygotowanych przez Vectra spotów reklamowych na antenie 4fun.tv,
− udostępnienia przez Emitenta na rzecz Vectra strony internetowej Emitenta w celu przeprowadzenia
internetowej kampanii promocyjnej,
− udostępnienia przez Emitenta na rzecz Vectra strony telegazety Emitenta w celu przeprowadzenia kampanii
promocyjnej,
− świadczenie przez Emitenta usługi polegającej na wysłaniu przez Emitenta, 4 razy w każdym okresie 12
miesięcy obowiązywania Porozumienia, określonej liczby SMS – ów do użytkowników z bazy danych
Emitenta o ustalonej przez Vectra treści,
52� Zgodnie z postanowieniami umowy, w przypadku rozpoczęcia rozprowadzania 4fun.tv w sieciach nie
wymienionych w załączniku, Vectra jest zobowiązana do pisemnego poinformowania o tym Emitenta
w terminie nie dłuższym niż 30 dni.
101
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
− świadczenie przez Vectra na rzecz Emitenta usług marketingowych oraz promocyjnych.
Warunki wykonywania powyższych usług zostały szczegółowo określone w Porozumieniu. Zgodnie
z postanowieniami Porozumienia, strony zobowiązane są do automatycznego potrącania wszelkich kwot
należnych Emitentowi od Vectra z tytułu Porozumienia z kwotami należnymi Vectra od Emitenta z tytułu umowy
licencyjnej oraz z tytułu świadczonych na podstawie Porozumienia usług marketingowych i promocyjnych53.
Porozumienie zostało zawarte na czas określony 4 lat od dnia 1 września 2006 roku, przy czym Vectra
przysługuje prawo do rozwiązania umowy bez wypowiedzenia w ciągu 60 dni po upływie każdych 12 miesięcy
obowiązywania Porozumienia, jeżeli w tym okresie doszło do naruszenia postanowień Porozumienia dotyczących
potrącenia wzajemnych wierzytelności stron lub nie wykonania przez Emitenta jego obowiązków w zakresie
świadczenia usług na rzecz Vectra, po uprzednim żądaniu ich wykonania zgłoszonym przez Vectra. Ponadto
Porozumienie ulega automatycznemu rozwiązaniu w przypadku rozwiązania Umowy licencyjnej z jakiegokolwiek
powodu.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
Umowa wstępna z dnia 1 lipca 2004 roku zawarta przez Emitenta z Canal + Cyfrowy Sp. z o.o. (Canal +)
wraz z aneksem z dnia 13 grudnia 2006 roku
Przedmiotem umowy jest:
− udzielenie przez Emitenta na rzecz Canal + niewyłącznego prawa do dystrybucji 4fun.tv na terytorium
Polski54,
− udzielenie przez Canal + na rzecz Emitenta płatnej, niewyłącznej licencji, bez prawa Emitenta do udzielania
sublicencji, na wykorzystanie znaku towarowego „Canal +” i „Cyfra+” w okresie obowiązywania umowy.
Zgodnie z postanowieniami umowy, wartość licencji na powyższe prawo do dystrybucji przyznanej Canal + przez
Emitenta jest równa wartości licencji na wykorzystanie znaków towarowych przyznanej Emitentowi przez Canal +.
W związku z tym strony umowy dokonały kompensaty wzajemnych zobowiązań z tytułu zapłaty powyższych kwot
na podstawie Umowy wstępnej zawartej pomiędzy stronami 27 stycznia 2003 roku.
53� Zgodnie z postanowieniami Porozumienia powyższe kwoty będą potrącane automatycznie, tj. z chwilą
powstania wzajemnych należności bez konieczności składania przez strony dodatkowych oświadczeń w tym
zakresie. Ponadto, zgodnie z Porozumieniem, zamiarem stron jest wzajemne potrącenie należności w taki
sposób, by Vectra nie była zobowiązana do dokonywania jakichkolwiek płatności na rzecz Emitenta oraz by
łączna kwota należna Vectra od Emitenta z tytułu umowy licencyjnej za lata 2007 – 2009 osiągnęła określone w
Porozumieniu minimum.
54� dystrybucja odbywa się za pośrednictwem następujących technologii: DTH, SMATV, MMDS oraz DSL.
102
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Z tytułu dystrybucji 4fun.tv oraz z tytułu świadczonych przez Canal + usług operacyjnych polegających między
innymi na transmisji 4fun.tv na transponderze55 Canal +, Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Canal +
miesięcznego wynagrodzenia w wysokości wskazanej w umowie.
Na podstawie umowy, Emitent gwarantuje Canal + na antenie 4fun.tv czas reklamowy o określonej wartości.
W przypadku zaprzestania nadawania 4fun.tv, za wyjątkiem przypadków siły wyższej jak również na skutek
decyzji właściwego organu władzy państwowej lub rozwiązania umowy przez Canal + wskutek naruszenia jej
postanowień przez Emitenta, Emitent zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w kwocie równej
niewykorzystanego przez Canal + czasu antenowego na antenie 4fun.tv do końca okresu obowiązywania umowy.
Zgodnie z postanowieniami umowy, strony zobowiązane są do nie ujawniania jakiemukolwiek podmiotowi
informacji dotyczących warunków umowy, zastrzeżonych jako poufne. Zobowiązanie to wiąże strony zarówno
w okresie obowiązywania umowy jak i po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu.
Zgodnie z postanowieniami umowy, Canal + nie ponosi żadnej odpowiedzialności z tytułu treści 4fun.tv oraz praw
autorskich i praw pokrewnych w odniesieniu do osób uprawnionych. Odpowiedzialność z tego tytułu ciąży na
Emitencie. Obowiązek zapłaty opłat na rzecz odpowiedniej polskiej organizacji zbiorczego zarządzania prawami
autorskimi i prawami pokrewnymi z tytułu dystrybucji 4fun.tv ciąży na Canal +, Emitent nie ponosi z tego tytułu
żadnej odpowiedzialności.
Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2009 roku, przy czym każdej ze stron przysługuje
prawo do rozwiązania umowy z zachowaniem czteromiesięcznego okresu wypowiedzenia rozpoczynającego się
z pierwszym dniem następującym po miesiącu, w którym doręczono wypowiedzenie. Ponadto każdej ze stron
przysługuje prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia
postanowień umowy przez drugą stronę z zastrzeżeniem niemożności usunięcia naruszenia lub uprzedniego
pisemnego wezwania przez stronę wypowiadającą umowę drugiej strony do usunięcia naruszeń i po
bezskutecznych upływie 10 dniowego terminu wyznaczonego na usunięcie tych naruszeń. Na dzień
zatwierdzenia Prospektu umowa nie została przedłużona w formie aneksu do umowy pomimo faktycznego
realizowania postanowień umowy przez Emitenta oraz Canal+. Emitent opisał występującą sytuację w Części II –
Czynniki ryzyka.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na wartość umowy. Wynagrodzenie wynikające z
umowy oraz jej wartość objęte zostały wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w prospekcie na podstawie
art. 33 ust. 2 pkt 2) Ustawy o Ofercie.
55� bezprzewodowe urządzenie komunikacyjne, które automatycznie odbiera, moduluje, wzmacnia i odpowiada
na sygnał przychodzący w czasie rzeczywistym.
103
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Umowa z dnia 24 kwietnia 2009 roku zawarta przez Emitenta z Cyfrowym Polsatem S.A. (Cyfrowy Polsat)
Przedmiotem umowy jest umieszczenie i utrzymywanie 4fun.tv przez Cyfrowy Polsat na stworzonej przez siebie
liście programów na pozycji dowolnie wybranej przez Cyfrowy Polsat oraz świadczenie przez Emitenta na
podstawie odrębnych zamówień w okresie obowiązywania umowy na rzecz Cyfrowego Polsatu usług emisji
reklam telewizyjnych.
Na mocy umowy Emitent zobowiązał się do równoważnego świadczenia na rzecz Cyfrowego Polsatu usług
w zakresie produkcji i emisji reklam, z tym zastrzeżeniem, że łączna wartość świadczeń Emitenta w danym roku
kalendarzowym obowiązywania umowy nie przekroczy łącznie kwoty określonej w umowie.
Na mocy umowy, w związku z prowadzeniem kampanii promocyjnych 4fun.tv, Cyfrowemu Polsatowi przysługuje
prawo do wykorzystania znaków towarowych i innych oznaczeń handlowych związanych z 4fun.tv oraz
fragmentów 4fun.tv.
Cyfrowy Polsat ma prawo, w przypadku, gdy nie zlecił Emitentowi w danym roku kalendarzowym obowiązywania
umowy świadczenia usług emisji reklam lub wartość tych usług była mniejsza, niż kwota określona w umowie, do
kumulacji w wybranym okresie świadczeń przysługujących mu na podstawie umowy w kolejnych miesiącach
obowiązywania umowy, nie później jednak niż do zakończenia kolejnego roku kalendarzowego obowiązywania
umowy.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony, nie dłużej jednak niż na okres obowiązywania udzielonej
Emitentowi koncesji na rozpowszechnianie 4fun.tv. Każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania umowy
z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
Umowa o współpracy w zakresie reemisji programu w sieci UPC oraz udostępniania treści VOD (brak daty
zawarcia umowy) zawarta pomiędzy Emitentem a UPC Polska Sp. z o.o. (UPC)
Na mocy umowy Emitent udzielił UPC niewyłącznej, nieodpłatnej licencji na rozprowadzanie 4fun.tv w formacie
analogowym oraz cyfrowym w jej systemach kablowych, systemach MMDS, systemach SMATV oraz w sieci
Internet abonentom zlokalizowanym na terytorium Polski, upoważnionym przez UPC do odbioru 4fun.tv
(„Abonenci”), łącznie z prawami do kompresowania, szyfrowania, deszyfrowania, multipleksowania
i transmitowania (sygnału(ów)) 4fun.tv.
W zakresie Treści VOD Emitent udzielił UPC niewyłącznej licencji na następujących polach eksploatacji:
(i) udostępnianie Treści VOD w sieci w taki sposób aby Abonenci mieli dostęp do Treści VOD w czasie
przez siebie wybranym;
(ii) utrwalania, digitalizacja, kompresowania Treści VOD, jeżeli jest to uwarunkowane przyczynami
technicznymi.
UPC jest uprawniona do udzielenia sublicencji spółkom powiązanym w zakresie praw przyznanych jej przez
Emitenta na podstawie umowy, pod warunkiem że sublicencja ta będzie oparta na takich samych warunkach na
jakich Emitent udzielił licencji UPC do rozprowadzania 4fun.tv.
104
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Umowa została zawarta na czas nieokreślony ze skutkiem od dnia 1 września 2009 roku. Każda ze stron
uprawniona jest do rozwiązania umowy z zachowaniem trzy miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem
na koniec miesiąca kalendarzowego.
Emitent przyznał UPC niewyłączne i nie wymagające wnoszenia opłat licencyjnych prawo do korzystania ze
znaków handlowych, logo, znaków związanych z serwisem oraz muzycznych motywów przewodnich związanych
z 4fun.tv oraz Emitentem, w celu realizacji praw UPC wynikających z umowy, jak również w celach marketingu
i promocji 4fun.tv oraz produktów lub usług UPC.
Strony złożyły względem siebie standardowe oświadczenia i zapewnienia związane z przedmiotem umowy.
Każda ze Stron może natychmiastowo rozwiązać umowę w razie naruszenia przez drugą stronę istotnego
postanowienia umowy, jeśli strona naruszająca nie usunęła tego naruszenia w terminie trzydziestu (30) dni od
otrzymania uprzedniego pisemnego powiadomienia określającego takie naruszenia; lub UPC może
natychmiastowo rozwiązać umowę w następujących przypadkach:
(i) Emitent nie wykonuje lub częściowo nie wykonuje swoich obowiązków nałożonych na niego w punktach
dotyczących złożonych zapewnień;
(ii) braku transmisji sygnału 4fun.tv do UPC, przekraczającej nieprzerwany okres czternastu (14) dni lub
nieprzerwany okres jednej (1) godziny dziennie, pojawiający się przez czternaście (14) lub więcej dni
(następujących po sobie lub nie) w dowolnym okresie dziewięćdziesięciu (90) dni.
Wszelkie spory rozstrzygane będą przez sąd właściwy dla siedziby UPC.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy.
Umowa z dnia 21 czerwca 2007 roku zawarta przez Emitenta z Aster Sp. z o.o., Aster Kraków Sp. z o.o.
oraz Aster Zielona Góra Sp. z o.o. (Aster Sp. z o.o., Aster Kraków Sp. z o.o. oraz Aster Zielona Góra Sp.
z o.o. zwane łącznie Operatorem) wraz z aneksem nr 1 z dnia 21 września 2009 roku
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz Operatora niewyłącznej licencji na reemisję, za
wynagrodzeniem, w sposób równoczesny i integralny 4fun.tv w sieciach kablowych Operatora na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
Zgodnie z postanowieniami umowy wszelkie wydatki w związku z odbiorem i rozprowadzaniem sygnału 4fun.tv
ponosi Operator. W ramach umowy Operator uprawniony jest do używania nazwy, logotypu i znaku towarowego
Emitenta tylko w sposób wskazany przez Emitenta w drodze pisemnych wskazówek oraz tylko w związku
z wykonywaniem umowy.
Na mocy umowy, żadnej ze stron nie przysługuje bez zgody drugiej strony umowy prawo do przenoszenia praw
nabytych na podstawie umowy na osoby trzecie.
Strony zobowiązane są również, zgodnie z postanowieniami umowy i na warunkach w niej wskazanych, do
zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących umowy. Zobowiązanie to wiąże strony zarówno
w okresie obowiązywania umowy jak i po jego rozwiązaniu lub wygaśnięciu.
Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2012 roku, przy czym umowa może zostać
przedłużona na skutek zgodnego oświadczenia stron złożonego przed upływem terminu obowiązywania umowy.
105
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Każdej ze stron przysługuje prawo do natychmiastowego rozwiązania umowy w przypadkach wskazanych
w umowie. Ponadto każdej ze stron przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy z zachowaniem trzy
miesięcznego okresu wypowiedzenia.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na wartość umowy. Wynagrodzenie wynikające z
umowy oraz jej wartość objęte zostały wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w prospekcie na podstawie
art. 33 ust. 2 pkt 2) Ustawy o Ofercie.
Umowa licencyjna na rozprowadzanie programu telewizyjnego „rebel:tv” z dnia 31 marca 2010 roku
zawarta przez Emitenta z ITI Neovision Sp. z o.o. (Licencjobiorca)
Na mocy zawartej umowy Emitent udzielił Licencjobiorcy nieodpłatnej i niewyłącznej licencji, bez prawa udzielania
sublicencji, obejmującej prawo do włączenia programu rebel:tv nadawanego przez Emitenta do oferty
programowej Licencjobiorcy i rozprowadzania programu rebel:tv na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, drogą
satelitarną (DTH) poprzez należąca do Licencjobiorcy platformę oznaczoną obecnie znakiem towarowym „n”,
„Telewizja Nowej Generacji n” (Platforma) oraz do udostępniania programu rebel:tv za pośrednictwem kart
dostępowych przedpłacanych „telewizja na kartę” („Usługa Pre-paid“ lub “telewizja na kartę“) dystrybuowanych
przez spółkę Cyfrowy Dom Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jak również drogą kablową oraz poprzez systemy
xDSL, ETH, IPTV; w systemie analogowym lub cyfrowym, do zamkniętego kręgu odbiorców, do indywidualnego
bezpośredniego odbioru na warunkach określonych w umowie.
Emitent, w ramach udzielonej zgody i na okres obowiązywania niniejszej umowy, udzielił Licencjobiorcy
niewyłącznego zezwolenia na korzystanie z logo rebel:tv wyłącznie dla celów realizacji umowy.
Jednocześnie Emitent przyznał Licencjobiorcy odpłatną i niewyłączną licencję, bez prawa do udzielania
sublicencji, na wykorzystanie znaku towarowego stosowanego do oznaczania rebel:tv tj. oznaczenia „Rebel:tv”.
Licencjobiorca jest uprawniony do udzielenia spółce Cyfrowy Dom Sp. z o.o. sublicencji uprawniającej do
wykorzystywania znaku towarowego stosowanego do oznaczania rebel:tv w ramach działań informacyjnych
i promocyjnych związanych z dostępnością rebel:tv w ramach Usługi Pre-paid.
W przypadku podjęcia przez Emitenta decyzji o wprowadzeniu istotnej zmiany charakteru rebel:tv, Emitent będzie
zobowiązany do poinformowania Licencjobiorcy o planowanej zmianie przynajmniej 4 (cztery) miesiące przed
planowanym terminem wprowadzenia takiej zmiany. W terminie 1 miesiąca od otrzymania takiego zawiadomienia,
Licencjobiorca będzie uprawniony do wypowiedzenia umowy z zachowaniem 3-miesięcznego okresu
wypowiedzenia. W przypadku, wprowadzenia przez Emitenta istotnej zmiany charakteru rebel:tv bez uprzedniego
poinformowania Licencjobiorcy przynajmniej na 4 (cztery) miesięcy przed planowanym terminem wprowadzenia
takiej zmiany, Licencjobiorca będzie uprawniony do rozwiązania umowy z skutkiem natychmiastowym.
Emitent zobowiązał się w szczególności do przestrzegania przepisów polskiego prawa w zakresie nadawania
programów telewizyjnych, jak również w przedmiocie zawartości programowej, oraz do zabezpieczenia
Licencjobiorcy i ochrony go przed odpowiedzialnością w przypadku wysunięcia zarzutów naruszenia prawa
polskiego w związku z treścią oraz rozprowadzaniem rebel:tv, utrzymywania struktury rebel:tv i godzin nadawania
rebel:tv, które obowiązują w momencie podpisania umowy, dostarczania sygnału rebel:tv w sposób określony
w umowie oraz do nadawania Rebel:tv minimum 24 godziny na dobę.
106
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Licencjodawca złożył oświadczenia i zapewnienia oraz zobowiązał się w stosunku do Licencjobiorcy, iż posiada
ważną koncesję na rozpowszechnianie rebel:tv, posiada wyłączne, niczym nie ograniczone autorskie prawa
majątkowe i pokrewne do rebel:tv, jako nadawca rebel:tv jest wyłącznie odpowiedzialny za jego treść, zawartość
i zakres nabytych praw autorskich i pokrewnych wobec osób uprawnionych: autorów, podmiotów praw
pokrewnych oraz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskim i pokrewnymi, a także wobec innych
osób podnoszących roszczenia co do zawartości oraz formy rebel:tv bądź nabytych praw, treść rebel:tv nie
będzie naruszać praw autorskich, praw do wykonań, praw do znaków towarowych, praw osobistych lub innych
praw stanowiących własność lub uprawnienie jakiejkolwiek osoby trzeciej oraz zobowiązuje się uiszczać
stosowne wynagrodzenie na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami
pokrewnymi z tytułu nadawania rebel:tv. Z tytułu złożonych oświadczeń Emitent przyjął pełną odpowiedzialność
i zobowiązał się do zaspokojenia wszelkich roszczeń wysuniętych wobec Licencjobiorcy, z tytułu rozprowadzania
rebel:tv zgodnie z postanowieniami umowy.
Licencjobiorca jest odpowiedzialny za uiszczanie stosownego wynagrodzenia na rzecz organizacji zbiorowego
zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi z tytułu rozprowadzania rebel:tv przez Licencjobiorcę.
W zamian za udzielenie licencji na rozprowadzanie rebel:tv, Licencjobiorca nie będzie uiszczał opłat dla Emitenta,
ze względu na fakt, iż rebel:tv jest rozpowszechniany w sposób rozsiewczy satelitarny w systemie powszechnego
odbioru (bez kodowania sygnału rebel:tv i bez pobierania opłat za możliwość oglądania Programu – tzw. FTA).
Wartość licencji Strony oceniają na kwotę 1000 złotych netto miesięcznie.
Umowa wchodzi w życie z dniem 1 maja 2010 roku i została zawarta na czas określony do dnia 30 kwietnia 2013
roku. Po upływie powyższego okresu, umowa będzie automatycznie przedłużana na kolejne roczne okresy - na
tych samych warunkach - jeżeli żadna ze stron nie dostarczy wypowiedzenia, najpóźniej na 3 (trzy) miesiące
przed upływem pierwszego 3 letniego okresu obowiązywania umowy, a w przypadku jej przedłużenia – przed
upływem kolejnych rocznych okresów obowiązywania umowy. Wypowiedzenie wymaga formy pisemnej pod
rygorem nieważności.
Zgodnie z umową każda ze Stron ma prawo rozwiązać umowę:
− przed upływem okresu jej obowiązywania wyłącznie z ważnych powodów, z wyczerpującym wskazaniem
rodzaju wystąpienia ważnego powodu, za złożeniem pisemnego oświadczenia drugiej stronie,
z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia, z skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego,
− w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez drugą stronę jakiegokolwiek z zobowiązań
wynikających z niniejszej umowy, rozwiązać ją za złożeniem pisemnego oświadczenia drugiej stronie, lub
zawiesić jej wykonywanie na czas trwania naruszenia, jeżeli strona naruszająca nie usunie naruszenia
w ciągu 10 dni od otrzymania pisemnego zawiadomienia o naruszeniu od drugiej strony,
− w przypadku utraty przez Emitenta koncesji na rozpowszechnianie rebel:tv bądź zawieszenia koncesji na
rozpowszechnianie rebel:tv, w wyniku decyzji organów administracyjnych lub sądowych lub z mocy prawa.
Każda strona zobowiązuje się nie przekazywać treści umowy osobom trzecim i zobowiązuje się do traktowania
jako ściśle poufnych wszelkich informacji handlowych, technicznych i finansowych otrzymanych od drugiej strony
w ramach umowy, chyba że druga strona uprzednio wyrazi zgodę na piśmie na przekazanie tych informacji
107
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
osobom trzecim. Postanowienia powyższego nie stosuje się w przypadku, gdy obowiązek ujawnienia informacji
poufnych wynika z obowiązujących przepisów prawa.
Ewentualne spory rozstrzygane będą przez Strony polubownie, a w razie braku porozumienia poddawane będą
pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Licencjobiorcy.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
Umowa licencyjna na rozprowadzanie programu telewizyjnego „4FUNTV” z dnia 30 czerwca 2010 roku
zawarta przez Emitenta z ITI Neovision Sp. z o.o. (Licencjobiorca)
Na mocy zawartej umowy Emitent udzielił Licencjobiorcy nieodpłatnej i niewyłącznej licencji, bez prawa udzielania
sublicencji, obejmującej prawo do włączenia 4fun.tv, nadawanego przez Emitenta do oferty programowej
Licencjobiorcy i rozprowadzania 4fun.tv na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, poprzez platformę „n” należąca
do Licencjobiorcy (Platforma), w systemie analogowym, cyfrowym drogą satelitarną (DTH), kablową, poprzez
systemy xDSL, ETH, IPTV do zamkniętego kręgu odbiorców, do indywidualnego bezpośredniego odbioru na
warunkach określonych w umowie.
Emitent, w ramach udzielonej zgody i na okres obowiązywania niniejszej umowy, udzielił Licencjobiorcy
niewyłącznego zezwolenia na korzystanie z logo 4fun.tv wyłącznie dla celów realizacji umowy.
W przypadku podjęcia przez Emitenta decyzji o wprowadzeniu istotnej zmiany charakteru 4fun.tv, Emitent będzie
zobowiązany do poinformowania Licencjobiorcy o planowanej zmianie przynajmniej 4 (cztery) miesiące przed
planowanym terminem wprowadzenia takiej zmiany. W terminie 1 miesiąca od otrzymania takiego zawiadomienia,
Licencjobiorca będzie uprawniony do wypowiedzenia umowy z zachowaniem 3-miesięcznego okresu
wypowiedzenia. W przypadku, wprowadzenia przez Emitenta istotnej zmiany charakteru 4fun.tv bez uprzedniego
poinformowania Licencjobiorcy przynajmniej na 4 (cztery) miesięcy przed planowanym terminem wprowadzenia
takiej zmiany, Licencjobiorca będzie uprawniony do rozwiązania umowy z skutkiem natychmiastowym.
Emitent zobowiązał się w szczególności do przestrzegania przepisów polskiego prawa w zakresie nadawania
programów telewizyjnych, jak również w przedmiocie zawartości programowej, oraz do zabezpieczenia
Licencjobiorcy i ochrony go przed odpowiedzialnością w przypadku wysunięcia zarzutów naruszenia prawa
polskiego w związku z treścią oraz rozprowadzaniem 4fun.tv, utrzymywania struktury 4fun,tv i godzin nadawania
4fun.tv, które obowiązują w momencie podpisania umowy, dostarczania sygnału 4fun.tv w sposób określony w
umowie oraz do nadawania 4fun.tv minimum 24 godziny na dobę.
Licencjodawca złożył oświadczenia i zapewnienia oraz zobowiązał się w stosunku do Licencjobiorcy, iż posiada
ważną koncesję na rozpowszechnianie 4fun.tv, posiada wyłączne, niczym nie ograniczone autorskie prawa
majątkowe i pokrewne do 4fun.tv, jako nadawca 4fun.tv jest wyłącznie odpowiedzialny za jego treść, zawartość i
zakres nabytych praw autorskich i pokrewnych wobec osób uprawnionych: autorów, podmiotów praw pokrewnych
oraz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskim i pokrewnymi, a także wobec innych osób
podnoszących roszczenia co do zawartości oraz formy 4fun.tv bądź nabytych praw, treść 4fun.tv nie będzie
naruszać praw autorskich, praw do wykonań, praw do znaków towarowych, praw osobistych lub innych praw
stanowiących własność lub uprawnienie jakiejkolwiek osoby trzeciej oraz zobowiązuje się uiszczać stosowne
wynagrodzenie na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi
z tytułu nadawania 4fun.tv. Z tytułu złożonych oświadczeń Emitent przyjął pełną odpowiedzialność i zobowiązał
108
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
się do zaspokojenia wszelkich roszczeń wysuniętych wobec Licencjobiorcy, z tytułu rozprowadzania 4fun.tv
zgodnie z postanowieniami umowy.
Licencjobiorca jest odpowiedzialny za uiszczanie stosownego wynagrodzenia na rzecz organizacji zbiorowego
zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi z tytułu rozprowadzania 4fun.tv przez Licencjobiorcę.
W zamian za udzielenie licencji na rozprowadzanie 4fun.tv, Licencjobiorca nie będzie uiszczał opłat dla Emitenta.
Umowa została zawarta na czas określony do dnia 30 czerwca 2013 roku Umowa weszła w życie 1 lipca 2010
roku. Po upływie powyższego okresu, umowa będzie automatycznie przedłużana na kolejne roczne okresy - na
tych samych warunkach - jeżeli żadna ze stron nie dostarczy wypowiedzenia, najpóźniej na 3 (trzy) miesiące
przed upływem pierwszego 3 letniego okresu obowiązywania umowy, a w przypadku jej przedłużenia – przed
upływem kolejnych rocznych okresów obowiązywania umowy. Wypowiedzenie wymaga formy pisemnej pod
rygorem nieważności.
Zgodnie z umową każda ze stron ma prawo, w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez
drugą stronę jakiegokolwiek z zobowiązań wynikających z niniejszej umowy, rozwiązać ją za złożeniem
pisemnego oświadczenia drugiej stronie, lub zawiesić jej wykonywanie na czas trwania naruszenia, jeżeli strona
naruszająca nie usunie naruszenia w ciągu 10 dni od otrzymania pisemnego zawiadomienia o naruszeniu od
drugiej strony.
Licencjobiorca może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym (i) w przypadku utraty przez Emitenta
koncesji na nadawanie 4fun.tv, zawieszenia koncesji na nadawanie 4fun.tv, w wyniku decyzji organów
administracyjnych lub sądowych i/lub z mocy prawa; (ii) w przypadku przerw w przesyle sygnału 4fun.tv, przez
okres co najmniej 3 kolejnych dni lub łącznie 5 dni w danym miesiącu kalendarzowym.
Każda strona zobowiązuje się nie przekazywać treści umowy osobom trzecim i zobowiązuje się do traktowania
jako ściśle poufnych wszelkich informacji handlowych, technicznych i finansowych otrzymanych od drugiej strony
w ramach umowy, chyba że druga strona uprzednio wyrazi zgodę na piśmie na przekazanie tych informacji
osobom trzecim. Postanowienia powyższego nie stosuje się w przypadku, gdy obowiązek ujawnienia informacji
poufnych wynika z obowiązujących przepisów prawa.
Ewentualne spory rozstrzygane będą przez Strony polubownie, a w razie braku porozumienia poddawane będą
pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Licencjobiorcy.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
Umowa o udzielenie licencji na reemisję sygnału rebel:tv z dnia 1 kwietnia 2010 roku zawarta przez
Emitenta z Telekomunikacją Polską Spółką Akcyjną (TP)
Na podstawie Umowy, Emitent udzielił TP na okres obowiązywania umowy i na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, niewyłącznej i nieodpłatnej licencji na:
(a) odbiór i reemisję rebel:tv w sieci TP (zdefiniowanej w umowie) oraz
(b) odbiór rebel:tv przez abonentów TP (zdefiniowanych w umowie drogą satelitarną.
109
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Niezależnie od powyższej licencji Emitent udzielił TP nieodpłatnej licencji na odbiór i reemitowanie rebel:tv
w technologii streamingu w zakresie usługi internetowej świadczonej przez TP abonentom, o charakterze
niewyłącznym przez okres obowiązywania umowy.
Strony uzgodniły, że reemisja rebel:tv będzie równoczesna z emisją pierwotną z zastrzeżeniem opóźnień
wynikających z zastosowanej technologii i pełna, a TP będzie reemitować rebel:tv w całości i bez zmian oraz, że
nie będzie dozwolone dokonywanie jakichkolwiek cięć i wprowadzanie symboli, wskazań sponsorskich itp.
Emitent, udzielając licencji upoważnił TP do prowadzenia wszelkich niezbędnych operacji umożliwiających
reemisję rebel:tv do abonentów usługi telewizyjnej TP, włączając w to kompresję cyfrową, kodowanie,
dekodowanie i deszyfrację.
Emitent zobowiązał się do nadawania rebel:tv w formacie cyfrowym, na swój koszt, w celu umożliwienia odbioru
ich przez TP w lokalizacji HeadEndu TP oraz przez abonentów odbierających program rebel:tv drogą satelitarną,
zgodnie ze specyfikacją techniczną programu.
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, Emitentowi przysługują wszelkie uprawnienia niezbędne dla realizacji umowy
(prawa pokrewne Emitenta), oraz że tworzy zestawia i nadaje programy z poszanowaniem Ustawy o Prawie
Autorskim i dóbr osobistych. Jednocześnie Emitent ponosi wyłączną odpowiedzialność za treść i układ rebel:tv
udostępnianego TP na warunkach określonych w umowie.
Emitent udzielił TP na okres obowiązywania umowy niewyłącznego zezwolenia na korzystanie ze znaków
towarowych (zdefiniowanych w umowie) wyłącznie dla celów realizacji umowy.
Umowa będzie obowiązywała przez okres 3 lat i zostanie automatycznie przedłużona, na tych samych warunkach
jak określone w umowie na dalsze okresy dwuletnie, chyba że jedna ze Stron doręczy drugiej Stronie pisemne
zawiadomienie, że nie wyraża woli przedłużenia umowy na tych warunkach, na co najmniej dwa miesiące przed
upływem bieżącego okresu obowiązywania.
Każda ze Stron będzie uprawniona do wypowiedzenia Umowy z natychmiastowym skutkiem, za pisemnym
zawiadomieniem drugiej Strony, jeśli druga Strona w istotny sposób naruszy umowę i nie usunie naruszenia
w ciągu 30 dni od pisemnego wezwania.
TP będzie uprawniona do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, za wypowiedzeniem na piśmie
doręczonym Emitentowi, w przypadku, gdy:
1) Emitent z jakiegokolwiek powodu zaprzestanie w sposób trwały nadawania rebel:tv na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej,
2) zawartość rebel:tv i/lub jego reemisja zostanie uznana za istotne naruszenie przepisów lub
regulacji obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
3) Emitent naruszy swoje zobowiązania, że będzie posiadał wszelkie wymagane przez odpowiednie
władze ważne pozwolenia i licencje związane z rebel:tv, włączając w to ważne koncesje na nadawanie
rebel:tv, niezbędne TP do wykonywania praw wynikających z umowy na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej oraz że emisja rebel:tv przez Emitenta nie będzie naruszać praw autorskich i praw pokrewnych,
dóbr osobistych oraz praw do znaków towarowych lub innych praw stanowiących własność osób trzecich,
110
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
4) przerwa w dostarczaniu rebel:tv przez Emitenta przekroczy okres następujących po sobie 3 dni
lub okres następujących po sobie 10 minut dziennie w okresie 5 dni lub więcej (przy czym w tym wypadku
nie muszą być to następujące po sobie dni) w każdym 90 (dziewięćdziesięcio-) dniowym okresie.
Emitent będzie uprawniony do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, za wypowiedzeniem na
piśmie doręczonym TP, w przypadku:
1) wykreślenia TP z rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych,
2) naruszenia przez TP postanowień, że TP będzie dokonywać reemisji rebel:tv w sieci TP
zgodnie z ustawowymi regulacjami obowiązującymi TP, w szczególności wynikającymi z ustawy z
1992 r. o radiofonii i telewizji oraz ustawy z 2004 r. prawo telekomunikacyjne, oraz że będzie
reemitować rebel:tv z poszanowaniem ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
Odpowiedzialność za dokonanie rozliczeń z odpowiednimi organizacjami zbiorowego zarządzania z tytułu
korzystania z utworów i artystycznych wykonań w związku z reemisją rebel:tv na warunkach określonych w
umowie, spoczywa na TP.
Żadna ze Stron umowy nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich
zobowiązań wynikających z umowy z powodu siły wyższej, zdefiniowanej w umowie.
Wszelkie informacje poufne (zdefiniowane w umowie) będą wykorzystane jedynie dla potrzeb współpracy,
o których mowa w umowie, o ile strona ujawniająca nie postanowiła inaczej, przekazując swą decyzję na piśmie
stronie przyjmującej,
Strony zobowiązują się dążyć do ugodowego rozwiązywania wszelkich ewentualnych sporów mogących powstać
na tle realizacji umowy. W przypadku nie osiągnięcia kompromisu spory będą rozstrzygane przez sąd
powszechny właściwy dla siedziby pozwanego.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
Umowa licencyjna z dnia 29 kwietnia 2010 roku zawarta przez Emitenta z INFO-TV_FM Sp. z o.o.
(Licencjobiorca)
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta niewyłącznej licencji na reemisję Kanałów. Licencja
udzielana jest na czas obowiązywania umowy. Licencja obejmuje całość praw autorskich i praw pokrewnych do
Kanałów i wchodzących w ich skład audycji, w tym oprócz praw pokrewnych, o których mowa w art. 97 i n.
Ustawy o Prawie Autorskim, obejmuje także prawo do re-emitowania wchodzących w skład Kanałów audycji
zarówno w zakresie praw autorskich, jak i praw pokrewnych twórców, artystów wykonawców, producentów
fonogramów i innych uprawnionych podmiotów. Strony postanowiły że, licencja nie obejmuje prawa do wyłączenia
poszczególnego utworu z treści Kanałów i jego odrębnego (tj. inaczej niż w ramach re-emitowanej audycji)
udostępniania.
Licencja upoważnia do korzystania z Kanałów w następujący sposób:
a) reemitowanie Kanałów za pośrednictwem infrastruktury teleinformatycznej Licencjobiorcy i osób
trzecich współpracujących z Licencjobiorcą, w tym przedsiębiorców telekomunikacyjnych, ich utrwalenie
i zwielokrotnienie w systemach informatycznych, oraz udostępnienie użytkownikom końcowym za
pośrednictwem urządzeń mobilnych, w tym telefonów komórkowych, co obejmuje w szczególności
111
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
remitowanie i publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu
i w czasie przez siebie wybranym;
b) korzystanie, zwielokrotnianie i prezentowanie nazw i znaków graficznych lub słowno-graficznych
Kanałów oraz informacji o nich w sieci Internet i innych mediach, takich jak np.: prasa, radio, w celach
informacyjnych, promocyjnych, reklamowych i marketingowych, wyłącznie w celach informacyjnych,
promocyjnych, reklamowych i marketingowych dotyczących usług umożliwiających dostęp do Kanałów w
technologii DVB-H.
Rozpoczęcie reemisji Programów nastąpi w terminie ustalonym przez Strony i uzależnione będzie od wyrażenia
zainteresowania włączeniem przez Detalistów (zdefiniowanych poniżej) Kanałów do oferty DVB-H.
Licencjobiorca jest uprawniony w ramach licencji do udzielania podmiotom z nim współpracującym, tj.
przedsiębiorcom telekomunikacyjnym, korzystającym z oferty hurtowej na podstawie stosownej umowy
z Licencjobiorcą (dalej „Detaliści”), dalszych licencji w celu udostępniania przez te podmioty Kanałów
użytkownikom końcowym urządzeń przenośnych w standardzie DVB-H.
Licencjobiorca zobowiązuje się do rozprowadzania Kanałów w ramach oferty hurtowej w sposób równoczesny
i integralny, w całości tj. bez jakichkolwiek zmian w Kanałach, a w szczególności przerw, skrótów, poprawek,
dodatków, przeróbek bądź komentarzy.
Licencjobiorca nie będzie nagrywać lub w inny sposób kopiować, przerabiać albo rozpowszechniać Kanałów ani
żadnej ich części w innym celu niż określony w umowie.
Z tytułu udzielenia licencji na korzystanie z Kanałów Licencjobiorca będzie płacić Licencjodawcy miesięczne
wynagrodzenie, stanowiące określony procent przychodu Licencjobiorcy wygenerowanego w danym miesiącu
przez Licencjobiorcę z tytułu reemisji Kanałów.
Emitent ma prawo na własny koszt raz na kwartał dokonać prawidłowości ustalenia wynagrodzenia należnego
Licencjodawcy podczas normalnych godzin pracy, pod warunkiem zawiadomienia Licencjobiorcy minimum
dziesięć (10) dni wcześniej. Umowa określa konsekwencje, gdy przeprowadzona kontrola ujawni niedobór
w płatności na niekorzyść Emitenta.
Z zastrzeżeniem ewentualnego obowiązku uiszczania przez Licencjobiorcę opłat na rzecz organizacji zbiorowego
zarządzania z tytułu reemisji Kanałów, jeżeli taki obowiązek powstanie, Emitent zwolniłł Licencjobiorcę od
wszelkiej odpowiedzialności z tytułu roszczeń lub powództw związanych z korzystaniem z Kanałów, w zakresie
i na zasadach określonych w umowie.
Umowa zawarta jest na czas nieoznaczony, licząc od dnia rozpoczęcia reemisji Kanałów.
Umowa nie może zostać wypowiedziana przed upływem sześciu miesięcy licząc od dnia rozpoczęcia reemisji
Kanałów.
Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze
skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
Umowa ulega rozwiązaniu w trybie natychmiastowym: (i) z chwilą ostatecznej i prawomocnej utraty przez
Licencjobiorcę prawa do hurtowego, komercyjnego świadczenia audiowizualnych usług medialnych, w tym
112
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
rozprowadzania programów radiofonicznych i telewizyjnych, (ii) w razie utraty przez Emitenta koncesji wymaganej
dla rozpowszechniania Kanałów na terenie Polski, chyba że rozpowszechnianie Kanałów będzie dopuszczalne
bez takiej koncesji, (iii) w przypadku naruszenia przez Licencjobiorcę określonych postanowień umowy.
W przypadku innego naruszenia umowy przez Licencjobiorcę, Emitent wzywa go pisemnie, pod rygorem
nieważności, do zaprzestania naruszenia lub usunięcia jego skutków we wskazanym w treści wezwania,
a umożliwiającym zaprzestanie naruszenia lub usunięcia jego skutków terminie, nie krótszym jednak aniżeli 14
dni. Jeżeli Licencjobiorca nie zaprzestanie naruszenia lub nie usunie jego skutków w wyznaczonym w treści ww.
wezwania terminie Emitent może rozwiązać umowę w trybie natychmiastowym.
Strony zobowiązują się traktować wszelkie informacje, uzyskane od drugiej strony w ramach współpracy na
podstawie umowy, jak również informacje uzyskane podczas negocjowania jej warunków jako informacje poufne.
Strony przewidziały w umowie krąg osób, którym informacje takie mogą być przekazywane.
Wszelkie spory mogące wyniknąć z umowy będą rozstrzygane przez sądy powszechne właściwe miejscowo dla
siedziby Emitenta.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
Umowa z dnia 1 marca 2010 roku zawarta przez Emitenta z Universal Music Polska Sp. z o.o. (Universal)
Przedmiotem umowy jest dostarczanie przez Universal wideogramów (zdefiniowanych w umowie) producenta
(zdefiniowanego w umowie) celem ich emisji na antenie rebel:tv. W szczególności Universal będzie dostarczać
teledyski muzyczne stanowiące nowości wydawnicze, tzw. premiery, jak również teledyski z back katalogu (tj.
teledyski wskazane przez producenta istniejące w obrocie ponad 24 miesiące) producenta. W przypadku
niektórych teledysków muzycznych strony mogą umówić się, iż w uzgodnionym przez strony okresie określony
teledysk muzyczny może być emitowany wyłącznie na antenie stacji telewizyjnej rebel:tv. W odniesieniu do
określonych wideogramów z katalogu producenta Universal posiadać będzie prawo zastrzeżenia, iż emisja
wskazanego wideogramu nie jest możliwa na antenie rebel:tv we wskazanym w zastrzeżeniu okresie nie
dłuższym jednak niż 21 dni.
W czasie emisji wideogramów Emitent nie może ingerować w wideogram dostarczony Emitentowi przez
Universal, w tym nie może eksponować jakichkolwiek informacji, nazw, znaków towarowych innych podmiotów
łącznie z wideogramem bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Universal. Powyższe nie dotyczy autopromocji,
konkursów, promocji organizowanych dla widzów rebel:tv, w których w szczególności są przewidziane nagrody
dla widzów rebel:tv. z zastrzeżeniem iż w spotach autopromocyjnych nie mogą pojawiać się w jakikolwiek sposób
nazwy, oznaczenia, logo innych podmiotów (w szczególności patronów medialnych, sponsorów).
Emitent zobowiązuje się do nieemitowania udostępnionych wideogramów w celach politycznych
propagandowych, religijnych, politycznych oraz reklamowych.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony począwszy od dnia 1 marca 2010 roku z zastrzeżenie, ze do dnia
30 listopada każdego nowego roku obowiązywania umowy strony w formie pisemnego aneksu pod rygorem
nieważności będą ustalały nowe zasady wynagrodzenia obowiązujących w kolejnym roku współpracy.
Emitent zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Universal miesięcznego wynagrodzenia w wysokości określonej
w umowie tytułem udostępnienia wideogramów będących przedmiotem umowy.
113
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Strony przewidziały w umowie prawo do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku
jeżeli druga strona narusza postanowienia umowy na zasadach w niej określonych.
Wszelkie postanowienia umowy oraz informacje związane z jej stosowaniem stanowią tajemnicę handlową
obydwu stron i nie mogą być udostępniane osobom trzecim.
We wszelkich możliwych sporach wynikających z interpretacji lub realizacji umowy, a nie rozstrzygniętych
w drodze ugody, sądem właściwym dla ich rozstrzygania będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Universal.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy.
Umowa z dnia 1 marca 2010 roku zawarta przez Emitenta z Universal Music Polska Sp. z o.o. (Universal)
Przedmiotem umowy jest dostarczanie przez Universal wideogramów (zdefiniowanych w umowie) producenta
(zdefiniowanego w umowie) celem ich emisji na antenie 4fun.tv. W szczególności Universal będzie dostarczać
teledyski muzyczne stanowiące nowości wydawnicze, tzw. premiery, jak również teledyski z back katalogu (tj.
teledyski wskazane przez producenta istniejące w obrocie ponad 24 miesiące) producenta. W przypadku
niektórych teledysków muzycznych strony mogą umówić się, iż w uzgodnionym przez strony okresie określony
teledysk muzyczny może być emitowany wyłącznie na antenie 4fun.tv. W odniesieniu do określonych
wideogramów z katalogu producenta Universal posiadać będzie prawo zastrzeżenia, iż emisja wskazanego
wideogramu nie jest możliwa na antenie 4fun.tv we wskazanym w zastrzeżeniu okresie nie dłuższym jednak niż
21 dni.
W czasie emisji wideogramów Emitent nie może ingerować w wideogram dostarczony Emitentowi przez
Universal, w tym nie może eksponować jakichkolwiek informacji, nazw, znaków towarowych innych podmiotów
łącznie z wideogramem bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Universal. Powyższe nie dotyczy autopromocji,
konkursów, promocji organizowanych dla widzów 4fun.tv, w których w szczególności są przewidziane nagrody dla
widzów 4fun.tv z zastrzeżeniem iż w spotach autopromocyjnych nie mogą pojawiać się w jakikolwiek sposób
nazwy, oznaczenia, logo innych podmiotów (w szczególności patronów medialnych, sponsorów).
Emitent zobowiązuje się do nieemitowania udostępnionych wideogramów w celach politycznych
propagandowych, religijnych, politycznych oraz reklamowych.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony począwszy od dnia 1 marca 2010 roku z zastrzeżenie, ze do dnia
30 listopada każdego nowego roku obowiązywania umowy strony w formie pisemnego aneksu pod rygorem
nieważności będą ustalały nowye zasady wynagrodzenia obowiązujących w kolejnym roku współpracy.
Emitent zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Universal miesięcznego wynagrodzenia w wysokości określonej
w umowie tytułem udostępnienia wideogramów będących przedmiotem umowy.
Strony przewidziały w umowie prawo do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku
jeżeli druga strona narusza postanowienia umowy na zasadach w niej określonych.
Wszelkie postanowienia umowy oraz informacje związane z jej stosowaniem stanowią tajemnicę handlową
obydwu stron i nie mogą być udostępniane osobom trzecim.
We wszelkich możliwych sporach wynikających z interpretacji lub realizacji umowy, a nie rozstrzygniętych
w drodze ugody, sądem właściwym dla ich rozstrzygania będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Universal.
114
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy.
6.1.1.13. Pozostałe umowy z operatorami sieci kablowych
Poza umowami opisanymi w punkcie 6.5.1.1 powyżej, Emitent jest stroną około 300 umów licencyjnych
dotyczących dystrybucji 4fun.tv na terytorium Polski, zawartych z operatorami sieci kablowych. Umowy regulują
szczegółowo warunki udzielenia przez Emitenta niewyłącznej licencji na odbiór i retransmisję 4fun.tv. Wszystkie
umowy z operatorami sieci kablowych, za wyjątkiem umów opisanych w punkcie 6.5.1.1 powyżej, zostały zawarte
według jednego wzoru, w związku z czym wskazana jest łączna ich prezentacja w Prospekcie.
Zgodnie z postanowieniami umów, licencja udzielana jest operatorom sieci kablowych nieodpłatnie.
Licencjobiorcom nie przysługuje uprawnienie do rozporządzania prawami z tytułu umów licencyjnych bez
uzyskania wcześniejszej pisemnej zgody Emitenta ani do udostępniania 4fun.tv bezpośrednio lub pośrednio innej
osobie niż abonent lub abonent komercyjny.
Zgodnie z postanowieniami umów, licencjobiorcy mają obowiązek dostarczania Emitentowi co miesiąc
oświadczenia dotyczącego ilości abonentów i abonentów komercyjnych odbierających pakiet podstawowy
programów radiowych i telewizyjnych. Koszty odbioru 4fun.tv, w tym koszty urządzeń odbiorczych pokrywają
licencjobiorcy.
Każdej ze stron umów licencyjnych przysługuje prawo, w przypadkach dokonania przez drugą stronę umowy
naruszeń szczegółowo wskazanych w umowie, do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym lub
złożenia oświadczenia o zawieszeniu wykonywania umowy przez okres trwania naruszeń. Ponadto Emitentowi
przysługuje prawo do wypowiedzenia umów z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia
w przypadku wycofania 4fun.tv z terytorium Polski lub w przypadku utraty przez Emitenta zezwoleń i zgód
niezbędnych do nadawania 4fun.tv. Dodatkowo umowy przewidują, iż każdej ze stron przysługuje prawo do
rozwiązania umowy z zachowaniem trzydziestodniowego okresu wypowiedzenia w przypadku trwania zdarzenia
o charakterze siły wyższej przez okres 60 kolejnych dni lub 90 dni łącznie w dowolnym roku kalendarzowym.
Na mocy umów licencjobiorcy zobowiązani są do utrzymywania w tajemnicy informacji o warunkach umów oraz
informacji dotyczących Emitenta i nie ujawniania ich jakiemukolwiek podmiotowi bez uzyskania pisemnej zgody
Emitenta. Emitent zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących licencjobiorców
uzyskanych w związku z wykonywaniem umów. Powyższe obowiązki pozostają w mocy w okresie trwania umów
jak również przez okres 2 lat po ich rozwiązaniu lub wygaśnięciu.
Umowy zostały zawarte na okres 1 roku od daty wejścia w życie. Po upływie okresu obowiązywania umowy są
automatycznie przedłużane na kolejny okres dwunastu miesięcy, chyba, że którakolwiek ze stron złoży drugiej
stronie pisemne oświadczenie o nie przedłużaniu umowy, na co najmniej 90 dni przed upływem okresu jej
obowiązywania.
Umowy te zostały uznana przez Emitenta za istotne z uwagi na przedmiot umów.
115
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
6.5.2.Umowy związane z działalnością interaktywną Emitenta oraz działalnością na
rynku mediów cyfrowych
Emitent jest stroną 6 umów z podmiotami świadczącymi usługi telekomunikacyjne oraz innymi podmiotami,
przedmiotem których jest udostępnianie treści przez Emitenta w postaci programu telewizyjnego, filmów
animowanych oraz za pośrednictwem urządzeń mobilnych, w szczególności telefonów komórkowych.
Umowa licencyjna z dnia 1 czerwca 2009 roku zawarta przez Emitenta z Polkomtel S.A. (Polkomtel)
Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad współpracy stron w zakresie związanym z udzieleniem przez Emitenta
licencji Polkomtel na wykorzystanie wszystkich treści jako całości, składających się łącznie na 4fun.tv, jako
dodatkowego świadczenia wykorzystywanego w usłudze telekomunikacyjnej o podwyższonej opłacie,
udostępnianego w formie videostreamingu („Treści”).
Emitent udzielił Polkomtel licencję na wykorzystanie Treści w następujący sposób:
− udostępnianie Treści za pośrednictwem infrastruktury teleinformatycznej Polkomtel i osób trzecich
współpracujących z Polkomtel, w tym przedsiębiorców telekomunikacyjnych, ich utrwalanie i zwielokrotnianie
w systemach informatycznych oraz udostępnianie użytkownikom końcowym Polkomtel za pośrednictwem
urządzeń mobilnych, w tym telefonów komórkowych, w ramach świadczonych przez Polkomtel usług
telekomunikacyjnych o podwyższonej opłacie, co obejmuje w szczególności publiczne udostępnianie Treści
w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym
(videostreaming),
− korzystanie, zwielokrotnianie i prezentowanie nazw i znaków graficznych lub słowno graficznych 4fun.tv,
z którego pochodzą Treści oraz informacji o nich w sieci Internet i innych mediach, takich jak np.: prasa, radio,
w celach informacyjnych, promocyjnych, reklamowych i marketingowych, zarówno przez Polkomtel jak i przez
podmioty współpracujące z Polkomtel, w tym przedsiębiorców telekomunikacyjnych.
Wysokość wynagrodzenia Emitenta, jak i zasady jego wypłaty określa załącznik do umowy.
Każdej ze stron przysługuje prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli druga strona
dopuści się naruszenia jakichkolwiek zobowiązań określonych w umowie i pomimo zawiadomienia
o występującym naruszeniu nie usunie występującego naruszenia w terminie 7 dni i jego skutków, jak również
wówczas, gdy nie jest możliwe usunięcie danego naruszenia umowy. W przypadku ponownego wystąpienia
naruszenia umowy tożsamego z naruszeniem umowy wskazanym w zawiadomieniu o naruszeniu, pokrzywdzona
strona ma prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym bez wyznaczania dodatkowego terminu
na usunięcie skutków naruszeń.
Strony umowy zobowiązały się nie ujawniać informacji poufnych bez uprzedniej zgody drugiej strony, nie nabywać
ich od osób nieuprawnionych oraz zachować ich poufność. Zakres informacji poufnych, zasady ich ujawniania,
okres zobowiązania stron w tym zakresie oraz odpowiedzialność za naruszenie zasad poufności, określa
szczegółowo umowa.
116
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Umowa została zawarta na czas nieoznaczony i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem
3 miesięcznego okresu wypowiedzenia.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
Umowa na dostarczanie treści z dnia 26 marca 2009 roku zawarta przez Emitenta z mLife Sp. z o.o.
(Licencjobiorca)
Przedmiotem umowy jest:
− świadczenie przez Emitenta na rzecz Licencjobiorcy usług związanych z dostarczaniem treści na podstawie
porozumień wykonawczych (przez treści strony rozumieją wszelkiego rodzaju treści wskazane każdorazowo
w porozumieniu wykonawczym, które obejmują w szczególności następujące przedmioty praw: utwory,
artystyczne wykonania, utwory audiowizualne, fonogramy i wideogramy, dzwonki, gry Java),
− udzielenie przez Emitenta stosownych licencji na rzecz Licencjobiorcy, sublicencji na wykorzystywanie przez
Licencjobiorcę treści na polach eksploatacji określonych w umowie.
Emitent uprawniony jest do otrzymania miesięcznego wynagrodzenia stanowiącego określony procent przychodu
Licencjobiorcy wygenerowanego w danym miesiącu przez Licencjobiorcę z tytułu udostępniania treści lub
dostarczenia treści odbiorcom będącym przedsiębiorcami telekomunikacyjnymi powiększone o należny podatek
VAT.
Wynagrodzenie niższe przysługuje Emitentowi w przypadku dostarczania treści do spółki pod firmą CenterNet
S.A.
Strony zobowiązały się do wykorzystywania informacji poufnych wyłącznie w celu należytego wykonywania
postanowień umowy. Szczegółowy tryb postępowania z informacjami uznawanymi jako poufne określają
postanowienia umowy.
Zgodnie z umową Licencjobiorca jest wyłącznie odpowiedzialny za uiszczanie stosownego wynagrodzenia
z tytułu praw autorskich lub praw pokrewnych do utworów zawartych w treściach, w szczególności utworów
muzycznych lub słowno – muzycznych. W ramach odpowiedzialności określonej w zdaniu poprzedzającym
Licencjobiorca jest odpowiedzialny za zapłatę wynagrodzenia właściwym organizacjom zbiorowego zarządzania
prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi.
Licencjobiorca zwalnia Emitenta z odpowiedzialności, gdy podmioty uprawnione z tytułu praw autorskich lub praw
pokrewnych, w szczególności właściwe organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami
pokrewnymi skierują bezpośrednio roszczenia z tytułu dostarczania przez Licencjobiorcę treści odbiorcom.
Umowa została zawarta na czas określony, tj. okres 12 (dwunastu) miesięcy. Po upływie tego okresu umowa
ulegać będzie automatycznemu przedłużeniu na kolejne okresy roczne, chyba że którakolwiek ze stron
powiadomi drugą stronę na piśmie, nie później niż na miesiąc przed upływem okresu obowiązywania umowy, że
nie zamierza kontynuować współpracy na podstawie umowy.
Umowa może być rozwiązana przez każdą ze stron ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach
enumeratywnie wskazanych w umowie, w szczególności z powodu rażącego naruszenia przez stronę jej
117
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
obowiązków, jeżeli w terminie 7 dni od wezwania przez drugą stronę, strona naruszająca nie zaniecha naruszeń
lub nie usunie skutków naruszeń.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
Umowa na dostarczanie treści z dnia 19 maja 2009 roku zawarta przez Emitenta z Propolis Media Sp.
z o.o. (Propolis Media)
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Emitenta na rzecz Propolis Media usług związanych
z opracowywaniem, uaktualnianiem i dostarczaniem Treści56 wraz z udzieleniem przez Emitenta zgody (licencji)
Propolis Media na wykorzystywanie przez Propolis Media Treści na zasadach określonych w umowy w okresie
jej obowiązywania w Serwisach57.
Na mocy umowy Emitent udzielił Propolis Media licencję, na podstawie której Propolis Media będzie uprawniona
do udostępniania Treści odbiorcom, w szczególności z poziomu serwerów w Internecie. Umowa określa pola
eksploatacji, na które została udzielona licencja.
Umowa szczegółowo określa oświadczenia i zapewnienia Emitenta w związku z zawarciem i wykonaniem umowy,
w szczególności dotyczące posiadania uprawnień w zakresie wykorzystania przedmiotów praw zawartych w
Treści na polach eksploatacji wskazanych w umowie oraz że Emitent jest uprawniony do udzielenia Propolis
Media wszelkich niezbędnych zgód na wykorzystanie tychże przedmiotów praw przez Propolis Media we
wskazanym zakresie w umowie.
Zgodnie z umową Emitent będzie wystawiać faktury w trybie miesięcznym według cen podanych w PLN
w oparciu o odpowiednie Porozumienie Wykonawcze. Podstawę do wystawienia faktury będzie stanowić
sporządzony przez Propolis Media i przesłany Emitentowi raport.
Strony zobowiązały się do dołożenia szczególnej staranności w celu zachowania informacji poufnych w tajemnicy
na zasadach określonych w umowie.
Umowa określa również zasady odpowiedzialności stron. Emitent ponosi całkowitą odpowiedzialność za Treści
oraz dane i informacje z Treściami związane, dostarczane Propolis Media w wykonaniu umowy.
Zgodnie z umową Emitent zrekompensuje Propolis Media wszelkie działania, roszczenia, żądania, prace, szkody,
koszty, opłaty i wydatki powstałe lub poniesione z uwagi na naruszenie lub domniemane naruszenie praw na
56� Treści oznaczają wszelkiego rodzaju treści wskazane w Porozumieniach Wykonawczych, których wzór stanowi załącznik do umowy, dostarczane Propolis Media przez Emitenta w ramach wykonania umowy; Treści obejmują w szczególności następujące przedmioty praw: utwory, artystyczne wykonania, fonogramy i wideogramy, wizerunki (w tym głosy, czyli wizerunki dźwiękowe) nazwiska, pseudonimy, firmy, znaki towarowe, nadania programów; każdorazowo w ramach Treści dostarczany jest wymagany prawem opis jej elementów: autorstwo, wykonawstwo, tytuł, data sporządzenia fonogramu lub wideogramu, nazwisko lub firma producenta fonogramu lub wideogramu oraz wszelkie inne przekazywane Propolis Media przez Emitenta informacje wymagane postanowieniami Umowy i bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa; w Treści występować mogą utwory zależne lub fragmenty utworów.
57� Serwis” oznacza (i) usługę świadczoną Odbiorcom przez PTC, polegającą na odpłatnym lub nieodpłatnym udostępnianiu Treści, w szczególności z poziomu serwera, za pośrednictwem Internetu lub sieci telefonii mobilnej lub (ii) stronę internetową PTC.
118
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
dobrach niematerialnych osób trzecich, w szczególności praw autorskich, pokrewnych i prawa do wizerunku, jakie
wystąpią podczas korzystania z Treści w ramach wykonywania umowy.
Umowa została zawarta na czas nieoznaczony oraz może być wypowiedziana przez każdą ze stron za pisemnym
wypowiedzeniem. Okres wypowiedzenia wynosi jeden miesiąc i kończy się ostatniego dnia miesiąca
następującego po miesiącu, w którym nastąpiło wypowiedzenie.
Propolis Media ma prawo rozwiązać umowę w każdym czasie ze skutkiem natychmiastowym w wypadku
zakazania lub ograniczenia działalności PTC lub Propolis Media przez organy administracji lub na podstawie
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
W razie rażącego naruszenia warunków umowy przez którąkolwiek ze stron, druga strona może wypowiedzieć
umowę ze skutkiem natychmiastowym.
Rozwiązanie umowy nie będzie miało wpływu na swobodę korzystania przez odbiorców w zakresie tzw. użytku
własnego z Treści udostępnionych im w okresie obowiązywania umowy.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy.
Umowa dotycząca współpracy w zakresie transmisji danych w formie streamingu poprzez sieć
telekomunikacyjną z dnia 15 grudnia 2005 roku zawarta przez Emitenta z Polską Telefonią Komórkową -
Centertel Sp. z o.o. (Centertel) wraz z aneksem nr 1 z dnia 31 grudnia 2006 roku oraz aneksem nr 2 z dnia
6 lutego 2008 roku oraz aneksem nr 3
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Centertel na rzecz Emitenta usługi telekomunikacyjnej w postaci
przesyłania sygnałów pomiędzy abonentami Centertel a Emitentem w formie Streamingu w sieci
telekomunikacyjnej Centertel oraz udostępnienie przez Emitenta abonentom Centertel, przy wykorzystaniu usługi
telekomunikacyjnej oferowanej przez Centertel, treści audiowizualnych w postaci 24 godzinnych Kanałów
(Serwis). W celu wykonywania umowy, Centertel może posługiwać się podwykonawcą, o ile nie narusza to
przepisów ustawy Prawo telekomunikacyjne. Odpowiedzialność za treści przesyłane w ramach Serwisu
spoczywa na Emitencie.
Strony ustaliły, że treści będą dostępne w usłudze Streamingu również za pośrednictwem strony internetowej
Orange music (obecnie znanej jako www.orangemusic.pl), przy czym w zamian za udostępnienie przez Emitenta
treści za pośrednictwem powyższej strony internetowej Centertel nie będzie świadczyć Emitentowi
wynagrodzenia tylko umieści na stronie www.orangemusic.pl zakładkę zawierającą informacje o Kanałów.
Na mocy umowy zarówno Centertel jak i Emitent uprawnieni są do publicznego informowania o dostępie do treści
Kanałów poprzez sieć telekomunikacyjną Centertel oraz wykorzystywanie tej informacji we wszystkich
materiałach reklamowych i promocyjnych, pod warunkiem uprzedniego pisemnego uzgodnienia szczegółów
takich działań. Na zasadach wskazanych w umowie, w okresie jej trwania, każda ze stron uprawniona jest do
korzystania ze znaku towarowego drugiej strony.
Zgodnie z postanowieniami umowy, na czas jej obowiązywania, Emitent udzielił Centertel licencji na retransmisję
sygnału audiowizualnego i udostępnianie w ramach Serwisu wszelkich materiałów składających się na treść
przekazu w postaci Kanałów. Licencja nie może zostać wypowiedziana przez żadną ze stron i obowiązuje na
119
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
terytorium Polski oraz za granicą w przypadku możliwości dostępu do treści przekazywanych za pomocą Serwisu
poza granicami Polski. Umowa szczegółowo reguluje zakres licencji.
Centertel z tytułu świadczeń opisanych w umowie zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Emitenta miesięcznego
wynagrodzenia.
Centertel będzie dokonywać płatności przysługującego Emitentowi wynagrodzenia w terminie 30 dni od dnia
otrzymania przez Centertel prawidłowo wystawionej przez Emitenta faktury VAT.
Ponadto na mocy umowy, w okresie jej obowiązywania, strony zobowiązane są do promowania Serwisu
w sposób szczegółowo wskazany w umowie. W przypadku powstania jakichkolwiek nieprawidłowości w zakresie
dostępu do treści udostępnianych w ramach Serwisu, Emitent zobowiązany jest do ich niezwłocznego usunięcia
na zasadach wskazanych w umowie.
Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2008 roku, przy czym po upływie tego okresu
umowa została przedłużona na czas nieokreślony z możliwością jej wypowiedzenia przez każdą ze stron
z zachowaniem okresu trzymiesięcznego upływającego z końcem trzeciego pełnego miesiąca kalendarzowego.
Ponadto każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia
w przypadku naruszania postanowień umowy przez drugą stronę i nie zaniechania naruszeń w terminie 5 dniu po
wezwaniu przez stronę wypowiadająca umowę do ich zaniechania.
Zgodnie z postanowieniami umowy, strony zobowiązane są do nie ujawniania osobom trzecim informacji
dotyczących warunków umowy zastrzeżonych jako poufne, z zachowaniem wyłączeń przewidzianych
postanowieniami umowy. Zobowiązanie to wiąże strony zarówno w okresie obowiązywania umowy jak i w okresie
5 lat po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy.
Umowa dotycząca budowy, wdrożenia i eksploatacji Telegazety do telewizji 4fun.tv oraz świadczenia
usług telekomunikacyjnych z opłatą dodaną dla telewizji 4fun.tv z dnia 10 marca 2006 roku zawarta przez
Emitenta z Inter Kontakt Sp. z o.o. (Inter Kontakt) wraz z Porozumieniem dotyczącym przeniesienia praw
i obowiązków z dnia 30 marca 2007 roku zawartym pomiędzy Emitentem, Inter Kontakt oraz MNI Premium
Sp. z o.o. (MNI Premium) oraz aneksami z dnia 3 marca 2008 roku, 1 marca 2009 roku oraz 1 marca 2010
roku
Przedmiotem umowy jest:
− realizacja przez Emitenta i MNI Premium projektu związanego z budową, eksploatacją i rozwojem
technologii telegazety dla 4fun.tv (Telegazeta), oraz
− uruchomienie i świadczenie przez MNI Premium na rzecz Emitenta uzgodnionych przez strony usług
telekomunikacyjnych o wartości dodanej w Telegazecie, na stronie www.4fun.tv oraz na antenie 4fun.tv.
Zgodnie z postanowieniami umowy, MNI Premium zobowiązała się do zapewnienia funkcjonowania Telegazety do
dnia 1 maja 2008 roku z możliwością przedłużenia współpracy.
120
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Przychodami z tytułu realizacji umowy będą przychody netto uzyskane przez MNI Premium ze sprzedaży stron
Telegazety oraz ruchu audiotekstowego i wiadomości SMS generowanego w związku z funkcjonowaniem
Telegazety.
Strony ustaliły umowny podział powyższych przychodów netto dla każdej ze stron. Rozliczenia między stronami
dotyczące innych serwisów będą ustalane przez strony indywidualnie w drodze porozumień wykonawczych do
umowy.
Z tytułu umowy MNI Premium zobowiązana jest między innymi do:
− zapewnienia pełnej obsługi technicznej Telegazety oraz zarządzania Telegazetą, zgodnie z zakresem
określonym w załączniku do umowy,
− tworzenia i opracowywania w porozumieniu z Emitentem stron redakcyjnych Telegazety,
− dokonywania aktualizacji cennika Telegazety i każdorazowego przedstawiania zmian do pisemnej akceptacji
Emitenta,
− zarządzania stronami Telegazety w sposób szczegółowo określony w załączniku do umowy,
− zapewnienia uprzednio uzgodnionej liczby numerów telefonicznych oraz ich obsługi przeznaczonych dla
serwisów audiotekstowych, SMS oraz usług reklamowych w Telegazecie,
− sprzedaży drobnych ogłoszeń oraz stron teletekstu w 4fun.tv,
− zarządzania bazami danych uzyskanych na skutek promocji usług telekomunikacyjnych o wartości dodanej,
przy czym zgodnie z umową bazy danych powstające w związku z wykonywaniem umowy stanowią
własność Emitenta i pozostają w administracyjnej dyspozycji MNI Premium.
Zgodnie z postanowieniami umowy, Emitent jest zobowiązany do emisji spotów promujących Telegazetę oraz
serwisy wykorzystujące usługi telekomunikacyjne o wartości dodanej o długości i częstotliwości wskazanej
w umowie i aneksie do umowy.
Prawo własności sprzętu oraz oprogramowania niezbędnego do funkcjonowania Telegazety przysługuje MNI
Premium.
Umowa została zawarta na czas określony 2 lat, z możliwością jej przedłużenia na kolejny okres, przy czym
każdej ze stron umowy przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy z zachowaniem 3 miesięcznego okresu
wypowiedzenia. Na mocy aneksu z dnia 1 marca 2010 roku umowa została przedłużona na okres 1 roku,
z możliwością jej przedłużenia na kolejne lata. Ponadto w przypadku niewykonywania w sposób rażący lub
nienależytego wykonywania postanowień umowy przez jedną ze stron, drugiej stronie przysługuje prawo do
wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym.
Zgodnie z postanowieniami umowy i na warunkach w niej wskazanych strony zobowiązane są do zachowania
w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących umowy oraz drugiej strony uzyskanych w związku z wykonywaniem
umowy.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
Umowa ramowa o współpracy z dnia 14 czerwca 2006 roku zawarta przez Emitenta z CT Creative Team
S.A. (CT Creative) wraz z Porozumieniem Wykonawczym nr 1 z dnia 4 stycznia 2007 roku, Porozumieniem
121
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Wykonawczym nr 2 z dnia 16 lutego 2007 roku oraz Porozumieniem Wykonawczym nr 3 z dnia 7 marca
2007 roku
Przedmiotem umowy jest współpraca stron polegająca na dostarczaniu użytkownikom usług udostępnianych za
pomocą sieci GSM, a w szczególności usług SMS w oparciu o Premium SMS/MMS/WAP.
W ramach umowy CT Creative zobowiązał się w szczególności do: (i) przygotowania i udostępnienia wszelkiej
niezbędnej infrastruktury technologicznej oraz (ii) tworzenia, opracowania i udostępnienia serwisów
SMS/MMS/WAP. Z kolei Emitent zobowiązał się w szczególności do: (i) publikacji materiałów promujących
serwisy SMS/MMS/WAP tworzonych przez CT Creative, (ii) dostarczania zawartości serwisów, dla których
źródłem kontentu ma być Emitent oraz (iii) promocji i reklamy wszelkich usług za pomocą kanałów komunikacji
marketingowej i sprzedażowej będących własnością Emitenta.
W celu szczegółowego unormowania zakresu wzajemnych świadczeń strony przed rozpoczęciem świadczenia
każdej z usługi będą zawierać Porozumienia Wykonawcze, traktowane przez strony jako aneks do umowy
określające w szczególności: (i) termin rozpoczęcia i zakończenia usługi, (ii) przedmiot i model techniczno –
organizacyjny świadczenia usługi oraz (iii) rozliczenia finansowe (warunki podziału przychodów).
Za każde zamówienie złożone na usługi opisane w Porozumieniach Wykonawczych, stawki wynagrodzenia dla
Emitenta ustalane będą w Porozumieniu Wykonawczym.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. Umowa określa
również przypadki, gdy strony są uprawnione do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym.
Umowa szczegółowo normuje zasady ochrony informacji poufnych.
W wykonaniu umowy zostały zawarte trzy Porozumienia Wykonawcze. Na mocy Porozumienia Wykonawczego nr
1 strony uruchomiły usługę polegającą na udostępnieniu użytkownikom/widzom Emitenta możliwości zamawiania
kontentu multimedialnego Emitenta (dzwonki, grafiki, animowane historie – KARTONY) za pomocą wiadomości
SMS Premium. Na mocy Porozumienia Wykonawczego nr 2 strony postanowiły udostępnić w kanałach sprzedaży
CT Creative kontent multimedialny, którego źródłem i właścicielem jest Emitent. Na mocy Porozumienia
Wykonawczego nr 3 strony postanowiły uruchomić usługę polegającą na udostępnieniu użytkownikom treści
multimedialnych CT Creative prezentowanych na antenie 4fun.tv oraz na stronach w domenie www.4fun.tv,
możliwych do pobrania lub wysłania na telefon komórkowy (logo, dzwonki, grafika, itp.).
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
6.5.3. Umowy związane z działalnością promocyjną oraz marketingową 4fun.tv
Emitent jest stroną 8 umów przedmiotem których jest szeroko rozumiana działalność promocyjna oraz
marketingowa 4fun.tv, jej wizerunku, logo oraz seriali animowanych emitowanych przez Emitenta na antenie
4fun.tv, mająca na celu zwiększenie oglądalności 4fun.tv, stworzenie pozytywnego wizerunku stacji pośród
widzów oraz reklamodawców, jak również zwiększenie przychodów ze sprzedaży gadżetów oznaczonych
znakiem towarowym Emitenta.
Umowa współpracy z dnia 21 grudnia 2007 roku zawarta przez Emitenta z DRASZBA Sp. z o.o.
(DRASZBA)
122
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad współpracy dotyczącej produkcji i wprowadzenia do obrotu przez
DRASZBĘ produktów handlowych wykorzystujących wizerunek stanowiący własność Emitenta (Artykuły).
Emitent zobowiązał się do intensywnej promocji i reklamy Artykułów na jego antenie oraz przy wykorzystaniu
innych współpracujących z nim mediów bez dodatkowego wynagrodzenia ponadto co określono w umowie.
Emitent udzielił DRASZBIE prawo do rozporządzania i korzystania z wizerunków gotowych do umieszczenia na
Artykułach w zakresie określonym w umowie.
Z tytułu udzielonych praw określonych w zdaniu poprzedzającym Emitent uprawniony jest do wynagrodzenia
w postaci tantiem w wysokości określonego procenta obrotów netto w odniesieniu do każdego Artykułu
sprzedanego i nie zwróconego w okresie rozliczeniowym.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z zachowaniem 3 – miesięcznego okresu wypowiedzenia dla obu
stron.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
Umowa Współpracy z dnia 10 grudnia 2008 roku zawarta przez Emitenta z TOP 2000 HAMELIN Sp. z o.o.
(TOP 2000)
Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad współpracy dotyczącej produkcji i wprowadzenia do obrotu przez TOP
2000 produktów handlowych (zeszyty, bruliony) wykorzystujących wizerunek stanowiący własność Emitenta
(Artykuły).
Emitent zobowiązał się do intensywnej promocji i reklamy Artykułów na jego antenie oraz przy wykorzystaniu
innych współpracujących z nim mediów bez dodatkowego wynagrodzenia przekraczającego wynagrodzenie
określone w umowie.
Emitent udzielił TOP 2000 na okres obowiązywania umowy prawo do rozporządzania i korzystania z wizerunków
gotowych do umieszczenia na Artykułach w zakresie określonym w umowie.
Z tytułu udzielonej praw określonych w zdaniu poprzedzającym Emitent uprawniony jest do wynagrodzenia
w postaci tantiem w wysokości określonego procenta obrotów netto w odniesieniu do każdego Artykułu
sprzedanego i nie zwróconego w okresie rozliczeniowym.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z zachowaniem 3 – miesięcznego okresu wypowiedzenia dla obu
stron.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
Umowy z dnia 1 sierpnia 2008 zawarte przez Emitenta z Vision Film Sp. z o.o. (Vision)
123
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Emitent jest stroną dwóch umów z Vision. Z uwagi na fakt, że postanowienia obu umów są identyczne w zakresie
praw i obowiązków stron, wskazane jest łączne opisanie przedmiotowych umów.
Przedmiotem umów jest udzielenie Vision przez Emitenta licencji do korzystania z filmów „The Best Of Kartony”
oraz „Kartony” – „Reggae Rabbits” (Filmy) w zakresie wytworzenia egzemplarzy Filmów techniką zapisu
cyfrowego na płytach DVD i VCD oraz wprowadzenia egzemplarzy Filmów do obrotu w sklepach na terenie
Rzeczypospolitej Polskiej.
Udzielona licencja ma charakter wyłączny.
Czas trwania udzielonych licencji wynosi 120 miesięcy kalendarzowych licząc od dnia podpisania umów.
Emitent oraz Vision upoważnieni są na zasadach równości stron do prowadzenia negocjacji w sprawie sprzedaży
Filmów w postaci insertu do gazet lub czasopism. Strona, która doprowadzi do sprzedaży, otrzyma prowizję
w wysokości określonej wartości sprzedaży. Pozostały procent wartości sprzedaży zostanie podzielony
w równych częściach.
Strony ustaliły w umowie podział zysków wynikających z dystrybucji i sprzedaży Filmów w określonej wysokości.
Emitent może wypowiedzieć umowy z zachowaniem 30 – dniowego okresu w przypadkach przewidzianych
w umowach oraz z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
Umowa z dnia 1 kwietnia 2008 roku zawarta przez Emitenta z Vision Film Sp. z o.o. (Vision)
Na mocy umowy Vision udzielił Emitentowi zezwolenia na wyemitowanie filmów „Samurai Czmploo” i „Słodkie,
Słodkie Czary” (Utwory) po 8 osiem odcinków każdego z Utworów i powtórki każdego odcinka przez okres
2 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Pola eksploatacji korzystania z Utworów zostały określone w umowie.
W zamian za udzielenie licencji Emitent zobowiązał się do promocji Utworów według harmonogramu promocji
oraz emisji spotów promujących Utwory według harmonogramu emisji.
Z tytułu udzielonej licencji Vision przysługuje wynagrodzenie w wysokości określonej w umowie.
W przypadku naruszenia przez Emitenta zobowiązań określonych w umowie Emitent zobowiązany jest do
naprawienia szkody, a ponadto do niezwłocznego przejęcia od Vision wszelkich obciążeń związanych
z postępowaniem, w tym kosztów pomocy prawnej.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
Umowy z dnia 6 kwietnia 2009 roku zawarte przez Emitenta z Magic Records Sp. z o.o., z dnia
1 października 2008 roku z EMI Music Poland Sp. z o.o. oraz z dnia 20 stycznia 2009 roku z panem
Maciejem Rafałem Sierakowskim prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą „CAMEY RECORDS
MACIEJ SIERAKOWSKI” (łącznie Partner)
124
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Z uwagi na fakt, że postanowienia wyżej wymienionych umów są identyczne co do treści za wyjątkiem tytułów płyt
oraz ich zawartości wydawanych przez partnerów Emitenta na podstawie umów wskazane jest łączne opisanie
najistotniejszych postanowień tych umów.
Przedmiotem umów jest określenie wzajemnych praw i obowiązków stron związanych ze sprzedażą oraz
promocją płyty DVD oraz CD+DVD pod tytułem „Zakazane Piosenki 4fun.tv” w przypadku Magic Records
Sp. z o.o., „4FUN.TV HIT ME” w przypadku EMI Music Poland Sp. z o.o. oraz „4FUN.TV Dance Eksplozja”,
w przypadku CAMEY RECORDS MACIEJ SIERAKOWSKI (Płyta).
W celu promocji płyty Emitent zobowiązał się w szczególności do przeprowadzenia kampanii reklamowej Płyty,
polegającej na emisji spotów reklamowych na antenie 4fun.tv, przeprowadzenia kampanii w warstwie
interaktywnej, na stronie www oraz wysyłki informacji prasowej.
Partner zobowiązał się w szczególności do przekazania określonej liczby Płyt na nagrody w konkursach,
zamieszczenia logo Emitenta na okładce Płyty oraz na wszystkich materiałach promocyjnych oraz umieszczenia
informacji o składance na stronie www.
Strony ustaliły wartość swoich świadczeń na równą kwotę i postanowiły, że rozliczenie płatności nastąpi na
zasadzie wzajemnego potrącenia wierzytelności.
Strony dodatkowo postanowiły, że Emitentowi przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu sprzedanych Płyt.
Podstawą tego wynagrodzenia będzie wartość sprzedaży Płyty w okresie roku liczona od daty pierwszego
wprowadzenia Płyty na rynek.
Umowa została zawarta na czas określony.
Każda ze stron może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku ogłoszenia upadłości
którejkolwiek ze stron lub postawienia jej w stan likwidacji albo otwarcia postępowania układowego wobec
którejkolwiek ze stron, a także zaprzestania przez którąkolwiek ze stron działalności gospodarczej. Dodatkowo
strony postanowiły, że każdej z nich przysługuje prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym
w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych przez drugą stronę, jeżeli
uchybienie nie zostanie usunięte w terminie 7 dni od doręczenia pisemnego wezwania drugiej strony wraz
z uzasadnieniem.
Umowy te zostały uznane przez Emitenta za istotne z uwagi na przedmiot umów.
Ramowe Porozumienie o Współpracy z dnia 2 maja 2008 roku zawarte przez Emitenta z DAN – MARK
Danys Joanna (Dan – Mark)
Przedmiotem porozumienia jest (i) produkcja limitowanej serii zeszytów z wykorzystaniem grafik przygotowanych
przez Emitenta; (ii) dotarcie do grupy docelowej poprzez wykorzystanie najbardziej trendy motywów graficznych
oraz postaci znanych z kreskówek emitowanych na antenie 4fun.tv; (iii) promocja kolekcji na antenie 4fun.tv; (iv)
możliwość zorganizowania wspólnej akcji prosprzedażowej.
W ramach porozumienia Dan – Mark zobowiązał się w szczególności do: (i) produkcji limitowanej kolekcji
z użyciem grafik 4fun.tv; (ii) odpowiedniej ekspozycji produktów w punktach sprzedaży; (iii) umożliwienie
sprzedaży kolekcji poprzez stronę www.4fun.tv.
125
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Emitent zobowiązał się w szczególności do przygotowania grafik, udzielenia licencji na przekazane grafiki oraz
emisji spotów reklamowych.
Strony określiły w porozumieniu procentowy podział zysków ze sprzedaży produktów opatrzonych grafikami
Emitenta.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
6.5.4. Umowy z organizacjami zbiorowego zarządzania prawami autorskimi oraz prawami
pokrewnymi
Emitent jako licencjobiorca jest stroną 4 istotnych umów licencyjnych zawartych z organizacjami zbiorowego
zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi.
Umowa licencyjna z dnia 12 lutego 2004 roku zawarta przez Emitenta ze Stowarzyszeniem Autorów ZAiKS
(ZAiKS)
Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez ZAiKS niewyłącznej licencji na nadawanie za
pośrednictwem satelity oraz w sieci internet utworów słownych z zakresu literatury pięknej, muzycznych, słowno –
muzycznych i choreograficznych znajdujących się w repertuarze ZAiKS, za pomocą wizji i fonii bezprzewodowej,
z przeznaczeniem do powszechnego odbioru. Udzielone Emitentowi prawo dotyczy nadawania utworów
należących zarówno do tzw. „małych” jak i „wielkich” praw58 autorów polskich i zagranicznych reprezentowanych
przez ZAiKS.
Umowa szczegółowo określa zakres udzielonej licencji, w tym sposób nadawania utworów oraz związane z tym
ograniczenia.
Zgodnie z postanowieniami umowy, na odstąpienie przez Emitenta licencji osobom trzecim wymagana jest
pisemna zgoda ZAiKS pod rygorem nieważności.
W związku z uzyskanym prawem do nadawania utworów należących do tzw. „małych praw” Emitent zobowiązany
jest do zapłaty na rzecz ZAiKS wynagrodzenia autorskiego w wysokości określonej części wszystkich wpływów
brutto uzyskiwanych w związku z prowadzoną działalnością nadawczą59, przy czym wynagrodzenie to nie może
wynosić mniej niż określona w umowie kwota miesięcznie.
58� W rozumieniu umowy utworami należącymi do kategorii „wielkich praw” są utwory stanowiące duże formy
literackie, sceniczne, muzyczne itp. stanowiące zamkniętą całość tematyczną i artystyczną, natomiast do
kategorii „małych praw” zalicza się utwory literackie, muzyczne, choreograficzne itp. nie zaliczone do kategorii
„wielkich praw”.
59� w tym zwłaszcza wpływów z: reklam, ogłoszeń, komunikatów, programów sponsorowanych, sprzedaży czasu
antenowego, umów barterowych, świadczeń tekstowych itp.
126
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
W odniesieniu do utworów należących do kategorii tzw. „wielkich praw”, Emitent zobowiązany jest każdorazowo
uzyskiwać, za pośrednictwem ZAiKS, zgodę twórców, powiadamiając ZAiKS o zamiarze korzystania z utworów
w określonym powyżej zakresie w terminie 30 dni przed przystąpieniem do realizacji programu w celu jego
nadawania.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania
umowy z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto ZAiKS przysługuje również prawo do
rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym w przypadku: (i) nie zapłacenia przez Emitenta wynagrodzenia za
okres 2 miesięcy, (ii) nie dostarczania ZAiKS za okres 2 miesięcy dokumentacji – zestawienia uzyskiwanych
przez Emitenta wpływów brutto i należności na rzecz ZAiKS oraz wykazu nadawanych utworów wraz z danymi
umożliwiającymi dokonanie podziału wynagrodzeń autorskich, (iii) uniemożliwiania lub utrudniania uprawnionym
pracownikom ZAIKS przeprowadzania kontroli prawidłowości rozliczeń dokonywanych przez Emitenta.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy.
Umowa licencyjna z dnia 17 grudnia 2003 roku zawarta przez Emitenta ze Stowarzyszeniem Artystów
Wykonawców Utworów Muzycznych i Słowno – Muzycznych SAWP (SAWP)
Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez SAWP zezwolenia na zwielokrotnianie60 i nadawanie61
artystycznych wykonań utworów muzycznych i słowno – muzycznych, muzyki rozrywkowej, samoistnej
i ilustracyjnej, podlegających ochronie w świetle Ustawy o Prawie Autorskim i Prawach Pokrewnych,
dokonywanych przez polskich artystów wykonawców będących członkami SAWP lub tych, którzy powierzyli
SAWP ochronę swych praw.
Umowa szczegółowo reguluje zakres udzielonej licencji, w tym sposób nadawania utworów, ograniczenia oraz
przypadki, w których Emitent może korzystać z artystycznych wykonań nieodpłatnie.
Z tytułu umowy Emitent zobowiązany jest do wypłaty na rzecz SAWP wynagrodzenia we wskazanej w umowie
wysokości62 za każdy rozpoczęty miesiąc nadawania artystycznych wykonań.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania
umowy z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy.
60� dotyczy utrwalenia wykonań artystycznych techniką fonograficzną i audiowizualną, przy czym zgoda obejmuje
wyłącznie utrwalone wykonania artystyczne znajdujące się w archiwum Emitenta w liczbie niezbędnej dla
prawidłowego wykonywania funkcji nadawczych, bez prawa do udostępniania kopii wykonań artystycznych na
rzecz osób trzecich ani używania dla swoich celów nadawczych.
61� dotyczy nadawania za pomocą jakichkolwiek środków technicznych, niezależnie od formatu, standardu lub
systemu, w tym nadawanie naziemne bezprzewodowe i przewodowe oraz nadawanie za pośrednictwem satelity,
w tym również równoczesne i integralne, a także w sieci internet.
127
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Umowa – licencja generalna z dnia 1 marca 2004 roku zawarta przez Emitenta ze Związkiem Stowarzyszeń
Artystów Wykonawców STOART (STOART) wraz z aneksem nr 1 z dnia 30 listopada 2004 roku
Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad korzystania przez Emitenta z artystycznych wykonań utworów
muzycznych, słowno – muzycznych, sceniczno – muzycznych i teledysków oraz artystycznych wykonań warstwy
muzycznej utworów choreograficznych oraz warstwy muzycznej i słowno – muzycznej utworów audiowizualnych
(Wykonania) artystów wykonawców:
− którzy powierzyli swoje prawa STOART w zarząd i pod ochronę (w tym również następców prawnych takich
artystów),
− którzy nie powierzyli STOART ani żadnemu innemu podmiotowi swoich praw w zarząd i pod ochronę i na
rzecz których STOART występuje jako prowadzący cudze sprawy bez zlecenia,
− zagranicznych, na podstawie umów zawartych przez STOART z organizacjami ich reprezentującymi.
Emitent uprawniony jest na mocy umowy do nadawania, reemitowania i zwielokrotniania audialnej lub
audiowizualnej postaci Wykonań na wskazanych w umowie polach eksploatacji oraz w sposób szczegółowo
określony w umowie.
Zgodnie z postanowieniami umowy Emitent zobowiązany jest do wypłaty na rzecz STOART miesięcznego
wynagrodzenia w wysokości wskazanej w umowie63. Ponadto Emitent zobowiązany jest do przekazywania
STOART co miesiąc wykazów Wykonań nadanych w okresie sprawozdawczym wraz z danymi umożliwiającymi
dokonanie podziału wynagrodzenia pomiędzy artystów wykonawców. W przypadku pominięcia lub
zniekształcenia danych zawartych w powyższych wykazach, Emitent zobowiązany jest do zapłaty wynagrodzenia
na rzecz artystów wykonawców lub innych uprawnionych podmiotów pominiętych przez STOART przy podziale
i wypłacie wynagrodzenia na skutek błędu Emitenta.
62� Stawka ta podlega waloryzacji rocznej, według wskaźnika procentowego zmiany wysokości przeciętnego
wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w danym roku w stosunku do przeciętnego wynagrodzenia w
dziale przedsiębiorstw w roku poprzedzającym, ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego i
publikowanego w „Monitorze Polskim”.
63� Zgodnie z umową, podana wysokość wynagrodzenia obowiązuje do końca 2005 roku. Na mocy aneksu do
umowy strony zostały zobowiązane do uzgodnienia, w formie aneksu, nowej wysokości wynagrodzenia
obowiązującej od 1 stycznia 2006 roku i zasad jego waloryzacji. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, aneks
ustanawiający nową wysokość wynagrodzenia nie został zawarty. W związku z tym, pismem z dnia 31
października 2007 roku STOART potwierdził stosowanie stawki za korzystanie z artystycznych wykonań
utworów w wysokości niezmienionej od 2005 roku. Jednocześnie pismami z dnia 1 kwietnia 2008 roku, z dnia 30
stycznia 2009 roku oraz 29 stycznia 2010 roku STOART poinformował Emitenta o waloryzacji stawek odpłatności
za korzystani z artystycznych wykonań w latach 2008, 2009 oraz 2010 roku. Zgodnie z ostatnim pismem obecna
stawka obowiązuje do stycznia 2011 roku.
128
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem
6 miesięcznego okresu wypowiedzenia.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy.
Umowa generalna z dnia 16 kwietnia 2008 roku zawarta przez Emitenta ze Stowarzyszeniem Filmowców
Polskich, Związkiem Autorów i Producentów Audiowizualnych (SFP-ZAPA) wraz z aneksem z dnia
18 listopada 2008 roku
Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad wypłaty wynagrodzeń należnych współtwórcom obrazu za nadania
dokonywane przez Emitenta. SFP-ZAPA przyjmuje na siebie odpowiedzialność za wypłatę wynagrodzeń
wszystkim współtwórcom, także nie reprezentowanym przez SFP-ZAPA.
Postanowieniami umowy objęte są filmy i seriale animowane oraz lalkowe. Umowa nie obejmuje widowisk
sportowych, muzycznych, teleturniejów, tzw. talk show, programów informacyjnych, reklam, video – clipów
i teledysków.
Zgodnie z postanowieniami umowy Emitent zobowiązany jest do wypłaty na rzecz SFP-ZAPA wynagrodzenia
w wysokości wskazanej w umowie. Wynagrodzenie płacone jest okresach kwartalnych. Ponadto Emitent
zobowiązany jest do przekazywania SFP-ZAPA co miesiąc wykazów nadanych utworów.
Umowa została zawarta na czas nieograniczony. Wypowiedzenie umowy może nastąpić z 6-cio miesięcznym
wyprzedzeniem, ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy.
6.5.5. Umowy agencyjne
Emitent jest stroną 1 istotnej umowy agencyjnej.
Umowa agencyjna z dnia 1 stycznia 2008 roku zawarta przez Emitenta z Program Sp. z o.o. (Agent)
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Agenta na rzecz Emitenta:
− usług w ramach obsługi dystrybucyjnej (w tym między innymi usług polegających na pozyskiwaniu nowych
operatorów telewizji kablowej lub cyfrowej, sporządzaniu projektów umów licencyjnych dotyczących
dystrybucji 4fun.tv i pośredniczeniu w ich zawieraniu przez Emitenta z nowymi operatorami, uczestniczeniu
w branżowych targach i wystawach, współudziale przy tworzeniu strategii handlowych Emitenta,
zarządzaniu bazą danych itp) oraz
− usług w ramach obsługi marketingowej polegających na: uczestniczeniu w targach i imprezach branżowych,
obsłudze imprez dla operatorów telewizji kablowej lub cyfrowej, dostarczaniu operatorom materiałów
informacyjnych i promocyjnych oraz współpracy z operatorami w zakresie organizacji konkursów dla ich
abonentów.
Zgodnie z postanowieniami umowy, w zamian za powyższe usługi Agentowi przysługuje od Emitenta
wynagrodzenie w wysokości wskazanej w umowie. Zgodnie z postanowieniami umowy, wszelkie koszty
129
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
zawiązane z wykonywaniem przez Agenta usług w ramach obsługi marketingowej ponoszone są przez Emitenta z
zastrzeżeniem jego uprzedniej pisemnej zgody na ich poniesienie w wysokości wskazanej przez Agenta.
Na podstawie umowy, Agent nie jest uprawniony do zawierania umów w imieniu i na rzecz Emitenta ani też do
przyjmowania oświadczeń z mocą wiążącą dla Emitenta. Umowa nie zawiera postanowień ustanawiających
wyłączność dla Agenta.
Zgodnie z postanowieniami umowy, strony zobowiązane są do utrzymywania w tajemnicy informacji poufnych
dotyczących drugiej strony z zachowaniem wyłączeń przewidzianych postanowieniami umowy.
Umowa została zawarta na czas określony 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy, przy czym w przypadku, gdy
żadna ze stron nie zawiadomi drugiej strony najpóźniej miesiąc przed upływem powyższego terminu
o rozwiązaniu umowy z dniem 31 stycznia 2009 roku, umowa zostanie automatycznie przedłużona na czas
nieoznaczony z możliwością jej wypowiedzenia przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu
wypowiedzenia.
Każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania umowy z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia.
Umowa przewiduje również prawo każdej ze stron do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym
w przypadku naruszenia przez drugą stronę postanowień umowy i nieusunięcia skutków naruszenia w terminie
7 dni od otrzymania zawiadomienia od strony, w stosunku do której naruszenie wystąpiło, wskazującego na rodzaj
naruszenia oraz zawierającego żądanie usunięcia naruszenia.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy.
6.5.6. Umowy z dostawcami
6.5.6.1. Umowy zawarte z podmiotami powiązanymi
Poza Umową agencyjną zawartą przez Emitenta z Program Sp. z o.o. opisaną w punkcie 6.5.5 powyżej, Emitent
jest stroną 2 umów zawartych z podmiotami powiązanymi:
Umowa o udostępnienie informacji stanowiących tajemnicę i udzielenie sublicencji z dnia 2 września 2003
roku zawarta przez Emitenta z 4fun Media Ltd wraz z aneksem z dnia 2 października 2004 roku oraz
Porozumieniem dodatkowym z dnia 14 grudnia 2006 roku64
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez 4fun Media Ltd na rzecz Emitenta wyłącznego i nieograniczonego
czasowo prawa do korzystania, na terytorium Polski i w polskiej wersji językowej, z:
− nazwy handlowej „4fun.tv” i znaku towarowego (Marka), do których uprawnionym jest 4fun Media Ltd oraz
z założeń biznesowych funkcjonowania przedsięwzięcia pod firmą 4fun.tv stanowiących tajemnicę 4fun
Media Ltd (Koncepcja Marki), opisanych szczegółowo w załączniku do umowy,
64� Umowa została zawarta przez poprzednika prawnego Emitenta – 4fun.tv sp. z o.o. z Calexico Trading Limited
(poprzednia nazwa 4fun Media Ltd.).
130
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
− systemu współpracujących ze sobą programów komputerowych (System) składającego się z systemu do
zarządzania kanałem telewizyjnym (Content Management System) oraz systemu do zarządzania treścią
(Enterprise Portal) w wersji udostępnionej oraz w kolejnych wersjach zaktualizowanych (sublicencja);
powyższe prawo do korzystania z Systemu obejmuje również przekazanie Emitentowi kopii kodu
źródłowego Systemu zwierającej ostatnią, przekazaną Emitentowi w okresie aktualizacji, tj. w okresie do
dnia 31 grudnia 2005 roku (okres aktualizacji) wersję Systemu,
− Marki jako nazwy własnej Emitenta,
− domeny www.4fun.tv.
Umowa szczegółowo określa zakres upoważnienia Emitenta do korzystania z Marki i Koncepcji Marki, w tym
możliwość dokonania zgłoszenia w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej znaku towarowego w postaci
zgodnej z Marką celem uzyskania prawa ochronnego na terytorium Polski (upoważnienie to dotyczy również
znaków towarowych, w odniesieniu do których postępowanie w sprawie udzielenia prawa ochronnego zostało
wszczęte przed dniem zawarcia umowy, a w szczególności postępowania w sprawie znaku towarowego słowno –
graficznego „4fun.tv” zgłoszonego dnia 7 listopada 2003 roku za numerem Z-272356). Prawo ochronne zostało
udzielone na mocy decyzji Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 października 2006 roku na
okres dziesięciu lat upływający w dniu 7 listopada 2013 roku. Świadectwo ochronne na znak towarowy Emitenta
zostało wydane 13 czerwca 2007 roku.
Zgodnie z postanowieniami umowy, Emitentowi nie przysługuje prawo do udzielenia podmiotom trzecim
zezwolenia na korzystanie z przedmiotów praw własności intelektualnej i przemysłowej stanowiących przedmiot
umowy.
Z tytułu umowy Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz 4fun Media Ltd wynagrodzenia w wysokości
określonej w umowie. Ponadto, na mocy Umowy 4fun Media Ltd zobowiązała się, że w przypadku przeniesienia
praw własności intelektualnej i przemysłowej do Marki i Koncepcji Marki na podmiot trzeci, prawa te przejdą na
nabywcę w postaci obciążonej udzielonym Emitentowi upoważnieniem do korzystania z Marki i Koncepcji Marki
oraz udzieloną Emitentowi sublicencją na korzystanie z Systemu obejmującą dostęp Emitenta do kodu
źródłowego Systemu.
Zgodnie z postanowieniami umowy, strony zobowiązane są do utrzymywania w tajemnicy informacji dotyczących
działalności drugiej strony zarówno w okresie obowiązywania umowy jak również po jej rozwiązaniu lub
wygaśnięciu.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
Umowa o świadczenie usług z dnia 20 lipca 2007 roku zawarta przez Emitenta z Nova Communications
Group Polska Sp. z o.o. (NCG) (obecnie NCG Sp. z o.o.)
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez NCG na rzecz Emitenta usług związanych z przygotowaniem
i przeprowadzeniem oferty publicznej w zakresie związanym z działaniami promocyjnymi. Zgodnie
z postanowieniami umowy, w zamian za powyższe usługi NCG przysługuje od Emitenta wynagrodzenie
w wysokości określonej w umowie. Umowa została zawarta na czas określony do dnia rozpoczęcia notowań akcji
Emitenta na GPW.
131
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
6.5.6.2. Umowy zawarte z innymi podmiotami
Umowa o świadczenie usługi dosyłu programu telewizyjnego z dnia 25 sierpnia 2005 roku zawarta przez
Emitenta z TP EmiTel Sp. z o.o. wraz z aneksem nr 1 z dnia 27 października 2006 roku oraz aneksem nr 2
z dnia 27 kwietnia 2009 roku (EmiTel)
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez EmiTel na rzecz Emitenta usługi dosyłu sygnału programu
telewizyjnego dostarczonego przez Emitenta pomiędzy punktami styku określonymi w załączniku do umowy
w celu rozpowszechniania przez Emitenta 4fun.tv.
Umowa szczegółowo określa obowiązki każdej ze stron umowy. W szczególności EmiTel zobowiązany jest
świadczenia przez 24 godziny na dobę i przez wszystkie dni w roku na rzecz Emitenta usługi przesyłu sygnału,
a Emitent zobowiązany jest do uiszczania na rzecz EmiTel opłat za wykonane usługi zgodnie z załącznikiem do
umowy.
Zgodnie z umową EmiTel może po uprzednim pisemnym ostrzeżeniu zawiesić w całości lub w części świadczenie
usługi przesyłu sygnału na rzecz Emitenta bez rozwiązania umowy w przypadku nie uiszczenia przez Emitenta
należności z tytułu umowy za co najmniej dwa miesiące. Wznowienie świadczenia usługi nastąpi po zapłacie
przez Emitenta całości zaległych należności.
Umowa została zawarta na czas określony do dnia 18 września 2012 roku.
Zgodnie z umową EmiTel jest zobowiązany do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego
wykonania zobowiązań z umowy. Naprawienie szkody nie obejmuje korzyści utraconych przez Emitenta. EmiTel
nie odpowiada za szkody wobec osób trzecich powstałe w związku z działaniem Emitenta lub osób działających
w jego imieniu.
Każda ze stron może z ważnych powodów rozwiązać umowę za uprzednim sześciomiesięcznym
wypowiedzeniem. Umowa również określa przypadki, gdy strony mogą rozwiązać umowę bez wypowiedzenia.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy.
Umowa o świadczenie usług Nr 09249GCF z dnia 12 listopada 2009 roku zawarta przez Emitenta
z GlobeCast France SAS (GlobeCast)
Przedmiotem umowy jest określenie warunków na jakich GlobeCast będzie zapewniał stałą transmisję sygnału
Emitenta zawierającego rebel:tv na satelitę („Usługa”). Umowa została zawarta na okres do dnia 25 września
2014 roku.
Szczegółowe, techniczne warunki, na jakich odbywać się będzie transmisja sygnału Emitenta na satelitę określają
załączniki do umowy.
Globacast zobowiązał się do dołożenia wszelkiej staranności w związku z świadczeniem Usług oraz zobowiązał
się do zapłaty Emitentowi odszkodowania w przypadku niedostępności Usługi na zasadach określonych
w załączniku nr 2 do umowy.
132
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
GlobaCast uprawniony jest do zmiany technicznych oraz operacyjnych parametrów lub wyposażenia
wykorzystywanego do świadczenia Usługi bez uprzedniej zgody Emitenta pod warunkiem, iż nie będzie to
negatywnie wpływało na jakość Usługi opisanej w załączniku nr 2 do umowy. Zmiana parametrów w żadnym
wypadku nie uprawnia Emitenta do żądania jakiegokolwiek finansowego odszkodowania z tego tytułu.
Zgodnie z umową Emitent zobowiązany jest do dostarczenia sygnału z rebel:tv do GlobaCast w formie
odpowiedniej do odbioru oraz zapewnić, że sygnał przez cały czas będzie spełniał techniczne parametry
określone w załączniku nr 1 do umowy. Jednocześnie Emitent zobowiązał się że nadawane audycje w ramach
rebel:tv nie będą naruszały prawa ani jakichkolwiek regulacji ani prawa własności intelektualnej lub innych praw
osób trzecich.
Umowa określa odpowiedzialność GlobeCast z tytułu niemożności dostarczenia sygnału na satelitę. Zgodnie
z umową GlobaCast nie jest odpowiedzialny w szczególności za przypadkowe, szkody pośrednie, włączając bez
ograniczeń szkody z tytułu utraty korzyści oraz możliwości pod warunkiem, że odpowiedzialność ta była do
przewidzenia lub GlobaCast poinformował Emitenta o możliwości wystąpienia takich okoliczności.
Odpowiedzialność za niemożność dostarczenia sygnału ustalana jest w oparciu o algorytm określony
w załączniku do umowy. W innych przypadkach odpowiedzialność ta została ograniczona do trzykrotności
miesięcznego wynagrodzenia należnego GlobeCast. Odpowiedzialność ta jest wyłączona w stosunku do
Emitenta, jeżeli Emitent nie powiadomił na piśmie GlobaCast o okolicznościach dających podstawę do
odpowiedzialności GlobaCast w okresie jednego miesiąca od wystąpienia tych okoliczności lub od powzięcia
o nich informacji.
Emitent zobowiązany jest do zapłaty wynagrodzenia należnego GlobeCast z góry, na początku każdego miesiąca
świadczenia Usługi. Wysokość wynagrodzenia określa załącznik nr 3 do umowy.
W przypadku niemożności wykonywania przez stronę obowiązków na skutek wystąpienia siły wyższej, żadna ze
stron nie będzie odpowiedzialna z tego tytułu.
Gobecast jest uprawniony do zawieszenia Usługi lub wypowiedzenia umowy w przypadku rażącego naruszenia
umowy przez Emitenta, obejmującego w szczególności lecz nie wyłącznie, brak zapłaty jakiejkolwiek kwoty przez
Emitenta na rzecz GlobeCast i nie usunie powstałego naruszenia w terminie 15 dni od otrzymania zawiadomienia
od GlobeCast. Dodatkowo GlobeCast uprawniony jest do zawieszenia Usługi lub wypowiedzenia umowy ze
skutkiem natychmiastowym, jeżeli Emitent narusza określone postanowienia umowy. Umowa określa
okoliczności, które na mocy umowy zostały uznane przez strony za rażące naruszenie umowy.
W okresie zawieszenia Usługi na skutek zawinionego działania Emitenta GlobeCast uprawniony będzie do
otrzymywania wynagrodzenia zgodnie z umową.
Emitent uprawniony jest do rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym, w przypadku, gdy GlobeCast naruszy
rażąco postanowienia umowy i nie usunie naruszeń w terminie 1 miesiąca od otrzymania żądania od Emitenta.
Niezależnie od powyższego uprawnienia Emitent może rozwiązać umowę w każdą rocznicę rozpoczęcia
transmisji sygnału z zachowaniem 9 – miesięcznego okresu wypowiedzenia i pod warunkiem zapłaty kary
umownej.
133
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Umowa podlega prawu francuskiemu, a w wszelkie spory powstałe w związku z wykonywaniem umowy będą
rozstrzygane przez sąd w Paryżu.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na wartość umowy. Wynagrodzenie wynikające z
umowy oraz jej wartość objęte zostały wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w prospekcie na podstawie
art. 33 ust. 2 pkt 2) Ustawy o Ofercie.
Umowa z dnia 15 stycznia 2010 roku zawarta przez Emitenta z AGB Nielsen Media Research Sp. z o.o.
(AGB)
Przedmiotem umowy jest:
− udostępnienie przez AGB w okresie od 1 marca 2010 roku do 28 lutego 2011 roku na rzecz Emitenta za
pośrednictwem Internetu gromadzonych na serwerze AGB baz danych (zdefiniowanych w umowie)
zawierających dane o oglądalności minutowej poszczególnych stacji telewizyjnych monitorowanych przez
AGB oraz opis emitowanych programów, bloków reklamowych, spotów reklamowych oraz wskazań
sponsorskich przygotowanych na podstawie ogólnopolskiego reprezentatywnego panelu gospodarstw
domowych a także zawierających spis wyemitowanych programów i bloków reklamowych dla: TVP1, TVP2,
TVP3, Polsat, TVN, TV4, TVN7, Canal+ (tylko okno nie kodowane) oraz innych stacji monitorowanych
w danym czasie przez AGB, oraz
− udzielenie przez AGB na rzecz Emitenta niewyłącznej licencji na oprogramowanie Arianna umożliwiające
wykorzystanie baz danych (Oprogramowanie)65 i przeprowadzenie niezbędnych konsultacji w zakresie
obsługi Oprogramowania.
Zgodnie z postanowieniami umowy, Emitent zobowiązany jest do korzystania ze stanowiących własność AGB baz
danych wyłącznie w celu opracowywania we własnym zakresie raportów, zestawień oraz własnych materiałów
promocyjnych i prezentacji dla klientów, na zasadach określonych w umowie. Emitentowi przysługuje prawo do
korzystania z baz danych w okresie trwania umowy oraz przez okres 6 miesięcy od jej zakończenia.
Emitent jest uprawniony do korzystania z udzielonej mu przez AGB licencji na Oprogramowanie przez okres
trwania umowy na zasadach szczegółowo określonych w umowie. Zgodnie z oświadczeniem AGB, spółka ta jest
wyłącznym dystrybutorem Oprogramowania w Polsce i posiada autorskie prawa majątkowe do baz danych.
Emitent nie ma prawa do udostępniania, w tym sprzedaży, baz danych dostarczonych przez AGB jakimkolwiek
osobom trzecim.
Zasady udostępniania baz danych, w tym terminy, usuwanie usterek oraz interpretacja wyników analiz
przeprowadzanych na podstawie baz danych, zostały szczegółowo określone w umowie.
65� wielomodułowe oprogramowanie do odczytu baz danych, prognozowania oglądalności reklam,
przeprowadzania analiz zachowań telewizyjnych, analiz wydatków na reklamę, ewaluacji kampanii reklamowych i
planowania kampanii.
134
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Z tytułu świadczonych przez AGB na podstawie umowy usług, Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz AGB
wynagrodzenia płatnego w miesięcznych ratach.
AGB ma prawo zawiesić dostęp Emitenta do bazy danych w przypadku ponad 30 dniowego opóźnienia
w zapłacie przez Emitenta wynagrodzenia, co nie zwalnia Emitenta z obowiązku uiszczania opłat wynikających
z umowy. Ponadto, w przypadku niezastosowania się przez Emitenta do określonych w umowie zasad
korzystania z baz danych, AGB przysługuje prawo do żądania od Emitenta odszkodowania lub zapłaty kary
umownej w wysokości 60.000,00 złotych.
Zgodnie z postanowieniami umowy, AGB przysługuje prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem
natychmiastowym w przypadku naruszenia przez Emitenta autorskich praw majątkowych AGB do baz danych lub
Oprogramowania, co skutkować będzie dodatkowo obowiązkiem zapłaty przez Emitenta na rzecz AGB kary
umownej w wysokości równej wartości umowy. Nie ogranicza to prawa AGB do dochodzenia odszkodowania
w zakresie przewyższającym wysokość kary umownej. Ponadto, Emitentowi przysługuje prawo do rozwiązania
umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rażącego naruszania postanowień umowy przez AGB.
Umowa została zawarta na czas określony do dnia 28 lutego 2011 roku.
Wszelkie ewentualne spory mogące powstać przy wykonywaniu umowy strony zobowiązały się w pierwszej
kolejności rozwiązać polubownie tzn. w drodze dwustronnych negocjacji. W przypadku braku możliwości
polubownego rozwiązania sporów, sądem właściwym do rozstrzygania tych sporów będzie sąd powszechny
właściwy dla siedziby AGB.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy.
Umowa o świadczenie usług w zakresie prowadzenia Serwisu SMS z dnia 1 marca 2004 roku zawarta
przez Emitenta z EL2 Sp. z o.o. wraz z aneksem z dnia 1 października 2007 roku (EL2)
Przedmiotem umowy jest:
− świadczenie przez EL2 na rzecz Emitenta usług polegających na obsłudze technicznej serwisu SMS
prowadzonego przez Emitenta w ramach interaktywnego kanału telewizyjnego, oraz
− współpraca Emitenta i EL2 w zakresie świadczenia usługi SMS Premium na rzecz osób trzecich - tj.
abonentów sieci komórkowych GSM, na terytorium Polski, w oparciu o zaplecze organizacyjne, techniczne
i informatyczne EL2 oraz o oprogramowanie należące do EL2, według koncepcji merytorycznej Emitenta.
Umowa szczegółowo określa zakres i warunki obsługi serwisów smsowych przez EL2, w tym zasady świadczenia
usługi SMS Premium.
Z tytułu umowy EL2 zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Emitenta wynagrodzenia prowizyjnego obliczonego na
podstawie sumy przychodów netto operatora ze wszystkich numerów dostępowych66, zgodnie z zasadami
66� specjalnie tworzone i przyznawane przez operatorów skrócone numery na potrzeby przesyłania wiadomości
SMS
135
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
szczegółowo określonymi w załącznikach do umowy. Wyłączną podstawą do obliczania wysokości miesięcznego
wynagrodzenia Emitenta są raporty, do przesyłania których zobowiązana jest EL2.
Do zapłaty na rzecz EL2 wynagrodzenia z tytułu wykonywanych w ramach umowy usług zobowiązany jest dany
operator. Wysokość wynagrodzenia ustalana jest w drodze oddzielnej umowy zawartej przez EL2 z operatorem.
Zgodnie z postanowieniami umowy, w przypadku zmiany przez operatorów sieci GSM wysokości bądź zasad
naliczania opłat za SMS Premium, która może mieć wpływ na wysokość wynagrodzenia Emitenta z tytułu umowy,
EL2 zobowiązana jest do niezwłocznego poinformowania Emitenta o tym fakcie i niezwłocznego podjęcia
negocjacji w celu zmiany warunków umowy.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym każdej ze stron przysługuje prawo do wypowiedzenia
umowy z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto każdej ze stron przysługuje prawo do
rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku rażącego naruszania postanowień
umowy przez drugą stronę i nie zaniechania naruszeń po uprzednim wezwaniu przez stronę wypowiadająca
umowę do ich zaniechania.
Zgodnie z postanowieniami umowy, strony zobowiązane są do nie ujawniania osobom trzecim informacji
dotyczących warunków umowy zastrzeżonych jako poufne, z zachowaniem wyłączeń przewidzianych
postanowieniami umowy. Zobowiązanie to wiąże strony zarówno w okresie obowiązywania umowy jak i w okresie
2 lat po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot, przedmiot oraz wartość umowy.
Umowa o Usługę Web Access Standard z dnia 28 listopada 2005 roku zawarta przez Emitenta z Energis
Sp. z o.o. (Energis)
Na mocy umowy Energis zobowiązał się względem Emitenta świadczyć usługę Web Access Standard (Usługa)
w zakresie wskazanym w Zamówieniu na Usługę i na warunkach określonych w Regulaminie Świadczenia Usług
Telekomunikacyjnych (Regulamin).
Energis świadczy usługi na rzecz Emitenta zgodnie z Regulaminem. Termin płatności za Usługę wynosi 14 dni od
wystawienia faktury przez Energis.
Energis zobowiązany jest do zapłaty zgodnie z umową kwoty tytułem kar umownych z tytułu niedostępności
Usług w wyniku wystąpienia kwalifikowanych awarii określonych w umowie.
Umowa została zawarta na czas określony. Minimalny okres świadczenia Usług wynosi 60 miesięcy od daty
aktywacji Usług.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
6.5.7. Współpraca z reklamodawcami
Emitent świadczy usługi reklamowe na rzecz reklamodawców na podstawie::
136
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
− umowy zawartej z AT MEDIA Sp. z o.o., która, dokonuje sprzedaży czasu reklamowego na rzecz Emitenta,,
− zamówień oraz media planów składanych na podstawie umów barterowych.
Umowa o współpracy w zakresie świadczenia usług reklamowych (zawarta w formie ustnej) dnia 1 lutego
2010 roku zawarta przez Emitenta z AT MEDIA Sp. z o.o. (AT MEDIA)
1. Na dzień zatwierdzenia Prospektu strony ustaliły zakres świadczenia usług przez Emitenta na rzecz AT
MEDIA. Strony w dalszym ciągu negocjują pozostałe warunki umowy, dlatego też do dnia zatwierdzenia
Prospektu umowa obowiązuje w formie ustnej i jest zgodnie wykonywana przez strony.
2. Poniższy opis umowy przedstawia uzgodnione pomiędzy Stronami na dzień zatwierdzenia Prospektu
warunki współpracy.
3. Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad współpracy stron dotyczących świadczenia usług reklamowych,
a w szczególności: ustalenie zasad dostarczania przez AT MEDIA materiałów reklamowych do Emitenta i
zasad rozliczeń pomiędzy stronami.
Emitent zobowiązał się do wykonywania czynności umożliwiających AT MEDIA nabywanie usług reklamowych,
z prawem do dalszego zbywania przez AT MEDIA we własnym imieniu usług reklamowych na rzecz podmiotów
trzecich. Emitent zobowiązał się, że nie będzie zbywał usług reklamowych na rzecz innych podmiotów niż AT
MEDIA, z wyłączeniem świadczenia usług reklamowych na rzecz osób trzecich w drodze barteru.
Zgodnie z umową Emitent zobowiązany jest do: (i) zapewnienia i utrzymywania do stałej dyspozycji dla AT MEDIA
pasma reklamowego, z prawem do wyłącznego korzystania; (ii) emitowania w paśmie reklamowym i we
właściwym czasie dostarczanych przez AT MEDIA reklam telewizyjnych.
AT MEDIA zobowiązała się na warunkach określonych w umowie do nabywania od Emitenta usług reklamowych i
ich zbywania we własnym imieniu na rzecz podmiotów trzecich. AT MEDIA zobowiązuje się, że reklamy
dostarczane Emitentowi do emisji będą zgodne z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa, w tym
w szczególności z przepisami dotyczącymi reklamy, prawem autorskim, prawem dotyczącym zwalczania
nieuczciwej konkurencji oraz dobrymi obyczajami i zasadami współżycia społecznego oraz nie będą naruszać
dóbr osobistych Emitenta lub osób trzecich, z zastrzeżeniem, że AT MEDIA nie ponosi odpowiedzialności z tytułu
jakichkolwiek roszczeń osób trzecich związanych z rozpowszechnianiem reklam w ramach 4fun.tv poza granicami
Polski, w tym w szczególności roszczeń związanych z naruszeniem praw autorskich do reklam.
Z tytułu świadczenia przez Emitenta na rzecz AT MEDIA usług emisji reklam oraz akcji specjalnych, AT MEDIA
zobowiązane jest uiścić na rzecz Emitenta wynagrodzenie w wysokości określonego procenta przychodów netto
należnych AT MEDIA od podmiotów, którym AT MEDIA zbędzie nabyte od Emitenta usługi w zakresie emisji
reklam.
137
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
4. Umowa została zawarta na czas określony, do dnia podpisania umowy w formie pisemnej i ustalenia
pozostałych warunków umowy.
5. Umowa podlega prawu polskiemu.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy.
6.5.7.1. Umowy barterowe
Emitent jest obecnie stroną kilkudziesięciu umów barterowych dotyczących świadczenia usług reklamowych,
zawartych głównie z wydawnictwami, ale również z administratorami portali, platform i serwisów internetowych,
operatorami sieci kablowych i platform cyfrowych, dystrybutorami odzieży, obuwia, gadgetów, organizatorami
imprez masowych itp.
Umowy barterowe zostały przedstawione zbiorczo, z uwagi na to, iż poszczególne umowy nie są istotne dla
działalności Emitenta ale ich łączna wartość oraz przedmiot stanowią o istotności tych umów dla działalności
Emitenta.
Przedmiotem umów jest wzajemne świadczenie usług reklamowych obejmujące publikację lub
rozpowszechnienie w inny sposób materiałów reklamowych Emitenta przez kontrahenta w zamian za emisję
przez Emitenta na antenie 4fun.tv spotów reklamujących produkty kontrahenta lub przekazania produktów na
konkursy dla widzów.
Warunki współpracy stron są każdorazowo ustalane w ten sposób, by wartość świadczeń obu stron umowy była
równa, a zapłata mogła nastąpić na podstawie potrącenia wzajemnych wierzytelności.
Wszystkie umowy zawarte zostały na czas wykonania wynikających z nich świadczeń, z przy czym każda
z umów przewiduje termin ostateczny na ich wykonanie. Maksymalny okres obowiązywania wynosi, w zależności
od umowy, od 1 do 60 miesięcy.
6.5.8. Umowy dotyczące świadczenia usług doradczych przez podmioty stale
współpracujące z Emitentem
Emitent jest stroną 2 istotnych umów dotyczących świadczenia usług przez istotne dla działalności Emitenta
osoby (Wykonawcy) - Umowy o świadczenie usług z dnia 13 grudnia 2006 roku zawartej przez Emitenta
z Tomaszem Misiakiem prowadzącym działalność gospodarczą „UTM Tomasz Misiak” oraz Umowy o świadczenie
usług z dnia 1 października 2009 roku zawartej przez Emitenta z Jarosławem Burdkiem prowadzącym działalność
gospodarczą pod firmą „Burdek Jarosław Max Media”.
Wyżej wymienione umowy są umowami podobnymi pod względem istotnych warunków, w związku z czym
wskazana jest, zdaniem Emitenta, łączna ich prezentacja w Prospekcie z wyszczególnieniem różnic dotyczących
danego Wykonawcy.
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Tomasza Misiaka usług technicznych obejmujących zarządzanie
systemem emisyjnym, obsługę techniczną 4fun.tv oraz oprogramowywanie modułów systemu emisyjnego.
138
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
W przypadku Jarosława Burdka przedmiotem umowy jest świadczenie w szczególności następujących usług:
− przygotowanie i realizacja strategii muzycznej telewizji,
− przygotowanie i realizacja strategii programowej stacji,
− przygotowanie i realizacja strategii autopromocyjnej stacji,
− przygotowanie koncepcji, wdrażanie i aktualizacja ramówki telewizyjnej,
− realizacja założeń oglądalnościowych,
− kooperacja z wytwórniami fonograficznymi, artystami,
− pozyskiwanie wideoklipów,
− budowanie i stała aktualizacja bazy wideoklipów.
Zgodnie z postanowieniami umowy, Wykonawcy nie przysługuje prawo do zaciągania jakichkolwiek zobowiązań
majątkowych oraz składania jakichkolwiek oświadczeń w imieniu Emitenta. Wykonawca może posługiwać się
przy świadczeniu usług innymi osobami za uprzednią pisemną zgodą Emitenta. Umowa szczegółowo reguluje
obowiązki Wykonawcy z tytułu umowy w tym w szczególności obowiązek ochrony powierzonego mu mienia
i wykorzystywania go wyłącznie w celach realizacji umowy, niezwłocznego informowania Emitenta o wszelkich
utworach powstałych w wyniku procesu świadczenia usług itp.
Za usługi świadczone na podstawie umowy Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Wykonawcy
miesięcznego wynagrodzenia w wysokości wskazanej w umowie. Wykonawcy przysługuje również zwrot
dodatkowych kosztów poniesionych w związku ze świadczeniem usług, na zasadach określonych w umowie. Na
mocy umowy, Wykonawca zobowiązany jest do przeniesienia na rzecz Emitenta autorskich praw majątkowych do
wszelkich utworów powstałych w wyniku świadczenia usług na podstawie umowy. Umowa szczegółowo określa
obowiązki Wykonawcy dotyczące powyższych praw, w tym wskazuje pola eksploatacji, na których Emitent
uprawniony jest do korzystania z praw oraz moment przeniesienia autorskich praw majątkowych.
Umowa zawiera również szczegółowe postanowienia dotyczące odpowiedzialności stron za jej naruszenie, w tym
sposób i terminy naprawiania naruszeń oraz konsekwencje nie usunięcia naruszenia mimo wezwania przez
stronę pokrzywdzoną do usunięcia naruszenia, takie jak: (i) wypowiedzenie umowy ze skutkiem
natychmiastowym oraz/lub w przypadku Tomasza Misiaka (ii) obowiązek zapłaty kary umownej w wysokości
stanowiącej równowartość wynagrodzenia miesięcznego netto.
W przypadku naruszenia zakazu konkurencji oraz obowiązku zachowania poufności przez Tomasza Misiaka kara
umowna wynosić będzie odpowiednio równowartość trzymiesięcznego wynagrodzenia netto oraz w wysokości
jednokrotności wynagrodzenia netto. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji oraz obowiązku zachowania
poufności przez Jarosława Burdka kara umowna wynosić będzie równowartość trzymiesięcznego wynagrodzenia
netto. Zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania
przenoszącego jej wysokość.
W okresie obowiązywania umowy Wykonawca oraz jego pracownicy zobowiązani są do zachowania w tajemnicy
wszelkich informacji dotyczących Emitenta, określonych przez Emitenta jako „poufne".
Ponadto, Wykonawca zobowiązany jest w okresie obowiązywania umowy do nie podejmowania, bez uprzedniej
zgody Emitenta, współpracy z jakimkolwiek podmiotem konkurencyjnym w stosunku do działalności Emitenta.
Dodatkowo Tomasz Misiak zobowiązany jest w okresie 3 miesięcy po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu do nie
139
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
podejmowania, bez uprzedniej zgody Emitenta, współpracy z jakimkolwiek podmiotem konkurencyjnym
w stosunku do działalności Emitenta - z tego tytułu Wykonawcy przysługuje prawo do wynagrodzenia
w wysokości 75% wynagrodzenia netto, o którym mowa powyżej, za każdy miesiąc obowiązywania zakazu
konkurencji po wygaśnięciu lub rozwiązaniu umowy.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym, w przypadku Tomasza Misiaka każdej ze stron
przysługuje prawo do jej wypowiedzenia z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia, a w przypadku
Jarosława Burdka z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia. Dodatkowo każdej ze stron umowy
przysługuje prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym bez konieczności wzywania
Wykonawcy do zaprzestania naruszeń w przypadkach szczegółowo wskazanych w umowie.
Umowy te zostały uznane przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot umów.
6.6. Istotne umowy zawarte przez podmioty zależne w stosunku do Emitenta
6.6.1. Umowy zawarte przez Program Sp. z o.o.
6.1.1.14. Umowy zawarte z kontrahentami
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, opisane w niniejszym punkcie umowy są jedynymi umowami istotnymi dla
działalności spółki Program Sp. z o.o. a zarazem dla działalności Emitenta. Za wyjątkiem Umowy agencyjnej
z dnia 1 stycznia 2008 roku zawartej z Emitentem, Umowy agencyjnej z dnia 1 lutego 2009 roku zawartej
z Thema SAS, wszystkie pozostałe umowy, których stroną jest Program Sp. z o.o. podlegają prawu angielskiemu,
a spory wynikające z umów zostały poddane jurysdykcji sądów angielskich.
Umowa agencyjna z dnia 1 kwietnia 2004 roku zawarta przez Program Sp. z o.o. z BBC World Distribution
Limited (BBCWD)
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Program Sp. z o.o. jako niewyłącznego przedstawiciela BBCWD na
terytorium Polski, usług w zakresie rozpowszechniania i promocji anglojęzycznego kanału telewizyjnego BBC
World (BBC) wśród operatorów kablowych oraz satelitarnych. Umowa szczegółowo określa zakres działań
Program Sp. z o.o. oraz warunki wykonywania usług w ramach umowy, w tym stanowi, iż Program Sp. z o.o. nie
jest uprawniona do działania w imieniu BBCWD.
Z tytułu świadczonych usług oraz dokonanych na podstawie umowy innych czynności, BBCWD zobowiązana jest
do zapłaty na rzecz Program Sp. z o.o. wynagrodzenia prowizyjnego w wysokości określonej części wszelkich
wpływów netto faktycznie uzyskanych przez Program Sp. z o.o. od operatorów na podstawie zawartych
z BBCWD umów o rozpowszechnianie BBC, do których zawarcia lub zmiany doprowadziła Program Sp. z o.o.
Powyższe wynagrodzenie prowizyjne będzie pomniejszone o kwotę miesięcznego honorarium podstawowego
płatnego przez BBCWD na rzecz Program Sp. z o.o.
Na mocy umowy Program Sp. z o.o. zobowiązana jest, zarówno w okresie obowiązywania umowy jak również po
jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu, do nie ujawniania, bez uzyskania uprzedniej zgody BBCWD, osobom trzecim
jakichkolwiek informacji dotyczących BBCWD, zastrzeżonych jako poufne.
Umowa została zawarta na czas określony 3 lat od dnia zawarcia umowy, tj. do dnia 31 marca 2007 roku,
z możliwością automatycznego przedłużania umowy o kolejne okresy roczne. Każdej ze stron przysługuje prawo
140
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
do wypowiedzenia umowy z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto, BBCWD przysługuje
prawo do rozwiązania umowy (i) za pisemnym wypowiedzeniem67 w przypadkach wskazanych w umowie, w tym
m.in. w przypadku naruszenia przez Program Sp. z o.o. istotnych postanowień umowy oraz dopuszczenia się
zaniedbań w wykonaniu usług i nie naprawieniu naruszeń w terminie 30 dni od otrzymania pisemnego
zawiadomienia BBCWD o konieczności naprawienia naruszeń, (ii) w przypadku pojęcia kroków zmierzających do
zakończenia działalności Program Sp. z o.o., (ii) za 3 miesięcznym wypowiedzeniem w przypadku, gdy kwota
miesięcznych wpływów z tytułu umowy nie przekracza kwoty miesięcznego honorarium podstawowego płatnego
przez BBCWD na rzecz Program Sp. z o.o.
Umowa podlega prawu Anglii i Walii. Spory wynikające z umowy zostały poddane jurysdykcji sądów Anglii i Walii,
bez zastrzeżenia ich wyłączności.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot umowy.
Umowa agencyjna z dnia 1 września 2003 roku zawarta przez Program Sp. z o.o. z Business News
(Europe) Partnership (CNBC)
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Program Sp. z o.o. na rzecz CNBC usług agencyjnych,
obejmujących kontaktowanie się z klientami oraz negocjowanie z nimi warunków umów licencyjnych dotyczących
dystrybucji kanału pod nazwą „CNBC: a service of NBC and Dow Jones”. Umowy licencyjne obejmują zarówno
tzw. umowy b2b68, polegające na dostawie kanału do hoteli, spółek lub innych przedsiębiorstw, jak również
standardowe umowy licencyjne z operatorami sieci kablowych.
Zgodnie z umową Program Sp. z o.o. została wyznaczona niewyłącznym agentem CNBC na terytorium Polski.
W ramach świadczenia usług agencyjnych Program Sp. z o.o. nie jest upoważniona do podpisywania umów
w imieniu CNBC, a jedynie pośredniczy w ich zawieraniu. Umowa zawiera postanowienie, zgodnie z którym
pełnienie przez Program Sp. z o.o. roli agenta jakichkolwiek usług, które są konkurencyjne dla kanału CNBC
(w tym przede wszystkim usług kanałów telewizyjnych transmitujących informacje gospodarcze) wymaga
uzyskania pisemnej zgody CNBC. Bez zgody CNBC Program Sp. z o.o. nie może również dokonać cesji umowy,
angażować podwykonawców lub udzielić sublicencji.
Ponadto Program Sp. z o.o. zobowiązana jest do prowadzenia ewidencji wszystkich umów zawartych za jego
pośrednictwem, do informowania CNBC o warunkach rynkowych oraz działalności konkurentów na terytorium
Polski, oraz do ewentualnej pomocy CNBC w windykacji należności wynikających z zawartych umów.
W zamian za zobowiązania podjęte w umowie Program Sp. z o.o. będzie otrzymywała prowizję w wysokości
określonego procenta przychodów prowizyjnych wynikających z umów z operatorami kablowymi oraz
67� okres wypowiedzenia nie został wskazany w umowie
68� w rozumieniu niniejszej umowy „b2b” oznacza umowy z hotelem, spółką lub innym przedsiębiorstwem na
dostawę kanału do ich pomieszczeń
141
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
określonego procenta przychodów prowizyjnych wynikających z umów b2b. Na potrzeby umowy przychody
prowizyjne zostały zdefiniowane jako przychody brutto realnie przekazane CNBC z tytułu udzielenia licencji na
kanał.
Umowa zawarta została na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązania poprzez przekazanie drugiej stronie
zawiadomienie na co najmniej jeden miesiąc przed upływem każdego kolejnego okresu dwunastomiesięcznego.
Ponadto strony mają prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego
naruszania przez drugą stronę jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z umowy oraz innych szczególnych
przypadkach.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot umowy.
Umowa agencyjna z dnia 1 stycznia 2008 roku zawarta przez Program Sp. z o.o. z Emitentem
Umowa została opisana w punkcie 6.5.5 powyżej.
Umowa przedstawicielska z dnia 3 czerwca 2010 roku zawarta przez Program Sp. z o.o. z BBC Worldwide
Limited (BBCW)
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Program Sp. z o.o. jako niewyłącznego przedstawiciela BBCW na
terytorium Polski, usług rozpowszechniania kanałów telewizyjnych BBC Entertainment, BBC Lifestyle, BBC
Knowledge, BBC HD i Cbeebies World (Kanały) oraz świadczenia usług marketingowych, a także innych usług,
jakie może BBCW oczekiwać od Program Sp. z o.o. Szczegółowy zakres usług określają załączniki do umowy.
Przez okres obowiązywania umowy Program Sp. z o.o. nie może bez zgody BBCW świadczyć usług objętych
przedmiotem umowy na rzecz podmiotów konkurencyjnych w stosunku do BBCW.
Umowa zastępuje wszystkie dotychczasowe porozumienia pomiędzy stronami w zakresie określonym
przedmiotem umowy.
Na mocy umowy Program Sp. z o.o. nie jest upoważniona do reprezentowania BBCW ani zaciągać
zobowiązania w jego imieniu, w szczególności nie jest upoważniona do zawierania umów w imieniu BBCW.
Z tytułu świadczonych usług rozpowszechniania Kanałów, BBCW zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Program
Sp. z o.o. w okresie od 1 kwietnia 2010 roku do 31 października 2010 roku następującego wynagrodzenia (i)
wynagrodzenia miesięcznego oraz wynagrodzenia prowizyjnego w wysokości określonej części wszelkich
wpływów brutto faktycznie uzyskanych przez BBCW od operatorów, oraz w okresie od 1 listopada 2010 roku
przez okres pozostały do dnia zakończenia obowiązywania umowy (ii) wynagrodzenia prowizyjnego w wysokości
określonej części wszelkich wpływów brutto faktycznie uzyskanych przez BBCW od operatorów. Z tytułu
świadczenia usług marketingowych BBCW zobowiązana jest do zapłaty miesięcznego wynagrodzenia.
W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania umowy Program Sp. z o.o. uprawniona będzie do otrzymania
wynagrodzenia prowizyjnego przez okres 6 miesięcy po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu.
142
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Umowa zobowiązuje Program Sp. z o.o. do przeniesienia na BBCW wszelkich praw własności intelektualnej
powstałych w związku z wykonywaniem umowy. Ponadto, Program Sp. z o.o. zobowiązana jest, zarówno
w okresie obowiązywania umowy jak również po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu, do nie ujawniania, bez
uzyskania uprzedniej zgody BBCW, osobom trzecim jakichkolwiek informacji dotyczących BBCW, zastrzeżonych
jako poufne.
Umowa została zawarta na czas określony 3 lat od dnia 1 kwietnia 2010 roku do dnia 31 marca 2013 roku. BBCW
przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu, w przypadku gdy
BBCW zdecyduje się otworzyć lokalne biuro lub kluczowy personel zaprzestanie świadczenia usług na rzecz
BBCW. Niezależnie od powyższego BBCW przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy ze skutkiem
natychmiastowym w przypadkach szczegółowo określonych w umowie, w szczególności w przypadku naruszenia
przez Program Sp. z o.o. istotnych postanowień umowy oraz nie naprawienia naruszeń w terminie 30 dni od
otrzymania zawiadomienia o konieczności naprawienia naruszeń .
Umowa podlega prawu Anglii i Walii. Spory wynikające z umowy zostały poddane wyłącznej jurysdykcji sądów
Anglii i Walii.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na wartość umowy. Wynagrodzenie wynikające z
umowy oraz jej wartość objęte zostały wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w prospekcie na podstawie
art. 33 ust. 2 pkt 2) Ustawy o Ofercie.
Nie wyłączna umowa agencyjna z dnia 1 stycznia 2008 roku zawarta przez Program Sp. z o.o. z Playboy
TV UK/Benelux Limited (Playboy)
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Program Sp. z o.o. jako agenta Playboy na terytorium Polski, usług
agencyjnych w odniesieniu do programów erotycznych „The Adult Channel” oraz „Playboy Television” (Kanały).
W ramach świadczonych usług Program Sp. z o.o. zobowiązany jest w szczególności do: (i) do świadczenia
ogólnych usług doradczych oraz koordynacji dystrybucji Kanałów na terytorium Polski, (ii) działania jako agent
w stosunku do dystrybutorów, (iii) zawierania w imieniu Playboy umów agencyjnych z dystrybutorami.
Program Sp. z o.o. zobowiązał się do nie podejmowania działalności konkurencyjnej względem Playboy na
zasadach określonych w umowie. Zobowiązanie Program Sp. z o.o. obejmuje w szczególności powstrzymanie się
od świadczenia jakichkolwiek usług na rzecz podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do
Playboy i obejmującą w szczególności nadawanie takich programów erotycznych jak TVX, Eurotica, Babylon Blue
oraz Midnight Blue.
Poza zakresem określonym w umowie Program Sp. z o.o. nie jest uprawniona do reprezentowania Playboy
w zakresie kanałów telewizyjnych oraz świadczenia usług.
Playboy zobowiązał się do należytego wykonywania umów zawartych przez Program Sp. z o.o. w imieniu
Playboy. Ponadto Playboy zobowiązał się do nie powierzania innym agentom na terytorium Polski świadczenia
usług podobnych do usług wykonywanych przez Program Sp. z o.o. na mocy umowy.
143
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Z tytułu świadczonych usług Program Sp. z o.o. uprawniony jest do otrzymania wynagrodzenia w wysokości
określonego procenta przychodów rzeczywiście otrzymywanych od dystrybutorów przez Playboy.
Program Sp. z o.o. uprawniona będzie do otrzymywania wynagrodzenia do dnia rozwiązania umowy z danym
dystrybutorem, także po dniu rozwiązania umowy z Playboy, chyba że rozwiązanie nastąpi z winy
Program Sp. z o.o. w trybie natychmiastowym.
Umowa została zawarta na okres 3 lat, chyba że wcześniej umowa zostanie rozwiązana przez strony
z zachowaniem okresu 6 miesięcznego.
Umowa przewiduje przypadki, gdy Playboy może rozwiązać umowę w trybie natychmiastowym, w szczególności
z winy Program Sp. z o.o.
Umowa przewiduje obowiązek zachowania przez Agenta w poufności informacji oraz dokumentów uzyskanych
w związku z wykonywaniem umowy.
Umowa podlega prawu Anglii i Walii. Spory wynikające z umowy zostały poddane wyłącznej jurysdykcji sądów
Anglii i Walii.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot umowy.
Umowa agencyjna z dnia 1 lutego 2009 roku zawarta przez Program Sp. z o.o. z Thema SAS (Thema)
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Program Sp. z o.o. usług agencyjnych jako agenta Thema na
terytorium Polski, usług w zakresie rozpowszechniania i promocji kanałów telewizyjnych Trace TV, CMusic,
MelodyZen HD oraz Wine TV oraz innych kanałów, jakie Thema może mieć w swojej ofercie (Kanały) wśród
operatorów kablowych oraz satelitarnych, hoteli, operatorów telefonii komórkowej oraz innych wskazanych
w umowie potencjalnych klientów.
Zgodnie z umową Program Sp. z o.o. została wyznaczona wyłącznym agentem Thema na terytorium Polski
z wyłączeniem umów dystrybucyjnych obowiązujących w dniu zawarcia umowy oraz klientów tych umów
dystrybucyjnych (Cyfra+, TPSA). W ramach świadczenia usług agencyjnych Program z o.o. nie jest upoważniona
do reprezentowania Thema, w tym do podpisywania umów, a jedynie pośredniczy w ich zawieraniu.
Program Sp. z o.o. zobowiązał się do nie reprezentowania innych kanałów na terytorium Polski, które w sposób
bezpośredni lub pośredni mogłyby konkurować z kanałami reprezentowanymi przez Thema.
Umowa szczegółowo określa zakres działań Program Sp. z o.o. oraz warunki wykonywania usług w ramach
umowy.
W ramach umowy Program Sp. z o.o. zobowiązany jest między innymi do promocji i rozpowszechniania Kanałów,
informowania Thema w cyklach miesięcznych o swojej działalności jako agenta, przedkładania Thema materiałów
promocyjnych przed ich dystrybucją, informowania Thema o warunkach rynkowych, zarządzania zawartymi
umowami dystrybucyjnymi na zasadach określonych w umowie, informowania o nielegalnej dystrybucji Kanałów,
do ewentualnej pomocy Thema w windykacji należności wynikających z zawartych umów dystrybucyjnych oraz
wykonywania poleceń Thema.
144
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Ponadto Program Sp. z o.o. zobowiązany jest po otrzymaniu umowy dystrybucyjnej zapewnić należytą zapłatę
należności licencyjnych i innych opłat należnych na podstawie umowy dystrybucyjnej, zarządzać systemem
raportowania zgodnie z warunkami określonymi w ogólnych warunkach umów dystrybucyjnych, nadzorować
należyte wykonywanie przez klientów umów dystrybucyjnych, a w szczególności informować Thema
o naruszeniach umowy dystrybucyjnej przez klientów.
Z tytułu świadczonych usług, Program Sp. z o.o. uprawniony jest do otrzymania wynagrodzenia prowizyjnego,
obliczanego w każdym miesiącu obowiązywania umowy i stanowiącego określony procent należności
otrzymywanych przez Thema od klientów na podstawie zawartych umów dystrybucyjnych, do których zawarcia
doprowadził Program Sp. z o.o.
Bez zgody Thema Program Sp. z o.o. nie może również dokonać cesji umowy, angażować podwykonawców lub
udzielić sublicencji.
Strony zobowiązane są do zachowania w poufności komercyjnych warunków umowy oraz do nie ujawniania
osobom trzecim jakichkolwiek informacji dotyczących umowy za wyjątkiem doradców prawnych, audytorów oraz
osób, w przypadku których strony dopuszczą na piśmie ujawnianie im takich informacji, pod warunkiem, że takie
informacje są przekazywane w celu należytego wykonania obowiązków przez strony.
Umowa została zawarta na czas określony, tj. do dnia 10 stycznia 2010 roku. Umowa ulega automatycznemu
przedłużeniu na kolejne okresy roczne, chyba że którakolwiek ze stron wypowie umowę co najmniej na miesiąc
naprzód przed upływem okresu obowiązywania umowy. Każdej ze stron przysługuje prawo do wypowiedzenia
umowy z zachowaniem 15 – dniowego okresu wypowiedzenia w przypadku naruszenia przez drugą stronę
istotnych postanowień umowy oraz nie naprawienia naruszeń w terminie 15 dni od otrzymania zawiadomienia
o konieczności naprawienia naruszeń. Ponadto każdej ze stron przysługuje prawo wypowiedzenia umowy ze
skutkiem natychmiastowym w przypadku (i) naruszenia zapewnień określonych w umowie (ii) nakazu lub podjęcia
uchwały o zakończeniu działalności (iii) egzekucja jest prowadzona przeciwko istotnej części aktywów strony i nie
jest niezwłocznie wykonana (iv) powołania zarządcy przymusowego lub kuratora w stosunku do wszystkich lub
istotnej części swoich aktywów lub zobowiązań drugiej strony.
Umowa podlega prawu Francji. Spory wynikające z umowy zostały poddane jurysdykcji właściwego sądu
w Paryżu.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
6.7. Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta
dotyczących jego pozycji konkurencyjnej
OBOP – Ośrodek Badania Opinii Publicznej (TNS OBOP), spółka prowadząca badania marketingowe -
wykorzystano wyniki oglądalności kanałów telewizyjnych.
Raport analityczny sporządzony przez Dom Maklerski PKO BP dotyczący spółki Cyfrowy Polsat,
21.05.09 – wykorzystano projekcje dotyczące wypierania telewizji naziemnej przez telewizje kablowe,
satelitarne i IPTV oraz digitalizacji telewizji.
145
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
The Netsize Guide 2008 – raport firmy Netsize będącej międzynarodowym dostawcą usług
komórkowych -wykorzystano historyczne dane o polskim rynku telefonów komórkowych w technologii
3G.
http://www.krrit.gov.pl – strona internetowa Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji – wykorzystano
informacje o koncesjach programów telewizyjnych.
Wirtualnemedia.pl – portal internetowy dostarczający wiadomości na temat mediów, reklamy, Internetu –
wykorzystano artykuł “Telefony 3G będą coraz popularniejsze” z 9.03.2009 i zawarte w nim dane
o wzroście popularności telefonów 3G.
InternetStandard.pl – serwis internetowy należący do IDG Poland SA - wykorzystano artykuł z „Co
z telewizją mobilną?” z 15.06.09 i zawarte w nim informacje na temat perspektyw telewizji mobilnej
w Polsce.
hdtv-sat.pl – portal internetowy o telewizji satelitarnej – wykorzystano informacje statystyczne o ilości
polskich kanałów satelitarnych.
ABG Nielsen Media Research - spółka prowadzi badania oglądalności telewizji -Wykorzystano dane do
czerwca 2009 w poniższym zakresie:
- ranking zasięgu technicznego kanałów tematycznych
- oglądalność 4fun.tv i stacji konkurencyjnych (RCH, AMR)
Telekabel, miesięcznik o rynku mediów, lipiec 2007 – wykorzystano informacje o liczbie abonentów
głównych platform satelitarnych i operatorów komórkowych.
Konkurs innowacji w planowaniu mediów Media Trendy, Konferencja Media - Reklama - Pieniądze,
19 marca 2007 – prezentacja zawierająca najważniejsze punkty konferencji w zakresie zmian na rynku
Medów elektronicznych.
www.orange.pl – strona operatora komórkowego Orange – wykorzystano ogólnodostępne informacje
o innych kanałach będących w ofercie Orange Word.
Global Entertainmaent and Media Outlook, 2007-2011, PricewaterhouseCoopers – raport o tendencjach
na rynku mediów - wykorzystano dane o rynku reklamy.
146
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA
7.1. Opis grupy, do której należy Emitent
Emitent należy do grupy kapitałowej Nova Group (Cyprus) Limited. Obecnymi właścicielami grupy są 2 osoby
fizyczne: pan Dariusz Stokowski, pan Ross Newens oraz spółka Golden Finance Investments Limited
(poprzednio Frog Leap Investments Limited). Nova Group (Cyprus) Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr posiada
63,26% akcji w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta69.
Poza Nova Group (Cyprus) Limited i Golden Finance Investments Limited (poprzednio Frog Leap Investments
Limited), która posiada 12,50% akcji w kapitale zakładowym, żaden z pozostałych akcjonariuszy Emitenta nie
posiada akcji stanowiących więcej niż 5% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Emitenta.
Podmiotami dominującymi w stosunku do Emitenta są:
− Nova Group (Cyprus) Limited posiadająca bezpośrednio 63,26% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
− Dariusz Stokowski posiadający 51,58% udziałów w kapitale Nova Group (Cyprus) Limited.
Jedynym podmiotem pośrednio kontrolującym Emitenta jest Pan Dariusz Stokowski. Poza panem Dariuszem
Stokowskim żaden inny podmiot nie posiada w sposób pośredni znaczącego udziału w kapitale Emitenta. Nie
występują powiązania pomiędzy panem Dariuszem Stokowskim a pozostałymi wspólnikami Nova Group (Cyprus)
Limited. Pośredni udział pana Dariusza Stokowskiego w kapitale zakładowym Emitenta wynosi 63,26%.
Udziałowcem Golden Finance Investment jest osoba fizyczna nie będąca udziałowcem Nova Group(Cyprus)
Limited. Dariusz Stokowski nie posiada udziałów w Golden Finance Investment.
Szczegółowy schemat Grupy Kapitałowej został zamieszczony poniżej.
Rysunek 23. Schemat grupy kapitałowej Nova Group (Cyprus) Limited z wyszczególnieniem procentowego
udziału Nova Group (Cyprus) Limited w kapitale zakładowym poszczególnych podmiotów o
63,26%
Program sp. z o.o.
100%
NCG sp. z o.o. 100%
69� Dane dotyczące udziału procentowego akcjonariuszy w kapitale zakładowym Emitenta i w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu nie uwzględniają emisji akcji serii D.
147
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
ProxyAd S.A. 30%
GRAND MOTO S.A. 70%
SERWAL Sp. z o.o. 80,6%
4fun Media S.A.
Nova Group (Cyprus) Ltd
raz udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej
Program Sp. z o.o.
Prezes: Ross Newens
Adres: ul. Bobrowiecka 1A
00-728 Warszawa
Program Sp. z o.o. – spółka specjalizująca się w marketingu, usługach public relations oraz komunikacji na rynku
płatnej telewizji;
NCG Sp. z o.o.
Prezes: Tomasz Klimpel
Adres: ul. Bobrowiecka 1A
00-728 Warszawa
NCG Sp. z o.o. – spółka zajmująca się usługami doradztwa biznesowego oraz administracyjnymi;
ProxyAd S.A.
Prezes: Dawid Korczyński
Adres: ul Bobrowiecka 1A
00-728 Warszawa
148
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
ProxyAd Sp. z o.o. – spółka zajmująca się sprzedażą kampanii marketingowych realizowanych za pomocą
technologii Bluetooth;
GRAND MOTO S.A.
Prezes: Ross Newens
Adres: ul. Bobrowiecka 1A
00-728 Warszawa
GRAND MOTO S.A. – spółka zajmująca się produkcją oraz sprzedażą samochodów osobowych.
Serwal Sp. z o.o.
Prezes Zarządu: Marek Dembiec
Adres: ul. Potułkały 19
02-971 Warszawa
Serwal Sp. z o.o. - spółka zajmuje się wydobyciem i handlem materiałami budowlanymi, m.in. piasku, żwiru,
kruszywa budowlanego oraz oferuje transport i usługi związane z wykorzystaniem sprzętu budowlanego.
7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta
Emitent posiada jeden podmiot zależny, którym jest Program Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Polska, spółka
specjalizująca się w świadczeniu usług marketingowych, public relations oraz związanych z komunikacją na rynku
płatnej telewizji, w której Emitent posiada 100% udziałów oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu
Wspólników. Udziały Program Sp. z o.o. zostały wniesione do Spółki przez Dariusza Stokowskiego i Nova
Holding Ltd na pokrycie akcji Spółki w podwyższonym, na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Emitenta z dnia 24 października 2006 roku, kapitale zakładowym Emitenta. Spółka ta podlega
konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej.
8. ŚRODKI TRWAŁE
8.1. Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących
rzeczowych aktywów trwałych
W tabeli poniżej zaprezentowano posiadane przez Grupę Kapitałową Emitenta rzeczowe aktywa trwałe na dzień
31 grudnia 2009 roku. W momencie zatwierdzenia Prospektu, spółki 4FUN i Program nadal są w posiadaniu
wszystkich rzeczowych aktywów trwałych, zaprezentowanych na 31 grudnia 2009 roku.
Tabela 22: Wykaz rzeczowych aktywów trwałych Grupy Kapitałowej 4fun Media S.A. wg wartości netto na dzień
31 grudnia 2009 roku (w tys. zł)
Stan na dzień 31.12.2009
Budynki i lokale 30Urządzenia techniczne i maszyny 427
149
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Środki transportu 127
Inne środki trwałe 15
Razem 599
Źródło: Emitent
Budynki i lokale
Pozycja budynki i lokale dotyczy dokonanych przez Emitenta na własny koszt ulepszeń w budynku, w którym
znajduje się siedziba, biuro oraz zaplecze techniczne Spółki przy ul. Bobrowieckiej 1A. Ulepszenia zawiązane
były z adaptacją pomieszczeń biurowych oraz przystosowaniem pomieszczeń na potrzeby studia nagraniowego.
Obecnie Emitent i pozostali członkowie Grupy Kapitałowej wynajmują pomieszczenia przy ul. Bobrowieckiej 1A od
spółki NCG Sp. z o.o. Spółki Grupy Kapitałowej wynajmują następujące lokale:
1. 4fun Media: 436,24 m2 powierzchni biurowej, 28,22 m2 pomieszczeń magazynowych oraz 20 miejsc
parkingowych.
Spółka podnajmuje następujące powierzchnie:
dla firmy Tede Enterprise – 50 m2
dla firmy Bezelex – 29,85 m2.
2. Program Sp. z o.o.: 201,92 m2 powierzchni biurowej i pomieszczeń magazynowych oraz 10 miejsc
parkingowych.
Urządzenia techniczne i maszyny
Na pozycję tę składają się najistotniejsze z punktu widzenia działalności Grupy Kapitałowej rzeczowe aktywa
trwałe. W większości jest to wyposażenie produkcyjne Emitenta wykorzystywane przy produkcji programów,
między innymi: specjalistyczne serwery, kamery, miksery, sprzęt nagłośnieniowy, oświetlenie. Pozostałe środki
trwałe składające się na tę pozycję to urządzenia techniczne stanowiące część systemu emisyjnego Emitenta,
między innymi macierze dyskowe do systemu emisyjnego oraz sprzęt komputerowy wykorzystywany w biurach
przez spółki Grupy Kapitałowej.
Środki transportu
Środki transportu 4fun Media to jeden samochód zakupiony za środki własne Emitenta.
Środki transportu, z którego korzysta Spółka Program to jeden samochód będący własnością leasingodawcy.
Inne środki trwałe
Inne środki trwałe obejmują głównie wyposażenie biura, w większości niskocenne będące własnością Emitenta.
Obecne środki trwałe posiadane przez Emitenta są adekwatne do prowadzonej działalności.
Rzeczowe aktywa trwałe posiadane przez spółki Grupy Kapitałowej nie są obciążone.
Emitent opisał istotne zmiany zaszłe po 31.12.2009 do dnia zatwierdzenia Prospektu w zakresie znaczących
rzeczowych aktywów trwałych w rozdziale 5.2 Inwestycje (pkt. 5.2.1.).
Zgodnie z informacją podaną w punkcie 5.2.3., oprócz planowanego wykorzystania wpływów z Emisji (patrz pkt.
3.4. części IV Prospektu), na dzień zatwierdzenia Prospektu organy zarządzające Emitenta i spółek zależnych nie
150
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
podjęły wiążących zobowiązań co do innych inwestycji w przyszłości. Tym samym oprócz planowanego
wykorzystania wpływów z Emisji nie występują inne planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe.
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą
mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta i Grupę Kapitałową rzeczowych
aktywów trwałych
Na Emitencie i Grupie Kapitałowej 4fun Media S.A. nie ciążą żadne obowiązki z tytułu ochrony środowiska, które
mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych.
151
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
9.1. Sytuacja operacyjna i finansowa
Przegląd sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej został dokonany w oparciu o historyczne informacje finansowe
za lata 2007, 2008 i 2009 zaprezentowane i sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a w sprawach nieuregulowanych
powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U.
z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących
przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku notowań regulowanym.
Analizując historyczne skonsolidowane informacje finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31
grudnia 2009 r. należy uwzględnić, że nie obejmują one spółki Catmood Sp. z o.o., której udziały zostały
sprzedane w dniu 12 grudnia 2008 roku. Emitent zwiększył natomiast do 100% udziały w spółce Program.
Tabela 23: Skonsolidowane wyniki Emitenta wg MSSF (w tys. zł)
I-XII 2009 MSR
I-XII 2008 MSR
I-XII 2007 MSR
Przychody ze sprzedaży 13 535 17 728 15 972
Koszt własny sprzedaży -7 219 -11 921 -11 954
Zysk (strata) brutto na sprzedaży 6 315 5 806 4 017
Koszty sprzedaży -659 -864 -1 032
Koszty ogólnego zarządu -1 817 -2 324 -919
Pozostałe przychody operacyjne 226 407 210
Pozostałe koszty operacyjne -243 -141 -345
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 3 823 2 884 1 932
Zyski i straty z inwestycji 0 6 6
Przychody finansowe 269 14 0
Koszty finansowe -217 -147 -250
Strata na sprzedaży udziałów jednostek podporządkowanych 0 -401 0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 875 2 356 1 687
Podatek dochodowy -736 -582 497
Zysk (strata) netto 3 139 1 774 2 184
Przypadający:Akcjonariuszom jednostki dominującej 3 139 1 481 1 988Akcjonariuszom mniejszościowym 0 292 196
Źródło: Emitent
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent dynamicznie zwiększał skalę działalności
oraz uzyskiwane wyniki.
152
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Wzrost przychodów ze sprzedaży na przestrzeni roku 2007 i 2008 związany jest głównie ze wzrostem
przychodów Emitenta ze sprzedaży czasu reklamowego. W związku z nieefektywną pracą brokera zajmującego
się sprzedażą czasu antenowego Stacji, Emitent podjął działania zmierzające do uniezależnienia się od
pośredników i od września 2006 roku sam zajmuje się sprzedażą czasu antenowego. Emitent doprowadził też do
wzrostu zasięgu stacji i oglądalności programu, a co za tym idzie – uzyskał większe przychody z reklamy.
Pozytywne rezultaty tych zmian widać w wynikach za rok 2007 (patrz Rysunek ).
Wzrost przychodów w 2008 związany jest z dalszym zwiększaniem przychodów ze sprzedaży czasu antenowego
oraz z realizacją nowych zewnętrznych projektów produkcyjnych.
W 2009 roku przychody spółki spadły w stosunku do roku 2008.
Przyczyną tego było zmniejszenie składu Grupy Kapitałowej 4fun Media – sprzedaż w grudniu 2008 r. jednostki
zależnej Catmood Sp. z o.o. oraz pogorszenie się sytuacji ogólnoekonomicznej w związku z kryzysem i będące
tego konsekwencją zmniejszenie popytu na usługi świadczone przez Grupę. Ponadto w 2008 roku Emitent podjął
strategiczną decyzję dotyczącą zmiany zakresu współpracy z mediami w zakresie wzajemnego świadczenia
usług reklamowych. (patrz pkt. Makroekonomiczne i mikroekonomiczne tendencje występujące w działalności
Emitenta). W jej wyniku zmienił się dobór mediów, w których Emitent reklamuje kanał 4fun.tv. a w konsekwencji
również wysokość rozliczeń za reklamy następujących w drodze kompensaty wzajemnych zobowiązań i
należności. Wpłynęło to na równomierne zmniejszenie przychodów i kosztów Emitenta.
Szczegółowo zmiany struktury przychodów spółki 4fun Media S.A. prezentuje Rysunek 10 w punkcie Źródła
przychodów Grupy 4fun Media.
Koszty i przychody z pozostałej działalności operacyjnej związane są w dużej mierze z tworzeniem odpisów
aktualizujących należności oraz ich rozwiązaniem z chwilą ustania przyczyny, na które zostały dokonane, oraz
tworzeniem i rozwiązaniem rezerw na zobowiązania. Rozwiązanie znacznych odpisów aktualizujących należności
w 2008 roku związane jest z sukcesem wprowadzonej przez Grupę polityki windykacyjnej.
Znaczną część kosztów finansowych stanowią różnice kursowe wynikające z tego, że część transakcji
realizowanych przez Grupę jest denominowana w walutach obcych. Emitent poniósł w latach 2007-2008 straty
z tytułu różnic kursowych o wartości blisko 400 tys. zł. Oprócz tego Emitent płaci odsetki leasingowe i od
otrzymanych kredytów i pożyczek w wysokości ok. 50 tys. rocznie. Emitent zabezpiecza transakcje walutowe
w spółce zależnej kontraktami forward. W 2009 roku Emitent uzyskał ok. 260 tys. zł zysku z tytułu różnic
kursowych. (patrz. 20.1.). W latach 2007 i 2008 Emitent nie uzyskiwał znaczących przychodów finansowych.
9.1.1. Analiza rentowności
Rentowność Grupy Kapitałowej w latach 2007-2009 przedstawia poniższa tabela.
Tabela 24: Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej
I-XII 2009 MSR
I-XII 2008 MSR
I-XII 2007 MSR
Rentowność sprzedaży
153
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Rentowność operacyjna 28,25% 16,27% 12,09%
Rentowność EBITDA 36,77% 21,82% 17,10%
Rentowność sprzedaży brutto 28,63% 13,29% 10,56%
Rentowność sprzedaży (ROS) 23,19% 8,36% 12,45%
Rentowność majątku
Rentowność aktywów (ROA) 16,30% 7,96% 11,51%
Rentowność kapitału własnego (ROE) 24,56% 9,81% 14,53%
Źródło: Emitent
Rentowność operacyjna = stosunek zysku z działalności operacyjnej za dany okres do
przychodów netto ze sprzedaży
Rentowność EBITDA = stosunek zysku EBITDA za dany okres do przychodów netto ze
sprzedaży
Rentowność sprzedaży (ROS)= stosunek zysku netto za dany okres do przychodów netto ze
sprzedaży
Rentowność aktywów (ROA) = stosunek zysku netto za dany okres do stanu aktywów na koniec
okresu
Rentowność kapitału własnego (ROE) = stosunek zysku netto za dany okres do stanu kapitałów własnych na
koniec okresu
Rentowność Grupy Kapitałowej w latach 2007-2009 osiąga stopniowo coraz wyższy poziom.
Rok 2006 jest pierwszym rokiem działalności, w którym Emitent osiągnął skalę działań pozwalającą na
przekroczenia progu rentowności (BEP – break even point). Poprawa rentowności
w kolejnych latach wynika z opisanych wyżej działań, których skutkiem był wzrost przychodów ze sprzedaży
czasu antenowego oraz realizacja nowych zewnętrznych projektów produkcyjnych. Do wzrostu rentowności
przyczyniła się również ścisła kontrola kosztów.
Wyraźnie wyższy poziom rentowności sprzedaży (ROS) w 2007 roku w porównaniu do roku 2008 wynika
z naliczenia w roku 2007 aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od strat podatkowych
poniesionych w latach poprzednich możliwych do odliczenia od dochodu podatkowego w przyszłości.
Emitent utworzył aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dopiero w roku 2007 kierując się zasadą
ostrożności – dopiero od roku 2006 Emitent osiąga wyniki finansowe pozwalające na odliczenie strat
podatkowych. Operacja ta spowodowała zwiększenie wyniku netto Emitenta z tego tytułu o 711 tys. zł.
Przyczyniło się to do jednorazowego zwiększenia zysku netto oraz nienaturalnie wysokiego poziomu wskaźnika
ROS w tym jednym okresie. W kolejnych latach kwoty podatku odpowiadają już osiąganych w danych okresach
zyskom.
Rosnące poziomy wskaźników rentowności w kolejnych latach wynikają z podjęcia następujących działań:
bieżącej kontroli kosztów,
wyszukiwania tańszych dostawców,
tworzenia źródeł przyszłych dochodów,
154
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
realizowania znaczących inwestycji w nowy sprzęt specjalistyczny oraz nowe systemy służące do emisji
programu i dostarczania innych usług multimedialnych (patrz punkty Inwestycje i Badania i rozwój w
części III).
Realizowane inwestycje docelowo przyczyniły się do osiągnięcia dodatkowych przychodów z nowych źródeł,
stopniowo wprowadzanych i rozwijanych. Zwiększyły też one jednak znacznie wartość aktywów, co przyczyniło
się do niewielkiego spadku wskaźnika rentowności aktywów w ostatnich okresach.
9.1.2. Analiza struktury aktywów
Tabela 25: Analiza struktury aktywów
wg stanu na dzień31.XII.2009
MSR
31.XII.2008
MSR
31.XII.2007
MSR
Aktywa trwałe 58,76% 62,18% 66,37%
Rzeczowe aktywa trwałe 4,35% 4,26% 6,53%
Wartości niematerialne 10,09% 11,57% 7,64%
Wartość firmy jednostek podporządkowanych 43,01% 43,62% 47,00%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego1,32% 2,73% 5,21%
Aktywa obrotowe 41,24% 37,82% 33,63%
Zapasy 0,00% 0,00% 0,00%
Należności handlowe oraz pozostałe należności 37,74% 32,49% 31,99%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3,50% 5,34% 1,64%
Źródło: Emitent
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Grupa Kapitałowa wykazuje stabilną strukturę
majątku. Pomijając wartość firmy jednostek podporządkowanych, wśród aktywów trwałych największą część
stanowią wartości niematerialne. Emitent zrealizował znaczne inwestycje w System Emisyjny oraz VOD przed
2007 rokiem. W kolejnych latach były prowadzone dalsze inwestycje (patrz punkt 5.2 ), co przyczyniło się do
zwiększenia udziału tej kategorii w aktywach Grupy Kapitałowej.
Wartość firmy jednostek podporządkowanych stanowi wartość spółki Program Sp. z o.o. Udziały spółki Catmood
zostały zakupione według ich wartości netto, dlatego nie została rozpoznana wartość firmy (Goodwill) i dlatego
transakcja sprzedaży nie miała wpływu na poziom aktywów.
W prezentowanym okresie Grupa nie posiadała długoterminowych należności i inwestycji.
Emitent utworzył w 2007 roku aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. W kolejnych okresach,
w których Emitent realizował zyski, podatek odroczony był stopniowo rozliczany, co powodowało zmniejszanie się
tej pozycji aktywów.
Ważnym składnikiem aktywów Grupy Kapitałowej są należności, których udział w Aktywach Grupy Kapitałowej
wynosi ponad 30%. Tak wysoki udział należności wynika z charakteru rozliczeń reklamowych, które stanowią
znaczącą część przychodów Grupy. Zanim należności zostaną uregulowane, najpierw muszą zostać zakończone
kampanie reklamowe, a domy mediowe muszą się rozliczyć z reklamodawcami. Dlatego też poziom należności
oczekujących na zapłatę pozostaje wysoki, co skutkuje też długim cyklem należności (patrz punkt Wskaźniki
rotacji).
155
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
9.1.3. Wskaźniki rotacji
Tabela 26: Wskaźniki cyklu należności i zobowiązań (w dniach)
stan na ostatni dzień
okresu
31.XII.2009
MSR
I-XII 2008
MSR
I-XII 2007
MSR
cykl należności 196 123 125
cykl zobowiązań 107 84 76
Źródło: Emitent
Cykl należności = należności całkowite * 360 dni przez przychody ze sprzedaży (dla rocznych okresów)
należności całkowite * 180 dni przez przychody ze sprzedaży (dla półrocznych okresów)
Cykl zobowiązań = zobowiązania bieżące handl. * 360dni przez koszty operacyjne pomniejszone
o amortyzację (dla rocznych okresów)
zobowiązania bieżące handl. * 180dni przez koszty operacyjne pomniejszone
o amortyzację (dla półrocznych okresów)
Wysokie wartości wskaźnika rotacji należności związane są z charakterem rozliczeń z reklamodawcami, co
zostało opisane powyżej. Polityka regulowania zobowiązań dostosowana jest do sytuacji Grupy i konieczności
zachowania płynności.
Wzrost poziomu wskaźników w roku 2009 wynika ze zmian w zakresie współpracy z mediami w zakresie
wzajemnego świadczenia usług reklamowych, co wpłynęło na równomierne zmniejszenie przychodów i kosztów
Emitenta (patrz pkt. 9.1. powyżej). Przyczyniło się to jednocześnie do zwiększenia wskaźników cykli należności
i zobowiązań.
9.2. Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Grupy
Kapitałowej Emitenta
Regularny wzrost przychodów Emitenta wynika z faktu, że są to początkowe lata działalności Spółki i jego grupy
kapitałowej. W każdym roku Spółka zwiększa zakres działalności i stopniowo realizuje nowe elementy strategii.
Więcej szczegółów powyżej w punkcie Sytuacja operacyjna i finansowa oraz Strategia.
9.2.1. Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub
sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki z
działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały one wpływ na
ten wynik
W latach 2007-2008 Emitent był w posiadaniu większościowych udziałów w dwóch spółkach: Catmood Sp. z o.o.
i Program Sp. z o.o. i ich wyniki konsolidował proporcjonalnie. W grudniu 2008 roku nastąpiło zbycie udziałów
w spółce Catmood, dlatego wyniki za rok 2009 nie obejmują już przychodów tej spółki. W grudniu 2009 roku
156
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Emitent dokupił pozostałe udziały w spółce Catmood podwyższając swój udział do 100%. Poniżej przedstawiono
jednostkowe przychody i wyniki każdej ze spółek.
Rysunek24: Wyniki poszczególnych spółek
Źródło: Emitent
Wyłączenia zastosowane w procesie konsolidacji nie wpłynęły znacząco na wynik operacyjny Grupy Kapitałowej.
Oprócz tego, w działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej 4fun Media nie występują istotne czynniki, zdarzenia
nadzwyczajne lub nowe rozwiązania mogące mieć istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej.
9.2.2. Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach
netto Grupy Kapitałowej Emitenta w sytuacji, gdy sprawozdania finansowe
wykazują takie zmiany
Wzrost sprzedaży produktów i usług spółek grupy kapitałowej 4fun Media wynika z następujących czynników:
Rynek nowych mediów, na którym działa Emitent i spółki z Grupy Kapitałowej, szybko się rozwija,
Pozycja Emitenta (świadomość marki) rośnie w miarę upływu czasu i rozwoju działalności,
Emitent dostosowuje wykorzystywane narzędzia do potrzeb rynku, co widać we wzroście przychodów
reklamowych dzięki nowemu systemowi sprzedaży czasu antenowego (CPP),
Emitent konsekwentne zwiększa zasięg techniczny,
Emitent zwiększa atrakcyjność stacji, przez co rośnie oglądalność i przychody reklamowe,
Emitent stara się wychodzić naprzeciw potrzebom i oczekiwaniom klientów w zakresie oferowanych
usług dodanych (czaty, konkursy, portal internetowy, płyty CD i DVD).
9.2.3. Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej
oraz czynniki, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub
pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta i spółek z jego
Grupy Kapitałowej
Rynek telewizyjny regulowany jest przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji (KRRiT). Organ ten
przyznaje licencje na nadawanie programu. KRRiT również nadzoruje i sprawuje kontrolę, aby
157
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
podawane treści prezentowane przez poszczególne stacje telewizyjne były zgodne z odpowiednimi
regulacjami (m.in. Ustawa o ochronie małoletnich przed treściami szkodliwymi w mediach). Emitent musi
brać pod uwagę to ograniczenie, decydując o kształcie ramówki, skierowanej do młodych odbiorców.
Zmiany technologiczne, które spowodowały wykształcenie się rynku nowych mediów, dzięki czemu
telewizja może docierać do widza nowymi kanałami dystrybucji (telewizja mobilna, telewizja
internetowa). Wykorzystanie tych nowych kanałów pozwoliło Emitentowi stworzyć kompleksową
platformę rozrywki.
Preferencje odbiorców wpływają na zawartość programową kanału 4fun.tv oraz na jego format. Emitent
prowadzi obserwacje preferencji swoich odbiorców, aby w miarę dostrzegania zmian tych preferencji lub
pojawiania się nowych potrzeb jak najlepiej dopasowywać ofertę do ich oczekiwań.
Emitent uważa, że w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie występują inne istotne
elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej ani inne czynniki, które
miałyby istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta.
158
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
10. ZASOBY KAPITAŁOWE
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Grupy Kapitałowej
Opis zasobów kapitałowych Grupy Kapitałowej Emitenta został dokonany w oparciu o historyczne informacje
finansowe za lata 2007, 2008 i 2009 zaprezentowane i sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a w sprawach nieuregulowanych
powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U.
z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących
przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku notowań regulowanym.
Tabela 27: Struktura Pasywów Emitenta – dane skonsolidowane (w tys. zł)
stan na dzień
31.XII.200
9
MSR
31.XII.2008
MSR
3
1
.
X
I
I
.
2
0
0
7
M
S
R
Razem kapitały własne 12 782 15 09113
681
Kapitał podstawowy 3 264 3 2643
264
Kapitał zapasowy 12 037 10 63010
568
Akcje własne -5 000 0 0
Zysk (strata) z lat ubiegłych -657 -412-2
415
Zysk netto okresu obrotowego 3 139 1 4811
988
Udziały akcjonariuszy mniejszościowych 0 128 278
Zobowiązania długoterminowe 2 679 3 78
Zobowiązania krótkoterminowe 3 795 3 5143
509
159
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Pasywa razem 19 256 18 60817
268
Źródło: Emitent
Kapitał podstawowy Spółki utrzymuje się na poziomie 3 264 tys. zł.
Zmiany kapitału zapasowego w latach 2007 – 2009 wynikają z następujących zdarzeń:
Przeznaczenie na kapitał zapasowy zysku netto Emitenta za rok 2008 (1 338 tys. zł) i części zysku za
rok 2007 (kwota 17 tys. zł). Powyższe kwoty wpływają na podwyższenie kapitału zapasowego w roku
kolejnym.
Przeznaczenie na kapitał zapasowy zysku netto spółki zależnej Program Sp. z o.o. : 90% zysku
przeznaczonego na kapitały za rok 2008 (599 tys. zł), za rok 2007 (46 tys. zł) i rok 2006 (419 tys. zł).
Powyższe kwoty wpływają na zmiany kapitału zapasowego w roku kolejnym.
Przeznaczenie na kapitał zapasowy zysku netto spółki zależnej Catmood Sp. z o.o. : 51% zysku
przeznaczonego na kapitał zapasowy za rok 2007 (166 tys. zł). Powyższe kwoty wpływają na zmiany
kapitału zapasowego w roku kolejnym.
Pokrycie z kapitału zapasowego skutków błędów wykrytych w sprawozdaniu finansowym spółki Program
za rok 2006 w kwocie -102 tys. zł.
Odpisane 166 tys. z kapitału zapasowego w wyniku sprzedaży Catmood w 2008 roku
Dodatkowo zmiany w kapitałach własnych Grupy Kapitałowej odzwierciedlają następujące zdarzenia:
Nabycie udziałów w spółce Program (podwyższenie do 100%), co skutkowało przeniesieniem kapitałów
mniejszości na kapitały zapasowe i niepodzielony wynik finansowy,
Sprzedaż udziałów w spółce Catmood w 2008 roku spowodowała konieczność rozdysponowania w 2009
roku kwoty zysków zatrzymanych (167 tys. zł),
Wypłata dywidendy w spółce zależnej Program (415 tys. zl).
W całym okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent osiągał dodatni wynik netto.
Z uwagi jednak na wysoką stratę z lat ubiegłych większość zysku za rok 2007 Emitent przeznaczył na pokrycie
straty z lat ubiegłych.
W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia do 30 czerwca 2009 roku Emitent nabył od spółki dominującej Nova
Group (Cyprus) Limited 407.831 akcji własnych stanowiących 12,5% ogółu akcji za cenę 12,26 zł za sztukę
(wartość nominalna akcji wynosi 1 zł za sztukę). Wartość skupionych akcji własnych wynosi 5.000.000,00 zł
i pomniejsza w pasywach bilansu kapitały własne. W celu sfinansowania transakcji Emitent zaciągnął kredyt
inwestycyjny w kwocie 3.750.000,00 zł na podstawie Umowy kredytowej Nr 02/105/09/Z/IN o kredyt inwestycyjny
złotowy z dnia 29 maja 2009 roku zawartej przez Emitenta z BRE Bank S.A. wraz z aneksem nr 1 z dnia 10
lutego 2010 roku. Szczegółowy opis umowy kredytowej znajduje się w punkcie 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego.
Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi weksel in blanco wystawiony przez Emitenta, poręczony przez spółkę
Program Sp. z o.o. zaopatrzony w deklarację wekslową Emitenta z dnia 29 maja 2009 roku oraz zastaw
160
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
rejestrowy na 600.000 sztuk akcji własnych Emitenta, stanowiących własność Nova Group (Cyprus) Limited, na
podstawie Umowy Zastawniczej nr 02/009/10.
Pozostała do spłaty przez Emitenta kwota kredytu wynosi 2.937.506,05 zł. Przyczyną nabycia akcji własnych
przez Emitenta był zamiar sprzedaży części posiadanych akcji przez spółkę dominującą wobec Emitenta na rzecz
inwestora finansowego typu private equity, którego zamiarem było uzyskanie istotnego wpływu na zarządzanie
Spółką. Zarząd Emitenta uznał, iż wobec zamiaru kontynuowania podjętych starań o dopuszczenie akcji Emitenta
do obrotu na Giełdzie, transakcja taka może uniemożliwić starania Emitenta o dopuszczenie i wprowadzenie akcji
do obrotu giełdowego. W konsekwencji Emitent zdecydował się nabyć akcje własne bez zachowania wymogów
wynikających z art. 362 KSH wychodząc z założenia, iż w okresie wynikającym z obowiązku zbycia akcji
własnych, o którym mowa w art. 363 § 4 KSH, dokona ich zbycia na rzecz wybranego inwestora, zaś
w przypadku, jeżeli w okresie 1 roku od nabycia akcji własnych, nie doszłoby do zbycia akcji własnych, akcje
zostaną umorzone na podstawie 363 § 5 KSH.
W dniu 26 kwietnia 2010 roku Emitent podpisał porozumienie dotyczące sprzedaży akcji własnych. W związku
z powyższym 26 kwietnia 2010 roku Emitent zawarł z Domem Maklerskim IDM S.A. umowę nr NP. 1552
świadczenia usług pośrednictwa w obrocie papierami wartościowymi nie dopuszczonymi do obrotu publicznego,
na mocy której Dom Maklerski IDM S.A. zobowiązał się do przyjmowania zleceń nabywania i zbywania akcji lub
obligacji, nie dopuszczonych do publicznego obrotu w imieniu własnym lecz na rachunek Emitenta. W dniu 26
kwietnia 2010 roku strony złożyły w Domu Maklerskim IDM S.A. zgodne zlecenia kupna oraz sprzedaży 407.831
akcji Spółki, w wyniku czego kupujący (Golden Finance Investment Limited – podmiot powiązany na dzień
zawarcia przedmiotowej umowy zgodnie z definicją MSR 24) nabył od Emitenta 407.831 akcji Spółki.
Przeniesienie akcji na kupującego nastąpiło w dniu 30 kwietnia 2010 roku. Strony określiły wysokość ceny
nabycia z tytułu zbycia akcji na kwotę 5.342.586,10 zł. co stanowi 13,10 zł. za jedną akcję. Akcje zostały zbyte z
odroczonym o 6 miesięcy terminem płatności. Emitent nadal posiada niespłacony kredyt zaciągnięty na zakup
akcji własnych.
Tabela 28: Zmiany kapitałów własnych Emitenta w okresie 2007-2009 (w tys. zł)
I-XII 2009
MSR
I-XII 2008
MSR
I-XII 2007
MSRI. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu
(BO)15 091 13 682 11 772
Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 3 264 3 264 3 264Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec
okresu3 264 3 264 3 264
Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 10 630 10 568 10 148zwiększenia z tyt. podziału zysku lat ubiegłych 1 901 228 419zmniejszenia z tytułu zakupu akcji spółki
zaleznej-80 0 0
zmniejszenie z tyt. sprzedaży jednostek
zależnych0 -166 0
zmniejszenie z tytułu wypłaty dywidendy -415 0 0Stan kapitału (funduszu) zapasowego na
koniec okresu12 037 10 630 10 568
Akcje własne na początek okresu 0 0 0nabycie akcji własnych -5 000 0 0
Akcje własne na koniec okresu -5 000 0 0
161
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Wynik z lat ubiegłych na początek okresu -412 -2 415 -2 048podział wyniku finansowego poprzednich
okresów-198 1 988 216
zwiększenie kapitału zapasowego 0 -228 -419sprzedaż jednostek zależnych 0 166 0zakup akcji spółki zależnej -47 0 0korekta 0 78 -164
Wynik z lat ubiegłych na koniec okresu -657 -412 -2 415Wynik netto 3 139 1 481 1 988Udziały akcjonariuszy mniejszościowych 0 128 278
II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu
(BZ)12 782 15 091 13 682
Źródło: Emitent
W latach 2007-2008 Emitent nie posiadał znaczących zobowiązań długoterminowych. W roku 2009 r. Emitent
dokonał transakcji zakupu akcji własnych (patrz wyżej) sfinansowanej częściowo kredytem inwestycyjnym
w banku BRE Bank SA (więcej szczegółów, patrz pkt. 22.2). Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów
i pożyczek dotyczą tej transakcji.
Oprócz kredytu inwestycyjnego Emitent posiadał kredyt w rachunku bieżącym. Emitent zrezygnował jednak
z tego kredytu i na dzień zatwierdzenia Prospektu kredyt inwestycyjny pozostaje jedynym kredytem Emitenta.
Spółka zależna od 4fun Media posiadała pożyczkę na kwotę 25 tys. Euro od spółki powiązanej Nova Holding
Limited oraz kredyt w rachunku bieżącym z limitem 300 tys. zł . W dniu18 lutego 2009 roku Spółka Nova Holding
przeniosła wierzytelność dotyczącą pożyczki 25 tyś. Euro na Spółkę Nova Group, a w dniu 10 czerwca 2009 roku
Spółka Program i Spółka Nova Group dokonały rozliczenia wzajemnych należności, w wyniku czego kwota
główna zadłużenia z tytułu pożyczki wyniosła 16,4 tyś. Euro. W dniu 28 maja 2010 roku Spółka spłaciła
zadłużenie kapitałowe, a zadłużenie w postaci odsetek zostało umorzone przez Spółkę Nova Group. Na dzień
zatwierdzenia Prospektu spółka Program nie posiada zobowiązań kredytowych.
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego dotyczą jednego samochodu.
Zobowiązania handlowe związane są w większości z dystrybucją kanału 4fun.tv. Na ich wysokość wpływa głównie
skala działalności Emitenta oraz zasięg techniczny stacji. Spadek zobowiązań handlowych w roku 2009 wynika z
aktywnie prowadzonej polityki obniżania kosztów głównie związanych z kosztami dystrybucji (negocjacja
korzystniejszych warunków umów).
Tabela 29: Kapitały obce (w tys. zł)
31.XII.2009
MSR
31.XII.2008
MSR
31.XII.2007
MSRZobowiązania długoterminowe 2 679 3 78z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 3 48
z tytułu kredytu bankowego 2 537 0 0
z tytułu leasingu finansowego 0 0 30
pozostałe rezerwy 142 0 0
Zobowiązania krótkoterminowe 3 795 3 514 3 509
handlowe oraz pozostałe zobowiązania 2 485 3 301 2 765
z tytułu podatku dochodowego 181 23 30
krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 24 38 261
pożyczki i kredyty bankowe 1 106 145 454
inne 0 6 0
162
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Razem 6 474 3 516 3 587
Źródło: Emitent
Analiza wskaźników zadłużenia Emitenta (patrz Tabela ) wskazuje na stabilną sytuację Emitenta pod względem
finansowania działalności. Wynika to z faktu, że zgodnie z przedstawioną powyżej sytuacją, Emitent w bardzo
niewielkim zakresie korzysta ze środków obcych. Jednocześnie stopniowo rośnie wartość kapitałów własnych
Spółki w wyniku generowania coraz większych zysków i pokrycia straty z lat ubiegłych.
Wskaźniki zadłużenia Emitenta utrzymywały się na niskim poziomie w latach 2007 - 2009. Zdecydowany wzrost
wskaźników zadłużenia Emitenta na koniec roku 2009 r. związany jest z transakcją zakupu akcji własnych
opisaną wyżej sfinansowaną kredytem inwestycyjnym. Ich poziom pozostaje jednak na bezpiecznym poziomie.
Tabela 30: Wskaźniki zadłużenia w %
31.XII.2009
MSR
31.XII.2008
MSR
31.XII.2007
MSR
Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,34 0,19 0,21
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,14 0,00 0,00
Wsk. zadłużenia kapitału własnego 0,51 0,23 0,26
Źródło: Emitent
Wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań ogółem do ogólnej sumy pasywów
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy
pasywów
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogółem do kapitału własnego
Wskaźniki płynności Emitenta znajdują się na stabilnym poziomie.
Do 2008 roku wzrost wskaźników wynikał z rosnących należności oraz gotówki Emitenta i znacznego
zmniejszenia zobowiązań w wyniku umorzenia (patrz pkt. Analiza struktury aktywów).
W roku 2009 spółka zaciągnęła nowy kredyt inwestycyjny (opisany powyżej), który nieznacznie wpłynął na
wskaźniki płynności, w dalszym ciągu utrzymują się na wysokim poziomie.
Niski poziom wskaźnika płynności gotówkowej w roku 2007 wynika z lokowania większości posiadanych środków
pieniężnych w rozwój działalności.
Tabela 31: Wskaźniki płynności Emitenta
31.XII.2009
MSR
31.XII.2008
MSR
31.XII.2007
MSR
Płynność bieżąca 2,09 2,00 1,65
Płynność szybka 1,27 1,40 1,36
Płynność gotówkowa 0,18 0,28 0,08
Źródło: Emitent
Płynność bieżąca – stosunek aktywów bieżących do pasywów bieżących
Płynność szybka – aktywów bieżących pomniejszonych o zapasy i rozliczenia międzyokresowe do
pasywów bieżących
163
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Płynność gotówkowa – stosunek środków pieniężnych do pasywów bieżących
164
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
10.2. Przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Emitenta
Tabela 32: Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych Emitenta w latach 2007- 2009 (w tys. zł)
I-XII.2009
MSR
I-XII 2008
MSR
I-XII 2007
MSRPrzepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnejŚrodki pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 734 2 714 1 076Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnejWpływy ze sprzedaży majątku trwałego 0 221 0Zwrot udzielonych pożyczek 0 0 31Zbycie aktywów finansowych 8 0 0Wydatki na zakup majątku trwałego -945 -1 843 -1 135Wydatki na aktywa finansowe -375 0 0Inne wydatki inwestycyjne 0 0 0Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 311 -1 621 -1 104
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowejZaciągnięcie kredytów bankowych 3 904 0 0Zmiana stanu kredytów w rachunku bieżącym 0 0 336Dywidendy wypłacone -41 -32 -101Wydatki na zakup akcji i udziałów własnych -5 000 0 0Spłata pożyczek kapitał -375 0 0Spłata pożyczek odsetki -140 0 0Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego -17 -186 -187Spłata odsetek z tytułu leasing finansowego 0 -7 -26Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału
zysku-30 0 0
Inne wydatki finansowe -43 0 0Środki pieniężne netto z działalności finansowej -1 743 -226 22Zwiększenie /(zmniejsz.) netto środków pieniężnych i ich
ekwiw. -319 867 -6Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 993 283 288Bilansowa zmiana stanu środków pien.z przejęcia/zbycia jedn.
zależnych0 -157 0
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 674 993 283
Źródło: Emitent
W całym okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi przepływy pieniężne Emitenta z działalności
operacyjnej odzwierciedlają jego wyniki finansowe i osiągają wartości dodatnie.
Emitent ponosił znaczne wydatki na działalność inwestycyjną.
Emitent co roku ponosi wydatki na majątek trwały (patrz pkt. 5.2 części III Prospektu). Ponadto w roku 2009
Emitent poniósł wydatki w zakresie działalności inwestycyjnej na odkupienie pozostałych udziałów w spółce
Program (patrz punkty 10.1 i 19 części III Prospektu).
Emitent spłaca zobowiązania z tytułu leasingu jednego samochodu (patrz pkt. 10.1 powyżej). W roku 2009 roku
Emitent poniósł istotne wydatki na zakup akcji własnych (5 000 tys. zł) sfinansowany częściowo kredytem
inwestycyjnym (3 750 tys. zł) – opis transakcji patrz punkt 10.1.
165
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
W całym okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi przepływy pieniężne Emitenta z działalności
operacyjnej odzwierciedlają jego wyniki finansowe i osiągają wartości dodatnie.
10.3. Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania w Grupie Kapitałowej
Emitenta
Według stanu na dzień 31 grudnia 2009 kapitały obce stanowiły 34 % wartości pasywów Emitenta, przy czym
zasadnicza ich część wynikała ze zobowiązań handlowych. Struktura pasywów Emitenta przedstawiona jest
w tabeli 33.
Tabela 33: Struktura pasywów Emitenta
31.XII.2009
MSR
31.XII.2008
MSR
31.XII.2007
MSR
Kapitał własny 66,38% 81,10% 79,23%
Kapitał podstawowy 16,95% 17,54% 18,90%
Kapitał zapasowy 62,51% 57,13% 61,20%
Akcje własne -25,97% 0,00% 0,00%
Zysk (strata) z lat ubiegłych -3,41% -2,21% -13,99%
Zysk (strata) netto 16,30% 7,96% 11,51%
Udziały akcjonariuszy
mniejszościowych0,00% 0,69% 1,61%
Zobowiązania długoterminowe 13,91% 0,01% 0,45%
Zobowiązania krótkoterminowe 19,71% 18,88% 20,32%
Źródło: Emitent
Więcej informacji na temat źródeł kapitału Emitenta, wskaźników zadłużenia oraz płynności zawarto w pkt. 10.1.
Emitent nie planuje w okresie 24 miesięcy po pozyskaniu środków z publicznej Emisji dalszego kredytowania,
chyba że:
pojawią się nowe możliwości inwestycyjne (…).
Emitent pozyska niższe środki z Emisji niż maksymalne planowane tj. 11,2 mln zł (patrz część IV, pkt.
3.4)
10.4. Informacje dotyczące ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych
Emitenta
Zdaniem Zarządu Emitenta, brak jest jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystaniu zasobów kapitałowych, które
miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta.
166
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do
zrealizowania zobowiązań przedstawionych w części Prospektu dotyczącej
Inwestycji oraz Środków Trwałych
Zgodnie z informacją podaną w punktach 5.2.3. oraz 8.1, na dzień zatwierdzenia Prospektu organy zarządzające
Emitenta i spółek zależnych nie podjęły wiążących zobowiązań co do inwestycji w przyszłości (w tym w znaczące
rzeczowe aktywa trwałe), innych niż planowane wykorzystanie wpływów z Emisji.
167
11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE
11.1. Badania i rozwój
Prowadzone przez Emitenta badania są związane z charakterem prowadzonej działalności. W wyniku
prowadzonych prac badawczo-rozwojowych Emitent wdrożył szereg rozwiązań technologicznych. Strategia
Emitenta w związku z prowadzonymi badaniami opiera się przede wszystkim na rozwoju, produkcji oraz
wdrażaniu nowoczesnych rozwiązań umożliwiających emisję telewizji. W celu zachowania spójności
prezentowanych danych, analizą objęto również rok 2006.
Od 2006 Emitent do dnia zatwierdzenia prospektu zrealizował projekty opisane poniżej. Wielkość nakładów
poniesionych na te inwestycje w każdym z lat obrotowych przedstawia Tabela 30.
System Emisyjny, stworzony specjalnie na własne potrzeby Emitenta, ma za zadanie ułatwiać szybkie
wprowadzanie nowych formatów interaktywnych, pozwalać na emisję na żywo programów telewizyjnych oraz
umożliwiać emisję telewizyjną o wysokiej jakości i niezawodności działania. W ramach systemu działa także
kilka modułów:
Aplikacja Sond Onscreen służy do dynamicznego generowania grafiki emisyjnej wizualizującej wyniki
sond i konkursów SMS.
Aplikacja Schedulera do sond służy do prostego tworzenia planów emisji i analizy statystyk sond.
Interaktywny generator emisji (interactive playout generator) odpowiada za optymalizację bazy danych
i generowanie dynamicznych playlist na żywo.
Scheduler zapewnia możliwość tworzenia playlist i generowanie ramówki w oparciu o wiele wcześniej
zdefiniowanych założeń.
Microady pozwalają na reklamowanie (zapowiedź) kolejnych programów nadawanych na antenie. Daje
możliwość wstawienia fragmentu programu oraz krótkiej zapowiedzi tekstowej. Microady pojawiają się
w dowolnym miejscu ekranu na krótki czas (10-20s). Możliwe jest również wykorzystanie tego modułu
jako elementu reklamowego.
Sondy umożliwiają bezpośredni kontakt z widzem. Służą poznaniu opinii widzów na zadany temat
poprzez komunikacje przy użyciu Premium SMS. Operator wprowadza pytanie oraz odpowiedzi.
Określa również prefix jaki ma być użyty aby system mógł prawidłowo rozpoznać wiadomość SMS
przychodzącego.
Zegar to moduł systemu emisyjnego umożliwiający wizualizację zegara na ekranie, np. odliczanie do
końca roku. Dzięki temu modułowi widz widzi na ekranie upływający czas z dokładnością co do
sekundy. Zegar jest zsynchronizowany (poprzez serwer emisyjny) z czasem serwerów sieci Internet
odpowiedzialnych za prawidłowe określanie czasu.
System VOD umożliwia Emitentowi archiwizowanie materiałów (także tych przygotowanych przez widzów)
i udostępnianie ich do oglądania za pośrednictwem Internetu, przygotowywanie audycji na żywo w systemie
streaming70, a także daje widzom możliwość głosowania na materiały filmowe.
70� Transmisja na żywo nie dająca możliwości pobrania i zapisania materiału na dysku
168
Serwis internetowy VOD jest to moduł systemu VOD umożliwia on oglądanie i umieszczanie kontentu
wideo na serwisie www, posiada zaawansowany system CMS (Content Management System – system
zarządzania treścią) do budowania podstron korporacyjnych, czata, forum i możliwości dodawania
video wypowiedzi.
Aplikacja SMS Parser jest aplikacją służącą do obróbki danych pochodzących z wiadomości SMS na potrzeby
systemu emisyjnego i jego komponentów interaktywnych. Umożliwia obsługę dużej ilości SMS, szybkie
wdrażanie nowych formatów telewizyjnych, generowanie bazy danych.
Serwis Skręć Coś służy do oglądania, nagrywania oraz uaktualniania treści video i audio dostępnych na portalu
4fun.tv. Umożliwia generowanie kontentu od użytkowników serwisu.
System Bookingowy jest zaawansowaną aplikacją połączoną z systemem emisyjnym i systemem finansowym,
służącą do tworzenia i dokumentowania kampanii reklamowych.
Aplikacje: Music Spot, Nocne Randki, LaHoney służą do realizacji programów na żywo, posiadają panel
administracyjny i system SMS.
Oprawa graficzna 4fun.tv została zmieniona od 1 sierpnia 2007 roku. Nowe oprawy programów otrzymały
wizerunek, który pozwala na prostą i czytelną komunikację poszczególnych pozycji pojawiających się w
ramówce stacji.
IPTV aplikacja internetowa TV na żywo umożliwiająca przeprowadzenie transmisji na żywo przy użyciu sieci
Internet. Dzięki systemowi zabezpieczeń zniwelowane zostały możliwości zerwania transmisji z powodu słabej
jakości łącza internetowego. Aplikacja używa kodowania w systemie H.264, co zapewnia najlepszą aktualnie
dostępną jakość transmisji poprzez Internet (jakość obrazu i dźwięku nie odbiega w znaczący sposób od jakość
podczas tradycyjnej formy transmisji).
Aplikacje: Imię dla dziecka, Star4you, Kto się w Tobie kocha – Juniorki, Jaki prezent, BMI, Kiedy wyjdziesz za
mąż to aplikacje umożliwiające zabawę z widzami przy użyciu Premium SMS. W odpowiedzi na prawidłowo
przesłane wiadomości SMS widzowie otrzymują zwrotną wiadomość SMS z określoną informacją (zależnie od
charakteru programu). Aplikacje odpowiadają za przesłanie SMS zwrotnego do widza oraz za zapisanie
informacji o tym SMS w bazie danych, skąd pobierany jest przez system emisyjny programu. Wybrane zwrotne
wiadomości SMS prezentowane są na ekranie.
Obecnie Emitent pracuje nad nowymi aplikacjami:
Kamasutra
Aplikacja interaktywna umożliwiająca zabawę z widzami przy użyciu Premium SMS, działająca na podobnej
zasadzie co Imię dla dziecka i podobne aplikacje.
Aplikacja 4fun Box będzie autonomicznym systemem emisyjnym w wersji life, do instalowania u operatorów
kablowych. Zawierać on będzie podstawowe funkcjonalności standardowego systemu emisyjnego, wzbogacone
o usługi interaktywne. Jego zadaniem jest emisja odpowiednio przygotowanej ramówki w sieciach kablowych
oraz emitowanie aplikacji interaktywnych. Będzie on zarządzany centralnie z siedziby Emitenta.
Tabela 34 : Nakłady inwestycyjne poniesione na poszczególne projekty (w tys. zł)
I.2010 do dnia zatwierdzenia
Prospektu
I-XII 2009
I-XII 2008
I-XII 2007
I-XII 2006
System emisyjny 0 0 0 0 511Moduły systemu emisyjnego 0 0 99 0 136
Aplikacja Sond Onscreen 0 0 0 0 74Scheduler do Sond 0 0 0 0 45Interactive playout generator 0 0 0 0 17Microady 0 0 29 0 0Sondy 0 0 22 0 0Scheduler 0 0 22 0 0Zegar 0 0 26 0 0
VOD 0 0 0 0 172Moduły VOD 0 0 0 56 0
Aplikacja - Serwis internetowy VOD 0 0 0 56 0Inne 11 293 419 81 206
SMS Parser - system informatyczny do obsługi SMS 0 0 0 0 38Streaming Service "Skręć coś" 0 0 0 0 116System Bookingowy 0 0 0 0 52Music Spot, Nocne Randki, LaHoney 0 0 0 32 0Oprawa graficzna 11 90 177 49 0Imię dla dziecka 0 0 17 0 0Star4you 0 0 17 0 0Kto się w Tobie kocha - Juniorki 0 0 31 0 0BMI 0 0 22 0 0Jaki prezent 0 0 31 0 0IPTV aplikacja internetowa TV na żywo 0 0 51 0 04FUN box 0 86 32 0 0Kama Sutra 0 56 41 0 0Biały Jeleń 0 32 0 0 0Kiedy wyjdziesz za mąż 0 29 0 0 0
rebel:tv 2 283 0 0 0 0Razem 2 294 293 518 136 1 025
Źródło: Emitent
11.2. Patenty
Emitent ani jego podmiot zależny nie posiadają patentów.
11.3. Licencje
Licencje na oprogramowanie komputerowe wykorzystywane przez Emitenta
Emitent korzysta z licencji związanych z oprogramowaniem komputerowym niezbędnym do prowadzenia
działalności. Oprócz licencji bezterminowych na standardowe oprogramowanie firm Microsoft, Apple i Avid
(oprogramowanie biurowe, graficzne), Emitent posiada także niewyłączną licencję na wielomodułowe
oprogramowanie Arianna służące do odczytu baz danych, prognozowania oglądalności reklam,
przeprowadzania analiz zachowań telewizyjnych, analiz wydatków na reklamę, ewaluacji kampanii reklamowych
i planowania kampanii, udzieloną Emitentowi przez AGB Nielsen Media Research Sp. z o.o. na mocy umowy z
dnia 11 lutego 2009 roku. Szczegółowy opis powyższej umowy znajduje się w punkcie 6.5 części III niniejszego
Prospektu. Emitent jest uprawniony do korzystania z licencji przez okres trwania powyższej umowy.
Emitent korzysta również na podstawie standardowej umowy licencyjnej zawartej z RCS Europe SARL (Sp. z
o.o.) Oddział w Polsce z niewyłącznej, niezbywalnej, ograniczonej oraz odwoływalnej licencji na
oprogramowanie komputerowe „Selector” oraz „Linker”. Selector to program komputerowy służący do
170
budowania rotacji i układania playlisty. Selector stał się głównym narzędziem w branży radiowej służącym do
przygotowywania programu. Selector jest narzędziem do kreowania bazy muzycznej, ustalania zasad rotacji,
budowania zegarów, które są potem wykorzystywane przez mechanizm wybierania nagrań tak, by zapewnić jak
najlepsze brzmienie stacji. Pomaga również użytkownikowi analizować i kontrolować rotację i historię emisji
nagrań. Dzięki różnym dodatkowym funkcjom jak np. edytor listy przebojów czy edytor grafików prezenterskich
Selector jest kompletnym narzędziem dla dyrektorów muzycznych czy programowych. W Selectorze stosowana
jest terminologia używana w rozgłośniach na całym świecie, co w znacznym stopniu ułatwia radiowcom
nauczenie się obsługi czy wdrożenie do pracy. Linker jest oprogramowaniem dodatkowym, współpracującym
z Selectorem, zajmującym się zarządzaniem wszystkimi elementami niemuzycznymi, a zatem reklamami,
promosami a także programami telewizyjnymi. Licencja została udzielona na okres wstępny 38 miesięcy
począwszy od dnia 1 sierpnia 2008 roku. Jeżeli Emitent nie przekaże licencjodawcy informacji, co najmniej 60
dni przed końcem okresu wstępnego o zamiarze Emitenta do rozwiązania umowy licencyjnej, licencja będzie
automatycznie odnowiona o okresy kolejnych 24 miesięcy.
Emitent posiada także sublicencję na korzystanie z oprogramowania komputerowego służącego do wytwarzania
programu telewizyjnego w polskiej wersji językowej, na terytorium Polski, w postaci zgodnej z założeniami
biznesowymi funkcjonowania przedsięwzięcia Emitenta (System), udzieloną przez Calexico Trading Limited
(następnie 4fun Media Limited) na mocy umowy z dnia 2 września 2003 roku (aneksowanej w dniu 2
października 2004 roku). Szczegółowy opis powyższej umowy znajduje się w punkcie 6.5 części III niniejszego
Prospektu. Sublicencja na korzystanie z Systemu jest wyłączna i została udzielona Emitentowi na czas
nieokreślony.
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, Spółka nie korzysta z oprogramowania, do którego nie posiada stosownej
licencji.
Inne licencje
Emitent jest również stroną umów licencyjnych zawartych z operatorami sieci kablowych i platform cyfrowych.
Na podstawie tych umów odbywa się dystrybucja programu Emitenta do abonentów. Opis umów znajduje się w
punkcie 6.5.1 Prospektu. Emitent posiada także licencje udzielone mu przez organizacje zbiorowego
zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnym na nadawanie różnego rodzaju utworów (słownych,
muzycznych, słowno – muzycznych, choreograficznych itd.), podlegających ochronie zgodnie z Ustawą o Prawie
Autorskim i Prawach Pokrewnych, znajdujących się w repertuarze danej organizacji. Szczegółowy opis umów
dotyczących powyższych licencji znajduje się w punkcie 6.5.2 niniejszego Prospektu.
11.4. Autorskie prawa majątkowe
Emitent jest właścicielem autorskich praw majątkowych do specjalistycznego oprogramowania umożliwiającego
poprawę konkurencyjności oferty programowej Emitenta, na które składa się:
− System Emisyjny umożliwiający emisję telewizyjną o wysokiej jakości i niezawodności działania, w tym
emisję programów telewizyjnych na żywo, oraz
− System Video On Demand (telewizja na żądanie) będący usługą multimedialną polegająca na
udostępnianiu użytkownikowi sygnału audiowizualnego w określonym okresie czasu zgodnie ze
zgłoszonym przez niego zapotrzebowaniem.
Autorskie prawa majątkowe do oprogramowania zostały przeniesione na Emitenta przez twórców
oprogramowania na mocy zawartych z nimi umów o dzieło i umów o współpracy oraz porozumień dodatkowych
do tych umów, potwierdzających przeniesienie na Emitenta całości autorskich praw majątkowych do
oprogramowania.
11.5. Znaki towarowe
Emitentowi przysługuje prawo ochronne na znak towarowy słowno – graficzny „4 fun.tv” zgłoszony do rejestracji
w dniu 7 listopada 2003 roku (numer zgłoszenia Z–272 356) oraz na znak towarowy słowno – graficzny up!
media. zgłoszony do rejestracji w dniu 4 czerwca 2009 roku (numer zgłoszenia Z–356734).
Prawo ochronne na znak towarowy słowno – graficzny „4 fun.tv” zostało udzielone na mocy decyzji Urzędu
Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 października 2006 roku na okres dziesięciu lat upływający
w dniu 7 listopada 2013 roku. Świadectwo ochronne na znak towarowy Emitenta zostało wydane13 czerwca
2007 roku.
Prawo ochronne na znak towarowy słowno – graficzny „up!media” zostało udzielone na mocy decyzji Urzędu
Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 19 lipca 2010 roku na okres dziesięciu lat upływający w dniu
4 czerwca 2019 roku.
W dniu 4 czerwca 2009 roku Emitent złożył wniosek o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy
„R rebel:tv” (numer zgłoszenia Z–356734). Na dzień zatwierdzenia Prospektu postępowanie przed Urzędem
Patentowym wszczęte wnioskiem Emitenta nie zostało jeszcze zakończone.
11.6. Koncesja
Emitentowi zostały udzielone następujące koncesje:
− koncesja Nr 301/2004-T dnia 19 maja 2004 roku na rozpowszechnianie programu telewizyjnego pod
nazwą „4fun.tv” (zmieniona Decyzją Nr DK-316/2006-1/301 z dnia 5 grudnia 2006 roku, Decyzją Nr DK-
090/2007-2/301 z dnia 12 kwietnia 2007 roku, Decyzją Nr DK-369/2007-3/301 z dnia 25 września 2007
roku, Decyzją Nr DK-348/2008-4/301 z dnia 3 grudnia 2008 roku,
− koncesja Nr 432/2010-T dnia 12 lutego 2010 roku na rozpowszechnianie w sposób rozsiewczy satelitarny
programu telewizyjnego pod nazwą „rebel:tv”.
Na podstawie decyzji Przewodniczącej KRRiT z dnia 19 maja 2004 roku zmienionej decyzją z dnia 5 grudnia
2006 roku i decyzją z dnia 12 kwietnia 2007 roku, Emitentowi została udzielona koncesja (nr 301/2004-T) na
rozpowszechnianie programu telewizyjnego pod nazwą „4fun.tv” w sposób rozsiewczy satelitarny. Koncesja
została udzielona do dnia 18 maja 2014 roku.
Zgodnie z art. 49 ust. 2 oraz art. 59 Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej w związku z art. 40b
Ustawy o Radiofonii i Telewizji, Emitent zobowiązany jest do zgłaszania KRRiT wszelkich zmian danych
zawartych we wniosku o udzielenie koncesji, w terminie 14 dni od dnia ich powstania.
Na mocy Decyzji Nr DK-369/2007-3/301 z dnia 25 września 2007 roku Przewodnicząca KRRiTV postanowiła
dokonać zmiany w koncesji poprzez wykreślenie punktu XI koncesji określającego wykaz akcjonariuszy, których
udział w kapitale zakładowym nie mógł być niższy niż 51% w kapitale zakładowym Emitenta. W uzasadnieniu
decyzji Przewodnicząca KRRiTV podkreśliła, że na posiedzeniu w dniu 12 czerwca 2007 roku zajęła stanowisko
w sprawie zapisów właścicielskich w koncesjach udzielanych społkom kapitałowym, uchylając dotychczasowę
stanowisko w sprawie. Rezygnacja ze stosowania stanowiska KRRiT w sprawie zapisów właścicielskich z dnia 1
września 2005 roku w treści koncesji nie oznacza braku obowiązku przedstawiania informacji o zmianach w
zakręsie struktury właścicielskiej koncesjonariusza. Zgodnie z art. 59 Ustawy o Swobodzie Działalności
Gospodarczej Emitent zobowiązany jest do zgłaszania KRRiT wszelkich zmian danych zawartych we wniosku
172
o udzielenie koncesji, w terminie 14 dni od dnia ich powstania. Takimi danymi są, między innymi, zgodnie
z Rozporządzeniem KRRiT z dnia 4 stycznia 2007 roku w sprawie zawartości wniosku o udzielenie koncesji oraz
szczegółowego trybu postępowania w sprawach udzielania i cofania koncesji na rozpowszechnianie i
rozprowadzanie programów radiofonicznych i telewizyjnych (Dz. U. z 2007 Nr 5, poz. 41), dane dotyczące
akcjonariuszy koncesjonariusza.
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, Emitent informował pisemnie organ wydający koncesję o wszelkich
zmianach w strukturze kapitałowej Spółki.
Ponadto, z uwagi na zmianę formy prawnej Emitent wystąpił w dniu 28 września 2005 roku do organu
wydającego koncesję z wnioskiem o wydanie decyzji w sprawie wyrażenia zgody na przejście uprawnień
z koncesji nr 301/2004 – T udzielonej spółce 4fun.tv Sp. z o.o. na Emitenta. Powyższa zgoda została wyrażona
przez KRRiT w drodze uchwały nr 180/2006 z dnia 5 kwietnia 2006 roku i notyfikowana Emitentowi w drodze
decyzji Przewodniczącej KRRiT Nr DK – 094/2006 z dnia 22 maja 2006 roku.
Dodatkowo, w związku z wynikającym z art. 40a ust. 1 Ustawy o Radiofonii i Telewizji obowiązkiem uzyskania
zezwolenia Przewodniczącego KRRiT na nabycie lub objęcie akcji, bądź nabycie praw z akcji spółki
posiadającej koncesję na rozpowszechnianie programu przez osoby zagraniczne lub spółki zależne od osób
zagranicznych w rozmienieniu KSH, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwach innych niż państwa
należące do Europejskiego Obszaru Gospodarczego w łącznej liczbie nie większej jednak niż stanowiąca 49%
kapitału zakładowego spółki oraz uprawniające do nie więcej niż 49% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy takiej spółki, Spółka wystąpiła, w dniu 13 grudnia 2007 roku do Przewodniczącego KRRiT z
wnioskiem o udzielenie powyższego zezwolenia. Decyzją z dnia 1 lutego 2008 roku, zezwolenie na nabycie
akcji Emitenta przez osobę zagraniczną zostało Spółce udzielone - Decyzja (Zezwolenie) Nr DK - 035/2008.
Na podstawie decyzji Przewodniczącego KRRiT z dnia 12 lutego 2010 roku, Emitentowi została udzielona
koncesja (nr 432/2010-T) na rozpowszechnianie w sposób rozsiewczy satelitarny programu telewizyjnego pod
nazwą „rebel:tv”. Koncesja została udzielona do dnia 11 lutego 2020 roku. Zgodnie z udzieloną koncesją
program będzie rozpowszechniany codziennie przez 24 godziny na dobę, a program będzie miał charakter
wyspecjalizowany – muzyczny.
W uzasadnieniu koncesji KRRiTV podkreśliła, że na posiedzeniu w dniu 12 czerwca 2007 roku zajęła
stanowisko w sprawie zapisów właścicielskich w koncesjach udzielanych społkom kapitałowym, uchylając
dotychczasowę stanowisko w sprawie. Rezygnacja ze stosowania stanowiska KRRiT w sprawie zapisów
właścicielskich z dnia 1 września 2005 roku w treści koncesji nie oznacza braku obowiązku przedstawiania
informacji o zmianach w zakręsie struktury właścicielskiej koncesjonariusza. Jak podkreśliła KRRiTV w
uzasadnieniu koncesji, zgodnie z art. 59 Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej Emitent zobowiązany
jest do zgłaszania KRRiT wszelkich zmian danych zawartych we wniosku o udzielenie koncesji, w terminie 14
dni od dnia ich powstania. Takimi danymi są, między innymi, zgodnie z Rozporządzeniem KRRiT z dnia 4
stycznia 2007 roku w sprawie zawartości wniosku o udzielenie koncesji oraz szczegółowego trybu postępowania
w sprawach udzielania i cofania koncesji na rozpowszechnianie i rozprowadzanie programów radiofonicznych i
telewizyjnych (Dz. U. z 2007 Nr 5, poz. 41), dane dotyczące akcjonariuszy koncesjonariusza.
Dodatkowe informacje dotyczące koncesji znajdują się również w punkcie 1 części II Czynniki ryzyka.
1. INFORMACJE O TENDENCJACH
1.1. Makroekonomiczne i mikroekonomiczne tendencje występujące
w działalności Emitenta
1.1.1. Tendencje makroekonomiczne obserwowane w otoczeniu Emitenta
Wszelkie tendencje makroekonomiczne obserwowane na rynkach i w otoczeniu Emitenta opisane zostały
W części III pkt. Główne rynki.
1.1.2. Tendencje mikroekonomiczne obserwowane u Emitenta
Przychody ze sprzedaży
W całym okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, oraz od daty zakończenia ostatniego roku
obrotowego, u Emitenta obserwowany był dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży.
Przychody Emitenta zależą w dużej mierze od świadomości marki na rynku. Podstawowym elementem strategii
Emitenta jest stały wzrost zasięgu technicznego 4fun.tv oraz innych tematycznych telewizji będących w portfolio
spółki Program.
Od początku działalności na polskim rynku telewizyjnym Emitent wykazuje stabilny wzrost zasięgu technicznego
oraz oglądalności stacji 4fun.tv. (patrz Rysunek , Rysunek i Rysunek w rozdz. 6 w części III)
Emitent wykazuje dynamiczny wzrost przychodów z reklamy telewizyjnej od niezależnych reklamodawców .
Wzrost związany jest z działaniami zmierzającymi do zintensyfikowania aktywności reklamowej
aktualnych klientów oraz działaniami mającymi na celu zaktywowanie klientów, którzy do tej pory nie
współpracowali z Emitentem. Emitent oferuje innowacyjne i atrakcyjne rozwiązania promocyjne.
Wzrost przychodów ze sprzedaży czasu antenowego w 2007 roku związany był również z
wprowadzeniem w drugiej połowie 2006 roku nowego systemu sprzedaży CPP (patrz punkt Źródła
przychodów Grupy 4fun Media części III).
W związku ze zmianami związanymi z popularnością poszczególnych mediów (coraz większe zainteresowanie
grupy docelowej Emitenta mediami typu Internet przy mniejszej popularności prasy) oraz ugruntowaną pozycją
Emitenta, Emitent podjął w 2008 roku strategiczną decyzję dotyczącą zmiany zakresu współpracy z mediami w
zakresie wzajemnego świadczenia usług reklamowych. W jej wyniku zmienił się dobór mediów, w których
Emitent reklamuje Kanał 4fun.tv. a w konsekwencji również wysokość rozliczeń za reklamy następujących w
drodze kompensaty wzajemnych zobowiązań i należności. Przyczyniło się to do zmniejszenia przychodów z
reklam w 2009 roku (tylko w zakresie wzajemnych rozliczeń z innymi mediami) i Emitent przewiduje utrzymanie
się tej tendencji w najbliższym czasie. Przychody od niezależnych reklamodawców stale jednak rosną.
Emitent odnotowuje także wzrost przychodów z serwisów interaktywnych , który związany jest z oferowaniem
atrakcyjnych aplikacji interaktywnych oraz intensywnym aktywizowaniem widzów do korzystania z tych
serwisów. Rysunek pokazuje, że wzrost ilości wysyłanych przez widziów 4fun.tv wiadomości SMS
obserwowany jest również w roku 2009. Podobna tendencja utrzymuje się w roku 2010.
174
Ponadto rozwój telewizji cyfrowej wpływa pozytywnie na przychody generowane przez znajdującą się w grupie
Emitenta spółkę Program, która zajmuje się dystrybucją najbardziej znanych światowych programów
telewizyjnych m.in. BBC. Dzięki działaniom spółki Program zasięg techniczny takich stacji jak BBC, Playboy,
NTV Mir dynamicznie się zwiększył. Emitent poszerzył również charakter świadczeń dla klientów spółki Program,
oferując obsługę marketingową i z zakresu PR.
Ceny
W związku z dynamicznym rozwojem Emitent reguluje ceny w zależności od osiąganych wyników. Wzrost cen
za wyemitowanie pojedynczej reklamy w kolejnych latach jest efektem dynamicznego wzrostu oglądalności oraz
świadomości marki. W stosowanym systemie CPP wzrost oglądalności przekłada się bezpośrednio na wzrost
cen emisji reklam.
Produkcja
W roku 2007 Emitent ograniczył produkcję programów własnych produkowanych na ryzyko własne na rzecz
programów sponsorowanych. Od 2004 roku Emitent regularnie zleca produkcję krótkich filmów animowanych.
W roku 2009 Emitent, w związku z posiadanym archwium kontentu animowanego, ograniczył wydatki na
produkcję. W okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego Emitent nie zaobserwował istotnych tendencji
w zakresie produkcji.
Zapasy
Emitent nie posiada znaczących zapasów.
Koszty
Emitent nie obserwuje znaczących tendencji w poziomie ponoszonych kosztów. Emitent stara się utrzymywać
koszty na stałym poziomie w stosunku do roku ubiegłego. Wszelkie zmiany nie wynikają z obserwowanych
tendencji ale jednorazowych zdarzeń.
Według Emitenta do dnia zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły inne istotne tendencje mające znaczący wpływ
na rozwój i perspektywy Emitenta.
1.2. Informacje na temat tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub
zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta do końca
bieżącego roku obrotowego
Według najlepszej wiedzy Emitenta poza informacjami zaprezentowanymi powyżej oraz czynnikami ryzyka
opisanymi w części II, pkt. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną GRUPY KAPITAŁOWEJ i
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność, nie występują jakiekolwiek znane
tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego
prawdopodobieństwa mogłyby mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta do końca bieżącego roku
obrotowego.
13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE
Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych, które byłyby aktualne na dzień zatwierdzenia Prospektu
emisyjnego.
14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I
NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO
SZCZEBLA
14.1. Członkowie organu zarządzającego Emitenta
Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. W skład Zarządu wchodzą następujące osoby:
− pani Ewa Czekała – prezes Zarządu, dyrektor zarządzający,
− pani Tycjana Dmochowska – Ruzik – członek Zarządu, dyrektor finansowy.
Ewa Czekała – prezes Zarządu
Pani Ewa Czekała pełni funkcję prezesa Zarządu oraz dyrektora zarządzającego.
Miejscem wykonywania pracy przez panią Ewę Czekała jest siedziba Spółki w Warszawie, przy ul. Bobrowieckiej
1 A.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta pani Ewa Czekała nie wykonuje działalności, która może mieć istotne
znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panią Ewą Czekałą a
członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla.
Pani Ewa Czekała posiada wykształcenie wyższe. W 1999 roku ukończyła Uniwersytet Śląski w Katowicach,
Wydział Nauk Społecznych, kierunek politologia i dziennikarstwo i uzyskała tytuł magistra.
Przebieg pracy zawodowej i zajmowane stanowiska:
1995 – 1999 Oriflame Poland Sp. z o.o., dystrybutor (Bezpośrednia sprzedaż produktów kosmetycznych)1996 Tygodnik lokalny „Nowe Echo”, dziennikarz1997 Urząd Miasta Tychy, stażysta2001 PPH Cezab Sp. z o.o., marketing manager2001 – 2005 Viva TV Production Sp. z o.o., dyrektor marketinguod 2005 Własna działalność gospodarcza Beat Marketing Ewa Czekałaod 2005 4fun Media S.A., dyrektor marketingu,od 2008 4fun Media S.A., członek Zarządu, dyrektor zarządzającyod 2009 4fun Media S.A., prezes Zarządu, dyrektor zarządzający
Pani Ewa Czekała posiada 5000 akcji uprawniających stanowiących 0,15% kapitału zakładowego Emitenta
i uprawniających do wykonywania 5.000 głosów stanowiących 0,15% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta. Poza tym pani Ewa Czekała nie jest i w okresie ostatnich 5 lat nie była wspólnikiem ani
akcjonariuszem innych spółek osobowych ani kapitałowych.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat pani Ewa Czekała:
176
− nie była, poza Emitentem, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani
wspólnikiem w innych niż wyżej wymienione spółkach kapitałowych lub osobowych,
− nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,
− nie pełniła funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach,
w stosunku do których w okresie jej kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub
otwarto likwidację, ani nie są jej znane przypadki wystąpienia takich zdarzeń w powyższych podmiotach w
okresie ostatnich 5 lat,
− nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek
emitenta,
− nie była podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub
regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych).
Tycjana Dmochowska – Ruzik – członek Zarządu
Pani Tycjana Dmochowska – Ruzik pełni funkcję członka Zarządu oraz dyrektora finansowego.
Miejscem wykonywania pracy przez pani Tycjany Dmochowskiej – Ruzik jest siedziba Spółki w Warszawie, przy
ul. Bobrowieckiej 1 A.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta pani Tycjana Dmochowska – Ruzik nie wykonuje działalności, która może
mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panią Tycjaną Dmochowską
– Ruzik a innymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla.
Pani Tycjana Dmochowska – Ruzik posiada wykształcenie średnie.
Przebieg pracy zawodowej i zajmowane stanowiska:
1999 – 2007 Własna działalność gospodarcza Klub Jeździecki „Nefryt” Dmochowska Tycjana Maria 1999 - 2000 Evita S.A., kierownik biura handlowego2002 – 2003 Synergy Marketing Partners Sp. z o.o., kierownik ds. finansowych i administracyjnych2004 - 2007 Synergy Marketing Partners Sp. z o.o., kontroler finansowyod 2007 Własna działalność gospodarcza Pro Fi Concept Tycjana Dmochowska – Ruzik2007 – 2008 4fun Media S.A., kontroler finansowy2007 – 2008 Program Sp. z o.o., kontroler finansowyod 2009 4fun Media S.A., dyrektor Finansowy, członek Zarząduod 2009 Program Sp. z o.o., dyrektor finansowy
Pani Tycjana Dmochowska – Ruzik posiada 2000 akcji stanowiących 0,06% kapitału zakładowego Emitenta
i uprawniających do wykonywania 2000 głosów stanowiących 0,06% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta. Poza tym pani Tycjana Dmochowska – Ruzik nie jest i w okresie ostatnich 5 lat nie była
wspólnikiem ani akcjonariuszem innych spółek osobowych ani kapitałowych.
Poza funkcją członka Zarządu Emitenta, pani Tycjana Dmochowska – Ruzik nie pełni ani w okresie ostatnich 5
lat nie pełniła funkcji w organach żadnych spółek.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat pani Tycjana Dmochowska – Ruzik:
− nie była, poza Emitentem, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani
wspólnikiem w innych niż Emitent spółkach kapitałowych lub osobowych,
− nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,
− nie pełniła funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach,
w stosunku do których w okresie jej kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub
otwarto likwidację ani nie są jej znane przypadki wystąpienia takich zdarzeń w powyższych podmiotach w
okresie ostatnich 5 lat,
− nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek
emitenta,
− nie była podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub
regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych).
14.2. Członkowie organu nadzorczego Emitenta
Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. W skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby:
− pan Dariusz Stokowski – przewodniczący Rady Nadzorczej,
− pan Wojciech Bieńkowski – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
− pan Marcin Marzec – członek Rady Nadzorczej,
− pan Jakub Bartkiewicz – członek Rady Nadzorczej,
− pan Cezary Kubacki – członek Rady Nadzorczej.
Dariusz Stokowski – przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Dariusz Stokowski pełni funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Miejscem wykonywania pracy przez pana Dariusza Stokowskiego jest siedziba Spółki w Warszawie, przy ul.
Bobrowieckiej 1 A.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta pan Dariusz Stokowski nie wykonuje działalności, która może mieć istotne
znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panem Dariuszem
Stokowskim a innymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla.
Pan Dariusz Stokowski posiada wykształcenie wyższe. W 1996 roku ukończył Szkołę Główną Handlową w
Warszawie, Wydział Handlu Zagranicznego i uzyskał tytuł magistra.
Przebieg pracy zawodowej i zajmowane stanowiska:
1997 – 2005 Polymus Sp. z o.o., założyciel, prezes zarządu1999 – 2002 Arteria Sp. z o.o. (aktualnie Art Media Sp. z o.o.), prezes zarządu2001 – 2004 4fun Media Ltd. (poprzednio Calexico Trading Ltd.), dyrektor zarządzający2001 – 2002 Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego i Budownictwa Wirpol Sp. z o.o.(od 2008 AVALON –
BIS Sp. z o.o.), członek zarządu2002 – 2005 Arteria Sp. z o.o. (aktualnie Art Media Sp. z o.o.), członek rady nadzorczej 2003 – 2005 Comtica Sp. z o.o., przewodniczący rady nadzorczej 2003 – 2007 Ciszewski Public Relations Sp. z o.o., przewodniczący rady nadzorczej
2003 – 2009 4fun Media S.A. (od 2004 4fun.tv Sp. z o.o., od 2005 4fun.tv S.A.), prezes zarządu
2003 - 2008 Nova Communications Group Polska Sp. z o.o. (obecnie NCG Sp. z o.o.), prezes zarządu2005 – 2006 Arteria S.A., prezes zarządu
178
2006 Arteria S.A., członek Rady Nadzorczejod 2006 E-OCEAN Sp. z o.o., prezes zarząduod 2007 Arteria S.A., członek rady nadzorczej (od 2008 Przewodniczący)od 2009 Arteria Retail S.A., członek rady nadzorczejod 2009 Mazowiecki Inkubator Techniczny Sp. z o.o., członek rady nadzorczejod 2009 Gallup Polska Sp. z o.o., członek rady nadzorczejod 2009 Polymus Sp.z o.o., członek rady nadzorczej od 2009 Trimtab S.A., członek rady nadzorczej2009 – 2010 RIGALL DISTRIBUTION Sp. z o.o., dyrektor zarządzający od 2009 4fun Media S.A., przewodniczący Rady Nadzorczejod 2009 Sellpoint Sp. z o.o. (poprzednio One 2 One Communication Sp. z o.o.), członek rady
nadzorczejod 2010 GRAND MOTO S.A. (poprzednio EKOCEMENT S.A.), członek rady nadzorczejod 2010 GEP I Sp. z o.o., prezes zarządu
W okresie ostatnich 5 lat pan Dariusz Stokowski posiadał udziały w następujących spółkach:
− Akces Sp. z o.o., od 2000 do 2003 oraz od 2006 do 2008,
− 4fun Media S.A. od 2006 do 2009,
− Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego i Budownictwa Wirpol Sp. z o.o. (od 2008 AVALON – BIS Sp. z
o.o.), od 2000 do 2007,
− Amadeus Sp. z o.o., do 2006,
− Arteria S.A., od 2005 do 2009,
− Nova Holding Ltd. od 2007 do 2008,
− Nova Group (Cyprus) Limited, od 2007,
− Program Sp. z o.o., 2006 (październik – grudzień),
− GEP I Sp. z o.o, od 2009.
W okresie ostatnich 5 lat pan Dariusz Stokowski pełnił funkcje w organach następujących spółek:
− Polymus Sp. z o.o., prezes zarządu, od 1997 do 2005,
− Arteria Sp. z o.o. (aktualnie Art Media Sp. z o.o.), prezes zarządu, od 1999 do 2002,
− Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego i Budownictwa Wirpol Sp. z o.o. (od 2008 AVALON – BIS Sp. z
o.o.), członek zarządu, od 2001 do 2002,
− Arteria Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2002 do 2005,
− Comtica Sp. z o.o., przewodniczący rady nadzorczej, od 2003 do 2005,
− E-OCEAN Sp. z o.o., prezes zarządu, od 2006,
− Arteria S.A., prezes zarządu, od 2005 do 2006,
− Arteria S.A., członek rady nadzorczej, 2006, od 2007 (od 2008 Przewodniczący),
− Ciszewski Public Relations sp. z o.o., przewodniczący rady nadzorczej, od 2003 do 2007,
− 4fun Media S.A. (poprzednio 4fun.tv Sp. z o.o. oraz 4fun.tv S.A.), prezes Zarządu, od 2003 do 2009,
− 4fun Media S.A., przewodniczący Rady Nadzorczej, od 2009 roku,
− Nova Communications Group Polska Sp. z o.o. (obecnie NCG Sp. z o.o.), prezes zarządu, od 2003 do
2008,
− Arteria Retail S.A., członek rady nadzorczej od 2009,
− Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2009,
− Polymus Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2009,
− Gallup Polska Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2009,
− Trimtab S.A., członek rady nadzorczej, od 2009,
− Sellpoint Sp. z o.o. (poprzednio One 2 One Communication Sp. z o.o.), członek rady nadzorczej, od
2009,
− GRAND MOTO S.A. (poprzednio EKOCEMENT S.A.), członek rady nadzorczej, od 2009,
− GEP I Sp. z o.o., prezes zarządu, od 2010.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat pan Dariusz Stokowski:
− nie był, poza spółkami wskazanymi powyżej, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych,
− nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,
− nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach,
w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub
otwarto likwidację ani nie są mu znane przypadki wystąpienia takich zdarzeń w powyższych podmiotach w
okresie ostatnich 5 lat,
− nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek
Emitenta,
− wyrokiem Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 17 września 2004 roku został skazany na podstawie
art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości, tj. za występek polegający na niezłożeniu wymaganych sprawozdań
finansowych z działalności spółki Wirpol S.A. za lata 2001 oraz 2002 we właściwym rejestrze sądowym, za
co wymierzono mu, w zw. z art. 85 oraz art. 86 § 1 i art. 86 § 2 kodeksu karnego karę łączną grzywny w
wysokości 200 stawek dziennych po 10 (dziesięć) zł. Kara wykonana została w dniu 7 sierpnia 2006 roku,
− za wyjątkiem orzeczenia opisanego powyżej nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub
sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych).
Wojciech Bieńkowski – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Wojciech Bieńkowski pełni funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Miejscem wykonywania pracy przez pana Wojciecha Bieńkowskiego jest siedziba spółki Arteria S.A. z siedzibą
w Warszawie, przy ul. Rosoła 10.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Wojciech Bieńkowski nie wykonuje działalności, która może mieć istotne
znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panem Wojciechem
Bieńkowskim, a innymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla.
Pan Wojciech Bieńkowski posiada wykształcenie wyższe. W 1999 roku ukończył Szkołę Główną Handlową w
Warszawie, specjalizacja Finanse i Bankowość i uzyskał tytuł magistra.
180
Przebieg pracy zawodowej i zajmowane stanowiska:
1996 – 1998 Citibank (Poland) S.A., management associate - 1998 – 1999 Wizja TV Sp. z o.o., retail sales manager1999 – 2000 Astercity Cable Sp. z o.o., dyrektor sprzedaży2000 – 2001 Polymus Dystrybucja Sp. z o.o., dyrektor komercyjny2001 – 2004 Arteria Sp. z o.o. (aktualnie Art Media Sp. z o.o.), dyrektor zarządzający, członek zarządu2003 – 2004 Comtica Sp. z o.o., członek rady nadzorczejod 2002 Własna działalność gospodarcza Wojciech Bieńkowski Business Friends2005 4 FUN.TV S.A. (obecnie 4fun Media S.A.), przewodniczący rady nadzorczejod 2005 Arteria S.A., dyrektor zarządzającyod 2006 Arteria S.A., prezes zarządu2006-2008 Partner Kredytowo Finansowy Sp. z o.o. (od 2008 Partner Finansowy Sp. z o.o.), członek rady
nadzorczejod 2008 4fun Media S.A., członek Rady Nadzorczejod 2009 Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o., członek zarząduod 2008 Arteria Retail S.A., członek rady nadzorczejod 2009 RIGALL DISTRIBUTION Sp. z o.o., członek rady nadzorczejod 2009 Gallup Polska Sp. z o.o., członek rady nadzorczejod 2009 Trimtab S.A., członek rady nadzorczejod 2009 Sellpoint Sp. z o.o. (poprzednio One 2 One Communication Sp. z o.o.), członek rady
nadzorczejod 2010 Sellpoint Finanse Sp. z o.o., członek rady nadzorczej
W okresie ostatnich 5 lat pan Wojciech Bieńkowski posiadał udziały w następujących spółkach:
− Sellpoint Army Sp. z o.o., do 2006,
− Comtica Sp. z o.o., od 2003 do 2005,
− Arteria Sp. z o.o. (aktualnie Art Media Sp. z o.o.), od 2001 do 2004,
− Arteria S.A., od 2006,
− 4fun Media S.A., od 2008 do 2009,
− Sellpoint Finanse Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2010.
W okresie ostatnich 5 lat pan Wojciech Bieńkowski pełnił funkcje w organach następujących spółek:
− Arteria Sp. z o.o. (aktualnie Art Media Sp. z o.o.), członek zarządu od 2001 do 2004,
− Comtica Sp. z o.o., członek rady nadzorczej od 2003 do 2004,
− Arteria S.A., prezes zarządu od 2006,
− Arteria Retail S.A., członek rady nadzorczej, od 2008,
− Partner Kredytowo Finansowy Sp. z o.o. (od 2008 Partner Finansowy Sp. z o.o.), członek rady
nadzorczej, od 2006 do 2008,
− RIGALL DISTRIBUTION Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2009,
− 4FUN.TV S.A. (obecnie 4fun Media S.A.), przewodniczący rady nadzorczej, 2005 (maj – sierpień),
− 4fun Media S.A., członek Rady Nadzorczej, od 2008,
− Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o., członek zarządu, od 2009,
− Gallup Polska Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2009,
− Trimtab S.A., członek rady nadzorczej, od 2009,
− Sellpoint Sp. z o.o. (poprzednio One 2 One Communication Sp. z o.o.), członek rady nadzorczej, od
2009.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat pan Wojciech Bieńkowski:
− nie był, poza spółkami wskazanymi powyżej, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych,
− nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,
− nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach,
w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub
otwarto likwidację ani nie są mu znane przypadki wystąpienia takich zdarzeń w powyższych podmiotach w
okresie ostatnich 5 lat,
− nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek
Emitenta,
− nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub
regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych).
Marcin Marzec – członek Rady Nadzorczej
Pan Marcin Marzec pełni funkcję członka Rady Nadzorczej.
Miejscem wykonywania pracy przez pana Marcina Marca jest siedziba spółki Arteria S.A. z siedzibą w
Warszawie, przy ul. Rosoła 10.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Marcin Marzec nie wykonuje działalności, która może mieć istotne
znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panem Marcinem Marcem, a
innymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla.
Pan Marcin Marzec posiada wykształcenie średnie. Pan Marcin Marzec uzyskał w 2006 roku absolutorium na
wydziale Zarządzanie i Marketing Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie.
Przebieg pracy zawodowej i zajmowane stanowiska:
2001 – 2009 One 2 One Communication Sp. z o.o., prezes zarządu2003 – 2009 Trimtab S.A. (poprzednio Trimtab Sp. z o.o.), prezes zarząduod 2006 Własna działalność gospodarcza Zarządzanie Procesowe Marcin Marzecod 2009 Polymus Sp. z o.o., członek rady nadzorczej2009 RIGALL DISTRIBUTION Sp. z o.o., członek rady nadzorczejod 2009 Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o., członek zarząduod 2009 Arteria S.A., wiceprezes Zarząduod 2009 Arteria Retail S.A., prezes zarząduod 2009 4fun Media S.A., członek Rady Nadzorczejod 2009 Gallup Polska Sp. z o.o., członek rady nadzorczejod 2009 Trimtab S.A., członek rady nadzorczejod 2009 RIGALL DISTRIBUTION Sp. z o.o., prezes zarząduod 2009 Sellpoint Sp. z o.o. (poprzednio One 2 One Communication Sp. z o.o.), członek rady
nadzorczejod 2010 Sellpoint Finanse Sp. z o.o., członek rady nadzorczej
182
W okresie ostatnich 5 lat pan Marcin Marzec posiadał udziały w następujących spółkach:
− One 2 One Communication Sp. z o.o., od 2001 do 2007,
− Trimtab S.A. (poprzednio Trimtab Sp. z o.o.), od 2003 do 2009,
− Arteria S.A., od 2009.
W okresie ostatnich 5 lat pan Marcin Marzec pełnił funkcje w organach następujących spółek:
− One 2 One Communication Sp. z o.o., prezes zarządu, od 2001 do 2009,
− Trimtab S.A. (poprzednio Trimtab Sp. z o.o.), prezes zarządu, od 2003 do 2009,
− Polymus Sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej, od 2009,
− RIGALL DISTRIBUTION Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, 2009,
− Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o., członek zarządu, od 2009,
− Arteria S.A., wiceprezes zarządu, od 2009,
− Arteria Retail S.A., prezes zarządu, od 2009,
− 4fun Media S.A., członek Rady Nadzorczej, od 2009,
− Gallup Polska Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2009,
− Trimtab S.A., członek rady nadzorczej, od 2009,
− RIGALL DISTRIBUTION Sp. z o.o., prezes zarządu, od 2009,
− Sellpoint Sp. z o.o. (poprzednio One 2 One Communication Sp. z o.o.), członek rady nadzorczej, od
2009,
− Sellpoint Finanse Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2010.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat pan Marcin Marzec:
− nie był, poza spółkami wskazanymi powyżej, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych,
− nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,
− nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach,
w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub
otwarto likwidację ani nie są mu znane przypadki wystąpienia takich zdarzeń w powyższych podmiotach w
okresie ostatnich 5 lat,
− nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek
Emitenta,
− nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub
regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych).
Jakub Bartkiewicz – członek Rady Nadzorczej
Pan Jakub Bartkiewicz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej.
Miejscem wykonywania pracy przez pana Jakuba Bartkiewicza jest siedziba Domu Inwestycyjnego Investors
S.A. w Warszawie, przy ul. Rejtana 17 lok. 32.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta pan Jakub Bartkiewicz nie wykonuje działalności, która może mieć istotne
znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panem Jakubem
Bartkiewiczem a innymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla.
Pan Jakub Bartkiewicz posiada wykształcenie wyższe. W 1997 roku ukończył Szkołę Główną Handlową w
Warszawie, specjalizacja Finanse i Bankowość i uzyskał tytuł magistra.
Przebieg kariery pana Jakuba Bartkiewicza przedstawia się następująco:
1995 – 1996 Związek Banków Polskich, specjalista1996 – 1997 Central European Rating Agency CERA S.A. (obecnie Fitch Polska S.A.), analityk1997 – 1999 PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., konsultant, starszy konsultant1999 - 2001 Kouri Capital Poland Sp. z o.o., dyrektor inwestycyjny2001 – 2003 Millennium Communications S.A., dyrektor ds. rozwoju biznesu2001 - 2003 Genesis Sp. z o.o. (grupa kapitałowa Millennium Communications), wiceprezes zarządu,
dyrektor finansowyod 2003 FAS Polska Sp. z o.o., prezes zarządu, partner zarządzającyod 2009 Dom Inwestycyjny Investors S.A., prezes zarządu
W okresie ostatnich 5 lat pan Jakub Bartkiewicz posiadał udziały w następujących spółkach:
− FAS Polska Sp. z o.o., od 2000,
− CARE Sp. z o.o., od 2007 do 2008,
− CARE Sp. z o.o. s. k., od 2007 do 2008,
− Decimus Sp. z o.o., od 2007.
W okresie ostatnich 5 lat pan Jakub Bartkiewicz pełnił funkcje w organach następujących spółek:
− FAS Polska Sp. z o.o., prezes zarządu, od 2003,
− Genesis Sp. z o.o., wiceprezes zarządu, od 2001 do 2003,
− Clic Car Corporation Sp. z o.o., wiceprezes zarządu, 2004,
− Premium Internet S.A, członek rady nadzorczej, od 2003 do 2004,
− Care Sp. z o.o., wiceprezes zarządu, od 2007 do 2008,
− Travelplanet.pl S.A., członek rady nadzorczej, od 2007 do 2008,
− DahliaMatic Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2008,
− Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2009,
− CB S.A., przewodniczący rady nadzorczej, od 2007,
− Dom Inwestycyjny Investors S.A., prezes zarządu, od 2009,
− 4fun Media S.A., członek rady nadzorczej, od 2009.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat pan Jakub Bartkiewicz:
− nie był, poza spółkami wskazanymi powyżej członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych,
− nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,
− nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, w
stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub
otwarto likwidację ani nie są mu znane przypadki wystąpienia takich zdarzeń w powyższych podmiotach w
okresie ostatnich 5 lat,
184
− nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek
Emitenta,
− nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub
regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych).
Cezary Kubacki – członek Rady Nadzorczej
Pan Cezary Kubacki pełni funkcję członka Rady Nadzorczej.
Miejscem wykonywania pracy przez pana Cezarego Kubackiego jest siedziba działalności gospodarczej
mieszcząca się w Błoniu przy ul. Szkolnej 7.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta pan Cezary Kubacki nie wykonuje działalności, która może mieć istotne
znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panem Cezarym Kubackim,
a innymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla.
Pan Cezary Kubacki posiada wykształcenie wyższe. W 1998 roku ukończył studia prawnicze na Uniwersytecie
Wrocławskim i uzyskał tytuł magistra.
Przebieg pracy zawodowej i zajmowane stanowiska:
1998 – 2000 Artur Andersen Sp. z o.o., senior consultant2000-2001 Makro Cash and Carry Sp. z o.o. – Biuro Zarządu – kierownik ds. podatków2001 – 2004 Netia S.A., dyrektor finansowy ds. podatków od 2005 Własna działalność gospodarcza Cezary Kubacki Doradztwo Prawne i Gospodarcze, od 2006 Wspólnik w Kancelarii LTA Doradztwo Prawne Dopierała Oliwa i Wspólnicy2006 Neo Media Systems Sp. z o.o., członek zarządu od 2007 Obligo Sp. z o.o., członek rady nadzorczejod 2007 Optimus S.A., członek rady nadzorczej,od 2008 Mex Polska S.A., członek rady nadzorczejod 2008 Arteria S.A., członek rady nadzorczejod 2008 Kup Bezpiecznie Sp. z o.o., członek zarząduod 2009 4fun Media S.A., członek Rady Nadzorczej
W okresie ostatnich 5 lat pan Cezary Kubacki posiadał nieznaczne pakiety akcji w spółkach publicznych
(tj. nieprzekraczające 5% ich kapitału zakładowego) oraz udziały w spółce Neo Media System Sp. z o.o. od 2006
do 2007 roku.
W okresie ostatnich 5 lat pan Cezary Kubacki pełnił funkcje w organach następujących spółek:
− Neo Media System Sp. z o.o., członek zarządu, od 2006,
− Obligo S.p. z.o.o., członek rady nadzorczej, od 2007,
− Optimus S.A., członek rady nadzorczej, od 2007,
− Mex Polska S.A., członek rady nadzorczej, od 2008,
− Kup Bezpiecznie Sp. z o.o., członek zarządu, od 2008,
− Arteria S.A., członek rady nadzorczej, od 2008,
− 4fun Media S.A., członek Rady Nadzorczej, od 2009.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat pan Cezary Kubacki:
− nie był, poza spółkami wskazanymi powyżej członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych,
− nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,
− nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, w
stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub
otwarto likwidację ani nie są mu znane przypadki wystąpienia takich zdarzeń w powyższych podmiotach w
okresie ostatnich 5 lat,
− nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek
Emitenta,
− nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub
regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych).
14.3. Osoby zarządzające wyższego szczebla, które mają znaczenie dla
stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do
zarządzania swoją działalnością
Do osób zarządzających wyższego szczebla należy pan Tomasz Misiak - Dyrektor Systemów Interaktywnej
Komunikacj oraz pan Jarosław Burdek – Dyrektor Programowy i Muzyczny 4fun.tv oraz rebel:tv.
Tomasz Misiak
Pan Tomasz Misiak pełni funkcję Dyrektora Systemów Interaktywnej Komunikacji.
Miejscem wykonywania pracy przez pana Tomasza Misiaka jest siedziba Spółki w Warszawie, przy ul.
Bobrowieckiej 1 A.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta pan Tomasz Misiak nie wykonuje działalności, która może mieć istotne
znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panem Tomaszem
Misiakiem a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla.
Pan Tomasz Misiak w roku 1995 ukończył Prywatną Szkołę Handlu i Administracji. Ponadto w latach 1995 –
1998 studiował na Uniwersytecie Warszawskim na Wydziale Polonistyki. Nie uzyskał tytułu magistra powyższych
uczelni.
Przebieg pracy zawodowej i zajmowane stanowiska:
1995 – 1999 IP Polska Sp. z o.o., IT Manager / media planer1999 – 2003 Tenbit Sp. z o.o., IT Manager / prezes zarządu
2003 – 2004 Onet S.A.,dyrektor ds. serwisów interaktywnychod 2004 Własność działalność gospodarcza UTM Tomasz Misiakod 2004 4fun.tv Sp. z o.o. (obecnie 4fun Media S.A.), Dyrektor Systemów Interaktywnej Komunikacji
Pan Tomasz Misiak posiada 5000 akcji stanowiących 0,15% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do
wykonywania 5.000 głosów stanowiących 0,15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Poza tym pan Tomasz Misiak nie jest i w okresie ostatnich 5 lat nie był wspólnikiem ani akcjonariuszem spółek
osobowych ani innych spółek kapitałowych.
186
Pan Tomasz Misiak nie pełni ani w okresie ostatnich 5 lat nie pełnił funkcji w organach żadnych spółek.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat pan Tomasz Misiak:
− nie był, poza spółką wskazaną powyżej, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych ani wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych,
− nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,
− nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, w
stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub
otwarto likwidację ani nie są mu znane przypadki wystąpienia takich zdarzeń w powyższych podmiotach w
okresie ostatnich 5 lat,
− nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek
Emitenta,
− nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub
regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych).
Jarosław Burdek
Pan Jarosław Burdek pełni funkcję dyrektora programowego i muzycznego 4fun.tv oraz rebel:tv.
Miejscem wykonywania pracy przez pana Jarosława Burdka jest siedziba Spółki w Warszawie, przy ul.
Bobrowieckiej 1 A.
Za wyjątkiem działalności wskazanej w punkcie 14.4.4, poza przedsiębiorstwem Emitenta pan Jarosław Burdek
nie wykonuje działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez
Emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panem Jarosławem
Burdkiem a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla.
Pan Jarosław Burdek ukończył posiada wykształcenie średnie.
Przebieg pracy zawodowej i zajmowane stanowiska:
1991-1994 Polskie Radio Kraków S.A., współpracownik redakcji muzycznej1995-1996 Katolickie Radio As w Szczecinie, kierownik redakcji muzycznej1996 Radio ESKA S.A., dziennikarz/prezenter w Warszawie1997-2000 Atomic TV Ground Zero Media sp. z o.o., kierownik ds. muzycznych i programowych2000-2004 MTV Networks Polska sp. z o.o., dyrektor ds. programowych, muzycznych i produkcji2005 BMG Poland sp. z o.o., dyrektor ds. promocji2005-2006 Agora S.A., dyrektor kreatywny w Grupie Radiowej, 2006-2007 Telewizja Polska S.A., dyrektor TVP Rozrywka 2006-2007 Telewizja Polska S.A., główny specjalista2007-2009 Telewizja Polska S.A., wicedyrektor TVP2 ds. audycji rozrywkowych i widowisk artystycznychod 2009 Własna działalność gospodarcza Burdek Jarosław MAX MEDIAod 2009 4fun Media S.A., dyrektor programowy i muzyczny 4fun.tv oraz rebel:tv
Pan Jarosław Burdek nie pełni ani w okresie ostatnich 5 lat nie pełnił funkcji w organach żadnych spółek.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat pan Jarosław Burdek:
− nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w
spółkach kapitałowych lub osobowych,
− nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,
− nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, w
stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub
otwarto likwidację ani nie są mu znane przypadki wystąpienia takich zdarzeń w powyższych podmiotach w
okresie ostatnich 5 lat,
− nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek
Emitenta,
− nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub
regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych).
14.4. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających
i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla
14.4.1. Zarząd
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, pani Ewa Czekała oraz pani Tycjana Dmochowska – Ruzik nie prowadzą
interesów prywatnych ani nie wykonują innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z ich obowiązkami
wobec Emitenta.
Należy zwrócić uwagę, iż zakresy działalności poszczególnych podmiotów należących do grupy kapitałowej, do
której należy Emitent, tj. grupy Nova Group (Cyprus) Limited pokrywają się z uwagi na wspólny lub podobny
przedmiot prowadzonej działalności oraz występujące pomiędzy tymi podmiotami powiązania kapitałowe i
osobowe. Z tego względu możliwe jest naturalne i nieuniknione przenikanie się interesów powyższych osób w
związku z ich obowiązkami wobec Emitenta oraz związanymi z działalnością w innym podmiocie należącym do
powyższej grupy kapitałowej.
14.4.2. Rada Nadzorcza
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem pan Dariusz Stokowski, pan Wojciech Bieńkowski pan Marcin Marzec, pan
Jakub Bartkiewicz oraz pan Cezary Kubacki nie prowadzą interesów prywatnych ani nie wykonują innych
obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z ich obowiązkami wobec Emitenta.
Należy zwrócić uwagę, iż zakresy działalności poszczególnych podmiotów należących do grupy kapitałowej, do
której należy Emitent, tj. grupy Nova Group (Cyprus) Limited pokrywają się z uwagi na wspólny lub podobny
przedmiot prowadzonej działalności oraz występujące pomiędzy tymi podmiotami powiązania kapitałowe i
osobowe. Z tego względu możliwe jest naturalne i nieuniknione przenikanie się interesów powyższych osób w
związku z ich obowiązkami wobec Emitenta oraz związanymi z działalnością w innym podmiocie należącym do
powyższej grupy kapitałowej.
14.4.3. Osoby zarządzające wyższego szczebla
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem pan Tomasz Misiak nie prowadzi interesów prywatnych ani nie wykonuje
innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z jego obowiązkami wobec Emitenta.
188
Pan Jarosław Burdek w ramach działalności gospodarczej pod firmą „Burdek Jarosław MAX MEDIA” wykonuje
usługi managerskie dla Doroty Rabczewskiej oraz jest reżyserem programu „Wideoteka dorosłego człowieka”
dla Telewizji Polskiej S.A.
14.5. Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami,
dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie organów
zarządzających, nadzorczych oraz osoby zarządzające wyższego szczebla
zostały powołane na swoje stanowiska
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, według jego wiedzy nie zostały zawarte umowy ani porozumienia ze
znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie
Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osoby zarządzające wyższego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska.
14.6. Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających
i nadzorczych oraz osoby zarządzające wyższego szczebla w zakresie zbycia
w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych
Emitenta
Prezes Zarządu, pani Ewa Czekała, członek Zarządu, pani Tycjana Dmochowska – Ruzik oraz pan Tomasz
Misiak, osoba zarządzająca wyższego szczebla, na mocy umów akcjonariuszy zawartych ze spółką Nova Group
(Cyprus) Limited zobowiązali się względem Nova Group (Cyprus) Limited, że począwszy od zawarcia umów
akcjonariuszy oraz w okresie 24 miesięcy, w przypadku pani Ewy Czekały oraz pana Tomasza Misiaka oraz 12
miesięcy w przypadku pani Tycjany Dmochowskiej – Ruzik od dnia pierwszego notowania akcji Emitenta na
rynku regulowanym bądź w alternatywnym systemie obrotu nie dokonają zbycia ani obciążenia akcji Emitenta na
rzecz osoby trzeciej.
15. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENI
15.1. Wynagrodzenie i inne świadczenia
15.1.1 Członkowie Zarządu
W roku 2009 funkcję członków Zarządu Spółki pełniły następujące osoby:
− pani Ewa Czekała (przez cały rok 2009),
− pani Tycjana Dmochowska – Ruzik (od dnia 26 sierpnia 2009 roku).
W roku 2009 pani Ewa Czekała otrzymała od Emitenta wynagrodzenie w łącznej kwocie 60.000,00 złotych brutto
z tytułu zawartej z Emitentem umowy o pracę z dnia 1 lutego 2008 roku.
Jednocześnie pani Ewa Czekała otrzymała od podmiotu zależnego Emitenta, spółki Program Sp. z o.o.,
wynagrodzenie w łącznej wysokości 240.800,00 złotych brutto z tytułu świadczenia usług na podstawie Umowy
o świadczenie usług z dnia 1 stycznia 2008 roku.
W roku 2009 pani Tycjana Dmochowska – Ruzik otrzymała od Emitenta wynagrodzenie z tytułu zawartej z
Emitentem umowy o pracę z dnia 1 września 2009 roku w łącznej kwocie 20.000,00 złotych brutto oraz
wynagrodzenie w kwocie 62.000,00 złotych brutto z tytułu świadczenia usług na podstawie Umowy o
świadczenie usług z dnia 1 sierpnia 2007 roku. Umowa ta została rozwiązana z dniem 31 sierpnia 2009 roku.
Jednocześnie pani Tycjana Dmochowska – Ruzik otrzymała od podmiotu zależnego Emitenta, spółki Program
Sp. z o.o., wynagrodzenie w łącznej wysokości 118.000,00 złotych brutto z tytułu świadczenia usług na
podstawie Umowy o świadczenie usług z dnia 1 sierpnia 2007 roku.
Pani Tycjana Dmochowska – Ruzik korzystała w roku 2009 z telefonu służbowego. Koszt związany z
korzystaniem z telefonu służbowego w roku 2009 wyniósł 4.041,73 złotych brutto.
Za wyjątkiem wskazanym powyżej, żaden z członków Zarządu Emitenta nie otrzymał od Emitenta ani od spółki
Program Sp. z o.o. świadczeń w naturze.
Obecni członkowie Zarządu Emitenta, pani Ewa Czkała oraz pani Tycjana Dmochowska – Ruzik sprawują swoje
funkcje na podstawie uchwał Rady Nadzorczej, o których mowa w punkcie 16.1 Dokumentu Rejestracyjnego.
15.1.2 Członkowie Rady Nadzorczej
W 2009 roku funkcję Członków Rady Nadzorczej pełnili:
− pan Grzegorz Leszczyński (do dnia 19 lutego 2009 roku),
− pan Marcin Duszyński (do dnia 18 sierpnia 2009 roku),
− pani Biruta Makowska (do dnia 18 sierpnia 2009 roku),
− pan Wojciech Bieńkowski (od dnia 26 listopada 2008 roku),
− pan Riad Bekkar (do dnia 18 sierpnia 2009 roku),
− pan Dariusz Stokowski (od dnia 18 sierpnia 2009 roku),
− pan Marcin Marzec (od dnia 27 kwietnia 2009 roku),
− pan Jakub Bartkiewicz (od dnia 18 sierpnia 2009 roku),
190
− pan Cezary Kubacki (od dnia 18 sierpnia 2009 roku).
Obecni członkowie Rady Nadzorczej Spółki: pan Dariusz Stokowski, pan Wojciech Bieńkowski, pan Marcin
Marzec, pan Jakub Bartkiewicz oraz pan Cezary Kubacki sprawują swoje funkcje na podstawie uchwał Walnego
Zgromadzenia Spółki, o których mowa w punkcie 16.1 Prospektu. Warunki wynagrodzenia powyższych osób
zostały ustalone w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2007 roku. Zgodnie z
treścią uchwały:
− wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 2.000 złotych brutto za każde uczestnictwo
w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki,
− wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 1.500 złotych brutto za każde
uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki,
− wynagrodzenie pozostałych członków Rady Nadzorczej wynosi 1.000 złotych brutto za każde uczestnictwo
w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki.
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, w roku 2009 członkowie Rady Nadzorczej otrzymali od Emitenta
wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnionej funkcji, w następującej wysokości: pan Marcin Duszyński – 1.000,00
złotych brutto, złotych, pan Riad Bekkar – 1.000,00 złotych brutto, pani Biruta Makowska – 1.000,00 złotych
brutto pan Dariusz Stokowski – 2.000,00 złotych brutto, pan Wojciech Bieńkowski – 2.500,00 złotych brutto, pan
Marcin Marzec –2.000,00 złotych brutto, pan Jakub Bartkiewicz – 1.000,00 złotych brutto oraz pan Cezary
Kubacki – 1.000,00 złotych brutto.
Pani Grzegorz Leszczyński nie otrzymał w 2009 roku wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej Emitenta, gdyż nie uczestniczył w żadnym z posiedzeń Rady Nadzorczej.
Żaden z członków Rady Nadzorczej nie otrzymał od Emitenta świadczeń w naturze, jak również nie otrzymał
wynagrodzenia pieniężnego ani świadczeń w naturze od spółki zależnej Emitenta, spółki Program Sp. z o.o.
15.1.3 Osoby zarządzające wyższego szczebla
W 2009 roku pan Tomasz Misiak otrzymał od Emitenta wynagrodzenie pieniężne z tytułu świadczonych usług na
podstawie Umowy o świadczenie usług z dnia 13 grudnia 2006 roku w wysokości 185.800,00 złotych brutto.
Pan Tomasz Misiak korzystał w roku 2009 z telefonu służbowego. Koszt związany z korzystaniem z telefonu
służbowego w roku 2009 wyniósł 2.354,12 złotych brutto. Za wyjątkiem wskazanym w zdaniu poprzednim, pan
Tomasz Misiak nie otrzymał od Emitenta w 2009 roku żadnych świadczeń w naturze.
Pan Tomasz Misiak nie otrzymał również od spółki zależnej Emitenta – spółki Program Sp. z o.o. żadnego
wynagrodzenia pieniężnego ani żadnych świadczeń w naturze.
Poza wskazanym wyżej wynagrodzeniem pieniężnym z tytułu świadczonych usług, pan Tomasz Misiak nie
otrzymał wynagrodzenia w jakiejkolwiek innej formie.
W 2009 roku pan Jarosław Burdek otrzymał od Emitenta wynagrodzenie pieniężne z tytułu świadczonych usług
na podstawie Umowy o świadczenie usług z dnia 1 października 2009 roku w wysokości 36.124,80 złotych
brutto.
Pan Jarosław Burdek nie otrzymał od Emitenta w 2009 roku żadnych świadczeń w naturze.
Pan Jarosław Burdek nie otrzymał również od spółki zależnej Emitenta – spółki Program Sp. z o.o. żadnego
wynagrodzenia pieniężnego ani żadnych świadczeń w naturze.
Poza wskazanym wyżej wynagrodzeniem pieniężnym z tytułu świadczonych usług, pan Jarosław Burdek nie
otrzymał wynagrodzenia w jakiejkolwiek innej formie.
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego
podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im
świadczenia
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, w 2009 roku Emitent nie wydzielił ani nie zgromadził jakichkolwiek kwot
przeznaczonych na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia dla Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej Emitenta lub osób zarządzających wyższego szczebla Emitenta. Emitent nie wydzielił ani nie
zgromadził również jakichkolwiek kwot przeznaczonych na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im
świadczenia dla pozostałych pracowników.
192
16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO,
ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO
16.1. Data zakończenia kadencji członków organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych
Zarząd
Zgodnie ze Statutem Spółki członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata.
Obecna kadencja Zarządu Spółki rozpoczęła się z dniem 26 sierpnia 2009 roku i upłynie w dniu 27 sierpnia 2012
roku. Pani Ewa Czekała została powołana do składu Zarządu Spółki na nową kadencję na mocy uchwały nr
4/08/2009 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 26 sierpnia 2009 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki
powierzyła pani Ewie Czekale pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki.
Członek Zarządu Emitenta, pani Tycjana Dmochowska – Ruzik, została powołana do składu Zarządu Spółki na
nową kadencję na podstawie uchwały nr 5/08/2009 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 26 sierpnia 2009 roku.
Mandaty członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.
Rada Nadzorcza
Zgodnie ze Statutem Spółki członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej
trzy lata. Obecna kadencja Rady Nadzorczej Spółki rozpoczęła się z dniem 18 sierpnia 2009 roku i upłynie w
dniu 19 sierpnia 2012 roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powołało w dniu 18 sierpnia 2009 roku do składu Rady
Nadzorczej Emitenta na nową kadencję następujące osoby:
− pana Dariusza Stokowskiego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta,
− pana Wojciecha Bieńkowskiego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta,
− pana Marcina Marca uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta,
− pana Jakuba Bartkiewicza uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, oraz
− pana Cezarego Kubackiego uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta.
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.
16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub z jego podmiotem zależnym
określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy
Emitent nie jest stroną umów o świadczenie usług zawartych z członkami organów zarządzających lub
nadzorczych Emitenta określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy z tymi
osobami.
Na mocy umowy o zakazie konkurencji zawartej przez Emitenta z członkiem zarządu Emitenta, panią Ewą
Czekałą, Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz tej osoby wynagrodzenia z tytułu jej zobowiązania do nie
podejmowania, bez uprzedniej zgody Emitenta, współpracy z jakimkolwiek podmiotem konkurencyjnym w
stosunku do Emitenta. Powyższy zakaz konkurencji obowiązuje w okresie pełnienia funkcji członka zarządu oraz
w okresie 6 miesięcy po zaprzestaniu pełnienia tej funkcji. Wynagrodzenie należne wynosi 75% wynagrodzenia
netto z tytułu umowy o zakazie konkurencji, za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji po
zaprzestaniu pełnienia funkcji.
16.3. Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń Emitenta
Emitent nie utworzył komisji ds. audytu ani komisji ds. wynagrodzeń. Zadania komitetu wykonuje Rada
Nadzorcza Emitenta. Postępowanie takie jest zgodne z art. 86 ust. 3 z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych
rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze
publicznym (Dz.U. z 2009 r., Nr 77, poz. 649), który stwierdza, że w jednostkach zainteresowania publicznego, w
których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać
powierzone radzie nadzorczej.
Jednocześnie członek Rady Nadzorczej Emitenta, pan Jakub Bartkiewicz spełnia kryteria art. 86 ust. 4 ustawy z
dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r. Nr 77, poz. 649).
16.4. Procedury ładu korporacyjnego
W uchwale nr 1/07/2009 z dnia 5 lipca 2010 roku Zarząd Emitenta złożył oświadczenie o przyjęciu i zamiarze
stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych
na GPW”, przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 4 lipca 2007 roku i zmienionych w dniu 19 maja 2010 roku z
mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2010 roku. Zgodnie z powyższą uchwałą Emitent zacznie stosować zasady
ładu korporacyjnego w dniu złożenia wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego – za wyjątkiem zasady, o
której mowa w pkt IV.10, której stosowanie Emitent może rozpocząć w terminie późniejszym.
W związku z przestrzeganiem przez Emitenta zasady, o której mowa w części III, pkt. 6 – Dobre praktyki
stosowane przez członków rad nadzorczych:
„Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów
pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej
powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli
dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady
(nadzorczej)”,
na dzień zatwierdzenia Prospektu w Radzie Nadzorczej Emitenta następujące osoby pełnią funkcję
niezależnych członków Rady Nadzorczej:
− pan Cezary Kubacki,
− pan Jakub Bartkiewicz.
194
17. PRACOWNICY
17.1. Formy zatrudnienia pracowników Emitenta
17.1.1. Pracownicy 4fun Media S.A.
Emitent prowadzi działalność w Warszawie przy ulicy Bobrowieckiej 1a.
Na dzień zatwierdzenia prospektu Emitent zatrudnia 40 osób w tym pracownicy etatowi, współpracownicy oraz
osoby współpracujące na podstawie umowy zlecenie albo umowy o dzieło . Największa część pracowników 4fun
Media pracuje przy produkcji i realizacji programu telewizyjnego. Szczegółowa struktura pracowników 4fun
Media SA i spółki zależnej wg typów rodzaju współpracy, patrz Tabela 35: i Tabela 37: .
Tabela 35: Zatrudnienie w 4fun Media S.A.
Na koniec okresuUmowy
zlecenie/o dzieło
Umowy o pracę
Inne formy współpracy
Razem
Na dzień zatwierdzenia prospektu KNF* 28 4 8 40
2009 31 3 9 43
2008 31 3 9 432007 34 1 6 412006 32 1 5 38
Źródło: Emitent
Tabela 36: Ilość pracowników 4fun Media S.A. pracująca w poszczególnych działach na dzień zatwierdzenia
Prospektu
DziałUmowy
zlecenie/o dzieło
Umowy o pracę
Inne formy współpracy
Razem
Produkcja 24 1 3 28Systemy komunikacji interaktywnej 2 0 2 4Marketing i Sprzedaż 1 0 3 4
Dział organizacyjny 1 3 0 4
Razem 28 4 8 40
Źródło: Emitent
Tabela 37: Zatrudnienie w Program Sp. z o.o.
Na koniec okresuUmowy
zlecenie/o dzieło
Umowy o pracę
Inne formy współpracy
Razem
Na dzień zatwierdzenia prospektu KNF 3 2 4 9
2009 4 2 5 11
2008 6 3 5 14
2007 7 6 5 182006 4 8 4 16
Źródło: Emitent
Dodatkowo Emitent zatrudniał w ostatnim okresie średnio około 2-3 pracowników czasowych.
17.2. Posiadane akcje i opcje na akcje dla każdej z osób wymienionych
w punkcie 15. Organy Administracyjne, Zarządzające i Nadzorcze oraz Osoby
Zarządzające Wyższego Szczebla
Na dzień zatwierdzenia Prospektu wymienieni poniżej członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osoby
zarządzające wyższego szczebla bezpośrednio posiadają akcje Emitenta:
Prezes Zarządu Emitenta – pani Ewa Czekała posiada 5.000 akcji stanowiących 0,15% kapitału
zakładowego Emitenta i uprawniających do wykonywania 5.000 głosów stanowiących 0,15% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
Członek Zarządu Emitenta – pani Tycjana Dmochowska – Ruzik posiada 2.000 akcji stanowiących 0,06%
kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do wykonywania 2.000 głosów stanowiących 0,06 %
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
Osoba zarządzająca wyższego szczebla – pan Tomasz Misiak posiada 5.000 akcji stanowiących 0,15%
kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do wykonywania 5.000 głosów stanowiących 0,15%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Ponadto Dariusz Stokowski posiada 51,58% akcji w kapitale zakładowym Nova Group (Cyprus) Limited, spółce,
która jest właścicielem 2.064.642 akcji stanowiących 63,26% akcji w kapitale zakładowym Emitenta. Na dzień
zatwierdzenia Prospektu w Spółce nie istnieją opcje na akcje.
17.3. Opis ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale
Emitenta
Według wiedzy Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu nie ma żadnych ustaleń dotyczących uczestnictwa
pracowników w kapitale Emitenta.
196
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE
18.1. Informacje o znacznych akcjonariuszach Emitenta
Znacznymi akcjonariuszami Emitenta są:
Nova Group (Cyprus) Limited z
siedzibą w Nikozji, Cypr
2.064.642 akcji stanowiących 63,26% kapitału zakładowego Emitenta
i uprawniających do wykonywania 2.064.642 głosów st an ow ią cy ch 6 3,26 % o gó lne j liczb y g łosó w na Walnym
Zgromadzeniu,Golden Finance Investments
Limited
407.831 akcji stanowiących 12,50% kapitału zakładowego Emitenta
Źródło: Emitent
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta pozostałe akcje stanowiące ok. 24,24% kapitału zakładowego Emitenta
znajdują się w posiadaniu drobnych akcjonariuszy.
Żaden z wymienionych wyżej podmiotów nie posiada opcji na akcje Emitenta.
18.2. Informacja dotycząca znacznych akcjonariuszy Emitenta posiadających
inne prawa głosu
Akcjonariuszom nie przysługują inne prawa głosu niż przysługujące z posiadanych akcji.
18.3. Podmiot posiadający lub kontrolujący Emitenta
Bezpośrednią kontrolę nad Emitentem sprawuje Nova Group (Cyprus) Limited posiadająca większość praw
głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta z tytułu posiadanej liczby akcji wynoszącej 63,26% akcji w kapitale
zakładowym Emitenta.
Podmiotem dominującym w stosunku do Nova Group (Cyprus) Limited jest pan Dariusz Stokowski posiadający
51,58% udziałów w kapitale tej spółki. Pan Dariusz Stokowski posiada w sposób pośredni 63,26% udziałów
w kapitale zakładowym Emitenta.
Statut Emitenta nie przewiduje szczególnych regulacji dotyczących wprowadzenia mechanizmów
zapobiegających nadużywaniu kontroli przez akcjonariuszy dominujących. Należy jednakże zauważy
, iż Emitent podlega powszechnie obowiązującym regulacjom prawnym, w tym KSH i Ustawie o Ofercie, które
przewidują odpowiednie mechanizmy (np. możliwość powołania rewidenta do spraw szczególnych, wybór
członków rady nadzorczej grupami).
18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może
w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, zgodnie z oświadczeniem Emitenta, nie istnieją ustalenia, których realizacja
może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Poniżej przedstawiono transakcje z podmiotami powiązanymi Spółki (w rozumieniu Rozporządzenia Komisji
(WE) Nr 2238/2004 roku oraz MSR24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych”), które miały
miejsce w okresie od roku 2007 do dnia zatwierdzenia Prospektu przez KNF. Opis istotnych obowiązujących
umów zawartych z podmiotami powiązanymi został zamieszczony w punkcie Istotne umowy zawierane w
normalnym toku działalności Emitenta oraz Istotne umowy Inne niż umowy zawierane w normalnym toku
działalności emitenta części III Prospektu.
Podmioty powiązane w stosunku do Emitenta to głównie spółki należące początkowo do grupy Nova Holding
Ltd, a po zmianach w strukturze grupy, które zaszły w roku 2008, do grupy Nova Group Ltd. Na dzień
zatwierdzenia Prospektu były to w szczególności spółki: Nova Communications Group Sp. z o.o., Polymus Sp. z
o.o., Program Sp. z o.o., Arteria S.A., 4fun Media Ltd. (patrz punkt 7 części III Prospektu). W okresie objętym
historycznymi danymi finansowymi czasowo należały do grupy również inne spółki: Catmood Sp. z o.o. oraz
Ciszewski Public Relations Sp. z o.o. Ponadto w okresie objętymi danymi historycznymi Emitent dokonywał
transakcji z innymi jednostkami, powiązanymi osobowo.
Kwoty transakcji podane w opisie są wartościami netto (bez podatku VAT). Część transakcji Emitenta z innymi
podmiotami należącymi do tej samej grupy kapitałowej w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi
wynikała z faktu, że w początkowym okresie działalności Emitenta, dla spółek należących do Nova Holding Ltd
prowadzona była wspólna polityka administracyjna. Dotyczy to między innymi wynajmu pomieszczeń biurowych
od Nova Communications Group Sp. z o.o., zajmującej się administracją budynku przy ul. Bobrowieckiej 1a, z
którego korzysta kilka spółek z Grupy. Rozliczenia z tego wynikające dotyczą również infrastruktury budynku
(m.in. telefon, Internet).
Znaczna część rozliczeń dokonywanych między 4fun Media a podmiotami z nim powiązanymi dotyczy transakcji
z zakresu głównego przedmiotu działalności poszczególnych spółek. Spółki należące początkowo do grupy
Nova Holding Ltd, a po zmianach w strukturze grupy, do grupy Nova Group Ltd prowadzą działalność wzajemnie
uzupełniającą się na wielu polach. Komplementarność tych usług powoduje, że transakcje między spółkami stają
się naturalną konsekwencją istnienia grupy. 4fun Media korzystała z usług spółki Polymus będącej agencją
marketingową oraz Ciszewski Public Relations w zakresie usług public relations.
Spółka Program zajmuje się dystrybucją programu 4fun Media a Catmood produkowała część treści
programowych.
Tabela 38: Transakcje z podmiotami powiązanymi w latach 2007 do dnia zatwierdzenia Prospektu (w tys.
zł)
4fun Media SA
obroty w roku
2010 do dnia
zatwierdzenia
Prospektu
obroty w roku 2009 obroty w roku
2008
obroty w roku
2007
sprzedaż zakup
sprzeda
żzakup
sprzeda
żzakup sprzedaż zakup
Catmood1 nie powiązany nie powiązany 49,5 1,5 221,7Dr. Kendy2 325,9 Golden Finance Investment
Ltd3 5 342,6 Nova Communication Group 260,4 425,3 0,7 356,2 4,8 272,0Nova Group (Cyprus) Ltd 0,0 5 000,0 900,0 Polymus 0,9 8,2 2,0 9,4 7,2 6,6
198
Program 0,0 1,8 0,0 36,1 55,9 216,0 17,0 85,2inne spółki 0,0 9,0 20,0 3,0 67,0 2,0 6,0członkowie zarządu4 42,1 56,1 77,0 0,0członkowie rady nadzorczej4 7,7 9,5 48,6 35,4
SUMA 5 342,6 321,9 20,0 5 538,2 384,5
1
723,6 32,6 626,9
1 powiązany od 16.10.2006 do 12.12.20082 powiązany od 26.11.2007 do 18.08.20093 powiązany od 26.11.2007 do 28.06.2010
4 kwoty podane w ramach transakcji z członkami zarządu i rady nadzorczej są to kwoty netto po potrąceniu składek ZUS i PDOF
Poniżej przedstawiono szczegółowy opis transakcji z poszczególnymi podmiotami powiązanymi.
Catmood Sp. z o.o.
Była to spółka zależna od Emitenta w okresie od 16 października 2006 roku do 12 grudnia 2008 roku.
Transakcje ze spółką Catmood dotyczyły w większości zakupu przez 4fun Media S.A. animacji reklamowych
(2007 r. 24,8 tys. zł) i filmów animowanych (2007 r. 160 tys. zł, 2008 r. 43 tys.) oraz usług administracji,
wykonania i aktualizacji serwisu Skręć Coś (2007 r. 15 tys. zł). Pozostałe transakcje były niskocenne. Wszystkie
transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Dr. Kendy
Jest to spółka powiązana osobowo w latach 2007 do 2009, poprzez członka rady nadzorczej. W 2008 roku
Emitent świadczył na rzecz spółki usługi związane z przygotowaniem i prowadzeniem trzech kampanii
reklamowych o łącznej wartości 126 tys. zł oraz usługi o wartości 200 tys. zł, obejmujące: stworzenie koncepcji,
realizację i przekazanie praw autorskich związanych z kampanią reklamową. Wszystkie transakcje zostały
zawarte na warunkach rynkowych.
Nova Communications Group Polska Sp. z o.o.
Spółka świadczyła na rzecz Emitenta usługi księgowe o wartości 28 tys. zł w 2007 roku. Od 2006 roku Nova
Communications Group wynajmuje Emitentowi powierzchnię biurową (czynsz, administracja, recepcja, ochrona).
Z tego tytułu w latach 2007-2009 4fun Media poniósł koszty w wysokości odpowiednio 166 tys., 190 tys. i 328
tys. zł. Ponadto Nova Communications Group zapewnia obsługę informatyczną, za którą wystawiła faktury w
kolejnych latach na sumaryczne kwoty 18 tys., 21 tys. i 26 tys. zł oraz refakturowała koszty mediów (33 tys. zł,
41tys. zł, 52 tys. zł) i połączeń telefonicznych (23 tys. zł, 19 tys. zł, 19 tys. zł). Transakcje zawarte w roku 2010
również dotyczą świadczonych przez Nova Communications Group usług na rzecz Emitenta, jak w latach
poprzednich. Ponadto w 2008 roku 4fun Media zakupił usługę o wartości 82 tys. zł obejmującą: opracowanie
strategii i modelu biznesowego do prospektu emisyjnego spółki 4fun Media, przygotowanie i weryfikację projekcji
finansowych na potrzeby prospektu zgodnie z opracowaną strategią i modelem biznesowym, koordynację
logistyki prac nad prospektem pomiędzy doradcami prawnymi, biznesowymi i finansowymi oraz redakcję
edytorską i graficzną prospektu.
Przychody 4fun Media wynikały z refakturowania czynszu podnajmu pomieszczeń innym spółkom. Pozostałe
transakcje dotyczą programowania kart wejściowych i innych usług administracyjnych. Transakcje opisane
powyżej zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Nova Group Cyprus Ltd
W 2008 roku spółka świadczyła na rzecz Emitenta usługi doradcze o wartości 900 tys. zł obejmujące:
współudział w prowadzeniu kluczowych relacji biznesowych, konsultowanie projektów inwestycyjnych, analizę
rynku potencjalnych podmiotów do przejęć, inicjowanie rozmów akwizycyjnych, konsultacje w sprawach bieżącej
działalności, udział w kreowaniu strategii marketingowej, PR i IR grupy kapitałowej. Wszystkie usługi zostały
wycenione na warunkach rynkowych.
Ponadto w 2010 roku Emitent udzielił spółce Nova Group Cyprus Ltd pożyczkę (patrz niżej).
Polymus Sp. z o.o.
Do listopada 2006 roku była to jedna ze spółek należących do Grupy Nova Holding. W późniejszym okresie
powiązana przez Nova Group Ltd. Transakcje między Emitentem a spółką Polymus dotyczyły zarówno
sprzedaży jak i zakupów. W 2007 roku Emitent zakupił sprzęt komputerowy o wartości 4 tys. zł. Emitent
świadczył na rzecz spółki Polymus usługi DTP71 (2007: 7,2 tys. zł). Pozostałe transakcje dotyczą refakturowania
kosztów telekomunikacyjnych, transportowych, kadrowych i finansowo-księgowych (również w latach 2008, 2009
i 2010) i nie posiadają istotnego znaczenia dla Emitenta. Transakcje opisane powyżej zostały zawarte na
warunkach rynkowych.
Program Sp. z o.o.
Program Sp. z o.o. świadczył na rzecz Emitenta usługi marketingowe i dystrybucji sygnału telewizyjnego, za
które Emitent zapłacił w roku 2007 26 tys. zł. W 2008 strony ustaliły nowy obszar świadczonych usług,
nacelowany na rozszerzenie głównej działalności Emitenta, obejmujący usługi konsultingowe. W ramach
wymienionych powyżej usług Emitent zapłacił spółce Program w 2008 roku 212 tys. zł. W 2007 Emitent
wynajmował od spółki Program sprzęt komputerowy, z tytułu czego zapłacił spółce w 2007 roku 5,8 tys. zł.
Powyższy sprzęt Emitent odkupił od spółki Program w 2007 roku za 36,4 tys. zł.
W roku 2007 Spółka Program zawarła w imieniu 4fun umowy z operatorami komórkowymi72, na podstawie
których Emitent wystawiał spółce Program refaktury związane z przychodami generowanymi w ramach w/w
umów (2007 rok: 13 tys. zł, 2008 rok: 42 tys. zł). Pozostałe transakcje były niskocenne. Transakcje opisane
powyżej zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Inne transakcje zakupów i sprzedaży zawierane były przez spółki: Akces Sp. z o.o., Arteria S.A., Ciszewski PR
SP. z o.o., Comtica Sp. z o.o., Capital One i Dom Maklerski IDM SA. Najistotniejsza transakcja z tymi spółkami
dotyczy wynagrodzenia w kwocie 55 tys. zł dla IDM za prace przy planowanej w 2008 roku emisji publicznej oraz
wynagrodzenia od Arteria SA w kwocie 20 tys. zł w 2009 roku za wykonanie oprawy graficznej. Pozostałe
transakcje były niskocenne i zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Transakcje na akcjach
Nova Group Cyprus Ltd
W 2009 roku Emitent skupił część akcji własnych posiadanych przez spółkę Nova Group Cyprus Ltd. Transakcja
została zawarta na warunkach rynkowych w oparciu o ofertę złożoną przez jeden z funduszy Venture Capital na
odkupienie części akcji będących w posiadaniu Nova Group Ltd. Więcej na temat transakcji w pkt.Informacje
dotyczące źródeł kapitału Grupy Kapitałowej części III.
71� Desktop Publishing – publikowanie zza biurka, przygotowanie do druku/publikacji
72� Przedmiotem w/w umów jest świadczenie przez Emitenta na rzecz operatorów usług związanych z
opracowywaniem, uaktualnianiem i dostarczaniem materiałów do emisji
200
Golden Finance Investment Limited
Była to spółka powiązana do 28 czerwca 2010. W kwietniu 2010 roku Spółka nabyła od Emitenta 407.831 akcji
4fun Media skupionych wcześniej jako akcje własne w roku 2009. Ceny nabycia została określona na
5.342.586,10 zł. co stanowi 13,10 zł. za jedną akcję (więcej na temat transakcji w pkt. 10.1 części III). Obecnie
spółka nie jest już powiązana z Emitentem.
Ponadto Emitent wypłacał wynagrodzenia członkom zarządu i rady nadzorczej w kwotach wyszczególnionych
poniżej w tabeli. Oprócz wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji w radzie nadzorczej, wynagrodzenie Pana
Pawła Grabowskiego dotyczyło również świadczonych na rzecz spółki usług doradztwa prawnego (w 2007 roku
30 tys. zł i w 2008 roku 41 tys. zł). Więcej na temat osób pobierających wynagrodzenia w pkt. 15.
Tabela 39: Wynagrodzenia pobierane przez członków zarządu i rady nadzorczej Emitenta (tys. zł)
4fun Media SA okres powiązania
2010 do dnia
zatwierdzeni
a Prospektu
2009 2008 2007
członkowie zarządu 35,0 56,1 77,0 0,0Dariusz Stokowski do 17.08.2009 13,9Ewa Czekała od 24.01.2008 17,5 42,1 38,1Tycjana Dmochowska Ruzik od 26.08.2009 17,5 14,0
Maciej Proniewski
24.01.2008 do
29.10.2008 25,0członkowie Rady Nadzorczej 4,45 9,48 48,58 35,44Cezary Kubacki od 18.08.2009 0,81 0,83Dariusz Stokowski od 18.08.2009 1,61 1,64Marcin Marzec od 27.04.2009 0,81 1,65Wojciech Bieńkowski od 26.11.2008 1,21 2,06Jakub Bartkiewicz od 18.08.2009 0,83
Biruta Makowska
26.11.2008 do
18.08.2009 0,83
Riad Bekkar
26.11.2007 do
18.08.2009 0,83 0,82
Paweł Grabowski
26.04.2007 do
24.09.2008 43,7 31,4Marcin Duszyński do 18.08.2009 0,83 0,82 0,82Krzysztof Kaczmarczyk do 15.09.2008 1,62 1,62Grzegorz Leszczyński do 19.02.2009 1,64 0,82Jacek Koskowski do 20.09.2007 0,82
Oprócz transakcji opisanych powyżej Emitent nie zawarł w latach 2007 do dnia zatwierdzenia Prospektu innych
transakcji z podmiotami powiązanymi.
Ponadto Emitent udzielił spółce Nova Group Cyprus Ltd pożyczkę. Umowa została zawarta 5 sierpnia 2010 roku
na okres 4 miesięcy. Wysokość pożyczki wynosi 400 tys. zł. Oprocentowana zostało ustalone na warunkach
rynkowych w wysokości 5,6% w skali roku.
20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I
PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ
ZYSK ÓW I STRAT
20.1. Historyczne informacje finansowe
W niniejszym rozdziale zamieszczone zostały skonsolidowane historyczne informacje finansowe za okres od
1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r., 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r., od 1 stycznia 2007 r. do 31
grudnia 2007 r. zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami
zawodowymi.
Stosownie do wymagań Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. zmienionego
przez Rozporządzenie Komisji (WE) Nr 211/2007 z dnia 27.02.2007r. zamieszczone w Prospekcie historyczne
informacje finansowe za okres: od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r., od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia
2008 r. od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. zostały sporządzone w sposób zapewniający ich
porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych
okresach, zgodnie z formą jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym
emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających
zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.
Przedstawione w Prospekcie skonsolidowane Historyczne informacje finansowe Emitenta sporządzone za okres
od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. od 1 stycznia 2007 r. do
31 grudnia 2007 r. zostały sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
(MSSF) zatwierdzonych do stosowania przez UE.
Emitent jest jednostką dominującą grupy kapitałowej, dlatego, zgodnie z wymogami załącznika I pozycja 20.1,
pozycja 20.3, Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, zmienionego przez
Rozporządzenie Komisji (WE) Nr 211/2007 z dnia 27.02.2007r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy,
włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz.
UE. L 2004 Nr 148) oraz w oparciu o Rekomendacje Komitetu Europejskich Regulatorów Rynku Papierów
Wartościowych (CESR) w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji nr 809/2004 (dokument
CESR/05-054b z lutego 2005 roku) Emitent prezentuje w Prospekcie skonsolidowane historyczne informacje
finansowe za lata 2007-2009 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości
Finansowej.
Skonsolidowane historyczne informacje finansowe zostały sporządzone na podstawie skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Emitenta. Historyczne informacje finansowe obejmują sprawozdania finansowe
jednostki dominującej 4fun Media S.A. oraz sprawozdania finansowe spółek zależnych.
Zaprezentowane historyczne informacje finansowe zostały sporządzone na podstawie następujących
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej 4FUN Media S.A.:
202
- skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2009 roku,
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej/Międzynarodowymi
Standardami Rachunkowości (MSSF/MSR)- zatwierdzone uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia
29.06.2010r.
- skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2008 roku,
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej/Międzynarodowymi
Standardami Rachunkowości (MSSF/MSR), - zatwierdzone uchwałą nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 16.06.2009r.
- skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2007 roku,
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej/Międzynarodowymi
Standardami Rachunkowości (MSSF/MSR) zatwierdzone uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 29.08.2008r.
Historyczne jednostkowe sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia historycznych
skonsolidowanych informacji finansowych, sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności
gospodarczej jednostek wchodzących w skład Grupy Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości przy
założeniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej sporządzono przy założeniu kontynuacji
działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości.
Poniżej zaprezentowano opinię niezależnego biegłego rewidenta o prawidłowości i rzetelności historycznych
danych finansowych wydanej dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej, Zarządu oraz przyszłych inwestorów,
zainteresowanych nabyciem akcji 4FUN MEDIA Spółka Akcyjna zwanej dalej Emitentem. Wszystkie dane
finansowe zostały sporządzone w złotych polskich z dwoma znakami po przecinku.
20.1.1. Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania historycznych informacji
finansowych:
Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania historycznych skonsolidowanych informacji
finansowych Grupy Kapitałowej 4 FUN Media S.A.
Dla Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia 4 FUN Media S.A. („Emitent”) z siedzibą w Warszawie przy
ulicy Bobrowieckiej 1A.
Na potrzeby niniejszego dokumentu rejestracyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr
211/2007 z dnia 27 lutego 2007r. zmieniającego Rozporządzenie Komisji (WE) Nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia
2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów
emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, przeprowadziliśmy badanie prezentowanych w nim przez Emitenta
historycznych skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej 4 FUN Media S.A. („Grupa”) na
dzień 31 grudnia 2009r, 31 grudnia 2008r, 31 grudnia 2007r oraz za lata wtedy zakończone („załączone
historyczne skonsolidowane informacje finansowe Grupy”), które zostały sporządzone zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez UE.
Za rzetelność i jasność załączonych historycznych skonsolidowanych informacji finansowych, jak również
prawidłowość ich sporządzenia odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta. Naszym zadaniem było zbadanie
załączonych skonsolidowanych historycznych informacji finansowych oraz wyrażenie opinii o ich rzetelności i
jasności.
Badanie załączonych historycznych skonsolidowanych informacji finansowych przeprowadziliśmy zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi stosownie do postanowień:
• Rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz.
1223, wraz z późniejszymi zmianami) oraz
• Krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce
oraz
• Międzynarodowych standardów rewizji finansowej
w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że załączone historyczne skonsolidowane informacje
finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie
poprawności zastosowania przez Emitenta zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków,
sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których
wynikają liczby i informacje zawarte w załączonych historycznych skonsolidowanych informacjach finansowych,
jak i całościową ocenę załączonych historycznych skonsolidowanych informacjach finansowych. Uważamy, że
przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o
załączonych historycznych skonsolidowanych informacjach finansowych traktowanych jako całość.
Naszym zdaniem załączone historyczne skonsolidowane informacje finansowe Grupy sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE, we
wszystkich istotnych aspektach przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji
majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2009r, 31 grudnia 2008r, 31 grudnia 2007r oraz wyników
działalności, zmian w kapitałach i przepływów pieniężnych odpowiednio za lata zakończone w tych terminach.
Ewa Włodecka
Biegły Rewident
Numer ewidencyjny 4510
Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu:
MERITUM AUDYT SP. Z O.O.
ul. M. Stachowicza 4/7,
30-103 Kraków
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KIBR,
pod numerem ewidencyjnym 2903
Kraków, dnia 30 lipca 2010 roku.
204
20.1.2. Historyczne informacje finansowe
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Nota Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2009 do
31.12.2009
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2008 do
31.12.2008
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2007 do
31.12.2007PLN PLN PLN
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży 5 13 534 537,79 17 727 593,64 15 971 561,25
Koszt własny sprzedaży 6 (7 219 333,12) (11 921 160,37) (11 954 194,16)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży 6 315 204,67 5 806 433,27 4 017 367,09
Koszty sprzedaży 6 (658 927,80) (863 746,10) (1 031 522,62)
Koszty ogólnego zarządu 6 (1 816 793,01) (2 324 470,03) (919 251,16)
Pozostałe przychody operacyjne 7 226 393,85 406 770,44 209 954,44
Pozostałe koszty operacyjne 8 (243 036,18) (141 081,42) (344 967,34)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 3 822 841,53 2 883 906,16 1 931 580,41
Zyski i straty z inwestycji 0,00 0,00 6 000,00
Przychody (koszty) finansowe - netto 9,10 51 827,37 (127 559,02) (244 279,58)
Strata na sprzedaży udziałów jednostek
podporządkowanych
40 0,00 (400 718,20) 0,00
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 874 668,90 2 355 628,94 1 687 300,83
Podatek dochodowy 11 (735 924,19) (582 040,78) 497 015,13
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 3 138 744,71 1 773 588,16 2 184 315,96
Zysk (strata) netto 3 138 744,71 1 773 588,16 2 184 315,96
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego 3 138 744,71 1 481 198,96 1 988 067,96
Akcjonariuszom mniejszościowym 0,00 292 389,20 196 248,00
3 138 744,71 1 773 588,16 2 184 315,96
Zysk (strata) na jedną akcję
Z działalności kontynuowanej
Podstawowy 1,03 0,45 0,61
Rozwodniony 1,03 0,45 0,61
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
AKTYWA Nota Stan na
dzień
31.12.2009
Stan na
dzień
31.12.2008
Stan na
dzień
31.12.2007PLN PLN PLN
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe 15 836 930,21 793 621,62 1 127 160,63
Wartości niematerialne 17 1 942 138,60 2 152 059,32 1 318 736,39
Wartości firmy jednostek podporządkowanych 17 8 281 991,02 8 116 161,24 8 116 161,24
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 32 254 270,28 507 690,00 899 430,58
11 315 330,11 11 569 532,18 11 461 488,84
Aktywa obrotowe
Zapasy 0,00 0,00 560,05
Należności handlowe 24 3 850 012,59 3 487 844,77 3 762 263,73
Pozostałe należności 120 134,48 455 712,47 441 700,35
Pochodne instrumenty finansowe 23 162 983,66 0,00 0,00
Pozostałe aktywa finansowe 0,00 0,00 0,00
Rozliczenia międzyokresowe 25 3 134 104,09 2 101 104,09 1 046 265,51
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 26 673 634,60 992 844,30 282 750,06
7 940 869,42 7 038 327,94 5 806 966,41
Aktywa razem 19 256 199,53 18 607 860,12 17 268 455,25
PASYWA Not
a
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007PLN PLN PLN
Kapitał własnyKapitał podstawowy 27 3 263 500,00 3 263 500,00 3 263 500,00Kapitał zapasowy 28 12 036 744,73 10 630 466,38 10 567 688,08Akcje własne 30.1 (5 000 008,07) 0,00 0,00Zysk (strata) z lat ubiegłych 30.2 (656 821,31) (412 163,56) (2 415 453,22)Zysk netto okresu obrotowego 30.3 3 138 744,71 1 481 198,96 1 988 067,96Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu
dominującego
12 782 160,06 14 963 001,78 13 403 802,82
Udziały akcjonariuszy mniejszościowych 30.4 0,00 128 454,71 277 569,27Razem kapitały własne 12 782 160,06 15 091 456,49 13 681 372,09Zobowiązania długoterminowePożyczki i kredyty bankowe 34 2 536 606,05 0,00 0,00Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 0,00 0,00 29 816,74Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku
dochodowego 32500,00 2 734,00 48 238,80
Pozostałe rezerwy 141 736,26 0,00 0,002 678 842,31 2 734,00 78 055,54
Zobowiązania krótkoterminoweZobowiązania handlowe 35 2 330 692,37 2 595 155,74 2 065 033,15Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 0,00 0,00 0,00Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego 35 180 757,26 23 298,00 29 790,00Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu
finansowego 3324 105,32 38 229,47 260 511,53
Pozostałe zobowiązania finansowe 0,00 0,00 0,00Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 34 1 105 716,77 144 759,33 453 972,75Pochodne instrumenty finansowe 0,00 6 407,88 0,00
206
Pozostałe zobowiązania 35 153 925,44 147 973,58 201 995,93Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0,00 557 845,63 497 724,26Rezerwy krótkoterminowe 0,00 0,00 0,00
3 795 197,16 3 513 669,63 3 509 027,62Pasywa razem 19 256 199,53 18 607 860,12 17 268 455,25
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Okres
obejmujący
12 miesięcy
od 1.01.2009
do
31.12.2009
Okres
obejmujący
12 miesięcy
od 1.01.2008
do
31.12.2008
Okres
obejmujący
12 miesięcy
od 1.01.2007
do
31.12.2007PLN PLN PLN
Kapitał podstawowyStan na początek okresu 3 263 500,00 3 263 500,00 3 263 500,00
Zwiększenia - emisja akcji
Stan na koniec okresu 3 263 500,00 3 263 500,00 3 263 500,00Kapitał zapasowy
Stan na początek okresu 10 630 466,38 10 567 688,08 10 148 244,52Zwiększenia - emisja akcji powyżej wartości nominalnej 0,00 0,00 0,00 - podział zysku z lat ubiegłych 1 486 501,86 228 428,75 419 443,56 - zakup akcji spółki zależnej (80 223,51) 0,00 0,00 Zmniejszeniasprzedaż jednostek zależnych 0,00 (165 650,45) 0,00
Stan na koniec okresu 12 036 744,73 10 630 466,38 10 567 688,08Udziały (akcje własne)
Stan na początek okresu 0,00 0,00 0,00Zwiększenia (5 000 008,07) 0,00 0,00Stan na koniec okresu (5 000 008,07) 0,00 0,00
Nierozliczony wynik z lat ubiegłychStan na początek okresu (412 163,56) (2 415 453,22) (2 048 160,12)
Podział wyniku finansowe poprzednich okresów (197 885,04) 1 988 067,96 215 786,37Zwiększenie kapitału zapasowego 0,00 (228 428,75) (419 443,56)Korekta błędów podstawowych 0,00 78 000,00 (163 635,91)Zakup akcji spółki zależnej (46 772,71) 0,00 0,00Sprzedaż jednostek zależnych 0,00 165 650,45 0,00
Stan na koniec okresu (656 821,31) (412 163,56) (2 415 453,22)Zysk netto
Stan na początek okresu 1 481 198,96 1 988 067,96 215 786,37Podział wyniku finansowego z lat ubiegłych (1 481 198,96) (1 988 067,96) (215 786,37)Wynik finansowy w okresie obrotowym 3 138 744,71 1 481 198,96 1 988 067,96
Stan na koniec okresu 3 138 744,71 1 481 198,96 1 988 067,96Udziały akcjonariuszy mniejszościowychStan na początek okresu 128 454,71 277 569,27 192 550,00
Wynik finansowy w okresie obrotowym 0,00 66 539,79 196 248,00Dopłaty do kapitałów 0,00 0,00 0,00Korekty konsolidacyjne 0,00 0,00 0,00Korekta błędów podstawowych 0,00 0,00 (10 228,67)Zakup akcji spółki zależnej (128 454,71)Sprzedaż jednostek zależnych 0,00 (183 654,35) 0,00Dywidenda 0,00 (32 000,00) (101 000,06)
Stan na koniec okresu 0,00 128 454,71 277 569,27Razem kapitały własne
Stan na początek okresu 15 091 456,49 13 681 372,09 11 771 920,77Stan na koniec okresu 12 782 160,06 15 091 456,49 13 681 372,09
208
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Noty Okres
obejmujący
12 miesięcy
od 1.01.2009
do
31.12.2009
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2008 do
31.12.2008
Okres
obejmujący
12 miesięcy
od 1.01.2007
do 31.12.2007
PLN PLN PLNŚrodki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Wpływy pieniężne z działalności operacyjnej 2 734 484,79 2 813 191,06 1 334 497,79Odsetki zapłacone 0,00 (24 733,61) (8 446,50)Podatek dochodowy zapłacony 0,00 (74 113,00) (250 198,41)Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 42 2 734 484,79 2 714 344,45 1 075 852,88
Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnejWpływy ze sprzedaży majątku trwałego 0,00 221 400,00 201,00Zwrot udzielonych pożyczek 0,00 0,00 30 768,21Zbycie aktywów finansowych 8 367,36 0,00 0,00Wydatki na zakup majątku trwałego (944 518,38) (1 842 778,52)) (1 134 557,79)Wydatki na aktywa finansowe (374 508,00) 0,00 0,00Udzielone pożyczki długoterminowe 0,00 0,00 0,00Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 310 659,02) (1 621 378,52) (1 103 588,58)
Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowejDywidendy wypłacone (41 469,82) (32 000,00) (101 000,31)Zakup akcji własnych (5 000 008,07) 0,00 0,00Kredyty i pożyczki 3 904 252,42 0,00 0,00Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (17 325,29) (186 317,58) (186 570,34)Spłata odsetek z tytułu leasingu finansowego 0,00 (7 187,97) (26 323,10)Odsetki 43 129,62 0,00 0,00Środki uzyskane z emisji akcji 0,00 0,00 0,00Zmiana stanu kredytów w rachunku bieżącym 375 000,00 0,00 335 965,55Inne wydatki finansowe 43 129,62 0,00 0,00Środki pieniężne netto z działalności finansowej (1 743 035,47) (225 505,55) 22 071,80
Zmiana netto środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów(319 209,70) 867 460,38 (5 663,90)
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 992 844,30 282 750,06 288 413,96Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic
kursowych0,00 (157 366,14) 0,00
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych z
przejęcia jednostek zależnych0,00 0,00
0,00Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów673 634,60 992 844,30 282 750,06
INFORMACJE OGÓLNE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE
1. W skład Grupy Kapitałowej 4FUN Media S.A. (dalej: Grupa) wchodzą następujące spółki:
4FUN Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Bobrowiecka 1A wpisana do rejestru prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem 0000235128 – Jednostka Dominująca, której podstawowym przedmiotem działalności
Spółki jest produkcja i nadawanie interaktywnego kanału rozrywkowego przeznaczonego dla młodych widzów,
z wykorzystaniem najnowszych mediów komunikacyjnych: telewizji, telefonów komórkowych i Internetu;
Program spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. ul. Bobrowiecka 1A wpisana do
rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000143670 – jednostka zależna, której przedmiotem działalności
Spółki jest dystrybucja satelitarnych kanałów telewizyjnych, badanie rynku telewizji płatnej oraz działalność
marketingowa i promocyjna na rzecz klientów;
Spółka która wchodziła w skład Grupy do 12.12.2008r.
Catmood spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. ul. Bobrowiecka 1A wpisana do
rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000263656 – jednostka zależna, której przedmiotem działalności
jest świadczenie usług poligraficznych, reklamowych oraz wykonywanie animacji komputerowych, projektowanie
graficzne, projektowanie i tworzenie stron internetowych. W dniu 12 grudnia 2008 roku nastąpiło zbycie przez
4FUN Media S.A. całości posiadanych 51% udziałów w Catmood Sp. z o.o. W niniejszych historycznych
informacjach wykazano wyniki działalności osiągnięte przez Catmood Sp. z o.o. do dnia zbycia udziałów przez
4FUN Media S.A. tj. do dnia 12 grudnia 2008 roku włącznie.
Grupa powstała w następujących etapach:
16 października 2006 roku nastąpiło nabycie przez 4FUN Media S.A. 51 udziałów Catmood Sp. z o.o.
stanowiących 51% kapitału zakładowego oraz 51% głosów na Zgromadzeniu Wspólników;
5 grudnia 2006 roku Sąd Rejestrowy zarejestrował uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy 4FUN Media S.A. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji
imiennych serii C celem zaoferowania do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej w zamian za aport w postaci
900 udziałów Program Sp. z o.o. stanowiących 90% kapitału zakładowego oraz 90% głosów na Zgromadzeniu
Wspólników.
12 grudnia 2008 roku nastąpiło zbycie przez 4FUN Media S.A. posiadanych 51% udziałów w Catmood
Sp. z o.o., w wyniku czego w tym dniu 4FUN Media S.A. utraciła kontrolę nad Catmood Sp. z o.o.
17.12.2009 r. 4 Fun Media S.A. dokonała zakupu 100 udziałów o wartości nominalnej 10.000zł
w Program sp. z o.o. stając się 100% udziałowcem Program Sp. z o.o.
2. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości
Poniżej zostały przedstawione zasady rachunkowości stosowane przy sporządzeniu skonsolidowanych
sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia skonsolidowanych historycznych informacji
finansowych. Zasady te były stosowane we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie
podano poniżej.
Zasady rachunkowości
210
Skonsolidowane sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia historycznych skonsolidowanych
informacji finansowych, zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR),
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi
Interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSR oraz łącznie
zasadami rachunkowości przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej).
Skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzone metodą pełną oraz zgodnie z koncepcją kosztu
historycznego.
Zasady prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym
W sprawozdaniu prezentowane są dane w pełnych kwotach.
Walutą prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest polski złoty (PLN).
Zarządzanie ryzykiem finansowym
Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Grupę i ujawniane w informacji dodatkowej
w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu, opartej na analizie sytuacji majątkowej
i makroekonomicznej Grupy, Zarząd podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym
rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego
oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania
finansowego.
Ważne oszacowania i osądy księgowe
Oszacowania i osądy poddawane są nieustannej weryfikacji na podstawie aktualnych, dostępnych
i wiarygodnych informacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym
przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji są zasadne.
W Grupie zastosowano szacunki w stosunku do ustalania następujących wartości:
• długości użytkowania składników aktywów trwałych (w szczególności wartości niematerialnych) przy
wyznaczaniu stawek amortyzacyjnych,
• rezerwy,
• odpisy aktualizujące,
• szacowanie wartości użytkowej aktywów.
Zmiany szacunku poszczególnego składnika sprawozdania finansowego należy uwzględnić przy obliczaniu
zysku/straty netto w okresie w którym ma miejsce zmiana szacunku, jeśli dotyczy tego okresu lub w okresie,
w którym ma miejsce zmiana i w przyszłych okresach jeżeli dotyczy wszystkich okresów. Skutki zmiany
szacunku w celu uzyskania porównywalności danych należy zaprezentować przy zachowaniu kryteriów
klasyfikacyjnych w latach poprzednich, tzn. ująć w tej samej pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów
w której sklasyfikowano wcześniej wartość szacunku.
Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują
należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po
pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą.
Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa
własności.
Przychód ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługi, w oparciu o stopień
zaawansowania konkretnej transakcji, określony na podstawie stanu faktycznego wykonanych prac do całości
usług do wykonania.
Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco, w odniesieniu do głównej kwoty należnej, zgodnie
z metodą efektywnej stopy procentowej.
Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do
otrzymania płatności.
Leasing
Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne
korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu
są traktowane jako leasing operacyjny.
Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Grupy i są wyceniane
w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat
leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie
w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Płatności leasingowe zostały podzielone na część
odsetkową oraz część kapitałową tak, by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą.
Koszty finansowe są odnoszone do rachunku zysków i strat.
Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego obciążają koszty metodą liniową przez okres
leasingu.
Waluty obce
Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na
dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są
przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone
bezpośrednio w rachunek zysków i strat, za wyjątkiem przypadków, gdy powstały one wskutek wyceny aktywów
i pasywów niepieniężnych, w przypadku których zmiany wartości godziwej odnosi się bezpośrednio na kapitał.
Świadczenia pracownicze
Kwoty krótkoterminowych świadczeń na rzecz pracowników innych niż z tytułu rozwiązania stosunku pracy
i świadczeń kapitałowych ujmuje się jako zobowiązanie, po uwzględnieniu wszelkich kwot już wypłaconych
i jednocześnie jako koszt okresu, chyba że świadczenie należy uwzględnić w koszcie wytworzenia składnika
aktywów.
Świadczenia pracownicze w formie płatnych nieobecności ujmuje jako zobowiązanie i koszt w momencie
wykonania pracy przez pracowników, jeżeli wykonana praca powoduje narastanie możliwych przyszłych
płatnych nieobecności lub w momencie ich wystąpienia, jeżeli nie ma związku między pracą a narastaniem
ewentualnych przyszłych płatnych nieobecności.
Świadczenie z tytułu rozwiązania stosunku pracy ujmuje się jako zobowiązanie i koszt wówczas, gdy rozwiązany
został stosunek pracy z pracownikiem (lub ich grupą) przed osiągnięciem przez niego wieku emerytalnego
lub gdy nastąpiło zapewnienie świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy w następstwie złożonej przez
jednostkę propozycji zachęcającej do dobrowolnego odejścia z pracy.
Grupa nie oferuje swoim pracownikom udziału w żadnych programach dotyczących świadczeń po okresie
zatrudnienia.
212
Grupa nie prowadzi programu wynagrodzeń opartych na i regulowanych akcjami.
Podatki
Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.
Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania)
danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku
z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania
przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały
opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku
obrotowym.
Bieżący podatek dochodowy dotyczący pozycji rozpoznanych bezpośrednio w kapitale jest rozpoznawany
bezpośrednio w kapitale, a nie w rachunku zysków i strat.
Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi
w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im
wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.
Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających
opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości
w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne
różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa
powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania
w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawana od przejściowych różnic podatkowych powstałych
w wyniku inwestycji w podmioty zależne i stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia, chyba że Grupa jest
zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć
przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci.
Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy,
a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika
aktywów lub jego części następuje jego odpis.
Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy
pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest
ujmowany w rachunku zysków i strat, poza przypadkiem gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale
własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest również rozliczany bezpośrednio w kapitały własne.
Podatek od towarów i usług
Przychody, koszty i aktywa są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:
• sytuacji, gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy
do odzyskania od organów podatkowych - wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część kosztów nabycia
składnika aktywów lub jako koszt,
• należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług.
Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub wymagająca zapłaty na rzecz organów
podatkowych jest ujęta w bilansie jako część należności lub zobowiązań.
Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według kosztu (ceny nabycia lub kosztu wytworzenia)
pomniejszonego w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.
Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników
majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży,
są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych
do użytkowania.
Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane jako koszty w okresie, w którym je poniesiono.
Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych
w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej, przy
zastosowaniu następujących rocznych stawek amortyzacji:
Budynki i budowle 4%
Maszyny i urządzenia, środki transportu oraz pozostałe 10% - 30%
Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich
ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, nie dłużej jednak niż okres trwania leasingu.
Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane
jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane
w rachunku zysków i strat.
Wartości niematerialne
Wartość firmy powstająca przy konsolidacji wynika z wystąpienia na dzień nabycia nadwyżki kosztu nabycia
jednostki nad wartością godziwą identyfikowalnych składników aktywów i pasywów jednostki zależnej,
stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia na dzień nabycia.
Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów, nie podlega amortyzacji, a przynajmniej raz w roku
podlega analizie pod kątem utraty wartości. Ewentualna utrata wartości rozpoznawana jest od razu w rachunku
zysków i strat i nie podlega odwróceniu w kolejnych okresach.
Przy sprzedaży jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia, odpowiednia część wartości
firmy uwzględniana jest przy wyliczaniu zysku bądź straty na sprzedaży.
Wartość firmy powstała przed datą zmiany zasad na MSSF ujęta została w księgach zgodnie z wartością
rozpoznaną według wcześniej stosowanych zasad rachunkowości i podlegała testowi na utratę wartości
na dzień przejścia na MSSF.
Koszty prac rozwojowych są kapitalizowane wyłącznie w sytuacji, gdy realizowany jest ściśle określony projekt,
jest prawdopodobne że składnik aktywów przyniesie przyszłe korzyści ekonomiczne oraz koszty związane
z projektem mogą być wiarygodnie oszacowane.
Koszty prac rozwojowych są amortyzowane metodą liniową przez przewidywany okres ich ekonomicznej
przydatności.
W przypadku, gdy niemożliwe jest wyodrębnienie wytworzonego we własnym zakresie składnika aktywów,
koszty prac rozwojowych są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione.
Koszty prac badawczych nie podlegają aktywowaniu i są prezentowane w rachunku zysków i strat jako koszty
w okresie, w którym zostały poniesione.
Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup
i przygotowanie do używania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez
szacowany okres użytkowania oprogramowania nie dłuższy niż 3 lata.
Utrata wartości
Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości netto składników majątku trwałego w celu
stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku, gdy
214
stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów,
w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów
pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa,
analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik
aktywów.
W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości
przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość
wystąpienia utraty wartości.
Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona
o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych
przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową
wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.
Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów),
wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej. Strata z tytułu utraty wartości jest ujmowana
jako koszt w okresie, w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji gdy składnik aktywów ujmowany był w wartości
przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniżenie wcześniejszego przeszacowania).
W momencie gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy
aktywów) zwiększana jest do nowej wyszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto
tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich
latach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest przychodach, o ile składnik aktywów nie podlegał wcześniej
przeszacowaniu – w takim przypadku, odwrócenie utraty wartości odnoszone jest na kapitał z aktualizacji
wyceny.
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
Aktywa trwałe (i grupy aktywów netto przeznaczonych do zbycia) zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia
wyceniane są po niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonych o koszty
związane ze sprzedażą.
Aktywa trwałe i grupy aktywów netto klasyfikowane są jako przeznaczone do zbycia, jeżeli ich wartość bilansowa
będzie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaży niż w wyniku ich dalszego ciągłego użytkowania.
Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo
prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa aktywów netto przeznaczonych do zbycia) jest dostępny
w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego
do zbycia zakłada zamiar kierownictwa spółki do zakończenia transakcji sprzedaży w ciągu roku od momentu
zmiany klasyfikacji.
Zapasy
Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione
w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje
cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz
podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem
zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia.
Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia) lub w cenie sprzedaży
netto w zależności od tego, która z nich jest niższa. Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie
sprzedaży pomniejszonej o wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia
zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy (tj. koszty sprzedaży, marketingu itp.).
W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych
i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej
identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości
początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się
stosując metodę „pierwsze weszło, pierwsze wyszło” (FIFO).
Instrumenty Finansowe
Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w bilansie Grupy w momencie, gdy Grupa staje się stroną
wiążącej umowy.
Należności z tytułu dostaw i usług
Należności z tytułu dostaw i usług nie są instrumentem generującym odsetki i wyceniane są w księgach
w wartości nominalnej skorygowanej o odpowiednie odpisy aktualizujące wartość należności wątpliwych.
Inwestycje w papiery wartościowe
W przypadku gdy konwencja rynkowa przewiduje dostawę papieru wartościowego po upływie ściśle
sprecyzowanego okresu czasu po dacie transakcji, inwestycje w papiery wartościowe są ujmowane w księgach
i wyłączane z ksiąg w dniu zawarcia transakcji kupna lub sprzedaży. Inwestycje w papiery wartościowe
wyceniane są początkowo według ceny zakupu skorygowanej o koszty transakcji.
Inwestycje w papiery wartościowe klasyfikowane są jako przeznaczone do obrotu lub dostępne do sprzedaży
i wyceniane są na dzień bilansowy według wartości godziwej. W przypadku gdy papiery wartościowe
zaklasyfikowane zostały jako przeznaczone do obrotu, zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej
ujmowane są w rachunku zysków i strat za dany okres. W przypadku aktywów dostępnych do sprzedaży, zyski
i straty wynikające ze zmiany ich wartości godziwej ujmowane są bezpośrednio w kapitałach aż do momentu
sprzedaży składnika aktywów lub rozpoznania utraty wartości. Wówczas skumulowane zyski lub straty
rozpoznane poprzednio w kapitałach przenoszone są do rachunku zysków i strat za dany okres.
Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe
Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe są klasyfikowane w zależności od ich treści ekonomicznej
wynikającej z zawartych umów. Instrument kapitałowy to umowa dająca prawo do udziału w aktywach Grupy
pomniejszonych o wszystkie zobowiązania.
Kredyty bankowe
Oprocentowane kredyty bankowe (w tym również kredyty w rachunku bieżącym) księgowane są w wartości
uzyskanych wpływów pomniejszonych o koszty bezpośrednie pozyskania środków. Koszty finansowe, łącznie
z prowizjami płatnymi w momencie spłaty lub umorzenia oraz kosztami bezpośrednimi zaciągnięcia kredytów,
ujmowane są w rachunku zysków i strat przy zastosowaniu metody memoriałowej i zwiększają wartość księgową
instrumentu z uwzględnieniem spłat dokonanych w bieżącym okresie.
Zamienne instrumenty dłużne
Zamienne instrumenty dłużne to złożone instrumenty finansowe zawierające w sobie zarówno element
zobowiązaniowy jak i element kapitałowy. W momencie emisji, wartość godziwa części zobowiązaniowej jest
ustalana przy użyciu rynkowej stopy procentowej obowiązującej dla podobnych zobowiązań nie posiadających
216
opcji zamiany na akcje. Różnica pomiędzy kwotą środków uzyskanych z emisji zamiennego instrumentu
dłużnego i wartością godziwą elementu zobowiązaniowego, reprezentująca wbudowaną opcję zamiany
zobowiązania na udział w kapitale spółki, ujmowana jest w kapitałach.
Koszty odsetek dotyczące elementu zobowiązaniowego wyliczane są dla kwoty elementu zobowiązaniowego
przy zastosowaniu rynkowej stopy procentowej obowiązującej dla podobnych zobowiązań nie posiadających
opcji zamiany na akcje. Różnica pomiędzy tak wyliczonym kosztem odsetek a kwotą odsetek faktycznie
zapłaconych, zwiększa wartość księgową zamiennego instrumentu dłużnego.
Zobowiązanie finansowe z tytułu emisji obligacji wycenia się według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem
metody efektywnej stopy procentowej. W przypadku zmiany oszacowania płatności udzielonych i otrzymanych,
wartość bilansowa zobowiązania finansowego jest korygowana tak, aby wartość odzwierciedlała rzeczywiste
i zweryfikowane oszacowane przepływy pieniężne. Zmiana wartości bieżącej oczekiwanych przyszłych
przepływów pieniężnych jest ujmowana jako przychody lub koszty w rachunku zysków i strat.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług nie są instrumentem odsetkowym i wykazywane są w bilansie w wartości
nominalnej.
Instrumenty kapitałowe
Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę ujmowane są w wartości uzyskanych wpływów
pomniejszonych o bezpośrednie koszty emisji.
Instrumenty pochodne i rachunkowość zabezpieczeń
W związku z prowadzoną działalnością Grupa narażona jest na ryzyka finansowe związane ze zmianami kursów
walutowych oraz stóp procentowych. W celu zabezpieczenia przed tym ryzykami, Grupa może korzystać
z walutowych kontraktów terminowych.
Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia
przepływów pieniężnych w części stanowiącej efektywne zabezpieczenie odnosi się bezpośrednio na kapitał.
Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia
przepływów pieniężnych w części nie stanowiącej efektywnego zabezpieczenia zalicza się do przychodów lub
kosztów finansowych okresu sprawozdawczego.
Jeżeli zabezpieczenie przepływów pieniężnych (związanych z przyszłymi zobowiązaniami lub planowanymi
transakcjami) wiąże się z ujęciem w księgach aktywa lub zobowiązania, wówczas w momencie pierwotnego
ujęcia tego aktywa lub zobowiązania, zyski lub straty dotyczące instrumentu finansowego rozpoznane uprzednio
w kapitałach korygują pierwotną wartość aktywa lub zobowiązania. Jeżeli transakcja zabezpieczająca przyszłe
przepływy pieniężne nie wiąże się z powstaniem aktywa ani zobowiązania, wartość odroczona w kapitałach
ujmowana jest w rachunku wyników w okresie, w którym rozliczenie pozycji zabezpieczanej ujmowane jest
w rachunku wyników.
W przypadku efektywnego zabezpieczania wartości godziwej, wartość pozycji zabezpieczanej korygowana jest
o zmiany wartości godziwej z tytułu zabezpieczanego ryzyka odnoszone do rachunku wyników. Zyski i straty
wynikające z rewaluacji instrumentu pochodnego lub z przeszacowania części walutowej składników bilansu nie
będących instrumentami pochodnymi, ujmowane są w rachunku wyników.
Zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych nie będących instrumentami zabezpieczającymi ujmowane
są w rachunku wyników okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiło przeszacowanie.
Grupa zaprzestaje stosowania rachunkowości zabezpieczeń, jeżeli instrument zabezpieczający wygaśnie,
zostaje sprzedany, zakończony lub zrealizowany lub nie spełnia kryteriów rachunkowości zabezpieczeń. W tym
momencie, skumulowane zyski lub straty z tytułu instrumentu zabezpieczającego ujęte w kapitałach, pozostają
w pozycji kapitałów do momentu, gdy transakcja zabezpieczana zostanie zrealizowana. Jeżeli transakcja
zabezpieczana nie będzie realizowana, skumulowany wynik netto rozpoznany w kapitałach przenoszony jest do
rachunku wyników za dany okres.
Instrumenty pochodne wbudowane w inne instrumenty finansowe lub umowy nie będące instrumentami
finansowymi traktowane są jako oddzielne instrumenty pochodne, jeżeli charakter wbudowanego instrumentu
oraz ryzyka z nim związane nie są ściśle powiązane z charakterem umowy zasadniczej i ryzykami z niej
wynikającymi i jeżeli umowy zasadnicze nie są wyceniane według wartości godziwej, której zmiany są ujmowane
w rachunku wyników.
Rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania tworzy się w przypadku, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub
zwyczajowy) wynikający z przeszłych zdarzeń, jest prawdopodobne, że wypełnienie obowiązku spowoduje
zmniejszenie zasobów ucieleśniających korzyści ekonomiczne Grupy oraz można dokonać wiarygodnego
oszacowania kwoty zobowiązania. Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne.
Rezerwa na koszty restrukturyzacji ujmowana jest tylko wtedy, gdy Grupa ogłosiła wszystkim zainteresowanym
stronom szczegółowy i formalny plan restrukturyzacji.
Konsolidacja
Jednostki zależne
Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką
finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach
stanowiących. Przy ocenie czy Grupa kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych
praw głosu, które w danej chwili można zrealizować. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia
przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę do dnia ustania kontroli.
Na dzień nabycia aktywa i pasywa nabywanej jednostki zależnej są wyceniane według ich wartości. Nadwyżka
ceny nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest
ujmowana jako wartość firmy. Jeżeli różnica pomiędzy wartością godziwą a wartością księgowa netto nie jest
istotna, to za wartość godziwą aktywów netto jednostki zależnej przyjmuje się jej wartość księgową. W
przypadku gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych
aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło
nabycie. Udział właścicieli mniejszościowych jest wykazywany w odpowiedniej proporcji wartości godziwej
aktywów i kapitałów. W kolejnych okresach, straty przypadające właścicielom mniejszościowym powyżej
wartości ich udziałów, pomniejszają kapitały jednostki dominującej.
Jednostki stowarzyszone
Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie
kontroluje. Znaczący wpływ wywiera na jednostkę ma zwykle miejsce w przypadku posiadania od 20 do 50 %
ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą
praw własności i ujmuje początkowo według kosztu. Inwestycja w jednostkach stowarzyszonych obejmuje
wartość firmy pomniejszoną o ewentualne skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości, określoną w dniu
nabycia.
Udział Grupy w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków
i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia w innych kapitałach. O łączne zmiany
stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji. Gdy udział Grupy w stratach jednostki
stowarzyszonej staje się równy lub większy od wartości udziału Grupy w tej jednostce, Grupa zaprzestaje
218
ujmować dalsze straty, chyba że wzięła na siebie obowiązki lub dokonuje płatności w imieniu danej jednostki
stowarzyszonej.
Zyski i straty wynikające z transakcji pomiędzy Grupą a podmiotem stowarzyszonym podlegają wyłączeniom
konsolidacyjnym zgodnie z udziałem Grupy w kapitałach podmiotu stowarzyszonego. Straty ponoszone przez
jednostkę stowarzyszoną mogą świadczyć o utracie wartości jej aktywów co powoduje konieczność rozpoznania
odpisu aktualizującego na odpowiednim poziomie.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe zawierają sprawozdanie finansowe jednostki dominującej oraz
sprawozdania jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą sporządzone na dzień 31 grudnia każdego
roku.
Wyniki finansowe jednostek nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są ujmowane w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym od/do momentu odpowiednio ich nabycia lub zbycia.
Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty pomiędzy podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją
podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym.
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i nowe standardy i interpretacje
Poniżej zostały przedstawione opublikowane nowe standardy i interpretacje KIMSF, które zostały opublikowane
przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i są obowiązujące dla okresów
sprawozdawczych rozpoczynających się po 1 stycznia 2009 i później.
Zarząd spółki dominującej nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało
istotny wpływ na stosowane przez Spółki w grupie zasad (politykę) rachunkowości za wyjątkiem dodatkowych
lub nowych ujawnień. Spółka dominująca obecnie analizuje konsekwencje oraz wpływ zastosowania poniższych
nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdania finansowe.
MSSF 1 (zmiana) „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz
pierwszy” – opublikowany 27 listopada 2008 roku. Dokonano reorganizacji treści i przesunięcia większości
licznych w tym Standardzie wyjątków i zwolnień od załączników. Rada usunęła również zdezaktualizowane
postanowienia przejściowe i wprowadziła drobne poprawki redakcyjne do tekstu Standardu. Standard wymagany
jest przy sporządzaniu pierwszego sprawozdania finansowego jednostki zgodnego z MSSF dla okresów
rocznych począwszy od 1 lipca 2009 z dopuszczeniem wcześniejszego zastosowania.
MSSF 3 (zmiana) „Połączenia jednostek gospodarczych” – opublikowany w dniu 10 stycznia 2008 roku
i obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej
dacie. W określonych warunkach dopuszczalne jest wcześniejsze zastosowanie. Zmodyfikowany MSSF 3
wymaga ujęcia kosztów związanych z przejęciem w kosztach okresu. Zmiany do MSSF 3 jak i związane z tym
zmiany do MSR 27 sprawiają, że połączenie jednostek gospodarczych wymuszające zastosowanie księgowości
przejęcia obowiązuje tylko w momencie przejęcia kontroli, w konsekwencji wartość firmy ustalana jest tylko na
ten moment. MSSF 3 zwiększa nacisk na wartości godziwej na dzień przejęcia precyzując sposób jego
ujmowania. Zmiana standardu umożliwia również wycenę wszystkich udziałów nie sprawujących kontroli w
jednostce przejmowanej w wartości godziwej lub wg udziału proporcjonalnego tych udziałów w możliwych do
zidentyfikowania aktywach netto jednostki przejmowanej. Zmodyfikowany standard wymaga również wyceny
wynagrodzenia z tytułu przejęcia w wartości godziwej na dzień przejęcia. Dotyczy to również wartości godziwej
wszelkich należnych wynagrodzeń warunkowych. MSSF 3 w wersji z roku 2008 dopuszcza bardzo nieliczne
zmiany wyceny pierwotnego ujęcia rozliczenia połączenia i to wyłącznie wynikające z uzyskania dodatkowych
informacji dotyczących faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia. Wszystkie inne zmiany ujmuje
się w wyniku finansowym. Standard określa wpływ na rachunkowość przejęcia w przypadku, gdy strona
przejmująca i przejmowana były stronami uprzednio istniejącej relacji. MSSF 3 w wersji z roku 2008 stanowi,
że jednostka gospodarcza musi klasyfikować wszystkie warunki umowne na dzień przejęcia z dwoma wyjątkami:
umów leasingu oraz umów ubezpieczeniowych. Jednostka przejmująca stosuje swoje zasady rachunkowości
i dokonuje możliwych wyborów w taki sposób, jak gdyby przejęła dane relacje umowne niezależnie od
połączenia jednostek gospodarczych.
Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” – podniesienie jakości ujawnianych informacji
dotyczących instrumentów finansowych. Opublikowane w dniu 5 marca 2009 roku i obowiązujące w odniesieniu
do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. Zmiany do MSSF 7
wprowadzają trzypoziomową hierarchię ujawnień dotyczących wycen wartości godziwej oraz wymaga
ujawnienia dodatkowych informacji przez jednostki na temat relatywnej wiarygodności wycen wartości godziwej.
Zmiany dodatkowo uściślają oraz rozszerzają istniejące wymogi ujawnień dotyczących ryzyka płynności.
MSR 27 (zmiana) „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” – opublikowana w dniu 10 stycznia
2008 roku zmiana obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 lipca 2009
roku lub po tej dacie. W określonych warunkach dopuszczalne jest wcześniejsze zastosowanie. Zmodyfikowany
standard określa, iż zmiany w udziałach jednostki dominującej w spółce zależnej, nie powodujące utraty kontroli,
rozliczane są w kapitale własnym jako transakcje z właścicielami pełniącymi funkcje właścicielskie. Przy takich
transakcjach nie ujmuje się wyniku finansowego ani nie dokonuje przeszacowania wartości firmy. Wszelkie
różnice między zmianą udziałów nie sprawujących kontroli a wartością godziwą wypłaconego lub otrzymanego
wynagrodzenia ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym i przypisywane właścicielom jednostki
dominującej. Standard określa czynności księgowe, jakie powinna zastosować jednostka dominująca
w przypadku utraty kontroli nad spółką zależną. Zmiany do MSR 28 i MSR 31 poszerzają wymagania dotyczące
rozliczania utraty kontroli. Jeśli zatem inwestor utraci znaczący wpływ na jednostkę stowarzyszoną,
wyksięgowuje tę jednostkę i ujmuje w wyniku finansowym różnicę między sumą wpływów i zachowanym
udziałem w wartości godziwej a wartością bilansową inwestycji w jednostkę stowarzyszoną na dzień utraty
znaczącego wpływu. Podobne podejście wymagane jest w przypadku utraty przez inwestora kontroli nad
jednostką współkontrolowaną.
MSR 39 (zmiana) „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” – opublikowane w dniu 31 lipca 2008 roku
zmiany te stosuje się retrospektywnie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej
dacie. Wcześniejsze zastosowanie jest dopuszczalne. Wyjaśniają one dwie kwestie związanych
z rachunkowością zabezpieczeń: rozpoznawanie inflacji jako ryzyka lub części ryzyka podlegającego
zabezpieczeniu oraz zabezpieczenie w formie opcji. Zmiany te precyzują, że inflacja może podlegać
zabezpieczeniu jedynie w przypadku, gdy jej zmiany są umownie określonym elementem przepływów
pieniężnych ujmowanego instrumentu finansowego. Zmiany precyzują również, że wolną od ryzyka lub
stanowiącą modelową stopę procentową część wartości godziwej instrumentu finansowego o stałym
oprocentowaniu w normalnych okolicznościach można wydzielić i wiarygodnie wycenić, a zatem podlega ona
zabezpieczeniu. Znowelizowany MSR 39 zezwala podmiotom na wyznaczenie nabytych opcji (lub nabytych opcji
netto) jako instrumentów zabezpieczających zabezpieczenie składnika finansowego lub niefinansowego.
Podmiot może wyznaczyć opcję jako zabezpieczenie zmian w przepływach pieniężnych lub wartości godziwej
pozycji zabezpieczanej lub poniżej określonej ceny wg innej zmiennej (ryzyko jednostronne).
220
Interpretacja KIMSF 12 „Umowy na usługi koncesjonowane” – opublikowana w dniu 30 listopada 2006 roku
interpretacja KIMSF 12 ma zastosowanie po raz pierwszy do okresów rocznych rozpoczynających się od lub po
1 stycznia 2008 roku. Interpretacja daje wytyczne dla koncesji odbiorców w umowach koncesji na usługi
pomiędzy sektorem publicznym i prywatnym w zakresie ujęcia księgowego tych umów. KIMSF 12 dotyczy umów,
w których udzielający koncesji kontroluje lub reguluje, jakie usługi operator dostarczy przy pomocy określonej
infrastruktury, a także kontroluje znaczący pozostały udział w infrastrukturze na koniec okresu realizacji umowy.
Interpretacja KIMSF 15 „Umowy o budowę nieruchomości” – Opublikowana w dniu 3 lipca 2008 roku
interpretacja KIMSF 15 obowiązuje w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych za okresy
rozpoczynające się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. Wcześniejsze zastosowanie jest dopuszczalne. KIMSF
15 zajmuje się dwoma (powiązanymi) zagadnieniami: określa, czy dana umowa o usługę budowlaną
nieruchomości wchodzi w zakres MSR 11 „Umowy o usługę budowlaną” lub MSR 18 „Przychody” oraz określa,
kiedy należy ujmować przychody z budowy nieruchomości. Interpretacja zawiera również dodatkowe wytyczne
dotyczące odróżniania „umów o budowę” (wchodzące w zakres MSR 11) od innych umów dotyczących budowy
nieruchomości (wchodzących w zakres MSR 18). Każda umowa dotycząca budowy nieruchomości wymaga
nieustannej analizy umożliwiającej podjęcie decyzji, czy należy ją rozliczać zgodnie z MSR 11, czy z MSR 18.
Interpretacja ta w największym stopniu dotyczy jednostek prowadzących budowę lokali mieszkalnych
na sprzedaż. W przypadku umów wchodzących w zakres MSR 18 i dotyczących dostaw towarów interpretacja
wprowadza nową koncepcję, tj. dopuszcza stosowanie kryteriów ujmowania przychodu określonych w MSR 18
„w sposób ciągły równolegle z postępem prac”. W takiej sytuacji przychód ujmuje się przez odniesienie
do stopnia zaawansowania budowy, stosując metodę stopnia zaawansowania umowy o usługę budowlaną.
Interpretacja KIMSF 16 „Zabezpieczenie inwestycji netto w jednostce zagranicznej” – opublikowana w dniu
3 lipca 2008 roku interpretacja KIMSF 15 obowiązuje w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych za
okresy rozpoczynające się 1 października 2008 roku lub po tej dacie. Interpretacja określa: (i) jakie ryzyko
walutowe kwalifikuje się do zabezpieczenia i jaka kwota może być zabezpieczana (ii) gdzie w zakresie grupy
instrument zabezpieczający może być utrzymywany (iii) jaka kwota powinna być ujęta w rachunku zysków i strat
w przypadku sprzedaży jednostki zagranicznej.
Interpretacja KIMSF 17 „Dystrybucja aktywów niepieniężnych na rzecz właścicieli” – opublikowana w dniu 27
listopada 2008 roku. Interpretacja zawiera wytyczne w zakresie rozliczania dystrybucji aktywów niepieniężnych
pomiędzy udziałowców. Z interpretacji wynika przede wszystkim, że dywidendę należy wyceniać w wartości
godziwej wydanych aktywów, a różnice między tą kwotą a wcześniejszą wartością bilansową tych aktywów
należy ujmować w wyniku finansowym w momencie rozliczania należnej dywidendy. Interpretacja nie dotyczy
podziału aktywów niepieniężnych w sytuacji, gdy w wyniku podziału kontrola nad nimi nie ulega zmianie KIMSF
17 stosuje się prospektywnie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie.
Interpretacja KIMSF 18 „Transfer aktywów od klientów” – opublikowana w dniu 29 stycznia 2009 roku oraz
obowiązująca prospektywnie do transakcji mających miejsce po dniu 30 czerwca 2009 roku. Interpretacja ta
dotyczy szczególnie sektora użyteczności publicznej i stosuje się do wszystkich umów, w ramach których
jednostka otrzymuje od klienta składnik rzeczowego majątku trwałego (lub środki pieniężne przeznaczone na
budowę takiego składnika), który musi następnie wykorzystać do przyłączenia klienta do sieci lub
do zapewnienia mu ciągłego dostępu do dostaw towarów lub usług.
Według szacunków jednostki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu
na sprawozdanie finansowe Grupy.
Standardy zastosowane po raz pierwszy
Sporządzając niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupa zastosowała po raz pierwszy
następujące regulacje:
Zmiana do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – opublikowana w dniu 6 września 2007
i zatwierdzona w UE w dniu 17 grudnia 2008 roku i mająca zastosowanie do sprawozdań finansowych
sporządzonych za okresy rozpoczynające się w dniu 1 stycznia 2009 i później. Zmiana obejmuje zmiany
dotyczące nazewnictwa podstawowych sprawozdań finansowych oraz prezentacji bilansu, rachunku zysków
i strat oraz zmian w kapitale własnym. Grupa zastosowała do niniejszego sprawozdania finansowego
znowelizowany standard wprowadzając zmiany w sposób retrospektywny. Zmiany powyższego standardu nie
mają wpływu na uprzednio wykazane skonsolidowane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych,
a jedynie na prezentację sprawozdań finansowych oraz tytułu tych sprawozdań.
Zmiany do MSR 23 „Koszty finansowania zewnętrznego” – zmiana opublikowana w dniu 29 marca 2007
i zatwierdzona w UE w dniu 10 grudnia 2008 roku i mająca zastosowanie do sprawozdań finansowych
sporządzonych za okresy rozpoczynające się w dniu 1 stycznia 2009 i później. Zmiana standardu obejmuje
eliminację dotychczasowej opcji możliwości ujmowania kosztów finansowania zewnętrznego bezpośrednio
w rachunku zysków i strat. Grupa do poprzednich sprawozdań finansowych stosowała zasadę ujmowania
kosztów finansowania zewnętrznego w rachunku zysków i strat w momencie ich poniesienia. Od 1 stycznia 2009
roku Grupa stosuje zasadę kapitalizacji zgodnie ze znowelizowanym standardem. Zgodnie z przepisami
przejściowymi, zmiana ta wprowadzona została prospektywnie. Zmiany powyższego standardu nie mają wpływu
na uprzednio wykazane skonsolidowane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych.
MSSF 8 „Segmenty operacyjne” – opublikowany w dniu 30 listopada 2006 roku i zatwierdzony w UE w dniu 21
listopada 2007 roku, i mający zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy
rozpoczynające się w dniu 1 stycznia 2009 i później. Standard zastępuje MSR 14 „Sprawozdawczość według
segmentów działalności” i wymaga między innymi by segmenty operacyjne były określane na podstawie
sprawozdań wewnętrznych dotyczących komponentów jednostki gospodarczej podlegających okresowym
przeglądom dokonywanym przez członka kierownictwa odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji
operacyjnych, w celu alokacji zasobów do poszczególnych segmentów i oceny ich działania.
Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz
pierwszy” oraz do MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” – opublikowane
w dniu 22 maja 2008 roku i zatwierdzone w UE w dniu 23 stycznia 2009 roku, obowiązują w odniesieniu
do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. Dopuszcza się wcześniejsze
zastosowanie. Po nowelizacji MSSF 1 dopuszcza ujęcie inwestycji w jednostkach zależnych,
współkontrolowanych i stowarzyszonych wycenianych w koszcie, według formuły „kosztu zakładanego”.
Jednostki po raz pierwszy stosujące MSSF mogą wybrać sposób wyceny poszczególnych inwestycji – wobec
czego część z nich może być wyceniana zgodnie z ogólnymi zasadami MSR 27, a część po koszcie
zakładanym. Koszt zakładany może być mierzony według wartości godziwej, zgodnej z podejściem zawartym
w MSR 39, lub według wartości księgowej wynikającej z wcześniej stosowanych zasad rachunkowości.
W przypadku inwestycji wycenianych po koszcie zakładanym wyboru pomiędzy wartością godziwą a poprzednią
wartością bilansową wg uprzednich zasad rachunkowości dokonuje się indywidualnie dla każdej inwestycji.
Rada usunęła również z MSR 27 z definicji wyceny wg kosztu, wymóg rozróżniania dywidendy sprzed przejęcia
222
od dywidendy po przejęciu. W obecnej wersji Standard stosuje ogólne wymogi MSR 18 „Przychody” i wymaga,
by dywidendy otrzymane od jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych ujmowane były
w wyniku finansowym w chwili ustanowienia prawa podmiotu do dywidendy. Zastosowanie Standardu nie ma
wpływu na uprzednio wykazane skonsolidowane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych, jako
że sprawozdawczość wszystkich podmiotów Grupy oparta jest już na MSSF.
MSSF (2008) „Poprawki do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej” –
opublikowane w dniu 22 maja 2008 roku oraz zatwierdzone w UE w dniu 23 stycznia 2009 roku. Większość
poprawek obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie,
z możliwością wcześniejszego zastosowania (po spełnieniu określonych w standardzie warunków).
Wprowadzone poprawki doprecyzowały wymagane ujęcie księgowe w sytuacjach, w których poprzednio
dopuszczalna była dowolność interpretacji. Najważniejsze z nich to nowe lub znowelizowane wymogi dotyczące:
(i) klasyfikacji aktywów i zobowiązań podmiotu zależnego jako przeznaczonych do zbycia w sytuacji, gdy
podmiot dominujący jest zobowiązany do zaplanowania sprzedaży udziałów kontrolnych, ale zamierza
zachować udział niekontrolowany, (ii) przeniesienie składników rzeczowego majątku trwałego, przeznaczonego
pierwotnie do wynajęcia, do zapasów w chwili gdy aktywa te nie są już przedmiotem najmu i są przeznaczone
do zbycia oraz ujęcie wpływów ze zbycia takich aktywów w przychodach, (iii) ujmowanie dotacji państwowych
wynikających z kredytów oprocentowanych poniżej stopy rynkowej, (iv) klasyfikacja środków trwałych w budowie
przeznaczonych na cele inwestycyjne jako nieruchomości inwestycyjnych zgodnie z MSR 40, co powoduje,
że jeśli jest to zgodne z ogólnymi zasadami rachunkowości jednostki, wycenia się je w wartości godziwej,
a wartość godziwa środków trwałych w budowie da się wiarygodnie wycenić. Grupa zastosowała zmiany
wynikające z poprawek zgodnie z przepisami przejściowymi, nie miały one jednak wpływu na uprzednio
wykazane skonsolidowane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych.
Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja” i MSR 1 „Prezentacja sprawozdań
finansowych” – opublikowane w dniu 14 lutego 2008 i zatwierdzone w UE w dniu 21 stycznia 2009 roku zmiany
obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie.
Dopuszcza się zastosowanie z wyprzedzeniem pod warunkiem spełnienia określonych w standardzie warunków.
Zmiany te dotyczą emitentów instrumentów finansowych, które: (1) mają opcję sprzedaży lub (2) instrumentów
lub ich składników, które nakładają na podmiot obowiązek przekazania drugiej stronie proporcjonalnego udziału
w aktywach netto jednostki wyłącznie w przypadku jej likwidacji. Według znowelizowanego MSR 32 – pod
warunkiem spełnienia określonych kryteriów – instrumenty te będą klasyfikowane jako kapitał własny. Przed
modyfikacją Standardu klasyfikowano je jako zobowiązania finansowe. Według znowelizowanego MSR niektóre
instrumenty finansowe z opcją sprzedaży oraz nakładające na emitenta obowiązek przekazania posiadaczowi
proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji stanowią kapitał własny.
Poprawki odnoszą się oddzielnie do każdego z tych dwóch typów instrumentów i wyznaczają szczegółowe
kryteria, które należy spełnić, by móc zaprezentować dany instrument w kapitale własnym. Grupa zastosowała
zmiany wynikające z poprawek zgodnie z przepisami przejściowymi, nie miały one jednak wpływu na uprzednio
wykazane skonsolidowane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych.
Zmiana do MSSF 2 „Płatności w formie akcji własnych: warunki nabywania uprawnień oraz anulowania”
– opublikowana w dniu 17 stycznia 2008 i zatwierdzona w UE w dniu 16 grudnia 2008 roku mająca
zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. Grupa
zastosowała zmiany wynikające z poprawki zgodnie z przepisami przejściowymi, nie miały one jednak wpływu
na uprzednio wykazane skonsolidowane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych.
Interpretacja KIMSF 11 „MSSF 2 – Wydanie akcji w ramach grupy i transakcje w nabytych akcjach
własnych” – interpretacja opublikowana w dniu 2 listopada 2006 roku, zatwierdzona w UE w dniu 1 czerwca
2007 roku i obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 marca 2008 roku lub po
tej dacie. Interpretacja daje wytyczne co do uznawania i ujmowania transakcji płatności w formie akcji w ramach
jednostek grupy kapitałowej (np. instrumentów kapitałowych podmiotu dominującego). Określa, czy transakcje
taką należy wykazać jako rozliczaną w instrumentach kapitałowych, czy wykazuje się tę transakcję w jednostce
zależnej jako płatność w formie akcji rozliczaną w środkach pieniężnych. Interpretacja daje również wytyczne co
do umów płatności w formie akcji, w których uczestniczą co najmniej dwie jednostki z tej samej grupy
kapitałowej.
KIMSF 13 „Programy lojalnościowe” – interpretacja opublikowana w dniu 28 czerwca 2007 roku
i zatwierdzona w UE w dniu 16 grudnia 2008 roku mająca zastosowanie do sprawozdań finansowych
sporządzonych za okresy rozpoczynające się w dniu 1 stycznia 2009 i później. Interpretacja daje wytyczne
jednostkom przyznającym swoim klientom tzw. „punkty” lojalnościowe odnośnie wyceny ich zobowiązań
wynikających z przekazania produktów lub wykonania usług darmowych lub o obniżonej cenie w momencie
realizacji przez klienta przyznanych punktów.
Interpretacja KIMSF 14 „MSR 19 – Limit wyceny aktywów z tytułu określonych świadczeń, minimalne
wymogi finansowania oraz ich wzajemne zależności” – opublikowana w dniu 4 lipca 2007 roku
i zatwierdzona w UE w dniu 16 grudnia 2008 roku mająca zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. Grupa zastosowała zmiany wynikające
z interpretacji zgodnie z przepisami przejściowymi, nie miały one jednak wpływu na uprzednio wykazane
skonsolidowane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych.
3. Połączenia jednostek gospodarczych
W roku obrotowym nie nastąpiły przejęcia jednostek gospodarczych.
4. Udział we wspólnym przedsięwzięciu
Grupa nie posiada udziału we wspólnym przedsięwzięciu
5. Przychody ze sprzedaży
NOTA 5. Przychody ze sprzedaży Grupy prezentują się następująco:
Okres obejmujący
12 miesięcy od
1.01.2009 do
31.12.2009
Okres obejmujący
12 miesięcy od
1.01.2008 do
31.12.2008
Okres obejmujący
12 miesięcy od
1.01.2007 do
31.12.2007PLN PLN PLN
Sprzedaż usług 13 534 537,79 17 727 593,64 15 971 561,2513 534 537,79 17 727 593,64 15 971 561,25
224
Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
Lp. Wyszczególnienie 01.01.-31.12.2009r. 01.01.-31.12.2008r.
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 0,00 0,00
2. Przychody netto ze sprzedaży usług 13 534 537,79 17 727 593,64
- Reklama 7 589 240,48 10 259 294,14- Usługi Interaktywne 1 754 342,98 1 313 286,35- Usługi Dystrybucyjne 3 166 979,23 3 001 458,15
Usługi produkcyjne 701 107,81- Pozostałe 1 023 975,10 2 452 447,193. Przychody ze sprzedaży towarów 0,00 0,00
4. Przychody ze sprzedaży materiałów 0,00 0,00
Przychody netto ze sprzedaży razem 13 534 537,79 17 727 593,64
Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
Lp. Wyszczególnienie 01.01.-31.12.2009r. 01.01.-31.12.2008r.
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 0,00 0,00
2. Przychody netto ze sprzedaży usług 13 534 537,79 17 727 593,64
- kraj 10 821 457,45 15 478 642,41
- UE 2 713 080,34 2 248 951,23
3. Przychody ze sprzedaży towarów 0,00 0,00
4. Przychody ze sprzedaży materiałów 0,00 0,00
Przychody netto ze sprzedaży razem 13 534 537,79 17 727 593,64
Głównym klientem Spółki zależnej PROGRAM Sp. z o.o. od którego przychody stanowią powyżej 10% ogółu
przychodów skonsolidowanych jest odbiorca zewnętrzny na terenie UK.
NOTA 6. Koszty według rodzaju
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2009 do
31.12.2009
1.01.2008 do
31.12.2008
1.01.2007 do
31.12.2007
PLN PLN PLN
Amortyzacja (1 153 667,64) (983 753,39) (800 150,96)
Materiały i energia (269 378,27) (204 885,90) (438 525,81)
Usługi obce (4 804 042,85) (6 268 511,85) (5 958 618,50)
Podatki i opłaty (605 003,60) (714 283,69) (461 005,31)
Wynagrodzenia (1 181 119,90) (1 863 655,92) (2 041 529,56)
Świadczenia na rzecz pracownik (102 024,95) (129 418,44) (155 635,58)
Reprezenatcja i reklama (1 461 729,16) (4 767 398,55) (3 965 896,97)
Pozostałe koszty (118 087,56) (177 468,76) (77 823,74)
Razem koszty według rodzaju (9 695 053,93) (15 109 376,50) (13 899 186,43)
Zmiana stanu produktów 0,00 0,00 (5 781,51)
Koszty w układzie kalkulacyjnym (9 695 053,93) (15 109 376,50) (13 904 967,94)
z tego :Koszt własny sprzedaży (7 219 333,12) (11 921 160,37) (11 954 194,16)Koszty sprzedaży (658 927,80) (863 746,10) (1 031 522,62)Koszty ogólnego zarządu (1 816 793,01) (2 324 470,03) (919 251,16)
NOTA 7. Pozostałe przychody operacyjne
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2009 do
31.12.2009
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2008 do
31.12.2008
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2007 do
31.12.2007PLN PLN PLN
Umorzenie zobowiązań 0,00 0,00 0,00
Naliczone kary umowne 0,00 0,00 0,00
Rozwiązanie rezerw na zobowiązania 0,00 0,00 191 422,60
Rozwiązanie odpisów aktualizujących 25 250,09 298 297,25 13 970,28
Odpisanie zobowiązań przedawnionych 33 165,57 87 868,07 0,00
Pozostałe przychody 167 978,19 20 605,12 4 561,56
Razem 226 393,85 406 770,44 209 954,44
NOTA 8. Pozostałe koszty operacyjne
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2009 do
31.12.2009
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2008 do
31.12.2008
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2007 do
31.12.2007PLN PLN PLN
Likwidacja środków trwałych 0,00 0,00 (35 166,34)
Odpisy aktualizujące zapasy 0,00 (560,05) (2 000,00)
226
Odpisy aktualizujące należności (242 775,61) (57 623,18) (286 131,03)
Odpisanie należności nieściągalnych 0,00 (40 367,98) (17 617,29)Strata na sprzedaży niefinansowych aktywów
trwałych 0,00 (33 038,83) (341,37)
Pozostałe koszty (260,57) (9 491,38) (3 711,31)
Razem (243 036,18) (141 081,42) (344 967,34)
NOTA 9. Przychody i koszty finansowe
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2009 do
31.12.2009
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2008 do
31.12.2008
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2007 do
31.12.2007PLN PLN PLN
Przychody z tytułu udzielonych pożyczek 0,00 6 000,00 6 000,00
Pozostałe przychody (różnice kursowe) 260 905,34 0,00 0,00
Odsetki od rachunków bankowych 8 367,36 13 815,92 173,61
Razem przychody finansowe 269 272,70 19 815,92 6 173,61
Kredyty bankowe odsetki (139 367,29) (18 201,79) (3 322,59)
Otrzymane pożyczki 0,00 (9 798,36) (6 429,33)
Odsetki leasingowe 0,00 (3 716,17) (27 225,13)
Pozostałe odsetki (7 207,22) (3 287,92) (7 377,24)
Razem koszty odsetek 146 574,51 (35 004,24) (44 354,29)
Zyski i straty z tytułu różnic kursowych (5 739,23) (105 962,82) (206 098,90)Zysk i straty z tytułu zmiany wartości godziwej
instrumentów finansowych 0,00 (6 407,88) 0,00
Inne koszty (65 131,59) 0,00 0,00
Razem koszty finansowe (217 445,33) (147 374,94) (250 453,19)
Przychody (koszty) finansowe netto 51 827,37 (127 559,02) (244 279,58)
NOTA 10. Zyski/straty kursowe netto
Różnice kursowe odniesione do rachunku zysków i strat uwzględnione zostały w pozycji „Koszty finansowe
netto”.
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2009 do
31.12.2009
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2008 do
31.12.2008
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2007 do
31.12.2007PLN PLN PLN
Zyski i straty z tytułu różnic kursowych netto 255 166,11 (105 962,82) (206 098,90)255 166,11 (105 962,82) (206 098,90)
NOTA 11. Podatek dochodowy
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2009 do
31.12.2009
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2008 do
31.12.2008
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2007 do
31.12.2007PLN PLN PLN
Podatek bieżący (484 738,00) (237 367,00) (214 364,00)
Podatek odroczony (251 186,19) (344 673,78) 711 379,13(735 924,19) (582 040,78) 497 015,13
Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania
podatkiem dochodowym.
NOTA 12. Dywidenda na akcję
W roku 2007 i 2008 Spółka 4FUN Media S.A. nie wypłaciła dywidendy na akcje serii A, serii B, serii C.
Spółka 4FUN Media S.A. przewiduje wypłatę dywidendy za rok 2009 na akcje serii A serii B serii C.
NOTA 13. Zysk przypadający na jedną akcję
Podstawowy zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Jednostki
Dominującej – spółki 4FUN Media S.A. oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z
wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.
Spółka nie posiada potencjalnych akcji zwykłych, więc rozwodniony zysk na akcję jest równy podstawowemu
zyskowi na akcję.
Okres obejmujący
12 miesięcy od
1.01.2009 do
31.12.2009
Okres obejmujący
12 miesięcy od
1.01.2008 do
31.12.2008
Okres obejmujący
12 miesięcy od
1.01.2007 do
31.12.2007PLN PLN PLN
Zysk przypadający na akcjonariuszy Spółki 3 138 744,71 1 481 198,96 1 988 067,96
Średnia ważona liczba akcji zwykłych 3 051 204 3 263 500 3 263 500,00Podstawowy zysk na akcję (w PLN na jedną
akcję) 1,03 0,45 0,61
NOTA 14. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana
Na dzień bilansowy 31.12.2009 Grupa nie posiada aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży.
W roku obrotowym od 01.01.2009 do 31.12.2009 nie miało miejsca zaniechanie działalności.
Na dzień bilansowy 31.12.2008 Grupa nie posiada aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży.
W roku obrotowym od 01.01.2008 do 31.12.2008 nie miało miejsca zaniechanie działalności.
Na dzień bilansowy 31.12.2007 Grupa nie posiadała aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży.
228
W roku obrotowym od 01.01.2007 do 31.12.2007 nie miało miejsca zaniechanie działalności.
NOTA 15. Rzeczowe aktywa trwałe
grunty,
budynki i
budowle
środki
transportu
urządzenia wyposażenie
i inne aktywa
trwałe
razem
PLN PLN PLN PLN PLN1.01.2007-31.12.2007Wartość księgowa netto na początek
roku - 263 860,90 626 231,94 4 280,00 894 372,84Zwiększenia - 248 751,01 375 293,98 28 085,29 652 130,28Przemieszczenia - wartość brutto 47 881,64 - (47 881,64) - -Zmniejszenia - wartość brutto - - (104 383,66) - (104 383,66)Przemieszczenia - umorzenia (3 591,12) - 3 591,12 - -Zmniejszenia - umorzenia - - 65 142,16 - 65 142,16Amortyzacja (4 788,16) (116 748,96) (245 669,68) (12 894,19) (380 100,99)Odpis z tytułu utraty wartości - - - - -Wartość księgowa na koniec roku 39 502,36 395 862,95 672 324,22 19 471,10 1 127 160,63
Stan na 31 grudnia 2007 r.Koszt lub wartość z wyceny (brutto) 47 881,64 625 203,29 1 286 154,34 33 435,29 1 992 674,56Umorzenie i łączne dotychczasowe
odpisy z tytułu utraty wartości (8 379,28) (229 340,34) (613 830,12) (13 964,19) (865 513,93)Wartość netto na 31grudnia 2007r. 39 502,36 395 862,95 672 324,22 19 471,10 1 127 160,63
grunty,
budynki i
budowle
środki
transportu
urządzenia wyposażenie
i inne aktywa
trwałe
razem
PLN PLN PLN PLN PLN1.01.2008-31.12.2008Wartość księgowa netto na początek
roku 39 502,36 395 862,95 672 324,22 19 471,10 1 127 160,63Zwiększenia 0,00 145 552,13 305 467,83 27 612,37 478 632,33Przemieszczenia - wartość brutto 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00Sprzedaż jednostek zależnych -
wartość brutto 0,00 0,00 (143 310,88) (22 328,00) (165 638,88)Zmniejszenia - wartość brutto 0,00 (566 452,28) (5 164,00) 0,00 (571 616,28)Przemieszczenia - umorzenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00Zmniejszenia - umorzenia 0,00 252 751,07 3 098,40 0,00 255 849,47Amortyzacja (4 788,16) (59 422,11) (292 008,50) (8 145,35) (364 364,12)Sprzedaż jednostek zależnych -
umorzenie 0,00 0,00 30 309,49 3 288,98 33 598,47Odpis z tytułu utraty wartości 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00Wartość netto na 31grudnia 2008r. 34 714,20 168 291,76 570 716,56 19 899,10 793 621,62
Stan na 31 grudnia 2008 r.Koszt lub wartość z wyceny (brutto) 47 881,64 204 303,14 1 443 147,29 38 719,66 1 734 051,73Umorzenie i łączne dotychczasowe
odpisy z tytułu utraty wartości (13 167,44) (36 011,38) (872 430,73) (18 820,56) (940 430,11)Wartość netto na 31grudnia 2008r. 34 714,20 168 291,76 570 716,56 19 899,10 793 621,62
grunty,
budynki i
środki
transportu
urządzenia wyposażenie
i inne aktywa
raze
m
budowle trwałe
PLN PLN PLN PLN PLN1.01.200
9-
31.12.20
09Wartość
księgowa
netto na
początek
roku
34 714,2
0
168 291,
76
570 716,
56
19 899,1
0
793 621,
62Z
przejęcia
jednostki
zależnej-
wartość
brutto - - - - -Zwiększe
nia - -
86 684,7
3 2 424,97
89 109,7
0Przemies
zczenia - - - (73,04) (73,04)Sprzedaż
jednostek
zależnyc
h -
wartość
brutto - - - - -Zmniejsz
enia -
wartość
brutto - - - - -Z
przejęcia
jednostki
zależnej-
umorzeni
e - - - - -Zmniejsz
enia -
umorzeni
a - - 58,00 - 58,00Amortyza
cja
(4 788,16
)
(40 860,
63)
(240 962,
04)
(7 670,3
9)
(294 281,
22)Odpis z
tytułu
utraty
wartości - - - - -Wartość
księgowa
29 926,0
4
127 431,
13
416 497,
25
14 580,6
4
588 435,
06
230
na koniec
roku
Stan na
31
grudnia
2009 r.Koszt lub
wartość z
wyceny
(brutto)
47 881,6
4
204 303,
14
1 494 38
6,63
50 961,9
9
1 797 53
3,40Umorzeni
e i łączne
dotychcz
asowe
odpisy z
tytułu
utraty
wartości
(17 955,6
0)
(76 872,0
1))
(1 077 88
9,38)
(36 381,
35)
(1 209 09
8,34)Wartość
netto na
31grudni
a 2009r.
29 926,0
4
127 431,
13
416 497,
25
14
580,64
588435,0
6
NOTA 16. Nieruchomości inwestycyjne
Grupa nie posiada nieruchomości inwestycyjnych.
NOTA 17. Wartości niematerialne
wartość firmy oprogramowanie i
licencje
komputerowe
pozostałe razem
PLN PLN PLN PLN
1.01.2007-31.12.2007
Wartość księgowa netto na początek roku 8 116 161,24 66 983,74 1 170 071,54 9 353 216,52
Zwiększenia 0,00 242 843,07 258 888,01 501 731,08
Zmniejszenia - wartość brutto 0,00 0,00 0,00 0,00
Zmniejszenia - umorzennia 0,00 0,00 0,00 0,00
Amortyzacja 0,00 (66 400,06) (353 649,91) (420 049,97)
Odpis z tytułu utraty wartości 0,00 0,00 0,00 0,00
Wartość księgowa na koniec roku 8 116 161,24 243 426,75 1 075 309,64 9 434 897,63
Stan na 31 grudnia 2007 r.
Koszt lub wartość z wyceny (brutto) 8 116 161,24 345 388,29 1 797 050,99 10 258 600,52Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy
z tytułu utraty wartości 0,00 (101 961,54) (721 741,35) (823 702,89)
Wartość netto na 31 grudnia 2007 r. 8 116 161,24 243 426,75 1 075 309,64 9 434 897,63
wartość firmy oprogramowanie i
licencje
komputerowe
pozostałe razem
PLN PLN PLN PLN
1.01.2008-31.12.2008
Wartość księgowa netto na początek roku 8 116 161,24 243 426,75 1 075 309,64 9 434 897,63
Zwiększenia 0,00 9 000,00 1 373 998,65 1 382 998,65
Korekta - wartość brutto 0,00 0,00 80 000,00 80 000,00Sprzedaż jednostek zależbnych - wartość
brutto 0,00 (11 400,00) 0,00 (11 400,00)
Zmniejszenia - wartość brutto 0,00 0,00 0,00 0,00
Przemieszczenia - umorzenia 0,00 0,00 0,00 0,00
Korekta umorzenia 0,00 0,00 (2 000,00) (2 000,00)
Amortyzacja 0,00 (128 934,68) (490 454,59) (619 389,27)
Sprzedaż jednostek zależnych - umorzenie 0,00 3 113,55 0,00 3 113,55
Odpis z tytułu utraty wartości 0,00 0,00 0,00 0,00
Wartość netto na 31 grudnia 2008 r. 8 116 161,24 115 205,62 2 036 853,70 10 268 220,56
Stan na 31 grudnia 2008 r.
Koszt (brutto) 8 116 161,24 342 988,29 3 251 049,64 11 710 199,17
Zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 0,00Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy
z tytułu utraty wartości 0,00 (227 782,67) (1 214 195,94) (1 441 978,61)
Wartość netto na 31 grudnia 2008 r. 8 116 161,24 115 205,62 2 036 853,70 10 268 220,56
wartość
firmy
oprogramowanie i
licencje
komputerowe
pozostałe razem
PLN PLN PLN PLN
1.01.200
9-
31.12.20
09Wartość
księgowa
netto na
początek
roku
8 116 161,
24
1 003
012,50
1 021
539,04Z
przejęcia
jednostki
165 829,7
8
0,00 42 665,28 8 158
826,52
232
zależnej-
wartość
bruttoZwiększe
nia 0,00 72 427,00
1 433
651,49
1 506
078,49Zmniejsz
enia -
wartość
brutto 0,00 0,00
(24
849,70)
(24
849,70)Z
przejęcia
jednostki
zależnej-
umorzeni
e 0,00 0,00
(18
468,53)
(18
468,53)Przemies
zczenie
(1 112
505,79)
(1 112
505,79) Amortyza
cja 0,00
(23
969,80)
(153
433,71)
(177
403,51)Odpis z
tytułu
utraty
wartości 0,00 0,00 0,00 0,00Wartość
księgowa
na koniec
roku
8 281 991,
02 66 983,74
1 170
071,54
9 353
216,52
Stan na
31
grudnia
2009 r.Koszt lub
wartość z
wyceny
(brutto)
8 281 991,
02 102 545,22
1 538
162,98
9 756
869,44Umorzeni
e 0,00
(35
561,48)
(368
091,44)
(403
652,92)Wartość
netto na
31
grudnia
2009 r.
8 281 991,
02 66 983,74
1 170
071,54
9 353
216,52
Licencje i oprogramowanie komputerowe są amortyzowane przez ich przewidywany okres użytkowania, który
wynosi średnio 5 lat.
W roku 2008 zmieniono prezentację poniesionych nakładów na wartości niematerialne w budowie.
W sprawozdaniu finansowym za rok 2007, ich wartość w kwocie 18.852,46 zł zaprezentowano jako składnik
wartości niematerialnych, a w sprawozdaniu finansowym za rok 2008 są elementem pozostałych należności,
a w roku 2009 poniesione nakłady na wartości niematerialne (koszty prac rozwojowych) prezentowane są
w pozycji Aktywów - Rozliczenia międzyokresowe.
Wartość firmy – Program Sp. z o.o.
Na dzień 31.12.2008 i 31.12.2007
Wartość nabycia udziałów 8 968 455,00
Kapitał podstawowy na dzień objęcia kontroli (100 000,00)
Kapitał zapasowy na dzień objęcia kontroli (13 114,82)
Zysk (strata) z lat ubiegłych (260 052,44)
Udziały mniejszościowe 37 316,73
Dywidendy i udziały w zyskach (516 443,23)
Wartość firmy na 31.12.2008 i 31.12.2007 8 116 161,24
Zwiększenia w 2009
Wartość nabycia 10% udziałów 374 508,00
Wartość aktywów netto Spółki PROGRAM Sp. z o.o. 2 086 782,12
10% nabytych aktywów netto 208 678,21
Wartość firmy 10% udziałów 165 829,78
Wartość firmy na 31.12.2009 8 281 991,02
NOTA 18. Inwestycje w jednostkach zależnych
Inwestycje w jednostkach zależnych obejmują udziały, które Jednostka Dominujące – 4FUN Media S.A. nabyła
w innych jednostkach, aby sprawować nad nimi kontrolę poprzez kierowanie ich polityką finansową i operacyjną,
w celu osiągania korzyści ekonomicznych z ich działalności.
Na dzień bilansowy 31.12.2009r. Spółka posiada udziały w następujących jednostkach zależnych:
Nazwa jednostki zależnej oraz powiązane bezpośrednio
Miejsce siedziby spółki
Procent posiadanych udziałów
Procent posiadanych głosów
Metoda konsolidacji
Wartość udziałów w cenie nabycia w PLN
Program
Sp. z o.o.
Warszawa ul.
Bobrowiecka 1A100 % 100% pełna 9 342 963,00
Na dzień 31.12.2008r. Spółka posiadała udziały w następujących jednostkach zależnych:
Nazwa jednostki zależnej oraz powiązane bezpośrednio
Miejsce siedziby spółki
Procent posiadanych udziałów
Procent posiadanych głosów
Metoda konsolidacji
Wartość udziałów w cenie nabycia w PLN
Program
Sp. z o.o.
Warszawa ul.
Bobrowiecka 1A90 % 90% pełna 8 968 455,00
Na dzień 31.12.2007r. Spółka posiadała udziały w następujących jednostkach zależnych:
234
nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie
bezpośrednie
miejsce siedziby spółki
procent posiadanych
udziałów
procent posiadanych
głosów
metoda konsolidacji
wartość udziałów
w PLN
Program Sp.z o.o.Warszawa ul. Bobrowiecka 1A
90% 90% pełna 8 968 455,00
Catmood Sp.z o.o.Warszawa ul. Bobrowiecka 1A
51% 51% pełna 25 500,00
Udziały w Program Sp. z o.o.
Udziały w Program Sp. z o.o. są wykazane na dzień bilansowy w cenie nabycia.
Cena nabycia została ustalona na podstawie wyceny sporządzonej na dzień 30.09.2006 przez niezależny
podmiot – Capital One Advisers Sp. z o.o., na podstawie sprawozdań finansowych za lata 2004 – 2005 oraz 9
miesięcy 2006 roku, budżetu na rok 2006, prognozy przychodów ze sprzedaży i kosztów na lata 2006 – 2010,
planu inwestycji oraz prognoz zatrudnienia, a także analizy branży. Wycena została obliczona jako średnia
ważona z wyceny metodą DCF – zdyskontowanych przepływów finansowych z działalności operacyjnej Program
Sp.z o.o. w okresie 2006 – 2010 roku i wartości rezydualnej pomniejszonej o wartość pasywów
pozaoperacyjnych (waga 2/3) oraz z wyceny metodą porównań rynkowych – poprzez dokonanie porównań z
innymi przedsiębiorstwami działającymi w tej samej branży (waga 1/3). Spółka zaakceptowała wybór takiego
sposobu wyceny, gdyż przemawiał za tym fakt ustabilizowanej działalności Program Sp.z o.o., polegający na
tym, że Program Sp.z o.o. przez kilka lat działalności zdobyła doświadczenie i pozycję na rynku oraz portfel
kontraktów długoterminowych, pozwalający generować przewidywalne zyski, których kontynuacja nie jest
zagrożona. Użycie alternatywnych metod wyceny, w tym w szczególności wyceny aktywów netto, nie było w tym
przypadku zasadne, a to ze względu na fakt, że posiadane aktywa wykazywane w bilansie w bardzo
ograniczonym stopniu mają wpływ na potencjał Program Sp.z o.o. do generowania zysków. O wiele większe
znaczenie mają aktywa o charakterze niematerialnym i prawnym, niebędące składnikami bilansu.
Ze względu na fakt, iż wycena udziałów została w znacznej mierze oparta na prognozach, Spółka na każdy
dzień bilansowy dokonuje analizy osiągniętych przez Program Sp.z o.o. wyników finansowych, porównując je
z prognozami oraz oceniając, czy istnieją przesłanki wskazujące na istotne zagrożenie działalności Program
Sp. z o.o., mogące skutkować trwałą utratą możliwości osiągania założonych zysków. W razie istnienia takich
przesłanek Spółka dokonuje w ciężar kosztów stosownego odpisu aktualizującego.
17.12.2009 r. 4 Fun Media S.A. dokonała zakupu 100 udziałów o wartości nominalnej 10.000zł w Program
sp. z o.o. stając się 100% udziałowcem tej spółki. Wartość spółki zależnej ujęto w księgach spółki 4FUN Media
S.A. wg cen nabycia w kwocie 9 342 963,00 PLN.
Na dzień bilansowy Spółka nie stwierdziła istotnych i trwałych różnic między prognozami, a osiągniętymi przez
Program Sp.z o.o. wynikami finansowymi. Nie stwierdzono również przesłanek wskazujących na istotne i trwałe
zagrożenie działalności Program Sp.z o.o. W związku z powyższym na dzień bilansowy nie utworzono odpisu
aktualizującego i w bilansie wykazano udziały w wartości według ceny nabycia tj. w kwocie 9 342 963,00 PLN.
Udziały w Catmood Sp. z o.o.
Udziały w Catmood Sp. z o.o. są wykazane na dzień 31.12.2007r w cenie nabycia.
W dniu 12 grudnia 2008 roku 4fun Media S.A. zbyła posiadane 51% udziałów w spółce zależnej w Catmood
Sp.z o.o. po cenie nominalnej tj. za łączną kwotę 25 500,00 PLN, odstępując jednocześnie od zawartej w dniu
10 listopada 2006 roku Umowy Opcji, w myśl której na Spółce ciążył obowiązek nabycia dalszych 39% udziałów
w Catmood Sp.z o.o.
Na dzień 31.12.2008r. udziały w Spółce Catmood nie figurują w księgach spółki dominującej.
NOTA 19. Inwestycje w jednostki stowarzyszone
Grupa nie posiada inwestycji w jednostkach stowarzyszonych.
NOTA 20. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Grupa nie posiada aktywów finansowych przeznaczonych do sprzedaży.
NOTA 21. Aktywa finansowe wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Grupa nie posiada aktywów finansowych wykazywanych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych zaprezentowanych w nocie 23.
NOTA 22. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
Grupa nie posiada aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności.
NOTA 23. Pochodne instrumenty finansowe
Na dzień 31.12.2008r Grupa posiadała zawarty z BRE Bank S.A. kontrakt terminowy na sprzedaż kwoty
47 047,61 GBP po kursie 4,1551. Na dzień bilansowy BRE Bank S.A. wstrzymał na wydzielonym rachunku
bankowym kwotę 16 939,82 PLN tytułem kaucji zabezpieczającej realizację przez Grupę w/w kontraktu.
W 2009r. Spółka kontynuowała zawarty z BRE Bank S.A. kontrakt terminowy (forward) na sprzedaż bankowi
kwoty 166 667 GBP po kursie 5,5765. Przeznaczeniem tego instrumentu finansowego jest zabezpieczenie
przychodów spółki zależnej. Spółka planuje zabezpieczać przychody także w przyszłości.
Na dzień 31.12.2009r instrument został wyceniony na kwotę 162 983,66 zł, a różnica z wyceny została ujęta
w wyniku finansowym.
NOTA 24. Należności handlowe oraz pozostałe należności
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007
PLN PLN PLN
Należności handlowe 4 063 746,42 3 615 039,92 4 188 224,42
Odpis aktualizujący wartość należności (213 733,83) (127 195,15) (425 960,69)
Należności handlowe netto 3 850 012,59 3 487 844,77 3 762 263,73Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń
społecznych 86 359,64 344 786,78 397 499,56
Pozostałe należności 33 774,84 57 959,20 25 348,33
Rozliczenia międzyokresowe (czynne) 3 134 104,09 2 101 926,40 1 046 265,51
Nakłady na wartości niematerialnme w budowie 0,00 0,00 18 852,46
Należności od podmiotów powiązanych 13 432,23 52 966,49 223 426,71
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym 0,00 0,00 50 000,007 104 251,16 6 045 483,64 5 523 656,30
Zmiany stanu odpisu aktualizującego wartości należności handlowych
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007PLN PLN PLN
Stan na początek okresu (127 195,15) (425 960,69) (153 799,94)Z przejęcia jednostek zależnych 0,00 0,00 0,00Utworzenie odpisu (266 701,31) (54 008,18) (286 131,03)
236
Należności spisane w trakcie roku obrotowego jako
nieściągalne 180 162,63 54 476,47 0,00Odwrócenie kwot niewykorzystanych 0,00 298 297,25 13 970,28Stan na dzień sprawozdawczy (213 733,83) (127 195,15) (425 960,69)
Utworzenie i rozwiązanie odpisu z tytułu utraty wartości należności zostało ujęte odpowiednio w pozostałych
kosztach i pozostałych przychodach operacyjnych w rachunku zysków i strat.
NOTA 25. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007
PLN PLN PLN
koszty emisji akcji 1 109 479,48 1 062 479,48 1 040 265,51
ubezpieczenia 9 465,50 6 622,71 6 000,00
przychody i koszty niefakturowane 377 596,82 1 029 348,68 0,00nakłady na wartości niematerialne (niezakończone
prace rozwojowe) 1 626 745,66 0,00 0,00
inne 10 816,63 3 475,53 0,003 134 104,09 2 101 926,40 1 046 265,51
NOTA 26. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007PLN PLN PLN
Środki pieniężne w kasie i na rachunku bankowym 673 634,60 992 844,30 282 750,06673 634,60 992 844,30 282 750,06
NOTA 27. Kapitał podstawowy
Wszystkie wyemitowane przez podmiot dominujący akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania co
do uczestnictwa w podziale zysku.
Wszystkie wyemitowane akcje zostały w całości opłacone.
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007PLN PLN PLN
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:liczba akcji 3 263 500 3 263 500 3 263 500wartość nominalna jednej akcji 1,00 1,00 1,00
Wartość nominalna wszystkich akcji 3 263 500,00 3 263 500,00 3 263 500,00
Struktura kapitału zakładowego wg serii akcji
Liczba wyemitowanych akcji
2009 2008 2007
Akcje serii A1 956 500 1 956 500 1 956 500
Akcje serii B470 000 470 000 470 000
Akcje serii C837 000 837 000 837 000
Razem:3 263 500 3 263 500 3 263 500
Struktura kapitału zakładowego wg serii akcji
Seria Rodzaj akcjiRodzaj
uprzywilejowania
Rodzaj ograniczenia praw
do akcjiLiczba akcji
Wartość nominalna
1 akcjiWartość serii
A na okaziciela brak brak 1 956 500 1,00 1956 500,00
B na okaziciela brak brak 470 000 1,00 470 000,00
C na okaziciela brak brak 837 000 1,00 837 000,00
Razem: 3 263 500 3 263 500,00
Struktura właścicielska kapitału zakładowego 31-12-2009r.
Ilość akcjiWartość
nominalna 1 akcjiWartość nominalna
Procent w kapitale zakładowym
Nova Group (Cyprus) Ltd. 2 211 499 1 zł 2 211 499,00 67,67%
4Fun Media S.A. (akcje własne) 407 831 1 zł 407 831,00 12,50%
Posiadacze akcji poniżej 5% 644 170 1 zł 644 170,00 19,74%
Razem: 3 263 500 3 263 500,00 100%
NOTA 28. Kapitał zapasowy
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007
PLN PLN PLNStan na początek okresu 10 630 466,38 10 567 688,08 10 148 244,52
Nadwyżka ceny emisyjnej nad ceną nominalną akcji 0,00 0,00 0,00
Podział zysku z lat ubiegłych 1 486 501,86 228 428,75 419 443,56
Zakup / Sprzedaż jednostek zależnych (80 223,51) (165 650,45) 0,00
Stan na koniec okresu 12 036 744,73 10 630 466,38 10 567 688,08
NOTA 29. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny
Grupa nie posiada kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny.
NOTA 30.1 Akcje własne
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007
238
PLN PLN PLNStan na początek okresu sprawozdawczego 0,00 0,00 0,00Zwiększenia: zakup akcji własnych (5 000 008,07) 0,00 0,00
Stan na koniec okresu sprawozdawczego (5 000 008,07) 0,00 0,00
Na podstawie umowy z dnia 4 maja 2009 r. Spółka nabyła od spółki dominującej Nova Group (Cyprus) Limited
407.831 akcji własnych stanowiących 12,5% ogółu akcji za cenę 12,26 zł za sztukę (wartość nominalna akcji
wynosi 1 zł za sztukę). Wartość skupionych akcji własnych wynosząca 5 000 008,07 zł, pomniejsza kapitały
własne spółki wykazywane w pasywach bilansu.
Spółka dominująca 4FUN Media S.A. nabyła akcje własne w celu zachowania dotychczasowej struktury
akcjonariatu Nova Group, transakcja odbyła się z naruszeniem art. 362 KSH. Biorąc pod uwagę potencjał
rozwojowy 4Fun Media S.A. oraz planowane wprowadzenie akcji Spółki do obrotu publicznego, Zarząd Spółki
podjął decyzję która w jego ocenie pozwoliła zrealizować znaczący zysk z ich odsprzedaży w 2010r.
Transakcja zakupu została sfinansowana ze środków własnych oraz kredytem inwestycyjnym w kwocie
3.750.006,05 zł, pod zastaw skupionych akcji własnych, zamieniony w 2010r. na zastaw akcji NOVA Group Ltd.
W dniu 26 kwietnia 2010 roku 4fun Media S.A. podpisała porozumienie dotyczące sprzedaży akcji własnych.
W związku z powyższym 26 kwietnia 2010 roku 4fun Media S.A. zawarła z Domem Maklerskim IDM S.A. umowę
nr NP. 1552 świadczenia usług pośrednictwa w obrocie papierami wartościowymi nie dopuszczonymi do obrotu
publicznego. W dniu 26 kwietnia 2010 roku Strony złożyły w IDM S.A. zgodne zlecenia kupna oraz sprzedaży
407.831 akcji Spółki, w wyniku czego Kupujący (Golden Finance Investment Limited) nabędzie
od Sprzedającego 407.831 akcji Spółki. Przeniesienie akcji na Kupującego nastąpiło w dniu 30 kwietnia 2010
roku. Strony określiły wysokość ceny nabycia z tytułu zbycia akcji na kwotę 5.342.586,10 zł. co stanowi 13,10 zł.
za sztukę.
NOTA 30.2 Niepodzielony wynik finansowy
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007
PLN PLN PLNStan na początek okresu (412 163,56) (2 415 453,22) (2 048 160,12)
Zakup akcji spółki zależnej (46 772,71) 0,00 0,00
Podział zysku netto poprzednich okresów (197 885,04) 0,00 215 786,37
Korekta błędów podstawowych 0,00 78 000,00 (163 635,91)
Sprzedaż jednostki zależnej 0,00 165 650,45 0,00
Podział zysku netto 0,00 1 759 639,21 (419 443,56)
Stan na koniec okresu (656 821,31) (412 163,56) (2 415 453,22)
NOTA 30.3 Wynik finansowy roku bieżącego
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007
PLN PLN PLNStan na początek okresu 1 481 198,96 1 988 067,96 215 786,37
Wynik finansowy w okresie obrotowym 3 138 744,71 1 481 198,96 1 988 067,96
Podział zysku netto (1 481 198,96) (1 988 067,96) (215 786,37))
Stan na koniec okresu 3 138 744,71 1 481 198,96 1 988 067,96
NOTA 30.4 Kapitał akcjonariuszy mniejszościowych
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007
PLN PLN PLNStan na początek okresu 128 454,71 277 569,27 192 550,00
Zakup akcji spółki zależnej (128 454,71) 0,00 0,00
Korekta błędów podstawowych 0,00 0,00 (10 228,67)
Sprzedaż jednostki zależnej 0,00 (183 654,35) 0,00
Wypłata dywidendy 0,00 (32 000,00) (101 000,06)
Wynik finansowy w okresie obrotowym 0,00 66 539,79 196 248,00
Stan na koniec okresu 0,00 128 454,71 277 569,27
NOTA 31. Obligacje zamienne na akcje
Grupa nie emitowała obligacji zamiennych na akcje.
NOTA 32. Podatek odroczony
Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się ze sobą, gdy istnieje
możliwe do wyegzekwowania na drodze prawnej prawo do skompensowania bieżących aktywów i zobowiązań
podatkowych jeżeli odroczony podatek dochodowy podlega tym samym organom podatkowym. Po dokonaniu
kompensaty, w sprawozdaniu finansowym wykazuje się następujące kwoty:
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007PLN PLN PLN
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 254 270,88 507 690,00 899 430,58
254 270,88 507 690,00 899 430,58
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
500,00 2 734,00 48 238,80
500,00 2 734,00 48 238,80
(253 770,28) (504 956,00) (851 191,78)
Zmiany stanu brutto odroczonego podatku dochodowego przedstawiają się następująco:
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007
PLN PLN PLN
Stan na początek okresu (504 956,00) (851 191,78) (114 654,65)
Przejęcie jednostki zależnej 1 562,00 0,00
Obciążenie wyniku finansowego 251 185,72 344 673,78 (736 537,13)
240
Stan na koniec okresu (253 770,28) (504 956,00) (851 191,78)
Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostały na dzień bilansowy rozpoznane od
przejściowych różnic między wartością podatkową, a bilansową aktywów i pasywów, które to różnice wynikły z
uwzględnienia pozycji przedstawionych w poniższych tabelach.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007
PLN PLN PLN
- strata podatkowa do rozliczenia 885 695,00 2 516 622,08 3 905 935,74
- naliczone lecz nie zapłacone odsetki 6 219,00 40 449,33 28 457,20
- rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów 0,00 61 850,25 149 637,17
- rozliczenia międzyokresowe przychodów 105 835,00 38 504,21 0,00
- niewypłacone wynagrodzenia 6 500,00 5 917,00 0,00
- niezapłacone składki ZUS/ podatek PIT-4 0,00 5 614,47 3 998,63
- odpis aktualizujący wartość należności 0,00 0,00 544 494,93
- niezrealizowane różnice kursowe 178 755,00 0,00 101 168,81
-inne różnice 155 260,60 3 094,16 152,65
Razem różnice przejściowe ujemne 1 338 264,60 2 672 051,50 4 733 845,13
Stawka podatku dochodowego od osób prawnych 19% 19% 19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 254 270,28 507 690,00 899 430,57
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007
PLN PLN PLN
- naliczone lecz nie otrzymane odsetki 0,00 0,00 0,00
- niezrealizowane różnice kursowe 2 632,00 14 390,62 41 080,90
- przychody zafakturowane w roku następnym 0,00 0,00 212 807,53
- różnice kursowe (kontrakty) 0,00 0,00 0,00
- z tytułu innych różnic 0,00 0,00 0,00
Razem różnice przejściowe dodatnie 2 632,00 14 390,62 253 888,43
Stawka podatku dochodowego od osób prawnych 19% 19% 19%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 500,00 2 734,00 48 238,80
NOTA 33. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008
PLN PLN
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, wymagalne w ciągu:
jednego roku 24 105,32 38 229,47
dwóch do pięciu lat 0,00 0,00
powyżej pięciu lat 0,00 0,0024 105,32 38 229,47
NOTA 34. Kredyty i pożyczki
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007
PLN PLN PLN
Kredyty inwestycyjne (część długoterminowa)2 536 606,05
0,00 0,00
Długoterminowe kredyty razem2 536 606,05
0,00 0,00
Kredyty inwestycyjne (część krótkoterminowa)838 400,00
0,00 0,00
Kredyty bankowe w rachunku bieżącym154 246,37
0,00 335 965,55
Pożyczki 113 070,40
144 759,33 118 007,20
Krótkotreminowe kredyty i pożyczki razem1 105 716,77
144 759,33 453 972,75
Kredyty i pożyczki razem3 642 322,82
144 759,33 453 972,75
Struktura walutowa wartości bilansowej kredytów i pożyczek przedstawia się w sposób następujący:
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007
PLN PLN PLN
PLN kredyty 3 529 252,42 0,00 335 965,55
EUR pożyczki 27 523,10 113 070,40 144 759,33 118 007,203 642 322,82 144 759,33 118 007,20
Na dzień 31.12.2009 roku Grupa posiadała następujące kredyty bankowe:
W dniu 16.04.2009 roku Spółka 4fun Media S.A. podpisała z bankiem BRE SA umowę kredytu w rachunku
bieżącym w wysokości nie przekraczającej 1000 000,00 PLN na okres od 17.04.2009 do 30.04.2010. Umowa
nie została przedłużona. Na dzień bilansowy saldo zadłużenia wynosiło 154.246,37 PLN.
W dniu 29.05.2009 roku Spółka 4fun Media S.A. podpisała z bankiem BRE SA umowę kredytową nr
02/105/09/Z/IN o kredyt inwestycyjny złotowy na zakup akcji własnych w kwocie 3 750 006,05 PLN na okres od
01.06.2009 do 30.06.2014. W dniu 10.02.2010 roku Spółka podpisała z bankiem BRE S.A. aneks nr 1 do umowy
kredytowej nr 02/105/09/Z/IN o kredyt inwestycyjny złotowy. Wprowadzone zmiany głównie dotyczą okresu na
jaki umowa została zawarta – od 01.06.2009 do 28.06.2013 oraz zmiany zabezpieczenia. Na dzień 31.12.2009r.
saldo zadłużenia wynosi 3 375 006,05 PLN.
242
W dniu 16.04.2009 roku Spółka Program Sp. Z o.o. podpisała z bankiem BRE SA umowę kredytu w rachunku
bieżącym w wysokości nie przekraczającej 300 000,00 PLN na okres od 17.04.2009 do 20.04.2010. Umowa nie
została przedłużona. Na dzień bilansowy saldo zadłużenia wynosi zero.
Pożyczka zaciągnięta przez Spółkę Program Sp. z o.o. w wysokości 25 000,00 EUR zgodnie z umową z dnia
10.06.2003 od Pożyczkodawcy – Nova Holding Limited, oprocentowana według stałej rocznej topy procentowej
7%. Spłata w całości lub w ratach na pisemne żądanie Pożyczkodawcy otrzymane nie później niż 30 dni przed
przewidywaną datą spłaty. Odsetki płatne w dacie (datach) spłaty pożyczki. Pożyczka nie jest zabezpieczona.
Dnia 10 czerwca 2009 roku zgodnie z umową Nova Group przejęła dług w w/w kwocie 25 000 Euro oraz
należność w kwocie 38 391,38 PLN należną spółce Program. Podpisano umowę kompensacyjną dot.:
powyższych wartości.
Na dzień 31.12.2009 r po kompensacie kwota długu z tytułu pożyczki wynosiła 16 416,80 Euro – kapitał oraz
11.106,30 Euro – odsetki. Wartość pożyczki w bilansie na 31.12.2009 wynosi 113 070,40 PLN. W 2010 roku
Spółka spłaciła zadłużenie w kwocie 16.416,80 Euro – kapitał, a zadłużenie w postaci odsetek zostało umorzone
przez Spółkę Nova Group .
Na dzień 31.12.2008 roku Grupa posiadała następujące kredyty bankowe:
kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nie przekraczającej 700 000,00 PLN zaciągnięty przez 4fun Media S.
A. zgodnie z umową z dnia 27-11-2007 i aneksem z dnia 30-04-2008. Spłata salda kredytu ma nastąpić do dnia
29-04-2009. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową oraz cesja
globalna wierzytelności przysługujących Spółce do wybranych kontrahentów. Kredyt oprocentowany jest według
stopy procentowej 1,1 % ponad stawkę WIBOR O/N. Na dzień bilansowy saldo zadłużenia Spółki z tytułu
wykorzystania powyższego limitu kredytowego nie wystąpiło.
kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nie przekraczającej 200 000,00 PLN zaciągnięty przez Program Sp.z
o.o. zgodnie z umową z dnia 18-05-2004. Spłata salda kredytu ma nastąpić do dnia 30-01-2009.
Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową oraz cesja globalna
wierzytelności przysługujących Spółce do wybranych kontrahentów. Kredyt oprocentowany jest według stopy
procentowej 1,5 % ponad stawkę WIBOR O/N. Na dzień bilansowy saldo zadłużenia Spółki z tytułu
wykorzystania powyższego limitu kredytowego nie wystąpiło.
Na dzień 31.12.2008 r Grupa posiadała następujące pożyczki:
pożyczka w wysokości 25 000,00 EUR zaciągnięta przez Program Sp.z o.o. zgodnie z umową z dnia 10.06.2003
od Pożyczkodawcy – Nova Holding Limited, oprocentowana według stałej rocznej stopy procentowej 7%. Spłata
w całości lub w ratach na pisemne żądanie Pożyczkodawcy otrzymane nie później niż 30 dni przed
przewidywaną datą spłaty. Odsetki płatne w dacie (datach) spłaty pożyczki. Pożyczka nie jest zabezpieczona.
Saldo zobowiązań z tytułu pożyczki na dzień bilansowy wynosi 144 759,33 PLN.
Na dzień 31.12.2007 Grupa posiadała następujące kredyty bankowe:
kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nie przekraczającej 500 000,00 PLN zaciągnięty przez 4fun Media S.
A. zgodnie z umową z dnia 27-11-2007. Spłata salda kredytu nastąpi do dnia 29-04-2008. Zabezpieczeniem
kredytu jest weksel in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową oraz cesja globalna wierzytelności
przysługujących Spółce do wybranych kontrahentów. Kredyt oprocentowany jest według stopy procentowej 1,1
% ponad stawkę WIBOR O/N. Saldo wykorzystanych środków na dzień bilansowy wynosi 234 244,91 PLN.
kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nie przekraczającej 150 000,00 PLN zaciągnięty przez Program Sp. z
o.o. zgodnie z umową z dnia 18-05-2004. Spłata salda kredytu nastąpi do dnia 30-01-2008. Zabezpieczeniem
kredytu jest weksel in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową oraz cesja globalna wierzytelności
przysługujących Spółce do wybranych kontrahentów. Kredyt oprocentowany jest według stopy procentowej 1,5
% ponad stawkę WIBOR O/N. Saldo wykorzystanych środków na dzień bilansowy wynosi 101 720,64 PLN.
Na dzień 31.12.2007 r. Grupa posiadała następujące pożyczki:
pożyczka w wysokości 25 000,00 EUR zaciągnięta przez Program Sp. z o.o. zgodnie z umową z dnia
10.06.2003 od Pożyczkodawcy – Nova Holding Limited, oprocentowana według stałej rocznej topy procentowej
7%. Spłata w całości lub w ratach na pisemne żądanie Pożyczkodawcy otrzymane nie później niż 30 dni przed
przewidywaną datą spłaty. Odsetki płatne w dacie (datach) spłaty pożyczki. Pożyczka nie jest zabezpieczona.
Saldo zobowiązań z tytułu pożyczki na dzień bilansowy wynosi 118 007,20 PLN.
NOTA 35. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007PLN PLN PLN
Zobowiązania handlowe 2 194 251,37 1 320 611,86 1 823 978,80Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych 136 441,00 1 274 543,88 241 054,35Zobowiązanie z tytułu pozostałych podatków i
ubezpieczeń społecznych 105 653,50 101 508,21 148 345,96Inne zobowiązania 48 271,94 46 465,37 53 649,97Rozliczenia międzyokresowe (bierne) 0,00 557 845,63 497 724,26
2 484 617,81 3 300 974,95 2 764 753,34
NOTA 36. Świadczenia pracownicze
Grupa nie posiada zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych.
Z tytułu świadczeń pracowniczych w rachunku zysków i strat ujęto następujące kwoty:
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2009 do
31.12.2009
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2008 do
31.12.2008
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2007 do
31.12.2007PLN PLN PLN
Koszty bieżącego zatrudnienia pracowników 292 262,62 399 263,01 600 018,33Koszty ubezpieczeń społecznych 45 466,72 71 310,69 94 195,18Inne świadczenia na rzecz pracowników 56 558,23 38 228,76 50 602,07
394 287,57 508 802,46 744 815,58
W tabeli poniżej przedstawiono informację o przeciętnym zatrudnieniu (z uwzględnieniem zarządu):
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
244
1.01.2009 do
31.12.2009
1.01.2008 do
31.12.2008
1.01.2007 do
31.12.2007
Przeciętna
liczba
pracowników
Przeciętna
liczba
pracowników
Przeciętna
liczba
pracownikówpracownicy umysłowi 4,25 5,75 8,42
4,25 5,75 8,42
NOTA 37. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
Grupa nie posiada zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych.
NOTA 38. Program emisji opcji na akcje
Grupa nie prowadzi programu emisji opcji na akcje.
NOTA 39. Rezerwy
Na dzień bilansowy Grupa nie posiada rezerw długoterminowych.
NOTA 40. Sprzedaż spółek zależnych
W 2009 roku nie wystąpiła sprzedaż spółek zależnych.
W 2008 roku wystąpiła transakcja sprzedaży.
W dniu 12 grudnia 2008 roku 4fun Media S.A. zbyła posiadane 51% udziałów w spółce zależnej w Catmood
Sp.z o.o. po cenie nominalnej tj. za łączną kwotę 25 500,00 PLN, odstępując jednocześnie od zawartej w dniu
10 listopada 2006 roku Umowy Opcji, w myśl której na Spółce ciążył obowiązek nabycia dalszych 39% udziałów
w Catmood Sp.z o.o.
Decyzja o zbyciu udziałów w Catmood Sp.z o.o. była podyktowana brakiem środków finansowych
pozwalających na nabycie dalszych 39% udziałów po cenie określonej w Umowie Opcji.
Poniższe zestawienia przedstawiają ustalenie wyniku na sprzedaży udziałów w Catmood Sp.z o.o.
Wartość kapitałów własnych Catmood Sp.z o.o. na dzień zbycia udziałów PLN- kapitał podstawowy 50 000,00- kapitał zapasowy 324 804,80- niepodzielony zysk/strata z lat ubiegłych -- zysk netto od 1 stycznia 2008 r. do 12 grudnia 2008 r. 460 917,16Kapitały własne razem 835 721,96Kapitały własne przypadające jednostce dominującej 426 218,20
Ustalenie wyniku na sprzedaży udziałów PLNCena sprzedaży udziałów 25 500,00Wartość księgowa udziałów 25 500,00Wynik na sprzedaży udziałów 0,00
Ustalenie skonsolidowanego wyniku na sprzedaży udziałów PLNCena sprzedaży udziałów 25 500,00Aktywa netto przypadające jednostce dominującej 426 218,20
Nieodpisana część wartości firmy lub ujemnej wartości firmy -Skonsolidowany wynik na sprzedaży udziałów (400 718,20)
NOTA 41. Nabycie spółki zależnej
W 2009 roku dokupiono 10% udziałów w spółce zależnej PROGRAM osiągając 100% udział w kapitale
i głosach.
NOTA 42. Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2009 do
31.12.2009
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2008 do
31.12.2008
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2007 do
31.12.2007PLN PLN PLN
Zysk netto
okresu
sprawozdaw
czego
3 138 744,71
1 773 588,16 2 184 315,96
Korekty: (404 259,92) 1 612 625,11 1 122 189,92Podatek
dochodowy
0,00
74 113,00 250 198,41Amortyzacja 1 153 667,64 983 753,39 800 150,96Strata/zysk na
sprzedaży
udziałów w
jednostkach
zależnych
0,00
400 718,20 0,00Strata/zysk na
sprzedaży
WNiP
0,00
92 201,21 (3 733,79)Strata/zysk na
likwidacji
rzeczowych
aktywów
trwałych
0,00
2 065,60 39 241,50Koszty/przych
ody z tytułu
odsetek
(36 000,00)
39 348,14 44 267,29Zysk/strata na
różnicach
kursowych na
kredytach i
pożyczkach,
odsetki i
udziały w
zyskach
140 221,68
20 425,57 (7 934,45)
246
Zapasy 0,00 560,05 2 000,00Należności
handlowe
oraz
pozostałe
należności
(26 589,83)
(171 334,25) 1 171 041,49Zmiana stanu
rezerw
139 502,26
(45 504,80) (901 932,25)Zobowiązania
handlowe
oraz
pozostałe
zobowiązania
(101 052,24)
249 592,73 (956 834,18)Zmiana stanu
rozliczeń
międzyokreso
wych
(1 506 124,39)
(606 335,94) (1 112 418,82)
Inne korekty (167 885,04) 0,00 (173 864,33)Wpływy netto
z działalności
operacyjnej
2 734 484,79
2 813 191,06 1 334 497,79
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (ujęte w jednej pozycji sprawozdawczej w bilansie Grupy) składają się z
gotówki w kasie oraz na rachunku bankowym.
NOTA 43. Zobowiązania warunkowe i rozliczenia podatkowe
Na dzień bilansowy Grupa posiada zobowiązanie warunkowe, dotyczy ono poręczenia przez Spółkę Program
Sp. z o.o weksla in blanco wystawionego prze Spółkę 4Fun Media S.A. który stanowi zabezpieczenie umowy
kredytowej na zakup akcji własnych.
Rozliczenia podatkowe
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy
dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania
wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie
w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach co do
interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy
organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów.
Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach
o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.
Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku
w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe
Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień
sprawozdawczy utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.
NOTA 44. Umowy leasingu operacyjnego (należy uwzględnić umowy wynajmu)
Wchodząca w skład Grupy spółka Program Sp.z o.o. jest stroną umów leasingu operacyjnego. W sprawozdaniu
finansowym umowy te zostały przedstawione jak umowy leasingu finansowego.
Zabezpieczeniem umów są weksle in blanco, które leasingodawcy (finansujący) są upoważnieni wypełnić do
kwoty stanowiącej równowartość wszystkich wymagalnych, lecz nie zapłaconych należności z tytułu realizacji
umów leasingu.
Grupa reguluje zobowiązania z tytułu umów leasingu terminowo i nie posiada z tego tytułu zaległości.
NOTA 45. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W ciągu roku, Grupa zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami powiązanymi :
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2009 do
31.12.2009
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2008 do
31.12.2008
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2007 do
31.12.2007
PLN PLN PLN
Przychody ze sprzedaży towarów i usług
- Nimboos Piotr Wojciechowski 0,00 0,00 113 001,00
- Nova Communications Group Polska Sp. z o.o. 0,00 32 408,00 26 720,49
- Polymus Sp.z o.o. 0,00 2 000,00 nie powiązana
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2009 do
31.12.2009
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2008 do
31.12.2008
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2007 do
31.12.2007
PLN PLN PLN
Zakupy towarów i usług (koszty)
- Nova Communications Group Polska Sp. z o.o. 428 327,05 671 519,65 549 830,21
- Nova Group Cyprus Ltd 0,00 900 000,00 0,00
- Polymus Sp.z o.o. 8 188,82 9 380,13 nie powiązana
- Nimboos Piotr Wojciechowski 0,00 0,00 177 034,13
Sprzedaż towarów, usług do podmiotów powiązanych odbywa się na podstawie standardowego cennika na
warunkach stosowanych w transakcjach z nie powiązanymi kontrahentami.
Zakupy towarów odbywały się w oparciu o ceny rynkowe.
Rozrachunki na dzień bilansowy nie są zabezpieczone i zostaną uregulowane gotówkowo. Nie utworzono
żadnych odpisów aktualizujących wartość należności wątpliwych od podmiotów powiązanych.
Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu towarów i usług są
następujące:
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007
PLN PLN PLN
248
Należności od podmiotów powiązanych
- 4FUN Media Limited 0,00 0,00 11 500
- Nova Communications Group Polska Sp. z o.o. 0,00 0,00 32 599,00
- Nova Group Cyprus Ltd 14 574,71 11 500,00 0,00
- Nimboos Piotr Wojciechowski 0,00 nie powiązana 137 861,22
- Program 53 350,33 0,00 0,00
Razem z tyt. dostaw i usług67 925,04
11 500,00 181 960,22
Pozostałe należności od podmiotów powiązanych
- 4FUN Media Limited 0,00 0,00 41 466,49
- Nova Group Cyprus Ltd 0,00 41 466,49 0,00
Razem należności od podmiotów powiązanych67 925,04
52 966,49 223 426,71
Zobowiązania od podmiotów powiązanychStan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007
PLN PLN PLN
- Nimboos Piotr Wojciechowski 0,00 nie powiązana 400,00
- Nova Communications Group Polska Sp. z o.o. 123 783,06 353 944,04 240 654,35
- Nova Group Cyprus Ltd 0,00 900 000,00 0,00
- Polymus Sp.z o.o. 4 876,36 20 599,84 nie powiązana
Razem z tyt. dostaw i usług 128 659,42 1 274 543,88 241 054,35
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007
PLN PLN PLNPozostałe zobowiązania wobec podmiotów
powiązanych
Nova Holding Limited (pożyczka) 0,00 144 759,33 144 759,33
Nova Group Cyprus Ltd 113 070,40 0,00 0,00Razem zobowiązania od podmiotów
powiązanych 241 729,82 1 419 303,21 385 813,68
Transakcje kapitałowe (zakup akcji własnych)
Stan na dzień
31.12.2009
Stan na dzień
31.12.2008
Stan na dzień
31.12.2007 PLN PLN PLN
Nova Group Cyprus Ltd (5 000 008,07) 0,00 0,00
Stan na koniec okresu sprawozdawczego (5 000 008,07) 0,00 0,00
Na podstawie umowy z dnia 4 maja 2009 r. Spółka nabyła od spółki dominującej Nova Group (Cyprus) Limited
407.831 akcji własnych stanowiących 12,5% ogółu akcji za cenę 12,26 zł za sztukę (wartość nominalna akcji
wynosi 1 zł za sztukę). Wartość skupionych akcji własnych wynosząca 5 000 008,07 zł, pomniejsza kapitały
własne spółki wykazywane w pasywach bilansu. Na dzień 31-12-2009r. saldo transakcji wynosi „0” transakcja
została uregulowana.
NOTA 46. Wynagrodzenia kluczowych członków kadry kierowniczej
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2009 do
31.12.2009
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2008 do
31.12.2008
Okres
obejmujący 12
miesięcy od
1.01.2007 do
31.12.2007
PLN PLN PLN
Członkowie Zarządu
Wynagrodzenie 500 800,00 119 000,00 20 000,00500 800,00 119 000,00 20 000,00
Członkowie Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za posiedzenia 11 500,00 6 500,00 15 500,0011 500,00 6 500,00 15 500,00
Personel kierowniczy
Wynagrodzenie 221 924,80 180 000,00 133 200,00
221 924,80 180 000,00 133 200,00
NOTA 47. Cele i zasady zarządzania ryzykiem
Intencją Grupy jest minimalizacja odchyleń dotyczących przepływów pieniężnych od założonych planów z tytułu
ryzyka walutowego przy pomocy pochodnych instrumentów finansowych w horyzoncie krótko
i średnioterminowym.
W celu zabezpieczenie się przed ryzykiem walutowym spółki Grupy zawierają walutowe kontrakty terminowe
typu forward.
Poza instrumentami pochodnymi, do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą
kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych
instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne
instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio
w toku prowadzonej przez nią działalności.
Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty przeglądem jest nieprowadzenie obrotu
instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej,
ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady
zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej
Ryzyko stopy procentowej
Grupa posiada zobowiązania z tytułu kredytów dla których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy
procentowej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do momentu zawarcia umowy.
250
Z uwagi na to, że Grupa posiadała, w okresie sprawozdawczym zarówno aktywa jak i zobowiązania
oprocentowane według stopy zmiennej (co równoważyło ryzyko) oraz na nieznaczne wahania stóp
procentowych w minionych okresach Grupa nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych, uznając że ryzyko
stopy procentowej nie jest znaczące.
Niezależnie od obecnej sytuacji Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy
stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.
Ryzyko walutowe
Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na znaczącą (podać udział w okresie
sprawozdawczym i okresie porównywalnym) sprzedaż produktów w walucie obcej oraz ponoszenie większości
kosztów wytworzenia w walucie krajowej. Ponadto Grupa posiada kredyty, pożyczki oraz depozyty i lokaty
w walucie obcej (usunąć, jeżeli pozycje te są nieistotne). Ryzyko walutowe wiąże się głownie ze zmianami
poziomu kursu EUR. Ekspozycja na ryzyko związane z innymi, niż wymienione, walutami nie jest istotna.
Inne ryzyko cenowe
Grupa nie jest narażona na istotne inne ryzyko cenowe w porównaniu z innymi uczestnikami rynku.
Ryzyko kredytowe
Grupa podejmuje mające na celu ograniczenie ryzyka kredytowego, polegające na: sprawdzaniu wiarygodności
odbiorców monitorowaniu sytuacji.
Uwzględniając powyższe, w ocenie Zarządu Spółki Dominującej, ryzyko kredytowe zostało ujęte
w sprawozdaniu finansowym poprzez utworzenie odpisów aktualizujących.
Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi, instrumentami pochodnymi i innymi inwestycjami uznaje
się za nieistotne, ponieważ Grupa zawarła transakcje z instrukcjami o ugruntowanej pozycji finansowej.
Ryzyko związane z płynnością
Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania
zobowiązań w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków
finansowych, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania
swojego zadłużenia oraz sytuacją finansową partnerów biznesowych Grupy. W ocenie Zarządu Spółki
Dominującej, znaczna wartość środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego dostępne linie
kredytowe oraz dobra kondycja finansowa Grupy powodują, że ryzyko utraty płynności należy ocenić jako
nieznaczne.
NOTA 48. Zarządzanie kapitałem
Grupa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności
z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz
przynosić korzyści pozostałym potencjalnym beneficjentom.
NOTA 49. Błędy poprzednich okresów
W roku 2009 nie stwierdzono błędów poprzednich okresów.
W roku 2008 ujawniono następujące błędy dotyczące roku obrotowego 2007.
Rozpoznanie wartości niematerialnych
Błąd polegał na nie rozpoznaniu wartości niematerialnych powstałych w związku z nabyciem za łączną kwotę
80 000,- PLN autorskich majątkowych praw do wyprodukowanych na zlecenie Spółki odcinków audycji
telewizyjnej „POLSPORTY”. Wydatki na nabyte prawa autorskie zostały w roku obrotowym 2007 zaliczone w
całości do kosztów wytworzenia produktów. W roku obrotowym 2008 dokonano korekty i zaliczono je do wartości
niematerialnych oraz naliczono amortyzację w kwocie 2 000,00 PLN. Ogółem korekta spowodowała zwiększenie
kapitałów własnych Spółki o kwotę 78 000,00 PLN.
W roku 2007 wykryto błędy następujące za rok obrotowy 2006.
Naliczenie bieżącego podatku dochodowego
Błąd polegał na naliczeniu w 4FUN Media S.A. bieżącego (tj. podlegającego wpłacie do urzędu) podatku
dochodowego od osób prawnych w kwocie 6 041,00 PLN od podstawy opodatkowania równej 31 796,15 PLN.
Obliczona podstawa opodatkowania powinna być w całości pomniejszona o nierozliczone straty podatkowe z lat
ubiegłych, do czego Spółka miała prawo i co uczyniła w zeznaniu CIT-8 za rok 2006. W efekcie tego bieżący
podatek dochodowy za rok 2006 powinien być równy zero tak, jak w złożonym przez Spółkę zeznaniu CIT-8 za
rok 2006.
Błąd polegał na naliczeniu w Program Sp. z o.o. bieżącego (tj. podlegającego wpłacie do urzędu) podatku
dochodowego od osób prawnych w kwocie 188 362,00 PLN od podstawy opodatkowania równej 991 381,00
PLN. Przy obliczaniu podstawy opodatkowania uwzględniono koszty i straty nieuznawane przez przepisy
podatkowe za koszty uzyskania przychodów w kwocie 118 843,57 PLN. W kwocie tej omyłkowo dwa razy
uwzględniono pozycję „odsetki ZUS lat poprzednich” w kwocie 25 938,60 PLN. Prawidłowa kwota kosztów i strat
nieuznawanych przez przepisy podatkowe za koszty uzyskania przychodów winna wynosić 92 904,97 PLN;
prawidłowa podstawa opodatkowania winna wynosić 965 443,00 PLN; prawidłowa kwota bieżącego podatku
dochodowego od osób prawnych winna wynosić 183 434,00 PLN.
Umorzenie zobowiązań
Błąd polegał na rozpoznaniu w pozostałych przychodach operacyjnych przychodu z tytułu zwolnienia Spółki
z długu w kwocie 77 618,62 PLN. Prawidłowa kwota zwolnienia wskazana w umowie wynosi 118 534,34 PLN
i w takiej wysokości winna być ujęta w księgach i sprawozdaniu finansowym.
Odpis aktualizujący należności
Błąd polegał na nie utworzeniu w 4FUN Media S.A. odpisu aktualizującego należności od Kompa Investment Sp.
z o.o. na łączną kwotę 118 534,34 PLN. Odpis powinien być ujęty w pozostałych kosztach operacyjnych.
Błąd polegał na nie utworzeniu w Program Sp. z o.o. odpisu aktualizującego należności od Kompa Investment
Sp. z o.o. na łączną kwotę 132 412,72 PLN. Opis powinien być ujęty w pozostałych kosztach operacyjnych.
NOTA 50. Zdarzenia po dacie bilansu
W dniu 26 kwietnia 2010 roku 4fun Media S.A. podpisała porozumienie dotyczące sprzedaży akcji własnych.
W związku z powyższym 26 kwietnia 2010 roku 4fun Media S.A. zawarła z Domem Maklerskim IDM S.A. umowę
nr NP. 1552 świadczenia usług pośrednictwa w obrocie papierami wartościowymi nie dopuszczonymi do obrotu
publicznego, na mocy której zobowiązał się do przyjmowania zleceń nabywania i zbywania akcji lub obligacji, nie
dopuszczonych do publicznego obrotu w imieniu własnym, lecz na rachunek Sprzedającego. W dniu 26 kwietnia
2010 roku Strony złożyły w IDM S.A. zgodne zlecenia kupna oraz sprzedaży 407.831 akcji Spółki, w wyniku
czego Kupujący (Golden Finance Investment Limited) nabędzie od Sprzedającego 407.831 akcji Spółki.
Przeniesienie akcji na Kupującego nastąpiło w dniu 30 kwietnia 2010 roku. Strony określiły wysokość ceny
nabycia z tytułu zbycia akcji na kwotę 5.342.586,10 zł. co stanowi 13,10 zł. za sztukę.
252
20.2. Informacje finansowe pro forma
Emitent nie sporządził informacji finansowych pro-forma.
20.3. Sprawozdania finansowe
Sprawozdania finansowe zostały przedstawione w punkcie 20.1 Części III „Dokument Rejestracyjny” Prospektu.
20.4. Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe
zostały zbadane przez biegłego rewidenta
Historyczne informacje finansowe przedstawione w punkcie 20.1 Części III „Dokument Rejestracyjny” Prospektu
zostały zbadane przez biegłego rewidenta.
Wyrażone przez biegłych rewidentów opinie nie zawierały zastrzeżeń.
20.5. Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które
zostały zbadane przez biegłych rewidentów
Poza sprawozdaniami finansowymi Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2009, 2008 i 2007 oraz
skonsolidowanymi informacjami historycznymi prezentowanymi w dokumencie rejestracyjnym, inne informacje
nie były badane przez biegłego rewidenta.
20.6. Data najnowszych informacji finansowych
Ostatnie opublikowane dane finansowe dotyczą okresu sprawozdawczego zakończonego dnia 31 grudnia 2009
roku.
20.7. Śródroczne informacje finansowe
Grupa nie sporządziła i nie opublikowała żadnych informacji finansowych po publikacji ostatniego sprawozdania
finansowego za 2009 rok.
.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
20.8. Polityka dywidendy
Stosownie do treści art. 347 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku
wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez
walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych kwota
przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy,
powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów
zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć
o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone
z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala
dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia
uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi Emitent nie wypłacał swoim akcjonariuszom dywidendy.
Emitent planuje wypłatę dywidendy za rok 2009 w 2010 roku dla akcjonariuszy posiadających akcje serii A, serii
B, serii C.
Jednym z priorytetowych celów 4fun Media S.A. jest zapewnienie swoim akcjonariuszom możliwości budowania
ich majątku w aspekcie wzrostu cen akcji poprzez realizację programu inwestycyjnego oraz czytelnej,
długofalowej i stabilnej polityki dywidend.
Z uwagi na dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej 4fun Media oraz związaną z tym konieczność zapewnienia
odpowiednich środków finansowych, Zarząd przewiduje, że w najbliższych trzech latach nie będzie wnioskował
o wypłatę dywidendy.
W kolejnych latach nadwyżka wolnych środków, w zależności od interesów Spółki i oceny zamierzeń i perspektyw
oraz stosownych zasobów Spółki dokonanych przez organy nadzorujące i zarządzające spółki, będzie mogła być
wypłacana w formie pieniężnej (dywidendy).
Każdego roku, Zarząd kierując się bezpośrednio interesami Spółki i interesami akcjonariuszy, uwzględniając
zachowanie optymalnej struktury i kosztu kapitału, będzie rekomendował przeznaczenie do określonej części
wypracowanego zysku netto na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w zależności od atrakcyjności planowanych
przedsięwzięć inwestycyjnych.
Wskaźnik wypłaty dywidendy musi odzwierciedlać odpowiednio interesy akcjonariuszy jak i samej Spółki. Po
zakończeniu każdego roku obrotowego, Zarząd po akceptacji Rady Nadzorczej, biorąc pod uwagę warunki
rynkowe i sytuację finansową Spółki przedstawi na Walnym Zgromadzeniu wniosek o wypłatę dywidendy.
Informacja dotycząca uzasadnienia, co do wielkości wskaźnika jej wypłaty, będzie dostępna dla akcjonariuszy.
Po dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego Spółka będzie przekazywać odpowiednie informacje dotyczące
dywidendy w sposób i na zasadach obowiązujących spółki publiczne w szczególności w formie raportów
bieżących.
Akcjonariusze posiadający akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku, jaki będzie
przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2010 roku.
254
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
20.9. Postępowania sądowe i arbitrażowe
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta:
na dzień zatwierdzenia Prospektu nie toczą się żadne postępowania przed organami rządowymi ani
postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny
wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy Kapitałowej,
wedle wiedzy Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu nie istnieją podstawy do ewentualnego
wszczęcia takich postępowań w przyszłości.
w okresie ostatnich 12 miesięcy toczyły się następujące postępowania przed Wojewódzkim Sądem
Administracyjnym w Warszawie:
− 4fun Media S.A. - przeciwko Ministrowi Finansów o sygn. III SA/Wa 703/09 – zakres i przedmiot
sporu – interpretacja IPPB5/423-130/08-2/MŚ przepisów w zakresie podatku dochodowego od
osób prawnych, możliwość zaliczenia wydatków poniesionych na emisję akcji do podatkowych
kosztów uzyskania przychodu. Spółka poniosła koszty emisji w kwocie netto 980.261,48 PLN (na
dzień 18 września 2009 roku) i stała na stanowisku, że te wydatki mogą być zaliczane do
podatkowych kosztów uzyskania przychodu. Bonus podatkowy możliwy do uzyskania w przypadku
pozytywnego rozstrzygnięcia przez sąd to 186.249,68 PLN. W dniu 9 grudnia 2009 roku
Wojewódzki Sąd Administracyjny wydał wyrok, w którym uchylił zaskarżoną interpretację
indywidualną oraz stwierdził, że uchylona interpretacja indywidualna nie może być wykonana
w całości. W dniu 10 lutego 2010 roku Minister Finansów wniósł do Naczelnego Sądu
Administracyjnego skargę kasacyjną na powyższy wyrok zaskarżając go w całości. Postępowanie
jest w toku.
− 4fun Media S.A. - przeciwko Minister Finansów o sygn.III SA / Wa 752/09 – zakres i przedmiot
sporu – interpretacja IPPP1-443-1981/08-2/JL przepisów w zakresie podatku od towarów i usług -
możliwości odliczenia podatku naliczonego przy zakupie usług związanych z emisją akcji. Kwota
podatku odliczona przez spółkę to 211.009,22 PLN. Rozstrzygnięcie pozytywne sporu przez sąd
nie wpłynie na sytuację finansową Emitenta i nie zmieni prezentowanych danych. Negatywne
rozstrzygnięcie natomiast mogłoby spowodować konieczność zwrotu podatku VAT w kwocie
211.009,22 PLN wraz z odsetkami do urzędu skarbowego. W dniu 13 listopada 2009 roku
Wojewódzki Sąd Administracyjny wydał wyrok, w którym uchylił zaskarżoną interpretację
indywidualną oraz stwierdził, że uchylona interpretacja indywidualna nie może być wykonana
w całości. W dniu 19 stycznia 2010 roku Minister Finansów wniósł do Naczelnego Sądu
Administracyjnego skargę kasacyjną na powyższy wyrok zaskarżając go w całości. Postępowanie
jest w toku.
255
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
20.10. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta
Emitent oświadcza, że w okresie od daty zakończenia ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano
zbadane informacje finansowe nie zaszły istotne zmiany w sytuacji finansowej i handlowej Emitenta.
256
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
21. INFORMACJE DODATKOWE
21.1. Kapitał akcyjny
21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału akcyjnego
Kapitał zakładowy na dzień bilansowy ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach
finansowych wynosi 3.263.500 złotych i dzieli się na:
− 1.956.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda,
− 470.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 złoty każda,
− 837.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Kapitał zakładowy został opłacony w całości. 8.370 akcji serii C pokryte zostało wkładem niepieniężnym w postaci
900 udziałów spółki Program Sp. z o.o. o łącznej wartości 8.968.455 złotych. W okresie objętym historycznymi
informacjami finansowymi wkład niepieniężny stanowił ok. 26% ówczesnego kapitału zakładowego Emitenta.
Po dacie ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych miało miejsce podjęcie
uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego opisane w punkcie 4.2 części IV Prospektu.
21.1.2. Akcje, które nie reprezentują kapitału
Emitent nie wydawał akcji, które nie reprezentują udziału w kapitale zakładowym. Emitent nie wydawał również
świadectw użytkowych ani świadectw założycielskich.
21.1.3. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu
Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zależne Emitenta
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, Emitent nie posiada własnych akcji. Akcje Emitenta nie są w posiadaniu
osób trzecich działających w imieniu Emitenta.
21.1.4. Zamienne papiery wartościowe, wymienialne papiery wartościowe lub papiery
wartościowe z warrantami
Emitent nie emitował papierów wartościowych zamiennych na akcje Emitenta lub innych instrumentów
uprawniających do udziału w kapitale lub zysku Emitenta, papierów wartościowych wymienialnych na akcje lub
innych instrumentów uprawniających do udziału w kapitale lub zysku Emitenta lub papierów wartościowych
z warrantami.
21.1.5. Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do
kapitału autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub
zobowiązaniach do podwyższenia kapitału, a także o ich warunkach
Na dzień bilansowy ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych nie istniały
prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale
niewyemitowanego ani zobowiązania do podwyższenia kapitału.
257
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
21.1.6. Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta nie istnieje kapitał członka Grupy, który jest przedmiotem opcji.
21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego)
Emitent powstał w drodze przekształcenia, na mocy uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
spółki „4fun.tv” Sp. z o.o. z dnia 17 maja 2005 roku, spółki „4fun.tv” Sp. z o.o. w spółkę akcyjną pod firmą „4fun.tv”
Spółka Akcyjna. Wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej, tj. „4fun.tv” S.A. została ustalona na
1.956.500 złotych. Zgodnie z powyższą uchwałą, kapitał zakładowy dzielił się na 19.565 akcji zwykłych imiennych
serii A o wartości nominalnej 100 złotych każda. W związku z przekształceniem akcje Emitenta zostały przyznane
dotychczasowym wspólnikom spółki przekształcanej.
Od momentu powstania Spółki do końca okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi miały miejsce
następujące zmiany kapitału zakładowego:
− na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 i art. 433 § 2 KSH oraz §14 pkt 6 statutu Emitenta
obowiązującego w dacie podwyższenia kapitału, w dniu 2 czerwca 2005 roku Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.956.000
złotych do kwoty nie niższej niż 2.186.500 złotych i nie wyższej niż 2.426.500 złotych poprzez emisję co
najmniej 2.300 ale nie więcej niż 4.700 akcji serii B o wartości nominalnej 100 złotych każda. Akcje nowej
emisji serii B zostały objęte w maksymalnej wysokości i pokryte wkładami pieniężnymi. Łączna cena emisyjna
wszystkich akcji zwykłych imiennych serii B wyniosła 4.089.000 złotych. W dniu 22 sierpnia 2005 roku Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie o wpisie do rejestru przedsiębiorców
podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta;
− na podstawie art.430 § 1, art. 431 § 1, 2 i 6, art. 432 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7, jak
również art. 336 § 3 KSH, w dniu 24 października 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta
podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2.426.500 złotych do kwoty 3.263.500
złotych poprzez emisję 8.370 akcji serii C o wartości nominalnej 100 złotych każda. Akcje nowej emisji serii
C zostały objęte i pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 900 udziałów spółki Program Sp. z o.o. o łącznej
wartości 8.968.455 złotych. Łączna cena emisyjna wszystkich akcji zwykłych imiennych serii C wyniosła
8.968.455 złotych. W dniu 12 grudnia 2006 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał
postanowienie o wpisie do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta.
Jednocześnie akcje serii A, serii B oraz serii C na mocy Uchwały Nr 7 Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia
4 stycznia 2007 roku, zostały podzielone tak, że każda akcja serii A, serii B oraz serii C podlegała podziałowi na
100 (sto) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty.
21.2. Statut Emitenta
21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie
spółki i statucie, w którym są one określone
Przedmiotem działalności Spółki jest:
258
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
− pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji – PKD
73.12.A,
− pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) -
PKD 73.12.C,
− pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach - PKD 73.12.D,
− badanie rynku i opinii publicznej - PKD 73.20.Z,
− pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD
70.22.Z,
− działalność fotograficzna – PKD 74.20.Z,
− działalność związana z tłumaczeniami – PKD 74.30.Z,
− pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej
niesklasyfikowana – PKD 82.99.Z,
− działalność agencji informacyjnych - PKD 63.91.Z,
− wydawanie książek - PKD 58.11.Z,
− wydawanie gazet - PKD 58.13.Z,
− wydawanie czasopism i pozostałych periodyków – PKD 58.14.Z,
− działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku - PKD 18.13.Z,
− działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych – PKD
59.11.Z,
− działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami
telewizyjnymi – PKD 59.12.Z,
− działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych - PKD
59.13.Z,
− działalność związana z projekcją filmów - PKD 59.14.Z,
− działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych - PKD 59.20.Z,
− wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery - PKD 77.33.Z,
− działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki - PKD 62.01.Z,
− działalność związana z oprogramowaniem - PKD 62.01.Z,
− przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność -
PKD 63.11.Z,
− pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych - PKD
62.09.Z,
− pozostałe badania i analizy techniczne - PKD 71.20.B,
− pozostała działalność pocztowa i kurierska - PKD 53.20.Z,
− nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych - PKD 60.20.Z,
259
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
− działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji - PKD 61.90.Z,
− wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek - PKD 71.11.Z,
− działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów - PKD 82.30.Z,
− działalność archiwów - PKD 91.01.B.
Przedmiot działalności Emitenta jest wskazany w § 8 Statutu.
Działalność faktycznie wykonywana przez Emitenta polega na prowadzeniu interaktywnej stacji telewizyjnej
4fun.tv dla grupy osób młodszych. Szczegółowe informacje na temat działalności Emitenta zostały zawarte
w punkcie 6 części III Prospektu emisyjnego.
Spółka została zawiązana w celu prowadzenia działalności gospodarczej, co wynika z przedmiotu jej działalności
wskazanego w Statucie. Statut Emitenta nie zawiera odrębnych postanowień dotyczących celu działalności
Spółki.
21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowień umowy spółki, statutu lub
regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych
Zarząd
Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki,
w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu, określa regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd
na mocy uchwały nr 3/05/2007 z dnia 28 maja 2007 roku i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą na mocy uchwały
nr 4/05/2007 z dnia 29 maja 2007 roku.
Zarząd składa się z 1 (jednego) lub więcej członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza może powołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada
Nadzorcza. Tak długo jak będzie to wymagane przepisami prawa większość członków Zarządu powinna posiadać
obywatelstwo polskie i stałe miejsce zamieszkania w Polsce. Członkowie Zarządu powoływani są na okres
wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.
W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest jeden
członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane
jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Członek Zarządu Spółki nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub być
członkiem organów w konkurencyjnych podmiotach gospodarczych.
Umowy z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady
Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje
się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. Pracami Zarządu kieruje prezes
Zarządu lub, w przypadku jego nieobecności, wiceprezes Zarządu.
260
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Posiedzenia Zarządu Spółki zwołuje prezes Zarządu lub w przypadku jego nieobecności wiceprezes Zarządu
z własnej inicjatywy lub na uzasadniony wniosek członka Zarządu lub Rady Nadzorczej. W przypadku
nieobecności prezesa i wiceprezesa Zarządu posiedzenia Zarządu zwołuje inny członek Zarządu wyznaczony
przez prezesa Zarządu. W zaproszeniu na posiedzenie należy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i porządek
obrad. Nie wymagają powiadomień posiedzenia odbywane według stałego terminarza przyjętego uchwałą
Zarządu.
Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności prezesa Zarządu
posiedzeniom przewodniczy wiceprezes Zarządu. W przypadku nieobecności prezesa i wiceprezesa Zarządu
posiedzeniom przewodniczy członek Zarządu wyznaczony przez prezesa Zarządu.
Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach Zarządu lub poza posiedzeniami w trybie
określonym w akapitach poniższych.
Uchwały Zarządu mogą być podejmowane także w trybie pisemnym, bez zwoływania posiedzenia. Projekt
uchwały winien zostać przedstawiony wszystkim członkom Zarządu w taki sposób, by mogli zapoznać się z jej
treścią i niezwłocznie złożyć oświadczenie na piśmie co do jej podjęcia. Prezes Zarządu może oznaczyć termin,
w którym członkowie Zarządu powinni złożyć oświadczenie co do podjęcia danej uchwały.
Uchwały mogą być również podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość, a w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej i elektronicznej.
Wszyscy członkowie Zarządu powinni zostać powiadomieni o treści projektowanej uchwały oraz o dacie, w której
podjęcie uchwały ma nastąpić.
Posiedzenie Zarządu może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę
na piśmie najpóźniej w dniu posiedzenia lub złożą podpisy na liście obecności.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos
Prezesa Zarządu.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Zakres kompetencji i tryb działania Rady
Nadzorczej został uregulowany postanowieniami Statutu oraz regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego na mocy
uchwały Rady Nadzorczej nr 1/05/2007 z dnia 29 maja 2007 roku.
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Tak długo jak będzie to
wymagane mającymi zastosowanie przepisami prawa większość członków Rady Nadzorczej powinna posiadać
obywatelstwo polskie i stałe miejsce zamieszkania w Polsce.
Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Statucie.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi
3 (trzy) lata.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub odpowiednio w sytuacjach przewidzianych w § 23 ust. 2 Statutu Spółki
wiceprzewodniczący albo członek Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej:
261
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
1) z własnej inicjatywy,
2) na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej.
Nie wymagają zwoływania posiedzenia odbywane według stałego terminarza przyjętego uchwałą Rady.
Posiedzenie, zwołane na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, winno się odbyć nie
później niż w terminie 14 dni od otrzymania wniosku. Jeżeli zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej nie nastąpi
w terminie 7 (siedmiu) dni od daty złożenia wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę,
miejsce i proponowany porządek obrad.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, przesyłką
kurierską za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, pocztą elektroniczną, w formie telegramu lub w innej
potwierdzonej formie pisemnej. Dla skuteczności zwołania posiedzenia wystarczy zachowanie jednej z form
wymienionych w zdaniu poprzednim. Osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej przesyła jednocześnie
Zarządowi zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej.
Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno być doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed
terminem posiedzenia i zawierać datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Z ważnych powodów
przewodniczący może skrócić termin do dwóch dni. Wraz z zawiadomieniem należy przesłać materiały dotyczące
spraw będących przedmiotem porządku obrad. Osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej może
w uzasadnionych przypadkach skrócić termin doręczenia materiałów.
Osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej może z własnej inicjatywy dokonać zmiany proponowanego
porządku obrad, z zastrzeżeniem, że zmiana taka nie może nastąpić później niż dwa dni przed wyznaczonym
w zawiadomieniu dniem posiedzenia. Informację o zmianie niezwłocznie przesyła się członkom Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarząd mogą składać wnioski o włączenie określonych spraw do porządku
obrad. Osoba zwołująca posiedzenie zobowiązana jest uwzględnić taki wniosek, jeżeli został on złożony co
najmniej dwa dni przed terminem posiedzenia. Informację o zmianie porządku obrad niezwłocznie przesyła się
członkom Rady Nadzorczej.
Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na
to zgodę na piśmie najpóźniej w dniu posiedzenia lub złożą podpisy na liście obecności.
W szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może zebrać się w trybie natychmiastowym. Osoba
zwołująca posiedzenie w trybie natychmiastowym przekazuje członkom Rady Nadzorczej zawiadomienie
o zwołaniu Rady Nadzorczej jednocześnie przedstawiając przyczyny zwołania Rady Nadzorczej w tym trybie.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym,
z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w tym w szczególności ich odwołania,
odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 3 (trzech) członków,
w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, a w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa
się z 6 (sześciu) lub 7 (siedmiu) członków, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 4 (czterech) członków,
a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
262
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
Z uwzględnieniem § 24 ust. 6 i 7 Statutu Spółki Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jedynie w sprawach
wskazanych w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej, chyba że członkowie Rady Nadzorczej
obecni na posiedzeniu wyrażą zgodę na włączenie innych spraw do porządku obrad i na głosowanie w takich
sprawach.
Uchwały Rady Nadzorczej powinny zostać podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na
posiedzeniu.
Uchwała Rady Nadzorczej jest prawnie wiążąca, o ile:
1) na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecne jest quorum określone powyżej,
2) z zastrzeżeniem podejmowania uchwały w sprawie zawieszania członków Zarządu, które
zapadają większością 4/5 głosów uchwała została podjęta bezwzględną większością głosów oddanych
za, przy czym głosy wstrzymujące się będą traktowane jak głosy oddane,
3) w przypadkach, gdy uchwała jest podejmowana w sprawach, które nie były umieszczone w
porządku obrad posiedzenia, uchwała jest ważnie podjęta pod warunkiem, iż wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej, którzy nie uczestniczyli w posiedzeniu, wyrażą zgodę na treść uchwały i złożą podpis pod taką
uchwałą.
Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością 4/5 głosów.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Członek Rady Nadzorczej może brać
udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka
Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym przy użyciu telekonferencji.
Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Podejmowanie uchwał na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej oraz w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyboru
przewodniczącego, wiceprzewodniczącego i sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz
odwołania i zawieszenia w czynnościach wyżej wymienionych osób.
Obrady Rady Nadzorczej są protokołowane.
Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami kodeksu spółek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
(a) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu
Spółki,
(b) akceptacja budżetu Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki,
(c) ustalanie wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu, z tytułu umów o pracę
oraz innych umów zawartych z członkami Zarządu, jak również ustalanie premii członków Zarządu i zasad
ich zatrudnienia w Spółce,
(d) wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę na rzecz członków
Zarządu,
(e) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
(f) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,
263
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
(g) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego
Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki,
(h) wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, o ile Rada
Nadzorcza uzna to za uzasadnione,
(i) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
(j) nabycie, zbycie, wydzierżawienie lub jakiekolwiek obciążenie nieruchomości Spółki lub użytkowania
wieczystego,
(k) zbycie, wydzierżawienie lub jakiekolwiek obciążenie znaków towarowych Spółki,
(l) rozporządzenie majątkiem Spółki lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę
stanowiącą 20% kapitałów własnych Spółki, z wyjątkiem zobowiązań przewidzianych w budżecie rocznym
grupy kapitałowej Spółki, zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Spółki,
(m) zbycie i nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
(n) zawiązanie spółki zależnej przez Spółkę,
(o) objęcie udziałów lub akcji w spółkach zawiązywanych z udziałem Spółki,
(p) zawarcie przez Spółkę umowy z Podmiotem Powiązanym, z wyjątkiem umów typowych, zawieranych
na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z Podmiotem
Powiązanym. Dla potrzeb niniejszego punktu przyjmuje się definicję Podmiotu Powiązanego zgodnie
z definicją zawartą w § 2 ust. 1 pkt 32) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259),
(q) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem
Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi.
W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, o którym mowa
w art. 383 § 1 KSH, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu
wykonywania funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne
wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na
zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem
istniejących akcji
Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi. Statut nie zawiera praw lub przywilejów innych niż określone
właściwymi przepisami prawa.
Zgodnie z § 10 ust. 1 Statutu Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela. Na żądanie
akcjonariusza Zarząd zamieni akcje imienne na akcje na okaziciela. Zgodnie z § 10 ust. 2 Statutu zamiana akcji
na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. Statut nie zawiera postanowień wprowadzających inne
ograniczenia dotyczące akcji Emitenta.
264
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem
tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami
prawa
Prawa posiadaczy akcji serii A, akcji serii B oraz akcji serii C są uregulowane bezwzględnie obowiązującymi
przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu. Zmiana praw przysługujących posiadaczom akcji serii A, akcji
serii B oraz akcji serii C może nastąpić w wyniku zmiany przepisów prawa lub postanowień Statutu. Zmiana
Statutu Emitenta może nastąpić na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością ¾ głosów (art.
415 KSH). Statut Emitenta nie zawiera postanowień surowszych dotyczących zmiany Statutu. Zmiana Statutu
następuje z chwilą dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.
21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych
walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń
akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich
Zwoływanie walnych zgromadzeń
Zgodnie z art. 395 § 1 KSH oraz § 33 Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie
6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę
Nadzorczą.
Zgodnie z art. 399 § 1 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd.
Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie przewidzianym
w przepisach KSH lub w statucie oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane
(art. 399 § 2 KSH).
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej
połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają
przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 399 § 3 KSH).
Zgodnie z art. 400 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw
w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie
zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub pocztą elektroniczną.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie
nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 400 § 3
KSH).
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno
zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.
W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub
265
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej (art. 401 § 1 KSH).
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie
ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 2 i 4 KSH).
Zgodnie z art. 402 § 1 KSH walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co
najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę
i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, walne zgromadzenie może być zwołane za
pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed
terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego
lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną,
jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane (art.
402 § 3 KSH).
Zgodnie z art. 4021 § 1 KSH walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na
stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed
terminem walnego zgromadzenia.
Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:
1.) datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
2.) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu,
w szczególności informacje o:
a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego
zgromadzenia,
b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed
terminem walnego zgromadzenia,
c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad podczas walnego zgromadzenia,
d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach
stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
e) możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
266
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
f) sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej,
3.) dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 KSH,
4.) informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami
spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,
5.) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może
uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty
uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki,
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
6.) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego
zgromadzenia.
Zasady uczestnictwa w walnych zgromadzeniach
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo
głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli zostali wpisani do księgi
akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia (art. 406 § 1 KSH).
Zgodnie z art. 406 § 2 KSH akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki
niepublicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego
zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie
wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na
terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,
wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery
dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki
na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji
imiennych (art. 406¹ § 1 oraz 2 KSH).
Zgodnie z art. 406² KSH uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy,
którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są
wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki
publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone
zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę
lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze
Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się
267
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Rejestracyjny
numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 406³ § 1 oraz 2 KSH).
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej
niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych
wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 412 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
Stosownie do § 9 ust. 3 Statutu Spółki oraz art. 411 KSH każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym
zgromadzeniu. Statut nie przewiduje uprzywilejowania akcji co do głosu.
Ponadto, zgodnie z § 37 zdanie 3 Statutu Spółki, tak długo jak będzie to wymagane mającymi zastosowanie
przepisami prawa udział głosów podmiotów zagranicznych, których miejsce zamieszkania lub siedziba statutowa
znajdują się w państwie nie będącym członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego (w tym spółek zależnych
od takich podmiotów zagranicznych) nie może przekroczyć 49%.
21.2.6. Opis postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta, które
mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany
kontroli nad Emitentem
Statut Emitenta nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub
uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem.
21.2.7. Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów, jeśli takie
istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu
której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza
Statut Spółki nie zawiera postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której
konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.
21.2.8. Opis warunków nałożonych zapisami umowy spółki i statutu, jej regulaminami,
którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż
określone wymogami obowiązującego prawa
Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących zmiany wysokości kapitału zakładowego, przewidujących
warunki bardziej rygorystyczne niż określone przepisami prawa.
268
22. ISTOTNE UMOWY INNE NIŻ UMOWY ZAWIERANE
W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Poniżej zostały opisane umowy, inne niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których
stroną jest Emitent i które zostały uznane przez Emitenta za istotne dla jego działalności z uwagi na podmiot,
z którym zostały zawarte, przedmiot lub wartość umowy, w tym umowy, których wartość przekracza kwotę około
10% kapitałów własnych Emitenta na dzień 31 grudnia 2009 roku. Wartość umowy oznacza wartość przedmiotu
umowy (wartość świadczenia). W przypadku umów wieloletnich za wartość umowy przyjęto łączną wartość
świadczeń wynikającą z tej umowy dla całego okresu jej obowiązywania, jednakże za okres nie dłuższy niż 5 lat.
W przypadku umowy zawartej na czas nieoznaczony za wartość umowy przyjęto łączną wartość świadczeń
wynikających z umowy za ostatnie 5 lat. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, przedstawione w niniejszym punkcie
umowy realizowane są zgodnie z zawartymi w nich warunkami, w szczególności warunkami finansowymi.
Ponadto, wszystkie umowy zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach
rynkowych.
22.1. Umowy najmu nieruchomości
Umowa podnajmu z dnia 1 października 2006 roku zawarta przez Emitenta z Nova Communications Group
Polska Sp. z o.o. wraz z aneksem nr 1 z dnia 1 czerwca 2008 roku oraz aneksem nr 2 z dnia 18 sierpnia
2008 roku (Wynajmujący) (obecnie NCG Sp. z o.o.)
Przedmiotem umowy jest oddanie przez Wynajmującego Emitentowi w podnajem pomieszczeń biurowych (436,2
m2), magazynowych (28,2 m2), 20 miejsc parkingowych oraz 25% udziału w powierzchni wspólnej do wspólnego
korzystania w budynku przy ul. Bobrowieckiej 1A w Warszawie (Budynek).
Przedmiot najmu nie stanowi własności Wynajmującego – zgodnie z oświadczeniem zawartym w umowie,
posiada on prawo do podnajmu nieruchomości w momencie podpisania umowy i zachowa takie prawo w trakcie
jej trwania.73
Zgodnie z umową Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Wynajmującego miesięcznego czynszu najmu
w wysokości 1692,21 USD, jak również (i) opłat za usługi dostawy energii elektrycznej, centralnego ogrzewania,
zimnej wody, łączności telefonicznej, odprowadzania ścieków i wywozu nieczystości – dokonywanych
proporcjonalnie do najmowanej powierzchni w wysokości wynikającej z faktur wystawianych przez dostawców
usług oraz (ii) opłaty z tytułu zarządzania Budynkiem i obsługi recepcji, w wysokości wskazanej w umowie.
Wynajmującemu przysługuje prawo do dokonania cesji praw i obowiązków wynikających z umowy na dowolny
podmiot. Cesja dokonana przez Emitenta na rzecz innego podmiotu wymaga pisemnej zgody Wynajmującego.
Umowa przewiduje również obowiązek Emitenta zapłaty kary umownej w przypadku nie opuszczenia przedmiotu
najmu przez Emitenta po dniu wygaśnięcia lub rozwiązania umowy, w kwocie stanowiącej równowartość
dwukrotnej wysokości stawki dziennej czynszu za każdy dzień zajmowania przedmiotu najmu po dniu
wygaśnięcia lub rozwiązania umowy. Wynajmującemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania
przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych.
73� Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta właścicielem nieruchomości jest Skarb Państwa.
Zgodnie z umową Emitent jest zobowiązany do używania przedmiotu najmu wyłącznie w celach zgodnych ze
swoją statutową działalnością oraz zabezpieczenia i ochrony mienia znajdującego się w najmowanych
pomieszczeniach. Emitentowi nie przysługuje prawo do oddania, bez zgody Wynajmującego, przedmiotu najmu
w podnajem lub pod innym tytułem do używania osobom trzecim.
Zgodnie z postanowieniami umowy strony zobowiązane są do nie ujawniania osobom trzecim informacji
dotyczących warunków umowy zastrzeżonych jako poufne, z zachowaniem wyłączeń przewidzianych
postanowieniami umowy. Zobowiązanie to wiąże strony zarówno w okresie obowiązywania umowy jak i w okresie
2 lat po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu.
Umowa została zawarta na czas określony 5 lat liczony od dnia 1 października 2006 roku. Wynajmującemu
przysługuje prawo do natychmiastowego wypowiedzenia umowy w przypadku (i) opóźnienia Emitenta w zapłacie
jakichkolwiek należności przez okres dłuższy niż 30 dni, (ii) używania przez Emitenta przedmiotu najmu w sposób
niezgodny z umową i przepisami prawa, (iii) narażenia przedmiotu najmu na trwałe uszkodzenie w wyniku
działania Emitenta, jego pracowników lub osób trzecich.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na wartość umowy.
22.2. Umowy kredytu
Umowa kredytowa Nr 02/105/09/Z/IN o kredyt inwestycyjny złotowy z dnia 29 maja 2009 roku zawarta
przez Emitenta z BRE Bank S.A. wraz z aneksem nr 1 z dnia 10 lutego 2010 roku (Bank)
Na mocy umowy Bank udzielił Emitentowi złotowego kredytu inwestycyjnego w wysokości 3.750.006,05 złotych
w celu sfinansowania przez Emitenta zakupu akcji własnych Emitenta.
Umowa określa warunki udostępnienia i warunki wypłaty kredytu. Zgodnie z umową kredyt zostanie wykorzystany
jednorazowo, w formie przelewu na rachunek wskazany w umowie kredytowej.
Oprocentowanie kredytu ustalane jest według zmiennej stopy procentowej. Wysokość oprocentowania równa jest
zmiennej stopie WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych z notowania na dwa dni robocze przed datą ciągnienia
i przed każdym następnym okresem odsetkowym powiększonej o 3,2 punktów procentowych z tytułu marży
Banku.
Zgodnie z umową kredytową Emitent zapłaci Bankowi prowizję przygotowawczą oraz prowizję od
zaangażowania.
Spłata kredytu nastąpi w 48 miesięcznych ratach płatnych ostatniego dnia roboczego miesiąca zaczynając od
lipca 2009 roku.
W ramach umowy Emitent zobowiązał się w szczególności względem banku do: spłaty kredytu, naliczonych
odsetek, prowizji, opłat i ewentualnie innych kosztów w ustalonych terminach, w pierwszej kolejności przed innymi
płatnościami, wykorzystania kredytu wyłącznie na cele i nakłady określone w umowie, nie zawierania umów
o postanowieniach stojących w sprzeczności z umową kredytową, nie udzielania poręczeń i gwarancji za inne
podmioty, przekraczających 15% aktywów netto wskazanych w rocznym sprawozdaniu finansowym za poprzedni
rok obrotowy, nie zawierania z innymi bankami, po dacie podpisania umowy, transakcji pochodnych do czasu
całkowitej spłaty kredytu, nie udzielania pełnomocnictw do dysponowania rachunkami bankowymi bez pisemnej
zgody banku, utrzymywania przedsiębiorstwa w należytej kondycji finansowej osiągając określone efekty
gospodarcze i wskaźniki finansowe, prowadzenia działalności zgodnie z prawem i posiadania w całym okresie
kredytowania wszelkich wymaganych koncesji, zezwoleń, licencji, itp.
Pozostałe zobowiązania Emitenta mają charakter informacyjny i dotyczą w szczególności przedkładania bankowi
dokumentacji finansowej dotyczącej Emitenta. Umowa kredytowa nie zawiera ponadto innych warunków,
odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi weksel in blanco wystawiony przez Emitenta, poręczony przez spółkę
Program Sp. z o.o. zaopatrzony w deklarację wekslową Emitenta z dnia 29 maja 2009 roku oraz zastaw
rejestrowy na 600.000 sztuk akcji własnych Emitenta, stanowiących własność Nova Group (Cyprus) Limited
z siedzibą w Nikozji, na podstawie Umowy Zastawniczej nr 02/009/10.
W razie stwierdzenia przez Bank, że warunki udzielenia kredytu nie zostały dotrzymane lub w razie zagrożenia
terminowej spłaty kredytu z powodu złego stanu majątkowego Emitenta, Bank może: (i) wstrzymać prawo
Emitenta do dalszego wykorzystania kredytu, (ii) wypowiedzieć umowę kredytową w całości lub części, (iii)
zażądać dodatkowego zabezpieczenia spłaty kredytu bądź przedstawienia w określonym terminie programu
restrukturyzacji i jego realizacji po zatwierdzeniu przez Bank, (iv) potrącić swoją wierzytelność z tytułu zawartej
umowy z wierzytelności Emitenta, wynikającej z każdej umowy rachunku bankowego prowadzonego przez Bank
na rzecz Emitenta.
Emitent w dniu 10 lutego 2010 roku poddał się egzekucji w trybie określonym w art. 97 Prawa bankowego do
kwoty 4.050.000,00 złotych w zakresie roszczeń Banku wynikających z umowy kredytowej. Jednocześnie
w oświadczeniu Emitent upoważnił Bank do kapitalizowania należności objętej bankowym tytułem egzekucyjnym
i naliczenia od kapitalizowanej należności odsetek zgodnie z art. 359 Kodeksu cywilnego oraz wystawienia
bankowego tytułu egzekucyjnego wydania rzeczy będących przedmiotem zastawu i/lub przewłaszczenia
ustanowionego w celu zabezpieczenia zobowiązań Emitenta wynikających z tytułu czynności bankowych
w ramach umowy kredytowej. Bank może wystąpić o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli
wykonalności do dnia 30 czerwca 2015 roku. W tym samym dniu poddał się egzekucji poręczyciel wekslowy tj.
spółka Program Sp. z o.o.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na wartość umowy.
22.3. Umowy ubezpieczenia
Emitent jest stroną 2 umów ubezpieczenia potwierdzonych polisami nr A –A 095653 oraz nr A-A 095654 z dnia 20
maja 2010 roku wystawionymi przez InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group III Oddział
w Warszawie. Przedmiotem ubezpieczenia jest sprzęt elektroniczny stacjonarny i przenośny (ubezpieczenie od
strat materialnych). Okres ubezpieczenia upływa w dniu 13 maja 2011 roku. Suma ubezpieczenia wynosi:
− sprzęt stacjonarny: 180.795,581 złotych,
− sprzęt stacjonarny (studio): 303.430,07 złotych,
− sprzęt przenośny (studio): 153.862,43 złotych,
− sprzęt przenośny (laptopy): 47.302,00 złotych,
− oprogramowanie: 36.624,00 złotych,
− sprzęt stacjonarny: 90.715,00 złotych.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
22.4. Inne umowy
W związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
i przeprowadzeniem oferty publicznej Emitent jest stroną następującej umowy:
Umowa o przeprowadzenie pierwszej publicznej oferty akcji z dnia 5 maja 2010 roku zawarta z Domem
Maklerskim IDM S.A.(IDM)
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez IDM na rzecz Emitenta usług polegających na wykonywaniu
czynności (i) z zakresu organizacyjnego przygotowania przeprowadzenia publicznej oferty akcji Emitenta
wyemitowanych w ramach nowej emisji, (ii) pośrednictwa w proponowaniu przez Emitenta nabycia akcji, (iii)
wykonywanie czynności związanych z dopuszczeniem akcji do obrotu na GPW. Umowa szczegółowo reguluje
zakres powyższych czynności oraz terminy wykonywania poszczególnych czynności i ich etapów.
Z tytułu umowy Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz IDM wynagrodzenia w wysokości wskazanej
w umowie, przy czym część wynagrodzenia została określona jako kwota stała, a część jako kwota stanowiąca
równowartość określonego % wartości sprzedanych akcji, przy czym wartość sprzedanych akcji obliczana jest
jako iloczyn ceny emisyjnej akcji i ilości objętych akcji. Umowa szczegółowo reguluje sposób oraz termin zapłaty
poszczególnych części wynagrodzenia. Oprócz zapłaty powyższego wynagrodzenia na Emitencie ciąży również
obowiązek pokrycia dodatkowych kosztów związanych z dopuszczeniem akcji do obrotu na GPW, wskazanych
szczegółowo w umowie.
Umowa została zawarta na czas określony do dnia rozpoczęcia obrotu akcjami na GPW, nie później jednak niż do
dnia 30 czerwca 2011 roku, przy czym każda ze stron może wypowiedzieć umowę w przypadkach szczegółowo
wskazanych w umowie.
Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy.
23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA
EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK
ZAANGAŻOWANIU
W Prospekcie Emisyjnym nie zamieszczono oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert.
W Prospekcie zamieszczono informacje uzyskane od osób trzecich. Szczegółowy wykaz tych informacji wraz ze
źródłami znajduje się w punkcie 6.7 części III Prospektu. Emitent potwierdza, że informacje te zostały dokładnie
powtórzone oraz, że w stopniu, w jakim Emitent jest tego świadom i jakim może to ocenić na podstawie informacji
opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone
informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd.
24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
Zarząd oświadcza, że w okresie ważności Prospektu Emisyjnego, w siedzibie Spółki w Warszawie przy
ul. Bobrowieckiej 1a, można zapoznawać się z następującymi dokumentami (lub ich kopiami):
Prospekt Emisyjny.
Statut Emitenta,
Regulamin Rady Nadzorczej Emitenta,
Regulamin Zarządu Emitenta,
Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za okres objęty historycznymi informacjami
finansowymi,
Jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta i spółek zależnych za okres objęty historycznymi
informacjami finansowymi,
Opinie Biegłego Rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki 4fun
Media S.A. za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r., według MSSF,
Opinia Biegłego Rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki 4fun
Media S.A. za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r., według MSSF,
Opinia Biegłego Rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki 4fun
Media S.A. za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r., według MSSF.
25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH
PRZEDSIĘBIORSTWACH
Informacja na temat udziału Emitenta w innych przedsiębiorstwach została podana w punkcie 7.2 Dokumentu
Rejestracyjnego.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy
IV CZĘŚĆ - DOKUMENT OFERTOWY
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE
Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia znajdują się
w części III, punkt Osoby odpowiedzialne niniejszego Prospektu.
2. CZYNNIKI RYZYKA
Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym zostały przedstawione w części II Prospektu.
3. PODSTAWOWE INFORMACJE
3.1. Oświadczenie zarządu Emitenta o kapitale obrotowym
Zarząd Emitenta oświadcza, że jego zdaniem, Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu dysponuje
wystarczającym kapitałem obrotowym, rozumianym jako zdolność do uzyskania dostępu do środków pieniężnych
oraz innych płynnych zasobów w celu terminowego spłacania swoich zobowiązań w przeciągu 12 miesięcy.
Emitent nie zna żadnych możliwych zagrożeń, które mogłyby wystąpić w przyszłości.
Pomimo posiadania wystarczającego kapitału obrotowego, jednym z celów emisji jest zasilenie kapitału
obrotowego (zgodnie z celem emisji wskazanym w pkt 3.4 pkt IV. Dokumentu Ofertowego). Pozyskanie środków
na ten cel nie jest jednak warunkiem prowadzenia działalności obecnie lub w przyszłości.
Powyższe środki mają podnieść poziom kapitału obrotowego i pozwolić Emitentowi zwiększyć płynność
i akceptować dłuższe terminy płatności ze strony kontrahentów. Dzięki temu Emitent będzie mógł również
pozyskać nowych wymagających klientów. Jednocześnie skrócenie terminów realizacji zobowiązań powinno
pozwolić Emitentowi na osiągnięcie rabatów cenowych od dostawców i zwiększyć rentowność prowadzonej
działalności.
3.2. Kapitały i zadłużenie
Tabela 40.
Data
Kapitały i zadłużenie 31/07/2010
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem : 3 024 798,79
- zabezpieczone 765 842,31
- gwarantowane 0,00
- niegwarantowane/niezabezpieczone 2 258 956,48
1/ Zobowiązania z tytułu dostaw 1 968 171,72
2/ zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń 214 532,95
3/ zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 0,00
4/ zobowiązania pozostałe 76 251,81
5/ fundusze specjalne 0,00
6/ dywidenda 0,00
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyZadłużenie długoterminowe ogółem : 2 187 506,05
- zabezpieczone 2 187 506,05
- gwarantowane 0,00
- niegwarantowane/niezabezpieczone 0,00
Kapitał własny 19 336 754,97
- kapitał zakładowy 3 263 500,00
- kapitał zapasowy 11 943 724,41
- akcje własne -
- wynik z lat ubiegłych 1 224 135,75
- wynik za rok bieżący 2 905 394,81
Wartość zadłużenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej
A. Środki pieniężne 2 320 566,92
B. Ekwiwalenty środki pieniężnych 0,00
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0,00
D. Płynność (A+B+C) 2 320 566,92
E. Bieżące należności finansowe 8 439 985,96
F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 0,00
G. Bieżąca cześć zadłużenia długoterminowego 750 000,00
H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe 15 842,31
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) 765 842,31
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) (9 994 710,57)
K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe 2 187 506,05
L. Wyemitowane obligacje 0,00
M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki 0,00
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) 2 187 506,05
O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) (7 807 204,52)
Zabezpieczeniem zadłużenia długoterminowego jest:
1. weksel in blanco wystawiony przez Emitenta, poręczony przez spółkę Program Sp. z o.o. zaopatrzony
w deklarację wekslową Emitenta z dnia 29 maja 2009 roku oraz zastaw rejestrowy na 600.000 sztuk
akcji 4fun Media S.A., stanowiących własność Nova Group (Cyprus) Limited z siedzibą w Nikozji, na
podstawie Umowy Zastawniczej nr 02/009/10 stanowiące zabezpieczenie umowy kredytowej nr
02/105/09/Z/IN na zakup akcji własnych.
Zabezpieczeniem zadłużenia krótkoterminowego jest:
1. weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową stanowiący zabezpieczenie do umowy leasingu na
zakup samochodu osobowego w spółce Program.
2. weksel in blanco wystawiony przez Emitenta, poręczony przez spółkę Program Sp. z o.o. zaopatrzony
w deklarację wekslową Emitenta z dnia 29 maja 2009 roku oraz zastaw rejestrowy na 600.000 sztuk
akcji 4fun Media S.A., stanowiących własność Nova Group (Cyprus) Limited z siedzibą w Nikozji, na
podstawie Umowy Zastawniczej nr 02/009/10, stanowiące zabezpieczenie do umowy kredytowej nr
02/105/09/Z/IN na zakup akcji własnych.
Na dzień 31 lipca 2010 roku Grupa posiadała zobowiązanie warunkowe, dotyczy ono poręczenia przez spółkę
Program Sp. z o.o. weksla in blanco wystawionego przez spółkę 4fun Media S.A., który stanowi zabezpieczenie
umowy kredytowej na zakup akcji własnych.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyNa dzień 31 lipca 2010 roku Grupa Kapitałowa Emitenta nie posiadała zadłużenia pośredniego.
3.3. Interesy osób zaangażowanych w Ofertę
Do osób zaangażowanych w Ofertę należą:
− Paweł Grabowski – Kancelaria Radcy Prawnego z siedzibą w Warszawie – doradca prawny Emitenta,
związany z Emitentem umową o świadczenie usług doradztwa prawnego z dnia 1 lipca 2009 roku,
− Dom Inwestycyjny Investors S.A. z siedzibą w Warszawie - spółka brała udział w sporządzaniu
Prospektu Emisyjnego Emitenta na podstawie umowy z dnia 13 lipca 2009 roku,
− Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie – Oferujący, związany z Emitentem umową z dnia 5
maja 2010 roku.
Pan Paweł Grabowski posiada 1.632 akcji stanowiących 0,05% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających
do wykonywania 1.632 głosów stanowiących 0,05% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
w związku z czym zainteresowany jest powodzeniem Oferty i uzyskaniem wysokiej ceny rynkowej akcji
wprowadzanych do obrotu na GPW.
Dom Inwestycyjny Investors S.A. nie ma bezpośredniego lub pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy
od przebiegu Oferty, w szczególności nie posiadają żadnych akcji Emitenta, a ich wynagrodzenie nie jest
uzależnione od wyników Oferty.
Wynagrodzenie Domu Maklerskiego IDM S.A. powiązane jest z wysokością środków uzyskanych z Oferty.
Oferujący jest również posiadaczem akcji Emitenta stanowiących mniej niż 5 %kapitału zakładowego
Emitenta i uprawniających do wykonywania głosów stanowiących mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Emitenta, dlatego też zainteresowany jest objęciem przez inwestorów w ramach
Oferty jak największej liczby akcji oraz ustaleniem jak najwyższej ceny emisyjnej.
Pani Ewa Czekała oraz pani Tycjana Dmochowska – Ruzik – Członkowie Zarządu Emitenta posiadają akcje
Emitenta (Ewa Czekała posiada 5000 akcji stanowiących 0,15% akcji w kapitale zakładowym Emitenta,
Tycjana Dmochowska – Ruzik posiada 2000 akcji stanowiących 0,06% akcji w kapitale zakładowym
Emitenta), dlatego też zainteresowani są powodzeniem Oferty i uzyskaniem wysokiej ceny rynkowej akcji
wprowadzanych do obrotu na GPW.
Odpowiednie oświadczenia powyższych podmiotów dotyczące prawdziwości, rzetelności i zgodności ze
stanem faktycznym informacji zamieszczonych w Prospekcie, ze wskazaniem części Prospektu
sporządzonych przez poszczególne podmioty, zostały zamieszczone w punkcie 1 Dokumentu
Rejestracyjnego.
3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych
Przewidywane wpływy netto z emisji są szacowane na około 11,2 mln zł, przy założeniu, że wszystkie akcje serii
D w liczbie 800 000 sztuk zostaną objęte po cenie maksymalnej.
Emitent zamierza wydatkować pozyskane środki w okresie nie dłuższym niż 24 miesiące od daty ich otrzymania,
zgodnie z przeznaczeniem w kolejności priorytetów:
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyTabela 41: Cele emisji
PrzeznaczenieKwota
(mln zł)Nowe produkty/Zakup kontentu/ Akwizycje 6,2Technologia/Urządzenia techniczne 2,0Marketing 2,0Zwiększenie kapitału pracującego 1,0
SUMA 11,2
Źródło: Emitent
Nowe produkty / Zakup kontentu/ Akwizycje.
Kluczowym elementem utrzymania wysokiego tempa wzrostu 4fun Media SA jest dbałość o atrakcyjną
i przyciagającą widza zawartość programową kanałów tematycznych. Środki pozyskane w drodze publicznej
subskrypcji pozwolą sfinansować zarówno produkcje własne jak i zakup licencji na cieszące się wysoką
oglądalnością za granicą formaty programowe. Zapewni to kanałom Emitenta wzrost oglądalności, co jest
najważniejszym czynnikiem wpływającym na jego pozycję rynkową. 4fun Media SA jest właścicielem dobrze
rozpoznawalnych kanałów (4fun.tv, rebel:tv) i rozważa uruchomienie kolejnych telewizji tematycznych, które
umożliwią skuteczniejsze docieranie do grupy docelowej z ofertą programową. Ponieważ dla działalności 4fun
Media SA strategiczne znaczenie ma wielkość przychodów generowanych z reklam, oferta programowa musi
spełniać także oczekiwania reklamodawców. Gdy będzie odpowiednio atrakcyjna, pozwoli zwiększać skalę
i maksymalizować przychody w szybko rosnących segmentach rynku reklamy medialnej, w których działa
Emitent.
Biorąc pod uwagę wymienione powody, Emitent zamierza zainwestować część środków pozyskanych z emisji
w produkcję i zakup kontentu, który będzie odpowiadał zmieniającym się gustom widowni i przełoży się na wzrost
oglądalności. Atrakcyjne produkcje wymagają zwiększonego poziomu wydatków, stąd wskazane cele stanowią
priorytet w planach emisyjnych 4fun Media SA.
Emitent planuje powiększyć bazę programową: filmów animowanych, teledysków, seriali i innych programów.
W tym celu zamierza z części środków pozyskanych z emisji akcji serii D zwiększyć nakłady na produkcję
programów oraz na zakup praw i licencji do programów oraz formatów. Dotyczy to zarówno programów
telewizyjnych jak i treści programowych dostosowanych do formatów mediów cyfrowych.
Powyższe działania wpłyną na zwiększenie atrakcyjności programowej kanałów telewizyjnych 4fun.tv i rebel:tv, co
powinno zwiększyć ich oglądalność oraz lojalność widzów, a w konsekwencji przychody z reklam. Inwestycja
w nowe produkcje i zakup kontentu pozwoli Emitentowi zająć mocniejszą pozycje na rynku nowych mediów tj.
telewizji mobilnej, telewizji cyfrowej oraz formatów IPTV. Realizacja atrakcyjnych formatów dostosowanych do
tych środków przekazu, generować będzie strumienie przychodów na bazie tej samej biblioteki programowej oraz
budować i umacniać pozycję w nowych obszarach dystrybucji kontentu video zgodnie z przyjętą strategią.
Inwestowanie w formaty telewizyjne budujące oglądalność jest podstawowym celem biznesowym nadawcy
kanału telewizyjnego. Przykładami tego typu inwestycji w formaty telewizyjne, które gwarantują wysoką
oglądalność jest polska wersja programu „Soapstar Superstar” emitowanego przez ITV w Wielkiej Brytanii („Jak
oni śpiewają”- POLSAT) i „Taniec z gwiazdami”- TVN powstający na brytyjskie licencji BBC, której lokalne
adaptacje gromadzą na całym świecie wielomilionowe widownie.
Emitent stale monitoruje rynek produkcji telewizyjnych, prowadzi rozmowy z właścicielami praw do formatów
telewizyjnych znanych na całym świecie np. Mastiff Media, Intergalactic.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy
Równolegle do działań związanych z produkcją własną lub zakupem kontentu, 4fun Media SA aktywnie
monitoruje sytuację rynkową oraz poszukuje potencjalnych celów akwizycyjnych, o ile ich przejęcie wzmocni
pozycję rynkową Emitenta i pozwoli poprawić wyniki finansowe. Warunkiem transakcji jest posiadanie przez
przejmowany podmiot własności lub licencji do atrakcyjnego produktu lub kontentu, który uzupełni ofertę
programową Emitenta. Może to być także cenne know-how dotyczące rynku mediów lub unikalna wiedza
technologiczna, która może odegrać istotną rolę w procesie dalszego rozwoju Emitenta i przyczynić się do
zwiększenia wartości posiadanych aktywów.
Technologia
Emitent zmierza do dalszego wzbogacenia posiadanej infrastruktury techniczno-logistycznej. Dlatego istotny cel
emisji stanowi dalszy rozwój potencjału produkcyjnego i podniesienie standardów produkcyjnych. Emitent
przeznaczy część pozyskanych środków z emisji na zakup licencji, rozwinięcie posiadanej technologii oraz
stworzenie nowych systemów emisyjnych, umożliwiających emisję, planowanie, programowanie kilku telewizji
w tym samym czasie. Posiadane zaplecze w postaci wyposażenia technicznego jak również programowego
sprawia, że Emitent posiada szerokie możliwości techniczne do uruchamiania nowych kanałów tematycznych.
Kierunki planowanych prac rozwoju technologii to:
dostosowanie formatów telewizyjnych i interaktywnych na potrzeby telewizji interaktywnej,
stworzenie gotowego do implementacji i wdrożenia lokalnego systemu emisyjnego dla operatorów
kablowych w celu umożliwienia im tworzenia lokalnych kanałów tematycznych oraz społecznościowych.
Urządzenia techniczne
Spółka przeznaczy część środków na zakup macierzy, serwerów emisyjnych i interaktywnych, alternatywnego
generatora energii elektrycznej, stacji graficznych do post-produkcji74 oraz wyposażenia studia. Powyższe
inwestycje przyczynią się do stworzenia własnych zasobów produkcyjnych, a przy tym do obniżenia kosztów
produkcji, rozszerzenia oferty oraz zwiększenia bezpieczeństwa.
Marketing
Emitent planuje przeznaczyć część środków na akcje marketingowe promujące Kanały tematyczne 4fun.tv
i rebel:tv, a także nowe kanały ich dystrybucji. Emitent liczy na zwiększenie świadomości marek, wzrost
oglądalności programów telewizyjnych i zdobycie pozycji lidera w sektorze kanałów tematycznych o profilu
rozrywkowym. Zamierza także skutecznie wejść z nowymi produktami na nowe rynki, w szczególności rynek
treści dostępnych poprzez telefonię mobilną i Internet. Emitent planuje przeprowadzenie jesienią 2010 roku
kampanii marketingowej. Celem kampanii jest budowanie wizerunku i wzrost świadomości marek 4fun.tv i rebel.tv
w grupie docelowej. Wiosną roku 2011 Emitent planuje przeprowadzenie kampanii produktowej, w której główny
nacisk zostanie położony na nowe pozycje programowe w ramówkach 4fun.tv i rebel.tv oraz na promocję nowych
rozwiązań interaktywnych.
Będą to kampanie outdoorowe (ok. 1000 billboardów) oraz internetowe, przy wsparciu kampanii radiowej i
prasowej. Ponadto planowane są bardziej ukierunkowane działania marketingowe przy współpracy z kluczowymi
74� Post – produkcja – całość działań związanych z obróbką graficzną i montażową programów telewizyjnych.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowyoperatorami kablowymi i cyfrowymi oraz komórkowymi w celu realizacji promocji dla odbiorców lokalnych lub/i
produktowych, poprzez narzędzia marketingu bezpośredniego (mailingi, konkursy i promocje lojalnościowe).
Zwiększenie kapitału pracującego
Zwiększenie kapitału pracującego pozwoli Emitentowi na zwiększenie ilości wolnych środków na finansowanie
działalności oraz akceptowanie dłuższych terminów płatności ze strony kontrahentów. Dzięki temu Spółka będzie
mogła pozyskać nowych klientów. Jednocześnie skrócenie terminów realizacji zobowiązań powinno pozwolić na
osiągnięcie rabatów cenowych od dostawców i zwiększenie rentowności prowadzonej działalności.
W przypadku, gdyby Emitent pozyskał mniejsze środki z emisji akcji niż wskazane zgodnie z ww. założeniami.
Emitent nie wyklucza finansowania działalności z innych zewnętrznych źródeł (np. kredyty bankowe, pożyczki,
emisje obligacji, etc.).
Do momentu wykorzystania środków z emisji Akcji, pozyskane środki będą lokowane przez Emitenta lub
za pośrednictwem wyspecjalizowanej instytucji finansowej, w dostępne na rynku instrumenty finansowe o niskim
stopniu ryzyka, w szczególności: lokaty bankowe, bony skarbowe, obligacje państwowe, etc.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy
4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH
OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU
4.1. Opis typu i rodzaju papierów wartościowych
Niniejszy prospekt został przygotowany w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym na GPW akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D oraz PDA serii D.
Akcje serii A w liczbie 1.956.500 (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) są akcjami zwykłymi
na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i łącznej wartości nominalnej 1.956.500 (jeden milion
dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) złotych.
Akcje serii B w liczbie 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości
nominalnej 1 (jeden) złoty każda i łącznej wartości nominalnej 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) złotych.
Akcje serii C w liczbie 837.000 (osiemset trzydzieści siedem tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela
o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i łącznej wartości nominalnej 837.000 (osiemset trzydzieści siedem
tysięcy) złotych.
Na podstawie niniejszego Prospektu akcje serii D w liczbie 800.000 (osiemset tysięcy) objęte zostają Publiczną
Ofertą. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i łącznej
wartości nominalnej nie większej niż 800.000 (osiemset tysięcy) złotych.
Akcje serii A, akcje serii B, akcje serii C oraz akcje serii D nie są uprzywilejowane co do prawa głosu, prawa do
dywidendy lub podziału majątku w wypadku likwidacji Emitenta.
Kod ISIN dla akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D oraz PDA serii D zostanie nadany po zawarciu
przez Emitenta, zgodnie z art. 5 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, umowy z KDPW.
4.2. Przepisy prawne, na mocy których utworzone zostały papiery wartościowe
Akcje serii A powstały zgodnie z przepisami Tytułu III, Działu 2, Rozdziałów 1 i 2 oraz Tytułu IV, Działu III Kodeksu
Spółek Handlowych, jako akcje zwykłe imienne o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każda w wyniku
przekształcenia spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w spółkę 4fun.tv S.A. na podstawie Uchwały Nr 2 nadzwyczajnego
zgromadzenia wspólników z dnia 17 maja 2005 roku.
Akcje serii B zostały wyemitowane jako akcje zwykłe imienne o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każda
w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie przepisów Tytułu III, Działu 2, Rozdziału 4 KSH
oraz Uchwały Nr 2 Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 2 czerwca 2005 roku. Uchwała przewidywała objęcie
wszystkich akcji serii B w drodze subskrypcji prywatnej.
Akcje serii C zostały wyemitowane jako akcje zwykłe imienne o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każda w
związku z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie przepisów Tytułu III, Działu 2, Rozdziału 4 KSH
oraz Uchwały Nr 4 Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 24 października 2006 roku. Uchwała przewidywała
objęcie wszystkich akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej.
Następnie akcje serii A, serii B oraz serii C na mocy Uchwały Nr 7 Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia
4 stycznia 2007 roku, zostały podzielone tak, że każda akcja serii A, serii B oraz serii C podlegała podziałowi na
100 (sto) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyAkcje serii D zostały wyemitowane jako akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda
w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie przepisów Tytułu III, Działu 2, Rozdziału 4 KSH
oraz Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 1 kwietnia 2010 roku.
Na mocy Uchwały Nr 21 Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 maja 2007 roku podjętej w związku
z Uchwałą Zarządu Emitenta Nr 1/04/2007 z dnia 14 maja 2007 roku, oraz w oparciu o art. 334 §2 KSH
w związku z §10 ust. 2 statutu Spółki wszystkie akcje serii A, serii B oraz serii C zostały zamienione z akcji
imiennych na akcje na okaziciela.
Zgodnie z art. 430-432 KSH podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zgody Walnego Zgromadzenia
udzielonej większością co najmniej ¾ głosów. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być
zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej
emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym,
na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - po upływie dwunastu miesięcy od dnia
odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia
równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie
emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek
o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności
informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie
mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału
zakładowego.
4.3. Rodzaj oraz forma papierów wartościowych
Wszystkie akcje Emitenta oraz PDA serii D są papierami wartościowymi na okaziciela.
Papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym
nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania na podstawie umowy zawieranej z KDPW, do zawarcia
której Emitent zobowiązany jest na podstawie art. 5 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Na dzień
zatwierdzenia Prospektu akcje serii A, akcje serii B oraz akcje serii C są akcjami na okaziciela i mają formę
dokumentu, ulegną dematerializacji z chwilą rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez
KDPW. W związku z tym akcje serii A, akcje serii B, akcje serii C, a także akcje serii D i PDA serii D będą
zdematerializowane.
Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie rejestru papierów wartościowych jest Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Książęcej 4.
4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych
Akcje serii A, akcje serii B, akcje serii C, akcje serii D oraz PDA serii D zostały wyemitowane w PLN.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z papierami
wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw
Prawa związane z akcjami, jak również PDA serii D określają przepisy prawa, w szczególności Kodeks Spółek
Handlowych, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz postanowienia
Statutu Spółki. W celu uzyskania szczegółowych informacji dotyczących praw związanych z akcjami należy
skorzystać z porady podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego.
Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym
i korporacyjnym:
4.5.1. Prawo do dywidendy
Zgodnie z art. 347 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 42 Statutu Spółki akcjonariusze mają prawo do
udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został
przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Statut nie przewiduje uprzywilejowania
akcji w tym względzie, co oznacza, że na każdą akcję przypada dywidenda tej samej wielkości.
Data powstania prawa do dywidendy
Zgodnie z § 42 Statutu, dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego
Zgromadzenia. Zgodnie z art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, dzień dywidendy może być wyznaczony
przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki publicznej na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych
trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Jednocześnie, zgodnie z treścią obowiązujących Szczegółowych Zasad
Działania KDPW dzień wypłaty dywidendy może być określony nie wcześniej niż w terminie 10 dni roboczych po
dniu dywidendy, a dzień dywidendy może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 10 dni roboczych od przekazania
przez Emitenta uchwały o wypłacie dywidendy do KDPW.
Akcje serii D zgodnie z § 1 ust. 3 Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 1
kwietnia 2010 roku uczestniczą w dywidendzie, począwszy od zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za
rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2010 roku.
Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy, oraz wskazanie osoby, na rzecz której działa takie
wygaśnięcie prawa
Roszczenie o wypłatę dywidendy przysługuje akcjonariuszom od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie
uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty. Roszczenie to ulega przedawnieniu na zasadach ogólnych
przewidzianych w Kodeksie cywilnym.
Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji będących nierezydentami
Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji będących nierezydentami
zostały opisane poniżej w punkcie dotyczącym informacji o potrącanych u źródła podatkach od dochodu
uzyskiwanego z papierów wartościowych oraz odpowiedzialności Emitenta za potrącanie podatków u źródła.
Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość oraz akumulowany lub nieakumulowany
charakter wypłat
Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia są określane uchwałą Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku
do wypłaty akcjonariuszom. Zgodnie z § 42 Statutu Spółki, zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowyakcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie
do wysokości dokonanych wpłat na akcje. Zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, kwota dywidendy
przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy,
powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów
zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o
niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone
z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Dywidenda może być wypłacona akcjonariuszom raz do roku po zakończeniu roku obrotowego na podstawie
uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom. Zgodnie
z § 42 Statutu Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet
przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na
wypłatę.
Uchwała Walnego Zgromadzenia o wypłacie dywidendy może określać, że kwota przeznaczona do podziału
między akcjonariuszy obejmie niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz kwoty przeniesione z utworzonych z zysku
kapitałów zapasowego i rezerwowego, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
4.5.2. Prawo głosu
Zgodnie z art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 35 Statutu Spółki akcjonariusz może uczestniczyć
w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo
powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym
podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Członek zarządu
i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu (art. 412² § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych). Zgodnie z art. 412² § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, ograniczenie w postaci zakazu ustanawiania
pełnomocnika w osobie członka zarządu i pracownika spółki nie dotyczy spółki publicznej.
Zgodnie z § 37 Statutu Spółki, tak długo jak będzie to wymagane mającymi zastosowanie przepisami prawa
udział głosów podmiotów zagranicznych, których miejsce zamieszkania lub siedziba statutowa znajdują się
w państwie nie będącym członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego (w tym spółek zależnych od takich
podmiotów zagranicznych) nie może przekroczyć 49%.
Zgodnie z art. 406¹ § 1 KSH, prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby
będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Zgodnie z § 2 przywołanego powyżej artykułu KSH dzień rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Jedna akcja serii A, jedna akcja serii B, jedna akcja serii C oraz jedna akcja serii D dają prawo do jednego głosu
na Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 413 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez
pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego
odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia
z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyZgodnie z art. 413 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako
pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w § 1 art. 413 Kodeksu spółek
handlowych.
Zgodnie z § 10 ust. 4 Statutu Spółki, przyznanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu zastawnikowi
i użytkownikowi Akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4.5.3. Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy
Zgodnie z art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia
nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. W interesie spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić
akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co
najmniej 4/5 głosów oddanych. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji może nastąpić
w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia
Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną
cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia (art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
4.5.4. Prawo do udziału w zyskach Emitenta
Statut Spółki nie przewiduje przyznania tytułów uczestnictwa w zysku Spółki w postaci wydania imiennych
świadectw założycielskich w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki lub świadectw
użytkowych w zamian za akcje umorzone.
Walne Zgromadzenie nie podjęło w bieżącym roku obrotowym w trybie art. 392 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych
uchwały przyznającej członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany
rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenie nie podjęło również w bieżącym roku obrotowym w trybie art. 378 § 2 Kodeksu Spółek
Handlowych uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia, że wynagrodzenie członków
Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do
podziału między akcjonariuszy.
Akcje Emitenta uprawniają do udziału w zyskach w formie dywidendy, na zasadach określonych w punkcie 4.5.1.
powyżej.
4.5.5. Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji
Zgodnie z art. 474 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych majątek Emitenta w przypadku likwidacji dzieli się między
akcjonariuszy proporcjonalnie do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
4.5.6. Postanowienia w sprawie umorzenia
Zgodnie z § 10 ust. 3 Statutu Spółki akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji
przez Emitenta. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga obniżenia
kapitału zakładowego.
4.5.7. Postanowienia w sprawie zamiany
Spółka nie posiada akcji imiennych. Zgodnie z § 10 ust. 2 Statutu Spółki na żądanie akcjonariusza Zarząd
zamieni akcje imienne na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest
dopuszczalna.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy
4.6. Podstawa prawna nowej emisji papierów wartościowych
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
4fun Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 1 kwietnia 2010 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji Serii D, wyłączenia prawa
poboru oraz zmiany Statutu
Działając na podstawie art. 431 § 1 i 2, 432 § 1, 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek
handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 4fun Media Spółka Akcyjna uchwala co następuje:
§ 1
Emisja akcji Serii D
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.263.500,00 (słownie: trzy miliony dwieście
sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset) złotych o kwotę nie mniejszą niż 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy)
złotych i nie większą niż 800.000,00 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, to jest do kwoty nie mniejszej niż
3.463.500,00 (słownie: trzy miliony czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset) złotych i nie większej niż
4.063.500 (słownie: cztery miliony sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset) złotych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję nie mniej niż 200.000 (słownie: dwieście
tysięcy) i nie więcej niż 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o
numerach od 000001 do 800000 o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, zwanych dalej
„Akcjami Serii D”.
3. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku, jaki będzie przeznaczony do
podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2010 roku.
4. Akcje Serii D mogą być objęte wyłącznie za wkłady pieniężne.
5. Emisja Akcji Serii D nastąpi w drodze oferty publicznej na warunkach określonych ustawą z dnia 29 lipca
2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
§ 2
Wyłączenie prawa poboru
1. Działając w interesie Spółki, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody
pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 4fun Media Spółka
Akcyjna postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji
Serii D.
2. Opinia Zarządu, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniająca
powody wyłączenia prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3
Upoważnienia dla Zarządu
1. W związku z planowaną ofertą publiczną Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 4fun Media Spółka Akcyjna
upoważnia Zarząd Spółki do:
1.) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D,
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy2.) określenia szczegółowych warunków publicznej oferty Akcji Serii D, w szczególności poprzez:
a) określenie terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D,
b) dokonanie podziału Akcji Serii D na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć
Akcji Serii D pomiędzy transzami,
c) określenie sposobu, warunków i terminów składania zapisów na Akcje Serii D
w poszczególnych transzach, w tym ustalenia podmiotów uprawnionych do składania
zapisów na Akcje Serii D w ramach poszczególnych transz,
d) określenie zasad przydziału oraz dokonania przydziału Akcji Serii D oraz
e) ustalenia pozostałych zasad dystrybucji Akcji Serii D,
3.) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną bądź subemisję usługową w rozumieniu ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – o ile Zarząd uzna to za
uzasadnione,
4.) złożenia w formie aktu notarialnego, w związku z emisją Akcji Serii D, oświadczenia o wysokości
objętego kapitału zakładowego w celu dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w Statucie
Spółki zgodnie z art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, oraz
5.) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z dokonaniem oferty
publicznej Akcji Serii D.
2. Dodatkowo upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty
publicznej Akcji Serii D bądź o jej zawieszeniu w każdym czasie, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od
przeprowadzenia oferty bądź zawieszenie oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić
tylko z ważnych powodów.
§ 4
Zmiana Statutu
W związku z podjęciem niniejszej uchwały zmienia się Statut Spółki w ten sposób, iż w § 9 Statutu ustęp
1 otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 4.063.500,00 (słownie: cztery miliony sześćdziesiąt trzy
tysiące pięćset) złotych i dzieli się na nie więcej niż 4.063.500 (słownie: cztery miliony sześćdziesiąt trzy
tysiące pięćset) akcji zwykłych, o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, w tym:
a) 1.956.500 (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na
okaziciela Serii A o numerach od 0000001 do 1956500 o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden)
złoty każda,
b) 470.000 (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii B o
numerach od 000001 do 470000 o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda,
b) 837.000 (słownie: osiemset trzydzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii C
o numerach od 000001 do 837000 o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda,
c) od 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) do 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela Serii D o numerach od 000001 do 800000 o wartości nominalnej 1 (słownie:
jeden) złoty każda.”
§ 5
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyW granicach niniejszej uchwały ostateczną wysokość objętego kapitału oraz treść § 9 ust. 1 Statutu Spółki określi
Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w zw. z art. 431 § 7 oraz art. 432 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Opinia Zarządu
4fun Media S.A. z siedzibą w Warszawie
w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D
Zarząd 4fun Media S.A z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”), działając stosownie do art. 433 § 2 Kodeksu
spółek handlowych, przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki poniższą opinię uzasadniającą powody
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D.
W celu umożliwienia rozwoju Spółki niezbędne jest pozyskanie kapitału poprzez zaoferowanie akcji Spółki do
objęcia inwestorom zewnętrznym w drodze oferty publicznej. Przeprowadzenie procesu pozyskiwania kapitału
w drodze publicznej emisji Akcji Serii D pozwoli na szybsze pozyskanie przez Spółkę środków finansowych w celu
zapewnienia realizacji planów inwestycyjnych. Efektem przeprowadzenia publicznej emisji Akcji Serii D będzie
ponadto wzmocnienie pozycji Spółki na rynku, podniesienie wiarygodności wobec partnerów handlowych,
pozyskanie nowych inwestorów i zwiększenie dynamiki rozwoju.
Ze względu na powyższe, wyłączenie prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy jest zgodne
z interesem Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy.
Cena emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona w toku publicznej emisji akcji w oparciu o mechanizm budowania
księgi popytu (book-building). Po zaprezentowaniu Spółki potencjalnym inwestorom będą oni mogli składać
deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Serii D. W tych deklaracjach będą musieli określić liczbę Akcji Serii D,
jaką chcieli by objąć oraz cenę emisyjną, po której gotowi są objąć dana liczbę Akcji Serii D. Na podstawie
zestawienia wielu deklaracji Spółka uzyska informacje na temat rynkowej wyceny Akcji Serii D oraz ustali ich cenę
emisyjną na takim poziomie, który zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji.
4.7. Przewidywana data emisji papierów wartościowych
Emitent przewiduje, że emisja akcji serii D nastąpi w trzecim kwartale 2010 roku.
4.8. Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych
Kodeks Spółek Handlowych ani Statut Spółki nie przewidują żadnych ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji
serii A, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D oraz Praw do akcji serii D.
Zgodnie z wiedzą Emitenta, umowy akcjonariuszy, opisane w punkcie 7.3 Dokumentu Ofertowego, przewidują
prawo pierwszeństwa nabycia akcji Emitenta przez spółkę Nova Group (Cyprus) Limited.
Opis postanowień tych umów, w tym procedurę normującą prawo pierwszeństwa nabycia akcji Emitenta, zawarty
jest w punkcie 7.3 Dokumentu Ofertowego.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyObowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi
Obrót akcjami Emitenta jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie
Publicznej oraz w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:
(a) papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na
rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,
(b) dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami
wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy
inwestycyjnej.
Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi członkowie zarządu, rady nadzorczej,
prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby
pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym
charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz
dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących
powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym
mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie.
Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi członkowie zarządu, rady nadzorczej,
prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby
pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym
charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie,
działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub
zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych
dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować
czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę
osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej.
Ograniczeń określonych w ustępach 1 oraz 1a art. 159 Ustawy o Obrocie nie stosuje się do czynności
dokonywanych:
1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1
lit. a Ustawy o Obrocie, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający
ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, albo
2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych
dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na
piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo
3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie, zapisu
w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie
z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo
4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy
o Obrocie, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy
o Ofercie, albo
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo
6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów
emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed
rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego.
Okresem zamkniętym jest:
(a) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub
instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,
(b) w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub
okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby
okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do
danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport,
(c) w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub
okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie
posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport,
(d) w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości
lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie
posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport.
Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi osoby wchodzące w skład organów
zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze
organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących
bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających
wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania
Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane,
o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na własny rachunek,
transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych
instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku
regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej każdy:
(a) kto osiągnął lub przekroczył 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 331/3 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej
liczby głosów w spółce publicznej,
(b) kto posiadał co najmniej 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1/3 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby
głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 %, 10 %, 15 %, 20 %,
25 %, 33 %, 50 %, 75 % albo 90 % lub mniej ogólnej liczby głosów ,
(c) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2%
ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych
notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje
dopuszczone są do obrotu na innym rynku regulowanym, albo
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy(d) kogo dotyczy zmiana posiadanego dotychczas udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1%
ogólnej liczby głosów,
jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych
od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej
staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej
w transakcji zawartej na rynku regulowanym - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia
transakcji. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę
udziału, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym
udziale w kapitale zakładowym spółki, liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie
głosów, liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie
głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także podmiotach zależnych od
akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki oraz osobach trzecich, z którą podmiot
zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu. Zawiadomienie
związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje
dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia
zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku zmiany zamiarów lub celu, należy niezwłocznie,
nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym KNF oraz spółkę.
Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów
wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej
liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu
ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
Zgodnie z art. 69a Ustawy o Ofercie obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie spoczywają również na
podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:
(a) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,
(b) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub
obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej,
(c) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
W przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub
obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej (art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie)
zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie, zawiera również informacje o:
(a) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu
finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji,
(b) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji,
(c) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego.
Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane
z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot,
na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar
wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego
ustanowiono zabezpieczenie (art. 69a ust. 3 Ustawy o Ofercie).
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyZgodnie z art. 72 Ustawy o Ofercie nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału
w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot,
którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby
głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej
spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na
sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10 % lub 5 % ogólnej liczby głosów (art.
72 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Zgodnie z art. 73 i 74 Ustawy o Ofercie Publicznej, przekroczenie:
(a) 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania
do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66%
ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w
wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie). W przypadku gdy
przekroczenie progu 33 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia
akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako
wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia
uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub
podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33 %
ogólnej liczby głosów, do (a) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej
spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów albo (b) zbycia akcji w liczbie
powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział
akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do
nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego,
zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie). Jeżeli
przekroczenie 33 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w
ust. 2, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ
dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie
powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 Ustawy o Ofercie),
(b) 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania
do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy
o Ofercie), przy czym w przypadku gdy przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów w spółce
publicznej nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku
oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub
podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż
czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest
obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66 % ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że
w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów
ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia
kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73
ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie).
Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej i art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie ma
zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowyw spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ
zwiększeniu, z tym, że w takim przypadku termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie
powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie).
Ponadto przepis art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio
nabył akcje spółki publicznej (art. 74 ust. 4 Ustawy o Ofercie).
Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji
w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku
połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki wskazane w art. 72 i 73 Ustawy o Ofercie
Publicznej nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej
oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty
publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki, o których mowa w art. 72-74 Ustawy
o Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji:
(a) spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są
przedmiotem obrotu zorganizowanego,
(b) od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej, w tym przypadku art. 5 Ustawy o Ofercie
Publicznej nie stosuje się,
(c) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu
egzekucyjnym,
(d) zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na
warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych
(Dz.U. nr 91, poz. 871),
(e) obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do
korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejściu na własność przedmiotu zastawu,
(f) w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy
o Ofercie.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone
zastawem, do chwili jego wygaśnięcia z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu
umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyżej ustawy o niektórych
zabezpieczeniach finansowych.
Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie Publicznej w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania
się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie: (i) zdematerializowane akcje innej spółki, kwity depozytowe
i listy zastawne oraz (ii) obligacje emitowane przez Skarb Państwa. W zamian za akcje będące przedmiotem
wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy
o Ofercie, mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki lub inne zdematerializowane
zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce. W przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być
wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot
zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie.
Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu
zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania,
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowya ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji
finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane
i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia
przyjmowania zapisów - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki
prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść
wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba
że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania
ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił
wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy
o Ofercie). Po ogłoszeniu wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji
wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom
zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku – bezpośrednio
pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie). Po otrzymaniu zawiadomienia KNF najpóźniej na 3 dni robocze
przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów może zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub
uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym
w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie). W okresie pomiędzy zawiadomieniem KNF
oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania
a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub
wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego
nabywania akcji spółki lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki
mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim
określony. Jednocześnie podmioty te nie mogą zbywać takich akcji ani zawierać umów, z których mógłby wynikać
obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania ani nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki
publicznej, której dotyczy wezwanie (art. 77 ust. 4 Ustawy o Ofercie).
Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, powinna
zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie.
Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają również odpowiednio na:
(a) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku
z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej,
(b) funduszu inwestycyjnym – także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej
liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
− inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
− inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez
ten sam podmiot,
(c) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
− przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem
akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy
o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
− w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi
jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowyinstrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji
wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako
zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
− przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie
uprawnienia do wykonywania prawa głosu,
(d) pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został
upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał
wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania,
(e) łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania
przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub
prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał
podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków,
(f) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt (e), posiadając akcje spółki publicznej
w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
określonego w tych przepisach.
Obowiązki określone w przepisach niniejszego rozdziału powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są
związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi
rozporządzać według własnego uznania (art. 87 ust. 2 Ustawy o Ofercie).
W przypadkach wskazanych w pkt (e) i (f) powyżej obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron
porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt (e),
domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez:
− małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak
również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,
− osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,
− mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na
rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych,
− jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:
− papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji,
gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu
i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyż wówczas prawa głosu uważa się za należące do
podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie,
− akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio,
− papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on
dysponować według własnego uznania.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków:
− po stronie podmiotu dominującego – wlicza się głosy posiadane przez jego podmioty zależne,
− po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 -
wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem,
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy− wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest
ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
Zgodnie z art. 88a Ustawy o Ofercie Publicznej podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych
w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub
pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg
ogólnej liczby głosów.
Zgodnie z art. art. 89 ust.1. Ustawy o Ofercie Publicznej Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:
(a) akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego
powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub
przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art.
72;
(b) wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło
z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej,
(c) akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie
Publicznej.
Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2
lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie, tj. 33% lub 66% ogólnej liczby głosów, nie może wykonywać
prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona w terminie obowiązki określone w tych
przepisach (art. 89 ust. 2 Ustawy o Ofercie). Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w lit. (b) powyżej
oraz w zdaniu poprzedzającym, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty
zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1
lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74
ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie (art. 89 ust. 2a Ustawy o Ofercie). W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki
publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77
ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą
wykonywać prawa głosu z tych akcji (art. 89 ust. 2b Ustawy o Ofercie). Prawo głosu z akcji spółki publicznej
wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust. 1-2b, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania
nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw (art. 89 ust. 3 Ustawy o Ofercie).
Zgodnie z art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie publicznej dotyczącego
znacznych pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się w przypadku:
(a) nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa
odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, zadań
związanych z organizacją rynku regulowanego,
(b) nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach
określonych przez:
1) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi,
2) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których
mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa
w art. 48 ust. 15 tej ustawy,
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy3) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi,
(c) podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy
inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy o Ofercie, pod
warunkiem, że:
1) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi
portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego,
2) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu
głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej,
3) podmiot dominujący przekaże do KNF oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt
1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm
inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych
podmiotów.
Warunki, o których mowa w lit (c) pkt 1 i 2 powyżej, uważa się za spełnione, jeżeli:
1) struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy
inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej,
2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub
firmę inwestycyjną, działają niezależnie,
3) w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą
inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych - w relacjach pomiędzy tym
podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje
niezależność.
Art. 69 Ustawy o Ofercie nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną
w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1 art. 69 Ustawy o Ofercie, które łącznie z akcjami już posiadanymi
w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile:
1) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz
2) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań,
o których mowa w ust. 1 art. 90 Ustawy o Ofercie, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym
mowa w art. 55a Ustawy o Ofercie, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych
z organizacją rynku regulowanego oraz
3) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w ust.
1 art. 90 Ustawy o Ofercie (art. 90 ust. 1a Ustawy o Ofercie).
Przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie publicznej dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych,
z wyjątkiem art. 69 i art. 70, oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie, nie stosuje się
w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi.
Zgodnie z art. 90 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej
z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej – w zakresie
dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie, nie stosuje się również w przypadku porozumień dotyczących nabywania
akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowyspraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez
nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425, art.
429 § 1 KSH.
Przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie publicznej dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych,
z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie, nie stosuje się
w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie, dotyczącego
wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem
takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez
pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu (art. 90 ust. 3 Ustawy o Ofercie).
Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa powyżej Ustawa o Obrocie
Instrumentami Finansowymi reguluje w sposób następujący:
(a) na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, która
w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 ustawy, KNF
może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 200.000 złotych, chyba że
osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem
jej papierów wartościowych, w sposób, który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek
decyzje (art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi),
(b) na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160
ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, KNF może nałożyć w drodze decyzji
administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100.000 złotych, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu
podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych,
w sposób który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy
zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art.
175 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi).
Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa powyżej Ustawa o Ofercie Publicznej
reguluje w sposób następujący:
(a) zgodnie z art. 89 ust. 1 oraz 2 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu
z:
− akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego
powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub
przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art.
69 lub art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej,
− wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło
z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej,
− akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie
Publicznej,
− wszystkich akcji spółki publicznej podmiotu, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku,
o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie Publicznej,
chyba że wykona w terminie obowiązki określone w tych przepisach.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyZakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w art. 89 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej,
dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub
podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy
o Ofercie Publicznej albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5
Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu,
o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77
ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie
mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi,
o którym mowa w ust. 1-2b, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego
zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.
(b) zgodnie z art. 97 Ustawy o Ofercie Publicznej, na każdego kto:
− nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy
o Ofercie Publicznej,
− nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub
dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,
− przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-
74 Ustawy o Ofercie Publicznej,
− nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie Publicznej,
− nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie
obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 Ustawy o Ofercie
Publicznej,
− nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art.
74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie Publicznej,
− nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art.
90a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej,
− wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie Publicznej, w określonym w nim terminie nie
wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień
dotyczących jego treści,
− nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 Ustawy
o Ofercie Publicznej,
− w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, proponuje cenę
niższą niż określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej,
− bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art.
88a Ustawy o Ofercie Publicznej,
− nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub
art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej,
− dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 Ustawy o Ofercie
Publicznej,
− nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej,
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy− wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej nie udostępnia
dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,
− nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej,
− dopuszcza się czynu określonego w pkt 1-11a, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub
jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej,
KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 złotych, przy czym może być ona
nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących
w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania
na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa, KNF może wyznaczyć
termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie
było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję
o nałożeniu kary pieniężnej.
Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorców obowiązek zgłoszenia zamiaru
koncentracji Prezesowi UOKiK, jeżeli (a) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji
w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000,00 euro lub (b)
łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia
przekracza równowartość 50.000.000 euro, w roku obrotowym poprzedzającym rok dokonania zgłoszenia (art. 13
ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę
obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji jak również obrót pozostałych przedsiębiorców należących
do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji (art. 16 Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów).
Zgodnie z art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę
zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Obowiązek dokonania zgłoszenia dotyczy
między innymi zamiaru:
− połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,
− przejęcia – poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w
jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej
przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców,
− utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,
− nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części
przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych
poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość
10.000.000,00 euro.
Zgodnie z art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2, nie
przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających
zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro;
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich
odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub
cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że
odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:
a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części
przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;
3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu
zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów,
z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;
4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć
kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy
przejmowanego;
5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Prezes UOKiK w drodze decyzji zezwala na dokonanie koncentracji lub odmawia jej dokonania,
w okolicznościach wskazanych w art. 18 - 20 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Prezes UOKiK
może uchylić decyzje, o których mowa w art. 18, art. 19 ust. 1 i w art. 20 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji
i Konsumentów, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni
przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa
w art. 19 ust. 2 i 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów (art. 21 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji
i Konsumentów). W przypadku uchylenia decyzji Prezes UOKiK orzeka co do istoty sprawy. Jeżeli
w przypadkach, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, koncentracja została już dokonana, a przywrócenie
konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej
wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności:
1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;
2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;
3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub
rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę (art. 21 ust. 2 Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów).
Decyzja Prezesa UOKiK w zakresie określonym w zdaniu poprzedzającym nie może być wydana po upływie 5 lat
od dnia dokonania koncentracji (art. 21 ust. 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).
Przepisy ust. 2 i 3 art. 21 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów stosuje się odpowiednio w przypadku
niezgłoszenia Prezesowi UOKiK zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13 ust. 1 Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji.
Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów decyzje, o których mowa w art. 18 i art.
19 ust. 1 lub art. 20 ust. 2, wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została
dokonana. Prezes UOKiK może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłużyć,
w drodze postanowienia, termin dwuletni o rok, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana
okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku.
W przypadku wydania postanowienia o odmowie przedłużenia terminu dwuletniego dokonanie koncentracji po
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowyupływie tego terminu wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi UOKiK i uzyskania zgody na jej
dokonanie na zasadach i w trybie określonym w Ustawie o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.
Prezes UOKiK na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze decyzji, termin, o którym mowa w art.
14 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, jeżeli instytucja ta udowodni, że odsprzedaż akcji albo
udziałów nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia.
Obowiązki wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004
w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej „Rozporządzenie”). Rozporządzenie powyższe reguluje tzw.
koncentracje o wymiarze wspólnotowym, tzn. takie, które przekraczają określone progi obrotu towarami
i usługami.
Transakcje podlegające zgłoszeniu do Komisji Europejskiej zwolnione są (z pewnymi wyjątkami) spod obowiązku
zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK. Rozporządzenie swoim zakresem obejmuje jedynie takie
koncentracje, w efekcie których dochodzi do trwałej zmiany w strukturze kontroli nad przedsiębiorcą w wyniku
połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejścia bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad
przedsiębiorcą lub jego częścią (m.in. w drodze nabycia lub objęcia akcji lub innych papierów wartościowych)
przez jednego lub więcej przedsiębiorców lub przez jedną lub więcej osób kontrolujących już co najmniej jednego
przedsiębiorcę albo w wyniku utworzenia wspólnego przedsiębiorcy pełniącego w sposób trwały wszelkie funkcje
autonomicznego przedsiębiorcy. W rozumieniu Rozporządzenia przejściem kontroli są wszelkie formy
bezpośredniego lub pośredniego uzyskania uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich
okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego
przedsiębiorcę.
Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem,
a po:
(a) zawarciu odpowiedniej umowy,
(b) ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia, lub
(c) nabyciu kontrolnego pakietu akcji.
Zgłoszenie koncentracji Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa
posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja
przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
(a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji w ostatnim roku
obrotowym wynosi więcej niż 5 mld euro, oraz
(b) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku obrotowym więcej niż dwie trzecie swoich
obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
(a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2.500
mln euro,
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy(b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro,
(c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich UE zakwalifikowanych w punkcie powyżej łączny
obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego
łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji przekroczył 25
mln euro,
oraz
(d) łączny obrót przypadający na UE każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących
w koncentracji przekroczył w ostatnim roku obrotowym 100 mln euro,
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku obrotowym więcej niż
dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Przejęcia kontroli dokonują osoby lub przedsiębiorstwa, które:
(a) są posiadaczami praw lub uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, lub
(b) nie będąc ani posiadaczami takich praw, ani uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, mają
uprawnienia wykonywania wypływających z nich praw.
Zgodnie z art. 3 ust. 5 Rozporządzenia koncentracja nie występuje w przypadku, gdy:
(a) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna
działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi na własny rachunek lub na rachunek
innych osób, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży,
pod warunkiem że:
− nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia
zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że
− wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa
lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem że wszelkie takie
zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia (wyjątkowo okres ten może być
przedłużony);
(b) kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem państwa
członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania
układowego lub analogicznych postępowań;
(c) działania określone powyżej przeprowadzane są przez holdingi finansowe (zdefiniowane w odrębnych
przepisach prawa wspólnotowego), jednakże pod warunkiem, że prawa głosu w odniesieniu do holdingu
wykonywane są, zwłaszcza w kwestiach dotyczących mianowania członków organów zarządzających lub
nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości
tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych
przedsiębiorstw.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 Rozporządzenia przedsiębiorcy są obowiązani do wstrzymania się od dokonania
koncentracji do czasu wydania przez Komisję Europejską zgody na tę koncentrację lub do upływu terminu,
w jakim decyzja powinna zostać wydana. Również utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa, pełniącego w sposób
trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego, stanowi koncentrację podlegającą zgłoszeniu.
Do czasu zakończenia – poprzez wydanie decyzji – badania zgłoszonej koncentracji przez Komisję zamknięcie
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowyzgłoszonej transakcji nie może zostać dokonane. Jednakże naruszenia tego przepisu nie stanowi m.in. realizacja
zgłoszonej Komisji publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu
wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji na
podstawie zwolnienia udzielonego przez Komisję.
Zgodnie z art. 14 ust. 2 Rozporządzenia Komisja Europejska może nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną
w wysokości do 10% łącznych przychodów przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym, jeżeli przedsiębiorca
ten dokonał koncentracji bez zgody Komisji lub wbrew decyzji Komisji. Ponadto, zgodnie z art. 8 ust. 4
Rozporządzenia, w niektórych wypadkach, a w szczególności w przypadku dokonania koncentracji, która została
zakazana, Komisja Europejska może nakazać odwrócenie skutków koncentracji, np. poprzez podział
przedsiębiorcy lub zbycie całości lub części majątku, udziałów lub akcji.
W przypadku dokonania koncentracji bez zgody Komisji Komisja może:
(a) w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji – nakazać przedsiębiorstwom rozwiązanie
koncentracji, w szczególności poprzez:
− podział połączonego przedsiębiorstwa, lub
− zbycie wszystkich udziałów lub zgromadzonych aktywów;
(b) w przypadku, gdy poprzez podział połączonego przedsiębiorstwa nie jest możliwe przywrócenie stanu, jaki
miał miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja może przedsięwziąć wszelkie inne środki konieczne
do przywrócenia takiego stanu w jak najwyższym stopniu;
(c) nakazać podjęcie wszelkich innych stosownych środków mających na celu zapewnienie, iż
przedsiębiorstwa dokonają rozwiązania koncentracji lub podejmą inne środki dla przywrócenia
wcześniejszego stanu – zgodnie z decyzją Komisji. Ponadto dokonanie koncentracji bez zgody lub wbrew
decyzji Komisji może skutkować nałożeniem przez Komisję na przedsiębiorcę kary pieniężnej w wysokości
do 10% łącznego obrotu przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym.
Ograniczenia wynikające z Ustawy o Radiofonii i Telewizji
Zgodnie z art. 40a ustawy o radiofonii i telewizji nabycie lub objęcie akcji lub nabycie praw z akcji przez osobę
zagraniczną w spółce, która posiada koncesję na rozpowszechnianie programu, wymaga zezwolenia
Przewodniczącego Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji. W rozumieniu tego artykułu czynności dokonane przez
podmiot, w stosunku do którego osoba zagraniczna jest podmiotem dominującym, uważa się za czynność
dokonaną przez podmiot dominujący. Zgodnie z ustawą czynność dokonana bez otrzymania zezwolenia jest
nieważna. Wymóg otrzymania zezwolenia nie dotyczy osób zagranicznych lub spółek od nich zależnych, których
siedziby lub miejsce zamieszkania znajdują się w państwach będących członkami Europejskiego Obszaru
Gospodarczego.
Osobą zagraniczną w rozumieniu ustawy jest osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania za granicą
i nieposiadająca obywatelstwa polskiego, osoba prawna z siedzibą za granicą oraz jednostka organizacyjna
niebędąca osobą prawną posiadająca zdolność prawną, z siedzibą za granicą.
Ponadto art. 35 ustawy o radiofonii i telewizji przewiduje, że koncesja może być przyznana: (i) osobie fizycznej,
posiadającej obywatelstwo polskie i stałe miejsce zamieszkania w Polsce, lub osobie prawnej, która ma siedzibę
w Polsce oraz (ii) osobom zagranicznym lub spółkom zależnym od osób zagranicznych, których siedziba lub stałe
miejsce zamieszkania znajduje się w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyNatomiast w przypadku spółek z udziałem osób zagranicznych koncesja na rozpowszechnianie programu
udzielona może być jeżeli udział osób zagranicznych w kapitale spółki nie przekracza 49%, a statut spółki
przewiduje, że: (a) członkami zarządu spółki będą w większości osoby posiadające obywatelstwo polskie i stałe
miejsce zamieszkania w Polsce, (b) w walnym zgromadzeniu udział głosów osób zagranicznych i spółek
zależnych od osób zagranicznych nie może przekroczyć 49%, (c) członkami rady nadzorczej będą w większości
osoby posiadające obywatelstwo polskie i stałe miejsce zamieszkania w Polsce.
Odpowiednie zapisy zostały wprowadzone do statutu Emitenta na mocy uchwał Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 listopada 2007 roku, natomiast zezwolenie, o którym mowa powyżej
zostało Emitentowi udzielone na mocy decyzji KRRiT z dnia 1 lutego 2008 roku.
Zgodnie z art. 38 ust. 2 pkt 4) ustawy w przypadku przejęcia bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad
działalnością nadawcy przez inną osobę koncesja może zostać cofnięta.
4.9. Regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego
wykupu i odkupu
Wezwania do nabycia akcji wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej
Regulacje dotyczące wezwań do nabywania akcji opisane zostały w punkcie 4.8 powyżej.
Regulacje dotyczące przymusowego wykupu (squeeze out)
Zgodnie z § 4 art. 418 Kodeksu Spółek Handlowych, przepisów o przymusowym wykupie akcji nie stosuje się do
spółek publicznych.
Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie
z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego
z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów
w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez
nich akcji.
Cenę przymusowego wykupu ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Nabycie akcji
w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie
wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu
zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego
wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji
finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.
Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność
maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych
przed rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia
Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki
notowane są na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia
informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest
niedopuszczalne.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyObowiązki dotyczące wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji spoczywają również na podmiotach
wskazanych w art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Regulacje dotyczące odkupu (sell out)
Zgodnie z § 8 art. 4181 Kodeksu Spółek Handlowych, przepisów o przymusowym odkupie akcji nie stosuje się do
spółek publicznych.
Zgodnie z art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia
posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby
głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie. Żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz,
który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne
i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa
również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego
porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby
głosów. Akcjonariusz żądający wykupienia akcji uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej niż określona
zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
4.10. Publiczne oferty przejęcia w stosunku do Emitenta
W ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego osoby trzecie nie dokonały publicznych ofert
przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta.
4.11. Informacje o podatkach potrącanych u źródła
Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według
następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o PDOF:
1. podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy,
2. przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach
określonych w art. 27 Ustawy o PDOF (art. 30a ust. 7 PDOF),
3. podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PDOF),
4. płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z
przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu
skarbowego.
Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych
w Ustawie o PDOP:
1. podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy,
2. podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o PDOP),
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy3. zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu
udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które
łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o PDOP):
(a) wypłacającym dywidendę oraz inne należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest
spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej,
(b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska
państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
(c) spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w
kapitale spółki, o której mowa w lit. a,
(d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych jest:
- spółka, o której mowa w lit. b, albo
- zagraniczny zakład spółki, o której mowa w lit. b.
Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne
przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności
w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o PDOP, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów
(akcji), przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych
dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości,
nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę,
w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których
stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku
nr 4 do Ustawy o PDOP.
Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą
Polską członkostwa w Unii Europejskiej.
Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku
dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika
urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o PDOP).
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy
5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY
5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania
wymagane przy składaniu zapisów
5.1.1. Parametry oferty
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest do objęcia 800 000 Akcji Oferowanych w tym:
w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – do objęcia 600 000 akcji serii D o wartości nominalnej
1 zł każda,
w ramach Transzy Otwartej – do objęcia 200 000 akcji serii D o wartości nominalnej 1 zł każda.
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym:
1 956 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł każda,
470 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda,
837 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda,
nie mniej niż 200 000 i nie więcej niż 800 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej
1 zł każda,
nie mniej niż 200 000 i nie więcej niż 800 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D.
5.1.2. Harmonogram oferty
Tabela 42:
Składanie Deklaracji Nabycia:od 12 października 2010 r. do 15 października 2010 do
godziny 14.00Podanie do publicznej wiadomości ceny emisyjnej: przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów
Otwarcie Publicznej Subskrypcji 18 października 2010 r.
Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane: od 18 października do 20 października 2010 r.
Zamknięcie Publicznej Subskrypcji: 20 października 2010 r.
Przydział Akcji Oferowanych:do 6 dni roboczych po dniu zamknięcia publicznej
subskrypcji
Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminu Publicznej
Oferty oraz terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna
informacja w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej
wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt przed upływem zmienianego terminu. W przypadku
zmiany terminu „book-building” stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie, nie
później niż przed zakończeniem procesu „book-building”.
W przypadku gdy zmiana podanych wyżej terminów będzie miała znaczący wpływ na ocenę Akcji Oferowanych
stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez
KNF aneksu do Prospektu, który zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został
opublikowany Prospekt przed upływem zmienianego terminu.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyPo rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania
zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba
Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia
otwarcia publicznej subskrypcji. W przypadku wydłużeniu terminów zapisów zostanie podana do publicznej
wiadomości stosowna informacja, w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący zostanie
przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, przed upływem
zmienianego terminu..
Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu.
W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej
wiadomości w formie komunikatu aktualizującego nie później, niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych.
Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany
Prospekt.
5.1.3. Budowanie księgi popytu – book building
Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty przeprowadzone zostaną działania marketingowe, zwane procesem
budowania księgi popytu – „book-building”.
Proces „book-building” odnosi się do obu transz, w których oferowane są Akcje Oferowane.
W wyniku tych działań powstanie “księga popytu” na Akcje Oferowane. Wyniki budowania „księgi popytu” w obu
transzach będą wykorzystane przy ustalaniu ceny emisyjnej Akcji Oferowanych.
W przypadku istotnych różnic w wynikach „book-building” w obu transzach Zarząd Emitenta będzie starał się
wyznaczyć cenę na poziomie zapewniającym objęcie wszystkich akcji oferowanych w obu transzach. Cena
emisyjna będzie identyczna w obu transzach.
Inwestorzy z Transzy Otwartej, którzy wezmą udział w procesie „book-building” oraz Inwestorzy z Transzy
Inwestorów Instytucjonalnych, którzy otrzymają imienne zaproszenie, będą mogły skorzystać z preferencji w
przydziale Akcji Oferowanych na zasadach, o których mowa w niniejszym Prospekcie (Część IV, pkt. 5.1.4.).
Proces budowania “księgi popytu” polega na zbieraniu Deklaracji Nabycia Inwestorów, zainteresowanych
nabyciem, na podstawie niniejszego Prospektu, określonej liczby Akcji Oferowanych po wskazanej cenie.
Przyjmowane będą Deklaracje Nabycia z ceną podaną z dokładnością do 0,01 zł. Deklaracja Nabycia nie ma
charakteru wiążącego dla Inwestora, z zastrzeżeniem zapisów pkt 5.1.4. część IV Prospektu dotyczących
preferencji w Transzy Otwartej oraz Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
Deklaracje Nabycia nie zawierające:
liczby akcji będącej wielokrotnością 10 sztuk,
liczby akcji w wysokości co najmniej 100 sztuk,
ceny we wskazanym przedziale cenowym,
ceny z dokładnością do 0,01 zł,
pozostałych danych wskazanych w formularzu Deklaracji Nabycia,
będą uznane za nieważne.
Przedział cenowy, w którym będą przyjmowane Deklaracje Nabycia w „book-building” wynosi od 14 do 17 zł za
akcję. Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi maksymalnie 17 zł i nie może być niższa niż wartość nominalna
akcji.
Deklaracje Nabycia będą zbierane za pośrednictwem Oferującego lub członków konsorcjum dystrybucyjnego,
jeżeli takie powstanie. W przypadku powstania konsorcjum dystrybucyjnego po zatwierdzeniu Prospektu
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowyemisyjnego, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, w formie komunikatu
aktualizującego nie później, niż przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane. Komunikat zostanie
przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
Deklaracje Nabycia mogą być składane wyłącznie w POK-ach Oferującego lub członków konsorcjum
dystrybucyjnego, jeżeli takie powstanie.
Potencjalny Inwestor, w trakcie trwania procesu „book-building”, może złożyć jedną Deklarację Nabycia,
określając liczbę Akcji Oferowanych i cenę, po jakiej gotów jest nabyć określoną liczbę Akcji Oferowanych.
Odpowiedni formularz będzie udostępniony przez Oferującego lub członków konsorcjum dystrybucyjnego (jeżeli
takie powstanie) – wzór formularza Deklaracji Nabycia został przedstawiony w pkt 10.6, części IV niniejszego
Prospektu „Formularze i załączniki”. Złożoną Deklarację można wycofać przed rozpoczęciem przyjmowania
zapisów przez złożenie pisemnego oświadczenia w POK przyjmującym Deklarację Nabycia. Po wycofaniu
złożonej Deklaracji Nabycia możliwe jest, w czasie trwania procesu „book-building”, złożenie drugiej Deklaracji.
Złożenie nowej Deklaracji Nabycia bez wycofania poprzedniej skutkuje uznaniem wszystkich Deklaracji za
nieważne.
Zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenia może złożyć łączną Deklarację Nabycia,
obejmującą zarządzane przez siebie rachunki. Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych składają Deklaracje
Nabycia odrębnie, na rzecz poszczególnych funduszy zarządzanych przez Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych
Emitent może podjąć decyzję o przesunięciu terminu przeprowadzenia procesu book-building. W przypadku
przesunięcia terminu procesu „book-building” stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości
w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości
w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
Emitent nie może podjąć decyzji o unieważnieniu procesu „book-building”.
5.1.4. Zasady składania zapisów
5.1.4.1. Minimalna i maksymalna wielkość zapisu
W obu transzach przyjmowane będą zapisy na liczbę Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 50 sztuk,
z zastrzeżeniem, że minimalna wartość zapisu składanego w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, przez
podmioty wymienione w punkcie 5.1.4. litera i) poniżej wynosi nie mniej niż 100 000 zł. Złożenie zapisu na liczbę
Akcji Oferowanych mniejszą niż 50 sztuk albo złożenie zapisu w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, przez
podmioty wymienione poniżej, o wartości mniejszej niż 100 000 zł skutkować będzie nieprzydzieleniem
Inwestorowi żadnej akcji Oferowanej pomimo ważności złożonego zapisu.
Brak jest innych ograniczeń co do maksymalnej wielkości zapisów. Jednakże złożenie zapisu na liczbę większą
niż liczba Akcji Oferowanych w danej Transzy, będzie uważane za zapis na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych
w danej Transzy.
5.1.4.2. Ogólne zasady składania zapisów
Zapisy na Akcje Oferowane przyjmowane będą w terminach wskazanych w pkt. 5.1.2 powyżej w punktach obsługi
klienta Oferującego Akcje oraz dodatkowo innych członków konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli poza udziałem
Oferującego, takie powstanie.
W przypadku powstania konsorcjum dystrybucyjnego po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego, zostanie podana
do publicznej wiadomości stosowna informacja, w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowyzostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, przed
rozpoczęciem zapisów. Złożenie wielokrotnie zapisu będzie traktowane jako złożenie zapisu na łączną liczbę
Akcji Oferowanych wynikającą z kolejnych zapisów.
Zapisy na Akcje Oferowane składane przez zarządzającego cudzym portfelem papierów wartościowych będą
traktowane jako zapisy tych, w imieniu których zarządzający składa zapis.
W przypadku zamiaru Inwestora zapisania przydzielonych mu Akcji Oferowanych na wybranym rachunku
papierów wartościowych, konieczne jest złożenie przez Inwestora dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia zapisu na Akcje Oferowane lub
dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych (łącznie z nie przydzieleniem akcji) ponosi Inwestor.
Zapisy będą składane na formularzach zapisu, którego wzór został przedstawiony w pkt 10.6 części V niniejszego
Prospektu.
Możliwe jest też składanie zapisów na Akcje Oferowane za pośrednictwem Internetu lub innych możliwych do
wykorzystania środków technicznych, jeżeli taką możliwość dopuszcza regulamin biura maklerskiego
przyjmującego zapisy oraz nie stoją one w sprzeczności z zapisami niniejszego Prospektu. W takim przypadku
Inwestor powinien mieć podpisaną stosowną umowę z biurem maklerskim, gdzie będzie składał zapis na Akcje
Oferowane. Umowa taka powinna w szczególności zawierać upoważnienie biura maklerskiego lub jego
pracowników do złożenia zapisu na akcje w imieniu Inwestora.
W przypadku zamiaru wykorzystania przez Inwestora preferencji w przydziale Akcji Oferowanych, wynikających
z udziału w procesie „book-building”, zapis na Akcje Oferowane może być składany wyłącznie w POK-ach
Oferującego lub członków konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli takie powstanie.
Zapisy będą przyjmowane w dwóch transzach: w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i Transzy Otwartej.
5.1.4.3. Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych
Do nabywania akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych uprawnieni są:
a. firma inwestycyjna,
b. bank,
c. zakład ubezpieczeń,
d. fundusz inwestycyjny,
e. fundusz emerytalny,
f. podmiot, zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie (tzw. asset management),
g. podmiot (osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości
prawnej), w imieniu którego zapis dokonuje podmiot zarządzający cudzym pakietem papierów
wartościowych na zlecenie (klient asset management),
h. subemitent inwestycyjny - w wypadku podpisania umowy subemisji inwestycyjnej,
i. inny podmiot, nabywający akcje na kwotę nie niższą niż 100 000 zł,
j. podmiot, który złożył Deklarację Nabycia Akcji Oferowanych za kwotę nie mniejsza niż 500 000 zł.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyW przypadku Inwestorów, którzy złożyli zapis na podstawie imiennego zaproszenia do złożenia zapisu na
określoną ilość Akcji Oferowanych przewidziane zostały preferencje.
Zaproszenia skierowane do zarządzających cudzym portfelem papierów wartościowych będą traktowane jak
zaproszenia skierowane do tych, których portfelem zarządzający zarządza.
Zaproszenia zostaną skierowane, drogą faksową, elektroniczną lub w inny sposób, uzgodniony z wybranym
Inwestorem. Fakt otrzymania zaproszenia będzie potwierdzony osobiście, za pomocą faksu, telefonu lub za
pomocą innych środków technicznych, nie wykluczając poczty elektronicznej. Zaproszenia do składania zapisów
mogą być kierowane od dnia rozpoczęcia subskrypcji Akcji Oferowanych aż do zakończenia przyjmowania
zapisów. Aby skorzystać w preferencji, o których mowa powyżej, zapraszany Inwestor powinien złożyć zapis do
godz. 14.00 następnego dnia po otrzymaniu zaproszenia, jak również przed upływem terminu przyjmowania
zapisów.
Podstawą do otrzymania zaproszenia i określenia liczby Akcji Oferowanych podanych w zaproszeniu, będzie
udział w procesie „book-building” i złożenie Deklaracji Nabycia Akcji Oferowanych po cenie, która będzie wyższa
lub równa ostatecznej cenie Akcji Oferowanych. Zarząd zastrzega sobie prawo wysłania zaproszeń również do
innych Inwestorów, w tym nie uczestniczących w „book-building”, do wysyłania zaproszeń dotyczących innej
liczby Akcji Oferowanych (tj. większej lub mniejszej) niż deklarowana w „book-building”, jak również do nie
wysłania zaproszenia, pomimo uczestnictwa w „book-building”. Wysłanie zaproszenia na większą liczbę Akcji
Oferowanych niż deklarowana w „book-building” nie wiąże się dla Inwestora z obowiązkiem złożenia zapisu na
większą liczbę Akcji Oferowanych, niż wskazana w procesie „book-building”, a jedynie uprawnia go do
skorzystania z możliwości złożenia takiego zapisu.
Preferencje związane ze złożeniem zapisu na podstawie imiennego zaproszenia polegają na tym, że
w przypadku złożenia zapisu na liczbę Akcji Oferowanych wynikającą z imiennego zaproszenia albo mniejszą niż
w zaproszeniu, ale większą lub równą wskazanej w procesie „book-building” zapis nie podlega redukcji.
W przypadku złożenia zapisu na liczbę Akcji Oferowanych większą niż wskazana w imiennym zaproszeniu, zapis
w części dotyczącej liczby Akcji Oferowanych ponad liczbę wskazaną w zaproszeniu będzie podlegał
proporcjonalnej redukcji, o ile w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych pozostaną Akcje Oferowane,
niesubskrybowane na podstawie zaproszeń. W pozostałej części zapis nie będzie podlegał redukcji.
Wysyłanie zaproszeń przez Emitenta nie ogranicza prawa żadnego Inwestora, w tym Inwestora, do którego
skierowano zaproszenie oraz Inwestora, który nie brał udziału w „book-building”, do składania zapisów na Akcje
Oferowane w Transzy Otwartej lub Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
5.1.4.4. Zapisy w Transzy Otwartej
Do nabywania Akcji Oferowanych uprawnieni są wszyscy Inwestorzy.
Inwestorom, którzy złożyli Deklaracje Nabycia w procesie „book-building” na Akcje Oferowane, dokonując
następnie zapisu na liczbę Akcji Oferowanych, co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie Akcji
Oferowanych niższej lub równej zadeklarowanej, będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji Oferowanych.
Preferencje te polegać będą na tym, iż w przypadku nadsubskrypcji akcji, na potrzeby obliczania liczby Akcji
Oferowanych, jaka zostanie przydzielona poszczególnym Inwestorom, zostanie zastosowana następująca
procedura:
1. Liczba Akcji Oferowanych, na którą złożono zapis podlegający preferencjom będzie mnożona przez dwa.
Liczba akcji wskazana w zapisach nie podlegających preferencjom będzie mnożona przez jeden. Tak
powstaną „iloczyny” właściwe dla poszczególnych zapisów.
2. Obliczone „iloczyny” będą zsumowane ze sobą. Tak powstanie „suma teoretyczna”.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy3. Dla każdego zapisu będzie obliczany jego „proporcjonalny udział” w „sumie teoretycznej” – tj. udział
„iloczynu” w ich ogólnej sumie.
4. Liczba akcji jaka zostanie przydzielona Inwestorowi będzie obliczana poprzez przemnożenie
„proporcjonalnego udziału” przez łączną liczbę Akcji Oferowanych w danej transzy, z zastrzeżeniem, że
inwestorowi nie może zostać przydzielone więcej Akcji Oferowanych niż wskazanych w zapisie. Oznacza to,
iż w zależności od liczby złożonych zapisów, zapis Inwestora korzystającego z preferencji nie będzie
podlegał redukcji lub będzie podlegał redukcji w mniejszym stopniu niż zapis Inwestora nie objętego
preferencjami
Preferencje dotyczą tylko i wyłącznie tej liczby Akcji Oferowanych, która została objęta Deklaracją Nabycia.
Złożenie wielokrotnie zapisu będzie traktowane jako złożenie zapisu na łączną liczbę Akcji Oferowanych
wynikającą z kolejnych zapisów. Jednakże, w celu skorzystania z preferencji wynikających z udziału w procesie
„book-building”, Inwestor powinien złożyć i opłacić zapis przynajmniej na liczbę Akcji Oferowanych wskazanych
w Deklaracji Nabycia. Jeżeli zapis zostanie złożony na większą liczbę Akcji Oferowanych niż liczba wskazana
w Deklaracji Nabycia, to preferencje w przydziale będą dotyczyć jedynie liczby Akcji Oferowanych wskazanych
w Deklaracji, natomiast pozostała liczba Akcji zostanie przydzielona bez preferencji.
Pojedynczej Deklaracji Nabycia może odpowiadać tylko jeden zapis. Inwestor chcący skorzystać z preferencji
w przydziale Akcji Oferowanych powinien w momencie składania zapisu, przedstawić złożoną wcześniej
Deklaracji Nabycia w formie oryginalnego dokumentu oraz wskazać na formularzu zapisu, numer Deklaracji
Nabycia, którą zamierza wykorzystać w związku ze składanym zapisem. Potwierdzenie wykorzystania danej
Deklaracji Nabycia nastąpi poprzez złożenie własnoręcznego podpisu na przedstawionej Deklaracji Nabycia,
przez pracownika biura maklerskiego oraz Inwestora składającego zapis.
5.1.5. Działania przez pełnomocnika
Inwestorzy są uprawnieni do nabycia Akcji Oferowanych za pośrednictwem pełnomocnika. W przypadku
pełnomocnictwa udzielonego biuru maklerskiemu, obowiązuje regulamin danego biura maklerskiego. W innym
przypadku osoba, występująca w charakterze pełnomocnika, zobowiązana jest przedłożyć pisemne
pełnomocnictwo Inwestora, zawierające umocowanie do złożenia zapisu oraz następujące informacje o osobie
Inwestora:
dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub
numer paszportu, numer PESEL,
dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu,
dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do
pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru,
dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis
z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty
sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez
tłumacza przysięgłego),
dla rezydentów, podmiotów nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, adres, numer REGON
oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru,
dla nierezydentów, podmiotów nieposiadających osobowości prawnej: nazwę, adres oraz
załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w
danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone
na język polski przez tłumacza przysięgłego).
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyPonadto, pełnomocnictwo powinno zawierać następujące informacje o osobie pełnomocnika:
dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub
numer paszportu, numer PESEL,
dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu,
dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do
pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru,
dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis
z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty
sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez
tłumacza przysięgłego).
Przy składaniu zapisu, odbiorze potwierdzenia nabycia Akcji Oferowanych, odbiorze zwracanych kwot oraz
dokonywaniu innych czynności związanych z ofertą, pełnomocnik winien dysponować pełnomocnictwem,
z którego jasno by wynikało prawo do dokonywania stosownych czynności w imieniu Inwestora.
Dokument pełnomocnictwa pozostaje w punkcie przyjmującym zapis. Możliwe jest również (szczególnie
w przypadku pełnomocnictwa obejmującego szerszy zakres czynności niż dokonywana) sporządzenie kopii
pełnomocnictwa. Kopia taka potwierdzona powinna być przez notariusza lub pracownika POK. W przypadku
potwierdzenia przez pracownika POK, na kopii winna się znaleźć adnotacja „zgodne z oryginałem” wraz z datą,
podpisem pracownika POK oraz podpisem pełnomocnika. Kopia pełnomocnictwa pozostaje w punkcie
przyjmującym zapis. Pełnomocnictwo powinno posiadać podpis klienta notarialnie poświadczony albo złożony
w obecności pracownika POK-u, chyba że co innego wynika z regulaminu biura maklerskiego przyjmującego
zapis.
Dokument pełnomocnictwa w języku obcym powinien być przetłumaczony na język polski przez tłumacza
przysięgłego i przez niego poświadczony.
Nie ogranicza się liczby pełnomocnictw udzielonych jednemu pełnomocnikowi.
5.1.6. Wycofanie lub zawieszenie oferty
Na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd może podjąć
uchwałę o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty Akcji Serii D bądź o jej zawieszeniu w każdym czasie,
z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia oferty bądź zawieszenie oferty po rozpoczęciu
przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów.
Za ważne powody można zaliczyć w szczególności:
nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było
przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny
wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta;
nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność
operacyjną Emitenta;
nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć
negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem
przyjmowania zapisów;
wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe
dla interesu Emitenta lub Inwestorów.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyW przypadku ewentualnego odstąpienia od przeprowadzenia Oferty w trakcie jej trwania, zwroty wpłaconych
przez inwestorów środków zostanie dokonany w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu,
w terminie 14 dni od dnia opublikowania decyzji Emitenta o wycofaniu Oferty. Zwrot powyższych kwot zostanie
dokonany bez odsetek i odszkodowań.
W przypadku ewentualnego odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub zawieszenia oferty, zostanie podana do
publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do
Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
5.1.7. Termin w którym możliwe jest wycofanie zapisu
Jeżeli po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży zostanie udostępniony do publicznej wiadomości aneks do
Prospektu emisyjnego, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków
prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie
złożone w jednym z POK Oferującego Akcje lub innego uczestnika konsorcjum (jeśli takie powstanie), w terminie
2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu nie
dotyczy przypadków, gdy aneks jest udostępniany w związku z błędami w treści Prospektu emisyjnego, o których
emitent lub wprowadzający powziął wiadomość po dokonaniu przydziału papierów wartościowych, lub
czynnikami, które zaistniały lub o których emitent lub wprowadzający powziął wiadomość po dokonaniu przydziału
papierów wartościowych. Emitent lub wprowadzający może dokonać przydziału papierów wartościowych nie
wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.
5.1.8. Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wpłat na akcje oraz dostarczenie
akcji
Wpłat na Akcje Oferowane dokonuje się w złotych polskich. Wpłata na Akcje Oferowane musi być uiszczona
w pełnej wysokości najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów.
Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Akcji Oferowanych objętych zapisem
i ostatecznej ceny Akcji Oferowanych.
Akcje opłacane są wyłącznie w formie wkładów pieniężnych. Należne wpłaty z tego tytułu powinny być wnoszone:
na rachunek bankowy biura maklerskiego przyjmującego zapis, z podaniem numeru PESEL, imienia
i nazwiska (nazwy) Inwestora, oraz z adnotacją „wpłata na akcje 4fun Media S.A.”;
do kasy punktu przyjmującego zapis, jeżeli dopuszcza on wpłaty gotówkowe. Przy wyborze tej formy
płatności zaleca się Inwestorom wcześniejsze upewnienie się, iż wybrany przez nich POK przyjmuje
wpłaty gotówkowe;
przelewem lub przekazem telegraficznym z podaniem numeru PESEL, imienia i nazwiska (nazwy)
Inwestora, oraz z adnotacją „wpłata na akcje 4fun Media S.A.” na rachunek biura przyjmującego zapis;
innymi formami płatności, które przewiduje i akceptuje dany Punkt Obsługi Klienta biura maklerskiego
przyjmującego zapis na Akcje Oferowane. Szczegółowe informacje na temat innych możliwych form
płatności Inwestor powinien uzyskać od biura maklerskiego przyjmującego zapis na Akcje Oferowane;
powyższymi sposobami łącznie.
Możliwe jest ponadto zawarcie umowy potrącenia wymagalnych wierzytelności, zgodnie z art. 14 § 4 KSH oraz
zamieszczonymi niżej zapisami niniejszego Prospektu.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyW zakresie opisanym w niniejszym punkcie, Inwestor ma swobodę w wyborze sposobu wpłaty na Akcje
Oferowane.
Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu. Zwraca się uwagę, iż wpłata w pełnej wysokości musi
zostać zaksięgowana na rachunku biura przyjmującego zapis najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów.
Oznacza to, iż Inwestor (w szczególności w przypadku wpłaty przekazem lub przelewem, jak również wpłat przy
wykorzystaniu kredytów bankowych na zapisy) musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem,
uwzględniającym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonywania innych podobnych czynności.
Zaleca się, aby Inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej go
instytucji finansowej i podjął właściwe czynności uwzględniając czas ich wykonania.
Inwestor dokonujący wpłaty na Akcje Oferowane za pośrednictwem banku, powinien liczyć się z możliwością
pobierania przez bank prowizji od wpłat gotówkowych lub od przelewów.
Zwraca się uwagę, że dokonanie wpłaty niepełnej skutkować będzie nieprzydzieleniem żadnej akcji.
W przypadku Inwestorów będących wierzycielami Emitenta może nastąpić umowne potrącenia dwóch
wymagalnych wierzytelności pieniężnych – wierzytelności Inwestora wobec Emitenta z wierzytelnością Emitenta
wobec Inwestora o wpłatę wkładu gotówkowego na pokrycie Akcji Oferowanych (dotyczące zarówno całej wpłaty
na Akcje Oferowane, jak i części wpłaty) powstałej z chwilą złożenia zapisu na Akcje Oferowane. Umowne
potrącenie wierzytelności, zgodnie z którym dojdzie do wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości co
najmniej równej kwocie wpłat na Akcje Oferowane jakie dany Inwestor opłaca w formie potrącenia wierzytelności,
oznacza dokonanie wpłaty gotówkowej na pokrycie tych Akcji Oferowanych. Umowne potrącenie następuje
zgodnie z art. 14 § 4 KSH. Inwestor zamierzający opłacić zapis w formie potrącenia wierzytelności powinien
zawrzeć z Emitentem stosowną umowę potrącenia wierzytelności oraz dostarczyć jeden jej egzemplarz do POK-u
Oferującego lub ewentualnie innego członka konsorcjum (jeżeli konsorcjum dystrybucyjnego zostanie
rozszerzone o inne podmioty niż Oferujący), w POK-u którego składa zapis. Spółka jest zobowiązana zawrzeć, na
żądanie Inwestora, stosowaną umowę, o ile Inwestor jest wierzycielem Emitenta, który posiada bezsporne
wymagalne na dzień złożenia zapisu wierzytelności wobec Spółki. Emitent nie sporządził listy uprawnionych do
złożenia zapisów wierzycieli.
W przypadku Inwestorów obejmujących Akcje w zamian za przysługujące im wierzytelności wobec Emitenta,
w razie nieprzydzielenia części lub całości Akcji Oferowanych, odpowiedniemu zmniejszeniu ulegnie kwota
umownego potrącenia.
Inwestorzy pragnący opłacić zapis na Akcje Oferowane w formie potrącenia wierzytelności proszeni są o kontakt
z Biruta Makowska pod numerem telefonu (22) 488 42 00 celem uzgodnienia szczegółów związanych
z podpisaniem umowy potrącenia wierzytelności.
Informacja o sposobie i terminie dostarczenia akcji Inwestorom znajduje się w pkt. 5.2.4 poniżej.
5.1.9. Opis sposobu podania do publicznej wiadomości informacji o wynikach oferty,
niedojściu oferty do skutku oraz sposobach zwrotu wpłaconych kwot
Po zakończeniu subskrypcji, informacja o jej wyniku zostanie przekazania równocześnie do KNF i GPW,
a następnie do Polskiej Agencji Prasowej, zgodnie z postanowieniami art. 56 ust. 1 ustawy o Ofercie Publicznej.
W przypadku niedojścia Oferty do skutku, ogłoszenie w tej sprawie zamieszczone będzie w terminie 14 dni po
zamknięciu Publicznej Oferty w sposób, w jaki był opublikowany Prospekt emisyjny, a dodatkowo, w siedzibie
Emitenta oraz w punktach przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. To samo ogłoszenie będzie zawierać
wezwanie do odbioru przez Inwestorów wpłaconych kwot. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowyi odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa powyżej, w sposób określony przez
Inwestora w formularzu zapisu.
Jeżeli Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego
Rejestru Sądowego w terminie dwunastu miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu przez KNF oraz nie później
niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, stosowna informacja zostanie przekazana
równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej, zgodnie z postanowieniami art. 56 ust.
1 ustawy o Ofercie Publicznej, a także ukaże się ogłoszenie w tej sprawie, w ciągu 7 dni od upłynięcia
powyższego terminu. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania
się ogłoszenia, o którym mowa powyżej.
Jeżeli sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie przekazana zgodnie
z postanowieniami art. 56 ust. 1 ustawy o Ofercie Publicznej, równocześnie do KNF i GPW, a następnie
do Polskiej Agencji Prasowej. Informacja zostanie przekazana niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin,
po powzięciu przez Emitenta wiadomości. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań
Inwestorom, którym zostały przydzielone Akcje Oferowane przed upływem miesiąca, licząc od dnia
uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji.
W każdym z wymienionych wyżej przypadków zwrot wpłaconej kwoty może nastąpić w szczególności:
gotówką do odbioru w biurze maklerskim przyjmującym zapisy,
przelewem na wskazany rachunek (po potrąceniu kosztów przelewu),
w inny, wskazany przez Inwestora i zaakceptowany przez biuro maklerskie przyjmujące zapis, sposób
(po potrąceniu ewentualnych kosztów operacji).
5.2. Zasady dystrybucji i przydziału
5.2.1. Zamiary znaczących akcjonariuszy i członków organów zarządzających,
nadzorczych lub administracyjnych Emitenta co do uczestniczenia w subskrypcji
Według najlepszej wiedzy Emitenta Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz znaczni akcjonariusze nie
planują uczestniczyć w Ofercie Publicznej akcji serii D.
5.2.2. Informacje podawane przed przydziałem
Zapisy na Akcje będą mogły być składane w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych lub Transzy Otwartej.
Wykaz podmiotów uprawnionych do nabywania akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych znajduje się
w punkcie 5.1.4.3 części IV Prospektu. Do nabywania Akcji Oferowanych w Transzy Otwartej uprawnieni są
wszyscy Inwestorzy.
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 800 000 Akcji Oferowanych, w tym:
w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – do objęcia 600 000 akcji serii D o wartości nominalnej
1 zł każda,
w ramach Transzy Otwartej – do objęcia 200 000 akcji serii D o wartości nominalnej 1 zł każda.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy5.2.2.1. Przesunięcia pomiędzy transzami
Emitent zastrzega sobie możliwość dokonania przesunięć pomiędzy transzami po zakończeniu publicznej
subskrypcji. Przesunięte mogą zostać jedynie Akcje Oferowane, które nie zostały subskrybowane przez
Inwestorów w danej transzy pod warunkiem, że w drugiej transzy popyt zgłoszony przez Inwestorów na Akcje
Oferowane przewyższył ich podaż. Informacja o przesunięciu między transzami zostanie udostępniona do
publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób jaki został udostępniony prospekt
emisyjny.
5.2.2.2. Zasady przydziału – opis redukcji zapisów oraz zwrot nadpłaconych kwot
Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 6 dni roboczych od zakończenia
publicznej subskrypcji. Minimalna wielkość przydziału to jedna akcja.
Sposób traktowania przy przydziale zapisów nie jest uzależniony od tego, przez jaki podmiot lub za
pośrednictwem jakiego podmiotu są one dokonywane. Brak jest również wcześniej ustalonych sposobów
preferencyjnego traktowania określonych rodzajów inwestorów lub określonych grup powiązanych przy
przydziale. Jedyne różnice w traktowaniu przy przydziale są konsekwencją podziału na transze oraz preferencji
w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych wynikających z otrzymania imiennego zaproszenia i preferencji
w Transzy Otwartej wynikających z udziału w „book-building”.
Nie występuje nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu „green shoe”.
Transza Inwestorów Instytucjonalnych
Zapisy na Akcje Oferowane złożone w ilości wynikającej z przekazanego zaproszenia nie będą
podlegały redukcji.
Wysłanie zaproszenia na większą liczbę Akcji Oferowanych niż deklarowana w „book-building” nie
wiąże się dla Inwestora z obowiązkiem złożenia zapisu na większą liczbę Akcji Oferowanych, niż
wskazana w procesie „book-building”, a jedynie uprawnia go do skorzystania takiej możliwości. W
związku z tym, w przypadku złożenia zapisu na liczbę akcji mniejszą niż wskazana w zaproszeniu, ale
większą lub równą wskazanej w procesie „book-building”, zapis nie podlega również redukcji.
W przypadku:
złożenia zapisu przez Inwestora, do którego nie zostało wysłane zaproszenie,
złożenia zapisu przez Inwestora zapraszanego po terminie, w którym Inwestor powinien złożyć zapis aby
skorzystać z preferencji, o którym to terminie jest mowa w pkt. 5.1.4.3 powyżej, albo
złożenia zapisu przez Inwestora zapraszanego na ilość Akcji Oferowanych mniejszą, niż wskazana
w zaproszeniu, z wyjątkiem przypadku, gdy zapis złożony został na liczbę akcji mniejszą niż wskazana
w zaproszeniu, ale większą lub równą wskazanej w procesie „book-building”,
zapisy będą podlegały proporcjonalnej redukcji, o ile w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych pozostaną Akcje
Oferowane nieobjęte na preferencyjnych warunkach. Analogicznej redukcji podlegać będą zapisy złożone przez
Inwestora zapraszanego w części dotyczącej liczby Akcji Oferowanych ponad liczbę wskazaną w zaproszeniu.
Transza Otwarta
Jeżeli łączna liczba Akcji Oferowanych, na jakie Inwestorzy złożą zapisy, będzie większa od liczby Akcji
Oferowanych, zapisy Inwestorów będą podlegać redukcji. Redukcja będzie proporcjonalna dla wszystkich
Inwestorów, z zastrzeżeniem podanych niżej preferencji dla uczestników „book- building”.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyInwestorom, którzy złożyli Deklaracje Nabycia w procesie „book-building”, na Akcje Oferowane, dokonując
następnie zapisu na liczbę Akcji Oferowanych, co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie Akcji
Oferowanych niższej lub równej zadeklarowanej, będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji Oferowanych.
Preferencje te polegać będą na tym, iż w przypadku nadsubskrypcji akcji, że na potrzeby obliczania liczby Akcji
Oferowanych, jaka zostanie przydzielona poszczególnym Inwestorom, zostanie zastosowana następująca
procedura:
1) Liczba Akcji Oferowanych, na którą złożono zapis podlegający preferencjom będzie mnożona przez dwa.
Liczba akcji wskazana w zapisach nie podlegających preferencjom będzie mnożona przez jeden. Tak
powstaną „iloczyny” właściwe dla poszczególnych zapisów;
2) Obliczone „iloczyny” będą zsumowane ze sobą. Tak powstanie „suma teoretyczna”;
3) Dla każdego zapisu będzie obliczany jego „proporcjonalny udział” w „sumie teoretycznej” – tj. udział
„iloczynu” w ich ogólnej sumie;
4) Liczba akcji jaka zostanie przydzielona Inwestorowi będzie obliczana poprzez przemnożenie
„proporcjonalnego udziału” przez łączną liczbę Akcji Oferowanych w danej transzy, z zastrzeżeniem, że
inwestorowi nie może zostać przydzielone więcej Akcji Oferowanych niż wskazanych w zapisie. Oznacza
to, iż w zależności od liczby złożonych zapisów, zapis Inwestora korzystającego z preferencji nie będzie
podlegał redukcji lub będzie podlegał redukcji w mniejszym stopniu niż zapis Inwestora nie objętego
preferencjami.
Preferencje dotyczą tylko i wyłącznie tej liczby Akcji Oferowanych, która została objęta Deklaracją Nabycia.
Liczba przydzielanych Akcji Oferowanych będzie zaokrąglana w dół do liczby całkowitej, a pozostające,
pojedyncze Akcje Oferowane zostaną przydzielone Inwestorom, którzy złożyli zapisy na kolejno największe liczby
Akcji Oferowanych. Zwraca się uwagę, iż w szczególnych okolicznościach (duża redukcja zapisów i niewielki
zapis na akcje, powodujący, iż liczba akcji wynikła z alokacji będzie mniejsza niż 1), może to oznaczać
nieprzydzielenie żadnych Akcji Oferowanych.
Jeżeli w przypadku przydziału Akcji Oferowanych dojdzie do nieprzydzielenia Inwestorowi całości lub części Akcji
Oferowanych, na które złożył zapis, na skutek redukcji zapisów, czy złożenia przez Inwestora nieważnego zapisu,
jak również w przypadku wystąpienia innej przyczyny powodującej konieczność zwrotu Inwestorowi części lub
całości wpłaconej kwoty, wpłacona przez Inwestora kwota zostanie zwrócona w sposób określony przez
Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia dokonania przydziału. Zwrot powyższych kwot zostanie
dokonany bez odsetek i odszkodowań.
5.2.3. Warunki zamknięcia oferty, najwcześniejszy możliwy termin jej zamknięcia
Publiczna oferta Akcji Oferowanych zostanie zamknięta w dniu dokonania przez Emitenta przydziału Akcji
Oferowanych. Zamknięcie oferty nastąpi w terminie do 6 dni roboczych po dniu zakończenia przyjmowania
zapisów.
5.2.4. Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych akcji
Jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objęcia zostanie subskrybowana i należycie
opłacona, Zarząd dokona, w terminie 6 dni roboczych od upływu terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału Akcji
Oferowanych subskrybentom zgodnie z ogłoszonymi zasadami przydziału akcji.
Wykazy subskrybentów, ze wskazaniem liczby Akcji Oferowanych przydzielonych każdemu z nich, będą
wyłożone w ciągu tygodnia od momentu przydziału Akcji Oferowanych i pozostawione do wglądu w ciągu
następnych dwóch tygodni w punktach przyjmowania zapisów, w których były one przyjmowane.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyZaksięgowanie Inwestorowi Praw do Akcji serii D, na wskazanym przez niego rachunku papierów wartościowych
nastąpi niezwłocznie po rejestracji Praw do Akcji serii D w KDPW. Informacja o zaksięgowaniu Praw do Akcji serii
D zostanie przekazana Inwestorowi przez biuro maklerskie prowadzące jego rachunek papierów wartościowych,
zgodnie z zasadami informowania klientów, przyjętymi przez dane biuro.
Zaksięgowanie przydzielonych Inwestorowi Akcji Oferowanych, na rachunku papierów wartościowych, na którym
ma zaksięgowane prawa do akcji serii D, nastąpi niezwłocznie po rejestracji Akcji Oferowanych w KDPW.
Informacja o zaksięgowaniu Akcji Oferowanych zostanie przekazana Inwestorowi przez biuro maklerskie
prowadzące jego rachunek papierów wartościowych, zgodnie z zasadami informowania klientów, przyjętymi przez
dane biuro.
Rozpoczęcie obrotu prawami do akcji serii D i Akcjami Oferowanymi nie jest uzależnione od zawiadomienia
Inwestora w ww. trybie o liczbie przydzielonych mu i zaksięgowanych papierów wartościowych.
Jeżeli Inwestor nie złoży dyspozycji deponowania akcji na wskazanym rachunku papierów wartościowych,
przydzielone mu akcje zostaną zaksięgowane na rachunku sponsora emisji.
Osoby, którym Akcji Oferowanych nie przydzielono, zostaną wezwane do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej
z upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji.
5.3. Cena akcji
Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi maksymalnie 17 zł i nie może być niższa niż ich wartość nominalna.
Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona, zgodnie z opinią uzasadniającą wyłączenie prawa poboru,
której treść została zamieszczona w pkt 4.6 (po przeprowadzeniu procesu „book-building”) i przekazana, przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów, zgodnie z art. 54 ust. 3 ustawy o ofercie, tzn. do KNF oraz do publicznej
wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 ustawy
o ofercie. Cena emisyjna będzie równa dla obu transz.
Brak jest dodatkowych kosztów i podatków związanych ze złożeniem zapisu, które zapisujący się na akcje będzie
musiał ponieść, poza wskazanymi w pkt 5.1.8 powyżej.
Przedział cenowy, w jakim przyjmowane będą Deklaracje Nabycia w „book-buiding” wynosi od 14 do 17 zł za
akcję.
W ciągu roku przed dniem zatwierdzenia Prospektu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osoby
powiązane nie nabywały akcji Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu brak jest również jakichkolwiek
ustaleń, na mocy których członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej byliby uprawnieni do nabycia lub objęcia
w przyszłości akcji Emitenta na preferencyjnych warunkach.
5.4. Plasowanie i gwarantowanie (subemisja)
Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. Oznacza to, że brak
jest podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach wiążącego zobowiązania. W związku
z powyższym nie przewiduje się prowizji za gwarantowanie.
Informacje dotyczące podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania:
Dom Maklerski IDMSA z siedzibą w Krakowie będący Oferującym w Publicznej Ofercie podejmie
działania o charakterze plasowania w formie przeprowadzenia procesu book-building oraz spotkań
z Inwestorami zainteresowanymi objęciem Oferowanych Akcji. DM IDMSA pobiera za ww. działania
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowywynagrodzenie w wysokości 1% (jeden procent) wartości sprzedanych Akcji, przy czym wartość
sprzedanych Akcji wylicza się jako iloczyn ceny emisyjnej Akcji i ilości objętych Akcji.
Emitent: Zarząd 4 fun Media S.A. będzie uczestniczyć w spotkaniach z Inwestorami zainteresowanymi
objęciem Oferowanych Akcji.
Brak jest innych podmiotów poza wskazanymi powyżej, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego
zobowiązania.
W przypadku zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną, zostanie podana do publicznej wiadomości
stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie
przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
Koordynatorem całości Oferty jest Dom Maklerski IDMSA z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7. Nie przewiduje
się koordynatorów zajmujących się częściami Oferty oraz podmiotów zajmujących się plasowaniem w innych
krajach.
Nie przewiduje się również agentów ds. płatności. Po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego przewiduje się
korzystanie z usług Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., który na polskim rynku kapitałowym pełni
rolę głównego podmiotu świadczącego usługi depozytowe.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy
6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU
I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU
6.1. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu
Zamiarem Emitenta jest, aby Inwestorzy mogli jak najwcześniej obracać nabytymi Akcjami Oferowanymi. W tym
celu planowane jest wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym PDA serii D, a następnie akcji serii A – D,
niezwłocznie po spełnieniu odpowiednich przesłanek przewidzianych prawem.
Emitent dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych, na rachunkach
w KDPW zostały zapisane PDA serii D w liczbie odpowiadającej ilości przydzielonych akcji serii D.
Termin notowania akcji serii D na GPW zależy głównie od terminu sądowej rejestracji akcji serii D. Z tego względu
Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowania akcji serii D na GPW. W związku z powyższym, Emitent
zamierza wystąpić do GPW z wnioskiem o wyrażenie zgody na dopuszczenie PDA serii D, akcji serii A, B, C oraz
akcji serii D Emitenta. Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji akcji serii D, Emitent złoży niezwłocznie do
KDPW wniosek o zamianę PDA serii D na akcje serii D oraz na GPW wniosek o wprowadzenie akcji serii A-D do
obrotu giełdowego. Zamiarem Emitenta jest, aby PDA serii D były notowane na rynku regulowanym, tj. GPW, w IV
kwartale 2010 r. W przypadku, gdy nie będzie możliwe spełnienie wymaganych warunków dopuszczenia do
obrotu na rynku podstawowym, Emitent wystąpi z odpowiednimi wnioskami o wprowadzenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku równoległym.Jeżeli sąd rejestrowy odmówi zarejestrowania emisji akcji serii D
– w takim przypadku ogłoszenie o prawomocnej decyzji sądu ukaże się w ciągu 7 dni od uprawomocnienia się
postanowienia sądu rejestrowego, odmawiającego zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.
Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji akcji serii D posiadacze PDA serii D
otrzymają jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na koncie Inwestora oraz
ceny emisyjnej akcji serii D. W przypadku nabycia PDA na rynku giełdowym po cenie wyższej od ceny emisyjnej
Akcji serii D inwestorzy poniosą straty na inwestycji. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek
i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa powyżej.
6.2. Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do
obrotu akcje tej samej klasy, co akcje oferowane lub dopuszczane do obrotu
Akcje Emitenta nie są dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym lub równoważnym.
6.3. Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem
subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone
papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku
regulowanym
Nie istnieją papiery wartościowe, które są przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie
jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku
regulowanym.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy6.4. Dane na temat pośredników w obrocie na rynku wtórnym
Nie istnieją podmioty posiadające wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku
wtórnym zapewniający płynność za pomocą kwotowania ofert kupna lub sprzedaży.
6.5. Działania stabilizacyjne
Oferujący lub subemitent inwestycyjny - w przypadku zawarcia umowy subemisji – oraz inne podmioty
uczestniczące w oferowaniu nie planują przeprowadzenia działań związanych ze stabilizacją kursu Akcji
Oferowanych przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Publicznej Oferty.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy
7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ
7.1. Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub
podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży, charakter stanowiska lub
innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich
trzech lat z emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami
powiązanymi
Nie dotyczy. Wszystkie akcje serii D objęte ofertą publiczną są akcjami nowej emisji.
7.2. Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze
sprzedających właścicieli papierów wartościowych
Nie dotyczy. Wszystkie akcje serii D objęte ofertą publiczną są akcjami nowej emisji.
7.3. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”. Strony, których to dotyczy.
Treść umowy i wyjątki od niej. Wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży
W dniu 4 sierpnia 2008 roku oraz w dniu 9 września 2009 roku (w przypadku umowy z Marią Kazimierą
Jaszczurowską) spółka pod firmą Nova Group (Cyprus) Limited z siedzibą w Nikozji („Akcjonariusz”), będąca
podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta, zawarła umowy akcjonariuszy, przedmiotem których jest
ograniczenie w zbywaniu Akcji Emitenta. Powyższe umowy zostały zawarte z 13 akcjonariuszami będącymi
osobami fizycznymi, posiadającymi łącznie 128.870 akcji, stanowiących 3,95 % kapitału zakładowego i ogólnej
liczby głosów Emitenta, w tym w szczególności z: Tycjaną Dmochowską-Ruzik (członkiem Zarządu Emitenta),
Pawłem Grabowskim (doradcą prawnym Emitenta), Ewą Czekałą (Prezesem Zarządu Emitenta), oraz Tomaszem
Misiakiem (osobą zarządzającą wyższego szczebla Emitenta) („Umowy”). Ze względu na fakt, że postanowienia
Umów są identyczne, wskazane jest łączne omówienie Umów, ze wskazaniem ewentualnych odstępstw. Na mocy
Umów akcjonariusze zobowiązali się względem Akcjonariusza, że od dnia zawarcia Umów oraz następnie w
okresie 12 miesięcy (a w przypadku Ewy Czekały, Tomasza Misiaka oraz Marii Kazimiery Jaszczurowskiej
w okresie 24 miesięcy) od dnia pierwszego notowania jakichkolwiek akcji na okaziciela Emitenta serii A, B, C, D
oraz innych serii w przypadku emisji akcji kolejnych serii („Akcje”), na rynku regulowanym bądź w alternatywnym
systemie obrotu, nie dokonają zbycia ani obciążenia Akcji na rzecz osób trzecich.
Umowy przewidują ponadto prawo pierwszeństwa nabycia Akcji przez Akcjonariusza, w przypadku zamiaru
zbycia Akcji przez któregokolwiek z akcjonariuszy na rzecz osoby trzeciej. Osoba zamierzająca zbyć Akcje
zobowiązana jest przed zawarciem transakcji do poinformowania Akcjonariusza o swoim zamiarze.
Zawiadomienie powinno zawierać wszelkie informacje dotyczące planowanej transakcji, w tym w szczególności
cenę oraz termin i warunki płatności. Akcjonariuszowi przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia Akcji na
warunkach identycznych jak proponowane przez osobę trzecią. Prawo pierwszeństwa przysługuje
Akcjonariuszowi w terminie 30 dni od otrzymania informacji o zamiarze sprzedaży Akcji.
W celu zabezpieczenia przyjętych zobowiązań, Umowy przewidują dodatkowo kary umowne w wysokości 200%
ceny zbycia Akcji na rzecz osoby trzeciej.
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy
8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY
Emitent planuje pozyskać z emisji akcji serii D wpływy netto na poziomie ok. 11,2 mln zł, przy założeniu objęcia
przez inwestorów wszystkich oferowanych akcji po maksymalnej cenie emisyjnej.
Zarząd szacuje, że koszty Publicznej Oferty wyniosą ok. 2,4 mln zł.
Informacja dotycząca ostatecznych wpływów z emisji oraz poniesionych kosztów zostanie podana do publicznej
wiadomości w formie raportu bieżącego po zakończeniu Oferty Publicznej, zgodnie z art. 56 Ustawy o Ofercie
Publicznej.
Poniżej przedstawiono szacowaną wysokość wszystkich kosztów Publicznej Oferty.
Tabela 43: Szacowane koszty Oferty Publicznej (zł)
Rodzaj kosztu Szacowana Kwota
Koszty obsługi i doradztwa związanego ze sporządzeniem
Prospektu 1 154 072
Plasowanie i oferowanie 489 600 Opłaty administracyjne i inne koszty przygotowania i
przeprowadzenia oferty 734 200
Razem 2 377 872
Źródło: Emitent
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument Ofertowy
9. ROZWODNIENIE
9.1. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia
spowodowanego ofertą
Tabela 44: Rozwodnienie kapitału w przypadku objęcia przez Inwestorów 200 000 akcji serii D
Akcje Liczba % ogólnej liczby akcji
Seria A 1 956 500 56,49%
Seria B 470 000 13,57%
Seria C 837 000 24,17%
Seria D 200 000 5,77%
Razem 3 463 500 100,00%
Tabela 45: Rozwodnienie kapitału w przypadku objęcia przez Inwestorów 800 000 akcji serii D
Akcje Liczba % ogólnej liczby akcji
Seria A 1 956 500 48,15%
Seria B 470 000 11,57%
Seria C 837 000 20,60%
Seria D 800 000 19,69%
Razem 4 063 500 100,00%
Tabela 46: Struktura akcjonariatu przed ofertą akcji serii D
AkcjonariuszLiczba akcji
przed ofertą
% ogólnej liczby
akcji przed ofertą
Liczba głosów
na WZ
przed ofertą
% ogólnej liczby
głosów na WZ
przed ofertąNova Group
(Cyprus) Limited z
siedzibą w Nikozji,
Cypr
2 064 642 63,26% 2 064 642 63,26%
Golden Finance
Investments Limited407 831 12,50% 407 831 12,50%
Pozostali 791 027 24,27% 791 027 24,27%
Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.
Dokument OfertowyTabela 47: Struktura akcjonariatu w przypadku objęcia przez Inwestorów 200 000 akcji serii D
AkcjonariuszLiczba akcji
po ofercie
% ogólnej liczby
akcji
po ofercie
Liczba głosów
na WZ
po ofercie
% ogólnej liczby
głosów na WZ po
ofercieNova Group
(Cyprus) Limited z
siedzibą w Nikozji,
Cypr
2 064 642 59,61% 2 064 642 59,61%
Golden Finance
Investments Limited407 831 11,78% 407 831 11,78%
Pozostali 791 027 22,84% 791 027 22,84%
Nowi akcjonariusze 200 000 5,77% 200 000 5,77%
Razem 3 463 500 100,00% 3 463 500 100,00%
Tabela 48: Struktura akcjonariatu w przypadku objęcia przez Inwestorów 800 000 akcji serii D
AkcjonariuszLiczba akcji
po ofercie
% ogólnej liczby
akcji
po ofercie
Liczba głosów
na WZ
po ofercie
% ogólnej liczby
głosów na WZ po
ofercieNova Group (Cyprus) Limited
z siedzibą w Nikozji, Cypr 2 064 642 50,81% 2 064 642 50,81%
Golden Finance Investments Limited
407 831 10,04% 407 831 10,04%
Pozostali 791 027 19,47% 791 027 19,47%
Nowi akcjonariusze 800 000 19,69% 800 000 19,69%
Razem 4 063 500 100,00% 4 063 500 100,00%
9.2. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia
spowodowanego ofertą skierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy w
przypadku gdy dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą skierowanej do nich nowej
oferty
Publiczna Oferta Akcji Oferowanych jest subskrypcją otwartą w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych, tym
samym nie jest ofertą skierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczasowi akcjonariusze zostali
pozbawieni prawa poboru w stosunku do akcji serii D uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 1 kwietnia 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji
akcji Serii D, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu.
10. INFORMACJE DODATKOWE
10.1. Opis zakresu działań doradców związanych z emisja
Doradca Finansowy
Doradcą Finansowym Emitenta jest Dom Inwestycyjny Investors S.A. z siedzibą w Warszawie. Doradca
Finansowy brał udział w sporządzeniu wymienionych w pkt. 1 część III Prospektu wybranych części Prospektu
emisyjnego.
Doradca Prawny
Doradcą Prawnym Emitenta jest Paweł Grabowski – Kancelaria Radcy Prawnego z siedzibą w Warszawie.
Kancelaria jest odpowiedzialna za czynności o charakterze doradczym mającym na celu przeprowadzenie
publicznej oferty akcji serii D oraz wprowadzenie Akcji serii A, B, C, oraz D do obrotu na rynku regulowanym.
Kancelaria jednocześnie brała udział w sporządzeniu wymienionych w pkt. 1 część III Prospektu wybranych
części Prospektu emisyjnego.
Podmiot Oferujący
Dom Maklerski IDM S.A .z siedzibą w Krakowie, pełniący funkcję oferującego jest podmiotem odpowiedzialnym
za czynności o charakterze doradczym, mające na celu przeprowadzenie publicznej oferty Akcji serii D oraz
wprowadzenie Akcji serii A, B, C oraz D do obrotu na rynku regulowanym. Dom Maklerski IDM S.A. brał udział
w sporządzeniu wymienionych w pkt. 1 część III Prospektu wybranych części Prospektu emisyjnego.
10.2. Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez
uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni
raport
Nie były sporządzane raporty przez biegłych rewidentów, za wyjątkiem dotyczących wskazanych w prospekcie
sprawozdań finansowych oraz prognoz finansowych.
10.3. Dane na temat eksperta
Nie były podejmowane działania ekspertów związane z emisją.
10.4. Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie
powtórzone. Źródła tych informacji
W części V Prospektu nie były uzyskiwane dodatkowe informacje od osób trzecich.
10.5. Statut 4fun Media S.A.
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Firma Spółki brzmi 4fun Media Spółka Akcyjna.
3. Spółka może używać nazwy skróconej 4fun Media S.A., jak również wyróżniającego ją znaku
graficznego.
§ 2-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 3-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
§ 4-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 5-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.
§ 6-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Spółka może uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą, po uzyskaniu
zezwoleń wymaganych przepisami prawa.
§ 7-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.---------Spółka została utworzona w wyniku przekształcenia spółki pod firmą „4fun.tv spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością” w spółkę akcyjną na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4
Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.)
2.---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Założycielami Spółki są:
• „4fun Media Limited” z siedzibą w Nicosii, 15 Agiou Pavlou Street, Ledra Hause, Agios Andreas,
Cypr,
• „Nova Communications Group Polska” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie, ul. Jana Rosoła 10,
• Waldemar Dubaniowski.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
§ 8-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji – PKD 73.12.A,
• pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) -
PKD 73.12.C,
• pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach - PKD 73.12.D,
• badanie rynku i opinii publicznej - PKD 73.20.Z,
• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD
70.22.Z,
• działalność fotograficzna – PKD 74.20.Z,
• działalność związana z tłumaczeniami – PKD 74.30.Z,
• pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej
niesklasyfikowana – PKD 82.99.Z,
• działalność agencji informacyjnych - PKD 63.91.Z,
• wydawanie książek - PKD 58.11.Z,
• wydawanie gazet - PKD 58.13.Z,
• wydawanie czasopism i pozostałych periodyków – PKD 58.14.Z,
• działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku - PKD 18.13.Z,
• działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych – PKD 59.11.Z,
• działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi –
PKD 59.12.Z,
• działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych - PKD
59.13.Z,
• działalność związana z projekcją filmów - PKD 59.14.Z,
• działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych - PKD 59.20.Z,
• wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery - PKD 77.33.Z,
• działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki - PKD 62.01.Z,
• działalność związana z oprogramowaniem - PKD 62.01.Z,
• przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność - PKD
63.11.Z,
• pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych - PKD
62.09.Z,
• pozostałe badania i analizy techniczne - PKD 71.20.B,
• pozostała działalność pocztowa i kurierska - PKD 53.20.Z,
• nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych - PKD 60.20.Z,
• działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji - PKD 61.90.Z,
• wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek - PKD 71.11.Z,
• działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów - PKD 82.30.Z,
• działalność archiwów - PKD 91.01.B.
2. Jeżeli na mocy przepisów prawa prowadzenie działalności Spółki wymaga koncesji lub zezwolenia, Spółka
podejmie taką działalność po otrzymaniu odpowiedniej koncesji lub zezwolenia
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 9-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.263.500,00 (słownie: trzy miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące
pięćset) złotych i dzieli się na 3.263.500 (słownie: trzy miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset)
akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złotych każda, w tym:
a) 1.956.500 (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na
okaziciela Serii A o numerach od 0000001 do 1956500 o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty
każda,
b) 470.000 (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii B o
numerach od 000001 do 470000 o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda,
c) 837.000 (słownie: osiemset trzydzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii C o numerach
od 000001 do 837000 o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda.
2 Kapitał zakładowy został pokryty w całości.
3. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
4. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem
pierwszeństwa.
§ 10----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela.
2. Spółka może zamieniać akcje imienne na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje
imienne nie jest dopuszczalna.
3. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie
dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga
obniżenia kapitału zakładowego.
4. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi i użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 11----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Organami Spółki są:
1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
1. ZARZĄD
§ 12----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd składa się z 1 (jednego) lub więcej członków powoływanych i odwoływanych przez Radę
Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu
ustala Rada Nadzorcza. Tak długo jak będzie to wymagane przepisami prawa większość członków
Zarządu będzie posiadać obywatelstwo polskie i stałe miejsce zamieszkania w Polsce.”.
2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.
§ 13----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
§ 14----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest jeden
członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane
jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 15----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Członek Zarządu Spółki nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub być
członkiem organów w konkurencyjnych podmiotach gospodarczych.
§ 16----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Umowy z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady
Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje
się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.
§ 17----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu lub, w przypadku jego nieobecności, Wiceprezes Zarządu.
2. Posiedzenia Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu lub w przypadku jego nieobecności Wiceprezes
Zarządu, z własnej inicjatywy lub na uzasadniony wniosek członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.
W przypadku nieobecności Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje inny członek
Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu. W zaproszeniu na posiedzenie należy oznaczyć dzień,
godzinę, miejsce i porządek obrad. Nie wymagają powiadomień posiedzenia odbywane według stałego
terminarza przyjętego uchwałą Zarządu.
3. Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu
posiedzeniom przewodniczy Wiceprezes Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa i Wiceprezesa
Zarządu, posiedzeniom przewodniczy członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu
§ 18
1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach Zarządu lub poza posiedzeniami w trybie
określonym w ust. 2 oraz 3 poniżej.
2. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane także w trybie pisemnym, bez zwoływania posiedzenia. Projekt
uchwały winien zostać przedstawiony wszystkim członkom Zarządu w taki sposób, by mogli zapoznać się
z jej treścią i niezwłocznie złożyć oświadczenie na piśmie co do jej podjęcia. Prezes Zarządu może
oznaczyć termin, w którym członkowie Zarządu powinni złożyć oświadczenie co do podjęcia danej
uchwały.
3. Uchwały mogą być również podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość, a w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej
i elektronicznej. Wszyscy członkowie Zarządu powinni zostać powiadomieni o treści projektowanej
uchwały oraz o dacie, w której podjęcie uchwały ma nastąpić.
4. Posiedzenie Zarządu może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jego członkowie wyrażą na
to zgodę na piśmie najpóźniej w dniu posiedzenia lub złożą podpisy na liście obecności.
5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga
głos Prezesa Zarządu.
§ 19----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały
Zarządu, określi regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
2. RADA NADZORCZA
§ 20----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez
Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Tak długo jak
będzie to wymagane mającymi zastosowanie przepisami prawa większość członków Rady Nadzorczej
będzie posiadała obywatelstwo polskie i stałe miejsce zamieszkania w Polsce.
2. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być wolnych od powiązań ze Spółką, jej
akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na możliwość podejmowania przez nich
bezstronnych decyzji (Członkowie Niezależni). W szczególności Członkiem Niezależnym nie może zostać
osoba spełniająca jedno lub więcej z następujących kryteriów:
a) pozostająca ze Spółką lub Podmiotem Powiązanym w stosunku pracy lub jakimkolwiek innym
stosunku prawnym o podobnym charakterze;
b) będąca pracownikiem, członkiem organów zarządzających lub nadzorujących Podmiotu Powiązanego;
c) będąca wspólnikiem lub akcjonariuszem dysponującym co najmniej 5% udziałem w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników
Podmiotu Powiązanego;
d) będąca pracownikiem lub członkiem organów nadzorujących lub zarządzających podmiotu
dysponującego co najmniej 5% udziałem w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników Podmiotu Powiązanego;
e) będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, inną osobą
pozostającą we wspólnym gospodarstwie domowym albo osobą pozostającą w stosunku
przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach a) – d) powyżej.
3. Członek Niezależny powinien spełniać kryteria określone w ust. 2 powyżej przez cały okres trwania
mandatu.
4. Przed powołaniem do składu Rady Nadzorczej osoba kandydująca na Członka Niezależnego
zobowiązana jest złożyć pisemne oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności o których mowa
w ust. 2 powyżej.
5. Podmiotem Powiązanym w rozumieniu niniejszego paragrafu jest podmiot dominujący wobec Spółki,
podmiot zależny od Spółki lub podmiot zależny od podmiotu dominującego wobec Spółki. Stosunek
dominacji lub zależności określa się w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych.
6. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej
wynosi 3 (trzy) lata.
§ 21----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwoływane jest przez Prezesa Zarządu lub przez
jednego z członków Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej danej kadencji
członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego,
a w razie potrzeby Sekretarza Rady Nadzorczej.
2. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady
Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
§ 22----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej 4 (cztery) razy w roku obrotowym.
§ 23----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej oraz
kieruje jej pracami.
2. W przypadku nieobecności Przewodniczącego posiedzenia zwołuje i im przewodniczy
Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności Wiceprzewodniczącego posiedzenia zwołuje każdy inny
członek Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy członek Rady
Nadzorczej wybrany przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
§ 24----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub odpowiednio w sytuacjach przewidzianych w § 23 ust. 2
Wiceprzewodniczący albo członek Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej:
1) z własnej inicjatywy,
2) na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej.
2. Nie wymagają zwoływania posiedzenia odbywane według stałego terminarza przyjętego uchwałą Rady.
3. Posiedzenie, zwołane na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej winno się odbyć
nie później niż w terminie 14 dni od otrzymania wniosku. Jeżeli zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej nie
nastąpi w terminie 7 (siedmiu) dni od daty złożenia wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie,
podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru,
przesyłką kurierską za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, pocztą elektroniczną, w formie telegramu lub
w innej potwierdzonej formie pisemnej. Dla skuteczności zwołania posiedzenia wystarczy zachowanie
jednej z form wymienionych w zdaniu poprzednim. Osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej
przesyła jednocześnie Zarządowi zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej.
5. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno być doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni
przed terminem posiedzenia i zawierać datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Z ważnych
powodów Przewodniczący może skrócić termin do dwóch dni. Wraz z zawiadomieniem należy przesłać
materiały dotyczące spraw będących przedmiotem porządku obrad. Osoba zwołująca posiedzenie Rady
Nadzorczej może w uzasadnionych przypadkach skrócić termin doręczenia materiałów.
6. Osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej może z własnej inicjatywy dokonać zmiany
proponowanego porządku obrad, z zastrzeżeniem, że zmiana taka nie może nastąpić później niż dwa dni
przed wyznaczonym w zawiadomieniu dniem posiedzenia. Informację o zmianie niezwłocznie przesyła się
członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi.
7. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarząd mogą składać wnioski o włączenie określonych spraw do
porządku obrad. Osoba zwołująca posiedzenie zobowiązana jest uwzględnić taki wniosek, jeżeli został on
złożony co najmniej dwa dni przed terminem posiedzenia. Informację o zmianie porządku obrad
niezwłocznie przesyła się członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi.
8. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie
wyrażą na to zgodę na piśmie najpóźniej w dniu posiedzenia lub złożą podpisy na liście obecności.
9. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może zebrać się w trybie natychmiastowym.
Osoba zwołująca posiedzenie w trybie natychmiastowym przekazuje członkom Rady Nadzorczej
zawiadomienie o zwołaniu Rady Nadzorczej jednocześnie przedstawiając przyczyny zwołania Rady
Nadzorczej w tym trybie.
10. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym,
z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w tym w szczególności ich
odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia
§ 25----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 3 (trzech) członków,
w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, a w przypadku gdy Rada Nadzorcza
składa się z 6 (sześciu) lub 7 (siedmiu) członków, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej
4 (czterech) członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2. Z uwzględnieniem § 24 ust. 6 i 7 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jedynie w sprawach wskazanych
w zawiadomieniu, o którym mowa w § 24 ust. 5, chyba że członkowie Rady Nadzorczej obecni na
posiedzeniu wyrażą zgodę na włączenie innych spraw do porządku obrad i na głosowanie w takich
sprawach.
3. Uchwały Rady Nadzorczej powinny zostać podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej
obecnych na posiedzeniu.
4. Uchwała Rady Nadzorczej jest prawnie wiążąca, o ile:
1) na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecne jest quorum określone w ust. 1 powyżej niniejszego
paragrafu,
2) z zastrzeżeniem ust. 5, uchwała została podjęta bezwzględną większością głosów oddanych za, przy
czym głosy wstrzymujące się będą traktowane jak głosy oddane,
3) w przypadkach, gdy na podstawie ust. 2 uchwała jest podejmowana w sprawach, które nie były
umieszczone w porządku obrad posiedzenia, uchwała jest ważnie podjęta pod warunkiem, iż
członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie uczestniczyli w posiedzeniu, wyrażą zgodę na treść uchwały
i złożą podpis pod taką uchwałą.
5. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością 4/5 głosów.
§ 26----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos
na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może
dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym przy użyciu telekonferencji. Uchwała jest ważna,
gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 nie dotyczy wyboru Przewodniczącego,
Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania
i zawieszania w czynnościach wyżej wymienionych osób.
§ 27----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Obrady Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona
obecnych członków Rady Nadzorczej, jak również innych osób obecnych na posiedzeniu, liczbę głosów
oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły powinny zostać podpisane przez członków
Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
§ 28----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, do
kompetencji Rady Nadzorczej należy:
(r) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu
Spółki,
(s) akceptacja budżetu Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki,
(t) ustalanie wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu, z tytułu umów o pracę
oraz innych umów zawartych z członkami Zarządu, jak również ustalanie premii członków Zarządu
i zasad ich zatrudnienia w Spółce,
(u) wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę na rzecz członków
Zarządu,
(v) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
(w) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,
(x) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego
Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki,
(y) wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, o ile Rada
Nadzorcza uzna to za uzasadnione,
(z) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
(aa) nabycie, zbycie, wydzierżawienie lub jakiekolwiek obciążenie nieruchomości Spółki lub użytkowania
wieczystego,
(ab) zbycie, wydzierżawienie lub jakiekolwiek obciążenie znaków towarowych Spółki,
(ac) rozporządzenie majątkiem Spółki lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę
stanowiącą 20% kapitałów własnych Spółki, z wyjątkiem zobowiązań przewidzianych w budżecie
rocznym grupy kapitałowej Spółki, zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Spółki,
(ad) zbycie i nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
(ae) zawiązanie spółki zależnej przez Spółkę,
(af) objęcie udziałów lub akcji w spółkach zawiązywanych z udziałem Spółki,
(ag) zawarcie przez Spółkę umowy z Podmiotem Powiązanym, z wyjątkiem umów typowych, zawieranych
na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z Podmiotem
Powiązanym. Dla potrzeb niniejszego punktu przyjmuje się definicję Podmiotu Powiązanego zgodnie
z definicją zawartą w § 2 ust. 1 pkt 32) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259),
(ah) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem
Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi.
§ 29----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega
jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania funkcji członka Zarządu
delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady
Nadzorczej.
§ 30----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na
zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 31----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty przez Radę
Nadzorczą w drodze uchwały.
3. WALNE ZGROMADZENIE
§ 32----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
§ 33----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego
roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady
Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku.
Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady Walnego
Zgromadzenia.
3. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze
wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
§ 34
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
§ 35----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika.
§ 36----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba przez niego wskazana.
W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona
przez Zarząd.
2. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
3. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
§ 37----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu
na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością
głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu przewidują warunki surowsze. Tak długo jak
będzie to wymagane mającymi zastosowanie przepisami prawa udział głosów podmiotów zagranicznych, których
miejsce zamieszkania bądź siedziba statutowa znajdują się w państwie nie będącym członkiem Europejskiego
Obszaru Gospodarczego (w tym spółek zależnych od takich podmiotów zagranicznych) nie może przekroczyć
49%.
§ 38
1. Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany
Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia
przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki zapadają większością ¾ (trzech
czwartych) głosów.
2. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie
w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać
szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia
uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych
akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością ¾ (trzech czwartych) głosów.
§ 39
Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz niniejszym
Statucie, wymagają następujące sprawy:
a) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
b) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej;
c) ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
d) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 40----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Kapitały własne Spółki stanowią:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) kapitały rezerwowe.
2. Do czasu osiągnięcia połowy wysokości kapitału zakładowego przeznacza się corocznie 10% zysku Spółki
na kapitał zapasowy.
3. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie
roku obrotowego.
§ 41----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rok obrotowy Spółki odpowiada rokowi kalendarzowemu.
§ 42----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez
biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
2. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby
posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat
na akcje.
3. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej
dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 43----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
§ 44----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W przypadkach przewidzianych prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym.
10.6. Formularze
ZAPIS SUBSKRYPCYJNY NA AKCJE SERII D 4FUN MEDIA S.ANumer dowodu subskrypcji....................................
Biuro maklerskie przyjmujące zapis: .................................................................................................
Adres biura maklerskiego: .................................................................................................................
Niniejszy dokument stanowi zapis na akcje serii D 4fun Media S.A. z siedzibą w Warszawie. Emitowane Akcje Oferowane są akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda, przeznaczonymi do objęcia w drodze Publicznej Oferty, na warunkach określonych w Prospekcie i niniejszym formularzu zapisu.Przyjmowane będą zapisy na liczbę Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 50 szt. Zapis na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż 50 będzie skutkował nieprzydzieleniem Inwestorowi żadnej akcji. Zapisy na liczbę Akcji Oferowanych większą niż dostępna w ramach Transzy Otwartej, będą uważane za zapisy na maksymalną liczbę sztuk Akcji Oferowanych dostępną w tej transzy oraz będą podlegać redukcji.
1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej):.......................................................................................2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej):
Kod:........-............... Miejscowość.....................................................Ulica: ................................................................................. Numer domu / mieszkania: .........................
3. Osoby krajowe: nr dowodu osobistego, PESEL lub regon (lub inny numer identyfikacyjny):...............................................................................................................................
4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy).......................................................................................5. Adres e-mail .............................................................................................................6. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych:.....................................7. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej:
..................................................................................................................................................................8. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej / dane pełnomocnika działającego w imieniu osoby
fizycznej:.................................................................................................9. Liczba subskrybowanych Akcji Oferowane: .................(słownie.................................................................................)10. Kwota wpłaty na Akcje Oferowane: ............................zł (słownie...............................................................................)11. Forma wpłaty na Akcje Oferowane: .............................................................................................................................12. Forma zwrotu wpłaty w razie nieprzydzielenia akcji lub niedojścia emisji do skutku*
gotówką do odbioru w biurze maklerskim przyjmującym zapisy przelewem na rachunek: właściciel rachunku.................................................................................rachunek w ................................ nr rachunku ........................................................................................ inne: ................................................................................................................................................
13. Czy składa dyspozycję deponowania Akcji Oferowanych *: � tak � nie14. Biuro maklerskie, gdzie mają być zdeponowane Akcje Oferowane: .........................................................................15. Kod KDPW Biura maklerskiego, gdzie mają być zdeponowane Akcje Oferowane: ................................................16. Numer rachunku papierów wartościowych...........................................................................................17. Czy uczestniczył w procesie book-building* � tak � nie18. Numer Deklaracji Nabycia, z której korzysta Inwestor: ..........................................................................19. Liczba Akcji Oferowanych wskazanych w Deklaracji Nabycia: ................................................................. 20. Cena deklarowana w Deklaracji Nabycia: ....................................................................................................21. Zapis składam w Transzy*: Otwartej Inwestorów Instytucjonalnych
*: * właściwe pole zaznaczyć znakiem “x”
Uwaga! Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Inwestora lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi Inwestor.
OŚWIADCZENIE SUBSKRYBENTAJa niżej podpisany(a), oświadczam że zapoznałem(am) się z treścią Prospektu emisyjnego 4fun Media S.A., akceptuję warunki Publicznej Oferty, jest mi znana treść Statutu 4fun Media S.A. i wyrażam zgodę na jego brzmienie oraz na przystąpienie do Spółki. Zgadzam się na przydzielenie mi Akcji Oferowanych w liczbie wynikającej z zapisu albo mniejszej liczby Akcji Oferowanych, niż subskrybowana albo nieprzydzielenie mi ich wcale, zgodnie z warunkami zawartymi w Prospekcie emisyjnym. Nieprzydzielenie Akcji Oferowanych lub przydzielenie mniejszej ich liczby może nastąpić wyłącznie w następstwie zastosowania zasad przydziału Akcji Oferowanych, opisanych w Prospekcie. Wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji akcji serii D.
……………………………………………………………..Data i podpis składającego zapis
……………………………………………………………Data przyjęcia zapisu
Oraz podpis i pieczęć przyjmującego zapis
DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI SERII D 4FUN MEDIA S.A.Numer kolejny....................................
Dane posiadacza rachunku:1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej):
........................................................................................................................................................................2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej):
Kod:........-...............Miejscowość.....................................................Ulica: ................................................................. Numer domu / mieszkania: ...............................................
3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): ...................................................................................4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy):
............................................................................................................................................................5. Adres e-mail
..............................................................................................................
Dane składającego dyspozycję lub osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej:1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej):
.................................................................................................................................................................2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej):
Kod:........-...............Miejscowość.....................................................Ulica: ................................................................. Numer domu / mieszkania: ...............................................
3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny):................................................................................................4. Nr dowodu osobistego:…………………………………………………………………………………………….5. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy)
..............................................................................................................................................................6. Adres e-mail
..............................................................................................................Subskrybowane akcje:1. Liczba subskrybowanych Akcji Oferowanych: .................. (słownie:................................................................................)2. Biuro maklerskie, gdzie mają być zdeponowane Akcje Oferowane
.........................................................................................3. Kod KDPW Biura maklerskiego, gdzie mają być zdeponowane Akcje
Oferowane .........................................................................................4. Numer rachunku papierów wartościowych
.........................................................................................5. Numer dowodu subskrypcji
.........................................................................................Uwaga:Wszelkie konsekwencje niewłaściwego wypełnienia formularza ponosi wyłącznie Inwestor.
OŚWIADCZENIE SKŁADAJĄCEGO DYSPOZYCJĘ
Składam niniejszym nieodwołalną dyspozycję zdeponowania na podanym wyżej rachunku papierów wartościowych wszystkich przydzielonych mi akcji serii D 4fun Media S.A.Zobowiązuję się do poinformowania na piśmie POK, w którym dokonałem zapisu, o wszelkich zmianach dotyczących mojego rachunku papierów wartościowych.Wyrażam zgodę na uzupełnienie niniejszego formularza numerem dowodu subskrypcji przez pracownika POK w wypadku, gdy środki pieniężne nie znajdą się na rachunku POK w momencie składania zapisu.
……………………………………………………..Data i podpis składającego dyspozycję
………………………………………………………………Data przyjęcia dyspozycji
oraz podpis i pieczęć przyjmującego dyspozycję
Wszelkie konsekwencje niewłaściwego wypełnienia formularza ponosi wyłącznie Inwestor
Numer kolejny....................................
DEKLARACJA ZAINTERESOWANIA NABYCIEM AKCJI SERII D 4FUN MEDIA S.A.
Deklaracja zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych ma na celu określenie wielkości popytu na akcje serii D 4fun Media S.A. oraz może być wykorzystana do określenia ceny emisyjnej tych akcji.Cena emisyjna powinna być w niniejszej Deklaracji Nabycia określona z dokładnością do 0,01 zł.Deklarowana liczba Akcji Oferowanych powinna być wielokrotnością 10 sztuk. Deklarowana liczba Akcji Oferowanych powinna być nie mniejsza niż 100 sztuk i nie większa niż dostępna w ramach transzy, w której będzie składany zapis.Oczekujemy, że w przypadku ustalenia ceny emisyjnej równej lub niższej od określonej przez Pana/Panią/Państwo w Deklaracji Nabycia Akcji Oferowanych zostanie ona zmieniona w zapis subskrypcyjny na Akcje Oferowane.
Podkreślamy jednocześnie, że niniejsza Deklaracja Nabycia nie stanowi zapisu w rozumieniu Prospektu 4fun Media S.A. Nie stanowi również zobowiązania dla żadnej ze stron - poza opisanymi w Prospekcie emisyjnym preferencjami w pierwszeństwie przydziału Akcji Oferowanych dla uczestników procesu book building.
1. Data ..........................2. Imię i Nazwisko (firma).............................................................................................................................3. Adres (siedziba) .........................................................................................................................................4. Adres do korespondencji (tel/fax) ..............................................................................................................5. Adres e-mail ..............................................................................................................6. Dowód tożsamości, PESEL, REGON lub inny numer identyfikacyjny.....................................................7. Status dewizowy ..........................................8. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej albo dane pełnomocnika osoby
fizycznej: ....................................................
Niniejszym deklaruję zainteresowanie nabyciem akcji serii D 4fun Media S.A. na zasadach określonych w Prospekcie emisyjnym.
Ilość Akcji Oferowanych: .........................
Cena Akcji Oferowanych: .........................
Będę składał zapis w transzy .......................................................
Nr faksu oraz adres poczty elektronicznej do składania zaproszeń w transzy inwestorów instytucjonalnych ...........................
…………………………………………………………Data i podpis składającego Deklarację Nabycia
…………………………………………………………..Data przyjęcia deklaracji oraz podpis i pieczęć przyjmującego
Deklarację Nabycia
POTWIERDZNIE WYKORZYSTANIA DEKLARACJI NABYCIA
Potwierdzam wykorzystanie niniejszej Deklaracji Nabycia na zasadach przewidzianych w Prospekcie emisyjnym.
…………………………………………………………Data i podpis składającego Deklarację Nabycia
…………………………………………………………..Data potwierdzenia oraz podpis i pieczęć potwierdzającego
wykorzystanie Deklaracji Nabycia
10.7. Lista punktów subskrypcyjnych przyjmujących zapisy na akcje
Lp. Biuro maklerskie Adres Miasto Telefon1 DM IDMSA Mały Rynek 7 31-041 Kraków (012) 397-06-20
2 DM IDMSA ul. Króla Kazimierza Wielkiego 29 32-300 Olkusz (032) 625-73-75
3 DM IDMSA ul. Wałowa 16 33-100 Tarnów (014) 632-60-15
4 DM IDMSA ul. Nowogrodzka 62 b 02-002 Warszawa (022) 489-94-50
5 DM IDMSA Rynek 36B II piętro 48-300 Nysa (077) 409-11-25
6 DM IDMSA ul. Zwycięstwa 14 44-100 Gliwice (032) 333-15-85
7 DM IDMSA ul. Kościuszki 30 40-048 Katowice (032) 609-04-85
8 DM IDMSA ul. 3 maja 18/2 20-078 Lublin (081) 528-61-85
9 DM IDMSA ul. Bukowska 12 60-810 Poznań (061) 622-18-10
10 DM IDMSAul. Sienkiewicza 82/84
I piętro Centrum Biurowego Zenit90-318 Łódź (042) 663-12-30
11 DM IDMSA ul. Jagiellońska 85 / 3 70-437 Szczecin (091) 432-31-12
12 DM IDMSA ul. Świdnicka 18/20 II piętro 50- 068 Wrocław (071) 390-16-62
13
DM IDMSA – dział klientów
instytucjonalnych, przyjmujący
zapisy w Transzy Inwestorów
Instytucjonalnych
ul. Złota 59 00-120 Warszawa (022) 489-94-03
DEFINICJE I SKRÓTY
Definicje i skróty ogólne
„4fun Media, Spółka, Emitent” – 4fun Media Spółka Akcyjna
„4fun Media Ltd” - 4fun Media Media Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr
„4fun.tv” – kanał telewizyjny pod nazwą 4fun.tv nadawany przez Emitenta
„Akcje Oferowane” – nie więcej niż 800.000 akcji serii D Spółki
„Akcjonariusz” - osoba uprawniona z akcji spółki
„Catmood” – Catmood Sp. z o.o.
„Deklaracja Nabycia” - deklaracja zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych, składana w trakcie procesu
budowania księgi popytu („book - building”), który ma na celu określenie wielkości popytu na Akcje Oferowane
oraz może być wykorzystana do określenia ceny emisyjnej tych Akcji Oferowanych
„Doradca Prawny, DP” – Paweł Grabowski prowadzący działalność pod firmą Paweł Grabowski – Kancelaria
Radcy Prawnego
„Dz. U.” - Dziennik Ustaw
„Euro”, „Eur” – oficjalna waluta państw Unii Europejskiej
„GPW, Giełda Papierów Wartościowych” - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
oraz, o ile z kontekstu nie wynika inaczej, rynek regulowany prowadzony przez tę spółkę
„Grupa, NH, Nova, Nova Holding Ltd” - Nova Holding Limited
„Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa 4fun Media, Grupa” - grupa kapitałowa 4fun Media
„Kanał” – telewizja tematyczna 4fun.tv, rebel:tv
„KDPW” - Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna oraz, o ile z kontekstu nie wynika inaczej,
depozyt papierów wartościowych prowadzony przez tę spółkę
„KNF”, „Komisja” - Komisja Nadzoru Finansowego
„KP”, Kodeks Pracy” - Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. jedn.: Dz. U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94
z późn. zm.)
„KRRiT” - Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji
„KRS” - Krajowy Rejestr Sądowy
„KSH, „Kodeks”, „Kodeks Spółek Handlowych” - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.)
„MF” – Ministerstwo Finansów
„MSR” – Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
„NCG” – Nova Communications Group Polska Sp. z o.o., podmiot należący do grupy Nova Holding
„Oferta”, „Publiczna Oferta” - oferta publiczna obejmująca nie więcej niż 800.000 akcji serii D Spółki
o wartości nominalnej 1 złoty każda wyemitowanych przez Spółkę i oferowanych publicznie na podstawie
niniejszego Prospektu
„Oferujący”, „DM IDMSA” - Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie pełniący funkcję
podmiotu oferującego Akcje Oferowane
„Ordynacja Podatkowa” - Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. jedn.: Dz. U. z 2005 r.
Nr 8, poz. 60, z późn. zm.)
„PDA” – Prawo do akcji
„PLN, złoty, zł” - złoty polski
„POK” - Punkt Obsługi Klienta Oferującego Akcje Oferowane lub pozostałych podmiotów biorących udział
w oferowaniu Akcji Oferowanych, pod warunkiem powołania konsorcjum dystrybucyjnego
„Portal, Portal 4fun.tv” – portal internetowy 4fun.tv
„Program” – Program Sp. z o.o.
„rebel:tv” – kanał telewizyjny pod nazwą „rebel:tv” nadawany przez Emitenta
„ Kanały” – łącznie 4fun.tv oraz rebel:tv
„Prospekt, Prospekt emisyjny” - niniejszy prospekt emisyjny
„PSR” – Polskie Standardy Rachunkowości
„Rada Nadzorcza, RN” - Rada Nadzorcza Emitenta
„Regulamin Giełdy” - Regulamin Giełdy uchwalony Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie, Nr 1/1110/2006 z dnia 4 stycznia 2006 r., ze zm.
„Rozporządzenie 809/2004” - Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące
dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach
emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz
rozpowszechniania reklam
„Statut” - statut Emitenta w brzmieniu przyjętym na mocy uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 4 stycznia 2007 r., ze zmianą przyjętą na mocy uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 14 maja 2007 r.
„UE” - Unia Europejska
„UOKiK” - Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
„Ustawa o Nadzorze, Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym” - Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r.
o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. Nr 183, poz. 1537)
„Ustawa o Obrocie, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi” - Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r.
o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.)
„Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów” – Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji
i konsumentów (Dz. U. 2007 r. Nr 50 poz. 331)
„Ustawa o Ofercie, Ustawa o Ofercie Publicznej” - Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)
„Ustawa o PDOF” - Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. jedn.: Dz. U.
z 2000 r. Nr 14, poz. 176, z późn. zm.)
„Ustawa o PDOP” - Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. jedn.: Dz. U. z
2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.)
„Ustawa o Prawie Autorskim, Ustawa o Prawie Autorskim i Prawach Pokrewnych” - Ustawa z dnia 4 lutego
1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity Dz.U. z 2006, nr 90, poz. 631)
„Ustawa o Rachunkowości” - Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. jedn.: Dz. U. z 2002 r.
Nr 76, poz. 694, z późn. zm.)
„Ustawa o Radiofonii i Telewizji” - Ustawa z dnia 29 grudnia 1992 roku o radiofonii i telewizji (Dz.U. z 2004,
nr 253, poz. 2531).
„Ustawa o Swobodzie Działalności Gospodarczej” - Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności
gospodarczej (Dz. U. Nr 173, poz. 1807 z późn. zm.)
„Ustawa Ordynacja podatkowa” – Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, (Dz. U. z dnia 13
listopada 1997 r.)
„Walne Zgromadzenie, WZ” - Walne Zgromadzenie Emitenta
„Zarząd” - Zarząd Emitenta
Słownik pojęć branżowych
„3G” - telefonia komórkowa trzeciej generacji to rozszerzenie istniejących sieci cyfrowej telefonii komórkowej
o rozwiązania technologiczne oparte o komutacje pakietów i protokoły transmisyjne IP. System telefonii trzeciej
generacji (3G) umożliwia nieograniczony dostęp radiowy do globalnej infrastruktury telekomunikacyjnej. Jest
systemem integrującym w zamierzeniu wszystkie systemy telekomunikacyjne (teleinformatyczne, radiowe
i telewizyjne).
„AMR” – (ang. Average Minute Rating), wskaźnik oglądalności programu telewizyjnego określający średnią
oglądalność minutową wyrażoną jako ilość osób, które średnio w każdej minucie oglądały program stacji.
„CPP” – model sprzedaży czasu antenowego polegający na sprzedaży pakietów punktów ratingowych (GRP -
gross raiting points). Jeden punkt ratingowy odpowiada jednemu procentowi ludności ogólnopolskiej powyżej
czwartego roku życia. Model oparty jest na koszcie za punkt dotarcia.
„Czat” – rozmowa polegająca na wymianie pisanych wypowiedzi odbywająca się w czasie rzeczywistym
najczęściej za pośrednictwem Internetu.
„DVB-H” – (ang. Digital Video Broadcasting – Handheld) rozsiewcza telewizja mobilna, technologia transmisji
telewizji dostosowana do małych urządzeń przenośnych, oferująca najwyższej jakości obraz telewizyjny np.
w telefonie komórkowym.
„Free-to-air” (FTA) - telewizja oraz radio nadające w sygnale niekodowanym, który może być bez dodatkowych
opłat odbierany przez dowolny odbiornik przystosowany do odbioru danego typu sygnału.
„GRP” (ang. gross raiting points) - punkty ratingowe, które określają oglądalność w punktach procentowych
pojedynczej emisji na podstawie danych telemetrycznych dostarczonych przez instytut badawczy
„Interaktywność” – bezpośrednia wymiana informacji między użytkownikiem a użytkowanym a programem,
komputerem, stroną internetową.
„Interaktywny kanał telewizyjny” – telewizja angażująca widza w tworzenie programu korzystając z takich
zintegrowanych narzędzi komunikacji jak Internet, SMS, MMS, IVR.
„IPTV” – usługa polegająca na dostarczaniu sygnału telewizji za pośrednictwem protokołów IP w sieciach
szerokopasmowych, np. Internecie
„IVR” – system w telekomunikacji umożliwiający interaktywną obsługę osoby dzwoniącej
„Kanał telewizyjny” – sygnał telewizyjny nadawany przez konkretnego nadawcę np. Polsat Sport, TVN, 4fun.tv,
MTV
„Kanał tematyczny” – kanał telewizyjny wyspecjalizowana w określonym typie programów telewizyjnych
skierowanych do określonego odbiorcy np. kanały sportowe, muzyczne, kulinarne itd.
„Kontent” – treści, programy multimedialne.
„Live” – system nadawania kanałów telewizyjnych na żywo
„Loopy” - zbiory różnych materiałów audiowizualnych o określonej długości przeznaczonych do wtórnej emisji
w telewizji, telefonach komórkowych, Internecie
„MMS” – (ang. Multimedia Messaging Service), wiadomość zawierająca elementy multimedialne przesyłana
w sieciach telefonii komórkowej
„(Mobile) Streaming” – strumieniowa telewizja mobilna, system przekazywania sygnału telewizyjnego do
telefonów komórkowych, transmisja całego kanału w trybie ciągłym, bez możliwości zapamiętania oglądanego
materiału
„Multimedialny” – łączący wszystkie lub część mediów komunikacji, takich jak tekst, dźwięk, obraz, ruch
„Program telewizyjny” – telewizyjna produkcja audio-wizualna, podstawowa jednostka ramówek kanałów
telewizyjnych, która charakteryzuje się określonym gatunkiem telewizyjnym.
„Portal społecznościowy” – serwis internetowy działający w oparciu o istnienie określonej społeczności
internetowej
„Postprodukcja” - okres po zakończeniu zdjęć i nagrań dźwiękowych trwający do momentu wykonania kopii
emisyjnych filmu. W tym czasie materiał poddawany jest edycji i przygotowywany jest do emisji.
„RCH” – (ang. reach) - wskaźnik oglądalności kanału telewizyjnego określający liczbę osób, które oglądały dany
program przynajmniej przez jedną minutę
„SMS” – (ang. Short Message Service), usługa przesyłania krótkich wiadomości tekstowych w cyfrowych
sieciach telefonii komórkowej, powszechnie tym skrótem określana krótka wiadomość tekstowa
„SMS Premium” – specjalny rodzaj SMS podlegających specjalnym taryfom, dzięki którym można nabywać
różne oferowane w tym systemie usługi.
„System emisyjny” - telewizyjny system emisyjny 4fun.tv, składający się z kilku współpracujących ze sobą
aplikacji. System powyższych aplikacji odpowiedzialny jest za emisję kanału telewizyjnego, nadawanie
programów na żywo, komunikację widzów z moderatorami 4fun.tv.
„Telewizja mobilna” – kontent telewizyjny - często odpowiednio dostosowany - odbierany za pomocą telefonów
komórkowych.
„VOD” – (ang. Video on Demand), telewizja na żądanie, usługa, dzięki której można oglądać wybrany przez
siebie materiał filmowy w dogodnym dla siebie czasie.