Prospekt emisyjny Prime Car Management S.A.

PRIME CAR MANAGEMENT S.A.

(spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku i adresem przy ul. Polanki 4, 80-308 Gdańsk,

zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 13870)

Oferta publiczna sprzedaży do 4.763.536 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 2,00 zł każda, w tym do 854.446 akcji serii D i do 3.909.090 akcji serii E

oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie 11.908.840 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 2,00 zł każda, w tym 600.000 akcji serii A, 138.000

akcji serii B, 4.261.750 akcji serii C, 3.000.000 akcji serii D oraz 3.909.090 akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym

przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt”) został sporządzony w związku z: (i) pierwszą ofertą publiczną („Oferta”) na terytorium Polski do 4.763.536 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej

2,00 zł każda wyemitowanych w kapitale zakładowym spółki Prime Car Management S.A., spółki akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Gdańsku („Spółka”), w tym

do 854.446 akcji serii D oraz do 3.909.090 akcji serii E (akcje imienne Spółki zostaną zamienione na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji) („Akcje Oferowane”), przeprowadzaną przez

spółkę Fleet Holdings S.A. z siedzibą w Luksemburgu, będącą jedynym akcjonariuszem Spółki („Akcjonariusz Sprzedający”) oraz (ii) w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich

akcji Spółki, tj. 11.908.840 akcji zwykłych imiennych Spółki, w tym 600.000 akcji serii A, 138.000 akcji serii B, 4.261.750 akcji serii C, 3.000.000 akcji serii D oraz 3.909.090 akcji serii E (akcje

imienne Spółki zostaną zamienione na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji) do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. („GPW”).

Inwestorzy Indywidualni będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 20 marca 2014 r. do dnia 1 kwietnia 2014 r. (do godziny 23.59 czasu warszawskiego). Po zakończeniu

budowania księgi popytu, Inwestorzy Instytucjonalni będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 3 kwietnia 2014 r. do dnia 7 kwietnia 2014 r.

Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Menedżerami Oferty (zgodnie z definicją poniżej) ustali cenę maksymalną sprzedaży Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów

Indywidualnych („Cena Maksymalna”), która, zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty, zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu w trybie art. 51

Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie

Publicznej”).

Cena sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych („Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych”) oraz cena sprzedaży Akcji Oferowanych oferowanych dla Inwestorów

Instytucjonalnych („Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych”) zostaną ustalone przez Akcjonariusza Sprzedającego w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami (zgodnie z definicją

poniżej) i po konsultacji z mDM (zgodnie z definicją poniżej) po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych

może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. W przypadku gdy Cena Sprzedaży dla

Inwestorów Instytucjonalnych będzie nie wyższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą Akcje Oferowane po cenie równej Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych.

Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty najpóźniej w dniu ustalenia

Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych. W dniu ustalenia Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych, Ceny Sprzedaży dla

Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty, zostanie ustalona ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Indywidualnym oraz

ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Instytucjonalnym. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych

Inwestorom Indywidualnym oraz Inwestorom Instytucjonalnym, a także o Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych zostanie przekazana

przez Spółkę lub Akcjonariusza Sprzedającego do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt.

Akcje Spółki nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym. Niezwłocznie po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”), Spółka zamierza złożyć do

Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wniosek o rejestrację 11.908.840 akcji zwykłych imiennych Spółki, w tym 600.000 akcji serii A, 138.000 akcji serii B, 4.261.750 akcji

serii C, 3.000.000 akcji serii D oraz 3.909.090 akcji serii E Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Wszystkie Akcje Oferowane będą istniały w formie

zdematerializowanej z chwilą ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Zamiarem Spółki jest, aby pierwszy dzień notowań akcji na GPW nastąpił nie później niż

w dniu 15 kwietnia 2014 r.

Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem

związanym z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale „Czynniki ryzyka”.

Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady („Dyrektywa Prospektowa”) i art. 21 ust. 1 pkt 1

Ustawy o Ofercie Publicznej, który został przygotowany w szczególności zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym

Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych

oraz rozpowszechniania reklam („Rozporządzenie 809/2004”).

W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu przekazanie informacji o Ofercie inwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z

wyłączeniem Polski) zgodnie z Regulacją S (ang. Regulation S) wydaną na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zm. (U.S. Securities Act of 1933, as amended)

(„Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) oraz zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona. W celu prowadzenia powyższych

ograniczonych działań promocyjnych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony międzynarodowy

dokument marketingowy w języku angielskim (ang. International Offering Circular) („Dokument Marketingowy”). Dokument Marketingowy nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani przez

żaden inny organ administracji publicznej, w szczególności organ właściwy w jurysdykcji, gdzie będą prowadzone działania promocyjne w związku z Ofertą. Inwestorzy powinni zwrócić uwagę na fakt,

że Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Polski, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym

informacje na temat Grupy oraz Akcji Oferowanych jest Prospekt.

AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ANI PRZEZ

ŻADEN ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJĄCY JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH

AMERYKI, I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE ANI W INNY SPOSÓB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI,

CHYBA ŻE W RAMACH WYJĄTKU OD WYMOGU REJESTRACYJNEGO PRZEWIDZIANEGO W AMERYKAŃSKIEJ USTAWIE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB W

RAMACH TRANSAKCJI WYŁĄCZONYCH SPOD TEGO WYMOGU, POD WARUNKIEM ZACHOWANIA ZGODNOŚCI Z WŁAŚCIWYMI PRZEPISAMI PRAWA

REGULUJĄCYMI OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI W KTÓRYMKOLWIEK STANIE LUB JURYSDYKCJI W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. POZA

STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJE OFEROWANE SĄ OFEROWANE W OPARCIU O REGULACJĘ S WYDANĄ NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O

PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. AKCJE OFEROWANE PODLEGAJĄ OKREŚLONYM OGRANICZENIOM W ZAKRESIE SPRZEDAŻY, MOŻLIWOŚCI OFEROWANIA,

SKŁADANIA ZAPISÓW I ROZPORZĄDZANIA NIMI. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE SĄ ZAMIESZCZONE W ROZDZIALE „OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA

AKCJI OFEROWANYCH”. ANI KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, ANI ŻADNA STANOWA KOMISJA PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI NIE ZATWIERDZIŁA ANI NIE ZGŁOSIŁA SPRZECIWU WOBEC OFERTY AKCJI OFEROWANYCH, ANI

NIE WYDAŁA UCHWAŁY W SPRAWIE ADEKWATNOŚCI LUB RZETELNOŚCI DOKUMENTU MARKETINGOWEGO, A SKŁADANIE JAKICHKOLWIEK OŚWIADCZEŃ O

ODMIENNEJ TREŚCI JEST PRZESTĘPSTWEM.

Globalny Koordynator, Współprowadzący Księgę Popytu, Oferujący i Menedżer Oferty

Banco Espirito Santo de Investimento, S.A., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce

Globalny Koordynator, Współprowadzący Księgę Popytu i Menedżer Oferty

Jefferies International Limited

Menedżer Oferty

Dom Maklerski mBanku S.A.

KNF zatwierdziła Prospekt w dniu 17 marca 2014 r.

i

SPIS TREŚCI

PODSUMOWANIE ................................................................................................................................................ 1

CZYNNIKI RYZYKA ...........................................................................................................................................18

Ryzyka związane z działalnością Grupy i otoczeniem rynkowym ..........................................................18

Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami ..........................................................28

ISTOTNE INFORMACJE .....................................................................................................................................36

Definicje i terminologia ...........................................................................................................................36

Zastrzeżenia .............................................................................................................................................36

Zmiany do Prospektu ...............................................................................................................................36

Informacja dla potencjalnych inwestorów ...............................................................................................38

Informacja dla potencjalnych inwestorów w Stanach Zjednoczonych Ameryki .....................................38

Informacja dla inwestorów z EOG ..........................................................................................................38

Informacja dla inwestorów z Wielkiej Brytanii .......................................................................................39

Prezentacja informacji finansowych i innych danych ..............................................................................39

Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne.................................................................................41

Stwierdzenia dotyczące przyszłości .........................................................................................................41

Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie ....................................................................42

Kursy wymiany walut ..............................................................................................................................42

Kurs wymiany EUR do PLN ...................................................................................................................43

WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY ...................................................................................................44

DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY .............................................................................45

Dane historyczne na temat dywidendy ....................................................................................................45

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy ..................................................................................................45

Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy ...............46

KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE.....................................................................................................................47

Oświadczenie o kapitale obrotowym .......................................................................................................47

Kapitalizacja i zadłużenie ........................................................................................................................47

Zadłużenie pośrednie i warunkowe .........................................................................................................47

WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ............................................................................48

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów .......................................................................48

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ..............................................................................48

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych ....................................49

Wybrane wskaźniki finansowe i operacyjne ............................................................................................49

PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ...............................................................................51

Informacje ogólne ....................................................................................................................................51

Tendencje i ostatnie wydarzenia ..............................................................................................................52

Ogólne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe ............................................................53

Szczególne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe ......................................................56

Kluczowe wskaźniki wyników ................................................................................................................59

ii

Wyniki działalności .................................................................................................................................60

Sytuacja finansowa ..................................................................................................................................71

Płynność i zasoby kapitałowe ..................................................................................................................73

Zobowiązania warunkowe .......................................................................................................................76

Nakłady kapitałowe .................................................................................................................................76

Najważniejsze zasady rachunkowości, szacunki i osądy .........................................................................77

Informacje ilościowe i jakościowe na temat zarządzania ryzykiem finansowym ....................................81

OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY ..........................................................................................................................85

Wstęp .......................................................................................................................................................85

Historia ....................................................................................................................................................85

Przewagi konkurencyjne ..........................................................................................................................86

Strategia ...................................................................................................................................................88

Model biznesowy .....................................................................................................................................91

Badania i rozwój ......................................................................................................................................99

Istotne umowy .........................................................................................................................................99

Istotne rzeczowe aktywa trwałe .............................................................................................................107

Ochrona środowiska ..............................................................................................................................108

Kwestie regulacyjne ...............................................................................................................................108

Własność intelektualna ..........................................................................................................................108

Systemy informatyczne..........................................................................................................................109

Ubezpieczenia ........................................................................................................................................109

Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe ...........................................................................110

Pracownicy ............................................................................................................................................110

OTOCZENIE RYNKOWE ..................................................................................................................................112

Sytuacja makroekonomiczna Polski ......................................................................................................112

Rynek sprzedaży samochodów w Polsce ...............................................................................................113

Rynek usług leasingowych i rynek usług CFM w Polsce ......................................................................114

Potencjał polskiego rynku leasingu i usług CFM ..................................................................................118

OTOCZENIE REGULACYJNE ..........................................................................................................................121

Leasing w Kodeksie Cywilnym .............................................................................................................121

Leasing w innych aktach prawnych .......................................................................................................122

OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE ................................................................................................................125

Podstawowe informacje o Spółce ..........................................................................................................125

Przedmiot działalności ...........................................................................................................................125

Kapitał zakładowy .................................................................................................................................125

Grupa .....................................................................................................................................................127

Spółki Zależne .......................................................................................................................................128

ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY .....................................................................................................130

Zarząd ....................................................................................................................................................130

Rada Nadzorcza .....................................................................................................................................133

iii

Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej ............................139

Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej ...........143

Ład korporacyjny i Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW .......................................................145

AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY ...................................................................................................................147

Akcjonariusz Sprzedający ......................................................................................................................147

Kontrola nad Spółką ..............................................................................................................................147

Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty ...............................................................................149

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ........................................................................................150

Transakcje Spółki ze spółkami zależnymi .............................................................................................151

Transakcje Spółki z podmiotami stowarzyszonymi ...............................................................................152

Transakcje Spółki z podmiotami dominującymi ...................................................................................154

Transakcje Spółki z podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym ...........................................156

Transakcje Spółki z podmiotami kontrolowanymi przez członków Zarządu ........................................159

Transakcje z członkami organów Spółki ...............................................................................................163

PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI ORAZ WALNE ZGROMADZENIE .............................164

Prawa i obowiązki związane z Akcjami ................................................................................................164

Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem .....................................................................166

Zmiana praw akcjonariuszy Spółki ........................................................................................................170

Umorzenie Akcji ....................................................................................................................................170

Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych ...............................................................171

WARUNKI OFERTY ..........................................................................................................................................172

Oferta .....................................................................................................................................................172

Uprawnieni inwestorzy ..........................................................................................................................172

Przewidywany harmonogram Oferty .....................................................................................................172

Warunki odwołania sprzedaży lub odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji

Oferowanych w ramach Oferty lub też jej zawieszenia .........................................................................173

Cena Maksymalna .................................................................................................................................175

Ustalenie Ceny Sprzedaży .....................................................................................................................175

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty .......................................................................176

Zasady składania zapisów ......................................................................................................................176

Zasady płatności za Akcje Oferowane ...................................................................................................178

Przydział Akcji Oferowanych ................................................................................................................179

Rozliczenie ............................................................................................................................................180

Notowanie Akcji ....................................................................................................................................181

SUBEMISJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI .........................................................182

Umowa o Gwarantowanie Oferty ..........................................................................................................182

Umowne ograniczenia zbywalności Akcji .............................................................................................183

Konflikt interesów .................................................................................................................................184

OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH ...............................................185

Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce .....................................................................................185

iv

Stany Zjednoczone Ameryki .................................................................................................................185

Europejski Obszar Gospodarczy ............................................................................................................186

Wielka Brytania .....................................................................................................................................186

Kanada ...................................................................................................................................................187

Japonia ...................................................................................................................................................187

RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I

ZBYWANIEM AKCJI ........................................................................................................................................188

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ............................................................................188

Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego..................................................................................189

Ustawa o Ofercie Publicznej – prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem

znacznych pakietów akcji ......................................................................................................................189

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi ....................................................................................194

Kodeks Spółek Handlowych – obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku

dominacji ...............................................................................................................................................196

Rozporządzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji ......................................................................196

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów .................................................................................197

OPODATKOWANIE ..........................................................................................................................................199

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem

dochodowym od osób prawnych ...........................................................................................................199

Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych .....................................................205

Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn ...................................................................206

Zasady odpowiedzialności w zakresie podatku pobieranego u źródła ...................................................206

INFORMACJE DODATKOWE ..........................................................................................................................207

Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji Spółki do obrotu na

rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz o ich rejestrację w KDPW .................................207

Dokumenty udostępnione do wglądu .....................................................................................................207

Biegli rewidenci .....................................................................................................................................207

Podmioty zaangażowane w Ofertę.........................................................................................................207

Publiczne oferty przejęcia ......................................................................................................................208

Informacje pochodzące od osób trzecich ...............................................................................................208

Koszty Oferty.........................................................................................................................................208

Umowa z animatorem Spółki ................................................................................................................209

Miejsce rejestracji Akcji ........................................................................................................................209

OŚWIADCZENIA PODMIOTÓW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W

PROSPEKCIE ......................................................................................................................................................210

Oświadczenie Spółki .............................................................................................................................210

Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego .........................................................................................211

Oświadczenie Oferującego ....................................................................................................................212

Oświadczenie doradcy prawnego Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego .............................................213

SKRÓTY I DEFINICJE .......................................................................................................................................214

HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE................................................................................................ F-1

Opinia z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ....................................................... F-2

v

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okresy sprawozdawcze kończące się dnia 31

grudnia 2011, 2012 oraz 2013 r. ............................................................................................................ F-5

ZAŁĄCZNIKI ..................................................................................................................................................... Z-1

Załącznik 1 – Uchwała w sprawie Dopuszczenia .................................................................................. Z-2

Załącznik 2 – Statut (treść ustalona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z

dnia 5 grudnia 2013 r.) ........................................................................................................................... Z-3

1

PODSUMOWANIE

Dział A – Wstęp i ostrzeżenia

A.1 Wstęp Ostrzeżenie

Niniejsze podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu. Decyzja inwestycyjna

dotycząca inwestowania w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem powinna być

każdorazowo podejmowana na podstawie treści całego Prospektu, w tym czynników ryzyka oraz

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz innych informacji finansowych

zamieszczonych w niniejszym Prospekcie. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści

niniejszego Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem

postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie, łącznie z jego

tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w wypadku, gdy

podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w wypadku czytania go łącznie

z innymi częściami Prospektu bądź gdy nie przedstawia, w wypadku czytania go łącznie z innymi

częściami Prospektu, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu

inwestycji w dane papiery wartościowe.

A.2 Zgoda

Emitenta Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na

wykorzystanie prospektu emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów

wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych.

-Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać

późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas

którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego.

- Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają

zastosowanie do wykorzystywania prospektu emisyjnego.

- Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik

finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania

przez niego tej oferty.

Nie dotyczy. Nie wyraża się takiej zgody.

Dział B – Emitent

B.1 Nazwa emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.

Firma Spółki brzmi: Prime Car Management Spółka Akcyjna

B.2 Ogólne

informacje na

temat Emitenta

Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi

swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta.

Spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem polskim z siedzibą przy ul. Polanki 4, 80-308 Gdańsk,

Polska.

B.3. Opis Grupy Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta

oraz rodzaj działalności operacyjnej prowadzonej przez emitenta wraz ze wskazaniem

głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem

najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność.

Grupa pod względem liczebności floty pojazdów jest jednym z liderów na rynku usług zarządzania

flotą (CFM) w Polsce (źródło: Polski Związek Wynajmu i Leasingu Pojazdów; Keralla Research)

oraz jednym z wiodących podmiotów świadczących usługi leasingowe. Na dzień 31 grudnia 2013 r.

flota Grupy obejmująca usługi leasingu i zarządzania flotą liczyła 23.482 pojazdów.

Podstawowa działalność Grupy polega na leasingu samochodów i świadczeniu usług CFM. Grupa,

która prowadzi obecnie działalność wyłącznie w Polsce, jest niezależnym podmiotem świadczącym

usługi leasingowe i usługi CFM bez żadnych powiązań korporacyjnych z jakimkolwiek

producentem samochodów lub z jakąkolwiek instytucją bankową. Dzięki temu może współpracować

z producentami i dealerami różnych marek samochodów, a tym samym elastycznie dostosowywać

swoją ofertę do potrzeb klientów.

Grupa oferuje pełen zakres produktów leasingowych („Leasing”) i usług CFM, obejmujących

leasing z usługami takimi jak: wszechstronna obsługa i naprawy leasingowanych pojazdów, 24-

2

godzinna pomoc techniczna, ubezpieczenie, samochody zastępcze i karty paliwowe („Leasing z

Usługami”). Grupa świadczy także usługi CFM bez finansowania nabycia na rzecz dużych

przedsiębiorstw, które już posiadają własne floty pojazdów (zarządzanie flotą („FM”)).

W roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2012 r. Grupa uzyskała przychody w kwocie 539,5 mln zł

oraz zysk brutto w kwocie 43,0 mln zł, w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. przychody Grupy

wynosiły 557,0 mln zł, a zysk brutto 59,1 mln zł.

Grupa świadczy usługi na rzecz różnego rodzaju klientów. Zgodnie z wewnętrzną klasyfikacją

Grupa dzieli klientów według wielkości floty na: klientów indywidualnych (leasingujących jeden

samochód), małych i średnich przedsiębiorstw (tj. podmiotów leasingujących od 2 do 19 pojazdów)

oraz dużych przedsiębiorstw (tj. podmiotów leasingujących 20 lub więcej samochodów)

działających w wielu branżach, a w szczególności w branży telekomunikacyjnej, elektronicznej,

budowlanej, farmaceutycznej, zarządzania mieniem oraz w bankowości i branży ubezpieczeniowej.

Zarząd uważa, że Grupa posiada największy i najbardziej zróżnicowany portfel klientów w sektorze

leasingu i usług CFM w Polsce. Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa miała 7.679 klientów. Dzięki

dużej dywersyfikacji portfela klientów, Grupa nie jest w żadnym stopniu uzależniona od żadnej

konkretnej branży ani klienta.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa prowadziła działalność w Polsce za pośrednictwem krajowej

sieci sprzedaży na terenie całego kraju obejmującej centralę w Gdańsku i 16 oddziałów.

Grupa posiada nowoczesną flotę samochodów, w której średni wiek pojazdu na 31 grudnia 2013 r.

wynosił 20,5 miesięcy. Na dzień 31 grudnia 2013 r. flota samochodów Grupy składała się z około

91% samochodów osobowych i 8% lekkich pojazdów dostawczych (LCV), a pozostałą jej część

(tj. 1%) stanowiły ciężarówki i ciężkie pojazdy dostawcze.

Przewagi konkurencyjne

Zarząd uważa, że przedstawione poniżej przewagi konkurencyjne Grupy będą stanowiły kluczowe

czynniki umożliwiające Grupie wykorzystanie przyszłych możliwości rozwoju działalności Grupy

oraz osiągnięcie jej celów strategicznych:

Wiodąca pozycja na rynku i krajowa sieć sprzedaży;

Niezależny podmiot na rynku leasingu oraz na rynku usług CFM;

Zdywersyfikowany portfel produktowy;

Silna baza kapitałowa;

Jeden z najbardziej doświadczonych podmiotów świadczących usługi CFM w Polsce;

Korzyści skali zwiększające możliwość zawierania nowych umów, oraz

Największa, najbardziej zdywersyfikowana i stała baza klientów.

Strategia

Celami strategicznymi Grupy są:

wzrost udziału Grupy w rynku usług CFM zapewniający utrzymanie wiodącej pozycji na rynku

w Polsce;

wzrost udziału usług CFM w koszyku usług oferowanych przez Grupę; oraz

poprawa efektywności operacyjnej.

B. 4a Tendencje Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na

emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność.

Zdaniem Zarządu, następujące tendencje wpływają i będą wpływać na działalność Grupy w

dłuższym terminie, przekraczającym bieżący rok obrotowy:

Zarząd oczekuje dalszego wzrostu znaczenia usług finansowania pojazdów poprzez Leasing z

Usługami i spodziewa się kontynuacji trendu w zakresie dostosowania struktury metod

finansowania zakupu pojazdów na polskim rynku do typowej struktury metod finansowania na

dojrzałych rynkach europejskich. Na rynkach europejskich udział finansowania zakupu

pojazdów poprzez Leasing z Usługami w ogólnej strukturze metod finansowania (kredyt

bankowy, środki własne, leasing oraz Leasing z Usługami) jest znacznie wyższy niż na polskim

3

rynku. Przykładowo, zgodnie z danymi Corporate Vehicle Observatory w I kwartale 2011 r.

(dane dotyczą firm zatrudniających powyżej 100 osób) w Polsce z finansowania Leasingiem z

Usługami korzystało 11% podmiotów korzystających z flot samochodowych, podczas, gdy w

tym samym okresie w Niemczech powyższy udział wyniósł 56%, w Hiszpanii 59%, a we

Francji 61%. Zarząd oczekuje, iż również w Polsce nastąpi wzrost udziału Leasingu z Usługami

w strukturze metod finansowania zakupu pojazdów, co będzie, między innymi, skutkiem

tendencji do zwiększania outsourcingu usług CFM przez polskie przedsiębiorstwa;

Zarząd spodziewa się konsolidacji rynku usług leasingu oraz rynku usług CFM poprzez

przejęcia mniejszych portfeli umów o świadczenie usług CFM przez największych uczestników

rynku. Przykładowo, Grupa w 2013 roku nabyła portfel należności leasingowych poprzez

nabycie spółki Bawag (obecnie: Futura Prime) oraz przedmiotów leasingu od spółki Pol-Mot.

Tendencje konsolidacyjne można również zaobserwować wśród pozostałych podmiotów

działających na polskim rynku.

Należy oczekiwać, że konkurencja na rynku usług CFM prowadzić będzie do stopniowego

spadku cen usług CFM;

Zarząd oczekuje spadku cen usług serwisowania samochodów oferowanych podmiotom

działającym w sektorze usług CFM, w związku z rosnącą siłą negocjacyjną tych podmiotów

wynikającą ze spodziewanego wzrostu ogólnej liczby pojazdów zarządzanych przez takie

podmioty.

B. 5 Grupa Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsce emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta,

który jest częścią grupy.

Na Datę Prospektu Grupę tworzy Spółka oraz trzy podmioty zależne bezpośrednio lub pośrednio od

Spółki: Futura Leasing, Masterlease oraz Futura Prime.

Podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do Spółki jest Fleet Holdings (tj. Akcjonariusz

Sprzedający), który na Datę Prospektu posiada wszystkie Akcje.

Fleet Holdings jest bezpośrednio kontrolowany przez Fleet Uno, spółkę posiadającą 100% udziałów

w kapitale zakładowym Fleet Holdings, w której głównymi udziałowcami są:

Abris CEE Mid-Market Fund (59,84% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie

głosów na zgromadzeniu wspólników Fleet Uno),

QIC Private Equity Fund (20,74% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów

na zgromadzeniu wspólników Fleet Uno) oraz

Accession Mezzanine Capital (12,00% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie

głosów na zgromadzeniu wspólników Fleet Uno).

Pozostali udziałowcy Fleet Uno posiadają 7,42% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie

głosów na zgromadzeniu wspólników Fleet Uno.

Komplementariuszem Abris CEE Mid-Market Fund jest Abris-EMP Fund Management Limited,

spółka zarejestrowana w Jersey.

100% udziałów w Abris-EMP Fund Management Limited ma Abris-EMP Capital Partners Limited,

spółka zarejestrowana w Jersey.

W związku z powyższym pośrednia kontrola nad Akcjonariuszem Sprzedającym, a co za tym idzie

nad Spółką, należy do Abris-EMP Capital Partners Limited.

B. 6 Znaczni

akcjonariusze

W zakresie znanym emitentowi imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, bezpośrednio lub

pośrednio, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy

prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób.

Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to

zastosowanie.

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest, bezpośrednio lub

pośrednio, podmiotem posiadanym lub kontrolowanym, oraz wskazać podmiot posiadający

lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli.

Na Datę Prospektu jedynym akcjonariuszem Spółki jest Fleet Holdings, który posiada wszystkie

Akcje stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 100%

4

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego

głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Poza wskazanymi powyżej Akcjonariusz Sprzedający nie posiada żadnych innych praw głosu w

Spółce ani nie jest w żaden inny sposób uprzywilejowany pod względem prawa głosu.

Akcjonariusz Sprzedający jest bezpośrednio kontrolowany przez Fleet Uno, spółkę posiadającą

100% udziałów w kapitale zakładowym Akcjonariusza Sprzedającego, w której głównymi

udziałowcami są: Abris CEE Mid-Market Fund, QIC Private Equity Fund oraz Accession

Mezzanine Capital. Abris CEE Mid-Market Fund, posiadającego 59,84% udziału w kapitale

zakładowym Fleet Uno i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza

Sprzedającego. Komplementariuszem Abris CEE Mid-Market Fund jest Abris-EMP Fund

Management Limited. 100% udziałów w Abris-EMP Fund Management Limited ma Abris-EMP

Capital Partners Limited. W związku z powyższym pośrednia kontrola nad Akcjonariuszem

Sprzedającym, a co za tym idzie nad Spółką, należy do Abris-EMP Capital Partners Limited.

B. 7 Wybrane

historyczne

informacje

finansowe

Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione

dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak

również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za

ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania

porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji

bilansowych na koniec roku.

Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w

okresie objętym najważniejszym historycznymi informacjami finansowymi lub po

zakończeniu tego okresu.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Rok zakończony 31 grudnia

2013 2012 2011

tys. PLN (zbadane)

Działalność kontynuowana

Przychody .............................................................................................................. 557.038 539.490 540.037

Przychody z tytułu leasingu oraz opłat dodatkowych .............................................. 170.422 177.123 171.659

Przychody z tytułu prowizji i opłat ......................................................................... 196.104 202.253 206.262

Przychody odsetkowe ............................................................................................. 39.749 37.771 40.404

Pozostałe przychody finansowe .............................................................................. 837 2.553 4.628

Przychody ze zbycia przedmiotów poleasingowych ............................................... 143.598 117.812 115.282

Pozostałe przychody operacyjne ............................................................................. 6.328 1.978 1.802

Koszty .................................................................................................................... 497.916 496.492 535.389

Koszty napraw i serwisów przedmiotów leasingu ................................................... 165.927 184.321 193.482

Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego .................................................. 122.824 112.218 110.128

Koszty ogólnego zarządu ........................................................................................ 34.798 31.943 31.115

Koszty odsetkowe ................................................................................................... 32.810 47.176 68.619

Pozostałe koszty finansowe ..................................................................................... 2.140 3.921 5.302

Koszty zbycia przedmiotów poleasingowych ......................................................... 135.290 114.710 117.346

Pozostałe koszty operacyjne.................................................................................... 4.128 2.202 9.397

Zysk brutto ............................................................................................................ 59.121 42.999 4.648

Obciążenia z tytułu podatku dochodowego (bieżący) ............................................. (22.121) (20.134) (2.606)

Obciążenia z tytułu podatku dochodowego (odroczony) ......................................... 6.994 10.181 (5.128)

Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej .............................................. 43.994 33.046 (3.085)

Zysk/(strata) netto za okres .................................................................................. 43.994 33.046 (3.085)

5

Całkowite dochody razem ............................................................................................ 43.994 33.046 (3.085)

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.

W 2013 roku, zysk netto wzrósł o 10,9 mln zł do poziomu 44,0 mln zł w porównaniu z zyskiem

netto w wysokości 33,0 mln zł w 2012 roku.

W 2012 roku, zysk netto wzrósł o 36,1 mln zł do poziomu 33,0 mln zł w porównaniu ze stratą w

wysokości 3,1 mln zł w 2011 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na dzień 31 grudnia

2013 2012 2011

tys. PLN

(zbadane)

AKTYWA

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty .................................................................. 6.727 16.431 20.061

Pochodne instrumenty finansowe ..................................................................... 10 47 190

Należności z tytułu leasingu finansowego ........................................................ 380.058 361.529 359.288

Pozostałe należności, w tym: ........................................................................... 61.522 65.115 68.348

-należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego ..................................... 1.162 706 2.378

Zapasy .............................................................................................................. 35.124 17.473 17.691

Wartości niematerialne .................................................................................... 63 116 180

Rzeczowe aktywa trwałe .................................................................................. 526.046 543.189 529.578

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ...................................... 30.761 23.767 13.586

Pozostałe aktywa .............................................................................................. 38.408 59.933 69.167

Rozliczenia międzyokresowe czynne ............................................................... 3.521 1.978 3.098

Aktywa razem ................................................................................................ 1.082.239 1.089.579 1.081.186

Zobowiązania

Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania

finansowe ......................................................................................................... 521.935 534.357 577.026

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług .............................................................. 44.684 63.988 34.541

Pozostałe zobowiązania, w tym: ...................................................................... 3.955 6.910 6.463

- zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego ............................... 1.417 2.114 0

Rezerwy .......................................................................................................... 25.470 35.115 44.425

Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów ..........................................................................................

24.093

26.601 26.169

Zobowiązania razem ...................................................................................... 620.137 666.971 688.624

Kapitały własne

Kapitały własne ................................................................. 418.108 389.562 395.648

Zysk (strata) za okres ........................................................ 43.994 33.046 (3.085)

Kapitały własne razem .................................................... 462.102 422.608 392.562

Kapitały własne oraz zobowiązania, łącznie ................. 1.082.239 1.089.579 1.081.186


Według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. najistotniejszymi składnikami aktywów Grupy były

należności z tytułu leasingu finansowego oraz rzeczowe aktywa trwałe, które stanowiły

odpowiednio, 35,1% oraz 48,6% łącznej wartości aktywów Grupy.

Wartość należności z tytułu leasingu finansowego wzrosła o 18,5 mln zł, tj. o 5,1% z 361,5 mln zł

na 31 grudnia 2012 r. do 380,1 mln zł na 31 grudnia 2013 r. W 2012 roku, wartość należności z

tytułu leasingu finansowego wzrosła o 2,2 mln zł, tj. o 0,6% z 359,3 mln zł na dzień 31 grudnia

6

2011 r. do 361,5 mln zł na dzień 31 grudnia 2012 r.

Wartość rzeczowych aktywów trwałych spadła o 17,1 mln zł, tj. o 3,2% z 543,2 mln zł na 31

grudnia 2012 r. do 526,0 mln zł na 31 grudnia 2013 r. W 2012 roku, wartość rzeczowych aktywów

trwałych wzrosła o 13,6 mln zł, tj. o 2,6% z 529,6 mln zł na 31 grudnia 2011 r. do 543,2 mln zł na

31 grudnia 2012 r.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. zobowiązania stanowiły 57,3% zobowiązań i kapitałów

własnych razem, kapitały własne stanowiły 42,7% zobowiązań i kapitałów własnych Grupy razem.

Najistotniejszym elementem zobowiązań Grupy były zobowiązania z tytułu obligacji pożyczek,

kredytów i innych zobowiązań finansowych stanowiące 84,2% łącznej wartości zobowiązań Grupy.

Wartość zobowiązań z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów oraz innych zobowiązań finansowych

Grupy spadła o 12,4 mln zł, tj. o 2,3% do 521,9 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. z

534,4 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. Wartość zobowiązań z tytułu obligacji,

pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych wynosiła 534,4 mln zł i 577,0 mln zł według

stanu na, odpowiednio, 31 grudnia 2012 i 2011 r.

Kapitały własne Grupy wzrosły o 39,5 mln zł, tj. o 9.3%, do 462,1 mln zł według stanu na dzień 31

grudnia 2013 r. z 422,6 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. W latach 2011-2012,

kapitały własne wyniosły 422,6 mln zł, 392,6 mln zł według stanu na, odpowiednio, 31 grudnia

2012 i 2011 r.

B. 8 Wybrane

najważniejsze

informacje

finansowe pro

forma

Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru.

Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie

stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji

hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej

wyników.

Nie dotyczy. Prospekt nie zawiera informacji finansowych pro forma.

B.9 Prognozowana

lub szacowana

wartość zysku

W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową.

Nie dotyczy. Emitent nie publikuje prognoz ani szacunków zysków.

B.10 Zastrzeżenia

biegłego

rewidenta

Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w opinii/raporcie biegłego rewidenta w

odniesieniu do historycznych informacji finansowych.

Nie dotyczy. Opinie ani raporty biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji

finansowych nie zawierały zastrzeżeń.

B.11 Kapitał

obrotowy

W przypadku, gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego

obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie.

Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Emitenta wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb.

Dział C – papiery wartościowe

C.1 Akcje

Oferowane

Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do

obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych.

W ramach Oferty, Akcjonariusz Sprzedający oferuje do 4.763.536 akcji zwykłych imiennych Spółki

o wartości nominalnej 2,00 każda, w tym: (i) do 854.446 akcji serii D oraz (ii) do 3.909.090 akcji

serii E (akcje imienne staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji).

C.2 Waluta Oferty. Waluta emisji papierów wartościowych.

Akcje są emitowane w złotych (zł).

C.3 Kapitał

zakładowy

Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w

pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej.

Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.817.680 zł i dzieli się na 11.908.840 akcji

zwykłych imiennych o wartości nominalnej 2,00 zł każda, w tym z: (i) 600.000 akcji serii A,

(ii) 138.00 akcji serii B, (iii) 4.261.750 akcji serii C, (iv) 3.000.000 akcji serii D i (v) 3.909.090 akcji

serii E.

Wszystkie Akcje zostały w pełni opłacone.

C.4 Prawa związane

z akcjami

Opis praw związanych z papierami wartościowymi.

Prawa i obowiązki związane z Akcjami określa w szczególności Kodeks Spółek Handlowych,

7

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut. Poniżej

wymieniono najważniejsze prawa akcjonariuszy związane z Akcjami:

akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami;

akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym,

zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie

przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki

(prawo do dywidendy);

akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do

liczby posiadanych Akcji (prawo poboru);

w przypadku likwidacji Spółki każda Akcje uprawnia do proporcjonalnego uczestnictwa w

podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki;

akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Każda Akcja daje prawo do

jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu;

akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub

co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce przysługuje prawo zwołania Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia;

akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia;


zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

najbliższego Walnego Zgromadzenia;


zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad;

każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach

objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;

akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym

Zgromadzeniu, mają prawo żądania, aby lista obecności na Walnym Zgromadzeniu była

sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób;

Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego

Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla

oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia;

akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze

głosowania oddzielnymi grupami;

akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;

zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy

Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może

podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia

związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw.

C.5 Ograniczenia

dotyczące

swobodnej

zbywalności

papierów

wartościowych

Opis ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych.

Ustawowe ograniczenia zbywalności akcji

Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Kodeks Spółek

Handlowych przewidują, między innymi, następujące ograniczenia dotyczące swobodnej

zbywalności akcji:

obowiązek zawiadomienia KNF oraz Spółki ciąży na każdym, kto: (i) osiągnął lub przekroczył

5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce

publicznej; (ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo

90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął,

odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej

liczby głosów; (iii) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów o co

najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu

na rynku oficjalnych notowań giełdowych (na Datę Prospektu takim rynkiem jest rynek

podstawowy GPW); (iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby

głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów;

8

obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w

przypadku: (i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów

na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu;

zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów

finansowych, w oparciu o informację poufną;

zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu

zamkniętego przez osoby określone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi;

spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, ma

obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie

dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa

głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki

zależnej.

Umowne ograniczenia zbywalności Akcji

Źródłem umownego ograniczenia zbywalności Akcji będzie Umowa o Gwarantowanie Oferty.

Charakter tego ograniczenia został omówiony w punkcie E.5 niniejszego podsumowania, który

odnosi się do umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”.

C.6 Dopuszczenie do

notowania na

GPW

Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o

dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz wskazanie wszystkich rynków

regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu.

Akcje oferowane w ramach Oferty będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie

do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW.

C.7 Polityka

dywidendy

Opis polityki dywidendy.

Ogólnym założeniem polityki Spółki w zakresie wypłaty dywidendy jest realizowanie wypłat

stosownie do wielkości wypracowanego zysku i możliwości finansowych Spółki. Zarząd, zgłaszając

propozycje dotyczące wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia odpowiedniego

poziomu płynności Grupy oraz kapitału niezbędnego do rozwoju jej działalności. Zamiarem Zarządu

jest rekomendowanie w przyszłości Walnemu Zgromadzeniu podejmowania uchwał w sprawie

wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu czynników wskazanych poniżej, w kwocie na poziomie

75% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy, z zastrzeżeniem obowiązujących

ograniczeń dotyczących wypłaty dywidendy.

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy może jednak w miarę potrzeby podlegać przeglądowi przez

Zarząd, a decyzje w tej sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu różnych czynników

dotyczących Grupy, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na

środki pieniężne, sytuacji finansowej, poziomu płynności, planów ekspansji oraz wymogów prawa

w tym zakresie. Projekt uchwały o wypłacie dywidendy będzie ponadto każdorazowo rozpatrywany

przez Walne Zgromadzenie.

Wszystkie Akcje, w tym Akcje Oferowane, mają równe uprawnienia w zakresie wypłaty dywidendy

(oraz zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają do udziału w zysku Spółki od dnia ich nabycia pod

warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku (lub odpowiednio w

przypadku zaliczki na poczet dywidendy uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej) i ustalenia dnia

dywidendy na dzień przypadający po dniu nabycia Akcji.

Dodatkowo, w części istotnych umów kredytowych Grupy zawarte są postanowienia ograniczające

możliwość wypłaty dywidendy. Wszystkie istotne umowy kredytowe zawierają postanowienia

dotyczące wskaźników finansowych, które mogą również wpływać na zdolność Spółki i pozostałych

Spółek z Grupy do wypłaty dywidendy.

Dział D – Ryzyko

D.1 Ryzyka

charakterystyczn

e dla Spółki lub

jej branży

Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta

lub jego branży.

Najważniejsze czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy i otoczeniem rynkowym, są

następujące:

Grupa może być narażona na negatywne skutki regionalnej oraz globalnej dekoniunktury;

Grupa może być narażona na ryzyko rosnącej konkurencji ze strony podmiotów działających na

podobnych rynkach w Polsce;

9

Grupa może być narażona na ryzyko negatywnego wpływu wzrostu prywatnego importu

używanych samochodów;

Grupa narażona jest na ryzyko spadku wartości rezydualnej;

Potencjalne obniżenie jakości portfela umów może negatywnie wpłynąć na Grupę;

Grupa może nie wykorzystać przewag wynikających z Programów Private Label Grupy;

Niepowodzenie we współpracy z dealerami samochodów może negatywnie wpłynąć na Grupę;

Koszty utrzymania pojazdów mogą być wyższe od zakładanych przez Grupę;

Grupa może nie zrealizować swojej strategii;

Grupa jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych i ryzyko kursowe;

Grupa może nie dokonać refinansowania jej istniejącego zadłużenia lub zapewnić korzystnych

warunków tego refinansowania, ani pozyskać finansowania na zakup nowych samochodów na

oczekiwanych warunkach, w oczekiwanym terminie lub w ogóle, a koszty obsługi finansowania

mogą wzrosnąć;

Naruszenie zobowiązań finansowych i innych zobowiązań przewidzianych w umowach

finansowania może doprowadzić strony finansujące do odmowy dalszego udzielania

finansowania i żądania spłaty udzielonych kredytów lub postawienia ich w stan wymagalności,

jak również do skorzystania z ustanowionych zabezpieczeń na majątku Grupy;

Ubezpieczenie Grupy może być niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Grupę

lub do zaspokojenia roszczeń wobec Grupy, a ubezpieczyciel może także, z innych przyczyn,

nie pokryć szkód poniesionych przez Grupę lub nie zaspokoić roszczeń wobec Grupy;

Grupa może nie być w stanie zatrzymać lub pozyskać nowej wykwalifikowanej kluczowej

kadry kierowniczej;

Wobec członków kluczowej kadry kierowniczej toczy się przed sądem postępowanie karne i w

razie skazania ich prawomocnym wyrokiem nie będą oni mogli zasiadać w organach Spółki;

Spółka może nie wypłacać dywidendy w przyszłości lub wypłacać ją w wysokości niższej niż

oczekiwana;

Systemy informatyczne Grupy mogą ulec awarii lub nie funkcjonować prawidłowo;

W stosunku do Grupy może zostać ustalone istnienie zobowiązania podatkowego i może

powstać obowiązek zapłaty podatku;

Zmiany przepisów prawa podatkowego lub ich interpretacji mogą negatywnie wpłynąć na

Grupę;

Grupa może rozpoznać dodatkowe zobowiązania podatkowe związane z zawieraniem umów

pomiędzy podmiotami powiązanymi;

Potencjalne zmiany MSSF dotyczących działalności leasingowej mogą negatywnie wpłynąć na

Grupę;

W przypadku naruszenia prawa ochrony konkurencji i konsumentów, Grupa może ponieść

negatywne konsekwencje.

D.3 Ryzyka

charakterystyczn

e dla papierów

wartościowych

Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów

wartościowych.

Do najważniejszych czynników ryzyka związanych ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami

należą:

Akcjonariusz Sprzedający może mieć interesy sprzeczne z interesami pozostałych

akcjonariuszy;

Konsorcjum zapewniające Grupie finansowanie dłużne może przejąć kontrolę nad Grupą w

przypadku trudności finansowych;

Akcjonariusz Sprzedający może odwołać sprzedaż Akcji, odstąpić od przeprowadzenia

sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty, zawiesić przeprowadzenie Oferty lub odmówić

przeprowadzenia;

przydziału Akcji Oferowanych;

Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie podlegać zwyczajowym warunkom zawieszającym

dotyczącym zobowiązania gwarancyjnego oraz będzie zawierać zwyczajowe warunki

upoważniające strony do jej rozwiązania lub wypowiedzenia;

W wypadku stwierdzenia naruszenia lub zaistnienia podejrzenia naruszenia przepisów prawa w

odniesieniu do Oferty lub wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku

regulowanym, KNF może, między innymi, zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić

Ofertę, a także nakazać wstrzymanie ubiegania się lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub

wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym;

10

Ryzyko niezakwalifikowania Akcji do obrotu lub notowań na rynku regulowanym (rynku

podstawowym) GPW;

Jeżeli Spółka nie spełni wymagań określonych w Regulaminie GPW lub w Ustawie o Ofercie

Publicznej, Akcje mogą zostać wykluczone z obrotu na GPW;

Dopuszczenie Akcji do obrotu lub rozpoczęcie notowań Akcji może zostać wstrzymane, a obrót

Akcjami na GPW może zostać zawieszony;

Cena rynkowa Akcji może ulec obniżeniu lub może podlegać istotnym wahaniom;

Ryzyko związane z reformą Otwartych Funduszy Emerytalnych i jej możliwym wpływem na

rynek kapitałowy w Polsce i cenę Akcji;

Realizowane przez Spółkę w przyszłości oferty dłużnych lub udziałowych papierów

wartościowych mogą wywrzeć negatywny wpływ na cenę rynkową Akcji i doprowadzić do

rozwodnienia udziałów akcjonariuszy Spółki;

Ryzyko ograniczonej płynności Akcji;

Na Spółkę mogą zostać nałożone sankcje administracyjne za naruszenie przepisów Ustawy o

Ofercie Publicznej;

Wartość akcji dla inwestorów zagranicznych może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów

walutowych;

Posiadacze Akcji w niektórych jurysdykcjach mogą podlegać ograniczeniom w zakresie

wykonania praw poboru w ramach emisji realizowanych w przyszłości;

Niektóre orzeczenia uzyskane przeciwko Spółce przez jego akcjonariuszy mogą nie być

wykonalne.

Dział E – Oferta

E.1 Wykorzystanie

wpływów z

Oferty

Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym

szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.

Wpływy z Oferty

Spółka nie otrzyma żadnej części wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie. Wpływy

uzyskane ze sprzedaży Akcji Oferowanych zostaną przekazane Akcjonariuszowi Sprzedającemu, a

ich ostateczna wysokość będzie uzależniona od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych sprzedanych

przez Akcjonariusza Sprzedającego w Ofercie oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów

Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych.

Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający nie będą pobierać żadnych opłat od podmiotów składających

zapisy na Akcje Oferowane. Kwota wpłacona przez inwestora przy składaniu zapisu może zostać

jednak powiększona o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis na Akcje

Oferowane pobieraną na jej rzecz, zgodnie z regulacjami tej firmy inwestycyjnej.

Koszty Oferty ponoszone przez Akcjonariusza Sprzedającego

Prowizja Menadżerów Oferty

W zamian za usługi świadczone w związku z Ofertą Akcjonariusz Sprzedający zobowiązał się

zapłacić Menedżerom Oferty prowizję w łącznej wysokości 3,4% całkowitych wpływów brutto z

Oferty (rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i ich ceny

sprzedaży) oraz w przypadku podjęcia takiej decyzji, prowizję uznaniową w wysokości do 1,1%

całkowitych wpływów brutto z Oferty (rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych

przydzielonych w Ofercie i ich ceny sprzedaży). Powyższa prowizja obejmuje wynagrodzenie za

zarządzanie Ofertą, plasowanie Akcji Oferowanych oraz gwarantowanie zapisów Inwestorów

Instytucjonalnych w Ofercie.

Pozostałe koszty

Ponadto, Akcjonariusz Sprzedający zobowiązał się zapłacić na rzecz Menedżerów Oferty

dodatkowe wynagrodzenie z tytułu poniesionych przez nich kosztów w związku z Ofertą.

Akcjonariusz Sprzedający pokryje również swoje koszty i wydatki związane z Ofertą, w tym

wynagrodzenie i wydatki swoich doradców zewnętrznych.

Koszty Oferty ponoszone przez Spółkę

W ocenie Spółki, łączne koszty związane z Ofertą ukształtują się na poziomie około 12 mln zł netto

i będą obejmować następujące koszty: (i) przygotowanie i przeprowadzenie Oferty, (ii) sporządzenie

Prospektu, z uwzględnieniem wynagrodzenia na rzecz doradców zewnętrznych Spółki, (iii)

promocję Oferty wraz z drukiem Prospektu i Dokumentu Marketingowego, oraz (iv) koszty

pozostałe, w tym opłaty na rzecz GPW i KDPW.

11

Szczegółowe informacje na temat ostatecznych kosztów Oferty zostaną przekazane przez Spółkę do

publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie

Publicznej.

E.2a Przyczyny

Oferty

Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto

wpływów pieniężnych.

Zamiarem Akcjonariusza Sprzedającego jest zbycie posiadanych przez niego Akcji Oferowanych w

liczbie określonej w Prospekcie.

E.3 Warunki Oferty Opis warunków oferty.

Oferta

W ramach Oferty, Akcjonariusz Sprzedający oferuje do 4.763.536 akcji zwykłych imiennych serii

Spółki o wartości nominalnej 2,00 każda, w tym: (i) do 854.446 akcji serii D oraz (ii) do 3.909.090

akcji serii E (akcje imienne staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji) („Akcje

Oferowane”).

Akcje Oferowane są przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W

związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu

przekazanie informacji o Ofercie inwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi

Ameryki (z wyłączeniem Polski) zgodnie z Regulacją S (Regulation S) wydaną na podstawie

Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych oraz zgodnie z właściwymi przepisami prawa

jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona. W celu prowadzenia powyższych

ograniczonych działań promocyjnych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami

prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony Dokument

Marketingowy. Dokument Marketingowy został sporządzony w języku angielskim i nie podlega i

nie będzie w przyszłości podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani przez żaden inny organ

administracji publicznej, w szczególności organ właściwy w jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty

będzie prowadzona.

Potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić, że jedynym prawnie wiążącym dokumentem (w

rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej) sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym

informacje na temat Grupy oraz Akcji Oferowanych, jest Prospekt.

Uprawnieni inwestorzy

Uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie są: (i) Inwestorzy Indywidualni; oraz (ii) Inwestorzy

Instytucjonalni.

Przewidywany harmonogram Oferty

Poniżej przedstawiono informacje na temat przewidywanego harmonogramu Oferty. Czas

podawany jest według czasu warszawskiego.

nie później niż 19 marca

2014 r.

ustalenie Ceny Maksymalnej (zgodnie z definicją poniżej) i

złożenie wniosku do KNF o zatwierdzenie aneksu do

Prospektu z Ceną Maksymalną

19 marca 2014 r. zawarcie warunkowej Umowy o Gwarantowanie Oferty,

publikacja Prospektu, publikacja aneksu do Prospektu z Ceną

Maksymalną (przy założeniu, że zatwierdzenie aneksu do

Prospektu z Ceną Maksymalną nastąpi nie później niż w dniu

19 marca 2014 r.)

19 marca 2014 r. rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu wśród

Inwestorów Instytucjonalnych

20 marca – 1 kwietnia 2014 r. okres przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych (w

dniu 1 kwietnia 2014 r. do godziny 23.59 czasu

warszawskiego)

2 kwietnia 2014 r. zakończenie procesu budowania księgi popytu wśród

Inwestorów Instytucjonalnych

ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach

Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym

kategoriom inwestorów oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów

Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów

12

Instytucjonalnych

podpisanie aneksu do Umowy o Gwarantowanie Oferty

określającego Cenę Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych

i Cenę Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz

ostateczną liczbę Akcji Oferowanych w ramach Oferty

opublikowanie Ceny Sprzedaży dla Inwestorów

Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów

Instytucjonalnych, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w

ramach Oferty oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych

poszczególnym kategoriom inwestorów

3 kwietnia – 7 kwietnia

2014 r.

przyjmowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych

7 kwietnia 2014 r. złożenie zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz

Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW

oraz zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów

wartościowych Inwestorów Indywidualnych

przydział Akcji Oferowanych

8 kwietnia 2014 r. ewentualne zapisy składane przez Globalnych Koordynatorów

w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy o

Gwarantowanie Oferty

10 kwietnia 2014 r. zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów

wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych (pod

warunkiem, że dane przekazane przez inwestorów na potrzeby

zapisania Akcji Oferowanych na ich rachunkach papierów

wartościowych będą kompletne i prawidłowe)

15 kwietnia 2014 r. zakładany pierwszy dzień notowania Akcji na GPW

Powyższy harmonogram może ulec zmianie. Niektóre zdarzenia, które zostały w nim przewidziane,

są niezależne od Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego. Akcjonariusz Sprzedający, w

uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, zastrzega sobie prawo do

zmiany powyższego harmonogramu Oferty, w tym terminów przyjmowania zapisów na Akcje

Oferowane. Informacja o zmianie poszczególnych terminów Oferty zostanie przekazana w trybie

przewidzianym w art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie komunikatu aktualizującego w

sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy

prawa nie będą wymagały upublicznienia takiej informacji w formie aneksu do Prospektu (po jego

uprzednim zatwierdzeniu przez KNF).

Zmiana terminów rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów i podanie do publicznej

wiadomości stosownej informacji o tym nastąpi najpóźniej do godz. 12 (południe) w aktualnym dniu

rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.

Nowe terminy dla innych zdarzeń przewidzianych w harmonogramie zostaną podane do publicznej

wiadomości najpóźniej w dniu upływu danego terminu, z wyjątkiem skrócenia terminu zakończenia

budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych, który zostanie podany do publicznej

wiadomości najpóźniej do godz. 12:00 (południe) w dniu upływu takiego skróconego terminu.

Zmiana terminów Oferty nie będzie traktowana jako odwołanie sprzedaży lub odstąpienie od

przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych.

Jeśli decyzja o zmianie harmonogramu Oferty zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu

budowania księgi popytu, ale przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez Inwestorów

Instytucjonalnych, Akcjonariusz Sprzedający wspólnie z Globalnymi Koordynatorami, mogą

ponownie przeprowadzić proces budowania księgi popytu, przy czym w takiej sytuacji określą, czy

wcześniej złożone deklaracje nabycia i zaproszenia tracą czy zachowują ważność.

Cena Maksymalna

Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Menedżerami Oferty ustali cenę maksymalną sprzedaży

Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych („Cena

Maksymalna”).

Dla potrzeb budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalony

13

orientacyjny przedział cenowy, który nie będzie podany do publicznej wiadomości oraz który może

ulec zmianie.

Ustalenie Ceny Sprzedaży

Cena Sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych („Cena Sprzedaży dla

Inwestorów Indywidualnych”) oraz Cena Sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów

Instytucjonalnych („Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych”) zostaną ustalone przez

Akcjonariusza Sprzedającego w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z

mDM, po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych.

Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż

Cena Maksymalna. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa od Ceny

Maksymalnej. W przypadku, gdy Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych będzie nie

wyższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą Akcje Oferowane po cenie równej

Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych.

Informacja na temat Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny Sprzedaży dla

Inwestorów Instytucjonalnych zostanie przekazana przez Spółkę lub Akcjonariusza Sprzedającego

do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w

sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty

Najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny Sprzedaży

dla Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Globalnymi

Koordynatorami i po konsultacji z mDM podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych

oferowanych w ramach Oferty.

W dniu ustalenia Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych, Ceny Sprzedaży dla Inwestorów

Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty

zostanie ustalona ostateczna liczba Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym, która będzie

stanowiła mniejszą z następujących liczb: (i) 15% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach

Oferty albo (ii) liczby Akcji Oferowanych, na jaką złożyli ważne zapisy Inwestorzy Indywidualni,

przy czym, w przypadku złożenia przez Inwestorów Indywidualnych ważnych zapisów na Akcje

Oferowane obejmujących łącznie większą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w punkcie (i)

powyżej, Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji

z mDM, zastrzega sobie prawo do zmiany liczby, o której mowa w punkcie (i) powyżej, o nie więcej

niż 5% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty, tak aby ostateczna liczba Akcji

Oferowanych oferowanych Inwestorom Indywidualnym nie przekroczyła w sumie 20% ostatecznej

liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty. Powyższa decyzja może zostać podjęta przez

Akcjonariusza w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM nie później niż

przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji na temat ostatecznej liczby Akcji

Oferowanych w Ofercie oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom

inwestorów.


Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty zostanie ustalona

ostateczna liczba Akcji Oferowanych Inwestorom Instytucjonalnym, która będzie stanowiła różnicę

pomiędzy ostateczną liczbą Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz mniejszą z następujących

liczb: (i) 15% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty albo (ii) liczby Akcji

Oferowanych, na jaką złożyli ważne zapisy Inwestorzy Indywidualni, z zastrzeżeniem prawa

Akcjonariusza Sprzedającego w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z

mDM, o którym mowa w akapicie powyżej, do zmiany liczby, o której mowa w punkcie (i) w

akapicie powyżej.

Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie oraz informacja o ostatecznej liczbie

Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostaną podane do publicznej

wiadomości wraz z informacją o Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Cenie

Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o

Ofercie Publicznej.

Z uwagi na brak wskazania w treści Prospektu Ceny Maksymalnej, zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3

Ustawy o Ofercie Publicznej, Inwestorom Indywidualnym oraz Inwestorom Instytucjonalnym,

którzy składają zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości

informacji o Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Cenie Sprzedaży dla Inwestorów

Instytucjonalnych oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty i

14

informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów,

przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie

oświadczenia na piśmie w jednym z POK-ów firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane, w

terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji.

Jednakże, z uwagi na planowane rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane dopiero

po publikacji Ceny Maksymalnej oraz przy założeniu, że warunki Oferty nie ulegną w tym zakresie

zmianie, Inwestorom Indywidualnym oraz Inwestorom Instytucjonalnym, którzy złożą zapisy na

Akcje Oferowane po przekazaniu do publicznej wiadomości informacji o Cenie Maksymalnej, nie

będzie przysługiwać uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu zgodnie

z art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Umowa o Gwarantowanie Oferty

Nie później niż w dniu 19 marca 2014 r., Abris, Akcjonariusz Sprzedający oraz Spółka zamierzają

zawrzeć warunkową umowę o gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych na zasadach

subemisji inwestycyjnej („Umowa o Gwarantowanie Oferty”) z Menedżerami Oferty.

W ramach Umowy o Gwarantowanie Oferty, Globalni Koordynatorzy zobowiążą się, z

zastrzeżeniem ziszczenia się określonych warunków wskazanych poniżej, do dołożenia należytej

staranności w celu zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów

Instytucjonalnych oraz do nabycia, bądź spowodowania nabycia przez ich podmioty powiązane,

tych Akcji Oferowanych, które nie zostały nabyte przez takich Inwestorów Instytucjonalnych.

Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierała między innymi następujące warunki

zawieszające wykonanie zobowiązania do gwarantowania Oferty: (i) niewystąpienie jakichkolwiek

zmian lub zdarzeń pociągających za sobą, w ocenie Globalnych Koordynatorów (po konsultacji z

mDM) jakiejkolwiek niekorzystnej zmiany w sytuacji prawnej, finansowej, zyskach, sprawach

handlowych lub prognozach gospodarczych Grupy w stosunku do stanu opisanego w Prospekcie, (ii)

niewystąpienie siły wyższej, (iii) potwierdzenie przez Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółkę w

dniu wykonania zobowiązania subemisyjnego oświadczeń i zapewnień zawartych w Umowie o

Gwarantowanie Oferty, (iv) dostarczenie przez Abris, Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółkę

bądź ich doradców opinii prawnych oraz comfort letters o treści uzgodnionej z Globalnymi

Koordynatorami (po konsultacji z mDM), (v) wykonanie przez Abris, Akcjonariusza Sprzedającego

oraz Spółkę wskazanych w Umowie o Gwarantowanie Oferty zobowiązań, (vi) uzgodnienie aneksu

cenowego („Aneks Cenowy”) do Umowy o Gwarantowanie Oferty określającego Cenę Sprzedaży

dla Inwestorów Indywidualnych i Cenę Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz

ostateczną liczbę Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym i Inwestorom Instytucjonalnym.

Podpisanie Aneksu Cenowego, według wyłącznego uznania podmiotów będących jego stronami,

jest planowane nie później niż w dniu 2 kwietnia 2014 r., po zakończeniu procesu budowania księgi

popytu i ustaleniu Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla

Inwestorów Instytucjonalnych.

Zobowiązanie subemisyjne wynikające z Umowy o Gwarantowanie Oferty nie obejmuje

zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Indywidualnych. Liczba

Akcji Oferowanych objętych zobowiązaniem subemisyjnym wynikającym z Umowy o

Gwarantowanie Oferty zależy od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach

Oferty poszczególnym kategoriom inwestorów, która to liczba zostanie ustalona najpóźniej w dniu

ustalenia Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów

Instytucjonalnych. Do czasu ustalenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach

Oferty poszczególnym kategoriom inwestorów, nie będzie znana ostateczna liczba Akcji

Oferowanych oferowanych Inwestorom Instytucjonalnym, a tym samym dokładny zakres

zobowiązania subemisyjnego.

W przypadku, gdyby jakikolwiek warunek wykonania zobowiązania subemisyjnego nie ziścił się

bądź nie nastąpiło zwolnienie z obowiązku jego ziszczenia się i powyższe okoliczności wystąpią

przed złożeniem zapisu na Akcje Oferowane objęte Umową o Gwarantowanie Oferty, zobowiązanie

Globalnych Koordynatorów do złożenia zapisu na Akcje Oferowane zgodnie z Umową o

Gwarantowanie Oferty wygaśnie. Menedżerowie Oferty będą także uprawnieni do rozwiązania

Umowy o Gwarantowanie Oferty w określonych w niej przypadkach, w szczególności w sytuacji,

gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Akcjonariusza Sprzedającego lub Spółki okaże się

niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym.

Umowa o Gwarantowanie Oferty zawarta zostanie pod prawem Anglii i Walii i będzie zawierała

postanowienia zwyczajowe przyjęte w międzynarodowych ofertach podobnych do Oferty, w tym

oświadczenia i zapewnienia Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółki, klauzulę indemnifikacyjną,

15

zgodnie z którą Abris, Akcjonariusz Sprzedający oraz Spółka zobowiążą się do zwolnienia

Menedżerów Oferty oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z

tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, a także będzie przewidywać, że Abris,

Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający będą podlegali umownemu ograniczeniu zbywalności Akcji

oraz emisji akcji.

W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o zawarciu Umowy o

Gwarantowanie Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu

aktualizującego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku gdy w ocenie

Akcjonariusza Sprzedającego lub Spółki zmiana warunków Umowy o Gwarantowanie Oferty lub

terminu jej zawarcia mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja

ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu,

zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja o niezawarciu Umowy o Gwarantowanie

Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu,

zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Przekazanie przez Spółkę lub Akcjonariusza

Sprzedającego informacji na temat Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny

Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych, a także ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w

ramach Oferty oraz liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych dla poszczególnych kategorii

inwestorów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej będzie równoznaczne z zawarciem

Aneksu Cenowego na warunkach określonych w powyższej informacji.

E.4 Podmioty

zaangażowane w

Ofertę

Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty.

Wynagrodzenie Menedżerów Oferty jest ściśle powiązane z wpływami uzyskanymi ze sprzedaży

Akcji Oferowanych.

Wynagrodzenie Weil, Gotshal & Manges, doradcy prawnego Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego,

nie jest powiązane z wielkością środków uzyskanych z Oferty.

Wynagrodzenie White & Case, doradców prawnych Menedżerów Oferty, nie jest powiązane z

wielkością środków uzyskanych z Oferty.

Każdy z Menedżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych (większość z nich jako część organizacji

międzynarodowych lub o zasięgu globalnym, świadczących usługi finansowe) jest lub może być

zaangażowany w działalność w zakresie bankowości inwestycyjnej, papierów wartościowych,

zarządzania inwestycjami oraz indywidualnego zarządzania majątkiem. W zakresie działalności

dotyczącej papierów wartościowych zajmują się lub mogą się zajmować subemisją papierów

wartościowych, obrotem papierami wartościowymi (na rachunek własny lub klientów), usługami

maklerskimi, obrotem walutami, obrotem na giełdach towarowych i instrumentami pochodnymi (na

rachunek własny lub klientów), a także świadczeniem usług maklerskich, usług bankowości

inwestycyjnej, sporządzaniem analiz, jak również usług finansowania i doradztwa finansowego. W

zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa i zasady dotyczące konfliktu interesów

dotyczące prowadzenia działalności maklerskiej i w ramach bankowości inwestycyjnej: (a) w

normalnym toku działalności związanych z dokonywaniem obrotu instrumentami finansowymi,

usług maklerskich lub usług finansowania, każdy z Menedżerów Oferty i ich podmiotów

powiązanych może w dowolnym czasie posiadać inwestycje długo- lub krótkoterminowe, zapewniać

finansowanie inwestycji, oraz może - na rachunek własny lub swoich klientów - angażować się w

obrót lub w inny sposób strukturyzować lub przeprowadzać transakcje dotyczące dłużnych lub

udziałowych papierów wartościowych lub kredytów uprzywilejowanych dowolnego podmiotu

uczestniczącego w Ofercie, lub transakcje dotyczące jakiejkolwiek waluty albo towaru związanych z

Ofertą, lub transakcje dotyczące dowolnych powiązanych instrumentów pochodnych; (b) każdy z

Menedżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych, ich dyrektorzy, członkowie organów

zarządzających lub nadzorczych, członkowie kadry kierowniczej i pracownicy mogą w dowolnym

czasie inwestować na własny rachunek lub zarządzać funduszami inwestującymi na własny

rachunek w dłużne lub udziałowe papiery wartościowe emitowane przez dowolny podmiot

uczestniczący w Ofercie, w jakiekolwiek waluty lub towary związane z Ofertą, lub w jakiekolwiek

powiązane instrumenty pochodne; (c) każdy z Menedżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych

może w dowolnym czasie dokonywać w zwykłym toku czynności maklerskich na rzecz

jakiegokolwiek podmiotu uczestniczącego w Ofercie.

E.5 Akcjonariusz

Sprzedający;

ograniczenie

zbywalności

Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży.

Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”: strony, których to dotyczy; oraz wskazanie

okresu objętego zakazem sprzedaży.

Akcjonariusz Sprzedający

16

Akcje Oferowane są sprzedawane przez spółkę Fleet Holdings S.A. z siedzibą w Luksemburgu,

będącą jedynym akcjonariuszem Spółki.


Spółka

W Umowie o Gwarantowanie Oferty Spółka zobowiąże się wobec Menedżerów Oferty, że od dnia

zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty do zakończenia okresu 360 dni od daty pierwszego

notowania akcji Spółki na GPW nie będzie bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów (której

wydanie nie będzie bezzasadnie wstrzymywane ani opóźniane) i bez uprzedniego poinformowania

mDM, oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać

emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań

zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji lub

papierów wartościowych wymiennych bądź zamiennych na Akcje lub umożliwiających ich

uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw

umożliwiających nabycie Akcji, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów

finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny

powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami

na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami. Ograniczenie, o którym mowa powyżej, nie dotyczy

czynności związanych z wprowadzeniem w Spółce programu motywacyjnego dla wyższej kadry

kierowniczej Grupy.

Akcjonariusz Sprzedający oraz Abris

W Umowie o Gwarantowanie Oferty, Akcjonariusz Sprzedający oraz Abris zobowiążą się solidarnie

wobec Menedżerów Oferty, że od dnia zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty do zakończenia

okresu 360 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW nie będą, bez pisemnej zgody

Globalnych Koordynatorów (której wydanie nie będzie bezzasadnie wstrzymywane ani opóźniane) i

bez uprzedniego poinformowania mDM, oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób

rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia

takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą,

sprzedażą lub zbyciem Akcji lub papierów wartościowych wymiennych bądź zamiennych na Akcje

lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami

wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie Akcji, ani innych papierów wartościowych

lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez

odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy,

włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami. Ograniczenie, o którym mowa

powyżej, nie dotyczy: (i) zbywania akcji przez Akcjonariusza Sprzedającego lub Abris w

odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na zamianę lub sprzedaż wszystkich akcji Spółki

ogłoszone przez inwestora strategicznego, oraz (ii) czynności związanych z wprowadzeniem w

Spółce programu motywacyjnego dla wyższej kadry kierowniczej Grupy. Ponadto ograniczenia, o

których mowa powyżej nie będą miały zastosowania do nabywcy Akcji będących przedmiotem

zastawu rejestrowego ustanowionego na zabezpieczenie wierzytelności konsorcjum banków, które

udzieliło Grupie finansowania w formie kredytu przeznaczonego na refinansowanie programu

obligacji wyemitowanych przez Spółkę oraz finansowanie bieżącej działalności operacyjnej, w

przypadku, gdy nabycie tych Akcji nastąpi na skutek ewentualnego ich przejęcia lub sprzedaży

związanej z dochodzeniem zaspokojenia wierzytelności konsorcjum banków, a nabywca nie będzie

stroną Umowy o Gwarantowanie Oferty.

W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o modyfikacji zobowiązań

Spółki, Akcjonariusza Sprzedającego lub Abris ograniczających zbywalność lub emisję akcji

zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego w trybie art. 52

ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego lub

Spółki zmiana warunków powyższych zobowiązań lub terminu ich zaciągnięcia mogłaby w sposób

znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej

wiadomości w formie aneksu do Prospektu.

17

E.6 Rozwodnienie Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą.

W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy

podać wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni

subskrypcji na nową ofertę.

Nie dotyczy. W wyniku Oferty nie nastąpi rozwodnienie udziałów dotychczasowego akcjonariusza

Spółki.

E.7 Szacunkowe

koszty pobierane

od inwestora

Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.

Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający nie będą pobierać żadnych opłat od podmiotów składających

zapisy na Akcje Oferowane. Kwota wpłacona przez inwestora przy składaniu zapisu może zostać

jednak powiększona o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis, zgodnie z

regulacjami tej firmy inwestycyjnej.

18

CZYNNIKI RYZYKA

Przed podjęciem decyzji o inwestycji w Akcje Oferowane potencjalni inwestorzy powinni starannie

przeanalizować czynniki ryzyka przedstawione poniżej oraz inne informacje zawarte w niniejszym Prospekcie.

Wystąpienie jakiegokolwiek lub kilku z wymienionych ryzyk samodzielnie lub w połączeniu z innymi

okolicznościami może mieć istotny, niekorzystny wpływ w szczególności na działalność Grupy, jej sytuację

finansową, wyniki działalności i cenę rynkową Akcji.

Nie można wykluczyć, że z upływem czasu ryzyka określone poniżej nie będą stanowić kompletnej ani

wyczerpującej listy i w związku z tym na Datę Prospektu przedstawione poniżej ryzyka nie mogą być traktowane

jako jedyne, na które Grupa jest narażona. Kolejność, w jakiej ryzyka zostały przedstawione poniżej, nie

odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ich natężenia lub znaczenia. Grupa może być narażona

na dodatkowe ryzyka i niewiadome, które nie są obecnie znane Spółce. Wystąpienie zdarzeń opisanych jako

ryzyka może spowodować spadek ceny rynkowej Akcji, w wyniku czego inwestorzy mogą ponieść stratę równą

całości lub części ich inwestycji.

Ryzyka związane z działalnością Grupy i otoczeniem rynkowym

Grupa może być narażona na negatywne skutki regionalnej oraz globalnej dekoniunktury

Wyniki operacyjne Grupy są w dużym stopniu zależne od popytu na usługi leasingowe oraz usługi CFM, a także

od dostępu do kapitału, na co mają wpływ ogólne i regionalne warunki gospodarcze. Przeważnie dekoniunktura

na rynku regionalnym lub globalnym skutkuje spadkiem popytu oraz trudniejszym dostępem do kapitału,

jednocześnie zmuszając klientów do ograniczania kosztów, co przekłada się na mniejsze zainteresowanie

zakupem nowych pojazdów, jednakże może prowadzić to do poszukiwania tańszych i bardziej efektywnych

sposobów budowy floty, np. poprzez outsourcing. Ponadto może wpływać na zaostrzenie konkurencji w branży,

skutkującą m.in. presją cenową i warunkami oferowanych usług i produktów, wpływając na pogarszanie marż

osiąganych przez spółki leasingowe. Światowy kryzys finansowy i gospodarczy, który rozpoczął się w 2008

roku, wywarł negatywny wpływ na popyt na usługi leasingowe i usługi CFM. Pomimo poprawy koniunktury w

ostatnim czasie, nie można całkowicie wykluczyć ryzyka wystąpienia nieprzewidywalnych negatywnych

skutków takiego kryzysu na kondycję branży leasingowej ani wystąpienia kolejnych okresów stagnacji wzrostu

gospodarczego, dekoniunktury czy recesji w gospodarce światowej lub polskiej. Trudności w dostępie do

kapitału mogą skutkować zmniejszoną zdolnością do zawierania umów leasingowych lub umów na usługi CFM

w liczbie, jaka zaspokajałaby popyt na rynku. Konsekwencją wystąpienia takich trudności może być

zmniejszenie udziału Grupy w rynku na rzecz jej bezpośrednich konkurentów albo na rzecz podmiotów

oferujących alternatywne sposoby finansowania zakupu pojazdów, co może mieć istotny negatywny wpływ na

działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Grupa może być narażona na ryzyko rosnącej konkurencji ze strony podmiotów działających na podobnych

rynkach w Polsce

Grupa konkuruje na rynku usług leasingowych (leasing finansowy i operacyjny) i na rynku usług CFM, które

charakteryzują się wysoką konkurencyjnością. Na rynku ogólnych usług leasingowych Grupa konkuruje z

innymi spółkami leasingowymi należącymi do grup kapitałowych instytucji bankowych. Ponieważ Grupa nie

jest częścią grupy kapitałowej instytucji bankowej, uzyskuje środki niezbędne między innymi do zakupu

leasingowanych samochodów od instytucji bankowych, przypuszczalnie ponosząc wyższe koszty pozyskania

kapitału niż większość jej konkurentów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z instytucjami bankowymi i

mających znacznie łatwiejszy dostęp do niezbędnego kapitału. Na rynku usług CFM, na którym oferowane są

usługi znacznie bardziej złożone niż sam leasing, Grupa konkuruje z producentami samochodów prowadzącymi

własne spółki leasingowe, w coraz większym stopniu z podmiotami zależnymi wobec międzynarodowych

podmiotów oraz ze spółkami z Europy Zachodniej zaangażowanymi w świadczenie podobnych usług CFM. Na

obydwu rynkach Grupa doświadczyła stosowania przez jej konkurentów nisko-marżowej polityki cenowej.

Grupa nie może wykluczyć, że w przyszłości utraci czasowo lub na stałe swój obecny udział w rynku z powodu

podobnych decyzji konkurentów Grupy dotyczących ustalania cen.

Wiele międzynarodowych podmiotów działających na rynku usług leasingowych i na rynku usług CFM nie

prowadzi działalności w Polsce. Ich wejście na polski rynek nie jest ograniczone żadnymi przeszkodami

prawnymi ani administracyjnymi i jeżeli nastąpi, może spowodować wzrost konkurencji na rynku usług

podobnych do usług świadczonych przez Grupę. W przyszłości obecni i nowi konkurenci Grupy mogą mieć

dostęp do tańszego finansowania lub do większych zasobów marketingowych niż zasoby Grupy i w rezultacie, w

przypadku powodzenia, mogą pozyskać lub zwiększyć swój udział w rynku, na którym Grupa prowadzi

działalność. Dodatkowo, biorąc pod uwagę aktualny trend do łączenia się podmiotów na rynku usług CFM,

19

Grupa nie może wykluczyć, że jej konkurenci nie dokonają konsolidacji, co może wzmocnić ich pozycję

rynkową. Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do skutecznego konkurowania na rynku usług leasingowych lub na

rynku usług CFM, może utracić swój udział w rynku, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność

Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Grupa może być narażona na ryzyko negatywnego wpływu wzrostu prywatnego importu używanych

samochodów

Grupa leasinguje przede wszystkim nowe samochody i dodatkowo świadczy usługi CFM. W przypadku umów

leasingu finansowego klient przeważnie nabywa samochód, płacąc ostatnią ratę leasingową (opłata końcowa) na

koniec okresu leasingowania. Po wygaśnięciu umów leasingu operacyjnego należące do Grupy samochody są

sprzedawane na rynku wtórnym (poprzez kanały sprzedaży detalicznej albo hurtowej) i w konsekwencji Grupa

jest narażona na wahania cen pojazdów na rynku samochodów używanych. Grupa stara się zbywać swoje

pojazdy raczej za pośrednictwem kanału sprzedaży detalicznej, ponieważ w ten sposób osiąga zwykle wyższe

ceny sprzedaży w porównaniu z cenami uzyskiwanymi w sprzedaży hurtowej. Na dzień 31 grudnia 2013 r. ceny

sprzedaży osiągnięte przez Grupę w ramach sieci sprzedaży detalicznej stanowiły średnio 111,8% wartości

samochodów określonej przez Eurotax Carwert, natomiast w ramach sieci sprzedaży hurtowej 101,5% tej

wartości. W 2013 roku 31% poleasingowych pojazdów Grupy zostało sprzedanych w ramach sprzedaży

detalicznej, a 69% poprzez sprzedaż hurtową (por. „Opis działalności Grupy – Model biznesowy – Trzy

podstawowe etapy cyklu biznesowego”). Polski rynek sprzedaży samochodów jest bardzo zmienny i uzależniony

od wielu czynników, z których jednym z najważniejszych jest skala importu samochodów używanych. Rosnąca

liczba samochodów importowanych może spowodować spadek popytu na nowe samochody oraz na używane

samochody poleasingowe, a tym samym na samochody poleasingowe oferowane przez Grupę. Ponadto wzrost

podaży importowanych samochodów może doprowadzić do spadku cen samochodów na rynku wtórnym,

potencjalnie nawet poniżej wartości rezydualnych pojazdów określanych w umowach leasingowych Grupy (por.

„Ryzyka związane z działalnością Grupy i otoczeniem rynkowym – Grupa narażona jest na ryzyko spadku

wartości rezydualnej”). Taka sytuacja może narazić Grupę na straty ponoszone w ramach sprzedaży

poleasingowych pojazdów, a w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej

pozycję finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Grupa narażona jest na ryzyko spadku wartości rezydualnej

W ramach prowadzonej działalności Grupa jest narażona na ryzyko związane z procesem szacowania wartości

rezydualnej leasingowanych samochodów, stanowiącej oczekiwaną wartość pojazdu na koniec okresu leasingu.

Ryzyko dotyczące wartości rezydualnej istnieje w przypadku umów leasingu operacyjnego (tj. umów FSL i

niektórych umów semi-FSL) zawartych przez Grupę (59,8% floty Grupy na dzień 31 grudnia 2013 r.), ponieważ

założona wartość rezydualna pojazdu stanowi podstawowy czynnik uwzględniany przy ustalaniu cen produktów

CFM. W związku z tym, że ceny usług CFM w umowach określane są z góry, wszelkie ujemne zmiany

założonej pierwotnie wartości rezydualnej pojazdu mogą skutkować powstaniem istotnych strat dla Grupy.

Szacowania wartości rezydualnej floty Grupy dokonywane są na podstawie wycen podmiotów zewnętrznych,

takich jak Eurotax (por. „Opis działalności Grupy – Model biznesowy – Trzy podstawowe etapy cyklu

biznesowego”). Prognozy przyszłej wartości samochodów mogą różnić się od faktycznych wartości rynkowych

w chwili sprzedaży pojazdów. Grupa nie ma wpływu na metodologię stosowaną przez podmioty takie jak

Eurotax na potrzeby sporządzania ich katalogów wycen. Zmiany stosowanej metodologii wycen na przestrzeni

lat mogą wpłynąć na porównywalność wycen w różnych okresach, co z kolei może mieć negatywny wpływ na

efektywność stosowanego przez Grupę systemu monitorowania wartości rezydualnej jej floty samochodowej

oraz może utrudnić porównanie wyników Grupy osiąganych w kolejnych okresach finansowych.

Jeżeli Grupa nie zbędzie pojazdów przynajmniej za cenę równą założonej w danej umowie wartości rezydualnej

na koniec okresu leasingu, może ponieść straty, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na jej działalność,

sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Potencjalne obniżenie jakości portfela umów może negatywnie wpłynąć na Grupę

Grupa jest podmiotem finansującym w dwustronnych umowach leasingowych a tym samym może być narażona

na ryzyko kredytowe swoich klientów. Grupa ocenia wiarygodność finansową swoich potencjalnych klientów

przed zawarciem umowy, tym samym szacując odnoszące się do nich ryzyko kredytowe. Ryzyko kredytowe

może powstać, gdy klienci Grupy przestaną terminowo spłacać raty leasingowe oraz inne należności z powodu

ich pogarszającej się sytuacji finansowej. Niekorzystna sytuacja finansowa klientów Grupy może mieć z kolei

negatywny wpływ na sytuację finansową i gospodarczą Grupy przy rosnącym wskaźniku nieregularnych

należności leasingowych w jej skonsolidowanym bilansie z powodu utraty przez klientów zdolności do

wykonywania zobowiązań wobec Grupy z tytułu umów leasingowych, a także ze względu na wzrost wartości

przeterminowanych płatności i liczby przypadków naruszeń umów. Ponadto niekorzystna sytuacja klientów

20

Grupy może skutkować stratami i brakiem wpływu środków pieniężnych do Grupy w wyniku zwiększających

się kosztów finansowych spowodowanych zwiększeniem rezerw na pokrycie zmniejszających się wpływów

finansowych. Ryzyko kredytowe może wzrosnąć, jeżeli portfel pojazdów nie będzie odpowiednio

zdywersyfikowany, a baza klientów będzie względnie jednolita. W takiej sytuacji pogorszenie warunków

ekonomicznych lub obniżenie koniunktury wpłynie jednakowo na całą bazę klientów Grupy. Obniżenie jakości

portfela umów oraz brak lub nieadekwatność wewnętrznych procedur zarządzania ryzykiem kredytowym mogą

wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i

perspektywy rozwoju.

Grupa może nie wykorzystać przewag wynikających z Programów Private Label Grupy

Grupa jest stroną kilku Programów Private Label z dealerami samochodowymi i importerami marek, takich jak

Opel, Hyundai i Seat. Ponadto Grupa zamierza stworzyć nowe programy Private Label z innymi producentami

samochodów (por. „Opis działalności Grupy – Strategia – Tworzenie nowy programów Private Label” oraz

„Opis działalności Grupy – Model biznesowy – Kanały dystrybucji produktów”). Programy te przyczyniają się

do rozwijania relacji z dealerami i importerami określonych marek samochodów, zapewniając Grupie dodatkowe

możliwości wzrostu poprzez kierowanie oferty do nowych potencjalnych klientów. Aktualne programy

obowiązują przez rok, trzy lata lub zawierane są na czas nieokreślony z trzymiesięcznym okresem

wypowiedzenia (por. „Opis działalności Grupy – Model biznesowy – Kanały dystrybucji produktów”). Nie

można zapewnić, że Grupa nadal będzie efektywnie zarządzała istniejącymi Programami Private Label lub

będzie w stanie je przedłużyć albo odnowić po upływie terminu ich obowiązywania, jak również że nie zostaną

one wypowiedziane ani że uda się jej zawrzeć nowe programy Private Label, ani też, że poprzez istniejące już

lub nowe programy wykorzysta przewagę wynikającą z możliwości pozyskania istotnego udziału w rynku, jakie

oferują te programy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej pozycję finansową,

wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Niepowodzenie we współpracy z dealerami samochodów może negatywnie wpłynąć na Grupę

Grupa dystrybuuje swoje produkty m.in. za pośrednictwem sieci ponad 400 dealerów samochodów (por. „Opis

działalności Grupy – Model biznesowy – Kanały dystrybucji produktów”). Ścisła współpraca Grupy z dealerami

samochodów umożliwia Grupie uzyskanie dostępu do szerokiej grupy nowych potencjalnych klientów i ma

istotne znaczenie dla działalności Grupy. Ponadto, ścisła współpraca z dealerami samochodowymi stanowi

istotną część polityki dystrybucji usług Grupy. Na dzień 31 grudnia 2013 r. 53% umów leasingowych Grupy

zostało zawartych za pośrednictwem dealerów samochodów. Wszelkie niepowodzenia programu sprzedaży

usług za pośrednictwem sieci dealerskiej realizowanego przez Grupę mogą mieć negatywny wpływ na

przychody Grupy, a także mogą spowodować utratę korzystnej pozycji Grupy w zakresie negocjowania cen i

upustów na pozyskiwane usługi, co z kolei może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej

sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Koszty utrzymania pojazdów mogą być wyższe od zakładanych przez Grupę

W przypadku Leasingu z Usługami, Grupa jest stroną dwustronnych umów długoterminowych ze swoimi

klientami, na podstawie których klienci Grupy mają zagwarantowane stałe ceny na konkretne usługi CFM przez

cały okres leasingu. Ceny za usługi CFM oferowane przez Grupę ustalane są głównie na podstawie założeń

związanych z oczekiwanym kosztem utrzymania pojazdów w całym okresie danej umowy CFM opracowanych

na bazie wieloletniego doświadczenia Grupy na rynku usług CFM oraz przewidywanego kształtowania się cen w

przyszłości. Koszty utrzymania pojazdów ponoszone przez Grupę mogą podlegać wahaniom, jednak Grupa stara

się to zminimalizować zawierając z dostawcami usług długoterminowe umowy dotyczące stałej wysokości

rabatów w stosunku do stawek cennikowych oraz stałej wysokości stawki roboczogodziny w stosunku do stawek

cennikowych. Jeżeli jakiekolwiek założenia Grupy dotyczące ponoszonych przez nią kosztów w związku ze

świadczeniem usług CFM okażą się nieprawidłowe, Grupa może nie mieć możliwości wypracowania

oczekiwanych zysków z usług CFM, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację

finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Grupa może nie zrealizować swojej strategii

Grupa może nie osiągnąć planowanych celów strategicznych z uwagi na czynniki wewnętrzne i zewnętrzne,

będące poza kontrolą Grupy, o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub

operacyjnym. W szczególności Grupa może nie być zdolna do utrzymania swojego udziału w rynku, jeżeli nie

uda jej się pozyskać nowych klientów lub spełnić oczekiwań obecnych klientów Grupy, na co może mieć w

szczególności wpływ: (i) większa konkurencja; (ii) brak możliwości przedłużenia, odnowienia istniejących

Programów Private Label lub zawarcia nowych programów Private Label; lub (iii) niezidentyfikowanie na

rynku lub brak możliwości nabycia odpowiednich nowych przedsiębiorstw lub portfeli klientów, spełniających

kryteria Grupy. Ponadto aktualny trend outsourcingu zarządzania flotą samochodową przez duże oraz małe i

21

średnie przedsiębiorstwa może odwrócić się lub może nie dojść do spodziewanej konwergencji struktury metod

finansowania nabycia samochodów pomiędzy Polską a bardziej rozwiniętymi rynkami europejskimi (por.

„Przegląd otoczenia rynkowego – Potencjał polskiego rynku leasingu i usług CFM”). W rezultacie Grupa może

nie mieć możliwości zwiększenia udziału w usługach CFM bardziej rentownych usług pozafinansowych

oferowanych przez Grupę w ramach produktów FSL, semi-FSL i FM. W konsekwencji Grupa może nie

utrzymać zbilansowanego portfela produktów Leasingu z Usługami oraz Leasingu. Grupa może być

zobowiązana do zaangażowania większych niż przewidziała środków finansowych i zasobów ludzkich

potrzebnych do wdrożenia swojej strategii. W rezultacie efekty i koszty strategii Grupy mogą istotnie różnić się

od oczekiwanych.

Jeżeli Grupa nie wdroży swojej strategii zgodnie z zamierzeniami lub koszty takiego wdrożenia będą wyższe niż

oczekiwano, może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej pozycję finansową, wyniki

działalności i perspektywy rozwoju.

Grupa jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych i ryzyko kursowe

Zmiany stóp procentowych i innych parametrów rynków finansowych miały historycznie i będą miały w

przyszłości wpływ na działalność Grupy. Stopy procentowe są w znacznym stopniu podatne na zmiany wielu

czynników, w szczególności światowych i krajowych uwarunkowań gospodarczych i politycznych, a także

innych czynników, które znajdują się poza kontrolą Grupy. Wahania stóp procentowych mogą doprowadzić do

wzrostu kosztów finansowych, które nie zawsze mogą zostać pokryte wyższymi wpływami finansowymi z

umów leasingu. W szczególności, Grupa narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych, ponieważ niektóre z

umów leasingowych Grupy są oparte na stałej stopie procentowej a część finansowania zewnętrznego

zaciągniętego przez Grupę podlega zmiennej stopie procentowej. Różnice pomiędzy oprocentowaniem stałym

dla umów leasingowych a oprocentowaniem zmiennym dla środków pieniężnych pozyskanych przez Grupę ze

źródeł zewnętrznych tworzą ryzyko powstania rozbieżności pomiędzy wpływami finansowymi a kosztami

finansowymi, które, jeżeli będą niekorzystne dla Grupy, mogą doprowadzić do strat z działalności finansowej.

Wyższe koszty finansowania zewnętrznego mogą nie zostać przeniesione na klientów Grupy i w związku z tym

mają istotny wpływ na łączny poziom kosztów działalności Grupy.

W 2013 roku odsetki od zadłużenia (koszty odsetkowe) Grupy stanowiły znaczący koszt działalności w

całkowitych kosztach Grupy (6,6%). Ponieważ większość istniejącego zadłużenia Grupy oprocentowana jest

według stopy zmiennej, każdy wzrost stóp procentowych może zwiększyć koszt środków pieniężnych ze źródeł

zewnętrznych. W przypadku podwyższenia stóp procentowych Grupa ma możliwość podniesienia opłat

klientom, jednak nie może wykluczyć, że w celu zwiększenia konkurencyjności oferty, będzie zmuszona do

zaangażowania większej części swoich przychodów na pokrycie kosztów odsetkowych z tytułu swojego

zadłużenia oprocentowanego według zmiennej stopy procentowej oraz z tytułu każdego nowego zadłużenia lub

zabezpieczenia powiązanego z rynkową stopą procentową. Nie można wykluczyć, że zmiany stóp procentowych

w przyszłości będą negatywnie oddziaływać na Grupę, co może mieć istotny negatywny wpływ na jej

działalność, wyniki finansowe, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Ponadto, Grupa jest także narażona na wahania kursów walut, które są spowodowane zdarzeniami pozostającymi

poza kontrolą Grupy. Ma to związek z faktem, iż istotna część aktywów leasingowych Grupy (ok. 12 mln zł na

dzień 31 grudnia 2013 r.) denominowanych jest w euro, natomiast zewnętrzne finansowanie Grupy

denominowane jest w złotych. Negatywne wahania kursów walut obcych w stosunku do złotego mogą mieć

istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy

rozwoju.

Grupa może nie dokonać refinansowania jej istniejącego zadłużenia lub zapewnić korzystnych warunków tego

refinansowania, ani pozyskać finansowania na zakup nowych samochodów na oczekiwanych warunkach, w

oczekiwanym terminie lub w ogóle, a koszty obsługi finansowania mogą wzrosnąć

Grupa podlega typowym ryzykom związanym z finansowaniem dłużnym, w szczególności ryzyku związanym z

brakiem możliwości odnowienia, spłaty lub refinansowania zadłużenia w terminie jego zapadalności albo z tym,

że warunki odnowienia lub refinansowania nie będą tak korzystne, jak warunki pierwotnego zadłużenia, co może

spowodować wzrost kosztów obsługi tych zobowiązań. Grupa korzysta z finansowania zewnętrznego jako

wsparcia swojego aktualnego portfela umów leasingowych oraz wykorzystuje je na potrzeby rozwoju swojej

działalności. Spółki Grupy zawarły szereg umów kredytowych, w szczególności o udzielenie kredytów

rewolwingowych wykorzystywanych na finansowanie zakupów nowych samochodów leasingowanych na rzecz

klientów Grupy oraz o udzielenie kredytu w kwocie nominalnej 393,5 mln zł, który został wykorzystany przez

Grupę na potrzeby wykupu jej obligacji w 2012 roku (por. „Opis działalności Grupy f– Istotne Umowy – Umowy

finansowe”). Na dzień 31 grudnia 2013 r. zobowiązania Grupy z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych

zobowiązań finansowych wynosiły 521,9 mln zł. Co do zasady wszelkie zakłócenia w sektorze finansowym

22

wywierają negatywny wpływ na podmioty finansujące swoją działalność długiem w wyniku wzrostu kosztu

pozyskiwanego finansowania zewnętrznego niezbędnego do prowadzenia bieżącej działalności i finansowania

ich dalszego rozwoju oraz poprzez ograniczanie dostępu do finansowania. Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do

refinansowania swojego zadłużenia wynikającego z umowy kredytu nieodnawialnego na możliwych do

zaakceptowania warunkach, w oczekiwanym terminie lub w ogóle, może być zmuszona do sprzedaży części

swoich aktywów, w tym nawet na niekorzystnych warunkach lub do ograniczenia albo zawieszenia działalności.

Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do odnowienia swoich kredytów rewolwingowych niezbędnych do finansowania

nowych zakupów, zmuszona będzie do ograniczenia skali zawieranych nowych umów leasingowych, a to może

być niekorzystne dla niej i jej pozycji konkurencyjnej.

Ponadto, roszczenia banków wobec Grupy są zabezpieczone na majątku Grupy oraz na Akcjach. Jeżeli Grupa

lub Akcjonariusz Sprzedający nie będzie gotowy zapewniać zabezpieczenia roszczeń wobec Grupy w

przyszłości w wymaganym zakresie, może to wpłynąć negatywnie na zdolność Grupy do pozyskania

finansowania jak również zwiększyć koszty finansowania dłużnego Grupy, poprzez wyższe oprocentowanie dla

niezabezpieczonych lub częściowo zabezpieczonych wierzytelności. Niezdolność do pozyskania nowego

finansowania, refinansowania istniejącego zadłużenia w terminie jego wymagalności lub do odnowienia

kredytów rewolwingowych na warunkach możliwych do zaakceptowania przez Grupę lub do odnowienia ich w

ogóle, lub wzrost kosztów obsługi takiego finansowanie może mieć istotny negatywny wpływ na działalność

Grupy, jej pozycję finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Naruszenie zobowiązań finansowych i innych zobowiązań przewidzianych w umowach finansowania może

doprowadzić strony finansujące do odmowy dalszego udzielania finansowania i żądania spłaty udzielonych

kredytów lub postawienia ich w stan wymagalności, jak również do skorzystania z ustanowionych

zabezpieczeń na majątku Grupy

Działalność Grupy jest w znacznej części finansowana w formie finansowania dłużnego ze źródeł zewnętrznych.

Na Datę Prospektu Grupa korzystała przede wszystkim z kredytów i pożyczek, udzielonych przez instytucje

finansowe. Na dzień 31 grudnia 2013 r. zobowiązania Grupy z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych

zobowiązań finansowych wynosiły 521,9 mln zł.

Umowy finansowe Grupy zawierają szereg standardowych zobowiązań finansowych i innych, w tym

zobowiązania dotyczące utrzymania odpowiednich wskaźników, w szczególności wskaźnika zadłużenia

finansowego Grupy do EBITDA czy wskaźnika zadłużenia finansowego Grupy do jej kapitałów własnych,

klauzule ograniczające dopuszczalność rozporządzania majątkiem przez kredytobiorcę i poręczycieli,

ustanawianie zabezpieczeń na składnikach majątku, zaciąganie dodatkowego zadłużenia finansowego, udzielanie

pożyczek oraz dokonywanie przekształceń, połączeń lub podziałów kredytobiorcy i poręczycieli, cross-default

(naruszenie zobowiązań z tytułu innych umów), ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy, ograniczenia w

zakresie nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, klauzule dotyczące zmiany kontroli nad Spółką czy

klauzulę pari passu (por. rozdz. „Opis działalności Grupy – Istotne umowy – Umowy finansowe dotyczące

finansowania zewnętrznego Grupy”). W przeszłości występowały pojedyncze przypadki naruszenia zobowiązań,

w tym zobowiązań finansowych, przez Grupę. W szczególności w czwartym kwartale 2011 roku Masterlease nie

dotrzymała wskaźnika płynności (aktywa płynne do płynnych zobowiązań (tj. zobowiązań wymagalnych w

okresie badania)), do którego utrzymywania jest zobowiązana zgodnie z postanowieniami umowy pożyczki z

Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju („EBOR”) z dnia 29 września 2010 r. (por. „Opis działalności

Grupy – Istotne Umowy – Umowy finansowe”). Naruszenie było związane z niedostosowaniem harmonogramów

spłaty kredytów do przepływów finansowych z umów leasingu finansowanych przy wykorzystaniu środków

udostępnionych przez EBOR. W kolejnych kwartałach, dzięki zakupom przedmiotów leasingu ze środków

własnych lub ze środków z kredytu udostępnionego przez Nordea Bank Polska S.A. („Nordea”), Masterlease nie

naruszało już tego wskaźnika. Dodatkowo, wymagany przez umowę pożyczki zawartą z EBOR oraz niektóre

umowy z Nordea wskaźnik obsługi długu nie był utrzymany w drugim i trzecim kwartale 2013 roku, w związku

z zastąpieniem zadłużenia Masterlease wobec Spółki oraz zadłużenia Spółki wobec Mezzanine Management sp.

z o.o. zadłużeniem wobec kredytodawców zewnętrznych. W każdym z powyższych przypadków strony

finansowania nie skorzystały z uprawnień przysługujących im w związku z naruszeniem. Spółka nie może

wykluczyć, że Spółka lub Grupa nie będą w stanie wypełnić wszystkich lub niektórych zobowiązań do

utrzymania wskaźników finansowych wynikających z zawartych umów finansowania oraz że strony

finansowania (w tym EBOR i Nordea) skorzystają z przysługujących im takim wypadku uprawnień.

Ponadto roszczenia banków wobec Grupy z tytułu kredytów lub pożyczek są zabezpieczone na majątku Grupy

m.in. poprzez zastawy (finansowe lub rejestrowe) na akcjach lub udziałach w spółkach należących do Grupy, jak

również zastawy na flocie samochodów.

Zdolność Grupy do dokonywania płatności lub spłaty zadłużenia, jest uzależniona m.in. od przyszłych wyników

działalności operacyjnej oraz możliwości generowania dostatecznych środków pieniężnych na dokonywanie

23

takich płatności. W znacznym stopniu jest ona uzależniona od ogólnych czynników gospodarczych,

finansowych, konkurencyjnych, rynkowych, prawnych, regulacyjnych i innych, z których wiele znajduje się

poza kontrolą Grupy. Jeżeli przyszłe przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i inne zasoby kapitałowe

będą niewystarczające do terminowej spłaty zobowiązań finansowych lub zapewnienia płynności finansowej,

Grupa może w szczególności stanąć przed koniecznością, m.in. (i) ograniczenia zakresu prowadzonej

działalności gospodarczej i ograniczenia lub opóźnienia planowanych nakładów inwestycyjnych, (ii) sprzedaży

aktywów, (iii) pozyskania dodatkowego finansowania dłużnego lub kapitałowego lub (iv) restrukturyzacji lub

refinansowania zadłużenia w całości lub w części w terminie jego wymagalności lub wcześniej.

Ponadto istotne umowy kredytowe zawarte przez Grupę zawierają klauzule utraty kontroli, zgodnie z którymi

m.in. utrata kontroli przez Akcjonariusza Sprzedającego nad Spółką lub Futura Leasing lub utrata kontroli przez

Abris CEE Mid - Market Fund nad Spółką, stanowi naruszenie tych umów i uprawnia strony finansowania do

skorzystania z przysługujących im uprawnień. Spółka ani Grupa nie ma możliwości wywierania wiążącego

wpływu na działania Akcjonariusza Sprzedającego lub Abris CEE Mid – Market Fund. Działania tych

podmiotów są niezależne od Spółki i Grupy. Nie zostały wprowadzone żadne mechanizmy prawne (takie jak

zobowiązania umowne, postanowienia Statutu), które zabezpieczałyby Spółkę przed ewentualną utratą kontroli

przez Abris CEE Mid-Market Fund.

Naruszenie zobowiązania finansowego, w tym niedotrzymanie zobowiązań do utrzymania odpowiedniego

poziomu wskaźników finansowych, lub innego zobowiązania przewidzianego w umowie kredytu, w tym

dotyczącym utraty kontroli nad Spółką przez Akcjonariusza Sprzedającego, mogą skutkować w szczególności

anulowaniem lub obniżeniem łącznej kwoty kredytu udostępnionego na podstawie umowy kredytu,

wypowiedzeniem umowy w całości lub części i ogłoszeniem natychmiastowej wymagalności kwot

wykorzystanych w ramach któregokolwiek z udzielonych kredytów wraz z naliczonymi odsetkami oraz

wszystkimi innymi kwotami naliczonymi lub pozostającymi do spłaty w związku z umową, dochodzeniem

zaspokojenia z zabezpieczeń lub wykonania innych praw, skorzystania ze środków prawnych i uprawnień

wynikających z umowy kredytu. Wystąpienie takiej sytuacji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność

Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju, a także na cenę Akcji.

Ubezpieczenie Grupy może być niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Grupę lub do

zaspokojenia roszczeń wobec Grupy, a ubezpieczyciel może także, z innych przyczyn, nie pokryć szkód

poniesionych przez Grupę lub nie zaspokoić roszczeń wobec Grupy

Jako właściciel dużej floty pojazdów Grupa narażona jest na ryzyko strat wynikających z kradzieży

samochodów lub wypadków samochodowych albo innych zdarzeń skutkujących uszkodzeniem pojazdów. W

odniesieniu do szkód komunikacyjnych, Grupa wprowadziła system likwidacji szkód obejmujący likwidację

szkód na podstawie umów ubezpieczeń zewnętrznych oraz likwidację szkód w oparciu o wewnętrzny program

Grupy. Wewnętrzny program naprawy szkód działa w oparciu o Fundusz Naprawczy i jest nim objęte 18% floty

Grupy. W ramach Funduszu Naprawczego szkody komunikacyjne pokrywane są przez Grupę do określonej

wartości, a gdy wartość szkody przewyższa ustalony poziom, całość szkody pokrywa ubezpieczyciel zgodnie z

zewnętrzną umową ubezpieczania (por. „Opis działalności Grupy” – „Ubezpieczenia”).

Biorąc pod uwagę zakres ochrony ubezpieczeniowej posiadanej obecnie przez Grupę, niektóre szkody dotyczące

samochodów mogą nie być objęte ochroną ubezpieczeniową lub mogą być objęte częściową ochroną

ubezpieczeniową. Niektóre ryzyka nie podlegają ochronie ubezpieczeniowej, natomiast w przypadku innych

rodzajów ryzyka koszty składek na ubezpieczenie są zbyt wysokie w porównaniu do prawdopodobieństwa

wystąpienia danego ryzyka. Polisy ubezpieczeniowe Grupy mogą nie pokrywać wszystkich szkód, jakie mogą

zostać poniesione przez Grupę w wyniku kradzieży lub wypadków samochodowych albo innych zdarzeń

skutkujących uszkodzeniem samochodów. Tym samym Grupa może nie uzyskać pełnego odszkodowania na

podstawie polis ubezpieczeniowych na pokrycie szkód związanych z jej flotą samochodową. Dodatkowo,

istnieją ryzyka o charakterze katastrof, takie jak powodzie, huragany, akty terroryzmu albo wojny, które mogą

nie podlegać ubezpieczeniu albo ich ubezpieczenie nie jest ekonomicznie uzasadnione. W wyniku powyższego,

zakres ochrony ubezpieczeniowej Grupy może nie być wystarczający na pokrycie wszystkich strat, jakie może

ponieść w związku ze swoją flotą samochodową.

Ponadto, polisy ubezpieczeniowe posiadane przez Grupę podlegają ograniczeniom dotyczącym wysokości

roszczeń objętych ubezpieczeniem. Tym samym odszkodowania wypłacone z tytułu tych polis mogą być

niewystarczające na pokrycie wszystkich szkód poniesionych przez Grupę. Jeżeli wystąpi jakakolwiek szkoda

niechroniona ubezpieczeniem albo szkoda przewyższająca limity ubezpieczenia, wartość samochodów, których

takie zdarzenia dotyczą może ulec istotnemu zmniejszeniu. Nie można zapewnić, że istotne straty

przewyższające limity ochrony ubezpieczeniowej nie wystąpią w przyszłości.

24

Umowy ubezpieczenia zawarte przez podmioty Grupy zawierają klauzule wyłączające odpowiedzialność

ubezpieczyciela w okolicznościach określonych w tych umowach. W związku z powyższym nie można

wykluczyć ryzyka, że Grupa, jeżeli poniesie szkodę lub stratę w związku z utrzymaniem i eksploatacją swojej

floty samochodowej, z tego tytułu nie otrzyma części lub całości odszkodowania na podstawie zawartych umów

ubezpieczenia.

Ponadto, nie można wykluczyć, że w przypadku części floty samochodowej Grupy objętej funduszem likwidacji

szkód faktyczny koszt likwidacji szkód w samochodach podlegających takiemu programowi przekroczy kwoty

zabudżetowane na ten fundusz. W takim przypadku Grupa będzie zobowiązana do poniesienia dodatkowych

nieprzewidzianych kosztów w celu likwidacji uszkodzeń samochodów.

Straty poniesione przez Grupę z powodu niewystarczającej zewnętrznej ochrony ubezpieczeniowej lub z

powodu niewystarczającej kwoty środków alokowanych do funduszu likwidacji szkód mogą mieć istotny

negatywny wpływ na działalność Grupy, jej pozycję finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Grupa może nie być w stanie zatrzymać lub pozyskać nowej wykwalifikowanej kluczowej kadry kierowniczej

Sukces w prowadzeniu działalności Grupy, a także powodzenie we wdrażaniu strategii Grupy zależą od

doświadczenia jej kierownictwa oraz wsparcia kluczowego personelu. Większość osób stanowiących

kierownictwo wyższego szczebla Grupy pracuje w Grupie od jej założenia, a tym samym uzyskała

wszechstronne doświadczenie i obecnie posiada szeroką wiedzę na temat działalności Grupy. Przyszły sukces

Grupy zależy po części od możliwości utrzymania kluczowych menedżerów, którzy znacząco przyczynili się do

jej rozwoju, oraz od zdolności utrzymania i motywowania jej pracowników. Podmioty działające na rynku usług

leasingowych i na rynku usług CFM w Polsce mocno konkurują ze sobą w pozyskiwaniu wykwalifikowanego

personelu. Nie można zapewnić, że Grupa będzie zdolna do utrzymania wszystkich lub niektórych z tych osób w

przyszłości, jak również, że utrzymanie lub pozyskiwanie kluczowego personelu nie będzie się wiązało ze

wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Utrata

kluczowych menedżerów Grupy lub niezdolność do pozyskania, odpowiedniego przeszkolenia, motywowania i

utrzymania wykwalifikowanego personelu lub jakiekolwiek opóźnienie w tych działaniach mogą mieć istotny

negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Wobec członków kluczowej kadry kierowniczej toczy się przed sądem postępowanie karne i w razie skazania

ich prawomocnym wyrokiem nie będą oni mogli zasiadać w organach Spółki

W sierpniu 2004 roku Prokuratura Apelacyjna w Gdańsku wniosła do Sądu Rejonowego Gdańsk-Południe w

Gdańsku akt oskarżenia przeciwko Prezesowi Zarządu, Jerzemu Kobylińskiemu, oraz Przewodniczącemu Rady

Nadzorczej, Grzegorzowi Waluszewskiemu, oskarżonym o sprzeniewierzenie środków pieniężnych na szkodę

Futura Leasing w zakresie akceptowania wypłat środków pieniężnych w oparciu o faktury stwierdzające

nieprawdę w zakresie okoliczności świadczenia usług w nich opisanych (por. „Zarządzanie i ład korporacyjny –

Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej”). W dniu 30 grudnia 2013 r.

Sąd Rejonowy wydał wyrok uniewinniający Jerzego Kobylińskiego od zarzucanego mu czynu, natomiast w

odniesieniu do Grzegorza Waluszewskiego Sąd Rejonowy wydał wyrok skazujący, w którym uznał Grzegorza

Waluszewskiego za winnego poświadczenia nieprawdy w trzech fakturach (spośród 17 faktur objętych aktem

oskarżenia), tj. popełnienia przestępstwa z art. 271 § 1 i § 3 Kodeksu Karnego w zw. z art. 21 § 2 oraz art. 12

Kodeksu Karnego i wymierzył mu karę jednego roku i trzech miesięcy pozbawienia wolności z warunkowym

zawieszeniem wykonania orzeczonej kary na okres próby wynoszący trzy lata oraz karę grzywny w łącznej

wysokości 10.000 zł. Prokurator złożył wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku

uniewinniającego Jerzego Kobylińskiego, co stanowi zapowiedź apelacji. Zarówno obrońca Grzegorza

Waluszewskiego, jak i prokurator złożyli wnioski o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku dotyczącego

Grzegorza Waluszewskiego, co stanowi zapowiedź apelacji. W przypadku prawidłowego wniesienia apelacji od

wyroku Sądu Rejonowego Gdańsk-Południe w Gdańsku, do czasu jej rozpoznania przez sąd odwoławczy, wyrok

pozostanie nieprawomocny.

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, osoba skazana prawomocnym wyrokiem za niektóre przestępstwa

określone w Kodeksie Karnym (w tym sprzeniewierzenia z art. 284 § 2 Kodeksu Karnego oraz poświadczenia

nieprawdy z art. 271 § 1 i § 3 Kodeksu Karnego) nie może pełnić funkcji członka zarządu ani rady nadzorczej.

Oznacza to, że w razie uprawomocnienia się wyroku skazującego wobec członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,

nie będzie on mógł dalej zasiadać w organach Spółki, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki,

sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy. Dodatkowo, działalność Grupy oraz jej reputacja mogą

ucierpieć w wyniku wydania przez sąd wyroku skazującego, nawet jeżeli jest on nieprawomocny.

25

Spółka może nie wypłacać dywidendy w przyszłości lub wypłacać ją w wysokości niższej niż oczekiwana

Istnieje wiele czynników, które mogą wpłynąć na decyzję o wypłacie dywidendy na rzecz akcjonariuszy przez

Emitenta. W szczególności, wypłata dywidendy w przyszłości będzie zależała od wyników działalności,

płynności, potrzeb kapitałowych Emitenta i Grupy. Ponadto, ograniczenia zdolności do wypłaty zysków na rzecz

akcjonariuszy Spółek z Grupy wynikają z umów finansowania Grupy oraz z obowiązku Spółek z Grupy do

utrzymania określonych wskaźników finansowych (por. „Dywidenda i polityka dywidendy” oraz „Opis

działalności Grupy – Istotne Umowy – Umowy finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy”).

Rekomendacje Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy będą zależały od wielu czynników, a w szczególności

będą zależały od środków pieniężnych oraz rezerw dostępnych do podziału, kosztów i dostępności finansowania

dłużnego, planowanych inwestycji czy też obowiązujących przepisów prawa. Niemniej, rekomendacja Zarządu

nie jest wiążąca dla akcjonariuszy i ostateczna decyzja co do wypłaty dywidendy, w tym jej wysokości, będzie,

poza wskazanymi powyżej ograniczeniami prawnymi i umownymi, zależała od Walnego Zgromadzenia.

Z uwagi na strukturę Grupy, zdolność Emitenta do wypłaty dywidendy zależy także, w istotnym zakresie, od

zysku, jaki może zostać przeznaczony do podziału w formie dywidendy, a także od przepływów pieniężnych

jego spółek zależnych i ich zdolności do wypłaty dywidendy na rzecz Emitenta jako akcjonariusza.

Nie ma pewności, że Emitent będzie zdolny do wypłaty dywidendy zgodnie z polityką dywidendy (por. rozdział

„Dywidenda i polityka dywidendy”) oraz że niektóre z opisanych powyżej ograniczeń nie wpłyną negatywnie na

politykę dywidendy Emitenta lub że dywidenda zostanie wypłacona w ogóle w danym roku lub na poziomie

oczekiwanym przez akcjonariuszy i rynek, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej

sytuację finansową, wyniki działalności i cenę Akcji.

Systemy informatyczne Grupy mogą ulec awarii lub nie funkcjonować prawidłowo

Działalność leasingowa, jak również świadczenie usług CFM Grupy wymaga złożonego i wydajnego systemu

informatycznego. W celu realizacji podstawowych zadań Grupy, w tym w celu administrowania umowami

leasingowymi oraz świadczenia usług CFM, Grupa korzysta przede wszystkim z własnych rozwiązań

informatycznych. Bezawaryjne funkcjonowanie oraz dalszy rozwój systemów informatycznych Grupy są

niezbędne do efektywnego prowadzenia działalności Grupy. Awarie i błędy systemów informatycznych, jak i

awarie sprzętu komputerowego mogą zagrozić zdolności Grupy do realizacji procesów operacyjnych oraz, w

skrajnych przypadkach, doprowadzić nawet do ich zastoju. Wskazane powyżej okoliczności mogą mieć

negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

W stosunku do Grupy może zostać ustalone istnienie zobowiązania podatkowego i może powstać obowiązek

zapłaty podatku

Usługi świadczone przez Grupę są złożone i zapewniają dodatkowe korzyści dla klientów wynikające z

połączenia w jednej umowie usług występujących na rynku jako samoistne, niepowiązane produkty. Typowym

przykładem takiej usługi, niepowiązanej z podstawową usługą leasingu finansowego lub operacyjnego, są

ubezpieczenia. Historycznie, Grupa nabywała polisy ubezpieczeniowe, a ich koszt przenosiła na klientów m.in.

w formie refakturowania. Brak jest precyzyjnych przepisów dotyczących VAT, które określałyby, w jaki sposób

należy klasyfikować transakcje refakturowania kosztów na potrzeby VAT. W szczególności, nie istnieją

przepisy dotyczące refakturowania kosztów ubezpieczenia. Przed kwietniem 2009 roku powszechną praktyką na

rynku leasingu samochodów było refakturowanie kosztów ubezpieczenia na leasingobiorców w ramach

transakcji zwolnionej z VAT (ponieważ spółki nabywały ubezpieczenie jako usługę zwolnioną z VAT). Taki

sposób refakturowania kosztów ubezpieczenia był rzadko kwestionowany przez organy podatkowe.

Opisany powyżej sposób refakturowania kosztów był zgodny z uchwałą siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z

dnia 15 października 1998 r. (sygn. III ZP-8/98), która wskazywała, że dozwolone jest refakturowanie kosztów

ubezpieczenia z uwzględnieniem tej samej stawki VAT (zwolnienia z VAT).

W dniu 8 listopada 2010 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał uchwałę (sygn. I FPS 3/10), stwierdzając, że

podmioty świadczące usługi leasingowe powinny uwzględniać koszty ubezpieczenia w podstawie

opodatkowania na potrzeby wyliczenia VAT od całości usługi a tym samym refakturowanie powinno podlegać

tej samej stawce VAT co usługa podstawowa. Uchwała ta była wykorzystywana w niektórych przypadkach

przez polskie organy podatkowe jako podstawa żądania zapłaty zaległego VAT od leasingodawców, którzy

uznawali refakturowane koszty ubezpieczenia za zwolnione z VAT.

Jednakże w podobnej sprawie Naczelny Sąd Administracyjny zadał pytanie prejudycjalne ETS, dotyczące

obciążania VAT refakturowanych kosztów ubezpieczenia. W dniu 17 stycznia 2013 r., wyrokiem w sprawie

BGŻ Leasing sp. z o.o. przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (C-224/11), ETS potwierdził, że

świadczenie usług ubezpieczenia leasingowanego przedmiotu oraz świadczenie samych usług leasingowych

muszą co do zasady być uznawane za odmienne i niezależne świadczenie usług na potrzeby VAT. W związku z

26

powyższym, jeżeli leasingodawca sam ubezpiecza leasingowany przedmiot i refakturuje dokładny koszt

ubezpieczenia na leasingobiorcę, taka transakcja stanowi, w okolicznościach opisanych w głównym

postępowaniu, transakcję ubezpieczeniową w znaczeniu art. 135(1)(a) Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28

listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, co oznacza możliwość

zastosowania stawki VAT zwolnionej. Ten wyrok ETS zmienił podejście sądów oraz organów podatkowych w

Polsce do usług ubezpieczenia powiązanych z leasingiem uznające do tej pory, że usługa ubezpieczeniowa

powinna podlegać opodatkowaniu VAT.

Grupa była przedmiotem kilku kontroli podatkowych dotyczących miesięcznych rozliczeń VAT. Po wydaniu

powyższego wyroku ETS oraz do Daty Prospektu wszystkie postępowania podatkowe dotyczące rozliczeń

Grupy w zakresie VAT, które podlegały rozpoznaniu przez sąd, zakończyły się wyrokami, w których sądy

administracyjne przyjmowały stanowisko Grupy, że refakturowanie ubezpieczenia pojazdu w kontrolowanych

okresach powinno być zwolnione z VAT. Jednakże biorąc pod uwagę, że ETS stwierdził, że do decyzji sądów

krajowych należy ustalenie, czy w stosunku do konkretnych okoliczności danej sprawy rozpatrywane transakcje

(leasing i ubezpieczenie) nie są tak ściśle powiązane, że muszą być postrzegane jako stanowiące pojedynczą

dostawę lub czy odmiennie – stanowią usługi niezależne, nie można całkowicie wykluczyć, że bez względu na

tezę wyrażoną w wyroku C-224/11, organy podatkowe będą podejmowały starania w celu kwestionowania

rozliczeń Grupy w zakresie VAT.

Spółki Grupy utworzyły rezerwy na poczet potencjalnych roszczeń z tytułu zaległych płatności VAT związanego

z refakturowaniem kosztów ubezpieczenia pojazdów na klientów, które Grupa uznawała za podlegające

zwolnieniu z VAT. Niekorzystne dla Spółki rozstrzygnięcia organów podatkowych w tym zakresie mogą

wywrzeć istotny negatywny wpływ na przepływy pieniężne Grupy.

Zmiany przepisów prawa podatkowego lub ich interpretacji mogą negatywnie wpłynąć na Grupę

Polski system podatkowy charakteryzuje się relatywnie częstymi i istotnymi zmianami a tym samym

interpretacje wielu regulacji podatkowych są rozbieżne. Zmiany przepisów prawa podatkowego lub ich

interpretacji stosowanej przez organy podatkowe lub sądy administracyjne, w połączeniu z relatywnie długim

okresem przedawnienia zobowiązań podatkowych, a także wysokie sankcje z tytułu zaległych zobowiązań

podatkowych mogą stanowić przeszkodę w planowaniu podatkowym, co z kolei może mieć istotny negatywny

wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy.

Oprócz częstych i trudnych do przewidzenia zmian, regulacje prawa podatkowego (w tym przepisy dotyczące

leasingu) oraz ich interpretacje są złożone i niejasne. W szczególności regulacje prawa podatkowego nie

określają, jak ustalać podstawę opodatkowania dla złożonych usług, w tym usług opodatkowanych według

różnych stawek VAT (np. usług leasingowych i refakturowania na rzecz klientów kosztów ubezpieczenia

nabywanego dla leasingowanych aktywów). Decyzje wydawane w oparciu o identyczne stany faktyczne lub

przyszłe zdarzenia są czasami sprzeczne i niekonsekwentne. Ponadto istnieją niezgodności pomiędzy praktyką

organów podatkowych a postanowieniami sądów administracyjnych w sprawie prawa podatkowego. W związku

z powyższym stosowanie regulacji prawa podatkowego przez podatników i organy podatkowe wiąże się z

wieloma kontrowersjami i sporami, które są zwykle rozstrzygane przez sądy administracyjne lub ETS, tak jak w

wyżej wspomnianej sprawie dotyczącej refakturowania na rzecz klientów kosztów ubezpieczenia na potrzeby

podatku VAT.

Istnieje ryzyko, że w miarę wprowadzania zmian do przepisów prawa podatkowego lub ich interpretacji organy

podatkowe dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Grupy, interpretacji, co może skutkować powstaniem

dodatkowych obciążeń finansowych, jakie mogą zostać nałożone na spółki Grupy wskutek niedostosowania

działalności do obowiązujących regulacji podatkowych. Ponadto zmiany przepisów prawa podatkowego mogą

spowodować, że usługi oferowane przez Grupę będą mniej atrakcyjne, co może mieć istotny negatywny wpływ

na działalność Grupy, jej pozycję finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Grupa może rozpoznać dodatkowe zobowiązania podatkowe związane z zawieraniem umów pomiędzy

podmiotami powiązanymi

Spółki z Grupy przeprowadziły szereg transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje te są w szczególności

związane są usługami świadczonymi pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz wspólnym korzystaniem z

nieruchomości lub aktywów niematerialnych. Zawierając i realizując transakcje z podmiotami powiązanymi

Spółki z Grupy podejmują wszelkie starania, aby transakcje te były zgodne z obowiązującymi przepisami w

zakresie cen transferowych i rzetelnie udokumentowane. Jednakże z uwagi na szczególny charakter transakcji

pomiędzy podmiotami powiązanymi, złożoność i niejasności wymogów prawnych odnoszących się do metod

badania stosowanych cen, a także trudność w odniesieniu się do podobnych transakcji, nie można zapewnić, że

poszczególne Spółki z Grupy nie będą podlegały badaniu lub innym czynnościom kontrolnym podejmowanym

przez organy podatkowe, w tym organy kontroli skarbowej. Jeżeli metody ustalania warunków rynkowych na

27

potrzeby powyższych transakcji zostaną zakwestionowane, może to mieć istotny negatywny wpływ na

działalność Grupy, jej pozycję finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Potencjalne zmiany MSSF dotyczących działalności leasingowej mogą negatywnie wpłynąć na Grupę

Nie jest pewne, czy potencjalna zmiana zasad rachunkowości dotyczących leasingu zgodnie z MSSF zostanie

wdrożona i jaką przyjmie formę. W maju 2013 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości

(International Accounting Standards Board) (IASB) oraz Amerykańska Rada Standardów Rachunkowości

Finansowej (US Financial Accounting Standards Board) (FASB) opublikowała dokument przedstawiający

proponowane zmiany zasad rachunkowości leasingu. Jeżeli zostaną one zaakceptowane, od leasingobiorców

będzie wymagać się ujmowania aktywów i zobowiązań wynikających z leasingu w ich sprawozdaniach

finansowych niezależnie od typu leasingu. Propozycja ta stanowi znaczącą zmianę wobec aktualnych zasad

rachunkowości dotyczących leasingu, które nie narzucają leasingobiorcom wymogu rozpoznawania aktywów i

zobowiązań leasingowych dla leasingu operacyjnego. Jeżeli propozycja zostanie przyjęta, leasingobiorca będzie

rozpoznawał zobowiązanie do dokonania płatności leasingowych (zobowiązanie leasingowe) oraz prawo do

korzystania stanowiące jego prawo do wykorzystywania leasingowanego składnika aktywów w okresie

obowiązywania leasingu niezależnie od typu leasingu. Proponowana zmiana może mieć negatywny wpływ na

gotowość klientów leasingowych do finansowania przyszłych inwestycji poprzez leasing, co z kolei może

spowodować, że Grupa utraci niektórych swoich klientów. Ponadto wprowadzenie powyższej zmiany może

spowodować konieczność poniesienia przez Grupę dodatkowych nakładów na dopasowanie systemów

informatycznych wspierających administrowanie umowami leasingu do nowych zasad rachunkowości.

Proponowana zmiana w zasadach rachunkowości leasingu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność

Grupy, jej pozycję finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

W przypadku naruszenia prawa ochrony konkurencji i konsumentów, Grupa może ponieść negatywne

konsekwencje

Działalność Grupy musi być prowadzona w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony konkurencji.

Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji

stwierdzającej, że dany przedsiębiorca jest uczestnikiem porozumienia, którego celem lub skutkiem jest

ograniczenie konkurencji. Nie można wykluczyć, że umowy zawierane przez Spółki z Grupy w toku

działalności, w szczególności umowy z dystrybutorami, zostaną uznane za ograniczające konkurencję. Umowy

takie są nieważne w części lub całości. Prezes UOKiK może nakazać zaprzestanie stosowania powyższych

praktyk, a także nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości do 10% wartości przychodów

osiągniętych w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary, co może mieć negatywny wpływ na

działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Analogiczne sankcje przewiduje prawo Unii

Europejskiej w przypadku wystąpienia naruszeń, które mogą mieć wpływ na handel między Państwami

Członkowskimi.

Działalność Grupy musi być prowadzona zgodnie z właściwymi przepisami prawa w zakresie ochrony

konsumentów. Działania Grupy w tym zakresie podlegają nadzorowi Prezesa UOKiK pod kątem oceny

przestrzegania m.in. przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy

konsumentów (takich jak przedstawianie klientom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe oraz

stosowanie niedozwolonych postanowień we wzorcach umów, objętych rejestrem klauzul niedozwolonych

prowadzonym przez Prezesa UOKiK). Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes

UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji stwierdzającej, że postanowienia umów z konsumentami lub

praktyki stosowane przez Spółki z Grupy naruszają zbiorowe interesy konsumentów oraz, w konsekwencji,

może zakazać stosowania niektórych praktyk i nałożyć na Spółki z Grupy kary pieniężne (maksymalnie do 10%

przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym rok, w którym kara taka została nałożona).

Ponadto, Prezes UOKiK, organizacje pozarządowe, do których zadań statutowych należy ochrona praw

konsumentów lub rzecznicy konsumentów, a także osoby fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu

uznania danego postanowienia wzoru umowy za niedozwolone. Jeżeli postanowienie lub wzór umowy zostały

uznane za niedozwolone na mocy prawomocnego wyroku Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów,

postanowienie takie lub wzór umowy zostają wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez

Prezesa UOKiK. Z chwilą gdy postanowienie lub wzór umowy zostaną wpisane do tego rejestru, nie mogą być

stosowane przez żaden podmiot prowadzący działalność w Polsce.

W przypadku stwierdzenia przez Prezesa UOKiK, że Spółki z Grupy stosują praktyki naruszające interesy

konsumentów, w szczególności w przypadku stosowania przez Spółki z Grupy niedozwolonych klauzul

umownych klienci Spółek z Grupy mogą dochodzić wobec Spółek z Grupy odszkodowania za szkody

poniesione w związku z takimi praktykami.

28

Wobec Spółek z Grupy nie były prowadzone postępowania administracyjne lub sądowe dotyczące ochrony

konsumentów i konkurencji. Ze względu na skalę i rodzaj prowadzonej działalności oraz udział Grupy w rynku

nie można wykluczyć, że w przyszłości nie będą prowadzone takie postępowania wobec Spółek z Grupy.

Stwierdzenie przez Prezesa UOKiK, że Spółki z Grupy stosują lub stosowały w przeszłości praktyki

ograniczające konkurencję lub praktyki naruszające interesy konsumentów lub skuteczne dochodzenie wobec

Spółek z Grupy roszczeń związanych ze szkodami poniesionymi przez konsumentów z powodu stosowania

przez Spółki z Grupy niedozwolonych klauzul umownych mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy,

jej pozycję finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami

Akcjonariusz Sprzedający może mieć interesy sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy

Na Datę Prospektu Akcjonariusz Sprzedający jest jedynym akcjonariuszem Emitenta. Po zakończeniu Oferty

przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną zaoferowane i sprzedane, Akcjonariusz Sprzedający

będzie posiadał 60% głosów na Walnym Zgromadzeniu (por. „Akcjonariusz Sprzedający”). Akcjonariusz

Sprzedający może także nabyć dodatkowe Akcje, zwiększając w ten sposób udział w ogólnej liczbie głosów na

Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz Sprzedający może wykonywać prawo głosu z posiadanych przez siebie

Akcji we wszystkich sprawach, które uzna za właściwe. Ze względu na pakiet akcji posiadany przez

Akcjonariusza Sprzedającego oraz udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak również

przewidywane rozproszenie akcjonariatu Spółki, Akcjonariusz Sprzedający może sprawować kontrolę nad

Spółką poprzez m. in. decydujący wpływ na sprawy wymagające zgody Walnego Zgromadzenia, w tym

wymagające bezwzględnej większości głosów obecnych na danym Walnym Zgromadzeniu, włącznie z wyborem

członków Rady Nadzorczej, która z kolei dokonuje wyboru członków Zarządu oraz decyzjami w sprawie

wypłaty dywidendy. Interesy Akcjonariusza Sprzedającego i interesy innych akcjonariuszy Emitenta mogą być

rozbieżne, co może wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej pozycję finansową, a także na

cenę Akcji.

Konsorcjum zapewniające Grupie finansowanie dłużne może przejąć kontrolę nad Grupą w przypadku

trudności finansowych

Po zakończeniu Oferty, Akcje będące własnością Akcjonariusza Sprzedającego (inne niż Akcje Oferowane)

pozostaną przedmiotem zastawu rejestrowego ustanowionego na rzecz konsorcjum banków, które udzieliło

Grupie kredytu przeznaczonego na refinansowanie programu obligacji wyemitowanych przez Spółkę oraz

finansowanie bieżącej działalności operacyjnej (por. „Opis działalności grupy – Istotne umowy – Umowy

finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy”). Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do spłaty swojego

zadłużenia z tytułu umowy kredytowej lub naruszy zobowiązania finansowe zawarte w umowach finansowych,

banki uprawnione będą do przejęcia Akcji będących przedmiotem zastawu rejestrowego. W wyniku powyższego

banki, łącznie, działając w porozumieniu lub wykonując wspólnie prawa z Akcji, mogą uzyskać kontrolę nad

Spółką, będąc łącznie uprawnionymi do wykonywania do 60% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

(przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną ostatecznie zaoferowane i sprzedane w ramach Oferty).

W związku z powyższym, w przypadku posiadania łącznie wymaganej większości głosów (bezwzględnej lub

kwalifikowanej) konsorcjum banków będzie mogło sprawować efektywną kontrolę nad sprawami

wymagającymi podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, w tym również powoływać i odwoływać

członków Rady Nadzorczej, która z kolei powołuje członków Zarządu. Ponadto, nie można wykluczyć, że

niezwłocznie po przejęciu przedmiotu zastawu banki podejmą działania mające na celu sprzedaż posiadanych

Akcji. Interesy konsorcjum banków oraz interesy innych akcjonariuszy Emitenta mogą być odmienne, co może

mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy

rozwoju, a także na cenę Akcji.

Akcjonariusz Sprzedający może odwołać sprzedaż Akcji, odstąpić od przeprowadzenia sprzedaży Akcji

Oferowanych w ramach Oferty, zawiesić przeprowadzenie Oferty lub odmówić przeprowadzenia przydziału

Akcji Oferowanych

Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych, Akcjonariusz Sprzedający, w

uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, może odwołać sprzedaż Akcji

Oferowanych w ramach Oferty bez podawania przyczyn swojej decyzji, co będzie równoznaczne z odwołaniem

Oferty.

Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych na Akcje Oferowane w ramach Oferty

do godziny 9.00 czasu warszawskiego nie później niż w dniu 10 kwietnia 2014 r., kiedy rozpocznie się

wystawianie, odpowiednio, pierwszych instrukcji rozliczeniowych lub przelewów celem przeniesienia Akcji

29

Oferowanych na rachunki papierów wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusz Sprzedający, w

uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, może odstąpić od przeprowadzenia

sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty, przy czym takie odstąpienie może nastąpić z powodów, które w

ocenie Akcjonariusza Sprzedającego, są powodami ważnymi (lista takich powodów została zamieszczona w

rozdziale „Warunki Oferty – Warunki odwołania sprzedaży lub odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji

Oferowanych w ramach Oferty lub też jej zawieszenia”).

Informacja o odwołaniu sprzedaży lub o odstąpieniu od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w

ramach Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie ogłoszenia w sposób określony w art. 49 ust.

1b pkt 2 w zw. z art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w ten sam sposób, w jaki został opublikowany

niniejszy Prospekt. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach

Oferty, złożone zapisy na Akcje Oferowane zostaną uznane za nieważne, a dokonane płatności zostaną

zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 14 dni po dniu ogłoszenia o odstąpieniu od

przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia

sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty, Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji do

obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, rynku równoległym prowadzonym przez GPW ani na

żadnym innym rynku równoważnym.

W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty do chwili

złożenia zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem GPW,

złożone zapisy na Akcje Oferowane zostaną uznane za nieważne, a dokonane płatności zostaną zwrócone bez

jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 14 dni po dniu ogłoszenia o odstąpieniu od

przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty.

W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty w okresie po

złożeniu zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem GPW

do godziny 9.00 czasu warszawskiego nie później niż w dniu 10 kwietnia 2014 r., podmioty przyjmujące zapisy

Inwestorów Indywidualnych dokonają niezwłocznie, zgodnie z instrukcją Oferującego, zwrotnego przeniesienia

Akcji Oferowanych nabytych uprzednio przez Inwestorów Indywidualnych, działając na podstawie stosownych

pełnomocnictw udzielonych przez Inwestorów Indywidualnych w formularzu zapisu na Akcje Oferowane.

Płatności dokonane przez Inwestorów Indywidualnych tytułem zapłaty ceny sprzedaży Akcji Oferowanych

zostaną im zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 14 dni po dniu zwrotnego

przeniesienia tych Akcji Oferowanych na rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza Sprzedającego.

Zwrot tych płatności zostanie dokonany na rachunek pieniężny prowadzony dla rachunku papierów

wartościowych Inwestora Indywidualnego, z którego został złożony zapis, zgodnie z zasadami obowiązującymi

w danej firmie inwestycyjnej.

Powyższe zasady odwołania sprzedaży oraz odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w

ramach Oferty będą obowiązywały również Inwestorów Instytucjonalnych do momentu, do którego

Akcjonariusz Sprzedający jest uprawniony do odwołania sprzedaży lub do odstąpienia od przeprowadzenia

sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty na podstawie niniejszego Prospektu.

Decyzja o zawieszeniu Oferty, bez podawania przyczyn, może zostać podjęta przez Akcjonariusza

Sprzedającego, w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, w każdym czasie przed

rozpoczęciem przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów

Inwestorów Indywidualnych do dnia złożenia zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów

Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW (tj. do dnia 7 kwietnia 2014 r.) Akcjonariusz Sprzedający, w

uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, może podjąć decyzję o zawieszeniu

przeprowadzenia Oferty tylko z powodów, które w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego są powodami ważnymi

(zob. rozdział „Warunki Oferty – Warunki odwołania sprzedaży lub odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży

Akcji Oferowanych w ramach Oferty lub też jej zawieszenia”). Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty może

zostać podjęta bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone w terminie

późniejszym.

W przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu Oferty przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Inwestorów

Indywidualnych, informacja o zawieszeniu Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie

komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie. Natomiast, jeżeli decyzja ta zostanie

podjęta po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych, informacja o zawieszeniu Oferty

zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu po jego zatwierdzeniu przez KNF.

Aneks ten będzie podany do publicznej wiadomości w ten sam sposób, w jaki został opublikowany niniejszy

Prospekt.

30

Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, ale

przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusz Sprzedający

wspólnie z Globalnymi Koordynatorami, mogą ponownie przeprowadzić proces budowania księgi popytu, przy

czym w takiej sytuacji określą, czy wcześniej złożone deklaracje nabycia i zaproszenia tracą czy zachowują

ważność. Informacja ta zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu po jego

zatwierdzeniu przez KNF. Jeśli zostanie podjęta decyzja, że złożone wcześniej deklaracje i zaproszenia nie tracą

ważności, Inwestor Instytucjonalny będzie mógł uchylić się od skutków prawnych złożonej deklaracji nabycia

poprzez złożenie stosownego oświadczenia u podmiotu, u którego wcześniej złożył on odpowiednią deklarację

nabycia, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu.

Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta w okresie od rozpoczęcia przyjmowania zapisów


Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW (tj. 7 kwietnia 2014 r.), złożone zapisy, jak również dokonane

wpłaty będą w dalszym ciągu uważane za ważne, jednakże inwestorzy będą uprawnieni do uchylenia się od

skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z POK-ów firmy

inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia do

publicznej wiadomości aneksu do Prospektu dotyczącego zawieszenia Oferty.

Dodatkowo, Akcjonariusz Sprzedający zastrzega sobie prawo odmowy, według własnego uznania, przydziału

Akcji Oferowanych, jeżeli w przekonaniu Akcjonariusza Sprzedającego, Globalnych Koordynatorów lub ich

jakiegokolwiek przedstawiciela, taki przydział mógłby stanowić naruszenie lub prowadzić do naruszenia

jakiegokolwiek przepisu prawa lub regulacji (zob. rozdz. „Ograniczenia w zakresie oferowania Akcji

Oferowanych”).

Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie podlegać zwyczajowym warunkom zawieszającym dotyczącym

zobowiązania gwarancyjnego oraz będzie zawierać zwyczajowe warunki upoważniające strony do jej

rozwiązania lub wypowiedzenia

Przewiduje się, że nie później niż do dnia 19 marca 2014 r., zostanie zawarta Umowa o Gwarantowanie Oferty

pomiędzy Abris, Akcjonariuszem Sprzedającym, Spółką oraz Menedżerami Oferty (patrz również „Subemisja i

umowne ograniczenia zbywalności Akcji – Umowa o Gwarantowanie Oferty”), w której Globalni Koordynatorzy

zobowiążą się, z zastrzeżeniem ziszczenia się określonych warunków, do dołożenia należytej staranności w celu

zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Instytucjonalnych oraz do nabycia, bądź

spowodowania nabycia przez ich podmioty powiązane, tych Akcji Oferowanych, które nie zostały nabyte przez

takich Inwestorów Instytucjonalnych, na zasadach określonych w Umowie o Gwarantowanie Oferty. Umowa o

Gwarantowanie Oferty będzie umową warunkową, w szczególności uzależnioną od zawarcia Aneksu Cenowego.

Zobowiązanie subemisyjne wynikające z Umowy o Gwarantowanie Oferty nie obejmuje zapewnienia nabycia i

opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Indywidualnych. Liczba Akcji Oferowanych objętych

zobowiązaniem subemisyjnym wynikającym z Umowy o Gwarantowanie Oferty zależy od ostatecznej liczby

Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty poszczególnym kategoriom inwestorów, która to liczba

zostanie ustalona najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny

Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych (patrz „Warunki Oferty – Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w

ramach Oferty”). Do czasu ustalenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty

poszczególnym kategoriom inwestorów, nie będzie znana ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych

Inwestorom Instytucjonalnym, a tym samym dokładny zakres zobowiązania subemisyjnego.

W przypadku, gdyby jakikolwiek warunek wykonania zobowiązania subemisyjnego nie ziścił się bądź nie

nastąpiło zwolnienie z obowiązku jego ziszczenia się i powyższe okoliczności wystąpiłyby przed złożeniem

zapisu na Akcje Oferowane objęte Umową o Gwarantowanie Oferty, zobowiązanie Globalnych Koordynatorów

do złożenia zapisu na Akcje Oferowane zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty wygaśnie. Menedżerowie

Oferty będą także uprawnieni do rozwiązania Umowy o Gwarantowanie Oferty w określonych w niej

przypadkach, w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Akcjonariusza

Sprzedającego lub Spółki okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym.

Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierała postanowienia zwyczajowe przyjęte w międzynarodowych

ofertach podobnych do Oferty, w tym oświadczenia i zapewnienia Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółki.

Zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty, Abris, Akcjonariusz Sprzedający oraz Spółka zobowiążą się do

zwolnienia Menedżerów Oferty oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z

tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą zostać dochodzone lub zostaną poniesione

przez Menedżerów Oferty lub określone osoby w związku z Ofertą (tzw. klauzula indemnifikacyjna).

Akcjonariusz Sprzedający i Spółka nie mogą zapewnić, że nie wystąpią okoliczności, które ograniczałyby

zdolność stron do wypełnienia zobowiązań Abris, Akcjonariusza Sprzedającego lub Spółki wynikających z

31

Umowy o Gwarantowanie Oferty lub iż nie wystąpią okoliczności, które upoważniałyby Menedżerów Oferty do

rozwiązania lub wypowiedzenia Umowy o Gwarantowanie Oferty. Wystąpienie powyższych okoliczności, a w

konsekwencji niedojście do skutku lub niewykonanie zobowiązań wynikających z Umowy o Gwarantowanie

Oferty lub jej rozwiązanie lub wypowiedzenie może mieć istotny negatywny wpływ na powodzenie Oferty.

W wypadku stwierdzenia naruszenia lub zaistnienia podejrzenia naruszenia przepisów prawa w odniesieniu

do Oferty lub wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym, KNF może,

między innymi, zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę, a także nakazać wstrzymanie ubiegania

się lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym

Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, w wypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia

naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na

podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, akcjonariusza sprzedającego lub

inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub

akcjonariusza sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może,

między innymi:

nakazać opóźnienie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej na

okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; lub

zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia.

Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, analogicznie do tego, co powyżej, KNF może zastosować

sankcje w wypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z

ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie

emitenta. Podobne sankcje mogą zostać zastosowane także w przypadku gdy: (i) z treści dokumentów lub

informacji składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej wynika, że oferta publiczna,

subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie

lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;

(ii) istnieją przesłanki, które mogą prowadzić do ustania bytu emitenta jako osoby prawnej; (iii) działalność jest

prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę

papierów wartościowych emitenta lub też, w świetle przepisów prawa, może prowadzić do ustania bytu

prawnego lub upadłości emitenta; lub (iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami

prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub

obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

Ponadto, zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w wypadku, gdy wymaga tego

bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek

regulowany, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań

wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy

niż 10 dni.

Wystąpienie powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na powodzenie Oferty.

Ryzyko niezakwalifikowania Akcji do obrotu lub notowań na rynku regulowanym (rynku podstawowym)

GPW

Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW jest

uzależnione od zgody Zarządu GPW oraz od przyjęcia przez KDPW Akcji do depozytu papierów

wartościowych. Zgoda taka może zostać udzielona, jeżeli Spółka spełni wszystkie wymogi prawne określone w

przepisach prawa, w tym w szczególności w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach, oraz w odpowiednich

przepisach GPW i KDPW. Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku

równoległym prowadzonym przez GPW ani na żadnym innym rynku równoważnym.

Jednym z wymogów przewidzianych w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach oraz w regulaminie GPW,

warunkującym dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym, jest zapewnienie odpowiedniej płynności

Akcji. Zgodnie z Rozporządzeniem o Rynku i Emitentach, wymóg zapewnienia płynności zostanie spełniony

wówczas, gdy inwestorzy, którzy po przeprowadzeniu Oferty będą uprawnieni do wykonywania mniej niż 5%

głosów na Walnym Zgromadzeniu, posiadać będą: (i) nie mniej niż 2.977.210 Akcji lub (ii) co najmniej 500.000

Akcji o łącznej wartości liczonej według ceny sprzedaży (a w szczególnie uzasadnionych przypadkach – według

prognozowanej ceny rynkowej) wynoszącej co najmniej równowartość w złotych 17.000.000 euro.

W przypadku, gdy w opinii Globalnych Koordynatorów (po konsultacji z mDM) spodziewana liczba Akcji w

obrocie na GPW będzie niewystarczająca do zapewnienia odpowiedniej płynności Akcji, Akcjonariusz

32

Sprzedający, po uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, odstąpi od sprzedaży Akcji

Oferowanych w ramach Oferty, podając tę informację do publicznej wiadomości w formie zatwierdzonego przez

KNF aneksu do Prospektu, w ten sam sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt.

Ponadto, niektóre z kryteriów wprowadzenia i dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym są

uznaniowe i zostały pozostawione pod rozwagę GPW. Spółka nie może zagwarantować, że wspomniane zgody i

zatwierdzenia zostaną uzyskane oraz że Akcje zostaną wprowadzone i dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym GPW. Ponadto, Spółka nie może wykluczyć ewentualności, że z powodu okoliczności

znajdujących się poza jej kontrolą dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW

nie nastąpi w terminach innych niż pierwotnie założone.

Jeżeli Spółka nie spełni wymagań określonych w Regulaminie GPW lub w Ustawie o Ofercie Publicznej,

Akcje mogą zostać wykluczone z obrotu na GPW

Akcje będące przedmiotem obrotu na GPW mogą zostać z niego wykluczone przez Zarząd GPW. Regulamin

Giełdy oraz Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego w systemie UTP określają przesłanki zarówno

fakultatywnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu, jak również przesłanki obligatoryjnego

wykluczenia przez Zarząd GPW papierów wartościowych z obrotu na GPW. Akcje podlegają wykluczeniu z

obrotu w wypadku, gdy ich zbywalność stała się ograniczona lub gdy została zniesiona ich dematerializacja

(tj. została przywrócona forma dokumentu), a także na polecenie KNF w związku z istotnym zagrożeniem

prawidłowego funkcjonowania GPW, bezpieczeństwa obrotu na GPW lub interesów inwestorów oraz w innych

wypadkach określonych szczegółowo w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z Ustawą o

Obrocie Instrumentami Finansowymi, GPW może podjąć decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z

obrotu w przypadku, gdy przestały one spełniał warunki obowiązujące na rynku regulowanym, pod warunkiem,

że nie spowoduje to znacznego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania

rynku. W wypadku naruszenia przez spółkę publiczną obowiązków nałożonych przez Ustawę o Ofercie

Publicznej, KNF może podjąć decyzję o wykluczeniu akcji spółki publicznej z obrotu na GPW. Uprawnienia

takie mogą być wykonywane przez KNF w przypadku naruszenia przez spółkę publiczną określonych

obowiązków dotyczących informacji poufnych wynikających z przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami

Finansowymi. Przesłankami ewentualnego podjęcia decyzji o wykluczeniu akcji z obrotu przez GPW są między

innymi: uporczywe naruszanie przez spółkę publiczną przepisów obowiązujących na GPW, złożenie przez

spółkę publiczną wniosku o wykluczenie z notowań, ogłoszenie upadłości lub jeżeli spółka stanie się

przedmiotem postępowania likwidacyjnego albo jeżeli w ciągu trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji

giełdowych na danych akcjach. Nie ma gwarancji, czy w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek

stanowiąca podstawę do wykluczenia Akcji z obrotu na GPW. Wraz z wykluczeniem papierów wartościowych z

obrotu giełdowego inwestorzy tracą możliwość dokonywania obrotu tymi papierami wartościowymi na GPW, co

w negatywny sposób może wpłynąć na płynność tych papierów wartościowych. Sprzedaż papierów

wartościowych, które zostały wykluczone z obrotu giełdowego, może zostać dokonana po istotnie niższych

cenach w stosunku do ostatnich kursów transakcyjnych w obrocie giełdowym.

Dopuszczenie Akcji do obrotu lub rozpoczęcie notowań Akcji może zostać wstrzymane, a obrót Akcjami na

GPW może zostać zawieszony

Zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo

obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW wstrzymuje, na żądanie KNF,

dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami

wartościowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. Nie ma gwarancji, czy w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z

przesłanek stanowiąca podstawę do wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu lub rozpoczęcia notowań

Akcjami.

Dodatkowo, Zarząd GPW może podjąć uchwałę o zawieszeniu obrotu papierami wartościowymi, zgodnie z

Regulaminem GPW. GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na wniosek spółki publicznej lub

jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu oraz w wypadku, gdy spółka publiczna

narusza przepisy obowiązujące na GPW. Obrót może zostać zawieszony na czas oznaczony, nie dłuższy niż trzy

miesiące.

Uprawnienie do żądania od GPW zawieszenia obrotu instrumentami notowanymi na GPW na okres do jednego

miesiąca ma także KNF na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. KNF może skorzystać z

powyższego uprawnienia w wypadku, gdy obrót papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach

wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania GPW lub bezpieczeństwa obrotu na

GPW albo naruszenia interesów inwestorów. Pozostałe przesłanki wystąpienia przez KNF z żądaniem

zawieszenia obrotu instrumentami określa szczegółowo Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie

z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi, GPW może podjąć decyzję o zawieszeniu obrotu papierami

33

wartościowymi w przypadku, gdy przestały one spełniał warunki obowiązujące na rynku regulowanym, pod

warunkiem, że nie spowoduje to znacznego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego

funkcjonowania rynku. Dodatkowo, GPW może zawiesić obrót papierami wartościowymi na wniosek emitenta,

w celu zapewnienia inwestorom powszechnego i równego dostępu do informacji. W okresie zawieszenia obrotu

papierami wartościowymi inwestorzy nie mają możliwości nabywania i zbywania takich papierów

wartościowych w obrocie giełdowym, co negatywnie wpływa na ich płynność. Sprzedaż papierów

wartościowych, których obrót został zawieszony, może zostać dokonana po istotnie niższych cenach w stosunku

do poprzednich kursów transakcyjnych w obrocie giełdowym. Nie ma gwarancji, że nie pojawią się przesłanki

zawieszenia obrotu Akcjami na rynku giełdowym.

Cena rynkowa Akcji może ulec obniżeniu lub może podlegać istotnym wahaniom

Cena rynkowa Akcji może ulec obniżeniu lub może podlegać istotnym wahaniom wywołanym przez wiele

czynników, które częściowo lub w większości pozostają poza kontrolą Spółki i które niekoniecznie są związane

z działalnością lub perspektywami rozwoju Spółki. Do czynników tych należą: ogólne trendy ekonomiczne w

Polsce i na innych rynkach europejskich, tendencje dotyczące sektora, w którym Emitent prowadzi działalność,

zmiany wycen rynkowych spółek z sektora, w którym Emitent prowadzi działalność, zmiany w kwartalnych

wynikach operacyjnych Grupy, fluktuacje cen giełdowych akcji oraz wolumenów obrotu, potencjalne zmiany w

regulacjach, które mogą wpłynąć na działalność Grupy, zmiany szacunków finansowych lub rekomendacji

wydanych przez analityków papierów wartościowych w odniesieniu do Spółki lub Akcji, ogłoszenie przez

Spółkę lub jej konkurentów nowych planów strategicznych, transakcji nabycia innych podmiotów, transakcji

joint-venture, a także działalności podmiotów dokonujących krótkiej sprzedaży oraz zmiana ograniczeń

regulacyjnych w odniesieniu do takiej działalności. Ponadto rynek kapitałowy podlega znacznym wahaniom cen,

które mogą być niezwiązane lub nieproporcjonalnie wysokie w porównaniu do wyników z działalności danych

spółek. Takie ogólne czynniki rynkowe mogą mieć negatywny wpływ na kurs Akcji, niezależnie od wyników

działalności Grupy.

Sprzedaż dużej liczby Akcji na rynku giełdowym lub przekonanie, że taka sprzedaż będzie mieć miejsce po

zakończeniu Oferty, szczególnie po wygaśnięciu umownych ograniczeń zbywalności nałożonych na Spółkę i

Akcjonariusza Sprzedającego (zob. rozdział „Subemisja i umowne ograniczenia zbywalności Akcji – Umowne

ograniczenia zbywalności Akcji”), może mieć negatywny wpływ na kurs notowań Akcji i istotnie ograniczyć

zdolność Spółki do pozyskania kapitału w drodze publicznej lub prywatnej oferty akcji lub innych papierów

wartościowych. Ponadto, sprzedaż Akcji przez jednego lub większą liczbę znaczących akcjonariuszy może

doprowadzić do negatywnego postrzegania sytuacji Spółki lub jej perspektyw rozwoju strategicznego, a tym

samym może mieć negatywny wpływ na kurs notowań Akcji. Spółka nie jest w stanie przewidzieć, jaki

ewentualny wpływ na kurs notowań Akcji może mieć sprzedaż Akcji przez akcjonariuszy lub przekonanie, że

taka sprzedaż będzie mieć miejsce.

Ryzyko związane z reformą Otwartych Funduszy Emerytalnych i jej możliwym wpływem na rynek kapitałowy

w Polsce i cenę Akcji

Na Datę Prospektu w Polsce przeprowadzana jest reforma funkcjonowania Otwartych Funduszy Emerytalnych

(„OFE”). W dniu 27 grudnia 2013 r. Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej („Prezydent RP”) podpisał ustawę

uchwaloną przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej („Sejm RP”) w dniu 6 grudnia 2013 r. o zmianie niektórych

ustaw w związku z określeniem zasad wypłaty emerytur ze środków zgromadzonych w otwartych funduszach

emerytalnych („Ustawa”), która wprowadza istotne zmiany w zakresie funkcjonowania OFE. Jednocześnie

Prezydent skierował Ustawę do Trybunału Konstytucyjnego w trybie kontroli następczej w zakresie

konstytucyjności wybranych przepisów Ustawy.

Niezależnie od kontroli przeprowadzanej przez Trybunał Konstytucyjny, Ustawa weszła w życie w dniu 1 lutego

2014 r., z wyjątkiem kilku artykułów, które zaczęły obowiązywać od dnia 14 stycznia 2014 r. Nowe przepisy

zakładają szereg zmian w zakresie funkcjonowania OFE, w tym: (i) przeniesienie do Zakładu Ubezpieczeń

Społecznych („ZUS”) 51,5% aktywów OFE, w tym obligacji skarbowych oraz innych dłużnych papierów

wartościowych wskazanych w Ustawie; (ii) dobrowolność uczestnictwa w OFE polegająca na tym, iż po wejściu

w życie zmian uczestnicy OFE będą mogli dokonać decyzji o przekazywaniu przyszłych składek do OFE lub do

ZUS w terminie 4 (czterech) miesięcy tj. od dnia 1 kwietnia do dnia 31 lipca 2014 r.; (iii) stopniowe

przenoszenie środków z OFE na 10 lat przed osiągnięciem wieku emerytalnego do ZUS; (iv) zmiany polityki

inwestycyjnej OFE, w tym zakaz inwestowania w obligacje skarbowe i wprowadzenie określonych limitów

inwestycyjnych w przypadku ustawowo określonych instrumentów finansowych. Zgodnie z Ustawą, w dniu 3

lutego 2014 r. OFE przekazały 51,5% swoich aktywów, przede wszystkim w postaci obligacji skarbowych, do

ZUS.

34

Ze względu na znaczny udział OFE w kapitalizacji spółek notowanych na GPW (według stanu na grudzień 2013

r. OFE dysponowały akcjami i prawami z nimi związanymi spółek notowanych na rynku regulowanym GPW o

wartości 124,4 mld zł (źródło: Polska Agencja Prasowa), podczas gdy kapitalizacja spółek notowanych na GPW

wynosiła na dzień 11 marca 2014 r. 871,9 mld zł), obowiązywanie Ustawy może mieć istotny negatywny wpływ

na funkcjonowanie GPW, w tym również na cenę Akcji. Wprowadzone zmiany w zakresie funkcjonowania OFE

mogą doprowadzić do odpływu kapitału z rynku w wyniku zmniejszenia wielkości zgromadzonych w OFE

środków, które mogą być przeznaczone na zakup akcji. Odpływ środków może nastąpić przede wszystkim w

wypadku, gdy znaczna liczba obecnych uczestników OFE wybierze przeniesienie do ZUS lub nie dokona

żadnego wyboru, co będzie równoznaczne z przeniesieniem zgromadzonych przez nich środków do ZUS.

Ponadto przenoszenie środków z OFE na 10 lat przed osiągnięciem wieku emerytalnego do ZUS może

spowodować, iż podaż akcji ze strony OFE będzie większa niż popyt OFE na akcje. W przypadku odpływu

środków z OFE, podaż akcji spowodowana przez wyprzedaż akcji przez OFE może istotnie negatywnie wpłynąć

na cenę akcji notowanych na GPW, jak również na ich płynność. W związku ze zmianą struktury portfeli OFE

po umorzeniu 51,5% ich aktywów i wprowadzeniem limitów inwestycyjnych OFE mogą zostać zmuszone do

przebudowy swoich portfeli inwestycyjnych i sprzedaży posiadanych akcji spółek notowanych na GPW, co w

efekcie może doprowadzić do obniżenia wyceny tych spółek.

Dodatkowo, reforma i zmiany w zakresie funkcjonowania OFE mogą mieć też negatywny wpływ na

postrzeganie polskiego rynku kapitałowego i stabilność jego ram instytucjonalnych. Ustawa weszła w życie w

dniu 1 lutego 2014 r., jednak ze względu na niemożliwość przewidzenia liczby uczestników OFE, które

pozostanie w OFE, nie można również przewidzieć rzeczywistego wpływu reformy na rynek kapitałowy i cenę

Akcji. Nie można również zagwarantować, czy nie zostanie przeprowadzona kolejna reforma, która doprowadzi

do całkowitej likwidacji OFE. Nieprzewidywalność skali odpływu środków z OFE w związku z dobrowolnością

uczestnictwa w OFE oraz obowiązkiem dostosowania portfeli OFE do wymogów Ustawy może również

zniechęcać inwestorów do inwestowania w akcje spółek notowanych na GPW.

W związku z powyższym, istnieje ryzyko, że obecna reforma OFE może negatywnie wpłynąć na notowania

Akcji, jak również na wolumen obrotu Akcjami na GPW, ich płynność oraz strukturę akcjonariatu Spółki.

Realizowane przez Spółkę w przyszłości oferty dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych mogą

wywrzeć negatywny wpływ na cenę rynkową Akcji i doprowadzić do rozwodnienia udziałów akcjonariuszy

Spółki

W celu finansowania działalności Grupy Spółka może pozyskiwać dodatkowy kapitał poprzez oferowanie

dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych, a w szczególności obligacji zamiennych, na akcje, obligacji

z prawem pierwszeństwa lub podporządkowanych oraz akcji zwykłych. Emisje akcji lub dłużnych zamiennych

papierów wartościowych mogą skutkować rozwodnieniem posiadanych przez obecnych akcjonariuszy praw

ekonomicznych i praw głosu, jeżeli zostaną przeprowadzone bez przyznania praw poboru lub innych praw

subskrypcyjnych, albo skutkować obniżeniem ceny akcji Spółki. Możliwe jest także wystąpienie obydwu tych

skutków jednocześnie. Wykonywanie praw do zamiany albo praw wynikających z opcji przez posiadaczy

obligacji zamiennych albo powiązanych z warrantami, jakie Spółka może wyemitować w przyszłości, także

może spowodować rozwodnienie udziałów akcjonariuszy Spółki. Posiadaczom akcji zwykłych Spółki

przysługuje ustawowe prawo poboru uprawniające ich do nabycia określonego procentu każdej emisji akcji

zwykłych Spółki (por. rozdział „Prawa i obowiązki związane z akcjami oraz walne zgromadzenie – Prawa i

obowiązki związane z akcjami – Prawo poboru”). W wyniku powyższego, w pewnych okolicznościach

posiadacze akcji zwykłych Spółki uprawnieni są do nabycia akcji zwykłych, jakie Spółka będzie emitować w

przyszłości w celu utrzymania swojego procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. W przypadku, gdy

walne zgromadzenie pozbawi inwestorów prawa poboru lub nie skorzystają oni z prawa poboru, ich udział w

kapitale zakładowym zostanie obniżony. Ponieważ każda decyzja Spółki o emisji dodatkowych papierów

wartościowych zależy od warunków rynkowych oraz od innych czynników znajdujących się poza kontrolą

Spółki, Spółka nie jest w stanie przewidzieć ani oszacować kwoty, czasu lub charakteru każdej takiej przyszłej

emisji. Tym samym przyszli inwestorzy ponoszą ryzyko obniżenia ceny rynkowej Akcji i rozwodnienia ich

udziału w Spółce w wyniku przyszłych emisji realizowanych przez Spółkę.

Ryzyko ograniczonej płynności Akcji

Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na GPW nie gwarantują wystarczającego poziomu ich płynności.

Spółki notowane na giełdach papierów wartościowych doświadczają okresowych, znaczących wahań wolumenu

obrotów swoich papierów wartościowych, co może także istotnie negatywnie wpłynąć na cenę rynkową Akcji.

Jeżeli odpowiedni poziom obrotów Akcji nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to istotnie negatywnie

wpłynąć na płynność i cenę Akcji. Nawet jeżeli odpowiedni poziom obrotów Akcji zostanie osiągnięty i

utrzymany, cena rynkowa Akcji może być niższa niż Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Cena

Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych. Każdy nieodpowiedni poziom płynności Akcji może ograniczyć

35

zdolność inwestorów do sprzedaży planowanej liczby Akcji po oczekiwanej cenie za akcję. Może to istotnie

negatywnie wpłynąć na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki działalności oraz cenę rynkową Akcji.

Na Spółkę mogą zostać nałożone sankcje administracyjne za naruszenie przepisów Ustawy o Ofercie

Publicznej

Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, w wypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków

wymaganych przez przepisy prawa lub wykonuje je nienależycie, w szczególności nie wykonuje obowiązków

informacyjnych, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów

wartościowych tej spółki z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln zł,

albo zastosować obie sankcje łącznie. Spółka nie jest w stanie przewidzieć, czy w przyszłości nie wystąpi

którakolwiek z przesłanek stanowiących podstawę dla KNF do nałożenia na Spółkę wskazanych powyżej sankcji

administracyjnych, co może wpłynąć negatywnie na reputację Spółki oraz jej postrzeganie przez klientów i

inwestorów, a także na płynność i cenę rynkową Akcji.

Wartość akcji dla inwestorów zagranicznych może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów walutowych

Walutą notowań Akcji na GPW jest złoty (PLN). Cena Sprzedaży będzie wyrażona w złotych. W związku z

powyższym wpłaty na Akcje Oferowane wnoszone przez inwestorów zagranicznych będą dokonywane w

złotych, co będzie się wiązało z koniecznością wymiany waluty krajowej inwestora zagranicznego na złote

według określonego kursu wymiany, który może być inny niż kurs utrzymujący się w przyszłości.

W konsekwencji stopa zwrotu z inwestycji w Akcje Oferowane będzie zależna nie tylko od zmiany kursu Akcji

w okresie inwestycji, ale także od zmian kursu waluty krajowej danego inwestora względem złotego. Ryzyko

kursowe będzie dotyczyć także wszelkich wypłat gotówkowych dokonywanych w związku z prawami

wynikającymi z Akcji, w tym wypłat ewentualnych dywidend, które, jeżeli zostaną uchwalone, będą

dokonywane w złotych.

Posiadacze Akcji w niektórych jurysdykcjach mogą podlegać ograniczeniom w zakresie wykonania praw

poboru w ramach emisji realizowanych w przyszłości

W wypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki akcjonariuszom Spółki będzie przysługiwać prawo

poboru akcji nowej emisji, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, o ile uchwała Walnego

Zgromadzenia nie pozbawi dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości. W zakresie, w jakim prawo

poboru przysługiwałoby akcjonariuszom Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, tacy akcjonariusze mogą

nie mieć możliwości wykonania prawa poboru, chyba że zostałoby złożone oświadczenie o rejestracji zgodnie z

Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych lub taka rejestracja nie byłaby wymagana na podstawie

jednego z wyjątków od obowiązku rejestracji. Akcjonariusze Spółki w innych jurysdykcjach mogą również

podlegać ograniczeniom w wykonaniu przez nich prawa poboru. Spółka nie może zapewnić, że w przyszłości

dokona rejestracji jakichkolwiek Akcji lub innych papierów wartościowych zgodnie z Amerykańską Ustawą o

Papierach Wartościowych lub zgodnie z przepisami jakiejkolwiek innej jurysdykcji poza Polską. W wypadku

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariusze Spółki, którzy nie będą mogli zgodnie z przepisami

państwa swojej siedziby wykonać ewentualnego prawa poboru, muszą liczyć się z możliwością rozwodnienia

ich udziału w kapitale zakładowym Spółki. Ponadto, chociaż w niektórych jurysdykcjach akcjonariusze, którzy

są pozbawieni możliwości wykonania lub zbycia praw poboru, są uprawnieni do rekompensaty odpowiadającej

wartości tych praw, w Polsce nie obowiązuje takie uprawnienie, co oznacza, że posiadacze Akcji muszą liczyć

się z tym, że nie otrzymają żadnej rekompensaty w związku z brakiem możliwości zbycia lub wykonania praw

poboru.

Niektóre orzeczenia uzyskane przeciwko Spółce przez jego akcjonariuszy mogą nie być wykonalne

Spółka jest podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z prawem polskim, a Grupa prowadzi działalność

wyłącznie na terytorium Polski. W związku z powyższym, dochodzenie na terytorium Polski wykonania

orzeczenia wydanego przeciwko Spółce lub członkom jej organów lub członkom kadry kierowniczej poza

granicami Polski może być dla inwestorów, którzy nabyli Akcje, utrudnione lub niemożliwe. Nawet jeżeli taki

inwestor skutecznie wniósłby powództwo tego rodzaju, przepisy prawa polskiego mogą uniemożliwić takiemu

inwestorowi dochodzenie wykonania orzeczenia przeciwko majątkowi Spółki lub majątkom członków jej

organów i kadry kierowniczej.

36

ISTOTNE INFORMACJE

Definicje i terminologia

Terminy pisane w Prospekcie wielkimi literami, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej w treści Prospektu, mają

znaczenie nadane im w rozdziale „Skróty i definicje”. Niektóre terminy branżowe oraz inne wyrażenia używane

w Prospekcie zostały wyjaśnione w rozdziale „Skróty i definicje”.

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, używane w Prospekcie terminy „Grupa”, „Spółki z Grupy” i podobne

określenia odnoszą się do Spółki wraz ze wszystkimi Spółkami Zależnymi. Terminy „Spółka” oraz „Emitent”

dotyczą wyłącznie Prime Car Management jako emitenta Akcji Oferowanych, bez uwzględniania Spółek

Zależnych.

O ile nie wskazano inaczej, oświadczenia wyrażające przekonania, oczekiwania, szacunki i opinie Spółki lub

kierownictwa odnoszą się do przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Zarządu.

Zastrzeżenia

Zwraca się uwagę potencjalnym inwestorom, że inwestycja w Akcje Oferowane pociąga za sobą ryzyko

finansowe i że w związku z tym, przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji dotyczącej nabycia Akcji Oferowanych,

przyszli inwestorzy powinni wnikliwie zapoznać się z treścią Prospektu, a w szczególności z treścią rozdziału

„Czynniki ryzyka”. Podejmując decyzję inwestycyjną, przyszli inwestorzy muszą polegać na swojej własnej

analizie Grupy oraz informacji zawartych w Prospekcie, a w szczególności wziąć pod uwagę ryzyko związane z

inwestycją w Akcje Oferowane.

Potencjalni inwestorzy powinni polegać wyłącznie na informacjach znajdujących się w Prospekcie, wraz z

ewentualnymi zmianami wynikającymi z aneksów do Prospektu zatwierdzonych przez KNF i komunikatów

aktualizujących do Prospektu oraz innymi informacjami przekazywanymi zgodnie z Ustawą o Ofercie

Publicznej (zobacz „– Zmiany do Prospektu” poniżej). Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, żadna

osoba nie została upoważniona do udzielania informacji lub składania oświadczeń w związku z Ofertą innych

niż zawarte w Prospekcie, a jeżeli informacje takie lub oświadczenia zostały udzielone lub złożone, nie należy

ich uważać za autoryzowane przez Spółkę, Akcjonariusza Sprzedającego lub któregokolwiek z Menedżerów

Oferty.

Potencjalni inwestorzy powinni zapoznać się ze wszystkimi informacjami przedstawionymi w Prospekcie i

samodzielnie ocenić ich znaczenie dla planowanej przez nich inwestycji. Przy podejmowaniu decyzji o

inwestycji w Akcje Oferowane potencjalni inwestorzy powinni opierać się na samodzielnej analizie działalności

Grupy, jak również treści Prospektu, w tym czynników ryzyka.

Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią porady inwestycyjnej, prawnej, finansowej, podatkowej ani

porady jakiegokolwiek innego rodzaju. Zaleca się, aby każdy przyszły inwestor uzyskał poradę swoich

doradców inwestycyjnych, prawnych, finansowych lub podatkowych w kwestiach inwestycyjnych, prawnych,

finansowych lub podatkowych przed dokonaniem inwestycji w Akcje Oferowane. Należy przy tym mieć

świadomość, że zarówno cena papierów wartościowych, jak i ich dochodowość mogą podlegać wahaniom.

Ani Spółka, ani Akcjonariusz Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie składają przyszłym inwestorom

żadnych zapewnień co do zgodności z prawem inwestycji w Akcje Oferowane dokonywanej przez danego

inwestora.

Menedżerowie Oferty działają w związku z Ofertą jedynie na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego i Spółki i nie

będą traktować żadnego innego podmiotu ani nie będą odpowiedzialni wobec innego podmiotu w zakresie

zapewnienia ochrony jaka jest zapewniana jego klientom ani z tytułu doradztwa w związku z Ofertą.

Zmiany do Prospektu

Opublikowanie Prospektu po Dacie Prospektu nie oznacza, że w okresie od Daty Prospektu do dnia jego

udostępnienia do publicznej wiadomości sytuacja Grupy lub Spółki nie uległa zmianie ani też, że informacje

zawarte w Prospekcie są aktualne w jakiejkolwiek dacie następującej po Dacie Prospektu lub w jakimkolwiek

terminie określonym w Prospekcie jako dzień, na który dane informacje zostały sporządzone, zależnie od tego,

który z tych terminów nastąpił wcześniej.

Aneksy do Prospektu

Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, Prospekt po jego zatwierdzeniu przez KNF może podlegać zmianom i

uzupełnieniom w sytuacjach wymaganych przez prawo w drodze aneksów do Prospektu lub w formie

37

komunikatów aktualizujących. Zgodnie z regulacjami przywołanego aktu, Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający,

do dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, będą zobowiązani do

przekazania KNF, a następnie do publicznej wiadomości, w formie aneksu do Prospektu, informacji zaistniałych

po Dacie Prospektu lub informacji, o których powzięli wiadomość po Dacie Prospektu, dotyczących: (i)

istotnych błędów w treści Prospektu; oraz (ii) znaczących czynników mogących wpłynąć na ocenę Akcji.

Przekazanie do KNF aneksu do Prospektu powinno nastąpić nie później niż w terminie dwóch dni roboczych od

powzięcia wiadomości o błędach w treści Prospektu lub znaczących czynnikach, które uzasadniają jego

przekazanie. KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do Prospektu, jeżeli nie odpowiada on pod względem

formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Konsekwencją niezatwierdzenia aneksu do

Prospektu może być wstrzymanie rozpoczęcia Oferty, przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie procesu

Dopuszczenia.

Jeżeli aneks do Prospektu zostanie udostępniony przez Spółkę po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje

Oferowane, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu do publicznej wiadomości, może uchylić się

od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z POK-ów firmy

inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, na

zasadach określonych w art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej.

W przypadku, gdy po Dacie Prospektu, a przed dniem publikacji Prospektu konieczne będzie sporządzenie

aneksów do Prospektu, wraz z Prospektem zostaną opublikowane, jako odrębne dokumenty, wszystkie aneksy

do Prospektu zatwierdzone do tego dnia przez KNF. Zwraca się uwagę inwestorom, że w takim przypadku

niektóre informacje zawarte w Prospekcie mogą być nieaktualne na dzień jego publikacji, a inwestorzy powinni

przeczytać uważnie zarówno cały Prospekt, jak i wszystkie aneksy do Prospektu opublikowane w dniu i po dniu

publikacji Prospektu.

Prospekt nie zawiera Ceny Maksymalnej sprzedaży Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez

Inwestorów Indywidualnych. Po ustaleniu Ceny Maksymalnej Spółka wystąpi do KNF z wnioskiem o

zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej. Aneks do Prospektu

zawierający informację o Cenie Maksymalnej zostanie udostępniony do publicznej wiadomości niezwłocznie po

jego zatwierdzeniu przez KNF, co – zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty – powinno nastąpić do

dnia 19 marca 2014 r. (przy założeniu zatwierdzenia tego aneksu do Prospektu przez KNF).

Komunikaty aktualizujące

W przypadku wystąpienia okoliczności dotyczących organizacji lub prowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych,

a także dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, które nie uzasadniają

sporządzenia aneksu do Prospektu, ale powodują zmianę treści Prospektu, Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający

będą mogli udostępnić informację o wystąpieniu powyższych okoliczności w formie komunikatu

aktualizującego do Prospektu w trybie art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej. Udostępnienie komunikatu

aktualizującego następuje w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, przy czym taki komunikat powinien

zostać jednocześnie przekazany do KNF.

Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie oraz o Cenie Sprzedaży dla Inwestorów

Indywidualnych i Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych

Prospekt nie zawiera informacji o Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Cenie Sprzedaży dla

Inwestorów Instytucjonalnych, ani o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie, jak również o ostatecznej

liczbie Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym i Inwestorom Instytucjonalnym. Informacje na temat

Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz

ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w Ofercie, jak również ostatecznej liczby Akcji Oferowanych Inwestorom

Indywidualnym i Inwestorom Instytucjonalnym zostanie przekazana przez Spółkę lub Akcjonariusza

Sprzedającego do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w

jaki zostanie opublikowany Prospekt. Zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty powinno to nastąpić

w dniu 2 kwietnia 2014 r.

Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej przeprowadzonej na

podstawie Prospektu powinni podjąć decyzję o nabyciu Akcji Oferowanych na podstawie uważnej lektury

Prospektu, wszystkich ewentualnych opublikowanych aneksów do Prospektu, komunikatów aktualizujących

oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, oferowanych w Ofercie oraz o ostatecznej Cenie

Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych

opublikowanych przez Spółkę.

38

Informacja dla potencjalnych inwestorów

W związku z Ofertą przeprowadzaną na terytorium Polski na podstawie Prospektu, Menedżerowie Oferty będą

promować tę Ofertę poza granicami Polski wyłącznie wśród międzynarodowych inwestorów instytucjonalnych z

siedzibą poza granicami Polski, zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja

Oferty będzie prowadzona, w oparciu o oddzielnie przekazany wybranym inwestorom instytucjonalnym

Dokument Marketingowy w formacie międzynarodowego dokumentu ofertowego (International Offering

Circular), który nie będzie w żadnym wypadku dokumentem ofertowym w rozumieniu Dyrektywy Prospektowej

czy Ustawy o Ofercie Publicznej i nie może stanowić podstawy dla przeprowadzania jakiejkolwiek publicznej

oferty papierów wartościowych. Dokument Marketingowy nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez żaden organ

administracji publicznej. Promocja Oferty poza terytorium Polski będzie skierowana wyłącznie do wybranych

inwestorów instytucjonalnych poza Polską i Stanami Zjednoczonymi.

W niektórych państwach przepisy prawa mogą ograniczać rozpowszechnianie Prospektu, Dokumentu

Marketingowego, sprzedaż Akcji Oferowanych lub prowadzenie przez Menedżerów Oferty promocji Oferty.

Zarówno Prospekt, jak i Dokument Marketingowy nie mogą być wykorzystywane w celu ani w związku z,

przeprowadzeniem jakiejkolwiek oferty sprzedaży, zaproszeniem do nabycia lub promowaniem Oferty w

odniesieniu do Akcji Oferowanych, na podstawie Prospektu lub Dokumentu Marketingowego, w jakiejkolwiek

jurysdykcji, w której taka oferta, zaproszenie lub promowanie byłyby niezgodne z prawem, i nie stanowią takiej

oferty, zaproszenia ani promocji. Osoby będące w posiadaniu Prospektu lub Dokumentu Marketingowego

powinny zapoznać się z wszelkimi ograniczeniami w tym zakresie, w tym z ograniczeniami możliwości nabycia

Akcji Oferowanych (zob. rozdz. „Ograniczenia w zakresie oferowania Akcji Oferowanych”), i stosować się do

nich. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów regulujących obrót papierami

wartościowymi obowiązujących w danej jurysdykcji. Na dzień Prospektu Spółka, Akcjonariusz Sprzedający,

Menedżerowie Oferty ani żadne inne osoby działające w ich imieniu nie podjęły ani nie podejmą działań

zmierzających do uzyskania zezwolenia na przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Oferowanych lub na

posiadanie lub rozpowszechnianie Prospektu (oraz innych materiałów ofertowych, promocyjnych bądź

formularzy zapisu dotyczących Akcji Oferowanych) na terytorium jakiejkolwiek jurysdykcji, poza terytorium

Polski, w której wymagane jest podjęcie działań zmierzających do uzyskania takiego zezwolenia.

W celu nabycia Akcji Oferowanych, każdy inwestor będzie musiał złożyć pewne oświadczenia i zapewnienia

oraz dokonać pewnych czynności opisanych w szczególności w rozdziale „Warunki Oferty”. Akcjonariusz

Sprzedający zastrzega sobie prawo odmowy, według własnego uznania, przydziału Akcji Oferowanych, jeżeli w

przekonaniu Akcjonariusza Sprzedającego, Menedżerów Oferty lub ich jakiegokolwiek przedstawiciela, taki

przydział mógłby stanowić naruszenie lub prowadzić do naruszenia jakiegokolwiek przepisu prawa lub regulacji.

(zob. rozdz. „Ograniczenia w zakresie oferowania Akcji Oferowanych”).

Ani Spółka, ani Menedżerowie Oferty, ani Akcjonariusz Sprzedający nie składają przyszłym inwestorom

żadnych zapewnień, co do zgodności z prawem inwestycji w Akcje Oferowane dokonywanych przez danego

inwestora.

Informacja dla potencjalnych inwestorów w Stanach Zjednoczonych Ameryki

AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY I NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z PRZEPISAMI

AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ANI W ŻADNYM ORGANIE

NADZORU NAD OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI W JAKIMKOLWIEK STANIE LUB NA

TERYTORIUM PODLEGAJĄCYM JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI I NIE

MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE ANI ZBYWANE W JAKIKOLWIEK INNY

SPOSÓB, CHYBA ŻE W OPARCIU O ZWOLNIENIE Z OBOWIĄZKU REJESTRACYJNEGO LUB W

RAMACH TRANSAKCJI NIEPODLEGAJĄCYCH OBOWIĄZKOWI REJESTRACYJNEMU

WYNIKAJĄCEMU Z AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ORAZ

ZGODNIE Z WSZELKIMI OBOWIĄZUJĄCYMI STANOWYMI PRZEPISAMI O OBROCIE PAPIERAMI

WARTOŚCIOWYMI. ANI AMERYKAŃSKA KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD (U.S.

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION), ANI ŻADNA STANOWA KOMISJA PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH NIE ZATWIERDZIŁA AKCJI OFEROWANYCH ANI NIE DOKONAŁA OCENY

PROSPEKTU POD KĄTEM JEGO ZGODNOŚCI Z PRAWDĄ I KOMPLETNOŚCI. SKŁADANIE

OŚWIADCZEŃ O ODMIENNEJ TREŚCI STANOWI W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI

PRZESTĘPSTWO.

Informacja dla inwestorów z EOG

Prospekt został sporządzony na potrzeby Oferty przeprowadzanej wyłącznie na terytorium Polski. Na potrzeby

promocji Oferty przez Menedżerów Oferty zostanie przekazany wybranym inwestorom instytucjonalnym

39

Dokument Marketingowy sporządzony w języku angielskim w formacie międzynarodowego dokumentu

ofertowego (International Offering Circular). Dokument Marketingowy oraz promocja Oferty przez

Menedżerów Oferty będą adresowane i przeznaczone jedynie do tych osób znajdujących się w państwach

członkowskich EOG, które spełniają kryteria „inwestorów kwalifikowanych” w rozumieniu Artykułu 2(1)(e)

Dyrektywy Prospektowej („Inwestorzy Kwalifikowani”). Dokument Marketingowy nie może stanowić

podstawy do podejmowania decyzji inwestycyjnych przez podmioty, które nie są Inwestorami

Kwalifikowanymi.

Dokument Marketingowy zostanie sporządzony przy założeniu, że promocja Oferty poza granicami Polski w

odniesieniu do Akcji Oferowanych będzie dokonywana w oparciu o zwolnienie od obowiązku sporządzenia

prospektu emisyjnego dla ofert akcji zwykłych przewidziane w Dyrektywie Prospektowej, w sposób, w jaki

została ona wdrożona w Państwach Członkowskich. W rezultacie, każdy podmiot przeprowadzający lub

zamierzający przeprowadzić w EOG promocję Oferty w odniesieniu do Akcji Oferowanych powinien dokonać

jej w okolicznościach, które nie będą powodować po stronie Spółki, Akcjonariusza Sprzedającego lub

któregokolwiek z Menedżerów Oferty obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu

ofertowego w związku z taką promocją.

Informacja dla inwestorów z Wielkiej Brytanii

W Wielkiej Brytanii Dokument Marketingowy będzie rozpowszechniany tylko do i będzie przeznaczony

jedynie, dla Inwestorów Kwalifikowanych: (i) którzy posiadają doświadczenie zawodowe w sprawach

inwestycji w rozumieniu artykułu 19(5) Zarządzenia w sprawie promocji finansowej z 2005 roku wydanego na

podstawie brytyjskiej Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych (Financial Services and Markets Act) z 2000

roku, ze zm. („Zarządzenie”), lub (ii) którzy objęci są artykułem 49(2)(a) do (d) Zarządzenia, lub (iii) którym

można w inny zgodny z prawem sposób przekazać Dokument Marketingowy lub informacje znajdujące się w

Dokumencie Marketingowym (wszystkie takie osoby zwane są dalej „Właściwymi Osobami”). Dokument

Marketingowy nie może stanowić podstawy do podejmowania decyzji inwestycyjnych w Wielkiej Brytanii przez

podmioty, które nie są Właściwymi Osobami.

Dokument Marketingowy zostanie sporządzony przy założeniu, że promocja Oferty na terytorium Wielkiej

Brytanii w odniesieniu do Akcji Oferowanych będzie dokonywana w oparciu o zwolnienie od obowiązku

sporządzenia prospektu dla ofert akcji zwykłych przewidziane w Dyrektywie Prospektowej, w sposób, w jaki

została ona implementowana w Wielkiej Brytanii. W rezultacie, każdy podmiot przeprowadzający lub

zamierzający przeprowadzić w Wielkiej Brytanii promocję Oferty w odniesieniu do Akcji Oferowanych

powinien dokonać jej w okolicznościach, które nie będą powodować po stronie Spółki, Akcjonariusza

Sprzedającego lub któregokolwiek z Menedżerów Oferty obowiązku sporządzenia prospektu lub innego

dokumentu ofertowego w związku z taką promocją.

Prezentacja informacji finansowych i innych danych

Dane finansowe

Zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za lata zakończone w dniu 31 grudnia 2013 r.,

31 grudnia 2012 r. oraz 31 grudnia 2011 r. („Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe”), zamieszczone w

Prospekcie zostało sporządzone na potrzeby Oferty zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) przyjętymi przez UE.

Niezależny biegły rewident, Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

(dawniej Ernst & Young Audit sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (00-124 Warszawa, Rondo ONZ 1) („EY”),

przeprowadził badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz wydał opinię bez zastrzeżeń.

Do dnia reorganizacji, która miała miejsce w dniu 25 listopada 2013 r. i została zarejestrowana przez właściwy

sąd rejestrowy w dniu 5 grudnia 2013 r., Spółka nie sprawowała kontroli nad Istotnymi Spółkami Zależnymi.

Przed dniem reorganizacji, Istotne Spółki Zależne i Spółka znajdowały się pod kontrolą tego samego podmiotu

(Fleet Holdings), a Istotne Spółki Zależne działały jako odrębna grupa kapitałowa. Grupa wybrała politykę

rachunkowości, w której transakcje połączenia jednostek gospodarczych znajdujących się pod wspólną kontrolą

są rozliczane metodą „łączenia udziałów”. W związku z powyższym, informacje finansowe Grupy znajdujące się

w Prospekcie, obejmujące dane finansowe za okresy sprzed dnia reorganizacji, zostały sporządzone przez

połączenie informacji finansowych Spółki i Istotnych Spółek Zależnych. Poszczególne pozycje aktywów i

zobowiązań oraz przychodów i kosztów łączonych Spółek zostały do siebie dodane po dokonaniu odpowiednich

korekt konsolidacyjnych, a następnie doprowadzeniu wartości aktywów i zobowiązań do jednolitych metod

wyceny i po dokonaniu odpowiednich wyłączeń. Wszystkie salda, transakcje, niezrealizowane zyski i straty

wynikające z transakcji pomiędzy Spółką i Istotnymi Spółkami Zależnymi zostały wyłączone w pełni.

40

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy zostało sporządzone w celu zaprezentowania skonsolidowanej

sytuacji finansowej oraz skonsolidowanych rezultatów działalności Spółek Zależnych tak jakby reorganizacja,

która miała miejsce w dniu 25 listopada 2013 r. nastąpiła w dniu rozpoczynającym najwcześniejszy okres

porównawczy. Spółka i Istotne Spółki Zależne znajdują się pod wspólną kontrolą przez cały okres objęty

Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym. Przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego, Zarząd dokonał licznych założeń i oszacowań, które zostały objaśnione w rozdziale „Istotne

wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach” w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmuje dane finansowe dotyczące Grupy za okres od dnia

1 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r., od dnia 1 stycznia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r. oraz od dnia

1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r., po dokonaniu odpowiednich korekt konsolidacyjnych oraz

wyłączeń.

O ile nie wskazano inaczej, wszystkie dane finansowe dotyczące Grupy przedstawione w Prospekcie pochodzą

ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego lub zostały obliczone na jego podstawie. Niektóre dane

finansowe i operacyjne znajdujące się w Prospekcie zostały zaczerpnięte z, opracowane lub obliczone na

podstawie innych źródeł niż Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, w szczególności na podstawie

dokumentów oraz załączników do nich opracowanych na potrzeby sprawozdawczości zarządczej w ramach

Grupy do użytku wewnętrznego. Dane te nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego

rewidenta. W takim przypadku wskazano Spółkę jako źródło takich informacji.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało przedstawione w rozdziale „Indeks Historycznych

Sprawozdań Finansowych” i należy je analizować łącznie z informacjami zawartymi w innych rozdziałach

Prospektu, a w szczególności w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”.

Odniesienia do przymiotnika „zbadane” używanego w stosunku do wyników finansowych Grupy za lata

zakończone dnia 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. przedstawionych w Prospekcie oznaczają, że dane te pochodzą

z Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, które zostało zbadane przez EY.

Dane zamieszczone w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, jak również inne dane finansowe oraz

operacyjne, są podawane w PLN jako walucie funkcjonalnej Spółki i walucie prezentacyjnej Grupy (w pełnych

złotych). Ponadto, o ile nie wskazano inaczej, dane finansowe i statystyczne zawarte w Prospekcie są

przedstawione w tysiącach złotych.

W niektórych wypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach tabel zawartych w Prospekcie

może nie odpowiadać dokładnie łącznej sumie wyliczonej dla danej kolumny lub wiersza. Niektóre wartości

procentowe w tabelach zamieszczonych w Prospekcie również zostały zaokrąglone i sumy w tych tabelach mogą

nie odpowiadać dokładnie 100%. Zmiany procentowe pomiędzy porównywanymi okresami zostały obliczone na

bazie kwot oryginalnych (a nie zaokrąglonych).

Podejmując decyzję o inwestowaniu w Akcje Oferowane, inwestorzy powinni polegać na własnej analizie Grupy

i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym oraz na informacjach przedstawionych w innych częściach

Prospektu, a także w zakresie, w jakim uznają to za zasadne, skonsultować informacje znajdujące się w

Prospekcie ze swoimi doradcami.

Informacje finansowe, których podstawą nie są MSSF

W Prospekcie w rozdz. „Wybrane historyczne informacje finansowe” zamieszczono następujące wskaźniki

finansowe: marża finansowa, marża na amortyzacji, marża serwisowa, marża na ubezpieczeniach, marża na

remarketingu, marża na pozostałych usługach, marża zysku netto, stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE),

wskaźnik ogólnego zadłużenia. Wskaźniki te nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF ani nie

pochodzą bezpośrednio ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, lecz zostały obliczone na jego

podstawie.

Wskaźniki te zostały przedstawione w Prospekcie, ponieważ, w ocenie Spółki, stanowią wyznacznik siły i

wyników operacyjnych Grupy, a także jej zdolności do finansowania wydatków i zaciągania oraz obsługi

zadłużenia i w związku z tym mogą mieć znaczenie dla inwestorów.

Ponadto, powyższe wskaźniki nie powinny być traktowane jako miernik wyników operacyjnych lub przepływów

pieniężnych z działalności operacyjnej oraz uważane za alternatywę dla zysku. Powyższe wskaźniki nie są

jednolicie definiowane i w związku z tym mogą nie być porównywalne do takich samych lub podobnych

wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze co

Grupa.

41

Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne

W Prospekcie Grupa przedstawiła wybrane dane dotyczące sektora gospodarki i rynku pochodzące z publicznie

dostępnych źródeł informacji, w tym oficjalnych źródeł branżowych, jak również z innych źródeł zewnętrznych,

które Grupa uważa za wiarygodne. Takie informacje, dane i statystyki mogą być przybliżone, szacunkowe lub

zawierać zaokrąglone liczby. Dane makroekonomiczne oraz statystyczne dotyczące Polski oraz rynku, na

którym Grupa prowadzi działalność, zostały zaczerpnięte głównie z oficjalnych informacji publikowanych przez

GUS, Eurostat, Komisję Europejską, NBP, Związek Polskiego Leasingu, Polski Związek Leasingu i Wynajmu

Pojazdów, Polski Związek Przemysłu Motoryzacyjnego, KPMG, Corporate Vehicle Observatory oraz Instytut

Keralla Reasearch. Należy podkreślić, że w każdym przypadku dane makroekonomiczne i statystyczne oraz dane

źródłowe, na których one bazują, mogły nie zostać opracowane w ten sam sposób, co tego rodzaju statystyki

opracowywane w innych krajach. Nie można również zapewnić, że osoba trzecia stosująca odmienne metody

zbierania danych, ich analizy oraz ich przetwarzania uzyskałaby takie same wyniki.

Informacje na temat rynku, jak również pewne informacje branżowe i trendy rynkowe, a także informacje na

temat pozycji rynkowej Spółki i Grupy zawarte w Prospekcie zostały opracowane i oszacowane na podstawie

założeń, które Zarząd uznał za rozsądne, jak również na podstawie danych zaczerpniętych z raportów

opracowanych na zlecenie Emitenta przez osoby trzecie lub danych pochodzących z publicznie dostępnych

źródeł. Źródło pochodzenia informacji zewnętrznych podawane jest każdorazowo w przypadku użycia takich

informacji w Prospekcie. W przypadku podawania danych makroekonomicznych, rynkowych, branżowych lub

innych, które zostały zaczerpnięte ze źródeł zewnętrznych, takich jak publikacje rządowe, publikacje osób

trzecich, branżowe lub ogólne, Spółka nie dokonywała ich weryfikacji. W przypadku informacji pochodzących

od osób trzecich, które znajdują się w Prospekcie, informacje te zostały dokładnie przytoczone w zakresie, w

jakim Spółka jest w stanie stwierdzić oraz ustalić na podstawie informacji pochodzących od osób trzecich, że nie

pominięto żadnych faktów, których pominięcie mogłoby sprawić, że informacje pochodzące od osób trzecich

byłyby niedokładne bądź wprowadzałyby w błąd.

Publikacje branżowe, co do zasady, zawierają stwierdzenia, że zawarte w nich informacje zostały uzyskane ze

źródeł, które uważa się za wiarygodne, lecz że nie ma gwarancji, iż dane takie są w pełni dokładne i kompletne.

Podczas sporządzania Prospektu ani Spółka, ani Akcjonariusz Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie

przeprowadzali niezależnej weryfikacji informacji pochodzących od osób trzecich. Nie przeprowadzono również

analizy adekwatności metodologii wykorzystanej przez te osoby trzecie na potrzeby opracowania takich danych

lub dokonania szacunków i prognoz. Ani Spółka, ani Akcjonariusz Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie są

w stanie zapewnić, że informacje takie są dokładne albo, w odniesieniu do prognozowanych danych, że

prognozy takie zostały sporządzone na podstawie poprawnych danych i założeń, ani że prognozy te okażą się

trafne.

Spółka nie zamierza i nie zobowiązuje się do uaktualniania danych dotyczących branży lub rynku,

zaprezentowanych w Prospekcie, z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z przepisów prawa.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Prospekt zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, co oznacza wszelkie oświadczenia, inne niż oświadczenia

dotyczące faktów, które miały miejsce w przeszłości, w tym oświadczenia, w których, przed którymi albo po

których, występują wyrazy takie jak „cele”, „sądzi”, „przewiduje”, „dąży”, „zamierza”, „będzie”, „może”,

„uprzedzając”, „byłby”, „mógłby”, albo inne podobne wyrażenia lub ich zaprzeczenia. Stwierdzenia dotyczące

przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością lub innych

ważnych czynników będących poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki Grupy,

perspektywy i rozwój Grupy będą się istotnie różniły od wyników, osiągnięć i rozwoju przewidywanych w tych

stwierdzeniach lub z nich wynikających. Podane przez Spółkę stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na

wielu założeniach dotyczących obecnych i przyszłych strategii działalności Grupy oraz otoczenia, w którym

Grupa prowadzi działalność i będzie prowadziła działalność w przyszłości. Pewne czynniki, które mogą

spowodować, że rzeczywiste wyniki, osiągnięcia i rozwój Grupy będą różniły się od tych opisanych w

stwierdzeniach dotyczących przyszłości, zostały opisane w rozdziałach „Przegląd sytuacji operacyjnej i

finansowej” i „Czynniki ryzyka” oraz w innych rozdziałach Prospektu. Takie stwierdzenia są aktualne jedynie na

Datę Prospektu. Oprócz obowiązków wynikających z przepisów prawa lub Regulaminu Giełdy, Spółka nie ma

obowiązku przekazywać do publicznej wiadomości aktualizacji lub weryfikacji jakichkolwiek stwierdzeń

dotyczących przyszłości zamieszczonych w Prospekcie w związku z pojawieniem się nowych informacji,

wystąpieniem przyszłych zdarzeń lub innymi okolicznościami.

Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że

rzeczywiste wyniki Grupy będą istotnie różnić się od planów, celów, oczekiwań i zamiarów wyrażonych w

stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Wśród takich czynników występują między innymi:

42

czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy i otoczeniem rynkowym, w tym w szczególności

podleganie negatywnym skutkom regionalnej i globalnej dekoniunktury, rosnąca konkurencja ze strony

podmiotów działających na podobnych rynkach w Polsce, podleganie negatywnemu wpływowi wzrostu

prywatnego importu używanych samochodów, niezrealizowanie strategii przez Grupę, niepowodzenie

w wykorzystaniu przewag wynikających z Programów Private Label Grupy, niepowodzenie we

współpracy z dealerami samochodów, niezdolność Grupy do refinansowania jej istniejącego zadłużenia

lub pozyskania finansowania na zakup samochodów czy ryzyko związane z ograniczeniem zdolności

Emitenta do wypłaty dywidendy.

czynniki ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami, w tym: ryzyko odwołania

sprzedaży Akcji lub odstąpienia przez Akcjonariusza Sprzedającego od Oferty lub zawieszenia jej

przeprowadzenia, ryzyko związane z możliwością rozwiązania lub wypowiedzenia Umowy o

Gwarantowanie Oferty, ryzyko niezakwalifikowania Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW,

ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub wykluczenia Akcji z obrotu na GPW, ryzyko związane ze

spadkiem lub istotnymi wahaniami ceny rynkowej Akcji, ryzyko nałożenia na Spółkę sankcji

administracyjnych za naruszenie obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, ryzyko

związane z planowaną reformą Otwartych Funduszy Emerytalnych, ryzyko ograniczonej płynności

Akcji, ryzyko ograniczeń w wykonywaniu prawa poboru akcji nowych emisji przez posiadaczy Akcji w

niektórych jurysdykcjach oraz ryzyko związane z egzekwowaniem wyroków dotyczących Emitenta.

Prezentowana lista powyższych czynników nie jest wyczerpująca. Inwestorzy, opierając się na stwierdzeniach

dotyczących przyszłości, powinni z należytą starannością wziąć pod uwagę wskazane wyżej czynniki oraz inne

zdarzenia przyszłe i niepewne, zwłaszcza w kontekście otoczenia ekonomicznego, społecznego i regulacyjnego,

w którym Grupa działa. Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w Prospekcie odzwierciedlają

obecne przekonania Spółki odnośnie do przyszłych wydarzeń i podlegają określonym powyżej oraz innym

czynnikom ryzyka, elementom niepewności i założeniom dotyczącym działalności Grupy, jej wyników, strategii

i płynności. Ani Spółka, ani Menedżerowie Oferty nie oświadczają, nie dają żadnej gwarancji i nie zapewniają,

że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie

stanowi tylko jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej prawdopodobną lub

typową.

Prospekt nie zawiera żadnych prognoz wyników ani wyników szacunkowych, w tym prognoz finansowych w

rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego.

Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie

W Prospekcie nie zamieszczono żadnych informacji przez odniesienie się do informacji zawartych w innych

publicznie dostępnych dokumentach lub źródłach, niezależnie od ich formy udostępnienia i utrwalenia.

Poza Prospektem oraz aneksami do Prospektu i komunikatami aktualizującymi do Prospektu, opublikowanymi

zgodnie z wymogami przewidzianymi w Ustawie o Ofercie Publicznej, informacje znajdujące się na stronie

internetowej Spółki, Akcjonariusza Sprzedającego, Menedżerów Oferty lub informacje znajdujące się na

stronach internetowych, do których zamieszczono odniesienia na wskazanych stronach internetowych, nie

stanowią części Prospektu.

Kursy wymiany walut

W poniższych tabelach przedstawiono ogłoszone przez NBP, we wskazanych okresach, kursy średnie,

najwyższe oraz najniższe, a także kurs na koniec okresu dla transakcji walutowych pomiędzy złotym a EUR.

Kursy walutowe stosowane przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, jak również przy

opracowywaniu innych danych zamieszczonych w Prospekcie, mogły różnić się od kursów przedstawionych w

poniższych tabelach. Spółka nie może zapewnić, że wartość złotego w rzeczywistości odpowiadała lub mogła

odpowiadać wartości EUR wskazanej poniżej ani że złoty był przeliczany lub wymieniany na EUR po

wskazanym poniżej kursie.

O ile nie wskazano inaczej, w Prospekcie odniesienia do „PLN”, „złotych” lub „zł” są odniesieniami do

prawnego środka płatniczego na terytorium Polski, odniesienia do „euro”, „EUR” są odniesieniami do wspólnej

waluty wprowadzonej na początku trzeciego etapu Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej na mocy

Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską.

43

Kurs wymiany EUR do PLN

Kurs EUR/PLN

Kurs średni Kurs najwyższy Kurs najniższy Na koniec okresu

2011 .................................................................................. 4,120 4,564 3,840 4,417

2012 .................................................................................. 4,185 4,514 4,047 4,088

2013 .................................................................................. 4,198 4,343 4,067 4,147

październik 2013 r. .......................................................... 4,191 4,223 4,174 4,177

listopad 2013 r. ................................................................ 4,188 4,207 4,170 4,200

grudzień 2013 r. ............................................................... 4,176 4,203 4,147 4,147

styczeń 2014 r. .................................................................. 4,178 4,237 4,152 4,237

luty 2014 r. ....................................................................... 4,179 4,238 4,145 4,160

Źródło: NBP.

W dniu 11 marca 2014 r. średni kurs wymiany EUR do PLN ogłoszony przez NBP wynosił 4,2171 PLN za

1 EUR.

44

WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY

Spółka nie otrzyma żadnej części wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie. Wpływy uzyskane ze

sprzedaży Akcji Oferowanych zostaną przekazane Akcjonariuszowi Sprzedającemu, a ich ostateczna wysokość

będzie uzależniona od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych sprzedanych przez Akcjonariusza Sprzedającego w

Ofercie oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów

Instytucjonalnych.

Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający nie będą pobierać żadnych opłat od podmiotów składających zapisy na

Akcje Oferowane. Kwota wpłacona przez inwestora przy składaniu zapisu może zostać jednak powiększona o

ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis na Akcje Oferowane pobieraną na jej rzecz,

zgodnie z regulacjami tej firmy inwestycyjnej.

45

DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY

Dane historyczne na temat dywidendy

Poniższa tabela zawiera informacje o zysku netto Spółki, ogólnej wartości wypłaconej dywidendy oraz wartości

dywidendy przypadającej na jedną akcję Spółki za każde z trzech ostatnich zakończonych lat obrotowych.

Rok zakończony dnia

31 grudnia

2013 2012 2011

Zysk netto (w mln zł)* ............................................................................................................ 43,4 34,6 2,3

Dywidenda przeznaczona do wypłaty akcjonariuszom z podziału zysku za dany rok obrotowy (w mln zł)..................................................................................................................................... 26,1 4,5 2,3

Dywidenda przeznaczona do wypłaty akcjonariuszom z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych (w mln zł) ............................................................................................................................... – – 0,7

Dywidenda wypłacona akcjonariuszom (w mln zł)***** ....................................................... 26,1** 4,5 3,0

Wartość dywidendy na jedną akcję Spółki (w zł)***.............................................................. 2,19 0,56 0,28

Wskaźnik wypłaty dywidendy dla Spółki (%)**** ................................................................ 60 13 100

Źródło: Spółka

___________________________

* Zysk netto – wykazany w zbadanym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za dany rok obrotowy sporządzonym zgodnie z MSSF.

** Wypłata dywidendy za rok obrotowy 2013 na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego nastąpi siódmego dnia od pierwszego dnia notowania Akcji na GPW, o ile spełnią się warunki wskazane w uchwale nr 15 zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 marca 2014 r.

***Nie licząc niepodzielonych zysków z lat ubiegłych przeznaczonych na wypłatę dywidendy. Przy założeniu, ze liczba akcji Spółki w jej kapitale zakładowym wynosi 11.908.840, czyli tyle ile na Datę Prospektu, wartość dywidendy na jedną akcję Spółki w latach obrotowych

2011 oraz 2012 kształtowałaby się następująco: 0,19 zł dla 2011 i 0,38 zł dla 2012.

**** Nie licząc niepodzielonych zysków z lat ubiegłych przeznaczonych na wypłatę dywidendy.

***** Dane przedstawione w niniejszym wierszu dotyczą dywidendy wypłaconej za dany rok obrotowy, a nie we wskazanym roku obrotowym.

W dniu 4 marca 2014 r. zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 15 w sprawie przeznaczenia zysku

za rok obrotowy 2013, zgodnie z którą pod warunkiem przydziału Akcji Oferowanych i ich wprowadzenia do

obrotu na GPW do dnia 31 maja 2014 r. oraz spełnienia w dniu wypłaty dywidendy pozostałych warunków

wypłaty dywidendy określonych w umowie kredytowej z dnia 14 marca 2012 r. z późn. zm. zawartej pomiędzy

Spółką, Futura Leasing oraz Masterlease a ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz

Alior Bankiem S.A. (por. rozdział „Opis działalności Grupy – Istotne Umowy – Umowy finansowe dotyczące

finansowania zewnętrznego Grupy – Umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Zachodnim WBK

S.A. oraz Alior Bankiem S.A. z dnia 14 marca 2012 r.”), zysk bilansowy netto Spółki za rok obrotowy 2013 w

wysokości 43,4 mln zł przeznaczony zostanie na: (i) kapitał zapasowy Spółki w kwocie 17,4 mln zł oraz

(ii) wypłatę dywidendy w kwocie 26,1 mln zł. W przypadku spełnienia się powyższych warunków we

wskazanych terminach, jedynym uprawnionym do dywidendy za rok 2013 będzie Akcjonariusz Sprzedający, a

wypłata dywidendy nastąpi siódmego dnia od pierwszego dnia notowania Akcji na GPW. W przypadku

niespełnienia się powyższych warunków we wskazanych terminach zysk bilansowy netto Spółki za rok

obrotowy 2013 w wysokości 43,4 mln zł przeznaczony zostanie w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy

Ogólnym założeniem polityki Spółki w zakresie wypłaty dywidendy jest realizowanie wypłat stosownie do

wielkości wypracowanego zysku i możliwości finansowych Spółki. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące

wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności Grupy oraz

kapitału niezbędnego do rozwoju jej działalności. Zamiarem Zarządu jest rekomendowanie w przyszłości

Walnemu Zgromadzeniu podejmowania uchwał w sprawie wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu czynników

wskazanych poniżej, w kwocie na poziomie 75% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy, z

zastrzeżeniem obowiązujących ograniczeń dotyczących wypłaty dywidendy opisanych w punkcie „Ograniczenia

dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy” poniżej.

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy może jednak w miarę potrzeby podlegać przeglądowi przez Zarząd, a

decyzje w tej sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu różnych czynników dotyczących Grupy, w

tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji

finansowej, poziomu płynności, planów ekspansji oraz wymogów prawa w tym zakresie. Projekt uchwały o

wypłacie dywidendy będzie ponadto każdorazowo rozpatrywany przez Walne Zgromadzenie.

46

Wszystkie Akcje, w tym Akcje Oferowane, mają równe uprawnienia w zakresie wypłaty dywidendy (oraz

zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają do udziału w zysku Spółki od dnia ich nabycia pod warunkiem

podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku (lub odpowiednio w przypadku zaliczki na

poczet dywidendy uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej) i ustalenia dnia dywidendy na dzień przypadający po

dniu nabycia Akcji. Patrz również „Czynniki ryzyka – Zdolność Spółki do wypłaty dywidendy zależy od wielu

czynników i nie ma pewności, czy Spółka będzie wypłacała dywidendę zgodnie z przyjętą polityką dywidendy lub

czy w ogóle będzie wypłacała dywidendę w danym roku”.

Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy

Zgodnie z przepisami KSH, kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może

przekroczyć sumy: (i) przeznaczonego do podziału zysku netto Spółki za dany rok obrotowy;

(ii) niepodzielonego zysku z lat ubiegłych; oraz (iii) kwot przeniesionych z utworzonych z zysku kapitałów

zapasowego i rezerwowych. Kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy pomniejsza się o niepokryte

straty, akcje własne oraz kwoty, które zgodnie z postanowieniami prawa lub Statutu powinny być przeznaczone

z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń wypłaty dywidendy.

Istotne umowy kredytowe zawarte przez niektóre Spółki z Grupy zawierają ograniczenia w wypłacie

dywidendy, tj.:

umowa kredytowa zawarta przez Spółkę z ING Bank Śląski S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz

Alior Bankiem S.A. z dnia 14 marca 2012 r. – zakaz wypłaty dywidendy, zaliczki na dywidendę oraz

nabywania akcji własnych w celu umorzenia przez Spółkę, chyba że (ale tylko w przypadku wypłaty

dywidendy) nie trwa przypadek naruszenia umowy i (i) ostatnio wyliczony wskaźnik – zadłużenie

finansowe spółek operacyjnych Akcjonariusza Sprzedającego do EBITDA oraz wskaźnik – zadłużenie

finansowe spółek operacyjnych Akcjonariusza Sprzedającego do ich kapitałów własnych nie

przekraczają poziomów wskazanych w umowie; (ii) wypłata dywidendy będzie dokonywana po

przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej akcji Spółki oraz wprowadzeniu Akcji Oferowanych do

obrotu na GPW oraz (iii) wypłata dywidendy będzie dokonywana nie częściej niż raz w danym roku, a

kwota dywidendy nie przekroczy 60% zysku osiągniętego w poprzednim roku obrotowym.

umowa kredytowa zawarta przez Futura Leasing z ING Bankiem Śląskim S.A. z dnia 11 maja 2011 r. -

zakaz wypłaty dywidendy, zaliczki na poczet dywidendy, nabywania akcji własnych w celu umorzenia

przez Futura Leasing bez zgody banku, z zastrzeżeniem płatności wyraźnie przewidzianych w umowie;

oraz

umowa pożyczki z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju z dnia 29 września 2010 r. –

ograniczenie możliwości wypłaty dywidendy lub innych płatności związanych z kapitałem zakładowym

Masterlease, nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia przez Masterlease bez zgody banku,

chyba że nie występuje żadne naruszenie umowy, a jednocześnie wypłata dywidendy nie spowoduje

naruszenia innych wskazanych umów lub zdolności Masterlease do prowadzenia działalności i

wykonywania zobowiązań finansowych, a dywidenda nie jest wyższa niż zysk netto Masterlease z

poprzedniego roku obrotowego.

Dodatkowo, we wszystkich istotnych umowach kredytowych zawartych przez Spółki z Grupy, zawarte są

postanowienia dotyczące wskaźników finansowych, w tym utrzymywania poziomu kapitałów własnych na

określonym poziomie. Postanowienia tego typu mogą również wypływać na zdolność Spółki i pozostałych

Spółek z Grupy do wypłaty dywidendy.

Szczegółowe informacje dotyczące ograniczeń umownych w umowach kredytowych w zakresie wypłaty

dywidendy przez Spółkę znajdują się w rozdziale „Opis działalności Grupy – Istotne umowy – Umowy

finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy”.

Szczegółowe informacje dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy znajdują

się w rozdziale „Prawa i obowiązki związane z Akcjami oraz Walne Zgromadzenie – Prawa i obowiązki

związane z Akcjami – Dywidenda”.

Informacje dotyczące opodatkowania przychodów (dochodów) uzyskiwanych z tytułu dywidendy znajdują się w

rozdziale „Opodatkowanie – Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem

dochodowym od osób prawnych”.

47

KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE

Dane przedstawione w niniejszym rozdziale należy analizować łącznie z informacjami zawartymi w rozdziale

„Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”, Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym wraz z

załączonymi informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w

pozostałych rozdziałach Prospektu.

Oświadczenie o kapitale obrotowym

Zarząd oświadcza, iż w jego ocenie poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Grupę jest wystarczający

dla pokrycia przez nią bieżących potrzeb i prowadzenia działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty

Prospektu.

Kapitalizacja i zadłużenie

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat kapitalizacji i zadłużenia Grupy na dzień 31 grudnia 2013 r.

Grupa

Kapitalizacja i zadłużenie Na dzień 31 grudnia 2013 r.

(w tys. PLN)

Krótkoterminowe zadłużenie finansowe* ............................................................................... 294.420

Zabezpieczone ............................................................................................................................ 294.420

Niezabezpieczone ....................................................................................................................... 0

Długoterminowe zadłużenie finansowe** ............................................................................... 227.514

Zabezpieczone ............................................................................................................................ 227.514

Niezabezpieczone ....................................................................................................................... 0

Kapitały własne razem ............................................................................................................. 462.102

Kapitały własne .......................................................................................................................... 418.108

Zysk za okres .............................................................................................................................. 43.994

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka

___________________________

*Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych

** Długoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych

Grupa

Na dzień 31 grudnia 2013 r.

(w tys. PLN)

A. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ....................................................................................... 6.727

B. Płynność (A) ......................................................................................................................... 6.727

C. Krótkoterminowe obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe .................... 294.420

D. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (C) ...................................................................... 294.420

E. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (D-B) ......................................................... 287.694

F. Długoterminowe obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe ...................... 227.514

G. Długoterminowe zadłużenie finansowe (F) ........................................................................ 227.514

H. Zadłużenie finansowe netto (E+G) ..................................................................................... 515.208


Od dnia 31 grudnia 2013 r. do Daty Prospektu nie zaszły znaczące zmiany w kapitalizacji, zadłużeniu i

płynności Grupy.

Zadłużenie pośrednie i warunkowe

Informacje na temat zadłużenia warunkowego znajdują się w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i

finansowej – Zobowiązania warunkowe”. Grupa nie posiada zobowiązań, które Zarząd klasyfikuje jako

zobowiązania pośrednie.

48

WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE

Dane przedstawione w niniejszym rozdziale należy analizować łącznie z informacjami zamieszczonymi w

rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”, w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym wraz z

załączonymi informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w

pozostałych rozdziałach Prospektu.

Poniższe tabele zawierają wybrane dane finansowe na dzień 31 grudnia odpowiednio, 2013, 2012 i 2011 r.,

które pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.



2013 2012 2011

tys. PLN (zbadane)


Przychody .............................................................................................................. 557.038 539.490 540.037

Przychody z tytułu leasingu oraz opłat dodatkowych ............................................. 170.422 177.123 171.659

Przychody z tytułu prowizji i opłat ......................................................................... 196.104 202.253 206.262

Przychody odsetkowe ............................................................................................. 39.749 37.771 40.404

Pozostałe przychody finansowe .............................................................................. 837 2.553 4.628

Przychody ze zbycia przedmiotów poleasingowych ............................................... 143.598 117.812 115.282

Pozostałe przychody operacyjne ............................................................................. 6.328 1.978 1.802

Koszty .................................................................................................................... 497.916 496.492 535.389

Koszty napraw i serwisów przedmiotów leasingu ................................................... 165.927 184.321 193.482

Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego .................................................. 122.824 112.218 110.128

Koszty ogólnego zarządu ........................................................................................ 34.798 31.943 31.115

Koszty odsetkowe ................................................................................................... 32.810 47.176 68.619

Pozostałe koszty finansowe .................................................................................... 2.140 3.921 5.302

Koszty zbycia przedmiotów poleasingowych ......................................................... 135.290 114.710 117.346

Pozostałe koszty operacyjne ................................................................................... 4.128 2.202 9.397

Zysk brutto ............................................................................................................ 59.121 42.999 4.648

Obciążenia z tytułu podatku dochodowego (bieżący) ............................................. (22.121) (20.134) (2.606)

Obciążenia z tytułu podatku dochodowego (odroczony)......................................... 6.994 10.181 (5.128)

Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej .............................................. 43.994 33.046 (3.085)

Zysk/(strata) netto za rok obrotowy .................................................................... 43.994 33.046 (3.085)

Całkowite dochody netto za okres ............................................................................... 43.994 33.046 (3.085)




2013 2012 2011

tys. PLN

(zbadane)

AKTYWA

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ................................................................. 6.727 16.431 20.061

Pochodne instrumenty finansowe .................................................................... 10 47 190

49


2013 2012 2011

tys. PLN (zbadane)

Należności z tytułu leasingu finansowego ....................................................... 380.058 361.529 359.288

Pozostałe należności, w tym: ........................................................................... 61.522 65.115 68.348

-należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego ..................................... 1.162 706 2.378

Zapasy ............................................................................................................. 35.124 17.473 17.691

Wartości niematerialne .................................................................................... 63 116 180

Rzeczowe aktywa trwałe .................................................................................. 526.046 543.189 529.578

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ...................................... 30.761 23.767 13.586

Pozostałe aktywa ............................................................................................. 38.408 59.933 69.167

Rozliczenia międzyokresowe czynne ............................................................... 3.521 1.978 3.098

Aktywa razem ................................................................................................ 1.082.239 1.089.579 1.081.186

Zobowiązania

Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe .......................... 521.935 534.357 577.026

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług .............................................................. 44.684 63.988 34.541

Pozostałe zobowiązania, w tym: ...................................................................... 3.955 6.910 6.463

- zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego ............................... 1.417 2.114 0

Rezerwy .......................................................................................................... 25.470 35.115 44.425

Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów ...........................................................................................................

24.093

26.601 26.169

Zobowiązania razem ...................................................................................... 620.137 666.971 688.624

Kapitały własne

Kapitały własne ........................................................................................ 418.108 389.562 395.648

Zysk (strata) za okres ................................................................................ 43.994 33.046 (3.085)

Kapitały własne razem ........................................................................... 462.102 422.608 392.562

Kapitały własne oraz zobowiązania łącznie .......................................... 1.082.239 1.089.579 1.081.186


Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Za rok zakończony 31 grudnia

2013 2012 2011

(zbadane)

(w tys. PLN)

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej ........................... 39.164 92.042 51.576

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ........................ (643) (3.651) (67)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej ............................ (48.226) (92.021) (36.889)

Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów ................................................................................. (9.705) (3.630) 14.620

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu

sprawozdawczego ........................................................................... 6.727 16.431 20.061


Wybrane wskaźniki finansowe i operacyjne


2013 2012 2011

tys. PLN

Marża finansowa (tys. PLN)1 ............................................................. 60.618 53.064 33.578

50


Marża na amortyzacji (tys. PLN)2 ...................................................... (5.689) 2.774 838

Marża serwisowa (tys. PLN)3 ............................................................. 19.411 9.613 6.467

Marża na ubezpieczeniach (tys. PLN)4 ............................................... 9.458 7.307 3.540

Marża na remarketingu (tys. PLN)5 .................................................... 8.308 3.102 (2.064)

Marża na pozostałych usługach (tys. PLN)6 ....................................... 1.309 1.012 2.773

Marża zysku netto (w %)7 .................................................................. 7,9% 6,1% (0,6%)

Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) (w %)8 ............................... 9,9% 8,1% (0,8%)

Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %)9 .............................................. 48,2% 49,0% 53,4%

Rozmiar floty (liczba pojazdów będących własnością Grupy)10 ........ 22.285 21.932 22.555

Rozmiar floty finansowanej przez Grupę objętej usługami CFM*

(liczba pojazdów będących własnością Grupy).................................. 15.642 15.114 14.458

Wskaźnik kosztów ogólnego zarządu (w PLN w przeliczeniu na

jeden pojazd)11 ................................................................................... 130 121 115

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.

* Rozmiar floty finansowanej przez Grupę objętej minimum dwiema usługami pozafinansowymi, w tym wysokomarżowym serwisem

mechanicznym.

___________________________

1 Zdefiniowane jako suma: (i) przychodów odsetkowych z rat umowy leasingu operacyjnego; (ii) odsetek z leasingu finansowego; (iii) not

odsetkowych od nieterminowych płatności; (iv) odsetek od środków na rachunkach bankowych; (v) odsetek od udzielonych pożyczek; oraz (vi) przychodów z tytułu różnic kursowych, pomniejszonych o: (i) koszty odsetkowe; oraz (ii) koszty z tytułu różnic kursowych.

2 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami kapitałowymi z rat umów leasingu operacyjnego oraz kosztami amortyzacji przedmiotów

leasingu operacyjnego.

3 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami z tytułu opłat i prowizji za usługi serwisowe a kosztami serwisowymi, kosztami opon oraz

kosztami samochodów zastępczych.

4 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami z tytułu opłat i prowizji za ubezpieczenia oraz prowizji od warsztatów pomniejszona o koszty ubezpieczeń.

5 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami ze zbycia przedmiotów poleasingowych a kosztami zbycia przedmiotów poleasingowych.

6 Zdefiniowane jako suma: (i) refakturowanych kosztów windykacji i monitoringu; oraz (ii) pozostałych przychodów, pomniejszonych o: (i) koszty zawarcia umowy; (ii) koszty windykacji; oraz (iii) pozostałe koszty.

7 Zdefiniowane jako iloraz zysku netto oraz przychodów.

8 Zdefiniowane jako iloraz zysku netto oraz średniej arytmetycznej kapitałów własnych na początek i na koniec danego okresu.

9 Zdefiniowane jako iloraz zobowiązań z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych oraz zobowiązań i kapitałów

własnych.

10 Rozmiar floty bez uwzględnienia pojazdów będących przedmiotem usługi zarządzania flotą.

11 Zdefiniowane jako iloraz średniomiesiecznego kosztu ogólnego zarządu w danym okresie oraz rozmiaru floty na koniec danego okresu. 12 Wskaźniki urocznione.

51

PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

Poniższy przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej został przygotowany na podstawie skonsolidowanego

sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz

skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Grupy na dzień 31 grudnia 2013 r., 31 grudnia 2012 r.

oraz 31 grudnia 2011 r. i okresy 12 miesięcy zakończone w tych dniach.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostały sporządzone w celu zaprezentowania skonsolidowanej

sytuacji finansowej oraz skonsolidowanych rezultatów działalności Spółki, Futura Leasing oraz Masterlease tak

jakby reorganizacja, która miała miejsce w dniu 25 listopada 2013 roku nastąpiła w dniu rozpoczynającym

najwcześniejszy okres porównawczy. Spółka i Istotne Spółki Zależne znadują się pod wspólną kontrolą przez

cały okres objęty Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym. Poszczególne pozycje aktywów i zobowiązań

oraz przychodów i kosztów łączonych Spółek zostały do siebie dodane po dokonaniu odpowiednich korekt

konsolidacyjnych, a następnie doprowadzeniu wartości aktywów i zobowiązań do jednolitych metod wyceny i po

dokonaniu odpowiednich wyłączeń. Wszystkie salda, transakcje, niezrealizowane zyski i straty wynikające z

transakcji pomiędzy Spółką i Spółkami Zależnymi zostały wyłączone w pełni.

Poniższe omówienie wyników z działalności operacyjnej, sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych

Grupy należy analizować łącznie ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym oraz innymi informacjami

finansowymi znajdującymi się w pozostałych rozdziałach niniejszego Prospektu (zob. rozdz. „Istotne

Informacje” – „Prezentacja informacji finansowych i innych danych”). Omówienie zawiera stwierdzenia

dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają aktualne poglądy i opinie Zarządu i ze względu na swój charakter

wiążą się z pewnymi ryzykami i niepewnością. Rzeczywiste wyniki Grupy mogą różnić się w sposób istotny od

wyników przedstawionych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, na skutek czynników omówionych w

niniejszym rozdziale oraz w innych częściach Prospektu, w szczególności w rozdziale „Czynniki ryzyka” (zob.

również rozdział „Istotne informacje”– „Stwierdzenia dotyczące przyszłości”).

Niektóre informacje przedstawione w poniższym przeglądzie sytuacji operacyjnej i finansowej nie są częścią

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i nie zostały zbadane ani poddane innemu przeglądowi przez

niezależnych biegłych rewidentów. Informacje te nie stanowią wskaźnika przeszłych ani przyszłych wyników

operacyjnych Grupy ani nie powinny być używane do analizy działalności gospodarczej Grupy w oderwaniu od

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz innych informacji finansowych zawartych w innych

miejscach Prospektu. Spółka umieściła te informacje w Prospekcie, ponieważ uważa, że mogą być pomocne dla

inwestorów przy ocenie działalności gospodarczej Grupy.

Podsumowanie istotnych zasad rachunkowości i oszacowań, zgodnie z którymi zostały sporządzone

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, znajduje się w punkcie „Najważniejsze zasady rachunkowości,

szacunki i osądy” poniżej.

Informacje ogólne

Grupa pod względem liczebności floty pojazdów jest jednym z liderów na rynku usług zarządzania flotą (CFM)

w Polsce (źródło: Polski Związek Wynajmu i Leasingu Pojazdów; Keralla Research) oraz jednym z wiodących

podmiotów świadczących usługi leasingowe. Na dzień 31 grudnia 2013 r. flota Grupy obejmująca usługi

leasingu i zarządzania flotą liczyła 23.482 pojazdów.

Podstawowa działalność Grupy polega na leasingu samochodów i świadczeniu usług CFM. Grupa, która

prowadzi obecnie działalność wyłącznie w Polsce, jest niezależnym podmiotem świadczącym usługi leasingowe

i usługi CFM bez żadnych powiązań korporacyjnych z jakimkolwiek producentem samochodów lub z

jakąkolwiek instytucją bankową. Dzięki temu może współpracować z producentami i dealerami różnych marek

samochodów, a tym samym elastycznie dostosowywać swoją ofertę do potrzeb klientów.

Grupa oferuje pełen zakres produktów leasingowych („Leasing”) i usług CFM, obejmujących leasing z

usługami takimi jak: wszechstronna obsługa i naprawy leasingowanych pojazdów, 24-godzinna pomoc

techniczna, ubezpieczenie, samochody zastępcze i karty paliwowe („Leasing z Usługami”). Grupa świadczy

także usługi CFM bez finansowania nabycia na rzecz dużych przedsiębiorstw, które już posiadają własne floty

pojazdów (zarządzanie flotą („FM”)) (por. także pkt „Opis działalności Grupy – Model biznesowy – Usługi

podstawowe” poniżej).

W roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2013 r. Grupa uzyskała przychody w kwocie 557,0 mln zł oraz zysk

brutto w kwocie 59,1 mln zł, co stanowi wzrost w stosunku do roku 2012, gdy przychody Grupy wyniosły 539,5

mln zł, natomiast zysk brutto wyniósł 43,0 mln zł (por. także rozdział „Przegląd sytuacji operacyjnej i

finansowej”).

52

Grupa świadczy usługi na rzecz różnego rodzaju klientów. Zgodnie z wewnętrzną klasyfikacją Grupa dzieli

klientów według wielkości floty na: klientów indywidualnych (leasingujących jeden samochód), małych i

średnich przedsiębiorstw (tj. podmiotów leasingujących od 2 do 19 pojazdów) oraz dużych przedsiębiorstw

(tj. podmiotów leasingujących 20 lub więcej samochodów) działających w wielu branżach, a w szczególności w

branży telekomunikacyjnej, elektronicznej, budowlanej, farmaceutycznej, zarządzania mieniem oraz w

bankowości i branży ubezpieczeniowej (por. pkt „Opis działalności Grupy – Portfel klientów” poniżej). Zarząd

uważa, że Grupa posiada największy i najbardziej zróżnicowany portfel klientów w sektorze leasingu i usług

CFM w Polsce. Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa miała 7.679 klientów. Dzięki dużej dywersyfikacji portfela

klientów, Grupa nie jest w żadnym stopniu uzależniona od żadnej konkretnej branży ani klienta.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa prowadziła działalność w Polsce za pośrednictwem krajowej sieci sprzedaży

na terenie całego kraju obejmującej centralę w Gdańsku i 16 oddziałów.

Grupa posiada nowoczesną flotę samochodów, w której średni wiek pojazdu na 31 grudnia 2013 r. wynosił

20,5 miesięcy. Na dzień 31 grudnia 2013 r. flota samochodów Grupy składała się z około 91% samochodów

osobowych i 8% lekkich pojazdów dostawczych (LCV), a pozostałą jej część (tj. 1%) stanowiły ciężarówki i

ciężkie pojazdy dostawcze.

Tendencje i ostatnie wydarzenia

Niniejsza część Prospektu zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości i szacunki. Stwierdzenia i oszacowania

zawarte w niniejszym rozdziale opierają się na szeregu założeń i osądów uznanych przez Zarząd za racjonalne

oraz są obciążone szeregiem niepewności i zdarzeń warunkowych dotyczących działalności gospodarczej i

operacyjnej oraz uwarunkowań ekonomicznych i konkurencyjnych, z których wiele jest poza kontrolą Grupy, a

także na założeniach, co do przyszłych decyzji biznesowych, które mogą ulec zmianie. Nie ma żadnej pewności,

że wyniki Grupy będą zgodne z przedstawionymi stwierdzeniami i szacunkami. W związku z tym, Grupa nie może

zapewnić, że te stwierdzenia i oszacowania zostaną zrealizowane. Przedstawione stwierdzenia i oszacowania

mogą znacząco odbiegać od faktycznych wyników. Przyszli inwestorzy nie powinni nadmiernie polegać na takich

informacjach. Zobacz również „Istotne informacje – Stwierdzenia dotyczące przyszłości” i „Czynniki ryzyka”.

Tendencje

Zdaniem Zarządu, następujące tendencje wpływają i będą wpływać na działalność Grupy w dłuższym terminie,

przekraczającym bieżący rok obrotowy:

Zarząd oczekuje dalszego wzrostu znaczenia usług finansowania pojazdów poprzez Leasing z Usługami

i spodziewa się kontynuacji trendu w zakresie dostosowania struktury metod finansowania zakupu

pojazdów na polskim rynku do typowej struktury metod finansowania na dojrzałych rynkach

europejskich. Na rynkach europejskich udział finansowania zakupu pojazdów poprzez Leasing z

Usługami w ogólnej strukturze metod finansowania (kredyt bankowy, środki własne, leasing oraz

Leasing z Usługami) jest znacznie wyższy niż na polskim rynku. Przykładowo, zgodnie z danymi

Corporate Vehicle Observatory w I kwartale 2011 r. (dane dotyczą firm zatrudniających powyżej 100

osób) w Polsce z finansowania Leasingiem z Usługami korzystało 11% podmiotów korzystających z

flot samochodowych, podczas, gdy w tym samym okresie w Niemczech powyższy udział wyniósł 56%,

w Hiszpanii 59%, a we Francji 61%. Zarząd oczekuje, iż również w Polsce nastąpi wzrost udziału

Leasingu z Usługami w strukturze metod finansowania zakupu pojazdów, co będzie, między innymi,

skutkiem tendencji do zwiększania outsourcingu usług CFM przez polskie przedsiębiorstwa;

Zarząd spodziewa się konsolidacji rynku usług leasingu oraz rynku usług CFM poprzez przejęcia

mniejszych portfeli umów o świadczenie usług CFM przez największych uczestników rynku.

Przykładowo, Grupa w 2013 roku nabyła portfel należności leasingowych poprzez nabycie spółki

Bawag (obecnie: Futura Prime) oraz przedmiotów leasingu od spółki Pol-Mot – zobacz szerzej

„Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej – Szczególne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i

finansowe – Transakcje nabycia portfela należności leasingowych oraz istotnych aktywów przez

Grupę”. Tendencje konsolidacyjne można również zaobserwować wśród pozostałych podmiotów

działających na polskim rynku.

Należy oczekiwać, że konkurencja na rynku usług CFM prowadzić będzie do stopniowego spadku cen

usług CFM;

Zarząd oczekuje spadku cen usług serwisowania samochodów oferowanych podmiotom działającym w

sektorze usług CFM, w związku z rosnącą siłą negocjacyjną tych podmiotów wynikającą ze

spodziewanego wzrostu ogólnej liczby pojazdów zarządzanych przez takie podmioty.

53

Biorąc pod uwagę uwarunkowania rynkowe, powyższe oczekiwania Zarządu i perspektywy są obciążone

wysokim stopniem niepewności.

Ostatnie wydarzenia

W dniu 25 listopada 2013 r. na mocy uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nastąpiło

podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 7.818.180 zł (tj. do kwoty 23.817.680 zł) oraz kapitału

zapasowego Spółki o kwotę 35.181.810 zł, poprzez emisję 3.909.090 akcji zwykłych imiennych serii E Spółki o

wartości nominalnej 2,00 zł każda, które zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej jedynemu

akcjonariuszowi Spółki, tj. Fleet Holdings, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1.689.320 akcji Futura

Leasing, o wartości 1,00 zł każda, które reprezentują 100% kapitału zakładowego Futura Leasing. Wniesienie

akcji nastąpiło w dniu 25 listopada 2013 r., natomiast rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

dokonanego zgodnie z powyższą uchwałą przez właściwy sąd rejestrowy nastąpiła 5 grudnia 2013 r. W okresie

od dnia 31 grudnia 2013 r. do Daty Prospektu nie uległy istotnym zmianom ceny usług świadczonych przez

Grupę, ani koszty ponoszone przez Grupę w związku z prowadzoną działalnością.

Ogólne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe

Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy wpływają w głównej mierze: (i) sytuacja gospodarcza w Polsce;

(ii) poziom stóp procentowych; (iii) konkurencja na rynku finansowania pojazdów i zarządzania flotą; (iv)

jakość portfela należności leasingowych; oraz (v) sytuacja na rynku obrotu używanymi pojazdami.

Kluczowe czynniki, które wpłynęły na wyniki finansowe i operacyjne Grupy w latach 2011–2013 zostały

omówione poniżej. Zarząd uważa, że czynniki ogólne miały i będą mieć wpływ na działalność gospodarczą,

wyniki operacyjne i finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwojowe Grupy.

Sytuacja gospodarcza w Polsce

Grupa prowadzi działalność wyłącznie w Polsce. W związku z tym czynniki makroekonomiczne dotyczące

Polski, takie jak dynamika PKB, poziom inflacji, stopy procentowe i kursy walut oraz stopa bezrobocia, sytuacja

finansowa przedsiębiorstw wraz z różnymi innymi czynnikami mają istotny wpływ na popyt ze strony klientów

na usługi leasingowe oraz usługi CFM, straty z tytułu odpisów aktualizujących należności leasingowe Grupy

oraz na poziom marż na produktach i usługach Grupy. Powyższe elementy przekładają się z kolei na wyniki

działalności i sytuację finansową Grupy.

Polska gospodarka jest jedną z najszybciej rozwijających się gospodarek w UE. Polska pod względem liczby

mieszkańców (38,5 mln) jest największym z nowych państw członkowskich i szóstym w całej Unii Europejskiej

(wg danych Eurostat). Przy PKB na poziomie 381 mld euro w 2012 r. (wg danych Eurostat), jest ósmą co do

wielkości gospodarką UE.

Mimo wolniejszego tempa wzrostu PKB w Polsce w 2009 r. spowodowanego światowym kryzysem

gospodarczym, wzrost gospodarczy Polski w latach 2009-2011 był dodatni. Co więcej Polska była jedynym

krajem w UE, który odnotował dodatni wzrost PKB w czasie kryzysu. Zgodnie z danymi GUS, PKB Polski

wzrósł w ujęciu realnym o 4,5% w 2011 roku, w roku 2012 spadł o 1,9%, a w 2013 r. realny wzrost PKB Polski

wyniósł 1,6%. Po spowolnieniu gospodarczym odnotowanym w 2009 roku, w 2010 r. wzrost gospodarczy Polski

przyspieszył w następstwie poprawy sytuacji gospodarczej w Stanach Zjednoczonych Ameryki i w Strefie Euro,

w tym w Niemczech. W latach 2012-2013 Polska gospodarka odnotowała spowolnienie, które było głównie

spowodowane spowolnieniem tempa konsumpcji i spadkiem inwestycji.

Wzrost gospodarczy Polski prowadzi do wzrostu zamożności, co skutkuje większą konsumpcją i większą

aktywnością przedsiębiorstw. Wpływ tych czynników skutkuje, między innymi, wzrostem zainteresowania

nabywaniem nowych pojazdów. W konsekwencji, wzrasta również zainteresowanie leasingiem jako jednym ze

źródeł finansowania nabycia pojazdów, jak również wzrasta popyt na usługi CFM.

Ponadto, Grupa oferuje finansowanie pojazdów leasingiem, za pomocą którego przedsiębiorstwa, w okresie

spowolnienia tempa wzrostu gospodarczego, są bardziej skłonne finansować zakupy floty. Skłonność

przedsiębiorstw do finansowania zakupów pojazdów leasingiem w okresie spowolnienia jest spowodowana

brakiem dostatecznego poziomu kapitałów własnych przedsiębiorstw na finansowanie zakupu pojazdów,

większą dostępnością leasingu w porównaniu do innych form finansowania kapitałami obcymi, w szczególności

w porównaniu do kredytu, jak również korzystnymi uregulowaniami podatkowymi dla leasingu w porównaniu

do innych form finansowania kapitałami obcymi. W konsekwencji, spadek tempa wzrostu gospodarczego, może,

w krótkim okresie, spowodować wzrost zainteresowania przedsiębiorców finansowaniem nabywanych pojazdów

poprzez leasing, zamiast finansowania pojazdów kapitałami własnymi lub innymi formami finansowania

kapitałami obcymi.

54

Poziom stóp procentowych

Część przychodów Grupy jest związana z przychodami z tytułu odsetek. Przychody z tytułu odsetek (przychody

odsetkowe z rat umowy leasingu operacyjnego oraz przychody odsetkowe z leasingu finansowego) stanowiły

18,5%, 18,3% oraz 16,4% przychodów Grupy, odpowiednio, w 2011, 2012 oraz 2013 r. Również część kosztów

Grupy stanowią koszty odsetek z tytułu zobowiązań finansowych Grupy. Koszty odsetkowe stanowiły 12,8%,

9,5% oraz 6,6% kosztów Grupy odpowiednio w 2011, 2012 oraz 2013 r.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. udział umów opartych o stałą stopę procentową w portfelu aktywnych umów

leasingowych Grupy wynosił 46,0%. Pozostała część portfela oparta jest o zmienne stopy procentowe. W

przypadku umów opartych o zmienną stopę procentową, zmiana poziomu stopy referencyjnej (którą w

większości przypadków jest stopa redyskonta weksli ogłaszana przez NBP) wpływa na przychody Grupy.

Zgodnie z umowami leasingu zawieranymi przez Grupę z klientami, w przypadku wzrostu stopy referencyjnej

właściwej dla umowy, Grupa jest uprawniona do podniesienia opłat leasingowych, natomiast w przypadku

obniżenia stopy referencyjnej właściwej dla umowy, klienci są uprawnieni do złożenia wniosku o obniżenie

opłat leasingowych. W związku z tym, że w przypadku umów leasingu ze zmiennym oprocentowaniem, poziom

oprocentowania nie jest automatycznie zmieniany w wyniku zmian stopy referencyjnej (zmiana poziomu

oprocentowania następuje na wniosek klienta lub w wyniku wykonania uprawnień Grupy), Grupa nie w każdym

przypadku wzrostu stopy referencyjnej, korzysta ze swoich uprawnień do podwyższenia poziomu

oprocentowania należności leasingowych. Grupa prowadzi politykę nie wykorzystywania uprawnienia do

podwyższenia oprocentowania w odniesieniu do klientów, którzy nie wystąpili o obniżki oprocentowania

należności leasingowych w okresie spadku stopy referencyjnej. Stosowanie przez Grupę powyższej polityki

może prowadzić do spadku marży finansowej Grupy, w okresie wzrostu stóp procentowych (zobacz szerzej

„Czynniki ryzyka – Ryzyko zmiany stóp procentowych i ryzyko kursowe”).

W przypadku należności oprocentowanych według stałej stopy procentowej, zmiana poziomu stóp

procentowych nie wpływa bezpośrednio na przychody Grupy z tytułu odsetek, ma ona jednakże wpływ na

poziom oferowanego przez Grupę w danym momencie oprocentowania umów leasingowych.

Zobowiązania z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych stanowią istotne źródło

finansowania działalności Grupy, które stanowiło 53,4%, 49,0% oraz 48,2% zobowiązań i kapitałów własnych

Grupy, według stanu na 31 grudnia 2011, 2012 oraz 2013 r. Zobowiązania z tytułu obligacji, pożyczek,

kredytów i innych zobowiązań finansowych są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej (według

stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. stawką referencyjną dla kredytów Grupy, które na tą datę stanowią całość

zobowiązań Grupy z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych jest stopa WIBOR

1M). Zarząd realizuje politykę zrównoważenia poziomu aktywów i zobowiązań i kapitałów własnych opartych o

zmienną stopę procentową. W związku z powyższym, w styczniu 2013 roku, Grupa zawarła kontrakty swap na

stopę procentową (IRS) na kwotę 182,6 mln zł na okres jednego roku. Powyższe kontrakty zostały ostatecznie

rozliczone w grudniu 2013 r. Więcej informacji na temat zarządzania ryzykiem stopy procentowej znajduje się w

„Informacje ilościowe i jakościowe na temat zarządzania ryzykiem finansowym – Ryzyko stopy procentowej”.

W związku z powyższym, zarówno poziom stóp procentowych, jak i tendencje w zakresie ich zmian mają

istotny wpływ na przychody Grupy z tytułu odsetek oraz na koszty odsetkowe ponoszone przez Grupę. Wzrost

poziomu stóp procentowych, ma, w ocenie Zarządu, neutralny wpływ na marżę finansową Grupy, ponieważ

wzrost przychodów odsetkowych Grupy wynikający ze zwiększonego oprocentowania należności leasingowych

Grupy (z zastrzeżeniem omówionej powyżej polityki Grupy w zakresie nie korzystania, w określonych

sytuacjach, z uprawnienia do podwyższenia oprocentowania należności z umów leasingowych) jest

kompensowany wzrostem kosztów odsetkowych Grupy. Natomiast, w przypadku spadku poziomu stóp

procentowych, Grupa może odnieść korzyści wynikającego z tego, iż poziom oprocentowania nie jest

automatycznie zmieniany w wyniku zmiany stopy referencyjnej i w konsekwencji przychody odsetkowe Grupy

oparte o zmienną stopę procentową mogą spadać wolniej niż koszty odsetkowe Grupy oparte o zmienną stopę

procentową, co może mieć pozytywny wpływ na wysokość marży finansowej Grupy.

Stopy procentowe ogłaszane przez NBP ustala Rada Polityki Pieniężnej. Przy podejmowaniu decyzji w sprawie

potencjalnych zmian stóp procentowych Rada Polityki Pieniężnej uwzględnia szereg czynników, w tym

prognozy wzrostu gospodarczego oraz aktualny i prognozowany poziom inflacji dla polskiej gospodarki. Rada

Polityki Pieniężnej stosuje strategię bezpośredniego celu inflacyjnego. RPP definiuje cel inflacyjny, a następnie

tak dostosowuje podstawowe stopy procentowe NBP, aby prawdopodobieństwo osiągnięcia tego celu było jak

największe. Od 2004 r. RPP przyjęła długoterminowy cel inflacyjny na poziomie 2,5% (z dopuszczalnym

zakresem wahań w obie strony ± 1 p.p.).

W tabeli poniżej przedstawiono stopy inflacji, stopy redyskonta weksli NBP oraz WIBOR 1M za wskazane

okresy.

55

Średnia roczna

stopa inflacji Średnia stopa

redyskonta weksli NBP Średnia stawka

WIBOR 1M1

(%) (%) (%)

Rok zakończony 31 grudnia 2011 r. .............................. 4,3 4,47 4,36

Rok zakończony 31 grudnia 2012 r. .............................. 3,7 4,86 4,78

Rok zakończony 31 grudnia 2013 r ............................... 0,9 3,19 3,03

Źródło: GUS, NBP; bankier.pl

___________________________ 1 Oznacza oprocentowanie jednomiesięcznych kredytów denominowanych w PLN na polskim rynku międzybankowym.

Konkurencja na rynku finansowania pojazdów i zarządzania flotą

Grupa działa na wysoce konkurencyjnym rynku usług leasingu (finansowego oraz operacyjnego) oraz usług

CFM. Grupa konkuruje, między innymi, ze spółkami leasingowymi należącymi do grup kapitałowych dużych

instytucji bankowych. Do takich podmiotów można zaliczyć, między innymi, Raiffeisen-Leasing Polska S.A.,

BRE Leasing Sp. z o.o., BZ WBK Finance & Leasing S.A., Europejski Fundusz Leasingowy S.A. oraz Getin

Leasing S.A. (zob. szerzej „Otoczenie rynkowe”). W ocenie Zarządu, między innymi, dzięki dostępowi do

tańszego finansowania wewnątrz grup kapitałowych, spółki te są w stanie prowadzić niskomarżową politykę

cenową. W konsekwencji, w związku z silną konkurencją cenową na rynku Leasingu, segment ten zapewnia

niższe marże niż segment Leasingu z Usługami, w ramach którego, Grupa oprócz leasingu oferuje również

usługi CFM. Zgodnie z przyjętą strategią, Grupa zamierza osiągnąć wzrost udziału usług CFM w koszyku usług

oferowanych przez Grupę, między innymi poprzez zachęcanie klientów do korzystania z Leasingu z Usługami

zamiast z Leasingu oraz zwiększanie zakresu komponentu usługowego w ramach Leasingu z Usługami (zobacz

szerzej „Opis działalności Grupy – Strategia – Wzrost udziału usług CFM w koszyku usług oferowanych przez

Grupę”), co pozwoli Grupie uniknąć konkurowania głównie za pomocą polityki cenowej.

Konkurencja na rynku Leasingu z Usługami jest w większym stopniu powiązana z jakością i doświadczeniem

usługodawcy. Na tym rynku Grupa napotyka na rosnącą konkurencję ze strony podmiotów z Europy Zachodniej,

takich jak np. Leaseplan, oferujących usługi podobne do usług Grupy. Ponadto, niektóre firmy działające w skali

globalnej nie działają obecnie w Polsce, lecz nie jest wykluczone, iż mogą zdecydować się na wejście na polski

rynek, co może spowodować nasilenie się konkurencji. Zobacz również „Czynniki ryzyka – Ryzyka związane z

działalnością Grupy i otoczeniem rynkowym – Grupa może być narażona na ryzyko rosnącej konkurencji ze

strony podmiotów działających na podobnych rynkach w Polsce”.

Jakość portfela należności leasingowych

Grupa prowadzi konserwatywną politykę w zakresie rozpoznawania i wyceny ryzyka kredytowego. Na dzień

31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. odpisy aktualizujące należności z tytułu umów leasingu finansowego stanowiły,

odpowiednio, 3,9%, 4,0%, oraz 4,2% należności z tytułu umów leasingu finansowego brutto. Zarząd pozytywnie

ocenia jakość portfela należności leasingowych Grupy i oczekuje, że jakość portfela należności leasingowych

Grupy będzie w przyszłości utrzymana ze względu na zaawansowany system scoringowy stosowany przez

Grupę do oceny ryzyka kredytowego, który jest na bieżąco aktualizowany i udoskonalany, system motywacyjny

dla sprzedawców premiujący wysoką jakość pozyskanego portfela, monitoring klientów oraz niską koncentrację

w podziale na grupy klientów, co, w ocenie Zarządu, stanowi przewagę Grupy w porównaniu do konkurencji

(zob. szerzej „Informacje ilościowe i jakościowe na temat ryzyka zarządzania ryzykiem finansowym”). Ponadto,

zabezpieczeniem należności Grupy są głównie pojazdy będące przedmiotem leasingu, które charakteryzują się

wysokim stopniem płynności jak i odzyskiwalności. Grupa utrzymuje wysoki wskaźnik odzyskiwalności

pojazdów (obliczony jako stosunek odzyskanej wartości przedmiotów leasingu dla umów wypowiedzianych do

łącznej wartości przedmiotów leasingu dla umów wypowiedzianych), który wyniósł 97,8%, 95,1% oraz 95,5%,

odpowiednio, w latach zakończonych dnia 31 grudnia 2013, 2012 oraz 2011 r. (Grupa nie jest w stanie podać

wskaźników odzyskiwalności pojazdów za rok 2013, ponieważ w celu ujęcia przedmiotów leasingu dla

obliczenia wskaźnika w danym okresie, od wypowiedzenia umowy musi upłynąć minimum 365 dni). Odzyskane

pojazdy Grupa jest w stanie w krótkim okresie sprzedać na płynnym rynku wtórnym.

Pogorszenie jakości portfela należności leasingowych Grupy wpłynęłoby na zwiększenie poziomu odpisów

aktualizujących. Zwiększenie wartości odpisów aktualizujących miałoby istotny bezpośredni wpływ na koszty

Grupy i w efekcie na poziom zysku brutto Grupy. Na jakość portfela należności Grupy ma wpływ głównie

sytuacja finansowa przedsiębiorstw będących klientami Grupy. W szczególności ich sytuacja płynnościowa.

Sytuacja na rynku obrotu używanymi pojazdami

Jedną ze składowych zysku brutto Grupy jest marża na remarketingu. Marża na remarketingu stanowi nadwyżkę

przychodów Grupy związanych ze sprzedażą pojazdów Grupy, które po zakończeniu umowy leasingu nie

56

zostały nabyte przez klientów, a kosztami sprzedaży tych pojazdów odpowiadającymi ich wartości bilansowej

(zob. szerzej „Najważniejsze zasady rachunkowości, szacunki i osądy”).

W 2011 roku marża na remarketingu była ujemna generując stratę w wysokości 2,1 mln zł. W 2012 roku Grupa

poprawiła marżę na remarketingu, która była dodatnia i wyniosła 3,1 mln zł. W 2013 roku Grupa konsekwentnie

poprawiła marżę na remarketingu, która wyniosła 8,3 mln zł.

Wzrost uzyskanej marży na remarketingu w analizowanym okresie był wynikiem zwiększenia udziału sprzedaży

samochodów, które po zakończeniu umowy leasingu nie zostały nabyte przez klientów, do nabywców

detalicznych i zmniejszenia sprzedaży do klientów hurtowych, nabywających w ramach pojedynczej transakcji

większą liczbę samochodów.

Kolejnym czynnikiem pozwalającym zwiększyć marżę na remarketingu było zmniejszenie kosztu

przygotowania samochodu do sprzedaży.

Wysokość marży na remarketingu zależy, między innymi, od sytuacji na rynku obrotu używanymi

samochodami, na którym Grupa sprzedaje samochody poleasingowe. Polski rynek samochodów używanych jest

bardzo zmienny i uzależniony od wielu czynników, z których jednym z najważniejszych jest skala importu.

Rosnąca liczba samochodów importowanych może spowodować spadek popytu na nowe samochody oraz na

używane samochody poleasingowe, a tym samym na samochody poleasingowe oferowane przez Grupę.

Ponadto, wzrost podaży importowanych samochodów może doprowadzić do spadku cen samochodów na rynku

wtórnym, potencjalnie nawet poniżej wartości rezydualnych pojazdów określanych w umowach leasingowych

Grupy (zobacz szerzej „Czynniki Ryzyka – Grupa może być narażona na ryzyko negatywnego wpływu wzrostu

prywatnego importu używanych samochodów”). W związku z powyższym sytuacja na rynku obrotu używanymi

pojazdami ma i będzie miała w przyszłości wpływ na wysokość marży na remarketingu.

Ponadto, sytuacja na rynku obrotu używanymi pojazdami wpływa na przyjęte przez Grupę stawki amortyzacji i

w konsekwencji na poziom marży na amortyzacji. Koszty amortyzacji przedmiotów leasingu operacyjnego

podlegają zmianom zależnym od wycen wartości rezydualnej dokonywanych okresowo przez Grupę, i wpływają

na zmniejszenie bądź zwiększenie stawek amortyzacji w przyszłości. Wyceny wartości rezydualnej floty są

dokonywane przez Grupę okresowo na podstawie opracowań podmiotów zewnętrznych takich jak Eurotax.

W ostatnich latach najgorsza sytuacja na rynku samochodów używanych w Polsce panowała w 2010 roku,

natomiast w kolejnych latach sytuacja na rynku stopniowo się poprawiała, co w konsekwencji skutkowało

również poprawą marży na remarketingu Grupy, którą można zaobserwować w latach 2011 - 2013.

Szczególne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe

W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Grupy:

(i) refinansowanie zadłużenia finansowego Grupy; (ii) poprawa marży serwisowej Grupy (iii) transakcje nabycia

portfela należności leasingowych oraz istotnych aktywów przez Grupę; oraz (iv) zmiana stanu rezerwy na VAT

od ubezpieczeń oraz aktywów związanych z rezerwą na VAT.

Omówione poniżej szczególne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe są czynnikami

specyficznymi dla Grupy i wpływającymi na jej działalności w analizowanym okresie, jednakże nie stanowią

one, w ocenie Grupy, czynników nadzwyczajnych.

Refinansowanie zadłużenia finansowego Grupy

W marcu 2012 roku Grupa dokonała refinansowania wyemitowanych przez Spółkę zabezpieczonych obligacji

korporacyjnych serii A i B za pomocą kredytu bankowego. W ramach powyższego refinansowania spłacono

393,5 mln zł zobowiązań Grupy z tytułu obligacji i Grupa uzyskała kredyt w takiej samej wysokości (zob.

również „Opis działalności Grupy – Istotne umowy – Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B”). W

konsekwencji obniżono koszty finansowania Grupy, które w przypadku obligacji wynosiły WIBOR 6M

powiększony o marżę w wysokości 6,5 p.p., natomiast w przypadku kredytu w początkowym okresie po

dokonaniu refinansowania wynosiły WIBOR 1M powiększony o marżę w wysokości od 2,25 do 2,40 p.p,

natomiast po zawarciu aneksu do umów kredytowych w czerwcu 2013 roku oprocentowanie kredytów uległo

zmniejszeniu i obecnie wynosi WIBOR 1M powiększony o marżę od 2,05 p.p. do 2,25 p.p.

W efekcie przeprowadzonego refinansowania Spółka rozpoznała w 2012 roku dodatkowe, jednorazowe koszty

finansowe (wykazane w linii Koszty odsetkowe) w kwocie 3,6 mln zł. Na kwotę tą składają się: 2,0 mln zł z

tytułu premii wypłaconych Obligatariuszom z tytułu wcześniejszego wykupu obligacji serii B oraz 1,6 mln zł z

tytułu prowizji bankowej od udzielonego kredytu bankowego, służącego refinansowaniu obligacji. Zakładając,

że refinansowanie obligacji nastąpiłoby z dniem 1 stycznia 2012 roku, koszty odsetkowe 2012 roku byłyby

niższe o ok. 3,8 mln zł.

57

Powyższe refinansowanie miało istotny wpływ na wyniki działalności Grupy, ponieważ Grupa w istotnej części

finansuje swoją działalności kapitałami obcymi. Zobowiązania z tytułu, obligacji, pożyczek, kredytów i innych

zobowiązań finansowych stanowiły w analizowanym okresie istotne źródło finansowania działalności Grupy,

które stanowiło 53,4%, 49,0% oraz 48,2% zobowiązań i kapitałów własnych Grupy, odpowiednio, na dzień 31

grudnia 2011, 2012 r. oraz 2013 r. W związku z dokonanym refinansowaniem według stanu na dzień 31 grudnia

2013 r. zobowiązania z tytułu kredytów w wysokości 521,9 mln zł stanowią całość zobowiązań Grupy z tytułu

obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych.

Biorąc pod uwagę powyższe, zmiana poziomu oprocentowania zobowiązań odsetkowych Grupy ma istotny

wpływ na ponoszone przez Grupę koszty odsetkowe. W 2012 roku, koszty odsetkowe Grupy spadły o

21,4 mln zł, tj. o 31,2%, do poziomu 47,2 mln zł z 68,6 mln zł w 2011 roku. Średnie oprocentowanie

zobowiązań odsetkowych Grupy (obliczone jako iloraz sumy odsetek od obligacji i odsetek od kredytów w

danym okresie oraz średniej arytmetycznej zobowiązań z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych

zobowiązań na początek i na koniec danego okresu) wyniosło 12,2% w 2011 roku i spadło do 8,5% w 2012

roku. Natomiast w 2013 roku koszty odsetkowe Grupy spadły o 14,4 mln zł, tj. o 30,5%, do poziomu 32,8 mln zł

z 47,2 mln zł w 2012 roku.

Poprawa marży serwisowej Grupy

W analizowanym okresie Grupa istotnie poprawiła marżę serwisową. Marża serwisowa stanowi różnicę

pomiędzy przychodami Grupy wynikającymi z otrzymanych opłat serwisowych a kosztami ponoszonymi przez

Grupę w związku z usługami serwisowymi świadczonymi na rzecz klientów (takimi jak przeglądy techniczne i

naprawy pojazdów, 24 – godzinny serwis mechaniczny, samochody zastępcze i inne – zob. szerzej „Opis

działalności Grupy – Usługi podstawowe”).

Rozwój działalności Grupy w zakresie usług serwisowych wynika głównie z przechodzenia przez Grupę z

modelu biznesowego opartego wyłącznie na finansowaniu pojazdów na model biznesowy opierający się na

świadczeniu usług finansowania (w tym w szczególności poprzez leasing operacyjny) łącznie ze świadczeniem

usług CFM, którego istotnym elementem jest świadczenie przez Grupę usług serwisowych. W wyniku wdrażania

powyższego modelu biznesowego Grupa zwiększyła liczbę pojazdów finansowanych przez Grupę objętych

usługami CFM (w skład których wchodzą co najmniej dwie usługi pozafinasowe, w tym wysokomarżowa usługa

serwisu mechanicznego), która wyniosła 14.458, 15.114 oraz 15.642, odpowiednio, według stanu na dzień

31 grudnia 2011, 2012 oraz 2013 r.

Marża serwisowa Grupy wynosiła 6,5 mln zł, 9,6 mln zł, oraz 19,4 mln zł odpowiednio, w roku 2011, 2012 oraz

2013.

Wzrost marży serwisowej w analizowanym okresie wynikał z obniżenia jednostkowych kosztów serwisowych

wynikających z procesu konsolidacji napraw serwisowych i efektu skali, co pozwoliło Grupie uzyskać

korzystniejsze ceny nabywanych usług serwisowych.

Transakcje nabycia portfela należności leasingowych oraz istotnych aktywów przez Grupę

W dniu 20 lutego 2012 r. Grupa zawarła umowę na zakup spółki Bawag (obecnie: Futura Prime) z siedzibą w

Warszawie o kapitale udziałowym w wysokości 2.850.000 zł.

Transakcja miała na celu nabycie portfela należności leasingowych, a nie nabycie przedsiębiorstwa, w związku z

czym, w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, transakcja została ujęta zgodnie z jej kwalifikacją przez

Zarząd jako nabycie należności leasingowych. W ramach transakcji Grupa nabyła 1.089 przedmiotów leasingu.

Futura Prime została nabyta z dyskontem do wartości księgowej. Cena wszystkich udziałów w Futura Prime oraz

nabytych wierzytelności wyniosła 42,7 mln zł. Przepływy z tytułu nabycia należności Bawag (obecnie: Futura

Prime) zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w przepływach z działalności

operacyjnej.

W czerwcu 2013 roku Spółka nabyła flotę pojazdów od Pol-Mot. W wyniku powyższej transakcji Grupa nabyła

640 pojazdów osobowych będących przedmiotem leasingu operacyjnego. W ramach transakcji Grupa nabyła

również prawo do obsługi serwisowej tych pojazdów. Wartość przyszłych należności leasingowych (wszystkie

należności leasingowe nabyte od Pol-Mot są należnościami z tytułu leasingu operacyjnego) oraz należności

serwisowych nabytych w ramach transakcji wynosiła około 46,5 mln zł. Nabyte od Pol-Mot pojazdy oraz

umowy leasingu operacyjnego od dnia nabycia do dnia 31 grudnia 2013 roku wygenerowały przychody w

wysokości 8,0 mln zł. Zakupione aktywa zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji

finansowej w pozycji „Rzeczowe aktywa trwałe”.

Więcej informacji na temat powyższych transakcji znajduje się w rozdziale „Opis Działalności Grupy – Istotne

umowy – Umowy związane z nabycie istotnych aktywów i udziałów w innych podmiotach”.

58

Zmiana stanu rezerwy na VAT od ubezpieczeń i aktywów związanych z rezerwą na VAT

W ramach usług związanych z leasingiem świadczonych przez Grupę, Grupa zawiera z zakładami

ubezpieczeniowymi umowy ubezpieczenia leasingowanych pojazdów, płaci składki z tytułu tych umów i

przenosi ponoszone koszty wynikające z tych składek ubezpieczeniowych na swoich klientów, w tym w drodze

refakturowania. W polskim prawie nie ma szczególnych zasad jak powyższa transakcja powinna być traktowana

z punktu widzenia podatku VAT. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 15 października 1998 r. (sygn. III ZP

8/98) dopuszczalne jest refakturowanie kosztów ubezpieczenia pojazdu na leasingobiorców z zastosowaniem

stawki VAT zwolnionej. Do listopada 2010 r. dominującą praktyką firm leasingowych było refakturowanie

kosztów ubezpieczenia do leasingobiorców bez naliczania podatku VAT, z tego względu, że firmy leasingowe

nabywały ubezpieczenie również w transakcji zwolnionej z podatku VAT. Takie podejście było rzadko

kwestionowane przez organy skarbowe.

W dniu 8 listopada 2010 r., NSA podjął uchwałę (nr I FPS 3/10), zgodnie z którą podmioty świadczące usługi

leasingowe powinny wliczać koszty ubezpieczenia do podstawy opodatkowania podatkiem VAT całej

świadczonej przez te podmioty usługi. W związku z tym, refakturowanie kosztów ubezpieczenia powinno

podlegać takiej samej stawce VAT jak podstawowa usługa. Powyższa uchwała była powoływana przez organy

skarbowe jako podstawa do żądania zapłaty VAT przez leasingodawców, którzy refakturowali koszty

ubezpieczenia stosując zwolnienie z VAT.

W związku z powyższym poglądem NSA oraz praktyką organów skarbowych, Grupa zmieniła swoją praktykę w

zakresie rozliczania VAT od refakturowanych usług ubezpieczeniowych. Do grudnia 2010 r. Grupa traktowała

usługi ubezpieczeniowe jako usługi VAT zwolnione, a od grudnia 2010 r. Grupa rozpoczęła stosować aktualne

wówczas stanowisko organów podatkowych oraz sądów administracyjnych o konieczności włączania wartości

usług ubezpieczeniowych do podstawy opodatkowania VAT.

W związku z zaistniałą sytuacją Grupa w 2010 r. zawiązała rezerwę na VAT od ubezpieczeń, która według stanu

na dzień 31 grudnia 2011, 2012 oraz 2013 roku wynosiła, odpowiednio, 43,4 mln zł, 34,0 mln zł oraz 22,9 mln

zł. Podstawą obliczenia wysokości rezerwy były kwoty potencjalnego nieprzedawnionego zobowiązania z tytułu

VAT od refakturowanych na leasingobiorców usług ubezpieczeniowych, powiększone o kwotę potencjalnych

odsetek od zaległości podatkowych. W związku z tym, że po wyżej omówionym orzeczeniu NSA, Grupa

refakturowała koszty ubezpieczenia naliczając podatek VAT, zmiana wysokości rezerwy wynikała głównie z

doliczania przez Grupę odsetek skarbowych od wysokości potencjalnego zobowiązania Grupy z tytułu zapłaty

podatku VAT za ubezpieczenia oraz przedawnienia zobowiązań podatkowych w poszczególnych okresach.

Grupa rozpoznała również aktywa z tytułu rezerwy na VAT wynikające z tytułu potencjalnych roszczeń wobec

Masterlease Limited z siedzibą w Birmingham, Wielka Brytania, oraz GMAC Inc. z siedzibą w Wilmington,

Delaware, Stany Zjednoczone, w związku z gwarancjami (indemnity) jakie podmioty te, jako sprzedawcy,

udzieliły Akcjonariuszowi Sprzedającemu, jako kupującemu, na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży

akcji zawartej z Akcjonariuszem Sprzedającym, Spółką oraz Futura Leasing w dniu 25 marca 2010 r. Według

stanu na dzień 31 grudnia 2011, 2012 oraz 2013 roku należność Grupy od Akcjonariusza Sprzedającego

związana z powyższym roszczeniem wynosiła, odpowiednio, 22,1 mln zł, 18,3 mln zł oraz 7,2 mln zł. Ponadto,

Grupa rozpoznała również aktywa z tytułu rezerwy na VAT wynikające ze zwrotu podatku VAT od klientów

oraz z tytułu podatku ze zwrotu tzw. złych długów, których łączna wartość według stanu na dzień 31 grudnia

2011, 2012 oraz 2013 roku wynosiła odpowiednio 8,2 mln zł, 1,1 mln zł oraz 0,0 mln zł.

Zmiana netto stanu wysokości rezerwy na VAT od ubezpieczeń oraz aktywów związanych z rezerwą na VAT

wynosiła 3,1 mln zł, 1,5 mln zł oraz 1,1 mln zł, odpowiednio, w roku 2011, 2012 oraz 2013 i odniesiona była na

wynik finansowy Grupy i zaliczona została do pozostałych kosztów operacyjnych. W przypadku gdyby organy

podatkowe uznały, że w okresie przed grudniem 2010 r. Grupa powinna doliczać VAT do usług

ubezpieczeniowych fakt ten nie będzie miał wpływu na wynik finansowy Grupy, gdyż zawiązane rezerwy

pokrywają całość ewentualnego zobowiązania wobec Skarbu Państwa z tytułu wskazanego podatku VAT.

Potencjalna decyzja o rozwiązaniu rezerwy na podatek VAT będzie miała pozytywny wpływ na pozostałe

przychody operacyjne Grupy w kwocie 15,7 mln zł.

Sprawa związana z interpretacją powyższych przepisów była przedmiotem orzeczenia ETS z siedzibą w

Luksemburgu z dnia 17 stycznia 2013 r. w sprawie BGŻ Leasing Sp. z o.o. przeciwko Dyrektorowi Izby

Skarbowej w Warszawie C-224/11 (zob. szerzej „Czynniki ryzyka – Ryzyko ustalenia istnienia zobowiązania

podatkowego i powstania obowiązku zapłaty podatku”). ETS potwierdził, że świadczenie usług ubezpieczenia

leasingowanego przedmiotu oraz świadczenie samych usług leasingowych muszą, co do zasady, być uznawane

za odmienne i niezależne świadczenie usług na potrzeby podatku VAT. W związku z powyższym, jeżeli

leasingodawca sam ubezpiecza leasingowany przedmiot i refakturuje dokładny koszt ubezpieczenia na

leasingobiorcę, taka transakcja stanowi, w okolicznościach opisanych w głównym postępowaniu, transakcję

59

ubezpieczeniową w znaczeniu art. 135(1)(a) Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w

sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, co oznacza możliwość zastosowania stawki VAT

zwolnionej. Jednakże sądom krajowym pozostawiono rozstrzygnięcie kwestii, czy w konkretnych

okolicznościach, transakcje zawarcia umowy leasingu i ubezpieczenia są tak ściśle związane, że stanowią jedną

usługę, czy też stanowią odrębne usługi. W wyniku powyższego orzeczenia, na Datę Prospektu, praktyką

organów skarbowych jest zasadniczo traktowanie refakturowania kosztów ubezpieczenia jako zwolnionych z

podatku VAT.

W związku z powyższym orzeczeniem ETS oraz praktyką organów skarbowych oraz uwzględniając wyroki

sądów administracyjnych, w tym we własnych sprawach, Grupa zasadniczo wróciła do praktyki sprzed grudnia

2010 r., tj. refakturowania usług ubezpieczenia jako usług zwolnionych z VAT, przy czym zmiana praktyki

dotyczy nowych klientów oraz klientów, z którymi podpisano odpowiednie aneksy do umów leasingowych.

Aneksy te podpisywane są sukcesywnie z dotychczasowymi klientami, i celem Grupy jest całkowite

wyeliminowanie przypadków naliczania VAT od refakturowanych usług ubezpieczeniowych.

Ponadto, Grupa wystąpiła do organów skarbowych z wnioskiem o stwierdzenie i zwrot nadpłaty VAT

zapłaconego w związku z refakturowaniem usług ubezpieczeniowych z podstawową stawką VAT. Postępowanie

organów skarbowych zakończyło się protokołem otrzymanym w dniu 20 grudnia 2013 r., w którym organ

podatkowy odmówił stwierdzenia nadpłaty. Grupa wniosła zastrzeżenia do protokołu i będzie dalej procedować

w zakresie swojego wniosku.

Kluczowe wskaźniki wyników

Zarząd ocenia wyniki Grupy i zarządza nimi na podstawie m.in. pewnych wskaźników rentowności, zadłużenia,

skuteczności wykorzystania kapitału i wskaźników operacyjnych. Tabela poniżej przedstawia wybrane

wskaźniki wyników wykorzystywane przez Zarząd przy analizie działalności gospodarczej Grupy we

wskazanych okresach.


2013 2012 2011

Marża finansowa (tys. PLN)1 .......................................................................................................... 60.618 53.064 33.578

Marża na amortyzacji (tys. PLN)2 ................................................................................................... (5.689) 2.774 838

Marża serwisowa (tys. PLN)3 .......................................................................................................... 19.411 9.613 6.467

Marża na ubezpieczeniach (tys. PLN)4 ............................................................................................ 9.458 7.307 3.540

Marża na remarketingu (tys. PLN)5 ................................................................................................. 8.308 3.102 (2.064)

Marża na pozostałych usługach (tys. PLN)6 .................................................................................... 1.309 1.012 2.773

Marża zysku netto (w %)7 ............................................................................................................... 7,9% 6,1% (0,6%)

Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) (w %)8 ............................................................................ 9,9% 8,1% (0,8%)

Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %)9 ........................................................................................... 48,2% 49,0% 53,4%

Rozmiar floty (liczba pojazdów będących własnością Grupy)10 ..................................................... 22.285 21.932 22.555

Rozmiar floty finansowanej przez Grupę objętej usługami CFM* (liczba pojazdów będących własnością Grupy) .......................................................................................................................... 15.642 15.114 14.458

Wskaźnik kosztów ogólnego zarządu (w PLN w przeliczeniu na jeden pojazd)11 ........................... 130 121 115


*Rozmiar floty finansowanej przez Grupę objętej minimum dwiema usługami pozafinansowymi, w tym wysokomarżowym serwisem

mechanicznym.

___________________________

1 Zdefiniowane jako suma: (i) przychodów odsetkowych z rat umowy leasingu operacyjnego; (ii) odsetek z leasingu finansowego; (iii) not

odsetkowych od nieterminowych płatności; (iv) odsetek od środków na rachunkach bankowych; (v) odsetek od udzielonych pożyczek; oraz (vi) przychodów z tytułu różnic kursowych, pomniejszonych o: (i) koszty odsetkowe; oraz (ii) koszty z tytułu różnic kursowych.

2 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami kapitałowymi z rat umów leasingu operacyjnego oraz kosztami amortyzacji przedmiotów




4 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami z tytułu opłat i prowizji za ubezpieczenia oraz prowizji od warsztatów pomniejszona o koszty ubezpieczeń.

5 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami ze zbycia przedmiotów poleasingowych a kosztami zbycia przedmiotów poleasingowych.

60

6 Zdefiniowane jako suma: (i) refakturowanych kosztów windykacji i monitoringu; oraz (ii) pozostałych przychodów, pomniejszonych o: (i) koszty zawarcia umowy; (ii) koszty windykacji; oraz (iii) pozostałe koszty.

7 Zdefiniowane jako iloraz zysku netto oraz przychodów.

8 Zdefiniowane jako iloraz zysku netto oraz średniej arytmetycznej kapitałów własnych na początek i na koniec danego okresu.

9 Zdefiniowane jako iloraz zobowiązań z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych oraz zobowiązań i kapitałów

własnych.

10 Rozmiar floty bez uwzględnienia pojazdów będących przedmiotem usługi zarządzania flotą.

11 Zdefiniowane jako iloraz średniomiesiecznego kosztu ogólnego zarządu w danym okresie oraz rozmiaru floty na koniec danego okresu.

Wyniki działalności

Poniższe omówienie przedstawia wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. W celu

uzyskania informacji o zasadach rachunkowości, na podstawie których sporządzane są historyczne informacje

finansowe Grupy, zob. rozdział „Najważniejsze zasady rachunkowości, szacunki i osądy” oraz noty

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zawartego w niniejszym Prospekcie.

Rok zakończony 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r.

W poniższej tabeli przedstawiono skonsolidowane sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy za wskazane

okresy.

Rok zakończony 31 grudnia Zmiana

2013 2012 2013/2012

tys. PLN (zbadane) (%)


Przychody .............................................................................................................. 557.038 539.490 3,3

Przychody z tytułu leasingu oraz opłat dodatkowych ............................................. 170.422 177.123 (3,8)

Przychody z tytułu prowizji i opłat ......................................................................... 196.104 202.253 (3,0)

Przychody odsetkowe ............................................................................................. 39.749 37.771 5,2

Pozostałe przychody finansowe .............................................................................. 837 2.553 (67,2)

Przychody ze zbycia przedmiotów poleasingowych ............................................... 143.598 117.812 21,9

Pozostałe przychody operacyjne ............................................................................. 6.328 1.978 219,8

Koszty .................................................................................................................... 497.916 496.492 0,3

Koszty napraw i serwisów przedmiotów leasingu ................................................... 165.927 184.321 (10,0)

Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego .................................................. 122.824 112.218 9,5

Koszty ogólnego zarządu ........................................................................................ 34.798 31.943 8,9

Koszty odsetkowe ................................................................................................... 32.810 47.176 (30,5)

Pozostałe koszty finansowe .................................................................................... 2.140 3.921 (45,4)

Koszty zbycia przedmiotów poleasingowych ......................................................... 135.290 114.710 17,9

Pozostałe koszty operacyjne ................................................................................... 4.128 2.202 87,5

Zysk brutto ............................................................................................................ 59.121 42.999 37,5

Obciążenia z tytułu podatku dochodowego (bieżący) ............................................. (22.121) (20.134) 9,9

Obciążenia z tytułu podatku dochodowego (odroczony)......................................... 6.994 10.181 (31,3)

Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej .............................................. 43.994 33.046 33,1

Zysk/(strata) netto za okres .................................................................................. 43.994 33.046 33,1

Całkowite dochody razem ............................................................................................ 43.994 33.046 33,1


61

W celu omówienia wyników działalności Grupy, przychodom Grupy przyporządkowano odpowiadające im

koszty i wyszczególniono następujące kategorie wyników Grupy na poszczególnych produktach: (i) marża

finansowa; (ii) marża na amortyzacji; (iii) marża serwisowa; (iv) marża na ubezpieczeniach; (v) marża na

remarketingu; oraz (vi) marża na pozostałych usługach. Suma powyższych marż i pozostałych przychodów

pomniejszona o koszty ogólnego zarządu, odpisy aktualizujące należności, zmianę stanu rezerwy na VAT składa

się na zysk brutto Grupy. Grupa zaprezentowała wyniki z działalności w powyższy sposób, ponieważ Zarząd

wykorzystuje powyższy podział przy analizie działalności gospodarczej Grupy oraz, w ocenie Zarządu, podział

ten pozwala na przedstawienie wyników z działalności w sposób umożliwiający potencjalnym inwestorom ocenę

wyników działalności Grupy.

W poniższej tabeli przedstawiono omówione powyżej składowe zysku brutto Grupy.


2013 2012 2013/2012

tys. PLN (%)

Marża finansowa1 ................................................................................................... 60.618 53.064 14,2

Marża na amortyzacji2 ............................................................................................ (5.689) 2.774 (305,1)

Marża serwisowa3 ................................................................................................... 19.411 9.613 101,9

Marża na ubezpieczeniach4 ..................................................................................... 9.458 7.307 29,4

Marża na remarketingu5 .......................................................................................... 8.308 3.102 167,8

Marża na pozostałych usługach6 ............................................................................. 1.309 1.012 29,4

Pozostałe przychody i koszty7 ................................................................................. 3.154 443 612,2

Koszty ogólnego zarządu ........................................................................................ (34.798) (31.943) 8,9

Odpisy aktualizujące należności8 ........................................................................... (1.518) (837) 81,4

Zmiana wysokości rezerwy na VAT od ubezpieczeń ............................................. (1.131) (1.535) (26,3)

Zysk brutto ............................................................................................................ 59.121 42.999 37,5


___________________________

1 Zdefiniowane jako suma: (i) przychodów odsetkowych z rat umowy leasingu operacyjnego; (ii) odsetek z leasingu finansowego; (iii) not odsetkowych od nieterminowych płatności; (iv) odsetek od środków na rachunkach bankowych; (v) odsetek od udzielonych pożyczek; oraz

(vi) przychodów z tytułu różnic kursowych, pomniejszonych o: (i) koszty odsetkowe; oraz (ii) koszty z tytułu różnic kursowych.

2 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami kapitałowymi z rat umów leasingu operacyjnego oraz kosztami amortyzacji przedmiotów leasingu operacyjnego.



4 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami z tytułu opłat i prowizji za ubezpieczenia oraz prowizji od warsztatów pomniejszona o

koszty ubezpieczeń.

5 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami ze zbycia przedmiotów poleasingowych a kosztami ze zbycia przedmiotów

poleasingowych.

6 Zdefiniowane jako suma: (i) refakturowanych kosztów windykacji i monitoringu; oraz (ii) pozostałych przychodów, pomniejszonych o:

(i) koszty zawarcia umowy; (ii) koszty windykacji; oraz (iii) pozostałe koszty.

7 Zdefiniowane jako suma: (i) pozostałych przychodów (spośród pozostałych przychodów finansowych) oraz (ii) pozostałych (spośród

pozostałych przychodów operacyjnych) oraz (iii) rozwiązanie rezerwy na badanie sprawozdań pomniejszonych o: (i) pozostałe koszty

(spośród pozostałych kosztów finansowych); (ii) zawiązanie rezerwy emerytalnej; (iii) zawiązanie rezerwy na badanie sprawozdań; (iv) amortyzację relacji z klientami; oraz (v) pozostałe koszty (spośród pozostałych kosztów operacyjnych).

8 Zdefiniowane jako suma: (i) odwróconych odpisów aktualizacyjnych dotyczących leasingu finansowego i (ii) dodatkowych przychodów

związanych z zakończeniem umów (księgowo prezentowanych jako umorzenie zobowiązań wobec klientów) pomniejszonych o sumę: (i) spisanych w straty należności z tytułu leasingu finansowego (ii) utworzonych odpisów aktualizacyjnych z tytułu leasingu finansowego; (iii)

utworzonych odpisów aktualizacyjnych z tytułu leasingu operacyjnego; (iv) spisanych w straty należności z tytułu leasingu operacyjnego.

Marża finansowa


2013 2012 2013/2012

tys. PLN

(zbadane) (%)

Przychody finansowe ............................................................................................ 93.474* 100.394* (6,9)*

Przychody odsetkowe z rat umowy leasingu operacyjnego .................................... 53.287* 62.132* (14,2)

62


2013 2012 2013/2012


Odsetki z leasingu finansowego .............................................................................. 37.952 36.766 3,2

Noty odsetkowe od nieterminowych płatności ........................................................ 1.797 1.005 78,8

Odsetki od środków na rachunkach bankowych ..................................................... 398 399 (0,3)

Odsetki od udzielonych pożyczek ........................................................................... 39 89 (56,6)

Różnice kursowe ..................................................................................................... 1 3 (62,5)

Koszty finansowe .................................................................................................. (32.856)* (47.330)* (30,5)*

Odsetki od obligacji ................................................................................................ 0 (12.039) (100,0)

Odsetki od kredytów ............................................................................................... (31.634) (35.128) (9,9)

Opłaty administracyjne dotyczące obsługi finansowania ........................................ (1.170) (0) -

Odsetki od pozostałych zobowiązań ....................................................................... (6) (10) (41,3)

Różnice kursowe ..................................................................................................... (46) (154) (70,1)

Marża finansowa ................................................................................................... 60.618* 53.064* 14,2

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. ___________________________

* Dane niebędące przedmiotem badania ani przeglądu biegłego rewidenta.

Marża finansowa stanowi różnicę pomiędzy przychodami odsetkowymi Grupy oraz kosztami odsetkowymi

ponoszonymi przez Grupę. Głównymi elementami składowymi przychodów odsetkowych są należne Grupie

odsetki z tytułu oprocentowania należności leasingowych Grupy (zarówno należności z tytułu leasingu

operacyjnego jak i leasingu finansowego). Natomiast głównym elementem kosztów odsetkowych Grupy są

odsetki z tytułu oprocentowania zobowiązań finansowych Grupy (zobowiązania z tytułu obligacji, pożyczek,

kredytów i innych zobowiązań finansowych). Ponadto, na marżę finansową wpływają przychody i koszty

finansowe wynikające z różnic kursowych.

W 2013 roku marża finansowa Grupy wzrosła o 7,6 mln zł, tj. o 14,2%, do poziomu 60,6 mln zł z 53,1 mln zł

osiągniętych w 2012 roku.

W analizowanym okresie najistotniejszymi składnikami przychodów finansowych Grupy były przychody

odsetkowe z rat umowy leasingu operacyjnego oraz odsetki z leasingu finansowego.

W 2013 roku przychody odsetkowe z rat umowy leasingu operacyjnego spadły o 8,8 mln zł, tj. o 14,2%, do

poziomu 53,3 mln zł z 62,1 mln zł osiągniętych w 2012 roku. Spadek ten wynikał głównie z niższego

oprocentowania umów leasingu operacyjnego w 2013 roku. Średnia stawka redyskonta weksli, będąca stawką

referencyjną dla umów leasingu operacyjnego ze zmiennym oprocentowaniem w 2013 r. wynosiła 3,19%,

natomiast w 2012 r. wynosiła 4,86%. Natomiast średni stan środków transportu w najmie (netto) (obliczony jako

średnia arytmetyczna stanu na początek i na koniec okresu) nie zmienił się znacząco w analizowanym okresie i

wyniósł 515,9 mln zł w 2012 roku oraz 515,3 mln zł w 2013 roku.

W 2013 roku odsetki z leasingu finansowego wzrosły o 1,2 mln zł, tj. o 3,2%, do poziomu 38,0 mln zł z 36,8

mln zł osiągniętych w 2012 roku. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu średniego poziomu należności (netto)

z tytułu leasingu finansowego (obliczonego jako średnia arytmetyczna stanu na początek i na koniec okresu),

który w 2012 r. wyniósł 360,4 mln zł, natomiast w 2013 r. wyniósł 370,8 mln zł. Wzrost ten nastąpił, między

innymi, w wyniku nabycia portfela należności leasingowych Bawag. Efekt powyższego wzrostu poziomu

należności z tytułu leasingu finansowego na wzrost odsetek z tytułu leasingu finansowego, został

skompensowany niższym oprocentowania umów leasingu finansowego w 2013 roku. Średnia stopa redyskonta

weksli, będąca stawką referencyjną dla umów leasingu finansowego ze zmiennym oprocentowaniem w 2013

roku wynosiła 3,19%, natomiast w 2012 roku wynosiła 4,86%.

W analizowanym okresie najistotniejszym składnikiem kosztów finansowych Grupy były koszty odsetkowe,

które spadły o 14,4 mln zł, tj. o 30,5%, do poziomu 32,8 mln zł w 2013 roku z 47,2 mln zł w 2012 roku. Spadek

ten wynikał głównie ze spadku kosztów odsetek od obligacji (spadek o 12,0 mln zł). Powyższa zmiana była

związana z refinansowaniem przez Grupę obligacji za pomocą kredytu bankowego, które miało miejsce w marcu

2012 roku. Zobacz szerzej „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej – Szczególne czynniki wpływające na

wyniki operacyjne i finansowe – Refinansowanie zadłużenia Grupy” oraz „Opis działalności Grupy – Istotne

umowy – Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B.”. W ramach powyższego refinansowania spłacono 393,5

mln zł zobowiązań Grupy z tytułu obligacji i Grupa uzyskała kredyt w takiej samej wysokości. W konsekwencji

obniżono koszty finansowania Grupy, które w przypadku obligacji wynosiły WIBOR 6M powiększony o marżę

63

w wysokości 6,5 p.p., natomiast w przypadku kredytu wynoszą WIBOR 1M powiększony o marżę w wysokości

od 2,25 do 2,40 p.p., która w wyniku zawarcia aneksu w czerwcu 2013 r. została obniżona do poziomu od 2,05

p.p. do 2,25 p.p. Ponadto na spadek kosztów odsetkowych w 2013 roku wpłynął spadek średniej stawki WIBOR

1M z 4,78% w 2012 r. do 3,03% w 2013 roku.

Marża na amortyzacji


2013 2012 2013/2012


Przychody kapitałowe z rat umowy leasingu operacyjnego .................................... 117.135* 114.992* 1,9*

Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego ................................................... 122.824 112.218 9,5

Marża na amortyzacji........................................................................................... (5.689)* 2.774* (305,1)*


___________________________


Marża na amortyzacji oznacza różnicę pomiędzy przychodami kapitałowymi z rat umów leasingu operacyjnego

oraz kosztami amortyzacji przedmiotów leasingu operacyjnego. Oczekiwany przez Grupę poziom marży na

amortyzacji zdefiniowanej w powyższy sposób jest ujemny i zbliżony do zera, ponieważ przychody i koszty

składające się na marżę na amortyzacji powinny się, co do zasady kompensować. Koszty amortyzacji

przedmiotów leasingu operacyjnego mogą podlegać zmianom zależnym od wycen wartości rezydualnej

dokonywanych okresowo przez Grupę, i wpływają na zmniejszenie bądź zwiększenie stawek amortyzacji w

przyszłości.

W 2013 roku marża na amortyzacji Grupy spadła o 8,5 mln zł i Grupa poniosła stratę na amortyzacji w

wysokości 5,7 mln zł w porównaniu z zyskiem na amortyzacji w wysokości 2,8 mln zł w 2012 roku. Spadek ten

wynikał ze zwiększenia odpisów amortyzacyjnych przedmiotów leasingu operacyjnego w związku z dokonanym

w trakcie roku 2013 przeglądem wartości rezydualnych.

W 2013 roku przychody kapitałowe z rat umów leasingu operacyjnego Grupy wzrosły o 2,1 mln zł, tj. o 1,9%,

do poziomu 117,1 mln zł z 115,0 mln zł w 2012 roku. W 2013 roku koszty amortyzacji przedmiotów leasingu

operacyjnego wzrosły o 10,6 mln zł, tj. o 9,5%, do poziomu 122,8 mln zł z 112,2 mln zł w 2012 roku. Powyższy

wzrost wynikał m.in. z innej struktury umów leasingu operacyjnego i zwiększenia odpisów amortyzacyjnych

pojazdów w oparciu o wyniki dokonanych w czerwcu 2013 roku przewidywanych wycen pojazdów na termin

zakończenia umów leasingu operacyjnego.

Marża serwisowa


2013 2012 2013/2012

tys. PLN

(zbadane) (%)

Przychody z tytułu opłat i prowizji za usługi serwisowe ......................................... 77.319 70.476 9,7

Koszty serwisowe ................................................................................................... (43.815) (50.403) (13,1)

Koszty opon ............................................................................................................ (12.609) (9.007) 40,0

Koszty samochodów zastępczych ........................................................................... (1.484) (1.453) 2,2

Marża serwisowa .................................................................................................. 19.411* 9.613* 101,9*


___________________________


Marża serwisowa stanowi różnicę pomiędzy przychodami Grupy wynikającymi z otrzymanych opłat

serwisowych a kosztami ponoszonymi przez Grupę w związku z usługami serwisowymi świadczonymi na rzecz

klientów (takimi jak przeglądy techniczne i naprawy pojazdów, 24 – godzinny serwis mechaniczny, samochody

zastępcze i inne – zob. szerzej „Opis działalności Grupy – Usługi podstawowe”).

64

Wzrost przychodów z tytułu opłat i prowizji za usługi serwisowe oraz kosztów serwisowych wynikał ze

zwiększenia floty pojazdów finansowanej przez Grupę objętej usługami CFM (w skład których wchodzą co

najmniej dwie usługi pozafinasowe, w tym wysokomarżowa usługa serwisu mechanicznego) z 15.114 według

stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. do 15.642 według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r.

W 2013 roku marża serwisowa Grupy wzrosła o 9,8 mln zł, tj. o 101,9%, do poziomu 19,4 mln zł z 9,6 mln zł w

2012 roku. Wzrost marży serwisowej w analizowanym okresie wynikał ze wzrostu przychodów z tytułu usług

serwisowych przy jednoczesnym obniżeniu jednostkowych kosztów serwisowych wynikających z procesu

konsolidacji napraw serwisowych i efektu skali, co pozwoliło Grupie uzyskać korzystniejsze ceny nabywanych

usług serwisowych.

Marża na ubezpieczeniach


2013 2012 2013/2012

tys. PLN

(zbadane) (%)

Przychody z tytułu opłat i prowizji za ubezpieczenia.............................................. 113.130 123.994 (8,8)

Przychody z tytułu prowizji od warsztatów ............................................................ 1.467 3.762 (61,0)

Koszty ubezpieczeń ................................................................................................ (105.139) (120.449) (12,7)

Marża na ubezpieczeniach ................................................................................... 9.458* 7.307* 29,4*


___________________________


Marża na ubezpieczeniach stanowi różnicę pomiędzy przychodami Grupy wynikającymi z otrzymanych opłat

ubezpieczeniowych a kosztami ponoszonym przez Grupę w związku z ubezpieczeniem przedmiotów leasingu.

Na przychody ubezpieczeniowe składają się miesięczne, umowne opłaty ubezpieczeniowe, refaktury kosztów

ubezpieczenia oraz otrzymane odszkodowania z tytułu szkód komunikacyjnych. Natomiast kosztami Grupy są

koszty związane z ubezpieczeniem przedmiotów leasingu oraz koszty napraw samochodów po szkodach

komunikacyjnych.

W 2013 roku marża na ubezpieczeniach Grupy wzrosła o 2,2 mln zł, tj. o 29,4%, do poziomu 9,5 mln zł z 7,3

mln zł w 2012 roku. Powyższy wzrost wynikał z szybszego tempa spadku kosztów ubezpieczeń niż spadku

przychodów z tytułu prowizji i opłat za ubezpieczenia. Szybsze tempo spadku kosztów ubezpieczenia wynikało

z silnej konkurencji na rynku ubezpieczeń, która doprowadziła do spadku cen polis ubezpieczeniowych, których

zakup jest kosztem dla Grupy. Wzrost marży ubezpieczeniowej wynikał również z pobierania przez Grupę opłat

za spowodowanie szkody przez klientów.

Marża na remarketingu


2013 2012 2013/2012


Przychody z remarketingu (Przychody ze zbycia przedmiotów poleasingowych) .. 143.598 117.812 21,9

Koszty remarketingu (Koszty zbycia przedmiotów poleasingowych) ..................... (135.290) (114.710) 17,9

Marża na remarketingu ....................................................................................... 8.308* 3.102* 167,8*


___________________________ * Dane niebędące przedmiotem badania ani przeglądu biegłego rewidenta.

Marża na remarketingu stanowi nadwyżkę przychodów Grupy związanych ze sprzedażą pojazdów Grupy, które

po zakończeniu umowy leasingu nie zostały nabyte przez klientów nad kosztami sprzedaży tych pojazdów

odpowiadającymi ich wartości bilansowej (zob. szerzej „Najważniejsze zasady rachunkowości, szacunki i

osądy”).

Wzrost przychodów i kosztów remarketingu w 2013 roku w porównaniu do 2012 roku wynikał z większej liczby

sprzedanych przez Grupę pojazdów.

W 2013 roku marża na remarketingu wzrosła o 5,2 mln zł, tj. o 167,8%, do poziomu 8,3 mln zł z 3,1 mln zł w

2012 roku. Wzrost marży na remarketingu wynikał głównie z poprawy procesu sprzedaży polegającego na

65

skonsolidowaniu sprzedaży samochodów w mniejszej liczbie punktów sprzedaży oraz stosowania przez Grupę

polityki pobierania od klientów opłat za nadmierną eksploatację pojazdów.

Koszty ogólnego zarządu


2013 2012 2013/2012

tys. PLN

(zbadane) (%)

Usługi obce .............................................................................................................. 17.198 16.157 6,4

Wynagrodzenia ........................................................................................................ 13.050 11.894 9,7

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia ........................................................... 1.946 1.733 12,3

Amortyzacja środków trwałych własnych................................................................ 2.052 2.004 2,4

Pozostałe koszty....................................................................................................... 551 155 256,0

Koszty ogólnego zarządu, razem........................................................................... 34.798 31.943 8,9


W 2013 roku koszty ogólnego zarządu Grupy wzrosły o 2,9 mln zł, tj. o 8,9%, do poziomu 34,8 mln zł z 31,9

mln zł w 2012 roku. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu kosztów usług obcych o 1,0 mln zł, tj. o 6,4%.

Wzrost kosztów usług obcych wynikał przede wszystkim z poniesionych przez Grupę kosztów usług

doradczych, związanych z realizacją jednorazowych projektów.

Wynik brutto

W wyniku wyżej omówionych zmian w przychodach i kosztach Grupy w 2013 roku, zysk brutto wzrósł o 16,1

mln zł, tj. o 37,5%, do poziomu 59,1 mln zł z 43,0 mln zł w 2012 roku.

Podatek dochodowy

W 2013 roku Grupa wykazała obciążenie z tytułu podatku dochodowego w kwocie 15,1 mln zł. Na podatek

dochodowy Grupy miał wpływ podatek bieżący, który wynosił 22,1 mln zł oraz podatek odroczony wpływający

na zmniejszenie łącznego obciążenia podatkowego w wysokości 7,0 mln zł. Efektywna stawka podatkowa w

2013 roku wynosiła 25,6%, natomiast nominalna stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi

obecnie w Polsce 19%. Różnica między efektywną stawką podatkową a nominalną stawką, która powstała w

2013 roku wynikała przede wszystkim z przeprowadzonej w bieżącym okresie korekty rozliczeń podatku

dochodowego od osób prawnych za rok 2010, związanej z przekształceniami własnościowymi dokonanymi w

2010 r.

Grupa szacuje, że przyszłe kwoty do opodatkowania powinny być wystarczające do pokrycia różnic przejściowych. Analiza potwierdziła możliwość odzyskania aktywa z tytułu podatku odroczonego ujętego w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Zysk netto

W 2013 roku zysk netto wzrósł o 10,9 mln zł do poziomu 44,0 mln zł w porównaniu z zyskiem netto w

wysokości 33,0 mln zł w 2012 roku.

Rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r.

W poniższej tabeli przedstawiono skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy za wskazane

okresy.


2012 2011 2012/2011



Przychody ............................................................................................................................ 539.490 540.037 (0,1)

Przychody z tytułu leasingu oraz opłat dodatkowych ........................................................... 177.123 171.659 3,2

Przychody z tytułu prowizji i opłat ....................................................................................... 202.253 206.262 (1,9)

Przychody odsetkowe ........................................................................................................... 37.771 40.404 (6,5)

Pozostałe przychody finansowe ............................................................................................ 2.553 4.628 (44,8)

Przychody ze zbycia przedmiotów poleasingowych ............................................................. 117.812 115.282 2,2

66


2012 2011 2012/2011


Pozostałe przychody operacyjne ........................................................................................... 1.978 1.802 9,8

Koszty .................................................................................................................................. 496.492 535.389 (7,3)

Koszty napraw i serwisów przedmiotów leasingu ................................................................. 184.321 193.482 (4,7)

Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego ................................................................ 112.218 110.128 1,9

Koszty ogólnego zarządu ...................................................................................................... 31.943 31.115 2,7

Koszty odsetkowe ................................................................................................................. 47.176 68.619 (31,2)

Pozostałe koszty finansowe .................................................................................................. 3.921 5.302 (26,0)

Koszty ze zbycia przedmiotów poleasingowych ................................................................... 114.710 117.346 (2,2)

Pozostałe koszty operacyjne ................................................................................................. 2.202 9.397 (76,6)

Zysk brutto .......................................................................................................................... 42.999 4.648 825,1

Obciążenia z tytułu podatku dochodowego (bieżący) ........................................................... (20.134) (2.606) 672,7

Obciążenia z tytułu podatku dochodowego (odroczony)....................................................... 10.181 (5.128) –

Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej ............................................................ 33.046 (3.085) –

Zysk/(strata) netto za rok obrotowy .................................................................................. 33.046 (3.085) –

Całkowite dochody razem .................................................................................................. 33.046 (3.085) –


W celu omówienia wyników działalności Grupy, przychodom Grupy przyporządkowano odpowiadające im

koszty i wyszczególniono następujące kategorie wyników Grupy na poszczególnych produktach: (i) marża

finansowa; (ii) marża na amortyzacji; (iii) marża serwisowa; (iv) marża na ubezpieczeniach; (v) marża na

remarketingu; oraz (vi) marża na pozostałych usługach. Suma powyższych marż i pozostałych przychodów

pomniejszona o koszty ogólnego zarządu, odpisy aktualizujące należności oraz zmianę stanu rezerwy na VAT

składa się na zysk brutto Grupy. Grupa zaprezentowała wyniki z działalności w powyższy sposób, ponieważ

Zarząd wykorzystuje powyższy podział przy analizie działalności gospodarczej Grupy oraz, w ocenie Zarządu,

podział ten pozwala na przedstawienie wyników z działalności w sposób umożliwiający potencjalnym

inwestorom ocenę wyników działalności Grupy.

W poniższej tabeli przedstawiono omówione powyżej składowe zysku brutto Grupy.


2012 2011 2012/2011

tys. PLN (%)

Marża finansowa1 ................................................................................................................. 53.064 33.578 58,0

Marża na amortyzacji2 .......................................................................................................... 2.774 838 231,1

Marża serwisowa3 ................................................................................................................. 9.613 6.467 48,7

Marża na ubezpieczeniach4 ................................................................................................... 7.307 3.540 106,4

Marża na remarketingu5 ........................................................................................................ 3.102 (2.064) –

Marża na pozostałych usługach6 ........................................................................................... 1.012 2.773 (63,5)

Pozostałe przychody i koszty7 ............................................................................................... 443 696 (36,4)

Koszty ogólnego zarządu ...................................................................................................... (31.943) (31.115) 2,7

Odpisy aktualizujące należności8 .......................................................................................... (837) (6.992) (88,0)

Zmiana wysokości rezerwy na VAT od ubezpieczeń ........................................................... (1.535) (3.073) (50,0)

Zysk brutto .......................................................................................................................... 42.999 4.648 825,1


___________________________

67

1 Zdefiniowane jako suma: (i) przychodów odsetkowych z rat umowy leasingu operacyjnego; (ii) odsetek z leasingu finansowego; (iii) not odsetkowych od nieterminowych płatności; (iv) odsetek od środków na rachunkach bankowych; (v) odsetek od udzielonych pożyczek; oraz

(vi) przychodów z tytułu różnic kursowych, pomniejszonych o: (i) koszty odsetkowe; oraz (ii) koszty z tytułu różnic kursowych.

2 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami kapitałowymi z rat umów leasingu operacyjnego oraz kosztami amortyzacji przedmiotów leasingu operacyjnego.



4 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami z tytułu opłat i prowizji za ubezpieczenia oraz prowizji od warsztatów pomniejszona o

koszty ubezpieczeń.

5 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami ze zbycia przedmiotów poleasingowych a kosztami ze zbycia przedmiotów poleasingowych.

6 Zdefiniowane jako suma: (i) refakturowanych kosztów windykacji i monitoringu; oraz (ii) pozostałych przychodów, pomniejszonych o:

(i) koszty zawarcia umowy; (ii) koszty windykacji; oraz (iii) pozostałe koszty.

7 Zdefiniowane jako suma: (i) pozostałych przychodów (spośród pozostałych przychodów finansowych) oraz (ii) pozostałych (spośród

pozostałych przychodów operacyjnych),(iii) rozwiązania rezerwy na badanie sprawozdań pomniejszonych o: (i) pozostałe koszty (spośród

pozostałych kosztów finansowych); (ii) zawiązanie rezerwy emerytalnej; (iii) zawiązanie rezerwy na badanie sprawozdań; (iv) amortyzację relacji z klientami; oraz (v) pozostałe koszty (spośród pozostałych kosztów operacyjnych).

8 Zdefiniowane jako suma: (i) odwróconych odpisów aktualizacyjnych dotyczących leasingu finansowego i (ii) dodatkowych przychodów

związanych z zakończeniem umów (księgowo prezentowanych jako umorzenie zobowiązań wobec klientów) pomniejszonych o sumę: (i) spisanych w straty należności z tytułu leasingu finansowego (ii) utworzonych odpisów aktualizacyjnych z tytułu leasingu finansowego; (iii)

utworzonych odpisów aktualizacyjnych z tytułu leasingu operacyjnego; (iv) spisanych w straty należności z tytułu leasingu operacyjnego.

Marża finansowa


2012 2011 2012/2011


Przychody finansowe .......................................................................................................... 100.394* 102.208* (1,8)*

Przychody odsetkowe z rat umowy leasingu operacyjnego (dane niezbadane) .................... 62.132* 60.693* 2,4*

Odsetki z leasingu finansowego ............................................................................................ 36.766 39.255 (6,3)

Noty odsetkowe od nieterminowych płatności ...................................................................... 1.005 1.149 (12,5)

Odsetki od środków na rachunkach bankowych ................................................................... 399 1.068 (62,6)

Odsetki od udzielonych pożyczek ......................................................................................... 89 0 –

Różnice kursowe ................................................................................................................... 3 42 (93,8)

Koszty finansowe ................................................................................................................ 47.330* 68.629* (31,0)*

Odsetki od obligacji .............................................................................................................. 12.039 62.005 (80,6)

Odsetki od kredytów ............................................................................................................. 35.128 6.607 431,7

Odsetki od pozostałych zobowiązań ..................................................................................... 10 6 62,6

Różnice kursowe ................................................................................................................... 154 10 1.377,5

Marża finansowa ................................................................................................................. 53.064* 33.578* 58,0*



Marża finansowa stanowi różnicę pomiędzy przychodami odsetkowymi Grupy oraz kosztami odsetkowymi

ponoszonymi przez Grupę. Głównymi elementami składowymi przychodów odsetkowych są należne Grupie

odsetki z tytułu oprocentowania należności leasingowych Grupy (zarówno należności z tytułu leasingu

operacyjnego jak i leasingu finansowego). Natomiast głównym elementem kosztów odsetkowych Grupy są

odsetki z tytułu oprocentowania zobowiązań finansowych Grupy (zobowiązania z tytułu obligacji, pożyczek,

kredytów i innych zobowiązań finansowych). Ponadto, na marżę finansową wpływają przychody i koszty

finansowe wynikające z różnic kursowych.

W 2012 roku marża finansowa Grupy wzrosła o 19,5 mln zł, tj. o 58,0%, do poziomu 53,1 mln zł z 33,6 mln zł

w 2011 roku.

W analizowanym okresie, najistotniejszymi składnikami przychodów finansowych Grupy były przychody

odsetkowe z rat umowy leasingu operacyjnego oraz odsetki z leasingu finansowego.

W 2012 roku, przychody odsetkowe z rat umowy leasingu operacyjnego wzrosły o 1,4 mln zł, tj. o 2,4%, do

poziomu 62,1 mln zł z 60,7 mln zł w 2011 roku. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu sprzedaży leasingu

68

operacyjnego w 2012 roku, który spowodował wzrost średniej wartości środków transportu w najmie. Średnia

wartość środków transportu w najmie (netto) (obliczona jako średnia arytmetyczna stanu na początek i na koniec

okresu) wyniosła 490,1 mln zł w 2011 roku w porównaniu do 515,9 mln zł w 2012 roku. Zwiększona sprzedaż

leasingu operacyjnego w 2012 roku wynikała głównie z przechodzenia przez Grupę z modelu biznesowego

opartego wyłącznie na finansowaniu pojazdów na model biznesowy opierający się na świadczeniu usług

finansowania (w tym w szczególności poprzez leasing operacyjny) łącznie ze świadczeniem usług CFM.

W 2012 roku, odsetki z leasingu finansowego spadły o 2,5 mln zł, tj. o 6,3%, do poziomu 36,8 mln zł z 39,3 mln

zł w 2011 roku. Spadek ten wynikał głównie ze spadku średniej wartości należności z tytułu leasingu

finansowego (netto) (obliczona jako średnia arytmetyczna stanu na początek i na koniec okresu) z 388,3 mln zł

w 2011 roku do 360,4 mln zł w 2012 roku. Spadek ten wynikał głównie z przechodzenia przez Grupę z modelu

biznesowego opartego wyłącznie na finansowaniu pojazdów na model biznesowy opierający się na świadczeniu

usług finansowania (w tym w szczególności poprzez leasing operacyjny) łącznie ze świadczeniem usług CFM.

W analizowanym okresie najistotniejszym składnikiem kosztów finansowych Grupy były koszty odsetek od

obligacji i odsetek od kredytów.

W 2012 roku, koszty odsetkowe Grupy spadły o 21,4 mln zł, tj. o 31,2%, do poziomu 47,2 mln zł z 68,6 mln zł

w 2011 roku. Spadek ten wynikał głównie ze spadku kosztów odsetek od obligacji (spadek o 50,0 mln zł), który

był częściowo skompensowany wzrostem odsetek od kredytów (wzrost o 28,5 mln zł). Powyższe zmiany były

związane z refinansowaniem przez Grupę obligacji za pomocą kredytu bankowego, które miało miejsce w marcu

2012 roku. Zobacz szerzej „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej – Szczególne czynniki wpływające na

wyniki operacyjne i finansowe – Refinansowanie zadłużenia Grupy” oraz „Opis działalności Grupy – Istotne

umowy – Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B”. W ramach powyższego refinansowania spłacono 393,5

mln zł zobowiązań Grupy z tytułu obligacji i Grupa uzyskała kredyt w takiej samej wysokości. W konsekwencji

obniżono koszty finansowania Grupy, które w przypadku obligacji wynosiły WIBOR 6M powiększony o marżę

w wysokości 6,5 p.p., natomiast w przypadku kredytu wynoszą WIBOR 1M powiększony o marżę w wysokości

od 2,25 do 2,40 p.p., która poprzez aneks zawarty w czerwcu 2013 roku została obniżona do poziomu od 2,05

p.p. do 2,25 p.p.

Marża na amortyzacji


2012 2011 2012/2011

tys. PLN

(zbadane) (%)

Przychody kapitałowe z rat umów leasingu operacyjnego (dane niezbadane) ...................... 114.992* 110.965* 3,6*

Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego ................................................................ (112.218) (110.128) 1,9

Marża na amortyzacji......................................................................................................... 2.774* 838* 231,1*


___________________________


Marża na amortyzacji oznacza różnicę pomiędzy przychodami kapitałowymi z rat umów leasingu operacyjnego

oraz kosztami amortyzacji przedmiotów leasingu operacyjnego. Oczekiwany przez Grupę poziom marży na

amortyzacji zdefiniowanej w powyższy sposób jest ujemny i zbliżony do zera, ponieważ przychody i koszty

składające się na marżę na amortyzacji powinny się, co do zasady kompensować. Koszty amortyzacji

przedmiotów leasingu operacyjnego mogą podlegać zmianom zależnym od wycen wartości rezydualnej

dokonywanych okresowo przez Grupę, i wpływają na zmniejszenie bądź zwiększenie stawek amortyzacji w

przyszłości.

W 2012 roku, marża na amortyzacji Grupy wzrosła o 1,9 mln zł, tj. o 231,1%, do 2,8 mln zł z 0,8 mln zł w 2011

roku. Wzrost ten wynikał głównie z obniżenia przez Grupę stawek amortyzacji w wyniku dokonania okresowej

wyceny pojazdów na termin zakończenia umów leasingu operacyjnego. Obniżenie stawek amortyzacji było

spowodowane poprawą sytuacji na rynku sprzedaży pojazdów oraz zwiększeniem wartości rezydualnej.

Marża serwisowa


2012 2011 2012/2011

tys. PLN

(zbadane) (%)

Przychody z tytułu opłat i prowizji za usługi serwisowe .......................................................... 70.476 65.088 8,3

69


2012 2011 2012/2011


Koszty serwisowe .................................................................................................................... (50.403) (47.139) 6,9

Koszty opon ............................................................................................................................. (9.007) (9.553) (5,7)

Koszty samochodów zastępczych ............................................................................................ (1.453) (1.930) (24,7)

Marża serwisowa ................................................................................................................... 9.613* 6.467* 48,7*



Marża serwisowa stanowi różnicę pomiędzy przychodami Grupy wynikającymi z otrzymanych opłat

serwisowych a kosztami ponoszonymi przez Grupę w związku z usługami serwisowymi świadczonymi na rzecz

klientów (takimi jak przeglądy techniczne i naprawy pojazdów, 24-godzinny serwis mechaniczny, samochody

zastępcze i inne – zob. szerzej „Opis działalności Grupy – Usługi podstawowe”).

W 2012 roku, marża serwisowa Grupy wzrosła o 3,1 mln zł, tj. o 48,7%, do poziomu 9,6 mln zł z 6,5 mln zł w

2011 roku. Wzrost ten wynikał głównie z obniżenia jednostkowych kosztów serwisowych wynikających z

procesu konsolidacji napraw serwisowych i efektu skali, co pozwoliło Grupie uzyskać korzystniejsze ceny

nabywanych usług serwisowych.

Marża na ubezpieczeniach


2012 2011 2012/2011

tys. PLN

(zbadane) (%)

Przychody z tytułu opłat i prowizji za ubezpieczenia................................................................... 123.994 131.657 (5,8)

Przychody z tytułu prowizji od warsztatów ................................................................................. 3.762 3.449 9,1

Koszty ubezpieczeń ..................................................................................................................... (120.449) (131.565) (8,4)

Marża na ubezpieczeniach ........................................................................................................ 7.307* 3.540* 106,4*


___________________________


Marża na ubezpieczeniach stanowi różnicę pomiędzy przychodami Grupy wynikającymi z otrzymanych opłat

ubezpieczeniowych a kosztami ponoszonym przez Grupę w związku z ubezpieczeniem przedmiotów leasingu.

Na przychody ubezpieczeniowe składają się miesięczne, umowne opłaty ubezpieczeniowe, refaktury kosztów

ubezpieczenia oraz otrzymane odszkodowania z tytułu szkód komunikacyjnych. Natomiast kosztami Grupy są

koszty związane z ubezpieczeniem przedmiotów leasingu oraz koszty napraw samochodów po szkodach

komunikacyjnych.

Spadek przychodów z tytułu prowizji i opłat oraz kosztów ubezpieczeń w 2012 roku w porównaniu do 2011

roku wynikał głównie z wprowadzenia przez Grupę możliwości samodzielnego ubezpieczenia pojazdu przed

klienta.

W 2012 roku, marża na ubezpieczeniach wzrosła o 3,8 mln zł, tj. o 106,4%, do poziomu 7,3 mln zł z 3,5 mln zł

w 2011 roku. Powyższy wzrost wynikał przede wszystkim z wprowadzenia nowych zasad pobieranych opłat za

szkodowość flot samochodowych użytkowanych przez klientów.

Marża na remarketingu


2012 2011 2012/2011

tys. PLN

(zbadane) (%)

Przychody z remarketingu (Przychody ze zbycia przedmiotów poleasingowych) ....................... 117.812 115.282 2,2

Koszty remarketingu (Koszty zbycia przedmiotów poleasingowych) .......................................... (114.710) (117.346) (2,2)

Marża na remarketingu ............................................................................................................ 3.102* (2.064)* –

70



Marża na remarketingu stanowi nadwyżkę przychodów Grupy związanych ze sprzedażą pojazdów Grupy, które

po zakończeniu umowy leasingu nie zostały nabyte przez klientów nad kosztami sprzedaży tych pojazdów

odpowiadającymi ich wartości bilansowej (zob. szerzej „Najważniejsze zasady rachunkowości, szacunki i

osądy”).

W 2012 roku, marża na remarketingu wzrosła o 5,2 mln zł do poziomu 3,1 mln zł z ujemnej marży na

remarketingu wynoszącej 2,1 mln zł w 2011 roku. Wzrost marży na remarketingu wynikał głównie z poprawy

procesu sprzedaży polegającego na skonsolidowaniu sprzedaży samochodów w mniejszej liczby punktów

sprzedaży oraz stosowania przez Grupę polityki pobierania od klientów opłat za nadmierną eksploatację

pojazdów.

Koszty ogólnego zarządu


2012 2011 2012/2011

tys. PLN

(zbadane) (%)

Usługi obce .................................................................................................................... 16.157 15.266 5,8

Wynagrodzenia .............................................................................................................. 11.894 11.959 (0,5)

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia ................................................................. 1.733 1.531 13,2

Amortyzacja środków trwałych własnych...................................................................... 2.004 2.179 (8,0)

Pozostałe koszty............................................................................................................. 155 180 (13,8)

Koszty ogólnego zarządu, razem................................................................................. 31.943 31.115 2,7


W 2012 roku, koszty ogólnego zarządu Grupy były na zbliżonym poziomie do kosztów ogólnego zarządu w

2011 roku i wzrosły o 0,8 mln zł, tj. o 2,7%, do poziomu 31,9 mln zł z 31,1 mln zł w 2011 roku. Wzrost ten

wynikał głównie ze wzrostu kosztów usług obcych o 0,9 mln zł, tj. o 5,8%. Wzrost kosztów usług obcych

wynikał przede wszystkim z kosztów usług doradczych.

Zysk brutto

W wyniku wyżej omówionych zmian w przychodach i kosztach Grupy w 2012 roku, zysk brutto wzrósł o

38,4 mln zł, tj. o 825,1%, do poziomu 43,0 mln zł z 4,6 mln zł w 2011 roku.

Podatek dochodowy

W 2012 roku, Grupa wykazała podatek dochodowy w kwocie 10,0 mln zł. Na podatek dochodowy Grupy miał

wpływ podatek bieżący, który wynosił 20,1 mln zł oraz zmiana stanu podatku odroczonego wpływająca na

zmniejszenie łącznego obciążenia podatkowego w wysokości 10,2 mln zł. Efektywna stawka podatkowa za 2012

rok wynosiła 23,1%, natomiast nominalna stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi w Polsce

19%. Różnica między efektywną stawką podatkową a nominalną stawką, która powstała w 2012 roku wynikała

przede wszystkim z braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów ubezpieczeń

samochodów osobowych o wartości powyżej 20.000 euro.

W 2011 roku, Grupa wykazała podatek dochodowy w kwocie 7,7 mln zł. Na podatek dochodowy Grupy miał

wpływ podatek bieżący, który wynosił 2,6 mln zł oraz zmiana stanu podatku odroczonego wpływająca na

zwiększenie łącznego obciążenia podatkowego w wysokości 5,1 mln zł. Efektywna stawka podatkowa za 2011

rok wynosiła 166,4%, natomiast nominalna stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi w Polsce

19%. Różnica między efektywną stawką podatkową a nominalną stawką, która powstała w 2011 roku wynikała

przede wszystkim z braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów amortyzacji

samochodów osobowych o wartości powyżej 20.000 euro.

Zysk netto

W 2012 roku, zysk netto wzrósł o 36,1 mln zł do poziomu 33,0 mln zł w porównaniu ze stratą w wysokości 3,1

mln zł w 2011 roku.

71

Sytuacja finansowa

Poniższe omówienie przedstawia wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. W celu

uzyskania informacji o zasadach rachunkowości, na podstawie których sporządzane są historyczne informacje

finansowe Grupy, zob. rozdział „Najważniejsze zasady rachunkowości, szacunki i osądy” oraz noty

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zawartego w niniejszym Prospekcie.

Stan na dzień 31 grudnia 2013 r. w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2012 r.

Aktywa

W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2013 roku

w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2012 roku.

Stan na dzień 31 grudnia Zmiana

2013 2012 2013/2012

tys. PLN (zbadane)


Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ................................................................. 6.727 16.431 (59,1)

Pochodne instrumenty finansowe .................................................................... 10 47 (79,4)

Należności z tytułu leasingu finansowego ....................................................... 380.058 361.529 5,1

Pozostałe należności, w tym: ........................................................................... 61.522 65.115 (5,5)

-należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego ..................................... 1.162 706 64,5

Zapasy ............................................................................................................. 35.124 17.473 101,0

Wartości niematerialne .................................................................................... 63 116 (46,0)

Rzeczowe aktywa trwałe .................................................................................. 526.046 543.189 (3,2)

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ...................................... 30.761 23.767 29,4

Pozostałe aktywa ............................................................................................. 38.408 59.933 (35,9)

Rozliczenia międzyokresowe czynne ............................................................... 3.521 1.978 78,0

Aktywa razem ................................................................................................ 1.082.239 1.089.579 (0,7)


W analizowanym okresie najistotniejszymi składnikami aktywów Grupy były należności z tytułu leasingu

finansowego oraz rzeczowe aktywa trwałe, które według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. stanowiły


Wartość należności z tytułu leasingu finansowego wzrosła o 18,5 mln zł, tj. o 5,1% z 361,5 mln zł na 31 grudnia

2012 r. do 380,1 mln zł na 31 grudnia 2013 r. Wzrost ten był spowodowany wzrostem sprzedaży usługi leasingu

finansowego w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r oraz nabyciem przez Grupę portfela należności

leasingowych od spółki Bawag (zob. szerzej punkt „Transakcje nabycia istotnych aktywów przez Grupę”).

Wartość rzeczowych aktywów trwałych spadła o 17,1 mln zł, tj. o 3,2% z 543,2 mln zł na 31 grudnia 2012 r. do

526,0 mln zł na 31 grudnia 2013 r. Spadek ten był spowodowany przede wszystkim zmniejszeniem się wartości

samochodów będących przedmiotem leasingu operacyjnego. Głównym składnikiem rzeczowych aktywów

trwałych są środki transportu w leasingu operacyjnym, które stanowiły 98,3% rzeczowych aktywów trwałych

Grupy według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. Więcej informacji o rzeczowych aktywach trwałych znajduje

się w „Opis działalności Grupy – Istotne rzeczowe aktywa trwałe”.

Zobowiązania i kapitały własne

W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat zobowiązań i kapitałów własnych Grupy według stanu na

dzień 31 grudnia 2013 r. w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2012 r.


2013 2012 2013/2012

tys. PLN (zbadane)


Zobowiązania

Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe .......................... 521.935 534.357 (2,3)

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług .............................................................. 44.684 63.988 (30,2)

Pozostałe zobowiązania, w tym: ...................................................................... 3.955 6.910 (42,8)

72


2013 2012 2013/2012

tys. PLN (zbadane)


- zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego ............................... 1.417 2.114 (33,0)

Rezerwy .......................................................................................................... 25.470 35.115 (27,5)

Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów ............ 24.093 26.601 (9,4)

Zobowiązania razem ...................................................................................... 620.137 666.971 (7,0)

Kapitały własne

Kapitały własne ............................................................................................... 418.108 389.562 7,3

Zysk (strata) za okres ....................................................................................... 43.994 33.046 33,1

Kapitały własne razem .................................................................................. 462.102 422.608 9,3

Kapitały własne oraz zobowiązania łącznie ................................................. 1.082.239 1.089.579 (0,7)


Według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. zobowiązania stanowiły 57,3% zobowiązań i kapitałów własnych

razem, kapitały własne razem stanowiły 42,7% zobowiązań i kapitałów własnych Grupy razem.

Najistotniejszym elementem zobowiązań Grupy były zobowiązania z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i

innych zobowiązań finansowych stanowiące 84,2% łącznej wartości zobowiązań Grupy. Wartość zobowiązań z

tytułu obligacji, pożyczek, kredytów oraz innych zobowiązań finansowych Grupy spadła o 12,4 mln zł, tj. o

2,3% do 521,9 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. z 534, 4 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia

2012 r. Więcej informacji na temat zobowiązań z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań

finansowych znajduje się w „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej – Płynność i zasoby kapitałowe –

zadłużenie finansowe”.

Kapitały własne Grupy wzrosły o 39,5 mln zł, tj. o 9,3%, do 462,1 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia 2013

r. z 422,6 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. Powyższy wzrost wynikał głównie z alokacji zysku za

rok poprzedni.

Stan na dzień 31 grudnia 2012 r. w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2011 r

Aktywa

W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat aktywów Grupy na wskazane daty.

Na 31 grudnia Zmiana

2012 2011 2012/2011


Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ............................................................................................. 16.431 20.061 (18,1)

Pochodne instrumenty finansowe ................................................................................................ 47 190 (75,1)

Należności z tytułu leasingu finansowego ................................................................................... 361.529 359.288 0,6

Pozostałe należności, w tym: ....................................................................................................... 65.115 68.348 (4,7)

-należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego ................................................................. 706 2.378 (70,3)

Zapasy ......................................................................................................................................... 17.473 17.691 (1,2)

Wartości niematerialne ................................................................................................................ 116 180 (35,4)

Rzeczowe aktywa trwałe .............................................................................................................. 543.189 529.578 2,6

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .................................................................. 23.767 13.586 74,9

Pozostałe aktywa ......................................................................................................................... 59.933 69.167 (13,4)

Rozliczenia międzyokresowe czynne ........................................................................................... 1.978 3.098 (36,1)

Aktywa razem ............................................................................................................................ 1.089.579 1.081.186 0,8


W analizowanym okresie, najistotniejszym składnikami aktywów Grupy były należności z tytułu leasingu

finansowego oraz rzeczowe aktywa trwałe, które według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. stanowiły


73

W 2012 roku, wartość należności z tytułu leasingu finansowego wzrosła o 2,2 mln zł, tj. o 0,6% z 359,3 mln zł

na dzień 31 grudnia 2011 r. do 361,5 mln zł na dzień 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten był spowodowany wzrostem

sprzedaży usług leasingu finansowego w 2012 roku.

W 2012 roku, wartość rzeczowych aktywów trwałych wzrosła o 13,6 mln zł, tj. o 2,6% z 529,6 mln zł na

31 grudnia 2011 r. do 543,2 mln zł na 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten był spowodowany wzrostem sprzedaży

usług leasingu operacyjnego przez Grupę. Głównym składnikiem rzeczowych aktywów trwałych były środki

transportu w najmie, które stanowiły 94,5% rzeczowych aktywów trwałych Grupy według stanu na dzień 31

grudnia 2012 r. Więcej informacji o rzeczowych aktywach trwałych znajduje się w „Opis działalności Grupy –

Istotne rzeczowe aktywa trwałe”.

Zobowiązania i kapitały własne

W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat zobowiązań i kapitałów własnych Grupy na wskazane

daty.

Na 31 grudnia Zmiana

2012 2011 2012/2011


Zobowiązania

Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe .................................................. 534.357 577.026 (7,4)

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ...................................................................................... 63.988 34.541 85,3

Pozostałe zobowiązania, w tym: .............................................................................................. 6.910 6.463 6,9

- zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego ....................................................... 2.114 0 –

Rezerwy .................................................................................................................................. 35.115 44.425 (21,0)

Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów .................................... 26.601 26.169 1,6

Zobowiązania razem .............................................................................................................. 666.971 688.624 (3,1)

Kapitały własne ......................................................................................................................

Kapitały własne ....................................................................................................................... 389.562 395.648 (1,5)

Zysk (strata) za rok obrotowy .................................................................................................. 33.046 (3.085) –

Kapitały własne razem .......................................................................................................... 422.608 392.562 7,7

Kapitały własne oraz zobowiązania łącznie ......................................................................... 1.089.579 1.081.186 0,8


Według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. zobowiązania stanowiły 61,2% zobowiązań i kapitałów własnych

Grupy razem, natomiast kapitały stanowiły 38,8% zobowiązań i kapitałów własnych.

W analizowanym okresie, najistotniejszym elementem zobowiązań Grupy są zobowiązania z tytułu obligacji,

pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych stanowiące 80,1% oraz 83,8% łącznej wartości

zobowiązań Grupy według stanu, odpowiednio, na 31 grudnia 2012 i 2011 r. Wartość zobowiązań z tytułu

obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych wynosiła 534,4 mln zł oraz 577,0 mln zł

według stanu na, odpowiednio, 31 grudnia 2012 i 2011 r. Więcej informacji na temat zobowiązań z tytułu

obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych znajduje się w „Przegląd sytuacji operacyjnej i

finansowej – Płynność i zasoby kapitałowe – Zadłużenie finansowe”.

W analizowanym okresie, kapitały własne wyniosły 422,6 mln zł oraz 392,6 mln zł według stanu na,

odpowiednio, 31 grudnia 2012 i 2011 r. Wzrost kapitałów według stanu na 31 grudnia 2012 r. w porównaniu ze

stanem na dzień 31 grudnia 2011 r. wynikał głównie z zysku za rok 2012 rok w wysokości 33,0 mln zł.

Płynność i zasoby kapitałowe

Głównym źródłem płynności dla Grupy są środki pieniężne z działalności operacyjnej oraz kredyty i obligacje.

Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych

W ramach zawartych przez Spółki z Grupy umów kredytowych, Grupa zobowiązała się do utrzymania szeregu

wskaźników finansowych na poziomie uzgodnionym z bankami. Opis zobowiązań ograniczających Grupę w

wykorzystaniu części zasobów kapitałowych Grupy znajduje się w „Opis działalności Grupy – Istotne umowy –

Umowy finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy”.

74

Przepływy pieniężne

Rachunek przepływów pieniężnych Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z rokiem

zakończonym w dniu 31 grudnia 2012 r.

Rok zakończony

31 grudnia Zmiana

2013 2012 2013/2012

tys. PLN

(zbadane) (%)

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej .......................................................... 39.164 92.042 (57,4)

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ...................................................... (643) (3.651) (82,4)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej ........................................................... (48.226) (92.021) (47,6)

Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów ....... (9.705) (3.630) 167,3

Środki pieniężne na koniec okresu ................................................................................. 6.727 16.431 (59,1)


Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Wpływy netto z działalności operacyjnej w roku zakończonym 31 grudnia 2013 roku wyniosły 39,2 mln zł w

porównaniu z wpływami netto z działalności operacyjnej w wysokości 92,0 mln zł w roku zakończonym 31

grudnia 2012 r.

Grupa generowała niższe wpływy netto z działalności operacyjnej w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. w

porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r. przede wszystkim w wyniku zwiększenia stanu

należności leasingowych (wzrost o 18,5 mln zł w porównaniu ze wzrostem o 2,2 mln zł w roku zakończonym 31

grudnia 2012 r.). Powyższe zmiany wynikały z rozwoju działalności Grupy i zwiększenia sprzedaży usług

leasingowych. Spadek wpływów netto z działalności operacyjnej był również spowodowany spadkiem stanu

zobowiązań (innych niż kredyty i pożyczki) w 2013 roku (spadek stanu zobowiązań o 22,3 mln zł) w

porównaniu z 2012 rokiem, gdy nastąpił wzrost stanu zobowiązań (innych niż kredyty i pożyczki) (wzrost stanu

zobowiązań o 29,9 mln zł).

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

W 2013 roku Grupa miała wydatki netto z działalności inwestycyjnej w wysokości 0,6 mln zł w porównaniu z

wydatkami netto z działalności inwestycyjnej w wysokości 3,7 mln zł w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r.

Spadek wydatków netto z działalności inwestycyjnej wynikał głównie z niższej wartości nabyć rzeczowych

aktywów trwałych i wartości niematerialnych w 2013 roku (2,1 mln zł) w porównaniu do 2012 roku (5,0 mln zł).

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Wydatki netto związane z działalnością finansową Grupy wyniosły w 2013 roku 48,2 mln zł w porównaniu z

wydatkami netto z działalności finansowej w wysokości 92,0 mln zł w 2012 roku Ujemne przepływy środków

pieniężnych netto z działalności finansowej wynikały przede wszystkim z tego, że w analizowanym okresie

wydatki Grupy z tytułu spłaty zobowiązań finansowych przewyższały wpływy z tytułu zaciągnięcia zobowiązań

finansowych. Większe wydatki środków pieniężnych z działalności finansowej Grupy w 2012 roku w

porównaniu do 2013 roku wynikały głównie z dokonania przez Grupę spłaty obligacji w wysokości 403,3 mln

zł, jak również z większej wartości odsetek zapłaconych w 2012 roku.

Rachunek przepływów pieniężnych Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem

zakończonym 31 grudnia 2011 r.


2012 2011 2012/2011

tys. PLN

(zbadane) (%)

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej .......................................................... 92.042 51.576 78,5

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ...................................................... (3.651) (67) 5.328,7

Środki pieniężne netto z działalności finansowej ........................................................... (92.021) (36.889) 149,5

Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów ....... (3.630) 14.620 –

Środki pieniężne na koniec okresu ................................................................................. 16.431 20.061 (18,1)


75


W analizowanym okresie, Grupa generowała wpływy netto działalności operacyjnej. Wpływy netto z

działalności operacyjnej w 2012 roku wyniosły 92,0 mln zł w porównaniu z wpływami netto z działalności

operacyjnej w wysokości 51,6 mln zł w 2011 roku.

Grupa generowała wyższe wpływy netto z działalności operacyjnej w 2012 roku w porównaniu z 2011 rokiem

przede wszystkim w wyniku wzrostu zysku brutto Grupy o 38,4 mln zł (informacje dotyczące kształtowania się

zysku brutto znajdują się w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej – Wyniki działalności”).

Istotnym elementem wpływającym na wzrost wpływów netto z działalności operacyjnej w 2012 roku w

porównaniu z 2011 rokiem były mniejsze zakupy środków trwałych, które w 2011 roku wyniosły 261,7 mln zł,

natomiast w 2012 roku wyniosły 201,6 mln zł. Ponadto, na wzrost wpływów netto z działalności operacyjnej

wpłynęło zwiększenie stanu zobowiązań (z wyjątkiem kredytów i pożyczek) o 29,9 mln zł w 2012 roku w

porównaniu do spadku poziomu zobowiązań (z wyjątkiem kredytów i pożyczek) o 16,2 mln zł w 2011 roku.

Wzrost stanu zobowiązań (z wyjątkiem kredytów i pożyczek) Grupy, który miał miejsce w 2012 roku wynikał

głównie ze zwiększonych zakupów samochodów na podstawie nowych umów w grudniu 2012 roku.


W 2012 roku, Grupa poniosła wydatki środków pieniężnych netto na działalność inwestycyjną w wysokości

3,7 mln zł w porównaniu z wydatkami środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej w wysokości 67

tys. zł w 2011 roku.

Wzrost wydatków netto na działalność inwestycyjną w 2012 roku w porównaniu z 2011 rokiem wynikał głównie

z większej wartości nabytych rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w 2012 roku

(5,0 mln zł) w porównaniu do 2011 roku (1,0 mln zł).


Wydatki netto związane z działalnością finansową Grupy wyniosły w 2012 roku 92,0 mln zł w porównaniu z

wydatkami netto z działalności finansowej w wysokości 36,9 mln zł w 2011 roku. Zmiany przepływów środków

pieniężnych netto z działalności finansowej wynikały przede wszystkim z tego, że w analizowanym okresie

wydatki Grupy z tytułu spłaty zobowiązań finansowych wraz z odsetkami przewyższały wpływy z tytułu

zaciągnięcia nowych zobowiązań finansowych.

Zadłużenie finansowe

W analizowanym okresie Grupa finansowała swoje bieżące i przyszłe wydatki własnymi środkami i środkami

uzyskanymi od podmiotów trzecich, takimi jak kredyty bankowe i obligacje. Na Datę Prospektu Grupa korzysta

z kredytów opisanych w rozdziale „Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe” poniżej oraz w

rozdziale „Opis działalności Grupy – Istotne umowy – Umowy finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego

Grupy”.

Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe

Na 31 grudnia 2013 r. łączne zobowiązania Grupy z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań

finansowych wynosiły 521,9 mln zł, w tym 227,5 mln zł przypadało na zobowiązania długoterminowe,

natomiast 294,4 mln zł na zobowiązania krótkoterminowe. W porównaniu z zadłużeniem finansowym na

31 grudnia 2012 r., wysokość zadłużenia spadła o 12,4 mln zł.

Na 31 grudnia 2012 r. łączne zobowiązania Grupy z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań

finansowych wynosiły 534,4 mln zł, w tym 166,9 mln zł przypadało na zobowiązania długoterminowe, a 367,4

mln zł na zobowiązania krótkoterminowe. W porównaniu z zadłużeniem na 31 grudnia 2011 r., wysokość

zadłużenia spadła o 42,7 mln zł, co było głównie spowodowane dokonaną w marcu 2012 roku spłatą obligacji

związaną z refinansowaniem obligacji kredytem bankowym. W ramach powyższego refinansowania spłacono

393,5 mln zł zobowiązań Grupy z tytułu obligacji i Grupa uzyskała kredyt w takiej samej wysokości (zob.

również „Opis działalności Grupy – Istotne umowy – Umowy finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego

Grupy”). W konsekwencji obniżono koszty finansowania Grupy, które w przypadku obligacji wynosiły WIBOR

6M powiększony o marżę w wysokości 6,5 p.p., natomiast w przypadku kredytu w początkowym okresie po

dokonaniu refinansowania wynosiły WIBOR 1M powiększony o marżę w wysokości od 2,25 do 2,40 p.p,

natomiast po zawarciu aneksu do umów kredytowych w czerwcu 2013 roku oprocentowanie kredytów wynosi

WIBOR 1M powiększony o marżę od 2,05 p.p. do 2,25 p.p.

W poniższej tabeli przedstawiono zobowiązania Grupy z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych

zobowiązań finansowych według stanu na wskazane daty.

76

Na 31 grudnia

2013 2012 2011

tys. PLN (zbadane)

Zobowiązania z tytułu kredytów .............................................................................................. 521.935 534.357 159.300

Zobowiązania z tytułu obligacji ............................................................................................... 0 0 417.726

Razem obligacje, pożyczki i kredyty..................................................................................... 521.935 534.357 577.026

Krótkoterminowe ..................................................................................................................... 294.420 367.446 484.735

Długoterminowe ...................................................................................................................... 227.514 166.911 92.290

Razem ..................................................................................................................................... 521.935 534.357 577.026


W poniższej tabeli przedstawiono saldo zobowiązań Grupy z tytułu obligacji pożyczek i kredytów w podziale na

poszczególne zobowiązania według stanu na 31 grudnia 2013 r.

Na 31 grudnia 2013

Bank Oprocentowanie Termin spłaty Długoterminowe Krótkoterminowe

(tys. PLN)

Konsorcjum Banków ING, BZWBK, Alior ........ 7,67% 2014-06-30 0 45.906

Konsorcjum Banków ING, BZWBK, Alior ........ 5,55% 2015-09-30 13.672 40.407




Linia Debetowa ING ........................................... 4,11% 2014-03-31 0 3.409

Linia debetowa Alior .......................................... 4,11% 2014-03-31 0 7.220

Linia debetowa BZWBK .................................... 4,11% 2014-03-31 0 8.664

Mezzanine ........................................................... 7,36% 2013-12-31 0 0

ING Bank Śląski ................................................. 7,32% 2014-12-31 0 5.704

ING Bank Śląski ................................................. 6,95% 2015-06-30 6.051 15.275

ING Bank Śląski ................................................. 6,31% 2015-07-31 4.897 6.596

ING Bank Śląski ................................................. 5,89% 2015-09-30 5.180 6.655

Nordea Bank Polska............................................ 8,32% 2014-08-31 0 0

Nordea Bank Polska............................................ 8,72% 2014-08-31 0 2.728



Nordea Bank Polska............................................ 5,55% 2016-06-23 9.172 7.938

Nordea Bank Polska............................................ 5,52% 2016-09-16 11.263 8.459

Linia debetowa Nordea Bank Polska .................. 4,10% 2014-09-30 0 2.552

Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju .............. 8,83% 2014-09-02 0 3.963

Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju .............. 9,03% 2014-09-02 0 15.761

Razem ................................................................ 227.514 294.420


Zobowiązania warunkowe

Grupa nie posiadała w okresie sprawozdawczym i w okresach porównawczych zobowiązań warunkowych.

Nakłady kapitałowe

Nakłady kapitałowe Grupy (zdefiniowane jako suma wydatków na nabycie aktywów przeznaczonych do umów

leasingu finansowego, nabycie środków trwałych oraz nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości

niematerialnych) wyniosły 457,1 mln zł, 440,1 mln zł oraz 481,3 mln zł, odpowiednio, w latach 2011, 2012 oraz

2013. Nakłady kapitałowe Grupy w analizowanym okresie wynikały przede wszystkim z zakupów przez Grupę

pojazdów oddawanych przez nią w leasing finansowy lub operacyjny.


77


2013 2012 2011

mln zł (zbadane)

Nakłady na nabycie aktywów przeznaczonych do umów leasingu finansowego .............. (264,7) (233,6) (194,4)

Nabycie przedmiotów leasingu operacyjnego ................................................................... (214,5) (201,6) (261,7)

Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych ................................ (2,1) (5,0) (1,0)

Nakłady kapitałowe ........................................................................................................ (481,3) (440,1) (457,1)


Nakłady kapitałowe w 2011 roku

W 2011 roku, nakłady kapitałowe Grupy (zdefiniowane jako suma wydatków na nabycie aktywów

przeznaczonych do umów leasingu finansowego, nabycie przedmiotów leasingu operacyjnego oraz nabycie

rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych) wyniosły 457,1 mln zł i dotyczyły głównie nakładów

na nabycie aktywów przeznaczonych do umów leasingu finansowego, które wyniosły 194,4 mln zł, oraz nabycie

środków trwałych, które wyniosły 261,7 mln zł i obejmowały głównie pojazdy oddawane przez Grupę w leasing

operacyjny.


W 2012 roku, nakłady kapitałowe Grupy wyniosły 440,1 mln zł i dotyczyły głównie nakładów na nabycie

aktywów przeznaczonych do umów leasingu finansowego, które wyniosły 233,6 mln zł, oraz nabycie

przedmiotów leasingu operacyjnego, które wyniosły 201,6 mln zł i obejmowały głównie pojazdy oddawane

przez Grupę w leasing operacyjny.


W 2013 roku nakłady kapitałowe Grupy wyniosły 481,3 mln zł i dotyczyły głównie nakładów na nabycie

aktywów przeznaczonych do umów leasingu finansowego, które wyniosły 264,7 mln zł, oraz nabycie środków

trwałych, które wyniosły 214,5 mln zł i obejmowały głównie pojazdy oddawane przez Grupę w leasing

operacyjny.

Bieżące i planowane nakłady kapitałowe

Bieżące nakłady kapitałowe Grupy dotyczą głównie nakładów na nabycie aktywów przeznaczonych do umów

leasingu finansowego oraz nabycie środków trwałych przeznaczonych do umów leasingu operacyjnego.

W styczniu oraz lutym 2014 roku wartość nakładów kapitałowych poniesionych przez Grupę wyniosła 60,3 mln

zł. Grupa zamierza finansować swoje bieżące nakłady kapitałowe własnymi środkami oraz środkami

pozyskanymi od podmiotów trzecich, takimi jak kredyty bankowe. Grupa planuje finansować bieżące nakłady

kapitałowe szacunkowo w 40% z kapitałów własnych, natomiast w 60% ze środków pozyskanych od podmiotów

trzecich. Bieżące nakłady kapitałowe Grupy są prowadzone w Polsce.

Według stanu na Datę Prospektu Grupa nie posiada wiążących zobowiązań dotyczących poniesienia przez Grupę

nakładów kapitałowych. Głównym elementem nakładów kapitałowych Grupy są nakłady na nabycie pojazdów

oddawanych przez Grupę w leasing, w odniesieniu do których Grupa nie podejmuje zobowiązań

poprzedzających ich nabycie. Grupa nie posiada długoterminowych inwestycji (takich jak długoterminowe

inwestycje np. w obiekty budowlane lub przemysłowe), których wartość (tj. wartość nakładów kapitałowych

niezbędnych do ich przeprowadzenia) można określić według stanu na konkretną datę. Planowane nakłady

kapitałowe Grupy w 2014 roku będą się koncentrowały głównie na nabyciu aktywów przeznaczonych do umów

leasingu finansowego oraz nabyciu środków trwałych przeznaczonych do umów leasingu operacyjnego.

Grupa zamierza finansować swoje przyszłe nakłady kapitałowe własnymi środkami i środkami uzyskanymi od

podmiotów trzecich, takimi jak kredyty bankowe. Grupa planuje finansować przyszłe nakłady kapitałowe

szacunkowo w 40% z kapitałów własnych, natomiast w 60% ze środków pozyskanych od podmiotów trzecich.

Planowane nakłady kapitałowe będą prowadzone w Polsce.

Nakłady kapitałowe Grupy były i będą lokowane w Spółce oraz w Spółkach Zależnych w zależności od

podejmowanych na bieżąco decyzji biznesowych.

Najważniejsze zasady rachunkowości, szacunki i osądy

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości

78

i przyjętymi przez Unię Europejską. Należy zauważyć, że poniższe podsumowanie wybranych najważniejszych

zasad rachunkowości, szacunków i osądów nie powinno być utożsamiane z wyczerpującym ujawnieniem

przyjętych przez Grupę zasad rachunkowości, szacunków i osądów. Dodatkowe szczegółowe informacje

znajdują się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

Najważniejsze stosowane zasady rachunkowości

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o

umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje

ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem

składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części

składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty

poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają zysk

lub stratę w momencie ich poniesienia.

Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej

wartości, dla których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Częścią składową są

również koszty generalnych remontów.

Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów

wynoszący:

Typ Okres

Urządzenia biurowe ................................................................................................. 5-8 lat

Środki transportu ..................................................................................................... 3-5 lat

Komputery ............................................................................................................... 2-3 lat

Inwestycje w obcych środkach trwałych .................................................................. 10 lat


W przypadku środków trwałych skierowanych do leasingu operacyjnego Grupa stosuje amortyzację liniową w

okresie przewidywanym umową przy uwzględnieniu wartości końcowej.

Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się corocznie, i

w razie konieczności – koryguje z efektem od początku następnego miesiąca.

Leasing

Grupa jest stroną umów leasingowych, na podstawie których oddaje do odpłatnego używania i pobierania

pożytków środki trwałe przez uzgodniony okres. Podstawą klasyfikacji umów leasingowych przez Grupę jest

zakres, w jakim ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a

w jakim leasingobiorcy. Klasyfikacja leasingu na leasing finansowy lub operacyjny jest dokonywana m.in. w

oparciu o następujące kryteria:

umowa przenosi własność składnika aktywów na leasingobiorcę po zakończeniu okresu leasingu;

umowa zawiera prawo leasingobiorcy do nabycia składnika aktywów po cenie, która zgodnie z

przewidywaniami będzie na tyle niższa od wartości godziwej ustalonej na dzień, w którym realizacja

prawa zakupu staje się możliwa, iż na dzień rozpoczęcia leasingu można być wystarczająco pewnym,

że leasingobiorca z tego prawa skorzysta;

okres leasingu odpowiada w przeważającej części okresowi ekonomicznego okresu użytkowania

składnika aktywów, nawet jeśli tytuł prawny nie ulega przeniesieniu;

wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych na dzień rozpoczęcia leasingu wynosi zasadniczo

prawie tyle, ile wartość godziwa przedmiotu leasingu;

aktywa będące przedmiotem leasingu mają na tyle specjalistyczny charakter, że tylko leasingobiorca

może z nich korzystać bez dokonywania większych modyfikacji;

leasingobiorca ma możliwość przedłużenia umowy (lub zawarcia nowej umowy) na dodatkowy okres

za opłatą znacząco niższą od opłat obowiązujących na rynku;

leasingobiorca może wypowiedzieć umowę, a wszelkie związane z tym straty leasingodawcy pokrywa

leasingobiorca;

79

zyski lub straty związane z wahaniami wartości końcowej składnika aktywów przypadają

leasingobiorcy.

Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki

wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego.

Umowa leasingu, niezależnie od typu umowy leasingu, trwa przeciętnie od 2 do 5 lat.

Metoda uznawania przychodów z tytułu leasingu

Przychody z leasingu finansowego rozpoznawane są przez cały okres trwania umowy leasingowej w sposób

odzwierciedlający stałą stopę leasingu od nierozliczonej części inwestycji leasingowej netto dokonanej przez

leasingodawcę w ramach umowy leasingu. Opłaty leasingowe zmniejszają inwestycję leasingową brutto,

obniżając zarówno należność główną, jak i kwotę niezrealizowanych przychodów finansowych, przy

zastosowaniu efektywnej stopy procentowej przyjętej dla danej umowy leasingowej. Przychody z tytułu leasingu

finansowego prezentowane są w linii „Przychody odsetkowe”.

Przychody z tytułu leasingu operacyjnego są rozkładane w czasie liniowo przez długość trwania kontraktu i

wykazywane w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w linii „Przychody z tytułu leasingu

oraz opłat dodatkowych”.

Inwestycja leasingowa netto

Grupa ujmuje należności netto z tytułu leasingu finansowego w wartości aktywów oddanych do używania

korzystającemu. Umowy te są ujmowane w księgach po postawieniu przedmiotu leasingu do dyspozycji

leasingobiorcy. Grupa księguje całość przyszłych minimalnych opłat leasingowych oraz początkowych kosztów

bezpośrednich jako inwestycję leasingową brutto. Różnica pomiędzy inwestycją leasingową brutto a inwestycją

leasingową netto stanowi niezrealizowane przychody finansowe, które są uznawane przez okres trwania

leasingu. Dla celów łącznej prezentacji bilansowej należności leasingowe wykazuje się w wartości netto, tj.

należność leasingowa brutto pomniejszona o niezrealizowane przychody finansowe. Przychody z leasingu

rozpoznawane są przez cały okres trwania umowy według stopy zwrotu leasingu przyjętej dla danej umowy

leasingowej.

Dla umów leasingowych opartych na zmiennej stopie procentowej (gdzie wysokość odsetek ustalana jest w

oparciu o zmienną stopę rynkową powiększoną o stałą marżę) ustala się, uwzględniając zmianę rynkowej stopy

bazowej, nową stopę zwrotu leasingu dla pozostałej części umowy leasingowej, na podstawie której ustala się i

ujmuje przychody odsetkowe.

Wartość końcowa

Szacowana wartość końcowa stanowi zazwyczaj wcześniej uzgodnioną przyszłą cenę wykupu środka trwałego

przez klienta po zakończeniu okresu leasingu. Wartość ta jest wyliczana w momencie rozpoczęcia leasingu na

podstawie wartości początkowej środka trwałego.

Wartości końcowe są zazwyczaj ustalane na podstawie pewnej kwoty umownej i ujmowane są w pozycji

inwestycji leasingowej netto. Odzyskanie wartości końcowej środka trwałego w leasingu jest uzależnione od

wypełnienia warunków umowy leasingowej i jej zakończenia.

Utrata wartości należności leasingowych

Grupa miesięcznie ocenia czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika należności leasingowych

bądź grupy należności leasingowych.

Identyfikacja przesłanek utraty wartości oraz wycena należności leasingowych Grupy dokonywana jest

kwartalnie w terminach zapewniających ujęcie wyników wyceny w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym Grupy, a także w każdym istotnym przypadku zaistnienia zdarzeń mających wpływ na klasyfikację

należności leasingowych bądź ich wycenę. Grupa na koniec każdego miesiąca dokonuje oceny występowania

przesłanek utraty wartości składników należności leasingowych.

Identyfikacja pojedynczego zdarzenia wskazującego na utratę wartości może nie być możliwa. Utratę wartości

może spowodować efekt kilku zdarzeń. Dlatego też identyfikacja przesłanek utraty wartości dokonywana jest w

oparciu o przesłanki ilościowe i jakościowe z uwzględnieniem sytuacji finansowej klienta, jakości współpracy z

Grupą oraz jej otoczenia biznesowo prawnego. Identyfikacja przesłanek utraty wartości dokonywana jest w

oparciu o wewnętrzne zasady oceny ryzyka nie wywiązania się klienta z zobowiązań wobec Grupy obejmujące

miedzy innymi następujące zdarzenia:

znaczące trudności finansowe;

80

niedotrzymywanie warunków umowy, niespłacanie lub zaleganie ze spłacaniem odsetek lub należności

głównej;

przyznanie przez Grupę klientowi udogodnienia, którego w normalnych warunkach by nie udzieliła ze

względu na trudną sytuację finansową klienta;

wysoce prawdopodobna upadłość klienta.

W przypadku niedotrzymania warunków umowy lub poprzez zaleganie ze spłacaniem odsetek lub należności

głównej, przesłanką utraty wartości w ocenie Grupy jest 90 dniowe opóźnienie spłaty istotnej kwoty

zobowiązań. Warunek jest stosowany przez Grupę wobec wszystkich leasingobiorców.

Ustalenie odpisów aktualizujących

Jeśli istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości wówczas dokonywana jest ocena występowania straty gdzie

kwota odpisu aktualizacyjnego równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową ekspozycji, a wartością bieżącą

przyszłych oszacowanych przepływów. Wartość inwestycji leasingowej netto obniża się przez dokonanie odpisu.

Kwotę odpisu aktualizującego wartość bieżącą należności z tytułu leasingu finansowego ujmuje się w zysku lub

stracie w pozycji pozostałe koszty finansowe, natomiast kwotę odpisu aktualizującego wartość bieżącą

należności z tytułu leasingu operacyjnego ujmuje się w zysku lub stracie w pozycji pozostałe koszty operacyjne.

Poziom odpisów utrzymywanych przez Grupę, dokonywanych na należności z tytułu leasingu finansowego,

składa się z odpisów wynikających z indywidualnej oceny pojedynczych aktywów, a także odpisów powstałych

na skutek oceny ekspozycji na stratę poniesioną a jeszcze nieujawnioną. Grupa tworzy odpis na poniesione, lecz

nie zidentyfikowane straty (IBNR). Odpis ten odzwierciedla poziom straty portfela leasingu finansowego, który

wystąpił na skutek zaistnienia zdarzeń utraty wartości, które nie zostały zidentyfikowane przez Grupę do dnia

bilansowego, ustaloną na podstawie historii strat dla aktywów o podobnych charakterystykach ryzyka do

charakterystyki grupy aktywów objętych procesem wyliczenia odpisu IBNR. Odpis IBNR jest liczony w oparciu

o model opierający się na dwóch podstawowych współczynnikach, tj., PD (Probability of Default –

prawdopodobieństwo, iż w horyzoncie czasowym 4 miesięcy firma stanie się niewypłacalna) oraz LGD (Loss

Given Default – wyrażona procentowo strata w przypadku zrealizowania się zdarzenia opisanego przez PD).

Wskaźniki te są szacowane na podstawie danych historycznych poniesionych strat. W szacunkach odpisów

Grupa nie ujmuje strat naliczonych wskutek zdarzeń przyszłych, bez względu na stopień prawdopodobieństwa

ich wystąpienia. Poziom odpisów utrzymywanych przez Grupę, dokonywanych na należności z tytułu leasingu

operacyjnego, składa się z odpisów wynikających z indywidualnej oceny wiarygodności finansowej klientów,

której podstawą jest jakość obsługi bieżących należności wynikających z posiadanych umów leasingu

operacyjnego.

Rozpoznawanie przychodów z tytułu sprzedaży poleasingowych środków trwałych

Poleasingowe środki trwałe, po ich przejęciu od leasingobiorców, są rozpoznawane przez Grupę jako zapasy.

Przychody z tytułu sprzedaży zapasów rozpoznawane są w momencie sprzedaży jako pozostałe przychody

operacyjne. Odpowiadające im koszty są ujmowane w tym samym momencie jako pozostałe koszty operacyjne.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe

znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa. Szacunki i założenia

dokonywane są w oparciu o dostępne dane historyczne oraz szereg innych czynników, które uważane są za

właściwe w danych warunkach. Wartości rzeczywiste mogą się różnic od wartości szacunkowych. Wyniki

tworzą podstawę do dokonywania szacunków odnośnie wartości bilansowych aktywów i zobowiązań, których

nie da się określić w jednoznaczny sposób na podstawie innych źródeł. Szacunki i założenia podlegają bieżącym

przeglądom. Korekty w szacunkach są rozpoznawane w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku pod

warunkiem, że korekta dotyczy tylko tego okresu lub w okresie, w którym dokonano zmiany i okresach

przyszłych, jeśli korekta wpływa zarówno na okresy bieżące jak i przyszłe.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie

ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim

leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki


Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca przenosi zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki

wynikające z posiadania przedmiotu leasingu na leasingobiorcę, zaliczane są do umów leasingu finansowego.

81

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności

występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych

aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości należności z tytułu leasingu finansowego oraz leasingu operacyjnego

Grupa ocenia, czy na datę bilansową istnieją obiektywne dowody na to, że została poniesiona strata z tytułu

utraty wartości pojedynczych składników aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych.

W sytuacji, gdy istnieje obiektywny dowód, że strata z tytułu utraty wartości należności wykazywanych według

zamortyzowanego kosztu została poniesiona, wielkość straty ustalana jest jako różnica między wartością

księgową aktywów a bieżącą wartością oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych

według efektywnej stopy zwrotu z aktywów finansowych w początkowym ujęciu.

Ponadto w sytuacji, gdy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartość należności z tytułu leasingu operacyjnego,

Grupa szacuje prawdopodobieństwo ich nieściągalności.

Szczegółową metodologię odpisów aktualizujących należności z tytułu zawartych przez Grupę umów leasingu

przedstawiono w nocie 2.4.6.4 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Składniki aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości

zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników

podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej

użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych oraz wartości końcowej.

Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących

szacunków.

Wartość końcowa

Szacowana wartość końcowa stanowi zazwyczaj uzgodnioną przyszłą cenę wykupu środka trwałego przez

klienta po zakończeniu okresu leasingu. Wartość ta jest wyliczana w momencie rozpoczęcia leasingu na

podstawie wartości początkowej środka trwałego. Wartości końcowe są zazwyczaj ustalane na podstawie pewnej

kwoty umownej i ujmowane są w pozycji inwestycji leasingowej netto. Odzyskanie wartości końcowej środka

trwałego w leasingu jest uzależnione od wypełnienia warunków umowy leasingowej i jej zakończenia. Grupa

dokonuje corocznej weryfikacji wyceny wartości końcowej, a skutki zmian wyceny wpływają na wysokość

odpisów amortyzacyjnych w kolejnych latach trwania umowy leasingowej.

Informacje ilościowe i jakościowe na temat zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, obligacje, środki

pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków

finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i

zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz należności leasingowe, które powstają bezpośrednio w toku

prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty Skonsolidowanym Sprawozdaniem

Finansowym jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej,

ryzyko kredytowe, oraz ryzyko związane z płynnością. W niniejszym rozdziale przedstawiono również

informacje na temat ryzyka walutowego, ryzyka cen towarów oraz ryzyka koncentracji. Ponadto, niniejszy

rozdział zawiera informację o zarządzaniu kapitałem przez Grupę.

Zarządy weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie

omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko związane ze zmianami cen rynkowych dotyczące

wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

82

Ryzyko stopy procentowej

Grupy ponosi ryzyko związane za zmianami poziomu stóp procentowych, które dotyczy przede wszystkim

zobowiązań finansowych oraz należności z tytułu umów leasingu, opartych o zmienną stopę procentową.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na wskazane zmiany stóp procentowych

przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej).

Nie przedstawiono wpływu na całkowite dochody ogółem Grupy.

Zwiększenie/ zmniejszenie

o punkty procentowe

Wpływ na wynik

finansowy brutto Wpływ na kapitał własny

(PLN)

(zbadane)

Rok zakończony dnia 31 grudnia 2013

0,25 p.p. (350.522) (283.923)

(0,25) p.p. 336.701 272.728


0,25 p.p. (239.977) (194.381)

(0,25) p.p. 241.314 195.464


0,25 p.p. (696.098) (563.840)

(0,25) p.p. 746.971 605.047


W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Grupy narażonych na

ryzyko stopy procentowej, w podziale na kategorie wiekowe.

Na dzień 31 grudnia 2013

<1 rok 1-2 lata 2-3 lata 3-4 lata 4-5 lat Razem

(mln PLN)

(zbadane)

Oprocentowanie stałe

Należności z tytułu leasingu finansowego ............................... 15 7 4 1 0 27

Kredyt bankowy......................... 0 0 0 0 0 0

Obligacje.................................... 0 0 0 0 0 0

Oprocentowanie zmienne

Należności z tytułu leasingu finansowego ............................... 153 114 60 19 6 353

Kredyty w rachunku bieżącym... (22) 0 0 0 0 (22)

Kredyt bankowy......................... (273) (151) (77) 0 0 (500)

Obligacje.................................... 0 0 0 0 0 0

Środki pieniężne w banku .......... 7 0 0 0 0 7


Ryzyko walutowe

Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko walutowe.

Ryzyko cen towarów

Zdecydowana większość zakupów towarów i usług dokonywanych przez Grupę związana jest z prowadzoną

działalnością operacyjną. Zmiana cen towarów jest uwzględniana w wycenie rat leasingu finansowego i

operacyjnego.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje z klientami ocenianymi na podstawie systemu scoringowego opracowanego przez

Grupę wewnętrznie. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanu należności, narażenie Grupy na ryzyko

nieściągalnych należności jest nieznaczne.

83

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, zapasy

oraz niektóre instrumenty pochodne, ryzyko kredytowe Grupy może powstać w wyniku niemożności dokonania

zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych

instrumentów. W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

W poniższej tabeli przedstawiono wartość bilansową aktywów finansowych Grupy na wskazane daty.

Na 31 grudnia

2013 2012 2011

tys. PLN (zbadane)

Aktywa finansowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ................................................................................... 6.727 16.431 20.061

Należności z tytułu leasingu finansowego ......................................................................... 380.058 361.529 359.288

Pochodne instrumenty finansowe (aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy) ..................................................................................................... 10 47 190

Pozostałe należności z wyłączeniem należności z tytułu bieżącego podatku

dochodowego i podatku VAT (pożyczki i należności) ....................................................... 51.067 48.960 56.190


Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko płynności przy pomocy opracowanego wewnętrznie narzędzia do zarządzania

płynnością. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zobowiązań, zapotrzebowanie na środki

inwestycyjne jak i zapadalność aktywów finansowych (należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz

prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Poniższa tabela przedstawia zobowiązania finansowe Grupy na 31 grudnia 2013 r. według daty zapadalności na

podstawie umownych niezdyskontowanych płatności.

Na 31 grudnia 2013

Na żądanie

Poniżej

3 miesięcy

Od 3 do

12 miesięcy

Od 1 roku do

5 lat Powyżej 5 lat Razem

(tys. PLN)

(zbadane)

Oprocentowane kredyty i pożyczki .... 0 116.831 198.114 239.403 0 554.347

Wyemitowane obligacje..................... 0 0 0 0 0 0

Zobowiązania z tytułu dostaw

i usług* .............................................. 7.843 0 0 0 0 7.843

Pozostałe zobowiązania** ................. 570 23 140 986 0 1.719

Razem ............................................... 8.413 116.854 198.254 240.389 0 563.909

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe

___________________________

*Pozycja ta obejmuje część zobowiązań z tytułu dostaw i usług, dotyczącą zobowiązań wobec klientów z tytułu leasingu finansowego,

towarzystw ubezpieczeniowych oraz jednostek powiązanych.

** Pozycja ta obejmuje część pozostałych zobowiązań z tytułu kaucji od umów leasingu operacyjnego.

Ryzyko koncentracji

W Spółce nie występują istotne ryzyka związane z koncentracją. W poniższej tabeli wskazano koncentrację w

podziale na grupy klientów.

Udział klienta we flocie Grupy

Udział procentowy klientów w danym przedziale

31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011

0-1% ..................................................................................... 84,92% 82,47% 88,51%

1-3% ..................................................................................... 11,65% 9,50% 8,11%

3-5% ..................................................................................... 3,43% 8,03% 3,38%

pow. 5% ................................................................................ 0,00% 0,00% 0,00%

Razem .................................................................................. 100,00% 100,00% 100,00%


84

Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które

wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany.

W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może rekomendować zmianę poziomu

wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do

sumy kapitałów własnych powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane

kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i

ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje kapitał własny należny akcjonariuszom jednostki

dominującej pomniejszony o kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto.

W poniższej tabeli przedstawiono kształtowanie się wskaźnika dźwigni finansowej na wskazane daty.

Na 31 grudnia

2013 2012 2011

tys. PLN (zbadane)

Oprocentowane obligacje, kredyty i pożyczki .................................................... 521.935 534.357 577.026

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ................... 48.639 70.898 41.003

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty .................................................................... (6.727) (16.431) (20.061)

Zadłużenie netto ................................................................................................ 563.847 588.824 597.968

Kapitały własne .................................................................................................. 462.102 422.608 392.562

Kapitały własne ................................................................................................. 462.102 422.608 392.562

Kapitały własne i zadłużenie netto razem ....................................................... 1.025.949 1.011.432 990.530

Wskaźnik dźwigni1 ............................................................................................ 54,96% 58,22% 60,37%

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe

___________________________

1 Zdefiniowany jako iloraz zadłużenia netto oraz kapitałów własnych i zadłużenia netto razem.

85

OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Wstęp

Grupa pod względem liczebności floty pojazdów jest jednym z liderów na rynku usług zarządzania flotą (CFM)

w Polsce (źródło: Polski Związek Wynajmu i Leasingu Pojazdów; Keralla Research) oraz jednym z wiodących

podmiotów świadczących usługi leasingowe. Na dzień 31 grudnia 2013 r. flota Grupy obejmująca usługi

leasingu i zarządzania flotą liczyła 23.482 pojazdów.

Podstawowa działalność Grupy polega na leasingu samochodów i świadczeniu usług CFM. Grupa, która

prowadzi obecnie działalność wyłącznie w Polsce, jest niezależnym podmiotem świadczącym usługi leasingowe

i usługi CFM bez żadnych powiązań korporacyjnych z jakimkolwiek producentem samochodów lub z

jakąkolwiek instytucją bankową. Dzięki temu może współpracować z producentami i dealerami różnych marek

samochodów, a tym samym elastycznie dostosowywać swoją ofertę do potrzeb klientów.

Grupa oferuje pełen zakres produktów leasingowych („Leasing”) i usług CFM, obejmujących leasing z

usługami takimi jak: wszechstronna obsługa i naprawy leasingowanych pojazdów, 24-godzinna pomoc

techniczna, ubezpieczenie, samochody zastępcze i karty paliwowe („Leasing z Usługami”). Grupa świadczy

także usługi CFM bez finansowania nabycia na rzecz dużych przedsiębiorstw, które już posiadają własne floty

pojazdów (zarządzanie flotą („FM”)) (por. także pkt „Opis działalności Grupy – Model biznesowy – Usługi

podstawowe” poniżej).

W roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2012 r. Grupa uzyskała przychody w kwocie 539,5 mln zł oraz zysk

brutto w kwocie 43,0 mln zł, a w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2013 r. przychody Grupy wynosiły

557,0 mln zł, a zysk brutto 59,1 mln zł (por. także rozdział „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”).

Grupa świadczy usługi na rzecz różnego rodzaju klientów. Zgodnie z wewnętrzną klasyfikacją Grupa dzieli

klientów według wielkości floty na: klientów indywidualnych (leasingujących jeden samochód), małych i

średnich przedsiębiorstw (tj. podmiotów leasingujących od 2 do 19 pojazdów) oraz dużych przedsiębiorstw

(tj. podmiotów leasingujących 20 lub więcej samochodów) działających w wielu branżach, a w szczególności w

branży telekomunikacyjnej, elektronicznej, budowlanej, farmaceutycznej, zarządzania mieniem oraz w

bankowości i branży ubezpieczeniowej (por. pkt „Opis działalności Grupy – Portfel klientów” poniżej). Zarząd

uważa, że Grupa posiada największy i najbardziej zróżnicowany portfel klientów w sektorze leasingu i usług

CFM w Polsce. Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa miała 7.679 klientów. Dzięki dużej dywersyfikacji portfela

klientów, Grupa nie jest w żadnym stopniu uzależniona od żadnej konkretnej branży ani klienta.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa prowadziła działalność w Polsce za pośrednictwem krajowej sieci sprzedaży

na terenie całego kraju obejmującej centralę w Gdańsku i 16 oddziałów.

Grupa posiada nowoczesną flotę samochodów, w której średni wiek pojazdu na 31 grudnia 2013 r. wynosił

20,5 miesięcy. Na dzień 31 grudnia 2013 r. flota samochodów Grupy składała się z około 91% samochodów

osobowych i 8% lekkich pojazdów dostawczych (LCV), a pozostałą jej część (tj. 1%) stanowiły ciężarówki i

ciężkie pojazdy dostawcze.

Historia

W 1995 roku dwaj polscy przedsiębiorcy, Grzegorz Waluszewski (obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej

Spółki) oraz Jerzy Kobyliński (obecnie Prezes Zarządu), założyli spółkę Futura Leasing, jeden z pierwszych

podmiotów świadczących usługi leasingu samochodów w Polsce. Spółka Prime Car Management, świadcząca

usługi leasingu samochodów osobowych i ciężarowych oraz usługi CFM, została założona w 1999 roku przez

Jacka Klonowskiego oraz Joergena Hoejvanga Hansena. W 2001 roku Futura Leasing nabyła 100% akcji

Emitenta od jego założycieli oraz od holenderskiego podmiotu Maprima Management B.V. W 2001 roku Futura

Leasing została nabyta przez Masterlease Ltd., wskutek czego obydwie spółki weszły w skład grupy kapitałowej

General Motors Acceptance Corporation („GMAC”), jednego z wiodących międzynarodowych podmiotów

świadczących usługi finansowe, w tym usługi leasingu samochodów i flot komercyjnych. Dzięki transakcji z

GMAC, Grupa zapewniła sobie dodatkowe finansowanie, łatwiejszy dostęp do sieci dealerów GMAC, a także

czerpała korzyści związane z know-how oraz z rozpoznawalności marki. Jednocześnie, realizując plany nowego

właściciela, Grupa w sposób istotny ograniczyła świadczenie usług leasingu samochodów ciężarowych. Od 2005

roku, działalność w Polsce podobnie jak w pozostałych krajach w Europie prowadzona była przez GMAC pod

marką „Masterlease”, którą Grupa wciąż się posługuje. W 2009 roku większościowym akcjonariuszem Emitenta

stał się podmiot z grupy GMAC - GMAC Inc., obejmując ok. 85% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, a w

marcu 2010 roku GMAC Inc. nabył od Futura Leasing pozostały mniejszościowy pakiet akcji Spółki (ok. 15%).

W okresie od 2001 roku do kwietnia 2010 roku podmioty wchodzące w skład grupy GMAC (w szczególności

86

Masterlease Ltd. oraz GMAC Inc.) pozostawały podmiotami pośrednio lub bezpośrednio dominującymi wobec

Emitenta. W tym czasie Grupa znacząco rozbudowała również swoją flotę. W 2003 roku liczebność floty Grupy

wyniosła ok. 10.000 pojazdów, podczas gdy w 2008 roku liczba ta sięgnęła poziomu ok. 24.000 sztuk.

W dniu 7 kwietnia 2010 r. Fleet Holdings, spółka utworzona i prowadząca działalność zgodnie z prawem

luksemburskim, kontrolowana przez Abris CEE Mid-Market Fund (por. także rozdział „Akcjonariusz

Sprzedający”), sfinalizowała nabycie od grupy GMAC wszystkich akcji w kapitale zakładowym Futura Leasing

i Emitenta. W sierpniu 2010 roku Emitent założył również spółkę Masterlease, która w wyniku reorganizacji w

Grupie w 2013 roku, jest podmiotem w 100% zależnym od Emitenta (aktualnie 37% udziałów w kapitale

zakładowym Masterlease posiada Emitent, a 63% posiada Futura Leasing).

Od momentu nabycia Grupy przez Fleet Holdings, Grupa całkowicie uniezależniła się od grupy GMAC. Jako

niezależny podmiot oferujący usługi leasingowe i usługi CFM, Grupa koncentruje się na działaniach

skutkujących wzrostem rentowności, polegających w głównej mierze na rozwijaniu oferty produktów

wysokomarżowych (tj. Leasing z Usługami) oraz na ograniczaniu kosztów finansowania zewnętrznego.

W marcu 2010 roku w ramach programu emisji obligacji przyjętego przez Spółkę, miała miejsce emisja

zabezpieczonych obligacji korporacyjnych serii A i B, która została skierowana do i objęta głównie przez

otwarte fundusze emerytalne, instytucje bankowe, a także klientów indywidulanych (por. pkt „Istotne Umowy –

Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B i istotne umowy z nią związane”). W 2012 roku Emitent dokonał

refinansowania ww. obligacji wyemitowanych w ramach wspomnianego programu emisji obligacji, zastępując

go kredytem udzielonym przez konsorcjum banków (por. pkt „Istotne Umowy – Umowy finansowe dotyczące

finansowania zewnętrznego Grupy” poniżej). W lutym 2013 roku, Emitent nabył od Gara RPK 100% udziałów

w kapitale zakładowym spółki Futura Prime (poprzednio Bawag), a w maju 2013 roku – portfel floty

samochodowej Pol-Mot (por. pkt „Istotne Umowy – Umowy związane z nabyciem istotnych aktywów i udziałów

w innych podmiotach”).

W listopadzie 2013 roku, wszystkie akcje Futura Leasing, dotychczas należące do Fleet Holdings, zostały

wniesione do Emitenta w zamian za pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, tj. akcji imiennych

serii E, które zostało zarejestrowane przez KRS w dniu 5 grudnia 2013 r. W wyniku reorganizacji Grupy, od

dnia wniesienia akcji Futura Leasing aportem do Spółki w dniu 25 listopada 2013 r., Futura Leasing jest

podmiotem w 100% zależnym od Emitenta (por. rozdz. „Ogólne informacje o Grupie – Podmioty Zależne”).”

Przewagi konkurencyjne

Informacje na temat pozycji rynkowej i przewag konkurencyjnych Spółki oraz Grupy odzwierciedlają najlepsze

przekonania i wiedzę Zarządu w tym zakresie. Zostały one opracowane na podstawie założeń, uznanych przez

Zarząd za rozsądne w oparciu o analizę własnych danych Grupy, jak również informacje i dane zaczerpnięte z

raportów opracowanych na zlecenie Emitenta przez osoby trzecie lub pochodzące ze źródeł publicznie

dostępnych, które Zarząd uznał za rzetelne i wiarygodne i które, w ocenie Zarządu, przedstawiają rzetelnie

rynek, pozycję Grupy oraz pozostałych podmiotów działających na tym rynku. (por. rozdział „Istotne informacje

– Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne”). Zarząd uważa, że przedstawione poniżej przewagi

konkurencyjne Grupy będą stanowiły kluczowe czynniki umożliwiające Grupie wykorzystanie przyszłych

możliwości rozwoju działalności Grupy oraz osiągnięcie jej celów strategicznych.

Wiodąca pozycja na rynku i krajowa sieć sprzedaży

Grupa jest jednym z wiodących podmiotów oferujących usługi leasingowe i (usługi CFM) ze względu na

liczebność floty, którą dysponuje (źródło: Polski Związek Wynajmu i Leasingu Pojazdów, Keralla Reaserch) i

która na dzień 31 grudnia 2013 r. liczyła 23.482 pojazdów (w tym 22.285 samochodów będących własnością

Grupy). Udział Grupy w rynku usług CFM w Polsce na koniec 2013 roku wyniósł 13,5%. W latach 2009 – 2013

stopniowo ulegał on nieznacznemu spadkowi z poziomu 15,0% (w 2009 roku) do poziomu 13,6% i 13,5%

odpowiednio w 2012 i 2013 roku (źródło: Keralla Research).

Sieć sprzedaży Grupy składająca się z centrali w Gdańsku i 16 oddziałów, obejmujących wszystkie główne

regiony Polski współpracuje z ponad 1.000 zakładów mechanicznych w całym kraju, włącznie z sieciami

dealerów. Tak rozległa sieć przedstawicielstw na terenie całego kraju jest wyjątkiem na rynkach leasingu i

zarządzania flotą (usług CFM). Daje ona Grupie przewagę nad konkurentami zarówno ze względu na możliwość

zaspokojenia wymogów w zakresie leasingu i usług CFM dużych klientów krajowych, regionalnych i lokalnych,

nieposiadających biur w głównych miastach, jak i ze względu na zdolność do podejmowania współpracy

strategicznej (np. w ramach programów Private Label – por. pkt „Model biznesowy – Usługi podstawowe –

Kanały dystrybucji produktów” poniżej) z różnymi producentami samochodów.

87

Niezależny podmiot na rynku leasingu oraz na rynku usług CFM

Po wydzieleniu ze struktur GMAC Inc., Grupa stała się niezależnym podmiotem świadczącym usługi leasingowe

i usługi CFM, niepowiązanym kapitałowo z żadną konkretną marką samochodową ani z żadną instytucją

bankową. Umożliwia to Grupie nawiązywanie współpracy strategicznej z różnymi producentami samochodów,

np. w ramach Programów Private Label dla takich marek jak Opel, Hyundai, i Seat, oferowanych przez Grupę

(por. pkt „Model biznesowy – Usługi podstawowe – Kanały dystrybucji produktów” poniżej). Brak zależności od

jakiegokolwiek konkretnego producenta samochodów umożliwia Grupie dostosowanie jej oferty do konkretnych

wymogów klienta, m.in. przez możliwość zaoferowania klientom wszelkich dostępnych na rynku marek

samochodów, w zależności od ich potrzeb. Brak powiązań właścicielskich z sektorem bankowym umożliwia z

kolei niezależny rozwój Grupie i daje jej możliwość oferowania klientom wyszukanych produktów CFM, które

nie są zwykle łatwo dostępne w ramach standardowych kanałów dystrybucji wykorzystywanych przez instytucje

bankowe.

Zdywersyfikowany portfel produktowy

Grupa jest jedynym podmiotem, który osiągnął w krótkim terminie znaczącą skalę działalności zarówno na

rynku usług leasingu, jak i na rynku usług CFM. Grupa oferuje produkty leasingowe, począwszy od Leasingu

(stanowiącego najprostszą usługę leasingową), do leasingu typu FSL (będącego najbardziej złożoną usługą typu

Leasing z Usługami), włącznie z produktem „pomostowym” typu semi-FSL (tj. leasing niepełnoobsługowy)

(por. pkt „Model biznesowy – Usługi podstawowe i Otoczenie rynkowe” poniżej). Wszechstronny portfel

produktów oferowanych przez Grupę umożliwia jej dotarcie do klientów indywidualnych zainteresowanych

głównie Leasingiem, a także do dużych oraz małych i średnich przedsiębiorstw coraz częściej zainteresowanych

bardziej złożonymi usługami CFM, takimi jak Leasing z Usługami. Elastyczny zakres usług oferowanych przez

Grupę w ramach Leasingu z Usługami umożliwia Grupie zaspokojenie potrzeb klientów niezainteresowanych

outsourcingiem całego procesu zarządzania flotą, ale którzy są skłonni do korzystania z wybranych usług CFM

(zwykle są to małe i średnie przedsiębiorstwa). Usługi semi-FSL stanowią narzędzie mające na celu

rozpowszechnienie wśród klientów Grupy korzystania z bardziej złożonych produktów CFM. W przyszłości

pozwoli to powiększyć bazę klientów Grupy korzystających z usług zapewniających wyższe marże.

Silna baza kapitałowa

Grupa posiada silną bazę kapitałową. Wskaźnik oprocentowanego zadłużenia do kapitałów własnych Grupy na

dzień 31 grudnia 2012 r. wynosił 1,3, a na dzień 31 grudnia 2013 r. – 1,1. Niski, w ocenie Zarządu wskaźnik

zadłużenia pozwala Grupie na finansowanie rozwoju w celu realizacji strategii zarówno ze środków własnych

jak i przy wykorzystaniu dostępnego finansowania dłużnego. Potencjalnie, w razie zaistnienia takich potrzeb,

umożliwia również zaciąganie dodatkowego finansowania zewnętrznego.

Jeden z najbardziej doświadczonych podmiotów świadczących usługi CFM w Polsce

Grupa, prowadząc działalność od ponad 18 lat, zalicza się do podmiotów posiadających największe

doświadczenie na rynku usług leasingu i na rynku usług CFM w Polsce. Grupa zarządzana jest przez zespół

wysoko wykwalifikowanych i doświadczonych menedżerów. Większość z nich jest związanych ze Spółkami z

Grupy od chwili ich założenia. Średni staż pracy 13 czołowych menadżerów w Spółkach z Grupy przekracza 15

lat.

Menedżerowie Grupy mają wszechstronną wiedzę na temat leasingu oraz zarządzania flotą samochodową. Kadra

menadżerska Grupy zbudowała podmiot posiadający jedną z największych flot samochodowych na polskim

rynku usług CFM i z powodzeniem realizuje strategię rozwoju, dzięki której poszerzono zakres usług

oferowanych przez Grupę oraz znacząco powiększono liczebność floty. Kierownictwo Grupy wypracowało

bliskie relacje z wieloma dealerami samochodowymi, którzy obecnie tworzą szeroką sieć partnerów

biznesowych Grupy w ramach podstawowych kanałów sprzedaży Grupy. W ramach sieci sprzedaży, te same

podmioty świadczą usługi serwisowe, zapewniając znaczne obniżenie kosztów ze względu na korzyści skali.

Wszechstronne doświadczenie kierownictwa Grupy umożliwia rozwój Grupy i osiąganie przez nią sukcesów we

wdrażaniu efektywnego systemu zarządzania ryzykiem kredytowym oraz ryzykiem związanym z wartością

rezydualną floty samochodowej. Dodatkowe informacje na temat doświadczenia poszczególnych członków

kadry zarządzającej Grupy znajdują się w rozdziale „Zarządzanie i ład korporacyjny – Zarząd” oraz

„Zarządzanie i ład korporacyjny – Rada Nadzorcza.”

Korzyści skali zwiększające możliwość zawierania nowych umów

Posiadając na dzień 31 grudnia 2013 r. łącznie 23.482 pojazdów w ramach leasingu oraz usług CFM, Grupa

obsługuje jedną z największych flot pojazdów spośród wszystkich podmiotów świadczących usługi na rynku

leasingu i na rynku usług CFM w Polsce (źródło: Polski Związek Wynajmu i Leasingu Pojazdów oraz Keralla

88

Research). Tym samym Grupa może negocjować atrakcyjne warunki zakupu pojazdów, a także ich serwisu.

Wielkość floty Grupy umożliwia też m.in. uzyskanie niższych cen pakietów ubezpieczeniowych czy też

pozyskiwanie lepszych warunków na zakup opon z uwagi na hurtowe ilości. Biorąc pod uwagę rozmiar

zarządzanej przez Grupę floty pojazdów, Grupa jest także partnerem strategicznym dla wielu stacji obsługi

pojazdów, dla których często jest również największym pojedynczym klientem. Zdolność do negocjowania

niższych cen za konkretne usługi lub produkty stanowi dla Grupy przewagę konkurencyjną pod względem

kosztów.

Największa, najbardziej zdywersyfikowana i stała baza klientów

Zarząd uważa, że Grupa posiada jedną z największych baz klientów pośród istniejących podmiotów

świadczących usługi leasingowe i usługi CFM w Polsce, która, na dzień 31 grudnia 2013 r., obejmowała 7.679

klientów. Baza klientów Grupy jest w pełni zdywersyfikowana, a tym samym Grupa nie jest w żadnym stopniu

zależna od konkretnej branży ani indywidualnego klienta. W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. pięciu

największych klientów Grupy zapewniało jej 9% przychodów, a 20 największych klientów generowało 21%

przychodów Grupy. Stała współpraca Grupy z czterema z dziesięciu największych klientów trwa dłużej niż

osiem lat. Szczegółowe informacje znajdują się w rozdziale „Model biznesowy – Portfel klientów” poniżej.

Dywersyfikacja bazy klientów Grupy pozwala jej uzyskać wszechstronny i zdywersyfikowany know-how w

zakresie szacowania wartości rezydualnej floty samochodowej, zapewniając jej tym samym przewagę nad

konkurentami pod względem wyważenia ekspozycji na ryzyko wartości rezydualnej.

Strategia

Celami strategicznymi Grupy są:

wzrost udziału Grupy w rynku usług CFM zapewniający utrzymanie wiodącej pozycji na rynku w

Polsce;

wzrost udziału usług CFM w koszyku usług oferowanych przez Grupę; oraz

poprawa efektywności operacyjnej.

Wzrost udziału Grupy w rynku usług CFM wraz z utrzymaniem pozycji jednego z liderów rynku w Polsce

Grupa zamierza osiągnąć wzrost udziału w rynku usług CFM zapewniający utrzymanie wiodącej pozycji na

rynku CFM w Polsce poprzez wdrożenie następujących inicjatyw:

Poszerzenie bazy korporacyjnych klientów

Grupa systematycznie rozwija swoją bazę klientów, koncentrując się szczególnie na pozyskiwaniu dużych oraz

małych i średnich przedsiębiorstw. Popyt na najbardziej złożone usługi CFM, takie jak FSL, jest generowany

przez duże przedsiębiorstwa, które ze względu na rodzaj oraz zakres prowadzonej działalności muszą

utrzymywać duże floty pojazdów. Pomimo spowolnienia tempa rozwoju gospodarczego w Polsce w ostatnich

latach rynek CFM powiększył się o wielu nowych klientów korporacyjnych, którzy poszukując stabilizacji

poziomu kosztów w okresie dekoniunktury gospodarczej, zdecydowali się na outsourcing usług zarządzania flotą

ze względu na przewidywalność kosztów utrzymania floty samochodowej oferowaną przez zewnętrznych

dostawców usług CFM. Zarząd oczekuje, że wraz z przyspieszeniem rozwoju gospodarczego w Polsce nastąpi

wzrost outsourcingu usług CFM w związku ze spodziewanym rozwojem polskich przedsiębiorstw. Ze względu

na wieloletnie doświadczenie w świadczeniu usług CFM oraz rozbudowaną sieć dystrybucji o zasięgu

krajowym, Grupa jest bardzo dobrze upozycjonowana, aby wykorzystać spodziewany trend wzrostowy na rynku

usług CFM, pozyskując nowych klientów z sektora małych i średnich przedsiębiorstw oraz najbardziej

wymagających klientów korporacyjnych, tj. dużych przedsiębiorstw. W celu poszerzenia swojej bazy klientów

Grupa zamierza zintensyfikować działania sprzedażowe wobec potencjalnych klientów korporacyjnych

zlokalizowanych poza Warszawą. Ponadto Grupa zamierza podjąć dodatkowe działania marketingowe w celu

zwiększenia rozpoznawalności swojej marki wśród docelowej grupy klientów. Ponadto, biorąc pod uwagę

niższy stopień nasycenia polskiego rynku usługami CFM w porównaniu do krajów Europy Zachodniej, Zarząd

oczekuje wzrostu sektora usług CFM w Polsce w ramach procesu konwergencji.

Tworzenie nowych programów Private Label

Grupa oferuje obecnie produkty CFM w ramach czterech Programów Private Label realizowanych z

producentami samochodów następujących marek: Hyundai, Seat, Opel. Programy Private Label stanowią

doskonałe narzędzie zwiększania bazy klientów Grupy wśród klientów indywidualnych oraz małych i średnich

przedsiębiorstw, ponieważ zapewniają dostęp do szerokiej bazy klientów producentów samochodów. Ponadto,

ze względu na wyłączność wynikającą z programów Private Label Grupa może oferować usługi CFM

89

powiązane z markami objętymi programami Private Label na bardziej atrakcyjnych warunkach niż oferowane

przez konkurentów Grupy. Grupa zamierza dążyć do przedłużania lub odnawiania obecnych Programów Private

Label i podejmie starania o wdrożenie podobnych programów z producentami samochodów innych marek.

Zarząd dostrzega możliwość objęcia takimi programami także wybranych dużych dealerów samochodowych w

Polsce, którzy posiadają obszerne bazy klientów, ale nie świadczą samodzielnie usług CFM, które oferuje

Grupa.

Dzięki rozwojowi programów Private Label Grupa może uzyskać możliwość negocjowania dodatkowych zniżek

na ceny zakupu samochodów, niezależnie od wyższych stawek rabatów z tytułu osiągania rocznych celów

sprzedaży.

Oferowanie dodatkowych produktów w ramach usług CFM

Grupa ma świadomość rosnącej konkurencji na rynku usług CFM i nieprzerwanie podejmuje starania w celu

poprawy jakości i poszerzenia zakresu oferowanych produktów CFM. Grupa monitoruje potrzeby swoich

klientów i opracowuje nowe usługi CFM, a także modyfikuje i ulepsza dotychczas oferowane usługi,

dostosowując je do zmieniających się potrzeb klientów. Jednym z elementów oferty CFM jest umożliwienie

klientom dostępu on-line do informacji na temat ich floty samochodowej. Wykorzystywany do tego portal

MasterFleet cieszy się dużym uznaniem użytkowników i oferuje wiele funkcjonalności niedostępnych w innych

narzędziach o zbliżonym profilu, które funkcjonują na rynku. Grupa pracuje obecnie nad kolejną aktualizacją, w

celu dalszej poprawy jego funkcjonalności. Grupa opracowuje także nowy produkt, tj. wynajem elastyczny, w

celu wypełnienia luki rynkowej. W ramach tego rozwiązania Grupa zamierza odpowiedzieć na oczekiwania

części potencjalnych klientów, którzy zamierzają korzystać z samochodów przez okres od trzech do 24 miesięcy.

Niezależnie od powyższych działań, Grupa będzie nadal aktualizować warunki umów leasingu w celu

zapewnienia optymalizacji podatkowej dla swoich klientów w Polsce.

Przejęcia innych podmiotów

Grupa kontynuuje działania zmierzające do wyszukania potencjalnych okazji do zrealizowania przejęć innych

podmiotów lub samych portfeli umów o świadczenie usług CFM. Pozytywna decyzja o zaangażowaniu się

Grupy w realizację takiej transakcji będzie zależała od tego, czy uda się zidentyfikować podmioty do przejęcia,

które spełniają kryteria Grupy w zakresie jakości portfela klientów oraz kosztów nabycia. Obecna pozycja

rynkowa i sytuacja finansowa Grupy umożliwiają jej wykorzystanie ewentualnych okazji do konsolidowania w

ramach Grupy mniejszych podmiotów działających na rynku usług CFM i mniejszych flot samochodowych.

Zarząd uważa, że Grupa ma znaczny potencjał poszerzenia zakresu prowadzonej działalności, ponieważ

platforma operacyjna Grupy ma możliwość zarządzania znacznie większym niż obecnie portfelem samochodów.

W I połowie 2013 roku, Grupa kupiła od spółki Pol-Mot portfel 80 umów na usługi CFM obejmujące 640

samochodów i 65 nowych klientów. W tym samym okresie Grupa kupiła 100% udziałów w spółce Bawag

(obecnie Futura Prime), która na dzień przejęcia posiadała portfel 1.089 przedmiotów leasingu, obejmujący 777

samochodów oraz bazę 232 klientów. Grupa na bieżąco monitoruje rynek i jest gotowa niezwłocznie

wykorzystać wszelkie pojawiające się okazje do akwizycji. Grupa ma możliwość pozyskania dodatkowego

finansowania na akwizycje dzięki korzystnej strukturze bilansu, który wykazuje niski poziom zadłużenia Grupy.

Wzrost udziału usług CFM w koszyku usług oferowanych przez Grupę

Grupa zamierza osiągnąć wzrost udziału usług CFM w koszyku usług oferowanych przez Grupę poprzez

wdrażanie następujących inicjatyw:

Transfer klientów z Leasingu na Leasing z Usługami oraz zwiększanie liczby i zakresu usług w ramach Leasingu

z Usługami

Najbardziej rentownymi usługami oferowanymi przez Grupę są usługi CFM sprzedawane jako dodatkowy

komponent do umowy leasingowej, takie jak serwis i naprawa samochodów, wymiana opon, 24-godzinna pomoc

techniczna, itp. W ostatnich latach, Grupa dokonywała migracji swojej floty od leasingu finansowego w

kierunku wyższego udziału produktów CFM, takich jak FSL i semi-FSL. Działania Zarządu są strategicznie

ukierunkowane na zachęcanie do przejścia na produkty CFM o wyższej wartości dodanej dla klientów, mając

świadomość trudności w utrzymaniu konkurencyjnych cen w ramach Leasingu w stosunku do spółek

leasingowych działających w ramach grup kapitałowych zdominowanych przez instytucje bankowe posiadające

łatwiejszy dostęp i możliwość uzyskania tańszego finansowania.

W porównaniu do rynków krajów Europy Zachodniej, stosunek liczby samochodów przekazanych klientom w

ramach umów obejmujących Leasing z Usługami do umów Leasingu lub zakupu pojazdów za gotówkę jest w

Polsce niższy (patrz rozdział „Otoczenie rynkowe”). Zarząd uważa, że ze względu na oczekiwane dostosowanie

struktury polskiego rynku usług CFM do rozwiniętych rynków krajów Unii Europejskiej popularność Leasingu z

Usługami w Polsce wzrośnie. Zarząd zamierza wykorzystać potencjał wzrostu rynku w zakresie złożonych usług

90

CFM, zachęcając obecnych klientów Grupy korzystających z Leasingu do stopniowego przechodzenia na

Leasing z Usługami. Grupa posiada dużą bazę klientów korzystających z usług Leasingu, na rzecz których

Grupa nie świadczy obecnie żadnych usług CFM. Specjalnie dla klientów zainteresowanych skorzystaniem z

dodatkowych usług CFM Grupa opracowała produkt semi-FSL, którzy umożliwia klientom korzystanie z

minimum dwóch wybranych usług CFM. Semi-FSL jest produktem pomostowym Grupy, który ma doprowadzić

do stopniowego przejścia klientów do usługi FSL i pełnego outsourcingu zarzadzania ich flotami samochodów.

Dzięki pozycji lidera rynku w kategorii semi-FSL w Polsce pod względem rozmiaru floty (źródło: Polski

Związek Wynajmu i Leasingu Pojazdów; Keralla Research), Grupa ma możliwość osiągnięcia korzyści

wynikających z rozszerzania skali działalności prowadzonej przez małe przedsiębiorstwa i ich transformacji w

średnie i duże przedsiębiorstwa, oraz aktywnie poszukuje możliwości własnego wzrostu korzystając z rozwoju

klientów.

Grupa zamierza zintensyfikować swoje starania w celu zachęcenia aktualnych i nowych klientów do korzystania

z szerszego zakresu usług CFM oferowanych przez Grupę. Starania te będą wspomagane kampaniami

marketingowymi i informacyjnymi, a także innymi inicjatywami, takimi jak programy lojalnościowe dla

klientów (MasterProfit), które zachęcają do skorzystania z produktów CFM o wyższej wartości dodanej dla

klienta. Ponadto, w celu zwiększenia wolumenu sprzedaży Leasingu z Usługami Grupa wprowadziła program

motywacyjny dla sprzedawców, aby zachęcali oni swoich klientów do zmiany usługi Leasingu na Leasing z

Usługami. Zarząd będzie kontynuował działania zmierzające do poprawy jakości produktów CFM w celu

zachęcenia klientów do korzystania z szerokiego zakresu usług CFM oferowanych przez Grupę.

Ponadto Grupa planuje w 2014 roku objęcie ofertą usług FSL także samochodów ciężarowych.

Rozwój działalności w zakresie usług FM

Na dzień 31 grudnia 2013 r., Grupa posiadała portfel pojazdów liczący 1.197 samochodów objętych usługą FM

(z całkowitej floty Grupy obejmującej 23.482 pojazdów objętych usługami leasingu i usługami CFM), w ramach

której przedsiębiorcy przekazują Grupie zarządzanie flotą samochodów, zachowując własność pojazdów. Zarząd

Spółki uznał, że usługa FM jest produktem z potencjałem wzrostu w ramach usług CFM oferowanych przez

Grupę. Usługi FM mogą być świadczone przy niewielkim zaangażowaniu kapitałowym, ponieważ nie wymagają

zapewnienia finansowania na nabycie pojazdów. Ponadto, usługi FM mogą być źródłem poszerzenia bazy

klientów Grupy i pozyskania klientów na inne produkty CFM oferowane przez Grupę.

Poprawa efektywności operacyjnej

Grupa zamierza poprawić efektywność operacyjną poprzez wdrożenie następujących inicjatyw:

Zmniejszanie kosztów usług utrzymania i naprawy samochodów oraz poszukiwanie źródeł dodatkowych

przychodów

Grupa jest partnerem strategicznym dla wielu stacji obsługi pojazdów, a w wielu przypadkach jest ich

największym klientem. Zapewnia to Grupie znaczącą siłę nabywczą, a także korzyści wnikające z ekonomii

skali, które Grupa zamierza wykorzystać w celu obniżenia kosztów usług utrzymania i naprawy samochodów.

Zmniejszenie liczby dostawców usług serwisowych może poprawić pozycję negocjacyjną Grupy wobec

podmiotów, które pozostaną dostawcami takich usług. Grupa zamierza podejmować inne działania zmierzające

do obniżenia kosztów utrzymania i naprawy samochodów, takie jak: wykorzystywanie stacji obsługi pojazdów

innych niż autoryzowane przez producentów samochodów, stosowanie w ramach prowadzonych napraw

tańszych zamienników oryginalnych części zamiennych, poprawa efektywności logistyki dostaw.

Wzrost efektywności wykorzystania pojazdów poleasingowych

Grupa zamierza zwiększyć efektywność sprzedaży swoich pojazdów poleasingowych dzięki dalszemu

rozwojowi systemu sprzedaży detalicznej, w ramach której Grupa zwykle osiąga wyższe ceny w porównaniu do

sprzedaży hurtowej. Powyższy cel ma zostać osiągnięty dzięki dalszemu rozwojowi i promowania strony

internetowej master1.pl zmierzającemu do zwiększenia jej popularności oraz funkcjonalności dla

użytkowników. W ramach kanału sprzedaży hurtowej Grupa zamierza dalej rozwijać swój program sprzedaży

samochodów z przeznaczeniem ich na eksport.

Grupa zidentyfikowała możliwość dalszego obniżania kosztów przygotowania samochodów poleasingowych do

sprzedaży dzięki technologii naprawy – SMART. Grupa planuje prowadzenie napraw pojazdów w ramach

SMART w czasie ich eksploatacji oraz wprowadzenie zaawansowanych technik lakierowania – w celu obniżenia

kosztów przygotowania pojazdów do sprzedaży.

Grupa rozpoczęła pilotażowy program ponownego leasingowania samochodów poleasingowych jako

alternatywę wobec ich sprzedaży. Taki sposób wykorzystania samochodów poleasingowych będzie poszerzany,

jeżeli będzie atrakcyjną ekonomicznie alternatywą wobec sprzedaży pojazdów poleasingowych.

91

Rozwój funduszu likwidacji szkód w celu obniżenia kosztów

W 2012 roku, w odpowiedzi na znaczący wzrost kosztów ubezpieczenia pojazdów, Grupa wdrożyła program

likwidacji szkód w oparciu o wewnętrzny Fundusz Naprawczy (por. pkt „Ubezpieczenia” poniżej). Obecnie

Grupa częściowo przejmuje ryzyko powstania szkód w leasingowanych pojazdach w ramach wybranych nowych

umów o świadczenie usług FSL. Dzięki temu Grupa obniżyła koszty ubezpieczenia posiadanej floty

samochodów. W związku z początkowym sukcesem programu, Grupa zamierza monitorować poziom kosztów

ubezpieczenia i jest gotowa kontynuować program likwidacji szkód w ramach Funduszu Naprawczego w

przypadkach, w których ubezpieczenie zewnętrzne przewyższać będzie koszt napraw w ramach wewnętrznego

funduszu likwidacji szkód. Zarząd spodziewa się, że inicjatywa ta pozwoli na dalszy wzrost konkurencyjności

oferty Grupy w zakresie usług CFM dzięki zmniejszenia kosztów ubezpieczenia floty samochodowej Grupy.

Dywersyfikacja metod finansowania działalności

W celu dalszego obniżenia kosztów finansowania działalności Grupa planuje zbierać oferty dotyczące

finansowania w formie kredytów od szerokiej bazy instytucji finansowych. Ponadto Grupa będzie rozważała

pozyskiwanie finansowania na publicznym rynku kapitałowym poprzez emisje nowych akcji bądź instrumentów

dłużnych. Grupa będzie również analizować efektywność kosztową finansowania poprzez sekurytyzację portfela

umów leasingowych. Celem strategicznym Grupy jest utrzymanie najbardziej efektownej kosztowo struktury

sposobów finansowania działalności Grupy.

Model biznesowy

Wstęp

Działalność Grupy obejmuje świadczenie usług leasingu i usług CFM na rzecz klientów indywidualnych,

małych i średnich przedsiębiorstw oraz dużych przedsiębiorstw. Zgodne z definicjami rynkowymi

raportowanymi do Keralla Research, na dzień 31 grudnia 2013 r. 8,7% portfela pojazdów było leasingowane na

rzecz klientów korzystających z usługi Leasingu, natomiast klienci korzystający z Leasingu z Usługami (FSL i

semi-FLS) leasingowali 86,6% portfela Grupy.Taka struktura portfela pojazdów Grupy, ze znaczącą przewagą

Leasingu z Usługami, wynika z faktu, że Leasing z Usługami jest bardziej opłacalny z punktu widzenia Grupy

niż Leasing (marża na usługach FSL jest prawie dwukrotnie wyższa niż marża wypracowana na Leasingu).

Wszystkie Spółki z Grupy prowadzą bieżącą działalność operacyjną polegającą na zawieraniu i obsłudze umów

w zakresie wszystkich produktów oferowanych przez Grupę. Emitent będąc ponadto spółką holdingową

świadczy również usługi administracyjne na rzecz innych Spółek z Grupy.

Chociaż podstawą głównego produktu Grupy jest leasing (zarówno finansowy, jak i operacyjny), strategicznym

celem Grupy jest świadczenie różnorodnych usług CFM, a docelowo – przejęcie całego procesu zarządzania

flotą swoich klientów. Grupa podejmuje starania, by osiągać ten cel dzięki różnicowaniu oferty usług,

konstruując ją w taki sposób, aby zaspokajała potrzeby klientów w zależności od struktury ich floty. Bardziej

szczegółowe informacje na temat klientów i portfela usług Grupy, znajdują się w punktach „Portfel klientów”

oraz „Usługi podstawowe” poniżej.

Do kluczowych korzyści, jakie klienci uzyskują dzięki usługom CFM świadczonym przez Grupę, należą:

outsourcing zadań niebędących podstawową działalnością klientów, takich jak nabywanie na własność i

zarządzanie pojazdami, umożliwiające klientom uniknięcie długoterminowego zaangażowania ich

własnych środków oraz skoncentrowanie się na prowadzeniu własnej działalności;

obniżenie ryzyka biznesowego poprzez uniknięcie nakładów kapitałowych na aktywa, które mogą nie

być w pełni wykorzystywane, oraz usunięcie ryzyka związanego z wahaniem wartości rezydualnej;

łatwość zamówienia wybranego pojazdu wraz z wymaganymi usługami od pojedynczego usługodawcy;

oraz

lepsze zarządzanie przepływami pieniężnymi oraz poprawa planowania finansowego i budżetowania

kapitału.

Mimo że outsourcing usług CFM stanowi relatywnie nowy trend w Europie Środkowej i Wschodniej, Zarząd

uważa, że klienci w regionie będą w większym zakresie wybierać to rozwiązanie. Tendencję wzrostową można

było zaobserwować w ostatnich latach na bardziej dojrzałych rynkach Europy Zachodniej (por. rozdział

„Otoczenie rynkowe”).

Na Datę Prospektu w ramach prowadzonej działalności Spółka nie jest uzależniona od żadnych patentów lub

licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcji. Takie

92

uzależnienie nie występowało również w okresie objętym historycznymi informacji finansowymi tj. w latach

2011 – 2013 i w okresie do Daty Prospektu.

Trzy podstawowe etapy cyklu biznesowego

Grupa dzieli swój cykl biznesowy na trzy odrębne etapy, określane jako finansowanie pojazdów, zarządzanie

pojazdami i sprzedaż pojazdów.

Finansowanie pojazdów. Usługi Grupy obejmują finansowanie nabycia pojazdów w ramach leasingu

finansowego albo operacyjnego. Zapewniając kapitał, Grupa przyjmuje ryzyko naruszenia umowy przez klienta.

W celu kontrolowania jakości swojego portfela kredytowego Grupa opracowała wewnętrzną metodologię oceny

ryzyka kredytowego (scoring). Z chwilą uzyskania pozytywnej oceny ryzyka kredytowego Grupa wykorzystuje

swój bilans w celu pozyskania nowego finansowania na nabycie floty klienta. Stosowana procedura oceny

scoringowej uzależniona jest od wartości transakcji, rodzaju finansowanego pojazdu oraz struktury finansowej

umowy z klientem. Uproszczoną procedurę stosuje się do transakcji detalicznych o względnej niskiej wartości,

jeżeli finansowane pojazdy są łatwo zbywalne, a klient wniesie wkład własny w wysokości od 0% do 40%

początkowej wartości pojazdu. Uproszczona procedura została opracowana na podstawie metodologii oceny

ryzyka kredytowego (scoring), o której mowa powyżej i według której analizuje się parametry klienta, umowy i

pojazdu. Pełnej oceny scoringowej dokonuje się w stosunku do transakcji, w której klient uzyskał linię

kredytową. W okresie ważności linii kredytowej klient może złożyć wniosek o dostawę różnych pojazdów.

Ustalenie limitu linii kredytowej następuje po pełnym przeglądzie sprawozdań finansowych klienta.

Zarządzanie pojazdami. Grupa wypracowała szerokie relacje biznesowe w celu świadczenia na rzecz klientów

usług zarządzania flotą samochodową oraz jej serwisowania, a także powiązanych z nimi usług prawnych oraz

usług w zakresie zaspokajania wymogów regulacyjnych. Obecnie Grupa ma możliwość oferowania rozwiązania

tzw. one-stop-shop dla flot dużych przedsiębiorstw. Oznacza to, że jest w stanie zająć się jednocześnie

wszystkimi kwestiami związanymi z zakupem, rejestracją, ubezpieczeniem i dalszym zarządzaniem pojazdami

klienta. Przy takim rozwiązaniu klient może korzystać z samochodu, natomiast Grupa zajmuje się wszelkimi

sprawami związanymi z naprawami, serwisem mechanicznym, pomocą drogową, likwidacją szkód, wymianą

opon itd. Ponadto Grupa może pomóc swoim klientom w utrzymaniu kontroli nad kosztami wykorzystania floty

dzięki zapewnieniu im kart paliwowych oraz dostosowanego do ich potrzeb systemu sprawozdawczości

kosztowej. Grupa wdrożyła model zarządzania ryzykiem oraz procedury umożliwiające precyzyjne oszacowanie

oczekiwanych kosztów utrzymania w zależności od marki, modelu, rodzaju silnika, przebiegu pojazdu oraz

sposobu jego wykorzystywania. Dysponując danymi serwisowymi dla obsługiwanej floty, Grupa okresowo

weryfikuje dokładność stosowanego modelu poprzez analizę wykorzystania budżetu na usługi dla konkretnych

pojazdów.

Sprzedaż pojazdów. Z chwilą wygaśnięcia umowy leasingowej konieczne jest zbycie pojazdów przez Grupę. W

przypadku umów leasingu finansowego pojazdy są zwykle sprzedawane klientom. W przypadku umów leasingu

operacyjnego pojazdy są zwykle zwracane Grupie z chwilą wygaśnięcia okresu obowiązywania umowy. Pojazdy

zwrócone Grupie po upływie okresu leasingu, są sprzedawane poprzez kanały własne Grupy lub za

pośrednictwem osób trzecich – sprzedawców hurtowych. W 2013 roku Grupa zbyła 3.100 pojazdów, z czego

31% w drodze sprzedaży detalicznej, a 69% kanałem hurtowej. Liczba sprzedanych pojazdów przez Grupę w

2012 i 2011 roku wyniosła, odpowiednio, 2.940 i 3.348. Grupa zamierza zwiększyć efektywność sprzedaży

swoich pojazdów poleasingowych dzięki dalszemu rozwojowi kanału detalicznego, w ramach którego osiągane

są zwykle wyższe ceny sprzedaży w porównaniu do kanału hurtowego. W tym celu Grupa planuje dalszy rozwój

strony internetowej Grupy Master1.pl, w celu zwiększenia jej popularności. Chociaż sieć hurtowa Grupy jest

zlokalizowana w Polsce, to Spółka obecnie testuje program sprzedaży eksportowej samochodów używanych,

który jest uzupełnieniem sprzedaży samochodów w kanale hurtowym. Obszarem zainteresowania Grupy są

Rosja i Białoruś, jednakże aktualnie Grupa sama nie eksportuje pojazdów. Celem operacyjnym Grupy jest

zbycie pojazdów za cenę nie niższą niż umowna wartość rezydualna pojazdu. Miarą wyników sprzedaży jest

indeks Eurotax Carwert, którego używa się jako narzędzia pomocniczego przy ustalaniu wstępnej wartości

rezydualnej na początku umowy. Zamiarem Grupy jest uzyskanie lepszej ceny niż wartość Eurotax Carwert za

każdy sprzedany pojazd. Na dzień 31 grudnia 2013 r. w ramach kanału detalicznego ceny sprzedaży wynosiły

średnio 111,8% wartości Eurotax Carwert (w ramach kanału detalicznego sprzedaż poprzez Master1 wyniosła

112,7% wartości Eurotax Carwert), natomiast w kanale hurtowym: 101,5%. Grupa monitoruje rynek

samochodów używanych na potrzeby szacowania wartości rezydualnych pojazdów i wyboru optymalnego

momentu na sprzedaż pojazdów zwracanych Grupie. Dodatkowo Grupa wdrożyła formalny proces

przewidywania wartości pojazdów w przyszłości oraz zarządzania ryzykiem wartości rezydualnej (RV). Proces

ten został stworzony na podstawie prawie 30-letniego doświadczenia grupy GMAC na rynku brytyjskim oraz

ponad 18-letniego doświadczenia Grupy na rynku polskim. Podstawowe założenia dla procesu zarządzania

ryzykiem RV to: (i) zapewnienie prawidłowego ustalania cen w ramach umów oraz prawidłowa wycena ryzyka

93

związanego z aktywami bilansowymi Grupy; (ii) odpowiedzialność departamentu finansowego Grupy (ze

względu na potencjalny konflikt interesów przedstawiciele departamentu sprzedaży Grupy nie mają wpływu na

rekomendacje komitetu RV Grupy); (iii) zarządzanie ryzykiem RV jest procesem ciągłym; oraz (iv) dane z

rynku samochodów używanych są aktualizowane miesięcznie przy wykorzystywaniu między innymi danych

zewnętrznych dostarczanych przez zawodowe agencje analizujące rynek, natomiast założenia cenowe są

aktualizowane raz na kwartał, a pełen przegląd ryzyka RV związanego z umowami w toku jest przeprowadzany

w okresach półrocznych. Proces ustalania przyszłej wartości pojazdu uzależniony jest od modelu prognozowania

odzwierciedlającego następujące zmienne: (i) aktualną cenę rynkową pojazdu; (ii) model, wyposażenie, wersję

silnika i kolor; (iii) przebieg; (iv) cykl życia danego modelu; (v) efektywność kanałów sprzedaży pojazdów; oraz

(vi) koszty przygotowania do sprzedaży. Ogólna wielkość floty Grupy była stabilna przez ostatnie trzy lata.

Usługi podstawowe

Grupa oferuje trzy rodzaje usług:

Leasing z Usługami, włączając FSL i semi-FSL;

zarządzanie flotą (FM), oraz

Leasing.

W ramach każdej kategorii Grupa wypracowała szereg złożonych usług dostosowanych do potrzeb swoich

klientów.

Kategoria produktu

Obejmuje

usługi Rodzaj klienta

Ryzyko wartości

rezydualnej

Flota na

31 grudnia 2013 r.

(liczba pojazdów)

31 grudnia 2013 r.

(% floty)*

Leasing z Usługami: ........... Tak 20.243 86,2%

FSL ..................................... Tak Duże i małe/średnie przedsiębiorstwa

Tak 14.047 59,8%

Semi-FSL ............................ Tak Duże oraz małe/średnie

przedsiębiorstwa

Tak/Nie 6.196 26,4%

Zarządnie Flotą (FM) .......... Tak Duże przedsiębiorstwa Nie 1.197 5,1%

Razem ................................ – – – 21.440 91,3%

Leasing ............................... Nie Klienci indywidualni i małe/średnie

przedsiębiorstwa

Nie 2.042 8,7%

Razem ................................ – – – 23.482 100,0%

Źródło: Emitent (dane zgodne z definicjami rynkowymi, raportowane do Keralla Research).

Portfel floty Grupy podzielony według rodzajów usług na 31 grudnia 2013 r.*

* Rysunek przedstawia zarówno pojazdy będące własnością Grupy jak i pojazdy zarządzane przez Grupę w ramach usług FM

Źródło: Emitent.

60% 26%

5% 9%

FSL

Semi-FSL

Fl

Leasing

94

Leasing z Usługami

W ramach Leasingu z Usługami, klienci Grupy otrzymują dwa rodzaje produktów: leasing pełnoobsługowy

(FSL) oraz leasing niepełnousługowy (semi-FSL). Grupa jest liderem rynku w kategorii semi-FSL w Polsce pod

względem liczebności floty (źródło: Keralla Research).

Full service leasing (FSL) jest usługą przeznaczoną przede wszystkim dla dużych oraz małych i średnich

przedsiębiorstw gotowych zaangażować zewnętrzne finansowanie na potrzeby budowy własnej floty pojazdów,

jednocześnie zlecając usługi związane z zarządzaniem swoją flotą osobom trzecim. Umowy długoterminowe na

usługi FSL zawierane są na okres co najmniej 24 miesięcy i obejmują minimum trzy usługi pozafinansowe, w

tym zawsze usługę serwisu mechanicznego. Zakres usług uwzględnia, między innymi:

(i) finansowanie;

(ii) pełny serwis leasingowanych pojazdów (poprzez sieć autoryzowanych serwisów samochodowych i

warsztatów na terenie całej Polski), co oznacza pełną bieżącą kontrolę kosztów oraz kontrolę

działalności lub wykonywanych napraw, likwidację szkód, 24-godzinną pomoc techniczną w

przypadku awarii i wypadków (pojazdy są odholowywane do wyznaczonych stacji obsługi; jeżeli jest to

konieczne kierowcy zapewnia się zakwaterowanie lub transport);

(iii) ubezpieczenia (umożliwia to nadzór nad procedurą likwidacji szkód); oraz

(iv) możliwość skorzystania z pojazdu zastępczego lub kart paliwowych (które są akceptowane 24/7 na

większości stacji obsługi w Polsce i umożliwiają klientom kontrolowanie kosztów, upraszczanie

administracji, zwroty kosztów paliwa, a także uzyskiwanie preferencyjnych cen paliw).

Produkty w tej kategorii są sprzedawane głównie za pośrednictwem własnego kanału Grupy B2B. Klienci mogą

wybrać pełen pakiet usług lub dokonać wyboru tylko tych, które odpowiadają ich potrzebom. Produkty te są

finansowane na mocy umów leasingu operacyjnego, w ramach których Grupa pozostaje właścicielem pojazdów.

W przypadku usług FSL ryzyko dotyczące spadku wartości rezydualnej pojazdów leży po stronie Grupy (por.

rozdział „Czynniki ryzyka – Grupa narażona jest na ryzyko strat z tytułu wartości rezydualnej”).

Semi-FSL jest usługą finansowaną w ramach leasingu finansowego lub operacyjnego i stanowi produkt

„pomostowy”, którego celem jest zachęcenie klientów do zamiany usługi Leasingu na usługę FSL. Umowy

długoterminowe są zawierane przynajmniej na 24 miesiące i obejmują minimum dwie usługi takie jak likwidacja

szkód, 24-godzinna pomoc techniczna z samochodem zastępczym, wymianę opon lub serwis mechaniczny.

Usługi semi-FSL są skierowane zarówno do dużych, jak i do małych i średnich przedsiębiorstw. Produkty te

sprzedawane są zarówno za pośrednictwem dealerów samochodów, jak i przez dział sprzedaży Grupy. Wiele

pojazdów Grupa oddała w leasing w ramach opcji semi-FSL (6.196 pojazdów na dzień 31 grudnia 2013 r.).

Zarządzanie flotą (FM)

Zarządzanie flotą przeznaczone jest dla dużych przedsiębiorstw, które posiadają już własne floty pojazdów i

które zdecydowały się na outsourcingu usług związanych z ich zarządzaniem osobom trzecim w celu

optymalizacji swojej działalności. Grupa przejmuje zarządzanie flotą, lecz nie finansuje nabycia pojazdów.

Produkty związane z zarządzaniem flotą sprzedawane są w ramach kanału B2B. Umowy FM zawierane są na

przynajmniej 6 miesięcy. Produkty FM nie tworzą ryzyka wartości rezydualnej dla Grupy. Zarządzanie flotą

stanowi poboczną działalność Grupy. Jednak Grupa jest elastyczna i oferuje wszelkiego rodzaju usługi w ramach

swojego portfela, których oczekują klienci. Ponadto Zarząd uważa, że usługi FM można rozwijać przy niskim

zaangażowaniu kapitałowym i że mogą one stanowić podstawę sprzedaży krzyżowej innych produktów CFM

Grupy (por. pkt „Strategia” powyżej).

Leasing

Produkty Leasingu obejmujące leasing finansowy lub operacyjny (por. rozdział „Otoczenie regulacyjne –

Leasing w innych aktach prawnych, gdzie przedstawiono podział na leasing finansowy i operacyjny”) są

przeznaczone przede wszystkim dla klientów indywidualnych oraz dla małych i średnich przedsiębiorstw.

Produkty te koncentrują się na samym finansowaniu i oferowane są bez usług dodatkowych. Produkty Leasingu

sprzedawane są zwykle poprzez kanał Grupy B2C, a w szczególności poprzez pośredników, np. dealerów

samochodowych. Dominująca większość umów Leasingu nie zawiera ryzyka wartości rezydualnej dla Grupy po

upływie okresu ich obowiązywania, a pojazdy są zwykle sprzedawane klientom za cenę obliczoną zgodnie z

postanowieniami umowy leasingowej.

Umowy stosowane przez Grupę, w ramach których Grupa świadczy produkty Leasingu obejmującego leasing

operacyjny lub finansowych, o których mowa powyżej, mogą zawierać dodatkowe usługi. Produkt

klasyfikowany jako semi-FSL - wg definicji rynkowych używanych przez Keralla Research, poza

95

finansowaniem zawiera przynajmniej dwie usługi (nie ma wymogu serwisu mechanicznego). Grupa przyjmuje

bardziej restrykcyjną definicję, klasyfikując jako semi-FSL produkt zawierający dwie usługi, z których jedną jest

zawsze wysokomarżowa usługa serwisu mechanicznego. Zgodnie z wewnętrzną klasyfikacją rozmiar floty

Grupy obejmującej tak zdefiniowany leasing na dzień 31 grudnia 2013 r. wynosił 6.643, w porównaniu z 6.818

oraz 8.097, odpowiednio w roku 2012 oraz 2011, natomiast rozmiar floty objętej usługami CFM na dzień

31 grudnia 2013 r. wynosił 16.839, w porównaniu z 15.529 oraz 14.610, odpowiednio na 31 grudnia roku 2012

oraz 2011.

Wynajem elastyczny

W 2013 roku, Grupa zaczęła prace nad nowym produktem – wynajmem elastycznym w celu wypełnienia luki

rynkowej. Wynajem elastyczny jest przeznaczony dla klientów zamierzających korzystać z pojazdów przez

okres od trzech do 24 miesięcy. Wynajem elastyczny jest nowością na rynku. Wyróżnia go w stosunku do

tradycyjnych ofert leasingowych możliwość wyboru przez klienta okresu najmu w trakcie trwania umowy.

Podpisując umowę najmu na okres 24 miesięcy, klient otrzymuje możliwość jej skrócenia, bez dodatkowych

kosztów.

Kanały dystrybucji produktów

Grupa oferuje swoje usługi w Polsce poprzez dwa główne kanały biznesowe:

przedsiębiorca – klient („B2C”), w tym programy Private Label; oraz

przedsiębiorca-przedsiębiorca („B2B”),

zróżnicowane tak, aby odpowiadały dwóm rodzajom sieci sprzedaży. Na rysunku poniżej przedstawiono kanały

dystrybucji Grupy.

Kanały dystrybucji Grupy

LEASING SEMI-FSL FSL FM

Finansowanie Brak usług

pozafinansowych Brak ryzyka spadku

wartości rezydualnej

Leasing finansowy lub operacyjny

Ryzyko/brak ryzyka spadku wartości rezydualnej plus 2 dodatkowe usługi pozafinansowe

Leasing operacyjny Ryzyko spadku wartości

rezydualnej Minimum 3 usługi

pozafinansowe w tym serwis mechaniczny

Usługi zarządzania flotą bez finansowania

Minimum 2 usługi pozafinansowe

B2C: Sieci dealerskie oraz program private label

B2C: Sieci dealerskie oraz program private label

B2B: Dział sprzedaży GrupyB2B: Dział sprzedaży Grupy

Klienci indywidualni Małe/średnie

przedsiębiorstwa

Duże przedsiębiorstwa Małe/średnie

przedsiębiorstwa

Duże przedsiębiorstwa Małe/średnie

przedsiębiorstwa

Duże przedsiębiorstwa

Usł

ugi

Kan

ał

dys

tryb

ucy

jny

Klie

nci

% w

po

rtfe

lu

po

jazd

ów

Gru

py

9% 26% 60% 5%

Źródło: Emitent, dane na dzień 31 grudnia 2013 r.

B2C

Kanał B2C to dział sprzedaży Grupy działający za pośrednictwem krajowej sieci ponad 400 dealerów, z którymi

Grupa wypracowała długoletnie relacje. Dzięki temu przedstawiciele Grupy mogą codziennie świadczyć swoje

usługi w salonach dealerskich. Kanał ten służy przede wszystkim do pozyskiwania nowych klientów, a pierwszą

ofertę sprzedaży przedstawia się klientowi zwykle podczas wizyty klienta u dealera. Większość umów zawierana

jest z klientami indywidualnymi lub z małymi i średnimi przedsiębiorstwami posiadającymi floty o relatywnie

niewielkich rozmiarach, dla których jest to często pierwsze doświadczenie z outsourcingiem zarządzania flotą

samochodową.

Programy Private Label

W 2010 roku, Grupa wprowadziła z powodzeniem na rynek innowacyjną ofertę pod marką producenta, tzw.

private label, przeznaczoną dla klientów indywidualnych oraz dla małych i średnich przedsiębiorstw.

96

Długoletnie relacje z dealerami i producentami samochodów umożliwiły Grupie wprowadzenie programów

partnerskich, takich jak Opel Business Services, Hyundai Fleet Lease, oraz programów we współpracy z Seat

(„Programy Private Label”). W ramach Programów Private Label Grupa zawarła umowy ramowe z wyżej

wymienionymi producentami samochodów, na podstawie których Grupa jest wyłącznym usługodawcą

świadczącym usługi leasingu i usługi CFM na rzecz klientów tych producentów. Umowy obejmują całą Polskę.

Część umów zawarto na rok bądź na trzy lata, a pozostałe na czas nieokreślony z trzymiesięcznym okresem

wypowiedzenia. Ta forma współpracy jest szczególnie atrakcyjna dla producentów, którzy nie mają możliwości

zapewnienia finansowania lub usług, jakie ma w swojej ofercie Grupa, swoim potencjalnym klientom. W zamian

Grupa uzyskuje dodatkowy kanał dostępu do klientów współpracującej marki samochodowej. Programy Private

Label oferowane są za pośrednictwem kanału B2C. W ramach swojej strategii Grupa zamierza starać się o

przedłużenie lub odnowienie istniejących Programów Private Label i o uruchomienie nowych programów

Private Label (por. pkt „Strategia – Tworzenie nowych programów Private Label”).

B2B

Kanał B2B funkcjonuje poprzez centralę w Gdańsku i sieć 16 oddziałów, położonych w pięciu kluczowych

regionach Polski – północno-zachodnim, północno-wschodnim, południowo-zachodnim, południowo-

wschodnim i centralnym oraz przez centra koordynacyjne w Bydgoszczy, Gdańsku, Poznaniu, Katowicach i

Warszawie. Oddziały nadzorowane są przez centralę Grupy w Gdańsku.

W każdym oddziale działa profesjonalny zespół posiadający kompetencje oraz zasoby pozwalające na spełnianie

wymogów dużych i bardziej rozwiniętych przedsiębiorstw o większych wymaganiach. Kanał B2B zajmuje się

aktywnym tworzeniem rynku usług CFM.

Własna sieć sprzedaży Grupy w Polsce

Źródło: Emitent

Region północno-zachodni Region południowo-zachodni Region południowo-wschodni

Region północno-wschodni Region centralny

Warsaw

Gdańsk

Poznań

Bydgoszcz

Katowice

97

Portfel klientów

Grupa świadczy usługi na rzecz klientów z wielu branż, a w szczególności z sektora telekomunikacji,

elektroniki, budowlanego, petrochemicznego, farmaceutycznego, zarządzanie mieniem, bankowości oraz branży

ubezpieczeniowej. W ocenie Spółki Grupa jest powszechnie rozpoznawana.

Kategorie klientów Grupy z podziałem na liczbę i procent pojazdów na dzień 31 grudnia 2013 r.

Źródło: Emitent

Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa świadczyła usługi na rzecz 7.679 aktywnych klientów w całej Polsce. Grupa

dzieli klientów w ramach wewnętrznej klasyfikacji w następujący sposób: duże przedsiębiorstwa (podmioty

leasingujące 20 lub więcej pojazdów), małe i średnie przedsiębiorstwa (podmioty leasingujące od 2 do 19

pojazdów) i klienci indywidualni (leasingujący jeden pojazd), których floty stanowiły, odpowiednio, 45%, 28% i

27% portfela pojazdów Grupy na dzień 31 grudnia 2013 r. Tabela poniżej przedstawia liczbę klientów Grupy w

latach upływających 31 grudnia 2011 r., 2012 r. oraz 2013 r.

Liczba klientów Grupy


(%) (%) (%)

Duże przedsiębiorstwa ................... 128 1,7 134 1,7 131 1,6

Małe/średnie przedsiębiorstwa ....... 1.537 20,0 1.515 19,4 1.602 19,5

Klienci indywidualni ...................... 6.014 78,3 6.167 78,9 6.476 78,9

Razem ............................................ 7.679 100,00 7.816 100,00 8.209 100,00

Źródło: Emitent

Licząca 7.679 podmiotów baza klientów Grupy jest dobrze zdywersyfikowana, co oznacza, że Grupa nie jest

uzależniona ani od żadnego konkretnego klienta, ani od żadnej branży. Na dzień 31 grudnia 2013 r. pięciu

największych klientów Grupy generowało 9% jej przychodów, dziesięciu największych klientów – 13,4%, a jej

20 największych klientów – 21% przychodów Grupy. Relacje pomiędzy Grupą a czterema z dziesięciu jej

największych klientów trwają dłużej niż osiem lat.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. dwudziestu największych klientów Grupy posiadało floty zarządzane przez Grupę,

liczące średnio 270 pojazdów każda. Największa flota należąca do jednego klienta zarządzana przez Grupę na

dzień 31 grudnia 2013 r. składała się z 764 pojazdów.

Większość klientów Grupy to klienci indywidualni (6.014 klientów stanowiących 78% łącznej liczby klientów

na dzień 31 grudnia 2013 r.). Jednakże, najwięksi klienci z flotami liczącymi ponad 100 pojazdów stanowią

26,7% całej floty Grupy (25 dużych przedsiębiorstw leasingujących 5.953 pojazdy).

Liczebność flot pojazdów klientów Grupy na przestrzeni ostatnich 6 lat jest w miarę stabilna. Spadek liczebności

floty poszczególnych klientów wynika z wygaśnięcia kontraktu danego klienta. Po odnowieniu danego kontraktu

zdarza się, że z uwagi na uwarunkowania gospodarcze i politykę danego klienta, liczebność floty ulega zmianie.

Zarząd oczekuje, że wraz z prognozowanym przyspieszeniem polskiej gospodarki w najbliższych latach

liczebność flot klientów Grupy będzie systematycznie wzrastać.

Flota samochodowa

Na dzień 31 grudnia 2013 r. flota Grupy obejmowała 23.482 pojazdów (w tym 22.285 pojazdów będących

własnością Grupy). Chociaż Grupa skupia się głównie na leasingowaniu samochodów osobowych, może także

świadczyć usługi w zakresie lekkich samochodów dostawczych (LCV), samochodów dostawczych i

27% (6014)

28% (6338)

45% (9933)

Klienci indywidualni Małe/średnie przedsiębiorstwa Duże przedsiębiorstwa

98

samochodów ciężarowych. Na dzień 31 grudnia 2013 r. flota Grupy składała się z około 91% samochodów

osobowych i 8% lekkich samochodów dostawczych (LCV), a resztę (tj. 1%) stanowiły samochody ciężarowe i

ciężkie pojazdy dostawcze. Na dzień 31 grudnia 2013 r. wartość początkowa ponad połowy pojazdów (ok 54%)

Grupy wynosi między 30 a 60 tys. zł, 28% pojazdów ma wartość 60-90 tys. zł, 8% to samochody o wartości

90-120 tys. zł, a wartość początkowa pozostałych kształtuje się na poziomie powyżej 120 tys. zł albo poniżej

30 tys. zł. Grupa dysponuje młodą flotą, a średni wiek pojazdów na 31 grudnia 2013 r. wynosił 20,5 miesięcy.

Tabela poniżej przedstawia szczegółowe dane na temat składu floty Grupy według rodzaju pojazdu na dzień

31 grudnia 2013 r., 2012 r. oraz 2011 r.

(Liczebność) 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011

Samochody osobowe 20.361 19.909 19.914

Samochody LCV 1.687 1.821 2.372

Inne 237 202 269

Razem* 22.285 21.932 22.555

*Liczba ogółem nie obejmuje pojazdów obsługiwanych w ramach usług FM, które są przez Grupę jedynie zarządzane a nie stanowią jej własności

Źródło: Emitent

W 2013 roku, wielkość portfela Grupy pod względem liczby samochodów wzrosła o 1,6%. W tym okresie liczba

pojazdów, w odniesieniu do których kontrakty na świadczenie usług przez Grupę wygasły, wyniosła 7.995,

podczas gdy liczba nowych pojazdów dostarczonych przez Grupę sięgnęła 8.348 sztuk. Na wzrost stanu floty

wpływ miał także okoliczność, że w pierwszej połowie 2013 roku, Grupa zakończyła dwie transakcje nabycia, tj.

100% udziałów Futura Prime (poprzednio Bawag) i portfela Pol-Mot, co poskutkowało nabyciem 1.729

przedmiotów leasingu, z 1.417 pojazdami włącznie (777 od Futura Prime, a 640 od Pol-Mot). W wyniku

powyższego Grupa uzyskała dostęp do nowej grupy klientów. Grupa nieprzerwanie monitoruje rynek i

przygotowana jest na dokonanie kolejnych akwizycji w przyszłości. (Por. pkt „Strategia – Przejęcia nowych

podmiotów” powyżej).

Kluczowi dostawcy

Dostawcy pojazdów

Na dzień 31 grudnia 2013 r. portfel Grupy obejmował 62 różne marki samochodów. Według liczby samochodów

Opel, Skoda i Ford miały największe udziały w portfelu Grupy, stanowiąc łącznie 53,4% i odpowiednio 28,9%,

13,6% oraz 10,9%. Od 31 grudnia 2012 r. do 31 grudnia 2013 r. liczebność floty pojazdów będących własnością

Grupy wzrosła z 21.932 do 22.285 pojazdów, głównie z powodu nabycia Futura Prime (poprzednio Bawag),

w tym portfela jej pojazdów i nabycia portfela pojazdów Pol-Motu.

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat pojazdów Grupy według marek na wskazane w niej daty.

Finansowana flota

31 grudnia 2013 %

Finansowana flota

31 grudnia 2012

%

Opel ....................................................... 6.447 28,9 7.581 34,6

Skoda ..................................................... 3.031 13,6 2.505 11,4

Ford ....................................................... 2.421 10,9 2.630 12,0

Hyundai ................................................. 2.094 9,4 1.335 6,1

Chevrolet ............................................... 1.157 5,2 998 4,6

VW ........................................................ 1.046 4,7 906 4,1

Inne ........................................................ 6.089 27,3 5.977 27,3

Razem* ................................................. 22.285 100 21.932* 100

* Liczba ogółem nie obejmuje pojazdów obsługiwanych w ramach usług zarządzania flotą (FM), które są przez Grupę jedynie zarządzane a

nie stanowią jej własności.

Źródło: Emitent

Struktura portfela leasingowego według marki pojazdu wynika z wyborów klientów Grupy, a także z bliskich

relacji z dealerami GMAC w Polsce. Warunki nabycia pojazdów negocjowane są zarówno przez Grupę, jak i

przez klientów. Grupa skupia się na organizowaniu finansowania wymaganego do nabycia floty klienta. Jedynie

na indywidualną prośbę Grupa organizuje przetargi na pojazdy i w nich uczestniczy w imieniu klienta. Każdy

dealer jest niezależnym podmiotem, z którym Grupa zawiera dwustronne umowy o usługi serwisu

mechanicznego. W związku z powyższym relacje z dealerami służą umocnieniu współpracy, a nie tworzą

zależności.

99

Dostawcy usług

Głównymi dostawcami usług dla Grupy są stacje obsługi pojazdów oraz towarzystwa ubezpieczeniowe.

Stacje obsługi pojazdów. Grupa zawiera umowy na serwisowanie pojazdów bezpośrednio z ok. 1.000 stacji

obsługi pojazdów, w tym stacji należących do sieci dealerskich. Na 31 grudnia 2013 r. 60 stacji obsługi

pojazdów generuje 70% kosztów naprawy pojazdów. Grupa zamierza stopniowo konsolidować liczbę zleceń do

wybranych stacji świadczących usługi serwisowe. Dzięki tej konsolidacji i dużej skali działalności, Grupa

uzyskuje silną pozycję negocjacyjną.

Grupa wypracowała także systemy obniżania kosztów przygotowania do sprzedaży pojazdów pokontraktowych

w ramach uruchomionego w 2012 roku Centrum Zwrotu i Sprzedaży Samochodów Pokontraktowych „Master1”

w Warszawie, a także napraw „SMART” (Small to Medium Area Repair Technology) oraz „SPOT repair”. Są to

technologie punktowych napraw blacharsko-lakierniczych niewymagające demontażu naprawianych elementów.

Dzięki uruchomieniu Centrum Zwrotu i Sprzedaży Samochodów Pokontraktowych „Master1” Grupa

zmniejszyła liczbę punktów zwrotu pojazdów z 18 do czterech, co wpłynęło na obniżenie kosztów związanych z

transportem pojazdów pokontraktowych na terenie kraju.

Towarzystwa ubezpieczeniowe. Wszystkie pojazdy floty Grupy są ubezpieczone. Grupa nie posiada licencji

brokera ubezpieczeniowego, lecz organizuje pakiety pełnej ochrony ubezpieczeniowej dla flot swoich klientów,

włącznie z ubezpieczeniem Auto-Casco, przez brokera ubezpieczeniowego. Ponadto, w celu optymalizacji

kosztów ubezpieczeniowych Grupa wprowadziła program likwidacji szkód z funduszem specjalnego

przeznaczenia - Fundusz Naprawczy, z którego pokrywane są szkody do określonej wartości poniesione na

wybrane pojazdy Grupy. Grupa nie jest uzależniona od żadnego konkretnego zakładu ubezpieczeń. Szczegółowe

informacje znajdują się w pkt „Opis działalności Grupy – Ubezpieczenia” poniżej.

Badania i rozwój

Z uwagi na profil prowadzonej działalności Grupa nie przyjęła strategii badawczo-rozwojowej i nie finansuje

działań badawczo-rozwojowych.

Istotne umowy

Poniżej opisano umowy zawarte przez Grupę poza zwykłym tokiem działalności w okresie ostatnich dwóch lat

obrotowych poprzedzających Datę Prospektu, a także umowy zawarte w okresie wcześniejszym, jeżeli takie

umowy dotyczą istotnych praw lub obowiązków Grupy na Datę Prospektu; w obydwu przypadkach opis

przedstawia te umowy, które zostały uznane za istotne dla Grupy, biorąc pod uwagę ich znaczenie dla wyników i

działalności lub sytuacji finansowej Grupy. Do umów tych zaliczone zostały: (i) umowy związane z nabyciem

przez Grupę istotnych z punktu widzenia działalność Grupy aktywów i udziałów w innych podmiotach, których

wartość przekroczyła każdorazowo 20 mln zł, (ii) umowy dotyczące nabycia praw do istotnych znaków

towarowych; (iii) istotne umowy dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy; oraz (iv) emisja przez Spółkę

obligacji serii A i B i istotne umowy z nią związane.

Umowy związane z nabyciem istotnych aktywów i udziałów w innych podmiotach

Umowa sprzedaży udziałów i przelewu wierzytelności zawarta pomiędzy Spółką, Gara RPK, Bawag Bank oraz

Bawag w dniu 20 lutego 2013 r.

Na podstawie umowy zawartej w dniu 20 lutego 2013 r. pomiędzy Spółką, Gara RPK, Bawag P.S.K. Bank fur

Arbeit und Wirtschaft und Osterreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft („Bawag Bank”) oraz Bawag Lease

& Fleet sp. z o.o. („Bawag”) Spółka nabyła od Gara RPK 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Bawag

(obecnie Futura Prime), a od Bawag Bank wewnątrzgrupowe wierzytelności, które Bawag Bank posiadał wobec

Bawag, za łączną cenę 42,7 mln zł. Zgodnie z umową Emitent umorzył nabyte wierzytelności i zwolnił Bawag z

długu. Na podstawie przedmiotowej umowy Spółka zobowiązała się udzielić Bawag (Futura Prime), w razie

konieczności, wsparcia finansowego, które pozwoli na kontynuowanie działalności przez Bawag (Futura Prime)

w okresie 12 miesięcy od dnia zwarcia umowy. Wysokość wsparcia finansowego nie została określona kwotowo

i zależy od konkretnej sytuacji oraz potrzeb Bawag (Futura Prime) w zakresie możliwości kontynuowania przez

spółkę działalność. Do Daty Prospektu nie zaszły okoliczności uzasadniające udzielenie takiego wsparcia.

Umowa jest rządzona prawem polskim.

Warunkowa umowa sprzedaży aktywów zawarta pomiędzy Spółką a Pol-Mot w dniu 21 maja 2013 r.

W dniu 21 maja 2013 r. Spółka zawarła z Pol-Mot warunkową umowę sprzedaży, na mocy której Pol-Mot

zobowiązał się sprzedać Spółce za cenę określoną w umowie flotę samochodów wraz z akcesoriami

samochodowymi będącymi przedmiotami umów najmu długoterminowego pojazdów, umów serwisowych oraz

100

innych umów zawartych przez Pol-Mot z podmiotami trzecimi, a także określone wartości dodatkowe (know-

how, bazy danych i inne wartości niematerialne), związane z prowadzoną przez Pol-Mot działalnością dotyczącą

przedmiotu sprzedaży. Dodatkowo, umowa przewidywała również przejęcie przez Spółkę wszelkich praw i

zobowiązań Pol-Mot wynikających z wyżej wymienionych umów zawartych przez Pol-Mot (w przypadku umów

zawartych przez Pol-Mot w trybie zamówień publicznych – także kumulatywne przystąpienie do długu przez

Spółkę). Zgodnie z umową łączna kwota wynagrodzenia do zapłaty przez Spółkę obejmowała: (i) równowartość

sumy kwot w rozbiciu na każdy pojazd tytułem zakupu floty pojazdów od Pol-Mot; (ii) kwotę z tytułu

przeniesienia wierzytelności i zobowiązań wynikających z umów serwisowych i innych umów; oraz (iii) kwotę z

tytułu zakupu know-how, bazy danych i inne wartości niematerialne.

Spełnienie się ostatniego z warunków zawieszających określonych w umowie, przejście własności i innych praw

dotyczących przedmiotu umowy oraz przeniesienie praw i obowiązków z umów najmu, serwisowych i innych, o

których mowa powyżej, nastąpiło w dniu 3 lipca 2013 r., co strony potwierdziły protokołem przekazania w dniu

4 lipca 2013 r. Umowa zawiera klauzulę o zakazie konkurencji przez Pol-Mot, zgodnie z którą Pol-Mot

zobowiązał się, poza wyjątkami określonymi w umowie, przez okres 12 miesięcy do dnia zamknięcia transakcji

nie prowadzić działalności w zakresie wynajmu samochodów osobowych na okres równy lub dłuższy niż 24

miesiące.

Cena brutto, którą Spółka zapłaciła z tytułu warunkowej umowy sprzedaży z Pol-Mot, wyniosła łącznie 39,9 mln

zł.

Jednocześnie z warunkową umową sprzedaży, tj. w dniu 21 maja 2013 r., Spółka i Pol-Mot zawarły następujące

umowy:

a) umowę współpracy, na mocy której Pol-Mot zobowiązał się do świadczenia na rzecz Spółki

określonych w umowie usług (w tym usług agencyjnych) w celu zwiększenia sprzedaży produktów

finansowych i usług oferowanych przez Spółkę; z kolei Spółka udzieliła Pol-Mot prawa wyłączności do

świadczenia m.in. usług serwisowania mechanicznego w odniesieniu do określonych pojazdów (w tym

pojazdów nabytych zgodnie z warunkową umową sprzedaży) na zasadach określonych w umowie o

współpracy; umowa została zawarta na czas nieokreślony;

b) warunkową umowę odsprzedaży, której przedmiotem jest ustalenie warunków odkupu od Spółki przez

Pol-Mot pojazdów nabytych przez Spółkę na podstawie warunkowej umowy sprzedaży, co do których

prawo do ich nabycia nie zostanie wykonane przez ich najemców w terminie wykonania tego prawa

przewidzianym w danej umowie najmu długoterminowego; warunkowa umowa odsprzedaży określa

warunki odsprzedaży pojazdów, w szczególności zasady ustalania ceny odsprzedaży; zapłata przez Pol-

Mot ceny odsprzedaży pojazdów zgodnie z warunkową umową odsprzedaży zabezpieczona została

oświadczeniem Pol-Mot o poddaniu się egzekucji w akcie notarialnym oraz wekslem in blanco

wystawionym przez Pol-Mot wraz z deklaracją wekslową.

Umowy dotyczące nabycia praw do istotnych znaków towarowych

Umowa cesji znaku towarowego zawarta pomiędzy GMAC Inc., GMAC US LLC, Spółką i Futura Leasing w dniu

25 marca 2010 r.

W związku z nabyciem akcji Spółki oraz Futura Leasing przez Akcjonariusza Sprzedającego oraz w wykonaniu

zobowiązań wynikających z Przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Spółki oraz Futura Leasing przez GMAC

oraz Masterlease Ltd. na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego zawartej w dniu 25 marca 2010 r., tego samego

dnia GMAC Inc. i GMAC US LLC zawarły umowę cesji znaku towarowego ze Spółką oraz Futura Leasing. Na

mocy umowy GMAC Inc. i GMAC US LLC przeniosły na Spółkę całość praw, w tym prawa ze zgłoszeń lub

prawa ochronne, do znaków towarowych „Masterlease” zarejestrowanych w Estonii, na Litwie, Łotwie, w

Polsce, w Republice Czeskiej, na Słowacji, w Słowenii i na Węgrzech. Ponadto GMAC Inc. i GMAC US LLC

zrzekły się wszelkich roszczeń wobec Spółki i Futura Leasing dotyczących korzystania z tych znaków

towarowych oraz zwolniły Spółkę lub Futura Leasing z odpowiedzialności odszkodowawczej w związku z

jakimikolwiek roszczeniami, jakie mogą zostać zgłoszone przez jakiegokolwiek członka grupy kapitałowej

GMAC Inc. Z uwagi na fakt, że sprzedaż praw ochronnych oraz praw ze zgłoszeń dotyczących znaków

towarowych „Masterlease” była jednym z elementów całej transakcji, nie dokonano wyceny znaków

towarowych „Masterlease” ani nie ustalono odrębnej ceny sprzedaży znaków towarowych „Masterlease”.

Umowa weszła w życie w dniu 7 kwietnia 2010 r. i jest rządzona prawem angielskim.

101

Umowa współistnienia znaku towarowego zawarta pomiędzy GMAC Inc., Spółką i Futura Leasing w dnia 25

marca 2010 r.

W związku z faktem, że znak „Masterlease” jest znakiem wspólnotowym, strony opisanej wyżej umowy cesji

znaku towarowego zawarły 25 marca 2010 r. umowę współistnienia znaku towarowego, w której uregulowały

zasady współistnienia praw GMAC Inc. oraz Spółki do znaku towarowego „Masterlease” (por. rozdział „Opis

działalności – Własność intelektualna – Znaki towarowe i licencje”). Strony uzgodniły, że GMAC Inc. lub jej

następcy nie będą korzystali z uprawnień wynikających z praw do wspólnotowego znaku towarowego

„Masterlease” w następujących krajach: Estonii, Bułgarii, Litwy, Łotwy, Republiki Czeskiej, Polski, Rumunii,

Słowacji, Słowenii, Ukrainy i Węgier, a w szczególności nie będą zgłaszali żadnych roszczeń wobec Spółki

związanych z ww. znakami towarowymi w zakresie działalności Spółki w wyżej wymienionych krajach ani

podejmowali żadnych kroków zmierzających do unieważnienia praw Spółki do znaków towarowych i nazwy

„Masterlease” w wyżej wymienionych krajach. Spółka natomiast zobowiązała się nie podejmować żadnych

kroków w celu unieważnienia wspólnotowego znaku towarowego „Masterlease”. GMAC Inc. zobowiązana jest

do niezgłaszania sprzeciwu do wniosków o rejestrację lub do rejestracji przez Emitenta nowych znaków

towarowych zawierających słowo „masterlease” w krajach wymienionych powyżej, a Emitent zobowiązany jest

do tego samego w pozostałych krajach. Na mocy umowy każda strona ma prawo do przelania, zbycia lub

zawarcia umowy sublicencyjnej w stosunku do wszystkich lub części praw wynikających z umowy na rzecz

spółki ze swojej grupy kapitałowej, z zastrzeżeniem przekazania stosownego zawiadomienia drugiej stronie.

Umowa weszła w życie w dniu 7 kwietnia 2010 r. i obowiązuje w okresie ochrony zarejestrowanego WZT,

rządzona jest prawem angielskim.

Umowy finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy

Umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Alior Bankiem S.A. z dnia

14 marca 2012 r.

W dniu 14 marca 2012 r. Spółka, Futura Leasing oraz Masterlease zawarły umowę kredytową z konsorcjum

banków tj. ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Alior Bankiem S.A., na mocy

której Spółce zostały udzielone kredyty terminowe oraz kredyt w rachunku bieżącym.

Zgodnie z umową kredytu kredytodawcy udostępnili Spółce (i) kredyt do łącznej kwoty 393.500.000 zł

(„Kredyt A”) przeznaczony na refinansowanie programu obligacji wyemitowanych przez Spółkę, (ii) kredyt w

rachunku bieżącym do łącznej kwoty 40.000.000 zł („Kredyt B”) przeznaczony na finansowanie kapitału

obrotowego Spółki, (iii) kredyt do łącznej kwoty 353.500.000 zł („Kredyt C”) oraz (iv) kredyt do łącznej kwoty

150.000.000 zł („Kredyt D”) przeznaczone na finansowanie lub refinansowanie kosztów nabycia przedmiotów

umów leasingu, których stroną jest Spółka.

Stopa oprocentowania każdej kwoty wykorzystanej w ramach kredytu w danym okresie odsetkowym

określanym w umowie stanowi roczną stopę procentową, będącą sumą: (i) aktualnej marży określonej w

umowie; (ii) jednomiesięcznego WIBOR oraz (iii) ewentualnych kosztów obowiązkowych, stanowiących kwotę

lub koszt poniesionych przez danego kredytodawcę w związku ze stosowaniem się przez kredytodawcę do

wymogów nałożonych przez Narodowy Bank Polski, KNF lub Europejski Bank Centralny (w przypadku, gdy

Polska przyjmie walutę euro). W przypadku nie wykonywania określonych w umowie kredytowej zobowiązań

(związanych m.in. z utrzymywaniem określonych wskaźników finansowych, przeprowadzaniem obrotów i

operacji finansowych u kredytobiorców) marża ulegnie odpowiedniemu podwyższeniu.

Zabezpieczenie spłaty poszczególnych kredytów stanowią: (i) przelew na zabezpieczenie wierzytelności z umów

leasingu zawartych przez Spółkę, jako finansującego; (ii) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy obejmującym

stanowiące własność Spółki środki trwałe w postaci pojazdów; (iii) zastaw rejestrowy na akcjach Spółki

stanowiących około 60% kapitału zakładowego Spółki wraz z uprawnieniem administratora zastawu do

wykonywania prawa głosu z zastawionych akcji w przypadku wystąpienia określonych naruszeń umowy

kredytowej; (iv) poręczenie Futura Leasing oraz Masterlease; (v) oświadczenia Spółki oraz poręczycieli o

dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawców.

Ostatecznym dniem spłaty poszczególnych linii kredytowych jest: (i) w przypadku Kredytu A – 29 marca

2016 r.; (ii) w przypadku Kredytu B – 31 marca 2014 r.; (iii) w przypadku Kredytu C oraz Kredytu D – 31 marca

2018 r.

Kredytobiorca zobowiązany jest do utrzymania każdego z następujących wskaźników finansowych na

określonym poziomie w momencie ich weryfikacji przez kredytodawców (weryfikowanych kwartalnie):

(i) wskaźnik - zadłużenie finansowe Spółki do EBITDA; (ii) wskaźnik - zadłużenie finansowe spółek

operacyjnych Akcjonariusza Sprzedającego do EBITDA; (iii) wskaźnik - zadłużenie finansowe Spółki do jej

102

kapitałów własnych (rozumianych jako różnica pomiędzy łączną kwotą kapitału podstawowego (objętego i

opłaconego), kapitału (funduszu) zapasowego, kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny oraz pozostałych

kapitałów (funduszy rezerwowych) a łączna kwotą należnych wpłat na kapitał podstawowy oraz akcji/udziałów

własnych, skorygowana o wynik finansowy z lat ubiegłych i wynik finansowy netto z roku bieżącego

pomniejszony o wartości niematerialne i prawne); (iv) wskaźnik - zadłużenie finansowe spółek operacyjnych

Akcjonariusza Sprzedającego do ich kapitałów własnych (rozumianych jak wyżej); (v) wskaźnik będący

stosunkiem kwoty należności bieżących od korzystających o ilości dni przeterminowania powyżej 60 dni do

wartości bilansowej aktywów leasingowych netto; (vi) wskaźnik będący stosunkiem wpływów z istniejących

kontraktów leasingowych do sumy rat kapitałowych pozostających do spłaty, odsetek, prowizji lub innych opłat

o podobnym charakterze z tytułu wcześniejszej spłaty oraz innych płatności finansowych z tytułu zadłużenia

finansowego. Ponadto EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz wpływy z

tytułu rat kapitałowych w kontraktach leasingu finansowego oraz o stratę ze zbycia niefinansowych aktywów

trwałych i pomniejszony o zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, liczony na bazie rocznej) nie

może być wartością ujemną.

Umowa zawiera klauzulę dotyczącą zmiany kontroli, zgodnie z którą w przypadku utraty kontroli przez

Akcjonariusza Sprzedającego nad Spółką (o ile kredytodawcy nie wyrażą uprzedniej zgody na taką zmianę

kontroli), żaden kredytodawca nie będzie zobowiązany do dalszego udostępniania kredytów Spółce, a Spółka

będzie zobowiązana dokonać spłaty całego zadłużenia wynikającego z umowy kredytu w terminie 30 dni od dnia

zaistnienia takiego zdarzenia. Ponadto stosownie do postanowień umowy kredytowej utrata kontroli nad Spółką

przez Abris CEE Mid-Market Fund stanowi naruszenie postanowień umowy, które uprawnia kredytobiorców do

m.in. anulowania lub obniżenia łącznej kwoty kredytu udostępnionego na podstawie umowy kredytu,

wypowiedzenia umowy, a także do dochodzenia zaspokojenia z ustanowionych zabezpieczeń. Nie zostały

wprowadzone żadne mechanizmy prawne (takie jak zobowiązania umowne, postanowienia Statutu), które

zabezpieczałyby Spółkę przed ewentualną utratą kontroli przez Abris CEE Mid-Market Fund. Jednakże, z uwagi

na konsekwencje związane ze zmiana kontroli nad Spółką, zarówno dla samej Grupy jak i dla potencjalnego

nabywcy Akcji od Abris CEE Mid-Market Fund, przewiduje się, że strony będą ze sobą współpracować w

zakresie niezbędnym do przestrzegania umów i uzyskania odpowiednich zgód. Ponadto, umowa zawiera

również zgodne ze standardami rynkowymi (i) klauzulę pari passu, zgodnie z którą kredytobiorca jest

zobowiązany do zapewnienia równego pierwszeństwa wszystkich jego pozostałych niezabezpieczonych i

niepodporządkowanych wierzycieli, z wyjątkiem zobowiązań, które są uprzywilejowane na mocy bezwzględnie

obowiązujących przepisów prawa, mające zastosowanie do wszystkich podmiotów oraz (ii) klauzule

ograniczające dopuszczalność rozporządzania majątkiem przez kredytobiorcę i poręczycieli, ustanawianie

zabezpieczeń na składnikach majątku, zaciąganie dodatkowego zadłużenia finansowego, udzielanie pożyczek

oraz dokonywanie przekształceń, połączeń lub podziałów kredytobiorcy i poręczycieli.

Umowa zawiera również ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy. Zgodnie z umową kredytobiorca nie

może wypłacić dywidendy, zaliczki na dywidendę ani dokonać nabycia akcji własnych w celu umorzenia, chyba

że (ale tylko w przypadku wypłaty dywidendy) nie trwa przypadek naruszenia umowy i (i) ostatnio wyliczony

wskaźnik - zadłużenie finansowe spółek operacyjnych Akcjonariusza Sprzedającego do EBITDA oraz wskaźnik

– zadłużenie finansowe spółek operacyjnych Akcjonariusza Sprzedającego do ich kapitałów własnych

(rozumianych jak wyżej) nie przekraczają poziomów wskazanych w umowie; (ii) wypłata dywidendy będzie

dokonywana po przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej akcji Spółki oraz wprowadzeniu Akcji

Oferowanych do obrotu na GPW; oraz (iii) wypłata dywidendy będzie dokonywana nie częściej niż raz w danym

roku, a kwota dywidendy nie przekroczy 60% zysku osiągniętego w poprzednim roku obrotowym.

Naruszenie warunków umowy kredytu uprawnia kredytobiorców do: (i) anulowania lub obniżenia łącznej kwoty

kredytu udostępnionego na podstawie umowy kredytu; (ii) wypowiedzenia umowy w całości lub części i

ogłoszenie natychmiastowej wymagalności kwot wykorzystanych w ramach któregokolwiek z udzielonych

kredytów wraz z naliczonymi odsetkami oraz wszystkimi innymi kwotami naliczonymi lub pozostającymi do

spłaty w związku z umową; lub (iii) dochodzenia zaspokojenia z zabezpieczeń lub wykonania innych praw,

skorzystania ze środków prawnych i uprawnień wynikających z umowy kredytu.

Umowa rządzona jest prawem polskim.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. wysokość zadłużenia z tytułu kwoty kredytu wynikającej ze wskazanej wyżej

umowy wyniosła 403.877.396,96 zł.

Umowa pożyczki z EBOR z dnia 29 września 2010 r.

W dniu 29 września 2010 r. Masterlease jako pożyczkobiorca zawarła z Europejskim Bankiem Odbudowy i

Rozwoju („EBOR”) umowę pożyczki. Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy pożyczki EBOR udzielił

Masterlease pożyczki na warunkach określonych w umowie, w kwocie do 80.000.000 zł w dwóch transzach, nie

103

przekraczających kwoty 40.000.000 zł każda z przeznaczeniem na finansowanie zakupu pojazdów i

refinansowanie poprzednich zakupów pojazdów, które będą przedmiotem umów leasingu zawieranych z małymi

i średnimi przedsiębiorcami.

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, której podstawą jest stawka WIBOR 3M (lub

odpowiedniej stopy WIBOR ustalonej zgodnie z zasadami wskazanymi w umowie dla okresów odsetkowych

trwających mniej niż 3 miesiące), powiększona o marżę.

Kredyt został zabezpieczony zastawem finansowym ustanowionym na rachunku bankowym Masterlease oraz

zastawami rejestrowymi ustanowionymi na (i) wierzytelnościach wynikających z umów leasingu zawartych

przez Masterlease; (ii) udziałach w Masterlease oraz (iii) zbiorze pojazdów będących własnością Masterlease.

Ponadto kredyt zabezpieczony jest dokumentem gwarancji i zwolnienia z odpowiedzialności odszkodowawczej i

z obowiązku świadczenia pomiędzy EBOR a Spółką, na mocy którego Spółka gwarantuje zobowiązania

Masterlease wynikające z umowy kredytu. Masterlease złożyło również wobec EBOR oświadczenie o

dobrowolnym poddaniu się egzekucji. Zastawami zostały obciążone udziały stanowiące 53,33% kapitału

zakładowego Masterlease a Zastawnikowi przyznano uprawnienie do wykonywania prawa głosu z zastawionych

udziałów po wystąpieniu przypadku naruszenia.

Masterlease zobowiązana jest do spłaty kredytu do 2 września 2014 r.

Umowa przewiduje zobowiązanie Masterlease do utrzymywania następujących wskaźników finansowych (oraz

zapewnienia, że Spółka będzie utrzymywać wskazane niżej wskaźniki finansowe): (i) wskaźnik – wolne

przepływy pieniężne (rozumiane jako przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, powiększone o

amortyzację samochodów będących przedmiotem leasingu i wpływy z rozporządzenia pojazdami a

pomniejszone o zyski lub straty z rozporządzenia pojazdami) do kwoty zadłużenia finansowego i odsetek od

tego zadłużenia przypadających do spłaty w okresie ostatnich 12 miesięcy; (ii) wskaźnik – zobowiązania do

kapitałów własnych pomniejszonych o wartość firmy; (iii) wskaźnik - wartość bilansowa należności

przeterminowanych powyżej 30 dni (ale nie więcej niż 90 dni) wynikających z naruszonych umów leasingu (tj.

umów, w których korzystający naruszył swoje zobowiązania płatnicze i naruszenie to trwa pomimo upływu

okresu wskazanego w umowie) do łącznej wartości bilansowej należności i innych aktywów wynikających z

umów leasingu powiększona o rezerwy utworzone w związku z umowami leasingu; (iv) wskaźnik wartość

bilansowa przeterminowanych płatności wynikających z niewykonywanych umów leasingu (tj. umów, w

przypadku których przeterminowanie należności leasingobiorcy wynosi co najmniej 90 dni) do łącznej wartości

bilansowej należności i innych aktywów wynikających z umów leasingu powiększona o rezerwy utworzone w

związku z umowami leasingu; (v) wskaźnik – zadłużenie finansowe do skorygowanej EBITDA (w przypadku

Spółki wymagane jest utrzymywanie wskaźnika – zadłużenie finansowe do EBITDA; oraz tylko w przypadku

Masterlease (vi) wskaźnik – aktywa płynne (rozumiane jako gotówka i odpowiedniki, wierzytelności z umów

leasingu pomniejszone o rezerwy oraz inne aktywa stające się wymagalne w okresie badania) do płynnych

zobowiązań (tj. zobowiązań wymagalnych w okresie badania).

Umowa zawiera klauzulę zmiany kontroli, zgodnie z którą kwoty należne z tytułu kredytu staną się wymagalne,

jeżeli (i) podmiot kontrolowany przez Abris CEE Mid-Market Fund przestanie sprawować, bezpośrednią lub

pośrednią, kontrolę nad 51% kapitału zakładowego Akcjonariusza Sprzedającego, Spółki, Futura Leasing lub

Masterlease, (ii) Akcjonariusz Sprzedający przestanie kontrolować, bezpośrednio lub pośrednio, 51% kapitału

zakładowego Futura Leasing, Spółki lub Masterlease, (iii) Spółka i Futura Leasing przestaną łącznie

kontrolować, bezpośrednio lub pośrednio, całość kapitału zakładowego Masterlease.

W umowie zostały również zawarte typowe dla umów tego rodzaju ograniczenia w zakresie rozporządzania

aktywami, dokonywania przekształceń, połączeń lub podziałów Masterlease.

Umowa przewiduje ograniczenia w możliwości wypłaty dywidendy lub innych płatności związanych z

kapitałem zakładowym Masterlease, nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia przez Masterlease bez

zgody banku, chyba że nie występuje żadne naruszenie umowy a jednocześnie wypłata dywidendy nie

spowoduje naruszenia innych wskazanych umów lub zdolności Masterlease do prowadzenia działalności i

wykonywania zobowiązań finansowych, a dywidenda nie jest wyższa niż zysk netto z poprzedniego roku

obrotowego.

W przypadku, gdy dojdzie do naruszenia umowy pożyczki EBOR może zażądać natychmiastowej spłaty

wynikającego z umowy zadłużenia (lub jego części) wraz z odsetkami.

Umowa rządzona jest prawem angielskim.



104

Umowa kredytowa z dnia 11 maja 2011 r. zawarta pomiędzy Futura Leasing i ING Bankiem Śląskim S.A.

Na podstawie umowy kredytowej z dnia 11 maja 2011 r. ING Bank Śląski S.A. („ING”) udostępnił Futura

Leasing linię kredytową w kwocie 106.500.000 zł, która może zostać wykorzystana na finansowanie oraz

refinansowanie środków trwałych będących przedmiotem umów leasingu.

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, której podstawą jest stawka WIBOR 1M

powiększona o marżę. Kredyt jest spłacany w miesięcznych ratach zgodnie z indywidualnie ustalanym

harmonogramem spłat.

Wierzytelności ING wynikające z umowy kredytowej zostały zabezpieczone (i) przelewem na zabezpieczenie

wierzytelności z umów leasingu, (ii) zastawem finansowym i rejestrowym na wszystkich akcjach Futura Leasing

(przy czym ING przysługuje również uprawnienie do wykonywania prawa głosu z zastawionych akcji w

przypadkach opisanych w umowie zastawu), (iii) poręczeniem udzielonym przez Spółkę oraz (iv) zastawem

rejestrowym na należącym do Futura Leasing zbiorze pojazdów. W związku z umową kredytu Futura Leasing

oraz Spółka złożyły również oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz ING.

W umowie Futura Leasing zobowiązała się do zapewnienia utrzymywania następujących wskaźników

finansowych (i) wskaźnik – zadłużenie finansowe Akcjonariusza Sprzedającego i jego podmiotów zależnych

(„Grupa Akcjonariusza Sprzedającego”) do kwoty kapitałów własnych Grupy Akcjonariusza Sprzedającego

(rozumianych jako różnica pomiędzy łączną kwotą kapitału podstawowego (objętego i opłaconego), kapitału

(funduszu) zapasowego, kapitału (funduszu) za aktualizacji wyceny oraz pozostałych kapitałów (funduszy

rezerwowych) a łączną kwotą należnych wpłat na kapitał podstawowy oraz akcji własnych, skorygowaną o

wynik finansowy z lat ubiegłych i wynik finansowych z roku bieżącego, pomniejszony o wartości niematerialne

i prawne); (ii) wskaźnik zadłużenia finansowego Grupy Akcjonariusza Sprzedającego do EBITDA Grupy

Akcjonariusza Sprzedającego; (iii) wskaźnik zadłużenia finansowego do kapitałów własnych Futura Leasing

(rozumianych jak wyżej). Ponadto Futura Leasing musi zapewnić, że jej EBITDA nie będzie ujemna.

Umowa przewiduje również, że utrata przez Akcjonariusza Sprzedającego lub jego podmiot zależny prawa do

wykonywania co najmniej 51% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Futura Leasing stanowi

naruszenie umowy.

Umowa zawiera klauzulę pari passu, zgodnie z którą Futura Leasing jest zobowiązana do zapewnienia równego

pierwszeństwa wszystkich jego pozostałych wierzycieli, z wyjątkiem zobowiązań, które są uprzywilejowane na

mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, jak również postanowienia ograniczające możliwość

zbywania składników majątku przez Futura Leasing i jej podmioty zależne, możliwość przekształcenia lub

połączenia Futura Leasing i jej podmiotów zależnych, udzielania pożyczek i innych form finansowania

podmiotom trzecim przez Futura Leasing.

Zgodnie z umową Futura Leasing nie może dokonać wypłaty dywidendy, zaliczki na poczet dywidendy,

nabywać akcji własnych w celu umorzenia bez zgody ING, z zastrzeżeniem płatności wyraźnie przewidzianych

w umowie.

W sytuacji, gdy postanowienia umowy kredytowej zostaną naruszone, ING ma prawo odmówić dalszego

udostępniania linii kredytowej lub wypowiedzieć umowę kredytową i zażądać spłaty zadłużenia.

Umowa rządzona jest prawem polskim.



Umowy Kredytowe Masterlease z Nordea Bank Polska S.A.

Masterlease zawarł z Nordea Bank Polska S.A. („Nordea”) (i) umowę kredytu obrotowego odnawialnego z dnia

3 września 2010 r. („Umowa Kredytu Odnawialnego”), stosownie, do której bank udzielił Masterlease kredytu

w wysokości 70.000.000 zł („Kredyt Odnawialny”), przeznaczonego na finasowanie i refinansowanie realizacji

umów leasingowych, najmu oraz umów dzierżawy pojazdów przez Masterlease oraz umów o świadczenie usług

serwisowych dotyczących pojazdów będących przedmiotem leasingu, wynajętych lub wydzierżawionych;

(ii) umowę kredytu obrotowego w rachunku bieżącym z dnia 29 kwietnia 2011 r. („Umowa Kredytu w

Rachunku Bieżącym”), stosownie do której bank udzielił Masterlease kredytu w kwocie 5.000.000 zł („Kredyt

w Rachunku Bieżącym”) przeznaczonego na finansowanie działalności bieżącej Masterlease; oraz (iii) umowę

kredytu obrotowego odnawialnego z dnia 22 marca 2013 r. („Umowa Kredytu Odnawialnego 2”), na

podstawie której bank udzielił Masterlease kredytu w wysokości 50.000.000 zł („Kredyt Odnawialny 2”)

przeznaczonego na finansowanie lub refinansowanie zawieranych przez Masterlease umów leasingu, najmu,

dzierżawy pojazdów oraz umów o świadczenie usług serwisowych dotyczących pojazdów będących

przedmiotem leasingu, wynajętych lub wydzierżawionych.

105

Kredyty udzielone przez Nordea są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, której podstawą jest

stawka WIBOR 1M powiększona o marżę.

Ostateczna data spłaty przypada (i) w odniesieniu do Kredytu Odnawialnego – w dniu 2 września 2014 r., (ii) w

odniesieniu do Kredytu w Rachunku Bieżącym – w dniu 27 maja 2014 r., (iii) w odniesieniu do Kredytu

Odnawialnego 2 – w dniu 21 marca 2017 r.

Zabezpieczenie wierzytelności banku z Umowy Kredytu Odnawialnego stanowi (i) zastaw rejestrowy na zbiorze

pojazdów, których zakup został sfinansowany lub zrefinansowany kredytem udzielonym przez Nordea; (ii)

zastaw rejestrowy na udziałach stanowiących 46,66% kapitału zakładowego Masterlease; (iii) przelew

wierzytelności z umów leasingowych, najmu, dzierżawy oraz umów o świadczenie usług serwisowych; (iv)

oświadczenie patronackie złożone przez Abris CEE Mid-Market Fund oraz (v) poręczenie Spółki. Masterlease

oraz Spółka złożyły również oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Nordea.

Zabezpieczenie wierzytelności banku z Umowy Kredytu w Rachunku Bieżącym stanowi zastaw rejestrowy na

zbiorze pojazdów, których zakup został sfinansowany lub zrefinansowany kredytem udzielonym przez Nordea

na podstawie Umowy Kredytu Odnawialnego oraz poręczenie udzielone przez Spółkę. Masterlease oraz Spółka

złożyły również oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Nordea.

Wierzytelności Nordea z Umowy Kredytu Odnawialnego 2 są zabezpieczone (i) zastawami rejestrowymi na

zbiorach pojazdów, których zakup został sfinansowany lub zrefinansowany ze środków pochodzących z kredytu,

(ii) przelewem na zabezpieczenie wierzytelności z umów leasingowych, najmu, dzierżawy oraz umów o

świadczenie usług serwisowych, oraz (iii) poręczeniem udzielonym przez Spółkę. Masterlease oraz Spółka

złożyły również oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Nordea.

W umowach z Nordea Masterlease zobowiązał się również zapewnić, że Masterlease oraz grupa (tj. Spółki,

Masterlease oraz Futura Leasing, Futura Prime i ich spółek zależnych) będą utrzymywały następujące wskaźniki

finansowe: (i) wskaźniki - zadłużenie finansowe do kapitałów własnych Masterlease oraz zadłużenie finansowe

do kapitałów własnych grupy (rozumianej jak wyżej) (stanowiących sumę kapitałów własnych w rozumieniu

Ustawy o Rachunkowości oraz pożyczek otrzymanych od Spółki i Futura Leasing); (ii) wskaźnik - należności

przeterminowane powyżej 30 dni do należności ogółem; (iii) wskaźnik - suma przepływów pieniężnych z części

operacyjnej, wpływów z tytułu spłaty kapitału w umowach leasingu finansowego i wpływów z tytułu sprzedaży

pojazdów pokontraktowych do sumy wydatków z tytułu spłat rat kredytowych i odsetek; (iv) wskaźnik -

zadłużenie finansowe do skorygowanego EBITDA; oraz że Masterlease będzie utrzymywał (v) wskaźnik -

aktywa obrotowe oraz ta cześć rzeczowych aktywów trwałych oddanych w leasing operacyjny, która odpowiada

ich przyszłej amortyzacji w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego do sumy zobowiązań krótkoterminowych.

Umowa z Nordea zawierają klauzulę pari passu, zgodnie z którą kredytobiorca jest zobowiązany do zapewnienia

że zobowiązania wobec Nordea będą zaspokajane w kolejności nie dalszej niż inne zobowiązania

niezabezpieczone i niepodporządkowane, jak również postanowienia ograniczające możliwość zbywania

składników majątku przez Masterlease i jego podmioty zależne, ustanawiania obciążeń na majątku Masterlease

oraz zaciągania m.in. kredytów i pożyczek.

Umowy z Nordea ograniczają możliwość wypłacenia dywidendy przez kredytobiorcę w wysokości powodującej

naruszenie zobowiązań kredytobiorcy od utrzymywania kapitałów własnych na poziomie określonym w

umowach.

Niedotrzymanie warunków udzielonych kredytów uprawnia Nordea do obniżenia kwoty tych kredytów lub

wypowiedzenia umów kredytowych.

Umowy z Nordea rządzona są prawem polskim.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. wysokość zadłużenia z tytułu kwot kredytów wynikających z (i) Umowy Kredytu

Odnawialnego wyniosła 36.830.841,73 zł, (ii) Umowy Kredytu w Rachunku Bieżącym - 2.552.043,48 zł,

Umowy Kredytu Odnawialnego 2 – 8.592.536,16zł.

Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B i istotne umowy z nią związane

Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B

W dniu 29 marca 2010 r. Spółka wyemitowała dwie serie zabezpieczonych obligacji korporacyjnych:

(i) 349.000.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii A o łącznej wartości 349.000.000 zł (tj. 100 zł każda) z

terminem zapadalności w dniu 29 marca 2012 r.; oraz (ii) 1.850.091 obligacji zwykłych na okaziciela serii B o

łącznej wartości nominalnej 185.009.100 zł (tj. 100 zł każda) z terminem zapadalności w dniu 29 marca 2014 r.

Emisja obligacji serii A i serii B była skierowana do i została objęta głównie przez OFE, instytucje bankowe, a

106

także klientów indywidualnych. Obligacje te zostały zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów

wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz dopuszczone do obrotu na GPW Catalyst.

Obligacje były oprocentowane według stopy WIBOR 6M powiększonej o marżę w wysokości 6,5 punktu

procentowego, a oprocentowanie było wypłacane raz na pół roku.

Warunki emisji obligacji przewidywały częściowy wykup w okresach miesięcznych. W przypadku obligacji serii

A, częściowy wykup następował począwszy od czwartego miesiąca od daty emisji, w kwocie 1/20 wartości

nominalnej obligacji serii A powiększonej o naliczone oprocentowanie, natomiast w przypadku obligacji serii B,

częściowy wykup miał następować począwszy od dwudziestego piątego miesiąca od daty emisji obligacji, w

kwocie stanowiącej 1/12 wartości nominalnej obligacji serii B powiększonej o naliczone od nich

oprocentowanie.

Warunki emisji obligacji zawierały standardowy katalog przypadków naruszenia, których wystąpienie

skutkowałoby prawem obligatariuszy do wcześniejszego wykupu obligacji, obejmujący między innymi,

zaleganie z płatnościami z tytułu obligacji, nieustanowienie uzgodnionych zabezpieczeń lub wygaśnięcie

zabezpieczeń i naruszenie określonych w warunkach emisji zobowiązań finansowych. Dodatkowo katalog

przypadków naruszenia obejmował zdarzenia powiązane ze strukturą akcjonariatu Spółki i wypłatą dywidendy.

Na mocy warunków obligacji ustanowiono wymienione poniżej zabezpieczenia obligacji: (i) zastaw rejestrowy

na wierzytelnościach Spółki z tytułu umów leasingu, o świadczenie usług i umów najmu; (ii) zastaw rejestrowy

na wierzytelności do ceny sprzedaży wynikającej z umowy zawartej przez Spółkę z Futura Leasing w dniu 2

listopada 2009 r.; (iii) zastaw rejestrowy na akcjach Spółki; (iv) zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych

Spółki; (v) zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Spółki; (vi) poręczenie udzielone przez Futura Leasing; oraz

(vii) poręczenie udzielone przez Masterlease.

Obligacje serii A zostały wykupione w całości w terminie ich zapadalności, tj. w dniu 29 marca 2012 r.,

natomiast obligacje serii B podlegały wcześniejszemu wykupowi w dniu 30 marca 2012 r. po wykonaniu przez

Spółkę prawa do przedterminowego, obowiązkowego wykupu.

Porozumienie o nabyciu obligacji dotyczące prywatnej emisji zabezpieczonych obligacji serii A i serii B z dnia

24 marca 2010 r., pomiędzy Abris CEE Mid-Market Fund, Fleet Uno, Spółką, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.

oraz Accession II Central Europe AB

Na mocy umowy Bank Polska Kasa Opieki S.A. zobowiązał się do nabycia obligacji serii A o wartości

70.000.000 zł oraz obligacji serii B o wartości 30.000.000 zł. Accession II Central Europe AB zobowiązał się do

nabycia obligacji serii B o wartości 14.713.000 EUR, a Spółka zobowiązała się do zapłaty na rzecz Banku

Polska Kasa Opieki S.A. i Accession II Central Europe AB określonego wynagrodzenia przedstawionego w

umowie, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie Accession II Central Europe AB było należne wyłącznie w

przypadku nieukończenia emisji obligacji.

Abris CEE Mid-Market Fund zobowiązał się do działania zgodnie z instrukcjami Banku Polska Kasa Opieki

S.A. i Accession II Central Europe AB dotyczącymi wszystkich kwestii związanych z obligacjami posiadanymi

przez Abris CEE Mid-Market Fund oraz przez jakikolwiek podmiot w grupie Abris CEE Mid-Market Fund, a w

szczególności wszystkich kwestii wymagających zgody obligatariuszy, a także nie składać wniosku o

dobrowolny wykup obligacji posiadanych przez Abris CEE Mid-Market Fund lub jakikolwiek inny podmiot z

grupy Abris CEE Mid-Market Fund bez uprzedniej pisemnej zgody Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Accession

II Central Europe AB.

Umowy dotyczące zabezpieczeń ustanowionych w celu zabezpieczenia obligatariuszy

Wymienione poniżej umowy zostały zawarte w celu zabezpieczenia obydwu serii obligacji wyemitowanych

przez Spółkę na zasadzie równego uprzywilejowania. Spółka Copernicus Securities S.A. pełniła obowiązki

administratora zastawu w stosunku do zastawów rejestrowych i świadczyła usługi administracyjne w stosunku

do zastawów rejestrowych:

umowa zastawu rejestrowego na zbiorze wierzytelności Spółki należnych od osób trzecich na mocy

umów najmu i konserwacji z dnia 19 marca 2010 r. pomiędzy Copernicus Securities S.A. a Spółką;

umowa zastawu rejestrowego z dnia 19 maja 2010 r. na wierzytelnościach Spółki należnych od Futura

Leasing na mocy umowy sprzedaży zawartej pomiędzy Spółka a Futura Leasing w dniu 2 listopada

2009 r. pomiędzy Copernicus Securities S.A. a Spółką;

umowy zastawu rejestrowego na wierzytelnościach z rachunków bankowych Spółki pomiędzy

Copernicus Securities S.A. a Spółką;

107

umowa zastawu rejestrowego na wszystkich akcjach Spółki z dnia 28 kwietnia 2010 r., pomiędzy

Copernicus Securities S.A. a Fleet Holdings;

umowa zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki w znaczeniu art. 551 kodeksu cywilnego, tj.

zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonego do prowadzenia

działalności gospodarczej z dnia 28 kwietnia 2010 r. pomiędzy Copernicus Securities S.A. a Spółką;

umowa gwarancji na rzecz osoby trzeciej z dnia 16 sierpnia 2010 r. pomiędzy Masterlease a Spółką;

oraz

umowa gwarancji na rzecz osoby trzeciej z dnia 25 listopada 2009 r. pomiędzy Futura Leasing a

Spółką.

W związku z wykupem obligacji w dniach 29 oraz 30 marca 2012 r. wygasły zabezpieczenia ustanowione na

mocy powyższych umów.

Istotne rzeczowe aktywa trwałe

Wartość rzeczowych aktywów trwałych Grupy według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosiła 543,2 mln zł,

natomiast na dzień 31 grudnia 2013 r. – 526,0 mln zł. Do istotnych rzeczowych aktywów trwałych Grupa zalicza

flotę pojazdów, na którą składają się środki transportu będące przedmiotem leasingu operacyjnego

(w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym ujmowane jako środki transportu w najmie). Wartość

bilansowa środków transportu w najmie wynosiła 513,2 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. wartość bilansowa środków transportu w najmie nie zmieniła się znacząco

i wynosiła 517,4 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. większość istotnych rzeczowych aktywów trwałych Grupy jest obciążona

zastawami na zabezpieczenie spłaty kredytów (por. rozdział powyżej „Umowy finansowe dotyczące

finansowania zewnętrznego Grupy”), a ponadto z uwagi na prowadzoną przez Grupę działalność środki

transportu w najmie oddane są do używania osobom trzecim na podstawie umów leasingu.

Emitent nie jest właścicielem istotnych dla jej działalności nieruchomości. Na potrzeby prowadzenia własnej

działalności Grupa korzysta na podstawie umów najmu z lokali i nieruchomości, w których zlokalizowana jest

siedziba Spółki w Gdańsku oraz biura jej 16 oddziałów zlokalizowanych w Białymstoku, Bydgoszczy,

Katowicach, Kielcach, Koszalinie, Krakowie, Lublinie, Łodzi, Olsztynie, Opolu, Poznaniu, Rzeszowie,

Szczecinie, Toruniu, Warszawie, Wrocławiu oraz Zielonej Górze. Łączna wielkość wynajmowanej przez Grupę

powierzchni wynosi ok. 2,68 tys. m2.

Na Datę Prospektu Grupa nie planuje zakupu istotnych jednostkowo rzeczowych aktywów trwałych. Niemniej

jednak z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności Grupa będzie nabywała w normalnym toku działalności

pojazdy na potrzeby świadczonych usług leasingu. Liczba nabywanych pojazdów będzie zależna od liczby

zawieranych przez Spółki z Grupy umów leasingu.

W tabeli poniżej przedstawiono wartość bilansową rzeczowych aktywów trwałych Grupy na daty wskazane

poniżej.

Wartość netto na dzień


(w tys. PLN)

Grunty i budynki ........................................................ 469,52 337,10 257,58

Maszyny i urządzenia ................................................ 199,33 151,56 141,05

Środki transportu własne............................................ 4.523,94 6.688,17 3.565,60

Inne środki trwałe ...................................................... 187,07 152,26 146,99

Środki transportu w najmie ........................................ 517.356,41 513.167,96 518.704,88

Zaliczki na środki trwałe ............................................ 3.310,06 22.691,96 6.761,88

Ogółem ...................................................................... 526.046,32 543.189,02 529.577,96


108

Źródło: Spółka

Ochrona środowiska

Zdaniem Zarządu kwestie środowiskowe nie mają istotnego znaczenia dla działalności Grupy i jej sytuacji

finansowej, jak również nie mają istotnego wpływu na wykorzystywane przez Grupę rzeczowe aktywa trwałe.

Kwestie regulacyjne

Główna działalność prowadzona przez Grupę nie wymaga uzyskania żadnych pozwoleń, zgód lub innego

rodzaju decyzji administracyjnych. W związku z główną działalnością Grupa prowadzi działalność związaną z

obrotem paliwami ciekłymi, polegającą na oferowaniu kart paliwowych, która podlega ograniczeniom

wynikającym z przepisów regulujących prowadzenie działalności koncesjonowanej. Na podstawie art. 32 ust. 1

pkt 4 Prawa energetycznego Prezes URE udzielił Spółkom z Grupy w drodze decyzji administracyjnej koncesje

na prowadzenie działalności gospodarczej w powyższym zakresie.

W związku z udzielonymi koncesjami Spółki z Grupy są obowiązane do obliczania i wnoszenia corocznej opłaty

za udzieloną koncesję do budżetu państwa, która obciąża koszty ich działalności, a także do wypełniania

obowiązków sprawozdawczych wobec Prezesa URE.

W przypadkach określonych szczegółowo w Prawie energetycznym Prezes URE może cofnąć koncesję albo

zmienić jej zakres.

Poniżej przedstawiono szczegółowe informacje na temat koncesji udzielonych Spółkom z Grupy.

Spółka

Data wydania

decyzji Numer decyzji Przedmiot koncesji

Okres ważności

koncesji

Spółka 23.02.2006 OPC/15053/W/OGD/2006/SA Działalność gospodarcza

w zakresie obrotu paliwami ciekłymi

25.02.2006 –

25.02.2016

Masterlease 22.02.2011 OPC/15315/W/OGD/2011/PW Działalność gospodarcza w zakresie obrotu paliwami ciekłymi

25.02.2011 – 25.02.2021

Futura Leasing

23.01.2012

OPC/20882/W/OGD/2012/MB

Działalność gospodarcza

w zakresie obrotu paliwami ciekłymi

30.01.2012 –

30.01.2022

Własność intelektualna

W toku prowadzonej działalności Grupa korzysta z wielu dóbr niematerialnych, w tym ze znaków towarowych

oraz programów komputerowych. Zdaniem Zarządu Grupa nie jest uzależniona od przedmiotów własności

intelektualnej, w tym systemów informatycznych. Co prawda systemy informatyczne wykorzystywane przez

Grupę mają podstawowe znaczenie dla codziennej działalności Spółek z Grupy, niemniej jednak każde z tych

rozwiązań informatycznych można zastąpić, z zastrzeżeniem ewentualnych przeszkód technicznych i kosztów

związanych z wdrożeniem nowych rozwiązań.

Znaki towarowe i licencje

W ramach swojej działalności Grupa korzysta głównie ze słownego, graficznego oraz słowno-graficznego znaku

towarowego „Masterlease”, do którego prawa, w tym prawa ochronne skuteczne m.in. na terytorium Polski,

Emitent uzyskał na podstawie umów z 25 marca 2010 r. zawartych z GMAC Inc. (por. rozdział „Istotne Umowy

– Umowy związane z nabyciem istotnych aktywów i udziałów w innych podmiotach”). Na mocy umów

licencyjnych zawartych z Futura Leasing i Masterlease w dniu 1 września 2010 r. Emitent udzielił Spółkom z

Grupy niewyłącznych i niepodlegających przeniesieniu licencji uprawniających do korzystania ze znaków

towarowych „Masterlease”. Spółki z Grupy uiszczają na rzecz Emitenta roczne opłaty licencyjne za korzystanie

z ww. znaków towarowych. Umowy licencyjne zostały zawarte na czas nieokreślony i mogą zostać rozwiązane

przez każdą ze stron za trzymiesięcznym wypowiedzeniem. Spółki z Grupy posiadają także zarejestrowane znaki

towarowe identyfikujące daną Spółkę.

Poniżej przedstawiono informacje na temat istotnych znaków towarowych zarejestrowanych lub zgłoszonych do

rejestracji na rzecz Spółek z Grupy na terytorium Polski.

Nazwa

Rodzaj

znaku

Numer

zgłoszenia Data zgłoszenia

Numer

prawa

ochronnego Klasa Podmioty uprawnione

MASTERLEASE słowny Z-212774 25 stycznia 2000 r. R-161306 36, 39 Emitent

słowno-

graficzny Z-405798 15 października 2012 r. - 35, 36, 37, 39 Emitent

109

Nazwa

Rodzaj

znaku

Numer

zgłoszenia Data zgłoszenia

Numer

prawa

ochronnego Klasa Podmioty uprawnione

MASTERLEASE słowny Z-405902 17 października 2012 r. - 35, 36, 37, 39 Emitent

Źródło: Urząd Patentowy

Znak został także zarejestrowany jako znak wspólnotowy na rzecz podmiotu z grupy kapitałowej GMAC,

jednakże rejestracja wspólnotowa nie stanowi przeszkody do korzystania ze znaku przez Grupę ze względu na

umowę zawartą pomiędzy GMAC Inc., Spółka i Futura Leasing w dniu 25 marca 2010 r. (por. „Umowy istotne –

Umowy związane z nabyciem istotnych aktywów i udziałów w innych podmiotach”). Natomiast słowny znak

towarowy „Masterlease” podlega również ochronie krajowej w następujących państwach: Bułgaria, Rumunia,

Ukraina, Węgry.

Domeny internetowe

Grupa korzysta z ponad 10 domen internetowych, pod którymi znajdują się strony korporacyjne Spółek z Grupy,

jak również strony internetowe zawierające informacje o oferowanych produktach, w tym także będących w

sprzedaży samochodach poleasingowych. Do najistotniejszych domen internetowych wykorzystywanych przez

Grupę należą: masterlease.pl, masterlease.com.pl, masterfleet.pl, wynajemelastyczny.pl oraz master1.pl.

Systemy informatyczne

Na Datę Prospektu Grupa korzysta z około 40 systemów informatycznych o różnym znaczeniu dla działalności

Grupy. Systemy informatyczne wykorzystywane przez Grupę wspierają serwis i zarządzanie flotą samochodów,

a także sprzedaż pojazdów po wygaśnięciu dotyczących ich umów leasingowych.

Do najistotniejszych systemów wykorzystywanych przez Grupę należą następujące programy: system LEO

(wspierający finansowanie leasingu) oraz system TIGER (służący do obsługi zarządzania flotami), dostarczane

przez ADH Soft sp. z o.o. na podstawie licencji niewyłącznych i nie podlegających przeniesieniu, udzielonych

na czas nieokreślony. Ponadto Spółki z Grupy korzystają z systemów stworzonych przez współpracowników

Grupy, do których majątkowe prawa autorskie zostały przeniesione na Emitenta. Do systemów takich należą

m.in.: system Omega (wspierający system raportowania), MasterFleet (aplikacja, za pośrednictwem której

klienci Grupy uzyskują informację o zarządzanej na ich rzecz flocie), MasterDealer (system wspierający

naprawy serwisowe) oraz Master1 (aplikacja zarządzająca używanymi samochodami oferowanymi w sprzedaży

poleasingowej).

Ubezpieczenia

W związku z prowadzoną działalnością Grupa posiada ochronę ubezpieczeniową, która obejmuje m.in.: (i)

ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za szkody na osobie i szkody rzeczowe wyrządzone osobom

trzecim w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz posiadaniem mienia, będące następstwem

czynu niedozwolonego lub niewykonania, lub nienależytego wykonania zobowiązania; oraz (ii) ubezpieczenie

mienia od wszystkich ryzyk.

Ponadto środki trwałe Grupy obejmujące flotę samochodów oddanych w leasing podlegają ubezpieczeniu na

podstawie umów ubezpieczeń komunikacyjnych. Umowy takie zostały zawarte z: Towarzystwem Ubezpieczeń i

Reasekuracji „WARTA” S.A., Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., Powszechnym

Zakładem Ubezpieczeń S.A., Link4 Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Inter Partner Assistance S.A Oddział w

Polsce oraz Red Sands Insurance Company (Europe) Limited. Na podstawie zawartych umów ubezpieczeń

komunikacyjnych Spółki z Grupy posiadają ochronę ubezpieczeniową w zakresie: (i) ubezpieczenia

odpowiedzialności cywilnej (OC) posiadaczy pojazdów mechanicznych za szkody powstałe w związku z ruchem

tych pojazdów; (ii) ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych za szkody

powstałe w związku z ruchem tych pojazdów w krajach, przy wjeździe do których wymagane jest posiadanie

certyfikatu zielonej karty; (iii) ubezpieczenia pojazdów od uszkodzeń autocasco (AC) rozszerzonego o ryzyko

kradzieży pojazdu; (iv) ubezpieczenia następstw nieszczęśliwych wypadków kierowcy i pasażerów (NNW);

(v) usług assistance; (vi) ubezpieczenia szyb w przypadku uszkodzenia lub zniszczenia pojazdu; oraz

(vii) ubezpieczenia od ryzyka utraty wartości pojazdu (GAP).

Wprowadzony w Grupie system likwidacji szkód dotyczących samochodów będących własnością Spółek z

Grupy obejmuje likwidację szkód na podstawie umów ubezpieczeń komunikacyjnych oraz likwidację szkód w

oparciu o Fundusz Naprawczy.

110

Wewnętrzny program likwidacji szkód w oparciu o Fundusz Naprawczy Grupa wdrożyła w maju 2012 roku dla

części posiadanej floty w celu optymalizacji kosztów ubezpieczenia. Programem tym objęte są tylko niektóre

umowy FSL. W ramach Funduszu Naprawczego szkody komunikacyjne likwidowane są do określonej wartości

(stanowiącej np. procent wartości rynkowej danego pojazdu) z przeznaczonych na ten cel środków Grupy. Jeżeli

wartość szkody przewyższa ustalony w umowach ubezpieczenia poziom, szkody pokrywane są w całości przez

ubezpieczyciela. Przejęcie przez Grupę części ryzyka związanego z uszkodzeniami samochodów pozwoliło na

obniżenie łącznych kosztów likwidacji szkód komunikacyjnych.

W okresie od uruchomienia programu, tj. od maja 2012 roku do dnia 31 grudnia 2013 r., Grupa objęła

Funduszem Naprawczym 4.077 samochody. Na dzień 31 grudnia 2013 r. liczba samochodów objętych

Funduszem Naprawczym wynosiła 1.239.

Zdaniem Zarządu Grupa posiada ochronę ubezpieczeniową, która adekwatnie zabezpiecza działalność i mienie

Grupy. Posiadane przez Grupę ubezpieczenia są typowe dla działalności leasingowej oraz działalności w

zakresie świadczenia usług CFM w Polsce.

Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

W toku zwykłej działalności Spółki z Grupy są stroną postępowań prawnych dotyczących ich działalności

operacyjnej, które obejmują sprawy cywilne oraz gospodarcze. Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień 31

grudnia 2013 r. Grupa dochodziła roszczeń w ok. 1.800 postępowaniach, głównie o zapłatę, a łączna wartość

roszczeń dochodzonych przez Spółki z Grupy wynosiła ok. 23,7 mln zł. Wartość przedmiotu sporu

pojedynczego postępowania w żadnym przypadku nie przekraczała kwoty 0,8 mln zł.

Według informacji posiadanych przez Spółkę na Datę Prospektu oraz w okresie 12 miesięcy poprzedzających

ten dzień, nie toczyło się ani nie toczy się, ani nie istnieje istotne ryzyko wszczęcia wobec Spółki lub

którejkolwiek Spółek z Grupy żadnego postępowania administracyjnego, sądowego, arbitrażowego ani karnego,

które samodzielnie mogłoby wywrzeć lub wywarłoby istotny wpływ na sytuację finansową Grupy lub wyniki jej

działalności operacyjnej.

Według najlepszej wiedzy Zarządu na Datę Prospektu ani wobec Spółki, ani wobec Spółek Zależnych nie został

zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości.

Pracownicy

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat liczby pracowników Grupy zatrudnionych na podstawie

umowy o pracę (w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy) na daty w niej wskazane. Do Daty Prospektu

nie nastąpiły istotne zmiany w zatrudnieniu w Grupie.

Na Datę Prospektu

Na dzień 31 grudnia

2013 2012 2011

Spółka ................................................................................................... 120 118 110 99

Spółki Zależne, w tym: ......................................................................... 32 33 32 33

Futura Leasing ............................................................................... 32 33 32 33

Futura Prime* ................................................................................ 0 0 - -

Masterlease .................................................................................... 0 0 0 0

Razem** .............................................................................................. 152 151 142 132

Źródło: Spółka.

___________________________ *Futura Prime należy do Grupy od lutego 2013 roku.

**Łączna liczba osób zatrudnionych na podstawie umów o pracę w Grupie wynosi 139, przy czym część pracowników zatrudniona jest

jednocześnie w kilku Spółkach z Grupy.

Grupa zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę (139 pracowników na Datę Prospektu), a także zleca

wykonywanie czynności na podstawie umów-zleceń, umów o dzieło i umów o świadczenie usług (52 osoby na

Datę Prospektu). Grupa nie zatrudnia pracowników czasowych. Na Datę Prospektu Grupa zatrudnia ośmiu

pracowników chronionych (w związku uprawnieniami rodzicielskimi).

Na dzień 31 grudnia 2013 r. rezerwa na świadczenia emerytalne i rentowe Grupy została ustalona na podstawie

stopy dyskontowej, wskaźnika rotacji pracowników oraz przewidywalnej nominalnej stopy wzrostu

wynagrodzeń wyceny i wynosiła 115.201zł.

111

Na Datę Prospektu w Spółce ani w żadnej Spółce Zależnej nie działały żadne związki zawodowe oraz nie

obowiązywały układy zbiorowe pracy.

Na Datę Prospektu pracownicy Spółki ani żadnej Spółki Zależnej nie posiadają Akcji ani opcji na Akcje.

Istniejący program motywacyjny dla osób pełniących w Spółce kierownicze stanowiska

Na mocy umów zawartych w dniu 21 grudnia 2010 r. (zmienionych na mocy porozumień zawartych w dniach 27

stycznia 2014 r. i 3 lutego 2014 r.), dziewięciu pracowników Spółki sprawujących kierownicze stanowiska, nie

wchodzących jednak w skład organów Spółki, uprawnionych jest do dodatkowych świadczeń pieniężnych od

Fleet Uno. Wysokość kwoty należnej do wypłaty uprawnionym pracownikom w ramach programu uzależniona

jest od wysokości zysku Fleet Uno uzyskanego z inwestycji, wyrażonego jako różnica pomiędzy wartością

przychodów ze sprzedaży akcji Spółki (po ich sprzedaży przez Fleet Uno) a kwotą zainwestowaną przez Fleet

Uno w ich nabycie, powiększoną o 10% w skali roku. Uczestnictwo w programie motywacyjnym warunkowane

jest między innymi: (i) uzyskaniem przez Fleet Uno minimalnej stopy zwrotu z inwestycji w Grupę; oraz (ii)

kontynuacją pełnienia przez uprawnionych pracowników obowiązków menedżerskich w Grupie. W przypadku

częściowego wyjścia z inwestycji przez Fleet Uno uczestnik programu motywacyjnego uprawniony będzie do

otrzymania stosownej części dodatkowego świadczenia pieniężnego. Istniejący plan motywacyjny kończy się z

chwilą sprzedaży wszystkich akcji Spółki przez Fleet Uno, zarówno w drodze oferty publicznej, jak i oferty

prywatnej.

112

OTOCZENIE RYNKOWE

Informacje zawarte w niniejszym rozdziale pochodzą z publicznie dostępnych dokumentów ze źródeł

zewnętrznych, które Spółka uznaje za wiarygodne, w tym z oficjalnych informacji publikowanych przez GUS,

Eurostat, Komisję Europejską, NBP, Związek Polskiego Leasingu, Polski Związek Leasingu i Wynajmu

Pojazdów, Polski Związek Przemysłu Motoryzacyjnego, KPMG, Corporate Vehicle Observatory oraz Instytut

Keralla Reasearch. Wybór zakresu informacji zawartych w niniejszym rozdziale jest ściśle powiązany z zakresem

raportów dostępnych na rynku oraz wykorzystywanych przez Spółkę na potrzeby niniejszego rozdziału.

Przed zapoznaniem się z informacjami zawartymi w niniejszym rozdziale inwestorzy powinni zapoznać się w

rozdziałem „Istotne informacje – Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne”. Dodatkowo, informacje

zawarte w niniejszym rozdziale należy analizować łącznie z informacjami zamieszczonymi w rozdziale „Skróty i

definicje”.

Sytuacja makroekonomiczna Polski

Polska jest jedną z najszybciej rozwijających się gospodarek Unii Europejskiej. Jest również jednym z

największych pod względem populacji krajów UE. Zgodnie z danymi na dzień 1 stycznia 2013 r. liczba

mieszkańców Polski wyniosła 38,5 mln, co dało jej szóste miejsce wśród krajów UE pod względem liczby

mieszkańców (źródło: Eurostat). Lata 2010–2012 były okresem stopniowej odbudowy potencjału polskiej

gospodarki po spowolnieniu obserwowanym w 2009 roku. Mimo negatywnych tendencji w otoczeniu

makroekonomicznym Polska odnotowała w ostatnich latach wzrost gospodarczy, jeden z wyższych w UE.

U podstaw dobrych wyników gospodarczych Polski leży jej stabilna sytuacja polityczna i prawna, wysoki

poziom eksportu oraz popyt wewnętrzny. Według danych GUS w 2011 roku, wzrost realnego PKB w Polsce

wyniósł 4,5%, a w 2012 roku spadł do 1,9%. Zgodnie z danymi Eurostat za 2012 rok polska gospodarka była

czwartą najszybciej rozwijającą się gospodarką w Unii Europejskiej. W 2013 roku tempo wzrostu realnego PKB

wyniosło 1,6%. Do wzrostu PKB przyczynił się pozytywny wpływ eksportu netto i krajowego popytu

konsumpcyjnego.

Poniższa tabela przedstawia zmiany podstawowych wskaźników makroekonomicznych dla Polski w okresie od

2008 do 2013 roku.


2013 2012 2011 2010 2009 2008

(%)

Wzrost realnego PKB ........................................................................ 1,6 1,9 4,5 3,9 1,6 5,1

Produkcja przemysłowa ..................................................................... -* 0,5 7,5 9,0 (4,5) 3,6

Sprzedaż detaliczna towarów ogółem ................................................ -* 0,5 3,2 (1,0) 1,7 5,0

Inflacja 0,9 3,7 4,3 2,6 3,5 4,2

*Dane za 2013 rok niedostępne na Datę Prospektu

Źródło: GUS.

Poniższa tabela przedstawia zmiany wskaźnika wzrostu realnego PKB Unii Europejskiej w okresie od 2008 do

2012 roku.1


2012 2011 2010 2009 2008

(%)

Wzrost realnego PKB (0,4) 1,7 2,0 (4,5) 0,4

Źródło: Eurostat.

Prognozy Eurostat i NBP przewidują się, że w kolejnych kwartałach w Polsce obserwowana będzie stopniowa

poprawa sytuacji makroekonomicznej. Tendencję wzrostową potwierdzają m.in. szacunki GUS w III i IV

kwartale 2013 roku, które przewidują, że tempo wzrostu realnego PKB wzrosło odpowiednio o 1,7% i 2,2% w

stosunku do analogicznych okresów w 2012 roku. Prognozy Eurostat dla Polski na lata 2014 i 2015 przewidują

1 Dane historyczne dotyczą 28 państw będących obecnie członkami Unii Europejskiej, w tym Bułgarii, Rumunii oraz Chorwacji.

113

zrównoważony wzrost realnego PKB, odpowiednio, o 2,5% i 2,9%. Również prognozy NBP wskazują na

systematyczną poprawę koniunktury w Polsce i wzrost dynamiki PKB do 2,9% w 2014 roku i 3,3% w 2015

roku.

Rynek sprzedaży samochodów w Polsce

Według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. liczba zarejestrowanych samochodów osobowych w Polsce wyniosła

18,7 mln i była o 3,4% wyższa niż na koniec 2011 roku (źródło: GUS). Według danych Polskiego Związku

Przemysłu Motoryzacyjnego w 2012 roku w Polsce zarejestrowano 312,1 tys. nowych samochodów osobowych

i dostawczych do 3,5 t. Liczba rejestracji nowych samochodów osobowych i dostawczych do 3,5 t łącznie

wyniosła w 2013 roku 332,1 tys. sztuk i była wyższa o 6,4% niż rok wcześniej. W 2013 roku przybyło 289.913

nowych samochodów osobowych (więcej o 6,3% niż w 2012 roku) i 42.182 nowych samochodów dostawczych

do 3,5 t (wzrost o 7,1% w stosunku do poziomu z 2012 roku). Szczególnie w IV kwartale 2013 roku znacząco

wzrosła liczba nowych rejestracji. Tylko w grudniu 2013 roku zarejestrowano łącznie 30.992 samochodów

osobowych i dostawczych do 3,5 t, więcej o 25,3% niż w grudniu 2012 roku.

Zestawienie poniżej przedstawia liczbę zarejestrowanych w Polsce nowych pojazdów w latach 2010 - 2013 w

mln sztuk.

Źródło: Polski Związek Przemysłu Motoryzacyjnego.

Zgodnie z prognozami KPMG trend wzrostowy w liczbie nowych rejestracji samochodów osobowych i

samochodów dostawczych do 3,5 t, ma być w kolejnych latach kontynuowany. W 2015 roku liczba rejestracji

nowych samochodów osobowych powinna wynieść w przybliżeniu 294,5 tys., a nowych samochodów

dostawczych do 3,5 t – 45,4 tys. (źródło: Stan branży motoryzacyjnej oraz jej rola w polskiej gospodarce”,

raport KPMG w Polsce, październik 2013 („Raport KPMG”)).

W kategorii samochodów osobowych najczęściej rejestrowanymi markami w Polsce w 2013 roku były: Škoda

(12,6%), Volkswagen (9,0%), Toyota (8,1%), Ford (6,8%) i Opel (6,5%), z łącznym udziałem w rynku

wynoszącym 43% (źródło: Polski Związek Przemysłu Motoryzacyjnego).

W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat liczby nowych samochodów osobowych poszczególnych

marek zarejestrowanych w Polsce w latach 2012-2013.

Rejestracja Udział w rynku

2013 2012

Zmiana

(%) 2013 2012

Skoda .................................................................................................... 36.395 32.213 13,0 12,6% 11,8%

Volkswagen .......................................................................................... 26.132 23.054 13,4 9,0% 8,5%

Toyota ................................................................................................... 23.477 19.853 18,3 8,1% 7,3%

Ford ...................................................................................................... 19.652 16.922 16,1 6,8% 6,2%

Opel ...................................................................................................... 18.828 19.518 (3,5) 6,5% 7,2%

315,9 277,4 272,7 289,9

38,7

42,7 39,4 42,2

0,0

100,0

200,0

300,0

400,0

2010 2011 2012 2013

Samochody osobowe Samochody dostawcze do 3,5 t

114

Kia ........................................................................................................ 17.145 15.127 13,3 5,9% 5,6%

Hyundai ................................................................................................ 16.829 15.364 9,5 5,8% 5,6%

Renault .................................................................................................. 15.182 13.520 12,3 5,2% 5,0%

Peugeot ................................................................................................. 12.421 11.680 6,3 4,3% 4,3%

Dacia ..................................................................................................... 10.809 9.570 12,9 3,7% 3,5%

Pozostałe marki samochodów ............................................................... 93.043 95.900 (3,0) 33,2% 35,2%

ŁĄCZNIE ............................................................................................. 289.913 272.719 6,3 100,0% 100,0%

Źródło: Polski Związek Przemysłu Motoryzacyjnego.

Jednym z czynników wywierających istotny wpływ na polski rynek sprzedaży nowych samochodów jest import

pojazdów używanych z zagranicy. W 2013 roku, zarejestrowano w Polsce 289.913 nowych samochodów

osobowych, natomiast liczba używanych samochodów osobowych sprowadzonych do Polski w tym sam

rokuwyniosła 711.865 sztuk, tj. o 8,3% więcej niż w 2012 roku, przy czym w znaczącej części były to

samochody starsze, mające powyżej 10 lat, a samochody mające poniżej czterech lat stanowiły 7,7% udziału w

całkowitej liczbie importowanych samochodów używanych (źródło: Polski Związek Przemysłu

Motoryzacyjnego).

Rynek usług leasingowych i rynek usług CFM w Polsce

Opis rynku usług leasingowych

Leasing samochodów jest, oprócz zakupu z wykorzystaniem kredytu bankowego lub pożyczki oraz zakupu z

wykorzystaniem środków własnych nabywcy, podstawowym sposobem finansowania zakupu samochodów.

Wyróżnia się następujące dwa rodzaje umów leasingu:

leasing finansowy, który stanowi finansowanie nabycia samochodu o bardzo podobnym charakterze do

kredytu bankowego, ze stałymi miesięcznymi ratami płatnymi zwykle przez okres 3-4 lat. Po

zakończenia okresu leasingowania, klient (leasingobiorca) może stać się właścicielem pojazdu, płacąc

na rzecz leasingodawcy opłatę końcową ustaloną w umowie leasingu. W ramach leasingu finansowego

ryzyko związane ze spadkiem wartości rezydualnej ponosi klient;

leasing operacyjny, w ramach którego leasingobiorca nabywa prawo do korzystania z pojazdu na czas

określony (przeważnie na okres 3 – 5 lat). Miesięczne raty powinny nie tylko pokrywać koszty

finansowania ponoszone przez leasingodawcę, lecz także rekompensować leasingodawcy spadek

wartości samochodu. W chwili rozwiązania umowy korzystający zwraca samochód finansującemu,

który sprzedaje pojazd na rynku samochodów używanych.

Leasing finansowy oraz leasing operacyjny stanowią główne sposoby finansowania zakupu pojazdów na rynku

usług CFM.

Według danych Związku Polskiego Leasingu2 w 2013 roku zakup ponad 95.003 samochodów osobowych i

21.882 samochodów dostawczych do 3,5 t był w Polsce finansowany leasingiem, co stanowi wzrost w stosunku

do wyników z 2012 roku, odpowiednio, o 13,1% i 7,6%. Wartość samochodów osobowych i dostawczych do 3,5

t przekazanych w leasing w 2013 roku w odniesieniu do całego rynku szacuje się na łączną wartość 11,2 mld zł,

co stanowi wzrost o 13,2% w porównaniu do 2012 roku, kiedy to wartość ta wyniosła 9,7 mld zł. W 2013 roku

znacząco wzrosła wartość samochodów osobowych oddanych w leasing z 7,5 mld zł w 2012 roku do poziomu

8,9 mld zł, tj. o 19,1%. Zgodnie z prognozami KPMG, liczba pojazdów samochodowych oddawanych w leasing

będzie systematycznie rosła w latach 2014 - 2015 (źródło: Raport KPMG).

Na wykresach poniżej przedstawiono wartość i liczbę leasingowanych samochodów osobowych oraz

dostawczych do 3,5 t w latach 2008 - 2013.

2 Dane Związku Polskiego Leasingu dotyczą jedynie podmiotów zrzeszonych i w związku z tym wybrane dane są doszacowywane dla całości

rynku.

115

Źródło: Związek Polskiego Leasingu.

Liczba samochodów osobowych i dostawczych przekazanych w leasing

Źródło: Związek Polskiego Leasingu.

Opis rynku usług CFM w Polsce

Rynek usług CFM obejmuje cztery następujące linie produktowe3:

FSL, w ramach którego zawierana jest umowa długoterminowego leasingu operacyjnego, umowa

najmu lub dzierżawy (na okres przynajmniej 24 miesięcy) wraz z przynajmniej trzema usługami

pozafinansowymi (w tym zawsze usługą serwisu mechanicznego). W przypadku usług FSL ryzyko

dotyczące spadku wartości rezydualnej pojazdów jest po stronie podmiotu finansującego.

semi-FSL, w ramach którego zawierana jest umowa długoterminowego leasingu operacyjnego, najmu,

dzierżawy lub leasingu finansowego (na okres przynajmniej 24 miesięcy) wraz z przynajmniej dwiema

dowolnymi usługami pozafinansowymi.

FM, w ramach którego oferuje się usługi związanie z zarządzaniem flotą pojazdów, których

właścicielem jest klient. W ramach opisywanego produktu nie zapewnia się finansowania nabycia

3 Opisy poszczególnych linii produktowych zostały przedstawione zgodnie z definicjami używanymi przez Keralla Research Instytut Badań i

Rozwiązań B2B („Keralla Research”) w raportach dotyczących rynku CFM w Polsce.

8,1

5,7 5,4 7,2 7,5

8,9

2,4

2,6

5,4 2,3 2,2

2,3

0,0

2,0

4,0

6,0

8,0

10,0

12,0

2008 2009 2010 2011 2012 2013


93 249

67 402 59 574 82 401 82 566

95 003

23 269

28 788 49 955 23 378 20 228

21 882

0

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

140 000

2008 2009 2010 2011 2012 2013


Szacunkowa wartość netto samochodów osobowych i dostawczych przekazanych w leasing w mld zł

116

pojazdów w jakiejkolwiek formie przez podmiot zarządzający flotą. Umowa zawierana jest na

minimum sześć miesięcy.

najem, w ramach którego następuje przekazanie pojazdu do użytkowania na okres od sześciu do

24 miesięcy wraz ze świadczeniem wybranych usług pozafinansowych.

Do podstawowych usług pozafinansowych oferowanych w ramach każdej linii produktowej należą: serwis

mechaniczny i blacharsko-lakierniczy, udostępnienie samochodu zastępczego na wypadek awarii lub na okres

naprawy, ubezpieczenie autocasco (AC), zarządzanie likwidacją szkód, karty paliwowe, sezonowa wymiana i

logistyka opon.

Struktura poszczególnych linii produktowych w ramach sektora zarządzania flotami samochodowymi na koniec

2013 roku wskazuje na to, że usługi FSL były najbardziej popularnym rodzajem usług CFM w Polsce. Zgodnie z

danymi Keralla Research udział usług FSL w rynku usług CFM w Polsce w 2013 roku wyniósł 75,5%. Usługi

FSL cieszyły się również największą popularnością wśród usług CFM w latach 2011-2012 (udział procentowy

usług FSL w rynku usług CFM wyniósł w tych latach, odpowiednio, 77% i 76,2%) (źródło: Keralla Research).

W 2013 roku liczba pojazdów objętych usługami FSL wzrosła o 3,5% w stosunku do wyniku na koniec 2012

roku. Na podobnym poziomie utrzymywało się tempo wzrostu liczby pojazdów objętych usługami FSL w 2012

roku (3,9% w porównaniu do 2011 roku).

Zestawienie poniżej przedstawia udział procentowy poszczególnych usług CFM (z wyłączeniem leasingu) na

koniec grudnia 2013 roku.

Udział procentowy poszczególnych usług na koniec grudnia 2013 roku

Źródło: Keralla Research.

W ostatnich latach łączna liczba samochodów objętych usługami CFM w Polsce systematycznie rośnie. Liczba

ta wzrosła z 68.482 pojazdów na dzień 31 grudnia 2006 r. do 159.294 na dzień 31 grudnia 2013 r., czyli o

ok. 133%.

Polskie przedsiębiorstwa coraz częściej korzystają z usług CFM z uwagi na szereg korzyści płynących z

outsourcingu usług zarządzania flotą samochodową, w tym redukcję kosztów związanych z zakupem i

administrowaniem flotą, przewidywalność kosztów utrzymania floty oraz dostęp do kompleksowych usług

CFM.

Koszty leasingu zwykle nie wpływają na zdolność kredytową klientów i pozwalają uniknąć początkowego

wydatku związanego z opłatą wstępną. W odróżnieniu od kredytu bankowego pozyskanie finansowania na

zakup samochodu w drodze leasingu jest łatwiejsze z uwagi na mniej restrykcyjne wymogi finansowe i

uproszczone procedury.

Różnorodność usług CFM pozwala na elastyczne dostosowanie zakresu świadczonych usług do indywidualnych

potrzeb klientów. Z kolei kompleksowość świadczonych usług CFM pozwala przedsiębiorstwom na bardziej

efektywne zarządzanie ryzykiem związanym z bieżącą eksploatacją samochodów, w tym na optymalizuję

kosztów serwisowych oraz kosztów związanych z likwidowaniem szkód.

Usługi CFM w Polsce cieszą się dużą popularnością wśród podmiotów należących do międzynarodowych grup

kapitałowych, które poszerzają obszar swojej działalności w Europie o Polskę. Podmioty te mają jednolite

zasady dotyczące zarzadzania flotą wewnątrz grupy kapitałowej, co oznacza, że podmioty wykorzystujące usługi

zarządzania flotą samochodową w innych krajach często automatycznie szukają podobnych rozwiązań w chwili

75,5%

11,7%

4,4%

8,8%

FSL

Semi-FSL

Najem

FM

117

wejścia na polski rynek. Również duże polskie spółki dysponujące rozbudowaną flotą, chcąc zmniejszyć koszty

administrowania flotami samochodowymi, wybierają usługi finansowania połączone z kompleksowym pakietem

obsługi serwisowej i administrowaniem flotą.

Z badań Keralla Research wynika, że na dzień 31 grudnia 2013 r. z usług CFM korzystało w Polsce ponad

20 tys. klientów, co stanowi wzrost o 15,7% w stosunku do poziomu na koniec 2012 roku. Z kolei liczba

pojazdów, które były użytkowane w ramach usług CFM, wyniosła na dzień 31 grudnia 2013 r. 159.294 sztuk i

wzrosła o 5,1% w porównaniu do 2012 roku).

Wykres poniżej przedstawia liczbę pojazdów objętych usługami CFM w Polsce w latach 2006-2013.

Źródło: Keralla Research

Przegląd otoczenia konkurencyjnego

Pod względem liczebności floty pojazdów Grupa jest jednym z wiodących podmiotów świadczących usługi

leasingowe oraz jednym z liderów na rynku usług CFM w Polsce. Udział Grupy w rynku usług CFM w Polsce

na koniec 2013 roku wyniósł 13,5% (źródło: Keralla Research).4

Poniższe zestawienie przedstawia liczebność flot samochodowych obsługiwanych przez podmioty działające w

Polsce na rynku usług CFM oraz udział w rynku poszczególnych podmiotów na dzień 31 grudnia 2013 r.


Liczba samochodów Udział w rynku usług CFM

LeasePlan Fleet Management (Polska) .................................................................... 22.386 14,1%

Grupa Masterlease ................................................................................................... 21.440 13,5%

ARVAL ................................................................................................................... 15.987 10,0%

Toyota Business Smart Plan5 ................................................................................... 15.077 9,5%

Alphabet Polska Fleet Management ......................................................................... 12.115 7,6%

Carefleet .................................................................................................................. 9.105 5,7%

mLeasing ................................................................................................................. 8.573 5,4%

PKO Leasing S.A. .................................................................................................... 6.279 3,9%

4 Według raportu Keralla Reserach „Car Fleet Management w Polsce. Wynajem długoterminowy samochodów służbowych (outsourcing

flot). Raport 2014”, na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa zajmowała drugie miejsce pod względem liczebności floty wśród podmiotów świadczących usługi CFM w Polsce.

Raporty dotyczące rynku usług CFM w Polsce przygotowuje również Polski Związek Wynajmu i Leasingu Pojazdów („PZWLP”). Zgodnie z

raportem przygotowanym przez PZWLP za 2013 rok, na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa zajmowała drugie miejsce na rynku usług CFM pod względem wielkości floty, przy czym w zakresie usług semi-FSL Grupa pozostawała liderem.

Z uwagi na to, że dane PZWL dotyczą jedynie członków tego stowarzyszenia (tj. 17 podmiotów świadczących usługi CFM w Polsce), a zatem

nie obejmują całego rynku, dane te, w tym poszczególne raporty PZWLP, nie są prezentowane w rozdziale „Otoczenie Rynkowe” Prospektu. Udział w rynku CFM firm zrzeszonych w PZWLP według danych Instytutu Keralla Research wyniósł na koniec 2013 roku 73,7%.

5 W ramach programu Toyota Business SmartPlan działa 16 dealerów Toyota. Do największych należą Corpo Flota, Toyota Marki, Auto

Podlasie oraz Carolina. Łączny udział tych podmiotów w rynku usług CFM na dzień 31 grudnia 2013 r. wynosił 9,5%. Poszczególne podmioty świadczące usługi CFM w ramach programu Toyota Business SmartPlan obsługują jednak floty liczące poniżej 5 tys. pojazdów

(największa flota 3,3 tys. pojazdów obsługiwana jest przez Corpo Flota) (źródło: Keralla Research).

68 482

93 217

123 916 130 535 132 822 144 932 151 507

159 294

0

50 000

100 000

150 000

200 000

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

118


Liczba samochodów Udział w rynku usług CFM

Volkswagen Leasing Polska .................................................................................... 6.269 3,9%

ATHLON ................................................................................................................. 6.067 3,8%

Business Lease Poland ............................................................................................. 5.162 3,2%

Pozostali .................................................................................................................. 30.834 19,4%

Razem 159.294 100%

Źródło: Keralla Research

Polski rynek usług CFM charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Zgodnie z danymi Keralla Research, na

koniec 2013 roku ok. 45 podmiotów świadczyło w Polsce usługi CFM, jednak jedynie 10 podmiotów

świadczących usługi CFM w Polsce posiadało portfele większe niż 5 tys. pojazdów. Łączny udział wskazanych

powyżej 10 podmiotów w rynku usług CFM w Polsce na koniec 2013 roku wyniósł 71,1%.

Analizując strukturę rynku usług leasingowych oraz rynku usług CFM w Polsce z perspektywy podmiotów

prowadzących działalność na tych rynkach, należy dokonać rozróżnienia tych podmiotów ze względu na

strukturę własności, która często stanowi o charakterze ich działalności. W Polsce pod względem struktury

własności wyróżnia się trzy grupy podmiotów świadczących usługi leasingowe oraz usługi CFM:

Podmioty będące częścią większych grup finansowych, przeważnie jako podmioty zależne banków.

Działalność w zakresie leasingu pojazdów nie stanowi ich podstawowego przedmiotu działalności, a

jedynie narzędzie „sprzedaży” produktów finansowych. Podmioty te mają ułatwiony dostęp do taniego

finansowania, nie mają one jednak niezbędnego doświadczenia lub infrastruktury do oferowania

bardziej złożonych produktów obejmujących usługi CFM, a tym samym koncentrują się wyłącznie na

rynku leasingu. W związku z powyższym, skala działalności jest kluczowa dla zapewnienia

rentowności takich podmiotów. Opisywana grupa podmiotów jest zdecydowanie największa, zarówno

pod względem liczby spółek prowadzących działalność na rynku, jak i wolumenu sprzedawanych

produktów w porównaniu do podmiotów działających na rynku usług CFM.

Podmioty należące do grup kapitałowych producentów samochodów, które koncentrują się na

sprzedaży samochodów. Podmioty te korzystają z synergii marki oraz z dostępu do sieci dealerów, lecz

ich działalność jest często ograniczona ze względu na możliwość oferowania jedynie konkretnej marki

samochodów. Przeważnie podmioty te zapewniają leasing wraz z ograniczonym zakresem usług CFM,

jednakże nie mają odpowiedniego doświadczenia, aby świadczyć pełen zakres usług CFM.

Niezależne podmioty leasingowe, które nie są bezpośrednio powiązane ani z instytucjami bankowymi,

ani z producentami samochodów. Dzięki takiej niezależności podmioty z tej grupy mają szerszy dostęp

zarówno do różnych źródeł finansowania, jak i do pełnego zakresu marek samochodów oferowanych

klientom. Jednocześnie zarówno zapewnienie sobie korzystnych warunków finansowania

zewnętrznego, jak i dostęp do sieci dealerów stanowią dla takich podmiotów kluczowe wyzwania.

W przeciwieństwie do rynku samego leasingu, na którym konkurencja oparta jest głównie na cenie udzielanego

finansowania, podmioty z sektora usług CFM konkurują głównie w oparciu o jakość usług CFM i posiadane

doświadczenie.

Okres dynamicznego wzrostu portfeli umów leasingu samochodów oraz usług CFM w Polsce został

spowolniony przez ostatni kryzys gospodarczy i finansowy. Zwiększenie potrzeb kapitałowych w sektorze

bankowym doprowadziło wiele europejskich instytucji bankowych do wyzbycia się portfeli umów leasingu

samochodów. Trudności instytucji bankowych w połączeniu z utrzymującymi się niskimi poziomami stóp

procentowych doprowadziły do wzrostu konsolidacji rynku, czego przykładem jest nabycie w 2011 roku przez

koncern BMW spółki ING Car Lease (obecnie – Alphabet) oraz przejęcia mniejszych portfeli umów leasingu, w

których aktywnie uczestniczą Spółki z Grupy (por. rozdz. „Opis działalności Grupy – Istotne Umowy – Umowy

związane z nabyciem istotnych aktywów i udziałów w innych podmiotach”).

Potencjał polskiego rynku leasingu i usług CFM

Rynek usług leasingu i rynek usług CFM w Polsce charakteryzuje się znaczącym potencjałem wzrostu, ponieważ

ciągle jest słabo nasycony pod względem usług CFM w porównaniu do krajów „starej” Unii Europejskiej

119

(źródło: „Barometr CVO 11. Badanie rynku flotowego”, Corporate Vehicle Observatory, 2011 („Barometr

CVO 2011”))6.7

Dane Corporate Vehicle Observatory pokazują, że w I kwartale 2011 roku w Unii Europejskiej średnio 36%

przedsiębiorstw (zatrudniających od 100 do 499 osób) korzystających z flot samochodowych finansowało

zakupy pojazdów poprzez leasing operacyjny połączony z usługami CFM. Natomiast w Polsce w 2011 roku

zaledwie 11% przedsiębiorstw (zatrudniających od 100 do 499 osób) korzystających z flot samochodowych

finansowało zakup pojazdów wykorzystując usługi CFM. Różnica jest szczególnie widoczna w porównaniu do

wybranych rozwiniętych gospodarczo krajów Europy Zachodniej, w których wykorzystanie leasingu i usług

CFM jako metody finansowania floty jest nawet 5-krotnie wyższe niż w Polsce.

Wykres poniżej prezentuje metody finansowania zakupu samochodów w wybranych krajach Europy Zachodniej,

Polsce oraz na obszarze Unii Europejskiej w I kwartale 2011 roku.

*Leasing operacyjny jako metoda finansowania w połączeniu z usługami CFM

Źródło: Barometr CVO 20118.

Potencjał wzrostu i niski stopień nasycenia polskiego rynku usługami CFM potwierdzają również dane

Corporate Vehicle Observatory za I kwartał 2013 roku. W badanym okresie w Polsce 10% przedsiębiorstw

zatrudniających od 100 do 499 pracowników wykorzystywało leasing operacyjny połączony z usługami CFM

jako metodę finansowania floty firmowej, podczas gdy w UE 35% przedsiębiorstw zatrudniających od 100 do

499 pracowników finansowało zakup floty poprzez tę metodę finansowania. (źródło: „Barometr CVO 2013.

Badanie rynku flotowego”, Coprorate Vehicle Observatory, 2013(„Barometr CVO 2013”)9).

6 Instytucja CVO (Corporate Vehicle Observatory) powstała z inicjatywy grupy finansowej BNP Paribas oraz firmy Arval. Jest to w pełni niezależna, międzynarodowa instytucja ekspercka, która przeprowadza badania rynku leasingu i CFM, a zgromadzone w ten sposób dane

publikuje w ramach raportu „Barometr CVO”. Badanie realizowane jest corocznie w 15 krajach: Francja, Niemcy, Portugalia, Szwajcaria,

Włochy, Polska, Belgia, Czechy, Hiszpania, Indie, Grecja, Wielka Brytania, Brazylia, Turcja, Rosja, w zakresie usług CFM.

7 Zwracamy uwagę, że informacje zawarte w niniejszym rozdziale i opracowane w oparciu o raporty przygotowane przez Corporate Vehicle

Observatory dotyczą metod finansowania flot firmowych i na potrzeby niniejszego rozdziału zostały uzupełnione o informacje odnoszące się

do usług CFM jako usług pozafinansowych.

Raporty przygotowane przez Corporate Vehicle Observatory wskazane w niniejszym rozdziale nie zawierają informacji dotyczących usług

CFM. Niemniej jednak z uwagi na to, że usługi CFM świadczone są na bazie umów leasingu operacyjnego, dane dotyczące leasingu

operacyjnego zawarte w raportach Corporate Vehicle Observatory i zaprezentowane w niniejszym rozdziale odnoszą się również do usług CFM. Stąd na potrzeby niniejszego rozdziału opis leasingu operacyjnego jako metody finansowania został uzupełniony o usługi CFM.

8 Barometr CVO 2011 dostępny jest na stronie internetowej www.arval.pl. Wybór krajów przedstawionych w niniejszym rozdziale wynika z

zakresu raportu Barometr CVO 2011.

9 W 2013 roku badanie Barometr CVO zostało przeprowadzone w 16 krajach: Belgii, Brazylii, Czechach, Francji, Hiszpanii, Holandii,

Indiach, Luksemburgu, Niemczech, Polsce, Portugalii, Rosji, Szwajcarii, Turcji, Wielkiej Brytanii i we Włoszech.

11%

61% 59% 56% 52%

36%

35%

14% 20% 16%

18%

24% 3%

2% 5%

3% 1%

3%

51%

23% 16%

25% 29% 37%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Polska Francja Hiszpania Belgia Włochy UE

Leasing operacyjny* Leasing finansowy Kredyt samochodowy Zakup gotówkowy

120

Wykres poniżej prezentuje metody finansowania zakupu samochodów w Polsce oraz na obszarze UE w I

kwartale 2013 roku w przedsiębiorstwach zatrudniających od 100 do 499 pracowników.10

*Leasing operacyjny jako metoda finansowania w połączeniu z usługami CFM

Źródło: Barometr CVO 2013.

10 W niniejszym rozdziale zawarto informacje dotyczące metod finansowania floty firmowej przez przedsiębiorstwa zatrudniające od 100 do

499 osób. Zawracamy uwagę, że w raporcie Barometr CVO 2013 zostały zaprezentowane również dane dotyczące struktury metod finansowania floty firmowej w odniesieniu do przedsiębiorstw zatrudniających odpowiednio powyżej 500 oraz poniżej 100 pracowników

odpowiednio w Polsce i UE. Z uwagi na to, że raport Barometr CVO 2011 nie zawiera podobnych danych, w niniejszym rozdziale zawarto

informacje z raportu Barometr 2013, które pozwalają na porównanie struktury metod finansowania w 2011 oraz 2013 roku na przykładzie danego rodzaju przedsiębiorstw (tj. przedsiębiorstw zatrudniających od 100 do 499 pracowników).

Dla celów informacyjnych zwracamy uwagę, że zgodnie z danymi z raportu Barometr 2013 również w przypadku pozostałych

przedsiębiorstw widoczny jest niższy stopień nasycenia polskiego rynku usługami CFM na tle UE (z wyjątkiem przedsiębiorstw zatrudniających od 2 do 9 pracowników, w przypadku których wykorzystanie leasingu operacyjnego połączonego z usługami CFM jako

metody finansowania zakupu pojazdów jest na porównywalnym poziomie zarówno w Polsce jak i UE).

10%

35%

40%

26% 4%

3%

46% 36%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Polska UE

Zakup gotówkowy

Kredyt samochodowy

Leasing finansowy

Leasing operacyjny*

121

OTOCZENIE REGULACYJNE

W Polsce leasing regulowany jest przede wszystkim przepisami Kodeksu Cywilnego, Ustawy o Podatku

Dochodowym od Osób Fizycznych, Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych i Ustawy o

Rachunkowości. Umowy leasingu zawarte z konsumentami (leasing konsumencki) podlegają także przepisom

Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów oraz Ustawy o Kredycie Konsumenckim.

Na potrzeby sprawozdań finansowych Grupy kwestie dotyczące leasingu są regulowane również w MSSF (w

szczególności w MSR 17 Leasing).

Leasing w Kodeksie Cywilnym

Leasing finansowy

Leasing finansowy pośredni

Umowa leasingu jest umową nazwaną, znajdującą swoje normatywne umocowanie w Księdze Trzeciej Tytule

XVII1 Kodeksu Cywilnego (art. 709

1 – 709

18). Zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego umowa leasingu

powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności przez dwa podmioty: finansującego i korzystającego.

Finansujący zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, nabyć określoną rzecz od

oznaczonego zbywcy na warunkach określonych w tej umowie. Nabyta rzecz zostaje następnie oddana

korzystającemu do używania albo używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony, przeważnie na czas jej

ekonomicznej użyteczności. Korzystający zobowiązany jest zapłacić finansującemu w uzgodnionych ratach

wynagrodzenie pieniężne, równe co najmniej cenie lub wynagrodzeniu z tytułu nabycia rzeczy przez

finansującego. Ze względu na to, że rzecz nabywana jest przez finansującego od osoby trzeciej, ten kodeksowy

rodzaj leasingu jest przeważnie określany jako tzw. leasing finansowy pośredni (w odróżnieniu od leasingu

finansowego bezpośredniego, w ramach którego rzecz będąca przedmiotem leasingu pochodzi bezpośrednio od

finansującego; por. poniżej: „Inne formy leasingu finansowego”).

W okresie obowiązywania leasingu finansujący pozostaje właścicielem rzeczy, a korzystający zobowiązany jest

ją utrzymywać w należytym stanie. Po upływie okresu obowiązywania umowy leasingu przedmiot leasingu

podlega zwrotowi finansującemu. Umowa leasingu może jednakże zawierać postanowienie o fakultatywnym

przeniesieniu przez finansującego własności leasingowanej rzeczy na korzystającego. Przeniesienie to może

zostać dokonane pod tytułem darmym lub za dodatkowym świadczeniem. Kwestie te podlegają dalszym

uzgodnieniom pomiędzy stronami umowy leasingu.

Umowa leasingu zawierana jest na czas oznaczony i może zostać rozwiązana na mocy zgodnego oświadczenia

stron. Kodeks Cywilny dopuszcza także możliwość wypowiedzenia umowy leasingu przez finansującego na

skutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi korzystający, przewidując jednocześnie uprawnienie

finansującego do żądania od korzystającego natychmiastowego zapłacenia wszystkich przewidzianych w

umowie a niezapłaconych rat, pomniejszonych o korzyści, które finansujący uzyskał wskutek ich zapłaty przed

umówionym terminem i rozwiązania umowy leasingu.

Inne formy leasingu finansowego

W wyniku potrzeb rynkowych na podstawie zasady swobody umów poza leasingiem finansowym pośrednim w

praktyce rozwinęły się inne rodzaje leasingu, tj. leasing finansowy bezpośredni oraz leasing finansowy zwrotny.

W ramach leasingu finansowego bezpośredniego rzecz będąca przedmiotem leasingu nie jest nabywana przez

finansującego od osoby trzeciej, a przeważnie jest już jego własnością lub jest przez niego wytwarzana. W

przypadku leasingu finansowego zwrotnego finansujący nabywa rzecz od korzystającego, aby następnie oddać ją

korzystającemu w leasing, na czas oznaczony.

Ze względu na podobieństwa pomiędzy leasingiem finansowym pośrednim a innymi formami leasingu, na mocy

art. 70918

Kodeksu Cywilnego, jego przepisy mające zastosowanie do leasingu finansowego pośredniego stosuje

się odpowiednio do innych form leasingu.

Regulacje dotyczące ochrony konsumentów

Umowy leasingu zawierane są z wykorzystaniem wzorców umowy. Zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego

wzorce takie powinny być sformułowane jednoznacznie i w sposób zrozumiały. Szczególne wymogi obowiązują

w przypadku umów zawieranych z konsumentami.

Postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie, w tym postanowienia zawarte

we wzorcu umowy, nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi

obyczajami, rażąco naruszając jego interesy (tzw. niedozwolone postanowienia umowne). Nie dotyczy to

122

postanowień określających główne świadczenia stron, w tym cenę lub wynagrodzenie, jeżeli zostały

sformułowane w sposób jednoznaczny. Kodeks Cywilny zawiera otwartą listę postanowień, które w razie

wątpliwości są uważane za niedozwolone postanowienia umowne. Zawarte w umowie z konsumentem

niedozwolone postanowienie umowne nie wiąże go, a strony są związane umową w pozostałym zakresie.

Sprawy o uznanie postanowień wzorca umowy za niedozwolone rozstrzyga Sąd Okręgowy w Warszawie – sąd

ochrony konkurencji i konsumentów. Prawo wytoczenia powództwa przysługuje konsumentom, Prezesowi

UOKiK, organizacji pozarządowej, do której zadań statutowych należy ochrona interesów konsumentów, i

powiatowemu (miejskiemu) rzecznikowi konsumentów. Wyrok sądu ma skutek wobec osób trzecich od chwili

wpisania postanowienia uznanego za niedozwolone do rejestru postanowień wzorców umowy uznanych za

niedozwolone prowadzonego przez Prezesa UOKiK.

Wzorce umów podlegają także regularnym kontrolom UOKiK. Na mocy przepisów Ustawy o Ochronie

Konkurencji i Konsumentów, stosowanie postanowień wzorców umów, które zostały wpisane do rejestru

postanowień wzorców umowy uznanych za niedozwolone, jest uznawane za praktykę naruszającą zbiorowe

interesy konsumentów. W takim przypadku Prezes UOKIK może nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w

wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia

kary.

Ze względu na to, że umowa leasingu z konsumentem może zostać uznana za formę kredytu konsumenckiego,

do danej umowy leasingu zastosowanie mogą znaleźć postanowienia Ustawy o Kredycie Konsumenckim.

Ustawę tę należy stosować w szczególności do umów leasingu, jeżeli umowa odrębna od tych umów przewiduje

przeniesienie własności przedmiotu tych umów, uzależniając je od żądania kredytodawcy. Zgodnie z Ustawą o

Kredycie Konsumenckim ustawy tej nie stosuje się natomiast do umów leasingu, które nie przewidują

obowiązku przeniesienia własności przedmiotu umowy na konsumenta. Ustawa o Kredycie Konsumenckim

określa w szczególności zasady i tryb zawierania umów o kredyt konsumencki oraz obowiązki stron takich

umów. Za umowę o kredyt konsumencki w rozumieniu Ustawy o Kredycie Konsumenckim uważa się w

szczególności umowę pożyczki, kredytu lub umowę o odroczeniu konsumentowi terminu spełnienia świadczenia

pieniężnego (jeśli zobowiązany jest on do poniesienia kosztów związanych z takim odroczeniem), w wysokości

nie większej niż 255.550 zł albo równowartości tej kwoty w walucie innej niż waluta polska, którego

kredytodawca w zakresie swojej działalności udziela lub daje przyrzeczenie udzielenia konsumentowi. Ze

względu na to, że konsument postrzegany jest jako strona wymagająca szczególnej ochrony ze względu na

znacznie silniejszą pozycję kredytodawców, rozwiązania zaproponowane w Ustawie o Kredycie Konsumenckim

mają na celu zapewnienie konsumentom dostępu do bardziej przejrzystej, rzetelnej i pełniejszej informacji na

temat oferty kredytu konsumenckiego.

Leasing w innych aktach prawnych

Leasing w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych i w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób

Fizycznych

Zgodnie z ogólną definicją zawartą w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych i Ustawie o Podatku

Dochodowym od Osób Fizycznych umowa leasingu jest umową nazwaną w Kodeksie Cywilnym, a także każdą

inną umową, na mocy której jedna ze stron, określana jako „finansujący”, oddaje drugiej stronie, określanej jako

„korzystający”, do odpłatnego używania albo używania i pobierania pożytków na warunkach określonych w

danej ustawie podlegające amortyzacji środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, a także grunty oraz

prawo wieczystego użytkowania gruntów.

Regulacje ustawowe nie zawierają odniesień do takich terminów jak leasing operacyjny i finansowy, lecz w

praktyce podatkowej te rodzaje leasingu są powszechnie wyróżniane.

Leasing operacyjny

Podstawową cechą charakterystyczną leasingu operacyjnego jest to, że na gruncie podatków dochodowych

łączna kwota rat leasingowych, zarówno w części odsetkowej, jak i kapitałowej, stanowi koszt uzyskania

przychodu dla korzystającego i jednocześnie podlegający opodatkowaniu przychód dla finansującego. Do

dokonywania odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszt uzyskania przychodu w związku z przedmiotem

leasingu (pod warunkiem, że przedmiot leasingu jest środkiem trwałym albo stanowi wartość niematerialną i

prawną) uprawniony jest finansujący. Za leasing operacyjny uznawana jest umowa leasingu, która spełnia

łącznie następujące warunki:

a) umowa leasingu, w przypadku, gdy korzystającym jest inny podmiot niż osoba fizyczna nieprowadząca

działalności gospodarczej, została zawarta na czas oznaczony, stanowiący co najmniej 40%

normatywnego okresu amortyzacji, jeżeli przedmiotem umowy leasingu są podlegające odpisom

123

amortyzacyjnym rzeczy ruchome lub wartości niematerialne i prawne, albo została zawarta na okres co

najmniej 5 lat, jeżeli jej przedmiotem są podlegające odpisom amortyzacyjnym nieruchomości;

b) umowa leasingu, w przypadku, gdy korzystającym jest osoba fizyczna nieprowadząca działalności

gospodarczej, została zawarta na czas oznaczony;

c) suma ustalonych opłat w umowie leasingu, o której mowa w pkt a) lub b), pomniejszona o należny

podatek od towarów i usług, odpowiada co najmniej wartości początkowej środków trwałych lub

wartości niematerialnych i prawnych, a w przypadku zawarcia przez finansującego następnej umowy

leasingu środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej będących uprzednio przedmiotem takiej

umowy odpowiada co najmniej jego wartości rynkowej z dnia zawarcia następnej umowy leasingu.

Powyższe zasady nie znajdują zastosowania w przypadku, gdy finansujący w dniu zawarcia umowy leasingu

korzysta ze zwolnień w podatku dochodowym przysługujących na podstawie regulacji wymienionych

enumeratywnie w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych i w Ustawie o Podatku Dochodowym od

Osób Fizycznych.

Leasing finansowy

W przypadku leasingu finansowego część kapitałowa rat leasingowych jest neutralna na potrzeby podatku

dochodowego. Tym samym jedynie rata odsetkowa stanowi koszt uzyskania przychodu dla korzystającego i

przychód podatkowy dla finansującego. Korzystający uprawniony jest z kolei do dokonywania odpisów

amortyzacyjnych stanowiących koszt uzyskania przychodu dla celów podatkowych.

Za leasing finansowy uznawana jest umowa spełniająca łącznie poniższe warunki:

a) umowa leasingu została zawarta na czas oznaczony;

b) suma ustalonych w umowie leasingu opłat, pomniejszona o należny podatek od towarów i usług,

odpowiada co najmniej wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i

prawnych, a w przypadku zawarcia przez finansującego następnej umowy leasingu środka trwałego lub

wartości niematerialnej i prawnej będących uprzednio przedmiotem takiej umowy odpowiada co

najmniej jego wartości rynkowej z dnia zawarcia następnej umowy leasingu;

c) umowa zawiera postanowienie, że w podstawowym okresie umowy leasingu: (i) odpisów

amortyzacyjnych dokonuje korzystający, w przypadku gdy nie jest osobą fizyczną nieprowadzącą

działalności gospodarczej, albo (ii) finansujący rezygnuje z dokonywania odpisów amortyzacyjnych, w

przypadku gdy korzystającym jest osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej.

Zarówno w odniesieniu do leasingu finansowego, jak i operacyjnego Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób

Prawnych i Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zawierają także regulacje w zakresie ustalania

przychodów i kosztów podatkowych w związku z oddaniem korzystającemu do dalszego używania przedmiotu

leasingu, jego zbyciem po zakończeniu okresu, na jaki zawarto umowę, zarówno na rzecz korzystającego, jak i

osoby trzeciej itd.

Jeżeli umowy leasingu nie spełniają warunków umożliwiających ich klasyfikację jako leasingu operacyjnego lub

finansowego, stosuje się odpowiednie regulacje o opodatkowaniu umów najmu i dzierżawy.

Leasing w Ustawie o Podatku od Towarów i Usług

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Podatku od Towarów i Usług czynności wykonywane przez finansującego

w ramach umowy leasingu, w zależności od ich treści, klasyfikowane mogą być albo jako dostawa towarów,

albo jako świadczenie usług.

Zgodnie z postanowieniami Ustawy o Podatku od Towarów i Usług za dostawę towarów uznaje się wydanie

towarów na podstawie umowy leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze zawartej na czas określony,

lub umowy sprzedaży na warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie

normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty prawo własności zostanie

przeniesione. Z kolei przez umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub inne umowy o podobnym charakterze art. 7

ust. 9 Ustawy o Podatku od Towarów i Usług rozumie umowy, w wyniku których, zgodnie z przepisami o

podatku dochodowym, odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający, oraz umowy leasingu w rozumieniu

tych przepisów, których przedmiotami są grunty. W związku z art. 8 ust. 1 Ustawy o Podatku od Towarów i

Usług, zgodnie z którym przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej,

osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy

towarów, umowy leasingu niespełniające powyżej wskazanych warunków traktuje się jako świadczenie usług.

Na podstawie powyższych zasad ukształtowała się powszechna praktyka traktująca leasing operacyjny jako

świadczenie usług, finansowy zaś – jako dostawę towarów. Kwalifikacja umowy leasingu bądź jako dostawy

124

towarów, bądź jako świadczenia usług ma konsekwencje m.in. w odniesieniu do odmiennego momentu

powstania obowiązku podatkowego, innego ujmowania podstawy opodatkowania, specyficznych zasad

fakturowania itd.

Powyższy opis nie uwzględnia wszystkich kwestii dotyczących opodatkowania umów leasingu. Przepisy prawa

podatkowego dotyczące leasingu lub z nimi związane oraz ich interpretacja są złożone, nieprecyzyjne, podlegają

częstym i nie zawsze możliwym do przewidzenia zmianom. Wydawane są sprzeczne lub niespójne decyzje

dotyczące identycznych stanów faktycznych lub przyszłych okoliczności. Ponadto istnieją sprzeczności

pomiędzy praktyką organów podatkowych i orzecznictwem sądów administracyjnych w zakresie prawa

podatkowego. Istotne znaczenie ma także orzecznictwo ETS, którego wyroki (np. wyrok z dnia 17 stycznia 2013

r. BGŻ Leasing sp. z o.o. przeciwko Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, C-224/11, wyrok z dnia 22 grudnia

2008 r. Magoora sp. z o. o. przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Krakowie, C-414/07) mają bezpośrednie

znaczenie dla sektora firm leasingowych i ich klientów. W związku z powyższym, stosowanie prawa

podatkowego przez podatników i organy podatkowe wiąże się z wieloma kontrowersjami i sporami, które

zwykle rozstrzygane są przez sądy administracyjne.

Zmiany dotyczące leasingu konsumenckiego

W dniu 25 marca 2011 r. polski parlament uchwalił ustawę o ograniczeniu barier administracyjnych dla

obywateli i przedsiębiorców. Co do zasady, ustawa weszła w życie w dniu 1 lipca 2011 r. Celem nowej ustawy

jest uproszenie i ułatwienie procedur administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców oraz, między innymi,

upowszechnienie dostępu do leasingu konsumenckiego dla osób fizycznych poprzez wprowadzenie zmian do

Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych i Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Do

tej pory leasing konsumencki właściwie nie był oferowany z powodu istotnych wątpliwości co do interpretacji

zasad opodatkowania i związanego z tym ryzyka podatkowego. Celem tych zmian było zachęcanie

przedsiębiorców oferujących usługi leasingowe do oferowania leasingu konsumenckiego na szerszą skalę i

zmiany te mogą potencjalnie zwiększyć zainteresowanie tego rodzaju transakcjami i atrakcyjność leasingu dla

klientów indywidualnych.

125

OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE

Podstawowe informacje o Spółce

Nazwa i forma prawna: ......................................... Prime Car Management Spółka Akcyjna

Siedziba i adres: .................................................... Gdańsk, ul. Polanki 4, 80-308 Gdańsk, Polska

Numer telefonu: .................................................... +48 58 340 44 00

Numer faksu: ........................................................ +48 58 340 44 99

Strona internetowa: ............................................... www.primecar.pl

Adres poczty elektronicznej: ................................ [email protected]

KRS: ..................................................................... 0000013870

REGON: ............................................................... 191888626

NIP: ...................................................................... 9570753221

Spółka została założona w dniu 24 września 1999 r. pod firmą „Prime Car Management” S.A. W dniu 19

października 1999 r. Spółka wpisana została do rejestru handlowego RHB prowadzonego przez Sąd Rejonowy w

Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Rejestrowy, pod numerem RHB 14000, natomiast w dniu 22 maja 2001 r.

Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, XII

Wydział Gospodarczy KRS. Na Datę Prospektu, sąd ten jest właściwym dla Spółki sądem rejestrowym.

Spółka została utworzona na czas nieokreślony w celu prowadzenia działalności gospodarczej.

Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych właściwych przepisów prawa, a także

postanowień Statutu i innych regulacji wewnętrznych.

Przedmiot działalności

Przedmiot działalności Spółki jest określony w § 4 Statutu, zgodnie z którym głównym przedmiotem

działalności Spółki jest leasing finansowy, wynajem oraz dzierżawa pojazdów i inne działania określone w

Statucie.

Kapitał zakładowy

Struktura kapitału zakładowego

Na Datę Prospektu, kapitał zakładowy Spółki wynosił 23.817.680 zł i składał się z 11.908.840 Akcji o wartości

nominalnej 2,00 zł każda, w tym:

600.000 akcji imiennych serii A;

138.000 akcji imiennych serii B;

4.261.750 akcji imiennych serii C;

3.000.000 akcji imiennych serii D; oraz

3.909.090 akcji imiennych serii E.

Zgodnie z §5 ust. 3 Statutu Akcje imienne, które ulegną dematerializacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie

Instrumentami Finansowymi, przekształcają się w akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji.

Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku

likwidacji Spółki.

Statut nie zawiera postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki w ramach kapitału docelowego.

http://www.masterlease.pl/

mailto:[email protected]

126

Zgodnie z § 3 Statutu Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem

pierwszeństwa do objęcia emitowanych w przyszłości akcji Spółki, a także warranty subskrypcyjne. Zasady

emisji takich obligacji określone zostają przez uchwałę Walnego Zgromadzenia.

W dniu 22 stycznia 2014 r. Bank Zachodni WBK S.A. działający w charakterze administratora zastawu

rejestrowego zabezpieczającego wierzytelności ING Banku Śląskiego S.A., Banku Zachodniego WBK S.A. oraz

Alior Banku S.A. z tytułu umowy kredytowej z dnia 14 marca 2012 r. (por. rozdział „Opis działalności Grupy –

Istotne umowy – Umowy finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy”) złożył oświadczenie na

podstawie którego m.in. zrzekł się zastawów rejestrowych ustanowionych na Akcjach serii D będących

przedmiotem Oferty. W dniu 31 stycznia 2014 r. zostały złożone wnioski w zmianę wpisu zastawów

rejestrowych w rejestrze zastawów w celu ujawnienia zrzeczenia się zastawów rejestrowych przez Bank

Zachodni WBK S.A. W dniu 10 lutego 2014 r. oraz 24 lutego 2014 r. sąd rejestrowy wydał postanowienia o

zmianie wpisów zastawów rejestrowych, ujawniając zrzeczenie się zastawów rejestrowych przez Bank Zachodni

WBK S.A. w odniesieniu do Akcji serii D będących przedmiotem Oferty.

Na Datę Prospektu:

nie istnieją Akcje, które nie reprezentują kapitału zakładowego Spółki (nie stanowią udziału w kapitale

zakładowym Spółki),

Spółka nie posiada Akcji własnych, Akcji nie posiada również żadna Spółka Zależna ani osoba trzecia

działająca w imieniu lub na rzecz Spółki,

ani kapitał Spółki, ani kapitał żadnej ze Spółek Zależnych nie jest przedmiotem opcji, nie zostało

również uzgodnione warunkowo ani bezwarunkowo, że kapitał któregokolwiek z tych podmiotów

stanie się przedmiotem opcji; oraz

nie istnieją papiery wartościowe zamienne lub wymienne na papiery wartościowe (w tym akcje) Spółki

ani wyemitowane przez Spółkę papiery wartościowe z warrantami.

Zmiany kapitału zakładowego

Spółka została założona w 1999 r. z kapitałem akcyjnym w wysokości 600.000 zł składającym się z 600.000

akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 23 listopada 2000 r. kapitał akcyjny Spółki podwyższono o kwotę 138.000 zł do kwoty

738.000 zł przez emisję 138.000 akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. W dniu 20

września 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 1, na mocy której kapitał zakładowy

Spółki został podwyższony o kwotę 738.000 zł do kwoty 1.476.000 zł, przy czym podwyższenie kapitału

zakładowego zostało dokonane ze środków własnych Spółki w drodze podwyższenia wartości nominalnej

dotychczasowych 738.000 akcji imiennych serii A i B z 1,00 zł do 2,00 zł każda. Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego

Zgromadzenia Wspólników z dnia 24 listopada 2009 r. podwyższono kapitał zakładowy Spółki z kwoty

1.476.000 zł do kwoty 9.999.500 zł w drodze emisji 4.261.750 akcji imiennych serii C o wartości nominalnej

2,00 zł każda.

W dniu 25 marca 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 2, zgodnie z którą kapitał

zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 9.999.500 zł do kwoty 15.999.500 zł, tj. o kwotę 6.000.000 zł w

drodze emisji 3.000.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii D o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Cena

emisyjna akcji serii D wyniosła 50,00 zł za każdą Akcję. Akcje serii D zostały wydane w zamian za wkład

pieniężny i zostały zaoferowane do objęcia w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1

KSH Akcjonariuszowi Sprzedającemu i objęte przez niego na podstawie umowy o objęciu akcji zawartej w dniu

25 marca 2010 r. pomiędzy Spółką i Akcjonariuszem Sprzedającym.

Zgodnie z postanowieniami uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 listopada 2013 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem dotychczasowego akcjonariusza Spółki

w całości prawa poboru akcji serii E, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony do kwoty 23.817.680 zł, tj. o

7.818.180 zł w wyniku emisji 3.909.090 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 2,00 zł każda.

Emisja akcji serii E nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH. Zgodnie z

uchwałą, akcje serii E zostały zaoferowane Akcjonariuszowi Sprzedającemu i zostały objęte przez niego na

podstawie umowy objęcia akcji serii E i wniesienia wkładu niepieniężnego zawartej w dniu 25 listopada 2013 r.

pomiędzy Akcjonariuszem Sprzedającym i Spółką w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1.689.320 akcji w

kapitale zakładowym spółki zależnej Akcjonariusza Sprzedającego – Futura Leasing, o wartości nominalnej 1,00

zł każda, reprezentujących 100% kapitału zakładowego Futura Leasing. Cena emisyjna akcji serii E wyniosła

11,00 zł za każdą akcję. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2013 na równi z

pozostałymi akcjami Spółki.

127

Na podstawie art. 3121 § 1 pkt 2 KSH Zarząd odstąpił od badania sprawozdania Zarządu dotyczącego wkładu

niepieniężnego przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy z uwagi na fakt, że biegły rewident

wydał opinię na temat ich wartości godziwej na dzień przypadający nie wcześniej niż na sześć miesięcy przed

dniem wniesienia wkładu, tj. na dzień 25 maja 2013 r. Opinia ta została sporządzona w dniu 20 listopada 2013 r.

przez niezależnego biegłego rewidenta Wojciecha Soleńca (nr wpisu na listę biegłych rewidentów: 11016).

W związku z powyższym, w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ponad 10% kapitału

zakładowego Spółki zostało objęte w zamian za wkład niepieniężny.

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat akcji Spółki wyemitowanych w okresie objętym

historycznymi informacjami finansowymi znajdującymi się w Prospekcie oraz do Daty Prospektu.

Seria Liczba akcji Wartość nominalna Wkład Data rejestracji

E 3.909.090 7.818.180 zł wkład niepieniężny 5 grudnia 2013 r.

Wprowadzenie programu motywacyjnego dla kluczowej kadry kierowniczej

W celu powiązania interesów kadry kierowniczej z interesami Spółki, Spółka i Akcjonariusz Sprzedający

planują wprowadzenie, po przeprowadzeniu Oferty, pięcioletniego programu motywacyjnego dla kluczowej

kadry kierowniczej opartego o instrumenty finansowe zamienne na akcje Spółki (takie jak warranty

subskrypcyjne czy obligacje zamienne). Szczegółowe informacje na temat wprowadzenia programu

motywacyjnego znajdują się w rozdziale „Zarządzanie i ład korporacyjny – Wprowadzenie programu

motywacyjnego dla kluczowej kadry kierowniczej”.

Ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami

Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania Akcjami.

Grupa

Na Datę Prospektu Grupę tworzy Spółka oraz trzy podmioty zależne bezpośrednio lub pośrednio od Spółki.

Podmiotem dominującym w stosunku do Spółki jest Fleet Holdings, która na Datę Prospektu posiada wszystkie

Akcje.

Podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do Spółki jest Fleet Holdings, który na Datę Prospektu

posiada wszystkie Akcje. Bezpośrednią kontrolę nad Fleet Holdings sprawuje Fleet Uno, spółka posiadająca

100% udziałów w kapitale zakładowym Fleet Holdings. Głównymi udziałowcami Fleet Uno są następujące

podmioty:

Abris CEE Mid-Market Fund (59,84% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na

zgromadzeniu wspólników Fleet Uno),

QIC Private Equity Fund (20,74% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na

zgromadzeniu wspólników Fleet Uno) oraz

Accession Mezzanine Capital (12,00% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na

zgromadzeniu wspólników Fleet Uno).

Pozostali udziałowcy Fleet Uno posiadają 7,42% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na

zgromadzeniu wspólników Fleet Uno.

Tym samym pośrednia kontrola nad Fleet Holdings, a co za tym idzie nad Spółką, należy do Abris CEE Mid-

Market Fund. (Por. „Akcjonariusz Sprzedający – Kontrola nad Spółką”.)

Głównym przedmiotem działalności Grupy jest działalność związana z leasingiem finansowym i operacyjnym,

wynajmem i dzierżawą pojazdów, a także świadczeniem usług CFM.

Poniższy schemat przedstawia strukturę korporacyjną Grupy.

128

Prime Car Management

Futura Prime

100% 100%

36,75%

Futura Leasing

Masterlease

63,25%

Spółka ani żadna ze Spółek Zależnych nie posiada akcji ani udziałów w innych przedsiębiorstwach, które mogą

mieć istotny wpływ na ocenę aktywów i zobowiązań i kapitałów własnych, sytuacji finansowej oraz zysków i

strat Grupy.

Spółki Zależne

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat Spółek Zależnych, czyli podmiotów bezpośrednio lub

pośrednio zależnych od Spółki.

Futura Leasing S.A.

Spółka posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Futura Leasing, co uprawnia do wykonywania 100% głosów

na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Futura Leasing.

Informacje podstawowe:

Nazwa i forma prawna: ......................................... Futura Leasing Spółka Akcyjna


Kapitał zakładowy: .............................................. 1.689.320 zł

Podstawowy przedmiot działalności: .................... leasing finansowy i operacyjny, wynajem i dzierżawa pojazdów,

świadczenie usług CFM

Futura Prime sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Futura Prime, co uprawnia do wykonywania 100%

głosów na zgromadzeniu wspólników Futura Prime.


Nazwa i forma prawna: ......................................... Futura Prime spółka z ograniczoną odpowiedzialnością





129

Masterlease sp. z o.o.

Spółka posiada bezpośrednio 36,75% udziałów w kapitale zakładowym Masterlease, co uprawnia do

wykonywania 36,75% głosów na zgromadzeniu wspólników Masterlease. Udziały reprezentujące 63,25%

kapitału zakładowego Masterlease posiada Futura Leasing. W związku z tym Spółka posiada bezpośrednio i

pośrednio łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym Masterlease, co uprawnia do wykonywania

bezpośrednio i pośrednio łącznie 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Masterlease.


Nazwa i forma prawna: ......................................... Masterlease spółka z ograniczoną odpowiedzialnością





130

ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, organami zarządzającymi i nadzorującymi w Spółce są Zarząd i Rada

Nadzorcza. Opis Zarządu oraz Rady Nadzorczej został przygotowany w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych

oraz Statut przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 2 w sprawie zmiany Statutu z dnia

5 grudnia 2013 r.

Zarząd

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.

Skład Zarządu

Zgodnie ze Statutem, Zarząd liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i

odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata.

Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza ma prawo do powoływania oraz odwoływania i zawieszania (z ważnych powodów) w

czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady

Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,

którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego

Zgromadzenia.

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych przepisami prawa lub

postanowieniami Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Sprawy

nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki nie wymagają uchwały Zarządu, przy czym podjęcia

przez Zarząd uchwały wymagają następujące sprawy: (i) ustalenie regulaminu Zarządu; (ii) wystawianie,

awalowanie i indosowanie weksli; (iii) zatwierdzanie zakładowego systemu wynagradzania pracowników

Spółki; (iv) utworzenie i likwidacja oddziału Spółki; (v) utworzenie i likwidacja przedstawicielstwa Spółki za

granicą; (vi) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego i schematu organizacyjnego Spółki; (vii) powołanie

prokurenta; (viii) wypłata zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego; oraz (ix)

sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub do Rady Nadzorczej.

Sposób funkcjonowania Zarządu

Zarząd działa na podstawie Statutu i regulaminu Zarządu.

Każdy członek Zarządu ma prawo do jednoosobowej reprezentacji Spółki.

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu, uchwały Zarządu

zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” w stosunku do głosów

„przeciw” wraz z głosami wstrzymującymi się decyduje głos Prezesa Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za

pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do

porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w również trybie pisemnym

lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, który jest uchwalany przez Zarząd, a następnie

zatwierdzany przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przy czym szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w tym zakresie

określa regulamin Zarządu. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu

może także upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu.

Zarząd jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących

istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Każde takie sprawozdanie będzie obejmować również sprawozdanie o

przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki.

131

Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku

obrotowego.

Członkowie Zarządu

Na Datę Prospektu, w skład Zarządu wchodzi trzech członków.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu:

Imię i nazwisko Wiek Stanowisko

Data objęcia funkcji w

obecnej kadencji Data upływu obecnej kadencji

Jerzy Kobyliński 54 Prezes Zarządu 29 czerwca 2012 r. 28 czerwca 2015 r.

Konrad Karpowicz 51 Członek Zarządu 29 czerwca 2012 r. 28 czerwca 2015 r.

Jakub Kizielewicz 44 Członek Zarządu 29 czerwca 2012 r. 28 czerwca 2015 r.

Źródło: Spółka, oświadczenia członków Zarządu.

Obecni członkowie Zarządu zostali powołani uchwałami nr 9/2012, 10/2012 oraz 11/2012 Rady Nadzorczej z

dnia 25 maja 2012 r.

Mandaty członków Zarządu wygasają nie później niż w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania ich funkcji, tj. za rok 2014.

Poniżej przedstawiono krótki opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego obecnych członków Zarządu.

Jerzy Kobyliński

Jerzy Kobyliński pełni funkcję Prezesa Zarządu w Futura Leasing od listopada 1995 roku, w Spółce od lutego

2002 roku, w Masterlease od lipca 2010 roku, w Futura Prime od maja 2013 roku.

Jerzy Kobyliński ukończył Politechnikę Gdańską, posiada również Dyplom Ministra Skarbu Państwa

uprawniający do zasiadania w Radach Nadzorczych Spółek Skarbu Państwa. Doświadczenie zawodowe

zdobywał, pracując w Przedsiębiorstwie Comex sp. z o.o. (1987-1988), pełniąc funkcję zastępcy dyrektora w

Przedsiębiorstwie Struktura sp. z o.o. (1989) i dyrektora w Funduszu Gospodarczym NSZZ Solidarność sp. z

o.o. (1990-1994) oraz piastując stanowisko Prezesa Zarządu Sopockiego Domu Maklerskiego S.A. (1994-1995).

Ponadto Jerzy Kobyliński jest członkiem komisji rewizyjnej Związku Polskiego Leasingu. W poprzednich latach

Jerzy Kobyliński był również Przewodniczącym Rady Nadzorczej Międzynarodowych Targów Gdańskich S.A.

Pełniąc funkcję Prezesa Zarządu w Spółkach z Grupy, Jerzy Kobyliński pełni również obecnie funkcję członka

rad fundacji w Fundacji Hospicyjnej oraz Fundacji Theatrum Gedanense.

W okresie od lipca 2007 roku do września 2010 roku Jerzy Kobyliński był również Członkiem Zarządu oraz

Wspólnikiem Alfa Investment sp. z o.o., a w okresie od października 2007 roku do października 2013 roku także

w spółce BETA Investment. Na Datę Prospektu pełni również funkcje w organach lub jest wspólnikiem w

spółkach kapitałowych wymienionych poniżej.

Konrad Karpowicz

Konrad Karpowicz pełni funkcję Członka Zarządu i Dyrektora Handlowego w Futura Leasing od listopada 1995

roku, w Spółce od sierpnia 2002 roku, w Masterlease od kwietnia 2012 roku, a w Futura Prime od sierpnia 2013

roku.

Konrad Karpowicz ukończył Akademię Wychowania Fizycznego i Sportu w Gdańsku, a także podyplomowe

Profesjonalne Studium Menedżerskie Gdańskiej Fundacji Kształcenia Menedżerów. Uczestniczył w licznych

szkoleniach z zakresu zarządzania zasobami ludzkimi i sprzedaży. Doświadczenie zawodowe zdobywał,

pracując m. in. jako główny specjalista ds. leasingu w Broker und Allfinanz Service BAFS (1994–1995) oraz

piastując stanowiska kierownicze w Spółkach z Grupy. Na Datę Prospektu pełni również funkcje w organach lub

jest wspólnikiem w spółkach kapitałowych wymienionych poniżej.

Jakub Kizielewicz

Jakub Kizielewicz pełni funkcję Członka Zarządu i Dyrektora Finansowego w Futura Leasing od kwietnia 1999

roku, w Spółce od lipca 2001 roku, w Masterlease od lipca 2010 roku, a w Futura Prime od kwietnia 2013 roku.

Jakub Kizielewicz ukończył Politechnikę Gdańską oraz studia podyplomowe z zakresu bankowości

inwestycyjnej na Uniwersytecie Gdańskim i w Gdańskiej Akademii Bankowej. Posiada również stopień MBA

uzyskany na Uniwersytecie Strathclyde w Glasgow. Doświadczenie zawodowe zdobywał, pracując jako makler

w Sopockim Domu Maklerskim S.A. (1994) i w Przedsiębiorstwie Maklerskim Elimar S.A. (1995), a także jako

132

analityk i dyrektor ds. rozwoju w Futura Leasing (1996-1999). Na Datę Prospektu Jakub Kizielewicz jest

wspólnikiem spółki Projekt Edukacja sp. z o.o. Na Datę Prospektu pełni również funkcje w organach lub jest

wspólnikiem w spółkach kapitałowych wymienionych poniżej.

Adres służbowy wszystkich członków Zarządu to: ul. Polanki 4, 80-308 Gdańsk.

Funkcje pełnione przez członków Zarządu w innych spółkach

Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie

ostatnich pięciu lat członkowie Zarządu: (i) pełnili funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub (ii)

posiadali akcje/udziały, lub (iii) byli wspólnikami.

Imię i nazwisko Spółka Pełniona funkcja

Czy funkcja jest

pełniona na Datę

Prospektu?

Jerzy Kobyliński Masterlease* Prezes Zarządu Tak

Futura Leasing* Prezes Zarządu Tak

Futura Prime* Prezes Zarządu Tak

Eques Investment Towarzystwo

Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Przewodniczący Rady Nadzorczej

/Akcjonariusz

Tak

Cross Finance sp. z o.o. Przewodniczący Rady Nadzorczej

/Wspólnik

Tak

BIK Serwis Przewodniczący Rady Nadzorczej /Wspólnik

Tak

Międzynarodowe Targi Gdańskie S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej

/Wspólnik

Nie

BIK Brokers Członek Rady Nadzorczej

/Wspólnik

Tak

Dom Finansowy QS sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej /Wspólnik

Tak

Miasto Aniołów sp. z o.o. Prezes Zarządu/Wspólnik Tak

GJ Investment sp. z o.o. Prezes Zarządu/Wspólnik Tak

Bąkowo sp. z o.o. Prezes Zarządu/Wspólnik Tak

Invest sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu/Wspólnik Tak

Alfa Investment sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu/Wspólnik Nie

BETA Investment sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu/Wspólnik Nie

Fundacja Hospicyjna Członek Rady Fundacji Tak

Fundacja Theatrum Gedanense Członek Rady Fundacji Tak

Konrad Karpowicz Masterlease* Członek Zarządu/Dyrektor

Handlowy

Tak

Futura Leasing* Członek Zarządu/Dyrektor Handlowy

Tak

Futura Prime* Członek Zarządu/Dyrektor

Handlowy

Tak

Jakub Kizielewicz

Projekt Edukacja sp. z o.o. Wspólnik Tak

Masterlease* Członek Zarządu/Dyrektor

Finansowy

Tak

Futura Leasing* Członek Zarządu/Dyrektor

Finansowy

Tak

Futura Prime*

Członek Zarządu/Dyrektor

Finansowy

Tak

Źródło: oświadczenia członków Zarządu.

___________________________ * Oznacza Spółki z Grupy.

133

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Skład

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza liczy od pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych

przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, przy czym dotyczy to również wypadku wyboru

Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu, w sytuacji, w której w skład Rady Nadzorczej w wyniku wygaśnięcia mandatów

niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady

Nadzorczej niż liczba ustalona przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej pięciu członków, taka Rada

Nadzorcza jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.

Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności

Zgodnie z postanowieniem § 21 ust. 1 Statutu , przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno

spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką przewidziane w

§ 22 Statutu oraz w Załączniku II do Zalecenia KE, z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z

Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa

Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek

niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, członek

Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.

Postanowienia Statutu dotyczące kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej (§21-22 Statutu) wejdą w

życie w dniu dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Na Datę Prospektu członkami Rady Nadzorczej spełniającymi powyższe kryteria niezależności byli: Artur

Gabor oraz Jacek Ślotała.

W opinii Spółki, na Datę Prospektu Artur Gabor posiadał kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości oraz rewizji

finansowej, zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz spełnił kryterium niezależności,

zgodnie z art. 86 ust. 5 w związku z art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Kompetencje

Oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami niniejszego

statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy: (i) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki; (ii) wyrażenie

zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego; (iii)

powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i ustalanie ich wynagrodzeń; (iv) ustalanie liczby członków

Zarządu; (v) zatwierdzanie regulaminu Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu; (vi) wybór i odwoływanie

Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej; (vii) przyjmowanie i zmiany regulaminu

Rady Nadzorczej; (viii) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu; (ix) zatwierdzanie biznes planów, rocznych i

wieloletnich planów działalności Spółki; (x) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem

powiązanym ze Spółką znaczącej umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku

regulowanym, z wyłączeniem umów typowych, zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych, w ramach

prowadzonej działalności operacyjnej; (xi) powoływanie komitetu audytu oraz innych komitetów, o których

mowa w § 23 Statutu; oraz (xii) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu Rady Nadzorczej.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co

najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że bezwzględnie obowiązujące

przepisy prawa lub statut Spółki przewidują surowsze warunki ich powzięcia. W wypadku równej liczby głosów

„za” w stosunku do głosów „przeciw” wraz z głosami wstrzymującymi się decyduje głos Przewodniczącego

Rady Nadzorczej.

134

Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania w czynnościach członków Zarządu lub Zarządu zapadają

większością 4/5 głosów.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na

piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw

wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być

podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się

na odległość. Podejmowanie uchwał w powyższych trybach szczególnych nie dotyczy wyboru

Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i

zawieszania tych osób w czynnościach.

Rada Nadzorcza odbywa swoje posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Komitety Rady Nadzorczej

Na podstawie § 23 Statutu, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej

trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu

art. 86 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji

finansowej. Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż pięciu członków, może wykonywać zadania komitetu

audytu.

Do zadań komitetu audytu należy w szczególności: (i) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się

audytem wewnętrznym; (ii) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (iii) monitorowanie

skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

(iv) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (v) monitorowanie niezależności biegłego

rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na

rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług; (vi) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń.

Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu

audytu, określa regulamin Rady Nadzorczej.

Postanowienia Statutu dotyczące komitetu audytu oraz innych komitetów powoływanych w ramach Rady

Nadzorczej (§23 Statutu) wejdą w życie w dniu dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez GPW.

Wejście w życie odpowiednich postanowień Statutu regulujących powołanie i funkcjonowanie komitetu audytu

(§ 23) z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nie stoi

na przeszkodzie podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały warunkowej w sprawie powołania komitetu audytu

przed tym dniem, której wejście w życie uwarunkowane będzie dopuszczeniem Akcji do obrotu na rynku

regulowanym. Niezależnie od podstawy statutowej powołania komitetu audytu, niezależną podstawą do

powołania komitetu audytu przez Radę Nadzorczą stanowi art. 86 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

W związku z powyższym, Spółka ma możliwość wypełnienia ustawowego obowiązku posiadania komitetu

audytu w ramach Rady Nadzorczej, a podjęcie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie powołania komitetu audytu

do dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym będzie zgodne zarówno z postanowieniami

Ustawy o Biegłych Rewidentach jak i Statutu.

W dniu 4 lutego 2014 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 4/2014 w sprawie powołania komitetu audytu. W

skład komitetu audytu zostali powołani następujący członkowie Rady Nadzorczej: Artur Gabor, Tomasz

Kwiecień oraz Wojciech Łukawski. Członkiem komitetu audytu posiadającym kwalifikacje w dziedzinie

rachunkowości lub rewizji finansowej, zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz

spełniającym warunki niezależności, zgodnie z art. 86 ust. 5 w związku z art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 Ustawy o

Biegłych Rewidentach, jest Pan Artur Gabor.

Członkowie Rady Nadzorczej

Na Datę Prospektu w skład Rady Nadzorczej wchodzi sześciu członków.

Poniżej przedstawiono wybrane informacje na temat obecnych członków Rady Nadzorczej:



obecnej kadencji

Data upływu obecnej

kadencji

Grzegorz Waluszewski 50 Przewodniczący Rady Nadzorczej 28 czerwca 2012 r. 27 czerwca 2015 r.

Artur Gabor 54 Członek Rady Nadzorczej 25 listopada 2013 r. 24 listopada 2016 r.

135



obecnej kadencji

Data upływu obecnej

kadencji

Paweł Gieryński 45 Członek Rady Nadzorczej 28 czerwca 2013 r. 27 czerwca 2016 r.

Tomasz Kwiecień 37 Członek Rady Nadzorczej 28 czerwca 2013 r. 27 czerwca 2016 r.

Wojciech Łukawski 43 Członek Rady Nadzorczej 28 czerwca 2013 r. 27 czerwca 2016 r.

Jacek Ślotała 61 Członek Rady Nadzorczej 28 czerwca 2013 r. 27 czerwca 2016 r.

Źródło: Spółka, oświadczenia członków Rady Nadzorczej.

___________________________ * Członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcje na Datę Prospektu zostali powołani do Rady Nadzorczej na podstawie Statutu w brzmieniu

obowiązującym w dniu ich powołania, zgodnie z którym kadencje członków Rady Nadzorczej były określane indywidualnie. W związku z tym

daty powołań i upływu kadencji poszczególnych członków Rady Nadzorczej powoływanych w różnych dniach są odmienne. Do dnia powołania nowego składu Rady Nadzorczej na podstawie Statutu w brzmieniu obowiązującym od dnia 13 grudnia 2013 r. i przewidującym

wspólną kadencję członków Rady Nadzorczej, kadencje rozpoczęte wcześniej i określone indywidualnie będą wiążące.

Poniżej przestawiono krótki opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego członków Rady Nadzorczej.

Grzegorz Waluszewski

Grzegorz Waluszewski sprawuje funkcję Członka Rady Nadzorczej w Spółce od września 1999 roku, w

Masterlease od lipca 2010 roku zaś w Futura Leasing od października 1995 roku.

Grzegorz Waluszewski ukończył Akademię Wychowania Fizycznego i Sportu w Gdańsku. Doświadczenie

zawodowe zdobywał, piastując stanowisko dyrektora w BIG Autohandel sp. z o.o. (1991-1999) oraz prezesa

Ogólnopolskiego Związku Autoryzowanych Dealerów Forda (1991-1999), a także sprawując inne funkcje

kierownicze w niżej wymienionych spółkach.

Sprawując funkcję członka organów Emitenta, Futura Leasing oraz Masterlease Grzegorz Waluszewski jest

jednocześnie Członkiem Rad Nadzorczych Eques Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.,

Cross Finance, Meritum Bank ICB S.A., oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej w BIK Brokers, BIK Serwis.

Ponadto Grzegorz Waluszewski piastuje stanowisko Prezesa Zarządu Wektor Management, Scopum sp. z o.o.,

Wiceprezesa Zarządu Investments sp. z o.o.

W latach 2008-2011 Grzegorz Waluszewski był Wiceprezesem Zarządu Investments sp. z o.o.

Ponadto Grzegorz Waluszewski jest wspólnikiem w następujących spółkach: BIK Serwis, BIK Brokers, Wektor

Management, Scopum sp. z o.o., GJ Investment oraz Card 2000. Na Datę Prospektu pełni również funkcje w

organach lub jest wspólnikiem w spółkach kapitałowych wymienionych poniżej.

Adres służbowy Grzegorza Waluszewskiego: ul. Polanki 19, 80-308 Gdańsk.

Artur Gabor

Artur Gabor sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej w Spółce od listopada 2013 r.

Artur Gabor ukończył wydział prawa i administracji na Uniwersytecie Warszawskim i uzyskał tytuł magistra

prawa. Ukończył także University College w Londynie ze specjalizacją w zakresie ekonomii. Odbył także wiele

kursów, w tym m.in. kurs zarządzania przedsiębiorstwem organizowany przez Włoski Instytut Handlu

Zagranicznego, kurs zarządzania jakością w przedsiębiorstwie „Six Sigma” organizowany przez General Electric

Capital oraz szkolenie w zakresie Międzynarodowych Standardów Rachunkowych BDO.

Doświadczenie zawodowe zdobywał pracując m.in. na stanowisku asystenta w Instytucie Nauk Ekonomicznych

Polskiej Akademii Nauk (1986-1987), kierownika działu ds. spółek z udziałem zagranicznym w CHZ Paged

(1987-1990), dyrektora zarządzającego w Credit Lyonnais Investment Banking (1994-1998) oraz w General

Electric Capital (1998-2004), a także na stanowisku dyrektora sektora finansowego w IBM Business Consulting

Services (2005-2006).

Sprawując funkcję członka organów Spółki, Artur Gabor jest jednocześnie m.in. Wiceprzewodniczącym Rady

Nadzorczej spółki Sfinks S.A. oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej w spółce Grupa Lew S.A., a także

członkiem Rady Nadzorczej spółki PKN Orlen S.A. W poprzednich latach pełnił także funkcje członka rady

nadzorczej w spółkach Energomontaż Północ S.A. (2004-2008) oraz Energopol-Katowice S.A. (2007-2011).

Artur Gabor jest także członkiem rady fundacji w Fundacji Bator Tabor Polska. Na Datę Prospektu pełni

również funkcje w organach lub jest wspólnikiem w spółkach kapitałowych wymienionych poniżej.

Adres służbowy Artura Gabora: ul. Kościelna 8, 05-510 Konstancin-Jeziorna.

136

Paweł Gieryński

Paweł Gieryński sprawuje funkcję Członka Rady Nadzorczej w Spółce od kwietnia 2010 roku, w Futura Leasing

od maja 2010 roku, a w Masterlease od sierpnia 2010 roku.

Paweł Gieryński ukończył Uniwersytet Łódzki na kierunku Międzynarodowe Stosunki Ekonomiczne. Posiada

stopień MBA uzyskany na Uniwersytecie Heriot-Watt w Edynburgu, ukończył także studia podyplomowe z

zakresu rachunkowości przedsiębiorstw na Uniwersytecie Łódzkim. Doświadczenie zawodowe zdobywał,

piastując stanowiska kierownicze w Towarzystwie Inwestycyjnym TISA S.A. (1991-1993), Banku PBG S.A.

(1993-1994), Carly Gry Production LTD sp. z o.o. (1994-1995), Mostostal Warszawa S.A. (2001), Copernicus

Asset Management Ltd. (2001-2006), KP Konsorcjum (2002-2003), NFI Octava S.A. (2003-2005), NFI Piast

S.A. (2005) oraz Copernicus Capital TFI (2006-2008) i w Abris Capital Partners sp. z o.o. (od roku 2007).

Sprawując funkcję członka organów Emitenta, Futura Leasing oraz Masterlease, Paweł Gieryński jednocześnie

zajmuje stanowiska kierownicze w Fleet Holdings (od 2010 roku), PL Holdings S.à r.l. (od roku 2010), Milano

Uno S.à r.l. (od roku 2010), Milano Holdings S.à r.l. (od roku 2010), Fleet Uno (od roku 2009), Alu Holdings

S.à r.l. (od roku 2009), FM Holdings S.à r.l. (od roku 2009) i Abris CEE Holdings Limited (od roku 2008) oraz

innych spółkach wskazanych poniżej. Ponadto, jest członkiem Rad Nadzorczych firm: Mykogen Polska S.A. (od

roku 2012), Alumetal S.A. (od roku 2009), Etos sp. z o.o. (od roku 2012) oraz innych wskazanych poniżej.

W przeszłości Paweł Gieryński był członkiem Rad Nadzorczych firm: Siódemka S.A. (lata 2001-2011) oraz

USKOM sp. z o.o. (2013 rok).

Paweł Gieryński jest ponadto członkiem Zarządu Fundacji Studnia Nadziei oraz Stowarzyszenia Pokolenia

Pokolenia, a w przeszłości był Przewodniczącym Komisji Rewizyjnej Związku Polskich Kawalerów

Maltańskich (lata 2007-2009).

Paweł Gieryński jest wspólnikiem spółki Gieryński Investments Limited, był również partnerem w firmie

Gieryński sp. k. oraz Copernicus Partners LLP. Na Datę Prospektu pełni również funkcje w organach lub jest


Adres służbowy Pawła Gieryńskiego: ul. Grzybowska 5a, 00-132 Warszawa.

Tomasz Kwiecień

Tomasz Kwiecień pełni funkcję członka Rady Nadzorczej w Spółce oraz w Futura Leasing od kwietnia 2010

roku.

Tomasz Kwiecień ukończył Wydział Ekonomii na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie i uzyskał tytuł

magistra w dziedzinie finansów i bankowości. Doświadczenie zawodowe zdobywał, pracując w działach

ubezpieczeń i finansów korporacyjnych w firmie Arthur Andersen (2000-2002) oraz w dziale finansów

korporacyjnych w firmie Ernst & Young (2002-2004), a także piastując stanowisko dyrektora naczelnego w

Mezzanine Management sp. z o.o. (od roku 2004).

Sprawując funkcję członka organów Emitenta oraz Futura Leasing, Tomasz Kwiecień jest jednocześnie

członkiem zarządu Growth Capital Partners AG (od roku 2010). Ponadto sprawuje funkcję członka Rad

Nadzorczych Zakładu Bezpieczeństwa Ruchu Drogowego ZABERD S.A. (od roku 2005), Norican Group (od

roku 2009), iSource S.A. (od roku 2011) i Dominium S.A. (od roku 2013).

W przeszłości Tomasz Kwiecień był członkiem Rady Nadzorczej Solaris Bus & Coach S.A. (2005-2010) oraz

Restal sp. z o.o. (od roku 2011 do 2013), a także członkiem Zarządu AKJ Investment I sp. z o.o. (od roku 2007

do roku 2013. Na Datę Prospektu pełni również funkcje w organach lub jest wspólnikiem w spółkach

kapitałowych wymienionych poniżej.

Adres służbowy Tomasza Kwietnia: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa.

Wojciech Łukawski

Wojciech Łukawski pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki od kwietnia 2010 roku, Masterlease od

sierpnia 2010 roku, zaś w Futura Leasing od maja 2010 roku.

Wojciech Łukawski ukończył Wydział Zarządzania na Uniwersytecie Łódzkim i uzyskał tytuł magistra.

Ukończył również Kurs Zarządzania Ogólnego w Europejskiej Szkole Zarządzania w Oksfordzie.

Doświadczenie zawodowe zdobywał, pracując m.in. jako konsultant w York Trust Investment Partners Ltd.

(1996-1999), piastując stanowisko prezesa zarządu w Armada Business Park sp. z o.o. (1999-2002), dyrektora

finansowego w Mostostal Invest sp. z o.o. (2001-2002) i Syntex sp. z o.o. (2003 rok), a także dyrektora

Copernicus Capital TFI S.A. (2006-2008).

137

Sprawując funkcję członka organów Spółki, Futura Leasing oraz Masterlease, Wojciech Łukawski jest

jednocześnie Członkiem Zarządu Abris Capital Partners sp. z o.o. (od roku 2008), a także dyrektorem Fleet Uno

(od roku 2010), FM Holdings S.à r.l. (od roku 2008), Milo Holdings S.à r.l. (od roku 2011) oraz Fleet Holdings

(od roku 2010). Ponadto sprawuje funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Siódemka S.A. (od roku

2011) .

W przeszłości Wojciech Łukawski pełnił m.in. funkcję członka zarządu w Copernicus Capital TFI (2007-2008).

oraz był członkiem Rady Nadzorczej Funduszu Mikro sp. z o.o. (2008-2010). Sprawował również funkcje

kierownicze w Alu Holdings S.à r.l. (2009). Na Datę Prospektu pełni również funkcje w organach lub jest


Adres służbowy Wojciecha Łukawskiego: ul. Grzybowska 5a, 00-132 Warszawa.

Jacek Ślotała

Jacek Ślotała sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej w Spółce od kwietnia 2010 roku, a Futura Leasing od

maja 2010 roku.

Jacek Ślotała ukończył Wydział Prawa i Administracji na Uniwersytecie Warszawskim, ukończył również studia

podyplomowe na Wydziale Handlu Zagranicznego (PSSIS). Zdobywał doświadczenie zawodowe w bankowości

i finansach, pełniąc funkcje kierownicze i sprawując funkcje dyrektora lub właściciela takich spółek jak m.in.

Rogot sp. z o.o. (1980-1984), Learstrom Development Corporation (1986-1992), Parintex sp. z o.o. (1988-1993)

i J. Walter Thompson-Parintex sp. z o.o. (1993-2004).

Sprawując funkcję członka organów Emitenta i Futura Leasing, Jacek Ślotała jest jednocześnie Prezesem

Zarządu ETC sp. z o.o. (od roku 2005) i członkiem Rady Nadzorczej Manzoil sp. z o.o. (od roku 2005), a także

Wicerezesem Zarządu Stowarzyszenia Pokolenia Warszawa (od roku 2012). Na Datę Prospektu pełni również

funkcje w organach lub jest wspólnikiem w spółkach kapitałowych wymienionych poniżej.

Adres służbowy Jacka Ślotały: ul. Mochnackiego 4/60, 02 042 Warszawa.

Funkcje pełnione przez członków Rady Nadzorczej w innych spółkach

Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie

ostatnich pięciu lat członkowie Rady Nadzorczej: (i) pełnili funkcje w organach zarządzających i nadzorczych,

lub (ii) posiadali akcje/udziały, lub (iii) byli wspólnikami.


Czy funkcja jest

pełniona na Datę

Prospektu?

Grzegorz Waluszewski Masterlease* Przewodniczący Rady Nadzorczej Tak

Futura Leasing* Przewodniczący Rady Nadzorczej Tak

BIK Serwis Przewodniczący Rady

Nadzorczej/Wspólnik

Tak

BIK Brokers Przewodniczący Rady

Nadzorczej/Wspólnik

Tak

Meritum Bank ICB S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak

Cross Finance Członek Rady Nadzorczej/Wspólnik Tak

Eques Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Członek Rady Nadzorczej/Wspólnik Tak

Wektor Management Prezes Zarządu/Wspólnik Tak

Scopum sp. z o.o. Prezes Zarządu/Wspólnik Tak

GJ Investment Wspólnik Tak

GJK Investments S.A. Wspólnik Tak

Card 2000 Wspólnik Tak

SCI La Duche Wspólnik Tak

Gesdoras Investments Ltd. Wspólnik Tak

Bodicea Limited Wspólnik Tak

Alfa Investments Holding sp. z o.o. Wspólnik Tak

Consuledo sp. z o.o. Wspólnik Tak

Coreza Holdings Ltd. Wspólnik Tak

Fleet Uno Wspólnik Tak

138


Czy funkcja jest

pełniona na Datę

Prospektu?

Fleet Holdings Dyrektor Tak

Investments sp. z o.o. Prezes Zarządu/Wspólnik Nie

Investments sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu Nie

Centrum Obsługi Wierzytelności „Cross” sp. z o.o.

Prezes Zarządu Nie

Artur Gabor Orbis S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak

Sfinks S.A. Wice-przewodniczący Rady

Nadzorczej

Tak

Grupa Lew S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tak

PKN Orlen S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak

Energomontaż-Północ S.A. Wice-przewodniczący Rady Nadzorczej

Nie

Energopol Katowice S.A. Wice-przewodniczący Rady Nadzorczej

Nie

Fleet Holdings Członek Rady Nadzorczej Nie

Paweł Gieryński Abris Capital Partners Partner Tak

Pcollect Holding Ltd. Dyrektor Tak

Daliori Holdings Ltd. Dyrektor Tak

Abris CEE Holdings Ltd. Dyrektor Tak

Clandown Ltd. Dyrektor Tak

Degress Holding Ltd. Dyrektor Tak

Mavason Ltd. Dyrektor Tak

Northorpe Ltd. Dyrektor Tak

Primo-RU Ltd. Dyrektor Tak

Mykogen Polska sp. z o.o. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tak

Uscudar Holdings Ltd. Dyrektor Tak

Mycena Holdings Ltd. Dyrektor Tak

Mycena International Ltd. Dyrektor Tak

Mardeto Holdings Ltd. Dyrektor Tak

Etos S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tak

Vestorian Holdings Ltd. Dyrektor Tak


FM Bank PBP S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak

Abris Group Holdings Ltd. Dyrektor Tak

Masterlease* Członek Rady Nadzorczej Tak

Futura Leasing* Członek Rady Nadzorczej Tak

Fleet Uno Dyrektor Tak

Milano Holdings S.a.r.l. Dyrektor Tak

Milano Uno S.a.r.l. Dyrektor Tak

PL Holdings S.a.r.l. Dyrektor Tak

Alumental S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak

Alu Holdings S.a.r.l. Dyrektor Tak

Abris Capital Partners sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Tak

Fundusz Mikro sp. z o.o. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tak

FM Holdings S.a.r.l. Dyrektor Tak

Fundacja Studnia Nadziei Członek Zarządu Tak

Stowarzyszenie Pokolenia Pokolenia Członek Zarządu Tak

Gieryński Investments Ltd. Wspólnik Tak

USKOM sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Nie

Abris Capital Partner sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie

Siódemka S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Nie

139


Czy funkcja jest

pełniona na Datę

Prospektu?

FM Bank S.a. Przewodniczący Rady Nadzorczej Nie

Związek Polskich Kawalerów Maltańskich

Przewodniczący Komisji Rewizyjnej Nie

Gieryński sp.k. Wspólnik Nie

Copernicus Partners LLP Wspólnik Nie

Tomasz Kwiecień Mezzazine Management sp. z o.o. Prokurent Tak

Zakład Bezpieczeństwa i Ruchu

Drogowego ZABERD S.A.

Wice-przewodniczący Rady

Nadzorczej

Tak

Norican Group Członek Rady Nadzorczej Tak

Growth Capital Partners AG Akcjonariusz/Członek Zarządu Tak

iSource S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak

Dominium S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak

AKJ Investment I Członek Zarządu Nie

RESTAL sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Nie

Solaris Bus&Coach S.A. Członek Zarządu Nie

Wojciech Łukawski FM Holdings S.à r.l. Dyrektor Tak

Fleet Uno Dyrektor Tak


Milo Holdings S.à r.l. Dyrektor Tak

Futura Leasing S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak

Mastelease Polska sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Tak

Siódemka S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tak

Abris Capital Partners sp. z o.o. Członek Zarządu Tak

Copernicus Capital TFI S.A. Członek Zarządu Nie

SPD Ikara sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie

SPD Maczka sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie

Alu Holdings S.à r.l. Dyrektor Nie

Fundusz Mikro sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Nie

Szczakowa Glass sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie

Manzoil sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie

Central European Aggregates sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie

FM Bank S.A. Członek Rady Nadzorczej Nie

Jacek Ślotała Aquator sp. z o.o. Wspólnik Tak

European Tool Corp. Polska sp. z o.o. Prezes Zarządu Tak

Manzoil sp. z o.o. Wspólnik/Członek Rady Nadzorczej Tak

Futura Leasing S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak

Bank BZ WBK S.A. Członek Rady Nadzorczej Nie

Fleet Holdings Dyrektor Nie

Źródło: Spółka, oświadczenia członków Rady Nadzorczej.

___________________________ * Oznacza Spółki z Grupy.

Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej

W dniu 9 stycznia 2004 r. Jerzemu Kobylińskiemu, Prezesowi Zarządu, Prokuratura Apelacyjna w Gdańsku

przedstawiła zarzut sprzeniewierzenia środków pieniężnych w kwocie 199.470 zł na szkodę Futura Leasing

(podstawa prawna zarzutu: art. 284 § 2, w zw. z art. 294 § 1, w zw. z art. 11 § 2, w zw. z art. 12 Kodeksu

Karnego). Zarzut wskazuje na czyny popełnione w roku 1997 dotyczące akceptowania wypłat środków

pieniężnych w oparciu o faktury stwierdzające nieprawdę w zakresie okoliczności świadczenia usług w nich

opisanych. Zarzut ten został przedstawiony w oparciu o zeznania osoby, przeciwko której toczy się odrębne

postępowanie karne. W sierpniu 2004 roku w przedmiotowej sprawie Prokuratura Apelacyjna w Gdańsku

140

skierowała akt oskarżenia do Sądu Rejonowego Gdańsk-Południe w Gdańsku. W dniu 30 grudnia 2013 r. Sąd

Rejonowy wydał wyrok uniewinniający Jerzego Kobylińskiego od zarzucanego mu czynu. Prokurator złożył

wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku, co stanowi zapowiedź apelacji. W przypadku

prawidłowego wniesienia apelacji od wyroku Sądu Rejonowego Gdańsk-Południe w Gdańsku, do czasu jej

rozpoznania przez sąd odwoławczy, wyrok ten pozostanie nieprawomocny. (Por. „Czynniki ryzyka – Wobec

członków kluczowej kadry kierowniczej toczy się przed sądem postępowanie karne i w razie skazania ich

prawomocnym wyrokiem nie będą oni mogli zasiadać w organach Spółki”.)

W dniu 23 stycznia 2004 r. Grzegorzowi Waluszewskiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Prokuratura

Apelacyjna w Gdańsku przedstawiła zarzuty sprzeniewierzenia środków pieniężnych na szkodę Futura Leasing,

BIG – Autohandel Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku oraz BIG Autohandel Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, w

łącznej wysokości 820.328 zł (podstawa prawna zarzutu: art. 284 § 2, w zw. z art. 294 § 1 Kodeksu Karnego, w

zb. z art. 300 § 1 Rozporządzenia Prezydenta Rzeczpospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy

(Dz.U. z 1934 r., Nr 57, poz. 502, ze zm. ), w zw. z art. 11 § 2, w zw. z art. 12, w zw. z art. 21 § 2 Kodeksu

Karnego), a także zarzut uszczuplenia należności podatkowych o kwotę 298.958 zł (podstawa prawna zarzutu:

art. 56 § 1, w zb. z art. 76 § 1, w zw. z art. 7 § 1, w zw. z art. 6 § 2, w zw. z art. 20 § 2 Kodeksu Karnego

skarbowego (Ustawa z dnia 10 września 1999 r. – Kodeks karny skarbowy (tekst jednolity, Dz. U. z 2013 r., poz.

186, ze zm.)). Zarzuty wskazują na czyny popełnione w latach 1997-1999 dotyczące akceptowania wypłat

środków pieniężnych w oparciu o faktury stwierdzające nieprawdę w zakresie okoliczności świadczenia usług w

nich opisanych. Zarzuty te zostały przedstawione w oparciu o zeznania osoby, przeciwko której toczy się

odrębne postępowanie karne. W sierpniu 2004 roku w przedmiotowej sprawie Prokuratura Apelacyjna w

Gdańsku skierowała akt oskarżenia do Sądu Rejonowego Gdańsk-Południe w Gdańsku. W dniu 30 grudnia 2013

r. Sąd Rejonowy wydał wyrok skazujący, w którym uznał Grzegorza Waluszewskiego za winnego

poświadczenia nieprawdy w trzech fakturach (spośród 17 faktur objętych aktem oskarżenia), tj. popełnienia

przestępstwa z art. 271 § 1 i § 3 Kodeksu Karnego w zw. z art. 21 § 2 oraz art. 12 Kodeksu Karnego i wymierzył

mu karę jednego roku i trzech miesięcy pozbawienia wolności z warunkowym zawieszeniem wykonania

orzeczonej kary na okres próby wynoszący trzy lata oraz karę grzywny w łącznej wysokości 10.000 zł.

Przypisany Grzegorzowi Waluszewskiemu czyn wiąże się z jego działalnością w organach BIG – Autohandel sp.

z o.o. z siedzibą w Gdańsku i pozostaje bez związku z piastowaniem przez niego funkcji w organach Futura

Leasing. Zarówno obrońca Grzegorza Waluszewskiego, jak i prokurator złożyli wnioski o sporządzenie

pisemnego uzasadnienia wyroku, co stanowi zapowiedź apelacji. W przypadku prawidłowego wniesienia

apelacji od wyroku Sądu Rejonowego Gdańsk-Południe w Gdańsku, do czasu jej rozpoznania przez sąd

odwoławczy, wyrok ten pozostanie nieprawomocny. (Por. „Czynniki ryzyka – Wobec członków kluczowej kadry

kierowniczej toczy się przed sądem postępowanie karne i w razie skazania ich prawomocnym wyrokiem nie będą

oni mogli zasiadać w organach Spółki”.)

W dniu 24 września 2013 r. Prokuratura Rejonowa Gdańsk-Oliwa skierowała przeciwko Konradowi

Karpowiczowi, członkowi Zarządu, akt oskarżenia dotyczący naruszenia w dniu 30 stycznia 2013 r. zasad

bezpieczeństwa w ruchu lądowym, w wyniku którego doszło do nieumyślnego wypadku drogowego ze skutkiem

śmiertelnym (podstawa prawna zarzutu: art. 177 § 2 Kodeksu Karnego). W toku postępowania nie stosowano

jakichkolwiek środków zapobiegawczych. Zgodnie z oświadczeniem Konrada Karpowicza, nie przyznaje się on

do popełnienia zarzucanych czynów. Na Datę Prospektu powyższe postępowanie toczy się przed Sądem

Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku. Na Datę Prospektu w niniejszej sprawie nie zapadł żaden wyrok, zaś

sprawa jest na początkowym etapie postępowania.

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej, poza

wyjątkami opisanymi w Prospekcie, w okresie ostatnich pięciu lat członkowie Zarządu ani członkowie Rady

Nadzorczej:

nie byli udziałowcami/akcjonariuszami żadnej spółki kapitałowej ani wspólnikami w spółce osobowej;

nie byli akcjonariuszami spółki publicznej posiadającymi akcje reprezentujące więcej niż 1% głosów na

walnym zgromadzeniu takiej spółki;

nie prowadzili działalności poza Spółką, która miałaby istotne znaczenie dla Spółki;

nie zostali skazani za przestępstwo oszustwa;

nie byli przedmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych

lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), żaden organ państwowy ani inny organ

nadzoru (w tym uznana organizacja zawodowa) nie nałożył na nich sankcji;

141

żaden sąd nie wydał wobec nich zakazu pełnienia funkcji w organach administracyjnych,

zarządzających lub nadzorczych spółek bądź zakazu zajmowania stanowisk kierowniczych lub

prowadzenia spraw jakiejkolwiek spółki;

nie byli członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego ani członkiem wyższego

kierownictwa w podmiotach, względem których w okresie ich kadencji, przed jej upływem lub po jej

upływie ustanowiono zarząd komisaryczny, prowadzono postępowanie upadłościowe, likwidacyjne lub

inne postępowanie podobnego rodzaju.

Powiązania rodzinne

Nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej.

Sprawowanie funkcji administracyjnych, zarządzających i nadzorujących w innych podmiotach

Żaden członek Zarządu ani członek Rady Nadzorczej nie sprawuje funkcji administracyjnych, nadzorczych czy

zarządzających w jakiejkolwiek innej spółce ani nie pełnią poza Spółką żadnych ważnych funkcji, które

mogłyby być istotne dla Spółki.

Konflikt interesów

Zgodnie z oświadczeniem członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie występują faktycznie ani potencjalne

konflikty interesów pomiędzy ich interesem osobistym a obowiązkami lub zobowiązaniami wobec Spółki.

Umowy i porozumienia z członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej

W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym, jak również do Daty Prospektu, Spółka nie

dokonywała innych transakcji z członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej ani nie dokonała wypłaty

świadczeń poza świadczeniami z tytułu wynagrodzeń za pełnienie funkcji w organach Spółki lub Grupy lub

świadczeniem pracy na rzecz Spółki lub Grupy, opisanymi w niniejszym rozdziale, poza transakcjami opisanymi

w rozdziale „Transakcje z podmiotami powiązanymi”.

Umowy i porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy

których powołano członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Umowa inwestycyjna z dnia 21 grudnia 2010 r. pomiędzy Fleet Uno, Accession Mezzanine Capital, QIC Private

Equity Fund, Jerzym Kobylińskim oraz Grzegorzem Waluszewskim, przy uczestnictwie Abris CEE Mid-Market

Fund (zmieniona aneksem nr 1 z dnia 2 sierpnia 2011 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 28 lutego 2014 r.)

Na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 21 grudnia 2010 r. pomiędzy Fleet Uno, Accession Mezzanine

Capital, QIC Private Equity Fund, Jerzym Kobylińskim oraz Grzegorzem Waluszewskim, przy uczestnictwie

Abris CEE Mid-Market Fund, Fleet Uno zobowiązała się powołać lub spowodować powołanie Jerzego

Kobylińskiego na Prezesa Zarządu oraz prezesa zarządów Futura Leasing i Masterlease, a Grzegorza

Waluszewskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz rad nadzorczych Futura Leasing i Masterlease

(oraz jakiejkolwiek innej spółki zależnej Spółki i Futura Leasing) na okres kolejnych pięciu lat, a także do

nieodwoływania ich w czasie trwania tego okresu. W przypadku niewykonania powyższych zobowiązań przez

Fleet Uno, Jerzy Kobyliński lub, odpowiednio, Grzegorz Waluszewski byli uprawnieni do dochodzenia od Fleet

Uno kary umownej w wysokości 2.000.000 EUR. Fleet Uno była również zobowiązana do powoływania do

Zarządu i zarządu Futura Leasing osób wskazanych przez Grzegorza Waluszewskiego i Jerzego Kobylińskiego,

pod warunkiem, że osoby te zostały uprzednio zaakceptowane przez Fleet Uno, Accession Mezzanine Capital i

QIC Private Equity Fund. Ponadto, powyższe zobowiązanie do powoływania lub spowodowania powołania

określonych osób jako członków organów Spółek z Grupy, wynikające z umowy inwestycyjnej, miało charakter

umowny, było skuteczne jedynie między jego stronami i nie zostało odzwierciedlone w dokumentach

korporacyjnych Spółek z Grupy. W związku z tym, ewentualne naruszenie tego zobowiązania przez Fleet Uno

nie miałoby wpływu na ważność uchwał podejmowanych przez odpowiednie organy Spółek z Grupy. Co więcej,

strony umowy, w tym Jerzy Kobyliński i Grzegorz Waluszewski, mogły zrzekać się swoich uprawnień

wynikających z umowy inwestycyjnej. Niezależnie od powyższego, formalnie powoływanie tych osób jako

członków organów Spółek z Grupy w trakcie obowiązywania umowy inwestycyjnej w powyższym zakresie

odbywało się w ramach ładu korporacyjnego Grupy, tj. uchwałami organów spółek, zgodnie z postanowieniami

dokumentów korporacyjnych Spółek z Grupy i Kodeksu Spółek Handlowych. Na mocy aneksu nr 2 do umowy

inwestycyjnej zawartego w dniu 28 lutego 2014 r. powyższe zobowiązanie wygasło.

Umowa inwestycyjna ogranicza zobowiązania Fleet Uno do okresu posiadania przez Fleet Uno i jej podmioty

powiązane wystarczającej liczby akcji Fleet Holdings lub odpowiadających im głosów, umożliwiających Fleet

Uno wypełnienie powyższych zobowiązań.

142

Umowa inwestycyjna pozostaje w mocy do dnia otrzymania od Fleet Uno świadczeń pieniężnych związanych z

wyjściem Fleet Uno z inwestycji w Grupę należnych odpowiednim pracownikom Spółki sprawującym

kierownicze stanowiska na podstawie tej umowy inwestycyjnej oraz zawartych z tymi pracownikami umów

dotyczących udziału w zysku Fleet Uno uzyskanego z inwestycji w Grupę. Na Datę Prospektu żadne z

powyższych świadczeń nie jest należne i nie zostało wypłacone żadnej z osób uprawnionych. Otrzymanie całości

świadczeń przez osoby uprawnione na podstawie umowy inwestycyjnej oraz umów dotyczących udziału w

zysku Fleet Uno uzyskanego z inwestycji w Grupę związane będzie z całkowitym wyjściem Fleet Uno z

inwestycji w Grupę (w szczególności w przypadku, gdy Fleet Uno przestanie być bezpośrednio lub pośrednio

udziałowcem w Spółkach z Grupy). (Por. rozdział „Opis działalności Grupy – Pracownicy – Istniejący program

motywacyjny dla osób pełniących w Spółce kierownicze stanowiska”).

Umowa akcjonariuszy i współinwestycyjna (shareholders and co-investment agreement) zawarta w dniu 23

czerwca 2011 r. pomiędzy Fleet Uno oraz CEE Equity Holdings LP, QIC Private Equity Fund, Accession

Mezzanine Capital, Abris CEE Mid-Market Fund, Grzegorzem Waluszewskim, Jerzym Kobylińskim oraz

Accession II Central Europe AB (zmieniona aneksem nr 1 z dnia 28 lutego 2014 r.)

Na mocy umowy akcjonariuszy i współinwestycyjnej (shareholders and co-investment agreement) zawartej w

dniu 23 czerwca 2011 r. pomiędzy Fleet Uno i udziałowcami Fleet Uno, a także Accession II Central Europe AB

oraz QIC Private Equity Fund jako obligatariuszami Spółki, strony ustaliły, że Accession Mezzanine Capital i

QIC Private Equity Fund (jako akcjonariusze mniejszościowi Fleet Uno), będą uprawnione do: (i) wskazania po

jednym członku Rady Nadzorczej oraz po jednym członku rady nadzorczej Futura Leasing (którego uprawnienia

będą tożsame do uprawnień pozostałych członków, odpowiednio, Rady Nadzorczej lub rady nadzorczej Futura

Leasing), pod warunkiem, że dany członek organu nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec działalności

Spółki lub Futura Leasing; oraz (ii) wskazania po jednej osobie w charakterze obserwatora w ramach Rady

Nadzorczej oraz rady nadzorczej Futura Leasing (przy czym prawa takiego obserwatora do otrzymywania

informacji i uczestnictwa w posiedzeniach będą identyczne jak prawa członków, odpowiednio, Rady Nadzorczej

lub rady nadzorczej Futura Leasing, ale bez prawa głosu), przy czym Accession Mezzanine Capital i QIC Private

Equity Fund powinny zapewnić, że taka osoba nie pozostaje w konflikcie interesów, odpowiednio, ze Spółką lub

z Futura Leasing, w szczególności nie prowadzi działalności bezpośrednio konkurencyjnej w stosunku do Spółki

lub Futura Leasing. Zgodnie z postanowieniami umowy, w skład Rady Nadzorczej oraz rady nadzorczej Futura

Leasing powinno wchodzić od pięciu do dziewięciu członków. Ponadto, na podstawie powyższej umowy Abris

CEE Mid-Market Fund zobowiązał się spowodować, że jedna osoba wyznaczona przez CEE Equity Holdings LP

z siedzibą w Jersey, Wyspy Normandzkie i jedna osoba wyznaczona przez QIC Private Equity Fund (jako

akcjonariuszy mniejszościowych Fleet Uno) będą uprawnione do uczestnictwa w posiedzeniach Rady

Nadzorczej oraz rady nadzorczej Futura Leasing w charakterze obserwatorów z prawem do udziału w dyskusji,

ale bez prawa głosu. CEE Equity Holdings LP oraz QIC Private Equity Fund są zobowiązane zapewnić, że

odpowiednie osoby wyznaczone przez nie jako obserwatorzy nie mają konfliktu interesów ze Spółką lub Futura

Leasing, w szczególności nie prowadzą działalności bezpośrednio konkurencyjnej wobec Spółki lub Futura

Leasing. Na mocy aneksu nr 1 do umowy akcjonariuszy i współinwestycyjnej zawartego w dniu 28 lutego 2014

r. powyższe zobowiązania wygasły.

Na Datę Prospektu do osób powołanych do Rady Nadzorczej i rady nadzorczej Futura Leasing oraz Masterlease

w związku z powyższymi umowami są: Grzegorz Waluszewski, Paweł Gieryński, Wojciech Łukawski oraz

Tomasz Kwiecień (poza radą nadzorczą Masterlease, w której nie zasiada Tomasz Kwiecień).

Umowa akcjonariuszy i współinwestycyjna nie jest ograniczona w czasie i wygasa w przypadkach w niej

wskazanych, tj. gdy:

łączny udział: (i) Abris CEE Mid-Market Fund, (ii) Accession Mezzazine Capital, lub (iii) QIC Private

Equity Fund, wraz z ich odpowiednimi podmiotami powiązanymi, w kapitale zakładowym Fleet Uno

spadnie poniżej 1%, lub

łączny udział (pośredni lub bezpośredni) Fleet Uno w kapitale zakładowym Fleet Holdings i Spółek z

Grupy spadnie poniżej 1%.

Udział członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w Ofercie

Na Datę Prospektu Jerzy Kobyliński i Konrad Karpowicz rozważają złożenie zapisów na Akcje, co będzie

mogło nastąpić jedynie w transzy dla Inwestorów Indywidualnych i będzie podlegało ograniczeniom

przewidzianym dla wszystkich Inwestorów Indywidualnych, w tym maksymalnej wielkości złożonego zapisu. W

zakresie, w jakim będzie to wymagane przez obowiązujące prawo, o podjęciu decyzji przez Jerzego

Kobylińskiego i Konrada Karpowicza o udziale w Ofercie Spółka poinformuje w formie aneksu do Prospektu,

po jego zatwierdzeniu przez KNF. Ponadto, z uwagi na pełnienie przez Jerzego Kobylińskiego i Konrada

143

Karpowicza funkcji w organach Spółki, informacje na temat dokonanych przez nich transakcji dotyczących akcji

Spółki będą przekazywane do publicznej wiadomości na zasadach określonych w obowiązujących przepisach

prawa, w tym w art. 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Akcje lub prawa do Akcji będące w posiadaniu członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Na Datę Prospektu żaden członek Zarządu lub Rady Nadzorczej nie posiada bezpośrednio Akcji bądź praw do

nabycia Akcji. Informacje na temat udziałów posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej w

Akcjonariuszu Sprzedającym znajdują się w rozdziale „Akcjonariusz Sprzedający”.

Nie istnieją żadne uzgodnienia pomiędzy członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej dotyczące

ograniczeń w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nich akcji Spółki.

Sprawowanie funkcji administracyjnych, zarządzających i nadzorujących w spółkach w stanie likwidacji

Poza wyjątkami opisanymi powyżej, żaden członek Zarządu ani członek Rady Nadzorczej nie sprawował ani nie

sprawuje funkcji administracyjnych, nadzorczych czy zarządzających w spółce, która została postawiona w stan

likwidacji.

Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Zarządu oraz zasady zatrudnienia członków Zarządu

W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia otrzymanego przez poszczególnych członków

Zarządu od Spółki oraz Spółek Zależnych w 2013 roku.

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie otrzymane

od Spółki

Wynagrodzenie otrzymane

od Spółek Zależnych

Wynagrodzenie

podstawowe

Wynagrodzenie

dodatkowe

Wynagrodzenie

podstawowe

Wynagrodzenie

dodatkowe

(w tys. PLN)

Jerzy Kobyliński .......................................................................................... 64,9 - 648,9 - Konrad Karpowicz ....................................................................................... 163,2 198,9 174,6 108,8 Jakub Kizielewicz ........................................................................................ 98,1 265,1 292,5 -

Źródło: Spółka.

Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego od Spółki oraz Spółek Zależnych przez wyżej wymienionych

członków Zarządu w 2013 roku wyniosła 2.015 tys. zł. Na Datę Prospektu w Spółce oraz Spółkach Zależnych

nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Zarządu.

Spółka zawarła z członkami Zarządu umowy o pracę na czas nieokreślony. Umowy mogą zostać wypowiedziane

przez Spółkę z zachowaniem: (a) w przypadku Prezesa Zarządu sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia; (b)

w przypadku pozostałych członków Zarządu, trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku

rozwiązania umowy Prezesowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości dziewięciomiesięcznego

wynagrodzenia, a pozostałym członkom Zarządu w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia, z

wyjątkiem sytuacji przewidzianych w umowie. W odniesieniu do Jakuba Kizielewicza oraz Konrada

Karpowicza w przypadku rozwiązania umowy o pracę na mocy porozumienia stron przysługuje im dodatkowa

odprawa w wysokości proporcjonalnej części premii rocznej określonej w umowie o pracę.

Umowa o pracę zawarta z członkami Zarządu określa wysokość wynagrodzenia członka Zarządu, która składa

się z części stałej, czyli miesięcznego wynagrodzenia określonego kwotowo, oraz części zmiennej w postaci

rocznej premii uznaniowej określonej procentowo w stosunku do wynagrodzenia. Decyzję o przyznaniu premii

podejmuje według własnej oceny i uznania Rada Nadzorcza Spółki. Decyzja ta jest zależna od pozytywnej

oceny rocznych wyników pracy członka Zarządu.

Członkowie Zarządu korzystają z samochodów oraz telefonów służbowych wyłącznie dla celów związanych z

wykonywaniem obowiązków służbowych. Ponadto, członkom Zarządu przysługuje zwrot wszelkich

uzasadnionych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków określonych w umowie.

Członkowie Zarządu są zobligowani, w okresie trwania umowy o pracę jak również po jej rozwiązaniu, do

zachowania w tajemnicy informacji poufnych nabytych w związku z wykonywaniem powierzonych im

obowiązków. W przypadku ujawnienia takich informacji członek Zarządu zapłaci karę umowną równą

jednorocznemu wynagrodzeniu brutto. Spółka ma prawo dochodzenia odszkodowania w kwocie

przewyższającej kwotę kary umownej.

Jerzy Kobyliński, Jakub Kizielewicz oraz Konrad Karpowicz podlegają również zakazowi konkurencji. W

przypadku Jakuba Kizielewicza i Konrada Karpowicza powyższy zakaz obowiązuje w trakcie trwania umowy o

144

pracę oraz w okresie 12 miesięcy od ustania stosunku pracy i jest powiązany z prawem do otrzymywania

odszkodowania w związku z zakazem prowadzenia działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy o pracę,

w wysokości 25% kwoty wynagrodzenia wypłaconego przed ustaniem stosunku pracy przez okres

odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji, tj. 25% kwoty odpowiadającej 12-krotności

miesięcznego wynagrodzenia pracownika. Wynagrodzenie to będzie płatne w dwunastu równych miesięcznych

ratach. Jerzy Kobyliński podlega zakazowi konkurencji w okresie obowiązywania umowy o pracę oraz w okresie

24 miesięcy po ustaniu stosunku pracy. W związku z zakazem konkurencji po ustaniu stosunku pracy, Jerzy

Kobyliński uprawniony jest do otrzymania odszkodowania w wysokości 50% wynagrodzenia otrzymanego

przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji z tytułu

umowy o pracę zawartej pomiędzy Spółką a Jerzym Kobylińskim oraz umowy o pracę zawartej pomiędzy

Jerzym Kobylińskim a Futura Leasing, tj. 50% kwoty odpowiadającej 24-krotności miesięcznego wynagrodzenia

Pracownika z tytułu obydwu wskazanych umów. Wynagrodzenie to będzie płatne w dwudziestu czterech

równych miesięcznych ratach.

W spółce Futura Leasing członkowie Zarządu zatrudnieni są na podstawie umów o pracę na czas nieokreślony.

W przypadku rozwiązania umowy, Prezesowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości

dziewięciomiesięcznego wynagrodzenia, a w przypadku pozostałych członków Zarządu odprawa w wysokości

sześciomiesięcznego wynagrodzenia, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych w umowie. W odniesieniu do Jakuba

Kizielewicza oraz Konrada Karpowicza w przypadku rozwiązania umowy o pracę na mocy porozumienia stron

przysługuje im dodatkowa odprawa w wysokości proporcjonalnej części premii rocznej określonej w umowie o

pracę. Ponadto, Jakub Kizielewicz oraz Konrad Karpowicz podlegają również zakazowi konkurencji przez okres

12 miesięcy liczony od ustania stosunku pracy.. Jakub Kizielewicz oraz Konrad Karpowicz mają prawo do

otrzymywania wynagrodzenia w związku z zakazem prowadzenia działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu

umowy o pracę, w wysokości 25% kwoty wynagrodzenia wypłaconego przed ustaniem stosunku pracy przez

okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji, które będzie płatne w dwunastu równych

miesięcznych ratach.

Poza przypadkami wskazanymi w niniejszym punkcie, na Datę Prospektu nie istnieją umowy zwarte pomiędzy

członkami Zarządu i Spółką lub Spółkami Zależnymi określające świadczenia wypłacane członkom Zarządu w

chwili rozwiązania umowy.

W dniu 18 stycznia 2014 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 1/2014 w sprawie przyznania członkom

Zarządu Spółki w osobach: Pana Jakuba Kizielewicza i Pana Konrada Karpowicza premii uznaniowej w

wysokości stanowiącej dziewięciokrotność miesięcznego uposażenia otrzymywanego przez te osoby w związku

z piastowaniem funkcji w Zarządzie Spółki. Podjęta uchwała przyznaje Jakubowi Kizielewiczowi oraz

Konradowi Karpowiczowi premie motywacyjne w wysokości 270.000 złotych każda, które zostaną im

wypłacone pod warunkiem, że Akcje zostaną skutecznie dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku

regulowanym prowadzonym przez GPW.

Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Jedynym członkiem Rady Nadzorczej, który otrzymał wynagrodzenie od Spółki oraz Spółek Zależnych w 2013

roku był Grzegorz Waluszewski. Wynagrodzenie, jakie otrzymał od Spółki wyniosło 355,3 tys. zł,

wynagrodzenie w takiej samej wysokości otrzymał od Spółek Zależnych i obejmowało wyłącznie

wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji przewodniczącego w radach nadzorczych Spółek z Grupy. Łączna

wartość wynagrodzenia otrzymanego od Spółki oraz Spółek Zależnych przez wskazanego wyżej członka Rady

Nadzorczej w 2013 roku wyniosła 710,6 tys. zł. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali w 2013 roku

świadczeń w naturze.

Na Datę Prospektu w Spółkach oraz Spółkach Zależnych nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone

przysługujące członkom Rady Nadzorczej.

Na Datę Prospektu nie istnieją umowy zawarte pomiędzy członkami Rady Nadzorczej i Spółką lub Spółkami

Zależnymi określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

Grzegorz Waluszewski podlega również zakazowi konkurencji. Umowa o zakazie konkurencji została zawarta

ze Spółką, na jej podstawie w okresie pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz 24 miesięcy po jej

zakończeniu, Grzegorz Waluszewski nie będzie prowadzić we własnych imieniu i na własny rachunek

działalności konkurencyjnej, jak również świadczenia pracy oraz usług na rzecz konkurentów. Za okres

wspomnianych 24 miesięcy objętych zakazem konkurencji, Grzegorz Waluszewski otrzyma od Spółki

odszkodowanie w wysokości 50% wynagrodzenia otrzymanego przed wygaśnięciem mandatu przez okres

odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady

Nadzorczej w Spółce oraz z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Futura Leasing, tj.

145

50% kwoty odpowiadającej 24-krotności miesięcznego wynagrodzenia Grzegorza Waluszewskiego z tytułu

pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w obydwu spółkach.

Wprowadzenie programu motywacyjnego dla kluczowej kadry kierowniczej

W celu powiązania interesów kadry kierowniczej z interesami Spółki, Spółka i Akcjonariusz Sprzedający

planują wprowadzenie po przeprowadzeniu Oferty pięcioletniego programu motywacyjnego dla kluczowej kadry

kierowniczej opartego o instrumenty finansowe zamienne na akcje Spółki (takie jak warranty subskrypcyjne czy

obligacje zamienne). Przewiduje się, że maksymalna liczba akcji Spółki nowej emisji przeznaczonych na cele

programu motywacyjnego nie przekroczy 5% kapitału zakładowego Spółki, a prawo do objęcia akcji nowej

emisji będzie przysługiwało nie wcześniej niż po trzech latach od uchwalenia przez Walne Zgromadzenie

programu motywacyjnego. Planuje się również, że liczba akcji możliwych do przydzielenia uczestnikom

programu motywacyjnego oraz cena wykonania/cena emisyjna akcji będą powiązane z wynikami osiągniętymi

przez Grupę, w tym z osiągniętymi wskaźnikami finansowymi, takimi jak zysk netto czy zysk na akcję (EPS).

Po przeprowadzeniu Oferty Zarząd zamierza zwołać Walne Zgromadzenie celem podjęcia stosownych uchwał

umożliwiających wprowadzenie programu motywacyjnego. Ostateczna decyzja co do parametrów programu

motywacyjnego oraz jego warunków, jak również osób uprawnionych do udziału w tym programie będzie

należała do Walnego Zgromadzenia.

W dniu 18 stycznia 2014 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 2/2014 w sprawie przyjęcia rekomendacji

dla Zarządu Spółki i Walnego Zgromadzenia Spółki do uchwalenia i realizacji programu motywacyjnego

obejmującego członków Zarządu oraz wyższą kadrę kierowniczą przedsiębiorstwa Spółki, zgodnie z którą Rada

Nadzorcza zarekomendowała uchwalenie wyżej opisanego programu motywacyjnego dla kluczowej kadry

kierowniczej.

Ład korporacyjny i Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

Zgodnie z Regulaminem GPW, spółki notowane na rynku podstawowym GPW powinny przestrzegać zasad ładu

korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów

spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Regulamin GPW oraz uchwały Zarządu GPW i rady GPW określają

sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres

przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały

lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w

formie raportu bieżącego. Ponadto, spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport

zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym

roku obrotowym.

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z

inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z

tym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych

Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Na Datę Prospektu Spółka, nie będąc spółką notowaną na GPW, nie stosuje zasad ładu korporacyjnego

dotyczącego spółek publicznych notowanych na GPW. Od chwili dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku

podstawowym GPW, Zarząd zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z zastrzeżeniem następujących:

Rekomendacja 5 – w zakresie, w jakim odnosi się do posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń

oraz zasad jej ustalania.

Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie członków Rady Nadzorczej i

Zarządu. Spółka rozważa możliwość stworzenia takiej polityki i zasad w przyszłości. Zgodnie ze

Statutem, ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do Walnego Zgromadzenia,

natomiast ustalanie wynagrodzeń członków Zarządu należy do Rady Nadzorczej.

Rekomendacja 9 – w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia przez Spółkę zrównoważonego

udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru.

Spółka na Datę Prospektu nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i

Radzie Nadzorczej. W skład trzyosobowego Zarządu oraz sześcioosobowej Rady Nadzorczej na Datę

Prospektu nie wchodzi żadna kobieta. Spółka wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, jednakże

decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

146

Spółka prowadzi politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz

posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie.

Dobra Praktyka II.1 pkt 9a – w zakresie, w jakim odnosi się do zamieszczania na swojej stronie

internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka nie przewiduje na Datę Prospektu zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu

przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast zamierza dopełnić starań, aby ten wymóg spełnić w

ciągu jednego roku od dnia wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez

GPW.

Dobra Praktyka III.8 – w zakresie, w jakim odnosi się do istnienia komitetów działających w Radzie

Nadzorczej, w odniesieniu do których zadań i funkcjonowania powinien być stosowany Załącznik I do

Zalecenia KE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych.

W Spółce na Datę Prospektu nie funkcjonują Komitety wskazane w Załączniku I do zalecenia Komisji

Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., tj. Komisja ds. nominacji oraz Komisja ds. wynagrodzeń.

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza może powołać komitety inne niż komitet audytu, w

szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń, a szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i

funkcjonowania tych komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.

Statut przewiduje obowiązek składania Spółce przez osobę kandydującą do Rady Nadzorczej, przed jego

powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemnego oświadczenia o spełnieniu kryteriów niezależności

określonych w Załączniku II do Zalecenia KE oraz niezwłocznego informowania Spółki w przypadku, gdyby w

trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie uległa zmianie.

W przypadku gdy implementowanie zasad ładu korporacyjnego będzie wymagać dokonania zmian w

dokumentacji korporacyjnej Spółki (Statut, regulamin Zarządu, regulamin Rady Nadzorczej), Zarząd zainicjuje

niezbędne działania w tym kierunku. Zarząd zamierza także rekomendować Radzie Nadzorczej i Walnemu

Zgromadzeniu przestrzeganie wszystkich zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z wyjątkami

wskazanymi powyżej. Należy podkreślić, iż decyzja co do przestrzegania części zasad określonych w Dobrych

Praktykach Spółek Notowanych na GPW należeć będzie do akcjonariuszy Spółki oraz do Rady Nadzorczej.

147

AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY

Akcjonariusz Sprzedający

Na Datę Prospektu jedynym akcjonariuszem Spółki jest Akcjonariusz Sprzedający, który posiada wszystkie

Akcje stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 100% ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu. Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym

Zgromadzeniu.

Akcjonariusz Sprzedający, tj. Fleet Holdings, jest spółką z siedzibą w Luksemburgu (adres: 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882, Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga), wpisaną do rejestru handlowego w Luksemburgu

pod numerem B 148815.

Poza wskazanymi powyżej Akcjonariusz Sprzedający nie posiada żadnych innych praw głosu w Spółce ani nie

jest w żaden inny sposób uprzywilejowany pod względem prawa głosu.

Informacja dotycząca liczby i rodzaju Akcji oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego w ramach Oferty

znajduje się w rozdziale „Warunki Oferty” – „Oferta.”

Kontrola nad Spółką

Kontrola bezpośrednia nad Spółką

Na Datę Prospektu Spółka jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Akcjonariusza Sprzedającego.

Akcjonariusz Sprzedający wykonuje prawa akcjonariusza określone w szczególności w Kodeksie Spółek

Handlowych oraz w Statucie. Dzięki posiadaniu wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu podejmuje

decyzje we wszystkich sprawach korporacyjnych, które leżą w kompetencjach Walnego Zgromadzenia, takich

jak zmiana Statutu, emisja nowych akcji Spółki, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji

zamiennych, wypłata dywidendy, powoływanie członków Rady Nadzorczej i inne czynności, które zgodnie z

Kodeksem Spółek Handlowych czy Statutem wymagają zwykłej albo kwalifikowanej większości głosów na

Walnym Zgromadzeniu.

Po zakończeniu Oferty, zakładając, że Akcjonariusz Sprzedający ostatecznie zaoferuje i sprzeda wszystkie Akcje

Oferowane w ramach Oferty, Akcjonariusz Sprzedający posiadał będzie akcje stanowiące 60% łącznej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz Sprzedający uprawniony będzie do wykonywania większości

głosów na Walnym Zgromadzeniu po przeprowadzeniu Oferty. W konsekwencji, po przeprowadzeniu Oferty

Akcjonariusz Sprzedający będzie akcjonariuszem kontrolującym i będzie mógł sprawować kontrolę strategiczną

nad Spółką poprzez wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu (z zastrzeżeniem ewentualnych spraw

wymagających kwalifikowanej, wyższej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu).

Mechanizm uniemożliwiający akcjonariuszowi większościowemu nadużywanie kontroli nad Spółką jest zawarty

w postanowieniach Kodeksu Spółek Handlowych dotyczących w szczególności praw akcjonariuszy

mniejszościowych do zaskarżania decyzji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 422–427

Kodeksu Spółek Handlowych oraz przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, ustanawiającymi w szczególności:

(i) prawo akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów, do żądania powołania biegłego rewidenta przez Walne Zgromadzenie; (ii) zobowiązania związane z

ujawnianiem liczby akcji posiadanych w spółce publicznej; oraz (iii) zobowiązania podmiotu, który przekroczy

próg określonej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, które to przekroczenie co do zasady

zobowiązuje do ogłoszenia obowiązkowego wezwania (por. „Prawa i obowiązki związane z Akcjami oraz Walne

Zgromadzenie” i „Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji”).

Poza bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w zakresie mechanizmów zapobiegających nadużywaniu

kontroli nad Spółką przez znacznych akcjonariuszy, od chwili dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku

podstawowym GPW Zarząd zamierza stosować zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW (z zastrzeżeniami opisanymi szczegółowo w rozdziale „Zarządzanie i ład

korporacyjny – Ład korporacyjny i Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”).

Statut nie zawiera szczególnych postanowień dotyczących nadużywania kontroli przez znacznych akcjonariuszy

Spółki.

Kontrola pośrednia nad Spółką

Akcjonariusz Sprzedający jest bezpośrednio kontrolowany przez Fleet Uno, spółkę posiadającą 100% udziałów

w kapitale zakładowym Akcjonariusza Sprzedającego.

148

Udziałowcami Fleet Uno są następujące podmioty:

Abris CEE Mid-Market Fund posiadający udziały odpowiadające 59,84% kapitału zakładowego Fleet

Uno i uprawniające do 59,84% głosów na jej zgromadzeniu wspólników;

QIC Private Equity Fund posiadający udziały odpowiadające 20,74% kapitału zakładowego Fleet Uno i

uprawniające do 20,74% głosów na jej zgromadzeniu wspólników;

Accession Mezzanine Capital posiadający udziały odpowiadające 12,00% kapitału zakładowego Fleet

Uno i uprawniające do 12,00% głosów na jej zgromadzeniu wspólników;

pozostałe udziały odpowiadające 7,42% kapitału zakładowego Fleet Uno i uprawniające do 7,42%

głosów na jej zgromadzeniu wspólników należą do innych podmiotów (w tym do Jerzego

Kobylińskiego oraz Grzegorza Waluszewskiego – każdy z nich posiada udziały odpowiadające 1,5%

kapitału zakładowego Fleet Uno i uprawniające do 1,5% głosów na jej zgromadzeniu wspólników), z

których żaden nie posiada indywidualnie udziałów odpowiadających co najmniej 5% kapitału

zakładowego lub uprawniających do co najmniej 5% głosów na zgromadzeniu wspólników Fleet Uno.

Abris CEE Mid-Market Fund jest funduszem private equity dysponującym kapitałem w wysokości 320 mln

euro, koncentrującym się na transakcjach wykupu średniej wielkości przedsiębiorstw (mid-market buyouts) i

kapitale wzrostowym (growth capital) na terenie Polski, Ukrainy, Rumunii i Bułgarii. Abris CEE Mid-Market

Fund został zawiązany zgodnie z prawem Jersey jako spółka komandytowa (limited partnership) z siedzibą pod

adresem Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, Jersey JE 2QP, Wyspy Normandzkie i został wpisany do

tamtejszego rejestru handlowego pod numerem 959.

Komplementariuszem Abris CEE Mid-Market Fund jest Abris-EMP Fund Management Limited, spółka

zarejestrowana w Jersey przez Komisję Usług Finansowych Jersey pod numerem 98605.

100% udziałów w Abris-EMP Fund Management Limited ma Abris-EMP Capital Partners Limited, spółka

zarejestrowana w Jersey. Abris-EMP Capital Partners Limited nie jest kontrolowana bezpośrednio ani pośrednio

przez żaden podmiot.

W związku z powyższym pośrednia kontrola nad Akcjonariuszem Sprzedającym, a co za tym idzie nad Spółką,

należy do Abris-EMP Capital Partners Limited.

Poniższy schemat przedstawia strukturę korporacyjną Grupy wraz z podmiotami bezpośrednio i pośrednio

kontrolującymi Spółkę:

Poniższy schemat przedstawia strukturę korporacyjną Grupy wraz z podmiotami bezpośrednio i pośrednio

kontrolującymi Spółkę:

149

Prime Car Management

Futura Prime

100% 100%

36,75%

Futura Leasing

Masterlease

Fleet Holdings

Fleet Uno

QIC Private Equity Fund

Pozostali udziałowcy

Accession Mezzanine Capital

20,74% 12,00%

7,42%

100%

100%

63,25%

Abris CEE Mid-Market Fund

59,84%

Abris - EMP Fund Management Limited

komplementariusz

Abris-EMP Capital Partners Limited

100%

Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty

W tabeli poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu Spółki na Datę Prospektu oraz spodziewaną strukturę

akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty w sytuacji, przy założeniu, że Akcjonariusz Sprzedający ostatecznie

zaoferuje i dokona sprzedaży wszystkich Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie:

Stan na Datę Prospektu Stan po przeprowadzeniu Oferty

Liczba Akcji % głosów na WZ Liczba Akcji % głosów na WZ

Fleet Holdings ................................................................................................................ 11.908.840 100,0 7.145.304 60,0

Pozostali ........................................................................................................................ - 0,0 4.763.536 40,0

Razem ........................................................................................................................... 11.908.840 100,0 11.908.840 100,0

Źródło: Spółka. ___________________________

Oferta nie prowadzi do rozwodnienia akcjonariatu Spółki.

150

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Spółka zawiera i zamierza w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24

„Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych” (Załącznik do rozporządzenia (WE) nr 1126/2008 z

3 listopada 2008 r. przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z

rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady, ze zmianami).

Spółka zawiera następujące transakcje z podmiotami powiązanymi:

transakcje pomiędzy Spółką a jej spółkami zależnymi (transakcje takie podlegają eliminacji

wewnątrzgrupowej zgodnie z par. 4 MSR 24 i nie są ujawniane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu

Finansowym; tym niemniej informacje na temat takich transakcji zostały przedstawione poniżej);

transakcje Spółki z podmiotami stowarzyszonymi;

transakcje pomiędzy Spółką a jej podmiotami dominującymi;

transakcje pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi z podmiotami dominującymi Spółki;

transakcje pomiędzy Spółką a podmiotami kontrolowanymi przez członków Zarządu Spółki; oraz

transakcje z członkami organów Spółki.

Poza transakcjami opisanymi poniżej, w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2013 r. nie miały miejsca

inne istotne transakcje pomiędzy Spółką a jej podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24.

O ile nie wskazano inaczej, informacje na temat transakcji dokonanych pomiędzy Spółką a jej podmiotami

powiązanymi zostały zamieszczone dla każdego podmiotu odrębnie. Jednocześnie w opisie następującym po

przedstawieniu danych finansowych na temat transakcji dokonanych pomiędzy Spółką a danym podmiotem

powiązanym zamieszczono wyjaśnienia co do rodzajów dokonywanych transakcji w danym roku obrotowym.

Na potrzeby przedstawienia informacji w niniejszym rozdziale, Spółka wyodrębniła w ramach kategorii:

„sprzedaż do” i „zakupy od” poszczególne grupy transakcji. O ile nie wskazano inaczej, transakcje z podmiotami

powiązanymi zakwalifikowane do danej grupy transakcji są uznawane przez Spółkę za transakcje jednorodne,

które podlegają agregowaniu i łącznej prezentacji.

Kategoria „sprzedaż do” obejmuje przede wszystkim transakcje przychodowe po stronie Spółki, jak również

kwoty uzyskanych w danym okresie sprawozdawczym odsetek od pożyczek, a także np. wartości

sprzedawanych samochodów poleasingowych, co bezpośrednio wynika z charakteru działalności Grupy oraz ze

sposobu prezentowania przez Grupę informacji finansowych w tym zakresie zgodnie z MSSF. Kategoria

„zakupy od” obejmuje przede wszystkim transakcje kosztowe po stronie Spółki, w tym odsetki spłacane od

udzielonych na jej rzecz pożyczek.

W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym w przypadku żadnego podmiotu

powiązanego i transakcji opisanych poniżej Spółka nie utworzyła rezerwy na należności wątpliwe związane z

wysokością nierozliczonych sald należności; ani nie ujmowała w ciągu tego okresu kosztów dotyczących

należności nieściągalnych lub wątpliwych należnych od podmiotów powiązanych.

W opinii Spółki, wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych i po

cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. W okresie

przedstawionym w niniejszym rozdziale, Spółka nie zawierała transakcji nieodpłatnych z podmiotami

powiązanymi.

Ze względu na systemy sprawozdawczości finansowej w Grupie, w niniejszym rozdziale przedstawiono dane

możliwe do uzyskania i jak najbliższe danym na Datę Prospektu tj. na datę 31 grudnia 2013 roku, lub, na datę

28 lutego 2014 roku w przypadku transakcji z członkami organów Spółki. Od dnia 31 grudnia 2013 r. (lub

odpowiednio od dnia 28 lutego 2014 roku, w przypadku transakcji z członkami organów Spółki) do Daty

Prospektu nie zostały zawarte żadne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach odbiegających od

warunków rynkowych lub od warunków transakcji wcześniej zawieranych. Ponadto, od dnia 31 grudnia 2013 r.

(lub odpowiednio od dnia 28 lutego 2014 roku, w przypadku transakcji z członkami organów Spółki) do Daty

Prospektu nie miały miejsca znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi niewynikające ze zwykłej

działalności operacyjnej Spółki.

151

Transakcje Spółki ze spółkami zależnymi

Na Datę Prospektu Spółki wskazane poniżej podlegają kontroli Spółki w rozumieniu MSR 24 i w związku z tym

są spółkami zależnymi Spółki.

W okresie obejmującym lata obrotowe zakończone w dniach 31 grudnia 2011 r. oraz 31 grudnia 2012 r. Spółka

nie posiadała podmiotów zależnych. W 2013 r. Spółka zawierała transakcje ze spółką Futura Prime, która

uzyskała status podmiotu zależnego wobec Spółki w lutym 2013 r.

W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Spółka zawierała również transakcje ze

spółką Futura Leasing, która do listopada 2013 r. była podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym

Spółki, a następnie uzyskała status podmiotu zależnego wobec Spółki, oraz ze spółką Masterlease, która do

listopada 2013 r. była podmiotem stowarzyszonym Spółki, a następnie uzyskała status podmiotu pośrednio

zależnego wobec Spółki. Informacje na temat transakcji pomiędzy Spółką a spółką Futura Leasing za cały okres

objęty Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym zostały przedstawione w pkt. „Transakcje Spółki z

podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym” poniżej, natomiast informacje na temat transakcji pomiędzy

Spółką a spółką Masterlease za okres objęty Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym zostały

przedstawione w pkt. „Transakcje Spółki z podmiotem stowarzyszonym” poniżej.

Poniższe tabele przedstawiają informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Futura Prime za

okresy określone w tabeli oraz saldo rozrachunków na daty wskazane w tabeli.

Za rok zakończony 31 grudnia 2013 r.

tys. PLN (niezbadane)

Sprzedaż do Futura Prime:

Przychody związane z działalnością leasingową ......................................................... 0

Przychody z tytułu refakturowania kosztów administracyjnych i kosztów osób trzecich ....................................................................................................................... 69

Przychody związane z działalnością finansową (udzielenie zabezpieczenia

finansowania i refakturowania kosztów pozyskania finansowania) ............................ 0

Odsetki ........................................................................................................................ 0

Sprzedaż do Futura Prime razem ................................................................................... 69

Zakupy od Futura Prime:

Zakupy związane z działalnością leasingową .............................................................. 0

Refakturowane koszty administracyjne i koszty osób trzecich ..................................... 0

Koszty związane z działalnością finansową (z tytułu otrzymanego zabezpieczenia finansowania) ............................................................................................................. 0

Odsetki ........................................................................................................................ 0

Zakupy od Futura Prime razem ..................................................................................... 0

Źródło: Spółka

Saldo rozrachunków na dzień bilansowy


tys. PLN

(niezbadane)

Należności od Futura Prime .............................................................................................. 50.186

w tym pożyczki ........................................................................................................... 0

Zobowiązania wobec Futura Prime ................................................................................... 0

w tym pożyczki ........................................................................................................... 0

Poniżej przedstawiono opis transakcji zawieranych pomiędzy Spółką a Futura Prime w 2013 r.

sprzedaż do Futura Prime obejmowała następujące transakcje:

przychody z tytułu refakturowania kosztów administracyjnych: podnajem części biura przez

Spółkę dla Futura Prime oraz świadczenie przez Spółkę usług administracyjnych zgodnie z

umową o współpracy,

zakupy od Futura Prime: brak.

152

Transakcje Spółki z podmiotami stowarzyszonymi

W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym do listopada 2013 r. Masterlease

pozostawał jednostką stowarzyszoną wobec Spółki w znaczeniu MSR 24, ponieważ w tym okresie Spółka

posiadała 36,75% udziałów w Masterlease. Na Datę Prospektu Masterlease jest spółką pośrednio zależną

Emitenta (Emitent posiada bezpośrednio 36,75% udziałów w Masterlease oraz pośrednio poprzez Futura Leasing

63,25% udziałów w Masterlease).

Poniższe tabele przedstawiają informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Masterlease za



2013 2012 2011


Sprzedaż do Masterlease:

Przychody związane z działalnością leasingową ........................................................ 3.240 1.861 14.819

Przychody z tytułu refakturowania kosztów administracyjnych i kosztów osób trzecich ...................................................................................................................... 4.314 3.751 2.517


finansowania i refakturowania kosztów pozyskania finansowania) ........................... 676 2.477 1.301

Odsetki ....................................................................................................................... 403 153 0

Sprzedaż do Masterlease razem ..................................................................................... 8.633 8.242 18.637

Zakupy od Masterlease:

Zakupy związane z działalnością leasingową ............................................................. 44 1.258 0

Refakturowane koszty administracyjne i koszty osób trzecich .................................... 0 0 0

Koszty związane z działalnością finansową (z tytułu otrzymanego zabezpieczenia finansowania) ............................................................................................................ 393 651 666

Odsetki ....................................................................................................................... 4 0 0

Zakupy od Masterlease razem ....................................................................................... 440 1.909 666

Źródło: Spółka



2013 2012 2011


Należności od Masterlease ................................................................................................ 4.936 21.657 4.646

w tym pożyczki ........................................................................................................... 0 18.087 0

Zobowiązania wobec Masterlease ..................................................................................... 0 0 0

w tym pożyczki 0 0 0

Źródło: Spółka

Ponadto, w okresie od dnia 1 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2013 r. Spółka i Masterlease udzielały sobie

wzajemnie poręczeń i gwarancji w celu zabezpieczenia wierzytelności z tytułu kredytów, pożyczek i emisji

obligacji (por. następujące punkty: „Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B i istotne umowy z nią

związane”, „Umowa pożyczki z EBOR z dnia 29 września 2010 r.” i „Umowy Kredytowe Masterlease z Nordea

Bank Polska S.A.” w rozdz. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy finansowe dotyczące

finansowania zewnętrznego Grupy”).

Poniżej przedstawiono opis transakcji zawieranych pomiędzy Spółką a Masterlease w okresie od dnia 1 stycznia

2011 do dnia 31 grudnia 2013 r.

W roku obrotowym 2011:

Sprzedaż do Masterlease obejmowała głównie:

przychody związane z działalnością leasingową: sprzedaż samochodów poleasingowych do

Masterlease oraz refakturowanie na Masterlease kosztów zawarcia umów leasingowych

Masterlease poprzez sieć handlową Spółki;

153

przychody z tytułu refakturowania kosztów administracyjnych i kosztów osób trzecich:

refakturowanie kosztów administracyjnych dotyczących współkorzystania z budynku oraz

usług pocztowych;

przychody związane z działalnością finansową (udzielenie zabezpieczenia finansowania i

refakturowania kosztów pozyskania finansowania): wynagrodzenie za udzielenie gwarancji i

poręczenia kredytu dla Masterlease por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” –

„Umowy finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Umowa pożyczki z EBOR

z dnia 29 września 2010 r.” oraz „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy

finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Umowy Kredytowe Masterlease z

Nordea Bank Polska S.A.”;

zakupy od Masterlease obejmowały głównie:

koszty związane z działalnością finansową (z tytułu otrzymanego zabezpieczenia

finansowania): wynagrodzenie z tytułu udzielenia dla Spółki poręczenia i gwarancji

wyemitowanych obligacji przez Masterlease (por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne

umowy” – „Umowy finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Emisja przez

Spółkę obligacji serii A i serii B i istotne umowy z nią związane”);


sprzedaż do Masterlease obejmowała głównie:





refakturowanie kosztów administracyjnych dotyczących współkorzystania z budynku oraz

usług pocztowych;


refakturowania kosztów pozyskania finansowania): wynagrodzenie za udzielenie poręczenia

kredytu dla Masterlease oraz refakturowanie w całości kosztów pozyskania finansowania dla

Masterlease (por. „Opis działalności Grupy” – „Umowy finansowe dotyczące finansowania

zewnętrznego Grupy” – „Umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Zachodnim

WBK S.A. oraz Alior Bankiem S.A. z dnia 14 marca 2012 r.”);

odsetki: por. pkt. „Pożyczki pomiędzy Spółką a Masterlease” poniżej.


zakupy w ramach działalności leasingowej: zakup samochodów z Masterlease oraz

redystrybuowanie back rabatów za wolumen zakupów pojazdów;


finansowania): wynagrodzenie z tytułu udzielenia dla Spółki poręczenia i gwarancji

wyemitowanych obligacji przez Masterlease (por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne

umowy” – „Umowy finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Emisja przez

Spółkę obligacji serii A i serii B i istotne umowy z nią związane”);

odsetki: por. pkt. „Pożyczki pomiędzy Spółką a Masterlease" poniżej.


sprzedaż do Masterlease obejmowała głównie:




przychody z tytułu refakturowania kosztów administracyjnych: refakturowanie kosztów

administracyjnych dotyczących współkorzystania z budynku oraz usług pocztowych, a także

roczna opłata licencyjna za korzystanie ze znaku towarowego Masterlease (por. „Opis

działalności Grupy” – „Własność intelektualna” – „Znaki towarowe i licencje”);

154



kredytu dla Masterlease (por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy

finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Umowy Kredytowe Masterlease z

Nordea Bank Polska S.A.”);



zakupy w ramach działalności leasingowej: zakup samochodów z Masterlease oraz

redystrybuowanie back rabatów za wolumen zakupów pojazdów;


finansowania): wynagrodzenie z tytułu udzielenia dla Spółki poręczenia kredytu (por. „Opis

działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy finansowe dotyczące finansowania

zewnętrznego Grupy” – „Umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Zachodnim

WBK S.A. oraz Alior Bankiem S.A. z dnia 14 marca 2012 r.”).


Pożyczki pomiędzy Spółką a Masterlease

Finansowanie wewnątrzgrupowe jest dokonywane przede wszystkim w oparciu o pożyczki udzielane pomiędzy

Spółkami z Grupy.

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat kwot uruchomienia, spłaty kapitałowej oraz spłaty odsetek od

pożyczek udzielonych Masterlease przez Spółkę w latach 2013 – 2011.

Rok obrotowy zakończony 31 grudnia

2013 2012 2011

(w tys. PLN)

Kwota uruchomienia ........................................................................... (5.400) (41.750) 0

Spłata kapitałowa ................................................................................ 23.400 23.750 0

Spłata odsetek ...................................................................................... 417 153,5 0

Źródło: Spółka

Poniżej opisano warunki umowy pożyczki opiewającej na najwyższą kwotę. Warunki umów pozostałych

pożyczek nie odbiegają istotnie od warunków opisanych poniżej.

W roku obrotowym 2012 Spółka udzieliła pożyczek dla Masterlease w kwocie 18.000.000,00 złotych.

Oprocentowanie powyższych pożyczek wynosiło WIBOR 3M powiększone o marżę 2,6% i zostały one spłacone

w dniu 2 stycznia 2013 r. oraz w dniu 25 września 2013 r.


pożyczek udzielonych Spółce przez Masterlease w latach 2013 – 2011.


2013 2012 2011

(w tys. PLN)

Kwota uruchomienia ........................................................................... (10.000,0) 0 0

Spłata kapitałowa ................................................................................ 10.000,0 0 0

Spłata odsetek ...................................................................................... 4,1 0 0

Źródło: Spółka

Transakcje Spółki z podmiotami dominującymi

Od dnia 7 kwietnia 2010 r. status podmiotu dominującego wobec Spółki uzyskała spółka Fleet Holdings.

W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym, Spółka zawierała transakcje z Fleet

Holdings. Poniższe tabele przedstawiają informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Fleet

Holdings za okresy określone w tabeli oraz saldo rozrachunków na daty wskazane w tabeli.

155

Na dzień 31 grudnia lub za rok zakończony

31 grudnia

2013 2012 2011

tys. PLN

(niezbadane)

Sprzedaż do Fleet Holdings:

Przychody związane z działalnością leasingową ............................................................. 0 0 0

Przychody z tytułu refakturowania kosztów administracyjnych i kosztów osób trzecich ........................................................................................................................... 865 0 0


finansowania i refakturowania kosztów pozyskania finansowania) ................................ 0 0 0

Odsetki ............................................................................................................................ 0 0 0

Sprzedaż do Fleet Holdings razem ..................................................................................... 865 0 0

Zakupy od Fleet Holdings:

Zakupy związane z działalnością leasingową .................................................................. 0 0 0

Refakturowane koszty administracyjne i koszty osób trzecich ......................................... 0 250 0

Koszty związane z działalnością finansową (z tytułu otrzymanego zabezpieczenia finansowania) ................................................................................................................. 0 0 0

Odsetki ............................................................................................................................ 0 0 118

Zakupy od Fleet Holdings razem ........................................................................................ 0 250 118

Dywidendy wypłacone Fleet Holdings ................................................................................ 4.500 3.000 0

Źródło: Spółka



2013 2012 2011


Należności od Fleet Holdings ........................................................................................... 8.023 15.611 16.345

w tym pożyczki* ......................................................................................................... 719 261 0

w tym należności z tytułu odszkodowania od GMAC**.............................................. 6.440 15.350 16.345

Zobowiązania wobec Fleet Holdings ................................................................................ 0 0 0

w tym pożyczki ........................................................................................................... 0 0 0

Źródło: Spółka

___________________________

* zawiera wycenę na dzień bilansowy

** Wpływ środków z Fleet Holdings nastąpi w związku z realizacją przez GMAC umowy sprzedaży Spółki i Futura Leasing, w której GMAC zobowiązał się do pokrycia ewentualnych kosztów związanych z koniecznością uregulowania przez Grupę potencjalnych zobowiązań z tytułu

podatku od towarów i usług (por. Nota 26 Rezerwy do Sprawozdania Finansowego).

Poniżej przedstawiono opis transakcji zawieranych pomiędzy Spółką a Fleet Holdings w okresie od dnia 1

stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia września 2013 r.


sprzedaż do Fleet Holdings: brak;

zakupy od Fleet Holdings: Spółka nie zawierała nowych transakcji z Fleet Holdings - rozliczenia

między podmiotami dotyczyły wyłącznie odsetek od obligacji serii A będących w posiadaniu Fleet

Holdings. Fleet Holdings nabyło obligacje serii A Spółki o wartości 2.331.000,00 złotych w ramach

emisji przez Spółkę obligacji zwykłych na okaziciela w dniu 29 marca 2010 r. (por. rozdział „Opis

działalności grupy” – „Istotne umowy” – „Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B i istotne umowy

z nią związane”).


sprzedaż do Fleet Holdings: brak

zakupy od Fleet Holdings obejmowały głównie:

156

refakturowane koszty administracyjne i koszty osób trzecich: Fleet Holdings refakturowało na

Spółkę koszty usług audytorskich związanych z przygotowaniem sprawozdania

skonsolidowanego Grupy;


sprzedaż do Fleet Holdings obejmowała głównie:

refakturowane koszty administracyjne i koszty osób trzecich: Spółka refekturowała na Fleet

Holdings koszty doradcy zewnętrznego w wysokości 864,8 tys. zł. poniesione w związku z

rozważaną transakcją sprzedaży przez Akcjonariusza Sprzedającego akcji Spółki;

zakupy od Fleet Holdings obejmowały: brak

W 2013 r. Spółka wypłaciła Fleet Holdings dywidendę w kwocie 4,5 mln zł, natomiast w 2012 r. w wysokości

3 mln zł. Ponadto, w dniu 4 marca 2014 roku, Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku

Spółki za rok obrotowy 2013. Zgodnie z powyższą uchwałą pod warunkiem przydziału Akcji Oferowanych w

ramach pierwszej oferty publicznej akcji Spółki oraz wprowadzenia tych akcji do obrotu na GPW do dnia

31 maja 2014 roku oraz spełnienia w dniu wypłaty dywidendy pozostałych warunków wypłaty dywidendy

określonych w umowie kredytowej wskazanej w uchwale, postanowiono o wypłacie dywidendy w kwocie

26,1 mln zł. Uprawnionym do dywidendy będzie akcjonariusz, któremu przysługiwały wszystkie akcje Spółki w

dniu powzięcia uchwały tj. Akcjonariusz Sprzedający. W przypadku spełnienia warunków wypłaty dywidendy,

wypłata dywidendy nastąpi siódmego dnia od pierwszego dnia notowania Akcji na GPW. Więcej informacji na

temat powyższej uchwały znajduje się w rozdziale „Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy” – „Dane

historyczne na temat dywidendy”.

Ponadto, w 2013 r. Akcjonariusz Sprzedający objął akcje Spółki w związku z podwyższeniem kapitału

zakładowego Spółki (zob. rozdz. „Ogólne informacje o Grupie” – „Kapitał zakładowy” – „Umowy dotyczące

objęcia Akcji”).

Pożyczki pomiędzy Spółką a Fleet Holdings


pożyczek udzielonych Fleet Holdings przez Spółkę w latach 2013 – 2011.


2013 2012 2011

(w tys. PLN)

Kwota uruchomienia ........................................................................... (417,0) (260,6) 0

Spłata kapitałowa ................................................................................ 0 0 0

Spłata odsetek ...................................................................................... - 0 0

Źródło: Spółka



W 2011 r. Spółka udzieliła Fleet Holdings dwóch pożyczek w wysokości 260,6 tys. zł, których oprocentowanie

wynosi 7% w skali roku, a termin spłaty pożyczek to 30 czerwca 2014 r.

W 2013 r. Spółka udzieliła Fleet Holdings dwóch pożyczek w wysokości 417,0 tys. zł, których oprocentowanie

wynosi 7%, a termin spłaty pożyczek to 30 czerwca 2014 r.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. powyższe pożyczki nie zostały spłacone w żadnej części.

Transakcje Spółki z podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym

W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Spółka zawierała transakcje ze spółką

Futura Leasing, która do listopada 2013 r. była podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym Spółki, a

następnie uzyskała status podmiotu zależnego wobec Spółki.

Poniższe tabele przedstawiają informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Futura Leasing za


157


2013 2012 2011


Sprzedaż do Futura Leasing:

Przychody związane z działalnością leasingową ........................................................ 107.437 103.124 118.887

Przychody z tytułu refakturowania kosztów administracyjnych i kosztów osób trzecich ...................................................................................................................... 123 0 0

Przychody z tytułu udzielenia zabezpieczenia finansowania i refakturowania kosztów pozyskania finansowania .............................................................................. 805 829 49

Odsetki ....................................................................................................................... 1.633 0 0

Sprzedaż do Futura Leasing razem ............................................................................... 109.998 103.953 118.936

Zakupy od Futura Leasing:

Zakupy związane z działalnością leasingową ............................................................. 672 408 0

Refakturowane koszty administracyjne i koszty osób trzecich .................................... 0 286 968

Koszty związane z działalnością finansową (z tytułu udzielonego zabezpieczenia

finansowania) ............................................................................................................ 348 1.440 1.354

Odsetki ....................................................................................................................... 0 0 0

Zakupy od Futura Leasing razem ................................................................................. 1.020 2.134 2.323

Źródło: Spółka



2013 2012 2011

tys. PLN

(niezbadane)

Należności od Futura Leasing ........................................................................................... 29.210 51.965 26.511

w tym pożyczki ........................................................................................................... 25.128 30.000 0

Zobowiązania wobec Futura Leasing ................................................................................ 0 496 778

w tym pożyczki .......................................................................................................... 0 0 0

Źródło: Spółka

Ponadto, w okresie od dnia 1 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2013 r. Spółka i Futura Leasing udzielały sobie

wzajemnie poręczeń i gwarancji w celu zabezpieczenia wierzytelności z tytułu kredytów, pożyczek i emisji

obligacji (por. następujące punkty: „Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B i istotne umowy z nią

związane”, „Umowa kredytowa z dnia 11 maja 2011 r. zawarta pomiędzy Futura Leasing i ING Bankiem

Śląskim S.A.” oraz „Umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Alior

Bankiem S.A. z dnia 14 marca 2012 r.” w rozdz. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy

finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy”).

Poniżej przedstawiono opis transakcji zawieranych pomiędzy Spółką a Futura Leasing w okresie od dnia 1

stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.


sprzedaż do Futura Leasing obejmowała głównie:


Futura Leasing, refakturowanie na Futura Leasing kosztów zawarcia umów leasingowych dla

Futura Leasing poprzez sieć handlową Spółki oraz obsługa samochodów służbowych Futura

Leasing;



kredytu dla Futura Leasing (por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy

finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Umowa kredytowa z dnia 11 maja

2011 r. zawarta pomiędzy Futura Leasing i ING Bankiem Śląskim S.A.”).

zakupy od Futura Leasing obejmowały głównie:

158

refakturowane koszty administracyjne i koszty osób trzecich: refakturowanie kosztów usług

pocztowych

koszty związane z działalnością finansową (z tytułu udzielonego zabezpieczenia

finansowania): wynagrodzenie za udzielenie poręczenia wyemitowanych obligacji Spółki przez

Futura Leasing (por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy finansowe

dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B

i istotne umowy z nią związane”).


sprzedaż do Futura Leasing obejmowała przede wszystkim:



Futura Leasing poprzez sieć handlową Spółki oraz obsługa samochodów służbowych Futura

Leasing, a także sprzedaż używanych opon do Futura Leasing;





2011 r. zawarta pomiędzy Futura Leasing i ING Bankiem Śląskim S.A.”);


zakupy związane z działalnością leasingową: redystrybuowanie na Futura Leasing back

rabatów za wolumen zakupu pojazdów;

refakturowane koszty administracyjne oraz koszty osób trzecich: refakturowanie przez Futura

Leasing kosztów administracyjnych dotyczących kosztów pocztowych,

koszty związane z działalnością finansową (z tytułu udzielonego zabezpieczenia




i istotne umowy z nią związane”), wynagrodzenie za udzielenie poręczenia wierzytelności z

umowy kredytu (por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy finansowe

dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim

S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Alior Bankiem S.A. z dnia 14 marca 2012 r.”) oraz

wypłata wynagrodzenia za kaucję utrzymywaną w Spółce przez Futura Leasing do umowy o

sprzedaży samochodów do Futura Leasing;


sprzedaż do Futura Leasing obejmowała głównie:



Futura Leasing poprzez sieć handlową Spółki i kosztów administracyjnych wynajmu

pomieszczeń regionalnych biur handlowych oraz sprzedaż używanych opon do Futura Leasing;


refakturowanie kosztów administracyjnych dotyczących wynajmu pomieszczeń regionalnych

biur handlowych, a także roczna opłata licencyjna za korzystanie ze znaku towarowego (por.

„Opis działalności Grupy” – „Własność intelektualna” – „Znaki towarowe i licencje”);





2011 r. zawarta pomiędzy Futura Leasing i ING Bankiem Śląskim S.A.”);

odsetki: por. pkt. „Pożyczki pomiędzy Spółką a Futura Leasing” poniżej;


159

zakupy związane z działalnością leasingową: redystrybuowanie na Futura Leasing back

rabatów za wolumen zakupu pojazdów oraz zakup od Futura Leasing samochodów

poleasingowych;





i istotne umowy z nią związane”), wynagrodzenie za udzielenie poręczenia wierzytelności z

umowy kredytu (por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy finansowe

dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim

S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Alior Bankiem S.A. z dnia 14 marca 2012 r.”);

Pożyczki pomiędzy Spółką a Futura Leasing

Finansowanie wewnątrzgrupowe jest dokonywane przede wszystkim w oparciu o pożyczki udzielane pomiędzy

Spółkami z Grupy.


pożyczek udzielonych Futura Leasing przez Spółkę w latach 2013 – 2011.


2013 2012 2011

(w tys. PLN)

Kwota uruchomienia ........................................................................... - (30.000) -

Spłata kapitałowa ................................................................................ 4.800 - -

Spłata odsetek ...................................................................................... 1.633 - -

Źródło: Spółka



W roku obrotowym 2012 Spółka udzieliła pożyczki dla Futura Leasing w kwocie 30.000.000,00 złotych, której

oprocentowanie wynosiło WIBOR 3M powiększone o marżę 2,40% i która jest spłacana zgodnie z

harmonogramem będącym załącznikiem do umowy pożyczki (zapłata ostatniej raty przypada na dzień 31

grudnia 2016 r.). Na dzień 31 grudnia 2013 r. saldo pożyczki wynosiło 25.200.000,00 zł.

Transakcje Spółki z podmiotami kontrolowanymi przez członków Zarządu

W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym następujące podmioty posiadały, w całym

okresie bądź przejściowo, status jednostek powiązanych Spółki, jako podmioty kontrolowane przez członków

Zarządu: (a) ATA, (b) Beta Invest, (c) Bik Brokers, (d) Bik Serwis, (e) Card 2000, (f) Cross Finance, (g) Eques

Investment; (h) GJ Investment oraz (i) Wektor Management.

W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Spółka zawierała transakcje z podmiotami

kontrolowanymi przez członków Zarządu. Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych

pomiędzy Spółką a podmiotami kontrolowanymi przez członków Zarządu na daty i za okresy określone w tabeli.


31 grudnia

2013 2012 2011

tys. PLN

(niezbadane)

Sprzedaż do podmiotów kontrolowanych przez członków Zarządu ................................... 520 273 336

Zakupy od podmiotów kontrolowanych przez członków Zarządu ..................................... 3.100 2.661 2.604

Należności od podmiotów kontrolowanych przez członków Zarządu ................................ 43 28 6

Zobowiązania wobec podmiotów kontrolowanych przez członków Zarządu..................... 55 123 49

Źródło: Spółka

Poniżej przedstawiono opis transakcji zawieranych pomiędzy Spółką a podmiotami kontrolowanymi przez

członków Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.

160


transakcje przychodowe: usługi promocyjne oraz usługi polegające na pozyskiwaniu klientów (Bik

Brokers, Bik Serwis), leasing samochodów (Bik Brokers, Bik Serwis, Card 2000, GJ Investment, Beta

Invest, Cross Finance, Eques Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.);

transakcje kosztowe: obsługa Spółki w zakresie organizacji wyjazdów i organizacji imprez firmowych

(ATA), usługi doradczo-pośrednicze (Wektor Management), najem pomieszczeń biurowych (GJ

Investment), obsługa brokerska (Bik Brokers).



Brokers, Bik Serwis), leasing samochodów (Bik Brokers, Bik Serwis, Card 2000, GJ Investment, Beta

Invest, Cross Finance, Eques Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.);



Investment, Card 2000), obsługa brokerska (Bik Brokers).



Brokers, Bik Serwis), leasing samochodów (ATA, Bik Brokers, Bik Serwis, Card 2000, GJ Investment,

Cross Finance, Eques Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.),



Investment, Card 2000), obsługa brokerska (Bik Brokers).

Transakcje pomiędzy Spółką a ATA

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a ATA na daty i za

okresy określone w tabeli.


31 grudnia

2013 2012 2011


Sprzedaż do ATA .............................................................................................................. 57 0 0

Zakupy od ATA ................................................................................................................. 230 134 524

Należności od ATA ........................................................................................................... 4 0 0

Zobowiązania wobec ATA ................................................................................................ 11 6 17

Źródło: Spółka

W latach 2011 – 2013 r. sprzedaż do ATA obejmowała leasing samochodów od Spółki (2013 r.), natomiast

zakupy od ATA dotyczyły obsługi Spółki w zakresie organizacji wyjazdów i organizacji imprez firmowych.

Transakcje pomiędzy Spółką a Beta Invest

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Beta Invest na daty i

za okresy określone w tabeli.


31 grudnia

2013 2012 2011


Sprzedaż do Beta Invest ..................................................................................................... 0 25 41

Zakupy od Beta Invest ....................................................................................................... 0 0 0

Należności od Beta Invest .................................................................................................. 0 0 0

161


31 grudnia

2013 2012 2011

tys. PLN

(niezbadane)

Zobowiązania wobec Beta Invest ....................................................................................... 0 0 0

Źródło: Spółka

W latach 2011-2012 transakcje pomiędzy Spółką a Beta Invest dotyczyły leasingu samochodów przez Beta

Invest.

Transakcje pomiędzy Spółką a Bik Brokers

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Bik Brokers na daty i



31 grudnia

2013 2012 2011

tys. PLN (o ile nie wskazano inaczej) (niezbadane)

Sprzedaż do Bik Brokers ................................................................................................... 129 44 35

Zakupy od Bik Brokers ...................................................................................................... 597 209 0

Należności od Bik Brokers ................................................................................................ 0 0 3

Zobowiązania wobec Bik Brokers ..................................................................................... 8 76 0

Źródło: Spółka

W latach 2011-2013 transakcje pomiędzy Spółką a Bik Brokers dotyczyły: w przypadku sprzedaży –

świadczenia przez Spółkę usług promocyjnych oraz usług polegających na pozyskiwaniu klientów, a także

leasingu przez Bik Brokers samochodów od Spółki, natomiast w przypadku zakupów – wynagrodzenia za

obsługę brokerską świadczoną na rzecz Spółki.

Transakcje pomiędzy Spółką a Bik Serwis

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Bik Serwis na daty i



31 grudnia

2013 2012 2011


Sprzedaż do Bik Serwis ..................................................................................................... 152 73 72

Zakupy od Bik Serwis ........................................................................................................ 0 0 0

Należności od Bik Serwis .................................................................................................. 36 27 2

Zobowiązania wobec Bik Serwis ....................................................................................... 0 0 0

Źródło: Spółka

W latach 2011-2013 transakcje pomiędzy Spółką a Bik Serwis dotyczyły świadczenia przez Spółkę usług

promocyjnych oraz usług polegających na pozyskiwaniu klientów, a także leasingu przez Bik Serwis

samochodów od Spółki.

Transakcje pomiędzy Spółką a Card 2000

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Card 2000 na daty i za

okresy określone w tabeli.

162


31 grudnia

2013 2012 2011

tys. PLN

(niezbadane)

Sprzedaż do Card 2000 ...................................................................................................... 87 33 9

Zakupy od Card 2000 ........................................................................................................ 1.613 1.650 1.499

Należności od Card 2000 ................................................................................................... 3 1 0

Zobowiązania wobec Card 2000 ........................................................................................ 15 15 14

Źródło: Spółka

W latach 2011-2013 transakcje pomiędzy Spółką a Card 2000 dotyczyły przede wszystkim najmu przez Spółkę

powierzchni biurowej od Card 2000.

Transakcje pomiędzy Spółką a Cross Finance

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Cross Finance na daty

i za okresy określone w tabeli.


31 grudnia

2013 2012 2011


Sprzedaż do Cross Finance ................................................................................................ 33 40 84

Zakupy od Cross Finance ................................................................................................... 0 0 0

Należności od Cross Finance ............................................................................................. 0 0 0

Zobowiązania wobec Cross Finance .................................................................................. 0 0 0

Źródło: Spółka

W latach 2011-2013 transakcje pomiędzy Spółką a Cross Finance dotyczyły przede wszystkim leasingu


Transakcje pomiędzy Spółką a Eques Investment

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Eques Investment na

daty i za okresy określone w tabeli.


31 grudnia

2013 2012 2011

tys. PLN

(niezbadane)

Sprzedaż do Eques Investment........................................................................................... 60 35 36

Zakupy od Eques Investment ............................................................................................. 0 0 0

Należności od Eques Investment ....................................................................................... 0 0 0

Zobowiązania wobec Eques Investment ............................................................................ 0 0 0

Źródło: Spółka

W latach 2011-2013 transakcje pomiędzy Spółką a Eques Investment dotyczyły przede wszystkim leasingu


Transakcje pomiędzy Spółką a GJ Investment

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a GJ Investment na daty

i za okresy określone w tabeli.

163


31 grudnia

2013 2012 2011

tys. PLN

(niezbadane)

Sprzedaż do GJ Investment ................................................................................................ 2 23 59

Zakupy od GJ Investment .................................................................................................. 554 573 509

Należności od GJ Investment ............................................................................................. 0 0 0

Zobowiązania wobec GJ Investment .................................................................................. 9 14 12

Źródło: Spółka

W latach 2011-2013 transakcje pomiędzy Spółką a GJ Investment dotyczyły: w przypadku sprzedaży do GI

Investment - przede wszystkim leasingu samochodów od Spółki, natomiast w przypadku zakupów od GI

Investment – najmu powierzchni biurowej przez Spółkę.

Transakcje pomiędzy Spółką a Wektor Management

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Wektor Management

na daty i za okresy określone w tabeli.


31 grudnia

2013 2012 2011


Sprzedaż do Wektor Management ..................................................................................... 0 0 0

Zakupy od Wektor Management ........................................................................................ 105 95 72

Należności od Wektor Management .................................................................................. 0 0 0

Zobowiązania wobec Wektor Management ....................................................................... 12 12 6

Źródło: Spółka

W latach 2011-2013 transakcje pomiędzy Spółką a Wektor Management dotyczyły usług doradczo-

pośredniczych, takich jak badanie i analizy rynku leasingowego, doradztwo w zakresie finansowania zakupu

przedmiotów leasingu, pośrednictwo w zakresie uzyskiwania środków pieniężnych na finansowanie zakupu

przedmiotów leasingu czy też akwizycja w zakresie leasingu.

Transakcje z członkami organów Spółki

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są członkami kluczowego personelu kierowniczego Spółki w

rozumieniu MSR 24.

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty wynagrodzeń wypłaconych przez Spółkę członkom organów Spółki w

latach obrotowych zakończonych, odpowiednio, 31 grudnia 2011 r., 31 grudnia 2012 r. oraz 31 grudnia 2013 r.

Wskazane poniżej dane dotyczą wyłącznie wynagrodzeń otrzymanych od Spółki.

Okres 2 miesięcy

zakończony 28 lutego Rok zakończony 31 grudnia

2014 2013 2012 2011

(niezbadane) (niezbadane)

(w tys. PLN) (w tys. PLN)

Wynagrodzenie członków Zarządu .................................... 68 834 452 486

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ...................... 59 355 355 542

Razem ................................................................................ 127 1.189 807 1.027

Źródło: Spółka

164

PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI ORAZ WALNE ZGROMADZENIE

Informacje zawarte w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny oraz zostały sporządzone zgodnie z

właściwymi przepisami prawa i regulacjami obowiązującymi w Dacie Prospektu, a także Statutem. W związku z

powyższym, inwestorzy powinni dokonać wnikliwej analizy Statutu, a także zasięgnąć opinii swoich doradców

prawnych w celu uzyskania szczegółowych informacji na temat praw i obowiązków związanych z Akcjami oraz

Walnym Zgromadzeniem. Ponadto ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o terminach określonych w dniach

roboczych w kontekście praw wykonywanych za pośrednictwem KDPW, należy przez to rozumieć terminy,

których bieg jest liczony zgodnie z § 5 Regulaminu KDPW, a zatem z wyłączeniem dni uznanych za wolne od

pracy na podstawie właściwych przepisów oraz sobót, z zastrzeżeniem, iż Zarząd KDPW – jeżeli wymagają tego

potrzeby systemu depozytowo-rozliczeniowego, o czym jest obowiązany każdorazowo informować uczestników

KDPW z co najmniej miesięcznym wyprzedzeniem – może w drodze uchwały wprowadzać dodatkowe dni

robocze podlegające wyłączeniu przy obliczaniu terminów oraz wskazywać takie dodatkowe dni wolne od pracy

oraz soboty, które podlegać będą uwzględnieniu przy obliczaniu terminów.

Prawa i obowiązki związane z Akcjami

Poniżej wymienione zostały niektóre prawa i obowiązki związane z Akcjami. Kwestie dotyczące praw i

obowiązków związanych z Akcjami uregulowane są szczegółowo przede wszystkim w Kodeksie Spółek

Handlowych, Ustawie o Ofercie Publicznej, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Statucie.

Prawo do rozporządzania Akcjami

Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami. Na rozporządzanie Akcjami składa się

ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia, w tym zastawienie, ustanowienie na

Akcjach prawa użytkowania i ich wydzierżawienie.

Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania Akcjami.

Opis obowiązków związanych z nabywaniem i zbywaniem akcji polskich spółek notowanych na GPW znajduje

się w rozdziale „Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem akcji”.

Dywidenda

Prawo do dywidendy

Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku, który zostanie wykazany w rocznym, zbadanym

przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przeznaczonym uchwałą Walnego

Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy).

Organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podziale zysku Spółki i wypłacie dywidendy jest zwyczajne

Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku Spółki

wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę

dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku

obrotowego (odpowiada rokowi kalendarzowemu), tj. do końca czerwca.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień

dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech

miesięcy, licząc od tego dnia.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć zysku za ostatni rok

obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z

zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę

należy jednak pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z Kodeksem Spółek

Handlowych lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub

rezerwowy.

Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku

obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady

Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok

obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego

roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta,

powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować

Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

165

Prawo do dywidendy przysługuje osobom, na rachunkach których znajdują się zapisane zdematerializowane

Akcje (na okaziciela) w dniu dywidendy oraz podmiotom uprawnionym ze zdematerializowanych Akcji

zapisanych na rachunku zbiorczym.

Roszczenie akcjonariusza wobec Spółki o wypłatę dywidendy może być zrealizowane w terminie 10 lat,

począwszy od dnia podjęcia przez zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części

zysku Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Po upływie tego terminu Spółka może uchylić się od wypłaty

dywidendy, podnosząc zarzut przedawnienia.

Warunki wypłaty dywidendy

Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy Spółki odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek

publicznych. Uchwała o wypłacie dywidendy powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień

dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW, dzień

dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc

od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwała

Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę

Nadzorczą.

O planowanej wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego Zarząd

ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat,

podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do

wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w

okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.

Zgodnie z § 127 Oddział 4 Rozdziału 13 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Spółka jest zobowiązana

niezwłocznie przekazać GPW informację o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla

akcjonariuszy, wysokości dywidendy, liczbie akcji, z których przysługuje prawo do dywidendy, wartości

dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy.

Ponadto § 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Spółkę obowiązek poinformowania KDPW

najpóźniej na pięć dni przed dniem ustalenia prawa do dywidendy o wysokości dywidendy przypadającej na

jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z § 106 ust. 2

Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego

dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Powyższe regulacje znajdują odpowiednie zastosowanie do zaliczki

na poczet przewidywanej dywidendy, z tym, że dzień wypłaty zaliczki może przypadać najwcześniej piątego

dnia po dniu ustalenia prawa do niej.

Wypłata dywidendy oraz zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy posiadaczom zdematerializowanych

akcji Spółki następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. KDPW przekazuje środki z tytułu

dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie

przekazują otrzymane środki pieniężne na rachunki gotówkowe akcjonariuszy Spółki prowadzone przez

poszczególne domy maklerskie. Dywidendę należną osobom uprawnionym ze zdematerializowanych akcji

Spółki zapisanych na rachunku zbiorczym podmiot prowadzący taki rachunek przekazuje jego posiadaczowi.

Prawo poboru

Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych

Akcji (prawo poboru). Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji Spółki w

stosunku do liczby posiadanych Akcji, przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji

papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Spółki.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki powinna wskazywać dzień, według którego określa się

akcjonariuszy Spółki, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru). Dzień prawa

poboru nie może być ustalony później niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału

zakładowego Spółki, powinien określać proponowany dzień prawa poboru.

Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji może nastąpić wyłącznie w interesie

Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd

przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz

proponowaną cenę emisyjną nowych akcji Spółki bądź sposób jej ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie

pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymagana jest większość co najmniej czterech piątych głosów.

Większość czterech piątych głosów nie jest konieczna do podjęcia uchwały w sprawie pozbawiania

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w przypadku, gdy:

166

uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte w całości przez

instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom Spółki

celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale,

uchwała stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy

akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im

akcji.

Prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki

W przypadku likwidacji Spółki każda Akcja uprawnia do proporcjonalnego uczestnictwa w podziale majątku

pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki.

Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem

Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu

Prawo głosu

Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych,

Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne (zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (nadzwyczajne

Walne Zgromadzenia).

Szczegółowe regulacje dotyczące wykonywanie prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach przez akcjonariuszy

Spółki znajdują się w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie, który wejdzie w życie z dniem dopuszczenia

Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub

przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za

pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci

elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu

Walnego Zgromadzenia. Ponadto o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić

Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego

Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i

pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy

opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść

ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może

ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady

Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej

Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź

możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest

niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez

akcjonariusza Spółki.

Zgodnie z § 10 ust. 1 Statutu, którego postanowienia wejdą w życie w dniu dopuszczenia Akcji do obrotu na

rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym

Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek

Handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej

niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki.

Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał

dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,

zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie

dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał

dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.

167

Zgodnie z § 9 ust. 3 Statutu, który wejdzie w życie w dniu dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez GPW, w wypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację

o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w

Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady

przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa

Zarząd. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki. Zasady te powinny umożliwiać:

transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli

wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce

obrad;

wykonywanie przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego

Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej.”

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed

datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela

Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia

imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie

wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu

powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje

prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu

rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego

przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami

Finansowymi oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień

odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może

żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą

elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana.

W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli

rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie

czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien

zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia

depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym

wystawieniem takiego dokumentu.

Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz

uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie

jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia

depozytu papierów wartościowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest

przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie

czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych).

Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Zwołanie Walnego Zgromadzenia

Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli

Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki

168

reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w

Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych

spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni

od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd

rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki

występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego

Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego

Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie,

jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w

porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla

zwołania Walnego Zgromadzenia.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób

określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno

być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym

Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz

szczegółowy porządek obrad, (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym

Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iv)

informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki

w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba

uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być

przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania

uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego

Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego

Zgromadzenia, oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje

dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach, Spółka zobowiązana będzie do przekazania w formie raportu

bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad.

Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas

obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym

zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego, treść

nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu

bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem

obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.

Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą

przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego

Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza

projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu

Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności

zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich

przedstawia oraz służących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez przewodniczącego

Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających

jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być

sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo

wyboru jednego członka komisji.

169

Prawo do uzyskania informacji

Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego

żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad

Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie

poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż

w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego

Zgromadzenia.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej

albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych,

handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji,

jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź

administracyjnej.

Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie

raportu bieżącego.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który

zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia

informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym

odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o

zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym

Zgromadzeniem. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach Spółka będzie obowiązana przekazać w formie

raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd

rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej.

Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i

sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta

najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo żądania wydania odpisów wniosków

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem

obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów

wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy;

podział zysku albo pokrycie straty;

udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich

obowiązków;

postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na

nich ograniczonego prawa rzeczowego;

zmiany Statutu;

podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;

rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji;

powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzeń;

ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej;

tworzenie kapitałów rezerwowych, oraz

170

inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub

postanowieniami Statutu.

Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór

Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania

oddzielnymi grupami, nawet gdy postanowienia Statutu przewidują inny sposób powołania Rady Nadzorczej. W

takim przypadku tryb przewidziany w Statucie Spółki nie znajdzie zastosowania, a akcjonariusze będą stosować

procedurę przewidzianą w Kodeksie Spółek Handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest następujący:

całkowita liczba akcji Spółki jest dzielona przez liczbę członków Rady Nadzorczej wybieraną w drodze

głosowania oddzielnymi grupami, którą ustala Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką

liczbę akcji mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą

głosować przy wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w

Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu

żadnej grupy będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów.

Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze

powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki

lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko

Spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia

otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia

uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego

przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie 30

dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały

Walnego Zgromadzenia przysługuje:

Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał

zaprotokołowania sprzeciwu,

akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz

akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku

wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej

porządkiem obrad.

Zmiana praw akcjonariuszy Spółki

Zmiana praw posiadaczy Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych

głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Ponadto uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca

świadczenia akcjonariuszy Spółki lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom Spółki, wymaga

zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy.

Umorzenie Akcji

Zgodnie z § 7 Statutu, Akcje mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, w trybie i na

warunkach określonych w tej uchwale, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.

171

Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość

wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na akcje aktywów netto wykazanych w

sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między

akcjonariuszy. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.

Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych

Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki,

posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie

zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub

prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego

Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym

terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi

nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do

złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki

występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w

szczególności:

oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;

przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę

na ich zmianę;

rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu; oraz

termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z

naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia

podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw

szczególnych.

Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje

niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie

rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot

świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak

również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej

co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.

Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone

w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu

sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych do

przeprowadzenia badania.

Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne

sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu

bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących

tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia

stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.

Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym

Walnym Zgromadzeniu.

172

WARUNKI OFERTY

Oferta

W ramach Oferty, Akcjonariusz Sprzedający oferuje do 4.763.536 akcji zwykłych imiennych Spółki o wartości

nominalnej 2,00 zł każda, w tym: (i) do 854,446 akcji serii D oraz (ii) do 3.909.090 akcji serii E („Akcje

Oferowane”) (akcje imienne staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji).

Akcje Oferowane są przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z

Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu przekazanie informacji o Ofercie

inwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wyłączeniem Polski) zgodnie z

Regulacją S (Regulation S) wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych oraz

zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona. W celu

prowadzenia powyższych ograniczonych działań promocyjnych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi

przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony Dokument

Marketingowy. Dokument Marketingowy został sporządzony w języku angielskim i nie podlega i nie będzie w

przyszłości podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani przez żaden inny organ administracji publicznej, w

szczególności organ właściwy w jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona.

Potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić, że jedynym prawnie wiążącym dokumentem (w rozumieniu Ustawy

o Ofercie Publicznej) sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Grupy oraz Akcji

Oferowanych, jest Prospekt.

Uprawnieni inwestorzy

Uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie są:

Inwestorzy Indywidualni; oraz

Inwestorzy Instytucjonalni.

Przewidywany harmonogram Oferty

Poniżej przedstawiono informacje na temat przewidywanego harmonogramu Oferty. Czas podawany jest według

czasu warszawskiego.

nie później niż 19 marca

2014 r.

ustalenie Ceny Maksymalnej (zgodnie z definicją poniżej) i złożenie

wniosku do KNF o zatwierdzenie aneksu do Prospektu z Ceną Maksymalną

19 marca 2014 r. zawarcie warunkowej Umowy o Gwarantowanie Oferty, publikacja

Prospektu, publikacja aneksu do Prospektu z Ceną Maksymalną (przy

założeniu, że zatwierdzenie aneksu do Prospektu z Ceną Maksymalną

nastąpi nie później niż w dniu 19 marca 2014 r.)

19 marca 2014 r. rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów

Instytucjonalnych

20 marca – 1 kwietnia 2014 r. okres przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych (w dniu

1 kwietnia 2014 r. do godziny 23.59 czasu warszawskiego)

2 kwietnia 2014 r. zakończenie procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów

Instytucjonalnych

ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty,

ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom

inwestorów oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny

Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych

podpisanie aneksu do Umowy o Gwarantowanie Oferty określającego Cenę

Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Cenę Sprzedaży dla

Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostateczną liczbę Akcji Oferowanych w

ramach Oferty

opublikowanie Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny

173

Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych, ostatecznej liczby Akcji

Oferowanych w ramach Oferty oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych

poszczególnym kategoriom inwestorów

3 kwietnia – 7 kwietnia

2014 r.

przyjmowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych

7 kwietnia 2014 r. złożenie zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów

Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW oraz zapisanie Akcji

Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów

Indywidualnych

przydział Akcji Oferowanych

8 kwietnia 2014 r. ewentualne zapisy składane przez Globalnych Koordynatorów w wykonaniu

zobowiązań wynikających z Umowy o Gwarantowanie Oferty

10 kwietnia 2014 r. zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych

Inwestorów Instytucjonalnych (pod warunkiem, że dane przekazane przez

inwestorów na potrzeby zapisania Akcji Oferowanych na ich rachunkach

papierów wartościowych będą kompletne i prawidłowe)

15 kwietnia 2014 r. zakładany pierwszy dzień notowania Akcji na GPW

Powyższy harmonogram może ulec zmianie. Niektóre zdarzenia, które zostały w nim przewidziane, są

niezależne od Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego. Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu z Globalnymi

Koordynatorami i po konsultacji z mDM, zastrzega sobie prawo do zmiany powyższego harmonogramu Oferty,

w tym terminów przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Informacja o zmianie poszczególnych terminów

Oferty zostanie przekazana w trybie przewidzianym w art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie

komunikatu aktualizującego w sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt, o ile bezwzględnie

obowiązujące przepisy prawa nie będą wymagały upublicznienia takiej informacji w formie aneksu do Prospektu

(po jego uprzednim zatwierdzeniu przez KNF).

Zmiana terminów rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów i podanie do publicznej wiadomości

stosownej informacji o tym nastąpi najpóźniej do godz. 12 (południe) w aktualnym dniu rozpoczęcia lub

zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.

Nowe terminy dla innych zdarzeń przewidzianych w harmonogramie zostaną podane do publicznej wiadomości

najpóźniej w dniu upływu danego terminu, z wyjątkiem skrócenia terminu zakończenia budowania księgi popytu

wśród Inwestorów Instytucjonalnych, który zostanie podany do publicznej wiadomości najpóźniej do godz.

12:00 (południe) w dniu upływu takiego skróconego terminu.

Zmiana terminów Oferty nie będzie traktowana jako odwołanie sprzedaży lub odstąpienie od przeprowadzenia

sprzedaży Akcji Oferowanych.

Jeśli decyzja o zmianie harmonogramu Oferty zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania księgi

popytu, ale przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusz

Sprzedający wspólnie z Globalnymi Koordynatorami, mogą ponownie przeprowadzić proces budowania księgi

popytu, przy czym w takiej sytuacji określą, czy wcześniej złożone deklaracje i zaproszenia nabycia tracą czy

zachowują ważność.

Warunki odwołania sprzedaży lub odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w

ramach Oferty lub też jej zawieszenia

Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych Akcjonariusz Sprzedający, w

uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, może odwołać sprzedaż Akcji

Oferowanych w ramach Oferty bez podawania przyczyn swojej decyzji, co będzie równoznaczne z odwołaniem

Oferty.

Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych na Akcje Oferowane w ramach

Oferty do godziny 9.00 czasu warszawskiego nie później niż w dniu 10 kwietnia 2014 r., kiedy rozpocznie się

wystawianie odpowiednio pierwszych instrukcji rozliczeniowych lub przelewów celem przeniesienia Akcji

Oferowanych na rachunki papierów wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusz Sprzedający, w

174

uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, może odstąpić od przeprowadzenia

sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty, przy czym takie odstąpienie może nastąpić z powodów, które w

ocenie Akcjonariusza Sprzedającego są powodami ważnymi, przy czym do ważnych powodów można zaliczyć

w szczególności: (i) nagłe lub nieprzewidywalne zmiany w sytuacji ekonomiczno-politycznej w Polsce lub w

innym kraju, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę lub

na działalność Grupy (np. zamachy terrorystyczne, wojny, katastrofy, powodzie); (ii) nagłe i nieprzewidywalne

zmiany lub wydarzenia o innym charakterze niż wskazane w punkcie (i) powyżej mogące mieć istotny

negatywny wpływ na działalność Grupy lub mogące skutkować poniesieniem przez Grupę istotnej szkody lub

istotnym zakłóceniem jej działalności; (iii) istotna negatywna zmiana dotycząca działalności, sytuacji finansowej

lub wyników operacyjnych Grupy; (iv) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na

GPW lub na innych rynkach giełdowych w przypadku, gdy mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na

Ofertę; (v) uzyskanie niesatysfakcjonującej liczby zgłoszeń na Akcje Oferowane w ramach budowania księgi

popytu; (vi) niewystarczająca, zdaniem Globalnych Koordynatorów (po konsultacji z mDM), spodziewana

liczba Akcji w obrocie na GPW, niezapewniająca odpowiedniej płynności Akcji; (vii) nagłe i nieprzewidywalne

zmiany mające bezpośredni, istotny i negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy, lub (viii) wypowiedzenie lub

rozwiązanie Umowy o Gwarantowanie Oferty.

Informacja o odwołaniu sprzedaży lub o odstąpieniu od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w

ramach Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie ogłoszenia w sposób określony w art. 49 ust.

1b pkt 2 w zw. z art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w ten sam sposób, w jaki został opublikowany

niniejszy Prospekt. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach

Oferty złożone zapisy na Akcje Oferowane zostaną uznane za nieważne, a dokonane płatności zostaną zwrócone

bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 14 dni po dniu ogłoszenia o odstąpieniu od

przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia

sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty, Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji do

obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, rynku równoległym prowadzonym przez GPW ani na

żadnym innym rynku równoważnym.

W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty do chwili

złożenia zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem GPW,

złożone zapisy na Akcje Oferowane zostaną uznane za nieważne, a dokonane płatności zostaną zwrócone bez

jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 14 dni po dniu ogłoszenia o odstąpieniu od

przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty.

W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty w okresie po

złożeniu zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem GPW

do godziny 9.00 czasu warszawskiego nie później niż w dniu 10 kwietnia 2014 r., podmioty przyjmujące zapisy

Inwestorów Indywidualnych dokonają niezwłocznie zgodnie z instrukcją Oferującego zwrotnego przeniesienia

Akcji Oferowanych nabytych uprzednio przez Inwestorów Indywidualnych, działając na podstawie stosownych

pełnomocnictw udzielonych przez Inwestorów Indywidualnych w formularzu zapisu na Akcje Oferowane.

Płatności dokonane przez Inwestorów Indywidualnych tytułem zapłaty ceny sprzedaży Akcji Oferowanych

zostaną im zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 14 dni po dniu zwrotnego

przeniesienia tych Akcji Oferowanych na rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza Sprzedającego.

Zwrot tych płatności zostanie dokonany na rachunek pieniężny prowadzony dla rachunku papierów

wartościowych Inwestora Indywidualnego, z którego został złożony zapis, zgodnie z zasadami obowiązującymi

w danej firmie inwestycyjnej.

Powyższe zasady odwołania sprzedaży oraz odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w

ramach Oferty będą obowiązywały również Inwestorów Instytucjonalnych do momentu, do którego

Akcjonariusz Sprzedający jest uprawniony do odwołania sprzedaży lub odstąpienia od przeprowadzenia

sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty na podstawie niniejszego Prospektu.

Decyzja o zawieszeniu Oferty, bez podawania przyczyn, może zostać podjęta przez Akcjonariusza

Sprzedającego, w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, w każdym czasie przed

rozpoczęciem przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów


Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW (tj. do dnia 7 kwietnia 2014 r.) Akcjonariusz Sprzedający, w

uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, może podjąć decyzję o zawieszeniu

przeprowadzenia Oferty tylko z powodów, które w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego są powodami ważnymi.

Do ważnych powodów należy zaliczyć w szczególności zdarzenia, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć

na powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Oferowanych.

175

Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty może zostać podjęta bez jednoczesnego wskazania nowych

terminów Oferty, które mogą zostać ustalone w terminie późniejszym.

W przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu Oferty przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Inwestorów

Indywidualnych, informacja o zawieszeniu Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie

komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie. Natomiast, jeżeli decyzja ta zostanie

podjęta po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych, informacja ozawieszeniu Oferty

zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu po jego zatwierdzeniu przez KNF.

Aneks ten będzie podany do publicznej wiadomości w ten sam sposób, w jaki został opublikowany niniejszy

Prospekt.

Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta w okresie od rozpoczęcia przyjmowania zapisów


Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW (tj. 7 kwietnia 2014 r.), złożone zapisy, jak również dokonane

wpłaty będą w dalszym ciągu uważane za ważne, jednakże inwestorzy będą uprawnieni do uchylenia się od

skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z POK-ów firmy

inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia do

publicznej wiadomości aneksu do Prospektu dotyczącego zawieszenia Oferty.

Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, ale

przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusz Sprzedający

wspólnie z Globalnymi Koordynatorami, mogą ponownie przeprowadzić proces budowania księgi popytu, przy

czym w takiej sytuacji określą, czy wcześniej złożone deklaracje i zaproszenia nabycia tracą czy zachowują

ważność. Informacja ta zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu po jego

zatwierdzeniu przez KNF. Jeśli zostanie podjęta decyzja, że złożone wcześniej deklaracje nie tracą ważności,

Inwestor Instytucjonalny będzie mógł uchylić się od skutków prawnych złożonej deklaracji nabycia poprzez

złożenie stosownego oświadczenia u podmiotu, u którego wcześniej złożył on odpowiednią deklarację nabycia w

terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu.

Cena Maksymalna

Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Menedżerami Oferty ustali cenę maksymalną sprzedaży Akcji

Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych („Cena Maksymalna”). Po

ustaleniu Ceny Maksymalnej Spółka wystąpi do KNF z wnioskiem o zatwierdzenie aneksu do Prospektu

zawierającego informację o Cenie Maksymalnej. Przy założeniu, że zatwierdzenie aneksu do Prospektu

zawierającego informację o Cenie Maksymalnej nastąpi nie później niż w dniu 19 marca 2014 r., aneks ten

zostanie udostępniony do publicznej wiadomości nie później niż w dniu 19 marca 2014 r.

Dla potrzeb budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalony orientacyjny

przedział cenowy, który nie będzie podany do publicznej wiadomości oraz który może ulec zmianie.

Ustalenie Ceny Sprzedaży

Cena Sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych („Cena Sprzedaży dla Inwestorów

Indywidualnych”) oraz Cena Sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych („Cena

Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych”) zostaną ustalone przez Akcjonariusza Sprzedającego w

uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, po zakończeniu procesu budowania księgi

popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych.

Na potrzeby ustalenia Ceny Sprzedaży będą brane pod uwagę w szczególności następujące czynniki: (i) rozmiar

i wrażliwość cenowa popytu podczas procesu budowania księgi popytu, (ii) obecna i prognozowana sytuacja na

polskim i na międzynarodowych rynkach kapitałowych oraz (iii) ocena perspektyw rozwoju, czynników ryzyka

oraz innych informacji dotyczących działalności Spółki zgodnie z informacjami zamieszczonymi w Prospekcie.

Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena

Maksymalna. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. W

przypadku gdy Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych będzie nie wyższa niż Cena Maksymalna,

Inwestorzy Indywidualni nabędą Akcje Oferowane po cenie równej Cenie Sprzedaży dla Inwestorów

Instytucjonalnych.

Informacja na temat Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów

Instytucjonalnych zostanie przekazana przez Spółkę lub Akcjonariusza Sprzedającego do publicznej wiadomości

w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki został opublikowany

niniejszy Prospekt.

176

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty

Najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny Sprzedaży dla

Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po

konsultacji z mDM podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty.


Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty zostanie ustalona ostateczna

liczba Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym, która będzie stanowiła mniejszą z następujących liczb:

(i) 15% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty albo (ii) liczby Akcji Oferowanych, na jaką

złożyli ważne zapisy Inwestorzy Indywidualni, przy czym, w przypadku złożenia przez Inwestorów

Indywidualnych ważnych zapisów na Akcje Oferowane obejmujących łącznie większą liczbę Akcji

Oferowanych niż wskazana w punkcie (i) powyżej, Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu z Globalnymi

Koordynatorami i po konsultacji z mDM, zastrzega sobie prawo do zmiany liczby, o której mowa w punkcie (i)

powyżej, o nie więcej niż 5% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty, tak aby ostateczna liczba

Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Indywidualnym nie przekroczyła w sumie 20% ostatecznej liczby

Akcji Oferowanych w ramach Oferty. Powyższa decyzja może zostać podjęta przez Akcjonariusza

Sprzedającego w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM nie później niż przed

przekazaniem do publicznej wiadomości informacji na temat ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w Ofercie

oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów.


Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty zostanie ustalona ostateczna

liczba Akcji Oferowanych Inwestorom Instytucjonalnym, która będzie stanowiła różnicę pomiędzy ostateczną

liczbą Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz mniejszą z następujących liczb: (i) 15% ostatecznej liczby

Akcji Oferowanych w ramach Oferty albo (ii) liczby Akcji Oferowanych, na jaką złożyli ważne zapisy

Inwestorzy Indywidualni, z zastrzeżeniem prawa Akcjonariusza Sprzedającego w uzgodnieniu z Globalnymi

Koordynatorami i po konsultacji z mDM, o którym mowa w akapicie powyżej, do zmiany liczby, o której mowa

w punkcie (i) w akapicie powyżej.

Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie oraz informacja o ostatecznej liczbie Akcji

Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostaną podane do publicznej wiadomości wraz z

informacją o Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Cenie Sprzedaży dla Inwestorów

Instytucjonalnych w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Z uwagi na brak wskazania w treści Prospektu Ceny Maksymalnej, zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o

Ofercie Publicznej, Inwestorom Indywidualnym oraz Inwestorom Instytucjonalnym, którzy składają zapisy na

Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Sprzedaży dla Inwestorów

Indywidualnych i Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji

Oferowanych w ramach Oferty i informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom

inwestorów, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie

oświadczenia na piśmie w jednym z POK-ów firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane, w terminie

dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji. Jednakże, z uwagi na

planowane rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane dopiero po publikacji Ceny Maksymalnej

oraz przy założeniu, że warunki Oferty nie ulegną w tym zakresie zmianie, Inwestorom Indywidualnym oraz

Inwestorom Instytucjonalnym, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane po przekazaniu do publicznej

wiadomości informacji o Cenie Maksymalnej, nie będzie przysługiwać uprawnienie do uchylenia się od skutków

prawnych złożonego zapisu zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zasady składania zapisów

W momencie składania zapisów inwestorzy nie będą ponosić dodatkowych kosztów ani podatków, z wyjątkiem

ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile

inwestor składający zapis na Akcje Oferowane nie posiadał takiego rachunku wcześniej, oraz kosztów prowizji

maklerskiej, zgodnie z postanowieniami właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego zapis.

Informacje na temat opodatkowania znajdują się w rozdziale „Opodatkowanie”.

Inwestorzy Indywidualni

Przydział Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym zostanie dokonany za pośrednictwem GPW. W

związku z powyższym Inwestor Indywidualny zainteresowany nabyciem Akcji Oferowanych musi posiadać

rachunek papierów wartościowych w firmie inwestycyjnej, w której składa zapis. Osoby zamierzające nabyć

Akcje Oferowane, nieposiadające rachunku papierów wartościowych, powinny otworzyć taki rachunek przed

177

złożeniem zapisu. W przypadku gdy rachunek prowadzony jest u depozytariusza, zlecenie powinno zostać

złożone zgodnie z zasadami składania zleceń przez klientów banku depozytariusza.

Zapisy składane przez Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą w POK-ach firm inwestycyjnych,

których lista będzie dostępna na stronie internetowej Spółki oraz na stronie internetowej Oferującego

(www.esinvestment.pl).

Na podstawie przyjętych zapisów firmy inwestycyjne, członkowie giełdy, złożą w imieniu Inwestorów

Indywidualnych na GPW zlecenia kupna Akcji Oferowanych na zasadach określonych poniżej. Za prawidłowe

przekazanie zleceń na GPW odpowiedzialność ponoszą firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy.

Zapisy na Akcje Oferowane będą składane na formularzach zapisu dostępnych w firmach inwestycyjnych

przyjmujących zapisy na Akcje Oferowane i będą zawierały oświadczenie inwestora o zapoznaniu się i

akceptacji treści Prospektu, a w szczególności zasad przydziału Akcji Oferowanych.

Formularz zapisu zawierać będzie upoważnienie dla firmy inwestycyjnej do złożenia zlecenia kupna Akcji

Oferowanych w imieniu danego Inwestora Indywidualnego. Akcje Oferowane będą przydzielane Inwestorom

Indywidualnym za pośrednictwem systemu GPW.

Inwestor Indywidualny ma prawo złożyć jeden lub więcej zapisów na Akcje Oferowane, przy czym minimalna

liczba Akcji Oferowanych, którą może obejmować jeden zapis, wynosi 20 Akcji Oferowanych.

Zapis złożony na mniej niż 20 Akcji Oferowanych nie będzie przyjmowany.

Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza zapisu ponosi

Inwestor Indywidualny składający zapis.

Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy, nieodwołalny (z zastrzeżeniem prawa do uchylenia się od

skutków prawnych złożonego zapisu stosownie do art. 51 a i art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej),

nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Akcji

Oferowanych w Ofercie albo do dnia odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach

Oferty.

W przypadku, gdy aneks do Prospektu zostanie udostępniony do publicznej wiadomości po rozpoczęciu

przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, przed dokonaniem przydziału osoba, która złożyła zapis przed

opublikowaniem takiego aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, stosownie do art. 51

a Ustawy o Ofercie Publicznej. Uchylenie się od skutków prawnych złożonego zapisu następuje przez

oświadczenie na piśmie złożone w jednym z POK-ów firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane,

w terminie dwóch dni roboczych od dnia opublikowania aneksu do Prospektu.

W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów, w szczególności na temat: (i)

dokumentów wymaganych przy składaniu zapisów przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników lub inne

osoby działające w imieniu inwestorów oraz (ii) możliwości składania zapisów w innej formie niż pisemna,

Inwestorzy Indywidualni powinni skontaktować się z POK-iem firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na

Akcje Oferowane Inwestorów Indywidualnych, w którym zamierzają złożyć zapis.

Zwraca się uwagę, że każdy Inwestor Indywidualny składający zapis na Akcje Oferowane będzie zobowiązany:

(i) wskazać w formularzu zapisu (a) w przypadku osób posiadających obywatelstwo polskie lub numer PESEL -

numer PESEL, (b) w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL - numer dokumentu tożsamości, w

szczególności numer paszportu oraz (c) inne informacje wymagane w formularzu zapisu, (ii) udzielić

pełnomocnictwa podmiotowi przyjmującemu zapisy na Akcje Oferowane od każdego Inwestora Indywidualnego

do niezwłocznego dokonania, zgodnie z instrukcją Oferującego, zwrotnego przeniesienia Akcji Oferowanych

zapisanych na rachunku papierów wartościowych Inwestora Indywidualnego w przypadku odstąpienia od

przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty przez Akcjonariusza Sprzedającego w okresie

po złożeniu zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem

GPW, a zapisaniem Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych,

jak również (iii) złożyć dyspozycję dokonania blokady Akcji Oferowanych od momentu zapisania ich na

rachunku papierów wartościowych Inwestora Indywidualnego do godziny 9.00 czasu warszawskiego w dniu

10 kwietnia 2014 r.

Brak wskazania w formularzu zapisu wskazanych powyżej informacji, brak zgody na udzielenie

pełnomocnictwa lub niezłożenie dyspozycji dokonania blokady oraz brak innych informacji wymaganych w

formularzu zapisu bądź podanie nieprawdziwych bądź nieprawidłowych informacji, w tym numeru PESEL albo

numeru paszportu, spowoduje, iż zapis danego inwestora uznany zostanie za nieważny.

http://www.esinvestment.pl/

178

Ponadto dla ważności zapisu wymagane jest złożenie przez Inwestora Indywidualnego w formularzu zapisu

oświadczenia o wyrażeniu zgody na przekazanie danych osobowych GPW oraz udzielenie w formularzu zapisu

upoważnienia dla firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy, do przekazania GPW informacji o złożonym zapisie

na Akcje Oferowane oraz danych osobowych Inwestora Indywidualnego w celu weryfikacji przez system GPW

prawidłowości i liczby zapisów złożonych przez Inwestora Indywidualnego.

Inwestorzy Instytucjonalni

Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu z Globalnymi

Koordynatorami, dokona uznaniowego wyboru Inwestorów Instytucjonalnych, do których zostaną wysłane

zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane i którzy będą uprawnieni do złożenia zapisów na Akcje

Oferowane w liczbie wskazanej w zaproszeniu do złożenia zapisu oraz dokonania wpłat na Akcje Oferowane na

rachunek wskazany w takim zaproszeniu. Zaproszenia do Inwestorów Instytucjonalnych w Polsce zostaną

przesłane przez Oferującego, działającego również w imieniu drugiego Globalnego Koordynatora, natomiast

zaproszenia do danego Inwestora Instytucjonalnego z siedzibą poza Polską zostaną przesłane przez tego

Globalnego Koordynatora, za pośrednictwem którego dany zagraniczny Inwestor Instytucjonalny uczestniczył w

procesie budowania księgi popytu na zasadach uzgodnionych pomiędzy Globalnymi Koordynatorami.

Zapisy składane przez Inwestorów Instytucjonalnych, którzy zostali zaproszeni przez Oferującego działającego

w imieniu drugiego Globalnego Koordynatora do składania zapisów na Akcje Oferowane, będą przyjmowane w

siedzibie Oferującego (Banco Espirito Santo de Investimento, S.A., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, ul. Złota

59, 00-120 Warszawa). W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów

Inwestorzy Instytucjonalni powinni skontaktować się z Oferującym.

Każdy z Inwestorów Instytucjonalnych może złożyć zapis lub zapisy na taką liczbę Akcji Oferowanych, która

będzie wskazana w skierowanym do danego Inwestora Instytucjonalnego zaproszeniu do złożenia zapisu. Zapisy

opiewające łącznie na większą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w zaproszeniu, o którym mowa w

zdaniu poprzedzającym, będą traktowane jako zapisy na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych wskazaną w

zaproszeniu, na które może złożyć zapis dany Inwestor Instytucjonalny. Instytucje zarządzające aktywami na

zlecenie mogą złożyć jeden zapis zbiorczy na rzecz poszczególnych klientów, dołączając do zapisu listę

inwestorów zawierającą dane wymagane jak w formularzu zapisu.

Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy, nieodwołalny (z zastrzeżeniem prawa do uchylenia się od

skutków prawnych złożonego zapisu stosownie do art. 51 a i art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej),

nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Akcji

Oferowanych w Ofercie albo do dnia odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach

Oferty.

Zasady płatności za Akcje Oferowane


Inwestorzy Indywidualni składający zapisy na Akcje Oferowane powinni je opłacić najpóźniej w momencie

składania zapisu w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji Oferowanych, na jaką inwestor składa zapis, oraz

Ceny Maksymalnej powiększonej o ewentualną prowizję maklerską podmiotu przyjmującego zapis. Płatność za

Akcje Oferowane musi być dokonana w złotych, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w danej firmie

inwestycyjnej przyjmującej zapis na Akcje Oferowane.

Wpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem powiększona o ewentualną prowizję maklerską zostaje zablokowana

w chwili składania zapisu.

Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu. Nierozliczone należności nie mogą stanowić wpłaty

na Akcje Oferowane.

Zapis Inwestora Indywidualnego, w przypadku dokonania niepełnej wpłaty, jest nieważny.

Umowy zawarte przez Inwestorów Indywidualnych z firmami inwestycyjnymi dotyczące prowadzenia

rachunków papierów wartościowych mogą przewidywać, że inwestorzy będą zobowiązani do zapłacenia firmie

inwestycyjnej prowizji maklerskiej związanej z dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych za pośrednictwem

GPW.


Inwestorzy Instytucjonalni powinni opłacić składany zapis najpóźniej do końca dnia przyjmowania zapisów od

Inwestorów Instytucjonalnych w złotych w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby Akcji Oferowanych, na

którą Inwestor Instytucjonalny złożył zapis oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz w

179

sposób zgodny z instrukcjami wskazanymi w zaproszeniu do składania zapisów. Zapis uznaje się za opłacony w

momencie, w którym płatność za zapis została zaksięgowana na rachunku bankowym Oferującego.

W przypadku dokonania przez Inwestora Instytucjonalnego niepełnej wpłaty zapis będzie uznany za złożony na

liczbę Akcji Oferowanych, która została w pełni opłacona, w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji

Oferowanych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych.

Przydział Akcji Oferowanych

Zamknięcie Oferty nastąpi po zakończeniu przyjmowania zapisów złożonych przez Inwestorów

Instytucjonalnych. Następnie, tego samego dnia, tj. 7 kwietnia 2014 r., nastąpi przydział Akcji Oferowanych ich

nabywcom.

Przed przydziałem Akcji Oferowanych, Akcje Oferowane, w odniesieniu do których Inwestorzy Indywidualni

uchylili się od skutków złożonych zapisów w trybie art. 51a i art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej ,

mogą zostać przesunięte do puli Akcji Oferowanych przydzielanej Inwestorom Instytucjonalnym.

Zawiadomienia o przydziale Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym zostaną przekazane zgodnie z

procedurami domów maklerskich lub banków prowadzących rachunki papierów wartościowych Inwestorów

Indywidualnych, którym przydzielono Akcje Oferowane.

W zakresie i w terminie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja na temat wyniku przydziału

Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego na podstawie § 5 ust.

1 Rozporządzenia o Raportach, przy czym rozpoczęcie notowania Akcji będzie możliwe przed podaniem do

publicznej wiadomości wyników przydziału Akcji Oferowanych.


Przydział Akcji Oferowanych poszczególnym Inwestorom Indywidualnym zostanie dokonany za pośrednictwem

GPW na podstawie odrębnej umowy zawartej pomiędzy GPW, Akcjonariuszem Sprzedającym a Oferującym,

zgodnie z prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami, przy zachowaniu zasad opisanych poniżej.

Liczba Akcji Oferowanych przeznaczonych do przydziału Inwestorom Indywidualnym będzie stanowiła

mniejszą z następujących liczb: (i) 15% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty albo (ii) liczby

Akcji Oferowanych, na jaką złożyli ważne zapisy Inwestorzy Indywidualni („Liczba Akcji Oferowanych

Przeznaczonych do Przydziału Inwestorom Indywidualnym”), przy czym, w przypadku złożenia przez

Inwestorów Indywidualnych ważnych zapisów na Akcje Oferowane obejmujących łącznie większą liczbę Akcji

Oferowanych niż wskazana w punkcie (i) powyżej, Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu z Globalnymi

Koordynatorami i po konsultacji z mDM, zastrzega sobie prawo do zmiany liczby, o której mowa w punkcie (i)

powyżej, o nie więcej niż 5% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty tak aby ostateczna liczba

Akcji Oferowanych przydzielanych Inwestorom Indywidualnym nie przekroczyła w sumie 20% ostatecznej

liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty. Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Globalnymi

Koordynatorami i po konsultacji z mDM może podjąć powyższą decyzję nie później niż przed przekazaniem do

publicznej wiadomości informacji na temat ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w Ofercie oraz ostatecznej

liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów).

W przypadku złożenia zapisów przez Inwestorów Indywidualnych łącznie na liczbę Akcji Oferowanych większą

niż Liczba Akcji Oferowanych Przeznaczonych do Przydziału Inwestorom Indywidualnym, wówczas Akcje

Oferowane zostaną przydzielone zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji. W przypadku części ułamkowych

dokonane zostaną zaokrąglenia zgodnie z zasadami przydziału stosowanymi na GPW.

Akcje Oferowane, które pozostały po dokonaniu zaokrągleń i nie zostały przydzielone Inwestorom

Indywidualnym zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji, zostaną przydzielone Inwestorom Indywidualnym,

poczynając od zapisów, które opiewały na największą liczbę Akcji Oferowanych, przydzielając dodatkowo po

jednej Akcji Oferowanej do każdego zapisu aż do wyczerpania Liczby Akcji Oferowanych Przeznaczonych do

Przydziału Inwestorom Indywidualnym. Jeżeli nie będzie możliwe dokonanie przydziału według zasady opisanej

powyżej dla zapisów opiewających na tę samą Liczbę Akcji Oferowanych Przeznaczonych do Przydziału

Inwestorom Indywidualnym, wówczas pozostałe Akcje Oferowane będą przydzielane według czasu złożenia

zapisu, w ten sposób, że w pierwszej kolejności będą uwzględniane te zapisy, które zostały wcześniej

przekazane do systemu GPW.

Zwrot środków pieniężnych Inwestorom Indywidualnym, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych, lub

których zapisy na Akcje Oferowane zostały zredukowane lub były nieważne, oraz zwrot nadpłat zostanie

dokonany na rachunek pieniężny prowadzony dla rachunku papierów wartościowych, z którego został złożony

zapis, zgodnie z zasadami obowiązującymi w danej firmie inwestycyjnej, w terminie do 14 dni odpowiednio od

dnia przydziału Akcji Oferowanych, bądź od dnia ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia sprzedaży Akcji

180

Oferowanych w ramach Oferty. Zwrot nadpłat i wpłat nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań, odsetek oraz bez

zwrotu ewentualnych kosztów poniesionych przez Inwestorów Indywidualnych w związku ze składaniem

zapisów na Akcje Oferowane.


Przydział Akcji Oferowanych poszczególnym Inwestorom Instytucjonalnym nastąpi na podstawie złożonych

przez nich zapisów, pod warunkiem pełnego opłacenia złożonego zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w

Prospekcie, w liczbie, o której poszczególni Inwestorzy Instytucjonalni zostaną poinformowani w zaproszeniu

do złożenia zapisu.

Po zakończeniu budowania księgi popytu zostaną wysłane zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane

do Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorom Instytucjonalnym, do których wysłane zostaną zaproszenia, Akcje

Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze wskazaną w nich liczbą Akcji Oferowanych, pod warunkiem

prawidłowego złożenia i opłacenia zapisu.

Akcje Oferowane, w odniesieniu do których Inwestorzy Indywidualni uchylili się od skutków złożonych

zapisów w trybie art. 51a i art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą zostać przydzielone

Inwestorom Instytucjonalnym, zarówno tym, którzy wzięli udział w procesie budowania księgi popytu, jak i

również tym, którzy nie wzięli udziału w procesie budowania księgi popytu, pod warunkiem prawidłowego

złożenia i opłacenia zapisów złożonych w odpowiedzi na zaproszenie do złożenia takich zapisów na Akcje

Oferowane skierowane na zasadach określonych w niniejszym rozdziale.

Akcje Oferowane, w odniesieniu do których Inwestorzy Instytucjonalni uchylili się od skutków złożonych

zapisów w trybie art. 51 a Ustawy o Ofercie Publicznej, nie złożyli zapisów w odpowiedzi na zaproszenie lub

nie opłacili w terminie złożonych zapisów, mogą zostać zaoferowane i przydzielone Inwestorom

Instytucjonalnym, zarówno tym, którzy wzięli udział w procesie budowania księgi popytu, jak również tym,

którzy nie wzięli udziału w procesie budowania księgi popytu, pod warunkiem prawidłowego złożenia i

opłacenia zapisów złożonych w odpowiedzi na zaproszenie do złożenia takich zapisów na Akcje Oferowane na

zasadach określonych w niniejszym rozdziale lub mogą zostać przydzielone Globalnym Koordynatorom.

W sytuacji, w której Inwestorzy Instytucjonalni uchylili się od skutków złożonych zapisów w trybie art. 51

a Ustawy o Ofercie Publicznej, nie złożyli zapisów w odpowiedzi na zaproszenie lub nie opłacili w terminie

złożonych zapisów, nie przewiduje się przydzielenia takich Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym, zaś

ewentualny przydział takich Akcji Oferowanych innym Inwestorom Instytucjonalnym lub Globalnym

Koordynatorom nie wpłynie na ostateczną liczbę Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty w

rozumieniu art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W przypadku dokonania niepełnej wpłaty na Akcje Oferowane bądź złożenia przez Inwestora Instytucjonalnego

zapisu na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż określona w zaproszeniu, temu Inwestorowi

Instytucjonalnemu zostanie przydzielona liczba Akcji Oferowanych, na jaką Inwestor Instytucjonalny dokonał

wpłaty, lub też na podstawie uznaniowego wyboru Akcjonariusza Sprzedającego takiemu Inwestorowi

Instytucjonalnemu może zostać przydzielona mniejsza liczba Akcji Oferowanych niż wynikająca z dokonanej

wpłaty. W przypadku dokonania wyższej wpłaty na Akcje Oferowane bądź złożenia przez Inwestora

Instytucjonalnego zapisu na liczbę Akcji Oferowanych wyższą niż określona w zaproszeniu, temu Inwestorowi

Instytucjonalnemu zostanie przydzielona maksymalna liczba Akcji Oferowanych, która została określona w

zaproszeniu.

Zwrot środków pieniężnych Inwestorom Instytucjonalnym, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych lub

których zapisy na Akcje Oferowane zostały unieważnione lub nieuwzględnione, oraz nadpłat zostanie dokonany

w terminie do 14 dni od dnia przydziału Akcji Oferowanych lub od daty ogłoszenia o odstąpieniu od

przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty, bez jakichkolwiek odsetek bądź odszkodowań

na rachunek wskazany w formularzu zapisu przez danego Inwestora Instytucjonalnego.

Rozliczenie

Zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych nastąpi na

rachunki, z których został złożony zapis. W ramach przewidywanego harmonogramu rozliczenie specjalnej sesji

giełdowej nastąpi w tym samym dniu.

Oferujący wystawi odpowiednio instrukcje rozliczeniowe lub przelewy celem przeniesienia Akcji Oferowanych

na rachunki papierów wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych. Jeżeli dane przekazane przez Inwestora

Instytucjonalnego na potrzeby przeniesienia Akcji Oferowanych będą niekompletne lub nieprawidłowe, Inwestor

Instytucjonalny musi liczyć się z przeniesieniem Akcji Oferowanych na swój rachunek papierów wartościowych

w terminie późniejszym, po uzupełnieniu lub skorygowaniu przez inwestora danych.

181

Menedżerowie Oferty, w tym Oferujący, nie ponoszą odpowiedzialności za nieprzeniesienie Akcji Oferowanych

wynikające z niekompletnych lub nieprawidłowych danych przekazanych przez Inwestora Instytucjonalnego na

potrzeby przeniesienia Akcji Oferowanych.

W przypadku niewskazania bądź podania przez Inwestora Instytucjonalnego rachunku papierów wartościowych,

na którym nie można zapisać Akcji Oferowanych przydzielonych Inwestorowi Instytucjonalnemu, Akcje

Oferowane zostaną zapisane tymczasowo (tj. do czasu wskazania właściwego rachunku papierów

wartościowych Inwestora Instytucjonalnego) na rachunkach lub w rejestrze prowadzonym przez Oferującego.

Notowanie Akcji

Akcje Spółki nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym.

Spółka zamierza złożyć wniosek do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie 11.908.840 akcji zwykłych imiennych

serii A, B, C, D i E Spółki, w tym wszystkich Akcji Oferowanych, do obrotu na rynku podstawowym GPW w

systemie notowań ciągłych (akcje imienne Spółki staną się akcjami na okaziciela z chwila ich dematerializacji).

Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji do Obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez

GPW ani na innych rynkach równoważnych.

W związku z: (i) Ofertą oraz (ii) dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu giełdowego zamiarem Spółki

jest docelowa rejestracja 11.908.840 akcji zwykłych serii A, B, C, D i E Spółki w depozycie papierów

wartościowych prowadzonym przez KDPW, docelowo pod tym samem kodem ISIN.

Spółka złoży do KDPW wniosek o rejestrację Akcji Oferowanych będących przedmiotem Oferty w depozycie

papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW tak, aby rejestracja tych Akcji w depozycie papierów

wartościowych nastąpiła w terminie umożliwiającym dokonanie ich przydziału Inwestorom Indywidualnych

oraz zapisanie tych Akcji na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych na zasadach i w

terminie określonym w niniejszym Prospekcie. Spółka złoży również wiosek o rejestrację pozostałych Akcji,

które będą objęte wnioskami o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego, w depozycie papierów

wartościowych prowadzonym przez KDPW.

Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do notowań na GPW wymaga m.in.: (i) podjęcia przez Zarząd GPW

uchwał o dopuszczeniu i wprowadzeniu Akcji do obrotu na GPW po spełnieniu przez Spółkę warunków takiego

dopuszczenia i wprowadzenia; oraz (ii) zawarcia przez Spółkę umowy z KDPW w sprawie rejestracji Akcji w

depozycie prowadzonym przez KDPW.

182

SUBEMISJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI

Umowa o Gwarantowanie Oferty

Nie później niż w dniu 19 marca 2014 r., Abris, Akcjonariusz Sprzedający oraz Spółka zamierzają zawrzeć

warunkową umowę o gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych na zasadach subemisji

inwestycyjnej („Umowa o Gwarantowanie Oferty”) z Menedżerami Oferty. W ramach Umowy o

Gwarantowanie Oferty, Globalni Koordynatorzy zobowiążą się, z zastrzeżeniem ziszczenia się określonych

warunków wskazanych poniżej, do dołożenia należytej staranności w celu zapewnienia nabycia i opłacenia

Akcji Oferowanych przez Inwestorów Instytucjonalnych oraz do nabycia, bądź spowodowania nabycia przez ich

podmioty powiązane, tych Akcji Oferowanych, które nie zostały nabyte przez takich Inwestorów

Instytucjonalnych.

Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierała między innymi następujące warunki zawieszające wykonanie

zobowiązania do gwarantowania Oferty: (i) niewystąpienie jakichkolwiek zmian lub zdarzeń pociągających za

sobą, w ocenie Globalnych Koordynatorów (po konsultacji z mDM) jakiejkolwiek niekorzystnej zmiany w

sytuacji prawnej, finansowej, zyskach, sprawach handlowych lub prognozach gospodarczych Grupy w stosunku

do stanu opisanego w Prospekcie, (ii) niewystąpienie siły wyższej, (iii) potwierdzenie przez Akcjonariusza

Sprzedającego oraz Spółkę w dniu wykonania zobowiązania subemisyjnego oświadczeń i zapewnień zawartych

w Umowie o Gwarantowanie Oferty, (iv) dostarczenie przez Abris, Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółkę

bądź ich doradców opinii prawnych oraz comfort letters o treści uzgodnionej z Globalnymi Koordynatorami (po

konsultacji z mDM), (v) wykonanie przez Abris, Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółkę wskazanych w

Umowie o Gwarantowanie Oferty zobowiązań, (vi) uzgodnienie aneksu cenowego („Aneks Cenowy”) do

Umowy o Gwarantowanie Oferty określającego Cenę Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Cenę

Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostateczną liczbę Akcji Oferowanych Inwestorom

Indywidualnym i Inwestorom Instytucjonalnym.

Podpisanie Aneksu Cenowego, według wyłącznego uznania podmiotów będących jego stronami, jest planowane

nie później niż w dniu 2 kwietnia 2014 r., po zakończeniu procesu budowania księgi popytu i ustaleniu Ceny

Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych.

Zobowiązanie subemisyjne wynikające z Umowy o Gwarantowanie Oferty nie obejmuje zapewnienia nabycia i

opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Indywidualnych. Liczba Akcji Oferowanych objętych

zobowiązaniem subemisyjnym wynikającym z Umowy o Gwarantowanie Oferty zależy od ostatecznej liczby

Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty poszczególnym kategoriom inwestorów, która to liczba

zostanie ustalona najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny

Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych (patrz „Warunki Oferty – Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w

ramach Oferty”). Do czasu ustalenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty

poszczególnym kategoriom inwestorów, nie będzie znana ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych

Inwestorom Instytucjonalnym, a tym samym dokładny zakres zobowiązania subemisyjnego.

W przypadku, gdyby jakikolwiek warunek wykonania zobowiązania subemisyjnego nie ziścił się bądź nie

nastąpiło zwolnienie z obowiązku jego ziszczenia się i powyższe okoliczności wystąpią przed złożeniem zapisu

na Akcje Oferowane objęte Umową o Gwarantowanie Oferty, zobowiązanie Globalnych Koordynatorów do

złożenia zapisu na Akcje Oferowane zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty wygaśnie. Menedżerowie

Oferty będą także uprawnieni do rozwiązania Umowy o Gwarantowanie Oferty w określonych w niej

przypadkach, w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki lub

Akcjonariusza Sprzedającego okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym.

Umowa o Gwarantowanie Oferty zawarta zostanie pod prawem Anglii i Walii i będzie zawierała postanowienia

zwyczajowe przyjęte w międzynarodowych ofertach podobnych do Oferty, w tym oświadczenia i zapewnienia

Spółki oraz Akcjonariusza Sprzedającego.

Zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty, Abris, Akcjonariusz Sprzedający oraz Spółka zobowiążą się do

zwolnienia Menedżerów Oferty oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z

tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą zostać dochodzone lub zostaną poniesione

przez Menedżerów Oferty lub określone osoby w związku z Umową o Gwarantowanie Oferty (tzw. klauzula

indemnifikacyjna).

Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierała standardowe zobowiązania Menedżerów Oferty co do

zakresu terytorialnego podejmowanych działań promocyjnych oraz zobowiązanie do podejmowania działań

promocyjnych jedynie w stosunku do określonych kategorii inwestorów instytucjonalnych oraz w każdym

przypadku zgodnie z prawem jurysdykcji, gdzie takie działania będą podejmowane.

183

Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie przewidywać, że Abris, Akcjonariusz Sprzedający oraz Spółka będą

podlegali umownemu ograniczeniu zbywalności Akcji oraz emisji akcji. Zobowiązania dotyczące umownego

ograniczenia zbywalności Akcji oraz emisji przez Spółkę nowych akcji zostały opisane w punkcie „Umowne

ograniczenia zbywalności Akcji” poniżej.

Informacja na temat wynagrodzenia Menedżerów Oferty, w tym wynagrodzenia z tytułu gwarantowania zapisów

Inwestorów Instytucjonalnych w Ofercie, została zamieszczona w rozdziale „Informacje dodatkowe – Koszty

Oferty – Koszty Oferty ponoszone przez Akcjonariusza Sprzedającego – Prowizja Menedżerów Oferty”. W

przypadku zmian dotyczących wynagrodzeń Menedżerów Oferty, informacje na ten temat zostaną przekazane do

publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, po jego zatwierdzeniu przez KNF.

W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o zawarciu Umowy o Gwarantowanie

Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego w trybie art. 52 ust. 2

Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego lub Spółki zmiana

warunków Umowy o Gwarantowanie Oferty lub terminu jej zawarcia mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na

ocenę Akcji Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do

niniejszego Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja o niezawarciu Umowy o

Gwarantowanie Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu,

zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Przekazanie przez Spółkę lub Akcjonariusza Sprzedającego

informacji na temat Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów

Instytucjonalnych, a także ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz liczby Akcji

Oferowanych przeznaczonych dla poszczególnych kategorii inwestorów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie

Publicznej będzie równoznaczne z zawarciem Aneksu Cenowego na warunkach określonych w powyższej

informacji.


Spółka

W Umowie o Gwarantowanie Oferty Spółka zobowiąże się wobec Menedżerów Oferty, że od dnia zawarcia

Umowy o Gwarantowanie Oferty do zakończenia okresu 360 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na

GPW nie będzie bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów (której wydanie nie będzie bezzasadnie

wstrzymywane ani opóźniane) i bez uprzedniego poinformowania mDM, oferować, sprzedawać, obciążać ani w

inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia

takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub

zbyciem Akcji lub papierów wartościowych wymiennych bądź zamiennych na Akcje lub umożliwiających ich

uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw

umożliwiających nabycie Akcji, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których

wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów

wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i

opcjami. Ograniczenie, o którym mowa powyżej, nie dotyczy czynności związanych z wprowadzeniem w

Spółce programu motywacyjnego dla wyższej kadry kierowniczej Grupy (por. rozdział „Zarządzanie i ład

korporacyjny”).

Akcjonariusz Sprzedający oraz Abris

W Umowie o Gwarantowanie Oferty, Akcjonariusz Sprzedający oraz Abris zobowiążą się solidarnie wobec

Menedżerów Oferty, że od dnia zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty do zakończenia okresu 360 dni od

daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW nie będą, bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów

(której wydanie nie będzie bezzasadnie wstrzymywane ani opóźniane) i bez uprzedniego poinformowania mDM,

oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty,

sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub

mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji lub papierów wartościowych wymiennych

bądź zamiennych na Akcje lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi

papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie Akcji, ani innych papierów wartościowych lub

instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny

powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje,

kontraktami terminowymi i opcjami. Ograniczenie, o którym mowa powyżej, nie dotyczy: (i) zbywania akcji

przez Akcjonariusza Sprzedającego lub Abris w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na zamianę lub

sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszone przez inwestora strategicznego, oraz (ii) czynności związanych z

wprowadzeniem w Spółce programu motywacyjnego dla wyższej kadry kierowniczej Grupy (por. rozdział

„Zarządzanie i ład korporacyjny”). Ponadto ograniczenia, o których mowa powyżej nie będą miały zastosowania

184

do nabywcy Akcji będących przedmiotem zastawu rejestrowego ustanowionego na zabezpieczenie

wierzytelności konsorcjum banków, które udzieliło Grupie finansowania w formie kredytu przeznaczonego na

refinansowanie programu obligacji wyemitowanych przez Spółkę oraz finansowanie bieżącej działalności

operacyjnej, w przypadku, gdy nabycie tych Akcji nastąpi na skutek ewentualnego ich przejęcia lub sprzedaży

związanej z dochodzeniem zaspokojenia wierzytelności konsorcjum banków, a nabywca nie będzie stroną

Umowy o Gwarantowanie Oferty (por. rozdział „Czynniki ryzyka – Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu,

Ofertą oraz Akcjami – Konsorcjum zapewniające Grupie finansowanie dłużne może przejąć kontrolę nad Grupą

w przypadku trudności finansowych” oraz „Opis działalności Grupy – Istotne Umowy – Umowy finansowe

dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy”).

W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o modyfikacji zobowiązań Spółki,

Akcjonariusza Sprzedającego lub Abris ograniczających zbywalność lub emisję akcji zostanie podana do

publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie

Publicznej. W przypadku, gdy w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego lub Spółki, zmiana warunków

powyższych zobowiązań lub terminu ich zaciągnięcia mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji

Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu.

Konflikt interesów

Każdy z Menedżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych (większość z nich jako część organizacji

międzynarodowych lub o zasięgu globalnym, świadczących usługi finansowe) jest lub może być zaangażowany

w działalność w zakresie bankowości inwestycyjnej, papierów wartościowych, zarządzania inwestycjami oraz

indywidualnego zarządzania majątkiem. W zakresie działalności dotyczącej papierów wartościowych zajmują

się lub mogą się zajmować subemisją papierów wartościowych, obrotem papierami wartościowymi (na rachunek

własny lub klientów), usługami maklerskimi, obrotem walutami, obrotem na giełdach towarowych i

instrumentami pochodnymi (na rachunek własny lub klientów), a także świadczeniem usług maklerskich, usług

bankowości inwestycyjnej, sporządzaniem analiz, jak również usług finansowania i doradztwa finansowego. W

zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa i zasady dotyczące konfliktu interesów dotyczące

prowadzenia działalności maklerskiej i w ramach bankowości inwestycyjnej: (a) w normalnym toku działalności

związanych z dokonywaniem obrotu instrumentami finansowymi, usług maklerskich lub usług finansowania,

każdy z Menedżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych może w dowolnym czasie posiadać inwestycje

długo-, lub krótkoterminowe, zapewniać finansowanie inwestycji, oraz może - na rachunek własny lub swoich

klientów - angażować się w obrót lub w inny sposób strukturyzować lub przeprowadzać transakcje dotyczące

dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych lub kredytów uprzywilejowanych dowolnego podmiotu

uczestniczącego w Ofercie, lub transakcje dotyczące jakiejkolwiek waluty albo towaru związanych z Ofertą, lub

transakcje dotyczące dowolnych powiązanych instrumentów pochodnych; (b) każdy z Menedżerów Oferty i ich

podmiotów powiązanych, ich dyrektorzy, członkowie organów zarządzających lub nadzorczych, członkowie

kadry kierowniczej i pracownicy mogą w dowolnym czasie inwestować na własny rachunek lub zarządzać

funduszami inwestującymi na własny rachunek w dłużne lub udziałowe papiery wartościowe emitowane przez

dowolny podmiot uczestniczący w Ofercie, w jakiekolwiek waluty lub towary związane z Ofertą, lub w

jakiekolwiek powiązane instrumenty pochodne; (c) każdy z Menedżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych

może w dowolnym czasie dokonywać w zwykłym toku czynności maklerskich na rzecz jakiegokolwiek

podmiotu uczestniczącego w Ofercie.

185

OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH

Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce

Prospekt został sporządzony wyłącznie na potrzeby Oferty przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w

rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej na terytorium Polski.

W związku z Ofertą przeprowadzaną na terytorium Polski mogą zostać podjęte ograniczone działania

promocyjne mające na celu przekazanie informacji o Ofercie Inwestorom Instytucjonalnym poza Stanami

Zjednoczonymi Ameryki (z wyłączeniem Polski) zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie Amerykańskiej

Ustawy o Papierach Wartościowych.

W celu prowadzenia powyższych ograniczonych działań promocyjnych, w każdym przypadku zgodnie z

właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony

międzynarodowy Dokument Marketingowy w języku angielskim (ang. International Offering Circular), który

nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani inny organ nadzoru w żadnej jurysdykcji. Prospekt nie będzie

podlegał zatwierdzeniu przez organ nadzoru inny niż KNF ani nie będzie podlegał rejestracji czy zgłoszeniu do

organu nadzoru w żadnym innym państwie niż Polska.

Promocja Oferty poza granicami Polski będzie przeprowadzana w oparciu o Dokument Marketingowy, który

zostanie przekazany wybranym Inwestorom Instytucjonalnym poza Polską w trybie przewidzianym w

Dyrektywie Prospektowej (w sposób, w jaki została ona wprowadzona w Państwach Członkowskich) dla

zwolnienia z wymogu sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego na potrzeby oferty akcji,

zatwierdzonego przez właściwy organ lub zgłoszonego do właściwego organu i następnie opublikowanego lub

zgodnie z właściwymi przepisami prawa – w przypadku promocji Oferty poza UE. Ani Spółka, ani Akcjonariusz

Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie wyrazili ani nie wyrażą zgody na przeprowadzenie jakiejkolwiek

oferty Akcji Oferowanych w drodze oferty publicznej w Polsce w inny sposób niż na podstawie Prospektu, za

pośrednictwem jakiegokolwiek innego pośrednika finansowego.

Ani Spółka, ani Akcjonariusz Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie podejmowali i nie będą podejmować

działań stanowiących ofertę publiczną Akcji Oferowanych poza terytorium Polski, jak również nie będą

rozpowszechniać Prospektu bądź jakiegokolwiek innego materiału ofertowego dotyczącego Spółki lub Akcji

Oferowanych w żadnej jurysdykcji, gdzie mogłoby to stanowić ofertę publiczną lub mogłoby wiązać się z

obowiązkiem podjęcia dodatkowych działań związanych z zatwierdzeniem, rejestracją czy też zgłoszeniem

Prospektu lub takich dokumentów ofertowych we właściwym organie nadzoru. Akcje Oferowane nie mogą być

przedmiotem bezpośredniej lub pośredniej oferty lub sprzedaży, a Prospekt nie może być rozpowszechniany ani

publikowany na lub z terytorium jakiegokolwiek kraju lub jurysdykcji, inaczej niż z zachowaniem wszelkich

stosownych zasad i regulacji właściwych dla danego kraju lub jurysdykcji.

W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie Prospektu oraz promocja Oferty mogą podlegać ograniczeniom

prawnym. Osoby posiadające Prospekt powinny więc zapoznać się z wszelkimi ograniczeniami tego rodzaju,

przestrzegać takich ograniczeń oraz zasad przeprowadzania ograniczonych działań promocyjnych w związku z

Ofertą, uwzględniając ograniczenia przedstawione poniżej. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić

naruszenie przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi obowiązującymi w danej jurysdykcji.

Prospekt ani Dokument Marketingowy nie stanowi oferty ani zaproszenia do złożenia oferty lub nabycia

jakichkolwiek papierów wartościowych opisanych w Prospekcie adresowanych do jakiejkolwiek osoby w

jakiejkolwiek jurysdykcji, jeżeli w takiej jurysdykcji składanie takiej osobie takiej oferty lub nakłanianie jej do

nabycia papierów wartościowych jest niezgodne z prawem.

Stany Zjednoczone Ameryki

Akcje Oferowane nie zostały i nie zostaną zarejestrowane w trybie Amerykańskiej Ustawy o Papierach

Wartościowych ani przez właściwy do spraw papierów wartościowych organ nadzoru któregokolwiek stanu lub

którejkolwiek jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych, i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane ani w

inny sposób zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że w ramach wyjątku od wymogu

rejestracji przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub w ramach transakcji

wyłączonych spod tego wymogu, pod warunkiem zachowania zgodności z właściwymi przepisami prawa

regulującymi obrót papierami wartościowymi w którymkolwiek stanie lub jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych

Ameryki.

Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (U.S. Securities and Exchange Commission, „SEC”),

stanowe komisje papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani inne amerykańskie organy

186

nadzoru nie wydały żadnej decyzji zatwierdzającej Akcje Oferowane ani odmawiającej zatwierdzenia Akcji

Oferowanych, nie rozpatrzyły merytorycznie, nie zatwierdziły warunków oferowania Akcji Oferowanych w

ramach Oferty, ani nie oceniły poprawności bądź adekwatności informacji przedstawionych w niniejszym

Prospekcie. Wszelkie odmienne oświadczenia stanowią przestępstwo w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Europejski Obszar Gospodarczy

Prospekt został zatwierdzony przez KNF, organ nadzoru nad rynkiem kapitałowym na terytorium Polski. W

żadnym innym Państwie Członkowskim nie była ani nie jest prowadzona publiczna oferta Akcji Oferowanych.

Jednakże Menedżerowie Oferty mogą dokonywać promocji Oferty w danym innym Państwie Członkowskim w

oparciu o Dokument Marketingowy w ramach niektórych zwolnień od obowiązku sporządzenia Prospektu w

trybie Dyrektywy Prospektowej, jeżeli zwolnienia te zostały implementowane w danym innym Państwie

Członkowskim, pod warunkiem, że taka oferta Akcji Oferowanych nie będzie skutkować wymogiem

sporządzenia, zatwierdzenia, zgłoszenia i opublikowania Prospektu przez Spółkę, Akcjonariusza Sprzedającego

lub któregokolwiek z Menedżerów Oferty zgodnie z art. 3 Dyrektywy Prospektowej lub innymi stosownymi

regulacjami implementującymi.

W odniesieniu do każdego państwa członkowskiego EOG (innego niż Polska), które przyjęło Dyrektywę

Prospektową (każde z nich zwane dalej „Odpowiednim Państwem Członkowskim”), począwszy od dnia

implementacji Dyrektywy Prospektowej w Odpowiednim Państwie Członkowskim („Data Przyjęcia

Dyrektywy Prospektowej”) w danym Odpowiednim Państwie Członkowskim nie została ani nie zostanie

przeprowadzona publicznie oferta Akcji Oferowanych inna niż:

kierowana do podmiotu będącego inwestorem kwalifikowanym w rozumieniu Dyrektywy

Prospektowej;

kierowana do mniej niż 100 osób fizycznych lub prawnych (lub 150 osób fizycznych lub prawnych,

jeśli Odpowiednie Państwo Członkowskie implementowało Dyrektywę 2010/73/UE) innych niż

inwestor kwalifikowany w rozumieniu art. 2(1)(e) Dyrektywy Prospektowej; lub

we wszelkich innych okolicznościach przewidzianych w art. 3(2) Dyrektywy Prospektowej,

o ile taka oferta Akcji Oferowanych nie prowadziłaby do powstania obowiązku opublikowania prospektu na

mocy art. 3 Dyrektywy Prospektowej na terenie Odpowiedniego Państwa Członkowskiego.

Dla potrzeb Prospektu wyrażenie „oferta publiczna Akcji Oferowanych” w odniesieniu do dowolnych Akcji

Oferowanych w dowolnym Odpowiednim Państwie Członkowskim oznacza przekazanie, w dowolnej formie i za

pomocą dowolnych środków przekazu, wystarczających informacji w zakresie warunków oferty oraz

dotyczących Akcji Oferowanych będących przedmiotem oferty, których zakres umożliwi inwestorowi podjęcie

decyzji o nabyciu lub objęciu Akcji Oferowanych, przy czym zakres i forma takiego przekazania informacji

może być różna w różnych Odpowiednich Państwach Członkowskich z uwagi na postanowienia prawa

implementujące Dyrektywę Prospektową w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim, a wyrażenie

„Dyrektywa Prospektowa” oznacza Dyrektywę 2003/71/WE (ze zmianami, a w szczególności Dyrektywą

Zmieniającą Dyrektywę Prospektową z 2010 roku, w zakresie w jakim zostały wdrożone w Odpowiednim

Państwie Członkowskim) i obejmuje wszelkie odpowiednie środki implementujące ją w każdym danym

Odpowiednim Państwie Członkowskim a wyrażenie „Dyrektywa Zmieniająca Dyrektywę Prospektową z

2010 r.” oznacza Dyrektywę 2010/73/UE.

Wielka Brytania

W Wielkiej Brytanii Dokument Marketingowy może być dystrybuowany wyłącznie wśród i adresowany

wyłącznie do podmiotów, które są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2(1)(e) Dyrektywy

Prospektowej, które ponadto (a) są inwestorami profesjonalnymi spełniającymi kryteria określone w art. 19(5)

Zarządzenia w sprawie promocji finansowej z 2005 roku, wydanego na podstawie brytyjskiej Ustawy o Rynkach

i Usługach Finansowych (Financial Services and Markets Act) z 2000 roku, ze zm. („Zarządzenie”) lub (b)

które spełniają kryteria określone w art. 49(2)(a) – (d) Zarządzenia (spółki i inne podmioty o znacznej wartości

netto), lub (c) do których kierowanie Prospektu jest prawnie dozwolone („Właściwe Osoby z Wielkiej

Brytanii”).

Na terytorium Wielkiej Brytanii osoby niebędące Właściwymi osobami z Wielkiej Brytanii nie powinny polegać

na informacjach zawartych w Prospekcie, ani wykorzystywać ich do podejmowania jakichkolwiek czynności. W

Wielkiej Brytanii każda inwestycja lub działalność inwestycyjna, której dotyczy Prospekt może być dokonywana

lub podejmowana jedynie przez Właściwe Osoby z Wielkiej Brytanii. Osoby niebędące Właściwymi Osobami z

187

Wielkiej Brytanii nie powinny polegać na niniejszym Prospekcie ani podejmować jakichkolwiek decyzji na jego

podstawie.

Kanada

Zarówno Prospekt, jak i Dokument Marketingowy nie stanowią i w żadnych okolicznościach nie mogą stanowić

prospektu, ogłoszenia lub oferty publicznej dotyczącej papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, w

prowincjach lub na terytoriach Kanady. Żadna komisja ds. papierów wartościowych ani też podobna instytucja

w Kanadzie nie dokonała badania ani nie wydała decyzji w sprawie Prospektu lub Dokumentu Marketingowego,

ani nie dokonała oceny papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, a wszelkie oświadczenia o

odmiennej treści stanowią wykroczenie.

Japonia

Akcje Oferowane nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z japońską ustawą o obrocie papierami

wartościowymi (Ustawa Nr 25 z 1948 roku, ze zm.). Akcje Oferowane nie są i nie mogą być przedmiotem

bezpośredniej ani pośredniej oferty lub sprzedaży na terytorium Japonii lub na rzecz rezydenta Japonii (który to

termin obejmuje również spółki lub inne podmioty utworzone zgodnie z prawem Japonii), ani na rzecz innego

podmiotu w celu dalszej bezpośredniej lub pośredniej oferty lub sprzedaży na terytorium Japonii lub na rzecz

rezydenta Japonii, chyba że (i) na mocy zwolnienia z wymogów rejestracyjnych przewidzianych w japońskiej

ustawie o obrocie papierami wartościowymi i zgodnie z wszystkimi pozostałymi przepisami tej ustawy, oraz (ii)

zgodnie z wszystkimi innymi odnośnymi wymogami prawa Japonii.

188

RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE

Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI

Informacje zawarte w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny i opisują stan prawny na Datę Prospektu. W

związku z powyższym, inwestorzy powinni zapoznać się ze stosownymi regulacjami oraz zasięgnąć opinii

własnego doradcy prawnego w zakresie przepisów prawnych związanych z nabywaniem, posiadaniem i

zbywaniem Akcji Oferowanych.

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rynek giełdowy instrumentów finansowych w Polsce jest prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. GPW prowadzi działalność na podstawie przepisów prawa, w tym Ustawy o Obrocie

Instrumentami Finansowymi, oraz wewnętrznych regulacji, w tym statutu GPW i Regulaminu GPW.

Rynek giełdowy prowadzony przez GPW jest rynkiem regulowanym w rozumieniu stosownych przepisów

prawa unijnego i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Ponadto GPW organizuje i prowadzi

Alternatywny System Obrotu, niebędący rynkiem regulowanym. W ramach rynku giełdowego prowadzonego

przez GPW wyodrębniono rynek podstawowy (tzn. rynek oficjalnych notowań giełdowych) oraz rynek

równoległy.

Według danych dostępnych na stronie internetowej GPW (www.gpw.pl), na dzień 11 marca 2014 r. na GPW

notowano akcje 449 spółek (z czego 46 stanowiły spółki zagraniczne). Kapitalizacja rynkowa spółek

notowanych na GPW wyniosła na dzień 11 marca 2014 r. 871,9 mld zł.

Na Datę Prospektu, Spółka nie jest spółką publiczną i opisane poniżej prawa i obowiązki zaczną ciążyć na

Spółce od momentu uzyskania przez nią statusu spółki publicznej.

Dematerializacja papierów wartościowych

Papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej na terytorium Polski lub podlegające dopuszczeniu

do obrotu na rynku regulowanym w Polsce nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania na

podstawie umowy z KDPW – instytucją pełniącą funkcje depozytowe i rozrachunkowe w Polsce, tj. ich

dematerializacji, za wyjątkiem papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, które nie będą

podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, albo wprowadzanych wyłącznie do alternatywnego

systemu obrotu, które mogą zachować formę dokumentu, o ile ich emitent tak postanowi. Prawa ze

zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą ich zapisania po raz pierwszy na rachunku

papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Wyjątkiem od wskazanej

zasady są papiery wartościowe zapisane na rachunkach zbiorczych – w takim przypadku uprawnionym z takich

papierów wartościowych nie jest posiadacz rachunku. Za osobę uprawnioną z papierów wartościowych

zapisanych na rachunku zbiorczym uważana jest osoba wskazana podmiotowi prowadzącemu taki rachunek

przez jego posiadacza, w liczbie wynikającej z takiego wskazania. Umowa zobowiązująca do przeniesienia

zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu

na rachunku papierów wartościowych. W odniesieniu do papierów wartościowych zapisanych na rachunku

zbiorczym za świadectwo depozytowe uważa się dokument o treści tożsamej z treścią świadectwa

depozytowego, sporządzony w języku polskim lub angielskim i wystawiony przez posiadacza takiego rachunku.

Podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, taki jak dom maklerski czy bank powierniczy,

wystawia na żądanie jego posiadacza imienne świadectwo depozytowe, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów

wartościowych zapisanych na rachunku. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień

wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane

wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w

walnym zgromadzeniu. Świadectwo depozytowe może być wystawione przez domy maklerskie, banki

prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby

prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału, KDPW

oraz NBP – jeżeli oznaczenie tych rachunków pozwala na identyfikację osób, którym przysługują prawa z

papierów wartościowych.

Od chwili wystawienia świadectwa papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być

przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem

terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów

wartościowych na tym rachunku. Te same papiery wartościowe mogą być wskazane w treści kilku świadectw,

pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw jest odmienny. W takim przypadku w kolejnych

http://www.gpw.pl/

189

świadectwach zamieszcza się również informację o dokonaniu blokady papierów wartościowych w związku z

wcześniejszym wystawieniem innych świadectw.

Rozliczenie

Zgodnie z obowiązującymi przepisami wszystkie transakcje na rynku regulowanym GPW odbywają się na

zasadzie płatności przy odbiorze (tzw. zasada delivery vs. payment), a przeniesienie praw następuje w trzy dni

po zawarciu transakcji. Co do zasady, każdy inwestor musi posiadać rachunek papierów wartościowych oraz

rachunek gotówkowy w firmie inwestycyjnej lub podmiocie prowadzącym działalność powierniczą w Polsce, a

każda firma inwestycyjna i podmiot prowadzący działalność powierniczą musi posiadać odpowiednie konta i

rachunki w KDPW oraz rachunek gotówkowy w banku rozliczeniowym. Podmioty uprawnione do prowadzenia

rachunków papierów wartościowych mogą również prowadzić w ramach depozytu papierów wartościowych lub

systemu rejestracji papierów wartościowych prowadzonego przez Narodowy Bank Polski tzw. rachunki

zbiorcze, czyli rachunki, na których mogą być rejestrowane zdematerializowane papiery wartościowe

nienależące do osób, dla których rachunki te są prowadzone, ale należące do innej osoby lub osób. Rachunki

zbiorcze mogą być prowadzone jedynie dla podmiotów wymienionych w Ustawie o Obrocie Instrumentami

Finansowymi.

Zgodnie z regulacjami GPW oraz KDPW, KDPW CCP S.A, będąca spółką zależną od KDPW, jest obowiązana

przeprowadzać, na podstawie listy transakcji przekazanej przez GPW (zbiory posesyjne), rozliczenia zawartych

przez członków GPW transakcji. Z kolei członkowie GPW koordynują rozliczenia dla klientów, na rachunek

których przeprowadzono transakcje.

Organizacja obrotu papierami wartościowymi

Zgodnie z Regulaminem Giełdy sesje na GPW odbywają się regularnie od poniedziałku do piątku w godzinach

8:30-17:35 czasu warszawskiego, o ile zarząd GPW nie postanowi inaczej. Jednakże na Datę Prospektu, w

okresie do dnia 31 grudnia 2013 r. sesje na GPW odbywają się w godzinach 8:30-17:05 czasu warszawskiego.

Oferty, w zależności od rynku notowań danych papierów wartościowych, są zgłaszane w systemie notowań

ciągłych (rynek podstawowy) lub w systemie kursu jednolitego z jednokrotnym lub dwukrotnym określeniem

kursu jednolitego (rynek równoległy). Dla dużych pakietów akcji możliwe są tak zwane transakcje pakietowe

prowadzone poza systemem notowań ciągłych lub kursu jednolitego.

Informacje o kursie, wolumenie obrotów oraz wszelkich prawach szczególnych (prawie poboru, prawie do

dywidendy) w odniesieniu do poszczególnych akcji są dostępne na oficjalnej stronie GPW (www.gpw.pl).

Prowizje maklerskie nie są w Polsce ustalane przez GPW ani inne organy regulacyjne. Są one ustalane przez

dom maklerski, który realizuje transakcję.

Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego

Podstawowymi aktami prawnymi regulującymi polski rynek papierów wartościowych są trzy ustawy z dnia

29 lipca 2005 r.: (i) Ustawa o Ofercie Publicznej, (ii) Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz

(iii) Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym. Od dnia 19 września 2006 r. nadzór nad rynkiem

kapitałowym jest ponadto regulowany przez Ustawę o Nadzorze Finansowym. Ponadto polski rynek kapitałowy

funkcjonuje na zasadach określonych w rozporządzeniach do powyższych ustaw oraz w regulacjach unijnych,

które – tak jak rozporządzenia unijne – znajdują bezpośrednie zastosowanie w Polsce.

Organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym w Polsce jest KNF.

Ustawa o Ofercie Publicznej – prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych

pakietów akcji

Na Datę Prospektu Spółka nie jest spółką publiczną.

Obowiązek zawiadamiania KNF o nabyciu lub zbyciu akcji

Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, każdy kto:

osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby

głosów w spółce publicznej, albo

posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby

głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%,

25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów,

http://www.gpw.pl/

190

jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz tę spółkę publiczną, nie później niż w terminie

czterech dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy

zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji

spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie później niż w terminie sześciu dni

sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Dniami sesyjnymi są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą

rynek regulowany (w przypadku Spółki – GPW) w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie

Instrumentami Finansowymi oraz ogłoszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej.

Obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki publicznej powstaje również w przypadku:

zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej:

2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku

oficjalnych notowań giełdowych (na Datę Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW),

5% ogólnej liczby głosów — w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym

rynku regulowanym niż rynek oficjalnych notowań giełdowych,

zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co

najmniej 1% ogólnej liczby głosów.

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu

w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu

zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje

osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim.

Po otrzymaniu zawiadomienia, spółka publiczna ma obowiązek niezwłocznego przekazania otrzymanej

informacji równocześnie do publicznej wiadomości, KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym

są notowane akcje tej spółki.

KNF może zwolnić spółkę publiczną z obowiązku przekazania informacji do publicznej wiadomości, jeżeli

ujawnienie takich informacji mogłoby:

zaszkodzić interesowi publicznemu, lub

spowodować istotną szkodę dla interesów tej spółki – o ile brak odpowiedniej informacji nie spowoduje

wprowadzenia w błąd ogółu inwestorów w zakresie oceny wartości papierów wartościowych.

Wezwania

Nabycie akcji uprawniających do wykonywania ponad 5% lub 10% ogólnej liczby głosów w danym okresie

Nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej

niż:

10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej

liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%,

5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy przez akcjonariusza, którego udział w

ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%,

może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji

w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów.

Przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej

Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia

wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66%

ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w

wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki.

W przypadku, gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia

akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do

spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia

uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot,

który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby

głosów, do:

191

ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie

powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, albo

zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów,

chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie

głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku

podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa

powyżej, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ

dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie

powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej

Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia

wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.

W przypadku, gdy przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia

akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do

spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia

uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot,

który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby

głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej

spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej

liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku

podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania akcji.

Zasady ogłaszania wezwania

Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na

terytorium Polski, obowiązanego – nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania

zapisów – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek

regulowany, na którym notowane są dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania.

Następnie treść wezwania jest ogłaszana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

Ogłoszenie wezwania może nastąpić dopiero po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż

100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być

udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub

pośredniczącej w jego udzieleniu.

Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił

wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje

spółki publicznej jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe

akcje tej spółki po cenie nie niższej niż cena w tym wezwaniu.

Po otrzymaniu zawiadomienia o ogłoszeniu wezwania KNF może, najpóźniej na trzy dni robocze przed dniem

rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści

wezwania albo przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym

niż dwa dni.

Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności wskazanych

w żądaniu, o którym mowa powyżej, przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania.

Po zakończeniu wezwania podmiot, który ogłosił wezwanie, jest obowiązany zawiadomić, w trybie, o którym

mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w

ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.

W okresie między dokonaniem zawiadomienia a zakończeniem wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia

wezwania oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami

zawartego z nim porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego

głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki:

mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w

nim określony,

192

nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby

wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania oraz

nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie.

Cena akcji w wezwaniu

W przypadku, gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, cena akcji

proponowana w wezwaniu nie może być niższa od:

średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie

których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo

średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku

głównym przez okres krótszy niż określony powyżej.

Cena akcji proponowana w wezwaniach nie może być również niższa od:

najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia,

podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z

nim porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego

głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, zapłaciły w

okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo

najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub

podmioty, o których mowa powyżej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w

okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Cena akcji proponowana w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji

spółki publicznej nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy obrotu tymi

akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.

W przypadku, gdy średnia cena rynkowa akcji, ustalona zgodnie z regułami wskazanymi powyżej, znacznie

odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu:

przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki

przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw

majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej,

znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub okoliczności,

których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec, lub

zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością,

podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do KNF z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w

wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa powyżej. KNF może udzielić zgody, o ile

proponowana cena nie jest niższa od wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy

uzasadnionego interesu akcjonariuszy.

W przypadku, gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej, albo w przypadku

spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe – nie może być niższa od

ich wartości godziwej.

Cena proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, może być niższa od

ceny ustalonej zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5%

wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie,

jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.

Przymusowy wykup akcji (squeeze out)

Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub

wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia w sprawie

nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub

prowadzenia trwałej polityki wobec spółki osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce,

przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od

pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup akcji).

193

Cenę akcji podlegających przymusowemu wykupowi ustala się na zasadach określonych w przepisach Ustawy o

Ofercie Publicznej odnoszących się do ustalania ceny akcji w wezwaniu – określonych w art. 79 ust. 1-3 Ustawy

o Ofercie Publicznej, z zastrzeżeniem że jeśli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów

nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena

przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu.

Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność

maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych

przed rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia

KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki

notowane są na kilku rynkach regulowanych – wszystkich tych spółek. Podmiot ten załącza do zawiadomienia

informacje na temat przymusowego wykupu.

Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.

Przymusowy odkup akcji (sell out)

Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego

akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na

piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez

innego akcjonariusza, a w przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu 90% ogólnej liczby

głosów nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej.

Termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać

wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się

dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza.

Żądaniu temu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie zarówno akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył

90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia

jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron

porozumienia w sprawie nabywania przez członków tego porozumienia akcji spółki publicznej lub zgodnego

głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, o ile członkowie tego

porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej

liczby głosów.

Cenę akcji podlegających przymusowemu odkupowi ustala się na zasadach określonych w przepisach Ustawy o

Ofercie Publicznej odnoszących się do ustalania ceny akcji w wezwaniu – opisanych powyżej art. 79 ust. 1–3

Ustawy o Ofercie Publicznej, z zastrzeżeniem że jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby

głosów nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji

spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niżej niż cena

proponowana w tym wezwaniu.

Podmioty objęte obowiązkami związanymi ze znacznymi pakietami akcji

Obowiązki określone w przepisach dotyczących zawiadomienia KNF o osiągnięciu/przekroczeniu określonego

progu liczby głosów w spółce publicznej, wezwań, przymusowego wykupu lub odkupu spoczywają

odpowiednio:

również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów

w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami

spółki publicznej,

na funduszu inwestycyjnym — również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu

ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie

przez inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych

oraz inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane

przez ten sam podmiot,

również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby

głosów określonego w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej następuje w związku z posiadaniem

akcji: (i) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z

wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności polegających na wykonywaniu zleceń

nabycia lub zbycia maklerskich instrumentów finansowych, na rachunek dającego zlecenie; (ii) w

ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi

jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie

Instrumentami Finansowymi oraz Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych – w zakresie akcji

194

wchodzących w skład zarządzanych pakietów papierów wartościowych, z których podmiot ten jako

zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu;

(iii) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie

uprawnienia do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu,

również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu

został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie

wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania,

również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące

nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym

Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów

podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków,

na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie powyżej, posiadają akcje

spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej

liczby głosów określonego w tych przepisach.

W przypadkach, o których mowa w dwóch ostatnich punktach, obowiązki określone w przepisach dotyczących

znacznych pakietów akcji spółek publicznych mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia,

wskazaną przez strony porozumienia.

Obowiązki określone w przepisach dotyczących zawiadomienia KNF o osiągnięciu, przekroczeniu określonego

progu głosów w spółce publicznej, wezwań, przymusowego wykupu lub odkupu powstają również w przypadku,

gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie,

który może nimi rozporządzać według własnego uznania.

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi

Manipulacja

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi zakazuje manipulacji instrumentem finansowym, którą jest:

składanie zleceń lub zawieranie transakcji wprowadzających lub mogących wprowadzić w błąd co do

rzeczywistego popytu, podaży lub ceny instrumentu finansowego, chyba że powody tych działań były

uprawnione, a złożone zlecenia lub zawarte transakcje nie naruszyły przyjętych praktyk rynkowych na

danym rynku regulowanym;

składanie zleceń lub zawieranie transakcji powodujących nienaturalne lub sztuczne ustalenie się ceny

jednego lub kilku instrumentów finansowych, chyba że powody tych działań były uprawnione, a

złożone zlecenia lub zawarte transakcje nie naruszyły przyjętych praktyk rynkowych na danym rynku

regulowanym;

składanie zleceń lub zawieranie transakcji, z zamiarem wywołania innych skutków prawnych niż te, dla

osiągnięcia których faktycznie jest dokonywana dana czynność prawna;

rozpowszechnianie za pomocą środków masowego przekazu, w tym Internetu, lub w inny sposób

fałszywych lub nierzetelnych informacji albo pogłosek, które wprowadzają lub mogą wprowadzać w

błąd w zakresie instrumentów finansowych: (a) przez dziennikarza – jeżeli nie działał z zachowaniem

należytej staranności zawodowej albo jeżeli uzyskał z rozpowszechniania takich informacji

bezpośrednią lub pośrednią korzyść majątkową lub osobistą dla siebie lub innej osoby, nawet działając

z zachowaniem tej staranności, (b) przez inną osobę – jeżeli wiedziała lub przy dołożeniu należytej

staranności mogła się dowiedzieć, że są to informacje nieprawdziwe lub wprowadzające w błąd;

składanie zleceń lub zawieranie transakcji przy jednoczesnym wprowadzeniu uczestników rynku w błąd

albo wykorzystanie ich błędu, co do ceny instrumentów finansowych;

zapewnianie kontroli nad popytem lub podażą instrumentu finansowego z naruszeniem zasad

uczciwego obrotu lub w sposób powodujący bezpośrednie lub pośrednie ustalanie cen nabycia lub

zbycia instrumentów finansowych;

nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych na zakończenie notowań powodujące

wprowadzenie w błąd inwestorów dokonujących czynności na podstawie ceny ustalonej na tym etapie

notowań;

195

uzyskiwanie korzyści majątkowej z wpływu opinii dotyczących instrumentów finansowych lub ich

emitentów wyrażanych w środkach masowego przekazu w sposób okazjonalny lub regularny, na cenę

posiadanych instrumentów finansowych, jeśli nie został publicznie ujawniony w sposób pełny i rzetelny

występujący konflikt interesu.

Osoba dokonująca manipulacji może podlegać grzywnie maksymalnie do 5 mln zł albo karze pozbawienia

wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie. Kto wchodzi w porozumienie z innymi osobami

mające na celu manipulację podlega grzywnie do 2 mln zł. Ponadto KNF może nałożyć w niektórych

przypadkach manipulacji karę pieniężną do wysokości 200 tys. zł lub karę pieniężną do wysokości

dziesięciokrotności uzyskanej korzyści majątkowej albo obie te kary łącznie.

Obrót papierami wartościowymi z wykorzystaniem informacji poufnych

Informacją poufną jest określona w sposób precyzyjny informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio,

jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo

nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która

po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów lub powiązanych z nim

instrumentów pochodnych.

Każdy, kto: (i) wchodzi w posiadanie informacji poufnej w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki lub

innym podmiocie, posiadaniem w spółce lub innym podmiocie akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do

informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku

prawnego o podobnym charakterze, (ii) posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo (iii)

posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w dwóch poprzednich punktach, jeżeli

wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna oraz, że nie

może wykorzystywać takiej informacji. Czynności określane jako zakazane wykorzystywanie informacji

poufnych obejmują:

nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu

o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby

trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi

instrumentami finansowymi,

udzielanie rekomendacji lub nakłanianie innej osoby do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,

których dotyczy ta informacja,

umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej

dotyczącej jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych lub jednego lub

kilku instrumentów finansowych.

Osoba wykorzystująca informację poufną z naruszeniem przepisów prawa może podlegać karze pozbawienia

wolności lub grzywnie albo obu tym sankcjom łącznie. Maksymalna wysokość grzywny wynosi 5 mln zł, a

okres pozbawienia wolności jest uzależniony od rodzaju przestępstwa i może wynosić od trzech miesięcy do

ośmiu lat.

Nabywanie lub zbywanie akcji w trakcie trwania okresów zamkniętych

Kolejne ograniczenie wprowadzone na mocy Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi dotyczy wyłącznie

członków zarządu, rady nadzorczej, prokurentów lub pełnomocników emitenta lub wystawcy, jego

pracowników, biegłych rewidentów albo innych osób pozostających z tym emitentem lub wystawcą w stosunku

zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze (osoby mające dostęp do informacji poufnych

pierwszego poziomu), które w trakcie okresu zamkniętego nie mogą nabywać lub zbywać, na rachunek własny

lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów

finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności

prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi.

Ponadto osoby mające dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu nie mogą, w czasie trwania okresu

zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do

nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw

pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo

podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami

finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej.

Wskazanych powyżej ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: (i) przez podmiot prowadzący

działalność maklerską, któremu taka osoba zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób

196

wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo (ii) w wykonaniu

umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz

innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem

biegu danego okresu zamkniętego, albo (iii) wyniku złożenia przez osobę mającą dostęp do informacji poufnych

pierwszego poziomu zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę

akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, albo (iv) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez

osobę mającą dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub

zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, albo (v) w związku z wykonaniem przez

dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo (vi) w związku z ofertą skierowaną do

pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem, że informacja na

temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego.

Okres zamknięty jest zdefiniowany jako: (i) okres od wejścia w posiadanie przez osobę będącą osobą mającą

dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów

finansowych do przekazania takiej informacji do publicznej wiadomości; (ii) w przypadku raportu rocznego –

okres dwóch miesięcy przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku

obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego

ze wskazanych; (iii) w przypadku raportu półrocznego – okres miesiąca przed przekazaniem raportu do

publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do

publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych; (iv) w przypadku raportu

kwartalnego – okres dwóch tygodni przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy

dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest

krótszy od pierwszego ze wskazanych. Za okres zamknięty nie uważa się okresów wskazanych w punktach od

(ii) do (iv) w przypadku, gdy osoba mająca dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu nie posiadała

dostępu do danych finansowych na podstawie których sporządzony został dany raport.

Każda osoba posiadająca dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu, która naruszy określony powyżej

zakaz w trakcie okresu zamkniętego, podlega karze pieniężnej w wysokości do 200.000 zł, nakładanej decyzją

KNF.

Dodatkowo, osoby, które wchodzą w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta lub będące jego

prokurentami, jak również osoby zajmujące funkcje kierownicze w strukturze emitenta, mające stały dostęp do

informacji poufnych emitenta, są zobowiązane do informowania KNF oraz emitenta o dokonanych przez siebie

na własny rachunek transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji

emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. Obowiązek ten

odnosi się również do transakcji dokonywanych przez osoby bliskie wskazanych wyżej osób, zgodnie z definicją

przewidzianą w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Naruszenie obowiązków

określonych powyżej jest zagrożone karą pieniężną w wysokości do 100.000 zł.

Kodeks Spółek Handlowych – obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku dominacji

Spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, ma obowiązek zawiadomić

spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego

stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej

reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

Uchwała walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem obowiązku zawiadomienia, jest nieważna, chyba że

spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.

Rozporządzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji

Wymogi dotyczące kontroli koncentracji wynikają z Rozporządzenia Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji.

Rozporządzenie dotyczy tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym i stosuje się do przedsiębiorców i

podmiotów z nimi powiązanych przekraczających określone progi przychodów ze sprzedaży towarów i usług.

Rozporządzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji stosuje się wyłącznie do koncentracji przynoszących

trwałą zmianę w strukturze właścicielskiej danego przedsiębiorcy. Koncentracje o wymiarze wspólnotowym

podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym przeprowadzeniem.

Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:

łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż

5.000.000.000 euro, oraz

197

łączny obrót przypadający na Unię Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców

uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250.000.000 euro,

chyba że każdy z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich

łącznych obrotów przypadających na Unię Europejską w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Ponadto koncentracja niespełniająca powyższych progów obrotowych stanowi również koncentrację o wymiarze

wspólnotowym, gdy:

łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż

2.500.000.000 euro,

w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich UE łączny obrót wszystkich przedsiębiorców


w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich UE ujętych dla celów wskazanych w punkcie

powyżej łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji

wynosi więcej niż 25.000.000 euro, oraz

łączny obrót przypadający na Unię Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców


chyba że każdy z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich

łącznych obrotów przypadających na Unię Europejską w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje szczególne obowiązki związane między innymi z

nabywaniem akcji.

Kontrola koncentracji

Zamiar koncentracji przedsiębiorców podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeżeli łączny światowy obrót

przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza

równowartość 1.000.000.000 euro, lub jeżeli łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących

w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 euro.

Powyższy obrót obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i

pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio

uczestniczący w koncentracji.

Prezes UOKiK wydaje zgodę na koncentrację, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie

ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.

Przepisy Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dotyczące kontroli koncentracji znajdują

zastosowanie do przedsiębiorców, którymi w rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów są

osoby będące przedsiębiorcami w rozumieniu Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej, a także między

innymi osoby fizyczne posiadające kontrolę nad co najmniej jednym podmiotem poprzez dysponowanie

bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu,

także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego),

także na podstawie porozumień z innymi osobami, jeżeli podejmują dalsze działania podlegające kontroli

koncentracji zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, choćby takie osoby

fizyczne nie prowadziły działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów Ustawy o Swobodzie Działalności

Gospodarczej.

Obowiązek zgłoszenia Prezesowi UOKiK zamiaru koncentracji dotyczy zamiaru:

połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,

przejęcia – poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, całości lub części

majątku lub w jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej

przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców,

utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorstwa,

nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa),

jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających

zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro.

198

W rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przez przejęcie kontroli rozumie się wszelkie

formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie,

przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego

wpływu na innego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców.

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji, jeżeli łączny

obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli oraz jego przedsiębiorców zależnych nie

przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających

zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro.

Ponadto zgodnie z art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar

koncentracji: (a) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich

odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy

rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi

przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że (i) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo

udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania

odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; (b) polegającej na

czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności,

pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich

sprzedaży, (c) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej, (d) następującej w toku postępowania

upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy

do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego.

Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji,

która podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od jej dokonania do czasu wydania przez Prezesa

UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja

powinna zostać wydana. Realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji zgłoszona Prezesowi UOKiK nie

stanowi naruszenia ustawowego obowiązku wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez

Prezesa UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka

decyzja powinna zostać wydana, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub

czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia

poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji.

Sankcje administracyjne za naruszenie obowiązujących przepisów

Prezes UOKiK może między innymi nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości

nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli

przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK.

199

OPODATKOWANIE

Informacje zamieszczone w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny i nie stanowią kompletnej analizy

skutków podatkowych w prawie polskim związanych z nabyciem, posiadaniem lub zbyciem Akcji przez

inwestorów. Z tych względów wszystkim inwestorom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z

porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich

organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób

prawnych

Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby fizyczne

mające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce

nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)

Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, które mają miejsce

zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich

dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek

podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę

fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub

gospodarczych (ośrodek interesów życiowych), lub (ii) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej

niż 183 dni w roku podatkowym.

Powyższe zasady stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów w sprawie unikania podwójnego

opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska (art. 4a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób

Fizycznych).

Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek od dochodów

uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym akcji) wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Przez dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych należy rozumieć nadwyżkę uzyskanych z tego tytułu

przychodów (cena papierów wartościowych określona w umowie, a w przypadku zbycia poprzez aport

nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną objętych w zamian za wkład

niepieniężny) nad kosztami uzyskania tego przychodu (co do zasady, wydatkami poniesionymi na ich nabycie

lub objęcie). W przypadkach, gdy cena papierów wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega

od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości wartości

rynkowej tych papierów wartościowych. Wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami osiąganymi przez

daną osobę z innych źródeł i podlegają one odrębnemu opodatkowaniu. Jeżeli podatnik dokonuje odpłatnego

zbycia papierów wartościowych nabytych po różnych cenach i nie jest możliwe określenie ceny nabycia

zbywanych papierów wartościowych, przy ustalaniu dochodu z takiego zbycia stosuje się zasadę, że

każdorazowo zbycie dotyczy kolejno papierów wartościowych nabytych najwcześniej. Zasadę, o której mowa w

zdaniu poprzednim, stosuje się odrębnie dla każdego rachunku papierów wartościowych

W trakcie roku podatkowego osoby fizyczne uzyskujące dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych

nie są obowiązane do uiszczania zaliczek na podatek dochodowy. Podatek (ani zaliczka) z opisanego powyżej

tytułu nie jest także pobierany przez płatników. Natomiast po zakończeniu danego roku podatkowego, który w

przypadku osób fizycznych tożsamy jest z rokiem kalendarzowym, podatnicy osiągający dochody z odpłatnego

zbycia papierów wartościowych zobowiązani są wykazać je w rocznym zeznaniu podatkowym, obliczyć należny

podatek dochodowy i odprowadzić go na rachunek właściwego organu podatkowego.

W przypadku poniesienia w roku podatkowym straty ze zbycia papierów wartościowych, strata ta może obniżyć

dochód uzyskany z tego źródła (tj. ze zbycia papierów wartościowych) w najbliższych kolejno po sobie

następujących pięciu latach podatkowych, z tym, że wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może

przekroczyć 50% kwoty tej straty. Strata poniesiona z tytułu zbycia papierów wartościowych nie łączy się ze

stratami poniesionymi przez podatnika z innych tytułów (źródeł przychodów).

Roczne zeznanie podatkowe podatnik powinien sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po

roku podatkowym, w którym podatnik dokonał odpłatnego zbycia, na podstawie przekazanych mu przez osoby

fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki

organizacyjne niemające osobowości prawnej do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, w

którym podatnik dokonał odpłatnego zbycia, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu.

Powyższych zasad nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w wykonywaniu

działalności gospodarczej, gdyż w takim przypadku przychody z ich sprzedaży powinny być kwalifikowane,

200

jako pochodzące z wykonywania takiej działalności i rozliczone na zasadach właściwych dla dochodu z tego

źródła.

Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby fizyczne

niemające miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce

ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)

W myśl art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, które nie mają na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od

dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek

podatkowy). Zgodnie z art. 4a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych powyższy przepis stosuje

się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita

Polska.

Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym uzyskujące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają identycznym, jak opisane wyżej,

zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy o

unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. W myśl

art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zastosowanie zwolnienia z opodatkowania

lub niższej stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe

pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego

certyfikatem rezydencji podatkowej.

Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób

prawnych uzyskiwanych przez osoby fizyczne posiadające miejsce zamieszkania na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochody (przychody) osób

fizycznych z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowane

są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zgodnie z art. 41 ust. 4

Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od

dokonywanych wypłat lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych (m.in.

wypłat z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych) zobowiązane są

podmioty dokonujące tych czynności. Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób

Fizycznych, podatek: w zakresie dywidendy oraz dochodów z umorzenia udziałów (akcji), wartości majątku

otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej oraz - w przypadku połączenia lub podziału spółek - dopłat

w gotówce otrzymanych przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub

dzielonych, pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników,

jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami

wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za

pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych,

w zakresie papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikami zryczałtowanego podatku

dochodowego od: dywidendy oraz dochodów z umorzenia udziałów (akcji), wartości majątku otrzymanego w

związku z likwidacją osoby prawnej oraz - w przypadku połączenia lub podziału spółek - dopłat w gotówce

otrzymanych przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych są

podmioty prowadzące rachunki zbiorcze za pośrednictwem, których należności z tych tytułów są wypłacane.

Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku

zbiorczego.

Płatnicy przekazują kwoty podatku w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym

pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. W terminie do końca stycznia roku

następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41 Ustawy o Podatku Dochodowym od

Osób Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego

właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Ponad to, w terminie

do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom oraz

urzędom skarbowym, którymi kierują naczelnicy urzędów skarbowych właściwi według miejsca zamieszkania

podatnika – imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru.

Dochodów (przychodów) z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych

mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, od których pobrany został podatek zryczałtowany,

nie łączy się z dochodami z innych źródeł i nie ujawnia w rocznym zeznaniu podatkowym. Niemniej jednak,

zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie

201

pobrany przez płatnika, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu

rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym.

Zgodnie z art. 30a ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, od dochodów (przychodów) z

tytułu z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych przekazanych na rzecz

podatników uprawnionych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość

nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi,

płatnik pobiera podatek według stawki 19% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez

niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. Roczne

deklaracje dotyczące tego dochodu są przekazywane przez płatników (tj. podmioty prowadzące rachunki

zbiorcze) do urzędu skarbowego właściwego w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. W świetle art. 45

ust. 3c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatnicy są obowiązani wykazać w zeznaniu

rocznym kwoty dochodów (przychodów) z tytułu dywidend w przypadku gdy papiery wartościowe zapisane

były na rachunkach zbiorczych, a tożsamość podatnika nie została płatnikowi ujawniona. W zakresie

dotyczącym takich podatników, płatnik nie ma obowiązku sporządzania, ani przesyłania, imiennych informacji o

wysokości dochodu.


prawnych uzyskiwanych przez osoby fizyczne nieposiadające miejsca zamieszkania na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych,

dochody (przychody) osób fizycznych podlegających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ograniczonemu

obowiązkowi podatkowemu, uzyskane z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach

osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegają identycznym, jak opisane

wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania; jednakże w przypadku wspomnianej kategorii podatników zasady

opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest

Rzeczpospolita Polska. W myśl art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych,

zastosowanie zwolnienia z opodatkowania lub niższej stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o

unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych

miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji podatkowej.

Płatnicy przekazują kwoty podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym

pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. W terminie do końca stycznia roku

następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41 Ustawy o Podatku Dochodowym od

Osób Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego

właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Ponadto, w terminie

do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom oraz

urzędom skarbowym, którymi kierują naczelnicy urzędów skarbowych właściwi w sprawach opodatkowania

osób zagranicznych – imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Ponadto, płatnik – na pisemny

wniosek podatnika – w terminie 14 dni od dnia złożenia takiego wniosku, jest obowiązany do sporządzenia i

przesłania imiennej informacji, o której mowa powyżej, podatnikowi i urzędowi skarbowemu, którym kieruje

naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych.

Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez podatników

podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej (tj. podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)

Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, którzy mają siedzibę lub

zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich

dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu w

Rzeczypospolitej Polskiej podatkiem dochodowym na ogólnych zasadach. Dochodem z odpłatnego zbycia

papierów wartościowych jest różnica między przychodem (ceną papierów wartościowych określoną w umowie,

a w przypadku zbycia poprzez aport nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną

objętych w zamian za wkład niepieniężny) i kosztami uzyskania tego przychodu (co do zasady, wydatkami

poniesionymi na ich nabycie lub objęcie) papierów wartościowych. Jeśli cena papierów wartościowych bez

uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ

podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej. Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wraz z

dochodami z innych źródeł łączy się u podatnika w podstawę opodatkowania. Dochody z odpłatnego zbycia

202

papierów wartościowych łączą się z dochodami z innych źródeł i zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku

Dochodowym od Osób Prawnych, podatek od dochodów wynosi 19% podstawy opodatkowania.

Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez podatników

podatku dochodowego od osób prawnych nieposiadających siedziby lub zarządu na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)

Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, którzy nie mają na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od

dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych objęci ograniczonym obowiązkiem podatkowym,

uzyskujący na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych,

podlegają identycznym, jak opisane wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia

papierów wartościowych, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest

Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. Podatnik taki może zostać zobowiązany do przedstawienia

certyfikatu rezydencji podatkowej w celu udokumentowania zasadności zastosowania stawki podatku

wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo braku obowiązku pobrania

podatku zgodnie z taką umową.


prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzyskiwanych przez

podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)

Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, dochody (przychody) podatników

podatku dochodowego od osób prawnych, którzy na terytorium Polski posiadają siedzibę lub zarząd, uzyskane z

tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości

19% uzyskanego przychodu.

Na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwalnia się od podatku

dochodowego dochody (przychody) podatnika z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób

prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę lub inne przychody z

tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę

lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, (ii) podatnikiem uzyskującym dochody (przychody) z

dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. (i), jest spółka

podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów,

bez względu na miejsce ich osiągania, (iii) podatnik, o którym mowa w pkt. (ii) posiada bezpośrednio nie mniej

niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w

zyskach osób prawnych oraz (iv) podatnik, o którym mowa w pkt. (ii) nie korzysta ze zwolnienia od podatku

dochodowego w zakresie całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania.

Powyższe zwolnienie ma zastosowanie: (a) jeśli udziały (akcje) (o których mowa w pkt. (iii) powyżej) znajdują

się w posiadaniu podatnika (o którym mowa w pkt. (ii) powyżej) na podstawie tytułu własności, (b) w

odniesieniu do dochodu osiąganego z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie następujących tytułów: (A)

tytułu własności oraz (B) jakiegokolwiek innego tytułu niż tytuł własności, z tym zastrzeżeniem, że taki dochód

(przychód) kwalifikowałby się do zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.

Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody

(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub

zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w

kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych

nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat

nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wymaganej wysokości, przez spółkę uzyskującą dochody

(przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku

posiadania udziałów (akcji) w wymaganej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat podatnik jest

obowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20.

dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utracił prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od

następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy podatnik skorzystał ze zwolnienia.

Zgodnie z art. 26 ust. 1f Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie powyższego

zwolnienia jest możliwe pod warunkiem dostarczenia przez podatnika pisemnego oświadczenia, że w stosunku

203

do wypłacanych należności spełnione zostały warunki określone w art. 22 ust. 4 pkt 4 Ustawy o Podatku

Dochodowym od Osób Prawnych, tj. że podatnik nie korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego w

zakresie całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania.

Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wskazane w tym przepisie

podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych należności z tytułu udziału w

zyskach osób prawnych, są obowiązane – jako płatnicy – pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany

podatek dochodowy. Kwoty podatku powinny zostać przekazane w terminie do 7 dnia miesiąca następującego

po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. W terminie przekazania

podatku płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom informacje o wysokości pobranego podatku sporządzone

według ustalonego wzoru. Dodatkowo, zgodnie z art. 26a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych,

w terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał

obowiązek zapłaty podatku, płatnicy, o których mowa w art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób

Prawnych, obowiązani są przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego

właściwy według siedziby podatnika, roczne deklaracje sporządzone według ustalonego wzoru.

Zgodnie z art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w przypadku gdy wypłata

należności z tytułu dywidend lub innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych dokonywana jest na

rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach

zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie

Instrumentami Finansowymi, płatnik pobiera podatek według stawki 19% od łącznej wartości dochodów

(przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza

rachunku zbiorczego. Zgodnie z art. 26 ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych płatnicy, w

zakresie określonym w art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nie mają obowiązku

przesłania informacji o dokonanych wypłatach i pobranym podatku podatnikom oraz urzędowi skarbowemu.


prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzyskiwanych przez

podatników podatku dochodowego od osób prawnych nieposiadających siedziby lub zarządu na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)

Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym, uzyskujące na terytorium Polski dochody (przychody) z

dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają identycznym zasadom opodatkowania jak podmioty podlegające

nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie

stanowią inaczej.

Tak jak w przypadku polskich rezydentów podatkowych także osoby niebędące polskimi rezydentami

pochodzące z Państw Członkowskich UE lub kraju należącego do EOG mogą skorzystać ze zwolnienia

wynikającego z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, z zastrzeżeniem opisanych

poniżej dodatkowych wymogów i modyfikacji.

Na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwalnia się od podatku

dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,

jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu

udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub

zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, (ii) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne

przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. (i), jest spółka podlegająca w

państwie członkowskim UE innym niż Rzeczpospolita Polska lub w innym państwie należącym do EOG,

opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

(iii) spółka, o której mowa w pkt. (ii), posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale

spółki wypłacającej dywidendę, oraz (iv) podmiot, o którym mowa w pkt. (ii), nie korzysta ze zwolnienia od

podatku dochodowego w zakresie całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania.

Powyższe zwolnienie ma zastosowanie: (a) jeśli udziały (akcje) (o których mowa w pkt. (iii) powyżej) znajdują

się w posiadaniu podatnika (o którym mowa w pkt. (ii) powyżej) na podstawie tytułu własności, (b) w

odniesieniu do dochodu osiąganego z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie następujących tytułów: (A)

tytułu własności oraz (B) jakiegokolwiek innego tytułu niż tytuł własności, z tym zastrzeżeniem, że taki dochód

(przychód) kwalifikowałby się do zwolnienia, gdyby posiadanie udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.

Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody

(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub

zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w

kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych

204

nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat

nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wymaganej wysokości, przez spółkę uzyskującą dochody

(przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku

posiadania udziałów (akcji) w wymaganej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat podatnik jest

obowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20.

dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utracił prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od

następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy podatnik skorzystał ze zwolnienia.

Zwolnienie stosuje się również, gdy odbiorcą dywidend lub innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób

prawnych jest zagraniczny zakład (w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób

Prawnych) spółki podlegającej opodatkowaniu od całości swoich dochodów (bez względu na miejsce ich

osiągania) w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim UE lub innym państwie należącym do

EOG albo w Konfederacji Szwajcarskiej, jeżeli spółka ta spełnia warunki określone w art. 22 ust. 4-4b Ustawy o

Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Zwolnienie powyższe ma również odpowiednie zastosowanie do spółdzielni zawiązanych na podstawie

rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz.

Urz. WE L 207 z 18.08.2003); dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w

zyskach osób prawnych wypłacanych spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu

podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (przy czym

określony powyżej bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki wypłacającej dywidendę oraz inne

przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wynosi nie mniej niż 25%); oraz do podmiotów

wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.

Zgodnie z art. 22b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych powyższe zwolnienie określone w art.

22 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej

wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy

międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji

podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją

siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.

Zgodnie z art. 26 ust. 1c pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zastosowanie powyższego

zwolnienia jest możliwe pod warunkiem udokumentowania przez podatnika miejsca jego siedziby dla celów

podatkowych certyfikatem rezydencji podatkowej. W przypadku, gdy odbiorcą dochodów jest zagraniczny

zakład, o którym mowa w art. 22 ust. 4c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, jego istnienie

powinno zostać udokumentowane przez spółkę korzystającą ze zwolnienia zaświadczeniem wydanym przez

właściwy organ administracji podatkowej państwa jej siedziby lub zarządu albo przez właściwy organ

podatkowy państwa, w którym zakład jest położony.

Zgodnie z art. 26 ust. 1f Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zastosowanie powyższego

zwolnienia jest ponadto uzależnione od przedstawienia przez podatnika pisemnego oświadczenia, że w stosunku

do wypłacanych należności z tytułu dywidend spełnione zostały warunki pozwalające na zastosowanie

zwolnienia określone w art. 22 ust. 4 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, tj. że spółka

otrzymująca dywidendę nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich

dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Zgodnie z art. 26 ust. 1g Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w przypadku, gdy podmiotem

uzyskującym dochody (przychody) z dywidend jest: (i) instytucja wspólnego inwestowania posiadająca siedzibę

w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim UE lub w innym państwie należącym do EOG,

spełniająca warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 10a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, lub

(ii) podatnik posiadający siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim UE lub w innym

państwie należącym do EOG, prowadzący program emerytalny w zakresie dochodów związanych z

gromadzeniem oszczędności na cele emerytalne, spełniający warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 11a Ustawy o

Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wówczas powyższe zwolnienie może mieć zastosowanie wyłącznie

pod warunkiem udokumentowania przez taki podmiot jego miejsca siedziby dla celów podatkowych za pomocą

certyfikatu rezydencji podatkowej oraz złożenia pisemnego oświadczenia, że jest rzeczywistym właścicielem

wypłaconych przez płatnika dywidend oraz spełnia warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 10a i pkt 11a Ustawy o

Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.

Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wskazane w tym przepisie

podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych należności z tytułu udziału w

zyskach osób prawnych, są obowiązane – jako płatnicy – pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany

205

podatek dochodowy. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu

podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem

udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem

rezydencji podatkowej.

Kwoty pobranego podatku powinny zostać przekazane w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po

miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Płatnicy są obowiązani

przesłać podatnikom oraz urzędowi skarbowemu informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku,

sporządzone według ustalonego wzoru. Informację taką płatnik jest zobowiązany przesłać do końca trzeciego

miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym dokonano wypłat. Dodatkowo, na pisemny

wniosek podatnika, płatnik, w terminie 14 dni od dnia złożenia tego wniosku, jest obowiązany do sporządzenia i

przesłania podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik właściwy w sprawach

opodatkowania osób zagranicznych, informacji o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, sporządzone

według ustalonego wzoru.

Zgodnie z art. 26a ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w terminie do końca pierwszego

miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy, o

których mowa w art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, obowiązani są przesłać do urzędu

skarbowego właściwego w sprawach opodatkowania osób zagranicznych roczne deklaracje podatkowe

sporządzone według ustalonego wzoru.

Zgodnie z art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w przypadku gdy wypłata

należności z tytułu dywidend lub innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych dokonywana

jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na

rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie

o Obrocie Instrumentami Finansowymi, płatnik pobiera podatek według stawki 19% od łącznej wartości

dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem

posiadacza rachunku zbiorczego. W takim przypadku oraz w przypadku wypłaty należności z tytułu dywidend z

papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych dokonywanych na rzecz podatników podatku

dochodowego od osób prawnych podlegającym ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, do

poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność

jest wypłacana. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza

rachunku zbiorczego. Zgodnie z art. 26 ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych płatnicy, w

zakresie określonym w art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nie mają obowiązku

przesłania informacji o dokonanych wypłatach i pobranym podatku podatnikom oraz urzędowi skarbowemu.

Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w związku z art. 1 ust. 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych,

podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Powyższe transakcje

podlegają opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są:

rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy

nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność

cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z ogólną zasadą sprzedaż akcji (udziałów) w spółkach mających siedzibę na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej jest traktowana jako sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terenie

Rzeczypospolitej Polskiej i podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki

1%. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży on – przy umowie

sprzedaży – na kupującym. Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen

stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu

i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności,

bez odliczania długów i ciężarów. Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć

deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni

od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez

płatnika, którym w przypadku czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego jest

notariusz.

206

Jednocześnie, zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, zwalnia się od podatku

sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz

zagranicznym firmom inwestycyjnym, lub (ii) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub

zagranicznych firm inwestycyjnych, lub (iii) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, lub (iv)

dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne,

jeżeli te instrumenty finansowe zostały nabyte przez takie firmy w ramach obrotu zorganizowanego – w

rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn

Zgodnie z art. 1 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, podatkowi od spadków i darowizn podlega

nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub

praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, m.in. tytułem dziedziczenia, zapisu

zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego, darowizny oraz polecenia

darczyńcy. Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych. Podstawę

opodatkowania stanowi wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta

wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania

obowiązku podatkowego. Wysokość podatku ustala się w zależności od grupy podatkowej, do której zaliczony

jest nabywca. Zaliczenie do grupy podatkowej następuje według osobistego stosunku nabywcy do osoby, od

której lub po której zostały nabyte rzeczy i prawa majątkowe. Stawki podatku mają charakter progresywny i

wynoszą od 3% do 20% podstawy opodatkowania, w zależności od grupy podatkowej, do jakiej zaliczony został

nabywca. Dla każdej grupy istnieją także kwoty wolne od podatku. Podatnicy są obowiązani, z wyjątkiem

przypadków, w których podatek jest pobierany przez płatnika, złożyć w terminie miesiąca od dnia powstania

obowiązku podatkowego, właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu rzeczy

lub praw majątkowych według ustalonego wzoru. Do zeznania podatkowego dołącza się dokumenty mające

wpływ na określenie podstawy opodatkowania. Podatek płatny jest w terminie 14 dni od dnia otrzymania decyzji

naczelnika urzędu skarbowego ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego.

Na mocy art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn zwalnia się od podatku nabycie własności

rzeczy lub praw majątkowych (w tym papierów wartościowych) przez małżonka, zstępnych, wstępnych,

pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych

właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od dnia powstania obowiązku

podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia

uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku. Powyższe zwolnienie stosuje się, jeżeli

w chwili nabycia nabywca posiadał obywatelstwo polskie lub obywatelstwo jednego z Państw Członkowskich

lub państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – stron umowy o EOG lub

miał miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub na terytorium takiego państwa. W

przypadku niespełnienia powyższych warunków nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega

opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej.

Dodatkowo podatkowi nie podlega nabycie własności rzeczy ruchomych znajdujących się na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych podlegających wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej (w tym papierów wartościowych), jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub

darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej.

Zasady odpowiedzialności w zakresie podatku pobieranego u źródła

Zgodnie z art. 30 § 1 Ordynacji Podatkowej płatnicy, którzy nie wykonali swojego obowiązku obliczenia,

pobrania oraz wpłacenia podatku do właściwego organu podatkowego, odpowiadają całym swoim majątkiem za

podatek, który nie został pobrany lub za kwotę podatku pobranego, lecz niewpłaconego. Powyższy przepis nie

ma zastosowania w przypadku, gdy odrębne przepisy prawa stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został

pobrany z winy podatnika. W tym ostatnim przypadku właściwy organ administracji podatkowej lub skarbowej

wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika.

207

INFORMACJE DODATKOWE

Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji Spółki do obrotu na rynku

regulowanym prowadzonym przez GPW oraz o ich rejestrację w KDPW

Podstawę prawną ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW

oraz o ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW stanowi uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 grudnia 2013 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i

wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z

Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki („Uchwała w sprawie

Dopuszczenia”). Uchwała w sprawie Dopuszczenia została załączona do Prospektu (zob. „Załączniki” –

„Uchwała w sprawie Dopuszczenia”).

Dokumenty udostępnione do wglądu

Następujące dokumenty: (i) Statut, (ii) aktualny odpis z KRS Spółki, (iii) Uchwała w sprawie Dopuszczenia,

(iv) Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe oraz (v) Regulamin Zarządu i Regulamin Rady Nadzorczej będą

udostępnione do publicznej wiadomości w okresie ważności Prospektu w formie elektronicznej na stronie

internetowej Spółki (www.primecar.pl).

Od dnia opublikowania Prospektu w okresie jego ważności Prospekt wraz z ewentualnymi aneksami do

Prospektu oraz komunikatami aktualizującymi będzie dostępny w szczególności na stronie internetowej Spółki

(www.primecar.pl) w formie elektronicznej.

Ponadto, dokumenty wskazane powyżej, zbadane jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za lata

zakończone 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. sporządzone zgodnie z MSSF oraz zbadane jednostkowe

sprawozdania finansowe Spółek Zależnych za lata zakończone 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. (poza

sprawozdaniami finansowymi spółki Futura Prime, która została nabyta w 2013 r. (por. rozdział „Opis

działalności Grupy – Istotne umowy – Umowy związane z nabyciem istotnych aktywów i udziałów w innych

podmiotach – Umowa sprzedaży udziałów i przelewu wierzytelności zawarta pomiędzy Spółką, Gara RPK,

Bawag Bank oraz Bawag w dniu 20 lutego 2013 r.”) będą udostępnione do publicznej wiadomości w formie

papierowej w okresie ważności Prospektu w biurze Spółki, przy ul Polanki 4, 80-308 Gdańsk, w godzinach

pracy Spółki, tj. w godzinach 9-16.

Biegli rewidenci

Rolę niezależnego biegłego rewidenta Spółki pełni Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. komandytowa

(dawniej, Ernst & Young Audit sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, (00-124 Warszawa, Rondo ONZ 1). EY nie

jest w żaden sposób powiązany ze Spółką. EY jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania

sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem

ewidencyjnym 130.

EY przeprowadził badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz wydał opinię bez zastrzeżeń z

jego badania. W imieniu EY, badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego przeprowadził Wojciech

Soleniec (nr wpisu na listę biegłych rewidentów: 11016).

W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym znajdującym się w Prospekcie nie było

przypadku rezygnacji czy zwolnienia biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Spółki oraz Spółek Zależnych.

Podmiot uprawniony do badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz łącznych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy jest wybierany przez Radę Nadzorczą.

Podmioty zaangażowane w Ofertę

Wskazane poniżej podmioty są zaangażowane w Ofertę. U podmiotów zaangażowanych w Ofertę nie występuje

konflikt interesów.

Menedżerowie Oferty, Globalni Koordynatorzy, Współprowadzący Księgę Popytu i Oferujący

Menedżerami Oferty są: (i) Banco Espirito Santo de Investimento, S.A. ,Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce, z

siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa; (ii) Jefferies International Limited, z siedzibą

208

w Londynie i adresem: Vintners Place, 68 Upper Thames Street, Londyn EC4V 3BJ, Wielka Brytania oraz (iii)

Dom Maklerski mBanku S.A., z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa.

Globalnymi Koordynatorami i Współprowadzącymi Księgę Popytu są: (i) Banco Espirito Santo de Investimento,

S.A., Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce oraz (ii) Jefferies International Limited.

Globalni Koordynatorzy odpowiadają za koordynację prac niezbędnych do przygotowania i przeprowadzenia

Oferty.

Funkcję Oferującego pełni Banco Espirito Santo de Investimento, S.A., Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce.

W związku z Ofertą, Menedżerowie Oferty będą świadczyć usługi na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego i

Spółki, w tym usługi dotyczące przygotowania, zarządzania i przeprowadzenia Oferty. Menedżerowie Oferty

odpowiadają również za koordynację działań marketingowych podejmowanych w odniesieniu do Oferty,

koordynację kontaktów oraz umawianie spotkań z inwestorami, organizację procesu budowania księgi popytu w

Polsce i za granicą, jak również za inne zadania, które są zwykle realizowane przez firmy inwestycyjne w

związku z publicznymi ofertami sprzedaży akcji. Menedżerowie Oferty nie posiadają żadnych Akcji Spółki.

Wynagrodzenie Menedżerów Oferty jest ściśle powiązane z wpływami uzyskanymi ze sprzedaży Akcji

Oferowanych (zob. pkt „Koszty Oferty” poniżej).

Doradca Prawny Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego

Usługi prawne na rzecz Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego w związku z Ofertą świadczy kancelaria prawna

Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul.

Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, Polska – w zakresie prawa polskiego; Weil, Gotshal & Manges z siedzibą w

Londynie, pod adresem: 110 Fetter Lane. Londyn, EC4A 1AY, Wielka Brytania – w zakresie prawa

angielskiego oraz Weil, Gotshal & Manges LLP z siedzibą w Nowym Jorku, pod adresem: 767 Fifth Avenue,

NY 10153, USA – w zakresie prawa amerykańskiego (łącznie „Weil, Gotshal & Manges”). Wynagrodzenie

doradców prawnych Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego nie jest powiązane z wielkością środków uzyskanych

z Oferty.

Ponadto, Weil, Gotshal & Manges świadczył i może świadczyć w przyszłości inne usługi prawne na rzecz

Spółki, Grupy lub Akcjonariusza Sprzedającego w zakresie prowadzonej przez Spółkę, Grupę lub Akcjonariusza

Sprzedającego działalności na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług prawnych. Weil, Gotshal &

Manges nie posiada istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiada akcji

Spółki.

Doradca Prawny Menedżerów Oferty

Usługi prawne na rzecz Menedżerów Oferty świadczy kancelaria prawna White & Case P. Pietkiewicz, M.

Studniarek i Wspólnicy – Kancelaria Prawna sp. k., z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 142, 00-

061 Warszawa, Polska – w zakresie prawa polskiego oraz White & Case LLP z siedzibą w Londynie, pod

adresem: 5 Old Broad Street, Londyn EC2N 1DW, Wielka Brytana („White & Case”).

Wynagrodzenie doradców prawnych Menedżerów Oferty nie jest powiązane z wielkością wpływów

pozyskanych ze sprzedaży Akcji Oferowanych.

White & Case świadczył i może świadczyć w przyszłości usługi prawne na rzecz Spółki, Grupy lub

Akcjonariusza Sprzedającego w zakresie prowadzonej przez Spółkę, Grupę lub Akcjonariusza Sprzedającego

działalności na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług prawnych. White & Case nie posiada

istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiada jakichkolwiek akcji Spółki.

Publiczne oferty przejęcia

W 2012 r. oraz w 2013 r. do Daty Prospektu Akcje nie były przedmiotem żadnej oferty publicznej przejęcia.

Informacje pochodzące od osób trzecich

Z zastrzeżeniem raportów i opinii biegłego rewidenta dotyczących Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego, w Prospekcie nie wykorzystywano informacji stanowiących oświadczenia lub raporty ekspertów.

Koszty Oferty

Koszty Oferty ponoszone przez Akcjonariusza Sprzedającego

Prowizja Menedżerów Oferty

209

W zamian za usługi świadczone w związku z Ofertą Akcjonariusz Sprzedający zobowiązał się zapłacić

Menedżerom Oferty prowizję w łącznej wysokości 3,4% całkowitych wpływów brutto z Oferty (rozumianych

jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i ich ceny sprzedaży) oraz w przypadku

podjęcia takiej decyzji, prowizję uznaniową w wysokości do 1,1% całkowitych wpływów brutto z Oferty

(rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i ich ceny sprzedaży).

Powyższa prowizja obejmuje wynagrodzenie za zarządzanie Ofertą, plasowanie Akcji Oferowanych oraz

gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych w Ofercie.

Pozostałe koszty

Ponadto, Akcjonariusz Sprzedający zobowiązał się zapłacić na rzecz Menedżerów Oferty dodatkowe

wynagrodzenie z tytułu poniesionych przez nich kosztów w związku z Ofertą. Akcjonariusz Sprzedający pokryje

również swoje koszty i wydatki związane z Ofertą, w tym wynagrodzenie i wydatki swoich doradców

zewnętrznych.

Koszty Oferty ponoszone przez Spółkę

W ocenie Spółki, łączne koszty związane z Ofertą ukształtują się na poziomie około 12 mln zł netto i będą

obejmować następujące koszty: (i) przygotowanie i przeprowadzenie Oferty, (ii) sporządzenie Prospektu, z

uwzględnieniem wynagrodzenia na rzecz doradców zewnętrznych Spółki, (iii) promocję Oferty wraz z drukiem

Prospektu i Dokumentu Marketingowego, oraz (iv) koszty pozostałe, w tym opłaty na rzecz GPW i KDPW.

Do kosztów Oferty Spółka zalicza również premie motywacyjne w łącznej wysokości 540.000 złotych

przyznane dwóm członkom Zarządu, tj. Jakubowi Kizielewiczowi oraz Konradowi Karpowiczowi, których

wypłata została uzależniona od skutecznego dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku

regulowanym prowadzonym przez GPW (zobacz szerzej „Zarządzanie i ład korporacyjny – Wynagrodzenie i

warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej – Wynagrodzenie i zasady

wynagradzania członków Zarządu oraz zasady zatrudnienia członków Zarządu”).

Szczegółowe informacje na temat ostatecznych kosztów Oferty zostaną przekazane przez Spółkę do publicznej

wiadomości w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Umowa z animatorem Spółki

Na Datę Prospektu umowa z animatorem rynku lub Spółki nie została podpisana. Spółka rozważa zawarcie

takiej umowy w późniejszym okresie, tj. po dopuszczeniu akcji do notowania na rynku regulowanym

prowadzonym przez GPW.

Miejsce rejestracji Akcji

Akcje, w tym Akcje Oferowane zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym

przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, 00-498

Warszawa, który będzie uczestniczył w obsłudze realizacji praw korporacyjnych akcjonariuszy Spółki na

zasadach określonych w stosownych regulacjach. Z chwilą rejestracji w KDPW Akcjom zostanie nadany kod

ISIN.

Spółka nie przewiduje korzystania z usług agentów ds. płatności.

210

OŚWIADCZENIA PODMIOTÓW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W

PROSPEKCIE

Oświadczenie Spółki

Działając w imieniu Prime Car Management S.A. z siedzibą w Gdańsku, będącej odpowiedzialną za informacje

zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej

staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem

faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

________________________________

Jerzy Kobyliński

Prezes Zarządu

________________________________

Konrad Karpowicz

Członek Zarządu

________________________________

Jakub Kizielewicz

Członek Zarządu

211

Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego

Działając w imieniu Fleet Holdings S.A. z siedzibą w Luksemburgu, będącej odpowiedzialną za informacje

zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej

staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem

faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

________________________________

Wojciech Łukawski Pełnomocnik

212

Oświadczenie Oferującego

Działając w imieniu Banco Espirito Santo de Investimento, S.A. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce, z siedzibą

w Warszawie i adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, Polska, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą

najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach

Prospektu, za które Oferujący jest odpowiedzialny, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz

w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

Odpowiedzialność Oferującego jako podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie informacji zamieszczonych

w niniejszym Prospekcie ograniczona jest do następujących części Prospektu: rozdział „Podsumowanie” –

w zakresie następujących punktów: „E.3 „Warunki Oferty” (z wyłączeniem punktu „Umowa o Gwarantowanie

Oferty”), E.7 „Szacunkowe koszty pobierane od inwestora” oraz rozdział „Warunki Oferty”.

________________________________

Bartłomiej Dmitruk

Zastępca Dyrektora Generalnego Oddziału

________________________________

Krzysztof Rosa

Zastępca Dyrektora Generalnego Oddziału

213

Oświadczenie doradcy prawnego Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego

Działając w imieniu kancelarii prawnej Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp.k. z siedzibą w Warszawie

oświadczam, iż zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan,

informacje zawarte w częściach Prospektu, za które kancelaria prawna Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz

sp.k. jest odpowiedzialna są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie

pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

Odpowiedzialność Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp.k. jako podmiotu odpowiedzialnego za

sporządzenie informacji zamieszczonych w niniejszym Prospekcie, jest ograniczona do następujących

rozdziałów i punktów Prospektu: rozdział „Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i

zbywaniem akcji” z wyłączeniem punktu „Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.” oraz rozdział

„Opodatkowanie”.

________________________________

Rafał Zwierz Prokurent

214

SKRÓTY I DEFINICJE

Terminy pisane wielka literą, które nie zostały zdefiniowane w Prospekcie, mają znaczenie nadane im poniżej, o

ile z kontekstu nie wynika inaczej.

Abris CEE Mid-Market Fund Abris CEE Mid-Market Fund LP z siedzibą na Jersey, Wyspy Normandzkie

Accession II Central Europe AB Accession II Central Europe AB z siedzibą w Sztokholmie, Szwecja

Accession Mezzanine Capital Accession Mezzanine Capital II L.P. z siedzibą w Hamilton, Bermudy

Akcje Wszystkie 11.908.840 istniejących akcji zwykłych imiennych Spółki o wartości

nominalnej 2,00 zł każda, w tym: (i) 600.000 akcji serii A, (ii) 138.000 akcji serii B,

(iii) 4.261.750 akcji serii C, (iv) 3.000.000 akcji serii D, oraz (v) 3.909.090 akcji serii

E, o wartości nominalnej 2,00 zł każda

Akcje Oferowane Do 4.763.536 akcji zwykłych imiennych Spółki o wartości nominalnej 2,00 każda, w

tym: (i) do854.446 akcji serii D oraz (ii) do 3.909.090 akcji serii E

Akcjonariusz Sprzedający, Fleet

Holdings

Fleet Holdings S.A. z siedzibą w Luksemburgu

Alternatywny System Obrotu Rynek pozagiełdowy, organizowany przez firmę inwestycyjną lub spółkę prowadzącą

rynek regulowany

Amerykańska Ustawa o Papierach

Wartościowych

Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych z 1933 roku (The United States

Securities Act of 1933), ze zm.

ATA ATA sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

Bawag „Bawag Leasing & Fleet” sp. z o.o. (obecnie: „Futura Prime” sp. z o.o. z siedzibą w

Gdańsku)

Bik Brokers Bik Brokers sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

Bik Serwis Bik Serwis sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

Card 2000 „CARD 2000” sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

CFM (ang. car fleet management) oznacza usługi zarządzania flotą pojazdów

Data Prospektu Dzień zatwierdzenia Prospektu przez KNF

Dobre Praktyki Spółek Notowanych

na GPW

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” stanowiące zbiór zasad i rekomendacji

dotyczących ładu korporacyjnego obowiązujących na GPW

Dokument Marketingowy Dokument marketingowy (w formacie International Offering Circular) sporządzony

przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego w angielskiej wersji językowej na

potrzeby promowania Oferty poza granicami Polski wśród wybranych inwestorów

kwalifikowanych. Dokument ten nie stanowi Prospektu i nie zostanie zatwierdzony

przez organ regulacyjny w jakimkolwiek kraju

Dopuszczenie Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW

Dyrektywa Prospektowa Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r.

w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub

dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę

2001/34/WE

Dz. U. Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej

EOG Europejski Obszar Gospodarczy, strefa wolnego handlu obejmująca kraje Unii

Europejskiej i Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego Handlu (z wyjątkiem

Szwajcarii)

ETS Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, jeden z organów głównych Wspólnot

Europejskich, pełniący funkcję sądu międzynarodowego, konstytucyjnego i

administracyjnego. W skład ETS wchodzi 28 sędziów, mianowanych przez każde

Państwo będące członkiem Unii Europejskiej

215

euro, EUR Jednostka walutowa wprowadzona na początku trzeciego etapu Europejskiej Unii

Gospodarczej i Walutowej na mocy Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską

Fleet Uno Fleet Uno S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu

FM (ang. fleet management) oznacza zarządzanie pojazdami na rzecz klienta obejmujące

usługi pozafinansowe

FSL (ang. full service leasing) oznacza leasing pojazdów z przynajmniej trzema usługami

pozafinansowymi (w tym z serwisem mechanicznym)

Fundusz Naprawczy fundusz utworzony na cele programu likwidacji szkód komunikacyjnych (nieobjętych

umowami ubezpieczeń zawartymi przez Grupę) wdrożony przez Grupę w maju 2012

roku, o którym mowa w rozdziale „Opis działalności Grupy – Ubezpieczenia”

Futura Leasing Futura Leasing S.A. z siedzibą w Gdańsku

Futura Prime „Futura Prime” sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (dawniej: „Bawag Leasing & Fleet”

sp. z o.o.)

Gara RPK Gara RPK Grundstücksverwaltungsgesellschaft m.b.H. z siedzibą w Wiedniu, Austria

GJ Investment GJ Investment sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

Globalni Koordynatorzy,

Współprowadzący Księgę Popytu

Oferujący oraz Jefferies International Limited

GMAC General Motors Acceptance Corporation

GMAC Inc. GMAC Inc. z siedzibą w Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone

GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz, o ile z kontekstu nie wynika

inaczej, rynek regulowany prowadzony przez tę spółkę

GPW Catalyst Alternatywny system obrotu obligacji prowadzony przez GPW

Grupa, Spółki z Grupy Spółka jako jednostka dominująca wraz ze Spółkami Zależnymi

GUS Główny Urząd Statystyczny

Inwestorzy Indywidualni Inwestorzy będący osobami fizycznymi uprawnieni do złożenia zapisu na Akcje

Oferowane zgodnie z postanowieniami Prospektu

Inwestorzy Instytucjonalni Inwestorzy uprawnieni do udziału w procesie budowy księgi popytu lub do złożenia

zapisów na Akcje Oferowane, którzy otrzymali zaproszenia do, odpowiednio,

złożenia zapisu na Akcje Oferowane i udziału w procesie budowy księgi popytu albo

do złożenia zapisu na Akcje Oferowane od jednego z Globalnych Koordynatorów

oraz którzy równocześnie spełniają kryteria określone w punktach od (1) do (4) w

Części I Załącznika II do Dyrektywy 2004/39/UE Parlamentu Europejskiego i Rady z

dnia 21 kwietnia 2004 roku w sprawie rynków instrumentów finansowych, którzy są:

(i) podmiotami, które są uprawnione lub uregulowane do działania na rynkach

finansowych, w tym instytucje kredytowe, przedsiębiorstwa inwestycyjne, inne

uprawnione lub regulowane instytucje finansowe, zakłady ubezpieczeń, systemy

zbiorowego inwestowania i spółki zarządzające takimi systemami, fundusze

emerytalne i spółki zarządzające takimi funduszami, pośrednicy zawierający

transakcje dotyczące pochodnych instrumentów towarowych oraz innych, artykułów

handlowych i produktów, podmioty lokalne oraz inni inwestorzy instytucjonalni;

(ii) dużymi przedsiębiorstwami spełniającymi dwa z podanych poniżej wymogów

dotyczących wielkości: suma bilansowa – 20.000.000 EUR, obrót netto – 40.000.000

EUR, fundusze własne – 2.000.000 EUR; (iii) krajowymi i regionalnymi władzami

rządowymi, instytucjami publicznymi, które zarządzają długiem publicznym, bankami

centralnymi, międzynarodowymi i pozakrajowymi instytucjami takimi, jak Bank

Światowy, Międzynarodowy Fundusz Walutowy, Europejski Bank Centralny,

Europejski Bank Inwestycyjny i innymi, podobnymi organizacjami

międzynarodowymi; (iv) innymi inwestorami instytucjonalnymi, których głównym

zakresem działalności jest inwestowanie w instrumenty finansowe, w tym podmiotami

zajmującymi się sekurytyzacją aktywów lub innego rodzaju transakcjami

finansowymi (inwestorzy kwalifikowani zgodnie z art. 2 ust. 1 lit e) 2003/71/EC

(„Dyrektywy Prospektowej”)

216

Istotne Spółki Zależne Futura Leasing oraz Masterlease

KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych oraz, o ile z kontekstu nie wynika

inaczej, system depozytowy prowadzony przez tę spółkę

KNF Komisja Nadzoru Finansowego

Kodeks Cywilny, KC Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93, ze

zm.)

Kodeks Karny Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz.U. z 1997 r. Nr 88, poz. 553, ze

zm.)

Kodeks Spółek Handlowych, KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U.

z 2013 r., poz. 1030, ze zm.)

KRS Krajowy Rejestr Sądowy

leasing operacyjny Leasing operacyjny rozumiany na potrzeby odpowiednio: (i) podatku dochodowego,

zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi, lub (b) rachunkowości, zgodnie

z obowiązującymi Grupę przepisami i standardami rachunkowości

leasing finansowy Leasing finansowy rozumiany na potrzeby odpowiednio: (i) podatku dochodowego,

zgodnie z obowiązującymi Grupę przepisami podatkowymi, lub (b) rachunkowości,

zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami rachunkowości

Masterlease Masterlease sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

Masterlease Ltd. Masterlease Limited z siedzibą w Birmingham, Wielka Brytania

mDM Dom Maklerski mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie

Menedżerowie Oferty Globalni Koordynatorzy oraz mDM

MSR W zależności od kontekstu, Międzynarodowy Standard Rachunkowości albo

Międzynarodowe Standardy Rachunkowości zatwierdzone przez Unię Europejską

MSSF W zależności od kontekstu, Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości

Finansowej albo Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej

zatwierdzone przez Unię Europejską

NBP Narodowy Bank Polski

Odpowiednie Państwo

Członkowskie

Każde państwo członkowskie Europejskiego Obszaru Gospodarczego, za wyjątkiem

Polski, które wdrożyło Dyrektywę o Prospekcie

Oferta Oferta publiczna Akcji Oferowanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

przeprowadzana na podstawie Prospektu oraz Dokumentu Marketingowego

Oferujący Banco Espirito Santo de Investimento, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce

Ordynacja Podatkowa Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2012

r. poz. 749, ze zm.)

Państwo Członkowskie Państwo członkowskie Europejskiego Obszaru Gospodarczego

PKB Produkt krajowy brutto

PLN, zł, złoty Złoty polski, waluta obowiązująca w Polsce

POK Punkt obsługi klienta

Pol-Mot Pol-Mot Auto S.A. z siedzibą w Warszawie

Polskie Standardy Rachunkowości,

PSR

Polskie Standardy Rachunkowości, obejmujące Ustawę o Rachunkowości i wydane

na jej podstawie przepisy wykonawcze

Prawo energetyczne Ustawa z dnia 10 kwietnia 1997 r Prawo energetyczne (Dz.U. z 1997 r. nr 54 poz. 348

ze zm.)

Prezes UOKiK Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów

217

Prezes URE Prezes Urzędu Regulacji Energetyki

Prospekt Niniejszy prospekt emisyjny Spółki, stanowiący prospekt w rozumieniu Ustawy o

Ofercie Publicznej oraz Rozporządzenia 809/2004, na podstawie którego Spółka

będzie przeprowadzała Ofertę oraz ubiegała się o Dopuszczenie

QIC Private Equity Fund QIC Private Equity Fund No. 3, australijski fundusz powierniczy (Australian Unit

Trust) reprezentowany przez powiernika, QIC Private Capital Pty Ltd z siedzibą w

Brisbane, Australia

Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki

Rada Polityki Pieniężnej, RPP Rada Polityki Pieniężnej, organ Narodowego Banku Polskiego

Regulacja S Regulacja S wydana na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach

Wartościowych (ang. Regulation S)

Regulamin Giełdy, Regulamin GPW Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (tekst ujednolicony

według stanu prawnego na dzień 15 kwietnia 2013 r.) w brzmieniu przyjętym

Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r., ze zm. , w tym ze

zmianami wprowadzonymi: Uchwałą Nr 15/1303/2012 Rady Giełdy z dnia

19 września 2012 r. (obowiązującymi od dnia 15 kwietnia 2013 r.), Uchwałą

Nr 2/1312/2013 Rady Giełdy z dnia 25 stycznia 2013 r. (obowiązującymi od dnia

24 kwietnia 2013 r.)

Regulamin KDPW Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w

wersji obowiązującej na Datę Prospektu

Regulamin Rady Nadzorczej Regulamin Rady Nadzorczej

Regulamin Zarządu Regulamin Zarządu

Rozporządzenia Rady w Sprawie

Kontroli Koncentracji

Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli

koncentracji przedsiębiorstw

Rozporządzenie 809/2004 Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. stanowiące

przepis wykonawczy do Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w

sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez

odniesienie i publikacji takich prospektów oraz rozpowszechniania reklam, ze

zmianami

Rozporządzenie o Raportach Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami

państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259,

ze zm.)

Rozporządzenie o Rynku i

Emitentach

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych

warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci

papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz. U. z 2010 r.,

Nr 84, poz. 547)

semi-FSL (ang. semi-full service leasing) oznacza leasing pojazdów z przynajmniej dwiema

usługami pozafinansowymi, bez wymogu serwisu mechanicznego

Skonsolidowane Sprawozdanie

Finansowe

zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy za lata zakończone

odpowiednio, 31 grudnia 2013 r., 31 grudnia 2012 r. oraz 31 grudnia 2011 r.,

sporządzone zgodnie z MSSF

Spółka, Emitent, Prime Car

Management

“Prime Car Management” S.A. z siedzibą w Gdańsku

Spółki Zależne Futura Leasing, Futura Prime oraz Masterlease

Statut Statut Spółki w brzmieniu nadanym uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 5 grudnia 2013 r. która to zmiana

została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 13 grudnia 2013 r.

218

Strefa Euro Grupa państw, których walutą jest euro, obejmująca następujące kraje: Austria,

Belgia, Cypr, Estonia, Finlandia, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Irlandia,

Luksemburg, Malta, Niemcy, Portugalia, Słowacja, Słowenia, Włochy

Szczegółowe Zasady Działania

KDPW

Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (stan

prawny od dnia na Datę Prospektu)

Szczegółowe Zasady Obrotu

Giełdowego w systemie UTP

Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego w systemie UTP uchwalone Uchwałą

Nr 1038/1012 Zarządu Giełdy z dnia 17 października 2012 r. z uwzględnieniem

zmian wprowadzonych: Uchwałą Nr 1334/2012 Zarządu Giełdy z dnia 20 grudnia

2012 r., Uchwała Nr 333/2013 Zarządu Giełdy z dnia 28 marca 2012 r.

Uchwała w sprawie Dopuszczenia Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 grudnia 2013 r. w

sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku

regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A., dematerializacji akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z

Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji

Spółki

UE Unia Europejska

Umowa o Gwarantowanie Oferty Umowa o gwarantowanie oferty, która zostanie zawarta pomiędzy Abris,

Akcjonariuszem Sprzedającym, Spółką oraz Menedżerami Oferty nie później niż w

dniu 19 marca 2014 r.

UOKiK Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów

Urząd Patentowy Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej

Ustawa o Biegłych Rewidentach Ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach

uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.

U. z 2009 r., Nr 77, poz. 649, ze zm.)

Ustawa o Funduszach

Inwestycyjnych

Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r., Nr 146

poz. 1546, ze zm.)

Ustawa o Kredycie Konsumenckim Ustawa z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz. U. z 2011 r. Nr 1126,

poz.715, ze zm.)

Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem

Kapitałowym

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z 2005 r.

Nr 183, poz. 1537, ze zm.)

Ustawa o Obrocie Instrumentami

Finansowymi

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U.

z 2010 r., Nr 211, poz. 1384, ze zm.)

Ustawa o Ochronie Konkurencji i

Konsumentów

Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z

2007 r. Nr 50, poz. 331 ze zm.)

Ustawa o Ofercie Publicznej Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439, ze zm.)

Ustawa o Podatku Dochodowym od

Osób Fizycznych

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst

jednolity Dz. U. z 2012 r., poz. 361, ze zm.)

Ustawa o Podatku Dochodowym od

Osób Prawnych

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst

jednolity Dz. U. z 2011 r. Nr 74 poz. 397, ze zm.)

Ustawa o Podatku od Czynności

Cywilnoprawnych

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst

jednolity Dz. U. z 2010 r. Nr 101 poz. 649, ze zm.)

Ustawa o Podatku od Spadków i

Darowizn

Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity

Dz. U. z 2009 r. Nr 93 poz. 768, ze zm.)

Ustawa o Podatku od Towarów i

Usług

Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jednolity Dz. U.

z 2011 r. Nr 177, poz. 1054, ze zm.)

Ustawa o Rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r.,

poz. 330, ze zm.)

219

Ustawa o Swobodzie Działalności

Gospodarczej

Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jednolity,

Dz. U. z 2013 r., poz. 672)

Walne Zgromadzenie Walne zgromadzenie Spółki

Wektor Management „Wektor Management” sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

Zalecenie KE Zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów

niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i

komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.2005.52.51)

Zarząd Zarząd Spółki

Zarząd GPW Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd KDPW Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie

F-1

HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE

1. Opinia z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

2. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe

F-5

GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA ROK 2013

WRAZ Z OPINIĄ NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO

REWIDENTA

F-6

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ..................................................................................... F-9

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ......................................................................................... F-10

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym .......................................................................... F-11

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ............................................................................... F-12

1. Informacje ogólne ............................................................................................................................................ F-13

2. Zasady rachunkowości ................................................................................................................................... F-13

2.1. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego ............................................... F-13

2.2. Waluta funkcjonalna i waluta skonsolidowanego sprawozdania finansowego ....................................... F-14

2.3. Podstawa tworzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego ...................................................... F-14

2.4. Połączenie jednostek ...................................................................................................................................... F-15

2.5. Istotne zasady rachunkowości ....................................................................................................................... F-16

2.5.1. Wycena do wartości godziwej .................................................................................................................. F-16

2.5.2. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej ................................................................................. F-16

2.5.3. Rzeczowe aktywa trwałe ........................................................................................................................... F-17

2.5.4. Wartości niematerialne .............................................................................................................................. F-17

2.5.5. Leasing ........................................................................................................................................................ F-18

2.5.6. Metoda uznawania przychodów z tytułu leasingu ................................................................................. F-18

2.5.6.1. Inwestycja leasingowa netto ..................................................................................................................... F-19

2.5.6.2. Bezpośrednie koszty początkowe ........................................................................................................... F-19

2.5.6.3. Wartość końcowa ....................................................................................................................................... F-19

2.5.6.4. Utrata wartości należności leasingowych ............................................................................................... F-19

2.5.6.5. Wyłączenie składników aktywów finansowych z bilansu ..................................................................... F-20

2.5.6.6. Ustalenie odpisów z tytułu utraty wartości .............................................................................................. F-20

2.5.7. Rozpoznawanie przychodów z tytułu sprzedaży poleasingowych środków trwałych ...................... F-20

2.5.8. Utarta wartości niefinansowych aktywów trwałych ............................................................................... F-20

2.5.9. Inwestycje w udziały i akcje ...................................................................................................................... F-21

2.5.10. Aktywa finansowe ...................................................................................................................................... F-21

2.5.11. Wbudowane instrumenty pochodne ........................................................................................................ F-22

2.5.12. Instrumenty pochodne ............................................................................................................................... F-22

2.5.13. Zapasy ......................................................................................................................................................... F-23

2.5.14. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ............................................................ F-23

2.5.15. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych .......................................................................... F-23

2.5.16. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne ............................................................. F-23

2.5.17. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania .................................................. F-23

2.5.18. Rezerwy ....................................................................................................................................................... F-24

2.5.19. Odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe ........................................................................................ F-24

2.5.20. Płatności w formie akcji ............................................................................................................................. F-24

2.5.21. Podział zysku na cele pracownicze oraz fundusze specjalne ............................................................. F-24

2.5.22. Podatki ......................................................................................................................................................... F-24

2.5.22.1. Podatek bieżący .................................................................................................................................. F-24

2.5.22.2. Podatek odroczony ............................................................................................................................. F-25

2.5.22.3. Podatek od towarów i usług ............................................................................................................... F-25

2.5.23. Zysk netto na akcję .................................................................................................................................... F-26

2.6. Korekta błędu ................................................................................................................................................... F-26

F-7

3. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie ................ F-26

4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach ............................................................ F-28

4.1. Profesjonalny osąd .......................................................................................................................................... F-28

4.2. Niepewność szacunków ................................................................................................................................. F-28

5. Lista podmiotów objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ............................................ F-30

6. Zmiany prezentacji aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów .................................................. F-30

7. Zmiany szacunków .......................................................................................................................................... F-30

8. Działalność zaniechana .................................................................................................................................. F-30

9. Segmenty operacyjne ..................................................................................................................................... F-30

10. Sezonowość i cykliczność .............................................................................................................................. F-30

11. Zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Grupy PCM .................................................................... F-30

11.1. Zakup należności leasingowych .................................................................................................................... F-30

11.2. Zakup floty od Pol-Mot Auto S.A. .................................................................................................................. F-31

11.3. Wyjaśnienie istotnych zmian w okresach sprawozdawczych.................................................................... F-31

11.4. Podwyższenie kapitału zakładowego PCM ................................................................................................. F-31

11.5. Zmiany umów kredytowych ............................................................................................................................ F-31

12. Przychody i koszty ........................................................................................................................................... F-32

12.1. Przychody z tytułu leasingu oraz opłat dodatkowych ................................................................................. F-32

12.2. Przychody z tytułu prowizji i opłat .................................................................................................................. F-32

12.3. Przychody odsetkowe ..................................................................................................................................... F-32

12.4. Pozostałe przychody finansowe .................................................................................................................... F-32

12.5. Pozostałe przychody operacyjne i przychody ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych ................ F-32

12.6. Koszty napraw i serwisów przedmiotów leasingu ....................................................................................... F-33

12.7. Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego ...................................................................................... F-33

12.8. Koszty ogólnego zarządu ............................................................................................................................... F-33

12.9. Koszty odsetkowe ............................................................................................................................................ F-33

12.10. Pozostałe koszty finansowe ..................................................................................................................... F-33

12.11. Pozostałe koszty operacyjne i koszty zbycia niefinansowych aktywów trwałych ............................. F-34

12.12. Wynik na instrumentach finansowych dostępnych do sprzedaży ....................................................... F-34

12.13. Inne całkowite dochody netto ................................................................................................................... F-34

13. Podatek dochodowy ........................................................................................................................................ F-34

13.1. Obciążenie podatkowe .................................................................................................................................... F-34

13.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej ................................................................................................. F-34

13.3. Odroczony podatek dochodowy .................................................................................................................... F-35

14. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty ................................................................................. F-36

15. Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS ................................................................................................. F-36

16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ................................................................................................................ F-36

17. Leasing .............................................................................................................................................................. F-37

17.1. Należności z tytułu leasingu operacyjnego .................................................................................................. F-37

17.2. Należności z tytułu umów leasingu finansowego ........................................................................................ F-37

18. Pozostałe należności....................................................................................................................................... F-39

19. Zapasy ............................................................................................................................................................... F-39

20. Wartości niematerialne ................................................................................................................................... F-40

21. Rzeczowe aktywa trwałe ................................................................................................................................ F-41

22. Pozostałe aktywa ............................................................................................................................................. F-44

23. Świadczenia pracownicze .............................................................................................................................. F-44

F-8

23.1. Świadczenia emerytalne oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia .............................................. F-44

24. Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe .................................................................... F-46

25. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ........................................................................................................... F-47

26. Rezerwy ............................................................................................................................................................ F-48

27. Pozostałe zobowiązania ................................................................................................................................. F-50

28. Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów .................................................... F-51

29. Kapitały .............................................................................................................................................................. F-52

29.1. Kapitał podstawowy ......................................................................................................................................... F-52

29.2. Kapitał zapasowy ............................................................................................................................................. F-53

29.3. Niepodzielony zysk(strata) oraz ograniczenia w wypłacie dywidendy ..................................................... F-53

30. Zobowiązania warunkowe .............................................................................................................................. F-53

30.1. Rozliczenia podatkowe ................................................................................................................................... F-53

31. Informacje o podmiotach powiązanych ........................................................................................................ F-55

31.1. Jednostka dominująca Grupy Prime Car Management S.A. ..................................................................... F-56

31.2. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi ........................................................................................... F-56

31.3. Pożyczki udzielone Członkom Zarządu Prime Car Management S.A., Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp. z o.o. ............................................................................ F-56

31.4. Inne transakcje z udziałem Członków Zarządu Prime Car Management S.A., Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp. z o.o. ............................................................................ F-56

31.5. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Prime Car Management S.A., Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp. z o.o. ................................................................................................... F-56

31.5.1. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Prime Car Management S.A., Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp. z o.o.F-56

31.5.2. Wynagrodzenie wypłacone lub należne pozostałym członkom głównej kadry kierowniczej .......... F-57

32. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ................................................................................................................................................ F-57

33. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym ....................................................................................... F-57

33.1. Ryzyko stopy procentowej .............................................................................................................................. F-57

33.2. Ryzyko walutowe ............................................................................................................................................. F-58

33.3. Ryzyko cen towarów ....................................................................................................................................... F-58

33.4. Ryzyko kredytowe ............................................................................................................................................ F-58

33.5. Ryzyko związane z płynnością ..................................................................................................................... F-59

34. Instrumenty finansowe .................................................................................................................................... F-60

34.1. Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych........................................................ F-60

34.2. Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w zysku lub stracie w podziale na kategorie instrumentów finansowych ........................................................................................................................ F-61

34.3. Ryzyko koncentracji......................................................................................................................................... F-63

34.4. Poziomy wyceny aktywów i zobowiązań finansowych do wartości godziwej ......................................... F-64

35. Zarządzanie kapitałem .................................................................................................................................... F-64

36. Struktura zatrudnienia ..................................................................................................................................... F-65

37. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym ................................................................................................ F-65


Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku (w złotych polskich)

F-9


Nota

Rok zakończony

31 grudnia 2013

roku

Rok zakończony

31 grudnia 2012

roku

Rok zakończony

31 grudnia 2011

roku


Przychody

557 037 631 539 490 460 540 037 299

Przychody z tytułu leasingu oraz opłat dodatkowych

12.1 170 421 877 177 123 340 171 658 862

Przychody z tytułu prowizji i opłat 12.2 196 104 236 202 253 012 206 262 162

Przychody odsetkowe 12.3 39 749 337 37 770 836 40 404 146

Pozostałe przychody finansowe 12.4 836 541 2 552 737 4 627 901

Przychody ze zbycia przedmiotów poleasingowych

12.5 143 597 908 117 812 059 115 282 017

Pozostałe przychody operacyjne 12.5 6 327 732 1 978 476 1 802 211

Koszty

497 916 296 496 491 543 535 389 133

Koszty napraw i serwisów przedmiotów leasingu 12.6 165 926 517 184 320 857 193 482 282

Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego 12.7 122 823 939 112 217 725 110 127 629

Koszty ogólnego zarządu 12.8 34 797 674 31 943 169 31 114 853

Koszty odsetkowe 12.9 32 809 680 47 176 459 68 618 736

Pozostałe koszty finansowe 12.10 2 140 227 3 921 190 5 302 127

Koszty zbycia przedmiotów poleasingowych 12.11 135 290 261 114 710 445 117 346 138

Pozostałe koszty operacyjne 12.11 4 127 998 2 201 698 9 397 368

Zysk / (strata) brutto

59 121 335 42 998 917 4 648 166

Obciążenia z tytułu podatku dochodowego

bieżącego 13.1 (22 121 333) (20 134 375) (2 605 708)


odroczonego 13.1 6 993 750 10 181 332 (5 127 693)


razem (15 127 583) (9 953 043) (7 733 400)

Zysk/(strata) netto z działalności

kontynuowanej 43 993 752 33 045 874 (3 085 234)

Zysk/(strata) netto za rok obrotowy

43 993 752 33 045 874 (3 085 234)

Pozostałe całkowite dochody netto

0 0 0

CAŁKOWITY DOCHÓD NETTO ZA

OKRES 43 993 752 33 045 874 (3 085 234)

Załączone zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające stanowią integralną część niniejszego

skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów.

Zysk / (strata) netto na akcję w złotych*

Rok zakończony

31 grudnia 2013

roku

Rok zakończony

31 grudnia 2012

roku

Rok zakończony

31 grudnia 2011

roku

Zysk / (strata) netto za okres 43 993 752 33 045 874 (3 085 234)

Liczba akcji** 11 908 840 11 908 840 11 908 840

Zysk / (strata) netto za okres na akcję w złotych

przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 3,69 2,77 -0,26

* Grupa PCM nie wylicza rozwodnionego zysku na akcje z uwagi na brak kategorii kapitałowych powodujących rozwodnienie.

** Liczba akcji: seria A – 600.000, seria B – 138.000, seria C – 4.261.750, seria D – 3.000.000, seria E – 3.909.090. Emisja akcji serii E

została zarejestrowana 5 grudnia 2013.



F-10


Nota

31 grudnia 2013 roku



1 stycznia 2011 roku

AKTYWA

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 16 6 726 513 16 431 059 20 061 465 5 441 004

Pochodne instrumenty finansowe

9 734 47 173 189 739 155 276

Należności z tytułu leasingu finansowego 17.2 380 058 144 361 529 150 359 287 758 417 285 347

Pozostałe należności, w tym: 18 61 522 007 65 115 259 68 347 910 54 294 773

- należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

1 161 762 706 141 2 377 919 1 832 345

Zapasy 19 35 123 527 17 473 174 17 690 703 16 881 814

Wartości niematerialne 20 62 709 116 147 179 835 163 429

Rzeczowe aktywa trwałe 21 526 046 322 543 189 019 529 577 961 472 260 370

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

13.3 30 760 785 23 767 035 13 585 702 18 713 395

Pozostałe aktywa 22 38 407 749 59 932 949 69 167 152 69 613 657

Rozliczenia międzyokresowe czynne

3 521 325 1 978 226 3 097 824 158 299

AKTYWA RAZEM

1 082 238 815 1 089 579 191 1 081 186 049 1 054 967 364

ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY PRZYPADAJĄCY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Zobowiązania

Obligacje, pożyczki i kredyty i inne zobowiązania finansowe

24 521 934 596 534 356 703 577 025 797 546 880 796

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 25 44 684 282 63 987 859 34 540 562 34 415 739

Pozostałe zobowiązania, w tym: 27 3 954 895 6 910 078 6 462 739 4 502 810

- zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego

1 416 726 2 114 423 0 0

Rezerwy 26 25 469 660 35 115 479 44 425 379 49 413 832

Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów

28 24 093 356 26 600 798 26 169 172 24 106 553

Zobowiązania razem

620 136 789 666 970 917 688 623 649 659 319 730

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej

Kapitał podstawowy 23 817 680 15 999 500 15 999 500 15 999 500

Kapitał spółek zależnych 0 44 725 810 44 725 810 44 725 810

Kapitał zapasowy

404 435 541 339 197 215 334 484 687 338 786 970

Zyski zatrzymane / niepokryte straty

33 848 805 22 685 749 (2 647 597) (3 864 646)

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej razem 29.2 462 102 026 422 608 274 392 562 400 395 647 634

ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY

PRZYPADAJĄCY AKCJONARIUSZOM

JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ RAZEM

1 082 238 815 1 089 579 191 1 081 186 049 1 054 967 363


skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej.



F-11

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Kapitał

podstawowy

Kapitał Spółek

zależnych Kapitał zapasowy

Zyski zatrzymane/

niepokryte straty

Kapitał własny

razem

Na dzień 1 stycznia 2013 roku 15 999 500 44 725 810 339 197 215 22 685 749 422 608 274

Emisja akcji 7 818 180 (44 725 810) 35 181 810 1 725 820 0

Podwyższenie kapitału zapasowego z

zysku roku poprzedniego i lat ubiegłych 30 056 516 (30 056 516) 0

Wypłata dywidendy

(4 500 000) (4 500 000)

Zysk / strata za rok obrotowy

43 993 752 43 993 752

Inne całkowite dochody netto za okres

0

Całkowity dochód za okres 0 0 0 43 993 752 43 993 752

Na dzień 31 grudnia 2013 roku 23 817 680 0 404 435 541 33 848 805 462 102 026

Na dzień 1 stycznia 2012 roku 15 999 500 44 725 810 334 484 687 (2 647 597) 392 562 400

Podwyższenie kapitału zapasowego z

zysku roku poprzedniego i lat ubiegłych 4 712 528 (4 712 528) 0

Wypłata dywidendy

(3 000 000) (3 000 000)


33 045 874 33 045 874


0

Całkowity dochód za okres 0 0 0 33 045 874 33 045 874

Na dzień 31 grudnia 2012 roku 15 999 500 44 725 810 339 197 215 22 685 749 422 608 274

Na dzień 1 stycznia 2011 roku 15 999 500 0 338 786 970 (3 864 646) 350 921 824

Rozliczenie połączenia z Futura Leasing

S.A. metodą łączenia udziałów 44 725 810

44 725 810

Na dzień 1 stycznia 2011 roku po

rozliczeniu połączenia z Futura Leasing

S.A. metodą łączenia udziałów

15 999 500 44 725 810 338 786 970 (3 864 646) 395 647 634

Pokrycie straty z lat ubiegłych z kapitału

zapasowego (4 302 283) 4 302 283 0


(3 085 234) (3 085 234)


0

Całkowity dochód za okres 0 0 0 (3 085 234) (3 085 234)

Na dzień 31 grudnia 2011 roku 15 999 500 44 725 810 334 484 687 (2 647 597) 392 562 400

Załączone zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale

własnym.



F-12

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Rok zakończony

31 grudnia

2013 roku

Rok zakończony

31 grudnia

2012 roku

Rok zakończony

31 grudnia

2011roku Nota


Zysk/(strata) brutto 59 121 335 42 998 917 4 648 166

Korekty o pozycje: -19 957 137 49 042 590 46 928 192

Amortyzacja 124 875 680 114 222 217 112 306 536

Zwiększenie/(zmniejszenie) wyceny zobowiązań finansowych 873 336 (11 938 720) 7 122 180

(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności leasingowych, w tym: (18 528 994) (2 241 392) 58 762 313

- nabycie aktywów przeznacznych do umów leasingu finansowego 11.2 (264 747 181) (233 554 510) (194 373 227)

- spłata kapitału umów leasingu finansowego 187 730 843 191 602 110 208 566 569

- wartość księgowa sprzedanych przedmiotów leasingu finansowego 35 339 607 38 295 927 49 569 030

(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu rzeczowych aktywów trwałych,

w tym: 14 (107 040 558) (124 118 798) (169 573 285)

- nabycie przedmiotów leasingu operacyjnego (214 483 788) (201 559 401) (261 676 144)

- wartość księgowa sprzedanych środków trwałych 88 900 950 66 824 189 81 896 832

(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności 1 050 926 3 232 651 4 584 291

(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów (17 650 354) 217 529 (808 888)

Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem

kredytów i pożyczek (22 258 760) 29 894 636 (16 181 625)

Wpływy z tytułu odsetek (710 900) (235 641) (724 538)

Wydatki z tytułu odsetek 31 141 048 58 526 391 60 085 505

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 17 474 659 10 785 427 207 214

Zmiana stanu rezerw (9 645 819) (9 309 900) (4 988 452)

Podatek dochodowy zapłacony (19 579 008) (20 134 375) (3 214 738)

Pozostałe 41 607 142 565 (648 321)

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 39 164 200 92 041 507 51 576 358


Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 1 421 024 1 341 755 943 529

Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (2 060 011) (4 992 544) (1 010 779)

Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i

wspólnych przedsięwzięciach (4 168) 0 0

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (643 155) (3 650 789) (67 250)


Wpływy z tytułu emisji akcji 0 0 0

Wydatki związane z przekształceniami własnościowymi 0 0 0

Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/ kredytów 443 904 208 651 144 898 162 600 000

Spłata pożyczek/ kredytów (456 553 021) (275 876 910) (27 483 175)

Wpływy z tytułu emisji obligacji 0 0 0

Spłata obligacji 0 (403 259 100) (109 750 000)

Dywidendy wypłacone (4 500 000) (3 000 000) 0

Odsetki otrzymane 710 900 235 641 724 538

Odsetki zapłacone (31 141 048) (58 526 391) (60 085 505)

Wydatki związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego (646 630) (2 739 262) (2 894 505)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej (48 225 591) (92 021 124) (36 888 647)

Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i

ich ekwiwalentów (9 704 546) (3 630 406) 14 620 461

Różnice kursowe netto 0 0 0

Środki pieniężne na początek okresu 16 431 059 20 061 465 5 441 004

Środki pieniężne na koniec okresu 6 726 513 16 431 059 20 061 465


skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych.


Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

F-13

1. Informacje ogólne

Abris CEE Mid-Market Fund L.P. (fundusz inwestycyjny) („Abris”) poprzez Fleet Holdings S.A. z siedzibą

w Luksemburgu według stanu na 31 grudnia 2013 roku był właścicielem następujących podmiotów („Spółki”):

- Prime Car Management S.A. (100% właścicielem jest Fleet Holdings S.A. z siedzibą w Luksemburgu),

- Futura Leasing S.A. (100% właścicielem jest Prime Car Management S.A.),

- Masterlease Sp. z o. o. (w 63,25% właścicielem jest Futura Leasing S.A., zaś 36,75% należy do Prime Car

Management S.A.),

- Futura Prime Sp. z o.o. (100% właścicielem jest Prime Car Management S.A.).

Cztery powyższe podmioty, mające swoją siedzibę w Polsce, w dalszej części skonsolidowanego sprawozdania

finansowego występują pod nazwą „Grupa Prime Car Management S.A.”, „Grupa PCM” lub „Spółki”.

Grupa Prime Car Management S.A. znajduje się pod kontrolą Abris, który objął kontrolę nad Prime Car Management

S.A. oraz Futura Leasing S.A. w dniu 7 kwietnia 2010 roku. Abris poprzez Fleet Holdings S.A. nabył 100% akcji

Futura Leasing S.A. (“FL”), spółki utworzonej w dniu 3 października 1995 roku oraz 100% akcji Prime Car

Management S.A. (“PCM”), spółki utworzonej 24 września 1999 roku, od GMAC Financial Services. Masterlease Sp.

z o.o. („ML”) utworzona została w dniu 5 sierpnia 2010 roku, ze 100% udziałem Prime Car Management S.A.

W dniach 16 grudnia 2010 roku oraz 25 stycznia 2011 roku miały miejsce transakcje objęcia udziałów Masterlease Sp.

z o.o. odpowiednio przez Futura Leasing S.A. oraz Prime Car Management S.A., w wyniku których struktura udziałów

w Masterlease Sp. z o.o została ustalona w proporcjach występujących na dzień 31 grudnia 2013 roku.

W dniu 20 lutego 2013 roku Spółka Prime Car Management S.A. zawarła umowę na zakup spółki BAWAG Leasing &

Fleet Sp. z o.o., obecnie Futura Prime Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, o kapitale udziałowym w wysokości

2.850.000 zł. Łączna cena wszystkich udziałów w Futura Prime Sp. z o.o. oraz nabytych wierzytelności wyniosła 42,7

mln zł.

W dniu 25 listopada 2013 roku Fleet Holdings S.A. wniosła w postaci wkładu niepieniężnego 100% akcji Futura

Leasing S.A. do Prime Car Management S.A. Rejestracja podwyższenia kapitału miała miejsce dnia 5 grudnia 2013

roku.

W wyniku tej reorganizacji w 2013 roku powstała na terenie Polski grupa kapitałowa, której jednostką dominującą jest

Prime Car Management S.A. a jednostkami zależnymi Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp.

z o.o.

Niniejsze sprawozdanie finansowe stanowi pierwsze skonsolidowane sprawozdanie Grupy PCM.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Prime Car Management S.A. jest

jednostką dominującą dla Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp. z o.o. i podmioty te tworzą

grupę kapitałową.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy PCM jest leasing finansowy i leasing operacyjny.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy PCM za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku zostało

zatwierdzone do publikacji przez Zarząd spółki Prime Car Management S.A. w dniu 12 marca 2014 roku.

W skład Zarządu jednostki dominującej Grupy na dzień 31 grudnia 2013 roku wchodzili:

Jerzy Kobyliński – Prezes Zarządu

Jakub Kizielewicz – Członek Zarządu

Konrad Karpowicz – Członek Zarządu

W ciągu okresu sprawozdawczego i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu

jednostki dominującej Grupy nie zmienił się.

2. Zasady rachunkowości

2.1. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską („UE”). Na dzień zatwierdzenia

niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF




F-14

oraz prowadzoną przez Grupę PCM działalność, w zakresie stosowanych przez jednostki w ramach Grupy PCM zasad

rachunkowości występuje różnica między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF

zatwierdzonymi przez UE. Spółka skorzystała z możliwości, występującej w przypadku stosowania Międzynarodowych

Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE, zastosowania MSSF 10, MSSF 11, MSSF 12,

zmienionego MSR 27 oraz MSR 28 dopiero od okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez

Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej

Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego,

z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile

nie wskazano inaczej, podane są w złotych.

Aktywa Grupy PCM zostały zaprezentowane w bilansie według stopnia płynności, natomiast zobowiązania według

terminu wymagalności.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności

gospodarczej przez Spółki wchodzące w skład Grupy PCM w dającej się przewidzieć przyszłości przez okres nie

krótszy niż 12 miesięcy od daty bilansowej. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez

Spółki wchodzące w skład Grupy PCM.

2.2. Waluta funkcjonalna i waluta skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Walutą funkcjonalną Grupy PCM i walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty.

2.3.Podstawa tworzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe powstało poprzez agregację danych finansowych Spółek:

- Prime Car Management S.A. z siedzibą w Gdańsku, ul. Polanki 4,

- Futura Leasing S.A. z siedzibą w Gdańsku, ul. Polanki 4,

- Masterlease Sp. z o.o. z siedziną w Gdańsku, ul. Polanki 4,

- Futura Prime Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Polanki 4,

z uwzglednieniem odpowiednich korekt konsolidacyjnych, przygotowanych na dzień 31 grudnia 2013, 31 grudnia 2012

roku, 31 grudnia 2011 roku i za lata zakończone 31 grudnia 2013, 31 grudnia 2012 roku oraz 31 grudnia 2011 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy PCM za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku

obejmuje skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku,

skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2013 roku, skonsolidowane sprawozdanie

ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów

pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku oraz dane porównawcze za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku,

za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku oraz na dzień 31 grudnia 2012 roku i na dzień 31 grudnia 2011 roku, a także

zasady (polityki) rachunkowości i dodatkowe noty objaśniające.

Do dnia reorganizacji, która miała miejsce w dniu 25 listopada 2013 roku i została zarejestrowana w dniu 5 grudnia

2013 r., Spółka Prime Car Management S.A. nie sprawowała kontroli nad sp ółkami Futura Leasing S.A. i Masterlease

Sp. z o.o.. Przed dniem reorganizacji spółki zależne i Spółka znajdowały się pod kontrolą tego samego podmiotu – Fleet

Holdings S.A.. Jak opisano w punkcie 2.4 Grupa wybrała politykę rachunkowości, w której transakcje połączenia

jednostek gospodarczych znajdujących się pod wspólną kontrolą są rozliczane metodą „łączenia udziałów”. W związku

z powyższym, informacje finansowe zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy obejmują dane

finansowe za okresy sprzed dnia reorganizacji, zostały sporządzone przez połączenie informacji finansowych Spółki

i Spółek Zależnych. Poszczególne pozycje aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów łączonych Spółek zostały

do siebie dodane po dokonaniu odpowiednich korekt konsolidacyjnych, a następnie doprowadzeniu wartości aktywów i

zobowiązań do jednolitych metod wyceny i po dokonaniu odpowiednich wyłączeń. Wszystkie salda, transakcje,

niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji pomiędzy Spółką i Spółkami Zależnymi zostały wyłączone w

pełni. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy zostało sporządzone w celu zaprezentowania skonsolidowanej

sytuacji finansowej oraz skonsolidowanych rezultatów działalności Spółek Zależnych tak jakby reorganizacja, która




F-15

miała miejsce w dniu 25 listopada 2013 r. nastąpiła w dniu rozpoczynającym najwcześniejszy okres porównawczy.

Spółka i Istotne Spółki Zależne znadują się pod wspólną kontrolą przez cały okres objęty Skonsolidowanym

Sprawozdaniem Finansowym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za rok kończący się 31 grudnia 2013 roku, z danymi

porównywalnymi za rok kończący 31 grudnia 2012 roku oraz za rok kończący się 31 grudnia 2011 roku, używając tych

samych zasad rachunkowości. Poszczególne pozycje aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów łączonych

Spółek zostały do siebie dodane po dokonaniu odpowiednich korekt konsolidacyjnych, a następnie doprowadzeniu

wartości aktywów i zobowiązań do jednolitych metod wyceny i po dokonaniu odpowiednich wyłączeń. Wszystkie salda,

transakcje, niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji pomiędzy Spółkami wyłącza się w pełni.

2.4. Połączenie jednostek

Spółka Futura Leasing S.A. stała się jednostką zależną Spółki Prime Car Management S.A. w wyniku reorganizacji

przeprowadzonej w roku 2013 i, jak szerzej opisano w nocie 1, zarówno przed reorganizacją, jak i po reorganizacji

Spółki znajdowały się pod wspólną kontrolą. MSSF 3 „Połączenie jednostek gospodarczych” wyłącza ze swojego

zakresu połączenia jednostek gospodarczych, które podlegają wspólnej kontroli zarówno przed, jak i po

przeprowadzeniu transakcji. Połączenie jednostek gospodarczych z udziałem jednostek będących pod wspólna kontrolą

to połączenie jednostek gospodarczych, w którym wszystkie łączące się podmioty lub jednostki gospodarcze są w

ostatecznym rozrachunku kontrolowane przez ten sam podmiot lub podmioty, zarówno przed połączeniem, jak i po nim,

a tak sprawowana kontrola nie ma charakteru przejściowego. W takim przypadku jednostka powinna zastosować MSR 8

„Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i błędy”, paragraf 10-12 i odpowiednio wybrać politykę

rachunkowości, między innymi odwołując się do standardów wydanych przez innych regulatorów, którzy przy

stanowieniu standardów posługują się ramami konceptualnymi RMSR. Mając na uwadze, że zarówno standardy jak i

Założenia Koncepcyjne RMSR nie zawierają wymogów bądź wskazówek dotyczących transakcji pod wspólną kontrolą,

Grupa PCM wybrała politykę rachunkowości, w której takie transakcje są rozliczane metodą „łączenia udziałów”.

Metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i zobowiązań oraz

przychodów i kosztów łączonych spółek, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i

dokonaniu odpowiednich wyłączeń. Wyłączeniu podlegają również wszystkie salda i transakcje pomiędzy jednostkami

Grupy PCM, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy PCM oraz straty, chyba że dowodzą

wystąpienia utraty wartości. Skonsolidowane historyczne informacje finansowe Grupy PCM, do której wchodzą spółki

pozostające pod wspólną kontrolą, sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpiło

połączenie, zawierają dane porównawcze za poprzednie lata, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce

na początek najwcześniejszego prezentowanego okresu.




F-16

2.5. Istotne zasady rachunkowości

2.5.1. Wycena do wartości godziwej

Grupa wycenia instrumenty finansowe takie jak instrumenty dostępne do sprzedaży oraz instrumenty pochodne oraz

aktywa niefinansowe w wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Ponadto, wartość godziwa instrumentów

finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu zostały ujawnione w nocie 34.1.

Wartość godziwa jest rozumiana jako cena, która byłaby otrzymana ze sprzedaży składnika aktywów, bądź zapłacona w

celu przeniesienia zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach zbycia składnika aktywów

między uczestnikami rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych. Wycena wartości godziwej opiera

się na założeniu, że transakcja sprzedaży składnika aktywów lub przeniesienia zobowiązania odbywa się albo:

na głównym rynku dla danego składnika aktywów bądź zobowiązania,

w przypadku braku głównego rynku, na najkorzystniejszym rynku dla danego składnika aktywów lub

zobowiązania.

Zarówno główny jak i najbardziej korzystny rynek muszą być dostępne dla Grupy.

Wartość godziwa składnika aktywów lub zobowiązania jest mierzona przy założeniu, że uczestnicy rynku przy ustalaniu

ceny składnika aktywów lub zobowiązania działają w swoim najlepszym interesie gospodarczym.

Wycena wartości godziwej składnika aktywów niefinansowych uwzględnia zdolność uczestnika rynku do wytworzenia

korzyści ekonomicznych poprzez jak największe i najlepsze wykorzystanie składnika aktywów lub jego zbycie innemu

uczestnikowi rynku, który zapewniłby jak największe i jak najlepsze wykorzystanie tego składnika aktywów.

Grupa stosuje techniki wyceny, które są odpowiednie do okoliczności i w przypadku których są dostępne dostateczne

dane do wyceny wartości godziwej, przy maksymalnym wykorzystaniu odpowiednich obserwowalnych danych

wejściowych i minimalnym wykorzystaniu nieobserwowalnych danych wejściowych.

Wszystkie aktywa oraz zobowiązania, które są wyceniane do wartości godziwej lub ich wartość godziwa jest ujawniana

w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej w sposób opisany poniżej na podstawie

najniższego poziomu danych wejściowych który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość:

Poziom 1 – Notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnym rynku dla identycznych aktywów lub

zobowiązań,

Poziom 2 – Techniki wyceny dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny

do wartości godziwej jako całości jest bezpośrednio bądź pośrednio obserwowalny,

Poziom 3 - Techniki wyceny dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny

do wartości godziwej jako całości jest nieobserwowalny.

Na każdą datę bilansową, w przypadku aktywów i zobowiązań występujących na poszczególne daty bilansowe w

sprawozdaniu finansowym Grupa ocenia, czy miały miejsce transfery między poziomami hierarchii poprzez ponowną

ocenę klasyfikacji do poszczególnych poziomów, kierując istotnością danych wejściowych z najniższego poziomu,

który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość).

Podsumowanie istotnych zasad rachunkowości dotyczących wyceny do wartości godziwej.

Grupa określa zasady i procedury dotyczące zarówno systematycznego wyceniania do wartości godziwej

nienotowanych aktywów finansowych jak i wycen jednorazowych. Grupa systematycznie analizuje zmiany wyceny do

wartości godziwej oraz główne założenia użyte do wyceny.

Na potrzeby ujawnienia wyników wyceny do wartości godziwej Grupa ustaliła klasy aktywów i zobowiązań na

podstawie rodzaju, cech i ryzyka związanego z poszczególnymi składnikami aktywów i zobowiązań oraz poziom w

hierarchii wartości godziwej, jak opisano powyżej.

2.5.2. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu

obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na

złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu

ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są

odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub, w przypadkach określonych zasadami (polityką)

rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu

historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa

i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie

z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.




F-17

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku

EUR 4,1472 4,0882 4,4168

2.5.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/ kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz

odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia

powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu

zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń

w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego

do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają zysk lub stratę w momencie ich poniesienia.

Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, dla

których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Częścią składową są również koszty

generalnych remontów.

Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów wynoszący:

Typ Okres

Urządzenia biurowe 5-8 lat

Środki transportu 3-5 lat

Komputery 2-3 lat

Inwestycje w obcych środkach trwałych 10 lat

W przypadku środków trwałych przeznaczonych do leasingu operacyjnego Grupa PCM stosuje amortyzację liniową w

okresie ekonomicznej użyteczności środka trwałego przy uwzględnieniu wartości końcowej.

Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się corocznie i w razie

konieczności – koryguje z efektem od początku następnego miesiąca.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku,

gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów.

Spółki rutynowo sprzedają składniki rzeczowych aktywów trwałych utrzymywanych z przeznaczeniem na wynajem

stronom trzecim. Spółki przenoszą takie aktywa w ich wartości bilansowej do zapasów w momencie, w którym

zaprzestają ich wynajmowania i przeznaczają je do sprzedaży. Przychody ze sprzedaży takich aktywów ujmuje się jako

przychody zgodnie z MSR 18 Przychody i prezentuje się w szyku rozstawnym.

2.5.4. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji lub wytworzone (jeżeli spełniają warunki rozpoznania dla

kosztów prac rozwojowych) wycenia się przy początkowym ujęciu odpowiednio w cenie nabycia lub koszcie

wytworzenia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek jest równa ich

wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia

lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady

poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów

poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione.

Grupa PCM ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest określony czy nieokreślony.

Wartości niematerialne

o określonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę

wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości

niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku

obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści

ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub

metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości




F-18

niematerialnych o określonym okresie użytkowania ujmuje się w zysku lub stracie w ciężar tej kategorii, która

odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych.

W spółkach nie występują wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są

użytkowane.

Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych z bilansu są wyceniane według różnicy pomiędzy

wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w zysku lub stracie

w momencie ich usunięcia z bilansu.

Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych.

Wartości niematerialne i prawne amortyzuje się metodą liniową wg stawki rocznej 20%-50%. Rozpoczęcie amortyzacji

następuje w miesiącu następującym po miesiącu przyjęciu wartości niematerialnych do użytkowania.

2.5.5. Leasing

Grupa PCM jest stroną umów leasingowych, na podstawie których oddaje do odpłatnego używania i pobierania

pożytków środki trwałe przez uzgodniony okres. Podstawą klasyfikacji umów leasingowych przez Grupę PCM jest

zakres, w jakim ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w

jakim leasingobiorcy. Klasyfikacja leasingu na leasing finansowy lub operacyjny jest dokonywana m.in. w oparciu

o następujące kryteria:

umowa przenosi własność składnika aktywów na leasingobiorcę po zakończeniu okresu leasingu,

umowa zawiera prawo leasingobiorcy do nabycia składnika aktywów po cenie, która zgodnie z przewidywaniami

będzie na tyle niższa od wartości godziwej ustalonej na dzień, w którym realizacja prawa zakupu staje się możliwa,

iż na dzień rozpoczęcia leasingu można być wystarczająco pewnym, że leasingobiorca z tego prawa skorzysta,

okres leasingu odpowiada w przeważającej części okresowi ekonomicznego okresu użytkowania składnika

aktywów, nawet jeśli tytuł prawny nie ulega przeniesieniu,

wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych na dzień rozpoczęcia leasingu wynosi zasadniczo prawie tyle, ile

wartość godziwa przedmiotu leasingu,

aktywa będące przedmiotem leasingu mają na tyle specjalistyczny charakter, że tylko leasingobiorca może z nich

korzystać bez dokonywania większych modyfikacji,

leasingobiorca ma możliwość przedłużenia umowy (lub zawarcia nowej umowy) na dodatkowy okres za opłatą

znacząco niższą od opłat obowiązujących na rynku,


leasingobiorca,

zyski lub straty związane z wahaniami wartości końcowej składnika aktywów przypadają leasingobiorcy.

Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki


Umowa leasingu, niezależnie od typu umowy leasingu, trwa przeciętnie od 2 do 5 lat.

2.5.6. Metoda uznawania przychodów z tytułu leasingu

Przychody z leasingu finansowego rozpoznawane są przez cały okres trwania umowy leasingowej w sposób

odzwierciedlający stałą stopę leasingu od nierozliczonej części inwestycji leasingowej netto dokonanej przez

leasingodawcę w ramach umowy leasingu. Opłaty leasingowe zmniejszają inwestycję leasingową brutto, obniżając

zarówno należność główną, jak i kwotę nie zrealizowanych przychodów finansowych, przy zastosowaniu efektywnej

stopy procentowej przyjętej dla danej umowy leasingowej. Przychody z tytułu leasingu finansowego prezentowane są

w linii Przychody odsetkowe.

Przychody z tytułu leasingu operacyjnego są rozkładane w czasie liniowo przez długość trwania kontraktu

i wykazywane w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w linii Przychody z tytułu leasingu oraz

opłat dodatkowych.




F-19

2.5.6.1. Inwestycja leasingowa netto

Grupa PCM ujmuje należności netto z tytułu leasingu finansowego w wartości aktywów oddanych do używania

korzystającemu. Umowy te są ujmowane w księgach po postawieniu przedmiotu leasingu do dyspozycji leasingobiorcy.

Grupa PCM księguje całość przyszłych minimalnych opłat leasingowych oraz początkowych kosztów bezpośrednich

jako inwestycję leasingową brutto. Różnica pomiędzy inwestycją leasingową brutto a inwestycją leasingową netto

stanowi niezrealizowane przychody finansowe, które są uznawane przez okres trwania leasingu. Dla celów łącznej

prezentacji bilansowej należności leasingowe wykazuje się w wartości netto, tj. należność leasingowa brutto

pomniejszona o niezrealizowane przychody finansowe. Przychody z leasingu rozpoznawane są przez cały okres trwania

umowy według stopy zwrotu leasingu wyliczonej dla danej umowy leasingowej.

Dla umów leasingowych opartych na zmiennej stopie procentowej (gdzie wysokość odsetek ustalana jest w oparciu

o zmienną stopę rynkową powiększoną o stałą marżę) ustala się, uwzględniając zmianę rynkowej stopy bazowej, nową

stopę zwrotu leasingu dla pozostałej części umowy leasingowej, na podstawie której ustala się i ujmuje przychody

odsetkowe.

Należności leasingowe denominowane w walutach obcych (inwestycje netto) wycenia się, zgodnie z zapisami

zawartymi w umowach leasingowych, po kursie sprzedaży NBP z tabeli NBP datowanej w ostatnim dniu roboczym

bezpośrednio poprzedzającym dzień bilansowy.

2.5.6.2. Bezpośrednie koszty początkowe

Początkowe koszty bezpośrednie - krańcowe koszty związane bezpośrednio z procesem negocjowania umów leasingu

finansowego oraz działaniami zmierzającymi do zawarcia umowy leasingu, w tym prowizje płatne od zawartych umów

leasingowych są odraczane w czasie jako część inwestycji leasingowej netto i są rozliczone za pomocą stopy zwrotu

leasingu w okresie leasingu. Koszty te nie obejmują kosztów ogólnozakładowych.

2.5.6.3. Wartość końcowa

Szacowana wartość końcowa stanowi zazwyczaj uzgodnioną przyszłą cenę wykupu środka trwałego przez klienta po

zakończeniu okresu leasingu finansowego. Wartość ta jest wyliczana w momencie rozpoczęcia leasingu na podstawie

wartości początkowej środka trwałego.

Wartości końcowe są zazwyczaj ustalane na podstawie pewnej kwoty umownej i ujmowane są w pozycji inwestycji

leasingowej netto. Odzyskanie wartości końcowej środka trwałego w leasingu jest uzależnione od wypełnienia

warunków umowy leasingowej i jej zakończenia.

2.5.6.4. Utrata wartości należności leasingowych

Grupa PCM miesięcznie ocenia czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika należności leasingowych

bądź grupy należności leasingowych.

Identyfikacja przesłanek utraty wartości oraz wycena należności leasingowych Grupy PCM dokonywana jest kwartalnie

w terminach zapewniających ujęcie wyników wyceny w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PCM, a

także w każdym istotnym przypadku zaistnienia zdarzeń mającym wpływ na klasyfikację należności leasingowych bądź

ich wycenę. Grupa PCM na koniec każdego miesiąca dokonuje oceny występowania przesłanek utraty wartości

składników należności leasingowych.

Identyfikacja pojedynczego zdarzenia wskazującego na utratę wartości może nie być możliwa. Utratę wartości może

spowodować efekt kilku zdarzeń. Dlatego też identyfikacja przesłanek utraty wartości dokonywana jest w oparciu

o przesłanki ilościowe i jakościowe z uwzględnieniem sytuacji finansowej klienta, jakości współpracy z Grupą PCM

oraz jej otoczenia biznesowo prawnego. Identyfikacja przesłanek utraty wartości dokonywana jest w oparciu o

wewnętrzne zasady oceny ryzyka nie wywiązania się klienta z zobowiązań wobec Grupy PCM obejmujące miedzy

innymi następujące zdarzenia:

znaczące trudności finansowe,

niedotrzymywanie warunków umowy, niespłacanie lub zaleganie ze spłacaniem odsetek lub należności

głównej,

przyznanie przez Grupę PCM klientowi udogodnienia, którego w normalnych warunkach by nie udzieliła ze

względu na trudną sytuację finansową klienta,

wysoce prawdopodobna upadłość klienta.




F-20

W przypadku niedotrzymania warunków umowy lub poprzez zaleganie ze spłacaniem odsetek lub należności głównej,

przesłanką utraty wartości w ocenie Grupy PCM jest 90 dniowe opóźnienie spłaty istotnej kwoty zobowiązań. Istotność

kwoty jest oceniania zgodnie z obowiązującymi w Spółkach procedurami wewnętrznymi. Warunek jest stosowany przez

Grupę PCM wobec wszystkich leasingobiorców.

2.5.6.5. Wyłączenie składników aktywów finansowych z bilansu

Grupa PCM dokonuje wyłączenia składników aktywów finansowych z bilansu wtedy i tylko wtedy, gdy wygasają

umowne prawa do przepływów finansowych, a przeniesienie spełnia warunki wyłączenia z bilansu. W szczególności

Grupa PCM dokonuje spisania należności leasingowych z bilansu w ciężar utworzonych odpisów z tytułu utraty

wartości, gdy te należności są nieściągalne, to znaczy:

koszty dalszej windykacji należności przekraczać będą spodziewane wpływy z windykacji,

nieskuteczność egzekucji należności Grupy PCM stwierdzona została odpowiednim dokumentem właściwego

organu postępowania egzekucyjnego,

nie jest możliwe ustalenie majątku dłużnika nadającego się do egzekucji i nie jest znane miejsce pobytu

dłużnika;

roszczenia uległy przedawnieniu.

2.5.6.6. Ustalenie odpisów z tytułu utraty wartości

Jeśli istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości wówczas dokonywana jest ocena występowania straty gdzie kwota

odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową ekspozycji, a

wartością bieżącą przyszłych oszacowanych przepływów. Wartość inwestycji leasingowej netto obniża się przez

dokonanie odpisu. Kwotę odpisu aktualizującego wartość bieżącą należności z tytułu leasingu finansowego ujmuje się w

zysku lub stracie w pozycji pozostałe koszty finansowe, natomiast kwotę odpisu aktualizującego wartość bieżącą

należności z tytułu leasingu operacyjnego ujmuje się w zysku lub stracie w pozycji pozostałe koszty operacyjne. Poziom

odpisów utrzymywanych przez Grupę PCM, dokonywanych na należności z tytułu leasingu finansowego, składa się z

odpisów wynikających

z indywidualnej oceny pojedynczych aktywów, a także odpisów powstałych na skutek oceny ekspozycji na stratę

poniesioną a jeszcze nieujawnioną. Grupa PCM tworzy odpis na poniesione, lecz nie zidentyfikowane straty (IBNR).

Odpis ten odzwierciedla poziom straty portfela leasingu finansowego, który wystąpił na skutek zaistnienia zdarzeń

utraty wartości, które nie zostały zidentyfikowane przez Grupę PCM do dnia bilansowego, ustaloną na podstawie

historii strat dla aktywów o podobnych charakterystykach ryzyka do charakterystyki grupy aktywów objętych procesem

wyliczenia odpisu IBNR. Odpis IBNR jest liczony w oparciu o model opierający się na dwóch podstawowych

współczynnikach, tj., PD (Probability of Default – prawdopodobieństwo, iż w horyzoncie czasowym 4 miesięcy klient

stanie się niewypłacalny) oraz LGD (Loss Given Default – wyrażona procentowo strata w przypadku zrealizowania się

zdarzenia opisanego przez PD). Wskaźniki te są szacowane na podstawie danych historycznych poniesionych strat. W

szacunkach odpisów Grupa PCM nie ujmuje strat naliczonych wskutek zdarzeń przyszłych, bez względu na stopień

prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Poziom odpisów utrzymywanych przez Grupę PCM, dokonywanych na

należności z tytułu leasingu operacyjnego, składa się z odpisów wynikających z indywidualnej oceny wiarygodności

finansowej klientów, której podstawą jest jakość obsługi bieżących należności wynikających z posiadanych umów


2.5.7. Rozpoznawanie przychodów z tytułu sprzedaży poleasingowych środków trwałych

Poleasingowe środki trwałe, po ich przejęciu od leasingobiorców, są przeklasyfikowane do zapasów. Przychody z tytułu

sprzedaży zapasów rozpoznawane są w momencie sprzedaży jako przychody ze zbycia przedmiotów poleasingowych.

Odpowiadające im koszty są ujmowane w tym samym momencie jako koszty ze zbycia przedmiotów poleasingowych.

2.5.8. Utarta wartości niefinansowych aktywów trwałych

Na każdy dzień bilansowy Grupa PCM ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić

utrata wartości któregoś ze składników niefinansowych aktywów trwałych. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie




F-21

zachodzą, lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości,

Grupa PCM dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego

środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów należy.

Wartość odzyskiwalna składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne odpowiada wartości

godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży tego składnika aktywów lub odpowiednio ośrodka wypracowującego środki

pieniężne, lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Wartość tę ustala się dla

poszczególnych aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które

w większości są niezależne od tych, które są generowane przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość bilansowa

składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się wówczas

odpisu do ustalonej wartości odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartości użytkowej prognozowane przepływy pieniężne

są dyskontowane do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed uwzględnieniem skutków

opodatkowania, która odzwierciedla bieżące rynkowe oszacowanie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla

danego składnika aktywów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych używanych

w działalności kontynuowanej ujmuje się w tych kategoriach kosztów, które odpowiadają funkcji składnika aktywów,

w przypadku którego stwierdzono utratę wartości.

Na każdy dzień bilansowy Grupa PCM ocenia, czy występują przesłanki wskazujące na to, że odpis aktualizujący

z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego składnika aktywów jest

zbędny, lub czy powinien zostać zmniejszony. Jeżeli takie przesłanki występują, Grupa PCM szacuje wartość

odzyskiwalną tego składnika aktywów. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega odwróceniu

wtedy i tylko wtedy, gdy od czasu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana wartości szacunkowych

stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku, podwyższa się

wartość bilansową składnika aktywów do wysokości jego wartości odzyskiwalnej. Podwyższona kwota nie może

przekroczyć wartości bilansowej składnika aktywów, jaka zostałaby ustalona (po odjęciu umorzenia), gdyby

w ubiegłych latach w ogóle nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tego składnika

aktywów. Odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości składnika aktywów ujmuje się niezwłocznie jako

przychód. Po odwróceniu odpisu aktualizującego, w kolejnych okresach odpis amortyzacyjny dotyczący danego

składnika jest korygowany w sposób, który pozwala w ciągu pozostałego okresu użytkowania tego składnika aktywów

dokonywać systematycznego odpisania jego zweryfikowanej wartości bilansowej pomniejszonej o wartość końcową.

2.5.9. Inwestycje w udziały i akcje

Inwestycje w udziały i akcje wykazywane są według kosztu historycznego, po pomniejszeniu o potencjalne odpisy

z tytułu utraty wartości.

2.5.10. Aktywa finansowe

Aktywa finansowe dzielone są na następujące kategorie:

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

Pożyczki i należności,

Składnikiem aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy jest składnik spełniający

jeden z poniższych warunków:

a) jest klasyfikowany jako przeznaczony do obrotu. Składniki aktywów finansowych kwalifikuje się jako

przeznaczone do obrotu, jeśli są:

nabyte głównie w celu sprzedaży w krótkim terminie,

częścią portfela określonych instrumentów finansowych zarządzanych łącznie i co, do których istnieje

prawdopodobieństwo uzyskania zysku w krótkim terminie,

instrumentami pochodnymi, z wyłączeniem instrumentów pochodnych będących elementem rachunkowości

zabezpieczeń oraz umów gwarancji finansowych,

b) został zgodnie z MSR 39 zakwalifikowany do tej kategorii w momencie początkowego ujęcia.




F-22

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej

uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży. Zmiany

wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów

jako przychody lub koszty finansowe. Jeżeli kontrakt zawiera jeden lub więcej wbudowanych instrumentów

pochodnych, cały kontrakt może zostać zakwalifikowany do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości

godziwej przez wynik finansowy. Nie dotyczy to przypadków, gdy wbudowany instrument pochodny nie wpływa

istotnie na przepływy pieniężne z kontraktu lub jest rzeczą oczywistą bez przeprowadzania lub po pobieżnej analizie, że

gdyby podobny hybrydowy instrument byłby najpierw rozważany, to oddzielenie wbudowanego instrumentu

pochodnego byłoby zabronione.

Pożyczki i należności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do

ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku.

Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego

ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika

aktywów niekwalifikowanego jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które

mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia.

Po początkowym ujęciu składniki aktywów wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody

efektywnej stopy procentowej, po uwzględnieniu ewentualnych odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Przy

ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z nabyciem składników aktywów oraz dyskonta lub

premie uzyskane w związku z nabyciem aktywów.

Przychody i koszty są ujmowane w zysku lub stracie z chwilą usunięcia aktywów z bilansu, a także w wyniku

rozliczenia metodą efektywnej stopy procentowej.

Składnik aktywów finansowych zostaje usunięty z bilansu, gdy Grupa PCM traci kontrolę nad prawami umownymi

składającymi się na dany instrument finansowy; zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu lub gdy

wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną stronę trzecią.

2.5.11. Wbudowane instrumenty pochodne

Wbudowane instrumenty pochodne są oddzielane od umów i traktowane jak instrumenty pochodne, jeżeli wszystkie

z następujących warunków są spełnione:

charakter ekonomiczny i ryzyko wbudowanego instrumentu nie są ściśle związane z ekonomicznym

charakterem i ryzykiem umowy, w którą dany instrument jest wbudowany,

samodzielny instrument z identycznymi warunkami realizacji jak instrument wbudowany spełniałby definicję

instrumentu pochodnego,

instrument hybrydowy (złożony) nie jest wykazywany w wartości godziwej, a zmiany jego wartości godziwej

nie są ujmowane w zysku lub stracie.

Wbudowane instrumenty pochodne są wykazywane w podobny sposób jak samodzielne instrumenty pochodne, które

nie są uznane za instrumenty zabezpieczające.

Zakres, w którym zgodnie z MSR 39 cechy ekonomiczne i ryzyko właściwe dla wbudowanego instrumentu pochodnego

w walucie obcej są ściśle powiązane z cechami ekonomicznymi i ryzykiem właściwym dla umowy zasadniczej

(głównego kontraktu) obejmuje również sytuacje, gdy waluta umowy zasadniczej jest walutą zwyczajową dla

kontraktów zakupu lub sprzedaży pozycji niefinansowych na rynku dla danej transakcji.

Oceny, czy dany wbudowany instrument pochodny podlega wydzieleniu Grupa PCM dokonuje na moment jego

początkowego ujęcia.

2.5.12. Instrumenty pochodne

Instrumenty pochodne, z których korzysta Grupa PCM w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem związanym ze

zmianami stóp procentowych, to przede wszystkim kontrakty na zamianę stóp procentowych (IRS). Tego rodzaju

pochodne instrumenty finansowe są wyceniane do wartości godziwej. Instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa,

gdy ich wartość jest dodatnia, i jako zobowiązania – gdy ich wartość jest ujemna.




F-23

Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają zasad rachunkowości

zabezpieczeń są bezpośrednio odnoszone do zysku lub straty netto roku obrotowego.

Wartość godziwa kontraktów na zamianę stóp procentowych jest ustalana na podstawie modelu wyceny

uwzględniającego obserwowalne dane rynkowe, w tym w szczególności bieżące terminowe stopy procentowe.

2.5.13. Zapasy

Zapasy obejmują samochody poleasingowe i przedleasingowe, odzyskane przez Grupę PCM w wyniku procesu

windykacji lub wskutek zakończenia umowy. Zapasy ujmowane są według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub

możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto.

Ceną sprzedaży netto możliwą do uzyskania jest szacowana cena sprzedaży dokonywanej w toku zwykłej działalności

gospodarczej, pomniejszona o koszty przygotowania samochodu do sprzedaży i szacowane koszty niezbędne do

doprowadzenia sprzedaży do skutku.

2.5.14. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych,

z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności. Odpis na należności oszacowywany jest wtedy, gdy ściągnięcie

pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne.

W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez

zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy

dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została

metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako

przychody finansowe.

Pozostałe należności obejmują w szczególności zaliczki przekazane z tytułu przyszłych zakupów rzeczowych aktywów

trwałych, wartości niematerialnych oraz zapasów. Zaliczki są prezentowane zgodnie z charakterem aktywów, do jakich

się odnoszą – odpowiednio jako aktywa trwałe lub obrotowe. Jako aktywa niepieniężne zaliczki nie podlegają

dyskontowaniu.

Należności budżetowe prezentowane są w ramach pozostałych aktywów niefinansowych, z wyjątkiem należności

z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, które stanowią w bilansie odrębną pozycję.

2.5.15. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz

lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się

z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach

bieżących.

2.5.16. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne

W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według

wartości godziwej.

Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są wyceniane według zamortyzowanego

kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz

dyskonta lub premie uzyskane w związku z zobowiązaniem.

Przychody i koszty są ujmowane w zysku lub stracie z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w wyniku

rozliczenia metodą efektywnej stopy procentowej.

2.5.17. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty.




F-24

Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik

finansowy, są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.

Grupa PCM wyłącza ze swojego bilansu zobowiązanie finansowe, gdy zobowiązanie wygasło – to znaczy, kiedy

obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Zastąpienie dotychczasowego instrumentu

dłużnego przez instrument o zasadniczo różnych warunkach dokonywane pomiędzy tymi samymi podmiotami Grupa

PCM ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego zobowiązania finansowego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego.

Podobnie znaczące modyfikacje warunków umowy dotyczącej istniejącego zobowiązania finansowego Grupa PCM

ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Powstająca z tytułu zamiany różnice

odnośnych wartości bilansowych wykazuje się w zysku lub stracie.

Pozostałe zobowiązania niefinansowe obejmują w szczególności zobowiązania wobec urzędu skarbowego z tytułu

podatku od towarów i usług oraz zobowiązania z tytułu kaucji od umów leasingu operacyjnego. Pozostałe zobowiązania

niefinansowe ujmowane są w kwocie wymagającej zapłaty.

2.5.18. Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie PCM ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany)

wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność

wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli

Grupa PCM spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia,

wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną,

że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z

całkowitych dochodów po pomniejszeniu o wszelkie zwroty.

W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez

zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy

dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka

związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie

rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe.

2.5.19. Odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe

Zgodnie z przepisami prawa pracownicy Grupy PCM mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są

wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych zależy od stażu pracy

oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Grupa PCM tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw

emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Według MSR 19 odprawy emerytalne

są programami określonych świadczeń po okresie zatrudnienia. Wartość bieżąca tych zobowiązań na każdy dzień

bilansowy jest obliczona przez Grupę PCM. Naliczone zobowiązania są równe zdyskontowanym płatnościom, które

w przyszłości zostaną dokonane, z uwzględnieniem rotacji zatrudnienia i dotyczą okresu do dnia bilansowego.

Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są o dane historyczne.

2.5.20. Płatności w formie akcji

W Grupie PCM nie występują płatności w formie akcji.

2.5.21. Podział zysku na cele pracownicze oraz fundusze specjalne

Zysk nie jest dzielony na cele pracownicze i fundusze specjalne.

2.5.22. Podatki

2.5.22.1. Podatek bieżący

Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości

kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych)




F-25

z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie już obowiązywały na

dzień bilansowy.

2.5.22.2. Podatek odroczony

Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, podatek odroczony jest obliczany metodą zobowiązań bilansowych

w stosunku do różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów

i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych

z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy

lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia

jednostek w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do

opodatkowania czy stratę podatkową oraz,

w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub

stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się

różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć

przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak

również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata,

w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli

wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty

z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych

powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej

połączenia jednostek i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do

opodatkowania czy stratę podatkową oraz,

w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych

oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany

w bilansie jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości

ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na

potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy

i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania

wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku

dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na

każdy dzień bilansowy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia

w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem

stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie

zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące

na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy.

Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany w kapitale

własnym, nie zaś natomiast w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Grupa PCM kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego

podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny

do przeprowadzenia kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku i odroczony podatek

dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym.

2.5.22.3. Podatek od towarów i usług

Przychody, koszty, aktywa i zobowiązania są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług,

z wyjątkiem:




F-26

gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do odzyskania od

organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część ceny nabycia składnika aktywów lub jako

część pozycji kosztowej oraz,

należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług.

Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz organów podatkowych

jest ujęta w bilansie jako część należności lub zobowiązań.

2.5.23. Zysk netto na akcję

Zysk na akcję został wyliczony w oparciu o całkowitą liczbę akcji na dzień 5 grudnia 2013 roku w związku z rejestracją

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Prime Car Management S.A..

Wyliczenie zysku na akcję za lata 2013-2011 zostało oparte o liczbę akcji spółki Prime Car Management S.A., które

istniały na dzień 31 grudnia 2013.

2.6. Korekta błędu

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Prime Car Management S.A. poza wyłączeniami

wewnątrzgrupowych sald, transakcji, niezrealizowanych zysków i strat zawiera pewne korekty oraz reklasyfikacje, które

nie zostały ujęte w zatwierdzonych jednostkowych sprawozdaniach Prime Car Management S.A, Futura Leasing S.A.

i Masterlease Sp. z o.o. za lata 2012, 2011 i 2010. Powyższe korekty zostały wprowadzone w celu korekty błędów

dotyczących przypisania kosztów do odpowiednich okresów sprawozdawczych oraz zapewnienia spójności zasad

rozpoznawania przychodów i kosztów pomiędzy poszczególnymi okresami prezentowanymi w niniejszym

sprawozdaniu finansowym. W szczególności, dokonano następujących głównych przekształceń:

Rozliczenia

międzyokresowe bierne,

stan na dzień

Wartość w zatwierdzonych

jednostkowych

sprawozdaniach finansowych

po dokonaniu wyłączeń

wewnątrzgrupowych *

Wartość w niniejszym

skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym

Wartość rezerwy na otwarte

zdarzenia serwisowe

1 stycznia 2011 roku 17 867 603 24 106 553 6 238 950

31 grudnia 2011 roku 19 789 859 26 169 172 6 379 313

31 grudnia 2012 roku 20 327 862 26 600 798 6 272 936

* Dane w tabeli w złotych.

3. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie

weszły jeszcze w życie

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub

Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:

Faza pierwsza standardu MSSF 9 Instrumenty Finansowe: Klasyfikacja i wycena z późniejszymi zmianami –

wejście w życie zostało odroczone przez Radę ds. MSSF bez wskazania planowanego terminu zatwierdzenia,

MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe – mający zastosowanie dla okresów rocznych

rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 roku lub później – w UE mający zastosowanie najpóźniej dla okresów

rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub późnej. Spółka zdecydowała stosować MSSF dla

okresów rocznych poczynających się 1 stycznia 2014 roku,

MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1

stycznia 2013 roku lub później – w UE mający zastosowanie najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających

się dnia 1 stycznia 2014 roku lub późnej. Spółka zdecydowała stosować MSSF dla okresów rocznych

poczynających się 1 stycznia 2014 roku,




F-27

MSSF 12 Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach – mający zastosowanie dla okresów

rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 roku lub później– w UE mający zastosowanie najpóźniej dla

okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub późnej. Spółka zdecydowała stosować

MSSF dla okresów rocznych poczynających się 1 stycznia 2014 roku,

Zmiany do MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12 Przepisy przejściowe – mające zastosowanie dla okresów rocznych

rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 roku lub później– w UE mający zastosowanie najpóźniej dla okresów

rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub późnej,

MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe – mający zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1

stycznia 2013 lub później – w UE mający zastosowanie najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się

dnia 1 stycznia 2014 roku lub późnej, Spółka zdecydowała stosować zmiany do MSR dla okresów rocznych

poczynających się 1 stycznia 2014 roku,

MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólne przedsięwzięcia – mający zastosowanie dla

okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 lub później – w UE mający zastosowanie najpóźniej dla

okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub późnej. Spółka zdecydowała stosować

zmiany do MSR dla okresów rocznych poczynających się 1 stycznia 2014 roku,

Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja: Kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań

finansowych - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub

później,

Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 oraz MSR 27 Jednostki inwestycyjne (opublikowane dnia 31 października 2012

roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku

KIMSF 21 Opłaty publiczne – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia

2014 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzona przez UE,

Zmiany do MSR 36 Ujawnienia dotyczące wartości odzyskiwalnej aktywów niefinansowych (opublikowano dnia

29 maja 2013 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku

lub później,

Zmiany do MSR 39 Odnowienie instrumentów pochodnych i kontynuacja rachunkowości zabezpieczeń

(opublikowane dnia 27 czerwca 2013 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się

dnia 1 stycznia 2014 roku lub później,

Zmiany do MSR 19 Programy określonych świadczeń: Składki pracownicze (opublikowano dnia 21 listopada

2013) – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później – do

dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2010-2012 – niektóre ze zmian mają zastosowanie dla okresów rocznych

rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później, a niektóre prospektywnie dla transakcji mających

miejsce dnia 1 lipca 2014 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego

niezatwierdzone przez UE,

Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2011-2013 – mające zastosowanie dla okresów rocznych

rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania

finansowego niezatwierdzone przez UE,

MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe – mający zastosowanie dla okresów rocznych

rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania

niezatwierdzony przez UE.

Zarząd ocenia, że nowe standardy i interpretacje nie będą miały istotnego wpływu na sytuację finansową Grupy PCM

ani na wyniki działalności oraz na jej przyszłe sprawozdania finansowe.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy PCM zostało sporządzone w oparciu standardy i interpretacje

Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską.




F-28

4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

4.1. Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie,

oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa. Szacunki i założenia dokonywane są w oparciu

o dostępne dane historyczne oraz szereg innych czynników, które uważane są za właściwe w danych warunkach.

Wartości rzeczywiste mogą się różnic od wartości szacunkowych. Wyniki tworzą podstawę do dokonywania szacunków

odnośnie wartości bilansowych aktywów i zobowiązań, których nie da się określić w jednoznaczny sposób na podstawie

innych źródeł. Szacunki i założenia podlegają bieżącym przeglądom. Korekty w szacunkach są rozpoznawane

w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku pod warunkiem, że korekta dotyczy tylko tego okresu lub w okresie,

w którym dokonano zmiany i okresach przyszłych, jeśli korekta wpływa zarówno na okresy bieżące jak i przyszłe.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa PCM dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie

ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim

leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki


Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca przenosi zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające

z posiadania przedmiotu leasingu na leasingobiorcę, zaliczane są do umów leasingu finansowego.

4.2. Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na

dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań

w następnym roku finansowym.

Utrata wartości należności z tytułu leasingu finansowego oraz leasingu operacyjnego

Grupa PCM ocenia, czy na datę bilansową istnieją obiektywne dowody na to, że została poniesiona strata z tytułu utraty

wartości pojedynczych składników aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych.

W sytuacji, gdy istnieje obiektywny dowód, że strata z tytułu utraty wartości należności wykazywanych według

zamortyzowanego kosztu została poniesiona, wielkość straty ustalana jest jako różnica między wartością księgową

aktywów a bieżącą wartością oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych według efektywnej

stopy zwrotu z aktywów finansowych w początkowym ujęciu.

Ponadto w sytuacji, gdy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartość należności z tytułu leasingu operacyjnego, Grupa

PCM szacuje prawdopodobieństwo ich nieściągalności.

Szczegółową metodologię odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności z tytułu zawartych przez Grupę

PCM umów leasingu przedstawiono w nocie 2.5.6.4.

Wycena świadczeń pracowniczych

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych i wykazane w bilansie

w pozycji Rezerwy. Przyjęte w tym celu założenia zostały przedstawione w nocie 26.

Rozliczenia międzyokresowe z tytułu niewykorzystanych urlopów zostały oszacowane jako iloczyn ilości dni

niewykorzystanego urlopu przez pracowników wg stanu na dzień bilansowy oraz ich wynagrodzenia wraz z narzutami

wg stanu na dzień dilansowy i wykazane w bilansie w pozycji Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody

przyszłych okresów.

Wartość została przedstawiona w nocie 28.




F-29

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa PCM rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości

zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników

podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Grupa PCM wylicza wartość godziwą instrumentów finansowych, które nie są notowane na aktywnym rynku, przy

zastosowaniu modeli wyceny, które podlegają niezależnemu sprawdzeniu przed ich zastosowaniem.

Gdzie jest to możliwe, do modeli wprowadzane są wyłącznie dane możliwe do obserwacji, jednakże w pewnych

okolicznościach Zarząd musi stosować własny osąd do oszacowania niepewności (takich jak ryzyko kredytowe,

zmienności i korelacje rynkowe). Zmiana założeń dotyczących tych czynników może wpłynąć na wycenę godziwą

niektórych instrumentów finansowych.

Grupa PCM przyjmuje zasadę, że przy początkowym ujęciu wartością godziwą instrumentu pochodnego jest cena

transakcyjna (tj. wartość godziwa uiszczonej lub otrzymanej zapłaty) chyba, że wartość godziwa tego instrumentu jest

udowodniona poprzez porównanie z innymi możliwymi do obserwacji bieżącymi transakcjami rynkowymi dla tego

samego instrumentu. Po ich początkowym ujęciu instrumenty pochodne są następnie wyceniane w wartości godziwej

bez uwzględniania kosztów transakcji, które będą ponoszone przy ich sprzedaży. Wycena bilansowa instrumentu

pochodnego dokonywana jest na podstawie aktualnych projekcji i analiz rynkowych, dotyczących przewidywanego

poziomu stopy procentowej.

Głównym elementem instrumentów finansowych są należności z tyt. leasingu finansowego wyceniane według

zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Na potrzeby ujawnienia zgodnie z MSSF 7

wartość godziwa tego instrumentu została skalkulowana poprzez zdyskontowanie przyszłych przepływów finansowych

związanych z aktywnymi na dzień bilansowy umowami leasingu finansowego. Zastosowana stopa dyskonta jest równa

stopie procentowej umów leasingu finansowego zawieranych w okresie 1 miesiąca poprzedzającego datę bilansową.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności

składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych oraz wartości końcowej. Grupa PCM corocznie

dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Wartość końcowa

W umowach leasingu finansowego szacowana wartość końcowa stanowi zazwyczaj uzgodnioną przyszłą cenę wykupu

środka trwałego przez klienta po zakończeniu okresu leasingu. Wartości końcowe ustalane są na podstawie wartości

początkowej przedmiotu leasingu oraz pewnej kwoty umownej, wynikającej z zapisów danej umowy leasingu

finansowego i ujmowane są w pozycji inwestycji leasingowej netto. Odzyskanie wartości końcowej przedmiotu leasingu

uzależnione jest od wypełnienia warunków umowy leasingowej i jej zakończenia.

W umowach leasingu operacyjnego, wartość końcowa stanowi przyszłą oszacowaną przez Grupę PCM wartość

rynkową środka trwałego. Wartości końcowe środków trwałych, będących przedmiotem leasingu operacyjnego ustalane

są na podstawie bieżących i przyszłych wyceny, dokonywanych przez niezależne podmioty zewnętrzne, notowań

rynkowych obserwowanych przez Grupę PCM oraz szacunków Grupy PCM, popartych kilkunastoletnim

doświadczaniem na rynku usług leasingu operacyjnego. Grupa PCM dokonuje corocznej weryfikacji ustalonych wycen

wartości końcowej, a skutki zmian wyceny wpływają na wysokość odpisów amortyzacyjnych w kolejnych latach

trwania umowy leasingu operacyjnego.

Tworzenie rezerw na zobowiązania

Grupa PCM tworzy rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa zobowiązania, których kwotę można

w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku.

Rezerwy zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub zależnie od okoliczności, z którymi te

zobowiązania się wiążą.




F-30

Głównym elementem rezerw na zobowiązania jest rezerwa na potencjalne zobowiązanie z tytułu podatku VAT,

związana z rozpoczęciem negowania przez organa skarbowe prawidłowości refakturowania usług ubezpieczeniowych ze

stawką VAT zwolniony. Rezerwa ta została oszacowana, jako różnica pomiędzy potencjalnym zobowiązaniem Grupy

PCM z w/w tytułu wraz z odsetkami a uprawdopodobnioną kwotą do odzyskania od leasingobiorców i innych źródeł.

Szczegółowe informacje na temat rezerw na zobowiązania zostały zawarte w nocie 25.

5. Lista podmiotów objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Prime Car Management S.A. zawiera sprawozdania finansowe

następujących podmiotów:

Nazwa Spółki Siedziba Kraj

Procent kontroli sprawowanej przez Abris

31 Grudnia

2013 roku

31 Grudnia

2012 roku

31 Grudnia

2011 roku

Futura Leasing S.A. 80-308 Gdańsk,

ul. Polanki 4 Polska 100% 100% 100%

Prime Car Management S.A. 80-308 Gdańsk,


Masterlease Sp. z o. o. 80-308 Gdańsk,


Futura Prime Sp. z o. o. 80-308 Gdańsk,


6. Zmiany prezentacji aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów

Zasady rachunkowości przyjęte do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są jednolite

we wszystkich zaprezentowanych okresach porównawczych.

7. Zmiany szacunków

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany metod dokonywania szacunków.

8. Działalność zaniechana

W okresie sprawozdawczym nie zaniechano działalności.

9. Segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych, działalność Grupy Prime Car Management S.A. nie jest podzielona na segmenty świadczonych

usług. Sytuacja finansowa Grupy PCM analizowana jest przez Zarząd zgodnie z prezentacją zawartą w

skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Działalność geograficzna Grupy PCM

Grupa PCM oferowała swoje usługi w latach 2011-2013 jedynie na terytorium Polski.

10. Sezonowość i cykliczność

W okresie sprawozdawczym w działalności Grupy Prime Car Management S.A. nie wystąpiła istotna dla świadczonych

usług sezonowość i cykliczność.

11. Zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Grupy PCM

11.1. Zakup należności leasingowych

W dniu 20 lutego 2013 roku Prime Car Management S.A. zawarła umowę zakupu spółki BAWAG Leasing & Fleet Sp.

z o.o., obecnie Futura Prime Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie o kapitale udziałowym w wysokości 2.850.000 zł.




F-31

Łączna cena wszystkich udziałów w Futura Prime oraz nabytych wierzytelności wyniosła 42,7 mln zł.

Celem transakcji było nabycie portfela należności leasingowych BAWAG Leasing & Fleet Sp. z o.o.

Transakcja została rozliczona jako nabycie aktywów – Zarząd Prime Car Management S.A. nie zidentyfikował

transakcji jako nabycie aktywów stanowiących przedsięwzięcie zgodnie z MSSF 3, biorąc pod uwagę szczegóły

porozumień rzeczowych.

Przepływy z tytułu nabycia należności BAWAG Leasing & Fleet Sp. z o.o. zostały ujęte w skonsolidowanym

sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w przepływach z działalności operacyjnej.

11.2. Zakup floty od Pol-Mot Auto S.A.

W dniu 21 maja 2013 roku Prime Car Management S.A. podpisał z Pol-Mot Auto Spółka Akcyjna z siedzibą

w Warszawie Warunkową Umowę Sprzedaży na zakup 640 samochodów, wraz z umowami leasingu operacyjnego.

Warunki zawieszające opisane w Warunkowej Umowie Sprzedaży zostały spełnione w dniu 14 czerwca 2013 roku.

Zgodnie z warunkową umową sprzedaży z Pol-Mot łączna kwota wynagrodzenia do zapłaty przez Spółkę obejmowała:

(i) równowartość sumy kwot w rozbiciu na każdy pojazd tytułem zakupu floty pojazdów od Pol-Mot; (ii) kwotę z tytułu

przeniesienia wierzytelności i zobowiązań wynikających z umów o administrowanie i zarządzanie flotą i innych umów;

oraz (iii) kwotę z tytułu zakupu know-how, bazy danych i inne wartości niematerialne.

Cena brutto, którą Spółka zapłaciła z tytułu umowy wyniosła łącznie 39,9 mln zł.

Zakupione aktywa zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji

„Rzeczowe aktywa trwałe”.

11.3. Wyjaśnienie istotnych zmian w okresach sprawozdawczych

a) Spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług z poziomu 63.987.859 zł na dzień 31 grudnia 2012 roku do

poziomu 44.684.282 zł na dzień 31 grudnia 2013 roku spowodowany był uregulowaniem zobowiązań z tytułu

istotnych zakupów przedmiotów leasingu dokonanych w grudniu 2012 roku.

b) Zmiana rezerw z poziomu 35.115.479 zł na dzień 31 grudnia 2012 roku do poziomu 25.469.660 zł na dzień 31

grudnia 2013 roku spowodowana była przede wszystkim częściowym rozwiązaniem rezerwy na podatek od

towarów i usług z tytułu refakturowanych na Klientów kosztów ubezpieczeń przedmiotów leasingu w związku

z przedawnieniem się kolejnych miesięcy, jak szczegółowo opisano w nocie 26.

11.4. Podwyższenie kapitału zakładowego PCM

Zgodnie z aktem notarialnym z dnia 25 listopada 2013 roku na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia

Wspólników Prime Car Management S.A. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w kwocie 7.818.180 zł

oraz kapitału zapasowego w kwocie 35.181.810 zł, wniesionego przez spółkę Fleet Holdings S.A., jedynego

akcjonariusza Spółki, jako wkład niepieniężny w postaci 1.689.320 akcji Spółki Futura Leasing S.A., które reprezentują

100% kapitału zakładowego Futura Leasing S.A. Wyżej wymienione zmiany zostały zarejestrowane w KRS w dniu 5

grudnia 2013 roku.

11.5. Zmiany umów kredytowych

W dniu 29 marca 2013 roku zostały podpisane aneksy nr 4 i 5 do umowy kredytu z konsorcjum banków ING Bank

Śląski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Alior Bank S.A. wydłużające okres dostępności kredytu do 31 marca 2014 roku

z 31 marca 2013 roku oraz zmieniające ostateczną datę spłaty kredytu z 31 marca 2018 na 31 marca 2019 roku.

W dniu 27 czerwca 2013 roku został podpisany aneks nr 6 do umowy kredytu z konsorcjum banków ING Bank Śląski

S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Alior Bank S.A. zmieniający łączną wartość przyznanego kredytu z 393.500.000 zł na

543.500.000 zł oraz obniżający marżę banków o 0,15pp.




F-32

12. Przychody i koszty

12.1. Przychody z tytułu leasingu oraz opłat dodatkowych

Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Przychody z tytułu leasingu oraz opłat dodatkowych 170 421 877 177 123 340 171 658 862

Razem przychody z tytułu leasingu oraz opłat

dodatkowych 170 421 877 177 123 340 171 658 862

12.2. Przychody z tytułu prowizji i opłat

Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Usługi serwisowe 77 319 024 70 475 971 65 087 579

Ubezpieczenia 113 129 612* 123 993 873* 131 657 053

Windykacja i monitoring 2 366 709 2 248 380 2 450 484

Prowizje od warsztatów 1 467 477 3 762 165 3 448 823

Pozostałe przychody 1 821 414 1 772 623 3 618 223

Razem przychody z tytułu prowizji i opłat 196 104 236 202 253 012 206 262 162

* Spadek przychodów i kosztów ubezpieczeń w 2013 i 2012 roku wiązał się z umożliwieniem Klientom zawierania ubezpieczeń poza

Grupą PCM.

12.3. Przychody odsetkowe

Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Odsetki z tytułu leasingu finansowego 37 952 299 36 765 626 39 254 877

Noty odsetkowe od nieterminowych płatności 1 797 038 1 005 210 1 149 269

Razem przychody odsetkowe 39 749 337 37 770 836 40 404 146

12.4. Pozostałe przychody finansowe

Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Odwrócenie odpisów aktualizujących dotyczących

leasingu finansowego 398 779 2 060 348 3 515 708

Odsetki od środków na rachunkach bankowych 398 051 399 283 1 067 893

Odsetki od udzielonych pożyczek 38 739 89 352 0

Różnice kursowe 972 2 595 42 145

Pozostałe przychody 0 1 159 2 155

Razem pozostałe przychody finansowe 836 541 2 552 737 4 627 901

12.5. Pozostałe przychody operacyjne i przychody ze zbycia niefinansowych aktywów

trwałych

Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Przychody ze sprzedaży samochodów poleasingowych 143 597 908 117 812 059 115 282 017

Przychody z umorzenia zobowiązań wobec klientów 2 771 579 1 196 275 57 880

Rozwiązanie rezerwy na badanie sprawozdań 205 989 0 0

Pozostałe 3 350 164 782 201 1 744 331

Razem pozostałe przychody operacyjne i przychody ze

zbycia niefinansowych aktywów trwałych 149 925 640 119 790 535 117 084 228




F-33

12.6. Koszty napraw i serwisów przedmiotów leasingu

Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Koszty serwisowe 43 814 902 50 403 382 47 138 699

Koszty ubezpieczeń 105 139 291* 120 448 874* 131 565 449

Koszty opon 12 609 477 9 006 687 9 552 805

Koszty samochodów zastępczych 1 483 839 1 452 561 1 929 523

Koszty zawarcia umowy 1 757 026 1 120 122 1 519 572

Koszty windykacji 1 010 100 1 119 759 1 138 081

Pozostałe koszty 111 882 769 472 638 153

Razem koszty napraw i serwisów przedmiotów

leasingu 165 926 517 184 320 857 193 482 282

* Spadek przychodów i kosztów ubezpieczeń w 2013 i 2012 roku wiązał się z umożliwieniem Klientom zawierania ubezpieczeń poza

Grupą PCM.

12.7. Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego

Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego 122 823 939 112 217 725 110 127 629

Razem amortyzacja przedmiotów leasingu

operacyjnego 122 823 939 112 217 725 110 127 629

12.8. Koszty ogólnego zarządu

Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Usługi obce* 17 198 453 16 156 804 15 265 513

Wynagrodzenia 13 050 320 11 893 877 11 959 403

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 1 945 713 1 733 077 1 531 359

Amortyzacja środków trwałych własnych 2 051 741 2 004 493 2 178 907


Koszty ogólnego zarządu, razem 34 797 674 31 943 169 31 114 853

* Usługi obce stanowią grupę kosztów pośrednich obejmującą przede wszystkim: usługi doradcze, audytorskie, koszty marketingu, wynajem

i utrzymanie siedziby i oddziałów Grupy PCM, koszty IT oraz koszty pocztowe.

12.9. Koszty odsetkowe

Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Odsetki od obligacji 0 12 038 583 62 005 322

Odsetki od kredytów 31 634 264 35 127 926 6 607 294

Opłaty administracyjne dotyczące obsługi finansowania 1 169 573 0 0

Odsetki od pozostałych zobowiązań 5 843 9 950 6 120

Koszty odsetkowe, razem* 32 809 680 47 176 459 68 618 736

* W marcu 2012 roku Grupa PCM zrefinansowała zadłużenie w postaci obligacji istotnie tańszymi kredytami bankowymi.

12.10. Pozostałe koszty finansowe

Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Spisane w straty należności z tytułu leasingu finansowego 1 477 331 2 370 477 4 454 129

Utworzenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty

wartości z tytułu leasingu finansowego 616 590 1 395 201 467 591

Różnice kursowe 46 030 153 783 10 408

Pozostałe 276 1 729 369 999

Pozostałe koszty finansowe, razem 2 140 227 3 921 190 5 302 127




F-34

12.11. Pozostałe koszty operacyjne i koszty zbycia niefinansowych aktywów trwałych

Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Koszty remarketingu (sprzedaż samochodów

poleasingowych) 135 290 261 114 710 445 117 346 138

Utworzenie odpisów aktualizujących dotyczących

należności z tytułu leasingu operacyjnego 2 584 499 324 322 3 551 814

Spisane w straty należności z tytułu leasingu operacyjnego 9 822 3 172 2 091 715

Zawiązanie rezerwy na VAT od ubezpieczeń 1 131 413 1 535 380 3 073 237

Zawiązanie rezerwy emerytalnej 20 956 4 353 12 103

Zawiązanie rezerwy na badanie sprawozdań 0 108 177 7 346


Pozostałe koszty operacyjne i koszty zbycia

niefinansowych aktywów trwałych, razem 139 418 259 116 912 143 126 743 506

12.12. Wynik na instrumentach finansowych dostępnych do sprzedaży

Grupa Prime Car Management S.A. nie posiadała instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży w roku

obrotowym i w latach poprzednich.

12.13. Inne całkowite dochody netto

Grupa PCM nie posiadała innych całkowitych dochodów netto w roku obrotowym i w latach poprzednich.

13. Podatek dochodowy

13.1. Obciążenie podatkowe

Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Podatek bieżący (22 121 333) (20 134 375) (2 605 708)

Podatek odroczony 6 993 750 10 181 332 (5 127 692)

Obciążenie podatkowe wykazane w

skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych

dochodów

(15 127 583) (9 953 043) (7 733 400)

13.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki

podatkowej, z podatkiem dochodowym według efektywnej stawki podatkowej Grupy Prime Car Management S.A. za

rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2012 roku oraz za rok zakończony dnia 31 grudnia 2011 roku

przedstawia się następująco:




F-35

Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Zysk / strata brutto 59 121 335 42 998 917 4 648 166

Stawka podatku dochodowego w % 19% 19% 19%

Podatek dochodowy, jaki zostałby skalkulowany jako

iloczyn wyniku brutto Grupy PCM i stawki podatku

dochodowego

(11 233 054) (8 169 794) (883 152)

Obciążenie z tytułu podatku dochodowego bieżącego i

odroczonego wg sprawozdania (15 127 583) (9 953 043) (7 733 400)

Różnice pomiędzy podatkiem dochodowym

skalkulowanym wg stawki wskazanej w tabeli powyżej,

a podatkiem dochodowym wykazanym w rachunku

zysków i strat, w tym:

(3 894 530) (1 783 249) (6 850 248)

amortyzacja samochodów powyżej 20.000 EUR (163 118) (185 054) (3 906 222)

rezerwa na VAT (214 968) (291 722) (583 915)

umorzenie należności (92 616) (208 281) (1 038 793)

koszty administracyjne nie stanowiące kosztów

uzyskania przychodów (112 611) (235 345) (212 793)

koszty polis dla samochodów osobowych powyżej

20.000 EUR (364 708) (857 195) (379 541)

koszty doradztwa (42 928) 0 0

cienka kapitalizacja (305 024) 0 0

korekta aktywa na podatek odroczony w związku z

korektą deklaracji CIT za 2010 rok (2 444 913) 0 0

Podatek dochodowy wykazany w skonsolidowanym

sprawozdaniu z całkowitych dochodów (15 127 583) (9 953 043) (7 733 400)

13.3. Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

Skonsolidowane sprawozdanie

z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie

z całkowitych dochodów

31 grudnia

2013 roku

31 grudnia

2012 roku

31 grudnia

2011 roku

Rok zakończony

31 grudnia 2013

roku

Rok zakończony

31 grudnia 2012

roku

Rok zakończony

31 grudnia 2011

roku

Nadwyżka wartości podatkowej

inwestycji leasingowych oraz

środków trwałych nad wartością

bilansową netto środków trwałych

23 811 780 13 697 527 659 476 10 114 254 13 038 050 (9 154 207)

Odpis aktualizujący na należności 4 130 559 3 598 120 3 662 877 532 439 (64 757) 95 703

Rozliczenia międzyokresowe 2 075 127 2 687 444 2 661 177 (612 317) 26 267 (140 833)

Odszkodowania 343 886 3 053 637 2 017 975 (2 709 750) 1 035 662 1 883 010

Wycena zobowiązań finansowych (326 477) (365 713) 2 423 540 39 236 (2 789 253) 1 175 953

Rezerwy 725 910 451 459 451 564 274 451 (105) 108 842

Nierozliczona strata podatkowa 0 644 561 1 288 229 (644 561) (643 668) 573 391

Pozostałe 0 0 420 864 0 (420 864) 330 449

Aktywo z tytułu podatku

odroczonego 30 760 785 23 767 035 13 585 702 6 993 750 10 181 332 (5 127 692)

Zarządy Spółek szacują, że przyszłe kwoty do opodatkowania powinny być wystarczające do pokrycia różnic przejściowych.




F-36

14. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

Nazwa Akcjonariusza Kwota wypłaconej

dywidendy Data wypłaty Dywidenda za rok

Fleet Holdings S.A. 3 000 000,00 2012-07-06 2011

Fleet Holdings S.A. 4 500 000,00 2013-07-17 2012

Spółka Prime Car Management S.A. wypłaciła dywidendy:

- w roku 2012 za rok 2011 w kwocie 3 000 000,00 złotych dla Fleet Holdings S.A.,

- w roku 2013 za rok 2012 w kwocie 4 500 000,00 złotych dla Fleet Holdings S.A..

Wartość dywidendy na jedną akcję wypłaconą za rok 2012 wyniosła 0,56 zł (za 2011 rok 0,38 zł).

W roku 2011 nie wypłacono dywidend.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie została podjęta decyzja

o planowanej wypłacie dywidendy za 2013 rok.

15. Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS

Ustawa z dnia 4 marca 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych z późniejszymi zmianami stanowi, że

Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych tworzą pracodawcy zatrudniający powyżej 20 pracowników na pełne etaty.

Grupa PCM tworzy taki fundusz i dokonuje okresowych odpisów w wysokości odpisu podstawowego. Celem Funduszu

jest finansowanie działalności socjalnej, pożyczek udzielonych jej pracownikom oraz pozostałych kosztów socjalnych.

Grupa PCM skompensowała aktywa Funduszu ze swoimi zobowiązaniami wobec Funduszu, ponieważ aktywa te nie

spełniają definicji aktywów Grupy PCM zgodnie z MSSF.

Tabele poniżej przedstawiają analitykę aktywów, zobowiązań oraz kosztów Funduszu.


Stan na koniec poprzedniego okresu 247 233 298 045 218 099

Środki trwałe wniesione do Funduszu 0 0 0

Pożyczki udzielone pracownikom 13 790 8 850 19 033

Imprezy integracyjne 71 857 121 494 0

Pozostałe wydatki 87 662 56 089 32 292

Odpisy na Fundusz w okresie obrotowym 144 399 135 620 131 272

Zobowiązania z tytułu Funduszu 218 322 247 233 298 045

Środki na rachunku bankowym 0 0 303 955

(Do zwrotu)/do przekazania na rachunek Funduszu 218 322 247 233 (5 909)

Saldo po skompensowaniu 0 0 0

16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy

oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego

dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy PCM na środki pieniężne i są

oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich

ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2013 roku jest zbliżona do ich wartości bilansowej, która wynosi 6.726.513 zł (31

grudnia 2012 roku: 16.431.059 zł; 31 grudnia 2011 roku: 20.061.465 zł).

Na dzień 31 grudnia 2013 roku, na dzień 31 grudnia 2012 roku i na dzień 31 grudnia 2011 nie wystąpiły środki

pieniężne o ograniczonej możliwości wykorzystania przez Grupę PCM.




F-37

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów

pieniężnych składało się z następujących pozycji:


Środki pieniężne w banku w PLN 6 718 719 16 405 093 20 029 674

Środki pieniężne w kasie w PLN 7 794 25 966 31 791

Razem 6 726 513 16 431 059 20 061 465

Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu rzeczowych aktywów trwałych

za rok zakończony dnia: 31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku

Zmiana bilansowa 17 196 135 (13 547 370) (57 333 998)

Amortyzacja (124 875 680) (114 222 217) (112 306 536)

Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości

niematerialnych (użytkowanych na potrzeby własne) (1 421 024) (1 341 755) (943 529)

Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości

niematerialnych (użytkowanych na potrzeby własne) 2 060 011 4 992 544 1 010 779

Zmiana w skonsolidowanym sprawozdaniu z

przepływów pieniężnych (107 040 558) (124 118 798) (169 573 285)

17. Leasing

17.1. Należności z tytułu leasingu operacyjnego

Warunki zawieranych przez Grupę PCM umów leasingu operacyjnego są następujące:

finansowanie obejmuje okres od 24 do 60 miesięcy, z łącznym limitem przebiegu w czasie trwania umowy do

200.000 km (pojazdy osobowe), lub 300.000 km (pojazdy ciężarowe),

przedmiotem leasingu mogą być wyłącznie środki transportu,

gwarantowana pełna obsługa serwisowa, obejmującą m.in. przeglądy techniczne, naprawy gwarancyjne

i pogwarancyjne, wymiany opon, samochód zastępczy,

możliwość przedłużenia umowy po zakończeniu pierwotnego okresu umowy,

klient ma prawo pierwokupu przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy po cenie rynkowej,

w przypadku zastosowania stopy zmiennej w umowie, opłaty mogą ulec zmianie w wyniku podwyżki stóp

procentowych.

Na dzień 31 grudnia 2013 roku, dzień 31 grudnia 2012 roku oraz na dzień 31 grudnia 2011 roku przyszłe należności

netto z tytułu minimalnych opłat leasingowych wynikających z umów nieodwoływalnego leasingu operacyjnego

przedstawiają się następująco:


do 1 roku 153 099 933 163 397 106 170 860 307

w okresie od 1 do 5 lat 141 525 384 154 994 707 193 737 728

Powyżej 5 lat 0 0 0

Razem 294 625 317 318 391 813 364 598 035

17.2. Należności z tytułu umów leasingu finansowego

Warunki zawieranych przez Grupę PCM umów leasingu finansowego są następujące:

umowa jest zawarta na czas oznaczony,

przedmiotem leasingu mogą być wyłącznie środki transportu,

korzystający ma prawo wykupu (przeniesienia własności) przedmiotu leasingu za kwotę określoną w umowie

po zakończeniu umowy, niższą od ceny rynkowej,

okres leasingu odpowiada w przeważającej części okresowi ekonomicznej użyteczności przedmiotu leasingu,

wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych na dzień rozpoczęcia leasingu wynosi zasadniczo prawie

tyle, ile wartość godziwa przedmiotu leasingu,




F-38

leasingobiorca ma możliwość przedłużenia umowy na dodatkowy okres lub zawarcia nowej umowy na

warunkach rynkowych,


leasingobiorca,

leasingobiorca za dodatkową opłatą może skorzystać z obsługi serwisowej przedmiotu leasingu.

Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie kwoty należności (brutto) z tytułu leasingu finansowego z wartością bieżącą

minimalnych opłat leasingowych należnych na dany dzień bilansowy.


Wartość brutto należności z tytułu leasingu

finansowego powiększona o niezapadłe odsetki 449 728 803 439 097 400 442 578 521

Niezapadłe odsetki 54 391 508 62 506 910 67 564 276

Wartość brutto należności z tytułu leasingu

finansowego 395 337 295 376 590 490 375 014 245

Odpis z tytułu utraty wartości (15 279 151) (15 061 340) (15 726 487)

Wartość bilansowa (netto) należności z tytułu

leasingu finansowego 380 058 144 361 529 150 359 287 758

Należności oceniane indywidualnie brutto w tym: 16 036 383 18 040 601 16 966 951

Należności przeterminowane 15 262 141 16 517 621 15 876 495

Odpis z tytułu utraty wartości (14 485 809) (14 158 132) (14 470 369)

Należności oceniane grupowo brutto w tym: 379 300 912 358 549 889 358 047 294

Należności przeterminowane 4 480 265 6 689 247 7 730 291

Odpis z tytułu utraty wartości (793 342) (903 208) (1 256 118)

Razem należności brutto 395 337 295 376 590 490 375 014 245

Razem odpis (15 279 151) (15 061 340) (15 726 487)

Wiekowanie należności przeterminowanych nie objętych odpisem na dzień bilansowy:


W okresie od 0 do 30 dni 450 304 1 221 515 803 685

W okresie od 31 do 60 dni 53 465 257 773 35 559





W okresie pow. 365 dni 343 5 039 5 971

Razem należności przeterminowane nie objęte

odpisem z tytułu utraty wartości 776 332 2 359 489 1 406 126

Kwota należności (brutto) z tytułu leasingu finansowego należnych na dzień bilansowy:


W okresie do 1 roku 186 736 830 200 571 980 203 835 221

Niegwarantowana wartość rezydualna do 1 roku 21 423 492 19 248 884 22 308 919

W okresie od 1 do 5 lat 178 738 568 165 461 310 165 388 640

Niegwarantowana wartość rezydualna od 1 do 5 lat 58 487 597 53 815 226 51 045 741

Powyżej 5 lat 4 013 524 0 0

Niegwarantowana wartość rezydualna powyżej 5 lat 328 792 0 0

Razem 449 728 803 439 097 400 442 578 521




F-39

Zmiany odpisów z tytułu utraty wartości należności z tytułu leasingu finansowego kształtowały się następująco:

Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Na dzień 1 stycznia (15 061 340) (15 726 487) (18 774 603)

Zawiązanie odpisu (3 194 488) (4 192 874) (4 361 426)

Rozwiązanie odpisu 2 976 677 4 858 021 7 409 542

Na dzień 31 grudnia (15 279 151) (15 061 340) (15 726 487)

18. Pozostałe należności


Należności z tytułu leasingu operacyjnego 40 567 481 40 490 143 42 285 489

Należności z tytułu sprzedaży zapasów 7 042 978 5 539 951 3 091 839

Należności od towarzystw ubezpieczeniowych 4 530 305 1 508 360 8 483 826

Należności z tytułu podatku od towarów i usług 9 293 522 15 448 670 9 779 862

Należności z tytułu podatku bieżącego 1 161 762 706 141 2 377 919

Kaucja zabezpieczająca zakupy samochodów 1 000 000 1 000 000 3 900 000

Pozostałe należności 4 386 594 4 298 130 1 980 789

Odpisy aktualizujące należności z tytułu leasingu

operacyjnego (6 460 635) (3 876 136) (3 551 814)

Razem pozostałe należności 61 522 007 65 115 259 68 347 910

Pozostałe należności na dzień 31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku

Krótkoterminowe 61 522 007 65 115 259 68 347 910

Długoterminowe 0 0 0

Razem 61 522 007 65 115 259 68 347 910

Należności z tytułu leasingu operacyjnego obejmują należności od klientów z tytułu zawartych z Grupą PCM umów


Należności z tytułu sprzedaży zapasów dotyczą sprzedaży pokontraktowych samochodów leasingowych.

19. Zapasy


Samochody poleasingowe 13 747 168 8 904 847 14 289 200

Samochody przedleasingowe 21 337 410 8 896 810 4 581 300

Inne towary 43 040 43 041 0

Odpis z tytułu utraty wartości dot. niesprzedanych

samochodów poleasingowych (4 091) (371 524) (1 179 797)

Razem 35 123 527 17 473 174 17 690 703

Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Wartość przychodów z tytułu sprzedaży zapasów 143 597 908 117 812 059 115 282 017

Wartość kosztów z tytułu sprzedaży zapasów (135 290 261) (114 710 445) (117 346 138)

Wynik na sprzedaży 8 307 647 3 101 614 (2 064 121)




F-40

20. Wartości niematerialne

Rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 Patenty i licencje Ogółem

Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2013 roku 310 950 310 950

Zwiększenie 4 548 4 548

Zakup wartości niematerialnych 4 548 4 548

Zmniejszenie 0 0

Likwidacja 0 0

Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2013 roku 315 498 315 498

Umorzenie i odpisy aktualizujące na dzień 1

stycznia 2013 roku 194 803 194 803


Amortyzacja za okres 57 986 57 986

Zmniejszenie 0 0

Likwidacja 0 0


grudnia 2013 roku 252 789 252 789

Wartość netto na dzień 1 stycznia 2013 roku 116 147 116 147

Wartość netto na dzień 31 grudnia 2013 roku 62 709 62 709



Zwiększenie 0 0

Zakup wartości niematerialnych 0 0

Zmniejszenie 0 0

Likwidacja 0 0



stycznia 2012 roku 131 115 131 115



Zmniejszenie 0 0

Likwidacja 0 0


grudnia 2012 roku 194 803 194 803






Zakup wartości niematerialnych 68 760 68 760

Zmniejszenie (640 821) (640 821)

Likwidacja (640 821) (640 821)



stycznia 2011 roku 719 582 719 582



Zmniejszenie (640 821) (640 821)

Likwidacja (640 821) (640 821)


grudnia 2011 roku 131 115 131 115






F-41

21. Rzeczowe aktywa trwałe

Grunty i

budynki

Maszyny i

urządzenia

Środki transportu

własne

Inne środki

trwałe

Środki transportu

w najmie

Zaliczki na

środki trwałe Ogółem


31 grudnia 2013

Wartość brutto na

dzień 1 stycznia 2013

roku 1 566 933 433 957 11 766 881 284 237 720 308 014 22 691 963 757 051 985

Zwiększenie 185 626 162 451 2 797 669 65 732 215 342 083 3 310 056 221 863 618

Zakup środków trwałych 185 626 162 451 1 641 654 65 732 211 173 732* 3 310 056 216 539 251

Przemieszczenie

wewnętrzne 0 0 1 156 016 0 4 168 351 0 5 324 367

Zmniejszenie 0 0 (7 156 226) 0 (206 042 468) (22 691 963) (235 890 657)

Sprzedaż 0 0 (5 150 951) 0 (195 279 218) 0 (200 430 169)

Przemieszczenie wewnętrzne

0 0 (1 958 131) 0 (4 469 529) (22 691 963) (29 119 624)

Likwidacja 0 0 (47 144) 0 (6 293 721) 0 (6 340 865)

Wartość brutto na

dzień 31 grudnia 2013

roku 1 752 559 596 408 7 408 325 349 969 729 607 629 3 310 056 743 024 946

Umorzenie i odpisy

aktualizujące na dzień 1

stycznia 2013 roku 1 229 835 282 396 5 078 707 131 976 207 140 052 0 213 862 966

Zwiększenie 53 205 114 687 2 341 394 30 917 124 223 832 0 126 764 035

Amortyzacja za okres 53 205 114 687 1 794 947 30 917 122 823 939 0 124 817 694

Przemieszczenia

wewnętrzne 0 0 546 447 0 1 399 893 0 1 946 341

Zmniejszenie 0 0 (4 535 717) 0 (119 112 660) 0 (123 648 376)

Sprzedaż 0 0 (3 729 926) 0 (115 157 757) 0 (118 887 683)

Przemieszczenia

wewnętrzne 0 0 (797 933) 0 (1 824 463) 0 (2 622 397)

Likwidacja 0 0 (7 857) 0 (2 130 439) 0 (2 138 297)

Umorzenie i odpisy

aktualizujące na dzień

31 grudnia 2013 roku 1 283 040 397 083 2 884 384 162 893 212 251 224 0 216 978 624


1 stycznia 2013 roku 337 098 151 561 6 688 174 152 261 513 167 962 22 691 963 543 189 019


31 grudnia 2013 roku 469 519 199 325 4 523 940 187 076 517 356 405 3 310 056 526 046 322

* Wzrost wartości zakupów środków transportu w najmie w 2013 roku związany był z zakupem floty od Pol-Mot Auto S.A., patrz nota 11.2.




F-42

Grunty i budynki

Maszyny i urządzenia

Środki

transportu

własne

Inne środki trwałe

Środki transportu w najmie

Zaliczki na środki trwałe

Ogółem


31 grudnia 2012

Wartość brutto na

dzień 1 stycznia 2012

roku 1 349 225 349 716 9 000 827 252 901 710 984 737 6 761 880 728 699 286

Zwiększenie 217 708 84 641 7 706 055 36 150 184 345 774 22 691 963 215 082 292

Zakup środków trwałych 217 708 82 999 4 655 686 36 150 178 867 438 22 691 963 206 551 945

Przemieszczenie

wewnętrzne 0 1 641 3 050 369 0 5 478 336 0 8 530 347

Zmniejszenie 0 (400) (4 940 001) (4 815) (175 022 498) (6 761 880) (186 729 593)

Sprzedaż 0 0 (4 553 034) 0 (163 719 865) 0 (168 272 899)

Przemieszczenie

wewnętrzne 0 0 (275 901) (1 641) (3 687 475) (6 761 880) (10 726 897)

Likwidacja 0 (400) (111 066) (3 173) (7 615 158) 0 (7 729 797)

Wartość brutto na


roku 1 566 933 433 957 11 766 881 284 237 720 308 014 22 691 963 757 051 985

Umorzenie i odpisy

aktualizujące na dzień 1

stycznia 2012 roku 1 091 647 208 669 5 435 232 105 916 192 279 860 0 199 121 325

Zwiększenie 138 188 73 738 3 071 084 26 282 114 321 264 0 117 630 555


Przemieszczenia wewnętrzne

0 0 1 368 486 0 2 103 539 0 3 472 025

Zmniejszenie 0 (11) (3 427 609) (222) (99 461 072) 0 (102 888 914)

Sprzedaż 0 0 (3 211 280) 0 (95 385 916) 0 (98 597 196)

Przemieszczenia

wewnętrzne 0 0 (170 098) 0 (1 654 672) 0 (1 824 770)

Likwidacja 0 (11) (46 232) (222) (2 420 484) 0 (2 466 948)

Umorzenie i odpisy


31 grudnia 2012 roku 1 229 835 282 396 5 078 707 131 976 207 140 052 0 213 862 966


1 stycznia 2012 roku 257 577 141 047 3 565 595 146 985 518 704 877 6 761 880 529 577 961


31 grudnia 2012 roku 337 098 151 561 6 688 174 152 261 513 167 962 22 691 963 543 189 019




F-43

Grunty i

budynki

Maszyny i

urządzenia

Środki transportu

własne

Inne środki

trwałe

Środki transportu

w najmie

Zaliczki na

środki trwałe Ogółem


31 grudnia 2011 Wartość brutto na

dzień 1stycznia 2011

roku 1 458 385 1 416 050 7 655 644 1 187 880 642 404 157 7 162 529 661 284 646

Zwiększenie 70 174 153 159 5 831 663 99 075 282 795 120 6 761 880 295 711 072

Zakup środków trwałych 70 174 153 159 382 207 99 075 254 914 264 6 761 880 262 380 759

Przemieszczenie

wewnętrzne 0 0 5 449 456 0 27 880 856 0 33 330 313

Zmniejszenie (179 335) (1 219 493) (4 486 480) (1 034 054) (214 214 541) (7 162 529) (228 296 432)

Sprzedaż 0 0 (3 955 722) 0 (194 026 372) 0 (197 982 094)

Przemieszczenie wewnętrzne

0 0 (398 143) 0 (9 782 522) (7 162 529) (17 343 194)

Likwidacja (179 335) (1 219 493) (132 615) (1 034 054) (10 405 647) 0 (12 971 144)

Wartość brutto na


roku 1 349 225 349 716 9 000 827 252 901 710 984 737 6 761 880 728 699 286

Umorzenie i odpisy


1stycznia 2011 roku 1 141 298 1 372 786 4 553 469 1 095 165 180 861 558 0 189 024 276

Zwiększenie 129 684 53 494 4 200 106 44 805 125 843 182 0 130 271 272


Przemieszczenia

wewnętrzne 0 0 2 301 537 0 15 715 553 0 18 017 090

Zmniejszenie (179 335) (1 217 611) (3 318 343) (1 034 054) (114 424 880) 0 (120 174 223)

Sprzedaż 0 0 (3 012 193) 0 (106 502 428) 0 (109 514 621)

Przemieszczenia

wewnętrzne 0 0 (258 420) 0 (4 428 474) 0 (4 686 894)

Likwidacja (179 335) (1 217 611) (47 730) (1 034 054) (3 493 979) 0 (5 972 709)

Umorzenie i odpisy


31 grudnia 2011 roku 1 091 647 208 669 5 435 232 105 916 192 279 860 0 199 121 325


1 stycznia 2011 roku 317 087 43 263 3 102 175 92 715 461 542 599 7 162 529 472 260 370


31 grudnia 2011 roku 257 577 141 047 3 565 595 146 985 518 704 877 6 761 880 529 577 961

W linii Przemieszczenia wewnętrzne prezentowane są przemieszczenia samochodów pomiędzy środkami transportu w najmie a własnymi środkami transportu, jak również efekt przekazania samochodów wykorzystywanych w leasingu operacyjnym dla celów leasingu finansowego i odwrotnie. Środki trwałe będące przedmiotem umów leasingu w okresach objętych niniejszym sprawozdaniem stanowiły zabezpieczenie finansowania udzielonego Grupie PCM.




F-44

22. Pozostałe aktywa

31 grudnia 2013

roku

31 grudnia 2012

roku

31 grudnia 2011

roku

Koszty ubezpieczeń rozliczane w czasie 30 291 126 40 137 823 37 184 696

Udzielone pożyczki 718 671 262 933 0

Depozyty zabezpieczające 0 0 1 050 000

Prowizja bankowa od niewykorzystanego kredytu 167 931 106 502 550 500

Aktywa zw. z rezerwą na podatek od towarów i usług,

w tym: 7 230 021 19 425 691 30 381 956

Zwrot podatku VAT od klientów 0 890 056 7 619 733

Należność od Fleet Holdings S.A. związana z

odszkodowaniem z GMAC 7 230 021 18 339 823 22 146 432

Podatek z tytułu zwrotu tzw.” złych długów” 0 195 812 615 791

Razem pozostałe aktywa 38 407 749 59 932 949 69 167 152

Pozostałe aktywa na dzień 31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku


Długoterminowe 10 878 839 20 702 006 42 438 590

Razem 38 407 749 59 932 949 69 167 152

Na dzień 31 grudnia 2013 roku kwota zwrotu podatku VAT od klientów nie występuje w związku z przeterminowaniem

się faktur mogących podlegać korekcie (na dzień 31 grudnia 2012 roku kwota zwrotu podatku VAT od klientów

w kwocie 1.780.112 zł została pomniejszona o odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w kwocie 890.056 zł; na

dzień 31 grudnia 2011 roku kwota zwrotu podatku VAT od klientów w kwocie 10.418.781 zł została pomniejszona o

odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w kwocie 2.799.048 zł).

Aktywa z tytułu rezerwy na podatek od towarów i usług dotyczą potencjalnych należności Grupy PCM z tytułu

refakturowania na klientów kosztów ubezpieczenia przedmiotów leasingu bez naliczania podatku od towarów i usług.

Powyższe kwoty obejmują oszacowane przez Grupę PCM wpływy od klientów oraz Fleet Holdings S.A. Wpływ

środków z Fleet Holdings S.A nastąpi w związku z realizacją przez GMAC umowy sprzedaży spółek Prime Car

Management S.A. i Futura Leasing S.A., w których GMAC zobowiązał się do pokrycia ewentualnych kosztów

związanych z koniecznością uregulowania przez Grupę PCM potencjalnych zobowiązań z tytułu podatku od towarów i

usług. Patrz również opis w nocie 26 (Rezerwy).

23. Świadczenia pracownicze

23.1. Świadczenia emerytalne oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia

Jednostka wypłaca pracownikom przechodzącym na emerytury kwoty odpraw emerytalnych w wysokości określonej

przez Kodeks pracy. W związku z tym Grupa PCM tworzy rezerwę na wartość bieżącą zobowiązania z tytułu odpraw

emerytalnych. Kwotę tej rezerwy oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu obrotowego

przedstawiono w poniższej tabeli:

Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Na dzień 1 stycznia 94 245 89 892 77 788

Utworzenie rezerwy 20 956 4 353 12 104

Rozwiązanie rezerwy 0 0 0

Na dzień 31 grudnia 115 201 94 245 89 892




F-45

Główne założenia przyjęte przez Grupę PCM na dzień bilansowy do wyliczenia kwoty zobowiązania są następujące:


Stopa dyskontowa (%) 5,63% 5,63% 5,63%

Wskaźnik rotacji pracowników (%) 4,76% 5,25% 5,25%

Przewidywana nominalna stopa wzrostu wynagrodzeń (%) 5,00% 5,00% 5,00%

Zmiana parametrów finansowych będących podstawą szacunku spowodowałaby następującą zmianę rezerwy:

Zmiana parametru

Zmiana wartości rezerwy

na dzień 31 grudnia

2013 roku



2012 roku



2011 roku

Wzrost stopy dyskonta o 1% (17 199) (14 630) (14 343)

Spadek stopy dyskonta o 1% 20 878 17 875 17 578

Wzrost wskaźnika wynagrodzeń o 1% 20 829 17 836 17 540

Spadek wskaźnika wynagrodzeń o 1% (17 464) (14 857) (14 565)




F-46

24. Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe


Zobowiązania z tytułu kredytów 521 934 596 534 356 703 159 300 048

Zobowiązania z tytułu obligacji 0 0 417 725 749

Razem obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania

finansowe razem 521 934 596 534 356 703 577 025 797

Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania

finansowe na dzień 31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku


Długoterminowe 227 514 407 166 910 821 92 290 447

Razem 521 934 596 534 356 703 577 025 797


Bank/ Wierzyciel Oprocen

- towanie

Termin

spłaty Długoterm. Krótkoterm. Długoterm. Krótkoterm. Długoterm. Krótkoterm.

Konsorcjum banków: ING,

BZWBK, Alior 7,67% 2014-06-30 0 45 905 594 45 845 097 156 969 626 0 0


BZWBK, Alior 5,55% 2015-09-30 13 671 884 40 406 902 54 007 518 43 522 943 0 0


BZWBK, Alior 5,29% 2016-06-30 64 916 497 49 258 700


BZWBK, Alior 4,97% 2016-12-30 56 279 260 26 525 450


BZWBK, Alior 5,15% 2016-12-30 56 084 661 31 535 147

Linia debetowa – ING 4,11% 2014-03-31 0 3 409 360 0 15 194 578 0 0

Linia debetowa – Alior 4,11% 2014-03-31 0 7 219 695 0 7 248 312 0 0

Linia debetowa – BZWBK 4,11% 2014-03-31 0 8 664 247

Mezzanine 7,36% 2013-12-31 0 0 0 56 954 005 0 0

ING Bank Śląski 7,32% 2014-12-31 0 5 704 451 5 730 401 6 605 879 12 333 957 6 653 374

ING Bank Śląski 6,95% 2015-06-30 6 051 076 15 275 252 21 423 344 15 691 948 0 0

ING Bank Śląski 6,31% 2015-07-31 4 897 311 6 595 771 11 545 366 6 625 776 0 0

ING Bank Śląski 5,89% 2015-09-30 5 179 562 6 655 193

Nordea Bank Polska 8,32% 2014-08-31 0 0 0 6 791 300 13 016 709 10 094 698

Nordea Bank Polska 8,72% 2014-08-31 0 2 727 706 2 728 179 11 712 087 14 392 398 14 169 482

Nordea Bank Polska 7,43% 2014-08-31 0 4 604 626 4 605 425 8 454 577 6 768 788 9 932 849

Nordea Bank Polska 6,98% 2014-08-31 0 1 260 204 1 260 423 2 269 418 0 0

Nordea Bank Polska 5,55% 2016-06-23 9 171 635 7 937 604

Nordea Bank Polska 5,52% 2016-09-16 11 262 521 8 459 082

Linia debetowa - Nordea

Bank Polska 4,10% 2014-09-30 0 2 552 043 0 3 052 008 0 0

Europejski Bank

Odbudowy i Rozwoju 8,83% 2014-09-02 0 3 962 644 15 794 005 21 058 673 36 581 070 20 903 468

Europejski Bank

Odbudowy i Rozwoju 9,03% 2014-09-02 0 15 760 518 3 971 064 5 294 752 9 197 526 5 255 729

Obligatariusze 0 0 0 417 725 749

Razem 227 514 407 294 420 189 166 910 821 367 445 882 92 290 447 484 735 350

W ramach podpisanych umów kredytowych przez Spółki wchodzące w skład Grupy PCM, zobowiązały się do

utrzymania szeregu wskaźników finansowych na uzgodnionym z bankami poziomie. Według stanu na dzień 31 grudnia

2013 roku, na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz na dzień 31 grudnia 2011 roku wszystkie wskaźniki zostały spełnione.

W marcu 2012 roku Grupa PCM dokonała wykupu wszystkich obligacji serii A i serii B refinansując zakup poprzez

zaciągnięcie nowych kredytów bankowych m.in. w Konsorcjum Banków ING, BZWBK, Alior.




F-47

25. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług


Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego* 344 091 299 032 250 327

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego* 1 965 921 3 371 201 4 064 592

Zobowiązania wobec jednostek powiązanych 64 552 131 990 55 122

Zobowiązania z tytułu usług serwisowych 5 643 489 9 158 112 9 302 105

Zobowiązania wobec towarzystw ubezpieczeniowych 5 812 424 3 026 707 4 548 471

Zobowiązania z tytułu zakupu niefinansowych aktywów

trwałych 26 056 609 46 217 300** 14 230 547

Pozostałe zobowiązania 4 797 196 1 783 517 2 089 398

Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług 44 684 282 63 987 859 34 540 562

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku


Długoterminowe 0 0 0

Razem 44 684 282 63 987 859 34 540 562

*W pozycji Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Grupa PCM wykazuje nadpłaty od leasingobiorców do zwrotu przez Grupę PCM. Zobowiązania te są zobowiązaniami nieoprocentowanymi. ** Wzrost zobowiązań z tytułu zakupu niefinansowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2012 roku wiązał się ze zwiększonymi zakupami samochodów do nowych umów w grudniu 2012 roku. Zobowiązania zostały spłacone na początku 2013 roku.

Warunki powyższych zobowiązań:

zobowiązania handlowe są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w okresie 30 dni,

zobowiązania wobec jednostek powiązanych są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w okresie kilku

miesięcy.




F-48

26. Rezerwy

Rezerwy na

podatek od

towarów i usług

Rezerwa

emerytalna

Rezerwa na wynik

na sprzedaży

zapasów

Rezerwa na koszty

napraw szkód

komunikacyjnych

Rezerwa na koszty

opon zimowych

RAZEM

Na dzień 1 stycznia 2013 roku 33 956 630 94 245 62 600 340 916 661 088 35 115 479

Zawiązanie rezerwy 2 167 299 20 956 21 026 1 437 148 700 460 4 021 476

Rozwiązanie rezerwy (13 231 557) 0 (62 600) (340 916) (357 635) (13 667 295)

Na dzień 31 grudnia 2013 roku 22 892 372 115 201 21 026 1 437 148 1 003 913 25 469 660

Na dzień 1 stycznia 2012 roku 43 377 514 89 892 267 764 0 690 209 44 425 379

Zawiązanie rezerwy 2 125 298 4 570 60 039 340 916 377 749 2 908 572

Rozwiązanie rezerwy (11 546 182) (217) (265 203) 0 (406 870) (12 218 472)

Na dzień 31 grudnia 2012 roku 33 956 630 94 245 62 600 340 916 661 088 35 115 479

Na dzień 1 stycznia 2011 roku 48 977 442 77 788 358 601 0 0 49 413 832

Zawiązanie rezerwy 3 575 434 12 104 267 764 0 690 209 4 545 511

Rozwiązanie rezerwy (9 175 362) 0 (358 601) 0 0 (9 533 964)

Na dzień 31 grudnia 2011 roku 43 377 514 89 892 267 764 0 690 209 44 425 379

Rezerwy na dzień 31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku

Krótkoterminowe 1 810 680 290 759 534 306

Długoterminowe 23 658 980 34 824 720 43 891 073

Razem 25 469 660 35 115 479 44 425 379

Grupa PCM tworzy rezerwę na podatek od towarów i usług, którym może zostać obciążona z tytułu nie opodatkowania w okresie od grudnia 2005 do listopada 2010 roku

usług związanych z refakturowaniem na klientów kosztów ubezpieczenia przedmiotów leasingu. Zarówno kwota zawiązanej rezerwy jak i ewentualny termin uregulowania

zaległego podatku od towarów i usług nie są pewne i mogą ulec zmianie. Rezerwa na podatek od towarów i usług została oszacowana przez Grupę PCM zgodnie z najlepszą

wiedzą.




F-49

Grupa PCM tworzy rezerwę na podatek od towarów i usług, którym może zostać obciążona z tytułu nie opodatkowania w okresie od grudnia 2005 do listopada 2010 roku

usług związanych z refakturowaniem na klientów kosztów ubezpieczenia przedmiotów leasingu. Zarówno kwota zawiązanej rezerwy jak i ewentualny termin uregulowania

zaległego podatku od towarów i usług nie są pewne i mogą ulec zmianie. Rezerwa na podatek od towarów i usług została oszacowana przez Grupę PCM zgodnie z najlepszą

wiedzą.

Aktywa z tytułu rezerwy na podatek od towarów i usług dotyczą potencjalnych należności Grupy PCM z tytułu refakturowania na klientów kosztów ubezpieczenia

przedmiotów leasingu bez naliczania podatku od towarów i usług. Kwoty te obejmują oszacowane przez Grupę PCM wpływy od klientów oraz Fleet Holdings S.A. Wpływ

środków z Fleet Holdings S.A nastąpi w związku z realizacją przez GMAC umowy sprzedaży spółek Prime Car Management S.A. i Futura Leasing S.A., w których GMAC

zobowiązał się do pokrycia ewentualnych kosztów związanych z koniecznością uregulowania przez Grupę potencjalnych zobowiązań z tytułu podatku od towarów i usług.

Stan na dzień 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011

Rezerwa na podatek od towarów i usług (22 892 372) (33 956 630) (43 377 514)

Aktywa związane z rezerwą na podatek od

towarów i usług, w tym: 7 230 021 19 425 691 30 381 956

Należność od Fleet Holdings S.A. związana z

odszkodowaniem z GMAC 7 230 021 18 339 823 22 146 432

Pozostałe należności 0 1 085 868 8 235 524

W dniu 17 stycznia 2013 roku Europejski Trybunał Sprawiedliwości wydał wyrok w sprawie opodatkowania podatkiem od towarów i usług ubezpieczenia łączonego z

leasingiem (sprawa C-224/11). Trybunał orzekł, że dyrektywę 2006/112/WE (dyrektywę VAT) należy interpretować w ten sposób, że co do zasady, usługa ubezpieczenia

przedmiotu leasingu i usługa leasingu stanowią usługi odrębne i niezależne do celów podatku od towarów i usług. Sąd krajowy powinien ustalić, czy w danych

okolicznościach usługi te mogą być traktowane jako stanowiące jedną usługę. Zdaniem Trybunału, jeśli leasingodawca ubezpiecza przedmiot leasingu, obciążając kosztem

tego ubezpieczenia leasingobiorcę, to czynność taka, w okolicznościach takich jak w omawianej sprawie, stanowi transakcję ubezpieczeniową, czyli czynność zwolnioną od

opodatkowania zgodnie z przepisami dyrektywy VAT.

Grupa PCM na moment zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania jest w trakcie ustalania wpływu opisanego wyroku na sytuację ekonomiczną Grupy PCM.

Rezerwa emerytalna jest skalkulowaną przez Grupę PCM kwotą ewentualnych odpraw emerytalnych dla pracowników.

Zgodnie z danymi historycznymi, w momencie sprzedaży poleasingowych środków trwałych Grupa PCM tworzy rezerwę na oczekiwane koszty związane z tymi sprzedanymi

środkami trwałymi, ze względu na opóźnienia w otrzymywaniu przez Grupę PCM dokumentacji dotyczącej wszystkich kosztów związanych z tymi środkami trwałymi.

Rezerwa na koszty napraw szkód komunikacyjnych dotyczy zgłoszonych, lecz nie rozpoczętych na dzień bilansowy napraw szkód komunikacyjnych przedmiotów leasingu.

Rezerwa na koszty opon jest skalkulowaną przez Grupę PCM kwotę ewentualnej straty, którą Grupa PCM może ponieść w związku z bieżącą obsługą kontraktów

leasingowych, mających wkalkulowaną usługę wymiany i zakupu opon zimowych.




F-50

27. Pozostałe zobowiązania


Zobowiązania z tytułu podatku od towarów i usług 316 723 1 638 628 3 524 683

Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego 1 416 726 2 114 423 0

Zobowiązania z tytułu kaucji od umów leasingu

operacyjnego 1 692 115 2 182 071 2 394 018

Zobowiązania z tytułu kaucji od umów leasingu

finansowego 27 019 2 797 44 301

Zobowiązania wobec ZUS 266 524 264 943 267 997

Zobowiązania z tytułu podatku od wynagrodzeń 157 165 164 570 167 852

Pozostałe zobowiązanie niefinansowe 78 624 542 647 63 888

Razem pozostałe zobowiązania 3 954 895 6 910 078 6 462 739

Pozostałe zobowiązania na dzień 31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku


Długoterminowe 986 188 1 199 817 1 531 967

Razem 3 954 895 6 910 078 6 462 739




F-51

28. Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów

Odroczone w czasie

przychody z tytułu opłat serwisowych

Opłaty wstępne od

umów leasingu operacyjnego

Rozliczenia międzyokresowe

przychodów z tytułu

opon zimowych

Badanie

sprawozdań Urlopy

Nagrody

roczne

Pozostałe

rozliczenia międzyokresowe

Otwarte

zdarzenia

serwisowe

Total

Na dzień 1 stycznia 2013 roku 14 448 078 853 622 0 367 730 1 045 312 897 154 2 715 966 6 272 936 26 600 798

Zawiązanie 7 174 037 1 088 964 0 161 741 287 756 928 063 2 234 564 2 374 171 14 249 296

Rozwiązanie (5 855 046) (649 536) 0 (367 730) 0 (897 154) (2 714 336) (6 272 936) (16 756 738)


roku 15 767 069 1 293 050 0 161 741 1 333 068 928 063 2 236 194 2 374 171 24 093 356


Zawiązanie 6 377 044 520 443 0 367 730 140 637 897 154 2 715 966 6 272 936 17 291 911

Rozwiązanie (4 904 153) (565 010) 0 (259 553) 0 (1 095 158) (3 657 097) (6 379 313) (16 860 284)


roku 14 448 078 853 622 0 367 730 1 045 312 897 154 2 715 966 6 272 936 26 600 798


Zawiązanie 6 296 931 462 458 0 207 553 12 812 1 095 158 3 608 082 6 379 313 18 062 308

Rozwiązanie (5 134 862) (558 020) (849 968) (259 535) 0 (932 695) (2 025 659) (6 238 950) (15 999 689)


roku 12 975 188 898 189 0 259 553 904 675 1 095 158 3 657 097 6 379 313 26 169 172

Przychody z tytułu opłat serwisowych w okresie trwania umowy leasingowej rozłożone są liniowo, zaś koszty związane z serwisowaniem przedmiotów leasingu nie mają charakteru liniowego. W związku z tym Grupa PCM odracza część przychodów serwisowych z każdej raty serwisowej, zachowując tym samym współmierność kosztów i przychodów serwisowych. Opłaty wstępne od umów leasingu operacyjnego są kwotą opłat wstępnych, rozliczaną liniowo w trakcie umowy.

Zgodnie z zasadą ostrożności, Grupa PCM rozpoznaje dochód związany z refakturowaniem kosztów zakupu opon w okresie umowy leasingowej dopiero w momencie, w

którym Grupa PCM jest pewna, że ten dochód zostanie rzeczywiście osiągnięty. W związku z powyższym, netto różnica pomiędzy zafakturowanymi przychodami z tytułu

opon nad poniesionymi kosztami zakupu opon jest odraczana w czasie jako rozliczenia międzyokresowe czynne lub bierne.

Rozliczenia międzyokresowe z tytułu badania sprawozdań finansowych obejmują całość umownych i nieopłaconych na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania

finansowego zobowiązań Grupy PCM wobec biegłego rewidenta.

Rozliczenia międzyokresowe z tytułu urlopów są potencjalnym zobowiązaniem Grupy PCM wobec pracowników za niewykorzystane urlopy.

Rozliczenia międzyokresowe z tytułu nagród rocznych są zobowiązaniem Grupy PCM wynikającym z umów o pracę.

Rozliczenia międzyokresowe z tytułu pozostałych kosztów operacyjnych obejmują koszty dotyczące roku 2013, do których faktury wystawione zostały w roku 2014.

Rozliczenia międzyokresowe z tytułu otwartych zdarzeń serwisowych obejmują zlecone przez Grupę PCM naprawy serwisowe przedmiotów leasingu, do których nie

otrzymano jeszcze faktur kosztowych.




F-52

29. Kapitały

29.1. Kapitał podstawowy

31 grudnia 2013

roku

31 grudnia 2012

roku

31 grudnia 2011

roku

Kapitał podstawowy - PCM 23 817 680 15 999 500 15 999 500

Kapitał podstawowy - FL 1 689 320 1 689 320 1 689 320

Kapitał podstawowy - ML 7 905 000 7 905 000 7 905 000

Kapitał podstawowy - FP 2 850 000 0 0

Zgodnie z aktem notarialnym z dnia 25 listopada 2013 roku na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia

Wspólników Prime Car Management S.A. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w kwocie 7.818.180 zł

oraz kapitału zapasowego w kwocie 35.181.810 zł, wniesionego przez spółkę Fleet Holdings S.A., jedynego

akcjonariusza Spółki, jako wkład niepieniężny w postaci 1.689.320 akcji Spółki Futura Leasing S.A., które reprezentują

100% kapitału zakładowego Futura Leasing S.A. Wyżej wymienione zmiany zostały zarejestrowane w KRS w dniu 5

grudnia 2013 roku.

W 2013 roku kapitał zakładowy pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy PCM nie uległ zmianie.

Prime Car Management S.A. Ilość akcji Wartość akcji

Na dzień 31 grudnia 2013 – akcje serii A, B, C, D, E* 11 908 840 23 817 680

Na dzień 31 grudnia 2012 – akcje serii A, B, C, D 7 999 750 15 999 500

Na dzień 31 grudnia 2011 – akcje serii A, B, C, D 7 999 750 15 999 500

* Wartość akcji: seria A – 1.200.000, seria B – 276.000, seria C – 8.523.500, seria D – 6.000.000, seria E – 3.909.090.

Na akcjach serii A, B, C i D spółki Prime Car Management S.A. utworzono zastaw rejestrowy zabezpieczający

finansowanie zadłużenia wobec konsorcjum banków ING Bank Śląski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Alior Bank

S.A..

Futura Leasing S.A. Ilość akcji Wartość akcji

Na dzień 31 grudnia 2013 – akcje serii A, B, C* 1 689 320 1 689 320

Na dzień 31 grudnia 2012 – akcje serii A, B, C 1 689 320 1 689 320

Na dzień 31 grudnia 2011 – akcje serii A, B, C 1 689 320 1 689 320

* Wartość akcji: seria A – 400.000, seria B – 133.320, seria C – 1.156.000.

Na akcjach serii A, B, i C spółki Futura Leasing S.A. utworzono zastaw rejestrowy zabezpieczający finansowanie

zadłużenia wobec ING Bank Śląski S.A..

Masterlease Sp. z o.o. Ilość udziałów Wartość udziałów

Na dzień 31 grudnia 2013 – udziały 158 100 7 905 000


Na dzień 31 grudnia 2011 – udziały 100 5 000

* Wartość udziałów: 50 zł każdy.

Na udziałach spółki Masterlease Sp. z o.o. utworzono zastaw rejestrowy zabezpieczający finansowanie zadłużenia

wobec EBOiR i Nordea Bank Polska S.A..

Futura Prime Sp. z o.o. Ilość udziałów Wartość udziałów


* Wartość udziałów: 100 zł każdy.

Na dzień 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2012 roku oraz 31 grudnia 2011 roku wszystkie wyemitowane akcje oraz

udziały zostały opłacone.

Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku

likwidacji Spółki.




F-53

Akcjonariusze o znaczącym udziale: 31 grudnia 2013

roku

31 grudnia 2012

roku

31 grudnia 2011

roku

Fleet Holdings S.A.

Udział w kapitale 100% 100% 100%

Udział w głosach 100% 100% 100%

29.2. Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy został utworzony z nadwyżki wartości emisyjnej nad nominalną oraz z odpisów z zysków generowanych przez jednostkę dominującą w poprzednich latach obrotowych

29.3. Niepodzielony zysk(strata) oraz ograniczenia w wypłacie dywidendy

Zysk niepodzielony obejmuje również kwoty, które nie podlegają podziałowi, to znaczy nie mogą zostać wypłacone w

formie dywidendy.

Zgodnie z umową z dnia 14 marca 2012 roku z konsorcjum banków ING Bank śląski S.A., Bank Zachodni WBK S.A.,

Alior Bank S.A. maksymalna wartość dywidendy możliwej do wypłacenia przez Prime Car Management S.A. wynosi

5 000 000 złotych w skali roku.

30. Zobowiązania warunkowe

Grupa PCM nie posiadała w okresie sprawozdawczym i w okresach porównawczych zobowiązań warunkowych.

30.1. Rozliczenia podatkowe

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy

dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich

kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących

przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów

podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami,

powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest

znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca okresu, w którym

nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółek z Grupy

PCM mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy PCM na dzień 31 grudnia 2013

roku utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.

W dniu 4 listopada 2010 roku w Prime Car Management S.A. rozpoczęło się postępowanie skarbowe prowadzone przez

Urząd Kontroli Skarbowej w Gdańsku w sprawie prawidłowości rozliczenia podatku od towarów i usług za miesiąc

październik 2008 roku. Postanowieniem z dnia 6 września 2011 roku zostało ono zawieszone. W roku 2013

postępowanie zostało wznowione, a dniu 28 sierpnia 2013 roku zostało zakończone w postaci otrzymanego Wyniku

Kontroli nie stwierdzającego uchybień w rozliczeniu podatku VAT za kontrolowany okres.

W roku 2013 organ podatkowy przeprowadził postępowanie kontrolne w Prime Car Management S.A. w sprawie

prawidłowości rozliczeń z budżetem z tytułu podatku VAT za okres od grudnia 2010 roku do lutego 2013 roku w

związku z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty złożonym przez Spółkę. Postępowanie zakończyło się protokołem

otrzymanym w dniu 20 grudnia 2013 roku, w którym organ podatkowy odmówił stwierdzenia nadpłaty. Spółka wniosła

zastrzeżenia do protokołu i będzie dalej procedować w zakresie swojego wniosku.




F-54

W dniu 23 listopada 2010 w Masterlease Sp. z o.o. rozpoczęło się postępowanie podatkowe prowadzone przez Drugi

Urząd Skarbowy w Gdańsku w sprawie prawidłowości rozliczenia podatku od towarów i usług okres 2010-09. Po

przeprowadzonym postępowaniu w dniu 5 kwietnia 2011 wydano decyzję, w której Urząd zakwestionował

refakturowanie kosztów ubezpieczeń ze stawką VAT zw. Po przeprowadzonej procedurze odwoławczej 14 marca 2012

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku podtrzymał stanowisko władz skarbowych. Spółka wniosła skargę

kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 03/09/2013 Naczelny Sąd Administracyjny uchylił

zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i decyzję Izby Skarbowej.

W dniu 3 grudnia 2010 w Masterlease Sp. z o.o. rozpoczęło się postępowanie podatkowe prowadzone przez Drugi


przeprowadzonym postępowaniu w dniu 5 kwietnia 2011 wydano decyzję, w której Urząd zakwestionował

refakturowanie kosztów ubezpieczeń ze stawką VAT zw. Po przeprowadzonej procedurze odwoławczej 14 marca 2012

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku podtrzymał stanowisko władz skarbowych. Spółka wniosła skargę

kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 03/09/2013 Naczelny Sąd Administracyjny uchylił

zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i decyzję Izby Skarbowej.

W dniu 8 lutego 2011 w Masterlease Sp. z o.o. rozpoczęło się postępowanie podatkowe prowadzone przez Pomorski


przeprowadzonym postępowaniu w dniu 26 sierpnia 2011 wydano decyzję, w której Urząd zakwestionował

refakturowanie kosztów ubezpieczeń ze stawką VAT zw. Spółka zdecydowała się na skorzystanie z procedury

odwoławczej – w dniu 13 marca 2012 złożyła skargę na decyzję Izby Skarbowej do w Wojewódzkiego Sądu

Administracyjnego w Gdańsku. W dniu 19 czerwca 2013 Wojewódzki Sąd Administracyjny uchylił zaskarżoną decyzję

Izby Skarbowej.

W roku 2013 organ podatkowy przeprowadził w Masterlease Sp. z o.o. postępowanie kontrolne w sprawie

prawidłowości rozliczeń z budżetem z tytułu podatku VAT za okres 12/2010-2/2013 w związku z wnioskiem o

stwierdzenie nadpłaty złożonym przez Spółkę. Postępowanie zakończyło się protokołem otrzymanym w dniu

20/12/2013, w którym organ podatkowy odmówił stwierdzenia nadpłaty. Spółka wniosła zastrzeżenia do protokołu i

będzie dalej procedować w zakresie swojego wniosku.

W dniu 18 kwietnia 2013 w spólkach Prime Car Management S.A., Futura Leasing S.A. oraz Masterlease Sp. z o.o.

rozpoczęło się postępowanie podatkowe prowadzone przez Pomorski Urząd Skarbowy w Gdańsku w sprawie

sprawdzenia prawidłowości rozliczeń z budżetem z tytułu podatku od towarów i usług za okres grudzień 2010 – luty

2013. Postępowanie zakończyło się protokołem otrzymanym w dniu 20 grudnia 2013 roku, w którym organ podatkowy

odmówił stwierdzenia nadpłaty. Spółki wniosły zastrzeżenia do protokołu i będą dalej procedować w zakresie swoich

wniosków.




F-55

31. Informacje o podmiotach powiązanych

Transakcje pomiędzy Prime Car Management S.A., Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. i Futura Prime Sp. z o.o. zostały wyłączone ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z pozostałymi podmiotami powiązanymi:

Podmiot powiązany Rok

Sprzedaż na

rzecz

podmiotów

powiązanych

Zakupy od

podmiotów

powiązanych

Należności od

podmiotów

powiązanych

Zobowiązania

wobec

podmiotów

powiązanych

Dywidendy

wypłacone

Fleet Holdings* 2013 864 781 0 8 813 473 0 4 500 000

Fleet Holdings* 2012 0 250 276 18 600 458 0 3 000 000

Fleet Holdings* 2011 0 118 460 22 146 432 0 0

ATA 2013 57 131 230 251 3 789 11 432

ATA 2012 0 133 543 0 5 668

ATA 2011 0 524 347 0 16 920

Bik Brokers 2013 308 432 634 858 986 14 323

Bik Brokers 2012 241 930 218 414 1 638 80 825

Bik Brokers 2011 273 481 0 17 072 12

Bik Serwis 2013 195 297 0 38 618 0

Bik Serwis 2012 172 764 0 29 857 0

Bik Serwis 2011 252 741 186 16 687 12

Card 2000 2013 112 331 1 684 457 2 702 15 283

Card 2000 2012 75 179 1 650 237 1 028 14 550

Card 2000 2011 50 497 1 487 637 446 13 700

GJ Investment 2013 2 120 554 383 0 8 579

GJ Investment 2012 22 517 573 294 0 14 268

GJ Investment 2011 59 470 509 142 0 12 628

Wektor Management 2013 0 180 863 0 18 098



Cross Finance 2013 64 375 0 0 0

Cross Finance 2012 40 160 0 107 0

Cross Finance 2011 84 311 0 0 0

Eques Investment 2013 59 984 0 0 74



Beta Invest 2013 0 0 0 0

Beta Invest 2012 25 066 0 0 0

Beta Invest 2011 41 148 0 0 0

*Wpływ środków z Fleet Holdings S.A. nastąpi w związku z realizacją przez GMAC umowy sprzedaży Spółki Prime

Car Management S.A. oraz Futura Leasing S.A., w której GMAC zobowiązał się do pokrycia ewentualnych kosztów

związanych z koniecznością uregulowania przez Spółkę potencjalnych zobowiązań z tytułu podatku od towarów i usług.




F-56

31.1. Jednostka dominująca Grupy Prime Car Management S.A.

Abris CEE Mid-Market Fund LP

We wszystkich prezentowanych okresach podmiotem dominującym dla Grupy Prime Car Management S.A. jest Abris

CEE Mid-Market Fund LP.

Fleet Holdings S.A.

We wszystkich prezentowanych okresach sprawozdawczych jednostką dominującą, sprawującą bezpośrednią kontrolę

nad Grupą Prime Car Management S.A. jest Fleet Holdings S.A., spółka zarejestrowana w Luksemburgu.

31.2. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują

w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.

31.3. Pożyczki udzielone Członkom Zarządu Prime Car Management S.A., Futura Leasing

S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp. z o.o.

W latach 2011-2013 nie zostały udzielone pożyczki członkom Zarządu Spółek Grupy Prime Car Management S.A..

31.4. Inne transakcje z udziałem Członków Zarządu Prime Car Management S.A., Futura

Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp. z o.o.

W latach 2011-2013 Spółki z Grupy Prime Car Management S.A. nie zawierały innych transakcji z członkami Zarządu.

31.5. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Prime Car Management S.A., Futura Leasing S.A.,

Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp. z o.o.

31.5.1. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Prime Car

Management S.A., Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp. z o.o.

Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Zarząd

Wynagrodzenia 2 139 471 2 151 771 2 403 525

Nagrody jubileuszowe 0 0 0

Świadczenia po okresie zatrudnienia 0 0 0

Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy 0 0 0

Świadczenia pracownicze w formie akcji 0 0 0

Rada Nadzorcza

Wynagrodzenia 710 573 710 573 1 144 624





Razem 2 850 044 2 862 344 3 548 149




F-57

31.5.2. Wynagrodzenie wypłacone lub należne pozostałym członkom głównej kadry kierowniczej

Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Pozostali członkowie kadry kierowniczej

Wynagrodzenia 2 593 770 2 563 288 2 508 639





Razem 2 593 770 2 563 288 2 508 639

Spółki z Grupy Prime Car Management S.A. nie prowadziły programu akcji pracowniczych.

32. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego

do badania sprawozdań finansowych

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone

lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2012 roku oraz 31 grudnia 2011 roku w podziale

na rodzaje usług:

Rodzaj usługi Rok zakończony 31

grudnia 2013 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2012 roku

Rok zakończony 31

grudnia 2011 roku

Obowiązkowe badanie rocznych jednostkowych

sprawozdań finansowych* 269 568 224 300 217 000

Inne usługi poświadczające* 684 288 0 0

Usługi doradztwa podatkowego 0 0 0

Pozostałe usługi 0 110 000 0

Razem 953 856 334 300 217 000

* wynagrodzenie Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k. (dawniej Ernst & Young Audit sp. z o.o.)

33. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa PCM, należą kredyty bankowe, obligacje, środki

pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków

finansowych na działalność Grupy PCM. Grupa PCM posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i

zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz należności leasingowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej

przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę PCM obecnie i przez cały okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy PCM obejmują ryzyko stopy procentowej,

ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Spółek z Grupy PCM weryfikuje i uzgadnia zasady

zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa PCM monitoruje

również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

33.1. Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy PCM na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań

finansowych oraz należności z tytułu umów leasingu, opartych o zmienną stopę procentową.




F-58

Ryzyko stopy procentowej – wrażliwość na zmiany

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych

przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej). Nie

przedstawiono wpływu na całkowite dochody ogółem Grupy PCM.

Zwiększenie/ zmniejszenie

o punkty procentowe

Wpływ na wynik

finansowy brutto

Wpływ na aktywa netto

przypadające

akcjonariuszom łączonych

jednostek


roku

PLN 0,25 p.p. (350 522) (283 923)

PLN (0,25) p.p. 336 701 272 728


roku

PLN 0,25 p.p. (239 977) (194 381)

PLN (0,25) p.p. 241 314 195 464


roku

PLN 0,25 p.p. (696 098) (563 840)

PLN (0,25) p.p. 746 971 605 047

33.2. Ryzyko walutowe

Spółki z Grupy PCM nie są narażone na istotne ryzyko walutowe.

33.3. Ryzyko cen towarów

Zdecydowana większość zakupów towarów i usług dokonywanych przez Grupę PCM związana jest z prowadzoną

działalnością operacyjną. Zmiana cen towarów jest uwzględniania w wycenie rat leasingu finansowego i operacyjnego.

33.4. Ryzyko kredytowe

Grupa PCM zawiera transakcje z klientami ocenianymi na podstawie systemu scoringowego opracowanego

wewnętrznie. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy PCM na ryzyko

nieściągalnych należności jest pod ścisłą i bieżącą kontrolą.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy PCM, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, zapasy oraz

niektóre instrumenty pochodne, ryzyko kredytowe Grupy PCM może powstać w wyniku niemożności dokonania zapłaty

przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

Wartość bilansowa


Aktywa finansowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6 726 513 16 431 059 20 061 465

Należności z tytułu leasingu finansowego 380 058 144 361 529 150 359 287 758

Pochodne instrumenty finansowe (aktywa finansowe

wyceniane w wartości godziwej przez wynik

finansowy)

9 734 47 173 189 739

Pozostałe należności z wyłączeniem należności z

tytułu bieżącego podatku dochodowego i podatku

VAT (pożyczki i należności)

51 066 723 48 960 448 56 190 129

W Spółkach nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.




F-59

33.5. Ryzyko związane z płynnością

Grupa PCM monitoruje ryzyko płynności przy pomocy opracowanego wewnętrznie narzędzia do zarządzania

płynnością. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zobowiązań, zapotrzebowanie na środki inwestycyjne jak

i zapadalność aktywów finansowych (należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy

pieniężne z działalności operacyjnej.

Poniższa tabela przedstawia zobowiązania finansowe Grupy PCM na dzień 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2012 roku

oraz na dzień 31 grudnia 2011 roku według daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności.

31 grudnia 2013 roku Na żądanie Poniżej 3 miesięcy Od 3 do 12

miesięcy

Od 1 roku

do 5 lat

Powyżej 5

lat Razem

Oprocentowane kredyty i

pożyczki 0 116 830 699 198 113 623 239 402 791 0 554 347 113

Wyemitowane obligacje 0 0 0 0 0 0

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług * 7 842 896 0 0 0 0 7 842 896

Pozostałe zobowiązania** 569 912 23 031 140 002 986 188 0 1 719 133

Razem 8 412 808 116 853 730 198 253 625 240 388 979 0 563 909 142


miesięcy

Od 1 roku

do 5 lat

Powyżej 5

lat Razem


pożyczki 0 119 047 781 288 136 663 165 828 994 0 573 013 438

Wyemitowane obligacje 0 0 0 0 0 0


dostaw i usług * 6 529 898 0 0 0 0 6 529 898

Pozostałe zobowiązania** 678 890 14 115 292 046 1 199 817 0 2 184 868

Razem 7 208 788 119 061 896 288 428 709 167 028 811 0 581 728 204


miesięcy

Od 1 roku

do 5 lat

Powyżej 5

lat Razem


pożyczki 0 19 505 232 57 988 842 99 421 051 0 176 915 125

Wyemitowane obligacje 0 425 509 123 0 0 0 425 509 123


dostaw i usług * 8 668 185 0 0 0 0 8 668 185

Pozostałe zobowiązania** 684 329 25 437 196 585 1 531 967 0 2 438 318

Razem 9 352 514 445 039 792 58 185 427 100 953 018 0 613 530 751

*Pozycja ta obejmuje część zobowiązań z tytułu dostaw i usług, dotyczącą zobowiązań wobec klientów z tytułu leasingu

finansowego, towarzystw ubezpieczeniowych oraz jednostek powiązanych.

** Pozycja ta obejmuje część pozostałych zobowiązań z tytułu kaucji od umów leasingu operacyjnego.




F-60

34. Instrumenty finansowe

34.1. Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych

Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów

finansowych Grupy PCM, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań.

Wartość bilansowa Wartość godziwa

31 grudnia

2013 roku

31 grudnia

2012 roku

31 grudnia

2011 roku

31 grudnia

2013 roku

31 grudnia

2012 roku

31 grudnia

2011 roku

Aktywa finansowe

Środki pieniężne i ich

ekwiwalenty 6 726 513 16 431 059 20 061 465 6 726 513 16 431 059 20 061 465

Należności z tytułu leasingu finansowego

380 058 144 361 529 150 359 287 758 402 185 618 387 426 808 374 565 643

Pochodne instrumenty

finansowe (aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej

przez wynik finansowy)

9 734 47 173 189 739 9 734 47 173 189 739

Pozostałe należności z wyłączeniem należności z tytułu

bieżącego podatku

dochodowego i podatku VAT (pożyczki i należności)

51 066 723 48 960 448 56 190 129 51 066 723 48 960 448 56 190 129

Zobowiązania finansowe (wyceniane wg zamortyzowanego kosztu)

Obligacje, pożyczki i kredyty, w

tym: 521 934 597 534 356 703 577 025 797 521 934 597 534 356 703 577 025 797

- wyemitowane obligacje 0 0 417 725 749 0 0 417 725 749

- kredyty i pożyczki 521 934 597 534 356 703 159 300 048 521 934 597 534 356 703 159 300 048

Zobowiązania z tytułu dostaw i

usług* 7 842 896 6 529 898 8 668 185 7 842 896 6 529 898 8 668 185

*Pozycja ta obejmuje część zobowiązań z tytułu dostaw i usług, dotyczącą zobowiązań wobec klientów z tytułu leasingu

finansowego, towarzystw ubezpieczeniowych oraz jednostek powiązanych.

Wartość godziwa pozycji Należności z tytułu leasingu finansowego jest zdyskontowaną wartością minimalnych opłat

leasingowych. Stopą dyskontową jest stopa odzwierciedlająca bieżące warunki rynkowe i stosowane przez Grupę PCM

marże na poszczególne daty bilansowe. Dla pozostałych pozycji wartość bilansowa jest zbliżona do wartości godziwej.

Wartości godziwe kredytów i pożyczek Grupy PCM ustalane są przy użyciu metody zdyskontowanych przepływów

pieniężnych za pomocą stopy dyskontowej, która odzwierciedla stopę oprocentowania kredytu emitenta na koniec

okresu sprawozdawczego. Własne ryzyko kredytowe Grupy PCM na dzień 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2012 roku

oraz 31 grudnia 2011 roku zostało ocenione jako nieistotne.




F-61

34.2. Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w zysku lub stracie w podziale na

kategorie instrumentów finansowych

Rok zakończony 31 grudnia 2013 roku

Przychody/

(koszty) z

tytułu

odsetek

Zyski/(straty)

z tytułu różnic

kursowych

Rozwiązanie/

(utworzenie)

odpisów

aktualizujących

z tytułu utraty

wartości

Zyski/(straty)

z tytułu

wyceny

Zyski/(straty)

ze sprzedaży

instrumentów

finansowych

Razem

Aktywa finansowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 398 051 0 0 0 0 398 051

Należności z tytułu leasingu

finansowego 39 749 337 0 (217 811) 0 0 39 531 526


(aktywa finansowe wyceniane w

wartości godziwej przez wynik

finansowy)

0 (45 058) 0 0 0 (45 058)

Pozostałe należności

(pożyczki i należności) 38 739 0 0 0 0 38 739


Obligacje pożyczki i kredyty, w tym: (31 634

264) 0 0 0 0 (31 634 264)

- wyemitowane obligacje 0 0 0 0 0 0

- kredyty i pożyczki (31 634

264) 0 0 0 0 (31 634 264)

Pochodne instrumenty finansowe 0 0 0 0 0 0

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 0 0 0 0 0 0

Pozostałe zobowiązania (5 842) 0 0 0 0 (5 842)

Razem 8 546 021 (45 058) (217 811) 0 0 8 283 152


Przychody/

(koszty) z

tytułu

odsetek

Zyski/(straty)

z tytułu różnic

kursowych

Rozwiązanie/

(utworzenie)

odpisów

aktualizujących

z tytułu utraty

wartości

Zyski/(straty)

z tytułu

wyceny

Zyski/(straty)

ze sprzedaży

instrumentów

finansowych

Razem

Aktywa finansowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 399 283 0 0 0 0 399 283


finansowego 37 770 836 0 665 146 0 0 38 435 982




finansowy)

0 (151 189) 0 0 0 (151 189)


(pożyczki i należności) 89 352 0 0 0 0 89 352



509) 0 0 0 0 (47 166 509)

- wyemitowane obligacje (12 038

583) 0 0 0 0 (12 038 583)




F-62

- kredyty i pożyczki (35 127

926) 0 0 0 0 (35 127 926)




Razem (8 916 988) (151 189) 665 146 0 0 (8 403 031)


Przychody/

(koszty) z

tytułu

odsetek

Zyski/(straty)

z tytułu różnic

kursowych

Rozwiązanie/

(utworzenie)

odpisów

aktualizujących

z tytułu utraty

wartości

Zyski/(straty)

z tytułu

wyceny

Zyski/(straty)

ze sprzedaży

instrumentów

finansowych

Razem

Aktywa finansowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 067 893 0 0 0 0 1 067 893


finansowego 40 404 146 0 3 048 117 0 0 43 452 263




finansowy)

0 31 736 0 0 0 31 736


(pożyczki i należności) 0 0 0 0 0 0



615) 0 0 0 0 (68 612 615)

- wyemitowane obligacje (62 005

322) 0 0 0 0 (62 005 322)

- kredyty i pożyczki (6 607 294) 0 0 0 0 (6 607 294)




Razem (27 146

697) 31 736 3 048 117 0 0 (24 066 844)

W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Grupy PCM narażonych na

ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe.

31 grudnia 2013 roku <1 rok 1-2 lata 2-3 lata 3-4 lata 4-5 lat Razem



finansowego 15 212 463 6 516 800 3 901 293 1 317 832 417 661 27 366 049

Kredyt bankowy 0 0 0 0 0 0

Obligacje 0 0 0 0 0 0

Oprocentowanie zmienne <1 rok 1-2 lata 2-3 lata 3-4 lata 4-5 lat Razem


finansowego 152 649 211 114 365 420 60 423 025 19 342 741 5 911 698 352 692 095

Kredyty w rachunku bieżącym (21 845 345) 0 0 0 0 (21 845 345)

Kredyt bankowy (272 574 844) (150 528 673) (76 985 735) 0 0 (500 089 252)


Środki pieniężne w banku 6 725 375 0 0 0 0 6 725 375




F-63




finansowego 18 281 188 10 182 726 6 290 840 1 731 834 629 551 37 116 139





finansowego 142 601 154 106 399 207 56 017 914 15 416 208 3 978 527 324 413 010

Kredyty w rachunku bieżącym (25 494 898) 0 0 0 0 (25 494 898)

Kredyt bankowy (341 950 984) (128 657 773) (33 419 678) (4 833 370) 0 (508 861 805)






finansowego 40 207 552 19 546 786 5 954 817 997 472 69 688 66 776 315





finansowego 123 783 846 93 570 973 58 091 395 14 159 688 2 905 541 292 511 443

Kredyty w rachunku bieżącym 0 0 0 0 0 0

Kredyt bankowy (67 009 600) (59 761 340) (32 529 108) 0 0 (159 300 048)

Obligacje (417 725 749) 0 0 0 0 (417 725 749)


Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej

jednego roku. Odsetki od instrumentów finansowych o stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu

terminu zapadalności/ wymagalności tych instrumentów. Pozostałe instrumenty finansowe Grupy PCM, które nie

zostały ujęte w powyższych tabelach, nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej.

34.3. Ryzyko koncentracji

W Spółkach nie występują istotne ryzyka związane z koncentracją.

Poniższe tabele prezentują wskaźniki koncentracji w podziale na rodzaje koncentracji.

Wskaźnik koncentracji w podziale na grupy Klientów

Udział Klienta we flocie Grupy PCM Udział procentowy Klientów w danym przedziale


0-1% 84,92% 82,47% 88,51%

1-3% 11,65% 9,50% 8,11%

3-5% 3,43% 8,03% 3,38%

pow. 5% 0,00% 0,00% 0,00%

Razem 100,00% 100,00% 100,00%




F-64

Wskaźnik koncentracji w podziale na walutę kontraktu

Waluta Udział procentowy we flocie


PLN 99,93% 99,91% 99,79%

EUR 0,07% 0,09% 0,21%

Razem 100,00% 100,00% 100,00%

Wskaźnik koncentracji w podziale na region geograficzny

Województwo Udział procentowy we flocie


Mazowieckie 48,0% 46,2% 47,0%

Pomorskie 14,2% 14,6% 14,4%

Wielkopolskie 7,2% 8,0% 8,7%

Śląskie 5,9% 7,7% 7,4%

Dolnośląskie 4,6% 5,0% 4,9%

Kuj.-pom. 4,9% 4,8% 4,7%

Małopolskie 5,6% 4,1% 4,1%

Łódzkie 2,1% 2,2% 2,0%

Pozostałe 7,5% 7,4% 6,8%

Razem 100,0% 100,0% 100,0%

34.4. Poziomy wyceny aktywów i zobowiązań finansowych do wartości godziwej

Na dzień 31 grudnia 2013 roku, Grupa PCM posiadała pochodne instrumenty finansowe w kwocie 9.733,81 zł

wyceniane w wartości godziwej zaklasyfikowane do poziomu 2 wyceny do wartości godziwej (dane wejściowe inne niż

ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla składnika aktywów lub zobowiązań w sposób

bezpośredni (tj. jako ceny) lub pośrednio (tj. bazujące na cenach) (na dzień 31 grudnia 2012 roku: 47.173,24 zł; na dzień

31 grudnia 2011 roku: 189.738,71 zł).

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2013, 31 grudnia 2012 roku oraz 31 grudnia 2011 roku nie miały miejsca

przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został

przesunięty z/ do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.

Na dzień 31 grudnia 2013 wycena należności Grupy PCM z tytułu leasingu finansowego zaprezentowana w nocie 33.1

została zaklasyfikowana do poziomu 3 wyceny do wartości godziwej (dane wejściowe oparte o dane rynkowe, które nie

są możliwe do zaobserwowania na rynku). Wartość godziwa pozycji Należności z tytułu leasingu finansowego jest

zdyskontowaną wartością minimalnych opłat leasingowych z uwzględnieniem ryzyka kredytowego. Stopą dyskontową

jest stopa odzwierciedlająca bieżące warunki rynkowe i stosowane przez Grupę PCM marże na poszczególne daty

bilansowe.

35. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy PCM jest utrzymanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które

wspierałyby działalność operacyjną Grupy PCM i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa PCM zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W

celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa PCM może zmienić wypłatę dywidendy dla

akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W latach zakończonych dnia 31 grudnia

2013 roku, 31 grudnia 2012 roku oraz 31 grudnia 2011 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i

procesów obowiązujących w tym obszarze.




F-65

Grupa PCM monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do

sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa PCM wlicza oprocentowane obligacje,

kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne

i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje aktywa netto przypadające akcjonariuszom łączonych jednostek.


Oprocentowane obligacje, kredyty i pożyczki 521 934 596 534 356 703 577 025 797

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

zobowiązania 48 639 177 70 897 937 41 003 301

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (6 726 513) (16 431 059) (20 061 465)

Zadłużenie netto 563 847 260 588 823 581 597 967 633

Aktywa netto przypadające akcjonariuszom łączonych

jednostek 462 102 026 422 608 274 392 562 400

Aktywa netto przypadające akcjonariuszom

łączonych jednostek razem 462 102 026 422 608 274 392 562 400

Kapitał i zadłużenie netto 1 025 949 286 1 011 431 855 990 530 033

Wskaźnik dźwigni 54,96% 58,22% 60,37%

36. Struktura zatrudnienia

Przeciętne zatrudnienie w Grupie PCM w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2012 roku oraz

31 grudnia 2011 roku kształtowało się następująco:

Rok zakończony


Rok zakończony


Rok zakończony


Zarząd 3 3 3

Wyższa kadra kierownicza 10 10 10

Specjaliści 176 165 157

Razem struktura zatrudnienia 189 178 170

37. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

W dniu 7 stycznia 2014 roku Prime Car Management S.A. podpisała z Konsorcjum Banków ING Bank Śląski S.A.,

Bank Zachodni WBK S.A. oraz Alior Bank S.A. aneks nr 8 do umowy kredytowej z dnia 14 marca 2012 roku dotyczący

uszczegółowienia definicji zawartych w w/w umowie kredytowej i ujednolicenia tekstu umowy kredytowej.

Z-1

ZAŁĄCZNIKI

1. Uchwała w sprawie Dopuszczenia

2. Statut (treść ustalona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 grudnia 2013 r.)

Z-2

Załącznik 1 – Uchwała w sprawie Dopuszczenia

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

„Prime Car Management” Spółka Akcyjna

z siedzibą w Gdańsku

z dnia 5 grudnia 2013 r.

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji Spółki oraz

upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację

akcji Spółki

Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.

Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439, ze zm.) oraz na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o

obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2010 r., Nr 211, poz. 1384, ze zm.) („Ustawa o Obrocie”), w

związku z zamiarem sprzedaży przez jedynego akcjonariusza Spółki, tj. Fleet Holdings S.A. z siedzibą w

Luksemburgu, akcji Spółki w trybie oferty publicznej („Oferta Publiczna”), Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie spółki „Prime Car Management” S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”) uchwala, co następuje:

§ 1

Niniejszym postanawia się o podjęciu wszelkich czynności mających na celu przeprowadzenie Oferty

Publicznej, a także o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), po spełnieniu warunków

określonych w odpowiednich regulacjach GPW oraz odpowiednich przepisach prawa, wszystkich 11.908.840

(słownie: jedenaście milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset czterdzieści) istniejących akcji Spółki

(„Akcje”), tj.:

1) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji serii „A” o numerach od A 000.001 do A 600.000, o wartości

nominalnej 2,00 zł każda;

2) 138.000 (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy) akcji serii „B” o numerach od B 000.001 do B 138.000, o

wartości nominalnej 2,00 zł każda;

3) 4.261.750 (słownie: cztery miliony dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii

„C” o numerach od C 0.000.001 do C 4.261.750, o wartości nominalnej 2,00 zł każda;

4) 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji serii „D” o numerach od D 0.000.001 do D 3.000.000, o wartości

nominalnej 2,00 zł każda; oraz

5) 3.909.090 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji serii „E” o numerach

od E 0.000.001 do E 3.909.090, o wartości nominalnej 2,00 zł każda.

§ 2

Niniejszym postanawia się o dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie, Akcji, a także

upoważnia się Zarząd do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie

(„KDPW”) umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW,

zgodnie z wymogami Ustawy o Obrocie.

§ 3

Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych,

zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym w regulacjach, uchwałach bądź wytycznych

GPW, KDPW oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:

1) przeprowadzeniem Oferty Publicznej;

2) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym

przez GPW, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały; oraz

3) dematerializacją Akcji, w tym w szczególności do zawarcia, zgodnie z wymogami Ustawy o Obrocie,

umowy z KDPW o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, o

której mowa w § 2 niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Z-3

Załącznik 2 – Statut (treść ustalona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5

grudnia 2013 r.)

STATUT

SPÓŁKI „PRIME CAR MANAGEMENT” SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: „Prime Car Management” spółka akcyjna i może używać

skrótu firmy: „Prime Car Management” S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

2. Założycielami Spółki są:

1) Joergen Hoejvang HANSEN, zamieszkały według oświadczenia: Konstancin-Jeziorna przy

ulicy Poprzecznej nr 18D,

2) Tomasz POSADZKI, zamieszkały w Gdańsku, przy ulicy Marszałka Focha nr 27/1, oraz

3) Jacek Zbigniew KLONOWSKI, zamieszkały w Gdańsku, przy ulicy Horeszków nr 14.

3. Spółka zostaje utworzona na czas nieoznaczony w celu prowadzenia działalności gospodarczej.

4. Siedzibą Spółki jest miasto Gdańsk.

§ 2

1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

2. W zakresie swojej działalności Spółka może tworzyć i likwidować oddziały, filie, przedstawicielstwa,

zakłady, przedsiębiorstwa oraz inne placówki, jak również przystępować do innych spółek oraz

uczestniczyć w innych przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej

granicami.

§ 3

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa, a także

warranty subskrypcyjne.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:

1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.1;

2. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.2;

3. Sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem

motocykli – 45.3;

4. Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna

części i akcesoriów do nich – 45.4;

5. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych –

46.12;

6. Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych – 46.71;

7. Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw – 47.30;

8. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy – 52.21.Z;

9. Działalność holdingów finansowych – 64.20.Z;

10. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych – 64.30.Z;

11. Leasing finansowy – 64.91.Z;

12. Pozostałe formy udzielania kredytów – 64.92.Z;

13. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem

ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 64.99.Z;

14. Zarządzanie rynkami finansowymi – 66.11.Z;

Z-4

15. Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych – 66.12.Z;

16. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów

emerytalnych – 66.19.Z;

17. Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat – 66.21.Z;

18. Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych – 66.22.Z;

19. Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne – 66.29.Z;

20. Działalność związana z zarządzaniem funduszami – 66.30.Z.;

21. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – 68.10.Z.;

22. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – 68.20.Z;

23. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie – 68.3;

24. Działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe – 69.20.Z;

25. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych –

70.10.Z;

26. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja – 70.21.Z;

27. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – 70.22.Z;

28. Reklama – 73.1;

29. Badanie rynku i opinii publicznej – 73.20.Z;

30. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – 74.90.Z;

31. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – 77.11.Z;

32. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli -77.12.Z;

33. Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (z wyłączeniem:

wypożyczania lub dzierżawy sprzętu rekreacyjnego i sportowego oraz wypożyczania kaset wideo, płyt

CD, DVD itp.) - 77.29.Z;

34. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych - 77.3;

35. Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca

prowadzenie działalności gospodarczej – 82; oraz

każda działalność związana z działalnością wymienioną powyżej.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 5

Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy wynosi 23.817.680,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemset siedemnaście

tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych i 00/100) i dzieli się na 11.908.840 (słownie: jedenaście

milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 2,00 zł

(słownie: dwa złote i 00/100) każda, w tym:

1) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od A

000.001 do A 600.000;

2) 138.000 (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach

od B 000.001 do B 138.000;

3) 4.261.750 (słownie: cztery miliony dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset

pięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od C 0.000.001 do C 4.261.750;

4) 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od D

0.000.001 do D 3.000.000; oraz

5) 3.909.090 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji

zwykłych imiennych serii E o numerach od E 0.000.001 do E 3.909.090.

2. Jedna czwarta kapitału zakładowego została wpłacona przez Akcjonariuszy przed zarejestrowaniem

Spółki.

Z-5

3. Akcje imienne Spółki, które ulegną dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie, przekształcają się

w akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji.

4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 6

Kapitały rezerwowe

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 7

Umorzenie akcji

1. Akcje Spółki mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, w trybie i na

warunkach określonych w tej uchwale, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone

(umorzenie dobrowolne).

2. Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość

wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na akcje aktywów netto wykazanych

w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do

podziału między akcjonariuszy. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.

3. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 8

Organami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie;

b) Zarząd; oraz

c) Rada Nadzorcza.

V. WALNE ZGROMADZENIE

§ 9

1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

3. W wypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości

uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość

uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej określa Zarząd. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki.

Zasady te powinny umożliwiać:

1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli

wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż

miejsce obrad;

3) wykonywanie przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku

Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia

w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie

Walnego Zgromadzenia.

§ 10

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa

lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały.

2. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Z-6

§ 11

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek

handlowych lub postanowieniami niniejszego statutu.

2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu

spółek handlowych lub postanowieniami niniejszego statutu, należy:

1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzeń;

2) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej; oraz

3) tworzenie kapitałów rezerwowych.

3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają

uchwały Walnego Zgromadzenia.

4. Zmiana statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu

spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli

uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności

akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

VI. ZARZĄD

§ 12

1. Zarząd liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych

przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji.

2. Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata.

3. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

§ 13

Każdy członek Zarządu ma prawo do jednoosobowej reprezentacji Spółki.

§ 14

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i

pozasądowych.

2. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych przepisami prawa

lub postanowieniami niniejszego statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

3. Sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki nie wymagają uchwały Zarządu, przy

czym podjęcia przez Zarząd uchwały wymagają następujące sprawy:

1) ustalenie regulaminu Zarządu;

2) wystawianie, awalowanie i indosowanie weksli;

3) zatwierdzanie zakładowego systemu wynagradzania pracowników Spółki;

4) utworzenie i likwidacja oddziału Spółki;

5) utworzenie i likwidacja przedstawicielstwa Spółki za granicą;

6) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego i schematu organizacyjnego Spółki;

7) powołanie prokurenta;

8) wypłata zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego; oraz

9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub do Rady

Nadzorczej.

4. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień niniejszego statutu,

uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” w

stosunku do głosów „przeciw” wraz z głosami wstrzymującymi się decyduje głos Prezesa Zarządu.

5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie

za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw

wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.

Z-7

6. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

7. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, który jest uchwalany przez Zarząd, a

następnie zatwierdzany przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu.

8. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. Szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w tym zakresie

określa regulamin Zarządu.

9. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić

innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu.

§ 15

Zarząd jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących

istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Każde takie sprawozdanie będzie obejmować również sprawozdanie o

przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki.

§ 16

Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku

obrotowego.

VII. RADA NADZORCZA

§ 17

1. Rada Nadzorcza liczy od pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne

Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.

2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady

Nadzorczej.

3. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata.

4. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, przy czym dotyczy to również

wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385

Kodeksu spółek handlowych.

5. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady

Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż to ustalono zgodnie z ust. 4

powyżej, jednakże co najmniej pięciu, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.

§ 18

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich

i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego

Rady Nadzorczej.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że bezwzględnie

obowiązujące przepisy prawa lub statut Spółki przewidują surowsze warunki ich powzięcia.

W wypadku równej liczby głosów „za” w stosunku do głosów „przeciw” wraz z głosami

wstrzymującymi się decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania w czynnościach członków Zarządu lub Zarządu

zapadają większością 4/5 głosów.

§ 19

1. Rada Nadzorcza odbywa swoje posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając

swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie

może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 powyżej nie dotyczy wyboru

Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz

odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach.

Z-8

§ 20

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej

działalności.

2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu Rady Nadzorczej.

3. Oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami

niniejszego statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz

do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki;

2) wyrażenie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na

koniec roku obrotowego;

3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i ustalanie ich wynagrodzeń;

4) ustalanie liczby członków Zarządu;

5) zatwierdzanie regulaminu Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu;

6) wybór i odwoływanie Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;

7) przyjmowanie i zmiany regulaminu Rady Nadzorczej;

8) przyjmowanie jednolitego tekstu statutu Spółki;

9) zatwierdzanie biznes planów, rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki;

10) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką znaczącej

umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na

rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych, zawieranych przez Spółkę na

warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej;

11) powoływanie komitetów, o których mowa w § 23 niniejszego statutu; oraz

12) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu.

§ 21

1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i

podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką przewidziane w § 22 niniejszego statutu oraz w

Załączniku II do Zalecenia, z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych

Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu

Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku

zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, członek Rady Nadzorczej

zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.

3. W sytuacji, gdy nie są spełnione wymogi określone w ust. 1 powyżej, Zarząd zobowiązany jest

niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt

dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej

polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków do wymagań statutowych, Rada

Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

§ 22

1. Członek Rady Nadzorczej wybierany w trybie § 21 niniejszego statutu powinien spełniać następujące

kryteria niezależności:

1) osoba ta nie może być osobą powiązaną ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w Radzie

Nadzorczej), osobą powiązaną z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki

oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki lub osobą

powiązaną z podmiotem, w którym Spółka posiada ponad 10% udziału w kapitale

zakładowym;

2) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osoby, o której mowa

w pkt 1) powyżej;

Z-9

3) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia akcjonariusza Spółki

posiadającego co najmniej 5% ogółu głosów w Spółce;

4) osoba ta nie może być osobą powiązaną z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki posiadającym

co najmniej 5% ogółu głosów w Spółce, a także z podmiotem dominującym lub zależnym w

stosunku do takiego akcjonariusza, a także z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego

w stosunku do takiego akcjonariusza;

5) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osoby, o której mowa

w pkt 4) powyżej.

2. Na potrzeby niniejszego paragrafu termin „osoba powiązana” oznacza osobę, która:

1) wchodzi w skład organów statutowych osoby prawnej, a w wypadku spółki osobowej również

wspólnika lub komplementariusza;

2) pozostaje w stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze

z podmiotem, w stosunku do którego ustala się powiązanie. Powyższe dotyczy osób, które w

terminie ostatnich trzech lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej pozostawały ze Spółką w

stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.

3. Na potrzeby niniejszego paragrafu, przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się,

odpowiednio, osobę spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych.

4. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez członka Rady

Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności

decyzji podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej

przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przezeń funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu

na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

§ 23

Komitet audytu i inne komitety

1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w

tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5

Ustawy o biegłych rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

2. Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż pięciu członków, może wykonywać zadania komitetu

audytu.

3. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

1) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;

2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz

zarządzania ryzykiem;

4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

5) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja

finansowa usług;

6) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

4. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji

i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych

komitetów, w tym komitetu audytu, określa regulamin Rady Nadzorczej.

VIII. PRZEPISY PRZEJŚCIOWE

§ 24

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej i Komitet audytu

1. Postanowienia § 9 ust. 3 - 5, § 20 ust. 3 pkt 10) - 11) oraz § 21 - § 23 wchodzą w życie z dniem

dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A.

Z-10

2. Do czasu wejścia w życie postanowień, o których mowa ust. 1 powyżej, członkowie Rady Nadzorczej

są wybierani zgodnie z postanowieniami § 17 ust. 1.

§ 25

Definicje

Dla potrzeb niniejszego statutu:

1. „Kodeks spółek handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek

handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 roku, poz. 1030);

2. „Ustawa o obrocie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi

(t.j. Dz.U. z 2010 roku Nr 211, poz. 1384, ze zmianami);

3. „Ustawa o biegłych rewidentach” oznacza ustawę z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i

ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze

publicznym (Dz.U. z 2009 roku Nr 77, poz. 649, ze zmianami);

4. „Zalecenie” oznacza zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli

dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji

rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.2005.52.51).

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 26

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się dnia 1 stycznia i kończy dnia 31 grudnia, przy czym pierwszy rok

obrotowy Spółki zaczyna się od pierwszego dnia miesiąca przypadającego po wydaniu postanowienia

o wpisaniu Spółki do rejestru handlowego i kończy się dnia 31 grudnia 2000 roku.

AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY

Fleet Holdings S.A.

5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luksemburg

Wielkie Księstwo Luksemburga

SPÓŁKA

Prime Car Management S.A.

ul. Polanki 4

80-308 Gdańsk

Polska

GLOBALNY KOORDYNATOR, WSPÓŁPROWADZĄCY KSIĘGĘ POPYTU, OFERUJĄCY I MENEDŻER OFERTY

Banco Espirito Santo de Investimento, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce

ul. Złota 59

00-120 Warszawa Polska

GLOBALNY KOORDYNATOR, WSPÓŁPROWADZĄCY KSIĘGĘ POPYTU I MENEDŻER OFERTY

Jefferies International Limited

Vintners Place

68 Upper Thames Street Londyn EC4V 3BJ

Wielka Brytania

MENEDŻER OFERTY

Dom Maklerski mBanku S.A.

ul. Wspólna 47/49

00-684 Warszawa

Polska

DORADCY PRAWNI SPÓŁKI I AKCJONARIUSZA SPRZEDAJĄCEGO

w zakresie prawa polskiego

Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz

Spółka komandytowa

ul. Emilii Plater 53

00-113 Warszawa Polska

w zakresie prawa angielskiego

Weil, Gotshal & Manges LLP

110 Fetter Lane

Londyn, EC4A 1AY

Wielka Brytania

w zakresie prawa amerykańskiego

Weil, Gotshal & Manges LLP

767 Fifth Avenue

Nowy Jork, NY 10123

Stany Zjednoczone Ameryki

DORADCY PRAWNI MENEDŻERÓW OFERTY

w zakresie prawa polskiego

White & Case P. Pietkiewicz, M. Studniarek i Wspólnicy -

Kancelaria Prawna sp.k.

ul. Marszałkowska 142

00-061 Warszawa

Polska

w zakresie prawa angielskiego i amerykańskiego

White & Case LLP

5 Old Broad Street Londyn EC2N 1DW

Wielka Brytania

BIEGŁY REWIDENT

Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k.

(dawniej Ernst & Young Audit sp. z o.o.)

Rondo ONZ 1

00-124 Warszawa

Polska

Prospekt emisyjny Prime Car Management S.A.

Documents

Transcript of Prospekt emisyjny Prime Car Management S.A.