001. Prospekt Emisyjny Betomax Polska Sa

Okadka

PROSPEKT EMISYJNY BETOMAX POLSKA SPKA AKCYJNA

z siedzib w Koskich

Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje si w ramach Oferty Publicznej 5.900.000 akcji zwykych na okaziciela Betomax Polska SA (Akcji Oferowanych) o wartoci nominalnej 0,10 zotych kada, w tym: 2.000.000 Akcji Serii C oraz 3.900.000 Akcji Serii B (Akcji Sprzedawanych).

Emisja Akcji Serii C dojdzie do skutku w przypadku naleytego subskrybowania co najmniej 1 sztuki.

W zwizku z Akcjami Serii C w Krajowym Depozycie Papierw Wartociowych S.A. zostan zarejestrowane Prawa Do Akcji Serii C.

Ponadto na podstawie niniejszego Prospektu Spka wystpi do Giedy Papierw Wartociowych w Warszawie S.A. o dopuszczenie do obrotu giedowego na rynek regulowany:

5.900.000 akcji serii B,

do 2.000.000 Akcji Serii C,

do 2.000.000 Praw Do Akcji Serii C.

Akcje Oferowane oferowane s w nastpujcych transzach:

Transza Maych Inwestorw (TMI)- 1.300.000 sztuk Akcji Serii C; Transza Duych Inwestorw (TDI) 4.600.000 sztuk, (w tym 700.000 Akcji Serii C oraz 3.900.000 Akcji

Sprzedawanych).

Cena emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarzd Emitenta i bdzie jednakowa dla obu transz oraz zostanie podana do publicznej wiadomoci przed rozpoczciem przyjmowania zapisw na Akcje, zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Maksymalna cena emisyjna Akcji Oferowanych zostaa ustalona na 5,00 z.

Szczegowe zasady i terminy przeprowadzenia Oferty Publicznej zawarte zostay w czci Dokument Ofertowy.

Wprowadzajcymi s: Betomax GmbH & CO KG, Lech Pasturczak, Andrzej Piotr Pargiea, Stanisaw Juliusz Pargiea, Artur Mczyski.

Zwraca si uwag, e nabywanie Akcji Oferowanych wie si z okrelonymi ryzykami waciwymi dla tego rodzaju inwestycji. Czynniki ryzyka zostay szczegowo opisane w czci Czynniki Ryzyka.

Oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt nie moe by traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartociowe nim objte nie byy przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek pastwie poza Rzeczypospolit Polsk, w szczeglnoci zgodnie z przepisami Dyrektywy w Sprawie Prospektu lub Amerykaskiej Ustawy o Papierach Wartociowych. Papiery wartociowe objte niniejszym Prospektem nie mog by oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych pastw Unii Europejskiej oraz Stanw Zjednoczonych Ameryki Pnocnej), chyba e w danym pastwie taka oferta lub sprzeda mogaby zosta dokonana zgodnie z prawem, bez koniecznoci spenienia jakichkolwiek dodatkowych wymogw prawnych. Kady inwestor zamieszkay bd majcy siedzib poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapozna si z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych pastw, ktre mog si do niego stosowa.

Prospekt w formie elektronicznej zostanie udostpniony na stronie internetowej Emitenta (www.betomax.pl) oraz na stronie internetowej Oferujcego (www.bossa.pl) niezwocznie po jego zatwierdzeniu, nie pniej jednak ni na sze dni roboczych przed dniem zakoczenia subskrypcji oraz nie pniej ni w dniu rozpoczcia subskrypcji.

Ewentualne informacje aktualizujce tre Prospektu bd przekazywane do publicznej wiadomoci w formie aneksu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku informacji powodujcych zmian treci prospektu emisyjnego, w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji akcji lub ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym niemajcej charakteru wskazanego w art. 51 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, bd one przekazywane w trybie okrelonym w art. 52 ust. 2 lub 3 ustawy o ofercie publicznej tj. w formie komunikatu aktualizujcego, w sposb, w jaki zosta udostpniony prospekt emisyjny.

Oferujcy Doradca Finansowy Doradca Prawny

Niniejszy Prospekt zosta zatwierdzony przez Komisj Nadzoru Finansowego w dniu 20 grudnia 2012 roku. Termin wanoci Prospektu wynosi 12 miesicy od dnia udostpnienia Prospektu po raz pierwszy do publicznej wiadomoci.

Prospekt Betomax Polska S.A. Spis Treci

2

Spis treci

PODSUMOWANIE .................................................................................................................................. 8

Dzia A Wstp i ostrzeenia ............................................................................................................................. 8

Dzia B - Emitent .................................................................................................................................................. 8

Dzia C Papiery wartociowe ......................................................................................................................... 14

Dzia D - Ryzyko ................................................................................................................................................ 17

Dzia E - Oferta .................................................................................................................................................. 18

CZYNNIKI RYZYKA .............................................................................................................................. 25

1. Czynniki ryzyka zwizane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi dziaalno ................................... 25 1.1. Ryzyko zwizane z sytuacj makroekonomiczn .................................................................................... 25 1.2. Ryzyko walutowe ..................................................................................................................................... 25 1.3. Ryzyko zwizane z brakiem stabilnoci systemu podatkowego .............................................................. 25 1.4. Ryzyko zwizane z brakiem stabilnoci systemu prawnego .................................................................... 26 1.5. Ryzyko zwizane z konkurencj .............................................................................................................. 26

2. Czynniki ryzyka zwizane bezporednio z dziaalnoci Emitenta .......................................................... 26 2.1. Ryzyko zwizane z dziaalnoci operacyjn .......................................................................................... 26 2.2. Ryzyko zwizane z kadr kierownicz i kluczowymi pracownikami ......................................................... 26 2.3. Ryzyko zwizane z realizacj kontraktw ................................................................................................ 26 2.4. Ryzyko zwizane ze zmian warunkw umw ........................................................................................ 27 2.5. Ryzyko zwizane z wpywem najwikszych akcjonariuszy na Spk ..................................................... 27 2.6. Ryzyko zwizane z kolejnymi emisjami akcji ........................................................................................... 27

3. Czynniki ryzyka zwizane z akcjami ............................................................................................................ 27 3.1. Ryzyko zwizane z zawieszeniem, odwoaniem lub odstpieniem od Oferty Publicznej ......................... 27 3.2. Ryzyko zwizane z zasadami dystrybucji Akcji Oferowanych w TDI ....................................................... 28 3.3. Ryzyko nie dojcia emisji Akcji Serii C do skutku .................................................................................... 28 3.4. Ryzyko wynikajce z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisw art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej ................................................................................................................ 28 3.5. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczcia notowa wynikajce z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi ............................................................................................................. 29 3.6. Ryzyko zwizane z subskrypcj i opaceniem zapisu .............................................................................. 29 3.7. Ryzyko zwizane z opnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giedowego ......................................... 29 3.8. Ryzyko zwizane z notowaniem PDA ..................................................................................................... 30 3.9. Ryzyko zwizane z uchyleniem uchway o dopuszczeniu akcji do obrotu giedowego ............................ 30 3.10. Ryzyko zwizane z zawieszeniem obrotu Akcjami ................................................................................ 30 3.11. Ryzyko zwizane z wykluczeniem z obrotu giedowego ........................................................................ 30 3.12. Ryzyko zwizane z notowaniami Akcji Emitenta na GPW ..................................................................... 31 3.13. Ryzyko zwizane z niewykonywaniem przez Emitenta obowizkw wynikajcych z przepisw prawa 31 3.14. Ryzyko niedopuszczenia lub niewprowadzania do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta......... 31 3.15. Ryzyko zwizane z niespenieniem warunkw dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym ......... 32

DOKUMENT REJESTRACYJNY.......................................................................................................... 34

1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie ......................................................... 34 1.1. Emitent .................................................................................................................................................... 34 1.2. Oferujcy ................................................................................................................................................. 35 1.3. Doradca Prawny ...................................................................................................................................... 36 1.4. Doradca Finansowy ................................................................................................................................. 37 1.5. Owiadczenie wprowadzajcego bdcego os. prawn .................................................................... 38 1.6. Owiadczenia wprowadzajcych bdcych os. fizycznymi ............................................................... 39


3

2. Biegli rewidenci ............................................................................................................................................. 40 2.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegych rewidentw Emitenta w okresie objtym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynalenoci do organizacji zawodowych) .......................... 40 2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany Biegego Rewidenta .......................................... 40

3. Wybrane informacje finansowe ................................................................................................................... 40

4. Czynniki ryzyka ............................................................................................................................................. 42

5. Informacje o Emitencie ................................................................................................................................. 42 5.1. Historia i rozwj Emitenta ........................................................................................................................ 42 5.2. Inwestycje Emitenta ................................................................................................................................. 44

6. Zarys oglny dziaalnoci Emitenta ............................................................................................................ 45 6.1. Dziaalno podstawowa ......................................................................................................................... 45 6.2. Gwne rynki dziaalnoci Emitenta ......................................................................................................... 49 6.3. Czynniki nadzwyczajne majce wpyw na informacje podane w punktach 6.1. i 6.2. .............................. 53 6.4. Uzalenienie Emitenta od patentw lub licencji, umw przemysowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesw produkcyjnych ...................................................................................................... 53 6.5. Umowy istotne Emitenta zawierane w normalnym toku dziaalnoci ....................................................... 53

7. Struktura organizacyjna ............................................................................................................................. 125 7.1. Krtki opis grupy, do ktrej naley Emitent, oraz miejsca Emitenta w tej grupie w przypadku Emitenta, ktry jest czci grupy ................................................................................................................................ 125 7.2. Wykaz istotnych podmiotw zalenych Emitenta .................................................................................. 126 7.3. Informacja o udziaach w innych przedsibiorstwach ............................................................................ 126

8. rodki trwae ............................................................................................................................................... 126 8.1. Informacje dotyczce ju istniejcych lub planowanych znaczcych rzeczowych aktyww trwaych, w tym dzierawionych nieruchomoci oraz jakichkolwiek obcie ustanowionych na tych aktywach ................... 126 8.2. Opis zagadnie i wymogw zwizanych z ochron rodowiska, ktre mog mie wpyw na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktyww trwaych ............................................................................................. 127

9. Przegld sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta .............................................................................. 127 9.1. Sytuacja finansowa Emitenta................................................................................................................. 127

9.2. Wynik operacyjny..................................................................................................................................... 136 9.2.1. Informacje dotyczce istotnych czynnikw, w tym zdarze nadzwyczajnych lub sporadycznych majcych istotny wpyw na wyniki dziaalnoci operacyjnej .......................................................................... 136 9.2.2. Znaczce zmiany w sprzeday netto lub przychodach netto .............................................................. 136

10. Zasoby kapitaowe .................................................................................................................................... 138 10.1. Informacje dotyczce rde kapitau Emitenta .................................................................................... 138 10.2. Wyjanienie rde i kwot oraz opis przepyww rodkw pieninych ...................................... 140 10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania ............................................... 142 10.4. Informacje na temat dotyczce jakichkolwiek ogranicze w wykorzystywaniu zasobw kapitaowych, ktre miay lub ktre mogyby mie bezporednio lub porednio istotny wpyw, na dziaalno operacyjn Emitenta ....................................................................................................................................................... 142 10.5. Informacje dotyczce przewidywanych rde funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiza przedstawionych w pozycjach 5.2.3 i 8.1. ..................................................................................................... 143

11. Badania i rozwj, patenty i licencje ......................................................................................................... 143 11.1. Strategia badawczo-rozwojowa Emitenta za ostatnie 3 lata obrotowe ................................................ 143 11.2. Patenty, licencje i certyfikaty posiadane przez Emitenta ..................................................................... 143

12. Informacje o tendencjach ......................................................................................................................... 144 12.1. Najistotniejsze tendencje wystpujce w produkcji, sprzeday i zapasach oraz kosztach i cenach sprzeday za okres od daty zakoczenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu .......................... 144 12.2. Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, dania, zobowizania lub zdarzenia, ktre wedle wszelkiego prawdopodobiestwa mog mie znaczcy wpyw na perspektywy Emitenta ........................... 144


4

13. Prognozy wynikw lub wyniki szacunkowe ........................................................................................... 145 13.1. Owiadczenie na temat aktualnoci innych opublikowanych prognoz wynikw .................................. 145

14. Organy administracyjne, zarzdzajce i nadzorcze oraz osoby zarzdzajce wyszego szczebla ........................................................................................................................................................... 145

14.1. Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i funkcje w ramach Emitenta wymienionych osb, a take wskazanie podstawowej dziaalnoci wykonywanej przez te osoby poza Emitentem, gdy dziaalno ta ma istotne znaczenie dla Emitenta oraz pozostae informacje ........................................................................... 145 14.2. Konflikt interesw w organach zarzdzajcych i nadzorczych............................................................. 156

15. Wynagrodzenia i inne wiadczenia za ostatni peny rok obrotowy w odniesieniu do czonkw organw administracyjnych, zarzdzajcych i nadzorczych oraz osb zarzdzajcych wyszego szczebla ........................................................................................................................................................... 156

15.1. Wysoko wynagrodzenia (w tym wiadcze warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zalene wiadcze w naturze za usugi wiadczone na rzecz spki lub jej podmiotw zalenych ................................................................................................................................... 156 15.2. Oglna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zalene na wiadczenia rentowe, emerytalne lub podobne wiadczenia ............................................................................................ 158

16. Praktyki organu administracyjnego, zarzdzajcego i nadzorujcego ................................................ 158 16.1. Data zakoczenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki czonkowie organw administracyjnych, zarzdzajcych i nadzorujcych sprawowali swoje funkcje .......................................................................... 158 16.2. Informacje o umowach o wiadczenie usug czonkw organw administracyjnych, zarzdzajcych i nadzorujcych z Emitentem lub ktrymkolwiek z jego podmiotw zalenych, okrelajcych wiadczenia wypacane w chwili rozwizania stosunku pracy .......................................................................................... 159 16.3. Informacje o komitecie ds. audytu i komitecie ds. wynagrodze Emitenta, dane komitetu oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komitetw ................................................................................. 160 16.4. Owiadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur adu korporacyjnego ........................... 160

17. Zatrudnienie .............................................................................................................................................. 160 17.1. Informacje o zatrudnieniu w okresie objtym historycznymi informacjami finansowymi ...................... 160 17.2. Informacje o posiadanych przez czonkw organw zarzdczych i nadzorujcych akcjach i opcjach na akcje Emitenta ......................................................................................................................... 162 17.3. Opis wszelkich ustale dotyczcych uczestnictwa pracownikw w kapitale Emitenta .............. 162

18. Znaczni akcjonariusze .............................................................................................................................. 162 18.1. Informacje na temat osb innych ni czonkowie organw administracyjnych, zarzdzajcych i nadzorczych, ktre w sposb bezporedni lub poredni maj udziay w kapitale Emitenta lub prawa gosu podlegajce zgoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta ....................................................................... 162 18.2. Informacje o innych prawach gosu w odniesieniu do Emitenta ........................................................... 163 18.3. Wskazanie podmiotu dominujcego wobec Emitenta, lub podmiotu sprawujcego kontrol nad Emitentem .................................................................................................................................................... 163

19. Transakcje z podmiotami powizanymi .................................................................................................. 163 19.2. Transakcje Emitenta z podmiotami powizanymi w okresie 01.01.2009r. 31.12.2009r. ................... 164 19.3. Transakcje Emitenta z podmiotami powizanymi w okresie 01.01.2010r. 31.12.2010r. ................... 165 19.4. Transakcje Emitenta z podmiotami powizanymi w okresie 01.01.2011- 31.12.2011r. ....................... 166 19.6. Umowa poyczki z dnia 19 kwietnia 2011 r. ........................................................................................ 167 19.7. Wysoko wynagrodze Czonkw Zarzdu i Rady Nadzorczej Emitenta wypaconych w okresie objtym historycznymi informacjami finansowymi (2009 2011) oraz na dzie zatwierdzenia Prospektu ... 167

20. Informacje finansowe dotyczce aktyww i pasyww Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zyskw i strat .................................................................................................................................................. 170

20.1. Wprowadzenie do historycznych danych finansowych ........................................................................ 170 20.3. Dane finansowe pro-forma .................................................................................................................. 187 20.4. Sprawozdania finansowe ..................................................................................................................... 187 20.5. Badanie historycznych informacji finansowych .................................................................................... 254 20.6. Data najnowszych sprawozda finansowych....................................................................................... 255 20.7. rdroczne i inne dane finansowe ....................................................................................................... 255


5

20.8. Polityka w zakresie wypaty dywidendy ............................................................................................... 297 20.9. Postpowania sdowe i arbitraowe ................................................................................................... 298 20.10. Znaczce zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta ...................................................... 298

21. Informacje dodatkowe .............................................................................................................................. 299 21.1. Informacje dotyczce kapitau zakadowego Emitenta ........................................................................ 299 20.1.2. Akcje, ktre nie reprezentuj kapitau ............................................................................................... 299 21.1.3. Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osb w imieniu Emitenta lub podmiotw zalenych Emitenta ....................................................................................................................................................... 299 21.2. Informacje dotyczce statutu Emitenta ................................................................................................ 301

22. Inne istotne umowy ktrych stron jest Emitent, inne ni umowy zawierane w normalnym toku dziaalnoci Emitenta, za okres dwch lat bezporednio poprzedzajcych dat publikacji dokumentu rejestracyjnego ........................................................................................................................... 308

22.1. Umowy z Bankiem Gospodarki ywnociowej Spka Akcyjna Oddzia w Koskich ........................... 308 22.2. Umowa z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzib w Warszawie ...................................... 310 22.3. Umowy z Bankiem Pekao Polska Kasa Opieki S.A. ............................................................................ 311 22.4. Umowy ubezpieczenia ......................................................................................................................... 314 22.5. Umowy leasingowe .............................................................................................................................. 316 22.6. Umowa z Polsk Agencj Rozwoju Przedsibiorczoci na.................................................................. 318

23. Informacje osb trzecich oraz owiadczenia ekspertw i owiadczenie jakimkolwiek zaangaowaniu ................................................................................................................................................ 319

23.1. Dane dotyczce osoby okrelanej jako ekspert ................................................................................... 319 23.2. Informacje uzyskane od osb trzecich i wskazanie rde tych informacji ........................................... 319

24. Dokumenty udostpnione do wgldu ..................................................................................................... 319

25. Informacja o udziaach w innych przedsibiorstwach ........................................................................... 319

DOKUMENT OFERTOWY .................................................................................................................. 321

1. Osoby odpowiedzialne ............................................................................................................................... 321

2. Czynniki ryzyka ........................................................................................................................................... 321

3. Podstawowe informacje ............................................................................................................................. 321 3.1. Owiadczenie o kapitale obrotowym ..................................................................................................... 321 3.2. Kapitalizacja i zaduenie ...................................................................................................................... 321 3.3. Interesy osb fizycznych i prawnych zaangaowanych w emisj lub ofert .......................................... 322 3.4. Przesanki oferty i opis wykorzystania wpyww pieninych ................................................................ 324

4. Informacje o papierach wartociowych oferowanych / dopuszczanych do obrotu .............................. 325 4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierw wartociowych, wcznie z kodem ISIN (Midzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierw Wartociowych) lub innym podobnym kodem identyfikacyjnym papierw wartociowych ................................................................................................... 325 4.2. Przepisy prawne, na mocy ktrych zostay utworzone te papiery wartociowe ..................................... 326 4.3. Rodzaj i forma papierw wartociowych ................................................................................................ 326 4.4. Waluta emitowanych papierw wartociowych ...................................................................................... 326 4.5. Opis praw, wcznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, zwizanych z papierami wartociowymi, oraz procedury wykonywania tych praw ............................................................................................................... 326 4.6. Uchway, zezwolenia lub zgody, na podstawie ktrych zostay lub zostan utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartociowe ........................................................................................................................... 328 4.7. Przewidywana data emisji papierw wartociowych. ...................................................................... 334 4.8. Opis ogranicze w swobodzie przenoszenia papierw wartociowych. ................................................ 334 4.9. Wskazanie obowizujcych regulacji dotyczcych obowizkowych ofert przejcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierw wartociowych.................................. 342 4.10. Wskazanie publicznych ofert przejcia w stosunku do kapitau Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w cigu ostatniego roku obrotowego i biecego roku obrotowego. ................................................. 342


6

4.11. W odniesieniu do kraju siedziby Emitenta oraz kraju (krajw), w ktrych przeprowadzana jest oferta lub, w ktrych podejmuje si starania o dopuszczenie do obrotu: informacje o potrcanych u rda podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierw wartociowych, wskazanie, czy Emitent bierze odpowiedzialno za potrcenie podatkw u rda ....................................................................................................................... 342 4.12. Odpowiedzialno patnika .................................................................................................................. 346

5. Informacje o warunkach oferty .................................................................................................................. 346 5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz dziaania wymagane przy skadaniu zapisw ........................................................................................................................................................ 346 5.2. Zasady dystrybucji i przydziau .............................................................................................................. 357 5.3. Cena ...................................................................................................................................................... 361 5.4. Plasowanie i gwarantowanie ................................................................................................................. 361

6. Dopuszczenie papierw wartociowych do obrotu i ustalenia dotyczce obrotu ................................ 362 6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartociowe s lub bd przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzgldnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach rwnowanych wraz z okreleniem tych rynkw .............................................................................................................................. 362 6.2. Wszystkie rynki regulowane lub rynki rwnowane, na ktrych zgodnie z wiedz Emitenta, s dopuszczone do obrotu papiery wartociowe tej samej klasy, co papiery wartociowe oferowane lub dopuszczone do obrotu ................................................................................................................................ 363 6.3. Jeeli jednoczenie lub prawie jednoczenie z utworzeniem papierw wartociowych, co do ktrych oczekuje si dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym s papiery wartociowe tej same klasy, lub, jeeli tworzone s papiery wartociowe innej klasy w zwizku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym - szczegowe informacje na temat charakteru takich operacji oraz liczb i cechy papierw wartociowych, ktrych operacje te dotycz 364 6.4. Nazwa i adres podmiotw posiadajcych wice zobowizanie do dziaania jako porednicy w obrocie na rynku wtrnym, zapewniajc pynno za pomoc kwotowania ofert kupna i sprzeday (bid i offer), oraz podstawowych warunkw ich zobowizania ................................................................................................. 364 6.5. Informacje dotyczce plasowania innych papierw wartociowych Emitenta ........................................ 364 6.6. Dziaania stabilizujce cen w zwizku z ofert .................................................................................... 364

7. Informacje na temat wacicieli papierw wartociowych objtych sprzeda .................................... 364 7.1. Imi i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferujcego papiery wartociowe do sprzeday, charakter stanowiska lub innych istotnych powiza, jakie osoby sprzedajce miay w cigu ostatnich trzech lat z Emitentem papierw wartociowych lub jego poprzednikami albo osobami powizanymi ................................................................................................................................................. 364 7.2. Liczba i rodzaj papierw wartociowych oferowanych przez kadego ze sprzedajcych wacicieli papierw wartociowych ............................................................................................................................... 364 7.3. Umowy zakazu sprzeday akcji typu lock-up ...................................................................................... 365

8. Koszty emisji / oferty .................................................................................................................................. 365 8.1. Wpywy pienine netto ogem oraz szacunkowa wielko wszystkich kosztw emisji lub oferty ....... 365

9. Rozwodnienie .............................................................................................................................................. 365

10. Informacje dodatkowe .............................................................................................................................. 366 10.1. Opis zakresu dziaa doradcw zwizanych z emisj ......................................................................... 366 10.2. Wskazanie innych informacji, ktre zostay zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegych rewidentw, oraz w odniesieniu do ktrych sporzdzili oni raport ................................................................ 367 10.3. Dane na temat eksperta ...................................................................................................................... 367 10.4. Potwierdzenie, e informacje uzyskane od osb trzecich zostay dokadnie powtrzone. rda tych informacji ...................................................................................................................................................... 367

ZACZNIKI ....................................................................................................................................... 368

Zacznik nr 1: Statut ...................................................................................................................................... 368

Zacznik nr 2: KRS......................................................................................................................................... 379

Zacznik nr 3: Definicje i skrty zastosowane w Prospekcie Emisyjnym ................................................. 388

Zacznik nr 4: Akt Notarialny (uchway nr 3 i 4 NWZA Betomax Polska S.A. z dnia 7 wrzenia 2011 r................................................................................................................................................................ 391


7

Zacznik nr 5: Akt Notarialny (uchway nr 1 i 2 NWZA Betomax Polska S.A. z dnia 20 marca 2012r.). ............................................................................................................................................................. 395

Zacznik nr 6: Lista Punktw Obsugi Klienta Domu Maklerskiego BO SA ........................................... 398

Zacznik nr 7: Deklaracja zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych Spki Betomax Polska SA w ramach Publicznej Oferty ..................................................................................................................... 399

Zacznik nr 8: Formularz zapisu na Akcje Oferowane spki BETOMAX Polska S.A. oferowane w Transzy Duych Inwestorw .......................................................................................................................... 400

Zacznik nr 9: Formularz zapisu na Akcje Serii C spki BETOMAX Polska SA oferowane w Transzy Maych Inwestorw ........................................................................................................................... 401

Prospekt emisyjny Betomax Polska S.A. Podsumowanie

8

PODSUMOWANIE

Podsumowanie ma budow moduow, opracowan zgodnie z zacznikami rozporzdzenia, w oparciu o ktre zosta sporzdzony prospekt emisyjny. Poszczeglne moduy zostay oznaczone literami A.1. E.7.

Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie moduy, ktre s wymagane w zwizku z danym rodzajem Emitenta oraz rodzajem papierw wartociowych objtych niniejszym prospektem emisyjnym. Ze wzgldu na fakt, e niektre moduy nie s wymagane zwizku z danym rodzajem Emitenta oraz rodzajem papierw wartociowych, w podsumowaniu mog wystpowa luki w numeracji kolejnych prezentowanych moduw.

Naley mie na uwadze, e w ramach niektrych moduw, ktrych zamieszczenie w niniejszym Podsumowaniu jest obowizkowe, moliwe jest, e nie zostan tam zamieszczone adne istotne informacje dotyczce Emitenta. W takim przypadku w danym module zamieszczone jest wyjanienie - nie dotyczy.

Dzia A Wstp i ostrzeenia

A.1. Ostrzeenie

Niniejsze podsumowanie naley czyta jako wstp do Prospektu Emisyjnego.

Kada decyzja o inwestycji w papiery wartociowe powinna by oparta na rozwaeniu przez inwestora caoci Prospektu Emisyjnego.

W przypadku wystpienia do sdu z roszczeniem odnoszcym si do informacji zawartych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym, skarcy inwestor moe, na mocy ustawodawstwa krajowego pastwa czonkowskiego Unii Europejskiej, mie obowizek poniesienia kosztw przetumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczciem postpowania sdowego.

Odpowiedzialno cywilna dotyczy wycznie tych osb, ktre przedoyy podsumowanie, w tym jego tumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w bd, jest nieprecyzyjne lub niespjne w przypadku czytania go cznie z innymi czciami Prospektu Emisyjnego, najwaniejszych informacji majcych pomc inwestorom przy rozwaaniu inwestycji w Akcje Serii C oraz Akcje Sprzedawane.

A.2. Informacje dodatkowe

Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporzdzenie Prospektu na wykorzystanie Prospektu do celw pniejszej odsprzeday papierw wartociowych lub ich ostatecznego plasowania przez porednikw finansowych.

Wskazanie okresu wanoci Oferty, podczas ktrego porednicy finansowi mog dokonywa pniejszej odsprzeday papierw wartociowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas ktrego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu.

Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od ktrych uzaleniona jest zgoda, ktre maj zastosowanie do wykorzystywania Prospektu.

Wyrniona wytuszczonym drukiem informacja dla inwestorw o tym, e porednik finansowy ma obowizek udziela informacji na temat warunkw Oferty w chwili skadania przez niego tej Oferty.

Nie dotyczy. Papiery wartociowe nie bd podlegay pniejszej odsprzeday ani ich ostatecznemu plasowaniu przez porednikw finansowych.

Dzia B - Emitent

B.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta

Prawn (statutow) i handlow nazw Emitenta jest firma Emitenta okrelona w Statucie jako: BETOMAX Polska Spka Akcyjna. Emitent moe uywa skrconej firmy (nazwy): BETOMAX Polska S.A.

B.2. Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z ktrym emitent prowadzi swoj dziaalno, a take kraj siedziby Emitenta


9

Siedzib Emitenta jest Koskie (woj. witokrzyskie). Siedziba Emitenta mieci si w Polsce. Emitent podlega ustawodawstwu polskiemu i zgodnie z nim prowadzi swoj dziaalno.

B.3.

Opis i gwne czynniki charakteryzujce podstawowe obszary biecej dziaalnoci Emitenta oraz rodzaj prowadzonej dziaalnoci operacyjnej, wraz ze wskazaniem gwnych kategorii sprzedawanych produktw lub wiadczonych usug, wraz ze wskazaniem najwaniejszych rynkw

Profil dziaalnoci

Betomax Polska SA koncentruje si na najnowszych technologiach i systemowych rozwizaniach dla budownictwa. Gwnym przedmiotem dziaalnoci Emitenta jest prowadzenie dziaalnoci handlowej i usugowej zwizanej z dostaw technologii budowlanych dla rnych sektorw budownictwa.

Dziaalno Spki dzieli si na dwie kategorie: Dostawa zaawansowanych technologii i systemw budowlanych dla rnych sektorw

budownictwa;

Dziaalno usugowa jako uzupeniajca w stosunku do wymienionej powyej dziaalnoci podstawowej, gwnie w zakresie usug budowlano montaowych oraz wynajmu sprztu budowlanego.

W zakresie dziaalnoci podstawowej zwizanej z dostarczaniem technologii i zaawansowanych rozwiza budowlanych naley wskaza:

Materiay przeznaczone do uszczelnie konstrukcji betonowych naraonych na dziaanie wd powierzchniowych, gruntowych, a take pod cinieniem hydrostatycznym. Usugi doradztwa i projektowania uszczelnie, a take ich montau. Wrd szerokiej gamy produktw uszczelniajcych naley wymieni: tamy uszczelniajce do przerw roboczych i dylatacyjnych (Besaplast), tamy specjalne (KAB), tamy pczniejce (Fumax), bentonitowe maty hydroizolacyjne (Bentizol), systemy iniekcyjne, blachy uszczelniajce;

Systemy zbrojeniowe Comax, BarTec. Wykorzystywane do wykonywania przerw roboczych i rnego rodzaju dobetonowa. Wykonywane s fabrycznie w postaci skrzynki z profilowanej blachy ocynkowanej. Na zewntrz skrzynki wyprowadzane s prty kotwione w betonie a wewntrz umieszczone s odpowiednio zagite prty, a najczciej ukadane w jodek. System zbrojenia skrcanego BarTec jest wykorzystywany do czenia prtw zbrojeniowych w zakresie rednic od 12 do 40 mm;

Zbrojenia na przebicie ancoPlus stosowane w celu podwyszenia nonoci stropw paskich oraz w celu podwyszenia nonoci przekrojw betonowych zagroonych pkniciem;

Profile dylatacyjne s to pojedyncze ksztatowniki lub zespoy ksztatownikw wsppracujcych ze sob w wikszoci typw wykonane z aluminium i poczone elastyczn wkadk lub wykonane w caoci z aluminium, ktre po zabudowie w zczu budowlanym stanowi zabezpieczenie szczelin dylatacyjnych w podogach, cianach, stropach oraz na dachach. Profile dylatacyjne stanowi element wykoczenia estetycznego szczelin dylatacyjnych umoliwiajc jednoczenie swobodne ruchy konstrukcji pod wpywem zmian temperatur, skurczu elementw betonowych czy rnic osiada pomidzy poszczeglnymi elementami budowlanymi;

oyska mostowe s to zbrojone bloki elastomerowe wykonane z kauczuku chloroprenowego lub z kauczuku naturalnego. Mog to by w szczeglnoci: oyska standardowe bez kotwienia, oyska jednostronnie kotwione wyposaone w blach zewntrzn, oyska obustronnie kotwione wyposaone w blachy zewntrzne, oyska kotwione wyposaone obustronnie w blachy zewntrzne eberkowe;

Elementy i osprzt do budowy mostw: wzki montaowe, wsporniki do szalowania gzymsw, kotwy talerzowe i punktowe, marki stalowe, kotwy mocujce bariery, elementy mocujce do montau wspornikw lub pomostw;

Formy stalowe i kartonowe do supw i podpr; Podkadki i oyska elastomerowe, folie lizgowe; Akcesoria do prefabrykacji kotwy transportowe, pytki montaowe, podkadki dystansowe, listwy

fazujce krawdzie;

Systemy zabezpiecze krawdzi (systemy balustrad ochronnych); Akcesoria szalunkowe cigi do szalunkw, przegrody wodne, zakotwienia jednostronne,

nakrtki, stoki, wkadki i dystanse do szalunkw; Szalunki tracone rodzaj szalunkw, ktre na stae pozostaj w uformowanym elemencie

betonowym;

Maty szalunkowe;

Dystanse do zbrojenia dystanse betonowe, dystanse PVC, dystanse stalowe;

Szyny kotwice przeznaczone do wykonywania pocze elementw betonowych z elementami murowymi;

Sprzt budowlany pojemniki na beton, pojemniki na gruz, ziemi i materiay sypkie, pojemniki na


10

beton z pomostem roboczym, kosze do transportu osobowego.

Struktura asortymentowa przychodw ze sprzeday

Emitent jest dostawc technologii i rozwiza wykorzystywanych w rnych segmentach rynku budowlanego. Na pocztku dziaalnoci Emitenta przewaaa sprzeda w obszarach budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego (biurowce, obiekty handlowe, budynki administracji pastwowej i samorzdowej). Na dzie zatwierdzenia Prospektu struktura ta ulega systematycznym zmianom. Zachodzi powolne przesunicie w stron budownictwa infrastrukturalnego, ktrego udzia w sprzeday zwikszy si w 2011 roku do ponad 13%, w porwnaniu do ponad 3% w roku 2009. W strukturze sprzeday nadal dominuje budownictwo pozostae rozumiane jako dostawa rozwiza i technologii budowlanych do budowy obiektw handlowo usugowych, biurowych i administracyjnych.

Dugofalowa strategia Spki zakada rwnie wzrost sprzeday usug i zwikszenie ich udziau w strukturze asortymentowej przychodw. Usugi budowlano montaowe s pochodn tradycyjnej dziaalnoci operacyjnej zwizanej z dostaw technologii budowlanych na plac budowy. Stanowi one pewn warto dodan do sprzeday podstawowej i ich udzia w wartoci przychodw zwikszy si z 3,3% w roku 2008 do 8,3% w roku 2010. Jeszcze wyraniejszy wzrost widoczny jest w obszarze usug wynajmu sprztu budowlanego, ktry w 2008 roku wykazywa ladow warto by wzrosn w roku 2010 do 0,7 mln z i blisko 2% udziau. Intencj Emitenta jest dalsze wzmacnianie tej aktywnoci i dywersyfikacja rde przychodw. W roku 2011 zaobserwowano dalszy wzrost udziau segmentu infrastrukturalnego oraz zwizanego z budownictwem przemysowym. Dynamicznie wzrasta sprzeda sprztu budowlanego, ktrego udzia w strukturze przychodw wzrs do 20,6% w 2011 roku. Konsekwentnie rozwijany jest segment usug szczeglnie w zakresie wynajmu sprztu budowlanego, ktry stanowi ok. 2,5% przychodw. W I proczu 2012 Emitent sukcesywnie zwiksza udzia usug w strukturze osiganych przychodw. Najwikszy udzia w przychodach miay projekty z zakresu budownictwa komercyjnego, handlowego i uytecznoci publicznej.

Struktura przychodw ze sprzeday produktw Emitenta (dane w tys. z.)

Nr Zakres przedmiotowy I

procze 2012

% 2011 % 2010 % 2009 %

1 Budownictwo infrastrukturalne 4 060 16,41 9 730 13,84 5 340 11,03 3 118 8,70

2 Budownictwo przemysowe 1 878 7,59 6 710 9,55 4 437 9,17 3 143 8,77

3 Budownictwo mieszkaniowe 800 3,23 2 130 3,03 2 420 5,00 3 200 8,93

4 Budownictwo - ochrona rodowiska 739 2,99 3 136 4,46 3 504 7,24 3 878 10,83

5 Budownictwo sportowe 1 100 4,45 2 896 4,12 2 894 5,98 1 895 5,29

6 Budownictwo pozostae (handl.-us., biurowe, uytecznoci publicznej)

10 308 41,67 24 104 34,29 20 851 43,07 15 983 44,62

7 Sprzeda osprztu budowlanego 1 657 6,70 14 484 20,60 3 693 7,63 1 983 5,54

Suma kocowa 20 542 83,03 63 190 89,89 43 139 89,12 33 200 92,68

rdo: Emitent Struktura przychodw ze sprzeday usug Emitenta (dane w tys. z.)

Nr Rodzaje usug I procze

2012 % 2011 % 2010 % 2009 %

1 Wynajem sprztu budowlanego 972 3,93 1 718 2,45 752 1,55 322 0,90

2 Usugi budowlano-montaowe 2 700 10,91 4 921 7,00 4 012 8,29 1 901 5,31

3 Pozostae usugi 525 2,12 465 0,66 505 1,04 401 1,12

Suma kocowa 4 197 16,97 7 104 10,11 5 269 10,88 2 624 7,32

Razem: 24 739 100,00 70 294 100,00 48 408 100 35 824 100

rdo: Emitent

Sezonowo przychodw Emitenta

Dziaalno Emitenta jest powizana z rynkiem budowlanym std take przychody ze sprzeday podlegaj wahaniom sezonowym. Widoczne jest to szczeglnie w zakresie uzalenienia od cyklw pogodowych i zwizanych z nimi postpw prac szczeglnie w obszarze budownictwa infrastrukturalnego oraz mieszkaniowego. Z tego powodu zwykle II i III kwarta roku stanowi odpowiednio najwikszy udzia w strukturze generowanych przychodw ze sprzeday. Analiza dotychczasowej dziaalnoci wskazuje na nastpujcy rozkad wartoci przychodw w poszczeglnych


11

kwartaach: 1 kwarta ok. 15%, 2 kwarta ok. 30%, 3 kwarta ok. 40%, 4 kwarta ok. 15%. Emitent podejmuje systematyczne dziaania majce na celu spaszczenie struktury sprzeday i wzrost aktywnoci w sezonie jesienno zimowym, celem optymalnego wykorzystania posiadanego majtku i zasobw. W tym zakresie szczeglnie istotny jest element doradztwa w zakresie specjalistycznych technologii budowlanych oraz dostarczanie rozwiza sucych obsudze remontw, napraw oraz wykocze.

Gwne rynki, na ktrych Emitent prowadzi dziaalno:

Emitent prowadzi dziaalno na obszarze caej Polski poprzez central zlokalizowan w Koskich oraz za porednictwem biur handlowych. Emitent jest dostawc zaawansowanych systemw dla budownictwa w nastpujcych sektorach tego rynku:

budownictwo komercyjne;

budownictwo infrastrukturalne;

budownictwo przemysowe; budownictwo mieszkaniowe i oglne; dostawa sprztu oraz usug dodatkowych zwizanych z dziaalnoci podstawow (usugi

doradcze, budowlano montaowe oraz wynajem sprztu i wyposaenia).

Warto rynku budowlanego w Polsce wedug raportu firmy KompasInwestycji wyniosa w I kwartale 2011 roku 12,57 mld z, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego byo to 10,59 mld z. Taka zmiana oznacza wzrost w ujciu wartociowym o okoo 2 mld z a wyraone procentowo okoo 20%. Emitent jest jedn z firm stanowicych zaplecze tego rynku. Nie jest firm wykonawcz ani bezporednim inwestorem na rynku budowlanym. Jego rola polega na dostarczeniu najwyszej jakoci technologii wykorzystywanych we wszystkich powyej wskazanych sektorach budownictwa. Zastosowanie produktw dostarczanych przez Emitenta pozwala jego klientom na odniesienie szeregu korzyci:

lepszej efektywnoci prowadzonych prac; szybszej realizacji inwestycji;

zmniejszenia pracochonnoci, a co za tym idzie obnienie kosztw wynagrodze osobowych zwizanych z danym projektem budowlanym;

moliwo wykonania trudnych projektw, wymagajcych duej wiedzy inynierskiej, o wysokim stopniu skomplikowania np. stacje metra, systemy przeciwpowodziowe, obiekty sportowe, elementy lotnisk;

spenienie wysokich wymaga jakociowych stawianych generalnym wykonawcom przez inwestorw. Wiele rozwiza oferowanych przez Emitenta jest wprost wskazywana w dokumentacji projektowej jako gwarancja zapewnienia jakoci i bezpieczestwa wykonanej pracy;

spenienie wysokich wymaga bezpieczestwa np. dotyczce obiektw inynierii ldowej mosty, drogi, tunele.

Otoczenie w jakim Emitent prowadzi dziaalno:

Emitent dziaa na rynku budowlanym, jednak zajmuje tylko jego niewielk nisz zwizan z dostaw technologii budowlanych dla najbardziej wymagajcych projektw. Jest to wiadomy wybr Emitenta, gdy dziki temu moe skupi si na rozwoju posiadanej specjalizacji oraz maksymalizacji rentownoci prowadzonej dziaalnoci operacyjnej. W wikszoci projektw budowlanych, w tym take infrastrukturalnych kontrakty s przyznawane w drodze przetargw. W znacznej czci tych postpowa decydujcym, a niekiedy jedynym kryterium wyboru wykonawcy jest najnisza cena. Dlatego Emitent zajmuje nisz zwizan z dostaw zaawansowanych technologii budowlanych gdzie dziki posiadanej wiedzy i specjalizacji moe uzyskiwa rentowno prowadzonej dziaalnoci zbliajc si do 10%.

Polska produkcja budowlana w 2012 roku wzrastaa ale wolniej ni w latach poprzednich. Wedug wstpnych danych GUS w okresie od stycznia do kwietnia biecego roku produkcja budowlano-montaowa bya o 13 proc. wysza ni w analogicznym okresie ubiegego. Produkcja rosa w kadym miesicu tego roku, spowalniajc przez pierwsze trzy, by lekko odbi si w czwartym (wzrosty rdr w styczniu, lutym, marcu i kwietniu odpowiednio o 32,2 proc., 12 proc., 3,5 proc. i 8,1 proc.).

Wedug analitykw Erste Group, kwietniowa poprawa produkcji przemysowej ogem, jak i produkcji budowlanej, jest tymczasowa. W kolejnych miesicach spodziewamy si sabszej dynamiki produkcji zwizanej z wpywajcym na popyt zewntrznych kryzysem zaduenia. Take wygasajcy wpyw aktywnoci budowlanej zwizanej z EURO 2012 bdzie odgrywa tutaj rol napisali analitycy Erste w komentarzu do danych GUS.

W caym roku 2012 polski rynek budowlany moe wzrosn w ujciu wartociowym o 5 proc., przewiduj analitycy firmy badawczej PMR. Byby to wzrost wyranie mniejszy ni 16,3 proc. odnotowane w roku 2011.

B.4a. Informacja na temat najbardziej znaczcych tendencji z ostatniego okresu majcych wpyw na emitenta oraz na brane, w ktrych Emitent prowadzi dziaalno


12

Od daty zakoczenia ostatniego roku obrachunkowego Emitenta, do daty zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emisyjnego, w zwizku z niepewn sytuacj na rynku dziaalnoci Emitenta, wystpiy istotne, nowe tendencje, ktre mog wpywa na dziaalno Emitenta. Tendencje te dotyczyy:

sprzeda i rynki zbytu: Emitent obserwuje utrzymujce si zainteresowanie nabywcw nowymi technologiami dla budownictwa, ktrych Emitent jest dostawc. Tendencja ta wynika z: duej aktywnoci na rynku budownictwa infrastrukturalnego i inynierskiego, wysokiej presji na szybko realizacji budw i narzucanie restrykcyjnych terminw przez inwestorw. W takim przypadku ryzyko ewentualnej kary za nieterminow realizacj inwestycji jest duo wiksze ni konieczno wydatkowania dodatkowych rodkw na zaawansowane techniki budowlane. Aktualne problemy generalnych wykonawcw na waniejszych inwestycjach drogowych wynikaj z przeduajcych si terminw ich realizacji. Inwestorzy i wykonawcy s zainteresowani przypieszeniem prac co wymaga stosowania najnowszych technologii budowlanych, ktrych dostawc jest Emitent.;

zapasy: Emitent w okresie swego funkcjonowania utrzymuje zapasy na optymalnym poziomie dostosowanym do biecych potrzeb;

koszty: Aktualnie Emitent obserwuje, zarwno w zakresie kosztw materiaw budowlanych, jak rwnie kosztw osobowych oraz cen usug budowlanych wyran stabilizacj cen i kosztw.

ceny sprzeday: ceny sprzeday zachowuj si stabilnie. Niemniej zauwaalne jest opnianie realizacji patnoci przez kontrahentw i zwikszenie cyklu obrotu nalenociami. Wynika to prawdopodobnie z rosncych zatorw patniczych w brany budowlanej. Emitent stale monitoruje spyw nalenoci oraz stara si zawiera kontrakty z odbiorcami o stabilnej pozycji finansowej.

ceny produkcji: Emitent nie jest obecnie producentem oferowanych rozwiza a jedynie ich dystrybutorem. Planuje on jednak uruchomienie produkcji w efekcie realizacji celw emisji Akcji serii C.

sprzeda i rynki zbytu: Emitent obserwuje zwikszone zainteresowanie nabywcw nowymi technologiami dla budownictwa, ktrych Emitent jest dostawc. Tendencja ta wynika z: duej aktywnoci na rynku budownictwa infrastrukturalnego i inynierskiego, wysokiej presji na szybko realizacji budw i narzucanie restrykcyjnych terminw przez inwestorw. W takim przypadku ryzyko ewentualnej kary za nieterminow realizacj inwestycji jest duo wiksze ni konieczno wydatkowania dodatkowych rodkw na zaawansowane techniki budowlane;

zapasy: Emitent w okresie swego funkcjonowania utrzymuje zapasy na optymalnym poziomie dostosowanym do biecych potrzeb;

koszty: Aktualnie Emitent obserwuje, zarwno w zakresie kosztw materiaw budowlanych, jak rwnie kosztw osobowych oraz cen usug budowlanych wyran stabilizacj cen i kosztw.

ceny sprzeday: ceny sprzeday zachowuj si stabilnie.

B.5. Opis Grupy kapitaowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie w przypadku Emitenta, ktry jest czci Grupy.

Na dzie zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitaowej (nie jest jednostk dominujc). Emitent nie posiada rwnie podmiotu dominujcego. Jednoczenie zgodnie z owiadczeniem Zarzdu Emitenta, Emitent na dzie zatwierdzenia Prospektu nie posiada podmiotw zalenych.

B.6. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osb, ktre w sposb bezporedni lub poredni, maj udziay w kapitale emitenta lub prawa gosu podlegajce zgoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkoci udziau kadej z takich osb.

Poza czonkami Rady Nadzorczej posiadajcymi udziay w kapitale Emitenta, znaczcym akcjonariuszem Emitenta jest spka dziaajc pod firm Betomax GmbH & CO KG z siedzib w Neuss w Niemczech. Podmiot ten zosta zarejestrowany w Rejestrze Handlowym w Sdzie Rejonowym Amtgericht Neuss w Niemczech 24 czerwca 1963 r. pod numerem HRA 4852. Przedmiotem dziaalnoci Betomax GmbH & CO KG jest produkcja i sprzeda wyrobw budowlanych.

Betomax GmbH & CO KG posiada 1.700.000 akcji serii A oraz 1.900.000 akcji serii B, co stanowi cznie udzia 36% w kapitale zakadowym Emitenta i daje 37,6% gosw na Walnym Zgromadzeniu. Wolfgang Scheurer, bdcy czonkiem Rady Nadzorczej Emitenta jest Prezesem Zarzdu Betomax GmbH & CO KG.

B.7. Wybrane najwaniejsze historyczne informacje finansowe dotyczce Emitenta

Ponisze wybrane dane finansowe przedstawione zostay w oparciu o zbadane przez biegego rewidenta historyczne informacje finansowych, obejmujce sprawozdania finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku oraz porwnywalne dane finansowe za okresy od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku i od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku, sporzdzonych wedug Polskich Standardw Rachunkowoci (PSR). Dodatkowo zamieszczone zostay informacje


13

finansowe za okres 01.01.2012 30.06.2012 oraz dane porwnywalne za okres 01.01.2011 30.06.2011, ktre nie podlegay badaniu ani przegldowi biegego rewidenta.

Wybrane historyczne dane finansowe Emitenta za okres 2009 2012 w tys. PLN)

Pozycja rachunku zyskw i strat I procze

2012 I procze

2011 2011 2010 2009

Przychody netto ze sprzeday produktw 4 197 2 585 5 896 5 269 2 624

Przychody netto ze sprzeday towarw i materiaw

20 542 28 578 64 398 43 139 33 200

Koszt wytworzenia sprzedanych produktw

2 101 1 849 4 473 4 123 2 072

Warto sprzedanych towarw i materiaw

14 052 21 365 47 524 33 078 24 754

Zysk brutto na sprzeday 8 587 7 949 18 297 11 208 8 998

Zysk na sprzeday 1 032 2 267 6 323 3 105 183

Zysk z dziaalnoci operacyjnej 1 285 2 276 6 098 2 920 52

Zysk (strata) z dziaalnoci gospodarczej 1 176 2 119 5 130 2 925 112

Zysk (strata) brutto 1 176 2 119 5 130 2 925 112

Zysk (strata) netto 1 006 1 684 4 025 2 320 99

rdo: Emitent Do przeliczenia danych rachunku zyskw i strat za okres 01.01.2011r.-31.12.2011r., przyjto kurs redni EURO, obliczony jako rednia arytmetyczna kursw obowizujcych na ostatni dzie kadego miesica w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzie, tj. kurs 4,1401 z/EURO. Do przeliczenia danych rachunku zyskw i strat za okres 01.01.2010 r.-31.12.2010 r., przyjto kurs redni EURO, obliczony jako rednia arytmetyczna kursw obowizujcych na ostatni dzie kadego miesica w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzie, tj. kurs 4,0044 z/EURO. Do przeliczenia danych rachunku zyskw i strat za okres 01.01.2009r.-31.12.2009r., przyjto kurs redni EURO, obliczony jako rednia arytmetyczna kursw obowizujcych na ostatni dzie kadego miesica w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzie, tj. kurs 4,3406 z/EURO.

Pozycja bilansu

I procze 2012

I procze 2011 2011 2010 2009

Aktywa razem 38 993 39 846 42 298 24 460 16 804

Aktywa trwae 10 955 10 750 10 720 2 571 2 352

Aktywa obrotowe 28 037 29 096 31 578 21 889 14 452

Pasywa razem 38 993 39 846 42 298 24 460 16 804

Kapita wasny 18 326 14 978 17 319 13 295 10 974

Zobowizania i rezerwy na zobowizania 20 667 24 868 24 979 11 166 5 830

rdo: Emitent

Dane dotyczce przepyww pieninych Emitenta

Pozycja rachunku przepyww pieninych I procze

2012 I procze

2011 2011 2010 2009

A. Przepywy pienine z dziaalnoci operacyjnej 694 -238 1 279 602 1 139

B. Przepywy pienine z dziaalnoci inwestycyjnej

-588 -8 682 -8 964 -1 038 -570

C. Przepywy pienine z dziaalnoci finansowej -76 8 885 7 548 375 -943

D. Przepywy pienine netto razem (A+/-B+/-C) 31 -35 -137 -61 -374

F. rodki pienine na pocztek okresu 231 368 368 430 804

G. rodki pienine na koniec okresu 262 333 231 368 430

rdo: Emitent Do przeliczenia danych rachunku przepyww pieninych za okres 01.01.2011r.-31.12.2011r., przyjto niej opisane kursy EURO: do obliczenia danych z pozycji A, B, C, D kurs redni obliczony jako rednia arytmetyczna kursw obowizujcych na ostatni dzie kadego miesica w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzie, tj. kurs


14

4,1401 z/EURO, do obliczenia danych z pozycji F kurs ustalony przez NBP na dzie 31 grudnia 2010 roku, tj. kurs 3,9603 z/EURO, do obliczenia danych z pozycji G - kurs ustalony przez NBP na dzie 30 grudnia 2011 roku, tj. kurs 4,4168 z/EURO. Do przeliczenia danych rachunku przepyww pieninych za okres 01.01.2010r.-31.12.2010 r., przyjto niej opisane kursy EURO: do obliczenia danych z pozycji A, B, C, D kurs redni obliczony jako rednia arytmetyczna kursw obowizujcych na ostatni dzie kadego miesica w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzie, tj. kurs 4,0044 z/EURO, do obliczenia danych z pozycji F kurs ustalony przez NBP na dzie 31 grudnia 2009 roku, tj. kurs 4,1082 z/EURO, - do obliczenia danych z pozycji G - kurs ustalony przez NBP na dzie 31 grudnia 2010 roku, tj. kurs 3,9603 z/EURO. Do przeliczenia danych rachunku przepyww pieninych za okres 01.01.2009r.-31.12.2009 r., przyjto niej opisane kursy EURO: do obliczenia danych z pozycji A, B, C, D kurs redni obliczony jako rednia arytmetyczna kursw obowizujcych na ostatni dzie kadego miesica w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzie, tj. kurs 4,3406 z/EURO, do obliczenia danych z pozycji F kurs ustalony przez NBP na dzie 31 grudnia 2008 roku, tj. kurs 4,1724 z/EURO, do obliczenia danych z pozycji G - kurs ustalony przez NBP na dzie 31 grudnia 2009 roku, tj. kurs 4,1082 z/EURO.

W roku 2009 nastpio znaczce obnienie przychodw w stosunku do roku 2008 o okoo 30%. Byo to spowodowane zahamowaniem inwestycji budowlanych zwizanych z utrudnionym dostpem do rde finansowania. Poczwszy od 2009 r. nastpowaa znaczca poprawa sytuacji okoo rynkowej oraz zwikszenie aktywnoci sprzedaowej Emitenta, co wywoao znaczce zmiany wyniku operacyjnego generowanego przez Spk. Warto zysku operacyjnego w roku 2009 wyniosa 52 tys. z, w roku 2010 2,9 mln z, za 6,1 mln z w roku 2011. Poza wyej wymienionymi zdarzeniami nie wystpiy znaczce zmiany w sytuacji finansowej i wyniku finansowym Emitenta.

B.8. Wybrane na najwaniejsze informacje finansowe pro-forma, ze wskazaniem ich charakteru

Nie dotyczy. Emitent nie sporzdzi informacji finansowych pro forma, gdy w Spce nie miay miejsca adne transakcje, ktre nakadayby na niego obowizek sporzdzania takich informacji.

B.9. Prognoza lub szacunki zyskw

Nie dotyczy. Emitent nie dokona prognozowania lub szacowania zyskw.

B.10. Opis charakteru wszystkich zastrzee zawartych w raporcie biegego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych

aden z biegych rewidentw nie odmwi wyraenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych. Opinie wyraone przez biegych rewidentw nie byy negatywne ani nie zawieray zastrzee.

B.11. W przypadku gdy poziom kapitau obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, naley zaczy wyjanienie.

Zarzd Emitenta owiadcza, i poziom kapitau obrotowego, rozumianego jako zdolno Grupy Emitenta do uzyskania dostpu do rodkw pieninych oraz innych dostpnych pynnych zasobw w celu terminowego spacenia swoich zobowiza jest wystarczajcy na pokrycie potrzeb Grupy Emitenta w okresie co najmniej 12 kolejnych miesicy od Dnia Prospektu.

Dzia C Papiery wartociowe

C.1. Opis typu i klasy papierw wartociowych stanowicych przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierw wartociowych

Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest w ramach Oferty Publicznej 5.900.000 akcji zwykych na okaziciela Betomax Polska SA (Akcji Oferowanych) o wartoci nominalnej 0,10 zotych


15

kada, w tym: 2.000.000 Akcji Serii C,

3.900.000 Akcji Serii B (Akcji Sprzedawanych).

Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent ubiega si o dopuszczenie do obrotu giedowego na rynek regulowany:




C.2. Waluta emisji papierw wartociowych

Zoty polski.

C.3. Liczba akcji wyemitowanych i w peni opaconych oraz wyemitowanych i nieopaconych w peni. Warto nominalna akcji lub wskazanie, e akcje nie maj wartoci nominalnej

Kapita zakadowy Spki wynosi 1.000.000,00 z (sownie: jeden milion zotych) i dzieli si na: 4.100.000 (sownie: cztery miliony sto tysicy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartoci

nominalnej 0,10 z (sownie: dziesi groszy) kada akcja. 5.900.000 (sownie: pi milionw dziewiset tysicy) akcji zwykych na okaziciela serii B o

wartoci nominalnej 0,10 z (sownie: dziesi groszy) kada akcja.

Kapita zakadowy Emitenta jest w caoci opacony.

W okresie objtym historycznymi informacjami finansowymi nie miaa miejsca sytuacja opacenia ponad 10% kapitau Emitenta w postaci aktyww innych ni gotwka.

C.4. Opis praw zwizanych z papierami wartociowymi

Prawa i obowizki zwizane z akcjami Emitenta s okrelone w przepisach Kodeksu Spek Handlowych, w Statucie Emitenta oraz w innych przepisach prawa.

Akcjonariuszowi Spki przysuguj nastpujce prawa o charakterze majtkowym:

Prawo do dywidendy, to jest udziau w zysku Spki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spek Handlowych). Zysk rozdziela si w stosunku do liczby akcji.

Prawo pierwszestwa do objcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogw, o ktrych mowa w art. 433 Kodeksu Spek Handlowych, Akcjonariusz moe zosta pozbawiony tego prawa w czci lub w caoci w interesie spki moc uchway Walnego Zgromadzenia podjtej wikszoci co do zasady co najmniej czterech pitych gosw;

Z akcjami Emitenta nie jest zwizane inne prawo do udziau w zyskach Emitenta. Prawo do udziau w majtku Spki pozostaym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w

przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spek Handlowych);

Prawo do zbywania posiadanych akcji.

Prawo do obciania posiadanych akcji zastawem lub uytkowaniem; (art. 340 3 Kodeksu Spek Handlowych).

Akcje Spki mog by umorzone za zgod akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spk (umorzenie dobrowolne). Akcje mog by umorzone za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, na warunkach okrelonych uchwa Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariuszom Spki przysuguj nastpujce uprawnienia korporacyjne:

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do gosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 1 KSH).

Prawo do dania zwoania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do zoenia wniosku o umieszczenie w porzdku obrad poszczeglnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadajcym co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego Spki (art. 400 1 Kodeksu Spek Handlowych). Jeeli

Zgromadzenia akcjonariuszy wystpujcych z tym daniem (art. 400 3 Kodeksu Spek Handlowych).

Prawo do dania umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadajcym co najmniej jedn dwudziest kapitau


16

zakadowego Spki (art. 401 1 Kodeksu Spek Handlowych). Prawo do zaskarania uchwa Walnego Zgromadzenia na zasadach okrelonych w art. 422-427

Kodeksu Spek Handlowych. Prawo do dania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 3 Kodeksu

Spek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujcych co najmniej jedn pit cz kapitau zakadowego wybr Rady Nadzorczej powinien by dokonany przez najblisze Walne Zgromadzenie w drodze gosowania oddzielnymi grupami.

Prawo do dania zbadania przez biegego okrelonego zagadnienia zwizanego z utworzeniem spki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczeglnych); uchwa w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadajcych co najmniej 5% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu; jeeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczeglnych, wnioskodawcy mog wystpi o wyznaczenie takiego rewidenta do sdu rejestrowego w terminie 14 dni od powzicia uchway.

Prawo do uzyskania informacji o Spce w zakresie i w sposb okrelony przepisami prawa, w szczeglnoci zgodnie z art. 428 Kodeksu Spek Handlowych.

Prawo do imiennego wiadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzcy rachunek papierw wartociowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 328 6 Kodeksu Spek Handlowych).

Prawo do dania wydania odpisw sprawozdania Zarzdu z dziaalnoci spki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegego rewidenta najpniej na pitnacie dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 4 Kodeksu Spek Handlowych).

Prawo do przegldania w lokalu Zarzdu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz dania odpisu listy za zwrotem kosztw jego sporzdzenia (art. 407 1 Kodeksu Spek Handlowych).

Prawo do dania wydania odpisu wnioskw w sprawach objtych porzdkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 2 Kodeksu Spek Handlowych).

Prawo do zoenia wniosku o sprawdzenie listy obecnoci na Walnym Zgromadzeniu przez wybran w tym celu komisj, zoon co najmniej z trzech osb. Wnioskodawcy maj prawo wyboru jednego czonka komisji (art. 410 2 Kodeksu Spek Handlowych).

Prawo do przegldania ksigi protokow oraz dania wydania powiadczonych przez Zarzd odpisw uchwa (art. 421 3 Kodeksu Spek Handlowych).

Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrzdzonej spce na zasadach okrelonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spek Handlowych, jeeli spka nie wytoczy powdztwa o naprawienie wyrzdzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrzdzajcego szkod.

Prawo do przegldania dokumentw oraz dania udostpnienia w lokalu spki bezpatnie odpisw dokumentw, o ktrych mowa w art. 505 1 Kodeksu Spek Handlowych (w przypadku poczenia spek), w art. 540 1 Kodeksu Spek Handlowych (w przypadku podziau spki) oraz w art. 561 1 Kodeksu Spek Handlowych (w przypadku przeksztacenia spki).

Prawo do przegldania ksigi akcyjnej, i dania wydania odpisu za zwrotem kosztw jego sporzdzenia (art. 3417 Kodeksu Spek Handlowych).

Prawo dania, aby spka handlowa, ktra jest akcjonariuszem Emitenta, udzielia informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zalenoci wobec okrelonej spki handlowej albo spdzielni bdcej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zalenoci usta (art. 6 4 i 6 Kodeksu Spek Handlowych).

C.5. Opis wszystkich ogranicze dotyczcych swobodnej zbywalnoci papierw wartociowych.

Statut Emitenta nie przewiduje adnych postanowie dotyczcych ogranicze zbywania akcji Emitenta na okaziciela.

Obrt papierami wartociowymi Emitenta, jako spki publicznej, podlega ograniczeniom okrelonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spkach publicznych oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

Ograniczenia wynikajce z Ustawy o obrocie i Ustawy o ofercie:

Ustawa o obrocie przewiduje ograniczenie w postaci wymogu dopuszczenia papierw wartociowych do obrotu na rynku regulowanym i porednictwa firmy inwestycyjnej;

zakaz nabywania lub zbywania instrumentw finansowych w czasie trwania okresu zamknitego; zakaz nabywania lub zbywania instrumentw finansowych przez osoby posiadajce informacje

poufne;

obowizki informacyjne czonkw zarzdw i rad nadzorczych, prokurentw i osb penicych funkcje kierownicze;

obowizek ogoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniajcych do wykonywania ponad 10% lub 5% oglnej liczby gosw na


17

Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu.

C.6. Wskazanie, czy oferowane papiery wartociowe s lub bd przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynkw regulowanych, na ktrych papiery wartociowe s lub maj by przedmiotem obrotu.

Oferowane papiery wartociowe tj.:




bd przedmiotem ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym. . W przypadku niespenienia wymogw Regulaminu GPW w zakresie dopuszczenia Akcji Spki do obrotu na rynku regulowanym, Emitent zamierza podj kroki w celu wprowadzenie ww. papierw wartociowych na NewConnect.

C.7. Opis polityki dywidendy.

Warto dywidendy na akcj za kady rok obrotowy okresu objtego historycznymi informacjami finansowymi

Za rok obrotowy 2009 dywidenda akcjonariuszom Spki nie zostaa przyznana. Za rok obrotowy 2010 dywidenda akcjonariuszom Spki nie zostaa przyznana Za rok obrotowy 2011 Spka przyznaa akcjonariuszom dywidend w wysokoci 1.500.000 z.

W zwizku z planowanym upublicznieniem akcji Spki, nabywajcy je akcjonariusze oczekiwa bd jak najwyszego zwrotu z inwestycji, ktry bdzie nastpowa poprzez wzrost wartoci (notowa) akcji lub wypat dywidendy.

Zgodnie z owiadczeniem Zarzdu, w najbliszych trzech latach obrotowych, planuje on rekomendowa Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spki wypat dywidendy w granicach do 50% rocznego zysku Spki, natomiast pozosta cz zysku w wysokoci od 50% przeznacza na kapita zapasowy.

Dzia D - Ryzyko

D.1. Najwaniejsze informacje o gwnych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego brany.

Czynniki ryzyka zwizane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi dziaalno

Ryzyko zwizane z sytuacj makroekonomiczn Ryzyko walutowe

Ryzyko zwizane z brakiem stabilnoci systemu podatkowego Ryzyko zwizane z brakiem stabilnoci systemu prawnego Ryzyko zwizane z konkurencj

Czynniki ryzyka zwizane bezporednio z dziaalnoci Emitenta

Ryzyko zwizane z dziaalnoci operacyjn Ryzyko zwizane z kadr kierownicz i kluczowymi pracownikami Ryzyka zwizane z realizacj kontraktw

Ryzyko zwizane z zmian warunkw umw Ryzyko zwizane z wpywem najwikszych akcjonariuszy na spk

D.3. Najwaniejsze informacje o gwnych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierw wartociowych.

Czynniki ryzyka zwizane z akcjami

Ryzyko zwizane z zawieszeniem, odwoaniem lub odstpieniem od Oferty Publicznej

Ryzyko zwizane z zasadami dystrybucji Akcji Oferowanych w TDI Ryzyko nie dojcia emisji Akcji Serii C do skutku Ryzyko wynikajce z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisw art. 16, art.

17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej

Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczcia notowa wynikajce z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi

Ryzyko zwizane z subskrypcj i opaceniem zapisu


18

Ryzyko zwizane z opnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giedowego Ryzyko zwizane z notowaniem PDA Ryzyko zwizane z uchyleniem uchway o dopuszczeniu akcji do obrotu giedowego Ryzyko zwizane z zawieszeniem obrotu Akcjami

Ryzyko zwizane z wykluczeniem z obrotu giedowego Ryzyko zwizane z notowaniami Akcji Emitenta na GPW Ryzyko zwizane z niewykonywaniem przez Emitenta obowizkw wynikajcych z przepisw

prawa

Ryzyko niedopuszczenia lub niewprowadzania do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta

Ryzyko zwizane z niespenieniem warunkw dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym

Dzia E - Oferta

E.1. Wpywy pienine netto ogem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferujcego.

Szacunkowa warto wpyww pieninych netto z emisji akcji serii C wynosi 11 mln z. W przypadku, gdy rodki pozyskane z emisji Akcji Serii C oka si niewystarczajce dla realizacji celw emisji, Spka zrealizuje inwestycje ze rodkw pochodzcych z wypracowanych zyskw, poyczek lub kredytw bankowych.

Na szacunkow kwot kosztw emisji Akcji Serii C skadaj si koszty sporzdzenia Prospektu oraz koszty przygotowania i przeprowadzenia Publicznej Oferty Akcji Serii C.

Szacunkowe prowizje i koszty przedstawia tabela poniej.

Wyszczeglnienie (w tys. z)

Koszty sporzdzenia Prospektu Emisyjnego, z uwzgldnieniem kosztw doradztwa i oferowania, dziaania promocyjne i reklamowe

400,0

Koszty administracyjne, audyt, opaty sdowe i notarialne 100,0

Koszt druku i publikacji Prospektu oraz ogosze obligatoryjnych 15,0

Razem: 515,0

rdo: Emitent

Zgodnie z art. 36 pkt. 2b Ustawy o Rachunkowoci koszty zgromadzenia kapitau poprzez emisj Akcji Serii C zmniejsz kapita zapasowy Spki do wysokoci nadwyki wartoci emisji nad wartoci nominaln Akcji Serii C. Ewentualne pozostae koszty zostan zaliczone do kosztw finansowych.

Emitent opublikuje informacje dotyczce przychodw z subskrypcji Akcji Serii C, jak rwnie cakowitych kosztw Oferty Publicznej w formie raportu biecego natychmiast po zamkniciu Oferty Publicznej zgodnie z art. 56 Ustawy o Ofercie.

Wskazane powyej koszty oferty nie obejmuj kosztw zwizanych ze sprzeda i dystrybucj Akcji Sprzedawanych, ktre ponios Wprowadzajcy.

E.2a. Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpyww pieninych, szacunkowa warto netto wpyww pieninych.

Celem strategicznym Emitenta jest budowa silnej firmy bdcej dostawc zaawansowanych technologii dla budownictwa infrastrukturalnego, przemysowego i oglnego. Dlatego Emitent zamierza zmieni charakter prowadzonej dziaalnoci z handlowo usugowej na produkcyjno handlowo - usugow. Aby zrealizowa to zamierzenie zostan przeprowadzone inwestycje majce na celu rozbudow potencjau ekonomicznego Spki, w tym:

Opis inwestycji finansowanej ze rdkw z emisji Warto rodkw z

emisji (dane z)


19

1. Nabycie przedsibiorstwa lub zorganizowanej czci przedsibiorstwa,

ktre prowadzi dziaalno w sektorze produkcyjnym komplementarnym do

dziaalnoci Emitenta. Celem jest pozyskanie rentownej firmy produkcyjnej

o rocznych przychodach ze sprzeday powyej 10 mln z. Firma powinna

posiada wasny majtek produkcyjny, w tym maszyny i urzdzenia oraz

zesp pracownikw, ktry posiada moliwoci wytwrcze w zakresie

czci asortymentu Emitenta. W szczeglnoci powinna mie moliwo

wytwarzania osprztu budowlanego i elementw systemw zbrojeniowych.

Emitent prowadzi obecnie przegld rynku, pod ktem znalezienia

odpowiednich kandydatw do przejcia. Emitent nie zamierza nabywa

udziaw mniejszociowych i jest w pierwszej kolejnoci zainteresowany

nabyciem caego przedsibiorstwa lub jego zorganizowanej czci. Taka

transakcja pozwoli Emitentowi na wykorzystanie efektu synergii oraz

zwikszenie rentownoci, gdy obecnie jako firma handlowa jest zmuszony

zamawia produkcj duej czci asortymentu u zewntrznych

dostawcw. Nabycie zamierzonych aktyww powinno nastpi w I kwartale

2013 r. Emitent planuje, e cena nabycia przedsibiorstwa lub jego

zorganizowanej czci nie przekroczy wartoci 130% wartoci ksigowej

nabywanego podmiotu. Emitent przeprowadzi badanie rynku podmiotw

dziaajcych w komplementarnym zakresie produkcyjnym. Liczba

podmiotw speniajcych zaoone kryteria to kilka firm. Podjcie

skutecznych negocjacji o zakupie wymaga jednak pozyskania

odpowiednich rodkw z emisji akcji serii C.

7 000 000

2. Wiata magazyn wysokiego skadowania (dobudwka do obecnej hali

produkcyjnej, regay wysokiego skadowania, wzek wysokiego

skadowania) lepsza organizacja miejsca magazynowego scalenie kilku

rozproszonych magazynw 1)

2 000 000,00

3. Rozwj sieci sprzeday poprzez rozbudow i doposaenie biur

regionalnych z jednoczesnym zwikszeniem poziomu kapitau obrotowego.

W tym koszcie zostanie zawarte otwarcie dwch kolejnych biur

regionalnych wraz z ich wyposaeniem. Zostan zatrudnieni handlowcy do

nowych i istniejcych biur regionalnych w liczbie 4 etatw. Ponadto

zostanie zwikszony kapita obrotowy sucy finansowaniu rosncego

wolumeny sprzeday i doposaenia magazynu dzierawy w sprzt do

wydzierawiania (Secumax, pojemniki na beton, wzki montaowe,

pomosty robocze)

1 000 000,00

RAZEM: 10 000 000

1) W trakcie postpowania o uzyskanie pozwolenia na budow. Zoony wniosek o warunki zabudowy. Biuro projektowe

opracowuje projekt budowlany, Emitent zbiera oferty na wyposaenie hali (m.in. regay wysokiego skadowania, wzki widowe)

Spka nie przewiduje przesunicia rodkw na inne inwestycje.

W przypadku, gdy rodki pozyskane z emisji Akcji Serii C oka si niewystarczajce dla realizacji celw emisji, Spka zrealizuje inwestycje ze rodkw pochodzcych z wypracowanych zyskw, poyczek lub kredytw bankowych.

rodki pochodzce z emisji nie zostan przeznaczone na spat zaduenia Emitenta ani na nabycie skadnikw majtkowych na warunkach istotnie odbiegajcych od dotychczasowych warunkw nabywania takich skadnikw majtkowych przez Emitenta, ani na nabywanie takich skadnikw majtkowych od podmiotw powizanych.

W okresie pomidzy pozyskaniem rodkw z emisji, a realizacj celw emisji, rodki te zostan ulokowane w bezpieczne instrumenty finansowe, tj. papiery wartociowe emitowane przez Skarb Pastwa lub lokaty bankowe.


20

Stopie przygotowania Emitenta do realizacji celw emisji jest zaawansowany w zakresie realizacji celu nr 2. Emitent dokona przegldu rynku pod ktem znalezienia nowych lokalizacji o wysokim potencjale rozwoju. Znajduj si one gwnie w Polsce pnocnej. W zakresie utworzenia nowych stanowisk pracy w biurach regionalnych prowadzona jest wstpna rekrutacja oraz zostay wyselekcjonowane osoby, ktre speniaj wymagania stawiane na stanowiskach handlowcw. W zakresie pkt. 1 celw emisji Emitent posiada wstpn list podmiotw, z ktrymi bdzie prowadzi negocjacje zmierzajce do nabycia danego przedsibiorstwa lub jego zorganizowanej czci. Naley uzna, e w zakresie tego celu Emitent znajduje si na etapie przygotowawczym.

E.3. Opis warunkw oferty.

Na podstawie niniejszego Prospektu w ramach Publicznej Oferty oferowanych jest 5.900.000 akcji zwykych na okaziciela BETOMAX Polska S.A. (Akcji Oferowanych), w tym:

2.000.000 nowo emitowanych Akcji Serii C,

3.900.000 Akcji Serii B (Akcje Sprzedawane) Akcje Oferowane tj. Akcje Serii C oraz Akcje Sprzedawane zostan zaoferowane inwestorom w nastpujcych transzach:

Transza Maych Inwestorw (TMI) 1.300.000 sztuk Akcji Serii C

Transza Duych Inwestorw (TDI) 4.600.000 sztuk, (w tym 700.000 Akcji Serii C oraz 3.900.000

Akcji Sprzedawanych);

Przed rozpoczciem przyjmowania zapisw na Akcje Oferowane w Transzy Duych Inwestorw zostanie przeprowadzona budowa Ksigi Popytu na Akcje Oferowane, tzw. book building.

W Deklaracjach Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych inwestorzy zobowizani bd wskaza liczb Akcji Oferowanych, ktr chc naby oraz limit ceny, za jak zadeklaruj si naby ww. akcje.

Przedzia cenowy, w ramach ktrego przyjmowane bd Deklaracje zostanie podany komunikatem aktualizujcym najpniej w dniu rozpoczcia budowy Ksigi Popytu.

Maksymalna cena Akcji Oferowanych zostaa ustalona na 5,00 z.

Cena Emisyjna zostanie ustalona po przeprowadzeniu procesu tworzenia Ksigi Popytu i przekazana do publicznej wiadomoci w trybie art. 54 ust.3 Ustawy o Ofercie, przed rozpoczciem zapisw na Akcje Oferowane.

Cena bdzie staa i jednakowa dla wszystkich Akcji Oferowanych i dla obydwu transz.

Podmiotami uprawnionymi do zapisywania si na Akcje Oferowane w Transzy Maych Inwestorw s: osoby fizyczne i osoby prawne, zarwno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa

Dewizowego,

jednostki organizacyjne nieposiadajce osobowoci prawnej, zarwno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego.

Podmiotami uprawnionymi do skadania zapisw na Akcje Oferowane w Transzy Duych Inwestorw s: osoby fizyczne i osoby prawne, zarwno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa

Dewizowego;

jednostki organizacyjne nieposiadajce osobowoci prawnej, zarwno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego;

zarzdzajcy pakietem papierw wartociowych na zlecenie, w imieniu osb, ktrych rachunkami zarzdzaj i na rzecz ktrych zamierzaj naby akcje.

Inwestorzy mog skada zapisy na Akcje Oferowane wedug nastpujcych zasad:

w TMI minimalny zapis wynosi 10 Akcji Serii C, maksymalny zapis jest rwny liczbie Akcji Serii

C w tej transzy-1.300.000 sztuk,

w TDI - minimalny zapis skadany poza procesem budowania Ksigi Popytu wynosi 10.000 Akcji

Oferowanych, maksymalny zapis jest rwny liczbie Akcji Oferowanych w tej transzy 4.600.000

sztuk,

w Deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych inwestor musi wskaza liczb nie

mniejsz ni 10.000 akcji i nie wiksz ni liczba Akcji Oferowanych zaoferowanych w TDI.

Akcje Serii C i Akcje Sprzedawane oferowane s cznie bez ich rozrnienia na etapie skadania zapisw przez inwestorw w TDI. W konsekwencji inwestorom skadajcym zapisy w TDI mog by przydzielone zarwno Akcje Serii C, jak i Akcje Sprzedawane.


21

W pierwszej kolejnoci przydzielane bd Akcje Serii C, a nastpnie Akcje Sprzedawane

W Transzy Maych Inwestorw Akcje Serii C zostan przydzielone na zasadzie proporcjonalnej redukcji z wykorzystaniem systemu informatycznego GPW.

Na podstawie Ksigi Popytu wysane zostan zaproszenia do zoenia zapisu na Akcje Oferowane w Transzy Duych Inwestorw. Inwestorom, do ktrych wysane zostan zaproszenia, Akcje Oferowane zostan przydzielone zgodnie ze wskazan w nim liczb akcji, pod warunkiem ich naleytego subskrybowania i opacenia. Pozostaym inwestorom skadajcym zapisy w Transzy Duych Inwestorw, Akcje Oferowane zostan przydzielone uznaniowo.

Uamkowe czci akcji nie bd przydzielane.

Akcje Oferowane nie s uprzywilejowane, nie istniej ograniczenia w ich zbywalnoci.

Z Akcjami Oferowanymi nie s zwizane obowizki wiadcze dodatkowych.

Terminy Publicznej Oferty i moliwe ich zmiany

Czynno Termin

Otwarcie Publicznej Oferty Termin otwarcia Publicznej Oferty jest tosamy z terminem publikacji Prospektu

Budowa Ksigi Popytu dla inwestorw w Transzy Duych Inwestorw

14 15 stycznia 2013 r.

Ustalenie Ceny Emisyjnej i podanie jej do publicznej wiadomoci

15 stycznia 2013 r.

Przyjmowanie zapisw w Transzy Maych Inwestorw 16 - 22 stycznia 2013 r.

Przyjmowanie zapisw w Transzy Duych Inwestorw 16 - 22 stycznia 2013 r.

Planowany termin przydziau i zakoczenia Publicznej Oferty Do 25 stycznia 2013 r.

E.4 Opis interesw, wcznie z konfliktem interesw, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty.

Do osb prawnych zaangaowanych w Ofert Publiczn nale: Dom Maklerski BO SA z siedzib w Warszawie Oferujcy,

Kodis Sp. z o.o.

001. Prospekt Emisyjny Betomax Polska Sa

Documents

Transcript of 001. Prospekt Emisyjny Betomax Polska Sa