PROSPEKT EMISYJNY PZ CORMAY SPÓŁKA AKCYJNA · PROSPEKT EMISYJNY PZ CORMAY SPÓŁKA AKCYJNA z...

PROSPEKT EMISYJNY

PZ CORMAY SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łomiankach

www.pzcormay.pl

Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z:

• Publiczną Ofertą 10.000.000 (dziesięć milionów) Akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŜda;

• zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie więcej niŜ 10.000.000 (dziesięć milionów) Akcji Serii D oraz nie więcej niŜ 10.000.000 (dziesięć milionów) Praw do Akcji Serii D;

• zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 6.882.161 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden) Akcji zwykłych na okaziciela Serii A;

• zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela Serii B;

• zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela Serii C.

Podmiot Oferujący, Koordynator:

Dom Maklerski POLONIA NET S.A. z siedzibą w Krakowie

Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 26 maja 2008 r.

PUBLICZNA OFERTA AKCJI SPÓŁKI PZ CORMAY SA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ

POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOśE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA

NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB

NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZYPOSPOLITĄ POLSKĄ. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM

PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA

TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA śE W DANYM

PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAś MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA

JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAśDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA

GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI

INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ.

Spis treści

Prospekt emisyjny PZ CORMAY S.A. I

Część I. Podsumowanie........................................................................................................................................................... 1

1 PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE............................................................................................................... 1

2 PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA.................................................................................... 1

2.1 Historia i rozwój Emitenta ........................................................................................................................................... 1

2.2 Zarys ogólny działalności ........................................................................................................................................... 2

3 CZYNNIKI RYZYKA.......................................................................................................................................................... 3

3.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta ..................................................................................................... 3

3.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta ................................................................................................... 3

3.3 Czynniki ryzyka związane z Akcjami .......................................................................................................................... 3

4 INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH..................................................................................................................................................... 4

4.1 Zarząd ........................................................................................................................................................................ 4

4.2 Rada Nadzorcza......................................................................................................................................................... 4

4.3 Doradcy ...................................................................................................................................................................... 4

5 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE I PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA ................................................... 4

5.1 Wybrane informacje finansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY ............................................................ 4

5.2 Płynność i struktura finansowania majątku Emitenta ................................................................................................. 6

5.3 Perspektywy rozwoju Emitenta................................................................................................................................... 6

6 ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE....................................................................................................................................... 8

7 SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU............................................................................................... 8

7.1 Papiery wartościowe oferowane bądź dopuszczane do obrotu.................................................................................. 8

7.2 Przyczyny oferty oraz wykorzystanie wpływów pienięŜnych ...................................................................................... 8

7.3 Rodzaj i forma oferowanych papierów wartościowych ............................................................................................. 12

7.4 Waluta emitowanych papierów wartościowych ........................................................................................................ 12

7.5 Uchwała, na podstawie której zostaną wyemitowane nowe papiery wartościowe ................................................... 12

7.6 Warunki i wielkość oferty .......................................................................................................................................... 12

7.7 Terminy i opis procedury składania zapisów ............................................................................................................ 12

7.8 Podmiot oferujący papiery wartościowe do sprzedaŜy............................................................................................. 13

8 INFORMACJE DODATKOWE........................................................................................................................................ 13

8.1 Kapitał zakładowy..................................................................................................................................................... 13

8.2 Udostępnione dokumenty i informacje ..................................................................................................................... 13

CZĘŚĆ II. CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................................................................... 15

1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA .................................................................................... 15

1.1 Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną......................................................................................... 15

1.2 Ryzyko zmiany przepisów prawnych i ich interpretacji ............................................................................................. 15

1.3 Ryzyko rozwoju technologii w zakresie diagnostyki in-vitro ..................................................................................... 16

1.4 Ryzyko walutowe...................................................................................................................................................... 16

2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA............................................................................... 16

2.1 Ryzyko związane z duŜą koncentracją sprzedaŜy na rynku rosyjskim..................................................................... 16

2.2 Ryzyko związane z działalnością w niszy rynkowej i moŜliwością nasilenia się konkurencji ................................... 17

Spis treści

II Prospekt emisyjny PZ CORMAY S.A.

2.3 Ryzyko związane z sytuacją finansową publicznych zakładów opieki zdrowotnej ................................................... 17

2.4 Ryzyko związane ze strategią rozwoju obejmującej dalsze rozszerzanie działalności na rynkach zagranicznych.. 17

2.5 Ryzyko związane ze strategią rozwoju działalności Emitenta obejmującej akwizycje ............................................. 17

2.6 Ryzyko związane z utratą bądź trudnościami w pozyskiwaniu pracowników........................................................... 18

2.7 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu.............................................................................................................. 18

2.8 Ryzyko podobieństwa nazwy Emitenta do Spółki CORMAY Poland S.A., której działalność zakończyła się upadłością............................................................................................................................................................................ 18

3 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI ............................................................................................................... 19

3.1 Ryzyko związane z moŜliwością niedopuszczenia Akcji do obrotu, zawieszenia obrotu Akcjami lub wykluczeniem Akcji z obrotu ....................................................................................................................................................................... 19

3.2 Ryzyka związane z przepisami art. 16, 17 i 18 Ustawy o ofercie ............................................................................. 19

3.3 Ryzyko związane z naruszeniem przepisów w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej ................................... 20

3.4 Ryzyko naruszenia innych przepisów Ustawy o ofercie i Ustawy o obrocie............................................................. 21

3.5 Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii D ................................................................................ 23

3.6 Ryzyko płynności i wahań kursowych ...................................................................................................................... 23

3.7 Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu, niedopuszczenia, opóźnienia we wprowadzeniu lub niewprowadzenia Akcji Spółki do obrotu giełdowego................................................................................................................................................ 24

3.8 Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia do obrotu PDA ............................................................................. 24

3.9 Ryzyko związane z rejestracją Akcji Serii D oraz notowaniem PDA ........................................................................ 24

3.10 Ryzyko związane z odstąpieniem od oferty publicznej ....................................................................................... 25

3.11 Ryzyko sprzedaŜy Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy......................................................................... 25

CZĘŚĆ III. DOKUMENT REJESTRACYJNY .......................................................................................................................... 26

1 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE EMISYJNYM..................................... 26

1.1 Emitent ..................................................................................................................................................................... 26

1.2 Oferujący .................................................................................................................................................................. 27

1.3 Doradca Finansowy.................................................................................................................................................. 28

1.4 Kancelaria Prawna ................................................................................................................................................... 29

1.5 Podmiot działający na zlecenie Kancelarii Prawnej.................................................................................................. 30

2 BIEGLI REWIDENCI ....................................................................................................................................................... 31

2.1 Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynaleŜności do organizacji zawodowych...................................... 31

2.1.1 Podmiot badający sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2006 r. ............................................................. 31



2.1.4 Biegli rewidenci dokonujący badania historycznych informacji finansowych ................................................. 32

2.2 Zmiany biegłych........................................................................................................................................................ 34

3 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE ...................................................................................................................... 35

3.1 Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta .............................................................................................. 35

4 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANA Z OTOCZENIEM EMITENTA I PROWADZONĄ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCIĄ38

5 INFORMACJE O EMITENCIE ........................................................................................................................................ 38

5.1 Historia i rozwój Emitenta ......................................................................................................................................... 38

5.1.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta ........................................................................................... 38

Spis treści

Prospekt emisyjny PZ CORMAY S.A. III

5.1.2 Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny ........................................................................... 38

5.1.3 Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony ..................................................................... 38

5.1.4 Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby .................................................................................................. 39

5.1.5 Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta.................................................................. 40

5.2 Inwestycje Emitenta.................................................................................................................................................. 41

5.2.1 Opis głównych inwestycji Emitenta za lata 2004 - 2006 oraz w 2007 roku w okresie do daty zatwierdzenia Prospektu ....................................................................................................................................................................... 41

5.2.2 Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta .......................................................................... 42

5.2.3 Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły juŜ wiąŜące zobowiązania................................................................................................................................... 43

5.2.4 Strategia Emitenta.......................................................................................................................................... 44

6 ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................................................ 46

6.1 Działalność podstawowa .......................................................................................................................................... 46

6.1.1 Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności Spółki....................................... 46

6.1.2 Nowe produkty Emitenta, które zostały wprowadzone................................................................................... 47

6.1.3 Sezonowość sprzedaŜy Emitenta .................................................................................................................. 48

6.1.4 Nagrody i wyróŜnienia otrzymane przez Emitenta ......................................................................................... 49

6.2 Główne rynki działalności Emitenta .......................................................................................................................... 50

6.2.1 Historyczny rozwój rynku, na którym działa Emitent ...................................................................................... 50

6.2.2 Rynek odczynników do badań medycznych w Polsce ................................................................................... 50

6.2.3 Rynek odczynników do badań medycznych na świecie................................................................................. 51

6.2.4 Rynek działalności Emitenta w ujęciu produktowym...................................................................................... 54

6.2.5 Rynek działalności Emitenta w ujęciu instytucjonalnym................................................................................. 59

6.2.6 Rynek działalności Emitenta w ujęciu geograficznym.................................................................................... 60

6.2.7 Pozycja konkurencyjna Emitenta ................................................................................................................... 62

6.3 Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na informacje podane w pkt 6.1. i 6.2. ................................................. 63

6.4 UzaleŜnienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych...................................................................................................................................................... 63

6.4.1 Kluczowi odbiorcy i dostawcy Emitenta ......................................................................................................... 63

6.4.2 Procedura rejestracji produktów Emitenta ..................................................................................................... 64

6.5 ZałoŜenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej ............................................. 65

7 STRUKTURA ORGANIZACYJNA EMITENTA .............................................................................................................. 65

7.1 Opis grupy kapitałowej oraz miejsca Emitenta w tej grupie...................................................................................... 65

7.2 Wykaz istotnych podmiotów zaleŜnych Emitenta ..................................................................................................... 66

8 ŚRODKI TRWAŁE .......................................................................................................................................................... 66

8.1 Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe ................................................................................... 66

8.1.1 Rzeczowe aktywa trwałe Emitenta................................................................................................................. 66

8.1.2 Opis nieruchomości Emitenta ........................................................................................................................ 67

8.1.3 Planowane znaczące aktywa trwałe .............................................................................................................. 68

8.2 Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych. ............................................................................................................................. 68

Spis treści

IV Prospekt emisyjny PZ CORMAY S.A.

9 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ........................................................................................... 69

9.1 Sytuacja finansowa................................................................................................................................................... 69

9.1.1 Ocena rentowności ........................................................................................................................................ 73

9.1.2 Ocena struktury finansowania majątku Emitenta ................................................................................................... 74

9.1.3 Ocena płynności finansowej Emitenta .................................................................................................................... 75

9.2 Wynik operacyjny ..................................................................................................................................................... 76

9.2.1 Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej .......................................................................... 77

9.2.2 Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaŜy netto lub przychodach netto Emitenta ...................... 77

9.2.3 Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta ................................................................................................................................ 77

10 ZASOBY KAPITAŁOWE ......................................................................................................................................... 77

10.1 Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta (zarówno krótko-, jak i długoterminowego) .............................................................................................................................................................. 77

10.2 Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pienięŜnych Emitenta ............................................... 79

10.3 Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta............................................... 82

10.4 Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta .......................................... 83

10.5 Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach 5.2.3. i 8.1. ........................................................................................................................... 83

11 BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE....................................................................................................... 84

11.1 Strategia badawczo-rozwojowa Emitenta za ostatnie 3 lata obrotowe ............................................................... 84

11.2 Patenty i licencje posiadane przez Emitenta....................................................................................................... 85

12 INFORMACJE O TENDENCJACH.......................................................................................................................... 85

12.1 Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaŜy i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaŜy ............................................................................................................................................................................ 85

12.2 Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, Ŝądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta. ............................. 86

13 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE ........................................................................................ 86

13.1 Prognozy wyników............................................................................................................................................... 86

13.1.1 ZałoŜenia do wyników szacunkowych i prognozowanych informacji finansowych niezaleŜnych od Emitenta .. ....................................................................................................................................................................... 86

13.1.2 ZałoŜenia do prognozowanych informacji finansowych zaleŜne od Emitenta................................................ 87

13.2 Szacunkowe wyniki finansowe za 2007 r. oraz prognozowane informacje finansowe na 2008 r. ...................... 89

13.3 Raport niezaleŜnego biegłego rewidenta o szacunku i prognozie wyników........................................................ 92

13.4 Oświadczenie o prognozie wyników opublikowanej przez Emitenta w Prospekcie, który jest nadal waŜny. ...... 94

14 ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYśSZEGO SZCZEBLA......................................................................................................................................................... 94

14.1 Dane na temat członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyŜszego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, Ŝe Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie dla zarządzania swoją działalnością.......................................................................................................................................... 94

14.1.1 Zarząd............................................................................................................................................................ 94

14.1.2 Rada Nadzorcza ............................................................................................................................................ 95

Spis treści

Prospekt emisyjny PZ CORMAY S.A. V

14.1.3 Osoby zarządzające wyŜszego szczebla....................................................................................................... 98

14.2 Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyŜszego szczebla ................................................................................................................. 99

15 WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ......................................................................................................... 100

15.1 Wysokość wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zaleŜne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Emitenta lub jego podmiotów zaleŜnych . 100

15.2 Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zaleŜne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia. ............................................................................................................................... 101

16 PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO .......................... 101

16.1 Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki osoby zarządzające i nadzorujące sprawowały swoją funkcję .......................................................................................................................................................................... 101

16.2 Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zaleŜnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy............................................................................................................................................... 102

16.3 Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta................................................................ 102

16.4 Stosowanie procedur ładu korporacyjnego ....................................................................................................... 102

17 PRACOWNICY....................................................................................................................................................... 103

17.1 Informacje o zatrudnieniu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ................................... 103

17.2 Informacje o posiadanych przez członków organów zarządzających i nadzorujących Akcjach i opcjach na Akcje Emitenta .......................................................................................................................................................................... 106

17.2.1 Zarząd Emitenta........................................................................................................................................... 106

17.2.2 Rada Nadzorcza Emitenta ........................................................................................................................... 106

17.3 Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta...................................... 106

18 ZNACZNI AKCJONARIUSZE................................................................................................................................ 107

18.1 Imiona i nazwiska osób innych niŜ członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają znaczne udziały w kapitale Emitenta .................................................... 107

18.2 Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu .................................................. 107

18.3 Wskazanie, czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazanie podmiotu posiadającego lub kontrolującego .................................................................................................... 107

18.4 Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja moŜe w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta ............................................................................................................................................. 108

19 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI................................................................................................. 108

19.1 Transakcje z osobami wchodzącymi w skład kluczowego personelu Emitenta / Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY .......................................................................................................................................................................... 109

19.1.1 Umowy poŜyczki zawarte z K2 Consulting Tomasz Tuora .......................................................................... 109

19.1.2 Umowa poŜyczki z Barbarą Tuora - Lesiewską ........................................................................................... 111

19.1.3 Umowa poŜyczki zawarta z Agnieszką Pałyska........................................................................................... 111

19.1.4 Umowy zawarte z Ewą Stawicką ................................................................................................................. 112

19.1.5 Umowy zawarte z Tadeuszem Tuora........................................................................................................... 112

19.2 Transakcje z CORMAY AG ............................................................................................................................... 113

19.3 Transakcje z KORMIEJ-RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta i KORMEJ DIANA Sp. z o.o. ......................... 113

19.4 Transakcje zawarte z Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY................................................................. 114

19.5 Transakcje zawarte z TT Management Sp. z o.o.............................................................................................. 115

19.5.1 Umowy poŜyczki z dnia 26 maja 2006r. oraz 10 sierpnia 2006r., zawarte z TT Management Sp. z o.o. .... 115

Spis treści

VI Prospekt emisyjny PZ CORMAY S.A.

19.5.2 Umowa licencyjna z dnia 30 kwietnia 2004r. zawarta pomiędzy Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY, a TT Management Sp. z o.o. ......................................................................................................................................... 115

19.5.3 Umowa przeniesienia praw do znaków towarowych.................................................................................... 116

19.5.4 Umowa dzierŜawy zawarta w dniu 1 stycznia 2003r. pomiędzy Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY, a TT Management Sp. z o.o. dotycząca nieruchomości połoŜonej w Lublinie, przy ul. Rapackiego............................. 116

19.5.5 Umowa dzierŜawy z dnia 1 stycznia 2003r. zawarta pomiędzy Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY, a TT Management Sp. z o.o., dotycząca nieruchomości połoŜonej we wsi Marynin 51................................................ 116

19.5.6 Umowa zakupu nieruchomości zawarta pomiędzy Emitentem, a TT Management Sp. z o.o., dotycząca nieruchomości połoŜonej we wsi Marynin 51 ................................................................................................................ 117

19.5.7 Umowa przeniesienia praw do nakładów i naniesień z dnia 30 czerwca 2006 r. dokonanych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY na nieruchomości połoŜonej w Lublinie przy ul. Rapackiego ...................... 117

19.5.8 Umowa najmu lokalu z dnia 1 czerwca 2006r. zawarta pomiędzy Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY, a TT Management Sp. z o.o. ....................................................................................................................... 118

19.5.9 Umowa najmu lokalu z dnia 2 stycznia 2007r. pomiędzy Emitentem a TT Management Sp. z o.o............. 118

19.6 Transakcje pomiędzy Emitentem a Trust Broker Sp. z o.o. .............................................................................. 118

19.6.1 Umowa stałej współpracy z Trust Broker Sp. z o.o...................................................................................... 118

19.6.2 Umowy poŜyczki z dnia 8 kwietnia 2003r. oraz 25 kwietnia 2003r. ............................................................. 118

19.7 Transakcje pomiędzy CORMAY AG a KORMIEJ – RUSŁAND SAZ ................................................................ 119

20 DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT ..................................................................................................................................................... 119

20.1 Historyczne informacje finansowe..................................................................................................................... 119

20.1.1 Wprowadzenie do historycznych informacji finansowych ............................................................................ 120

20.1.2 Opis przyjętych zasad rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalania wyniku finansowego oraz sposobu sporządzania danych historycznych........................................ 122

20.1.3 Historyczne informacje finansowe................................................................................................................ 126

20.1.4 Badanie historycznych informacji finansowych ............................................................................................ 213

20.2 Skonsolidowane informacje finansowe pro forma ............................................................................................. 215

20.2.1 Wprowadzenie ............................................................................................................................................. 215

20.2.2 Opis transakcji powodującej konieczność publikacji informacji finansowych pro forma .............................. 215

20.2.3 Podstawowe załoŜenia prezentowanych informacji finansowych pro forma................................................ 216

20.2.4 Skonsolidowane informacje finansowe pro forma Grupy Kapitałowej Emitenta .......................................... 216

20.2.5 Raport niezaleŜnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanych informacji finansowych pro forma. 230

20.3 Sprawozdania finansowe .................................................................................................................................. 232

20.3.1 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. za okres od 19 grudnia do 31 grudnia 2006 roku.......................................................................................................................................................... 232

20.3.2 Opinia niezaleŜnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. za okres od 19 grudnia do 31 grudnia 2006 roku............................................................ 260

20.4 Badanie historycznych rocznych informacji finansowych.................................................................................. 262

20.4.1 Oświadczenie stwierdzające, Ŝe historyczne dane finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta. 262

20.4.2 Wskazanie innych informacji w Prospekcie, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów ................. 262

20.5 Data najnowszych informacji finansowych ........................................................................................................ 262

20.6 Śródroczne i inne dane finansowe .................................................................................................................... 262

20.6.1 Skonsolidowane informacje finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 roku. ......................... 262

Spis treści

Prospekt emisyjny PZ CORMAY S.A. VII

20.6.2 Opinia niezaleŜnego biegłego rewidenta o śródrocznych, skonsolidowane informacjach finansowych Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 roku. .......................................................... 298

20.7 Polityka dywidendy............................................................................................................................................ 299

20.7.1 Wartość wypłaconych dywidend w okresie 2004 - 2006 oraz liczba akcji/udziałów w tych okresach.......... 299

20.8 Postępowania sądowe i arbitraŜowe ................................................................................................................. 299

20.9 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta...................................................................... 299

21 INFORMACJE DODATKOWE............................................................................................................................... 299

21.1 Kapitał zakładowy.............................................................................................................................................. 299

21.1.1 Wielkość wyemitowanego kapitału............................................................................................................... 299

21.1.2 JeŜeli istnieją akcje, które nie reprezentują kapitału wskazanie liczby i główne cechy takich akcji ............. 300

21.1.3 Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zaleŜne Emitenta............................................................................................................. 300

21.1.4 Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja. ..................................................................................................................................................................... 300

21.1.5 Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału docelowego, ale niewyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyŜszenia kapitału, a takŜe ich warunkach ....................................... 300

21.1.6 Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub, wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, Ŝe stanie się on przedmiotem opcji, a takŜe szczegółowy opis takich opcji włącznie z opisem osób, których takie opcje dotyczą ................................................................................................... 300

21.1.7 Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego), z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi danymi finansowymi .................................................................... 301

21.2 Umowa Spółki i Statut ....................................................................................................................................... 301

21.2.1 Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie Spółki i statucie, w którym są one określone ........................................................................................................................................................... 301

21.2.2 Podsumowanie wszystkich postanowień umowy Spółki, statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych..................................................................... 304

21.2.3 Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z kaŜdym rodzajem istniejących akcji ............................. 305

21.2.4 Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niŜ jest to wymagane przepisami prawa ............................................................................................ 308

21.2.5 Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich ....................... 309

21.2.6 Krótki opis postanowień umowy Spółki, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemoŜliwienie zmiany kontroli nad Emitentem ............................................................... 310

21.2.7 Wskazanie postanowień umowy Spółki, statutu lub regulaminów, jeśli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu, której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza ..................................................................................................................................................................... 310

21.2.8 Opis warunków nałoŜonych zapisami umowy Spółki i statutu, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeŜeli zasady te są bardziej rygorystyczne niŜ określone wymogami obowiązującego prawa ........................ 310

22 ISTOTNE UMOWY................................................................................................................................................. 310

23 INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAśOWANIU............................................................................................................................................................... 311

23.1 Imię i nazwisko osoby określanej jako ekspert w przypadku zamieszczenia w Prospekcie oświadczenia lub raportu takiej osoby............................................................................................................................................................ 311

23.2 Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji........................................................ 311

24 DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU ................................................................................................... 312

Spis treści

VIII Prospekt emisyjny PZ CORMAY S.A.

25 INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH............................................................... 312

CZĘŚĆ IV. DOKUMENT OFERTOWY .................................................................................................................................. 314

1 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE EMISYJNYM......................... 314

2 CZYNNIKI RYZYKA...................................................................................................................................................... 314

3 PODSTAWOWE INFORMACJE................................................................................................................................... 314

3.1 Oświadczenie o kapitale obrotowym ...................................................................................................................... 314

3.2 Kapitalizacja i zadłuŜenie ....................................................................................................................................... 314

3.3 Interesy osób fizycznych i prawnych zaangaŜowanych w Emisję lub Ofertę ......................................................... 316

3.4 Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pienięŜnych................................................................................. 316

4 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOSCIOWYCH STANOWIĄCYCH PRZEDMIOT OFERTY LUB DOPUSZCZENIA DO OBROTU ............................................................................................................................................ 319

4.1 Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych..................................... 319

4.2 Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe ......................................................... 320

4.3 Informacje na temat rodzaju i formy oferowanych papierów wartościowych.......................................................... 320

4.4 Waluta emitowanych papierów wartościowych ...................................................................................................... 320

4.5 Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw ..................................................................................................................................................... 320

4.5.1 Prawo do dywidendy.................................................................................................................................... 320

4.5.2 Prawo głosu ................................................................................................................................................. 322

4.5.3 Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy.......................................... 323

4.5.4 Prawo do udziału w zyskach Emitenta......................................................................................................... 323

4.5.5 Prawo do udziału w nadwyŜkach w przypadku likwidacji............................................................................. 323

4.5.6 Postanowienia w sprawie umorzenia ........................................................................................................... 323

4.5.7 Postanowienia w sprawie zamiany .............................................................................................................. 323

4.5.8 Inne uprawnienia akcjonariuszy wynikające z uczestnictwa w Spółce ........................................................ 324

4.6 Uchwała, na podstawie której zostaną wyemitowane nowe papiery wartościowe ................................................. 325

4.7 Przewidywana data emisji papierów wartościowych .............................................................................................. 328

4.8 Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych.................................................................. 328

4.8.1 Obowiązki i ograniczenia wynikające ze statutu .......................................................................................... 328

4.8.2 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie ............................................................................ 328

4.8.3 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie ........................................................................... 335

4.8.4 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów ........................... 337

4.8.5 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady Wspólnot Europejskich (WE) 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw............................................................................. 340

4.9 Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych ........................................................................................................................ 341

4.9.1 Przymusowy wykup...................................................................................................................................... 341

4.9.2 Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza mniejszościowego.................................................................... 342

4.10 Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrachunkowego i bieŜącego roku obrachunkowego ................................................................. 342

4.11 W odniesieniu do kraju siedziby emitenta oraz kraju (krajów), w których przeprowadzana jest oferta lub w których podejmuje się starania o dopuszczenie do obrotu: informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu

Spis treści

Prospekt emisyjny PZ CORMAY S.A. IX

uzyskiwanego z papierów wartościowych, wskazanie, czy emitent bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła .......................................................................................................................................................................... 342

4.11.1 Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób prawnych..................................................... 342

4.11.2 Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób fizycznych.................................................... 343

4.11.3 Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze sprzedaŜy akcji, praw poboru oraz praw do akcji oferowanych w publicznym obrocie .................................................................................................................................................... 344

4.11.4 Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze sprzedaŜy akcji, praw poboru oraz praw do akcji oferowanych w publicznym obrocie .................................................................................................................................................... 344

4.11.5 Podatek od spadków i darowizn................................................................................................................... 345

4.11.6 Opodatkowanie czynności cywilnoprawnych ............................................................................................... 345

4.11.7 Odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła ................................................................................... 346

5 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY .................................................................................................................. 346

5.1 Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów...... 346

5.1.1 Warunki i wielkość oferty ogółem................................................................................................................. 346

5.1.2 Terminy i opis procedury składania zapisów................................................................................................ 346

5.1.3 Wskazanie kiedy i w jakich okolicznościach oferta moŜe zostać wycofana lub zawieszona ....................... 352

5.1.4 Redukcja zapisów oraz sposób zwrotu nadpłaconych kwot Inwestorom..................................................... 352

5.1.5 Minimalna i maksymalna wielkości zapisu ................................................................................................... 353

5.1.6 Termin, w którym moŜliwe jest wycofanie zapisu......................................................................................... 353

5.1.7 Sposób i terminy wnoszenia wpłat na papiery wartościowe ........................................................................ 353

5.1.8 Opis sposobu podania wyników oferty do publicznej wiadomości ............................................................... 354

5.1.9 Procedury związane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalność praw do subskrypcji papierów wartościowych oraz sposób postępowania z prawami do subskrypcji papierów wartościowych, które nie zostały wykonane ..................................................................................................................................................................... 354

5.2 Zasady dystrybucji i przydziału............................................................................................................................... 354

5.2.1 Rodzaje Inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe................................................................ 354

5.2.2 Zamiary znacznych akcjonariuszy i członków organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych emitenta co do uczestnictwa w subskrypcji w ramach oferty ........................................................................................ 355

5.2.3 Informacje podawane przed przydziałem..................................................................................................... 355

5.2.4 Procedura zawiadamiania Inwestorów o liczbie przydzielonych papierów wartościowych.......................... 357

5.2.5 Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu „green shoe” ................................................................ 357

5.3 Cena ....................................................................................................................................................................... 358

5.3.1 Wskazanie ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe............................................................... 358

5.3.2 Zasady podania do publicznej wiadomości ceny papierów wartościowych w ofercie.................................. 358

5.3.3 Podstawy ceny emisyjnej w przypadku ograniczenia lub cofnięcia prawa poboru ...................................... 358

5.3.4 Porównanie ceny papierów wartościowych w ofercie publicznej z faktycznymi kosztami gotówkowymi poniesionymi na nabycie papierów wartościowych przez członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyŜszego szczebla lub osoby powiązane w transakcjach przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku lub teŜ papierów wartościowych, które mają oni prawo nabyć ............................................... 359

5.4 Plasowanie i gwarantowanie (subemisja)............................................................................................................... 359

5.4.1 Nazwa i adres koordynatora oferty .............................................................................................................. 359

5.4.2 Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe w kaŜdym kraju ....... 360

5.4.3 Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji lub plasowania oferty.......................... 360

Spis treści

X Prospekt emisyjny PZ CORMAY S.A.

5.4.4 Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji ................................................................................... 360

6 DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZACE OBROTU............. 360

6.1 Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu... 360

6.2 Rynki regulowane lub rynki równowaŜne, na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu .............................................................................. 361

6.3 JeŜeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów wartościowych, co do których oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym są papiery wartościowe tej samej klasy, lub, jeŜeli tworzone są papiery wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym, naleŜy podać szczegółowe informacje na temat charakteru takich operacji oraz liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje te dotyczą................................................................................ 361

6.4 Nazwa i adres podmiotów posiadających wiąŜące zobowiązanie do zapewniania płynności za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaŜy...................................................................................................................................................... 361

6.5 Działania stabilizujące cenę w związku z ofertą ..................................................................................................... 361

6.5.1 Wskazanie, Ŝe działania stabilizacyjne mogą być podjęte, Ŝe nie ma gwarancji, iŜ zostaną one wykonane oraz Ŝe mogą one zostać zatrzymane w dowolnym momencie .................................................................................... 361

6.5.2 Początek i koniec okresu, podczas którego mogą być podejmowane działania stabilizacyjne ................... 361

6.5.3 Wskazanie podmiotu zarządzającego działaniami stabilizacyjnymi dla kaŜdej właściwej jurysdykcji, chyba Ŝe nie jest to znane w chwili publikacji ............................................................................................................................... 361

6.5.4 Wskazanie, Ŝe w wyniku transakcji stabilizujących, cena rynkowa moŜe być wyŜsza niŜ miałoby to miejsce w innym przypadku........................................................................................................................................................ 361

7 INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAśĄ ................ 362

7.1 Dane podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaŜy ........................................................................... 362

7.2 Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez kaŜdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych.................................................................................................................................................................... 362

7.3 Umowy zakazu sprzedaŜy akcji typu „lock-up”. Strony, których to dotyczy. Treść umowy i wyjątki od niej. Wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaŜy .............................................................................................................. 362

8 KOSZTY EMISJI LUB OFERTY ................................................................................................................................... 363

8.1 Wpływy pienięŜne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty........................ 363

9 ROZWODNIENIE .......................................................................................................................................................... 363

9.1 Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą przy załoŜeniu, Ŝe wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte....................................................................................................................... 363

9.2 Wskazanie wielkości i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku jeśli dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą nowej oferty ..................................................................................................................................................... 364

10 INFORMACJE DODATKOWE............................................................................................................................... 364

10.1 Doradcy związani z emisją i opis zakresu ich działań ....................................................................................... 364

10.2 Wskazanie innych informacji w Prospekcie, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport ..................................................................................... 365

10.3 Imię i nazwisko osoby określanej jako ekspert w przypadku zamieszczenia w Prospekcie oświadczenia lub raportu takiej osoby............................................................................................................................................................ 365

10.4 Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji........................................................ 365

11 ZAŁĄCZNIKI .......................................................................................................................................................... 366

Załącznik nr 1. Tekst jednolity statutu PZ CORMAY S.A.................................................................................................. 366

Załącznik nr 2. Lista Domów Maklerskich - Członków Konsorcjum Dystrybucyjnego.................................................. 373

Załącznik nr 3. Formularz Deklaracji zainteresowania nabyciem oferowanych publicznie Akcji zwykłych na okaziciela PZ CORMAY Spółka Akcyjna w Transzy DuŜych Inwestorów ....................................................................... 374

Spis treści

Prospekt emisyjny PZ CORMAY S.A. XI

Załącznik nr 4. Formularz zapisu na Akcje PZ CORMAY Spółka Akcyjna w Transzy Małych Inwestorów.................. 376

Załącznik nr 5. Formularz zapisu na Akcje PZ CORMAY Spółka Akcyjna w Transzy DuŜych Inwestorów ................. 377

Załącznik nr 6. Zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe PZ Cormay S.A. za okres od 19 grudnia do 31 grudnia 2006 roku. ..................................................................................................................................................... 379

Załącznik nr 7. Zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowe KORMIEJ-RUSŁAND SAZ w Rosji oraz KORMEJ DIANA Sp. z o. o. na Białorusi za lata 2004-2005 .............................................................................................. 420

Załącznik nr 8. Zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowe KORMIEJ-RUSŁAND SAZ w Rosji oraz KORMEJ DIANA Sp. z o. o. na Białorusi za rok 2006........................................................................................................ 492

Załącznik nr 9. Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania załoŜycieli i wartości wkładów niepienięŜnych wnoszonych do Spółki PZ CORMAY S.A. .......................................................................................................................... 538

DEFINICJE I SKRÓTY ZASTOSOWANE W PROSPEKCIE ................................................................................................ 544

Część I. Podsumowanie

Prospekt emisyjny PZ CORMAY S.A. 1

CZĘŚĆ I. PODSUMOWANIE

Zgodnie z wymogami art. 5, ust. 2 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE informuje się, Ŝe:

• Niniejsze podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego.

• Decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu Emisyjnego.

• W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do Prospektu Emisyjnego, skarŜący inwestor moŜe na mocy ustawodawstwa Państwa Członkowskiego Unii Europejskiej mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego.

• Odpowiedzialność cywilna wiąŜe te osoby, które sporządziły podsumowanie łącznie z kaŜdym jego tłumaczeniem i wnioskowały o jego potwierdzenie, ale jedynie w przypadku, gdy podsumowanie jest wprowadzające w błąd, niedokładne lub niezgodne w zestawieniu z pozostałymi częściami Prospektu Emisyjnego.

1 PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE

Firma: PZ CORMAY S.A.

Siedziba i adres: ul. Wiosenna 22, 05-092 Łomianki

Telefon: + 48 22 751 79 10

Fax: + 48 22 751 79 11

Poczta elektroniczna: [email protected]

Strona internetowa: www.cormay.pl

2 PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

2.1 Historia i rozwój Emitenta Emitent utworzony został w dniu 19 grudnia 2006r., zgodnie z art. 301, art. 306 i następnymi K.s.h., na podstawie aktu notarialnego z dnia 4 października 2006 r. sporządzonego przez notariusza Beatę Otkałę z Kancelarii Notarialnej przy ul. Łuckiej 2/4/6/ lok. 35, w Warszawie (Rep. A Nr 7306/2006), aktu notarialnego z dnia 4 grudnia 2006 sporządzonego przez notariusza Beatę Otkałę z Kancelarii Notarialnej przy ul. Łuckiej 2/4/6/ lok. 35, w Warszawie (Rep. A Nr 9204/2006) oraz aktu notarialnego z dnia 4 grudnia 2006 sporządzonego przez notariusza Beatę Otkałę z Kancelarii Notarialnej przy ul. Łuckiej 2/4/6/ lok. 35, w Warszawie (Rep. A Nr 9212/2006). Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił wpisać Spółkę do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000270105 w dniu 19 grudnia 2006 r. Jedynym załoŜycielem Spółki jest Cormay Aktiengesellschaft z siedzibą w Liechtensteinie, Haus Rechsteiner, Städle 31, LI-9490 Vaduz, wpisana do rejestru handlowego Liechtensteinu pod numerem FL-0001.111.412-9. Kapitał zakładowy Emitenta został określony na 6 882 161 złotych oraz podzielony 6 882 161 akcji zwykłych imiennych serii A i został pokryty w 97% wkładem niepienięŜnym w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, z siedzibą w Lublinie, a w 3% w postaci 100% akcji w spółce KORMIEJ-RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta, z siedzibą w Moskwie i 98,5% udziałów w spółce KORMEJ DIANA Sp. z o.o., z siedzibą w Mińsku, Białoruś. Ponadto Emitent dokonał podwyŜszenia kapitału zakładowego poprzez emisję 2 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,- złoty, wyemitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie Oświadczenia Zarządu o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki złoŜone w trybie art. 446 i 447 kodeksu spółek handlowych, złoŜonego w dniu 26 lutego 2007 r., w formie aktu notarialnego zaprotokołowanego przez notariusza Beatę Otkałę z Kancelarii Notarialnej przy ul. Łuckiej 2/4/6/ lok. 35, w Warszawie (Rep. A Nr 1832/2007). Akcje serii B zostały pokryte w całości w gotówce. Emitent dokonał równieŜ podwyŜszenia kapitału zakładowego poprzez emisję 495 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,- zł, wyemitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie Oświadczenia Zarządu o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki złoŜonego w trybie art. 446 i 447 kodeksu


2 Prospekt emisyjny PZ CORMAY S.A.

spółek handlowych, złoŜonego w dniu 7 marca 2007 r., w formie aktu notarialnego zaprotokołowanego przez notariusza Beatę Otkałę z Kancelarii Notarialnej przy ul. Łuckiej 2/4/6/ lok. 35, w Warszawie (Rep. A Nr 2343/2007). Akcje serii C zostały pokryte w całości w gotówce.

Emitent kontynuuje działalność Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, które posiada ponad 20-letnie doświadczenie w działalności z zakresu produkcji odczynników dla laboratoriów medycznych.

Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY utworzone zostało w 1984r. i działa na podstawie ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o zasadach prowadzenia na terytorium Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej działalności gospodarczej w zakresie drobnej wytwórczości przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne. Zgodnie z art. 3 pkt. 2) tej ustawy w stosunku do Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay prawa majątkowe słuŜą jedynie zagranicznemu przedsiębiorcy, a mianowicie Cormay Aktiengesellschat z siedzibą w Liechtensteinie. Przedsiębiorstwo Zagraniczne Cormay rozpoczęło działalność w 1985r. w ślad za postanowieniem Sądu Rejonowego w Lublinie o dokonaniu wpisu Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY do rejestru przedsiębiorstw zagranicznych. Przez ponad dwadzieścia lat swojej działalności na rynku odczynników do badań in vitro, Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY zdobyło pozycję największego producenta tego typu wyrobów na rynku polskim oraz pozycję uznanego dostawcy do odbiorców na rynkach eksportowych.

2.2 Zarys ogólny działalności Emitent specjalizuje się w produkcji wysokiej jakości odczynników diagnostycznych do badań in vitro i dystrybucji aparatury do diagnostyki laboratoryjnej. Emitent jest kontynuatorem działalności prowadzonej przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, które posiada ponad 20- letnie doświadczenie w produkcji wysokiej jakości odczynników do diagnostyki medycznej in vitro oraz aparatury medycznej.

Oferta Emitenta obejmuje cztery podstawowe grupy produktów obejmujące:

• odczynniki do testów dla chemii klinicznej,

• odczynniki hematologiczne,

• odczynniki koagulologiczne oraz

• Ŝele do rozdziału elektroforetycznego.

Ponadto w ofercie Emitenta znajdują się trzy grupy towarów:

• PróŜniowy system do pobierania krwi Vacuette,

• Odczynniki monoklonalne do oznaczania grup krwi,

• Aparatura do laboratoriów diagnostycznych:

− Analizatory biochemiczne: PRESTIGE, LIVIA oraz analizatory ACCENT 200, ACCENT 300 produkowane na zlecenie Emitenta i oferowane pod marką własną Emitenta.

− Analizatory hematologiczne MYTHIC 18, MYTHIC 22,

− Automatyczny system do analizy parazytologicznej,

− Czytniki oraz paski do analizy moczu.

Produkcja odczynników do badań realizowana jest przez Emitenta w oparciu o własne technologie w zakresie receptur i kompozycji dotyczących składu poszczególnych odczynników i zestawów do badań klinicznych. Emitent posiada ponad 65 własnych technologii z zakresu chemii klinicznej oraz 18 technologii hematologicznych, w tym przyjaznych dla środowiska technologii bezcyjankowych i bezazydkowych. Wszystkie wyroby Emitenta posiadają znak CE, tj. spełniają wymagania Europejskiej Dyrektywy 98/79/WE i norm zharmonizowanych.

Emitent realizuje sprzedaŜ zarówno na rynku polskim, jak i zagranicznym. W strukturze przychodów ze sprzedaŜy Emitenta dominuje rynek zagraniczny, na którym Emitent zrealizował w pierwszej połowie 2007r. około 61% łącznych przychodów ze sprzedaŜy.

Z wyjątkiem Federacji Rosyjskiej i Białorusi, gdzie sprzedaŜ Emitenta realizowana jest za pośrednictwem podmiotów zaleŜnych (KORMIEJ-RUSŁAND SAZ i KORMEJ DIANA Sp. z o.o.), sprzedaŜ eksportowa Emitenta realizowana jest poprzez współpracę z lokalnymi dystrybutorami. Produkty Emitenta eksportowane są do ponad 30 krajów świata, a w szczególności do Niemiec, Austrii, Francji, Grecji, Turcji, Szwecji, Włoch, Rumunii, Anglii, Chin, Portugalii, Czech, Słowacji, Ukrainy, Łotwy, Bułgarii oraz Indii.



Na rynku polskim Emitent jest pierwszym i największym krajowym producentem odczynników do diagnostyki medycznej in vitro i zaopatruje blisko dwa tysiące laboratoriów, funkcjonujących w zarówno w ramach publicznych, jak i niepublicznych zakładów opieki zdrowotnej.

3 CZYNNIKI RYZYKA

3.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta • Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną,

• Ryzyko zmiany przepisów prawnych i ich interpretacji,

• Ryzyko rozwoju technologii w zakresie diagnostyki in-vitro,

• Ryzyko walutowe.

3.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta • Ryzyko związane z duŜą koncentracją sprzedaŜy na rynku rosyjskim,

• Ryzyko związane z działalnością w niszy rynkowej i moŜliwością nasilenia się konkurencji,

• Ryzyko związane z sytuacją finansową publicznych zakładów opieki zdrowotnej,

• Ryzyko związane ze strategią rozwoju obejmującej dalsze rozszerzanie działalności na rynkach zagranicznych,

• Ryzyko związane ze strategią rozwoju działalności Emitenta obejmującej akwizycje,

• Ryzyko związane z utratą bądź trudnościami w pozyskiwaniu pracowników,

• Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu,

• Ryzyko podobieństwa nazwy Emitenta do Spółki CORMAY Poland S.A., której działalność zakończyła się upadłością.

3.3 Czynniki ryzyka związane z Akcjami • Ryzyko związane z moŜliwością niedopuszczenia Akcji do obrotu, zawieszenia obrotu Akcjami lub wykluczeniem

Akcji z obrotu,

• Ryzyka związane z przepisami art. 16, 17 i 18 Ustawy o ofercie,

• Ryzyko związane z naruszeniem przepisów w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej,

• Ryzyko naruszenia innych przepisów Ustawy o ofercie i Ustawy o obrocie,

• Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii D,

• Ryzyko płynności i wahań kursowych,

• Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu, niedopuszczenia, opóźnienia we wprowadzeniu lub niewprowadzenia Akcji Spółki do obrotu giełdowego,

• Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia do obrotu PDA,

• Ryzyko związane z rejestracją Akcji Serii D oraz notowaniem PDA,

• Ryzyko związane z odstąpieniem od oferty publicznej,

• Ryzyko sprzedaŜy Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.



4 INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH

4.1 Zarząd W skład Zarządu Emitenta wchodzą:

• Tomasz Tuora - Prezes Zarządu,

• Barbara Tuora-Lesiewska - Członek Zarządu.

4.2 Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:

• Stefan Jackowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Mark Stępień - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• Włodzimierz Jaworski,

• Rafał Gołębiewski,

• Paweł Edward Nowak.

4.3 Doradcy Podmiotem oferującym papiery wartościowe Emitenta jest Dom Maklerski POLONIA NET S.A.

Podmiotem pełniącym rolę Doradcy Finansowego Emitenta jest Carnelian Partners Sp. z o.o.

Podmiotem pełniącym rolę doradcy prawnego Emitenta jest Kancelaria Adwokacko-Radcowska Juszkiewicz Wójcik Domińczak Zalewski Sp. p.

5 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE I PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA

Ze względu na fakt, iŜ Emitent utworzony został w dniu 19 grudnia 2006 r., a działalność operacyjną rozpoczął z dniem 1 stycznia 2007 r., zamieszczone w Prospekcie historyczne informacje finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku, od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 zostały sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY sporządzonych zgodnie z ustawą o rachunkowości. Historyczne informacje finansowe za 2006 rok zostały sporządzone na podstawie sprawozdania finansowego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY sporządzonego za okres od 1.01.2006 do 31.12.2006 roku przed wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 1 kc do PZ CORMAY S.A. Dodatkowo w Prospekcie zamieszczono skonsolidowane sprawozdanie Emitenta za okres od 19 grudnia 2006r. do 31 grudnia 2006 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie Emitenta za okres od 1 stycznia 2007r. do 30 czerwca 2007 r.

5.1 Wybrane informacje finansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY

Tabela 1: Wybrane dane finansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY za lata 2004 -2006 (w tys. zł)

Wyszczególnienie 2006 2005 2004

Przychody netto ze sprzedaŜy produktów i usług 20 003 18 768 19 506

Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy 7 634 7 101 7 315

Zysk (strata) ze sprzedaŜy 1 225 508 523




Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 372 631 862

EBITDA 2 837 2 151 2 431

Zysk (strata) brutto 810 68 151

Zysk (strata) netto 639 -22 123

Aktywa ogółem 12 978 14 225 15 570

Aktywa trwałe ogółem 3 659 4 662 5 447

Kredyty i poŜyczki długoterminowe 0 0 91

Zobowiązania krótkoterminowe 5 537 6 999 7 964

Kapitał własny 7 136 6 503 6 490

Źródło: Emitent

Od dnia 19 grudnia 2006r. Emitent funkcjonuje w ramach Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą dwie spółki zaleŜne od Emitenta: KORMIEJ – RUSŁAND SAZ, z siedzibą w Moskwie oraz KORMEJ DIANA z siedzibą w Mińsku na Białorusi. PowyŜsze spółki specjalizują się w dystrybucji produktów i towarów Emitenta odpowiednio na terenie Federacji Rosyjskiej oraz Białorusi.

PoniŜsza tabela prezentuje wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2007 r.

Tabela 1a: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r.

Wyszczególnienie 01.01.2007 – 30.06.2007

Przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów 12 898

Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy 4 141

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 181

EBITDA 1 506

Zysk (strata) brutto 1 190

Zysk (strata) netto 760

Aktywa ogółem 18 396

Aktywa trwałe ogółem 5 295

Kredyty i poŜyczki długoterminowe 139

Zobowiązania krótkoterminowe 5 903

Kapitał własny 12 097

Źródło: Emitent



5.2 Płynność i struktura finansowania majątku Emitenta PoniŜej zaprezentowane zostały wybrane wskaźniki płynności i struktury finansowania Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w latach 2004 – 2006.

Tabela 2: Wybrane wskaźniki płynności i struktury finansowania majątku Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY


Wskaźnik bieŜącej płynności 1,68 1,37 1,27

Wskaźnik płynności szybki 0,87 0,75 0,72

Wskaźnik ogólnego zadłuŜenia 0,13 0,14 0,16

Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego 0,03 0,10 0,16

Wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego 0,82 1,19 1,40

Źródło: Sprawozdania finansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY. za lata 2004, 2005, 2006.

PoniŜsza tabela prezentuje wybrane wskaźniki płynności i struktury finansowania majątku Grupy Kapitałowej Emitenta na koniec czerwca 2007r.

Tabela 2a: Wybrane wskaźniki płynności i struktury finansowania majątku Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 30.06.2007 r.

Wyszczególnienie 30.06.2007

Wskaźnik bieŜącej płynności 2,21

Wskaźnik płynności szybki 1,03

Wskaźnik ogólnego zadłuŜenia 0,34

Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego 0,03

Wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego 0,52

Źródło: Emitent

Analizując płynność finansową i strukturę finansowania Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY za lata 2004 – 2006 oraz płynność i strukturę finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 30 czerwca 2007 r. posłuŜono się następującymi formułami:

• wskaźnik bieŜący, obrazujący zdolność firmy do regulowania bieŜących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieŜących – stosunek stanu aktywów obrotowych do stanu zobowiązań bieŜących na koniec danego okresu,

• wskaźnik szybki, obrazujący zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pienięŜnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności – stosunek stanu aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do stanu zobowiązań bieŜących na koniec okresu.

• wskaźnik ogólnego zadłuŜenia – stosunek zobowiązań i rezerw na zobowiązania do wartości aktywów ogółem,

• wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do kapitału własnego,

• wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań i rezerw na zobowiązań do kapitału własnego.

5.3 Perspektywy rozwoju Emitenta Zgodnie z szacunkami Emitenta, przychody ze sprzedaŜy produktów i towarów Emitenta na terenie kraju osiągną w 2007r. poziom zbliŜony do przychodów ze sprzedaŜy zrealizowanych w 2006r. na terenie Polski przez Przedsiębiorstwo



Zagraniczne CORMAY, tj. około 8,6 miliona złotych. Brak wzrostu przychodów ze sprzedaŜy Emitenta na terenie kraju spowodowany był w 2007r. głównie strajkami w słuŜbie zdrowia, które miały miejsce w miesiącach letnich 2007r. NaleŜy jednak zaznaczyć, iŜ według szacunków Emitenta, w grudniu 2007r. sprzedaŜ krajowa Emitenta uległa znacznemu zwiększeniu. Zgodnie z szacunkami Emitenta, przychody ze sprzedaŜy krajowej zrealizowane przez Emitenta w grudniu 2007r. były o 56% wyŜsze od przychodów ze sprzedaŜy krajowej osiągniętych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY w grudniu 2006r. Wzrost sprzedaŜy wywołany został głównie stabilizującą się sytuacją w słuŜbie zdrowia oraz pierwszymi efektami dokonanej w 2007r. rozbudowy działu sprzedaŜy krajowej Emitenta, a takŜe rozszerzeniem oferty Emitenta.

Zgodnie z wynikami szacunkowymi Emitenta za 2007r., przychody ze sprzedaŜy eksportowej Emitenta ukształtują się na poziomie 13,2 mln złotych i będą wyŜsze od przychodów ze sprzedaŜy eksportowej osiągniętych w 2006r. przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY o ponad 15%. SprzedaŜ eksportowa Emitenta juŜ w pierwszej połowie 2007r. charakteryzowała się stosunkowo wysoką dynamiką. Zrealizowana w pierwszej połowie 2007r. sprzedaŜ Emitenta na rynki eksportowe była o 25,3% wyŜsza od przychodów ze sprzedaŜy eksportowej zrealizowanych w pierwszej połowie 2006r. przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY. Główną przyczyną wzrostu przychodów ze sprzedaŜy eksportowej Emitenta było rozszerzenie oferty towarowej i produktowej. Wzrost sprzedaŜy eksportowej w latach następnych opierać się będzie zarówno na rozwoju sprzedaŜy na dotychczasowych rynkach zbytu (ponad 30 krajów świata), jak i ekspansji na nowe rynki eksportowe.

Zgodnie z wynikami szacunkowymi Emitenta za 2007r. łączne przychody ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Emitenta wyniosą około 30 milionów złotych. Zgodnie z szacunkami Emitenta, w 2007r. nastąpił spadek w wysokości przychodów ze sprzedaŜy osiągniętych przez KORMIEJ – RUSŁAND, co związane było z wstrzymaniem przetargów centralnych na dostawy odczynników do badań laboratoryjnych w Rosji. Według sporządzonych przez Emitenta wyników szacunkowych, pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta zwiększą w 2007r. swoje przychody ze sprzedaŜy.

Emitent zakłada, iŜ w 2008r. przychody Grupy Kapitałowej PZ CORMAY S.A. ukształtują się na poziomie 31,5 miliona złotych, co oznaczać będzie wzrost o około 5,4% w porównaniu do wyników szacunkowych za 2007r. Emitent zakłada, iŜ wzrost przychodów ze sprzedaŜy nastąpi w 2008r. głównie w oparciu o wzrost sprzedaŜy krajowej. Emitent zakłada, iŜ dalsze zwiększanie przychodów ze sprzedaŜy eksportowej wymagać będzie poczynienia inwestycji, o których mowa w punkcie 5.2.3 Części III Prospektu i które finansowane będą z ze środków pozyskanych z publicznej emisji akcji.

W 2008r. Emitent prognozuje poprawę wyniku finansowego. Emitent przewiduje w 2008r. osiągnięcie zysku netto w kwocie 1.650 tys. zł na poziomie jednostkowym i zysku netto w kwocie 1.775 tys. zł na poziomie skonsolidowanym. Poprawę wyniku finansowego Emitent zamierza oprzeć na wzroście sprzedaŜy krajowej, która charakteryzuje się wyŜszą rentownością niŜ sprzedaŜ eksportowa. Szczegółowe załoŜenia szacunkowych wyników Emitenta za 2007r. oraz prognozowanych informacji finansowych na 2008r. znajdują się w rozdziale 13 Części III Prospektu.

PoniŜej zaprezentowane zostały szacunkowe wyniki Emitenta za 2007r.oraz prognozowane informacje finansowe na 2008r.

Tabela 3: Szacunkowe wyniki Emitenta za 2007 r. oraz prognozowane informacje finansowe na 2008 r.

Wyszczególnienie Wyniki szacunkowe

2007 *

Wyniki szacunkowe

2007 **

Prognoza

2008*

Prognoza

2008**

Przychody netto ze sprzedaŜy

produktów, towarów i

materiałów

21 770 29 900 22 500 31 500

Zysk (strata) brutto 2 107 2 396 2 200 2 500

Zysk (strata) netto 1 570 1 703 1 650 1 775

Źródło: Emitent

* - dane jednostkowe

** - dane skonsolidowane



6 ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE Dominującym akcjonariuszem w Spółce jest CORMAY Aktiengesellschaft (spółka akcyjna) z siedzibą w Vaduz, Liechtenstein, wpisana do rejestru handlowego Liechtensteinu pod numerem FL-1.111.412, posiadająca 6 882 161 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta stanowiących 69,68% jego kapitału zakładowego, dających prawo do 6 882 161 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 69,68% ogólnej liczby głosów.

Podmiotem kontrolującym w stosunku do CORMAY AG, posiadającym akcje w ilości stanowiącej 97,14% kapitału zakładowego tej spółki jest pan Tomasz Tuora, Prezes Zarządu PZ CORMAY S.A. Ponadto Pan Tomasz Tuora posiada osobiście 561 500 akcji na okaziciela serii B, stanowiących 5,68% ogólnej liczby akcji, dających prawo do 561 500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,68% ogólnej liczby głosów.

Poza osobami wymienionymi powyŜej znacznym udziałem w kapitale zakładowym Emitenta dysponuje Pan Michał Kazanecki, który znajduje się w posiadaniu 770 000 akcji Emitenta, stanowiących 7,80% kapitału zakładowego Emitenta.

7 SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU

7.1 Papiery wartościowe oferowane bądź dopuszczane do obrotu Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z:






7.2 Przyczyny oferty oraz wykorzystanie wpływów pienięŜnych Przeprowadzenie przez Emitenta oferty ma na celu pozyskanie środków pienięŜnych, które zostaną wykorzystane na realizację strategii związanej z:

• rozbudową zakładu produkcyjnego mającą na celu zwiększenie mocy produkcyjnych,

• rozwojem sprzedaŜy na rynkach eksportowych oraz

• rozwojem nowych produktów.

W drodze realizacji publicznej emisji akcji, przy załoŜeniu subskrybowania przez Inwestorów wszystkich Akcji Oferowanych po maksymalnej cenie z Przedziału Cenowego, Emitent zamierza pozyskać kwotę maksymalnie 40 milionów złotych. Tym samym po uwzględnieniu kosztów emisji, maksymalna kwota środków do wykorzystania na realizację celów emisji kształtować się będzie na poziomie 38,9 miliona złotych.

Rozbudowa zakładu produkcyjnego

Plany Emitenta zakładają modernizację posiadanego zakładu produkcyjnego, nakierowane na zwiększenie mocy produkcyjnych oraz budowę zaplecza magazynowego w bezpośrednim sąsiedztwie zakładu produkcyjnego, co powinno, w ocenie Emitenta, pozwolić na zmniejszenie ponoszonych kosztów transportu oraz poprawić efektywność zarządzania procesem logistycznym (1 milion złotych)

Dodatkowo Emitent planuje dokonać zakupu aparatury laboratoryjnej w celu prowadzenia kontroli i opracowania nowych aplikacji odczynników biochemicznych nowych linii produktowych (700 tysięcy złotych).



Łączna kwota środków, którą Emitent zamierza przeznaczyć na rozbudowę zakładu produkcyjnego i na pozyskanie nowych środków produkcji kształtuje się na poziomie 1,7 miliona złotych.

Rozwój sprzedaŜy eksportowej

W 2006r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, w oparciu o które utworzony został Emitent zrealizowało ponad 57% swoich przychodów w drodze sprzedaŜy na ponad 30 rynkach zagranicznych. W pierwszej połowie 2007r. sprzedaŜ zagraniczna Grupy Kapitałowej Emitenta wyniosła natomiast około 61% łącznych przychodów ze sprzedaŜy. W ciągu najbliŜszych trzech lat Emitent planuje rozszerzyć swoją sprzedaŜ na następne około 20 rynków, co wymagać będzie poniesienia nakładów na pozyskanie wykwalifikowanej kadry oraz zintensyfikowanie działalności marketingowej Emitenta, w szczególności poprzez zwiększenie obecności Emitenta na targach branŜowych. Emitent planuje rozszerzać swoją sprzedaŜ zwłaszcza na duŜych rynkach eksportowych, na których Emitent nie jest jeszcze obecny lub jego eksport jest niski, jak np. Indie, Chiny, Pakistan, kraje arabskie, Meksyk, kraje Ameryki Południowej.

Na wsparcie sprzedaŜy eksportowej Emitent zamierza przeznaczyć kwotę około 1 miliona złotych. PowyŜsza kwota zostanie przeznaczona na pokrycie kosztów zwiększonego zatrudnienia Emitenta, które wynikać będą z pozyskania dodatkowych managerów odpowiedzialnych za sprzedaŜ eksportową oraz pokrycie kosztów uczestnictwa Emitenta w imprezach wystawienniczych, odbywających się na rynkach, na których Emitent nie był dotychczas obecny, takich jak np. Brazylia, Chiny, czy Indie.

Rozwój nowych produktów

Specyfika rynku, na którym działa Emitent, związana z ciągłym rozwojem technologii przeprowadzania badań diagnostycznych powoduje konieczność rozszerzania oferty o nowe produkty i technologie, które odzwierciedlać będą oczekiwania odbiorców. Emitent widzi równieŜ moŜliwość rozszerzania swojej oferty o produkty z innych segmentów rynku badań medycznych, taki jak np. immunologia czy biologia molekularna.

Tym samym, część środków pozyskanych z realizacji publicznej emisji akcji Emitent zamierza przeznaczyć na wsparcie rozwoju nowych linii produktowych, obejmujących w szczególności generyczne linie odczynnikowe do aparatów Hitachi i Olympus, produkty do immunologii oraz podłoŜa mikrobiologiczne. Określenie „generyczne linie odczynnikowe” oznacza linie produktów, jakie stanowią odczynniki do badań biochemicznych (np. do badań poziomu cukru lub cholesterolu we krwi), specjalnie dostosowane do wymienionych wyŜej aparatów. Odczynniki oryginalne dostarczane są wraz z aparatami Olympus przez japońską firmę Olympus. W przypadku natomiast firmy Hitachi, jej aparaty dystrybuowane są na świecie przez szwajcarską firmę Roche, będącą największą firmą na świecie w dziedzinie diagnostyki.

Odczynniki generyczne są to odczynniki produkowane przez inne firmy, które jednak moŜna dostosować do powyŜszych aparatów. Odczynniki generyczne muszą cechować się wysoką jakością i niŜszą ceną niŜ odczynniki oryginalne, dlatego Emitent, którego produkty reprezentują wysoką jakość, moŜe z powodzeniem oferować je po niŜszej cenie niŜ odczynniki oryginalne, gdyŜ koszty produkcji Emitenta są niŜsze niŜ w przypadku duŜych firm z krajów wysoko rozwiniętych.

Na realizację powyŜszych projektów Emitent zamierza przeznaczyć kwotę około 8 milionów złotych, z których około 5 milionów złotych Emitent zamierza wydatkować na przejęcie podmiotu specjalizującego się w produkcji podłoŜy mikrobiologicznych. Do chwili obecnej Emitent nie podjął Ŝadnych wiąŜących zobowiązań w tym zakresie.

Największym celem inwestycji Emitenta, w przypadku pozyskania środków z emisji będzie wdroŜenie:

• własnej linii aparatów biochemicznych o duŜej prędkości bądź

• własnej linii aparatów hematologicznych.

Aparaty do oznaczeń biochemicznych dzielą się generalnie na 3 grupy, w zaleŜności od tego, jaką liczbę oznaczeń biochemicznych mogą one wykonać w ciągu godziny. PowyŜsze grupy aparatów są następujące:

• aparaty o prędkości małej, do 100 oznaczeń na godzinę, stosowane przez niewielkie laboratoria, zuŜywające niewiele odczynników;

• aparaty o średniej prędkości, w granicach od 100 do 300 oznaczeń na godzinę, stosowane przez laboratoria średniej wielkości (np. w Polsce – laboratoria w szpitalach powiatowych), zuŜywające odczynniki za kwoty w granicach 2 do 10 tys. PLN miesięcznie. Takie aparaty (jak równieŜ aparaty o małej prędkości) Emitent oferuje obecnie;

• aparaty o duŜej prędkości, od 400, poprzez 600, aŜ po 1000 i więcej oznaczeń na godzinę, uŜywane przez największe laboratoria i zuŜywające odczynniki za kwoty powyŜej 10 tys. PLN miesięcznie, a nawet znacznie większe. Jeśli Emitent będzie posiadał linię aparatów o duŜej prędkości moŜe uzyskać dostęp do klientów zuŜywających duŜe ilości odczynników produkowanych przez Emitenta i znacznie zwiększyć obrót. Oczywiście, im większą prędkość mają dane aparaty, tym wyŜszy jest ich koszt i cena rynkowa, stąd potrzeba zgromadzenia środków finansowych na wprowadzenie aparatów o duŜej prędkości do oferty Emitenta.



Analizatory hematologiczne są to natomiast urządzenia umoŜliwiające diagnostykę zaburzeń składu ilościowo-jakościowego krwi i w zaleŜności od ilości oznaczanych parametrów dzielą się na aparaty klasy 3-diff oznaczające 16 do 19 parametrów krwi obwodowej oraz analizatory klasy 5-diff oznaczające 22 i więcej parametrów krwi obwodowej.

Ze względu na rozwój procedur diagnostycznych i terapeutycznych u chorych z chorobami krwi coraz większy nacisk kładzie się na wyposaŜanie placówek diagnostycznych w aparaty klasy 5-diff dostarczające znacznie więcej informacji klinicznych niŜ aparaty klasy 3-diff.

Analizatory hematologiczne oraz analizatory biochemiczne są podstawowymi i niezbędnymi urządzeniami w kaŜdym laboratorium medycznym bez względu na jego wielkość czy specyfikę wykonywanych oznaczeń. Tym samym decyzja Emitenta o wdroŜeniu własnej linii jednych bądź drugich typów aparatów bazować będzie na porównaniu oczekiwanej stopy zwrotu z kaŜdej inwestycji. W zakresie planowanych inwestycji Emitent rozwaŜa opracowanie i wdroŜenie własnej linii produkcyjnej aparatów biochemicznych, dokonanie przejęcia producenta aparatów biochemicznych, jak i dokonanie przejęcia producenta aparatów hematologicznych.

Emitent szacuje, iŜ opracowanie i wdroŜenie do produkcji własnej linii aparatów diagnostycznych o prędkości 400 oznaczeń na godzinę związane będzie z poniesieniem kosztów na poziomie około 14 milionów złotych, a opracowanie i wdroŜenie własnej linii aparatów diagnostycznych o prędkości 400, jak i 600 oznaczeń na godzinę związane będzie z poniesieniem nakładów na poziomie około 23,4 milionów złotych. PowyŜsze kwoty obejmują zlecenie firmom inŜynieryjnym konstrukcji aparatów nowej generacji, wraz z przygotowaniem wdroŜenia do produkcji tych aparatów. Część pracy moŜe zostać wykonana przez zespół inŜynierów zatrudnionych przez Emitenta, co pozwoli przyspieszyć prace i obniŜyć ich koszty.

Jako alternatywę do realizacji powyŜszego projektu, Emitent rozwaŜa równieŜ dokonanie przejęcia podmiotu specjalizującego się w produkcji sprzętu diagnostycznego o podobnym charakterze bądź producenta aparatów hematologicznych (w przypadku, gdy warunki realizacji ewentualnych przejęć charakteryzować się będą wyŜszą stopą zwrotu, niŜ organiczne wdroŜenie własnej linii produkcyjnej). Tym samym, Emitent planuje, iŜ w przypadku, gdy warunki ekonomiczne procesów przejęć producentów aparatury laboratoryjnej okaŜą się satysfakcjonujące dla Emitenta, środki przewidziane przez Emitenta na wdroŜenie własnej linii produkcyjnej aparatów biochemicznych (14-23,4 mln) zostaną przeznaczone na realizację akwizycji.

W dniu 2 lipca 2007r. Emitent podpisał list intencyjny za akcjonariuszami spółki „PRODUCENT APARATURY DO DIAGNOSTYKI LABORATORYJNEJ” (nazwa producenta objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w prospekcie), w którym zawarta została intencja Emitenta do zakupu 100% akcji w „PRODUCENT APARATURY DO DIAGNOSTYKI LABORATORYJNEJ” (nazwa producenta objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w prospekcie), specjalizującej się w produkcji analizatorów hematologicznych. Zgodnie z zapisami powyŜszego listu intencyjnego, Emitent rozwaŜy dokonanie zakupu 100% akcji „PRODUCENT APARATURY DO DIAGNOSTYKI LABORATORYJNEJ” (nazwa producenta objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w prospekcie), w przypadku zadowalających wyników procesu due diligence oraz uzgodnienia satysfakcjonującej strony ceny zakupu akcji. Nazwa „PRODUCENTA APARATURY LABORATORYJNEJ” została objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w prospekcie. Jednocześnie Emitent prowadzi działania zmierzające do identyfikacji potencjalnych celów przejęcia z grona producentów aparatów biochemicznych o duŜej prędkości. Emitent nie podjął jednak Ŝadnych wiąŜących zobowiązań w tym zakresie.

Dodatkowo, Emitent zamierza wdroŜyć do swojej oferty dwa systemy mające na celu usprawnienie pracy laboratoriów, obejmujące zewnętrzny system kontroli jakości oraz zintegrowany system informatyczny pozwalający na połączenie wszystkich aparatów diagnostycznych funkcjonujących w laboratorium, co umoŜliwi przykładowo generowanie zbiorczych wyników badań pacjentów. Na wdroŜenie powyŜszych systemów Emitent zamierza przeznaczyć kwotę około 2 milionów złotych.

Emitent zamierza równieŜ przeznaczyć część środków pozyskanych z publicznej emisji akcji na dalszy rozwój działalności związanej z dzierŜawą oraz eksportem analizatorów ACCENT (około 2,8 miliona złotych). Analizatory z linii ACCENT są to automatyczne analizatory do oznaczeń biochemicznych. ACCENT jest nazwą własną linii aparatów oferowanych przez Emitenta. Zostały one wprowadzone do oferty Emitenta w roku 2006 (ACCENT 300, co oznacza 300 oznaczeń na godzinę) oraz w roku 2007 (ACCENT 200 co oznacza 200 oznaczeń na godzinę).

Szczegółowa charakterystyka zamierzeń Emitenta w zakresie rozwoju nowych produktów zaprezentowana została w punkcie 5.2.4 Części III Prospektu. PoniŜej zaprezentowane zostało podsumowanie sposobu wydatkowania przez Emitenta środków pozyskanych z publicznej emisji akcji.

Tabela 4: Podsumowanie sposobu wydatkowania przez Emitenta środków pozyskanych z publicznej emisji akcji

Cel wykorzystania wpływów z emisji Planowany poziom nakładów

Perspektywa czasowa wdroŜenia projektu

Rozbudowa zakładu produkcyjnego Emitenta oraz zakup maszyn i 1,7 2008 - 2009



Cel wykorzystania wpływów z emisji Planowany poziom nakładów

Perspektywa czasowa wdroŜenia projektu

urządzeń do produkcji i aparatury laboratoryjnej

Rozwój sprzedaŜy eksportowej 1,0 do końca 2009

Rozwój nowych produktów, w tym: 26,8 – 36,2

- nowe linie produktowe (generyczne linie odczynnikowe do aparatów Hitachi i Olympus, produkty do immunologii)

3,0 do końca 2009

- przejęcie podmiotu specjalizującego się w produkcji podłoŜy mikrobiologicznych

5,0 do końca 2009

- wdroŜenie własnej linii aparatów biochemicznych o duŜej prędkości bądź własnej linii aparatów hematologicznych

14,0 – 23,4 2008 – 2010*

- wdroŜenie do oferty Emitenta systemów informatycznych mających na celu usprawnienie pracy laboratoriów

2,0 do końca 2009

- rozwój działalności związanej z dzierŜawą oraz eksportem analizatorów ACCENT

2,8 do końca 2009

RAZEM 29,5 – 38,9

* Horyzont czasowy określony został przy załoŜeniu organicznej budowy własnych linii produkcyjnych. Harmonogram realizacji projektu moŜe zostać skrócony w przypadku podjęcia decyzji o akwizycji podmiotu specjalizującego się w produkcji aparatów biochemicznych bądź diagnostycznych. W takim przypadku – Emitent zamierza zrealizować projekt do końca 2009 r.

Emitent traktuje wszystkie wymienione powyŜej projekty jako inwestycje o wysokim priorytecie, które Emitent zamierza wdraŜać równolegle. W przypadku uzyskania przez Emitenta niŜszej kwoty wpływów z tytułu realizacji publicznej emisji, Emitent rozwaŜy sposób wdroŜenia własnej linii aparatów biochemicznych o duŜej prędkości bądź własnej linii aparatów hematologicznych, na co Emitent zamierza przeznaczyć kwotę od 14 do 23,4 milionów złotych.

Emitent dopuszcza przesunięcie środków pomiędzy poszczególnymi projektami inwestycyjnymi, opisanymi powyŜej, jeŜeli będzie to podyktowane względami ekonomicznymi.

Emitent oświadcza, Ŝe załoŜył z naleŜytą ostroŜnością szacunkowe koszty powyŜszych inwestycji, opierając się na fachowej wiedzy, wynikającej z analiz i wieloletniego doświadczenia. Oznacza to załoŜenie pewnych rezerw. JednakŜe, jeśli środki powyŜsze okaŜą się niewystarczające, to Emitent rozwaŜy następujące moŜliwości:

• weryfikację kosztów niektórych z powyŜszych programów inwestycyjnych,

• zrealizowanie powyŜszych programów przy pomocy finansowania kredytowego, gdyŜ obecnie Emitent posiada wysoką i niezrealizowaną zdolność kredytową,

• sfinansowanie częściowe powyŜszych programów inwestycyjnych ze środków budŜetu Unii Europejskiej, przewidzianych w budŜecie UE na lata 2007 – 2013.

W dotychczasowych załoŜeniach Emitent - z uzasadnionej ostroŜności - nie zakłada finansowania powyŜszych projektów ze środków Unii Europejskiej, z wyjątkiem imprez wystawienniczych (programy wsparcia eksportu), gdyŜ na takie cele Emitent co roku uzyskuje wsparcie z odpowiednich funduszy, oraz z wyjątkiem wsparcia w rozbudowie (modernizacji) zakładu produkcyjnego.

Emitent analizuje równieŜ cele alternatywne, związane z diagnostyką laboratoryjną, głównie w zakresie zakupu technologii produkcji wyrobów komplementarnych do oferowanych przez Emitenta.

Do momentu wykorzystania środków uzyskanych z realizacji Emisji, Emitent zamierza ulokować powyŜsze środki na rachunku bankowym Spółki. Uwzględniając harmonogram planowanych projektów inwestycyjnych, na które przeznaczone będą wpływy z Emisji, Emitent dokona doboru odpowiednich instrumentów finansowych, które zapewnią zarówno bezpieczeństwo pozyskanych środków, jak i maksymalną stopę zwrotu.



7.3 Rodzaj i forma oferowanych papierów wartościowych Akcje Serii D będące przedmiotem Oferty Publicznej są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje Serii A, Serii B oraz Serii C będące przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Akcje Serii A, Serii B, Serii C, Serii D oraz Prawa do Akcji Serii D będą miały formę zdematerializowaną.

Czynności w zakresie rejestracji Akcji prowadzone będą przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie przy ul. KsiąŜęcej 4.

7.4 Waluta emitowanych papierów wartościowych Wartość nominalna i cena emisyjna Akcji Serii A, Serii B, Serii C i Serii D została określona w złotych polskich. Akcje Serii A, Serii B, Serii C i Serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty kaŜda.

7.5 Uchwała, na podstawie której zostaną wyemitowane nowe papiery wartościowe

Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy PZ Cormay S.A. uchwałą Nr 12 z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej poprzez emisję akcji na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru akcji w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i zmiany statutu Spółki, postanowiło dokonać podwyŜszenia w drodze oferty publicznej kapitału zakładowego Spółki z kwoty 9.877.161,- (słownie: dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) złotych do kwoty nie wyŜszej niŜ 19.877.161,- (dziewiętnaście milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) złotych tj. o kwotę nie większą niŜ 10.000.0000,- (dziesięć milionów) złotych, poprzez emisję nie więcej niŜ 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty kaŜda.

7.6 Warunki i wielkość oferty Na podstawie Prospektu publicznie oferowane jest do objęcia 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 1,00zł (jeden złoty) kaŜda spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna.

Akcje oferowane są Inwestorom w dwóch transzach:

Transzy Małych Inwestorów – obejmującej 4.000.000 (cztery miliony) Akcji Serii D,

Transzy DuŜych Inwestorów – obejmującej 6.000.000 (sześć milionów) Akcji Serii D.

Szczegóły dotyczące podziału Akcji na transze, ewentualnych zmian ich wielkości i metod przydziału w poszczególnych transzach opisano w punkcie 5.2.3. ppkt a Części IV Prospektu Emisyjnego.

Cena Emisyjna zawierająca się w Przedziale Cenowym zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta na podstawie przeprowadzonej budowy Księgi Popytu oraz rekomendacji Oferującego. Cena będzie jednakowa dla obu transz.

Informacja o ustalonej Cenie Emisyjnej zostanie przekazana do Komisji oraz podana do publicznej wiadomości w terminie wskazanym w punkcie 5.1.2. ppkt a Części IV Prospektu Emisyjnego, w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt oraz w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie.

Deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji składane w procesie budowy Księgi Popytu powinny zawierać cenę mieszczącą się w Przedziale Cenowym od 2,60 zł do 4,00 zł. Deklaracje z ceną poniŜej minimalnej ceny z Przedziału Cenowego uznane zostaną za niewaŜne. Deklaracje z ceną powyŜej maksymalnej ceny z Przedziału Cenowego traktowane będą jako Deklaracje złoŜone po maksymalnej cenie z Przedziału Cenowego.

Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Spółki powinni składać zapisy na Akcje po cenie równiej Cenie Emisyjnej w okresie przyjmowania zapisów wskazanym w punkcie 5.1.2. ppkt a Części IV Prospektu Emisyjnego.

7.7 Terminy i opis procedury składania zapisów Tabela 5: Planowany harmonogram Oferty

Rozpoczęcie procesu budowy Księgi Popytu (book-building) 16 czerwca 2008 r.

Zakończenie procesu budowy Księgi Popytu (book-building) 19 czerwca 2008 r.

do godz. 17.00



Ostateczny termin dokonania wstępnego przydziału Akcji Serii D w Transzy DuŜych Inwestorów

oraz ustalenia Ceny Emisyjnej dla Akcji Serii D i podania jej do publicznej wiadomości

19 czerwca 2008 r.

Rozpoczęcie przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje w Transzach Małych i DuŜych Inwestorów 20 czerwca 2008 r.

Zakończenie przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje w Transzach Małych i DuŜych Inwestorów. 25 czerwca 2008 r.

Dokonanie wstępnego przydziału Akcji w Transzy Małych Inwestorów za pośrednictwem systemu

informatycznego Giełdy

26 czerwca 2008 r.

Rozliczenie transakcji zawartych w ramach wstępnego przydziału Akcji w Transzy Małych

Inwestorów za pośrednictwem systemu informatycznego Giełdy

30 czerwca 2008 r.

Dokonanie przydziału Akcji 30 czerwca 2008 r.

Zamknięcie Oferty publicznej Akcji 30 czerwca 2008 r.

Spółka zastrzega sobie prawo do dokonania, w porozumieniu z Oferującym, zmiany powyŜszych terminów. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, okres składania zapisów nie moŜe zostać skrócony. Emitent moŜe podjąć decyzję o wydłuŜeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje (oraz stosownym przesunięciu pozostałych terminów) w obydwu transzach bądź w jednej z nich.

Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie przekazana w formie Aneksu do Prospektu, najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje w Transzach Małych i DuŜych Inwestorów, określonym w planowanym harmonogramie Oferty przedstawionym w pkt 5.1.2 ppkt a) niniejszego Prospektu.

W przypadku udostępnienia przez Spółkę po rozpoczęciu subskrypcji Aneksu do Prospektu dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji tak, aby Inwestorzy, którzy złoŜyli zapisy na Akcje przed udostępnieniem Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złoŜonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu.

7.8 Podmiot oferujący papiery wartościowe do sprzedaŜy Podmiotem oferującym jest Dom Maklerski POLONIA NET S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Lubicz 3/215.

8 INFORMACJE DODATKOWE

8.1 Kapitał zakładowy Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 9.877.161,00 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) zł i dzieli się na 9.877.161 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł kaŜda, w tym:

• 6.882.161 akcji zwykłych na okaziciela serii A;

• 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B;

• 495.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Wszystkie wyemitowane akcje Emitenta zostały w pełni opłacone.

8.2 Udostępnione dokumenty i informacje W okresie waŜności niniejszego Prospektu osoby zainteresowane będą mogły się zapoznać z następującymi dokumentami (oryginałami bądź ich kopiami):

• statut Emitenta;

• historyczne sprawozdania finansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego, w oparciu o które sporządzone zostały historyczne informacje finansowe Emitenta, za kaŜde z trzech lat obrachunkowych poprzedzających publikację Prospektu,

• skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za okres od 19 grudnia 2006r. do 31 grudnia 2006r,



• skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2007r. do 30 czerwca 2007r.

Dokumenty te będą udostępnione osobom zainteresowanym w siedzibie Emitenta.

Część II. Czynniki ryzyka


CZĘŚĆ II. CZYNNIKI RYZYKA

Inwestorzy przed podjęciem decyzji inwestycyjnej powinni rozwaŜyć wymienione poniŜej czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych.

Inwestorzy powinni równieŜ brać pod uwagę moŜliwość wystąpienia w przyszłości innych niŜ wskazane poniŜej ryzyk, których wystąpienie lub istotność trudno obecnie przewidzieć, w szczególności ryzyk o charakterze losowym.

1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA

1.1 Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Produkty oferowane przez Emitenta dedykowane są dla laboratoriów medycznych funkcjonujących w ramach zakładów opieki zdrowotnej. O ile nie jest moŜliwe, aby popyt na odczynniki do badań laboratoryjnych uległ zmniejszeniu poniŜej minimalnego poziomu gwarantującego zabezpieczenie podstawowych potrzeb słuŜby zdrowia w zakresie wykrywania i diagnostyki chorób, to kształtowanie się popytu na aparaty diagnostyczne oferowane przez Emitenta jest bezpośrednio związane z tempem wzrostu gospodarczego, które przekłada się na sytuację finansową podmiotów słuŜby zdrowia, a tym samym skłonność laboratoriów medycznych do inwestowania w nową aparaturę.

Tym samym spadek tempa wzrostu produktu krajowego brutto moŜe wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej polskich zakładów opieki zdrowotnej i uszczuplić ich budŜety przeznaczone na inwestycje między innymi w zakresie aparatury medycznej, co mogłoby się przyczynić do spadku popytu na towary Emitenta, które stanowią około 47% łącznej sprzedaŜy generowanej przez Emitenta na rynku krajowym (około 18% łącznych przychodów Emitenta ze sprzedaŜy).

Emitent posiada ograniczony wpływ na rozwój rynku, jednakŜe negatywne skutki ewentualnych zmian koniunktury Emitent stara się minimalizować poprzez geograficzną dywersyfikację swojej sprzedaŜy i zwiększanie udziału sprzedaŜy eksportowej w łącznych przychodach ze sprzedaŜy.

1.2 Ryzyko zmiany przepisów prawnych i ich interpretacji Przepisy prawa obowiązujące na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej ulegają częstym zmianom, a ich wpływ na działalność Emitenta moŜe mieć charakter negatywny. W szczególności zmiany przepisów dotyczących prawa z zakresu ubezpieczeń społecznych (ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych), prawa pracy (Kodeks pracy), prawa spółek handlowych (Kodeks spółek handlowych), jak równieŜ przepisy prawa regulujące funkcjonowanie spółek publicznych mogą mieć negatywny wpływ na sytuację Emitenta, w szczególności ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, o spółkach publicznych, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym oraz ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym.

TakŜe zmiany przepisów w zakresie prawa podatkowego mogą mieć niekorzystne konsekwencje dla Emitenta, w szczególności zmiany ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych czy ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. Przepisy podatkowe nie są tworzone w sposób precyzyjny, przez co pojawia się ryzyko związane z ich odmienną interpretacją przez przedsiębiorców i obywateli niŜ interpretacja stosowana przez organa administracji państwowej.

Z uwagi na fakt, iŜ Emitent działa w obszarze ściśle regulowanym przez przepisy prawa, naleŜy teŜ wskazać na ryzyko zmiany przepisów w zakresie produkcji i wprowadzania do obrotu wyrobów medycznych, w szczególności ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o wyrobach medycznych.

Polska jest teŜ na etapie dostosowywania istniejących przepisów prawa do regulacji europejskich, w związku z jej przystąpieniem do Unii Europejskiej. Pojawienie się nowych regulacji dotyczących prowadzenia działalności gospodarczej, moŜe powodować problemy związane z ich interpretacją, brakiem jednolitego orzecznictwa sądów, jak równieŜ brakiem jednolitych decyzji organów administracji publicznej.

W przypadku róŜnic w interpretacji obowiązujących przepisów lub pojawienia się nowych regulacji Emitent moŜe liczyć się z negatywnymi konsekwencjami w zakresie prowadzonej przez niego działalności jak i ewentualnie wyniku finansowego.



1.3 Ryzyko rozwoju technologii w zakresie diagnostyki in-vitro Postępujący rozwój światowej diagnostyki laboratoryjnej powoduje, iŜ sukces rynkowy Emitenta uzaleŜniony jest od jego zdolności do stałej obserwacji zachodzących zmian technologicznych oraz szybkości w dostosowaniu swoich produktów do oczekiwań rynku.

Tym samym, moŜliwość skutecznego konkurowania na rynku wymaga ciągłego prowadzenia prac rozwojowych oraz dokonywania przez Emitenta inwestycji w nowe linie produktowe.

Historia działalności prowadzona przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, w szczególności w aspekcie skutecznego rozwoju sprzedaŜy na rynkach zagranicznych, wykazuje wysoką skuteczność adoptowania portfela produktowego do zmian w oczekiwaniach odbiorców.

Niemniej jednak nie moŜna wykluczyć pojawienia się na rynku nowych technologii, które spowodują, iŜ odczynniki produkowane przez Emitenta wymagać będą dostosowania do zmieniających się wymogów aparatów diagnostycznych, gdyŜ w innym przypadku popyt na nie ulegnie ograniczeniu, prowadząc tym samym do zmniejszenia wpływów ze sprzedaŜy Emitenta.

1.4 Ryzyko walutowe Emitent realizuje prawie 61% swoich przychodów ze sprzedaŜy na rynkach zagranicznych, z czego około 37% na rynku Federacji Rosyjskiej. Tym samym Emitent osiąga istotną część swoich przychodów w walutach obcych. Jednocześnie Emitent pozyskuje około 90% materiałów do produkcji odczynników do badań laboratoryjnych oraz towarów na rynkach zagranicznych realizując płatności za powyŜsze towary i materiały głównie za pomocą EURO, japońskiego jena oraz funta brytyjskiego.

Tym samym, zarówno sprzedaŜ Emitenta realizowana na rynku polskim, jak i większość przychodów ze sprzedaŜy realizowanych na rynkach eksportowych związana jest z ryzykiem kursowym, które moŜe powodować obniŜenie rentowności sprzedaŜy Emitenta w przypadku niekorzystnych zmian kursów walut, w których Emitent dokonuje zarówno zakupów towarów i materiałów, jak i kursów walut, w których Emitent osiąga swoje przychody ze sprzedaŜy.

NaleŜy jednak mieć na uwadze, iŜ osiągane przez Emitenta przychody ze sprzedaŜy nie bazują na umowach o charakterze długoterminowym, co pozwala Emitentowi na modyfikację swojej polityki cenowej w przypadku zmian kursów walut powodujących wzrost ceny zakupu surowców.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Emitent nie prowadził Ŝadnej polityki mającej na celu zabezpieczenie Emitenta przed ryzykiem kursowym. Niemniej jednak w 2007r. Emitent otworzył rachunki na Warszawskiej Giełdzie Towarowej S.A. w celu moŜliwości zawierania w przyszłości transakcji terminowych zakupu lub sprzedaŜy kontraktów na zakup lub sprzedaŜ walut, w przypadku realizacji przez Emitenta dostaw w walutach obcych o znacznej wartości i długim okresie realizacji.

2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA

2.1 Ryzyko związane z duŜą koncentracją sprzedaŜy na rynku rosyjskim Emitent realizuje prawie 61% swoich przychodów ze sprzedaŜy na rynkach eksportowych, z czego około 37% na rynku Federacji Rosyjskiej (około 22% łącznych przychodów ze sprzedaŜy). W ostatnim okresie współpracy handlowej Polski z Federacją Rosyjską w zakresie eksportu polskich towarów towarzyszył szereg napięć, skutkujących między innymi wprowadzeniem przez Federację Rosyjską w październiku 2005r. zakazu importu polskiej Ŝywności w skutek stwierdzenia faktu fałszowania certyfikatów weterynaryjnych i fitosanitarnych.

Emitent nie znajduje się w posiadaniu Ŝadnych oficjalnych bądź nieoficjalnych informacji, które mogłyby wskazywać na moŜliwość wprowadzenia ograniczenia bądź całkowitego zakazu importu do Federacji Rosyjskiej polskich odczynników do badań laboratoryjnych.

Niemniej jednak, mając na uwadze napięty stan stosunków dyplomatycznych pomiędzy obydwoma krajami, nie moŜna wykluczyć dalszego zaostrzenia ograniczeń w wymianie handlowej z Federacją Rosyjską, równieŜ w zakresie produktów oferowanych przez Emitenta.

Wprowadzenie przez Rosję zakazu importu polskich odczynników do badań laboratoryjnych doprowadziłoby do istotnego spadku przychodów ze sprzedaŜy Emitenta, a tym samym mogłoby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.



2.2 Ryzyko związane z działalnością w niszy rynkowej i moŜliwością nasilenia się konkurencji

Specyfika produktów oferowanych Emitenta powoduje, iŜ oferta Emitenta kierowana jest do stosunkowo wąskiej grupy klientów. Tym samym, działalność Emitenta ma charakter niszowy.

Emitent jest pierwszym i, w ocenie Emitenta, największym polskim producentem odczynników do badań laboratoryjnych, niemniej jednak zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych produkty Emitenta konkurują z ofertą szeregu innych producentów, których działalność ma w wielu przypadkach charakter globalny.

Mając na uwadze skalę prowadzonej działalności, która ogranicza wachlarz dostępnych środków utrzymania klienta, rozwój Emitenta kształtowany jest w oparciu o jak najwyŜszą jakość obsługi klientów, która, w ocenie Emitenta, stanowi podstawę budowy długoterminowej współpracy z odbiorcami.

Niemniej jednak nie moŜna wykluczyć wzrostu konkurencyjności rynku, na którym działa Emitent, co moŜe znaleźć swoje odzwierciedlenie w obniŜeniu poziomu marŜ uzyskiwanych przez Emitenta ze sprzedaŜy oferowanych przez siebie produktów, skutkującym pogorszeniem się wielkości sprzedaŜy i wyników finansowych Emitenta.

2.3 Ryzyko związane z sytuacją finansową publicznych zakładów opieki zdrowotnej

Emitent generuje około 61% swoich przychodów ze sprzedaŜy krajowej (około 19% łącznych przychodów ze sprzedaŜy Emitenta) do publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które w wielu przypadkach znajdują się w trudnej sytuacji finansowej wynikającej zarówno z ograniczonej ilości środków pozyskiwanych ze źródeł publicznych, jak i braku stosownych działań restrukturyzacyjnych. Trudna sytuacja niektórych publicznych zakładów opieki zdrowotnej przekłada się w wielu przypadkach na trudności w regulowaniu bieŜących zobowiązań.

W swojej działalności Emitent przykłada szczególną staranność w zakresie wyboru swoich odbiorców pod kątem ewentualnych zagroŜeń w zakresie regulowania płatności za produkty bądź towary dostarczane przez Emitenta. Jednocześnie w celu zwiększenia efektywności polityki zarządzania płynnością, Emitent prowadzi bieŜącą współpracę z firmą windykacyjną.

Niemniej jednak nie moŜna wykluczyć ryzyka, iŜ skutki prowadzonych przez Emitenta działań w tym zakresie nie będą przynosić oczekiwanych efektów, co skutkować moŜe pogorszeniem się wskaźników płynności Emitenta.

2.4 Ryzyko związane ze strategią rozwoju obejmującej dalsze rozszerzanie działalności na rynkach zagranicznych

Strategia rozwoju Emitenta realizowana dotychczas i planowana na przyszłość zakłada dalszą ekspansję działalności na rynki zagraniczne. W ciągu 3 lat zamiarem Emitenta jest rozszerzenie działalności na 20 nowych rynków, do których zaliczyć naleŜy w szczególności Kazachstan, Pakistan, Iran, Meksyk oraz kraje Ameryki Południowej.

Emitent zakłada takŜe wejście na rynki, na których nie jest jeszcze obecny lub realizowana sprzedaŜ jest niewielka, jak na przykład Chiny, Indie, Pakistan, kraje arabskie oraz Meksyk.

Kraje, na obszarze których Emitent zamierza rozwijać sprzedaŜ swoich produktów, a w szczególności kraje z obszaru Azji i Ameryki Południowej mogą charakteryzować się wyŜszym poziomem ryzyka w zakresie działalności w porównaniu do rynku polskiego.

Mając powyŜsze na uwadze, nie ma pewności, czy działalność Emitenta na nowych rynkach eksportowych przyniesie spodziewane efekty. Nieosiągnięcie zakładanych celów na nowych rynkach eksportowych moŜe mieć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta.

2.5 Ryzyko związane ze strategią rozwoju działalności Emitenta obejmującej akwizycje

Jednym z elementów strategii przyszłego rozwoju Emitenta jest, oprócz rozwoju organicznego, równieŜ rozbudowa oferty produktowej w drodze realizacji przejęć innych podmiotów. W szczególności Emitent rozwaŜa dokonanie akwizycji podmiotu specjalizującego się w produkcji podłoŜy mikrobiologicznych. Emitent dokonał wstępnej identyfikacji podmiotów, które, w jego ocenie, stanowiłyby atrakcyjny cel akwizycji w tym zakresie. Dodatkowo Emitent rozwaŜa dokonanie przejęcia podmiotu specjalizującego się w produkcji analizatorów hematologicznych. Emitent w dniu 2 lipca 2007 zawarł list intencyjny



z akcjonariuszami „PRODUCENT APARATURY DO DIAGNOSTYKI LABORATORYJNEJ” (nazwa producenta objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w prospekcie), w którym Emitent zawarł swoją intencję dokonania zakupu 100% akcji w „PRODUCENT APARATURY DO DIAGNOSTYKI LABORATORYJNEJ” (nazwa producenta objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w prospekcie), w przypadku satysfakcjonujących wyników procesu due diligence spółki oraz uzgodnienia satysfakcjonującej dla stron ceny zakupu akcji.

Jednocześnie, jako alternatywę do wdroŜenia własnej linii produkcyjnej analizatorów biochemicznych o prędkości 400 oznaczeń na godzinę lub 400 i 600 oznaczeń na godzinę, Emitent rozwaŜa dokonanie przejęcia podmiotu specjalizującego się w produkcji sprzętu o podobnym charakterze.

Istnieje jednak ryzyko, iŜ warunki realizacji rozwaŜanych procesów przejęć okaŜą się dla Emitenta niezasadne ekonomicznie lub teŜ zaistnieją inne uwarunkowania, które uniemoŜliwią Emitentowi realizację zakładanego planu przejęcia, co skutkować moŜe nieosiągnięciem przez Emitenta tempa wzrostu przychodów ze sprzedaŜy, zakładanego przy formułowaniu strategii rozwojowej opartej na rozwoju zewnętrznym.

Nie ma równieŜ pewności, czy i kiedy zrealizowany w przyszłości przez Emitenta proces przejęcia zaowocuje oczekiwanymi efektami synergii i zapewni korzyści współmierne w stosunku do poniesionych nakładów.

2.6 Ryzyko związane z utratą bądź trudnościami w pozyskiwaniu pracowników

Działalność oraz rozwój Emitenta jest uzaleŜniony w istotny sposób od wiedzy i doświadczenia kadry zarządzającej oraz pracowników Emitenta. Działalność Emitenta, związana z oferowaniem specjalistycznych produktów do diagnostyki medycznej wymaga pozyskiwania wysoko wykwalifikowanych pracowników z odpowiednim wykształceniem, których podaŜ na rynku polskim jest stosunkowo ograniczona.

Na rynku polskim funkcjonują wszystkie największe międzynarodowe firmy medyczne specjalizujące się w produkcji odczynników do badań laboratoryjnych i pomimo faktu, iŜ nie prowadzą one na terenie naszego kraju działalności produkcyjnej, kreują duŜy popyt na pracowników legitymujących się specjalistyczną wiedzą medyczną.

Nie moŜna zatem wykluczyć ryzyka wystąpienia u Emitenta trudności w pozyskaniu bądź zatrzymaniu pracowników niezbędnych do prowadzenia działalności rozwojowej i produkcyjnej, co przyczynić się moŜe do wzrostu ponoszonych przez Emitenta kosztów zatrudnienia. Wzrost kosztów zatrudnienia pracowników Emitenta moŜe znaleźć swoje odzwierciedlenie w osiąganych przez Emitenta wynikach finansowych.

2.7 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Po przeprowadzeniu Oferty Publicznej, CORMAY AG z siedzibą w Liechtensteinie, posiadać będzie 6 882 161 akcji Emitenta, stanowiących 34,6% kapitału zakładowego Emitenta i dających 34,6% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. CORMAY AG jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Prezesa Zarządu Emitenta, który po przeprowadzeniu Oferty Publicznej, w przypadku zbycia wszystkich Oferowanych Akcji, posiadać będzie 561 500 akcji Emitenta, stanowiących 2,8% kapitału zakładowego Emitenta i dających 2,8% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. Tym samym Pan Tomasz Tuora będzie w sposób bezpośredni bądź pośredni kontrolować 37,4% kapitału zakładowego Emitenta, co pozwoli mu zachować istotny wpływ na działalność operacyjną, jak równieŜ na decyzje strategiczne dotyczące rozwoju Emitenta.

Dodatkowo naleŜy mieć na uwadze, iŜ ilość akcji, które znajdować się będą w posiadaniu Pana Tomasza Tuora w przypadku zbycia wszystkich Oferowanych Akcji nie zapewni Panu Tomaszowi Tuora większościowego udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta, z czym wiąŜe się ryzyko wrogiego przejęcia Emitenta przez osoby trzecie.

2.8 Ryzyko podobieństwa nazwy Emitenta do Spółki CORMAY Poland S.A., której działalność zakończyła się upadłością

Nazwa Emitenta wykazuje duŜą zbieŜność z CORMAY POLAND S.A., której działalność zakończyła się upadłością w lipcu 2001 r. Tym samym istnieje ryzyko, iŜ nazwa Emitenta moŜe budzić negatywne skojarzenia zarówno wśród przyszłych kontrahentów Emitenta, jak i inwestorów rozwaŜających dokonanie inwestycji w akcje Emitenta.

Pomiędzy Emitentem a CORMAY POLAND S.A. nigdy nie było Ŝadnych powiązań kapitałowych. Emitent utworzony został w oparciu o Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, które powstało w 1985 i do momentu wniesienia go do Emitenta było wyłączną własnością Cormay AG z siedzibą w Vaduz, Liechtenstein. Właścicielem CORMAY POLAND S.A. był Pan Tadeusz Tuora, ojciec Pana Tomasza Tuora, Prezesa Zarządu Emitenta. Poza powyŜszymi powiązaniami o charakterze rodzinnym, Pan Tadeusz Tuora nie posiadał jednak nigdy Ŝadnych powiązań kapitałowych z Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY oraz nie pełnił w nim Ŝadnych funkcji zarządzających bądź nadzorczych. Pan Tadeusz Tuora jest



obecnie zatrudniony w PZ CORMAY S.A. na umowę o pracę jako konsultant ds. rozwoju eksportu i rozwoju oferty produktowej.

Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, w oparciu o które utworzony został Emitent posiada 22 letnie doświadczenie w produkcji i sprzedaŜy zdywersyfikowanej gamy odczynników dla laboratoriów diagnostycznych. Tym samym, działalność Emitenta nie ma Ŝadnego związku z byłą działalnością CORMAY POLAND S.A. Jednocześnie posiadane przez Emitenta referencje wystawione przez odbiorców Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY oraz członkostwo w szeregu organizacjach branŜowych potwierdzają, iŜ od lat cieszy się ono wysoką renomą zarówno wśród klientów polskich, jak i zagranicznych.

3 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI

3.1 Ryzyko związane z moŜliwością niedopuszczenia Akcji do obrotu, zawieszenia obrotu Akcjami lub wykluczeniem Akcji z obrotu

Dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym wymaga spełnienia szeregu wymogów natury formalnej określonych w postanowieniach Regulaminów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. W przypadku niedopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym lub Praw do Akcji inwestorzy muszą liczyć się z ryzykiem ograniczenia zbywalności akcji. Podobna sytuacja moŜe mieć miejsce w przypadku zawieszenia obrotu Akcjami lub ich wykluczenia z obrotu.

Zgodnie z § 30 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy moŜe zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy: (i) na wniosek emitenta,(ii) jeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, (iii) jeŜeli emitent narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie. Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuŜszy niŜ miesiąc na Ŝądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie. Na podstawie § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: (i) jeŜeli ich zbywalność stała się ograniczona, (ii) na Ŝądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie, (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Ponadto, zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy moŜe wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: (i) jeŜeli przestały spełniać inne, niŜ warunek nieograniczonej zbywalności, warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, (ii) jeŜeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące n giełdzie, (iii) na wniosek Emitenta, (iv) wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, (v) jeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, (vi) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, (vii) jeŜeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano Ŝadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, (viii) wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, (ix) wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Informacje o zawieszeniu obrotu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu giełdowego, a takŜe o wstrzymaniu dopuszczenia do obrotu giełdowego lub rozpoczęcia notowań podawane są niezwłocznie do wiadomości publicznej w sposób określony w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 - 3 Ustawy o obrocie, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagroŜony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na Ŝądanie Komisji, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez Komisję papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuŜszy niŜ 10 dni. W przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na moŜliwość zagroŜenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na Ŝądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuŜszy niŜ miesiąc. Na Ŝądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraŜa w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.

3.2 Ryzyka związane z przepisami art. 16, 17 i 18 Ustawy o ofercie Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, Ŝe takie naruszenie moŜe nastąpić, Komisja moŜe nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuŜszy niŜ 10 dni roboczych, lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu



w związku z ofertą publiczną. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, Ŝe takie naruszenie moŜe nastąpić, Komisja, moŜe nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuŜszy niŜ 10 dni roboczych; zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Komisja moŜe zastosować środki, o których mowa powyŜej, takŜe w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego lub innego dokumentu informacyjnego, składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, Ŝe:

• oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;

• utworzenie emitenta nastąpiło z raŜącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy;

• działalność emitenta była lub jest prowadzona z raŜącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub

• status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.

Ponadto zgodnie z art. 18 ust. 1 Ustawy o ofercie Komisja moŜe zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17, takŜe w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego lub innego dokumentu informacyjnego, składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, Ŝe:

1) oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;

2) utworzenie emitenta nastąpiło z raŜącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy;

3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z raŜącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub

4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.

W przypadku ustania przyczyn wydania:

a) decyzji o nakazie wstrzymania rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwaniu jej przebiegu, na okres nie dłuŜszy niŜ 10 dni roboczych lub zakazie rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, wstrzymaniu dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuŜszy niŜ 10 dni roboczych lub zakazie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, lub

b) decyzji, o której mowa w art. 18 ust. 1,

Komisja moŜe, na wniosek emitenta lub wprowadzającego albo z urzędu, uchylić tę decyzję.

W przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych powyŜej inwestorzy muszą liczyć się z ryzykiem ograniczenia zbywalności posiadanych instrumentów finansowych, co moŜe spowodować po ich stronie straty finansowe.

3.3 Ryzyko związane z naruszeniem przepisów w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej

Ustawa o ofercie reguluje równieŜ kwestię prowadzenia przez Emitenta akcji promocyjnej w związku z ofertą Akcji Serii D. W szczególności, w przypadku prowadzenia akcji promocyjnej w treści wszystkich materiałów promocyjnych naleŜy jednoznacznie wskazać:

1. Ŝe mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy;

2. Ŝe został lub zostanie opublikowany Prospekt emisyjny;

3. miejsca, w których Prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny.

Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej nie mogą być sprzeczne z informacjami zamieszczonymi w Prospekcie emisyjnym, jak równieŜ nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych.



W przypadku stwierdzenia naruszenia powyŜszych obowiązków wynikających z art. 53 ust. 2 i 3 Ustawy o ofercie Komisja moŜe:

1. nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuŜszy niŜ 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub

2. zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeŜeli:

a) Emitent lub Wprowadzający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym w pkt 1, lub

b) treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub

3. opublikować, na koszt Emitenta lub Wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.

W przypadku stwierdzenia naruszenia wyŜej wskazanych obowiązków, Komisja moŜe równieŜ nałoŜyć na Emitenta lub Wprowadzającego karę pienięŜną do wysokości 250 000 zł.

3.4 Ryzyko naruszenia innych przepisów Ustawy o ofercie i Ustawy o obrocie Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o obrocie w przypadku gdy Emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienaleŜycie obowiązki, polegające na:

a) uzyskania stosownego upowaŜnienia na zawarcie umowy o submisję inwestycyjną w uchwale podjętej przez właściwy organ stanowiący emitenta, a w przypadku subemisji dotyczącej akcji - w uchwale walnego zgromadzenia spółki;

b) uzyskania stosownego upowaŜnienia na zawarcie umowy o submisję usługową w uchwale podjętej przez właściwy organ stanowiący emitenta, a w przypadku subemisji dotyczącej akcji - w uchwale walnego zgromadzenia spółki;

c) przekazaniu ostatecznej wersji prospektu emisyjnego do Komisji po jego zatwierdzeniu i następnie jego udostępnieniu do publicznej wiadomości;

d) udostępnieniu do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego w terminie umoŜliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, nie później jednak niŜ w dniu rozpoczęcia subskrypcji lub sprzedaŜy papierów wartościowych nim objętych, jeŜeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo w dniu dopuszczenia papierów do obrotu na rynku regulowanym, jeŜeli papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej;

e) w przypadku pierwszej oferty publicznej dotyczącej akcji, które mają być następnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, jeŜeli tego samego rodzaju akcje tego emitenta nie są jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, udostępnieniu prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości nie później niŜ na 6 dni roboczych przed dniem zakończenia ich subskrypcji lub sprzedaŜy;

f) udostępnieniu do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego sporządzonego w języku polskim;

g) udostępnieniu prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości w co najmniej jeden z następujących sposobów: i) przez zamieszczenie w co najmniej jednej gazecie ogólnopolskiej; ii) w postaci drukowanej, bezpłatnie, w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczane do obrotu, lub w siedzibie emitenta i w siedzibie firmy inwestycyjnej wykonującej czynności oferowania na podstawie umowy zawartej z emitentem i w punktach obsługi klienta podmiotów biorących udział w subskrypcji lub sprzedaŜy papierów wartościowych, w nakładzie zapewniającym dostępność prospektu emisyjnego dla osób zainteresowanych oraz sprawne przeprowadzenie oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym; iii) w postaci elektronicznej w sieci Internet na stronie emitenta oraz, odpowiednio, na stronach podmiotów biorących udział w subskrypcji lub sprzedaŜy papierów wartościowych; iv) w postaci elektronicznej w sieci Internet na stronie spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczane do obrotu;

h) publikacji informacji o formie i terminie udostępnienia prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości, w sposób określony w art. 31 Rozporządzenia 809/2004, oraz przekazaniu tej informacji Komisji;



i) nieodpłatnym dostarczeniu prospektu emisyjnego w postaci drukowanej, w przypadku udostępnienia prospektu emisyjnego wyłącznie w postaci elektronicznej, na Ŝądanie osoby zainteresowanej, zgłoszone w terminie waŜności prospektu emisyjnego, w miejscu przyjęcia Ŝądania;

j) w przypadku, gdy prospekt emisyjny został sporządzony w formie zestawu dokumentów obejmującego dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący oraz jeŜeli informacje są zamieszczone przez odesłanie, do prospektu emisyjnego Emitent obowiązany jest załączyć wykaz tych odesłań, obejmujący wskazanie informacji, których zamieszczenie w prospekcie emisyjnym jest wymagane przepisami prawa, oraz przedmiotowych dokumentów. Ponadto dokument podsumowujący ani podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu nie moŜe zawierać informacji zamieszczonych przez odesłanie. Szczegółowe zasady zamieszczania informacji przez odesłanie określa art. 28 Rozporządzenia 809/2004;

k) w przypadku udostępniania do publicznej wiadomości poszczególnych dokumentów stanowiących część prospektu emisyjnego oddzielnie, kaŜdy z dokumentów, mianowicie dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący, udostępniany do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, powinien zawierać wskazanie o sposobie udostępnienia wszystkich pozostałych dokumentów i informacji zamieszczonych przez odesłanie, o których mowa w art. 22 ust. 2 Ustawy o ofercie, stanowiących prospekt emisyjny;

l) zapewnieniu, aby wszelkie informacje udostępniane do publicznej wiadomości przez emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego nie mogą być sprzeczne z treścią informacji zawartych w prospekcie emisyjnym;

ł) niezwłocznym udostępnieniu do publicznej wiadomości, w sposób, w jaki został udostępniony prospekt emisyjny lub jeden z dokumentów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, zatwierdzonego przez Komisję aneksu do prospektu emisyjnego udostępnionego do publicznej wiadomości, nie później niŜ w terminie 24 godzin od dnia otrzymania decyzji o zatwierdzeniu aneksu;

m) zapewnieniu, aby treść i forma udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego oraz aneksów powinny być zgodne z treścią i formą prospektu emisyjnego i aneksów zatwierdzonych przez Komisję;

n) zmianie terminu przydziału papierów wartościowych w celu umoŜliwienia inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych, o których mowa w art. 54 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie;

o) niezwłocznym przekazaniu informacji o ostatecznie ustalonej cenie emisyjnej lub cenie sprzedaŜy oraz liczbie oferowanych papierów wartościowych do Komisji oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony prospekt emisyjny, oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie;

p) Prawidłowym wypełnianiu obowiązków informacyjnych określonych w art. 56, art. 57, art. 58 ust. 1, art. 62 ust. 2 i 5, art. 66, art. 70 Ustawy o ofercie;

Komisja moŜe:

1) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo

2) nałoŜyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pienięŜną do wysokości 1 000 000 zł, albo

3) zastosować obie sankcje łącznie.

PowyŜsze sankcje Komisja moŜe nałoŜyć takŜe w przypadku gdy Emitent lub wprowadzający nie wykonuje lub wykonuje nienaleŜycie nakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 1 Ustawy o ofercie, narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 2, lub nie wykonuje albo wykonuje nienaleŜycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29-31 i art. 33 rozporządzenia 809/2004.

Zgodnie z art. 96 ust. 2 w przypadku naruszenia przez emitenta obowiązków, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b, Ustawy o ofercie Komisja, przed wydaniem decyzji, o nałoŜeniu sankcji, o których mowa powyŜej, zasięga opinii spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe emitenta.

W przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków, o których mowa w art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie, Komisja moŜe dodatkowo zobowiązać emitenta do niezwłocznego opublikowania wymaganych informacji w dwóch dziennikach ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej wiadomości w inny sposób. Umowy przeniesienia papierów



wartościowych zawarte przed wydaniem decyzji o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, są waŜne. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym Komisja określa termin, nie krótszy niŜ 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje. W przypadku bezterminowego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, w terminie tym następuje wycofanie papierów wartościowych z tego obrotu; art. 91 ust. 11 Ustawy o ofercie stosuje się odpowiednio.

Za raŜące naruszenie obowiązków, o których mowa w art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie, Komisja moŜe nakładać na członków zarządu spółki publicznej kary pienięŜne do wysokości trzykrotnego miesięcznego wynagrodzenia brutto tej osoby, wyliczonego na podstawie wynagrodzenia za ostatnie 3 miesiące przed nałoŜeniem kary. Kara nie moŜe być nałoŜona, jeŜeli od wydania decyzji, o której mowa w art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie, upłynęło więcej niŜ 6 miesięcy.

Komisja moŜe przekazać do publicznej wiadomości treść decyzji stwierdzającej niewywiązywanie się emitenta z obowiązków, o których mowa w art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie. Przekazanie przez Komisję do publicznej wiadomości takiej informacji, nie narusza obowiązku zachowania tajemnicy zawodowej w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Uprawnienia Komisji, wynikające z przepisów art. 96 ust. 1-11 Ustawy o ofercie, w zakresie dotyczącym art. 57 ust. 1 i 2 tej ustawy, mają zastosowanie do:

1) zdarzeń zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) zdarzeń zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium któregokolwiek z innych państw członkowskich.

W przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienaleŜycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 lub w art. 65 ust. 1 Ustawy o ofercie, polegające na wymogu informowania Komisji przez Emitenta o zakończeniu subskrypcji lub sprzedaŜy akcji, informowania Komisji przez Emitenta o dopuszczeniu akcji do obrotu na rynku regulowanym, przekazywaniu informacji poufnych a takŜe informacji bieŜących i okresowych, Komisja moŜe nałoŜyć na niego karę pienięŜną do wysokości 100 000 zł. Przepisy art. 96 ust. 6-11 Ustawy o ofercie stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie w przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienaleŜycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 Ustawy o obrocie dotyczących postępowania z informacjami poufnymi, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o obrocie, Komisja moŜe:

1) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo

2) nałoŜyć karę pienięŜną do wysokości 1 000 000 zł, albo

3) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pienięŜną określoną w pkt 2.

Przepisy art. 96 ust. 5-8, 10 i 11 Ustawy o ofercie stosuje się odpowiednio.

3.5 Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii D Istnieje ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii D do skutku. Emisja Akcji Serii D nie dojdzie do skutku, jeŜeli w okresie Oferty nie zostanie prawidłowo opłacona i objęta ani jedna Akcja Serii D lub Zarząd Spółki odstąpi od Oferty lub Zarząd Spółki nie zgłosi do właściwego sądu uchwały WZA Spółki o podwyŜszeniu kapitału zakładowego w ciągu 6 miesięcy od dnia uzyskania zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o ofercie lub teŜ uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego odmawiające rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D.

Niedojście emisji Akcji Serii D do skutku moŜe spowodować utratę przez Inwestorów potencjalnych korzyści w wyniku czasowego zamroŜenia środków finansowych Inwestorów, którzy złoŜyli zapisy na Akcje Serii D.

3.6 Ryzyko płynności i wahań kursowych Notowania giełdowe akcji znacznej części emitentów charakteryzują się między innymi znacznymi wahaniami cen papierów wartościowych oraz wolumenu obrotów w krótkich przedziałach czasu. Biorąc pod uwagę ilość i wartość akcji Emitenta,



inwestorzy zainteresowani przeprowadzaniem transakcji kupna lub sprzedaŜy znacznych pakietów akcji Spółki powinni uwzględnić ryzyko czasowego ograniczenia ich płynności, a takŜe znacznych wahań ich kursu.

3.7 Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu, niedopuszczenia, opóźnienia we wprowadzeniu lub niewprowadzenia Akcji Spółki do obrotu giełdowego

Dopuszczenie Akcji Spółki do obrotu giełdowego na rynku oficjalnych notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych wymaga spełnienia warunków określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 2005-10-14 w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. 2005 Nr 206, poz. 1712) oraz w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych.

W ocenie Spółki, po przeprowadzeniu Publicznej Oferty Akcji Serii D, Spółka będzie spełniać wszystkie warunki dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego.

Uchwałę w sprawie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego podejmuje Zarząd Giełdy. Zarząd Giełdy obowiązany jest podjąć uchwałę w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego instrumentów finansowych w terminie 14 dni od złoŜenia kompletnego wniosku.

W przypadku, gdy wniosek jest niekompletny lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji bieg tego terminu rozpoczyna się w momencie uzupełnienia wniosku lub przekazania dodatkowych informacji.

Zarząd Giełdy moŜe odmówić dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego uzasadniając swą decyzję. W terminie pięciu dni sesyjnych od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, Emitent moŜe złoŜyć odwołanie od tej decyzji do Rady Giełdy. Rada Giełdy zobowiązana jest rozpoznać odwołanie w terminie miesiąca od dnia jego złoŜenia.

Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych instrumentów finansowych do obrotu giełdowego moŜe zostać złoŜony najwcześniej po upływie 6 miesięcy od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego, a w przypadku złoŜenia odwołania, od daty doręczenia ponownej uchwały odmownej.

W przypadku ewentualnej odmowy lub opóźnienia dopuszczenia Akcji Spółki do obrotu giełdowego, Inwestorzy muszą liczyć się z czasowym brakiem płynności Akcji Spółki.

Wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego następuje na podstawie § 38 Regulaminu Giełdy na wniosek Emitenta. Opóźnienie w złoŜeniu wniosku przez Emitenta lub niezgodność wniosku z wymaganiami określonymi w § 38 Regulaminu Giełdy, moŜe skutkować opóźnieniem we wprowadzeniu Akcji do obrotu giełdowego. W szczególnym wypadku, gdy wniosek, o którym mowa powyŜej, nie zostanie złoŜony w terminie 6 miesięcy od wydania przez Zarząd Giełdy uchwały o dopuszczeniu instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, to zgodnie z § 11 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy moŜe uchylić uchwałę o dopuszczeniu instrumentów finansowych do obrotu giełdowego.

3.8 Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia do obrotu PDA Zarząd zamierza wprowadzić do obrotu giełdowego PDA dla Akcji Serii D w terminie kilku dni roboczych po przydziale Akcji Serii D. Przed rozpoczęciem Oferty, Spółka zawrze z KDPW umowę o rejestrację Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii D oraz Praw do Akcji Serii D. Umowa ta będzie miała charakter warunkowy, a rejestracja Praw do Akcji Serii D na rachunkach inwestycyjnych nastąpi w terminie dwóch dni roboczych od przedłoŜenia w KDPW przez Spółkę oświadczenia o dokonaniu przydziału Akcji Serii D. PDA zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego nie wcześniej niŜ w dniu zarejestrowania ich w KDPW. Istnieje ryzyko, Ŝe ewentualne przedłuŜanie się procedur związanych z dopuszczeniem PDA do obrotu giełdowego spowoduje, Ŝe obrót PDA nie rozpocznie się w terminie planowanym przez Zarząd. W takiej sytuacji Inwestorzy będą naraŜeni na czasowe zamroŜenie zainwestowanych w Akcje Serii D środków finansowych.

3.9 Ryzyko związane z rejestracją Akcji Serii D oraz notowaniem PDA Obrót PDA będzie miał miejsce w okresie pomiędzy zakończeniem subskrypcji Akcji Serii D a zarejestrowaniem podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D przez sąd rejestrowy. Charakter PDA rodzi ryzyko, Ŝe w sytuacji, gdy sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyŜszenia kapitału, właściciel PDA otrzyma zwrot kwoty równej iloczynowi ceny emisyjnej i liczby posiadanych PDA. Inwestorzy, którzy nabyli PDA na rynku giełdowym po cenie wyŜszej od ceny emisyjnej Akcji Serii D, poniosą w tej sytuacji stratę na inwestycji w PDA.



3.10 Ryzyko związane z odstąpieniem od oferty publicznej Emitent zastrzegł sobie prawo podjęcia decyzji o odstąpieniu od Oferty lub o jej przeprowadzeniu w innym terminie.

Emitent moŜe odstąpić od oferty Akcji Serii D podejmując stosowną decyzję do dnia rozpoczęcia subskrypcji Akcji jeśli uznają takie działanie za uzasadnione i zgodne z interesem Emitenta.

Emitent moŜe odstąpić od oferty Akcji Serii D po rozpoczęciu subskrypcji Akcji, najpóźniej do dnia przydziału jedynie z waŜnych powodów, do których naleŜy zaliczyć:

− nagłe i nieprzewidywalne zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju lub świata, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność Spółki,

− nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Spółki.

Informacja o ewentualnym odstąpieniu od Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Aneksu do Prospektu.

W przypadku odstąpienia od Oferty w trakcie jej trwania, zlecenia złoŜone w ramach zapisów na Akcje Serii D zostaną anulowane niezwłocznie po podaniu informacji o odstąpieniu od Oferty do publicznej wiadomości.

Zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot nastąpi bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań poprzez odblokowanie środków wpłaconych tytułem opłacenia zapisu na Akcje Serii D na rachunku Inwestora w domu maklerskim przyjmującym zapis niezwłocznie po odstąpieniu od Oferty.

3.11 Ryzyko sprzedaŜy Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Głównym akcjonariuszem Emitenta jest CORMAY Aktiengesellschaft (spółka akcyjna) z siedzibą w Vaduz, Liechtenstein, wpisana do rejestru handlowego Liechtensteinu pod numerem FL-1.111.412, posiadająca 6 882 161 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta stanowiących 69,68% jego kapitału zakładowego, dających prawo do 6 882 161 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 69,68 % ogólnej liczby głosów. CORMAY AG złoŜyła oświadczenie, zgodnie z którym stwierdza, iŜ nie zamierza zbyć posiadanych akcji Emitenta w okresie 12 miesięcy od dnia dopuszczenia Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jednocześnie zapewniła, iŜ traktuje inwestycję w akcje Emitenta jako długoterminową. W przypadku zmiany strategii inwestycyjnej zobowiązała się do niezwłocznego złoŜenia oświadczenia w tej sprawie, zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi.

Ponadto członkowie Zarządu pan Tomasz Tuora oraz pani Barbara Tuora-Lesiewska zobowiązali się, iŜ w okresie 12 miesięcy od dnia dopuszczenia Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie dokonają zbycia posiadanych przez siebie Akcji Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta pan Rafał Gołębiewski, pan Włodzimierz Jaworski, pan Stefan Jackowski oraz pan Marek Stępień równieŜ zobowiązali się, iŜ w okresie 12 miesięcy od dnia dopuszczenia Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie dokonają zbycia posiadanych przez siebie Akcji Spółki. Zobowiązanie członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej nie dotyczy zbycia Akcji Spółki w wyniku transakcji pakietowych zawieranych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcja Emitenta ponadto są w posiadaniu pracowników i współpracowników Spółki oraz innych akcjonariuszy.

Istnieje więc ryzyko podaŜy akcji Emitenta ze strony dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, po ich wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym, co moŜe mieć niekorzystny wpływ na ich wycenę rynkową. Jednak w ocenie Emitenta, w szczególności w związku ze złoŜonymi oświadczeniami, o których mowa powyŜej oraz stosunkiem pracowników do Spółki, ryzyko takie jest niewielkie.

Część III. Dokument rejestracyjny


CZĘŚĆ III. DOKUMENT REJESTRACYJNY

1 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE EMISYJNYM

1.1 Emitent

Nazwa: PZ CORMAY S.A.

Siedziba i adres: ul. Wiosenna 22, 05-092 Łomianki

Telefon: + 48 22 751 79 10

Fax: + 48 22 751 79 11

Poczta elektroniczna: [email protected]

Strona internetowa: www.cormay.pl

PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach, ul. Wiosenna 22 jest odpowiedzialna za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym.

W imieniu Emitenta działają następujące osoby:

Tomasz Tuora Prezes Zarządu

Barbara Tuora - Lesiewska Członek Zarządu

Działając w imieniu Emitenta oświadczamy, Ŝe zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności, by zapewnić taki stan, wszystkie informacje zawarte w Prospekcie, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz Ŝe w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

.................................................... ....................................................

Tomasz Tuora Barbara Tuora-Lesiewska

Prezes Zarządu Członek Zarządu



1.2 Oferujący

Firma: Dom Maklerski POLONIA NET S.A.

Adres siedziby: ul. Lubicz 3/215, 31-034 Kraków, Polska

Główny telefon: +48 (12) 426 25 15

Numer telefaksu: +48 (12) 411 17 66

Strona internetowa: www.polonia.com.pl

Adres e-mail: [email protected]

Osoby działające w imieniu Domu Maklerskiego POLONIA NET S.A.:

Dominik Ucieklak Prezes Zarządu

Norbert Kozioł Wiceprezes Zarządu

Odpowiedzialność Domu Maklerskiego POLONIA NET Spółki Akcyjnej, jako podmiotu biorącego udział przy sporządzeniu niniejszego Prospektu Emisyjnego ograniczona jest do następujących części prospektu:

w zakresie Części I – Dokument Podsumowujący: pkt 7.1, 7.3-7.8

w zakresie Części II - Czynniki ryzyka: pkt 3,

w zakresie Części III – Dokument Rejestracyjny: pkt 1.2, 7, 24

w zakresie Części IV – Dokument Ofertowy: pkt. 3, 4.1, 4.3, 4.4, 4.7, 4.10, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12

Działając w imieniu Domu Maklerskiego POLONIA NET S.A., oświadczamy, Ŝe zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Dom Maklerski POLONIA NET S.A., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, Ŝe nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

.................................................... ....................................................

Dominik Ucieklak Norbert Kozioł

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu



1.3 Doradca Finansowy

Firma: Carnelian Partners Sp. z o. o.

Adres siedziby: ul. Racławicka 146, 02-117 Warszawa, Polska

Główny telefon: +48 (22) 572 56 60


Strona internetowa: www.carnelian.com.pl


Osoby działające w imieniu Carnelian Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

Agnieszka Błaszczyk Członek Zarządu

Odpowiedzialność Carnelian Partners Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako podmiotu biorącego udział przy sporządzeniu niniejszego Prospektu Emisyjnego ograniczona jest do następujących części prospektu:

w Części I – Dokument Podsumowujący; pkt. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7.2, 8,

w Części II - Czynniki ryzyka: pkt. 1.1, 1.3, 2,

w Części III – Dokument Rejestracyjny: pkt. 1.3, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14.1, 15, 17, 19, 20, 23, 25,

w zakresie Części IV – Dokument Ofertowy: pkt. 3.3, 12

Działając w imieniu Carnelian Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, oświadczamy, Ŝe zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Carnelian Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, Ŝe nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

....................................................

Agnieszka Błaszczyk

Członek Zarządu



1.4 Kancelaria Prawna

Firma: Kancelaria Adwokacko-Radcowska Juszkiewicz, Wójcik, Domińczak, Zalewski sp. p.

Adres siedziby: al. Jana Pawła II 80 lok. F 35, 00-175 Warszawa, Polska

Główny telefon: +48 (22) 435 12 08


Strona internetowa: www.jwj.pl


Osoby działające w imieniu Kancelarii Adwokacko-Radcowskiej Juszkiewicz, Wójcik, Domińczak, Zalewski sp. partnerska:

Andrzej Wójcik Partner

Odpowiedzialność Kancelarii Adwokacko-Radcowskiej Juszkiewicz, Wójcik, Domińczak, Zalewski Spółki partnerskiej, jako podmiotu biorącego udział przy sporządzeniu niniejszego Prospektu Emisyjnego ograniczona jest do następujących części prospektu:

w Części III – Dokument Rejestracyjny: pkt. 1.4, 5.1.1-5.1.4, 14.2, 16, 18, 20.8, 21, 22

w Części II - Czynniki ryzyka: pkt. 3.1-3.5, 3.7-3.9

w Części IV – Dokument Ofertowy: pkt. 4.2, 4.5, 4.6, 4.8, 4.9, 4.11

Działając w imieniu Kancelarii Adwokacko-Radcowska Juszkiewicz, Wójcik, Domińczak, Zalewski spółka partnerska, oświadczamy, Ŝe zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Kancelarii Adwokacko-Radcowska Juszkiewicz, Wójcik, Domińczak, Zalewski spółka partnerska, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, Ŝe nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

....................................................

Andrzej Wójcik

Partner



1.5 Podmiot działający na zlecenie Kancelarii Prawnej

Imię i Nazwisko: Radomir Nowosad

Adres siedziby: Kancelaria Adwokacko-Radcowska Juszkiewicz, Wójcik, Domińczak, Zalewski sp. p al. Jana Pawła II 80 lok. F 35, 00-175 Warszawa, Polska

Główny telefon: +48 (22) 435 12 08


Strona internetowa: www.jwj.pl


Radomir Nowosad uczestniczył w przygotowaniu części prospektu emisyjnego, za którego przygotowanie odpowiedzialna jest Kancelaria Prawna na podstawie łączącej go z Kancelarią Prawną umowy zlecenia.

Odpowiedzialność Radomira Nowosada jako podmiotu sporządzającego Prospekt jest ograniczona do następujących części prospektu:

w Części III – Dokument Rejestracyjny: pkt. 1.5, 5.1.1-5.1.4, 14.2, 16, 18, 20.8, 21, 22

w Części II - Czynniki ryzyka: pkt. 3.1-3.5, 3.7-3.9

w Części IV – Dokument Ofertowy: pkt. 4.2, 4.5, 4.6, 4.8, 4.9, 4.11

Niniejszym oświadczam, Ŝe zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie jestem odpowiedzialny oraz odpowiedzialna jest Kancelaria Adwokacko-Radcowska Juszkiewicz, Wójcik, Domińczak, Zalewski spółka partnerska, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, Ŝe nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

....................................................

Radomir Nowosad



2 BIEGLI REWIDENCI

2.1 Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynaleŜności do organizacji zawodowych

2.1.1 Podmiot badający sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2006 r.

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. sporządzonych według Polskich Standardów Rachunkowości, przeprowadził Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych Dr Piotr Rojek Sp z o. o z siedzibą w Katowicach, ul Powstańców 34, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 1695.

Firma: Kancelaria Porad Finansowo – Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Katowice

Adres: ul. Powstańców 34, 40-954 Katowice

Podstawa uprawnień: podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ew. 1695

Telefon: +48 (32) 256 13 53

Fax: +48 (32) 256 12 89

Adres strony internetowej: www.kpfk.pl

Adres poczty elektronicznej: [email protected]

W imieniu Kancelarii Porad Finansowo-Księgowych Dr Piotr Rojek Sp z o o badanie przeprowadziła Krystyna Sawosz-Tilkowska, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 8336/205.


Badanie jednostkowego sprawozdania za okres od 1 stycznia 2005 r. za okres od 31 grudnia 2005 r. sporządzonych według Polskich Standardów przeprowadziło Biuro Audytorskie SMW Sp. z o.o., z siedzibą w Lublinie, Unicka 4, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 1031.

Firma: Biuro Audytorskie SMW Sp. z o.o.

Siedziba: Lublin

Adres: ul. Unicka 4, 20-950 Lublin

Telefon: (81) 747 35 00 wew. 150

Faks: (81) 747 35 00 wew. 172

Adres poczty elektronicznej: [email protected]

W imieniu Biuro Audytorskie SMW Sp. z o. o. badanie przeprowadziła Irena Kuczyńska, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 7366/865.




Badanie jednostkowego sprawozdania za okres od 1 stycznia 2004 r. za okres od 31 grudnia 2004 r. sporządzonych według Polskich Standardów przeprowadziło Biuro Audytorskie SMW Sp. z o.o., z siedzibą w Lublinie, Unicka 4, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 1031.

W imieniu Biuro Audytorskie SMW Sp. z o.o.badanie przeprowadziła Irena Kuczyńska, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 7366/865.

2.1.4 Biegli rewidenci dokonujący badania historycznych informacji finansowych

Osoby fizyczne działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania

W imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych działa:

Andrzej Młynarczyk - Członek Zarządu

Biegli rewidenci dokonujący badania historycznych informacji finansowych Emitenta

Osobą dokonującą badania historycznych informacji finansowych PZ CORMAY Spółka Akcyjna za okresy od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r., od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. oraz od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. dla potrzeb niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego jest:

Krystyna Sawosz-Tilkowska - Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr 8336/205

Biegli rewidenci dokonujący przeglądu informacji finansowych Proforma

Osobą dokonującą przeglądu informacji ProForma PZ CORMAY Spółka Akcyjna za okresy od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r., dla potrzeb niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego jest:


Biegli rewidenci dokonujący przeglądu prognozowanych informacji finansowych

Osobą dokonującą przeglądu szacunkowych informacji finansowych PZ CORMAY Spółka Akcyjna za okresy od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., dla potrzeb niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego jest:


Biegli rewidenci dokonujący badania przeglądu śródrocznych informacji finansowych

Osobą dokonującą badania skonsolidowanych historycznych informacji finansowych PZ CORMAY za okres zakończony dnia 30 czerwca 2007 roku dla potrzeb niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego jest:


Powiązania podmiotu uprawnionego do badania oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem i podmiotem Wprowadzającym

Pomiędzy Kancelarią Porad Finansowo – Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. i osobami działającymi w jego imieniu a Emitentem nie występują Ŝadne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej poza powiązaniami związanymi z pełnieniem roli Biegłego Rewidenta na potrzeby niniejszego Prospektu. Osoby działające w jego imieniu nie mają Ŝadnych powiązań prawnych, organizacyjnych, finansowych z Emitentem i osobami działającymi w jego imieniu oraz z podmiotem Wprowadzającym.



Oświadczenie osób dokonujących badania historycznych informacji finansowych o wyborze na biegłego rewidenta oraz potwierdzenie spełnienia przez Kancelarię Porad Finansowo - Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. warunków do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o historycznych informacjach finansowych

Oświadczam, Ŝe Kancelaria Porad Finansowo - Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. została wybrana zgodnie z przepisami prawa i spełnia warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o porównywalności historycznych informacji finansowych za okresy od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r., od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. oraz od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r.

....................................................

Andrzej Młynarczyk

Członek Zarządu

Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr 6150/176

Oświadczenia biegłych rewidentów dokonujących badania historycznych informacji finansowych Emitenta o spełnieniu warunków do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o porównywalności historycznych informacji finansowych

Oświadczam, Ŝe spełniam warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o historycznych informacji finansowych PZ Cormay S.A. w Łomiankach.

....................................................

Krystyna Sawosz-Tilkowska


Oświadczenie osób dokonujących przeglądu informacji finansowych ProForma Emitenta o spełnieniu warunków do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o informacjach finansowych Proforma

Oświadczam, Ŝe spełniam warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o informacjach finansowych ProForma za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. w Łomiankach.

....................................................





Oświadczenie osób dokonujących przeglądu prognozowanych informacji finansowych Emitenta o spełnieniu warunków do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o prognozowanych informacjach finansowych

Oświadczam, Ŝe spełniam warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o szacunkowych informacjach finansowych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku oraz prognozowanych informacjach finansowych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A.

....................................................



Oświadczenie osób dokonujących badania śródrocznych skonsolidowanych informacji finansowych Emitenta o spełnianiu warunków do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o śródrocznych skonsolidowanych informacjach finansowych

Oświadczam, Ŝe spełniam warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o badanych śródrocznych skonsolidowanych informacjach finansowych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 roku Grupy Kapitałowej PZ Cormay w Łomiankach.

....................................................



Oświadczenie osób dokonujących badania skonsolidowanych informacji finansowych Emitenta o spełnianiu warunków do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o skonsolidowanych informacjach finansowych

Oświadczam, Ŝe spełniam warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o badanych skonsolidowanych informacjach finansowych za okres od 19 grudnia do 31 grudnia 2006 roku Grupy Kapitałowej PZ Cormay w Łomiankach.

....................................................



2.2 Zmiany biegłych Powód zmian podmiotu badającego sprawozdania finansowe, dokonanych w okresie objętym historycznymi informacjami oraz powody zmiany nie były istotne dla oceny Emitenta.



3 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE

3.1 Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta Emitent utworzony został w dniu 19 grudnia 2006r. Kapitał zakładowy Emitenta został w całości pokryty wkładem niepienięŜnym w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, z wyłączeniami, o których mowa w punkcie 5.1.3 Części III Prospektu oraz w postaci 100% akcji w spółce KORMIEJ-RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie, Federacja Rosyjska i 98,5% udziałów w spółce KORMEJ DIANA Sp. z o.o., z siedzibą w Mińsku, Białoruś.

Zgodnie z Rozporządzeniem Komisji (WE) nr 211/2007 z dnia 27 lutego 2007 roku zmieniającym Rozporządzenie (WE) nr 809/2004, a dotyczącym prospektów emisyjnych emitentów o złoŜonej historii finansowej lub tych którzy poczynili znaczące zobowiązania finansowe, w niektórych przypadkach sytuacja finansowa emitenta jest na tyle ściśle powiązana z sytuacją finansową innych jednostek, iŜ dla spełnienia wymogu zamieszczania w prospekcie emisyjnym wszystkich informacji koniecznych w celu umoŜliwienia inwestorom dokonania przemyślanej oceny sytuacji finansowej i perspektyw emitenta – niezbędne są informacje dotyczące tych jednostek.

Celem zamieszczania w prospekcie emisyjnym wszystkich informacji umoŜliwiających inwestorom dokonania przemyślanej oceny sytuacji finansowej i perspektyw emitenta, przyjęto, iŜ prezentowane historyczne informacje finansowe, zamieszczone w niniejszym prospekcie, sporządzone zostały na podstawie sprawozdań finansowych Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, którego przedsiębiorstwem pokryto 97% kapitału zakładowego Emitenta, przenosząc protokolarnie je w dniu 31 grudnia 2006 roku na PZ CORMAY Spółka Akcyjna.

Dodatkowo w Prospekcie zamieszczono sporządzone na potrzeby Prospektu skonsolidowane sprawozdanie Emitenta za okres od 19 grudnia 2006r. do 31 grudnia 2006r. Jednocześnie w Prospekcie zamieszczone zostało skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2007r. do 30 czerwca 2007r.

Zamieszczone w niniejszym Prospekcie historyczne informacje finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku, od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 zostały sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY:

• od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku,


• od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.

Historyczne informacje finansowe za 2006 rok zostały sporządzone na podstawie sprawozdania finansowego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY sporządzonego za okres od 1.01.2006 do 31.12.2006 roku przed wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 1 kc do PZ CORMAY S.A.

Za lata 2004 – 2006 Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY sporządziło jednostkowe sprawozdania finansowe według polskich standardów rachunkowości. Sprawozdania finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych wykazanych w latach poprzednich z danymi wykazanymi w roku 2006 poprzez przyjęcie zasad rachunkowości Emitenta.

Za okres od 19 grudnia 2006r. do 31 grudnia 2006r. Emitent sporządził na potrzeby Prospektu Emisyjnego skonsolidowane sprawozdanie finansowe według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Za okres 01 stycznia 2007r. do 30 czerwca 2007r. Emitent sporządził skonsolidowane sprawozdanie według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2007r. do 30 czerwca 2007r. było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta.

PoniŜej przedstawiono wybrane dane finansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, stanowiące podstawę prezentowanych historycznych informacji finansowych Emitenta za kaŜdy rok obrotowy, dotyczące lat 2004 – 2006. Dodatkowo zaprezentowane zostały wybrane pozycje bilansu Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonego na dzień 31 grudnia 2006r. oraz wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2007r. do 30 czerwca 2007r.

Tabela 6: Wybrane pozycje bilansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY za lata 2004 - 2006 (w tys. zł)


Aktywa trwałe ogółem 3 659 4 662 5 447

Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty 274 217 421




Aktywa ogółem 12 978 14 225 15 570

Kredyty i poŜyczki długoterminowe 0 0 91

Zobowiązania krótkoterminowe 5 537 6 999 7 964

Kapitał własny 7 136 6 503 6 490

Kapitał zakładowy 3 048 3 048 3 048

Źródło: Jednostkowe sprawozdania finansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY za lata 2004, 2005, 2006.

* Wartość księgowa odpowiada wartości kapitału własnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY

Tabela 7: Wybrane pozycje rachunku zysków i strat Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY za lata 2004 – 2006 (w tys. zł)


Przychody netto ze sprzedaŜy produktów i usług 20 003 18 768 19 506

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 7 897 6 563 6 211

Wartość sprzedanych towarów i materiałów 4 472 5 104 5 980

Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy 7 634 7 101 7 315

Koszty sprzedaŜy 4 544 4 663 4 588

Koszty ogólnego zarządu 1 865 1 930 2 204

Zysk (strata) ze sprzedaŜy 1 225 508 523

Pozostałe przychody operacyjne 566 178 431

Pozostałe koszty operacyjne 419 55 92

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 372 631 862

Przychody finansowe 2 27 50

Koszty finansowe 564 590 761

Zysk (strata) brutto 810 68 151

Podatek dochodowy / inne obciąŜenia publicznoprawne 171 90 28

Zysk (strata) netto 639 -22 123

Źródło: Jednostkowe sprawozdania finansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY za lata: 2004, 2005, 2006

Tabela 8: Pozostałe wybrane informacje finansowe dotyczące Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w latach 2004 – 2006 (w tys. zł)


Amortyzacja 1 465 1 520 1 569

EBIT 1 372 631 862



EBITDA 2 837 2 151 2 431

Nakłady inwestycyjne 1 834 1 366 1 758

Przepływy netto z działalności operacyjnej 1 777 1 705 1 429

Źródło: Jednostkowe sprawozdania finansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY. za lata: 2004, 2005, 2006.

EBIT — w wyniku finansowym zysk przedsiębiorstwa przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych kredytów i podatków

EBITDA - w wyniku finansowym zysk przedsiębiorstwa przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych kredytów i podatków + amortyzacja.

Tabela 9: Wybrane pozycje bilansowe Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31 grudnia 2006r. oraz 30 czerwca 2007r. (w tys. zł)

Wyszczególnienie 30.06.2007 31.12.2006

Aktywa trwałe ogółem 5 295 4 404

Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty 616 772

Aktywa ogółem 18 396 15 221

Kredyty i poŜyczki długoterminowe 139 335

Zobowiązania krótkoterminowe 5 903 6 986

Kapitał własny 12 097 7 643

Kapitał zakładowy 9 877 6 882

Źródło: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r.



Tabela 10: Wybrane pozycje rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta w pierwszej połowie 2007r.


Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów 12 898

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów 8 757

Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy 4 141

Koszty sprzedaŜy 1 031

Koszty ogólnego zarządu 1 987

Pozostałe przychody 74

Pozostałe koszty 16

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 181

Przychody finansowe 226

Koszty finansowe 217

Zysk (strata) brutto 1 190

Podatek dochodowy / inne obciąŜenia publicznoprawne 430


Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania finansowe Emitenta za okres od 01.01.2007r. do 30.06.2007r.

4 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANA Z OTOCZENIEM EMITENTA I PROWADZONĄ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCIĄ

Opis czynników ryzyka mogących mieć wpływ na przyszłą sytuację Emitenta oraz na jego otoczenia zaprezentowane zostały w Części II Prospektu.

5 INFORMACJE O EMITENCIE

5.1 Historia i rozwój Emitenta

5.1.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta

Zgodnie z §1 Statutu, Emitent działa pod firmą PZ CORMAY Spółka Akcyjna.

5.1.2 Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny

Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000270105. Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19 grudnia 2006r.

5.1.3 Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony

Emitent utworzony został w dniu 19 grudnia 2006r. (data dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym), na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusz Beatę Otkałę z Kancelarii Notarialnej Jolanta Gardocka – Notariusz, Beata Otkała – Notariusz Spółka partnerska, ul. Łucka 2/4/6, lok. 35, 00-845 Warszawa (Rep. A Nr 7306/2006).

Zgodnie z §5 Statutu czas trwania Emitenta jest nieograniczony.



Jedynym załoŜycielem Emitenta była spółka pod firmą CORMAY Aktiengesellschaft (spółka akcyjna) z siedzibą w Vaduz, Liechtenstein (dalej CORMAY AG), wpisana do rejestru handlowego Liechtensteinu pod numerem FL-1.111.412.

Kapitał zakładowy Emitenta pokryty został w całości przez CORMAY AG wkładem niepienięŜnym, który obejmował:

• Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, z siedzibą w Lublinie – wkład w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, z wyłączeniem praw i zobowiązań wynikających z umów zawartych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY w trybie ustawy o zamówieniach publicznych oraz praw z rejestracji wyrobów medycznych i podmiotów wprowadzających do obrotu wyroby medyczne w trybie ustawy o wyrobach medycznych,

• 100% akcji w spółce KORMIEJ-RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta, z siedzibą w Moskwie, Federacja Rosyjska,

• 98,5% udziałów w spółce KORMEJ DIANA Sp. z o.o., z siedzibą w Mińsku, Białoruś.

Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, zostało utworzone w 1984r. i na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego w Lublinie, Wydział II Cywilny zostało w dniu 12 sierpnia 1985r. wpisane do rejestru przedsiębiorstw zagranicznych za numerem PZ 191/85. Przedsiębiorstwo Zagraniczne Cormay działa na podstawie ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o zasadach prowadzenia na terytorium Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej działalności gospodarczej w zakresie drobnej wytwórczości przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne. Zgodnie z art. 3 pkt. 2) tej ustawy w stosunku do Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay prawa majątkowe słuŜą jedynie zagranicznemu przedsiębiorcy, a mianowicie Cormay Aktiengesellschat z siedzibą w Liechtensteinie. W dniu 11 stycznia 2002r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000080723.

Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, którego przedsiębiorstwo, z zastrzeŜeniem wspomnianych wyłączeń, stanowiło przedmiot wkładu niepienięŜnego na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta, działa w oparciu o ustawę z dnia 06.07.1982 r. o zasadach prowadzenia na terytorium Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej działalności gospodarczej w zakresie drobnej wytwórczości przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne (Dz. U. z 1989 r., Nr 27, poz. 148, z późn. zm.). Ze względu na fakt, iŜ forma prawna działalności Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY nie odpowiadała wymogom współczesnego rynku kapitałowego i utrudniała pozyskanie środków na dalszy rozwój działalności, CORMAY AG, podmiot dominujący w stosunku do Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY podjął decyzję o przeprowadzeniu przekształceń, o których mowa w niniejszym rozdziale.

Składniki majątkowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY zostały w dniu 31 grudnia 2006r. przekazane na rzecz Emitenta, a tym samym Emitent od dnia 1 stycznia 2007r. kontynuuje działalność Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w zakresie produkcji odczynników do badań in vitro.

5.1.4 Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby

Zgodnie z §2 Statutu siedzibą Emitenta są Łomianki.

Adres Emitenta: ul. Wiosenna 22, 05-092 Łomianki

Miejsca prowadzenia działalności Emitenta: ul. Wiosenna 22, 05-092 Łomianki,

Marynin 51, gm. Konopnica, woj. lubelskie,

ul. Łęczyńska 53a, 20-313 Lublin

Telefon Emitenta: 48 22 751 79 10

Fax Emitenta: 48 22 751 79 11

Strona internetowa Emitenta: www.cormay.pl

Adres poczty elektronicznej Emitenta: [email protected]

Emitent prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej. Emitent został utworzony i działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych oraz innych przepisów prawa obowiązujących na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.



Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY zostało utworzone i działa na podstawie ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o zasadach prowadzenia na terytorium Polskiej Rzeczpospolitej Ludowej działalności gospodarczej w zakresie drobnej wytwórczości przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne oraz innych przepisów prawa obowiązujących na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

5.1.5 Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta

Emitent utworzony został w dniu 19 grudnia 2006r. Kapitał zakładowy Emitenta został określony na 6 882 161 złotych i został pokryty w 97% wkładem niepienięŜnym w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, z siedzibą w Lublinie (z wyłączeniami określonymi w punkcie 5.1.3 Części III Prospektu), a w 3% w postaci 100% akcji w spółce KORMIEJ-RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta, z siedzibą w Moskwie i 98,5% udziałów w spółce KORMEJ DIANA Sp. z o.o., z siedzibą w Mińsku, Białoruś. Na początku 2007r. Emitent dokonał podwyŜszenia kapitału zakładowego do kwoty 9 877 161 złotych w drodze emisji akcji serii B i C.

Emitent kontynuuje działalność Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, które posiada ponad 20-letnie doświadczenie w działalności z zakresu produkcji odczynników dla laboratoriów medycznych.

Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY utworzone zostało w 1984r. i rozpoczęło działalność w 1985r. w ślad za postanowieniem Sądu Rejonowego w Lublinie o dokonaniu wpisu Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY do rejestru przedsiębiorstw zagranicznych. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, realizowanej od 1 stycznia 2007r. przez Emitenta obejmują:

1985 Rozpoczęcie działalności przez Przedsiębiorstwo Zagranicznego CORMAY, pierwszą polską prywatną firmę

produkującą odczynniki dla laboratoriów medycznych.

Wprowadzenie do oferty testu do oznaczania stęŜenia glukozy opartej na metodzie Trinder’a - nowości na

ówczesnym polskim rynku diagnostycznym.

1986-1990 Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY rozpoczyna współpracę z krajowymi ośrodkami akademickimi,

a w szczególności z Akademią Medyczną w Gdańsku, która owocuje wprowadzeniem na rynek szeregu nowych

testów, zwłaszcza tak waŜnych jak testy do oznaczania cholesterolu i aminotransferaz.

Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY rozpoczyna kooperację ze szwajcarską firmą Hoffman-La Roche®

i produkcję kolejnych testów w oparciu o umowę licencyjną.

Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY uzyskuje wyłączność w dystrybucji aparatury diagnostycznej Hoffman-

La Roche®.

Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY rozpoczyna eksport wyrobów do ZSRR.

1991-1995 Ekspansja produktów Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY na rynki Europy Środkowej i Wschodniej.

Rozpoczęcie współpracy z firmą SEBIA® w zakresie sprzętu i aparatury do elektroforezy.

1996-2001 Opracowanie i wdroŜenie do produkcji linii ciekłych odczynników Liquick Cor®.

Uruchomienie linii produkcyjnej odczynników hematologicznych.

W ramach współpracy z firmą J.T. Baker® rozszerzenie oferty o krew kontrolną do analizatorów hematologicznych.

Rozpoczęcie produkcji licencyjnej odczynników monoklonalnych do oznaczania grup krwi jako efekt współpracy

z Serologicals Ltd.®

Zawarcie kontraktu z amerykańskim koncernem ABBOTT na dostawę odczynników produkowanych przez

Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY.

Uzyskanie w 1998 roku Certyfikatu Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001.



od roku 2002 Współpraca z japońską firmą Tokyo-Boeki® w zakresie dystrybucji wysokiej klasy analizatora Prestige 24i.

Opracowanie i wdroŜenie do produkcji specjalnej linii odczynników do analizatora Prestige 24i.

Dystrybucja testów diagnostycznych w krajach Europy Zachodniej.

Kontynuacja ekspansji rynków eksportowych na kraje Dalekiego i Bliskiego Wschodu.

SprzedaŜ odczynników w krajach Afryki.

Kooperacja z amerykańską firmą QUIDEL® w zakresie dystrybucji aparatury i testów do analizy moczu.

Wprowadzenie na polski rynek nowych rozwiązań izolacji materiału zakaźnego z kału i moczu, dystrybucja

aparatury amerykańskiej firmy DIASYS®.

grudzień 2006 Wniesienie Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY jako wkładu niepienięŜnego na pokrycie kapitału

zakładowego Emitenta.

Wniesienie 100% akcji w spółce KORMIEJ-RUSŁAND SAZ jako wkładu niepienięŜnego na pokrycie kapitału


Wniesienie 98,5% udziałów w spółce KORMEJ DIANA Sp. z o.o. jako wkładu niepienięŜnego na pokrycie kapitału


26 luty 2007 Zakup przez Emitenta nieruchomości, zlokalizowanej w miejscowości Marynin, na której zlokalizowany jest zakład

produkcyjny Emitenta (będącej wcześniej przedmiotem dzierŜawy).

28 luty 2007 Podjęcie przez Zarząd Emitenta uchwały w trybie §8 Statutu Emitenta oraz art. 446 i 447 Kodeksu spółek

handlowych o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 9 382 161 złotych w drodze emisji 2,5

miliona akcji serii B.

7 marca 2007 Podjęcie przez Zarząd Emitenta uchwały w trybie §8 Statutu Emitenta oraz art. 446 i 447 Kodeksu spółek

handlowych o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 9 877 161 złotych w drodze emisji 495 000

akcji serii C.

5.2 Inwestycje Emitenta

5.2.1 Opis głównych inwestycji Emitenta za lata 2004 - 2006 oraz w 2007 roku w okresie do daty zatwierdzenia Prospektu

Emitent został utworzony w dniu 19 grudnia 2006r., a tym samym w okresie ostatnich trzech lat objętych historycznymi informacjami finansowymi, Emitent nie realizował Ŝadnych inwestycji. PoniŜej zaprezentowane zostały główne inwestycje dokonane przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, w oparciu o które utworzony został Emitent.

Charakterystyka głównych inwestycji dokonanych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY w latach 2004-2006

Nakłady inwestycyjne dokonane przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY na środki trwałe w okresie 2004-2006 zaprezentowane zostały w poniŜszej tabeli.

Tabela 11: Inwestycje Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w latach 2004 – 2006 (w zł)

Przedmiot inwestycji 2004 2005 2006

Zakup aparatury laboratoryjnej 735 092,54 857 585,79 658 578,27



Inwestycje w dziale produkcji 155 055,35 135 884,68 162 927,82

Systemy informatyczne 68 847,69 53 507,24 76 061,80

Środki transportu 53 418,03 407 081,55

Magazyny i biura Emitenta - 60 618,10 -

RAZEM 1 004 413,61 1 107 595,81 1 304 649,44

Źródło: Emitent

Zakup aparatury laboratoryjnej

W latach 2004 – 2006 Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY dokonywało zakupów aparatury laboratoryjnej (aparatów diagnostycznych do prowadzenia badań laboratoryjnych) w celu ich dalszej dzierŜawy laboratoriom diagnostycznym, do których Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY prowadziło dostawy odczynników do badań in vitro.

Inwestycje w dziale produkcji

W latach 2004 – 2006 Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY dokonywało nakładów inwestycyjnych związanych z:

• modernizacją zakładu produkcyjnego w zakresie w szczególności modernizacji stacji wody wykorzystywanej na potrzeby wytwarzania odczynników,

• modernizacją wentylacji w celu przygotowania pomieszczeń zakładu produkcyjnego do dozowania odczynników biochemicznych w warunkach podwyŜszonej czystości,

• budową nowej chłodni przyprodukcyjnej, słuŜącej do przechowywania zarówno wyrobów gotowych, jak i półproduktów oraz

• zakupem zamraŜarki do przechowywania surowców wymagających temperatury – 20st. C.

Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY dokonało równieŜ w latach 2004 – 2006 zakupu szeregu urządzeń niezbędnych do realizacji produkcji, takich jak reaktory do wytwarzania odczynników biochemicznych, formy do butelek, etykieciarki półautomatyczne, risograf (urządzenie do drukowania instrukcji do zestawów odczynnikowych), pompa perystaltyczna do szybkiego i dokładnego dozowania odczynników hematologicznych, czy teŜ kurtyna powietrzna do instalacji przy rampie załadunkowej zakładu produkcyjnego.

Pozostałe inwestycje Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY dotyczące zakładu produkcyjnego związane były z nabyciem urządzeń do Działu Zapewnienia Jakości oraz Działu Badań i Rozwoju.

Inwestycje o charakterze informatycznym

W latach 2004 – 2006 Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY prowadziło inwestycje mające na celu wyposaŜenie personelu sprzedaŜy i pracowników serwisu technicznego w sprzęt informatyczny umoŜliwiający stosowanie nowoczesnych technik sprzedaŜy oraz efektywną pracę przy instalacji sprzętu diagnostycznego wraz z oprogramowaniem. Dodatkowo następowała sukcesywna wymiana sprzętu informatycznego w biurach Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY mająca na celu podniesienie wydajności i efektywności pracy.

Inwestycje w środki transportu

Realizowane przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY inwestycje w środki transportu związane były z wymianą floty samochodów słuŜbowych wykorzystywanych głównie przez przedstawicieli handlowych oraz inŜynierów serwisu technicznego.

Inwestycje w magazyn oraz biura Emitenta

W 2005r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY podjęło decyzję o zmianie lokalizacji swoich pomieszczeń magazynowych i biurowych, zlokalizowanych w Lublinie, celem obniŜenia kosztów. Nowe pomieszczenia, zlokalizowane przy ul. Łęczyńskiej 53a w Lublinie wymagały dostosowania do wymogów Spółki.

5.2.2 Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta

Główne inwestycje Emitenta zrealizowane w pierwszej oraz w drugiej połowie 2007r. przedstawione zostały w poniŜszej tabeli.

Tabela 12: Inwestycje Emitenta dokonane w okresie od 01.01.2007 do 30.06.2007 oraz w okresie od 31.07.2007 do 31.12.2007



Przedmiot inwestycji

I poł. 2007r.

Kwota (w zł)

II poł. 2007r.

Kwota (w zł)

Zakup nieruchomości zabudowanej, na której posadowiony jest zakład produkcyjny Emitenta

1 023 200 -

Inwestycje w dziale produkcji 10 243 84 400

Inwestycje związane z informatyzacją 134 264 44 742

Inwestycje w środki transportu 55 990 54 990

Zakup aparatury laboratoryjnej w celu dzierŜawy na rzecz laboratoriów - 878 108

Inwestycje o charakterze badawczo - rozwojowym 18 300 97 453

RAZEM 1 241 997 1 159 693

Źródło: Emitent

W dniu 26 lutego 2007r. Emitent dokonał zakupu, uŜytkowanej wcześniej na zasadzie dzierŜawy, nieruchomości zabudowanej połoŜonej w miejscowości Marynin, gmina Konopnica, woj. lubelskie. Nieruchomość, o której mowa powyŜej ma powierzchnię 5 000 m2, na której zlokalizowane są cztery budynki wchodzące w skład zakładu produkcyjnego Emitenta.

Pozostałe inwestycje zrealizowane przez Emitenta w pierwszej połowie 2007r. dotyczyły prac modernizacyjnych w zakładzie produkcyjnym oraz zakupów środków transportu. W pierwszej połowie 2007 roku Emitent rozpoczął równieŜ wdraŜanie systemu Graffiti: zintegrowanego systemu wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem oferowanego przez firmę PC Guard. System Graffiti obejmuje wszystkie funkcjonalności niezbędne w przedsiębiorstwie, tj. produkcja, finanse, sprzedaŜ krajowa i eksportowa, analityka oraz kadry.

Łączna kwota nakładów poniesionych na wdroŜenie powyŜszego systemu wyniosła do dnia końca 2007r. kwotę około 180 tysięcy złotych. Łączny koszt wdroŜenia systemu wyniesie 221,1 tysięcy złotych.

Poza kontynuacją procesu wdraŜania systemu informatycznego, kluczowe inwestycje Emitenta zrealizowane w drugiej połowie 2007r. związane były głównie z zakupem maszyn i urządzeń do produkcji, rozbudową floty samochodowej oraz z zakupem aparatury laboratoryjnej w celu ich dalszej dzierŜawy na rzecz laboratoriów medycznych. Inwestycje realizowane przez Emitenta w 2007r., w szczególności w zakresie zakupu nowych urządzeń produkcyjnych oraz zakupu aparatów diagnostycznych w celu dzierŜawy, wpisują się w strategię rozwoju Emitenta zaprezentowaną w rozdziale 5.2.4 Części III Prospektu.

5.2.3 Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły juŜ wiąŜące zobowiązania

Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego organy zarządzające Emitenta nie podjęły Ŝadnych wiąŜących zobowiązań dotyczących istotnych inwestycji Emitenta w przyszłości.

W przypadku pozyskania środków z publicznej emisji akcji, Emitent zamierza zrealizować inwestycje, które zaprezentowane zostały w punkcie 5.2.4 Części III Prospektu oraz punkcie 3.4 Części IV Prospektu.

W 2008r. Emitent zamierza w szczególności rozpocząć następujące inwestycje:

• rozbudowa zakładu produkcyjnego Emitenta (500 tys. złotych w 2008r.),

• zakupu maszyn i urządzeń do produkcji oraz aparatury laboratoryjnej (około 90 tys. zł w 2008r.)

• zakup aparatury laboratoryjnej, w celu udostępnienia jej klientom Emitenta na zasadzie dzierŜawy (700 tys. zł w 2008r.)

PowyŜsze inwestycje zostały szczegółowo zaprezentowane w punkcie 3.4 Części IV Prospektu i będą przez Emitenta realizowane w drugim półroczu 2008r. przy wykorzystaniu środków pozyskanych z publicznej emisji akcji. Emitent rozwaŜa równieŜ moŜliwość częściowego sfinansowania powyŜszych inwestycji ze środków pochodzących z funduszy europejskich. W przypadku niepowodzenia publicznej emisji akcji, Emitent zamierza zrealizować powyŜsze inwestycje ze środków własnych. Dodatkowo w 2008r. Emitent zamierza zrealizować następujące inwestycje ze środków własnych:

• zakup aparatury badawczej dla działu badań i rozwoju - nakład około 152 tys. zł.



• zakup sprzętu komputerowego (ok. 70 tys. złotych w 2008r.)

• rozbudowa floty samochodowej w celu pozyskania środków transportu dla nowych kierowników sprzedaŜy oraz personelu technicznego (ok. 120 tys. złotych w 2008r.).

• modernizacja linii produkcyjnej TREPAK , słuŜącej do konfekcjonowania odczynników biochemicznych, w skład której wchodzą rozlewarka, zakrętarka i etykieciarka (ok. 300 tys. zł)


5.2.4 Strategia Emitenta

Emitent opiera swoją strategię rozwojową na dwóch podstawowych kierunkach:

• pozyskiwaniu i rozwoju nowych technologii i produktów oraz

• rozszerzaniu obecności na rynkach zagranicznych.

Pozyskiwanie i rozwój nowych technologii i produktów

Specyfika rynku, na którym działa Emitent, związana z ciągłym rozwojem technologii przeprowadzania badań diagnostycznych powoduje konieczność rozszerzania oferty produktowej o nowe produkty i technologie, które odzwierciedlać będą oczekiwania odbiorców. Emitent widzi takŜe moŜliwość rozszerzania swojej oferty o produkty z innych segmentów rynku badań medycznych, jak np. immunologia, czy teŜ biologia molekularna.

Strategia Emitenta w zakresie rozwoju nowych technologii i produktów zaprezentowana została poniŜej.

1. Rozszerzenie oferty o własny sprzęt do diagnostyki laboratoryjnej

W przypadku pozyskania środków z publicznej emisji akcji, strategia Emitenta przewiduje wdroŜenie:





• aparaty o średniej prędkości, w granicach od 100 do 300 oznaczeń na godzinę, stosowane przez laboratoria średniej wielkości (np. w Polsce – laboratoria w szpitalach powiatowych), zuŜywające odczynniki za kwoty w granicach od 2 do 10 tys. PLN miesięcznie. Takie aparaty (jak równieŜ aparaty o małej prędkości) Emitent oferuje obecnie.

aparaty o duŜej prędkości, od 400, poprzez 600, aŜ po 1000 i więcej oznaczeń na godzinę, uŜywane przez największe laboratoria i zuŜywające odczynniki za kwoty powyŜej 10 tys. PLN miesięcznie, a nawet znacznie większe. Jeśli Emitent będzie posiadał linię aparatów o duŜej prędkości moŜe uzyskać dostęp do klientów zuŜywających duŜe ilości odczynników produkowanych przez Emitenta i znacznie zwiększyć obrót. Oczywiście, im większą prędkość mają dane aparaty, tym wyŜszy jest ich koszt i cena rynkowa, stąd potrzeba zgromadzenia środków finansowych na wprowadzenie aparatów o duŜej prędkości do oferty Emitenta.



Analizatory hematologiczne oraz analizatory biochemiczne są podstawowymi i niezbędnymi urządzeniami w kaŜdym laboratorium medycznym bez względu na jego wielkość czy specyfikę wykonywanych oznaczeń. Tym samym decyzja Emitenta o wdroŜeniu własnej linii jednych bądź drugich typów aparatów bazować będzie na porównaniu oczekiwanej stopy zwrotu z kaŜdej inwestycji. W zakresie planowanych inwestycji Emitent rozwaŜa opracowanie i wdroŜenie własnej linii produkcyjnej aparatów biochemicznych, dokonanie przejęcia producenta aparatów biochemicznych, jak i dokonanie przejęcia producenta aparatów hematologicznych.



Emitent szacuje, iŜ opracowanie i wdroŜenie do produkcji własnej linii aparatów diagnostycznych o prędkości 400 oznaczeń na godzinę związane będzie z poniesieniem kosztów na poziomie około 14 milionów złotych, a opracowanie i wdroŜenie własnej linii aparatów diagnostycznych o prędkości 400, jak i 600 oznaczeń na godzinę związane będzie z poniesieniem nakładów na poziomie około 24 milionów złotych. PowyŜsze kwoty obejmują zlecenie firmom inŜynieryjnym konstrukcji aparatów nowej generacji, wraz z przygotowaniem wdroŜenia do produkcji tych aparatów. Część pracy moŜe zostać wykonana przez zespół inŜynierów zatrudnionych przez Emitenta, co pozwoli przyspieszyć prace i obniŜyć ich koszty. Emitent zakłada, iŜ wdroŜenie własnej linii do produkcji aparatów biochemicznych moŜe nastąpić do końca 2010 r.

Jako alternatywę do realizacji powyŜszego projektu, Emitent rozwaŜa równieŜ dokonanie przejęcia podmiotu specjalizującego się w produkcji sprzętu diagnostycznego o podobnym charakterze bądź producenta aparatów hematologicznych (w przypadku, gdy warunki realizacji ewentualnych przejęć charakteryzować się będą wyŜszą stopą zwrotu, niŜ organiczne wdroŜenie własnej linii produkcyjnej aparatów biochemicznych).

W dniu 2 lipca 2007r. Emitent podpisał list intencyjny z akcjonariuszami spółki „PRODUCENT APARATURY DO DIAGNOSTYKI LABORATORYJNEJ” (nazwa producenta objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w prospekcie), w którym zawarta została intencja Emitenta do zakupu 100% akcji w „PRODUCENT APARATURY DO DIAGNOSTYKI LABORATORYJNEJ” (nazwa producenta objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w prospekcie), specjalizującej się w produkcji analizatorów hematologicznych. Zgodnie z zapisami powyŜszego listu intencyjnego, Emitent rozwaŜy dokonanie zakupu 100% akcji „PRODUCENT APARATURY DO DIAGNOSTYKI LABORATORYJNEJ” (nazwa producenta objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w prospekcie), w przypadku zadowalających wyników procesu due diligence oraz uzgodnienia satysfakcjonującej strony ceny zakupu akcji.

Jednocześnie Emitent prowadzi działania zmierzające do identyfikacji potencjalnych celów przejęcia z grona producentów aparatów biochemicznych o duŜej prędkości. Emitent nie podjął jednak Ŝadnych wiąŜących zobowiązań w tym zakresie. W przypadku, gdy warunki ekonomiczne realizacji procesów przejęć okaŜą się satysfakcjonujące dla Emitenta, Emitent ocenia, iŜ transakcje przejęć zostaną zrealizowane do końca 2008 r.

Rozszerzenie oferty Emitenta o własny sprzęt diagnostyczny o duŜej wydajności powinno pozwolić Emitentowi na dotarcie do szerszej grupy klientów, w szczególności z segmentu średnich i duŜych laboratoriów medycznych.

2. Wprowadzenie do oferty generycznych linii odczynnikowych do aparatów Hitachi i Olympus

Odczynniki do oznaczania w zakresie chemii klinicznej mogą być stosowane na wiele róŜnych aparatów diagnostycznych. Niemniej jednak czołowe miejsce w światowych laboratoriach zajmują obecnie aparaty japońskich firm Hitachi i Olympus. Mając powyŜsze na uwadze, Emitent zamierza wprowadzić nowe generyczne linie odczynnikowe do tych właśnie aparatów. Inwestycja ta realizowana będzie do końca 2008 roku.

3. Wprowadzenie linii produktowej do testów immunologicznych

Badania immunologiczne stanowią około 40% wartości wszystkich badań wykonywanych w laboratoriach. Aktualnie Emitent posiada w swojej ofercie testy i aparaturę do badań biochemicznych, hematologicznych oraz testy do moczu, które w sumie stanowią 45% wartości wszystkich badań wykonywanych w laboratoriach. Wprowadzenie linii produktowej do immunologii pozwoli Emitentowi na wejście na nowy segment rynku i pozwoli na oferowanie klientom kompleksowej oferty w zakresie badań diagnostycznych. Inwestycja ta realizowana będzie do końca 2008 roku.

4. Wprowadzenie do oferty podłoŜy mikrobiologicznych

Emitent rozwaŜa wprowadzenie do swojej oferty podłoŜy mikrobiologicznych. PowyŜszy produkt Emitent zamierza sprzedawać głównie na rynku rosyjskim, który nie jest jeszcze istotnie zdominowany przez konkurencję w postaci międzynarodowych koncernów medycznych. W chwili obecnej podmiot zaleŜny w stosunku do Emitenta - KORMIEJ-RUSŁAND SAZ generuje około 30% swoich przychodów z dystrybucji produktów mikrobiologicznych. Zastąpienie podłoŜy mikrobiologicznych produkowanych przez firmy zewnętrzne podłoŜami oferowanymi przez Emitenta powinno, w jego ocenie, pozwolić na zwiększenie uzyskiwanej marŜy. Emitent rozwaŜa dokonanie przejęcia podmiotu specjalizującego się w produkcji podłoŜy mikrobiologicznych. Inwestycja ta realizowana będzie do końca 2008 roku.

5. Rozwój systemu dzierŜawy aparatów diagnostycznych na rzecz laboratoriów

Od 2006r. Emitent rozpoczął wdraŜanie linii nowych aparatów biochemicznych o nazwie ACCENT. Są to aparaty o prędkości odpowiednio 200 i 300 oznaczeń na godzinę. Na rynku badań laboratoryjnych najczęstszą formą pozyskiwania aparatów diagnostycznych przez laboratoria jest ich odpłatna dzierŜawa przez producenta bądź dostawcę, która pozwala laboratoriom uniknąć jednorazowego wydatku na pozyskanie urządzenia. Taka forma współpracy wymaga jednak od producentów aparatów zaangaŜowania własnych środków kapitałowych. Niemniej jednak pozwala ona osiągnąć korzyść w postaci zwiększonej sprzedaŜy odczynników na rzecz klienta, który dzierŜawi aparat diagnostyczny i ogranicza ryzyko utraty klienta na rzecz konkurencyjnych dostawców odczynników. WdroŜenie linii nowych aparatów biochemicznych o nazwie ACCENT zostanie przez Emitenta zrealizowane do końca I połowy 2009 roku.

6. Zewnętrzny system kontroli jakości



Laboratoria medyczne powszechnie wdraŜają systemy kontroli jakości, które są im niezbędne do oceny rzetelności osiąganych wyników. Systemy oceny jakości pracy laboratoriów podzielić moŜna na instytucjonalne, czyli wdraŜane przez państwowe instytucje kontroli, i firmowe, czyli wdraŜane przez firmy diagnostyczne. Emitent planuje wdroŜenie własnego systemu kontroli jakości, który oferowany będzie jako produkt dla laboratoriów. WdroŜenie własnego systemu kontroli jakości przez Emitenta powinno, w ocenie Emitenta, pozwolić, poza uzyskaniem dodatkowych przychodów ze sprzedaŜy, równieŜ umocnić wizerunek rynkowy oraz zwiększyć sprzedaŜy odczynników produkowanych przez Emitenta. PowyŜsza inwestycja zostanie przez Emitenta zrealizowana do końca 2008 roku.

Emitent zamierza wprowadzić system kontroli jakości najpierw w Polsce, a następnie, po zgromadzeniu niezbędnych doświadczeń, takŜe na wybranych rynkach zagranicznych.

7. Rozwój zintegrowanego systemu informatycznego dedykowanego dla laboratoriów medycznych

Emitent planuje rozszerzenie swojej oferty o system informatyczny dedykowany dla laboratoriów medycznych, który pozwoli na połączenie wszystkich aparatów w laboratorium. Podstawowe funkcje systemu obejmować będą sterowanie modułem analitycznym, generowanie zbiorczych wyników pacjentów, kontrole jakości, statystykę i rejestrację zleceń od dostawców bądź oddziałów łącznie z identyfikacją lekarzy zlecających, podłączenie do systemu szpitalnego, a takŜe archiwizowanie i generowanie raportów. System informatyczny, o którym mowa powyŜej został juŜ opracowany i z powodzeniem funkcjonuje u klientów partnera Emitenta z Łotwy. Na mocy umowy z powyŜszym partnerem Emitent będzie mógł oferować system informatyczny pod nazwą CORMAY LIS – Laboratory Information System we wszystkich krajach świata oprócz Litwy, Łotwy i Estonii. WdroŜenie zintegrowanego systemu informatycznego dedykowanego dla laboratoriów medycznych powinno, w ocenie Emitenta, nastąpić do końca 2008r.


Mając na uwadze skalę polskiego rynku diagnostyki laboratoryjnej, Emitent zdaje sobie sprawę z istotnego znaczenia działań zmierzających do rozwoju sprzedaŜy na rynkach zagranicznych. Udział eksportu w strukturze sprzedaŜy Emitenta wynosi obecnie około 61%. Emitent realizuje swoją sprzedaŜ na około 40 rynkach świata. W ciągu 3 lat zamiarem Emitenta jest rozszerzenie działalności na następne 20 rynków, do których zaliczyć naleŜy w szczególności Kazachstan, Pakistan, Iran, Meksyk oraz kraje Ameryki Południowej.

Rozszerzenie sprzedaŜy na nowe rynki eksportowe realizowany będzie przez Emitenta poprzez pozyskanie dystrybutorów, a akŜe promocję realizowaną w szczególności poprzez uczestnictwo w targach branŜowych. Emitent zakłada wejście głównie na duŜe rynki, na których nie jest jeszcze obecny lub realizowana sprzedaŜ jest niewielka, jak na przykład Chiny, Indie, Pakistan, kraje arabskie, Meksyk oraz kraje Ameryki Południowej.

6 ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI

6.1 Działalność podstawowa

6.1.1 Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności Spółki

Emitent specjalizuje się w produkcji wysokiej jakości odczynników diagnostycznych do badań in vitro i dystrybucji aparatury do diagnostyki laboratoryjnej. Emitent jest kontynuatorem działalności prowadzonej przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, które w grudniu 2006r. wniesione zostało jako wkład niepienięŜny do Emitenta. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY posiada ponad 20 letnie doświadczenie w produkcji wysokiej jakości odczynników do diagnostyki medycznej In vitro oraz aparatury medycznej.






PowyŜsze odczynniki oraz Ŝele stanowią około 57% łącznych przychodów ze sprzedaŜy Emitenta.

Odczynniki do testów dla chemii klinicznej, które stanowią podstawę uzyskiwanych przez Emitenta przychodów ze sprzedaŜy (około 73% przychodów ze sprzedaŜy produktów Grupy Kapitałowej Emitenta oraz około 41% łącznych przychodów ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Emitenta w pierwszej połowie 2007r.) wykorzystywane są do oznaczenia poziomu metabolitów, enzymów, białek i niektórych hormonów, co pozwala na ocenę stanu równowagi wewnątrzustrojowej, której zaburzenie spowodowane jest stanami chorobowymi. Największym osiągnięciem Emitenta w dziedzinie chemii klinicznej jest linia ciekłych odczynników o przedłuŜonej trwałości o nazwie Liquick – Cor®.



Odczynniki hematologiczne wykorzystywane są w badaniach laboratoryjnych zmian ilościowo-jakościowych składu i charakteru komórek występujących we krwi. Udział odczynników hematologicznych w przychodach ze sprzedaŜy produktów Grupy Kapitałowej Emitenta za pierwszą połowę 2007r. wyniósł około 15%, a ich udział w łącznych przychodach Grupy Kapitałowej Emitenta za pierwszą połowę 2007r. ukształtował się na poziomie około 8%. \

Odczynniki koagulologiczne wykorzystywane są w badaniach obrazujących proces krzepnięcia i jego zaburzeń. Udział powyŜszych odczynników w łącznych przychodach ze sprzedaŜy produktów Grupy Kapitałowej Emitenta w pierwszej połowie 2007r. wyniósł 2%, a ich udział w łącznych przychodach ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Emitenta w pierwszej połowie 2007r. ukształtował się na poziomie około 1%.

śele do rozdziału elektroforetycznego wykorzystywane są w diagnozowaniu chorób, w których występują ilościowe i jakościowe zmiany w białkach osocza krwi, takie jak choroby nerek, czy teŜ choroby nowotworowe. Ich udział w łącznych przychodach ze sprzedaŜy produktów Grupy Kapitałowej Emitenta w pierwszej połowie 2007r.l ukształtował się na poziomie około 10%, a udział w łącznych przychodach ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Emitenta wyniósł około 6%.

Ponadto w ofercie Emitenta znajduje się:



• Aparatura do laboratoriów diagnostycznych:

- Analizatory biochemiczne: PRESTIGE, LIVIA oraz analizatory ACCENT 200, ACCENT 300 produkowane na zlecenie Emitenta i oferowane pod marką własną Emitenta,

- Analizatory hematologiczne MYTHIC 18, MYTHIC 22,

- Automatyczny system do analizy parazytologicznej,

- Czytniki oraz paski do analizy moczu.

SprzedaŜ powyŜszych towarów stanowi około 41% łącznych przychodów ze sprzedaŜy Emitenta. Pozostałe przychody Emitent osiąga z dzierŜawy aparatów diagnostycznych na rzecz laboratoriów medycznych. W 2006r. powyŜsze przychody stanowiły około 2% łącznych przychodów ze sprzedaŜy Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY. W pierwszej połowie 2007r. przychody z dzierŜawy aparatów diagnostycznych równieŜ stanowiły około 2% przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta.

Produkcja odczynników do badań realizowana jest przez Emitenta w oparciu o własne technologie w zakresie receptur i kompozycji dotyczących składu poszczególnych odczynników i zestawów do badań klinicznych. Emitent posiada ponad 65 własnych technologii z zakresu chemii klinicznej oraz 18 technologii hematologicznych, w tym przyjaznych dla środowiska technologii bezcyjankowych i bezazdykowych. Wszystkie wyroby Emitenta posiadają znak CE, tj. spełniają wymagania Europejskiej Dyrektywy 98/79/WE i norm zharmonizowanych.

Emitent realizuje sprzedaŜ zarówno na rynku polskim, jak i zagranicznym. W strukturze przychodów ze sprzedaŜy Emitenta dominuje rynek zagraniczny, na którym Emitent zrealizował w pierwszej połowie 2007r. około 61% łącznych przychodów ze sprzedaŜy.

Z wyjątkiem Federacji Rosyjskiej i Białorusi, gdzie sprzedaŜ Emitenta realizowana jest za pośrednictwem podmiotów zaleŜnych, sprzedaŜ eksportowa Emitenta realizowana jest poprzez współpracę z lokalnymi dystrybutorami. Produkty Emitenta eksportowane są do ponad 30 krajów świata, a w szczególności Niemiec, Austrii, Francji, Grecji, Turcji, Szwecji, Włoch, Rumunii, Anglii, Chin, Portugalii, Czech, Słowacji, Ukrainy, Łotwy, Bułgarii oraz Indii.

Na rynku polskim Emitent jest pierwszym i największym krajowym producentem odczynników do diagnostyki medycznej in vitro i zaopatruje blisko dwa tysiące laboratoriów, funkcjonujących w zarówno w ramach publicznych, jak i niepublicznych zakładów opieki zdrowotnej. Krajowa dystrybucja Emitenta odbywa się w oparciu o umowy zawierane bezpośrednio z odbiorcami.

6.1.2 Nowe produkty Emitenta, które zostały wprowadzone

W ostatnich latach oferta Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, którego przedsiębiorstwo zostało w grudniu 2006r. wniesione na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta, ulegała stopniowemu rozszerzeniu o następujące produkty:

WdroŜenie do produkcji ciekłego testu do oznaczania γ-glutamylotransferazy metodą Szasza. 1999

Wprowadzenie linii odczynników do serologii grup krwi – na mocy umowy kontraktowej z firmą BIOSCOTT®



WdroŜenie do produkcji ciekłych testów do oznaczania kwasu moczowego, mocznika oraz triglicerydów na licencji

japońskiej firmy TOYOBO®.

2000 WdroŜenie do produkcji ciekłego testu do oznaczania amylazy metodą z CNP-G3

WdroŜenie do produkcji ciekłych testów do oznaczania kinazy kreatynowej oraz jej frakcji MB metodą DGKC. 2001

Wprowadzenie do oferty systemów próŜniowych pobierania krwi firmy GREINER®

Wprowadzenie do oferty automatycznych analizatorów do chemii klinicznej Prestige24i – umowa dystrybucyjna z firmą

TOKYO-BOEKI®

Wprowadzenie specjalnej linii odczynnikowej dedykowanej do analizatorów Prestige24i

2003

WdroŜenie do produkcji nowoczesnych i chroniących środowisko naturalne bezcyjankowych i bezazydkowych

odczynników lizujących do morfologii krwi - Lysing reagent do analizatorów Medonic CA 570/CA 610/CA

530Mimer/Oden/Thor/ CA 620 Loke, Balder, Hemocell 1600/ 2000 S M L, Swelab AC 900,920,970

Wprowadzenie do oferty linii aparatów do hematologii Mythic 18 (3 DIFF) i Mythic 22 (5 DIFF) – umowa dystrybucyjna z

firmą ORPHEE®

Wprowadzenie do oferty linii aparatury i testów do parazytologii – umowa dystrybucyjna z firmą DIASYS®

2004

Wprowadzenie do oferty testów do oznaczania białek specyficznych surowicy krwi.

WdroŜenie do produkcji odczynników hematologicznych na podstawie własnych technologii do analizatorów Mythic 18,

Sysmex® K-1000, KX-21, K-4500. Bezcyjankowe i bezazydkowe odczynniki do aparatów Medonic

Wprowadzenie do oferty odczynników do koagulologii – badanie krzepnięcia krwi, czyli układu hemostazy – we

współpracy z firmą FISHER®

2005

Wprowadzenie do oferty szybkich testów lateksowych na we współpracy z firmą SPINREACT®

2006 2007 Wprowadzenie do oferty automatycznych analizatorów do chemii klinicznej ACCENT 200 oraz ACCENT 300 oraz

dedykowanych linii odczynników do tych analizatorów.

6.1.3 Sezonowość sprzedaŜy Emitenta

Działalność prowadzona przez Emitenta nie podlega istotnym wahaniom sezonowym. W 2006r. róŜnica pomiędzy kwartałem o najniŜszym poziomie a kwartałem o najwyŜszym poziomie sprzedaŜy zrealizowanej przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY wyniosła zaledwie 5 punktów procentowych (sprzedaŜ w I kwartale stanowiła 23% sprzedaŜy rocznej, a w IV kwartale 28%). Na poniŜszym wykresie zestawiono kwartalną strukturę przychodów w roku 2006 i 2005.

Wykres 1: Kwartalna struktura przychodów ze sprzedaŜy Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w latach 2005 i 2006



0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał

2006

2005

Źródło: Emitent

Analiza sprzedaŜy kwartalnej według kierunków sprzedaŜy oraz produktu (wyroby własne i towary) wskazuje, Ŝe największe róŜnice w sprzedaŜy kwartalnej wystąpiły w 2006r. w sprzedaŜy eksportowej. SprzedaŜ wyrobów na eksport zwiększała się z kwartału na kwartał, co jednak nie było przejawem sezonowości działalności, tylko efektem dynamicznego wzrostu sprzedaŜy na rynkach zagranicznych w segmencie biochemii, trwającego od 2004 r.

Wykres 2: Struktura przychodów ze sprzedaŜy Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY według kwartałów, kierunków sprzedaŜy oraz rodzaju przychodów ze sprzedaŜy (2006 r.)

0

500 000

1 000 000

1 500 000

2 000 000

2 500 000

3 000 000

3 500 000

I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał

sprzedaŜ wyrobów kraj sprzedaŜ wyrobów eksport sprzedaŜ towarów kraj sprzedaŜ towarów eksport

Źródło: Emitent

6.1.4 Nagrody i wyróŜnienia otrzymane przez Emitenta

W trakcie dotychczasowej działalności Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, którego przedsiębiorstwo zostało w grudniu 2006r. wniesione na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta, otrzymało następujące nagrody i wyróŜnienia:

• Nagroda w IV edycji konkursu „Teraz Polska” za zestaw do oznaczania stęŜenie cholesterolu metodą enzymatyczną – 1994 r.

• Laureat nagrody Ministra Gospodarki Pracy i Polityki Społecznej – Wybitny Polski Eksporter roku 2003.



6.2 Główne rynki działalności Emitenta

6.2.1 Historyczny rozwój rynku, na którym działa Emitent

Podstawowymi produktami oferowanymi przez Emitenta są odczynniki do chemii klinicznej i hematologii oraz aparatura do oznaczeń biochemicznych i hematologicznych.

W ciągu ostatnich 40 lat na rynku produkcji odczynników do badań in vitro dwukrotnie zaobserwować moŜna było istotne zmiany w zakresie technologii przeprowadzania badań. Do końca lat 60-tych laboratoria stosowały odczynniki chemiczne, często o negatywnych właściwościach zdrowotnych dla laborantów. Od początku lat 70-tych rozpoczęto powszechne wdraŜanie nowej generacji odczynników opartych na reakcjach biochemicznych z podstawową reakcją Trindera. W 1985 roku Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY wprowadziło na rynek polski pierwsze powszechnie dostępne odczynniki oparte na metodzie Trindera, w formie stałej.

Kolejny przełom technologiczny nastąpił w połowie lat 90-tych, kiedy to badania naukowe doprowadziły do stworzenia enzymów rekombinowanych o przedłuŜonej trwałości. UmoŜliwiło to produkcję odczynników biochemicznych, w formie ciekłej, o trwałości wydłuŜonej do 12-18 miesięcy, a nawet dłuŜszej. W latach 1996-2000 Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY stopniowo przeszło na produkcję nowoczesnych odczynników w formie ciekłej, w 2003r. ostatecznie zaprzestano produkcji odczynników w formie stałej.

Równolegle postępowała ewolucja w zakresie aparatury laboratoryjnej. Do lat 80-tych w laboratoriach dominowała aparatura manualna, czyli fotometry, które sukcesywnie od początku lat 80-tych zaczęto zastępować urządzeniami automatycznymi. Na początku lat 90-tych najbardziej popularnym aparatem automatycznym do oznaczania biochemii stał się aparat MIRA firmy Hoffman-La Roche. Aparat ten wykonywał około 100-150 oznaczeń na godzinę.

Jednocześnie trwały prace nad skonstruowaniem aparatów o większej prędkości, w czym celowały zwłaszcza firmy japońskie takie jak: Hitachi, Olympus, Toshiba, Shimadzu, amerykańskie – Abbott i Beckman, Hoffman-La Roche ze Szwajcarii oraz Bayer z Niemiec. W 1995 roku firma Hoffman-La Roche wprowadziła aparat o prędkości 800 oznaczeń na godzinę. Pojawiła się równieŜ generacja aparatów wykonujących od 600 do 1200 oznaczeń na godzinę. MoŜliwość wykonania tak wielu oznaczeń doprowadziła do przemian na rynku laboratoriów medycznych. Nastąpiło daleko idące zróŜnicowanie wielkości laboratoriów, a w wielu krajach ich daleko idąca koncentracja. Aparaty o bardzo duŜych prędkościach umoŜliwiły stworzenie jednego laboratorium w miejsce kilku dotychczas istniejących. Proces ten nasilił się zwłaszcza w takich krajach jak Niemcy, czy Japonia i w krajach Beneluxu, a ostatnio w Anglii, gdzie obecnie dominują bardzo duŜe laboratoria.

Inny charakter mają nieco mniejsze rynki jak Francja, czy Włochy, gdzie obok wielkich laboratoriów istnieje duŜa liczba laboratoriów średnich, które opierają swoją pracę na aparatach wykonujących 200 - 400 oznaczeń na godzinę. Na rynkach słabiej rozwiniętych dominują nadal laboratoria małe, a w wielu krajach azjatyckich i afrykańskich nadal powszechne są fotometry.

Proces konsolidacji rynku laboratoriów medycznych następuje takŜe w Polsce, choć tu zmiany mają charakter wielokierunkowy. Największe laboratoria dysponują aparatami o prędkości 600 i więcej oznaczeń na godzinę, przy czym są to głównie największe szpitale państwowe, często w trudnej sytuacji finansowej. Jednocześnie szybko rozwijają się laboratoria prywatne, zarówno małe, kupujące niewielkie automaty i półautomaty, jak i większe, uŜywające aparatury średniej i większej. Nadal istnieją równieŜ laboratoria najmniejsze, uŜywające fotometrów.

6.2.2 Rynek odczynników do badań medycznych w Polsce

Rynek diagnostyczny (diagnostyczne badania laboratoryjne czy diagnostyka in vitro, w skrócie IVD) dziali się na kilka segmentów i kilka branŜ. Podstawowe branŜe to:

• chemia kliniczna (biochemia),

• immunologia,

• hematologia.

Według szacunków Emitenta dotyczących rynku polskiego opartych na statystykach prowadzonych przez Izbę Producentów i Dystrybutorów Diagnostyki Laboratoryjnej, w 2005r., chemia kliniczna (biochemia), w tym elektroforeza, stanowiła około 50% całego rynku badań laboratoryjnych w ujęciu ilościowym oraz około 25% rynku w ujęciu wartościowym.

Biochemia to oznaczenie poziomu metabolitów, enzymów, białek w tym białek ostrej fazy (stanu zapalnego) i niektórych hormonów w oparciu o barwną reakcje i odczyt spektrofotometryczny. Badanie to pozwala ocenić stan równowagi wewnątrz ustrojowej, której zaburzenie jest spowodowane przez chorobę (cukrzyca, zawał serca itp.). Elektroforeza jest to rozdział białek surowicy krwi w oparciu o zjawisko migracji z róŜną szybkością w polu elektrycznym. Badanie to stosuje się



w diagnozowaniu chorób, w których występują zmiany ilościowe i jakościowe w białkach osocza krwi (choroby nerek, choroby nowotworowe).

Według szacunków Emitenta opartych na statystykach Izby Producentów i Dystrybutorów Diagnostyki Laboratoryjnej, badania immunologiczne stanowią około 40% polskiego rynku badań in vitro w ujęciu wartościowym, podczas gdy na hematologię i badania koagulologiczne przypada po około 10% rynku.

Hematologia laboratoryjna zajmuje się diagnostyką laboratoryjną zmian ilościowo - jakościowych składu i charakteru komórek występujących we krwi. Koagulologia natomiast to badania obrazujące proces krzepnięcia i jego zaburzenia poprzez oznaczenie poziomu poszczególnych składników biorących udział w tym procesie.

Według danych udostępnionych przez Izbę Producentów i Dystrybutorów Diagnostyki Laboratoryjnej wartość rynku diagnostyki laboratoryjnej w Polsce w 2005r. kształtowała się na poziomie około 800 mln złotych i obejmowała sprzedaŜ odczynników, aparatury diagnostycznej i materiałów zuŜywalnych, oraz pasków do domowych oznaczeń glukozy, sprzedawanych w aptekach.

Według Izby Producentów i Dystrybutorów Diagnostyki Laboratoryjnej od 2003r. do 2005r. obserwowano wzrost wydatków ogólnych na diagnostykę laboratoryjną, na poziomie około 8% w stosunku rocznym. Łączne wydatki na zakupy aparatury pomiarowej ulegały natomiast stopniowemu zmniejszeniu, gdyŜ powszechną praktyką staje się pozyskiwanie ich przez laboratoria na innych niŜ sprzedaŜ zasadach prawnych, np. w formie dzierŜawy, czy leasingu. Zmniejszenie sprzedaŜy aparatów diagnostycznych nie świadczy tym samym o malejącym popycie w tym segmencie rynku diagnostyki laboratoryjnej.

Według Izby Producentów i Dystrybutorów Diagnostyki Laboratoryjnej wydatki na badania laboratoryjne w Polsce są około 3-4 razy niŜsze w porównaniu ze średnią z 15 krajów Unii Europejskiej. W Polsce wydatki na badania diagnostyczne (odczynniki, aparatura, materiały zuŜywalne) wynoszą około 4,15 Euro na jednego mieszkańca, w Czechach, kraju o podobnym do naszego produkcie krajowym brutto - 9,72 Euro, a w Hiszpanii o zbliŜonej do Polski liczbie ludności - ponad 20 Euro rocznie. Ponadto średnie wydatki na wyroby medyczne do diagnostyki in vitro stanowią poniŜej 2% wydatków całkowitych na ochronę zdrowia w Polsce.

W Polsce zaobserwować moŜna jednak wzrost świadomości w zakresie uŜyteczności badań laboratoryjnych zarówno w profilaktyce, jako jeden z elementów oceny stanu ogólnego ludzi, jak i na kaŜdym etapie szeroko rozumianego procesu diagnostycznego i terapeutycznego, który obejmuje etapy wykrywania i rozpoznawania choroby, określenia jej zaawansowania, oceny rokowania chorych, monitorowania przebiegu choroby oraz jej leczenia, oceny efektywności tego leczenia, wykrywania ewentualnych powikłań, a takŜe kontroli chorych po leczeniu.

Wyniki badań laboratoryjnych stanowią w większości przypadków zbiór informacji pomocniczych o charakterze uzupełniającym w stosunku do uzyskiwanych innymi technikami diagnostycznymi. Badania te są jednym z elementów kompleksowej diagnostyki, ale w wielu przypadkach są to badania o duŜym znaczeniu, m.in. ze względu na ich nieinwazyjny charakter, moŜliwość wielokrotnego powtarzania w krótkich odstępach czasu.

Na skutek rozwoju technik diagnostycznych (ulepszone odczynniki, unowocześniane aparaty) diagnosta laboratoryjny staje się dla lekarza jednym z uznawanych partnerów w procesie diagnostycznym lub terapeutycznym. Ta współpraca nie ogranicza się tylko do zlecenia i wykonania badań i coraz częściej, z racji dostępnego dla diagnostyki laboratoryjnej instrumentarium, diagnosta laboratoryjny jest w stanie dyskutować na temat interpretacji wyników i sugerować ewentualne wykonanie konkretnych specjalistycznych badań.

6.2.3 Rynek odczynników do badań medycznych na świecie

Według Datamonitor, jednej z wiodących instytucji specjalizującej się w dostarczaniu danych do badań rynkowych (www.datamonitor.com), w ostatnich latach wartość globalnego rynku usług medycznych zwiększała się bardzo dynamicznie, co spowodowane było następującymi czynnikami:

• zwiększającą się populacją ludności na świecie,

• rosnąca zamoŜnością społeczeństw w państwach rozwiniętych, oczekujących coraz wyŜszej jakości usług medycznych,

• rozwojem systemu opieki medycznej w krajach rozwijających się w kierunku nowoczesnych produktów i usług.

Rynek usług medycznych wart był w 2004r. według Datamonitor około 126 mld USD, a średnioroczny wzrost rynku w latach 2000-2004 kształtował się na poziomie 5,7%. Datamonitor przewiduje dalszy dynamiczny wzrost rynku w kolejnych latach do wartości około 164 mld USD w 2009r., przede wszystkim z powodu wzrastającego popytu w regionie Azji Pacyficznej. Na



poniŜszych rysunkach przedstawiono historyczną i prognozowaną wartość oraz dynamikę rynku usług medycznych na świecie.

Wykres 3: Rynek usług medycznych na świecie w latach 2000-2009 (w mld USD)

100,8 105,8 111,9118,5 125,8 132,2 140 147,3

155,4 164,4

020

40

60

80

100

120

140

160

180

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Źródło: Datamonitor

Według Datamonitor średnia dynamika wzrostu rynku w kolejnych latach kształtować się będzie na poziomie około 6%.

Wykres 4: Dynamika wzrostu rynku usług medycznych na świecie w latach 2001-2009

5,0%

5,8% 5,9% 6,2%

5,1%

5,9%

5,2%5,5%

5,8%

0,00%

1,00%

2,00%

3,00%

4,00%

5,00%

6,00%

7,00%

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009


Według Datamonitor, największym rynkiem geograficznym pod względem wartości usług medycznych pozostają Stany Zjednoczone Ameryki Północnej z 42% udziałem w światowym popycie, następnie Europa z udziałem 26% i rejon Azji i Pacyfiku 19%

Wykres 5: Rynek usług medycznych wg regionów geograficznych świata

USA43%

Europa30%

Azja - Pacyfik19%

Pozostałe8%




Według szacunków Emitenta światowy rynek diagnostyki laboratoryjnej kształtuje się na poziomie 22 – 25 miliardów EURO.

Rynek diagnostyki laboratoryjnej charakteryzuje się stabilnym trendem wzrostowym, poniewaŜ w coraz szerszym zakresie wyniki badań diagnostycznych stanowią przesłanki decyzji lekarzy, zarówno jeśli chodzi o diagnozę, jak i leczenie i profilaktykę chorób.

W chwili obecnej, kluczowym rynkiem eksportowym Emitenta jest rynek Federacji Rosyjskiej.

Strategia rozwoju sprzedaŜy eksportowej Emitenta zakłada rozszerzenie sprzedaŜy na rynkach eksportowych, na których Emitent nie jest jeszcze obecny lub generowana sprzedaŜ jest niewielka, jak np. Chiny, Indie, kraje arabskie, kraje Ameryki Południowej i Środkowej.

PoniŜej scharakteryzowane główne rynki będące przedmiotem ekspansji rynkowej Emitenta w oparciu o dane Center for International Trade Development.

Federacja Rosyjska

W styczniu 2006r. Federacja Rosyjska wprowadziła szereg reform mających na celu poprawę stanu opieki medycznej, który odbiegał od standardów obserwowanych w krajach wysokorozwiniętych. Według WHO, w 2003r. przeciętne wydatki na opiekę zdrowotną na mieszkańca wyniosły w Federacji Rosyjskiej 167 USD, w porównaniu do 5 711 USD w Stanach Zjednoczonych, czy teŜ około 3 000 USD w Niemczech i Francji.

Na realizację wspomnianych reform Ministerstwo Zdrowia Federacji Rosyjskiej przeznaczyło w 2006 roku kwotę około 2,2 miliarda dolarów, podczas gdy w 2007r. łączne wydatki mają osiągnąć poziom około 4 miliardów dolarów. PowyŜsze środki mają zostać przeznaczone głównie na pozyskanie nowoczesnego wyposaŜenia placówek medycznych (w tym laboratoriów diagnostycznych) oraz na budowę nowoczesnych placówek ochrony zdrowia.

Według Ministra Zdrowia Federacji Rosyjskiej, w 2008r. łączne wydatki na ochronę zdrowia w Federacji Rosyjskiej mają osiągnąć poziom 37 miliardów dolarów.

Chiny

Chiński rynek sprzętu medycznego (w tym do diagnostyki laboratoryjnej) naleŜy do największych na świecie, pomimo istniejącym na nim niekorzystnej struktury finansowania (około 85% ludności nie posiada ubezpieczenia zdrowotnego, a jedynie około 2% ludności moŜe pozwolić sobie na korzystanie z usług medycznych na poziomie odpowiadającym zachodnim standardom jakości).

W 2005r. import produktów medycznych odpowiadał za około 70% łącznej sprzedaŜy na rynku usług medycznych w Chinach, co przełoŜyło się na kwotę około 5 miliardów USD. Największy udział w imporcie produktów medycznych na rynek chiński posiadały w 2005r. Stany Zjednoczone (około 35%) oraz Japonia (25%). Dostawy z krajów europejskich stanowiły około 28% importu chińskiego.

Roczna dynamika wzrostu importu produktów medycznych do Chin szacowana jest przez Center for International Trade Development na około 15%.

Indie

Wydatki na cele zdrowotne w Indiach stanowią około 5% PKB. Center for International Trade Development prognozuje, Ŝe do 2012r. udział ten wzrośnie do 6,2%-7,5% i tym samym wartość rynku w 2012r. osiągnie około 47 mld USD. Około 40% środków na usługi medyczne w Indiach wydatkowanych jest na pomoc medyczną drugiego kontaktu, w obrębie której przeprowadzane są badania diagnostyczne.

Zjednoczone Emiraty Arabskie

Wydatki państwa na słuŜbę zdrowia wyniosły w 2003r. około 455 mln USD, z czego 5% przeznaczono na sprzęt medyczny. Popyt na sprzęt (w tym do diagnostyki laboratoryjnej) wzrasta na skutek konsekwentnie realizowanego programu rozwoju i podniesienia jakości usług medycznych, nadzorowanego przez instytucje rządowe. Jednym z efektów tych działań jest wzrost liczby nowoczesnych szpitali (zarówno publicznych jak i państwowych), a takŜe powstanie globalnego centrum opieki medycznej w Dubaju (Dubai Healthcare City).

W 2003r. wartość rynku sprzętu medycznego i powiązanych z nim dostaw w Zjednoczonych Emiratach Arabskich wyniosła około 328 mln USD. Około 29% w tym rynku uzyskał import z USA, obejmujący m.in. sprzęt diagnostyczny. Wśród pozostałych dostawców najbardziej liczący się eksporterzy to: Francja, Niemcy, Włochy, Wielka Brytania, Szwecja i Japonia.

DuŜy potencjał analizowanego rynku dla Emitenta wynika z faktu, Ŝe tylko około 7,5% rynku zaspokaja produkcja krajowa, pozostałe 92,5% sprzętu i produktów medycznych pochodzi z importu. Sprzęt do diagnostyki (w tym laboratoryjnej) stanowi największy segment analizowanego rynku i szacowany jest na 73 mln USD (w 2004r.).



6.2.4 Rynek działalności Emitenta w ujęciu produktowym

Emitent produkuje i dostarcza wyroby w obrębie chemii klinicznej, hematologii, serologii, koagulologii i elektroforezy oraz aparaty diagnostyczne do realizacji testów laboratoryjnych, a takŜe systemy próŜniowego pobierania krwi.

W ciągu ostatnich trzech lat przychody ze sprzedaŜy produktów i towarów zrealizowane przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, w oparciu o które utworzony został Emitent, pozostawały na podobnym poziomie i wynosiły około 20 mln złotych. Z powyŜszej kwoty około 50-60% przychodów stanowiła sprzedaŜ eksportowa (w 2006r. przychody ze sprzedaŜy eksportowej stanowiły 58% przychodów ogółem). W pierwszej połowie 2007r. przychody ze sprzedaŜy eksportowej stanowiły około 61% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaŜy Emitenta.

Przychody ze sprzedaŜy produktów własnych, czyli odczynników produkowanych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY kształtowały się w ostatnich trzech latach na poziomie około 50% przychodów ze sprzedaŜy krajowej oraz około 80% ze sprzedaŜy eksportowej, co przedstawiono w tabelach poniŜej.

W poniŜszych tabelach zaprezentowano równieŜ strukturę przychodów ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Emitenta w pierwszej połowie 2007r. (zarówno w odniesieniu do sprzedaŜy krajowej, jak i eksportowej). Struktura przychodów ze sprzedaŜy eksportowej Grupy Kapitałowej Emitenta odbiega nieznacznie od struktury przychodów ze sprzedaŜy eksportowej Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w ostatnich latach, co jest bezpośrednio wywołane efektem konsolidacji.

Przychody Grupy Kapitałowej Emitenta są natomiast toŜsame z przychodami realizowanymi uprzednio przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY. Zmiana struktury przychodów ze sprzedaŜy krajowej Emitenta w 2007r., związana ze zwiększeniem udziału towarów w łącznej kwocie sprzedaŜy, związana jest ze wzrostem sprzedaŜy próŜniowych systemów do pobierania krwi firmy Greiner oraz spadkiem cen odczynników do biochemii ze względu na bardzo silna konkurencje cenową.

W celu zmiany spadkowej tendencji cen odczynników i zestawów do biochemii Emitent dokonał zmiany strategii sprzedaŜy produktów biochemicznych polegającej w szczególności na łączeniu sprzedaŜy odczynników do biochemii ze sprzedaŜą duŜych i średnich aparatów, co powinno zaowocować zmianą tendencji w zakresie przychodów ze sprzedaŜy krajowej Emitenta w drugiej połowie roku.

Tabela 14: Przychody Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY ze sprzedaŜy krajowej w podziale na produkty własne i towary (w tys. zł) za lata 2004 – 2006. Przychody Grupy kapitałowej Emitenta ze sprzedaŜy krajowej w podziale na produkty własne i towary (w tys. zł) za pierwszą połowę 2007r.

Produkty własne Towary Przychody z tyt. dzierŜawy

aparatów diagnostycznych

Rok SprzedaŜ ogółem

Wartość % Wartość % Wartość %

2004 9 514 5 358 56,3% 3 578 37,6% 578 6,1%

2005 9 888 4 921 49,8% 4 465 45,1% 502 5,1%

2006 8 567 4 319 50,4% 3 777 44,1% 471 5,5%

2007 I poł.* 4 111 1 965 47,8% 1 937 47,1% 209 5,1%

Źródło: Emitent

* Dane Grupy Kapitałowej Emitenta

Tabela 15: Przychody Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY ze sprzedaŜy eksportowej w podziale na produkty własne i towary (w tys. zł) za lata 2004 – 2006. Przychody Grupy Kapitałowej Emitenta ze sprzedaŜy eksportowej w podziale na produkty własne i towary (w tys. zł) za pierwszą połowę 2007 r.

Produkty własne Towary Rok SprzedaŜ ogółem

Wartość % Wartość %



2004 9 992 5 757 57,6% 4 235 42,4%

2005 8 880 6 043 68,1% 2 837 31,9%

2006 11 436 9 161 80,1% 2 275 19,9%

2007 I poł.* 8 787 5 518 62,8% 3 269 37,2%

Źródło: Emitent


Struktura asortymentowa sprzedaŜy wyrobów własnych Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY utrzymywała się w ostatnich trzech latach na względnie stałym poziomie. W latach 2004-2006 największy udział w przychodach ze sprzedaŜy Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY miały produkty z zakresu biochemii (chemii klinicznej), które stanowiły 68 -72% łącznych przychodów ze sprzedaŜy. Udział produktów dla hematologii nie przekraczał 16% sprzedaŜy ogółem, podobnie jak produktów dla elektroforezy. Najmniejszy udział w sprzedaŜy Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY posiadały produkty dla koagulogii, ich udział jednak zwiększał się sukcesywnie i osiągnął poziom 4% łącznych przychodów ze sprzedaŜy Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w 2006r. PowyŜsza struktura sprzedaŜy odzwierciedla dominujący udział produktów z zakresu chemii klinicznej w polskim i globalnym rynku odczynników do badań in vitro. W pierwszej połowie 2007r. struktura sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Emitenta nie odbiegała istotnie od struktury odnotowanej w ostatnich trzech latach przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY.

Tabela 16: Struktura asortymentowa sprzedaŜy produktów Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY (kraj i eksport łącznie w tys. zł) za lata 2004 – 2006. Struktura asortymentowa sprzedaŜy produktów Grupy Kapitałowej Emitenta za pierwszą połowę 2007 r. (w tys. zł).

Rok Biochemia Hematologia Elektroforeza Koagulogia Razem

Przychody ze sprzedaŜy w tys zł

2004 7 588 1 767 1 760 0 11 115

2005 7 882 1 504 1 456 122 10 964

2006 9 531 1 782 1 618 549 13 480

2007 I poł*. 5 467 1 084 766 166 7 483

Struktura %

2004 68% 16% 16% 0% 100%

2005 72% 14% 13% 1% 100%

2006 71% 13% 12% 4% 100%

2007 I poł.* 73% 15% 10% 2% 100%

Źródło: Emitent


W ostatnich trzech latach objętych historycznymi informacjami finansowymi struktura asortymentowa sprzedaŜy wyrobów własnych Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY zarówno w sprzedaŜy krajowej, jak i eksportowej była stabilna. Dominujący udział w przychodach ze sprzedaŜy zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym posiadały produkty



z segmentu biochemii. Na przestrzeni ostatnich trzech lat w strukturze sprzedaŜy eksportowej zauwaŜyć moŜna było istotny wzrost udziału produktów z segmentu koagulologii, przy zmniejszającym się udziale produktów z zakresu elektroferezy.

Podobne tendencje zauwaŜalne były w sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Emitenta w pierwszej połowie 2007r. Szczegółowa struktura sprzedaŜy Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY oraz Grupy Kapitałowej Emitenta w podziale na poszczególne linie produktowe oraz w podziale na sprzedaŜ krajową i eksportową zaprezentowana została w poniŜszych tabelach.



Tabela 17: Struktura sprzedaŜy wyrobów własnych Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY na rynku krajowym (w tys. zł) za lata 2004 – 2006. Struktura sprzedaŜy wyrobów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta za pierwszą połowę 2007 r. (w tys. zł)

biochemia hematologia elektroforeza koaguologia Rok

Wartość % udział w sprzedaŜy

produktów na rynku

polskim

wartość % udział w sprzedaŜy

produktów na rynku

polskim


produktów na rynku

polskim


produktów na rynku

polskim

2004 3 764 70,2% 899 16,8% 695 13,0% 0,00 0,0%

2005 3 479 70,7% 764 15,5% 672 13,7% 6 0,1%

2006 2 910 67,4% 773 17,9% 612 14,2% 24 0,5%

2007 I poł.* 1 362 69,3% 361 18,4% 236 12,0% 6 0,3%

Źródło: Emitent

*Dane za pierwszą połowę 2007r. dotyczą Grupy Kapitałowej Emitenta



Tabela 18: Struktura sprzedaŜy wyrobów własnych Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY na rynkach zagranicznych (w tys. zł) za lata 2004 – 2006. Struktura sprzedaŜy wyrobów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta na rynkach zagranicznych w pierwszej połowie 2007 r. (w tys. zł)

biochemia hematologia elektroforeza koagulologia rok


produktów na rynkach

zagranicznych


produktów na

rynkach

zagranicznych


produktów na

rynkach

zagranicznych

wartość % udział w

sprzedaŜy

produktów na

rynkach

zagranicznych

2004 3 824 66,4% 868 15,1% 1 065 18,5% 0,00 0,0%

2005 4 403 72,9% 740 12,2% 784 13,0% 116 1,9%

2006 6 621 72,3% 1 009 11,0% 1 006 11,0% 525 5,7%

2007 I poł.* 4 105 74,4% 723 13,1% 530 9,6% 160 2,9%

Źródło: Emitent

* Dane za pierwszą połowę 2007r. dotyczą Grupy Kapitałowej Emitenta



W ostatnich trzech latach objętych historycznymi informacjami finansowymi główną pozycją sprzedaŜy towarów przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY stanowiły aparaty do diagnostyki laboratoryjnej produkowane przez firmy ORPHEE i TOKYO-BOEKI. Wśród aparatów diagnostycznych dystrybuowanych przez Emitenta w ostatnich trzech latach znajdowały się analizatory biochemiczne Prestige produkowane przez firmę TOKYO-BOEKI oraz analizatory hematologiczne Mythic produkowane przez firmę ORPHEE. Wolumen sprzedaŜy powyŜszych urządzeń był wyŜszy w eksporcie niŜ na rynku krajowym.

W 2006r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY wprowadziło do swojej oferty analizatory biochemiczne ACCENT. Ich sprzedaŜ przez Emitenta rozpoczęła się od 2007r. Analizatory biochemiczne ACCENT produkowane są na zlecenie Emitenta przez firmę Shenzen Mindray Bio-Electronics Co., Ltd. Szczegółowe informacje na temat współpracy Emitenta z powyŜszą firmą zostały zaprezentowane w rozdziale 6.4. Części III Prospektu.

Statystyka zaprezentowana w poniŜszej tabeli nie uwzględnia jednak aparatów diagnostycznych udostępnianych w ostatnich latach przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, a obecnie Emitenta, na zasadach dzierŜawy na rzecz laboratoriów diagnostycznych, która to forma współpracy z laboratoriami zyskuje coraz większą popularność na rynkach działalności Emitenta.

Tabela 19: SprzedaŜ aparatów diagnostycznych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY w sztukach za lata 2004 – 2006. SprzedaŜ aparatów diagnostycznych przez Grupę Kapitałową Emitenta w pierwszej połowie 2007 r.

Rok Rynek Mythic Prestige Accent RAZEM

kraj 0 6 0 2004

eksport 0 22 0

28

kraj 20 7 0 2005

eksport 39 10 0

76

kraj 23 5 0 2006

eksport 49 14 0

91

2007 I poł.* kraj 10 2 1 56

Źródło: Emitent

* Dane za pierwszą połowę 2007 r. dotyczą Grupy Kapitałowej Emitenta

6.2.5 Rynek działalności Emitenta w ujęciu instytucjonalnym

Polski rynek diagnostyczny moŜna podzielić na kilka segmentów zróŜnicowanych przede wszystkim pod względem wielkości laboratorium lub zakładu opieki zdrowotnej, a co za tym idzie, wielkości i szybkości wymaganej aparatury diagnostycznej. Do powyŜszych segmentów zaliczyć moŜna:

• Segment A – największe szpitale, które uŜywają aparatów diagnostycznych o prędkości 600 i więcej oznaczeń na godzinę,

• Segment B – laboratoria i szpitale, które uŜywają aparatów diagnostycznych o prędkości od 200 do 400 oznaczeń na godzinę.

• Segment C – laboratoria uŜywające aparatów o prędkości około 100 oznaczeń na godzinę i mniej,

• Segment D – niewielkie laboratoria uŜywające fotometrów, czyli metod manualnych.

Emitent obecnie pozycjonuje się w segmencie B i C, z uwagi na brak w swojej ofercie aparatów diagnostycznych o prędkości 600 i więcej oznaczeń na godzinę. PowyŜsze aparaty są bardzo kosztowne i oferowane są obecnie praktycznie wyłącznie przez największe światowe firmy medyczne.

SprzedaŜ aparatów o najwyŜszych prędkościach oznaczeń charakteryzuje się jednak najwyŜszą rentownością, stąd teŜ strategia Emitenta uwzględnia działania, które umoŜliwią pozyskanie aparatów o wyŜszej prędkości pracy, dzięki którym Emitent będzie mógł docierać do części odbiorców z najwyŜszego segmentu rynku. Jednym z takich działań rozpoczęcie



dostaw aparatów ACCENT 200, 300, a przyszłości równieŜ ACCENT 400, które sprzedawane są pod marką własną Emitenta. Rozszerzenie oferty Emitenta o analizator o prędkości 400 oznaczeń na godzinę powinno umoŜliwić Emitentowi umocnienie swojej pozycji w segmencie odbiorców uŜytkujących aparaty diagnostyczne o prędkościach pomiędzy 200 a 400 oznaczeń na godzinę oraz dotarcie do największych klientów, którzy zwykle poza zakupami analizatorów o najwyŜszych prędkościach, pozyskują równieŜ analizatory zapasowe o prędkościach do 400 oznaczeń na godzinę.

Na rynku krajowym Emitent prowadzi sprzedaŜ bezpośrednią zarówno do publicznych, jak i niepublicznych zakładów opieki zdrowotnej. W 2006r. 62% sprzedaŜy na rynku krajowym w zakresie zarówno odczynników, jak i aparatów diagnostycznych Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, w oparciu o które utworzony został Emitent, zrealizowało dzięki współpracy z publicznymi zakładami opieki zdrowotnej, a pozostałe 38% sprzedaŜy skierowało do niepublicznych zakładów opieki zdrowotnej. W pierwszej połowie 2007r. sprzedaŜ Emitenta do publicznych zakładów opieki zdrowotnej wyniosła 61%, a do niepublicznych zakładów opieki zdrowotnej – 39%. Jednocześnie Emitent obserwuje wyraźną tendencję wzrostu udziału sprzedaŜy do niepublicznych zakładów opieki zdrowotnej w sprzedaŜy krajowej ogółem. W 2004r. udział ten wyniósł 28%, w roku 2005 - 34%, w roku 2006 – 38%, a w pierwszej połowie 2007r. – 39% przychodów.

Tabela 20: SprzedaŜ krajowa Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY według zróŜnicowania instytucjonalnego odbiorców (w tys. zł) za lata 2004 – 2006. SprzedaŜ krajowa Grupy Kapitałowej Emitenta według zróŜnicowania instytucjonalnego odbiorców za pierwszą połowę 2007 r.

Publiczne Zakłady Opieki Zdrowotnej Niepubliczne Zakłady Opieki Zdrowotnej Rok

Wartość % udział w sprzedaŜy Wartość % udział w sprzedaŜy

2004 6 848 72% 2 666 28%

2005 6 546 66% 3 342 34%

2006 5 290 62% 3 277 38%

2007 I poł.* 2 508 61% 1 603 39%

Źródło: Emitent

* Dane za pierwszą połowę 2007r. dotyczą Grupy Kapitałowej Emitenta i obejmują sprzedaŜ realizowaną w sposób pośredni i bezpośredni na rzecz poszczególnych typów Zakładów Opieki Zdrowotnej (część sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Emitenta została w pierwszej połowie 2007r. zrealizowana za pośrednictwem Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, co było następstwem umów zawartych przed dokonaniem przekształceń kapitałowych dotyczących Emitenta.

Na rynkach zagranicznych Emitent sprzedaje swoje produkt i towary poprzez partnerów handlowych. W 2006r. ponad 50% eksportu Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY zrealizowało za pośrednictwem podmiotów, które na dzień zatwierdzenia Prospektu są podmiotami zaleŜnymi w stosunku do Emitenta (tj. KORMIEJ – RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta, z siedzibą w Rosji i KORMEJ DIANA Sp. z o.o., z siedzibą na Białorusi). Jednocześnie w 2006r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY zrealizowało 23% sprzedaŜy eksportowej za pośrednictwem podmiotów, z którymi posiada zawarte umowy o współpracę, zarówno na zasadach ogólnych, jak i na zasadach wyłączności.

6.2.6 Rynek działalności Emitenta w ujęciu geograficznym

Emitent około 60% łącznych przychodów ze sprzedaŜy osiąga dzięki obecności na rynkach zagranicznych. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY rozpoczęło działania eksportowe na początku lat 90-tych. Pierwszymi krajami, do których rozpoczęto sprzedaŜ były Czechy, Słowacja, Rosja, Białoruś, Ukraina, Rumunia i Bułgaria, a takŜe Łotwa i Litwa.

Od 2001 roku rozpoczęto równieŜ stopniowo sprzedaŜ produktów w Turcji i Indiach, a takŜe na rynkach Europy Zachodniej, takich jak: Austria, Anglia, Szwecja, Francja, Włochy i Portugalia.

W 2006r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY odnotowało spadek sprzedaŜy krajowej, przy jednoczesnym bardzo dynamicznym wzroście sprzedaŜy na rynki zagraniczne (28,8% w 2006r.) W pierwszej połowie 2007r. sprzedaŜ eksportowa Emitenta zwiększyła się o 25,3% w stosunku do przychodów ze sprzedaŜy osiągniętych w pierwszej połowie 2006r. przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY).

Przychody ze sprzedaŜy Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w podziale na sprzedaŜ krajową oraz eksport w latach 2004 – 2006 oraz w pierwszej połowie 2007r. zaprezentowane zostały w poniŜszych tabelach.



Tabela 21: Przychody ze sprzedaŜy Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w podziale na sprzedaŜ krajową i eksport oraz dynamika zmian w poziomie sprzedaŜy w latach 2004 – 2006 (w tys. zł)

2004 2005 2006 2005/2004 2006/2005

Kraj 9 514 9 888 8 567 3,9% -13,4%

Eksport 9 992 8 880 11 436 -11,1% 28,8%

RAZEM 19 506 18 768 20 003 -3,8% 6,6%

Źródło: Emitent

Tabela 22: Przychody ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Emitenta w podziale na sprzedaŜ krajową i eksport (w tys. zł) w pierwszej połowie 2007 r.

2007 I poł.

Grupa Kapitałowa Emitenta

Kraj 4 111

Eksport 8 787

RAZEM 12 898

Źródło: Emitent

Obecnie Emitent kładzie nacisk przede wszystkim na zwiększenie eksportu na rynki, na których Emitent jest juŜ obecny, a w szczególności te z nich, które oferują istotny niewykorzystany potencjał wzrostu. Dotyczy to szczególnie Chin i Indii. Ponadto Emitent kontynuuje ekspansję na rynki Dalekiego Wschodu, takie jak: Wietnam, Tajlandia czy Malezja oraz do krajów arabskich. W szczególności Emitent rozpoczął sprzedaŜ swoich produktów do Zjednoczonych Emiratów Arabskich, Egiptu, Libii, Libanu i Jordanii. Emitent planuje takŜe wejście na rynki Arabii Saudyjskiej, Maroka i Algierii. Kolejnym celem ekspansji będą równieŜ kraje Ameryki Łacińskiej. Ekspansję w tym rejonie Emitent zamierza rozpocząć od takich krajów, jak Meksyk i Chile, uwagi na ich największy, w ocenie Emitenta, potencjał rynkowy w regionie.

W dotychczasowej geograficznej strukturze sprzedaŜy eksportowej Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY wyraźnie dominował rynek rosyjski, gdzie w 2006r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY uzyskało 45% łącznych przychodów z działalności eksportowej. Do waŜnych pod względem uzyskiwanych wartości sprzedaŜy rynków zagranicznych naleŜały takŜe Szwecja, Turcja oraz Białoruś. W pierwszej połowie 2007r. najwaŜniejsze rynki eksportowe Emitenta obejmowały Rosję, Turcję, Białoruś oraz Rumunię. Kluczowe kierunki sprzedaŜy eksportowej Emitenta przedstawione zostały w poniŜszej tabeli.

Tabela 23: Kluczowe kierunki sprzedaŜy eksportowej Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY (w 2006 r.) oraz Grupy Kapitałowej Emitenta (w 2007 r.)

Kraj Przedsiębiorstwo Zagraniczne

CORMAY (2006)


(2007 I poł.)

Rosja 45,0% 35,9%

Szwecja 11,0% 2,3%

Turcja 9,7% 15,0%

Białoruś 9,2% 10,2%

Rumunia 4,9% 10,7%



Kraj Przedsiębiorstwo Zagraniczne

CORMAY (2006)


(2007 I poł.)

Łotwa 2,4% 2,5%

Ukraina 2,3% 3,5%

Portugalia 2,1% 0,4%

Bułgaria 1,8% 2,1%

Niemcy 1,4% 3,3%

Korea 1,2% 1,2%

Austria 0,9% 0,8%

Słowacja 0,9% 0,7%

Wielka Brytania 0,8% 1,2%

Chiny 0,8% 1,1%

Włochy 0,7% -

Egipt 0,7% 1,2%

Macedonia 0,7% 4,1%

Hiszpania 0,7% 0,6%

Zjednoczone Emiraty Arabskie 0,5% 0,7%

Źródło: Emitent

6.2.7 Pozycja konkurencyjna Emitenta

Polski rynek odczynników do badań in vitro jest, podobnie jak większość krajów na świecie, zdominowany przez największe międzynarodowe firmy medyczne, takie jak Roche (Szwajcaria), Abbott (USA), Siemens (Niemcy), który dokonał przejęcia działu diagnostyki firmy Bayer, Beckman (USA), Dade Behring (USA), Johnson&Johnson (USA), Olympus (Japonia), czy Becton Dickinson (USA). Obok wymienionych powyŜej największych producentów o zasięgu międzynarodowym, na rynku polskim operują równieŜ firmy średniej wielkości, takie jak: BioMerieux (Francja), Horiba ABX (Japonia), Randox (UK), Human (Niemcy), czy BioSystems (Hiszpania).

Nie oznacza to jednak, iŜ na rodzimym rynku, jak i równieŜ na rynkach międzynarodowych brak jest miejsca dla producentów o mniejszej skali działania, czego potwierdzeniem jest prawie 29% wzrost przychodów ze sprzedaŜy zagranicznej Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY odnotowany w 2006r. oraz stabilna pozycja na rynku krajowym.

Emitent jest pierwszym i największym polskim producentem odczynników do badań laboratoryjnych. Zgodnie z szacunkami Emitenta, posiada on około 3,3% udział w polskim rynku chemii klinicznej oraz około 1,4% udział w łącznym rynku diagnostyki in vitro, co plasuje Emitenta na początku drugiej dziesiątki największych firm pod względem sprzedaŜy realizowanej na rynku rodzimym. Według szacunków Emitenta, największy udział w sprzedaŜy na polskim rynku diagnostyki laboratoryjnej posiada firma Roche, a istotny udział w rynku krajowym posiadają równieŜ BioMerieux, Siemens, Abbott, Dade Behring oraz Johnson&Johnson.



Ze względu na wysoką konkurencyjność oraz ograniczoną skalę rynku krajowego, bardzo istotnym elementem przyszłej strategii Emitenta będzie dalszy rozwój sprzedaŜy na rynkach zagranicznych, co zostało szerzej zaprezentowane w rozdziale 6.2.5 Części III Prospektu.

6.3 Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na informacje podane w pkt 6.1. i 6.2.

Zdaniem Zarządu Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu nie występują czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową Emitenta i rynki, na których działa Emitent.

6.4 UzaleŜnienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych

W ocenie Zarządu Emitenta, Emitent nie jest uzaleŜniony od patentów i licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych. Produkty Emitenta podlegają jednak rejestracji zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym.

6.4.1 Kluczowi odbiorcy i dostawcy Emitenta

Odbiorcy Emitenta

W 2007r. największym odbiorcą Emitenta był podmiot zaleŜny KORMIEJ-RUSŁAND SAZ, której udział w obrotach Emitenta ukształtował się według szacunków Emitenta na poziomie około 22% łącznych przychodów ze sprzedaŜy Emitenta i około 37% przychodów Emitenta ze sprzedaŜy eksportowej. SprzedaŜ Emitenta na rzecz Emitenta realizowana jest bez umowy. Termin płatności za dostarczane produkty i towary wynosi 60 dni. Relacje pomiędzy Emitentem, a KORMIEJ – RUSŁAND SAZ zostały szerzej zaprezentowane w punkcie 19.3 Części III Prospektu.

KORMIEJ – RUSŁAND SAZ prowadzi dystrybucję produktów Emitenta na terenie Federacji Rosyjskiej. Struktura odbiorców KORMIEJ – RUSŁAND jest rozdrobniona, a udział Ŝadnego z odbiorców w łącznych przychodach ze sprzedaŜy spółki nie przekracza około 5%.

Istotnym odbiorcą Emitenta pozostawało w 2007r. takŜe Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY. Według szacunków Emitenta, przychody ze sprzedaŜy Emitenta na rzecz Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY wyniosły w 2007r. około 13,8% łącznych przychodów ze sprzedaŜy Emitenta. Umowy pomiędzy Emitentem a Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY zostały zaprezentowane w Rozdziale 19 Części III Prospektu.

Udział pozostałych odbiorców w łącznych przychodach ze sprzedaŜy Emitenta kształtuje się na poziomie zbliŜonym bądź niŜszym niŜ 10% łącznych przychodów ze sprzedaŜy Emitenta.

Największym odbiorcą Emitenta spoza grupy podmiotów zaleŜnych bądź powiązanych jest spółka S.C. NITECH S.R.L, która pełni rolę wyłącznego dystrybutora produktów Emitenta na terenie Rumunii.

Według szacunków Emitenta, w 2007r. udział sprzedaŜy na rzecz NITECH w łącznych przychodach ze sprzedaŜy Emitenta wyniósł około 10%.

Obowiązująca obecnie umowa z S.C. NITECH S.R.L. została przez Emitenta zawarta na początku 2007r. na okres pięciu lat. W ramach umowy dystrybutor zobowiązany jest do zakupu określonej ilości produktów Emitenta, za ceny wynikające z cennika Emitenta. Emitent ma prawo do kaŜdorocznej aktualizacji cen zawartych w cenniku.

SprzedaŜ produktów realizowana jest w oparciu o 50% przedpłatę. Reszta płatności realizowana jest przez dystrybutora w ciągu 60 dni od daty wystawienia faktury.

Udział pozostałych odbiorców Emitenta w łącznych przychodach ze sprzedaŜy kształtuje się poniŜej 5% łącznych przychodów ze sprzedaŜy.

Dostawcy Emitenta

Emitent posiada dość zróŜnicowaną bazę dostawców, szczególnie w zakresie dostaw materiałów do produkcji odczynników chemicznych. Do największych dostawców Emitenta zaliczają się jednak producenci aparatury laboratoryjnej, co związane jest z relatywnie wyŜszym kosztem zakupu aparatury, niŜ materiałów do produkcji odczynników. W strukturze łącznych kosztów zakupu towarów i materiałów przez Emitenta dominuje trzech głównych dostawców aparatury laboratoryjnej. Ich łączny udział w przychodach ze sprzedaŜy Emitenta kształtuje się na poziomie około 34%.

PoniŜej zaprezentowane zostały kluczowe warunki umów zawartych pomiędzy Emitentem, a powyŜszymi dostawcami.

Shenzen Mindray Bio-Medical Electronics Co., Ltd



Shenzen Mindray Bio-Medical Electronics Co., Ltd jest największym dostawcą Emitenta. Łączny udział zakupów Emitenta od Shenzen Mindray Bio-Medical Electronics wyniósł w 2007r., według szacunków Emitenta, około 20% łącznych przychodów ze sprzedaŜy Emitenta.

Shenzen Mindray Bio-Medical Electronics Co., Ltd, w ramach umowy zawartej 1 czerwca 2006r. produkuje na zlecenie Emitenta i pod marką Emitenta analizatory biochemiczne o prędkości 300 oznaczeń na godzinę. PowyŜsze analizatory sprzedawane są przez Emitenta pod nazwą ACCENT 300. Emitent ma moŜliwość sprzedaŜy powyŜszych analizatorów na całym świecie, a sprzedaŜ w Polsce realizowana jest na zasadzie wyłączności. Umowa obowiązuje do końca 2008r., niemniej jednak podlega ona automatycznemu przedłuŜeniu kaŜdorazowo na okres kolejnego roku, jeŜeli Ŝadna ze stron nie dokona wypowiedzenia umowy przynajmniej na 60 dni przed datą wygaśnięcia umowy. W ramach umowy Emitent zobowiązany jest do zakupu określonej ilości analizatorów rocznie. Płatność za analizatory realizowana jest w ramach przedpłaty bądź w oparciu o akredytywę. Na zlecenie Emitenta, Shenzen Mindray Bio-Medical Electronics produkuje równieŜ analizatory biochemiczne o prędkości 200 oznaczeń na godzinę. Analizatory sprzedawane są przez Emitenta pod marką własną ACCENT 200. Zakup powyŜszych analizatorów realizowany jest bez umowy.

NiezaleŜnie od powyŜszego, Emitent jest wyłącznym dystrybutorem analizatorów biochemicznych Shenzen Mindray Bio-Medical Electronics o prędkości 400 oznaczeń na godzinę na terenie Polski oraz dystrybutorem analizatorów o prędkości 400 oznaczeń na godzinę na terenie Federacji Rosyjskiej. PowyŜsze umowy dystrybucji zostały przez Emitenta zawarte 24 grudnia 2007r. i obowiązują do końca 2009r. JeŜeli Ŝadna ze stron nie dokona wypowiedzenia powyŜszych umów przynajmniej na 3 miesiące przed terminem ich wygaśnięcia, ulegają one przedłuŜeniu kaŜdorazowo na okres kolejnego roku.

W ramach powyŜszych umów Emitent zobowiązany jest do dokonywania w Shenzen Mindray Bio-Medical określonej ilości zakupów analizatorów biochemicznych. Ceny analizatorów oraz odczynników do analizatorów zawarte są w umowach i pozostają niezmienne w trakcie jej trwania. Płatność następuje w oparciu o akredytywy bankowe lub przedpłatę.

ORPHEE S.A.

ORPHEE S.A. jest zlokalizowanym w Szwajcarii producentem analizatorów do badań hematologicznych. Od 2006r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, a obecnie Emitent prowadzi wyłączną dystrybucję produktów ORPHEE S.A. na terenie Polski, Białorusi, Estonii, Łotwy, Litwy, Rosji oraz Ukrainy. Łączny udział zakupów Emitenta od ORPHEE wyniósł w 2007r., według szacunków Emitenta, około 7,4% łącznych przychodów ze sprzedaŜy Emitenta.

Emitent współpracuje z ORPHEE S.A. w oparciu o dwie umowy wyłącznej dystrybucji, z których jedna obejmuje terytorium Polski, a druga pozostałe wymienione powyŜej kraje. Obydwie umowy zostały zawarte w dniu 1 lipca 2006r. na okres 3 lat i jeŜeli po upływie powyŜszego okresu nie zostaną przez Ŝadną ze stron wypowiedziane, ulegają automatycznemu przedłuŜeniu na okres kolejnych 3 lat.

W ramach zawartych umów Emitent zobowiązany jest do dokonywania w ORPHEE S.A. określonej ilości zakupów analizatorów hematologicznych oraz odczynników do powyŜszych analizatorów. Ceny analizatorów oraz odczynników do analizatorów zawarte są w umowie i mogą podlegać zmianom jedynie raz w roku. Płatność następuje w terminie 60 dni od daty wystawienia faktury przez ORPHEE S.A.

Greiner Bio-One GmbH

Greiner jest austriackim producentem próŜniowych systemów pobierania krwi. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, a następnie Emitent współpracują z firmą Greiner od 2001r. Od stycznia 2008r. Emitent jest wyłącznym dystrybutorem produktów firmy Greiner na terenie Polski. Umowa zawarta jest na okres 5 lat. W ramach zawartej umowy Emitent zobowiązany jest do dokonywania w firmie Greiner określonej ilości zakupów próŜniowych systemów pobierania krwi. Ceny powyŜszych systemów określone są w umowie, niemniej jednak mogą podlegać zmianom, o czym Greiner zobowiązany jest powiadomić Emitenta z wyprzedzeniem co najmniej 90 dni. Płatność następuje w terminie 150 dni od daty wystawienia faktury przez Greiner.

Łączny udział zakupów Emitenta od firmy Greiner wyniósł w 2007r., według szacunków Emitenta, około 6,7% łącznych przychodów ze sprzedaŜy Emitenta.

Udział pozostałych dostawców w łącznych przychodach ze sprzedaŜy Emitenta kształtuje się na poziomie zbliŜonym bądź niŜszym niŜ 5%.

6.4.2 Procedura rejestracji produktów Emitenta

Rejestracją wyrobów medycznych w Polsce zajmuje się Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych, który jest jednostką państwową właściwą do prowadzenia spraw dotyczących ocen jakości, skuteczności i bezpieczeństwa stosowania produktów leczniczych, wyrobów medycznych i produktów biobójczych w zakresie określonym przez ustawę z dnia 6 września 2001r. Prawo farmaceutyczne, ustawę z dnia 20 kwietnia 2004r. o wyrobach medycznych oraz ustawę z dnia 13 września 2002r. o produktach biobójczych.



Rejestracji podlegają równieŜ podmioty wprowadzające do obrotu wyroby medyczne, mające siedzibę w Polsce. Obowiązkowi rejestracji wyrobów medycznych podlega:

• wytwórca wyrobów medycznych,

• autoryzowany przedstawiciel wytwórcy wyrobów medycznych,

• importer wyrobów medycznych (jeŜeli wprowadza wyrób po raz pierwszy na rynek Unii Europejskiej.

KaŜdy wyrób medyczny do diagnostyki in vitro przed pierwszym wprowadzeniem do obrotu musi zostać oznakowany znakiem CE oraz podlega zgłoszeniu do Rejestru wyrobów medycznych i podmiotów odpowiedzialnych za ich wprowadzenie do obrotu i do uŜywania. Wyroby Emitenta mogą zatem być przedmiotem sprzedaŜy jedynie po oznakowaniu znakiem CE i po uzyskaniu od Urzędu Rejestracji Wyrobów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia do Rejestru wyrobów medycznych i podmiotów odpowiedzialnych za ich wprowadzenie do obrotu i do uŜywania.

Wszystkie wyroby medyczne Emitenta posiadają deklarację zgodności z Dyrektywą 98/79/WE w sprawie wyrobów medycznych uŜywanych do diagnozy in vitro i z załącznikiem I Rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 03.11.2004 do ustawy o wyrobach medycznych z dnia 20.04.2004r.

Wyroby medyczne oferowane przez Emitenta są wyrobami produkowanymi uprzednio przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, którego przedsiębiorstwo w rozumieniu art 551 Kodeksu cywilnego zostało wniesione na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta. Niemniej jednak, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa rejestracji wyrobów medycznych i podmiotów wprowadzających do obrotu wyroby medyczne nie podlega sukcesji.

Mając powyŜsze na uwadze, z wkładu w postaci przedsiębiorstwa Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY wyłączone zostały prawa z rejestracji wyrobów medycznych i podmiotów wprowadzających do obrotu wyroby medyczne, a Emitent podjął niezaleŜne działania zmierzające do wypełnienia wszystkich wymogów rejestracyjnych. Emitent, jako wytwórca wyrobów medycznych został zatem zgłoszony do Rejestru wyrobów medycznych i podmiotów odpowiedzialnych za ich wprowadzenie do obrotu i do uŜywania, a w maju 2007r. został zarejestrowany w powyŜszym rejestrze pod numerem PL/CA01 04826/W.

Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent dokonał równieŜ zgłoszenia wszystkich swoich wyrobów do Rejestru wyrobów medycznych i podmiotów odpowiedzialnych za ich wprowadzenie do obrotu i do uŜywania.

Rejestracja wyrobów Emitenta na rynkach zagranicznych odbywa się w większości na podstawie polskich dokumentów rejestracyjnych.

Dodatkowo mając na uwadze, iŜ wymogi niektórych przetargów realizowanych w trybie zamówień publicznych przewidują konieczność przedstawienia przez oferenta referencji dotyczących dostaw w latach ubiegłych, wniesienie przedsiębiorstwa Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY nastąpiło z wyłączeniem praw i zobowiązań wynikających z umów zawartych w trybie ustawy o zamówieniach publicznych. Jednocześnie w umowie z dnia 1 stycznia 2007r., o której mowa powyŜej, Emitent zawarł z Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY warunki wspólnego uczestnictwa w przetargach realizowanych w trybie zamówień publicznych wymagających posiadania stosownych referencji z lat ubiegłych, do momentu pozyskania stosownych referencji przez Emitenta. PowyŜsza umowa została szczegółowo zaprezentowana w punkcie 19.4 Części III Prospektu.

6.5 ZałoŜenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej

Zawarte w punkcie 6.2 Części III Prospektu wszelkie oświadczenia Emitenta dotyczące jego pozycji konkurencyjnej oparte są wyłącznie na własnych szacunkach Emitenta bazujących na poziomie przychodów ze sprzedaŜy realizowanych w ostatnich latach przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY.

7 STRUKTURA ORGANIZACYJNA EMITENTA

7.1 Opis grupy kapitałowej oraz miejsca Emitenta w tej grupie

Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest spółka CORMAY Aktiengesellschaft z siedzibą w Liechtensteinie. CORMAY AG posiada 6 882 161 akcji Emitenta, stanowiących 69,68% kapitału zakładowego Emitenta oraz reprezentujących 69,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. CORMAY AG jest spółką o charakterze holdingowym, posiadającą akcje i udziały w spółkach z branŜy diagnostyki laboratoryjnej. CORMAY AG jest podmiotem kontrolowanym przez Prezesa Zarządu Emitenta, który posiada 680 akcji spółki, stanowiących 97,14% jej kapitału zakładowego i reprezentujących 97,14% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki.



Zarządowi Emitenta nie są znane jakiekolwiek ustalenie odnośnie moŜliwych zmian w sposobie kontroli nad Emitentem.

7.2 Wykaz istotnych podmiotów zaleŜnych Emitenta Od momentu utworzenia Emitenta w dniu 19 grudnia 2006r., Emitent posiada dwa podmioty zaleŜne. Kapitał zakładowy Emitenta pokryty został bowiem w części wkładem niepienięŜnym w postaci akcji/ udziałów w następujących spółkach:

• 100% akcji w spółce KORMIEJ-RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta, z siedzibą w Moskwie, ul. Dołgorukowska 29, blok 1, Federacja Rosyjska, adres rejestrowy: Moskwa, Jurłowski Projezd 11 m. 52, wpisanej do jednolitego Rejestru Państwowych Osób Prawnych pod numerem 1027739142870,

• 98,5% udziałów w spółce KORMEJ DIANA zagranicznej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Mińsku, adres prawny: 220007 Mińsk, ul. Mohylewska 2/3, Białoruś, wpisanej do Jednolitego Rejestru Państwowego pod numerem 100344141.

Pełne informacje dotyczące podmiotów zaleŜnych Emitenta znajdują się w punkcie 25 Części III Prospektu.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Emitent posiadał akcje/udziały w wymienionych powyŜej spółkach zaleŜnych.

8 ŚRODKI TRWAŁE

8.1 Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe

8.1.1 Rzeczowe aktywa trwałe Emitenta

W ostatnich trzech latach objętych historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie posiadał znaczących rzeczowych aktywów trwałych (Emitent został utworzony w dniu 19 grudnia 2006r.)

W poniŜszej tabeli zaprezentowana została wielkość rzeczowych aktywów trwałych Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, którego sprawozdania finansowe stanowiły podstawę sporządzenia historycznych informacji finansowych Emitenta.

Tabela 24: Wielkość rzeczowych aktywów trwałych Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY na koniec 2004, 2005 i 2006 r. ( w tys. złotych)

31.12.2004 31.12.2005 31.12.2006

Rzeczowe aktywa trwałe 3 401 4 291 4 993

(%) sumy bilansowej 26% 30% 32%

Źródło: Emitent

Na dzień 31 marca 2008r. rzeczowe aktywa trwałe Emitenta stanowiły wartość 5 690 tysięcy złotych.

Na powyŜszą kwotę składały się:

• Grunty o wartości 51 tysięcy złotych,

• Budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej o wartości 1 726 tysięcy złotych,

• Urządzenia techniczne i maszyny o wartości 522 tysiące złotych,

• Środki transportu o wartości 548 tysięcy złotych,

• Inne środki trwałe o wartości 2 544 tysiące złotych,

• Środki trwałe w budowie i zaliczki na środki trwałe w kwocie 299 tysięcy złotych.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu, grunty, budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej Emitenta obejmowały zakupioną w dniu 26 lutego 2007r. nieruchomość zlokalizowaną w miejscowości Marynin, gmina Konopnica, naleŜącej do podmiotu powiązanego z Emitentem – TT Management Sp. z o.o. Transakcja zakupu powyŜszej nieruchomości została scharakteryzowana w punkcie 19.5.6 Części III Prospektu.

Budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej, o której mowa powyŜej obejmowały na dzień zatwierdzenia Prospektu zakład produkcyjny będący własnością Emitenta. Szersza charakterystyka nieruchomości i posadowionego na niej zakładu zaprezentowana została w punkcie 8.1.2 poniŜej.



Urządzenia techniczne i maszyny obejmowały na dzień zatwierdzenia Prospektu, wyposaŜenie zakładu produkcyjnego Emitenta. Inne środki trwałe obejmowały natomiast głównie aparaty diagnostyczne oddane przez Emitenta w dzierŜawę na rzecz laboratoriów medycznych, na kwotę około 1,6 miliona złotych. PowyŜsze urządzenia stanowiły na dzień zatwierdzenia Prospektu własność Emitenta.

Środki transportu Emitenta obejmowały na dzień zatwierdzenia Prospektu samochody osobowe wykorzystywane przez pracowników handlowych oraz pracowników działu serwisu Emitenta. PowyŜsze środki transportu stanowiły na dzień zatwierdzenia Prospektu własność Emitenta, przy czym środki transportu o wartości bilansowej 388 tysięcy złotych (na dzień 31 marca 2008r.) stanowiły zabezpieczenie krótkoterminowych kredytów zaciągniętych przez Emitenta.

Środki trwałe w budowie i zaliczki na środki trwałe w budowie obejmowały na dzień zatwierdzenia Prospektu głównie zaliczki na aparaty diagnostyczne kupowane przez Emitenta w celu dzierŜawy na rzecz laboratoriów.

Spółki zaleŜne od Emitenta nie posiadały na dzień zatwierdzenia Prospektu istotnych aktywów trwałych.

8.1.2 Opis nieruchomości Emitenta

Emitent prowadzi swoją działalność na trzech nieruchomościach, z których dwie znajdują się w województwie lubelskim. Emitent znajduje się w posiadaniu prawa własności jednej nieruchomości, podczas gdy pozostałe nieruchomości uŜytkowane są przez Emitenta na podstawie umów dzierŜawy.

Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Emitenta

Emitent znajduje się w posiadaniu prawa własności nieruchomości zabudowanej połoŜonej w miejscowości Marynin, gmina Konopnica, woj. lubelskie. Nieruchomość, o której mowa powyŜej ma powierzchnię 5 000 m2. Dla nieruchomości prowadzona jest księga wieczysta nr KW 93818. Emitent nabył przedmiotową nieruchomość w dniu 26 lutego 2007 r.

Na powyŜszej nieruchomości zlokalizowane są cztery budynki wchodzące w skład zakładu produkcyjnego Emitenta, obejmujące:

• budynek produkcyjno – biurowy o pow. uŜytkowej 1 125,90 m2,

• budynek portierni o pow. uŜytkowej 6 m2,

• budynek trafostacji o pow. uŜytkowej 24 m2 oraz

• budynek magazynowo-garaŜowy o pow. uŜytkowej 53 m2.

Budynki określone powyŜej stanowią zakład produkcyjny Emitenta, w ramach których funkcjonuje dział produkcji, dział badań i rozwoju, laboratorium, dział kontroli międzyoperacyjnej, dział zapewnienia jakości, magazyny produkcyjne oraz pakownia. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, moce produkcyjne Emitenta wykorzystane były w około 50%.

Według danych księgowych, na dzień 31 sierpnia 2007r. wartość netto powyŜszej nieruchomości wraz z budynkami i budowlami na niej posadowionymi kształtowała się na poziomie około 1 miliona złotych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, według szacunków Emitenta, nieruchomość, o której mowa powyŜej wykorzystana jest w około 70%.

Na nieruchomości ustanowiona jest hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 350.000 złotych na rzecz BRE Bank S.A. Oddział Regionalny w Lublinie jako zabezpieczenie spłaty kredytu wraz z odsetkami i kosztami udzielonego przez powyŜszy bank na rzecz PZ CORMAY SA z terminem zapłaty określonym na dzień 20.06.2008 r. oraz hipoteka umowna zwykła w kwocie 450.000 złotych na rzecz BRE Bank S.A. Oddział Regionalny w Lublinie zabezpieczająca kredyt odnawialny udzielony przez bank na rzecz PZ CORMAY SA z siedzibą w Łomiankach z terminem spłaty określonym na dzień 25.09.2008 r. W księdze wieczystej wpisana jest równieŜ hipoteka umowna zwykła do kwoty 300.000 złotych na rzecz BRE Bank S.A. Oddział Regionalny w Lublinie jako zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego Przedsiębiorstwu Zagranicznemu CORMAY w Lublinie z terminem spłaty określonym na dzień 11.07.2006 r. Wpis ten jest nieaktualny, gdyŜ kredyt, którego ten wpis dotyczy, został spłacony terminowo w całości.

W księdze wieczystej nie jest równieŜ uwzględniona zmiana zawarta w Umowie o Przejęciu Długu z dnia 02.01.2007 r., stanowiącej Aneks nr 4 do Umowy Kredytowej nr 04/069/04/Z/VV (dotyczącej kwoty 350.000 zł). Na podstawie przywołanej Umowy PZ Cormay SA z siedzibą w Łomiankach wszedł w prawa i obowiązki kredytobiorcy w miejsce Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay z siedzibą w Lublinie.

Nieruchomości znajdujące się w uŜytkowaniu Emitenta

• Emitent jest stroną umowy z dnia 4 grudnia 2006r., zawartej przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, dotyczącej najmu domu o powierzchni 400 m2 zlokalizowanego w Łomiankach, przy ul. Wiosennej 22. Na powyŜszej nieruchomości znajduje się siedziba Emitenta, w ramach której funkcjonuje biuro zarządu Emitenta, dział marketingu, sprzedaŜy krajowej oraz działy eksportu i importu.



• Emitent jest stroną umowy z dnia 16 listopada 2005r. dotyczącej najmu lokalu o powierzchni 1 500 m2, zlokalizowanego na nieruchomości zlokalizowanej w Lublinie, przy ul. Łęczyńskiej 53a. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony z moŜliwością rozwiązania z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. W lokalu będącym przedmiotem najmu zlokalizowany jest magazyn główny oraz biura o powierzchni 250 m2, w których zlokalizowany jest dział księgowości Emitenta, dział logistyki oraz biuro obsługi klienta.

• Dodatkowo, podmioty zaleŜne od Emitenta - KORMIEJ RUSŁAND SAZ oraz KORMEJ DIANA są stroną umów najmu wykorzystywanych przez nie powierzchni biurowych i magazynowych.

8.1.3 Planowane znaczące aktywa trwałe

W przypadku pozyskania środków z realizacji publicznej emisji akcji Emitent planuje zrealizować następujące inwestycje związane z pozyskaniem znaczących aktywów trwałych:

• wdroŜenie własnej linii aparatów biochemicznych o duŜej prędkości. W zaleŜności od skali środków pozyskanych z emisji, projekt obejmie opracowanie i wdroŜenie do produkcji własnej linii aparatów diagnostycznych o prędkości 400 oznaczeń na godzinę bądź opracowanie i wdroŜenie do produkcji aparatów diagnostycznych zarówno o prędkości 400, jak i 600 oznaczeń na godzinę. Jako alternatywę do realizacji powyŜszego projektu, Emitent rozwaŜa równieŜ dokonanie przejęcia podmiotu specjalizującego się produkcji sprzętu diagnostycznego o podobnym charakterze. Na realizację powyŜszych planów Emitent zamierza przeznaczyć kwotę w przedziale 14-23,4 miliona złotych,

• akwizycja podmiotu specjalizującego się w produkcji podłoŜy mikrobiologicznych. (około 5 milionów złotych),

• rozbudowa zakładu produkcyjnego (nakład 1 milion złotych),

• zakup maszyn i urządzeń do produkcji oraz aparatury laboratoryjnej (700 tys. złotych),

• zakup analizatorów w celu ich dzierŜawy na rzecz laboratoriów diagnostycznych (2,8 miliona złotych),

Wszystkie inwestycje zaprezentowane powyŜszej zostały szczegółowo zaprezentowane w rozdziale 5.2.4 Części III Prospektu oraz w rozdziale 3.4 Części IV Prospektu.

Dodatkowo w 2008r. Emitent zamierza zrealizować ze środków własnych następujące inwestycje związane z pozyskaniem aktywów trwałych:

• zakup aparatury badawczej dla działu badań i rozwoju - nakład około 152 tys. zł.

• zakup sprzętu komputerowego (ok. 70 tys. złotych w 2008r.).

• rozbudowa floty samochodowej w celu pozyskania środków transportu dla nowych kierowników sprzedaŜy oraz personelu technicznego (ok. 120 tys. złotych w 2008r.).

8.2 Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych.

Na podstawie Rozporządzenia Ministra Środowiska z dnia 22 grudnia 2004r., w sprawie rodzajów instalacji, których eksploatacja wymaga zgłoszenia (Dz.U. 2004 nr 283 poz. 2839), Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY dokonało w dniu 23 sierpnia 2005r. zgłoszenia do Starostwa Powiatowego w Lublinie następujących instalacji zlokalizowanych na terenie zakładu produkcyjnego znajdującego się na terenie nieruchomości w miejscowości Marynin 51, gmina Konopnica:

• Dygestorium nr 1 (laboratorium hematologii) – czas funkcjonowania 3 razy w miesiącu po 0,5 godziny. Wielkość emisji stęŜonych oparów (głównie cyjanków) wynosi 240 m3 na miesiąc i jest ograniczona mechanicznie.

• Dygestorium nr 2 (laboratorium produkcyjne) – czas funkcjonowania 2 razy w tygodniu po 6 godzin. Wielkość emisji stęŜonych kwasów i zasad wynosi 7 680 m3 na miesiąc i jest ograniczona mechanicznie.

• Dygestorium nr 3 (laboratorium kontroli międzyoperacyjnej) – czas funkcjonowania 4 razy w tygodniu po 0,5 godziny. Wielkość emisji stęŜonych oparów (głównie chloru) wynosi 1 280 m3 na miesiąc i jest ograniczona mechanicznie.

W odpowiedzi na powyŜsze zgłoszenie, Starostwo Powiatowe w Lublinie poinformowało Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY w dniu 23 września 2005r., iŜ nie zgłasza sprzeciwu w przedmiocie przedmiotowej instalacji w trybie art. 152 ustawy z dnia 27 kwietnia 2001r. – Prawo ochrony środowiska. Jednocześnie Starostwo Powiatowe w Lublinie zobowiązało Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY do informowania Starostwa o wszelkich zmianach w wyposaŜeniu zakładu



mogących wpłynąć na zmianę wielkości emisji zanieczyszczeń do powietrza oraz zmianach czasu pracy instalacji.

Poza instalacją określoną powyŜej, na Emitencie nie ciąŜą specjalne obowiązki z tytułu ochrony środowiska, mogące mieć wpływ na wykorzystanie przez niego rzeczowych aktywów trwałych. Emitent jest stroną umów dotyczących:

• wywozu odpadów stałych komunalnych z nieruchomości połoŜonej w Lublinie przy ul. Łęczyńskiej 53a,

• wywozu odpadów stałych komunalnych z nieruchomości połoŜonej w miejscowości Marynin, gmina Konopnica,

• dostarczania do nieruchomości połoŜonej w miejscowości Marynin, gmina Konopnica wody czerpanej z wodociągu wiejskiego,

• wywozu nieczystości płynnych z nieruchomości połoŜonej w miejscowości Marynin, gmina Konopnica,

• transportu i utylizacji odpadów medycznych,

• organizowania selektywnej zbiórki odpadów opakowaniowych oraz innych surowców wtórnych z przeznaczeniem do recyklingu.

Emitent jest równieŜ stroną umowy zawartej z Organizacją Odzysku i Recyklingu – „REBIS” S.A. w zakresie przejęcia ustawowych obowiązków zapewnienia odzysku odpadów opakowaniowych oraz stroną umowy zawartej w ElektroEko Organizacja Odzysku Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego S.A. dotyczącej organizacji odzysku sprzętu elektronicznego i elektrycznego. W latach 2004 – 2006 Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY nie ponosiło Ŝadnych opłat za korzystanie ze środowiska dotyczących wprowadzania gazów i pyłów do powietrza naleŜnych w oparciu o ustawę Prawo ochrony środowiska, ze względu na nie przekroczenie progu dopuszczalnej normy zanieczyszczenia.

9 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

9.1 Sytuacja finansowa Ze względu na fakt, iŜ Emitent utworzony został w dniu 19 grudnia 2006r. oraz mając na uwadze uwarunkowania zaprezentowane w punkcie 2.1. Części III Prospektu, podstawą do oceny sytuacji finansowej Emitenta były informacje finansowe sporządzone na podstawie historycznych jednostkowych sprawozdań finansowych Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY za lata 2004 – 2006. Dodatkowo zaprezentowano ocenę sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta za okres pierwszej połowy 2007 roku.

Tabela 25: Struktura aktywów Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY (w tys. zł)

Wyszczególnienie 2006 (%) 2005 (%) 2004 (%)

AKTYWA

Aktywa trwałe 3 659 28% 4 662 33% 5 447 35%

Wartości niematerialne i prawne 11 0% 23 0% 50 0%

Rzeczowe aktywa trwałe 3 401 26% 4 291 30% 4 993 32%

NaleŜności długoterminowe 112 1% 0 0% 0 0%

Inwestycje długoterminowe 112 1% 0 0% 0 0%

Długoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

135 1% 348 2% 404 3%

Aktywa obrotowe 9 319 72% 9 563 67% 10 123 65%

Zapasy 4 485 35% 4 294 30% 4 375 28%

NaleŜności krótkoterminowe 4 320 33% 4 841 34% 4 974 32%



Inwestycje krótkoterminowe 274 2% 217 2% 421 3%

Krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

240 2% 211 1% 353 2%

SUMA AKTYWÓW 12 978 100% 14 225 100% 15 570 100%

Źródło: Sprawozdania finansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY za lata 2004, 2005, 2006

W latach 2004 – 2006 suma aktywów Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY ulegała stopniowemu zmniejszeniu w wyniku prowadzonego umorzenia majątku trwałego, którego udział w łącznej sumie aktywów obniŜył się z 35% na koniec 2004r. do 28% na koniec 2006r.

Niewielkiemu zmniejszeniu uległa teŜ wartość aktywów obrotowych Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY. W 2005r. spadek ten wyniósł 5,5%, a w 2006r. 2,6% w stosunku do roku poprzedniego. Spadek majątku obrotowego w 2005r. był częściowo powiązany z odnotowanym w 2005r. przejściowym spadkiem przychodów ze sprzedaŜy produktów, który wyniósł 1,9% w stosunku do 2004r. Pomimo spadku sumy aktywów wzrastał jednak udział majątku obrotowego w sumie bilansowej, od 65% w 2004r. do 72% w 2006r.

Istotną pozycję w aktywach Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY stanowiły na przestrzeni ostatnich trzech lat naleŜności krótkoterminowe, które stanowiły odpowiednio 32% łącznych aktywów w 2004r. 34% w 2005r. i 33% w 2006r. Pomimo stabilnego udziału naleŜności krótkoterminowych w łącznej sumie bilansowej, ich wartość w ostatnich trzech latach ulegała stopniowemu zmniejszeniu o 2,7% w 2005r. i o 10,8% w 2006r. Spadek poziomu naleŜności w 2006r. przy jednoczesnym 6,6% wzroście przychodów ze sprzedaŜy Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY świadczy o zmniejszeniu cyklu obrotu naleŜnościami.

Tabela 26: Struktura aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31.12.2006r. oraz 30.06.2007r.

Wyszczególnienie 30.06.2007 (%) 31.12.2006 (%)

AKTYWA

Aktywa trwałe 5 295 29% 4 404 29%

Rzeczowe aktywa trwałe 4 606 25% 3 825 25%

Wartość firmy 436 2% 436 3%

Inne wartości niematerialne 104 1% 8 0%

Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 35 0% - 0%

Długoterminowe naleŜności i rozliczenia międzyokresowe 114 1% 135 1%

Aktywa obrotowe 13 101 71% 10 817 71%

Zapasy 7 003 38% 6 051 40%

Krótkoterminowe naleŜności i rozliczenia międzyokresowe 5 482 30% 3 994 26%

Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty 616 3% 772 5%

SUMA AKTYWÓW 18 396 100% 15 221 100%

Źródło: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta

W pierwszej połowie 2007r. struktura aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta nie uległa istotnym zmianom, pomimo zwiększenia sumy aktywów o ponad 20%. Rzeczowe aktywa trwałe Emitenta zwiększyły się w pierwszej połowie 2007 r.



głównie za sprawą zakupu nieruchomości, na której posadowiony jest zakład produkcyjny Emitenta (koszt zakupu około 1 miliona złotych). Aktywa obrotowe Emitenta uległy natomiast zwiększeniu głównie za sprawą wzrostu naleŜności i rozliczeń międzyokresowych (37% w pierwszej połowie 2007r.), co związane było głównie ze zwiększeniem naleŜności od jednostek powiązanych, w związku ze zwiększoną sprzedaŜą eksportową Emitenta w pierwszej połowie 2007 r.

Tabela 27: Struktura rachunku zysków i strat Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY (w tys. złotych)

Wyszczególnienie 2006 (%) 2005 (%) 2004 (%)

Przychody ze sprzedaŜy ogółem: 20 003 100% 18 768 100% 19 506 100%


produktów

13 951 70% 11 466 61% 11 693 60%


towarów i materiałów

6 052 30% 7 302 39% 7 813 40%

Koszty działalności operacyjnej: 12 369 62% 11 667 62% 12 191 62%

Koszty wytworzenia sprzedanych

produktów

7 897 39% 6 563 35% 6 211 32%

Wartość sprzedanych towarów

i materiałów

4 472 22% 5 104 27% 5 980 31%

Zysk/strata na sprzedaŜy brutto 7 634 38% 7 101 38% 7 315 38%

Koszty sprzedaŜy 4 544 23% 4 663 25% 4 588 24%

Koszty ogólnego zarządu 1 865 9% 1 930 10% 2 204 11%

Zysk/ strata na sprzedaŜy netto 1 225 6% 508 3% 523 3%

Pozostałe przychody operacyjne 566 3% 178 1% 431 2%

Pozostałe koszty operacyjne 419 2% 55 0% 92 0%

Zysk (strata) z działalności

operacyjnej

1 372 7% 631 3% 862 4%

EBITDA 2 837 14% 2 151 11% 2 431 12%

Przychody finansowe 2 0% 27 0% 50 0%

Koszty finansowe 564 3% 590 3% 761 4%

Zysk (strata) brutto 810 4% 68 0% 151 1%

Podatek dochodowy 171 1% 90 0% 28 0%

Zysk / strata netto 639 3% -22 0% 123 1%




W 2005r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY odnotowało nieznaczny spadek łącznych przychodów ze sprzedaŜy o 3,8% w stosunku do poziomu osiągniętego w 2004r. W 2006r. przychody wzrosły jednak o 6,6%.

W ostatnich trzech latach struktura przychodów Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY ulegała, w ocenie Emitenta, pozytywnym zmianom związanym ze zwiększaniem się udziału przychodów ze sprzedaŜy produktów w łącznych przychodach ze sprzedaŜy Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY. W 2004r. przychody ze sprzedaŜy produktów Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY stanowiły 60% łącznych przychodów, podczas gdy ich udział w 2006r. osiągnął poziom 70% łącznych przychodów ze sprzedaŜy.

Zmiana struktury przychodów ze sprzedaŜy Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w latach 2005-2006 miała bezpośredni wpływ na strukturę kosztów operacyjnych Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY i doprowadziła do zwiększenia kosztów wytworzenia produktów z 32% w 2004r. do 35% w 2005r. i 39% w 2006r. Wraz ze spadkiem przychodów ze sprzedaŜy towarów i materiałów zmniejszeniu uległ udział wartości sprzedanych towarów i materiałów do poziomu 22% łącznych przychodów Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, z poziomu 31% łącznych przychodów Emitenta w 2004r.

PowyŜsze zmiany miały pozytywny wpływ na poziom rentowności Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY. Rentowność Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY na poziomie sprzedaŜy netto zwiększyła się z poziomu 3% w 2004r. do 6% w 2006r., podczas gdy rentowność na poziomie operacyjnym uległa zwiększeniu z odpowiednio 4% do 7%.

Tabela 28: Struktura rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta w pierwszej połowie 2007 r.

Wyszczególnienie 01.01.2007 – 30.06.2007 (%)

Przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów 12 898 100%

Koszty sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów 8 757 68%

Zysk/strata na sprzedaŜy brutto 4 141 32%

Koszty sprzedaŜy 1 031 8%

Koszty ogólnego zarządu 1 987 15%

Pozostałe przychody 74 1%

Pozostałe koszty 16 0%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 181 9%

EBITDA 1 506 12%

Przychody finansowe 226 2%

Koszty finansowe 217 2%

Udział w zyskach/stratach netto jednostek stowarzyszonych i wspólnych

przedsięwzięciach rozliczanych metodą praw własności

- -

Zysk (strata) brutto 1 190 9%

Podatek dochodowy 430 3%

Zysk (strata) netto z działalności gospodarczej 760 6%

Zysk (strata) za rok obrotowy na działalności zaniechanej - -



Zysk / strata netto 760 6%

Źródło: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r.

Pierwsze półrocze 2007r. było pierwszym półroczem działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta.

9.1.1 Ocena rentowności

W ocenie rentowności Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY oraz Grupy Kapitałowej Emitenta wykorzystano następujące wskaźniki:

• Rentowność sprzedaŜy (brutto) – zysk brutto ze sprzedaŜy / przychody ze sprzedaŜy

• Rentowność sprzedaŜy – zysk ze sprzedaŜy / przychody ze sprzedaŜy,

• Rentowność EBITDA – (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaŜy

• Rentowność operacyjna – zysk operacyjny / przychody ze sprzedaŜy

• Rentowność netto – zysk netto / przychody ze sprzedaŜy

• Rentowność aktywów (ROA) – zysk netto / średni stan aktywów w okresie,

• Rentowność kapitału własnego (ROE) – zysk netto / średni stan kapitału własnego w okresie.

Tabela 29: Wskaźniki rentowności Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w latach 2004 - 2006

Wartości (tys. zł) Wyszczególnienie

2006 2005 2004

Rentowność brutto ze sprzedaŜy 38% 38% 38%

Rentowność sprzedaŜy 23% 25% 24%

Rentowność na poziomie EBITDA 14% 11% 12%

Rentowność operacyjna 7% 3% 4%

Rentowność netto 3% 0% 1%

ROA 5% 0% 1%

ROE 9% 0% 2%


W ostatnich trzech latach objętych historycznymi informacjami finansowymi rentowność Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY realizowana na poziomie sprzedaŜy brutto oraz sprzedaŜy netto utrzymywała się na stabilnym poziomie. W 2006r. nastąpiła dodatkowo istotna poprawa rentowności Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY na poziomie operacyjnym. Rentowność na poziomie zysku EBITDA zwiększyła się z 11% w 2005r. do 14% w 2006r., a rentowność operacyjna uległa zwiększeniu z 3% w 2005r. do 7% w roku 2006. W 2006 istotnej poprawie uległy równieŜ wskaźniki rentowności aktywów oraz kapitałów własnych Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY.

Tabela 30: Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r.


Rentowność brutto ze sprzedaŜy 32%

Rentowność na poziomie EBITDA 12%



Rentowność operacyjna 9%

Rentowność netto 6%

Źródło: Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 01.01.2007r. do 30.06.2007r.

9.1.2 Ocena struktury finansowania majątku Emitenta

Do oceny struktury finansowania majątku zastosowano następujące wskaźniki dotyczące Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY za lata 2004 – 2006 oraz Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31.12. 2006r. i 30.06.2007r.:

• pokrycia aktywów kapitałem własnym – stosunek kapitału własnego do wartości aktywów ogółem,

• zadłuŜenia ogólnego – stosunek zobowiązań i rezerw na zobowiązania do wartości aktywów ogółem,

• zadłuŜenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do kapitału własnego,

• zadłuŜenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań i rezerw na zobowiązań do kapitału własnego.

Tabela 31: Wskaźniki struktury finansowania majątku Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY


Wskaźniki pokrycia aktywów kapitałem własnym 0,55 0,46 0,42

Wskaźnik ogólnego zadłuŜenia 0,45 0,54 0,58

Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego 0,03 0,10 0,16

Wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego 0,82 1,19 1,40

Źródło: Sprawozdania finansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY. za lata 2004, 2005, 2006.

W latach 2004 - 2006 w strukturze finansowania Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY dominowały zobowiązania o charakterze krótkoterminowym, podczas gdy zobowiązania długoterminowe miały znikomy udział w strukturze finansowania i ich udział zmniejszał się na przestrzeni trzech ostatnich lat.

Struktura finansowania Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY na przestrzeni ostatnich 3 lat ulegała pozytywnym zmianom, polegającym na zwiększaniu się udziału kapitału zakładowego w finansowaniu działalności Spółki (kosztem głównie zobowiązań krótkoterminowych).

Udział zobowiązań i rezerw na zobowiązania w łącznej sumie bilansowej Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY zmniejszył się z poziomu 58% w 2004 roku do poziomu 45% w 2006r.

PowyŜsze zmiany wpłynęły na zmniejszenie się stopnia zadłuŜenia kapitału własnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY. Wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY obniŜył się z poziomu 1,4 w 2004 r. do poziomu 0,81 w 2006 r. W konsekwencji powyŜszych zmian zwiększeniu uległ równieŜ wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym

Tabela 32: Wskaźniki struktury finansowania majątku Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 30.06.2007 r.


Wskaźniki pokrycia aktywów kapitałem własnym 0,66 0,50

Wskaźnik ogólnego zadłuŜenia 0,34 0,50

Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego 0,03 0,08

Wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego 0,52 0,99

Źródło: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta



W pierwszej połowie 2007r. istotnemu zwiększeniu uległa rola kapitału własnego w finansowaniu działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, co związane było ze zrealizowanym w II kwartale 2007r. podwyŜszeniem kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 2,995 miliona złotych w drodze emisji akcji serii B oraz C. PodwyŜszenie kapitału zakładowego spowodowało znaczny spadek udziału zobowiązań w strukturze pasywów Grupy Kapitałowej Emitenta i obniŜyło wartość wskaźników zadłuŜenia.

9.1.3 Ocena płynności finansowej Emitenta

Ocena płynności finansowej dokonana została w drodze analizy rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego oraz w oparciu o wskaźniki płynności finansowej Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY za lata 2004 – 2006, a takŜe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r.

Obliczając wskaźniki rotacji głównych składników majątku obrotowego oraz zobowiązań w dniach posłuŜono się następującymi formułami:

• cykl rotacji zapasów – stosunek wartości zapasów na koniec okresu do przychodów ze sprzedaŜy produktów i usług, wyraŜony w dniach,

• cykl rotacji naleŜności – stosunek wartości naleŜności na koniec okresu do przychodów ze sprzedaŜy netto, wyraŜony w dniach,

• cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług – stosunek wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do łącznych kosztów operacyjnych, wyraŜony w dniach.

Analizując płynność finansową posłuŜono się następującymi formułami:

• wskaźnik bieŜący, obrazujący zdolność firmy do regulowania bieŜących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieŜących – stosunek stanu aktywów obrotowych do stanu zobowiązań bieŜących na koniec danego okresu,

• wskaźnik szybki, obrazujący zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pienięŜnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności – stosunek stanu aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do stanu zobowiązań bieŜących na koniec okresu,

• wskaźnik natychmiastowy, mierzący zdolność do pokrycia zobowiązań o natychmiastowej wymagalności – stosunek stanu środków pienięŜnych do stanu zobowiązań bieŜących na koniec okresu.

Tabela 33: Wskaźniki płynności finansowej i struktura kapitału obrotowego netto Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY


Cykl rotacji zapasów w dniach 80,72 82,37 80,74

Cykl rotacji naleŜności 77,75 92,86 91,80

Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług w dniach 80,65 86,89 92,72

Wskaźnik bieŜącej płynności 1,68 1,37 1,27

Wskaźnik płynności szybki 0,87 0,75 0,72

Wskaźnik natychmiastowy 0,05 0,03 0,05

Źródło: Sprawozdania finansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY za lata 2004, 2005, 2006.

W ostatnich trzech latach objętych historycznymi informacjami finansowymi cykl rotacji zapasów i naleŜności Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY kształtował się na dość wysokim poziomie, przy jednoczesnym stosunkowo krótkim cyklu rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług. W 2006r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY w istotnym stopniu poprawiło efektywność zarządzania naleŜnościami, co spowodowało, iŜ cykl rotacji naleŜności obniŜył się do 77,75 dni z 92,86 dni w roku 2005 i 91,80 dni w roku 2004. Zmniejszeniu uległ równieŜ cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Wskaźnik bieŜącej płynności Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY utrzymywał się w ostatnich trzech latach na bezpiecznym poziomie. Pozostałe wskaźniki płynności kształtowały się natomiast poniŜej poziomów uznawanych



powszechnie za bezpiecznie, niemniej jednak na przestrzeni ostatnich trzech lat obserwować moŜna było pozytywne zmiany w ich wysokości. Przykładowo wskaźnik płynności szybki wzrósł z poziomu 0,72 w roku 2004 do poziomu 0,87 w roku 2006.

Tabela 34: Wskaźniki płynności finansowej i struktura kapitału obrotowego netto Grupy Kapitałowej Emitenta


Cykl rotacji zapasów w dniach 97,73

Cykl rotacji naleŜności 54,83

Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług w dniach 78,09

Wskaźnik bieŜącej płynności 2,21

Wskaźnik płynności szybki 1,03

Wskaźnik natychmiastowy 0,10

Źródło: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 01.01.2007r. do 30.06.2007r.

9.2 Wynik operacyjny Poziom przychodów ze sprzedaŜy Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w latach 2004 – 2006 został przedstawiony w poniŜszej tabeli.

Tabela 35: Wyniki działalności operacyjnej Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY (w tys. złotych)

Wartości (tys. zł) Dynamika (%) Wyszczególnienie

2006 2005 2004 2006/2005 2005/2004

Przychody ze sprzedaŜy ogółem 20 003 18 768 19 506 6,58% -3,78%

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 7 897 6 563 6 211 20,33% 5,67%

Wartość sprzedanych towarów i materiałów 4 472 5 104 5 980 -12,38% -14,65%

Zysk / strata brutto ze sprzedaŜy 7 634 7 101 7 315 7,51% -2,93%

Koszty sprzedaŜy 4 544 4 663 4 588 -2,55% 1,63%

Koszty ogólnego zarządu 1 865 1 930 2 204 -3,37% -12,43%

Zysk/ strata ze sprzedaŜy 1 225 508 523 141,14% -2,87%

Pozostałe przychody operacyjne 566 178 431 217,98% -58,70%

Pozostałe koszty operacyjne 419 55 92 661,82% -40,22%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 372 631 862 117,43% -26,80%

EBITDA 2 837 2 151 2 431 30,03% -11,52%

Zysk (strata) netto 639 -22 123 2804,55% -117,89%




9.2.1 Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej

W ocenie Emitenta nie miały miejsce Ŝadne inne zdarzenia, w tym nadzwyczajne lub sporadyczne, a takŜe nie wprowadzone zostały nowe rozwiązania, które miałyby istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej Emitenta ani jego Grupy Kapitałowej.

9.2.2 Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaŜy netto lub przychodach netto Emitenta

W okresie, za który sporządzono historyczne informacje finansowe nie nastąpiły znaczące zmiany w sprzedaŜy netto lub przychodach netto Emitenta. Przychody ze sprzedaŜy Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, które stanowiły podstawę do sporządzenia historycznych informacji finansowych Emitenta charakteryzowały się nieznacznym wahaniom, prowadzącym jednak do wzrostu łącznych przychodów o ponad 6,5% w roku 2006 (w stosunku do roku poprzedniego).

9.2.3 Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta

W ocenie Emitenta polityka rządowa, gospodarcza, monetarna i polityczna ma wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w zakresie poziomu popytu na produkty i towary oferowane przez Emitenta, w szczególności w zakresie popytu ze strony publicznych zakładów opieki zdrowotnej, do których Emitent kieruje istotną część swojej sprzedaŜy realizowanej na rynku krajowym. W 2006r. udział publicznych zakładów opieki zdrowotnej w łącznych przychodach ze sprzedaŜy Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, w oparciu o które utworzony został Emitent, wyniósł 62%. Ryzyko związane z powyŜszą strukturą przychodów ze sprzedaŜy Emitenta zostało określone w ramach czynnikach ryzyka opisanych w Części II Prospektu.

10 ZASOBY KAPITAŁOWE

10.1 Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta (zarówno krótko-, jak i długoterminowego)

Zamieszczona poniŜej tabela zawiera szczegółowe informacje na temat wielkości, struktury źródeł kapitału Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w latach 2004 – 2006.

Tabela 36: Źródła finansowania Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w latach 2004 - 2006

2006 2005 2004 Wyszczególnienie

tys. zł (%) tys. zł (%) tys. zł (%)

Kapitał własny 7 136 55% 6 503 46% 6 490 42%

Kapitał zakładowy 3 048 23% 3 048 21% 3 048 20%

Kapitał zapasowy 3 563 27% 3 550 25% 3 407 22%

Kapitał z aktualizacji wyceny 0 0% 0 0% 0 0%

Pozostałe kapitały rezerwowe 0 0% 0 0% 0 0%

Zysk / strata z lat ubiegłych -114 -1% -73 -1% -88 -1%



Zysk netto 639 5% -22 0% 123 1%

Zobowiązania i rezerwy na

zobowiązania

5 842 45% 7 722 54% 9 080 58%

Rezerwy na zobowiązania 40 0% 42 0% 50 0%

Zobowiązania długoterminowe 236 2% 652 5% 1 066 7%

Zobowiązania krótkoterminowe 5 537 43% 6 999 49% 7 964 51%

Rozliczenia międzyokresowe 29 0% 29 0% 0 0%

SUMA PASYWÓW 12 978 100% 14 225 100% 15 570 100%

Źródło: Sprawozdania finansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY za lata 2004 - 2006

W latach 2004-2005 Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY finansowało swoją działalność głównie w oparciu o kapitały obce, tj. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (54% w 2004r., 58% w 2005r.), podczas gdy w 2006r. dominujący udział w finansowaniu działalności Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY odgrywały kapitały własne (55%, w tym kapitał zakładowy - 23%). Struktura finansowania Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY odzwierciedlała na przestrzeni ostatnich lat fakt osiągania przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY istotnego poziomu przychodów ze sprzedaŜy towarów i materiałów, co wymagało zaangaŜowania istotnego poziomu kapitału obrotowego.

W strukturze zobowiązań Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w ostatnich trzech latach dominowały zobowiązania krótkoterminowe. Ich udział w łącznej sumie bilansowej Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY kształtował się na poziomie od 51% w 2004r. do 43% w 2006r. Na przestrzeni ostatnich trzech lat największy udział w zobowiązaniach krótkoterminowych Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY miały zobowiązania z tytułu dostaw i usług (51% zobowiązań krótkoterminowych w 2004r., 49% w 2005r. i 53% w 2006r.). Drugą co do wielkości pozycją zobowiązań krótkoterminowych Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY były natomiast zobowiązania z tytułu kredytów i poŜyczek (odpowiednio 31%, 28% oraz 29% zobowiązań krótkoterminowych w 2004r., 2005r. oraz 2006r.).

Zobowiązania długoterminowe miały natomiast niewielkie znaczenie i ich udział w łącznej sumie pasywów ulegał zmniejszeniu z 7% na koniec 2004 roku do 2% na koniec 2006r. Zobowiązania długoterminowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY wynikały wyłącznie z zawartych umów leasingu finansowego.

PoniŜej zaprezentowana została struktura finansowania działalności Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31.12.2006r. oraz na dzień 30.06.2007r.

Tabela 37: Struktura finansowania działalności Grupy Kapitałowej Emitenta określona na podstawie skonsolidowanego bilansu na dzień 31.12.2006r. oraz 30.06.2007r.

30.06.2007 31.12.2006 Wyszczególnienie

tys. zł (%) tys. zł (%)

Kapitał własny 12 097 66% 7 643 50%

Kapitał zakładowy 9 877 54% 6 882 45%

NadwyŜka ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej 693 4% - -

Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów, z tyt. róŜnic kursowych 4 0% (2) 0%

Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieŜącego 1 521 8% 761 5%

Udziały mniejszości 2 0% 2 0%

Zobowiązania długoterminowe 396 2% 592 4%



Rezerwy 21 0% 21 0%

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 150 1% - -

Długoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki 139 1% 335 2%

Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 57 0% 236 2%

Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 29 0% - -

Zobowiązania krótkoterminowe 5 903 32% 6 986 46%

Krótkoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki 1 076 6% 1 628 11%

Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i poŜyczek 360 2% 279 2%

Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 274 1% 416 3%

Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 4 097 22% 4 637 30%

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 96 1% 26 0%

SUMA PASYWÓW 18 396 100% 15 221 100%

Źródło: Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 01.01.2007r. do 30.06.2007r.

Na koniec grudnia 2006r. w strukturze finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta dominowały kapitały własne (50% sumy bilansowej). Na koniec czerwca 2007r. udział kapitału własnego w strukturze pasywów Grupy Kapitałowej Emitenta uległ istotnemu zwiększeniu (do 66%) w wyniku zarejestrowania w dniu 25 kwietnia 2007r. podwyŜszenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 2,5 miliona złotych, w drodze emisji akcji serii B oraz zarejestrowania w dniu 18 maja 2007r. podwyŜszenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii C o kwotę 495 tys. złotych. Drugie, co do wielkości, źródło finansowania działalności Grupy Kapitałowej Emitenta stanowiły na koniec grudnia ubiegłego roku oraz na koniec czerwca 2007r. zobowiązania krótkoterminowe (odpowiednio 46% i 32% ogółu pasywów). Na dzień 30 czerwca 2007r. w strukturze zobowiązań krótkoterminowych dominowały zobowiązania z tytułu dostaw i usług (64% zobowiązań krótkoterminowych). Krótkoterminowe kredyty i poŜyczki stanowiły na dzień 30.06.2007r. 18% zobowiązań krótkoterminowych.

Zobowiązania długoterminowe Grupy Kapitałowej Emitenta zamknęły się na koniec 2006r. kwotą 592 tys. złotych (3,9% sumy bilansowej Emitenta), a na koniec czerwca 2007r. kwotą 396 tys. złotych i związane były głównie z umowami leasingu finansowego (139 tys. złotych) oraz rezerwą z tytułu odroczonego podatku dochodowego (130 tys. złotych).

Na dzień zatwierdzenia Prospektu struktura finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta nie uległa istotnym zmianom. Największy udział w strukturze pasywów Emitenta posiadał kapitał własny, a drugim co do wielkości źródłem finansowania działalności Grupy Kapitałowej Emitenta pozostawały zobowiązania o charakterze krótkoterminowym. Od dnia 30 czerwca 2007r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zaciągnął równieŜ Ŝadnych zobowiązań kredytowych o charakterze długoterminowym.

10.2 Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pienięŜnych Emitenta

Środki pienięŜne Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY na koniec roku 2004, 2005 i 2006 wyniosły odpowiednio 421 tys. zł, 217 tys. zł i 274 tys. zł. Przepływy pienięŜne Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY zostały zaprezentowane zostały w poniŜszej tabeli.

Tabela 38: Przepływy pienięŜne Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY (tys. złotych)


Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej



Zysk netto 639 -22 123

Korekty razem 1 138 1 727 1 306

Przepływy pienięŜne netto z działalności

operacyjnej

1 777 1 705 1 429

Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej

Wpływy 960 765 1 191

Wydatki 1 206 1 399 1 810

Przepływy pienięŜne netto z działalności

inwestycyjnej

-246 -634 -619

Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej

Wpływy 652 1 808 1 804

Wydatki 2 126 3 083 2 553

Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej -1 474 -1 275 -749

Przepływy pienięŜne netto razem 57 -204 61

Bilansowa zmiana środków pienięŜnych 57 -204 61

Środki pienięŜne na początek okresu 217 421 360

Środki pienięŜne na koniec okresu 274 217 421

Źródło: Sprawozdania finansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY za lata 2004, 2005 i 2006.

Przepływy netto z działalności operacyjnej Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w kaŜdym z lat objętych historycznymi sprawozdaniami finansowymi kształtowały się na poziomie dodatnim. W kolejnych latach ulegały niewielkiemu zwiększeniu z poziomu 1 429 tys. złotych w 2004r. do poziomu 1 777 tys. złotych w roku 2006.

Przepływy pienięŜne z działalności inwestycyjnej Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w latach 2004-2006 były ujemne, ukształtowane zostały poprzez sprzedaŜ i zakup rzeczowych składników majątku trwałego.

Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY w latach 2004 i 2006 zaciągało i dokonywało spłat kredytów i poŜyczek oraz dokonywało płatności z tytułu umów leasingowych. Saldo na działalności finansowej kształtowało się od 749 tys. złotych w 2004r, 1 275 tys. złotych w 2005r. oraz 1 474 tys. złotych w 2006r. Przepływy netto z działalności finansowej Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY były ujemne w kaŜdym z trzech lat objętych historycznymi informacjami finansowymi. Przyczyną takiego stanu rzeczy był prowadzony proces restrukturyzacji Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, który wymagał wsparcia zewnętrznymi źródłami finansowania (kredytów i poŜyczek o charakterze krótkoterminowym).

W poniŜszej tabeli zaprezentowano skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych Emitenta za okres od 1 stycznia 2007r. do 30 czerwca 2007r.

Tabela 39: Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych Emitenta za okres od 01.01.2007r. do 30.06.2007r.


Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej




Korekty razem 278

Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej (2 650)

Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej

Wpływy ze sprzedaŜy środków trwałych i wartości niematerialnych 512

Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 1 378

Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (866)

Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej

Wpływy z kredytów i poŜyczek 258

Wpływy netto z emisji akcji, obligacji, weksli, bonów 3 688

Spłata kredytów i poŜyczek 373

Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 321

Zapłacone odsetki 63

Inne 171

Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej 3 360

Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pienięŜnych i ekwiwalentów środków

pienięŜnych

(156)

Środki pienięŜne, ekwiwalenty środków pienięŜnych oraz kredyty w rachunku

bieŜącym na początek okresu

772

Zyski (straty) z tytułu róŜnic kursowych dotyczące wyceny środków pienięŜnych,

ekwiwalentów środków pienięŜnych oraz kredytów w rachunku bieŜącym

-


bieŜącym na koniec okresu

616

Źródło: Skonsolidowane sprawozdanie Emitenta za okres od 01.01.2007r. do 30.06.2007r.

W pierwszej połowie 2007r. skonsolidowane przepływy netto z działalności operacyjnej Emitenta były ujemne i wynikały w szczególności ze wzrostu naleŜności Emitenta powiązanego ze spadkiem poziomu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych.

Skonsolidowane przepływy pienięŜne z działalności inwestycyjnej Emitenta były w pierwszej połowie 2007r. ujemne i wynikały z realizowanych przez Emitenta prac związanych z modernizacją zakładu produkcyjnego.

W pierwszej połowie 2007r. skonsolidowane saldo na działalności finansowej zamknęło się kwotą plus 3 360 tys. złotych i wynikało w szczególności z podwyŜszenia kapitału zakładowego Emitenta, ze spłaty kredytów i poŜyczek oraz płatności z tytułu leasingu.



W okresie od 30 czerwca 2007r. do dnia zatwierdzenia Prospektu, poza wpływem poŜyczki od podmiotu powiązanego TT Management Sp. z o.o. w kwocie 500 tys. złotych, Emitent nie realizował istotnych wpływów, ani wydatków pienięŜnych, które miałyby znaczący wpływ na strukturę przepływów pienięŜnych Emitenta.

10.3 Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta

W latach 2004 – 2006 Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY nie posiadało Ŝadnych zobowiązań długoterminowych z tytułu poŜyczek bądź kredytów. W powyŜszym okresie działalność Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY finansowana była głównie kapitałem własnym oraz zobowiązaniami o charakterze krótkoterminowym z tytułu dostaw i usług oraz z tytułu kredytów i poŜyczek krótkoterminowych.

Na dzień 31 grudnia 2006r. zobowiązania Emitenta z tytułu poŜyczek i kredytów krótkoterminowych zamknęły się kwotą 1 628 tys. złotych i obejmowały kredyty w rachunku bieŜącym zaciągnięte w Banku PEKAO S.A. w kwocie 645 tys. złotych, BRE Bank S.A. na kwotę 286 tys. złotych oraz 3 krótkoterminowe kredyty w BRE Bank S.A. na kwoty 75 tys. złotych, 110 tys. złotych i 103 tys. złotych oraz zobowiązania z tytułu krótkoterminowych poŜyczek na kwotę 409 tys. złotych.

PoŜyczki udzielone zostały przez Członka Zarządu - Barbarę Tuora-Lesiewską na kwotę 130 tys. złotych oraz przez K2 Consulting Tomasza Tuora (działalność gospodarczą prowadzoną przez Prezesa Zarządu Emitenta Tomasza Tuora), na kwoty 270 tys. złotych i 9 tys. złotych). PoŜyczki udzielone przez powyŜszych członków kluczowego personelu zarządzającego Emitenta zostały zaprezentowane szerzej w punkcie 19 Części III Prospektu.

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Emitenta stanowiły na koniec 2006r. kwotę 5 358 tysięcy złotych.

Wykazane na koniec 2006r. zobowiązania długoterminowe Emitenta zamykały się kwotą 592 tysięcy złotych. Na koniec 2006r. Emitent nie posiadał innych zobowiązań długoterminowych, w szczególności z tytułu poŜyczek i kredytów.

Na dzień 30 czerwca 2007r. oraz na dzień zatwierdzenia Prospektu w strukturze finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta dominował kapitał własny, co było wynikiem zrealizowania w pierwszej połowie 2007r. podwyŜszenia kapitału zakładowego o kwotę 2,995 miliona złotych, w drodze emisji akcji serii B oraz C.

Za wyjątkiem zobowiązań z tytułu leasingu, na kwotę 139 tys. złotych, na dzień 30.06.2007r. Emitent nie posiadał Ŝadnych innych zobowiązań o charakterze długoterminowym.

Na dzień 30 czerwca 2007r. skonsolidowane sprawozdanie Emitenta wykazywało krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i poŜyczek na kwotę 1 067 tys. złotych.

Wykres 6: Struktura finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta na 30.06.2007r.

Zobowiązania długoterminowe

2%

Zobowiązania krótkoterminowe

32%

Kapitały własne66%

Źródło: Emitent

Do 30 czerwca 2007r. Emitent dokonał spłaty wszystkich poŜyczek udzielonych przez Członków Zarządu Emitenta. Dodatkowo w dniu 3 lipca 2007r. Emitent zaciągnął u podmiotu powiązanego TT Management Sp. z o.o. poŜyczkę na kwotę 500 000 złotych.

Tym samym, na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent był stroną następujących umów kredytów i poŜyczek:



• Kredyt w PEKAO S.A. przewidujący maksymalną kwotę kredytu w wysokości 700 tys. z terminem spłaty przypadającym na 31.05.2008r. (na dzień 31.03.2008r. zadłuŜenie Emitenta z tytułu kredytu wynosiło 688 tys. złotych),

• Kredyt w BRE Bank S.A. przewidujący maksymalną kwotę kredytu w wysokości 120 tys. złotych z terminem spłaty przypadającym na 28.09.2009r. (na dzień 31.03.2008r. zadłuŜenie Emitenta z tytułu kredytu wynosiło 60 tys. złotych),


• Kredyt w BRE Bank S.A. przewidujący maksymalną kwotę kredytu w wysokości 300 tys. z terminem spłaty przypadającym na 19.06.2008r. (na dzień 31.03.2008r. zadłuŜenie Emitenta z tytułu kredytu wynosiło 5 tys. złotych),


• Kredyt w BRE Bank S.A. przewidujący maksymalną kwotę kredytu w wysokości 122 tys. złotych z terminem spłaty przypadającym na 31.05.2010r.,

• Kredyt w BRE Bank S.A. przewidujący maksymalną kwotę kredytu w wysokości 450 tys. złotych z terminem spłaty przypadającym na 27.06.2008r. (na dzień 31.03.2008r. Emitent nie wykorzystywał powyŜszego kredytu),

• PoŜyczka udzielona przez podmiot powiązany TT Management Sp. z o.o. w wysokości 500 tys. złotych z terminem spłaty przypadającym na 31.12.2009r. (na dzień 31.03.2008r. zadłuŜenie Emitenta z tytułu poŜyczki wynosiło 500 tys. złotych).

Dodatkowo, na dzień zatwierdzenia Prospektu, Emitent był stroną 7 umów leasingu dotyczących wykorzystywanych przez Emitenta analizatorów biochemicznych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu łączne zobowiązania z tytułu kapitału pozostającego do spłaty w ramach powyŜszych umów leasingowych wynosiły poniŜej 100 tys. złotych.

Emitent nie planuje zaciągania długoterminowych zobowiązań kredytowych, gdyŜ oczekuje, iŜ środki na realizację celów strategicznych określonych w rozdziale 5.2.4 Części III Prospektu Emitent pozyska z publicznej emisji akcji oraz wypracowanych w kolejnych latach zysków.

Poza tym, do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie prowadził Ŝadnych negocjacji z kredytodawcami, które dotyczyłyby zwiększenia zobowiązań kredytowych lub zmian w warunkach zawartych umów kredytowych. W okresie od 30 czerwca 2007r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie naruszył Ŝadnych warunków umów kredytowych.

10.4 Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta

W ocenie Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu nie istnieją Ŝadne ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta bądź jego Grupy Kapitałowej.

10.5 Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach 5.2.3. i 8.1.

Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego organy zarządzające Emitenta nie podjęły Ŝadnych wiąŜących zobowiązań dotyczących istotnych inwestycji Emitenta w przyszłości.

W przypadku pozyskania środków z publicznej emisji akcji, Emitent zamierza zrealizować inwestycje, które zaprezentowane zostały w punkcie 5.2.4 Części III Prospektu oraz punkcie 3.4 Części IV Prospektu.

W 2008r. Emitent zamierza w szczególności rozpocząć następujące inwestycje:

• rozbudowa zakładu produkcyjnego Emitenta (500 tys. złotych w 2008r.),

• zakupu maszyn i urządzeń do produkcji oraz aparatury laboratoryjnej (około 90 tys. zł w 2008r.)




PowyŜsze inwestycje będą przez Emitenta realizowane w drugim półroczu 2008r. przy wykorzystaniu środków pozyskanych z publicznej emisji akcji. Emitent rozwaŜa równieŜ moŜliwość częściowego sfinansowania powyŜszych inwestycji ze środków pochodzących z funduszy europejskich. W przypadku niepowodzenia publicznej emisji akcji, Emitent zamierza zrealizować powyŜsze inwestycje ze środków własnych. Dodatkowo w 2008r. Emitent zamierza zrealizować następujące inwestycje ze środków własnych:

• zakup aparatury badawczej dla działu badań i rozwoju - nakład około 152 tys. zł.,

• zakup sprzętu komputerowego (ok. 70 tys. złotych w 2008r.),

• rozbudowa floty samochodowej w celu pozyskania środków transportu dla nowych kierowników sprzedaŜy oraz personelu technicznego (ok. 120 tys. złotych w 2008r.),

• modernizacja linii produkcyjnej TREPAK, słuŜącej do konfekcjonowania odczynników biochemicznych, w skład której wchodzą rozlewarka, zakręcarka i etykieciarka (ok. 300 tys. zł),

• zakup aparatury laboratoryjnej, w celu udostępnienia jej klientom Emitenta na zasadzie dzierŜawy (500 tys. zł.).

11 BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE

11.1 Strategia badawczo-rozwojowa Emitenta za ostatnie 3 lata obrotowe Specyfika działalności prowadzonej przez Emitenta oraz intensywny rozwój światowej diagnostyki laboratoryjnej wymaga prowadzenia ciągłych badań mających na celu unowocześnienie technologii produkowanych obecnie odczynników oraz wdroŜenie nowych technologii, nie znajdujących się obecnie w ofercie Emitenta.

W ramach struktury organizacyjnej Emitenta wydzielony jest Dział Badań i Rozwoju, który zatrudnia wysoko wykwalifikowanych specjalistów z zakresu diagnostyki laboratoryjnej. W zakresie rozwoju produktów, Emitent prowadzi równieŜ współpracę z ośrodkami naukowymi i technicznymi, do których zaliczyć moŜna Akademię Medyczną w Warszawie, Uniwersytet im. Marii Curie Skłodowskiej w Lublinie, Akademię Medyczną w Łodzi oraz Centralny Ośrodek Badań Jakości w Diagnostyce Laboratoryjnej.

W ostatnich trzech latach Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, w oparciu o które utworzony został Emitent prowadziło następujące prace rozwojowe:

• Dokonanie ewaluacji, rejestracji i wprowadzenie do oferty analizatora do chemii klinicznej Prestige 24i oraz opracowanie i wdroŜenie do produkcji specjalnych dwóch linii odczynnikowych dedykowanych do powyŜszego analizatora. Opracowanie i zakup własnych form wtryskowych do produkcji pojemników reagentowych do powyŜszych linii odczynnikowych;

• Dokonanie ewaluacji, wdroŜenie do produkcji oraz rejestracja analizatora do chemii klinicznej ACCENT 300 oraz opracowanie linii odczynnikowej do tego analizatora;

• Przeprowadzenie niezbędnych badań wszystkich wyrobów medycznych do diagnozy in vitro produkowanych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY oraz przygotowanie dokumentacji niezbędnej do oznakowania produktów znakiem CE (zgodnie z dyrektywą Komisji Europejskiej Nr 98/79/EC;

• Opracowanie odczynników do analizatora hematologicznego Sysmex® K-1000, K-4500, K-X21;

• Dostosowanie produkowanych odczynników do aparatów hematologicznych Mythic 18 i Mythic 22 produkowanych przez firmę ORPHEE® i dystrybuowanych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, a obecnie Emitenta;

• Opracowanie własnej technologii produkcji nowego testu diagnostycznego do oznaczania kreatyniny w surowicy krwi metodą enzymatyczną;

• Opracowanie własnej technologii produkcji jednoreagentowego testu diagnostycznego do oznaczania triglicerydów w surowicy krwi;

• Modyfikacja i unowocześnienie własnych technologii produkcji testów do oznaczania kinazy kreatynowej i jej frakcji MB w surowicy krwi oraz badania stabilności realnej odczynników linii Liquick Cor®;

• Modyfikacja i unowocześnienie własnej technologii produkcji testu do oznaczania Ŝelaza w surowicy krwi.

PowyŜsze prace badawczo-rozwojowe realizowane były przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY przy współpracy z NZDL Centralnym Laboratorium Analitycznym w Zabrzu, Centralnym Laboratorium CSK Akademii Medycznej w Warszawie



oraz wybranymi zakładami opieki zdrowotnej. W latach 2004 – 2006 Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY wydatkowało na realizację powyŜszych działań w zakresie badań i rozwoju kwotę 163 006 złotych. Zestawienie powyŜszych wydatków w rozbiciu na poszczególne lata zostało przedstawione w poniŜszej tabeli.

Tabela 40: Zestawienie kwot wydatkowanych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY na prowadzenie działań w zakresie badań i rozwoju

Rok 2004 2005 2006

Inwestycje w zakresie badań i rozwoju 73 650 30 667 58 689

Źródło: Emitent

W pierwszej połowie 2007r. Emitent kontynuował politykę Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w zakresie realizacji prac rozwojowych mających na celu unowocześnienie technologii produkowanych odczynników oraz wdroŜenie nowych technologii i produktów.

W ciągu pierwszych sześciu miesięcy 2007r. Emitent zrealizował między innymi następujące prace rozwojowe:

• Walidacja odczynnika Tromboplastin Liquid;

• Modyfikacja i unowocześnienie własnej technologii produkcji testu do oznaczania kinazy kreatynowej i jej frakcji MB w surowicy krwi;

• Ewaluacja, wdroŜenie do produkcji oraz rejestracja analizatora do chemii klinicznej ACCENT 200 oraz opracowanie dedykowanej linii odczynnikowej do tego analizatora;

• Metrykacja i opracowanie krwii kontrolnej pod logo CORMAY.

Łączne wydatki Emitenta na realizację prac badawczo – rozwojowych wyniosły w pierwszej połowie 2007r. około 18,3 tysiąca złotych.

11.2 Patenty i licencje posiadane przez Emitenta Emitent nie posiada patentów ani licencji.

Emitent na podstawie umowy o przeniesienie praw do znaków towarowych zawartej z podmiotem powiązanym z Emitentem – TT Management Sp. z o.o. nabył prawo do znaków towarowych słowno-graficznych „CORMAY”, zarejestrowanych pod nr:

• R – 99305 w rubryce A,



• R – 108628 w rubryce A.

PowyŜsza umowa została szerzej scharakteryzowana w punkcie 19.5.2 Części III Prospektu.

12 INFORMACJE O TENDENCJACH

12.1 Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaŜy i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaŜy

Od daty najnowszych informacji finansowych sporządzonych na dzień 30 czerwca 2007r. Emitent obserwuje wzrost sprzedaŜy krajowej, która związana jest między innymi z poprawiającą się sytuacją na polskim rynku diagnostyki laboratoryjnej. Wzrost sprzedaŜy jest równieŜ efektem działań rozwojowych dokonanych przez Emitenta w roku 2007. Główny pozytywny wpływ na wzrost sprzedaŜy miało zatrudnienie product managerów odpowiedzialnych za działalności w zakresie biochemii oraz zakup przez Emitenta znacznej ilości aparatów diagnostycznych udostępnianych klientom na zasadzie dzierŜawy.

Zgodnie z szacunkami Emitenta, przychody ze sprzedaŜy krajowej Emitenta osiągnięte w IV kwartale 2007 roku były wyŜsze o 3% w porównaniu do wyników sprzedaŜy osiągniętych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY w IV kwartale 2006r. Przychody ze sprzedaŜy krajowej Emitenta wzrosły szczególnie w grudniu 2007 (o 56% w stosunku do przychodów osiągniętych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY w grudniu 2006r.), co pozwoliło zniwelować efekty obniŜonej sprzedaŜy w miesiącach letnich spowodowanej strajkami w słuŜbie zdrowia.



Według szacunków Emitenta, przychody ze sprzedaŜy krajowej osiągnięte w pierwszym kwartale 2008r. były wyŜsze o około 17,8% niŜ przychody ze sprzedaŜy krajowej osiągnięte w pierwszym kwartale 2007r. Dodatkowo zauwaŜalna jest presja ze strony kosztów wynagrodzeń, która spowodowana jest sytuacją na rynku pracy. Koszty pracy rosną szybciej niŜ wydajność pracy, co wpływa na zwiększenie kosztów wynagrodzeń ponoszonych przez Emitenta.

Poza tym, w ocenie Emitenta, w okresie od daty najnowszych informacji finansowych sporządzonych na dzień 30 czerwca 2007r. do daty zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły Ŝadne istotne tendencje w produkcji, sprzedaŜy, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaŜy Spółki.

W ocenie Zarządu Emitenta, tendencje w zakresie produkcji i łącznej sprzedaŜy Emitenta są wzrostowe, przy lekko rosnącym poziomie kosztów, w szczególności zatrudnienia oraz stabilnym poziomie cen średnich oraz zapasów utrzymywanych przez Emitenta.

Produkcja Emitenta w okresie drugiego półrocza 2007r. oraz pierwszego kwartału 2008r. miała lekką tendencję wzrostową, co związane było ze w wzrostem sprzedaŜy Emitenta. Przychody ze sprzedaŜy osiągnięte w drugiej połowie 2007r. zwiększyły się, według szacunków Emitenta, o 7% w stosunku do przychodów ze sprzedaŜy osiągniętych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY w drugim półroczu 2006r. Na wielkości sprzedaŜy zawaŜyły pozytywnie wyniki sprzedaŜy w IV kwartale 2007. Emitent szacuje, iŜ łączne przychody ze sprzedaŜy osiągnięte w pierwszym kwartale 2008r. były wyŜsze o około 2% w porównaniu do przychodów ze sprzedaŜy osiągniętych w pierwszym kwartale 2007r.

Według szacunków Emitenta, przychody ze sprzedaŜy eksportowej Emitenta osiągnięte w IV kwartale 2007r. były wyŜsze o 26% w porównaniu do wyników sprzedaŜy osiągniętych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY w IV kwartale 2006r.

Według szacunków Emitenta, istotny wzrost przychodów ze sprzedaŜy na rynkach eksportowych wpłynął w IV kwartale 2007r. na poprawę płynności finansowej Emitenta, ze względu na fakt, iŜ kontrakty eksportowe zawierają generalnie krótsze terminy płatności, a nawet przedpłaty.

W pierwszych miesiącach 2008r. na rynkach eksportowych Emitent obserwuje spadek sprzedaŜy. Według szacunków Emitenta, przychody ze sprzedaŜy eksportowej uległy w pierwszym kwartale 2008r. zmniejszeniu o około 8,6% w porównaniu z odpowiednim okresem 2007, co spowodowane jest głównie mniejszymi zamówieniami ze spółek zaleŜnych KORMEJ DIANA i KORMIEJ – RUSŁAND, które zrealizowały znaczne dostawy produktów i towarów w grudniu 2007r. Większe dostawy do Białorusi i Rosji realizowane były pod zamówienia klientów posiadających niewykorzystane budŜety zakupowe na rok 2007.

Ceny produktów Emitenta wykazują lekką tendencję spadkową, z uwagi na silną konkurencję, co jednak nie ma istotnego wpływu na realizowane marŜe, z uwagi na fakt, Ŝe Emitent realizuje ciągły program obniŜki kosztów produkcji.

Emitent prowadzi ciągłe renegocjacje cen surowców, co przekłada się na wysokość uzyskiwanych marŜ.

12.2 Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, Ŝądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta.

Poza czynnikami ryzyka opisanymi w części II Prospektu, Emitent nie posiada wiedzy na temat innych tendencji, niepewnych elementów, Ŝądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta.

13 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE

13.1 Prognozy wyników PoniŜej zaprezentowane zostały szacunkowe wyniki Emitenta za rok 2007 oraz prognoza wyników na rok 2008 wraz z załoŜeniami.

13.1.1 ZałoŜenia do wyników szacunkowych i prognozowanych informacji finansowych niezaleŜnych od Emitenta

Wyniki szacunkowe Emitenta za 2007r. i prognozowane informacje finansowe na 2008r. zostały oparte na następujących załoŜeniach niezaleŜnych od Emitenta:



1. Koniunktura gospodarcza na rynku polskim nie ulegnie pogorszeniu, a wzrost PKB będzie kształtował się na poziomie około 5% w stosunku rocznym,

2. Nie wystąpią zdarzenia nadzwyczajne, które mogłyby mieć wpływ na działalność Emitenta lub rynki, na których Emitent prowadzi sprzedaŜ swoich produktów. W szczególności Emitent zakłada, iŜ:

� nie pogorszą się warunki na rynku diagnostyki laboratoryjnej w Rosji i nie nastąpią obostrzenia w eksporcie towarów z Polski do Rosji w dziedzinie diagnostyki laboratoryjnej.

� warunki prowadzenia działalności gospodarczej na Białorusi nie zmienią się w porównaniu z 2007 rokiem.

3. Stopy procentowe WIBOR kształtować będą się na poziomie nie wyŜszym niŜ 7% (WIBOR 1M).

4. Kursy walut, w których Emitent prowadzi transakcje zagraniczne, a w szczególności kurs rubla rosyjskiego i rubla białoruskiego nie będą ulegały istotnym fluktuacjom. Prognozy wyników Emitenta na 2008r. oparte zostały na załoŜeniu, iŜ kursy rubla rosyjskiego i rubla białoruskiego w stosunku do EURO i dolara amerykańskiego będą poruszały się w paśmie +/- 15%, w porównaniu z kursami na koniec roku 2007.

5. W 2008r. następować będzie dalsze umacnianie się kursu złotego w stosunku do EURO. Prognozowane informacje finansowe zostały sporządzone przy załoŜeniu, iŜ kurs EURO nie obniŜy się poniŜej poziomu 3,4 złotych za 1 EURO.

6. Wynagrodzenia pracowników Emitenta będą rosły w tempie nie wyŜszym niŜ 15% rocznie.

7. Ceny surowców nabywanych przez Emitenta w roku 2008 będą niŜsze niŜ w roku 2007 od 5 do 15%, w związku z renegocjacjami z dostawcami oraz wskutek spadku kursu EURO i dolara USA.

8. Podatek od osób prawnych wynosić będzie 19% zysku brutto (nie zastosowano róŜnicy z podstawą opodatkowania).

9. ZałoŜone tempo rocznego wzrostu rynku diagnostyki laboratoryjnej (IVD – In Vitro Diagnostics) kształtować się będzie w 2008r. na poziomie wartościowym zbliŜonym do:

- 1 - 2% na terenie Polski

- 5 - 7% w skali światowej.

Znacznie niŜsze tempo wzrostu rynku IVD w Polsce niŜ na świecie wynika z faktu niskich nakładów na słuŜbę zdrowia w Polsce, jak równieŜ ze struktury tych nakładów. Wobec ograniczeń budŜetowych, wzrost nakładów na słuŜbę zdrowia w Polsce wykorzystywany jest głównie w celu zwiększania uposaŜeń personelu medycznego.

10. ZałoŜone tempo wzrostu rynku jest dla róŜnych asortymentów róŜne.

13.1.2 ZałoŜenia do prognozowanych informacji finansowych zaleŜne od Emitenta

Szacunkowe wyniki Emitenta za 2007 r.

Do opracowania szacunkowych wyników Emitenta za 2007r. wykorzystano:

• rzeczywiste skonsolidowane wyniki finansowe za I i II półrocze 2007 r.

• wstępne szacunkowe jednostkowe i szacunkowe skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzone przez Emitenta za 2007 rok.

Przy sporządzeniu szacunkowych skonsolidowanych sprawozdań Emitenta wykorzystano wstępne jednostkowe sprawozdania finansowe sporządzone przez KORMIEJ- RUSŁAND oraz KORMEJ DIANA. Szacunkowe sprawozdania skonsolidowane Emitenta sporządzono według MSR/MSSF.

Prognoza na 2008r.

Przy opracowaniu prognozowanych informacji finansowych na rok 2008 przyjęto następujące załoŜenia zaleŜne od Emitenta:

1. Emitent zakłada zróŜnicowane tempo wzrostu sprzedaŜy poszczególnych asortymentów dostarczanych przez Spółkę. Prognoza wysokości przychodów ze sprzedaŜy krajowej oraz eksportowej w 2008r. oparta została na następujących załoŜeniach odnośnie procentowego wzrostu wartości sprzedaŜy poszczególnych produktów Emitenta:

BranŜa Wzrost 2008/2007 w %



Biochemia 7,0%

Hematologia 8,5%

System Pobierania Krwi 15,0%

Serologia 5,0%

Analityka 0,0%

Parazytologia 1,5%

Elektroforeza 0,0%

Koagulologia 10,0%

W oparciu o zaprezentowane w powyŜszej tabeli prognozowane tempo wzrostu sprzedaŜy poszczególnych grup asortymentowych Emitenta, Emitent zakłada, iŜ przychody ze sprzedaŜy krajowej Emitenta ulegną w 2008r. zwiększeniu o około 6,5%, a przychody ze sprzedaŜy eksportowej ukształtują się na poziomie zbliŜonym do przychodów osiągniętych w 2007r.

2. W 2008 roku wprowadzone zostaną przez Emitenta na rynek rosyjski nowe towary w postaci aparatów biochemicznych linii BS400, aparatów do elektroforezy oraz produktów z dziedziny mikrobiologii. Emitent zakłada, iŜ w wyniku rozwoju oferty produktowej na rynku rosyjskim wzrost sprzedaŜy KORMIEJ-RUSŁAND wyniesie w roku 2008 około 5-10%.

3. W wyniku rozszerzenia oferty produktowej sprzedaŜ na rynku białoruskim ulegnie zwiększeniu o 10 – 15% w stosunku do 2007r.

4. Poziom kosztów produkcji Emitenta będzie niŜszy niŜ w 2007r.od 5 do 10% w następstwie przeprowadzonego programu obniŜki kosztów bezpośrednich.

5. Koszty poniesione na rozwój sprzedaŜy krajowej i utrzymanie sprzedaŜy eksportowej wyniosą w roku 2008 ok. 500 tys. zł.

6. Koszty wynagrodzeń zwiększą się znacznie w związku z warunkami na rynku pracy – ok. 300 tys. zł. w skali roku.

7. Emitent zakłada poniesienie w II kwartale 2008r. zwiększonych kosztów związanych z debiutem na GPW.

8. Rentowność sprzedaŜy eksportowej Emitenta ulegnie obniŜeniu ze względu na aprecjację złotówki w stosunku do EURO.

9. W drugim półroczu 2008r. Emitent zakłada poniesienie następujących nakładów inwestycyjnych:

� rozbudowa zakładu produkcyjnego Emitenta (500 tys. złotych w 2008r.),

� zakupu maszyn i urządzeń do produkcji oraz aparatury laboratoryjnej (około 90 tys. zł w 2008r.)

� zakup aparatury laboratoryjnej, w celu udostępnienia jej klientom Emitenta na zasadzie dzierŜawy (700 tys. zł w 2008r.)

PowyŜsze inwestycje będą przez Emitenta realizowane w drugim półroczu 2008r. przy wykorzystaniu środków pozyskanych z publicznej emisji akcji. Emitent rozwaŜa równieŜ moŜliwość częściowego sfinansowania powyŜszych inwestycji ze środków pochodzących z funduszy europejskich. W przypadku niepowodzenia publicznej emisji akcji, Emitent zamierza zrealizować powyŜsze inwestycje ze środków własnych. Dodatkowo w 2008r. Emitent zamierza zrealizować następujące inwestycje ze środków własnych:

� zakup aparatury badawczej dla działu badań i rozwoju - nakład około 152 tys. zł.

� zakup sprzętu komputerowego (ok. 70 tys. złotych w 2008r.)



� rozbudowa floty samochodowej w celu pozyskania środków transportu dla nowych kierowników sprzedaŜy oraz personelu technicznego (ok. 120 tys. złotych w 2008r.)

� modernizacja linii produkcyjnej TREPAK, słuŜącej do konfekcjonowania odczynników biochemicznych, w skład której wchodzą rozlewarka, zakrętarka i etykieciarka (ok. 300 tys. zł)

� zakup aparatury laboratoryjnej, w celu udostępnienia jej klientom Emitenta na zasadzie dzierŜawy (500 tys. zł)

10. Do końca pierwszej połowy 2008r. Emitent zakłada maksymalny wpływ na poziomie 38.889 tys. zł z tytułu realizacji publicznej emisji 10.000.000 akcji serii D.

11. Do końca 2008 roku Emitent zakłada podpisanie umowy przejęcia 100% akcji producenta aparatury diagnostycznej.

13.2 Szacunkowe wyniki finansowe za 2007 r. oraz prognozowane informacje finansowe na 2008 r.

Szacunkowe wyniki finansowe Emitenta za 2007 r.

PoniŜej zaprezentowane zostały szacunkowe wyniki finansowe Emitenta za 2007 rok.

Tabela 41:Szacunkowe wyniki Emitenta w 2007 r.

Wyszczególnienie Szacunek

2007*

Szacunek

2007**

Wyszczególni

enie

Szacunek

2007*

Szacunek

2007**

Wyszczególni

enie



materiałów

21 770 29 900 Przychody

netto ze

sprzedaŜy

produktów,

towarów i

materiałów

21 770 29 900 Przychody

netto ze

sprzedaŜy

produktów,

towarów i

materiałów

Zysk (strata) brutto 2 107 2 396 Zysk (strata)

brutto

2 107 2 396 Zysk (strata)

brutto

Zysk (strata) netto 1 570 1 703 Zysk (strata)

netto

1 570 1 703 Zysk (strata)

netto

Źródło: Emitent

* - dane jednostkowe, sporządzone zgodnie z PSR

** -dane skonsolidowane, sporządzone zgodnie z MSR

PoniŜsza tabela prezentuje szacunkowe poziomy wybranych wskaźników działalności Emitenta

Tabela 42 : Szacunkowe wskaźniki działalności Emitenta w 2007r. (dane w tys. zł)

Wyszczególnienie Szacunek 2007* Szacunek 2007** Wyszczególnienie Szacunek 2007*

Rentowność brutto 9,68% 8,01% Rentowność brutto 9,68%

Rentowność netto 7,21% 5,70% Rentowność netto 7,21%

Źródło: Emitent



Algorytm wyliczania wskaźników rentowności:

Rentowność brutto = zysk (strata) brutto / przychody netto ze sprzedaŜy usług, towarów i materiałów;

Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaŜy usług, towarów i materiałów;



PZ CORMAY S.A.

Zgodnie z szacunkami Emitenta, Grupa PZ CORMAY S.A. osiągnęła w 2007r. przychody ze sprzedaŜy w wysokości 29 990 tys. zł. Emitent szacuje, iŜ w 2007r. zmniejszeniu uległy przychody zrealizowane przez KORMIEJ - RUSŁAND w 2007 roku. Według wyników szacunkowych sporządzonych przez Emitenta, pozostałe spółki Grupy Kapitałowej Emitenta zwiększyły w 2007r. swoje przychody ze sprzedaŜy.

Zgodnie z szacunkami Emitenta, marŜa brutto na sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Emitenta osiągnęła w 2007r. kwotę 11 230 tys. zł.

Emitent szacuje, iŜ przychody ze sprzedaŜy krajowej wyniosły w 2007 roku kwotę 8 561 tys. zł. Tym samym osiągnięte w 2007r. przychody Emitenta ze sprzedaŜy krajowej ukształtowały się (wg szacunków) na poziomie zbliŜonym do przychodów ze sprzedaŜy krajowej osiągniętych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY w 2006r. Brak wzrostu przychodów ze sprzedaŜy spowodowany był głównie strajkami w słuŜbie zdrowia w miesiącach letnich 2007r. Trzeba jednak nadmienić, Ŝe według szacunków Emitenta, w grudniu 2007 sprzedaŜ krajowa była wyŜsza o 56% od wysokości sprzedaŜy krajowej osiągniętej przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY w grudniu 2006r. Wzrost sprzedaŜy wywołany został głównie stabilizującą się sytuacją w słuŜbie zdrowia oraz pierwszymi efektami dokonanej w 2007 roku rozbudowy działu sprzedaŜy krajowej, a takŜe inwestycjami w rozszerzenie oferty Emitenta.

Poziom przychodów ze sprzedaŜy eksportowej w 2007r. Emitent szacuje na 13 209 tys. zł, co w porównaniu do przychodów ze sprzedaŜy eksportowej odnotowanych w 2006 przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY stanowi wzrost o 15,1%. Główną przyczyną zwiększenia sprzedaŜy eksportowej było poszerzenie oferty towarowej i produktowej, co spowodowało istotny wzrost przychodów ze sprzedaŜy począwszy od listopada 2007r. (zgodnie z szacunkami Emitenta, przychody ze sprzedaŜy eksportowej osiągnięte w IV kwartale 2007r. były wyŜsze o 26% w porównaniu do przychodów osiągniętych w IV kwartale 2006r. przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY)

Szacując wynik finansowy netto Emitent uwzględnił podatek dochodowy w wysokości 19 % od zysku brutto bez uwzględnienia dodatkowych korekt.

KORMIEJ- RUSŁAND

Zgodnie z szacunkami Emitenta opartymi na kursie wymiany RUB/PLN = 0,1077 (przeliczonym jako średnia arytmetyczna kursów średnich z ostatniego dnia kaŜdego miesiąca 2007 roku), szacunkowe przychody ze sprzedaŜy KORMIEJ-RUSŁAND wyniosły w 2007r. 11 869 tys. zł.

Tym samym, przychody ze sprzedaŜy KORMIEJ-RUSŁAND uległy zmniejszeniu w porównaniu do 2006r. o około 25%, co spowodowane było wstrzymaniem przetargów centralnych w Rosji.

KORMEJ DIANA

Emitent szacuje, iŜ w 2007r. przychody ze sprzedaŜy spółki KORMEJ DIANA wyniosły 2 645 tys. zł (wg kursu 100BYR/PLN = 0,1286 przeliczonego jako średnia arytmetyczna kursów średnich z ostatniego dnia kaŜdego miesiąca 2007 roku).

Tym samym Emitent szacuje, iŜ przychody ze sprzedaŜy KORMEJ DIANA wzrosły o około 21% w porównaniu z poziomem osiągniętym w 2006 roku, co spowodowane było zintensyfikowaniem działań marketingowych oraz zwiększeniem oferowanego asortymentu.

Prognozowane informacje finansowe Emitenta na 2008r.

Tabela 43: Prognoza wyników na rok 2008 w porównaniu z szacunkowym wykonaniem roku 2007 (dane w tys. zł)

Wyszczególnienie 2007* 2007** 2008P* 2008P** Dynamika

2008P* / 2007*

Dynamika

2008P** / 2007**



materiałów

21 770 29 900 22 500 31 500 3,4% 5,4%

Zysk (strata) brutto 2 107 2 396 2 200 2 500 4,4% 4,3%

Zysk (strata) netto 1 570 1 703 1 650 1 775 5,1% 4,2%

Źródło: Emitent

P - dane prognozowane





W 2008r. Emitent prognozuje poprawę wyniku finansowego. Emitent przewiduje osiągnięcie zysku netto w kwocie 1.650 tys. zł na poziomie jednostkowym i zysku netto w kwocie 1.775 tys. zł na poziomie skonsolidowanym.

Poprawę wyniku finansowego Emitent zamierza oprzeć na wzroście sprzedaŜy krajowej, która charakteryzuje się duŜo wyŜszą rentownością niŜ sprzedaŜ eksportowa.

Szacując wynik finansowy netto Emitent uwzględnił podatek dochodowy w wysokości 19 % od zysku brutto bez uwzględnienia dodatkowych korekt.

Emitent zakłada, iŜ wskaźniki rentowności Emitenta pozostaną w 2008r. na poziomie zbliŜonym do roku 2007.

W poniŜszej tabeli przedstawiamy szacunkowe (za 2007r.) i prognozowane (na 2008r.) wskaźniki rentowności Emitenta.

Tabela 44: Prognoza wybranych wskaźników (dane w tys. zł)

Wyszczególnienie 2007* 2007** 2008P* 2008P**

Rentowność brutto 9,68% 8,01% 9,78% 7,94%

Rentowność netto 7,21% 5,70% 7,33% 5,63%

Źródło: Emitent

P - dane prognozowane



Algorytm wyliczania wskaźników rentowności:

Rentowność brutto = zysk (strata) brutto / przychody netto ze sprzedaŜy usług, towarów i materiałów;

Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaŜy usług, towarów i materiałów.



13.3 Raport niezaleŜnego biegłego rewidenta o szacunku i prognozie wyników Przeprowadziłam prace poświadczające, których przedmiotem były szacunki wyników za okres 12 miesięcy kończący się dnia 31 grudnia 2007 roku oraz prognozy wyników za okres 12 miesięcy kończący 31 grudnia 2008 roku, obejmujące:

• skonsolidowane przychody, skonsolidowany wynik brutto oraz skonsolidowany wynik netto Grupy Kapitałowej PZ CORMAY

• jednostkowe przychody, jednostkowy wynik brutto oraz jednostkowy wynik netto PZ CORMAY S.A.

Szacunki wyników oraz prognozy wyników, a takŜe istotne załoŜenia leŜące u ich podstawy zamieszczone zostały w punkcie 13.1 Części III Prospektu emisyjnego sporządzonego przez Emitenta. Naszym zadaniem było, na podstawie przeprowadzonych przez nas prac, wyraŜenie wniosku o przedstawionych szacunkach wyników oraz prognozie wyników.

Prace przeprowadziłam zgodnie z normą nr 5 wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych 3000. Prace te obejmowały rozwaŜenie, czy prognozy wyników i szacunki wyników zostały prawidłowo ustalone w oparciu o ujawnione załoŜenia, spójnie z zasadami (polityką) rachunkowości przyjętymi przez Emitenta.

ChociaŜ za załoŜenia leŜące u podstawy szacunków wyników oraz prognoz wyników odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta, informuję, iŜ nie zwróciło naszej uwagi nic, co mogłoby wskazywać, Ŝe którekolwiek z tych załoŜeń, naszym zdaniem istotnych dla poprawnego zrozumienia szacunków wyników oraz prognoz wyników, nie zostało ujawnione lub wydaje się nierealne.

Moje prace zaplanowałam i przeprowadziłam w taki sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przeze mnie za niezbędne dla uzyskania wystarczającej pewności, Ŝe szacunki wyników oraz prognozy wyników zostały na podstawie podanych załoŜeń prawidłowo sporządzone. PoniewaŜ szacunki wyników oraz prognozy i załoŜenia, na których są one oparte odnoszą się do przyszłości i z tej przyczyny mogą podlegać wpływowi nieprzewidzianych zdarzeń, nie wypowiadam się co do tego, czy rzeczywiste wyniki będą odpowiadały tym, które przedstawiono w prognozie, a takŜe czy róŜnice będą istotne.

Moim zdaniem szacunki wyników oraz prognozy wyników zostały prawidłowo opracowane na podstawie załoŜeń wskazanych w prospekcie emisyjnym, zaś zastosowane zasady rachunkowości dotyczące skonsolidowanych szacunków wyników i prognoz wyników są spójne z zasadami (polityką) rachunkowości kolejnego publikowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres kończący się dnia 31 grudnia 2007 roku, które sporządzone zostanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej. Jednostkowe szacunki wyników i jednostkowe prognozy wyników zostały sporządzone zgodnie z zasadami Ustawy o rachunkowości stosowanymi dla celów sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres kończący się dnia 31 grudnia 2007 roku.



Niniejszy raport sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149 z 30.4.2004 r.) i wydajemy go w celu spełnienia tego obowiązku.

Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o.

w Katowicach przy ul. Powstańców 34

Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania

sprawozdań finansowych pod nr ew. 1695

…………………………………………………………………….

…………………………………………………………………….


Wpisany na listę biegłych rewidentów

pod nr 8336/205

Andrzej Młynarczyk


pod nr 6150/176

Członek Zarządu

Katowice, dnia 12 maja 2008 roku



13.4 Oświadczenie o prognozie wyników opublikowanej przez Emitenta w Prospekcie, który jest nadal waŜny.

Emitent dotychczas nie sporządzał prognozy wyników do Prospektu, który jest nadal waŜny.

14 ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYśSZEGO SZCZEBLA

14.1 Dane na temat członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyŜszego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, Ŝe Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie dla zarządzania swoją działalnością

W strukturze Emitenta występuje Zarząd, jako organ zarządzający oraz Rada Nadzorcza, jako oraz organ nadzorczy. Poza członkami Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej u Emitenta osobami, które miałyby znaczenie dla prawidłowego zarządzania działalnością prowadzoną przez Emitenta jest Dyrektor ds. Produkcji i Badań oraz Pełnomocnik ds. Jakości, a takŜe Dyrektor ds. SprzedaŜy.

14.1.1 Zarząd

W skład Zarządu Emitenta wchodzą:

� Tomasz Tuora – Prezes Zarządu oraz

� Barbara Tuora-Lesiewska – Członek Zarządu

Tomasz Tuora, Prezes Zarządu

Miejscem pracy Tomasza Tuora jest siedziba Emitenta, zlokalizowana w Łomiankach, przy ul. Wiosennej 22. Od dnia 19 grudnia 2006r. Pan Tomasz Tuora pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. Od czerwca 2004r. Pan Tomasz Tuora jest równieŜ Dyrektorem Generalnym KORMEJ DIANA Sp. z o.o. – podmiotu zaleŜnego od Emitenta. Od czerwca 2005r. Pan Tomasz Tuora jest takŜe Członkiem Zarządu Trust Broker Sp. z o.o. – podmiotu powiązanego z Emitentem. Od 2001 roku prowadzi równieŜ własną działalność gospodarczą pod nazwą K2 Consulting Tomasz Tuora. K2 Consulting specjalizuje się w działalności doradczej w zakresie handlu i finansów.

Od września 2005r. Pan Tomasz Tuora posiada 680 akcji w CORMAY AG, z siedzibą w Liechtensteinie stanowiących 97,14% kapitału zakładowego CORMAY AG, a od października 2001 roku posiada 50 udziałów stanowiących 50% kapitału zakładowego Trust Broker Sp. z o.o.

Od dnia 29 listopada 2007r. Pan Tomasz Tuora posiada równieŜ 1 501 udziałów w spółce TT Management Sp. z o.o., stanowiących 16,68% kapitału zakładowego TT Management Sp. z o.o. TT Management Sp. z o.o. jest podmiotem powiązanym z Emitentem, ze względu na fakt, iŜ 6 750 udziałów w spółce, stanowiących 75% jej kapitału zakładowego znajduje się w posiadaniu CORMAY AG.

Poza pełnieniem powyŜszych funkcji oraz poza prowadzeniem działalności wymienionych powyŜej Pan Tomasz Tuora nie wykonuje Ŝadnej innej działalności gospodarczej bądź zawodowej, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta.

Pan Tomasz Tuora ma 32 lata i posiada wykształcenie wyŜsze zdobyte na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego. Pan Tomasz Tuora rozpoczął swoją karierę zawodową jako analityk finansowy w MERZ&Co., spółce specjalizującej się w produkcji farmaceutyków. Od 2001 roku Pan Tuora zatrudniony był w Przedsiębiorstwie Zagranicznym CORMAY na stanowisku specjalisty ds. handlu zagranicznego. Od 2002r. Pan Tomasz Tuora prowadzi z Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY, a następnie Emitentem współpracę (w oparciu o działalność gospodarczą pod nazwą K2 Consulting Tomasz Tuora, prowadzoną na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej), w ramach której świadczył na rzecz Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY/Emitenta usługi wsparcia sprzedaŜy eksportowej. Od 19 grudnia 2006r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. W okresie od 30 czerwca 2006r. do 15 lutego 2007r. Pan Tomasz Tuora pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej FON S.A. Od czerwca 2005r. Pan Tomasz Tuora pełni równieŜ funkcję Prezesa Zarządu Tradeconect Sp. z o.o.

Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Pana Tomasza Tuora, jego ciotka Barbara Tuora - Lesiewska pełni funkcję Członka Zarządu Emitenta. Poza tym, pomiędzy Tomaszem Tuora, a pozostałymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, ani osobami zarządzającymi wyŜszego szczebla Emitenta nie występują Ŝadne powiązania rodzinne.



Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Tomasza Tuora, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do niego nie orzeczono Ŝadnych wyroków związanych z przestępstwami za oszustwa. Pan Tomasz Tuora nie został wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, nie pełnił funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które znalazły się w okresie jego kadencji w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji. Pan Tomasz Tuora nie był podmiotem oficjalnych oskarŜeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych). Pan Tomasz Tuora nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie ostatnich pięciu lat.

Barbara Tuora - Lesiewska, Członek Zarządu

Miejscem pracy Barbary Tuora - Lesiewskiej jest biuro Emitenta, zlokalizowane w Lublinie, na ul. Łęczyńskiej 53a. Od dnia 19 grudnia 2006r. Pani Barbara Tuora - Lesiewska pełni funkcję Członka Zarządu Emitenta. Pani Barbara Tuora – Lesiewska posiada 150 000 akcji Emitenta, stanowiących 1,52% kapitału zakładowego Emitenta. Ponadto pani Barbara Tuora - Lesiewska posiada 1,5% udziałów w KORMEJ DIANA Sp. z o.o., z siedzibą w Mińsku, Białoruś. Poza tym, Pani Barbara Tuora – Lesiewska nie posiada Ŝadnych akcji bądź udziałów w innych spółkach.

Poza pełnieniem powyŜszej funkcji Pani Barbara Tuora - Lesiewska nie wykonuje Ŝadnej innej działalności gospodarczej bądź zawodowej, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta.

Pani Barbara Tuora - Lesiewska ma 54 lata, posiada wykształcenie wyŜsze zdobyte na Wydziale Psychologii i Pedagogiki Uniwersytetu Warszawskiego. Swoją karierę zawodową Pani Barbara Tuora - Lesiewska rozpoczęła pracą pedagogiczną na stanowiskach nauczycielki, zastępcy dyrektora oraz dyrektora w placówkach oświatowych. W latach 1999 – 2001 Pani Lesiewska – Tuora zatrudniona była w Cormay Poland S.A. na stanowisku Specjalisty do Spraw Zakupów, gdzie odpowiedzialna była za obniŜanie kosztów zakupów. Od roku 2001 Pani Barbara Tuora – Lesiewska zatrudniona była w Przedsiębiorstwie Zagranicznym CORMAY na stanowisku Kontrolera Wewnętrznego, a od 2004 r. na stanowisku Dyrektora. Od marca 2002r. Pani Barbara Tuora - Lesiewska pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Cormay Diagnostyka Sp. z o.o. w upadłości. Postępowanie upadłościowe Cormay Diagnostyka Sp. z o.o. rozpoczęto na wniosek zarządu spółki w sierpniu 2001r., w wyniku wyczerpania się moŜliwości regulowania przez spółkę zobowiązań. Trudna sytuacja finansowa spółki była bezpośrednią konsekwencją wycofania się ze współpracy ze spółką jej największego dostawcy (firmy Roche), którego Cormay Diagnostyka Sp. z o.o. była wyłącznym dystrybutorem na terenie Polski (firma Roche podjęła decyzję o otwarciu na terenie Polski własnego przedstawicielstwa).

Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Barbarę Tuora - Lesiewską, jej bratanek Tomasz Tuora pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. Poza tym, pomiędzy Barbarą Tuora - Lesiewską, a pozostałymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej ani osobami zarządzającymi wyŜszego szczebla Emitenta nie występują Ŝadne powiązania rodzinne.

Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Barbarę Tuora - Lesiewską, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do niej nie orzeczono Ŝadnych wyroków związanych z przestępstwami za oszustwa. Pani Barbara Tuora - Lesiewska nie została wpisana do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Od marca 2002r. Pani Barbara Tuora – Lesiewska pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Cormay Diagnostyka Sp. z o.o. w upadłości. Poza pełnieniem powyŜszej funkcji, Pani Barbara Tuora - Lesiewska nie pełniła funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które znalazły się w okresie jej kadencji w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji. Pani Barbara Tuora – Lesiewska nie była podmiotem oficjalnych oskarŜeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych). Pani Barbara Tuora – Lesiewska nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie ostatnich pięciu lat.

14.1.2 Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą

• Stefan Jackowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Mark Stępień - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• Włodzimierz Jaworski,

• Rafał Gołębiewski oraz

• Paweł Edward Nowak.



Stefan Jackowski, Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Stefan Jackowski od dnia 19 grudnia 2006r. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Stefan Jackowski nie jest pracownikiem Emitenta. Pan Stefan Jackowski zatrudniony jest na Uniwersytecie Warszawskim. Od 2002 roku Pan Stefan Jackowski jest równieŜ pełnomocnikiem podmiotu dominującego w stosunku do Emitenta - CORMAY AG z siedzibą w Liechtensteinie. Poza tym, Pan Stefan Jackowski nie wykonuje Ŝadnej innej działalności gospodarczej bądź zawodowej, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta.

Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Pana Stefana Jackowskiego nie występują Ŝadne powiązania rodzinne pomiędzy jego osobą, a członkami Zarządu, osobami zarządzającymi wyŜszego szczebla i pozostałymi członkami Rady Nadzorczej Emitenta.

Pan Stefan Jackowski ma 57 lat i posiada wykształcenie wyŜsze. Pan Stefan Jackowski jest absolwentem, a obecnie profesorem zwyczajnym Uniwersytetu Warszawskiego. W latach 1990 – 1996 oraz 1999 – 2005 Pan Stefan Jackowski był dziekanem Wydziału Matematyki, Informatyki i Mechaniki Uniwersytetu Warszawskiego. Obecnie, poza pracą na Uniwersytecie Warszawskim, Pan Stefan Jackowski jest równieŜ Prezesem Polskiego Towarzystwa Matematycznego.

Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Pana Stefana Jackowskiego, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do niego nie orzeczono Ŝadnych wyroków związanych z przestępstwami za oszustwa. Pan Stefan Jackowski nie został wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, nie pełnił funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które znalazły się w okresie jego kadencji w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji. Pan Stefan Jackowski nie był podmiotem oficjalnych oskarŜeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych). Pan Stefan Jackowski nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie ostatnich pięciu lat.

Mark Stępień

Pan Mark Stępień pełni od 19 grudnia 2006r. funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Mark Stępień nie jest pracownikiem Emitenta. Pan Mark Stępień pełni funkcję specjalisty w Biurze Marketingu Stoczni Gdańsk S.A. Pan Mark Stępień nie wykonuje Ŝadnej innej działalności gospodarczej bądź zawodowej, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta.

Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Pana Marka Stępnia brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy nim, a członkami Zarządu, osobami zarządzającymi wyŜszego szczebla i pozostałymi członkami Rady Nadzorczej Emitenta.

Pan Mark Stępień ma 32 lata, posiada wykształcenie wyŜsze zdobyte na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. W swojej karierze zawodowej Pan Mark Stępień pracował w szczególności dla Philip Morris Polska, jako asystent w dziale Corporate Affairs. Obecnie Pan Mark Stępień zatrudniony jest w Stoczni Gdańsk S.A. na stanowisku specjalisty w Biurze Marketingu.

Od 30 czerwca 2006r. do 15 lutego 2007r. Pan Mark Stępień pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej FON S.A.

Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Pana Marka Stępnia, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do niego nie orzeczono Ŝadnych wyroków związanych z przestępstwami za oszustwa. Pan Mark Stępień nie został wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, nie pełnił funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które znalazły się w okresie jego kadencji w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji. Pan Mark Stępień nie był podmiotem oficjalnych oskarŜeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych). Pan Mark Stępień nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie ostatnich pięciu lat.

Rafał Gołębiewski

Pan Rafał Gołębiewski od 19 grudnia 2006r. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Rafał Gołębiewski nie jest pracownikiem Emitenta. Pan Rafał Gołębiewski zatrudniony jest w American Experess Poland S.A. na stanowisku Dyrektora SprzedaŜy. Pan Rafał Gołębiewski nie wykonuje Ŝadnej innej działalności gospodarczej bądź zawodowej, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta.

Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Pana Rafała Gołębiewskiego brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy nim, a członkami Zarządu, osobami zarządzającymi wyŜszego szczebla i pozostałymi członkami Rady Nadzorczej Emitenta.

Pan Rafał Gołębiewski ma 36 lat i posiada wykształcenie wyŜsze zdobyte na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 1991 w American Express Poland S.A., gdzie pracuje do dnia dzisiejszego. Obecnie Pan Rafał Gołębiewski zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora SprzedaŜy.



Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Pana Rafała Gołębiewskiego, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do niego nie orzeczono Ŝadnych wyroków związanych z przestępstwami za oszustwa. Pan Rafał Gołębiewski nie został wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, nie pełnił funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które znalazły się w okresie jego kadencji w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji. Pan Rafał Gołębiewski nie był podmiotem oficjalnych oskarŜeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych). Pan Rafał Gołębiewski nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie ostatnich pięciu lat.

Włodzimierz Jaworski

Od 19 grudnia 2006r. Pan Włodzimierz Jaworski pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Włodzimierz Jaworski nie jest pracownikiem Emitenta. Pan Włodzimierz Jaworski jest zatrudniony w Handlowy Leasing Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, na stanowisku kierownika zespołu księgowości. Od października 2001r. Pan Włodzimierz Jaworski pełni równieŜ funkcję Prezesa Zarządu i Głównego Księgowego podmiotu powiązanego z Emitentem – TT Management Sp. z o.o. Poza tym, Pan Włodzimierz Jaworski nie wykonuje Ŝadnej innej działalności gospodarczej bądź zawodowej, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta.

Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Pana Włodzimierza Jaworskiego brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy nim, a członkami Zarządu, osobami zarządzającymi wyŜszego szczebla i pozostałymi członkami Rady Nadzorczej Emitenta.

Pan Włodzimierz Jaworski ma 31 lat i posiada wykształcenie wyŜsze zdobyte na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego. Pan Włodzimierz Jaworski rozpoczął swoją karierę zawodową w roku 1999 pracą w Cormay Poland S.A., jako praktykant w dziale informatyki i analiz, a następnie asystent dyrektora finansowego. Od października 2000r. do stycznia 2002r. Pan Włodzimierz Jaworski zatrudniony był jako manager w spółce Express Med Sp. z o.o.. Od stycznia 2002r. do lipca 2002r. Pan Włodzimierz Jaworski pełnił funkcję Członka Zarządu ds. finansowych w spółce Polski Dom Farmaceutyczny Sp. z o.o. specjalizującej się w handlu materiałami farmaceutycznymi. W latach 2003 – 2005 Pan Włodzimierz Jaworski zatrudniony był w jako specjalista ds. kluczowych klientów w spółce Trust Broker Sp. z o.o. specjalizującej się w faktoringu i windykacji naleŜności. Od września 2004r. do czerwca 2005r. Pan Włodzimierz Jaworski prowadził równieŜ własne biuro rachunkowe, specjalizujące się w obsłudze księgowo – podatkowej podmiotów gospodarczych. Od maja 2005r. do kwietnia 2006r. Pan Włodzimierz Jaworski zatrudniony był w Banku Handlowym w Warszawie S.A., jako specjalista ds. podatków w Biurze Rachunkowości Podatkowej w Departamencie Polityki Rachunkowości i Podatków, a od listopada 2006r. do marca 2008r. pracował w spółce Handlowy – Leasing Sp. z o.o. jako kierownik zespołu księgowości. Od 1 kwietnia 2008 pracuje w EFG Leasing Poland jako główny księgowy.

Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Pana Włodzimierza Jaworskiego, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do niego nie orzeczono Ŝadnych wyroków związanych z przestępstwami za oszustwa. Pan Włodzimierz Jaworski nie został wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, nie pełnił funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które znalazły się w okresie jego kadencji w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji. Pan Włodzimierz Jaworski nie był podmiotem oficjalnych oskarŜeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych). Pan Włodzimierz Jaworski nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie ostatnich pięciu lat.

Paweł Edward Nowak

Od 19 grudnia 2006r. Pan Edward Nowak pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Paweł Edward Nowak nie jest pracownikiem Emitenta. Pan Paweł Edward Nowak jest właścicielem i dyrektorem firmy ARGOTOP specjalizującej się w pracach doradczych i badaniu rynku. Pan Edward Nowak nie wykonuje Ŝadnej innej działalności gospodarczej bądź zawodowej, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta.

Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Pana Pawła Edwarda Nowaka brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy nim, a członkami Zarządu, osobami zarządzającymi wyŜszego szczebla i pozostałymi członkami Rady Nadzorczej Emitenta.

Pan Paweł Edward Nowak ma 55 lat, posiada wykształcenie wyŜsze zdobyte na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego. Swoją karierę zawodową Pan Paweł Edward Nowak rozpoczął w 1976 roku pracą na Uniwersytecie Warszawskim. W latach 1978 – 1981 Pan Paweł Edward Nowak zatrudniony był w gabinecie Ministra Przemysłu Maszynowego, a od roku 1981 prowadził własną działalność gospodarczą, początkowo jako właściciel PPHU „Argo”, a od 2006r. jako właściciel i dyrektor firmy ARGOTOP.

Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Pana Pawła Edwarda Nowaka, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do niego nie orzeczono Ŝadnych wyroków związanych z przestępstwami za oszustwa. Pan Paweł Edward Nowak nie został wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, nie pełnił



funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które znalazły się w okresie jego kadencji w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji. Pan Edward Nowak nie był podmiotem oficjalnych oskarŜeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych). Pan Edward Nowak nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie ostatnich pięciu lat.

14.1.3 Osoby zarządzające wyŜszego szczebla

Osobami zarządzającymi wyŜszego szczebla są u Emitenta Pani Agnieszka Pałyska, Dyrektor ds. Produkcji i Badań oraz Pełnomocnik ds. Jakości, a takŜe Pani Ewa Stawicka, Dyrektor ds. SprzedaŜy.

Agnieszka Pałyska

Miejscem pracy Pani Agnieszki Pałyska jest zakład produkcyjny Emitenta – Marynin 51, gm. Konopnica, woj. lubelskie. Pani Agnieszka Pałyska pełni funkcję Dyrektora ds. Produkcji i Badań oraz Pełnomocnika ds. Jakości Emitenta. Poza pełnieniem powyŜszej funkcji Pani Agnieszka Pałyska nie wykonuje Ŝadnej innej działalności gospodarczej bądź zawodowej, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta.

Zgodnie z oświadczeniem Pani Agnieszki Pałyska pomiędzy jej osobą, a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej Emitenta oraz pozostałymi osobami zarządzającymi wyŜszego szczebla nie występują Ŝadne powiązania o charakterze rodzinnym.

Pani Agnieszka Pałyska ma 36 lat. Pani Agnieszka Pałyska posiada wykształcenie wyŜsze zdobyte na Wydziale Biologii i Nauk o Ziemi Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie (kierunek Biotechnologia). Pani Agnieszka Pałyska ukończyła równieŜ studia podyplomowe na Wydziale Zarządzania i Podstaw Techniki Politechniki Lubelskiej na kierunku Zarządzanie i Marketing oraz studia podyplomowe na kierunku Zarządzanie Jakością, ukończone egzaminem prowadzonym przez TÜV Akademia Polska Sp. z o.o. Pani Agnieszka Pałyska posiada certyfikaty Pełnomocnika Jakości TÜV oraz Managera Jakości TÜV.

Pani Agnieszka Pałyska od początku swojej kariery zawodowej związana była z Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY. Pani Pałyska rozpoczęła pracę w 1995 r. w Laboratorium Kontroli Międzyoperacyjnej, jako specjalista ds. analityki odpowiedzialny za kontrolę jakości odczynników do diagnostyki in vitro oraz samodzielne prowadzenie laboratorium mikrobiologicznego. W latach 1997 – 1999 Pani Agnieszka Pałyska pracowała w jako asystent w dziale badań i rozwoju, gdzie prowadziła prace badawcze nad opracowaniem nowych technologii produkcji odczynników in vitro oraz opracowanie metod analitycznych. Od lutego 1999r. do lutego 2002r. Pani Pałyska pełniła funkcję kierownika Działu Informacji Naukowej i Marketingu oraz Product Managera i była odpowiedzialna za prowadzenie całości spraw związanych z przygotowaniem informacji dotyczących produktów oraz spraw związanych z marketingiem spółki. Od lutego 2002r. do lutego 2003r. Pani Agnieszka Pałyska pełniła funkcję Dyrektora ds. Produkcji i Organizacji i była odpowiedzialna za zarządzanie procesem produkcyjnym, kontrolą międzyoperacyjną, działem badań i rozwoju, działem zapewnienia jakości, logistyką, magazynem surowców, wyrobów gotowych i towarów handlowych, wysyłką, działem sprzedaŜy oraz serwisem.

Od lipca 2003r. do września 2004r. Pani Agnieszka Pałyska była zatrudniona w Laboratoriach Natury Sp. z o.o. na stanowisku Dyrektora ds. Produkcji oraz Pełnomocnika ds. Jakości i HACCP i była odpowiedzialna za uruchomienie zakładu produkcyjnego naturalnych suplementów diety.

W październiku 2004r. Pani Agnieszka Pałyska powróciła do Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY i podjęła pracę na stanowisku Dyrektora ds. Produkcji i Badań i Pełnomocnika ds. Jakości.

Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Panią Agnieszkę Pałyska, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do niej nie orzeczono Ŝadnych wyroków związanych z przestępstwami za oszustwa. Pani Agnieszka Pałyska nie została wpisana do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pani Agnieszka Pałyska nie pełniła funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które znalazły się w okresie jej kadencji w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji. Pani Agnieszka Pałyska nie była podmiotem oficjalnych oskarŜeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych). Pani Agnieszka Pałyska nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie ostatnich pięciu lat.

Ewa Stawicka

Miejscem pracy Pani Ewy Stawickiej jest siedziba Emitenta, zlokalizowana na ul. Wiosennej 22 w Łomiankach i pełni funkcję Dyrektora ds. SprzedaŜy. Poza pełnieniem powyŜszej funkcji Pani Ewa Stawicka nie wykonuje Ŝadnej innej działalności gospodarczej bądź zawodowej, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta.



Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Ewę Stawicką pomiędzy nią, a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej i pozostałymi osobami zarządzającymi wyŜszego szczebla Emitenta nie występują Ŝadne powiązania o charakterze rodzinnym.

Pani Ewa Stawicka ma 36 lat. Pani Ewa Stawicka posiada wykształcenie wyŜsze zdobyte na Wydziale Mikrobiologii i Biochemii Uniwersytetu Lubelskiego. Pani Stawicka rozpoczęła swoją karierę zawodową w 1996 od pracy w Alpha Dialab na stanowisku kierownika produktu. W latach 1997 – 1999 Pani Stawicka zatrudniona była w Cormay Diagnostyka Sp. z o.o. na stanowisku regionalnego kierownika sprzedaŜy, gdzie odpowiedzialna była za zarządzanie relacjami z kluczowymi klientami spółki.

W 1999r. Pani Stawicka rozpoczęła pracę w Becton Dickinson, jako kierownik sprzedaŜy krajowej odpowiedzialny za sprzedaŜ na terenie Polski i Czech.

W latach 2001 – 2004 Pani Ewa Stawicka zatrudniona była w ABX Diagnostics na stanowisku Dyrektora ds. SprzedaŜy odpowiedzialnego za sprzedaŜ, koordynację działań związanych z obsługą klientów, ocenę rentowności kontraktów oraz windykację naleŜności od podmiotów słuŜby zdrowia.

Od 2005 Pani Stawicka zatrudniona była w Przedsiębiorstwie Zagranicznym CORMAY, a od 2006r. współpracuje (początkowo z Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY, a obecnie z Emitentem), w oparciu o umowę świadczenia usług realizowaną przez działalność gospodarczą prowadzoną na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej. Pani Stawicka pełni funkcję Dyrektora ds. SprzedaŜy i odpowiada w szczególności za sprzedaŜ, relację z klientami oraz rentowność realizowanych projektów.

Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Ewę Stawicką, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do niej nie orzeczono Ŝadnych wyroków związanych z przestępstwami za oszustwa. Pani Ewa Stawicka nie została wpisana do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pani Ewa Stawicka nie pełniła funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które znalazły się w okresie jej kadencji w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji. Pani Ewa Stawicka nie była podmiotem oficjalnych oskarŜeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych). Pani Ewa Stawicka nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie ostatnich pięciu lat.

14.2 Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyŜszego szczebla

Zgodnie z oświadczeniami osób wymienionych w pkt. 14.1. powyŜej, nie występują Ŝadne konflikty pomiędzy ich obowiązkami w stosunku do Emitenta a ich prywatnymi interesami bądź innymi obowiązkami.

Zgodnie z oświadczeniami osób wymienionych w pkt. 14.1. powyŜej, nie występują Ŝadne umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby wymienione w pkt. 14.1 powyŜej, zostały wybrane na członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, albo na osoby zarządzające wyŜszego szczebla.

Zgodnie z oświadczeniami osób wymienionych w pkt. 14.1. powyŜej, nie występują Ŝadne ograniczenia przez nie uzgodnione w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta, z wyjątkiem oświadczeń członków Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta, zgodnie z którymi osoby te zobowiązują się do niezbywania akcji Emitenta przez okres 12 miesięcy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zobowiązania te nie dotyczą zbywania akcji Spółki w wyniku transakcji pakietowych zawieranych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Pan Stefan Jackowski, przewodniczący Rady Nadzorczej, zobowiązał się do niezbywania, z wyjątkiem transakcji pakietowych, posiadanych 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) szt. Akcji w okresie 12 miesięcy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Pan Mark Stępień, wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zobowiązał się do niezbywania, z wyjątkiem transakcji pakietowych, posiadanych 85.000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) szt. Akcji w okresie 12 miesięcy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Pan Włodzimierz Jaworski, członek Rady Nadzorczej, zobowiązał się do niezbywania, z wyjątkiem transakcji pakietowych, posiadanych 30.000 (trzydzieści tysięcy) szt. Akcji w okresie 12 miesięcy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.



Pan Rafał Gołębiewski, członek Rady Nadzorczej, zobowiązał się do niezbywania, z wyjątkiem transakcji pakietowych, posiadanych 10.000 (dziesięć tysięcy) szt. Akcji w okresie 12 miesięcy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Pan Tomasz Tuora, prezes Zarządu, zobowiązał się do niezbywania, z wyjątkiem transakcji pakietowych, posiadanych 561.500 (pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) szt. Akcji w okresie 12 miesięcy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Pani Barbara Tuora-Lesiewska, członek Zarządu, zobowiązała się do niezbywania, z wyjątkiem transakcji pakietowych, posiadanych 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) szt. Akcji w okresie 12 miesięcy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

15 WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA

15.1 Wysokość wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zaleŜne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Emitenta lub jego podmiotów zaleŜnych

Emitent utworzony został w dniu 19 grudnia 2006r. i w 2006r. nie wypłacił Członkom organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobom zarządzającym wyŜszego szczebla Ŝadnego wynagrodzenia.

W 2007r. Emitent nie wypłacił Ŝadnego wynagrodzenia Członkom organów nadzorczych. Wynagrodzenie wypłacone w 2007r. członkom Zarządu Emitenta oraz osobom zarządzającym wyŜszego szczebla zaprezentowane zostało w poniŜszej tabeli.

Tabela 45: Wysokość wynagrodzeń przyznanych członkom organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych PZ CORMAY S.A. przyznanych w 2007 r. (w tys. złotych)

Imię

i nazwisko

Funkcja pełniona

w 2006r.

(w Przedsiębiorstwie

Zagranicznym

CORMAY)

Funkcja pełniona

w 2007r.

(w PZ CORMAY

S.A.)

Wynagrodzenie

2007r.

w tys. zł

Pobrane

odsetki od

udzielonych

poŜyczek

2007r.

w tys. zł

Świadczenia

w naturze

2007r.

w tys. zł

RAZEM

2007r.

Tomasz

Tuora

Regionalny kierownik

sprzedaŜy

Prezes Zarządu 220,3 7,0 1,0 228,3

Barbara

Tuora -

Lesiewska

Dyrektor Członek Zarządu 60,1 3,4

13,0 76,5

Agnieszka

Pałyska

Dyrektor ds. produkcji i

badań

Dyrektor ds.

produkcji i badań

78,9

13,0 91,9

Ewa

Stawicka

Dyrektor ds. sprzedaŜy Dyrektor ds.

sprzedaŜy

226,0 - 13,0 239,0

Źródło: Emitent

Zaprezentowane w powyŜszej tabeli wynagrodzenie wypłacone Panu Tomaszowi Tuora dotyczy umowy zawartej pomiędzy Emitentem a działalnością gospodarczą prowadzoną przez Pana Tomasza Tuora pod firmą K2 Consulting Tomasz Tuora. PowyŜsza umowa zaprezentowana została w punkcie 19.1.1 Części III Prospektu. Z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta, Pan Tuora nie pobiera i nigdy nie pobierał Ŝadnego wynagrodzenia. Kwota wynagrodzenia wykazana jest w kwocie brutto (z VAT).



Zaprezentowane w powyŜszej tabeli wynagrodzenie wypłacone Pani Ewie Stawickiej dotyczy umowy zawartej pomiędzy Emitentem a działalnością gospodarczą prowadzoną przez Panią Ewę Stawicką pod firmą Stawicka Management. PowyŜsza umowa zaprezentowana została w punkcie 19.1.4 Części III Prospektu. Kwota wynagrodzenia wykazana jest w kwocie brutto (z VAT).

Dodatkowo w 2007 r. Pan Tomasz Tuora otrzymał od KORMEJ DIANA Sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku. Białoruś kwotę 13 tys. zł z tytułu pełnienia funkcji Dyrektora Generalnego spółki. Jednocześnie Pan Tomasz Tuora oraz Pani Barbara Tuora Lesiewska uzyskali od PZ CORMAY S.A. odsetki od udzielonych poŜyczek. Wszystkie umowy poŜyczki zawarte pomiędzy wymienionymi powyŜej osobami, a PZ CORMAY S.A. zostały szczegółowo zaprezentowane w punkcie 19.1 Części III Prospektu.

W 2007r. Emitent nie wypłacił Członkom Zarządu oraz osobom zarządzającym wyŜszego szczebla Ŝadnych premii. PowyŜsze osoby nie uczestniczyły równieŜ w podziale zysku. Emitent nie wypłacił równieŜ Członkom Zarządu oraz osobom zarządzającym wyŜszego szczebla Ŝadnego wynagrodzenia w formie opcji na akcje.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie posiada planu premiowania Zarządu oraz osób zarządzających wyŜszego szczebla. Wszyscy pracownicy Emitenta, za wyjątkiem Członków Zarządu są uprawnieni do otrzymywania premii uznaniowych przyznawanych przez Zarząd Emitenta. Wysokość powyŜszych premii uzaleŜniona jest od indywidualnych wyników pracy.

W 2007r. Pani Barbara Tuora – Lesiewska obecny Członek Zarządu Emitenta, a takŜe Pani Ewa Stawicka, Dyrektor ds. sprzedaŜy oraz Pani Agnieszka Pałyska, Dyrektor ds. produkcji i badań korzystały ze sprzętu komputerowego, telefonów komórkowych oraz samochodów firmowych dla wykonywania swoich zadań słuŜbowych. W przypadku kaŜdej z wymienionych powyŜej osób szacunkowa wartość otrzymanych świadczeń od PZ CORMAY S.A. wyniosła w 2007r. około 13 tys. złotych.

W roku 2007 Pan Tomasz Tuora Prezes Zarządu Emitenta korzystał ze słuŜbowego telefonu komórkowego. Szacunkowa wartość powyŜszego świadczenia wyniosła 1 tys. zł.

15.2 Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zaleŜne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia.

Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, oprócz składek, których obowiązek opłacania wynika z obowiązkowych ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych, za 2006 r. Emitent nie wydzielił środków na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne z uwagi na brak obowiązku w tym zakresie.

16 PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO

16.1 Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki osoby zarządzające i nadzorujące sprawowały swoją funkcję

Zarząd Emitenta składa się z dwóch osób: Tomasza Tuora – Prezesa Zarządu oraz Barbary Małgorzaty Tuora-Lesiewskiej – Członka Zarządu powołanych do pełnienia tych funkcji przez załoŜyciela Emitenta CORMAY AG „Oświadczeniem o WyraŜeniu Zgody na Zawiązanie Spółki Akcyjnej, Brzmienie Statutu oraz na Objęcie Akcji”, złoŜonym w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Beatę Otkała w dniu 4 grudnia 2006 r. (Rep. A Nr 9212/2006).

Kadencja Zarządu, zgodnie z § 12 ust. 4 Statutu Emitenta trwa pięć lat i jest wspólna dla członków Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa z dniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Mandaty obecnych Członków Zarządu wygasają z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Emitenta przez walne zgromadzenie za rok obrotowy 2010.

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu osób i została powołana przez załoŜyciela Emitenta CORMAY AG „Oświadczeniem o WyraŜeniu Zgody na Zawiązanie Spółki Akcyjnej, Brzmienie Statutu oraz na Objęcie Akcji”, złoŜonym w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Beatę Otkała w dniu 4 grudnia 2006 r. (Rep. A Nr 9212/2006).

W skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• Pan Stefan Maria Jackowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Pan Marek David Stępień - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,



• Pan Rafał Tadeusz Gołębiewski – Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Włodzimierz Mateusz Jaworski – Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Paweł Edward Nowak - Członek Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 18 ust. 2 Statutu Emitenta kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat i jest wspólna dla członków Rady Nadzorczej. Mandaty obecnych członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Emitenta przez walne zgromadzenie za rok obrotowy 2010.

16.2 Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zaleŜnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy

Emitenta łączą z Prezesem Zarządu oraz Panią Ewą Stawicką umowy o świadczenie usług o charakterze cywilnoprawnym. Z pozostałym członkiem Zarządu oraz osobami sprawującymi wyŜsze funkcje zarządzające łączą Emitenta umowy o pracę. Osoby wchodzące w skład organu nadzoru Emitenta pełnią swoje obowiązki na podstawie aktu powołania oraz postanowień statutu i obowiązujących przepisów prawa. W przypadku rozwiązania wyŜej wymienionych umów oraz odwołania z pełnionych funkcji, członkom organu zarządzającego i organu nadzoru Emitenta, jak równieŜ osobom zarządzającym wyŜszego szczebla nie przysługują jakiekolwiek świadczenia z tego tytułu od Spółki, za wyjątkiem świadczeń wynikających z przepisów prawa pracy w stosunku do osób, które zawarły umowy o pracę ze Spółką.

16.3 Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta W strukturze Rady Nadzorczej Emitenta nie występują Komisja ds. Audytu oraz Komisja ds. Wynagrodzeń.

Na dzień złoŜenia prospektu emisyjnego statut jak równieŜ regulamin Rady Nadzorczej nie przewidują powołania Komitetu ds. Audytu oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń. W przekonaniu Emitenta zadania wspomnianych komitetów pełnić moŜe Rada Nadzorcza w swoim pełnym składzie a jej członkowie posiadają odpowiednie przygotowanie zawodowe jak i doświadczenie w tym zakresie. TakŜe rozmiar prowadzonej przez Spółkę działalności nie uzasadnia na dzień dzisiejszy potrzeby powoływania tych komitetów. Emitent nie wyklucza jednak, powołania w przyszłości Komitetu ds. Audytu oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń w przypadku znaczącego rozwoju Spółki i zwiększenia przez nią skali działalności oraz ewentualnych oczekiwań w tym zakresie ze strony akcjonariuszy mniejszościowych.

Emitent zamierza równieŜ powierzyć pełnienie funkcji Komitetu ds. Audytu oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń Radzie Nadzorczej, w przypadku gdy liczba członków Rady pozostanie na minimalnych wymaganych przez przepisy prawa poziomie, zgodnie z pkt. III 7 dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.

16.4 Stosowanie procedur ładu korporacyjnego Intencją Emitenta jest stosowanie zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, stanowiącym Załącznik do uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. Biorąc pod uwagę § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Emitent przewiduje iŜ następujące zasady nie będą przez niego stosowane w sposób trwały lub przejściowy:

W Części II

Zasada 1 pkt. 6)

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.

Z uwagi na fakt, iŜ w strukturze Rady Nadzorczej nie zostały powołane komitety, sprawozdania z działalności rady nadzorczej nie uwzględniają prac jej komitetów.

W Części III

Zasada 7

W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezaleŜny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powianiu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków zadania komitetów mogą być wykonywane przez radę nadzorczą.



Z uwagi na fakt, iŜ Rada Nadzorcza Emitenta składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, komitet audytu nie został powołany a zadania komitetu będą wykonywane kolegialnie przez Radę Nadzorczą.

Zasada 8

W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (….).

Z uwagi na fakt, iŜ w strukturze Rady Nadzorczej nie zostały powołane komitety, stosowanie powyŜszej Zasady 8 jest bezprzedmiotowe.

17 PRACOWNICY

17.1 Informacje o zatrudnieniu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi

Emitent utworzony został w grudniu 2006r. Na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta został wniesiony wkład niepienięŜny w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY. Tym samym, na mocy art. 231 Kodeksu pracy, Emitent przejął wszystkich pracowników zatrudnionych w Przedsiębiorstwie Zagranicznym CORMAY. Dodatkowo kapitał zakładowy Emitenta pokryty został pakietem 100% akcji w spółce KORMIEJ-RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta, z siedzibą w Moskwie i pakietem 98,5% udziałów w spółce KORMEJ DIANA Sp. z o.o., z siedzibą w Mińsku, Białoruś.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu w PZ CORMAY S.A. zatrudnionych było 86 osób, z czego 76 zatrudnionych było w oparciu o umowę o pracę, a 10 osób współpracowało z Emitentem w oparciu o inne formy zatrudnienia (własna działalność gospodarcza, umowy zlecenia bądź umowy o dzieło). Dodatkowo, w spółkach zaleŜnych od Emitenta zatrudnionych było, częściowo w oparciu o umowę o pracę, a częściowo w oparciu o inne formy zatrudnienia łącznie 33 pracowników, z czego 22 osoby w KORMIEJ – RUSŁAND SAZ i 11 osób w KORMEJ DIANA.

PoniŜej zaprezentowane zostały dane odnośnie poziomu i struktury zatrudnienia w Przedsiębiorstwie Zagranicznym CORMAY w latach 2004 – 2006 oraz dane odnośnie poziomu i struktury zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu.

Tabela 46: Stan zatrudnienia w Przedsiębiorstwie Zagranicznym CORMAY na koniec 2004, 2005 i 2006r.

Liczba pracowników Stan zatrudnienia na dzień:

Umowa o pracę Współpracownicy Razem

31 grudnia 2004r. 73 3 76

31 grudnia 2005r. 66 5 71

31 grudnia 2006r. 67 11 78

Źródło: Emitent

Tabela 47: Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu.

Umowa o pracę Współpracownicy RAZEM

PZ CORMAY S.A. 76 10 86

KORMIEJ RUSŁAND SAZ 21 1 22

KORMEJ DIANA 7 4 11

Źródło: Emitent

W latach 2004-2006 zatrudnienie w Przedsiębiorstwie Zagranicznym CORMAY ulegało nieznacznym zmianom, których powodem były działania restrukturyzacyjne nakierowane na ograniczenie stanowisk o charakterze administracyjnym i pomocniczym. Jednocześnie w 2006r. wzrosła liczba współpracowników i pracowników słuŜb sprzedaŜy. Struktura



zatrudnienia w podziale na podstawowe grupy pracowników Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY (za lata 2004-2006) oraz Emitenta i jego spółek zaleŜnych na dzień zatwierdzenia Prospektu zaprezentowana została w poniŜszych tabelach.

Tabela 48: Stan zatrudnienia w Przedsiębiorstwie Zagranicznym CORMAY w podziale na podstawowe grupy pracowników na koniec 2004, 2005 i 2006r. (pracownicy i współpracownicy łącznie)

Stan zatrudnienia

Bezpośrednio produkcyjni

Pośrednio produkcyjni

Dział B

adań i Rozw

oju

Pracownicy techniczni

Pracownicy szczebla kierow

niczego

SłuŜby zaopatrzenia/logistyki

SłuŜby sprzedaŜy

Pracownicy adm

inistracyjni

31 grudnia 2004r. 12 5 5 12 3 11 13 15

31 grudnia 2005r. 13 6 3 10 4 9 13 13

31 grudnia 2006r. 15 7 3 9 3 9 16 15

Źródło: Emitent

Tabela 49: Stan zatrudnienia u Emitenta oraz w spółkach zaleŜnych od Emitenta w podziale na podstawowe grupy pracowników na dzień zatwierdzenia Prospektu (pracownicy i współpracownicy łącznie)

Stan zatrudnienia

na dzień zatwierdzenia

Prospektu

Bezpośrednio produkcyjni

Pośrednio produkcyjni

Dział B

adań i Rozw

oju

Pracownicy techniczni

Pracownicy szczebla kierow

niczego

SłuŜby zaopatrzenia/logistyki

SłuŜby sprzedaŜy

Pracownicy adm

inistracyjni

PZ CORMAY S.A. 11 8 4 10 12 6 20 15

KORMIEJ RUSŁAND - - - 2 5 4 6 5

KORMEJ Diana - - - 2 3 1 2 3

Źródło: Emitent

Najliczniejszą grupę wśród zatrudnionych w Przedsiębiorstwie Zagranicznym CORMAY stanowili w ostatnich trzech latach objętych historycznymi informacjami finansowymi pracownicy bezpośrednio bądź pośrednio produkcyjni. Na przestrzeni lat 2004 - 2006 liczba powyŜszych pracowników stopniowo wzrastała (z poziomu 17 zatrudnionych na koniec 2004r. do 22 zatrudnionych na koniec 2006r.). Wzrostowi ulegała równieŜ liczba pracowników działu sprzedaŜy (z 13 osób na koniec 2004r. do 16 osób na koniec 2006r.). Jednocześnie ograniczeniu uległa liczba pracowników technicznych, a takŜe liczba pracowników słuŜb zaopatrzenia, co było wynikiem wdraŜanych procesów restrukturyzacji zatrudnienia.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu liczba pracowników bezpośrednio i pośrednio produkcyjnych Emitenta wynosiła 19 osób, a personel działu sprzedaŜy wyniósł 20 osób.

Spółki zaleŜne od Emitenta nie prowadzą działalności produkcyjnej. Działalność spółek zaleŜnych Emitenta związana jest z dystrybucją produktów i towarów Emitenta na obszarze Federacji Rosyjskiej oraz Białorusi. Ich struktura zatrudnienia odpowiada profilowi prowadzonej działalności, tj. najliczniejszą grupę pracowników stanowią słuŜby sprzedaŜy oraz personel administracyjny.



Tabela 50: Struktura zatrudnienia w Przedsiębiorstwie Zagranicznym CORMAY według wykształcenia pracowników na koniec 2004, 2005 i 2006r. (pracownicy zatrudnieni w oparciu o umowę o pracę)

Stan zatrudnienia na dzień: wyŜsze średnie zawodowe podstawowe

31 grudnia 2004r. 37 26 9 1

31 grudnia 2005r. 37 21 7 1

31 grudnia 2006r. 35 26 5 1

Źródło: Emitent

Tabela 51: Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Emitenta według wykształcenia pracowników na dzień zatwierdzenia Prospektu (pracownicy zatrudnieni w oparciu o umowę o pracę oraz współpracownicy)

Stan zatrudnienia na dzień zatwierdzenia

Prospektu

wyŜsze średnie zawodowe podstawowe

PZ CORMAY S.A. 61 20 5 -

KORMIEJ RUSŁAND SAZ 18 3 1 -

KORMEJ DIANA 8 3 - -

Źródło: Emitent

W strukturze zatrudnienia Emitenta dominują pracownicy z wykształceniem wyŜszym. Pracownicy produkcyjni Emitenta charakteryzują się głównie wykształceniem średnim (60% pracowników bezpośrednio produkcyjnych) oraz wyŜszym (27% ogółu pracowników bezpośrednio produkcyjnych), co wynika ze specyfiki działalności produkcyjnej Emitenta, charakteryzującej się wysoką złoŜonością technologiczną. Jednocześnie na dzień zatwierdzenia Prospektu pracownicy z wykształceniem wyŜszym stanowili około 71% łącznej liczby pracowników Emitenta.

Podobna sytuacja ma miejsce w obydwu spółkach zaleŜnych od Emitenta. W KORMIEJ RUSŁAND osoby z wykształceniem wyŜszym lub niepełnym wyŜszym stanowiły na dzień zatwierdzenia Prospektu ponad 80% ogółu pracowników, a w KORMEJ Diana 73%.

Tabela 52: Stan zatrudnienia w Przedsiębiorstwie Zagranicznym CORMAY według wieku pracowników na koniec 2004, 2005 i 2006r. (pracownicy zatrudnieni w oparciu o umowę o pracę)

Przedziały wiekowe Stan zatrudnienia

do 25 lat 26-35 36-45 46-55 56-65

31 grudnia 2004r. 7 23 17 22 4

31 grudnia 2005r. 6 27 15 14 4

31 grudnia 2006r. 4 29 15 16 3

Źródło: Emitent

Tabela 53: Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Emitenta według wieku pracowników na dzień zatwierdzenia Prospektu (pracownicy zatrudnieni w oparciu o umowę o pracę i współpracownicy)

Przedziały wiekowe Stan zatrudnienia

do 25 lat 26-35 36-45 46-55 56-65

PZ CORMAY S.A. 3 43 17 22 1

KORMIEJ RUSŁAND SAZ 1 8 8 3 2

KORMEJ DIANA - 4 2 3 2



Źródło: Emitent

Wśród pracowników Emitenta najliczniejszą grupę stanowią pracownicy w przedziale wiekowym 26 – 35 lat (prawie 50% na dzień zatwierdzenia Prospektu.). Podobna sytuacja ma miejsce w KORMIEJ RUSŁAND oraz KORMEJ DIANA. Na dzień zatwierdzenia Prospektu pracownicy w przedziale wiekowym 26 – 35 lat stanowili 37% ogółu pracowników KORMIEJ RUSŁAND i 36% pracowników KORMEJ Diana.

17.2 Informacje o posiadanych przez członków organów zarządzających i nadzorujących Akcjach i opcjach na Akcje Emitenta

17.2.1 Zarząd Emitenta

Pan Tomasz Tuora, Prezes Zarządu Emitenta posiada 561 500 akcji Emitenta, stanowiących 5,68% kapitału zakładowego Emitenta i dających 5,68% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Pan Tomasz Tuora posiada równieŜ 680 akcji w podmiocie dominującym w stosunku do Emitenta - CORMAY AG, z siedzibą w Liechtensteinie.

Akcje posiadane przez Pana Tomasza Tuora w CORMAY AG stanowią 97,14% kapitału zakładowego CORMAY AG. CORMAY AG z siedzibą w Liechtensteinie jest właścicielem 6 882 161 akcji Emitenta, stanowiących 69,68% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. Pan Tomasz Tuora nie posiada Ŝadnych opcji na akcje Emitenta. Tym samym Pan Tomasz Tuora w sposób pośredni i bezpośredni kontroluje 7 443 661 akcji Emitenta, stanowiących 75,37% kapitału zakładowego Emitenta oraz 75,37% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Pani Barbara Tuora - Lesiewska, Członek Zarządu Emitenta posiada 150 000 akcji Emitenta, stanowiących 1,52% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, dających 1,52% udziału w ogólnej liczbie głosów Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Pani Barbara Tuora - Lesiewska nie posiada opcji na akcje Emitenta.

Łącznie Członkowie Zarządu Emitenta znajdują się w posiadaniu 711 500 akcji Emitenta, stanowiących 7,2% kapitału zakładowego Emitenta. Jednocześnie, uwzględniając zaangaŜowanie Pana Tomasza Tuora w spółkę CORMAY AG, łącznie w sposób bezpośredni i pośredni Członkowie Zarządu Emitenta kontrolują 7 593 661 akcji Emitenta, stanowiących 76,89% kapitału zakładowego Emitenta i 76,89% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

17.2.2 Rada Nadzorcza Emitenta

Pan Włodzimierz Jaworski, Członek Rady Nadzorczej Emitenta posiada 30 000 akcji Emitenta, stanowiących 0,3% kapitału zakładowego Emitenta.

Pan Włodzimierz Jaworski nie posiada opcji na akcje Emitenta.

Pan Stefan Jackowski, Członek Rady Nadzorczej Emitenta posiada 150 000 akcji Emitenta, stanowiących 1,52% kapitału zakładowego Emitenta.

Pan Stefan Jackowski nie posiada opcji na akcje Emitenta.

Pan Mark Stępień, Członek Rady Nadzorczej Emitenta posiada 85 000 akcji Emitenta, stanowiących 0,86% kapitału zakładowego Emitenta.

Pan Mark Stępień nie posiada opcji na akcje Emitenta.

Pan Rafał Gołębiewski, Członek Rady Nadzorczej Emitenta posiada 10 000 akcji Emitenta, stanowiących 0,1% kapitału zakładowego Emitenta.

Pan Rafał Gołębiewski nie posiada opcji na akcje Emitenta.

17.3 Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta.

Nie występują Ŝadne ustalenia dotyczące przyszłego uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta.



18 ZNACZNI AKCJONARIUSZE

18.1 Imiona i nazwiska osób innych niŜ członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają znaczne udziały w kapitale Emitenta

Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego struktura akcjonariatu Emitenta przedstawia się następująco:

Wykres 7: Struktura akcjonariuszy Emitenta

CORMAY AG69,68%

Osoby fizyczne19,17%

Członkowie Rady Nadzorczej

2,78%

Członkowie Zarządu7,20%

Pracownicy1,17%

Źródło: Emitent

Dominującym akcjonariuszem w Spółce jest CORMAY Aktiengesellschaft (spółka akcyjna) z siedzibą w Vaduz, Liechtenstein, wpisana do rejestru handlowego Liechtensteinu pod numerem FL-1.111.412, posiadająca 6 882 161 akcji imiennych zwykłych Emitenta stanowiących 69,68% jego kapitału zakładowego, dających prawo do 6 882 161 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 69,68 % ogólnej liczby głosów.

Podmiotem kontrolującym w stosunku do CORMAY AG, posiadającym akcje w ilości stanowiącej 97,14% kapitału zakładowego tej spółki jest pan Tomasz Tuora, Prezes Zarządu PZ CORMAY S.A. Ponadto Pan Tomasz Tuora posiada osobiście 561 500 akcji na okaziciela serii B, stanowiących 5,68% ogólnej liczby akcji, dających prawo do 561 500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,68% ogólnej liczby głosów.

Poza osobami wymienionymi w punkcie 18.3 poniŜej znacznym udziałem w kapitale zakładowym Emitenta dysponuje Pan Michał Kazanecki, który znajduje się w posiadaniu 770 000 akcji Emitenta, stanowiących 7,80% kapitału zakładowego Emitenta. Poza osobami wymienionymi w punkcie 18.3 poniŜej oraz Panem Michałem Kazaneckim, na dzień zatwierdzenia Prospektu nie występują osoby, które w sposób bezpośredni lub pośredni posiadałyby udział większy niŜ 5% w kapitale zakładowym Emitenta.

18.2 Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółki znaczni akcjonariusze Emitenta nie posiadają innych praw głosów poza wymienionymi w pkt. 18.1.

18.3 Wskazanie, czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazanie podmiotu posiadającego lub kontrolującego

Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest spółka CORMAY Aktiengesellschaft z siedzibą w Vaduz, Liechtenstein, wpisana do rejestru handlowego Liechtensteinu pod numerem FL – 1.111.412. CORMAY AG posiada 6 882 161 akcji imiennych zwykłych Emitenta, stanowiących 69,68% kapitału zakładowego Emitenta, dających prawo do 6 882 161 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 69,68% ogólnej liczby głosów. CORMAY AG jest spółką



holdingową, skupiającą firmy specjalizujące się w produkcji, dystrybucji oraz sprzedaŜy aparatury medycznej i diagnostyków laboratoryjnych. CORMAY AG jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Prezesa Zarządu Emitenta – Pana Tomasza Tuora, który posiada 680 akcji CORMAY AG, stanowiących 97,14% kapitału zakładowego CORMAY AG.

Dodatkowo, Pan Tomasz Tuora posiada 561 500 akcji Emitenta, stanowiących 5,68% kapitału zakładowego Emitenta. Tym samym Pan Tomasz Tuora bezpośrednio bądź pośrednio kontroluje 7 443 661 akcji Emitenta, stanowiących 75,36% kapitału zakładowego Emitenta.

Pani Barbara Tuora - Lesiewska, Członek Zarządu Emitenta oraz ciotka Pana Tomasza Tuora posiada 150 000 akcji Emitenta, stanowiących 1,52% kapitału zakładowego Emitenta. Tym samym rodzina Tuora łącznie bezpośrednio bądź pośrednio kontroluje 7 593 661 akcji Emitenta stanowiących 76,88% kapitału zakładowego Emitenta.

Zgodnie z art. 35 Kodeksu cywilnego powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych określają właściwe przepisy; w wypadkach i w zakresie w tych przepisach przewidzianych, organizację i sposób działania osoby prawnej reguluje takŜe statut. W myśl tego przepisu kontrola dominującego akcjonariusza nad Emitentem podlega przepisom Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki. Nie istnieją więc inne mechanizmy pozwalające mu na naduŜywanie tej kontroli poza sformalizowanymi wymogami wynikającymi z przepisów prawa i postanowień statutu. Tak więc podmiot dominujący moŜe wpływać na funkcjonowanie Spółki jedynie za pośrednictwem jej organu jakim jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Zgodnie z § 17 statutu walne zgromadzenia wybiera radę nadzorczą, która z kolei posiada uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Zarządu, w tym prezesa zarządu. Ponadto zgodnie z § 6 ust. 2 statutu uchwała walnego zgromadzenia o zmianie przedmiotu działalności spółki zapada większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Statut Emitenta w § 9 przewiduje, iŜ akcje Spółki mogą być umorzone za zgoda akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Zgodnie z § 26 ust. 4 statutu Emitenta nabycie i zbycie nieruchomości, uŜytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie uŜytkowania wieczystego nie wymaga uchwały walnego zgromadzenia. W innych sprawach uchwały walnego zgromadzenia są podejmowane większością głosów określoną w Kodeksie spółek handlowych.

Pozostałe organy Spółki – zarząd oraz rada nadzorcza - funkcjonują w ramach swoich kompetencji oddzielonych od kompetencji walnego zgromadzenia.

Ponadto intencją Emitenta jest stosowanie zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, stanowiącym Załącznik do uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r., w zakresie określonym w pkt. 16.4. Dokumentu rejestracyjnego.

18.4 Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja moŜe w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta

Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją Ŝadne ustalenia, których realizacja mogłaby w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.

19 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Emitent utworzony został w dniu 19 grudnia 2006r. Na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta został wniesiony wkład niepienięŜny w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY oraz 100% akcji w spółce KORMIEJ – RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta i 98,5% udziałów w spółce KORMEJ DIANA Sp. z o.o., z siedzibą w Mińsku.

Od momentu rozpoczęcia przez Emitenta działalności operacyjnej, tj. od dnia 1 stycznia 2007r., zgodnie z definicją zaprezentowaną w MSR 24, następujące podmioty były podmiotami powiązanymi z Emitentem:

• Osoby wchodzące w skład kluczowego personelu kierowniczego Emitenta oraz bliscy członkowie ich rodzin,

• CORMAY AG z siedzibą w Liechtensteinie, która posiada 6 882 161 akcji Emitenta, stanowiących 69,68% kapitału zakładowego Emitenta,

• KORMIEJ- RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta, z siedzibą w Moskwie, Federacja Rosyjska, w której Emitent posiada 100% akcji,

• KORMEJ DIANA Sp. z o.o., z siedzibą w Mińsku, Białoruś, w której Emitent posiada 98,5% udziałów,

• TT Management Sp. z o.o., w której CORMAY AG (podmiot dominujący w stosunku do Emitenta i kontrolowany przez Prezesa Zarządu Emitenta) posiadał 6 750 udziałów, stanowiących 75% udziałów w kapitale zakładowym. NiezaleŜnie od powyŜszego, od dnia 29 listopada 2007r. Pan Tomasz Tuora, Prezes Zarządu Emitenta znajduje się w posiadaniu 1 501 udziałów w TT Management Sp. z o.o., stanowiących 16,68% kapitału zakładowego spółki,



• Trust Broker Sp. z o.o., w której Prezes Zarządu Emitenta posiada 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego oraz 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Trust Broker Sp. z o.o,

• Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, w którym CORMAY AG – podmiot dominujący w stosunku do Emitenta jest jedynym właścicielem.

W okresie od 1 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2006r., tj. do daty rozpoczęcia przez Emitenta działalności operacyjnej, Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY występowało jako strona transakcji z podmiotami powiązanymi według definicji podanej w Rozporządzeniu (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości oraz przepisami MSR 24 i MSR 28.

Zgodnie z definicją zaprezentowaną w MSR 24, następujące podmioty były w okresie wskazanym powyŜej podmiotami powiązanymi z Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY:

• Osoby wchodzące w skład kluczowego personelu kierowniczego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY oraz bliscy członkowie ich rodzin,

• CORMAY AG z siedzibą w Liechtensteinie, która jest jedynym właścicielem Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY,

• KORMIEJ- RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta, z siedzibą w Moskwie, Federacja Rosyjska, w której podmiot dominujący w stosunku do Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY posiadał 100% akcji,

• KORMEJ DIANA Sp. z o.o., z siedzibą w Mińsku, Białoruś, w której podmiot dominujący w stosunku do Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY posiadał 98,5% udziałów,

• TT Management Sp. z o.o., w której CORMAY AG (podmiot dominujący w stosunku do Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY) posiadał 6 750 udziałów, stanowiących 75% udziałów w kapitale zakładowym.

W okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi oraz do dnia zatwierdzenia Prospektu, z wyjątkiem transakcji zaprezentowanych w punktach 19.4, 19.5.2 oraz 19.5.5 Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY ani Emitent nie były stroną transakcji z podmiotami powiązanymi, które miały istotne znaczenie dla Emitenta bądź Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY.

PoniŜej zaprezentowane zostały pozostałe transakcje, których, w okresie ostatnich trzech lat objętych historycznymi informacjami finansowymi oraz w okresie do zatwierdzenia Prospektu, stroną było Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, a następnie Emitent (od momentu rozpoczęcia działalności operacyjnej, tj. od dnia 1 stycznia 2007r.).

Wszystkie transakcje wymienione poniŜej nie odbiegały od warunków rynkowych.

19.1 Transakcje z osobami wchodzącymi w skład kluczowego personelu Emitenta / Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY

W ostatnich trzech latach objętych historycznymi informacjami finansowymi oraz do dnia zatwierdzenia Prospektu Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, a następnie Emitent był stroną umów zawartych z osobami wchodzącymi w skład kluczowego personelu Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, a następnie Emitenta. Umowy dotyczyły poŜyczek udzielonych przez powyŜsze osoby Przedsiębiorstwu Zagranicznemu CORMAY. Ponadto osoby wchodzące w skład kluczowego personelu Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, a następnie Emitenta związane były z Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY, a następnie Emitentem umowami o pracę bądź współpracę.

Intencją Emitenta jest niezawieranie w przyszłości umów przewidujących finansowanie Emitenta w postaci poŜyczek. Zawierane w przeszłości umowy poŜyczki z osobami wchodzącymi w skład kluczowego personelu miały na celu zwiększenie płynności Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w okresie prowadzonej restrukturyzacji finansowej. Wszystkie poŜyczki udzielane były na warunkach rynkowych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Emitent nie jest stroną Ŝadnych umów poŜyczki z osobami wchodzącymi w skład kluczowego personelu Emitenta.

Umowy i transakcje realizowane przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, a następnie Emitenta z osobami wchodzącymi w skład kluczowego personelu w latach 2004 – 2006 oraz do momentu zatwierdzenia Prospektu określone zostały poniŜej.

19.1.1 Umowy poŜyczki zawarte z K2 Consulting Tomasz Tuora

Na mocy umów poŜyczki z dnia 12 stycznia 2004r., 18 lutego 2004r. oraz 1 sierpnia 2005r., Spółka K2 Consulting Tomasz Tuora, będąca działalnością gospodarczą prowadzoną przez Tomasza Tuorę, pełniącego od dnia 19 grudnia 2006r. funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, udzieliła Przedsiębiorstwu Zagranicznemu CORMAY trzech poŜyczek w wysokości odpowiednio 270.000,00 złotych, 100.000,00 złotych oraz 45.000,00 złotych. Umowa z dnia 12 stycznia 2004r. zawarta została do dnia



12 lipca 2004r., z moŜliwością przesunięcia terminu spłaty. PoŜyczka oprocentowana była na poziomie 20% w stosunku rocznym. Na koniec grudnia 2006r. saldo poŜyczki wyniosło 270 tys. złotych. PoŜyczka została spłacona jednorazowo w marcu 2007r.

Umowa z dnia 18 lutego 2004r. zawarta została do dnia 18 sierpnia 2004r. z moŜliwością przedłuŜenia terminu spłaty. Na koniec grudnia 2006r. saldo poŜyczki wyniosło 9.000,00. PoŜyczka została w całości spłacona w marcu 2007r.

Umowa z dnia 1 sierpnia 2005r. została zawarta na okres do dnia 2 września 2005r. i w tej dacie została w całości spłacona przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY.

Z tytułu powyŜszych umowy poŜyczek, Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY wypłaciło K2 Consulting Tomasz Tuora odsetki w kwotach wykazanych w poniŜszej tabeli:

Tabela 54: Odsetki wypłacone przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY/Emitenta z tytułu poŜyczek udzielonych przez spółkę K2 Consulting Tomasz Tuora (w zł)

2004 2005 2006

59 489,55 66 132,00 65 730,21

Źródło: Emitent

Z tytułu umowy poŜyczki, z dnia 18 lutego 2004r. w pierwszej połowie 2007r. Emitent wypłacił K2 Consulting Tomasz Tuora odsetki w wysokości 12 tysięcy złotych.

Dodatkowo, od 31 lipca 2002r. Pan Tomasz Tuora, poprzez swoją działalność gospodarczą prowadzoną pod firmą K2 Consulting Tomasz Tuora prowadził z Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY współpracę dotyczącą doradztwa w zakresie finansów i eksportu. Umowa zawarta została na czas określony do dnia 1 sierpnia 2003. W dniu 1 sierpnia 2003r. w drodze aneksu, umowa została przedłuŜona na okres kolejnych trzech lat, a aneksem z dnia 1 sierpnia 2006r. została przedłuŜona na czas nieokreślony. Z tytułu powyŜszej umowy, K2 Consulting Tomasz Tuora otrzymuje miesięczne wynagrodzenie na poziomie 5 tys. złotych netto. Dodatkowo, na mocy aneksu do umowy zawartego w dniu 3 stycznia 2005r., K2 Consulting Tomasz Tuora przysługuje prowizja od opłaconej sprzedaŜy eksportowej. Strony mogą rozwiązać powyŜszą umowę z zachowaniem jednomiesięcznego terminu wypowiedzenia.

Z tytułu powyŜszej umowy Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY wypłaciło K2 Consulting Tomasz Tuora następujące kwoty wynagrodzeń:

Tabela 54a: Wynagrodzenie wypłacone przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY z tytułu współpracy z K2 Consulting Tomasz Tuora (w zł netto)

2004 2005 2006

140.774 109.747 117.461

Źródło: Emitent

W 2007r., z tytułu realizacji powyŜszej umowy K2 Consulting Tomasz Tuora, otrzymała od Emitenta wynagrodzenie w kwocie 180,6 tys. złotych netto. Od początku 2008r., do dnia zatwierdzenia Prospektu, K2 Consulting Tomasz Tuora otrzymywała wyłącznie podstawową kwotę wynagrodzenia w wysokości 5 tys. złotych netto miesięcznie. Zgodnie z przywołanym powyŜej aneksem nr 5 do umowy, w 2008r. podobnie jak w innych latach, K2 Consulting Tomasz Tuora uprawniona będzie do otrzymania premii od opłaconej sprzedaŜy eksportowej. Premia naliczana jest w okresach półrocznych w sposób następujący:

� 3% od marŜy całkowitej brutto na sprzedaŜy odczynników do biochemii i hematologii, w przypadku sprzedaŜy do 30 tys. EURO miesięcznie,

� 5% od marŜy całkowitej brutto na sprzedaŜy odczynników do biochemii i hematologii, w przypadku sprzedaŜy powyŜej 30 tys. EURO miesięcznie,

� 3% od marŜy netto od sprzedaŜy towarów handlowych Emitenta (prowizja naleŜna od sprzedaŜy przewyŜszającej 5 tys. EURO miesięcznie),

� 2% od wartości sprzedanego aparatu do diagnostyki laboratoryjnej (w przypadku sprzedaŜy pierwszego aparatu na danym rynku lub w przypadku sprzedaŜy pierwszego aparatu do danego dystrybutora),

� 7% od marŜy netto od sprzedaŜy kaŜdego następnego aparatu.



19.1.2 Umowa poŜyczki z Barbarą Tuora - Lesiewską

Na mocy umów poŜyczki z dnia 3 kwietnia 2003r., 1 czerwca 2005r. oraz 7 listopada 2005r. Pani Barbara Tuora - Lesiewska, pełniąca od dnia 19 grudnia funkcję Członka Zarządu Emitenta, udzieliła Przedsiębiorstwu Zagranicznemu CORMAY poŜyczek w kwocie odpowiednio 50.000,00 złotych, 10.000,00 złotych oraz 180.000,00 złotych, przeznaczonych na cele związane z bieŜącą działalnością Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY. PoŜyczki oprocentowane były na poziomie 15% w skali roku.

PoŜyczka z dnia 3 kwietnia 2003r. została spłacona w kwocie 25.000,00 w dniu 31 grudnia 2003r., natomiast pozostała część poŜyczki została spłacona w ratach w ciągu 2004r.

PoŜyczka z dnia 1 czerwca 2005r. została przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY spłacona w dwóch ratach po 5.000,00 złotych, w dniu 8 listopada 2005r. i 11 listopada 2005r.

PoŜyczka z dnia 7 listopada 2005r. została zawarta do dnia 30 czerwca 2006r., z moŜliwością przedłuŜenia terminu spłaty. Na koniec grudnia 2006r. saldo poŜyczki wyniosło 130 000 złotych. PoŜyczka została przez Emitenta spłacona w całości w marcu 2007r. Z tytułu powyŜszej umowy poŜyczki, Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY wypłaciło Pani Barbarze Tuora – Lesiewskiej odsetki w kwotach wykazanych w poniŜszej tabeli:

Tabela 55: Odsetki wypłacone przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY/Emitenta z tytułu poŜyczki udzielonej przez obecnego Członka Zarządu Emitenta – Barbarę Tuora - Lesiewską (w zł)

2004 2005 2006

1 875,00 3 211,92 21 899,56

Źródło: Emitent

Z tytułu umowy poŜyczki z dnia 7 listopada 2005r., w pierwszej połowie 2007r. Emitent wypłacił Pani Barbarze Tuora – Lesiewskiej odsetki w kwocie 2 tysięcy złotych.

Poza umowami poŜyczki, o których mowa powyŜej, od 25 października 2001r. Pani Barbara Tuora – Lesiewska związana jest z Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY, a następnie Emitentem umową o pracę. W okresie od 25 października 2001r. do 17 stycznia 2005r. Pani Barbara Tuora – Lesiewska pobierała od Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY wynagrodzenie w kwocie 3,5 tys. złotych brutto. W okresie od 17 stycznia 2005r. do 1 lutego 2006r. miesięczne wynagrodzenie Pani Barbary Tuora – Lesiewskiej wynosiło 4,5 tys. złotych brutto. Od 1 lutego 2006r. wynagrodzenie Pani Barbary Tuora – Lesiewskiej zostało zwiększone 5 tys. złotych brutto miesięcznie, a od 1 lutego 2008r. wynosi 5,7 tys. złotych miesięcznie. Umowa z Panią Barbarą Tuora – Lesiewską zawarta jest na czas nieokreślony i moŜe zostać wypowiedziana przez kaŜdą ze stron w terminach przewidzianych Kodeksem pracy.

Łączna kwota wynagrodzeń wypłaconych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY Pani Barbarze Tuora – Lesiewskiej, z tytułu umowy o pracę zaprezentowana została w poniŜszej tabeli.

Tabela 55a: Wynagrodzenie wypłacone przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY z tytułu umowy o pracę zawartej z Barbarą Tuora - Lesiewską (w zł)

2004 2005 2006

31 290 52 524 65 525

Źródło: Emitent

Od początku 2008r. do momentu zatwierdzenia Prospektu, Pani Barbara Tuora – Lesiewska pobierała od Emitenta miesięczne wynagrodzenie w kwocie 5,7 tys. złotych brutto.

19.1.3 Umowa poŜyczki zawarta z Agnieszką Pałyska

Pani Agnieszka Pałyska, pełniąca funkcję Dyrektora ds. Produkcji i Badań oraz Pełnomocnika ds. Jakości Emitenta, a uprzednio Dyrektora ds. Produkcji i Badań oraz Pełnomocnika ds. Jakości Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY udzieliła Przedsiębiorstwu Zagranicznemu CORMAY w dniu 21 lipca 2005r. krótkoterminowej poŜyczki w kwocie 35.000,00 złotych z terminem spłaty przypadającym na 12 sierpnia 2005r.

PoŜyczka oprocentowana była na poziomie 15% w stosunku rocznym i została spłacona jednorazowo w dniu 12 sierpnia 2005r. Z tytułu zawartej umowy poŜyczki, Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY wypłaciło Pani Agnieszce Pałyska w 2005r. naleŜne odsetki w wysokości 301,98 złotych.



Dodatkowo, od 27 września 2004r. Pani Agnieszka Pałyska związana była z Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY umową o pracę. PowyŜsza umowa zawarta była na czas nieokreślony. Zgodnie z powyŜszą umową Pani Agnieszka Pałyska otrzymywała wynagrodzenie w kwocie 6,5 tys. złotych brutto miesięcznie. W dniu 2 stycznia 2008r. Emitent zawarł z Panią Agnieszką Pałyska porozumienie, na mocy którego ustalone zostały z Panią Agnieszką Pałyska nowe warunki umowy o pracę, zgodnie z którymi miesięczne wynagrodzenie Pani Pałyska ustalone zostało na kwotę 8,8 tys. złotych brutto. Umowa zawarta została na czas nieokreślony i moŜe być wypowiedziana przez kaŜdą ze stron w terminach określonych Kodeksem pracy.

19.1.4 Umowy zawarte z Ewą Stawicką

Od 1 kwietnia 2006r. Pani Ewa Stawicka, prowadząca działalność gospodarczą pod firmą Stawicka Management, związana jest z Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY, a następnie Emitentem umową o współpracy, w zakresie której Pani Stawicka świadczy usługi w zakresie promocji i sprzedaŜy w kraju i zagranicą odczynników i aparatów hematologicznych produkowanych i dystrybuowanych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, a następnie Emitenta. Umowa zawarta została na czas nieokreślony i moŜe zostać wypowiedziana przez kaŜdą ze stron po upływie 2 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Z tytułu powyŜszej umowy Stawicka Management pobiera wynagrodzenie w kwocie 6,5 tys. złotych brutto.

W dniu 1 listopada 2006r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY zawarło ze Stawicka Management dodatkową umowę, której przedmiot obejmował zarządzanie sprzedaŜą krajową Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, a następnie Emitenta. Wynagrodzenie ryczałtowe przewidziane powyŜszą umową wynosi od 1 listopada 2006r. kwotę 8 tys. złotych netto miesięcznie, która powiększana jest o 2 tys. złotych netto miesięczne w przypadku sprawnej realizacji powierzonych działań. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony i moŜe zostać wypowiedziana przez kaŜdą ze stron po upływie 2 miesięcznego okresu wypowiedzenia.

Z tytułu realizacji powyŜszych umów Stawicka Management otrzymała w 2006r. od Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY wynagrodzenie w kwocie netto 128,7 tys. zł. W 2007r. wynagrodzenie wyniosło natomiast 185,3 tys. złotych netto. Od początku 2008r. do momentu zatwierdzenia Prospektu, Stawicka Management pobierała od Emitenta wynagrodzenie zgodne z zapisami przywołanych powyŜej umów.

19.1.5 Umowy zawarte z Tadeuszem Tuora

Pan Tadeusz Tuora, ojciec Prezesa Zarządu Emitenta był od 1 stycznia 2002r. zatrudniony w Przedsiębiorstwie Zagranicznym CORMAY, a następnie w PZ CORMAY S.A. na stanowisku Konsultanta. Na podstawie powyŜszej umowy Pan Tadeusz Tuora otrzymuje miesięczne wynagrodzenie na poziomie minimalnego wynagrodzenia, w rozumieniu Ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę. Umowa o pracę zawarta jest na czas nieokreślony i moŜe być wypowiedziana przez kaŜdą ze stron w terminach określonych Kodeksem pracy.

Dodatkowo w 2005, 2006r. Pan Tadeusz Tuora zawarł z Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY, a następnie Emitentem trzy umowy o dzieło, które dotyczyły:

� Opracowania procedury wyboru dystrybutora na rynku zagranicznym i sporządzenia projektu umowy z dystrybutorem (umowa została zawarta 23.05.2005r.),

� Przygotowania i prezentacji wykładu „Rekomendacje dotyczące polityki kredytowej i poŜyczkowej w Przedsiębiorstwie Zagranicznym CORMAY” (umowa została zawarta 04.04.2006r.) oraz

� Przygotowania i prezentacji wykładu „Cele emisji akcji PZ CORMAY S.A.” (umowa została zawarta 01.12.2006r.).

Łączna kwota wynagrodzeń wypłacona Panu Tadeuszowi Tuora (z tytułu umowy o pracę oraz powyŜszych umów o dzieło) przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY została zaprezentowana w poniŜszej tabeli:

Tabela 55b: Wynagrodzenie wypłacone przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY z tytułu umowy o pracę zawartej z Panem Tadeuszem Tuora (w zł)

2004 2005 2006

10 366 22 241 22 754

Źródło: Emitent

W 2007r. łączne wynagrodzenie (z tytułu umowy o pracę oraz umowy o dzieło zawartej w dniu 1 grudnia 2006r.) wypłacone Panu Tadeuszowi Tuora przez Emitenta wyniosło 22 283 złote brutto. Od początku 2008r. do momentu zatwierdzenia Prospektu, Pan Tadeusz Tuora otrzymywał jedynie wynagrodzenie przewidziane umową o pracę. Od 1 stycznia 2008r. minimalne wynagrodzenie, w rozumieniu Ustawy z dnia 10 października 2002r. określone jest na poziomie 1 126 złotych brutto miesięcznie.



19.2 Transakcje z CORMAY AG W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY dokonywało od CORMAY AG zakupów towarów. Wartość powyŜszych zakupów w poszczególnych latach została przedstawiona w poniŜszej tabeli:

Tabela 56: Wysokość zakupów realizowanych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY od podmiotu dominującego CORMAY AG (w zł)

2004 2005 2006

437 285,48 848 368,51 1 333 829,52

Źródło: Emitent

Od początku 2007r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie dokonywał Ŝadnych zakupów od CORMAY AG. Jednocześnie w okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, a następnie Emitent dokonywał za pośrednictwem podmiotu dominującego – CORMAY AG sprzedaŜy części swoich towarów na rynek rosyjski. Wartość powyŜszej sprzedaŜy w poszczególnych latach została zaprezentowana w tabeli poniŜej:

Tabela 57: Wysokość przychodów Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY realizowanych ze sprzedaŜy na rzecz podmiotu dominującego CORMAY AG (w zł)

2004 2005 2006

115 056,48 2 230 779,27 800 629,04

Źródło: Emitent

Od początku 2007r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie realizował Ŝadnych przychodów ze sprzedaŜy na rzecz CORMAY AG.

19.3 Transakcje z KORMIEJ-RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta i KORMEJ DIANA Sp. z o.o.

W okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, a od dnia 1 stycznia 2007r. Emitent realizował sprzedaŜ swoich produktów i towarów na rzecz jednostek powiązanych w stosunku do Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, a będących obecnie podmiotami zaleŜnymi od Emitenta, tj. KORMIEJ – RUSŁAND SAZ i KORMEJ DIANA Sp. z o.o..

Tabela 58: Wysokość przychodów Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY uzyskanych ze sprzedaŜy na rzecz podmiotów zaleŜnych w latach 2004 – 2006 (w zł)

2004 2005 2006

KORMIEJ-RUSŁAND SAZ 2 800 401,65 3 712 500,50 4 302 564,22

KORMEJ DIANA Sp. z o.o. 356 321,11 606 285,70 686 711,46

RAZEM 3 156 722,76 4 318 786,20 4 989 275,68

Źródło: Emitent

Od początku 2007r. Emitent kontynuował sprzedaŜ na rzecz swoich podmiotów zaleŜnych. W okresie od 1 stycznia 2007r. do 30 czerwca 2007r. sprzedaŜ Emitenta na rzecz KORMIEJ – RUSLAND SAZ wyniosła 2,45 miliona złotych, a średniomiesięczna sprzedaŜ Emitenta na rzecz KORMIEJ – RUSLAND SAZ w okresie od lipca 2007r do dnia zatwierdzenia Prospektu ukształtowała się na poziomie około 430 tysięcy złotych.

W okresie od 1 stycznia 2007r. do 30 czerwca 2007r. sprzedaŜ Emitenta na rzecz KORMEJ DIANA Sp. z o.o. wyniosła 564 tysiące złotych, a średniomiesięczna sprzedaŜ Emitenta na rzecz KORMEJ DIANA Sp. z o.o. w okresie od lipca 2007r. do dnia zatwierdzenia Prospektu ukształtowała się na poziomie około 125 tysięcy złotych.



19.4 Transakcje zawarte z Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY W dniu 4 grudnia 2006r. przedsiębiorstwo, w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY zostało wniesione na podwyŜszenie kapitału zakładowego Emitenta, a w dniu 31 grudnia 2006r. zostało protokolarnie przekazane na rzecz Emitenta. Tym samym od 1 stycznia 2007r. Emitent kontynuuje działalność operacyjną Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY.

Ze względu na obowiązujące przepisy legislacyjne, przewidujące brak sukcesji praw z rejestracji wyrobów medycznych i podmiotów wprowadzających do obrotu wyroby medyczne, powyŜsze prawa zostały wyłączone z przedmiotowego wkładu niepienięŜnego, a Emitent podjął niezaleŜne działania zmierzające do wypełnienia wszystkich wymogów rejestracyjnych.

Jednocześnie jednak zaistniała konieczność uregulowania stosunków pomiędzy Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY, a Emitentem, w zakresie zasad korzystania z praw z rejestracji wszystkich wyrobów do czasu uzyskania ich rejestracji przez Emitenta.

Warunki powyŜszej współpracy zostały określone umową z dnia 1 stycznia 2007r., na mocy której Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY udzieliło Emitentowi zgody na uŜywanie oznaczeń towarów i zgodę na korzystanie z praw z rejestracji wyrobów medycznych oraz podmiotów wprowadzających do obrotu wyroby medyczne w trybie ustawy o wyrobach medycznych naleŜących do Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, do czasu dokonania stosownych rejestracji wyrobów przez Emitenta.

Dodatkowo, mając na uwadze, iŜ wymogi niektórych przetargów realizowanych w trybie zamówień publicznych, przewidują konieczność przedstawienia przez oferenta referencji dotyczących dostaw w latach ubiegłych oraz uwzględniając konieczność wywiązania się Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY z umów poprzetargowych zawartych na podstawie ustawy – Prawo zamówień publicznych, wniesienie przedsiębiorstwa Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY nastąpiło z wyłączeniem praw i zobowiązań wynikających z umów zawartych w trybie ustawy o zamówieniach publicznych.

Jednocześnie w umowie z dnia 1 stycznia 2007r., o której mowa powyŜej, Emitent zawarł z Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY warunki wspólnego uczestnictwa w przetargach realizowanych w trybie zamówień publicznych wymagających posiadania stosownych referencji z lat ubiegłych, do momentu pozyskania stosownych referencji przez Emitenta.

Jednocześnie Emitent upowaŜnił Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY do występowania w przetargach związanych z portfelem produktów Emitenta, w przypadku kiedy w specyfikacji przetargowej występuje warunek przedstawienia stosownych referencji dotyczących naleŜycie wykonanych umów w latach ubiegłych, a Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY zobowiązało się do nie występowania w przetargach bez uzgodnienia z Emitentem lub po uzyskaniu przez Emitenta referencji z naleŜycie wykonanych dostaw i umów.

Do umowy o współpracy z dnia 1 stycznia 2007r., o której mowa powyŜej zawarte zostały w dniu 1 stycznia 2007r. dwie umowy wykonawcze: (i) umowa regulująca wynagrodzenie dla Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY płatne przez Emitenta z tytułu wykorzystywania praw z rejestracji oraz (ii) umowa regulująca warunki zakupu przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY produktów Emitenta na potrzeby realizacji przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY umów zawartych w procesach przetargowych przed 31 grudnia 2006r.

Zgodnie z umową określoną w punkcie (i) powyŜej Emitent wypłaca Przedsiębiorstwu Zagranicznemu CORMAY wynagrodzenie miesięczne w kwocie 2 tysięcy złotych netto. Umowa zawarta została do 30 września 2007r. Do dnia 30 września 2007r. Emitent dokonał rejestracji wszystkich produktów znajdujących się w jego ofercie, a tym samym umowa, o której mowa powyŜej wygasła.

Zgodnie z umową określoną w punkcie (ii) powyŜej w przypadkach zakupu przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY produktów i towarów Emitenta, Emitent zobowiązuje się udzielać Przedsiębiorstwu Zagranicznemu CORMAY rabatu przy zakupie towarów. Wysokość rabatu jest przedmiotem kaŜdorazowych uzgodnień pomiędzy stronami umowy, uwzględniających uwarunkowania handlowe procedury przetargowej, z zastrzeŜeniem, iŜ poziom rabatu nie moŜe być wyŜszy niŜ najwyŜszy rabat udzielony przez Emitentowi innemu odbiorcy hurtowemu w okresie 1 miesiąca poprzedzającego rozpoczęcie uzgodnień pomiędzy stronami umowy, przy czym wysokość rabatu nie moŜe przekroczyć 20% katalogowej ceny sprzedaŜy dla ostatecznego odbiorcy.

Umowa zawarta została na czas nieokreślony, niemniej jednak intencją Emitenta jest jej rozwiązanie w momencie uzyskania przez Emitenta referencji umoŜliwiających mu samodzielne uczestnictwo we wszystkich przetargach organizowanych w trybie zamówień publicznych.

W pierwszej połowie 2007r. wartość przychodów ze sprzedaŜy zrealizowanych przez Emitenta na rzecz Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY wyniosła 1 783 tys. złotych. Jednocześnie wartość średniomiesięcznych przychodów netto ze sprzedaŜy zrealizowanych przez Emitenta na rzecz Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY od lipca 2007r. do momentu zatwierdzenia Prospektu kształtowała się na poziomie około 175 tys. złotych.



Dodatkowo w dniu 2 stycznia 2007r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY oraz Emitent zawarły umowę, na mocy której Emitent oddaje Przedsiębiorstwu Zagranicznemu CORMAY do uŜytkowania dwa stanowiska pracy zlokalizowane w Lublinie, przy ul. Łęczyńskiej 53 a. Z tego tytułu Emitent pobiera od Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1 500 złotych netto. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony z moŜliwością jej rozwiązania przez kaŜdą ze stron z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia.

19.5 Transakcje zawarte z TT Management Sp. z o.o. W okresie ostatnich trzech lat objętych historycznymi informacjami finansowymi oraz w okresie do zatwierdzenia Prospektu, Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, a następnie Emitent związany był z podmiotem powiązanym TT Management Sp. z o.o. szeregiem umów dotyczących w szczególności dzierŜawy nieruchomości znajdujących się w posiadaniu TT Management Sp. z o.o., a wykorzystywanych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, a od dnia 1 stycznia 2007r. przez Emitenta do prowadzenia działalności operacyjnej, korzystania ze znaków słowno – graficznych „CORMAY” oraz poŜyczek udzielonych przez TT Management Sp. z o.o. Przedsiębiorstwu Zagranicznemu CORMAY.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Emitent jest stroną dwóch umów zawartych z TT Management Sp. z o.o., które zaprezentowane zostały w punkcie 19.5.8 oraz 19.5.9 Części III Prospektu.

Pozostałe umowy oraz transakcje zawarte pomiędzy Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY z TT Management Sp. z o.o. w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi określone zostały w punktach 19.5.1 – 19.5.7 Części III Prospektu.

19.5.1 Umowy poŜyczki z dnia 26 maja 2006r. oraz 10 sierpnia 2006r., zawarte z TT Management Sp. z o.o.

TT Management Sp. z o.o. w dniu 26 maja 2006r. udzieliła Przedsiębiorstwu Zagranicznemu CORMAY poŜyczki na łączną kwotę 400.000,00 złotych. PoŜyczka udzielona została na cele związane z bieŜącą działalnością Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY. Termin spłaty poŜyczki ustalony został na dzień 31 czerwca 2007r. Oprocentowanie poŜyczki ustalone zostało na poziomie 10% w skali roku. Odsetki płatne były w okresach miesięcznych.

PoŜyczka została przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY spłacona w dniu 30 czerwca 2006r. w drodze potrącenia z wierzytelnością Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w stosunku do TT Management Sp. z o.o. z tytułu umowy przeniesienia praw do nakładów i naniesień z dnia 30 czerwca 2006r., o której mowa w punkcie 19.5.6 Prospektu.

W dniu 10 sierpnia 2006r. TT Management Sp. z o.o. udzieliła Przedsiębiorstwu Zagranicznemu CORMAY poŜyczki na łączną kwotę 45.000,00 złotych, z terminem spłaty przypadającym w dniu 30 września 2006r., zmienionym aneksem do umowy poŜyczki z dnia 30 września 2006r. na dzień 31 grudnia 2006r. Oprocentowanie poŜyczki wyniosło 10% w skali roku.

PoŜyczka została przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY spłacona w drodze potrącenia z wierzytelnością Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w stosunku do TT Management Sp. z o.o. z tytułu umowy przeniesienia praw do nakładów i naniesień z dnia 30 czerwca 2006r., o której mowa w punkcie 19.5.7 Części III Prospektu.

W okresie trwania przedstawionych powyŜej umów poŜyczek, Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY wypłaciło TT Management Sp. z o.o. odsetki w wysokości 6.666,66 złotych.

W dniu 3 lipca 2007r. TT Management Sp. z o.o. udzieliła Emitentowi poŜyczki w kwocie 500 tys. złotych. PoŜyczka została udzielona do dnia 31.12.2009r. i moŜe zostać przez Emitenta wykorzystana na finansowanie bieŜącej działalności. Za korzystanie z poŜyczki Emitent wypłaca TT Management Sp. z o.o. odsetki w wysokości WIBOR 1R plus 2%. Odsetki płatne są w okresach miesięcznych począwszy od lipca 2007r. Na zabezpieczenie spłaty poŜyczki Emitent wystawił weksel in blanco z klauzulą bez protestu.

19.5.2 Umowa licencyjna z dnia 30 kwietnia 2004r. zawarta pomiędzy Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY, a TT Management Sp. z o.o.

Emitent był stroną umowy licencyjnej zawartej przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, a TT Management Sp. z o.o., na mocy której Emitent posiada odpłatne prawo korzystania przez z następujących znaków towarowych słowno-graficznych „Cormay”:

• R -99305 w rubryce A.


• R – 103156 w rubryce A oraz

• R – 108628 w rubryce A.



Umowa zawarta została na czas nieokreślony. Z tytułu korzystania z określonych powyŜej znaków towarowych, Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY uiszczało na rzecz TT Management Sp. z o.o. opłatę miesięczną w wysokości 3.000,00 złotych. Niniejsza umowa wygasła w dniu 26 lutego 2007r., tj. w dniu zawarcia umowy przeniesienia praw do znaków towarowych, o której mowa w punkcie 19.5.3 Części III Prospektu.

19.5.3 Umowa przeniesienia praw do znaków towarowych

W dniu 26 lutego 2007r. Emitent dokonał zakupu od TT Management Sp. z o.o. wszelkich praw dotyczących znaków towarowych słowno – graficznych „Cormay”, zarejestrowanych pod numerami R – 99305 w rubryce A, R – 78045 w rubryce A, R – 103156 w rubryce A, R – 108628 w rubryce A. Cena zakupu przez Emitenta powyŜszych praw wyniosła 100 tys. złotych, a zapłata ceny została potrącona ze zobowiązaniami TT Management Sp. z o.o. wynikającymi z umowy przeniesienia praw do nakładów i naniesień z dnia 30 czerwca 2006r. dokonanych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY na nieruchomości połoŜonej w Lublinie przy ul. Rapackiego, o której mowa w punkcie 19.5.7 Części III Prospektu.

19.5.4 Umowa dzierŜawy zawarta w dniu 1 stycznia 2003r. pomiędzy Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY, a TT Management Sp. z o.o. dotycząca nieruchomości połoŜonej w Lublinie, przy ul. Rapackiego

Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY było stroną umowy dzierŜawy zawartej z podmiotem powiązanym – TT Management Sp. z o.o., na mocy której TT Management Sp. z o.o. wydzierŜawiała Przedsiębiorstwu Zagranicznemu CORMAY nieruchomość o powierzchni 1 675,8 m2 wraz z budynkami o powierzchni uŜytkowej 1 955,8 m2 połoŜoną w Lublinie, przy ul. Rapackiego.

PowyŜsza umowa została przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY rozwiązana z dniem 31 sierpnia 2005r. z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, który upłynął w dniu 30 listopada 2005r. Z tytułu umowy dzierŜawy w okresie ostatnich trzech lat Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY wypłacało na rzecz TT Management Sp. z o.o. miesięczny czynsz dzierŜawny w wysokości:

• 33.666,00 złotych od 1 stycznia 2004r. do 31 maja 2004r.

• 28.000,00 złotych od 1 czerwca 2004r. do 30 września 2004r.

• 25.000,00 złotych od 1 października 2004r. do dnia rozwiązania umowy.

Łącznie z tytułu wykonania powyŜszej umowy Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY wypłaciło TT Management Sp. z o.o. następujące kwoty czynszu dzierŜawnego (bez podatku od towarów i usług):

Tabela 59: Kwoty czynszu dzierŜawnego wypłacone przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY na rzecz TT Managment Sp. z o.o. z tytułu dzierŜawy nieruchomości

2004 2005 2006

355.330,00 275.000,00 0,00

Źródło: Emitent

19.5.5 Umowa dzierŜawy z dnia 1 stycznia 2003r. zawarta pomiędzy Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY, a TT Management Sp. z o.o., dotycząca nieruchomości połoŜonej we wsi Marynin 51

Od dnia 1 stycznia 2003r. roku Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY było dzierŜawcą nieruchomości połoŜonej we wsi Marynin 51, gmina Konopnica, woj. lubelskie. Przedmiotem dzierŜawy była nieruchomość o powierzchni 50 arów wraz z posadowionym na niej budynkiem o powierzchni uŜytkowej 946m2 oraz garaŜami o pow. 44,8m2.

Na powyŜszej nieruchomości usytuowany był zakład produkcyjny Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY. Z tytułu powyŜszej umowy Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY wypłacało WydzierŜawiającemu czynsz dzierŜawny w następujących wysokościach:

• od 1 stycznia 2003r. do 30 września 2003r. – 5.000,00 złotych miesięcznie powiększone o podatek od towarów i usług,

• od 1 października 2003r. do 28 lutego 2005r. – 6.000,00 złotych miesięcznie powiększone o podatek od towarów i usług,

• od dnia 1 marca 2005r. – 11.157,50 złotych miesięcznie powiększone o podatek od towarów i usług,



• od dnia 2 stycznia 2007r. – 13.200,00 miesięcznie powiększone o podatek od towarów i usług.

Z tytułu przedmiotowej umowy dzierŜawy, Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY wypłaciło TT Management Sp. z o.o. czynsz dzierŜawny w następujących wielkościach rocznych:

Tabela 60: Wysokość czynszu dzierŜawnego wypłaconego przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY na rzecz podmiotu powiązanego TT Management Sp. z o.o.

2004 2005 2006

72.000,00 121.575,00 133.890,00

Źródło: Emitent

Umowa z dnia 1 stycznia 2003r. została rozwiązana w dniu 28 lutego 2007 roku, w związku z zawarciem przez Emitenta umowy zakupu nieruchomości, o której mowa w punkcie 19.5.6 Części III Prospektu.

19.5.6 Umowa zakupu nieruchomości zawarta pomiędzy Emitentem, a TT Management Sp. z o.o., dotycząca nieruchomości połoŜonej we wsi Marynin 51

Aktem notarialnym z dnia 28 lutego 2007r. Emitent dokonał od TT Management Sp. z o.o. zakupu nieruchomości połoŜonej we wsi Marynin 51, gmina Konopnica, woj. lubelskie. Przedmiotem zakupu była nieruchomość o powierzchni 50 arów wraz z posadowionym na niej budynkiem o powierzchni uŜytkowej 946m2 oraz garaŜami o pow. 44,8m2. Cena zakupu nieruchomości wyniosła 1.000.000,00 złotych, która uwzględniała nakłady poniesione wcześniej przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY na powyŜszej nieruchomości. Nieruchomość została przez Emitenta nabyta wraz ustanowionymi na niej obciąŜeniami, które zostały szczegółowo określone w punkcie 8.1.2 Prospektu. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent dokonał zapłaty całości ceny zakupu.

19.5.7 Umowa przeniesienia praw do nakładów i naniesień z dnia 30 czerwca 2006 r. dokonanych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY na nieruchomości połoŜonej w Lublinie przy ul. Rapackiego

W dniu 30 czerwca 2006r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY zawarło z TT Management Sp. z o.o. umowę mającą na celu rozliczenie nakładów i naniesień poniesionych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY na nieruchomości zlokalizowanej w Lublinie przy ul. Rapackiego, będącej przedmiotem dzierŜawy na mocy umowy z dnia 20 listopada 1994r., o której mowa w punkcie 19.5.4 Prospektu.

Na mocy umowy przeniesienia praw do nakładów i naniesień Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY przeniosło na rzecz TT Management Sp. z o.o. wszystkie nakłady i naniesienia dokonane na nieruchomości za cenę 630.000,00 złotych. Sposób zapłaty powyŜszej ceny określony został w sposób następujący:

• 400.000,00 złotych do dnia 31 lipca 2006r. poprzez potrącenie z wierzytelnością TT Management Sp. z o.o. w stosunku do Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY z tytułu poŜyczki udzielonej w dniu 26 maja 2006r., o której mowa w punkcie 19.5.1 Prospektu.

• 45.000,00 złotych do dnia 31 sierpnia 2006r.

• 5.000,00 złotych miesięcznie w okresie od dnia 1 września 2006r. do dnia 31 grudnia 2006r.

• 15.000,00 złotych miesięcznie w okresie od dnia 1 stycznia 2007r. do dnia 31 lipca 2007r.

• 18.600,00 złotych w terminie do 31 sierpnia 2008r.

Na koniec grudnia 2006r. TT Management Sp. z o.o. pozostała do spłaty na rzecz Emitenta kwota 165.000,00 złotych. Do dnia zatwierdzenia Prospektu, niniejsza kwota została przez TT Management Sp. z o.o. spłacona w drodze potrącenia z wierzytelnościami TT Management Sp. z o.o. w stosunku do Emitenta z tytułu wykonania umowy przeniesienia praw do znaków towarowych, o której mowa w punkcie 19.5.3 Części Prospektu (100 tys. złotych) oraz w drodze potrącenia z wierzytelnością TT Management Sp. z o.o. z tytułu wykonania umowy zakupu nieruchomości, o której mowa w punkcie 19.5.6 Części III Prospektu (65 tys. złotych).



19.5.8 Umowa najmu lokalu z dnia 1 czerwca 2006r. zawarta pomiędzy Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY, a TT Management Sp. z o.o.

W dniu 1 czerwca 2006r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY zawarło z TT Management Sp. z o.o. umowę najmu lokalu, na mocy której Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY wynajmuje od TT Management Sp. z o.o. lokal o pow. 15,2 m2 znajdujący się w naleŜącym do TT Management Sp. z o.o. budynku zlokalizowanym w Lublinie, przy ul. Rapackiego 19. Umowa zawarta została na czas nieokreślony z jednomiesięcznym terminem wypowiedzenia.

Przedmiotem umowy jest najem. Miesięczna kwota najmu wynosi 500 złotych plus VAT. Dodatkowo, Najemca ponosi wszelkie koszty zuŜycia gazu, prądu, ciepłej i zimnej wody oraz wywozu śmieci. Z tytułu powyŜszej umowy Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY wypłaciło TT Management Sp. z o.o. w 2006r. kwotę 3.500,00 złotych powiększoną o podatek od towarów i usług. Warunki finansowe powyŜszej umowy nie odbiegają od warunków rynkowych.

19.5.9 Umowa najmu lokalu z dnia 2 stycznia 2007r. pomiędzy Emitentem a TT Management Sp. z o.o.

W dniu 2 stycznia 2007r. Emitent zawarł z TT Management Sp. z o.o. umowę najmu, na mocy której wynajmuje TT Management Sp. z o.o. część pokoju biurowego o powierzchni 10 m2, zlokalizowanego w budynku przy ul. Wiosennej 22 w Łomiankach. Miesięczna kwota najmu wynosi 500 złotych netto. Umowa zawarta została na czas nieokreślony z moŜliwością jej wypowiedzenia w terminie 1 miesiąca.

19.6 Transakcje pomiędzy Emitentem a Trust Broker Sp. z o.o.

19.6.1 Umowa stałej współpracy z Trust Broker Sp. z o.o.

Od grudnia 2002r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, a obecnie Emitent prowadzi z Trust Broker Sp. z o.o. współpracę w zakresie windykacji przez Trust Broker Sp. z o.o. przeterminowanych naleŜności. Z tytułu powyŜszej współpracy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY wypłaciło Trust Broker Sp. z o.o. wynagrodzenie w kwotach określonych poniŜej:

Tabela 61: Wynagrodzenie wypłacone przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY na rzecz podmiotu powiązanego Trust Broker Sp. z o.o. z tytułu współpracy w zakresie windykacji naleŜności

2004 2005 2006

130 530,60 33 663,32 34 575,25

Źródło: Emitent

Od 2007r. Emitent kontynuuje współpracę z Trust Broker Sp. z o.o. W okresie od 1 stycznia 2007r. do 30 czerwca 2007r. Emitent wypłacił na rzecz Trust Broker Sp. z o.o. wynagrodzenie w kwocie 12 tysięcy złotych, a średniomiesięczne wynagrodzenie wypłacane Trust Broker Sp. z o.o. za świadczenie usług windykacyjnych w okresie od 1 stycznia 2007r. do dnia zatwierdzenia Prospektu kształtuje się na poziomie około 2 tysięcy złotych. Warunki finansowe umowy zawartej z Trust Broker Sp. z o.o. nie odbiegają od warunków rynkowych.

19.6.2 Umowy poŜyczki z dnia 8 kwietnia 2003r. oraz 25 kwietnia 2003r.

W dniu 8 kwietnia 2003r. oraz z dniu 25 kwietnia 2003r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY zawarło z Trust Broker Sp. z o.o. dwie umowy poŜyczki, na mocy której Trust Broker Sp. z o.o. udzielił Przedsiębiorstwu Zagranicznemu CORMAY poŜyczki w kwotach odpowiednio 100.000,00 i 125.000,00 złotych.

Oprocentowanie obydwu poŜyczek określone zostało na 15% rocznie. Umowa poŜyczki z dnia 8 kwietnia 2003r. na kwotę 100.000,00 złotych zawarta została do dnia 30 czerwca 2003r., z moŜliwością przedłuŜenia terminu spłaty. Kolejnymi aneksami termin spłaty poŜyczki określony został na 28 lutego 2005r.

W powyŜszej dacie poŜyczka została w całości spłacona w 2005r. w drodze potrącenia z wierzytelnościami Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w stosunku do Trust Broker Sp. z o.o. wynikającymi z umów przelewu wierzytelności zawartych w oparciu o umowę stałej współpracy z Trust Broker Sp. z o.o. określoną w punkcie 19.6.1 Części III Prospektu. Umowa poŜyczki z dnia 25 kwietnia 2003r. zawarta została na okres do 31 grudnia 2003r. z moŜliwością przedłuŜenia. W dniu 28 listopada 2003r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY dokonało spłaty części poŜyczki w wysokości 25.000,00 złotych, podczas gdy termin spłaty pozostałej kwoty poŜyczki został kolejnymi aneksami do umowy określony na 28 lutego



2005r. Jednocześnie stała w kwocie spłacona w dniu 28 listopada 2003r., natomiast pozostała część poŜyczki w kwocie 100.000,00 została przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY spłacona w 2005r. w drodze potrącenia z wierzytelnościami Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w stosunku do Trust Broker Sp. z o.o. wynikającymi z umów przelewu wierzytelności zawartych w oparciu o umowę stałej współpracy z Trust Broker Sp. z o.o. określoną w punkcie 19.6.1 Części III Prospektu.

Łącznie z tytułu przedmiotowych umów poŜyczek, w ciągu ostatnich trzech lat Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY wypłaciło Trust Broker Sp. z o.o. odsetki w kwotach określonych poniŜej:

Tabela 62: Odsetki wypłacone przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY na rzecz Trust Broker Sp. z o.o. z tytułu umów poŜyczki

2004 2005 2006

30 793,73 7 467,55 0,00

Źródło: Emitent

19.7 Transakcje pomiędzy CORMAY AG a KORMIEJ – RUSŁAND SAZ W dniu 28 czerwca 2006r. podmiot dominujący w stosunku do Emitenta – CORMAY AG udzielił podmiotowi będącemu na dzień zatwierdzenia Prospektu podmiotem zaleŜnym od Emitenta (KORMIEJ – RUSŁAND SAZ) poŜyczki w kwocie 240 tys. dolarów amerykańskich w celu sfinansowania inwestycji KORMIEJ – RUSŁAND SAZ na terenie Federacji Rosyjskiej. Zgodnie z zawartą umową, poŜyczka spłacana jest przez KORMIEJ – RUSŁAND SAZ w miesięcznych ratach w wysokości 8 tys. dolarów amerykańskich. Ostatnia rata spłaty poŜyczki przypada na 15 grudnia 2008r. PoŜyczka oprocentowana jest na poziomie 10% rocznie, a odsetki płatne są miesięcznie razem z ratą kapitałową.

Na dzień 30 czerwca 2007r. pozostająca do spłaty kwota poŜyczki kształtowała się na poziomie 274 tysięcy złotych. Jednocześnie w pierwszej połowie 2007r. KORMIEJ – RUSŁAND wypłaciła na rzecz CORMAY AG odsetki w wysokości 12 tysięcy złotych.

20 DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT

20.1 Historyczne informacje finansowe Zgodnie z Rozporządzeniem Komisji (WE) nr 211/2007 z dnia 27 lutego 2007 roku zmieniającym Rozporządzenie (WE) nr 809/2004, a dotyczącym prospektów emisyjnych Emitentów o złoŜonej historii finansowej lub tych którzy poczynili znaczące zobowiązania finansowe, w niektórych przypadkach sytuacja finansowa Emitenta jest na tyle ściśle powiązana z sytuacją finansową innych jednostek, iŜ dla spełnienia wymogu zamieszczania w prospekcie emisyjnym wszystkich informacji koniecznych w celu umoŜliwienia inwestorom dokonania przemyślanej oceny sytuacji finansowej i perspektyw Emitenta – niezbędne są informacje dotyczące tych jednostek.

Celem zamieszczania w prospekcie wszystkich informacji umoŜliwiających inwestorom dokonania przemyślanej oceny sytuacji finansowej i perspektyw Emitenta, przyjęto, iŜ prezentowane historyczne informacje finansowe, zamieszczone w niniejszym prospekcie, sporządzone zostały na podstawie sprawozdań finansowych Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay, którego zorganizowaną częścią pokryto 97 % kapitału zakładowego Emitenta, przenosząc protokolarnie w dniu 31 grudnia 2006 roku majątek Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY na Emitenta.

Emitent, wykorzystując majątek Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay jest kontynuatorem jego działalności operacyjnej. Zatem spełniając wymóg określonego w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, tj. zamieszczania w prospekcie emisyjnym wszystkich informacji koniecznych w celu umoŜliwienia inwestorom dokonania przemyślanej oceny sytuacji finansowej i perspektyw emitenta uznano, iŜ całość działalności Emitenta w okresie, za który zobowiązany jest do przedstawienia historycznych informacji finansowych prowadzona była przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY.

Zamieszczone w niniejszym prospekcie historyczne informacje finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku, od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 zostały sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay za okresy:





• od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.

Źródłem informacji stanowiących podstawę prezentowanych historycznych informacji finansowych Emitenta były równieŜ:

• księgi rachunkowe prowadzone przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne Cormay

• opinie biegłych rewidentów z badania sprawozdań finansowych Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay za okresy od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku, od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku, oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku wraz z raportami z przeprowadzonych badań,

• dokumenty źródłowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay, przekazane przez Zarząd Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay, odnośnie zdarzeń nieobjętych sprawozdaniami finansowymi,

• informacje uzyskane od Zarządu i osób upowaŜnionych przez Zarząd Przedsiębiorstwa zagranicznego Cormay.

Sprawozdania finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych wykazanych w latach poprzednich z danymi wykazanymi w roku 2006 poprzez przyjęcie zasad rachunkowości Emitenta.

Emitent sporządził na potrzeby prospektu emisyjnego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 19 grudnia do 31 grudnia 2006 roku, obejmujące cały okres trwania Emitenta jak równieŜ grupy kapitałowej Emitenta, zamieszczone w pkt 20.3. części III niniejszego Prospektu..

Dla zobrazowania hipotetycznej działalności grupy kapitałowej Emitenta przez pełny okres 2006 roku sporządzona została skonsolidowana informacja finansowa pro forma za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku przedstawiona w pkt 20.2 części III niniejszego Prospektu.

Dodatkowo zgodnie ze zmianami wprowadzonymi Rozporządzeniem Komisji (WE) nr 211/2007 z dnia 27 lutego 2007 roku, a dotyczącymi moŜliwości zamieszczenia dodatkowych informacji finansowych, zamieszczamy w prospekcie w części IV pkt 11, Załącznik nr 7 tłumaczenia wersji oryginalnych zaudytowanych przez lokalnego audytora sprawozdań finansowych spółek zaleŜnych od Emitenta tj. KORMEJ-DIANA i KORMIEJ RUSŁAND za lata 2004 – 2006.

20.1.1 Wprowadzenie do historycznych informacji finansowych

1. Dane jednostki:

a. Nazwa i siedziba spółki:

„PZ CORMAY” Spółka Akcyjna

05-092 Łomianki, ul. Wiosenna 22

b. Wskazanie sądu rejestrowego i numeru rejestru:

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000270105

c. Podstawowy zakres działalności Spółki według Europejskiej Klasyfikacji Działalności (EKD): 2466 – produkcja pozostałych wyrobów chemicznych gdzie indziej niesklasyfikowana.

2. Czas trwania spółki: nieoznaczony

3. Prezentowane historyczne informacje finansowe obejmują okresy:

Od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku, od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku.

4. Skład osobowy Zarządu:

Prezes Zarządu – Tomasz Tuora

Członek Zarządu – Barbara Tuora-Lesiewska

5. Skład osobowy Rady Nadzorczej:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Stefan Jackowski

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Mark Stępień

Członek Rady Nadzorczej – Rafał Gołębiewski



Członek Rady Nadzorczej – Włodzimierz Jaworski

Członek Rady Nadzorczej – Paweł Nowak

6. Przedstawione historyczne informacje finansowe nie zawierają danych łącznych. W skład jednostki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne zobowiązane do sporządzenia łącznego sprawozdania finansowego.

7. Prezentowane historyczne informacje finansowe nie są sprawozdaniami sporządzonymi po połączeniu się Spółek.

8. Na dzień 31 grudnia 2006 roku Emitent był jednostką dominującą w stosunku do następujących spółek:

• Kormej Diana Sp. z o.o. • Kormiej Rusłand S.A.

oraz jednocześnie był jednostką zaleŜną od spółki Cormay Aktiengesellschaft z siedzibą w Liechtensteinie.

Podstawowe informacje o jednostkach zaleŜnych

nazwa jednostki

(ze wskazaniem formy prawnej) Kormej Diana Sp. z o.o.

siedziba Mińsk

sąd rejestrowy Jednolity Rejestr Państwowy Osób Prawnych i Przedsiębiorców Indywidualnych prowadzony przez Miejski Komitet Wykonawczy w Mińsku. Nr wpisu 100344141. Decyzja z dnia 13 maja 2004 r

przedmiot działalności SprzedaŜ produktów i towarów produkowanych przez Emitenta na terenie Białorusi

charakter dominacji Spółka zaleŜna

zastosowana metoda konsolidacji Niekonsolidowana

data objęcia kontroli 4 grudnia 2006 r

procent posiadanego kapitału zakładowego 98,5%

udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

98,5%

nazwa jednostki

(ze wskazaniem formy prawnej) Kormiej Rusłand S.A.

siedziba Moskwa

sąd rejestrowy Jednolity Państwowy Rejestr Osób Prawnych. Nr wpisu 1027739142870. Data wpisu do rejestru 4 września 2002 r

przedmiot działalności

Dystrybucja produkowanych przez Emitenta:

� Odczynników do diagnostyki laboratoryjnej in-vitro, a w szczególności dla chemii klinicznej, elektroforezy, hematologii, koagulologii oraz serologii,

� Aparatów diagnostycznych: analizatory biochemiczne, analizatory hematologiczne, zautomatyzowane systemy analizy parazytologicznej, próŜniowy system pobierania krwi.

Dodatkowo, KORMIEJ RUSŁAND S.A. świadczy usługi w zakresie serwisowania aparatów diagnostycznych.








100,0%

9. Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone przy załoŜeniu kontynuowania działalności gospodarczej Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagroŜenie kontynuowania działalności.

10. Historyczne informacje finansowe za okresy: od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności informacji wykazanych w latach poprzednich z informacjami wykazanymi za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku, co wskazano w nocie 57.

11. W przedstawionych historycznych informacjach finansowych nie dokonywano korekt wynikających z zastrzeŜeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, gdyŜ opinie takich zastrzeŜeń nie zawierały.

20.1.2 Opis przyjętych zasad rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalania wyniku finansowego oraz sposobu sporządzania danych historycznych

Stosowane podstawowe zasady rachunkowości przy sporządzaniu sprawozdania finansowego

Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego są zgodne z Ustawą o Rachunkowości z 29 września 1994 roku (Dz. U. Nr 76 z 2002 r. z późniejszymi zmianami). Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku, od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku są zgodne z Ustawą o Rachunkowości oraz były stosowane w sposób ciągły z uwzględnieniem zmian dostosowawczych zapewniających porównywalność danych, czyli w taki sposób w jaki zostanie sporządzone kolejne opublikowane sprawozdanie finansowe Emitenta, tj. za 2007 r., z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości mających zastosowanie do sprawozdania finansowego za 2006 r.

Wszelkie informacje wyjaśniające dokonane korekty zostały zaprezentowane w dodatkowej nocie objaśniającej.

Zasada memoriału

W księgach rachunkowych i wyniku finansowym jednostki ujmuje się wszystkie osiągnięte przychody i obciąŜające koszty związane z tymi przychodami dotyczące roku obrotowego, niezaleŜnie od daty ich zapłaty.

Zasada współmierności

Do aktywów lub pasywów danego okresu zaliczane są przychody lub koszty, których zapłata nastąpi w okresach przyszłych oraz przypadające na ten okres koszty, które nie zostały jeszcze poniesione.

Zasada ostroŜnej wyceny

W wyniku finansowym uwzględnia się: zmniejszenie wartości uŜytkowej składników majątkowych, w tym dokonywane w postaci odpisów amortyzacyjnych, wyłącznie niewątpliwe pozostałe przychody operacyjne i zyski nadzwyczajne, wszystkie poniesione pozostałe koszty operacyjne i straty nadzwyczajne, rezerwy na znane jednostce ryzyko.

Zasada ciągłości

Zapisy księgowe prowadzone są w sposób ciągły. Odpowiednie pozycje w bilansie zamknięcia aktywów i pasywów są ujęte w tej samej wysokości w bilansie otwarcia następnego roku obrotowego.

Wycena aktywów i pasywów oraz wyniku finansowego

W sprawozdaniu finansowym Spółka wykazuje zdarzenia gospodarcze zgodnie z ich treścią ekonomiczną.



Wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostroŜnej wyceny.

Wartości niematerialne i prawne

Wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia dla kosztów prac rozwojowych, pomniejszonych o skumulowane odpisy umorzeniowe oraz o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Za wartości niematerialne i prawne uznaje się:

• koszty prac rozwojowych zakończonych pozytywnym wynikiem, które zostaną wykorzystane do produkcji,

• nabyte prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje i koncesje.

Wartości niematerialne i prawne amortyzowane są metodą liniową w okresie przewidywanej ekonomicznej uŜyteczności, według następujących stawek:

- koszty prac rozwojowych 20 %

- prawa majątkowe 20 %

- oprogramowanie komputerów od 20 % do 50 %

Wartości niematerialne i prawe o jednostkowej wartości nie przekraczającej 2,0 tys. złotych w dniu przyjęcia do uŜytkowania są jednorazowo odpisywane w koszty.

Środki trwałe

Środki trwałe są wycenianie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o skumulowane umorzenie oraz dokonane odpisy aktualizujące ich wartość.

Składniki majątku o przewidywanym okresie uŜytkowania nie przekraczającym jednego roku oraz wartości początkowej nie przekraczającej 2 tys. złotych są jednorazowo odpisywane w cięŜar kosztów w momencie przekazania do uŜytkowania.

Środki trwałe umarzane są według metody liniowej począwszy od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia do eksploatacji w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej uŜyteczności.

Zastosowane stawki amortyzacyjne są następujące:

- prawo wieczystego uŜytkowania gruntów nie podlega amortyzacji

- budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej od 2,5 % do 10 %

- urządzenia techniczne i maszyny od 10 % do 60 %

- środki transportu od 11 % do 40 %

- pozostałe środki trwałe od 5 % do 50 %

Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W uzasadnionych przypadkach do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie zalicza się róŜnice kursowe z wyceny naleŜności i zobowiązań powstałe na dzień bilansowy oraz odsetki od zobowiązań finansujących wytworzenie lub nabycie środków trwałych.

Ewidencję analityczną ilościowo - wartościową środków trwałych prowadzi się według następujących zasad:

• dla środków trwałych o wartości początkowej przekraczającej jednostkowo 2 tys. złotych prowadzi się księgi inwentarzowe oraz kartoteki szczegółowe,

• ewidencję środków trwałych niskocennych takich jak: wyposaŜenie, odzieŜ ochronna i robocza, komplety / zestawy kluczy lub narzędzi o wartości netto poniŜej 2 tys. złotych prowadzi się ewidencję kartotekową w jednostkach naturalnych.

NaleŜności długoterminowe



NaleŜności długoterminowe obejmują ogół naleŜności, z wyjątkiem zaliczanych do aktywów finansowych i wynikających z dostaw i usług, których termin spłaty przypada w okresie dłuŜszym niŜ rok od dnia bilansowego.

NaleŜności te wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty.

Zapasy

Rzeczowe składniki aktywów obrotowych wycenia się według cen zakupu lub kosztów wytworzenia nie wyŜszych od ich cen sprzedaŜy netto na dzień bilansowy.

Poszczególne grupy zapasów są wycenianie w następujący sposób:

• materiały – cena zakupu,

• półprodukty i produkty w toku – koszt wytworzenia,

• produkty gotowe – koszt wytworzenia,

• towary – cena zakupu.

Do kosztów wytworzenia produktu nie zalicza się kosztów:

• wynikających z niewykorzystanych zdolności produkcyjnych i strat produkcyjnych,

• ogólnego zarządu, nie związanych z doprowadzaniem produktu do postaci i miejsca, w jakich się znajduje na dzień wyceny,

• magazynowania wyrobów gotowych i półproduktów, chyba Ŝe poniesienie tych kosztów jest niezbędne w procesie produkcji,

• sprzedaŜy produktów.

Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych składników majątku obrotowego dokonane w związku z trwałą utratą ich wartości lub spowodowane wyceną doprowadzającą ich wartość do cen sprzedaŜy netto moŜliwych do uzyskania pomniejszają wartość pozycji w bilansie i zalicza się je odpowiednio do:

• pozostałych kosztów operacyjnych.

Stosowane metody rozchodu:

• Rozchód składnika aktywów wycenia się kolejno po cenach (kosztach) tych składników aktywów, które jednostka najwcześniej nabyła (wytworzyła).

• Ewidencję analityczną składników aktywów obrotowych (zapasów materiałów, towarów, wyrobów gotowych, półproduktów) stanowi ewidencja ilościowo - wartościowa, w której ujmuje się obroty i stany dla kaŜdego składnika w jednostkach naturalnych i pienięŜnych; w tym celu na kontach ksiąg pomocniczych rejestruje się operacje przychodów i rozchodów kaŜdego asortymentu zapasów ilościowo i zarazem wartościowo w cenach ewidencyjnych – dla wyrobów, w cenach zakupu – dla pozostałych środków obrotowych.

• Nie obejmuje się ewidencją ilościowo - wartościową materiałów biurowych, technicznych, paliw płynnych wlewanych do zbiorników, części zamiennych pobieranych na bieŜąco do remontu zuŜytych bezpośrednio do produkcji; odpisywane są bezpośrednio w koszty na podstawie dowodów zakupu (faktur VAT).

• Wyroby gotowe wycenia się w stałych cenach ewidencyjnych skorygowanych o odchylenia między tymi cenami, a rzeczywistym kosztem wytworzenia.

• Rozliczenia odchyleń od cen ewidencyjnych wyrobów dokonuje się, korygując wartość zapasów w cenach ewidencyjnych do poziomu rzeczywistego kosztu wytworzenia na koniec kaŜdego miesiąca – w stosunku do wartości zapasów wyrobów – za pomocą wskaźnika odchyleń przeciętnych.

NaleŜności krótkoterminowe

NaleŜności wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostroŜnej wyceny (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące).

NaleŜności wyraŜone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

RóŜnice kursowe od naleŜności wyraŜonych w walutach obcych powstałe na dzień wyceny i przy zapłacie zalicza się odpowiednio: ujemne do kosztów finansowych i dodatnie do przychodów finansowych. W uzasadnionych przypadkach odnosi się je do kosztu wytworzenia produktów, usług lub ceny nabycia towarów, a takŜe wytworzenia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych (odpowiednio na zwiększenie lub zmniejszenie tych kosztów).



Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe

Aktywa finansowe uznaje się za nabyte, a zobowiązania finansowe za powstałe w przypadku zawarcia przez jednostkę kontraktu, który powoduje powstanie aktywów finansowych u jednej ze stron i zobowiązania finansowego albo instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron.

Aktywa finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych na dzień zawarcia kontraktu w cenie nabycia, tj. wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych.

Środki pienięŜne

Środki pienięŜne wykazuje się w wartości nominalnej.

WyraŜone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

Rozliczenia międzyokresowe kosztów

Czynne – ustalone w wysokości kosztów przypadających na następne okresy sprawozdawcze, odpisuje się je w koszty w miesiącu ich rozliczania (prasa, ubezpieczenia, odsetkowa część leasingu finansowego, koszty prac rozwojowych itp.).

Kapitały

Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej według ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa i statutu spółki.

Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako naleŜne wkłady na poczet kapitału.

Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku.

Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów jest to kapitał powstały jako skutek aktualizacji wyceny aktywów .

Kapitał (fundusz) rezerwowy z aktualizacji wyceny zwiększają równieŜ skutki przeszacowania inwestycji zaliczonych do aktywów trwałych powodujące wzrost ich wartości do poziomu cen rynkowych. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny zmniejszają, do wysokości kwoty, o którą podwyŜszono z tego tytułu kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, skutki obniŜenia wartości inwestycji uprzednio przeszacowanej, jeŜeli kwota róŜnicy z przeszacowania nie była rozliczona do dnia wyceny. Skutki obniŜenia wartości inwestycji w części przekraczającej utworzoną uprzednio część kapitału z aktualizacji zalicza się w koszty finansowe okresu sprawozdawczego.

Rezerwy

Rezerwy tworzy się na pewne lub o duŜym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania i wycenia się je na dzień bilansowy w wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych lub strat nadzwyczajnych, zaleŜnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiąŜą.

Rezerwy tworzone są na poniŜsze tytuły:

• odprawy emerytalno-rentowe.

Rezerwy na przyszłe świadczenia pracownicze tworzone są na bazie memoriałowej w oparciu o metody aktuarialne.

Zobowiązania

Zobowiązania wycenia się na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty.

JeŜeli termin wymagalności przekracza jeden rok od daty bilansowej, salda tych zobowiązań, z wyjątkiem zobowiązań z tytułu dostaw i usług, wykazuje się jako długoterminowe. Pozostałe części sald wykazywane są jako krótkoterminowe.

Zobowiązania wyraŜone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

RóŜnice kursowe dotyczące zobowiązań wyraŜonych w walutach obcych powstałe na dzień wyceny i przy uregulowaniu zalicza się odpowiednio: ujemne do kosztów finansowych i dodatnie do przychodów finansowych.

W uzasadnionych przypadkach odnosi się je do kosztu wytworzenia produktów, usług lub ceny nabycia towarów a takŜe wytworzenia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

Rozliczenia międzyokresowe przychodów



Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane z zachowaniem zasady ostroŜności obejmują środki pienięŜne otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym takŜe środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeŜeli stosownie do innych ustaw nie zwiększają one kapitałów (funduszy) własnych. Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych lub kosztów prac rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł.

Ustalenie wyniku finansowego

Przychody

Przychody ze sprzedaŜy obejmują niewątpliwie naleŜne lub uzyskane kwoty netto ze sprzedaŜy tj. pomniejszone o naleŜny podatek od towarów i usług (VAT) ujmowane w okresach, których dotyczą.

Koszty

Spółka prowadzi koszty w układzie rodzajowym oraz w układzie kalkulacyjnym. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów obejmuje koszty bezpośrednio z nimi związane oraz uzasadnioną część kosztów pośrednich.

Część stałych pośrednich kosztów produkcji, która nie odpowiada poziomowi tych kosztów przy normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych stanowi koszt okresu, w którym została poniesiona.

Na wynik finansowy Spółki wpływają ponadto:

• Pozostałe przychody i koszty operacyjne pośrednio związane z działalnością Spółki w zakresie m.in. zysków i strat za zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizacji wyceny aktywów niefinansowych, utworzenia i rozwiązania rezerw na przyszłe ryzyko, kar, grzywien i odszkodowań, otrzymania lub przekazania darowizn,

• Przychody finansowe z tytułu, odsetek, nadwyŜki dodatnich róŜnic kursowych nad ujemnymi,

• Koszty finansowe z tytułu odsetek, nadwyŜki ujemnych róŜnic kursowych nad dodatnimi,

• Straty i zyski nadzwyczajne powstałe na skutek trudnych do przewidzenia zdarzeń nie związanych z ogólnym ryzykiem prowadzenia Spółki poza jej działalnością operacyjną.

Wynik finansowy brutto korygują:

• bieŜące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych,

• aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Podatek dochodowy odroczony

W związku z przejściowymi róŜnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową moŜliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, którego jest podatnikiem.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej moŜliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostroŜności.

Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich róŜnic przejściowych, to jest róŜnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi róŜnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego.

Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem (funduszem) własnym, odnosi się równieŜ na kapitał (fundusz) własny.

20.1.3 Historyczne informacje finansowe

Sprawozdania finansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, w oparciu o które utworzony został Emitent za okresy: za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku, od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku stanowiące podstawę prezentowanych historycznych informacji finansowych Emitenta są sprawozdaniami jednostkowymi, sporządzonymi zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694, wraz z późniejszymi zmianami).



Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego są zgodne z Ustawą o rachunkowości z 29 września 1994 roku (Dz. U. Nr 76 z 2002 r. z późniejszymi zmianami). Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku są zgodne z ustawą oraz były stosowane w sposób ciągły z uwzględnieniem zmian dostosowawczych zapewniających porównywalność danych.

Wszystkie kwoty przedstawione w sprawozdaniach finansowych i innych danych finansowych w niniejszym Prospekcie są wykazywane w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej.

Wybrane dane finansowe przeliczone na EURO

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi ustalane przez Narodowy Bank Polski.

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursu wymiany złotego w stosunku do EURO wyniosły w okresach objętych historycznymi danymi finansowymi:

Okres Średnie kursy w

kaŜdym okresie(1)

Minimalny kurs w

okresie

Maksymalny kurs w

okresie

Kurs na ostatni dzień

okresu

01.01.2004 - 31.12.2004 4,5182 4,0518 4,9149 4,0790

01.01.2005 - 31.12.2005 4,0233 3,8223 4,2756 3,8598

01.01.2006 - 31.12.2006 3,8991 3,7565 4,1065 3,8312

(1) Średnie kursy w kaŜdym okresie (jako średnia arytmetyczna z kursów obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca w danym okresie)

Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczone na EURO

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień okresu:

• Kurs na dzień 31 grudnia 2004 roku wynosił: 1 EURO = 4,0790 PLN



Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pienięŜnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

• Kurs średni w 2004 roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca wynosi: 1 EURO = 4,5182 PLN



31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 Dane finansowe

tys. zł tys. euro tys. zł tys. euro tys. zł tys. euro


produktów, towarów i materiałów

20 003 5 130 18 768 4 665 19 506 4 317

Zysk (strata) na działalności

operacyjnej

1 372 352 631 157 862 191



Zysk (strata) brutto 810 208 68 17 151 33

Zysk (strata) netto 639 164 (22) (5) 123 27

Aktywa razem 12 978 3 387 14 225 3 685 15 570 3 817

Zobowiązania razem 5 773 1 507 7 651 1 982 9 030 2 214

w tym zobowiązania krótkoterminowe 5 537 1 445 6 999 1 813 8 055 1 975

Kapitał własny 7 136 1 863 6 503 1 685 6 490 1 591

Kapitał podstawowy 3 048 796 3 048 790 3 048 747

Liczba udziałów/akcji w sztukach (1) 6 882 161 x x

Wartość księgowa na akcję (zł/euro)

(2)

1,04 0,27 x x x x

Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (3) 0,09 0,02 x x x x

Przepływy pienięŜne netto

z działalności operacyjnej

1 869 479 1 596 397 1 502 332


z działalności inwestycyjnej

(1 029) (264) (690) (172) (737) (163)


z działalności finansowej

(783) (201) (1 110) (276) (704) (156)

Zmiana stanu środków pienięŜnych 57 15 (204) (51) 61 14

(1) przyjęto liczbę akcji Emitenta według stanu na 31 grudnia 2006 roku

(2) przyjęto jako relację wartości kapitałów własnych Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay według stanu na 31 grudnia 2006 roku do liczby akcji Emitenta według stanu na 31 grudnia 2006 roku

(3) przyjęto jako relację wartości zysku netto Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay według stanu na 31 grudnia 2006 roku do liczby akcji Emitenta według stanu na 31 grudnia 2006 roku

Wskazanie głównych róŜnic, jakie wystąpiłyby pomiędzy sprawozdaniami finansowymi i danymi porównywalnymi, sporządzonymi zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, a odpowiednio sprawozdaniami finansowymi, które zostałyby sporządzone zgodnie z MSR1.

Spółka stosuje zasady i metody rachunkowości zgodne z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Wynik finansowy oraz niektóre pozycje aktywów i pasywów róŜnią się od wielkości, które wykazane byłyby w sprawozdaniach finansowych sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

Główne róŜnice pomiędzy przyjętymi przez Spółkę zasadami rachunkowości, a MSR dotyczą:

• Środki trwałe prezentowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz danych porównywalnych wyceniane są w oparciu o poniesione koszty w ujęciu historycznym. W przypadku zastosowania zasad rachunkowości

1 MSR - rozumie się przez to Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej



zgodnych z MSR wartość środków trwałych byłaby wykazana w wartości godziwej lub wartości przeszacowanej na dzień przejścia na MSR. Wartości środków trwałych prezentowane w sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z ustawą o rachunkowości, zatem mogą róŜnić się od wartości godziwej środków trwałych.

• Utrata wartości aktywów – po stwierdzeniu utraty wartości danego składnika aktywów ustawa o rachunkowości nakazuje obniŜenie jego wartości do ceny sprzedaŜy netto lub do wartości godziwej ustalonej w inny sposób. MSR 36 wymaga skorygowania wartości składników aktywów innych niŜ zapasy, instrumenty finansowe, nieruchomości inwestycyjne, aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz aktywa biologiczne do wyŜszej z następujących dwóch wartości: ceny sprzedaŜy netto i wartości uŜytkowej.

• Zmiany spowodowane zastosowaniem MSR, w tym przeszacowanie poszczególnych aktywów i pasywów do wartości godziwej moŜe spowodować zmianę w zakresie wyceny wartości odroczonego podatku dochodowego.

• Zmiana prezentacji zaliczek na dostawy z zapasów do naleŜności.

• Kompensata naleŜności z tytułu poŜyczek z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.

• Międzynarodowe Standardy Rachunkowości wprowadzają, zazwyczaj rozszerzony zakres ujawnień w stosunku do zakresu danych wykazywanych w sprawozdaniach finansowych sporządzonych zgodnie z ustawą o rachunkowości.



BILANS (w tys. zł)

AKTYWA Nota 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

Aktywa trwałe 3 659 4 662 5 447

Wartości niematerialne i prawne 1 11 23 50

1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 7 15 22

2. Wartość firmy - - -

3. Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne

wartości

- - -

4. Inne wartości niematerialne i prawne 4 8 28

I.

5. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne - - -

Rzeczowe aktywa trwałe 3 3 401 4 291 4 993

Środki trwałe 3 401 4 078 4 947

a) grunty (w tym prawo uŜytkowania wieczystego

gruntu)

- - -

b) budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i

wodnej

808 1 413 1 721

c) urządzenia techniczne i maszyny 500 547 608

d) środki transportu 593 400 566

1.

e) inne środki trwałe 1 500 1 718 2 052

2. Środki trwałe w budowie - 213 46

III.

3. Zaliczki na środki trwałe w budowie - - -

NaleŜności długoterminowe 4 112 - -

1. Od jednostek powiązanych - - -

IV.

2. Od pozostałych jednostek 112 - -

V. Inwestycje długoterminowe - - -

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 135 348 404

1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6.1 112 101 106

IV.

2. Inne rozliczenia międzyokresowe 6.2 23 247 298



Aktywa obrotowe 9 319 9 563 10 123

Zapasy 7 4 485 4 294 4 375

1. Materiały 1 699 1 384 1 394

2. Półprodukty i produkty w toku 24 108 178

3. Produkty gotowe 1 036 1 248 1 662

4. Towary 1 683 1 510 1 027

I.

5. Zaliczki na dostawy 43 44 114

NaleŜności krótkoterminowe 8 4 320 4 841 4 974

NaleŜności od jednostek powiązanych - - -

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - - -

- do 12 miesięcy - - -

- powyŜej 12 miesięcy - - -

1.

b) inne - - -

NaleŜności od pozostałych jednostek 4 320 4 841 4 974

z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 3 559 3 986 3 762

- do 12 miesięcy 3 559 3 986 3 762

a)


b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń

społecznych i zdrowotnych oraz innych

świadczeń

276 174 196

c) inne 485 681 1 016

II.

2.

d) dochodzone na drodze sądowej - - -

Inwestycje krótkoterminowe 274 217 421

Krótkoterminowe aktywa finansowe 10.1 274 217 421

a) w jednostkach powiązanych - - -

b) w pozostałych jednostkach - - -

III.

1.

c) środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 10.5 274 217 421



- środki pienięŜne w kasie i na rachunkach 274 217 421

- inne środki pienięŜne - - -

- inne aktywa pienięŜne - - -

2. Inne inwestycje krótkoterminowe - - -

IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 11 240 211 353

AKTYWA r a z e m 12 978 14 225 15 570

PASYWA Nota 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

Kapitał (fundusz) własny 7 136 6 503 6 490

I. Kapitał zakładowy 3 048 3 048 3 048

II. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) - - -

III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) - - -

IV. Kapitał zapasowy 15 3 563 3 550 3 407

V. Kapitał z aktualizacji wyceny - - -

VI. Pozostałe kapitały rezerwowe - - -

VII. RóŜnice kursowe z przeliczenia - - -

VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych, w tym: (114) (73) (88)

IX. Zysk (strata) netto 639 (22) 123

X. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość

ujemna)

- - -

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 5 842 7 722 9 080

Rezerwy na zobowiązania 40 42 50

1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

21.1 19 21 29

2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 21 21 21

- długoterminowa 21.2 21 21 21

I.

- krótkoterminowa - - -



3. Pozostałe rezerwy - - -

Zobowiązania długoterminowe 22.1 236 652 1 066

1. Wobec jednostek powiązanych - - -

2. Wobec pozostałych jednostek 236 652 1 066

a) kredyty i poŜyczki - - 91

b) z tytułu emisji dłuŜnych papierów

wartościowych

- - -

c) inne zobowiązania finansowe 236 652 975

II.

d) inne - - -

Zobowiązania krótkoterminowe 23.1 5 537 6 999 7 964

1. Wobec jednostek powiązanych 182 641 927

z tytułu dostaw i usług, o okresie

wymagalności:

182 641 927

- do 12 miesięcy 182 641 927

a)


b) inne - - -

Wobec pozostałych jednostek 5 350 6 340 6 996

a) kredyty i poŜyczki 23.3 1 628 1 970 2 467


wartościowych

- - -

c) z tytułu dywidend - - -

d) inne zobowiązania finansowe 416 802 616


wymagalności:

2 771 2 816 3 140

- do 12 miesięcy 2 771 2 816 3 140

e)


f) zaliczki otrzymane na dostawy 127 373 202

III.

2.

g) zobowiązania wekslowe - - -



h) z tytułu podatków, ceł ubezpieczeń i innych

świadczeń

345 256 345

i) z tytułu wynagrodzeń 22 104 141

j) inne 41 19 85

3. Fundusze specjalne 5 18 41

Rozliczenia międzyokresowe 29 29 -

1. Ujemna wartość firmy - - -

Inne rozliczenia międzyokresowe 24.2 29 29 -

- długoterminowe 26 26 -

IV.

2.

- krótkoterminowe 3 3 -

PASYWA r a z e m 12 978 14 225 15 570

Wartość księgowa (1) 7 136 6 503 6 490

Liczba akcji (2) 6 882 161 x x

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 25 1,04 x x

Rozwodniona ilość akcji 19 877 161 x x

Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 0,36 x x

(1) Wartość księgowa odpowiada wartości kapitału własnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay

(2) Spółka PZ Cormay S.A. powstała w dniu 19 grudnia 2006 roku w wyniku wniesienia aportem zorganizowanej części Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay. W związku z powyŜszym, Emitent nie prezentuje wskaźników opartych na liczbie akcji, za lata 2004 - 2005.

Pozycje pozabilansowe

NaleŜności warunkowe na koniec kaŜdego z okresów objętych historycznymi informacjami finansowymi nie wystąpiły.

Zobowiązania warunkowe na koniec kaŜdego z okresów objętych historycznymi informacjami finansowymi kształtowały się następująco:

Stan na 31.12.2004 roku

• hipoteka zwykła na nieruchomości połoŜonej w miejscowości Marynin w kwocie 300 tys. złotych oraz poręczenie udzielone przez Bank Gospodarstwa Krajowego w kwocie 150 tys. złotych jako zabezpieczenie kredytu (nr umowy 04/070/04/Z/OB/04),

• gwarancja udzielona przez Bank Liechtensteinische Landesbank AG Vaduz na kwotę 30 tys. EURO oraz poręczenie udzielone przez Bank Gospodarstwa Krajowego w kwocie 30 tys. EURO jako zabezpieczenie kredytu (nr umowy 04/093*04/D/OB/04),

• gwarancja udzielona przez Bank Liechtensteinische Landesbank AG Vaduz na kwotę 30 tys. EURO oraz przewłaszczenie zapasów z magazynu towarów nr 11 jako zabezpieczenie kredytu (nr umowy 04/039/04/Z/OB/N),



• przewłaszczenie zapasów magazynowych do kwoty nie niŜszej niŜ 300 tys. złotych jako zabezpieczenie kredytu (nr umowy 5002/98).


• hipoteka zwykła na nieruchomości połoŜonej w miejscowości Marynin w kwocie 300 tys. złotych oraz poręczenie udzielone przez Banku Gospodarstwa Krajowego w kwocie 150 tys. złotych jako zabezpieczenie kredytu (nr umowy 04/070/04/Z/OB/04),

• gwarancja udzielona przez Bank Liechtensteinische Landesbank AG Vaduz na kwotę 30 tys. EURO oraz przewłaszczenie zapasów z magazynu towarów nr 11 jako zabezpieczenie kredytu (nr umowy 04/039/04/Z/OB/N),

• przewłaszczenie zapasów magazynowych do kwoty nie niŜszej niŜ 300 tys. złotych jako zabezpieczenie kredytu (nr umowy 5002/98),

• gwarancja udzielona przez Bank Liechtensteinische Landesbank AG Vaduz na kwotę 75 tys. USD, poręczenie udzielone przez Banku Gospodarstwa Krajowego w kwocie 250 tys. złotych oraz przewłaszczenie zapasów z magazynu towarów nr 4 jako zabezpieczenie kredytu (nr umowy 04/005/04/Z/OB/N),

• hipoteka kaucyjna do kwoty 350 tys złotych będącej własnością firmy TT Management Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach jako zabezpieczenie kredytu (nr umowy 04/040/05/Z/LI).


• gwarancja udzielona przez Bank Liechtensteinische Landesbank AG Vaduz na kwotę 30 tys. EURO oraz przewłaszczenie zapasów z magazynu towarów nr 11 jako zabezpieczenie kredytu nr umowy 04/039/04/Z/OB/N,

• przewłaszczenie zapasów magazynowych do kwoty nie niŜszej niŜ 300 tys. złotych jako zabezpieczenie kredytu (nr umowy 5002/98),

• hipoteka kaucyjna do kwoty 350 tys złotych będącej własnością firmy TT Management Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach jako zabezpieczenie kredytu (nr umowy 04/040/05/Z/LI),

• gwarancja udzielona przez Bank Liechtensteinische Landesbank AG Vaduz na kwotę 35 tys. EURO,

• zastaw rejestrowy na majątku trwałym w wysokości 127 tys. złotych jako zabezpieczenie kredytu (nr umowy 04/059/06/Z/OB.),


• zastaw rejestrowy na majątku trwałym w wysokości 205 tys. złotych jako zabezpieczenie kredytu (nr umowy 04/093/06/Z/IN).

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w tys.zł)

Tytuł Nota 01.01.2006 -

31.12.2006

01.01.2005 -

31.12.2005

01.01.2004 -

31.12.2004

I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i

materiałów

20 003 18 768 19 506

- od jednostek powiązanych - - -

1. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów 27 13 951 11 466 11 693

2. Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów 28 6 052 7 302 7 813

II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 29 12 369 11 667 12 191


1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 7 897 6 563 6 211



2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 4 472 5 104 5 980

III. Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy (I-II) 7 634 7 101 7 315

IV. Koszty sprzedaŜy 4 544 4 663 4 588

V. Koszty ogólnego zarządu 1 865 1 930 2 204

VI. Zysk (strata) na sprzedaŜy (III-IV-V) 1 225 508 523

VII. Pozostałe przychody operacyjne 566 178 431

1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 275 101 258

2. Dotacje 6 23 8

3. Inne przychody operacyjne 30 285 54 165

VIII. Pozostałe koszty operacyjne 419 55 92

1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - - -

2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 149 9 8

3. Inne koszty operacyjne 31 270 46 84

IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 1 372 631 862

X. Przychody finansowe 2 27 50

1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - - -


2. Odsetki, w tym: 32.2 2 27 50


3. Zysk ze zbycia inwestycji - - -

4. Aktualizacja wartości inwestycji - - -

5. Inne 32.3 - - -

XI. Koszty finansowe 564 590 761

1. Odsetki, w tym: 33.1 304 393 480

- dla jednostek powiązanych - - -

2. Strata ze zbycia inwestycji - - -




4. Inne 260 197 281

XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) 810 68 151

XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. – XIII.2.) - - -

1. Zyski nadzwyczajne - - -

2. Straty nadzwyczajne - - -

XIV. Zysk (strata) brutto 810 68 151

XV. Podatek dochodowy 37.1 171 90 28

1. Część bieŜąca 184 93 76

2. Część odroczona (13) (3) (48)

XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku

(zwiększenia straty)

- - -

XVII. Zysk (strata) netto 639 (22) 123

Spółka PZ Cormay S.A. powstała w dniu 19 grudnia 2006 roku w wyniku wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa PZ Cormay. W związku z powyŜszym, Emitent nie prezentuje wskaźników opartych na średniej waŜonej liczbie akcji zwykłych, poniewaŜ nie ma moŜliwości zaprezentowania takich danych za lata 2004 - 2006.

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (w tys. zł)

Stan na 01.01.2006 -

31.12.2006

01.01.2005 -

31.12.2005

01.01.2004 -

31.12.2004

I. Stan kapitału własnego na początek okresu (BO) 6 502 6 490 6 573

a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym - - -

- korekty dotyczące ubiegłych lat - - -

- korekty dotyczące - - -

b) korekty błędów podstawowych - - -

I.a. Stan kapitału własnego na początek okresu (BO), po uzgodnieniu

do danych porównywalnych

6 502 6 490 6 573

1. Stan kapitału zakładowego na początek okresu 3 048 3 048 3 048

1.1. Zmiany stanu kapitału zakładowego - - -

1.2. Stan kapitału zakładowego na koniec okresu 3 048 3 048 3 048



2. Stan naleŜnych wpłat na poczet kapitału zakładowego na początek

okresu

- - -

2.1. Zmiana stanu naleŜnych wpłat na poczet kapitału zakładowego - - -

2.2. Stan naleŜnych wpłat na poczet kapitału zakładowego na koniec

okresu

- - -

3. Akcje (udziały) własne na początek okresu - - -

3.1. Zmiana akcji (udziałów) własnych - - -

3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu - - -

4. Stan kapitału zapasowego na początek okresu 3 549 3 407 3 314

4.1. Zmiany stanu kapitału zapasowego 14 142 93

a) zwiększenie (z tytułu) 14 142 93

- z podziału zysku (ustawowo) 14 142 93

b) zmniejszenie (z tytułu) - - -

4.2. Stan kapitału zapasowego na koniec okresu 3 563 3 549 3 407

5. Stan kapitału z aktualizacji wyceny na początek okresu - - -

5.1. Zmiany stanu kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny - - -

5.2. Stan kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny na koniec

okresu

- - -

6. Stan pozostałych kapitałów rezerwowych na początek okresu - - -

6.1. Zmiany stanu pozostałych kapitałów rezerwowych - - -

6.2. Stan pozostałych kapitałów rezerwowych na koniec okresu - - -

7. Stan niepodzielonego zysku lub niepokrytej straty z lat ubiegłych

na początek okresu

(95) 35 211

7.1. Stan niepodzielonego zysku z lat ubiegłych na początek okresu (41) 123 211

- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - -

- korekty błędów podstawowych - - -

7.2. Stan niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, na początek okresu,

po uzgodnieniu do danych porównywalnych

(41) 123 211



a) zwiększenie - - -

b) zmniejszenie (z tytułu) 39 142 211

- uchwalona niewypłacona dywidenda 25 - -

- pokrycie straty z lat ubiegłych - - 117

- przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy 14 142 94

7.3. Stan niepodzielonego zysku z lat ubiegłych na koniec okresu (80) (19) -

7.4. Stan niepokrytej straty z lat ubiegłych na początek okresu 54 88 -

- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości (20) (34) 88

- korekty dotyczące ubiegłych lat 44 - 21

- korekty dotyczące odsetek od naleŜności (64) (34) 67

- korekty błędów podstawowych - - -

7.5. Stan niepokrytej straty z lat ubiegłych na początek okresu, po

uzgodnieniu do danych porównywalnych

34 54 88

a) zwiększenie - - -

b) zmniejszenie - - -

7.6. Stan niepokrytej straty z lat ubiegłych na koniec okresu 34 54 88

7.7. Stan niepodzielonego zysku lub niepokrytej straty z lat ubiegłych

na koniec okresu

(114) (73) (88)

8. Wynik netto 639 (22) 123

a) zysk netto 639 (22) 123

b) strata netto - - -

c) odpisy z zysku - - -

II. Stan kapitału własnego na koniec okresu (BZ ) 7 136 6 502 6 490

III. Kapitał własny po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku

(pokrycia straty)

7 136 6 477 6 490

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH (w tys. zł)

Tytuł 01.01.2006 -

31.12.2006

01.01.2005 -

31.12.2005

01.01.2004 -

31.12.2004



A. Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej (metoda pośrednia)

I. Wynik finansowy netto (zysk strata) 639 (22) 123

II. Korekty o pozycje 1 138 1 727 1 306

1. Amortyzacja 1 465 1 520 1 569

2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 304 551 541

3. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej (275) (101) (258)

4. Zmiana stanu rezerw (2) (8) 50

5. Zmiana stanu zapasów (191) 81 (1 177)

6. Zmiana stanu naleŜności 409 133 (202)

7. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŜyczek i

kredytów

(734) (654) 1 054

8. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 184 227 (204)

9. Inne korekty (22) (22) (67)

III. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej (I+II) 1 777 1 705 1 429

B. Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej

I. Wpływy 960 765 1 191

1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów

trwałych

960 765 991

2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i

prawne

- - -

3. Z aktywów finansowych, w tym: - - 200

a) w jednostkach powiązanych - - 200

- zbycie aktywów finansowych - - -

- dywidendy i udziały w zyskach - - -

- spłata udzielonych poŜyczek długoterminowych - - -

- odsetki - - -

- inne wpływy z aktywów finansowych - - 200







- odsetki - - -

- inne wpływy z aktywów finansowych - - -

4. Inne wpływy inwestycyjne - - -

II. Wydatki 1 206 1 399 1 810

1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych

aktywów trwałych

1 206 1 399 1 810

2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne - - -

3. Na aktywa finansowe, w tym: - - -


- nabycie aktywów finansowych - - -

- udzielone poŜyczki długoterminowe - - -




4. Inne wydatki inwestycyjne. - - -

III. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) (246) (634) (619)

C. Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej

I. Wpływy 652 1 808 1 804

1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów

kapitałowych oraz dopłat do kapitału

- - -

2. Kredyty i poŜyczki 652 1 808 1 804

3. Emisja dłuŜnych papierów wartościowych - - -

4. Inne wpływy finansowe - - -



II. Wydatki 2 126 3 083 2 553

1. Nabycie udziałów (akcji) własnych - - -

2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 26 - -

3. Inne, niŜ wypłaty na rzecz właścicieli wydatki z tytułu podziału zysku - - -

4. Spłaty kredytów i poŜyczek 994 2 395 1 967

5. Wykup dłuŜnych papierów wartościowych - - -

6. Z tyułu innych zobowiązań finansowych - - -

7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 802 137 45

8. Odsetki 304 551 541

9. Inne wydatki finansowe - - -

III. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej

(I-II)

(1 474) (1 275) (749)

D. Przepływy pienięŜne netto razem (A III.+B III.+C III.) 57 (204) 61

E. Bilansowa zmiana środków pienięŜnych, w tym 57 (204) 61

- w tym zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic kursowych od

walut obcych

- - -

F. Środki pienięŜne na początek roku obrotowego 217 421 360

G. Środki pienięŜne na koniec roku obrotowego, w tym 274 217 421

- o ograniczonej moŜliwości dysponowania - - -

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

Noty objaśniające do bilansu

Nota 1.1. Wartości niematerialne i prawne

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) koszty zakończonych prac rozwojowych 7 15 22

b) wartość firmy - - -

c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: - - -

- oprogramowanie komputerowe - - -



d) inne wartości niematerialne i prawne 4 8 28

e) zaliczki na wartości niematerialne i prawne - - -

Wartości niematerialne i prawne, razem 11 23 50



Nota 1.2. Tabela ruchu wartości niematerialnych i prawnych w 2006 roku

a) b) c) d) e)

nabyte koncesje, patenty, licencje

i podobne wartości, w tym:

Tytuł

koszty

zakończonych

prac

rozwojowych

wartość firmy

oprogramowanie

komputerowe

inne wartości

niematerialne i

prawne

zaliczki na

wartości

niematerialne i

prawne

Wartości

niematerialne i

prawne razem

a) wartość brutto wartości niematerialnych i

prawnych na początek okresu

929 - 1 208 154 22 - 2 159

b) zwiększenia - - - - - - -

c) zmniejszenia - - - - - - -

wartość brutto wartości niematerialnych i

prawnych na koniec okresu

929 - 1 208 154 22 - 2 159 d)

skumulowana amortyzacja na początek okresu 913 - 1 197 150 22 - 2 132

amortyzacja za okres: 9 - 7 4 - - 16 f)

- planowa 9 - 7 4 - - 16

g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec

okresu

922 - 1 204 154 22 - 2 148

h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek

okresu

- - - - - - -

i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - - - - -



j) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych

na koniec okresu

7 - 4 - - - 11



Nota 1.3. Wartości niematerialne i prawne (struktura własnościowa)

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) własne 11 23 50

b) uŜytkowane na podstawie umów wynajmu, dzierŜawy lub innej umowy,

w tym umowy leasingu, w tym:

- - -

Wartości niematerialne i prawne, razem 11 23 50

Nota 2. Wartość firmy jednostek podporządkowanych (Nie dotyczy)

Nota 3.1. Rzeczowe aktywa trwałe

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) środki trwałe w tym: 3 401 4 078 4 947

- grunty (w tym prawo uŜytkowania wieczystego gruntu) - - -

- budynki , lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej 808 1 413 1 721

- urządzenia techniczne i maszyny 500 547 608

- środki transportu 593 400 566

- inne środki trwałe 1 500 1 718 2 052

b) środki trwałe w budowie - 213 46

c) zaliczki na środki trwałe w budowie - - -

Rzeczowe aktywa trwałe, razem 3 401 4 291 4 993

Informacja o zabezpieczeniach ustanowionych na składnikach majątku


• hipoteka zwykła na nieruchomości połoŜonej w miejscowości Marynin w kwocie 300 tys. złotych oraz poręczenie udzielone przez Bank Gospodarstwa Krajowego w kwocie 150 tys. złotych jako zabezpieczenie kredytu (nr umowy 04/070/04/Z/OB/04),


• hipoteka zwykła na nieruchomości połoŜonej w miejscowości Marynin w kwocie 300 tys. złotych oraz poręczenie udzielone przez Banku Gospodarstwa Krajowego w kwocie 150 tys. złotych jako zabezpieczenie kredytu (nr umowy 04/070/04/Z/OB/04),

• hipoteka kaucyjna do kwoty 350 tys złotych będącej własnością firmy TT Management Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach jako zabezpieczenie kredytu (nr umowy 04/040/05/Z/LI).


• hipoteka kaucyjna do kwoty 350 tys złotych będącej własnością firmy TT Management Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach jako zabezpieczenie kredytu (nr umowy 04/040/05/Z/LI),





• zastaw rejestrowy na majątku trwałym w wysokości 205 tys. złotych jako zabezpieczenie kredytu (nr umowy 04/093/06/Z/IN).



Nota 3.2. Tabela ruchu środków trwałych w 2006 roku

a) b) c) d) e) Tytuł

grunty budynki, lokale i

obiekty inŜynierii

lądowej i wodnej

urządzenia

techniczne i

maszyny

środki transportu inne środki

trwałe

środki trwałe, razem

a) wartość brutto środków trwałych na początek

okresu

- 4 131 2 648 823 4 818 12 420

zwiększenia - 125 216 409 706 1 456

- zakup gotowych środków trwałych - - 216 409 706 1 331

b)

- przejęcie z inwestycji - 125 - - - 125

zmniejszenia - 2 539 189 229 307 3 264 c)

- sprzedaŜ - 2 539 189 229 307 3 264

d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu - 1 717 2 675 1 003 5 217 10 612

e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na

początek okresu

- 2 718 2 100 423 3 100 8 341

amortyzacja za okres - (1 809) 75 (13) 617 (1 130)

- planowa - 284 232 150 783 1 449

f)

- sprzedaŜ - (2 093) (157) (163) (166) (2 579)

g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec - 909 2 175 410 3 717 7 211



okresu

odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek

okresu

- - - - - -

i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec

okresu

- - - - - -

j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu - 808 500 593 1 500 3 401



Nota 3.3. Środki trwałe bilansowe - struktura własnościowa

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) własne 2 953 3 050 3 781

b) uŜywane na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym:

448 1 028 1 166

- leasing 448 1 028 1 166

Środki trwałe bilansowe razem 3 401 4 078 4 947

Nota 3.4. Środki trwałe pozabilansowe

(Nie dotyczy)

Nota 4.1. NaleŜności długoterminowe

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) od jednostek powiązanych, w tym: - - -

- od jednostek zaleŜnych (z tytułu): - - -

- od jednostek współzaleŜnych (z tytułu): - - -

- od jednostek stowarzyszonych (z tytułu): - - -

- od znaczącego inwestora (z tytułu): - - -

- od jednostki dominującej (z tytułu): - - -

b) od pozostałych jednostek 112 - -

- cesje 112 - -

NaleŜności długoterminowe netto 112 - -

c) odpis aktualizujący wartość naleŜności (wielkość dodatnia) - - -

NaleŜności długoterminowe brutto 112 - -

Nota 4.2. Zmiana stanu naleŜności długoterminowych (brutto)

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) stan na początek okresu - - -

- cesje - - -

b) zwiększenia 112 - -

- cesje 112 - -

c) zmniejszenia - - -



Stan naleŜności długoterminowych na koniec okresu 112 - -

- cesje 112 - -

Nota 4.3. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość naleŜności długoterminowych

Nie dotyczy Emitenta

Nota 4.4. NaleŜności długoterminowe brutto (struktura walutowa)

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) w walucie polskiej 112 - -

b) w walutach obcych - - -

NaleŜności długoterminowe, razem 112 - -

Nota 5.1. Zmiana stanu nieruchomości (wg grup rodzajowych)


Nota 5.2. Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych (wg grup rodzajowych)


Nota 5.3. Długoterminowe aktywa finansowe


Nota 5.4. Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności


Nota 5.5. Zmiana stanu wartości firmy - jednostki zaleŜne


Nota 5.6. Zmiana stanu wartości firmy - jednostki współzaleŜne


Nota 5.7. Zmiana stanu wartości firmy - jednostki stowarzyszone


Nota 5.8. Zmiana stanu ujemnej wartości firmy - jednostki zaleŜne


Nota 5.9. Zmiana stanu ujemnej wartości firmy - jednostki współzaleŜne


Nota 5.10. Zmiana stanu ujemnej wartości firmy - jednostki stowarzyszone

(Nie dotyczy)

Nota 5.11. Długoterminowe aktywa finansowe:

(Nie dotyczy)

Nota 5.12. Zmiana stanu długoterminowych aktywów finansowych (wg grup rodzajowych)


Nota 5.13. Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych


Nota 5.14. Udziały lub akcje w pozostałych jednostkach




Nota 5.15. Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe (struktura walutowa)


Nota 5.16. Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe (wg zbywalności)


Nota 5.17. Udzielone poŜyczki długoterminowe (struktura walutowa)


Nota 5.18. Inne inwestycje długoterminowe (wg rodzaju)


Nota 5.19. Zmiana stanu innych inwestycji długoterminowych (wg grup rodzajowych)


Nota 5.20. Inne inwestycje długoterminowe (struktura walutowa)


Nota 6.1. Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na

początek okresu, w tym:

101 106 -

a) odniesiony na wynik finansowy (z tytułu) 101 106 -

- wynagrodzenie umowa zlecenie 1 - -

- wynagrodzenie wraz ze składkami ZUS 35 - -

- niezrealizowane róŜnice kursowe 16 17 -

- naliczone odsetki od otrzymanych poŜyczek 13 - -

- rezerwa na koszty szacowane 35 80 -

- odpis aktualizujący zapasy - - -

- odpis aktualizujacy na naleŜności 1 9 -

b) odniesiony na kapitał własny - - -

c) odniesiony na wartość firmy i ujemną wartość firmy - - -

2. Zwiększenia 59 49 106

a) odniesiony na wynik finansowy w związku z ujemnymi róŜnicami

przejściowymi (z tytułu)

59 49 106

- wynagrodzenie umowa zlecenie 3 1 -

- wynagrodzenie wraz ze składkami ZUS - 35 -



- niezrealizowane róŜnice kursowe 4 - 17

- naliczone odsetki od otrzymanych poŜyczek - 13 -

- rezerwa na koszty szacowane 28 - 80

- odpis aktualizujący zapasy 14 - -

- odpis aktualizujacy na naleŜności 10 - 9

b) odniesione na wynik finasowy okresu w związku ze stratą podatkową (z

tytułu)

- - -

c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi róŜnicami (z tytułu) - - -

d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu) - - -

e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z

ujemnymi róŜnicami przejściowymi (z tytułu)

- - -

3. Zmniejszenia 48 54 -

a) odniesiony na wynik finansowy w związku z ujemnymi róŜnicami

przejściowymi (z tytułu)

48 54 -

- wynagrodzenie umowa zlecenie - - -

- wynagrodzenie wraz ze składkami ZUS 35 - -

- niezrealizowane róŜnice kursowe - 1 -

- naliczone odsetki od otrzymanych poŜyczek 13 - -

- rezerwa na koszty szacowane - 45 -

- odpis aktualizujący zapasy - - -

- odpis aktualizujacy na naleŜności - 8 -

b) odniesione na wynik finasowy okresu w związku ze stratą podatkową (z

tytułu)

- - -

c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi róŜnicami (z tytułu) - - -

d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu) - - -

e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z

ujemnymi róŜnicami przejściowymi (z tytułu)

- - -

4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na

koniec okresu razem, w tym:

112 101 106



a) odniesionych na wynik finansowy (z tytułu) 112 101 106

- wynagrodzenie umowa zlecenie 4 1 -

- wynagrodzenie wraz ze składkami ZUS - 35 -

- niezrealizowane róŜnice kursowe 20 16 17

- naliczone odsetki od otrzymanych poŜyczek - 13 -

- rezerwa na koszty szacowane 63 35 80

- odpis aktualizujący zapasy 14 - -

- odpis aktualizujacy na naleŜności 11 1 9

b) odniesionych na kapitał własny - - -

c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy - - -

Nota 6.2. Inne rozliczenia międzyokresowe

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: - - -

b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym 23 247 298

- badanie i rejestracja odczynników uzyskanie znaku CE - 182 195

- leasing 23 65 103

Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 23 247 298

Nota 7. Zapasy

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) materiały 1 699 1 384 1 394

b) półprodukty i produkty w toku 24 108 178

c) produkty gotowe 1 036 1 248 1 662

d) towary 1 683 1 510 1 027

e) zaliczki na dostawy 43 44 114

Zapasy, razem 4 485 4 294 4 375

Nota 8. NaleŜności krótkoterminowe



31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) od jednostek powiązanych - - -

b) naleŜności od pozostałych jednostek 4 320 4 841 4 974

- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty 3 559 3 986 3 762

- do 12 miesięcy 3 559 3 986 3 762


- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych

oraz innych świadczeń

276 174 196

- inne 485 681 1 016

- dochodzone na drodze sądowej - - -

NaleŜności krótkoterminowe netto 4 320 4 841 4 974

c) odpisy aktualizujące wartość naleŜności (wielkość dodatnia) 180 95 132

NaleŜności krótkoterminowe brutto 4 500 4 936 5 106

Nota 8.1.1. NaleŜności krótkoterminowe od jednostek powiązanych


Nota 8.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość naleŜności krótkoterminowych

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) stan na początek okresu 95 132 67

b) zwiększenia (z tytułu) 155 3 65

- odpis aktualizujący naleŜności (z tyt.dostaw i usług, pozostałe,

publicznopr.)

74 - -

- odpis aktualizujący naleŜności (z tyt.dostaw i usług) odsetki i koszty

sądowe

81 3 65

c) zmniejszenia (z tytułu) 70 40 -

- odpis aktualizujący naleŜności (z tyt.dostaw i usług) odsetki i koszty

sądowe

64 22 -

- umorzenie odsetek 6 18 -

Stan odpisów aktualizujących wartość naleŜności krótkoterminowe

na koniec okresu

180 95 132



Nota 8.3. NaleŜności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa)

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) w walucie polskiej 2 821 3 204 3 793

b) w walutach obcych 1 679 1 732 1 313

b1. jednostka/waluta USD 12 - 33

zł 34 - 100

b2. jednostka/waluta EUR 429 449 297

zł 1 644 1 732 1 213

b3. jednostka/waluta SEK - - -

zł 1 - -

NaleŜności krótkoterminowe, razem 4 500 4 936 5 106

Nota 8.4. NaleŜności z tytułu dostaw i usług (brutto) - o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty:

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) do 1 miesiąca 731 619 478

b) powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy 1 097 951 977

c) powyŜej 3 miesięcy do 6 miesięcy 16 31 112

d) powyŜej 6 miesięcy do 1 roku 114 318 252

e) powyŜej 1 roku - - -

f) naleŜności przeterminowane 1 683 2 162 2 075

NaleŜności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) 3 641 4 081 3 894

g) odpisy aktualizujące wartość naleŜności z tytułu dostaw i usług 82 95 132

NaleŜności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) 3 559 3 986 3 762

Nota 8.4.1. NaleŜności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane (brutto) - z podziałem na naleŜności nie spłacone w okresie:

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) do 1 miesiąca 1 004 1 223 943

b) powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy 398 577 971



c) powyŜej 3 miesięcy do 6 miesięcy 116 98 110

d) powyŜej 6 miesięcy do 1 roku 119 160 19

e) powyŜej 1 roku 46 104 32

NaleŜności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) 1 683 2 162 2 075

f) odpisy aktualizujące wartość naleŜności z tytułu dostaw i usług,

przeterminowane

82 95 132

NaleŜności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto) 1 601 2 067 1 943

Nota 9. NaleŜności ogółem (długoterminowe i krótkoterminowe) - naleŜności sporne, przeterminowane i wątpliwe

NaleŜności przeterminowane: 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

NaleŜności przeterminowane objęte odpisami aktualizującymi (brutto): 181 95 132

- w tym z tytułu dostaw, robót i usług 82 95 132

- inne 99 - -

NaleŜności przeterminowane nieobjęte odpisami aktualizującymi (brutto): 1 601 2 067 1 943

NaleŜności przeterminowane, razem (brutto) 1 782 2 162 2 075

odpisy aktualizujące wartość naleŜności 181 95 132

NaleŜności przeterminowane, razem (netto) 1 601 2 067 1 943

Nota 10.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 274 217 421

- środki pienięŜne w kasie i na rachunkach 274 217 421

- inne środki pienięŜne ( lokaty wymagalne w okresie do 3 miesięcy i

odsetki od tych lokat).

- - -

- inne aktywa pienięŜne (naleŜne dywidendy) - - -

Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 274 217 421

Nota 10.2. Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe (struktura walutowa)


Nota 10.3. Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg zbywalności)


Nota 10.4. Udzielone poŜyczki krótkoterminowe (struktura walutowa)




Nota 10.5. Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne (struktura walutowa)

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) w walucie polskiej 2 49 32

b) w walutach obcych 272 168 389

b1. jednostka/waluta USD 2 7 23

zł 6 23 70


zł 266 145 319

Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne, razem 274 217 421

Nota 10.6. Inne inwestycje krótkoterminowe (wg rodzaju)


Nota 10.7. Inne inwestycje krótkoterminowe (struktura walutowa)


Nota 11. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 240 211 353

- ubezpieczenia 4 25 50

- prenumeraty 8 - -

- usługi marketingowe - - 6

- prace badawczo rozwojowe 187 74 172

- cześć odsetkowa rat leasingowych 41 110 125

- rejestracja odczynników - 2 -

b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe kosztów - - -

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem 240 211 353

Nota 12. Spółka dokonała następujących odpisów aktualizujących:

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

- na naleŜności 82 9 8



- na środki trwałe w budowie 33 - -

- na zapasy 74 - -

Odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych 189 9 8

- na odsetki od naleŜności 40 13 19

Razem: 229 22 27

Nota 13. Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2006 roku

Emitent został utworzony aktem notarialnym w dniu 4 grudnia 2006 roku i został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 grudnia 2006 roku pod numerem KRS: 0000270105. Jedynym załoŜycielem Emitenta była spółka pod firmą CORMAY Aktiengesellschaft (spółka akcyjna) z siedziba w Vaduz, Liechtenstein, wpisana do rejestru handlowego Liechtensteinu pod numerem FL-1.111.412. Kapitał zakładowy Emitenta został pokryty w całości aportem, na który składały się: 98,5% udziałów w spółce białoruskiej KORMEJ DIANA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku, 100% akcji rosyjskiej spółki KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie oraz przedsiębiorstwo, w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY z siedzibą w Lublinie.

Seria/

emisja

Rodzaj

akcji

Rodzaj

uprzywilejo

wania

Liczba

akcji

Wartość

nominalna

jednej akcji

Wartość

serii/emisji wg

wartości

nominalnej

Sposób pokrycia

kapitału

Data

rejestracji

Prawo do

dywidendy

(od daty)

Seria A zwykłe brak 6 882 161 1,00 6 882 Aport (charakterystyka

poniŜej)

19.12.2006 31.12.2006

Liczba akcji razem 6 882 161 x 6 882 x x x

Kapitał zakładowy w wysokości 6 882 tys. złotych został pokryty w następujący sposób:

• Kapitał zakładowy w wysokości 219 610,00 złotych, jako wartość wnoszonych do spółki 98,5% udziałów w spółce białoruskiej KORMEJ DIANA Sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku oraz 100% akcji rosyjskiej spółki KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie,

• Kapitał zakładowy w wysokości 6 662 551,00 złotych, jako wartość wnoszonego do spółki przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w Lublinie, z wyłączeniem praw i zobowiązań wynikających z umów zawartych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY w Lublinie w trybie ustawy o zamówieniach publicznych oraz praw z rejestracji wyrobów medycznych i podmiotów wprowadzających do obrotu wyroby medyczne w trybie ustawy o wyrobach medycznych.

Struktura własności kapitału akcyjnego według stanu na 31.12.2006 roku

Liczba akcji Wartość akcji Udział w akcjonariacie

CORMAY AKTIENGESELLSCHAFT 6 882 161 6 882 100%

Razem 6 882 161 6 882 100,0%

Po dniu bilansowym dokonano następujące zmiany w kapitale podstawowym Emitenta:

• w dniu 26 lutego 2007 roku dokonano podwyŜszenia kapitału podstawowego o kwotę 2.500 tys. złotych poprzez emisję nowych akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 złotych kaŜda i cenie emisyjnej 1,10 złotych kaŜda,



• w dniu 7 marca 2007 roku dokonano podwyŜszenia kapitału podstawowego o kwotę 495 tys. złotych poprzez emisję nowych akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 złotych kaŜda i cenie emisyjnej 2,00 złote kaŜda.

Obydwie emisje zostały opłacone gotówką. PodwyŜszenie kapitału w drodze emisji akcji serii B zostało zarejestrowane zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS w dniu 25 kwietnia 2007 roku. PodwyŜszenie kapitału w drodze emisji akcji serii C zostało zarejestrowane zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS w dniu 18 maja 2007 roku.

Nota 14.1. Akcje własne do zbycia


Nota 14.2. Akcje Emitenta będące własnością jednostek podporządkowanych


Nota 15. Kapitał zapasowy

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej - - -

b) z podziału wyniku finansowego 3 563 3 550 3 407

c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo

(minimalną) wartość

- - -

d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników - - -

e) zmiana wartości nominalnej jednej akcji - - -

Kapitał zapasowy, razem 3 563 3 550 3 407

Nota 16. Kapitał z aktualizacji wyceny


Nota 17. Pozostałe kapitały rezerwowe (według celu przeznaczenia)


Nota 18. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (z tytułu)


Nota 21.1. Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na

początek okresu, w tym:

21 29 -

a) odniesionej na wynik finansowy (z tytułu) 21 29 -


- nieotrzymane naliczone odsetki 5 4 -

b) odniesionej na kapitał własny (z tytułu) - - -



c) odniesionej na wartość firmy i ujemną wartość firmy (z tytułu) - - -

2. Zwiększenia 6 1 29

a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich róŜnic

przejściowych (z tytułu):

6 1 29

- niezrealizowane przychody 6 - -

- niezrealizowane róŜnice kursowe - - 25

- nieotrzymane naliczone odsetki - 1 4

b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi róŜnicami

przejściowymi (z tytułu):

- - -

c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z

dodatnimi róŜnicami (z tytułu)

- - -

3. Zmniejszenia 8 9 -

a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich róŜnic

przejściowych (z tytułu):

8 9 -


- nieotrzymane naliczone odsetki 3 - -

b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi róŜnicami

przejściowymi (z tytułu):

- - -

c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z

dodatnimi róŜnicami (z tytułu)

- - -

4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na

koniec okresu, razem, w tym:

19 21 29

a) odniesionej na wynik finansowy (z tytułu) 19 21 29

- niezrealizowane przychody 6 - -

- niezrealizowane róŜnice kursowe 11 16 25

- nieotrzymane naliczone odsetki 2 5 4

b) odniesionej na kapitał własny (z tytułu) - - -

c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy (z tytułu) - - -

Nota 21.2. Zmiana stanu długoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne (wg tytułów)



31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) stan na początek okresu 21 21 21

- emerytalno-rentowe 21 21 21

b) zwiększenia (z tytułu) - - -

- emerytalno-rentowe - - -

c) wykorzystanie (z tytułu) - - -


d) rozwiązanie (z tytułu) - - -


Stan na koniec okresu 21 21 21

- emerytalno-rentowe 21 21 21

Nota 21.3. Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne (wg tytułów)


Nota 21.4. Zmiana stanu pozostałych rezerw długoterminowych (wg tytułów)


Nota 21.5. Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych (wg tytułów)


Nota 22. Zobowiązania długoterminowe zabezpieczone na majątku jednostki


Nota 22.1. Zobowiązania długoterminowe

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) wobec jednostek zaleŜnych - - -

b) wobec jednostek współzaleŜnych - - -

c) wobec jednostek stowarzyszonych - - -

d) wobec znaczącego inwestora - - -

e) wobec jednostki dominującej - - -

f) wobec pozostałych jednostek 236 652 1 066

- kredyty i poŜyczki - - 91

- z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych - - -



- inne zobowiązania finansowe, w tym: 236 652 975

- umowy leasingu finansowego 236 652 975

- inne (wg rodzaju) - - -

Zobowiązania długoterminowe, razem 236 652 1 066

Nota 22.2. Zobowiązania długoterminowe, o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) powyŜej 1 roku do 3 lat 236 574 606

b) powyŜej 3 do 5 lat - 78 460

c) powyŜej 5 lat - - -


Nota 22.3. Zobowiązania długoterminowe (struktura walutowa)

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) w walucie polskiej 236 652 1 066

b) w walutach obcych - - -


Nota 22.4. Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów bankowych i poŜyczek na dzień 31 grudnia 2006 roku


Nota 22.5. Zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych dłuŜnych instrumentów finansowych


Nota 23.1. Zobowiązania krótkoterminowe

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) wobec jednostkach zaleŜnych - - -

b) wobec jednostkach współzaleŜnych - - -

c) wobec jednostkach stowarzyszonych - - -

d) wobec znaczącego inwestora - - -

e) wobec jednostki dominującej 182 641 927

- kredyty i poŜyczki, w tym: - - -

- długoterminowe w okresie spłaty - - -




- z tytułu dywidend - - -

- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - -

- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 182 641 927

- do 12 miesięcy 182 641 927


- zaliczki orzymane na dostawy - - -

- zobowiązania wekslowe - - -

- inne (wg rodzaju) - - -

f) wobec pozostałych jednostkach 5 350 6 340 6 996

- kredyty i poŜyczki, w tym: 1 628 1 970 2 467

- poŜyczki 409 514 529


- z tytułu dywidend - - -

- inne zobowiązania finansowe, w tym: 416 802 616

- inne (leasing) 416 802 616

- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 2 771 2 816 3 140

- do 12 miesięcy 2 771 2 816 3 140


- zaliczki otrzymane na dostawy 127 373 202

- zobowiązania wekslowe - - -

- inne (wg rodzaju) 408 379 571

- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 345 256 345

- rozrachunki z tytułu wynagrodzeń 22 104 141

- inne rozrachunki z pracownikami 12 - 33

- rozrachunki z tytułu ubezpieczeń 29 19 52



g) fundusze specjalne (wg tytułów) 5 18 41

- ZFŚS 5 18 41

Zobowiązania krótkoterminowe, razem 5 537 6 999 7 964

Nota 23.2. Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa)

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) w walucie polskiej 3 297 3 964 5 382

b) w walutach obcych 2 240 3 035 2 582

b1. jednostka/waluta USD 50 2 17

zł 146 8 52


zł 1 708 2 525 2 323

b3. jednostka/waluta GBP 33 59 35

zł 188 331 204

b4. jednostka/waluta JPY 8 088 6 150 -

zł 198 171 -

b5. pozostałe waluty w zł - - 3

Zobowiązania krótkoterminowe, razem 5 537 6 999 7 964



Nota 23.3. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów bankowych i poŜyczek na 31 grudnia 2006 roku

Kwota kredytu /

poŜyczki wg umowy

Kwota kredytu /

poŜyczki pozostała do

spłaty

Nazwa (firma)

jednostki ze

wskazaniem

formy prawnej

Siedziba

zł waluta zł waluta

Warunki

oprocentowania

Termin

spłaty

Zabezpieczenia

PKO S.A. Oddział

Lublin

700 - 645 - WIBOR 1M + 3,8

p.p marŜa banku

31.05.2007 przewłaszczenie zapasów magazynowych do kwoty nie niŜszej niŜ 300

tys. złotych, cesje praw z polis ubezpieczeniowych majątku

stanowiącego zabezpieczenie transakcji, weksel własny in blanco wraz

z deklaracją wekslową, pełnomoctnictwo do dokonania wypłaty

śrokdków pienięŜnych w celu spłaty nie spłaconego kredytu z

bankowego rachunku bieŜącego prowadzonego w V Oddziale Banku w

Lublinie

BRE Bank S.A. Oddział

Lublin

120 - 110 - WIBOR 1M + 2,0

p.p marŜa banku

28.09.2007 zastaw rejestrowy na samochodzie osobowym SKODA FABIA COMBI

o numerze rejestracyjnym LU8588C (wartość wg polisy

ubezpieczeniowej 42.380 złotych), zastaw rejestrowy na samochodzie

osobowym SKODA FABIA COMBI o numerze rejestracyjnym LU9953C

(wartość wg polisy ubezpieczeniowej 42.380 złotych), zastaw

rejestrowy na samochodzie osobowym SKODA FABIA COMBI o

numerze rejestracyjnym LU9954C (wartość wg polisy ubezpieczeniowej

42.380 złotych), weksel własny In blanco wraz z deklaracją wekslową z

dnia 5.10.2006 roku


Lublin

120 - 103 - WIBOR 1M + 2,0

p.p marŜa banku


o numerze rejestracyjnym LU5261C (wartość wg polisy


osobowym SKODA FABIA COMBI o numerze rejestracyjnym LU5262C


rejestrowy na samochodzie osobowym SKODA FABIA COMBI o

numerze rejestracyjnym LU8576C (wartość wg polisy ubezpieczeniowej



42.380 złotych), weksel własny In blanco wraz z deklaracją wekslową z

dnia 25.07.2006 roku


Lublin

180 - 75 - WIBOR 1M + 2,5

p.p marŜa banku

30.05.2007 gwarancja udzielona przez Bank Liechtensteinische Landesbank AG

Vaduz na kwotę 35 tys EUR z dnia 19.05.2004 udzielona na okres do

dnia 31.05.2005 i przedłuŜona na okres do dnia 15.06.2006, a

następnie przedłuŜona na okres do dnia 15.06.2007; referencje

gwarancji w banku jej udzielającym AKG/WIJ/502659, zarejestrowana

w Banku pod nr DST110K04, przewłaszczenie na zapasach gotowych

zanjdujących sie w magazynie nr 11 w Lublinie ul. Łęczyńska 53a


Lublin

300 - 286 - WIBOR 1M + 3,2

p.p marŜa banku

21.06.2007 hipoteka kaucyjna do kwoty 350 tys złotych będącej własnością firmy

TT Management Sp. z o.o., weksel in blanco zaopatrzony w deklarację

wekslową z dnia 15.07.2004


Lublin

200 - - - WIBOR 1M + 2,0

p.p marŜa banku


o numerze rejestracyjnym LU3005E (wartość wg polisy


osobowym SKODA FABIA COMBI o numerze rejestracyjnym LU3907E


rejestrowy na samochodzie osobowym SKODA OCTAVIA o wartości

nie niŜszej niŜ 60.000 złotych, zastaw rejestrowy na samochodzie

osobowym SKODA OCTAVIA o wartości nie niŜszej niŜ 60.000 złotych,

weksel własny In blanco wraz z deklaracją wekslową z dnia 25.07.2006

roku

poŜyczka Barbara

Tuora-Lesiewska

- 180 - 130 - 15% w skali roku 30.03.2007 bez zabezpieczeń

poŜyczka Tomasz

Tuora

- 270 - 270 - 20% w skali roku 30.03.2007 weksel in blanco z klauzulą bez protestu



poŜyczka Tomasz

Tuora

- 100 - 9 - 20% w skali roku 30.03.2007 weksel in blanco z klauzulą bez protestu

razem 2 170 - 1 628 -



Nota 23.4. Zobowiązania krótkoterminowych z tytułu wyemitowanych dłuŜnych instrumentów finansowych


Nota 24.1. Zmiana stanu ujemnej wartości firmy


Nota 24.2. Inne rozliczenia międzyokresowe

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów - - -

- długoterminowe (wg tytułów) - - -

- krótkoterminowe (wg tytułów) - - -

b) rozliczenia międzyokresowe przychodów 29 29 -

- długoterminowe (wg tytułów) 26 26 -

- dotacja 26 26 -

- krótkoterminowe (wg tytułów) 3 3 -

- dotacja 3 3 -

Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 29 29 -

Nota 25.

Wartość księgową na jedną akcję obliczono jako relację wartości kapitału własnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay na dzień bilansowy do łącznej liczby zarejestrowanych w dniu bilansowym akcji Emitenta. Rozwodnioną wartość księgową na jedną akcję obliczono jako relację wartości kapitału własnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay na dzień bilansowy do liczby akcji będących sumą zarejestrowanych w dniu bilansowym akcji Emitenta, zarejestrowanych po dniu bilansowym akcji Emitenta wynikających z podwyŜszenia kapitału oraz maksymalną liczbą oferowanych akcji w ofercie publicznej.

Noty objaśniające do pozycji pozabilansowych (tys.zł) Nota 26.1. NaleŜności warunkowe od jednostek powiązanych


Nota 26.2. Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek powiązanych


Noty objaśniające do rachunku zysków i strat (tys.zł) Nota 27.1. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów (struktura rzeczowa - rodzaje działalności)

01.01.2006 -

31.12.2006

01.01.2005 -

31.12.2005

01.01.2004 -

31.12.2004

- odczynniki 13 375 10 796 10 946

- w tym od jednostek powiązanych - - -



- czynsz dzierŜawny 471 502 577


- usługi pozostałe 43 149 128


- usługi pogwarancyjne 62 19 42


Przychody ze sprzedaŜy produktów, razem 13 951 11 466 11 693


Nota 27.2. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów (struktura terytorialna)

01.01.2006 -

31.12.2006

01.01.2005 -

31.12.2005

01.01.2004 -

31.12.2004

a) kraj 4 790 5 423 5 936

- kraj - w tym od jednostek powiązanych - - -

- odczynniki 4 214 4 753 5 188


- czynsz dzierŜawny 471 502 577


- usługi pozostałe 43 149 128


- usługi pogwarancyjne 62 19 42


b) eksport 9 161 6 043 5 758

- eksport - w tym od jednostek powiązanych - - -

- odczynniki 9 161 6 043 5 758


Przychody ze sprzedaŜy produktów, razem 13 951 11 466 11 693




Nota 28.1. Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów (struktura rzeczowa - rodzaje działalności)

01.01.2006 -

31.12.2006

01.01.2005 -

31.12.2005

01.01.2004 -

31.12.2004

a. towary 6 052 7 302 7 813


b. materiały - - -


Przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów, razem 6 052 7 302 7 813


Nota 28.2. Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów (struktura terytorialna)

01.01.2006 -

31.12.2006

01.01.2005 -

31.12.2005

01.01.2004 -

31.12.2004

a) kraj 3 777 4 465 3 578

- kraj - w tym od jednostek powiązanych - - -

a. towary 3 777 4 465 3 578


b. materiały - - -


b) eksport 2 275 2 837 4 235

- eksport - w tym od jednostek powiązanych - - -

a. towary 2 275 2 837 4 235


b. materiały - - -


Przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów, razem 6 052 7 302 7 813


Nota 29. Koszty według rodzaju

01.01.2006 - 01.01.2005 - 01.01.2004 -



31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

a) amortyzacja 1 425 1 520 1 569

b) zuŜycie materiałów i energii 5 102 5 070 4 534

c) usługi obce 2 942 2 541 2 984

d) podatki i opłaty 53 52 62

e) wynagrodzenia 1 999 2 221 2 626

f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 479 535 601

g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) 825 757 853

- ubezpieczenia majątkowe 71 84 109

- podróŜe słuŜbowe kraj 110 97 105

- reklama i reprezentacja 43 167 157

- reklama nielimitowana 26 25 64

- podróŜe słuŜbowe zagraniczne 242 151 242

- uŜywanie znaku towarowego Cormay 36 36 24

- rejestracja odczynników 146 115 77

- koszty ISO 36 - -

- prace badawczo-rozwojowe 62 - -

- inne 1 31 14

- koszty specyfikacji przetargowych 39 38 45

- składki członkowskie 13 13 16

Koszty według rodzaju, razem 12 825 12 696 13 229

Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych 1 507 494 -189

Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki

(wielkość ujemna)

(26) (34) (37)

Koszty sprzedaŜy (wielkość ujemna) (4 544) (4 663) (4 588)

Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) (1 865) (1 930) (2 204)

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 7 897 6 563 6 211



Nota 30. Inne przychody operacyjne

01.01.2006 -

31.12.2006

01.01.2005 -

31.12.2005

01.01.2004 -

31.12.2004

a) rozwiązane odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych,

wg tytułów:

6 15 13

- naleŜności 6 15 13

a) rozwiązane rezerwy (z tytułu): - - -

b) pozostałe, w tym: 279 39 152

- otrzymane odszkodowania i kary umowne 37 - -

- zapłacone naleŜności objęte uprzednio odpisem aktualizującym - 10 -

- nadpłaty 12 - -

- pozostałe przychody operacyjne 32 - -

- z likwidacji i sprzedaŜy środków trwałych 5 3 -

- amortyzacja środków sfinansowana dotacją - 3 -

- nadwyŜki aktywów trwałych i obrotowych ujawnionych w czasie

inwentaryzacji

75 - 82

- przychody z tytułu uŜytkowania samochodu słuŜbowego do celów

prywatnych

5 - -

- przedawnione zobowiązania 72 3 7

- przychody z tytułu pozostałej sprzedaŜy 41 - -

- dofinansowanie - 20 8

- przychody z tytułu uznanych reklamacji - - 55

Inne przychody operacyjne, razem 285 54 165

Nota 31. Inne koszty operacyjne

01.01.2006 -

31.12.2006

01.01.2005 -

31.12.2005

01.01.2004 -

31.12.2004

a) utworzone rezerwy (z tytułu): - - -

b) pozostałe, w tym: 270 46 84

- darowizny 13 6 12



- odpisane naleŜności 180 22 3

- koszty egzekucyjne i sądowe 2 10 15

- wartość likwidowanych materiałów zbędnych 14 - 26

- szkody 59 - -

- VAT niepodlegający odliczeniu - - 10

- koszty przejazdu konsultantów - 3 -

- naprawa samochodów - - 8

- inne 2 5 10

Inne koszty operacyjne, razem 270 46 84

Nota 32.1. Przychody finansowe z tytułu dywidend i udziałów w zyskach


Nota 32.2. Przychody finansowe z tytułu odsetek

01.01.2006 -

31.12.2006

01.01.2005 -

31.12.2005

01.01.2004 -

31.12.2004

a) z tytułu udzielonych poŜyczek - - -

b) pozostałe odsetki 2 27 50


- od pozostałych jednostek 2 27 50

Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem 2 27 50

Nota 32.3. Inne przychody finansowe*


*W rachunku zysków i strat róŜnice kursowe dodatnie i ujemne prezentowane są per saldo

Nota 33.1. Koszty finansowe z tytułu odsetek

01.01.2006 -

31.12.2006

01.01.2005 -

31.12.2005

01.01.2004 -

31.12.2004

a) od kredytów i poŜyczek - - -

b) pozostałe odsetki 304 393 480


- od pozostałych jednostek 304 393 480



Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem 304 393 480

Nota 33.2. Inne koszty finansowe

01.01.2006 -

31.12.2006

01.01.2005 -

31.12.2005

01.01.2004 -

31.12.2004

a) nadwyŜka ujemnych róŜnic kursowych 185 124 108

- zrealizowane 177 35 11

- niezrealizowane 8 89 97

b) utworzone rezerwy: - - -

c) pozostałe, w tym: 75 73 173

- cesje, windykacje 35 61 154

- odpisy aktualizujące odsetki od przeterminowanych naleŜności 40 12 19

Inne koszty finansowe, razem 260 197 281

*W rachunku zysków i strat róŜnice kursowe dodatnie i ujemne prezentowane są per saldo

Nota 33.3. Zysk (strata) ze zbycia inwestycji


Nota 35. Zyski nadzwyczajne


Nota 36. Straty nadzwyczajne


Nota 37.1. Podatek dochodowy

01.01.2006 -

31.12.2006

01.01.2005 -

31.12.2005

01.01.2004 -

31.12.2004

1. Zysk (strata) brutto 810 68 151

2. RóŜnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą

opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów)

161 425 249

- trwałe róŜnice w podatku dochodowym 77 238 238

- przejściowe róŜnice w podatku dochodowym 84 187 11

3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 971 493 400

4. Podatek dochodowy według obowiązującej stawki 185 94 76

5. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniŜki podatku - - -



6. Podatek dochodowy bieŜący ujęty (wykazany) w deklaracji

podatkowej okresu, w tym:

185 94 76

- wykazywany w rachunku zysków i strat 184 93 76

- dotyczący roku bieŜącego 184 93 76

- dotyczący lat poprzednich - - -

Dodatkowe objaśnienia do noty 37.1.

01.01.2006 -

31.12.2006

01.01.2005 -

31.12.2005

01.01.2004 -

31.12.2004

Trwałe róŜnice pomiędzy zyskiem brutto a dochodem do

opodatkowania:

77 238 238

odsetki budŜetowe 32 12 9

raty kapitałowe leasingowe przy leasingach operacyjnych podatkowo (222) (266) (357)

róŜnice kursowe z wyceny bilansowej (58) 89 93

dotacja PHARE, ISO (6) (3) (7)

koszty rozmów z telefonów prywatnych 1 1 1

reklama i reprezentacja przekroczenie limitu 4 141 130

odpisy aktualizujące 229 21 27

odsetki - 14 6

prowizja od sprzedaŜy INVITROS za 2003 - - 28

koszty delegacji krajowych i zagranicznych nkup 1 4 24

róznice kursowe z wyceny bilansowej 50 (84) (130)

naliczenie odsetek od przeterminowanych naleŜności (40) (12) (19)

amortyzacja środków trwałych w leasingu 187 279 276

PFRON - - 6

ZFŚS - - 22

koszty gwarancji banku zagranicznego za lata 2000-2003 - - 16

koszty sprzedaŜy środków trwałych - - 5



koszty sądowe i komornicze 2 7 11

pozostałe koszty nkup 43 30 78

koszty ubezpieczeń - 2 -

zrealizowane róŜnice przejściowe z tytułu wynagroszeń wraz z ZUS (187) - -

spisane w koszty naleŜności 23 - 19

kary 5 - -

darowizny 13 3 -

Przejściowe róŜnice pomiędzy zyskiem brutto a dochodem do

opodatkowania:

84 187 11

płace zasadnicze z XII wypłacone w styczniu kolejnego roku - 150 -

umowy zlecenia z XII wypłacone w styczniu kolejnego roku 21 6 9

narzuty na wynagrodzenia 63 31 -

niezapłacone odsetki od depozytu bankowego - - 2

Nota 37.2. Podatek dochodowy odroczony, wykazany w rachunku zysków i strat

01.01.2006 -

31.12.2006

01.01.2005 -

31.12.2005

01.01.2004 -

31.12.2004

- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się róŜnic

przejściowych

134 153 -

- zwiększenia z tyt róŜnicy pomiędzy amortyzacją bilansowa a

skorygowanymi kosztami rat kapitałowych

- - -

- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych - - -

- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu poprzednio nieujętej straty

podatkowej, ulgi podatkowej lub róŜnicy przejściowej poprzedniego okresu

- - -

- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu odpisania aktywów z tytułu

odroczonego podatku dochodowego lub braku moŜliwości wykorzystania

rezerwy na odroczony podatek dochodowy

- - -

- inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów) (147) (156) (48)

- darowizny (13) - (12)

- wynagrodzenie umowa zlecenie (21) (6) (9)



- wynagrodzenie ryczałt i odprawa z tytułu zwolnienia - (102) -

- ZUS składki pracodawcy XI, XII zapłacone w kolejnym roku (63) (30) -

- niezrealizowane róŜnice kursowe (50) (18) (27)

Podatek dochodowy odroczony, razem (13) (3) (48)

Nota 37.2.1. Łączna kwota podatku odroczonego


Nota 37.2.2. Podatek dochodowy wykazywany w rachunku zysków i strat dotyczący


Nota 38. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)


Nota 39. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności


Nota 40. Sposób podziału zysku / pokrycia straty za prezentowane lata obrotowe

01.01.2006 - 31.12.2006

01.01.2005 - 31.12.2005

01.01.2004 - 31.12.2004

Zysk netto 639 38 142

Podział wyniku finansowego, w tym 639 38 142

- wypłata dywidendy - 25 -

- kapitał zapasowy 639* 14 142

*propozycja przeznaczenia zysku netto Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay. Pozycja ta nie wpłynie na wartość kapitałów własnych Emitenta.

Nota 41.

Zysk na jedną akcję obliczono jako relację wartości zysku osiągniętego przez Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay w 2006 roku do liczby akcji Emitenta zarejestrowanych w dniu bilansowym.

Noty objaśniające do rachunku przepływów pienięŜnych (tys.zł) Przez środki pienięŜne rozumie się gotówkę krajową w kasie i krajowe środki pienięŜne na rachunkach bankowych jak teŜ zagraniczne środki pienięŜne na rachunkach bankowych.

Struktura środków pienięŜnych 01.01.2006 -

31.12.2006

01.01.2005 -

31.12.2005

01.01.2004 -

31.12.2004

Środki pienięŜne w kasach:

- na początek okresu 45 30 16

- na koniec okresu - 45 30

Środki pienięŜne w banku:




- na koniec okresu 274 174 391

Inne środki pienięŜne:

- na początek okresu - - -

- na koniec okresu - - -

Środki pienięŜne razem:


- na koniec okresu 274 219 421

Podział działalności Emitenta na działalność operacyjną, inwestycyjną oraz finansową:

• do działalności operacyjnej zalicza się transakcje związane z działalnością podstawową, a niezwiązane z pozostałymi działalnościami, czyli finansową i inwestycyjną,

• do działalności inwestycyjnej zalicza się głównie wpływy i wydatki związane z zakupem lub sprzedaŜą składników majątku trwałego oraz nabyciem lub sprzedaŜą akcji i udziałów oraz papierów wartościowych,

• do działalności finansowej zalicza się przede wszystkim pozyskiwanie kapitału własnego i obcych źródeł finansowania oraz ich zwrot i obsługę.

Nie wystąpiły pozostałe korekty, pozostałe wpływy i pozostałe wydatki, których kwoty przekraczają 5% ogólnej sumy odpowiednio korekt, wpływów lub wydatków z danej działalności.

Dodatkowe noty objaśniające Nota 42. Instrumenty finansowe

W okresie od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku nie wystąpiły:

• aktywa finansowe przeznaczone do obrotu,

• zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,

• naleŜności własne,

• aktywa finansowe utrzymane do terminu wymagalności,

• poŜyczki udzielone,

• długoterminowe kredyty bankowe,

• aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy.

Na dzień 31 grudnia 2006 roku w Spółce wystąpiły:

• krótkoterminowe kredyty bankowe (wskazane w nocie 23.4),

• zobowiązania finansowe z tytułu umów leasingowych (wskazane w tabeli poniŜej).

Koszty związane z obsługą tychŜe zobowiązań zostały odpowiednio ujęte w rachunku zysków i strat.



Informacja dotycząca zobowiązań leasingowych (w zł)

Nr umowy Przedmiot leasingu Wartość

przedmiotu

brutto

Okres

umowy od

Okres

umowy do

Część kapitałowa

długoterminowa

Część kapitałowa

krótkoterminowa

Część odsetkowa

długoterminowa

Część odsetkowa

krótkotrerminowa

WF 1/00046/2002 Trepak 480 972,80 15.01.2003 15.01.2007 106 448,68 98 260,32 6 902,93 20 259,34

WF1/00002/2003 Analizator Liasys 4 Szt 386 865,45 17.03.2003 15.02.2007 89 105,73 65 205,90 5 262,76 12 936,82

F 043046 Analizator Prestige 24i 114 421,93 28.03.2003 05.03.2007 26 223,36 21 158,64 7 456,24 6 246,36

WF1/00012/2003 Analizator Prestige 24i 122 157,41 16.05.2003 15.05.2007 65 304,16 40 688,43 4 389,33 8 592,68

WF1/00036/2003 Analizator prestige 24i

3 szt

400 159,19 25.11.2003 15.10.2008 145 061,07 42 387,32 17 280,08 16 938,56

F 48074 Analizator Prestige 24i 114 021,81 15.12.2003 05.11.2008 43 692,90 14 916,24 13 640,55 4 676,76

PZ CORMAY/LU/17942/

2003

Samochód Volvo XC70 233 101,00 17.12.2003 10.12.2008 111 708,59 31 384,65 18 010,11 13 881,89

PZ CORMAY/LU/18239/

2003

Toyota Corolla

Hatchback 1,4

60 040,00 19.01.2004 19.12.2006

przedłuŜony

do

19.12.2007

21 662,08 9 949,83 2 009,21 2 903,73

PZ CORMAY/LU/18104/

2003

Toyota Yaris 3 Szt

Toyota Corolla 1 Szt

176 580,00 19.01.2004 19.12.2006

przedłuŜony

do

19.12.2007

63 357,67 29 763,77 5 972,12 7 400,61

O/RZ/2004/011 Analizator Prestige 24i 105 546,70 15.03.2004 15.02.2009 45 340,12 11 143,07 9 738,96 5 633,65



O/LU/2004/061 Analizator Prestige 24i 104 044,29 15.05.2004 15.04.2009 46 609,57 10 786,81 9 200,65 5 751,11

O/RZ/2003/035 1 Aparat Lumen 2szt

Hydrasys 3szt Medonik

114 089,28 08.07.2003 08.07.2006 17 625,97 25 850,61 803,40 4 156,71

ZF1/00071/2002 3 Szt Samochody

Honda Civic

176 207,04 16.10.2002 16.10.2006 24 257,40 25 951,80 1 623,00 4 457,67

5660/LU/02 Samochód Renault

Thalia

27 387,71 10.01.2002 10.01.2006 0,00 1 963,45 0,00 0,00

04/LU/027/0 Samochód Toyota

Corolla Terra

65 169,99 06.04.2004 skradziony

2006r

22 942,31 15 856,81 0,00 3 463,04

O/RZ/2004/006 Analizator Prestige 24i 92 155,94 30.01.2004 wykupiony

2006

42 362,29 11 071,67 668,05 4 637,17

K 40341 K40342 Samochody 2 Szt

Honda Civic

58 700,00 31.11.2002 31.11.2005 29 609,90 2 103,49

K48073 Drukarka

Termotransferowa

20 849,23 05.12.2003 05.11.2005 5 542,47 716,57



Nota 43. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych, w tym równieŜ udzielonych gwarancjach i poręczeniach

Na dzień 31 grudnia 2006 roku Emitent posiadał pozycje pozabilansowe, wynikające z ustanowionych zabezpieczeń związanych z zaciągniętymi kredytami bankowymi, wskazanymi w nocie 23.3.

Nota 44. Zobowiązania wobec budŜetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli

Emitent nie posiada zobowiązania wobec budŜetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.

Nota 45. Przychody, koszty i wynik działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie

W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiło zjawisko zaniechania określonego rodzaju działalności gospodarczej lub przewidywanej do zaniechania w następnych okresach.

Nota 46. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby

Środki trwałe i środki trwałe w budowie zostały przez Emitenta nabyte i nie występują istotne koszty wytworzenia środków trwałych na własne potrzeby.

Nota 47. Poniesione oraz planowane w okresie najbliŜszych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne

Poniesione nakłady inwestycyjne 2006 2005 2004 Razem

Aparatura laboratoryjna 659 857 735 2 251

Produkcja 163 136 155 454

Informatyka 76 53 61 190

Flota samochodowa 407 - 53 460

Magazyn i biura - 61 - 61

RAZEM 1 305 1 107 1 004 3 416

Zakup aparatury laboratoryjnej

W latach 2004 – 2006 Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY dokonywało zakupów aparatury laboratoryjnej (aparatów diagnostycznych do prowadzenia badań laboratoryjnych) w celu ich dalszej dzierŜawy laboratoriom diagnostycznym, do których Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY dostarcza odczynniki do badań in vitro.

Inwestycje w dziale produkcji

W latach 2004 – 2006 Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY dokonywało nakładów inwestycyjnych związanych z:

• modernizacją zakładu produkcyjnego w zakresie w szczególności modernizacji stacji wody wykorzystywanej na potrzeby wytwarzania odczynników,

• modernizacją wentylacji w celu przygotowania pomieszczeń zakładu produkcyjnego do dozowania odczynników biochemicznych w warunkach podwyŜszonej czystości,

• budową nowej chłodni przyprodukcyjnej, słuŜącej do przechowywania zarówno wyrobów gotowych, jak i półproduktów oraz

• zakupem zamraŜarki do przechowywania surowców wymagających temperatury – 20st. C.

Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY dokonało równieŜ w latach 2004 – 2006 zakupu szeregu urządzeń niezbędnych do realizacji produkcji, takich jak reaktory do wytwarzania odczynników biochemicznych, formy do butelek, etykieciarki półautomatyczne, risograf (urządzenie do drukowania instrukcji do zestawów odczynnikowych), pompa perystaltyczna do szybkiego i dokładnego dozowania odczynników hematologicznych, czy teŜ kurtyna powietrzna do instalacji przy rampie załadunkowej zakładu produkcyjnego.



Pozostałe inwestycje Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY dotyczące zakładu produkcyjnego związane były z nabyciem maszyn i urządzeń do Działu Zapewnienia Jakości oraz Działu Badań i Rozwoju.

Inwestycje o charakterze informatycznym

W latach 2004 – 2006 Emitent prowadził inwestycje mające na celu wyposaŜenie personelu sprzedaŜy i pracowników serwisu technicznego w sprzęt informatyczny umoŜliwiający stosowanie nowoczesnych technik sprzedaŜy oraz efektywną pracę przy instalacji sprzętu diagnostycznego wraz z oprogramowaniem. Dodatkowo następowała sukcesywna wymiana sprzętu informatycznego w biurach Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY mająca na celu podniesienie wydajności i efektywności pracy.

Inwestycje w środki transportu

Realizowane przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY inwestycje w środki transportu związane były z wymianą floty samochodów słuŜbowych wykorzystywanych głównie przez przedstawicieli handlowych oraz inŜynierów serwisu technicznego.

Inwestycje w magazyn oraz biura Emitenta

W 2005r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY podjęło decyzję o zmianie lokalizacji swoich pomieszczeń magazynowych i biurowych, zlokalizowanych w Lublinie. Nowe pomieszczenia, zlokalizowane przy ul. Łęczyńskiej 53a w Lublinie wymagały dostosowania do wymogów Spółki.

W 2007 roku Emitent planuje nakłady na niefinansowe aktywa trwałe w wysokości 3 121 tys. zł

Do dnia 30 kwietnia 2007 roku nakłady wyniosły 1 058 tys. złotych i dotyczyły w szczególności zakupu nieruchomości – 1 000 tys. złotych oraz prac badawczo-rozwojowych – 58 tys. złotych.

W dniu 26 lutego 2007r. Emitent dokonał zakupu, uŜytkowanej wcześniej na zasadzie dzierŜawy, nieruchomości zabudowanej połoŜonej w miejscowości Marynin, gmina Konopnica, woj. lubelskie. Nieruchomość, o której mowa powyŜej ma powierzchnię 5 000 m2, na której zlokalizowane są cztery budynki wchodzące w skład zakładu produkcyjnego Emitenta.

Nota 48.1. Informacje o transakcjach Emitenta z podmiotami powiązanymi, dotyczącymi przeniesienia praw i zobowiązań

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonał z podmiotami powiązanymi transakcji dotyczących przeniesienia praw i zobowiązań.

Nota 48.2. Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych kapitałowo z Emitentem

Zobowiązania wobec jednostek powiązanych 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych 182 641 927

- Cormay AG 182 641 927

Koszty od jednostek powiązanych 01.01.2006 -

31.12.2006

01.01.2005 -

31.12.2005

01.01.2004 -

31.12.2004

1. Koszty od jednostek powiązanych 1 334 841 2 231

- Cormay AG 1 334 841 2 231

Nota 49. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach niepodlegających konsolidacji

W okresie sprawozdawczym Emitent nie brał udziału w Ŝadnych wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegałyby konsolidacji.

Nota 50. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe

Przeciętne zatrudnienie u Emitenta z podziałem na grupy zawodowe przedstawiało się w następujący sposób:

Wyszczególnienie Stan na dzień Stan na dzień Stan na dzień



31 grudnia 2006 roku 31 grudnia 2005 roku 31 grudnia 2004 roku

Pracownicy zatrudnieni w Zakładzie Produkcyjnym w Maryninie

35 27 27

Pracownicy pozostali: Lublin, Łomianki oraz przedstawiciele handlowi

32 43 44

Ogółem 67 70 71

Nota 51. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, naleŜnych lub potencjalnie naleŜnych, odrębnie dla kaŜdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy były one odpowiednio zaliczane w koszty, czy teŜ wynikały z podziału zysku

Wysokość wynagrodzeń przyznanych członkom organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY przyznanych w 2006 roku.

Imię i nazwisko Stanowisko Wynagrodzenie w

tys. złotych

Odsetki od

poŜyczek w tys.

złotych

Razem

Tomasz Tuora Prezes Zarządu (1) 157,0 65,7 222,7

Barbara Lesiewska - Tuora Wiceprezes Zarządu (1) 65,5 21,9 87,4

Agnieszka Pałyska Dyrektor ds. produkcji i badań 86,0 0,3 86,3

Ewa Stawicka Dyrektor ds. sprzedaŜy 157,0 - 157,0

(1) funkcje sprawowane u Emitenta

Dodatkowo w 2006 roku Pan Tomasz Tuora otrzymał od KORMEJ DIANA Sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku na Białorusi kwotę 3 460,96 EURO z tytułu pełnienia funkcji Dyrektora Generalnego spółki.

Emitent został utworzony w dniu 19 grudnia 2006 roku. (data wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego). Z tytułu pełnienia swoich funkcji obecni Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie otrzymali w 2006 roku Ŝadnego wynagrodzenia.

Nota 52. Informacje o wysokości niespłaconych zaliczek, kredytów, poŜyczek, gwarancji, poręczeń osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta

Umowy poŜyczki zawarte pomiędzy Emitentem, a K2 Consulting Tomasz Tuora

Na mocy umów poŜyczki z dnia 12 stycznia 2004 roku, 18 lutego 2004 roku oraz 1 sierpnia 2005 roku, Spółka K2 Consulting Tomasz Tuora, będąca działalnością gospodarczą prowadzoną przez Tomasza Tuorę, pełniącego od dnia 4 grudnia 2006 roku funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, udzieliła Emitentowi dwie poŜyczki w wysokości odpowiednio 270.000,00 złotych, 100.000,00 złotych oraz 45.000,00 złotych. Umowa z dnia 12 stycznia 2004 roku zawarta została do dnia 12 lipca 2004 roku, z moŜliwością przesunięcia terminu spłaty. PoŜyczka oprocentowana była na poziomie 20% w stosunku rocznym. PoŜyczka została spłacona jednorazowo w marcu 2007roku.

Umowa z dnia 18 lutego 2004 roku zawarta została do dnia 18 sierpnia 2004 roku z moŜliwością przedłuŜenia terminu spłaty. Na koniec grudnia 2006 roku saldo poŜyczki wyniosło 9.000,00 złotych. PoŜyczka została w całości spłacona w marcu 2007 roku.

Umowa z dnia 1 sierpnia 2005 roku została zawarta na okres do dnia 2 września 2005 roku i w tej dacie została w całości spłacona przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY.

Z tytułu powyŜszych umów poŜyczek, Emitent zapłacił K2 Consulting Tomasz Tuora odsetki w kwotach wykazanych w poniŜszej tabeli:

2004 2005 2006



59 66 66

Umowa poŜyczki pomiędzy Emitentem, a Barbarą Lesiewską-Tuora

Na mocy umów poŜyczek z dnia 3 kwietnia 2003 roku, 1 czerwca 2005 roku oraz 7 listopada 2005 roku Pani Barbara Lesiewska – Tuora, pełniącą od dnia 4 grudnia 2006 roku funkcję Członka Zarządu Emitenta, udzieliła Przedsiębiorstwu Zagranicznemu CORMAY poŜyczki w kwocie odpowiednio 50.000,00 złotych, 10.000,00 złotych oraz 180.000,00 złotych przeznaczone na cele związane z bieŜącą działalnością Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY. PoŜyczki oprocentowane były na poziomie 15% w skali roku.

PoŜyczka z dnia 3 kwietnia 2003 roku została spłacona w kwocie 25.000,00 w dniu 31 grudnia 2003 roku, natomiast pozostała część poŜyczki została spłacona w ratach w ciągu 2004 roku.

PoŜyczka z dnia 1 czerwca 2005 roku została przez Emitenta spłacona w dwóch ratach po 5.000,00 złotych w dniu 8 listopada 2005 roku i 11 listopada 2005 roku.

PoŜyczka z dnia 7 listopada 2005 roku została zawarta do dnia 30 czerwca 2006 roku z moŜliwością przedłuŜenia terminu spłaty. Na koniec grudnia 2006 roku saldo poŜyczki wyniosło 130 000 złotych. PoŜyczka została przez Emitenta spłacona w całości w marcu 2007 roku.

Z tytułu powyŜszej umowy poŜyczki, Emitent wypłacił Pani Barbarze odsetki w kwotach wykazanych w poniŜszej tabeli:

2004 2005 2006

2 3 22

Umowa poŜyczki zawarta z Agnieszką Pałyska

Pani Agnieszka Pałyska, pełniąca funkcję Dyrektora ds. Produkcji i Badań oraz Pełnomocnika ds. Jakości Emitenta udzieliła Przedsiębiorstwu Zagranicznemu CORMAY w dniu 21 lipca 2005 roku krótkoterminowej poŜyczki w kwocie 35.000,00 złotych z terminem spłaty przypadającym na 12 sierpnia 2005 roku. PoŜyczka oprocentowana była na poziomie 15% w stosunku rocznym i została spłacona jednorazowo w dniu 12 sierpnia 2005 roku.

Z tytułu zawartej umowy poŜyczki, Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY wypłaciło Pani Agnieszce Pałyska w 2005 roku naleŜne odsetki w wysokości 301,98 złotych.

Nota 53. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieŜący okres


Nota 54. Informacje o znaczących zdarzeniach po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym dokonano następujące zmiany w kapitale podstawowym Emitenta:




Nota 55. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a Emitentem

Emitent został utworzony aktem notarialnym w dniu 4 października 2006 roku i został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 grudnia 2006 roku pod numerem KRS: 0000270105. Jedynym załoŜycielem Emitenta była spółka pod firmą CORMAY Aktiengesellschaft (spółka akcyjna) z siedziba w Vaduz, Liechtenstein, wpisana do rejestru handlowego Liechtensteinu pod numerem FL-1.111.412. Kapitał zakładowy Emitenta został pokryty w całości aportem, na który składały się: 98,5% udziałów w spółce białoruskiej KORMEJ DIANA Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku, 100% akcji rosyjskiej spółki KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna



Zamknięta z siedzibą w Moskwie oraz przedsiębiorstwo, w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY z siedzibą w Lublinie.

Celem spełnienia wymogu określonego w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE uznano, iŜ całość działalności Emitenta w okresie, za który zobowiązany jest do przedstawienia historycznych informacji finansowych prowadzona była przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY. Przedsiębiorstwo Zagraniczne Cormay zostało utworzone i działa na podstawie ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o zasadach prowadzenia na terytorium Polskiej Rzeczpospolitej Ludowej działalności gospodarczej w zakresie drobnej wytwórczości przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne oraz innych przepisów prawa obowiązujących na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY w Lublinie prowadziło działalność gospodarczą na podstawie Zezwolenia Urzędu Wojewódzkiego w Lublinie z dnia 15 listopada 1993 r. (PR.I.7651/10/3/93).

Nota 56. Historyczne informacje finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji

Nie wystąpiła konieczność przeliczenia sprawozdań finansowych o wskaźnik inflacji, poniewaŜ skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności Emitenta nie osiągnęła wartości 100%.

Nota 57. Zestawienie oraz objaśnienie róŜnic pomiędzy danymi ujawnionymi w historycznych informacjach finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi (w złotych)

2004 rok

BILANS

31.12.2004 RóŜnice AKTYWA

Sprawozdanie

opublikowane

Sprawozdanie

prezentowane

Wartość Nr noty

objaśniającej

Aktywa trwałe 5 343 798,23 5 446 755,63 102 957,40

Wartości niematerialne i prawne 49 654,52 49 654,52 -

1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 21 440,30 21 440,30 -


3. Nabyte koncesje, patenty, licencje i

podobne wartości

- - -

4. Inne wartości niematerialne i prawne 28 214,22 28 214,22 -

I.

5. Zaliczki na wartości niematerialne i

prawne

- - -

Rzeczowe aktywa trwałe 4 995 866,98 4 992 969,25 (2 897,73) 1

Środki trwałe 4 947 483,13 4 947 483,13 -

a) grunty (w tym prawo uŜytkowania

wieczystego gruntu)

- - -

b) budynki, lokale i obiekty inŜynierii

lądowej i wodnej

1 720 599,68 1 720 599,68 -

A.

III.

1.

c) urządzenia techniczne i maszyny 608 506,67 608 506,67 -



d) środki transportu 565 951,16 565 951,16 -

e) inne środki trwałe 2 052 425,62 2 052 425,62 -

2. Środki trwałe w budowie 48 383,85 45 486,12 (2 897,73) 1


NaleŜności długoterminowe - - -


IV.

2. Od pozostałych jednostek - - -

Inwestycje długoterminowe - - -

1. Nieruchomości - - -

2. Wartości niematerialne i prawne - - -

Długoterminowe aktywa finansowe - - -

w jednostkach powiązanych - - -

- udziały lub akcje - - -

- inne papiery wartościowe - - -

- udzielone poŜyczki - - -

a)

- inne długoterminowe aktywa

finansowe

- - -

w pozostałych jednostkach - - -




3.

b)


finansowe

- - -

V.

4. Inne inwestycje długoterminowe - -

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 298 276,73 404 131,86 105 855,13 IV.

1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

106 217,20 106 217,20 -



2. Inne rozliczenia międzyokresowe 192 059,53 297 914,66 105 855,13 1, 2

Aktywa obrotowe 10 084 907,88 10 123 618,82 38 710,94

Zapasy 4 374 753,48 4 374 753,48 -

1. Materiały 1 394 176,81 1 394 176,81 -

2. Półprodukty i produkty w toku 177 872,44 177 872,44 -

3. Produkty gotowe 1 662 235,27 1 662 235,27 -

4. Towary 1 026 546,62 1 026 546,62 -

I.

5. Zaliczki na dostawy 113 922,34 113 922,34 -

NaleŜności krótkoterminowe 5 060 332,61 4 974 287,35 (86 045,26)

NaleŜności od jednostek powiązanych 438 177,97 - (438 177,97)

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie

spłaty:

438 177,97 - (438 177,97)

- do 12 miesięcy 438 177,97 - (438 177,97) 3


1.

b) inne - - -

NaleŜności od pozostałych jednostek 4 622 154,64 4 974 287,35 352 132,71


spłaty:

3 410 256,58 3 762 389,29 352 132,71

- do 12 miesięcy 3 410 256,58 3 762 389,29 352 132,71 3, 4

a)


b) z tytułu podatków, dotacji, ceł,

ubezpieczeń społecznych i

zdrowotnych oraz innych świadczeń

195 608,67 195 608,67 -

c) inne 1 016 289,39 1 016 289,39 -

II.

2.


Inwestycje krótkoterminowe 421 591,65 421 591,65 -

Krótkoterminowe aktywa finansowe 421 591,65 421 591,65 -

B.

III.

1.







- inne krótkoterminowe aktywa

finansowe

- - -





b)


finansowe

- - -

środki pienięŜne i inne aktywa

pienięŜne

421 591,65 421 591,65 -

- środki pienięŜne w kasie i na

rachunkach

421 591,65 421 591,65 -


c)



IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 228 230,14 352 986,34 124 756,20 2

AKTYWA r a z e m 15 428 706,11 15 570 374,45 141 668,34

31.12.2004 RóŜnice PASYWA

Sprawozdanie

opublikowane

Sprawozdanie

prezentowane

Wartość Nr noty

objaśniającej

Kapitał (fundusz) własny 6 597 658,95 6 490 509,69 (107 149,26)

I. Kapitał zakładowy 3 048 151,65 3 048 151,65 -

II. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy

(wielkość ujemna)

- - -

A.




IV. Kapitał zapasowy 3 407 247,75 3 407 247,75 -




VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych, w tym: - (88 058,70) (88 058,70) 4, 5

Zysk (strata) z lat ubiegłych wynikający z korekt

zmian polityki rachunkowości

- - -

IX. Zysk (strata) netto 142 259,55 123 168,99 (19 090,56) 4

X. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego

(wielkość ujemna)

- - -

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 8 831 047,16 9 079 864,76 248 817,60

Rezerwy na zobowiązania 28 811,97 49 915,97 21 104,00


dochodowego

28 811,97 28 811,97 -

Rezerwa na świadczenia emerytalne i

podobne

- 21 104,00 21 104,00

- długoterminowa - 21 104,00 21 104,00 5

2.


Pozostałe rezerwy - - -

- długoterminowe - - -

I.

3.

- krótkoterminowe - - -

Zobowiązania długoterminowe 1 454 193,98 1 065 659,30 (388 534,68)


Wobec pozostałych jednostek 1 454 193,98 1 065 659,30 (388 534,68)

a) kredyty i poŜyczki 91 000,00 91 000,00 -


wartościowych

- - -

B.

II.

2.

c) inne zobowiązania finansowe 1 363 193,98 974 659,30 (388 534,68) 2, 6



d) inne - - -

Zobowiązania krótkoterminowe 7 348 041,21 7 964 289,49 616 248,28

Wobec jednostek powiązanych 1 235 515,06 927 655,15 (307 859,91)


wymagalności:

1 235 515,06 927 655,15 (307 859,91)

- do 12 miesięcy 1 235 515,06 927 655,15 (307 859,91) 7

a)


1.

inne - - - b)

Wobec pozostałych jednostek 6 072 011,07 6 996 119,26 924 108,19

a) kredyty i poŜyczki 2 466 743,71 2 466 743,71 -


wartościowych

- - -


d) inne zobowiązania finansowe - 616 248,28 616 248,28 2, 6


wymagalności:

2 832 541,25 3 140 410,16 307 859,91

- do 12 miesięcy 2 832 541,25 3 140 410,16 307 859,91 7

e)


f) zaliczki otrzymane na dostawy 202 490,97 202 490,97 -


h) z tytułu podatków, ceł ubezpieczeń i

innych świadczeń

344 960,05 344 960,05 -

i) z tytułu wynagrodzeń 140 547,89 140 547,89 -

2.

j) inne 84 727,20 84 727,20 -

III.

3. Fundusze specjalne 40 515,08 40 515,08 -

Rozliczenia międzyokresowe - - -


IV.

2. Inne rozliczenia międzyokresowe - - -





PASYWA r a z e m 15 428 706,11 15 570 374,45 141 668,34

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

1.01.2004 - 31.12.2004 RóŜnice Tytuł

Sprawozdanie

opublikowane

Sprawozdanie

prezentowane

Wartość Nr noty

objaśniającej

I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów

i materiałów

19 506 412,96 19 506 412,96 -


1. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów 11 693 293,45 11 693 293,45 -

2. Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów 7 813 119,51 7 813 119,51 -

II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i

materiałów

12 161 493,20 12 191 007,95 29 514,75

- jednostkom powiązanym - - -

1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 6 204 316,42 6 210 651,42 6 335,00 2

2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 5 957 176,78 5 980 356,53 23 179,75 1

III. Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy (I-II) 7 344 919,76 7 315 405,01 (29 514,75)

IV. Koszty sprzedaŜy 4 588 451,26 4 588 451,26 -

V. Koszty ogólnego zarządu 2 204 095,66 2 204 095,66 -

VI. Zysk (strata) na sprzedaŜy (III-IV-V) 552 372,84 522 858,09 (29 514,75)

VII. Pozostałe przychody operacyjne 430 735,62 430 735,62 -

1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 258 298,19 258 298,19 -

2. Dotacje 7 478,44 7 478,44 -

3. Inne przychody operacyjne 164 958,99 164 958,99 -

VIII. Pozostałe koszty operacyjne 149 593,08 91 894,70 (57 698,38)

1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - - -



2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych - 7 781,19 7 781,19 3

3. Inne koszty operacyjne 149 593,08 84 113,51 (65 479,57) 1, 2, 3, 5

IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-

VIII)

833 515,38 861 699,01 28 183,63

X. Przychody finansowe 50 140,20 50 140,20 -



2. Odsetki, w tym: 50 140,20 50 140,20 -




5. Inne - - -

XI. Koszty finansowe 713 346,29 760 620,48 47 274,19

1. Odsetki, w tym: 541 014,08 479 378,06 (61 636,02) 5




4. Inne 172 332,21 281 242,42 108 910,21 4, 5

XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) 170 309,29 151 218,73 (19 090,56)

XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. – XIII.2.) - - -



XIV. Zysk (strata) brutto 170 309,29 151 218,73 (19 090,56)

XV. Podatek dochodowy 28 049,74 28 049,74 -

1. Część bieŜąca 76 118,00 76 118,00 -

2. Część odroczona (48 068,26) (48 068,26) -





- - -

XVII. Zysk (strata) netto 142 259,55 123 168,99 (19 090,56)

1.01.2004 - 31.12.2004 RóŜnice

Tytuł Sprawozdanie

opublikowane

Sprawozdanie

prezentowane

Wartość Nr noty

objaśniającej


I. Wynik finansowy netto (zysk strata) 142 259,55 123 168,99 (19 090,56) 1

II. Korekty o pozycje 1 378 783,28 1 305 104,75 (73 678,53)

1. Amortyzacja 1 569 434,74 1 569 434,74 -

2. Zyski (straty) z tytułu róŜnic kursowych - - -

3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 541 014,08 541 014,08 -

4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej (258 298,19) (258 298,19) -

5. Zmiana stanu rezerw 28 811,97 49 915,97 21 104,00 2

6. Zmiana stanu zapasów (1 177 040,14) (1 177 040,14) -

7. Zmiana stanu naleŜności (288 178,13) (202 132,87) 86 045,26 3

8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z

wyjątkiem poŜyczek i kredytów

1 054 248,64 1 054 248,64 -

9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 26 007,01 (204 604,32) (230 611,33) 4

10. Inne korekty (117 216,70) (67 433,16) 49 783,54 5

III. Przepływy pienięŜne netto z działalności

operacyjnej (I+II)

1 521 042,83 1 428 273,74 (92 769,09)


I. Wpływy 1 002 650,59 1 191 766,30 189 115,71

1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz

rzeczowych aktywów trwałych

802 650,59 991 766,30 189 115,71 6

2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości

niematerialne i prawne

- - -



3. Z aktywów finansowych, w tym: 200 000,00 200 000,00 -

a) w jednostkach powiązanych 200 000,00 200 000,00 -




- odsetki - - -

- inne wpływy z aktywów finansowych 200 000,00 200 000,00 -





- odsetki - - -



II. Wydatki 1 758 898,78 1 809 986,68 51 087,90

1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz


1 758 898,78 1 809 986,68 51 087,90 7

2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne

i prawne

- - -








4. Inne wydatki inwestycyjne. - - -




inwestycyjnej (I-II)

(756 248,19) (737 157,63) (19 090,56)


I. Wpływy 1 804 442,29 1 804 442,29 -

1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych

instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału

- - -

2. Kredyty i poŜyczki 1 804 442,29 1 804 442,29 -



II. Wydatki 2 507 910,08 2 553 168,80 45 258,72


2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli - - -

3. Inne, niŜ wypłaty na rzecz właścicieli wydatki z tytułu

podziału zysku

- - -

4. Spłaty kredytów i poŜyczek 1 966 896,00 1 966 896,00 -



7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu

finansowego

- 45 258,72 45 258,72 8

8. Odsetki 541 014,08 541 014,08 -


III. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej

(I-II)

(703 467,79) (748 726,51) (45 258,72)

D. Przepływy pienięŜne netto razem (A III.+B III.+C III.) 61 326,85 61 326,85 -

E. Bilansowa zmiana środków pienięŜnych, w tym 61 326,85 61 326,85 -

- w tym zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic

kursowych od walut obcych

- - -

F. Środki pienięŜne na początek roku obrotowego 360 264,80 360 264,80 -

G. Środki pienięŜne na koniec roku obrotowego, w tym 421 591,65 421 591,65 -




Objaśnienie korekt dostosowujących zatwierdzone sprawozdanie finansowe za rok 2004 do porównywalności. BILANS

Korekta 1

Zmiana prezentacyjna – przesunięcie kosztów prac badawczo-rozwojowych: 2 897,73 zł

Korekta 2

Ujęcie kosztów finansowych leasingu w części:

� Długoterminowej: 102 957,40 zł

� Krótkoterminowej: 124 756,20 zł

Korekta 3

Zmiana prezentacyjna – przesunięcie naleŜności z tytułu dostaw i usług z powiązanych do pozostałych: 438 177,97 zł

Korekta 4

Objęcie odpisem aktualizującym naliczonych odsetek od naleŜności w cięŜar:

� Wyniku roku bieŜącego: 19 090,56 zł

� Wyniku lat ubiegłych: 66 954,70 zł

Korekta 5

Utworzenie rezerwy na świadczenia emerytalne: 21 104,00 zł

Korekta 6

Zmiana prezentacyjna – przesunięcie zobowiązań finansowych dotyczących leasingu z części długoterminowej do krótkoterminowej: 491 492,08 zł

Korekta 7

Zmiana prezentacyjna – przesunięcie zobowiązań z tytułu dostaw i usług z powiązanych do pozostałych: 307 859,91 zł


Korekta 1

Zmiana prezentacyjna – przesunięcie wartości sprzedanych towarów: 23 179,75 zł

Korekta 2

Reklasyfikacja kosztów rodzajowych dotyczących składek członkowskich: 6 335,00 zł

Korekta 3

Zmiana prezentacyjna – dotycząca odpisu aktualizującego naleŜności przeterminowane: 7 781,19 zł

Korekta 4

Odpis aktualizujący dotyczący naliczonych odsetek od naleŜności w cięŜar: 19.090,56 zł

Korekta 5

Zmiana prezentacyjna dotycząca róŜnic kursowych:

� Przesunięcie z odsetek: 61 636,02 zł

� Przesunięcie z pozostałych kosztów operacyjnych: 28 183,63 zł

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH

Korekty w rachunku przepływów pienięŜnych są efektem wskazanych powyŜej korekt dokonanych w bilansie i rachunku zysków i strat oraz korekt prezentacyjnych w ramach samego rachunku przepływów pienięŜnych.

Korekta 1



Zmiana wyniku zgodnie z korektami dotyczącymi zmian w rachunku zysków i strat: 19 090,56 zł

Korekta 2

Utworzenie rezerwy na świadczenia emerytalne: 21 104,00 zł

Korekta 3

Zmiana stanu naleŜności: 86 045,26 zł

Korekta 4

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych: 230 611,33 zł

Korekta 5

Korekta prezentacyjna 49 783,54 zł

Korekta 6

Korekta ujęcia wpływu ze zbycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 189 115,71 zł

Korekta 7

Korekta ujęcia wydatków związanych z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 51 087,90 zł

Korekta 8

Korekta ujęcia płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego: 45 258,72 zł

2005 rok

BILANS

31.12.2005 RóŜnice AKTYWA

Sprawozdanie

opublikowane

Sprawozdanie

prezentowane

Wartość Nr noty

objaśniającej

Aktywa trwałe 5 155 859,75 4 662 148,17 (493 711,58)

Wartości niematerialne i prawne 22 765,69 22 765,69 -

1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 15 336,90 15 336,90 -


3. Nabyte koncesje, patenty, licencje i

podobne wartości

- - -

4. Inne wartości niematerialne i prawne 7 428,79 7 428,79 -

I.

5. Zaliczki na wartości niematerialne i

prawne

- - -

Rzeczowe aktywa trwałe 4 291 416,97 4 291 416,97 -

Środki trwałe 4 078 491,28 4 078 491,28 -

A.

III.

1.

a) grunty (w tym prawo uŜytkowania

wieczystego gruntu)

- - -



b) budynki, lokale i obiekty inŜynierii

lądowej i wodnej

1 413 535,84 1 413 535,84 -

c) urządzenia techniczne i maszyny 547 237,98 547 237,98 -

d) środki transportu 400 178,11 400 178,11 -

e) inne środki trwałe 1 717 539,35 1 717 539,35 -

2. Środki trwałe w budowie 212 925,69 212 925,69 -


NaleŜności długoterminowe - - -


IV.

2. Od pozostałych jednostek - - -

Inwestycje długoterminowe - - -

1. Nieruchomości - - -

2. Wartości niematerialne i prawne - - -

Długoterminowe aktywa finansowe - - -





a)


finansowe

- - -





3.

b)


finansowe

- - -

V.

4. Inne inwestycje długoterminowe - - -



Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 841 677,09 347 965,51 (493 711,58)


dochodowego

101 272,37 101 272,37 -

IV.

2. Inne rozliczenia międzyokresowe 740 404,72 246 693,14 (493 711,58) 1, 2

Aktywa obrotowe 9 468 691,49 9 562 987,95 94 296,46

Zapasy 4 293 789,82 4 293 789,82 -

1. Materiały 1 384 235,50 1 384 235,50 -

2. Półprodukty i produkty w toku 108 122,76 108 122,76 -

3. Produkty gotowe 1 248 103,56 1 248 103,56 -

4. Towary 1 509 648,24 1 509 648,24 -

I.

5. Zaliczki na dostawy 43 679,76 43 679,76 -

NaleŜności krótkoterminowe 4 905 701,35 4 841 451,14 (64 250,21)

NaleŜności od jednostek powiązanych 396 395,28 - (396 395,28)

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie

spłaty:

396 395,28 - (396 395,28)

- do 12 miesięcy 396 395,28 - (396 395,28) 3


1.

b) inne - - -

NaleŜności od pozostałych jednostek 4 509 306,07 4 841 451,14 332 145,07


spłaty:

3 654 084,55 3 986 229,62 332 145,07

- do 12 miesięcy 3 654 084,55 3 986 229,62 332 145,07 3, 4

a)


b) z tytułu podatków, dotacji, ceł,

ubezpieczeń społecznych i

zdrowotnych oraz innych świadczeń

173 687,37 173 687,37 -

c) inne 681 534,15 681 534,15 -

B.

II.

2.




Inwestycje krótkoterminowe 217 159,69 217 159,69 -

Krótkoterminowe aktywa finansowe 217 159,69 217 159,69 -





a)


finansowe

- - -





b)


finansowe

- - -

środki pienięŜne i inne aktywa

pienięŜne

217 159,69 217 159,69 -

- środki pienięŜne w kasie i na

rachunkach

217 159,69 217 159,69 -


1.

c)


III.


IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 52 040,63 210 587,30 158 546,67 1

AKTYWA r a z e m 14 624 551,24 14 225 136,12 (399 415,12)

31.12.2005 RóŜnice PASYWA

Sprawozdanie

opublikowane

Sprawozdanie

prezentowane

Wartość Nr noty

objaśniającej

A. Kapitał (fundusz) własny 6 588 014,20 6 502 659,97 (85 354,23)



I. Kapitał zakładowy 3 048 151,65 3 048 151,65 -

II. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy

(wielkość ujemna)

- - -


IV. Kapitał zapasowy 3 501 439,04 3 549 507,30 48 068,26 6




VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych, w tym: - (72 761,39) (72 761,39) 4, 5

Zysk (strata) z lat ubiegłych wynikający z korekt

zmian polityki rachunkowości

- - -

IX. Zysk (strata) netto 38 423,51 (22 237,59) (60 661,10)

X. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego

(wielkość ujemna)

- - -

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 8 036 537,04 7 722 476,15 (314 060,89)

Rezerwy na zobowiązania 20 429,12 41 533,12 21 104,00


dochodowego

20 429,12 20 429,12 -

Rezerwa na świadczenia emerytalne i

podobne

- 21 104,00 21 104,00

- długoterminowa - 21 104,00 21 104,00 5

2.


Pozostałe rezerwy - - -


I.

3.


Zobowiązania długoterminowe 1 280 015,86 652 026,58 (627 989,28)


B.

II.

2. Wobec pozostałych jednostek 1 280 015,86 652 026,58 (627 989,28)



a) kredyty i poŜyczki - - -


wartościowych

- - -

c) inne zobowiązania finansowe 1 280 015,86 652 026,58 (627 989,28) 8

d) inne - - -

Zobowiązania krótkoterminowe 6 706 629,78 6 999 454,15 292 824,37

Wobec jednostek powiązanych 1 091 606,21 641 064,14 (450 542,07)


wymagalności:

1 091 606,21 641 064,14 (450 542,07)

- do 12 miesięcy 1 091 606,21 641 064,14 (450 542,07) 7

a)


1.

inne - - - b)

Wobec pozostałych jednostek 5 597 137,75 6 340 504,19 743 366,44

a) kredyty i poŜyczki 1 969 939,11 1 969 939,11 -


wartościowych

- - -


d) inne zobowiązania finansowe - 802 487,75 802 487,75 8, 9


wymagalności:

2 875 412,50 2 816 291,19 (59 121,31)

- do 12 miesięcy 2 875 412,50 2 816 291,19 (59 121,31) 2, 7, 9

e)


f) zaliczki otrzymane na dostawy 372 770,00 372 770,00 -


h) z tytułu podatków, ceł ubezpieczeń i

innych świadczeń

255 633,41 255 633,41 -

i) z tytułu wynagrodzeń 103 698,50 103 698,50 -

III.

2.

j) inne 19 684,23 19 684,23 -



3. Fundusze specjalne 17 885,82 17 885,82 -

Rozliczenia międzyokresowe 29 462,28 29 462,28 -


Inne rozliczenia międzyokresowe 29 462,28 29 462,28 -

- długoterminowe 29 462,28 26 383,60 (3 078,68) 10

IV.

2.

- krótkoterminowe - 3 078,68 3 078,68 10

PASYWA r a z e m 14 624 551,24 14 225 136,12 (399 415,12)

1.01.2005 - 31.12.2005 RóŜnice Tytuł

Sprawozdanie

opublikowane

Sprawozdanie

prezentowane

Wartość Nr noty

objaśniającej

I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów,

towarów i materiałów

19 783 205,03 18 768 606,04 (1 014 598,99) 6


1. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów 11 466 504,50 11 466 504,50 -

2. Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i

materiałów

8 316 700,53 7 302 101,54 (1 014 598,99) 6

II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i

materiałów

12 551 852,79 11 667 232,05 (884 620,74)

- jednostkom powiązanym - - -

1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 6 552 175,52 6 563 543,49 11 367,97 1

2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 5 999 677,27 5 103 688,56 (895 988,71) 6, 7

III. Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy (I-II) 7 231 352,24 7 101 373,99 (129 978,25)

IV. Koszty sprzedaŜy 4 663 191,60 4 663 191,60 -

V. Koszty ogólnego zarządu 1 929 737,42 1 929 737,42 -

VI. Zysk (strata) na sprzedaŜy (III-IV-V) 638 423,22 508 444,97 (129 978,25)

VII. Pozostałe przychody operacyjne 79 250,23 177 806,34 98 556,11

1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2 463,87 101 019,98 98 556,11 6



2. Dotacje 23 242,00 23 242,00 -

3. Inne przychody operacyjne 53 544,36 53 544,36 -

VIII. Pozostałe koszty operacyjne 99 824,94 54 652,80 (45 172,14)

1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów

trwałych

- - -

2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych - 8 856,36 8 856,36 5

3. Inne koszty operacyjne 99 824,94 45 796,44 (54 028,50) 1, 5, 7, 8

IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(VI+VII-VIII)

617 848,51 631 598,51 13 750,00

X. Przychody finansowe 26 721,53 26 721,53 -



2. Odsetki, w tym: 26 721,53 26 721,53 -




5. Inne - - -

XI. Koszty finansowe 564 046,81 590 389,63 26 342,82

1. Odsetki, w tym: 550 592,39 392 716,27 (157 876,12) 2, 4, 8, 9




4. Inne 13 454,42 197 673,36 184 218,94 2, 3, 4, 9

XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej

(IX+X-XI)

80 523,23 67 930,41 (12 592,82)

XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. –

XIII.2.)

- - -





XIV. Zysk (strata) brutto 80 523,23 67 930,41 (12 592,82)

XV. Podatek dochodowy 42 099,72 90 168,00 48 068,28

1. Część bieŜąca 93 606,00 93 606,00 -

2. Część odroczona (51 506,28) (3 438,53) 48 067,75



- - -

XVII. Zysk (strata) netto 38 423,51 (22 237,59) (60 661,10)

1.01.2005 - 31.12.2005 RóŜnice Tytuł

Sprawozdanie

opublikowane

Sprawozdanie

prezentowane

Wartość Nr noty

objaśniającej


I. Wynik finansowy netto (zysk strata) 38 423,51 (22 237,59) (60 661,02) 1

II. Korekty o pozycje 1 813 132,55 1 617 893,88 (195 238,67)

1. Amortyzacja 1 520 147,36 1 520 147,36 -

2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 550 592,39 550 592,39 -

3. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej (2 463,87) (101 019,98) (98 556,11) 2

4. Zmiana stanu rezerw (8 382,85) (8 382,85) -

5. Zmiana stanu zapasów 80 963,66 80 963,66 -

6. Zmiana stanu naleŜności 154 631,26 132 836,21 (21 795,05) 3

7. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z

wyjątkiem poŜyczek i kredytów

(144 606,83) (654 270,21) (509 663,38) 4

8. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (337 748,57) 228 027,67 565 776,24 5

9. Inne korekty - (20 607,22) (20 607,22) 6


operacyjnej (I+II)

1 851 555,98 1 704 049,44 (147 506,54)




I. Wpływy 379 913,66 765 014,64 385 100,98

1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz


379 913,66 765 014,64 385 100,98 7

2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości


- - -

3. Z aktywów finansowych, w tym: - - -





- odsetki - - -






- odsetki - - -



II. Wydatki 1 297 505,49 1 398 705,80 101 200,31

1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych

oraz rzeczowych aktywów trwałych

871 986,64 1 398 705,80 526 719,16 8

2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości


- - -










4. Inne wydatki inwestycyjne 425 518,85 - (425 518,85) 9


inwestycyjnej (I-II)

(917 591,83) (633 691,16) 283 900,67


I. Wpływy 1 807 620,00 1 807 620,00 -

1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i

innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do

kapitału

- - -

2. Kredyty i poŜyczki 1 807 620,00 1 807 620,00 -



II. Wydatki 2 946 016,99 3 082 410,24 136 393,25


2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli - - -

3. Inne, niŜ wypłaty na rzecz właścicieli wydatki z

tytułu podziału zysku

- - -

4. Spłaty kredytów i poŜyczek 2 312 246,48 2 395 424,60 83 178,12 10



7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu

finansowego

83 178,12 136 393,25 53 215,13 11

8. Odsetki 550 592,39 550 592,39 -



finansowej (I-II)

(1 138 396,99) (1 274 790,24) (136 393,25)

D. Przepływy pienięŜne netto razem (A III.+B 221 086,09 (204 431,96) (425 518,05)



III.+C III.)

E. Bilansowa zmiana środków pienięŜnych, w

tym

221 086,09 (204 431,96) (425 518,05)

- w tym zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu

róŜnic kursowych od walut obcych

(204 431,96) - 204 431,96

F. Środki pienięŜne na początek roku

obrotowego

421 591,65 421 591,65 -

G. Środki pienięŜne na koniec roku obrotowego,

w tym

217 159,69 217 159,69 -


Objaśnienie korekt dostosowujących zatwierdzone sprawozdanie finansowe za rok 2005 do porównywalności.

BILANS

Korekta 1

Zmiana prezentacyjna – przesunięcie kosztów finansowych dotyczących leasingu do krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych: 158 546,67 zł

Korekta 2

Korekta zawyŜonych sald dotyczących leasingu – podwójnie ujętych w sprawozdaniu: 335 164,91 zł

Korekta 3

Zmiana prezentacyjna – przesunięcie naleŜności z tytułu dostaw i usług z powiązanych do pozostałych: 396.395,28 zł

Korekta 4

Objęcie odpisem aktualizującym naliczonych odsetek od naleŜności w cięŜar:

� Wyniku roku bieŜącego: 12.592,74 zł

� Wyniku lat ubiegłych: 51 657,39 zł

Korekta 5

Utworzenie rezerwy na świadczenia emerytalne (korekta błędu podstawowego 2004 r.): 21 104,00 zł

Korekta 6

ObciąŜenie wyniku roku bieŜącego rozwiązanym odroczonym podatkiem dochodowym: 48 068,26 zł

Korekta 7

Zmiana prezentacyjna – przesunięcie zobowiązań z tytułu dostaw i usług z powiązanych do pozostałych: 450 542,07 zł

Korekta 8

Zmiana prezentacyjna – przesunięcie zobowiązań finansowych dotyczących leasingu z części długoterminowej do krótkoterminowej: 627 989,28 zł

Korekta 9

Zmiana prezentacyjna – przesunięcie z zobowiązań z tytułu dostaw i usług części dotyczącej krótkoterminowych zobowiązań finansowych 174 498,47 zł

Korekta 10

Zmiana prezentacyjna rozliczeń międzyokresowych przychodów dotyczących rozliczanej w czasie otrzymanej dotacji 3 078,68 zł




Korekta 1

Zmiana prezentacyjna – reklasyfikacja kosztów rodzajowych: 11 367,97 zł

Korekta 2

Zmiana prezentacyjna dotycząca róŜnic kursowych: 124 285,10 zł

Korekta 3

Odpis aktualizujący dotyczący naliczonych odsetek od naleŜności w cięŜar: 12 592,74 zł

Korekta 4

Korekta prezentacji dotycząca cesji: 60 795,44 zł

Korekta 5

Zmiana prezentacyjna odpisu aktualizującego naleŜności: 8 856,36 zł

Korekta 6

Reklasyfikacja wyniku na sprzedaŜy środków trwałych:

� Przychody ze sprzedaŜy: 1 014 598,99 zł

� Koszty sprzedaŜy: 916 042,88 zł

� Wynik na sprzedaŜy 98 556,11 zł

Korekta 7

Zmiana prezentacyjna – reklasyfikacja kosztów rodzajowych: 20 054,17 zł

Korekta 8

Zmiana prezentacji kosztów finansowych - odsetek: 13 750,08 zł

Korekta 9

Zmiana prezentacji – odsetki z tytułu przejęcia długu: 13 454,42 zł

Korekta 10

Korekta wyniku o odroczony podatek dochodowy 48 067,75 zł

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH

Korekty w rachunku przepływów pienięŜnych są efektem wskazanych powyŜej korekt dokonanych w bilansie i rachunku zysków i strat oraz korekt prezentacyjnych w ramach samego rachunku przepływów pienięŜnych.

Korekta 1

Zmiana wyniku zgodnie z korektami dotyczącymi zmian w rachunku zysków i strat: 60 661,02 zł

Korekta 2

Korekta ujecia wyniku z działalności inwestycyjnej: 98 556,11 zł

Korekta 3

Zmiana stanu naleŜności: 21 795,05 zł

Korekta 4

Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług: 509 663,38 zł

Korekta 5

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych: 565 776,24 zł

Korekta 6

Korekta prezentacyjna 20 607,22 zł

Korekta 7

Korekta ujęcia wpływu ze zbycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych: 385 100,98 zł



Korekta 8

Korekta ujęcia wydatków związanych z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych: 526 719,16 zł

Korekta 9

Korekta prezentacyjna – ujęcie w ramach przedstawionych korekt: 425 518,85 zł

Korekta 10

Korekta spłaty kredytów: 83 178,12 zł

Korekta 11

Korekta ujęcia płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego: 53 215,13 zł

Nota 58. Informacja o zmianie stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność

Nie dotyczy Emitenta.

Nota 59. Informacja o dokonanych korektach błędów podstawowych, ich przyczynach, tytułach oraz wpływie wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową płynność oraz wynik finansowy i rentowność.

Dokonane dla zapewnienia porównywalności historycznych informacji finansowych korekty ujęte jako korekty błędu podstawowego dotyczą:

• objęcia odpisem aktualizującym odsetek na naleŜności,

• utworzenia rezerwy na świadczenia pracownicze (odprawy emerytalno-rentowe)

• korekty ujecia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Korekty te spowodowały łączną korektę kapitałów własnych (zysk/strata z lat ubiegłych) w kwocie 34 tys. złotych.

Nota 60. Informacja o występowaniu niepewności, co do moŜliwości kontynuowania działalności


Nota 61. Informacja o sprawozdaniu finansowym sporządzonym za okres, w ciągu, którego nastąpiło połączenie spółek


Nota 62. Skutki niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych metody praw własności.


Nota 63. Istotne zdarzenia dotyczące zmian stanu aktywów, pasywów oraz zysków i strat jednostki podporządkowanej, jakie nastąpiły w okresie między dniem bilansowym, na który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a dniem bilansowym jednostki podporządkowanej, w przypadku gdy dzień bilansowy, na który sporządzane jest sprawozdanie finansowe objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jednostki podporządkowanej, wyprzedza dzień bilansowy, na który sporządza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe.


Nota 64. Informacje o korektach oraz wielkości poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, dla których przyjęto odmienne metody i zasady wyceny, w przypadku dokonywania odpowiednich przekształceń sprawozdania finansowego jednostki objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym do metod i zasad przyjętych przez jednostkę dominującą.


Nota 65. Podstawa prawna niesporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego




Nota 66. Podstawa prawna wraz z danymi uzasadniającymi, wyłączenie na podstawie odrębnych przepisów jednostki podporządkowanej z obowiązku objęcia konsolidacją lub metodą praw własności przez Emitenta sporządzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe.




20.1.4 Badanie historycznych informacji finansowych

Opinia niezaleŜnego biegłego rewidenta

dla Zarządu Spółki „PZ Cormay” Spółka Akcyjna w Lublinie

Na potrzeby niniejszego prospektu emisyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, przeprowadziłam badanie prezentowanych w nim jednostkowych historycznych informacji finansowych PZ Cormay Spółka Akcyjna za lata zakończone odpowiednio 31 grudnia 2006, 2005 oraz 2004 roku.

Za przedstawione historyczne informacje finansowe, jak równieŜ prawidłowość ich ustalenia odpowiedzialny jest Zarząd PZ Cormay Spółka Akcyjna, dalej zwanej Emitentem.

Moim zadaniem było wyraŜenie opinii o rzetelności i jasności prezentowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym historycznych informacji finansowych.

Badanie historycznych informacji finansowych przeprowadziłam zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami wykonywania zawodu stosownie do postanowień:

• rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694, wraz z późniejszymi zmianami), zwanej dalej ustawą o rachunkowości,

• norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta i wskazówek wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów,

w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, czy historyczne informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków oraz sprawdzenie – w przewaŜającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w historycznych informacjach finansowych, jak i całościową ocenę historycznych informacji finansowych.

UwaŜam, Ŝe badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyraŜania miarodajnej opinii.



Moim zdaniem historyczne informacje finansowe za okresy:

• od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku, sporządzone są zgodnie z ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. nr 209, poz. 1743), zwanym dalej rozporządzeniem Ministra Finansów o prospekcie,

• od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku, sporządzone są zgodnie z ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami oraz rozporządzeniem Ministra Finansów o prospekcie,

• od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku, sporządzone są zgodnie z ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami oraz rozporządzeniem Ministra Finansów o prospekcie

i przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyników finansowych Emitenta w okresach prezentowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym.





…………………………………………………………………….

…………………………………………………………………….



pod nr 8336/205

Andrzej Młynarczyk


pod nr 6150/176

Członek Zarządu

Katowice, dnia 20 lipca 2007 roku



20.2 Skonsolidowane informacje finansowe pro forma

20.2.1 Wprowadzenie

Celem zamieszczenia w prospekcie skonsolidowanych informacji finansowych pro forma za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku jest przedstawienie hipotetycznego wpływu transakcji pokrycia kapitału zakładowego Emitenta aportem w postaci udziałów w spółkach KORMEJ DIANA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku i KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie oraz przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY z siedzibą w Lublinie, na skonsolidowane wyniki finansowe, powstającej wraz z dojściem transakcji do skutku, Grupy Kapitałowej PZ CORMAY S.A., w taki sposób jak gdyby transakcja ta została ostatecznie sfinalizowana do dnia 31 grudnia 2005 roku, a objęcie kontroli spółek KORMEJ DIANA Sp. z o.o. i KORMIEJ – RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta przez PZ CORMAY S.A. nastapiłoby od 1 stycznia 2006 roku. Informacje pro forma zostały przygotowane, aby zilustrować wpływ transakcji i nie przedstawiają rzeczywistych wyników działalności i sytuacji finansowej Emitenta, jakie prezentowane byłyby, gdyby objęcie kontroli faktycznie nastąpiło od dnia 1 stycznia 2006 roku.

Dodatkowo skonsolidowane informacje finansowe pro forma zawierają hipotetyczny wpływ zmian w kapitale podstawowym Emitenta, które miały miejsce w 2007 roku, tj. podwyŜszenia kapitału podstawowego w dniu 26 lutego 2007 roku o kwotę 2 500 tys. złotych oraz w dniu 7 marca 2007 roku o kwotę 495 tys. złotych.

Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zawierają wszystkie informacje dostępne Zarządowi PZ CORMAY S.A., które są istotne dla oceny skonsolidowanych informacji finansowych pro forma.

Za skonsolidowane informacje pro forma zamieszczone w niniejszym dokumencie odpowiada Zarząd PZ CORMAY S.A.

20.2.2 Opis transakcji powodującej konieczność publikacji informacji finansowych pro forma

Emitent został utworzony aktem notarialnym w dniu 4 grudnia 2006 roku i został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 grudnia 2006 roku pod numerem KRS: 0000270105. Kapitał zakładowy Emitenta został pokryty w całości aportem, na który składały się: 98,5% udziałów w spółce białoruskiej KORMEJ DIANA Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku, 100% akcji rosyjskiej spółki KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie oraz przedsiębiorstwo, w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY z siedzibą w Lublinie.

Kapitał zakładowy w wysokości 6 882 tys. złotych został pokryty w następujący sposób:

• Kapitał zakładowy w wysokości 219 610,00 złotych, jako wartość wnoszonych do spółki 98,5% udziałów w spółce białoruskiej KORMEJ DIANA Sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku oraz 100% akcji rosyjskiej spółki KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie,

• Kapitał zakładowy w wysokości 6 662 551,00 złotych, jako wartość wnoszonego do spółki przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w Lublinie, z wyłączeniem praw i zobowiązań wynikających z umów zawartych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY w Lublinie w trybie ustawy o zamówieniach publicznych oraz praw z rejestracji wyrobów medycznych i podmiotów wprowadzających do obrotu wyroby medyczne w trybie ustawy o wyrobach medycznych.

W 2007 roku dokonano następujące zmiany w kapitale podstawowym Emitenta:






20.2.3 Podstawowe załoŜenia prezentowanych informacji finansowych pro forma

Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały sporządzone przy hipotetycznym załoŜeniu dokonania przedstawionych w punkcie 20.3.2 transakcji w dniu 1 stycznia 2006 roku i przedstawiają wpływ, jaki wskazane transakcje miałaby na sprawozdanie Emitenta.

W związku z poczynionymi załoŜeniami przedstawiona sytuacja ma charakter hipotetyczny i zaprezentowana została wyłącznie w celach ilustracyjnych, zatem nie przedstawia rzeczywistych wyników, ani sytuacji finansowej Emitenta.

W skonsolidowanych informacjach finansowych pro forma zostały przedstawione informacje finansowe w postaci zestawienia danych finansowych Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY oraz spółek KORMEJ DIANA Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku oraz KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku oraz korekty pro forma i wynikające z nich skonsolidowane informacje finansowe pro forma.

Źródłem skonsolidowanych informacjach finansowych pro forma są historyczne informacje finansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay zawarte w niniejszym prospekcie oraz sprawozdania finansowe KORMEJ DIANA Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku oraz KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie.

Przedstawione sprawozdania Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY oraz sprawozdania finansowe KORMEJ DIANA Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku oraz KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie oraz skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały opracowane zgodnie z polityką rachunkowości Emitenta, w formie zgodnej jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta.

20.2.4 Skonsolidowane informacje finansowe pro forma Grupy Kapitałowej Emitenta

Opis przyjętych waŜniejszych zasad rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalania wyniku finansowego oraz sposobu sporządzania skonsolidowanych informacji finansowych pro forma

Zasady konsolidacji

Za jednostki zaleŜne w skonsolidowanych informacjach finansowych pro forma uznaje się te jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną w celu uzyskania korzyści z ich działalności. WiąŜe się to z posiadaniem większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących tych jednostek. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie oraz wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili moŜna zrealizować lub zamienić.

Przejęcie jednostek zaleŜnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia.

Wyłączeniu podlega wartość bilansowa inwestycji jednostki dominującej w kaŜdej jednostce zaleŜnej, odpowiednio z kapitałem własnym kaŜdej jednostki zaleŜnej. NadwyŜkę wartości bilansowej inwestycji nad wartością godziwą udziału Grupy w moŜliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. NadwyŜkę udziału Grupy w wartości godziwej aktywów netto nad ceną przejęcia ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. MoŜliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych, wycenia się na dzień przejęcia według ich wartości godziwej, niezaleŜnie od wielkości ewentualnych udziałów mniejszości.

Transakcje, rozrachunki, przychody, koszty i nie zrealizowane zyski ujęte w aktywach, powstałe na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy, podlegają eliminacji.

Udział mniejszości w aktywach netto konsolidowanych jednostek zaleŜnych ujmowany jest w ramach kapitału własnego w odrębnej pozycji.

Zaprzestaje się konsolidacji jednostek zaleŜnych z dniem ustania kontroli.

Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyraŜonych w walutach obcych

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność tj. w walucie funkcjonalnej. Skonsolidowane



informacje finansowe pro forma prezentowane są w złotych polskich (PLN), które stanowią walutę funkcjonalną i walutę prezentacji jednostki dominującej.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyraŜone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji.

Na kaŜdy dzień bilansowy:

• wyraŜone w walucie obcej pozycje pienięŜne przelicza się przy zastosowaniu kursu zamknięcia;

• pozycje niepienięŜne wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia transakcji, oraz

• pozycje niepienięŜne wyceniane w wartości godziwej w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia ustalenia wartości godziwej.

Zyski i straty z tytułu róŜnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pienięŜnych wyraŜonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pienięŜnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

Rzeczowe aktywa trwałe

Za rzeczowe aktywa trwałe uznaje się środki trwałe:

• które są utrzymywane przez jednostkę w celu wykorzystywania ich w procesie produkcyjnym lub przy dostawach towarów i świadczeniu usług, w celu oddania do uŜywania innym podmiotom na podstawie umowy najmu, lub w celach administracyjnych,

• którym towarzyszy oczekiwanie, iŜ będą wykorzystywane przez czas dłuŜszy niŜ jeden okres,

• w stosunku do których istnieje prawdopodobieństwo, iŜ jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne związane ze składnikiem majątkowym, oraz

• których wartość moŜna określić w sposób wiarygodny.

Do rzeczowych aktywów trwałych zaliczane są m.in.:

• nieruchomości tj. grunty własne, budynki, obiekty inŜynierii wodnej i lądowej,

• maszyny, urządzenia, środki transportu i inne ruchome środki trwałe,

• ulepszenia w obcych środkach trwałych,

• środki trwałe w budowie.

Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia/koszcie wytworzenia. Cena nabycia rzeczowych aktywów trwałych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Cenę nabycia/koszt wytworzenia powiększają koszty finansowania zewnętrznego zaciągniętego na sfinansowanie nabycia lub wytworzenie środka trwałego.

Na dzień bilansowy, rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości.

Odpisy amortyzacyjne środków trwałych dokonywane są metodą liniową przez przewidywany okres uŜytkowania danego środka trwałego.

Podstawą naliczania odpisów amortyzacyjnych jest wartość początkowa.

Amortyzację rozpoczyna się, gdy środek trwały jest dostępny do uŜytkowania. Amortyzacji zaprzestaje się na wcześniejszą z dat: gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaŜy (lub zawarty w grupie do zbycia, która jest zaklasyfikowana jako przeznaczona do sprzedaŜy) zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŜy i działalność zaniechana” lub zostaje usunięty z ewidencji bilansowej. Metoda amortyzacji, stawka amortyzacyjna oraz wartość końcowa podlegają weryfikacji na kaŜdy dzień bilansowy. Wszelkie wynikające z przeprowadzonej weryfikacji zmiany ujmuje się jak zmianę szacunków.

Odpisów z tytułu utraty wartości dokonuje się do poziomu wartości odzyskiwalnej, jeŜeli wartość bilansowa danego środka trwałego (lub ośrodka wypracowującego środki pienięŜne, do którego on naleŜy) jest wyŜsza od jego oszacowanej wartości



odzyskiwalnej. Test na utratę wartości przeprowadza się i ujmuje ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości zgodnie z zasadami określonymi w punkcie „Utrata wartości”.

Środek trwały usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty lub, gdy nie oczekuje się wpływu dalszych korzyści ekonomicznych z jego uŜytkowania lub zbycia. Zyski lub straty na usunięciu pozycji rzeczowych aktywów trwałych ustala się jako róŜnicę pomiędzy przychodami netto ze zbycia (jeŜeli występują) i wartością bilansową tych środków trwałych i ujmuje w rachunku zysków i strat.

Wartości niematerialne

Za wartości niematerialne uznaje się moŜliwe do zidentyfikowania niepienięŜne składniki aktywów, nie posiadające postaci fizycznej. W szczególności do wartości niematerialnych zalicza się:

• nabyte oprogramowanie komputerowe,

• nabyte prawa majątkowe – autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje, prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych.

Na dzień początkowego ujęcia wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia.

Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o skumulowaną kwotę odpisów amortyzacyjnych i kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości.

Odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych dokonuje się metodą liniową, przez okres przewidywanego uŜytkowania.

Grupa Kapitałowa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie uŜytkowania.

Amortyzację rozpoczyna się, gdy składnik wartości niematerialnych jest dostępny do uŜytkowania. Amortyzacji wartości niematerialnych zaprzestaje się na wcześniejszą z dat: gdy składnik wartości niematerialnych zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaŜy (lub zawarty w grupie do zbycia, która jest zaklasyfikowana jako przeznaczona do sprzedaŜy) zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŜy i działalność zaniechana” lub zostaje usunięty z ewidencji bilansowej.

Metoda amortyzacji oraz stawka amortyzacyjna podlegają weryfikacji na kaŜdy dzień bilansowy. Wszelkie zmiany wynikające z przeprowadzonej weryfikacji ujmuje się jako zmianę szacunków.

Wszelkie koszty finansowania zewnętrznego poniesione na dostosowywany składnik wartości niematerialnych ujmuje się w cenie nabycia.

Wartości niematerialne testuje się na utratę wartości zgodnie z zasadami określonymi w punkcie „Utrata wartości”.

Składnik wartości niematerialnych usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty lub, gdy nie oczekuje się dalszych korzyści ekonomicznych z jego uŜytkowania lub zbycia. Zyski lub straty na usunięciu składnika wartości niematerialnych ustala się jako róŜnicę pomiędzy przychodami netto ze zbycia (jeŜeli występują) i wartością bilansową tych wartości niematerialnych oraz ujmuje w rachunku zysków i strat.

Leasing

Umowa leasingu w ramach której znacząca część ryzyka i poŜytków z tytułu własności pozostaje udziałem leasingodawcy (finansującego) stanowi leasing operacyjny. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego rozliczane są w koszty metodą liniową przez okres leasingu.

Zapasy

Do zapasów Grupa Kapitałowa zalicza:

• materiały,

• półprodukty i produkcję w toku,

• wyroby gotowe,

• towary.

Przychód składników zapasów wyceniany jest według następujących zasad:

• materiały i towary – według cen zakupu,

• wyroby gotowe, półprodukty i produkcja w toku – według kosztu wytworzenia.



Przyjęto zasadę ustalania wartości rozchodu zapasów metodą „pierwsze przyszło - pierwsze wyszło”.

Na dzień bilansowy zapasy wyceniane są według przyjętych wyŜej zasad, jednakŜe na poziomie nie wyŜszym od wartości netto moŜliwej do uzyskania. Wartość netto moŜliwa do uzyskania to szacowana cena sprzedaŜy dokonywanej w normalnym toku działalności, pomniejszona o szacowane koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaŜy do skutku.

Bilansowa wycena produktów gotowych i produkcji w toku odbywa się na poziomie rzeczywistego kosztu wytworzenia, z zachowaniem zasad ostroŜnej wyceny.

NaleŜności i rozliczenia międzyokresowe

NaleŜności z tytułu dostaw i usług ujmuje się początkowo według wartości godziwej. Po początkowym ujęciu naleŜności te wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości.

Odpisu z tytułu utraty wartości naleŜności dokonuje się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, Ŝe jednostka nie będzie w stanie otrzymać wszystkich naleŜnych kwot z uwzględnieniem stopnia ryzyka jakie wiąŜe się z daną naleŜnością. Odpis tworzy się w cięŜar kosztów w rachunku zysków i strat.

Wszelkie przekazane zaliczki jak na poczet przyszłych dostaw towarów i usług, na środki trwałe w budowie, na objęcie udziałów i akcji, nabycie wartości niematerialnych i inne ujmuje się w pozostałych naleŜnościach.

Zasady wyceny innych naleŜności stanowiących aktywa finansowe zostały przedstawione w punkcie „Aktywa finansowe”.

NaleŜności nie stanowiące aktywów finansowych ujmuje się początkowo w wartości nominalnej i wycenia na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości.

Z punktu widzenia terminu wymagalności naleŜności kwalifikowane są jako długoterminowe lub krótkoterminowe.

Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty

Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty obejmują środki pienięŜne w kasie i na rachunkach bankowych.

Środki pienięŜne wycenia się w wartości nominalnej.

Kapitał własny

Kapitał własny Grupy Kapitałowej stanowią:

a) kapitał akcyjny jednostki dominującej,

b) nadwyŜka ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej,

c) pozostałe kapitały, na które składają się kapitały rezerwowe i zapasowe,

d) zyski zatrzymane, na które składają się:

• niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych (skumulowane zyski/straty z lat ubiegłych),

• wynik finansowy bieŜącego okresu obrotowego,

Odrębną pozycję kapitału własnego stanowią udziały mniejszości.

Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez jednostkę dominującą ujmowane są w wartości uzyskanych wpływów pomniejszonych o bezpośrednie koszty emisji.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe obejmują kredyty bankowe i poŜyczki oraz zobowiązania wynikające z zawartych umów leasingu finansowego. Ujmuje się je początkowo według wartości godziwej. Na dzień bilansowy są one ujmowane według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe

Zobowiązania stanowią obecny, wynikający ze zdarzeń przeszłych obowiązek jednostek Grupy Kapitałowej, którego wypełnienie, według oczekiwań, spowoduje wypływ z jednostki środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne.

Zobowiązania ujmuje się w kwocie wymagającej zapłaty to znaczy z uwzględnieniem nie zapłaconych na dzień bilansowy odsetek.

Do zobowiązań Grupa Kapitałowa zalicza:

• zobowiązania z tytułu dostaw i usług,

• zobowiązania z tytułu ceł, podatków, ubezpieczeń i innych tytułów publicznoprawnych,



• zobowiązania z tytułu wynagrodzeń,

• pozostałe zobowiązania.

Rezerwy

Rezerwy na zobowiązania tworzy się na pewne i prawdopodobne przyszłe zobowiązania do poniesienia w następnych okresach sprawozdawczych, które moŜna w sposób wiarygodny oszacować.

Do głównych pozycji rezerw zalicza się:

- rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego,

- rezerwę na świadczenia emerytalne.

Grupa tworzy rezerwy na odprawy emerytalne wynikające z przepisów prawa pracy. Rezerwa oszacowywana jest przy przyjęciu załoŜeń aktuarialnych.

Utrata wartości

Na kaŜdy dzień bilansowy spółki Grupy Kapitałowej dokonują przeglądu wartości bilansowej składników majątku w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na moŜliwość utraty ich wartości. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Wartość odzyskiwalna ustalona jest jako kwota wyŜsza z dwóch wartości, a mianowicie: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaŜy lub wartości uŜytkowej, która odpowiada wartości bieŜącej szacunku przyszłych przepływów pienięŜnych zdyskontowanych przy uŜyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne, jeśli występuje, dla danego aktywa.

JeŜeli wartość odzyskiwalna jest niŜsza od wartości bilansowej netto składnika aktywów, wartość bilansowa jest pomniejszona do wartości odzyskiwalnej. Strata z tego tytułu jest ujmowana jako koszt w okresie, w którym nastąpiła utrata wartości.

W sytuacji odwrócenia utraty wartości wartość netto składnika aktywów zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyŜszej jednak od wartości netto tego składnika aktywów, jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest jako korekta kosztów okresu, w którym ustały przesłanki powodujące utratę wartości.

Przychody

Przychody ze sprzedaŜy ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub naleŜnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i opusty. Przychody ujmuje się w następujący sposób:

a) Przychody ze sprzedaŜy wyrobów gotowych, towarów i materiałów ujmuje się wtedy, gdy:

• jednostka przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do towarów, wyrobów gotowych i materiałów,

• jednostka przestaje być trwale zaangaŜowana w zarządzanie sprzedanymi towarami, wyrobami gotowymi i materiałami w stopniu, w jakim funkcję taką realizuje się wobec zapasów, do których ma się prawo własności, ani teŜ nie sprawuje nad nimi efektywnej kontroli,

• kwotę przychodów moŜna wycenić wiarygodnie,

• istnieje prawdopodobieństwo, Ŝe jednostka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji,

• koszty poniesione oraz te, które zostaną poniesione przez jednostkę w związku z transakcją, moŜna wycenić w sposób wiarygodny.

b) Przychody ze sprzedaŜy usług ujmuje się wtedy, gdy:

• kwotę przychodów moŜna wycenić w sposób wiarygodny,

• istnieje prawdopodobieństwo, Ŝe jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji,

• stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy moŜe być określony w wiarygodny sposób,

• koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny sposób.

c) Przychody z tytułu odsetek

• Przychody z tytułu odsetek ujmuje się według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy procentowej.



Opodatkowanie

Na obowiązkowe obciąŜenia wyniku składają się: podatek bieŜący (CIT) oraz podatek odroczony.

BieŜące obciąŜenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa róŜni się od księgowego zysku (straty) brutto w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów. ObciąŜenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o róŜnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich róŜnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, Ŝe będzie moŜna pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne róŜnice przejściowe.

Podatek odroczony jest wyliczany przy uŜyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest równieŜ rozliczany bezpośrednio w kapitały własne.

Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego podlegają kompensacie w podziale na tytuły krótkoterminowe i długoterminowe, gdy spółki Grupy Kapitałowej posiadają moŜliwy do wyegzekwowania tytuł do przeprowadzenia kompensat naleŜności i zobowiązań z tytułu bieŜącego podatku dochodowego.

Dotacje państwowe

PienięŜne dotacje państwowe ujmuje się w systematyczny sposób jako przychód w poszczególnych okresach, aby zapewnić ich współmierność z odnośnymi kosztami, które dotacje mają w zamierzeniu kompensować.

Polityka zarządzania ryzykiem.

Zarządzanie ryzykiem zawiera procesy identyfikacji, pomiaru i określania sposobu postępowania z nim, obejmując następujące jego rodzaje:

• ryzyko rynkowe (zmian cen towarów, kursów walutowych oraz stóp procentowych),

• ryzyko płynności,

• ryzyko kredytowe wraz z ryzykiem inwestycyjnym,

• ryzyko operacyjne.

Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają proces, u podstaw którego leŜą działania związane z zarządzaniem ryzykiem.

Podstawowym ryzykiem, na które naraŜona jest Grupa Kapitałowa jest ryzyko rynkowe. Obejmuje ono:

• ryzyko zmian cen towarów,

• ryzyko zmian kursów walutowych,

• ryzyko zmian stóp procentowych.

Ryzyko zmian cen towarów

Produkcja Grupy Kapitałowej jest uzaleŜniona od cen materiałów pochodzących z kraju jak i z importu, których ceny kształtowane są tendencjami na rynkach światowych i mają wpływ na poziomy kosztów produkcji w całej branŜy. Generalnie w ostatnich latach obserwuje się powolne wzrosty cen tych materiałów.

W efekcie moŜna ocenić, Ŝe wpływ cen materiałów oraz komponentów na koszty produkcji grupy jest istotny, ale w ostatnich latach nie następowały gwałtowne ich zmiany, a te które następowały dotyczyły całego rynku i w efekcie przekładały się na zmiany cen produktów rynkowych w niewielkim stopniu.

Ryzyko zmian kursów walutowych

Grupa Kapitałowa w odniesieniu do części obrotu realizowanego na rynkach międzynarodowych jest naraŜona na ryzyko zmian kursów walutowych. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaŜy lub zakupów w walutach innych niŜ jej waluta funkcjonalna. Grupa Kapitałowa wykorzystuje częściowo na potrzeby zabezpieczenia przepływów pienięŜnych zawierane w celach handlowych transakcje walutowe.



Ryzyko zmian stóp procentowych

Grupa Kapitałowa jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR + marŜa banku. W związku z tym naraŜona jest na ryzyko zmian stóp procentowych, w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłuŜenia. Zarówno własne doświadczenia Grupy, jak teŜ istniejąca sytuacja na rynku finansowym nie wskazują, by istniały związane z tym zagroŜenia. W ocenie Grupy nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka.

Ryzyko płynności

Ze względu na sprzyjające zaciąganiu nowych kredytów warunki rynkowe oraz wysoka ocena zdolności kredytowej Grupy Kapitałowej nie istnieje zagroŜenie utraty dostępu do źródeł finansowania. Z zarządzaniem ryzykiem płynności związane jest teŜ opisane poniŜej ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe / inwestycyjne

Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacyjnym, a stan naleŜności podlega ciągłemu monitoringowi. Dodatkowo ryzyko kredytowe w przypadku naleŜności jest ograniczone poprzez duŜą liczbę i dywersyfikację klientów Spółek. W konsekwencji Grupa Kapitałowa nie jest naraŜona na znaczące ryzyko kredytowe.

Segmenty działalności.

Segment geograficzny

Grupa działa w czterech głównych segmentach geograficznych.

Pierwszy to sprzedaŜ na rynek krajowy

Drugi segment stanowi sprzedaŜ na rynek wschodni – głównie do Rosji i Białorusi.

Trzeci segment stanowi sprzedaŜ do krajów Unii Europejskiej, a więc państw działających w jednakowym środowisku ekonomicznym i o zbliŜonych warunkach politycznych.

Czwarty segment stanowi sprzedaŜ do pozostałych krajów.

Segment branŜowy

Emitent specjalizuje się w produkcji wysokiej jakości odczynników diagnostycznych do badań in vitro i dystrybucji aparatury do diagnostyki laboratoryjnej.









• Aparatura do laboratoriów diagnostycznych

Skonsolidowany bilans pro forma Grupy Kapitałowej PZ CORMAY S.A. na dzień 31.12.2006 roku (w tys. złotych)

AKTYWA PZ Cormay

S.A.

Kormej

Diana Sp.

z o.o.

Kormiej -

Rusłand

SAZ

Razem Wyłączenia Numer

korekty

Skonsolidowane

informacje

finansowe

pro forma

A. Aktywa trwałe

(długoterminowe)

5 200 12 213 5 425 891 6 316



1. Rzeczowe aktywa trwałe 4 601 11 213 4 825 - 4 825

2. Nieruchomości inwestycyjne - - - - - -

3. Wartość firmy 124 - - 124 1 111 2 1 235

4. Inne wartości niematerialne 8 1 - 9 - 9

5. Inwestycje w jednostkach

stowarzyszonych wyceniane

metodą praw własności

- - - - - -

6. Inwestycje dostępne do

sprzedaŜy

- - - - - -

7. Długoterminowe aktywa

finansowe

220 - - 220 (220) 2 -

8. Aktywa z tytułu odroczonego

podatku dochodowego

112 - - 112 - 112

9. Długoterminowe naleŜności i

rozliczenia międzyokresowe

135 - - 135 - 135

B. Aktywa obrotowe

(krótkoterminowe)

12 054 529 1 839 14 422 (632) 13 790

1. Zapasy 4 442 315 1 298 6 055 - 6 055

2. Krótkoterminowe naleŜności i


4 598 89 168 4 855 (632) 3 4 223

3. NaleŜności z tytułu podatku

dochodowego

- - - - - -

4. Aktywa finansowe

przeznaczone do sprzedaŜy

- - - - - -

5. Walutowe kontrakty terminowe - - - - - -

6. Środki pienięŜne i ich

ekwiwalenty

3 014 125 373 3 512 - 3 512

7. Aktywa długoterminowe

sklasyfikowane jako


- - - - - -

Aktywa razem 17 254 541 2 052 19 847 259 20 106



PASYWA PZ

Cormay

S.A.

Kormej

Diana Sp.

z o.o.

Kormiej -

Rusłand

SAZ


korekty

Skonsolidowane

informacje

finansowe

pro forma

A. Kapitał własny 11 417 103 (204) 11 316 891 12 207

1. Kapitał podstawowy 9 877 1 1 9 879 (2) 1 9 877

2. NadwyŜka ze sprzedaŜy akcji

powyŜej ich wartości nominalnej

745 - - 745 - 745

3. Akcje własne - - - - - -

4. Kapitały rezerwowe i zapasowe - 120 3 123 (123) 1 -

5. Kapitał rezerwowy z aktualizacji

wyceny aktywów ( z tyt. róŜnic

kursu)

- (11) 1 (10) - (10)

6. Zysk/strata z lat ubiegłych i

roku bieŜącego

795 (7) (209) 579 1 014 1, 4 1 593

7. Udziały mniejszości - - - - 2 4 2

B. Zobowiązania

długoterminowe

302 - 335 637 - 637

1. Rezerwy 21 - - 21 - 21

2. Rezerwa z tytułu odroczonego

podatku dochodowego

19 - - 19 - 19

3. Długoterminowe kredyty

bankowe i poŜyczki

- - 335 335 - 335

4. Pozostałe długoterminowe

zobowiązania finansowe

236 - - 236 - 236

5. Długoterminowe zobowiązania i


26 - - 26 - 26

C. Zobowiązania

krótkoterminowe

5 535 438 1 921 7 894 (632) 7 262

1. Rezerwy - - - - - -

2. Krótkoterminowe kredyty

bankowe i poŜyczki

1 628 - - 1 628 - 1 628

3. Krótkoterminowa część - - 279 279 - 279



długoterminowych kredytów

bankowych i poŜyczek

4. Pozostałe krótkoterminowe


416 - - 416 - 416

5. Krótkoterminowe zobowiązania

i rozliczenia międzyokresowe

3 396 438 1 616 5 450 (632) 3 4 818

6. Zobowiązania z tytułu podatku

dochodowego

95 - 26 121 - 121

7. Walutowe kontrakty terminowe - - - - - -

Pasywa razem 17 254 541 2 052 19 847 259 20 106

Skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma Grupy Kapitałowej PZ CORMAY S.A. za okres 01.01.2006 – 31.12.2006 r. (w tys. złotych)

WARIANT KALKULACYJNY PZ

Cormay

S.A.

Kormej

Diana Sp.

z o.o.

Kormiej –

Rusłand

SAZ


korekty

Skonsolidowane

informacje

finansowe

pro forma

A. Przychody ze sprzedaŜy


materiałów

20 003 2 173 15 722 37 898 (5 326) 5 32 572

B. Koszty sprzedanych


materiałów

12 369 1 753 12 993 27 115 (5 326) 5 21 789

C. Zysk/strata brutto ze

sprzedaŜy (A–B)

7 634 420 2 729 10 783 - 10 783

D. Koszty sprzedaŜy 4 544 295 71 4 910 - 4 910

E. Koszty ogólnego zarządu 1 865 33 2 008 3 906 - 3 906

F. Pozostałe przychody 566 - 7 573 - 573

G. Pozostałe koszty 419 - 61 480 - 480

H. Zysk/strata z działalności

operacyjnej (C-D-E-+F-G)

1 372 92 596 2 060 - 2 060

I. Przychody finansowe 2 - 506 508 - 508

J. Koszty finansowe 564 89 126 779 - 779

K. Udział w zyskach/stratach netto - - - - - -



jednostek stowarzyszonych i

wspólnych przedsięwzięć

rozliczanych metodą praw

własności

L. Zysk/strata brutto (H+I-J+K) 810 3 976 1 789 - 1 789

M. Podatek dochodowy 171 10 169 350 - 350

N. Zysk/strata netto z

działalności gospodarczej (L-M)

639 (7) 807 1 439 - 1 439

P. Zysk/strata za rok obrotowy na

działalności zaniechanej

- - - - - -

R. Zysk/strata netto za rok

obrotowy (N+P)

639 (7) 807 1 439 - 1 439

Wykaz korekt do skonsolidowanych informacji finansowych pro forma Grupy Kapitałowej Emitenta

Numer

korekty

Tytuł Korekty Kwota korekty

1

Eliminacje kapitałów:

• Kapitał podstawowy

• Kapitał zapasowy

• Wynik lat ubiegłych

(2)

(123)

1 016

2 Eliminacje udziałów i kapitałów i ustalenie wartości firmy

• KORMEJ DIANA Sp. z o.o. 122 – 204 = 82 tys. zł

• KORMIEJ – RUSŁAND SAZ 1 013 + 16 = 1 029 tys. zł

1 111

3 Eliminacje wzajemnych naleŜności i zobowiązań (632)

4 Wyodrębniony kapitał mniejszościowy KORMEJ DIANA Sp. z o.o. (1,5 %) x 103

tys. zł.

2

5 Eliminacje przychodów i kosztów sprzedaŜy towarów 5 326

Skorygowany Bilans PZ CORMAY S.A. na dzień 31 grudnia 2006 roku obejmujący korekty wynikające z przekształcenia na MSR oraz korekty pro forma (w tys. złotych)

AKTYWA PSR Korekty MSR i

korekty pro

forma

Numer korekty MSR

A. Aktywa trwałe (długoterminowe) 3 659 1 541 5 200

1. Rzeczowe aktywa trwałe 3 401 1 200 3, 4a 4 601



2. Nieruchomości inwestycyjne - - -

3. Wartość firmy - 124 1f 124

4. Inne wartości niematerialne 11 (3) 4b 8

5. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

wyceniane metodą praw własności

- - -

6. Inwestycje dostępne do sprzedaŜy - - -

7. Długoterminowe aktywa finansowe - 220 1e 220


dochodowego

112 - 112

9. Długoterminowe naleŜności i rozliczenia

międzyokresowe

135 - 135

B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 9 319 2 735 12 054

1. Zapasy 4 485 (43) 5 4 442

2. Krótkoterminowe naleŜności i rozliczenia

międzyokresowe

4 560 38 5, 6 4 598

3. NaleŜności z tytułu podatku dochodowego - - -

4. Aktywa finansowe przeznaczone do sprzedaŜy - - -

5. Walutowe kontrakty terminowe - - -

6. Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty 274 2 740 2e, 3 3 014

7. Aktywa długoterminowe sklasyfikowane jako


- - -

Aktywa razem 12 978 4 276 17 254

PASYWA PSR Korekty MSR i

korekty pro

forma

Numer korekty MSR

A. Kapitał własny 7 136 4 281 11 417

1. Kapitał podstawowy 3 048 6 829 1a, 1b, 2a, 2b 9 877

2. NadwyŜka ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich

wartości nominalnej

- - -



3. Akcje własne - - -

4. Kapitały rezerwowe i zapasowe 3 563 (2 818) 1c, 2c, 2d 745

5. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów - - -

6. Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieŜącego (114) 270 1d, 4 156

7. Udziały mniejszości 639 - 639

B. Zobowiązania długoterminowe 302 - 302

1. Rezerwy 21 - 21


dochodowego

19 - 19

3. Długoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki - - -

4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania

finansowe

236 - 236

5. Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia

międzyokresowe

26 - 26

C. Zobowiązania krótkoterminowe 5 540 (5) 5 535

1. Rezerwy - - -

2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki 1 628 - 1 628

3. Krótkoterminowa część długoterminowych

kredytów bankowych i poŜyczek

- - -

4. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania

finansowe

416 - 416

5. Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia

międzyokresowe

3 496 (100) 6, 7 3 396

6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - 95 7 95

7. Walutowe kontrakty terminowe - - -

Pasywa razem 12 978 4 276 17 254

Wykaz korekt do bilansu PZ CORMAY S.A. na dzień 31 grudnia 2006 roku

Numer

korekty

Tytuł Korekty Kwota korekty



1

Ujęcie kapitału akcyjnego S.A. pokrytego aportem rzeczowym w miejsce kapitału

Przedsiębiorstwa Zagranicznego:

a) kapitał zakładowy S.A.

b) kapitał zakładowy Przedsiębiorstwa Zagranicznego

c) kapitał zapasowy Przedsiębiorstwa Zagranicznego

d) wynik lat ubiegłych Przedsiębiorstwa Zagranicznego

e) wniesienie udziałów i akcji

f) wartość firmy

6 882

(3 048)

(3 563)

73

220

124

2 PodwyŜszenie kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji serii B i C:

a) wartość nominalna akcji serii B

b) wartość nominalna akcji serii C

c) róŜnica wartości nominalnej i emisyjnej akcji serii B

d) róŜnica wartości nominalnej i emisyjnej akcji serii C

e) opłacenie gotówką podwyŜszenia kapitału

2 500

495

250

495

3 740

3 Zakup nieruchomości sfinansowanej ze środków uzyskanych z emisji akcji 1 000

4 Wycena majątku do wartości godziwej:

a) środki trwałe

b) wartości niematerialne

Razem

200

(3)

197

5 Przeniesienie zaliczek na dostawy do naleŜności 43

6 Kompensata naleŜności z tytułu poŜyczek z Zakładowego Funduszu Świadczeń

Socjalnych i Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych

(5)

7 Wyodrębnienie podatku dochodowego od osób prawnych na 31.12.2006 roku (z

CIT)

(95)



20.2.5 Raport niezaleŜnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanych informacji finansowych pro forma.

Raport niezaleŜnego biegłego o skonsolidowanych informacjach finansowych pro forma

Dla Zarządu PZ CORMAY Spółka Akcyjna w Lublinie

Przeprowadziłam prace poświadczające, których przedmiotem były skonsolidowane informacje finansowe pro forma zamieszczone w punkcie 20.3.6 prospektu emisyjnego sporządzonego przez PZ CORMAY S.A. Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały przygotowane na podstawie opisanej w punkcie 20.3.2 prospektu emisyjnego transakcji, wyłącznie dla zilustrowania, w jaki sposób transakcja polegająca na pokryciu kapitału zakładowego Emitenta aportem w postaci udziałów w spółkach KORMEJ DIANA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku i KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie oraz przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY z siedzibą w Lublinie rzeczywiście dokonana w dniu 19 grudnia 2006 roku oraz transakcje podwyŜszenia kapitału zakładowego rzeczywiście dokonane w dniu 26 lutego 2007 roku oraz w dniu 7 marca 2007 roku mogły hipotetycznie wpłynąć na informacje finansowe prezentowane zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości przyjętymi przez Emitenta przy sporządzaniu historycznych informacji finansowych za okres kończący się dnia 31 grudnia 2006 roku.

Za skonsolidowane informacje finansowe pro forma odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta, który opracował je zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149 z 30.4.2004 r.). Moim zadaniem była ocena, zgodnie z wymogami określonymi w punkcie 7 załącznika II do Rozporządzenia Komisji WE, właściwego sporządzenia skonsolidowanych informacji finansowych pro forma. Dokonując oceny nie przeprowadzam aktualizacji lub innych zmian w opiniach lub raportach poprzednio przeze mnie wydanych o informacjach finansowych wykorzystanych do sporządzenia skonsolidowanych informacji finansowych pro forma ani teŜ nie przyjmuję odpowiedzialności za takie opinie lub raporty w zakresie przekraczającym moją odpowiedzialność w stosunku do adresatów, do których moje opinie lub raporty były kierowane wtedy, gdy je wydawałam.

Prace przeprowadziłam zgodnie z normą nr 5 wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych 3000. Prace te nie obejmowały niezaleŜnej weryfikacji informacji finansowych leŜących u podstaw skonsolidowanych informacji finansowych pro forma, polegały natomiast na porównaniu nieskorygowanych informacji finansowych z dokumentacją źródłową, ocenie dowodów leŜących u podstaw dokonanych korekt skonsolidowanych informacji pro forma oraz dyskusji z Zarządem Emitenta na temat skonsolidowanych informacji finansowych pro forma. Moje prace zaplanowałam i przeprowadziłam w taki sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przeze mnie za niezbędne dla uzyskania wystarczającej pewności, Ŝe skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały właściwie opracowane na wskazanej podstawie oraz Ŝe podstawa ta jest spójna z zasadami (polityką) rachunkowości Emitenta, które zostaną przyjęte do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres kończący się 31 grudnia 2007 roku, które sporządzone zostanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej.



Moim zdaniem, skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały właściwie opracowane na podstawie wskazanej w punkcie 20.3.2 prospektu, zaś podstawa ta jest spójna z zasadami (polityką) rachunkowości przedstawionymi w punkcie 20.3.4 prospektu.

Niniejszy raport sporządzono zgodnie z wymogami wyŜej wskazanego Rozporządzenia Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. i wydajemy go w celu spełnienia tego obowiązku.





…………………………………………………………………….

…………………………………………………………………….



pod nr 8336/205

Andrzej Młynarczyk


pod nr 6150/176

Członek Zarządu

Katowice, dnia 20 września 2007 roku



20.3 Sprawozdania finansowe Emitent sporządził na potrzeby prospektu emisyjnego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 19 grudnia do 31 grudnia 2006 roku, obejmujące cały okres trwania Emitenta jak równieŜ grupy kapitałowej Emitenta, zamieszczone w pkt 20.3. części III niniejszego Prospektu.

Na potrzeby Prospektu Emisyjnego Emitent sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 19 grudnia do 31 grudnia 2006 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Emitent sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 19 grudnia do 31 grudnia 2006 roku na podstawie art. 63c ustawy o rachunkowości, który stanowi, iŜ skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej sporządza się na ten sam dzień i za ten sam rok obrotowy, co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej. Zgodnie z § 27 pkt. 2 statutu Emitenta, pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2006 roku. Źródłem skonsolidowanego sprawozdania finansowego PZ Cormay S.A. są:

• jednostkowe sprawozdanie finansowe PZ CORMAY S.A. za okres od 19 grudnia do 31 grudnia 2006 roku sporządzone zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy o rachunkowości;

• jednostkowe sprawozdanie finansowe KORMEJ DIANA Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku za okres od 19 grudnia do 31 grudnia 2006 roku;

• jednostkowe sprawozdanie finansowe KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie za okres od 19 grudnia do 31 grudnia 2006 roku

W okresie od dnia 19 grudnia do 31 grudnia 2006 roku:

• PZ CORMAY S.A. nie prowadziła działalności gospodarczej, poniewaŜ majątek Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY został przeniesiony protokolarnie na Emitenta dopiero w dniu 31 grudnia 2006 roku, do tego dnia działalność gospodarczą na wskazanym majątku prowadziło Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY;

• KORMEJ DIANA Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku prowadziła działalność gospodarczą;

• KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie prowadziła działalność gospodarczą.

Sprawozdania finansowe PZ CORMAY S.A., KORMEJ DIANA Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku oraz KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie za okres od 19 grudnia do 31 grudnia 2006 roku podlegały przekształceniu poprzez przyjęcie polityki rachunkowości Emitenta jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały przedstawione informacje finansowe w postaci zestawienia danych finansowych PZ CORMAY S.A. oraz spółek KORMEJ DIANA Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku oraz KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie za okres od 19 grudnia do 31 grudnia 2006 roku oraz korekty konsolidacyjne i wynikające z nich skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

20.3.1 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. za okres od 19 grudnia do 31 grudnia 2006 roku

Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Dane jednostki dominującej:






c. Podstawowy zakres działalności Spółki według Europejskiej Klasyfikacji Działalności (EKD): 2466 – produkcja pozostałych wyrobów chemicznych gdzie indziej niesklasyfikowana.


3. Prezentowane skonsolidowane informacje finansowe obejmują okres od 19.12 do 31.12.2006 roku












6. Na dzień 31 grudnia 2006 roku Emitent był jednostką dominującą w stosunku do następujących spółek:

• Kormej Diana Sp. z o.o. • Kormiej Rusłand S.A.



nazwa jednostki

(ze wskazaniem formy prawnej)

Kormej Diana Sp. z o.o.

siedziba Mińsk

sąd rejestrowy Jednolity Rejestr Państwowy Osób Prawnych i Przedsiębiorców

Indywidualnych prowadzony przez Miejski Komitet Wykonawczy w

Mińsku. Nr wpisu 100344141. Decyzja z dnia 13 maja 2004 r

przedmiot działalności SprzedaŜ produktów i towarów produkowanych przez Emitenta na

terenie Białorusi





udział w ogólnej liczbie głosów na walnym

zgromadzeniu

98,5%

nazwa jednostki

(ze wskazaniem formy prawnej)

Kormiej Rusłand S.A.

siedziba Moskwa

sąd rejestrowy Jednolity Państwowy Rejestr Osób Prawnych. Nr wpisu 1027739142870.

Data wpisu do rejestru 4 września 2002 r

przedmiot działalności Dystrybucja produkowanych przez Emitenta:

� Odczynników do diagnostyki laboratoryjnej in-vitro, a w



szczególności dla chemii klinicznej, elektroforezy, hematologii, koagulologii oraz serologii,


Dodatkowo, KORMIEJ RUSŁAND S.A. świadczy usługi w zakresie

serwisowania aparatów diagnostycznych.





udział w ogólnej liczbie głosów na walnym

zgromadzeniu

100,0%

Opis przyjętych waŜniejszych zasad rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalania wyniku finansowego oraz sposobu sporządzania skonsolidowanych informacji finansowych

Zasady konsolidacji

Za jednostki zaleŜne w skonsolidowanych informacjach finansowych uznaje się te jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną w celu uzyskania korzyści z ich działalności. WiąŜe się to z posiadaniem większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących tych jednostek. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie oraz wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili moŜna zrealizować lub zamienić.









Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność tj. w walucie funkcjonalnej. Skonsolidowane informacje finansowe prezentowane są w złotych polskich (PLN), które stanowią walutę funkcjonalną i walutę prezentacji jednostki dominującej.


























Odpisów z tytułu utraty wartości dokonuje się do poziomu wartości odzyskiwalnej, jeŜeli wartość bilansowa danego środka trwałego (lub ośrodka wypracowującego środki pienięŜne, do którego on naleŜy) jest wyŜsza od jego oszacowanej wartości odzyskiwalnej. Test na utratę wartości przeprowadza się i ujmuje ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości zgodnie z zasadami określonymi w punkcie „Utrata wartości”.

















Leasing

Umowa leasingu, w ramach której znacząca część ryzyka i poŜytków z tytułu własności pozostaje udziałem leasingodawcy (finansującego) stanowi leasing operacyjny. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego rozliczane są w koszty metodą liniową przez okres leasingu.

Zapasy


• materiały,


• wyroby gotowe,

• towary.














Rozliczenia międzyokresowe obejmują koszty poniesione przez grupę, dotyczące przyszłych okresów obrotowych.




Kapitał własny














Zobowiązania ujmuje się w kwocie wymagającej zapłaty to znaczy z uwzględnieniem niezapłaconych na dzień bilansowy odsetek.






Rezerwy



• rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego,

• rezerwę na świadczenia emerytalne.




Utrata wartości




Przychody














Przychody z tytułu odsetek ujmuje się według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy procentowej.

Opodatkowanie









Dotacje państwowe




















Ryzyko płynności






Segmenty działalności







Segment branŜowy










• Aparatura do laboratoriów diagnostycznych.

Skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej PZ CORMAY S.A. na dzień 31.12.2006 r.

AKTYWA PZ CORMAY

S.A.

Kormej

Diana Sp. z

o.o.

Kormiej -

Rusłand

SAZ

Razem Wyłączenia Skonsolidow

ane

informacje

finansowe

A. Aktywa trwałe

(długoterminowe)

3 798 11 213 4 022 300 4 322

1. Rzeczowe aktywa trwałe 3 601 11 213 3 825 - 3 825

2. Nieruchomości inwestycyjne - - - - - -

3. Wartość firmy - - - - 354 354

4. Inne wartości niematerialne 8 - - 8 - 8

5. Inwestycje w jednostkach

stowarzyszonych wyceniane


- - - - - -



6. Inwestycje dostępne do

sprzedaŜy

- - - - - -

7. Długoterminowe aktywa

finansowe

54 - - 54 (54) -

8. Aktywa z tytułu odroczonego

podatku dochodowego

- - - - - -

9. Długoterminowe naleŜności i


135 - - 135 - 135

B. Aktywa obrotowe

(krótkoterminowe)

9 043 526 1 838 11 407 (590) 10 817

1. Zapasy 4 442 312 1 297 6 051 - 6 051

2. Krótkoterminowe naleŜności

i rozliczenia międzyokresowe

4 327 89 168 4 584 (590) 3 994

3. NaleŜności z tytułu podatku

dochodowego

- - - - - -

4. Aktywa finansowe


- - - - - -

5. Walutowe kontrakty

terminowe

- - - - - -

6. Środki pienięŜne i ich

ekwiwalenty

274 125 373 772 - 772

7. Aktywa długoterminowe

sklasyfikowane jako


- - - - - -

Aktywa razem 12 841 537 2 051 15 429 (290) 15 139

PASYWA PZ CORMAY

S.A.

Kormej

Diana Sp. z

o.o.

Kormiej -

Rusłand

SAZ


ane

informacje

finansowe

A. Kapitał własny 7 367 99 (205) 7 261 300 7 561

1. Kapitał podstawowy 6 882 - 1 6 883 (1) 6 882

2. NadwyŜka ze sprzedaŜy

akcji powyŜej ich wartości

- - - - - -



nominalnej

3. Akcje własne - - - - - -

4. Kapitały rezerwowe i

zapasowe

- 94 3 97 (97) -

5. Kapitał rezerwowy z

aktualizacji wyceny aktywów (

z tyt. róŜnic kursu)

- 5 (2) 3 (5) (2)

6. Zysk/strata z lat ubiegłych i

roku bieŜącego

485 - (207) 278 401 679

7. Udziały mniejszości - - - - 2 2

B. Zobowiązania

długoterminowe

283 - 335 618 - 618

1. Rezerwy 21 - - 21 - 21

2. Rezerwa z tytułu

odroczonego podatku

dochodowego

- - - - - -

3. Długoterminowe kredyty

bankowe i poŜyczki

- - 335 335 - 335

4. Pozostałe długoterminowe


236 - - 236 - 236

5. Długoterminowe

zobowiązania i rozliczenia

międzyokresowe

26 - - 26 - 26

C. Zobowiązania

krótkoterminowe

5 191 438 1 921 7 550 (590) 6 960

1. Rezerwy - - - - - -

2. Krótkoterminowe kredyty

bankowe i poŜyczki

1 628 - - 1 628 - 1 628

3. Krótkoterminowa część

długoterminowych kredytów

bankowych i poŜyczek

- - 279 279 - 279

4. Pozostałe krótkoterminowe


416 - - 416 - 416

5. Krótkoterminowe 3 147 438 1 616 5 201 (590) 4 611



zobowiązania i rozliczenia

międzyokresowe

6. Zobowiązania z tytułu

podatku dochodowego

- - 26 26 - 26

7. Walutowe kontrakty

terminowe

- - - - - -

Pasywa razem 12 841 537 2 051 15 429 (290) 15 139

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej PZ CORMAY S.A. za okres 19.12.2006 – 31.12.2006 r. (w tys. złotych)

WARIANT KALKULACYJNY PZ CORMAY

S.A.

Kormej

Diana Sp. z

o.o.

Kormiej –

Rusłand SAZ


ane

informacje

finansowe

A. Przychody ze sprzedaŜy


materiałów

- 82 1 234 1 316 - 1 316

B. Koszty sprzedanych


materiałów

- 66 1 062 1 128 - 1 128

C. Zysk/strata brutto ze

sprzedaŜy (A–B)

- 16 172 188 - 188

D. Koszty sprzedaŜy - 11 4 15 - 15

E. Koszty ogólnego zarządu 1 1 133 135 - 135

F. Pozostałe przychody 486 - - 486 - 486

G. Pozostałe koszty - - 3 3 - 3

H. Zysk/strata z działalności

operacyjnej (C-D-E-+F-G)

485 4 32 521 - 521

I. Przychody finansowe - - 4 4 165 169

J. Koszty finansowe - 4 4 - (1) 7

K. Udział w zyskach/stratach

netto jednostek

stowarzyszonych i wspólnych

przedsięwzięć rozliczanych


- - - - - -



L. Zysk/strata brutto (H+I-

J+K)

485 - 32 513 166 683

M. Podatek dochodowy - - 4 4 - 4

N. Zysk/strata netto z

działalności gospodarczej (L-

M)

485 - 28 513 166 679

P. Zysk/strata za rok obrotowy

na działalności zaniechanej

- - - - - -

R. Zysk/strata netto za rok

obrotowy (N+P)

485 - 28 513 166 679

Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Wyszczególnienie

Kapitał

podstaw

owy

NadwyŜka

ze

sprzedaŜy

akcji

powyŜej

ich

wartości

nominalnej

Akcje

własn

e

Kapitały

rezerwow

e i

zapasowe

Kapitał

rezerwowy

z

aktualizacji

wyceny

aktywów

Zysk/

strata z

lat

ubiegłyc

h i roku

bieŜąceg

o

Razem

Udział

y

mniejs

zości

Kapitał

własny

ogółem

Saldo na dzień

19.12.2006 roku

6 882 - - - - - 6 882 2 6 884

Zmiany zasad polityki

rachunkowości

- - - - - - - - -

Saldo na dzień

19.12.2006 roku po

korektach (po

przekształceniu)

6 882 - - - - - 6 882 2 6 884

Zmiany w kapitale

własnym w roku

2006

- - - - (2) 679 677 - 677

RóŜnice kursowe z

wyceny jednostek

działających za

granicą

- - - - (2) - (2) - (2)

Zysk/ strata za rok

obrotowy

- - - - - 679 679 679



Przychody i koszty

ogółem ujęte w

okresie 19-31.12

2006

- - - - - - - - -

Saldo na dzień

31.12.2006 roku

6 882 - - - (2) 679 7 561 2 7 561

Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych

METODA POŚREDNIA Za okres od 19.12 do

31.12.2006 r.

Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej -

Zysk/ strata netto 679

Korekty o pozycje: (560)

Amortyzacja środków trwałych 6

Zmiana stanu zapasów 357

Zmiana stanu naleŜności i rozliczeń międzyokresowych czynnych 20

Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych (289)

Inne korekty (654)

Przepływy środków pienięŜnych netto z działalności operacyjnej 119

Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej -

Inne 379

Przepływy środków pienięŜnych netto z działalności inwestycyjnej 379

Przepływy środków pienięŜnych netto z działalności finansowej -

Zwiększenie/ zmniejszenie stanu środków pienięŜnych i ekwiwalentów środków pienięŜnych 498

Środki pienięŜne, ekwiwalenty środków pienięŜnych oraz kredyty w rachunku bieŜącym na początek

okresu

274

Zyski/straty z tytułu róŜnic kursowych dotyczące wyceny środków pienięŜnych, ekwiwalentów

środków pienięŜnych oraz kredytów w rachunku bieŜącym

-



Środki pienięŜne, ekwiwalenty środków pienięŜnych oraz kredyty w rachunku bieŜącym na koniec

okresu

772

Nota 1. Rzeczowe aktywa trwałe za okres od 19.12 do 31.12.2006 r.

Wyszczególnienie Grunty i

Budynki

Środki

transportu

Maszyny i

Urządzenia

Pozostałe Razem

Wartość brutto na koniec okresu 808 929 784 1 636 4 157

Wartość umorzenia na koniec okresu - 119 142 71 332

Wartość netto na koniec okresu 808 810 642 1 565 3 825

W Grupie Kapitałowej PZ Cormay w okresie 19.12-31.12.2006 r. nie nastąpiły zmiany w wartości brutto rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31.12.2006 roku ustanowiono zastawy na samochodach osobowych jako zabezpieczenie spłaty kredytów w BRE Bank S.A. O/Lublin. Łączna wartość netto samochodów objętych zastawem na dzień 31.12.2006 wyniosła 338 tys. zł.

Nota 2. Wartość firmy

Wartość firmy 31.12.2006

Wartość brutto na początek okresu 354

Zwiększenia -

Zmniejszenia -

Wartość brutto na koniec okresu 354

Powstanie wartości firmy opisano w nocie nr 19: " Połączenie jednostek gospodarczych"

Nota 3. Wartości niematerialne (z wyłączeniem wartości firmy) za okres od 19.12 do 31.12.2006r.


wytworzone we własnym

zakresie

Pozostałe wartości

niematerialne

Wyszczególnienie

Znaki

towarowe

Pozostałe Znaki

towarowe

Pozostałe

Razem

Wartość brutto na koniec okresu - - - 8 8

Wartość umorzenia na koniec okresu - - - - -

Wartość netto na koniec okresu - - - 8 8

W Grupie Kapitałowej PZ Cormay w okresie 19.12 - 31.12.2006 r. nie nastąpiły zmiany w wartościach niematerialnych

Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieograniczonym okresie uŜytkowania.

Nota 4. Podatek dochodowy



Główne składniki obciąŜenia/uznania podatkowego w rachunku zysków i strat

Wyszczególnienie Za okres od 19.12 do 31.12.2006

BieŜący podatek dochodowy 4

- bieŜące obciąŜenie z tytułu podatku dochodowego 4

Odroczony podatek dochodowy -

ObciąŜenie/uznanie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat,

w tym:

4

- przypisane działalności kontynuowanej 4

- przypisane działalności zaniechanej -

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem z podatkiem dochodowym wykazanym w rachunku zysków i strat

Za okres od 19.12. do 31.12.2006 Wyszczególnienie

PZ CORMAY S.A. KORMEJ DIANA KORMIEJ RUSŁAND

Wynik finansowy brutto przed opodatkowaniem z działalności

kontynuowanej

(1) - 28

Zysk/strata przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej - - -

Wynik finansowy brutto przed opodatkowaniem (1) - 28

Aktualizacja wyceny - - -

Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów - - 12

Podstawa wyliczenia podatku dochodowego - - 16

Stawka podatkowa (w %) 19% 24% 24%

ObciąŜenie/uznanie podatkowe wykazane w rachunku

zysków i strat

- - 4

Nota 5. NaleŜności i rozliczenia międzyokresowe


NaleŜności z tytułu dostaw i usług: 3 191

- część długoterminowa -

- część krótkoterminowa 3 191



NaleŜności od jednostek zaleŜnych: -


- część krótkoterminowa -

NaleŜności od jednostek powiązanych: 194

- część długoterminowa 112

- część krótkoterminowa 82


Pozostałe naleŜności: 570



Rozliczenia międzyokresowe czynne: 354



Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu 180

Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości -

Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości -

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 180

RAZEM 4 129

Pozostałe naleŜności z tytułu: 31.12.2006

opłat celnych i podatków 5

cesji naleŜności 3

sprzedaŜy środków trwałych 309

od pracowników 43

róŜnic inwentaryzacyjnych 74

pozostałe nalezności 136



Razem pozostałe naleŜności brutto 570

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości 98

Razem pozostałe naleŜności netto 472

Rozliczenia międzyokresowe czynne: 31.12.2006

opłacone ubezpieczenie 26

koszty prac rozwojowych 187

koszty leasingu 65

materiały pomocnicze 8

czynsz 59

inne koszty 9

RAZEM 354

Wartość księgowa naleŜności z tytułu dostaw i usług odpowiada w przybliŜeniu ich wartości godziwej.

NaleŜności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj termin płatności od 7 do 90 dni. Wartość naleŜności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty. Wartość odpisów aktualizujących naleŜności z tytułu dostaw, robót i usług wynosiła na dzień 31.12.2006r. 98 tys. złotych a na pozostałe naleŜności 82 tys. złotych.

NaleŜności z tytułu dostaw i usług - struktura walutowa


naleŜności w tys. EUR – 529 2 027

naleŜności w tys. BYR – 61.150 83

naleŜności w tys. RUB – 137 15

NaleŜności w tys. PLN 1 066

RAZEM 3 191

Nota nr 6. Zapasy stan na dzień 31.12.2006 r.

Wyszczególnienie Wycena według

ceny

nabycia/kosztu

wytworzenia

Kwota odpisów

aktualizujących

wartości zapasów

na początek

okresu

Kwota odpisów

aktualizujących

wartości zapasów

na koniec okresu

Wartość

bilansowa

zapasów na

koniec okresu

Wartość zapasów

stanowiących

zabezpieczenie

zobowiązań

Materiały 1 699 - - 1 699 -



Produkty w toku 24 - - 24 -

Wyroby gotowe 1 036 - - 1 036 -

Towary 3 292 - - 3 292 300

RAZEM 6 051 - - 6 051 300

Według stanu na dz. 31.12.2006 r. dokonano przewłaszczenia zapasów magazynowych do kwoty nie niŜszej niŜ 300 tys. złotych, jako zabezpieczenia umowy kredytowej w V Oddziale Banku Pekao S.A. w Lublinie.

Nota 7. Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty


Środki pienięŜne w banku i w kasie 772

Lokaty krótkoterminowe -

Razem, w tym: 772

-środki pienięŜne w banku i w kasie przypisane działalności zaniechanej -

-środki pienięŜne w banku i w kasie, które nie są dostępne do uŜytku przez grupę -

Wartość środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów wykazana w rachunku przepływów pienięŜnych jest zgodna z wartością środków pienięŜnych wykazanych w bilansie.

Wartość godziwa środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów jest równa wartości bilansowej.

Środki pienięŜne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych.

Nota 8. Kapitał podstawowy

Liczba akcji składających się na kapitał podstawowy

Wyszczególnienie Na dzień 31.12.2006

Akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,- zł 6 882

Razem 6 882

Nota 9. Kapitał zapasowy i rezerwowy na dzień 31.12.2006

Kapitał zapasowy z

nadwyŜki ze sprzedaŜy

akcji powyŜej wartości

nominalnej

Kapitał rezerwowy z

tytułu róŜnic

kursowych

Razem

Saldo na początek okresu - - -

RóŜnice kursowe z wyceny jednostek działających za

granicą

- (2) (2)

Saldo na koniec okresu - (2) (2)



Nota 10. Rezerwy (tys. zł)

Stan na 31.12.2006 Wyszczególnienie

Rezerwy na

świadczenia

pracownicze i tym

podobne

Pozostałe rezerwy Razem

Wartość na koniec okresu w tym: 21 - 21

-krótkoterminowe na koniec okresu - - -

-długoterminowe na koniec okresu 21 - 21

W grupie kapitałowej PZ CORMAY w okresie od 19.12 – 31.12.2006 r. nie wystąpiły zmiany wartości rezerw. Na dzień 31.12.2006 r. rezerwa na odprawy emerytalne wynosiła 21 tys. zł. Rezerwa oszacowywana została przy przyjęciu załoŜeń aktuarialnych. Nagrody jubileuszowe i inne świadczenia okolicznościowe w Grupie Kapitałowej PZ Cormay nie występują.

Nota 11. Kredyty bankowe i poŜyczki (tys. zł)

Krótkoterminowe Stan na

31.12.2006

Kredyty w rachunku bieŜącym 931

Pozostałe kredyty 288

PoŜyczki otrzymane 409

Krótkoterminowa część długoterminowej poŜyczki 279

Razem 1 907

Długoterminowe Stan na

31.12.2006

PoŜyczki otrzymane 335

Razem 335

Nota 11. Kredyty bankowe i poŜyczki (tys. zł)

Kwota kredytu /

poŜyczki wg umowy

Kwota

kredytu /

poŜyczki

pozostała

do spłaty

Nazwa

(firma)

jednostki ze

wskazaniem

formy

prawnej

Siedziba

zł waluta 31.12.2006

Warunki

oprocentow

ania

Termin

spłaty

Zabezpieczenia



PKO S.A. Oddział

Lublin

700 - 645 WIBOR 1M

+ 2 p.p

marŜa banku

31.05.2008 hipoteka kaucyjna do kwoty

1.000 tys.zł ustanowiona

przez TT Managment Sp.

zo.o. na nieruchomości w

Lublinie, wraz z cesja praw z

polisy ubezpieczeniowej,

przewłaszczenie zapasów

magazynowych do kwoty nie

niŜszej niŜ 300 tys. złotych

wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczeniowej, weksel

własny in blanco wraz z

deklaracją wekslową,

pełnomoctnictwo do

dysponowania rachunkami

Emitenta w Banku Pekao

S.A.

BRE Bank

S.A.

Oddział

Lublin

120 - 110 WIBOR 1M

+ 2,0 p.p

marŜa banku

28.09.2007 zastaw rejestrowy na

samochodzie osobowym

SKODA FABIA COMBI o

numerze rejestracyjnym

LU8588C (wartość wg polisy

ubezpieczeniowej 42.380

złotych), zastaw rejestrowy

na samochodzie osobowym

SKODA FABIA COMBI o






SKODA FABIA COMBI o




złotych), weksel własny In

blanco wraz z deklaracją


roku



BRE Bank

S.A.

Oddział

Lublin

120 - 103 WIBOR 1M

+ 2,0 p.p

marŜa banku



SKODA FABIA COMBI o






SKODA FABIA COMBI o






SKODA FABIA COMBI o







roku

BRE Bank

S.A.

Oddział

Lublin

180 - 75 WIBOR 1M

+ 2,5 p.p

marŜa banku

30.05.2007 gwarancja udzielona przez

Bank Liechtensteinische

Landesbank AG Vaduz na

kwotę 35 tys EUR z dnia

19.05.2004 udzielona na

okres do dnia 31.05.2005 i

przedłuŜona na okres do

dnia 15.06.2006, a następnie

przedłuŜona na okres do

dnia 15.06.2007; referencje

gwarancji w banku jej

udzielającym

AKG/WIJ/502659,

zarejestrowana w Banku pod

nr DST110K04,

przewłaszczenie na

zapasach gotowych

zanjdujących sie w

magazynie nr 11 w Lublinie

ul. Łęczyńska 53a

BRE Bank

S.A.

Oddział

Lublin

300 - 286 WIBOR 1M

+ 3,2 p.p

marŜa banku


350 tys złotych na

nieruchomości połoŜonej w

Maryninie weksel in blanco

zaopatrzony w deklarację




poŜyczka

Barbara

Tuora-

Lesiewska

- 180 - 130 15% w skali

roku

30.03.2007 bez zabezpieczeń

poŜyczka

Tomasz

Tuora

- 270 - 270 20% w skali

roku

30.03.2007 weksel in blanco z klauzulą

bez protestu

poŜyczka

Tomasz

Tuora

- 100 - 9 20% w skali

roku

30.03.2007 weksel in blanco z klauzulą

bez protestu

poŜyczka

spółki

zaleŜnej

Kormiej

Rusłand od

Cormay AG

471 - 614 12% w skali

roku


razem 2441 - 2 242 - - -

Nota 12. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego

Przyszłe minimalne opłaty leasingowe Stan na

31.12.2006

w okresie do 1 roku 416

w okresie od 1 roku do 5 lat 236

w okresie powyŜej 5 lat -

Razem 652

Zobowiązania z tytułu umów najmu

Umowy najmu zawarte przez Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej:

1. Kormay Rusland - umowa z dnia 12.12.2006 r. na wynajem miejsc parkingowych zawarta na okres od 01.01.2007 do 31.12.2007. Opłaty są dokonywane kwartalnie. Suma kosztów do poniesienia przez Spółkę w I półroczu 2007 wyniesie 2,2 tys. USD. Ustalona wartość opłat za II półrocze 2007 wynosi 2,5 tys. USD.

2. Kormay Rusłand - umowa z dnia 06.11.2001 r. na najem powierzchni biurowych i magazynowych. Na podstawie protokołu z dnia 01.12.2006 r. ustalono opłaty kwartalne na rok 2007. Opłaty te wynoszą kwartalnie 19.827 USD. Koszty najmu poniesione przez Spółkę w I półroczu 2007 r. na mocy tej umowy wyniosły 40 tys. USD

3. PZ Cormay S.A. - umowa najmu z dnia 16.11.2005 r. na najem lokalu w Lublinie. Umowa została zawarta przez firmę PZ Cormay, a Emitent wszedł w prawa i obowiązki najemcy po wniesieniu tej firmy aportem. Umowa została



zawarta jest na czas nieokreślony. Z tytułu najmu PZ Cormay S.A. ponosi koszty miesięczne w wysokości netto 14 tys. zł plus koszty eksploatacyjne.

4. PZ Cormay S.A. - umowa najmu z dnia 04.12.2006 r. na najem nieruchomości w Warszawie. Umowa została zawarta jest na czas nieokreślony. Z tytułu najmu PZ Cormay S.A. ponosi koszty miesięczne w wysokości netto 1,5 tys. zł. plus koszty eksploatacyjne.

Nota 13. Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe


Zobowiązania z tytułu dostaw i usług: 4 236



Zobowiązania wobec jednostek zaleŜnych: -



Zobowiązania od jednostek powiązanych: 182



Przedpłaty: 127



Pozostałe zobowiązania: 63



Rozliczenia międzyokresowe bierne: -



Rozliczenia międzyokresowe przychodów: 29



RAZEM 4 637



Pozostałe zobowiązania z tytułu: 31.12.2006

wynagrodzeń 21

inne 42

RAZEM 63

Wartość księgowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług odpowiada w przybliŜeniu ich wartości godziwej.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj termin płatności mieszczący się w okresie od 3 do 90 dni.

W Grupie Kapitałowej nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym zobowiązania warunkowe. Spółki Grupy Kapitałowej PZ Cormay nie udzielały poręczeń, nie wystawiały weksli ani w Ŝaden sposób nie obciąŜały swojego majątku tytułem zabezpieczenia zobowiązań podmiotów spoza grupy PZ Cormay.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - struktura walutowa


zobowiązania w EUR - 361 1 381

zobowiązania w JPY 13.244 345

zobowiązania w BYR – 126.285 172

zobowiązania w RUB – 11.692 1 292

zobowiązania w PLN 1 046

RAZEM 4 236

Nota 14. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

31.12.2006

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 26

Razem 26

Nota 15. Przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów

wyszczególnienie Za okres od 19.12 do 31.12.2006

Przychody ze sprzedaŜy towarów 1 316

RAZEM 1 316

w tym: przychody niepienięŜne z tytułu wymiany towarów lub usług -

Spółki zaleŜne Kormiej Rusłand z Rosji i Kormej Diana z Białorusi realizują tylko sprzedaŜ wewnątrz swojego kraju. SprzedaŜ do Rosji i Białorusi jest dla grupy traktowana jako sprzedaŜ zagraniczna.



Nota 16. Koszty rodzajowe



Koszy świadczeń pracowniczych 58

ZuŜycie surowców i materiałów pomocniczych 14

Koszty usług obcych 55

Koszty podatków i opłat 4

Pozostałe koszy 13

RAZEM 150

Koszty marketingu i dystrybucji 15

Koszty ogólnego zarządu 135

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 1 128

RAZEM 1 278

Koszty świadczeń pracowniczych

Wyszczególnienie Za okres od 19.12 do

31.12.2006

Koszty wynagrodzeń 49

Koszty ubezpieczeń społecznych 9

RAZEM 58

W okresie 19-31.12.2006 w grupie kapitałowej nie były ponoszone koszty prac badawczych i rozwojowych

Nota 17. Pozostałe przychody i koszty

Pozostałe przychody


31.12.2006

Odpisanie w przychody ujemnej wartości firmy 486

RAZEM 486

Powstanie ujemnej wartości firmy zostało omówione w nocie nr 19: " Połączenie jednostek gospodarczych"

Pozostałe koszty




31.12.2006

Pozostałe 3

RAZEM 3

Nota 18. Przychody i koszty finansowe

Koszty finansowe


31.12.2006

Inne koszty finansowe 7

RAZEM 7

Przychody finansowe


31.12.2006

Zyski z tytułu róŜnic kursowych 4

Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych 165

RAZEM 169

Nota 19. Połączenia jednostek gospodarczych

Na dzień 31.12.2006 r. kapitał podstawowy PZ Cormay S.A. wynosił 6.882 tys. zł. i w 100% był własnością firmy Cormay Aktiengesellschaft (Cormay AG) z siedzibą w Vaduz (Księstwo Lichtenstein). Na poczet kapitału podstawowego Spółka Cormay AG w zamian za akcje wniosła do Spółki PZ Cormay S.A. aport niepienięŜny w formie :

1. zorganizowanej części Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay w Lublinie; 2. 98,5 % udziałów w spółce Kormej Diana Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Mińsk, Białoruś; 3. 100% akcji w spółce Kormiej Rusłand Spółka Akcyjna Zamknięta, Moskwa, Rosja.

Kapitał został zarejestrowany przez odpowiedni sąd w dniu 19 grudnia 2006 roku.

W wyniku wniesienia kapitału w formie aportu niepienięŜnego powstała w Spółce PZ Cormay S.A. ujemna wartość firmy.

Wyszczególnienie

A. Aktywa trwałe 3 799

B. Aktywa obrotowe 9 043

C. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 5 474

D. Aktywa netto 7 368

E. Kapitał na dzień rejestracji Spółki 6 882

F. Ujemna wartość firmy 486



Ujemna wartość firmy wygenerowana na dzień powstania firmy PZ Cormay S.A. została w całości odniesiona w przychody Grupy Kapitałowej w okresie 19.12.-31.12.2006 r.

W wyniku przejęcia 98,5 % udziałów w Kormej Diana Sp. z o.o. powstała wartość firmy.

Wyszczególnienie tys.zł

A. Aktywa netto na dzień przejęcia 99

B. Wartość udziałów 204

C. Udziały mniejszości 2

D. Wartość firmy 107

W wyniku przejęcia 100% udziałów w Kornej Rusłand Spółka Akcyjna Zamknięta, powstała wartość firmy

Wyszczególnienie tys.zł

A. Aktywa netto na dzień przejęcia (231)


D. Wartość firmy 247

Nota nr 20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Cormay nie posiadają akcji ani udziałów w innych podmiotach. Poprzez powiązania personalne i kapitałowe Grupa Kapitałowa jest powiązana z następującymi podmiotami:

1. Przedsiębiorstwo Zagraniczne Cormay

2. TT Management Spółka z o.o.

3. Trust Broker Spółka z o.o.

4. Cormay AG

Rozrachunki z podmiotami powiązanymi

NaleŜności od podmiotów

powiązanych

Zobowiązania wobec podmiotów

powiązanych

Podmiot powiązany

31.12.2006 31.12.2006

Przedsiębiorstwo Zagraniczne Cormay - -

TT Management Spółka z o.o. - -

Trust Broker Spółka z o.o. 194 -

Cormay AG - 696

Kluczowi członkowie kadry kierowniczej jednostki

(dominującej)

- 409



20.3.2 Opinia niezaleŜnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. za okres od 19 grudnia do 31 grudnia 2006 roku

OPINIA NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA DLA ZARZĄDU I AKCJONARIUSZY PZ CORMAY S. A. W ŁOMIANKACH

Przeprowadziłam badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZ CORMAY z siedzibą w Łomiankach na które składa się:

1/ wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

2/ skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 15.139 tys. złotych,

3/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres obrotowy od 19 do 31 grudnia 2006 roku wykazujący zysk netto w wysokości : 679 tys. złotych,

4/ zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres obrotowy od 19 do 31 grudnia 2006 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę: 679 tys. złotych,

5/ rachunek przepływów pienięŜnych za okres obrotowy od 19 do 31 grudnia 2006 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pienięŜnych o kwotę: 498 tys. złotych,

6/ dodatkowe informacje i objaśnienia.

Za sporządzenie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiada kierownik jednostki dominującej.

Moim zadaniem było zbadanie i wyraŜenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziłam stosownie do:

1/ postanowień rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku Nr 76, poz. 694 wraz z późniejszymi zmianami),

2/ norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowałam i przeprowadziłam w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyraŜenie opinii o sprawozdaniu.

W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przewaŜającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

UwaŜam, Ŝe badanie dostarczyło wystarczającej podstawy dla wyraŜenia miarodajnej opinii.

Moim zdaniem, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:

a) przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2006 roku, jak teŜ jej wyniku finansowego za okres obrotowy od 19 grudnia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku,

b) sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz ze związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieregulowanym w tych Standardach – zgodnie z ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,

c) jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu jednostki.

Nie zgłaszając zastrzeŜeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zwracam uwagę na fakt, Ŝe skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Cormay sporządzone zostało w związku z ofertą publiczną akcji serii D oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B, C, D oraz praw do akcji serii D.



Ponadto zwracam uwagę, Ŝe okres za który sporządzone zostało skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest pierwszym okresem działalności PZ Cormay S.A.

Niniejsza opinia uniewaŜnia wyraŜoną poprzednio pod datą 29 lutego 2008 roku dotyczącą skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 19 do 31 grudnia 2006 roku. W mojej opinii z dnia 29 lutego 2008 roku, w związku z uŜyciem pojęcia „dopuszczenie akcji do publicznego obrotu” objaśnienie „Nie zgłaszając zastrzeŜeń do prawidłowości i rzetelności sporządzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zwracam uwagę na fakt, Ŝe skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Cormay sporządzone zostało w związku z postępowaniem prowadzonym przed Komisją Nadzoru Finansowego o dopuszczenie Akcji PZ Cormay S.A. do publicznego obrotu” zastępuje się objaśnieniem „Nie zgłaszając zastrzeŜeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zwracam uwagę na fakt, Ŝe skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Cormay sporządzone zostało w związku z ofertą publiczną akcji serii D oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B, C, D oraz praw do akcji serii D”.





…………………………………………………………………….

…………………………………………………………………….



pod nr 8336/205

Andrzej Młynarczyk


pod nr 6150/176

Członek Zarządu

Katowice, dnia 18 kwietnia 2008 roku



20.4 Badanie historycznych rocznych informacji finansowych

20.4.1 Oświadczenie stwierdzające, Ŝe historyczne dane finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta

Historyczne informacje finansowe zamieszczone w punkcie 20.1. części III Prospektu zostały zbadane przez biegłego rewidenta.

Biegły rewident nie odmówił wyraŜenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych. Opinia wyraŜona przez biegłego rewidenta nie była negatywna ani nie zawierała zastrzeŜeń.

Sprawozdania finansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay, będące podstawą sporządzenia historycznych informacji finansowych były badane przez biegłych rewidentów.

śaden z biegłych rewidentów nie odmówił wyraŜenia opinii o badanych sprawozdaniach finansowych. Opinie wyraŜone przez biegłych rewidentów nie były negatywne ani nie zawierały zastrzeŜeń.

Opinię biegłego rewidenta z badania historycznych informacji finansowych za lata 2004 – 2006 sporządzonych na potrzeby Prospektu zamieszczono w punkcie 20.1.5. Części III Prospektu.

20.4.2 Wskazanie innych informacji w Prospekcie, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów

Emitent przedstawił w Prospekcie informacje zbadane przez biegłych rewidentów dotyczące historycznych informacji finansowych za lata zakończone odpowiednio 31 grudnia 2006, 31 grudnia 2005 oraz 31 grudnia 2004 roku przedstawionych w Rozdziale 20.1. Części III Prospektu, informacji finansowych pro forma przedstawionych w Rozdziale 20.2. Części III Prospektu oraz prognoz finansowych przedstawionych w Rozdziale 13 Części III Prospektu. Dodatkowo w załączniku nr 6 do Prospektu Emitent przedstawił zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe PZ CORMAY S.A. za okres od 19 grudnia do 31 grudnia 2006 roku oraz w załącznikach nr 7 i 8 zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowe KORMIEJ-RUSŁAND SAZ w Rosji oraz KORMEJ DIANA Sp. z o. o. na Białorusi za lata 2004-2006.

Dodatkowo na potrzeby Prospektu Emisyjnego Emitent sporządził zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 19 grudnia do 31 grudnia 2006 roku, które zamieszczone zostały w punkcie 20.3. Części III Prospektu. PowyŜsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta.

Ponadto badaniu przez biegłego rewidenta zostały poddane prezentowane skonsolidowane śródroczne informacje finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 roku zamieszczone w punkcie 20.6. Części III niniejszego Prospektu.

20.5 Data najnowszych informacji finansowych Najnowsze informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta zawierają skonsolidowane informacje finansowe Grupy Kapitałowej CORMAY za okres 1.01.2007r. – 31.06.2007r. zamieszczone w punkcie 20.6. Części III Prospektu.

20.6 Śródroczne i inne dane finansowe

20.6.1 Skonsolidowane informacje finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 roku.

Na potrzeby Prospektu Emisyjnego Emitent sporządził śródroczne skonsolidowane informacje finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

Źródłem śródrocznych skonsolidowanych informacji finansowych są:

• sprawozdanie finansowe PZ CORMAY S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 roku sporządzone zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy o rachunkowości;

• sprawozdanie finansowe KORMEJ DIANA Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 roku;

• sprawozdanie finansowe KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 roku.



Sprawozdania finansowe PZ CORMAY S.A., KORMEJ DIANA Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku oraz KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 roku podlegały przekształceniu poprzez przyjęcie polityki rachunkowości Emitenta, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta.

Skonsolidowane śródroczne informacje finansowe zostały przedstawione w postaci zestawienia danych finansowych PZ CORMAY S.A. oraz spółek KORMEJ DIANA Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku oraz KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 roku wraz z korektami konsolidacyjnymi i wynikającymi z nich skonsolidowanymi śródrocznymi informacjami finansowymi.

W przypadku rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz rachunku przepływów pienięŜnych sporządzonych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 r. brak jest danych porównawczych, poniewaŜ w okresie porównawczym tj. od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku Emitent, a tym samym grupa kapitałowa Emitenta nie istnieli.

Wprowadzenie do śródrocznych informacji finansowych

1. Dane jednostki:






c. Podstawowy zakres działalności Spółki według Europejskiej Klasyfikacji Działalności (EKD): 2466 –

produkcja pozostałych wyrobów chemicznych gdzie indziej niesklasyfikowana.


3. Prezentowane skonsolidowane informacje finansowe obejmują okres od 01.01 do 30.06.2007 roku










6. Na dzień 30 czerwca 2007 roku Emitent był jednostką dominującą w stosunku do następujących spółek:

• Kormej Diana Sp. z o.o.

• Kormiej Rusłand S.A.



nazwa jednostki

(ze wskazaniem formy prawnej) Kormej Diana Sp. z o.o.

siedziba Mińsk



sąd rejestrowy Jednolity Rejestr Państwowy Osób Prawnych i Przedsiębiorców Indywidualnych prowadzony przez Miejski Komitet Wykonawczy w Mińsku. Nr wpisu 100344141. Decyzja z dnia 13 maja 2004 r

przedmiot działalności SprzedaŜ produktów i towarów produkowanych przez Emitenta na terenie Białorusi






98,5%

nazwa jednostki

(ze wskazaniem formy prawnej) Kormiej Rusłand S.A.

siedziba Moskwa

sąd rejestrowy Jednolity Państwowy Rejestr Osób Prawnych. Nr wpisu 1027739142870. Data wpisu do rejestru 4 września 2002 r

przedmiot działalności

Dystrybucja produkowanych przez Emitenta:

� Odczynników do diagnostyki laboratoryjnej in-vitro, a w szczególności dla chemii klinicznej, elektroforezy, hematologii, koagulologii oraz serologii,


Dodatkowo, KORMIEJ RUSŁAND S.A. świadczy usługi w zakresie serwisowania aparatów diagnostycznych.






100,0%

Opis przyjętych waŜniejszych zasad rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalania wyniku finansowego oraz sposobu sporządzania śródrocznych, skonsolidowanych informacji finansowych

Zasady konsolidacji

Za jednostki zaleŜne w skonsolidowanych informacjach finansowych uznaje się te jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną w celu uzyskania korzyści z ich działalności. WiąŜe się to z posiadaniem większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących tych jednostek. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie oraz wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili moŜna zrealizować lub zamienić.











Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność tj. w walucie funkcjonalnej. Skonsolidowane informacje finansowe prezentowane są w złotych polskich (PLN), które stanowią walutę funkcjonalną i walutę prezentacji jednostki dominującej.


























Odpisów z tytułu utraty wartości dokonuje się do poziomu wartości odzyskiwalnej, jeŜeli wartość bilansowa danego środka trwałego (lub ośrodka wypracowującego środki pienięŜne, do którego on naleŜy) jest wyŜsza od jego oszacowanej wartości odzyskiwalnej. Test na utratę wartości przeprowadza się i ujmuje ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości zgodnie z zasadami określonymi w punkcie „Utrata wartości”.

















Leasing

Umowa leasingu w ramach której znacząca część ryzyka i poŜytków z tytułu własności pozostaje udziałem leasingodawcy (finansującego) stanowi leasing operacyjny. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego rozliczane są w koszty metodą liniową przez okres leasingu.

Zapasy


• materiały,


• wyroby gotowe,

• towary.












Rozliczenia międzyokresowe obejmują koszty poniesione przez grupę, dotyczące przyszłych okresów obrotowych.




Kapitał własny
















Zobowiązania ujmuje się w kwocie wymagającej zapłaty to znaczy z uwzględnieniem niezapłaconych na dzień bilansowy odsetek.






Rezerwy



• - rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego,

• - rezerwę na świadczenia emerytalne.


Utrata wartości




Przychody
















• Przychody z tytułu odsetek ujmuje się według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy procentowej.

Opodatkowanie







Dotacje państwowe






















Ryzyko płynności




Segmenty działalności







Segment branŜowy












• Aparatura do laboratoriów diagnostycznych

Skonsolidowany bilans

AKTYWA Numer noty 30.06.2007 31.12.2006

A. Aktywa trwałe (długoterminowe) 5 213 4 322

1. Rzeczowe aktywa trwałe Nota nr 1 4 606 3 825

2. Wartość firmy Nota nr 2 354 354

3. Inne wartości niematerialne Nota nr 3 104 8

4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Nota nr 4 35 -

5. Długoterminowe naleŜności i rozliczenia międzyokresowe Nota nr 5 114 135

B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 13 101 10 817

1. Zapasy Nota nr 6 7 003 6 051

2. Krótkoterminowe naleŜności i rozliczenia międzyokresowe Nota nr 5 5 482 3 994

3. Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty Nota nr 7 616 772

Aktywa razem 18 314 15 139

PASYWA Numer noty 30.06.2007 31.12.2006

A. Kapitał własny 12 015 7 561

1. Kapitał podstawowy Nota nr 8 9 877 6 882

2. NadwyŜka ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej Nota nr 9 693 -

3. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów, z tyt. Róznic

kursowych

Nota nr 9 4 (2)

4. Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieŜącego Nota nr 1 439 679

5. Udziały mniejszości Nota nr 2 2

B. Zobowiązania długoterminowe 396 618



1. Rezerwy Nota nr10 21 21

2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Nota nr 4 150 -

3. Długoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki Nota nr 11 139 335

4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe Nota nr 12 57 236

5. Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Nota nr 13 29 26

C. Zobowiązania krótkoterminowe 5 903 6 960

1. Krótkoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki Nota nr 11 1 076 1 628

2. Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych

i poŜyczek

Nota nr 11 360 279

3. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe Nota nr 12 274 416

4. Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Nota nr 13 4 097 4 611

5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Nota nr 4 96 26

Pasywa razem 18 314 15 139

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

WARIANT KALKULACYJNY Numer noty Za okres od 01.01 do

30.06.2007

A. Przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów Nota nr 15 12 898

B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Nota nr 16 8 757

C. Zysk/strata brutto ze sprzedaŜy (A–B) 4 141

D. Koszty sprzedaŜy Nota nr 16 1 031

E. Koszty ogólnego zarządu Nota nr 16 1 987

F. Pozostałe przychody Nota nr 17 74

G. Pozostałe koszty Nota nr 17 16

H. Zysk/strata z działalności operacyjnej (C-D-E-+F-G) 1 181

I. Przychody finansowe Nota nr 18 226



J. Koszty finansowe Nota nr 18 217

K. Udział w zyskach/stratach netto jednostek stowarzyszonych i wspólnych

przedsięwzięć rozliczanych metodą praw własności

-

L. Zysk/strata brutto (H+I-J+K) 1 190

M. Podatek dochodowy Nota nr 4 430

N. Zysk/strata netto z działalności gospodarczej (L-M) 760

P. Zysk/strata za rok obrotowy na działalności zaniechanej -

R. Zysk/strata netto za rok obrotowy (N+P) 760

Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Wyszczególnie

nie Kapitał

podstaw

owy

NadwyŜk

a ze

sprzedaŜ

y akcji

powyŜej

ich

wartości

nominaln

ej

Akcje

własne

Kapitały

rezerwowe i

zapasowe

Kapitał

rezerwowy z

aktualizacji

wyceny

aktywów

Zysk/

strata z

lat

ubiegłyc

h i roku

bieŜąceg

o

Razem

Udziały

mniejszo

ści

Kapitał

własny

ogółem

Saldo na dzień

01.01.2007 roku

6 882 - - - (2) 761 7 641 2 7 643

Zmiany w

kapitale

własnym w I

półroczu 2007

- (52) - - 6 760 714 - 714

RóŜnice

kursowe z

wyceny

jednostek

działających za

granicą

- - - - 6 - 6 - 6

Przychody i

koszty ogółem

za rok obrotowy

ujęte

bezpośrednio w

- (52) - - - - (52) - (52)



kapitale

własnym

Zysk/ strata za

rok obrotowy

- - - - - 760 760 - 760

Przychody i

koszty ogółem

ujęte w roku

2007

2 995 745 - - - - 3 740 - 3 740

Emisja kapitału

akcyjnego

2 995 745 - - - 3 740 - 3 740

Saldo na dzień

30.06.2007 roku

9 877 693 - - 4 1 521 12 095 2 12 097

Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych

METODA POŚREDNIA Numer noty Za okres od 01.01 do

30.06.2007

Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej

Zysk/ strata netto 760

Korekty o pozycje: 278


Amortyzacja wartości niematerialnych 4

Zyski/ straty z tytułu róŜnic kursowych Nota nr 21 (171)

Koszty i przychody z tytułu odsetek 63

Zysk/ strata z tytułu działalności inwestycyjnej (32)

Zmiana stanu rezerw Nota nr 22 150

Zmiana stanu zapasów (952)

Zmiana stanu naleŜności i rozliczeń międzyokresowych czynnych Nota nr 23 (1 805)

Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych Nota nr 24 (1 063)

Zapłacony/ zwrócony podatek dochodowy 70

Inne korekty 5



Przepływy środków pienięŜnych netto z działalności operacyjnej (2 650)

Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej

Wpływy ze sprzedaŜy środków trwałych i wartości niematerialnych Nota nr 25 512

Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 1 378

Przepływy środków pienięŜnych netto z działalności inwestycyjnej (866)

Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej

Wpływy z kredytów i poŜyczek 258

Wpływy netto z emisji akcji, obligacji, weksli, bonów 3 688

Spłata kredytów i poŜyczek 373

Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 321

Zapłacone odsetki 63

Inne 171

Przepływy środków pienięŜnych netto z działalności finansowej 3 360

Zwiększenie/ zmniejszenie stanu środków pienięŜnych i ekwiwalentów

środków pienięŜnych

(156)


bieŜącym na początek okresu

Nota nr 7 772

Zyski/straty z tytułu róŜnic kursowych dotyczące wyceny środków

pienięŜnych, ekwiwalentów środków pienięŜnych oraz kredytów w rachunku

bieŜącym

-


bieŜącym na koniec okresu

Nota nr 7 616

Nota 1. Rzeczowe aktywa trwałe

Za okres od 01.01.2007 do 30.06.2007

Wyszczególnienie Grunty i

Budynki

Środki

transportu

Maszyny i

Urządzenia

Pozostałe Razem

Wartość brutto na początek okresu 808 929 784 1 636 4 157

Zwiększenia 1 023 56 51 149 1 279



-nabycie 1 023 56 50 149 1 278

-z tyt .przeszacowania wartości - - 1 - 1

Zmniejszenia - 68 7 116 191

-zbycie - 68 7 116 191

Przypisane do działalności zaniechanej - - - - -

Wartość brutto na koniec okresu 1 831 917 828 1 669 5 245

Wartość umorzenia na początek okresu 119 142 71 332

zwiększenia 19 58 83 161 321

zmniejszenia - 9 - 5 14

Wartość umorzenia na koniec okresu 19 168 225 227 639

Odpis aktualizujący z tyt. utraty wartości na początek

okresu

- - - -

Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty

wartości

- - - - -

Wartość łączna umorzenia i odpisu z tytułu utraty

wartości na koniec okresu

19 168 225 227 639

Korekta z tytułu róŜnic kursowych netto z tytułu

przeliczenia

- - - - -

Wartość netto na koniec okresu 1 812 749 603 1 442 4 606

Na dzień 30.06.2007 ustanowiono hipotekę kaucyjną do kwoty 350 tys. złotych i do kwoty 450 tys. złotych na nieruchomości połoŜonej w Maryninie - umowy kredytowe w BRE Bank S.A. Wartość netto budynków i budowli znajdujących się na terenie tej nieruchomości - wg stanu na dzień 30.06.2007 r.: 1.812 tys. zł

Na dzień 30.06.2007 roku ustanowiono zastawy na samochodach osobowych jako zabezpieczenie spłaty kredytów w BRE Bank S.A. O/Lublin. Łączna wartość netto samochodów objętych zastawem wyniosła na dzień 30.06.2007 r. 319 tys. zł.

Nota 2. Wartość firmy

Wartość firmy 30.06.2007

Wartość brutto na początek okresu 354

Zwiększenia -

Zmniejszenia -



Wartość brutto na koniec okresu 354

Powstanie wartości firmy opisano w nocie nr 19: " Połączenie jednostek gospodarczych".

Nota 3. Wartości niematerialne (z wyłączeniem wartości firmy)

Za okres od 01.01.2007 do 30.06.2007

Wartości niematerialne wytworzone

we własnym zakresie

Pozostałe wartości

niematerialne

Wyszczególnienie

Znaki towarowe Pozostałe Znaki

towarowe

Pozostałe

Razem

Wartość brutto na początek okresu - - - 8 8

Zwiększenia - - 100 - 100

- nabycie - - 100 - 100

Zmniejszenia - - - - -

Wartość brutto na koniec okresu - - 100 8 108

Wartość umorzenia na początek okresu - - - - -

zwiększenia - - 2 2 4

zmniejszenia - - - - -

Wartość umorzenia na koniec okresu - - 2 2 4

Odpis aktualizujący z tyt. utraty wartości na

początek okresu

- - - - -

Wartość łączna umorzenia i odpisu z tytułu

utraty wartości na koniec okresu

- - 2 2 4

Korekta z tytułu róŜnic kursowych netto z tytułu

przeliczenia

- - - - -

Wartość netto na koniec okresu - - 98 6 104

Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieograniczonym okresie uŜytkowania. Koszty amortyzacji wartości niematerialnych zostały ujęte w kosztach ogólnego zarządu.

Nota 4. Podatek dochodowy

Główne składniki obciąŜenia/uznania podatkowego w rachunku zysków i strat


BieŜący podatek dochodowy 315



- bieŜące obciąŜenie z tytułu podatku dochodowego 315

Odroczony podatek dochodowy 115

- obciąŜenie/uznanie z tytułu podatku odroczonego dotyczące powstania i odwracania

się róŜnic przejściowych

115

ObciąŜenie/uznanie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat, w tym: 430

- przypisane działalności kontynuowanej 430

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem z podatkiem dochodowym wykazanym w rachunku zysków i strat

Za okres od 01.01 do 30.06.2007 Wyszczególnienie

PZ CORMAY S.A. KORMEJ DIANA KORMIEJ

RUSŁAND

Wynik finansowy brutto przed opodatkowaniem z działalności

kontynuowanej

1 230 32 183

Zysk/strata przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej - - -

Wynik finansowy brutto przed opodatkowaniem 1 230 32 183

Korekty dotyczące bieŜącego podatku dochodowego z lat

ubiegłych

- - -

Podatkowe ulgi inwestycyjne - - -

Aktualizacja wyceny - - -

Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów, w tym: 109 29 15

- amortyzacja środków trwałych leasingowych (leasing

operacyjny)

13 - 15

- kszty nie wypłaconych wynagrodzeń 149 - -

- nie zapłacone składki ZUS 38 - -

- opłaty administracyjne - 10 -

- róŜnica między amortyzacją bilansową a podatkową (128) - -

-inne róŜnice 37 19 -

Przychody nie bęące przychodami podatkowymi - - (8)

Podstawa wyliczenia podatku dochodowego 1 339 61 190



Stawka podatkowa (w %) 19% 24% 24%

ObciąŜenie/uznanie podatkowe wykazane w rachunku zysków

i strat

254 15 46

Odroczony podatek dochodowy


Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

- róŜnica miedzy wartością bilansową a podatkową środków trwałych oraz watości

niematerialnych i prawnych

150

Rezerwa brutto z tytułu odroczonego podatku dochodowego 150

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

-nie wypłacone wynagrodzenia 28

- nie wpłacone składki ZUS 7

Aktywa brutto z tytułu odroczonego podatku dochodowego 35

ObciąŜenie/uznanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego 115

Nota 5. NaleŜności i rozliczenia międzyokresowe


NaleŜności z tytułu dostaw i usług: 3 929



NaleŜności od jednostek zaleŜnych: -



NaleŜności od jednostek powiązanych: 944



Pozostałe naleŜności: 529





Rozliczenia międzyokresowe czynne: 374



Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu 180

Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości -

Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości -

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 180

RAZEM 5 596

Pozostałe naleŜności z tytułu: 30.06.2007

opłat celnych i podatków 308

cesji naleŜności 5

sprzedaŜy środków trwałych 6

od pracowników 54

róŜnic inwentaryzacyjnych 74

pozostałe naleŜności 82

Razem pozostałe naleŜności brutto 529


Razem pozostałe naleŜności netto 431

Rozliczenia międzyokresowe czynne: 30.06.2007

opłacone ubezpieczenie 33

koszty prac rozwojowych 105

koszty leasingu 120

inne koszty 10



koszty publicznej emisji akcji 106

RAZEM 374

Wartość księgowa naleŜności z tytułu dostaw i usług odpowiada w przybliŜeniu ich wartości godziwej.

NaleŜności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj termin płatności od 7 do 90 dni. Wartość naleŜności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty. Wartość odpisów aktualizujących naleŜności z tytułu dostaw, robót i usług wynosiła na dzień 30.06.2007r. 98 tys. złotych a na pozostałe naleŜności 82 tys. złotych.

NaleŜności z tytułu dostaw i usług - struktura walutowa


naleŜności w EUR - 432 1 625

naleŜności w USD - 7 19

naleŜności w BYR - 119.925 159

naleŜności w RUB - 4.542 492

naleŜności w PLN 1 634

RAZEM 3 929

NaleŜności z tytułu dostaw i usług (brutto) - z podział na naleŜności terminowe i niespłacone w okresie


NaleŜności terminowe 2 504

NaleŜności przeterminowane 1 425

a) do 1 miesiąca 576

b) powyŜej 1 miesiaca do 2 miesięcy 302

c) powyŜej 2 miesięcy do 3 miesięcy 118

d) powyŜej 3 miesięcy 429

Razem naleŜności z tytułu dostaw i usług brutto 3 929


Razem naleŜności z tytułu dostaw i usług netto 3 847

Nota 6. Zapasy

Stan na dzień 30.06.2007 r.



Wyszczególnienie Wycena według

ceny

nabycia/kosztu

wytworzenia

Kwota odpisów

aktualizujących

wartości zapasów

na początek

okresu

Kwota odpisów

aktualizujących

wartości zapasów

na koniec okresu

Wartość

bilansowa

zapasów na

koniec okresu

Wartość

zapasów

stanowiących

zabezpieczenie

zobowiązań

Materiały 1 243 - - 1 243 -

Produkty w toku 205 - - 205 -

Wyroby gotowe 819 - - 819 -

Towary 4 736 - - 4 736 300

RAZEM 7 003 - - 7 003 300

Według stanu na dz.30.06.2007r. dokonano przewłaszczenia zapasów magazynowych do kwoty nie niŜszej niŜ 300 tys. złotych, jako zabezpieczenia umowy kredytowej w V Oddziale Banku Pekao S.A. w Lublinie



Środki pienięŜne w banku i w kasie 329

Lokaty krótkoterminowe 287

Razem, w tym: 616

-środki pienięŜne w banku i w kasie przypisane działalności zaniechanej -

-środki pienięŜne w banku i w kasie, które nie są dostępne do uŜytku przez grupę -

Grupa posiada kredyty w rachunku bieŜącym. Limit kredytowy w banku Pekao S.A. na 30.06.2007r. wynosił 700 tys. zł, z

tego niewykorzystana kwota kredytu wynosiła 53 tys. zł. Limit kredytowy w BRE Banku w wysokości 300 tys. zł, z tego

niewykorzystana kwota kredytu wynosi 44 tys. zł.

Wartość środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów wykazana w rachunku przepływów pienięŜnych jest zgodna z wartością

środków pienięŜnych wykazanych w bilansie.

Wartość godziwa środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów jest równa wartości bilansowej.

Środki pienięŜne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych.

Począwszy od miesiąca marca 2007 r. Grupa Kapitałowa PZ Cormay posiada lokaty bankowe w BRE Banku S.A. Lokaty te

dokonywane są na róŜne okresy od 1 do 7 dni, w zaleŜności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pienięŜne.

Lokaty krótkoterminowe są tworzone ze środków z rachunków walutowych i są oprocentowane wg ustalonych dla nich stóp

procentowych i wynoszą ok. 3,5% -3,8 %.

Nota 8. Kapitał podstawowy

Liczba akcji składających się na kapitał podstawowy

Wyszczególnienie Na dzień 30.06.2007



Akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,- zł 9 877

Razem 9 877

Zmiany liczby akcji

Za okres od 01.01 do 30.06.2007

Akcje zwykłe wyemitowane i w pełni opłacone

Na początek okresu 6 882

emisja akcji serii B 2 500

emisja akcji serii C 495

Na koniec okresu 9 877

Akcje emisji serii B i C są akcjami zwykłymi, na okaziciela. Uczestniczą w dywidendzie od 01.01.2007 r.

W dniu 25 kwietnia 2007 roku zostało zarejestrowane podwyŜszenie kapitału zakładowego PZ Cormay S.A. o kwotę 2.500 tys. zł w drodze emisji akcji serii B. NadwyŜka osiągnięta przy emisji akcji powyŜej ich wartości nominalnej przeznaczona została na kapitał zapasowy ( 250 tys. zł). Wydatki związane z emisją tych akcji wyniosły 16 tys. zł.

W dniu 18 maja 2007 roku zostało zarejestrowane podwyŜszenie kapitału zakładowego PZ Cormay S.A. o kwotę 495 tys. zł w drodze emisji akcji serii C. NadwyŜka osiągnięta przy emisji akcji powyŜszej ich wartości nominalnej przeznaczona została na kapitał zapasowy (495 tys. zł). Wydatki związane z emisją akcji serii C wyniosły 36 tys. zł.

Nota 9. Kapitał zapasowy i rezerwowy

Za okres od 01.01 do 30.06.2007

Kapitał zapasowy z

nadwyŜki ze

sprzedaŜy akcji

powyŜej wartości

nominalnej

Kapitał rezerwowy z

tytułu róŜnic

kursowych

Razem

Saldo na początek okresu - (2) (2)

Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - -

Saldo na początek okresu po korektach(po przekształceniu) - (2) (2)

NadwyŜka ze sprzedaŜy akcji powyŜej wartości nominalnej 745 - 745

Koszty emisji odniesione na kapitał (52) - (52)

RóŜnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą - 6 6

Saldo na koniec okresu 693 4 697

Nota 10. Rezerwy

Wyszczególnienie Stan na 30.06.2007



Rezerwy na świadczenia

pracownicze i tym

podobne

Pozostałe rezerwy Razem

Wartość na początek okresu, w tym: 21 - 21

-krótkoterminowe na początek okresu - - -

-długoterminowe na początek okresu 21 - 21

Zwiększenia - - -

Zmniejszenia - - -

Wartość na koniec okresu w tym: 21 - 21

-krótkoterminowe na koniec okresu - - -

-długoterminowe na koniec okresu 21 - 21

Na dzień 31.12.2006 r. rezerwa na odprawy emerytalne wynosiła 21 tys. zł. Rezerwa oszacowywana została przy przyjęciu załoŜeń aktuarialnych. W roku 2007 wysokość rezerwy nie uległa zmianie. Nagrody jubileuszowe i inne świadczenia okolicznościowe w Grupie Kapitałowej PZ Cormay nie występują.

Nota 11. Kredyty bankowe i poŜyczki

Stan na Krótkoterminowe

30.06.2007

Kredyty w rachunku bieŜącym 903

Pozostałe kredyty 173

Krótkoterminowa część długoterminowego kredytu 86

Krótkoterminowa część długoterminowej poŜyczki 274

Razem 1 436

Stan na Długoterminowe

30.06.2007

Kredyt bankowy 139

Razem 139

Nota 11. Kredyty bankowe i poŜyczki



Kwota kredytu /

poŜyczki wg

umowy

Kwota

kredytu /

poŜyczki

pozostała do

spłaty

Nazwa (firma)

jednostki ze

wskazaniem

formy prawnej

Siedziba

zł waluta 30.06.2007

Warunki

oprocentowani

a

Termin

spłaty

Zabezpieczenia

PKO S.A. Oddział

Lublin

700 - 647 WIBOR 1M + 2

p.p marŜa

banku


1.000 tys.zł ustanowiona przez

TT Managment Sp. zo.o. na

nieruchomości w Lublinie, wraz

z cesja praw z polisy

ubezpieczeniowej,

przewłaszczenie zapasów

magazynowych do kwoty nie

niŜszej niŜ 300 tys. złotych wraz

z cesją praw z polisy

ubezpieczeniowej, weksel

własny in blanco wraz z

deklaracją wekslową,

pełnomoctnictwo do

dysponowania rachunkami

Emitenta w Banku Pekao S.A.


Lublin

120 - 93 WIBOR 1M +

2,0 p.p marŜa

banku



SKODA FABIA COMBI o




złotych), zastaw rejestrowy na


SKODA FABIA COMBI o






SKODA FABIA COMBI o






wekslową z dnia 5.10.2006 roku




Lublin

120 - 80 WIBOR 1M +

2,0 p.p marŜa

banku



SKODA FABIA COMBI o






SKODA FABIA COMBI o






SKODA FABIA COMBI o







roku


Lublin

300 - 256 WIBOR 1M +

3,2 p.p marŜa

banku

19.06.2008 hipoteka kaucyjna do kwoty 350

tys złotych na nieruchomości

połoŜonej w Maryninie weksel in

blanco zaopatrzony w

deklarację wekslową z dnia

02.01.2007


Lublin

197 - 164 WIBOR 1M +

2,0 p.p marŜa

banku



SKODA FABIA COMBI o


LU3005E (wartość wg polisy




SKODA FABIA COMBI o


LU3907E (wartość wg polisy




SKODA OCTAVIA o wartości

nie niŜszej niŜ 60.000 złotych,

zastaw rejestrowy na


SKODA OCTAVIA o wartości



nie niŜszej niŜ 60.000 złotych,

weksel własny In blanco wraz z

deklaracją wekslową z dnia

25.07.2006 roku


Lublin

122 - 61 WIBOR 1M +

2,0 p.p marŜa

banku



SKODA OCTAVIA o numerze

rejestracyjnym LU3213F o

wartości 61 tys.

poŜyczka spółki

zaleŜnej Kormiej

Rusłand od

Cormay AG

471 - 274 12% w skali

roku


razem 2 030 - 1 575 - - -

PZ Cormay S.A. dodatkowo korzystało z kredytu w BRE BANK S.A. do kwoty 450 tys. złotych. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostają przeznaczone na podstawie otwieranych otwieranych w banku akredytyw. Oprocentowanie jest ustalone na podstawie zmiennej stopy WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych powiększonej o 2,2 punktów procentowych. Wykorzystanie kredytu następuje jednorazowo lub w częściach nie później niŜ w 90 dniu po dacie zaciągnienia. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka zwykła w kwocie 450 tys. złotych na nieruchomości połoŜonej w Maryninie, weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową z dnia 2.02.2007 roku. Według stanu na dzień 30.06.2007 roku nie wystąpiło zadłuŜenie z tytułu tego kredytu.

Nota 12. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego

Przyszłe minimalne opłaty leasingowe Stan na

30.06.2007

w okresie do 1 roku 274

w okresie od 1 roku do 5 lat 57

w okresie powyŜej 5 lat -

Razem 331

Emitent jest stroną umów leasingowych rozliczanych w księgach jako leasing finansowy. Wartość początkowa obiektów leasingu figurujących w księgach Emitenta na dzień 31.12.2006 r. wynosiła 408 tys. zł. Przedmiotem leasingu są samochody oraz aparaty medyczne. Umowy leasingowe zostały zawarte na okres od 30 do 61 miesięcy i zawierają opcję moŜliwości przeniesienia własności uŜytkowanych obiektów na Emitenta.

Zobowiązania z tytułu umów najmu

Umowy najmu zawarte przez Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej:



1. Kormay Rusland - umowa z dnia 12.12.2006 r. na wynajem miejsc parkingowych zawarta na okres od 01.01.2007 do

31.12.2007. Opłaty sa dokonywane kwartalnie. Suma kosztów poniesionych przez Spółkę w I półroczu 2007 wyniosła

2,2 tys. USD. Ustalona wartość opłat za II półrocze 2007 wynosi 2,5 tys. USD.

2. Kormay Rusłand - umowa z dnia 06.11.2001 r. na najem powierzchni biurowych i magazynowych. Na podstawie

protokołu z dnia 01.12.2006 r. ustalono opłaty kwartalne na rok 2007. Opłaty te wynoszą kwartalnie 19.827 USD.

Koszty najmu poniesione przez Spółkę w I półroczu 2007 r. na mocy tej umowy wyniosły 40 tys. USD

3. Koremey Diana - umowa z dnia 01.03.2007 na najem lokali biurowych i magazynowych zawarta na okres od

01.03.2007 do 28.02.2008 r. opłaty dokonywne są miesięcznie w wysokości 10 EUR za 1 m2. Koszty najmu poniesione

przez Spółkę w I półroczu 2007 r. na mocy tej umowy wyniosły 2 tys. EUR.

4. PZ Cormay S.A. - umowa najmu z dnia 16.11.2005 r. na najem lokalu w Lublinie. Umowa została zawarta przez firmę

PZ Cormay, a Emitent wszedł w prawa i obowiązki najemcy po wniesieniu tej firmy aportem. Umowa została zawarta

jest na czas nieokreślony. Z tytułu najmu PZ Cormay S.A. ponosi koszty miesięczne w wysokości netto 14 tys. zł plus

koszty eksploatacyjne. Koszty najmu tego lokalu w I półroczu 2007 wyniosły 103 tys. zł.

5. PZ Cormay S.A. - umowa najmu z dnia 04.12.2006 r. na najem nieruchomości w Warszawie. Umowa została zawarta

jest na czas nieokreślony. Z tytułu najmu PZ Cormay S.A. ponosi koszty miesięczne w wysokości netto 1,5 tys. zł. plus

koszty eksploatacyjne. Koszty najmu tego lokalu w I półroczu 2007 wyniosły 9 tys. zł.

6. PZ Cormay S.A. - umowa najmu z dnia 01.03.2005 zmieniona aneksem z dnia 02.01.2007 r., na najem nieruchomości

w Maryninie. Umowa była zawarta jest na czas nieokreślony, została rozwiązana z dniem 28.02.2007 r. Koszty najmu

tej nieruchomości w I półroczu 2007 wyniosły 13 tys. zł.

Nota 13. Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe


Zobowiązania z tytułu dostaw i usług: 3 799



Zobowiązania wobec jednostek zaleŜnych: -



Zobowiązania od jednostek powiązanych: -



Pozostałe zobowiązania: 298



Rozliczenia międzyokresowe bierne: -





Rozliczenia międzyokresowe przychodów: 29



RAZEM 4 126

Pozostałe zobowiązania z tytułu: 30.06.2007

podatków, ceł i ubezpieczeń 240

wynagrodzeń 55

inne 3

RAZEM 298

Wartość księgowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług odpowiada w przybliŜeniu ich wartości godziwej.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj termin płatności mieszczący się w okresie od 3 do 90 dni.

W Grupie Kapitałowej nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym i w okresie porównawczym zobowiązania warunkowe. Spółki Grupy Kapitałowej PZ Cormay nie udzielały poręczeń, nie wystawiały weksli ani w Ŝaden sposób nie obciąŜały swojego majątku tytułem zabezpieczenia zobowiązań podmiotów spoza grupy PZ Cormay.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - struktura walutowa


zobowiązania w EUR - 165 618

zobowiązania w JPY 9.494 226

zobowiązania w BYR - 319.914 423

zobowiązania w RUB - 12.605 1 366

zobowiązania w PLN 1 166

RAZEM 3 799

Nota 14. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

30.06.2007

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 96

Razem 96



Nota 15. Przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów

Wyszczególnienie Za okres od 01.01do 30.06.2007

Przychody ze sprzedaŜy produktów 7 483

Przychody ze sprzedaŜy usług 209

Przychody ze sprzedaŜy towarów 5 206

RAZEM 12 898

w tym: przychody niepienięŜne z tytułu wymiany towarów lub usług -

Geograficzna struktura sprzedaŜy poza granice kraju - PZ Cormay S.A. - Podmiot Dominujący

I półrocze 2007 Kraj

[%]

Uwagi

Rosja 49,0 sprzedaŜ do spółki

zaleŜnej

Szwecja 1,6 -

Białoruś 13,5 sprzedaŜ do spółki

zaleŜnej

Turcja 10,4 -

Bułgaria 1,4 -

Łotwa 1,7 -

Wielka Brytania 0,8 -

Rumunia 7,4 -

Portugalia 0,3 -

Włochy 0,4 -

Austria 0,5 -

Niemcy 2,3 -

Korea 0,9 -

Chiny 0,7 -

Ukraina 2,4 -



Słowacja 0,5 -

Egipt 0,8 -

Zjednoczone Emiraty Arabskie 0,6

Czechy 2,9 -

Macedonia 0,4 -

Hiszpania 0,2 -

Francja 0,1 -

Litwa 0,2 -

Grecja 0,1 -

AzerbejdŜan 0,1 -

Nigeria 0,4 -

Pakistan 0,2 -

Wietnam 0,2 -

Razem 100% -

Spółki zaleŜne Kormiej Rusłand z Rosji i Kormej Diana z Białorusi realizują tylko sprzedaŜ wewnątrz swojego kraju. SprzedaŜ do Rosji i Białorusi jest dla grupy traktowana jako sprzedaŜ zagraniczna.

Przychody PZ CORMAY S.A. w I półroczu 2007 ze sprzedaŜy krajowej w podziale na produkty własne i towary

Rok Wartość %

SprzedaŜ ogółem 4 111 100,00%

Produkty własne 1 965 47,80%

Towary 1 937 47,00%

Przychody z tytułu dzierŜawy aparatów diagnostycznych 209 5,20%

Przychody PZ CORMAY S.A. w I półroczu 2007 ze sprzedaŜy eksportowej w podziale na produkty własne i towary

Rok Wartość %

SprzedaŜ ogółem 8 787 100,00%

Produkty własne 5 518 62,80%

Towary 3 269 37,20%



Przychody z tytułu dzierŜawy aparatów diagnostycznych - -

Nota 16. Koszty rodzajowe


30.06.2007


Amortyzacja wartości niematerialnych 4

Koszty świadczeń pracowniczych 1 985


Koszty usług obcych 1 876

Koszty podatków i opłat 137

Pozostałe koszty 447

RAZEM 5 139

Koszty marketingu i dystrybucji 1 031

Koszty ogólnego zarządu 1 987

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 8 757

RAZEM 11 775

Koszty świadczeń pracowniczych


30.06.2007

Koszty wynagrodzeń 1 670

Koszty ubezpieczeń społecznych 315

RAZEM 1 985

Koszty prac badawczych i rozwojowych


30.06.2007

Amortyzacja -


Koszty usług obcych -



Pozostałe koszty -

RAZEM 18

Nota 17. Pozostałe przychody i koszty

Pozostałe przychody


30.06.2007

Zysk na sprzedaŜy rzeczowych aktywów trwałych 32

Przychody z tytułu czynszu 3

Przychody z tytułu kar, odszkodowań, reklamacji 9

Prowizja za przekroczenie poziomu sprzedaŜy 27

Zwrot kosztów sądowych 2

Pozostałe 1

RAZEM 74

Pozostałe koszty


30.06.2007

Dobrowolne składki członkowskie 8

Podatek majątkowy 2

Pozostałe 6

RAZEM 16

Nota 18. Przychody i koszty finansowe

Koszty finansowe


30.06.2007

Koszty odsetek, w tym dotyczące: 63

- kredytów bankowych 36

- poŜyczek 24

- inne odsetki 3

Prowizje bankowe 59



Koszty finansowe z tytułu umów leasingu finansowego 29

Koszty cesji naleŜności 12

Straty z tytułu róŜnic kursowych 36

Inne koszty finansowe 18

RAZEM 217

Przychody finansowe


30.06.2007

Przychody z tytułu odsetek 19


RAZEM 226

Nota nr 19. Połączenia jednostek gospodarczych Na dzień 31.12.2006 r. kapitał podstawowy PZ Cormay S.A. wynosił 6.882 tys. zł. i w 100% był własnością firmy Cormay Aktiengesellschaft (Cormay AG) z siedzibą w Vaduz (Księstwo Lichtenstein). Na poczet kapitału podstawowego Spółka Cormay AG w zamian za akcje wniosła do Spółki PZ Cormay S.A. aport niepienięŜny w formie:

1. zorganizowanej części Przedsiębiorstwa Zagranicznego Cormay w Lublinie;

2. 98,5 % udziałów w spółce Kormej Diana Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Mińsk, Białoruś

3. 100% akcji w spółce Kormiej Rusłand Spółka Akcyjna Zamknięta , Moskwa, Rosja.

Kapitał został zarejestrowany przez odpowiedni sąd w dniu 19 grudnia 2006 roku.

W wyniku wniesienia kapitału w formie aportu niepienięŜnego powstała w Spółce PZ Cormay S.A. ujemna wartość firmy.

Wyszczególnienie

A. Aktywa trwałe 3 799

B. Aktywa obrotowe 9 043

C. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 5 474

D. Aktywa netto 7 368

E. Kapitał na dzień rejestracji Spółki 6 882

F. Ujemna wartość firmy 486

Ujemna wartość firmy wygenerowana na dzień powstania firmy PZ Cormay S.A. została w całości odniesiona w przychody Grupy Kapitałowej w okresie 19.12.-31.12.2006 r.

W wyniku przejęcia 98,5 % udziałów w Kormej Diana Sp .z o.o. powstała wartość firmy.

Wyszczególnienie



A. Aktywa netto na dzień przejęcia 99


C. Udziały mniejszości 2

D. Ujemna wartość firmy 107

W wyniku przejęcia 100% udziałów w Kormiej Rusłand Spółka Akcyjna Zamknięta, powstała wartość firmy.

Wyszczególnienie

A. Aktywa netto na dzień przejęcia (231)


C. Wartość firmy 247

W ocenie Zarządu nie występują przesłanki do dokonania odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości firmy.

Nota nr 20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej PZ Cormay nie posiadają akcji ani udziałów w innych podmiotach. Poprzez powiązania personalne i kapitałowe Grupa Kapitałowa jest powiązana z następującymi podmiotami:

1. Przedsiębiorstwo Zagraniczne Cormay

2. TT Management Spółka z o.o.

3. Trust Broker Spółka z o.o.

4. Cormay AG

Rozrachunki z podmiotami powiązanymi

NaleŜności od podmiotów

powiązanych

Zobowiązania wobec

podmiotów powiązanych

Podmiot powiązany

30.06.2007 30.06.2007

Przedsiębiorstwo Zagraniczne Cormay 801 -

TT Management Spółka z o.o. 1 -

Trust Broker Spółka z o.o. 142 -

Cormay AG - 274

Kluczowi członkowie kadry kierowniczej jednostki (dominującej) - -

Transakcje z podmiotami powiązanymi

SprzedaŜ na rzecz podmiotów

powiązanych

Zakupy od podmiotów

powiązanych

Podmiot powiązany

30.06.2007 30.06.2007



Przedsiębiorstwo Zagraniczne Cormay 1 783 -

TT Management Spółka z o.o. 3 1 119

Trust Broker Spółka z o.o. - 12

Cormay AG -

12

Kluczowi członkowie kadry kierowniczej jednostki (dominującej) - 17

Noty do rachunku przepływów pienięŜnych

Nota nr 21. Zyski/straty z tytułu róŜnic kursowych



Straty z tytułu róŜnic kursowych 36

(Zyski)/ straty z tytułu róŜnic kursowych (171)

Nota nr 22. Zmiana stanu rezerw


Rezerwy 21 21

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 150 -

Razem 171 21

Zmiana stanu rezerw w rachunku przepływów 150 -

Nota nr 23. Zmiana stanu naleŜności


Długoterminowe naleŜności i rozliczenia międzyokresowe 114 135

Krótkoterminowe naleŜności i rozliczenia międzyokresowe 5 482 3 994

Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego 35 -

NaleŜności z tytułu sprzedaŜy środków trwałych 6 309

NaleŜności bez naleŜności z tytułu sprzedaŜy środków trwałych 5 625 3 820

Zmiana stanu naleŜności w rachunku przepływów (1 805) -

Nota nr 24. Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych




Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 29 26

Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 4 097 4 611

Kredyty w rachunku bieŜącym 903 931

Pozostałe kredyty krótkoterminowe 173 288

PoŜyczki krótkoterminowe otrzymane - 409

Razem 5 202 6 265

Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych w

rachunku przepływów

(1 063) -

Nota nr 25. Wpływy ze sprzedaŜy środków trwałych i wartości niematerialnych

Wyszczególnienie

NaleŜności z tyt. sprzedaŜy śr. trwałych na dz.31.12.2006 309

SprzedaŜ środków trwałych w okresie 01.01-30.06.2007 209

NaleŜności z tyt. sprzedaŜy śr. trwałych na dz.30.06.2007 6

Wpływy ze sprzedaŜy środków trwałych i wartości niematerialnych 512



20.6.2 Opinia niezaleŜnego biegłego rewidenta o śródrocznych, skonsolidowane informacjach finansowych Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 roku.

Opinia niezaleŜnego biegłego rewidenta

dla Zarządu PZ CORMAY S.A. w Łomiankach

Na potrzeby niniejszego prospektu emisyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149 z 30.04.2004 r.), przeprowadziłam badanie prezentowanych w nim skonsolidowanych historycznych informacji finansowych PZ CORMAY za okres zakończony dnia 30 czerwca 2007 roku.

Za przedstawione historyczne informacje finansowe, jak równieŜ prawidłowość ich ustalenia odpowiedzialny jest Zarząd PZ CORMAY Spółka Akcyjna, dalej zwanej Emitentem.

Moim zadaniem było wyraŜenie opinii o rzetelności i jasności prezentowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym historycznych informacji finansowych.

Badanie historycznych informacji finansowych przeprowadziłam zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami wykonywania zawodu stosownie do postanowień:

• rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694, wraz z późniejszymi zmianami), zwanej dalej ustawą o rachunkowości,

• norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta i wskazówek wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów,

w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność Ŝe historyczne informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków oraz sprawdzenie – w przewaŜającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych/ podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w historycznych informacjach finansowych, jak i całościową ocenę historycznych informacji finansowych.

UwaŜam, Ŝe badanie dostarczyło wystarczające podstawy do wyraŜania miarodajnej opinii.

Moim zdaniem historyczne informacje finansowe za okres:

• od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 roku, sporządzone są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyników finansowych Emitenta w okresach w prezentowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym.





…………………………………………………………………….

…………………………………………………………………….



pod nr 8336/205

Andrzej Młynarczyk


pod nr 6150/176

Członek Zarządu

Katowice, dnia 28 marca 2008 roku



20.7 Polityka dywidendy Emitent w okresie najbliŜszych lat tj. 2007 – 2009, nie planuje wypłaty dywidendy z osiągniętego zysku za wskazane okresy. Emitent planuje przeznaczać zyski w pełnej wysokości na zasilenie kapitału zapasowego.

20.7.1 Wartość wypłaconych dywidend w okresie 2004 - 2006 oraz liczba akcji/udziałów w tych okresach.

Prezentowane w prospekcie historyczne informacje finansowe dotyczą Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY, w związku z czym Emitent nie ma moŜliwości zaprezentowania wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję w poszczególnych okresach.

Tabela: Wartość dywidendy wypłacona przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY w latach 2004 – 2006 (w tys. zł)

2006 2005 2004

Zysk netto 639 38 142

Podział wyniku finansowego, w tym 639 38 142

- wypłata dywidendy - 25 -

- kapitał zapasowy 639 (1) 14 142

(1) propozycja przeznaczenia zysku netto Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY. Pozycja ta nie wpłynie na wartość kapitałów własnych Emitenta.

20.8 Postępowania sądowe i arbitraŜowe Zgodnie z oświadczeniem Zarządu w okresie ostatnich 12 miesięcy nie występowały jak równieŜ nie występują obecnie jakiekolwiek postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitraŜowe, które mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub jego grupy kapitałowej. Emitent nie przewiduje równieŜ wystąpienia takich postępowań w najbliŜszej przyszłości.

20.9 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta W dniu 16 stycznia 2008r. Emitent zawarł umowę z firmą Greiner Bio-One GmbH, na mocy której Emitent został wyłącznym dystrybutorem produktów firmy Greiner (systemów próŜniowego pobierania krwi) na terenie Polski. Umowa zawarta jest na okres 5 lat.

Poza tym w okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły Ŝadne znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta.


21.1 Kapitał zakładowy

21.1.1 Wielkość wyemitowanego kapitału

Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 9.877.161,00 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) zł i dzieli się na 9.877.161 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł kaŜda, w tym:

• 6.882.161 akcji zwykłych na okaziciela serii A;

• 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B;

• 495.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.



Wszystkie wyemitowane akcje Emitenta zostały w pełni opłacone.

Zgodnie z § 8 ust. 2 – 5 Statutu Spółki, w okresie do dnia 04.10.2009r. (czwartego października dwa tysiące dziewiątego roku) Zarząd upowaŜniony jest do podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie przekraczającą 5.161.620,00 zł (pięć milionów sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia złotych) tj. do kwoty 12.043.781 zł (dwanaście milionów czterdzieści trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt jeden złotych) (kapitał docelowy). Zarząd moŜe wykonać upowaŜnienie, o którym mowa w ust. 2 przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyŜszeń kapitału zakładowego Spółki, przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pienięŜne, jak i niepienięŜne (aporty). Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyŜszeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w tym takŜe w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji za wkłady niepienięŜne (aporty), po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Zarząd przeprowadzając emisję, moŜe wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru poszczególnych emisji.

Spółka w ramach kapitału docelowego dokonywała następujących emisji akcji:

• emisja 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B - cena emisyjna jednej akcji: 1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy)

• emisja 495.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C - cena emisyjna jednej akcji: 2,- złote.

Zarówno na początek jak i na koniec ostatniego roku (2006) Ŝadne akcje Spółki nie znajdowały się w obrocie na rynku regulowanym.

W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi kapitał był pokryty w następujący sposób:

• kapitał zakładowy w wysokości 219.610,- zł został pokryty wkładami niepienięŜnymi poprzez wniesienie do spółki 98,5 % (dziewięćdziesiąt osiem i pięć dziesiątych procenta) udziałów w spółce białoruskiej KORMEJ DIANA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku oraz 100 % (sto procent) akcji rosyjskiej spółki KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie;

• kapitał zakładowy w wysokości 6.662.551,- zł został pokryty poprzez wniesienie do spółki przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w Lublinie;

• kapitał zakładowy w wysokości 2.995.000,- zł został pokryty wkładami pienięŜnymi.

21.1.2 JeŜeli istnieją akcje, które nie reprezentują kapitału wskazanie liczby i główne cechy takich akcji

Nie istnieją w przypadku Emitenta akcje, które nie reprezentują kapitału.

21.1.3 Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zaleŜne Emitenta

Emitent nie posiada Ŝadnych akcji własnych ani bezpośrednio ani poprzez podmioty zaleŜne lub teŜ inne osoby działające w imieniu Emitenta.

21.1.4 Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja

Emitent nie emitował zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych ani papierów wartościowych z warrantami.

21.1.5 Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału docelowego, ale niewyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyŜszenia kapitału, a takŜe ich warunkach

Nie istnieją Ŝadne prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego, a takŜe Ŝadne zobowiązania do podwyŜszenia kapitału.

21.1.6 Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub, wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, Ŝe stanie się



on przedmiotem opcji, a takŜe szczegółowy opis takich opcji włącznie z opisem osób, których takie opcje dotyczą

Nie istnieją Ŝadne opcje bądź uzgodnienia, na podstawie których kapitał Spółki lub którejkolwiek spółki zaleŜnej Emitenta miałby stać się przedmiotem opcji.

21.1.7 Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego), z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi danymi finansowymi

Tabela 64: Dane historyczne dotyczące kapitału zakładowego

Data WZA/

oświadczenia

Zarządu

Seria i rodzaj akcji Wielkość

Emisji

[zł]

Wartość

Nominalna

[zł]

Cena

Emisyjna

[zł]

Łączna

Liczba

akcji

Wysokość

kapitału

zakładowego

04.10. 2006 r. Seria A

Akcje zwykłe imienne

6 882 161 1,00 - 6 882 161 6 882 161

26.02.2007 r. Seria B –

akcje zwykłe na

okaziciela

2 750 000 1,00 1,10 2 500 000 9 382 161

07.03.2007 r. Seria C –

akcje zwykłe na

okaziciela

990 000 1,00 2,00 495 000 9 877 161

Źródło: Emitent

Akcje zwykłe imienne serii A zostały utworzone na podstawie art. 301 i art. 306 Kodeksu spółek handlowych. Statut Emitenta został przyjęty w formie aktu notarialnego w dniu 4 października 2006 r. zaprotokołowanego przez notariusza Beatę Otkałę z Kancelarii Notarialnej przy ul. Łuckiej 2/4/6/ lok. 35, w Warszawie (Rep. A Nr 7306/2006). Akcje serii A zostały pokryte wkładem niepienięŜnym w postaci 98,5 % (dziewięćdziesiąt osiem i pięć dziesiątych procenta) udziałów w spółce białoruskiej KORMEJ DIANA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku oraz 100% (sto procent) akcji rosyjskiej spółki KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie, zgodnie z art. 309 § 4 kodeksu spółek handlowych oraz wkładem w postaci wnoszonego do spółki przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w Lublinie, z wyłączeniem praw i zobowiązań wynikających z umów zawartych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY z siedzibą w Lublinie w trybie ustawy o zamówieniach publicznych oraz praw z rejestracji wyrobów medycznych i podmiotów wprowadzających do obrotu wyroby medyczne w trybie ustawy o wyrobach medycznych. Zgodnie z § 10 ust. 3 akcje załoŜycielskie (Akcje imienne serii A) wydawane za wkłady niepienięŜne przekształcają się w akcje na okaziciela w dniu zatwierdzenia przez najbliŜsze zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji. W dniu 28 maja 2007 r. zwyczajne walne zgromadzenie Emitenta zatwierdziło sprawozdanie finansowe za rok 2006, w wyniku czego Akcje serii A uległy przekształceniu w akcje na okaziciela.

Akcje zwykłe na okaziciela serii B zostały wyemitowane w ramach kapitału docelowego na podstawie Oświadczenia Zarządu o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki złoŜone w trybie art. 446 i 447 kodeksu spółek handlowych, złoŜonego w dniu 26 lutego 2007 r., w formie aktu notarialnego zaprotokołowanego przez notariusza Beatę Otkałę z Kancelarii Notarialnej przy ul. Łuckiej 2/4/6/ lok. 35, w Warszawie (Rep. A Nr 1832/2007) i zostały pokryte w całości w gotówce.

Akcje zwykłe na okaziciela serii C zostały wyemitowane w ramach kapitału docelowego na podstawie Oświadczenia Zarządu o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki złoŜone w trybie art. 446 i 447 kodeksu spółek handlowych, złoŜonego w dniu 7 marca 2007 r., w formie aktu notarialnego zaprotokołowanego przez notariusza Beatę Otkałę z Kancelarii Notarialnej przy ul. Łuckiej 2/4/6/ lok. 35, w Warszawie (Rep. A Nr 2343/2007) i zostały pokryte w całości w gotówce.

21.2 Umowa Spółki i Statut

21.2.1 Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie Spółki i statucie, w którym są one określone

Zgodnie z § 6 statutu Emitenta, przedmiotem działalności spółki jest działalność gospodarcza w zakresie:

1. Produkcja maszyn biurowych i komputerów (PKD 30.0),



2. Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów (PKD 31.1),

3. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 31.2),

4. Produkcja izolowanych drutów i przewodów (PKD 31.3),

5. Produkcja akumulatorów, ogniw i baterii galwanicznych (PKD 31.4),

6. Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych (PKD 31.5),

7. Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 31.6),

8. Produkcja lamp elektronowych i pozostałych elementów elektronicznych (PKD 32.1),

9. Produkcja nadajników telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej (PKD 32.2),

10. Produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu oraz

akcesoriów do nich (PKD 32.3),

11. Produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych (PKD 33.1),

12. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego

przeznaczenia, z wyłączeniem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.2),

13. Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.3),

14. Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego (PKD 33.4),

15. Produkcja zegarów i zegarków (PKD 33.5),

16. Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych (PKD 28.1),

17. Produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych; produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania

(PKD 28.2),

18. Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą (PKD 28.3),

19. Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 28.4),

20. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 28.5),

21. Produkcja wyrobów noŜowniczych, narzędzi i wyrobów metalowych ogólnego przeznaczenia (PKD 28.6),

22. Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych (PKD 28.7),

23. Produkcja podstawowych chemikaliów (PKD 24.1),

24. Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych (PKD 24.2),

25. Produkcja farb i lakierów (PKD 24.3),

26. Produkcja wyrobów farmaceutycznych (PKD 24.4),

27. Produkcja środków myjących i czyszczących, artykułów kosmetycznych i toaletowych (PKD 24.5),

28. Produkcja wyrobów chemicznych pozostałych (PKD 24.6),

29. Produkcja włókien chemicznych (PKD 24.7),

30. Produkcja szkła i wyrobów ze szkła (PKD 26.1),

31. Produkcja ceramiki szlachetnej, materiałów i wyrobów ogniotrwałych (PKD 26.2),

32. Produkcja płytek ceramicznych (PKD 26.3),

33. Produkcja ceramiki budowlanej (PKD 26.4),

34. Produkcja cementu, wapna oraz gipsu (PKD 26.5),



35. Produkcja wyrobów betonowych i gipsowych (PKD 26.6),

36. Cięcie, formowanie i wykończanie kamienia ozdobnego i kamieni dla budownictwa (PKD 26.7),

37. Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych (PKD 26.8),

38. Działalność wydawnicza (PKD 22.1),

39. Działalność poligraficzna (PKD 22.2),

40. Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22.3),

41. SprzedaŜ pojazdów samochodowych (PKD 50.1),

42. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych; pomoc drogowa (PKD 50.2),

43. SprzedaŜ części i akcesoriów do pojazdów samochodowych (PKD 50.3),

44. SprzedaŜ, konserwacja i naprawa motocykli oraz sprzedaŜ części i akcesoriów do nich (PKD 50.4),

45. SprzedaŜ detaliczna paliw (PKD 50.5),

46. SprzedaŜ hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 51.1),

47. SprzedaŜ hurtowa płodów rolnych i Ŝywych zwierząt (PKD 51.2),

48. SprzedaŜ hurtowa Ŝywności, napojów i tytoniu (PKD 51.3),

49. SprzedaŜ hurtowa artykułów uŜytku domowego i osobistego (PKD 51.4),

50. SprzedaŜ hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu (PKD 51.5),

51. SprzedaŜ hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposaŜenia (PKD 51.8),

52. Pozostała sprzedaŜ hurtowa (PKD 51.9),

53. SprzedaŜ detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.1),

54. SprzedaŜ detaliczna Ŝywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.2),

55. SprzedaŜ detaliczna wyrobów farmaceutycznych i medycznych, kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.3),

56. SprzedaŜ detaliczna pozostała nowych towarów w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.4),

57. SprzedaŜ detaliczna artykułów uŜywanych prowadzona w sklepach (PKD 52.5),

58. Handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową (PKD 52.6),

59. Naprawa artykułów uŜytku osobistego i domowego (PKD 52.7),

60. Transport lądowy pozostały (PKD 60.2),

61. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia (PKD 80.4),

62. Leasing finansowy (PKD 65.21. Z),

63. Pozostałe formy udzielania kredytów, z wyłączeniem działalności zastrzeŜonej dla banków oraz innych instytucji

finansowych (PKD 65.22.Z),

64. Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23.Z),

65. Obsługa nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.1),

66. Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.2),

67. Obsługa nieruchomości świadczona na zlecenie (PKD 70.3),

68. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73.1).



Statut Emitenta nie określa celu działalności Spółki.

21.2.2 Podsumowanie wszystkich postanowień umowy Spółki, statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych

Członkowie organów zarządzających i nadzorczych Emitenta zobowiązani są do stosowania się do przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminów Emitenta.

Zgodnie z § 11 Statutu organami Emitenta są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd

Zakres praw i obowiązków Zarządu określa Statut Spółki, przepisy K.s.h. oraz regulamin pracy Zarządu, uchwalany przez Radę Nadzorczą.

Skład, kadencja, powoływanie i odwoływanie (§12 statutu)

W skład Zarządu wchodzi od dwóch do czterech członków, w tym Prezes Zarządu. Kadencja Zarządu trwa pięć lat, przy czym członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Członek Zarządu powołany w czasie trwania kadencji Zarządu pełni obowiązki do końca tej kadencji. Członkowie Zarządu (w tym Prezes) są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Kompetencje i reprezentacja (§ 13 - §14 statutu)

Do reprezentacji Spółki i składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest kaŜdy członek Zarządu samodzielnie. Pracami Zarządu kieruje Prezes.

Podejmowanie uchwał (§ 14 statutu, § 3 i § 7 Regulaminu pracy Zarządu)

Zarząd podejmuje uchwały w sprawach wymagających uchwały zarządu zgodnie z przepisami K.s.h. Ponadto Zarząd w drodze uchwały rozstrzyga sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu oraz sprawy, których rozstrzygnięcia w drodze uchwały domaga się przynajmniej jeden członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

B. Rada Nadzorcza

Zasady funkcjonowania oraz organizację Rady Nadzorczej Spółki określają K.s.h., Statut oraz uchwalany przez nią Regulaminu Rady Nadzorczej.

Skład, kadencja, organizacja (§17 - §18 statutu, § 7, § 8, § 9 i § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, § 24, 26, § 27 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia)

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki członkowie Rady są powoływani przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do ośmiu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat, przy czym członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Nowo powołani członkowie Rady wybierają na pierwszym posiedzeniu ze swego grona przewodniczącego oraz wiceprzewodniczącego, w głosowaniu tajnym. Przy powoływaniu przez walne zgromadzenie członków rady nadzorczej, komisja skrutacyjna (albo przewodniczący zgromadzenia) sporządza listę kandydatów na podstawie zgłoszeń dokonywanych przez uczestników walnego zgromadzenia. Liczba kandydatów na zamkniętej liście nie powinna być mniejsza od liczby miejsc do obsadzenia w radzie nadzorczej.

Członek Rady na pierwszym posiedzeniu powinien złoŜyć na ręce Zarządu pisemną informację o swoich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem. W przypadku braku moŜliwości wykonywania czynności związanych z kierowaniem pracami Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady zastępuje go Wiceprzewodniczący.

Przewodniczący Rady ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, takŜe na wniosek zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania przez Przewodniczącego wniosku, a jeŜeli nie odbędzie się w tym terminie, posiedzenie Rady Nadzorczej moŜe zwołać wnioskodawca, przesyłając materiały dotyczące porządku obrad wraz z zawiadomieniem o posiedzeniu, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia.

Zgodnie z § 10 Regulaminu RN, w sprawach nagłych, które wymagają natychmiastowego rozstrzygnięcia, moŜna zwołać posiedzenie ad hoc, takŜe za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Posiedzenie ad hoc jest waŜne, jeŜeli uczestniczą w nim wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

Podejmowanie uchwał, kompetencje (§19, § 20 Statutu, § 2, § 3, § 9, § 10 i § 11 Regulaminu Rady Nadzorczej)



Dla waŜności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie (za pomocą pisma, faksu lub poczty elektronicznej) na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku, gdy głosowanie jest nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza moŜe podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zgodnie z art. 388 § 4 K.s.h., podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu lub odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Ponadto oddanie głosu na piśmie albo za pomocą środków porozumiewania się na odległość nie moŜe dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują czynności nadzoru kolegialnie.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej naleŜą:

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a takŜe składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

b) zawieszanie, z waŜnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuŜszy niŜ trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złoŜyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

c) prawo Ŝądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzanie ksiąg handlowych i stanu kasy Spółki w kaŜdym czasie,

d) wyraŜanie uprzedniej zgody na tworzenie oddziałów i zakładów Spółki,

e) wyznaczanie biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych sprawozdań finansowych,

f) zatwierdzanie budŜetu i planu finansowego na kolejny rok obrotowy,

g) ustalanie na podstawie upowaŜnienia Walnego Zgromadzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,

h) uchwalanie regulaminu pracy Zarządu oraz Rady Nadzorczej,

i) wyraŜanie uprzedniej zgody na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości równej lub wyŜszej niŜ wysokość kapitału zakładowego spółki w dniu wyraŜania zgody,

j) wyraŜanie uprzedniej zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa uŜytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i w prawie uŜytkowania wieczystego,

k) wyraŜanie uprzedniej zgody na nabycie lub zbycie udziałów lub akcji innych spółek,

l) wyraŜanie uprzedniej zgody na przystępowanie przez Spółkę do innych spółek.

21.2.3 Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z kaŜdym rodzajem istniejących akcji

Prawa związane z akcjami Emitenta

Wszystkie akcje Emitenta są akcjami nieuprzywilejowanymi. Zgodnie z przepisami K.s.h. oraz postanowieniami Statutu Emitenta akcjonariuszom Spółki przysługują następujące prawa wynikające z posiadanych przez nich akcji:

Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki

1) Prawo do udziału w zysku Spółki przeznaczonym przez walne zgromadzenie do podziału (prawo do dywidendy), wynikające z § 26 ust. 1 - 3 Statutu oraz art. 347 § 1 K.s.h.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut moŜe upowaŜnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie moŜe być wyznaczony później niŜ w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na zwyczajnym walnym zgromadzeniu. Zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy w spółce publicznej moŜe być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.



Zgodnie z §91 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, oraz o terminie dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niŜ 10 dni przed dniem dywidendy, uchwałę właściwego organu spółki w tych sprawach. Z uwagi na ten zapis dzień dywidendy określony w uchwale walnego zgromadzenia powinien przypadać najwcześniej dziesiątego dnia roboczego po dniu powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o wypłacie dywidendy.

2) Prawo do udziału w majątku Spółki w przypadku jej likwidacji, wynikające z art. 474 § 1 K.s.h.

Statut Spółki nie przewiduje uprzywilejowania jakichkolwiek akcji w tym zakresie.

3) Prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji w stosunku do posiadanych przez akcjonariusza akcji (prawo poboru), wynikające z art. 433 § 1 K.s.h.

W interesie spółki walne zgromadzenie moŜe pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji moŜe nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.

Przepisów dotyczących pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru nie stosuje się, gdy:

a) uchwała o podwyŜszeniu kapitału stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umoŜliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale,

b) uchwała stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym słuŜy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

4) Prawo do zbywania akcji Spółki, wynikające z art. 337 § 1 K.s.h.

Nie występują w Statucie Spółki ograniczenia w zakresie zbywania akcji Spółki.

5) Prawo do obciąŜania posiadanych akcji zastawem lub uŜytkowaniem wynikające z art. 340 K.s.h.

W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub uŜytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki

1) Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Emitenta, wynikające z art. 406 K.s.h.

Akcjonariusze spółek publicznych posiadający akcje zdematerializowane powinni złoŜyć w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 340 § 3 K.s.h. w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub uŜytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

2) Prawo głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, wynikające z art. 411 § 1 Ks.h.

KaŜda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy.

3) Prawo do złoŜenia wniosku w sprawie zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad, wynikające z art. 400 § 1 K.s.h.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą Ŝądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak równieŜ umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŜszego walnego zgromadzenia. śądanie takie naleŜy złoŜyć na piśmie do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia.

4) Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, wynikające z art. 422 K.s.h.

Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza moŜe być zaskarŜona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

• zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

• akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zaŜądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,



• akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

• akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub teŜ powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia naleŜy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niŜ w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niŜ trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

5) Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie niewaŜności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, wynikające art. 425 K.s.h.

Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie niewaŜności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą przysługuje:

• zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

• akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zaŜądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

• akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

• akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub teŜ powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niŜ z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie niewaŜności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niŜ w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

6) Prawo do Ŝądania informacji o Spółce podczas obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy, wynikające z art. 428 K.s.h.

Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego Ŝądanie informacji dotyczących spółki, jeŜeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zaleŜnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa lub mogłoby narazić członka zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach zarząd moŜe udzielić informacji na piśmie nie później niŜ w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia walnego zgromadzenia.

7) Prawo do wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wynikające z art. 385 § 3 K.s.h.

Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliŜsze walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.

8) Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz Ŝądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz prawo do Ŝądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem, wynikające z art. 407 § 1 i § 2 K.s.h. .

9) Prawo do Ŝądania sprawdzenia listy obecności na walnym zgromadzeniu, wynikające z 410 § 2 K.s.h.

Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złoŜoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

10) Prawo do Ŝądania wydania akcjonariuszom sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, wynikające z art. 395 § 4 K.s.h.

Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich Ŝądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem.

11) Prawo do przeglądania protokołów walnych zgromadzeń i Ŝądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał, wynikające z art. 421 § 3.



Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a takŜe Ŝądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

12) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, wynikające z art. 486 i 487 K.s.h.

JeŜeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, kaŜdy akcjonariusz lub osoba, której słuŜy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, moŜe wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

13) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i Ŝądania wydania jej odpisów, wynikające z art. 341 § 7.

KaŜdy akcjonariusz moŜe przeglądać księgę akcyjną i Ŝądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

14) Prawo do Ŝądania zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw, wynikające z art. 84 Ustawy o ofercie.

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie moŜe podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu Ŝądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub Ŝądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliŜszego walnego zgromadzenia. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw, powinna określać w szczególności: a) oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie; b) przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba Ŝe wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę; c) rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu; d) termin rozpoczęcia badania, nie dłuŜszy niŜ 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

Obowiązki związane z akcjami Emitenta

Z akcjami Emitenta nie są związane jakiekolwiek obowiązki dotyczące świadczeń na rzecz Spółki.

Ograniczenia związane z przenoszeniem własności Akcji

Postanowienia Statutu Spółki nie przewidują jakichkolwiek ograniczeń związanych z przenoszeniem własności Akcji Emitenta.

Na dzień sporządzenie prospektu w kapitale zakładowym Spółki występują akcje na okaziciela.

Akcje serii A, wydane za wkład niepienięŜny, zgodnie z § 10 ust. 3 Statutu, uległy przekształceniu w akcje na okaziciela, z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (28 maja 2007 r.) sprawozdania finansowego za rok 2006 (w którym nastąpiło pokrycie tych akcji).

Zgodnie z § 10 ust. 4 Statutu, akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

21.2.4 Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niŜ jest to wymagane przepisami prawa

Postanowienia statutu Emitenta nie wprowadzają działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, o bardziej znaczącym zakresie niŜ jest to wymagane przepisami prawa.

Zgodnie z art. 351 K.s.h. Spółka moŜe wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone w Statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne. Uprzywilejowanie moŜe dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej. Statut moŜe uzaleŜniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Akcjonariusz moŜe wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 352 i 353 K.s.h., jednej akcji nie moŜna przyznać więcej niŜ dwa głosy. W przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeŜonym warunkom uprzywilejowanie to wygasa. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyŜsza nie więcej niŜ o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami. Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy moŜe być wyłączone prawo głosu (akcje nieme). Do akcji niemych nie stosuje się ograniczeń dotyczących wysokości uprzywilejowania w zakresie dywidendy oraz mogą one korzystać z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami. Statut moŜe przewidywać, Ŝe akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej,



któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niŜ w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych.

Zgodnie z art. 354 K.s.h., Statut moŜe teŜ przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. W szczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki, przy czym osobiste uprawnienia przyznane akcjonariuszowi mogą być uzaleŜnione od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście stosuje się ograniczenia dotyczące ich zakresu i wykonywania, tak jak w przypadku akcji uprzywilejowanych. Uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki.

Uprzywilejowanie akcji, jak i przyznanie uprawnień osobistych wymaga określenia ich w Statucie Spółki. Zgodnie z art. 430 § 1 K.s.h., zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała zmieniająca statut Spółki powinna określać akcje podlegające uprzywilejowaniu oraz rodzaj uprzywilejowania, ewentualnie warunki, od których spełnienia uzaleŜnione jest uprzywilejowanie akcji lub odpowiednio wskazanie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj osobistego uprawnienia, ewentualnie warunki, od których spełnienia uzaleŜnione jest przyznanie uprawnień osobistych.

Zgodnie z art. 415 § 1 i § 3 K.s.h., uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, zgodnie z art. 354 K.s.h., wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Statut moŜe ustanowić surowsze warunki powzięcia uchwały dotyczącej zmiany Statutu, zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom.

JeŜeli w spółce istnieją akcje o róŜnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, obniŜeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w kaŜdej grupie (rodzaju) akcji. W kaŜdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu. Zasady powyŜsze stosuje się równieŜ do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego samego rodzaju, jakie słuŜą dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych. Nie dotyczy to przypadku, gdy statut przewiduje emisję nowych akcji uprzywilejowanych. Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z takiej akcji. Statut moŜe przewidywać, Ŝe zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.

Zgodnie z § 10 ust. 4 Statutu, akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

21.2.5 Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich

Zwoływanie walnych zgromadzeń

Do zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy Spółki oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy stosuje się przepisy K.s.h., postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie z § 6 ust. 1 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz § 24 Statutu, walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. W ogłoszeniu naleŜy oznaczyć datę, godzinę i miejsce odbycia walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

Zwyczajne walne zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia kaŜdego roku obrotowego i jest zwoływane przez Zarząd, lub Radę Nadzorcza, jeŜeli Zarząd nie zwoła zwyczajnego walnego zgromadzenia w terminie. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na Ŝądanie Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza lub akcjonariusze Ŝądając zwołania walnego zgromadzenia są zobowiązani do jednoczesnego określenia spraw wnoszonych pod jego obrady. śądanie takie powinno zawierać uzasadnienie. JeŜeli wniosek nie będzie uzasadniony, Zarząd zobowiązany jest zwołać walne zgromadzenie, w zawiadomieniu informując akcjonariuszy o wnioskodawcy oraz o fakcie braku uzasadnienia dla Ŝądania zwołania zgromadzenia.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie moŜe teŜ zwołać Rada Nadzorcza, jeŜeli uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia takiego Ŝądania przez Radę Nadzorczą.



Zwołanie walnego zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty ogłoszenia wniosku. Zgodnie z § 5 ust.3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w Ŝądaniu, a jeŜeli dotrzymanie tego terminu napotyka istotne przeszkody – w najbliŜszym terminie umoŜliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Zgodnie z art. 401 § 1 K.s.h. jeŜeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Ŝądania Zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy moŜe, po wezwaniu zarządu do złoŜenia oświadczenia, upowaŜnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym Ŝądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406 § 3 K.s.h., akcjonariusze spółek publicznych posiadający akcje zdematerializowane powinni złoŜyć w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Ponadto zgodnie z art. 412 K.s.h. akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem niewaŜności. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Nieobecność członka Rady Nadzorczej lub Zarządu wymaga przedstawienia wyjaśnienia na danym walnym zgromadzeniu. Na walnym zgromadzeniu, na którym przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe, powinien być obecny biegły rewident Spółki.

Głosowanie na walnym zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak równieŜ w sprawach osobowych. Poza tym, tajne głosowanie naleŜy zarządzić na Ŝądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie moŜe powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie.

21.2.6 Krótki opis postanowień umowy Spółki, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemoŜliwienie zmiany kontroli nad Emitentem

Statut Spółki oraz jej regulaminy nie zawierają postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemoŜliwienie zmiany kontroli nad Emitentem.

21.2.7 Wskazanie postanowień umowy Spółki, statutu lub regulaminów, jeśli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu, której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza

W Statucie Spółki oraz w jej regulaminach nie występują postanowienia regulujące progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.

21.2.8 Opis warunków nałoŜonych zapisami umowy Spółki i statutu, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeŜeli zasady te są bardziej rygorystyczne niŜ określone wymogami obowiązującego prawa

W Statucie Spółki oraz jej regulaminach nie występują postanowienia nakładające spełnienie bardziej rygorystycznych warunków niŜ wynikających z przepisów prawa, w zakresie zmian kapitału zakładowego Spółki.

22 ISTOTNE UMOWY Poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności Emitenta, wskazać naleŜy na następujące istotne umowy z uwagi na ich wpływ na jego działalność:

Umowa o Przejęciu Długu - Umowy Kredytowe

Umowa o Przejęciu Długu została zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A. oraz Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY w dniu 2 stycznia 2007 r. Umowa stanowi jednocześnie Aneks Czwarty do umowy kredytowej nr 04/069/04/Z/VV o kredyt w rachunku bieŜącym, Aneks Pierwszy do umowy kredytowej nr 04/059/06/Z/OB o kredyt obrotowy, Aneks Drugi do umowy kredytowej nr 04/038/06/Z/OB o kredyt obrotowy, Aneks Pierwszy do umowy kredytowej nr 04/030/06/Z/OB o kredyt



obrotowy, Aneks Trzeci do umowy kredytowej nr 04/040/05/Z/LI o kredyt odnawialny, Aneks Pierwszy do umowy kredytowej nr 04/093/06/Z/IN o kredyt inwestycyjny. Na mocy tej umowy z uwagi na fakt, iŜ na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta zostało wniesione przedsiębiorstwo Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, strony postanowiły, iŜ z dniem podpisania umowy wszelkie prawa i obowiązki Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY wynikające z umów kredytowych wskazanych powyŜej przechodzą na Emitenta. Według stanu na dzień 2 stycznia 2007 r. Emitent przejął dług wynikający z wyŜej wskazanych umów kredytowych w całkowitej wysokości 586.944,98 złotych oraz odsetki wraz z prowizjami w całkowitej wysokości 903,95 złotych.

Aneks Nr 18 do umowy nr 98/50002 z dnia 28 kwietnia 1998 r. o kredyt obrotowy krótkoterminowy w rachunku bieŜącym.

Aneks Nr 18 do umowy nr 98/50002 z dnia 28 kwietnia 1998 r. o kredyt obrotowy krótkoterminowy w rachunku bieŜącym zawartej pomiędzy Bankiem PEKAO S.A., Oddziałem w Lublinie a Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY uwzględnia postanowienia Aneksów od Nr 1 do Nr 17. Na mocy Aneksu Nr 18 w umowie kredytowej dokonano zmiany polegającej na wpisaniu na miejsce Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY jako Kredytobiorcy, PZ CORMAY S.A. W związku z tą zmianą Emitent przejął prawa i obowiązki wynikające z umowy kredytowej. Aneks Nr 18 został podpisany przez strony w dniu 18 stycznia 2007 r. Zgodnie z Aneksem Nr 17 do tej umowy kredytobiorca moŜe zadłuŜać się bez składania odrębnych wniosków w okresie do dnia 31 maja 2007 r. do kwoty 700.000,- złotych. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone na bazie stawki WIBOR 1 M z kaŜdego dnia, przy czym 3,8% p.p. stanowi marŜa banku.

Umowa o przeniesienie praw do znaków towarowych

Umowa o przeniesienie praw do znaków towarowych zawarta pomiędzy TT Management sp. z o.o. a Emitentem została zawarta w dniu 26 lutego 2007 r. Na mocy umowy doszło do przeniesienia na Emitenta praw do znaków towarowych słowno-graficznych „Cormay”, zarejestrowanych w Urzędzie patentowym RP pod Nr: R-99305 w rubryce A, R-78045 w rubryce A, R-103156 w rubryce A, R-108628 w rubryce A. Wynagrodzenie za przeniesienie praw do ww. znaków towarowych wyniosło 100.000,- złotych, powiększone o podatek od towarów i usług.

Umowa sprzedaŜy nieruchomości

W dniu 26 lutego 2007 r. została zawarta, w formie aktu notarialnego (Rep. A Nr 1847/2007) umowa sprzedaŜy pomiędzy TT Management sp. z o.o. jako sprzedającym i PZ CORMAY S.A. jako kupującym. Przedmiotem umowy jest nieruchomość stanowiąca zabudowaną działkę gruntu nr 23 o powierzchni 5.000 m2, połoŜona w Maryninie, gmina Konopnica, dla której Sąd Rejonowy w Lublinie X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr LU1I/00093818/3. Emitent zobowiązany był na podstawie umowy do zapłaty ceny za wyŜej wymienioną nieruchomość w kwocie 1.000.000,- złotych na rachunek sprzedającego.

Umowa współpracy

Umowa współpracy została zawarta w dniu 1 stycznia 2007 r. pomiędzy Emitentem a Przedsiębiorstwem Zagranicznym CORMAY. Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy stronami w zakresie korzystania z prawa z rejestracji wyrobów medycznych oraz występowania Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w przetargach, w przypadku gdy z dokumentacji przetargowej wynika obowiązek przedstawienia referencji dotyczących naleŜytego wykonania kontraktów w latach ubiegłych. W umowie zawarto ogólne zasady rozliczeń pomiędzy stronami z tytułu świadczonych przez Przedsiębiorstwo Zagranicznego CORMAY usług na rzecz Emitenta. Szczegółowe rozliczenia stron następować będą na podstawie odrębnie zawartych umów. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. KaŜda ze stron ma prawo rozwiązań umowę z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia lub w trybie natychmiastowym w przypadku raŜącego naruszenia jej postanowień przez druga stronę.

23 INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAśOWANIU

23.1 Imię i nazwisko osoby określanej jako ekspert w przypadku zamieszczenia w Prospekcie oświadczenia lub raportu takiej osoby

Niniejszy Prospekt nie zawiera oświadczeń ani raportów osób określanych jako ekspert.

23.2 Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji W Prospekcie zostały zamieszczone informacje pochodzące od osób trzecich, tj. ze statystyk bieŜących Izby Producentów i Dystrybutorów Diagnostyki Laboratoryjnej udostępnianych wyłącznie członkom powyŜszej Izby (dane zawarte w rozdziale



6.2.2 Części III Prospektu odnośnie rynku odczynników do badań medycznych w Polsce), z raportu „Global – Health Care Services” sporządzonym przez Datamonitor, z którego dane zostały wykorzystane w rozdziale 6.2.3 Części III Prospektu (dane dotyczące rozmiaru rynku, jego wzrostu oraz struktury wg regionów geograficznych świata) oraz z raportu „Best export markets for U.S. Medical Equipment and Supplies, 2005” sporządzonego przez Center for International Trade Development. Dane z powyŜszego raportu zostały wykorzystane do opisu głównych rynków będących przedmiotem ekspansji rynkowej Emitenta, zamieszczonych w rozdziale 6.2.3 Części III Prospektu.

24 DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Emitent oświadcza, Ŝe w okresie waŜności niniejszego Prospektu osoby zainteresowane będą mogły się zapoznać z następującymi dokumentami (oryginałami bądź ich kopiami):

• statut Emitenta,

• historyczne sprawozdania finansowe Przedsiębiorstwa Zagranicznego, w oparciu o które sporządzone zostały historyczne informacje finansowe Emitenta, za kaŜde z trzech lat obrachunkowych poprzedzających publikację Prospektu,

• skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za okres od 19 grudnia 2006r. do 31 grudnia 2006r.,

• skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2007r. do 30 czerwca 2007r.

Dokumenty te będą udostępnione osobom zainteresowanym w siedzibie Emitenta.

25 INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent posiadał udziały bądź akcje w następujących podmiotach:

• KORMIEJ – RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta, z siedzibą w Moskwie, Federacja Rosyjska. Emitent posiada 100% akcji odpowiadających 100% głosom na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

• KORMEJ DIANA, z siedzibą w Mińsku, Białoruś. Emitent posiada 98,5% udziałów w spółce, odpowiadających 98,5% głosom na zgromadzeniu wspólników spółki.

KORMIEJ - RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta

Przedmiotem działalności KORMIEJ – RUSŁAND SAZ jest handel hurtowy aparaturą i odczynnikami do badań medycznych na terenie Federacji Rosyjskiej. Oferta produktowa KORMIEJ – RUSŁAND SAZ obejmuje produkty oraz towary dystrybuowane przez Emitenta, a w szczególności:

• Odczynniki do diagnostyki laboratoryjnej in-vitro, a w szczególności dla chemii klinicznej, elektroforezy, hematologii, koagulologii oraz serologii,

• Aparaty diagnostyczne: analizatory biochemiczne, analizatory hematologiczne, zautomatyzowane systemy analizy parazytologicznej, próŜniowy system pobierania krwi.

Dodatkowo, KORMIEJ-RUSŁAND SAZ świadczy usługi w zakresie serwisowania aparatów diagnostycznych.

Kapitał zakładowy KORMIEJ – RUSŁAND SAZ wynosi 4 925 000 rubli i dzieli się na 50 akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 98.500 rubli kaŜda. Emitent jest w posiadaniu 100% akcji KORMIEJ – RUSŁAND SAZ, które reprezentują 100% udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu KORMIEJ – RUSŁAND SAZ.

Emitent pozyskał akcje w KORMIEJ – RUSŁAND SAZ w drodze wkładu niepienięŜnego dokonanego na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta w dniu 4 grudnia 2006r. Akcje posiadane przez Emitenta w KORMIEJ-RUSŁAND SAZ są w pełni opłacone.

Na dzień 31 grudnia 2006r. KORMIEJ – RUSŁAND SAZ nie posiadała rezerw. W 2006r. KORMIEJ – RUSŁAND SAZ osiągnęła zysk netto po opodatkowaniu w wysokości 807 tys. złotych. Akcje posiadane przez Emitenta w KORMIEJ – RUSŁAND SAZ ujęte są w bilansie Emitenta w kwocie wynikającej z wartości godziwej z dnia ich wniesienia na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta równej 54 126,42 złote.

Ze względu na fakt, iŜ akcje KORMIEJ – RUSŁAND SAZ zostały wniesione na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta w dniu 4 grudnia 2006r., Emitent nie uzyskał w ostatnim roku obrotowym dywidendy z tytułu akcji posiadanych w KORMIEJ RUSŁAND SAZ.

Na dzień 31 grudnia 2006r. naleŜności Emitenta od KORMIEJ RUSŁAND SAZ zamknęły się kwotą 356,2 tysięcy złotych. Na dzień 31 grudnia 2006r. Emitent nie posiadał zobowiązań w stosunku do KORMIEJ RUSŁAND SAZ.



KORMEJ DIANA Sp. z o.o.

KORMEJ DIANA Sp. z o.o. realizuje sprzedaŜ produktów i towarów dystrybuowanych przez Emitenta na terenie Białorusi.

Fundusz statutowy (odpowiednik kapitału zakładowego) KORMEJ DIANA Sp. z o.o. wynosi 65 000 dolarów amerykańskich. Emitent posiada 98,5%2 udziałów w funduszu statutowym KORMEJ DIANA Sp. z o.o., które stanowią 98,5% udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników KORMEJ DIANA Sp. z o.o. Emitent pozyskał udziały w KORMEJ DIANA Sp. z o.o. w drodze wkładu niepienięŜnego dokonanego na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta w dniu 4 grudnia 2006r. Udziały posiadane przez Emitenta w funduszu statutowym KORMEJ DIANA Sp. z o.o. są w pełni opłacone.

Na dzień 31 grudnia 2006r. KORMEJ DIANA Sp. z o.o. nie posiadała rezerw. W 2006r. KORMIEJ DIANA Sp. z o.o. osiągnęła stratę w wysokości 7 tysięcy złotych. Udziały Emitenta w KORMEJ DIANA Sp. z o.o. ujęte są w bilansie Emitenta według ich wartości godziwej z dnia ich wniesienia na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta, która wynosi 0 złotych.

Ze względu na fakt, iŜ akcje KORMEJ DIANA Sp. z o.o. zostały wniesione na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta w dniu 4 grudnia 2006r., Emitent nie uzyskał w ostatnim roku obrotowym dywidendy z tytułu akcji posiadanych w KORMEJ DIANA Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2006r. naleŜności Emitenta od KORMEJ DIANA Sp. z o.o. zamknęły się kwotą 274 tysięcy złotych. Na dzień 31 grudnia 2006r. Emitent nie posiadał zobowiązań w stosunku do KORMEJ DIANA Sp. z o.o.

2 Zgodnie z lokalnym prawem udziały w funduszu statutowym określone są jedynie w sposób procentowy.

Część III. Dokument ofertowy


CZĘŚĆ IV. DOKUMENT OFERTOWY

1 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE EMISYJNYM

Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym wraz z oświadczeniami tych osób zostały podane w punkcie 1. Rozdziału III Prospektu Emisyjnego.

2 CZYNNIKI RYZYKA Czynniki związane z rynkiem kapitałowym oraz z papierem wartościowym objętym emisją zostały opisane w punkcie 3. Rozdziału II Prospektu Emisyjnego.

3 PODSTAWOWE INFORMACJE

3.1 Oświadczenie o kapitale obrotowym Zarząd oświadcza, iŜ Spółka dysponuje kapitałem obrotowym, rozumianym jako zdolność do uzyskania dostępu do środków pienięŜnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań, na poziomie wystarczającym do zaspokojenia jej bieŜących potrzeb w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu.

3.2 Kapitalizacja i zadłuŜenie

Kapitalizacja i zadłuŜenie Spółki [tys. zł] na dzień 31.03.2008 r.

ZadłuŜenie krótkoterminowe ogółem 8.653

- Gwarantowane

- Zabezpieczone kredyty krótkoterminowe 880

Kredyty krótkoterminowe 880

- Niegwarantowane /niezabezpieczone 7.773

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 6.929

Zobowiązania tytułu podatków ceł i ubezpieczeń 446

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 155

Inne zobowiązania 243

ZadłuŜenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieŜącej części zadłuŜenia długoterminowego) 653

- Gwarantowane

- Zabezpieczone 153

- Niegwarantowane/niezabezpieczone 500



Kapitał Własny 12.810

A Kapitał zakładowy 9.877

B Kapitał zapasowy 673

C Wynik roku bieŜącego 206

D Zysk (strata) z lat ubiegłych 2.054

Ogółem 22.116

Dane finansowe na dzień 31 marca 2008 r., nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta

Wartość zadłuŜenia netto (w krótkiej i średniej perspektywie czasowej) [tys. zł] na dzień 31.03.2008r.

A Środki pienięŜne 699

B Ekwiwalenty środków pienięŜnych (wyszczególnienie)

w tym lokaty bankowe O/N

weksle z terminem wykupu do 3 miesięcy

środki pienięŜne w drodze

C Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu

D Płynność (A)+(B)+(C) 699

E BieŜące naleŜności finansowe

F Krótkoterminowe zadłuŜenie w bankach 706

G BieŜąca część zadłuŜenia długoterminowego 174

H Inne krótkoterminowe zadłuŜenie finansowe 95

I Krótkoterminowe zadłuŜenie finansowe (F)+(G)+(H) 975

J Krótkoterminowe zadłuŜenie finansowe netto (I)-(E)-(D) 276

K Długoterminowe kredyty i poŜyczki bankowe 146

L Wyemitowane obligacje

M Inne długoterminowe kredyty i poŜyczki 506

N Długoterminowe zadłuŜenie finansowe netto (K)+(L)+(M) 652

O ZadłuŜenie finansowe netto (J)+(N) 928



Dane finansowe na dzień 31 marca 2008 r., nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta

Na dzień 31 marca 2008 r. zadłuŜenie pośrednie i warunkowe nie występowało.

3.3 Interesy osób fizycznych i prawnych zaangaŜowanych w Emisję lub Ofertę

Wysokość wynagrodzenia Domu Maklerskiego POLONIA NET SA, będącego firmą inwestycyjną, za pośrednictwem której w ramach publicznej oferty oferowane są Akcje Serii D PZ CORMAY SA, jest częściowo uzaleŜnione od powodzenia publicznej Oferty Akcji Serii D.

Ponadto DM POLONIA NET S.A. prowadzi dla PZ CORMAY S.A. depozyt akcji oraz zawarł z PZ CORMAY S.A. umowę na organizację, koordynację i przeprowadzenie kampanii Public Relations w związku z publiczną emisją akcji.

Pomiędzy działaniami DM POLONIA NET SA i Emitenta nie występują Ŝadne inne interesy włącznie z konfliktem interesów o istotnym znaczeniu dla Oferty Akcji Serii D.

Wynagrodzenie Carnelian Partners Sp. z o.o., podmiotu pełniącego obowiązki doradcy finansowego, nie jest uzaleŜnione od powodzenia Oferty.

Wynagrodzenie „Juszkiewicz, Wójcik, Domińczak, Zalewski” Kancelarii Adwokacko-Radcowskiej Sp. p., podmiotu pełniącego obowiązki radcy prawnego, nie jest uzaleŜnione od powodzenia Oferty.

Radomir Nowosad, pracujący na zlecenie doradcy prawnego nad prospektem emisyjnym Emitenta, posiadający akcje Emitenta, jest zainteresowany osiągnięciem jak najwyŜszej wyceny rynkowej Akcji.

Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz pracownicy Spółki, posiadający akcje Emitenta, są zainteresowani osiągnięciem jak najwyŜszej wyceny rynkowej Akcji.

3.4 Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pienięŜnych Przeprowadzenie przez Emitenta oferty ma na celu pozyskanie środków pienięŜnych, które zostaną wykorzystane na realizację strategii związanej z:

• rozbudową zakładu produkcyjnego mającą na celu zwiększenie mocy produkcyjnych

• rozwojem sprzedaŜy na rynkach eksportowych oraz

• rozwojem nowych produktów.

W drodze realizacji publicznej emisji akcji Emitent zamierza pozyskać kwotę maksymalnie 40 milionów złotych, co przy uwzględnieniu kosztów Emisji wyniesie 38 889 tys. złotych.

Rozbudowa zakładu produkcyjnego

Plany Emitenta zakładają modernizację posiadanego zakładu produkcyjnego, nakierowane na zwiększenie mocy produkcyjnych oraz budowę zaplecza magazynowego w bezpośrednim sąsiedztwie zakładu produkcyjnego, co powinno, w ocenie Emitenta, pozwolić na zmniejszenie ponoszonych kosztów transportu oraz poprawić efektywność zarządzania procesem logistycznym (1 milion złotych). Inwestycja będzie realizowana w 2008 oraz w 2009r.

Dodatkowo Emitent planuje dokonać zakupu maszyn i urządzeń do produkcji oraz aparatury laboratoryjnej w celu prowadzenia kontroli i aplikacji odczynników biochemicznych nowych linii produktowych (700 tysięcy złotych), co nastąpi w 2008 oraz w 2009r.

Łączna kwota środków, którą Emitent zamierza przeznaczyć na rozbudowę zakładu produkcyjnego kształtuje się na poziomie 1,7 miliona złotych.


W 2006r. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY, w oparciu o które utworzony został Emitent zrealizowało ponad 57% swoich przychodów w drodze sprzedaŜy na około 40 rynkach zagranicznych. W ciągu najbliŜszych trzech lat Emitent planuje rozszerzyć swoją sprzedaŜ na następne około 20 rynków, co wymagać będzie poniesienia nakładów na pozyskanie wykwalifikowanej kadry oraz zintensyfikowanie działalności marketingowej Emitenta, w szczególności poprzez zwiększenie obecności Emitenta na targach branŜowych. Emitent planuje rozszerzać swoją sprzedaŜ zwłaszcza na duŜych rynkach eksportowych, na których Emitent nie jest jeszcze obecny lub jego eksport jest niski, jak np. Indie, Chiny, Pakistan, kraje arabskie, Meksyk, kraje Ameryki Południowej.



Na wsparcie sprzedaŜy eksportowej Emitent zamierza przeznaczyć kwotę około 1 miliona złotych, których wydatkowanie Emitent planuje do końca 2009 roku.

Rozwój nowych produktów

Specyfika rynku, na którym działa Emitent, związana z ciągłym rozwojem technologii przeprowadzania badań diagnostycznych powoduje konieczność rozszerzania oferty o nowe produkty i technologie, które odzwierciedlać będą oczekiwania odbiorców. Emitent widzi równieŜ moŜliwość rozszerzania swojej oferty o produkty z innych segmentów rynku badań medycznych, taki jak np. immunologia czy biologia molekularna.

Tym samym, część środków pozyskanych z realizacji publicznej emisji akcji Emitent zamierza przeznaczyć na wsparcie rozwoju nowych linii produktowych, obejmujących w szczególności generyczne linie odczynnikowe do aparatów Hitachi i Olympus, produkty do immunologii oraz podłoŜa mikrobiologiczne. Określenie „generyczne linie odczynnikowe” oznacza linie produktów, jakie stanowią odczynniki do badań biochemicznych (np. do badań poziomu cukru lub cholesterolu we krwi), specjalnie dostosowane do wymienionych wyŜej aparatów. Odczynniki oryginalne dostarczane są wraz z aparatami Olympus przez japońską firmę Olympus. W przypadku natomiast firmy Hitachi, jej aparaty dystrybuowane są na świecie przez szwajcarską firmę Roche, będącą największą firmą na świecie w dziedzinie diagnostyki.

Odczynniki generyczne są to odczynniki produkowane przez inne firmy, które jednak moŜna dostosować do powyŜszych aparatów. Odczynniki generyczne muszą cechować się wysoką jakością i niŜszą ceną niŜ odczynniki oryginalne, dlatego Emitent, którego produkty reprezentują wysoką jakość, moŜe z powodzeniem oferować je po niŜszej cenie niŜ odczynniki oryginalne, gdyŜ koszty produkcji Emitenta są niŜsze niŜ w przypadku duŜych firm z krajów wysoko rozwiniętych.

Na realizację powyŜszych projektów Emitent zamierza przeznaczyć kwotę około 8 milionów złotych, z których około 5 milionów złotych Emitent zamierza wydatkować na przejęcie podmiotu specjalizującego się w produkcji podłoŜy mikrobiologicznych. Do chwili obecnej Emitent nie podjął Ŝadnych wiąŜących zobowiązań w tym zakresie.

Największym celem inwestycji Emitenta, w przypadku pozyskania środków z emisji będzie wdroŜenie:





• aparaty o średniej prędkości, w granicach od 100 do 300 oznaczeń na godzinę, stosowane przez laboratoria średniej wielkości (np. w Polsce – laboratoria w szpitalach powiatowych), zuŜywające odczynniki za kwoty w granicach 2 do 10 tys. PLN miesięcznie. Takie aparaty (jak równieŜ aparaty o małej prędkości) Emitent oferuje obecnie;

• aparaty o duŜej prędkości, od 400, poprzez 600, aŜ po 1000 i więcej oznaczeń na godzinę, uŜywane przez największe laboratoria i zuŜywające odczynniki za kwoty powyŜej 10 tys. PLN miesięcznie, a nawet znacznie większe. Jeśli Emitent będzie posiadał linię aparatów o duŜej prędkości moŜe uzyskać dostęp do klientów zuŜywających duŜe ilości odczynników produkowanych przez Emitenta i znacznie zwiększyć obrót. Oczywiście, im większą prędkość mają dane aparaty, tym wyŜszy jest ich koszt i cena rynkowa, stąd potrzeba zgromadzenia środków finansowych na wprowadzenie aparatów o duŜej prędkości do oferty Emitenta.



Analizatory hematologiczne oraz analizatory biochemiczne są podstawowymi i niezbędnymi urządzeniami w kaŜdym laboratorium medycznym bez względu na jego wielkość czy specyfikę wykonywanych oznaczeń. Tym samym decyzja Emitenta o wdroŜeniu własnej linii jednych bądź drugich typów aparatów bazować będzie na porównaniu oczekiwanej stopy zwrotu z kaŜdej inwestycji. W zakresie planowanych inwestycji Emitent rozwaŜa opracowanie i wdroŜenie własnej linii



produkcyjnej aparatów biochemiczne, dokonanie przejęcia producenta aparatów biochemicznych, jak i dokonanie przejęcia producenta aparatów hematologicznych.

Emitent szacuje, iŜ opracowanie i wdroŜenie do produkcji własnej linii aparatów diagnostycznych o prędkości 400 oznaczeń na godzinę związane będzie z poniesieniem kosztów na poziomie około 14 milionów złotych, a opracowanie i wdroŜenie własnej linii aparatów diagnostycznych o prędkości 400, jak i 600 oznaczeń na godzinę związane będzie z poniesieniem nakładów na poziomie około 23,4 milionów złotych. PowyŜsze kwoty obejmują zlecenie firmom inŜynieryjnym konstrukcji aparatów nowej generacji, wraz z przygotowaniem wdroŜenia do produkcji tych aparatów. Część pracy moŜe zostać wykonana przez zespół inŜynierów zatrudnionych przez Emitenta, co pozwoli przyspieszyć prace i obniŜyć ich koszty.

Jako alternatywę do realizacji powyŜszego projektu, Emitent rozwaŜa równieŜ dokonanie przejęcia podmiotu specjalizującego się w produkcji sprzętu diagnostycznego o podobnym charakterze bądź producenta aparatów hematologicznych (w przypadku, gdy warunki realizacji ewentualnych przejęć charakteryzować się będą wyŜszą stopą zwrotu, niŜ organiczne wdroŜenie własnej linii produkcyjnej).

W dniu 2 lipca 2007r. Emitent podpisał list intencyjny za akcjonariuszami spółki „PRODUCENT APARATURY DO DIAGNOSTYKI LABORATORYJNEJ” (nazwa producenta objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w prospekcie), w którym zawarta została intencja Emitenta do zakupu 100% akcji w „PRODUCENT APARATURY DO DIAGNOSTYKI LABORATORYJNEJ” (nazwa producenta objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w prospekcie), specjalizującej się w produkcji analizatorów hematologicznych. Zgodnie z zapisami powyŜszego listu intencyjnego, Emitent rozwaŜy dokonanie zakupu 100% akcji „PRODUCENT APARATURY DO DIAGNOSTYKI LABORATORYJNEJ” (nazwa producenta objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w prospekcie), w przypadku zadowalających wyników procesu due diligence oraz uzgodnienia satysfakcjonującej strony ceny zakupu akcji. Nazwa „PRODUCENTA APARATURY LABORATORYJNEJ” została objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w prospekcie. Jednocześnie Emitent prowadzi działania zmierzające do identyfikacji potencjalnych celów przejęcia z grona producentów aparatów biochemicznych o duŜej prędkości. Emitent nie podjął jednak Ŝadnych wiąŜących zobowiązań w tym zakresie.

Dodatkowo, Emitent zamierza wdroŜyć do swojej oferty dwa systemy mające na celu usprawnienie pracy laboratoriów, obejmujące zewnętrzny system kontroli jakości oraz zintegrowany system informatyczny pozwalający na połączenie wszystkich aparatów diagnostycznych funkcjonujących w laboratorium, co umoŜliwi przykładowo generowanie zbiorczych wyników badań pacjentów. Na wdroŜenie powyŜszych systemów Emitent zamierza przeznaczyć kwotę około 2 milionów złotych.

Emitent zamierza równieŜ przeznaczyć część środków pozyskanych z publicznej emisji akcji na dalszy rozwój działalności związanej z dzierŜawą oraz eksportem analizatorów ACCENT (około 2,8 miliona złotych). Analizatory z linii ACCENT są to automatyczne analizatory do oznaczeń biochemicznych. ACCENT jest nazwą własną linii aparatów oferowanych przez Emitenta. Zostały one wprowadzone do oferty Emitenta w roku 2006 (ACCENT 300, co oznacza 300 oznaczeń na godzinę) oraz w roku 2007 (ACCENT 200 co oznacza 200 oznaczeń na godzinę).

Szczegółowa charakterystyka zamierzeń Emitenta w zakresie rozwoju nowych produktów zaprezentowana została w punkcie 5.2.4 Części III Prospektu. PoniŜej zaprezentowane zostało podsumowanie sposobu wydatkowania przez Emitenta środków pozyskanych z publicznej emisji akcji.

Cel wykorzystania wpływów z emisji Planowany poziom

nakładów

Perspektywa czasowa

wdroŜenia projektu

Rozbudowa zakładu produkcyjnego Emitenta oraz zakup maszyn i

urządzeń do produkcji i aparatury laboratoryjnej

1,7 2008 - 2009

Rozwój sprzedaŜy eksportowej 1,0 do końca 2009

Rozwój nowych produktów, w tym: 26,8 – 36,2

- nowe linie produktowe (generyczne linie odczynnikowe do

aparatów Hitachi i Olympus, produkty do immunologii)

3,0 do końca 2009

- przejęcie podmiotu specjalizującego się w produkcji podłoŜy

mikrobiologicznych

5,0 do końca 2009

- wdroŜenie własnej linii aparatów biochemicznych o duŜej 14,0 – 23,4 2008 – 2010*



prędkości bądź własnej linii aparatów hematologicznych

- wdroŜenie do oferty Emitenta systemów informatycznych

mających na celu usprawnienie pracy laboratoriów

2,0 do końca 2009

- rozwój działalności związanej z dzierŜawą oraz eksportem

analizatorów ACCENT

2,8 do końca 2009

RAZEM 29,5 – 38,9

* Horyzont czasowy określony został przy załoŜeniu organicznej budowy własnych linii produkcyjnych. Harmonogram realizacji projektu moŜe zostać skrócony w przypadku podjęcia decyzji o akwizycji podmiotu specjalizującego się w produkcji aparatów biochemicznych bądź diagnostycznych. W takim przypadku – Emitent zamierza zrealizować projekt do końca 2009r.

Emitent traktuje wszystkie wymienione powyŜej projekty jako inwestycje o wysokim priorytecie, które Emitent zamierza wdraŜać równolegle. W przypadku uzyskania przez Emitenta niŜszej kwoty wpływów z tytułu realizacji publicznej emisji, Emitent rozwaŜy sposób wdroŜenia własnej linii aparatów biochemicznych o duŜej prędkości bądź własnej linii aparatów hematologicznych, na co Emitent zamierza przeznaczyć kwotę od 14 do 23,4 milionów złotych.

Emitent dopuszcza przesunięcie środków pomiędzy poszczególnymi projektami inwestycyjnymi opisanymi powyŜej, jeŜeli będzie to podyktowane względami ekonomicznymi.

Emitent oświadcza, Ŝe załoŜył z naleŜytą ostroŜnością szacunkowe koszty powyŜszych inwestycji, opierając się na fachowej wiedzy, wynikającej z analiz i wieloletniego doświadczenia. Oznacza to załoŜenie pewnych rezerw. JednakŜe, jeśli środki powyŜsze okaŜą się niewystarczające, to Emitent rozwaŜy następujące moŜliwości:

• weryfikację kosztów niektórych z powyŜszych programów inwestycyjnych,

• zrealizowanie powyŜszych programów przy pomocy finansowania kredytowego, gdyŜ obecnie Emitent posiada wysoką i niezrealizowaną zdolność kredytową,

• sfinansowanie częściowe powyŜszych programów inwestycyjnych ze środków budŜetu Unii Europejskiej, przewidzianych w budŜecie UE na lata 2007 – 2013.

W dotychczasowych załoŜeniach Emitent - z uzasadnionej ostroŜności - nie zakładał finansowania powyŜszych projektów ze środków Unii Europejskiej, z wyjątkiem imprez wystawienniczych (programy wsparcia eksportu), gdyŜ na takie cele Emitent co roku uzyskuje wsparcie z odpowiednich funduszy, oraz z wyjątkiem wsparcia w rozbudowie (modernizacji) zakładu produkcyjnego.

Emitent analizuje równieŜ cele alternatywne, związane z diagnostyką laboratoryjną, głównie w zakresie zakupu technologii produkcji wyrobów komplementarnych do oferowanych przez Emitenta.

Do momentu wykorzystania środków pozyskanych z realizacji Emisji, Emitent zamierza ulokować powyŜsze środki na rachunku bankowym Spółki. Uwzględniając harmonogram planowanych projektów inwestycyjnych, na które przeznaczone będą wpływy z Emisji, Emitent dokona doboru odpowiednich instrumentów finansowych, które zapewnią zarówno bezpieczeństwo pozyskanych środków, jak i maksymalną stopę zwrotu

4 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOSCIOWYCH STANOWIĄCYCH PRZEDMIOT OFERTY LUB DOPUSZCZENIA DO OBROTU

4.1 Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych

Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z:








4.2 Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe

Akcje serii D zostały wyemitowane (utworzone) na podstawie art. 431 § 1 K.s.h., zgodnie z którym podwyŜszenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyŜszenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Zgodnie z art. 430 i 415 § 1 K.s.h. zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Emitenta, podjętej większością trzech czwartych głosów. Statut emitenta nie ustanawia surowszych wymogów w zakresie podjęcia uchwały o zmianie statutu i emisji akcji. Akcje serii D zostały wyemitowane z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy, zgodnie z art. 433 § 2 K.s.h.

Akcje serii A zostały utworzone na podstawie art. 301 K.s.h., w wyniku ustalenia przez jedynego załoŜyciela Cormay Aktiengesellschaft statutu Spółki, aktem notarialnym zaprotokołowanym przez Beatę Otkała, notariusza w Warszawie, z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, przy ul. Łuckiej 2/4/6 lok. 35 (Rep. A Nr 7306/2006). Akcje serii B zostały utworzone na podstawie art. 446 K.s.h., w ramach kapitału docelowego, poprzez Oświadczenie Zarządu o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki złoŜone w trybie art. 446 i 447 Kodeksu spółek handlowych, zawierające uchwałę zarządu Spółki o podwyŜszeniu kapitału zakładowego drodze emisji Akcji serii B, zaprotokołowane przez Beatę Otkała, notariusza w Warszawie, z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, przy ul. Łuckiej 2/4/6 lok. 35 (Rep. A Nr 1832/2007). Akcje serii C zostały utworzone na podstawie art. 446 K.s.h., w ramach kapitału docelowego, poprzez Oświadczenie Zarządu o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki złoŜone w trybie art. 446 i 447 kodeksu spółek handlowych, zawierające uchwałę zarządu Spółki o podwyŜszeniu kapitału zakładowego drodze emisji Akcji serii C zaprotokołowane przez Beatę Otkała, notariusza w Warszawie, z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, przy ul. Łuckiej 2/4/6 lok. 35 (Rep. A Nr 2343/2007).

4.3 Informacje na temat rodzaju i formy oferowanych papierów wartościowych

Akcje Serii D będące przedmiotem Oferty Publicznej i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz Akcje Serii A, Serii B i Serii C będące przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Akcje Serii A, Serii B, Serii C, Serii D oraz Prawa do Akcji Serii D będą miały formę zdematerializowaną.

Czynności w zakresie rejestracji Akcji prowadzone będą przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie przy ul. KsiąŜęcej 4.

4.4 Waluta emitowanych papierów wartościowych Wartość nominalna i cena emisyjna Akcji serii A, B, C i D została określona w złotych polskich. Akcje serii A, B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty kaŜda.

4.5 Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw

Prawa oraz obowiązki związane z Akcjami serii A, B, C i D określa Kodeks spółek handlowych, statut Spółki oraz inne właściwe przepisy prawa obowiązujące na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Z Akcjami serii A, B, C i D nie jest związany obowiązek dodatkowych świadczeń. Nie występują ograniczenia w Statucie Emitenta, co do przenoszenia praw z Akcji serii A, B, C i D.

4.5.1 Prawo do dywidendy

Dokładna data(y), w której powstaje prawo



Zgodnie z art. 347 § 1 K.s.h. akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zgodnie z § 26 ust.1 i 2 Statutu Spółki o podziale zysku kaŜdorazowo decyduje uchwała Walnego Zgromadzenia.

Przypadająca uchwałą Walnego Zgromadzenia kwota przeznaczona do podziału dzielona jest pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie wypłaty dywidendy zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Dzień dywidendy, tj. dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z § 4 Uchwały Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej poprzez emisję akcji na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru akcji w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i zmiany statutu Spółki, Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2007, tj. za cały rok obrotowy 2007, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

Art. 348 § 2 K.s.h. stanowi, iŜ uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut moŜe upowaŜnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie moŜe być wyznaczony później niŜ w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o wypłacie dywidendy akcjonariuszom. Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na zwyczajnym walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 348 § 3 K.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy moŜe być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.

Zgodnie z Rozdziałem XIII § 9 ust. 1 Szczegółowych Zasad Obrotu GPW, Emitent obowiązany jest bezzwłocznie powiadomić Giełdę o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy.

Ponadto zgodnie z § 91 - 94 Szczegółowych Zasad Działania KDPW Emitent zobowiązany jest poinformować Krajowy Depozyt o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz terminach dywidendy i wypłaty, przesyłając niezwłocznie, ale nie później niŜ 10 dni przed dniem dywidendy, uchwałę właściwego organu Spółki w tych sprawach. Dzień wypłaty dywidendy moŜe przypadać najwcześniej 10 dnia po dniu dywidendy. KDPW informacje o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz terminach dywidendy i wypłaty przekazuje wszystkim uczestnikom bezpośrednim KDPW. Informacje te mogą być przekazywane przy uŜyciu systemu ESDI. Uczestnicy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, a znajdujących się rachunkach prowadzonych przez uczestników na koniec dnia dywidendy. KDPW ustala liczbę papierów wartościowych, których właściciele mają prawo do dywidendy, rejestrowanych na kontach prowadzonych w KDPW dla poszczególnych uczestników bezpośrednich. W następnym dniu po dniu dywidendy KDPW informuje uczestników bezpośrednich o wyniku ustaleń, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym. Uczestnicy obowiązani są niezwłocznie zawiadomić KDPW o rozbieŜnościach między treścią ustaleń w zakresie liczby papierów wartościowych ustalonych przez uczestników, dających prawo do dywidendy, a znajdujących się rachunkach prowadzonych przez uczestników na koniec dnia dywidendy i liczby papierów wartościowych ustalonych przez KDPW, których właściciele mają prawo do dywidendy, rejestrowanych na kontach prowadzonych w KDPW dla poszczególnych uczestników bezpośrednich.

Zgodnie z § 97 Szczegółowych Zasad Działania KDPW w terminie wypłaty dywidendy do godz. 11.30 Emitent jest zobowiązany postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pienięŜnym lub rachunku bankowym. KDPW rozdziela środki otrzymane od Emitenta na poszczególne rachunki pienięŜne lub rachunki bankowe uczestników bezpośrednich, zgodnie z ustaleniami opisanymi powyŜej. JeŜeli Emitent przekazuje tytułem realizacji prawa do dywidendy kwotę inną niŜ kwota z otrzymanego przez niego wezwania od KDPW, wówczas jest on zobowiązany do wskazania szczegółowego sposobu rozdziału przekazanej kwoty.

Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy, oraz wskazanie osoby, na rzecz której działa takie wygaśnięcie prawa

W wyniku podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału, akcjonariusze nabywają prawo do wypłaty dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne od dnia wypłaty dywidendy określonego w uchwale walnego zgromadzenia i przedawnia się na zasadach ogólnych określonych w ustawie Kodeks cywilny. Po upływie terminu przedawnienia Emitent moŜe odmówić wypłaty dywidendy.

Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji będących nierezydentami

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, od dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne i osoby prawne, nie mające miejsca zamieszkania albo siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej pobiera się 19% zryczałtowany podatek



dochodowy z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

JednakŜe w stosunku do osób fizycznych i osób prawnych zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest moŜliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość oraz akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat

Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia powinna zostać określona w stosownej uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy w sprawie wypłaty dywidendy akcjonariuszom Spółki.

Walne zgromadzenie moŜe raz do roku, po zakończeniu roku obrotowego podjąć uchwałę o wypłacie zysku akcjonariuszom Spółki, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta

Zgodnie z art. 347 § 2 K.s.h., zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. JeŜeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Statut Emitenta nie wprowadza innego sposobu podziału zysku. Zarząd moŜe dokonać wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeŜeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, pod warunkiem uzyskania zgody rady nadzorczej.

Zgodnie z art. 348 § 1 K.s.h., kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie moŜe przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę naleŜy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

4.5.2 Prawo głosu

Akcje serii D będą akcjami zwykłymi na okaziciela, nie są uprzywilejowane i dają prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu kaŜda. Zgodnie z art. 412 § 1-3, art. 413 K.s.h. oraz § 23 Statutu Spółki, akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich przedstawicieli. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się pod rygorem niewaŜności w formie pisemnej, przy czym członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz nie moŜe ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.

Z uwagi na fakt, iŜ akcje Emitenta serii D będą akcjami na okaziciela oraz będą zdematerializowane, zgodnie z art. 406 § 3 K.s.h., akcjonariusze spółek publicznych powinni złoŜyć w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie.

Ponadto, art. 9 Ustawy o obrocie stanowi, iŜ na Ŝądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, zwany „wystawiającym”, wystawia mu, na piśmie, oddzielnie dla kaŜdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe, zwane dalej „świadectwem”. Na Ŝądanie posiadacza rachunku w treści wystawianego świadectwa moŜe zostać wskazana część lub wszystkie papiery wartościowe zapisane na tym rachunku. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych.

Warunkiem uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej jest złoŜenie w jej siedzibie, najpóźniej na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia, świadectwa wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym zgromadzeniu. W zakresie tym przepisu art. 406 § 2 K.s.h. nie stosuje się.

Zgodnie z art. 11 Ustawy o obrocie, od chwili wystawienia świadectwa, papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego waŜności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego waŜności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku. W okresie pomiędzy wystawieniem świadectwa a upływem terminu jego waŜności, te same papiery wartościowe mogą być wskazane w treści kilku świadectw, pod warunkiem, Ŝe cel wystawienia kaŜdego ze świadectw jest odmienny. W takim przypadku w kolejnych świadectwach zamieszcza się równieŜ informację o dokonaniu blokady papierów wartościowych w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw.

Statut Spółki nie zawiera ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy.



4.5.3 Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy

Zgodnie z art. 433 § 1 i 2 K.s.h., akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). W interesie spółki walne zgromadzenie moŜe pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji moŜe nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.

Prawo poboru Akcji serii D w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy zostało wyłączone. Zgodnie z § 2 Uchwały Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej poprzez emisję akcji na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru akcji w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i zmiany statutu Spółki, w interesie Spółki podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D, dokonuje się z wyłączeniem w całości prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy

4.5.4 Prawo do udziału w zyskach Emitenta

Kwestia prawa do udziału w zyskach Emitenta została opisana w punkcie 4.5.1. powyŜej.

Ponadto, statut Spółki nie przewiduje wydawania świadectw tymczasowych w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki, o których mowa w art. 355 K.s.h.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki nie podjęło uchwały upowaŜniającej radę nadzorczą do ustalenia, Ŝe wynagrodzenie członków zarządu obejmuje równieŜ prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy, o której mowa w art. 378 § 2 K.s.h.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki nie podjęło takŜe uchwały przyznającej wynagrodzenie członkom rady nadzorczej w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy, o której mowa w art. 392 § 2 K.s.h.

4.5.5 Prawo do udziału w nadwyŜkach w przypadku likwidacji

Zgodnie z art. 474 § 1 i 2 K.s.h., w przypadku likwidacji Spółki podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie moŜe nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez kaŜdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

W kapitale zakładowym Spółki nie występują akcje posiadające prawo pierwszeństwa przy podziale jej majątku w przypadku likwidacji, o których mowa w art. 474 § 3 K.s.h.

4.5.6 Postanowienia w sprawie umorzenia

Zgodnie z art. 359 § 1 K.s.h., akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja moŜe być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie moŜe być dokonane częściej niŜ raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.

Zgodnie § 9 Statutu Emitenta Akcje spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

Zgodnie z art. 359 § 2 – 4 K.s.h., umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniŜenia kapitału zakładowego. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.

4.5.7 Postanowienia w sprawie zamiany

Zgodnie z art. 334 § 2 K.s.h., zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie moŜe być dokonana na Ŝądanie akcjonariusza, jeŜeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Zgodnie z § 10 ust. 4 Statutu Emitenta akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne. Akcje Spółki dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym będą akcjami na okaziciela i podlegać będą dematerializacji na podstawie przepisów Ustawy o obrocie.



4.5.8 Inne uprawnienia akcjonariuszy wynikające z uczestnictwa w Spółce

1) Prawo do zbywania akcji Spółki.

Zgodnie z art. 337 § 1 K.s.h. akcje są zbywalne. Akcje serii D Spółki, będące przedmiotem oferty publicznej będą akcjami zwykłymi na okaziciela i nie istnieją ograniczenia w zakresie ich zbywania. Nie występują ograniczenia w przepisach K.s.h. i Statucie Spółki w zakresie zbywania Akcji serii A, B i C Spółki.

2) Prawo do obciąŜania akcji Spółki zastawem lub uŜytkowaniem.

Zgodnie z art. 340 § 3 K.s.h. w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub uŜytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

3) Prawo do Ŝądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 400 § 1 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą Ŝądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak równieŜ umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŜszego walnego zgromadzenia. śądanie takie naleŜy złoŜyć na piśmie do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia.

4) Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki

Zgodnie z art. 412 § 1 K.s.h. akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

5) Prawo do Ŝądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta

Zgodnie z art. 395 § 4 K.s.h. akcjonariusz moŜe Ŝądać wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem.

6) Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu zarządu, Ŝądania wydania odpisu listy oraz wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad

Zgodnie z art. 401 K.s.h. lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłoŜona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna moŜe podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz moŜe przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz Ŝądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz ma prawo Ŝądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.

7) Prawo do złoŜenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu

Zgodnie z art. 410 § 2 K.s.h. na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złoŜoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

8) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i Ŝądania wydania jej odpisu

Zgodnie z art. 341 § 7 K.s.h. kaŜdy akcjonariusz moŜe przeglądać księgę akcyjną i Ŝądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

9) Prawo do zaskarŜania uchwał Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z zasadami określonymi w art. 422 - 427 K.s.h. uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza moŜe być zaskarŜona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 K.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie niewaŜności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.

10) Prawo do uzyskania informacji o Spółce

Zgodnie z art. 428 K.s.h., podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego Ŝądanie informacji dotyczących Spółki, jeŜeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

11) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce



Zgodnie z art. 486 § 1 K.s.h. jeŜeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, kaŜdy akcjonariusz lub osoba, której słuŜy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, moŜe wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

Do uprawnień akcjonariuszy wynikających z uczestnictwa w Spółce zastosowanie mają zapisy umieszczone w pkt. 21.2.3. Dokumentu Rejestracyjnego.

4.6 Uchwała, na podstawie której zostaną wyemitowane nowe papiery wartościowe

Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy PZ Cormay S.A. uchwałą Nr 12 z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej poprzez emisję akcji na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru akcji w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i zmiany statutu Spółki, postanowiło dokonać podwyŜszenia w drodze oferty publicznej kapitału zakładowego Spółki z kwoty 9.877.161,- (słownie: dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) złotych do kwoty nie wyŜszej niŜ 19.877.161,- (dziewiętnaście milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) złotych tj. o kwotę nie większą niŜ 10.000.0000,- (dziesięć milionów) złotych, poprzez emisję nie więcej niŜ 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty kaŜda.

Treść uchwały jest następująca:

„Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

PZ CORMAY Spółka Akcyjna

z siedzibą w Łomiankach

z dnia 28 maja 2007 roku

w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej poprzez emisję akcji na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru akcji w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i zmiany

statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt. 3), art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 i § 10 ust. 3 statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia co następuje:

§ 1.

PodwyŜsza się w drodze oferty publicznej kapitał zakładowy Spółki z kwoty 9.877.161,- (dziewięć milionów osiemset

siedemdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) złotych do kwoty nie wyŜszej niŜ 19.877.161,- (dziewiętnaście milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) złotych tj. o kwotę nie większą niŜ 10.000.0000,-

(dziesięć milionów) złotych, poprzez emisję nie więcej niŜ 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D

o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty kaŜda.

§ 2.

W interesie Spółki podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D, dokonuje się z wyłączeniem

w całości prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy.

Uzasadnienie

Oferta publiczna akcji serii D, zdaniem Zarządu jest najkorzystniejszym dla Spółki sposobem pozyskania środków finansowych, przeznaczonych na jej cele inwestycyjne. Oferta publiczna akcji serii D, wpłynie równieŜ pozytywnie na wycenę

i płynność akcji Spółki oraz przyczyni się do zwiększenia zainteresowania Spółką i jej akcjami. Wobec braku deklaracji

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w zakresie zamiaru objęcia akcji nowej emisji oraz w związku z planowanym

wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy akcji serii D jest w pełni uzasadnione.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D pozwoli na zwiększenie liczby akcjonariuszy Spółki

co jest warunkiem niezbędnym do wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..



Biorąc pod uwagę powyŜsze argumenty, pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru

w odniesieniu do akcji serii D leŜy w interesie Spółki.

Cena emisyjna akcji serii D w ofercie publicznej ustalona zostanie przez Zarząd Spółki. Zarząd na podstawie rekomendacji Oferującego przy uwzględnieniu wyceny akcji spółek o podobnym profilu działalności, notowanych na rynku regulowanym, jak równieŜ celów emisyjnych Spółki, wskaŜe przedział cenowy, w ramach którego wyznaczona zostanie cena emisyjna akcji serii D. Cena emisyjna zostanie ustalona w oparciu o mechanizm budowania ksiąŜki popytu lub na podstawie zapisów składanych w ramach oferty.

§ 3.

1. Akcje nowej emisji serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną pokryte wyłącznie gotówką przed zarejestrowaniem

podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki.

2. Obejmujący akcje zobowiązani będą do jednorazowej wpłaty ceny emisyjnej w całości przed dokonaniem przydziału akcji.

§ 4.

Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2007 roku, tj. za cały rok obrotowy 2007, na równi z

pozostałymi akcjami Spółki.

§ 5.

1. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w ramach oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych.

2. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D oraz praw do akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa regulującymi obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym.

3. Postanawia się o dematerializacji akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D oraz praw do akcji serii D, zgodnie

z właściwymi przepisami prawa.

§ 6.

UpowaŜnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

1) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D;

2) określenia daty otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, w tym określenia terminów opłacenia akcji, podziału akcji na transze, dokonywania przesunięć między transzami;

3) ustalenia zasad przydziału akcji serii D i dokonania przydziału;

4) zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii A, akcji

serii B, akcji serii C, akcji serii D oraz praw do akcji serii D oraz podjęcia niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji i rejestracji akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D oraz praw do akcji serii D;

5) dokonania wszelkich niezbędnych działań w celu dopuszczenia akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii

D oraz praw do akcji serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i wprowadzenia

akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D oraz praw do akcji serii D do obrotu na rynku giełdowym.

6) dokonania wszelkich innych czynności koniecznych do przeprowadzenia emisji akcji serii D.

§ 7.

W związku z podwyŜszeniem kapitału zakładowego Spółki oraz § 10 ust. 3 statutu Spółki, § 7. ust. 1 – 2c Statutu Spółki

otrzymują brzmienie:

„§ 7.



1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie więcej niŜ 19.877.161,- (dziewiętnaście milionów osiemset siedemdziesiąt siedem

tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) złotych i dzieli się na nie więcej niŜ 19.877.161,- (dziewiętnaście milionów osiemset

siedemdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty kaŜda.

2. Akcje załoŜycielskie, pierwszej emisji w ilości 6.882.161 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto

sześćdziesiąt jeden) są akcjami zwykłymi na okaziciela serii A o numerach od 1 (jeden) do 6.882.161 (sześć milionów

osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden).

2a. Akcje serii B w ilości 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od

1 (jeden) do 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy).

2b. Akcje serii C w ilości 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od

1 (jeden) do 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy).

2c. Akcje serii D w ilości nie większej niŜ 10.000.000 (dziesięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do nie więcej niŜ 10.000.000 (dziesięć milionów).”

§ 8.

1. UpowaŜnia się Zarząd Spółki do:

a) złoŜenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zgodnie z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;

b) złoŜenia wniosku o rejestrację zmiany statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z art. 431 § 4

Kodeksu spółek handlowych.

2. UpowaŜnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 9.

Uchwała wchodzi w Ŝycie z podjęcia, przy czym podwyŜszenie kapitału zakładowego i zmiana statutu Spółki będą miały moc

obowiązującą od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.”

Zgodnie z art. 430 § 1 i 431 § 1 i § 4 K.s.h., zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. PodwyŜszenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyŜszenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji, przy czym uchwała o podwyŜszeniu kapitału zakładowego w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym na podstawie przepisów Ustawy o ofercie nie moŜe być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu, natomiast wniosek o zatwierdzenie prospektu nie moŜe zostać złoŜony po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyŜszeniu kapitału zakładowego.

Publiczna oferta Akcji serii D wymaga, zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o ofercie, podjęcia następujących czynności:

1. sporządzenia prospektu emisyjnego,

2. zatwierdzenia prospektu przez Komisję,

3. udostępnienia prospektu do publicznej wiadomości.

Ponadto zgodnie, z art. 5 ust. 1-3 Ustawy o obrocie, Emitent zobowiązany jest do podpisana umowy z KDPW w sprawie rejestracji i dematerializacji Akcji serii D przed rozpoczęciem oferty publicznej Akcji serii D.

Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych, zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o obrocie, powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Od chwili zarejestrowania papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej na podstawie umowy z KDPW za rachunki papierów wartościowych uwaŜa się równieŜ zapisy dotyczące tych papierów, dokonywane w związku z ich subskrypcją przez podmioty prowadzące działalność maklerską, o ile identyfikują one osoby, którym przysługują prawa z papierów wartościowych (art. 4 ust. 2 Ustawy o obrocie). Tak więc zapisy na Akcje serii D w rejestrze sponsora emisji staną się rachunkami papierów wartościowych, z chwilą zarejestrowania praw do Akcji serii D w KDPW. Powstanie Akcji serii D nastąpi natomiast po wydaniu przez sąd rejestrowy postanowienia o wpisie zmiany statutu Emitenta w zakresie



podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D do Krajowego Rejestru Sądowego i z chwilą ich zarejestrowania w KDPW.

4.7 Przewidywana data emisji papierów wartościowych Szczegółowy harmonogram Oferty został przedstawiony w punkcie 5.1.2. ppkt a Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego.

Emitent zamierza złoŜyć wniosek o rejestrację Akcji Serii D w Krajowym Rejestrze Sądowym niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Serii D.

4.8 Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych

4.8.1 Obowiązki i ograniczenia wynikające ze statutu

W zakresie Akcji serii A, B, C, D Spółki nie występują w statucie ograniczenia w zakresie ich przenoszenia.

4.8.2 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie

Ustawa o ofercie wprowadza szereg ograniczeń i obowiązków związanych z nabywaniem papierów wartościowych.

Obowiązki dotyczące ujawniania stanu posiadania

Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie, kto:

1) osiągnął lub przekroczył 5 %, 10 %, 20 %, 25 %, 33 %, 50 % albo 75 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo

2) posiadał co najmniej 5 %, 10 %, 20 %, 25 %, 33 %, 50 % albo 75 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 %, 10 %, 20 %, 25 %, 33%, 50 % albo 75 % lub mniej ogólnej liczby głosów

jest obowiązany zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu naleŜytej staranności mógł się o niej dowiedzieć.

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o których mowa powyŜej, powstaje równieŜ w przypadku:

1) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10 % ogólnej liczby głosów o co najmniej:

a) 2 % ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych,

b) 5 % ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niŜ określony w lit. a,

2) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów.

Obowiązki dokonania zawiadomień, o którym mowa powyŜej, nie powstają w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąŜe się powstanie tych obowiązków.

Zawiadomienia, o których mowa powyŜej, zawierają informacje o:

1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;

2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

4) informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złoŜenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów.



W przypadku zmiany zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów lub celu zwiększania tego udziału, o których mowa w pkt. 4), akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie, nie później niŜ w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję oraz tę spółkę.

Obowiązki dotyczące wezwań

Zgodnie z art. 72 ust.1 Ustawy o ofercie, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niŜ:

1) 10 % ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niŜ 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niŜ 33 %,

2) 5 % ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niŜ 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33 %

moŜe nastąpić, z zastrzeŜeniem przypadku wskazanego poniŜej, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę tych akcji.

W przypadku gdy w okresie, o którym mowa w art. 72 ust.1 pkt. 1 lub 2 Ustawy o ofercie, zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o więcej niŜ 10 % lub 5 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niŜ czynność prawna, akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, Ŝe ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niŜ 10 % lub 5 % ogólnej liczby głosów.

Zgodnie z art. 73 ust. 1 Ustawy o ofercie, przekroczenie 33 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej moŜe nastąpić, z zastrzeŜeniem przypadku wskazanego w ust. 2 tego artykułu, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33 % ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o ofercie.

Zgodnie z art. 73 ust. 2 Ustawy o ofercie, w przypadku gdy przekroczenie progu 33 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepienięŜnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niŜ czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33 % ogólnej liczby głosów, do:

1) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów albo

2) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niŜ 33 % ogólnej liczby głosów

chyba Ŝe w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niŜ 33 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyŜszenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

JeŜeli przekroczenie 33 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 powyŜej, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Art. 74 ust. 1 Ustawy o ofercie stanowi, iŜ przekroczenie 66 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej moŜe nastąpić, z zastrzeŜeniem przypadku wskazanego w ust. 2 tego artykułu, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.

Zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o ofercie, w przypadku gdy przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepienięŜnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niŜ czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66 % ogólnej liczby głosów, do:

1) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki albo

2) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niŜ 66 % ogólnej liczby głosów

chyba Ŝe w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niŜ 66 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyŜszenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.



Zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o ofercie, akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 nabył, po cenie wyŜszej niŜ cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niŜ w ramach wezwań, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia róŜnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniŜonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o ofercie.

Przepisy art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy o ofercie stosuje się odpowiednio w przypadku zwiększania w spółce publicznej stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty od niego zaleŜne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki, chociaŜby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków.

Zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o ofercie, jeŜeli przekroczenie 66 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w ust. 2 tego artykułu, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Zgodnie z art. 75 ust. 1 Ustawy o ofercie, obowiązki, o których mowa w art. 72, nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepienięŜnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki.

Obowiązki, o których mowa w art. 72 i 73, nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa:

1) w wyniku pierwszej oferty publicznej;

2) w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaŜy przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej.

Obowiązki, o których mowa w art. 72-74 Ustawy o ofercie, nie powstają w przypadku nabywania akcji:

1) wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu;

2) od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej;

3) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym;

4) zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz. 1538);

5) obciąŜonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu;

6) w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o ofercie.

Akcje obciąŜone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie.

W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie:

1) zdematerializowane:

a) akcje innej spółki,

b) kwity depozytowe,

c) listy zastawne;

2) obligacje emitowane przez Skarb Państwa.

W przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać moŜliwość sprzedaŜy akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o ofercie .



Zgodnie z art. 77 Ustawy o ofercie, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niŜ 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.

Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później niŜ na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania.

Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba Ŝe po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niŜszej niŜ w tym wezwaniu.

W okresie między dokonaniem zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania, a zakończeniem wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zaleŜne od niego lub wobec niego dominujące, a takŜe podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki:

1) mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim określony;

2) nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania.

Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazują informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji - bezpośrednio pracownikom.

Zgodnie z art. 78 ust. 1 Ustawy o ofercie, po otrzymaniu zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania, Komisja moŜe, najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić Ŝądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w Ŝądaniu, nie krótszym niŜ 2 dni. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności wskazanych w Ŝądaniu, o którym mowa w ust. 1 tego artykułu, przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania.

WyŜej opisane obowiązki, na zasadach określonych w art. 87 Ustawy o ofercie, spoczywają:

1) równieŜ na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z:

a) zajściem innego niŜ czynność prawna zdarzenia prawnego,

b) nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak równieŜ innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji,

c) uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym,

d) dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zaleŜny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zaleŜnego;

2) na funduszu inwestycyjnym - równieŜ w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,

b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;

3) równieŜ na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:



a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie,

b) w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o obrocie – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, moŜe w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,

c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;

4) równieŜ na podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów tych papierów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeŜeli osoba ta nie wydała wiąŜącej dyspozycji co do sposobu głosowania;

5) równieŜ łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki, chociaŜby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;

6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.

W przypadkach, o których mowa w pkt. 5 i 6, obowiązki określone powyŜej mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5, domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez:

a) małŜonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak równieŜ osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;

b) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;

c) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upowaŜnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych;

d) jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Obowiązki opisane powyŜej powstają równieŜ w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:

1) papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uwaŜa się za naleŜące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie;

2) akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i doŜywotnio;

3) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który moŜe nimi rozporządzać według własnego uznania.

Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków opisanych powyŜej:

1) po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zaleŜne;

2) po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów tych papierów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeŜeli osoba ta nie wydała wiąŜącej dyspozycji co do sposobu głosowania - wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią;



3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeŜeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.

Zgodnie z art. 79 ust. 1 Ustawy o ofercie, cena akcji proponowana w wezwaniu:

1) w przypadku, gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie moŜe być niŜsza od:

a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo

b) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeŜeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niŜ określony w lit. a;

2) w przypadku, gdy nie jest moŜliwe ustalenie ceny zgodnie z pkt 1 powyŜej albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe - nie moŜe być niŜsza od ich wartości godziwej.

Ponadto, zgodnie z art. 79 ust. 2 Ustawy o ofercie, cena akcji proponowana w wezwaniach nie moŜe być równieŜ niŜsza od:

1) najwyŜszej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zaleŜne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo

2) najwyŜszej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w pkt 1 powyŜej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Zgodnie z art. 79 ust. 3 Ustawy o ofercie, cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 74, nie moŜe być równieŜ niŜsza od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.

Cena proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o ofercie, moŜe być niŜsza od ceny ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5 % wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeŜeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.

Zgodnie z art. 79 ust. 5 Ustawy o ofercie, za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę akcji uwaŜa się wartość zdematerializowanych akcji innej spółki, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania.

Wartość akcji zdematerializowanych, o których mowa w art. 79 ust. 5 Ustawy o ofercie, ustala się:

1) w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym:

a) według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania albo

b) według średniej ceny z krótszego okresu - jeŜeli obrót akcjami był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niŜ określony w lit. a;

2) w przypadku, gdy nie jest moŜliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z pkt 1 powyŜej albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe - według ich wartości godziwej.

Zgodnie z art. 88 Ustawy o ofercie, obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uwaŜa się za papiery wartościowe, z którymi wiąŜe się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych moŜe osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej.

Przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie – Znaczne pakiety akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i 70, oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o ofercie, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji:

1) w trybie i na warunkach określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 Ustawy o obrocie;



2) przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o obrocie, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego;

3) w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie.

Przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie – Znaczne pakiety akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69, art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o ofercie, nie stosuje się równieŜ w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, 425, art. 429 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie, akcjonariusz nie moŜe wykonywać prawa głosu z:

1) akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeŜeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1;

2) wszystkich akcji spółki publicznej, jeŜeli przekroczenie progu 66 % ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 74 ust. 1;

3) akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79.

Zgodnie z art. 89 ust. 2 Ustawy o ofercie, podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów powodujący powstanie obowiązków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1, art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1, uległ zmianie w wyniku zdarzeń, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3, nie moŜe wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej do dnia wykonania obowiązków określonych w tych przepisach.

Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 89 ust. 1 lub 2, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeŜeniem przepisów innych ustaw.

Sankcje administracyjne w związku z niedopełnieniem obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie

Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o ofercie, na kaŜdego kto:

1) nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o ofercie,

2) nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o ofercie, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,

3) przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74 Ustawy o ofercie,

4) nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub art. 77 Ustawy o ofercie,

5) nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o ofercie,

6) podaje do publicznej wiadomości informację o zamiarze ogłoszenia wezwania przed przekazaniem informacji o tym w trybie, o którym mowa w art. 77 ust. 2 Ustawy o ofercie,

7) wbrew Ŝądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o ofercie, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,

8) nie dokonuje w terminie zapłaty róŜnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 Ustawy o ofercie,

9) w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o ofercie, proponuje cenę niŜszą niŜ określona na podstawie art. 79 tej ustawy,

10) nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o ofercie,

11) wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 Ustawy o ofercie nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,

12) dopuszcza się czynu określonego w pkt 1-11 powyŜej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej



- Komisja moŜe, w drodze decyzji, nałoŜyć karę pienięŜną do wysokości 1.000.000 zł.

Zgodnie z art. 97 ust. 2 Ustawy o ofercie, kara pienięŜna w wysokości, o której mowa w art. 97 ust. 1 tej ustawy, moŜe zostać nałoŜona odrębnie za kaŜdy z czynów określonych w tym przepisie.

Zgodnie z art. 97 ust. 3 Ustawy o ofercie, kara pienięŜna, o której mowa w art. 97 ust. 1, moŜe być nałoŜona odrębnie na kaŜdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie.

W decyzji, o której mowa w art. 97 ust. 1 powyŜej, Komisja moŜe wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałoŜenia kary pienięŜnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu Komisja moŜe powtórnie wydać decyzję o nałoŜeniu kary pienięŜnej. Przepisy art. 97 ust. 2 i 3 Ustawy o ofercie stosuje się odpowiednio.

4.8.3 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie

Zgodnie z art. 19 ust.1 pkt 1 i 2 Ustawy o obrocie, jeŜeli ustawa nie stanowi inaczej:

1) papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu;

2) dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej;

Zgodnie z art. 31 Ustawy o obrocie, stronami transakcji zawieranych na rynku giełdowym mogą być wyłącznie firmy inwestycyjne oraz Krajowy Depozyt w przypadku, gdy występuje jako strona transakcji zawartej na rynku regulowanym giełdowym, wyłącznie w związku z wykorzystaniem środków systemu gwarantującego prawidłowe wykonanie zobowiązań wynikających z transakcji, zgodnie z jego celem. Stronami transakcji zawieranych na rynku giełdowym mogą być równieŜ, na warunkach określonych w regulaminie giełdy, inne podmioty nabywające i zbywające instrumenty finansowe we własnym imieniu i na własny rachunek:

1) będące uczestnikami Krajowego Depozytu;

2) niebędące uczestnikami Krajowego Depozytu - pod warunkiem wskazania podmiotu będącego uczestnikiem Krajowego Depozytu, który zobowiązał się do wypełniania obowiązków w związku z rozliczaniem zawartych transakcji.

Czynność prawna mająca za przedmiot transakcję zawieraną na rynku giełdowym dokonana przez podmioty inne niŜ określone powyŜej jest niewaŜna.

Informacje poufne

Informacją poufną w rozumieniu ustawy jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku takich instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja:

1) jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia moŜna zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umoŜliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych;

2) mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora;

3) w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, równieŜ wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt 1 i 2.

Na podstawie art. 159 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o obrocie kaŜdy kto posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a takŜe stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego



pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie moŜe wykorzystywać takiej informacji.

Zakaz, o którym mowa powyŜej dotyczy równieŜ akcjonariuszy spółki publicznej, lub osób zatrudnionych lub pełniących funkcje, o których mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie, w podmiocie zaleŜnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostających z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub maklerów lub doradców.

Ponadto zgodnie z art. 156 ust. 1 pkt 2 i 3 Ustawy o obrocie kaŜdy kto posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niŜ określony powyŜej, jeŜeli wiedział lub przy dołoŜeniu naleŜytej staranności mógł się dowiedzieć, Ŝe jest to informacja poufna - nie moŜe wykorzystywać takiej informacji.

Zgodnie z art. 156 ust. 2 i 3 Ustawy o obrocie osoby, o których mowa powyŜej, nie mogą ujawniać informacji poufnej; udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie, dotyczy równieŜ osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

Ponadto art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie stanowi, iŜ wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeŜeli instrumenty te:

1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw będących stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezaleŜnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo

2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa będących stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a ich cena lub wartość zaleŜy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 1.

Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, a mianowicie osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a takŜe stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie okresem zamkniętym jest:

1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1 tego artykułu, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości;

2) w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba Ŝe osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport;

3) w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba Ŝe osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1



lit. a Ustawy o obrocie nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport;

4) w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba Ŝe osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport.

Ponadto, zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, oraz inne osoby, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, o którym mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.

W przypadku, naruszenia obowiązków opisanych powyŜej zgodnie z art. 174 ust. 1 i 175 ust. 1 Ustawy o obrocie na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1, Komisja moŜe nałoŜyć, w drodze decyzji, karę pienięŜną do wysokości 200 000 zł, chyba Ŝe osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje. Na osobę, która nie wykonała lub nienaleŜycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, Komisja moŜe nałoŜyć, w drodze decyzji, karę pienięŜną w wysokości do 100 000 zł, chyba Ŝe osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego zarządzania albo przy zachowaniu naleŜytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji.

4.8.4 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów

Zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu, zgodnie z art. 13 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, w przypadku gdy łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1 000 000 000 euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50 000 000 euro. Obrót, o którym mowa w art. 13 ust. 1, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców naleŜących do grup kapitałowych, do których naleŜą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji.

Obowiązek w zakresie zgłoszenia zamiaru koncentracji, zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dotyczy zamiaru:

1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;

2) przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób -

bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej

przedsiębiorców;

3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;

4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeŜeli obrót

realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10 000 000 euro.

Zgodnie z art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:

1) jeŜeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2, nie przekroczył

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w Ŝadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie

równowartości 10 000 000 euro;



2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaŜy,

jeŜeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek

inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, Ŝe odsprzedaŜ ta nastąpi przed upływem

roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz Ŝe:

a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub

b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaŜy całości lub części przedsiębiorstwa, jego

majątku lub tych akcji albo udziałów;

3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia

wierzytelności, pod warunkiem Ŝe nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do

ich sprzedaŜy;

4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę

jest konkurentem albo naleŜy do grupy kapitałowej, do której naleŜą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego;

5) przedsiębiorców naleŜących do tej samej grupy kapitałowej.

Obrót, o którym mowa w art. 14 pkt 1 powyŜej, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zaleŜnych. Zgodnie z art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zaleŜnego uwaŜa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.

Zgodnie z Art. 94. 1 Ustawy Konkurencji i Konsumentów stroną postępowania jest kaŜdy, kto zgłasza, zgodnie z art. 94 ust. 2, zamiar koncentracji. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują:

1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;

2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów

wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej

przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców;

3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku utworzenia

przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;

4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku nabycia przez przedsiębiorcę części

mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeŜeli obrót realizowany przez to mienie

w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej równowartość 10 000 000 euro.

W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zaleŜnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący.

Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niŜ w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa Urzędu decyzji lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. . Czynność prawna, na podstawie której ma nastąpić koncentracja, moŜe być dokonana pod warunkiem wydania przez Prezesa Urzędu, w drodze decyzji, zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminów, o których mowa w art. 96 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.

Prezes Urzędu, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.

Zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes Urzędu, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, gdy - po spełnieniu przez przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji warunków określonych w art.19 ust. 2 - konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Zgodnie z art. 19 ust. 2 Prezes Urzędu moŜe na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nałoŜyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:

1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,



2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie

określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego

jednego lub kilku przedsiębiorców,

3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi

- określając w decyzji, o której mowa w art. 19 ust. 1, termin spełnienia warunków.

W decyzji, o której mowa w art. 19 ust. 1, Prezes Urzędu nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków.

Zgodnie z art. 20 Ustawy ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes Urzędu zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes Urzędu wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności:

• przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego;

• moŜe ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową.

Zgodnie z art. 21 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes Urzędu moŜe uchylić decyzje, o których mowa w art. 18, art. 19 ust. 1 i w art. 20 ust. 2 tej ustawy, jeŜeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeŜeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art. 19 ust. 2 i 3 tej ustawy. W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu orzeka co do istoty sprawy. JeŜeli w przypadkach, o których mowa w powyŜej, koncentracja została juŜ dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest moŜliwe w inny sposób, Prezes Urzędu moŜe, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności:

1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;

2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;

3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki,

nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę.

Decyzja, o której mowa powyŜej, nie moŜe być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji.

Przepisy art. 21 ust. 2 i 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów stosuje się odpowiednio w przypadku niezgłoszenia Prezesowi Urzędu zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13 ust. 1, oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji.

Decyzje, o których mowa w art. 18 i art. 19 ust. 1 lub art. 20 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, wygasają, jeŜeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana.

Sankcje z tytułu niezachowania obowiązków wynikających z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów zakresie koncentracji

Prezes Urzędu moŜe nałoŜyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pienięŜną w wysokości nie większej niŜ 10 % przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałoŜenia kary, jeŜeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu. Prezes Urzędu moŜe równieŜ nałoŜyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pienięŜną w wysokości stanowiącej równowartość do 50 000 000 euro, jeŜeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie we wniosku, o którym mowa w art. 23 ustawy, lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2 ustawy, podał nieprawdziwe dane.

Zgodnie z art. 107 Ustawy Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes Urzędu moŜe nałoŜyć na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę pienięŜną w wysokości stanowiącej równowartość do 10 000 euro za kaŜdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji wydanych na podstawie art. 10, art. 12 ust. 1, art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 2 i 4, art. 26, art. 28 ust. 1 oraz art. 89 ust. 1 i 3 ustawy, postanowień wydanych na podstawie art. 66 ust. 1 ustawy lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji; karę pienięŜną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji.

Prezes Urzędu moŜe, w drodze decyzji, nałoŜyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pienięŜną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeŜeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie:

• nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 107 ustawy;



• nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13 ustawy;

Zgodnie z art. 99 ustawy w przypadku niewykonania decyzji, o której mowa w art. 21 ust. 1 lub 4, Prezes Urzędu moŜe, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm. ). Prezesowi Urzędu przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu moŜe ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie niewaŜności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.

4.8.5 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady Wspólnot Europejskich (WE) 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw

Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają takŜe z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. Rozporządzenie stosuje się do wszystkich koncentracji o wymiarze wspólnotowym.

Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy:

a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 5 mld EUR, oraz b) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską kaŜdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących

w koncentracji wynosi więcej niŜ 250 mln EUR,

chyba, Ŝe kaŜde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŜ dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Koncentracja przedsiębiorstw, która nie osiąga progów określonych powyŜej, posiada równieŜ wymiar wspólnotowy, w przypadku, gdy:

a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 2.500 mln EUR, b) w kaŜdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w

koncentracji wynosi więcej niŜ 100 mln EUR, c) w kaŜdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w

koncentracji wynosi więcej niŜ 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln EUR, oraz

d) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską kaŜdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 100 mln EUR,

chyba, Ŝe kaŜde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŜ dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Uznaje się, Ŝe koncentracja występuje w przypadku gdy, trwała zmiana kontroli wynika z:

a) łączenia się dwóch lub więcej wcześniej samodzielnych przedsiębiorstw, lub b) przejęcia, przez jedną lub więcej osób juŜ kontrolujących co najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez jedno lub

więcej przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw czy to w drodze zakupu papierów wartościowych lub aktywów, czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób.

Utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa, pełniącego w sposób trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego stanowi koncentrację w rozumieniu określonym pod lit. b) powyŜej.

Koncentracje objęte zakresem Rozporządzenia są oceniane zgodnie z jego celami oraz z przepisami zmierzającymi do stwierdzenia, czy są one zgodne czy nie ze wspólnym rynkiem. Koncentrację, która przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za niezgodną ze wspólnym rynkiem.

Koncentracje o wymiarze wspólnotowym zgłasza się Komisji Europejskiej przed ich wykonaniem, i po:

a) zawarciu odpowiedniej umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia, lub c) po nabyciu kontrolnego pakietu akcji.

Zawiadomienie Komisji Europejskiej moŜe mieć równieŜ miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar zawarcia umowy lub gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia publicznej oferty przejęcia, pod warunkiem, Ŝe zamierzona umowa lub oferta doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym.



Zgodnie z art. 2 ust. 1 Rozporządzenia koncentracje objęte zakresem Rozporządzenia są oceniane zgodnie z jego celem oraz z następującymi przepisami zmierzającymi do stwierdzenia, czy są one zgodne czy nie ze wspólnym rynkiem. Dokonując tej oceny Komisja Europejska uwzględnia: (i) potrzebę zachowania i rozwoju skutecznej konkurencji na wspólnym rynku, z punktu widzenia, między innymi, struktury wszystkich danych rynków oraz rzeczywistej lub potencjalnej konkurencji ze strony przedsiębiorstw zlokalizowanych we Wspólnocie lub poza nią; (ii) pozycję rynkową zainteresowanych przedsiębiorstw oraz ich siłę ekonomiczną i finansową, moŜliwości dostępne dla dostawców i uŜytkowników, ich dostęp do zaopatrzenia lub rynków, wszelkie prawne lub inne bariery wejścia na rynek, trendy podaŜy i popytu w stosunku do właściwych dóbr i usług, interesy konsumentów pośrednich i końcowych oraz rozwój postępu technicznego i gospodarczego, pod warunkiem, Ŝe dokonuje się on z korzyścią dla konsumentów i nie stanowi przeszkody dla konkurencji.

Komisja Europejska moŜe wydać decyzję uznającą koncentrację o wymiarze wspólnotowym za zgodną ze wspólnym rynkiem albo za niezgodną ze wspólnym rynkiem. Komisja Europejska moŜe równieŜ wydać decyzję uznającą koncentrację za zgodną ze wspólnym rynkiem po zmianach przeprowadzonym przez zainteresowane przedsiębiorstwa.

W przypadku gdy Komisja Europejska stwierdza, ze koncentracja:

a) została juŜ dokonana i Ŝe koncentracja została uznana za niezgodną ze wspólnym rynkiem, lub b) została dokonana z naruszeniem warunku załączonego do decyzji uznającej za zgodną ze wspólnym rynkiem, pod

warunkiem przeprowadzenia zmian przez zainteresowane przedsiębiorstwa i w przypadku braku spełnienia takiego warunku stwierdzono, Ŝe koncentracja nie jest zgodna ze wspólnym rynkiem,

Komisja Europejska moŜe:

a) wymagać od zainteresowanych przedsiębiorstw rozwiązania koncentracji, szczególnie poprzez rozwiązanie łączenia lub zbycie wszystkich udziałów lub zgromadzonych aktywów, w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji; w przypadku gdy nie jest moŜliwe poprzez rozwiązanie koncentracji przywrócenie stanu jaki miał miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja Europejska moŜe przedsięwziąć wszelkie inne środki konieczne do przywrócenia takiego stanu w jak największym stopniu;

b) nakazać podjęcie wszelkich innych stosownych środków mających na celu zapewnienie, iŜ zainteresowane przedsiębiorstwa rozwiąŜą ją lub podejmą inne środki dla przywrócenia wcześniejszego stanu zgodnie z jej decyzją.

Komisja Europejska moŜe nakładać na osoby i zainteresowane przedsiębiorstw określone w Rozporządzeniu grzywny oraz okresowe kary pienięŜne w przypadku naruszania przepisów Rozporządzenia. Decyzje Komisji Europejskiej w zakresie nakładania kar grzywny lub okresowych kar pienięŜnych podlegają jurysdykcji Trybunału Sprawiedliwości, który moŜe takie decyzje uchylić, zmniejszyć lub zwiększyć nałoŜoną grzywnę lub okresowe kary pienięŜne.

4.9 Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych

4.9.1 Przymusowy wykup

Zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o ofercie, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zaleŜnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie, osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo Ŝądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaŜy wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).

Cenę przymusowego wykupu ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest Ŝądanie wykupu. Ogłoszenie Ŝądania sprzedaŜy akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niŜ 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później niŜ na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeŜeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych - wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.



4.9.2 Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza mniejszościowego

Zgodnie z art. 83 ust. 1 Ustawy o ofercie, akcjonariusz spółki publicznej moŜe zaŜądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce. śądanie składa się na piśmie.

śądaniu, o którym mowa w art. 83 ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów, jak równieŜ podmioty wobec niego zaleŜne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.

Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa równieŜ solidarnie na kaŜdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zaleŜnymi, co najmniej 90 % ogólnej liczby głosów.

Akcjonariusz Ŝądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w art. 83, uprawniony jest do otrzymania ceny nie niŜszej niŜ określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o ofercie, na takich samych zasadach jak w przypadku przymusowego wykupu.

4.10 Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrachunkowego i bieŜącego roku obrachunkowego

W okresie ostatniego roku obrachunkowego i bieŜącego roku obrachunkowego nie było Ŝadnych publicznych ofert przejęcia w stosunku do Emitenta.

4.11 W odniesieniu do kraju siedziby emitenta oraz kraju (krajów), w których przeprowadzana jest oferta lub w których podejmuje się starania o dopuszczenie do obrotu: informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych, wskazanie, czy emitent bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła

Z uwagi na fakt, iŜ informacje zamieszczone poniŜej, dotyczące zasad opodatkowania dochodów z oferowanych papierów wartościowych mają charakter ogólny, zaleca się, aby rozstrzygnięcia poszczególnych problemów związanych z opodatkowaniem takich dochodów powierzyć wyspecjalizowanym doradcom podatkowym.

4.11.1 Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób prawnych

Stosownie do art. 22 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19 % uzyskanego przychodu.

Zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeŜeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1 powyŜej, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niŜ Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie naleŜącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niŜ 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1,

4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest:

a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo

b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2.



Zwolnienie, o którym mowa powyŜej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te naleŜności w wysokości, określonej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Zwolnienie to ma równieŜ zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3 powyŜej, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.

Zasady opisane powyŜej stosuje się odpowiednio do spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz. Urz. WE L 207 z 18.08.2003), dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wypłacanych przez spółki, o których mowa w pkt 1, spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przy czym określony w pkt 3 powyŜej bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, ustala się w wysokości nie mniejszej niŜ 25 %.

Zasady opisane powyŜej stosuje się odpowiednio równieŜ do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do ustawy, przy czym w przypadku Konfederacji Szwajcarskiej przepisy zasady te mają zastosowanie, jeŜeli bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1 powyŜej będzie nie mniejszy niŜ 25 %.

Zasady opisane powyŜej stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, spółki, które dokonują wypłat naleŜności z tytułów przychodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, są obowiązane, jako płatnicy, pobierać, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. JednakŜe zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieŜenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest moŜliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

W razie przeznaczenia dochodu na podwyŜszenie kapitału zakładowego spółka pobiera podatek w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu o podwyŜszeniu kapitału zakładowego.

Spółka zobowiązana jest do przekazania kwoty podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwego według siedziby podatnika, a w przypadku podatników nie mających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej - na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Spółka jest obowiązana przesłać podatnikom mającym siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej informację o wysokości pobranego podatku a podatnikom nie mającym siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz urzędowi skarbowemu informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku – sporządzone według ustalonego wzoru.

4.11.2 Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób fizycznych

Zgodnie z art. 30a ust.1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19 % zryczałtowany podatek dochodowy.

Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych.

Przepisy dotyczące opodatkowania dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. JednakŜe zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest moŜliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

Płatnicy podatku tj. podmioty wypłacający dywidendę, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat z tytułu dywidendy. W razie przeznaczenia dochodu na powiększenie kapitału zakładowego płatnicy



pobierają zryczałtowany podatek dochodowy w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu o podwyŜszeniu kapitału zakładowego.

Płatnicy przekazują kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika, a jeŜeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.

W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika, a jeŜeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru.

4.11.3 Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze sprzedaŜy akcji, praw poboru oraz praw do akcji oferowanych w publicznym obrocie

Dochodem ze sprzedaŜy akcji, praw poboru i praw do akcji, podlegającym opodatkowaniu jest nadwyŜka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym, przy czym przychodem jest kwota otrzymana ze sprzedaŜy akcji, praw poboru, bądź praw do akcji, natomiast kosztem uzyskania przychodu są wydatki poniesione na nabycie tych akcji, praw poboru bądź praw do akcji. Dochód ze sprzedaŜy akcji jest opodatkowany na zasadach ogólnych i łączy się z dochodami z innych źródeł. Zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatek wynosi 19 % podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 25 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości róŜnicy pomiędzy podatkiem naleŜnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek naleŜnych za poprzednie miesiące.

Podatnicy mogą równieŜ deklarować dochód (stratę) w sposób uproszczony na zasadach określonych w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.

Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest moŜliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

4.11.4 Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze sprzedaŜy akcji, praw poboru oraz praw do akcji oferowanych w publicznym obrocie

Zgodnie z art. 30b ust. 1 i 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepienięŜny w postaci innej niŜ przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu.

Dochodem, o którym mowa w powyŜej, jest:

1) róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeŜeniem art. 24 ust. 13 i 14,

2) róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 a,

3) róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,

4) róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub art. 23 ust. 1 pkt 38,

5) róŜnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepienięŜny w innej postaci niŜ przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e



- osiągnięta w roku podatkowym.

Przepisu powyŜszych nie stosuje się, jeŜeli odpłatne zbycie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej.

Zasady opodatkowania opisane powyŜej stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. JednakŜe zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest moŜliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

Zgodnie z art. 30b ust. 6 po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym równieŜ dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a takŜe dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepienięŜny w postaci innej niŜ przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć naleŜny podatek dochodowy.

Zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.

4.11.5 Podatek od spadków i darowizn

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn, podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem:

1) dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego,

2) darowizny, polecenia darczyńcy.

Obowiązek podatkowy ciąŜy na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych. Obowiązek podatkowy powstaje:

1) przy nabyciu w drodze dziedziczenia - z chwilą przyjęcia spadku;

2) przy nabyciu w drodze darowizny - z chwilą złoŜenia przez darczyńcę oświadczenia w formie aktu notarialnego, a w razie zawarcia umowy bez zachowania przewidzianej formy - z chwilą spełnienia przyrzeczonego świadczenia; jeŜeli ze względu na przedmiot darowizny przepisy wymagają szczególnej formy dla oświadczeń obu stron, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą złoŜenia takich oświadczeń.

Wysokość podatku ustala się w zaleŜności od grupy podatkowej, do której zaliczony jest nabywca. Zaliczenie do grupy podatkowej następuje według osobistego stosunku nabywcy do osoby, od której lub po której zostały nabyte rzeczy i prawa majątkowe.

4.11.6 Opodatkowanie czynności cywilnoprawnych

Zgodnie z ustawą z dnia 9 września 2000 r. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowy sprzedaŜy oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych (w tym akcji i innych instrumentów finansowych) podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Stawka podatku od sprzedaŜy praw majątkowych wynosi 1% wartości rynkowej praw majątkowych.

Zgodnie z art. 9 pkt 9) tej ustawy zwalnia się z podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaŜ maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaŜ tych instrumentów dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 oraz z 2006 r. Nr 104, poz. 708 i Nr 157, poz. 1119).

Ponadto zgodnie z art. 2 pkt 4) wspomnianej wyŜej ustawy nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, jeŜeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest:

a) opodatkowana podatkiem od towarów i usług,

b) zwolniona z podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:



- umów sprzedaŜy i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo uŜytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garaŜu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umowy spółki i jej zmiany,

- umowy sprzedaŜy udziałów i akcji w spółkach handlowych.

4.11.7 Odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła

Zgodnie z art. 30 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku ordynacja podatkowa, płatnik, który nie wykonał obowiązków polegających na obliczeniu i pobraniu od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za naleŜności całym swoim majątkiem. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się, jeŜeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeŜeli podatek nie został pobrany z winy podatnika; w tych przypadkach organ podatkowy wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika.

5 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY

5.1 Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów

5.1.1 Warunki i wielkość oferty ogółem

Na podstawie Prospektu publicznie oferowanych do objęcia jest 10.000.000 (dziesięć milionów) Akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŜda spółki PZ CORMAY S.A.

Akcje oferowane są Inwestorom w dwóch transzach:

• Transzy Małych Inwestorów - obejmującej 4.000.000 (cztery miliony) Akcji Serii D,

• Transzy DuŜych Inwestorów - obejmującej 6.000.000 (sześć milionów) Akcji Serii D.

Szczegóły dotyczące podziału Akcji na transze, ewentualnych zmian wielkości transz i metod przydziału w poszczególnych transzach opisano w punkcie 5.2.3. Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego.

Cena Emisyjna zawierająca się w Przedziale Cenowym zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta na podstawie przeprowadzonej budowy Księgi Popytu oraz rekomendacji Oferującego. Cena będzie jednakowa dla obu transz.

Informacja o ustalonej Cenie Emisyjnej zostanie przekazana do Komisji oraz podana do publicznej wiadomości w terminie wskazanym w punkcie 5.1.2. ppkt a Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego, w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt oraz w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie.

Deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji składane w procesie budowy Księgi Popytu powinny zawierać cenę mieszczącą się w Przedziale Cenowym od 2,60 zł do 4,00 zł. Deklaracje z ceną poniŜej ceny minimalnej z Przedziału Cenowego uznane zostaną za niewaŜne. Deklaracje z ceną powyŜej ceny maksymalnej z Przedziału Cenowego traktowane będą jako Deklaracje złoŜone po maksymalnej cenie z Przedziału Cenowego.

Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Spółki powinni składać zapisy na Akcje po cenie równej Cenie Emisyjnej w okresie przyjmowania zapisów wskazanym w punkcie 5.1.2. ppkt a Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego.

5.1.2 Terminy i opis procedury składania zapisów

a). Terminy subskrypcji

Tabela 65: Planowany harmonogram Oferty

Rozpoczęcie procesu budowy Księgi Popytu (book-building) 16 czerwca 2008 r.

Zakończenie procesu budowy Księgi Popytu (book-building) 19 czerwca 2008 r.

do godz. 17.00

Ostateczny termin dokonania wstępnego przydziału Akcji Serii D w Transzy DuŜych Inwestorów

oraz ustalenia Ceny Emisyjnej dla Akcji Serii D i podania jej do publicznej wiadomości

19 czerwca 2008 r.



Rozpoczęcie przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje w Transzach Małych i DuŜych Inwestorów 20 czerwca 2008 r.

Zakończenie przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje w Transzach Małych i DuŜych Inwestorów. 25 czerwca 2008 r.

Dokonanie wstępnego przydziału Akcji w Transzy Małych Inwestorów za pośrednictwem systemu

informatycznego Giełdy

26 czerwca 2008 r.

Rozliczenie transakcji zawartych w ramach wstępnego przydziału Akcji w Transzy Małych

Inwestorów za pośrednictwem systemu informatycznego Giełdy

30 czerwca 2008 r.

Dokonanie przydziału Akcji 30 czerwca 2008 r.

Zamknięcie Oferty publicznej Akcji 30 czerwca 2008 r.

Spółka zastrzega sobie prawo do dokonania, w porozumieniu z Oferującym, zmiany powyŜszych terminów. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, okres składania zapisów nie moŜe zostać skrócony. Emitent moŜe podjąć decyzję o wydłuŜeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje (oraz stosownym przesunięciu pozostałych terminów) w obydwu transzach bądź w jednej z nich.

Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie przekazana w formie Aneksu do Prospektu, najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje w Transzach Małych i DuŜych Inwestorów, określonym w planowanym harmonogramie Oferty przedstawionym w pkt 5.1.2 ppkt a) niniejszego Prospektu.

W przypadku udostępnienia przez Spółkę po rozpoczęciu subskrypcji Aneksu do Prospektu dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji tak, aby Inwestorzy, którzy złoŜyli zapisy na Akcje przed udostępnieniem Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złoŜonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu.

b). Procedura składania zapisów w Transzy Małych Inwestorów

Zapisy subskrypcyjne Akcji Oferowanych w Transzy Małych Inwestorów mogą być składane w biurach maklerskich będących członkami Konsorcjum Dystrybucyjnego, o którym mowa w punkcie 5.4.1. Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego. Z uwagi na fakt, Ŝe wstępny przydział Akcji w Transzy Małych Inwestorów nastąpi za pośrednictwem systemu informatycznego Giełdy Papierów Wartościowych, Inwestor składający zapis na Akcje musi posiadać rachunek papierów wartościowych w biurze maklerskim Członku Konsorcjum, w którym zamierza złoŜyć zapis subskrypcyjny.

Zapisy na Akcje będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim przyjmującym zapisy, jednakŜe nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w Prospekcie.

Zapisy w Transzy Małych Inwestorów będą przyjmowane w terminach określonych w punkcie 5.1.2. ppkt a Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego. W ostatnim dniu przyjmowania zapisów, zapisy w Transzy Małych Inwestorów będą przyjmowane w godzinach pracy poszczególnych punktów obsługi klientów Członków Konsorcjum nie później jednak niŜ do godziny 17:00.

Inwestor, który podpisał umowę z podmiotem przyjmującym zapisy na Akcje, umoŜliwiającą składanie dyspozycji za pośrednictwem Internetu, telefonu, faksu bądź przy wykorzystaniu innych środków technicznych, moŜe składać zapisy na Akcje za ich pośrednictwem, podając wszystkie dane niezbędne do złoŜenia zapisu na Akcje, zgodnie z postanowieniami Prospektu.

W szczególności Inwestor bądź jego pełnomocnik dokonujący zapisu w Transzy Małych Inwestorów winien, zgodnie z wymogami identyfikacji Inwestorów obowiązującymi w danym podmiocie, przedstawić stosowne dokumenty oraz wypełnić formularz zapisu na Akcje. Formularz jest wypełniany w 3 (trzech) egzemplarzach, po jednym dla Inwestora, Emitenta oraz Biura Maklerskiego przyjmującego zapis. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi Inwestor. Wzór formularza zapisu zamieszczono punkcie 11. Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego w Załączniku nr 4.

Zapisy na Akcje Oferowane składane w ramach Transzy Małych Inwestorów:

1. przyjmowane są po ustalonej Cenie Emisyjnej;

2. są bezwarunkowe;

3. nie mogą zawierać jakichkolwiek zastrzeŜeń;

4. mogą być anulowane zgodnie z zasadami wskazanymi w punkcie 5.1.6. Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego.



ZłoŜenie przez Inwestora zapisu na Akcje jest równoznaczne z zaakceptowaniem przez niego treści Statutu Emitenta i warunków publicznej Oferty, a takŜe z potwierdzeniem, Ŝe zapoznał się z treścią niniejszego Prospektu.

Podmioty przyjmujące zapisy na Akcje są uprawnione do pobierania od Inwestorów prowizji brokerskiej od zrealizowanych zapisów na Akcje.

Zapisy subskrypcyjne na Akcje złoŜone przez Inwestorów stanowić będą podstawę do wystawienia przez dom maklerski odpowiednich zleceń kupna Akcji i wprowadzenia ich do systemu informatycznego Giełdy.

Za właściwą identyfikację Inwestorów składających zapisy na Akcje wraz z weryfikacją niezbędnych dokumentów oraz za prawidłowe wprowadzenie zleceń odpowiedzialne będą domy maklerskie przyjmujące zapisy na Akcje.

c). Procedura Budowy Księgi Popytu

W celu zbadania popytu na Akcje Oferowane zostanie przeprowadzony proces budowania Księgi Popytu w Transzy DuŜych Inwestorów. Aby wziąć udział w procesie budowania Księgi Popytu naleŜy wypełnić Formularz Deklaracji zainteresowania nabyciem oferowanych publicznie Akcji zwykłych na okaziciela PZ CORMAY S.A. w Transzy DuŜych Inwestorów zamieszczony w punkcie 11. Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego w Załączniku nr 3.

Do składania Deklaracji w ramach budowy Księgi Popytu uprawnieni są jedynie Inwestorzy będący osobami prawnymi, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa dewizowego.

Deklaracje zainteresowania zapisem przyjmowane będą w Punktach Obsługi Klientów Oferującego –DM POLONIA NET S.A.

Proces Budowy Księgi Popytu zostanie przeprowadzony w terminach wskazanych w punkcie 5.1.2. ppkt a Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego, z zastrzeŜeniem, Ŝe w ostatnim dniu Budowy Księgi Popytu Deklaracje zainteresowania zapisem na Akcje Oferowane będą przyjmowane do godz. 12. 00.

Przed lub w trakcie procesu tworzenia Księgi Popytu, Oferujący moŜe kierować do potencjalnych Inwestorów propozycje udziału w procesie tworzenia Księgi Popytu w formie ustnej lub pisemnej.

W Deklaracjach Inwestorzy będą określać liczbę Akcji Oferowanych, którą chcieliby nabyć oraz cenę, jaką gotowi są za nie zapłacić. Proponowana cena musi zawierać się w Przedziale Cenowym. Deklaracje z ceną poniŜej minimalnej ceny z Przedziału Cenowego uznane zostaną za niewaŜne. Deklaracje z ceną powyŜej maksymalnej ceny z Przedziału Cenowego traktowane będą jako Deklaracje złoŜone po maksymalnej cenie z Przedziału Cenowego.

Składając Deklarację, Inwestor jednocześnie oświadcza, Ŝe:

1. zapoznał się z treścią Prospektu oraz akceptuje treść statutu Emitenta i warunki Oferty;

2. zgadza się na przydzielenie mu w ramach wstępnego przydziału mniejszej liczby Akcji Oferowanych niŜ objęta Deklaracją lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie;

3. w przypadku przydzielenia Akcji Oferowanych w ramach wstępnego przydziału zobowiązuje się do złoŜenia i opłacenia zapisu na Akcje Oferowane.

Deklaracje mogą być składane na ilość Akcji Oferowanych nie większą niŜ oferowana w Transzy DuŜych Inwestorów. Biorący udział w procesie budowania Księgi Popytu Inwestor ma prawo do złoŜenia kilku Deklaracji zainteresowania nabyciem, przy czym łączna liczba Akcji wskazana w Deklaracjach złoŜonych przez jednego Inwestora nie moŜe być większa niŜ ilość Akcji Oferowanych przeznaczonych do objęcia w Transzy DuŜych Inwestorów. W przypadku złoŜenia przez jednego Inwestora kilku Deklaracji z jednym limitem ceny na łączną liczbę większą niŜ ilość Akcji Oferowanych przeznaczonych do objęcia w Transzy DuŜych Inwestorów Deklaracje te będą traktowane jako złoŜone na łączną ilość równą ilości Akcji Oferowanych przeznaczonych do objęcia Transzy DuŜych Inwestorów.

W przypadku złoŜenia przez jednego Inwestora kilku Deklaracji z róŜnymi limitami ceny uznaje się, Ŝe Deklaracje są waŜne tylko w części, w sumie nie większej niŜ ilość Akcji Oferowanych przeznaczonych do objęcia w Transzy DuŜych Inwestorów, przy czym, ustala się kolejność waŜności Deklaracji poczynając od tych z najwyŜszym zadeklarowanym limitem ceny.

Za właściwą identyfikację Inwestorów składających Deklaracje wraz z weryfikacją niezbędnych dokumentów odpowiedzialne są domy maklerskie przyjmujące Deklaracje.

Osoby reprezentujące Inwestora składając Deklarację winny przedstawić stosowne dokumenty zgodnie z wymogami identyfikacji Inwestorów obowiązującymi w danym podmiocie.

Zwraca się uwagę Inwestorom, Ŝe składane Deklaracje będą miały charakter wiąŜący. Oznacza to, Ŝe Inwestor, który złoŜył Deklarację z limitem ceny równym lub wyŜszym od ostatecznie ustalonej Ceny Emisyjnej i został umieszczony na Liście Wstępnego Przydziału będzie zobowiązany do złoŜenia i opłacenia zapisu na Akcje Oferowane według następujących zasad:



1. w terminie określonym w punkcie 5.1.7. Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego;

2. w liczbie Akcji Oferowanych określonej w Liście Wstępnego Przydziału z zastrzeŜeniem, Ŝe liczba wstępnie przydzielonych Akcji moŜe być mniejsza niŜ liczba zadeklarowana przez Inwestora w Deklaracji;

3. po cenie Akcji Oferowanych, nie wyŜszej niŜ wskazana przez Inwestora w Deklaracji.

ZłoŜone Deklaracje mogą być anulowane do końca okresu ich przyjmowania wyłącznie w sytuacji, w której po rozpoczęciu przyjmowania Deklaracji Spółka udostępni Aneks do Prospektu dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Inwestorzy, którzy złoŜyli Deklarację przed opublikowaniem Aneksu mają prawo uchylić się od złoŜenia zapisu, do którego się zobowiązali poprzez złoŜenie Deklaracji, składając w firmie inwestycyjnej oferującej Akcje Spółki oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu.

Niewywiązanie się przez inwestora z ww. zobowiązania moŜe spowodować odpowiedzialność odszkodowawczą Inwestora na zasadach ogólnych wynikających z zapisów Kodeksu Cywilnego.

Z uwagi na wiąŜący charakter Deklaracji, Deklaracja moŜe być podpisana tylko przez osoby upowaŜnione do reprezentowania Inwestora zgodnie ze statutem lub umową spółki lub przez pełnomocnika ustanowionego zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie.

Składając Deklarację Inwestor moŜe udzielić domowi maklerskiemu, w którym składa Deklarację, pełnomocnictwa do złoŜenia w jego imieniu zapisu po Cenie Emisyjnej i na liczbę Akcji Oferowanych, nie większych niŜ cena i liczba wskazana przez Inwestora w Deklaracji zainteresowania nabyciem.

Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Deklaracji ponosi Inwestor. W przypadku przedstawienia w Deklaracji niekompletnych informacji moŜe ona zostać uznana za niewaŜną.

Księga Popytu nie zostanie podana do publicznej wiadomości.

Najpóźniej w dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Transzy DuŜych Inwestorów Emitent lub Oferujący przekaŜe wybranym Inwestorom, na wskazane w Deklaracjach numery faksów, Wezwanie do złoŜenia i opłacenia zapisu.

Emitent moŜe wezwać Inwestora do złoŜenia zapisu na mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niŜ wskazana w Deklaracji. Liczba Akcji Oferowanych określona w wezwaniu nie będzie przekraczać liczby Akcji wskazanej w Deklaracji.

Emitent nie jest zobowiązany do skierowania Wezwania do złoŜenia zapisu do Inwestora, który złoŜył Deklarację.

Wezwania, zawierające liczbę Akcji Serii D jaką Inwestor będzie uprawniony subskrybować, z zastrzeŜeniem, Ŝe liczba ta nie będzie wyŜsza niŜ wskazana przez Inwestora w Deklaracji, będą kierowane do Inwestorów, którzy złoŜyli Deklaracje z ceną równą lub wyŜszą od ostatecznie ustalonej Ceny Emisyjnej i zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału. Emitent utworzy Listę Wstępnego Przydziału wedle uznania Zarządu w oparciu o złoŜone Deklaracje oraz na podstawie rekomendacji Oferującego. Akcje mogą zostać wstępnie przydzielone jedynie Inwestorom, którzy w złoŜonej Deklaracji wskazali cenę nie niŜszą niŜ Cena Emisyjna, w liczbie nie większej niŜ liczba określona w tej Deklaracji. Lista Wstępnego Przydziału będzie zawierała wykaz Inwestorów uprawnionych do złoŜenia zapisu na Akcje Serii D w Transzy DuŜych Inwestorów.

Emitent zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nieumieszczaniu danego Inwestora na Liście Wstępnego Przydziału. W szczególności Spółka moŜe podjąć takie kroki wobec Inwestorów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Emitenta lub Inwestorów, w przypadku których Zarząd będzie miał jakiekolwiek wątpliwości, co do zamiaru lub moŜliwości opłacenia zapisów na Akcje Oferowane na wezwanie Emitenta w terminach wskazanych w Prospekcie.

Wszelkie niejasności dotyczące Deklaracji oraz sposobu ich składania moŜna będzie skonsultować w okresie Budowy Księgi Popytu w Punktach Obsługi Klientów Oferującego.

d). Procedura składania zapisów w Transzy DuŜych Inwestorów

Zasady składania zapisów w Transzy DuŜych Inwestorów przez Inwestorów biorących udział w budowaniu Księgi Popytu

Na podstawie złoŜonych Deklaracji Emitent dokona wstępnego przydziału Akcji w Transzy DuŜych Inwestorów i sporządzi Listę Wstępnego Przydziału, która będzie zawierać wykaz Inwestorów uprawnionych do subskrybowania Akcji w Transzy DuŜych Inwestorów po Cenie Emisyjnej. Lista Wstępnego Przydziału obejmować będzie jedynie tych Inwestorów, którzy wzięli udział w tworzeniu Księgi Popytu i którzy zostali uprawnieni przez Zarząd Emitenta do subskrybowania Akcji Serii D.

Wykonaniem zobowiązania wynikającego ze złoŜenia Deklaracji jest złoŜenie i prawidłowe opłacenie zapisu na Akcje Oferowane, w liczbie nie mniejszej niŜ wskazana w Wezwaniu, w odpowiedzi na Wezwanie Emitenta lub Oferującego i jego opłacenie w terminie określonym w punkcie 5.1.2. Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego.

Zapisy złoŜone na Akcje w liczbie większej niŜ wskazana w Wezwaniu będą uwaŜane za zapisy na liczbę wskazaną w Wezwaniu. Zapisy złoŜone na Akcje Oferowane w liczbie mniejszej niŜ wskazana w Wezwaniu będą uznane za zapisy



złoŜone poza procesem budowania Księgi Popytu. Zapis taki nie będzie traktowany jako wywiązanie się z zobowiązania wynikającego ze złoŜenia Deklaracji w procesie budowania Księgi Popytu.

Niewywiązanie się przez inwestora z ww. zobowiązania moŜe spowodować odpowiedzialność odszkodowawczą Inwestora na zasadach ogólnych wynikających z zapisów Kodeksu Cywilnego.

Zapisy na Akcje w ramach Transzy DuŜych Inwestorów przyjmowane będą w Punktach Obsługi Klientów Oferującego – DM POLONIA NET S.A.


Zapisy na Akcje składane w ramach Transzy DuŜych Inwestorów:





Składając zapis w ramach Transzy DuŜych Inwestorów, Inwestor jednocześnie oświadcza, Ŝe:

- zapoznał się z treścią Prospektu oraz akceptuje treść statutu Emitenta i warunki Oferty;

- zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji Oferowanych niŜ objęta Zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie;

Za właściwą identyfikację Inwestorów składających Deklaracje zainteresowania zapisem na Akcje wraz z weryfikacją niezbędnych dokumentów odpowiedzialne będą domy maklerskie przyjmujące Deklaracje.

Na dowód złoŜonego zapisu Inwestor otrzyma jeden egzemplarz formularza zapisu. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi Inwestor.

Zasady składania zapisów poza procesem budowania Księgi Popytu

Zapisy na Akcje Oferowane w ramach Transzy DuŜych Inwestorów poza procesem budowania Księgi Popytu przyjmowane będą w terminie wskazanym w punkcie 5.1.2. ppkt a Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego. Inwestorzy będą mogli złoŜyć zapis maksymalnie na ilość Akcji objętych Transzą DuŜych Inwestorów. Zapis nie moŜe być mniejszy od minimalnej wielkości zapisu w Transzy DuŜych Inwestorów określonej w punkcie 5.1.5. Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego.

Inwestor w ramach Transzy DuŜych Inwestorów moŜe złoŜyć wielokrotne zapisy na Akcje Oferowane, przy czym łączna liczba Akcji Oferowanych określona w zapisach złoŜonych przez jednego Inwestora nie moŜe być większa niŜ ilość Akcji Oferowanych przeznaczonych do objęcia w Transzy DuŜych Inwestorów. Zapisy złoŜone przez jednego Inwestora z limitem ceny równym lub wyŜszym niŜ ustalona przez Emitenta Cena Emisyjna, na liczbę Akcji większą niŜ ilość Akcji Oferowanych przeznaczonych do objęcia w Transzy DuŜych Inwestorów będą traktowane jak zapisy złoŜone po Cenie Emisyjnej, na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych objętych Transzą DuŜych Inwestorów.

Inwestor, który złoŜył Deklarację nabycia w procesie budowania Księgi Popytu moŜe złoŜyć, w terminie przyjmowania zapisów poza procesem budowania Księgi Popytu, zapis lub kilka zapisów na liczbę nie większą niŜ liczba Akcji Oferowanych przeznaczonych do objęcia w Transzy DuŜych Inwestorów pomniejszoną o liczbę Akcji przydzieloną danemu Inwestorowi w ramach wstępnego przydziału.

Zapisy na Akcje w ramach Transzy DuŜych Inwestorów przyjmowane będą w Punktach Obsługi Klientów Oferującego – DM POLONIA NET S.A.


Zapisy na Akcje składane w ramach Transzy DuŜych Inwestorów:





Składając zapis w ramach Transzy DuŜych Inwestorów, Inwestor jednocześnie oświadcza, Ŝe zapoznał się z treścią Prospektu oraz akceptuje treść statutu Emitenta i warunki Oferty.



Za właściwą identyfikację Inwestorów składających Deklaracje zainteresowania zapisem na Akcje wraz z weryfikacją niezbędnych dokumentów odpowiedzialne będą domy maklerskie przyjmujące Deklaracje.

Na dowód złoŜonego zapisu Inwestor otrzyma jeden egzemplarz formularza zapisu. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi Inwestor.

Zwraca się uwagę, iŜ ze względu na preferencje przysługujące Inwestorom uczestniczącym w procesie budowy Księgi Popytu i umieszczonym na Liście Wstępnego Przydziału, zapisy składane poza procesem budowania Księgi Popytu mogą zostać zrealizowane w mniejszej części lub nie zostać zrealizowane w ogóle.

Składanie dyspozycji deponowania Akcji w Transzy DuŜych Inwestorów

Inwestor składający zapis na Akcje Oferowane jednocześnie składa nieodwołalną dyspozycję deponowania Akcji, stanowiącą część formularza zapisu. ZłoŜenie takiej dyspozycji jest obligatoryjne.

Konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia dyspozycji deponowania Akcji ponosi Inwestor.

Działanie przez pełnomocnika

Inwestor moŜe działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika.

Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w domu maklerskim przyjmującym Deklarację lub zapis wystawione przez Inwestora pełnomocnictwo. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie pisemnej. Szczegółowe zasady działania przez pełnomocnika określają procedury domów maklerskich członków Konsorcjum Dystrybucyjnego. W przypadku braku takich procedur naleŜy stosować zasady opisane w niniejszym punkcie.

Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie aktu notarialnego lub zawierać podpis mocodawcy uwierzytelniony notarialnie.

W przypadku, gdy pełnomocnikiem Inwestora jest dom maklerski z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej nie jest wymagane notarialne uwierzytelnienie dokumentu pełnomocnictwa. W takim przypadku dane mocodawcy potwierdza upowaŜniony pracownik domu maklerskiego - pełnomocnika.

Działanie na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w innej formie niŜ opisane powyŜej jest dopuszczalne jedynie po zaakceptowaniu przez Oferującego.

Pełnomocnictwo udzielane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej musi być uwierzytelnione przez właściwy terytorialnie polski urząd konsularny, chyba Ŝe inaczej stanowią przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niŜ polski musi zostać przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Ponadto pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i subskrybenta:

− dla osób fizycznych (rezydenci lub nierezydenci w rozumieniu Prawa dewizowego): imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL bądź numer paszportu;

− rezydenci będący osobami prawnymi: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym osoba prawna jest zarejestrowana, numer REGON;

− nierezydenci będący osobami prawnymi: nazwę, adres, numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub jego odpowiednika.

Oprócz pełnomocnictwa osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty:

− dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna – rezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego), paszport (osoba fizyczna – nierezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego);

− wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika (osoba prawna – rezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego);

− wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a takŜe imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osoba prawna – nierezydent). JeŜeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez właściwy terytorialnie polski urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski;

− wyciąg z właściwego rejestru subskrybenta (osoba prawna – rezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego);



− wyciąg z właściwego dla siedziby subskrybenta rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o subskrybencie, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a takŜe imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osoba prawna – nierezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego). JeŜeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez właściwy terytorialnie polski urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jedną osobę nie jest ograniczona.

5.1.3 Wskazanie kiedy i w jakich okolicznościach oferta moŜe zostać wycofana lub zawieszona

Emitent zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o odstąpieniu od Oferty lub o jej przeprowadzeniu w innym terminie. Ewentualną decyzję o odstąpieniu od Oferty podejmie Zarząd Emitenta.

Emitent moŜe odstąpić od oferty Akcji Serii D podejmując stosowną decyzję do dnia rozpoczęcia przyjmowania Deklaracji w ramach budowania Księgi Popytu, jeśli uzna takie działanie za uzasadnione i zgodne z interesem Emitenta.

Emitent moŜe odstąpić od oferty Akcji Serii D po terminie rozpoczęcia przyjmowania Deklaracji w ramach budowania Księgi Popytu i najpóźniej do dnia przydziału Akcji jedynie z waŜnych powodów, do których naleŜy zaliczyć:

− nagłe i nieprzewidywalne zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju lub świata, które mogą mięć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność Spółki,

− nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Spółki.

Informacja o ewentualnym odstąpieniu od Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Aneksu do Prospektu.

W przypadku odstąpienia od Oferty w trakcie jej trwania, zlecenia złoŜone w ramach zapisów na Akcje zostaną anulowane niezwłocznie po podaniu informacji o odstąpieniu od Oferty do publicznej wiadomości.

Emitent zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o przeprowadzeniu Oferty w innym terminie lub jedynie zmiany poszczególnych terminów Oferty na zasadach opisanych w punkcie 5.1.2. ppkt a Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego.

5.1.4 Redukcja zapisów oraz sposób zwrotu nadpłaconych kwot Inwestorom

W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi w punkcie 5.2.3. ppkt c Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego zasadami przydziału Akcji w Transzy Małych Inwestorów Inwestorowi składającemu zapis na Akcje w Transzy Małych Inwestorów nie zostaną przydzielone, przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji niŜ ta, na którą złoŜono zapis lub gdy Inwestor złoŜy i tym samym opłaci zapis po cenie z Przedziału Cenowego, jednakŜe wyŜszej niŜ ostatecznie ustalona cena emisyjna, niewykorzystana część kwoty wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na Akcje pozostanie na jego rachunku w domu maklerskim przyjmującym zapis. Środki te zostaną odblokowane w dniu wstępnego przydziału Akcji po otrzymaniu przez dom maklerski kart umów z GPW.

W związku z zasadami przydziału Akcji w Transzy DuŜych Inwestorów opisanymi w punkcie 5.2.3. ppkt c Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego redukcja zapisów w tej transzy moŜe wystąpić jedynie w sytuacji, gdy:

− Inwestor złoŜy zapis na Akcje w liczbie większej niŜ wskazana w Wezwaniu – redukcja w części przekraczającej liczbę Akcji określoną w Wezwaniu;

− Inwestor złoŜy zapis na Akcje w liczbie mniejszej niŜ wskazana w Wezwaniu (w wyniku utraty preferencji przy przydziale) lub Inwestor złoŜył zapis poza procesem budowy Księgi Popytu – redukcja w całości lub części.

Niewykorzystana część kwoty wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na Akcje składanego w ramach Transzy DuŜych Inwestorów zostanie zwrócona w terminie do 2 dni roboczych od dnia rozliczenia transakcji zawartych w ramach przydziału.

W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot dokonany zostanie na rachunek Inwestora w domu maklerskim przyjmującym zapis, bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, w terminie:

− niezwłocznie, jeŜeli Emitent odstąpi od Oferty zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 5.1.3. Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego;

− w pozostałych przypadkach, w ciągu 10 dni roboczych od dnia przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o niedojściu emisji do skutku.

W przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Serii D po dopuszczeniu PDA do obrotu giełdowego, niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o niedojściu emisji do skutku, Emitent wystąpi do GPW o zakończenie notowań PDA. W takim przypadku zwrot środków nastąpi na rzecz Inwestorów, na rachunkach których będą zapisane PDA w dniu rozliczenia transakcji zawartych w ostatnim dniu notowań PDA.



5.1.5 Minimalna i maksymalna wielkości zapisu

Transza Małych Inwestorów

Minimalna liczba Akcji objęta zapisem w ramach Transzy Małych Inwestorów wynosi 100 (sto) szt. Maksymalna liczba Akcji objęta jednym zapisem w ramach Transzy Małych Inwestorów wynosi 200.000 (dwieście tysięcy) szt.

W przypadku współwłasności rachunku papierów wartościowych, kaŜdy ze współwłaścicieli jest uprawniony do złoŜenia odrębnych zapisów subskrypcyjnych. W kontekście ograniczenia maksymalnej wielkości zapisów zapisy takie traktuje się oddzielnie.

Inwestorzy są uprawnieni do składania dowolnej liczby zapisów, przy czym łączna liczba Akcji objętych zapisami jednego Inwestora złoŜonymi w jednym podmiocie maklerskim Członku Konsorcjum nie mogą przekraczać 200.000 (dwieście tysięcy) szt. Akcji.

Zapis (lub łączne zapisy jednego Inwestora złoŜone w jednym podmiocie maklerskim Członku Konsorcjum) opiewający na liczbę Akcji większą niŜ 200.000 (dwieście tysięcy) szt. będzie traktowany jako zapis na 200.000 (dwieście tysięcy) szt. Akcji.

Transza DuŜych Inwestorów

Minimalna liczba Akcji objęta Deklaracją lub zapisem w ramach Transzy DuŜych Inwestorów wynosi 200.000 (dwieście tysięcy) szt. Maksymalna liczba Akcji objęta Deklaracją lub zapisem subskrypcyjnym w ramach Transzy DuŜych Inwestorów jest równa liczbie Akcji Oferowanych objętych tą transzą.

Zasady dotyczące minimalnej liczby Akcji Oferowanych objętych zapisem w ramach Transzy DuŜych Inwestorów nie dotyczą zapisów składanych w odpowiedzi na Wezwanie do złoŜenia zapisu.

Inwestorzy są uprawnieni do składania dowolnej liczby zapisów.

Zapis lub łączne zapisy jednego Inwestora opiewające na liczbę Akcji większą niŜ liczba Akcji objętych Transzą DuŜych Inwestorów będzie traktowany jako zapis na wszystkie Akcje zaoferowane w tej transzy.

5.1.6 Termin, w którym moŜliwe jest wycofanie zapisu

Zapisy na Akcje składane w ramach Transzy Małych Inwestorów lub Transzy DuŜych Inwestorów mogą być anulowane do końca okresu ich przyjmowania wyłącznie w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Spółka udostępni Aneks do Prospektu, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka w tej sytuacji dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji tak, aby Inwestorzy, którzy złoŜyli zapisy na Akcje przed udostępnieniem Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złoŜonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu.

Inwestor będzie związany złoŜonym zapisem do czasu rozliczenia transakcji zawartych w ramach przydziału Akcji, do czasu anulowania lub złoŜenia oświadczenia o uchyleniu się od skutku złoŜonego zapisu na Akcje lub do dnia ogłoszenia informacji o niedojściu Oferty do skutku.

5.1.7 Sposób i terminy wnoszenia wpłat na papiery wartościowe


Ze względu na fakt, iŜ wstępny przydział Akcji w ramach Transzy Małych Inwestorów nastąpi za pośrednictwem systemu informatycznego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA w chwili składania zapisu subskrypcyjnego na Akcje oferowane w Transzy Małych Inwestorów Inwestor musi posiadać na rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim, w którym składa zapis, środki pienięŜne w złotych polskich w kwocie stanowiącej iloczyn liczby subskrybowanych Akcji oraz ceny wskazanej w treści zapisu, powiększone o kwotę stanowiącą prowizję maklerską danego domu maklerskiego Członka Konsorcjum. Środki te powinny zostać zablokowane w chwili składania zapisu na Akcje.

W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Inwestorowi składającemu zapis subskrypcyjny Akcji w Transzy Małych Inwestorów nie zostaną przydzielone lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji niŜ ta, na którą złoŜono zapis, niewykorzystana część kwoty wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na Akcje pozostanie na jego rachunku w domu maklerskim przyjmującym zapis. Środki te zostaną odblokowane w dniu wstępnego przydziału Akcji w Transzy Małych Inwestorów po otrzymaniu przez dom maklerski kart umów z GPW.

Kwota środków pienięŜnych stanowiąca iloczyn liczby Akcji wstępnie przydzielonych danemu subskrybentowi oraz Ceny Emisyjnej Akcji, powiększona o prowizję podmiotu przyjmującego zapisy, zostanie wyksięgowana z rachunku danego Inwestora w dniu rozliczenia transakcji zawartych w ramach przydziału Akcji.

Rozliczenie transakcji zawartych w ramach wstępnego przydziału Akcji Serii D nastąpi za pośrednictwem KDPW.



Niezwłocznie po podjęciu przez Zarząd GPW uchwały o dopuszczeniu PDA do obrotu na GPW, na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów, którym przydzielono Akcje Serii D zostaną zarejestrowane PDA.

Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez sąd podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D, Emitent podejmie działania mające na celu rejestrację Akcji Serii D w KDPW oraz ich wprowadzenie do obrotu na GPW. Akcje Serii D zostaną zapisane na rachunkach Inwestorów w miejsce posiadanych PDA.


Płatność za Akcje Inwestorów, którzy złoŜyli Deklarację i otrzymali Wezwanie do złoŜenia i opłacenia zapisu musi wpłynąć na rachunek domu maklerskiego przyjmującego zapis, w pełnej wysokości, najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w Transzy DuŜych Inwestorów. Pełna wpłata na Akcje stanowi iloczyn liczby Akcji objętych zapisem i Ceny Emisyjnej.

Warunkiem skutecznego złoŜenia zapisu na Akcje Oferowane w przypadku pozostałych Inwestorów składających zapis w Transzy DuŜych Inwestorów jest jego opłacenie w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji, na jaką składany jest zapis i ich Ceny Emisyjnej. PowyŜsza kwota musi wpłynąć na rachunek domu maklerskiego przyjmującego zapis najpóźniej w momencie składania zapisu.

Wpłata na Akcje Oferowane moŜe być dokonana wyłącznie w złotych polskich gotówką, przelewem bankowym lub w obu tych formach łącznie.

Niedokonanie wpłaty na Akcje w wymaganym terminie jak równieŜ dokonanie wpłaty na Akcje w niepełnej wysokości powoduje uniewaŜnienie zapisu w całości.

Niewywiązanie się przez Inwestora z zobowiązania opłacenia zapisu w sposób wskazany w Prospekcie moŜe spowodować odpowiedzialność odszkodowawczą Inwestora na zasadach ogólnych wynikających z zapisów Kodeksu Cywilnego.

Wyłączną odpowiedzialność z tytułu terminowego wniesienia wpłat na Akcje ponosi Inwestor.

Niezwłocznie po podjęciu przez Zarząd GPW uchwały o dopuszczeniu PDA do obrotu na GPW, na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów, którym przydzielono Akcje Serii D zostaną zarejestrowane PDA.

Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez sąd podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D, Emitent podejmie działania mające na celu rejestrację Akcji Serii D w KDPW oraz ich wprowadzenie do obrotu na GPW. Akcje Serii D zostaną zapisane na rachunkach Inwestorów w miejsce posiadanych PDA.

5.1.8 Opis sposobu podania wyników oferty do publicznej wiadomości

W przypadku dojścia do skutku Oferty Akcji, informację o tym fakcie Emitent przekaŜe w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, niezwłocznie po dokonaniu rozliczenia transakcji zawartych w ramach przydziału Akcji.

Rozliczenie transakcji zawartych w ramach przydziału Akcji nastąpi w terminie określonym w punkcie 5.1.2. ppkt a Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego.

Spółka przekaŜe informację o niedojściu Oferty Akcji do skutku w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, niezwłocznie po powzięciu przez Spółkę informacji o niedojściu Oferty do skutku.

5.1.9 Procedury związane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalność praw do subskrypcji papierów wartościowych oraz sposób postępowania z prawami do subskrypcji papierów wartościowych, które nie zostały wykonane

Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii D zostało wyłączone Uchwałą Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2007 r.

5.2 Zasady dystrybucji i przydziału

5.2.1 Rodzaje Inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe

Podmiotami uprawnionymi do obejmowania Akcji w Transzy Małych Inwestorów są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego.

Podmiotami uprawnionymi do obejmowania Akcji w Transzy DuŜych Inwestorów są:

− osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego;



− zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, w przypadku złoŜenia jednego łącznego zapisu na Akcje w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których mają zamiar nabyć Akcje.

Inwestorzy będący nierezydentami w rozumieniu Prawa Dewizowego, zamierzający nabyć Akcje, winni zapoznać się z odpowiednimi postanowieniami prawa obowiązującymi w kraju pochodzenia.

5.2.2 Zamiary znacznych akcjonariuszy i członków organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych emitenta co do uczestnictwa w subskrypcji w ramach oferty

Z informacji będących w posiadaniu Emitenta wynika, Ŝe dotychczasowi akcjonariusze, członkowie organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych Spółki zamierzają uczestniczyć w subskrypcji Akcji.

śadna z tych osób nie zamierza obejmować ponad 5% Akcji.

5.2.3 Informacje podawane przed przydziałem

a) Podział oferty na transze

Akcje są oferowane w dwóch następujących transzach:

1) Transzy Małych Inwestorów;

2) Transza DuŜych Inwestorów.

Liczba Akcji Oferowanych przeznaczonych do objęcia w Transzy Małych Inwestorów wynosi 4.000.000 (cztery miliony) szt.

Liczba Akcji Oferowanych przeznaczonych do objęcia w Transzy DuŜych Inwestorów wynosi 6.000.000 (sześć milionów) szt.

Emitent zastrzegł sobie moŜliwość dokonania przesunięć pomiędzy transzami na zasadach opisanych w punkcie 5.2.3. ppkt b Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego. W związku z powyŜszym Inwestorzy muszą wiedzieć, iŜ w skrajnych przypadkach w jednej z transz moŜe nie zostać przydzielona Ŝadna Akcja lub mogą zostać przydzielone wszystkie oferowane Akcje Serii D.

b) Zmiany wielkości transz

Emitent moŜe podjąć decyzję o przesunięciu oferowanych Akcji Serii D pomiędzy transzami po zakończeniu przyjmowania zapisów na Akcje Serii D. W takim przypadku przesunięciu mogą podlegać jedynie te Akcje, które nie zostały subskrybowane w jednej z transz pod warunkiem wystąpienia nadsubskrypcji w drugiej z transz.

Przesunięcie Akcji pomiędzy transzami na opisanych zasadach moŜe dotyczyć maksymalnie wszystkich Akcji Serii D oferowanych w danej transzy.

Dokonanie przesunięć pomiędzy transzami zgodnie z zasadami opisanymi powyŜej nie będzie wymagało przekazywania informacji o zmianie wielkości transz w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie.

c) Metoda lub metody przydziału, które będą stosowane w odniesieniu do transz detalicznych i transz dla pracowników Emitenta w przypadku nadsubskrypcji w tych transzach

Nie istnieje specjalna transza dla pracowników Emitenta.


Akcje w Transzy Małych Inwestorów po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami zgodnie z punktem 5.2.3. ppkt b Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego, zostaną wstępnie przydzielone z wykorzystaniem systemu informatycznego Giełdy Papierów Wartościowych.

Wstępny przydział Akcji w Transzy Małych Inwestorów zostanie przeprowadzony na mocy postanowień umowy zawartej przez Emitenta, Oferującego oraz Giełdę Papierów Wartościowych. Członkowie Konsorcjum wprowadzą do systemu informatycznego Giełdy zlecenia kupna Akcji Serii D wystawione na podstawie prawidłowo złoŜonych i opłaconych zapisów Inwestorów. W dniu przydziału Oferujący spowoduje wprowadzenie do systemu odpowiedniego zlecenia sprzedaŜy Akcje Serii D.

Realizacja zleceń i wstępny przydział Akcji Serii D w Transzy Małych Inwestorów zostanie zrealizowany w taki sposób, Ŝe:

− w przypadku, gdy liczba Akcji Oferowanych, na jaką złoŜono prawidłowo opłacone zapisy w Transzy Małych Inwestorów nie będzie przekraczała liczby Akcji Serii D objętych Transzą Małych Inwestorów, Inwestorom którzy złoŜyli zapisy w tej transzy zostaną wstępnie przydzielone Akcje w liczbie na jaką składali zapis;



− w przypadku, gdy liczba Akcji Oferowanych, na jaką złoŜono prawidłowo opłacone zapisy w Transzy Małych Inwestorów będzie przekraczała liczbę Akcji Serii D objętych Transzą Małych Inwestorów, Inwestorom którzy złoŜyli zapis w tej transzy zostaną przydzielone Akcje na zasadzie proporcjonalnej redukcji.

Ułamkowe części Akcji nie będą przydzielane. W przypadku nadsubskrypcji Akcje, które pozostaną nieprzydzielone po dokonaniu przydziału zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji, będą kolejno (po jednej) przydzielane, począwszy od największych zapisów aŜ do najmniejszych, aŜ do całkowitego ich wyczerpania. Zapisy wielokrotne, w kontekście ustalenia wielkości zapisu, będą traktowane oddzielnie, tzn. nie będą sumowane.


Wstępny przydział

W oparciu o złoŜone przez Inwestorów Deklaracje Emitent w porozumieniu z Oferującym dokona wstępnego uznaniowego przydziału Akcji Serii D w Transzy DuŜych Inwestorów.

Akcje mogą zostać wstępnie przydzielone jedynie Inwestorom, którzy w złoŜonej Deklaracji wskazali cenę nie niŜszą niŜ Cena Emisyjna, w liczbie nie większej niŜ liczba określona w tej Deklaracji.

W oparciu o dokonany wstępny przydział Akcji Serii D, Emitent za pośrednictwem Oferującego i domów maklerskich przyjmujących Deklaracje najpóźniej w dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Transzy DuŜych Inwestorów przekaŜe Inwestorom, którzy zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału, na wskazane w Deklaracjach numery faksów Wezwanie do złoŜenia i opłacenia zapisu.

Podstawą wstępnego przydziału Akcji Serii D zarządzającemu cudzym portfelem na zlecenie będzie łączna Deklaracja złoŜona w imieniu osób, których rachunkami zarządza i na rzecz których zamierza nabyć Akcje. Osobom, w imieniu których złoŜono jedną łączną Deklarację, alokacja zostanie dokonana przez zarządzającego z puli Akcji Serii D jemu przydzielonych. Zarządzający dokona alokacji zgodnie z obowiązującymi w danej instytucji zasadami zarządzania cudzym portfelem na zlecenie.

Ostateczny przydział Akcji Serii D objętych Transzą DuŜych Inwestorów

Po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami, zgodnie z punktem 5.2.3 ppkt b Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego, Emitent w oparciu o prawidłowo opłacone zapisy dokona ostatecznego przydziału Akcji Serii D objętych Transzą DuŜych Inwestorów.

Ostateczny przydział Akcji Serii D zostanie przeprowadzony w dwóch etapach.

W pierwszym etapie zostaną przydzielone Akcje Oferowane Inwestorom, którzy zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału i którzy złoŜyli i opłacili zapis zgodnie z zasadami opisanymi odpowiednio w punkcie 5.1.2. ppkt b oraz punkcie 5.1.7. Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego. Przydział dla tych Inwestorów nastąpi w liczbie zgodnej ze złoŜonymi zapisami. W przypadku, gdy wszystkie Akcje Oferowane przeznaczone do objęcia w Transzy DuŜych Inwestorów zostaną naleŜycie subskrybowane i opłacone ostateczny przydział Akcji Serii D w tej transzy zakończy się na tym etapie.

JeŜeli Emitent dokona wstępnego przydziału na liczbę Akcji Serii D mniejszą niŜ przeznaczona do objęcia w Transzy DuŜych Inwestorów lub gdy nastąpi zwiększenie liczby Akcji Serii D przeznaczonych do objęcia w Transzy DuŜych Inwestorów w wyniku przesunięć pomiędzy Transzami, następuje drugi etap ostatecznego przydziału Akcji Serii D w Transzy DuŜych Inwestorów.

W drugim etapie zostaną przydzielone Akcje Inwestorom, którzy nie brali udziału w procesie budowania Księgi Popytu lub składali Deklarację a nie zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału, a złoŜyli i opłacili zapisy w terminie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane przeznaczone do objęcia w Transzy DuŜych Inwestorów. Liczba Akcji Serii D, na którą Emitent moŜe dokonać przydziału w drugim etapie, stanowi róŜnicę pomiędzy liczbą Akcji oferowanych w Transzy DuŜych Inwestorów (po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami) a liczbą Akcji Serii D przydzieloną w pierwszym etapie ostatecznego przydziału.

W przypadku, gdy liczba Akcji Serii D, na które złoŜono ww. zapisy będzie niŜsza lub równa liczbie Akcji Serii D, na którą Emitent moŜe dokonać przydziału w drugim etapie – Akcje Oferowane zostaną przydzielone wszystkim Inwestorom stosownie do złoŜonych zapisów zgodnie z kolejnością przydziału Akcji Serii D wskazaną powyŜej. Natomiast, jeŜeli złoŜone ww. zapisy opiewać będą na większą liczbę Akcji Serii D niŜ ta, na którą Emitent moŜe dokonać przydziału – Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji.

Inwestorowi mogą zostać przydzielone Akcji Serii D w łącznej liczbie nie większej niŜ liczba wynikająca ze złoŜonego przez Inwestora zapisu.

Emitent zastrzega sobie prawo, w odniesieniu do Inwestorów składających zapis subskrypcyjny w Transzy DuŜych Inwestorów, podjęcia decyzji o nieprzydzielaniu Ŝadnych Akcji Serii D danemu Inwestorowi. W szczególności Spółka moŜe podjąć takie kroki wobec Inwestorów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Emitenta lub Inwestorów



w przypadku, których Zarząd będzie miał jakiekolwiek wątpliwości co do zamiaru lub moŜliwości opłacenia zapisów na Akcje na wezwanie Emitenta w terminach wskazanych w Prospekcie.

Ułamkowe części Akcji nie będą przydzielane. W przypadku nadsubskrypcji Akcje, które pozostaną nieprzydzielone po dokonaniu przydziału zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji, będą kolejno (po jednej) przydzielane począwszy od największych zapisów aŜ do najmniejszych, aŜ do całkowitego ich wyczerpania.

Akcje Oferowane, które nie zostaną objęte w Transzy DuŜych Inwestorów mogą zostać przesunięte do Transzy Małych Inwestorów zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 5.2.3. ppkt b Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego.

d) Preferencje przy przydziale

Inwestorzy, którzy wezmą udział w budowaniu Księgi Popytu i zostaną umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału będą traktowani preferencyjnie przy przydziale Akcji w Transzy DuŜych Inwestorów zgodnie zasadami przedstawionymi w punkcie 5.2.3. ppkt c Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego. Poza wskazanym powyŜej Emitent nie przewiduje innych form preferencyjnego traktowania jakiegokolwiek Inwestora lub grupy Inwestorów.

e) Sposób traktowania przy przydziale zapisów w zaleŜności od podmiotu dokonującego zapisu i podmiotu pośredniczącego

Sposób traktowania zapisów przy przydziale nie będzie w Ŝaden sposób uzaleŜniony od tego, za pośrednictwem jakiego podmiotu zostały one złoŜone.

Emitent zastrzegł sobie prawo w odniesieniu do Inwestorów składających Deklaracje w procesie budowania Księgi Popytu do nieumieszczenia danego Inwestora na Liście Wstępnego Przydziału. ZastrzeŜenie to zostało opisane w punkcie 5.2.3. ppkt c Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego.

Emitent zastrzegł sobie prawo w odniesieniu do Inwestorów składających zapis subskrypcyjny w Transzy DuŜych Inwestorów podjęcia decyzji o nieprzydzielaniu Ŝadnych Akcji Serii D danemu Inwestorowi. ZastrzeŜenie to zostało opisane w punkcie 5.2.3. ppkt c Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego.

f) Docelowa minimalna wielkość pojedynczego przydziału w ramach transzy Inwestorów indywidualnych

Nie występuje.

g) Warunki zamknięcia oferty, jak równieŜ najwcześniejszy moŜliwy termin jej zamknięcia

Najwcześniejszy moŜliwy termin zamknięcia Oferty został wskazany w punkcie 5.1.2. ppkt a Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego.

h) Zapisy wielokrotne

Szczegółowe informacje dotyczące zapisów wielokrotnych zawarto w punktach 5.1.5. oraz 5.2.3. ppkt c) Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego.

5.2.4 Procedura zawiadamiania Inwestorów o liczbie przydzielonych papierów wartościowych

Emitent nie będzie zawiadamiał indywidualnie Inwestorów o liczbie ostatecznie przydzielonych Akcji. Inwestorom nie będą wydawane potwierdzenia nabycia Akcji Serii D.

Informację dotyczącą przydziału Akcji wraz z podaniem ewentualnej stopy redukcji Spółka przekaŜe do publicznej wiadomości w sposób w jaki został udostępniony Prospekt oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie.

Informację dotyczącą liczby przydzielonych Akcji kaŜdy z Inwestorów będzie mógł uzyskać w domu maklerskim, w którym dokonywał zapisu i w którym posiada rachunek papierów wartościowych.

Inwestorzy składający Deklaracje w procesie budowy Księgi Popytu otrzymają Wezwanie do złoŜenia i opłacenia zapisu, w którym będzie znajdować się informacja m.in. o liczbie wstępnie przydzielonych Inwestorowi Akcji.

Wykazy subskrybentów, o których mowa w art. 439 § 2 KSH zostaną udostępnione najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału Akcji i pozostaną do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w punktach obsługi klientów Członków Konsorcjum.

Rozpoczęcie obrotu przydzielonymi papierami wartościowymi moŜliwe jest od momentu ich zapisania na rachunku papierów wartościowych Inwestora. Do rozpoczęcia obrotu nie jest niezbędne dokonanie zawiadomienia o liczbie przydzielonych Akcji.

5.2.5 Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu „green shoe”

a) Występowanie moŜliwości nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu „green shoe” i ich wielkość



Nie występuje opcja nadprzydziału ani opcja dodatkowego przydziału typu „green shoe”.

b) Terminy obowiązywania moŜliwości nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu „green shoe”

Nie dotyczy.

c) Wszystkie zasady zastosowania moŜliwości nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu „green shoe”

Nie dotyczy.

5.3 Cena

5.3.1 Wskazanie ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe

Deklaracje zainteresowania zapisem na Akcje Oferowane będą przyjmowane w ramach Przedziału Cenowego wynoszącego od 2,60 zł do 4,00 zł.

Z uwagi na fakt iŜ Cena Emisyjna Akcji Serii D nie moŜe być ostatecznie ustalona w Prospekcie, Emitent informuje iŜ, zgodnie z art. 54 ust. 1 Ustawy o ofercie, Cena Emisyjna nie moŜe być wyŜsza niŜ maksymalna cena z Przedziału Cenowego tj. 4,00 zł.

Cena Emisyjna zawierająca się w Przedziale Cenowym zostanie ustalona przez Zarząd na podstawie przeprowadzonej budowy Księgi Popytu oraz rekomendacji Oferującego. Cena będzie jednakowa dla obu transz. Cena Emisyjna zostanie ustalona z dokładnością określania kursów papierów wartościowych zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Obrotu Giełdowego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Spółki powinni składać zapisy na Akcje po cenie równej Cenie Emisyjnej w okresie przyjmowania zapisów wskazanym w punkcie 5.1.2. ppkt a Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego.

Z uwagi na fakt, Ŝe wstępny przydział Akcji w Transzy Małych Inwestorów nastąpi za pośrednictwem systemu informatycznego Giełdy Papierów Wartościowych, Inwestor składający zapis na Akcje Serii D będzie musiał ponieść dodatkowe koszty transakcyjne zgodnie z tabelą opłat i prowizji obowiązującą w danym biurze maklerskim, członku Konsorcjum Dystrybucyjnego, przyjmującym zapis.

Inwestorzy składający zapis na Akcje Serii D w Transzy DuŜych Inwestorów będą zobowiązani do opłacenia zapisu, najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w Transzy DuŜych Inwestorów, w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji objętej zapisem i Ceny Emisyjnej. Przy zapisie w Transzy DuŜych Inwestorów nie będzie pobierana prowizja maklerska.

Zapisy na Akcje Oferowane nie podlegają opodatkowaniu. Cena Emisyjna stanowić będzie koszt uzyskania przychodu w przypadku późniejszej sprzedaŜy Akcji Oferowanych. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych i osób prawnych ze sprzedaŜy akcji, reguluje art. 30b ust. 1 i 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych i art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Podatek wynosi 19 % podstawy opodatkowania. Szczegółowe informacje na temat opodatkowania dochodów osób prawnych i osób fizycznych ze sprzedaŜy akcji zostały opisane w pkt. 4.11.3. i 4.11.4. dokumentu ofertowego.

5.3.2 Zasady podania do publicznej wiadomości ceny papierów wartościowych w ofercie

Informacja o ustalonej Cenie Emisyjnej zostanie przekazana do Komisji oraz podana do publicznej wiadomości w terminie wskazanym w punkcie 5.1.2. ppkt a Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego, w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt.

5.3.3 Podstawy ceny emisyjnej w przypadku ograniczenia lub cofnięcia prawa poboru

Prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy zostało wyłączone na mocy §2 Uchwały nr 12 ZWZA Spółki z dnia 28 maja 2007 r.

Prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy zostało wyłączone w interesie Spółki. Zarząd uzasadnił wyłączenie prawa poboru w następujący sposób:

Uzasadnienie

Oferta publiczna akcji serii D, zdaniem Zarządu jest najkorzystniejszym dla Spółki sposobem pozyskania środków

finansowych, przeznaczonych na jej cele inwestycyjne. Oferta publiczna akcji serii D, wpłynie równieŜ pozytywnie na wycenę

i płynność akcji Spółki oraz przyczyni się do zwiększenia zainteresowania Spółką i jej akcjami. Wobec braku deklaracji

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w zakresie zamiaru objęcia akcji nowej emisji oraz w związku z planowanym



wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy akcji serii D jest w pełni uzasadnione.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D pozwoli na zwiększenie liczby akcjonariuszy Spółki

co jest warunkiem niezbędnym do wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

Biorąc pod uwagę powyŜsze argumenty, pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru

w odniesieniu do akcji serii D leŜy w interesie Spółki.

Cena emisyjna akcji serii D w ofercie publicznej ustalona zostanie przez Zarząd Spółki. Zarząd na podstawie rekomendacji

Oferującego przy uwzględnieniu wyceny akcji spółek o podobnym profilu działalności, notowanych na rynku regulowanym,

jak równieŜ celów emisyjnych Spółki, wskaŜe przedział cenowy, w ramach którego wyznaczona zostanie cena emisyjna akcji

serii D. Cena emisyjna zostanie ustalona w oparciu o mechanizm budowania ksiąŜki popytu lub na podstawie zapisów

składanych w ramach oferty.

Sposób ustalenia Ceny Emisyjnej wskazany został w punkcie 5.3.1. Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego.

5.3.4 Porównanie ceny papierów wartościowych w ofercie publicznej z faktycznymi kosztami gotówkowymi poniesionymi na nabycie papierów wartościowych przez członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyŜszego szczebla lub osoby powiązane w transakcjach przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku lub teŜ papierów wartościowych, które mają oni prawo nabyć

Na podstawie Oświadczenia Zarządu o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki złoŜonego w trybie art. 446 i 447 kodeksu spółek handlowych, złoŜonego w dniu 26 lutego 2007 r., w formie aktu notarialnego, w ramach kapitału docelowego wyemitowane zostały Akcje zwykłe na okaziciela serii B. Cena emisyjna Akcji Serii B wynosiła 1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy). Akcje Serii B zostały objęte w następujący sposób:

Pan Stefan Jackowski, przewodniczący Rady Nadzorczej, objął 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji,

Pan Mark Stępień, wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, objął 85.000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji,

Pan Włodzimierz Jaworski, członek Rady Nadzorczej, objął 30.000 (trzydzieści tysięcy) sztuk akcji,

Pan Rafał Gołębiewski, członek Rady Nadzorczej, objął 10.000 (dziesięć tysięcy) sztuk akcji,

Pan Tomasz Tuora, prezes Zarządu, objął 561.500 (pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) sztuk akcji,

Pani Barbara Tuora-Lesiewska, członek Zarządu, objęła 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji,

Pani Agnieszka Pałyska, Dyrektor ds. Produkcji i Badań oraz Pełnomocnik ds. Jakości Emitenta, objęła 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji,

Pani Ewa Stawicka, Dyrektor ds. SprzedaŜy Emitenta, objęła 5.000 (pięć tysięcy) sztuk akcji.

5.4 Plasowanie i gwarantowanie (subemisja)

5.4.1 Nazwa i adres koordynatora oferty

Dom Maklerski POLONIA NET SA zorganizuje konsorcjum domów maklerskich (Konsorcjum Dystrybucyjne), które będą przyjmować zapisy na Akcje w Transzy Małych Inwestorów. Deklaracje i Zapisy w Transzy DuŜych Inwestorów będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klientów Oferującego – DM POLONIA NET SA.

Lista domów maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje została zamieszczona w punkcie 11. Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego w Załączniku nr 2. Wykaz ten będzie równieŜ dostępny na stronie internetowej Spółki www.pzcormay.pl. Szczegółowy wykaz punktów obsługi klientów kaŜdego z członków Konsorcjum Dystrybucyjnego dostępny jest na stronie internetowej danego konsorcjanta.

Informacje o poszerzeniu Konsorcjum Dystrybucyjnego o nowe podmioty przyjmujące zapisy w Transzy Małych Inwestorów lub w Transzy DuŜych Inwestorów będą przekazywane w formie Aneksu do Prospektu.



5.4.2 Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe w kaŜdym kraju

Podmiotem świadczącym usługi depozytowo-rozliczeniowe w Polsce jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. KsiąŜęcej 4.

5.4.3 Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji lub plasowania oferty

WZA Spółki nie udzieliło Zarządowi pełnomocnictwa do zawarcia ewentualnej umowy o subemisję usługową lub umowy o subemisję inwestycyjną.

Plasowania emisji Akcji Spółki podjął się na zasadzie „dołoŜenia wszelkich starań” Dom Maklerski POLONIA NET S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Lubicz 3/215. Dom Maklerski POLONIA NET S.A. zorganizuje równieŜ konsorcjum domów maklerskich (Konsorcjum Dystrybucyjne), które będą przyjmować zapisy na Akcje Spółki.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisja jest nieobjęta gwarancją w związku z czym nie występują koszty gwarantowania emisji. Przy załoŜeniu objęcia przez Inwestorów wszystkich Akcji Oferowanych po maksymalnej cenie z Przedziału Cenowego prowizja z tytułu plasowania Akcji Oferowanych wyniesie 800 tys. zł.

Szacunkowe całkowite koszty Oferty przedstawiono w punkcie 8. Rozdziału IV Prospektu Emisyjnego.

5.4.4 Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji

Nie dotyczy. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umów z podmiotami, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach wiąŜącego zobowiązania.

6 DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZACE OBROTU

6.1 Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu

Przed rozpoczęciem Oferty Spółka zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowę, której przedmiotem będzie rejestracja PDA i Akcji Serii D w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Akcji Serii A, Serii B, Serii C, Serii D oraz PDA Serii D do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W ocenie Emitenta Akcje będą spełniać warunki dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym, w przypadku gdyby warunki dopuszczenia Akcji do obrotu na tym rynku nie były spełnione, Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku równoległym. Niezwłocznie po przydziale Akcji Serii D Spółka wystąpi do Zarządu GPW z wnioskiem o dopuszczenie, a następnie wprowadzenie PDA dla Akcji Serii D do obrotu giełdowego. Intencją Emitenta jest, by obrót na GPW Akcjami Prawami do Akcji Serii D rozpoczął się w moŜliwie jak najkrótszym czasie po przydziale Akcji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 12 z dnia 28 maja 2007 r. upowaŜniło Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie prowadzonym przez KDPW Akcji Serii A, Serii B, Serii C, Serii D oraz PDA.

Z uwagi na przewidywany brak rozproszenia Akcji Serii A, Serii B i Serii C, zobowiązania akcjonariuszy do czasowego niezbywania Akcji Spółki oraz mając na względzie stanowisko Zarządu GPW w sprawie jednoczesnego wprowadzania do obrotu PDA nowej emisji oraz akcji starych emisji o niewielkim rozproszeniu Spółka postanowiła ubiegać się o wprowadzenie Akcji Serii A, Serii B, Serii C w następstwie asymilacji z Akcjami Serii D po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D.

Zwraca się uwagę Inwestorów, iŜ Akcje Serii A, Akcje Serii B oraz Akcje Serii C będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego pod warunkiem zarejestrowania przez odpowiedni sąd emisji Akcji Serii D.

Emitent zamierza dołoŜyć wszelkich starań, aby rejestracja przez sąd podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D nastąpiła w najkrótszym moŜliwym terminie.

Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez sąd podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D, Emitent wystąpi do GPW z wnioskiem o wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji Serii A, Serii B, oraz Serii C. Akcje Serii D zostaną zapisane na rachunkach Inwestorów w miejsce posiadanych PDA. Od dnia, w którym na rachunkach Inwestorów zapisane zostaną Akcje, przedmiotem obrotu na GPW będą Akcje.



Emitent przewiduje, iŜ obrót Akcjami na GPW rozpocznie się pod koniec IV kwartału 2007 r.

Zgodnie z art. 5 Ustawy o obrocie, przed rozpoczęciem Oferty Spółka zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowę, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii A, Serii B, Serii C oraz Serii D a takŜe PDA w rejestrze papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

6.2 Rynki regulowane lub rynki równowaŜne, na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu

Akcje Emitenta nie były dotychczas dopuszczone do obrotu na Ŝadnym rynku regulowanym.

6.3 JeŜeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów wartościowych, co do których oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym są papiery wartościowe tej samej klasy, lub, jeŜeli tworzone są papiery wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym, naleŜy podać szczegółowe informacje na temat charakteru takich operacji oraz liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje te dotyczą

Nie dotyczy. Takie operacje nie mają miejsca.

6.4 Nazwa i adres podmiotów posiadających wiąŜące zobowiązanie do zapewniania płynności za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaŜy

Nie ma podmiotów zobowiązanych do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaŜy.

6.5 Działania stabilizujące cenę w związku z ofertą

6.5.1 Wskazanie, Ŝe działania stabilizacyjne mogą być podjęte, Ŝe nie ma gwarancji, iŜ zostaną one wykonane oraz Ŝe mogą one zostać zatrzymane w dowolnym momencie

Nie dotyczy. Nie przewiduje się działań stabilizujących cenę w związku z Ofertą.

6.5.2 Początek i koniec okresu, podczas którego mogą być podejmowane działania stabilizacyjne


6.5.3 Wskazanie podmiotu zarządzającego działaniami stabilizacyjnymi dla kaŜdej właściwej jurysdykcji, chyba Ŝe nie jest to znane w chwili publikacji


6.5.4 Wskazanie, Ŝe w wyniku transakcji stabilizujących, cena rynkowa moŜe być wyŜsza niŜ miałoby to miejsce w innym przypadku




7 INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAśĄ

7.1 Dane podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaŜy Nie dotyczy. Akcje Serii D są Akcjami nowej emisji i są oferowane w subskrypcji otwartej przez Spółkę, natomiast Akcje Serii A, Serii B oraz Serii C są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

7.2 Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez kaŜdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych.

Nie dotyczy. Akcje Serii D są Akcjami nowej emisji i są oferowane w subskrypcji otwartej przez Spółkę, natomiast Akcje Serii A, Serii B oraz Serii C są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

7.3 Umowy zakazu sprzedaŜy akcji typu „lock-up”. Strony, których to dotyczy. Treść umowy i wyjątki od niej. Wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaŜy

W dniu 6 czerwca 2007 r. zarząd spółki Cormay Aktiengesellschaft, będącej akcjonariuszem PZ CORMAY S.A., poinformował w imieniu spółki pod firmą Cormay Aktiengesellschaft, Ŝe nie zamierza zbyć 6.882.161 posiadanych akcji w okresie 12 miesięcy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Ponadto zarząd spółki Cormay Aktiengesellschaft poinformował, Ŝe spółka Cormay Aktiengesellschaft traktuje swoją inwestycję w PZ CORMAY S.A. jako długoterminową. W razie zmiany swojej strategii inwestycyjnej dotyczącej PZ CORMAY S.A., spółka Cormay Aktiengesellschaft dokona oficjalnego oświadczenia zgodnego z regulacjami prawnymi dla spółek dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Pan Stefan Jackowski, przewodniczący Rady Nadzorczej, zobowiązał się do niezbywania, za wyjątkiem transakcji pakietowych, posiadanych 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) szt. Akcji w okresie 12 miesięcy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Pan Mark Stępień, wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zobowiązał się do niezbywania, za wyjątkiem transakcji pakietowych, posiadanych 85.000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) szt. Akcji w okresie 12 miesięcy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Pan Włodzimierz Jaworski, członek Rady Nadzorczej, zobowiązał się do niezbywania, za wyjątkiem transakcji pakietowych, posiadanych 30.000 (trzydzieści tysięcy) szt. Akcji w okresie 12 miesięcy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Pan Rafał Gołębiewski, członek Rady Nadzorczej, zobowiązał się do niezbywania, za wyjątkiem transakcji pakietowych, posiadanych 10.000 (dziesięć tysięcy) szt. Akcji w okresie 12 miesięcy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Pan Tomasz Tuora, prezes Zarządu, zobowiązał się do niezbywania, za wyjątkiem transakcji pakietowych, posiadanych 561.500 (pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) szt. Akcji w okresie 12 miesięcy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Pani Barbara Tuora-Lesiewska, członek Zarządu, zobowiązała się do niezbywania, za wyjątkiem transakcji pakietowych, posiadanych 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) szt. Akcji w okresie 12 miesięcy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zobowiązania w zakresie nie sprzedawania akcji spółki określone powyŜej mają charakter jednostronnego oświadczenia woli osób, które je złoŜyły. Niedotrzymanie przez te osoby zobowiązań do niezbywania akcji Spółki na zasadach w nich określonych rodzi po ich stronie odpowiedzialność na zasadach ogólnych wynikającą z art. 471 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym dłuŜnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienaleŜytego wykonania zobowiązania, chyba Ŝe niewykonanie lub nienaleŜyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłuŜnik odpowiedzialności nie ponosi. W przypadku niedotrzymania wyŜej wskazanych zobowiązań tych osób, wykazanie szkody powstałej wskutek takiego działania leŜeć będzie po stronie emitenta.



8 KOSZTY EMISJI LUB OFERTY

8.1 Wpływy pienięŜne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty

Przy załoŜeniu objęcia przez Inwestorów wszystkich Akcji Serii D po maksymalnej cenie z Przedziału Cenowego wpływy pienięŜne netto Spółki z tytułu emisji (po uwzględnieniu szacunkowych kosztów przedstawionych poniŜej) wyniosą 38.889.000 zł (trzydzieści osiem milionów osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych).

Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii D przedstawiają się następująco:

Tabela 66: Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii D

Wyszczególnienie Koszty (tys. zł)

Koszty doradztwa, sporządzenia, wraz z kosztami oferowania 879

Szacunkowy koszt promocji planowanej Oferty w tym druku i dystrybucji Prospektu 150

Koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla kaŜdego z subemitentów -

Koszty administracyjne i inne koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty 82

Razem szacunkowe koszty emisji Akcji 1.111

Źródło: obliczenia Emitenta oraz Oferującego

Zestawienie ostatecznych kosztów emisji Akcji zostanie podane do publicznej wiadomości w terminie do dwóch tygodni po zamknięciu Oferty w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie.

9 ROZWODNIENIE

9.1 Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą przy załoŜeniu, Ŝe wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte

Tabela 67: Struktura akcjonariatu przed emisją Akcji Serii D:

Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach na

WZA

Akcje Serii A, w tym: 6.882.161 69,68% 6.882.161 69,68%

CORMAY AG 6 882 161 69,68% 6 882 161 69,68%

Akcje Serii B, w tym: 2.500.000 25,31% 2.500.000 25,31%

Michał Kozanecki 770 000 7,80% 770 000 7,80%

Tomasz Tuora 561 500 5,68% 561 500 5,68%

Akcje Serii C 495.000 5,01% 495.000 5,01%

Razem 9.877.161 100,00% 9.877.161 100,00%



Przy załoŜenia objęcia wszystkich Akcji Serii D przez nowych akcjonariuszy dojdzie do rozwodnienia kapitału w następujący sposób:

Tabela 68: Struktura akcjonariatu po emisji Akcji Serii D:

Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach na

WZA

Dotychczasowi akcjonariusze 9.877.161 49,69% 9.877.161 49,69%

Akcje Serii A, w tym: 6.882.161 34,62% 6.882.161 34,62%

CORMAY AG 6 882 161 34,62% 6 882 161 34,62%

Akcje Serii B, w tym: 2.500.000 12,58% 2.500.000 12,58%

Michał Kozanecki 770 000 3,87% 770 000 3,87%

Tomasz Tuora 561 500 2,82% 561 500 2,82%

Akcje Serii C 495.000 2,49% 495.000 2,49%

Nowi akcjonariusze – Akcje

Serii D

10.000.000 50,31% 10.000.000 50,31%

Razem 19.877.161 100,00% 19.877.161 100,00%

9.2 Wskazanie wielkości i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku jeśli dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą nowej oferty

Nie dotyczy. Emisja nie jest kierowana do dotychczasowych akcjonariuszy.


10.1 Doradcy związani z emisją i opis zakresu ich działań Podmiotem, za pośrednictwem którego oferowane są w ramach publicznej oferty Akcje (Podmiotem Oferującym) jest Dom Maklerski POLONIA NET SA z siedzibą w Krakowie. Dom Maklerski POLONIA NET SA jest równieŜ odpowiedzialny za doradztwo w zakresie opracowania koncepcji przeprowadzenia Oferty Publicznej, odpowiedniego jej przygotowania i przeprowadzenia.

Obowiązki doradcy finansowego pełni Carnelian Partners Sp. z o.o. W ramach wykonywanych obowiązków Carnelian Partners Sp. z o.o. wspierała Spółkę przy sporządzeniu prognozowanych informacji finansowych na 2008r. i określeniu wykorzystania wpływów pienięŜnych z publicznej emisji akcji.

Obowiązki doradcy prawnego pełni „Juszkiewicz, Wójcik, Domińczak, Zalewski” Kancelaria Adwokacko-Radcowska Sp. p. W ramach wykonywanych obowiązków Kancelaria uczestniczyła w przygotowywaniu dokumentów korporacyjnych spółki (statutu, uchwały emisyjnej oraz regulaminów obowiązujących w Spółce). Pełniła takŜe usługi doradcze w zakresie stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego. Ponadto Kancelaria przygotowała części prospektu określone w pkt. 1.4. Dokumentu rejestracyjnego.



10.2 Wskazanie innych informacji w Prospekcie, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport

W Rozdziale IV Prospektu nie zamieszczono Ŝadnych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport. Informacje dotyczące takich informacji wykorzystanych w innych rozdziałach Prospektu zostały przedstawione w punkcie 2. Części III Prospektu.

10.3 Imię i nazwisko osoby określanej jako ekspert w przypadku zamieszczenia w Prospekcie oświadczenia lub raportu takiej osoby

Niniejszy Prospekt nie zawiera oświadczeń ani raportów osób określanych jako ekspert.

10.4 Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji W Rozdziale IV Prospektu nie zamieszczono Ŝadnych informacji pochodzących od osób trzecich. Informacje dotyczące takich informacji wykorzystanych w innych rozdziałach Prospektu zostały przedstawione w punkcie 23.2. Części III Prospektu.

Załączniki


11 ZAŁĄCZNIKI

ZAŁĄCZNIK NR 1. TEKST JEDNOLITY STATUTU PZ CORMAY S.A. Łomianki 2007-06-12

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. Postanowienia ogólne

§1.

Spółka działa pod firmą PZ CORMAY Spółka Akcyjna. --------------------------------------------------------------------------------------------

§2

Siedzibą spółki są Łomianki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§3

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. --------------------------------------------------------------

§4

1. Spółka moŜe tworzyć na terenie kraju i za granicą oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa i inne jednostki

organizacyjne poza siedzibą Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Spółka moŜe przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych w kraju i za granicą.----------------------------------

§5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§6

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Produkcja maszyn biurowych i komputerów (PKD 30.0), ------------------------------------------------------------------------------------

2. Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów (PKD 31.1), --------------------------------------------------------------

3. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 31.2), ----------------------------------------------------

4. Produkcja izolowanych drutów i przewodów (PKD 31.3),------------------------------------------------------------------------------------

5. Produkcja akumulatorów, ogniw i baterii galwanicznych (PKD 31.4), --------------------------------------------------------------------

6. Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych (PKD 31.5), -------------------------------------------------------------------

7. Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 31.6), --------------------------------------

8. Produkcja lamp elektronowych i pozostałych elementów elektronicznych (PKD 32.1), ---------------------------------------------

9. Produkcja nadajników telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej (PKD 32.2), ----------

10. Produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu oraz

akcesoriów do nich (PKD 32.3), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

11. Produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych (PKD 33.1), ---------------------------------

12. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego

przeznaczenia, z wyłączeniem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.2), ----------------------------------

13. Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.3), ----------------------------------------------------------

14. Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego (PKD 33.4), ------------------------------------------------------------

15. Produkcja zegarów i zegarków (PKD 33.5), ----------------------------------------------------------------------------------------------------

16. Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych (PKD 28.1), -------------------------------------------------------------------------

Załączniki


17. Produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych; produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania (PKD

28.2), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

18. Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą (PKD 28.3), ----------------------

19. Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 28.4), --------------------------------------------

20. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 28.5), -----------------

21. Produkcja wyrobów noŜowniczych, narzędzi i wyrobów metalowych ogólnego przeznaczenia (PKD 28.6), -------------------

22. Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych (PKD 28.7), --------------------------------------------------------------------

23. Produkcja podstawowych chemikaliów (PKD 24.1), ------------------------------------------------------------------------------------------

24. Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych (PKD 24.2), ---------------------------------------------------------

25. Produkcja farb i lakierów (PKD 24.3), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

26. Produkcja wyrobów farmaceutycznych (PKD 24.4), ------------------------------------------------------------------------------------------

27. Produkcja środków myjących i czyszczących, artykułów kosmetycznych i toaletowych (PKD 24.5), ----------------------------

28. Produkcja wyrobów chemicznych pozostałych (PKD 24.6), --------------------------------------------------------------------------------

29. Produkcja włókien chemicznych (PKD 24.7), --------------------------------------------------------------------------------------------------

30. Produkcja szkła i wyrobów ze szkła (PKD 26.1), ----------------------------------------------------------------------------------------------

31. Produkcja ceramiki szlachetnej, materiałów i wyrobów ogniotrwałych (PKD 26.2), --------------------------------------------------

32. Produkcja płytek ceramicznych (PKD 26.3), ---------------------------------------------------------------------------------------------------

33. Produkcja ceramiki budowlanej (PKD 26.4), ---------------------------------------------------------------------------------------------------

34. Produkcja cementu, wapna oraz gipsu (PKD 26.5), ------------------------------------------------------------------------------------------

35. Produkcja wyrobów betonowych i gipsowych (PKD 26.6), ----------------------------------------------------------------------------------

36. Cięcie, formowanie i wykończanie kamienia ozdobnego i kamieni dla budownictwa (PKD 26.7), --------------------------------

37. Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych (PKD 26.8), -------------------------------------------

38. Działalność wydawnicza (PKD 22.1), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

39. Działalność poligraficzna (PKD 22.2), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

40. Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22.3), ---------------------------------------------------------------------------------

41. SprzedaŜ pojazdów samochodowych (PKD 50.1), -------------------------------------------------------------------------------------------

42. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych; pomoc drogowa (PKD 50.2), --------------------------------------------------

43. SprzedaŜ części i akcesoriów do pojazdów samochodowych (PKD 50.3), -------------------------------------------------------------

44. SprzedaŜ, konserwacja i naprawa motocykli oraz sprzedaŜ części i akcesoriów do nich (PKD 50.4), --------------------------

45. SprzedaŜ detaliczna paliw (PKD 50.5), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

46. SprzedaŜ hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 51.1), ------------------------------------------------------------------------------------

47. SprzedaŜ hurtowa płodów rolnych i Ŝywych zwierząt (PKD 51.2), ------------------------------------------------------------------------

48. SprzedaŜ hurtowa Ŝywności, napojów i tytoniu (PKD 51.3), -------------------------------------------------------------------------------

49. SprzedaŜ hurtowa artykułów uŜytku domowego i osobistego (PKD 51.4), -------------------------------------------------------------

50. SprzedaŜ hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu (PKD 51.5), --------------------------------

51. SprzedaŜ hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposaŜenia (PKD 51.8), --------------------------------------------------------

52. Pozostała sprzedaŜ hurtowa (PKD 51.9), -------------------------------------------------------------------------------------------------------

53. SprzedaŜ detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.1), -----------------------------------------------------------------

54. SprzedaŜ detaliczna Ŝywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.2), --------------

55. SprzedaŜ detaliczna wyrobów farmaceutycznych i medycznych, kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.3), --------

56. SprzedaŜ detaliczna pozostała nowych towarów w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.4), ----------------------------------

57. SprzedaŜ detaliczna artykułów uŜywanych prowadzona w sklepach (PKD 52.5), ----------------------------------------------------

58. Handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową (PKD 52.6), -----------------------------------------------------------------------

59. Naprawa artykułów uŜytku osobistego i domowego (PKD 52.7), -------------------------------------------------------------------------

60. Transport lądowy pozostały (PKD 60.2),---------------------------------------------------------------------------------------------------------

61. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia (PKD 80.4), ---------------------------------------------------------

Załączniki


62. Leasing finansowy (PKD 65.21. Z), -----------------------------------------------------------------

63. Pozostałe formy udzielania kredytów, z wyłączeniem działalności zastrzeŜonej dla banków oraz innych instytucji

finansowych (PKD 65.22.Z), ----------------------------------------------

64. Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23.Z), --------

65. Obsługa nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.1), ----------------------------------------------------------------------------------

66. Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.2), ---------------------------------------------------------------------------------

67. Obsługa nieruchomości świadczona na zlecenie (PKD 70.3), -----------------------------------------------------------------------------

68. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73.1).----------------------------------------

2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki powzięta uchwałą Walnego Zgromadzenia większością dwóch trzecich głosów

w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego następuje bez wykupu akcji

akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko zmianie.------------------------------------------------------------------------------------------

II. Kapitał zakładowy, akcje, prawa i obowiązki akcjonariuszy.

§7

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 9.877.161 zł (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto

sześćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na 9.877.161 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto

sześćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) kaŜda.-----------------------------------------------------------

2. Akcje załoŜycielskie, pierwszej emisji w ilości 6.882.161 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto

sześćdziesiąt jeden) są akcjami zwykłymi imiennymi serii A o numerach od 1 (jeden) do 6.882.161 (sześć milionów

osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden). ------------------------------------------------------------------------

2a. Akcje serii B w ilości 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1

(jeden) do 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy). --------------------------------------------------------------------------------------

2b. Akcje serii C w ilości 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach

od 1 (jeden) do 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy). --------------------------------------------------------------------

3. Cena akcji pierwszej emisji równa jest wartości nominalnej. ----------------------------------------------------------------------------

4. Kapitał zakładowy zostaje pokryty w następujący sposób:-------------------------------------------------------------------------------

a) kapitał zakładowy w wysokości 219.610 zł (dwieście dziewiętnaście tysięcy sześćset dziesięć) złotych, jako

wartość wnoszonych do spółki 98,5 % (dziewięćdziesiąt osiem i pięć dziesiątych procenta) udziałów w spółce

białoruskiej KORMEJ – DIANA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku oraz 100 % (sto

procent) akcji rosyjskiej spółki KORMIEJ RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie, zgodnie z

art. 309 § 4 kodeksu spółek handlowych, zostaje pokryty przed zarejestrowaniem spółki, --------------------------------

b) kapitał zakładowy w wysokości 6.662.551 zł ( sześć milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset

pięćdziesiąt jeden złotych) jako wartość wnoszonego do spółki przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu

cywilnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w Lublinie, z wyłączeniem praw i zobowiązań

wynikających z umów zawartych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY z siedzibą w Lublinie w trybie

ustawy o zamówieniach publicznych oraz praw z rejestracji wyrobów medycznych i podmiotów wprowadzających

do obrotu wyroby medyczne w trybie ustawy o wyrobach medycznych, zostanie pokryty z dniem 31.12.2006r.

(trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szóstego roku).. -----------------------------------------------------------------

5. ZałoŜycielem spółki jest Cormay Aktiengesellschaft z siedzibą w Vaduz. -----------------------------------------------------------

§8

1. Kapitał zakładowy moŜe być podwyŜszany w drodze emisji nowych akcji oraz w drodze zmiany wartości nominalnej

akcji. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pienięŜne lub w zamian za wkłady niepienięŜne (aporty). ---------

Załączniki


2. W okresie do dnia 04.10.2009 r. (czwartego października dwa tysiące dziewiątego roku) Zarząd upowaŜniony jest do

podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie przekraczającą 5.161.620,00 zł (pięć milionów sto sześćdziesiąt

jeden tysięcy sześćset dwadzieścia złotych) tj. do kwoty 12.043.781 zł (dwanaście milionów czterdzieści trzy tysiące

siedemset osiemdziesiąt jeden złotych) (kapitał docelowy). --------------------------------------------------------------------------------

3. Zarząd moŜe wykonać upowaŜnienie, o którym mowa w ust. 2 przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyŜszeń

kapitału zakładowego Spółki, przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pienięŜne, jak i niepienięŜne

(aporty). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyŜszeniem kapitału

zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w tym takŜe w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania

akcji za wkłady niepienięŜne (aporty), po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. ------------------------------------------

5. Po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Zarząd przeprowadzając emisję, moŜe wyłączyć lub ograniczyć

prawo poboru poszczególnych emisji. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§9

Akcje spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). --------

§10

1. Akcje Spółki są akcjami imiennymi albo akcjami na okaziciela. ---------------------------------------------------------------------------

2. Akcje wydawane za wkłady niepienięŜne są akcjami imiennymi i nie mogą być zamienione na akcje na okaziciela do

dnia zatwierdzenia przez najbliŜsze zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w

którym nastąpiło pokrycie tych akcji. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Akcje załoŜycielskie wydawane za wkłady niepienięŜne przekształcają się w akcje na okaziciela w dniu zatwierdzenia

przez najbliŜsze zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło

pokrycie tych akcji. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.--------------------------------------------------------------------------

III. Organy spółki

§11

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie.-------------------------------------------------------------------------

A. Zarząd -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§12

1. W skład Zarządu wchodzi od dwóch do czterech członków, w tym Prezes. ----------------------------------------------------------

2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. ----------------------------------------------

3. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------

4. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. ----------------------------

5. Członek Zarządu powołany w czasie kadencji pełni obowiązki do końca tej kadencji. --------------------------------------------

6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego

za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. -----------------------------------------------------------------------

7. Członkowie ustępującego Zarządu mogą być wybierani ponownie. --------------------------------------------------------------------

8. Członków pierwszego Zarządu powołuje załoŜyciel – spółka Cormay AG. ----------------------------------------------------------

§13

Do reprezentacji Spółki i składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest kaŜdy członek Zarządu samodzielnie. --------

§14

1. Pracami Zarządu kieruje Prezes. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Załączniki


2. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. W

przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.------------------------------------------------------------------------------

§15

1. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. -------------------------------------------------------------------

2. Odwołać prokurę moŜe kaŜdy członek Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------

§16

Zarząd działa na podstawie niniejszego statutu oraz regulaminu pracy Zarządu uchwalanego przez Radę Nadzorczą. ----------

B. Rada Nadzorcza ----------------------------------------------------------------------------------------

§17

Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§18

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do ośmiu członków. ------------------------------------------------------------------------

2. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej

kadencji.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§19

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za

pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza moŜe podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości decyduje głos

Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu oraz regulaminu ustalonego przez siebie w drodze uchwały. ---

§20

Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej naleŜy: -------------------------------------------------------------------------------------------

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego, w zakresie ich zgodności z

księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo

pokrycia straty, a takŜe składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej

oceny,--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) zawieszanie, z waŜnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz

delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuŜszy niŜ trzy miesiące, do czasowego wykonywania

czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złoŜyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą

sprawować swoich czynności, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) prawo Ŝądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzanie ksiąg handlowych i stanu kasy Spółki w kaŜdym czasie, -------

d) wyraŜanie uprzedniej zgody na tworzenie oddziałów i zakładów Spółki, -------------------------------------------------------

e) wyznaczanie biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych sprawozdań finansowych, ---------------------

f) zatwierdzanie budŜetu i planu finansowego na kolejny rok obrotowy, -----------------------------------------------------------

g) ustalanie na podstawie upowaŜnienia Walnego Zgromadzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki i wprowadzanie

innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, ------------------------------

h) uchwalanie regulaminu pracy Zarządu oraz Rady Nadzorczej, -------------------------------------------------------------------

Załączniki


i) wyraŜanie uprzedniej zgody na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości równej

lub wyŜszej niŜ wysokość kapitału zakładowego spółki w dniu wyraŜania zgody, --------------------------------------------

j) wyraŜanie uprzedniej zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa uŜytkowania wieczystego lub udziału w

nieruchomości i w prawie uŜytkowania wieczystego, -------------------------------------------------------------------------------

k) wyraŜanie uprzedniej zgody na nabycie lub zbycie udziałów lub akcji innych spółek, ---------------------------------------

l) wyraŜanie uprzedniej zgody na przystępowanie przez Spółkę do innych spółek. --------------------------------------------

C. Walne Zgromadzenie -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§21

Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.--------------------------------------------------------------------------------------

§22

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki oraz w Warszawie. --------------------------------------------------------------------

§23

Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez upowaŜnionego na piśmie pełnomocnika. -------------

§24

1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd. ----------------------------------------------------------------------------------------

2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego

Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. JeŜeli wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie moŜe być zwołane za pomocą

listów poleconych, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.------------------------------

§25

Walne Zgromadzenie jest waŜne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. ------------------------------------------------

§26

1. O podziale zysku kaŜdorazowo decyduje uchwała Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------

2. Przypadająca uchwałą Walnego Zgromadzenia kwota przeznaczona do podziału dzielona jest pomiędzy akcjonariuszy

proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji. --------------------------------------------------------------------------------------------

3. Dzień dywidendy, tj. dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok

obrotowy oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie. ------------------------------------

4. Nabycie i zbycie nieruchomości, uŜytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie uŜytkowania

wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------

IV. Rachunkowość Spółki

§27

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31.12.2006r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szóstego roku). -----------

§28

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: -----------------------------------------------------------------------------------------------

a) kapitał zakładowy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) kapitał zapasowy, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) kapitał rezerwowy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Załączniki


2. Kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie strat bilansowych poprzez przelewanie nie mniej niŜ 8% (osiem procent)

zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie 1/3 (jednej trzeciej) części kapitału zakładowego. -----------------------------

3. NadwyŜki osiągnięte przy wydaniu akcji powyŜej ich wartości nominalnej przelewane są na kapitał zapasowy.--------------

4. Kapitał rezerwowy tworzony jest na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. Zasady jego tworzenia, przeznaczenia i

wykorzystywania oraz likwidacji określa w trybie uchwały Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------

5. Spółka moŜe równieŜ tworzyć inne fundusze celowe. ----------------------------------------------------------------------------------------

§29

Koszty związane z utworzeniem Spółki ponoszą załoŜyciele. ------------------------------------------------------------------------------------

Załączniki


ZAŁĄCZNIK NR 2. LISTA DOMÓW MAKLERSKICH - CZŁONKÓW KONSORCJUM DYSTRYBUCYJNEGO

Domy Maklerskie przyjmujące zapisy w Transzy Małych Inwestorów

− Dom Maklerski POLONIA NET SA, − Bank Gospodarki śywnościowej SA Biuro Maklerskie, − Beskidzki Dom Maklerski SA, − Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska SA, − Dom Inwestycyjny BRE BANKU SA, − Dom Maklerski Amerbrokers SA, − Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA, − Dom Maklerski IDM SA, − Dom Maklerski PKO BP SA, − ING Securities SA, − UniCredit CA IB Polska SA.

Punkty Obsługi Klientów przyjmujące Deklaracje i zapisy w Transzy DuŜych Inwestorów

Punkty Obsługi Klientów Domu Maklerskiego POLONIA NET SA

L.p. Firma Miejscowość Kod Ulica

1. DM POLONIA NET SA Kraków 31–024 ul. Szpitalna 40

2. DM POLONIA NET SA Warszawa 00–363 ul. Nowy Świat 54/56

Załączniki


ZAŁĄCZNIK NR 3. FORMULARZ DEKLARACJI ZAINTERESOWANIA NABYCIEM OFEROWANYCH PUBLICZNIE AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA

PZ CORMAY SPÓŁKA AKCYJNA W TRANSZY DUśYCH INWESTORÓW Formularz Deklaracji zainteresowania nabyciem oferowanych publicznie Akcji zwykłych na okaziciela

PZ CORMAY Spółka Akcyjna w Transzy DuŜych Inwestorów

........................................, dnia ........................... r.

(Miejscowość) (data)

Niniejszy dokument stanowi wiąŜącą deklarację zainteresowania nabyciem Akcji Serii D w Transzy DuŜych Inwestorów w ramach publicznej oferty Akcji spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna na warunkach określonych w Prospekcie i niniejszym formularzu.

Dane Inwestora:

Firma Inwestora: ..........................................................................................................................................................................................................,

Adres Siedziby : ….......................................................................................................................................................................................................,

(miasto, kod pocztowy, ulica, nr budynku, nr lokalu)

REGON........................................................................................................................................................................................................................,

Adres do korespondencji: ............................................................................................................................................................................................,


Numer faksu*: +............... (........) ......... ............................. Nr telefonu kontaktowego: +.................. (........) ............................................................,

* wskazanie numeru jest obligatoryjne.

Na powy Ŝszy nr faksu mo Ŝe zosta ć przesłane Wezwanie do zło Ŝenia i opłacenia zapisu obejmuj ącego wst ępnie przydzielone Akcje Oferowane

Uwaga! Wpisanie błędnego lub niepełnego numeru faksu skutkować moŜe nieprzekazaniem informacji o wynikach wstępnego przydziału lub przekazaniem jej w sposób uniemoŜliwiający terminowe wywiązanie się przez Inwestora z zobowiązań wynikających ze złoŜenia niniejszej Deklaracji, co nie zwalnia Inwestora z odpowiedzialności przewidzianej w Prospekcie.

Dane osób składaj ących Deklaracj ę

(Osób uprawnionych do składania oświadczeń w imieniu Inwestora)

1.Imię i Nazwisko: .........................................................................................................................................................................................................,

Adres zamieszkania:......................................................................................................................................................................................................,

(kraj, miasto, kod pocztowy, ulica, nr budynku, nr lokalu)

PESEL. ......................................................, Nr dowodu osobistego / paszportu*:........................................................................................................,

(seria i numer)

2. Imię i Nazwisko: .....................................................................................................................................................................................................,

Adres zamieszkania:.....................................................................................................................................................................................................,


PESEL........................................................, Nr dowodu osobistego / paszportu*:........................................................................................................,

(seria i numer)

Uwaga! Deklaracja moŜe być podpisana wyłącznie przez osoby uprawnione do składania oświadczeń w imieniu Inwestora:

a) zgodnie z reprezentacją Inwestora lub b) na podstawie stosownego pełnomocnictwa upowaŜniającego do złoŜenia Deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji Serii D

PZ CORMAY Spółka Akcyjna.

Osoby działające w imieniu Inwestora powinny przedstawić dokumenty potwierdzające prawo reprezentacji.

Wypełniaj ąc i składaj ąc niniejsz ą deklaracj ę Inwestor zobowi ązuje si ę, na wezwanie Emitenta lub Oferuj ącego przekazane za pośrednictwem Oferuj ącego, do zło Ŝenia i opłacenia zapisu na wst ępnie przydzielone Akcje Oferowane spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna:

- w terminie określonym Prospektem PZ CORMAY Spółka Akcyjna

- w liczbie nie mniejszej niŜ określona w Wezwaniu, z zastrzeŜeniem Ŝe liczba ta moŜe być mniejsza niŜ liczba zadeklarowana w niniejszej Deklaracji,

- po Cenie Emisyjnej, określonej w Wezwaniu, która moŜe być niŜszą lub równą cenie zadeklarowanej w Deklaracji.

Załączniki


Dane o Akcjach Serii D PZ CORMAY Spółka Akcyjna, które chce nabyć Inwestor:

Liczba akcji: .................................................................. (słownie: ..............................................................................................................................)

Deklarowana cena: ....................................................zł (słownie: ..............................................................................................................................)

(cena za jedną Akcję)

Łączna wartość akcji: ................................................ zł (słownie: ..............................................................................................................................)

(Liczba akcji * Deklarowana cena)

OŚWIADCZENIE INWESTORA SKŁADAJ ĄCEGO DEKLARACJ Ę:

Ja, niŜej podpisany/a

w imieniu* .............................................................................. z siedzibą w ....................................................................................,

(Firma) (adres zamieszkania/siedziby)

a) oświadczam, iŜ zapoznałem się z Prospektem PZ CORMAY Spółka Akcyjna oraz Ŝe akceptuję treść statutu Emitenta i warunki publicznej Oferty Akcji Spółki, b) wyraŜam zgodę na przydzielenie w ramach wstępnego przydziału mniejszej liczby Akcji Serii D PZ CORMAY Spółka Akcyjna niŜ objęte

Deklaracją lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie, c) w przypadku przydzielenia Akcji Serii D w ramach wstępnego przydziału zobowiązuję się, na wezwanie Emitenta lub Oferującego, do

złoŜenia i opłacenia zapisu na Akcje Oferowane: - w terminie i na warunkach określonych w Prospekcie PZ CORMAY Spółka Akcyjna, - w liczbie nie mniejszej niŜ określona w Wezwaniu (niŜszej lub równej wskazanej w niniejszej Deklaracji), - po Cenie Emisyjnej określonej w Wezwaniu (niŜszej bądź równej wskazanej w niniejszej Deklaracji).

Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełniania formularza Deklaracji ponosi Inwestor.

W przypadku przedstawienia w Deklaracji niekompletnych informacji, Deklaracja będzie niewaŜna.

....................................................................... .......................................................................

(data przyjęcia, pieczęć domu maklerskiego oraz podpis i pieczęć przyjmującego)

(data i podpis osoby składającej Deklarację)

Opcja*

PEŁNOMOCNICTWO DLA DOMU MAKLERSKIEGO PRZYJMUJACEGO DEKLARACJ Ę DO ZŁOśENIA

W IMIENIU INWESTORA ZAPISU NA AKCJE OFEROWANE PZ CO RMAY SPÓŁKA AKCYJNA

Ja, niŜej podpisany(a

w imieniu* ....................................................................... z siedzibą/zamieszkały w .....................................................................,

(Firma) (siedziby)

niniejszym udzielam DM POLONIA NET S.A. z siedzibą w Krakowie

nieodwołalnego pełnomocnictwa do złoŜenia zapisu na wstępnie przydzielone Akcje Oferowane w ilości określonej w Wezwaniu skierowanym do Inwestora, po cenie i na warunkach określonych zgodnie z Prospektem PZ CORMAY Spółka Akcyjna i niniejszą Deklaracją oraz złoŜenia wszelkich innych oświadczeń niezbędnych do skutecznego złoŜenia ww zapisu w szczególności: złoŜenia dyspozycji deponowania przydzielonych Akcji Serii D na rachunek papierów wartościowych

nr …………………………………………………….. prowadzony przez ……………………………………………………………………,

a takŜe wskazania w moim imieniu numeru konta, na który nastąpi ewentualny zwrot środków wpłaconych tytułem objęcia Akcji Serii D w przypadkach opisanych w Prospekcie:

nazwa rachunku ...............................................................................................................................................................................,

nr rachunku .............................................................,w banku/domu maklerskim .............................................................................,

.......................................................................................... ..........................................................................................

(data przyjęcia, pieczęć domu maklerskiego oraz podpis i pieczęć przyjmującego)

(data i podpis osoby składającej Deklarację)

* niepotrzebne skreślić

Załączniki


ZAŁĄCZNIK NR 4. FORMULARZ ZAPISU NA AKCJE PZ CORMAY SPÓŁKA AKCYJNA W TRANSZY MAŁYCH INWESTORÓW

Formularz zapisu na Akcje PZ CORMAY Spółka Akcyjna w Transzy Małych Inwestorów

Niniejszy dokument stanowi zapis na Akcje zwykłe na okaziciela Serii D spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty) kaŜda. Akcje Serii D emitowane są na mocy uchwały nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach (zwanej dalej: „Spółką”). Akcje Serii D przeznaczone są do objęcia na warunkach określonych w prospekcie emisyjnym Akcji Serii D („Prospekt”) i niniejszym formularzu.

Zapisy na Akcje w Transzy Małych Inwestorów będą przyjmowane na liczbę Akcji nie mniejszą niŜ 100 (sto) sztuk i nie większą niŜ 200.000 (dwieście tysięcy) szt. Zapisy opiewające na liczbę mniejszą niŜ wymagana w transzy będą uznawane za niewaŜne. Zapisy opiewające na liczbę większą niŜ dopuszczalna w transzy traktowane będą jako zapisy na maksymalną dopuszczalną liczbę Akcji w danej transzy.

1. Imię i Nazwisko / Firma* ......................................................................................................................................................................................, 2. Adres zamieszkania / Siedziba* ..........................................................................................................................................................................,


3. PESEL / REGON lub inny numer identyfikacyjny * ............................................................................................................................................., 4. Nr dowodu osobistego/paszportu* .....................................................................................................................................................................,

(seria i numer)

5. Adres do korespondencji .....................................................................................................................................................................................,


Telefon :...............................................................................................................................................................................................................,

(podanie nr telefonu nie jest obowiązkowe)

6. Status dewizowy: rezydent |_| nierezydent |_| 7. Ilość Akcji Serii D objętych zapisem: ..........................................., słownie: ......................................................................................................., 8. Cena Emisyjna .........................................., 9. Kwota wpłaty na Akcje Serii D....................................................., słownie: ........................................................................................................,

(liczba akcji * cena emisyjna)

10. Forma wpłaty: gotówka |_| przelew |_|

Ewentualny zwrot środków nastąpi na rachunek inwestycyjny Inwestora, za pośrednictwem którego realizowany jest niniejszy zapis. Przydzielone Inwestorowi Akcje zostaną zapisane automatycznie na rachunku papierów wartościowych, za pośrednictwem którego realizowany jest niniejszy zapis na Akcje.


Uwaga: W przypadku podania niepełnego lub niewłaściwego numeru rachunku Emitent lub osoby działające w imieniu Emitenta nie ponoszą odpowiedzialności za nieterminowy zwrot wpłaty.

OŚWIADCZENIA INWESTORA:

Ja niŜej podpisany, oświadczam, Ŝe:

� zapoznałem się z treścią Prospektu i akceptuję warunki Oferty Publicznej tam opisane oraz zapoznałem się i akceptuję brzmienie Statutu Spółki.

� zgadzam się na przydzielenie mi mniejszej liczby Akcji niŜ objęta niniejszym zapisem lub nieprzydzielenie ich w ogóle, zgodnie z zasadami przydziału opisanymi w Prospekcie

� wyraŜam zgodę na wykorzystanie moich danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej.

........................................ ..................................................................

Data i podpis Inwestora Data przyjęcia oraz podpis przyjmującego zapis

.....................................................................

Nazwa i adres podmiotu upowaŜnionego do

przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje

Załączniki


ZAŁĄCZNIK NR 5. FORMULARZ ZAPISU NA AKCJE PZ CORMAY SPÓŁKA AKCYJNA W TRANSZY DUśYCH INWESTORÓW

Formularz zapisu na Akcje PZ CORMAY Spółka Akcyjna w Transzy DuŜych Inwestorów Niniejszy dokument stanowi zapis na Akcje zwykłe na okaziciela Serii D spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty) kaŜda.

Akcje Serii D emitowane są na mocy uchwały nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach.

Akcje Serii D przeznaczone są do objęcia na warunkach określonych w prospekcie emisyjnym Akcji Serii D („Prospekt”) i niniejszym formularzu.

Zapisy na Akcje w Transzy DuŜych Inwestorów będą przyjmowane na liczbę Akcji nie mniejszą niŜ 200.000 (dwieście tysięcy) sztuk, chyba Ŝe mniejszą liczbę wskazano w Wezwaniu do złoŜenia i opłacenia zapisu, i nie większą niŜ liczba Akcji Serii D przeznaczonych do objęcia w tej transzy. Zapisy opiewające na liczbę mniejszą niŜ wymagana w transzy będą uznawane za niewaŜne. Zapisy opiewające na liczbę większą niŜ dopuszczalna w transzy traktowane będą jako zapisy na maksymalną dopuszczalną liczbę Akcji w danej transzy.

1. Firma ……………………......................................................................................................................................................................................, 2. Adres Siedziby ....................................................................................................................................................................................................,


3. REGON lub inny numer identyfikacyjny * ............................................................................................................................................................, 4. Adres do korespondencji .....................................................................................................................................................................................,


Telefon :...............................................................................................................................................................................................................,

(podanie nr telefonu nie jest obowiązkowe)

5. Status dewizowy: rezydent |_| nierezydent |_|

Dane osób składaj ących Zapis

(Osób uprawnionych do składania oświadczeń w imieniu Inwestora)

1.Imię i Nazwisko: ..................................................................................., Adres zamieszkania:...................................................................................,


PESEL. ......................................................., Nr dowodu osobistego / paszportu*:........................................................................................................,

(seria i numer)

2. Imię i Nazwisko: ..................................................................................., Adres zamieszkania:..................................................................................,


PESEL. ......................................................., Nr dowodu osobistego / paszportu*:........................................................................................................,

(seria i numer)

1. Czy Inwestor został umieszczony na Liście Wstępnego Przydziału i skierowane do niego zastało Wezwanie do złoŜenia zapisu na Akcje Oferowane po ustalonej Cenie Emisyjnej

tak |_| nie |_|

2. Ilość Akcji Serii D objętych zapisem: ..............................................., słownie: ..........................................................................................,

3. Cena Emisyjna .............................,

4. Kwota wpłaty na Akcje Oferowane ………………......................................., słownie: ..........................................................................................,

5. Forma wpłaty: gotówka |_| przelew |_|

6. Ewentualny zwrot środków nastąpi :

gotówką w POK, w którym złoŜono zapis |_|

przelewem na rachunek Inwestora |_| nazwa rachunku ........................................................................................................................................,

nr rachunku .....................................................................................,w banku/domu maklerskim ..................................................................................,


Uwaga: W przypadku podania niepełnego lub niewłaściwego numeru rachunku Emitent lub osoby działające w imieniu Emitenta nie ponoszą odpowiedzialności za nieterminowy zwrot wpłaty.

Załączniki


DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI OFEROWANYCH SPÓŁKI PZ CORMAY SPÓŁKA AKCYJNA

Proszę o zdeponowanie wszystkich przydzielonych Akcji Serii D spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna na moim rachunku papierów wartościowych numer: ......................................................................................................,prowadzonym przez: ...................................................................................................................................................,

(pełna nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych)

OŚWIADCZENIA INWESTORA:

Ja niŜej podpisany, oświadczam, Ŝe:

� zapoznałem się z treścią Prospektu i akceptuję warunki Oferty Publicznej tam opisane oraz zapoznałem się i akceptuję brzmienie Statutu Spółki,

� zgadzam się na przydzielenie mi mniejszej liczby Akcji Serii D niŜ objęta niniejszym zapisem lub nieprzydzielenie ich w ogóle, zgodnie z zasadami przydziału opisanymi w Prospekcie,

� wyraŜam zgodę na wykorzystanie moich danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej.

........................................ ..................................................................

Data i podpis Inwestora Data przyjęcia oraz podpis przyjmującego zapis

.....................................................................

Nazwa i adres podmiotu upowaŜnionego do

przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje

Załączniki


ZAŁĄCZNIK NR 6. ZBADANE PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA SPRAWOZDANIE FINANSOWE PZ CORMAY S.A. ZA OKRES OD 19 GRUDNIA DO 31 GRUDNIA 2006 ROKU.

Załączniki


Załączniki


ZAŁĄCZNIK NR 7. ZBADANE PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA SPRAWOZDANIA FINANSOWE KORMIEJ-RUSŁAND SAZ W ROSJI ORAZ KORMEJ DIANA SP. Z O. O. NA BIAŁORUSI ZA LATA 2004-2005

BILANS KSIĘGOWY

Na dzień 31 grudnia 2004 r.

KODY:

Formularz 1 OKUD (Ogólnorosyjski Klasyfikator Dokumentacji Zarządzania): 0710001

Kod OKPO (Ogólnorosyjski Klasyfikator Przedsiębiorstw i Organizacji): 31739928

Kod OKEWD (Ogólnorosyjski Klasyfikator Rodzajów Działalności Gospodarczej): 51.46.1

Kod OKOPF (Ogólnorosyjski Klasyfikator Form Organizacyjno-Prawnych)/ OKFS (Ogólnorosyjski Klasyfikator Form Własności): 49 / 23

Kod (Ogólnorosyjski Klasyfikator Jednostek Miary): 384

Data: (rok miesiąc dzień): 2004/12/31

Organizacja: Zamknięta Spółka Akcyjna „Kormej Rusland”

Numer Identyfikacji Podatkowej: NIP: 7707083269\770701001

Rodzaj działalności: Handel hurtowy techniką medyczną

Forma organizacyjno prawna Forma własności: 67

Jednostka miary: tys. Rbl

Siedziba (adres): 103006 Moskwa, ul. Dołgorukowskaja 29, budynek 1

AKTYWA Kod

wskaźnika

Na początek roku rozliczeniowego

Na koniec roku rozliczeniowego

1 2 3 4

I. Aktywa pozaobrotowe

Aktywa niematerialne 110 8 6

Środki trwałe 120 909 1213

Obiekty w budowie 130 - -

Dochody z inwestycji w wartości materialne 135 - -

Długoterminowe wkłady finansowe 140 - -

Odroczone aktywa podatkowe 145 - -

Inne aktywa pozaobrotowe 150 - -

Ogółem rozdział I 190 917 1219

II. Aktywa obrotowe

Załączniki


Zapasy 210 9849 17561

w tym:

Surowce, materiały i inne analogiczne wartości 211 - -

zwierzęta hodowane i tuczne 212 - -

koszty nie zakończonej produkcji 213 - -

gotowe wyroby i towary na sprzedaŜ 214 9102 16738

Wysłane towary 215 271 271

wydatki międzyokresowe 216 477 552

inne zapasy i koszty 217 - -

Podatek od wartości dodanej od nabytych wartości 220 92 107

ZadłuŜenie debitorskie (płatności, z którego są spodziewane później niŜ za 12 miesięcy od daty rozliczeniowej)

230

-

-

w tym:

kupujący i zamawiający 231 - -

ZadłuŜenie debitorskie (płatności, z którego są spodziewane w ciągu 12 miesięcy od daty rozliczeniowej)

240

6019

6344

w tym:

kupujący i zamawiający 241 6019 6344

Krótkoterminowe wkłady finansowe 250 - -

Środki pienięŜne 260 3751 2223

Inne aktywa obrotowe 270 - -

Ogółem rozdział II 290 19711 26315

BILANS 300 20629 27534

PASYWA Kod

rubryki



1 2 3 4

III. Kapitał i rezerwy

Kapitał statutowy 410 5 5

Akcje własne wykupione od akcjonariuszy 411 - -

Kapitał dodatkowy 420 26 26

Załączniki


Kapitał rezerwowy 430 - -

w tym:

fundusz rezerwowy utworzony zgodnie z prawem 431 - -

rezerwy utworzone zgodnie z dokumentami załoŜycielskimi 432 - -

Nierozdysponowany zysk (niepokryta strata) 470 - 11638 - 9777

Ogółem rozdział III 490 - 11607 - 9746

IV. Zobowiązania długoterminowe

PoŜyczki i kredyty 510 15225 14343

Odroczone zobowiązania podatkowe 515 - -

Inne zobowiązania długoterminowe 520 - -

Ogółem rozdział IV 590 15225 14343

V. Zobowiązania krótkoterminowe

PoŜyczki i kredyty 610 - -

ZadłuŜenie wierzycielskie 620 17010 22937

w tym:

dostawcy i wykonawcy 621 3849 8285

zadłuŜenie wobec personelu organizacji 622 - -

zadłuŜenie wobec państwowych funduszy pozabudŜetowych 623 - -

zadłuŜenie z tytułu podatków i opłat 624 102 31

inni wierzyciele 625 13059 14621

ZadłuŜenie wobec wspólników (załoŜycieli) z tytułu wypłaty dochodów 630 - -

Dochody przyszłych okresów 640 - -

Rezerwy na przyszłe wydatki 650 - -

Inne zobowiązania krótkoterminowe 660 - -

Ogółem rozdział V 690 17010 22937

BILANS 700 20629 27534

ZAŚWIADCZENIE O POSIADANIU WARTOŚCI UWZGLĘDNIANYCH NA RACHUNKACH POZABILANSOWYCH

DzierŜawione środki trwałe 910 - -

w tym leasingowane 911 - -

Załączniki


Towary i materiały przyjęte na przechowanie 920 - -

Towary przyjęte w komis 930 - -

Wpisane w straty zadłuŜenie niewypłacalnych dłuŜników 940 - -

Zabezpieczenia zobowiązań i płatności, otrzymane 950 - -

Zabezpieczenia zobowiązań i płatności, wydane 960 - -

Amortyzacja zasobów mieszkaniowych 970 - -

Amortyzacja obiektów zagospodarowania zewnętrznego i innych analogicznych obiektów

980 - -

Otrzymane w uŜytkowanie aktywa niematerialne 990 - -

Dyrektor Słabunowa Larysa c. Aleksego /podpis/

Główny księgowy Asłanowa Irina c. Nikołaja /podpis/

/pieczęć/

Dnia 22 marca 2005 r.

Załączniki



za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r.

KODY:

Formularz nr 2 OKUD (Ogólnorosyjski Klasyfikator Dokumentacji Zarządzania): 0710002











Wskaźnik Za okres rozliczeniowy

Za analogiczny okres ubiegłego roku

nazwa Kod

1 2 3 4

Dochody i wydatki ze standardowych rodzajów działalności

Utarg (netto) ze sprzedaŜy towarów, wyrobów, robót, usług (po odjęciu podatku od wartości dodanej, akcyz i analogicznych płatności obowiązkowych

010

89808

55380

Koszt własny sprzedanych towarów, wyrobów, robót, usług 020 - 72602 - 41367

Zysk brutto 029 17206 14013

Koszty handlowe 030 - 268 - 243

Koszty zarządzania 040 - 14681 - 11585

Zysk (strata) ze sprzedaŜy 050 2257 2185

Inne koszty i wydatki

Odsetki do otrzymania 060 - -

Odsetki do zapłaty 070 - -

Dochody z udziału w innych organizacjach 080 - -

Inne dochody operacyjne 090 - -

Inne koszty operacyjne 100 - 663 - 783

Załączniki


Dochody pozasprzeaŜowe 120 1952 2296

Koszty pozasprzedaŜowe 130 - 976 - 848

135 - -

136 - -

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 140 2570 2850



BieŜący podatek od zysku 150 - 709 - 745

Podatek od zysku i inne analogiczne płatności obowiązkowe 180 - -

Zysk netto (strata) okresu rozliczeniowego K. 35.8156 190 1861 2105

INFORMACYJNIE:

Stałe zobowiązania (aktywa) podatkowe

200

-

-

Zysk (strata) bazowy/a z akcji 201 - -

Zysk (strata) rozwodniony/a przypadający/a na jedną akcję 202 - -

ROZSZYFROWANIE POSZCZEGÓLNYCH ZYSKÓW I STRAT

Wskaźnik Za okres rozliczeniowy Za analogiczny okres ubiegłego roku

nazwa kod zysk strata zysk strata

1 2 3 4 5 6

Kary i grzywny uznane, lub co do, których otrzymano decyzję sądu (sądu arbitraŜowego) o ich egzekucji

210

-

-

-

5

Zysk (strata) ubiegłych lat

220

-

-

-

-

Pokrycie strat powstałych z powodu niewykonania lub nienaleŜytego wykonania zobowiązań

230

-

-

5

-

RóŜnice kursowe od operacji w

Załączniki


walucie zagranicznej

240

1952

886

2238

734

Odliczenia do funduszu rezerwowego utworzonego w celu pokrycia ewentualnych ryzyk przedsiębiorstwa

250

x

-

x

-

Spisanie zadłuŜenia debitorskiego i wierzycielskiego, którego dotyczy przedawnienie roszczenia

260

-

-

-

-

270 - - - -



/pieczęć/


Załączniki


INAUDYT-ROSS

Spółka Akcyjna Zamknięta „Inaudyt-ROSS”. Grupa firm „Inaudyt”.

Licencja CALAK Ministerstwa Finansów FR Nr E003851

03.05. 2005 Nr 09/07

OPINIA AUDYTORA

W SPRAWIE EWIDENCJI KSIĘGOWEJ

SAZ „Kormej Rusland”

za okres od 01 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.

Informacje o firmie audytorskiej:

• Spółka Akcyjna Zamknięta świadcząca usługi audytorskie i konsultingowe, SAZ „Inaudyt-ROSS. Grupa firm „Inaudyt”, NIP 7703074464.

• Adres firmy: 125047 Moskwa, ul. 4-ta Twierska – Jamska 2/11 lok. 105, tel. 250-47-91, 973-25-16, fax 956-16-91. • Licencja na prowadzenie działalności audytorskiej w zakresie audytu ogólnego Nr E003851 z dnia 07.04.03. • Świadectwo państwowej rejestracji SAZ „Inaudyt-ROSS. Grupa firm „Inaudyt” Nr 141913 z dnia 02.06.92, wydane przez

Moskiewską Izbę Rejestracji; JRGOP – seria 77 Nr 006932471. • Rachunek rozliczeniowy 40702810300000000786 we Wniesztorgbanku FR, Moskwa, BIK 044525187, rach. koresp.

30101810700000000187. • Generalny Dyrektor: Szelenkow Aleksand Władimirowicz. • Niniejszą opinię audytorską ma prawo podpisać Generalny Dyrektor SAZ „Inaudyt-ROSS. Grupa firm „Inaudyt”,

Szelenkow Aleksandr Władimirowicz, działający na podstawie Statutu, zarejestrowanego w oddziale Moskiewskiej Izby Rejestracji.

Informacje o osobie audytowanej:

• Spółka Akcyjna Zamknięta SAZ „Kormej Rusland” • Adres Spółki zgodnie z dokumentami załoŜycielskimi: 103006, Moskwa, ul. Dołgorukowskaja 29, s. 1 • Zarejestrowana przez Moskiewską Izbę Rejestracyjną w dniu 25.10.93 r. pod Nr 027920. • Świadectwo o zarejestrowaniu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych: seria 77 Nr 005082065 z dnia

03.09.02. • NIP: 7707083269 • KPP - 770701001

W audycie uczestniczyli:

- Zimina Lilia Wasiljewna, świadectwo kwalifikacji Nr K 01288 z dnia 30 marca 2004 roku.

Niniejszą Opinię audytorską wydano w dniu 03 maja 2005 roku.

Załączniki


SPRAWOZDANIE FIRMY AUDYTORSKIEJ

W sprawie sprawozdawczości księgowej


za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r.

Do organu wykonawczego SAZ „Kormej Rusland”

1. Przeprowadziliśmy audyt ewidencji księgowej Spółki za rok 2004. Sprawozdawczość księgowa SAZ „Kormej Rusland” składa się z:

• Bilansu; • Sprawozdania z zysków i strat; • Załączników do bilansu oraz Sprawozdania z zysków i strat; • Notatki wyjaśniającej.

2. Niniejszy audyt został zaplanowany i przeprowadzony w taki sposób, aby uzyskać pewność, Ŝe księgowość nie zawiera istotnych zniekształceń. Audyt przeprowadzony był na zasadzie wyboru i zawierał:

• analizę dowodów, potwierdzających znaczenie i otwarcie w sprawozdaniu księgowym informacji o działalności finansowej i gospodarczej SAZ „Kormej Rusland”;

• ocenę zasad i metod ewidencji księgowej, jak równieŜ zasad sporządzania sprawozdawczości księgowej; • określenie głównych wielkości szacunkowych, uzyskanych przez kierownictwo SAZ „Kormej Rusland” przy

sporządzaniu sprawozdania księgowego. • Ocenę ogólnego wyobraŜenia o sprawozdawczości księgowej.

Przypuszczamy, Ŝe przeprowadzony audyt stanowi wystarczającą podstawę do wyraŜenia naszej opinii o wiarygodności sprawozdania księgowego i zgodności trybu prowadzenia ewidencji księgowej z przepisami prawa Federacji Rosyjskiej.

3. Przy planowaniu i przeprowadzaniu audytu sprawozdawczości, wymienionej w punkcie 1 niniejszej części Opinii audytorskiej, rozpatrzyliśmy stan kontroli wewnątrz Spółki. Odpowiedzialność za organizację i stan kontroli wewnętrznej ponosi organ wykonawczy SAZ „Kormej Rusland”.

4. Rozpatrzyliśmy stan kontroli wewnętrznej wyłącznie w tym celu, aby określić zakres prac, niezbędnych dla sporządzenia opinii audytorskiej w sprawie wiarygodności sprawozdania księgowego. Praca, wykonana w czasie przeprowadzania audytu nie oznacza przeprowadzenia całkowitej i wszechobejmującej kontroli systemu kontroli wewnętrznej SAZ „Kormej Rusland” w celu wykrycia wszelkich ewentualnych niedociągnięć.

5. W trakcie audytu nie wykryliśmy jakichkolwiek faktów, na podstawie których moŜna byłoby domniemywać o niezgodności systemu kontroli wewnętrznej SAZ „Kormej Rusland” ze skalą i charakterem jej działalności.

6. Nasza opinia o wiarygodności sprawozdania, wymienionego w punkcie 1 niniejszej części Opinii audytorskiej, została przytoczona w następnej części Opinii audytorskiej. Nie wykryliśmy powaŜnych uchybień w stosunku do ustalonego trybu prowadzenia sprawozdawczości księgowej i przygotowania sprawozdań księgowych, które mogłyby w sposób istotny wpłynąć na wiarygodność sprawozdawczości księgowej.

7. W trakcie przeprowadzania audytu sprawozdawczości, wymienionej w punkcie 1 niniejszej części Opinii audytorskiej, braliśmy pod uwagę przestrzeganie przez SAZ „Kormej Rusland” przepisów prawa Federacji Rosyjskiej przy realizacji operacji finansowo-gospodarczych. Odpowiedzialność za przestrzeganie przepisów prawa Federacji Rosyjskiej przy realizacji operacji finansowo-gospodarczych ponosi organ wykonawczy SAZ „Kormej Rusland”.

8. Sprawdziliśmy prawidłowość szeregu przeprowadzonych przez SAZ „Kormej Rusland” operacji finansowo-gospodarczych pod względem zastosowania przepisów prawa wyłącznie w tym celu, aby uzyskać wystarczającą pewność, Ŝe sprawozdawczość księgowa nie zawiera istotnych zniekształceń. Jednak cel przeprowadzonego przez nas audytu sprawozdań księgowych nie polegał na tym, aby wyrazić opinię o całkowitej zgodności działalności SAZ „Kormej Rusland” z obowiązującymi przepisami prawa. Dlatego nie wyraŜamy takiej opinii.

Audyt wykonywany był w następujących kierunkach:

• Prawidłowości sporządzania zapisów księgowych, jak równieŜ zgodności zapisów w dokumentach pierwotnych z zapisami w rejestrach księgowych.

• Prawidłowości i kompletności formowania wpływów ze sprzedaŜy produkcji, robót, usług. • Zasadności rozgraniczenia źródeł kompensacji róŜnych kosztów.

Załączniki


• Prawidłowości klasyfikacji kosztów, prawidłowości ewidencjonowania i odpisywania kosztów. • Kompletności i prawidłowości określania bazy opodatkowania według podatków. • Prawidłowości naliczania podatków do budŜetu, jak równieŜ opłat do funduszy pozabudŜetowych. • Prawidłowości prowadzenia operacji kasowych, rozliczeń z osobami zaleŜnymi. • Prawidłowości kształtowania wyników finansowych działalności i trybu wykorzystania nie podzielonego zysku.

Sprawozdanie księgowe w Spółce w 2004 r. sporządzone jest zgodnie z Przepisami w sprawie polityki prowadzenia ewidencji SAZ „Kormej Rusland”.

Podstawowym rodzajem działalności SAZ „Kormej Rusland” w kontrolowanym okresie był handel hurtowy technicznym sprzętem medycznym.

Podatek od zysku rozliczany jest przez Spółkę zgodnie ze sposobem naliczania. Podatek od wartości dodanej w wymienionym okresie określany był przez Spółkę na podstawie wysyłek.

Ewidencja kosztów realizowana była na kontach 26 „Ogólne koszty gospodarcze” oraz na koncie 44 „Koszty obiegowe” z podziałem na koszty bezpośrednie i koszty pośrednie. Wyniki sprzedaŜy odzwierciedlone były w ewidencji zgodnie z warunkami umów gospodarczych.

Ewidencja księgowa SAZ „Kormej Rusland” jest skomputeryzowana. Sprawozdawczość księgowa i rejestry księgowe sporządzane są przy pomocy specjalnego programu „1C Księgowość 7.7”, umoŜliwiającego prowadzenie wielopoziomowej księgowości analitycznej.

Stan podstawowych rozdziałów bilansu SAZ „Kormej Rusland” charakteryzujących sytuację ekonomiczną na koniec 2004 r. :

• Zgodnie z wynikami prac, za rok 2004 uzyskano zysk ze sprzedaŜy w wysokości 2.570 tys. rbl. Po opodatkowaniu zysk nie podzielony netto za rok sprawozdawczy wyniósł 1.861 tys. rbl.

• Na bilansie Spółki figurują środki trwałe w wysokości 1.213 tys. rbl., zapasy w postaci towarów, kosztów przyszłych okresów – w wysokości 17.641 tys. rbl.

• Na koniec roku zadłuŜenie wierzycielskie SAZ „Kormej Rusland”, z tytułu którego płatności oczekiwane są w ciągu 12 miesięcy po dacie sprawozdawczej wynosi 6.344 tys. rbl.

• Środki pienięŜne na rachunku rozliczeniowym i w kasie wynoszą 2.223 tys. rbl. • Na koniec 2004 roku zadłuŜenie wierzycielskie wyniosło 22.937 tys. rbl., w tym zadłuŜenie wobec dostawców i

wykonawców – 8.285 tys. rbl., zadłuŜenie z tytułu podatków i opłat – 31 tys. rbl., inne zadłuŜenie wierzycielskie – 14.621 tys. rbl.

• Według stanu na dzień 31.12.04 r. Kapitał zakładowy SAZ „Kormej Rusland” wynosi 5 tys. rbl.

Porównanie wskaźników waluty bilansu SAZ „Kormej Rusland” na początek i na koniec 2004 roku pozwala stwierdzić, Ŝe waluta bilansu za okres sprawozdawczy wzrosła się o 6.905 tys. rbl Zmiana taka nastąpiła w wyniku zwiększenia pozostałości towaru na magazynie i wzrostu zadłuŜenia wierzycielskiego.

W 2004 roku Spółka naliczyła i odprowadziła do budŜetu: podatki od majątku, zysku, od wartości dodanej, podatek transportowy, od reklamy, do funduszy pozabudŜetowych, podatek dochodowy od osób fizycznych, płatności do funduszów pozabudŜetowych.

Wybiórcza kontrola ewidencji operacji gospodarczych i finansowych ujawniła nieliczne odstępstwa od przyjętych norm prowadzenia ewidencji księgowej. ZauwaŜone braki zostały skorygowane przy sporządzaniu rocznej sprawozdawczości księgowej.

Wyniki przeprowadzonej przez nas kontroli wskazują, Ŝe prowadzone przez SAZ „Kormej Rusland” operacje finansowo-gospodarcze, we wszystkich istotnych przejawach, były prowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Załączniki


OPINIA FIRMY AUDYTORSKIEJ




Do akcjonariuszy SAZ „Kormej Rusland”

1. Przeprowadziliśmy audyt załączonej sprawozdawczości księgowej SAZ „Kormej Rusland” za 2004 r.

Sprawozdawczość ta sporządzona została, biorąc za punkt wyjścia normatywne dokumenty, regulujące tryb prowadzenia ewidencji księgowej oraz sporządzania sprawozdawczości księgowej w Federacji Rosyjskiej:

- Federalna ustawa „O ewidencji księgowej” z dnia 21.11.1996 r. Nr 129-FZ; - Przepisy w sprawie prowadzenia ewidencji księgowej i sprawozdawczości księgowej w Federacji Rosyjskiej,

zatwierdzone Zarządzeniem Ministerstwa Finansów FR z dnia 29 lipca 1998 r. Nr 34 n; - Przepisy w sprawie ewidencji księgowej „Polityka ewidencji przedsiębiorstwa”, zatwierdzone Zarządzeniem

Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 09.12.98 r. Nr 60 n; - Przepisy w sprawie ewidencji księgowej „Sprawozdawczość księgowa organizacji”, zatwierdzone Zarządzeniem

Ministerstwa Finansów FR z dnia 6 lipca 1999 r. Nr 43 n.

2. Opinia audytorska o sprawozdawczości księgowej SAZ „Kormej Rusland” za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r. sporządzona została dla osób zainteresowanych.

3. Odpowiedzialność za sporządzenie, kompletność i wiarygodność sprawozdawczości księgowej Spółki ponosi kierownictwo SAZ „Kormej Rusland”. Obowiązek Firmy Audytorskiej polega na tym, aby wyrazić opinię o wiarygodności we wszystkich istotnych aspektach danej sprawozdawczości księgowej na podstawie przeprowadzonego audytu.

4. Przeprowadzaliśmy audyt w Spółce zgodnie z Ustawą Federalną „W sprawie działalności audytorskiej” Nr 119-FZ z dnia 07 sierpnia 2001 roku, jak równieŜ przepisami wewnętrznymi firmy SAZ „Inaudyt-ROSS. Grupa firm „Inaudyt”, opracowanymi na bazie ogólnych przepisów rosyjskich, zatwierdzonych przez Komisję do spraw działalności audytorskiej przy Prezydencie FR.

Audyt zaplanowany i przeprowadzony został w ten sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, Ŝe sprawozdawczość księgowa Spółki nie zawiera błędów.

Opinia audytorska nie moŜe i mnie powinna być traktowana przez Spółkę, osoby zainteresowane Opinią audytorską jako gwarancja Firmy Audytorskiej, Ŝe nie występują inne okoliczności okoliczności, które mają lub mogłyby mieć wpływ na sprawozdawczość księgową Spółki.

Przypuszczamy, Ŝe wykonany audyt daje wystarczające podstawy do tego, aby wyrazić opinię o wiarygodności danej sprawozdawczości księgowej.

5. Naszym zdaniem, załączona do niniejszej Opinii audytorskiej sprawozdawczość SAZ „Kormej Rusland” odzwierciedla w sposób wiarygodny we wszystkich istotnych aspektach, sytuację finansową na dzień 31 grudnia 2004 roku i wyniki działalności finansowo-gospodarczej za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r. włącznie, to jest sporządzona jest w taki sposób, aby zapewnić we wszystkich istotnych aspektach odzwierciedlenie aktywów i pasywów SAZ „Kormej Rusland” według stanu na dzień 1 stycznia 2004 r. oraz wyników finansowych jej działalności za okres od 01 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r., biorąc za punkt wyjścia obowiązujące akty normatywne, regulujące tryb prowadzenia ewidencji księgowej oraz sporządzania sprawozdawczości księgowej w Federacji Rosyjskiej.

6. Niniejszy audyt został ukończony w dniu 21 kwietnia 2005 roku.

Moskwa 2005 rok

Generalny Dyrektor, A.W. Szelienkow

Załączniki



Bilans na dzień 31 grudnia 2004 roku

AKTYWA

Nazwa artykułu

Kod

rubryki

Suma w tys. rbl

1


Aktywa niematerialne 110 6

W tym:

Patenty, licencje, znaki towarowe *znaki usługowe, inne analogiczne znaki z wyszczególnieniem praw oraz aktywa

111

Koszty organizacji 112

Środki trwałe 120 1213

W tym:

Budynki, maszyny i urządzenia 122

Obiekty w budowie 130

Długoterminowe wkłady finansowe 140

W tym:

Inwestycje w spółki zaleŜne 141

Inwestycje w inne organizacje 143

Pozostałe długoterminowe wkłady finansowe 145

Odroczone aktywa podatkowe 149

Pozostałe aktywa pozaobrotowe 150

Ogółem rozdział I 190 1219

II. Aktywa obrotowe

Zapasy 210 17641

w tym:

surowce, materiały i inne analogiczne wartości 211 89

gotowe wyroby i towary na sprzedaŜ 214 16729

wysłane towary 215 271

koszty przyszłych okresów 216 552

Załączniki


Podatek od wartości dodanej od nabytych wartości 220 107


240 6344

w tym:

kupujący i zamawiający 241 6344

zadłuŜenie spółek filialnych i zaleŜnych (78) 243

zadłuŜenie wspólników (załoŜycieli) 244

z tytułu wpłat do kapitału zakładowego

zaliczki wydane 245

inni dłuŜnicy 246

Krótkoterminowe wkłady finansowe 250

w tym:

akcje własne, wykupione od akcjonariuszy 252

Środki pienięŜne 260 2223

w tym:

Kasa 261

Rachunki rozliczeniowe 262

Rachunki walutowe 263

Inne aktywa obrotowe 270

Ogółem rozdział II 290 26315

BILANS (suma rubryk 190 + 290) 300 27534

PASYWA


Kapitał zakładowy 410 5

Kapitał dodatkowy 420 26

Kapitał rezerwowy 430

w tym:

rezerwy utworzone zgodnie z dokumentami załoŜycielskimi 432

Nierozdysponowany zysk z lat ubiegłych 460

Nierozdysponowany zysk z roku sprawozdawczego 470 - 9777

Załączniki


Ogółem rozdział III 490 - 9746


PoŜyczki i kredyty 510 14343

w tym:

Kredyty z banków, podlegające spłacie w okresie powyŜej 12 miesięcy po dacie sprawozdawczej

511

PoŜyczki, podlegające spłacie w okresie powyŜej 12 miesięcy po dacie sprawozdawczej

512

Odroczone zobowiązania podatkowe 515

Inne zobowiązania długoterminowe 520

Ogółem rozdział IV 590 14343


PoŜyczki i kredyty 610

w tym:

Kredyty z banków, podlegające spłacie w okresie powyŜej 12 miesięcy po dacie sprawozdawczej

611

PoŜyczki, podlegające spłacie w okresie powyŜej 12 miesięcy po dacie sprawozdawczej

612

ZadłuŜenie wierzycielskie 620 22937

W tym:

Dostawcy i wykonawcy 621 8285

ZadłuŜenie wobec personelu organizacji 624 31

ZadłuŜenie wobec funduszy państwowych 625 14621

ZadłuŜenie wobec budŜetu 626

zadłuŜenie z tytułu podatków i opłat

Otrzymane zaliczki 628

Inni wierzyciele 628

ZadłuŜenie wobec wspólników (załoŜycieli) z tytułu wypłaty dochodów 630

Dochody przyszłych okresów 640

Ogółem rozdział V 690 22937

BILANS (suma rubryk 490 + 590 + 690) 700 27534

Generalny Dyrektor, A.W. Szelienkow /-/

Załączniki


BILANS KSIĘGOWY

Na dzień 31 grudnia 2005 r.

KODY:













AKTYWA Kod

wskaźnika



1 2 3 4


Aktywa niematerialne 110 6 3








II. Aktywa obrotowe

Zapasy 210 17641 12741

w tym:

surowce, materiały i inne analogiczne wartości 211 89 18

Załączniki





wysłane towary 215 271 271





230

-

-

w tym:

kupujący i zamawiający 231 - -


240

6344

1255

w tym:





Ogółem rozdział II 290 nieczytelne nieczytelne

BILANS 300 nieczytelne nieczytelne

Wpłynęło dnia 27 marca 2006, /podpis/

Inspekcja Federalnej SłuŜby Podatkowej Rosji nr 7 dla miasta Moskwy

Terytorialny organ Federalnej SłuŜby Statystyki Państwowej dla miasta Moskwy, dnia 27.03.2006 r., /podpis/

Załączniki


PASYWA Kod

rubryki



1 2 3 4






w tym:



Nierozdysponowany zysk (niepokryta strata) 470 4360 5224

Ogółem rozdział III 490 4391 5255





Ogółem rozdział IV 590 - -




w tym:









Załączniki




BILANS 700 27634 17017











980 - -


Dyrektor Dyrektor Słabunowa Larysa c. Aleksego /podpis/


/pieczęć/


Załączniki




KODY:














nazwa Kod

1 2 3 4



010

139180

89808

Koszt własny sprzedanych towarów, wyrobów, robót, usług 020 - 119617 - 72602

Zysk brutto 029 19563 17206

Koszty handlowe 030 - 247 - 268

Koszty zarządzania 040 - 15744 - 14681






Inne dochody operacyjne 090 1 -

Załączniki


Inne koszty operacyjne 100 - 614 - 663

Dochody pozasprzeaŜowe 120 4509 1952

Koszty pozasprzedaŜowe 130 - 6277 - 976

135 - -

136 - -




BieŜący podatek od zysku 150 - 358 - 709


Zysk netto (strata) okresu rozliczeniowego 190 833 1861

INFORMACYJNIE:


200

-

-





Załączniki





1 2 3 4 5 6


210

-

-

-

-

Zysk (strata) ubiegłych lat 220 - - - -


230

-

-

-

-

RóŜnice kursowe od operacji w walucie zagranicznej

240

851

1172

1952

886


250

x

-

x

-


260

3652

4983

-

-

270 - - - -



/pieczęć/


Załączniki


INAUDYT-ROSS



19.04.2006 Nr 09/23

OPINIA AUDYTORA

W SPRAWIE EWIDENCJI KSIĘGOWEJ





• Adres firmy: 125047 Moskwa, ul. 4-ta Twierska – Jamska 2/11 lok. 105, tel. 250-47-91, 973-25-16, fax 956-16-91. • Licencja na prowadzenie działalności audytorskiej w zakresie audytu ogólnego Nr E003851 z dnia 07.04.03. • Świadectwo państwowej rejestracji SAZ „Inaudyt-ROSS. Grupa firm „Inaudyt” Nr 141913 z dnia 02.06.92, wydane przez

Moskiewską Izbę Rejestracji; JRGOP – seria 77 Nr 006932471. • Rachunek rozliczeniowy 40702810300000000786 we Wniesztorgbanku FR, Moskwa, BIK 044525187, rach. koresp.

30101810700000000187. • Generalny Dyrektor: Szelienkow Aleksand Władimirowicz. • Niniejszą opinię audytorską ma prawo podpisać Generalny Dyrektor SAZ „Inaudyt-ROSS. Grupa firm „Inaudyt”,

Szelienkow Aleksandr Władimirowicz, działający na podstawie Statutu, zarejestrowanego w oddziale Moskiewskiej Izby Rejestracji.

Informacje o osobie audytowanej:

• Spółka Akcyjna Zamknięta SAZ „Kormej Rusland” • Adres Spółki zgodnie z dokumentami załoŜycielskimi: 103006, Moskwa, ul. Dołgorukowskaja 29, s. 1 • Zarejestrowana przez Moskiewską Izbę Rejestracyjną w dniu 25.10.1993 r. pod Nr 027920. • Świadectwo o zarejestrowaniu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych: seria 77 Nr 005082065 z dnia

03.09.2002. • NIP: 7707083269 • KPP – 770701001 • Generalny Dyrektor – Słabunowa L.A. • Główny księgowy – Asłanowa I.I.


- Zimina Irina Wasiljewna, świadectwo kwalifikacji Nr K 01287 z dnia 30 marca 2005 roku. - Zimina Lilia Wasiljewna, świadectwo kwalifikacji Nr K 01288 z dnia 30 marca 2005 roku.

Niniejszą Opinię audytorską wydano w dniu 19 kwietnia 2006 roku.

Załączniki


SPRAWOZDANIE FIRMY AUDYTORSKIEJ




Do organu wykonawczego SAZ „Kormej Rusland”

1. Przeprowadziliśmy audyt ewidencji księgowej Spółki za rok 2005. składający się z:

• Bilansu; • Sprawozdania z zysków i strat; • Załączników do bilansu oraz Sprawozdania z zysków i strat; • Notatki wyjaśniającej.

2. Niniejszy audyt został zaplanowany i przeprowadzony w taki sposób, aby uzyskać pewność, Ŝe księgowość nie zawiera istotnych zniekształceń. Audyt przeprowadzony był na zasadzie wyboru i zawierał:

• analizę dowodów, potwierdzających znaczenie i otwarcie w sprawozdaniu księgowym informacji o działalności finansowej i gospodarczej SAZ „Kormej Rusland”;

• ocenę zasad i metod ewidencji księgowej, jak równieŜ zasad sporządzania sprawozdawczości księgowej; • określenie głównych wielkości szacunkowych, wykorzystanych do sporządzenia sprawozdawczości księgowej. • Ocenę ogólnego wyobraŜenia o sprawozdawczości księgowej.

Przypuszczamy, Ŝe przeprowadzony audyt stanowi wystarczającą podstawę do wyraŜenia naszej opinii o wiarygodności sprawozdania księgowego i zgodności trybu prowadzenia ewidencji księgowej z przepisami prawa Federacji Rosyjskiej.

3. Przy planowaniu i przeprowadzaniu audytu sprawozdawczości, wymienionej w punkcie 1 niniejszej części Opinii audytorskiej, rozpatrzyliśmy stan kontroli wewnątrz Spółki. Odpowiedzialność za organizację i stan kontroli wewnętrznej ponosi organ wykonawczy SAZ „Kormej Rusland”.

4. Rozpatrzyliśmy stan kontroli wewnętrznej wyłącznie w tym celu, aby określić zakres prac, niezbędnych dla sporządzenia opinii audytorskiej w sprawie wiarygodności sprawozdania księgowego. Praca, wykonana w czasie przeprowadzania audytu nie oznacza przeprowadzenia całkowitej i wszechobejmującej kontroli systemu kontroli wewnętrznej SAZ „Kormej Rusland” w celu wykrycia wszelkich ewentualnych niedociągnięć.

5. W trakcie audytu nie wykryliśmy jakichkolwiek faktów, na podstawie których moŜna byłoby domniemywać o niezgodności systemu kontroli wewnętrznej SAZ „Kormej Rusland” ze skalą i charakterem jej działalności.

6. Nasza opinia o wiarygodności sprawozdania, wymienionego w punkcie 1 niniejszej części Opinii audytorskiej, została przytoczona w następnej części Opinii audytorskiej. Nie wykryliśmy powaŜnych uchybień w stosunku do ustalonego trybu prowadzenia sprawozdawczości księgowej i przygotowania sprawozdań księgowych, które mogłyby w sposób istotny wpłynąć na wiarygodność sprawozdawczości księgowej.

7. W trakcie przeprowadzania audytu sprawozdawczości, wymienionej w punkcie 1 niniejszej części Opinii audytorskiej, braliśmy pod uwagę przestrzeganie przez SAZ „Kormej Rusland” przepisów prawa Federacji Rosyjskiej przy realizacji operacji finansowo-gospodarczych. Odpowiedzialność za przestrzeganie przepisów prawa Federacji Rosyjskiej przy realizacji operacji finansowo-gospodarczych ponosi organ wykonawczy SAZ „Kormej Rusland”.

8. Sprawdziliśmy prawidłowość szeregu przeprowadzonych przez SAZ „Kormej Rusland” operacji finansowo-gospodarczych pod względem zastosowania przepisów prawa wyłącznie w tym celu, aby uzyskać wystarczającą pewność, Ŝe sprawozdawczość księgowa nie zawiera istotnych zniekształceń. Jednak cel przeprowadzonego przez nas audytu sprawozdań księgowych nie polegał na tym, aby wyrazić opinię o całkowitej zgodności działalności SAZ „Kormej Rusland” z obowiązującymi przepisami prawa. Dlatego nie wyraŜamy takiej opinii.

Audyt wykonywany był w następujących kierunkach:

• Prawidłowości sporządzania zapisów księgowych, jak równieŜ zgodności zapisów w dokumentach pierwotnych z zapisami w rejestrach księgowych.

• Prawidłowości i kompletności formowania wpływów ze sprzedaŜy produkcji, robót, usług. • Zasadności rozgraniczenia źródeł kompensacji róŜnych rodzajów kosztów. • Prawidłowości klasyfikacji kosztów, prawidłowości ewidencjonowania i odpisywania kosztów.

Załączniki


• Kompletności i prawidłowości określania bazy opodatkowania według poszczególnych rodzajów podatków. • Prawidłowości naliczania podatków do budŜetu, jak równieŜ opłat do funduszy pozabudŜetowych. • Prawidłowości prowadzenia operacji kasowych, rozliczeń z osobami zaleŜnymi. • Prawidłowości kształtowania wyników finansowych działalności i trybu wykorzystania nie podzielonego zysku.

Sprawozdanie księgowe w Spółce w 2005 r. wykonane jest zgodnie z Przepisami o polityce ewidencji SAZ „Kormej Rusland”.

Podstawowym rodzajem działalności SAZ „Kormej Rusland” w kontrolowanym okresie był handel hurtowy technicznym sprzętem medycznym.

Podatek od zysku rozliczany jest przez Spółkę zgodnie ze sposobem naliczania. Podatek od wartości dodanej w wymienionym okresie określany był przez Spółkę na podstawie wysyłek.

Ewidencja kosztów realizowana była na koncie 26 „Ogólne koszty gospodarcze” oraz na koncie 44 „Koszty obiegowe” z podziałem na koszty bezpośrednie i koszty pośrednie. Wyniki sprzedaŜy odzwierciedlone były w ewidencji zgodnie z warunkami umów gospodarczych.

Ewidencja księgowa SAZ „Kormej Rusland” jest skomputeryzowana. Sprawozdawczość księgowa i rejestry księgowe sporządzane są przy pomocy specjalnego programu „1C Księgowość 7.7”, umoŜliwiającego prowadzenie wielopoziomowej księgowości analitycznej.

Stan podstawowych rozdziałów bilansu SAZ „Kormej Rusland” charakteryzujących sytuację ekonomiczną na koniec 2005 r. :

• Zgodnie z wynikami prac, za rok 2005 uzyskano zysk ze sprzedaŜy w wysokości 1.191 tys. rbl. Po opodatkowaniu zysk nie podzielony netto za rok sprawozdawczy wyniósł 833 tys. rbl.

• Na bilansie Spółki figurują środki trwałe w wysokości 1.367 tys. rbl., zapasy w postaci towarów, kosztów przyszłych okresów – w wysokości 12.741 tys. rbl.

• Na koniec roku zadłuŜenie wierzycielskie SAZ „Kormej Rusland”, z tytułu którego płatności oczekiwane są w ciągu 12 miesięcy po dacie sprawozdawczej wynosi 1.255 tys. rbl., w tym zadłuŜenie nabywców i zamawiających – 1.255 tys. rbl.

• Środki pienięŜne na rachunku rozliczeniowym i w kasie wynoszą 1.629 tys. rbl. • Na koniec 2005 roku zadłuŜenie wierzycielskie w potaci poŜyczek długoterminowych i kredytów wyniosło 12.719 tys.

rbl., zadłuŜenie wierzycielskie zgodnie z danymi bilansu wyniosło 13.210 tys. rbl., w tym zadłuŜenie wobec dostawców i wykonawców – 1.724 tys. rbl., zadłuŜenie z tytułu podatków i opłat – 27 tys. rbl., pozostałe zadłuŜenie wierzycielskie – 11.459 tys. rbl.

• Według stanu na dzień 31.12.05 r. kapitał zakładowy SAZ „Kormej Rusland” wynosi 5 tys. rbl. • Suma niepokrytych strat po reformacji bilansu według stanu na dzień 31.12.2005 r. wyniosła 8.913 tys. rbl.

Porównanie wskaźników waluty bilansu SAZ „Kormej Rusland” na początek i na koniec 2005 roku pozwala stwierdzić, Ŝe waluta bilansu za okres sprawozdawczy obniŜyła się o 10.517 tys. rbl. Zmiana taka nastąpiła w wyniku zmniejszenia wartości pozostałości towaru na magazynie spadku zadłuŜenia debiotorskiego i zadłuŜenia wierzycielskiego.

W 2005 roku Spółka naliczyła i odprowadziła do budŜetu: podatki od majątku, zysku, od wartości dodanej, podatek transportowy, od reklamy, do funduszy pozabudŜetowych, podatek dochodowy od osób fizycznych, płatności do funduszów pozabudŜetowych.

Wybiórcza kontrola ewidencji operacji gospodarczych i finansowych ujawniła nieliczne odstępstwa od przyjętych norm prowadzenia ewidencji księgowej. ZauwaŜone braki zostały skorygowane przy sporządzaniu rocznej sprawozdawczości księgowej.

Wyniki przeprowadzonej przez nas kontroli wskazują, Ŝe prowadzone przez SAZ „Kormej Rusland” operacje finansowo-gospodarcze, we wszystkich istotnych przejawach, były prowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Załączniki


OPINIA FIRMY AUDYTORSKIEJ




Do akcjonariuszy SAZ „Kormej Rusland”

1. Przeprowadziliśmy audyt załączonej sprawozdawczości księgowej SAZ „Kormej Rusland” za 2005 r.

Sprawozdawczość ta sporządzona została, biorąc za punkt wyjścia normatywne dokumenty, regulujące tryb prowadzenia ewidencji księgowej oraz sporządzania sprawozdawczości księgowej w Federacji Rosyjskiej:

- Federalna ustawa „O ewidencji księgowej” z dnia 21.11.1996 r. Nr 129-FZ; - Przepisy w sprawie prowadzenia ewidencji księgowej i sprawozdawczości księgowej w Federacji Rosyjskiej,

zatwierdzone Zarządzeniem Ministerstwa Finansów FR z dnia 29 lipca 1998 r. Nr 34 n; - Przepisy w sprawie ewidencji księgowej „Polityka ewidencji przedsiębiorstwa”, zatwierdzone Zarządzeniem

Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 09.12.98 r. Nr 60 n; - Przepisy w sprawie ewidencji księgowej „Sprawozdawczość księgowa organizacji”, zatwierdzone Zarządzeniem


2. Opinia audytorska o sprawozdawczości księgowej SAZ „Kormej Rusland” za okres od dnia 01 stycznia 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r. sporządzona została dla osób zainteresowanych.

3. Odpowiedzialność za sporządzenie, kompletność i wiarygodność sprawozdawczości księgowej Spółki ponosi kierownictwo SAZ „Kormej Rusland”. Obowiązek Firmy Audytorskiej polega na tym, aby wyrazić we wszystkich istotnych aspektach opinię o wiarygodności danej sprawozdawczości księgowej na podstawie przeprowadzonego audytu.

4. Przeprowadzaliśmy audyt w Spółce zgodnie z Ustawą Federalną „W sprawie działalności audytorskiej” Nr 119-FZ z dnia 07 sierpnia 2001 roku, jak równieŜ przepisami wewnętrznymi firmy SAZ „Inaudyt-ROSS. Grupa firm „Inaudyt”, opracowanymi na bazie ogólnych przepisów rosyjskich, zatwierdzonych przez Komisję do spraw działalności audytorskiej przy Prezydencie FR.

Audyt zaplanowany i przeprowadzony został w ten sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, Ŝe sprawozdawczość księgowa Spółki nie zawiera błędów.

Opinia audytorska nie moŜe i mnie powinna być traktowana przez Spółkę bądź osoby zainteresowane Opinią audytorską jako gwarancja Firmy audytorskiej, Ŝe nie występują inne okoliczności, które mają lub mogłyby mieć wpływ na sprawozdawczość księgową Spółki.

Przypuszczamy, Ŝe wykonany audyt daje wystarczające podstawy do tego, aby wyrazić opinię o wiarygodności danej sprawozdawczości księgowej.

5. Naszym zdaniem, załączona do niniejszej Opinii audytorskiej sprawozdawczość SAZ „Kormej Rusland” odzwierciedla w sposób wiarygodny we wszystkich istotnych aspektach, sytuację finansową na dzień 31 grudnia 2005 roku i wyniki działalności finansowo-gospodarczej za okres od dnia 01 stycznia 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r. włącznie, to jest sporządzona jest w taki sposób, aby zapewnić we wszystkich istotnych aspektach odzwierciedlenie aktywów i pasywów SAZ „Kormej Rusland” według stanu na dzień 1 stycznia 2006 r. oraz wyników finansowych jej działalności za okres od 01 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r., biorąc za punkt wyjścia obowiązujące akty normatywne, regulujące tryb prowadzenia ewidencji księgowej oraz sporządzania sprawozdawczości księgowej w Federacji Rosyjskiej.

6. Niniejszy audyt został ukończony w dniu 3 kwietnia 2006 roku.

Moskwa 2006 rok

Generalny Dyrektor, A.W. Szelienkow

Załączniki




AKTYWA

Nazwa artykułu

Kod

rubryki

Suma w tys. rbl

1


Aktywa niematerialne 110 3

W tym:


Ogółem rozdział I 190 1370

II. Aktywa obrotowe

Zapasy 210 12741

w tym:

surowce, materiały i inne analogiczne wartości 211 18






240 1255

w tym:





PASYWA




Załączniki


Nierozdysponowany zysk z roku sprawozdawczego 470 - 8944

Ogółem rozdział III 490 - 8913






W tym:

Dostawcy i wykonawcy 621 1724






Załączniki


Załącznik Nr 1

do postanowienia

Ministerstwa Finansów Republiki Białoruś

z dnia 17.02.2004 Nr 16

Dla celów okresowej i rocznej sprawozdawczości księgowej

BILANS KSIĘGOWY

na dzień 01.01.2005 r.

KODY:


Data (rok, miesiąc, dzień) : 5.01.01

Organizacja: WP :KORMEJ-DIANA”; Kod OKJLP (Ogólnorosyjski Klasyfikator Osób Prawnych): 100344141

Numer ewidencyjny płatnika: UNP 100344141.

Rodzaj działalności: handel hurtowy; Kod OKED (Ogólnorosyjski Klasyfikator Rodzajów Działalności Gospodarczej): 51709, 7113

Forma organizacyjno-prawna: Zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Kod OKOPF (Ogólnorosyjski Klasyfikator Form Organizacyjno-Prawnych)/ OKFS (Ogólnorosyjski Klasyfikator Form Własności): 1140, 410

Organ zarządzania: SOOU: 9900

Jednostka miary: mln rubli; Kod OKEI (Ogólnorosyjski Klasyfikator Jednostek Miary): 408

Adres: 220007, Mińsk, ul. Mogilewska 2/3

Data wysłania: 23.03.2005 r.

AKTYWA Kod

rubryki

Na początek roku sprawozdaw-czego

Na koniec roku sprawozdaw-czego

1 2 3 4

I. Aktywa nieobrotowe 18,0 16,0

Środki trwałe (01, 02) 110 18,0 16,0

Aktywa niematerialne (04, 05) 120 1,0 -

Lokaty dochodowe w dobra materialne (02, 03) 130 - -

Lokaty w aktywa nieobrotowe (07, 08) 140 - -

Pozostałe aktywa nieobrotowe 150 - -

Ogółem rozdział I 190 19,0 16,0

II. Aktywa obrotowe

Załączniki


Zapasy i koszty 210 4,0 6,0

w tym:

surowce, materiały i inne analogiczne wartości (10, 14, 15, 16) 211 3,0 4,0

zwierzęta hodowane i tuczne (11) 212 - -

koszty nie zakończonej produkcji (koszty obrotu) (20, 21, 23, 29, 44) 213 1,0 2,0

Pozostałe zapasy i koszty 214 - -

Podatek od nabytych wartości (18, 76) 220 - -

Gotowa produkcja i towary (40, 41, 43)

230

158,0 222,0

Wysłane towary, wykonane roboty, zrealizowane usługi (45, 46) 240 - -

ZadłuŜenie debitorskie 250 124,0 75,0

W tym:

Rozliczenia z kupującymi i zamawiającymi (62, 63) 251 124,0 73,0

Rozliczenia z załoŜycielami z tytułu wkładów do kapitału zakładowego (75)

252 - -

Rozliczenia z róŜnymi dłuŜnikami i wierzycielami (76) 253 - 1,0

Inne zadłuŜenie debitorskie cz. 73 254 - 1,0

Wkłady finansowe (58, 59) 260 - -

Środki pienięŜne (50, 51, 52, 55, 57) 270 48,0 29,0


Ogółem rozdział II 290 334,0 332,0

BILANS 390 353,0 348,0

PASYWA Kod

rubryki



1 2 3 4

III. ŹRÓDŁA ŚRODKÓW WŁASNYCH

Kapitał zakładowy (80) 510

Akcje (udziały) własne, wykupione od akcjonariuszy (załoŜycieli) (81) 515

Fundusz rezerwowy (82) 520

Fundusz dodatkowy (83) 530 66,0 68,0

Załączniki


Nie podzielony zysk (84) 540 9,0 9,0

Nie pokryta strata (84) 550 - -

Celowe finansowanie (86) 560 - -

Ogółem rozdział III 590 75,0 77,0

IV. DOCHODY I WYDATKI

Rezerwa na nieprzewidziane wydatki (96) 610 - -

Koszty przyszłych okresów (97) 620 - 1,0 - 2,0

Dochody przyszłych okresów (98) 630 - -

Zyski w roku sprawozdawczym (99) 640 - 1,0

Strata w roku sprawozdawczym (99) 650 - -

Pozostałe dochody i koszty 660 - -

Ogółem rozdział IV 690 - 1,0 - 1,0

V. ROZLICZENIA

Krótkoterminowe kredyty i poŜyczki (66) 710 - -

Długoterminowe kredyty i poŜyczki (67) 720 - -

ZadłuŜenie wierzycielskie 730 279,0 272,0

W tym:

Rozliczenia z dostawcami i wykonawcami (60) 731 276,0 266,0

Rozliczenia z tytułu opłaty za pracę (60) 732 - -

Rozliczenia z tytułu innych operacji z personelem (71, 73) 733 - -

Rozliczenia z tytułu podatków i opłat (68) 734 3,0 6,0

Rozliczenia z tytułu ubezpieczeń społecznych i socjalnych (69) 735 - -

Rozliczenia z akcjonariuszami (załoŜycielami) z tytułu wypłaty dochodów (dywidend) (75)z tytułu opłaty za pracę (70)

736 - -

Rozliczenia róŜnymi dłuŜnikami i wierzycielami (76) 737 - -

Pozostałe rodzaje zobowiązań 740 - -

Ogółem rozdział V 790 279,0 272,0

BILANS 890 353,0 348,0


Na koniec okresu sprawozdawczego

Załączniki


DzierŜawione środki trwałe (001) -

Towary i materiały przyjęte na przechowanie (002) -

Materiały przyjęte do przetworzenia (003) -

Towary przyjęte w komis (004) -

Urządzenia przyjęte do montaŜu (005) -

Druki ścisłego zarachowania (006) -

Wpisane w straty zadłuŜenie niewypłacalnych dłuŜników (007) -

Zabezpieczenia zobowiązań i płatności, otrzymane (008) -

Zabezpieczenia zobowiązań i płatności, wydane (009) -

Amortyzacja odtworzenia środków trwałych (010) -

Środki trwałe przekazane z dzierŜawę (011) -

Aktywa niematerialne, otrzymane do uŜytkowania (012) -

Amortyzacja odtworzenia aktywów niematerialnych(013) -

Utrata wartości środków trwałych (014) -

Kierownik, /-/

Główny księgowy (księgowy), A.W. Szutro /-/

Poniedziałek, 21 marca 2005 r.

Kapitał zakładowy wynosi 2,0 tys. rubli.

Załączniki


Załącznik Nr 5

do postanowienia


z dnia 17.02.2004 Nr 16


ZAŁĄCZNIK DO BILANSU KSIĘGOWEGO

od dnia 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.

KODY:








Jednostka miary: mln rubli; Kod OKEI (Ogólnorosyjski Klasyfikator Jednostek Miary):


1. Przepływy środków pochodzących z poŜyczek

Saldo na początek roku Saldo na koniec okresu rozliczeniowego

Nazwa wskaźnika Kod rubryki

Długoterminowe

Krótkoterminowe

Długoterminowe

Krótkoterminowe

1 2 3 4 5 6


Saldo na początek roku

Wpłynęło Spłacono Saldo na koniec roku

1 2 3 4 5 6

Długoterminowe kredyty bankowe 010

w tym na inwestycje 011

na uzupełnienie środków trwałych 012

poŜyczki wekslowe 013

Załączniki


pozostałe zobowiązania dłuŜne 014

z tego kredyty i poŜyczki zaległe 020

POśYCZKI INNYCH ORGANIZACJI

030

w tym

poŜyczki komercyjne 031


poŜyczki towarowe 033


Z tego zaległe poŜyczki 040

INFORMACYJNIE:

kredyty i poŜyczki uzyskane z budŜetu

050

w tym:

zaległe 051

prolongowane 052

2. ZadłuŜenie debitorskie i zadłuŜenie wierzycielskie

Saldo na początek roku Saldo na koniec okresu rozliczeniowego


Długoterminowe

Krótkoterminowe Długoterminowe Krótkoterminowe

1 2 3 4 5 6

ADŁUśENIE DEBITORSKIE 110 124,0 75,0

Rozliczenia z kupującymi, zamawiającymi za wysłane towary, roboty, usługi

111 124,0 73,0

Zaliczki wydane cz. 76 112 1,0

Przekazane weksle cz. 73 113 1,0

Pozostali dłuŜnicy 120

Pozostałe zobowiązania 130

ZadłuŜenie debitorskie zaległe ogółem: 140

ZADŁUśENIE WIERZYCIELSKIE: 150 - 276,0 266,0

Załączniki


Z tytułu rozliczeń z dostawcami i wykonawcami

151 276,0 266,0

Otrzymane zaliczki 152 276,0 266,0

Otrzymane weksle 153

Rozliczenia z tytułu opłaty za pracę 160

Rozliczenia z personelem wynikające z innych operacji

170

Rozliczenia z budŜetem i FSZN 180 3,0 6,0

w tym:

z tytułu podatków i opłat zaliczanych do utargu

181 3,0 3,0

z tytułu podatków i opłat obliczanych od zysku

182 3,0

z tytułu podatków i opłat obliczanych od FOT

183

z tytułu innych podatków i opłat 184

Rozliczenia z załoŜycielami 190

Rozliczenia z pozostałymi wierzycielami 200

Zaległe zadłuŜenie wierzycielskie – ogółem

210

ZABEZPIECZENIA I GWARANCJE

Otrzymane 220

w tym:

od osób trzecich 221

udzielone 230

w tym:

osobom trzecim 231

INFORMACYJNIE: Na początek roku Na koniec okresu rozliczeniowego

Weksle własne, wydane jako spłata zadłuŜenia wierzycielskiego

241

Weksle własne, z tytułu spłaty zadłuŜenia debitorskiego

242

3. Majątek amortyzowany


Saldo na początek

Wpłynęło Wyszło Saldo na koniec roku

Załączniki


roku

1 2 3 4 5 6

1. ŚRODKI TRWAŁE3

Budynki i budowle 310

Urządzenia przekaźnikowe, przyrządy miernicze i przyrządy regulacyjne

320

Obiekty uŜytkowania przyrodnicze i ziemne

330

Nasadzenia wieloletnie 340

Zwierzęta robocze 350

Maszyny i urządzenia 360 62,0 10,0 72,0

Środki transportu 370 18,0 3,0 21,0

Technika obliczeniowa i środki techniki biurowej

380 38,0 8,0 46,0

Inne rodzaje środków trwałych 390

RAZEM wg rozdziału 1 400 118,0 21,0 - 139,0

Z czego:

Obiekty, wykorzystywane dla celów działalności przedsiębiorczej

401 118,0 X X 139,0

Obiekty, nie wykorzystywane dla celów działalności przedsiębiorczej

402 X X

Obiekty w zapasie, w stanie konserwacji

403 X X

Obiekty dzierŜawione (w leasingu) 404 X X

II. AKTYWA NIEMATERIALNE

Prawa majątkowe do obiektów własności przemysłowej

410

Prawa majątkowe do obiektów prawa autorskiego i praw pokrewnych

420

Prawa majątkowe do programów komputerowych i komputerowych baz danych

430

Prawa majątkowe do wykorzystania obiektów własności intelektualnej

440

Prawa majątkowe do korzystania z zasobów naturalnych i ziemi

450

Pozostałe prawa majątkowe 460 1,0 1,0

Załączniki


RAZEM wg rozdziału 2 470 1,0 - 1,0 -

3. Inwestycje dochodowe w wartości materialne

Przedmioty oddane w najem 480

Majątek przekazany w dzierŜawę (leasing)

490

w tym

z prawem wykupu 491

INFORMACYJNIE:

Kwota przeszacowania 493 19,0

Kwota indeksacji amortyzacji środków trwałych

494

Naliczona kwota amortyzacji 123,0

w tym:

amortyzacja środków trwałych 495 123,0

amortyzacja aktywów niematerialnych 496

Kwota amortyzacji inwestycji dochodowych w wartości materialne

498

Majątek w formie zastawu 497

4. Przepływ środków na finansowanie długookresowych inwestycji



Naliczono Wykorzystano Saldo na koniec roku

1 2 3 4 5 6

ŚRODKI WŁASNE 500 9,0

w tym:

Fundusz amortyzacji odtworzenia środków trwałych

510 35,0 7,0 2,0 40,0

Fundusz amortyzacji aktywów niematerialnych

520 1,0 1,0

Nie podzielony zysk 530 9,0 1,0 - 10,0

Pozostałe 540

ŚRODKI POZYSKANE 600 - - - -

w tym:

Załączniki


kredyty i poŜyczki bankowe 610 - - - -

środki pochodzące z poŜyczek od innych organizacji

620 - - - -

z budŜetu 630

ulgi z tytułu podatków i opłat celnych 640

Z tytułu umów 650 - - - -

Udziały w budownictwie 651 - - - -

Wspólna działalność 652

Pozostałe 660

RAZEM środki własne i pozyskane 700 - 9,0 - -

Informacyjnie:

Budownictwo w toku 710 - - - -

W tym:

Mieszkaniowe 711

5. Wkłady finansowe

Krótkoterminowe Długoterminowe Nazwa wskaźnika Kod rubryki

Na początek roku

Na koniec okresu

rozliczeniowego

Na początek roku

Na koniec okresu

rozliczeniowego

1 2 3 4 5 6

Udziały i akcje 730

Papiery wartościowe dłuŜne 740

Udzielone poŜyczki 750

Wkłady z tytułu umów spółki cywilnej 760

Informacyjnie: Na początek roku Na koniec roku

Kwota rezerwy pod zabezpieczenie wkładów finansowych w papiery wartościowe

765

Kierownik, /-/

Główny księgowy, A.W. Szutro, /-/

Załączniki


Załącznik Nr 4

do postanowienia


z dnia 17.02.2004 Nr 16


SPRAWOZDANIE O PRZEPŁYWACH ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH

od dnia 1 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r.

KODY:










Z czego: Nazwa wskaźnika Kod rubryki

Suma

Z działalności bieŜącej

Z działalności inwestycyjnej

Z działalności finansowej

1 2 3 4 5 6

Saldo środków pienięŜnych na początek roku

010 48,0 X X X

Wpływy środków pienięŜnych – ogółem 020 1 441,0 1 441,0

w tym:

wpływy ze sprzedaŜy towarów, produkcji, robót i usług

021 1 441,0 1 441,0 X X

dochód ze sprzedaŜy aktywów nieobrotowych

022 - - - -

Pozostałe dochody z operacji z aktywami 023 - - - -

zaliczki, otrzymane od kupujących (zamawiających)

024 - - X X

Załączniki


finansowanie celowe 025 - - - -

Dotacje budŜetowe 026 - - - -

kredyty, poŜyczki 027 - - - -

dywidendy, odsetki od wkładów finansowych

028 - X - -

Pozostałe wpływy 029 - - -

Przeznaczono środki pienięŜne – ogółem 030 1 460,0 1 460,0 - -

w tym:

na opłacenie nabytych aktywów 031 1 103,0 1 103,0 - -

na rozliczenia z personelem 032 48,0 48,0 X X

na opłacenie podatków i opłat 033 37,0 37,0 X X

na wypłacenie zaliczek 034 - - - -

na opłacenie udziału w budowie 035 - X - X

na wkłady finansowe 036 - X - -

na wypłacenie dywidend, odsetek 037 - X - -

na spłatę kredytów, poŜyczek 038 - - - -

na pozostałe wypłaty 039 272,0 272,0 - -

Saldo środków pienięŜnych na koniec okresu sprawozdawczego

040 29,0 X X X

Informacyjnie:

Dokumenty pienięŜne 050 -

z tego

druki ścisłego zarachowania 051 -

wpływy z banku do kasy 060 480,0

przekazano do banku z kasy 070 -

Kierownik, /-/

Główny księgowy, A.W. Szutro /-/

Załączniki


Załącznik Nr 2

do postanowienia


z dnia 17.02.2004 Nr 16

11.1.1.1 Dla celów okresowej i rocznej sprawozdawczości księgowej


od dnia 1 stycznia 2004 r. do piątku, 31 grudnia 2004 r.

KODY:










Nazwa wskaźnika Kod rubryki Za okres sprawozdawczy


1 2 3 4

I. DOCHODY I KOSZTY WEDŁUG RODZAJÓW DZIAŁALNOŚCI

Utarg (netto) ze sprzedaŜy towarów, wyrobów, robót, usług (po odjęciu podatku od wartości dodanej, akcyz i innych analogicznych płatności obowiązkowych) (podpunkt 48.1 Instrukcji)

010

1 366,0

1 261,0

W tym subsydia budŜetowe na porycie róŜnicy w cenach i taryfach 011 - -

Utarg ze sprzedanych towarów, wyrobów, robót, usług (po odjęciu podatku od wartości dodanej, akcyz i innych analogicznych płatności obowiązkowych) (podpunkt 48.2 Instrukcji)

012 1 366,0 1 261,0

W tym subsydia budŜetowe na porycie róŜnicy w cenach i taryfach 011 - -

Koszty własne sprzedanych towarów, wyrobów, robót, usług (podpunkt 48.1 Instrukcji)

020 1 271,0 1 096,0

Koszty własne sprzedanych towarów, wyrobów, robót, usług (podpunkt 021 1 271,0 1 096,0

Załączniki


48.2 Instrukcji)

Koszty zarządu (podpunkt 48.1 Instrukcji) 030 - -

Koszty zarządu (podpunkt 48.2 Instrukcji) 031 - 2,0

Koszty sprzedaŜy (podpunkt 48.1 Instrukcji) 040 163,0 -

Koszty sprzedaŜy (podpunkt 48.2 Instrukcji) 041 164,0 141,0

Zysk (strata) ze sprzedaŜy (podpunkt 48.1 Instrukcji) (010-020-030-040)

050 - 68,0 -

Zysk (strata) ze sprzedaŜy (podpunkt 48.2 Instrukcji) (010-020-030-040)

051 - 69,0 22,0

II. DOCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

Dochody z operacji majątkowych (podpunkt 48.1 Instrukcji) 060 - -

Koszty operacji majątkowych (podpunkt 48.2 Instrukcji) 061 - -

Koszty operacji majątkowych (podpunkt 48.1 Instrukcji) 070 - -

Dochody z operacji majątkowych (podpunkt 48.2 Instrukcji) 071 - -

Dochody z operacji finansowych (podpunkt 48.1 Instrukcji) 080

Dochody z operacji finansowych (podpunkt 48.2 Instrukcji) 081

Koszty operacji finansowych (podpunkt 48.1 Instrukcji) 090

Koszty operacji finansowych (podpunkt 48.2 Instrukcji) 091 - -

Pozostałe dochody operacyjne (podpunkt 48.1 Instrukcji) 100 - -

Pozostałe dochody operacyjne (podpunkt 48.2 Instrukcji) 101 - -

Pozostałe koszty operacyjne (podpunkt 48.1 Instrukcji) 110 - -

Pozostałe koszty operacyjne (podpunkt 48.2 Instrukcji) 111 - -

Zysk (strata) od dochodów i kosztów (podpunkt 48.1 Instrukcji) (060-070+080-090+100-110)

120 - -

Zysk (strata) od dochodów i kosztów (podpunkt 48.1 Instrukcji) (061-071+081-091+101-111)

121 - -

III. DOCHODY I KOSZTY POZA SPRZEDAśĄ

Dochody poza sprzedaŜą (podpunkt 48.1 Instrukcji) 130 100,0

Dochody poza sprzedaŜą (podpunkt 48.2 Instrukcji) 131 100,0

Źródła środków własnych, przeznaczone na pokrycie strat 132

Koszty poza sprzedaŜą (podpunkt 48.1 Instrukcji) 140 11,0

Koszty poza sprzedaŜą (podpunkt 48.2 Instrukcji) 141 24,0 5,0

Zysk (strata) od dochodów i kosztów poza sprzedaŜą (podpunkt 48.1 150 89,0

Załączniki


Instrukcji) (130+132-140)

Zysk (strata) od dochodów i kosztów poza sprzedaŜą (podpunkt 48.2 Instrukcji) (131+132-141)

151 76,0 - 5,0

Pozostałe dochody, uwzględniane przy określaniu zysku do opodatkowania

152

RAZEM ZYSK (STRATA) ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY (podpunkt 48.1 Instrukcji) (050+120+150+152)

160 21,0

RAZEM ZYSK (STRATA) ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY (podpunkt 48.2 Instrukcji) (051+121+151)

161 7,0 17,0

Podatki i opłaty, płatności i wydatki, wynikające z zysku (podpunkt 48.1 Instrukcji)

170 6,0

Podatki i opłaty, płatności i wydatki, wynikające z zysku (podpunkt 48.2 Instrukcji)

171 6,0 16,0

NIE PODZIELONY ZYSK (NIEPOKRYTA STRATA) (160-170) 180 15,0

NIE PODZIELONY ZYSK (NIEPOKRYTA STRATA) (161-171) 181 1,0 1,0

INFORMACYJNIE:

Dochód (zysk) brutto (012-021-031-041)

182

-

MarŜa handlowa (rabat) 183

ROZSZYFROWANIE POSZCZEGÓLNYCH DOCHODÓW I KOSZTÓW

Nazwa wskaźnika Kod rubryki Według danych ewidencji księgowej (podpunkt 48.1

Instrukcji)

Według danych ewidencji księgowej (podpunkt 48.1

Instrukcji)

1 2 3 4

Utarg ze sprzedaŜy towarów, produkcji, robót, usług (z uwzględnieniem podatków i dotacji)

190

Koszty według rodzajów działalności 200 1 434,0 1 435,0

w tym:

koszty materiałowe 201 1 271,0 1 271,0

koszty na opłatę za pracę pracowników 202

odpisy na cele socjalne 203

amortyzacja środków trwałych i aktywów niematerialnych 204

pozostałe koszty 205 163,0 164,0

Dochody operacyjne 210

Koszty operacyjne 220 - -

Dochody poza sprzedaŜą 230 100,0 100,0

Załączniki


Koszty poza sprzedaŜą 240 11,0 24,0

Kierownik, /-/


Załączniki


Załącznik Nr 3

do postanowienia


z dnia 17.02.2004 Nr 16


SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWU ŹRÓDEŁ ŚRODKÓW WŁASNYCH


KODY:










1. ZMIANA ŹRÓDEŁ ŚRODKÓW WŁASNYCH



Naliczono Przelano (wykorzystano)

Saldo na koniec okresu rozliczeniowe

go

1 2 3 4 5 6

Kapitał zakładowy 010

w tym:

fundusz, utworzony zgodnie z umowa spółki cywilnej

011

Kapitał rezerwowy 020

w tym:

rezerwy, utworzone zgodnie z przepisami prawa

021

rezerwy, utworzone zgodnie z dokumentami załoŜycielskimi

022

Załączniki


Fundusz dodatkowy 030 66,0 19,0 17,0 68,0

w tym:

Fundusz na przeszacowanie pozycji bilansu 031 48,0 19,0 17,0 50,0

Pozostałe środki funduszu 032 18,0 18,0


Nie pokryta strata 050 - - - -

Fundusz akumulacji 060

Fundusze konsumpcji 070

Finansowanie celowe 080 - - - -

Rezerwa na nieprzewidziane wydatki 090 - - - -

091

092

093

094

Dochody przyszłych okresów 100

101

102

103

INFORMACYJNIE: Na początek roku Na koniec okresu sprawozdawczego

Przeznaczono na pokrycie strat 110

111

112

Przeznaczono na podwyŜszenie kapitału zakładowego

120

121

122

Aktywa netto 130 75,0 78,0

Dochód na akcję, naliczony, % 140

Załączniki


2. INFORMACJA O CELOWYM WYKORZYSTANIU FINANSOWANIA BUDśETOWEGO I POZABUDśETOWEGO


Suma

Środki budŜetowe Środki funduszu innowacyjnego

Pozostałe finansowanie

1 2 3 4 5 6

Saldo na początek roku 150 -

Otrzymano w okresie sprawozdawczym

160 - - - -

w tym:

na inwestycje kapitałowe 161 - - - -

kompensacja strat, pokrycie róŜnicy w cenach

162 - - - -

wydatki bieŜące 163 - - - -

tworzenie funduszy 164 - - - -

pozostałe przedsięwzięcia 165 - - - -

Wykorzystano na cele 170 - - - -

w tym:


kompensata strat, pokrycie róŜnicy w cenach

172 - - - -




Saldo na koniec okresu sprawozdawczego

180 - - - -

Kierownik, /-/


Załączniki


WNIESZAUDYT

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. 220847 Mińsk, ul. Kulman 1/3 pok. 47-49.

OPINIA AUDYTORSKA

w sprawie sprawozdawczości księgowej (finansowej)

30 czerwca 2005 r. Mińsk

Do Dyrektora „KORMEJ-DIANA” Zagranicznej Sp. z o.o., T.J. Tuora

Osoba audytowana: „KORMEJ-DIANA” Zagraniczna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Adres prawny: 220007 Mińsk, ul. Mogilewska 2/3.

Informacja o rejestracji państwowej: Spółka wpisana do rejestru przez Ministerstwo Współpracy Gospodarczej z Zagranicą Republiki Białoruś, decyzją z dnia 16 października 1996 r. Nr 1 do Ogólnego Rejestru Republikańskiej Rejestracji pod Nr 49 i wpisana do JRG (Jednolitego Rejestru Gospodarczego), Nr 100344141. Rejestracja zmian nazwy MSZ 26 stycznia 2001 r. Nr 49/3, co potwierdzone jest zaświadczeniem o rejestracji państwowej organizacji handlowej z dnia 07.02.2001 r.

Numer ewidencyjny płatnika: NEP 100344141.

Organizacja audytorska: „Wnieszaudyt” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Adres prawny: Mińsk, ul. Kulman 1, bl. 3, pok. 47-49.

Informacja o rejestracji państwowej: decyzją z dnia 26 kwietnia 2001 r. Nr 505 Miński Gorispołkom (Miejski Komitet Wykonawczy) zarejestrował „Wnieszaudyt” Sp. z o.o. w JRG osób prawnych i przedsiębiorców indywidualnych pod nr 100036692.

Licencja na prowadzenie działalności audytorskiej: zgodnie z postanowieniami Dekretu Prezydenta Republiki Białoruś Nr 17 z dnia 14 lipca 2003 r. „W sprawie licencjonowania niektórych rodzajów działalności” uzyskano licencję na wykonywanie działalności audytorskiej Nr 02200/0061696, licencja wydana przez Ministerstwo Finansów Republiki Białoruś na podstawie decyzji z dnia 12 marca 2004 roku na termin od 12 marca 2004 r. do 11 marca 2009 r.

Wykonaliśmy audyt załączonej sprawozdawczości księgowej (finansowej) za okres od dnia 01 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku włącznie.

Sprawozdawczość księgowa (finansowa) „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o. za rok 2004 składa się z:

• bilansu księgowego; • sprawozdania z zysków i strat; • załączników, przewidzianych w normatywnych aktach prawnych; • notatki wyjaśniającej.

Odpowiedzialność za przygotowanie i przedłoŜenie wymienionej sprawozdawczości księgowej (finansowej) ponosi kierownictwo „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o.

Załączniki


Nasz obowiązek polega na tym, aby na podstawie przeprowadzonego audytu wyrazić opinię o wiarygodności danej sprawozdawczości we wszystkich istotnych aspektach oraz zgodności trybu prowadzenia ewidencji księgowej z przepisami prawa Republiki Białoruś.

Audyt został wykonany zgodnie z:

- ustawą Republiki Białoruś „W sprawie działalności audytorskiej”; - obowiązującymi w Republice przepisami w sprawie działalności audytorskiej; - przepisami wewnętrznymi w sprawie działalności audytorskiej obowiązującymi organizację audytorską; - normatywnymi aktami prawnymi, regulującymi poszczególne rodzaje działalności „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o.

Audyt został zaplanowany i przeprowadzony w taki sposób, aby uzyskać pewność, Ŝe sprawozdawczość księgowa (finansowa) nie zawiera istotnych wypaczeń. Audyt przeprowadzony był na zasadzie wyboru i zawierał analizę dowodów, potwierdzających znaczenie oraz informacje wyjściowe w sprawozdawczości księgowej (finansowej) dotyczące działalności finansowo-gospodarczej „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o., ocenę zasad i metod ewidencji księgowej, trybu sporządzania sprawozdawczości księgowej (finansowej), określenie i analizę istotnych wielkości szacunkowych, stosowanych przez „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o.

W wyniku przeprowadzonego audytu znaleźliśmy fakty świadczące o naruszeniu obowiązującego trybu sporządzania sprawozdawczości księgowej (finansowej) oraz prowadzenia ewidencji księgowej, które znalazły odzwierciedlenie w pisemnej informacji z dnia 30 czerwca 2005 roku. Fakty te nie wpływają w sposób istotny na wiarygodność sprawozdawczości księgowej (finansowej) za 2004 rok.

W celu wyraŜenia opinii audytorskiej o wiarygodności sprawozdawczości księgowej (finansowej) we wszystkich istotnych aspektach, przeprowadziliśmy dodatkowo procedury audytorskie w celu:

• potwierdzenia wiarygodności wskaźników początkowych i porównawczych sprawozdawczości księgowej. Zgodnie z wynikami procedur audytorskich, nie stwierdziliśmy wypaczenia danych wskaźników, oddziałujących w sposób istotny na wiarygodność sprawozdawczości księgowej (finansowej) ;

• stwierdzenia powstałych faktów, wpływających w sposób istotny na ciągłość działalności „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o. oraz istotnych zdarzeń, wynikających po dniu sprawozdawczym i po dniu podpisania opinii audytorskiej. W wyniku przeprowadzonych procedur audytorskich takich faktów nie stwierdziliśmy;

• stwierdzenia występowania innych (nieokreślonych) okoliczności, których wyjaśnienie zaleŜy od przyszłych zdarzeń, pozostających poza kontrolą „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o., a które mogą mieć wpływ na jej sytuację finansową i wyniki działalności finansowej i gospodarczej. W wyniku przeprowadzonych procedur audytorskich nie stwierdziliśmy takich faktów;

• stwierdzenia okoliczności, nie mających istotnego wpływu na wskaźniki sprawozdawczości księgowej (finansowej) oraz nie wykazanych (nie w pełni wykazanych) lub niewłaściwie wykazanych przez „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o. w notatce wyjaśniającej do sprawozdawczości księgowej (finansowej). Zgodnie z wynikami procedur audytorskich takich faktów nie stwierdziliśmy.

Jednocześnie nie prześledziliśmy trybu prowadzenia inwentaryzacji majątku według stanu na dzień 31 grudnia 2004 roku, poniewaŜ ta data poprzedzała datę zawarcia umowy na przeprowadzenie audytu. Dana okoliczność w sposób istotny wpływa na naszą opinię o wiarygodności sprawozdawczości księgowej (finansowej) za rok 2004.

Naszym zdaniem, za wyjątkiem korekt, które mogłyby okazać się niezbędne (w przypadku wykazania takich), jeŜeli kontrolowalibyśmy faktyczny stan posiadania dóbr towarowych i materiałowych, sprawozdawczość księgowa (finansowa) „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o. odzwierciedla w sposób wiarygodny we wszystkich istotnych aspektach jej sytuację finansową na dzień 01 stycznia 2005 roku oraz wyniki działalności finansowej i gospodarczej za 2004 rok.

Załączniki na 13 stronach:

- bilans księgowy na dzień 01 stycznia 2005 roku;

Załączniki


- sprawozdanie z zysków i strat na dzień 01 stycznia 2005 roku; - sprawozdanie o przepływach źródeł środków własnych za okres od dnia 01.01.2004 r. do dnia 31.12.2004 r.; - sprawozdanie o przepływach środków pienięŜnych za okres od dnia 01.01.2004 r. do dnia 31.12.2004 r.; - załącznik do bilansu księgowego za okres od dnia 01.01.2004 r. do dnia 31.12.2004 r.; - wyliczenie wartości aktywów netto za okres od dnia 01.01.2004 r. do dnia 31.12.2004 r.; - notatka wyjaśniająca do sprawozdania rocznego za 2004 rok; - zaświadczenie o płatnościach do budŜetu oraz do funduszów pozabudŜetowych za 2004 rok.

Z powaŜaniem,

Generalny Dyrektor „Wnieszaudyt” Sp. z o.o.,

E.J. Onoszko (świadectwo kwalifikacyjne

Ministerstwa Finansów RB Nr 0000404

z dnia 27.01.2003 r.)

Audytor „Wnieszaudyt” Sp. z o.o.,

D.I. Sycz (świadectwo kwalifikacyjne


z dnia 21.04.2005 r.)

Opinię audytorską odebrał:

Załączniki


Załącznik Nr 1

do postanowienia


z dnia 17.02.2004 Nr 16


BILANS KSIĘGOWY

na dzień 01.01.2006 r.

KODY:


Data (rok, miesiąc, dzień) :





Organ zarządzania: osoby prawne bez podległości branŜowej, SOOU: 9900


Adres: 220000, Mińsk, ul. Mogilewska 5 lok. 308

AKTYWA Kod

rubryki



1 2 3 4

I. Aktywa nieobrotowe

Środki trwałe (01, 02) 110 16,0 11,0

Aktywa niematerialne (04, 05) 120 1,0

Lokaty dochodowe w wartości materialne (02, 03) 130 -




II. Aktywa obrotowe


Załączniki


w tym:





Podatek od nabytych wartości (18, 76) 220 - -


230

222,0 196,0



W tym:



252 - -

Rozliczenia z róŜnymi dłuŜnikami i wierzycielami (76) 253 1,0 4,0

Inne zadłuŜenie debitorskie cz. 73 254 1,0 -





BILANS 390 348,0 393,0

PASYWA Kod

rubryki



1 2 3 4




Fundusz rezerwowy (82) 520



Załączniki








Dochody przyszłych okresów (98) 630 - -

Zyski w roku sprawozdawczym (99) 640 1,0 2,0



Ogółem rozdział IV 690 - 1,0 -

V. ROZLICZENIA




W tym:


Rozliczenia z tytułu opłaty za pracę (60) 732

Rozliczenia z tytułu innych operacji z personelem (71, 73) 733

Rozliczenia z tytułu podatków i opłat (68) 734 6,0 3,0

Rozliczenia z tytułu ubezpieczeń społecznych i socjalnych (69) 735

Rozliczenia z akcjonariuszami (załoŜycielami) z tytułu wypłaty dochodów (dywidend) (75)z tytułu opłaty za pracę (70)

736 - -




BILANS 890 348,0 393,0




Załączniki










Amortyzacja odtworzenia środków trwałych (010) 45,0



Amortyzacja odtworzenia aktywów niematerialnych(013) 1,0


Kierownik, T.J. Tuora/-/


Środa, 29 marca 2006 r.

Załączniki


Załącznik Nr 2

do postanowienia


z dnia 17.02.2004 Nr 16

(w redakcji postanowienia Ministerstwa Finansów

Republiki Białoruś z dnia 31.03.2005 r. Nr 40)



od dnia 1 stycznia 2005 r. do soboty, dnia 31 grudnia 2005 r.

KODY:



Organizacja: WP „KORMEJ-DIANA”; Kod OKJLP (Ogólnorosyjski Klasyfikator Osób Prawnych): 100344141









1 2 3 4


Utarg (netto) ze sprzedaŜy towarów, wyrobów, robót, usług

010

1 135,0

1 366,0

Podatki, włączone do utargu ze sprzedaŜy towarów, produkcji, robót, usług

020

Utarg ze sprzedanych towarów, wyrobów, robót, usług (po odjęciu podatku od wartości dodanej, akcyzy i innych analogicznych płatności obowiązkowych) (010-020)

030 1 135,0 1 366,0

W tym subsydia budŜetowe na pokrycie róŜnicy w cenach i taryfach 031 - -

Koszty własne sprzedanych towarów, wyrobów, robót, usług 040 1 051,0 1 271,0

Załączniki


Koszty zarządu 050 - -

Koszty sprzedaŜy 060 186,0 164,0

Zysk (strata) ze sprzedaŜy (030-040-050-060) 070 - 102,0 - 69,0


Dochody operacyjne 080 - -

Podatki, włączone w dochody operacyjne 090 - -

Dochody operacyjne (za wyjątkiem podatku od wartości dodanej, innych analogicznych płatności obowiązkowych) (080-090)

100 - -

w tym:

dochody uzyskane ze sprzedaŜy aktywów (prócz papierów wartościowych i waluty obcej)

101 - -

dochody uzyskane z operacji z papierami wartościowymi 102 - -

dochody uzyskane z udziału w kapitale zakładowym innych organizacji 103 - -

inne dochody operacyjne 104 - -


w tym:

koszty związane ze sprzedaŜą aktywów (prócz papierów wartościowych i waluty obcej)

111 - -

koszty operacji z papierami wartościowymi 112 - -

pozostałe koszty operacyjne 113 - -

Zysk (strata) ze wspólnej działalności 120 - -

Zysk (strata) od dochodów i kosztów operacyjnych (100-110+/-120) 130 - -



Podatki, włączone do dochodów poza sprzedaŜą 150

Dochody poza sprzedaŜą (za wyjątkiem podatku od wartości dodanej, innych analogicznych płatności obowiązkowych) (140-150)

160 133,0 100,0


Suma źródeł środków własnych, przeznaczonych na pokrycie strat 180 - -

Zysk (strata) od dochodów i kosztów poza sprzedaŜą (160-170+180) 190 112,0 76,0

ZYSK (STRATA) ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY (+/-070+/-130+/-190)

200 10,0 7,0

Podatki i opłaty od zysku 210 8,0 6,0

Załączniki


Koszty i płatności od zysku 220 - -

Kwota ulg od podatku od zysku 230 - -

ZYSK ( STRATA) DO PODZIAŁU (+/-200-210-220-230) 240 2,0 1,0

INFORMACJA. ROZSZYFROWANIE POSZCZEGÓLNYCH DOCHODÓW I KOSZTÓW POZA SPRZEDAśĄ

Na koniec okresu sprawozdawczego Nazwa wskaźnika Kod rubryki

Dochody Koszty

1 2 3 4

Koszty na utrzymanie produkcji i gospodarstw 171 - -

Kary, grzywny, kary pienięŜne za niewykonanie umów gospodarczych 172 -

Spisane zadłuŜenie debitorskie i wierzycielskie 173 - -

RóŜnice kursowe i sumaryczne 174 22,0 8,0

Pomoc charytatywna 175 - -

Braki, straty i zepsucie aktywów 176 - 3,0

Dochody, straty i koszty w związku z okolicznościami nadzwyczajnymi 177 - -

Pozostałe dochody i koszty 178 111,0 10,0




Załączniki


Załącznik Nr 3

do postanowienia


z dnia 17.02.2004 Nr 16


SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWU ŹRÓDEŁ ŚRODKÓW WŁASNYCH


KODY:










1. ZMIANA ŹRÓDEŁ ŚRODKÓW WŁASNYCH





go

1 2 3 4 5 6

Kapitał zakładowy 010 - - - -

w tym:


011 -

Kapitał rezerwowy 020 - - - -

w tym:


021 -


022 - - - -

Załączniki


Fundusz dodatkowy 030 68,0 - - 68,0

w tym:

Fundusz na przeszacowanie pozycji bilansu 031 50,0 - - 50,0








091 -

092 -

093 -

094 -

Dochody przyszłych okresów 100 - - - -

101 -

102 -

103 -


Przeznaczono na pokrycie strat 110

111

112


120

121

122




Załączniki



Suma



1 2 3 4 5 6



160 - - - -

w tym:



162 - - - -





w tym:



172 - - - -





180 - - - -




Załączniki


Załącznik Nr 4

do postanowienia


z dnia 17.02.2004 Nr 16




KODY:











Suma




1 2 3 4 5 6


010 29,0 X X X

Wpływy środków pienięŜnych – ogółem 020 1 128,0 1 128,0

w tym:


021 1 126,0 1 126,0 X X


022 - - - -

Pozostałe dochody z operacji z aktywami 023 - - - -


024 - - X X

finansowanie celowe 025 - - - -

Załączniki


Dotacje budŜetowe 026 - - - -

kredyty, poŜyczki 027 - - - -


028 - X - -

Pozostałe wpływy 029 2,0 2,0 -

Przeznaczono środki pienięŜne – ogółem 030 1 092,0 1 092,0 - -

w tym:

na opłacenie nabytych aktywów 031 811,0 811,0 - -

na rozliczenia z personelem 032 63,0 X X X

na opłacenie podatków i opłat 033 34,0 X X X

na wypłacenie zaliczek 034 - - - -

na opłacenie udziału w budowie 035 - X - X

na wkłady finansowe 036 - X - -

na wypłacenie dywidend, odsetek 037 - X - -

na spłatę kredytów, poŜyczek 038 - - - -

na pozostałe wypłaty 039 184,0 184,0 - -


040 65,0 X X

INFORMACYJNIE:


z tego







Załączniki


Załącznik Nr 5

do postanowienia


z dnia 17.02.2004 Nr 16




KODY:











Saldo na początek roku Saldo na koniec roku Nazwa wskaźnika Kod rubryki

Długoterminowe


1 2 3 4 5 6

Długoterminowe kredyty i poŜyczki bankowe

010 - - - -

w tym

na inwestycje

011





POśYCZKI INNYCH ORGANIZACJI 030

w tym

poŜyczki handlowe 031

Załączniki






INFORMACYJNIE:

kredyty i poŜyczki uzyskane z budŜetu 050

w tym:

zaległe 051

prolongowane 052



Długoterminowe


1 2 3 4 5 6

ZADŁUśENIE DEBITORSKIE 110 - 75,0 - 111,0


111 73,0 107,0

Zaliczki wydane 112 1,0 4,0

Przekazane weksle 113 1,0

Pozostali dłuŜnicy 120





151 266,0 312,0



Rozliczenia z tytułu opłaty za pracę 160 - -


170 - -

Rozliczenia z budŜetem i FSZN 180 - 6,0 - 3,0

Załączniki


w tym:


181 3,0 1,0


182 3,0 2,0


183


Rozliczenia z załoŜycielami 190 - -

Rozliczenia z pozostałymi wierzycielami 200 - -


210


Otrzymane 220

w tym:


udzielone 230

w tym:

osobom trzecim 231



241


242





1 2 3 4 5 6

1. ŚRODKI TRWAŁE3

Budynki i budowle 310


320

Obiekty uŜytkowania przyrodnicze i ziemne

330

Załączniki


Nasadzenia wieloletnie 340

Zwierzęta robocze 350

Maszyny i urządzenia 360 72,0 10,0 62,0

Środki transportu 370 21,0 21,0


380 46,0 46,0

Inne rodzaje środków trwałych 390 -

RAZEM wg rozdziału 1 400 139,0 - 10,0 129,0

Z czego:


401 139,0 X X 129,0


402 X X


403 X X




410


420


430


440


450

Pozostałe prawa majątkowe 460 1,0 1,0

RAZEM wg rozdziału 2 470 - 1,0 - 1,0




490

w tym

z prawem wykupu 491

Załączniki


INFORMACYJNIE:

Kwota przeszacowania 493


494

Naliczona kwota amortyzacji 118,0

w tym:




498






1 2 3 4 5 6

ŚRODKI WŁASNE 500 51,0 7,0 - 58,0

w tym:


510 40,0 5,0 45,0


520 1,0 1,0


Pozostałe 540


w tym:



620 - - - -

z budŜetu 630 -

ulgi z tytułu podatków i opłat celnych 640 -


Udziały w budownictwie 651 - - - -

Załączniki


Wspólna działalność 652

Pozostałe 660

RAZEM środki własne i pozyskane 700 51,0 7,0 - 58,0

Informacyjnie:

Budownictwo w toku 710

W tym:

Mieszkaniowe 711 -



Na początek roku

Na koniec okresu

rozliczeniowego

Na początek roku

Na koniec okresu

rozliczeniowego

1 2 3 4 5 6




Wkłady z tytułu umów spółki cywilnej 760



765




Załączniki


Załącznik

do Instrukcji wyliczenia wartości aktywów netto organizacji

Zatwierdz. Postanowieniem Ministerstwa Finansów z dnia 20.01.2000 Nr 24

WYLICZENIE

Wartości netto aktywów organizacji

„KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o.

Nr Nazwa wskaźnika Kod rubryki bilansu

Na początek roku sprawozdawczego

Na koniec roku sprawozdawczego

1. Aktywa – ogółem (suma rubryk 2-11) 350,0 395,0

2. Środki trwałe 110 16,0 11,0

3. Aktywa niematerialne 120 - 1,0

4. Inwestycje w aktywa nieobrotowe 140 - -

5. Zapasy i koszty 210+220-620 8,0 11,0

6. Produkcja gotowa i towary 230 222,0 196,0

7. Towary wysłane 240 - -

8. ZadłuŜenie debitorskie 250-252 75,0 111,0

9. Inwestycje finansowe 260 - -

10. Środki pienięŜne 270 29,0 65,0

11. Pozostałe aktywa 130+150+280 - -

12. Pasywa – ogółem (suma rubryk 13-18) 272,0 315,0

13. Finansowanie celowe i wpływy 560 - -

14. Środki pochodzące z poŜyczek 710+720 - -

15. ZadłuŜenie wierzycielskie 730 272,0 315,0

16. Rezerwa na nieprzewidziane wydatki 610 - -

17. Dochody przyszłych okresów 630 - -

18. Pozostałe pasywa 660+740 - -

19. Wartość aktywów netto (rubr. 1 – rubr. 12) 78,0 80,0

Kierownik, T.J. Turoa /-/

Główny księgowy, A.W. Szutro /-/

Załączniki


Stosunek wielkości aktywów netto i kapitału zakładowego

W TYM MIEJSCU RYSUNEK

Z prawej strony (od góry do dołu):

• Wartość aktywów netto • Wysokość kapitału zakładowego

Pod rysunkiem (od lewej do prawej):

Na początek roku


Załączniki


WNIESZAUDYT

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. 220847 Mińsk, ul. Kulman 1/3 pok. 47-49.

OPINIA AUDYTORSKA


24 marca 2006 r. Mińsk

Do Dyrektora „KORMEJ-DIANA” Zagranicznej Sp. z o.o., T.J. Tuora

Osoba audytowana: „KORMEJ-DIANA” Zagraniczna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Adres prawny: 220007 Mińsk, ul. Mogilewska 5-308.

Informacja o rejestracji państwowej: Spółka wpisana do rejestru przez Ministerstwo Współpracy Gospodarczej z Zagranicą Republiki Białoruś, decyzją z dnia 16 października 1996 r. Nr 1 do Ogólnego Rejestru Republikańskiej Rejestracji pod Nr 49 i wpisana do JRG (Jednolitego Rejestru Gospodarczego), Nr 100344141. Rejestracja zmian nazwy MSZ 26 stycznia 2001 r. Nr 49/3, co potwierdzone jest zaświadczeniem o państwowej rejestracji organizacji handlowej z dnia 07.02.2001 r.


Organizacja audytorska: „Wnieszaudyt” Spółka z ogra niczon ą odpowiedzialno ścią.

Adres prawny: Mińsk, ul. Kulman 1, bl. 3, pok. 47-49.

Informacja o rejestracji państwowej: decyzją z dnia 26 kwietnia 2001 r. Nr 505 Miński Gorispołkom (Miejski Komitet Wykonawczy) zarejestrował „Wnieszaudyt” Sp. z o.o. w JRG osób prawnych i przedsiębiorców indywidualnych pod nr 100036692.

Licencja na prowadzenie działalności audytorskiej: zgodnie z ustaleniami Dekretu Prezydenta Republiki Białoruś Nr 17 z dnia 14 lipca 2003 r. „W sprawie licencjonowania niektórych rodzajów działalności” uzyskano licencję na wykonywanie działalności audytorskiej Nr 02200/0061696, licencja wydana przez Ministerstwo Finansów Republiki Białoruś na podstawie decyzji z dnia 12 marca 2004 roku na termin od 12 marca 2004 r. do 11 marca 2009 r.




Odpowiedzialność za przygotowanie i przedłoŜenie wymienionej sprawozdawczości księgowej (finansowej) ponosi kierownictwo „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o. Nasz obowiązek polega na tym, aby na podstawie przeprowadzonego audytu wyrazić opinię o wiarygodności danej sprawozdawczości we wszystkich istotnych aspektach oraz zgodności trybu prowadzenia ewidencji księgowej z przepisami prawa Republiki Białoruś.

Załączniki



- ustawą Republiki Białoruś „W sprawie działalności audytorskiej”; - obowiązującymi w Republice przepisami w sprawie działalności audytorskiej; - przepisami wewnętrznymi w sprawie działalności audytorskiej, obowiązującymi organizację audytorską; - normatywnymi aktami prawnymi, regulującymi poszczególne rodzaje działalności „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o.

Niniejszy audyt został zaplanowany i przeprowadzony w taki sposób, aby uzyskać pewność, Ŝe sprawozdawczość księgowa (finansowa) nie zawiera istotnych zniekształceń. Audyt przeprowadzony był na zasadzie wyboru i zawierał analizę dowodów, potwierdzających znaczenie oraz informacje wyjściowe w sprawozdawczości księgowej (finansowej) dotyczące działalności finansowo-gospodarczej „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o., ocenę zasad i metod ewidencji księgowej, trybu sporządzania sprawozdawczości księgowej (finansowej), określenie i analizę istotnych wielkości szacunkowych, stosowanych przez „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o.

W wyniku przeprowadzonego audytu znaleźliśmy fakty świadczące o naruszeniu obowiązującego trybu sporządzania sprawozdawczości księgowej (finansowej) oraz prowadzenia ewidencji księgowej, które znalazły odzwierciedlenie w pisemnej informacji z dnia 20 marca 2006 roku. Fakty te nie wpływają w sposób istotny na wiarygodność sprawozdawczości księgowej (finansowej) za 2005 rok.



• stwierdzenia występowania faktów, wpływających w sposób istotny na ciągłość działalności „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o. oraz istotnych zdarzeń, powstałych po dniu sprawozdawczym i po dniu podpisania opinii audytorskiej. W wyniku przeprowadzonych procedur audytorskich takich faktów nie stwierdziliśmy;






- bilans księgowy na dzień 01 stycznia 2006 roku; - sprawozdanie z zysków i strat na dzień 01 stycznia 2006 roku; - sprawozdanie o przepływach źródeł środków własnych za okres od dnia 01.01.2005 r. do dnia 31.12.2005 r.; - sprawozdanie o przepływach środków pienięŜnych za okres od dnia 01.01.2005 r. do dnia 31.12.2005 r.; - załącznik do bilansu księgowego za okres od dnia 01.01.2005 r. do dnia 31.12.2005 r.; - wyliczenie wartości aktywów netto za okres od dnia 01.01.2005 r. do dnia 31.12.2005 r.;

Załączniki


- notatka wyjaśniająca do sprawozdania rocznego za 2005 rok.

Z powaŜaniem,

Generalny Dyrektor „Wnieszaudyt” Sp. z o.o.,

E.J. Onoszko (świadectwo kwalifikacyjne


z dnia 27.01.2003 r.)

Audytor „Wnieszaudyt” Sp. z o.o.,

D.I. Sycz (świadectwo kwalifikacyjne


z dnia 21.04.2005 r.)

Opinię audytorską odebrał:

Załączniki


ZAŁĄCZNIK NR 8. ZBADANE PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA SPRAWOZDANIA FINANSOWE KORMIEJ-RUSŁAND SAZ W ROSJI ORAZ KORMEJ DIANA SP. Z O. O. NA BIAŁORUSI ZA ROK 2006

INAUDYT-ROSS



26.03.2007 Nr 10/07

OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA

DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SAZ „Cormay Russland”




• Adres firmy: 125047 Moskwa, ul. 4-ta Twerska – Jamska 2/11 lok. 105, tel. 250-47-91, 973-25-16, faks 956-16-91. • Licencja na prowadzenie działalności audytorskiej w zakresie audytu ogólnego nr E003851 z dnia 07.04.03. • Świadectwo państwowej rejestracji SAZ „Inaudyt-ROSS. Grupa firm „Inaudyt” nr 141913 z dnia 02.06.92, wydane przez

Moskiewską Izbę Rejestracji; JRGOP – seria 77 nr 006932471. • Rachunek rozliczeniowy 40702810300000000786 we Wniesztorgbanku FR, Moskwa, BIK 044525187, rach. koresp.

30101810700000000187. • Generalny Dyrektor: Szelienkow Aleksandr Władimirowicz. • Niniejszą Opinię biegłego rewidenta ma prawo podpisać Generalny Dyrektor SAZ „Inaudyt-ROSS. Grupa firm „Inaudyt”,

Szelienkow Aleksandr Władimirowicz, działający na podstawie Statutu, zarejestrowanego w oddziale Moskiewskiej Izby Rejestracji.

Informacje o badanej jednostce:

• Spółka Akcyjna Zamknięta SAZ „Cormay Russland” • Adres jednostki wynikający z dokumentów załoŜycielskich: 103006, Moskwa, ul. Dołgorukowskaja 29/ 1. • Spółka została zarejestrowana w Moskiewskiej Izbie Rejestracji dn. 25.10.93 r. pod numerem 027920. • Świadectwo o zarejestrowaniu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych: seria 77 Nr 005082065 z dnia

03.09.02. • Numer INN (NIP): 7707083269. • Numer KPN: 770701001.


- Zimina Irina Wasiljewna, świadectwo kwalifikacji Nr K 01287 z dnia 30 marca 2004 roku.

Niniejszą Opinię biegłego rewidenta wydano w dniu 26 marca 2007 roku.

Załączniki


RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA

z badania sprawozdania finansowego



Do organu wykonawczego SAZ „Cormay Russland”

1. Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2006. Sprawozdanie finansowe SAZ „Cormay Russland” składa się z:

• bilansu; • rachunku z zysków i strat; • załącznika do bilansu oraz rachunku zysków i strat; • informacji dodatkowej.

2. Niniejsze badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać pewność, Ŝe sprawozdanie finansowe jednostki nie zawiera istotnych nieprawidłowości. Badanie zostało przeprowadzone w sposób wyrywkowy i obejmowało:

• analizę dowodów, potwierdzających wartość i adekwatność zawartych w sprawozdaniu finansowym informacji o działalności finansowej i gospodarczej SAZ „Cormay Russland”;

• ocenę zasad i metod ewidencji księgowej, jak równieŜ zasad sporządzania sprawozdania finansowego; • określenie głównych wielkości szacunkowych, uzyskanych przez kierownictwo SAZ „Cormay Russland” przy

sporządzaniu sprawozdania księgowego; • ocenę całościową prezentacji sprawozdania finansowego.

Wychodzimy z załoŜenia, Ŝe przeprowadzone badanie stanowi wystarczającą podstawę do wyraŜenia naszej opinii o wiarygodności sprawozdania finansowego i zgodności trybu prowadzenia ewidencji księgowej z przepisami prawa Federacji Rosyjskiej.

3. Przy planowaniu i przeprowadzaniu badania sprawozdania wymienionego w punkcie 1 niniejszej części Opinii biegłego rewidenta, rozpatrzyliśmy stan kontroli wewnętrznej w Spółce. Odpowiedzialność za organizację i stan kontroli wewnętrznej ponosi organ wykonawczy SAZ „Cormay Russland”.

4. Rozpatrzyliśmy stan kontroli wewnętrznej wyłącznie w tym celu, aby określić zakres prac, niezbędnych dla sporządzenia Opinii biegło rewidenta w zakresie wiarygodności sprawozdania finansowego. Praca, wykonana w czasie przeprowadzania badania nie oznacza przeprowadzenia całkowitej i wszechobejmującej kontroli systemu kontroli wewnętrznej SAZ „Cormay Russland” w celu wykrycia wszelkich ewentualnych niedociągnięć.

5. W trakcie badania nie wykryliśmy jakichkolwiek faktów, na podstawie których moŜna byłoby domniemywać o niezgodności systemu kontroli wewnętrznej SAZ „Cormay Russland” ze skalą i charakterem jej działalności.

6. Nasza ocena wiarygodności sprawozdania, wymienionego w punkcie 1 niniejszej części Opinii biegłego rewidenta, została przytoczona w następnej części Opinii biegłego rewidenta. Nie wykryliśmy powaŜnych uchybień w stosunku do ustalonego trybu prowadzenia rachunkowości i przygotowania sprawozdań finansowych, które mogłyby w sposób istotny wpłynąć na wiarygodność sprawozdań finansowych.

7. W trakcie przeprowadzania badania sprawozdania finansowego, wymienionego w punkcie 1 niniejszej części Opinii biegłego rewidenta, braliśmy pod uwagę przestrzeganie przez SAZ „Cormay Russland” przepisów prawa Federacji Rosyjskiej przy realizacji operacji finansowo-gospodarczych. Odpowiedzialność za przestrzeganie przepisów prawa Federacji Rosyjskiej przy realizacji operacji finansowo-gospodarczych ponosi organ wykonawczy SAZ „Cormay Russland”.

Załączniki


8. Sprawdziliśmy prawidłowość szeregu przeprowadzonych przez SAZ „Cormay Russland” operacji finansowo-gospodarczych pod względem zastosowania przepisów prawa wyłącznie w tym celu, aby uzyskać wystarczającą pewność, Ŝe sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych zniekształceń. Jednak cel przeprowadzonego przez nas badania sprawozdania finansowego nie polegał na tym, aby wyrazić opinię o całkowitej zgodności działalności SAZ „Cormay Russland” z obowiązującymi przepisami prawa. Dlatego nie wyraŜamy takiej opinii.

Badanie zostało przeprowadzone w następujących kierunkach:

• prawidłowości sporządzania zapisów księgowych, jak równieŜ zgodności zapisów w dokumentach pierwotnych z zapisami w ewidencji księgowej,

• prawidłowości i kompletności ewidencjonowania przychodów ze sprzedaŜy produktów, prac, usług, • zasadności rozgraniczenia źródeł alokacji róŜnych kosztów, • prawidłowości klasyfikacji kosztów, prawidłowości ewidencjonowania i amortyzacji kosztów, • kompletności i prawidłowości określania podstawy opodatkowania dla podatków, • prawidłowości naliczania podatków na rzecz skarbu państwa, jak równieŜ opłat do funduszy pozabudŜetowych, • prawidłowości prowadzenia operacji kasowych, rozliczeń z podmiotami zaleŜnymi, • prawidłowości ustalania wyników finansowych z działalności i trybu wykorzystania niepodzielonego zysku.

Sprawozdanie księgowe w Spółce w 2006 r. podlega zasadom polityki rachunkowości SAZ „Cormay Russland”, zatwierdzonym Zarządzeniem Spółki.

Podstawowym rodzajem działalności SAZ „Cormay Russland” w badanym okresie był handel hurtowy technicznym sprzętem medycznym.

Podatek dochodowy jednostka nalicza według metody progresywnej. Podatek od wartości dodanej w badanym okresie jednostka naliczała na dzień wysyłki towaru.

Ewidencja kosztów prowadzona jest na koncie 26 „Koszty ogólnego zarządu” oraz na koncie 44 „Koszty operacyjne”. Wyniki sprzedaŜy odzwierciedlone były w ewidencji zgodnie z polityką ewidencji.

Ewidencja księgowa SAZ „Cormay Russland” jest skomputeryzowana. Sprawozdawczość księgowa i rejestry ewidencyjne sporządzane są za pomocą specjalnego programu „1C Księgowość 7.7”, umoŜliwiającego prowadzenie wielopoziomowej ewidencji analitycznej.

Stan podstawowych pozycji bilansu SAZ „Cormay Russland”

charakteryzujących sytuację ekonomiczną na koniec 2006 r. jest następujący:

• Zgodnie z wynikami prac, za rok 2006 uzyskano zysk ze sprzedaŜy w wysokości 5.755 tys. RUB. Po opodatkowaniu zysk niepodzielony za rok sprawozdawczy wyniósł 4.275 tys. RUB.

• W bilansie jednostki wartość środków trwałych wyniosła 1.932 tys. RUB, zapasy w postaci towarów, kosztów przyszłych okresów – razem 12.996 tys. RUB.

• ZadłuŜenie debitorskie (naleŜności), którego uregulowanie oczekiwane jest w ciągu 12 miesięcy po dacie bilansu, wyniosło na koniec roku 703 tys. RUB.

• Środki pienięŜne na bankowym rachunku rozliczeniowym i w kasie wyniosły 3.378 tys. RUB. • Na koniec 2006 roku długoterminowe zadłuŜenie wierzycielskie (zobowiązania) wyniosło 8.845 tys. RUB, zaś

krótkoterminowe zadłuŜenie wierzycielskie 14.859 tys. RUB, w tym wobec dostawców i podwykonawców – 3.875 tys. RUB, zadłuŜenie z tytułu podatków i opłat – 239 tys. RUB, pozostałe zadłuŜenie wierzycielskie – 10.745 tys. RUB.

• Według stanu na dzień 31.12.06 Kapitał zakładowy SAZ „Cormay Russland” wynosi 5 tys. RUB.

Porównanie wartości aktywów bilansowych SAZ „Cormay Russland” na początek i na koniec 2006 roku pozwala stwierdzić, Ŝe aktywa w badanym okresie wzrosły o 1.995 tys. RUB. Zmiana ta powstała w rezultacie zwiększenia środków

Załączniki


trwałych, środków pienięŜnych na bankowym rachunku rozliczeniowym oraz zwiększenia wartości zadłuŜenia wierzycielskiego (zobowiązań).

W 2006 roku Spółka naliczyła i odprowadziła do budŜetu: podatek dochodowy od osób prawnych, podatek od wartości dodanej, podatek transportowy, podatek dochodowy od osób fizycznych, płatności do funduszy pozabudŜetowych.

Wyrywkowa kontrola ewidencji operacji gospodarczych i finansowych ujawniła nieliczne odstępstwa od przyjętych norm prowadzenia ewidencji księgowej. ZauwaŜone braki zostały skorygowane przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego.

Wyniki przeprowadzonego przez nas badania wskazują, Ŝe prowadzone przez SAZ „Cormay Russland” operacje finansowo-gospodarcze, we wszystkich istotnych aspektach były prowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA

dotycząca sprawozdania finansowego



Do wspólników SAZ „Cormay Russland”

1. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego SAZ „Cormay Russland” za 2006 r.

Sprawozdanie to sporządzone zostało na podstawie i w oparciu o dokumenty normatywne, regulujące tryb prowadzenia ewidencji księgowej oraz sporządzania sprawozdań finansowych w Federacji Rosyjskiej:

- Federalna ustawa „O ewidencji księgowej” z dnia 21.11.1996 r. Nr 129-FZ; - Przepisy w sprawie prowadzenia ewidencji księgowej i sprawozdawczości rachunkowej w Federacji Rosyjskiej,

zatwierdzone Zarządzeniem Ministerstwa Finansów FR z dnia 29 lipca 1998 r. Nr 34 n; - Przepisy w sprawie ewidencji księgowej „Polityka rachunkowości przedsiębiorstwa”, zatwierdzone Zarządzeniem

Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 09.12.98 r. Nr 60 n; - Przepisy w sprawie ewidencji księgowej „Sprawozdawczość rachunkowa organizacji”, zatwierdzone Zarządzeniem


2. Opinia biegłego rewidenta o sprawozdaniu finansowym SAZ „Cormay Russland” za okres od dnia 01 stycznia 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r. sporządzona została dla osób zainteresowanych.

3. Odpowiedzialność za sporządzenie, kompletność i wiarygodność sprawozdania finansowego Spółki ponosi kierownictwo SAZ „Cormay Russland”. Obowiązek biegłego rewidenta polega na tym, aby na podstawie przeprowadzonego badania wyrazić opinię o wiarygodności danego sprawozdania finansowego w jego wszystkich aspektach.

4. Przeprowadzaliśmy badanie w Spółce zgodnie z Ustawą Federalną „W sprawie działalności audytorskiej” Nr 119-FZ z dnia 07 sierpnia 2001 roku, jak równieŜ przepisami wewnętrznymi firmy SAZ „Inaudyt-ROSS. Grupa firm „Inaudyt”, opracowanymi na bazie ogólnorosyjskich przepisów, zatwierdzonych przez Komisję do spraw działalności audytorskiej przy Prezydencie FR.

Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać dostateczną pewność, Ŝe sprawozdanie finansowe Spółki nie zawiera istotnych nieprawidłowości.

Opinia biegłego rewidenta nie moŜe i nie powinna być traktowana przez Spółkę czy teŜ osoby zainteresowane Opinią jako gwarancja biegłego rewidenta, Ŝe brak jest innych okoliczności, które mają lub mogłyby mieć wpływ na sprawozdanie finansowe jednostki.

Załączniki


Zakładamy, Ŝe przeprowadzone przez nas badanie daje wystarczające podstawy do tego, aby wyrazić opinię o wiarygodności niniejszego sprawozdania finansowego.

5. Naszym zdaniem, załączone do niniejszej Opinii biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe SAZ „Cormay Russland” odzwierciedla w sposób wiarygodny we wszystkich istotnych aspektach sytuację finansową spółki na dzień 31 grudnia 2006 roku i wyniki działalności finansowo-gospodarczej za okres od dnia 01 stycznia 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r. włącznie, co oznacza, Ŝe zostało sporządzone w taki sposób, aby zapewnić we wszystkich istotnych aspektach prawdziwy obraz aktywów i pasywów SAZ „Cormay Russland” według stanu na dzień 1 stycznia 2007 r. oraz wyników finansowych jej działalności za okres od 01 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r., na podstawie obowiązujących aktów normatywnych, regulujących tryb prowadzenia ewidencji księgowej oraz sprawozdawczości rachunkowej w Federacji Rosyjskiej.

6. Niniejsze badanie zostało zakończone w dniu 22 marca 2007 roku.

Moskwa 2007 rok

Generalny Dyrektor A.W. Szelienkow

Załączniki




AKTYWA

Nazwa pozycji

Kod

rubryki

Suma w tys. RUB

1


Aktywa niematerialne 110

W tym:


OGÓŁEM rozdział I 190 1932

II. Aktywa obrotowe

Zapasy 210 12996

w tym:

surowce, materiały i inne analogiczne wartości 211





ZadłuŜenie debitorskie (naleŜności, których uregulowanie powinno nastąpić w ciągu 12 miesięcy od daty bilansowej)

240 703

w tym:



Inne aktywa obrotowe 270 11



PASYWA



Załączniki



Niepodzielony zysk z roku sprawozdawczego 470 - 4569

OGÓŁEM rozdział III 490 - 4638






W tym:

Dostawcy i podwykonawcy 621 3875






Załączniki


BILANS KSIĘGOWY

na dzień 31 grudnia 2006 r.

KODY:




Kod INN (Numer identyfikacji podatku VAT, NIP): 7707083269\770701001



Kod OKEI (Ogólnorosyjski Klasyfikator Jednostek Miary): 384

Organizacja: Zamknięta Spółka Akcyjna „Cormay Russland”


Forma organizacyjno-prawna Forma własności: 67

Jednostka miary: tys. RUB


Data zatwierdzenia . / .

Data wysyłki / przyjęcia . / .

AKTYWA Kod

wskaźnika



1 2 3 4


Aktywa niematerialne 110 3 -








II. Aktywa obrotowe

Zapasy 210 12741 12996

Załączniki


w tym:

surowce, materiały i inne analogiczne wartości 211 18 -




wysłane towary 215 271 271





230

-

-

w tym: -

kupujący i zamawiający 231 -


240

1255 703

w tym:




Inne aktywa obrotowe 270 - 11

Ogółem rozdział II 290 15648 17134

BILANS 300 17017 19066

Pieczęć firmowa: CORMAY RUSSLAND, Zamknięta Spółka Akcyjna, Moskwa, nr 1744417, /podpis/



Terytorialny organ Federalnej SłuŜby Statystyki Państwowej dla miasta Moskwy, dnia 02.04.2007 /podpis/

Załączniki


PASYWA Kod

rubryki



1 2 3 4






w tym:



Nierozdysponowany zysk (niepokryta strata) 470 -8944 -4669

Ogółem rozdział III 490 -8913 -4638


PoŜyczki i kredyty 510 12719 8845



Ogółem rozdział IV 590 12719 8845

V. Zobowiązania krótkoterminowe -



w tym:









Załączniki




BILANS 700 17017 19066











980 - -


Dyrektor Dyrektor Słabunowa Larysa c. Aleksego /podpis/



Pieczęć firmowa: CORMAY RUSSLAND, Zamknięta Spółka

Akcyjna, Moskwa, nr 1744417 /podpis/

Załączniki




KODY:




Kod INN (Numer identyfikacji podatku VAT, NIP): 7707083269\770701001



Kod OKEI (Ogólnorosyjski Klasyfikator Jednostek Miary): 384

Organizacja: Zamknięta Spółka Akcyjna „Cormay Russland”


Forma organizacyjno-prawna Forma własności: 67

Jednostka miary: tys. RUB



nazwa Kod

1 2 3 4



010 130026 139180

Koszt własny sprzedanych towarów, wyrobów, robót, usług 020 -109356 -119617

Zysk brutto 029 20670 19563

Koszty handlowe 030 -619 -247

Koszty zarządzania 040 -17375 -15744






Inne dochody operacyjne 090 4900 4510

Inne koszty operacyjne 100 -1821 -6891

Załączniki





BieŜący podatek od zysku 150 -1480 -358


Zysk netto (strata) okresu rozliczeniowego 190 4275 833

INFORMACYJNIE:


200

-

-



Pieczęć firmowa: CORMAY RUSSLAND, Zamknięta Spółka Akcyjna, Moskwa, nr 1744417 /podpis/



Załączniki





1 2 3 4 5 6


210

-

-

-

-

Zysk (strata) ubiegłych lat

220

-

-

-

-


230

-

-

-

-

RóŜnice kursowe od operacji w walucie zagranicznej

240 1593 762 851 1172


250

x

-

x

-


260 - -

3652

4983

270 - - - -




Pieczęć firmowa: CORMAY RUSSLAND, Zamknięta Spółka

Akcyjna, Moskwa, nr 1744417 /podpis/

Załączniki


LARIONOWA ELENA MICHAJLOWNA

AUDYTOR, PRYWATNY PRZEDSIĘBIORCA

Rejestracja państwowa

Nr 190667414

Od 14.11.2005r.

Licencja

Nr 02200\0060107

Od 02.12.2005r.

Rachunek bankowy Nr 3013001750017, filia Nr 0105 ZAO "Mińskij tranzytowy bank" w Mińsku, kod 482

320100, Republika Białoruś, Mińsk, ul. Maksima Bogdanowicza, 88-112

e-mail: [email protected]

OPINIA AUDYTORSKA


16 lipca 2007 r. Mińsk

Do dyrektora "KORMEJ-DIANA" Zagranicznej Sp. z o.o., T.J.Tuora

Osoba audytowana: Zagraniczna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "KORMEJ-DIANA"

Oficjalny adres: 220007, Mińsk, ul. Mogilewska, 5-308

Informacja o rejestracji państwowej: Spółka wpisana do rejestru przez Ministerstwo Współpracy Gospodarczej z Zagranicą Republiki Białoruś, decyzją z dnia 16 października 1996 r. Nr 1 do Ogólnego Rejestru Republikańskiej Rejestracji pod Nr 49 i wpisana do JRG (Jednolitego Rejestru Gospodarczego), Nr 100344141. Rejestracja zmian nazwy MSZ 26 stycznia 2001 r. Nr 49/3, co potwierdzone jest zaświadczeniem o państwowej rejestracji organizacji handlowej z dnia 07.02.2001 r.


Organizacja Audytorska: Audytor – prywatny przedsiębiorca Larionowa Elena Michajlowna, wpisana do rejestru na podstawie decyzji od 14 listopada 2005 roku Nr 1988 poprzez Miński miejski komitet wykonawczy w jednolitym państwowym rejestrze osób prawnych i prywatnych przedsiębiorców Nr 190667414.

Licencja na prowadzenie działalności audytorskiej: Zgodnie z wymaganiami Dekretu Prezydenta Republiki Białoruś Nr 17 od 14 lipca 2003 r. " W sprawie licencjonowania niektórych rodzajów działalności” uzyskano licencję na wykonywanie działalności audytorskiej Nr 02200 \ 0061696 (z uwzględnieniem uzupełnień), wydana przez Ministerstwo Finansów Republiki Białoruś na podstawie decyzji Nr 390 na termin od 2 grudnia 2005 roku do 1 grudnia 2010 r, oficjalny adres - Mińsk, ul. M. Bogdanowicza 88, m.112.


Załączniki




Odpowiedzialność za przygotowanie i przedłoŜenie wymienionej sprawozdawczości księgowej (finansowej) ponosi kierownictwo „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o.

Nasz obowiązek polega na tym, aby na podstawie przeprowadzonego audytu wyrazić opinię o wiarygodności danej sprawozdawczości we wszystkich istotnych aspektach oraz zgodności trybu prowadzenia ewidencji księgowej z przepisami prawa Republiki Białoruś.


- ustawą Republiki Białoruś „W sprawie działalności audytorskiej”; - obowiązującymi w Republice przepisami w sprawie działalności audytorskiej; - przepisami wewnętrznymi w sprawie działalności audytorskiej, obowiązującymi organizację audytorską; - normatywnymi aktami prawnymi, regulującymi poszczególne rodzaje działalności „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o.

Niniejszy audyt został zaplanowany i przeprowadzony w taki sposób, aby uzyskać pewność, Ŝe sprawozdawczość księgowa (finansowa) nie zawiera istotnych zniekształceń. Audyt przeprowadzony był na zasadzie wyboru i zawierał analizę dowodów, potwierdzających znaczenie oraz informacje wyjściowe w sprawozdawczości księgowej (finansowej) dotyczące działalności finansowo-gospodarczej „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o., ocenę zasad i metod ewidencji księgowej, trybu sporządzania sprawozdawczości księgowej (finansowej), określenie i analizę istotnych wielkości szacunkowych, stosowanych przez „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o.

W wyniku przeprowadzonego audytu znaleźliśmy fakty świadczące o naruszeniu obowiązującego trybu sporządzania sprawozdawczości księgowej (finansowej) oraz prowadzenia ewidencji księgowej, które znalazły odzwierciedlenie w pisemnej informacji z dnia 16 lipca 2007 roku. Fakty te nie wpływają w sposób istotny na wiarygodność sprawozdawczości księgowej (finansowej) za 2006 rok.



• stwierdzenia występowania faktów, wpływających w sposób istotny na ciągłość działalności „KORMEJ-DIANA” Zagr. Sp. z o.o. oraz istotnych zdarzeń, powstałych po dniu sprawozdawczym i po dniu podpisania opinii audytorskiej. W wyniku przeprowadzonych procedur audytorskich takich faktów nie stwierdziliśmy;



Załączniki





- bilans księgowy na 01 stycznia 2007 roku;

- sprawozdanie z zysków i strat na dzień 01 stycznia 2007 roku;

sprawozdanie o przepływach źródeł środków własnych za okres od 01.01.2006r. do 31.12.2006r.

- sprawozdanie o przepływach środków pienięŜnych za okres od 01.01.2006r. do 31.12.2006r.

- załącznik do bilansu księgowego za okres od 01.01.2006r. do 31.12.2006r.

- wyliczenie wartości aktywów netto za okres od 01.01.2006r. do 31.12.2006r.

- notatka wyjaśniająca do sprawozdania rocznego za 2006 rok.

Prywatny przedsiębiorca J.M. Larionowa

(kwalifikacyjny dyplom Ministerstwa Finansów

PB Nr 0001270 od 15.01.2003r.)

Opinię audytorską otrzymano

16.07.07 r.

Data, dane osobowe i podpis pełnomocnika zleceniodawcy

Załączniki


Załącznik Nr 1

do postanowienia


z dnia 17.02.2004 Nr 16


BILANS KSIĘGOWY

na dzień 01.01.2007 r.

KODY:


Data (rok, miesiąc, dzień) : 7 01 01

Organizacja: WP :CORMAY-DIANA”; Kod OKJLP (Ogólnorosyjski Klasyfikator Osób Prawnych): 100344141







AKTYWA Kod

rubryki



1 2 3 4

I. Aktywa nieobrotowe

Środki trwałe (01, 02) 110 11,0 8,0

Aktywa niematerialne (04, 05) 120 1,0 -

Lokaty dochodowe w wartości materialne (02, 03) 130 -




II. Aktywa obrotowe


Załączniki


w tym:





Podatek od nabytych wartości (18, 76) 220 - 1,0


230

196,0

227,0



W tym:



252 - -

Rozliczenia z róŜnymi dłuŜnikami i wierzycielami (76) 253 4,0 4,0

Inne zadłuŜenie debitorskie cz. 73 254 - -





BILANS 390 393,0 395,0

PASYWA Kod

rubryki



1 2 3 4




Fundusz rezerwowy (82) 520 7,0



Załączniki








Dochody przyszłych okresów (98) 630 - - 1,0

Zyski w roku sprawozdawczym (99) 640 2,0 - 5,0



Ogółem rozdział IV 690 - - 7,0

V. ROZLICZENIA




W tym:


Rozliczenia z tytułu opłaty za pracę (60) 732

Rozliczenia z tytułu innych operacji z personelem (71, 73) 733

Rozliczenia z tytułu podatków i opłat (68) 734 3,0 -

Rozliczenia z tytułu ubezpieczeń społecznych i socjalnych (69) 735

Rozliczenia z akcjonariuszami (załoŜycielami) z tytułu wypłaty dochodów (dywidend) (75)

736 - -




BILANS 890 393,0 395,0




Załączniki










Amortyzacja odtworzenia środków trwałych (010) 49,0



Amortyzacja odtworzenia aktywów niematerialnych(013) 1,0


Kierownik /-/

Główny księgowy (księgowy) /-/


Załączniki


Załącznik Nr 2

do postanowienia


z dnia 17.02.2004 Nr 16

(w redakcji postanowienia Ministerstwa Finansów

Republiki Białoruś z dnia 31.03.2005 r. Nr 40)




KODY:



Organizacja: WP „CORMAY-DIANA”; Kod OKJLP (Ogólnorosyjski Klasyfikator Osób Prawnych): 100344141









1 2 3 4


Utarg (netto) ze sprzedaŜy towarów, wyrobów, robót, usług

010

1 521,0

1 135,0

Podatki, włączone do utargu ze sprzedaŜy towarów, produkcji, robót, usług

020 12,0

Utarg ze sprzedanych towarów, wyrobów, robót, usług (po odjęciu podatku od wartości dodanej, akcyzy i innych analogicznych płatności obowiązkowych) (010-020)

030 1 509,0 1 135,0

W tym subsydia budŜetowe na pokrycie róŜnicy w cenach i taryfach 031 - -

Koszty własne sprzedanych towarów, wyrobów, robót, usług 040 1 438,0 -

Załączniki


Koszty zarządu 050 228,0 1 051,0

Koszty sprzedaŜy 060 - 186,0

Zysk (strata) ze sprzedaŜy (030-040-050-060) 070 - 157,0 - 102,0


Dochody operacyjne 080 - -

Podatki, włączone w dochody operacyjne 090 - -

Dochody operacyjne (za wyjątkiem podatku od wartości dodanej, innych analogicznych płatności obowiązkowych) (080-090)

100 - -

w tym:

dochody uzyskane ze sprzedaŜy aktywów (prócz papierów wartościowych i waluty obcej)

101 - -

dochody uzyskane z operacji z papierami wartościowymi 102 - -

dochody uzyskane z udziału w kapitale zakładowym innych organizacji 103 - -

inne dochody operacyjne 104 - -


w tym:

koszty związane ze sprzedaŜą aktywów (prócz papierów wartościowych i waluty obcej)

111 - -

koszty operacji z papierami wartościowymi 112 - -

pozostałe koszty operacyjne 113 - -

Zysk (strata) ze wspólnej działalności 120 - -

Zysk (strata) od dochodów i kosztów operacyjnych (100-110+/-120) 130 - -



Podatki, włączone do dochodów poza sprzedaŜą 150

Dochody poza sprzedaŜą (za wyjątkiem podatku od wartości dodanej, innych analogicznych płatności obowiązkowych) (140-150)

160 221,0 133,0


Suma źródeł środków własnych, przeznaczonych na pokrycie strat 180 - -

Zysk (strata) od dochodów i kosztów poza sprzedaŜą (160-170+180) 190 159,0 112,0

ZYSK (STRATA) ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY (+/-070+/-130+/-190)

200 2,0 10,0

Podatki i opłaty od zysku 210 7,0 8,0

Załączniki


Koszty i płatności od zysku 220 - -

Kwota ulg od podatku od zysku 230 - -

ZYSK ( STRATA) DO PODZIAŁU (+/-200-210-220-230) 240 - 5,0 2,0

INFORMACJA. ROZSZYFROWANIE POSZCZEGÓLNYCH DOCHODÓW I KOSZTÓW POZA SPRZEDAśĄ

Na koniec okresu sprawozdawczego Nazwa wskaźnika Kod rubryki

Dochody Koszty

1 2 5 6

Koszty na utrzymanie produkcji i gospodarstw 171 - -

Kary, grzywny, kary pienięŜne za niewykonanie umów gospodarczych 172 -

Spisane zadłuŜenie debitorskie i wierzycielskie 173 - 1,0

RóŜnice kursowe i sumaryczne 174 13,0 55,0

Pomoc charytatywna 175 - 2,0

Braki, straty i zepsucie aktywów 176 - 2,0

Dochody, straty i koszty w związku z okolicznościami nadzwyczajnymi 177 - -

Pozostałe dochody i koszty 178 208,0 2,0

Kierownik /-/



Załączniki


Załącznik Nr 3

do postanowienia


z dnia 17.02.2004 Nr 16


ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM


KODY:





Rodzaj działalności: handel hurtowy; Kod OKED (Ogólnorosyjski Klasyfikator Rodzajów Działalności Gospodarczej): 51709 7113,





1. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM





go

1 2 3 4 5 6

Kapitał zakładowy 010 - - - -

w tym:


011 -

Kapitał rezerwowy 020 - 7,0 - 7,0

w tym:


021 -


022 - 7,0 - 7,0

Załączniki


Fundusz dodatkowy 030 68,0 22,0 21,0 69,0

w tym:

Fundusz na przeszacowanie pozycji bilansu 031 50,0 22,0 21,0 51,0


Nie podzielony zysk 040 12,0 - 12,0 -






091 -

092 -

093 -

094 -

Dochody przyszłych okresów 100 - - 1,0 - 1,0

101 -

102 -

103 -


Przeznaczono na pokrycie strat 110 5,0

111

112


120

121

122



Załączniki




Suma



1 2 3 4 5 6



160 - - - -

w tym:



162 - - - -





w tym:



172 - - - -





180 - - - -

Kierownik /-/



Załączniki


Załącznik Nr 4

do postanowienia


z dnia 17.02.2004 Nr 16




KODY:











Suma




1 2 3 4 5 6


010 65,0 X X X

Wpływy środków pienięŜnych – ogółem 020 1 575,0 1 575,0 - -

w tym:


021 1 571,0 1 571,0 X X


022 - -

Pozostałe dochody z operacji z aktywami 023 - -


024 - X X

Załączniki


finansowanie celowe 025 -

Dotacje budŜetowe 026 - -

kredyty, poŜyczki 027 -


028 - X

Pozostałe wpływy 029 4,0 4,0

Przeznaczono środki pienięŜne – ogółem 030 1 548,0 - - -

w tym:

na opłacenie nabytych aktywów 031 1155,0 - - -

na rozliczenia z personelem 032 82,0 X X X

na opłacenie podatków i opłat 033 34,0 X X X

na wypłacenie zaliczek 034 -

na opłacenie udziału w budowie 035 - X X

na wkłady finansowe 036 - X

na wypłacenie dywidend, odsetek 037 - X

na spłatę kredytów, poŜyczek 038 -

na pozostałe wypłaty 039 277,0


040 92,000

INFORMACYJNIE:


z tego




Kierownik /-/



Załączniki


Załącznik Nr 5

do postanowienia


z dnia 17.02.2004 Nr 16




KODY:


Data (rok, miesiąc, dzień) : 01










Długoterminowe


1 2 3 4 5 6

Długoterminowe kredyty i poŜyczki bankowe

010 - - - -

w tym

na inwestycje

011





POśYCZKI INNYCH ORGANIZACJI 030 - - - -

w tym

Załączniki


poŜyczki handlowe 031





INFORMACYJNIE:

kredyty i poŜyczki uzyskane z budŜetu 050

w tym:

zaległe 051

prolongowane 052



Długoterminowe


1 2 3 4 5 6

ZADŁUśENIE DEBITORSKIE 110 - 111,0 - 57,0


111 107,0 57,0

Zaliczki wydane 112 4,0

Przekazane weksle 113

Pozostali dłuŜnicy 120 4,0





151 312,0 321,0



Rozliczenia z tytułu opłaty za pracę 160 - -


170 - -

Załączniki


Rozliczenia z budŜetem i FSZN 180 - 3,0 - -

w tym:


181 1,0


182 2,0


183


Rozliczenia z załoŜycielami 190 -

Rozliczenia z pozostałymi wierzycielami 200 -


210


Otrzymane 220

w tym:


Udzielone 230

w tym:

osobom trzecim 231



241


242





1 2 3 4 5 6

1. ŚRODKI TRWAŁE

Budynki i budowle 310 -


320 -

Obiekty uŜytkowania przyrodnicze i 330 -

Załączniki


ziemne

Nasadzenia wieloletnie 340 -

Zwierzęta robocze 350 -

Maszyny i urządzenia 360 62,0 17,0 16,0 63,0

Środki transportu 370 21,0 21,0


380 46,0 7,0 53,0

Inne rodzaje środków trwałych 390 -

RAZEM wg rozdziału 1 400 129,0 24,0 16,0 137,0

Z czego:


401 129,0 X X 137,0


402 X X


403 X X




410


420


430


440


450

Pozostałe prawa majątkowe 460 1,0 1,0 -

RAZEM wg rozdziału 2 470 1,0 - 1,0 -




490

w tym

Załączniki


z prawem wykupu 491

INFORMACYJNIE:

Kwota przeszacowania 493 22,0


494

Naliczona kwota amortyzacji

w tym:




498






1 2 3 4 5 6

ŚRODKI WŁASNE 500 58,0 5,0 13,0 50,0

w tym:


510 45,0 5,0 1,0 49,0


520 1,0 1,0

Nie podzielony zysk 530 12,0 - 12,0 -

Pozostałe 540 -


w tym:



620 - - - -

z budŜetu 630 -

ulgi z tytułu podatków i opłat celnych 640 -


Załączniki


Udziały w budownictwie 651 -

Wspólna działalność 652 -

Pozostałe 660 -

RAZEM środki własne i pozyskane 700 58,0 5,0 13,0 50,0

Informacyjnie:

Budownictwo w toku 710 -

W tym:

Mieszkaniowe 711 -



Na początek roku

Na koniec okresu

rozliczeniowego

Na początek roku

Na koniec okresu

rozliczeniowego

1 2 3 4 5 6




Wkłady z tytułu umów spółki cywilnej

760



765

Kierownik /-/



Załączniki


Załącznik

do Instrukcji wyliczenia wartości aktywów netto organizacji

Zatwierdz. Postanowieniem Ministerstwa Finansów z dnia 20.01.2000 Nr 24

WYLICZENIE

wartości netto aktywów organizacji

„CORMAY-DIANA” Zagr. Sp. z o.o.

Nr Nazwa wskaźnika Kod rubryki bilansu Na początek roku spraw.

Na koniec roku spraw.

1. Aktywa ogółem (suma rubryk 2-11) 395,0 396,0

2. Środki trwałe 110 11,0 8,0

3. Aktywa niematerialne 120 1,0 -

4. Inwestycje w aktywa nieobrotowe 140 - -

5. Zapasy i koszty 210+220-620 11,0 8,0

6. Produkcja gotowa i towary 230 196,0 227,0

7. Towary wysłane 240 - -

8. ZadłuŜenie debitorskie 250-252 111,0 61,0

9. Inwestycje finansowe 260 - -

10. Środki pienięŜne 270 65,0 92,0

11. Pozostałe aktywa 130+150+280 - -

12. Pasywa – ogółem (suma rubryk 13-18) 315,0 320,0

13. Finansowanie celowe i wpływy 560 - -

14. Środki pochodzące z poŜyczek 710+720 - -

15. ZadłuŜenie wierzycielskie 730 315,0 321,0

16. Rezerwa na nieprzewidziane wydatki 610 - -

17. Dochody przyszłych okresów 630 - - 1,0

18. Pozostałe pasywa 660+740 - -

19. Wartość aktywów netto (rubr. 1 – rubr. 12) 80,0 76,0

Kierownik /-/

Główny księgowy /-/

Załączniki


Stosunek wielkości aktywów netto i kapitału zakładowego

80,076,0

0,0

10,0

20,0

30,0

40,0

50,0

60,0

70,0

80,0

90,0

Wartość aktyw ów netto

Wysokość kapitałuzakładow ego

Na początek roku Na koniec okresu sprawozdawczego

Załączniki


Załącznik Nr 2

do Instrukcji analizy i kontroli sytuacji finansowej

i wypłacalności podmiotów działalności gospodarczej

Analiza sytuacji finansowej przedsiębiorstwa

„CORMAY-DIANA” Zagr. Sp. z o.o.

wg stanu na dzień 01.01.2007 r.

Nr Nazwa wskaźnika Na koniec okresu spraw. (roku)

W momencie zaistnienia niewypłacalności (na koniec roku)

Normatywna wartość wskaźnika

1 Wskaźnik płynności bieŜącej K1 = rubryka 290 / (rubryka 790 − rubryka 720)

1,210 1,206 K1 > = 1,1

2 Współczynnik pokrycia zobowiązań własnymi środkami obrotowymi K2 = (rubryka 590 + rubryka 690 − rubryka 190) / rubryka 290

0,173 0,171 K2 = 0,15

3 Współczynnik pokrycia zobowiązań finansowych aktywami K3 = rubryka 790 / rubryka 390 lub rubryka 890

0,802 0,813 K3 <= 0,85

Wskaźnik płynności bieŜącej, K1 Współczynnik pokrycia zobowiązań własnymi środkami obrotowymi, K2

1,210

1,100

1,206

1,100

1,040

1,060

1,080

1,100

1,120

1,140

1,160

1,180

1,200

1,220

K1 Dopuszcz. w artość minimalna

0,173

0,150

0,171

0,150

0,135

0,140

0,145

0,150

0,155

0,160

0,165

0,170

0,175


Na początek okresu Na koniec okresu Na początek okresu Na koniec okresu

Załączniki


Współczynnik pokrycia zobowiązań finansowych aktywami, K3

0,802

0,850

0,813

0,850

0,770

0,780

0,790

0,800

0,810

0,820

0,830

0,840

0,850


Na początek okresu Na koniec okresu

Załączniki


Załącznik Nr 4



Analiza struktury pasywów bilansowych i wpływu głów nych pozycji bilansu na wypełnienie jego cz ęści aktywnej

Wskaźniki struktury pasywów w walucie bilansu

Na początek okresu Na koniec okresu Zwiększenia (+),

Zmniejszenia (-) Nr Nazwa pozycji bilansu organizacji

Wartość bezwzgl. w mln RUB

Stosunek

procentowy

%


Stosunek

procentowy

%


Stosunek

procentowy

%

1 2 3 4 5 6 7 8

1 Źródła środków własnych (rubryka 590) 78,0 19,8% 81,0 20,5% 3,0 0,7%

2 Dochody i wydatki

(rubryka 690) − 0,0% -7,0 -1,8% -7,0 -1,8%

3 Rozliczenia (rubryka 790) 315,0 80,2% 321,0 81,3% 6,0 1,1%

3.1 Długoterminowe kredyty i poŜyczki (rubryka 720) − 0,0% − 0,0% − 0,0%

3.2 Krótkoterminowe kredyty i poŜyczki (rubryka 710) − 0,0% − 0,0% − 0,0%

3.3 ZadłuŜenie wierzycielskie (rubryka 730) 315,0 80,2% 321,0 81,3% 6,0 1,1%

3.3.1 Rozliczenia z dostawcami i wykonawcami (rubryka 731)

312,0 79,4% 321,0 81,3% 9,0 1,9%

3.3.2 Rozliczenia z tytułu opłaty za pracę (rubryka 732) − 0,0% − 0,0% − 0,0%

3.3.3 Rozliczenia z tytułu innych operacji z personelem

(rubryka 733)

− 0,0% − 0,0% − 0,0%

3.3.4 Rozliczenia z tytułu podatków i opłat (rubryka 734)

3,0 0,8% − 0,0% -3,0 -0,8%

3.3.5 Rozliczenia z tytułu ubezpieczeń społecznych i socjalnych (rubryka 735) − 0,0% − 0,0% − 0,0%

3.3.6 Rozliczenia z akcjonariuszami (załoŜycielami) z tytułu wypłaty dochodów (dywidend) z tytułu opłaty za pracę (rubryka 736)

− 0,0% − 0,0% − 0,0%

3.3.7 Rozliczenia róŜnymi dłuŜnikami i − 0,0% − 0,0% − 0,0%

Załączniki


wierzycielami (rubryka 737)

3.4 Pozostałe rodzaje zobowiązań (rubryka 740) − 0,0% − 0,0% − 0,0%

4 Bilans (rubryka 890) 393,0 100,0% 395,0 100,0% 2,0 X

Struktura pasywów bilansu na początek okresu Struktura pasywów bilansu na koniec okresu

Źródło środków własnych, 3 835

Dochody

i wydatki

-209

Rozliczenia, 9 062

Źródło środków własnych, 3 804

Rozliczenia, 5 622

Określenie udziału przeterminowanych zobowiązań finansowych

w majątku (aktywach) organizacji


W momencie zaistnienia

niewypłacalności (na koniec roku)


4 Wskaźnik pokrycia przeterminowanych zobowiązań finansowych aktywami

K 4 = (suma rubryk 020, 040, 210 kol. 5 i 6, form. 5) / rubryka 390 lub rubryka 890

0,00 0,00 K4 <=0,5

Załączniki


Załącznik Nr 5



Analiza struktury aktywów bilansowych i jego głównych pozycji

Wskaźniki struktury aktywów w walucie bilansu

Na początek okresu Na koniec okresu Zwiększenia (+),

Zmniejszenia (-) Nr Nazwa pozycji bilansu organizacji


Stosunek

procentowy

%


Stosunek

procentowy

%


Stosunek

procentowy

%

1 2 3 4 5 6 7 8

1 Aktywa nieobrotowe (rubryka 190) 12,0 3,1% 8,0 2,0% -4,0 -1,0%

1.1 Środki trwałe (rubryka 110) 11,0 2,8% 8,0 2,0% -3,0 -0,8%

1.2 Aktywa niematerialne (rubryka 120) 1,0 0,25% - 0,00% -1,0 -0,25%

1.3 Lokaty dochodowe w wartości materialne (rubryka 130))

- 0,0% - 0,0% - 0,0%

1.4 Lokaty w aktywa nieobrotowe (rubryka 140)

- 0,0% - 0,0% - 0,0%

1.5 Pozostałe aktywa nieobrotowe

(rubryka 150) - 0,0% - 0,0% - 0,0%

2 Aktywa obrotowe (rubryka 290) 381,0 96,9% 387,0 98,0% 6,0 1,0%

2.1 Zapasy i koszty (rubryka 210) 9,0 2,3% 8,0 1,5% -3,0 -0,8%

2.1.1 surowce, materiały i inne wartości zwierzęta hodowane i tuczne (suma rubryk 211 i 212)

4,0 1,0% 4,0 1,0% - 0,0%

2.1.2 koszty nie zakończonej produkcji (koszty obrotu) (rubryka 213)

5,0 1,3% 2,0 0,5% -3,0 -0,8%

2.1.3 pozostałe zapasy i koszty (rubryka 214) - 0,0% - 0,0% - 0,0%

2.2 Podatek od nabytych wartości (rubryka 220)

- 0,0% 1,0 0,3% 1,0 0,3%

2.3 Gotowa produkcja i towary (rubryka 230) 196,0 49,9% 227,0 57,5% 31,0 7,6%

2.4 Wysłane towary, wykonane roboty, zrealizowane usługi (rubryka 240)

- 0,0% - 0,0% - 0,0%

2.5 ZadłuŜenie debitorskie (rubryka 250) 111,0 28,2% 61,0 15,4% -50,- -12,8%

2.6 Wkłady finansowe (rubryka 260) - 0,0% - 0,0% - 0,0%

Załączniki


2.7 Środki pienięŜne (rubryka 270) 65,0 16,5% 92,0 23,3% 27,0 6,8%

2.8 Inne aktywa obrotowe (rubryka 280) - 0,0% - 0,0% - 0,0%

3 Bilans (rubryka 390) 393,0 100,0% 395,0 100,0% 2,0 X

Zmiana struktury aktywów bilansowych w analizowanym okresie

12,0

381,0

8,0

387,0

0,0

50,0

100,0

150,0

200,0

250,0

300,0

350,0

400,0

Aktywa nieobrotowe

Aktywa obrotowe

Na początek okresu Na koniec okresu

Struktura aktywów nieobrotowych na początku analizowanego okresu

Struktura aktywów nieobrotowych na koniec analizowanego okresu

(wykres i liczby nieczytelne)

� środki trwałe

� aktywa niematerialne

� lokaty w wartości materialne

� lokaty w aktywa nieobrotowe

� pozostałe aktywa nieobrotowe

(wykres i liczby nieczytelne)

� środki trwałe

� aktywa niematerialne

� lokaty w wartości materialne

� lokaty w aktywa nieobrotowe

� pozostałe aktywa nieobrotowe

Struktura aktywów obrotowych na początku analizowanego okresu

Struktura aktywów obrotowych na koniec analizowanego okresu

(liczby na wykresie

czytelne, ale bez moŜliwości ich przypisania

do odp. pozycji)

� zapasy

� podatek od nabytych wartości

� produkcja gotowa

� wysłane towary

� zadłuŜenie debitorskie

� wkłady finansowe

� środki pienięŜne

� pozostałe aktywa obrotowe

(liczby na wykresie

czytelne, ale bez moŜliwości ich przypisania do odp. pozycji)

� zapasy

� podatek od nabytych wartości

� produkcja gotowa

� wysłane towary

� zadłuŜenie debitorskie

� wkłady finansowe

� środki pienięŜne

� pozostałe aktywa obrotowe

Załączniki


Ocena wypłacalności organizacji i szybkości obrotu środków obrotowych


W momencie zaistnienia

niewypłacalności (na koniec roku)


5 Współczynnik płynności bezwzględnej

KABS = (rubryka 260 + rubryka 270) / (rubryka 790 – rubryka 720 bilansu)

0,21 0,29 Kabs >=0,2

6

Współczynnik szybkości obrotu środków obrotowych KSOS = rubryka 010 form. 2 / rubryka 290 bilansu

2,98 3,93 Szybkość obrotu środków obrotowych uległa poprawie

Załączniki


Załącznik Nr 6



Analiza struktury zysku organizacji i jego wykorzystania

Za okres sprawozdawczy Za analogiczny okres roku poprzedniego

Nr Nazwy wskaźników Wartość bezwzgl.

Stosunek

procentowy

%


Stosunek

procentowy

%

1 2 3 4 5 6

1 Zysk (strata) za okres sprawozdawczy (form. 2, rubryka 200)

2,0 100,00% 10,0 100,0%

1.1 Zysk (strata) ze sprzedaŜy (form. 2, rubryka 070)

-157,0 -7850,0% -102,0 -1020,0%

1.2 Zysk (strata) od dochodów i kosztów operacyjnych (form. 2, rubryka 130)

- 0,0% - 0,0%

1.3 Zysk (strata) od dochodów i kosztów poza sprzedaŜą (form. 2, rubryka 190)

159,0 7950,0% 112,0 1120,0%

2 Podatki i opłaty, koszty i płatności od zysku (form. 2, rubryka 210 + rubryka 220 + rubryka 230)

7,0 350,0% 8,0 80,0%

3 Zysk do podziału (strata do pokrycia)

(form. 2, rubryka 240) -5,0 -250,0% 2,0 20,0%

4 Kapitał rezerwowy (form. 3, rubryka 020, kol. 4 „Naliczono”)

7,0 350,0% 0,0%

5 Fundusz akumulacji (form. 3, rubryka 060, kol. 4 „Naliczono”)

- 0,0% 0,0%

6 Fundusze konsumpcji (form. 3, rubryka 070, kol. 4 „Naliczono”)

- 0,0% 0,0%

7 Rezerwa na nieprzewidziane wydatki (form. 3, rubryka 090, kol. 4 „Naliczono”)

- 0,0% 0,0%

Załączniki


Załączniki


ZAŁĄCZNIK NR 9. OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA ZAŁOśYCIELI I WARTOŚCI WKŁADÓW NIEPIENIĘśNYCH WNOSZONYCH DO SPÓŁKI PZ CORMAY S.A.

Załączniki


Załączniki


DEFINICJE I SKRÓTY ZASTOSOWANE W PROSPEKCIE

Akcje Akcje Spółki

Akcje Oferowane, Akcje Serii D 10.000.000 Akcji Serii D o wartości nominalnej 1,00 zł kaŜda, emitowanych na

podstawie uchwały nr 12 Zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy PZ

CORMAY S.A. z dnia 28 maja 2007 roku, oferowanych w drodze publicznej

subskrypcji na zasadach określonych w niniejszym Prospekcie

Aneks Aneks do Prospektu przekazywany na podstawie i zgodnie z art. 51 Ustawy o ofercie.

Cena Emisyjna Cena ostateczna ustalona dla oferowanych Akcji Serii D, po której inwestorzy będą

obejmować Akcje Serii D

Dz.U. Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej

Emitent, Spółka, CORMAY, PZ CORMAY PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach, ul. Wiosenna 22

EUR, euro Waluta obowiązująca w państwach Unii Europejskiej, które przystąpiły do Europejskiej

Unii Gospodarczej i Walutowej

Giełda, GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna

KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna

Kodeks karny Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz.U. 1997

nr 88 poz. 553 z późniejszymi zmianami)

Kodeks Spółek Handlowych, KSH, k.s.h. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz.

1037 z późniejszymi zmianami)

Konsorcjum, Konsorcjum Dystrybucyjne Domy maklerskie, które na podstawie umowy z domem maklerskim pełniącym funkcję

oferującego, są uprawnione do przyjmowania zapisów na Akcje Serii D w ramach

Oferty Publicznej.

KNF Komisja Nadzoru Finansowego

KRS Krajowy Rejestr Sądowy

MSR Międzynarodowe Standardy Rachunkowości

MSSF Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej

NBP Narodowy Bank Polski

Oferta Publiczna, Oferta Publiczna oferta nowo emitowanych 10.000.000 Akcji serii D, o której mowa w art. 431

par. 2 pkt 2 ksh (subskrypcja otwarta)

Oferujący Dom Maklerski POLONIA NET S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Lubicz 3/215

PDA, Prawa do Akcji, Prawa do Akcji Serii D Papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania, niemających formy

dokumentu, Akcji Serii D, powstający z chwilą dokonania przydziału tych akcji

i wygasający z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych albo

z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego

wpisu podwyŜszenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców

PLN, zł, złoty Jednostka monetarna Rzeczpospolitej Polskiej

Poz. Pozycja

Prospekt Niniejszy Prospekt Emisyjny, będący jedynie prawnie wiąŜącym dokumentem

Załączniki


zawierającym informacje o Emitencie, Akcjach Oferowanych oraz akcjach

wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym, przygotowany zgodnie z

Rozporządzeniem Komisji WE Nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrąŜającym

Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji

zawartych w prospekcie emisyjnym oraz formy włączania przez odniesienie

i publikacje takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam.

Przedział Cenowy Przedział, w ramach którego przyjmowane będą zapisy

na Akcje Oferowane

Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Emitenta

Statut Statut Emitenta

UE Unia Europejska

Ustawa o ofercie publicznej Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539)

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 nr

183 poz. 1538)

Ustawa o rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2002 r. nr

76 poz. 694 z późn. zmianami)

Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy, WZA

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta

Zarząd Zarząd Emitenta

PROSPEKT EMISYJNY PZ CORMAY SPÓŁKA AKCYJNA · PROSPEKT EMISYJNY PZ CORMAY SPÓŁKA AKCYJNA z...

Documents

Transcript of PROSPEKT EMISYJNY PZ CORMAY SPÓŁKA AKCYJNA · PROSPEKT EMISYJNY PZ CORMAY SPÓŁKA AKCYJNA z...