ALIOR BANK S.A.(spka akcyjna z siedzib w Warszawie i adresem Al. Jerozolimskie 94, 00-807

wpisana do rejestru przedsibiorcw Krajowego Rejestru Sdowego pod numerem 0000305178)

Oferta publiczna nie wicej ni 51.000.000 akcji zwykych na okaziciela o wartoci nominalnej 10 z kada oraz ubieganie si o dopuszczeniei wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 51.250.000 akcji istniejcych, nie mniej ni 5.000.000 oraz nie wicej ni 25.000.000 akcji zwykych

na okaziciela serii C oraz praw do tych akcji

Niniejszy prospekt emisyjny ( ) zosta sporzdzony w zwizku z: (i) ofert publiczn nie wicej ni 51.000.000 akcji zwykych na okaziciela spki Alior Bank S.A. z siedzibw Warszawie ( , ) o wartoci nominalnej 10 (dziesi) z kada ( ), w tym w zwizku z: (a) publiczn sprzeda nie wicej ni 26.000.000 istniejcychakcji Banku ( ) oraz (b) publiczn subskrypcj nie mniej ni 5.000.000 oraz nie wicej ni 25.000.000 nowo emitowanych akcji serii C Banku ( )(Nowe Akcje cznie z Akcjami Sprzedawanymi s zwane ) oraz (ii) ubieganiem si przez Bank o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym(rynku podstawowym) prowadzonym przez Gied Papierw Wartociowych w Warszawie S.A. ( ) 51.250.000 istniejcych akcji Banku, w tym Akcji Sprzedawanych, jak rwnienie mniej ni 5.000.000 oraz nie wicej ni 25.000.000 Nowych Akcji oraz nie mniej ni 5.000.000 oraz nie wicej ni 25.000.000 praw do Nowych Akcji ( , ).

Oferta Publiczna obejmuje: (i) ofert publiczn na rzecz inwestorw indywidualnych, osb uprawnionych oraz okrelonych inwestorw instytucjonalnych () w Rzeczypospolitej Polskiej ( ) ( ) w kadym przypadku zgodnie z Regulacj S (ang. ) wydan na podstawie amerykaskiej

ustawy o papierach wartociowych z 1933 r., ze zm. (ang. , ); (ii) ofert na rzeczkwalifikowanych nabywcw instytucjonalnych (ang. ; ) w Stanach Zjednoczonych Ameryki w rozumieniui zgodnie z Przepisem 144A (ang. ) wydanym na podstawie Amerykaskiej Ustawy o Papierach Wartociowych oraz (iii) ofert na rzecz okrelonych inwestorwinstytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki i Polsk ( , a cznie z Krajowymi Inwestorami Instytucjonalnymi orazKwalifikowanymi Nabywcami Instytucjonalnymi ) zgodnie z Regulacj S (ang. ) wydan na podstawie Amerykaskiej Ustawy o PapierachWartociowych (oferta na rzecz Kwalifikowanych Nabywcw Instytucjonalnych oraz Midzynarodowych Inwestorw Instytucjonalnych jest okrelana cznie jako

).

Akcje Oferowane bd oferowane w nastpujcych transzach: (i) Preferencyjna Transza Inwestorw Indywidualnych, (ii) Transza Inwestorw Indywidualnych, (iii) Transza OsbUprawnionych oraz (iv) Transza Inwestorw Instytucjonalnych.

Inwestorzy w Preferencyjnej Transzy Inwestorw Indywidualnych i w Transzy Inwestorw Indywidualnych bd skada zapisy wycznie na Akcje Sprzedawane. Inwestorzy w TranszyOsb Uprawnionych bd skada zapisy wycznie na Nowe Akcje. Inwestorzy w Transzy Inwestorw Instytucjonalnych bd skada zapisy zarwno na Nowe Akcje, jak i na AkcjeSprzedawane.

Zapisy w Preferencyjnej Transzy Inwestorw Indywidualnych, Transzy Inwestorw Indywidualnych i w Transzy Osb Uprawnionych bd przyjmowane od 22 listopada do 3 grudnia 2012 r.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych, liczba Akcji Oferowanych, ktre zostan zaoferowane w Ofercie i jej poszczeglnych transzach, oraz cena ostateczna Akcji Oferowanych () zostan ustalone przez Zarzd (w odniesieniu do Nowych Akcji) i przez akcjonariuszy sprzedajcych (w odniesieniu do Akcji Sprzedawanych),

w uzgodnieniu z Carlo Tassara S.p.A. oraz w porozumieniu z Globalnymi Wspkoordynatorami, przed rozpoczciem okresu przyjmowania zapisw w Transzy InwestorwInstytucjonalnych, tj. w dniu 4 grudnia 2012 r. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oraz o liczbie Akcji Oferowanych, ktre bd oferowane w poszczeglnych transzach,oraz Cenie Ostatecznej Akcji Oferowanych zostanie przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego i do publicznej wiadomoci zgodnie z art. 54 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spkach publicznych ( ), w sposb,w jaki zosta udostpniony Prospekt.

Zapisy w Transzy Inwestorw Instytucjonalnych bd przyjmowane od 5 do 7 grudnia 2012 r.

Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ( ) i Ustawyo Ofercie Publicznej oraz zosta przygotowany zgodnie z Ustaw o Ofercie Publicznej i Rozporzdzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdraajcym Dyrektyw2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, wczenia przez odniesienie i publikacji takich prospektwemisyjnych oraz rozpowszechniania reklam ( ).

W zwizku z Ofert mog zosta podjte ograniczone dziaania marketingowe majce na celu promowanie Oferty poza terytorium Polski. Dziaania te bd adresowane wyczniedo wybranych zagranicznych inwestorw instytucjonalnych majcych siedziby poza Polsk i bd realizowane zgodnie z waciwymi przepisami prawa obowizujcymi w krajach, gdziebd one prowadzone. Dziaania te bd podejmowane w oparciu o sporzdzony w jzyku angielskim dokument marketingowy w formacie Midzynarodowego Dokumentu Ofertowego(ang. ) udostpniany oddzielnie wybranym inwestorom instytucjonalnym. Dziaania marketingowe w zwizku z Ofert bd adresowane wycznie dowybranych zagranicznych inwestorw instytucjonalnych na podstawie Regulacji S i Przepisu 144 wydanych na podstawie Amerykaskiej Ustawy o Papierach Wartociowych. Dokumentmarketingowy nie bdzie zatwierdzany przez aden organ nadzoru nad rynkiem kapitaowym, a w szczeglnoci przez organy nadzoru w krajach, gdzie bd podjte takie ograniczonedziaania marketingowe. Bank i akcjonariusze sprzedajcy podkrelaj, e Oferta opisana w Prospekcje zostanie przeprowadzona wycznie na terytorium Polski, a jedynym prawniewicym dokumentem sporzdzonym na potrzeby Oferty i zawierajcym informacje dotyczce Banku, akcjonariuszy sprzedajcych i Akcji Oferowanych jest Prospekt. Prospekt moeby wykorzystany wycznie na potrzeby przeprowadzenia Oferty na terytorium Polski.

Z uwagi na konieczno rejestracji podwyszenia kapitau zakadowego Banku, w celu wydania Nowych Akcji inwestorom, ktrym zostan przydzielone Nowe Akcje, zostan wydanePrawa do Akcji. Wydanie Praw do Akcji nastpi za porednictwem systemu rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierw Wartociowych S.A. ( ) w drodze zapisania PDAna rachunkach papierw wartociowych inwestorw prowadzonych w Polsce. Po zarejestrowaniu podwyszenia kapitau zakadowego Spki w drodze emisji Nowych Akcji, Bank wystpido KDPW o zarejestrowanie Nowych Akcji w depozycie papierw wartociowych prowadzonym przez KDPW. Z chwil rejestracji Nowych Akcji w depozycie Prawa do Akcji wygasn,a na rachunkach inwestorw, ktrzy w tym dniu bd posiadali PDA, zostan automatycznie zapisane Nowe Akcje, w stosunku jedna Nowa Akcja w zamian za jedno PDA.

Prospekt zosta zatwierdzony przez KNF w dniu 16 listopada 2012 r.

ProspektBank Spka Oferta PublicznaAkcje Sprzedawane Nowe Akcje

Akcjami OferowanymiGPW

Prawa do Akcji PDA

Krajowi InwestorzyInstytucjonalni Polska Oferta Krajowa

Amerykaska Ustawa o Papierach WartociowychKwalifikowani Nabywcy Instytucjonalni

Midzynarodowi Inwestorzy InstytucjonalniInwestorzy Instytucjonalni

OfertaMidzynarodowa

CenaOstateczna Akcji Oferowanych

Ustawa o Ofercie Publicznej

Inwestowanie w papiery wartociowe objte Prospektem czy si z wysokim ryzykiem waciwym dla instrumentw rynku kapitaowego o charakterze udziaowym orazryzykiem zwizanym z dziaalnoci Banku oraz z otoczeniem, w jakim Bank prowadzi dziaalno. Szczegowy opis czynnikw ryzyka, ktre naley rozway w zwizkuz inwestowaniem wAkcje Oferowane, znajduje si w rozdziale .

Dyrektywa Prospektowa

Rozporzdzenie 809/2004

Prospekt nie stanowi oferty sprzeday ani nabycia Akcji Oferowanych przez, ani nie dy do pozyskania ofert sprzeday ani nabycia Akcji Oferowanych od, osb znajdujcychsi w jakichkolwiek jurysdykcjach, w ktrych skadanie tego rodzaju ofert takim osobom jest niezgodne z prawem. Oferta publiczna Akcji Oferowanych jest dokonywanawycznie na terytorium Polski. Ani Prospekt, ani Akcje Oferowane nie zostay zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie s przedmiotem zawiadomienia zoonegojakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Polski.

AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAY ANI NIE ZOSTAN ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKASK USTAW O PAPIERACH WARTOCIOWYCH.PRZYSZLI INWESTORZY BDCY KWALIFIKOWANYMI NABYWCAMI INSTYTUCJONALNYMI ZOSTAJ NINIEJSZYM POWIADOMIENI, E OFERUJCYAKCJE OFEROWANE MOG SKORZYSTA ZE ZWOLNIENIA ZE ZOBOWIZA WYNIKAJCYCH Z ART. 5 AMERYKASKIEJ USTAWY O PAPIERACHWARTOCIOWYCH NA PODSTAWIE PRZEPISU 144A WYDANEGO NA MOCY AMERYKASKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOCIOWYCH. POZAGRANICAMI STANW ZJEDNOCZONYCH AKCJE OFEROWANE S OFEROWANE NA PODSTAWIE REGULACJI S WYDANEJ NA MOCY AMERYKASKIEJUSTAWY O PAPIERACH WARTOCIOWYCH. SZCZEGOWE INFORMACJE NA TEMAT OGRANICZE ZBYWALNOCI AKCJI ZAMIESZCZONE SWROZDZIALE .

KDPW

Regulation SU.S. Securities Act of 1933, as amended

qualified institutional buyersRule 144A

Regulation S

International Offering Circular

Globalni Wspkoordynatorzy i Wspprowadzcy Ksig Popytu

Globalny Wspkoordynator, Wspprowadzcy Ksig Popytu i Oferujcy

Wspmenederowie Oferty

Czynniki ryzyka

OGRANICZENIAW SPRZEDAYAKCJI OFEROWANYCH

Barclays J.P. Morgan Morgan Stanley

Erste Group Bank AG Renaissance Securities (Cyprus) Limited

IPOPEMASecurities

SPIS TRECI

PODSUMOWANIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

CZYNNIKI RYZYKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

Czynniki ryzyka dotyczce dziaalnoci Banku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

Czynniki ryzyka dotyczce polskiego sektora bankowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Czynniki ryzyka zwizane z warunkami makroekonomicznymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

Czynniki ryzyka dotyczce przepisw prawa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

Czynniki ryzyka zwizane z Ofert oraz akcjami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

ISTOTNE INFORMACJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

Zastrzeenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

Zmiany w Prospekcie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

Informacja dla potencjalnych inwestorw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Informacja dla potencjalnych inwestorw w Stanach Zjednoczonych Ameryki . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Informacja dla inwestorw z EOG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Informacja dla inwestorw z Wielkiej Brytanii . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

Stabilizacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

Prezentacja informacji finansowych i innych danych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

Dane makroekonomiczne, branowe i statystyczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

Wyczenie informacji przedstawionych na stronie internetowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

Stwierdzenia dotyczce przyszoci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

WYKORZYSTANIE WPYWW Z OFERTY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

Dane historyczne na temat dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

Polityka w zakresie wypaty dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

Ograniczenia w zakresie wypaty dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

KAPITALIZACJA I ZADUENIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

Owiadczenie dotyczce kapitau obrotowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

Kapitalizacja i zaduenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

Zaduenie porednie i warunkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

KURSY WYMIANY WALUT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

Skonsolidowany rachunek zyskw i strat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59

Skonsolidowane sprawozdanie z cakowitych dochodw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59

Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepyww pieninych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59

Wybrane wskaniki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

PRZEGLD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

Informacje oglne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

Tendencje i ostatnie zdarzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

Czynniki oglne majce wpyw na wyniki operacyjne i finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

Czynniki szczeglne majce wpyw na wyniki operacyjne i finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72

Kluczowe wskaniki wynikw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

Najwaniejsze zasady rachunkowoci i szacunki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78

Sytuacja finansowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

Zobowizania warunkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97

Wymogi regulacyjne dotyczce kapitau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98

Wynik finansowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101

Przychody netto z dziaalnoci operacyjnej wedug segmentw branowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123

Alior Bank S.A.

i

Pynno i zasoby kapitaowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

Przepywy pienine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132

Inwestycje biece i planowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134

WYBRANE DANE STATYSTYCZNE I FINANSOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136

rednie salda i stopy procentowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136

Analiza portfela kredytw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138

Analiza portfela papierw wartociowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143

Depozyty i inne rda finansowania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144

OPIS DZIAALNOCI BANKU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149

Informacje oglne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149

Historia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Misja, wizja, wartoci i przekonania Banku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151

Przewagi konkurencyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151

Strategia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154

Dziaalno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156

Klienci detaliczni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157

Klienci biznesowi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

Dziaalno skarbowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

Ratingi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172

Outsourcing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172

Wasno intelektualna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173

Technologia informatyczna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173

Istotne umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174

Ubezpieczenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180

Rzeczowe aktywa trwae i wartoci niematerialne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180

Ochrona rodowiska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182

Kwestie regulacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182

Postpowania sdowe, administracyjne i arbitraowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183

Pracownicy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184

ZARZDZANIE RYZYKIEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186

Informacje oglne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186

Ryzyko rynkowe i ryzyko pynnoci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187

Ryzyko kredytowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191

Ryzyko operacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Zarzdzanie kapitaem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202

OTOCZENIE RYNKOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203

Gospodarka Polski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203

Polski sektor bankowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204

Gwne tendencje w polskim sektorze bankowym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208

REGULACJE SEKTORA BANKOWEGO W POLSCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

Otoczenie regulacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

Nadzr bankowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

Inne organy sprawujce istotny nadzr nad dziaalnoci bankw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

Wymogi kapitaowe oraz wymogi dotyczce zarzdzania ryzykiem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211

Bankowy Fundusz Gwarancyjny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214

Usugi patnicze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214

Ochrona konsumentw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214

Ochrona danych osobowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215

Zmiany w programie Rodzina na swoim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215

Wprowadzenie instytucji pozwu zbiorowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215

Alior Bank S.A.

ii

Zmiany Ordynacji Podatkowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215

Przywileje bankowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215

OGLNE INFORMACJE O BANKU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217

Podstawowe informacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217

Przedmiot dziaalnoci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217

Kapita zakadowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217

Alior Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218

ZARZDZANIE I AD KORPORACYJNY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219

Zarzd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219

Rada Nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222

Pozostae informacje na temat czonkw Zarzdu oraz Rady Nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227

Wynagrodzenia i warunki umw o wiadczenie usug . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228

Dobre Praktyki GPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231

AKCJONARIUSZE SPRZEDAJCY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233

Gwni akcjonariusze Banku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233

Kontrola nad Bankiem i relacje pomidzy Bankiem i Grup Carlo Tassara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234

Akcjonariusze Sprzedajcy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234

Struktura akcjonariatu przed oraz po przeprowadzeniu Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235

Sprzeda akcji posiadanych przez Grup Carlo Tassara po Ofercie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIZANYMI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238

Transakcje pomidzy Bankiem i jego akcjonariuszami i jednostkami powizanymi akcjonariuszy Banku . . . . 238

Transakcje z czonkami Zarzdu i Rady Nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240

Transakcje pomidzy Bankiem i jego podmiotami zalenymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241

Transakcje z osobami pozostajcymi w bliskich zwizkach z czonkami Zarzdu i Rady Nadzorczej Banku . . 241

PRAWA I OBOWIZKI ZWIZANE Z AKCJAMI ORAZ WALNE ZGROMADZENIE . . . . . . . . . . 242

Prawa i obowizki zwizane z Akcjami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242

Prawa i obowizki zwizane z Walnym Zgromadzeniem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243

Zmiana praw akcjonariuszy Banku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247

Umorzenie Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247

Prawo do dania wyboru biegego rewidenta do spraw szczeglnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247

Publiczne oferty przejcia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248

Podstawa prawna Oferty i ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu

na rynku podstawowym GPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248

WARUNKI OFERTY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Oferta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Uprawnieni inwestorzy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251

Harmonogram Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252

Zawieszenie lub odstpienie od przeprowadzenia Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253

Cena Maksymalna, Cena Maksymalna w Preferencyjnej Transzy Inwestorw Indywidualnych,

Cena Maksymalna w Transzy Osb Uprawnionych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254

Cena Ostateczna Akcji Oferowanych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256

Skadanie zapisw i opacanie Akcji Oferowanych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256

Przydzia Akcji Oferowanych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260

Niedojcie Oferty do skutku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263

Ograniczenia w zakresie nabywania lub obejmowania znaczcego pakietu akcji Banku lub praw z tych akcji

wynikajce z art. 25 i nast. Prawa Bankowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264

Rejestracja Akcji i Praw do Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265

Notowanie Akcji i Praw do Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265

Koszty Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265

Alior Bank S.A.

iii

Pozostae koszty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265

Inne powizania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266

SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOCI AKCJI . . . . . . . . . . 267

Gwarantowanie Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267

Stabilizacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268

Umowne ograniczenia zbywalnoci akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 269

ROZWODNIENIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271

OGRANICZENIA W SPRZEDAY AKCJI OFEROWANYCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272

Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272

Stany Zjednoczone Ameryki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272

Europejski Obszar Gospodarczy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273

Wielka Brytania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273

Kanada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274

Japonia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274

Szwajcaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274

RYNEK KAPITAOWY W POLSCE ORAZ OBOWIZKI ZWIZANE Z NABYWANIEM

I ZBYWANIEM AKCJI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275

Gieda Papierw Wartociowych w Warszawie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275

Ustawy regulujce dziaanie rynku kapitaowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276

Ustawa o Ofercie Publicznej prawa i obowizki zwizane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych

pakietw akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281

Prawo Bankowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285

OPODATKOWANIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osb fizycznych oraz podatkiem dochodowym

od osb prawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287

Zasady opodatkowania podatkiem od czynnoci cywilnoprawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293

Zasady opodatkowania podatkiem od spadkw i darowizn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293

Przepisy dotyczce odpowiedzialnoci w zakresie podatku pobieranego u rda . . . . . . . . . . . . . . . . 294

INFORMACJE DODATKOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295

Dokumenty udostpnione do wgldu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295

Biegli rewidenci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295

Podmioty zaangaowane w Ofert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295

Informacje pochodzce od ekspertw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296

OSOBY ODPOWIEDZIALNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297

Owiadczenie Banku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297

Owiadczenie Akcjonariuszy Sprzedajcych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298

Owiadczenie Oferujcego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299

Owiadczenie Doradcy Prawnego Banku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

SKRTY I DEFINICJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301

SPIS SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDA FINANSOWYCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-1

SPIS ZACZNIKW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-1

Alior Bank S.A.

iv

Alior Bank S.A.

1

PODSUMOWANIE

Dzia A Wstp i ostrzeenia

A.1 Ostrzeenia

Niniejsze podsumowanie naley traktowa jako wprowadzenie do Prospektu. Decyzja inwestycyjna odnonie

do Akcji Oferowanych objtych Prospektem powinna by kadorazowo podejmowana w oparciu o tre caego

Prospektu, w tym czynnikw ryzyka oraz Skonsolidowanych Sprawozda Finansowych oraz innych informacji

finansowych zamieszczonych w Prospekcie. Inwestor wnoszcy powdztwo odnoszce si do treci Prospektu

ponosi koszt ewentualnego tumaczenia Prospektu przed rozpoczciem postpowania przed sdem. Osoby, ktre

sporzdziy niniejsze podsumowanie, cznie z jego tumaczeniem, ponosz odpowiedzialno jedynie za szkod

wyrzdzon w wypadku, gdy podsumowanie wprowadza w bd, jest nieprecyzyjne lub niespjne w wypadku

czytania go cznie z innymi czciami Prospektu bd gdy nie przedstawia, w wypadku czytania go cznie

z innymi czciami Prospektu, najwaniejszych informacji majcych pomc inwestorom przy rozwaaniu

inwestycji w dane papiery wartociowe.

Dzia B Emitent

B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.

Firma Banku brzmi: Alior Bank Spka Akcyjna

Bank moe uywa skrtu firmy w brzmieniu: Alior Bank S.A.

B.2 Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z ktrym emitent prowadzi swoj dziaalno,

a take kraj siedziby emitenta.

Spka akcyjna utworzona zgodnie z prawem polskim z siedzib przy Al. Jerozolimskich 94, 00-807 Warszawa,

Polska.

B.3. Opis i gwne czynniki charakteryzujce podstawowe obszary biecej dziaalnoci emitenta oraz rodzaj

prowadzonej przez emitenta dziaalnoci operacyjnej, wraz ze wskazaniem gwnych kategorii sprzedawanych

produktw lub wiadczonych usug, wraz ze wskazaniem najwaniejszych rynkw, na ktrych emitent

prowadzi swoj dziaalno.

Informacje oglne

Alior Bank jest szybko rozwijajcym si polskim bankiem uniwersalnym, ktry rozpocz dziaalno pod koniec

2008 r. Alior Bank stworzy trzeci co do wielkoci sie dystrybucji w Polsce pod wzgldem liczby placwek

na dzie 30 wrzenia 2012 r. posiada ponad 680 placwek (wcznie z oddziaami, placwkami partnerskimi

i minioddziaami Alior Bank Express). Kadrze menederskiej Alior Banku, posiadajcej gruntown wiedz

na temat polskich instytucji finansowych, przewodzi Prezes Zarzdu Wojciech Sobieraj, ktrego miesicznik

Forbes od trzech lat wybiera na Lidera Biznesu w Polsce. Na Dat Prospektu podmiotem dominujcym

w stosunku do Banku jest Carlo Tassara.

Na dzie 30 wrzenia 2012 r. Bank mia okoo 1.359 tys. klientw, w tym okoo 1.260 tys. klientw detalicznych

i okoo 99 tys. klientw biznesowych. Bank jest liderem na polskim rynku pod wzgldem pozyskiwania nowych

klientw otworzy 336 tys. nowych rachunkw biecych (w PLN) w 2011 r. oraz blisko 369 tys. nowych rachunkw

(w PLN) w pierwszych trzech kwartaach 2012 r.

Bank dziaa w ramach rnych linii biznesowych, ktre oferuj konkretne produkty i usugi ukierunkowane

na poszczeglne segmenty rynku. Przychd na klienta jest zrnicowany w zalenoci od segmentu klienta. Bank

aktualnie prowadzi dziaalno w ramach nastpujcych segmentw biznesowych:

Segment detaliczny obejmujcy klientw masowych, klientw zamonych i bardzo zamonych, ktrym oferuje

si szeroki zakres produktw bankowych i usug, a take produktw i usug maklerskich Biura Maklerskiego

Alior Banku, w szczeglnoci produktw kredytowych, produktw depozytowych, funduszy inwestycyjnych,

rachunkw osobistych, produktw ubezpieczeniowych, usug transakcyjnych i produktw walutowych;

Segment biznesowy ukierunkowany na mikro- oraz mae i rednie przedsibiorstwa, a take na due

przedsibiorstwa (z wyczeniem przedsibiorstw midzynarodowych), ktrym oferuje si peen zakres

Alior Bank S.A.

2

produktw i usug bankowych, a w szczeglnoci produkty kredytowe, produkty depozytowe, rachunki biece

i pomocnicze, usugi transakcyjne oraz produkty skarbowe; oraz

Dziaalno skarbowa, ktra obejmuje dziaalno na rynku midzybankowym oraz zaangaowanie w dune

papiery wartociowe. Segment ten odzwierciedla wyniki zarzdzania globaln pozycj (pozycja pod wzgldem

pynnoci, stp procentowych i walut wynikajca z dziaalnoci bankowej oddziaw).

W 2011 r. zysk brutto wygenerowany przez segment detaliczny wynis 94,0 mln z, a kolejne 86,0 mln z zostao

wygenerowane przez segment biznesowy. Zysk brutto z dziaalnoci skarbowej wynis 71,6 mln z w 2011 r.

Natomiast czny zysk brutto Banku wynis 165,8 mln z, co byo spowodowane strat brutto generowan przez

dziaalno sklasyfikowan w pozycji Pozostae, ktra w 2011 r. wyniosa 85,8 mln z. W okresie 9 miesicy

zakoczonym 30 wrzenia 2012 r. zysk brutto Banku wynis 260,6 mln z.

Podstawowe produkty i usugi Banku dla klientw detalicznych to: produkty kredytowe, w tym zabezpieczone

na nieruchomoci, rachunki biece i oszczdnociowe, produkty depozytowe, karty kredytowe i debetowe, a take

produkty inwestycyjne. Bank oferuje swoim klientom detalicznym take produkty i usugi maklerskie oraz fundusze

inwestycyjne, usugi transakcyjne i transakcje walutowe.

Bank dzieli swoich klientw biznesowych na trzy podstawowe grupy:

mikroprzedsibiorstwa;

przedsibiorstwa; oraz

korporacje.

Podstawowe produkty Banku dla mikroprzedsibiorstw obejmuj rachunki, produkty transakcyjne, lokaty, kredyty,

karty kredytowe, produkty finansowania handlu, autodealing, produkty skarbowe, produkty inwestycyjne oraz

leasing.

Podstawowe produkty i usugi Banku przeznaczone dla przedsibiorstw obejmuj rachunki, lokaty, produkty

kredytowe, produkty transakcyjne, karty kredytowe, finansowanie handlu, autodealing, produkty skarbowe

i inwestycyjne, leasing i emisj dugu.

Oferta Banku dla korporacji obejmuje ten sam zakres usugi i produktw jak dla innych klientw biznesowych,

jednak Bank traktuje kadego takiego klienta indywidualnie i przygotowuje oferty dedykowane dla konkretnych

podmiotw. Centrum Duych Firm wsppracuje cile z ekspertami z Zespou Emisji Dugu, Zesp Kredytw

Strukturyzowanych Banku oraz z Alior Doradztwo Prawne P. Tokarz i Wsplnicy sp.k. Dziki tej wsppracy Bank

moe przedstawi korporacjom wszechstronn ofert.

Przewagi konkurencyjne

Zarzd jest przekonany, e wymienione poniej przewagi konkurencyjne Banku bd kluczowymi czynnikami

umoliwiajcymi Bankowi wykorzystanie przyszych moliwoci rozwoju, zarzdzanie ryzykiem prowadzonej

dziaalnoci i osignicie celw strategicznych:

Silna, przedsibiorcza kadra menederska, majca sukcesy w osiganiu celw w zakresie rozwoju i rentownoci;

Atrakcyjna oferta produktw bankowych, ktrych podstaw jest jako, innowacyjno technologiczna oraz

silna marka;

Nowoczesna i wielokanaowa sie dystrybucji;

Nacisk na doskonao pod wzgldem operacyjnym, skalowalno i efektywno kosztow;

Innowacyjna, zintegrowana i wielofunkcyjna platforma informatyczna o niskokosztowym profilu;

Wysoce zaangaowany i kompetentny personel funkcjonujcy w kulturze nastawionej na wyniki pracy;

Rozwaga w zarzdzaniu ryzykiem skutkujca dobrymi wynikami i wysok jakoci aktyww; oraz

Prowadzenie dziaalnoci wycznie w Polsce, ktra ma korzystne perspektywy rozwoju.

Strategia

rednioterminowy plan strategiczny Alior Banku to podwojenie udziau w polskim sektorze bankowym (wynoszcego

2,1% dla depozytw oraz 1,7% dla kredytw na koniec pierwszych trzech kwartaw 2012 r.), gwnie poprzez

uzyskanie dodatkowego udziau w rynku we wszystkich segmentach detalicznych i w segmencie maych i rednich

przedsibiorstw. Celem Zarzdu jest uzyskanie wskanika cznych kosztw do dochodw poniej 42%.

Alior Bank S.A.

3

Generowanie dwch trzecich przychodw w rednim terminie przez istniejc sie dystrybucji

Zarzd spodziewa si, e okoo dwch trzecich wartoci przyszych przychodw zostanie uzyskanych z tytuu

(i) pogbienia relacji Banku z istniejcymi klientami (cross-selling i up-selling); oraz (ii) pozyskania nowych klientw

do istniejcej sieci dystrybucji Banku.

Generowanie jednej trzeciej przychodw w rednim terminie z nowych produktw i kanaw dystrybucji

Zarzd oczekuje, e jedna trzecia przychodw bdzie pochodzi od nowych klientw, ktrzy zostan przycignici

opisanymi poniej nowymi produktami i kanaami dystrybucji, ktre zostay ostatnio wdroone przez Bank.

Alior Sync: bank wirtualny;

Alior Bank Express: minioddziay; oraz

Consumer finance.

Ponadto Bank bdzie nadal uwanie ocenia wszystkie moliwoci inwestycyjne w spki wiadczce usugi finansowe

w Polsce, ktre mogyby uzupeni ofert produktw i usug Alior Banku, jeeli nadarzy si stosowna moliwo.

Na Dat Prospektu Bank nie wybra konkretnych celw akwizycyjnych.

B. 4a Informacja na temat najbardziej znaczcych tendencji z ostatniego okresu majcych wpyw na emitenta oraz

na brane, w ktrych emitent prowadzi dziaalno.

Zdaniem Zarzdu, nastpujce tendencje, ktre obserwuje si od czasu utworzenia Banku, bd si utrzymywa

i wpywa na jego dziaalno:

wzrost wyniku netto z dziaalnoci operacyjnej szybszy ni wzrost kosztw dziaania Banku;

zwikszajca si liczba klientw;

pogbienie relacji z dotychczasowymi klientami poprzez sprzeda krzyow (cross-selling) oraz zwikszenie

sprzeday obecnie sprzedawanych produktw na rzecz istniejcych klientw (up-selling);

wzrost sprzeday produktw bankowych na rzecz klientw z segmentu detalicznego dziki poniesionym oraz

planowanym inwestycjom w sie dystrybucyjn skierowan do tej grupy klientw;

skalowalno platformy operacyjnej umoliwiajca obsug dodatkowych klientw bez ponoszenia istotnych

dodatkowych kosztw; oraz

coraz lepsze zarzdzanie ryzykiem kredytowym dziki zdobywaniu dowiadczenia w sytuacjach stanowicych

wyzwanie dla Banku, pozwalajce na ulepszenia narzdzi zarzdzania ryzykiem kredytowym w oparciu o dane

statystyczne oraz stabilizacja procesw kredytowych.

B. 5 Opis grupy kapitaowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie w przypadku emitenta, ktry jest czci

grupy.

Na Dat Prospektu podmiotem dominujcym w stosunku do Banku jest spka Carlo Tassara posiadajca obecnie

porednio 49.812.500 Akcji, stanowicych 97,2% kapitau zakadowego Banku oraz uprawniajcych do wykonywania

97,2% gosw na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariuszami Carlo Tassara posiadajcymi powyej 10% udziaw w kapitale zakadowym i gosach na walnym

zgromadzeniu s nastpujce podmioty:

Argepa S.p.A. z siedzib w Via Leonardo da Vinci 3, I-25043 Breno (BS), Wochy, ktra poprzez Unione

Fiduciaria S.p.A. z siedzib w Via Amedei 4, I-20123 Mediolan, Wochy posiada 40,992% udziaw w kapitale

zakadowym i gosach na walnym zgromadzeniu Carlo Tassara (akcjonariuszami spki Argepa S.p.A. jest

8 osb fizycznych, z ktrych adna nie posiada nad ni bezporedniej ani poredniej kontroli);

Tanagra Holding B.V. z siedzib w Luna ArenA Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Holandia,

ktra posiada 25,120% udziaw w kapitale zakadowym i gosach na walnym zgromadzeniu Carlo Tassara

(spka ta jest kontrolowana przez fundacj charytatywn Zygmunt Zaleski Stichting z siedzib w Luna ArenA

Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Holandia);

Ajanta Holding s.r.l. z siedzib w Via Leonardo da Vinci 3, I-25043 Breno (BS), Wochy, ktra posiada

bezporednio 11,946%, a porednio (przez Unione Fiduciaria S.p.A. z siedzib w Via Amedei 4, I-20123

Mediolan, Wochy) dalszych 9,020% udziaw w kapitale zakadowym i gosach na walnym zgromadzeniu Carlo

Tassara (spka Ajanta Holding s.r.l. jest kontrolowana przez fundacj charytatywn Fondazione Tassara

Alior Bank S.A.

4

z siedzib w Via Leonardo da Vinci 3, I-25043 Breno (BS) Wochy, a jej czny, tj. poredni i bezporedni, udzia

w kapitale zakadowym i gosach na walnym zgromadzeniu Carlo Tassara wynosi 20,966%).

Powysze podmioty posiadaj cznie 87,078% udziau w kapitale zakadowym i gosach na walnym zgromadzeniu

Carlo Tassara Pozostay akcjonariat Carlo Tassara S.p.A., obejmujcy 12,922% udziau w jej kapitale zakadowym

i gosach na walnym zgromadzeniu jest rozproszony pomidzy 10 osb fizycznych.

Na Dat Prospektu Alior Bank S.A. ma trzy podmioty zalene: Alior Instytut Szkole sp. z o.o. (zajmujca si

prowadzeniem szkole specjalistycznych), Alior Raty sp. z o.o. (zajmujca si wiadczeniem usug porednictwa

finansowego) oraz Obrt Wierzytelnociami Alior Polska sp. z o.o. S.K.A. (zajmujca si obrotem

wierzytelnociami). Ponadto Alior Bank konsoliduje wyniki PAGO Pierwszego Funduszu Inwestycyjnego

Zamknitego Niestandaryzowanego Funduszu Sekurytyzacyjnego, w ktrym Bank posiada 100% certyfikatw.

B. 6 W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osb, ktre, w sposb bezporedni lub poredni,

maj udziay w kapitale emitenta lub prawa gosu podlegajce zgoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta,

wraz z podaniem wielkoci udziau kadej z takich osb.

Naley wskaza, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadaj inne prawa gosu, jeli ma to zastosowanie.

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, naley poda, czy emitent jest bezporednio lub porednio

podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskaza podmiot posiadajcy lub kontrolujcy, a take

opisa charakter tej kontroli.

W tabeli poniej przedstawiono informacje dotyczce struktury akcjonariatu Banku przed Ofert.

Przed Ofert

Akcje (%) Gosy (%)

Nazwa akcjonariusza

Alior Lux S.ar.l. & Co. S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.312.500 76,71 39.312.500 76,71

Alis SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000.000 19,51 10.000.000 19,51

Alior Polska sp. z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500.000 0,98 500.000 0,98

Societa Camuna di Partecipazioni S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000 1,95 1.000.000 1,95

Zygmunt Zaleski Stichting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000 0,49 250.000 0,49

Wojciech Sobieraj . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.500 0,12 62.500 0,12

Cezary Smorszczewski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.500 0,12 62.500 0,12

Niels Lundorff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.500 0,12 62.500 0,12

Ogem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.250.000 100,00 51.250.000 100,00

rdo: Bank.

Na Dat Prospektu podmiotem dominujcym w stosunku do Banku jest spka Carlo Tassara S.p.A., posiadajca

obecnie porednio 49.812.500 Akcji, stanowicych 97,2% kapitau zakadowego Banku oraz uprawniajcych

do wykonywania 97,2% gosw na Walnym Zgromadzeniu. Carlo Tassara posiada Akcje za porednictwem: (i) Alior

Lux S.ar.l. & Co. S.C.A.; (ii) Alis S.A.; oraz (iii) Alior Polska sp. z o.o.

B. 7 Wybrane najwaniejsze historyczne informacje finansowe dotyczce emitenta, przedstawione dla kadego roku

obrotowego okresu objtego historycznymi informacjami finansowymi, jak rwnie dla nastpujcego po nim

okresu rdrocznego, wraz z porwnywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego,

przy czym wymg przedstawiania porwnywalnych informacji bilansowych uznaje si za speniony przez

podanie informacji bilansowych na koniec roku.

Naley doczy opis znaczcych zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie

objtym najwaniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakoczeniu tego okresu.

Alior Bank S.A.

5

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzie

30 wrzenia 2012

Na dzie 31 grudnia

2011 2010 2009

(w tys. PLN)

(niezbadane)

(w tys. PLN)

(zbadane)

AKTYWA

Kasa i rodki w banku centralnym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 702.373 448.553 476.400 220.448

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu . . . . . . . . . . . . 174.251 312.024 117.877 26.840

Aktywa finansowe dostpne do sprzeday . . . . . . . . . . . . . 2.327.851 2.906.975 2.422.106 2.849.250

Nalenoci od klientw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.537.150 10.134.786 5.531.815 2.666.951

Nalenoci od bankw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 379.698 1.105.792 241.961 93.135

Rzeczowe aktywa trwae . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233.353 212.392 215.703 185.408

Wartoci niematerialne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123.275 122.854 109.131 82.341

Aktywa z tytuu podatku dochodowego . . . . . . . . . . . . . . . . 57.837 71.957 81.052 61.505

Odroczone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57.837 71.957 81.052 61.505

Pozostae aktywa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270.073 168.289 115.869 74.428

AKTYWA RAZEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.805.861 15.483.622 9.311.914 6.260.306

ZOBOWIZANIA

Zobowizania wobec banku centralnego . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 0 861.698

Zobowizania finansowe przeznaczone do obrotu . . . . . . . 127.892 243.730 118.770 18.851

Zobowizania finansowe wyceniane wedug

zamortyzowanego kosztu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.427.155 13.602.663 7.928.848 4.138.646

Rezerwy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.564 32.651 48.228 50.708

Pozostae zobowizania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435.654 447.694 240.523 113.397

Zobowizania z tytuu podatku dochodowego . . . . . . . . . . 8.018 0 0 0

Zobowizania z tytuu podatku biecego . . . . . . . . . . . . 8.018 0 0 0

Zobowizania podporzdkowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 343.678 44.403 0 0

ZOBOWIZANIA RAZEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.354.961 14.371.141 8.336.369 5.183.300

KAPITA WASNY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.450.900 1.112.481 975.545 1.077.006

Kapita akcyjny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 512.500 500.000 500.000 500.000

Kapita zapasowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 714.630 502.569 595.939 865.870

Kapita z aktualizacji wyceny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (570) (13.019) 6.426 8.097

Pozostae kapitay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.750 12.600 8.400 4.200

wiadczenia w formie akcji skadnik kapitaowy . . . . 15.750 12.600 8.400 4.200

Niepodzielony wynik z lat ubiegych . . . . . . . . . . . . . . . . . . (14.305) (41.850) (31.230) (29.821)

Zysk/Strata biecego roku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222.894 152.181 (103.990) (271.340)

Kapitay udziaowcw niekontrolujcych . . . . . . . . . . . . . . 1 0 0 0

ZOBOWIZANIA I KAPITAY RAZEM . . . . . . . . . . . 17.805.861 15.483.622 9.311.914 6.260.306

rdo: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe.

Na 30 wrzenia 2012 r. gwnymi skadnikami aktyww Banku byy nalenoci od klientw, aktywa finansowe

dostpne do sprzeday oraz kasa i rodki w banku centralnym stanowice, odpowiednio, 76,0%, 13,1% i 3,9% sumy

aktyww Banku. Na 30 wrzenia 2012 r. nalenoci od bankw stanowiy 2,1% sumy aktyww Banku, natomiast

aktywa finansowe przeznaczone do obrotu stanowiy 1,0% sumy aktyww.

Na dzie 30 wrzenia 2012 r. suma aktyww wzrosa o 2.322,2 mln z, tj. o 15,0%, do 17.805,9 mln z w porwnaniu

z 15.483,6 mln z na 31 grudnia 2011 r., co wynikao gwnie ze zwikszenia nalenoci od klientw o 3.402,4 mln z,

tj. o 33,6%, w porwnaniu z 31 grudnia 2011 r. i wizao si ze wzrostem skali dziaalnoci Banku.

Na 31 grudnia 2011 r. gwnymi skadnikami aktyww Banku byy nalenoci od klientw, aktywa finansowe

dostpne do sprzeday i nalenoci od bankw stanowice, odpowiednio, 65,5%, 18,8% i 7,1% sumy aktyww Banku.

Na 31 grudnia 2011 r. kasa i rodki w banku centralnym stanowiy 2,9% sumy aktyww Banku, natomiast aktywa

finansowe przeznaczone do obrotu stanowiy 2,0% sumy aktyww.

Alior Bank S.A.

6

Na dzie 31 grudnia 2011 r. suma aktyww wzrosa o 6.171,7 mln z, tj. o 66,3%, do 15.483,6 mln z w porwnaniu

z 9.311,9 mln z na 31 grudnia 2010 r., co wynikao gwnie ze zwikszenia nalenoci od klientw o 4.603,0 mln z,

tj. o 83,2%, w porwnaniu z 31 grudnia 2010 r.

Na 31 grudnia 2010 r. gwnymi skadnikami aktyww Banku byy nalenoci od klientw, aktywa finansowe

dostpne do sprzeday i kasa i rodki w banku centralnym stanowice, odpowiednio, 59,4%, 26,0% i 5,1% sumy

aktyww Banku. Na dzie 31 grudnia 2010 r. nalenoci od bankw stanowiy 2,6% sumy aktyww Banku, natomiast

rzeczowe aktywa trwae stanowiy 2,3% sumy aktyww.

Na dzie 31 grudnia 2010 r. aktywa razem wzrosy o 3.051,6 mln z, tj. o 48,7%, do 9.311,9 mln z w porwnaniu

z 6.260,3 mln z na 31 grudnia 2009 r., co wynikao gwnie ze wzrostu portfela nalenoci od klientw

o 2.864,9 mln z, tj. o 107,4%, w porwnaniu z 31 grudnia 2009 r.

Na dzie 30 wrzenia 2012 r. gwnymi zobowizaniami Banku byy zobowizania finansowe wyceniane

wg zamortyzowanego kosztu (obejmujce zobowizania finansowe wyceniane wedug zamortyzowanego kosztu

wobec klientw i bankw) i pozostae zobowizania (obejmujce gwnie zobowizania z tytuu rozrachunkw

midzybankowych, rozrachunkw z ubezpieczycielami oraz rozliczenia midzyokresowe bierne) stanowice,

odpowiednio, 94,3% i 2,7% cznych zobowiza Banku.

Na dzie 30 wrzenia 2012 r. zobowizania razem wzrosy o 1.983,8 mln z, tj. o 13,8%, do 16.355,0 mln z

w porwnaniu z 14.371,1 mln z na 31 grudnia 2011 r. By to przede wszystkim efekt: (i) wzrostu zobowiza

finansowych wycenianych wedug zamortyzowanego kosztu w okresie 9 miesicy zakoczonych 30 wrzenia 2012 r.

o 1.824,5 mln z; oraz (ii) wzrostu zobowiza podporzdkowanych o 299,3 mln z w okresie 9 miesicy

zakoczonych 30 wrzenia 2012 r., ktry to wzrost wynika gwnie z przeprowadzonej emisji obligacji

podporzdkowanych (zob. szerzej Zobowizania podporzdkowane).

Na dzie 31 grudnia 2011 r. gwnymi skadnikami zobowiza Banku byy zobowizania finansowe wyceniane

wg zamortyzowanego kosztu (obejmujce zobowizania wobec klientw i bankw) i pozostae zobowizania

(obejmujce gwnie zobowizania z tytuu rozrachunkw midzybankowych, rozrachunkw z ubezpieczycielami

oraz rozliczenia midzyokresowe bierne) stanowice, odpowiednio, 94,7% i 3,1% cznych zobowiza Banku.

Na dzie 31 grudnia 2011 r. zobowizania razem wzrosy o 6.034,8 mln z, tj. o 72,4%, do 14.371,1 mln z

w porwnaniu z 8.336,4 mln z na 31 grudnia 2010 r. By to przede wszystkim efekt: (i) wzrostu zobowiza

wycenianych wedug zamortyzowanego kosztu o 5.673,8 mln z; oraz (ii) wzrostu pozostaych zobowiza

o 207,2 mln z.

Na dzie 31 grudnia 2010 r. gwnymi skadnikami cznych zobowiza Banku byy zobowizania finansowe

wyceniane wedug zamortyzowanego kosztu (obejmujce zobowizania wobec klientw i bankw) i pozostae

zobowizania (obejmujce gwnie rozrachunki midzybankowe, rozrachunki z ubezpieczycielami oraz rozliczenia

midzyokresowe bierne) stanowice, odpowiednio, 95,1% i 2,9% cznych zobowiza Banku.

Na dzie 31 grudnia 2010 r. zobowizania razem wzrosy o 3.153,1 mln z, tj. o 60,8%, do 8.336,4 mln z

w porwnaniu z 5.183,3 mln z na 31 grudnia 2009 r. By to przede wszystkim efekt: (i) wzrostu zobowiza

wycenianych wedug zamortyzowanego kosztu o 3.790,2 mln z; oraz (ii) wzrostu pozostaych zobowiza

o 127,1 mln z, ktry zosta czciowo skompensowany spadkiem zobowiza wobec banku centralnego

o 861,7 mln z.

Kapitay wasne wzrosy o 338,4 mln z, czyli o 30,4%, do 1.450,9 mln z na 30 wrzenia 2012 r., w porwnaniu

z 1.112,5 mln z na 31 grudnia 2011 r., gwnie w wyniku wzrostu kapitau zapasowego o 212,1 mln z.

Kapitay wasne wzrosy o 136,9 mln z, czyli o 14,0%, do 1.112,5 mln z na 31 grudnia 2011 r., w porwnaniu

z 975,5 mln z na 31 grudnia 2010 r., gwnie w wyniku wypracowania przez Bank w 2011 r. zysku netto w wysokoci

152,2 mln z.

Kapitay wasne spady o 101,5 mln z, czyli o 9,4%, do 975,5 mln z na 31 grudnia 2010 r., w porwnaniu

z 1.077,0 mln z na 31 grudnia 2009 r., gwnie w wyniku poniesienia przez Bank w 2010 r. straty netto w wysokoci

104,0 mln z.

Alior Bank S.A.

7

Skonsolidowany rachunek zyskw i strat

Za okres 9 miesicy

zakoczony 30 wrzenia

Za rok zakoczony

31 grudnia

2012 2011 2011 2010 2009

(w tys. PLN)

(niezbadane)

(w tys. PLN)

(zbadane)

Przychody z tytuu odsetek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 920.061 576.053 851.229 494.335 234.640

Koszty z tytuu odsetek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (402.252) (219.188) (356.310) (188.753) (130.946)

Wynik z tytuu odsetek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 517.809 356.865 494.919 305.582 103.694

Przychody z tytuu dywidend . . . . . . . . . . . . . . . . 20 0 0 0 0

Przychody z tytuu opat i prowizji . . . . . . . . . . . . . 463.995 306.914 472.373 240.235 77.918

Koszty z tytuu opat i prowizji . . . . . . . . . . . . . . . . (130.421) (94.347) (131.943) (80.762) (36.920)

Wynik z tytuu opat i prowizji . . . . . . . . . . . . . . . 333.574 212.567 340.430 159.473 40.998

Wynik handlowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131.487 106.281 141.922 94.931 25.874

Wynik zrealizowany na pozostaych

instrumentach finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.969 4.939 16.710 15.116 9.989

Pozostae przychody operacyjne . . . . . . . . . . . . . . . 38.259 7.640 14.269 11.062 3.237

Pozostae koszty operacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (13.400) (7.943) (13.721) (7.274) (3.544)

Wynik z tytuu pozostaych przychodw

i kosztw operacyjnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.859 (303) 548 3.788 (307)

Koszty dziaania Banku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (571.493) (465.323) (639.554) (560.769) (473.689)

Wynik z odpisw aktualizujcych z tyt. utraty

wartoci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (192.612) (132.580) (189.138) (141.267) (38.957)

Zysk/Strata brutto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260.613 82.446 165.837 (123.146) (332.398)

Podatek dochodowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (37.719) (1.601) (13.656) 19.156 61.058

Zysk/Strata netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222.894 80.845 152.181 (103.990) (271.340)

rdo: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe.

W pierwszych trzech kwartaach 2012 r. Bank odnotowa zysk netto w wysokoci 222,9 mln z, w porwnaniu

z 80,8 mln z w pierwszych trzech kwartaach 2011 r. Zysk netto wygenerowany przez Bank w pierwszych trzech

kwartaach 2012 r. by przede wszystkim efektem wzrostu wyniku z tytuu odsetek o 160,9 mln z, czyli o 45,1%,

wzrostu wyniku z tytuu opat i prowizji o 121,0 mln z, czyli o 56,9%, oraz wzrostu wyniku handlowego o 25,2 mln z,

czyli o 23,7%. Wzrost ten zosta czciowo skompensowany wzrostem kosztw dziaania Banku o 106,2 mln z,

czyli o 22,8%, oraz wzrostem ujemnego wyniku z tytuu utraty wartoci o 60,0 mln z, czyli o 45,3%.

W 2011 r. Bank odnotowa zysk netto w wysokoci 152,2 mln z, w porwnaniu ze strat netto w wysokoci

104,0 mln z w 2010 r. Zysk netto wygenerowany przez Bank w 2011 r. by przede wszystkim efektem wzrostu

wyniku z tytuu odsetek o 189,3 mln z, czyli o 62,0%, wzrostu wyniku z tytuu opat i prowizji o 181,0 mln z,

czyli o 113,5%, oraz wzrostu wyniku handlowego o 47,0 mln z, czyli o 49,5%. Wzrost ten zosta czciowo

skompensowany wzrostem kosztw dziaania Banku o 78,8 mln z, czyli o 14,0%, oraz wzrostu wyniku z odpisw

aktualizujcych z tytuu utraty wartoci o 47,9 mln z, czyli o 33,9%.

W 2010 r. strata netto Banku zmalaa o 167,4 mln z, czyli o 61,7%, do 104,0 mln z w 2010 r., w porwnaniu

z 271,3 mln z w 2009 r. Nisza strata netto poniesiona przez Bank w 2010 r. wynikaa przede wszystkim z wyszego

o 201,9 mln z, czyli o 194,7%, wyniku z tytuu odsetek, wyszego o 118,5 mln z, czyli o 289,0% wyniku z tytuu opat

i prowizji oraz wyszego o 69,1 mln z, czyli o 266,9%, wyniku handlowego. Spadek ten zosta czciowo

zbilansowany wzrostem kosztw dziaania Banku o 87,1 mln z, czyli o 18,4%, oraz wzrostem wyniku z odpisw

aktualizujcych z tytuu utraty wartoci 102,3 mln z, czyli o 262,6%.

B. 8 Wybrane najwaniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru.

Przy wybranych najwaniejszych informacjach finansowych pro forma naley wyranie stwierdzi, e

ze wzgldu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotycz sytuacji hipotetycznej, a tym samym

nie przedstawiaj rzeczywistej sytuacji finansowej spki ani jej wynikw.

Nie dotyczy.

Alior Bank S.A.

8

B. 9 W przypadku prognozowania lub szacowania zyskw naley poda wielko liczbow.

Nie dotyczy.

B.10 Opis charakteru wszystkich zastrzee zawartych w raporcie biegego rewidenta w odniesieniu do historycznych

informacji finansowych.

Nie dotyczy.

B.11 W przypadku gdy poziom kapitau obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb,

naley zaczy wyjanienie.

Nie dotyczy.

Dzia C Papiery wartociowe

C.1 Opis typu i klasy papierw wartociowych stanowicych przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym

ewentualny kod identyfikacyjny papierw wartociowych.

Prospekt zosta sporzdzony w zwizku z (i) ofert publiczn nie wicej ni 51.000.000 akcji zwykych na okaziciela

spki Alior Bank S.A. z siedzib w Warszawie o wartoci nominalnej 10 (dziesi) z kada, w tym w zwizku z:

(i) publiczn sprzeda nie wicej ni 26.000.000 istniejcych akcji Banku oraz (ii) publiczn subskrypcj nie mniej

ni 5.000.000 oraz nie wicej ni 25.000.000 nowo emitowanych akcji serii C Banku oraz (ii) ubieganiem si przez Bank

o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW

51.250.000 istniejcych akcji Banku, w tym Akcji Sprzedawanych, jak rwnie nie mniej ni 5.000.000 oraz nie wicej

ni 25.000.000 Nowych Akcji oraz nie mniej ni 5.000.000 oraz nie wicej ni 25.000.000 Praw do Akcji.

C.2 Waluta emisji papierw wartociowych.

Akcje s emitowane w zotych (z).

C.3 Liczba akcji wyemitowanych i w peni opaconych oraz wyemitowanych i nieopaconych w peni. Warto

nominalna akcji lub wskazanie, e akcje nie maj wartoci nominalnej.

Na Dat Prospektu kapita zakadowy Banku wynosi 512.500.000 z i dzieli si na 50.000.000 akcji imiennych serii A

o wartoci nominalnej 10 z kada i 1.250.000 akcji imiennych serii B o wartoci nominalnej 10 z kada.

C.4 Opis praw zwizanych z papierami wartociowymi.

Prawa i obowizki zwizane z Akcjami okrelaj w szczeglnoci Kodeks Spek Handlowych, Prawo Bankowe,

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut. Poniej wymieniono

najwaniejsze prawa akcjonariuszy zwizane z Akcjami:

akcjonariuszom Banku przysuguje prawo do rozporzdzania Akcjami;

akcjonariuszom Banku przysuguje prawo do udziau w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegego

rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, ktry zostanie przeznaczony uchwa Walnego

Zgromadzenia do wypaty na rzecz akcjonariuszy Banku (prawo do dywidendy);

akcjonariuszom Banku przysuguje prawo objcia akcji Banku nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych

Akcji (prawo poboru);

w przypadku likwidacji Banku majtek pozostay po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Banku dzieli

si pomidzy akcjonariuszy Banku w stosunku do dokonanych przez kadego z nich wpat na kapita zakadowy;

akcjonariusz wykonuje prawo gosu na Walnych Zgromadzeniach. Kada Akcja daje prawo do jednego gosu

na Walnym Zgromadzeniu;

prawo zwoania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysuguje akcjonariuszom Banku reprezentujcym

co najmniej poow kapitau zakadowego Banku lub co najmniej poow ogu gosw w Banku;

akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego Banku

mog da zwoania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia okrelonych spraw w porzdku

obrad tego Walnego Zgromadzenia;

Alior Bank S.A.

9

akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego Banku

mog da umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia;

akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego

mog przed terminem Walnego Zgromadzenia zgasza Bankowi na pimie lub przy wykorzystaniu rodkw

komunikacji elektronicznej projekty uchwa dotyczce spraw wprowadzonych do porzdku obrad Walnego

Zgromadzenia lub spraw, ktre maj zosta wprowadzone do porzdku obrad;

kady akcjonariusz Banku ma prawo da wydania mu odpisw wnioskw w sprawach objtych porzdkiem

obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia;

Zarzd jest zobowizany do udzielenia akcjonariuszowi Banku, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego

danie informacji dotyczcych Banku, jeeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objtej porzdkiem obrad

Walnego Zgromadzenia;

akcjonariuszom Banku przysuguje prawo do dania wyboru Rady Nadzorczej w drodze gosowania

oddzielnymi grupami;

akcjonariuszom Banku przysuguje prawo do zaskarania uchwa Walnego Zgromadzenia;

zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Banku,

posiadajcych co najmniej 5% oglnej liczby gosw, Walne Zgromadzenie moe podj uchwa w sprawie

zbadania przez biegego, na koszt Banku, okrelonego zagadnienia zwizanego z utworzeniem Banku

lub prowadzeniem jego spraw.

C.5 Opis wszystkich ogranicze dotyczcych swobodnej zbywalnoci papierw wartociowych.

Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Kodeks Spek Handlowych oraz Prawo

Bankowe przewiduj, midzy innymi, nastpujce ograniczenia dotyczce swobodnej zbywalnoci akcji:

obowizek zawiadomienia KNF oraz Banku ciy na kadym, kto: (i) osign lub przekroczy 5%, 10%, 15%,

20%, 25%, 33%, 33

1

/

3

%, 50%, 75% albo 90% oglnej liczby gosw w spce publicznej; (ii) posiada

co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33

1

/

3

%, 50%, 75% albo 90% oglnej liczby gosw w tej spce,

a w wyniku zmniejszenia tego udziau osign, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33

1

/

3

%, 50%,

75% albo 90% lub mniej oglnej liczby gosw; (iii) zmieni dotychczas posiadany udzia ponad 10% oglnej

liczby gosw o co najmniej 2% oglnej liczby gosw w spce publicznej, ktrej akcje s dopuszczone

do obrotu na rynku oficjalnych notowa giedowych (na Dat Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy

GPW); (iv) zmieni dotychczas posiadany udzia ponad 33% oglnej liczby gosw w spce publicznej

o co najmniej 1% oglnej liczby gosw;

obowizek ogoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian akcji w przypadku: (i) nabycia akcji

uprawniajcych do wykonywania ponad 10% lub 5% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu,

(ii) przekroczenia progu 33% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu

66% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu;

zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek wasny lub osoby trzeciej, instrumentw finansowych, w oparciu

o informacj poufn;

zakaz nabywania lub zbywania instrumentw finansowych w czasie trwania okresu zamknitego przez osoby

okrelone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi;

obowizek zawiadomienia KNF przez podmiot, ktry zamierza, bezporednio lub porednio, naby albo obj

akcje lub prawa z akcji banku krajowego w liczbie zapewniajcej osignicie albo przekroczenie, odpowiednio,

10%, 20%, jednej trzeciej, 50% oglnej liczby gosw na walnym zgromadzeniu lub udziau w kapitale

zakadowym;

obowizek zawiadomienia Banku o osigniciu lub przekroczeniu progu 5%, 10%, 20%, 25%, jednej trzeciej,

50%, 66% i 75% cznej liczby gosw na walnym zgromadzeniu lub powstanie stosunku dominacji wzgldem

banku krajowego;

obowizek powiadomienia KNF o zamiarze zbycia, bezporednio lub porednio, pakietu akcji w banku

krajowym (i) uprawniajcego go do wykonywania ponad 10% oglnej liczby gosw na walnym zgromadzeniu;

(ii) jeli w wyniku tego zbycia pakiet akcji, ktry pozostanie w jego posiadaniu, bdzie uprawnia go

do wykonywania mniej ni 10%, 20%, jednej trzeciej lub 50% oglnej liczby gosw na walnym zgromadzeniu;

spka dominujca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu Spek Handlowych, ma obowizek zawiadomi

spk zalen o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwch tygodni od dnia powstania tego

Alior Bank S.A.

10

stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa gosu z akcji spki dominujcej reprezentujcych

wicej ni 33% kapitau zakadowego spki zalenej.

C.6 Wskazanie, czy oferowane papiery wartociowe s lub bd przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynkw regulowanych, na ktrych papiery wartociowe

s lub maj by przedmiotem obrotu.

Na Dat Prospektu Akcje nie s dopuszczone do obrotu na adnym rynku regulowanym. Bank ubiega si

o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW

51.250.000 istniejcych akcji Banku, w tym Akcji Sprzedawanych, jak rwnie nie mniej ni 5.000.000 oraz

nie wicej ni 25.000.000 Nowych Akcji oraz nie mniej ni 5.000.000 oraz nie wicej ni 25.000.000 Praw do Akcji.

C.7 Opis polityki dywidendy.

Bank nie zamierza wypaca dywidendy na rzecz swoich akcjonariuszy z zyskw za lata obrotowe 20122013

i zamierza wykorzysta wynik finansowy z tych okresw, jeeli taki zostanie wypracowany, na finansowanie rozwoju

swojej dziaalnoci.

Po powyszym okresie Zarzd rozway zmian polityki w zakresie wypaty dywidendy i moe zarekomendowa

wypat dywidendy do rozpatrzenia przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Zarzd, przedstawiajc tak

rekomendacj, wemie pod uwag wiele czynnikw, a w szczeglnoci perspektywy Banku, przysze zyski, wymogi

kapitaowe, pozycj finansow, poziom wskanika wypacalnoci oraz plany rozwoju, a take przepisy i regulacje

prawne oraz stosowne rekomendacje KNF. Zatwierdzenie wypaty dywidendy oraz okrelenie wielkoci wypacanej

dywidendy zaley jednak ostatecznie od decyzji akcjonariuszy, ktrzy nie s zwizani adn rekomendacj Zarzdu

w zakresie wypaty dywidendy.

Dzia D Ryzyko

D.1 Najwaniejsze informacje o gwnych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego brany.

Czynniki ryzyka dotyczce dziaalnoci Banku:

Uzalenienie Banku od kadry menederskiej, ktra utworzya Bank

Bank moe nie by w stanie wdroy przyjtej strategii rozwoju

Historyczne wyniki operacyjne i finansowe nie stanowi wyznacznika przyszych wynikw operacyjnych

i finansowych Banku

Dalszy rozwj portfela kredytowego i depozytowego Banku moe by niemoliwy

Bank moe by zmuszony do pozyskiwania dodatkowego kapitau, a jego pozyskanie na korzystnych warunkach

moe by niemoliwe

Bank moe nie by w stanie speni wymogw dotyczcych minimalnego poziomu adekwatnoci kapitaowej

oraz innych wspczynnikw regulacyjnych

Bank moe nie by w stanie utrzyma bd podwysza aktualnych mar na kredytach i depozytach

Rozwj portfela produktw i bazy klientw Banku moe wiza si z wikszym ryzykiem

Utrzymanie przez Bank silnej marki, wysokiej jakoci usug oraz reputacji moe by niemoliwe

Stosowane przez Bank metody zarzdzania ryzykiem mog okaza si nieskuteczne w zakresie zmniejszania

ryzyka kredytowego

Bank podlega ryzyku kredytowemu i moe nie by w stanie utrzyma jakoci swojego portfela kredytowego

Spadek wartoci zabezpiecze ustanowionych na rzecz Banku moe negatywnie wpyn na jako portfela

kredytowego Banku

Odpisy aktualizujce Banku z tytuu utraty wartoci mog nie by wystarczajce na pokrycie strat portfela

kredytowego Banku

Bank jest naraony na ryzyko wynikajce ze znaczcego zaangaowania w sekcj gospodarki zwizan

z budownictwem oraz sekcj gospodarki zwizan z handlem hurtowym w portfelu kredytw dla klientw

biznesowych

Bank jest naraony na ryzyko wynikajce z udzielania, finansowania i zabezpieczenia kredytw denominowanych

w walutach obcych

Alior Bank S.A.

11

Bank jest naraony na ryzyko pynnoci

Spadek wartoci polskich skarbowych papierw wartociowych moe negatywnie wpyn na warto portfela

papierw wartociowych Banku

Bank moe by zobowizany do dokonania znaczcych wpat do BFG lub na rzecz systemu rekompensat

utworzonego przez KDPW

Bank zleca realizacj istotnej czci zada zwizanych ze swoj dziaalnoci usugodawcom zewntrznym

Bank dystrybuuje znaczc cz swoich produktw i usug poprzez zewntrzne kanay dystrybucji

Ryzyko awarii systemw informatycznych Banku lub zamania ich zabezpiecze

Bank podlega ryzyku operacyjnemu zwizanemu ze swoj dziaalnoci

Bank moe nie by w stanie wykorzysta wpyww z emisji zgodnie z przeznaczeniem wskazanym w Prospekcie

Bank moe nie by w stanie zatrudni, wyszkoli lub zatrzyma wykwalifikowanego personelu

Struktura akcjonariatu Banku moe ulec istotnej zmianie po przeprowadzeniu Oferty

Ryzyko zwizane z wypat dywidendy

Czynniki ryzyka dotyczce polskiego sektora bankowego:

Zwikszanie si zakresu regulacji sektora usug finansowych i bankowoci w Polsce oraz na wiecie moe

negatywnie wpyn na dziaalno, sytuacj finansow, wyniki dziaalnoci lub perspektywy Banku

Bank jest naraony na konkurencj ze strony polskiego sektora finansowego

Rekomendacje wydawane przez KNF mog wpywa na dziaalno, sytuacj finansow, wyniki dziaalnoci

lub perspektywy Banku

Otoczenie regulacyjne dotyczce bancassurance moe ulec zmianie

Stopa wzrostu polskiego sektora bankowego moe ulec znacznemu obnieniu

Ryzyko naoenia na banki dodatkowych obcie podatkowych

Proces egzekucji zabezpiecze kredytw bankowych w Polsce jest trudny i czasochonny

Banki w Polsce s naraone na formalistyczne i dugotrwae procedury ustanawiania zabezpiecze na

nieruchomociach

D.3 Najwaniejsze informacje o gwnych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierw wartociowych

Czynniki ryzyka zwizane z Ofert oraz Akcjami:

Ryzyko zawieszenia lub odstpienia od przeprowadzenia Oferty

Ryzyko niedojcia Oferty do skutku

Ryzyko zwizane z zaskareniem Uchway o Podwyszeniu Kapitau Zakadowego

Umowa Gwarantowania Oferty bdzie podlega zwyczajowym warunkom zawieszajcym dotyczcym

zobowizania gwarancyjnego oraz bdzie zawiera zwyczajowe warunki upowaniajce strony do jej

rozwizania lub wypowiedzenia

W przypadku nabycia lub objcia znaczcego pakietu akcji Banku lub praw z tych akcji Banku w sytuacji

zgoszenia przez KNF sprzeciwu lub przed upywem terminu na jego zgoszenie akcjonariusz nie bdzie mg

wykonywa prawa gosu z tych akcji, a ponadto nabycie lub objcie znaczcego pakietu akcji Banku lub praw

z tych akcji Banku z naruszeniem ogranicze Prawa Bankowego moe prowadzi do nakazu zbycia akcji bd

dalszych konsekwencji wskazanych w art. 25 i nast. Prawa Bankowego

W wypadku stwierdzenia naruszenia lub zaistnienia podejrzenia naruszenia przepisw prawa w odniesieniu

do Oferty lub wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, KNF moe,

midzy innymi, zakaza przeprowadzenia Oferty lub zawiesi Ofert, a take nakaza wstrzymanie ubiegania si

lub zakaza ubiegania si o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym

Ryzyko niezakwalifikowania Praw do Akcji lub Akcji do obrotu lub notowa na rynku regulowanym (rynku

podstawowym) GPW

Jeeli Bank nie speni wymaga okrelonych w Regulaminie GPW lub w Ustawie o Ofercie Publicznej, Prawa

do Akcji i Akcje mog zosta wykluczone z obrotu na GPW

Obrt Prawami do Akcji i Akcjami na GPW moe zosta zawieszony

Alior Bank S.A.

12

Cena rynkowa Praw do Akcji i Akcji moe ulec obnieniu lub moe podlega istotnym wahaniom

Emisja nowych akcji przez Bank lub sprzeda w przyszoci znaczcej liczby akcji Banku albo oczekiwanie,

e taka emisja lub sprzeda nastpi, moe mie niekorzystny wpyw na cen Akcji

Ryzyko ograniczonej pynnoci Praw do Akcji i Akcji

Na Bank mog zosta naoone sankcje administracyjne za naruszenie przepisw Ustawy o Ofercie Publicznej

Warto Praw do Akcji i Akcji dla inwestorw zagranicznych moe ulec obnieniu na skutek zmiennoci kursw

walutowych

Posiadacze Akcji w niektrych jurysdykcjach mog podlega ograniczeniom w zakresie wykonania Praw Poboru

w ramach emisji realizowanych w przyszoci

Niektre orzeczenia uzyskane przeciwko Bankowi przez jego akcjonariuszy mog nie by wykonalne

Interpretacja przepisw polskiego prawa podatkowego zwizanych z opodatkowaniem inwestorw moe by

niejasna, a przepisy te mog ulega zmianom

Dzia E Oferta

E.1 Wpywy pienine netto ogem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogem, w tym szacunkowe koszty

pobierane od inwestora przez emitenta lub oferujcego.

Wpywy

Bank oczekuje, e wpywy netto z emisji Nowych Akcji wynios 700 mln z.

Bank nie otrzyma adnej czci wpyww ze sprzeday Akcji Sprzedawanych przez Akcjonariuszy Sprzedajcych.

Wpywy otrzymaj Akcjonariusze Sprzedajcy, a bd one zalene od ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych,

ktre zostan sprzedane przez Akcjonariuszy Sprzedajcych w Ofercie, oraz od Ceny Ostatecznej Akcji Oferowanych.

Koszty

W zamian za usugi wiadczone w zwizku z Ofert Bank i Akcjonariusze Sprzedajcy zapac Globalnym

Wspkoordynatorom wynagrodzenie prowizyjne w wysokoci do 4% wartoci Akcji Oferowanych gwarantowanych

lub uplasowanych przez wszystkich Globalnych Wspkoordynatorw, w tym uznaniow premi motywacyjn,

patn w rwnych czciach na rzecz wszystkich Globalnych Wspkoordynatorw. Szczegowe zasady dotyczce

wynagrodzenia Menederw zostan okrelone w Umowie Gwarantowania Oferty bd umowie o wiadczenie usug

zawartej na potrzeby Oferty. Wynagrodzenie Menederw obejmuje opat z tytuu gwarantowania Oferty (patrz

Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalnoci akcji Gwarantowanie Oferty).

W zamian za usugi wiadczone w zwizku z Ofert Erste Group Bank AG otrzyma wynagrodzenie ryczatowe

w wysokoci 300.000 euro. W zamian za usugi wiadczone w zwizku z Ofert Renaissance Securities (Cyprus)

Limited otrzyma od Banku wynagrodzenie ryczatowe w wysokoci 150.000 euro oraz moe otrzyma dodatkowe

wynagrodzenie o charakterze motywacyjnym (patne wedug wycznego uznania Banku) w wysokoci

nieprzekraczajcej 50.000 euro.

Wyej wymienione wynagrodzenie nie uwzgldnia kosztw zwizanych z dziaaniami stabilizacyjnymi, o ile zostan

one podjte, poniewa na Dat Prospektu nie mona ich przewidzie, gdy s uzalenione od tego, czy dziaania

stabilizacyjne zostan w ogle podjte, ile transakcji stabilizacyjnych zostanie przeprowadzonych i jaka bdzie

ich ostateczna wielko.

Oprcz wynagrodzenia Menederw Bank zapaci Menederom okrelone opaty dodatkowe z tytuu kosztw

ponoszonych przez Menederw w zwizku z Ofert.

Bank i Akcjonariusze Sprzedajcy ponios wszystkie wasne koszty i wydatki zwizane z emisj, ofert, sprzeda

i wydaniem Akcji Oferowanych, w tym w szczeglnoci opaty zwizane ze sporzdzeniem i drukiem Prospektu

oraz opaty i koszty dotyczce ich doradcw prawnych, ksigowych i innych.

Na Dat Prospektu Bank i Akcjonariusze Sprzedajcy szacuj, e koszty, ktre ponios w zwizku z Ofert

(z wyczeniem wynagrodzenia Menederw), wynios odpowiednio okoo 5 mln z i okoo 2 mln z.

Bank oraz Akcjonariusze Sprzedajcy nie bd pobiera adnych opat od podmiotw skadajcych zapisy. Kwota

wpacona przez inwestora przy skadaniu zapisu moe zosta jednak powikszona o ewentualn prowizj firmy

inwestycyjnej przyjmujcej zapis, zgodnie z regulacjami tej firmy inwestycyjnej.

Alior Bank S.A.

13

E.2a Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpyww pieninych, szacunkowa warto netto wpyww pieninych.

Przyczyny Oferty, opis wykorzystania wpyww pieninych

Zamiarem Akcjonariuszy Sprzedajcych jest zbycie posiadanych Akcji Sprzedawanych w liczbie wskazanej

w Prospekcie.

Zamiarem Banku jest pozyskanie rodkw z tytuu emisji Nowych Akcji. Dziki przeprowadzeniu Oferty Bank bdzie

mia moliwo pozyskania kapitau podstawowego wystarczajcego, w opinii Banku, do kontynuowania rozwoju

organicznego, ze szczeglnym uwzgldnieniem co najmniej dwukrotnego zwikszenia do koca 2016 roku udziau

Banku w rynku w segmentach kredytw i poyczek dla klientw indywidualnych oraz kredytw na rzecz polskich

maych i rednich przedsibiorstw. Wicej informacji odnonie celw strategicznych Banku znajduje si w rozdziale

Opis dziaalnoci Banku Strategia.

Wpywy

Oczekiwana wielko wpyww z Oferty w odniesieniu do Akcji Oferowanych zostaa wskazana w punkcie E.1

powyej.

E.3 Opis warunkw oferty.

Oferta

Na podstawie Prospektu Bank i Akcjonariusze Sprzedajcy oferuj nie wicej ni 51.000.000 Akcji Oferowanych.

Bank oferuje nie mniej ni 5.000.000 oraz nie wicej ni 25.000.000 Nowych Akcji. Akcjonariusze Sprzedajcy

oferuj nie wicej ni 26.000.000 Akcji Sprzedawanych. O ile wszystkie Nowe Akcje zostan wyemitowane i objte

przez inwestorw, a Akcjonariusze Sprzedajcy sprzedadz wszystkie Akcje Sprzedawane, po przeprowadzeniu

Oferty Akcje Oferowane stanowi bd 66,89% kapitau zakadowego Banku i uprawnia do 66,89% cznej liczby

gosw na Walnym Zgromadzeniu.

W zwizku z Ofert mog zosta podjte ograniczone dziaania marketingowe majce na celu promowanie Oferty

poza terytorium Polski. Dziaania te bd adresowane wycznie do wybranych zagranicznych inwestorw

instytucjonalnych majcych siedziby poza Polsk i bd realizowane zgodnie z waciwymi przepisami prawa

obowizujcymi w krajach, gdzie bd one prowadzone. Dziaania te bd podejmowane w oparciu o sporzdzony

w jzyku angielskim dokument marketingowy w formacie Midzynarodowego Dokumentu Ofertowego

(ang. International Offering Circular) udostpniany oddzielnie wybranym inwestorom instytucjonalnym. Dziaania

marketingowe w zwizku z Ofert bd adresowane wycznie do wybranych zagranicznych inwestorw

instytucjonalnych na podstawie Regulacji S (ang. Regulation S) i Przepisu 144 (ang. Rule 144A) wydanych

na podstawie Amerykaskiej Ustawy o Papierach Wartociowych (ang. U.S. Securities Act). Dokument marketingowy

nie bdzie zatwierdzany przez aden organ nadzoru nad rynkiem kapitaowym, a w szczeglnoci przez organy

nadzoru w krajach, gdzie bd podjte takie ograniczone dziaania marketingowe. Bank i Akcjonariusze Sprzedajcy

podkrelaj, e Oferta opisana w Prospekcje zostanie przeprowadzona wycznie na terytorium Polski, a jedynym

prawnie wicym dokumentem sporzdzonym na potrzeby Oferty i zawierajcym informacje dotyczce Banku,

Akcjonariuszy Sprzedajcych i Akcji Oferowanych jest Prospekt. Prospekt moe by wykorzystany wycznie

na potrzeby przeprowadzenia Oferty na terytorium Polski.

Harmonogram Oferty

nie pniej ni 19 listopada 2012 r. Ustalenie Ceny Maksymalnej, Ceny Maksymalnej w Preferencyjnej

Transzy Inwestorw Indywidualnych, Ceny Maksymalnej w Transzy

Osb Uprawnionych oraz Maksymalnego Zapisu w Preferencyjnej

Transzy Inwestorw Indywidualnych.

nie pniej ni 19 listopada 2012 r. Podpisanie Umowy Gwarantowania Oferty.

19 listopada 2012 r. Zoenie wniosku o zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierajcego

Cen Maksymaln, Cen Maksymaln w Preferencyjnej Transzy

Inwestorw Indywidualnych, Cen Maksymaln w Transzy Osb

Uprawnionych oraz Maksymalny Zapis w Preferencyjnej Transzy

Inwestorw Indywidualnych.

Alior Bank S.A.

14

21 listopada 2012 r. Publikacja Prospektu i aneksu zawierajcego Cen Maksymaln, Cen

Maksymaln w Preferencyjnej Transzy Inwestorw Indywidualnych,

Cen Maksymaln w Transzy Osb Uprawnionych oraz Maksymalny

Zapis w Preferencyjnej Transzy Inwestorw Indywidualnych (o ile KNF

zatwierdzi ten aneks w dniu 20 listopada 2012 r.).

Rozpoczcie procesu budowania ksigi popytu.

22 listopada 3 grudnia 2012 r. Okres przyjmowania zapisw w Preferencyjnej Transzy Inwestorw

Indywidualnych, Transzy Inwestorw Indywidualnych i w Transzy

Osb Uprawnionych.

4 grudnia 2012 r. Zakoczenie procesu budowania ksigi popytu.

Ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, ktre bd oferowane

w Ofercie i w poszczeglnych transzach.

Ustalenie Ceny Ostatecznej Akcji Oferowanych.

Podpisanie Aneksu Cenowego do Umowy Gwarantowania Oferty.

nie pniej ni 5 grudnia 2012 r.

(w godzinach porannych)

Wstpna alokacja Akcji Oferowanych inwestorom w Transzy

Inwestorw Instytucjonalnych.

57 grudnia 2012 r. Okres przyjmowania zapisw w Transzy Inwestorw Instytucjonalnych

7 grudnia 2012 r. Skadanie zlece sprzeday Akcji Oferowanych inwestorom

w Preferencyjnej Transzy Inwestorw Indywidualnych i w Transzy

Inwestorw Indywidualnych za porednictwem systemu GPW i zapisanie

Akcji Oferowanych na ich rachunkach papierw wartociowych.

Przydzia Akcji Oferowanych w Preferencyjnej Transzy Inwestorw

Indywidualnych oraz w Transzy Inwestorw Indywidualnych.

10 grudnia 2012 r. Skadanie zapisw na Akcje Oferowane przez Gwarantw (w razie

potrzeby).

Przydzia Akcji Oferowanych w Transzy Osb Uprawnionych oraz

w Transzy Inwestorw Instytucjonalnych.

nie pniej ni 12 grudnia 2012 r. Zapisanie Akcji Oferowanych oraz Praw do Akcji na rachunkach

papierw wartociowych inwestorw w Transzy Inwestorw

Instytucjonalnych.

Zapisanie Praw do Akcji na rachunkach papierw wartociowych

inwestorw w Transzy Osb Uprawnionych.

nie pniej ni 14 grudnia 2012 r. Pierwszy dzie notowa Akcji i Praw do Akcji na GPW.

Cena Maksymalna

Cena, po ktrej bd skada zapisy na Akcje Oferowane inwestorzy w Transzy Inwestorw Indywidualnych,

nie przekroczy ceny maksymalnej (Cena Maksymalna). Cena, po ktrej bd skada zapisy na Akcje Oferowane

inwestorzy w Preferencyjnej Transzy Inwestorw Indywidualnych, nie przekroczy Ceny Maksymalnej pomniejszonej

o 5% (z zaokrgleniem w gr do najbliszej penej dziesitej czci zotego) (Cena Maksymalna w Preferencyjnej

Transzy Inwestorw Indywidualnych). Cena, po ktrej bd skada zapisy na Akcje Oferowane inwestorzy

w Transzy Osb Uprawnionych, nie przekroczy Ceny Maksymalnej pomniejszonej o 20% (z zaokrgleniem w gr

do najbliszej penej dziesitej czci zotego) (Cena Maksymalna w Transzy Osb Uprawnionych). Cena,

po ktrej Akcje Oferowane bd oferowane inwestorom w Transzy Inwestorw Instytucjonalnych, moe by wysza

Alior Bank S.A.

15

od Ceny Maksymalnej, Ceny Maksymalnej w Preferencyjnej Transzy Inwestorw Indywidualnych bd Ceny

Maksymalnej w Transzy Osb Uprawnionych.

Cena Maksymalna, Cena Maksymalna w Preferencyjnej Transzy Inwestorw Indywidualnych oraz Cena Maksymalna

w Transzy Osb Uprawnionych zostan ustalone nie pniej ni w dniu 19 listopada 2012 r. i przekazane do publicznej

wiadomoci w formie aneksu do Prospektu, w sposb, w jaki zosta udostpniony Prospekt, po jego uprzednim

zatwierdzeniu przez KNF. Wniosek o zatwierdzenie tego aneksu zostanie zoony niezwocznie po ustaleniu Ceny

Maksymalnej, Ceny Maksymalnej w Preferencyjnej Transzy Inwestorw Indywidualnych oraz Ceny Maksymalnej

w Transzy Osb Uprawnionych, nie pniej ni w dniu 19 listopada 2012 r.

Dla potrzeb procesu budowania ksigi popytu Bank i Akcjonariusze Sprzedajcy, w uzgodnieniu z Carlo Tassara oraz

w porozumieniu z Globalnymi Wspkoordy