Prospekt emisyjny - Indykpol€¦ · Web view52.2 sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych,...

indykpolindykpol s.a. s.a.

Prospekt

indykpol Olsztyn

11


Decyzja Komisji Papierów Wartościowych

„Komisja Papierów Wartościowych oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane

przepisami prawa.

Komisja Papierów Wartościowych nie ponosi odpowiedzialnosci z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów

wartościowych objętych niejszym prospektem.

Decyzją Nr RF-411-6/95-32/95 z dnia 29 września 1995 r. Komisja Papierów Wartościowych dopuściła do publicznego obrotu papiery

wartościowe objete tym prospektem”.

22


ProspektNazwa Emitenta

Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie „INDYKPOL”

Spółka Akcyjna

Wprowadzane do publicznego obrotu papiery wartościowe

Rodzaj Uprzywilejowane akcje imienne serii AA

Ilość 2.224.500 sztuk akcji imiennych

Wartość nominalna

5 zł

Data i miejsce sporządzenia Prospektu

Olsztyn, Warszawa 1 czerwca 1995 r.

Definicje i skróty

Akcje serii AA Akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, dające na Walnym Zgromadzeniu prawo 5 głosów z jednej akcji "INDYKPOL" S.A. w liczbie 2.224.500, o wartości nominalnej 5 złoty każda, oznaczone numerami od 000001 do 2224500. Akcje te zostały objęte po cenie emisyjnej 5,96 zł.

Akcje serii BB Akcje zwykłe na okaziciela, w liczbie 900.000 o wartości nominalnej 5 złoty każda, oznaczone numerami od 2224501 do 3124500

Doradca Finansowy Warszawski Dom Emisyjny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Doradca Prawny Kancelaria Prawnicza "Prokurent" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

33


GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Kodeks Cywilny Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (Dz.U.Nr 16, poz. 93 z późniejszymi zmianami)

Kodeks Handlowy, k.h. Rozporządzenie Prezydenta Rzeczpospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 roku Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz 502 z poźniejszymi zmianami)

Prawo Dewizowe Ustawa z dnia 2 grudnia 1994 r. Prawo dewizowe (Dz.U. Nr 136, poz. 703)

Prawo InwestycjiZagranicznych

Ustawa z dnia 14 czerwca 1991 r. o spółkach z udziałem zagranicznym (Dz.U. Nr. 60poz. 253 z późniejszymi zmianami)

Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi

Ustawa z dnia 22 marca 1991 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych (Dz.U. z 1994 r. Nr 58 poz 239 z późniejszymi zmianami)

Prospekt Niniejszy dokument sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii AA do obrotu publicznego

Spółka "Indykpol" Spółka Akcyjna, w treści prospektu zwana też "INDYKPOL" S.A.szł, stary złoty Złoty polski - legalny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej będący w obiegu

przed 1 stycznia 1995 roku

USD dolar amerykański, legalny środek płatniczy Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej

Ustawa Prywatyzacyjna Ustawa z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51 poz. 298 z późniejszymi zmianami)

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych ( Dz. U. z 1993, Nr 90, poz. 416 z późniejszymi zmianami)

Ustawa o podatku dochodowym od osóbprawnych

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz o zmianie niektórych ustaw regulujących zasady opodatkowania ( Dz. U. z 1993 r. Nr 106, poz. 482 z późniejszymi zmianami)

zł, złoty Złoty, prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej wprowadzany do obrotu pieniężnego od dnia 1 stycznia 1995 roku, zgodnie z ustawą o denominacji, mający wartość równą 10.000 starych złotych

44


Rozdział I. Wstęp

1. Nazwa i siedziba Spó³ki

Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie "Indykpol" Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy firmy w skrócie:### "Indykpol" Spółka Akcyjna,### OZD "INDYKPOL" S.A.### "INDYKPOL" S.A.

z siedzibą w Olsztynie, ul Jesienna 3kod: 10-370tel: (089) 262200, (089) 262222,telex: 0522306fax: (089) 260245; 262223

2. Nazwy i siedziby podmiotów dominuj¹cych

2.1. "ROLMEX" Spó³ka Akcyjna

Spółka może używać nazwy firmy w skrócie: "ROLMEX" S.A.z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 68, IV piętro.

kod: 00-672tel: 621-37-21, 628-33-73,telex: 813259fax: 29-27-92

ROLMEX S.A. posiada akcje dające prawo do 44,13% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy "INDYKPOL" S.A., jednakże na podstawie porozumienia w sprawie zasad współdziałania w zakresie głosowania akcjami "INDYKPOL" S.A. z JEROME FOODS, opisanego w Rozdziale III punkt 9.4. niniejszego Prospektu, posiada ponad 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy "INDYKPOL" S.A.

55


2.2. JEROME FOODS, Inc.

z siedzibą w Barron, 34 N. 7th Street, stan Wisconsin, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej.

kod: WI 54812tel: (715) 537-9690,fax: (715) 537-9685

Jerome Foods, Inc. posiada akcje dające prawo do 34,95% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy "INDYKPOL" S.A., jednakże na podstawie porozumienia w sprawie zasad współdziałania w zakresie głosowania akcjami "INDYKPOL" S.A. z ROLMEX S.A, opisanego w Rozdziale III punkt 9.4. niniejszego Prospektu, posiada ponad 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy "INDYKPOL" S.A.

3. Nazwa sk³adaj¹cego wniosek o wprowadzenie papierów wartoœciowych do publicznego obrotu

Składającym wniosek o wprowadzenie akcji serii AA do publicznego obrotu jest "INDYKPOL" S.A. na podstawie uchwały Nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26.04.1995 r. o następującej treści:"Wprowadza się do publicznego obrotu wtórnego akcje serii AA (emisja założycielska).Upoważnia się oraz zobowiązuje się Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do podjęcia niezbędnych czynności związanych z uzyskaniem decyzji Komisji Papierów Wartościowych o dopuszczeniu akcji serii AA do publicznego obrotu, złożenia ich do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz uzyskania zgody na dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego.Zobowiązuje się Radę Nadzorczą do wystąpienia z wnioskiem do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przypadku zaistnienia potrzeby podjęcia kolejnych uchwał w przedmiocie wprowadzenia akcji serii AA do obrotu publicznego."

4. Oferuj¹cy papiery wartoœciowe w publicznym obrocie

Podmiotem oferującym akcje "INDYKPOL" S.A. serii AA w publicznym obrocie jest Warszawski Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Solec 22, z którym została zawarta umowa w dniu 27.06.1995 r. Warszawski Dom Maklerski S.A. jest powiązany z "INDYKPOL" S.A. następującymi umowami:

66


� umową z dnia 27 czerwca 1995 roku w sprawie pełnienia przez Warszawski Dom Maklerski S.A. funkcji Oferującego dla akcji serii AA "INDYKPOL" S.A. w publicznym obrocie;

� umową z dnia 20 czerwca 1994 roku w sprawie pełnienia przez Warszawski Dom Maklerski S.A. funkcji Członka Giełdy - Specjalisty na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dla akcji Spółki;

� umową z dnia 8 sierpnia 1994 roku w sprawie pełnienia przez Warszawski Dom Maklerski S.A. funkcji Sponsora Emisji dla akcji serii BB Spółki.

Warszawski Dom Maklerski S.A. jest powiązany z podmiotem dominującym wobec Spółki - spółką "Rolmex" S.A. umową z dnia 26 lipca 1994 roku w sprawie świadczenia usług maklerskich, prowadzenia rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego.Warszawski Dom Maklerski S.A. jest powiązany z podmiotem dominującym wobec Spółki - spółką "Jerome Foods Inc." następującymi umowami:� umową z dnia 3 października 1994 roku w sprawie świadczenia usług maklerskich,

prowadzenia rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego,� umową z dnia 20 czerwca 1995 r. o przeprowadzenie publicznego wezwania do

zapisywania się na sprzedaż akcji.

Z uwagi na brak podmiotu wprowadzającego akcje serii AA Spółki do obrotu publicznego, wymóg przedstawienia powiązań pomiędzy Oferującym, a podmiotem wprowadzającym nie ma zastosowania.

5. Papiery wartościowe wprowadzane do publicznego obrotu

Do obrotu publicznego wprowadza się wszystkie akcje imienne uprzywilejowane serii założycielskiej AA w liczbie 2.224.500 sztuk o wartości nominalnej 5 zł każda. Cena emisyjna jednej akcji wyniosła 5,96 zł.

W dniu 17.11.1993 r. odbyło się Zgromadzenie Wspólników Olsztyńskich ZakładówW dniu 17.11.1993 r. odbyło się Zgromadzenie Wspólników Olsztyńskich Zakładów Drobiarskich "INDYKPOL" Sp.Drobiarskich "INDYKPOL" Sp. z.z. o.o. w Olsztynie, na którym przyjęto uchwałę następującejo.o. w Olsztynie, na którym przyjęto uchwałę następującej treści:treści:"1."1. Przekształcić Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie "INDYKPOL" Sp.Przekształcić Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie "INDYKPOL" Sp. z.z. o.o. w Olsztynieo.o. w Olsztynie

ww spółkę akcyjną.spółkę akcyjną."2."2. Określić wartość udziałów na podstawie bilansu na dzień 30 czerwca 1993Określić wartość udziałów na podstawie bilansu na dzień 30 czerwca 1993 r. na kwotęr. na kwotę

132.628.942.418 zł, wobec czego wartość każdego udziału wynosi 5.962.191 zł."132.628.942.418 zł, wobec czego wartość każdego udziału wynosi 5.962.191 zł."

Na podstawie powyższej uchwały powołano spółkę akcyjną, której kapitał akcyjny wyniósłNa podstawie powyższej uchwały powołano spółkę akcyjną, której kapitał akcyjny wyniósł 11.122.500 zł i dzielił się na 2.224.500 akcji założycielskich po11.122.500 zł i dzielił się na 2.224.500 akcji założycielskich po 55 zł każda. zł każda.

Uchwałą z dnia 14.02.1994 r. dokonano zmiany Statutu iUchwałą z dnia 14.02.1994 r. dokonano zmiany Statutu i oznaczono akcje założycielskie jakooznaczono akcje założycielskie jako akcje serii AA.akcje serii AA.

77


Wszystkie akcje serii AA są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi co do głosu. Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jedna akcja tej serii daje prawo do 5 głosów.Obrót tymi akcjami nie podlega żadnym statutowym ograniczeniom.

6. Data i miejsce sporz¹dzenia Prospektu

Prospekt został sporządzony w Warszawie i Olsztynie w dniu 1 czerwca 1995 roku, jego data ważności upływa z dniem 31.12.1995 r.W Prospekcie uwzględniono istotne zdarzenia mające miejsce po tym terminie.

7. Podmioty sporz¹dzaj¹ce Prospekt

Niniejszy Prospekt został sporządzony przez następujące podmioty:

Warszawski Dom Emisyjny Sp. z o.o.Doradca Finansowyul. Marszałkowska 8200-517 Warszawa

Doradca Finansowy zawarł w dniu 08.06.1995 r. umowę z "INDYKPOL" S.A. na sporządzenie Prospektu i doradztwo w zakresie wprowadzenia akcji Spółki serii AA do obrotu publicznego.

Kancelaria Prawnicza "Prokurent" Sp. z o.o.Doradca Prawnyul. Kazimierzowska 5202-546 Warszawa

Kancelaria Prawnicza "Prokurent" była powiązana z "INDYKPOL" S.A. jedynie poprzez umowę zlecenia o świadczenie usług doradczych przy sporządzaniu Prospektu Emisyjnego akcji serii BB oraz incydentalne zlecenie na wykonanie usług doradztwa prawnego związanego z obsługą Walnego Zgromadzenia. Doradca Prawny działa jako podwykonawca Warszawskiego Domu Emisyjnego Sp. z o.o.

Edward OstrowskiWpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 9. Biegły jest zarejestrowany w Urzędzie Miejskim w Legionowie pod numerem 3310 jako prowadzący działalność gospodarczą w zakresie badania sprawozdań finansowych.

88


ul. Jagiellońska 15 m. 9505-120 Legionowo

Pomiędzy biegłym rewidentem a Spółką nie istnieją żadne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe, bądź wynikające z umowy o pracę, jak tylko te związane z procesem przygotowania niniejszego Prospektu oraz badaniem sprawozdań finansowych Spółki. Biegły oczekuje, iż w przyszłości będzie zajmował się również badaniem sprawozdań finansowych Spółki.

Warszawski Dom Maklerski S.A.ul. Solec 2200-410 Warszawa

Warszawski Dom Maklerski S.A. jest powiązany z "INDYKPOL" S.A. następującymi umowami:

� umową z dnia 27 czerwca 1995 roku w sprawie pełnienia przez Warszawski Dom Maklerski S.A. funkcji Oferującego dla akcji serii AA "INDYKPOL" S.A. w publicznym obrocie;

� umową z dnia 20 czerwca 1994 roku w sprawie pełnienia przez Warszawski Dom Maklerski S.A. funkcji Członka Giełdy - Specjalisty na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dla akcji Spółki;

� umową z dnia 8 sierpnia 1994 roku w sprawie pełnienia przez Warszawski Dom Maklerski S.A. funkcji Sponsora Emisji dla akcji Spółki serii BB.

Warszawski Dom Maklerski S.A. jest powiązany z podmiotem dominującym wobec Spółki - spółką "Rolmex" S.A. umową z dnia 26 lipca 1994 roku w sprawie świadczenia usług maklerskich, prowadzenia rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego.

Warszawski Dom Maklerski S.A. jest powiązany z podmiotem dominującym wobec "INDYKPOL" S.A. - spółką "Jerome Foods Inc." następującymi umowami: � umową z dnia 3 października 1994 roku w sprawie świadczenia usług maklerskich,

prowadzenia rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego,� umową z dnia 20 czerwca 1995 roku o przeprowadzenie publicznego wezwania do

zapisywania się na sprzedaż akcji.

Z uwagi na brak podmiotu wprowadzającego akcje serii AA Spółki do obrotu publicznego, wymóg przedstawienia powiązań pomiędzy Warszawskim Domem Maklerskim jako sporządzającym Prospekt, a podmiotem wprowadzającym nie ma zastosowania.

99


8. Miejsce udostêpnienia Prospektu

Prospekt wraz z załącznikami, a także informacje aktualizujące są udostępniane:

· w siedzibie Olsztyńskich Zakładów Drobiarskich "INDYKPOL" S.A. w Olsztynie,· w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych w Warszawie, plac

Powstańców Warszawy 1, · w punkcie obsługi klienta prowadzonym przez Warszawski Dom Maklerski przy ul. Solec

22 w Warszawie.

Oprócz Prospektu w siedzibie Spółki będą również udostępnione:###kopie raportów bieg³ych ksiêgowych i bieg³ych rewidentów z badania sprawozdañ

finansowych Spó³ki za lata 1992, 1993, 1994;###................................................kopie aktualnego wyci¹gu z rejestru handlowego.

9. Dzienniki ogólnopolskie, w których zostanie opublikowana skrócona wersja Prospektu

Skrócona wersja Prospektu zostanie opublikowana w dziennikach "Rzeczpospolita" i "Nowa Europa".

10.Tryb podawania do publicznej wiadomoœci informacji o zmianie danych zawartych w Prospekcie

Spółka niezwłocznie dostarczać będzie Komisji Papierów Wartościowych informacje o każdej zmianie danych zawartych w Prospekcie, w okresie jego ważności. Wszelkie zmiany informacji zawartych w treści Prospektu będą niezwłocznie publikowane w dziennikach "Rzeczpospolita" i "Nowa Europa".W razie, gdy zmiana powyższych danych będzie mogła wpłynąć na cenę lub wartość akcji, Spółka niezwłocznie przekaże je do Polskiej Agencji Prasowej i opublikuje je w dziennikach "Rzeczpospolita" i "Nowa Europa", w terminie 7 dni od zaistnienia zmiany lub powzięcia informacji o zmianie.

1010


11.Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w niniejszym Prospekcie

11.1. Zarz¹d Spó³ki "INDYKPOL" S.A.

Zarząd Spółki "Indykpol" S.A. jest odpowiedzialny za informacje zawarte w niniejszym prospekcie.Osoby uprawnione do składania oświadczeń w imieniu Spółki i odpowiedzialne za ich treść:

Jan Wróblewski Lucyna Spiczak - BrzezińskaPrezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Piotr Kulikowski Zdzisław BatorWiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

11.2. Warszawski Dom Emisyjny Sp. z o.o. - Doradca Finansowy

W imieniu Warszawskiego Domu Emisyjnego, sporządzającego Prospekt, działają:

Krzysztof Zorde Ireneusz IgnaciukPrezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Osoby działające w imieniu Doradcy Finansowego nie są powiązane formalnie bądź nieformalnie ze Spółką lub podmiotem dominującym wobce Spółki.

1111


11.3. Kancelaria Prawnicza "Prokurent" Sp. z o.o. - Doradca Prawny

W imieniu Kancelarii Prawniczej "Prokurent" działają:

adw. Grzegorz Choina adw. Lesław GrucelskiCzłonek Zarządu Członek Zarządu

Osoby działające w imieniu Doradcy Prawnego nie są powiązane formalnie bądź nieformalnie ze Spółką lub podmiotem dominującym wobce Spółki.

11.4. Edward Ostrowski - Bieg³y Rewident

Biegły rewident Edward Ostrowski, zamieszkały w Legionowie przy ul. Jagiellońskiej 15 m. 95, wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 2926 oraz na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 9, jest odpowiedzialny za informacje finansowe zawarte w rozdziałach VII i VIII niniejszego Prospektu.

Pomiędzy biegłym rewidentem a Spółką nie istnieją żadne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe, bądź wynikające z umowy o pracę, jak tylko te związane z procesem przygotowania niniejszego Prospektu oraz badaniem sprawozdań finansowych Spółki.

11.5. Warszawski Dom Maklerski S.A. - oferuj¹cy papiery wartoœciowe w publicznym obrocie

W imieniu Oferujacego akcje serii AA "INDYKPOL" S.A. w publicznym obrocie działa:

Wiesław SchabowskiZ-ca Dyrektora - Pełnomocnik

Osoba działająca w imieniu Oferującego nie jest powiązana formalnie bądź nieformalnie ze Spółką lub podmiotem dominującym wobce Spółki.Z uwagi na brak podmiotu wprowadzającego akcje serii AA Spółki do obrotu publicznego, wymóg przedstawienia powiązań pomiędzy osobą działającą w imieniu Oferującego, a podmiotem wprowadzającym nie ma zastosowania.

1212


12.Oœwiadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w niniejszym Prospekcie

12.1. Zarz¹d "INDYKPOL" S.A.

Niżej podpisani reprezentujący Spółkę oraz występujący w swoim imieniu ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w niniejszym Prospekcie. Oświadczają, że informacje te są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, według ich najlepszej wiedzy nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, żadne istotne zobowiązania Spółki ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Spółki oraz osiągane przez nią wyniki finansowe.

Jan Wróblewski Lucyna Spiczak - BrzezińskaPrezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Piotr Kulikowski Zdzisław BatorWiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

1313


12.2. Warszawski Dom Emisyjny Sp. z o.o. - Doradca Finansowy

Niniejszy Prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej, a informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.

Doradca Finansowy ponosi odpowiedzialność za zgodność informacji zawartych w następujących rozdziałach i punktach Prospektu z danymi otrzymanymi od Spółki: Rozdział I: 1-3, 5-10, 11.1-11.4, 12.2; Rozdział II: 1-10, 15, 17; Rozdział III: 1, 5-8, 9.1-9.3, 10, 11; Rozdział IV; Rozdział V: 1.1 - 1.9, 2-4; Rozdział VI.

Krzysztof Zorde Ireneusz IgnaciukPrezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

1414


12.3. Kancelaria Prawnicza "Prokurent" Sp. z o.o. - Doradca Prawny

Niniejszy Prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej, a informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.

Doradca Prawny ponosi odpowiedzialność za zgodność informacji zawartych w następujących rozdziałach i punktach Prospektu z danymi otrzymanymi od Spółki: Rozdział I: 12.3; Rozdział II: 11-14; Rozdział III: 2-4, 9.4-9.7; Rozdział V: 1.10 - 1.12, 5-11;

adw. Grzegorz Choina adw. Lesław GrucelskiCzłonek Zarządu Członek Zarządu

1515


12.4. Edward Ostrowski - Bieg³y Rewident

Biegły rewident Edward Ostrowski, zamieszkały w Legionowie przy ul. Jagiellońskiej 15 m. 95, wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 2926 oraz na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 9, jest odpowiedzialny za informacje finansowe zawarte w Rozdziałach I 12.4; VII i VIII niniejszego Prospektu. Biegły stwierdza, iż sprawozdania finansowe zawarte w Prospekcie podlegały jego badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i środowiskowymi normami badania. Po przeprowadzeniu weryfikacji sprawozdań finansowych niżej podpisany biegły wyraża opinię, iż prezentowane w dalszej części raportu sprawozdania finansowe za okresy:

· 1 stycznia 1992 r. - 31 grudnia 1992 r.,· 1 stycznia 1993 r. - 31 grudnia 1993 r.,· 1 stycznia 1994 r. - 31 grudnia 1994 r.,

zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i powszechnie przyjętymi przez środowisko zawodowe zasadami rachunkowości i zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 11.10.1994 r. (Dz.U. 128 poz. 631) w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny i memorandum informacyjne, z zachowaniem obowiązującej zasady ciągłości. Oddają one prawidłowy i rzetelny obraz wyniku działalności gospodarczej oraz sytuacji finansowej i majątkowej "Olsztyńskich Zakładów Drobiarskich "Indykopol" Spółka Akcyjna i jej prawnych poprzedników.

Edward Ostrowskizam: 05-120 Legionowo, ul. Jagiellońska 15 m 95

Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr 2926

1616


12.5. Warszawski Dom Maklerski S.A. - oferuj¹cy papiery wartoœciowe w publicznym obrocie

Warszawski Dom Maklerski S.A. jako Oferujący akcje serii AA "INDYKPOL" S.A. w publicznym obrocie oświadcza, że ponosi odpowiedzialność za informacje zawarte w następujących rozdziałach i punktach Prospektu - Rozdział I: 4, 11.5, 12.5, Rozdział II: 16 oraz, że dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu.

Wiesław SchabowskiZ-ca Dyrektora - Pełnomocnik

1717


13. Spis treœci:

Rozdział I. Wstęp______________________________________________________________1. Nazwa i siedziba Spółki_____________________________________________________________

2. Nazwy i siedziby podmiotów dominujących____________________________________________2.1. "ROLMEX" Spółka Akcyjna_____________________________________________________________2.2. JEROME FOODS, Inc._________________________________________________________________

3. Nazwa składającego wniosek o wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu_____________________________________________________________________________

4. Oferujący papiery wartościowe w publicznym obrocie___________________________________

5. Papiery wartościowe wprowadzane do publicznego obrotu_______________________________

6. Data i miejsce sporządzenia Prospektu________________________________________________

7. Podmioty sporządzające Prospekt____________________________________________________

8. Miejsce udostępnienia Prospektu_____________________________________________________

9. Dzienniki ogólnopolskie, w których zostanie opublikowana skrócona wersja Prospektu_______

10. Tryb podawania do publicznej wiadomości informacji o zmianie danych zawartych w Prospekcie__________________________________________________________________________

11. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w niniejszym Prospekcie____________________11.1. Zarząd Spółki "INDYKPOL" S.A.________________________________________________________11.2. Warszawski Dom Emisyjny Sp. z o.o. - Doradca Finansowy___________________________________11.3. Kancelaria Prawnicza "Prokurent" Sp. z o.o. - Doradca Prawny________________________________11.4. Edward Ostrowski - Biegły Rewident_____________________________________________________11.5. Warszawski Dom Maklerski S.A. - oferujący papiery wartościowe w publicznym obrocie___________

12. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w niniejszym Prospekcie_______12.1. Zarząd "INDYKPOL" S.A._____________________________________________________________12.2. Warszawski Dom Emisyjny Sp. z o.o. - Doradca Finansowy___________________________________12.3. Kancelaria Prawnicza "Prokurent" Sp. z o.o. - Doradca Prawny________________________________12.4. Edward Ostrowski - Biegły Rewident_____________________________________________________12.5. Warszawski Dom Maklerski S.A. - oferujący papiery wartościowe w publicznym obrocie___________

13. Spis treści:______________________________________________________________________

Rozdział II. Dane o papierach wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu______1. Rodzaj, ilość oraz łączna wartość papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu_____________________________________________________________________________

2. Rozliczenie kosztów wprowadzenia akcji serii AA do obrotu publicznego___________________

3. Podstawa prawna emisji akcji serii AA________________________________________________

4. Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy_______________

5. Podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną akcji______________________________

6. Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców___________

1818


7. Cel emisji akcji____________________________________________________________________

8. Czynniki ryzyka___________________________________________________________________Uwarunkowania makroekonomiczne__________________________________________________________Ryzyko branżowe_________________________________________________________________________Ryzyka operacyjne________________________________________________________________________Inne rodzaje ryzyka________________________________________________________________________

9. Umowy gwarancyjne_______________________________________________________________

10. Inne umowy dotyczące wprowadzanych akcji serii AA do publicznego obrotu______________

11. Prawa i obowiązki związane z posiadaniem akcji serii AA_______________________________

12. Koncesje, zezwolenia______________________________________________________________

13. Dywidenda______________________________________________________________________

14. Opodatkowanie dochodów związanych z posiadaniem i obrotem akcjami wprowadzanymi do publicznego obrotu________________________________________________________________

15. Wtórny obrót papierami wartościowymi wprowadzanymi do publicznego obrotu___________

16. Oferujący akcje serii AA w publicznym obrocie_______________________________________

17. Wystawienie zagranicznych papierów wartościowych na emitowane papiery wartościowe____

Rozdział III. Dane o Spółce_____________________________________________________1. Nazwa i siedziba Spółki_____________________________________________________________

2. Forma prawna Spółki______________________________________________________________

3. Podstawa prawna działalności Spółki_________________________________________________

4. Sąd rejestrowy____________________________________________________________________

5. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki___________________________________________________

6. Historia Spółki i poprzedników prawnych_____________________________________________

7. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Spółki__________________________________________

8. Czas trwania Spółki________________________________________________________________

9. Rodzaje i wartość kapitału własnego Spółki oraz zasady jego tworzenia____________________9.1. Ilość i rodzaje akcji, wartość nominalna, cena emisyjna________________________________________9.2. Zmiany kapitału w okresie ostatnich trzech lat obrotowych oraz zmiany w ilości i rodzajach akcji tworzących ten kapitał______________________________________________________________________9.3. Dane o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu lub co najmniej 5% akcji w kapitale akcyjnym__________________________________________________9.4. Umowy dotyczące zmian proporcji w kapitale akcyjnym_______________________________________9.5. Umowy przeniesienia praw i zobowiązań zawarte w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych._________9.6. Powiązania umowne "INDYKPOL" S.A. z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% akcji.______9.7. Akcje własne w posiadaniu Spółki_________________________________________________________

10. Świadectwa założycielskie__________________________________________________________

11. Dotychczasowe notowania papierów wartościowych Spółki______________________________

Rozdział IV. Dane o członkach organu zarządzającego, organów nadzoru i osobach zarządzających________________________________________________________________1. Władze Spółki____________________________________________________________________

1919


1.1. Rada nadzorcza________________________________________________________________________1.2. Zarząd_______________________________________________________________________________

2. Wynagrodzenia i nagrody___________________________________________________________

3. Niespłacone pożyczki udzielone przez Spółkę osobom zarządzającym______________________

4. Informacje o umowach dotyczących przeniesienia praw lub zobowiązań___________________

5. Akcje będące w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej_________________________

6. Informacje o postępowaniach, których stroną były osoby zarządzające i członkowie organów nadzoru____________________________________________________________________________

Rozdział V. Dane o działalności Spółki____________________________________________1. Opis działalności gospodarczej Spółki________________________________________________

1.1. Produkcja "INDYKPOL" S.A.____________________________________________________________1.2. Podstawowe produkty___________________________________________________________________1.4. Opis otoczenia w jakim funkcjonuje przedsiębiorstwo_________________________________________1.5. Główne rynki zbytu____________________________________________________________________1.6. Sezonowość rynków zbytu_______________________________________________________________1.7. Sprzedaż_____________________________________________________________________________1.8. Źródła i dostępność surowca do produkcji___________________________________________________1.9. Uzależnienie Spółki od odbiorców i dostawców______________________________________________1.10. Znaczące dla działalności gospodarczej Spółki umowy_______________________________________1.11. Koncesje i inne zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej___________________________1.12. Patenty, licencje i znaki towarowe________________________________________________________

2. Struktura organizacyjna____________________________________________________________STRUKTURA ORGANIZACYJNA__________________________________________________________

3. Zatrudnienie______________________________________________________________________

4. Prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe____________________________________________

5. Inwestycje Spółki__________________________________________________________________

6. Metody finansowania inwestycji_____________________________________________________

7. Banki prowadzące rachunki Spólki___________________________________________________

8. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczki, poręczenia i gwarancji___________

9. Dane o posiadanych nieruchomościach - wielkość, struktura, tytuły prawne.________________

10. Informacje o toczących się postępowaniach___________________________________________10.1. Postępowania z udziałem "INDYKPOL" S.A._______________________________________________10.2. Postępowania z udziałem innych podmiotów_______________________________________________

11. Informacje o stanowisku Urzędu Antymonopolowego__________________________________

Rozdział VI. Oceny i prognozy Spółki dotyczące prowadzonej przez nią działalności gospodarczej_________________________________________________________________1. Zarządzanie zasobami finansowymi__________________________________________________

2. Możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych________________________________________

3. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki finansowe Spółki_________________

4. Kierunki zmian w działalności gospodarczej Spółki w okresie od sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie__________________________________

2020


5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju działalności gospodarczej Spółki. Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Spółki__________________

6. Prognoza wyników finansowych_____________________________________________________

Rozdział VII. Sprawozdania finansowe____________________________________________1. Opinia o badanych sprawozdaniach finansowych_______________________________________

2. Uwiarygodnienie sprawozdań finansowych____________________________________________

3. Metody wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego____________________

4. Weryfikacja sprawozdań finansowych________________________________________________

5. Różnice pomiędzy sprawozdaniami finansowymi zamieszczony-mi w prospekcie a uprzednio opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi__________________________________________

6. Sprawozdania finansowe za lata 1992-1994 i noty do sprawozdań (w tys. zł)________________1) Bilanse w latach 1992-1994_______________________________________________________________2) Noty objaśniające do bilansów (w mln zł)____________________________________________________

Nota nr 1 Wartości niematerialne i prawne___________________________________________________Nota nr 2 Tabela ruchu wartości niematerialnych i prawnych____________________________________Nota nr 3 Wartość rzeczowego majątku trwałego wg grup_______________________________________Nota nr 4 Tabela ruchu środków trwałych (1992 r.)____________________________________________Nota nr 5 Tabela ruchu środków trwałych (1993 r.)____________________________________________Nota nr 7 Podział środków na własne i dzierżawione___________________________________________Nota nr 8 Finansowy majątek trwały według grup_____________________________________________Nota nr 9 Udziały w podmiotach stowarzyszonych (na 31.12.1994 r.)_____________________________Nota nr 10 Zapasy_______________________________________________________________________Nota nr 11 Należności___________________________________________________________________Nota nr 12 Struktura czasowa należności z tytułu dostaw, robót i usług na dzień 31.12.1994 r._______Nota nr 13 Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu________________________________________Nota nr 14 Środki pieniężne_______________________________________________________________Nota nr 15 Rozliczenia międzyokresowe czynne_______________________________________________Nota nr 16 Kapitały (akcyjny i udziałowy)___________________________________________________Nota nr 17 Kapitały: zapasowy i rezerwowy__________________________________________________*) Różnicę wartości netto środków trwałych powstałą na skutek ich aktualizacji - stosownie do przepisów ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - odnosi się na kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, który nie może być przeznaczony do podziału. Według przepisów dotychczasowych skutki aktualizacji wyceny środków trwałych odnoszone były w całości na kapitał zapasowy._____________________________________________________________________________Nota nr 18 Zmiany w kapitale zapasowym___________________________________________________Nota nr 19 Rezerwy_____________________________________________________________________Nota nr 20 Zmiany stanu rezerw___________________________________________________________Nota nr 21 Zobowiązania długoterminowe___________________________________________________Nota nr 22 Podział zobowiązań długoterminowych____________________________________________według ich okresów zapadalności__________________________________________________________Nota nr 23 Specyfikacja kredytów długoterminowych__________________________________________Nota nr 24 Zobowiązania krótkoterminowe__________________________________________________Nota nr 25 Zobowiązania krótkoterminowe w walucie polskiej i obcej____________________________Nota nr 26 Specyfikacja kredytów krótkoterminowych_________________________________________Nota nr 27 Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody_____________________________________przyszłych okresów______________________________________________________________________

3) Rachunki zysków i strat w latach 1992-1994 (w tys. zł)_________________________________________4) Noty objaśniające do rachunku zysków i strat (w tys. zł)________________________________________

Nota nr 1 Przychody ze sprzedaży_________________________________________________________

2121


Nota nr 2 Koszty według rodzaju__________________________________________________________Nota nr 3 Pozostałe przychody operacyjne *)_________________________________________________Nota nr 4 Pozostałe koszty operacyjne *)____________________________________________________Nota nr 5 Pozostałe przychody finansowe____________________________________________________Nota nr 6 Koszty finansowe_______________________________________________________________Nota nr 7 Zyski nadzwyczajne *)__________________________________________________________Nota nr 8 Straty nadzwyczajne *)__________________________________________________________

Nota nr 9 Podział zysku w latach 1992-1994______________________________________________Nota nr 10 Podatek dochodowy w latach 1992-1994_________________________________________Nota nr 11 Przeliczenie wartości sprzedaży________________________________________________

5) Rachunki przepływów finansowych w latach 1992-1994 (w tys. zł)________________________________6) Dodatkowe noty objaśniające______________________________________________________________

Nota nr 1 Zobowiązania warunkowe na dzień 31.12.1993 r._____________________________________Nota nr 2 Zobowiązania pozabilansowe na dzień 31.12.1994 r.__________________________________

7) Zdarzenia po dacie bilansu________________________________________________________________

Rozdział VIII. Informacje dodatkowe_____________________________________________1. Sprawozdania finansowe sporządzone za I kwartał 1995 r i za I półrocze 1995 r. (w tys. złotych)____________________________________________________________________________

1) Bilans_________________________________________________________________________________2) Noty objaśniające do bilansów (w tys. zł):____________________________________________________

Nota nr 1 Wartości niematerialne i prawne___________________________________________________Nota nr 2 Tabela ruchu wartości niematerialnych i prawnych____________________________________Nota nr 3 Wartość rzeczowego majątku trwałego wg grup_______________________________________Nota nr 4 Tabela ruchu środków trwałych____________________________________________________Nota nr 5 Podział środków na własne i dzierżawione___________________________________________Nota nr 6 Finansowy majątek trwały według grup_____________________________________________Nota nr 7 Udziały w podmiotach stowarzyszonych____________________________________________Nota nr 8 Zapasy________________________________________________________________________Nota nr 9 Należności____________________________________________________________________Nota nr 10 Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu________________________________________Nota nr 11 Środki pieniężne_______________________________________________________________Nota nr 12 Rozliczenia międzyokresowe_____________________________________________________Nota nr 13 Kapitał akcyjny________________________________________________________________Nota nr 14 Kapitały: zapasowy i rezerwowy__________________________________________________Nota nr 15 Zmiany w kapitale zapasowym___________________________________________________Nota nr 16 Rezerwy_____________________________________________________________________Nota nr 17 Zobowiązania długoterminowe___________________________________________________Nota nr 18 Podział zobowiązań długoterminowych według______________________________________ich okresów zapadalności_________________________________________________________________Nota nr 19 Specyfikacja kredytów długoterminowych__________________________________________Nota nr 20 Zobowiązania krótkoterminowe___________________________________________________Nota nr 21 Zobowiązania krótkoterminowe w walucie polskiej i obcej_____________________________Nota nr 22 Specyfikacja kredytów krótkoterminowych_________________________________________Nota nr 23 Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody_____________________________________przyszłych okresów______________________________________________________________________

3) Rachunek zysków i strat (w tys. zł)_________________________________________________________4) Noty objaśniające do rachunku zysków i strat (w tys. zł):________________________________________

Nota nr 1 Przychody netto ze sprzedaży_____________________________________________________Nota nr 2 Koszty według rodzaju__________________________________________________________Nota nr 3 Pozostałe przychody operacyjne___________________________________________________Nota nr 4 Pozostałe koszty operacyjne_______________________________________________________Nota nr 5 Pozostałe przychody finansowe____________________________________________________

2222


Nota nr 6 Koszty finansowe_______________________________________________________________Nota nr 7 Podatek dochodowy___________________________________________________________

5) Rachunek przepływów pieniężnych (w tys. zł)________________________________________________Zobowiązania pozabilansowe na dzień 30.06.1995 r.___________________________________________

Rozdział IX. Załączniki_________________________________________________________Załącznik nr 1. Odpis aktualny z rejestru handlowego_____________________________________

Załącznik nr 2. Statut Spółki Akcyjnej "Indykpol"_______________________________________

Załącznik nr 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia do publicznego obrotu akcji serii AA______________________________________________________

2323


Rozdzia³ II. Dane o papierach wartoœciowych wprowadzanych do publicznego obrotu

1. Rodzaj, iloœæ oraz ³¹czna wartoœæ papierów wartoœciowych wprowadzanych do publicznego obrotu

Do obrotu publicznego wprowadza się 2.224.500 akcji serii założycielskiej AA o wartości nominalnej 5 zł każda. Łączna wartość nominalna emisji akcji serii AA wynosi 11.122.500 zł.

Wszystkie akcje serii AA są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi co do głosu. Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jedna akcja tej serii daje prawo do 5 głosów.

W momencie zamiany niniejszych akcji na akcje na okaziciela, tracą one uprzywilejowanie co do głosu.

Z posiadaniem akcji serii AA nie są związane żadne świadczenia dodatkowe na rzecz Spółki.

Obrót tymi akcjami nie podlega żadnym statutowym ograniczeniom.

Papiery wartościowe

według rodzajów

IlośćWartość

nominalnaw zł

Cena emisyjna

w zł

Nadwyżka ceny

emisyjnej nad wartością nominalną

Szacunkowe prowizje i koszty emisji

Wpływy emitenta

1 2 3 4 5 6 7 = (2 x 4) - 6

na jednostkę 1 5 5,96 0,96 - -

Razem 2.224.500 11.122.500 13.258.020 2.135.520 - -1

1 W dniu 17.11.1993r. Zgromadzenie Wspólników Olsztyńskich Zakładów Drobiarskich "INDYKPOL" Sp. z o.o. podjęło decyzję o przekształceniu się w Spółkę Akcyjną. Wszystkie akcje serii AA zostały objęte w zamian za wkłady niepieniężne w postaci udziałów w OZD Indykpol Sp. z o.o.

2424


2. Rozliczenie kosztów wprowadzenia akcji serii AA do obrotu publicznego

Koszty wprowadzenia akcji serii AA do obrotu publicznego obejmują koszty usług świadczonych przez sporządzających prospekt, biegłego rewidenta oraz oferującego akcje w publicznym obrocie. Łączny koszt wyniesie ok. 200.000 zł. Powyższe koszty zostaną rozliczone na koncie rozliczeń międzyokresowych kosztów.

3. Podstawa prawna emisji akcji serii AA

Zgodnie z Kodeksem Handlowym, organem uprawnionym do podejmowania decyzjiZgodnie z Kodeksem Handlowym, organem uprawnionym do podejmowania decyzji oo zmianach w kapitałe Spółki jest Zgromadzenie Wspólników.zmianach w kapitałe Spółki jest Zgromadzenie Wspólników.W dniu 17.11.1993 r. odbyło się Zgromadzenie Wspólników Olsztyńskich ZakładówW dniu 17.11.1993 r. odbyło się Zgromadzenie Wspólników Olsztyńskich Zakładów Drobiarskich "INDYKPOL" Sp.Drobiarskich "INDYKPOL" Sp. z.z. o.o. w Olsztynie, na którym przyjęto uchwałę następującejo.o. w Olsztynie, na którym przyjęto uchwałę następującej treści:treści:"1."1. Przekształcić Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie "INDYKPOL" Sp.Przekształcić Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie "INDYKPOL" Sp. z.z. o.o. w Olsztynieo.o. w Olsztynie

ww spółkę akcyjną.spółkę akcyjną."2."2. Określić wartość udziałów na podstawie bilansu na dzień 30 czerwca 1993Określić wartość udziałów na podstawie bilansu na dzień 30 czerwca 1993 r. na kwotęr. na kwotę

132.628.942.418 starych zł, wobec czego wartość każdego udziału wynosi 5.962.191132.628.942.418 starych zł, wobec czego wartość każdego udziału wynosi 5.962.191 starych zł."starych zł."

Na podstawie powyższej uchwały powołano spółkę akcyjną, której kapitał akcyjny wyniósłNa podstawie powyższej uchwały powołano spółkę akcyjną, której kapitał akcyjny wyniósł 11.122.500 zł i dzielił się na 2.224.500 akcji założycielskich po11.122.500 zł i dzielił się na 2.224.500 akcji założycielskich po 55 zł każda. zł każda.

Zgodnie z Kodeksem Handlowym oraz postanowieniami Statutu "INDYKPOL" S.A.,Zgodnie z Kodeksem Handlowym oraz postanowieniami Statutu "INDYKPOL" S.A., organem uprawnionym do podejmowania decyzji o emisji nowych akcji jest Walneorganem uprawnionym do podejmowania decyzji o emisji nowych akcji jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwałą z dnia 14.02.1994 r. dokonano zmiany Statutu iUchwałą z dnia 14.02.1994 r. dokonano zmiany Statutu i oznaczono akcje założycielskie jakooznaczono akcje założycielskie jako akcje serii AA.akcje serii AA.

W dniu 26.04.1995 r. Walne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę następującej treści:"Wprowadza się do publicznego obrotu wtórnego akcje serii AA (emisja założycielska).Upoważnia się oraz zobowiązuje się Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do podjęcia niezbędnych czynności związanych z uzyskaniem decyzji Komisji Papierów Wartościowych o dopuszczeniu akcji serii AA do publicznego obrotu, złożenia ich do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz uzyskania zgody na dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego.Zobowiązuje się Radę Nadzorczą do wystąpienia z wnioskiem do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przypadku zaistnienia potrzeby podjęcia kolejnych uchwał w przedmiocie wprowadzenia akcji serii AA do obrotu publicznego.

2525


4. Prawo pierwszeñstwa do objêcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na podstawie art. 493 kodeksu handlowego objęcie akcji serii AA przysługiwało udziałowcom Spółki OZD Indykpol Sp. z o.o.

5. Podstawowe czynniki maj¹ce wp³yw na cenê emisyjn¹ akcji

Wszystkie akcje serii AA zostały objęte w zamian za wkłady niepieniężne w postaci udziałów w Spółce z o.o. Wartość udziałów została ustalona na podstawie bilansu sporządzonego w trybie art. 492 par. 2 w związku z art. 497 k.h., na dzień 30.06.1993 r. zbadanego przez biegłego rewidenta dr. Zbigniewa Kuśnierka, numer 2103. Wartość udziału w Spółce z o.o. została określona na kwotę 596,22 zł, a ich łączna wartość na kwotę 13.262.894,24 zł.

Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17.11.1993 roku, cena emisyjna jednej akcji serii założycielskiej ustalona została na 5,96 zł, przy wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 5 zł.

6. Stopieñ obni¿enia wartoœci ksiêgowej netto na jedn¹ akcjê dla nowych nabywców

W ciągu ostatnich 5 lat akcje serii AA nie były obejmowane przez podmiot zależny lub dominujący wobec emitenta, przez członków Zarządu, organów nadzoru, lub pracowników emitenta, podmiotu zależnego lub dominującego wobec emitenta bądź przez założycieli emitenta za wkłady pieniężne, po cenie niższej od ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji. Akcje serii BB były emitowane po cenie wyższej od ceny emisyjnej akcji serii AA.

Niniejszy Prospekt nie wiąże się z nową emisją akcji, stąd nie występuje sytuacja podwyższenia ani obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję.

W ciągu ostatniego ani poprzedniego roku obrotowego Spółka nie poniosła straty bilansowej.

7. Cel emisji akcji

2626


Celem emisji akcji serii AA było zawiązanie spółki akcyjnej w trybie art. 497§1 w związku z art. 491 do 496 kodeksu handlowego.

8. Czynniki ryzyka

Przy zakupie akcji "INDYKPOL" S.A. inwestor powinien uwzględnić następujące czynniki określające poziom ryzyka:

Uwarunkowania makroekonomiczne

Uwarunkowania makroekonomiczne wpływają na poziom ryzyka wynikający z zakupu akcji "INDYKPOL" S.A. W szczególności pragniemy zwrócić uwagę na następujące elementy:

### Utrzymywanie się w Polsce modelu konsumpcji z dominującym udziałem mięsa wieprzowego oraz niedocenianie przez polskich konsumentów mięsa drobiowego, w tym indyczego, pomimo korzystnych zmian które się dokonują w tym zakresie, w ostatnich latach.

� Wzrost udziału wydatków na artykuły przemysłowe w budżetach gospodarstw domowych może doprowadzić do obniżenia konsumpcji wyrobów mięsnych, w tym mięs białych.

### Możliwość występowania importu taniego mięsa drobiowego z krajów wysoko rozwiniętych, w zależności od polityki celnej państwa.

� Zwiększania siły konkurencji w branżach mięsnej i drobiarskiej przyczyniać się będzie do obniżania marż realizowanych przez przedsiębiorstwa przetwórcze.

� Zwiększająca się w 1995 r. podaż wieprzowiny oraz jej relatywne tanienie wpływać będzie na poziom cen wyrobów drobiowych w tym także z mięsa indyczego.

Ryzyko bran¿owe

Ryzyko branżowe wynika z funkcjonowania "INDYKPOL" S.A. w określonej branży.

Obejmuje ono w szczególności:

### Wzrost konkurencji na rynku drobiu ze strony nowych, relatywnie małych ubojni i przedsiębiorstw drobiarskich.

� Ze względu na znaczną niestabilność warunków hodowli i jej znaczne rozproszenie zarówno żywca wieprzowego, wołowego jak i drobiu następują cykliczne wahania podaży i cen żywca, co przy istnieniu barier popytu wpływa na opłacalność przetwórstwa mięsa w tym także przetwórstwa drobiowego. Sytuacja "INDYKPOL" S.A. w tej dziedzinie, ze względu na rozbudowę własnej bazy hodowlanej jest z każdym rokiem coraz lepsza.

### Obserwowaną na światowych rynkach drobiu tendencję do obniżania się cen produktów drobiarskich ze względu na dużą podaż. Efektem powyższego trendu jest spadek opłacalności polskiego eksportu produktów drobiarskich i wzrost konkurencyjności produktów importowanych w stosunku do wyrobów produkowanych w kraju.

2727


� Wprowadzone w październiku 1994 r. dopłaty wyrównawcze do importowanego mięsa indyczego wpłynęły pozytywnie na wyniki branży. Likwidacja dopłat oraz liberalizacja handlu z krajami Unii Europejskiej i zniesienie barier importowych może znacznie zaostrzyć konkurencję i obniżyć opłacalność produkcji drobiarskiej.

Ryzyka operacyjne

Na ryzyka operacyjne związane z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa składają się:

· Nie wykorzystywanie w pełni mocy produkcyjnych przedsiębiorstwa (aktualnie stopień wykorzystania mocy ubojowych wynosi około 60%), wynikające z braku surowca, co przyczynia się do podrażania produkcji jednostkowej ze względu na duży udział kosztów stałych.

� Ponoszone znaczne nakłady inwestycyjne na rozwój własnego zaplecza hodowlanego, powodują wzrost zadłużenia Spółki i zwiększają ryzyko wynikające ze struktury finansowania.

Ryzyko rynku kapitałowego i kształtowania się przyszłych notowań akcji Spółki

Zwraca się uwagę inwestorom, iż wprowadzenie akcji serii AA do notowań giełdowych może wpłynąć na kształtowanie się kursu akcji serii BB na giełdzie papierów wartościowych.

Inne rodzaje ryzyka

Potencjalni nabywcy akcji "INDYKPOL" S.A. powinni uwzględniać ryzyko związane z dominującym udziałem "ROLMEX" S.A. i Jerome Foods, którzy na mocy zawartych porozumień zobowiązali się do wspólnego głosowania na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy.

9. Umowy gwarancyjne

"INDYKPOL" S.A. nie zawierał z innymi podmiotami umów o gwarancje emisji akcji serii AA.

10. Inne umowy dotycz¹ce wprowadzanych akcji serii AA do publicznego obrotu

"INDYKPOL" S.A. nie zawierał innych umów dotyczących emisji akcji.

2828


11. Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z posiadaniem akcji serii AA

Prawa akcjonariuszy obejmują :### Prawo do dywidendy (art.355 ### 1 k.h. oraz art.31 ust.1 pkt 1statutu);### Uczestnictwo w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji (art.458 k.h.);### Prawo do zbycia akcji;### Prawo do uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy z prawem do

głosowania przy czym każda akcja serii AA daje prawo do 5 głosów (art.9 statutu); ### Prawo do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

i umieszczania poszczególnych spraw w porządku obrad - w przypadku złożenia takich wniosków przez akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10% kapitału akcyjnego (art. 394 § 1 k.h.).

Wszystkie akcje mają równą wartość nominalną i związane z nimi równe prawa, za wyjątkiem prawa głosu.Każda akcja serii AA jest uprzywilejowana co do głosu i daje na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy prawo do 5 głosów za każdą akcję.Akcje serii BB - dopuszczone do publicznego obrotu decyzją Komisji Papierów Wartościowych Nr RF 411-8/94-19/94 z dnia 21.04.1994 r - dają jeden głos na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

Statut Spółki nie zawiera żadnych ograniczeń praw wynikających z własności akcji.

Statut Spółki ani żadna z uchwał Walnego Zgromadzenia nie nakłada na akcjonariusza dodatkowych świadczeń na rzecz Spółki.

Zgodnie z ustawą prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych z dnia 22 marca 1991 roku z późniejszymi zmianami, każdy kto po nabyciu akcji spółki osiągnął lub przekroczył 5% lub 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub posiadał przed zbyciem akcje spółki w ilości zapewniającej mu więcej niż 5% lub 10% ogólnej ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu, a po zbyciu stał się posiadaczem akcji w ilości zapewniającej mu odpowiednio mniej niż 5% i 10% liczby głosów, jest zobowiązany w ciągu 7 dni zawiadomić o tym Komisję Papierów Wartościowych, Urząd Antymonopolowy oraz Spółkę o liczbie posiadanych głosów z akcji w wyniku dokonanej transakcji. Do chwili poinformowania o dokonanych transakcjach nie wolno nabywać lub zbywać kolejnych akcji.

W przypadku osób, posiadających powyżej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu obowiązek informowania Komisji Papierów Wartościowych,Urzędu Antymonopolowego oraz spółki, dotyczy nabycia lub zbycia akcji zmieniających posiadaną liczbę głosów o 2% lub więcej.

Nabycie lub zbycie przez podmiot zależny uważa się za nabycie lub zbycie przez podmiot dominujący (art.72 cyt. ustawy).

2929


W rozumiemiu przepisu art. 2 pkt 9 wyżej powołanej ustawy za podmiot dominujący uważa się podmiot który:a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (zależnego), także na podstawie

porozumień z innymi uprawnionymi, lubb) jest uprawniony do powoływania albo odwoływania większości członków organów

zarządzających innego podmiotu (zależnego), lubc) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (zależnego) jest jednocześnie

członkami zarządu albo osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu lub innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.

Osoba zamierzająca nabyć akcje w spółce w ilości zapewniającej jej osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio 25%, 33% lub 50% jest obowiązana zawiadomić o tym komisję (art.73 ### 1 cyt. ustawy). Zamiar nabycia przez podmiot zależny uważa się za zamiar nabycia przez podmiot dominujący.

Nabycie akcji dopuszczonych do publicznego obrotu w ilości 10% lub więcej ogólnej liczby głosów może być dokonane wyłącznie w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji (art. 74 ### 1 cyt. ustawy).Zamiar nabycia akcji przez podmiot zależny uważa się za zamiar nabycia przez podmiot dominujący (art. 73 ### 2 cyt. ustawy).

Każdy kto stał się posiadaczem akcji w jednej spółce, reprezentujących ponad 33% głosów na walnym zgromadzeniu, jest obowiązany przed wykonaniem jakichkolwiek uprawnień wynikających z prawa głosu, ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę pozostałych akcji w tej spółce (art. 87 § 1 cyt. ustawy). Niedopełnienie obowiązku o którym mowa w tym artykule jak również niedokonanie zawiadomienia o którym mowa w art.72 lub nabycie akcji bez zachowania warunku o którym mowa w art.73 powoduje niemożność wykonywania prawa głosu z tych akcji, a także powoduje odpowiedzialność karną (kara grzywny do 1.000.000 zł).

Zwraca się uwagę nabywcom akcji, iż jedynie osoba wskazana w świadectwie depozytowym jest uprawniona do wykonywania wszelkich praw z oznaczonych w treści świadectwa papierów wartościowych (art.5 ### 4 ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych).

12. Koncesje, zezwolenia

Prowadzona przez Spółkę działalność nie wymaga koncesji lub zezwolenia.

13. Dywidenda

3030


Organem Spółki upoważnionym do podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.Kodeks handlowy nakłada na Zarząd obowiązek w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego przygotować i przedstawić Radzie Nadzorczej bilans Spółki, rachunek zysków i strat za rok ubiegły oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. Po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą powyższych dokumentów Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję w przedmiocie ich zatwierdzenia a nadto uchwałę o podziale zysków lub pokryciu strat w tym o dywidendzie. Uchwały w tym zakresie podejmowane są w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego

Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie ustalonym przez Radę Nadzorczą a ogłoszonym przez Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku.

Obecnie nie istnieją żadne uprzywilejowania co do wypłaty dywidendy. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym względzie.

Po podpisaniu umów opcji Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą z dnia 9.05.1994 roku przekazało zysk za rok 1994 na zasilenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pokrycie ewentualnych zobowiązań Spółki jako poręczyciela weksla wystawionego przez "ROLMEX" S.A. na rzecz Jerome Foods Inc z tytułu zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z tych umów (III 9.4., 9.5.).. Po upływie roku obrotowego 1994 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w trybie art. 390 ### 1 i 2 k.h. w dniu 26.04.1995 roku dokonało korekty tej uchwały postanawiając, iż wypłata dywidendy nastąpi po dniu wygaśnięcia udzielonego przez Spółkę poręczenia weksla, co nastąpiło w dniu 14.09.1995 roku wobec czego Rada Nadzorcza "INDYKPOL" S.A określiła 13.09.1995 roku jako dzień prawa do dywidendy a termin jej wypłaty na dzień 20.11.1995 rok."

Ograniczenia wypłaty dywidendy wprowadzała umowa kredytu zawarta z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Oddział w Olsztynie na okres spłaty kredytu tj. do 29.09.1995 roku. Ograniczenia sprowadzały się do wyrażenia zgody przez bank na wypłatę dywidendy w przypadku gdy sytuacja finansowa Spółki może zagrozić spłacie kredytu.(pkt.V.8.). Z uwagi na spłatę w/w kredytu w dniu 29 września br. ograniczenia niniejsze już nie występują.

Akcje serii AA uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 1995.

Zarząd przewiduje coroczne wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy z wypracowanego przez Spółkę zysku. Zarząd przyjął politykę wyważonego podziału zysku między potrzeby inwestycyjne i rozwojowe Spółki a dywidendą zapewniającą zwrot zaangażowanego kapitału i podnoszącą atrakcyjność akcji "INDYKPOL" S.A. na rynku.

3131


14. Opodatkowanie dochodów zwi¹zanych z posiadaniem i obrotem akcjami wprowadzanymi do publicznego obrotu

Zgodnie z ustawami o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 1993 r nr 90 poz.416 z późn. zmianami) i o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 1993 r nr 106 poz.482 z późn. zmianami) dywidenda wypłacana przez Spółkę jest opodatkowana zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 20% uzyskanego dochodu.W przypadku osób zagranicznych stawkę 20% stosuje się o ile umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem będącym miejscem zamieszkania (siedzibą) podatnika nie stanowi inaczej.

Przy ustalaniu podstawy opodatkowania osób fizycznych przychody z dywidend nie są łączone z przychodami z innych źródeł.Wolne od podatku są dochody osób prawnych z tytułu udziału w Spółce będącej osobą prawną, mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wydatkowane w roku podatkowym:

� na nabycie udziałów lub akcji od Skarbu Państwa albo na zakup obligacji Skarbu Państwa pod warunkiem ich niezbywania do końca 1995 roku;

� na nabycie udziałów, akcji w spółce tworzonej w celu oddania tej spółki do odpłatnego korzystania, na podstawie przepisów ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

Osoby prawne mogą odliczyć od kwoty podatku, ustalonego według zasad ogólnych, kwotę podatku uiszczonego od otrzymanych dywidend i innych przychodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Dochody osób fizycznych i prawnych ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych określonych w tych ustawach z tym, że w okresie do dnia 31.12.1995 roku zwolnione są z podatku dochodowego dochody uzyskane ze sprzedaży akcji w warunkach:

osoby fizyczne -w przypadku sprzedaży "akcji dopuszczonych do obrotu publicznego, nabytych na podstawie publicznej oferty lub na giełdzie papierów wartościowych (...)"- art. 52 pkt 1 lit. a ustawy z 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 1993 roku Nr 90 poz. 416 z późniejszymi zmianami).

osoby prawne - w przypadku sprzedaży "akcji dopuszczonych do obrotu publicznego, nabytych na giełdzie papierów wartościowych(...)"- art.37 ust.1 pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 1993 roku Nr 106 poz. 482 z późniejszymi zmianami);

Zwolnienia o których mowa wyżej nie mają zastosowania jeżeli sprzedaż tych akcji jest przedmiotem działalności gospodarczej.

3232


Z dniem 1.01.1995 roku weszły w życie przepisy ustawy o podatku od sprzedaży akcji w publicznym obrocie (Dz.U. nr 123 z 1994 poz.602) wprowadzającej opodatkowanie akcji w publicznym obrocie wtórnym, z wyjątkiem sprzedaży w pierwszej ofercie publicznej. Aktualnie do 31.12.1995 roku przedmiotowa sprzedaż akcji podlega okresowemu zwolnieniu (Dz.U. Nr 75 z 1995 r poz.377).

Sprzedaż akcji zobowiązuje solidarnie kupującego i sprzedającego do ponoszenia opłaty skarbowej w wysokości 2% wartości sprzedanych akcji z wyjątkiem gdy transakcja odbywa się za pośrednictwem biura maklerskiego, kiedy to nie podlega wymienionej opłacie.

Podmiot zagraniczny ma prawo po zapłaceniu należnego podatku:

� zakupić w banku dewizowym walutę obcą za wypłaconą mu przez spółkę dywidendę, na podstawie imiennego zaświadczenia wystawionego przez podmiot uprawniony do badania rocznego bilansu spółki, który badania tego dokonał;

� przekazać za granicę walutę obcą, o której mowa wyżej, bez odrębnego zezwolenia dewizowego.

Podmiot zagraniczny ma także prawo po opłaceniu należnych podatków do zakupu w banku dewizowym waluty obcej i przekazania jej za granicę, bez odrębnego zezwolenia dewizowego, za:1. kwoty uzyskane ze sprzedaży lub umorzenia akcji w spółce, które zostały objęte bądź za

walutę polską pochodzącą ze sprzedaży w banku dewizowym walut wymienialnych, bądź zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny, pod warunkiem przekazania wkładu z zagranicy lub zakupu go za walutę polską w sposób wskazany powyżej;

2. należne mu kwoty w razie likwidacji spółki;3. kwoty uzyskane jako odszkodowanie z tytułu wywłaszczenia lub zastosowania innych

środków wywołujących skutki równoznaczne z wywłaszczeniem.

Powyższe stwierdzenia należy traktować wyłącznie jako generalne wskazówki. Potencjalnym nabywcom zaleca się zasięgać fachowej rady w tym względzie.

15. Wtórny obrót papierami wartoœciowymi wprowadzanymi do publicznego obrotu

Zarząd Spółki zamierza wystąpić do Rady Giełdy Papierów Wartościowych z wnioskiem o dopuszczenie akcji imiennych serii AA do obrotu giełdowego na rynku równoległym. Konwersja akcji imiennych na akcje na okaziciela będzie następowała na podstawie indywidualnych wniosków akcjonariuszy, zgodnie z Regulaminem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

Zgodnie z aktualnie obowiązującym regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych akcje serii AA nie posiadają wymaganego rozproszenia.

3333


Zarząd "Indykpol" S.A. dysponuje oświadczeniami akcjonariuszy - Wojewody Olsztyńskiego oraz Zarządu "Rolmex" S.A., iż w przypadku zaistnienia takiej konieczności podejmą oni działania w celu doprowadzenia do uzyskania przez serię AA odpowiedniego rozproszenia.

16. Oferuj¹cy akcje serii AA w publicznym obrocie

Podmiotem oferującym akcje serii AA "INDYKPOL" S.A. w publicznym obrocie jest Warszawski Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Solec 22.

W związku z par. 9 ust. 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 października 1994 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny i memorandum informacyjne (Dz U. Nr 128 poz. 631 z dnia 7 grudnia 1994 roku), a także charakterem niniejszego Prospektu mającym na celu wprowadzenie Akcji serii AA Spółki do publicznego obrotu, nie ma zastosowania wymóg określenia:� zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, � skutków prawnych niedokonania w oznaczonym terminie wpłaty na akcje;� terminu związania dokonanym zapisem na akcje;� sposobu ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku i terminu zwrotu wpłaconych kwot.

Po zdeponowaniu zbiorczego odcinka akcji serii AA w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Sponsor Emisji tych akcji będzie wystawiał na wniosek właścicieli akcji serii AA imienne świadectwa depozytowe.

17. Wystawienie zagranicznych papierów wartoœciowych na emitowane papiery wartoœciowe

Spółka nie zawierała i w najbliższym roku obrotowym nie zamierza zawierać umów, na mocy których za granicą emitowane byłyby papiery wartościowe w związku z wcześniej wyemitowanymi papierami wartościowymi.

3434


Rozdział III. Dane o Spó³ce

1. Nazwa i siedziba Spó³ki

Nazwa Spółki: Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie"INDYKPOL" Spółka Akcyjna

Adres: 10 - 370 Olsztyn, ul. Jesienna 3

Telefon: (089) 26-22-00, 26-22-22

Fax: (089) 260-245; 262-223

Telex: 0522306

identyfikator GUS 510523536

NIP 739 - 020 - 20 - 56

2. Forma prawna Spó³ki

"INDYKPOL" S.A. jest spółką akcyjną posiadającą osobowość prawną. Spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającą pod firmą Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie INDYKPOL Spółka z o.o. Uchwałę o przekształceniu podjęło Zgromadzenie Wspólników w dniu 17.11.1993 roku.Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie INDYKPOL Spółka z o.o. utworzona została umową z dnia 31.10.1991 roku w wyniku wniesienia aportem mienia zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego "Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie" do Spółki w trybie art. 37 ust. 1 pkt 2 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych z dnia 13 lipca 1990 r.

3. Podstawa prawna dzia³alnoœci Spó³ki

Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 23 grudnia 1988 roku o działalności gospodarczej (Dz.U. z 1988 roku Nr 41, poz. 324 z późniejszymi zmianami) oraz rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 roku kodeks handlowy (Dz.U. z 1934 roku Nr 57, poz. 502 z późniejszymi zmianami).

3535


4. S¹d rejestrowy

"INDYKPOL" S.A. wpisany został do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Olsztynie pod numerem RHB1466 zgodnie z postanowieniem Sądu z dnia 1.12.1993 roku.

5. Przedmiot przedsiêbiorstwa Spó³kiZgodnie ze Statutem, przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność wytwórcza, handlowa, produkcyjna, budowlana, inwestycyjna, usługowa i szkoleniowa wykonywana na rachunek własny, zlecenie albo w komisie, w zakresie:

Nr wg Europejskiej Klasyfikacji Działalności

uprawy rolne, ogrodnictwo, 01.1chów i hodowla zwierząt, 01.2uprawy rolne połączone z chowem zwierząt (działalność mieszana), 01.3produkcja, przetwórstwo i konserwacja mięsa i produktów mięsnych, 15.1produkcja gotowych pasz dla zwierząt, 15.7produkcja wyrobów włókienniczych, 17.5poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią, 22.2wytwarzanie i dystrybucja pary wodnej i gorącej wody, 40.3pobór, oczyszczanie i rozprowadzanie wody, 41.0wykonywanie instalacji budowlanych, 45.3budowlane prace wykończeniowe, 45.4sprzedaż hurtowa żywności, napoi i tytoniu, 51.3sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt, 51.2sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego, 51.4sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach, 52.2sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych, 52.4handel detaliczny poza siecią sklepową, 52.6hotele, 55.1restauracje, 55.3stołówki i punkty gastronomiczne, 55.5transport lądowy i przewóz towarów, 60.2przeładunek, magazynowanie, składowanie i przechowywanie towarów, 63.1działalność agencji turystycznych, pilotów i przewodników wycieczek, pozostała działalność związana z turystyką, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 63.3obsługa nieruchomości dzierżawionych lub stanowiących własność osobistą, 70.1wynajem nieruchomości własnych lub dzierżawionych, 70.2wynajem środków transportowych, 71.2obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych, 50.2

3636


wynajem maszyn i urządzeń, 71.3przetwarzanie danych, 72.3bazy danych, 72.4prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk przyrodniczych, 73.1rachunkowość, księgowość i kontrola ksiąg, badanie rynku i opinii publicznej, 74.1reklama, 74.4działalność w zakresie ochrony zdrowia ludzkiego, 85.1odprowadzanie ścieków, wywóz śmieci, usługi sanitarne i pokrewne, 90.0działalność agencji informacyjnych, 92.4

Prowadzona sprzedaż hurtowa nie dotyczy handlu importowanymi towarami konsumpcyjnymi.Działalność wymagająca koncesji zostanie podjęta po uzyskaniu stosownych zezwoleń.

6. Historia Spó³ki i poprzedników prawnych

Przemysł drobiarski w Polsce jest jednym z najmłodszych działów przemysłu spożywczego. Początek zorganizowanej produkcji drobiarskiej w kraju wiąże się z powołaniem w 1951 roku Centrali Jajczarsko-Drobiarskiej oraz jej wojewódzkich ekspozytur między innymi ekspozytury w Olsztynie. Jest to równocześnie początek historii zakładów drobiarskich w Olsztynie, od 1954 roku występujących pod nazwą Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie.

Lata 70-80-te to okres dynamicznego rozwoju przedsiębiorstwa, które wyspecjalizowało się w produkcji indyków. Powstała wtedy ferma zarodowa indyków w Biesalu, ferma reprodukcyjna indyków we Frednowych oraz nowoczesny Zakład Drobiarski w Olsztynie. Proces rozwoju i tworzenia wertykalnej organizacji produkcji został przerwany decyzją Wojewody Olsztyńskiego jako organu założycielskiego w sprawie przedsiębiorstwa. Ze struktur przedsiębiorstwa zostały wydzielone Zakład Drobiarski w Iławie oraz Zakład Produkcji Hodowlanej we Frednowych, z których powstały dwa samodzielne przedsiębiorstwa. W ten sposób zostały zniszczone naturalne powiązania technologiczne w produkcji surowca dla przedsiębiorstwa. Wydzielenie fermy reprodukcyjnej we Frednowych ze struktur OZD znacznie ograniczyło możliwości właściwej oceny stada zarodowego indyków średniociężkich produkowanych w OHZ w Biesalu.

Kolejnym ważnym wydarzeniem w historii firmy jest prywatyzacja w trybie art.37 ust.2 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Dnia 2.12.1991 r. Sąd Rejonowy w Olsztynie wpisał do rejestru handlowego Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie INDYKPOL Sp. z o.o.Założycielami Spółki OZD "INDYKPOL" S.A. byli Skarb Państwa, ROLMEX S.A., Lettinane Inwestments Ltd. oraz Anrol S.A.

3737


Dnia 17.11.1993 roku udziałowcy postanowili przekształcić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Z dniem 1.12.1993 r. spółka akcyjna rozpoczęła działalność. Dnia 14.02.1994 r. Akcjonariusze spółki postanowili podwyższyć kapitał akcyjny o 45 mld starych zł do wysokości 156.500 mln starych zł poprzez emisję 900.000 akcji. Głównym celem emisji było pozyskanie środków na zwiększenie globalnej sprzedaży w oparciu o posiadane i niewykorzystane moce ubojowe, a w szczególności rozbudowa własnej bazy surowcowej, wprowadzenie nowoczesnych systemów pakowania i znakowania produktów oraz modernizacja informatycznych systemów ewidencji i zarządzania. Walne Zgromadzenie postanowiło, że emisja akcji serii BB zostanie przeprowadzona w drodze publicznej subskrypcji. Decyzją z dnia 21.04.1994 r. Komisja Papierów Wartościowych wyraziła zgodę na wprowadzenie 900.000 akcji serii BB do obrotu publicznego. Dnia 30 lipca 1994 subskrypcja akcji serii BB została zamknięta, wszystkie akcje zostały objęte i opłacone. Postanowieniem z dnia 8.08.1994 r. Sąd Rejonowy w Olsztynie zarejestrował podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki. Uchwałą z dnia 12.09.1994 r. Rada Giełdy dopuściła akcje serii BB INDYKPOL S.A. do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Od 12 października 1994 akcje INDYKPOL S.A. są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Równolegle ze zmianami organizacyjno-prawnymi kontynuowany jest rozwój firmy i tworzona wertykalna organizacja produkcji.

7. Powi¹zania organizacyjne i kapita³owe Spó³ki

"INDYKPOL" S.A. nie jest podmiotem dominującym wobec innych spółek.

8. Czas trwania Spó³ki

Spółka została powołana na czas nie określony.

9. Rodzaje i wartoœæ kapita³u w³asnego Spó³ki oraz zasady jego tworzenia

9.1. Iloœæ i rodzaje akcji, wartoœæ nominalna, cena emisyjna

Kapitał akcyjny "INDYKPOL" S.A. wynosi 15.622.500 złotych i dzieli się na:

3838


· 2.224.500 uprzywilejowanych (każda akcja daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy) akcji imiennych serii AA o wartości nominalnej 5 złotych każda, pochodzących z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17.11.1993 r. cena emisyjna jednej akcji serii AA ustalona została na 5,96 zł.

· 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii BB o wartości nominalnej 5 złotych każda. W oparciu o Uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 14.02.1994 r. cena emisyjna jednej akcji serii BB ustalona została na 6,50 zł. Wszystkie akcje serii BB zostały sprzedane w ramach oferty publicznej zakończonej 30.07.1994 r.

9.2. Zmiany kapita³u w okresie ostatnich trzech lat obrotowych oraz zmiany w iloœci i rodzajach akcji tworz¹cych ten kapita³

Założycielski kapitał akcyjny został pokryty aportem w postaci udziałów przekształconej Spółki OZD "INDYKPOL" Sp. z o.o., której Spółka Akcyjna jest następcą prawnym.Poprzednik prawny Spółki, Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie "INDYKPOL" Spółka z o.o., zawiązana umową z dnia 31.10.1991 roku i zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Olsztynie dnia 2.12.1991 r. pod numerem - RHB - 999 posiadała kapitał zakładowy 11.122.500 zł objęty w następujący sposób:

Udziałowcy- założyciele OZD "INDYKPOL"Sp. z o.o.

Nazwa udziałowca Ilość udziałówWartość

nominalna(zł)

% kapitału

Skarb Państwa 19.000 9.500.000 85,41Anrol S.A. 200 100.000 0,90ROLMEX S.A. 400 200.000 1,80Lettinane Investments Ltd. 2.645 1.322.500 11,89

Razem 22.245 11.122.500 100,00Źródło: Umowa spółki OZD "INDYKPOL" Sp. z o.o.

Skarb Państwa swoje 19.000 udziałów o łącznej wartości 9.500.000 zł pokrył aportem w postaci zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego "Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie" wraz z wchodzącymi w jego skład prawami użytkowania wieczystego nieruchomości. Pozostali wspólnicy opłacili udziały w gotówce.

Do czasu przekształcenia Spółki struktura wspólników i udziałów uległy zmianie, bowiem w dniu 2 grudnia 1991 r. Skarb Państwa zbył na rzecz Spółki Akcyjnej "ROLMEX" 15.200 udziałów, a 29.10.1992 r. wszystkie udziały posiadane przez Anrol S.A. zostały zbyte na rzecz Animex Export - Import Sp. z o.o. (obecnie S.A.)

3939


Kapitał akcyjny "INDYKPOL" S.A. utworzony w trybie art. 497 par. 2 kodeksu handlowego został w całości pokryty wkładami niepieniężnymi. Wszystkie akcje zostały objęte w zamian za wkłady niepieniężne w postaci udziałów w OZD "INDYKPOL" Sp. z o.o. Wartość udziałów została ustalona na podstawie bilansu sporządzonego w trybie art. 492 par. 2 w związku z art. 497 k.h., na dzień 30.06.1993 r. zbadanego przez biegłego rewidenta dr. Zbigniewa Kuśnierka, numer 2103. Wartość udziału w Spółce z o.o. została określona na kwotę 596,22 zł, a ich łączna wartość na kwotę 13.262.894,24 zł.

Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17.11.1993 roku, cena emisyjna jednej akcji serii założycielskiej ustalona została na 5,96 zł.

Wszyscy dotychczasowi udziałowcy Spółki z o.o. przystępując do spółki akcyjnej objęli akcje o wartości równej wartości dotychczas posiadanych udziałów, i tak:1. "ROLMEX" S.A. w Warszawie objął 1.560.000 akcji, wnosząc w zamian za te akcje

wkłady niepieniężne w postaci 15.600 udziałów o wartości bilansowej 9.301.018,21 zł.2. Skarb Państwa objął 380.000 akcji, wnosząc w zamian za te akcje wkłady niepieniężne

w postaci 3.800 udziałów o wartości bilansowej 2.263.532,64 zł.3. LETTINANE INVESTMENTS Ltd w Londynie objął 264.500 akcji, wnosząc w zamian

za te akcje wkłady niepieniężne w postaci 2.645 udziałów o wartości bilansowej 1.576.999,56 zł.

4. ANIMEX EXPORT-IMPORT Sp. z o.o. w Warszawie (obecnie S.A.) objął 20.000 akcji, wnosząc w zamian za to wkłady niepieniężne w postaci 200 udziałów o wartości bilansowej 119.243,82 zł.

Akcjonariusze "INDYKPOL"S.A. przed emisją akcji serii BB

Nazwa akcjonariusza Ilość akcjiWartość

nominalna(w zł)

% w serii AA

Skarb Państwa 380.000 1 900 000 17,08Animex Export - Import S.A. 20.000 100 000 0,90ROLMEX S.A. 1.560.000 7 800 000 70,13Lettinane Investments Ltd. 264.500 1.322.500 11,89

Razem 2.224.500 11 122.500 100,00Źródło: "INDYKPOL" S.A.

Założycielski kapitał akcyjny "INDYKPOL" S.A. wynosił 11.122.500 złotych i dzielił się na 2.224.500 akcji o wartości nominalnej 5 złotych każda.

Wszystkie akcje serii założycielskiej AA są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi co do głosu. Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jedna akcja tej serii daje prawo do 5 głosów.

W dniu 14.02.1994 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło podwyższenie kapitału akcyjnego o kwotę 4.500.000 złotych, poprzez emisję 900.000 akcji na okaziciela serii BB o wartości nominalnej 5 złotych każda.

4040


Udział poszczególnych akcjonariuszy w kapitale według stanu na 27.06.1995 r. prezentował się następująco:

4141


Akcjonariusze "INDYKPOL"S.A. (według stanu na 27.06.1995 r.)a) akcje serii AA


nominalna(w zł)

% serii AA

Animex Export - Import S. A. 20.000 100.000,0 0,90Jerome Foods Inc. 781.125 3.905.625,0 35,12ROLMEX S.A. 1.043.375 5.216.875,0 46,90Skarb Państwa 380.000 1.900.000,0 17,08

Razem 2.224.500 11.122.500,0 100,00

b) akcje serii BB


nominalna(w zł)

% serii BB

ROLMEX S.A. 89.049 445.245 9,89Jerome Foods Inc. 296.166 1.480.830 32,91Pozostali akcjonariusze 514.785 2.573.925 57,20

Razem 900.000 4.500.000 100,00

c) łącznie akcje serii AA i BB2


nominalna(w zł)

% kapitału Ilość głosów % głosów

Jerome Foods Inc. 1.077.291 5.385.455,0 34,48 4.201.791 34,95ROLMEX S.A. 1.132.424 5.662.120,0 36,24 5.305.924 44,13Skarb Państwa 380.000 1.900.000,0 12,16 1.900.000 15,80Pozostali akcjonariusze 534.785 2.673.925 17,12 614.785 5,12

Razem 3.124.500 15.622.500,0 100,00 12.022.500 100,00

Kapitał akcyjny został w pełni opłacony. Akcje serii AA zostały pokryte aportem w postaci udziałów przekształcanej spółki OZD "INDYKPOL" Sp. z o.o. Akcje serii BB zostały opłacone gotówką do dnia zamknięcia emisji - 30.07.1994.

Statut nie przewiduje wydawania akcji użytkowych.

Uchwały o zmianie kapitału akcyjnego podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy większością 3/4 głosów oddanych. Statut Spółki nie przewiduje dodatkowych warunków zmiany kapitału.

2 Szczegółowy opis zmian proporcji w kapitale akcyjnym przedstawiony jest w punkcie 9.4. niniejszego rozdziału.

4242


9.3. Dane o akcjonariuszach posiadaj¹cych co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów w walnym zgromadzeniu lub co najmniej 5% akcji w kapitale akcyjnym

a) Skarb Państwa

Skarb Państwa reprezentowany przez Wojewodę Olsztyńskiego.Skarb Państwa posiada 380.000 akcji imiennych serii AA o łącznej wartości nominalnej 1.900.000 zł, uprzywilejowanych co do głosu, które na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy dają prawo do 5 głosów przypadających na każdą akcję. Między "INDYKPOL" S.A. a Skarbem Państwa nie występują istotne powiązania umowne.

b) ROLMEX S.A.

ROLMEX S.A.ul. Piękna 6800-672 Warszawa

Spółka akcyjna zarejestrowana 24.07.1987 r. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy - Sąd Gospodarczy XVI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy (Rejestr Handlowy Dział B Nr 27515). Czas trwania spółki jest nieograniczony.

Założycielami ROLMEX S.A. byli: Zrzeszenie Związku Hodowców Owiec w Polsce, Wojewódzki Związek Hodowców Owiec w Gdańsku, Zrzeszenie Hodowców i Producentów Drobiu w Gdańsku, Przedsiębiorstwo Innowacyjno-Wdrożeniowe "Medicat" Sp. z o.o., Abacjew Jerzy, Bartlewski Mieczysław, Biernacki Stanisław, Cichocka Alicja, Cyman Edmund, Cyman Leszek, Dąbrowski Tomasz, Głowacki Stanisław, Gomoliński Tomasz, Górska Janina, Hinc Jerzy, Izydorek Wojciech, Kocent Kazimierz, Konarski Marek, Kostuch Halina, Krzemiński Andrzej, Kulikowski Feliks, Kulikowski Piotr, Kwak Leopold, Laudowicz Andrzej, Lewna Hubert, Łoś Stanisław, Matwiejczyk Ryszard, Misiorny Andrzej, Młyński Brunon, Mucha Andrzej, Obidzińska Teresa, Ostrowska Barbara, Patyniak Czesław, Pawłowski Stanisław, Pindela Gabriela, Piszcz Jerzy, Przybyłowicz Ryszard, Ścisłowska-Kiecień Krystyna, Sikorska Zofia, Surowiec Edmund, Sutarzewicz Alfred, Szawłowska Irena, Szeffer Alina, Wieloszewska Magdalena, Wietrzykowski Benedykt, Zając Jerzy, Zaniewski Józef, Zawadzki Wojciech, Żuber Andrzej.

Przedmiotem działalności ROLMEX S.A. jest: prowadzenie działalności w zakresie obrotu, wdrażania i doskonalenia osiągnięć naukowych, technicznych i organizacyjnych oraz wytwarzania, na rachunek własny lub w pośrednictwie w zakresie prac badawczo-rozwojowych i innowacyjno-wdrożeniowych w dziedzinie technik wytwarzania i przechowywania produktów rolno-spożywczych oraz postępu techniczno-organizacyjnego,

4343


urządzeń uzdatniania wody i powietrza, urządzeń dla celów technologicznych, urządzeń i aparatów ochrony środowiska naturalnego, sprzętu i urządzeń energetyki, programowania maszyn informatycznych i sprzętu informatycznego, elektroniki, układów kontrolno-pomiarowych, regulacyjnych, mikrofalowych i komunikacyjnych, prowadzenie prac w zakresie obrotu technicznymi i organizacyjnymi innowacjami, sterowanie rozwojem nowych technik i technologii, prowadzenie działalności doradczej w tym także w zakresie organizacji i zarządzania, świadczenie usług rzeczoznawstwa, usług poligraficznych, a także prowadzenie działalności wydawniczo-poligraficznej, wystawienniczej i popularyzatorskiej oraz prowadzenie usług z tym związanych także w działalności szkoleniowej, świadczenie usług transportowych, turystycznych, hotelarskich także dla ludności, organizacja targów i konferencji naukowo-technicznych w sferze i na rzecz gospodarki w kraju i za granicą, prowadzenie działalności w zakresie obrotu towarami w dziedzinach wyżej wymienionych w tym świadczenie usług handlowych, usług z zakresu organizacji produkcji i obrotu, także skupu artykułów pochodzenia zagranicznego od ludności, skupu produktów rolnych oraz runa leśnego przeznaczonego na rynek krajowy i zagraniczny, prowadzenie działalności w zakresie zarządu praw od wynalazków, wzorów użytkowych, przemysłowych i zdobniczych, gospodarcze wykorzystywanie i obrót posiadanymi tajemnicami produkcyjnymi i handlowymi, organizacja i prowadzenie eksportu i importu przedmiotowo i podmiotowo, kooperacja z partnerami krajowymi i zagranicznymi, także w systemie pracy nakładczej, prowadzenie usług ubezpieczeniowych, prac badawczych i montażowych obiektów i instalacji lądowych i pływających, prowadzenie usług projektowych z zakresu architektury, prac budowlanych, instalacyjnych itp. oraz usług konserwatorskich i wszelkiej działalności gospodarczej w sferze i na rzecz rolnictwa w tym także produkcja urządzeń dla rolnictwa, uprawa roślin i hodowla zwierząt i ryb, ich przetwórstwo oraz wydobycie i przetwórstwo zasobów naturalnych wód śródlądowych, mórz i oceanów, wędliniarstwo, w tym wytwarzanie według nowych technologii i handel, przechowalnictwo produktów żywnościowych, w tym także w chłodniach, wykonywanie prac badawczych i wdrożeniowych, usług i produkcja dla ochrony zdrowia oraz weterynarii, biotechnologii i ochrony środowiska naturalnego, przetwórstwo i zagospodarowanie odpadów i surowców wtórnych także w kooperacji z partnerami krajowymi i zagranicznymi. Wyprawa i uszlachetnianie skór futerkowych, licowych i innych oraz wytwarzanie wszelkiej konfekcji i galanterii. Prowadzenie usług medycznych, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, prowadzenie usług bankowych na zasadach określonych w prawie bankowym.

Kapitały własne ROLMEX S.A. wynoszą 2.132.137,73 zł.Stopień opłacenia kapitału wynosi 100%.W najbliższym czasie nie przewiduje się zmian w strukturze kapitału.

Powiązania umowne pomiędzy ROLMEX S.A. i "INDYKPOL" S.A. przedstawione są w punktach 9.4, 9.5. oraz 9.6. niniejszego rozdziału.

4444


c) Jerome Foods, Inc.

Jerome Foods, Inc.34 N. 7th StreetBarron, WI 54812USA

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana w stanie Wisconsin, USA, dnia 17.06.1976. Czas trwania spółki jest nieograniczony.

Założycielem Jerome Foods jest Wallace Jerome.

Kapitały własne Jerome Foods wynoszą 57.975.651 USD (135.663.023,3 zł3).Stopień opłacenia kapitału wynosi 100%.W najbliższym czasie nie przewiduje się zmian w strukturze kapitału.

Przedmiotem działalności Jerome Foods jest prowadzenie wylęgu piskląt indyczych, hodowli i tuczu indyków, przetwórstwo mięsa indyczego oraz sprzedaż produktów z mięsa indyczego (świeżych i mrożonych).

Powiązania umowne pomiędzy Jerome Foods i "INDYKPOL" S.A. przedstawione są w punktach 9.4, 9.5. oraz 9.6. niniejszego rozdziału.

9.4. Umowy dotycz¹ce zmian proporcji w kapitale akcyjnym

W dniach 14 i 19.06.1995 roku Jerome Foods nabył akcje serii AA "INDYKPOL" S.A. od Rolmex S.A. - 516.625 akcji i od Lettinane Investment Ltd.- 264.500 akcji (wszystkie posiadane akcje). W wyniku tych transakcji Jerome Foods Inc. zwiększył swój udział w kapitale akcyjnym "INDYKPOL" S.A. z 9,86% do 34,48%, natomiast Rolmex S.A. zmniejszył się z 49,93% do 36,24%.

Sprzedaż akcji nastąpiła w wyniku wykonania umów opcji zawartych w dniach 7-8 maja 1994 roku pomiędzy Jerome Foods Inc. a Rolmex S.A. i Lettinane Investments Ltd.Umowy opcji przewidują prawo Jerome Foods Inc. do odstąpienia w terminie 90 dni od umów kupna akcji i żądania ponownego ich nabycia przez sprzedających.

Także w wykonaniu umów opcji wyżej wymienione strony, umową z dnia 8.05.1994 roku, określiły zasady współdziałania w zakresie głosowania akcjami "INDYKPOL" S.A. ustalając wspólny pakiet akcji dający ponad 50% wszystkich głosów przypadających na akcje "INDYKPOL" S.A.

3Według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu 06.06.1995.

4545


W dniu.14.06.1995 roku Jerome Foods Inc. i Rolmex zawarły umowę zastawu w celu zabezpieczenia wykonania prawa odkupu akcji serii AA INDYKPOL S.A. przez Rolmex zgodnie z umową opcji. Przedmiotem zastawu jest 781.126 akcji serii AA "INDYKPOL" S.A. będących własnością Rolmex jako Zastawcy. Umowa wygasa z upływem 90 dni w których Rolmex ma obowiązek wykonania odkupu akcji od Jerome. W dniu 14.09.1995 roku wygasło prawo zastawu na akcjach wobec upływu terminu uprawniającego Jerome Foods Inc. do odstąpienia od umowy kupna akcji i żądania ich ponownego nabycia przez sprzedających.

9.5. Umowy przeniesienia praw i zobowi¹zañ zawarte w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych.

Zgodnie z deklaracją wekslową z dnia 8.05.1994 roku , podpisaną przez Rolmex, "INDYKPOL" S.A. i Jerome, Rolmex wręczył reprezentantowi Jerome Foods Inc.weksel własny in blanco awalowany przez "INDYKPOL" S.A. do kwoty 1.500.000 USD i upoważnił nieodwołalnie Jerome Foods Inc. do jego wypełnienia, jako zabezpieczenie zobowiązań Rolmex z umowy opcji oraz zabezpieczenie gwarancji Rolmex wykonania zobowiązań Lettinane Investment Ltd., na sumę wekslową do kwoty 4.083.125 USD.Ugodą z 8.05.1994 roku zawartą przez "INDYKPOL" S.A. i Jerome Foods Inc. uzgodniono, że w przypadku dochodzenia roszczeń z weksla awalowanego przez "INDYKPOL" S.A. do wysokości 1.500.000 USD, poręczyciel gwarantowaną kwotę będzie mógł uiścić w dwóch równych ratach. Pierwszą w dniu wezwania do zapłaty, następną w terminie 4 miesięcy po dacie wymagalności pierwszej raty. Zobowiązanie z weksla wygasło w dniu 14.09.l995 roku w związku z wykonaniem przez "Rolmex" S.A. i Lattinane Investment Inc. zobowiązań wynikających z umów opcji oraz upływem terminu uprawniającego Jerome Foods Inc. do odstąpienia od umowy kupna akcji i żądania ich ponownego nabycia przez sprzedających.

Na dzień 31.12.1993 roku "INDYKPOL" S.A. posiadał zobowiązanie warunkowe w kwocie 3.000.000 zł (30.000.000.000 starych złotych) dotyczące udzielonego poręczenia wekslowego dla Rolmex S.A. w celu zabezpieczenia kredytu otrzymanego z Banku Pekao S.A. Zabezpieczenie wygasło w dniu 10.01.1994 roku.

9.6. Powi¹zania umowne "INDYKPOL" S.A. z akcjonariuszami posiadaj¹cymi co najmniej 5% akcji.

Na podstawie umowy z dnia 1.01.1995 roku Jerome Foods Inc. zobowiązał się na zlecenie "INDYKPOL" S.A. do świadczenia usług w dziedzinie zarządzania. Umowa obejmuje w szczególności usługi szkoleniowe, wdrożeniowe i doradcze w zakresie:

4646


� nowoczesnych technologii hodowli i tuczu drobiu wraz z programami żywienia i opieki weterynaryjno - zootechnicznej oraz wyposażenia budynków;

� nowoczesnych, kompleksowych technologii przetwarzania mięsa z indyka i pakowania produktów drobiarskich;

� metod ewidencji rachunkowej i analizy finansowo - ekonomicznej dla potrzeb zarządzania, hodowli a także przetwarzania w oparciu o posiadane systemy informatyczne i doświadczenia;

� stosowanych w Jerome Foods Inc. metod marketingu i dystrybucji z możliwością ich wdrożenia na rynku polskim i w eksporcie;

� praktyk i szkolenia pracowników Spółki w zakładach Jerome Foods Inc.

Umowa została zawarta do dnia 31.12.1997 roku z możliwością jej pisemnego rozwiązania za uprzednim 90-cio dniowym okresem wypowiedzenia, przez każdą ze stron.

Na podstawie umowy najmu z 15.08.1994 roku "INDYKPOL" S.A. wynajął od Rolmex S.A. pomieszczenia magazynowe wraz z wszystkimi urządzeniami znajdujące się na nieruchomości położonej w Marklowicach Górnych przy ul. Mickiewicza 17 B. Czynsz ustalony został w wysokości 1.000 zł miesięcznie i obejmuje wszelkie wydatki związane z najmem (poza energią elektryczną i ogrzewaniem). Umowa została zawarta na trzy lata. Z dniem 1.08.1995 roku umowa niniejsza została rozwiązana za porozumieniem stron.

W dniu 16.08.1994 roku "INDYKPOL" S.A. zawarł z Rolmex S.A. porozumienie, na mocy którego Rolmex jako komisant zobowiązał się za wynagrodzeniem do sprzedaży tuszek, elementów, podrobów i przetworów drobiowych za granicę w imieniu własnym, lecz na rachunek Komtenta. Komitent zobowiązał się nie zawierać innych umów i porozumień na sprzedaż na eksport wymienionych wyżej towarów bez konsultacji z Komisantem. Warunki kontraktu zagranicznego ustala Komisant w porozumieniu z Komitentem, dla którego są one wiążące. Strony porozumienia w równym zakresie ponoszą odpowiedzialność wobec kontrahenta zagranicznego.

W oparciu o powyższe porozumienie corocznie będą zawierane umowy konkretyzujące wielkość i asortyment towaru do wyeksportowania którego zobowiązuje się Rolmex S.A., zasady wzajemnych rozliczeń finansowych z tytułu eksportu oraz wysokość prowizji pobieranej przez Komisanta.

Umową z 18.02.1994 roku "INDYKPOL" S.A. zlecił Anrol International Spółka z o.o. (spółka zależna od Rolmex S.A.) prowadzenie stoiska handlowego (firmowego) w sklepie LUX w Warszawie przy ul.Marszałkowskiej 85. Zleceniodawca w zamian za utworzenie stoiska firmowego użyczył zleceniobiorcy do bezpłatnego użytkowania wyposażenie o łącznej wartości 4.526,20 zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.

Poza wyżej wymienionymi umowami nie występują inne istotne powiązania umowne między podmiotami, o których mówi ### 10 pkt 8 lit j) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11.10.1994 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny i memorandum informacyjne (Dz.U. Nr 128 poz. 631).

4747


9.7. Akcje w³asne w posiadaniu Spó³ki

Spółka nie posiada własnych akcji.

10. Œwiadectwa za³o¿ycielskie

Statut Spółki nie przewiduje wydawania świadectw założycielskich i świadectwa takie nie były nigdy wydawane.

11. Dotychczasowe notowania papierów wartoœciowych Spó³ki

Decyzją z dnia 21 kwietnia 1994 roku Komisja Papierów Wartościowych wyraziła zgodę na wprowadzenie do publicznego obrotu 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii BB o wartości nominalnej 50.000 starych złotych każda.

Uchwałą nr 343/94 z dnia 25 sierpnia 1994 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyraził zgodę na wpisanie "INDYKPOL" S.A. do rejestru uczestników Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w funkcji emitenta oraz na przyjęcie powyższych akcji do depozytu.

Uchwałą nr 61/171/94 z dnia 12 września 1994 roku Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuściła wymienione akcje do obrotu giełdowego na rynku równoległym.Uchwałą nr 424/94 z dnia 4 października 1994 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadził w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcje serii BB.

Akcje na okaziciela serii BB (900.000 akcji o wartości nominalnej 5 zł każda), oznaczone kodem 0145, notowane są na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 12 października 1994 r.

Średnie notowania akcji Indykpol S.A. na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (w złotych):

12.10- 31.10.94 13,00listopad´94 14,23grudzień´94 13,69

4848


styczeń´95 12,90luty´95 11,15marzec´95 10,42kwiecień´95 11,37maj´95 11,51

4949


Rozdzia³ IV. Dane o cz³onkach organu zarz¹dzaj¹cego, organów nadzoru i osobach zarz¹dzaj¹cych

1. W³adze Spó³ki

1.1. Rada nadzorcza

Aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki prezentowany jest poniżej:

Alfred SutarzewiczPrzewodniczący Rady Nadzorczej

Wykształcenie wyższe ekonomiczno - rolnicze. Lat 63.W latach 1974 - 1990 współwłaściciel hodowlanej fermy drobiarskiej (wylęgarnia, hodowla indyka). Jeden z założycieli spółki "ROLMEX" S.A. Od 1987 r. członek Rady Nadzorczej "ROLMEX" S.A., a od 1989 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej "ROLMEX" S.A.

Posiada 285 akcji "ROLMEX" S.A. o wartości nominalnej 855 zł.

Jerome K. JeromeWiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Absolwent University of Wisconsin - Whitewater, kierunki: zarządzanie oraz księgowość. Lat 49.Po ukończeniu studiów, od 1971 do 1974 r. pracował w Arthur Andersen & Co., od 1974 do 1980 r. wiceprezes, a od 1980 r. do chwili obecnej prezes Jerome Foods, Inc. Pracuje również w Jerome/Mezoro (joint venture Jerome Foods w Meksyku). Członek Rady Nadzorczej National Turkey Federation (organizacja typu "non-profit").

Posiada 273.046 udziałów Jerome Foods, Inc. o łącznej wartości nominalnej 27.304,6 USD (63.728,94 zł4).


5050


Feliks KulikowskiCzłonek Rady Nadzorczej

Wykształcenie wyższe rolnicze. Lat 57.Od wielu lat związany z działalnością w branży drobiarskiej. W okresie 1970 - 1989 właściciel fermy drobiarskiej. W latach 1987 - 89 prezes Rady Nadzorczej ROLMEX S.A. Od 1989 r. pełni funkcję prezesa Zarządu ROLMEX S.A. Wieloletni Prezes Wojewódzkiego Związku Drobiarskiego w Gdańsku oraz członek Zarządu Krajowego. Aktualnie pełni również funkcję przewodniczącego Komisji Rewizyjnej Polskiej Rady Biznesu oraz Krajowej Izby Gospodarczej.

Posiada 417 akcji "ROLMEX" S.A. Wartość nominalna akcji 1.251 zł.

Syn - Piotr Kulikowski - Wiceprezes Zarządu "INDYKPOL" S.A. Posiada 55 akcji "ROLMEX" S.A. o wartości nominalnej 165 zł oraz poniżej 0,5% kapitału akcyjnego w akcjach Jelfy, BPH i Budimex - spółek notowanych na GPW w Warszawie.

Lawrance J. JarvelaCzłonek Rady Nadzorczej

Absolwent Michigan Technological University, kierunki: zarządzanie oraz księgowość. Lat 49.Po ukończeniu studiów, od 1968 do 1982 r. pracował w Ernst & Young. Od 1982 do chwili obecnej wiceprezes d/s finansowych Jerome Foods, Inc. Pracuje również w Jerome/Mezoro (joint venture Jerome Foods w Meksyku).

Posiada 2.170 udziałów Jerome Foods, Inc. o łącznej wartości nominalnej 217 USD (506,48 zł5). Jest również posiadaczem mniejszościowych pakietów (poniżej 0,5% kapitału) akcji amerykańskich spółek działających w branży drobiarskiej. Żadna z tych spółek nie prowadzi działalności na rynku polskim.


5151


Zygmunt CzerniewskiCzłonek Rady Nadzorczej

Ekonomista, ukończył Wydział Handlu Zagranicznego SGPiS. Lat 65.Od 1957 r. do 1993 pracował w Centrali Handlu Zagranicznego "Animex" obecnie Spółka Akcyjna, na stanowiskach handlowca, Kierownika Działu Zbytu Drobiu, od 1968 r. Dyrektor Biura Drobiu, Jaj i Dziczyzny. W latach 1964 - 68 oraz w 1974 - 80 oddelegowany do pracy w spółce "Anglo-Dal" w Londynie. Pełnił funkcję dyrektora handlowego w spółce "ANIMEX" S.A.Od 1.09.1994 r. na emeryturze.Pełni funkcję członka Rady Nadzorczej w spółce "DAUNEX" - zajmującej się eksportem pierza i puchu. Spółka nie jest konkurencyjna wobec "INDYKPOL" S.A.Posiada nieznaczne ilości akcji spółek giełdowych - Wedel, Elektrim WBK, Tonsil, BŚK, Drosed, Polifarb, Okocim oraz akcje Animex S.A. i Piórex S.A.

Andrzej FarugaCzłonek Rady Nadzorczej

Profesor zwyczajny, Kierownik Katedry Drobiarstwa, Akademii Rolniczo - Technicznej w Olsztynie. Lat 61.Posiada duży dorobek naukowy obejmujący 270 opracowań i publikacji naukowych oraz popularno-naukowych w czasopismach krajowych i zagranicznych, w tym 3 wydania książkowe. Współpracuje z Olsztyńskimi Zakładami Drobiarskimi od blisko 30 lat.

Krzysztof NaruszewiczCzłonek Rady Nadzorczej

Wykształcenie wyższe - prawnicze (radca prawny). Ukończył Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Olsztynie. Lat 40.Dyrektor Wydziału Organizacyjno - Prawnego Urzędu Wojewódzkiego w Olsztynie.

Delegowany przez Wojewodę Olsztyńskiego do reprezentowania Skarbu Państwa w Radzie Nadzorczej Iławskich Zakładów Drobiarskich Sp z o.o. w Iławie. Działalność Iławskich Zakładów Drobiarskich jest konkurencyjna w stosunku do "INDYKPOL" S.A.

Członkami Rady Nadzorczej w 1994 r. byli również:Marek Zaczek,Grażyna Macura,Roman Przedwojski,Jan Schaitter,Witold Pereta.

5252


1.2. Zarz¹d

Jan Wróblewski Prezes Zarządu

Wykształcenie wyższe, mgr inż. mechanik. Lat 44.Zatrudniony w Olsztyńskich Zakładach Drobiarskich od 1976 roku, kolejno na stanowiskach: samodzielny mechanik do 1977 r., w latach 1979 - 1990 najpierw jako zastępca a potem jako kierownik Działu Energetyczno - Mechanicznego, w okresie od maja do września 1990 roku jako Tymczasowy Kierownik Olsztyńskich Zakładów Drobiarskich, od września 1990 roku do października 1991 roku jako Dyrektor Olsztyńskich Zakładów Drobiarskich. Od dnia 02.12.1991 roku pełni funkcję Prezesa Spółki OZD "Indykpol" Sp. z o.o., od 01.12.1993 r. Prezesa Zarządu "INDYKPOL" S.A. Posiada znajomość zagadnień związanych z branżą drobiarską, w szczególności techniką i technologią stosowaną w tej branży. Jest autorem projektów i rozwiązań racjonalizatorskich oraz wzorów użytkowych, a także laureatem nagród resortowych i krajowych NOT.

Członek Rady Nadzorczej Spółki "Krajowa Agencja Celna" S.A. w Gdyni. Ponadto posiada 13 akcji "ROLMEX" S.A. o wartości nominalnej 39 zł.

Piotr KulikowskiWiceprezes Zarządu

Wykształcenie wyższe, lekarz weterynarii. Lat 32.Po ukończeniu studiów pracował w lecznicy w Kartuzach. Od 1989 roku do lipca 1993 roku prowadził firmę handlową w branży rolno - spożywczej. Od 1 lipca 1993 roku sprawuje funkcję Wiceprezesa Zarządu OZD "INDYKPOL" Sp. z o.o. oraz od 1.12.1993 r. Wiceprezesa Zarządu "INDYKPOL" S.A. W 1989 r. odbył stypendium drobiarskie w USA.

Posiada 55 akcji "ROLMEX" S.A. o wartości nominalnej 165 zł oraz poniżej 0,5% kapitału akcyjnego w akcjach Jelfy, BPH i Budimex - spółek notowanych na GPW w Warszawie.

Ojciec Feliks Kulikowski zasiada w Radzie Nadzorczej "INDYKPOL" S.A. oraz pełni funkcję Prezesa Zarządu "ROLMEX" S.A. Posiada 417 akcji "ROLMEX" S.A. o wartości nominalnej 1.251 zł i 10.000 akcji "INDYKPOL" S.A. o wartości nominalnej 50.000 zł.

5353


Lucyna Spiczak-BrzezińskaWiceprezes Zarządu

Wykształcenie wyższe ekonomiczne. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Lat 48.Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w tym w kierowaniu jednostkami gospodarczymi. Pełniła między innymi funkcję kierownika działu ekonomnicznego w Zakładach Mięsnych w Grudziądzu. W "INDYKPOL" S.A. pełniła funkcję Głównego Księgowego oraz Dyrektora Ekonomiczno - Finansowego. Aktualnie Wiceprezes Zarządu "INDYKPOL" S.A.

Zdzisław BatorWiceprezes Zarządu

Wykształcenie wyższe - technolog żywności. Lat 37.Posiada wieloletnie doświadczenie w kierowaniu zespołami ludzkimi i jednostkami organizacyjnymi. Pełnił w "INDYKPOL" S.A. następujące funkcje:� mistrz odcinka,� Kierownik Oddziału Produkcyjnego,� Z-ca dyrektora d/s techniczno - handlowych,� Dyrektor Zakładu DrobiarskiegoAktualnie Wiceprezes Zarządu "INDYKPOL" S.A.

2. Wynagrodzenia i nagrody

Łączne wynagrodzenie Zarządu za ostatni rok obrotowy wynosiło 182 269 zł.Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej za ostatni rok obrotowy wynosiło 93 535 zł.

3. Niesp³acone po¿yczki udzielone przez Spó³kê osobom zarz¹dzaj¹cym

Wartość niespłaconych pożyczek udzielonych przez Spółkę członkom Zarządu wynosiła:

Jan Wróblewski 40.000 złPiotr Kulikowski 4.475 zł

"INDYKPOL" S.A. nie udzielił małżonkom i bezpośrednim wstępnym i zstępnym członków Zarządu pożyczek ani gwarancji i poręczeń.

Spółka nie udzieliła pożyczek członkom Rady Nadzorczej.

5454


"INDYKPOL" S.A. nie udzielił małżonkom i bezpośrenim wstępnym i zstępnym członków Rady Nadzorczej pożyczek ani gwarancji i poręczeń.

4. Informacje o umowach dotycz¹cych przeniesienia praw lub zobowi¹zañ

W okresie ostatnich dwóch lat obrotowych, pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi nie zawarto umów dotyczących przeniesienia praw lub zobowiązań (pod tytułem odpłatnym lub darmym) w szczególności zawartych na warunkach odbiegających od ogólnie przyjętych.

5. Akcje bêd¹ce w posiadaniu cz³onków Zarz¹du i Rady Nadzorczej

Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji "INDYKPOL" S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i członkowie organów nadzoru przedstawiona jest poniżej:

Liczba akcji Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy

Łączna wartość nominalna akcji w zł

Jan Wróblewski 10.050 10.050 50.250Piotr Kulikowski 3.500 3.500 17.500Lucyna Spiczak-Brzezińska 3.050 3.050 15.250 Zdzisław Bator 4.050 4.050 20.250Feliks Kulikowski 10.000 10.000 50.000Zygmunt Czerniewski 2.200 2.200 11.000

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu nie posiadają akcji "INDYKPOL" S.A.

Osoby zarządzające i z grona nadzoru nie posiadają akcji Spółki lub akcji (udziałów) w innych podmiotach gospodarczych, nie są członkami ich organów zarządzających i nie prowadzą działalności gospodarczej za wyjątkiem przypadków wskazanych powyżej.

6. Informacje o postêpowaniach, których stron¹ by³y osoby zarz¹dzaj¹ce i cz³onkowie organów nadzoru

5555


W ostatnich pięciu latach nie toczyły się postępowania karne i dyscyplinarne oraz postępowania cywilne w sprawach majątkowych, których stroną były osoby zarządzające i członkowie organów nadzoru.

5656


Rozdzia³ V. Dane o dzia³alnoœci Spó³ki

1. Opis dzia³alnoœci gospodarczej Spó³ki

1.1. Produkcja "INDYKPOL" S.A.

Działalność gospodarcza "INDYKPOL" S.A. odbywa się w trzech, powiązanych wertykalnie obszarach produkcji, na które składają się kolejno: wylęg piskląt indyczych, kurzych, kaczych i gęsich, hodowla i tucz indyków oraz przetwórstwo i zbyt produktów drobiowych.

1.2. Podstawowe produkty

Wśród produktów drobiarskich "INDYKPOL" S.A. znajduje się ponad 40 różnych gatunków wędlin drobiowych (w tym: szynka o przedłużonej trwałości, szynka wileńska, baleron, kiełbasa mazurska), wędzonki, konserwy, mięso drobiowe mrożone i świeże oraz szeroki asortyment wyrobów garmażeryjnych, z których każdy jest wytwarzany w oparciu o własne receptury i polską technologię. Produkty "INDYKPOL" S.A. wytwarzane są na bazie mięsa indyka, którego przedsiębiorstwo jest największym producentem w kraju. Ponadto "INDYKPOL" S.A. jest producentem piskląt towarowych, pierza, mączek paszowych i innych produktów pochodnych. Sytuacja w zakresie produkcji najważniejszych asortymentów "INDYKPOL" S.A. w latach 1992 - 1995 w ujęciu ilościowym przedstawiała się następująco:

Podstawowe produkty wytwarzane przez "Indykpol" S.A. w OlsztynieWyszczególnienie 1992 1993 1994 31.03.95

1. Drób bity ogółem (w tonach) 9.743 10.176 11.326 3.679 - indyki 7.473 7.362 7.928 3.0362. Podroby drobiowe (w tonach) 329 365 407 1193. Przetwory ogółem (w tonach) 5.558 6.284 7.065 1.7964. Części jadalne tuszki (w tonach)

352 429 451 137

5. Mączki paszowe (w tonach) 1.628 1.649 1.598 5366. Pisklęta (w tys. sztuk) 4.652 3.086 3.869 1.412

Na potrzeby dalszego przerobu wykorzystuje się większość drobiu bitego. Pozostała część jest sprzedawana w postaci tuszek i części.

5757


1.4. Opis otoczenia w jakim funkcjonuje przedsiêbiorstwo

Wielkość produkcji drobiu w Polsce w latach 1991 - 1993 stopniowo się zmniejszała.Rok 1994 r. był pierwszym rokiem, w którym produkcja żywca drobiarskiego ukształtowała się na poziomie o około 16% wyższym niż w roku 1993 r.

W II półroczu 1994 r. ze względu na wprowadzone dopłaty wyrównawcze spadł po raz pierwszy od początku urynkowienia import drobiu. Zjawisko to bardzo korzystnie wpłynęło na sytuację producentów i przetwórców na rynku drobiarskim.

W produkcji drobiu zauważa się wzrost koncentracji produkcji żywca. Szacuje się, że jedynie 1/3 drobiu pochodzi od producentów drobnych, pozostała zaś od dużych ferm drobiarskich.W produkcji fermowej dominują kurczęta, drugą pozycję zajmują indyki i ich udział stale rośnie. Aktualnie w Polsce następuje silna tendencja wzrostowa w zakresie przetwórstwa. Silnie rośnie pozycja dużych przedsiębiorstw przemysłowych na rynku przetworów. Ich obecny udział oceniany jest na około 70% rynku przetworów. Ze względu na znacznie lepsze wyposażenie techniczne duże zakłady skutecznie konkurują z małymi ubojniami i przetwórniami. W dziedzinie ubojów i sprzedaży tuszek nie przetworzonych wzrasta natomiast rola drobnych ubojni.

Struktura produkcji pod względem stopnia przetworzenia drobiu w Polsce znacznie odbiega od struktury produkcji w krajach zachodnich. O ile bowiem w krajach zachodnich w strukturze asortymentowej produkcji drobiu największy udział mają produkty wysoko przetworzone, o tyle w strukturze polskiej produkcji największy udział (ponad 60%) mają całe tuszki drobiowe. Niemniej jednak w ostatnich latach obserwuje się w Polsce stopniowe zmniejszanie wolumenu produkcji tuszek na rzecz zwiększania wielkości produkcji wyrobów wysoko przetworzonych. Największy, bo ponad 60% udział produkcji przetworów w produkcji drobiu ogółem jest realizowany w "INDYKPOL" S.A. i jest on porównywalny ze wskaźnikiem osiąganym przez bardzo dobre firmy zagraniczne.

W strukturze przetwórstwa coraz większy udział mają wysokogatunkowe wędliny drobiowe. Coraz bardziej rozszerza się oferta rynkowa branży drobiarskiej. Wprowadzane są nowe gatunki wędlin. Poprawie uległa sytuacja w zakresie pakowania wyrobów; powszechnie są stosowane nowoczesne osłonki wydłużające trwałość wędlin.

"INDYKPOL" S.A. elastycznie reaguje na zmiany w sytuacji rynkowej i jest przodującą firmą w zakresie wprowadzania nowych asortymentów, zmian w zakresie opakowań i gramatury oraz zwiększania dostępności wyrobów na rynku.Spółka jako pierwsza w Polsce wprowadziła technologię koekstrukzji, czyli regularnego łączenia dwóch różnobarwnych rodzajów mięsa.

5858


Do 1990 roku polski przemysł drobiarski był zmonopolizowany przez niewielką liczbę przedsiębiorstw państwowych, funkcjonujących w ramach Zrzeszenia Przedsiębiorstw Produkcji Drobiarskiej "Poldrob". W tym okresie na powyższe przedsiębiorstwa przypadało 95% udziału w skupie żywca drobiowego.

Branża drobiarska poddana jest procesom prywatyzacyjnym, przedsiębiorstwa tej branży są wnoszone do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, prywatyzuje się je także metodami bezpośrednimi. Pojawiają się nowe zakłady produkcyjne, które uruchamiają produkcję w oparciu o kredyty krajowe i kapitały zagraniczne.

Aktualnie w branży drobiarskiej występuje grupa około 30 dużych przedsiębiorstw oraz liczna grupa nowych, relatywnie małych przedsiębiorstw prywatnych.

Poniżej przedstawione są dane odnośnie producentów drobiu w Polsce (dane za 1994 rok).

Skup żywca drobiowego w 23 zakładach drobiarskich w 1994 rokuNazwa przedsiębiorstwa Indyki (t) Udział w

skupie indyków

Kurczęta (t)

Kaczki (t) Gęsi (t) Ogółem (t) Udział w skupie ogółem

Drobex-Heinz Szczecin 0,0 0,00% 25097,0 0,0 0,0 25097,0 12,39%INDYKPOL Olsztyn 10636,8 39,82% 3556,1 9,1 1282,1 15484,1 7,64%Animex IZD Iława 6424,1 24,05% 3076,6 1869,7 2204,0 13574,4 6,70%WZD Wrocław 0,0 0,00% 13336,3 0,0 0,0 13336,3 6,58%OZD Opole 0,0 0,00% 13326,9 5,7 0,0 13332,6 6,58%SZD Drosed Siedlce 0,0 0,00% 12775,1 0,0 0,0 12775,1 6,31%Super-Drob ZDM Karczew 0,0 0,00% 11603,5 0,0 0,0 11603,5 5,73%TZD Tomaszów Maz. 527,0 1,97% 8431,0 20,0 1224,0 10202,0 5,04%PZD Sadrob Płock 26,6 0,10% 9906,8 0,0 3,2 9936,6 4,91%LZD Eldrob Świebodzin 4995,6 18,70% 4747,7 0,0 0,0 9743,3 4,81%KZD Exdrob Kutno 0,0 0,00% 8397,7 0,0 1288,4 9686,1 4,78%LZD Lublin 17,0 0,06% 6152,1 272,0 1266,5 7707,6 3,81%Animex PZD Prochowice 579,5 2,17% 5616,0 14,8 1010,4 7220,7 3,56%RZD Res-Drob Rzeszów 412,0 1,54% 5704,0 106,0 607,0 6829,0 3,37%PZD Janicki Toruń 155,0 0,58% 4824,9 219,0 1324,0 6522,9 3,22%OZD Cedrob Ciechanów 579,1 2,17% 4777,0 0,0 0,0 5356,1 2,64%BZD Białystok 460,8 1,72% 3327,7 240,0 1266,9 5295,4 2,61%Drop OZD Ostrów Wlkp. 120,0 0,45% 2097,0 2304,5 643,0 5164,5 2,55%Animex Z.P. Kraków 927,8 3,47% 2536,5 199,5 1171,0 4834,8 2,39%ZD Sławno 0,0 0,00% 2911,6 5,7 473,2 3390,5 1,67%GZD Drobpol Żukowo 0,0 0,00% 2933,5 0,0 0,0 2933,5 1,45%Kiel-Drob Kielce 853,0 3,19% 1069,6 181,8 233,2 2337,6 1,15%ŚWD Chorzów Bat. 0,0 0,00% 198,0 0,0 0,0 198,0 0,10%RAZEM 26714,3 100,00% 156402,6 5447,8 13996,9 202561,6 100,00%

Źródło: Opracowanie na podstawie danych z Biuletynu Krajowej Rady Drobiarstwa.

Jak wynika z powyższej tabeli, produkcja drobiu w Polsce jest stosunkowo silnie rozdrobniona, gdyż największy zakład produkcyjny skupuje i przetwarza niewiele ponad 12%

5959


produkcji, a różnice pomiędzy udziałami w produkcji globalnej kolejnych zakładów są bardzo niewielkie i wahają się w granicach 3%.Produkcja mięsa indyka i jego przetworów w Polsce w ostatnich latach wykazuje systematyczny wzrost, chociaż jego dynamika jest niższa od notowanej w innych krajach. Udział produkcji indyka w produkcji drobiu ogółem w Polsce kształtuje się na poziomie około 10%. Produkcja indyka prowadzona jest najczęściej w dużych zakładach drobiarskich. Największymi producentami indyka są: "INDYKPOL" S.A., Animex IZD Iława oraz LZD Eldrob Świebodzin. Udział trzech głównych producentów przekracza 80% udziału w krajowym rynku indyka, w tym udział "INDYKPOL" S.A. wynosi prawie 40%.

Konsumpcja mięsa indyka i przetworów w Polsce wykazuje systematyczny wzrost. Aktualny poziom spożycia jest szacowany na około 1 kg i jest jeszcze relatywnie mały w porównaniu z poziomem notowanym w krajach o najwyższym poziomie spożycia na jednego mieszkańca (Izrael - 10,7 kg, USA - 9,3 kg, Francja - 5,1 kg). Należy jednak zaznaczyć, że niski poziom konsumpcji indyka w Polsce wynika zarówno z braku tradycji w spożyciu indyków, jak również ze stosunkowo późnego odkrycia wysokich walorów odżywczych tego gatunku mięsa. Należy zaznaczyć, że konsumpcja mięsa indyczego w 1994 r. wykazywała najwyższy wzrost ze wszystkich wyrobów drobiarskich.

1.5. G³ówne rynki zbytu

Sprzedaż produktów "INDYKPOL" S.A. koncentruje się przede wszystkim na rynku krajowym. Na przestrzeni ostatniego okresu eksport nie stanowił dużego udziału w przychodach ze sprzedaży ogółem. Jego udział w całości sprzedaży wyrobów własnych w poszczególnych latach kształtował się następująco: w 1992 - 1,76%, w 1993 - 5,54%, w 1994 - 7,97%, a w I kwartale 1995 - 0,52%. Eksport w analizowanym okresie był prowadzony przy współpracy z jednostkami wyspecjalizowanymi w handlu zagranicznym. Głównym kierunkiem eksportu były Niemcy oraz Rosja. W odniesieniu do perspektyw rozwoju sprzedaży eksportowej, ważnym jest posiadanie przez "INDYKPOL" S.A. niemieckich uprawnień sanitarnych w zakresie uboju, dzielenia i przetwarzania drobiu w celu eksportu na rynek niemiecki i japoński. Biorąc pod uwagę fakt, że licencja ta jest także honorowana przez inne kraje Wspólnoty Europejskiej, stwarza ona dla przedsiębiorstwa dogodną pozycję wyjściową do rozszerzenia asortymentowej i geograficznej struktury eksportu.

1.6. Sezonowoœæ rynków zbytu

W działalności "INDYKPOL" S.A. występuje nieznaczna sezonowość, która jest charakterstyczna dla całości przemysłu spożywczego, a w szczególności mięsnego. Nasilenie sprzedaży wyrobów następuje w I i IV kw. roku, a w szczególności przed okresem świątecznym.

6060


1.7. Sprzeda¿

Sprzedaż produkcji "INDYKPOL" S.A. w jednostkach naturalnych prezentuje poniższa tablica:

Sprzedaż wyrobów w jednostkach naturalnychWyszczególnienie 1992 1993 1994 31.03.95

1. Drób bity ogółem (w tonach) 3.821 4.836 5.390 2.670 - eksport 79 262 469 230 - kraj 3.742 4.574 4.921 2.4402. Podroby drobiowe (w tonach) 307 329 330 963. Przetwory ogółem (w tonach) 5.804 6.468 7.107 1.7144. Części jadalne tuszki (w tonach) 119 90 69 295. Mączki paszowe (w tonach) 1.566 1.648 1.577 5106. Pisklęta jednodn. (w tys. sztuk) 4.533 2.693 3.101 1.2257. Wyroby pościelowe (sztuk) 4.067 2.718 3.337 1.144

Jak wynika z tablicy, wielkość sprzedaży produktów6 wynosiła w 1992 r. 11.617 ton, w 1993 r. 13.371 ton oraz w 1994 r. 14.473 tony. W jednostkach naturalnych nastąpił wzrost sprzedaży produkcji w stosunku do 1992 r. Dynamika wzrostu sprzedaży produkcji wynosiła w stosunku do 1992 r. - w 1993 r. - 115,1%, w 1994 r. - 124,6%.

Poziom sprzedaży wyrobów własnej produkcji w ujęciu wartościowym prezentuje się następująco:

Sprzedaż wyrobów w tys zł Wyszczególnienie 1992 1993 1994 31.03.95

1. Drób bity ogółem 8.479,7 15.091,9 25.541,3 11.082,2 - eksport 625,0 2.846,7 5.935,6 2.085,9 - kraj 7.854,7 12.245,2 19.605,7 8.996,32. Podroby drobiowe 655,6 886,1 1.188,0 369,93. Przetwory ogółem 23.526,4 32.563,9 44.950,3 11.874,14. Części jadalne tuszki 64,5 63,8 66,1 29,85. Mączki paszowe 637,3 794,2 1.095,8 423,06. Pisklęta jednodniowe 2.295,5 1.888,5 2.932,7 1.150,67. Wyroby pościelowe 68,6 53,7 82,2 31,38. Inne 178,4 472,0 951,8 0,1Razem 35.906,0 51.814,1 76.808,2 24.961,0

Sprzedaż wyrobów własnej produkcji "INDYKPOL" S.A. wykazywała znaczny wzrost. Dynamika sprzedaży w cenach bieżących kształtowała się na następującym poziomie:

1992 r............................................................................................................ 100,0%1993 r............................................................................................................ 144,3%1994 r............................................................................................................ 207,5%6Bez uwzględnienia piskląt jednodniowych oraz wyrobów pościelowych.

6161


W strukturze sprzedaży "INDYKPOL" S.A. dominują przetwory, których udział w całości sprzedaży produktów wynosił w 1993 r. 62%. W grupie przetworów największą pozycją są wędliny. Ich udział w całości sprzedaży wyrobów wynosił w 1993 r. 48%. Strukturę sprzedaży w ostatnich trzech latach z wyszczególnieniem przetworów, drobiu bitego i innych wyrobów prezentuje poniższa tablica:

Udział poszczególnych grup produktów w sprzedaży ogółemWyszczególnienie 1992 1993 1994 31.03.95

1. Drób bity ogółem 23,6% 29,1% 33,3% 44,4% - eksport 1,7% 5,5% 7,7% 8,4% - kraj 21,9% 23,6% 25,5% 36,0%2. Podroby drobiowe 1,8% 1,7% 1,5% 1,5%3. Przetwory ogółem 65,5% 62,8% 58,5% 47,6%4. Części jadalne tuszki 0,2% 0,1% 0,1% 0,1%5. Mączki paszowe 1,8% 1,5% 1,4% 1,7%6. Pisklęta jednodniowe 6,4% 3,6% 3,8% 4,6%7. Wyroby pościelowe 0,2% 0,1% 0,1% 0,1%8. Inne 0,5% 0,9% 1,2% 0,0%Razem 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%Źródło: "INDYKPOL" S.A

Produkty "INDYKPOL" S.A. są w zasadzie oferowane na teren całego kraju, jednakże skupienie hurtowni i tradycyjnych odbiorców występuje w polsce północno - wschodniej (województwa olstyńskie, gdańskie, elbląskie, suwalskie, białostockie), centralnej (warszawskie i ostrołęckie). Sprzedaż w pozostałych województwach stanowi 38,7%.

1.8. ród³a i dostêpnoœæ surowca do produkcji�

W produkcji "INDYKPOL" S.A. wykorzystuje surowce, które można podzielić na dwie grupy. Są to:I. Surowce bezpośrednie - obejmujące drób żywy (indyki, kurczęta, gęsi, kaczki), będący

podstawowym surowcem produkcji drobiarskiej i przetwórczej oraz pasze, komponenty paszowe i pisklęta, jako surowce podstawowe do produkcji hodowlanej.

II. Surowce pośrednie - opakowania jednostkowe (osłonki, kartony, pojemniki), przyprawy, opał (węgiel i olej), pozostałe (tacki, klipsy, etykiety).

W odniesieniu do surowców bezpośrednich, "INDYKPOL" S.A. prowadzi wylęgi piskląt oraz hodowlę i tucz indyków we własnym zakresie oraz korzysta z dostaw drobiu rzeźnego od niezależnych hodowców. Rosnące zapotrzebowanie na wyroby "INDYKPOL" S.A. wprowadza konieczność rozwoju i stabilizacji bazy surowcowej. Działania w tym zakresie obejmują:· Rozbudowę własnej bazy surowcowej.· Zawieranie umów kontraktacyjnych z rolnikami na produkcję jaj wylęgowych, w ramach

których udzielają zaliczek oraz częściowo finansują koszty odchowu stad rodzicielskich.

6262


· Kontraktację gęsi tuczonych - w celu zachęcenia rolników do podjęcia produkcji. "INDYKPOL" S.A. gwarantuje zabezpieczenie i finansowanie piskląt, instruktaż przed i w czasie odchowu, odbiór własnym transportem.

· Kontraktację drobiu grzebiącego (kurczęta, indyki). Obecnie "INDYKPOL" S.A. współpracuje z producentami indyków i kurcząt posiadającymi około 60 obiektów.

Sytuację w zakresie zaopatrzenia przedsiębiorstwa w surowce bezpośrednie można uznać za bardzo dobrą, co jest wynikiem realizowanej przez "INDYKPOL" S.A. strategii rozwoju własnej bazy surowcowej oraz współpracy z różnymi organizacjami i rolnikami. Strategia ta ma na celu wytworzenie naturalnego układu konkurencyjnego, stwarzającego możliwość swobodnego wyboru kooperanta. W 1994 r. powierzchnia tuczowa "INDYKPOLU" S.A. została podwojona i wynosi obecnie 130 tys m˛, na których odchowuje się około 500 tysięcy sztuk indyków. Aktualnie udział własnego surowca w produkcji wynosi ponad 70%.

Ponadto przedsiębiorstwo współpracuje na stałe z Wytwórnią Pasz Central-Soya w Olsztynku i Wytwórnią Pasz w Golubiu-Dobrzyniu, które regularnie dostarczają pełnoporcjowe pasze dla drobiu.

W odniesieniu do surowców pośrednich w przedsiębiorstwie nie występuje zjawisko sezonowości dostaw. Służby odpowiedzialne za zaopatrzenie nie napotykają na większe problemy w zapewnieniu sprawnego funkcjonowania systemu zaopatrzenia, zarówno ze względu na stosunkowo dużą podaż wykorzystywanych do produkcji drobiarskiej surowców i materiałów pomocniczych, jak i ze względu na różnorodność ofert dostawców.

1.9. Uzale¿nienie Spó³ki od odbiorców i dostawców

Spółka nie jest uzależniona od jednego ani kilku odbiorców i dostawców. Od żadnego odbiorcy Spółka nie uzyskuje 10% wartości przychodów ze sprzedaży ogółem.

1.10. Znacz¹ce dla dzia³alnoœci gospodarczej Spó³ki umowy

Umowy zaopatrzeniowe i zbytu

a) na dostawę jaj wylęgowych, których przedmiotem są zakupy przez Spółkę jaj celem wyprodukowania z nich piskląt;

b) na dostawę drobiu rzeźnego wyhodowanego z dostarczonych przez Spółkę piskląt,

c) na dostawę drobiu rzeźnego, których przedmiotem są zakupy drobiu do produkcji.

6363


Umowy w sposób kompleksowy regulują sprawy związane z produkcją i dostawą drobiu do zakładów "INDYKPOL" S.A. Nadto umowy zawierają standardowe postanowienia dotyczące kar umownych, terminów dostaw, wymogów jakościowych, trybu rozwiązywania umów. Integralną część umów stanowią szczegółowe warunki określające wymogi jakościowe dostarczanego drobiu. Umowy wymienione w pkt.b zawierają nadto postanowienia o udzielaniu przez Spółkę kredytu kupieckiego dla hodowców drobiu oraz sposobu jego zabezpieczenia przez pobranie weksla in blanco.

Sprzedaż gotowych wyrobów "INDYKPOL" S.A. prowadzi za pośrednictwem sklepów, stoisk firmowych i przez sieć agentów oraz pośredników zajmujących się hurtowym handlem wyrobami mięsnymi.

Umowy agencyjne zawierane przez "INDYKPOL" S.A. przewidują, że:

a) Agenci podejmują się prowadzenia na rzecz zleceniodawcy ("INDYKPOL" S.A.):

### marketingu, reklamy i promocji wyrobów zleceniodawcy,### sprzedaży tych wyrobów,### obsługi finansowej tych działań;

b) Zleceniodawca podejmuje się:

### do pokrywania wszelkich kosztów dzierżawy, eksploatacji i obsługi magazynu oraz biura, w których agent prowadzi wyżej wymienioną działalność,

### terminowych dostaw wyrobów zamówionych przez agenta,### zapewnienia na swój koszt urządzeń informatycznych do ewidencji i rozliczeń

prowadzonej działalności.

W ramach tych umów agenci otrzymują od zleceniodawcy w użytkowanie pomieszczenia biurowe oraz handlowo - magazynowe.Tytułem zabezpieczenia za przekazane mienie oraz wyroby agenci składają weksel in blanco.

Dzier¿awa, najem i leasing œrodków trwa³ych

A. Aktualnie "INDYKPOL" S.A. dzierżawi od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa 8 zabudowanych nieruchomości rolnych w województwie olsztyńskim i suwalskim na podstawie umów z dnia:� 12 marca 1993 roku nieruchomość położoną w miejscowości Trękusek gmina Purda

o ogólnej powierzchni 54,26 ha i powierzchni hodowlanej 37.200 m2,� 9 sierpnia 1994 roku nieruchomość położoną w miejscowości Zawady gmina Janowo

o ogólnej powierzchni 33,46 ha i powierzchni hodowlanej 4.320 m2,� 9 września 1994 roku nieruchomość położoną w miejscowości Jesionowo gmina Dobre

Miasto o ogólnej powierzchni 7,13 ha i powierzchni hodowlanej 12.020 m2,

6464


� 7 października 1994 roku nieruchomość położoną w miejscowości Kraszewo gmina Lidzbark Warmiński o ogólnej powierzchni 255,53 ha i powierzchni hodowlanej 8.320 m2,

� 7 listopada 1994 roku nieruchomość położoną w miejscowości Lewałd Wielki gmina Dąbrówno o ogólnej powierzchni 190,11 ha i powierzchni hodowlanej 5.200 m2,

� 7 listopada 1994 roku nieruchomość położoną w miejscowości Klonowo gmina Dąbrówno o ogólnej powierzchni 138,05 ha i powierzchni hodowlanej 5.800 m2,

� 31 stycznia 1995 roku nieruchomość położoną w miejscowości Wejdyki gmina Ryn województwo suwalskie o ogólnej powierzchni 18,43 ha i powierzchni hodowlanej 4.800 m2.

· 8 czerwca 1995 roku nieruchomość położoną w miejscowości Rybno gmina Sorkwity o ogólnej powierzchni 8,42 ha.

Na wymienionych gruntach Spółka prowadzi fermy drobiu. Umowy zostały zawarte na 10 i 15 lat z możliwością ich przedłużenia na dalszy okres. Wysokość czynszu dzierżawnego określona została jako równowartość w złotówkach ceny pszenicy ustalonej na podstawie średniej krajowej ceny skupu publikowanej przez GUS za każde półrocze roku kalendarzowego. Czynsz dzierżawny płatny jest w gotówce w 2 półrocznych ratach. Tytułem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń wydzierżawiającego "INDYKPOL" S.A. złożył zabezpieczenie w postaci weksli własnych in blanco oraz w 5 umowach dokonał przewłaszczenia mienia ruchomego.

"INDYKPOL" S.A. umową zawartą na okres do dnia 22.08.2004 roku wydzierżawił od osoby fizycznej 4 budynki produkcyjne o łącznej powierzchni ca 4.400 m2 oraz budynek socjalny, położone w miejscowości Budry z przeznaczeniem na fermę hodowlaną drobiu. Zabezpieczeniem zobowiązań majątkowych wynajmującego z tytułu nakładów najemcy jest hipoteka zwykła w wysokości 2 mld starych złotych ustanowiona na tej nieruchomości

Część gruntów Spółka poddzierżawiła osobom fizycznym umowami z dnia:

� 7 listopada 1994 roku grunty rolne o ogólnej powierzchni 52,71 ha położone w miejscowości Lewałd Wielki gmina Dąbrówno,

� 8 listopada 1994 roku grunty rolne o ogólnej powierzchni 246,79 ha położone w miejscowości Kraszewo gmina Lidzbark Warmiński.

Umowy zawarte zostały na okres 3 lat.

B. "INDYKPOL" S.A. jest stroną 25 umów najmu na podstawie których wynajmuje majątek innych podmiotów, taki jak lokale użytkowe oraz powierzchnie magazynowe i handlowe, które wykorzystuje w działalności gospodarczej. Łączny miesięczny czynsz najmu płacony przez Spółkę wynosi 21.078,72 zł według stanu na dzień 30.03.1995.

6565


C. "INDYKPOL" S.A. jest stroną 2 umów zawartych z firmą Sobiesław Zasada Ltd, których przedmiotem jest leasing 2 samochodów marki Mercedes-Benz - osobowego i dostawczego. Umowy obowiązują od 17.06.1993 roku. Aktualnie łączna wysokość zobowiązań "INDYKPOL" S.A. z tytułu powyższych umów wynosi 132.097 DEM płatnych w złotówkach i obejmuje koszty obsługi leasingu, odsetki oraz miesięczne i kwartalne raty leasingu. Nadto Spółka z tytułu wymienionych umów uiściła kaucje zwrotne w łącznej wysokości 18.494 DEM. Tytułem zabezpieczenia leasingobiorca wystawił weksle in blanco.

D. "INDYKPOL" S.A. wynajmuje od firmy Carcade Spółka z o.o. w Warszawie, samochody ciężarowe marki Iveco Eurocargo wraz z nadwoziem chłodniczym Igloocar i agregatem chłodniczym Carrier o wartości 107.000 DEM każdy. Umowy zostały zawarte na 3 lata to jest do 1997 roku z opcją nabycia samochodów na własność za cenę stanowiącą równowartość 10.700 DEM pod warunkiem terminowego regulowania opłat najmu.

Ubezpieczenia

"INDYKPOL" S.A. zawarł umowy ubezpieczenia z trzema firmami ubezpieczeniowymi:

a) Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. III Inspektorat w Olsztynieb) Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. Oddział w Olsztyniec) Towarzystwem Ubezpieczeniowo - Reasekuracyjnym POLISA S.A. Oddział w

Olsztynie.

Wszystkie umowy ubezpieczenia zawarte zostały przy wykorzystaniu standardowych ogólnych warunków umów ubezpieczenia.Umowy zawarte zostały z firmami ubezpieczeniowymi, dającymi gwarancje wypłaty ewentualnych przyszłych odszkodowań.Ogólna wartość ubezpieczonego mienia wynosi 47.094.900 zł (z wyłączeniem mienia w transporcie), a łączna kwota składek 168.800 zł.

Zawarte umowy dotyczą ubezpieczeń:

· AC i OC pojazdów mechanicznych,· budynków i budowli od ognia i innych zdarzeń losowych,· środków obrotowych (towarów), mienia ruchomego w budynkach (wyposażenia), maszyn

i urządzen od ognia i innych zdarzeń losowych,· mienia w transporcie na terenie kraju tj. drobiu, mięsa i jego przetworów, części

zamiennych, leków w zakresie ryzyk transportowych,· wyposażenia, urządzeń, środków obrotowych i gotówki od kradzieży z włamaniem

i rabunku,· odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

6666


1.11. Koncesje i inne zezwolenia na prowadzenie dzia³alnoœci gospodarczej

Działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę nie wymaga koncesji lub innych zezwoleń.

1.12. Patenty, licencje i znaki towarowe

"INDYKPOL" S.A. posiada 2 świadectwa ochronne Nr 82344 i Nr 82345 na znak towarowy w formie słownej i graficznej

I N D Y K P O L

"INDYKPOL" S.A. nie posiada licencji oraz patentów.

6767


2. Struktura organizacyjna

Strukturę organizacyjną Spółki tworzy pięć pionów dyrekcyjnych:� do spraw produkcji fermowej,� do spraw kontraktacji i wylęgów,� do spraw sprzedaży i marketingu,� ekonomiczno-finansowy,� Biuro Zarządu,� Zakłady Drobiarskie.

W ramach pionu do spraw kontraktacji i wylędów, funkcjonują następujące terenowe jednostki produkcyjne Spółki:· Zakład Wylęgu Drobiu w Elblągu,· Zakład Wylęgu Drobiu w Lidzbarku Warmińskim,· Zakład Wylęgu Drobiu w Olsztynie,· Zakład Wylęgu Drobiu w Mrągowie,· Zakład Wylęgu Drobiu w Kętrzynie,· Zakład Wylęgu Drobiu w Jezioranach,· Ośrodek Hodowli Indyka w Biesalu.

W ramach pionu do spraw produkcji fermowej, funkcjonują następujące terenowe jednostki produkcyjne Spółki:· Ferma Drobiu w Gryźlinach,· Ferma Drobiu w Stryjewie,· Ferma Drobiu w Trękusku.· Ferma Drobiu w Kraszewie,· Ferma Drobiu w Jesionowie,· Ferma Drobiu w Klonowie· Ferma Drobiu w Lewałdzie Wielkim,· Ferma Drobiu w Budrach,· Ferma Drobiu w Zawadach,· Ferma Drobiu w Rybnie,· Ferma Drobiu w Wejdykach.

W ramach pionu d/s sprzedaży i marketingu funkcjonują terenowe jednostki handlowe Spółki. Są to jednostki hurtowe i detaliczne działające w ramach własnej sieci dystrybucyjnej:

Żadna z jednostek organizacyjnych Spółki nie prowadzi samodzielnego rozrachunku finansowego.Schemat organizacyjny prezentowany jest poniżej.

6868


STRUKTURA ORGANIZACYJNAZGROMADZENIEAKCJ ONARIUSZY

RADA NADZORCZA

PREZES ZARZ¥DU

Dyrektor Vice Prezes Zarz¹du Vice Prezes Zarz¹du Vice Prezes Zarz¹du Dyrektor Dyrektor d/sd/s produkcji fermowej Dyr. d/s Zak³adu Drob. Dyr. d/s Sprzed. i Market. Dyr. d/s Ekonom.-Finans. Biura Zarz¹du kontraktacji i wylêgów

Z- ca Dyrektora Z-ca Dyrektora Z-ca Dyr. Dyrektor d/s Dzia³ Z-ca Dyr. d/s Z-ca Dyr. Dzia³d/s produkcji fermowej d/s Produkcji d/s Technicznych Transportu Marketingu Finans.-Ksiêg. Biura Zarz¹du Kontraktacji i wylêgów

Serwis zootechniczno- Wydzia³ Kot³ownia Z-ca Dyr. Z-ca Dyr. Dzia³ Zespó³ OHI Biesal-weterynaryjny Drobiarski d/s Transportu d/s sprzeda¿y Finansowy Inspekcji i Kontroli

Dzia³ zaopatrzenia Wydzia³ Wydzia³ Wydzia³ Dzia³ Dzia³ Ksiêg. Dzia³ ZWD Elbl¹gi rozliczeñ Przetwórstwa Energetyczny Napraw Handlowy Maj¹tkowej Informatyki i Komunikacji

Ferma Drobiu Wydzia³ Wydzia³ Dzia³ Magazyn Dzia³ Rozl. Oddzia³ ZWD J ezioranyTrêkusek Garma¿.-Gastronom. Inwest.-Bud. Eksploatacji wyr. gotowych Ksiêgowych Administr. - Gospod.

Ferma Drobiu Wydzia³ Stanowisko d/s Stacja Sklepy Sekcja Zespó³ ZWD KêtrzynGryŸliny Pracy Chronionej Ochr. Œrodow. Paliw Inwentaryzacji Prawno - Organizac.

Ferma Drobiu Wydzia³ Warsztaty Magazyny Dzia³ Zespó³ ZWD Lidzbark Warm.Kraszewo M¹czek Ekonomiczny Kadr i SzkoleñFerma DrobiuJ esionowo Oddzia³ Magazyn Dzia³ Zespó³ ZWD Mr¹gowo

Zaopatrzenia Centralny i BHP Rozl. P³ac SekretariatuFerma DrobiuKlonowo Dzia³ Dzia³ Specjalista d/s Obrotu ZWD OlsztynFerma Drobiu G³ównego Technologa Logistyki Zaopatrzenia Publ. i public relationsLewa³d Wielki

PrzychodniaFerma Drobiu Zak³adowaStryjewo

Ferma DrobiuBudry

Ferma DrobiuZawady

Ferma DrobiuBo¿epole

Ferma DrobiuWejdyki

6969


3. Zatrudnienie

Na dzień 31.05.1995 r. stan zatrudnienia wynosił 1.205 osób.

Strukturę zatrudnienia przedstawiają poniższe tabele:

Struktura zatrudnienia "INDYKPOL" S.A.liczba osób

Pracownicy ogółem 1.205sfera produkcji 964sfera handlu i usług 149sfera administracji 92

Źródło: "INDYKPOL" S.A.

Struktura zatrudnienia "INDYKPOL" S.A. według wykształcenialiczba osób udział

Pracownicy ogółem 1.205 100%wyższe 83 7%średnie 292 24%zawodowe 376 31%podstawowe 454 38%


Struktura zatrudnienia "INDYKPOL" S.A. według wiekuliczba osób udział

Pracownicy ogółem 1.205 100%do 20 lat 43 4%21-30 lat 472 39%31-40 lat 391 32%41-50 lat 231 19%51-60 lat 58 5%ponad 60 lat 10 1%


W polityce zatrudnienia przyjęto zasadę angażowania nowego personelu na czas określony. Początkowo podpisywane są umowy na okres próbny, który trwa w zależności od stanowiska od 2 tygodni do 3 miesięcy. Następnie zawierana jest umowa na czas określony, wynoszący 7 miesięcy. Jeżeli w tym okresie pracownik uzyska dobre wyniki w pracy oraz pozytywne opinie przełożonych, podpisywana jest z nim umowa na czas nieokreślony. Aktualnie na czas określony zatrudnionych jest 402 pracowników. Pozostali zatrudnieni są na czas

7070


nieokreślony. Przeciętne wynagrodzenie brutto w "INDYKPOL" S.A. wynosiło w marcu 1995 r. 554 zł, natomiast w analogicznym okresie roku poprzedniego 446 zł.

W "INDYKPOL" S.A. działają dwa związki zawodowe:1. Niezależny Samorządny Związek Zawodowy Pracowników Olsztyńskich Zakładów

Drobiarskich INDYKPOL S.A. w Olsztynie, zrzeszający 197 członków,2. Niezależny Samorządny Związek Zawodowy "Solidarność" przy Olsztyńskich Zakładach

Drobiarskich INDYKPOL S.A., zrzeszający 112 członków.

4. Prace badawczo-rozwojowe i wdro¿eniowe

INDYKPOL S.A. prowadzi prace wdrożeniowe w zakresie nowych receptur na wędliny i inne wyroby.W okresie minionych trzech lat wdrożono do produkcji około 50 autorskich receptur na wędliny i przetwory drobiowe, które są objęte normami zakładowymi.

5. Inwestycje Spó³ki

Inwestycje kapitałowe

"INDYKPOL" S.A. jest udziałowcem, bądź akcjonariuszem 4 spółek prawa handlowego według stanu na dzień 1.06.1995 roku.

Tab. Inwestycje kapitałowe "INDYKPOL" S.A.

WyszczególnienieKapitał zakładowy/ akcyjny w złotych

Wartość udziałów/ akcji/obligacji w zł

Zangażowaniew % kapitału zakładowego/

akcyjnegoI Spółki AkcyjneKrajowa Agencja Celna S.A.w Gdyni

200.000 72.000 36,0

Olsztyński Handel Międzynarodowy OLIMPEX S.A.

125.000 5.000 4

ROLMEX S.A. w Warszawie

6.000 15 0,25

II Spółki z o.o. POLDROB Spółka z o.o.w Warszawie

144.800 3.000 2,07

III Obligacje

7171


Fabryka Samochodów Ciężarowychw Starachowicach

2.400


Spółka dokonała niewielkich inwestycji w papiery wartościowe notowane na GPW. Na dzień 07.06.1995 Spółka posiada:· 19 akcji Banku Śląskiego w cenie giełdowej jednej akcji 127,50 zł7,· 50 akcji Okocimia w cenie giełdowej jednej akcji 52,00 zł.8

· 650 akcji Banku Rozwoju Eksportu w cenie giełdowej jednej akcji 34,00 zł9

Pozostałe Inwestycje

W ostatnich trzech latach "INDYKPOL" S.A. dokonał następujących głównych nakładów inwestycyjnych związanych z działalnością gospodarczą:

Nakłady inwestycyjne w 1992 r. w złprodukcja fermowa drobiu 401 522,5przetwórstwo i wydział drobiarski 760 626,6handel i dystrybucja wyrobów 63 117,7środki transportu 104 590,0komputeryzacja 31 681,9

Razem 1 361 538,7Nakłady inwestycyjne w 1993 r.produkcja fermowa drobiu 373 823,3przetwórstwo i wydział drobiarski 315 688,3handel i dystrybucja wyrobów 144 843,4środki transportu 153 729,2komputeryzacja 81 355,9

Razem 1 069 440,1Nakłady inwestycyjne w 1994 r.produkcja fermowa drobiu 4 327 199,0przetwórstwo i wydział drobiarski 591 706,5handel i dystrybucja wyrobów 185 533,0środki transportu 412 903,4komputeryzacja 116 527,8

Razem 5 633 869,7

6. Metody finansowania inwestycji

Spółka wykorzystywała własne środki do finansowania inwestycji kapitałowych.

7Według notowania z dnia 7 czerwca 1995 r.8Według notowania z dnia 7 czerwca 1995 r.9Według notowania z dnia 7 czerwca 1995 r.

7272


Nakłady inwestycyjne w roku obrotowym 1994 były finansowane ze środków własnych oraz środków pozyskanych z emisji akcji serii BB.

7. Banki prowadz¹ce rachunki Spólki

Większość płatności realizowana jest za pośrednictwem banków:� Bank Polska Kasa Opieki S.A. Oddział w Olsztynie - obsługa kredytów inwestycyjnych,

rachunek pomocniczy, rachunek bieżący,� Powszechny Bank Kredytowy S.A. Oddział w Olsztynie - obsługa kredytów

obrotowych,� Bank Gospodarki Żywnościowej Oddział w Olsztynie - rachunek pomocniczy.

Nadto INDYKPOL S.A jest stroną kilkunastu umów o przyjmowanie wpłat w formie otwartej lub zamkniętej za pośrednictwem kas dziennych, tresora nocnego i inkasa samochodowego zawartych z różnymi bankami.

8. Informacje o zaci¹gniêtych kredytach, umowach po¿yczki, porêczenia i gwarancji

Kredyty bankowe

1. Umowa Nr 38/94 z 31.05.1994 roku, z późniejszymi aneksami Nr 1/95 z 14.02.1995 roku, Nr 2/95 z 03.03.1995 roku i Nr 3/95 z 18.05.1995 roku, z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Oddział w Olsztynie na sfinansowanie kredytu obrotowego krótkoterminowego w rachunku bieżącym. Zezwala kredytobiorcy na zadłużanie się w rachunku bieżącym bez potrzeby składania odrębnych wniosków kredytowych w okresie od 18.07.1995 roku do 29.12.1995 roku do kwoty nie przekraczającej 3.000.000 zł. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej wynoszącej 25,5% rocznie (od 19.09.1995).Ostateczny termin spłaty kredytu ustalono na dzień 29.12.1995 roku.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu wraz z odsetkami jest:a. przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości tj. maszyn i urządzeń o wartości

1.431.046 zł b. cesja polisy ubezpieczeniowejc. przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do gatunku tj. produkcję w toku znajdującą się

na fermie indyków w miejscowości Stryjewo na kwotę 723.600 złd. upoważnienie kredytobiorcy udzielone bankowi do obciążenia jego rachunku bieżącego

kwotą odsetek od wykorzystanego kredytu.

7373


2. Umowa Nr 41/94 z 8.06.1994 roku z póżniejszym aneksem Nr 1/95 z 14.02.1995 roku, z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Oddział w Olsztynie o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym w formie linii kredytowej, udzielony na okres od 09.06.1994 roku do 28.12.1995 roku z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej. Zadłużenie kredytu nie może przekroczyć 1.500.000 zł. Ostateczny termin spłaty ustalony został na dzień 29.12.1995 roku. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stawki procentowej wynoszącej 25,5% (od 19.09.1995 r). W wypadku wcześniejszego rozwiązania umowy z zachowaniem 14-to dniowego terminu wypowiedzenia, "INDYKPOL" S.A. zobowiązany jest do spłacenia całości wykorzystanego kredytu wraz z należnymi bankowi odsetkami naliczonymi do końca okresu wypowiedzenia.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu wraz z odsetkami jest:

a. hipoteka umowna w wysokości 1.500.000 zł na nieruchomości położonej w Biesalu gm. Gietrzwałd dla której urządzona jest księga wieczysta KW Nr 34404 prowadzona przez VI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Olsztynie

b. cesja polisy ubezpieczeniowej w/w nieruchomościc. przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do gatunku tj. produkcji w toku znajdującej się

na fermie indyków w miejscowości Trękusek na kwotę 2.053.500 zł.d. upoważnienie kredytobiorcy udzielone bankowi do obciążenia jego rachunku bieżącego


3. Umowa Nr 80/94 z 4.11.1994 roku, z późniejszym aneksem Nr 1/94 z 16.11.1994r, z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Oddział w Olsztynie o kredyt inwestycyjny o charakterze preferencyjnym w wysokości 1.000.000 zł na sfinansowanie inwestycji polegającej na modernizacji i adaptacji obiektów owczarni i obiektów przeznaczonych do hodowli brojlerów indyczych w miejscowościach Jesionowo, Kraszewo, Zawady, Klonowo, Łewałd Wielki, Budry. Spłata kredytu rozpocznie się po upływie okresu karencji trwającym do 28.09.1995r. Spłaty wykorzystanego kredytu mają nastąpić od 29.09.1995 r. do 30.06.2000 r. w terminach określonych w załączniku Nr 1 do umowy. Kwota wykorzystanego kredytu podlega oprocentowaniu według stawki wynoszącej 18,75% rocznie ( od 19.09.95 roku).

Zabezpieczeniem spłaty kredytu wraz z odsetkami jest:a. przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości tj. maszyn, urządzeń, środków

transportu na łączną kwotę 1.587.500 zł b. weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslowąc. upoważnienie kredytobiorcy udzielone bankowi do obciążenia jego rachunku bieżącego


4. Umowa Nr 38/93 z 16.11.1994 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Oddział w Olsztynie o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym z przeznaczeniem na finansowanie działalności gospodarczej w wysokości 2.000.000 zł. Spłata kredytu następuje w dwóch równych ratach po 1.000.000 zł w terminach do 30.06.1995 roku oraz do 29.09.1995 roku Oprocentowanie kredytu ustalane według zmiennej stopy procentowej wynosi 28,5% (od 19.09.1995). Kredyt został spłacony w dniu 29.09.95 roku.

7474


Zabezpieczeniem kredytu wraz z odsetkami jest:a. hipoteka zwykła w wysokości 4.000.000 zł na nieruchomościach położonych w

Olsztynie ( siedziba i zakład produkcyjny Spółki) dla których urządzona jest w Sądzie Rejonowym VI Wydział Ksiąg Wieczystych w Olsztynie księga wieczysta Kw Nr 34403

b. weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczony przez Zarząd "INDYKPOL" S.A.

c. upoważnienie kredytobiorcy udzielone bankowi do obciążenia kwotą odsetek od wykorzystanego kredytu jego rachunku bieżącego.

d. uzyskanie zgody banku na wypłatę dywidendy w przypadku gdy sytuacja finansowa kredytobiorcy może zagrażać spłacie kredytu.

5. Umowa Nr 204192/137-10/I/1/142/94 z 30.12.1994 roku z Powszechnym Bankiem Kredytowym S.A. w Warszawie II Oddział w Olsztynie o kredyt obrotowy, krótkoterminowy w kwocie 1.000.000 zł na sfinansowanie działalności bieżącej. Termin spłaty ustalono na dzień 29.12.1995 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i wynosi 28% (od 18.09.1995) w stosunku rocznym, stosownie do kształtowania się stopy procentowej kredytu lombardowego ustalanej przez Narodowy Bank Polski.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:a. zastaw na zapasach wyrobów gotowych na kwotę 1.400.000 zł wpisany do rejestru

zastawów pod nr 262/94 b. zastaw na środkach trwałych na kwotę 177.500 zł wpisany do rejestru zastawów pod nr

261/94.c. cesja polisy ubezpieczeniowej (seria AB Nr 663560) wydanej przez Towarzystwo

Ubezpieczeniowo-Reasekuracyjne " POLISA " S.A.

6. Umowa Nr 204192-137-10/ I /1/41/95 z 22.05.1995 roku z późniejszym aneksem Nr 1/95 z 07.08.1995 roku z Powszechnym Bankiem Kredytowym S.A. w Warszawie II Oddział w Olsztynie, o kredyt obrotowy na sfinansowanie działalności bieżącej w kwocie 4.000.000 zł. Spłata kredytu ma nastąpić w dniu 30.04.1996 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i wynosi 24,36% ( od 18.09.95 roku) w stosunku rocznym, przy czym nie będzie wyższe niż podstawowa stopa oprocentowania kredytu obowiązująca w tymże banku.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu wraz z odsetkami jest:a. rejestrowy zastaw bankowy na zapasach produkcji niezakończonej na kwotę 3.740.000

zł, na zapasach wyrobów gotowych na kwotę 500.000 zł oraz na zapasach towarów na kwotę 400.000 zł, wpisany do rejestru zastawów pod nr 91/95

b. cesja polisy ubezpieczeniowej (seria AB Nr 663560)c. upoważnienie kredytobiorcy udzielone bankowi do spłaty powstałego zadłużenia z jego

rachunku bieżącego.Na dzień 30.06.1995 roku łączna wartość zobowiązań Spółki z tytułu zaciągniętych kredytów wynosiła 10.500.000 zł.

7575


Bony komercyjne

Spółka zaciągnęła zobowiązanie finansowe w związku z dokonaniem emisji bonów komercyjnych kolejno w dniach 20.12.1994 r., 13.03.1995 r. i 20.06.1995 r.:a) II emisję bonów komercyjnych o wartości nominalnej 100.000 zł każdy nabyły:� Gospodarczy Bank Południowo-Zachodni S.A. z siedzibą we Wrocławiu - 5 sztuk,� Polski Bank Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie - 3 sztuki. Datę wymagalności

określono na dzień 13.09.1995 roku z dyskontem 26,95% rocznie.b) III emisję bonów komercyjnych o wartości nominalnej 100.000 zł każdy nabyły:� Polski Bank Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie - 4 sztuki,� Powszechny Bank Gospodarczy S.A. w Łodzi - 2 sztuki,� Bank Świętokrzyski S.A. w Kielcach - 2 sztuki. Datę wymagalności określono na dzień

20.09.1995 roku z dyskontem 25,61% rocznie.Wyzej wymienione bony zostały wykupione w terminie wymagalności.Spółka zaciągnęła zobowiązania finansowe w związku z nowymi emisjami bonów komercyjnych w dniach 7.09.95 i 15.09.95 roku.a) IV emisję bonów komercyjnych o wartości nominalnej 100.00 zł każdy nabyły:� Gospodarczy Bank Wielkopolski SA z siedzibą w Poznaniu - 3 sztuki, � Gospodarczy Bank Południowo-Zachodni S.A. z siedzibą we Wrocławiu - 5 sztuk,

Datę wymagalności określono na dzień 13.03.1996 roku z dyskontem 23,76% rocznie.b) V emisję bonów komercyjnych o wartości nominalnej 100.00 zł każdy nabyły:� Polski Bank Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie - 8 sztuk,

Datę wymagalności określono na dzień 20.10.1995 roku z dyskontem 25,64% rocznie.

Zgodnie z zamieszczoną klauzulą wymienione bony komercyjne stanowią zobowiązanie "INDYKPOL" S.A. do zwrotu kwoty w wysokości wartości nominalnej w dniu wymagalności, w drodze uznania rachunku wskazanego przez nabywcę.

Poręczenie wekslowe

Spółka poręczyła weksel in blanco do kwoty 1.500.000 USD jako zabezpieczenie zobowiązań Rolmex S.A. wobec Jerome Foods Inc. (III.9.5.) z tytułu umowy opcji oraz zabezpieczenia gwarancji "ROLMEX" S.A. wykonania zobowiązań przez Lettinane Investmen Ltd. (III pkt 9.4., 9.5.).Poręczenie wekslowe wygasło w dniu 14.09.l995 roku w związku z wykonaniem przez "Rolmex" S.A. i Lattinane Investment Ltd. zobowiązań wynikających z umów opcji oraz upływem terminu uprawniającego Jerome Foods Inc. do odstąpienia od umowy kupna akcji i żądania ich ponownego nabycia przez sprzedających.

Pożyczki i gwarancje

7676


W dniach od 6 czerwca 1994 roku do 26 lipca 1994 roku Spółka udzieliła 21 pracownikom pożyczek z przeznaczeniem na sfinansowanie zakupu akcji serii BB "INDYKPOL" S.A. z terminem spłaty do 31.12.1995 roku. Zabezpieczeniem pożyczek są poręczenia 3 osób fizycznych oraz zastaw na wierzytelnościach z tytułu przyszłych wynagrodzeń ze stosunku pracy naliczanych na listach płacy zasadniczej. Łączna wartość udzielonych pożyczek wynosi 430.300 złotych z czego do spłacenia pozostało 192.287 zł

Spółka nie udzielała gwarancji.

9. Dane o posiadanych nieruchomoœciach - wielkoœæ, struktura, tytu³y prawne.

W skład majątku "INDYKPOL" S.A. wchodzą nieruchomości gruntowe i zabudowane, co do których Spółka posiada prawo użytkowania wieczystego do 2089 i 2090 roku ( pkt a do h) i prawo własności (pkt i):

a) Nieruchomość zabudowana położona w Olsztynie przy ulicach Jesiennej 3, Waryńskiego 25 składająca się z działek o numerach: 7/1, 9/4, 10/1, 15/4, 50/2, 80/4, 96/1, 36 o łącznej powierzchni 182.096 m2. Na nieruchomości zlokalizowane są budynki administracyjno - socjalne oraz główny zakład produkcyjny Spółki. Wszystkie budynki i urządzenia stanowią odrębną własność Spółki.

Dla nieruchomości prowadzona jest w Sądzie Rejonowym VI Wydział Ksiąg Wieczystych w Olsztynie księga wieczysta KW Nr 34403.W dziale IV księgi wieczystej wpisana jest hipoteka w kwocie 4.000.000 zł wraz z odsetkami na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. Oddział w Olsztynie z tytułu zaciągniętego kredytu (pkt. 12.8.6.).Nieruchomość nie jest obciążona innymi ograniczonymi prawami rzeczowymi.

Część tej nieruchomości o powierzchni 500 m2 wraz z pomieszczeniami biurowymi, socjalnymi i magazynowymi o łącznej powierzchni 454 m2 Spółka wydzierżawiła Przedsiębiorstwu Robót Telekomunikacyjnych w Gdańsku na okres do 1998 roku.

b) Nieruchomość zabudowana położona w Lidzbarku Warmińskim przy ul. Bartoszyckiej 18 jako działka 7/1 o powierzchni 3.185 m2. Na nieruchomości znajduje się budynek administracyjno - produkcyjny i urządzenia techniczne, stanowiące odrębną własność "INDYKPOL" S.A.Dla nieruchomości prowadzona jest w Sądzie Rejonowym w Bartoszycach Oddział Zamiejscowy z siedzibą w Lidzbarku Warmińskim księga wieczysta Kw Nr 14110.Nieruchomość jest wolna od obciążeń.

7777


c) Nieruchomość zabudowana położona w Elblągu przy ul. Ogrodowej 19 jako działka nr 13 o powierzchni 1.666 m2. Na nieruchomości znajdują się:

### budynek administracyjno - mieszkalny,### budynek produkcyjny,### budynek gospodarczy.

stanowiące odrębną własność "INDYKPOL" S.A.

Dla nieruchomości w Sądzie Rejonowym w Elblągu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzona jest księga wieczysta Kw Nr 20195.Nieruchomość jest wolna od obciążeń. d) Nieruchomość zabudowana położona w Mrągowie przy ul. Szkolnej 2a i b jako działka o numerach 25 i 26 i powierzchni 9.559 m2. Na nieruchomości znajdują się budynki i urządzenia stanowiące odrębną własność Spółki w tym:

### budyneki mieszkalny i socjalny,### budynek administracyjno - mieszkalny,### garaż,### hala produkcyjna,### budynek produkcyjny.

Dla nieruchomości w Sądzie Rejonowym Wydział Ksiąg Wieczystych w Mrągowie prowadzona jest księga wieczysta Kw Nr 11389.Nieruchomość jest wolna od obciążeń.

e) Nieruchomość zabudowana położona w Jezioranach przy ul.Kopernika 21-23 jako działka numer 178 o powierzchni 1.529 m2. Na nieruchomości znajdują się budynek wylęgu drobiu z częścią mieszkalną i kotłownią, stanowiące odrębną własność Spółki.

Dla nieruchomości w Sądzie Rejonowym Wydział Ksiąg Wieczystych w Biskupcu prowadzona jest księga wieczysta Kw Nr 12210.Nieruchomość jest wolna od obciążeń.

f) Nieruchomość zabudowana, położona w Kętrzynie przy ul. Mazowieckiej 11, składająca się z działek o numerach 22/2, 22/4, 22/5, 22/6 o łącznej powierzchni 8.184 m2. Na nieruchomości znajdują się budynki i urządzenia będące odrębną własnością Spółki. Są to: budynki mieszkalne, biurowe, magazyn oraz hala lęgowa.

Dla nieruchomości w Sądzie Rejonowym Wydział Ksiąg Wieczystych w Kętrzynie prowadzona jest księga wieczysta Kw Nr 6692.Nieruchomość jest wolna od obciążeń.

g) Nieruchomość zabudowana położona w Gryźlinach gmina Stawiguda składająca się z działek o numerach 179, 180 o łącznej powierzchni 64.500 m2.Na gruncie znajdują się:

7878


### budynek biurowy,### trzy budynki produkcyjne,### kurnik murowany,### dwa budynki mieszkalne,### magazyn pasz,### agregatorownia,### dwa zbiorniki paliwa.Wszystkie budynki i urządzenia stanowią własność Spółki.Dla nieruchomości w Sądzie Rejonowym VI Wydział Ksiąg Wieczystych w Olsztynie prowadzona jest księga wieczysta Kw Nr 9858. Nieruchomość jest wolna od obciążeń.

h) Nieruchomość zabudowana położona w Biesalu gmina Gietrzwałd składająca się z działek oznaczonych numerami 262/4 , 262/6 o łącznej powierzchni 333.600 m 2.Na nieruchomości znajdują się, stanowiące odrębną własność "INDYKPOL" S.A.: urządzenia, budynki biurowe, socjalno-gospodarcze i mieszkalne, magazyny, pomieszczenia produkcyjne jak hala wylęgowa, siedem indyczników, 4 wychowalnie.

Dla nieruchomości prowadzona jest w Sądzie Rejonowym VI Wydział Ksiąg Wieczystych w Olsztynie księga wieczysta Kw Nr 34404. Nieruchomość jest obciążona hipoteką w kwocie 1.500.000 złotych z odsetkami na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. Oddział w Olsztynie dla zabezpieczenia spłaty kredytu (pkt V.8.2).8 listopada 1994 roku Spółka wydzierżawiła osobie fizycznej na okres 3 lat część gruntu o powierzchni 16,77 ha.

i) Nieruchomość położona w Stryjewie gmina Biskupiec składająca się z działek oznaczonych numerami 52/1, 52/2, 52/3, 52/4 i 50/1 o łącznej powierzchni 129.200 m2.

Na nieruchomości znajdują się będące własnością Spółki: 10 kurników, budynki administracyjno - socjalne, gospodarcze oraz mieszkalne, garaż a także inne urządzenia.Dla nieruchomości prowadzona jest w Sądzie Rejonowym Wydział Ksiąg Wieczystych w Biskupcu księga wieczysta Kw Nr 12969.Nieruchomość jest wolna od obciążeń.

1 kwietnia 1995 roku Spółka wydzierżawiła osobie fizycznej na okres 3 lat część gruntu o powierzchni 6,31 ha.

Do żadnej z wyżej opisanych nieruchomości nie występują roszczenia osób trzecich.

10. Informacje o tocz¹cych siê postêpowaniach

10.1. Postêpowania z udzia³em "INDYKPOL" S.A.

7979


Aktualnie wobec Spółki nie toczy sie postępowanie upadłościowe, układowe, ugodowe i likwidacyjne.

W 17 sprawach Spółka dochodzi przed sądami powszechnymi należności na łączną kwotę 104.069,46 zł za dostarczone towary, usługi transportowe i z tytułu kar umownych. W 9 sprawach występuje w charakterze wierzyciela w postępowaniach upadłościowych. Łączna wartość zgłoszonych przez Spółkę wierzytelności wynosi 184.238,72 złotych w tym przeciwko "Puklasz" Spółka z o.o. w Kielcach 84.838,10 złotych.Nadto "INDYKPOL" S.A. zgłosił wierzytelności w kwocie 17.292,38 złotych w postępowaniu układowym z udziałem "Savia" S.A. oraz w kwocie 18.176,10 złotych w bankowym postępowaniu ugodowym z udziałem Śląskich Zakładów Drobiarskich S.A. w Chorzowie (zakończonym ugodą w dniu 13.03.1995 roku).

Przeciwko Spółce toczą się przed sądami powszechnymi 3 postępowania z tytułu wad dostarczonych towarów i zwrotu kosztów transportu, na łączną kwotę 156.602,44 zł

Postępowaniem egzekucyjnym prowadzonym na podstawie prawomocnych orzeczeń sądowych objętych jest 35 spraw. Łączna kwota dochodzonych w tym trybie należności wynosi 500.997,08 zł.Spośród wymienionych spraw, jedna dotyczy roszczeń przekraczających 100.000 zł, pozostałe należności wynoszą od kilku do kilkudziesięciu tysięcy złotych. Największa egzekwowana należność "INDYKPOL" S.A. wynosi 107.756 zł i jest dochodzona od osoby fizycznej.

Aktualnie w związku z prowadzoną działalnością, nie toczy się żadne postępowanie przed organami administracji z udziałem Spółki.

Wynik spraw prowadzonych z udziałem Spółki nie ma znaczenia dla jej działalności.

10.2. Postêpowania z udzia³em innych podmiotów

Obecnie nie toczy się postępowanie upadłościowe, likwidacyjne lub układowe wobec Rolmex S.A. z siedzibą w Warszawie i Jerome Foods Inc. w Barron.

Rolmex S.A. jest uczestnikiem jednej sprawy sądowej w której występuje jako pozwany. W sprawie tej przed Sądem Rejonowym w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy, Spółka "SoCoPo" w Warszawie dochodzi kwoty 104.647,94 zł z tytułu rozliczenia kontraktu.

Aktualnie przeciwko Jerome Foods Inc. w 33 sprawach pracownicy występują z roszczeniami wynikającymi ze stosunku pracy. Istnieją szanse ugodowego, pozasądowego załatwienia tych spraw.Kolejne roszczenie pracownika dotyczy odmowy zatrudnienia po okresie rehabilitacji związanej z wypadkiem przy pracy. Jerome Foods Inc. nie uznaje roszczenia. W przypadku odmiennego stanowiska sądu istnieje możliwość zasądzenia kwoty do 50.000 USD.

8080


Jerome Foods Inc. jest objęte ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej przy sumie gwarancyjnej do 50 mln USD i udziale własnym do 1 mln USD.

11. Informacje o stanowisku Urzêdu Antymonopolowego

W dotychczasowej działalności Spółki nie wystąpiły negatywne zjawiska objęte postanowieniami ustawy z 24 lutego 1990 r o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym (Dz.U. nr 14 poz. 88). INDYKPOL S.A. nie był i nie jest stroną żadnego postępowania przed Urzędem Antymonopolowym w sprawach o naruszenie postanowień ustawy.

8181


Rozdzia³ VI. Oceny i prognozy Spó³ki dotycz¹ce prowadzonej przez ni¹ dzia³alnoœci gospodarczej

1. Zarz¹dzanie zasobami finansowymi

Sytuacja finansowa "INDYKPOL" S.A. ulegała w latach 1992 - 1994 zmianom. Akumulacja zysku oraz poziom rentowności był w analizowanym okresie zmienny. Zmiany w poziomie rentowności i osiąganego wyniku finansowego prezentuje poniższa tabela:

1992 1993 1994 31.03.95zysk brutto 4 354,1 1 931,8 4 939,8 897,4dynamika zysku brutto - 1992 = 100% 100,0% 44,4% 113,5% 82,4%10

zysk netto 2 408,5 1 005,0 3 248,2 693,7dynamika zysku netto - 1992 = 100% 100,0% 41,7% 134,9% 115,2%11

Wskaźniki rentownościzysk brutto / przychody ze sprzedaży towarów i produktów 11,6% 3,7% 6,3% 3,6%zysk netto / przychody ze sprzedaży towarów i produktów 6,4% 1,9% 4,1% 2,8%

Rok 1992 r. był najlepszym rokiem z punktu widzenia poziomu zysku oraz rentowności w "INDYKPOL" S.A. Od 1993 r. nastąpiło pogorszenie warunków rynkowych, a wiele przedsiębiorstw w szczególności przetwórstwa mięsnego odnotowało straty. Sytuacja Spółki mimo, że uległa pogorszeniu była znacznie lepsza od przeciętnej dla branży mięsnej. Należy podkreślić, że wpływ na nieco niższe wyniki miały także intensywne remonty zaplecza produkcyjnego i hodowlanego.

Ożywienie koniunktury na rynku mięsnym w 1994 r. wpłynęło zdecydowanie na poprawę poziomu rentowności "INDYKPOL" S.A. Wskaźnik rentowności netto wzrósł z 1,9% w 1993 r. do 4,1% w 1994 r.Wyniki osiągnięte przez Spółkę w pierwszym kwartale opierają się na niezweryfikowanych sprawozdaniach finansowych, są one także niereprezentacyjne, ponieważ początek roku jest zwykle mniej korzystny ze względu na mniejszą sprzedaż w styczniu i lutym. Należy zaznaczyć, że okres ten nie uwzględnia sprzedaży przed szczytem Świąt Wielkiejnocy, które przypadały w 1995 r. w kwietniu.

10Szacunek do końca roku11Szacunek do końca roku

8282


Kształtowanie się wskaźników płynności w analizowanym okresie w "INDYKPOL" S.A. prezentuje się następująco:

1992 1993 1994 31.03.95wskaźnik bieżący12 1,61 1,50 1,79 1,47wskaźnik szybki13 0,88 0,59 0,56 0,54

Jak wynika z danych zawartych w tabeli poziom wskaźnika płynności bieżącej był niższy od teoretycznie wymaganego poziomu 2. Poziom wskaźnika szybkiego jest teoretycznie za niski ponieważ nie osiąga poziomu jeden. Poziom wskaźników płynności wskazuje na możliwość wystąpienia problemów z bieżącą zdolnością firmy do regulowania zobowiązań.

Pomimo nie najlepszych relacji w zakresie wskaźników płynności sytuacja "INDYKPOL" S.A. nie stwarza zagrożeń dla dalszego funkcjonowania firmy.

Korzystnie kształtuje się w "INDYKPOL" S.A. sytuacja w zakresie windykacji należności.Poziom należności oraz kształtowanie się cykli rotacji należności w dniach prezentuje poniższa tabela:

1992 1993 1994 1995należności 4 484,6 3 427,6 5 177,3 6 742,2w tym: - należności z tytułu dostaw robót i usług 4 052,6 2 595,2 3 580,5 4 761,3 - należności z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych

3,8 24,4 162,7 521,9

- należności dochodzone na drodze sądowej 260,3 121,9 46,8 46,8 - pozostałe należności 167,9 686,1 1 387,3 1 412,2wskaźnik rotacji należności w dniach należności ogółem 43,1 23,9 23,7 24,1w tym: - należności z tytułu dostaw robót i usług 38,9 18,1 16,4 17,0 - należności z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych 0,0 0,2 0,7 1,9 - należności dochodzone na drodze sądowej 2,5 0,8 0,2 0,2 - pozostałe należności 1,6 4,8 6,4 5,0

Kształtowanie się wskaźników rotacji należności wskazuje na brak większych trudności w windykacji należności. Poziom rotacji należności z tytułu dostaw robót i usług na poziomie 17 dni w pierwszym kwartale 1995 r. należy uznać za bardzo dobry szczególnie na tle trudności płatniczych występujących w polskiej gospodarce.Na uwagę zasługuje fakt, że w strukturze czasowej należności, dominują należności, których termin spłacania nie przekracza 3 miesięcy - stanowią one 70,2% wszystkich należności na 31.03.1995 r.

12Liczony jako majątek obrotowy odniesiony do zobowiązań krótkoterminowych.13Liczony jako majątek obrotowy pomniejszony o zapasy odniesiony do zobowiązań krótkoterminowych.

8383


Strukturę wpływów i wypływów w Spółce w okresie pierwszych trzech miesięcy 1995 r. prezentuje rachunek przepływów środków pieniężnych (Rozdział VIII.2).

Nadwyżka środków z działalności operacyjnej wynosiła 72.000 zł. Jest ona relatywnie niewielka, jednakże należy podkreślić ze przyrost należności w kwocie 1.564.900 zł był spowodowany wzrostem należności z tytułu dostaw piskląt hodowcom jako zaliczka pod przyszłe dostawy żywca indyczego (na kwotę 707,3 tys zł) oraz zwiększeniem sprzedaży z terminami płatności 3 - 4 tygodniowymi przed szczytem świątecznym.

Należy odnotować również zmiany w strukturze zapasów polegające na zmniejszeniu zapasów materiałów i wyrobów gotowych, wzrosła natomiast produkcja w toku obejmująca obsadę stanowisk hodowlanych we własnych fermach. Stanowi to element strategii rozwojowej firmy.Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej był na 31.03.1995 r. ujemny i wyniósł minus 2.671.500 zł. Spowodowane było to inwestycjami w modernizację i adaptację ferm drobiowych.

Ze względu na niewielką nadwyżkę wolnych środków z działalności operacyjnej ujemne saldo na działalności inwestycyjnej zostało sfinansowane wzrostem krótkoterminowych kredytów bankowych w kwocie 1.742.600 zł oraz emisją bonów komercyjnych na kwotę 800.000 zł.

Pomimo występujących trudności z bieżącą płynnością zarządzanie zasobami finansowymi w Spółce należy ocenić pozytywnie.

2. Mo¿liwoœci realizacji zamierzeñ inwestycyjnych

"INDYKPOL" S.A. konsekwentnie realizuje program inwestycyjny mający na celu rozbudowę sfery surowcowej, rozbudowę kanałów dystrybucji oraz unowocześnianie parku maszynowego.

Do końca roku obrotowego 1995 planuje się dokonanie następujących inwestycji:

Temat Kwota nakładów (zł)Sfera surowcowa 2.800.000Rozwój transportu 970.000Produkcja (maszyny i urządzenia) 1.150.000Handel i marketing 350.000Informatyka 700.000Inne 400.000

6.370.000

Ze względu na pozytywną sytuację finansową oraz planowane wyniki finansowe przewiduje się, że zrealizowanie programu inwestycyjnego nie powinno nastręczać większych trudności.

8484


Według oceny Zarządu na sfinansowanie inwestycji będą przeznaczone środki własne z zysku netto za 1995 r. i odpisów amortyzacyjnych, pokryje to około 50% nakładów. Pozostała część będzie sfinansowana z kredytów inwestycyjnych. Aktualnie "INDYKPOL" dysponuje ofertami banków na sfinansowanie programu inwestycyjnego.

3. Czynniki i nietypowe zdarzenia maj¹ce wp³yw na wyniki finansowe Spó³ki

1. Wpływ na wyniki finansowe Spółki, szczególnie w okresie 1992 i 1993 miały polityka przedsiębiorstwa, polegająca na ponoszeniu znacznych nakładów na remont i rozbudowę zarówno bazy hodowlanej jak i przetwórczej. Miało to między innymi wpływ na obniżenie wyników finansowych w 1993 r., chociaż przyczyniło się do rozbudowy potencjału produkcyjnego i handlowego firmy.

2. Rok 1994 r. był znacznie lepszy dla branży drobiarskiej niż lata poprzednie. Zanotowano wyraźny wzrost produkcji i sprzedaży. Na rynku pojawił się zwiększony popyt na wyroby z mięsa białego, w tym w szczególności na asortymenty z indyka.

3. Występowały również na rynku zjawiska niekorzystne, w szczególności wysokie ceny drobiu na początku 1994 r. utrudniające pozyskanie żywca. Susza i wzrost cen paszy spowodował obniżenie opłacalności hodowli. Dodatkowo pojawił się tańszy drób z importu. Dopiero wprowadzenie w czerwcu 1994 r. opłat wyrównawczych na kurczęta, a we wrześniu na indyki poprawiło sytuację producentów i przetwórców krajowych. W drugim półroczu 1994 r. po raz pierwszy od 1989 r. zmniejszył się import drobiu.

4. Sytuacja "INDYKPOLU" jako firmy w dużym już stopniu niezależnej od surowca pozyskiwanego od kontrahentów, była bardzo korzystna w 1994 r. i pozwoliła zanotować znaczny przyrost zysku netto z 1.005,0 tys zł w 1993 r. do 3.248,2 tys zł w 1994 r.

5. Na kształtowanie się wyników finansowych w pierwszym półroczu 1995 r. miało wpływ ponoszenie znacznych nakładów i zangażowanie znacznych środków obrotowych w uruchomienie produkcji w nowych fermach. Spowodowało to wzrost kosztów operacyjnych oraz wzrost kosztów finansowych z tytułu zwiększania finansowania się kredytem.

4. Kierunki zmian w dzia³alnoœci gospodarczej Spó³ki w okresie od sporz¹dzenia ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie

Od daty sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego nie nastąpiły istotne zmiany w działalności Spółki.

8585


"INDYKPOL" S.A. realizuje przyjętą strategię działania w zakresie rozszerzania własnej bazy surowcowej oraz modernizacji przedsiębiorstwa. Znalazło to swój szczególny wyraz we wzroście pozycji produkcja w toku, która obejmuje przyrost pogłowia indyków w fermach.

5. Charakterystyka zewnêtrznych i wewnêtrznych czynników istotnych dla rozwoju dzia³alnoœci gospodarczej Spó³ki. Perspektywy rozwoju dzia³alnoœci gospodarczej Spó³ki

Czynniki istotne dla działalności Spółki:

Czynniki pozytywne Czynniki negatywne

zewnętrzne

� następujący powolny proces zmiany przyzwyczajeń konsumpcyjnych Polaków w kierunku zwiększenia spożycia mięs białych (w tym także indyków),

� wzrost intensywności konkurencji, między innymi poprzez wzrost liczby nowych podmiotów produkujących drób i przetwory drobiowe oraz mięsne

� relatywne obniżenie się w 1994 r. cen wyrobów drobiowych i zwiększenie ich atrakcyjności u konsumentów,

� relatywnie niska siła nabywcza polskiego społeczeństwa przy poziomie kosztów produkcji często wyższych niż w krajach wysokorozwiniętych

� wprowadzenie opłat wyrównawczych na import drobiu w 1994 r.

� planowana integracja z krajami Europy Zachodniej posiadającej znaczne nadwyżki mięsa i drobiu

wewnętrzne

� wysokokwalifikowana i doświadczona kadra kierownicza

� relatywnie wysokie koszty produkcji

� współpraca w zakresie know how z Jerome Foods Inc.

� konieczność ponoszenia znacznych nakładów na modernizację obiektów hodowlanych

� wysokojakościowa i zróżnicowana oferta produktowa

� udział własnej bazy surowcowej w przetwórstwie na poziomie 50%, co pozwala eliminować znaczne wahania cen i podaży surowca

� własna sieć dystrybucji, poprzez którą sprzedawane jest około 50% sprzedaży Spółki

8686


8787


6. Prognoza wyników finansowych

Prognozę wyników finansowych "INDYKPOL"S.A. prezentuje poniższa tablica:

L.p. WyszczególnieniePrognoza na okres 1.01.95 - 31.12.95

Prognoza na okres 1.01.96 - 30.06.96

1 Wartość sprzedaży towarów i produktów w zł 100.000.000 50.000.000

2 Zysk operacyjny w zł 4.000.000 2.500.0003 Zysk netto w zł 3.000.000 1.700.0004 Zysk na 1 akcję w zł 0,96 1,0914

Powyższa prognoza oparta jest na tendencji do zwiększania spożycia mięs i przetworów drobiowych a zwłaszcza indyczych oraz przyjętych założeniach i elementach strategii Spółki tj.: · doskonalenie procesów tuczu i podwyższanie ich efektywności w oparciu o współpracę

z Jerome Foods na podstawie umowy know - how,· rozwój produkcji ubojowej oraz wyrobów przetworzonych z indyka,· kontynuacja produkcji eksportowej gęsi,· rozwijanie produkcji eksportowej ukierunkowanej na potrzeby rynków wschodnich,· podwyższanie standardów jakościowych produktów oraz stworzenie gamy produktów

markowych,· rozwój własnej sieci dystrybucji oraz stałe zwiększanie udziałów w krajowych sieciach

dystrybucji,· dywersyfikacja form sprzedaży produktów poprzez zastosowanie nowoczesnych metod

oferowania, pakowania, znakowania dostosowanych do wymogów handlu,· zapewnienie stałego dopływu technologii i urządzeń, · zapewnienie przedsiębiorstwu zaangażowanej, wyszkolonej załogi, identyfikującej się

z potrzebami firmy i misją firmy,· utrzymywanie stabilnego rozwoju przedsiębiorstwa poprzez integrację kluczowych

obszarów działania tj. surowca, przetwórstwa i dystrybucji.

14Wartość ważona liczbą dni

8888


Rozdzia³ VII. Sprawozdania finansowe

1. Opinia o badanych sprawozdaniach finansowychdla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu Olsztyńskich Zakładów Drobiarskich "Indykpol" S.A. w Olsztynie, ul. Jesienna 3

1) Badaniu podlegały sprawozdania finansowe sporządzone za następujące okresy:a) od 1 grudnia 1991 r. do 31 grudnia 1992 r. - Olsztyńskich Zakładów Drobiarskich

"Indykpol" Spółka z o.o.,b) od 1 stycznia 1992 r. do 30 listopada 1993 r. - Olsztyńskich Zakładów

Drobiarskich "Indykpol" Spółka z o.o.,c) od 1 grudnia 1993 r. do 31 grudnia 1993 r. - Olsztyńskich Zakładów Drobiarskich

"Indykpol" Spółka Akcyjna,d) od 1 stycznia 1994 r. do 31 grudnia 1994 r. - Olsztyńskich Zakładów

Drobiarskich "Indykpol" Spółka Akcyjna.2) Sprawozdania powyższe zostały sporządzone zgodnie z następującymi przepisami

prawa:a) rozporządzenie Prezydenta RP z dnia 27.06.1934 r. - kodeks handlowy (Dz. U. Nr

57, poz. 503 z późniejszymi zmianami),b) rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 15.01.1991 r. w sprawie zasad

prowadzenia rachunkowości (Dz. U. nr 10 poz. 35 z późniejszymi zmianami),c) rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 27.03.1992 r. w sprawie składników

majątkowych uznawanych za środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, zasad i stawek amortyzacji oraz trybu i terminów aktualizacji wyceny środków trwałych (Dz. U. Nr 30 poz. 130 z późniejszymi zmianami),

d) ustawa z dnia 19.10.1991 r. o badaniu i ogłaszaniu sprawozdań finansowych oraz biegłych rewidentach i ich samorządzie (Dz.U. nr 111 poz. 480 oraz z 1992 r. nr 21 poz. 85);

3) Badanie sprawozdań finansowych zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami środowiskowymi.

4) Sprawozdania finansowe za lata 1992-1993, zamieszczone w niniejszym prospekcie, z uwagi na to, że okresy za które były sporządzane nie były jednakowej długości (13 miesięcy, 11 miesięcy, 1 miesiąc, 12 miesięcy), w celu zaprezentowania danych finansowych w porównywalnych okresach (rocznych) oraz zachowania korelacji bilansów i wyników finansowych w poszczególnych latach, zostały odpowiednio przekształcone. Przekształcenia te zostały poprzedzone badaniem sprawozdań przeprowadzonym przez biegłego rewidenta Edwarda Ostrowskiego, zamieszkałego w Legionowie, ul. Jagiellońska 15 m 95, wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem 2926. Raport z badania zawierający, między innymi, szczegółowy opis wszystkich przekształceń znajduje się w siedzibie Spółki. Dane finansowe zawarte w niniejszym opracowaniu mają postać uwzględniającą wszystkie przekształcenia.

8989


5) Forma prezentacji sprawozdań finansowych zamieszczonych w niniejszym prospekcie i zakres ujawnianych w nich danych są zgodne z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591) oraz wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 października 1994 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny i memorandum informacyjne (Dz. U. Nr 128, poz. 631).

6) Po przeprowadzeniu weryfikacji sprawozdań finansowych niżej podpisany biegły wyraża opinię, iż prezentowane w dalszej części raportu sprawozdania finansowe za okresy:### 1 stycznia 1992 r. - 31 grudnia 1992 r.,### 1 stycznia 1993 r. - 31 grudnia 1993 r.,### 1 stycznia 1994 r. - 31 grudnia 1994 r.,zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i powszechnie przyjętymi przez środowisko zawodowe zasadami rachunkowości, z zachowaniem obowiązującej zasady ciągłości. Oddają one prawidłowy i rzetelny obraz wyniku działalności gospodarczej oraz sytuacji finansowej i majątkowej Olsztyńskich Zakładów Drobiarskich "Indykopol" Spółka Akcyjna i jej prawnego poprzednika.

7) Prawnym poprzednikiem Olsztyńskich Zakładów Drobiarskich "Indykopol" Spółka Akcyjna były Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie "Indykpol" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka ta powstała w wyniku likwidacji przedsiębiorstwa państwowego "Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie", które w formie aportu zostało wniesione do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie "Indykpol" Sp. z o.o. Akt notarialny umowy spółki został sporządzony w dniu 31 października 1991 r. - repertorium A nr 12407/91. Postanowienie o wpisie Spółki do rejestru handlowego pod numerem RHB 999 wydał Sąd Rejonowy w Olsztynie w dniu 2 grudnia 1991 r.

8) Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie "Indykpol" Spółka z o.o. zostały przekształcone aktem notarialnym z dnia 17 listopada 1993 r. - repertorium A nr 6457/1993 w spółkę akcyjną pod firmą Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie "Indykpol" S.A. Siedzibą Spółki jest miasto Olsztyn, ul. Jesienna 3. Spółka została wpisana na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Olsztynie w dniu 1.12.1993 r. do rejestru handlowego pod numerem RHB 1466.

9) Opinię z badania prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych, zamieszczonych w niniejszym prospekcie, sporządził biegły rewident Edward Ostrowski, zamieszkały w Legionowie przy ul. Jagiellońskiej 15 m. 95, wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 2926 oraz na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 9. Biegły jest zarejestrowany w Urzędzie Miejskim w Legionowie pod numerem 3310 jako prowadzący działalność gospodarczą w zakresie badania sprawozdań finansowych.

10) Opinię sporządzono w Warszawie w dniu 23 czerwca 1995 r.

Edward OstrowskiBiegły Rewident nr 2926(9)

9090


2. Uwiarygodnienie sprawozdañ finansowych

1) Sprawozdanie finansowe "Indykpol" Spółka z o.o. obejmujące bilans na dzień 31 grudnia 1992 r. (w tym bilans przekazania przedsiębiorstwa państwowego spółce w postaci aportu) oraz rachunek wyników za okres od 1 grudnia 1991 r. do 31 grudnia 1992 r. było badane w sposób pełny przez zespół biegłych: pana Władysława Suchojada, zamieszkałego w Grudziądzu, ul. Śniadeckich 84 m 5, wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem 6239 oraz pana Włodzimierza Naumiuka, zamieszkałego w Olsztynie, ul. Dworcowa 48 m 33, wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem 5745. Badanie przeprowadzono w ramach umowy zawartej z firmą Management Advisers Consultants Sp. z o.o. w Warszawie reprezentowaną przez Prezesa Zbigniewa Kuśnierka. Biegli stwierdzili, iż bilans za badany okres został sporządzony z zachowaniem zasady ciągłości oraz odzwierciedla on prawidłowo i rzetelnie wynik działalności gospodarczej za okres od 1 grudnia 1991 r. do 31 grudnia 1992 r. oraz sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 1992 r. Biegli stwierdzili również, iż wycena aportu w postaci likwidowanego przedsiębiorstwa państwowego "Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie" wniesionego do Olsztyńskich Zakładów Drobiarskich Spółka z o.o. jest poprawna.

2) Sprawozdanie finansowe obejmujące bilans na dzień 30 listopada 1993 r. oraz rachunek wyników za okres od 1 stycznia 1993 r. do 30 listopada 1993 r. badane było w sposób pełny przez zespół biegłych: panią Zofię Chodźko, zamieszkałą w Olsztynie przy ul. Dworcowej 54 m 31, wpisaną na listę biegłych rewidentów pod numerem 462; panią Leokadię Chrapowicką, zamieszkałą w Olsztynie przy ul. Tczewskiej 24 m 60, wpisaną na listę biegłych pod numerem 476 oraz pana Bronisława Pardę, zamieszkałego w Olsztynie przy ul. Dworcowej 18 m 49, wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem 2988. Badanie przeprowadzono w ramach umowy zawartej z firmą "FINEX" Sp. z o.o. w Olsztynie (wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 18). Biegli stwierdzili, iż sprawozdanie za badany okres zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami, z zachowaniem zasady ciągłości oraz odzwierciedla ono prawidłowo i rzetelnie wynik działalności gospodarczej za okres od 1 stycznia 1993 r. do 30 listopada 1993 r. oraz sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 30 listopada 1993 r.

3) Sprawozdanie finansowe obejmujące bilans na dzień 31 grudnia 1993 r. oraz rachunek wyników za okres od 1 do 31 grudnia 1993 r. badane było przez biegłego rewidenta pana Edwarda Ostrowskiego, zamieszkałego w Legionowie, przy ul. Jagiellońskiej 15 m 95, wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem 2926. Zdaniem biegłego, sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami, z zachowaniem zasady ciągłości oraz przedstawia prawidłowy i rzetelny wynik działalności gospodarczej za okres od 1 do 31 grudnia 1993 r. oraz sytuację majątkową i finansową Olsztyńskich Zakładów Drobiarskich "Indykpol" Spółka Akcyjna na dzień 31 grudnia 1993 r.

9191


4) Sprawozdanie finansowe obejmujące bilans na dzień 31 grudnia 1994 r. oraz rachunek wyników za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1994 r. badane było przez firmę biegłego rewidenta Edwarda Ostrowskiego, zamieszkałego w Legionowie, przy ul. Jagiellońskiej 15 m. 95, wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem 2926 oraz na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 9. Zdaniem biegłego, sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami, z zachowaniem zasady ciągłości oraz przedstawia prawidłowy i rzetelny wynik działalności gospodarczej za rok 1994 oraz sytuację majątkową i finansową Olsztyńskich Zakładów Drobiarskich "Indykpol" Spółka Akcyjna na dzień 31 grudnia 1994 r.

3. Metody wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wynikufinansowego

Sprawozdania finansowe OZD “Indykpol” za lata 1992-1994 (bilanse oraz rachunki zysków i strat) zostały zaprezentowane w niniejszym prospekcie w formie zgodnej z zasadami podanymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591).

1) Środki trwałe i wartości niematerialne i prawneŚrodki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne zostały wykazane w wartości księgowej netto, tj. w wartości początkowej, zmniejszonej o dokonane odpisy amortyzacyjne (umorzeniowe).

a) Wartość początkową środków trwałych ujęto w wysokości ceny nabycia lub kosztów wytworzenia powiększonych o koszty ich ulepszenia (przebudowy, rozbudowy, rekonstrukcji, adaptacji lub modernizacji).

b) Wartość początkową środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych zmniejszały do wartości księgowej netto dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne (umorzeniowe) zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 27 marca 1992 r. w sprawie składników majątkowych uznawanych za środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, zasad i stawek ich amortyzacji oraz trybu i terminów aktualizacji wyceny środków trwałych.

c) Wartość początkowa i dotychczas dokonane od środków trwałych odpisy amortyzacyjne (umorzeniowe), na podstawie odrębnych przepisów, podlegały aktualizacji wyceny. Powstała na skutek aktualizacji wyceny różnica wartości netto środków trwałych została odniesiona na kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny.

2) Inwestycje rozpoczęteWartość inwestycji rozpoczętych została ujęta w wysokości kosztów poniesionych na nabycie lub wytworzenie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, które powstały w wyniku zakończenia inwestycji. Wartość powyższa została ujęta w cenach historycznych. Inwestycje finansowane były ze środków własnych Spółki oraz kredytu na inwestycje (modernizacyjnego).

9292


3) Finansowy majątek trwałyUdziały w innych jednostkach i długoterminowe papiery wartościowe (lokaty) zostały wycenione według cen nabycia pomniejszonych o odpisy spowodowane trwałą utratą ich wartości.

4) Rzeczowy majątek obrotowy Zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego zostały wycenione według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy.

a) Zakupy surowców i materiałów wykazywane są według cen zakupu, pobranie do produkcji wyceniane jest według cen średnioważonych,

b) Produkcja w toku, produkty oraz towary własnej produkcji wykazane zostały wg technicznego kosztu wytworzenia.

c) Wartość towarów obcych wykazana została wg rzeczywistych cen sprzedaży.

5) Krótkoterminowe papiery wartościoweKrótkoterminowe papiery wartościowe (przeznaczone do obrotu) zostały wycenione według cen nabycia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy.

6) NależnościNależności, w tym również z tytułu udzielonych pożyczek, zostały wykazane w kwocie wymagającej zapłaty. Należności w walucie obcej zostały ujęte w wysokości nie wyższej od obowiązującego na dzień bilansowy średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP.

7) Środki pieniężneŚrodki pieniężne w kasach, na rachunkach bankowych, inne środki pieniężne, w tym weksle, czeki obce itp. zostały ujęte według wartości nominalnej.

8) Rozliczenia międzyokresowe kosztów (czynne)Rozliczenia międzyokresowe kosztów (czynne) zostały wycenione według wartości nominalnej. Odpisy rozliczeń międzyokresowych następowały stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń.

9) Kapitały własneKapitały własne (z podziałem na ich rodzaje) zostały ujęte według wartości nominalnej i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy o utworzeniu Spółki. Kapitał zakładowy i kapitał akcyjny zostały wykazane w wysokości określonej w umowie lub statucie Spółki i wpisanej w rejestrze handlowym.

10) ZobowiązaniaZobowiązania, w tym również z tytułu zaciągniętych pożyczek i kredytów zostały wykazane w kwocie wymagającej zapłaty. Zobowiązania w walucie obcej zostały ujęte

9393


w wysokości nie wyższej od obowiązującego na dzień bilansowy średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP.

11) RezerwyRezerwy zostały wycenione według wartości nominalnej.

12) Rozliczenia międzyokresowe kosztów (bierne) Rozliczenia międzyokresowe kosztów bierne zostały wycenione według wartości nominalnej. Odpisy rozliczeń międzyokresowych następowały stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń.

13) Przychody przyszłych okresów Przychody przyszłych okresów zostały wycenione według wartości nominalnej.

14) Wynik finansowyNa wynik finansowy wykazany w rachunku zysków i strat składają się: wynik na sprzedaży, wynik na pozostałej działalności operacyjnej, wynik na działalności finansowej, wynik na operacjach nadzwyczajnych i obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego.

15) Wynik na sprzedażyWynik na sprzedaży stanowi różnicę między sumą należnych przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i innych składnikow majątku obrotowego - wyrażonych w rzeczywistych cenach sprzedaży, z uwzględnieniem opustów, rabatów i innych zwiększeń lub zmniejszeń (bez podatku od towarów i uslug) a wartością produktów, towarów i innych składników majątku obrotowego wycenionych po koszcie wytworzenia lub cenach nabycia (zakupu), powiększoną o przypadające od sprzedaży podatki obciążające sprzedawcę oraz o całość poniesionych od początku roku obrotowego kosztów ogólnego zarządu, sprzedaży produktów, towarów i innych składników majątku.

16) Wynik na pozostałej działalności operacyjnejWynik na pozostałej działalności operacyjnej stanowi różnicę między sumą zrealizowanych pozostałych przychodów operacyjnych, obejmujących: przychody ze sprzedaży składników rzeczowego majątku trwałego i zrealizowane pozostałe niewątpliwe przychody operacyjne, a sumą pozostałych kosztów operacyjnych, obejmujących wartość sprzedanych składników rzeczowego majątku trwałego i pozostałe koszty operacyjne.

17) Wynik na działalności finansowejWynik na działalności finansowej stanowi różnicę między sumą należnych przychodów z operacji finansowych a w szczególności z posiadania udziałów w innych jednostkach, papierów wartościowych, odsetek od pożyczek i należności, uzyskania dodatnich różnic kursowych, oprocentowania lokat i rachunków bankowych, a sumą kosztów operacji

9494


finansowych, na które składają się w szczególności: odsetki, prowizje od pożyczek i zobowiązań, straty na sprzedaży papierów wartościowych, ujemne różnice kursowe.

9595


18) Wynik na operacjach nadzwyczajnychWynik na operacjach nadzwyczajnych stanowi różnicę między zrealizowanymi zyskami nadzwyczajnymi a poniesionymi stratami nadzwyczajnymi.

19) Obowiązkowe obciążenia wyniku finansowegoObowiązkowe obciążenia wyniku finansowego obejmują podatek dochodowy od osób prawnych.

4. Weryfikacja sprawozdañ finansowych

1. Sprawozdania finansowe Spółki za badane okresy zostały sporządzone na drukach sprawozdawczych GUS (wzór F-01, F02, F04). Sprawozdania te były badane przez dyplomowanych biegłych księgowych oraz biegłych rewidentów. Dla potrzeb niniejszego raportu sprawozdania finansowe były dodatkowo weryfikowane przez biegłego rewidenta Edwarda Ostrowskiego. Zakres badania obejmował sprawozdanie zachowania ciągłości bilansowej, zbadanie zgodności ewidencji syntetycznej z analityczną, zasady wyceny aktywów i pasywów, realności poszczególnych pozycji bilansu i rachunku wyników oraz funkcjonowania kontroli wewnętrznej. Badanie dokumentów przeprowadzono metodami reprezentacyjnymi. Sprawozdanie finansowe za rok 1994 zamieszczone w prospekcie jest zgodne ze sprawozdaniem sporządzonym i opublikowanym przez Spółkę. Sprawozdania za okresy poprzednie (rachunki zysków i strat) zostały przekształcone, tak aby zawierały pełne lata kalendarzowe.

2. Sprawozdania finansowe za lata 1992, 1993 i 1994 prezentowane w niniejszym prospekcie zostały wyrażone w nowej jednostce pieniężnej obowiązującej w Polsce od 1 stycznia 1995 r. na podstawie ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz.U. Nr 84, poz. 386) - w celu zapewnienia porównywalności danych finansowych zaprezentowanych w prospekcie.Sposób przeliczenia:Poszczególne dane liczbowe ze sprawozdań finansowych z lata 1992, 1993 i 1994 (wyrażone w starych złotych) zostały podzielone przez 10 000 a następnie zaokrąglone do tysięcy złotych z dokładnością do jednego miejsca po przecinku.

5. Ró¿nice pomiêdzy sprawozdaniami finansowymi zamieszczony-mi w prospekcie a uprzednio opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

Forma prezentacji sprawozdań finansowych zamieszczonych w niniejszym prospekcie i zakres ujawnianych w nich danych są zgodne z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 października 1994 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny i memorandum informacyjne. W związku z powyższym sprawozdania finansowe prezentowane w niniejszym prospekcie różnią się od rocznych sprawozdań publikowanych wcześniej przez Spółkę. W przypadku rachunku zysków i strat nowy sposób prezentacji nie

9696


spowodował zmiany wykazanego zysku bilansowego netto, nastąpiły jedynie zmiany w specyfikacji poszczególnych pozycji przychodów i zysków oraz kosztów i strat, a także zmiany w wysokości zysku brutto ze sprzedaży i zysku na działalności gospodarczej. W przypadku bilansu nowy sposób prezentacji spowodował zmiany wartości poszczególnych grup bilansowych, a także zmiany wartości sum bilansowych.

Poniżej zostały przedstawione główne różnice pomiędzy sprawozdaniami finansowymi zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym a uprzednio opublikowanymi przez Spółkę sprawozdaniami finansowymi.

Rachunek zysków i stat (w tysiącach złotych)Lp. Wyszczególnienie Rok 1992 Rok 1993 Rok 19941. Zysk brutto ze sprzedaży

było: 8 637,6 8 763,8 15 560,7jest: 8 668,6 8 776,0 17 026,8różnica: 31,0 12,2 1 466,1

2. Zysk na działalności gospodarczejbyło: 4 651,8 1 952,7 4 989,2jest: 4 370,8 1 925,7 4 939,8różnica: -281,0 -27,0 -49,4

Objaśnienie różnic:Lp. Wyszczególnienie Rok 1992 Rok 1993 Rok 19941. Zysk brutto ze sprzedażya) zwiększenie przychodów netto ze

sprzedaży (przeniesienie przychodów ze sprzedaży materiałów z wyników na pozostałej sprzedaży do przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów)

4 240,2 1 975,4 313,2

b) zwiększenie kosztów sprzedanych towarów i produktów (przeniesienie wartość sprzedanych materiałów - z wyników na pozostałej sprzedaży)

-4 209,2 -1 963,2 -257,0

c) zmniejszenie kosztów wytworzenia sprzedanych produktów (przeniesienie nieplanowych odpisów amortyzacyjnych z tytułu ulgi inwestycyjnej do pozostałych kosztów operacyjnych)

0 0 1 409,9

d) razem różnica 31,0 12,2 1 466,12. Zysk na działalności gospodarczeja) zwiększenie przychodów netto ze

sprzedaży (przeniesienie przychodów ze sprzedaży materiałów z wyników na pozostałej sprzedaży do przychodów ze sprzedaży towarów i produktów)

4 240,2 1 975,4 313,2

9797


b) zwiększenie kosztów sprzedanych towarów i produktów (zwiększenie kosztów sprzedanych towarów i produktów o wartość sprzedanych materiałów - przeniesienie z wyników na pozostałej sprzedaży)

-4 209,2 -1 963,2 -257,0

c) zmniejszenie kosztów wytworzenia sprzedanych produktów (przeniesienie nieplanowych odpisów amortyzacyjnych z tytułu ulgi inwestycyjnej do pozostałych kosztów operacyjnych)

0 0 1 409,9

d) eliminacja wyników z pozostałej działalności operacyjnej (przeniesienie wyników z pozostałej działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży oraz pozostałych przychodów operacyjnych)

-39,0 -44,2 -58,0

e) zwiększenie pozostałych przychodów operacyjnych (przeniesienie przychodów ze sprzedaży środków trwałych z wyników z pozostałej działalności operacyjnej)

9,7 177,2 10,7

f) zwiększenie pozostałych przychodów operacyjnych (przeniesienie z zysków nadzwyczajnych)

357,9 203,6 266,7

g) żwiększenie pozostałych kosztów operacyjnych (przeniesienie wartości netto sprzedanych środków trwałych z wyników na pozostałej sprzedaży)

-1,7 -145,2 -8,9

h) zwiększenie pozostałych kosztów operacyjnych (przeniesienie nieplanowego odpisu amortyzacyjnego z tytułu ulgi inwestycyjnej z kosztów wytworzenia sprzedanych produktów)

0 0 -1 409,9

i) zwiększenie pozostałych kosztów operacyjnych (przeniesienie ze strat nadzwyczajnych)

-638,9 -230,6 -316,1

j) razem różnica -281,0 -27,0 -49,4

9898


Bilans (w tysiącach złotych)Lp. Wyszczególnienie Rok 1992 Rok 1993 Rok 19941. Rzeczowy majątek trwały

było: 11 888,2 12 035,1 15 818,1jest: 10 075,5 10 245,4 14 028,4różnica: -1 812,7 -1 789,7 -1 789,7

2. Należnościbyło: 4 484,6 3 427,6 5 177,3jest: 3 995,1 2 926,0 4 511,3różnica: -489,5 -501,6 -666,0

3. Aktywa razembyło: 22 495,5 23 642,3 36 710,0jest: 20 193,3 21 351,0 34 254,3różnica: -2 302,2 -2 291,3 -2 455,7

4. Kapitał własnybyło: 11 278,1 13 258,3 19 328,5jest: 13 686,6 14 263,3 22 576,7różnica: 2 408,5 1 005,0 3 248,2

5. Rezerwybyło: 489,5 501,6 666,0jest: 0 0 0różnica: -489,5 -501,6 -666,0

6. Zobowiązania długoterminowebyło: 2 442,7 1 789,7 2 789,7jest: 430,0 0 1 000,0różnica: -1 812,7 -1 789,7 -1 789,7

7. Pasywa razembyło: 22 495,5 23 642,3 36 710,0jest: 20 193,3 21 351,0 34 254,3różnica: -2 302,2 -2 291,3 -2 455,7

9999


Objaśnienie różnic:Lp. Wyszczególnienie Rok 1992 Rok 1993 Rok 19941. Rzeczowy majątek trwałya) przeniesienie wartości gruntów będących

w użytkowaniu wieczystym do ewidencji pozabilansowej

-1 812,7 -1 789,7 -1 789,7

2. Należnościa) pomniejszenie wartości należności

o kwotę utworzonych rezerw na należności wątpliwe

-489,5 -501,6 -666,0

3. Aktywa razema) przeniesienie wartości gruntów będących

w użytkowaniu wieczystym do ewidencji pozabilansowej

-1 812,7 -1 789,7 -1 789,7

b) pomniejszenie wartości należności o kwotę utworzonych rezerw na należności wątpliwe

-489,5 -501,6 -666,0

razem różnica -2 302,2 -2 291,3 -2 455,74. Kapitał własnya) przeniesienie zysku netto bieżącego roku

obrotowego do kapitału własnego2 408,5 1 005,0 3 248,2

5. Rezerwya) pomniejszenie wartości należności

o wartość utworzonych rezerw na należności wątpliwe

-489,5 -501,6 -666,0

6. Zobowiązania długoterminowea) przeniesienie zobowiązań

długoterminowych wobez Skarbu Państwa z tytułu wieczystego użytkowania gruntów do ewidencji pozabilansowej

-1 812,7 -1 789,7 -1 789,7

7. Pasywa razema) przeniesienie zobowiązań

długoterminowych wobez Skarbu Państwa z tytułu wieczystego użytkowania gruntów do ewidencji pozabilansowej

-1 812,7 -1 789,7 -1 789,7

b) pomniejszenie wartości należności o wartość utworzonych rezerw na należności wątpliwe

-489,5 -501,6 -666,0

razem różnica -2 302,2 -2 291,3 -2 455,7

100100


6. Sprawozdania finansowe za lata 1992-1994 i noty do sprawozdañ (w tys. z³)

1) Bilanse w latach 1992-1994

A K T Y W A Nota 31.12.92 31.12.93 31.12.94I. Majątek trwały 11 501,0 11 593,1 15 036,21. Wartości niematerialne i prawne 1,2 43,3 37,8 426,42. Rzeczowy majątek trwały 3-7 10 075,5 10 245,4 14 028,43. Finansowy majątek trwały 8,9 1 382,3 1 309,9 581,44. Należności długoterminowe 0 0 0II. Majątek obrotowy 8 691,9 9 478,8 17 825,71. Zapasy 10 4 165,0 6 049,8 12 671,22. Należności 11,12 3 995,1 2 926,0 4 511,33. Papiery wartościowe przeznaczone

do obrotu 13 0 0 5,54. Środki pieniężne 14 531,8 503,0 637,7III. Rozliczenia międzyokresowe 15 0 279,1 1 392,4IV. Inne aktywa 0,3 0 0 Aktywa razem 20 193,3 21 351,0 34 254,3 P A S Y W A Nota 31.12.92 31.12.93 31.12.94I. Kapitał własny 13 686,6 14 263,3 22 576,71. Kapitał akcyjny (zakładowy) 16 11 122,5 11 122,5 15 622,52. Należne wpłaty na poczet kapitału 0 0 03. Kapitał zapasowy 17,18 0 2 099,7 3 669,94. Kapitał rezerwowy z aktualizacji

wyceny 17 0 36,1 36,15. Nie podzielony zysk lat ubiegłych 155,6 0 06. Zysk netto bieżącego roku

obrotowego 2 408,5 1 005,0 3 248,2II. Rezerwy 19,20 0 0 0III. Zobowiązania 6 140,7 6 660,6 11 312,41. Zobowiązania długoterminowe 21-23 430,0 0 1 000,02. Zobowiązania krótkoterminowe 24-26 5 710,7 6 660,6 10 312,4IV. Rozliczenia międzyokresowe bierne

i przychody przyszłych okresów 27 366,0 427,1 365,2Pasywa razem 20 193,3 21 351,0 34 254,3

101101


2) Noty objaœniaj¹ce do bilansów (w mln z³)

Uwaga! Pod tabelami zamieszczono objaśnienia różnic między danymi ujawnionymi w sprawozdaniach finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi (w przypadku wystąpienia różnic wynikających z nowej metodologii wyceny aktywów i pasywów wynikających z ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r.).

Nota nr 1 Wartoœci niematerialne i prawneWyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.94

1. Rozliczane w czasie koszty organizacji poniesione przy założeniu spółki akcyjnej 0 0 387,0

2. Rozliczane w czasie koszty badań i rozwoju

0 0 0

3. Wartość firmy 0 0 04. Koncesje, patenty, licencje i podobne

wartości8,0 8,0 6,4

5. Oprogramowanie komputerów 9,0 12,7 22,06. Nabyte prawa wieczystego

użytkowania gruntów 0 0 0 7. Inne wartości niematerialne i prawne 26,3 17,1 11,0Razem 43,3 37,8 426,4

Nota nr 2 Tabela ruchu wartoœci niematerialnych i prawnych

Wyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.941. Wartość brutto na początek okresu 86,7 101,7 106,62. Zwiększenia (zakup) 15,0 4,9 446,23. Zmniejszenia (wyks. całk. umorz.) 0 0 23,04. Skumulowana amortyzacja na

początek okresu 49,4 58,4 68,75. Amortyzacja za okres 9,0 10,4 57,76. Skumulowana amortyzacja na koniec

okresu 58,4 68,8 103,47. Wartość netto na koniec okresu 43,3 37,8 426,4

102102


Nota nr 3 Wartoœæ rzeczowego maj¹tku trwa³ego wg grup Wyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.94

1. Środki trwałe 10 058,3 10 186,2 11 148,5a) Grunty 53,2 53,2 53,2b) Budynki i budowle 7 723,4 7 335,6 7 736,6c) Urządzenia techniczne i maszyny 2 118,2 2 498,6 2 892,7d) Środki transportu 156,1 273,2 431,0e) Pozostałe środki trwałe 7,4 25,6 35,02. Inwestycje rozpoczęte 17,2 59,2 2 879,93. Zaliczki na poczet inwestycji 0 0 0

Razem 10 075,5 10 245,4 14 028,4*) Zgodnie z przepisami o rachunkowości obowiązującymi od 1 stycznia 1995 r. w bilansach wykazywane są tylko grunty własne, natomiast grunty przejęte w użytkowanie wieczyste zostały wyłączone z bilansów i przeniesione do ewidencji pozabilansowej.

103103


Nota nr 4 Tabela ruchu œrodków trwa³ych (1992 r.)

Wyszczególnienie gruntybudynki i budowle

maszyny i urządzenia

środkitransportu pozostałe razem

1. Wartość brutto na dzień 1.01.1992 r. 0 8 941,7 3 090,2 534,4 38,3 12 604,62. Zwiększenia ogółem 53,2 429,3 849,3 107,4 4,1 1 443,3### przychody z inwestycji 0 428,4 849,3 107,4 4,1 1 389,2### zakup gruntów 53,2 0 0 0 0 53,2### aktualizacja wyceny 0 0 0 0 0 0### pozostałe zwiększenia 0 0,9 0 0 0 0,93. Zmniejszenia ogółem 0 0 27,5 24,9 0,6 53,9### sprzedaż 0 0 3,4 19,1 0 22,5### likwidacja 0 0 24,1 5,8 0,1 30,0### pozostałe 0 9 0 0 0,5 1,44. Wartość brutto na dzień 31.12.1992 r. 53,2 9 370,1 3 912,0 616,9 41,8 13 994,05. Skumulowana amortyzacja na 1.01.1992 r. 0 1 399,5 1 404,0 432,2 31,0 3 266,76. Amortyzacja za rok 1992 0 247,2 404,5 53,3 3,6 708,67. Zwiększenia amortyzacji skumulowanej (aktualizacja wyceny) 0 0 0 0 0 08. Zmniejszenia amortyzacji skumulowanej 0 0 14,7 24,7 0,2 39,69. Skumulowana amortyzacja na 31.12.1992 r. 0 1 646,7 1 793,8 460,8 34,4 3 935,710. Wartość netto na 31.12.1992 r. 53,2 7 723,4 2 118,2 156,1 7,4 10 058,3

104104


Nota nr 5 Tabela ruchu œrodków trwa³ych (1993 r.)




1. Wartość brutto na dzień 1.01.1993 r. 53,2 9 370,1 3 912,0 616,9 41,8 13 994,02. Zwiększenia ogółem 0 30,8 894,0 186,1 25,8 1 136,7### przychody z inwestycji 0 30,1 860,5 180,8 24,9 1 096,3### aktualizacja wyceny 0 0,7 32,7 5,3 0,9 39,6### pozostałe zwiększenia 0 0 0,8 0 0 0,83. Zmniejszenia ogółem 0 164,5 28,3 17,1 3,7 213,6### sprzedaż 0 164,5 10,2 0 0,9 175,6### likwidacja 0 0 6,8 17,1 0 23,9### pozostałe 0 0 11,3 0 2,8 14,14. Wartość brutto na dzień 31.12.1993 r. 53,2 9 236,4 4 777,7 785,9 63,9 14 917,15. Skumulowana amortyzacja na 1.01.1993 r. 0 1 646,7 1 793,8 460,8 34,4 3 935,76. Amortyzacja za rok 1993 0 269,9 499,4 67,8 5,2 842,37. Zwiększenia amortyzacji skumulowanej (aktualizacja wyceny) 0 0 2,6 0,8 0,1 3,58. Zwiększenia amortyzacji skumulowanej (pozostałe) 0 9,1 0 0 0 9,19. Zmniejszenia amortyzacji skumulowanej 0 24,9 16,6 16,7 1,5 59,710. Skumulowana amortyzacja na 31.12.1993 r. 0 1 900,8 2 279,2 512,7 38,2 4 730,911. Wartość netto na 31.12.1993 r. 53,2 7 335,6 2 498,5 273,2 25,7 10 186,2

105105


Nota nr 6 Tabela ruchu środków trwałych (1994 r.)




1. Wartość brutto na dzień 1.01.1994 r. 53,2 9 236,4 4 777,9 785,9 63,8 14 917,22. Zwiększenia ogółem 0 680,9 1 751,0 412,9 39,7 2 884,5### przychody z inwestycji 0 680,9 1 748,1 412,9 39,7 2 881,6### aktualizacja wyceny 0 0 0 0 0 0### pozostałe zwiększenia 0 0 2,9 0 0 2,93. Zmniejszenia ogółem 0 4,2 25,2 29,6 14,4 73,4### sprzedaż 0 0 2,8 8,9 0 11,7### likwidacja 0 4,2 17,4 20,7 14,4 56,7### pozostałe 0 0 5,0 0 0 5,04. Wartość brutto na dzień 31.12.1994 r. 53,2 9 913,1 6 503,7 1 169,2 89,1 17 728,35. Skumulowana amortyzacja na 1.01.1994 r. 0 1 900,8 2 279,3 512,8 38,2 4 731,16. Amortyzacja za rok 1994 0 276,6 1 351,2 254,9 30,3 1 913,07. Zwiększenia amortyzacji skumulowanej (aktualizacja wyceny) 0 0 0 0 0 08. Zmniejszenia amortyzacji skumulowanej 0 0,9 19,5 29,5 14,4 48,59. Skumulowana amortyzacja na 31.12.1994 r. 0 2 176,5 3 611,0 738,2 54,1 6 579,810. Wartość netto na 31.12.1994 r. 53,2 7 736,6 2 892,7 431,0 35,0 11 148,5

106106

indykpol indykpol S.A.S.A.

Nota nr 7 Podzia³ œrodków na w³asne i dzier¿awioneWyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.94

1. Środki trwałe własne 10 058,3 10 186,2 11 148,52. Środki trwałe używane na podstawie

umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze -wartość brutto w tys. zł. *) 0 10 823,1 16 574,1

w tym:a) Ferma w Kraszewie 0 0 676,2b) Ferma w Lewałdzie Wielkim 0 0 277,8c) Ferma w Jesionowie 0 0 2 523,6d) Ferma w Klonowie 0 0 1 448,2e) Ferma w Trękusku 0 10 823,1 10 823,1f) Ferma w Zawadach 0 0 825,2

*) Środki zostały ujęte w ewidencji pozabilansowej.

Nota nr 8 Finansowy maj¹tek trwa³y wed³ug grupWyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.94

1. "CENTRAL-SOYA" Olsztynek Sp. z o.o. - wartość bilansowa udziałów 498,0 498,0 498,0 - % posiadanego kapitału zakładowego 9 5 4,42."OL-DIN" Olsztyn Sp. z o.o. - wartość bilansowa udziałów 8,0 8,0 0 - % posiadanego kapitału zakładowego 32 32 03. Olsztyński Handel Międzynarodowy S.A. - wartość bilansowa udziałów 0 0 5,0 - % posiadanego kapitału zakładowego 0 0 44. "POLDROB" Sp. z o.o. - wartość bilansowa udziałów 3,0 3,0 3,0 - % posiadanego kapitału zakładowego 2 2 2Razem wartość udziałów (poz. 1÷4) 509,0 509,0 506,05. "DROBPOL" S.A. Żukowo - wartość bilansowa akcji 725,0 7 250 0 - % posiadanego kapitału akcyjnego 20,7 20,7 06. Bank Rozwoju Eksportu S.A. - wartość bilansowa akcji 1 1 0 - % posiadanego kapitału akcyjnego 0,01 0,01 07. Krajowa Agencja Celna Gdynia - wartość bilansowa akcji 143,0 720 72,0 - % posiadanego kapitału akcyjnego 71,5 36 368. "ROLMEX" S.A. Warszawa - wartość bilansowa akcji 1,0 10 1,0 - % posiadanego kapitału akcyjnego 0,25 0,25 0,25Razem wartość akcji (poz. 5÷8) 872,3 800,9 73,07. "STAR" Starachowice (obligacje) 3,2 2,8 2,48. Inne aktywa finansowe 1,0 0 0

Razem aktywa finansowe 1 382,3 1 309,9 581,4

107107


Nota nr 9 Udzia³y w podmiotach stowarzyszonych (na 31.12.1994 r.)Krajowa Agencja Celna S.A. w Gdyni, ul. Kielecka 71. Przedmiot przedsiębiorstwa:### przygotowanie dokumentów do odprawy celnej,### dokonywanie zgłoszeń celnych,### składanie zabezpieczeń majątkowych,### badanie towarów i pobieranie próbek przed dokonaniem zgłoszeń celnych,### podejmowanie towarów po zgłoszeniu odprawy celnej,### prowadzenie magazynów celnych,### działalności spedycyjnej i przewozowej oraz podejmowanie innych

czynności w tym rzeczoznawczych dla zabezpieczenia interesów dokonującego obrotu z zagranicą.

2. Kapitał własny 152,3 w tym: - kapitał akcyjny 200,0 - kapitał zapasowy 1,9 - kapitał rezerwowy 0 - kapitały dodatkowe 0 - strata z lat ubiegłych (49,6)3. Strata za rok 1994 (21,4)4. Nie opłacona przez emitenta wartość udziałów 50,0 5. Dywidenda za ostatni rok obrotowy 0 6. Wartość bilansowa udziału 72,0

Nota nr 10 ZapasyWyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.94

1. Materiały 1 362,9 2 047,3 3 141,82. Wyroby gotowe 2 041,9 1 131,6 3 403,93. Półfabrykaty i produkcja w toku 632,2 2 562,9 5 733,24. Towary 128,0 308,0 392,35. Zaliczki na zakup materiałów 0 0 0

Razem zapasy 4 165,0 6 049,8 12 671,2

108108


Nota nr 11 Nale¿noœciWyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.94

1. Należności z tytułu dostaw, robót i usług 4 052,6 2 595,2 3 580,5w tym zaliczki udzielone hodowcom 1 992,5 252,3 0

2. Pozostałe należności od podmiotów zależnych i stowarzyszonych 0 0 0

3. Należności z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych 3,8 24,4 162,7

4. Należności wewnątrzzakładowe 0 0 05. Należności dochodzone na drodze sądowej 260,3 121,9 46,86. Pozostałe należności 167,9 686,1 1 387,3###należności z tyt. sprzedaży akcji "Drobpolu" 0 0 675,0###należności z tyt. pożyczek udzielonym

kadrze kierowniczej na zakup akcji 0 0 340,4###pozostałe (należności z tyt. pożyczek

mieszkaniowych i pobranych zaliczek) 167,9 686,1 371,9Razem należności brutto 4 484,6 3 427,6 5 177,3

7. Utworzone rezerwy (wielkość ujemna) 489,5 501,6 666,08. Razem należności netto 3 995,1 2 926,0 4 511,3

Nota nr 12 Struktura czasowa nale¿noœci z tytu³u dostaw, robót i us³ug na dzieñ 31.12.1994 r.

Przedział Kwota Struktura (w % )### do 1 miesiąca 1 977,0 55,3### powyżej 1 miesiąca do

3 miesięcy 533,3 14,9### powyżej 3 miesięcy do

6 miesięcy 182,8 5,1### powyżej 6 miesięcy do 1

roku51,9 1,4

### powyżej 1 roku 835,5 23,3Razem 3 580,5 100,0

### w walucie polskiej 3 578,1### w walutach obcych 2,4

Przedziały czasowe spłacania należności: do 1 miesiąca i od 1 miesiącado 3 miesięcy związane są z normalnym tokiem sprzedaży przez emitenta.

109109


Nota nr 13 Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotuWyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.94

1. Akcje własne do zbycia 0 0 02. Papiery wartościowe podmiotów

zależnych0 0 0

3. Papiery wartościowe podmiotów stowarzyszonych

0 0 0

4. Pozostałe krótkoterminowe papiery wartościowe

0 0 5,5

Razem papiery wartościowe 0 0 5,5Są to papiery z nieograniczoną zbywalnością, notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Nota nr 14 Œrodki pieniê¿neWyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.94

1. Środki pieniężne w kasie 4,0 13,2 11,32. Środki pieniężne na rachunkach

bankowych 490,8 340,3 461,03. Inne środki pieniężne (czeki, weksle) 37,0 149,5 165,4

Razem środki pieniężne 531,8 503,0 637,7

Nota nr 15 Rozliczenia miêdzyokresowe czynneWyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.94

1. Remonty rozliczane w czasie 0 162,3 33,02. Koszty usług zapłaconych w grudniu

dotyczących stycznia roku następnego 0 76,3 122,83. Prowizje od kredytów bankowych 0 40,0 04. Polisy ubezpieczeniowe 0 0 5,65. Amortyzacja od środków objętych ulgą 0 0 1 128,06. Odsetki od bonu komercyjnego 0 0 103,0Razem 0 279,1 1 392,4

110110


Nota nr 16 Kapita³y (akcyjny i udzia³owy)Wyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.94

1. Kapitał udziałowy 11 122,5 0 0 2. Kapitał akcyjny 0 11 122,5 15 622,5Razem kapitały 11 122,5 11 122,5 15 622,5

Wysokość kapitału akcyjnego Spółki na dzień 31 grudnia 1994 r. jest następująca:### 2 224 500 akcji serii AA imiennych uprzywilejowanych

(5 głosów na akcję) po 5 zł....................................11 122,5 tys. zł### 900 000 akcji serii BB na okaziciela o wartości nominalnej

po 5 zł każda...........................................................4 500,0 tys. zł

Posiadacz akcji Ilość akcji Wartość w tys. zł

Udział % w kapitale

Liczba głosów

Rolmex S.A. 1 560 000 7 800,0 49,93 7 800 000Skarb Państwa 380 000 1 900,0 12,16 1 900 000Lettinane Investments Ltd 264 500 1 322,5 8,47 1 322 500Animex Export-Import S.A. 20 000 100,0 0,64 100 000Razem akcje serii

AA 2 224 500 11 122,5 71,20 11 122 500Razem akcje serii

BB 900 000 4 500,0 28,80 900 000Ogółem 3 124 500 15 622,5 100 12 022 500

111111


Nota nr 17 Kapita³y: zapasowy i rezerwowyWyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.94

1. Kapitał utworzony ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 0 0 1 350,0

2. Kapitał utworzony ustawowo 0 0 18,13. Kapitał utworzony zgodnie ze statutem

lub umową, ponad wymaganą ustawowo wartość 0 2 099,7 2 301,8

4. Kapitał z dopłat wspólników 0 0 05. Inny 0 0 0

Razem kapitał zapasowy 0 2 099,7 3 699,96. Kapitał rezerwowy z aktualizacji

wyceny *) 0 36,1 36,1*) Ró¿nicê wartoœci netto œrodków trwa³ych powsta³¹ na skutek ich aktualizacji - stosownie do przepisów ustawy z 29 wrzeœnia 1994 r. o rachunkowoœci - odnosi siê na kapita³ rezerwowy z aktualizacji wyceny, który nie mo¿e byæ przeznaczony do podzia³u. Wed³ug przepisów dotychczasowych skutki aktualizacji wyceny œrodków trwa³ych odnoszone by³y w ca³oœci na kapita³ zapasowy.

Nota nr 18 Zmiany w kapitale zapasowymWyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.94

1. Stan na początek okresu 0 0 2 099,72. Zwiększenia: 0 2 108,9 1 576,8a) odpis z zysku 2 108,9 226,8b) sprzedaż akcji powyżej ich wartości

nominalnej 0 0 1 350,03. Zmniejszenia: 0 9,2 6,6a) umorzenie budynków mieszkalnych 9,2 6,64. Stan na koniec okresu 0 2 099,7 3 669,9

Nota nr 19 RezerwyWyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.94

1. Rezerwy na niedobory i szkody 105,0 108,7 108,62. Rezerwy na roszczenia z tytułu dostaw

od firm będących w stanie upadłości137,8 94,1 363,8

3. Rezerwy na roszczenia z tytułu dostaw od przedsiębiorstw od których ściągnięcie należności jest mało prawdopodobne 246,7 298,8 193,6

4. Rezerwy na podatek dochodowy 0 0 05. Pozostałe rezerwy 0 0 0

Razem 489,5 501,6 666,0Wszystkie rezerwy korygują stan należności.

112112


Nota nr 20 Zmiany stanu rezerwWyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.94

1. Stan na początek okresu 8,2 489,5 501,62. Zwiększenia 481,3 68,8 210,03. Zmniejszenia 0 56,7 45,64. Stan na koniec okresu 489,5 501,6 666,0

Wszystkie rezerwy korygują stan należności.

Nota nr 21 Zobowi¹zania d³ugoterminoweWyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.94

1. Długoterminowe kredyty bankowe 430,0 0 1 000,02. Długoterminowe pożyczki 0 0 0

w tym od podmiotów zależnych 0 0 0 3. Pozostałe zobowiązania długotermin. 0 0 0Razem zobowiązania (w walucie polskiej) 430,0 0 1 000,0Zgodnie z przepisami o rachunkowości obowiązującymi od 1 stycznia 1995 r. zobowiązania długoterminowe wobec budżetu państwa lub gminy z tytułu gruntów przejętych w użytkowanie wieczyste zostały wyłączone z bilansów i przeniesione do ewidencji pozabilansowej.

Nota nr 22 Podzia³ zobowi¹zañ d³ugoterminowychwed³ug ich okresów zapadalnoœci

Wyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.941. powyżej 1 roku do 3 lat 0 0 02. powyżej 3 do 5 lat 430,0 0 0 3. powyżej 5 lat 0 0 1 000,0Razem zobowiązania (w walucie polskiej) 430,0 0 1 000,0

113113


Nota nr 23 Specyfikacja kredytów d³ugoterminowych

a) kredyt inwestycyjny na kwotę 430 tys. zł (4 300 mln starych zł):### udzielony przez Bank Gospodarki Żywnościowej O/W Olsztyn w dniu 1.07.1992 r, ### oprocentowanie 52 % w stosunku rocznym,### umowny termin spłaty: 30 czerwca 1996 r., kredyt został spłacony przed terminem, tj. 6

października 1993 r.,### zabezpieczenie kredytu:

- hipoteka na nieruchomość (KW 12969 Sąd Rej. w Biskupcu) na 4 300 mln starych zł.b) kredyt modernizacyjny na kwotę 1 000 tys. zł (10 000 mln starych zł):### udzielony przez Bank PKO S.A. O/Olsztyn,### oprocentowanie 20 % w stosunku rocznym,### termin spłaty: 30 czerwca 2 000 r.,### zabezpieczenie kredytu:

- przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości tj. maszyn, urządzeń, środków transportu na łączną kwotę 1 587 500 zł (15 875 mln starych zł).- weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,- upoważnienie kredytobiorcy udzielone bankowi do obciążenia jego rachunku bieżącego kwotą odsetek od wykorzystanego kredytu.

Nota nr 24 Zobowi¹zania krótkoterminoweWyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.94

1. Kredyty bankowe 3 600,0 4 000,0 3 600,02. Zobowiązania z tytułu dostaw, robót

i usług 1 130,9 1 381,5 3 892,53. Zobowiązania wekslowe 0 0 04. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł,

ubezpieczeń społecznych 713,9 817,1 759,15. Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 160,0 204,6 102,76. Fundusze specjalne (ZFS,ZFM, ZFŚS) 87,6 118,2 169,97. Zobowiązania z tytułu zakupu bonu

komercyjnego 0 0 800,08. Zobowiązania dot. amortyzacji środków

objętych ulgą inwestyc. w podatku doch. 0 0 389,19. Zobowiązania dot. wynagrodzeń

płatnych przelewem 0 0 344,910. Pozostałe zobowiązania 18,3 116,2 254,2

Razem zobowiązania 5 710,7 6 637,6 10 312,4

Nota nr 25 Zobowi¹zania krótkoterminowe w walucie polskiej i obcejWyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.94

1. Zobowiązania w walucie polskiej 5 705,0 6 338,2 9 985,22. Zobowiązania w walucie obcej 5,7 299,4 327,2

Razem zobowiązania 5 710,7 6 637,6 10 312,4

114114


Nota nr 26 Specyfikacja kredytów krótkoterminowych

rok 1992### kredyt obrotowy na kwotę 3 600 tys. zł (36 mld starych złotych), udzielony przez Bank

Gospodarki Żywnościowej w Olsztynie, oprocentowany: 47 % w stosunku rocznym - od kwoty 1 800 tys zł, 48 % w stosunku rocznym - od kwoty 1 800 tys. zł, termin spłaty 25 lutego 1993 r., zabezpieczenie:

### umowa zastawu na majątku ruchomym Spółki oraz na zapasach wyrobów gotowych i produkcyjnych na łączną kwotę 3 771 672 zł

### hipoteka kaucyjna wpisana do KW 34403 w Sądzie Rejonowym w Olsztynie Wydział ksiąg wieczystych.

rok 1993### kredyt obrotowy na kwotę 4 000 tys. zł, udzielony w dniu 14.07.1993 r. przez bank

PKO SA w Olsztynie, oprocentowany wg stawki zmiennej (w dniu podpisania umowy 37 % w stosunku rocznym), termin spłaty 13 lipca 1994 r., zabezpieczenie kredytu:

### hipoteka na nieruchomość w Olsztynie (KW 34403 na kwotę 40 mld starych złotych),

### przewłaszczenie rzeczy (maszyn i urządzeń, środków transportu na kwotę 15 mld starych złotych),

### weksel własny "in blanco" wraz z deklaracją wekslową poręczoną przez przedstawiciela Zarządu "Indykpol" Sp. z o.o.

rok 1994### kredyt obrotowy na kwotę 1 000 zł, udzielony w dniu 30.12.1994 r. przez Bank PBK

S.A. II Oddział w Olsztynie, oprocentowanie 31 % w stosunku rocznym, termin spłaty 29 grudnia 1995 r., zabezpieczenie kredytu:

### przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości tj. maszyn i urządzeń o wartości 1 431 046 zł,

### cesja polisy ubezpieczeniowej### przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do gatunku tj. produkcję w toku

znajdującą się na fermie indyków w miejscowości Stryjewo na kwotę 723 600 zł,### upoważnienie kredytobiorcy udzielone bankowi do obciążenia jego rachunku

bieżącego kwotą odsetek od wykorzystanego kredytu.### kredyt obrotowy na kwotę 2 000 zł , udzielony w dniu 16.11.1994 r. przez Bank PKO

S.A. Oddział w Olsztynie, oprocentowanie 34 % w stosunku rocznym, termin spłaty do 29 września 1995 r., zabezpieczenie kredytu: ### hipoteka zwykła w wysokości 4 000 000 zł na nieruchomościach położonych

w Olsztynie ( siedziba i zakład produkcyjny Spółki) dla których urządzona jest w Sądzie Rejonowym VI Wydział Ksiąg Wieczystych w Olsztynie księga wieczysta Kw Nr 34403,

### weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczony przez Zarząd "Indykpol" S.A.

### upoważnienie kredytobiorcy udzielone bankowi do obciążenia kwotą odsetek od wykorzystanego kredytu jego rachunku bieżącego,

115115


### uzyskanie zgody banku na wypłatę dywidendy w przypadku gdy sytuacja finansowa kredytobiorcy może zagrażać spłacie kredytu.

### kredyt obrotowy na kwotę 600 tys. zł, udzielony w dniu 9.06.1994 r. przez Bank PKO S.A. Oddział w Olsztynie, oprocentowanie 33 % w stosunku rocznym, termin spłaty: 30.12.1994 r., kredyt w formie linii kredytowejzabezpieczenie kredytu: przewłaszczenie rzeczy (maszyny i urządzenia o wartości 667,1 tys. zł (6 671 mln starych złotych).

Nota nr 27 Rozliczenia miêdzyokresowe bierne i przychodyprzysz³ych okresów

Wyszczególnienie 31.12.92 31.12.93 31.12.941) Naliczone kary i odsetki dla

kontrahentów zasądzone wyrokami sądowymi 201,8 222,0 221,8

2) Kary naliczone kontrahentom z tytułuniewywiązywania się z umów 164,2 200,2 33,1

3) Dodatnie różnice kursowe 0 2,3 6,44) Roszczenia dotyczące niedoborów

wyposażenia 0 2,6 8,95) Roszczenia sporne 0 0 25,1Razem 366,0 427,1 295,3

116116


3) Rachunki zysków i strat w latach 1992-1994 (w tys. z³)

Wyszczególnienie Nota 1992 r. 1993 r. 1994 r. I. Przychody netto ze sprzedaży

towarów i produktów1

41 711,7 53 615,7 78 889,51. Przychody netto ze sprzedaży

towarów i materiałów 6 206,3 2 254,7 6 035,72. Przychody netto ze sprzedaży

produktów 35 505,4 51 361,0 72 853,8II. Koszty sprzedanych towarów

i produktów2

33 043,1 44 839,7 61 862,71. Wartość sprzedanych towarów

i materiałów 6 113,9 2 239,0 5 560,82. Koszt wytworzenia sprzedanych

produktów 26 929,2 42 600,7 56 301,9III. Zysk brutto ze sprzedaży 8 668,6 8 776,0 17 026,8IV. Koszty sprzedaży 182,1 844,2 3 898,7V. Koszty ogólnego zarządu 3 127,1 4 278,3 5 331,6VI. Pozostałe przychody operacyjne 3 367,6 380,8 277,4VII. Pozostałe koszty operacyjne 4 640,6 375,8 1 734,9VIII. Zysk na działalności operacyjnej 5 086,4 3 658,5 6 339,0IX. Przychody z udziału w innych

podmiotach 0,8 6,2 1,4w tym od podmiotów zależnych 0 0 0

X. Przychody z pozostałego majątku trwałego 0 0 0w tym od podmiotów zależnych 0 0 0

XI. Pozostałe przychody finansowe 5 292,7 155,0 172,4XII. Koszty finansowe 6 1 009,1 1 894,0 1 573,0XIII. Zysk na działalności gospodarczej 4 370,8 1 925,7 4 939,8XIV. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (16,7) 6,1 01. Zyski nadzwyczajne 7 7,3 7,0 02. Straty nadzwyczajne 8 24,0 0,9 0

XV. Zysk brutto 4 354,1 1 931,8 4 939,8XVI. Podatek dochodowy 10 1 945,6 926,8 1 691,6XVII. Pozostałe zmniejszenia zysku 0 0 0 XVIII. Zysk netto 2 408,5 1 005,0 3 248,2XIX. Zysk na jedną akcję (w zł) 1,08 0,45 1,46

Zysk na jedną akcję został wyliczony w ten sposób, że kwota zysku netto w poszczególnych latach została podzielona przez liczbę akcji serii AA (dających prawo do dywidendy).

117117


4) Noty objaœniaj¹ce do rachunku zysków i strat (w tys. z³)

Uwaga! Pod tabelami zamieszczono objaśnienie różnic między danymi ujawnionymi w sprawozdaniach finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi (w przypadku wystąpienia różnic wynikających z nowej metodologii wyceny elementów wyniku finansowego wynikających z ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r.).

Nota nr 1 Przychody ze sprzeda¿yWyszczególnienie 1992 r. 1993 r. 1994 r.

I. Przychody ze sprzedaży produktów 35 505,4 51 361,0 72 853,8w tym:1. Sprzedaż wyrobów na kraj 34 441,2 51 058,0 66 441,82. Sprzedaż wyrobów na eksport 592,9 93,0 6 216,63. Sprzedaż usług niematerialnych

i transportowych 471,3 210,0 195,4II. Sprzedaż towarów 1 966,1 279,3 5 722,5III. Sprzedaż materiałów *) 4 240,2 1 975,4 313,2Razem przychody ze sprzedaży 41 711,7 53 615,7 78 889,5

*) Według ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., w wartości przychodów ze sprzedaży uwzględnia się całkowite przychody ze sprzedaży materiałów, w myśl przepisów obowiązujących poprzednio do wartości przychodów ze sprzedaży przyjmowało się wynik na sprzedaży materiałów.

Nota nr 2 Koszty wed³ug rodzajuWyszczególnienie 1992 r. 1993 r. 1994 r.

1. Amortyzacja 895,6 1 085,1 1 238,42. Materiały 23 576,7 36 865,0 55 889,73. Energia 1 043,7 1 543,9 2 171,94. Usługi obce 856,9 1 430,9 4 539,85. Wynagrodzenia 3 231,3 4 649,7 6 917,86. Narzuty na płace 1 606,1 2 313,8 3 205,47. Podróże służbowe 47,2 98,2 196,08. Pozostałe koszty 1 390,2 2 484,9 2 710,5Razem koszty wg rodzaju 32 647,7 50 471,5 76 869,5Zmiana stanu produktów 102,1 (2 748,3) (6 555,8)Inne korekty 3 602,5 2 239,0 779,3

Razem koszt własny sprzedaży 36 352,3 49 962,2 71 093,0w tym:### koszty sprzedanych produktów i towarów 33 043,1 44 839,7 61 862,7### koszty sprzedaży 182,1 844,2 3 898,7### koszty ogólnego zarządu 3 127,1 4 278,3 5 331,6Razem koszt własny sprzedaży 36 352,3 49 962,2 71 093,0

118118


Nota nr 3 Pozosta³e przychody operacyjne *)Wyszczególnienie 1992 r. 1993 r. 1994 r.

1. Przychody ze sprzedaży składników majątku trwałego 9,7 177,2 10,7

2. Dotacje 0 0 03. Nadwyżki niezawinione 5,0 20,9 40,74. Zobowiązania przedawnione lub umorzone 0 2,2 0,75. Otrzymane kary, grzywny, odszkodowania 299,2 172,3 216,7 - w tym odsetki za zwłokę 217,0 142,9 230,06. Zwrot kosztów postępowania sądowego 6,1 8,1 8,47. Otrzymane darowizny 0 0,1 08. Pozostałe przychody operacyjne 47,6 0 0,2

Razem 367,6 380,8 277,4*) Zgodnie z przepisami o zasadach rachunkowości obowiązującymi do końca 1994 r.:· poz. 1. zaliczana była do przychodów z pozostałej sprzedaży i przyjmowana była

w rachunku wyników w wartości netto (zysk lub strata na sprzedaży pozostałej);· pozycje 2###8 zaliczane były do zysków nadzwyczajnych.

Nota nr 4 Pozosta³e koszty operacyjne *)

Wyszczególnienie 1992 r. 1993 r. 1994 r.1. Wartość sprzedanych składników majątku

trwałego 1,7 145,2 8,92. Korekty wartości zapasów 0 0 03. Niedobory i szkody niezawinione 9,2 30,1 15,34. Należności przedawnione lub umorzone 0 10,6 27,85. Kary, grzywny, odszkodowania 29,7 107,5 40,5 - w tym odsetki za zwłokę 29,7 27,4 8,86. Koszty postępowania sądowego 60,6 7,5 13,07. Ujemne skutki przeszacowania zapasów 0 0,1 08. Inwestycje bez efektu gospodarczego 33,0 0 2,09. Przekazane darowizny 13,2 6,1 13,110. Rezerwy na wierzytelności 482,6 68,7 204,411. Nieplanowy odpis amortyzacyjny z tytułu ulgi inwestycyjnej 0 0 1 409,912. Pozostałe koszty operacyjne 10,6 0 0

Razem 640,6 375,8 1 734,9*) Zgodnie z przepisami o zasadach rachunkowości obowiązującymi do końca 1994 r.:· poz. 1. zaliczana była do kosztu własnego pozostałej sprzedaży i przyjmowana była

w rachunku wyników w wartości netto (zysk lub strata na sprzedaży pozostałej);· pozycje 2###10 zaliczane były do strat nadzwyczajnych.

119119


Nota nr 5 Pozosta³e przychody finansoweWyszczególnienie 1992 r. 1993 r. 1994 r.

1. Odsetki 258,9 85,3 140,5w tym otrzymane od podmiotów zależnych 0 0 0

2. Przychody ze sprzedaży papierów wartościowych 2,0 0 17,5

3. Dodatnie różnice kursowe 1,8 2,8 14,44. Inne przychody finansowe 30,0 66,9 0Razem przychody finansowe 292,7 155,0 172,4

Nota nr 6 Koszty finansoweWyszczególnienie 1992 r. 1993 r. 1994 r.

1. Korekty wartości finansowego majątku trwałego oraz krótkoterminowych papierów wartościowych 0 0 0

2. Odsetki 998,2 1 827,7 1 490,5w tym dla podmiotów zależnych 0 0 0

3. Wartość sprzedanych papierów wartościowych 3,5 0 11,5

4. Ujemne różnice kursowe 6,7 6,0 70,6a) zrealizowane 6,7 6,0 70,65. Inne koszty finansowe 0,7 60,3 0,4Razem koszty finansowe 1 009,1 1 894,0 1 573,0

Nota nr 7 Zyski nadzwyczajne *)Wyszczególnienie 1992 r. 1993 r. 1994 r.

1. Zdarzenia losowe 7,3 7,0 02. Zaniechana produkcja, roboty, remonty 0 0 03. Finansowe skutki postępowania układowego lub naprawczego

0 0 0

Razem zyski nadzwyczajne 7,3 7,0 0

Nota nr 8 Straty nadzwyczajne *)Wyszczególnienie 1992 r. 1993 r. 1994 r.

1. Zdarzenia losowe 3,2 0,9 02. Zaniechana produkcja, roboty, remonty 20,8 0 03. Finansowe skutki postępowania układowego lub naprawczego

0 0 0

Razem straty nadzwyczajne 24,0 0,9 0

120120


*) Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. nastąpiła zmiana zakresu przedmiotowego strat i zysków nadzwyczajnych - na skutek wyodrębnienia pozycji pozostałych kosztów i przychodów operacyjnych - przez ograniczenie ich do skutków finansowych zdarzeń powstających niepowtarzalnie, poza zwykłą działalnością jednostki

Nota nr 9 Podzia³ zysku w latach 1992-1994Wyszczególnienie 1992 r. 1993 r. 1994 r.

1. Nagrody i premie 55,2 0 02. Odpis na dywidendy 400,0 778,3 1 512,63. Odpis na kapitał zapasowy 2 108,9 226,7 1 735,6Razem zysk bilansowy 2 564,1 1 005,0 3 248,2

Nota nr 10 Podatek dochodowy w latach 1992-1994Wyszczególnienie 1992 r. 1993 r. 1994 r.

1. Zysk brutto 4 354,1 1 931,8 4 939,82. Dochody nie podlegające opodatkowaniu 0 3,1 1,73. Wydatki nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów 521,1 394,6 709,94. Dochód (1-2+3) 4 875,6 2 323,3 5 648,05. Odliczenia od dochodu 11,6 4,0 1 418,1### darowizny 11,6 4,0 8,2### ulga inwestycyjna 0 0 1 409,96. Dochód do opodatkowania (4-5) 4 864,0 2 319,3 4 229,97. Podatek wg stawki 40 % 1 945,6 926,8 1 691,68. Odliczenia od podatku 0 0,9 0,39. Podatek należny (7-8) 1 945,6 926,8 1 691,6

Nota nr 11 Przeliczenie wartoœci sprzeda¿y

Ponieważ trzy ostatnie lata działalności emitenta przypadały na okres charakteryzujący się dużym wskaźnikiem inflacji (powyżej 20 %) podana w rachunku zysków i strat wielkość sprzedaży, po skorygowaniu jej na ceny 1994 r. wskaźnikiem wzrostu cen towarów i usług - podanym w obwieszczeniu Prezesa GUS z dnia 15 marca 1995 r. (M.P. Nr 15) będzie kształtować się następująco:

Treść Wielkości sprzedaży (w tys. zł)Rok 1992 Rok 1993 Rok 1994

w cenach bieżących 41 711,7 53 615,7 78 889,5w cenach porównywalnych 74.608,3 70.879,9 78 889,5

121121


5) Rachunki przep³ywów finansowych w latach 1992-1994 (w tys. z³)

Wyszczególnienie 1992 r. 1993 r. 1994 r.A. Przychody źródeł finansowaniaI. Przychody wewnętrzne1. Zysk bilansowy 24 08,5 1 005,0 3 248,22. Amortyzacja 7 17,5 853,7 2 648,33. Dochody przyszłych okresów 1 52,7 61,1 (61,9)4. Wzrost rezerw 4 81,3 12,1 164,45. (Zysk) strata na sprzedaży majątku trwałego (8,0) (32,0) (1,8)6. Pozostałe przychody wewnętrzne 37,7 0 0II. Przychody zewnetrzne:7. Wyemitowane akcje lub obligacje 0 0 5 850,08 Pożyczki i kredyty długoterminowe 430,0 0 1 000,09. Sprzedaż majątku trwałego 9,7 177,2 10,710. Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 0 0 011.Długoterminowe zobowiązania wobec Skarbu

Państwa z tytułu gruntów 1 812,7 0 012. Pozostałe przychody zewnętrzne 0 0 013.Razem przychody źródeł finansowania 6 042,1 2 077,1 12 857,9B. Wykorzystanie przychodów źródeł finanansowania1. Rozliczenia międzyokresowe 0 279,1 1 113,32. Wypłacone dywidendy 0 400,0 778,33. Wypłacone odsetki od obligacji 0 0 04. Spłacone obligacje 0 0 05. Odpisy z zysku dla załogi 0 0 06. Wydatki inwestycyjne na pozyskanie majątku trwałego 4 601,6 1 031,8 6 100,37. Spłata pożyczek, kredytów i długoter- minowych zobowiązań 0 430,0 08. Udzielone pożyczki długoterminowe 0 0 09 Pozostałe wykorzystanie 0 64,1 6,610.Razem wykorzystanie przychodów źródeł finansowania 4 601,6 2 205,0 7 998,5Nadwyżka (niedobór) przychodów źródeł finansowania 1 440,5 (127,9) 4 859,41. Zmiana stanu zapasów 3 528,5 1 884,8 6 621,42. Zmiana stanu należności 2 414,5 (1 057,0) 1 749,73.Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (4 108,0) (926,9) (3 651,9)4. Zmiana stanu środków pieniężnych i papierów wartościowych (394,5) (28,8) 140,2 Zmiany stanów razem 1 440,5 (127,9) 4 859,4

122122


6) Dodatkowe noty objaœniaj¹ce

Nota nr 1 Zobowi¹zania warunkowe na dzieñ 31.12.1993 r.

Na dzień 31.12.1993 r. Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie "Indykpol" S.A. posiadały zobowiązania warunkowe w kwocie 3 000 tys. zł (30 000 mln starych zł) dotyczące udzielonego poręczenia wekslowego dla "ROLMEX" S.A. w Warszawie, służącego jako zabezpieczenie kredytu udzielonego przez Bank Pekao S.A. V Oddział w Warszawie. Zabezpieczenie trwało do dnia 10.01.1994 r.

Nota nr 2 Zobowi¹zania pozabilansowe na dzieñ 31.12.1994 r.

Zobowiązania pozabilansowe na dzień 31.12.1994 r. wynosiły 3 855,8 tys. zł i obejmowały:· poręczenie wekslowe 1 500 000 USD po 24 372 zł/USD, tj. 3 655,8 tys. zł - awal na

wekslu in blanco spółki "Rolmex" S.A. wystawiony na rzecz firmy Jerome Foods INC w związku z umową opcji),

· poręczenie kredytu modernizacyjnego dla spółki "Hodowca" S.A. w Olsztynie na kwotę 200 tys. zł.

7) Zdarzenia po dacie bilansu

W okresie między datą sporządzenia bilansu na dzień 31.12.1994 r. a datą sporządzenia prospektu nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby mieć istotny wpływ na treść prezentowanego w prospekcie na ten dzień sprawozdania finansowego.

Poręczenie wekslowe 1 500 000 USD - awal na wekslu in blanco spółki "Rolmex" S.A. wystawiony na rzecz firmy Jerome Foods INC w związku z umową opcji, wygasło w dniu 14.09.l995 roku w związku z wykonaniem przez "Rolmex" S.A. i Lattinane Investment Inc. zobowiązań wynikających z umów opcji oraz upływem terminu uprawniającego Jerome Foods Inc. do odstąpienia od umowy kupna akcji i żądania ich ponownego nabycia przez sprzedających.

123123


Rozdzia³ VIII. Informacje dodatkowe

1. Sprawozdania finansowe sporz¹dzone za I kwarta³ 1995 r i za I pó³rocze 1995 r. (w tys. z³otych)

1) Bilans

A K T Y W A Nota 31.03.1995 30.06.1995I. Majątek trwały 17 169,5 18 100,61. Wartości niematerialne i prawne 1,2 387,7 357,92. Rzeczowy majątek trwały 3###6 16 200,8 17 052,23. Finansowy majątek trwały 6,7 581,0 83,04. Należności długoterminowe x 0 607,5II. Majątek obrotowy 19 308,2 21 456,51. Zapasy 8 12 645,7 14 384,92. Należności 9 6 076,2 6 603,53. Papiery wartościowe przezn. do obrotu 10 5,5 5,54. Środki pieniężne 11 580,8 462,6III. Rozliczenia międzyokresowe czynne 12 1 888,1 1 955,9Aktywa razem 38 365,8 41 513,0

P A S Y W A Nota 31.03.1995 30.06.1995I. Kapitał własny 23 281,6 22 044,81. Kapitał akcyjny 13 15 622,5 15 622,52. Należne wpłaty na poczet kapitału 0 03. Kapitał zapasowy 14,15 3 669,2 5 404,44. Kapitał rezerwowy z aktualizacji

wyceny 14 36,0 36,05. Pozostałe kapitały (fundusze)

rezerwowe 14 0 06. Nie podzielony zysk lat ubiegłych 3 260,2 11,97. Zysk netto bieżącego roku obrotowego 693,7 970,0II. Rezerwy 16 0 0III. Zobowiązania 14 554,9 18 867,81. Zobowiązania długoterminowe 17,18 1 000,0 1 000,02. Zobowiązania krótkoterminowe 19###

2213 554,9 17 867,8

IV. Rozliczenia międzyokresowe biernei przychody przyszłych okresów 23 529,3 600,4

Pasywa razem 38 365,8 41 513,0

124124


2) Noty objaœniaj¹ce do bilansów (w tys. z³):

Nota nr 1 Wartoœci niematerialne i prawne

Wyszczególnienie 31.03.1995 30.06.19951. Rozliczane w czasie koszty organizacji

poniesione przy założeniu spółki akcyjnej 350,7 314,42. Rozliczane w czasie koszty badań i rozwoju 0 03. Wartość firmy 0 04. Koncesje, patenty, licencje i podobne wartości 6,2 6,05. Oprogramowanie komputerów 21,3 29,46. Nabyte prawa wieczystego użytkowania

gruntów 0 07. Inne wartości niematerialne i prawne 9,5 8,1Razem 387,7 357,9

Nota nr 2 Tabela ruchu wartoœci niematerialnych i prawnychWyszczególnienie 31.03.1995 30.06.1995

1. Wartość brutto na początek okresu 529,8 529,82. Zwiększenia (zakup) 0,0 8,83. Zmniejszenia (wyks. całk. umorz.) 0,0 6,94. Skumulowana amortyzacja na początek okresu 103,4 103,45. Amortyzacja za okres 38,6 77,36. Zmniejszenia amort. (wyks. całk. umorz.) 0 6,97. Skumulowana amortyzacja na koniec okresu 142,0 173,88. Wartość netto na koniec okresu 387,7 357,9

Nota nr 3 Wartoœæ rzeczowego maj¹tku trwa³ego wg grup Wyszczególnienie 31.03.1995 30.06.1995

1. Środki trwałe 12 733,9 14 069,8a) Grunty (własne) 53,3 53,3b) Budynki i budowle 8 354,3 9 179,1c) Urządzenia techniczne i maszyny 3 477,9 4 011,2d) Środki transportu 807,3 783,8e) Pozostałe środki trwałe 41,1 42,42. Inwestycje rozpoczęte i zaliczki 3 466,9 2 982,4

Razem 16 200,8 17 052,2

125125


Nota nr 4 Tabela ruchu œrodków trwa³ych

WyszczególnienieI kwartał

1995I półrocze

19951. Wartość brutto na dzień 1.01.1995 r. 17 728,3 17 728,32. Zwiększenia ogółem 2 732,8 4 417,3 - przychody z inwestycji 2 732,8 4 417,33. Zmniejszenia ogółem 460,1 437,24. Wartość brutto na koniec kwartału (półrocza) 20 001,0 21 708,45. Skumulowana amortyzacja na 1.01.1995 r. 6 579,7 6 579,76. Amortyzacja za I kwartał (I półrocze) 1995 r 755,3 1 131,77. Zmniejszenia amortyzacji skumulowanej 67,9 72,88. Skumulowana amortyzacja na koniec kwartału

(półrocza) 7 267,1 7 638,69. Wartość netto na koniec kwartału (półrocza) 12 733,9 14 069,8

Nota nr 5 Podzia³ œrodków na w³asne i dzier¿awione

Wyszczególnienie 31.03.1995 30.06.19951. Środki trwałe własne 12 733,9 14 069,82. Środki trwałe używane na podstawie umowy

najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze 0 0

Środki trwałe bilansowe razem 12 733,9 14 069,8

126126


Nota nr 6 Finansowy maj¹tek trwa³y wed³ug grup

Wyszczególnienie 31.03.1995 30.06.19951. "CENTRAL-SOYA" Olsztynek Sp. z o.o.

### wartość bilansowa udziałów 498,0 0### % posiadanego kapitału zakładowego 4,4 0

2. Olsztyński Handel Międzynarodowy S.A.### wartość bilansowa udziałów 5,0 5,0### % posiadanego kapitału zakładowego 4,0 4,0

3 "POLDROB" Sp. z o.o. ### wartość bilansowa udziałów 3,0 3,0### % posiadanego kapitału zakładowego 2,0 2,0

Razem wartość udziałów (poz. 1÷3) 506,0 8,04. Krajowa Agencja Celna Gdynia

(podmiot stowarzyszony)### wartość bilansowa akcji 72,0 72,0### % posiadanego kapitału akcyjnego 36,0 36,0

5. "ROLMEX" S.A. Warszawa### wartość bilansowa akcji 1,0 1,0### % posiadanego kapitału akcyjnego 0,25 0,25

Razem wartość akcji (poz. 5÷8) 73,0 73,06. "STAR" Starachowice (obligacje) 2,4 2,0

Razem finansowy majątek trwały 581,4 83,0w tym w podmiotach stowarzyszonych 72,0 72,0

127127


Nota nr 7 Udzia³y w podmiotach stowarzyszonych

Krajowa Agencja Celna S.A. w Gdyni, ul. Kielecka 71. Przedmiot przedsiębiorstwa:### przygotowanie dokumentów do odprawy celnej,### dokonywanie zgłoszeń celnych,### składanie zabezpieczeń majątkowych,### badanie towarów i pobieranie próbek przed dokonaniem

zgłoszeń celnych,### podejmowanie towarów po zgłoszeniu odprawy celnej,### prowadzenie magazynów celnych,### działalności spedycyjnej i przewozowej oraz podejmowanie

innych czynności w tym rzeczoznawczych dla zabezpieczenia interesów dokonującego obrotu z zagranicą.

2. Kapitał własny 152,3 w tym: - kapitał akcyjny 200,0 - kapitał zapasowy 1,9 - kapitał rezerwowy 0 - kapitały dodatkowe 0 - strata lat ubiegłych (49,6)3. Strata za rok 1994 (21,4)4. Nie opłacona przez emitenta wartość udziałów 50,0 5. Dywidenda za ostatni rok obrotowy 0 6. Wartość bilansowa udziału 72,0

Nota nr 8 ZapasyWyszczególnienie 31.03.1995 30.06.1995

1. Materiały 2 734,3 2 758,92. Wyroby gotowe 2 235,4 2 705,63. Półfabrykaty i produkcja w toku 7 120,3 8 124,34. Towary 555,7 796,15. Zaliczki na zakup materiałów 0 0

Razem zapasy 12 645,7 14 384,9

128128


Nota nr 9 Nale¿noœciWyszczególnienie 31.03.1995 30.06.1995

1. Należności z tytułu dostaw, robót i usług 4 095,3 3 504,12. Pozostałe należności od podmiotów zależnych

i stowarzyszonych 0 03. Należności z tytułu podatków, dotacji

i ubezpieczeń społecznych 521,9 236,44. Należności wewnątrzzakładowe 0 05. Należności dochodzone na drodze sądowej 46,8 618,86. Pożyczki mieszkaniowe, pożyczki na zakup

akcji, zaliczki pobrane przez pracowników 1 412,2 2 244,2Razem należności (netto) 6 076,2 6 603,5

Nota nr 10 Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotuWyszczególnienie 31.03.1995 30.06.1995

1. Akcje własne do zbycia 0 02. Papiery wartościowe podmiotów

zależnych 0 03. Papiery wartościowe podmiotów

stowarzyszonych 0 04. Pozostałe krótkoterminowe papiery wartościowe 5,5 5,5

Razem papiery wartościowe 5,5 5,5Są to papiery z nieograniczoną zbywalnością, notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Nota nr 11 Œrodki pieniê¿neWyszczególnienie 31.03.1995 30.06.1995

1. Środki pieniężne w kasie 15,6 11,02. Środki pieniężne na rachunkach bankowych 88,1 26,53. Inne środki pieniężne (czeki, weksle) 477,1 425,7

Razem środki pieniężne 580,8 462,6

Nota nr 12 Rozliczenia miêdzyokresoweWyszczególnienie 31.03.1995 30.06.1995

1. Rozliczenia międzyokresowe czynne 1 888,1 1 955,9w tym odroczona amortyzacja z tytułu ulgi inwestycyjnej 1 175,3 1 277,8

2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 0,0 0Razem 1 888,1 1 955,9

129129


Nota nr 13 Kapita³ akcyjny Wysokość kapitału akcyjnego Spółki na dzień 31 marca 1995 r. i na dzień 30 czerwca 1995 r. jest następująca:

### 2 224 500 akcji serii AA imiennych uprzywilejowanych(5 głosów na akcję) po 5,00 zł...............................11 122,5 tys. zł

### 900 000 akcji serii BB na okaziciela o wartości nominalnej5,00 zł każda............................................................4 500,0 tys. zł

Nota nr 14 Kapita³y: zapasowy i rezerwowyWyszczególnienie 31.03.1995 30.06.1995

1. Kapitał utworzony ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 1 350,0 1 350,0

2. Kapitał utworzony ustawowo 18,1 1 753,33. Kapitał utworzony zgodnie ze statutem lub

umową, ponad wymaganą ustawowo wartość 2 301,0 2 301,04. Kapitał z dopłat wspólników 0 05. Inny 0 0

Razem kapitał zapasowy 3 669,1 5 404,36. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 36,0 36,0

Nota nr 15 Zmiany w kapitale zapasowymWyszczególnienie 31.03.1995 30.06.1995

1. Stan na początek okresu 3 669,9,0 3 669,92. Zwiększenia: 0,0 1 735,6a) odpis z zysku 0,0 1 735,6b) sprzedaż akcji powyżej ich wartości nominalnej 0,0 0c) aktualizacja majątku trwałego 0,0 03. Zmniejszenia: 0,8 1,2a) umorzenie budynków mieszkalnych 0,8 1,24. Stan na koniec okresu 3 669,1 5 404,3

Nota nr 16 RezerwyWyszczególnienie 31.03.1995 30.06.1995

1. Rezerwy na niedobory i szkody 108,6 108,62. Rezerwy na roszczenia od przedsiębiorstw,

których ściągnięcie jest mało prawdopodobne 193,6 193,73. Rezerwy na roszczenia z tytułu dostaw 363,8 359,94. Rezerwy na podatek dochodowy 0 05. Pozostałe rezerwy 0 0

Razem 666,0 662,2Wszystkie rezerwy korygują stan należności

130130


Nota nr 17 Zobowi¹zania d³ugoterminoweWyszczególnienie 31.03.1995 30.06.1995

1. Długoterminowe kredyty bankowe 1 000,0 1 000,02. Długoterminowe pożyczki 0 0

w tym od podmiotów zależnych 0 03. Pozostałe zobowiązania długotermin. 0 0Razem zobowiązania (w walucie polskiej) 1 000,0 1 000,0

Nota nr 18 Podzia³ zobowi¹zañ d³ugoterminowych wed³ug ich okresów zapadalnoœci

Wyszczególnienie 31.03.1995 30.06.19951. powyżej 1 roku do 3 lat 0 02. powyżej 3 do 5 lat 0 03. powyżej 5 lat 1 000,0 1 000,0Razem zobowiązania (w walucie polskiej) 1 000,0 1 000,0

Nota nr 19 Specyfikacja kredytów d³ugoterminowychJest to kredyt modernizacyjny na kwotę 1 000 tys. zł:

### udzielony przez Bank PKO S.A. O/Olsztyn,### oprocentowanie 20 % w stosunku rocznym,### termin spłaty: 30 czerwca 2 000 r.,

zabezpieczenie kredytu: ### przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości tj. maszyn, urządzeń,

środków transportu na łączną kwotę 1 587 500 zł, ### weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,### upoważnienie kredytobiorcy udzielone bankowi do obciążenia jego rachunku

bieżącego kwotą odsetek od wykorzystanego kredytu.

Nota nr 20 Zobowi¹zania krótkoterminoweWyszczególnienie 31.03.1995 30.06.1995

1. Kredyty bankowe 5 342,6 8 004,32. Pożyczki 03. Zobowiązania z tytułu wyemitowanych

krótkoterminowych dłużnych papierów wartościowych 1 600,0 1 600,0

4. Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług 4 634,4 4 608,75. Zobowiązania wekslowe 0 06. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł,

ubezpieczeń społecznych 897,0 847,17. Zobowiązania z tytułu dywidendy 0 1 512,78. Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 112,7 129,09. Fundusze specjalne (ZFŚS) 423,4 340,910. Pozostałe zobowiązania 544,8 825,1Razem zobowiązania 13 554,9 17 867,8

131131


Nota nr 21 Zobowi¹zania krótkoterminowe w walucie polskiej i obcejWyszczególnienie 31.03.1995 30.06.1995

1. Zobowiązania w walucie polskiej 13 505,6 17 488,02. Zobowiązania w walucie obcej 49,3 379,8

Razem zobowiązania 13 554,9 17 867,8

Nota nr 22 Specyfikacja kredytów krótkoterminowych

1. Umowa Nr 38/94 z 31.05.1994 roku, z póżniejszym aneksem Nr 1/95 z 14.02.1995 roku, z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Oddział w Olsztynie na sfinansowanie kredytu obrotowego krótkoterminowego w rachunku bieżącym. Zezwala kredytobiorcy na zadłużanie się w rachunku bieżącym bez potrzeby składania odrębnych wniosków kredytowych w okresie od 01.06.1994 roku do 28.12.1995 roku do kwoty nie przekraczającej 1 000 000 zł. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej wynoszącej 31% (od 30.05.1995 r.). Ostateczny termin spłaty kredytu ustalono na dzień 29.12.1995 roku.Wykorzystanie kredytu:###na dzień 31 marca 1995 r. ....................................................................... 842,6 tys. zł###na dzień 30 czerwca 1995 r......................................................................539,7 tys. zł

### Zabezpieczenie spłaty kredytu wraz z odsetkami:a. przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości tj. maszyn i urządzeń

o wartości 1 431 046 zł b. cesja polisy ubezpieczeniowejc. przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do gatunku tj. produkcję w toku znajdującą

się na fermie indyków w miejscowości Stryjewo na kwotę 723 600 złd. upoważnienie kredytobiorcy udzielone bankowi do obciążenia jego rachunku

bieżącego kwotą odsetek od wykorzystanego kredytu. 2. Umowa Nr 41/94 z 8.06.1994 roku z póżniejszym aneksem Nr 1/95 z 14.02.1995 roku,

z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Oddział w Olsztynie o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym w formie linii kredytowej, udzielony na okres od 09.06.1994 roku do 28.12.1995 roku z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej. Zadłużenie kredytu nie może przekroczyć 1 500 000 zł. Ostateczny termin spłaty ustalony został na dzień 29.12.1995 roku. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stawki procentowej wynoszącej 27% (od 30.05.1995 r). W wypadku wcześniejszego rozwiązania umowy z zachowaniem 14-dniowego terminu wypowiedzenia, "Indykpol" S.A. zobowiązany jest do spłacenia całości wykorzystanego kredytu wraz z należnymi bankowi odsetkami naliczonymi do końca okresu wypowiedzenia.

132132


### Zabezpieczeniem spłaty kredytu wraz z odsetkami:a. hipoteka umowna w wysokości 1 500 000 zł na nieruchomości położonej w Biesalu

gm. Gietrzwałd dla której urządzona jest księga wieczysta KW Nr 34404 prowadzona przez VI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Olsztynie,

b. cesja polisy ubezpieczeniowej w/w nieruchomościc. przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do gatunku tj. produkcji w toku znajdującej

się na fermie indyków w miejscowości Trękusek na kwotę 2 053 500 zł.d. upoważnienie kredytobiorcy udzielone bankowi do obciążenia jego rachunku

bieżącego kwotą odsetek od wykorzystanego kredytu.3. Umowa Nr 38/93 z 16.11.1994 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Oddział

w Olsztynie o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym z przeznaczeniem na finansowanie działalności gospodarczej w wysokości 2 000 000 zł. Spłata kredytu następuje w dwóch równych ratach po 1 000 000 zł w terminach do 30.06.1995 roku oraz do 29.09.1995 roku. Wymagane kwoty w powyższych terminach zostały spłacone. Oprocentowanie kredytu ustalane według zmiennej stopy procentowej wynosi 30%.

### Zabezpieczenie kredytu wraz z odsetkami:a. hipoteka zwykła w wysokości 4 000 000 zł na nieruchomościach położonych w

Olsztynie ( siedziba i zakład produkcyjny Spółki) dla których urządzona jest w Sądzie Rejonowym VI Wydział Ksiąg Wieczystych w Olsztynie księga wieczysta Kw Nr 34403

b. weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczony przez Zarząd "INDYKPOL" S.A.

c. upoważnienie kredytobiorcy udzielone bankowi do obciążenia kwotą odsetek od wykorzystanego kredytu jego rachunku bieżącego.

d. uzyskanie zgody banku na wypłatę dywidendy w przypadku gdy sytuacja finansowa kredytobiorcy może zagrażać spłacie kredytu.

4. Umowa Nr 204192/137-10/I/1/142/94 z 30.12.1994 roku z Powszechnym Bankiem Kredytowym S.A. w Warszawie II Oddział w Olsztynie o kredyt obrotowy, krótkoterminowy w kwocie 1 000 000 zł na sfinansowanie działalności bieżącej. Termin spłaty ustalono na dzień 29.12.1995 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i wynosi 30% (od 29.05.1995 r.) w stosunku rocznym, stosownie do kształtowania się stopy procentowej kredytu lombardowego ustalanej przez Narodowy Bank Polski.

### Zabezpieczenie spłaty kredytu:a. zastaw na zapasach wyrobów gotowych na kwotę 1 400 000 zł wpisany do rejestru

zastawów pod nr 262/94 b. zastaw na środkach trwałych na kwotę 177 500 zł wpisany do rejestru zastawów pod

nr 261/94.c. cesja polisy ubezpieczeniowej (seria AB Nr 663560) wydanej przez Towarzystwo

Ubezpieczeniowo-Reasekuracyjne " POLISA " S.A.5. Umowa Nr 204192/137-10/I/1/41/95 z dnia 22.05.1995 roku z Powszechnym Bankiem

Kredytowym S.A. w Warszawie II Oddział w Olsztynie o kredyt obrotowy, krótkoterminowy w kwocie 4 000 000 zł na sfinansowanie działalności bieżącej. Termin spłaty ustalono na dzień 30.04.1996 r. Oprocentowanie kredytu wynosi 29 % w stosunku rocznym.

### Zabezpieczenie spłaty kredytu:a. bankowy zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów gotowych na kwotę 500 000 zł

133133


b. bankowy zastaw rejestrowy na zapasach produkcji nie zakończonej na kwotę 3 740 000 zł

c. bankowy zastaw rejestrowy na zapasach towarów na kwotę 400 000 zł

Wykorzystanie kredytu:###na dzień 31 marca 1995 r. ............................................................................. 0 tys. zł###na dzień 30 czerwca 1995 r....................................................................3 964,6 tys. zł

Nota nr 23 Rozliczenia miêdzyokresowe bierne i przychody przysz³ych okresów

Wyszczególnienie 31.03.1995 30.06.19951) Rozliczenia międzyokresowe bierne 234,7 311,32) Przychody przyszłych okresów 294,6 289,1

w tym nie zrealizowane dodatnie różnice kursowe 0 0

Razem 529,3 600,4

134134


3) Rachunek zysków i strat (w tys. z³)

Wyszczególnienie Nota I kwartał 1995 r.

I półrocze 1995 r.

I. Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów

125 306,8 50 818,0

1. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 1 136,4 2 574,4

2. Przychody netto ze sprzedaży produktów 24 170,4 48 243,6II. Koszty sprzedanych towarów

i produktów20 737,8 42 444,8

1. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 030,9 2 372,6

2. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 19 706,9 40 072,2

III. Zysk brutto ze sprzedaży 4 569,0 8 373,2IV. Koszty sprzedaży 1 249,6 2 556,3V. Koszty ogólnego zarządu 1 485,2 3 205,9VI. Pozostałe przychody operacyjne 3 451,3 443,1VII. Pozostałe koszty operacyjne 4 915,0 1 175,6VIII. Zysk na działalności operacyjnej 1 370,5 1 878,5IX. Przychody z udziału w innych

podmiotach0 0

w tym od podmiotów zależnych 0 0X. Przychody z pozostałego majątku

trwałego 0 0w tym od podmiotów zależnych 0 0

XI. Pozostałe przychody finansowe 5 23,5 1 081,2XII. Koszty finansowe 6 496,6 1 683,4XIII. Zysk na działalności gospodarczej 897,4 1 276,3XIV. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0 01. Zyski nadzwyczajne 0 02. Straty nadzwyczajne 0 0

XV. Zysk brutto 897,4 1 276,3XVI. Podatek dochodowy 7 203,7 306,3XVII. Pozostałe zmniejszenia zysku 0 0XVIII. Zysk netto 693,7 970,0XIX. Zysk na jedną akcję (w zł) 0,31 1,22

135135


4) Noty objaœniaj¹ce do rachunku zysków i strat (w tys. z³):

Nota nr 1 Przychody netto ze sprzeda¿yWyszczególnienie I kwartał

1995 r. I półrocze

1995 r. I. Przychody ze sprzedaży produktów 24 170,4 48 243,6w tym:1. Sprzedaż wyrobów na kraj 24 009,9 44 202,52. Sprzedaż wyrobów na eksport 131,1 944,53. Sprzedaż robót i usług na kraj 29,4 3 096,6II. Sprzedaż towarów 1 054,7 2 403,4Razem sprzedaż produktów i towarów 25 225,1 50 647,0III. Sprzedaż materiałów 81,7 171,0Razem 25 306,8 50 818,0

Nota nr 2 Koszty wed³ug rodzajuWyszczególnienie I kwartał


1995 r. 1. Zużycie materiałów i energii 18 107,5 37 568,2

w tym energii 729,6 1 434,92. Usługi obce 1 762,9 3 588,03. Wynagrodzenia 1 867,1 4 043,14. Świadczenia na rzecz pracowników 1 136,7 2 121,95. Podatki i opłaty 557,0 986,66. Amortyzacja 537,4 508,27. Pozostałe koszty 481,8 1 199,0Razem koszty wg rodzaju 24 450,4 50 015,0

Nota nr 3 Pozosta³e przychody operacyjneWyszczególnienie I kwartał


1995 r. 1. Przychody ze sprzedaży składników majątku

trwałego 430,0 443,12. Dotacje 0 03. Pozostałe przychody operacyjne 21,3 0

Razem 451,3 443,1

136136


137137


Nota nr 4 Pozosta³e koszty operacyjne

Wyszczególnienie I kwartał 1995 r.


1. Wartość sprzedanych składników majątku trwałego 363,9 364,4

2. Korekty wartości zapasów 0 03. Utworzenie rezerw 0 -2,84. Nieplanowy odpis amortyzacyjny z tytułu ulgi inwestycyjnej 509,3 765,85. Pozostałe koszty operacyjne 41,8 48,2

Razem 915,0 1 175,6

Nota nr 5 Pozosta³e przychody finansowe



1. Odsetki 2,7 107,2w tym otrzymane od podmiotów zależnych 0 0

2. Przychody ze sprzedaży papierów wartościowych 0 873,8

3. Dodatnie różnice kursowe 0 50,44. Pozostałe przychody finansowe 20,8 49,8Razem przychody finansowe 23,5 1 081,2

138138


Nota nr 6 Koszty finansowe



1. Korekty wartości finansowego majątku trwałego oraz krótkoterminowych papierów wartościowych 0 0

2. Odsetki od kredytów i pożyczek 485,6 1 113,2w tym dla podmiotów zależnych 0 0

3. Pozostałe odsetki 0 19,34. Wartość sprzedanych papierów wartościowych 0 498,45. Ujemne różnice kursowe 0 50,96. Inne koszty finansowe 11,0 1,6Razem koszty finansowe 496,6 1 683,4

Nota nr 7 Podatek dochodowy



1. Zysk brutto 897,4 1 276,32. Dochody nie podlegające opodatkowaniu 0 03. Wydatki nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów 124,2 260,74. Dochód (1-2+3) 1 021,6 1 537,05. Odliczenia od dochodu 512,3 771,1### darowizny 3,0 5,3### ulga inwestycyjna 509,3 765,86. Dochód do opodatkowania (4-5) 509,3 769,97. Podatek wg stawki 40 % 203,7 306,38. Odliczenia od podatku 0 09. Podatek należny (7-8) 203,7 306,3

139139


5) Rachunek przep³ywów pieniê¿nych (w tys. z³)



A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnejI. Zysk netto 693,7 970,0II. Korekty o pozycje:1. Amortyzacja 537,4 1 207,82. Zyski/straty z tytułu różnic kursowych -4,3 0,53. Odsetki i dywidendy otrzymane i zapłacone 2,7 1 060,44. Rezerwy na należności 0 05. Inne rezerwy 0 06. Podatek dochodowy naliczony od zysku brutto 203,7 306,37. Podatek dochodowy zapłacony -13,0 -306,38. Zysk na sprzedaży i likwidacji składników działalności

inwestycyjnej 0 -454,19. Zmiana stanu zapasów 37,5 -1 713,710. Zmiana stanu należności -1 564,9 -2 767,211. Zmiana stanu zobowiązań krótkotermin. (z wyjątkiem

pożyczek i kredytów) oraz funduszy specjalnych 510,8 2 351,112. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -330,9 -322,113. Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów -0,7 -6,214. Inne pozycje 0 10,7III. Korekty razem -621,7 -632,8IV. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

(I+III) 72,0 337,2B. Przepływy środków pieniężnych z działalności

inwestycyjnej:I. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych 0 -8,8II. Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego -2 671,1 -4 519,7II. Sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego 0 443,1III. Nabycie udziałów i akcji w podmiotach zależnych oraz

innych papierów wartościowych wyemitowanych przez te podmioty 0 0

IV. Nabycie udziałów i akcji w podmiotach stowarzyszonych oraz innych papierów wartościowych wyemitowanych przez te podmioty 0 0

V. Sprzedaż pozostałych składników finansowego majątku trwałego 0,4 873,8

VI. Nabycie papierów wart. przeznaczonych do obrotu 0 0VII. Udzielone pożyczki 0 0VIII. Dywidendy wypłacone udziałowcom (akcjonariuszom

mniejszościowym) 0 0IX. Otrzymane dywidendy 0 0X. Otrzymane odsetki 0 0XI. Inne pozycje -0,8 0XII. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I÷XI) -2 671,5 -3 211,6

140140


C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej:

I. Zaciągnięcie długoterminowych kredytów bankowych 0 0II. Zaciągnięcie długoterminowych pożyczek 0 0III. Emisja obligacji lub innych długoterminowych dłużnych

papierów wartościowych 0 0IV. Zaciągnięcie krótkoterminowych kredytów bankowych 1 742,6 4 404,3V. Zaciągnięcie krótkoterminowych pożyczek 800,0 1 600,0V. Spłata krótkoterminowych pożyczek 0 -800VI. Emisja obligacji lub innych krótkoterminowych dłużnych

papierów wartościowych 0 0VII. Płatności dywidend i innych wypłat na rzecz właścicieli 0 -1 512,6VIII. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 0 0IX. Wpływy z emisji akcji i udziałów własnych oraz dopłat do

kapitału 0 0X. Zapłacone odsetki 0 -1 060,9XI. Inne pozycje 0 68,5XII. Środki pieniężne netto z działalności finansowej 2 542,6 2 699,3D. Zmiana stanu środków pieniężnych (A+B+C) -56,9 -175,1E. Środki pieniężne na początek okresu sprawozdawczego 637,7 637,7F. Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego

(D+E)580,8 462,6

Dodatkowa nota objaśniająca

Zobowi¹zania pozabilansowe na dzieñ 30.06.1995 r.

Zobowiązania pozabilansowe na dzień 30.06.1995 r. obejmowały:

· poręczenie wekslowe 1 500 000 USD po 2,3525 zł/USD, tj. 3 528,8 tys. zł - awal na wekslu in blanco spółki "Rolmex" S.A. wystawiony na rzecz firmy Jerome Foods INC w związku z umową opcji),

· poręczenie kredytu modernizacyjnego dla spółki "Hodowca" S.A. w Olsztynie na kwotę 200 tys. zł.

141141


Rozdzia³ IX. Za³¹czniki

Za³¹cznik nr 1. Odpis aktualny z rejestru handlowego

142142


Za³¹cznik nr 2. Statut Spó³ki Akcyjnej "Indykpol"

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

art.1

1. Firma Spółki brzmi: Olsztyńskie Zakłady Drobiarskie "Indykpol" Spółka Akcyjna.2. Spółka może używać nazwy firmy w skrócie:1) "Indykpol" Spółka Akcyjna2) OZD Indykpol SA3) Indykpol SA3.Spółka może używać nazwy firmy w językach obcych.

art.2

Siedzibą Spółki jest miasto Olsztyn.

art.3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

art.4

1. Terenem działalności Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej i zagranica.2. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne.

art.5

Spółka prowadzi działalność zgodnie z niniejszym statutem i postanowieniami Kodeksu Handlowego.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

art.6

Przedmiotem działania Spółki jest działalność wytwórcza, handlowa, produkcyjna, budowlana, inwestycyjna, usługowa i szkoleniowa wykonywana na rachunek własny, zlecenie albo w komisie w zakresie:

143143


Nr wg Europejskiej Klasyfikacji Działalności

uprawy rolne, ogrodnictwo, 01.1chów i hodowla zwierząt 01.2uprawy rolne połączone z chowem zwierząt (działalność mieszana) 01.3produkcja, przetwórstwo i konserwacja mięsa i produktów mięsnych 15.1produkcja gotowych pasz dla zwierząt, 15.7produkcja wyrobów włókienniczych, 17.5poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią, 22.2wytwarzanie i dystrybucja pary wodnej i gorącej wody, 40.3pobór, oczyszczanie i rozprowadzanie wody, 41.0wykonywanie instalacji budowlanych, 45.3budowlane prace wykończeniowe, 45.4sprzedaż hurtowa żywności, napoi i tytoniu, 51.3sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt, 51.2sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego, 51.4sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach 52.2sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych, 52.4handel detaliczny pozy siecią sklepową, 52.6hotele, 55.1restauracje, 55.3stołówki i punkty gastronomiczne, 55.5transport lądowy i przewóz towarów, 60.2przeładunek, magazynowanie, składowanie i przechowywanie towarów, 63.1działalność agencji turystycznych, pilotów i przewodników wycieczek, pozostała działalność związana z turystyką, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 63.3obsługa nieruchomości dzierżawionych lub stanowiących własność osobistą, 70.1wynajem nieruchomości własnych lub dzierżawionych, 70.2wynajem środków transportowych, 71.2obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych, 50.20wynajem maszyn i urządzeń, 71.3przetwarzanie danych, 72.3bazy danych, 72.4prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk przyrodniczych, 73.1rachunkowość, księgowość i kontrola ksiąg, badanie rynku i opinii publicznej, 74.1reklama, 74.4działalność w zakresie ochrony zdrowia ludzkiego, 85.1odprowadzanie ścieków, wywóz śmieci, usługi sanitarne i pokrewne, 90.0działalność agencji informacyjnych, 92.4

144144


Prowadzona sprzedaż hurtowa nie dotyczy handlu importowanymi towarami konsumpcyjnymi.Działalność wymagająca koncesji zostanie podjęta po uzyskaniu stosownych zezwoleń.

III. KAPITAŁY I FUNDUSZE SPÓŁKI

art.7

1. Kapitał akcyjny wynosi 15.622.500 (piętnaście milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące pięćset) złotych i dzieli się na 3.124.500 (trzy miliony sto dwadzieścia cztery tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda akcja, emitowanych w seriach:

- seria AA obejmująca 2.224.500 (dwa miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące pięćset) akcji założycielskich, oznaczonych numerami od 1 do 2.224.500 odpowiadających kapitałowi założycielskiemu w kwocie 11.122.500 (jedenaście milionów sto dwadzieścia dwa tysiące pięćset) złotych,

- seria BB obejmująca 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji drugiej emisji oznaczonych numerami od 2.224.501 do 3.124.500 na podwyższenie kapitału akcyjnego o kwotę 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) złotych.

2. W celu wydania akcji serii BB Spółka złoży je do depozytu w wybranym przez siebie banku krajowym i spowoduje wydanie przez ten bank akcjonariuszom imiennego świadectwa depozytowego.

3. Świadectwo depozytowe jest wyłącznym dowodem stwierdzającym posiadanie akcji i dokumentem stwierdzającym uprawnienie do rozporządzania akcją na okaziciela i wykonywania praw z akcji."

art.8

Akcje mogą być imienne albo na okaziciela.

art.9

1. Akcje założycielskie emisji AA o numerach od 1 do 2.224.500 włącznie są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, które na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy dają prawo do 5 głosów przypadających na każdą akcję.

2. Akcje serii BB o numerach od 2.224.501 do 3.124.500 są akcjami zwykłymi na okaziciela i pokryte są wkładami gotówkowymi.

145145


art.10

1. Kapitał akcyjny może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji.2. Warunki emisji i objęcia nowych akcji określi Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

art.11

Akcje mogą być umarzane.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

art.12

Założycielami Spółki są:1. Skarb Państwa reprezentowany przez Wojewodę Olsztyńskiego2. "ROLMEX" S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Piękna 683. Lettinane Investments Ltd. z siedzibą w Londynie Knightsbridge 594. ANIMEX EXPORT-IMPORT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul.Chałubińskiego 8

Władzami Spółki są:1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,2. Rada Nadzorcza,3. Zarząd.

A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

art.13

1. Walne Zgromadzenia zwołuje się za pomocą ogłoszenia zamieszczonego w "Rzeczpospolitej".2. Ogłoszenie powinno informować o dacie, godzinie i miejscu Zgromadzenia oraz szczegółowym porządku obrad. W przypadku zamierzonych zmian Statutu Spółki należy podać ich treść dotychczasową oraz treść w brzmieniu zamierzonym.3. Ogłoszenie zostanie zamieszczone na co najmniej 3 (trzy) tygodnie od daty Zgromadzenia.4. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub innych miastach wojewódzkich Polski.

art.14

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwołane zgodnie z art.13 niniejszego statutu jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji.

146146


2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile Kodeks Handlowy lub niniejszy statut nie stanowią inaczej.

art.15

1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

art.16

1. Walne Zgromadzenie otwiera w kolejności Prezes Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, Prezes Zarządu albo notariusz, po czym spośród osób obecnych wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin, określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad oraz tryb powoływania Rady Nadzorczej.

art.17

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej, Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły2) powzięcia uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat3) kwitowania władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków4) zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki5) zmiany statutu Spółki6) podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego7) połączenia lub przekształcenia Spółki8) powoływania i odwoływania Rady Nadzorczej9) uchwalania Regulaminu Rady Nadzorczej10) rozwiązania i likwidacji Spółki11) emisji obligacji12) wyrażenia zgody na nabycie dla Spółki lub zbycie nieruchomości albo urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą 1/5 część wpłaconego kapitału akcyjnego13) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej14) tworzenia i likwidacji funduszy i kapitałów oraz określenia zasad ich wykorzystania15) wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru

2. Oprócz spraw wymienionych w ust.1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie Handlowym.3. Sprawozdania oraz wnioski Zarządu przedkładane Walnemu Zgromadzeniu powinny być pisemnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą. Wniosek akcjonariusza przedkładany

147147


Walnemu Zgromadzeniu w ramach jego kompetencji powinien być zaopatrzony w pisemne opinie Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej, a w razie nie złożenia jej do chwili rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia zobowiązani przedstawią ustną opinię podlegającą zaprotokołowaniu.

B. Rada Nadzorcza

art.18

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków.Powoływana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres 3 lat.2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Prezesa, Wiceprezesa oraz w razie potrzeby Sekretarza.3. W przypadku rezygnacji członka Rady, jego śmierci lub innych przyczyn zmniejszających skład Rady zostaje on uzupełniony o osobę, która podczas głosowania nad wyborem Rady zdobyła z listy kolejną największą ilość głosów i wyraża zgodę na podjęcie obowiązków w Radzie.

art.19

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie przynajmniej raz na kwartał.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Prezes, a w razie niemożliwości zwołania przez Prezesa, Wiceprezes albo Sekretarz.3. Prezes Rady Nadzorczej lub Wiceprezes ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej połowy członków Rady.4. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.5. Uchwały Rady Nadzorczej są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali należycie zaproszeni co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia i co najmniej połowa z nich jest obecna.6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów przeważa głos Prezesa.7. Rada Nadzorcza uchwala projekt swojego Regulaminu, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.

art.20

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.2. Do szczególnych uprawnień Rady należy:1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników pełnionego nadzoru wraz z wnioskiem o udzielenie pokwitowania Zarządowi4) powoływanie Prezesa Zarządu i członków Zarządu5) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu

148148


6) delegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub z innych powodów7) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki8) wyrażanie zgody na nabywanie, sprzedaż, obciążanie i wydzierżawienie nieruchomości9) podejmowanie uchwał w sprawie utworzenia i likwidacji oddziałów, filii, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych Spółki10) ustalanie wynagrodzeń dla członków Zarządu11) wyrażanie zgody na tworzenie spółek i innych form działalności gospodarczych, albo przystępowanie do istniejących spółek lub innych form działalności gospodarczej12) zatwierdzanie przedstawionej przez Zarząd struktury organizacyjnej Spółki i jej jednostek organizacyjnych13) opiniowanie projektów wszelkich uchwał przedkładanych przez Zarząd do uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy14) Zatwierdzanie wieloletniego programu rozwoju Spółki oraz zatwierdzanie rocznego planu gospodarczo - finansowego Spółki.

art.21

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.3. Członkowie Zarządu, likwidatorzy i pracownicy Spółki nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej.4. Szczegółowe zasady zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej oraz zasady jej obradowania określa Regulamin Rady Nadzorczej.

C. Zarząd

art.22

1. Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy i powoływany jest przez Radę Nadzorczą na okres 3 lat.2. Każdy z członków Zarządu może być powołany na kolejną kadencję.3. W przypadku Zarządu wieloosobowego Rada Nadzorcza uchwala, który z jego członków pełnić będzie funkcję Prezesa Zarządu.4. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniach Zarządu przeważa głos Prezesa.

art.23

Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone innym organom Spółki.

art.24

149149


1. Zasady działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu, którego projekt opracowuje Zarząd, a uchwala Rada Nadzorcza.2. Prokury udziela Zarząd Spółki za zgodą Prezesa Rady Nadzorczej.3. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki potrzebne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, członka Zarządu z Prokurentem lub łącznie dwóch Prokurentów.

art.25Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Prezes Rady Nadzorczej, który reprezentuje Spółkę we wszelkich umowach i sprawach spornych z Zarządem.

art.26

Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu Spółki, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki oraz ustala ich wynagrodzenie za pracę w granicach ustalonych przez Zarząd.

V. ORGANIZACJA I GOSPODARKA SPÓŁKI

art.27

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin Organizacyjny opracowany przez Zarząd Spółki, a uchwalony przez Radę Nadzorczą.

art.28

1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującym prawem.2. Rok obrachunkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.3. Pierwszy rok obrotowy obejmuje okres od 1 do 31 grudnia 1993 r.

art.29

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:1) kapitał akcyjny2) kapitał zapasowy3) kapitały rezerwowe4) inne kapitały i fundusze utworzone przez Walne Zgromadzenie

art.30

Każdy akcjonariusz uczestniczy w zyskach Spółki proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji.

150150


art.31

1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:1) dywidendę dla akcjonariuszy2) odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych3) inwestycje4) odpisy na kapitał zapasowy5) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki6) podwyższenie kapitału akcyjnego

2. Termin wypłat dywidendy ustala Rada Nadzorcza a ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

art.32

1. Formalne ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w "Rzeczpospolitej".2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być wywieszone w siedzibie Spółki.

art.33

We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Handlowego.

151151


Za³¹cznik nr 3. Uchwa³a Walnego Zgromadzenia Spó³ki w sprawie wprowadzenia do publicznego obrotu akcji serii AA

152152

Prospekt emisyjny - Indykpol€¦ · Web view52.2 sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych,...

Documents

Transcript of Prospekt emisyjny - Indykpol€¦ · Web view52.2 sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych,...