Wizja funkcjonowania spółek spin off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu.

Potencjalne korzyści dla udziałowców

Katedra Zarządzania i Prawadr inż. Karol Wajszczuk, mgr Jacek Wawrzynowicz

Poznań, 12.01.2012

Plan prezentacjiI. WprowadzenieII. Wizja powoływania i funkcjonowania spółek

spin-off na UP w PoznaniuIII. Wizja współpracy w ramach spółki spin-off

pomiędzy uczelnią a inwestorem zewnętrznym

I. Wprowadzenie Dyskusja nt. komercjalizacji wyników badań Dylemat naukowców

Czy pozostać przy pracy naukowej? Czy uczestniczyć w rozwoju i komercjalizacji pomysłu

poza uczelnią?

I. WprowadzenieNowelizacja Ustawy z dnia 27 lipca 2005 r. Prawo

o szkolnictwie wyższym(Dz. U. Nr 164, poz. 1365, z późn. zm.) (od 1 października 2011)

Spółka typu Spin-off

I. Wprowadzenie

UCZELNIA

Spin-off

Spin-off Spin-off Spin-off

Spółka celowa

I. Wprowadzenie

Pytania:1. Jaki wybrać model powołania spółki spin-off?2. Kiedy zakładać spółkę spin-off?3. Jakie są możliwe korzyści z założenia spółki dla

uczelni, naukowców czy też inwestora zewnętrznego?

4. Jakie szanse utrzymania się na rynku będzie miała taka spółka?

II. Wizja powoływania i funkcjonowania spółek spin-off na UP w Poznaniu

1. Podstawy prawne2. Bariery w tworzeniu spółek spin - off3. Definicje spółek4. Formy wyników badań5. Formy komercjalizacji wyników badań6. Model funkcjonowania spin - off7. Procedura komercjalizacji – wizja (UP w Poznaniu)8. Wniosek o powołanie spółki spin – off9. Decyzja o powołaniu spółki spin-off10. Umowa spółki spin-off11. Umowa pomiędzy Uczelnią a spółką spin – off12. Potencjał konkurencyjny spółki spin - off13. Potencjalne korzyści dla udziałowców

Podstawy prawne

Akty normatywne regulujące kwestie tworzenia spółek w środowiskach naukowych:• Ustawa Prawo o szkolnictwie wyższym• Kodeks spółek handlowych• Ustawa o zasadach finansowania nauki• Prawo własności przemysłowej oraz ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych• ustawa o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej – kredyt technologiczny, status CBR• Statut szkoły wyższej i regulaminy przedmiotowe – umożliwienie i określenie zasad tworzenia spin - off

•

Rozbieżność w przepisach:1. Ustawa o finansach publicznych ! ZAKAZ

2. Ustawa Prawo o szkolnictwie wyższym ! ZGODA

Przedmiot: tworzenie i przystępowanie do spółek, nabywanie i obejmowanie udziałów w spółkach

Stan faktyczny: Przepisy zawarte w Ustawie Prawo o szkolnictwie wyższym są traktowane jako lex specialis w stosunku do regulacji Ustawy o finansach publicznych

Podstawy prawne

1. Bariery natury mentalnej; brak motywacji, ryzyko porażki, brak inicjatywy itd..2. Bariery prawne, na poziomie unormowań wewnętrznych w jednostkach

naukowych – brak przepisów3. Brak procedur wykonawczych – ścieżek tworzenia spółek spin – off i zasad

współpracy z nimi4. Pozorna rola CTT i AIP w tworzeniu spółek – rola wspierająca nie proceduralna5. Brak wiedzy biznesowej po stronie naukowców6. Brak kontaktów z biznesem – poszukiwanie inwestorów prywatnych7. Słaba znajomość w środowiskach naukowych podstaw prawno – proceduralnych

w zakresie ram tworzenia spółek spin – off8. Brak dobrych praktyk ukazujących arkana tworzenia spółek, a tylko opis spółek już

funkcjonujących9. Produkty niespełniające oczekiwań rynku

Bariery w tworzeniu spółek spinn - off

Definicje spółek

Spółka Spin – off ; podmiot prawny powołany w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych celem komercjalizacji wyników prac badawczych i eksperymentalnych opracowanych w jednostce naukowej. Udziałowcami spółki poza twórcami dóbr intelektualnych powinny być jednostka naukowa i ewentualnie prywatny inwestor dostarczający kapitału do rozwoju firmy i jej produktów.

Spółka Spin – out ; to nowe przedsiębiorstwo założone przez pracownika jednostki naukowej wykorzystując w tym celu intelektualne lub materialne zasoby jednostki macierzystej. Firmy spin-out są zwykle tworzone za zgodą i przy wsparciu kapitałowym i technologicznym organizacji macierzystej. Tworzone są niejednokrotnie jako wparcie realizacji strategicznych celów jednostki naukowej.

Definicje spółek

Spółka celowa – koncepcja centralizacji komercjalizacji i zarządzania wynikami badań poprzez tworzenie przez uczelnie tzw. spółek celowych prawa handlowego, które w ich imieniu zarządzałyby udziałami w spółkach odpryskowych oraz relacjami formalno – prawnymi z nimi. Ponadto spółki takie musiałyby przejąć zarządzanie całą własnością intelektualną uczelni.

Uzasadnieniem dla powoływania spółek celowych powinna odpowiednia liczba założonych spółek odpryskowych, dlaczego?

Definicje spółek

Formy wyników badań

1. patenty,2. oprogramowanie,3. know – how,4. wynalazki,5. dzieła artystyczne6. topografie układów scalonych7. znaki towarowy8. wzory użytkowy9. wzory przemysłowy10. inne dobra intelektualne

1. Sprzedaż praw własności2. Sprzedaż licencji3. Alians strategiczny4. Joint-venture5. Spin – off6. Badania zlecone

Ścieżki komercjalizacji

Uczelnia

Dobra intelektualneKapitał (udziały)Dywidenda

Spółka celowa

Regulamin spin - off

Instytucje otoczenia biznesu (CTT, AIP, Parki technologiczne i itp.)

Spin - off

Założyciele/naukowcy

Inwestor zewnętrzny

Umowa spółki

Produkt, usługa Rynek

Model funkcjonowania spin - off

Procedura komercjalizacji - wizjaProponowana procedura unormowania spraw komercjalizacji wyników badań na UP w

Poznaniu 1. Patent, oprogramowanie itd.. - naukowcy2. Zarządzenie dotyczące ustanowienia regulaminu Rektora UP w Poznaniu w sprawie zakładania spółek i innych form komercjalizacji wyników badań - uczelnia3. Stworzenie lub oddelegowanie komórki lub spółki celowej na Uczelni do obsługi komercjalizacji wyników badań - uczelnia4 . Wniosek o wyrażenie zgody na założenie spółki spin-off (biznes plan) – naukowcy5. Negocjacje udziałowców (podział udziałów, wkład, władze)– uczelnia, naukowcy, inwestor prywatny6. Decyzja o utworzeniu spółki- uczelnia7. Umowa spółki - proponowana forma prawna sp. z o. o. – naukowiec, uczelnia, inwestor zewnętrzny8. Umowa pomiędzy Uczelnią a spółką spin - off

Ad. 4 Wniosek o utworzenie spółki spin - off

1. Dane wnioskodawcy – założyciela spółki - naukowca2. Określenie przedmiotu działalności (produkt, patent, oprogramowanie itd.)3. Stan prawny przedmiotu działalności (zgłoszenie patentowe, ochrona własności intelektualnej, przyznany patent itd.)4. Wstępna analiza rynku i konkurencji5. Forma prawna działalności, źródła pozyskania kapitału, udziałowcy itd.. 6. Rola Uczelni i rola inwestora zewnętrznego7. Wstępna analiza finansowa (przychody, koszty, przewidywane zyski itd.)

Ad. 6 Decyzja/zgoda o utworzeniu spółki spin - off

1. Objęcie udziałów w spółce przez Uczelnię2. Objęcie udziałów przez spółkę celową Uczelni3. Określenie formy wykorzystania dóbr intelektualnych bez obejmowania udziałów, w drodze odrębnej umowy poprzez np. przekazanie praw własności, licencjonowanie itd.4. Określenie wkładu Uczelni; wkład pieniężny, aport (wycena dobra intelektualnego)5. Zaangażowanie Uczelni w funkcjonowanie spółki (zarząd, rada nadzorcza)

Ad. 7 Umowa spółki – ważniejsze elementy

1. Wysokość kapitału zakładowego, wkładów, aportów2. Określenie udziałowców spółki i wysokości ich wkładów3. Podział zysków spółki spin - off4. Określenie władz spółki spin - off5. Określenie sposobu podejmowania decyzji 6. Określenie liczby i wartości udziałów wspólników7. Wskazanie zakresu i przedmiotu działania spółki

Ad. 8 Umowa Uczelnia a spółka spin - off

1) Zasady udostępnienia spółce spin-off wyników badań należących do Uczelni, nie będących przedmiotem aportu;2) Zasady udostępnienia spółce spin-off zasobów Uczelni (wynajem sal, udostępnienie aparatury, i laboratoriów konsultacje prawne, pomoc rzecznika patentowego);3) Zasady zatrudnienia pracownika naukowego - założyciela spółki w spółce spin-off oraz zasady jego dalszego zatrudnienia w Uczelni.

Ważne, aby koszty użytkowania infrastruktury Uczelni przez spółkę spin – off były konkurencyjne w stosunku do oferty zewnętrznej. Alternatywą może być oferta Parków technologicznych, CTT czy AIP.

Spin - off

Znajomość rynku,

produktów

Doświadczenie zdolności

kierownicze

Potencjał finansowy i

organizacyjny

Własność dobra intelektualnego

Zdolności B+RPrestiż i marka Uczelni

Dostęp do środków

publicznych

Zasoby techniczne i

infrastruktura badawcza

Inwestorzy Naukowcy Uczelnie

Instytucje otoczenia biznesu

Preferencyjne usługi dla spin

– off

Dobra intelektualne

(patenty)

Nowoczesna infrastruktura

Dobra intelektualne

Uczelnia:1. Punkty za wdrożenia, patenty i przychody ze sprzedaży wyników badań, licencji ,

know-how, umowy z podmiotami gospodarczymi – wyższa ocena parametryczna uczelni,

2. Udział w zyskach z działalności spółki,3. Pozostałe przychody z wynajmu laboratoriów, aparatury i innej infrastruktury uczelni,4. Umożliwienie wyceny dóbr intelektualnych powstałych na Uczelni.Założyciel – pracownik naukowy:5. Udział w zyskach z działalności spółki,6. Punkty w dorobku naukowym za uzyskane patenty, wdrożenia itd.,7. Pogłębienie wiedzy w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.Inwestor zewnętrzny:8. Udział w zyskach z działalności spółki,9. Innowacyjne produkty – przewaga konkurencyjna.

Potencjalne korzyści dla udziałowców

Uczelnia:1. wyodrębnienie tematyki rynkowej ze struktury badawczej, a zarazem zmniejszenie

luki między badaniami a aplikacją rynkową,2. łatwość prowadzenia biznesu, przejrzystość struktur i strumieni finansowych ,3. poprawa jakości nauczania (większy pragmatyzm) szybszy transfer najnowszej

wiedzy (naukowo-biznesowej) do dydaktyki, 4. ograniczenie emigracji naukowców ,5. lepsza oferta zatrudnienia dla najlepszych studentów (bezpośredni kontakt

studenta i firmy na etapie wspólnych badań),6. wzrost prestiżu uczelni,Inwestor zewnętrzny:7. wzrost prestiżu inwestora zewnętrznego ( wspólna działalność wpisuje się w

strategię budowania dobrego wizerunku firmy na rynku zarówno lokalnym, jak i krajowym oraz międzynarodowym).

Potencjalne korzyści dla udziałowców

Podstawowe kroki umożliwiających tworzenie spin –off na Uczelni:

1. Regulacje prawne wewnętrzne2. Wskazanie/utworzenie komórki lub spółki celowej3. Wyznaczenie osób odpowiedzialnych 4. Promocja możliwości komercjalizacji wyników badań na uczelni

Źródło: Poradnik UPT w Bydgoszczy

Podsumowanie

Katedra Zarządzania i Prawaul. Wojska Polskiego 28, p. 616 60-637 Poznańtel. +48 61 848 7110fax. +48 61 848 7110http://kzip.ple-mail: wajszczuk@up.poznan.pljacekwaw@up.poznan.pl

Dziękuję za uwagę