Raport Roczny 2010 Roczny 2010 spółki...udzielony został przez konsorcjum BRE Banku i Banku...

Raport Roczny

2010 Zawierający:

Pismo Prezesa Zarządu do akcjonariuszy Spółki

Oświadczenie Zarządu MNI S.A.

Opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego MNI S.A.za 2010 rok

Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego MNI S.A. za 2010 rok

Sprawozdanie finansowe MNI S.A. za rok 2010 wraz z informacją dodatkową

Sprawozdanie Zarządu z działalności MNI S.A. w roku 2010

www.mni.pl

http://www.mni.pl/

Pismo Prezesa Zarządu MNI S.A.

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2011

Akcjonariusze

Spółki Akcyjnej MNI

Szanowni Państwo,

Z ogromną satysfakcją mogę stwierdzić, że rok 2010 to kolejny rok dynamicznego rozwoju Spółki i jej Grupy

Kapitałowej. Wydarzenia, które miały miejsce i działania operacyjne podejmowane przez Zarząd Spółki i Zarządy

spółek zależnych w sposób bezpośredni wpłynęły na osiągnięte wyniki finansowe. Ich efekty najlepiej

odzwierciedlają sprawozdania finansowe, najważniejsze elementy przekazywanych Państwu Raportów Rocznych,

z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MNI za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 roku.

Z przyjemnością chciałbym poinformować, iż zrealizowaliśmy w większości wszystkie podstawowe cele wynikające

z przyjętej strategii rozwoju, zarówno w zakresie wyników finansowych, jak też uczestnicząc aktywnie w

procesach konsolidacyjnych.

Transakcja nabycia spółki Stream Communications Sp. z o.o. – siódmego operatora telewizji kablowej w Polsce, o

wartości 92,5 mln zł, była największą zrealizowaną transakcją typu M&A w branży telekomunikacyjnej w roku

2010. Środki finansowe dla jej realizacji pochodziły z kredytu inwestycyjnego w wysokości 240 mln zł, który

udzielony został przez konsorcjum BRE Banku i Banku Zachodniego WBK.

Rok 2010 zakończyliśmy najwyższym w historii Grupy rocznym wynikiem netto (przypadającym na akcjonariuszy

jednostki dominującej), wynoszącym 52,439 mln zł. Wzrost skonsolidowanych przychodów do poziomu 289,392

mln zł (+14,57% w porównaniu do roku 2009) pozwolił Grupie MNI na dalsze umocnienie jej pozycji rynkowej.

W tym samym okresie skonsolidowany zysk operacyjny (EBIT) wzrósł o prawie 80% do poziomu 69,857 mln zł a

wskaźnik EBITDA, po wzroście o 57 %, osiągnął wartość 97,690 mln zł. Także wskaźniki uzyskanych marż EBIT

(24,14%,), EBITDA (33,76%) i zysku netto (18,12%) w pełni odpowiadają założonym planom Grupy.

Rok 2011 będzie między innymi okresem konsolidacji wszystkich aktywów telekomunikacyjnych Grupy w oparciu

o spółkę MNI Telecom S.A., jak również okresem wdrażania nowych projektów łączących wysokie kompetencje i

możliwości technologiczne poszczególnych spółek Grupy.

Przyjęte strategie rozwoju dla Spółek, w których MNI SA posiada znaczące pakiety udziałowe, są również

odzwierciedleniem realizacji strategii rozwoju dla Grupy Kapitałowej MNI.

Patrzymy w stronę nowoczesnych technologii teleinformatycznych oraz telekomunikacyjnych i z uwagi na szerokie

spektrum aktywności Grupy, bardziej je rozumiejąc, będziemy w awangardzie cywilizacyjnych zmian jakie mają

miejsce w związku z trwająca rewolucja w zakresie komunikacji społecznej. Wykorzystując potencjał intelektualny

oraz pozycję rynkową, będziemy dalej zabiegać o konsolidacje różnych obszarów związanych z komunikacją oraz

dostarczaniem treści i usług odbiorcom.

Jestem przekonany, iż w roku 2011 będziecie Państwo świadkiem dalszego rozwoju Naszej Spółki i jej Grupy

Kapitałowej, kontynuacji wzrostu przychodów i rentowności prowadzonej działalności, tak aby wygenerowane

środki pieniężne mogły zostać wykorzystane, zarówno na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, jak też na

finansowanie potencjalnych akwizycji.

Oczekuję, iż w roku 2011 Zarząd i wszyscy pracownicy spółek Grupy MNI dołożą wszelkich starań w celu

maksymalizacji wartości dodanej dla akcjonariuszy Naszej Spółki.

Z wyrazami szacunku,

___________________________

Andrzej Piechocki Prezes Zarządu

MNI S.A. Oświadczenia Zarządu MNI S.A.

MNI S.A. Oświadczenie Członków Zarządu MNI S.A.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd

MNI S.A.:

oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne sprawozdanie finansowe MNI S.A. za rok obrotowy

2010 i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz

że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik

finansowy spółki MNI S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i

osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

oświadcza, że Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, podmiot uprawniony do

badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego MNI S.A. za

rok obrotowy 2010, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci,

dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o

badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie zobowiązującymi przepisami i normami

zawodowymi.

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2011 roku

.......................................................

Andrzej Piechocki

( Prezes Zarządu)

.......................................................

Marek Południkiewicz

( Członek Zarządu)

.......................................................

Leszek Kułak


Sprawozdanie finansowe jednostki dominującej MNI S.A. za 2010 rok

Data sporządzenia: 27-04-2011

Zawartość sprawozdania:

1. Wybrane dane finansowe

2. Bilans

3. Rachunek Zysków i Strat

4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

5. Zestawienie zmian w kapitale własnym

6. Rachunek przepływów pieniężnych

7. Noty objaśniające

1. Wybrane dane finansowe

01.01.-31.12.2010 01.01.-31.12.2009 01.01.-31.12.2010 01.01.-31.12.2009

I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów250 3 546 62 817

II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej -1 754 977 -438 225

III. Zysk (strata) brutto -1 972 938 -492 216

IV.Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki

dominującej-1 919 538 -479 124

V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 371 3 739 1 092 861

VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 10 143 2 202 2 533 507

VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -13 267 -16 437 -3 313 -3 787

VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 1 247 -10 496 311 -2 418

IX. Aktywa razem 391 100 248 858 98 755 60 071

X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 155 539 69 413 39 275 16 755

XI. Zobowiązania długoterminowe 53 109 52 595 13 410 12 696

XII. Zobowiązania krótkoterminowe 87 480 15 579 22 089 3 761

XIII. Kapitał własny 235 561 179 445 59 481 43 316

XIV. Kapitał zakładowy 98 946 98 946 24 984 23 884

XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej235 561 179 445 59 481 43 316

XVI. Liczba akcji (w szt.) 98 946 253 98 946 253 98 946 253 98 946 253

XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą -0,02 0,01 0,00 0,00

XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 2,38 1,81 0,60 0,44

WYBRANE DANE FINANSOWE

w tys. PLN w tys. EUR

Sprawozdanie finansowe MNI S.A.


2. Bilans

Nr

noty 31.12.2010r. 31.12.2009r.

AKTYWA

I. Aktywa trwałe 264 034 189 400

1. Wartości niematerialne 1 974 1 208

2. Rzeczowe aktywa trwałe 2 264 303

4. Należności długoterminowe 3 681 727

4.1. Od pozostałych jednostek 681 727

5. Inwestycje długoterminowe 4 260 712 185 889

5.1. Długoterminowe aktywa finansowe 260 712 185 889

a) w jednostkach powiązanych 260 712 185 889

- udziały lub akcje w jednostkach konsolidowanych 221 337 133 661

- udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych 26 875 39 728

- inne papiery wartościowe w jednostkach konsolidowanych 12 500 12 500

6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 1 403 1 273

II. Aktywa obrotowe 127 066 59 458

1. Zapasy 6 11 11

2. Należności krótkoterminowe 7 88 782 58 134

2.1. Od jednostek powiązanych 85 910 55 138

a) z tytułu dostaw i usług 3 518 12 136

- od jednostek konsolidowanych 3 507 10 136

- od jednostek niekonsolidowanych 11 2 000

b) pozostałe 82 392 43 002



2.2. Od pozostałych jednostek 2 872 2 996

a) z tytułu dostaw i usług 194 245

b) pozostałe 2 678 2 751

3. Inwestycje krótkoterminowe 38 273 1 313

3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 8 38 273 1 313

a) w jednostkach powiązanych 35 882 154

- inne papiery wartośc.w jedn.konsolidowanym 35 721

- udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym 161 154

b) w pozostałych jednostkach 101 116

c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 2 290 1 043

A k t y w a r a z e m 391 100 248 858

PASYWA

I. Kapitał własny razem 235 561 179 445

1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 235 561 179 445

1.1. Kapitał zakładowy 9 98 946 98 946

1.2.. Kapitał zapasowy 10 75 420 74 882

1.3. Kapitał z aktualizacji wyceny 11 62 037 4 002

1.4. Pozostałe kapitały rezerwowe 12 1 047 1 047

1.5. Zysk (strata) z lat ubiegłych 30 30

1.6. Zysk (strata) netto -1 919 538

II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 155 539 69 413

1. Rezerwy na zobowiązania 13 14 950 1 239

1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 14 863 1 174

1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 9 9

a) długoterminowa 9 9

1.3. Pozostałe rezerwy 78 56

a) krótkoterminowe 78 56

2. Zobowiązania długoterminowe 14 53 109 52 595

2.1. Wobec jednostek powiązanych 52 445 121

a) pozostałe 52 445 121

2.1. Wobec pozostałych jednostek 664 52 474

a) kredyty i pożyczki 51 282

BILANSw tys.PLN


b) pozostałe 664 1 192

3. Zobowiązania krótkoterminowe 15 87 480 15 579

3.1. Wobec jednostek powiązanych 84 056 365

a) z tytułu dostaw i usług 878 203

- do jednostek konsolidowanych 878 203

- do jednostek niekonsolidowanych

b) pozostałe 83 178 162

- do jednostek konsolidowanych 83 178 162

- do jednostek niekonsolidowanych

3.2. Wobec pozostałych jednostek 3 424 15 214

a) kredyty i pożyczki 358 12 336

b) z tytułu dostaw i usług 416 964

c) pozostałe 2 650 1 914

P a s y w a r a z e m 391 100 248 858


3. Rachunek Zysków i Strat

Nr

noty 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009

I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów, w tym:250 3 546

- od jednostek powiązanych konsolidowanych 26

- od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 10 2 000

1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 16 250 3 546

II. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów, w tym:481

2 037

- od jednostek powiązanych konsolidowanych 194 185

1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 17 481 2 037

III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) -231 1 509

IV. Koszty ogólnego zarządu, w tym: 1 845 1 682

- od jednostek powiązanych konsolidowanych 25 58

V. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) -2 076 -173

VI. Pozostałe przychody operacyjne 18 548 1 263

1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 82 1 200

2. Inne przychody operacyjne 466 63

VII. Pozostałe koszty operacyjne 19 226 113

1. Inne koszty operacyjne 226 113

VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) -1 754 977

IX. Przychody finansowe 20 2 897 4 254

1. Dywidendy i udziały w zyskach 3

2. Odsetki, w tym: 2 897 3 926

- od jednostek powiązanych konsolidowanych 2 888 3 835

- od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 7 7

3. Zysk ze zbycia inwestycji 280

4. Aktualizacja wartości inwestycji 45

X. Koszty finansowe 21 3 115 4 293

1. Odsetki 3 027 4 093

2. Aktualizacja wartości inwestycji 15

3. Inne, 73 200

XI. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) -1 972 938

XII. Zysk (strata) brutto -1 972 938

XIII. Podatek dochodowy 22 -53 400

a) część bieżąca 1

b) część odroczona -53 399

XIV Zysk (strata) netto (XIV+/-XV) -1 919 538

- zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej -1 919 538

Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w PLN) 98 946 283 93 011 804

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN) -0,99 0,01

RACHUNEK ZYSKÓW I STRATw tys.PLN


4. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009

Zysk (strata) netto -1 919 538

Inne całkowite dochody

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:

- dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach 71 647

całkowitych

Podatek dochodowy odnoszący się do składników 13 612

innych dochodów całkowitych

Inne całkowite dochody po opodatkowaniu 58 035 4 002

Całkowite dochody 56 116 4 540

Całkowite dochody przypadające:

- akcjonariuszom podmiotu dominującego 56 116 4 540

-939

4 941


5. Zestawienie zmian w kapitale własnym

01.01.-31.12.2010 01.01.-31.12.2009

I.Kapitał własny na początek okresu (BO) 179 445 156 597

I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych

porównywalnych 179 445156 597

1. Kapitał zakładowy na początek okresu 98 946 90 286

1.1. Zmiany kapitału zakładowego 8 660

a) zwiększenia 8 660

- emisji akcji (wydania udziałów) 8 660

1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 98 946 98 946

2. Kapitał zapasowy na początek okresu 74 882 60 707

2.1.Kapitał zapasowy na poczatek okresu po korekcie lat ubiegłych 74 882 60 707

2.2. Zmiany kapitału zapasowego 538 14 175

a) zwiększenia 538 14 175

- inne korekty 9 648

- przeksięgowania zystku z lat ubiegłych 538 4 527

2.3. Kapitał zapasowy na koniec okresu 75 420 74 882

3. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 4 002

3.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny 58 035 4 002

a) zwiększenia 58 035 4 002

3.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 62 037 4 002

4. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 1 047 1 047

4.1. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 1 047 1 047

5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 568 4 557

5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 626 4 615

5.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych

porównywalnych 626 4 615

a) zmniejszenia 538 4 527

- przeniesienie zysku na kapitał zapasowy 538 4 527

5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 88 88

5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 58 58

5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych

porównywalnych 58 58

5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 58 58

5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 30 30

6. Wynik netto -1 919 538

a) zysk netto 538

b) strata netto 1 919

II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) 235 561 179 445

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYMw tys. PLN


6. Rachunek przepływów pieniężnych

01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009

A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia

I. Zysk (strata) brutto -1 972 938

II. Korekty razem 6 343 2 801

1. Amortyzacja 408 509

2. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej -67 -1 520

3. Zmiana stanu rezerw 13 711 -38

4. Zmiana stanu należności -32 278 4 562

5. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 22 023-4 044

6. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -130 439

7. Podatek dochodowy zapłacony -1

8. Inne korekty 2 676 2 894

III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 4 371 3 739

B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

I. Wpływy 10 175 14 822

1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 10 175 10 706

2. Z aktywów finansowych 4 116

a) w jednostkach powiązanych 4 116

II. Wydatki 32 12 620

1. Nabycie wartości niematerialnych rzeczowych aktywów trwałych 32 3

2. Na aktywa finansowe 12 617

a) w jednostkach powiązanych 12 617

- nabycie aktywów finansowych w jednostkach konsolidowanych 12 617

III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 10 143 2 202

C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

I. Wpływy 1 775 898

1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych

oraz dopłat do kapitału 7

1. Kredyty i pożyczki 358

2. Inne wpływy finansowe 1 417 891

II. Wydatki 15 042 17 335

1. Spłaty kredytów i pożyczek 11 282 12 309

3. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 149 98

4. Odsetki 2 998 4 313

5.Spłata rat układu 613 615

III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -13 267 -16 437

D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 1 247 -10 496

E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, 1 247 -10 496

F. Środki pieniężne na początek okresu 1 043 11 539

G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), 2 290 1 043

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

w tys.PLN


7. Noty objaśniające

Nota 1A tys.PLN

WARTOŚCI NIEMATERIALNE 31.12.2010 31.12.2009

a) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości 974 1 208

Wartości niematerialne 974 1 208

Nota 1B tys.PLN

WARTOŚCI NIEMATERIALNE (Struktura własnościowa) 31.12.2010 31.12.2009

a) własne 974 1 208

Wartości niematerialne , razem 974 1 208

Nota 2A tys.PLN

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 31.12.2010 31.12.2009

a) środki trwałe 264 303

- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 9 11

- urządzenia techniczne 22

- środki transportu 233 292

Rzeczowe aktywa trwałe, razem 264 303

Nota 2B tys.PLN

ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (Struktura własnościowa) 31.12.2010 31.12.2009

a) własne 31 11

b) używane na podstawie umowy najmu i umowy leasingu 233 292

Środki trwałe bilansowe , razem 264 303

Nota 3A tys.PLN

NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE 31.12.2010 31.12.2009

a) od pozostałych jednostek 681 727

- koszty dzierżawy 681 727

Należnosci długoterminowe netto 681 727

Należności długoterminowe brutto 681 727

Nota 3B tys.PLN

NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2010 31.12.2009

a) w walucie polskiej 681 727

Należności długoterminowe razem: 681 727

Nota 4A tys.PLN

DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 31.12.2010 31.12.2009


udziały lub akcje w jednostkach konsolidowanych 221 337 133 661

udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych 26 875 39 728

inne papiery wartościowe w jednostkach konsolidowanych 12 500 12 500

Długoterminowe aktywa finansowe, razem 260 712 185 889

Nota 4B tys.PLN

DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 31.12.2010 31.12.2009

A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) 13 403 12 747

a) akcje (wartość bilansowa) 13 403 12 747

wartość wg cen nabycia 13 403 12 747

B Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość

bilansowa)166 088 163 568

a) akcje (wartość bilansowa) 153 588 151 068


wartość wg cen nabycia 153 588 151068

b) obligacje (wartość bilansowa) 12 500 12 500


C. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) 4 633 4 633

a) udziały i akcje (wartość bilansowa) 4 633 4 633


Wartość wg cen nabycia, razem 184 124 180 948

Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem 76 588 4 941

Wartość bilansowa, razem 260 712 185 889

Nota 4C tys.PLN

DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA)31.12.2010 31.12.2009

a) w walucie polskiej 260 712 185 889

Długoterminowe aktywa finansowe, razem 260 712 185 889

Nota 4D tys.PLN

ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG GRUP

RODZAJOWYCH) 01.01.2010-31.12.201001.01.2009-31.12.2009

a) stan na początek okresu 185 889 159 105

- udziały i akcje w jednostkach powiązanych 173 389 155 105

- inne papiery wartościowe w jednostkach konsolidowanych 12 500 4 000

b) zwiększenia 119 163 28 299

- akcje, dopłaty do kapitału w jednostkach powiązanych 119 163 19 799

- udzielone pożyczki jednostkom pozostałym 8 500

c) zmniejszenia 44 340 1 515

- udziały i akcje w jednostkach powiązanych 44 340 1 515

d) stan na koniec okresu 260 712 185 889


Nota 1C tys.PLN

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)

a b cWarości niematerialne

razem

koszty prac

rozwojowych

nabyte koncesje,

patenty, licencje i

podobne wartości,

inne wartości

niematerialne

w tym:

oprogramowanie

komputerowe

a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu 8 181 4 625 8 181

b) zwiększenie 0 7 7 0 7

- zakup 7 7 7

d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu 0 8 188 4 632 0 8 188

e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 6 973 4 621 6 973

f) amortyzacja za okres 0 241 4 0 241

- amortyzacja roczna 241 4 241

g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 7 214 4 625 0 7 214

h) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu 0 974 7 0 974


Nota 2C tys.PLN

ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)

grunty (w tym prawo

użytkowania

wieczystego gruntu)

budynki, lokale i

obiekty inżynierii

lądowej i wodnej

urządzenia techniczne

i maszyny środki transportu inne środki trwałe Środki trwałe, razem

a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 16 288 487 126 917

b) zwiększenia (z tytułu) 0 0 25 103 0 128

- zakup 25 103 128

c) zmniejszenia 0 0 4 4 0 8

- sprzedaż 4 4 8

d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 0 16 309 586 126 1 037

e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 5 288 195 126 614

f) amortyzacja za okres 0 2 3 162 0 167

- amortyzacja roczna 2 3 162 167

g) zmniejszenia 0 0 4 4 0 8

- sprzedaż 4 4 8

h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 7 287 353 126 773

k) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 0 0

i) wartość netto środków trwałych na początek okresu 0 11 0 292 0 303

j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 0 9 22 233 0 264


Nota 4E

a b c d e f g h i j k

1MNI Telecom S.A.. (d.Telefonia Pilicka

Sp. z o.o.)Radom

usługi

telekomunikacyjn

e

jednostka zależna 19.12.2005 61 343 0 61 343 100,00 100,00

2 Telestar Sp z o.o. Warszawa usługi medialne jednostka zależna 02.07.2007 44 350 0 44 350 100,00 100,00

MIT S.A. (d.PPWK S.A.) Warszawa usługi medialne jednostka zależna 01.01.2010 39 056 76 588 115 644 65,50 65,50

RAZEM 144 749 221 337

a b c d e f g h i j k

2 MNI Mobile S.A. Warszawa

usługi

telekomunikacyjn

e

jednostka zależna 24.04.2006 18 101 0 18 101 100,00 100,00

3 First Class S.A. Warszawa usługi turystyczne jednostka zależna23.09.2008

3 939 0 3 93911,34 11,34

DRW Sp.komandytowa Warszawausługi

windykacyjnejednostka zależna

11.02.2010202 0 202

RAZEM 22 242 0 22 242

JEDNOSTKI ZALEŻNE OBJĘTE KONSOLIDACJĄ NA DZIEŃ 31.12.2010

nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem

formy prawnejsiedziba

przedmiot

przedsiębiorstwa

charakter

powiązania (jed.

zal., współzal.,

stow., z

wyszczególnienie

m powiązań

bezpośrednkich i

pośrednich

data objęcia

kontroli/współkont

roli/uzyskania

znacznego

wpływu

wartość

akcji/udziałów wg

ceny nabycia

tys.PLN

odpisy

aktualizujące

wartość (razem)

tys.PLN

Lp.

Lp.

udział w ogólnej

liczbie głosów na

walnym

zgromadzeniu

udział w ogólnej

liczbie głosów na

walnym

zgromadzeniu

JEDNOSTKI ZALEŻNE NIE OBJĘTE KONSOLIDACJĄ NA DZIEŃ 31.12.2010

nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem

formy prawnejsiedziba

przedmiot

przedsiębiorstwa

charakter

powiązania (jed.

zal., współzal.,

stow., z

data objęcia

kontroli/współkont

roli/uzyskania

znacznego

wartość bilansowa

akcji/ udziałów

tys.PLN

procent

posiadanego

kapitału

zakładowego

wartość

akcji/udziałów wg

ceny nabycia

tys.PLN

odpisy

aktualizujące

wartość (razem)

tys.PLN

wartość bilansowa

akcji/ udziałów

tys.PLN

procent

posiadanego

kapitału

zakładowego


Nota 5 tys.PLN

ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU

DOCHODOWEGO 01.01.2010-31.12.201001.01.2009-31.12.2009

1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu 1 273 1 712

a) odniesionych na wynik finansowy 1 273 1 712

2. Zwiększenia 135 16

a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami

przejściowymi 10 16

badanie bilansu 16

świadczenia pracownicze 4 0

z innych tytułów 6

b) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 125

wycena aktywów finansowych 125

3. Zmniejszenia 5 455

a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami


odrocz.podatek z tytułu straty podatkowej za lata ubiegłe 315

badanie bilansu 16

świadczenia pracownicze 2

naliczone odsetki od kredytu 5 45

z innych tytułów 77

4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem1 403 1 273

a) odniesionych na wynik finansowy 1 278 1 273

b) odniesionych na kapitał własny 125

Nota 6 tys.PLN

ZAPASY 31.12.2010 31.12.2009

a) materiały 11 11

Zapasy, razem 11 11

Nota 7A tys.PLN

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 31.12.2010 31.12.2009

1) do jednostek powiązanych 85 910 55 138

a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty 3 518 12 136


do 12 miesięcy 3 507 10 136


do 12 miesięcy 11 2 000

b) inne 82 392 43 002



2) należności od pozostałych jednostek 2 872 2 996

a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty 194 1 416

do 12 miesięcy 194 1 416

b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych

świadczeń 94 127

c) inne 2 116 1 015

d) czynne rozliczenie kosztów 468 438

Należności krótkoterminowe netto, razem 88 782 58 134

a) odpisy aktualizujące wartość należności 3 847 4 233

Należności krótkoterminowe brutto, razem 92 629 62 367


Nota 7B tys.PLN

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI

KRÓTKOTERMINOWYCH01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009

Stan na początek okresu 4 233 4 626

a) zwiększenia 0 36

- na należności od odbiorców 36

b) zmniejszenia 386 429

- na należności od odbiorców 386 429

Stan odpisów aktualizujacych wartość należnosci krótkoterminowych na koniec

okresu3 847 4 233

Nota 7C tys.PLN

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2010 31.12.2009


b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN) 15 53

b1. jednostka/waluta/USD 5 5

tys.PLN 15 16

b2. jednostka/waluta/EUR 10

tys.PLN 37

Należności krótkoterminowe (netto), razem 88 782 58 134

Nota 7D tys.PLN

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM DO DNIA

BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY31.12.2010 31.12.2009

a) do 1 miesiaca 3 483 8 546

b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 211 237

c) należności przeterminowane 176 4 185

Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) 3 870 12 968

d) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług 158 587

Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)_ 3 712 12 381

Nota 7E tys.PLN

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z

PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE31.12.2010 31.12.2009

a) do 1 miesiaca 5 178

b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 6 2 324

c) powyżej 3 misięcy do 6 miesięcy 2 473

d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 5 623

e) powyżej 1 roku 158 587

Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) 176 4 185

f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług 158 587

Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)_ 18 3 598

Nota 8A tys.PLN

KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 31.12.2010 31.12.2009

a) w jednostkach powiązanych 35 882 154

inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 35 721

udzielone pożyczki 161 154

- udzielone pożyczki jedn. niekonsolidowanym 161 154

b) w pozostałych jednostkach 101 116

udziały lub akcje 101 116

c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 2 290 1 043

środki pieniężne w kasie i na rachunkach 2 290 1 043

Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 38 273 1 313

Nota 8B tys.PLN

PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA

FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA)31.12.2010 31.12.2009


Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe, razem101 116


Nota 8C tys.PLN

PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA

FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI)31.12.2010 31.12.2009

A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) 101 116

a) akcje (wartość bilansowa) 101 116

wartość rynkowa 101 116

B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość

bilansowa)35 721 0

a) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa) 35 721

a1 ...

wartość wg cen nabycia 35 721

Wartość wg cen nabycia, razem: 35 758 72

Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem 64 44

Wartość bilansowa, razem 35 822 116

Nota 8D tys.PLN

UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2010 31.12.2009


Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem 161 154

Nota 8E tys.PLN

ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2010 31.12.2009

a) w walucie polskiej 2 290 853

b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN) 0 190

b1. Jednostka/waluta w tys./EUR 46

tys. PLN 190

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem 2 290 1 043


Nota 9 PLN

Seria/emisja Rodzaj akcjiRodzaj

uprzywilejowania akcji

Rodzaj ograniczenia

praw do akcjiLiczba akcji

Wartość serii/emisji

wg wartości

nominalnej

Sposób pokrycia

kapitałuData rejestracji

Prawo do dywidendy

(od daty)

A imienne co do głosu 3:1 12 639 12 639 aport 1996-08-07 1997-01-01

A zwykłe 919 261 919 261 aport 1996-08-07 1997-01-01

B zwykłe 163 110 163 110 gotówka 1996-08-07 1997-01-01

C zwykłe 136 590 136 590 gotówka 1997-02-20 1997-01-01

D zwykłe 763 410 763 410 gotówka 1997-02-20 1997-01-01

E zwykłe 4 420 000 4 420 000 gotówka 1997-05-14 1997-01-01

F zwykłe 3 566 004 3 566 004 gotówka 1998-11-19 1998-01-01

G zwykłe 118 986 118 986 gotówka 1998-11-19 1998-01-01

H zwykłe 2 608 558 2 608 558 gotówka 2001-07-27 2001-01-01

I zwykłe 363 000 363 000 gotówka 2001-03-23 2001-01-01

J zwykłe 4 000 000 4 000 000 gotówka 2004-09-16 2003-01-01

K zwykłe 5 500 000 5 500 000 gotówka 2004-12-31 2005-01-01

L zwykłe 67 714 674 67 714 674 gotówka 2007-04-06 2006-01-01

Ł zwykłe 1 462 637 1 462 637 gotówka 2009-08-20 2009-01-01

M zwykłe 7 197 414 7 197 414 gotówka 2009-10-14 2009-01-01

98 946 283

98 946 283

Akcjonariusze MNI SA posiadający ponad 5% akcji lub ponad 5% głosów na WZA MNI S.A. PLN

l.p. Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów

1 20109.606 20,32 20109.606 20,32

2 13 133 337 13,27 13 133 337 13,27

3 5 106 673 5,16 5 106 673 5,16

W okresie sprawozdawczym nie uległa zmianie wartość nominalna akcji oraz nie przeprowadzono operacji zmian praw z akcji.

Fundusze Aviva Investors Poland TFI

Andrzej Piechocki

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) - 31.12.2010

Liczba akcji razem

Kapitał zakładowy razem

Wartość nominalna jednej akcji – 1 złoty

akcjonariusz

COM INVESTMENT Sp. z o.o.


Nota 10 tys.PLN

KAPITAŁ ZAPASOWY 31.12.2010 31.12.2009

a) z tytułu aktualizacji środków trwałych 125 125

b) inny (wg rodzaju) 75 295 74 757

- ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 36 105 36 105

- zysk z lat ubiegłych 39 190 38 652

Kapitał zapasowy, razem 75 420 74 882

Nota 11 tys.PLN

KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY 31.12.2010 31.12.2009

a) z tytułu zysków / strat z wyceny instrumentów finansowych 76 588 4 941

b) z tytułu podatku odroczonego -14 551 -939

Kapitał z aktualizacji wyceny, razem 62037 4 002

Nota 12 tys.PLN

POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WG CELU PRZEZNACZENIA) 31.12.2010 31.12.2009

- z podziału zysku 1 047 1 047

Pozostałe kapitały rezerwowe, razem 1 047 1 047

Nota 13A tys.PLN

ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU

DOCHODOWEGO 01.01.2010-31.12.201001.01.2009-31.12.2009

1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początku

okresu1 174 275

2 Zwiększenia 14 677 944

a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic

przejściowych 1 5

- w tym wycena akcji 14 676 939

- wycena bilansowa - różnice kursowe; odsetki naliczone nie otrzymane 1 4

- leasing 1

3. Zmniejszenia 988 45

a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami


- z tytułu wyceny akcji 939

- odpisy umorzeniowe kosztów koncesji 45 45

- odsetki naliczone, nie otrzymane 3

- inne 1

4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec

okresu, razem 14 863 1 174

Nota 13B tys.PLN

ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA

EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) 01.01.2010-31.12.201001.01.2009-31.12.2009

a) stan na początek okresu 9 9

c) stan na koniec okresu 9 9

Nota 13C tys.PLN

ZMIANA STANU KRÓTKO I DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY (WG

TYTUŁÓW)

01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009

a) stan na początek okresu 56 54

b) zwiększenia 22 2

- naliczony ekwiwalent za urlop 22 2

e) stan na koniec okresu 78 56

Nota 14A tys.PLN

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 31.12.2010 31.12.2009

a) wobec jednostek powiązanych konsolidowanych 52 445 121


- inne zobowiązania finansowe 52 445

- raty układu płate powyżej 1 roku 121

a) wobec pozostałych jednostek 664 52 474

- kredyty i pożyczki, w tym: 51 282

długoterminowe w okresie spłaty powyżej 1 roku 51 282

- pozostałe 107 598

raty leasingu płatne powyżej roku 107 187

raty układu płate powyżej 1 roku 411

- bierne rozliczenie kosztów długoterminowe 557 594

Zobowiązania długoterminowe, razem 53 109 52 595

Nota 14B tys.PLN

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM DO DNIA

BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY31.12.2010 31.12.2009

a) powyżej 1 roku do 3 lat 181 25 409

b) powyżej 3 lat do 5 74 24 690

c) powyżej 5 lat 52 854 2 496


Nota 14C tys.PLN

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2010 31.12.2009



Nota 15A tys.PLN

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 31.12.2010 31.12.2009

a) wobec jednostek powiązanych 84 056 365

- z tytułu dostaw i usług 878 203

- do jednostek konsolidowanych 878 203

- pozostałe 83 178 162

- do jednostek konsolidowanych 83 178 162

b) wobec pozostałych jednostek 3 424 15 214

- kredyty i pożyczki 358 12 336

- z tytułu zakupu akcji 300 300

- inne zobowiązania finansowe 159 100

zobowiązania z tytułu leasingu 159 100

- z tytułu dostaw i usług: 416 964

- z tytułu podatków, ceł , ubezpieczeń i innych świadczeń 90 341

- z tytułu wynagrodzeń 2 1

- pozostałe 1 977 1 047

inne rozrachunki 987 8

raty układu płate do 1 roku 990 1 039

- bierne rozliczenie kosztów 122 125

Zobowiązania krótkoterminowe, razem 87 480 15 579

Nota 15B tys.PLN

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2010 31.12.2009


Zobowiązania krótkoterminowe, razem 87 480 15 579


Nota 15C tys.PLN

Kwota kredytu

pożyczki wg umowy

Kwota

kredytu/pożyczki

pozostała do spłaty

Zabezpieczenia

tys.zł waluta tys.zł waluta

kredyt w rachunku

bieżącymBRE Bank Warszawa 1 000 PLN 358 PLN wibor O/N+ marża 29-07-2011 weksel

RAZEM 358

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK - 31.12.2010

Nazwa Nazwa (firma)

jednostkiSiedziba

Kwota kredytu/pożyczki pozostała do

spłatyWarunki

oprocentowaniaTermin spłaty


Nota 16A tys.PLN

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA

RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) 01.01.2010-31.12.201001.01.2009-31.12.2009

a) pozostałe usługi 250 3 546

Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 250 3 546

- w tym, od jednostek powiązanych konsolidowanych 0 26

- w tym, od jednostek powiązanych niekonsolidowanych10 2 000

Nota 16B tys.PLN

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA

TERYTORIALNA) 01.01.2010-31.12.201001.01.2009-31.12.2009

a) kraj 250 3 546

Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 250 3 546

- w tym, od jednostek powiązanych konsolidowanych 26

- w tym, od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 10 2 000

Nota 17 tys.PLN

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009

a) amortyzacja 408 509

b) zużycie materiałów i energii 51 76

c) usługi obce 686 870

d) podatki i opłaty 11 62

e) wynagrodzenia 623 338

f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 77 53

g) pozostałe koszty rodzajowe 470 1 811

Koszty według rodzaju, razem ( w tym) 2 326 3 719

koszty zarządu ( wielkość ujemna) -1 845 -1 682

Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 481 2 037

Nota 18 tys.PLN

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009

1. zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 82 1 200

2. inne przychody operacyjne 466 63

a) rozwiązanie rezerwy 205 19

- na należności 205 10

- rezerwa na urlopy wypoczynkowe 9

b) pozostałe 261 43

- zwrot kosztów od komornika 4

- inne 261 39

Pozostałe przychody operacyjne, razem 548 1 263

Nota 19 tys.PLN

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009

1. inne koszty operacyjne 226 113

a) utworzone rezerwy 22 47

- na należności 36

- na urlopy niewykorzystane 22 11


- opłaty sądowe 6 34

- koszty lat ubiegłych 13 3

- pozostałe 185 29

Pozostałe koszty operacyjne, razem 226 113

Nota 20A tys.PLNPRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU DYWIDEND I UDZIAŁÓW W

ZYSKACH 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009

a) od jednostek pozostałych 3

Przychody finansowe z tytułu dywidend i udziałów w zyskach, razem 0 3


Nota 20B tys.PLN

PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009

a) z tytułu udzielonych pożyczek 1 070 3 842

- od jednostek powiązanych 1 070 3 842

konsolidowanych 1 063 3 835

niekonsolidowanych 7 7

b) pozostałe odsetki 1 827 84

- od jednostek powiązanych 1 825

- od pozostałych jednostek 2 84

Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem 2 897 3 926

Nota 20C tys.PLN

ZYSK ZE ZBYCIA INWESTYCJI 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009

a) zysk ze zbycia inwestycji 280

- zbycie udziałów/ akcji 280

Nota 20D tys.PLN

AKTUALIZACJA WARTOŚCI INWESTYCJI 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009

a) utworzone odpisy aktualizacyjne 45

- aktualizacja wartości inwestycji 45

Nota 21A tys.PLN

KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009

a) od kredytów i pożyczek 3 027 4 063

- dla pozostałych jednostek 3 027 4 063

b) pozostałe odsetki 0 30

- dla pozostałych jednostek 30

Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem 3 027 4 093

Nota 21B tys.PLN

AKTUALIZACJA WARTOŚCI WYCENY 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009

a) utworzone odpisy aktualizacyjne (z tytułu) 15

- aktualizacja wartości inwestycji 15

Nota 21C tys.PLN

INNE KOSZTY FINASOWE 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009

a) ujemne róznice kursowe 27 2

zrealizowane 27

niezrealizowane 2


- inne 46 198

Inne koszty finansowe, razem 73 200

Nota 22A tys.PLN

PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.20091. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wskazany) w deklaracji podatkowej

okresu 1

wskazany w rachunku zysków i strat 1


Nota 22B tys.PLN

PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY * 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009

1. Zysk (strata) brutto 232 789 938

2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) a podstawą opodatkowania

podatkiem dochodowym 235 011 810

- koszty trwale nie stanowiące kosztów podatkowych 354 351

- koszty trwale podwyższające koszty podatkowe 737 1 471

- przychody trwale nie zaliczane do przychodów podatkowych 3

- koszty przejściowo nie stanowiące kosztów podatkowych 360 399

- 99% straty podatkowej Spółki komandytowej DRW 31

- przychody nie uznane za przychody podatkowe 234 973 87

-przychody innych okresów podwyższające przychody podatkowe 1

- trwałe zwiększenie przychodów podatkowych 16

3. Podstawa opodatkowania -2 222 128

rozliczenie straty podatkowej -128

4. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 3

5. Podatek dochodowy wg stawki 19% 1

Nota 22C tys.PLN

PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU

ZYSKÓW I STRAT 01.01.2010-31.12.201001.01.2009-31.12.2009

zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się róznic

przejściowych-53 399

- zmniejszenie stanu aktywów na odroczony podatek dochodowy 5 439

- zwiększenia stanu aktywów na odroczony podatek dochodowy -10

- zmniejszenie stanu rezerw na odroczony podatek dochodowy -49 -45

- zwiększenia stanu rezerw na odroczony podatek dochodowy 1 5

Podatek dochodowy odroczony, razem -53 399


Nota 22D tys.PLN

Lp Wyszczególnienie 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009

1 naliczone odsetki od pozyczki 7 7

2 naliczone odsetki - MNI Premium 16

3 rozw. rezerwa na urlopy wypoczynkowe 9

4 rozwiązanie rezerwy na należności 205 10

5 wycena akcji 45

6 zysk z wymiany akcji w jedn. powiaz. 234 761

234 973 87

tys.PLN


1. otrzymane odsetki od pożyczki za poprzedni rok 16 1

16 1

tys.PLN


1 Koszty lat ubiegłych 13 3

2 koszty egzekucyjne i sądowe 17

3 koszty reprezentacji 134 96

4 koszty Rady Nadzorczej 33 87

5 amort. ST w leasingu operac. 162 125

6 koszty bez rachunku 4 20

8 inne 8

7 amortyzacja od samoch. Powyżej 20 000 EUR 3

354 351

tys.PLN


1 rezerwa na należności 36

2 odpisy umorzeniowe kosztów koncesji 237 237

3 rezerwa na urlopy wypoczynkowe 22 11

4 badanie bilansu 85 85

5 niewypłacone wynagrodz 1

6 naliczone odsetki od zobowiązań 1 29

7 wycena akcji 15

360 399

tys.PLN


1 opłaty leasingowe za ST 149 109

2 zapłacone odsetki od zobowiązań 29 266

3 koszty nabycia sprzedanych udziałów 521

4 umorzenie wartości firmy 463 463

5 wypłacone wynagrodzenie za 2008 rok 5

6 wypłacone wynagrodz. z układu dla RN 11 17

7 zapłacone składki ZUS z 2008 roku 3

8 badanie bilansu za poprzedni rok 85 87

737 1 471Razem

KOSZTY TRWALE NIE STANOWIĄCE KOSZTÓW UZYSKANIA PRZYCHODÓW

Razem

KOSZTY PRZEJŚCIOWO NIE STANOWIĄCE KOSZTÓW UZYSKANIA PRZYCHODÓW

Razem

Razem

PRZYCHODY INNYCH OKRESÓW PODWYŻSZAJĄCE PRZYCHODY PODATKOWE

Razem

PRZYCHODY NIE UZNANE ZA PRZYCHODY PODATKOWE

KOSZTY PODWYŻSZAJĄCE KOSZTY PODATKOWE,


Nota 23

średnia ważona ilość akcji MNI S.A. za okres 01.01-31.12..2010 roku 98 946 283

AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ

WYNIK 31.12.2010 31.12.2009

a) w pozostałych jednostkach 101 116

akcje notowane na GPW 101 116

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

razem 101 116

tys.PLN

AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY 31.12.2010 31.12.2009


aktywa finansowe dostępne dp sprzedaży, razem 12 500 12 500

tys.PLN

UDZIELONE POŻYCZKI 31.12.2010 31.12.2009

a) krótkoterminowe pożyczki 161 154

Udzielone pożyczki, razem 161 154

INWESTYCJE UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNOŚCI

a) kredyty długoterminowe - zaprezentowane w nocie 14A

b) kredyty krótkoterminowe - zaprezentowane w nocie 15A

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Na środki pieniężne przyjęte do rachunku przepływów środków pieniężnych składały się:

tys.PLN

WYSZCZEGÓLNIENIE 31.12.2010 31.12.2009

Środki pieniężne na rachunkach bankowych 2 290 1 043

RAZEM 2 290 1 043

MNI S.A. Informacja dodatkowa do Sprawozdania Finansowego Emitenta

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010

1

Informacja dodatkowa do Sprawozdania Finansowego

MNI S.A. za 2010 rok I. Informacje o MNI S.A. MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Żurawia 8.została zarejestrowana dnia 23.03.2001r. w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003901

Przedmiotem działalności Spółki są usługi telekomunikacyjne PKD 6420

Spółka notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

MNI S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej MNI S.A. Wykaz jednostek powiązanych w Grupie Kapitałowej MNI S.A.: Jednostki GK MNI S.A.:

1. MNI Telecom (d. Telefonia Pilicka) S.A. z siedzibą w Radomiu ( zarejestrowana pod numerem KRS 0000301616 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) - usługi telekomunikacyjne - 100% udziałów

2. Telestar S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000309370 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – usługi medialne – 100% udziałów

3. Euro Digital Corporation Limited z siedzibą w Londynie zarejestrowana pod numerem 40070096 przez COMPANIES HOUSE w dniu 2.06.2000r.- usługi medialne – 100 % udziałów (spółka zakupiona przez Telestar Sp. z o.o., konsolidowana w wysokości 100%.udziałów

4. Długie Rozmowy S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000091015 KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – usługi telekomunikacyjne z siedzibą w Warszawie 100 % udziałów

Jednostki GK MIT S.A. – na dzień 31.12.2010r. MNI S.A. posiada 65,6 % udziału w GK MIT SA

1. MIT S.A. (d. PPWK S.A.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000011784 KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy-Rejestrowy Krajowego Rejestru Sądowego) pozostała działalność wydawnicza

2. EL.2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000123777 KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy , XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego )– usługi związane z transmisją danych za pośrednictwem telefonii mobilnej

3. Navigo Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000106598 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy , XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne

4. MNI Premium S.A. (d. Legion Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000292045 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31.10.2007r – Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą „MNI Premium Sp. z o.o..) - usługi medialne i telekomunikacyjne usługi dodane

5. Scientific Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zarejestrowana pod numerem 0000101211 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego )– usługi w zakresie przetwarzania danych .



2

Jednostki GK Hyperion S.A. na dzień 31.12.2010r. (MNI S.A. posiada 32,98 % udziału w GK Hyperion)

1. Hyperion S.A. z siedzibą w z siedzibą w Katowicach (zarejestrowana pod numerem KRS 0000250606 przez Sąd Rejonowy w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego –świadczenie usług telekomunikacyjnych -32,98% udziałów

2. Atol Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu (zarejestrowana pod numerem KRS 0000236367 przez Sąd Rejonowy w Opolu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – transmisja danych

3. Expro Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (zarejestrowana pod numerem KRS 0000018416 przez Sąd Rejonowy w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – transmisja danych i teleinformatyka

4. Media 4 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (zarejestrowana pod numerem KRS 0000053593 przez Sąd

Rejonowy we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – transmisja danych i teleinformatyka

5. Skynet-Premex Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000157228 przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – transmisja danych i teleinformatyka

6. Intelink Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (zarejestrowana pod numerem KRS 0000119853 przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – działalność telekomunikacyjna pozostała

7. Teleprojekt Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000003240 przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – telekomunikacja

8. Dreamnet Sp. z o.o. z siedzibą w Kątach Wrocławskich (zarejestrowana pod numerem KRS 0000233781 przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – działalność telekomunikacyjna pozostała

9. WMC-NET Centrum Systemów Teleinformatycznych Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku (zarejestrowana pod numerem KRS 0000102904 przez Sąd Rejonowy w Słupsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – transmisja danych i teleinformatyka

10. Powszechna Agencja Internet PAI S.A. z siedzibą w Łodzi (zarejestrowana pod numerem KRS 0000064641 przez Sąd Rejonowy w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – transmisja danych i teleinformatyka

11. Profiline Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (zarejestrowana pod numerem KRS 0000119313 przez Sąd Rejonowy w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – transmisja danych i teleinformatyka

12. Hyperion Wschód Sp .z o.o. z siedzibą w Lublinie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000024736 przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – transmisja danych i teleinformatyka

13. Ceron MD 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze (zarejestrowana pod numerem KRS 0000308093 przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej – Spółka zależna od Media 4 Sp. .z o.o.

14. Stream Communications Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000010468 przez Sąd Rejonowy w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – świadczenie usług telewizji kablowej i telekomunikacyjnych

Podmioty zależne nieobjęte konsolidacją

– nieistotność danych

1. MNI Mobile S.A. (d. OSS S.A.) z siedzibą w Warszawie ( zarejestrowana pod numerem KRS 0000090111 przez Sąd Rejonowy w Białymstoku , XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ) – telekomunikacja - 100 % udziałów .

2. Premier Telcom Limited z siedzibą w Londynie zarejestrowana pod numerem 3303690 przez . COMPANIES HOUSE w dniu 17.01.1997r. – holding – 100% udziałów



3

3. First Class S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000154737 KRS przez Sąd Rejonowy w Warszawie , XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego )– usługi turystyczne 11,34 % udziałów.

4 Mobile Entertainment Company Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000300230 KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy , XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – usługi telekomunikacyjne - 100% udziałów

5. DRW Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zarejestrowana pod numerem 0000338550 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego )– usługi windykacyjne 100 % udziałów.

6. Ramtel Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000210480 przez Sąd Rejonowy w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – działalność telekomunikacyjna pozostała - 100 % udziałów

II. Ważniejsze zasady sporządzania sprawozdania finansowego MNI S.A.

Podstawowe zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia załączonego sprawozdania finansowego przedstawiono poniżej: Podstawy sporządzenia sprawozdania MNI S.A. sporządziła załączone sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej według stanu obowiązującego na dzień 31 grudnia 2010 roku. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 01.01.2010r. do 31.12.2010r. Dane porównywalne obejmują ten sam okres sprawozdawczy 2009 roku, tj. od 01.01.2009r. do 31.12.2009r.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została ona dokonana.

Waluta sprawozdawcza Dane finansowe zawarte w załączonym sprawozdaniu finansowym zostały wyrażone w polskich złotych (PLN), który jest walutą stosowaną przez MNI S.A. dla celów wyceny i prezentacji. Dane prezentowane w sprawozdaniu finansowym zaokrąglone są do pełnych tysięcy złotych. Zmiany standardów i interpretacji Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2010 roku:

MSR 24 (zmiana) „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2011 lub później. Zmiany w standardzie zawierają zwolnienia z ujawnień informacji dotyczących jednostek kontrolowanych przez państwo oraz wprowadzają nową definicję podmiotów powiązanych. Według wstępnej oceny zastosowanie zmian nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

MSSF 9 „Instrumenty finansowe: klasyfikacja i wycena” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 lub później. Nowy standard ma docelowo zastąpić obecny MSR 39.



4

Opublikowana pierwsza część MSSF 9 zawiera na razie tylko regulacje dotyczące klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych. Spółki jest w trakcie oceny wpływu tej zmiany na sprawozdanie finansowe.

KIMSF 14 (zmiana) „MSR 19 – Limit wyceny aktywów z tytułu określonych świadczeń, minimalne wymogi finansowania” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2011 lub później. Zmiana interpretacji wprowadza modyfikację zasad w zakresie ujmowania składek wpłaconych przed terminem. Zmiana nie będzie miała istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

MSSF 1 (zmiana) „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 lipca 2011 lub później (zmiana nie zaakceptowana przez Komisję Europejską). Dotychczas MSSF 1 uzależniał możliwość skorzystania z niektórych zwolnień i wyłączeń od faktu, czy transakcja nastąpiła przed czy po 1 stycznia 2004 roku. Zmiana MSSF 1 dotyczy zastąpienia tej daty dniem przejścia na MSSF. Ponadto wprowadzono zmiany zasad postępowania w przypadku, gdy jednostka działała w okresie ostrej hiperinflacji, kiedy nie były osiągalne wskaźniki cen oraz nie istniała stabilna waluta obca. Zmiany nie będą miały wpływu na sprawozdanie finansowe.

MSR 12 (zmiana) „Podatek dochodowy” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2012 lub później (zmiana nie zaakceptowana przez Komisję Europejską). Zmieniony standard

reguluje, w jaki sposób kalkulować podatek odroczony w przypadkach, gdy prawo podatkowe odmiennie traktuje odzyskanie wartości nieruchomości inwestycyjnej poprzez jej wykorzystanie (czynsze) i zbycie, a jednostka nie ma planów co do jej zbycia. Zmiana MSR 12 powoduje wycofanie interpretacji SKI 12, ponieważ jej regulacje zostały włączone do standardu. Zmiana nie będzie miała istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Spółka zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2009 roku:

MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” i MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych” - zmiany w standardach polegają na nowym podejściu do: wartości firmy i wyceny kapitału mniejszości – wartość firmy jest różnicą między sumą zapłaconej ceny i wartości godziwej

kapitału mniejszości a aktywami netto przejętej jednostki, kolejnych zakupów udziałów po nabyciu kontroli (nie powodują one powstania wartości firmy), zmiany zaakceptowane przez Komisję Europejską dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się po 30 czerwca 2009 roku.

MSR 39 (zmiana) „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 lipca 2009 lub później. Zmiany dostarczają wyjaśnień, co może być uznane za instrument zabezpieczający i instrument zabezpieczany oraz wskazówek do oceny efektywności zabezpieczenia. Według wstępnej oceny zastosowanie zmian nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Zmiany do MSSF 5 wynikające z projektu corocznych poprawek („Annual improvements Project 2009”), mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 lub 1 stycznia 2010 lub później. Zastosowanie zmian nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

MSSF 2 (zmiana) „Płatności w formie akcji” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2010 lub później. Zmiany precyzują sposób ujmowania programów płatności akcjami przeznaczonych dla wielu jednostek grupy kapitałowej. Spółki jest w trakcie oceny wpływu tej zmiany na

sprawozdanie finansowe. MSSF 1 (zmiana) „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” - data wejścia w życie: okresy roczne

rozpoczynające się 1 stycznia 2010 lub później. Standard wprowadza dodatkowe zwolnienia dotyczące wyceny aktywów z tytułu poszukiwania i oceny zasobów mineralnych oraz oceny charakteru umów leasingowych. Zmiany nie mają wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

MSR 32 (zmiana) „Instrumenty finansowe: prezentacja” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 lutego 2010 lub później. Standard wprowadza zmianę w podejściu do klasyfikacji instrumentów rozliczanych we własnych instrumentach kapitałowych denominowanych w walutach obcych. Zmiana nie będzie miała wpływu na sprawozdanie finansowe.

KIMSF 12 „Umowy na usługi koncesjonowane” – interpretacja zaakceptowana przez Komisję Europejską do stosowania dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się 31.03.2009 lub później,

KIMSF 15 „Umowy o budowę nieruchomości” - interpretacja zaakceptowana przez Komisję Europejską do stosowania dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się po 31.12.2009,

KIMSF 16 „Zabezpieczenie udziałów w aktywach netto jednostki działającej za granicą” - interpretacja zaakceptowana przez Komisję Europejską do stosowania dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się

po 30.06.2009. KIMSF 17 „Przekazanie właścicielom aktywów innych niż środki pieniężne” - data wejścia w życie: okresy

roczne rozpoczynające się 1 lipca 2009 lub później. Zgodnie z interpretacją dywidendę niepieniężną należy wycenić w wartości godziwej przekazanych aktywów, a różnicę pomiędzy wartością godziwą a



5

bilansową należy ująć w wyniku finansowym. Interpretacja nie będzie miała istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

KIMSF 18 „Przekazanie aktywów przez klientów” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 lipca 2009 lub później. Interpretacja dotyczy umów, w ramach których klient przekazuje składnik rzeczowych aktywów trwałych wykorzystywany do zapewnienia dostawy elektryczności, gazu lub wody. Według wstępnej oceny zastosowanie interpretacji nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

KIMSF 19 „Regulowanie zobowiązań instrumentami kapitałowymi” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 lipca 2010 lub później. Interpretacja reguluje postępowanie w przypadkach, gdy zobowiązanie jest rozliczane nie przez spłatę, lecz przez emisję własnych instrumentów kapitałowych jednostki Zasady konsolidacji Jednostki zależne

Jednostki zależne Grupy MNI S.A. tj. jednostki, w których Grupa posiada więcej niż połowę głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub w jakikolwiek inny sposób posiada zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, są konsolidowane. W celu stwierdzenia, czy Grupa sprawuje kontrolę nad daną jednostką uwzględnia się również istnienie i wpływ potencjalnych głosów, które mogą być wykonywane na Walnym Zgromadzeniu takiej jednostki. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę do dnia ustania tej kontroli. Nabycie jednostek zależnych rozliczane jest metodą nabycia. Cena nabycia obejmuje wartość godziwą przejętych aktywów, wyemitowane akcje lub zobowiązania zaciągnięte na dzień nabycia oraz koszty bezpośrednio związane z transakcją nabycia. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością godziwą przejętych aktywów jednostki zależnej ujmowana jest jako wartość firmy. Transakcje wewnątrzgrupowe, salda oraz niezrealizowane zyski/straty na transakcjach między spółkami Grupy są eliminowane podczas konsolidacji. W razie konieczności, zasady rachunkowości jednostek zależnych modyfikuje się w celu zapewnienia ich spójności z zasadami (polityką) rachunkowości Grupy.

Udziały finansowe w podmiotach zależnych w jednostkowym sprawozdaniu wyceniane są wg ceny nabycia, w sprawozdaniu skonsolidowanym inwestycje w podmioty zależne podlegają wyłączeniu. Nadwyżka ceny nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu zależnego na dzień nabycia jest ujmowana jako wartość firmy z konsolidacji i podlega testowi na utratę wartości. W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu zależnego na dzień nabycia, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat. Wartość firmy Wartość firmy powstała przy nabyciu stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto jednostki zależnej na dzień nabycia. Wartość firmy powstała przy nabyciu jednostek zależnych jest ujmowana w aktywach trwałych bilansu jako oddzielna pozycja.

Wartość firmy powstała w wyniku transakcji nabycia dokonanych po 31 marca 2004 roku nie jest amortyzowana zgodnie z MSSF 3 „Połączenie jednostek gospodarczych”. Wartość firmy z konsolidacji, która powstała przed 31 marca 2004 r., nie jest amortyzowana po 1 stycznia 2005 roku.

Na dzień nabycia, wartość firmy jest alokowana na każdy ośrodek wypracowujący środki pieniężne, Odpis aktualizujący wartości firmy jest ustalany w drodze oceny wartości odzyskiwalnej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którego wartość firmy dotyczy. Utrata wartości firmy następuje wtedy, gdy wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest mniejsza od jego wartości bilansowej. Jeżeli wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i jeżeli część działalności tego ośrodka zostanie sprzedana, wówczas wartość firmy dotycząca sprzedanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest ujmowana w wartości bilansowej uwzględnianej przy obliczaniu zysku lub straty na sprzedaży części ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Wartość firmy sprzedana w w/w. sposób jest wyceniana na podstawie względnych wartości (relative values) części sprzedanej i zatrzymanej ośrodka wypracowującego środki pieniężne.

Wartość firmy jest poddawana testom na utratę wartości przynajmniej raz do roku. Odpisy aktualizacyjne z tytułu trwałej utraty wartości ujmowane są w pozostałych kosztach operacyjnych.

Jeżeli udział w nabywanych aktywach, pasywach i zobowiązaniach pozabilansowych przekracza koszt nabycia jednostki, Grupa:



6

Dokonuje ponownej wyceny identyfikowalnych aktywów, pasywów i zobowiązań pozabilansowych w

nabywanej jednostce a także koszt nabycia; Rozpoznaje w rachunku zysków i strat nadwyżkę pozostałą po ponownej wycenie.

Sprzedaż jednostek zależnych Zysk/strata na sprzedaży jednostki zależnej obejmuje wartość bilansową wartości firmy zbywanej jednostki. Ewentualne zyski/straty wynikające z rozwodnienia akcji/udziałów w jednostkach zależnych rozpoznawane są w rachunku zysków i strat okresu, w którym miała miejsce sprzedaż. Rzeczowe aktywa trwałe a) własne składniki rzeczowych aktywów trwałych

Rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości (z wyjątkiem gruntów). Po początkowym ujęciu, zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych są wykazywane według ceny nabycia. W 2010 roku nie wystąpiły przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych. Koszty poniesione po wprowadzeniu rzeczowego aktywa trwałego do użytkowania, takie jak koszty remontu, konserwacji wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione, z wyjątkiem sytuacji, gdy cena nabycia lub koszt wytworzenia części składowej pozycji rzeczowych aktywów trwałych jest istotny w porównaniu z ceną nabycia lub kosztem wytworzenia całej pozycji. W takich przypadkach wartość ta zwiększa wartość rzeczowego aktywa i od tak wyliczonej wartości Spółka dokonuje amortyzacji. b) amortyzacja

Składniki rzeczowego majątku trwałego, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres ekonomicznej użyteczności. Grunty nie są amortyzowane. MNI S.A. stosuje następujące stawki amortyzacyjne: Rodzaj środka trwałego Stawka amortyzacyjna Środki transportu 20 i 33% Komputery 30% Inwestycje w obcych obiektach 10% Budynki 10% Budowle 4 i 4,5% Maszyny drogowe 17 i 20% Urządzenia (grupa 6) 10% Urządzenia biurowe 20% c) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu. Umowy leasingu, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Rzeczowe aktywa trwałe nabyte w leasingu finansowym są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub w bieżącej minimalnych opłat leasingowych., w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne. Rzeczowe aktywa trwałe w leasingu finansowym amortyzowane są przez okres leasingu. Płatności z tytułu zawartych przez Spółkę umów leasingu operacyjnego ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie trwania leasingu. d) środki trwałe w budowie Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W ramach środków

trwałych w budowie wykazywane są również materiały inwestycyjne. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania. Jeżeli wystąpiły zdarzenia lub zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem



7

ewentualnej utraty wartości. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest ujmowany wtedy, gdy wartość bilansowa danego rzeczowego aktywa trwałego przewyższa jego wartość odzyskiwalną, która odpowiada cenie sprzedaży netto tego rzeczowego aktywa trwałego lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. W celu ustalenia utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych są one klasyfikowane do najniższego poziomu, dla którego można zidentyfikować oddzielne przepływy pieniężne. Zysk/stratę na sprzedaży rzeczowego aktywa trwałego ustala się przez porównanie wpływów ze sprzedaży z jego wartością bilansową i ujmuje się per saldem w pozostałej działalności operacyjnej. Wartości niematerialne Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wyceniane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerialne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich użytkowania. Amortyzacja według stawek podatkowych jest stosowana tylko w wypadkach, kiedy odpowiadają one ekonomicznemu okresowi życia aktywa.

Poprawność stosowanych okresów i stawek amortyzacji jest okresowo weryfikowana, nie rzadziej niż na koniec roku obrotowego, a ewentualna korekta odpisów amortyzacyjnych dokonywana jest w okresach następnych. Jeżeli wystąpiły zdarzenia lub zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa wartości niematerialnych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest ujmowany wtedy, gdy wartość bilansowa danego składnika wartości niematerialnych przewyższa jego wartość odzyskiwalną, która odpowiada cenie sprzedaży netto tej wartości niematerialnej lub jej wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. a) prace badawczo-rozwojowe

Wydatki na prace badawcze są odpisywane w koszty w momencie ich poniesienia. Koszty zakończonych prac rozwojowych prowadzonych na własne potrzeby, które zostały poniesione przed rozpoczęciem produkcji lub zastosowaniem nowych rozwiązań technologicznych zaliczane są do wartości niematerialnych, jeżeli Spółka jest w

stanie udowodnić:

możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się on do użytkowania lub sprzedaży,

zamiar ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz jego użytkowania lub sprzedaży,

zdolność do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych,

sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne korzyści ekonomiczne. Między innymi, Spółka powinna udowodnić istnienie rynku na produkty powstające dzięki składnikowi wartości niematerialnych lub na sam składnik, lub – jeśli składnik ma być użytkowany przez jednostkę – użyteczność składnika wartości niematerialnych,

dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych,

możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować temu składnikowi wartości niematerialnych.

Koszty prac rozwojowych, które nie spełniają powyższych kryteriów są odnoszone do rachunku zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione.

Okres amortyzacji kosztów prac rozwojowych nie przekracza 5 lat.

Prace badawczo-rozwojowe w 2010r. nie wystąpiły.

b) Oprogramowania

Zakupione licencje i oprogramowania aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na ich zakup.

c) amortyzacja

Typowe stawki amortyzacji stosowane dla wartości niematerialnych wynoszą:



8

Stawka amortyzacyjna Zakupione licencje i oprogramowanie 50% Pozostałe wartości niematerialne 20% Wartości niematerialne nie podlegają przeszacowaniom. Spółka nie posiada żadnych aktywów o znacznej wartości o nieokreślonym okresie użytkowana. Wartość firmy Wartość firmy stanowi nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Spółki w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto przejętej jednostki zależnej na dzień przejęcia. Wartość firmy z przejęcia jednostek zależnych ujmuje się w aktywach trwałych bilansu jako oddzielna pozycja.. Wartość firmy jest testowana corocznie pod kątem utraty wartości i wykazywana w bilansie wg kosztu pomniejszonego o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Zyski i straty ze zbycia jednostki uwzględniają

wartość bilansową wartości firmy dotyczącą sprzedanej jednostki. Zmiana polityki w zakresie wyceny wartości firmy opisanej powyżej nastąpiła z dniem 01.01.2006 roku. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne nie występują Aktywa finansowe MNI S.A. klasyfikuje posiadane aktywa finansowe do czterech kategorii: 1. aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, 2. inwestycje utrzymywane do upływu terminu zapadalności, 3. aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 4. kredyty i wierzytelności własne. Inwestycje, które zostały nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen zaliczane są do aktywów wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat i prezentowane w aktywach obrotowych bilansu. Aktywa o określonym terminie zapadalności, które Spółka zamierza i może utrzymać do czasu, gdy staną się one zapadalne zaliczane są do inwestycji utrzymywanych do upływu terminu zapadalności i prezentowane w aktywach trwałych bilansu chyba, że termin zapadalności tych aktywów przypada w ciągu 12 miesięcy od daty bilansowej. Aktywa, o nieokreślonym terminie zapadalności, które mogą być zbyte w odpowiedzi na zapotrzebowanie na środki lub w odpowiedzi na zmiany stóp procentowych zaliczane są do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Spółka prezentuje je w bilansie jako aktywa trwałe chyba, że kierownictwo wyraziło zamiar utrzymywania ich przez okres krótszy niż 12 miesięcy od daty bilansowej lub zostaną upłynnione w celu pozyskania kapitału obrotowego. W takich sytuacjach prezentuje się je jako aktywa obrotowe. Aktywa finansowe powstałe na skutek wydania drugiej stronie środków pieniężnych, towarów lub usług, inne niż pozyskane z zamiarem ich sprzedaży w krótkim terminie, klasyfikowane są jako kredyty i wierzytelności własne i prezentowane jako aktywa trwałe. Kierownictwo Spółki określa kategorię poszczególnych aktywów finansowych w momencie ich nabycia. Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień transakcji, tj. dzień, w którym Spółka zobowiązała się do nabycia lub sprzedaży aktywów. Cena nabycia zawiera opłaty transakcyjne. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat oraz dostępne do sprzedaży wyceniane są według wartości godziwej. Inwestycje utrzymywane do upływu terminu zapadalności wyceniane są według zamortyzowanej ceny nabycia ustalanej metodą efektywnej stopy procentowej. Zrealizowane i niezrealizowane zyski i straty wynikające ze zmian wartości godziwej aktywów wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat ujmowane są w rachunku zysków i strat, zaś aktywów dostępnych do sprzedaży - bezpośrednio w kapitale własnym okresu, w którym powstały. Wartość godziwa inwestycji ustalana jest w odniesieniu do cen zakupu notowanych na giełdzie lub w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne. Wartość godziwa kapitałowych papierów wartościowych spółek niepublicznych szacowana jest na podstawie właściwych wskaźników ceny do zysku i ceny do przepływów pieniężnych dostosowanych do specyfiki danego emitenta, lub ustalana przy zastosowaniu innych modeli wyceny. Instrumenty kapitałowe, dla których wartość godziwa nie może być ustalona w wiarygodny sposób wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Leasing

Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności składników rzeczowych aktywów trwałych pozostaje po stronie Spółki, klasyfikowane są jako leasing finansowy. Leasing



9

finansowy ujmowany jest w księgach w kwocie wartości godziwej przedmiotu leasingu ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, jeżeli jest ona niższa od wartości godziwej. Opłaty leasingowe rozdzielane są pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie niespłaconego salda zobowiązania w taki sposób, aby uzyskać stałą okresową stopę procentową w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Zobowiązania z tytułu opłat leasingowych, pomniejszone o część odsetkową prezentowane są w zobowiązaniach długo- i krótkoterminowych. Część odsetkowa kosztu finansowego ujmowana jest w rachunku zysków i strat w okresie trwania leasingu. Środki trwałe używane na podstawie leasingu finansowego amortyzowane są przez okres będący krótszym z okresów: okresu użytkowania środka trwałego lub okresu leasingu. Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności pozostaje po stronie leasingodawcy, klasyfikowane są przez Spółkę jako leasing operacyjny. Płatności dokonane przez Spółkę w ramach tych umów (po pomniejszeniu o ewentualne rabaty leasingodawcy) ujmowane są w rachunku zysków i strat przez okres leasingu.

Zapasy Zapasy wykazywane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Koszt sprzedaży pojedynczej jednostki zapasu określany jest według metody FIFO.

Wszystkie zapasy objęte są systematycznym przeglądem w zakresie ich przydatności i wartości rynkowej. W przypadkach stwierdzenia potrzeby aktualizacji wartości zapasów, dokonywany jest odpis aktualizujący ich wartość w stosownej wysokości.

Należności z tytułu dostaw i usług Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe są wyceniane w kwocie wymagającej zapłaty, o ile efekt naliczenia odsetek nie jest znaczący. W przeciwnym przypadku należności są ujmowane początkowo w ich wartości godziwej a następnie wyceniane wg zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Zgodnie z zasadą przyjętą przez Spółkę od 2006 roku należności długoterminowe wyceniane są wg SCN.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, i zastrzeżone środki pieniężne

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ujmowane są w bilansie według kosztu. Dla celów rachunku przepływów pieniężnych do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zalicza się gotówkę w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie oraz inne instrumenty o wysokim stopniu płynności. Dla potrzeb rachunku przepływów pieniężnych, Spółka przyjęła zasadę nie ujmowania w saldzie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów kredytów w rachunkach bieżących oraz zastrzeżonych środków pieniężnych. Są one ujmowane jako oddzielna pozycja bilansowa. Transakcje w walutach obcych

Pozycje pieniężne wyrażone w walucie obcej wyceniane są wg kursu zamknięcia ( kursu natychmiastowej realizacji, wykonania) to znaczy po kursie banku wiodącego z pierwszego notowania z dnia bilansowego.

Odroczony podatek dochodowy Rezerwa na odroczony podatek dochodowy tworzona jest metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów, a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Główne różnice przejściowe powstają z tytułu przeszacowania pewnych aktywów trwałych, aktywów obrotowych, pochodnych instrumentów finansowych, rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych, strat podatkowych do rozliczenia w następnych okresach. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według szacunków zarządu będą obowiązywać w dniu realizacji. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest od wszystkich ujemnych różnic przejściowych w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, od którego będzie można odpisać różnice przejściowe. Nieodłącznym warunkiem ujęcia jakiejkolwiek pozycji aktywów jest to, że jej wartość bilansowa zostanie zrealizowana w formie korzyści ekonomicznych, które wpłyną do Spółki w przyszłych okresach. Jeśli wartość bilansowa danego składnika aktywów przekracza jego wartość podatkową, to kwota podlegających opodatkowaniu korzyści ekonomicznych będzie wyższa od kwoty uznanej za koszt uzyskania przychodu. Różnica ta stanowi dodatnią różnicę przejściową, a obowiązek zapłaty w przyszłych okresach związanego z nią podatku dochodowego znajduje wyraz w rezerwie z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Gdy Spółka zrealizuje



10

wartość bilansową składnika aktywów, dodatnia różnica przejściowa odwróci się i powstanie dochód do opodatkowania. Rodzi to prawdopodobieństwo, iż ze Spółki wypłyną pewne korzyści ekonomiczne w formie płatności podatkowych.

Kapitał własny

Kapitał własny stanowią kapitały i fundusze tworzone zgodnie z obowiązującym prawem, właściwymi ustawami oraz ze statutem. Do kapitałów własnych zaliczane są także niepodzielne zyski i niepokryte straty z lat ubiegłych. Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej według ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa, statutu lub umowy Spółki.

Kapitał zakładowy spółki kapitałowej wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału. Akcje zwykłe prezentowane są jako kapitał zakładowy. Środki otrzymane z tytułu emisji nowych akcji ujmowane są w kapitale własnym. Nie dokonuje się żadnych korekt

z tytułu różnicy między wartością emisyjną, a wartością rynkową wyemitowanych akcji. Zewnętrzne koszty bezpośrednio związane z emisją nowych akcji, ujmowane są jako składnik ceny nabycia. Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku lub z przeniesienia z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny. W kapitale zapasowym wydzielony jest kapitał tworzony z odpisów z zysku i przeznaczony na pokrycie strat bilansowych. Udziały lub akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i wykazywane w kwocie ujemnej w kapitale własnym. Na kapitał z aktualizacji wyceny odnosi się:

różnice z wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, odpisy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wartość z przeszacowania środków trwałych, odroczony podatek z tyt. przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej przeszacowanych

aktywów.

W przypadku zbycia lub likwidacji składnika majątku odpowiednia część kapitału z aktualizacji wyceny jest przenoszona na kapitał zapasowy. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości aktywów trwałych, który uprzednio podlegał aktualizacji wyceny pomniejsza kapitał z aktualizacji do wysokości części kapitału, która dotyczy tego składnika majątku trwałego. Kapitał z aktualizacji wyceny nie podlega dystrybucji. Kredyty bankowe, pożyczki i emitowane papiery dłużne

W momencie początkowego ujęcia, długo- i krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane w wartości otrzymanych środków pieniężnych netto, tj. po potrąceniu kosztów uzyskania kredytu/ pożyczki. Po początkowym ujęciu, wszystkie kredyty bankowe dłużne papiery wartościowe i pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Różnica pomiędzy otrzymanymi środkami pieniężnymi netto (po potrąceniu kosztów uzyskania kredytu / pożyczki) a wartością do spłaty ujmowana jest w rachunku zysków i strat przez okres trwania umowy kredytu / pożyczki. Wszystkie koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone do rachunku zysków i strat okresu, którego dotyczą. Spółka stosuje podejście wzorcowe. Rezerwy

Rezerwy są rozpoznawane, jeżeli Spółka posiada prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek będący rezultatem przeszłych zdarzeń i jest prawdopodobne, że wystąpi konieczność wypływu zasobów w związku z wywiązaniem się z powyższego obowiązku, przy założeniu, że możliwe jest wiarygodne określenie kwoty takiego wypływu. Spółka tworzy również rezerwy na umowy rodzące obciążenia, jeżeli przewiduje, że przyszłe korzyści z takiej umowy będą mniejsze od niezbędnych kosztów jej realizacji. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę

profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacunkowej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana.



11

Wielkościami szacunkowymi są rezerwy na świadczenia emerytalne, niewykorzystane urlopy pracownicze i podobne. Zarząd Spółki korzysta z metod aktuarialnych przy określaniu ich wysokości. Przychody

Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług. Przychody ze sprzedaży ujmuje się wtedy, gdy: - kwotę przychodów można wycenić w sposób wiarygodny - istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne - stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób - koszty poniesione w związku z transakcjami oraz koszty zakończenia transakcji mogą być zakończone w

wiarygodny sposób Przychody z tytułu odsetek rozpoznawane są systematycznie przez okres trwania umowy, z uwzględnieniem kwoty niespłaconej należności oraz efektywnej stopy procentowej w okresie do terminu zapadalności, po ustaleniu przychodu należnego Spółce. Koszty operacyjne

MNI S.A. prowadzi ewidencję kosztów w układzie rodzajowym oraz w układzie kalkulacyjnym. Koszty sprzedanych towarów, produktów i usług obejmują koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem sprzedanych towarów lub usług. Koszty sprzedaży obejmują koszty handlowe oraz koszty reprezentacji i reklamy. Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty związane z zarządzaniem Spółki oraz koszty administracji i reprezentacji.

Na wynik finansowy Spółki wpływają ponadto: Pozostałe przychody i koszty operacyjne pośrednio związane z działalnością Spółki w zakresie m.in.

zysków i strat ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizacji wyceny aktywów niefinansowych, utworzenia i rozwiązania rezerw na przyszłe ryzyko, kar, grzywien i odszkodowań, otrzymania lub przekazania darowizn,

Przychody finansowe z tytułu dywidend (udziałów w zyskach), odsetek, zysków ze zbycia inwestycji,

aktualizacji wartości inwestycji, nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi, Koszty finansowe z tytułu odsetek, strat ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyżki

ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. Straty i zyski nadzwyczajne powstałe na skutek trudnych do przewidzenia zdarzeń nie związanych z

ogólnym ryzykiem prowadzenia Spółki poza jej działalnością operacyjną. Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków a związane z powstawaniem środków trwałych pomniejszają wartość skapitalizowanych kosztów finansowania zewnętrznego. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. Raportowanie segmentów działalności

Segment branżowy jest dającym się wyodrębnić obszarem działalności Spółki, w ramach którego następuje dystrybucja towarów lub świadczenie usług, który podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych różnym od tych, które są właściwe dla innych segmentów branżowych.

Usługi świadczone przez Spółkę są jednorodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym na poziomie całej jednostki są zgodne z informacjami dotyczącymi segmentu branżowego.

Spółka nie wyodrębnia segmentów geograficznych, ponieważ nie zajmuje się dystrybucją towarów lub świadczeniem usług w różnych środowiskach ekonomicznych, które podlegają różnym ryzykom oraz charakteryzują się odmiennym poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych. Krajem macierzystym Spółki jest Polska.

Zarządzanie ryzykiem związanym z działalnością Spółki Czynniki ryzyka finansowego Działalność prowadzona przez MNI S.A. narażona jest na wiele różnych ryzyk finansowych. Ogólny program zarządzania ryzykiem ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Spółki.



12

Ryzyka rynkowe: ryzyko zmiany kursu walut

MNI S.A. ponosi niewielkie ryzyko wahań kursów walutowych mających wpływ na jej wynik finansowy i przepływy pieniężne. Ryzyko to jest spowodowane między innymi ze względu na fakt utrzymywania środków pieniężnych w EUR.,

ryzyko zmiany stopy procentowej Zmiany rynkowych stóp procentowych nie wpływa znacząco na przychody MNI S.A., oraz jej przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Spółka lokuje swoje wolne Środki finansowe w instrumenty uznane za bezpieczne, bądź instrumenty o krótkim terminie wykupu.

ryzyko cenowe Ryzyko cenowe w MNI S.A. związane jest ze zmianą wartości bieżącej pozycji wycenianych według wartości godziwej. Jeśli dana pozycja bilansowa wyceniana jest w oparciu o ceny rynkowe, to zmianie ulega suma bilansowa, wymuszając wykazanie zysku, straty lub zmiany wielkości kapitału. Pewnym ryzykiem obarczone są ceny posiadanych akcji.

ryzyko kredytowe

Odzwierciedleniem maksymalnego obciążenia MNI S.A. ryzykiem kredytowym jest wartość pozostałych należności. Ryzyko kredytowe w MNI S.A. jest ograniczone w znacznym stopniu z powodu posiadanych pozostałych należności od jednostek powiązanych.

ryzyko utraty płynności Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zobowiązań kredytowych, przepływy z innych aktywów finansowych (np. konta należności) oraz prognozowanych przepływów z bieżącej działalności operacyjnej Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym i kredyty bankowe.

III. Działalność zaniechana W trakcie okresu sprawozdawczego w ramach prowadzonej działalności Spółki nie zaniechano żadnego typu działalności i nie przewiduje się zaniechania żadnej prowadzonej działalności. IV. Informacja na temat składu Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej MNI S.A Skład Rady Nadzorczej MNI S.A.

1. Andrzej Jerzy Piechocki - Przewodniczący RN (do 09.12.2010)

2. Michał Tomczak - Przewodniczący RN (od 05.01.2011)

3. Robert Gwiazdowski - Zasępca Przewodniczącego (od 05.01.2011)

4. Wojciech Grzybowski - Członek RN (od 29.07.2010 do 18.08.2010)

5. Kajetan Wojnicz - Sekretarz RN (od 05.01.2011)

6. Marek Malinowski - Członek RN (od 05.01.2011)

7. Jerzy Jóźkowiak - Członek RN (od 05.01.2011 do 01.03.2011)

8. Łukasz Butruk - Członek RN (od 18.08.2010 do 06.12.2010)

9. Wojciech Michałowski - Członek Rady Nadzorczej (od 05.01.2011)

Skład Zarządu MNI S.A.

1. Jerzy Jóźkowiak - Prezes Zarządu (od 06.01.2010 do 02.12.2010)

2. Piechocki Andrzej - Prezes Zarządu (od 05.01.2011)

3. Marek Południkiewicz - Członek Zarządu (od 26.11.2009)

4. Leszek Kułak - Członek Zarządu (od 13.09.2010)

V. Zdarzenia po dniu bilansowym Zdarzenia po dniu bilansowym mające istotny wpływ na sytuację finansową Spółki nie wystąpiły.

VI. Transakcje Jednostki z podmiotami powiązanymi

Struktura transakcji Jednostki z podmiotami powiązanymi za okres od 01.01.2010r. do 31.12.2010r.



13

w tys. PLN

Przychody ze sprzedaży produktów i materiałów

transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi:

- MEC Sp. z o.o.. 10

razem 10

Koszty sprzedanych produktów i materiałów

transakcje z jednostkami konsolidowanymi:

- MNI Telecom S.A 194

razem 194

Koszty Zarządu


- MNI Telecom S.A 25

razem 25

Przychody finansowe - odsetki


- MNI Telecom S.A 2 888

razem 2 888

transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi:

- MNI Mobile Sp. z o.o. 7

razem 7

Stan nierozliczonych transakcji z jednostkami powiązanymi na dzień 31.12.2010 r. - inwestycje długoterminowe – obligacje - w jednostkach konsolidowanych 12 500 tys.PLN - należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług - od jednostek konsolidowanych 3 507 tys. PLN - od jednostek niekonsolidowanych 11 tys. PLN - należności inne papiery wartościowe - od jednostkek konsolidowanych 35 721 tys. PLN - należności z tytułu pożyczek - od jednostek niekonsolidowanych 161 tys. PLN - należności pozostałe - od jednostek konsolidowanych 81 861 tys.PLN - od jednostek niekonsolidowanych 531 tys.PLN - zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług - do jednostek konsolidowanych 878 tys.PLN - zobowiązania krótkoterminowe – pozostałe - do jednostek konsolidowanych 83 178 tys..PLN VII. Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi

lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub związanymi tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych Spółki, w której są znaczącymi udziałowcami (akcjonariuszami) lub współmałżonkami.

a. Transakcje Nie wystąpiły



14

b. Stan nierozliczonych należności i zobowiązań Stan nierozliczonych zobowiązań z układu : 1. Piechocka Agata Katarzyna - 45 tys. PLN c. Pożyczki i zaliczki Nie wystąpiły. VIII. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej MNI S.A.

Imię i nazwisko

Wysokość wypłaconego tym osobom wynagrodzenia oraz

przyznanych im świadczeń w naturze za usługi świadczone przez

taką osobę w każdym charakterze na rzecz spółki lub jej

podmiotów zależnych za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010

Jerzy Jan Jóźkowiak - Prezes Zarządu 242,2 tys. zł

Andrzej Piechocki - Przewodniczący RN 12 tys. zł

Robert Gwiazdowski - Wiceprzewodniczący 10 tys. zł

Michał Tomczak - Członek RN 9 tys. zł

Wojciech Grzybowski - Członek RN 7,5 tys. zł

Marek Malinowski - Członek RN 7,5 tys. zł

Łukasz Michał Butruk - Członek RN 2,5 tys. zł

IX. Wynagrodzenie biegłego rewidenta W okresie sprawozdawczym wynagrodzenie biegłego rewidenta wynosiło 85 tys. zł brutto.

X. Kluczowy Personel Kierowniczy Spółki Do Kluczowego Personelu Kierowniczego MNI S.A. zalicza się Członków Zarządu oraz Organów Nadzorczych. Są to osoby, które mają bezpośredni lub pośredni wpływ na planowanie, kierowanie i kontrolowanie działalności jednostki. Pozostałe osoby będące na stanowiskach kierowniczych są osobami, które wykonują decyzje Zarządu i Rady Nadzorczej. XI. Zobowiązania warunkowe na dzień 31.12.2010r. Rodzaj zobowiązania Wierzyciel Rodzaj Wartość

zabezpieczonego zabezpieczonego majątku majątku

na dzień 31.12.2010 Udzielone poręczenia bankowe MNI S.A. dla :

1. MNI Telecom SA i Hyperion z tytułu refinansowanego kredytu - 360 000 tys. PLN

2. NAVIGO Sp. z o.o. , kredytu w rachunku bieżącym - 4 000 tys. PLN XII. Należności warunkowe Należności warunkowe nie występują.

XIII. Aktywa przeznaczone do sprzedaży Aktywa przeznaczone do sprzedaży nie wystąpiły.



15

XIV. Przeciętne zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w MNI S.A. w okresie od 01.01.2010r. do 31.12.2010r. wynosi 8 osób. XV. Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty w okresie, w którym je poniesiono. Spółka stosuje podejście wzorcowe. XVI. EURO przyjęte do wyceny bilansu rachunku strat i zysków, wyrażone w walutach obcych.

Przyjęte wartości kursu

Sposób przeliczania złotych na EURO określa § 89 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku tzn.:

- poszczególne pozycje bilansu przelicza się na złote lub euro według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski – dla danych za 2010 roku przyjęto kurs EURO z dnia 31.12.2010 roku. tj. 3,9603 a dla danych za 2009 roku kurs z dnia 31.12.2009 roku w wysokości 4,1427 - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na złote lub euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego.

Za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,0044. Za okres od 01.01.2009 do 31.12.2009 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,3406.

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2011 r.

.......................................................

Andrzej Piechocki

( Prezes Zarządu)

.......................................................



.......................................................

Leszek Kułak


MNI S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta


1

MMNNII SS..AA..

GGrruuppaa KKaappiittaałłoowwaa MMNNII

SSPPRRAAWWOOZZDDAANNIIEE ZZAARRZZĄĄDDUU ZZ DDZZIIAAŁŁAALLNNOOŚŚCCII

SSPPÓÓŁŁKKII MMNNII SS..AA.. II GGRRUUPPYY KKAAPPIITTAAŁŁOOWWEEJJ MMNNII

ZZAA RROOKK OOBBRROOTTOOWWYY ZZAAKKOOŃŃCCZZOONNYY 3311 GGRRUUDDNNIIAA 22001100 RROOKKUU



2

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone uwzględniając przepisy określone w § 91 ust.5 oraz § 92 ust. 2 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009 roku, poz. 259).

Ze względu na specyfikę działalności MNI S.A. (dalej „MNI”, „Spółka” lub „Emitent”) i Grupy Kapitałowej MNI (dalej „Grupa” lub „Grupa Kapitałowa”), niniejszy dokument stanowi jednocześnie sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2010 i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2010.

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej MNI

1.1.Profil działalności i pozycja rynkowa Grupy MNI w roku 2010

Spółka MNI S.A., wraz ze spółkami zależnymi, tworzy jedną z najdynamiczniej rozwijających się grup medialno-telekomunikacyjnych notowanych na GPW w Warszawie. W chwili obecnej MNI S.A. kontroluje firmy z segmentu telekomunikacyjnego, medialnego, zaawansowanych technologii mobilnych, marketingu mobilnego, Internetu, oraz zaawansowanych technologii teleinformatycznych (GIS).

Należy podkreślić, że spółka MNI S.A. jest największym akcjonariuszem także w dwóch innych podmiotach notowanych na GPW w Warszawie:

● MIT Mobile Internet Technology S.A. (obszar usług dodanych, w szczególności sprzedaż multimedialnego kontentu mobilnego, marketingu mobilnego i mobilnej rozrywki oraz dostarczanie informacji geograficznej, dystrybuowanej w formie produktów i aplikacji nawigacyjnych),

● Hyperion S.A. (budowa i eksploatacja sieci teleinformatycznych oraz usługi związane z dostępem do Internetu, transmisją danych, teleinformatyką, usługami telekomunikacyjnymi, serwisem WWW oraz usługami hostingowymi).

Obecnie w strukturze Grupy Kapitałowej MNI spółka MNI S.A. pełni funkcję Spółki holdingowej, która odpowiada za zarządzanie finansowe spółkami zależnymi oraz nadzór strategiczny nad ich rozwojem. Działalność operacyjna jest umiejscowiona w całości w spółkach zależnych.

Przeprowadzany w roku 2010 końcowy etap alokacji aktywów w segmencie telekomunikacyjnym oraz segmencie mobilnych usług dodanych ukierunkowany był na specjalizację produktową oraz osiągnięcie efektów synergii, zarówno w zakresie sprzedaży, jak również ograniczenia bazy kosztów.

W zakresie działalności stricte telekomunikacyjnej działania Grupy w roku 2010 skoncentrowane były przede wszystkim na budowaniu alternatywnego operatora telekomunikacyjnego o coraz silniejszej pozycji i znaczeniu na

krajowym rynku telekomunikacyjnym. Działania te realizowane były poprzez:

1) konsolidację w ramach jednego podmiotu – spółce MNI Telecom S.A. ( świadczącej usługi tradycyjnej telefonii stacjonarnej, telefonii komórkowej, szerokopasmowego dostępu do internetu, usługi hostingowe, transmisji danych i telefonii internetowej IP) wszystkich aktywów telekomunikacyjnych wchodzących w skład spółek zależnych działających w obszarze szeroko rozumianych usług telekomunikacyjnych.

2) rozwój organiczny przez inwestycje w następujących obszarach:

w obszarze regulowanym – dynamiczny wzrost własnej bazy abonenckiej w oparciu o usługi WLR, NDS oraz BSA;

kontynuowanie pozyskiwania abonentów na bazie istniejącej infrastruktury, do formuły umożliwiającej świadczenie w jednym pakiecie 4 usług (Internet, telefon, mobile, telewizja)

3) aktywne uczestnictwo w konsolidacji branży.

Dalszy rozwój segmentu telekomunikacyjnego, planowany był pierwotnie w oparciu o spółkę Hyperion S.A., w której MNI S.A. aktualnie posiada 35,99 % akcji, będąc największym akcjonariuszem tej spółki. Przeprowadzona w roku 2010 restrukturyzacja w Grupie Kapitałowej Hyperion miała za zadanie uporządkowanie jej struktury wewnętrznej, optymalizację przepływów finansowych w Grupie oraz ograniczenie kosztów funkcjonowania podmiotów wchodzących w skład Grupy.



3

W dniu 10 listopada 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Hyperion S.A. podejmując stosowną

uchwałę wyraziło zgodę na wszczęcie przez Zarząd Spółki procedury połączenia spółek Hyperion S.A. oraz MNI Telecom S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki MNI Telecom S.A. (spółka przejmowana) na spółkę Hyperion S.A. (spółka przejmująca) w zamian za akcje Hyperion S.A., które zostaną wydane akcjonariuszom spółki MNI Telecom S.A.

Połączenie miało zostać zrealizowane wraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Hyperion S.A. o kwotę 23.021.530,00 złotych.

Podjęte działania miały na celu:

● budowę liczącego się operatora telekomunikacyjnego dysponującego pełną ofertę produktową, zdolnego do skutecznego konkurowania na rynku telekomunikacyjnym z największymi graczami z perspektywą rozwoju w kierunku brokera n-usług.

● rozszerzenie zakresu przedmiotowego i terytorialnego usług świadczonych przez spółki Grupy MNI, jak też stworzenie w oparciu o kompetencje MNI Telecom S.A. oraz Hyperion S.A. pełnego pakietu komplementarnych usług telekomunikacyjnych obejmujących:

1. usługi telefonii stacjonarnej, 2. usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu, 3. usługi telefonii komórkowej (MVNO), 4. usługi telewizji cyfrowej (IPTV), 5. detaliczne i hurtowe usługi dzierżawy łączy, 6. hurtowe usługi tranzytu i terminacji głosu.

● poprawę rentowności poszczególnych segmentów w obszarze telekomunikacji,

● uzyskanie dodatkowego efektu synergii związanego z konsolidacją aktywów telekomunikacyjnych:

- powstanie „Centrum Usług Wspólnych” dla całej Grupy - optymalizacja kosztów zakupu sygnału IP - obniżenie kosztów kolokacji - obniżenie kosztów hurtowego zakupu usługi głosowej

Dodatkowo, dzięki działaniom akwizycyjnym, spółka Hyperion S.A. przejęła (nabywając 77,27% udziałów w kapitale zakładowym) siódmego co do wielkości operatora telewizji kablowej w Polsce – spółkę Stream Communications Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Stream Communications Sp. z o.o. świadczy usługi telewizyjne w technologii cyfrowej i analogowej, usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu oraz telefonii stacjonarnej m.in. mieszkańcom Krakowa, Katowic, Bielska Białej, Sanoka, Rzeszowa oraz Trójmiasta. Posiada ok. 80 tys. abonentów. W zasobach okablowanych zamieszkuje ponad 150 tys. potencjalnych abonentów, a w zasięgu sieci dodatkowo ponad 300 tys.

W/w transakcja o wartości 92,5 mln zł była największą zrealizowaną transakcją typu M&A w branży telekomunikacyjnej w Polsce w roku 2010. Środki finansowe dla jej realizacji pochodziły z kredytu inwestycyjnego w wysokości 240 mln zł, który udzielony został przez konsorcjum BRE Banku i Banku Zachodniego WBK. Dostępna linia kredytowa oraz środki własne pozwalają na dalszy udział w konsolidacji polskiego rynku telekomunikacyjnego.

W oparciu o spółkę Hyperion S.A., jej największy akcjonariusz – spółka MNI S.A., planowała budowę alternatywnego operatora telekomunikacyjnego, który zintegrowałby wszystkie posiadane aktywa telekomunikacyjne.

Ostatecznie Zarząd spółki Hyperion S.A., ze względu na brak zrozumienia części akcjonariuszy mniejszościowych wobec planów połączenia z MNI Telecom S.A, negatywnie ocenił możliwość skutecznego przeprowadzenia połączenia obu podmiotów. W konsekwencji Zarząd MNI S.A. podjął decyzję o odstąpieniu od planu konsolidacji i wniesienia MNI Telecom S.A. do Hyperion S.A..

Wobec powyższego Zarząd Spółki Hyperion S.A. ponownie zrewidował plany jej dalszego rozwoju oraz przygotował założenia strategii rozwoju Spółki na najbliższy okres.

W ramach nowej strategii Hyperion S.A. będzie pierwszym w Polsce teledostawcą usług multimedialnych. Ośrodkiem konsolidacji aktywów telekomunikacyjnych, którymi dysponowały spółki Hyperion S.A. i MNI S.A. będzie MNI Telecom S.A.



4

W zakresie usług Premium Rate, działalność spółek Grupy została umiejscowiona w Grupie Kapitałowej MIT

Mobile Internet Technology S.A. i w roku 2010 koncentrowała się przede wszystkim na:

1) optymalnym wykorzystaniu wszystkich skonsolidowanych aktywów związanych z usługami Premium Rate wchodzących w skład MNI Premium S.A. i EL2 Sp. z o.o. – spółek świadczących usługi operatorom komórkowym, stacjom telewizyjnym, agencjom BTL, domom mediowym oraz branży FCMG;

2) rozwoju organicznym poprzez konsekwentne kreowanie nowych, wysokomarżowych produktów dla mediów tradycyjnych oraz elektronicznych oraz wypełnienie niszy w dostarczaniu komercyjnego produktu interaktywnego w wybranych obszarach mediów papierowych;

3) wdrażaniu projektów marketingu mobilnego oraz reklamy mobilnej w oparciu o posiadane zasoby technologiczne oraz kooperacyjne MNI Premium S.A. i EL2;

4) rozwoju mobilnej oferty usługowej dla rosnącego segmentu mediów internetowych w postaci portali, stacji telewizyjnych i radiowych oraz witryn tematycznych;

5) rozwoju oferty usługowej w zakresie mobilnych rozwiązań lokalizacyjnych i nawigacyjnych przez spółkę Navigo Sp. z o.o.

W segmencie Premium potencjał spółek MNI Premium i EL2 wynika z dynamicznego wzrostu tego rynku. Duże znaczenie tej części działalności wynika z uzyskiwania wysokich marż, szczególnie w zakresie dostaw tzw. kontentu, czyli multimedialnych usług dodanych dla rynku medialnego i telekomunikacyjnego (mobilnego).

Prowadzone działania miały na celu maksymalne wykorzystanie zależności jakie wynikają z wzajemnego przenikania się mediów (telewizja, Internet), telekomunikacji oraz usług i produktów dodanych.

Dodatkową grupą usług medialnych są usługi świadczone przez spółkę Telstar S.A,. Oferta programowa Telestar S.A. to cieszące się dużą popularnością interaktywne programy rozrywkowe emitowane w ramach własnych kanałów w Polsce i Wielkiej Brytanii, ale także popularne formaty ezoteryczne produkowane na żywo dla takich odbiorców jak TVN i TVN7.

Długoletnie doświadczenie w produkcji programów i własne zasoby personalne oraz technologiczne stawiają Telestar S.A. na pozycje lidera rynku w produkcji formatów ezoterycznych. W obecnej chwili Telestar S.A. jest

wyłącznym dostawcą treści video dla sieci telewizji kablowej Stream Comunications oraz sieci IPTV Hyperion.

Firma jest właścicielem polskiej stacji telewizyjnej iTV a także brytyjskich satelitarnych kanałów telewizyjnych The Dating Channel, Gaydatetv oraz unikatowej grupy portali internetowych.

Telewizja Interaktywna iTV jest obecna w większości platform cyfrowych, między innymi: Polsat Cyfrowy, N, Cyfra+ oraz największych sieciach telewizji kablowej jak Multimedia, Aster, docierając tym samym obecnie do ok.7,8 mln gospodarstw domowych. Z uwagi na brak kodowania, kanał jest swobodnie odbierany także w całej Europie oraz Afryce Północnej i na Bliskim Wschodzie.

ITV konsekwentnie zwiększa swój poziom oglądalności, uzyskując stałe miejsce w pierwszej 30 wszystkich stacji ogólnopolskich.

Telestar S.A., posiadając możliwości techniczne oraz programowe przygotowuje wysoko wyspecjalizowaną platformę multimedialną umożliwiającą dostarczanie poprzez telewizor, telefon komórkowy lub komputer programów telewizyjnych, filmów, usług mobilnych, a także usług IPTV, opartych na interaktywnej platformie telewizyjnej.

Grupa MNI nie posiada bezpośredniego konkurenta działającego we wszystkich segmentach prowadzonych przez nią aktywności. Na rynku usług dodanych zajmuje zdecydowanie pozycję lidera. Natomiast w segmencie usług telekomunikacyjnych Grupa MNI (poprzez spółki zależne MNI Telecom oraz Hyperion) jest jednym z wiodących alternatywnych operatorów telekomunikacyjnych

1.2 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami

Podmioty zależne objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2010 roku:

Jednostki GK MNI S.A.:

I. MNI S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000003901 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS) – usługi telekomunikacyjne i reklama:

1. MNI Telecom S.A. (d. Telefonia Pilicka) S.A. z siedzibą w Radomiu ( zarejestrowana pod numerem KRS 0000301616 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS) - usługi telekomunikacyjne - 100% udziałów.



5

2. Telestar S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000309370 przez Sąd

Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS) – usługi medialne – 100% udziałów.

3. Euro Digital Corporation Limited. z siedzibą w Londynie zarejestrowana pod numerem 40070096 przez COMPANIES HOUSE w dniu 2.06.2000r.- usługi medialne – 100 % udziałów (spółka zakupiona przez Telestar Sp. z o.o., konsolidowana w wysokości 100% udziałów).

4. Długie Rozmowy S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000091015 KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS ) – usługi telekomunikacyjne z siedzibą w Warszawie - 100 % udziałów.

Jednostki GK MIT S.A.

I. MIT S.A. (d. PPWK S.A.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000011784 KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy-Rejestrowy KRS) pozostała działalność

wydawnicza – na dzień 31 grudnia 2010 roku 65,6 % udziałów posiada MNI S.A. :

1. EL 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000123777 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS )– usługi związane z transmisją danych za pośrednictwem telefonii mobilnej – 100 % udziałów MIT S.A.

2. Navigo Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000106598 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy , XII Wydział Gospodarczy KRS) – działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne – 100 % udziałów MIT S.A.

3. MNI Premium S.A. (d. Legion Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000292045 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 31.10.2007 r. – Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą „MNI Premium Sp. z o.o.) - usługi medialne i telekomunikacyjne usługi dodane – 100 % udziałów MIT S.A.

4. Scientific Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000101211 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS) – usługi w zakresie przetwarzania

danych – 100 % udziałów MIT S.A.

Jednostki GK Hyperion S.A.

I. Hyperion S.A. z siedzibą w Katowicach (zarejestrowana pod numerem KRS 0000250606 przez Sąd Rejonowy w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy KRS) – świadczenie usług telekomunikacyjnych – na dzień 31 grudnia 2010 roku 32,98% udziałów posiada MNI S.A.

1. Atol Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu (zarejestrowana pod numerem KRS 0000236367 przez Sąd Rejonowy w Opolu VIII Wydział Gospodarczy KRS) – transmisja danych - 100 % udziałów Hyperion S.A.

2. Expro Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (zarejestrowana pod numerem KRS 0000018416 przez Sąd Rejonowy w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS) – transmisja danych i teleinformatyka – 95,1 % udziałów Hyperion S.A.

3. Media 4 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (zarejestrowana pod numerem KRS 0000053593 przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS) – transmisja danych i teleinformatyka - 100 % udziałów Hyperion S.A.

4. Skynet-Premex Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000157228 przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy KRS) – transmisja danych i teleinformatyka - 100 % udziałów Hyperion S.A.

5. Intelink Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (zarejestrowana pod numerem KRS 0000119853 przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS) – działalność telekomunikacyjna pozostała - 100 % udziałów Hyperion S.A.

6. Teleprojekt Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000003240 przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy KRS) – telekomunikacja - 100 % udziałów Hyperion S.A.

7. Dreamnet Sp. z o.o. z siedzibą w Kątach Wrocławskich (zarejestrowana pod numerem KRS 0000233781 przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS) – działalność telekomunikacyjna

pozostała – 92,78 % udziałów Hyperion S.A.

8. WMC-NET Centrum Systemów Teleinformatycznych Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku (zarejestrowana pod numerem KRS 0000102904 przez Sąd Rejonowy w Słupsku VIII Wydział Gospodarczy KRS) – transmisja danych i teleinformatyka - 100 % udziałów Hyperion S.A.



6

9. Powszechna Agencja Internet PAI S.A. z siedzibą w Łodzi (zarejestrowana pod numerem KRS

0000064641 przez Sąd Rejonowy w Łodzi XX Wydział Gospodarczy KRS) – transmisja danych i teleinformatyka – 54,73 % udziałów Hyperion S.A.

10. Profiline Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (zarejestrowana pod numerem KRS 0000119313 przez Sąd Rejonowy w Łodzi XX Wydział Gospodarczy KRS) – transmisja danych i teleinformatyka - 100 % udziałów Hyperion S.A.

11. Hyperion Wschód Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000024736 przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy KRS) – transmisja danych i teleinformatyka – 97,96 % udziałów Hyperion S.A.

12. Ceron MD 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze (zarejestrowana pod numerem KRS 0000308093 przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy KRS) – działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej – Spółka zależna od Media 4 Sp. .z o.o. – 97,66 % udziałów Media 4Sp. z o.o.

13. Stream Commumications Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000010468 przez Sąd Rejonowy w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – świadczenie usług telewizji kablowej i usług telekomunikacyjnych - 77,27% udziałów Hyperion S.A.

Informacje dodatkowe dotyczące wszystkich jednostek zależnych (także nieobjętych konsolidacją )oraz zasady konsolidacji opisane zostały w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za rok 2010 oraz nocie 5 E skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za rok 2010.

1.3. Informacje o podstawowych produktach i usługach

Spółki Grupy Kapitałowej MNI działają w segmentach: telekomunikacyjnym, mobilnych usług dodanych oraz medialnym świadcząc charakterystyczne dla tych segmentów usługi. Jednostki zależne Grupy dostarczają klientom m.in. zaawansowane usługi dodane dla telefonii mobilnej: SMS, MMS, WAP, multimedia, streaming audio i video, zarówno w technologii GSM jak i 3G. MNI S.A., poprzez podmioty zależne, jest czołowym na polskim rynku dostawcą kontentu dla mediów, w tym portali internetowych i telewizji IP.

W oparciu o potencjał technologiczny spółek zależnych Grupa MNI oferuje ponadto usługi telefonii stacjonarnej wraz z usługami dodanymi, szerokopasmowy dostęp do Internetu oraz usługi telefonii komórkowej w systemie MVNO.

Usługi telekomunikacyjne

Grupa MNI oferuje zaawansowane usługi telekomunikacyjne obejmujące zarówno usługi telefoniczne, transmisję danych jak i dostęp do Internetu.

Usługi mobilne w modelu MVNO

Usługi te realizowane są w oparciu o infrastrukturę PTK CENTERTEL Sp. z o.o. - operatora Sieci ORANGE, są świadczone w kooperacji z wieloma znanymi z obszaru medialnego markami, i kierowane do różnych grup docelowych. Jedną z nich stanowią dotychczasowi abonenci telefonii stacjonarnej MNI, którym zaoferowano usługi telefonii konwergentnej i szeroką ofertę usług dodanych pod marką Simfonia oraz klienci spółki Hyperion, do których skierowano ofertę telefonii mobilnej pod marką Hyperfonia. Kolejna grupa to klienci rozpoznawalnych

marek o ściśle zdefiniowanych potrzebach (projekt EZO Mobile) oraz klienci partnerów zewnętrznych.

Z dniem 1 stycznia 2010 roku spółka MNI Telecom S.A. jako spółka zależna od MNI S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Mobile Entertaiment Company Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – wirtualnego operatora sieci komórkowych działającym na sieci należącej do Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. i oferującym klientom usługi telekomunikacyjne pod marką Mobilking..

Usługi dodane dla telefonii stacjonarnej

Podmiotem Grupy MNI odpowiedzialnym za świadczenie usług dodanych jest spółki MNI Premium S.A. z Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology, która zajmuje się obsługą platform teleinformatycznych do odbioru połączeń o podwyższonej płatności, zarówno o charakterze informacyjnym, jak i rozrywkowym oraz obsługą połączeń realizowanych w czasie rzeczywistym pomiędzy widzami/słuchaczami a osobami prowadzącymi audycje telewizyjne, charakterystycznych dla coraz większej liczby programów emitowanych przez kanały telewizyjne.

Usługi dodane dla telefonii mobilnej

Oferowane przez Grupę MNI usługi dodane w zakresie telefonii komórkowej –- obejmują usługi zarówno głosowe (tzw. Voice Premium), jak i tekstowe (tzw. SMS Premium) w ramach serwisów SMS, MMS, WAP i IVR.



7

Usługi medialne

Dodatkową grupą usług medialnych są usługi świadczone przez spółki grupy Telstar, których przedmiotem działalności jest produkcja i nadawanie programów telewizyjnych oraz tworzenie i zarządzanie portalami internetowymi. Firma jest właścicielem polskiej stacji telewizyjnej iTV oraz unikatowej grupy portali internetowych: OSADA.pl - Młodzieżowy Portal Społecznościowy, DISCOSTACJA.pl - Radio Internetowe o profilu Disco, MOJE LOGO.pl - Portal z gadżetami na komórkę, ULTRASTACJA - Radio Internetowe, iTV – Portal własny, MPORTAL.pl - Młodzieżowy Portal Randkowy, DODAJOPIS - Galeria Opisów i Statusów Gadu-Gadu, Ezo TV - Portal ezoteryczny, Ebolg.pl - blog internetowy, a także brytyjskich satelitarnych kanałów telewizyjnych The Dating Channel, Gaydatetv i połączonych z nimi portalami internetowymi.

Brytyjskich satelitarne kanały telewizyjne są klasycznym przykładem tzw. Participation TV. Są one nadawane za pośrednictwem platformy cyfrowej SKY i docierają do ponad 6 mln gospodarstw domowych w Wielkiej Brytanii. Kanały mają charakter komercyjny i są telewizyjną formą niezwykle popularnych i znanych w Internecie serwisów typu „kontakt”. Kanały te posiadają własne zaawansowane technologicznie platformy SMS/MMS, posiadające bezpośrednie połączenie oraz umowy ze wszystkimi dziesięcioma Operatorami Mobilnymi działającymi na rynku

brytyjskim i irlandzkim.

Usługi GIS

Podmiot Grupy MIT spółka Navigo Sp. z o.o. jest dostawcą specjalistycznego oprogramowanie i danych przestrzennych, głównie dla potrzeb mobilnych rozwiązań lokalizacyjnych i nawigacyjnych. Posiadane bazy danych w technologii GIS wykorzystywane są m. in. w systemach paszportyzacji sieci, drogownictwa, geomarketingu, monitoringu pojazdów, systemach lokalizacyjnych typu LBS, centrach powiadamiania ratunkowego oraz jako podstawa znanych internetowych serwisów map (np. Google Maps, Panorama Firm)

Usługi pozostałe

Do usług pozostałych świadczonych przez spółki Grupy należy dzierżawa infrastruktury telekomunikacyjnej nie wykorzystywanej przez MNI S.A.

Struktura przychodów Grupy (w tys. zł) w roku 2010 oraz jej zmiana w porównaniu do roku 2009 prezentowana

jest w poniższej tabeli.

Rodzaj usługi 2009 % 2010 % Zmiana r/r

Usługi telekomunikacyjne 109 619 43,39 179 120 61,90 + 63,40 %

Usługi medialne i Call Center 134 979 53,44 103 681 35,83 - 23,19 %

Pozostałe usługi 5 368 2,13 5 483 1,89 + 2,14 %

Przychody ze sprzed. materiałów 2 636 1,04 1 108 0,38 - 57,97 %

RAZEM 252 593 100,00 289 392 100,00 +14,57 %

1.4 Informacja o rynkach zbytu

Analiza przychodów Grupy ze sprzedaży w 2010 roku wskazuje, że MNI S.A. i jej spółki zależne koncentrują swą działalność na rynku polskim.

Udział przychodów netto Grupy MNI ze sprzedaży produktów, realizowanych na terenie Polski, w przychodach netto ogółem stanowi 89,5%.

Spółka MNI Telecom S.A. oferuje pełny zakres usług telefonii stacjonarnej wraz z usługami dodanymi, szerokopasmowy dostęp do Internetu oraz usługi telefonii komórkowej w systemie MVNO dla abonentów w siedmiu strefach numeracyjnych na obszarach województw: mazowieckiego podlaskiego, świętokrzyskiego i łódzkiego.

Spółki Hyperion S.A. wraz z podmiotami zależnymi oferująca usługi dostępu do Internetu za pomocą własnej, szerokopasmowej infrastruktury teleinformatycznej oraz szeroko rozumianą paletę usług telekomunikacyjnych i teleinformatycznych prowadziła działalność na obszarach województw: małopolskiego, podkarpackiego, lubelskiego, śląskiego, kujawsko-pomorskiego, opolskiego, dolnośląskiego i lubuskiego.

Oferta usług medialnych, call center i Premium Rate obejmuje obszar całego kraju i nie ma możliwości

podporządkowania struktury ich sprzedaży do określonego województwa.

Wśród odbiorców usług MNI SA są największe firmy z branży telekomunikacyjnej, medialnej i FMCG.



8

1.5 Przewidywany rozwój

Stabilna strategia Spółki i całej Grupy Kapitałowej określa następujące kierunki rozwoju: I.) w segmencie telekomunikacyjnym działalność Grupy w dalszym ciągu koncentrować się będzie przede

wszystkim na budowaniu alternatywnego operatora telekomunikacyjnego o coraz silniejszej pozycji i znaczeniu na krajowym rynku telekomunikacyjnym. Działania te będą realizowane między innymi poprzez:

kontynuację konsolidacji wszystkich posiadanych obecnie aktywów telekomunikacyjnych w oparciu o spółkę MNI Telecom S.A.,

dalszy, dynamiczni rozwój organiczny poprzez dosprzedaż usług, możliwy dzięki przejętej bazie abonenckiej oraz pozyskanym kompetencjom,

zwiększenie przewagi konkurencyjnej poprzez wprowadzenie oferty pakietowej duo, triple i 4 play (Internet, telefon stacjonarny, GSM i telewizja),

dalszy wzrost własnej bazy abonenckiej w oparciu o usługi WLR, NDS oraz BSA,

dalszy rozwój poprzez aktywne uczestnictwo w konsolidacji branży.

II.) w segmencie mobilnych usług:

wprowadzenie mobilnych aplikacji wspomagających lokalizację, sprzedaż i obsługę końcowego klienta, budowa aplikacji ECS połączonych z contact-center, kontynuacja dotychczasowej działalności z zakresu usług B2C (produkty multimedialne i serwisy

rozrywkowe), komercyjne wykorzystanie usługi geolokalizacyjnej dla wspierania świadczonych usług marketingu

mobilnego dla klientów B2B. dalszy organiczny rozwój poprzez konsekwentne kreowanie nowych, wysokomarżowych produktów dla

mediów tradycyjnych oraz elektronicznych, rozwój mobilnej oferty usługowej dla rosnącego segmentu mediów internetowych w postaci portali,

stacji telewizyjnych oraz radiowych oraz witryn tematycznych.

III.) w segmencie medialnym:

inwestycje w sprzęt mobilny do odbioru programów telewizyjnych w technologii HD, rozwój oferty programowej stacji telewizyjnej iTV, uruchomienie kolejnych kanałów komercyjnych oraz oferty biblioteki programowej, wdrożenie dystrybucji koncesjonowanych kanałów telewizyjnych do sieci TVK oraz IPTV dla posiadaczy

Internetu poprzez zaawansowaną platformę IPTV,VOD oraz PPRV dostepna poprzez IP na utzadzenia typu PC, tablet, smartphone, terminale abonenckie OTT TV (over-the-top TV),

przygotowanie hardware’u niezbędnego do wdrożenia innowacyjnego projektu mobilnej reklamy oraz dystrybucji dla e-commerce (handlu elektronicznego),

Jednocześnie Spółka MNI S.A. będzie odpowiadać za zarządzanie, marketing oraz nadzór strategiczny trzech nowych głównych projektów, które są lub będą realizowane w oparciu o kompetencje i możliwości techniczne spółek Grupy, działających w różnych segmentach:

Centrum Outsourcingu (COU) – wspólny projekt segmentu telekomunikacyjnego i mobilnych usług dodanych Grupy MNI w ramach strategii produktowej dla sektora B2B.

COU zostało usytuowane w spółce Scientific Services Sp. z o.o. (Grupa Kapitałowa MIT Mobile Internet Technology), powstało w wyniku procesu konsolidacji w ramach jednej struktury wszystkich posiadanych kompetencji związanych z usługami Call Center, digitalizacją, archiwizacją oraz zarządzaniem bazami danych i usługami hostingowymi. W ramach COU będą realizowane dwa projekty typu BPO (Bizness Process Outsourcing):

DataServices (usługi outsourcingowe):

• wprowadzanie danych i zarządzanie bazami danych, • skanowanie i archiwizacja elektroniczna (digitalizacja), • archiwizacja fizyczna, • obsługa programów lojalnościowych, akcji promocyjnych, loterii konsumenckich, • mailingi, e-mailingi oraz akcje SMS (produkcja, wysyłka, obsługa zwrotów).

CC Services (usługi call center):

• obsługa infolinii i telefonicznych centrów obsługi klienta,

• kampanie informacyjne, • badania rynkowe i sondaże, • telefoniczna sprzedaż produktów, • umawianie spotkań z przedstawicielami firm,



9

• tworzenie i weryfikacja baz danych,

• pomoc przy tworzeniu kampanii marketingu bezpośredniego, • projekty zintegrowane z innymi usługami o wartości dodanej.

OTT TV (over-the-top TV) – projekt platformy mobilno-multimedialnej Grupy MNI, powstałej jako forma dystrybucji kontentu video (Hyperion/Telestar) na urządzenia MID (tablet) firmy Lark na bazie możliwości technologicznych MNI Telecom.

(Terminem telewizja OTT określa się sposób transmisji poza tradycyjnymi kanałami dystrybucji, jakimi są telewizja naziemna, satelitarna i kablowa. OTT TV jest dostarczana za pośrednictwem połączenia szerokopasmowego, omijając tradycyjnych dostawców usług TV.W odróżnieniu od IPTV może być odbierana na wszystkich urządzeniach, które pozwalają na korzystanie z Internetu – komputery, telefony, itp.)

ECOC (e-commerce outsourcing Centre) – nowy projekt z zakresu outsourcingu usług związanych z prowadzeniem i obsługą sklepów internetowych.

Mając na uwadze wysoki poziom rozwoju technologicznego spółek Grupy MNI, wykraczający poza zakres obecnie świadczonych usług, wykorzystanie w wielu nowych obszarach poza telekomunikacją oraz rynkiem multimediów

mobilnych, sprawdzonych rozwiązań oraz technologii mobilnych i teleinformatycznych a także posiadanych platform, przyniesie dodatkowe wymierne korzyści.

Jednostka dominująca MNI S.A. pozycjonowana jako właściciel i zarazem inwestor finansowy i technologiczny, skupiać się będzie na maksymalizowaniu wartości posiadanych aktywów, dążąc do jej zwielokrotnienia w ciągu najbliższych kilku lat.

2. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy MNI

2.1. Najważniejsze wydarzenia i znaczące umowy zawarte w 2010 roku

5 stycznia 2010 - Ogłoszenie przez spółkę zależną MNI Telecom S.A. wezwania na zamianę akcji Hyperion S.A.

z siedzibą w Katowicach na akcje MNI S.A.

Przedmiotowe wezwanie przeprowadzone za pośrednictwem Domu Maklerskiego PKO BP S.A. w dniach od 5 stycznia 2010 roku do 5 lutego 2010 roku zakończyło się sukcesem. W jego ramach złożono zapisy na zamianę łącznie 1.610.925 akcji spółki Hyperion S.A. podczas gdy MNI Telecom zamierzała w ramach wezwania nabyć maksymalnie do 1.230.700 akcji tejże spółki, stanowiących 10% kwoty kapitału zakładowego oraz 10% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Wobec powyższego Dom Maklerski PKO BP S.A. dokonał redukcji zapisów, a średnia stopa redukcji wyniosła 23,60%. W rezultacie wezwania MNI Telecom nabyła 1.230.700 akcji Hyperion S.A. w zamian za 2.153.718 akcji spółki MNI S.A.

Po dokonaniu transakcji zamiany i ich rozliczeniu MNI Telecom S.A. łącznie z dotychczas posiadanymi akcjami, posiadała 3.295.323 akcji spółki Hyperion S.A., które stanowiły 26,77 procent jej kapitału zakładowego i odpowiadały 3.295.323 głosom na walnym zgromadzeniu spółki, stanowiącym 26,77 procent ogólnej liczby tychże głosów.

W wyniku dodatkowych transakcji nabycia akcji (luty-kwiecień 2010) stan posiadania akcji Hyperion S.A. przez

MNI Telecom S.A. wzrósł do 4 059 294 akcji, stanowiących 32,98 % kapitału zakładowego. Akcje te uprawniają do 4 059 294 głosów na Walnym Zgromadzeniu Hyperion S.A. i stanowią 32,98 % ogólnej liczby głosów.

10 lutego 2010 - przekroczenie przez Fundusze zarządzane przez Aviva Investors Poland S.A. udziału 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu MNI S.A. Po nabyciu akcji Spółki Fundusze posiadały łącznie 5 106 673 sztuk akcji Spółki, stanowiących 5,16% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 5 106 673 głosów, które stanowią 5,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

14 kwietnia 2010 - przekroczenie samodzielnie przez ING Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty (zarządzany przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.) 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu MNI S.A. Przyczyną zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu MNI S.A. było przekształcenie: ING FIO Stabilnego Wzrostu, ING FIO Zrównoważonego, ING FIO Akcji oraz ING FIO Średnich i Małych Spółek w nowe subfundusze ING Parasol FIO, noszące nazwy odpowiednio ING Subfundusz Stabilnego Wzrostu, ING Subfundusz Zrównoważony, ING Subfundusz Akcji oraz, ING Subfundusz Średnich i Małych Spółek

ING Parasol FIO posiadało 6.719.041 szt. akcji MNI S.A., co stanowiło 6,79% kapitału zakładowego tej spółki.

Akcje będące w posiadaniu ING Parasol FIO uprawniały do 6.719.041 głosów na walnym zgromadzeniu MNI S.A., co stanowi 6,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.



10

9 lipca 2010 - przejęcie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki pośredniej kontroli nad największym

akcjonariuszem MNI S.A. - spółką com. Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, poprzez objęcie funkcji Prezesa Zarządu tejże Spółki.

14 lipca 2010 - zawarcie z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowy o dofinansowanie projektu spółki Navigo Sp. z o.o. (wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej MIT) dotyczącej projektu "Opracowanie i wdrożenie mobilnego systemu informacji multimedialnej, map, wsparcia turystycznego." Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy spółka zależna Navigo Sp. z o.o. otrzyma dofinansowanie do w/w projektu w łącznej wysokości 7.362.035 zł (I etap - 3.570.035 zł, II etap - 3.792.000 zł).

15 lipca 2010 - zawarcie przez MNI S.A. ze spółką zależną – MNI Telecom S.A. umowy objęcia 21.387.254 akcji o wartości nominalnej 1,00 złotych każda akcja oraz cenie emisyjnej równej 2,04 złotego za każdą akcję w podwyższonym kapitale zakładowym spółki MNI Telecom i pokrycia tychże akcji prawami z 21.387.254 posiadanych przez MNI S.A. warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez spółkę MIT Mobile Internet Technology S.A, które to warranty subskrypcyjne MNI S.A. nabyła w ramach rozliczenia z MIT S.A. Warunkowej Umowy Wymiany Akcji z dnia 17 listopada 2009 roku. Jednocześnie z zawarciem umowy MNI wydała MNI

Telecom wszystkie będące jej przedmiotem warranty subskrypcyjne.

15 lipca 2010 - zawarcie przez MNI S.A. z MIT Mobile Internet Technology S.A. porozumienia co do spłaty długu, zgodnie z którym w celu zwolnienia się ze zobowiązania do zapłaty kwoty 43.630.000 zł tytułem reszty ceny za nabyte udziały w spółce Neotel Communications Polska Sp. z o.o. oraz akcje w spółce Długie Rozmowy S.A., MNI Telecom S.A. przeniosła na MIT S.A. nabyte od MNI warranty subskrypcyjne serii A wyemitowane przez MIT S.A. w liczbie 21.387.254. Pozostała kwota 4.870.000,- zł ceny za powyższe aktywa została zapłacona przez MNI Telecom w gotówce do daty powyższej transakcji

22 lipca 2010 - zawarcie przez MNI S.A. z MIT Mobile Internet Technology S.A. porozumienia na podstawie którego MIT S.A. wydała na rzecz MNI kolejne 21.387.252 warranty subskrypcyjne serii A tytułem rozliczenia części akcji MIT S.A. należnych MNI S.A. z tytułu Warunkowej Umowy Wymiany Akcji z dnia 17 listopada 2009 roku, zmienionej aneksem nr 1 z dnia 30 listopada 2009 roku.

Powyżej wskazane warranty subskrypcyjne serii A zostały rozliczone pomiędzy Stronami zgodnie z warunkami Warunkowej Umowy Wymiany Akcji po wartości 2,04 zł (dwa złote i 04/100) za jeden warrant subskrypcyjnych co

odpowiada wartości emisyjnej akcji serii I spółki MIT S.A., które wydane zostały w zamian za warranty subskrypcyjne serii A.

8 września 2010 - podpisanie przez Hyperion S.A. (w której spółka MNI Telecom S.A. jest największym akcjonariuszem i posiada 32,98 %akcji) z Penta Investments Ltd. z siedzibą w Limassol, Republika Cypru, umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka nabędzie 99,96% udziałów w spółce Cyfoca Holdings Public Co. Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru, będącej większościowym udziałowcem spółki Stream Communications Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie i posiadającej 77,27% udziałów w kapitale zakładowym tejże spółki i tyleż samo głosów na jej zgromadzeniu wspólników.

Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym w postaci uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli przez spółkę Hyperion S.A. nad spółką Cyfoca Holdings Public Co. Limited oraz pośredniej kontroli nad Stream Communications Sp. z o.o.

Dodatkowo umowa wchodzi w życie z chwilą podpisania przez strony umowy,jak też Stream Communications Network & Media INC z siedzibą w Vancouver, Kanada oraz Cyfoca Holdings Public Co. Limited z siedzibą w Nikozj,i porozumienia o rozwiązaniu Porozumienia Wspólników z dnia 12 grudnia 2007 roku.

16 września 2010 – realizacja zapłaty na rzecz Penta Investments Limited kwoty 9.250.000 zł (dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) stanowiącej pierwszą ratę płatności zobowiązania wynikającego z umowy z dnia 9 września 2010 oraz spełnienie się warunku zawieszającego wejście w życie w/w umowy tj. podpisanie przez jej strony, jak również Stream Communications Network & Media INC z siedzibą w Vancouver, Kanada oraz Cyfoca Holdings Public Co. Limited z siedzibą w Nikozji porozumienia o rozwiązaniu Porozumienia Wspólników z dnia 12 grudnia 2007 roku.

26 października 2010 - rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie podwyższenia kapitału spółki MIT S.A. oraz emisji 81.407.123 akcji serii I dokonanych uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 14 stycznia 2010 roku w ramach uchwalonego kapitału warunkowego.

W konsekwencji kapitał zakładowy MIT wzrósł do 141.244.060,80 złotych i dzielił się na 135.811.597 akcji o wartości nominalnej 1,04 złotego każda akcja, a akcjom tym odpowiadało 136.004.185 głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższa emisja akcji nastąpiła w ramach uchwalonego kapitału warunkowego poprzez zamianę 81.407.123 wyemitowanych przez Spółkę MIT S.A. warrantów subskrypcyjnych serii A na tyleż samo akcji serii I.

Jednocześnie w wyniku przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego i zarejestrowaniu emisji 81.407.123 akcji serii I, spółka MNI S.A. objęła 74.407.123 akcje realizując w ten sposób uprawnienie wynikające z posiadanych przez nią warrantów subskrypcyjnych serii A w tej samej liczbie.



11

Przed dokonaniem powyżej wskazanej rejestracji spółka MNI S.A. posiadała bezpośrednio 14.549.473 akcje

spółki MIT Mobile Internet Technology S.A. co stanowiło 26,74% jej kapitału zakładowego i odpowiadało 14.549.473 głosom na walnym zgromadzeniu spółki, które stanowiły 26,65 % ogólnej liczby tychże głosów.

Spółka MNI Telecom będąca podmiotem zależnym od spółki MNI S.A. posiadała 129.913 akcji spółki MIT Mobile Internet Technology co stanowiło 0,24 % jej kapitału zakładowego i odpowiadało 129.913 głosom na walnym zgromadzeniu spółki, które stanowiły 0,24 % ogólnej liczby tychże głosów.

W konsekwencji spółka MNI S.A. wraz z podmiotami zależnymi posiadała 14.679.386 akcji spółki MIT Mobile Internet Technology co stanowiło 26,98 % jej kapitału zakładowego i odpowiadało 14.679.386 głosom na walnym zgromadzeniu spółki, które stanowiły 26,89 % ogólnej liczby tychże głosów.

Po rejestracji emisji akcji serii I i objęciu 74.407.123 akcji spółka MNI S.A. posiadała 88.956.596 akcji spółki MIT Mobile Internet Technology co stanowiło 65,50 % jej kapitału zakładowego i odpowiadało 88.956.596 głosom na walnym zgromadzeniu spółki, które stanowiły 65,41% ogólnej liczby tychże głosów.

Spółka MNI Telecom będąca podmiotem zależnym od spółki MNI S.A. posiadała 129.913 akcji spółki MIT Mobile Internet Technology co stanowiło 0,10 % jej kapitału zakładowego i odpowiadało 129.913 głosom na walnym zgromadzeniu spółki, które stanowiły 0,10 % ogólnej liczby tychże głosów.

W konsekwencji spółka MNI S.A. wraz z podmiotami zależnymi posiadała 89.086.509 akcji spółki MIT Mobile Internet Technology co stanowiło 65,60% procent jej kapitału zakładowego i odpowiadało 89.086.509 głosom na walnym zgromadzeniu spółki, które stanowiły 65,50 % ogólnej liczby tychże głosów.

22 listopada 2010 - otrzymanie przez Hyperion S.A. decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nr DKK-120/10 wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu kontroli przez Hyperion S.A. nad Cyfoca Holdings Public Co. Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru i w ten sposób pośredniej kontroli nad Stream Communications Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (siódmym co do wielkości operatorem telewizji kablowej w Polsce).

Tym samym zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające ze znaczącej umowy zawartej przez Hyperion S.A. z Penta Investments Limited z siedzibą w Limassol, Republika Cypru, z dnia 8 września 2010 roku.

6 grudnia 2010 - zawarcie przez spółkę zależną MNI Mobile S.A. umowy w zakresie wdrożenia przez operatora telewizji kablowej TOYA Sp. z o.o., usług telefonii mobilnej w modelu MVNO. Przedmiotem umowy jest świadczenie usług hostingu sieciowego w oparciu o platformę technologiczną MVNE (Mobile Virtual Network Enabler) spółki MNI Mobile S.A., która oferuje usługi telefonii komórkowej, a w szczególności usługi związane z dostępem do sieci mobilnej, zarządzaniem kartami SIM, umowy międzyoperatorskie, CRM, biling, obsługę klienta, przenaszalność numerów MNP, etc. Z dniem 6 grudnia 2010 r. rozpoczęto wprowadzenie brandu pod nazwą „Toyamobilna”, który został zaadresowany do ponad 180 tys. klientów TOYA Sp. z o.o.

7 grudnia 2010 - zawarcie przez Hyperion S.A. wraz ze spółką MNI Telecom S.A. oraz spółkami MNI Mobile S.A., Długie Rozmowy S.A. oraz Neotel Communications Sp. z o.o. umów kredytów inwestycyjnych oraz kredytu w rachunku bieżącym, z działającymi łącznie bankami BRE Bank S.A. oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., na kwotę łączną 240 mln zł z datą zakończenia do dnia 31 grudnia 2017 r. Środki pieniężne pozyskane w ramach Umowy zostaną przeznaczone na cele inwestycyjne związane z prowadzoną działalnością, finansowanie bieżące oraz refinansowanie zadłużenia. Zgodnie z postanowieniami umowy spłata kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 15 mln zł upływa w terminie dwóch lat od dnia zawarcia przedmiotowej umowy, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2012 r. Umowy zostały zabezpieczone w szczególności poręczeniem udzielonym przez spółkę

MNI S.A. z siedzibą w Warszawie, zastawem rejestrowym na majątku ruchomym stanowiącym sieć telekomunikacyjną spółek zależnych Hyperion S.A. oraz na wierzytelnościach klientów Spółki oraz spółek zależnych. Zabezpieczeniem spłaty zaciągniętego zobowiązania jest także zastaw na udziałach, które będą należeć pośrednio do Hyperion S.A. w spółce Stream Communications Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. W przedmiotowej umowie nie zostały zastrzeżone żadne kary umowne, a pozostałe warunki na jakich zastała ona zawarta nie odbiegają od rynkowych.

14 grudnia 2010 - zapłata kwoty 83.250.000,- zł na rzecz Penta Investments Limited z siedzibą w Limassol, Republika Cypru tytułem reszty ceny za nabycie 99,96% udziałów w spółce prawa cypryjskiego Cyfoca Holdings Public Co. Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru, będącej większościowym udziałowcem spółki Stream Communications Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. W związku z przedmiotową zapłatą oraz ziszczeniem się wszystkich warunków zawieszających HYPERION S.A. nabyła pośrednio 77,27% udziałów w kapitale zakładowym spółki Stream Communications Sp. z o.o., dających tyleż samo głosów na jej zgromadzeniu wspólników.

16 grudnia 2010 - podpisanie przez MNI S.A. listu intencyjnego z amerykańskim funduszem inwestycyjnym Yorkville Advisors LCC z siedzibą w Wielkiej Brytanii, specjalizującym się w inwestycjach w spółki o dużym

potencjale wzrostu. Zawarty list intencyjny dotyczy inwestycji kapitałowej w akcje spółki MNI S.A. na kwotę 7 mln euro (ok. 28 mln PLN).



12

Yorkville Advisors LCC jest funduszem inwestycyjnym realizującym inwestycje na rynkach: europejskim,

północnoamerykańskim oraz azjatyckim. Główny obszar zainteresowania Inwestora to: media, wysokie technologie, telekomunikacja, zasoby naturalne, energia, ochrona zdrowia. Poziom inwestycji w jeden projekt inwestycyjny wynosi do 100 mln USD.

16 grudnia 2010 - podpisanie przez Hyperion S.A. listu intencyjnego z amerykańskim funduszem inwestycyjnym Yorkville Advisors LCC z siedzibą w Wielkiej Brytanii, specjalizującym się w inwestycjach w spółki o dużym potencjale wzrostu. Zawarty list intencyjny dotyczy inwestycji kapitałowej w akcje spółki Hyperion S.A. na kwotę 3 mln euro (ok. 12 mln PLN).

16 grudnia 2010 - podpisanie przez MIT Mobile Internet Technology S.A. listu intencyjnego z amerykańskim funduszem inwestycyjnym Yorkville Advisors LCC z siedzibą w Wielkiej Brytanii, specjalizującym się w inwestycjach w spółki o dużym potencjale wzrostu. Zawarty list intencyjny dotyczy inwestycji kapitałowej w akcje spółki MIT Mobile Internet Technology S.A. na kwotę 7 mln euro (ok. 28 mln PLN).

30 grudnia 2010 - ostateczne rozliczenie przez Hyperion S.A. kredytu obrotowego udzielonego przez PKO Bank Polski S.A. na podstawie umowy z dn. 27.08.2007r. w wysokości 1.950 tys. zł oraz kredytu inwestycyjnego w

wysokości 2.480 tys. zł udzielonego zgodnie z umową z dn. 03.11.2008r., tj. kredytów w łącznej wysokości 4.430 tys. zł.

31 grudnia 2010 - postanowienie Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS o dokonaniu rejestracji połączenia spółek zależnych MIT S.A. - MNI Premium S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Audiotele Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Połączenie obydwu zależnych podmiotów nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r Kodeks Spółek Handlowych (ksh) w związku z art. 516 ksh poprzez przeniesienie całego majątku spółki Audiotele Sp. z o.o. (spółka przejmowana ) na rzecz MNI Premium S.A. (spółka przejmująca) - łączenie się przez przejęcie, bez dokonywania podwyższania kapitału zakładowego MNI Premium S.A. i tym samym dokonywania emisji łączeniowej. Połączenie udziałów spółek zależnych MIT S.A. jest związane z procesem porządkowania struktury Grupy, wdrożeniem holdingowego modelu zarządzania oraz lepszej koordynacji działań sprzedażowych w ramach MIT S.A.

Wydarzenia po zakończeniu okresu

3 stycznia 2011 - ogłoszenie przez MNI S.A. (Wzywający), zgodnie z art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wezwania do sprzedaży 676.253 akcji zwykłych na okaziciela spółki MIT Mobile Internet Technology S.A. z siedzibą w Warszawie, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., po cenie 2,04 PLN za jedną akcję. (Cena ta została ustalona na podstawie nabycia w dniu 21 kwietnia 2010 roku nowoemitowanych akcji serii H (podwyższenie kapitału), w ramach której Wzywający nabył 4.745.861 akcji po cenie 2,04 złote za jedną akcję. Rejestracja podwyższenia kapitału nastąpiła w dniu 26 maja 2010 roku. W dniu 29 września 2010 roku Wzywający nabył 74.407.123 nowoemitowanych akcji serii I (podwyższenie kapitału) po cenie 2,04 złote za jedną akcję. Rejestracja podwyższenia kapitału nastąpiła w dniu 25 października 2010 roku.

Podmiot pośredniczący: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie z siedzibą w Warszawie.

Harmonogram wezwania:

Data ogłoszenia Wezwania: 3 stycznia 2011 r. Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 24 stycznia 2011 r. Data zakończenia przyjmowania zapisów: 7 lutego 2011 r. o godz. 16.00.

W ramach wezwania złożono zapisy na sprzedaż łącznie 12.386.640 akcji spółki MIT S.A. podczas gdy Spółka zamierzała w ramach wezwania nabyć maksymalnie do 676.253 akcji tejże spółki. Wobec powyższego średnia stopa alokacji wyniosła 5,459%.

Nabyte przez MNI S.A. akcje odpowiadają 0,498 % ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym MIT S.A. i 0,497 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIT S.A.

MNI S.A. w wyniku niniejszego wezwania zwiększyła stan posiadania wszystkich akcji MIT S.A. do 89.632.849 akcji, co odpowiadało 65,997 % wszystkich akcji w kapitale zakładowym MIT S.A., które uprawniały do 65,904 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Łącznie z podmiotem zależnym – MNI Telecom S.A. z siedzibą w Radomiu, MNI S.A. posiadała 89.762.762 akcje MIT S.A., co odpowiadał0 66,09 % wszystkich akcji w kapitale zakładowym spółki, które uprawniały do 66,00 %

głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIT S.A.

3 stycznia 2011 - opublikowanie planu połączenia spółek zależnych MNI S.A. – spółki Hyperion ("Spółka przejmująca") ze spółką MNI Telecom S.A. z siedzibą w Radomiu ("Spółka przejmowana"). Plan zakładał dokonanie połączenia na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks



13

spółek handlowych (k.s.h.) - poprzez przeniesienie całego majątku MNI Telecom na Hyperion - połączenie przez

przejęcie. Połączenie miało być zrealizowane z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Hyperion o kwotę 23.021.530 zł. Planowany stosunek wymiany akcji MNI Telecom S.A. na akcje Hyperion S.A. wynosił 1 do 0,16 tzn. za jedną akcję Spółki przejmowanej planowane było wydanie 0,16 akcji Spółki przejmującej.

Za 100% akcji Spółki przejmowanej, jej jedyny udziałowiec spółka MNI S.A. miała otrzymać 23.021.530 akcji w Spółce przejmującej.

10 stycznia 2011 - podjęcie przez Zarząd MNI S.A. uchwały o nabyciu akcji własnych od jednostki zależnej MNI Telecom S.A. w trybie art. 362 par. 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (ksh) w ilości 3.474.520 sztuk po cenie jednostkowej 3,50 zł za akcję.

10 stycznia 2011 - podjęcie przez Zarząd MNI S.A. uchwały o nabyciu od jednostki zależnej MNI Telecom S.A akcji spółki Hyperion S.A. w ilości 4.059.294 szt. po cenie jednostkowej 7 zł za akcję.

12 stycznia 2011 - nabycie przez MIT S.A. od spółki zależnej EL2 Sp. z o.o. 500 udziałów spółki Scientific Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500,00 zł za jeden udział, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł. Zbyte udziały stanowią 100 % kapitału zakładowego i uprawniają do 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Scientific Services Sp. z o.o. W/w transakcja porządkuje strukturę Grupy MIT z związku z planowanym poszerzeniem oferowanych usług przez utworzone Centrum Outsourcingu.

17 stycznia 2011 - podpisanie listu intencyjnego ze spółką Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie, specjalizującą się w tworzeniu kompleksowych ofert usług telekomunikacyjnych. Zawarty list intencyjny dotyczy uzgodnienia warunków przyszłej współpracy pomiędzy Stronami w zakresie przeprowadzenia projektu konsolidacji lub sprzedaży wybranych aktywów telekomunikacyjnych z klauzulą wyłączności na prowadzone negocjacje do dnia 28 lutego 2011 r. Powyższe negocjacje zostały zakończone bez dojścia do porozumienia pomiędzy stronami.

18 stycznia 2011 - rozliczenie umowy sprzedaży przez MNI Telecom S.A. 4.059.294 akcji Spółki Hyperion S.A. na rzecz MNI S.A. Transakcja została dokonana poza rynkiem regulowanym po cenie jednostkowej wynoszącej 7 złotych za akcję, łącznie za cenę 28.415.058 zł. Cena za transakcję zostanie rozliczona na podstawie wzajemnych potrąceń między podmiotami.

20 stycznia 2011 - rozliczenie na rachunku inwestycyjnym należącym do Spółki transakcji nabycia 3.474.520 akcji własnych od jednostki zależnej MNI Telecom S.A. (stanowiących 3,51 % jej kapitału zakładowego i upoważniających do 3.474.520 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, które stanowią 3,51 procenta ogólnej liczby tychże głosów) Łączna kwota transakcji wyniosła 12.160.820 złotych. Zgodnie z art. 363 par. 1 ksh Zarząd Spółki MNI S.A. powiadomi najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy o przyczynach nabycia akcji własnych. Na dzień 31.12.2010 zadłużenie spółki MNI Telecom S.A. wynosiło 58,5 ml złotych. W wyniku zawarcia wyżej wymienionych transakcji (rozliczonych w dniach 18 i 20 stycznia br) saldo zadłużenia zmniejszyło się o 40,5 ml złotych.

10 lutego 2011 - podjęcie przez Zarząd MNI S.A. uchwały w sprawie polityki dywidendowej na lata 2010 – 2013. Zgodnie z treścią przedmiotowej uchwały w latach 2011-2012 Zarząd MNI S.A. zamierza zapewniać akcjonariuszom udział w wypracowanym zysku Spółki. Po analizie prognoz finansowych spółek parterowych, z uwzględnieniem potencjalnych przyszłych przejęć oraz związanych z tym potrzeb kapitałowych, Zarząd MNI S.A. postanowił zarekomendował najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczanie co najmniej 30% zysku netto na dywidendę.

Powyższa rekomendacja Zarządu MNI S.A. jest zgodna z polityką dywidendową przedstawioną w prospekcie

emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego 18 stycznia 2007 r. oraz wynika z analizy sytuacji finansowej Spółki, struktury jej bilansu w kontekście realizacji najważniejszych celów na najbliższe lata, w tym dalszych działań rozwojowych.

16 lutego 2011 - nabycie przez spółkę zależną Hyperion S.A. 280.240 akcji spółki MNI S.A. po średniej cenie jednostkowej wynoszącej 3,38 zł za akcję, łącznie za ceną 946.678,20 zł, stanowiących 0,28 % jej kapitału zakładowego i 0,28 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Przed dokonaniem powyżej wskazanej transakcji spółka Hyperion S.A. nie posiadała akcji spółki MNI S.A.

10 marca 2011- zawarcie umów sprzedaży udziałów w spółkach zależnych od Hyperion S.A. działających w obszarze telekomunikacji na rzecz MNI Telecom S.A. :

1. Umowa sprzedaży 321 udziałów w ATOL Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, o wartości nominalnej 160.500 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 3.045.000 zł;

2. Umowa sprzedaży 27.000 udziałów w DREAMNET Sp. z o.o. z siedzibą w Kątach Wrocławskich, o wartości nominalnej 1.350.000 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 2.940.000 zł;

3. Umowa sprzedaży 1.622 udziałów w INTELINK Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, o wartości nominalnej 811.000 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 2.681.000 zł;



14

4. Umowa sprzedaży 600 udziałów w PROFILINE Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, o wartości nominalnej

300.000 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 17.360.000 zł;

5. Umowa sprzedaży 450 udziałów w SKYNET-PREMEX Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, o wartości nominalnej 225.000 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 1.015.000 zł;

6. Umowa sprzedaży 3.760 udziałów w MEDIA4 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, o wartości nominalnej 4.700.000 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 5.563.000 zł;

7. Umowa sprzedaży 102 udziałów w TELPROJEKT Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, o wartości nominalnej 51.000 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 596.000 zł;

8. Umowa sprzedaży 10 udziałów w WMC-NET Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku, o wartości nominalnej 50.000 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 3.921.000 zł;

Dla wszystkich w/w umów cena sprzedaży płatna będzie najpóźniej w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia tych umów, przy czym cena ta, z uwagi na przyjęty przez Strony termin jej zapłaty, powiększona zostanie dodatkowo o odsetki w wysokości 5,5% w stosunku rocznym, które to odsetki zostaną naliczone proporcjonalnie uwzględniając faktyczny termin zapłaty ceny za przedmiotowe udziały.

Wszystkie w/w umowy wchodzą w życie z dniem 01 kwietnia 2011 r. i nie zostały zawarte pod żadnym warunkiem. Pozostałe postanowienia umów nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju.

9. Umowa sprzedaży 1.745 udziałów w EXPRO Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, o wartości nominalnej 1.745.000 zł, stanowiących 95,10% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 2.629.520 zł;

10.Umowa sprzedaży 5.613 udziałów w HYPERION WSCHÓD Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, o wartości nominalnej 2.806.500 zł, stanowiących 97,96 % w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 4.971.470 zł;

Obie, w/w umowy wchodzą w życie z dniem 01 kwietnia 2011 r. i zawarte zostały pod warunkiem zawieszającym wyrażenia zgody przez Spółkę oraz nieskorzystania przez pozostałych wspólników z przysługującego im prawa ich nabycia.

Dla w/w umów cena sprzedaży płatna będzie najpóźniej w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy.

przy czym cena ta, z uwagi na przyjęty przez Strony termin jej zapłaty, powiększona zostanie dodatkowo o odsetki w wysokości 5,5% w stosunku rocznym, które to odsetki zostaną naliczone proporcjonalnie uwzględniając faktyczny termin zapłaty ceny za przedmiotowe udziały.

Pozostałe postanowienia umów nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju.

11. Umowa sprzedaży 141.116 akcji w POWSZECHNEJ AGENCJI INERNET PAI S.A. z siedzibą w Łodzi, o wartości nominalnej 282.232 zł, stanowiących 64,90 % w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 2.117.040 zł płatną najpóźniej w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy. przy czym cena ta, z uwagi na przyjęty przez Strony termin jej zapłaty, powiększona zostanie dodatkowo o odsetki w wysokości 5,5% w stosunku rocznym, które to odsetki zostaną naliczone proporcjonalnie uwzględniając faktyczny termin zapłaty ceny za przedmiotowe udziały. Przedmiotowa umowa wchodzi w życie z dniem 01 kwietnia 2011 r. i zawarta została pod warunkiem zawieszającym wyrażenia zgody przez Spółkę. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju.

10 marca 2011 - zawarcie przez MNI Telecom SA ze spółką MEDIA4 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu 9spółka zależną od Hyperion SA) umowy sprzedaży 1.926 udziałów w CERON MD4 Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze, o wartości nominalnej 963.000 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 964.000 zł płatną najpóźniej w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy, przy czym cena ta, z uwagi na przyjęty przez Strony termin jej zapłaty, powiększona zostanie dodatkowo o odsetki w wysokości 5,5% w stosunku rocznym, które to odsetki zostaną naliczone proporcjonalnie uwzględniając faktyczny termin zapłaty ceny za przedmiotowe udziały. Przedmiotowa umowa wchodzi w życie z dniem 01 kwietnia 2011 r. i nie została zawarta pod żadnym warunkiem. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju.

Cena Sprzedaży wszystkich powyższych transakcji została ustalona poprzez pomnożenie wyniku EBITDA jaki każda ze spółek wypracowała na podstawie wyników za IV kw. 2010 r. (wynik narastająco I-IV kw. 2010 r.) oraz wskaźnika rynkowego wynoszącego 7 (Cena Sprzedaży = EBITDA * wskaźnik rynkowy wynoszący 7). W przypadku kiedy Cena Sprzedaży uzyskana poprzez pomnożenie wartości EBITDA razy wskaźnik rynkowy wynoszący 7 była niższa niż wartości księgowa zakupu udziałów spółki, przyjęto za Cenę Sprzedaży wartość zakupu udziałów.

Przedmiotowe transakcje sprzedaży spółek pozwolą na ich szybką integrację z MNI Telecom S.A. W związku z tym cały proces połączenia aktywów telekomunikacyjnych będzie przebiegał sprawniej i tym samym szybciej przełoży się na poprawę wyników całego segmentu telekomunikacyjnego Grupy, dzięki m.in. lepszemu wykorzystaniu synergii kosztowych i przychodowych.



15

14 marca 2011 - zawarcie porozumienia, którego stronami zostali najwięksi akcjonariusze MNI S.A. tj. spółka

com.investment Sp. z o.o. w siedzibą w Warszawie oraz Pan Andrzej Piechocki – Prezes Zarządu MNI SA, posiadający łącznie ponad 32% akcji spółki MNI S.A. Przedmiotem wskazanego porozumienia jest zobowiązanie wzajemne, iż w okresie do 31 marca 2012 roku żadna ze Stron nie zbędzie, jak też w jakikolwiek inny sposób nie rozporządzi,bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, jakąkolwiek z akcji MNI S.A.

W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron zobowiązania wskazanego powyżej, drugiej Stronie przysługiwać będzie kara umowna. Nadto w celu uniknięcia wątpliwości Strony oświadczyły, że Porozumienie nie dotyczy wspólnego i jednolitego wykonywania prawa głosu przysługującego z akcji. W przypadku, gdyby Strony były zainteresowane w przyszłości zawarciem takiego porozumienia nastąpi to odrębnym dokumentem.

14 marca 2011 – zawiadomienie o nabyciu 126.000 akcji spółki MNI S.A. przez spółkę zależną Hyperion S.A. po średniej cenie jednostkowej wynoszącej 3,29 złotych za akcję, łącznie za cenę 414.970,00 zł. W konsekwencji zawarcia tej transakcji wolumen akcji MNI S.A. przysługujących Hyperion S.A. wzrósł do 406.240 akcji, co stanowi 0,41% jej obecnego kapitału zakładowego i 0,41% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

15 marca 2011 - Odstąpienie przez MNI S.A., MIT Mobile Internet Technolgy S.A. i Hyperion S.A. od negocjacji

z Yorkville Advisors LCC bez dojścia do porozumienia.

16 marca 2011 – zbycie przez MNI S.A. 9.390.000 akcji spółki MIT Mobile Internet Technology S.A. poza rynkiem regulowanym zgodnie z poniższym zestawieniem:

1) 2.890.000 000 akcji spółki MIT S.A., o wartości nominalnej 1,04 zł każda akcja tj. o łącznej wartości nominalnej 3.005.600, zł, stanowiących 2,13% jej kapitału zakładowego, uprawniających do 2.890.000 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, które stanowią 2,12% ogólnej liczby tychże głosów zostało nabytych od MNI S.A. za cenę 4.335.000 zł - to jest po cenie 1,50 zł za każdą akcję.

2) 6.500.000 akcji spółki MIT S.A., o wartości nominalnej 1,04 zł każda akcja tj. o łącznej wartości nominalnej 6.760.000,- zł, stanowiących 4,79% jej kapitału zakładowego, uprawniających do 6.500.000 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, które stanowią 4,78% ogólnej liczby tychże głosów zostało nabytych od MNI S.A. za cenę 13.260.000 zł - to jest po cenie 2,04 zł za każdą akcję.

17 marca 2011 - zawarcie pomiędzy MNI Telecom S.A. i HYPERION S.A. umowy sprzedaży 105.657 udziałów w STREAM COMMUNICATIONS Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 105.657.000,- zł, stanowiących 77,27% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 98.975.000,- zł płatną najpóźniej w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy, przy czym cena ta, z uwagi na przyjęty przez Strony termin jej zapłaty, powiększona zostanie dodatkowo o odsetki w wysokości 5,5% w stosunku rocznym, które to odsetki zostaną naliczone proporcjonalnie, uwzględniając faktyczny termin zapłaty ceny za przedmiotowe udziały.

Przedmiotowa umowa wchodzi w życie z dniem 01 kwietnia 2011 r. i została zawarta pod warunkami zawieszającymi:

w odniesieniu do 7.682 udziałów stanowiących 7,27% ogólnej liczby udziałów w kapitale zakładowym spółki Stream Communications Sp. z o.o. – rozwiązania Porozumienia z dnia 20 października 2010 r. zawartego pomiędzy spółką Hyperion S.A. z siedzibą w Katowicach, com. Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Maroso Consultancy Limited z siedzibą w Nikozji, Janem Rynkiewiczem oraz Almeiro Consultancy Limited z siedzibą w Nikozji albo złożenia przez Almeiro Consultancy Limited z siedzibą w Nikozji oświadczenia o zrzeczenia się prawa do żądania zawarcia przez Hyperion S.A. umowy zamiany, na podstawie której Hyperion S.A. przeniesie na Almeiro Consultancy Limited z siedzibą w Nikozji 7,27% udziałów Spółki w zamian za 100%

udziałów w kapitale zakładowym spółki Stream Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

wyrażenia zgody na jej zawarcie przez BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz BZ WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

W/w warunki zawieszające zostały spełnione w dniu 11 kwietnia 2011 roku

W konsekwencji po przeprowadzeniu powyższej transakcji oraz rozwiązaniu Porozumienia, o którym mowa jest powyżej i uzyskaniu zgody Banków na przejście udziałów Stream Communications z Hyperion S.A. na MNI Telecom S.A.:

Hyperion nie posiada jakichkolwiek udziałów w spółce Stream Communications Sp. z o.o. jak też wygasły wszelkie zobowiązania Spółki wobec Almerio Consultancy Limited z tytułu wcześniej zawartego Porozumienia,

MNI Telecom S.A. - spółka zależna od największego akcjonariusza Hyperion S.A. – MNI S.A posiada 95.716 udziałów w spółce Stream Communications Sp. z o. o. stanowiących 70% jej kapitału zakładowego oraz 24.480 udziałów w spółce Stream Investment Sp. z o.o. stanowiących 100% jej udziałów.

21 marca 2011 - podpisanie przez Hyperion S.A. ze spółką Lapena Consultants Ltd. z siedzibą w Nikozji umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów w spółce Lark Europe sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach k/Warszawy.

Przedmiotem w/w umowy jest zobowiązanie do zawarcia Umowy sprzedaży udziałów w spółce Lark Europe sp. z o.o. tzw. Umowy przyrzeczonej, na podstawie której spółka Hyperion S.A. nabędzie 16.664 udziałów o



16

wartości nominalnej 1.000,- złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 16.664.000,- złotych, co stanowi

100% kapitału zakładowego Spółki Lark Europe sp. z o.o.

Umowa przedwstępna przewidywała zawarcie Umowy przyrzeczonej w terminie 1 miesiąca od daty zawarcia Umowy przedwstępnej. Cena za nabycie udziałów ustalona została na 15.000.000,- zł i zgodnie z Umową przedwstępną, cena za udziały ma zostać uiszczona w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy przyrzeczonej. Przeniesienie własności udziałów nastąpić ma w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej.

Ponadto, zgodnie z Umową przedwstępną, Lapena Consultants Limited, dla zabezpieczenia przeniesienia własności Udziałów, w przypadku niedotrzymania terminu przewidzianego dla przeniesienia udziałów, zobowiązała poddać się dobrowolnie egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4) kodeksu postępowania cywilnego.

23 marca 2011 – zawarcie przez MNI S.A. i Hyperion S.A. umowy sprzedaży 30.530.349 akcji spółki Telestar Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, (spółka w 100% zależna od Emitenta), o łącznej wartości nominalnej 30.530.349 zł, stanowiących 100 % kapitału zakładowego tej spółki, za cenę 76.000.000 zł płatną najpóźniej w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy. Przedmiotowa umowa wchodzi w życie z dniem 01 kwietnia 2011 r. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju.

1 kwietnia 2011 - nabycie w ramach transakcji giełdowych w dniu 1 kwietnia 2011 r. 69.680 akcji własnych po cenie jednostkowej 3,35 zł za jedną akcję. Łączna kwota transakcji wyniosła 233.428 zł. Emitent posiada 3.544.200 akcji własnych, co stanowi 3,58 procenta jego kapitału zakładowego i odpowiada 3.544.200 głosom na walnym zgromadzeniu Emitenta, które stanowią 3,58 procenta ogólnej liczby tychże głosów.

8 kwietnia 2011 – podpisanie porozumienia pomiędzy MNI S.A. i MIT S.A., dotyczącego końcowego rozliczenia transakcji na aktywach MNI Premium S.A. dokonanej na podstawie Warunkowej Umowy Zamiany Akcji z dnia 17 listopada 2009 roku, zmienionej aneksem nr 1 z dnia 30 listopada 2009 roku (raport bieżący nr 64/2009 z dnia 18 listopada 2009 r. oraz raport bieżący nr 66/2009 z dnia 1 grudnia 2009 r.)

W wyniku tego porozumienia strony uzgodniły, iż ilość 9.390.000 warrantów serii A będzie ostatnią transzą warrantów podlegających wymianie na akcje serii I. Natomiast pozostałe nierozliczone do dnia zawarcia przedmiotowego Porozumienia kwoty z tytułu realizacji powyżej wskazanej Umowy zamiany tj. kwota 54.814.318,12 złotych, na którą to kwotę składa się równowartość 8.120.103 warrantów subskrypcyjnych serii A po cenie emisyjnej 2,04, tj. kwota 16.565.010,12 złotych oraz kwota 38.249.308,40 złotych tytułu rozliczenia III

transzy akcji zgodnie z pkt. 3.1.3 tejże Umowy zostanie zarachowana jako długoterminowe zobowiązanie Spółki wobec akcjonariusza tj., spółki MNI S.A.

8 kwietnia 2011 – opublikowanie przez Biuro Prasowe TPSA komunikatu dotyczącego pozwu przeciwko spółce Długie Rozmowy S.A o zapłatę ok. 36,7 mln złotych tytułem rozliczeń międzyoperatorskich.

Informacja Zarządu MNI SA w przedmiotowej sprawie została zamieszczona w pkt. 2.2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożenia niniejszego sprawozdania

14 kwietnia 2011- zawarcie znaczących umów w ramach Grupy Kapitałowej MNI:

1) w związku ze zmianą profilu działalności Hyperion S.A. oraz w celu konsolidacji aktywów telekomunikacyjnych Grupy Kapitałowej MNI w ramach jednego podmiotu t.j MNI Telecom S.A., spółka MNI Telecom S.A. zawarła ze spółką Hyperion S.A. umowę, zgodnie z którą MNI Telecom S.A. nabyła od Hyperion S.A. aktywa służące do działalności telekomunikacyjnej. Powyższe aktywa zostały nabyte przez MNI Telecom S.A. ze środków własnych za cenę 23.157 tys. złotych.

2) jednocześnie MNI Telecom S.A. na podstawie umowy zawartej z Hyperion S.A. przejęła dług w wysokości

82.234 tys. zł, stanowiący zobowiązanie jakie spółka Hyperion S.A. posiada wobec BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie i Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wynikające ze sfinansowania transakcji nabycia przez Hyperion S.A. spółki Stream Communications Sp. z o.o., w ramach zawartych w dniu 7 grudnia 2010 roku umów kredytów inwestycyjnych oraz kredytu w rachunku bieżącym z działającymi łącznie w/w bankami.

3) oraz MNI Telecom S.A. na podstawie umowy zawartej z Hyperion S.A. przejęła dług w wysokości 76.000 tys. zł, jaki spółka Hyperion S.A. posiada wobec MNI S.A. tytułem nabycia przez Hyperion S.A. 100% akcji spółki Telestar S.A. – (raport bieżący spółki Hyperion SA nr 15/2011 z dnia 23 marca 2011 roku)

Postanowienia wynikające z zawartych wyżej umów, w powiązaniu z postanowieniami umów sprzedaży udziałów w podmiotach zależnych Hyperion S.A. na rzecz MNI Telecom S.A., zawartych w dniu 10 marca 2011 roku (raport bieżący spółki Hyperion SA nr 11/2011 z dnia 11 marca 2011 roku), pozwolą na sprawną realizację procesu alokacji aktywów i działalności, zgodnie z przyjętą strategią działania dla spółek Grupy MNI.

14 kwietnia 2011 - rejestracja zmian w kapitale zakładowym spółki MIT Mobile Internet Technology S.A. przez Sąd Rejestrowy:

1) umorzenie 5.000 akcji własnych Spółki MIT S.A. serii H o wartości nominalnej 1,04 złotego każda akcja i o łącznie wartości nominalnej 5.200 złotych, które to akcje zostały umorzone na podstawie Uchwały nr 8



17

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MIT z dnia 16 marca 2011 r. na wniosek i za zgodą

akcjonariusza Spółki MIT S.A. – spółki MNI S.A. bez wypłacania wynagrodzenia. W konsekwencji kapitał zakładowy dotychczas wynoszący 141.244.060,80 złotych obniżono o kwotę 5.200 złotych, tj. do kwoty 141.238.860,80. Tym samym liczba akcji serii H uległa zmniejszeniu z dotychczasowej liczby 4.945.861 o 5.000 akcji, do liczby 4.940.861.

2) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki MIT S.A. dokonane w ramach kapitału warunkowego i emisji 9.390.000 akcji serii I, o wartości 1,04 złotego każda akcja i łącznej wartości nominalnej 9.765.600,- złotych, które objęła spółka MNI S.A., realizując w ten sposób uprawnienie wynikające z posiadanych przez nią warrantów subskrypcyjnych serii A w tej samej liczbie. W konsekwencji doszło do podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 141.238.860,80 złotych do kwoty 151.004.460,80 złotych. Tym samym dotychczasowa liczba akcji serii I wynosząca 81.407.123 akcje, uległa zwiększeniu o 9.390.000 akcji do liczby 90.797.123 akcji.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wysokość kapitału zakładowego Spółki MIT S.A. wynosi 151.004.460,80 złotych i dzieli się na 145.196.597 akcji o wartości nominalnej 1,04 złotego każda akcja, które uprawniają do 145.389.185 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

2.2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożenia

Ryzyko zmiany strategii

Przeprowadzona restrukturyzacja stała się podstawą do opracowania założeń strategii, która umożliwia realizację średnio- i długoterminowych celów Grupy. Założenia strategii, zaaprobowane przez Radę Nadzorczą jednostki dominującej są konsekwentnie wdrażane przez Zarząd Spółki, a ich efektem są uzyskiwane wyniki finansowe. Przyjęta strategia podlega stałej aktualizacji w zakresie poszczególnych działań operacyjnych. Jednocześnie w ramach Grupy Zarząd definiuje zmiany strategii dla poszczególnych spółek zależnych.

Nie można wykluczyć, że Zarząd, mając na uwadze realizację nadrzędnego celu strategicznego, tj. wzrostu wartości dla akcjonariuszy, może podejmować dodatkowe działania strategiczne. Nie ma pewności, że podejmowane przez Grupę nowe inicjatywy strategiczne będą miały pozytywny wpływ na działalność Grupy MNI i osiągane wyniki.

Ryzyko zmiany struktury akcjonariatu

MNI S.A. nie jest obecnie kontrolowana przez żadnego inwestora strategicznego, a akcje MNI S.A. są w posiadaniu dużej liczby akcjonariuszy. Dokumenty korporacyjne Emitenta, podobnie jak przepisy polskiego prawa, nie zawierają postanowień, które w znaczący sposób ograniczałyby zmiany kontroli w stosunku do Emitenta wskutek nabycia przez osoby trzecie znaczących ilości akcji. Wobec tego, takie zmiany kontroli mogą mieć wpływ na skład Rady Nadzorczej i Zarządu MNI S.A., a co za tym idzie na strategię i działalność Grupy MNI.

Wpływ potencjalnych przyszłych przejęć i akwizycji

Jednym z elementów przyjętej strategii Grupy były i są przejęcia lub fuzje z innymi podmiotami, które mogą mieć istotny wpływ na poziom przychodów i wyniki finansowe. Z chwilą, gdy Spółka dokona przejęcia innego podmiotu, proces integracji tej jednostki może być obarczony wieloma czynnikami ryzyka, takimi jak odejścia kluczowych pracowników, utrata części klientów przejmowanego podmiotu, wysokie koszty całego procesu integracji , opóźnienia związane z procesami formalno-prawnymi. Dodatkowo przyszłe akwizycje mogą również skutkować przejęciem zobowiązań przedmiotów przejmowanych i wiążą się z ryzykiem wystąpienia zobowiązań nieujawnionych.

Dotychczas wszelkie tego typu działania wpływały pozytywnie na uzyskiwane wyniki oraz w sposób znaczący zwiększały wolumen i zakres prowadzonej działalności. Spółki Grupy każdorazowo dokonują oceny potencjalnych przejęć i akwizycji. Realizacja takich transakcji wymaga dodatkowego zaangażowania kadry zarządzającej Spółek i może wiązać się ze znaczącymi kosztami związanymi z oceną potencjalnych kandydatów do przejęcia, negocjowaniem umów oraz na etapie końcowym z integracją przejmowanych podmiotów. Dla przeprowadzenia takich transakcji Spółki grupy mogą wymagać dodatkowego finansowania. Grupa MNI nie może zapewnić, że w przyszłości wystąpią korzystne możliwości przejęć bądź, gdy takie wystąpią, że ich wynikiem będzie udana integracja podmiotów nabytych z Grupą MNI. Nieudana integracja nabywanych podmiotów w struktura Grupy MNI oraz/lub brak możliwości uzyskania oczekiwanych synergii operacyjnych i strategicznych, może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy MNI i jej sytuację finansową.



18

Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej.

Działalność spółek Grupy MNI jest uzależniona od jakości pracy jej pracowników i kierownictwa. Zarząd nie może zapewnić, że ewentualne odejście niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy MNI.

Ryzyko związane z finansowaniem

Grupa wykorzystała znaczące środki pieniężne pozyskane w drodze oferty publicznej. Utrzymanie dotychczasowego tempa ekspansji lub też podejmowanie dodatkowych działań strategicznych – akwizycje dużych podmiotów działających na rynkach telekomunikacyjnym lub medialnym, może znacząco przekraczać zasoby Grupy, co może wiązać się z koniecznością uzyskiwania dodatkowego finansowania. Istnieje ryzyko nieuzyskania takiego finansowania, przez co Grupa MNI może być zmuszona do ograniczenia lub istotnej modyfikacji swoich planów rozwoju.

Ryzyko nie zarejestrowania emisji

Na chwile obecną, w związku z faktem iż wszystkie emisje akcji Spółki zostały zarejestrowane przedmiotowe ryzyko nie występuje.

Ryzyko wynikające z postępu technologicznego

MNI S.A. i jej spółki zależne świadczą swe usługi w sektorze, który charakteryzuje się bardzo dynamicznym rozwojem stosowanych technologii. Może w związku z tym wystąpić ryzyko konieczności ponoszenia, przez Spółkę i jej podmioty zależne, znacznych nieplanowanych nakładów na dostosowanie istniejącej infrastruktury Grupy do bardziej zaawansowanych rozwiązań technologicznych (zarówno po stronie oprogramowania, jak i urządzeń), wynikających z postępu technologicznego. Także sektor telekomunikacyjny bezpośrednio powiązany ze spółką zależną MNI Telecom oraz jej podmiotami zależnymi oraz sektor medialny, jak też sektor mobilnych usług dodanych, są obszarami ciągłych zmian technologicznych. Na chwilę obecną nie można przewidzieć, jakie skutki dla działalności Grupy MNI mogą mieć zmiany w dziedzinie telefonii przewodowej, transmisji bezprzewodowej, protokołu przekazu głosu przez Internet czy telefonii wykorzystującej telewizję oraz tendencje świadczenia usług

telekomunikacyjnych przez platformy bezprzewodowe i przenośne z bezprzewodowym dostępem szerokopasmowym. Ponieważ trudno jest przewidzieć przyszły rozwój technologiczny, potencjał rynku oraz otoczenie prawne, Grupa MNI może czasem inwestować w technologie, które nie zawsze przyniosą oczekiwane korzyści. Wystąpienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na wyniki oraz sytuacje finansowa Grupy, aczkolwiek w horyzoncie najbliższych kilku miesięcy ryzyko to jest nieznaczne.

Ryzyko związane z awarią sprzętu

MNI S.A. i jej spółki zależne wykorzystują sprzęt najbardziej renomowanych producentów zarówno w posiadanych platformach teleinformatycznych stosowanych do świadczenia usług dodanych, jak również w należącej do Grupy Kapitałowej sieci telekomunikacyjnej. Pomimo tego nie sposób wykluczyć ryzyka polegającego na niespodziewanych awariach powodujących zatrzymanie pracy systemów telekomunikacyjnych. Powstałe awarie spowodować mogą czasową niezdolność do świadczenia oferowanych usług. W celu zminimalizowania strat mogących powstać w wyniku powyższych zdarzeń, Grupa MNI stosuje szereg procedur awaryjnych, zapewniając sobie w kontraktach z dostawcami kluczowych rozwiązań odpowiednie wsparcie techniczne. Spółki Grupy MNI posiadają wyposażenie pozwalające na szybkie zastąpienie jednych urządzeń innymi zapasowymi. Ponadto, we własnym zakresie, Grupa MNI zaopatrzyła się w specjalne zestawy części zamiennych, pozwalające w bardzo krótkim czasie przywrócić zdefektowany sprzęt do normalnej pracy. Dodatkowo, spółki Grupy posiadają aktualne polisy ubezpieczeniowe w zakresie ryzyk związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Ryzyka niekorzystnych rozstrzygnięć postępowań sądowych w toku:

1.) Powództwo TPSA przeciwko spółce Długie Rozmowy S.A o zapłatę ok. 36,7 mln złotych tytułem

rozliczeń międzyoperatorskich.

Informacja Zarządu MNI SA w przedmiotowej sprawie:

„Spółkę Długie Rozmowy SA (dalej DR S.A)., od 30 października 2002 roku, wiąże z TP S.A. umowa o połączeniu sieci (wraz z późniejszymi aneksami). W dniu 27 lipca 2007 roku, umowa ta została zmieniona decyzją Prezesa UKE o znaku DRTH-WWM-60600-21/07(26), dalej „Decyzja”, która wprowadziła realizację przez TP S.A. szeregu obowiązków wobec DR S.A. w zakresie usługi hurtowego dostępu do sieci TP S.A., w tym realizację zamówień aktywowania abonentów pozyskiwanych przez DR S.A. zgodnie z terminami określonymi w par. 4 tej Decyzji.

Jednocześnie par. 15 ust. 2 Decyzji stanowi, iż: „Z tytułu niedotrzymania z winy TP terminów określonych w Decyzji za każdy dzień przekroczenia terminu przysługuje DR S.A. odszkodowanie w wysokości 1000 PLN (kara umowna).”



19

TP S.A. odwołała się od tej Decyzji do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów i Sąd wydał wyrok oddalający odwołanie TP S.A. Następnie TP S.A. złożyła apelację od powołanego wyroku, ale wkrótce ją cofnęła wobec podpisania w dniu 22 października 2009 roku porozumienia z Prezesem UKE. Tym samym Decyzja ta stała się prawomocna, a TP S.A. jest w pełni zobowiązana do przestrzegania wszystkich jej postanowień.

Niestety TP S.A permanentnie i w sposób istotny opóźnia się z realizacją zamówień aktywowania abonentów pozyskiwanych przez DR S.A. Opóźnienia te wynikają z przyczyn leżących wyłącznie po stronie TP S.A.

W związku z tym, zgodnie z postanowieniami Decyzji, DR S.A. nalicza, co miesiąc, przez cały okres obowiązywania Decyzji kary umowne. Według wyliczeń DR S.A. wartość naliczonych kar na dzień 11 kwietnia 2011 roku wynosi około 36 mln złotych.

TP S.A. przez cały okres kwestionuje prawo DR S.A. do naliczania kar umownych, tak fundamentalnie, co do zasady, przecież prawo to jest określone prawomocną Decyzją Prezesa UKE.

TP S.A. kwestionując też fakt występowania opóźnień permanentnie i stanowczo odmawia udostępnienia niezmodyfikowanych zapisów swoich systemów informatycznych odnośnie terminów realizacji zamówień aktywacji abonentów pozyskiwanych przez DR S.A. Wielokrotne próby podjęcia negocjacji z TP S.A. przez DR S.A., w tym wezwanie do próby ugodowej przez Sądem w 2009 roku, nie dawały żadnego rezultatu.

W związku z tym, po upływie ponad 2 lat stałych opóźnień po stronie TP S.A., począwszy od października 2009 roku DR S.A. rozpoczęła potrącanie przysługujących jej kar umownych od TP S.A. z należnościami TP S.A. wobec DR S.A. wynikających z wykonywanych usług.

Następnie ze względu na kwestionowanie przez TP S.A. skuteczności potrąceń dokonywanych przez DR S.A. oraz brak możliwości zawarcia ugody, pomimo dalszych starań czynionych przez DR S.A. w tym zakresie, w dniu 17 grudnia 2010 roku DR S.A. złożyła przeciwko TP S.A. pozew o około 32,3 mln złotych. Była to kwota odzwierciedlająca na 17 grudnia 2010 roku wartość kar umownych naliczonych przez DR S.A. wobec TP S.A.

Należy zaznaczyć, iż na dzień 11 kwietnia 2011wartość naliczonych kar umownych DR S.A. wobec TP S.A. z powyżej opisanego tytułu wynosi około 36 mln złotych, czyli odzwierciedla wartość roszczenia, o którą TP S.A. pozwała DR S.A.

W związku z tym pozbawione podstaw prawnych i jednocześnie nadużyciem uprawnień jest twierdzenie TP S.A., iż DR S.A. jest dłużnikiem TP S.A., bowiem należności DR S.A. wobec TP S.A. zostały bądź skutecznie potrącone w wierzytelnościami przysługującymi DR S.A. wobec TP S.A. z tytułu kar umownych, bądź też zapłacone.

Odnosząc się do złożonych przez TP S.A. oświadczeń z dnia 30 marca 2011 roku o rozwiązaniu powołanej umowy o połączeniu sieci z 2002 roku oraz umowy o połączeniu sieci bez NDS z 2004 roku, wyjaśniamy jak niżej.

Rozwiązanie powyższych umów jest możliwe przez jedną ze stron, za dwumiesięcznym okresem wypowiedzenia, tylko w przypadku, jeżeli druga strona zalega z zapłatą należności za dwa okresy rozliczeniowe, jednakże dopiero po spełnieniu dalszych rygorów wynikających z tych umów.

Ponadto, aby rozwiązanie tych umów było możliwe, strony mają obowiązek określić najpierw w drodze aneksów do tych umów zasad zapewnienia ciągłości świadczenia usług swoim abonentom, a także określić zasady wypełniania obowiązków na rzecz obronności, bezpieczeństwa państwa oraz bezpieczeństwa i porządku publicznego. Strony na dzień 11 kwietnia 2011 roku nie uzgodniły takich aneksów.

TP S.A. ma tego pełną świadomość, bowiem od lutego 2011 roku, strony prowadzą negocjacje w sprawie zapewnienia ciągłości świadczenia usług swoim abonentom, w przypadku rozwiązania umów na wniosek TP S.A.

W związku z tym DR S.A. będzie domagała się wszczęcia w TP S.A. kontroli realizacji Decyzji Prezesa UKE z 2007 roku oraz w przypadku stwierdzenia naruszenia jej warunków przez TP S.A. użycia przysługujących Prezesowi UKE instrumentów prawnych celem przywrócenia stanu zgodnego z prawem.

Tak więc w świetle powyższego oświadczenia TP S.A. o rozwiązaniu umów nie mogą i nie wywołują żadnych skutków prawnych.

W związku z tym DR S.A. podejmuje stosowne działania prawne celem zobowiązania TP S.A. do kontynuowania wykonywania obu umów po 31 maja 2011 roku i jednocześnie niezależnie od tego czy TP S.A. cofnie swoje bezprawne oświadczenia woli czy też nie, DR S.A. będzie domagało się od TP S.A. realizacji obu umów po 31 maja 2011 roku, w tym realizacji podłączeń abonentów pozyskiwanych przez DR S.A.

Należy tutaj zaznaczyć, iż zgodnie ze złożonymi przez DR S.A. prognozami podłączeń do TP S.A. planowana miesięczna ilość pozyskanych abonentów wynosi 10.000. W przypadku kwestionowania przez TP S.A. obowiązywania umowy z 2002 roku i nie realizacji podłączeń tych abonentów, miesięczna wysokość kar umownych, która byłaby naliczana przez DR S.A. wobec TP S.A., wynosiłaby astronomiczną kwotę 300 milionów złotych miesięcznie i jest to kwota wynikająca z prawomocnej decyzji Prezesa UKE.



20

Nie jest intencją DR S.A obciążanie TP S.A tymi kwotami, jednakże w sytuacji opisanej powyżej, zarządowi DR S.A nie pozostaje nic innego jak wszelkimi dopuszczalnymi prawem sposobami walczyć o interesy prawne swojego akcjonariusza, czyli MNI S.A.

W związku z tym Zarząd DR S.A. podejmie wszelkie możliwe działania prawne celem wyegzekwowania od TP S.A. należnych DR S.A. praw oraz roszczeń.”

2.) Postępowania sądowe w toku dotyczące spółek z Grupy Kapitałowej MIT:

a) Powództwo spółki L2Mobile.com.S.A. przeciwko EL2 Sp. z o.o.

b) Powództwo spółki InternetQ Poland Sp. z o.o. przeciwko EL2 Sp. z o.o.

c) Powództwo EL2 przeciwko InternetQ Poland Sp. z o.o. i Grzegorzowi Witerskiemu

d) MIT S.A. przeciwko InternetQ Poland Sp. z o.o. i Grzegorzowi Witerskiemu

e) MIT S. A. przeciwko Zefrala Holdings Limited, Oplemanta Holdings Limited, Jakub Bańkowski, Maciej Uciechowski (Sąd Arbitrażowy przy PKPP Lewiatan)

zostały szczegółowe omówione w „Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki MIT S.A. i Grupy Kapitałowej MIT w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2010 roku” (pkt. 2.2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożenia), stanowiącym integralną cześć skonsolidowanego raportu rocznego spółki MIT S.A. za rok 2010.

Ryzyka finansowe (ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko cenowe ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności)

W/w ryzyka zostały omówione w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za rok 2010.

3. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy MNI.

3.1. Wyniki finansowe za rok 2010

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej MNI



01.01.2010-31.12.2010

01.01.2009-31.12.2009

01.01.2010-31.12.2010

01.01.2009-31.12.2009

I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów

289 392 252 593 72 269 58 193

II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 69 857 38 847 17 445 8 950

III. Zysk (strata) brutto 59 937 36 812 14 968 8 481

IV.Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej

52 439 32 302 13 095 7 442

V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 63 663 51 562 15 898 11 879

VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -112 607 -40 246 -28 121 -9 272

VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 50 578 -20 076 12 631 -4 625


IX. Aktywa razem 773 383 445 369 195 284 107 507






XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej

244 036 250 631 61 621 60 499


XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,53 0,33 0,13 0,08




21

Na dzień 31 grudnia 2010 roku majątek Grupy wynosił 773 383 tys. zł, w tym:

wartości niematerialne 80 499 10,41%

wartość firmy 275 384 35,61%

rzeczowe aktywa trwałe 256 621 33,18%

należności długoterminowe 1 037 0,13%

inwestycje długoterminowe 25 741 3,33%

aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego 11 608 1,50%

aktywa trwałe 650 890 84,16%

aktywa obrotowe 122 493 15,84%

aktywa razem 773 383 100,00%

Posiadany majątek został sfinansowany:

kapitały własne 477 434 61,73%

rezerwy 19 647 2,54%

zobowiązania długoterminowe 145 267 18,78%

zobowiązania krótkoterminowe 131 035 16,94%

pasywa razem 773 383 100,00%

Wybrane dane finansowe spółki MNI S.A.



01.01.2010-31.12.2010

01.01.2009-31.12.2009

01.01.2010-31.12.2010

01.01.2009.-31.12.2009

I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów

250 3 546 62 817

II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej -1 754 977 -438 225

III. Zysk (strata) brutto -1 972 938 -492 216

IV.Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej

-1 919 538 -479 124

V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 371 3 739 1 092 861

VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 10 143 2 202 2 533 507

VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -13 267 -16 437 -3 313 -3 787


IX. Aktywa razem 391 100 248 858 98 755 60 071






XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej

235 561 179 445 59 481 43 316


XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą -0,02 0,01 0,00 0,00




22

Na dzień 31 grudnia 2010 roku majątek Spółki MNI S.A. wynosił 391.100 tys. zł, w tym:

wartości niematerialne 974 0,25%

rzeczowe aktywa trwałe 264 0,07%

należności długoterminowe 681 0,17%

inwestycje długoterminowe 260 712 66,66%

aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego 1 403 0,36%

aktywa trwałe 264 034 67,51%

aktywa obrotowe 127 066 32,49%

aktywa razem 391 100 100,00%

Posiadany majątek został sfinansowany:

kapitały własne 235 561 60,23%

rezerwy 14 950 3,82%

zobowiązania długoterminowe 53 109 13,58%

zobowiązania krótkoterminowe 87 480 22,37%

pasywa razem 391 100 100,00%

W roku 2010 roku Grupa Kapitałowa MNI :

osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 289,392 mln zł, co w porównaniu do przychodów

osiągniętych w roku 2009 w wysokości 252,593 mln zł stanowi wzrost o 14,57%,

osiągnęła zysk na sprzedaży w wysokości 40,798 mln zł, co w porównaniu do zysku na sprzedaży osiągniętym w roku 2009 w wysokości 32,101mln zł stanowi wzrost o 27,09%,

wypracowała zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA) w wysokości 97,690 mln zł, co w porównaniu do zysku operacyjnego przed amortyzacją, wypracowanego w roku 2009 w wysokości 62,235 mln zł stanowi wzrost o prawie 57 %,

wypracowała zysk operacyjny (EBIT) w wysokości 69,857 mln zł, co w porównaniu do zysku operacyjnego wypracowanego w roku 2009 w wysokości 38,847 mln zł stanowi wzrost o prawie 80 %,

wypracowała zysk netto na poziomie Grupy w wysokości 57,250 mln zł, co w porównaniu do zysku netto wypracowanego w roku 2009 w wysokości 32,921 mln zł stanowi wzrost o prawie 73,90 %,

wypracowała zysk netto, przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, w wysokości 52,439 mln zł, co w porównaniu do zysku netto, przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej wypracowanego w roku 2009 w wysokości 32,302 mln zł stanowi wzrost o 62,34 %.

Graficzne przedstawienie wybranych wyników finansowych Grupy Kapitałowej MNI osiągniętych w roku 2010 w porównaniu do lat ubiegłych zostały przedstawione poniżej:

0

50

100

150

200

250

300

2008 2009 2010

203,37

252,59

289,39

Grupa MNI 2008-2010 (w mln zł)

Przychody ze sprzedaży



23

0

20

40

60

80

100

2008 2009 2010

31,26538,847

69,857

55,58462,235

97,690


EBIT EBITDA

0

10

20

30

40

50

60

2008 2009 2010

25,736

32,101

40,798

33,133 32,302

52,439


Zysk na sprzedaży Zysk netto (*)

(*) – zysk netto przypadający akcjonariuszom jedn. dominującej

Wskaźniki uzyskanych marż na prowadzonej działalności w roku 2010 osiągnęły następujące wartości:

na poziomie zysku operacyjnego - 24,14%, w zakresie EBITDA - 33,76% na poziomie zysku netto - 18,12%

3.2 Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach (w tys. zł)

Informacja w powyższym zakresie została zawarta w notach objaśniających 16D i 17C do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za rok 2010.

3.3 Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

W dniu 7 grudnia 2010 roku spółka Hyperion S.A. wraz ze spółką MNI Telecom S.A. zawarły umowy kredytów inwestycyjnych oraz kredytu w rachunku bieżącym, z działającymi łącznie bankami BRE Bank S.A. oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., na kwotę łączną 240 mln zł z datą zakończenia do dnia 31 grudnia 2017 r.

Środki pieniężne pozyskane w ramach Umowy zostały już w części przeznaczone na cele inwestycyjne związane z prowadzoną działalnością (zakup Stream Communications), finansowanie bieżące oraz refinansowanie zadłużenia.

Umowy zostały zabezpieczone w szczególności poręczeniem udzielonym przez spółkę MNI S.A. z siedzibą w Warszawie, zastawem rejestrowym na majątku ruchomym stanowiącym sieć telekomunikacyjną spółek zależnych Hyperion S.A. oraz na wierzytelnościach klientów Spółki oraz spółek zależnych. Zabezpieczeniem spłaty zaciągniętego zobowiązania jest także zastaw na udziałach, które będą należeć pośrednio do Hyperion S.A. w spółce Stream Communications Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

W przedmiotowej umowie nie zostały zastrzeżone żadne kary umowne, a pozostałe warunki na jakich zastała ona zawarta nie odbiegają od rynkowych.

3.4 Prognozy finansowe

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na 2010 rok.

3.5 Wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań

W roku 2010 spółki Grupy MNI terminowo regulowały zobowiązania z tytułu kredytów, podatków, ZUS oraz wobec dostawców a jednostka dominująca zobowiązania wynikające z zatwierdzonego postępowania układowego.



24

3.6 Posiadane środki a zamierzenia inwestycyjne

Obecnie spółki Grupy dokonują inwestycji korzystając wyłącznie z własnych wypracowanych środków oraz kredytów inwestycyjnych.

Celem dodatkowych akwizycji mogą być podmioty z obszarów działalności spółek Grupy.

W przypadku, gdyby realizacja jednej lub więcej transakcji przejęć innych podmiotów i związanych z nimi ewentualnych dalszych inwestycji okazała się z jakichkolwiek przyczyn niemożliwa do realizacji bądź nieefektywna, Emitent zastrzega sobie możliwość nie realizowania takiej/takich transakcji.

4. Organy nadzorujące i zarządzające Emitenta

4.1 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego

Skład Rady Nadzorczej MNI S.A. na dzień 1 stycznia 2010 roku:

1. Andrzej Jerzy Piechocki - Przewodniczący RN

2. Robert Andrzej Gwiazdowski - Wiceprzewodniczący RN

3. Michał Jakub Tomczak - Sekretarz RN

4. Wojciech Grzybowski - Członek RN

5. Marek Malinowski - Członek RN

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej MNI S.A w roku 2010:

z dniem 18 sierpnia 2010 roku Pan Wojciech Grzybowski złożył rezygnację ze funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z zajmowanymi funkcjami zarządzającymi w GK MNI,

w dniu 18 sierpnia 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Łukasza Butruka,

w dniu 9 grudnia 2010 roku Pan Andrzej Piechocki złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z planowanym objęciem funkcji Prezesa Zarządu MNI S.A.

Skład Rady Nadzorczej MNI S.A. na dzień 31 grudnia 2010:

1. Robert Gwiazdowski - Wiceprzewodniczący RN

2. Michał Tomczak - Sekretarz RN

3. Marek Malinowski - Członek RN

4. Łukasz Butruk - Członek RN

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej po dniu bilansowym

W dniu 5 stycznia 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia MNI S.A. podjęło uchwały w sprawie zmian w

Radzie Nadzorczej Spółki. W konsekwencji skład Rady Nadzorczej MNI S.A. przedstawiał się następująco:

1. Michał Tomczak - Przewodniczący RN 2. Robert Gwiazdowski - Z-ca przewodniczącego RN 3. Kajetan Wojnicz - Sekretarz RN 4. Marek Malinowski - Członek RN 5. Jerzy Jóźkowiak - Członek RN 6. Wojciech Michałowski - Członek RN

W dniu 1 marca 2010 Pan Jerzy Jóźkowiak złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z objęciem funkcji Prezesa Zarządu Poczta Polska S.A.

Skład Rady Nadzorczej MNI S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

1. Michał Tomczak - Przewodniczący RN 2. Robert Gwiazdowski - Z-ca przewodniczącego RN 3. Kajetan Wojnicz - Sekretarz RN 4. Marek Malinowski - Członek RN 5. Wojciech Michałowski - Członek RN



25

Skład Zarządu MNI S.A. na dzień 1 stycznia 2010 roku:

1. Marek Południkiewicz - Członek Zarządu - powołany 25 listopada 2009 Zmiany w składzie Zarządu MNI S.A w roku 2010:

w dniu 5 stycznia 2010 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Jerzego Jóźkowiaka na Członka Zarządu MNI S.A. i powierzyła funkcję Prezesa Zarządu MNI S.A.

w dniu 29 kwietnia 2010 roku Rada Nadzorcza oddelegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Grzybowskiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu MNI S.A. W dniu 18 sierpnia Pan Wojciech Grzybowski złożył rezygnację ze funkcji Członka Rady Nadzorczej MNI S.A.

w dniu 13 września 2010 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Leszka Kułaka na Członka Zarządu MNI S.A.

w dniu 9 grudnia 2010 roku Pan Jerzy Jóźkowiak rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu.

Skład Zarządu MNI S.A. na dzień 31 grudnia 2010 roku:

1. Marek Południkiewicz - Członek Zarządu 2. Leszek Kułak - Członek Zarządu

Zmiany w składzie zarządu MNI S.A. po dniu bilansowym

W dniu 5 stycznia 2011 roku Rada Nadzorcza MNI S.A. powołała do Zarządu Spółki Pana Andrzeja Piechockiego i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu MNI S.A. przedstawia się następująco:

1. Andrzej Piechocki - Prezes Zarządu 2. Marek Południkiewicz - Członek Zarządu 3. Leszek Kułak - Członek Zarządu

4.2 Wynagrodzenie organów nadzorujących i zarządzających spółek Grupy Kapitałowej MNI

Informacja w powyższym zakresie została przedstawiona w pkt. VIII informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za rok 2010

4.3 Kredyty, pożyczki, zaliczki, poręczenia i gwarancje dla osób nadzorujących i zarządzających

W 2010 roku Spółka MNI S.A. nie udzielała kredytów i pożyczek, zaliczek, poręczeń i gwarancji osobom nadzorującym i zarządzającym oraz dla osób z nimi powiązanych osobiście.

4.4 Łączna liczba wszystkich akcji i udziałów w jednostkach grupy kapitałowej emitenta będących w posiadaniu

osób zarządzających i nadzorujących (oddzielnie dla każdej osoby)

Liczba akcji w posiadaniu członków Rady Nadzorczej:

Na dzień 31 grudnia 2009 Pan Andrzej Piechocki pełniący na ten dzień funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiadał bezpośrednio 13.439.337 akcji MNI S.A.

Na dzień 31 grudnia 2010 roku Pan Andrzej Piechocki nie pełnił funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji MNI S.A.

Liczba akcji w posiadaniu członków Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2009 Członek Zarządu Pan Piotr Marek Południkiewicz posiadał bezpośrednio 32.400 akcji MNI S.A.

Na dzień 31 grudnia 2010 Członek Zarządu Pan Piotr Marek Południkiewicz posiadał bezpośrednio 132.400 akcji MNI S.A.

Na dzień 31 grudnia 2010 roku Pan Leszek Kułak – Członek Zarządu MNi S.A. nie posiadał akcji spółki MNI S.A.



26

Na podstawie informacji posiadanych przez Spółkę na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Prezes Zarządu MNI S.A. Pan Andrzej Piechocki posiada bezpośrednio 13.133.337 akcji spółki MNI S.A. Stan posiadania akcji spółki MNI S.A. przez Członka Zarządu Pana Marka Południkiewicza nie uległ

zmianie.

5. Główni Akcjonariusze i kapitał zakładowy

5.1 Akcjonariusze MNI S.A. posiadający co najmniej 5% kapitału akcyjnego i 5% ogólnej liczby głosów na WZA.

Na dzień 31 grudnia 2010 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy MNI S.A. wynosi 98.946.283 zł (98.946.283 akcje o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, uprawniające do 98 971 561 głosów na walnym zgromadzeniu spółki).

Na podstawie informacji przekazanych Spółce na dzień 31 grudnia 2010 roku znaczne pakiety akcji Spółki MNI S.A. były w posiadaniu następujących podmiotów:

Lp.

Akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

1.

com.Investment Sp. z o.o. 20.109.606 20,32 20.109.606 20,32

2.

Andrzej Piechocki

13.133.337

13,27

13.133.337

13,27

3.

Fundusze Aviva Investors Poland TFI *)

5.106.673

5,16

5.106.673

5,16

*) Fundusze Aviva Investors Poland TFI S.A. : Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty Aviva Investors Specjalistyczy Fundusz Inwestycyjny Otwarty

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan posiadania znacznych pakietów akcji spółki MNI S.A. nie uległ zamianie.

6. Informacje dodatkowe

6.1. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacja w powyższym zakresie została zawarta w pkt. VI informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za rok 2009.

6.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą MNI

W roku 2010 nie nastąpiły zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania Grupą MNI.

7. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w roku 2010

7.1 Informacja o zbiorze zasad ładu korporacyjnego przestrzeganego przez Emitenta.

W roku 2010 MNI S.A. stosowała się do zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, będących załącznikiem do Uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku, zmienionych Uchwałą Rady Giełdy nr 17/1249/2010 z dnia 19 maja 2010.

Tekst zbioru zasad dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pod adresem: http://corp-gov.gpw.pl/lad_corp.asp.

Zasady ładu korporacyjnego znalazły swoje odzwierciedlenie w dokumentach korporacyjnych Spółki – Statucie, Regulaminie Walnego Zgromadzenia, Regulaminie Rady Nadzorczej oraz w bieżącej działalności Spółki.

http://corp-gov.gpw.pl/lad_corp.asp



27

7.2 Opis głównych cech stosowanych w ramach Grupy MNI systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor Finansowy.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne. Wypracowany i stosowany system kontroli wewnętrznej ma zastosowanie do dokumentacji księgowej. Stosowny system pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu zobowiązań Spółki.

Po zamknięciu ksiąg rachunkowych za dany miesiąc Zarząd otrzymuje raporty analizujące kluczowe dane finansowe istotne dla Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo – finansowego, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach Spółki, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Spółek wchodzących w skład Grupy MNI w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych oparty jest m.inn. na zasadach:

- zestaw danych finansowych i operacyjnych został zdefiniowany poprzez określenie podstawowej zawartości raportu okresowego, w zależności od jego rodzaju, umożliwia porównanie wyników kolejnych okresów, jest powtarzalny i zgodny z regulacjami wynikającymi z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku (Dz.U. nr 33 poz. 259) i Ustawy o rachunkowości,

- zdefiniowana struktura raportowania wewnątrz grupy kapitałowej umożliwia określenie osób odpowiedzialnych za poszczególne części raportów okresowych,

- dane finansowe i operacyjne są weryfikowane pod kątem spójności przez Pion Finansowy i Biuro Zarządu

Spółki.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki, który ma dostęp do danych źródłowych stanowiących podstawę ich przygotowania.

7.3 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, według informacji posiadanych przez Spółkę, liczba akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy MNI S.A. przedstawia się następująco;

Lp.

Akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

1.

com.Investment Sp. z o.o. 20.109.606 20,32 20.109.606 20,32

2.

Andrzej Piechocki

13.133.337

13,27

13.133.337

13,27

3.

Fundusze Aviva Investors Poland TFI *)

5.106.673

5,16

5.106.673

5,16

*) Fundusze Aviva Investors Poland TFI S.A. : Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty Aviva Investors Specjalistyczy Fundusz Inwestycyjny Otwarty

7.4 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznającym akcjonariuszom Spółki specjalnych uprawnień związanych z posiadanymi przez nich akcjami MNI S.A.



28

7.5 Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Statut Spółki nie zawiera postanowień ograniczających odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. Akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A uprawnieni są w stosunku 3 głosy na 1 akcję. Każda akcja na okaziciela Spółki uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu MNI S.A. Statut Spółki nie przewiduje zakazu przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji ani nie uzależnia przyznania takiego uprawnienia od zgody jakiegokolwiek organu Spółki.

7.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

Zgodnie z § 2 ust. 2 Statutu Akcje imienne serii „A” są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu. W ramach serii A wyemitowanych zostało 931.900 uprzywilejowanych akcji imiennych. Akcje te zostały wydane założycielom Emitenta w wyniku przekształcenia formy prawnej Emitenta ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną. Aktualnie w wyniku przeprowadzonych konwersji akcji imiennych na okaziciela w KDPW (pod kodem PLSZPTL00028) zarejestrowanych jest 12.639 akcji imiennych serii A zawierających uprzywilejowanie co do głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do trzech głosów na Walnym Zgromadzeniu, z tym zastrzeżeniem, że akcje uprzywilejowane serii „A” zbywane pomiędzy założycielami Spółki oraz zbywane na rzecz współmałżonka lub dzieci zachowują uprzywilejowanie, natomiast akcje uprzywilejowane zbywane poza powyższymi przypadkami tracą uprzywilejowanie, przy czym wyjątkowo mogą one zachować uprzywilejowanie na wniosek Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej.

Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie istnieją żadne statutowe ograniczenia w swobodzie ich przenoszenia. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością wymaganą dla zmiany Statutu.

7.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji emitenta.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie z § 7 ust. 1 Statutu Spółki Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Zarząd składa się co najmniej z jednej osoby. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach również przez Walne Zgromadzenie.

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej delegowany uchwałą Rady. Dotyczy to w szczególności umów o pracę oraz dokonywania innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członków Zarządu.

Uprawnienia Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, w szczególności: a) uchwalenie regulamin Zarządu, b) uchwalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, c) tworzenie i likwidacja oddziałów, d) powołanie prokurenta, e) zaciąganie kredytów i pożyczek, f) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, g) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie

weksli, h) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000 zł, i) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej.



29

Zgodnie z postanowieniami Statutu, następujące czynności Zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej:

a) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości; b) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, o wartości przekraczającej

2.000.000 złotych; c) zaciągnięcie zobowiązań warunkowych, w tym udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o

wartości przekraczającej 2.000.000 złotych oraz wystawienie weksli przez Spółkę dla zabezpieczenie należności, których kwota przekracza 2.000.000 złotych;

d) objęcie lub nabycie przez Spółkę ponad 50 procent udziałów lub akcji w innej spółce handlowej; e) zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, przy czym przez podmiot powiązany

rozumie się: podmiot dominujący w stosunku do Spółki, jednostkę podporządkowaną wobec podmiotu dominującego

albo współmałżonka lub osobę pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, osoby związane z tytułu opieki lub kurateli,

a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą, innego akcjonariusza posiadającego co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także

jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą, jednostkę podporządkowaną wobec Spółki, osobę zarządzającą lub nadzorującą Spółkę, jej współmałżonka lub osobę pozostającą z nią we

wspólnym pożyciu, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą.

Obowiązkowi temu nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem powiązanym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.

Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych powyżej wymaga uzasadnienia.

7.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.

Zasady zmiany Statutu Spółki podlegają regulacji Kodeksu Spółek Handlowych. Uregulowania statutowe MNI S.A. nie wprowadzają w tym zakresie uregulowań surowszych niż przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych.

Zmiana Statutu Spółki została zastrzeżona do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

7.9 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MNI S.A. („WZA”) jest najwyższym organem Spółki. WZA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu MNI S.A. oraz zgodnie z przyjętym przez Zgromadzenie Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MNI S.A. określającym organizacje i przebieg Zgromadzeń.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Oprócz uprawnionych akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć, bez prawa do udziału w głosowaniu (chyba, że osoba taka jest jednocześnie akcjonariuszem):

a) członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej i Prokurenci Spółki, z uwzględnieniem art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych,

b) biegły rewident, badający sprawozdanie finansowe Spółki albo biegły rewident do spraw szczególnych, c) notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia, d) osoby obsługi techniczno - organizacyjnej, e) inne osoby, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny lub rozstrzygnięcia sprawy objętej porządkiem obrad, o ile

Walne Zgromadzenie uzna to za konieczne.

Przedstawiciele prasy, radia lub telewizji mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu jeżeli żaden z akcjonariuszy nie wyrazi sprzeciwu.



30

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;

b) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków; c) podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty; d) określenie dnia dywidendy i ustalenie terminów wypłaty dywidendy.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

a) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej i ustalenie wysokości ich wynagrodzenia; b) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego; c) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem

Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;

d) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki; e) emisja obligacji każdego rodzaju; f) tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych oraz określenie sposobu ich użycia; g) użycie kapitału zapasowego; h) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru; i) połączenie, przekształcenie albo podział Spółki; j) zmiana przedmiotu działalności Spółki; k) inne zmiany Statutu; l) rozwiązanie i likwidacja Spółki; ł) inne sprawy należące do kompetencji Walnego Zgromadzenia na podstawie Statutu lub obowiązujących

przepisów prawa.

Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.

Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

W pozostałym zakresie kwestie związane z organizacją i przebiegiem Walnego Zgromadzenia regulują przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 nr 94 poz. 1037 ze zmianami)

7.10 Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Skład Zarządu MNI S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

1. Andrzej Piechocki - Prezes Zarządu 2. Marek Południkiewicz - Członek Zarządu 3. Leszek Kułak - Członek Zarządu

Wszystkie zmiany w składzie osobowym zarządu Spółki, które zaszły w roku 2010 zostały szczegółowo omówione w pkt 4 Organy nadzorujące i zarządzające Emitenta, niniejszego sprawozdania.

Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki działał na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W swoich działaniach, zarówno strategicznych, jak i bieżących Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki, przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli.

W sprawy wymagających opinii lub akceptacji Rady Nadzorczej Spółki występował ze stosownymi wnioskami.

Starając się zapewnić efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasad profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, korzystając z dostępnych informacji, analiz i opinii.

Zarząd zapewnił przestrzeganie zasady, iż biegły rewident wybierany przez Radę Nadzorczą Spółki był niezależny w swoich badaniach.

Zarząd Spółki prowadził rzetelną politykę informacyjną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulującymi polski rynek papierów wartościowych.



31

Skład Rady Nadzorczej MNI S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

1. Michał Tomczak - Przewodniczący RN 2. Robert Gwiazdowski - Z-ca przewodniczącego RN 3. Kajetan Wojnicz - Sekretarz RN 4. Marek Malinowski - Członek RN 5. Wojciech Michałowski - Członek RN

Wszystkie zmiany w składzie osobowym zarządu Spółki, które zaszły w roku 2010 zostały szczegółowo omówione w pkt 4 Organy nadzorujące i zarządzające Emitenta, niniejszego sprawozdania.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki działała zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej (przyjętym Uchwałą nr 7 z dnia 28 listopada 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MNI S.A.) oraz z Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Zgodnie ze Statutem MNI S.A. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, czynności nadzoru wykonuje kolegialnie.

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 8 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

Szczegółową organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności określa Statut i Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza spełniała warunek, iż przynajmniej połowę składu stanowią Członkowie niezależni, spełniający kryteria członka niezależnego, zawarte w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również bez formalnego zwołania posiedzenia Rady, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, a żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

Uchwały Rady Nadzorczej wymagają wszystkie sprawy, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących aktów prawnych oraz Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia albo są zastrzeżone tymi aktami do kompetencji Rady.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na:

a) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości; b) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, o wartości przekraczającej

2.000.000 złotych; c) zaciągnięcie zobowiązań warunkowych, w tym udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o

wartości przekraczającej 2.000.000 złotych oraz wystawienie weksli przez Spółkę dla zabezpieczenie należności, których kwota przekracza 2.000.000 złotych;

d) objęcie lub nabycie przez Spółkę ponad 50 procent udziałów lub akcji w innej spółce handlowej;

e) zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym.

Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa Rada Nadzorcza:

raz w roku sporządza i przedstawia Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, raz w roku dokonuje i przedstawia Zgromadzeniu ocenę swojej pracy, rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Zgromadzenia.

Wynagrodzenie Członków Rady ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość, zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia została ujawniona w raporcie rocznym. Członkowie Rady Nadzorczej informowali Zarząd Spółki o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki.

Działalność Komitetów Rady Nadzorczej w 2009 roku

W roku 20010 w ramach Rady Nadzorczej działały Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitet Audytu.

Szczegółową organizację Komitetów i sposób wykonywania czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.

Każdy z komitetów powinien składać się z przynajmniej trzech członków. Jednakże, z uwagi na małą liczbę członków Rady, komitet może na zasadzie wyjątku, składać się tylko z dwóch członków.



32

Decyzje w sprawie osoby przewodniczącego i członkostwa w komitecie powinny być podejmowane z należytym uwzględnieniem konieczności zapewnienia rotacji członków komitetu.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej jeden członek niezależny oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.

W składzie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń, większość jego członków powinna być niezależna. W sytuacji, gdy Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń składać się będzie tylko z dwóch członków, przynajmniej jeden z nich powinien być niezależny.

Warszawa, dnia 26 kwietnia 2011 roku

.......................................................

Andrzej Piechocki

( Prezes Zarządu)

.......................................................



.......................................................

Leszek Kułak


Raport Roczny 2010 Roczny 2010 spółki...udzielony został przez konsorcjum BRE Banku i Banku...

Documents

Transcript of Raport Roczny 2010 Roczny 2010 spółki...udzielony został przez konsorcjum BRE Banku i Banku...