Jesteśmy tym, co powtarzamy.Więc perfekcja nie jest czynem, lecz przyzwyczajeniem.

Arystoteles

Anna HejkaDyrektor Zarządzający

HEYKA CAPITAL MARKETS GROUP

JAK DOBRZE SPRZEDAĆ FIRMĘ?JAK DOBRZE SPRZEDAĆ FIRMĘ?

HEYKA CAPITAL MARKETS HEYKA CAPITAL MARKETS GROUPGROUPPierwszy bank inwestycyjny koncentrujący się na Europie Centralnej i Polsce

Usługi: finansowanie przedsiębiorstw od pomysłu po liderów dominujących swoje sektory; fuzje, przejęcia i sprzedaż firm; prywatyzacje; zarządzanie funduszami PE; restrukturyzacje (cyzelowanie modelu biznesowego, zarządzanie tymczasowe, coaching); doradztwo strategiczne; wyceny.

Silne strony:

Doświadczenie od 1991 roku w złożonych transakcjach międzynarodowychUdokumentowane budowanie wartości spółekKreatywność w strukturyzowaniu transakcji Rygor w ich przeprowadzaniu bez względu na warunkiStawianie interesu klienta na pierwszym miejscuZaangażowanie poprzez inwestycje własnego kapitałuNiezależność Międzynarodowe kontakty na wszystkich kontynentachPrzyjazna kultura korporacyjna

WARTOŚĆ DODANA HCM GROUPWARTOŚĆ DODANA HCM GROUP Due diligence (buyer/vendor), budżetowanie, projekcje, wyceny

Wewn. audyt modelu biznesowego → optymalizacja, restrukturyzacja

Planowanie strategiczne i rozwój

Zarządzanie tymczasowe, nadzór na poziomie zarządów i RN

Finansowanie: prywatne i publiczne (IPO/SPO): kapitał, mezzanine, pożyczki inwestycyjne i kapitał obrotowy, opcje call i put, warranty

Wizja/zarządzanie/motywacja: systemy wynagradzania, plany opcyjne

Corporate governance, najlepsze praktyki & standardy finansowe

Marketing/komunikacja/PR/Investor Relations, Networking, Coaching

Fuzje, przejęcia, alianse strategiczne, sprzedaż firm

Doradztwo, strategie wyjścia dla właścicieli

PORTFEL HCM GROUPPORTFEL HCM GROUP

• Kupujący mają pieniądze (tylko finansowi ~ 11 bln $) Międzynarodowe i krajowe firmy z mocnym bilansem PE: fundusze LBO ~ 2,5 bln $ + hedge funds ~ 2,5 bln $ Azjatyckie fundusze rządowe ~ 0,6 bln $ (+ 4 bln rezerw) Petro fundusze ~ 4 bln $ w zagranicznych aktywach

• Uzyskanie silnej pozycji negocjacyjnej i sukces w maksymalizacji ceny wymaga Wczesnego przygotowania → postrzeganie dziś, potencjał jutro

Wzmocnienie kadry menedżerskiej + Rady NadzorczejZaangażowanie wysokiej jakości doradców – audyt, HCMZbadanie „rynku kupujących” i ustalenie możliwych strategiiVendor Due Diligence, „data room”, nowe umowy/klienci

Elastyczności

DOBRE OFERTY ZNAJDUJĄ DOBRE OFERTY ZNAJDUJĄ NABYWCÓWNABYWCÓW

Inwestorowi branżowemu (100% wyjście) → • integracja z krajowym, zagranicznym lub globalnym graczem• relatywnie słaba pozycja negocjacyjna uzależniona od jakości i wielkości

Przejmującego• wzmocniona poprzez znalezienie konkurujących chętnych do wykupu• często ograniczenia wyceny wynikające ze wskaźników Kupującego Inwestorowi finansowemu (100% wyjście) + podwyższenie kapitału• prawdopodobny lewar finansowaniem bankowym i mezzanine• prawdopodobne MBO lub pakiety opcyjne dla kluczowych menedżerów• strategia „buy & build” = integracja sektora w regionie → polityka przejęć ←

udokumentowanie umiejętności jej wykonania przez zarząd Emisja pierwotna na GPW (częściowe wyjście)• „lock-up” w momencie emisji• możliwość aprecjacji pozostałego pakietu

SCENARIUSZE SPRZEDAŻY I SCENARIUSZE SPRZEDAŻY I ROZWOJUROZWOJU

PRZYCZYNY PRZEJĘĆ PRZYCZYNY PRZEJĘĆ BRANŻOWYCHBRANŻOWYCH

+ Uprzedzanie Ryzyk ← poszerzona perspektywa,generowanie wiedzy

PRZYCZYNY PRZEJĘĆPRZYCZYNY PRZEJĘĆWymagane umiejętności zależą od celu transakcji:

• Zredukowanie nadwyżek (np. przejęcie Chase przez Chemical Bank, dziś 2 największy w USA i 9. na świecie)

• Integracja pozioma rozdrobnionego sektora (np. BancOne w latach 80-tych)

• Ekspansja produktowa lub rynkowa (np. Quaker kupuje Snapple)

• Przejęcie zamiast Badań i Rozwoju (np. Microsoft kupuje Vermeer)

• Budowanie nowego sektora (np. AOL kupuje Time Warner)

• Wykup przez inwestorów finansowych (np. grupa inwestorów kupuje Aladdin Resort & Casino)Na podstawie: Joseph L. Bower (2002), “A managerial perspective on M&A”.

STATYSTYKI PRZEJĘĆ STATYSTYKI PRZEJĘĆ BRANŻOWYCHBRANŻOWYCH 50 do 75% przejęć nigdy nie osiąga planowanych rezultatów lub

nadchodzą one zbyt późno (1999 - Carly Fiorina prezesem HP, 2002 - fuzja HP z Compaq’iem → 2005 - Carly rezygnuje)

Łączące się firmy zwykle tracą 5-10% klientów w czasie integracji

Tylko 37% przejęć jest uznana za sukces przez zarządy

Porażki są skutkiem:

Braku przygotowania do transakcji (vendor/buyer dd itp/.)

Zbytniej dywersyfikacji

Nieskutecznej integracji po zakupie

PROCES SPRZEDAŻY SPÓŁKI (1/2)PROCES SPRZEDAŻY SPÓŁKI (1/2) Identyfikacja potrzeby i celu sprzedaży Spółki w świetle

maksymalizacji zwrotów na zainwestowanym kapitale i czasie Przygotowanie Spółki do sprzedaży → maksymalizacja stworzonej

już wartości Przygotowanie Prezentacji Inwestorskiej, Memorandum

Informacyjnego i Teasera Wstępna wycena Spółki dla Sprzedającego Określenie kryteriów, jakie mają spełnić potencjalni inwestorzy Wstępna lista potencjalnych zainteresowanych (branżowi, finansowi)

→ Long List Przeprowadzenie due diligence Spółki dla Sprzedającego (Vendor

Due Diligence) → pozwoli zaadresować słabe punkty zanim odkryje je potencjalny inwestor i przyśpieszyć zamykanie transakcji

PROCES SPRZEDAŻY SPÓŁKI (2/2)PROCES SPRZEDAŻY SPÓŁKI (2/2) Kontakt z potencjalnymi inwestorami Złożenie wstępnych ofert przez potencjalnych inwestorów Ocena wstępnych ofert Krótka lista inwestorów Przeprowadzenie due diligence i wyceny przez potencjalnych

inwestorów – etap krótszy i łatwiejszy, kiedy mamy Vendor Due Diligence

Złożenie ofert przez inwestorów Negocjacje ceny i warunków sprzedaży Podpisanie Umowy kupna-sprzedaży udziałów z wybranym

inwestorem Spełnienie warunków formalnych (np. UOKiK) i zawieszających

TEASERTEASER Krótka, wstępna informacja o sprzedawanej Spółce skierowana do

potencjalnych inwestorów z tzw. długiej listy, mająca zachęcić ich do wzięcia udziału w procesie

Przygotowana przez doradców Sprzedającego we współpracy ze Spółką

Pozytywny wydźwięk, chwalimy się :) Podsumowanie profilu Spółki: informacje o rynku, produktach i

usługach, pozycja rynkowa Dane dotyczące kierownictwa, zarządu, struktury właścicielskiej,

zatrudnienia Podstawowe dane finansowe, zwykle z przeszłości Dlaczego jest to atrakcyjna inwestycja?

MEMORANDUM INFORMACYJNEMEMORANDUM INFORMACYJNE Podstawowa, szczegółowa informacja o sprzedawanej Spółce

skierowana do potencjalnych inwestorów z tzw. długiej listy przygotowana przez doradców Sprzedającego we współpracy ze Spółką

Obiektywne informacje udostępniane po podpisaniu umowy o poufności

Informacje o rynku, konkurencji, produktach i usługach, pozycji rynkowej, barierach wejścia, klientach, dostawcach; analiza SWOT

Dane dotyczące organizacji wewnętrznej, kierownictwa, zarządu, struktury właścicielskiej, zatrudnienia

Przegląd finansowy: bilans, rachunek wyników, cash flow, analiza wskaźnikowa; przeszłość i prognozy

Strategia rozwoju i opis celów pozyskania inwestora Investment Summary i Investment Rationale

VENDOR DUE DILIGENCEVENDOR DUE DILIGENCE Raport przygotowany przez doradców Sprzedającego przekazywany

wybranym inwestorom z krótkiej listy Krytyczna weryfikacja danych finansowych zawartych w

Memorandum Informacyjnym przed wykorzystaniem ich w wycenie dokonywanej przez potencjalnych inwestorów

Rachunek wyników i cash flow: normalizacja (korekty) historycznych EBITDA, wyniku netto, przepływów finansowych do wykorzystania w prognozach służących do wyceny Spółki metodą DCF i porównawczą

Bilans: korekty poszczególnych pozycji wpływających na aktualny poziom kapitału własnego netto służace jako podstawa do wyceny i negocjacji cenowych

Dobrze przygotowany ułatwia i przyspiesza proces decyzyjny potencjalnym inwestorom

PRZYCZYNY DUE DILIGENCEPRZYCZYNY DUE DILIGENCE “Caveat Emptor” – jeszcze łacińska zasada, że sprzedający „nie

odpowiada za wady ukryte„ → ustalenie lub zmiana wyceny

Sprawdzenie istnienia i możliwości wykorzystania źródeł wartości dla Kupującego

Wczesna identyfikacja “nieakceptowanych ryzyk ” → ustalenie metod ochrony w zapisach umownych, restrukturyzacja albo odstąpienie od transakcji

Zbudowanie pozytywnych relacji z celem przejęcia, Sprzedającym czy Kupującym

Zdobycie dobrego rozeznania metod utrzymania zasobów, które będą potrzebne w procesie integracji

Na podstawie: Martin Todd Dorris “EHS due diligence overview for mergers & acquisitions” and Laurie A. Lehmberg “ESH due diligence in mergers & acquisitions”

NOWE POWODY DDNOWE POWODY DD

Na podstawie: Galpin & Herndon

Ryzyka integracji po-transakcyjnej

Poziom integracji potrzebny to osiągnięcia synergii

Nasze zdolności do jej osiągnięcia

Ich zdolności do jej osiągnięcia

Bariery historyczne, ludzkie, IT, itp. integracji

Ryzyka kultur (korporacyjnych)

Ryzyka kapitału ludzkiego

WYZWANIA DUE DILIGENCEWYZWANIA DUE DILIGENCE Ograniczenia czasowe

Ograniczenia zasobów ludzkich

Konieczność utrzymania tajemnicy transakcji

Potrzeby utrzymania poufności danych Sprzedającego

Co stanie się z przekazaną informacją, jeśli nie dojdzie do zrealizowania transakcji?

• Konkurencja

• Ludzie zaangażowani w transakcję

• Wirtualny “Data room”

WYCENAWYCENA Podstawa negocjacji cenowych, określenie wartości Spółki

przygotowana przez doradców dla Sprzedającego Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF): ocena

wartości na podstawie szacunkowych prognoz wyników, planowanych inwestycji, zmian zapotrzebowania na kapitał pracujący w przyszłości

DCF umożliwia ocenę efektywności wykorzystywanej struktury finansowania – stosunek kapitałów własnych do długu może znacząco wpływać na jej wynik

Metoda porówawcza do grupy podmiotów konkurencyjnych – wykorzystanie wskaźników typu cena do sprzedaży, EBITDA, wyniku netto

Ułatwia identyfikację otoczenia konkurencyjnego Spółki i pokazuje jej pozycję na rynku

WYKORZYSTANIE DORADCÓWWYKORZYSTANIE DORADCÓW Ułatwienie i skrócenie procesu Poprawa wizerunku Sprzedającego Prowadzenie i wsparcie negocjacji z

inwestorami na każdym etapie Profesjonalne przygotowanie

dokumentacji inwestorskiej Umożliwienie kierownictwu koncentracji

na kluczowych czynnikach maksymalizujących wartość Spółki podczas sprzedaży

Wykorzystanie doświadczenia w transakcjach kapitałowych będących poza działalnością operacyjną Sprzedającego

BuildSell

CYKL STRATEGII PRZEJĘĆCYKL STRATEGII PRZEJĘĆ1. Analiza

strategiczna – co się dzieje w

sektorze?

2. Ocena strategii FiP –

czy jest właściwa?

3. Analiza zasobów – czy

jesteśmy gotowi do FiP?

4. Identyfikacja i odsiew celów – kto

jest najlepszym partnerem?

7. Ustrukturyzowanie transakcji – jak

najbardziej korzystnie?

8. Negocjacje – jak znaleźć kompromis?

6. Wycena – ile ta transakcja jest warta?

5. Due Diligence – skąd wiesz, że to jest najlepszy

partner?

9. Aprobata – jak uzyskać

aprobatę interesariuszy?

10. Integracja – jak ją skutecznie przeprowadzić ?

11. Kontrola procesu – jak

nam idzie?

12. Informacja zwrotna – czego się

nauczyliśmy?

Stwórzcie zespół zajmujący się wyłącznie sprzedażą i rozdzielaniem biznesów → dajcie im czas i środki

Przeprowadźcie wewn. „vendor due diligence” → zidentyfikujcie i rozwiążcie wszelkie problemy przed poszukiwaniem Kupujących

Zrozumcie motywacje Kupujących i antycypujcie ich potrzeby Unikajcie nierealistycznie wysokich wycen → do przedłużenia

procesu → zaniżenia ostatecznej ceny Pilnujcie spójności przekazywanych danych i projekcji inaczej

stracicie wiarygodność → transakcję lub pieniądze Nie straćcie kluczowych pracowników ani ich motywacji ← to

trudny i długi moment w ich życiu zawodowym Dostosujcie klauzule umowy do potrzeb Kupującego (wsparcie

integracji po sprzedaży, kwestie kapitału obrotowego, itp.)

DOBRE PRAKTYKI SPRZEDAŻY DOBRE PRAKTYKI SPRZEDAŻY FIRMFIRM

PODSTAWY SUKCESUPODSTAWY SUKCESU Źródłem sukcesu transakcji jest jej oparcie na dobrze przemyślanej

strategii korporacyjnej

Sprawdźcie wszystkie dostępne opcje zanim wybierzecie jedną; po decyzji wprowadźcie ją w życie szybko i w zdyscyplinowany sposób

Due diligence musi obejmować więcej niż tylko finanse

Struktura organizacyjna musi odzwierciedlać determinanty („key drivers”) strategii transakcji; kluczowi menedżerowie powinni również zarządzać oczekiwaniami 7 grup interesariuszy i je spełniać

Transakcja musi być wykonana precyzyjnie przy użyciu najlepszych z dostępnych środków

W związku z potencjalnymi przejęciami uczestnicy transakcji powinni starać się jak najwięcej nauczyć w czasie tego procesu

INTERESARIUSZEINTERESARIUSZE

Integracjapo

Przejęciu

Pracownicy

Klienci

Dostawcy

RządyInwestorzy

Społeczności

Konkurenci

ROLEROLE• Zarząd

Nadzór, kierunek strategiczny, rozwiązywanie impasu, przełamywanie martwych punktów, decyzje inwestycyjne

• Kluczowi menedżerowie

Codzienna koordynacja procesu

• „Odziały specjalne”

Zaprojektowanie integracji operacyjnej i funkcjonalnej

4 - 6 członków w zespole

Co-liderzy zespołu, najlepiej jeden z każdej firmy

INSTYTUCJONALIZACJA INSTYTUCJONALIZACJA PROCESUPROCESU

Pełen etat

Element rozwoju kariery

Stałe zespoły

Dokumentacja procesowa

Monitorowanie procesu

Proces poprawy procesu poprzez stałe wyciąganie wniosków

Złożony proces tworzenia wiedzy grupowej, tworzenia intuicji, której nie da się dokumentować

ZASOBY/PROCESY/WARTOŚCIZASOBY/PROCESY/WARTOŚCI

Start- up

Dojrzała firma

KLUCZOWE KROKI INTEGRACJIKLUCZOWE KROKI INTEGRACJI Nie przeprowadzaj transakcji, jeśli nie możesz znaleźć lidera

Zaoferuj wysoką motywację kluczowym menedżerom za pozostanie w firmie

Jak najszybciej odbuduj stabilizację

Wyasygnuj na pełen etat wysokiej klasy, szanowanego menedżera, który zajmie się procesem integracji

Ustal kilka łatwych do osiągnięcia sukcesów

Podejmuj decyzje szybciej ,nie wolniej

MIERNIKI INTEGRACJIMIERNIKI INTEGRACJI Strategiczne

Udział w rynku → pozycja negocjacyjna

Nowe produkty = BiR Portfel istniejących produktów

Operacyjne

Retencja pracowników Redukcja zatrudnienia Satysfakcja pracowników Wybór menedżerów Retencja klientów/dostawców Integracja systemów IT

Źródło: S. Gates & P. Very (2003), “Measuring performance during M&A integration.”Long Range Planning”.

Finansowe

Wycena Przychody EBITDA Zysk netto EVA = NOPAT – WACC Koszty bezpośrednie

sprzedaży - marża Oszczędności kosztowe

Procesowe

Kulturowe

MOTYWACJAMOTYWACJA• Motywacja finansowa nie

wystarcza do utrzymania kluczowych pracowników!

Niektóre zalecenia: Retencja nie wystarczy;

szukajcie trwałego tworzenia wartości poprzez motywację

Potrzebne są wysokie wygrane – skupiające uwagę okazje zarobku – prowizje od sukcesu

Plany muszą być proste i jasne Nadzór na najwyższym

poziomie zarządu

Źródło: Spratt & Feldman, 1991

Wnioski z fuzji w sektorze wysokich technologii: Motywacja finansowa nie miała

dużego wpływu na retencję Kluczowymi okazały się

Autonomia przejmowanej firmy Status menedżerów przejmowanej

firmy Zobowiązania, zaangażowanie

Przejmującego w przejmowaną firmę

Źródło: Ranft & Lord, 2000

PONOWNA „REKRUTACJA”PONOWNA „REKRUTACJA”Po co ponownie rekrutować? Potencjalna utrata kluczowych

specjalistów Zwiększenie zaufania i otwartości

na innych Okazje nie do odrzucenia Zmniejszona wydajność Zmniejszona jakość pracy Wysokie koszty pozyskania i

wyszkolenia nowych pracowników Utrata wiedzy zespołu/firmy Niskie morale – „markotne

niedobitki” Na podstawie: The L Group, 2003

4 proste kroki

Zidentyfikuj kluczowych ludzi

Zrozum, co ich motywuje

Przygotuj i wykonaj spersonalizowany plan retencji

Szybko zaadresuj kwestie „a ja?”

MODEL DOJRZAŁOŚCI MODEL DOJRZAŁOŚCI PROCESOWEJPROCESOWEJ

Źródło: http://www.sei.cmu.edu/cmm/cmm.html

BŁĘDY, KTÓRYCH MOŻNA BŁĘDY, KTÓRYCH MOŻNA UNIKNĄĆUNIKNĄĆ

Za dużo demokracji

Starania, aby wszystkich zadowolić

Słabe umiejętności

Odkrywanie procesu i powtarzanie błędów

Sprzeczne procesy

Zgoda na rozbieżne inicjatywy

Brak faktów

Niewystarczające zasoby

Zatrudnianie przypadkowych menedżerów na niepełne etaty

Oceń sprzedawany biznes z perspektywy Kupujących i przygotuj go do ich oczekiwań i wymagań (DD, kontrakt)

Unikaj jakichkolwiek opóźnień → chroni przed ↓ ceny

Zacznij rozdzielać operacje zaraz po podjęciu ostatecznej decyzji o sprzedaży (Actebis/ABC Data)

Bądź przygotowany na niespodzianki i otwarty na wiele opcji:

Sprzedaż inwestorowi strategicznemu (Bankier → Naspers) Sprzedaż inwestorowi finansowemu (HTL-Strefa → EQT) MBO/MBI Joint Venture Alianse strategiczne IPO na różnych giełdach

MAKSYMALIZACJA WARTOŚCIMAKSYMALIZACJA WARTOŚCI

Jakość kluczowej kadry

Jakość i dywersyfikacja produktów, klientów, rynków, krajów

Pozycja rynkowa

Synergia z Przejmującym lub jego spółkami portfelowymi

Zwiększenie marży i pozycji negocjacyjnej

Przewagi konkurencyjne

Kondycja finansowa firmy

Bariery wejścia

Spodziewane zwroty z inwestycji

CZEGO SZUKAJĄ KUPUJĄCYCZEGO SZUKAJĄ KUPUJĄCY

Poznaj Kupującego i jego oczekiwania

Bądź ekspertem w silnych i słabych stronach firmy oraz jej szansach i zagrożeniach

Napraw wszystkie problemy operacyjne zanim odkryje je Kupujący, bo wcześniej lub później je odkryje

Zaprezentuj firmę w najatrakcyjniejszy sposób = historyczne sprawozdania finansowe i kroki podwyższające zyskowność muszą być podstawą wiarygodności projekcji

Dostosuj sprawozdania do sprzedawanego biznesu i wyjaśnij różnice → statystycznie zwiększa wysokość oferty

Przygotowując sprawozdania finansowe , weź pod uwagę takie struktury księgowe i podatkowe, które najbardziej odpowiadają konkretnej transakcji

DOBRZE PRZEDSTAW FIRMĘDOBRZE PRZEDSTAW FIRMĘ

Rozdziel/scal zasoby ludzkie, wartości intelektualne, systemy IT, itp.

Przygotuj umowy o kluczowych usługach w okresie przejściowym, ustalających poziom usług Sprzedającego dla Kupującego po zamknięciu transakcji

Ustal wszystkie otwarte kwestie i terminy

Bądź świadomy wszystkich dodatkowych kosztów związanych z przeniesieniem praw i obowiązków

Pilnuj umów, aby precyzyjnie ustalić obowiązki stron po zamknięciu transakcji - ogólniki mogą doprowadzić do wykorzystania sytuacji przez Kupującego

CHROŃ FIRMĘ PRZED UTRATĄ CHROŃ FIRMĘ PRZED UTRATĄ WARTOŚCIWARTOŚCI

Dziękuję za uwagę

Anna.Hejka@hcmgroup.plwww.hcmgroup.pl