Emisja obligacji korporacyjnych

Uboat – Line S.A.

Gdynia, sierpień 2012 r.

Podstawowe informacje

Nazwa: Uboat – Line S.A.

Siedziba: Gdynia

Rozpoczęcie działalności: 2008 r.

Kapitał zakładowy: 6.502.000,00 zł

Akcjonariat*: 60,60% - Grzegorz Misiąg

10,17% - Wojciech Miąskowski

8,04% - Sławomir Jarosz

5,23% - Joanna Pławny

15,96% - Pozostali

Profil działalności: Spółka specjalizuje się w wyszukiwaniu oraz rezerwacji połączeń promowych na trasach

morskich dla ciężarówek oraz towarów niebezpiecznych

Od 3 stycznia 2012 r. Spółka posiada status spółki publicznej notowanej na rynku NewConnect

* udział w kapitale zakładowym Spółki

Historia Spółki 2008 Powstanie przedsiębiorstwa Uboat – Line Grzegorz Misiąg (prowadzonego w formie działalności

gospodarczej)

16 sierpnia 2010 Zawiązanie spółki akcyjnej pod nazwą Uboat – Line S.A. z siedzibą w porcie morskim w Gdyni

30 listopada 2010 Wniesienie aportem działalności gospodarczej Uboat – Line Grzegorz Misiąg do majątku Spółki

31 maja 2011 Zakończenie oferty prywatnej akcji serii C, w wyniku której Spółka pozyskała środki na rozwój o

wartości 2,5 mln zł

30 listopada 2011 Pozyskanie finansowania dłużnego w postaci dwóch kredytów na łączną kwotę 0,78 mln zł

3 stycznia 2012 Debiut spółki na rynku NewConnect

1 lutego 2012 Zawiązanie spółki zależnej Nauti Yacht Club sp. z o.o., która świadczyć będzie usługi m.in.

kompleksowej organizacji rejsów na statkach pływających po całym świecie

21 czerwca 2011 Utworzenie spółki zależnej – OLIWIA-Trans GmbH z siedzibą w Hamburgu, co związane było z

planami ekspansji zagranicznej Spółki, w szczególności świadczeniem usług frachtu morskiego na

terytorium Niemiec

23 kwietnia 2012 Uzyskanie członkowstwa w European Freight Forwarders Association (EFFA) i Polskiej Izbie Spedycji i

Logistyki (PISiL), w związku z rozszerzeniem oferty o transport kontenerowy frachtem morskim

17 lipca 2012 Objęcie ok. 20% kapitału zakładowego spółki WZSAM S.A. z siedzibą w Rychwałdzie, która uruchomiła

platformę internetową e-TransBus.pl i Giełdę Wynajmu Autobusów e-TransBus.eu. Spółka

przygotowuje się do debiutu na rynku NewConnect

Zespół zarządzający

Grzegorz Misiąg

Prezes Zarządu

absolwent Wyższej Szkoły Informatyki i Zarządzania o profilu Zarządzanie i Turystyka

posiada ogromne doświadczenie z zakresu transportu międzynarodowego i spedycji,

w przeszłości właściciel wielu firm i przedsięwzięć działających w obszarze transportu i logistyki,

założyciel i pomysłodawca Uboat – Line S.A., od 2008 roku prowadzonej jako działalność gospodarcza

Uboat – Line Grzegorz Misiąg,

obecnie główny akcjonariusz Spółki, pełniący funkcje Prezesa Zarządu.

Tomasz Wacięga

Wiceprezes Zarządu

absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, na kierunku Finanse i Bankowość,

w dotychczasowej karierze pracował w przedsiębiorstwach operujących w branży transportowej,

ze Spółką związany od początku jej działalności, pracując na stanowisku Dyrektora w Uboat – Line

Grzegorz Misiąg,

obecnie sprawuje funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Oferta Spółki

Winiety

Usługa uiszczania opłat na przejazdy we Francji, Hiszpanii i

Włoszech, a także tunelami Mont Blanc oraz Frejus.

Stosowany przez Spółkę system jest jednym z najprostszych

na rynku, dzięki czemu świadczone usługi są innowacyjne i

efektywne kosztowo.

Transport intermodalny

W ramach tej usługi oferowany jest transport samochodów

ciężarowych przez Alpy pociągami towarowymi. Klienci

korzystający z tych usług osiągają wymierne korzyści w

postaci mniejszych kosztów paliwa, zużycia pojazdów, opłat

za autostrady oraz braku formalności celnych.

Promy

W zakresie usług promowych Spółka oferuje rezerwację

przepraw z większości portów w całej Europie. Oferta

przeznaczona jest dla samochodów ciężarowych,

dostawczych różnej wielkości, pojazdów ponadnormatywnych

oraz przewożących ładunki niebezpieczne.

Przesyłki lotnicze

Serwis lotniczy oferowany przez Spółkę polega na organizacji

profesjonalnego transportu przesyłek frachtem lotniczym.

Dokonywany jest on przy pomocy partnerów Spółki na

lotniskach w Warszawie, sieci agentów odbiorczych na całym

świecie oraz zespole doświadczonych spedytorów.

Transport morski

Fracht morski jako jedna z kluczowych usług Spółki

oferowany jest na głównych kierunkach eksportowych, tj.

Ameryka Płn., Ameryka Płd., i Azja, a także kierunkach

importowych, tj. Chiny, Tajwan, Tajlandia i Japonia.

Opis działalności

Uboat - Line S.A. specjalizuje się w wyszukiwaniu oraz

rezerwacji połączeń promowych. Oprócz tego w ofercie

Spółki znajdują się usługi rezerwacji frachtu morskiego,

transportu lotniczego, a także organizacji transportu

intermodalnego. Jako uzupełnienie świadczona jest

także usługa opłat za winiety na europejskich trasach.

Głównymi odbiorcami oferowanych usług są firmy

transportowe, które kładą nacisk na minimalizację

czasu, jak i kosztów pracy kierowców. W dobie

ograniczania czasu ich pracy, obowiązkowych

tachografów i konieczności dokonywania postojów,

świadczone usługi Spółki stanowią atrakcyjną

alternatywę dla tradycyjnych przewozów lądowych.

Spółka w ramach posiadanych środków finansowych

dokonuje wcześniejszego kontraktowania rezerwacji

dużej ilości połączeń promowych. Nabywanie biletów z

odpowiednim wyprzedzeniem daje możliwość

zaoferowania biletów na promy po bardzo atrakcyjnych

cenach, niedostępnych dla konkurentów z branży.

Ponadto, współpraca z firmą factoringową, daje

możliwość zaoferowania atrakcyjnych terminów

płatności dla klientów.

We współpracy z największymi armatorami i

międzynarodowymi firmami transportowymi, Spółka

oferuje możliwość transportu na obszarze całego

świata, przy czym oferta rezerwacji przepraw

promowych realizowana jest w obrębie basenu Morza

Bałtyckiego, Śródziemnego, Północnego oraz Adriatyku.

Z kolei usługa opłat za winiety oraz transport

intermodalny realizowana jest dla najważniejszych

kierunków europejskich.

Globalny zasięg świadczonych usług

Kompleksowa i zdywersyfikowana oferta Atrakcyjne grono odbiorców

Znacząca przewaga nad konkurencją

Model biznesowy

Dostawcy Uboat – Line S.A. Klienci

Uboat – Line S.A. dokonuje rezerwacji biletów

głównie na przeprawy promowe, w mniejszym zaś

stopniu na fracht morski i winiety na przejazdy po

europejskich trasach. Usługi transportu lotniczego

realizowane są poprzez rezerwację konkretnej oferty

wybranej przez klienta.

Wraz z rezerwacją Spółka wnosi odpowiedni depozyt

pieniężny stanowiący zabezpieczenie środków na

przyszłe zobowiązania wobec dostawców, który z

kolei jest odpowiednio pomniejszany w momencie

dokonania sprzedaży biletów.

Klienci płacą za nabyte bilety w gotówce lub z

odroczonym terminem płatności, który dla

największych klientów wynosi do 70 dni, przy czym

środki pieniężne trafiają do Spółki z wyprzedzeniem,

dzięki finansowemu wsparciu firmy factoringowej.

Spółka oferuje swoim klientom posiadane rezerwacje

biletów, które sprzedawane są po konkurencyjnych

cenach oraz korzystnych terminach płatności. W

przypadku transportu lotniczego klienci mają

możliwość wyboru konkretnej oferty spośród

aktualnie dostępnych połączeń.

Kontrahenci Spółki

Od początku istnienia Uboat - Line S.A. związana jest z siecią

polskich i europejskich armatorów oraz liderów transportu

międzynarodowego.

Wieloletnia współpraca, wsparta bogatym doświadczeniem umożliwia

oferowanie klientom sprawdzonych połączeń.

W gronie kontrahentów Spółki znajdują się:

Otoczenie rynkowe Spółki

W ostatnich latach na polskim rynku promowym zauważalny

był regularny przyrost przewozów pasażerskich, pojazdów

osobowych oraz pojazdów ciężarowych. Wzrost liczby

przewiezionych pasażerów w 2011 r. w porównaniu do 2008

r. wyniósł 12,8%, pojazdów osobowych 19,6%, a pojazdów

ciężarowych 22,0%.

Powyższe dane świadczą o rozwoju głównego rynku

działalności Spółki, w szczególności obszaru przewozów

pojazdów ciężarowych.

Uboat – Line S.A. w wyniku dotychczasowego rozwoju działalności, zdobyła silną pozycję w segmencie

organizacji przepraw promowych dla pojazdów ciężarowych

Spółka posiada liczne przewagi rynkowe, z których najważniejsze to:

• pełny serwis zapewniany 24 h na dobę przez 7 dni w tygodniu, łącznie ze świętami,

• profesjonalna obsługa klientów "door to door" w zakresie transportu morskiego i lotniczego,

• wysoka konkurencyjność cenowa względem innych firm na rynku,

• szeroka oferta wielu połączeń promowych niedostępnych u konkurencji,

• oferowanie przepraw promowych dla samochodów ponadgabarytowych oraz ładunków niebezpiecznych ADR,

• wyspecjalizowana kadra z wysokimi kwalifikacjami podpartymi wieloletnim doświadczeniem w branży,

• innowacyjne podejście do kluczowych procesów w zakresie kształtowania usług Spółki.

Przewozy na polskim rynku promowym w latach 2008-2011

Źródło: Dane Unity Unity Line, Polskiej Żeglugi Bałtyckiej, Stena Line, ZMPG

941 657 1 007 532 1 040 568 1 062 001

263 075 284 496 292 367 314 535

317 105 297 638 348 454 386 853

0

400 000

800 000

1 200 000

2008 2009 2010 2011 Pasażerowie Pojazdy osobowe Pojazdy ciężarowe

Spółka na tle konkurencji

Zakres oferty

Najbliższa

konkurencja Uboat – Line S.A. ATC Cargo S.A.

PKS Gdańsk –

Oliwa S.A.

ROHLIG SUUS

Logistics S.A.

Winiety

Transport drogowy

Transport lotniczy

Transport morski

Przeprawy promowe

Transport intermodalny

Uboat – Line S.A. na tle najbliższej konkurencji wyróżnia szeroki zakres oferowanych usług

Dane finansowe

Dane roczne

01.09.2010r. –

31.12.2011r.

Przychody netto ze sprzedaży 14.681.905,09

EBIT 99.767,06

EBITDA 298.424,21

Zysk netto 16.332,14

Roczne dane z bilansu oraz RZiS w zł

na dzień

31.12.2011 r.

Kapitał własny 6.573.722,25

Źródło: Raport roczny za pierwszy rok obrotowy, Raport za I kwartał 2012 r.

14 682

16 0

4 000

8 000

12 000

16 000

Przychody Zysk netto

Roczne dane finansowe (tys. zł)

Dane finansowe za pierwszy rok obrotowy Uboat – Line S.A.:

• Obarczone zostały jednorazowymi kosztami związanymi z emisją akcji serii C oraz debiutem na rynku NewConnect (cena emisyjna równa

cenie nominalnej, co powoduje iż koszty oferty ujmowane są w RZiS, a nie przez aggio pomniejszając wartość kapitału zapasowego)

obniżając w ten sposób zysk netto za pierwszy rok obrotowy Spółki,

• Do kosztów jednorazowych wskazanych powyżej, w szczególności zaliczyć należy koszty obsługi PR’owej w ramach promocji oferty oraz

wynagrodzenie dla Autoryzowanego Doradcy (m.in. sporządzenie Dokumentu Informacyjnego, prowizja za pozyskanie kapitału i badanie

sprawozdania finansowego) oraz pozostałe wydatki,

• Wysokość jednorazowych kosztów obciążających prezentowane dane finansowe skorygowanych o podatek szacowana jest na ponad

291,6 tys. zł.

zysk netto bez

jednorazowych

kosztów wyniósłby

ok. 307,6 tys. zł

-441

206

-600

-400

-200

0

200

400

I-II kwartał 2011 I-II kwartał 2012

Zysk netto (tys. zł)

4 320

11 727

0

2 500

5 000

7 500

10 000

12 500

I-II kwartał 2011 I-II kwartał 2012

Przychody (tys. zł)

Dane finansowe

Źródło: Raport za II kwartał 2012 r.

Spółka Uboat – Line S.A. w pierwszej połowie 2012 r. w

stosunku do tego samego okresu 2011 r. odnotowała:

• istotną zwyżkę w wysokości 941 tys. zł na poziomie wyniku

EBITDA,

• duży wzrost przychodów netto ze sprzedaży o 171,5%,

• dodatni rekordowy wynik netto, który uległ zwiększeniu o 647

tys. zł.

Źródło: Raport za II kwartał 2012 r. Źródło: Raport za II kwartał 2012 r.

-400

541

-500

-250

0

250

500

750

I-II kwartał 2011 I-II kwartał 2012

EBITDA (tys. zł)

0,79

1,82

1,28

3,56

0,00

1,00

2,00

3,00

4,00

Uboat - Line S.A. ATC Cargo S.A.*

Zadłużenie ogółem / kapitał własny

Na dzień 31.12.2011 Na dzień 30.06.2012

5 163

24 262

8 646

39 953

0

10 000

20 000

30 000

40 000

Uboat - Line S.A. ATC Cargo S.A.*

Zadłużenie ogółem (tys. zł)

Na dzień 31.12.2011 Na dzień 30.06.2012

Uboat - Line na tle ATC Cargo W odniesieniu do zadłużenia Spółki warto wskazać:

• Uboat – Line S.A. wraz z dynamicznym rozwojem prowadzonej działalności notuje wzrost ogólnego zadłużenia (wzrost o 67% na dzień 30.06.2012 r.

w porównaniu do 31.12.2011 r.), który jednak w dalszym ciągu znajduje się na bardzo niskim i bezpiecznym poziomie;

• Wartość długu oprocentowanego dla Uboat – Line S.A. jest niewielka i na koniec IIQ 2012 r. wyniosła 903,4 tys. zł;

• Uboat – Line S.A. odnotowała wzrost poziomu zadłużenia kapitału własnego z 0,79 do 1,28 na koniec IIQ 2012 r. (wzrost o 62% w stosunku do

31.12.2011 r.), przy czym w odniesieniu do długu oprocentowanego Spółka odnotowała spadek z poziomu 0,17 do 0,13;

• Na tle największego konkurenta z branży, Uboat – Line S.A. odznacza się bardzo niskim wskaźnikiem zadłużenia kapitału własnego, który dla ATC

Cargo S.A.* na koniec IIQ 2012 r. wynosił 3,56 (wzrost o 96% w stosunku do 31.12.2011 r.);

• Przyjmuje się, iż wartość wskaźnika zadłużenia kapitału własnego powinna zawierać się w przedziale 1,0 – 3,0.

Wniosek: Uboat – Line S.A. wraz z dynamicznym rozwojem prowadzonej działalności posiada duże możliwości

pozyskiwania kapitału dłużnego

* dane skonsolidowane

Źródło: Raport y roczne za 2011, Raporty za II kwartał 2012 r. Uboat - Line S.A. i ATC Cargo S.A.

w tym dług

oprocentowany

903,4 tys. zł

w tym dług

oprocentowany

1 124 tys. zł

w tym dług

oprocentowany

6 359 tys. zł

dla długu

oprocentowanego

0,17

dla długu

oprocentowanego

0,13

dla długu

oprocentowanego

0,48

Cele emisyjne Uboat – Line S.A. planuje pozyskać z emisji obligacji do 2,5 mln zł. Środki finansowe zostaną

przeznaczone na realizację następujących celów:

Rozszerzenie działalności frachtu morskiego o transport kontenerowy oraz pozostałe działania

(przeznaczenie 15% pozyskanego kapitału):

– przeznaczenie środków finansowych na organizację transportu kontenerowego, tj. wypożyczenie kontenerów,

przewóz kontenerów przez armatorów, usługi handlingowe i przeładunkowe w portach oraz transport do

miejsca przeznaczenia,

– nabycie odpowiednich ubezpieczeń od odpowiedzialności cywilnej dla klienta oraz Spółki,

– nawiązanie kontaktów z agencjami spedycyjnymi na Lotnisku Chopina w Warszawie i operatorami NVOCC

oferującymi realizację przesyłek drobnicowych, a także przewoźnikami oferującymi organizacje przewozu

kontenerów podwoziami kontenerowymi,

– otwarcie nowych oddziałów sprzedaży biletów, informacji handlowej oraz oddziałów świadczenia usług frachtu

morskiego (kontenerowego),

– budowa własnej serwerowni.

„To nie menadżerowie oceniają, co jest cenne w działalności firmy, lecz nasi klienci”

Refinansowanie faktoringu (przeznaczenie 40% pozyskanego kapitału):

– stopniowa rezygnacja z finansowania factoringiem w ramach pozyskanych środków finansowych z emisji

obligacji,

– obniżenie kosztów finansowych powinno mieć pozytywny wpływ na osiągane wyniki finansowe.

Zwiększenie środków obrotowych - zakupy biletów na przeprawy promowe (przeznaczenie 45%

pozyskanego kapitału):

– wraz ze wzrostem kapitału obrotowego, Spółka będzie miała możliwość wcześniejszego kontraktowania

rezerwacji większej ilości promów po konkurencyjnych cenach,

– odbiorcy usług Spółki mają dostęp do atrakcyjnych cenowo biletów, niedostępnych dla innych konkurentów.

Oferta dla inwestora Nazwa instrumentu: obligacje zwykłe na okaziciela serii A

Oprocentowanie:* WIBOR 3M + marża

Typ oprocentowania: zmienne

Wypłata odsetek: kwartalna

Okres do wykupu: 24 miesiące

Wartość emisji: do 2,5 mln zł

Próg emisji: 0,5 mln zł

Minimalny zapis: 20 szt. obligacji

Wartość nominalna: 1.000 zł

Cena emisyjna: równa wartości nominalnej

Obrót wtórny: Rynek Catalyst, segment GPW ASO

* dane zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w procesie BB

Dlaczego warto inwestować?

planowa realizacja strategii rozwoju

konsekwentne rozszerzanie

wachlarza oferty o nowe usługi

ekspansja geograficzna poprzez

budowę nowych oddziałów oraz

powoływanie spółek zależnych

silna pozycja na krajowym rynku

rezerwacji połączeń promowych

doświadczona kadra zarządzająca

wsparta profesjonalnym

kierownictwem

ścisła współpraca z największymi

międzynarodowymi firmami

transportowymi i armatorami

sprawdzony model biznesu

funkcjonowanie na dynamicznie

rosnącym rynku promowym

Kontakt

Certus Capital S.A.

ul. Krupnicza 13

50-075 Wrocław

Tel. / Fax: 71 780 92 80

www.certuscapital.pl

Tomasz Maślanka

Prezes Zarządu / Partner Zarządzający

Tel.: 71 780 92 80

E-mail: inwestorzy@certuscapital.pl

Uboat – Line S.A.

ul. Kwiatkowskiego 60 A-3 lok. 122

81-156 Gdynia

Tel.: 58 34 19 412

Fax: 58 71 28 300

www.uboat.pl

Grzegorz Misiąg

Prezes Zarządu

Tel.: 58 341 94 12

E-mail: uboat@uboat.pl

Nota prawna Niniejszy dokument ("Prezentacja") zawiera informacje odnoszące się do spółki Uboat – Line S.A. ("Spółka"). Zaprezentowane informacje nie są wyczerpujące

i zostały przygotowane w celu przedstawienia Odbiorcy jedynie podstawowej wiedzy o Spółce i możliwościach inwestycji w Spółkę. Prezentacja nie zawiera

całej wiedzy, jakiej Odbiorca mógłby potrzebować w celu rozważenia możliwości inwestycji. W każdym wypadku Odbiorca Prezentacji powinien polegać na

własnych badaniach i analizach zmierzających do podjęcia decyzji inwestycyjnej.

Spółka nie deklaruje w sposób jawny lub domyślny poprawności, bezbłędności i kompletności informacji zawartych w Prezentacji. Spółka nie przyjmuje również

odpowiedzialności za ewentualne błędy, pomyłki, i niekompletność Prezentacji oraz za ewentualny uszczerbek doznany przez Odbiorcę na skutek błędów,

pomyłek i niekompletności Prezentacji. W szczególności Prezentacja może zawierać stwierdzenia będące ocenami, opisami planów, zamierzeń i projekcji

odnoszącymi się do przyszłości. Spółka nie deklaruje, że przedstawione oceny są uprawnione, a plany, zamierzenia i projekcje są poprawne, i że zostaną w

rzeczywistości osiągnięte. Odbiorca nie powinien polegać na przedstawionych ocenach, planach, opisach zamierzeń i projekcjach bez poddania ich dalszej

niezależnej analizie.

Przedstawiając niniejszą Prezentację Spółka zastrzega sobie prawo do jej uzupełnienia lub zmiany w części lub w całości w dowolnym czasie. Zastrzeżenie to

nie powinno być jednak przez Odbiorcę rozumiane jako zobowiązanie Spółki do przedstawienia zmian, uaktualnień, uzupełnień lub korekt Prezentacji w

przyszłości. Żadna z nowych lub zmienionych informacji nie może być przez Odbiorcę potraktowana jako pewna, chyba, że Spółka wyraźnie zaznaczy inaczej.

Prezentacja nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej odnośnie Spółki, jakichkolwiek instrumentów finansowych z nią związanych, a nieodnoszących się do

jakichkolwiek innych podmiotów. Prezentacja nie jest ofertą lub zaproszeniem do nabycia udziałów ani jakichkolwiek innych instrumentów finansowych

związanych ze Spółką lub jakimkolwiek innym podmiotem.

Prezentacja nie jest przeznaczona do swobodnej dystrybucji. Prezentacja zawiera informacje nie będące publicznie dostępne, poufne i prywatne co do zasady.

Odbiorca przyjmując do wiadomości niepubliczny, poufny i prywatny statut informacji zawartych w Prezentacji akceptuje jednocześnie, że informacje te będą

przez Niego traktowane w sposób poufny i że nie będą ujawniane osobom trzecim ani nie będą reprodukowane, rozpowszechniane, cytowane w jakikolwiek

sposób i w jakimkolwiek celu, chyba że po uzyskaniu pisemnej zgody Spółki, za wyjątkiem sytuacji, w których ujawnienie informacji poufnych (i)jest wymagane

przez prawo (ii)następuje w odniesieniu do pracowników Odbiorcy, którzy zostali poinformowani o poufnym charakterze informacji i zobowiązali się do

przestrzegania ich poufności.

Zawartość Prezentacji nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej, podatkowej ani żadnej innej. Odbiorca Prezentacji jest zachęcany do skorzystania z porady

inwestycyjnej, prawnej, podatkowej i innej uznanej przez Niego za właściwą przed rozważeniem inwestycji w Spółkę. Spółka nie będzie ponosić jakichkolwiek

kosztów jakie Odbiorca może ponieść w związku z analizą niniejszej możliwości inwestycyjnej.