Artur Nowak-Far

Holding

jako forma organizacyjna

radia publicznego?

Holding

• współzależność spółek nie niwecząca ich niezależności

• bezpośredni wpływ jednej spółki (dominującej) na działalność innych (zależnych)

Propozycja „Zielonej Księgi”

• przekształcenie 17 regionalnych spółek w podmioty programowe holdingu PR (własności Skarbu Państwa)

• spółki zależne – w 100% własnością holdingu PR

• w portfelu spółek zależnych: spółki programowe, produkcyjne, pomocnicze, inne

Powstanie holdingu

• poprzez częściowe bądź pełne nabycie akcji spółek

lub

• zawarcie umowy holdingu („o zarządzenie spółką zależną”)

Umowa o zarządzenie spółką zależną (art. 7 KSH)

• odpowiedzialność spółki dominującej za szkody wyrządzone spółce zależnej

• odpowiedzialność spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli

Umowa o zarządzanie spółką zależną

• treść przepisów umowy dotyczących odpowiedzialności wobec spółki zależnej oraz za jej zobowiązania wobec wierzycieli musi być ujawniona w rejestrze spółek pod rygorem ich nieważności (bezskuteczności)

Kwestia dodatkowa: podatkowa grupa kapitałowa

• grupa rozliczająca się jednolicie (jako całość)

• powstała na podstawie umowy na co najmniej 3 lata

• spełniająca inne warunki określone w ustawie o CIT

„Inne warunki” – ustawa CIT

• średni kapitał grupy/każdego uczestnika: 1 mln zł

• udział spółki dominującej: 100% (w tej części, która nie zastrzeżona dla pracowników lub Skarbu Państwa)

• brak zaległości podatkowych

• kapitał akcyjny w całości opłacony a wkłady pieniężne wniesione

• dochód grupy nie mniejszy niż 8% przychodów grupy

Prostą konsekwencją:

konsolidacja sprawozdań finansowych

Konsekwencje złożone:

• scalenie zasobów i możliwość optymalizacji zarządzania nimi

• możliwość redukcji kosztów• możliwość koordynacji działań marketingowych i

oferowania nowych produktów• większa elastyczność wyboru strategii rozwoju• zachowanie względnego bezpieczeństwa na

wypadek upadłości któregokolwiek uczestnika holdingu

Konsekwencje złożone:

• ograniczenie zależności (w stopniu zależnym od realizowanej strategii)

• konieczność poprawności i przejrzystości rozliczeń kosztów (w przypadku braku podatkowej grupy kapitałowej – konieczność zachowania zasady arm’s length)

Konsekwencje złożone

• UWAGA:

sama umowa o zarządzanie przy 100% własności akcji nie gwarantuje stałości konfiguracji stosunków prawnych w przyszłości

Konsekwencje złożone:

• zwiększenie podatności na skargi prawa antymonopolowego

• zapewnienie zarządzania portfelowego

Przykład portfela – macierz Bartletta i Ghoshala

Lider Kontrybutor

„Czarna dziura” Wykonawca

Wnioski

• holding uelastycznia strategię i zwiększa jej możliwości

• holding daje możliwość lepszego zarządzania zasobami

• holding może stwarzać korzyści podatkowe

Wnioski

• holding zwiększa podatność na skargi antymonopolowe

• holding jako taki nie gwarantuje stałej konfiguracji stosunków prawnych – gwarantują ją zapisy umowy o zarządzanie a jeszcze lepiej przepisy ustawowe

• efektywność holdingu zależy w dużo większym stopniu od jakości strategii rynkowej całej grupy niż od samego przyjęcia tej formy współpracy