14 dp wierzbowski_2011-07-14

________________________________

1 _____________________________________________

UL. MOKOTOWSKA 15A LOK 17; 00-640 WARSZAWA TEL. 022 312 41 10; FAX: 022 312 41 12

[email protected]

PROF. MAREK WIERZBOWSKI I PARTNERZY - ADWOKACI I RADCOWIE PRAWNI

Kancelaria powstała w 2004 roku, po zakończeniu przez Prof. M. Wierzbowskiego

ponad 10 letniej działalności w ramach zagranicznych kancelarii prawniczych jako radca

prawny i partner.

Od roku 2004 Kancelaria brała udział w wielu transakcjach. Prawnicy Kancelarii posiadają

rozległe doświadczenie wynikające z poprzedniej działalności, w tym również w

międzynarodowych kancelariach prawniczych.

Kancelaria specjalizuje się w prawie gospodarczym, a w szczególności w problematyce

dotyczącej rynku kapitałowego i różnych form papierów wartościowych, przejęciach i

połączeniach spółek, przekształceń spółek, prywatyzacji, w sprawach korporacyjnych,

prawie energetycznym, antymonopolowym, telekomunikacyjnym, przewozowym, w

prawie administracyjnym, jak i również w sprawach sądowych i arbitrażowych krajowych

i międzynarodowych, prawie upadłościowym oraz w prawie zamówień publicznych.

Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne dla przedsiębiorców polskich i

zagranicznych. Usługi te obejmują doradztwo przy wszystkich etapach różnego rodzaju

projektów inwestycyjnych. Pomagamy naszym Klientom w pozyskiwaniu kapitału,

uzyskiwaniu zezwoleń i koncesji, zaskarżaniu niekorzystnych decyzji.

Ze względu na doświadczenie i pozycję prawników Kancelarii, prowadzili oni szereg spraw

precedensowych, także obsługujących nowatorskie przedsięwzięcia gospodarcze – np.

pierwsze emisje obligacji zamiennych spółek publicznych.

NASZE KOMPETENCJE W OBSZARZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

PAPIERY WARTOŚCIOWE, RYNKI KAPITAŁOWE I FINANSOWE

Prawnicy Kancelarii mają rozległe doświadczenie we wszelkich typach transakcji

na rynku kapitałowym. Kancelaria przeprowadziła obsługę szeregu przekształceń spółek

kapitałowych, ofert spółek niepublicznych oraz publicznych, emisji papierów dłużnych

oraz innych papierów wartościowych, włączając w to przygotowanie prospektów

emisyjnych oraz programów motywacyjnych różnych form (obligacje zamienne, obligacje

z prawem pierwszeństwa, opcje nabycia, warranty subskrypcyjne) dla kadry

menedżerskiej.

Wśród ofert spółek publicznych, których części prawne prospektów lub innego

typu dokumentów informacyjnych przygotowane zostały przez Kancelarię, wymienić

można m.in.:

________________________________

2 _____________________________________________


[email protected]

ELSTAR OILS S.A. (dwie emisje akcji, w tym IPO, emisja obligacji z prawem pierwszeństwa),

CERAMIKA NOWA GALA S.A. (dwie emisje akcji, w tym IPO, emisja obligacji z prawem pierwszeństwa),

COMP S.A. (dwie emisje akcji, w tym IPO),

TRAS TYCHY S.A. (emisja połączeniowa),

DECORA S.A. (IPO emisja akcji, emisja warrantów subskrypcyjnych),

TRAS INTUR S.A.(trzy emisje akcji oraz emisja obligacji zamiennych),

POLSKI KONCERN MIĘSNY S.A. (DUDA S.A.) (IPO - emisja pod wkłady niepieniężne, emisja publiczna),

INTERNETOWY DOM MAKLERSKI S.A.

(emisja akcji - IPO),

FAM S.A. (emisja obligacji z prawem pierwszeństwa),

SANWIL S.A. (emisja akcji),

LUBAWA S.A. (emisja akcji z prawem poboru),

MOSTOSTAL WARSZAWA S.A.,(emisja akcji z prawem poboru),

JUPITER NFI S.A. (emisja akcji z prawem poboru),

MOSTOSTAL ZABRZE HOLDING S.A. (emisja akcji z prawem poboru),

HYPERION S.A. (emisja akcji - IPO, emisja warrantów subskrypcyjnych),

NETMEDIA S.A. (emisja akcji - IPO),

LENTEX S.A. (emisja akcji),

INFOVIDE S.A. (emisja akcji - IPO),

MONNARI TRADE S.A. (emisja akcji - IPO),

ABM Solid S.A.(emisja akcji - IPO),

PROTEKTOR S.A. (emisja akcji z prawem poboru),

INFOVIDE - MATRIX S.A. (emisja akcji - IPO),

B3SYSTEM S.A. (przekształcenie formy prawnej, emisja akcji -IPO, emisja warrantów subskrypcyjnych),

GADU GADU S.A. (przekształcenie formy prawnej, emisja akcji - IPO),

LABORATORIUM KOLASTYNA S.A. (emisja akcji - IPO, emisja warrantów subskrypcyjnych),

RAFAKO S.A. (emisja akcji z prawem poboru),

NTT SYSTEM S.A. (emisja akcji - IPO, emisja warrantów subskrypcyjnych),

HELIO S.A. (emisja akcji - IPO),

INTUR S.A. (emisja akcji z prawem poboru),

CERAMIKA NOWA GALA S.A. (emisja akcji z prawem poboru),

BOMI S.A. (emisja akcji - IPO),

WOLA INFO S.A. (emisja akcji - IPO),

ORZEŁ BIAŁY S.A. (emisja akcji - IPO),

POL - MOT WARFAMA S.A. (emisja akcji – IPO, emisja warrantów subskrypcyjnych),

CITY INTERACTIVE S.A. (emisja akcji – IPO, emisja warrantów subskrypcyjnych),

KONSORCJUM STALI S.A. (emisja akcji - IPO),

POWER MEDIA S.A. (emisja akcji – IPO),

SKYLINE INVESTMENT S.A. (emisja akcji – IPO),

Polskie Towarzystwo Reasekuracji SA (emisja akcji – IPO - odwołana),

TRION S.A. (emisja aportowa),

Dom Maklerski IDM S.A. (emisja z prawem poboru),

BERLING SA (emisja akcji – IPO - odwołana),

BOMI S.A (emisja połączeniowa oraz emisja aportowa),

BUMECH S.A. (emisja akcji – IPO).

AUTOGUARD SA (emisja akcji – IPO - odwołana),

EMC Instytut Medyczny SA (emisja akcji z prawem poboru– SPO).

KOPEX SA (subskrypcja prywatna)

JUTRZENKA HOLDING SA (subskrypcja prywatna)

BERLING S.A. (IPO – 2010);

EKO HOLDING S.A. (IPO 2010);

ADVADIS S.A. (dopuszczenie akcji do obrotu na GPW)

TAURON SA (IPO 2010)

ZPC Otmuchów SA (emisja akcji – IPO 2010)

TRANS POLONIA SA (zatwierdzenie prospektu pod IPO 2010)

GASTEL–ŻURAWIE SA (zatwierdzenie prospektu pod wprowadzenie akcji serii F do obrotu na GPW);

ELECTUS HIPOTECZNY SA (Polski Fundusz Hipoteczny SA) zatwierdzenie prospektu pod IPO 2010)

EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. (IPO 2010)

BSC Drukarnia Opakowań S.A. (emisja akcji –IPO 2011 r.)

INPRO SA (doradca Oferującego przy IPO 2011r.)

GASTEL –ŻURAWIE SA (emisja akcji z p.p.– SPO 2011)

IDEA TFI SA (emisja akcji – IPO 2011)

BENEFIT SYSTEMS SA (emisja akcji – IPO 2011)

Centrum Medyczne ENEL-MED SA (emisja akcji – IPO 2011)

Doradzaliśmy także przy ofertach spółek, w których dokumenty ofertowe przygotowali

inni doradcy prawni.

PROF. MAREK WIERZBOWSKI I PARTNERZY

ADWOKACI I RADCOWIE PRAWNI

________________________________________

UL. MOKOTOWSKA 15A LOK 17 00-640 WARSZAWA TEL. 022 312 41 10 FAX: 022 312 41 12

[email protected] KRS: 0000274978; NIP: 7010056371

3

Uczestniczymy ponadto w kilku projektach ofert i wprowadzeń, które obecnie znajdują się

w procedurze zatwierdzeniowej przed KNF.

PROGRAMY MOTYWACYJNE DLA KADRY MENADŻERSKIEJ

Kancelaria przygotowała kilkanaście programów motywacyjnych dla osób zarządzających

i pracowników spółek aplikujących bądź spółek publicznych.

Programy zapewniają kadrze kierowniczej nabycie pakietów akcji spółki po z góry

ustalonej cenie w przeciągu kilku lat, jako element dodatkowego wynagrodzenia

uzależnionego od sukcesu spółki lub osobistych wyników na rzecz spółki.

EMISJE OBLIGACJI:

Oprócz emisji akcji, obsługiwaliśmy liczne emisje obligacji różnych typów: zwykłe (w tym

zabezpieczone), zamienne oraz z prawem pierwszeństwa. Emisje obligacji zamiennych

oraz z prawem pierwszeństwa przeprowadzaliśmy w drodze ofert publicznych oraz w

drodze ofert prywatnych.

Wśród emisji obligacji, które obsługiwała Kancelaria wymienić można m.in.:

Elstar Oils S.A. – emisja obligacji z prawem pierwszeństwa – program motywacyjny (oferta prywatna)

Ceramika Nowa Gala S.A. – emisja obligacji z prawem pierwszeństwa – program motywacyjny (oferta prywatna)

FAM Technika Odlewnicza S.A. – emisja obligacji zamiennych – program motywacyjny (oferta prywatna)

Sanwil S.A. – emisja obligacji (oferta prywatna)

Tras Tychy S.A. – emisja obligacji zamiennych (oferta publiczna)

Gaz Invest Holding Sp. z o.o. – emisja obligacji zabezpieczonych hipotekami na nieruchomościach (oferta prywatna)

GC Investments Sp. z o.o.– emisja obligacji zabezpieczonych hipotekami na nieruchomościach (oferta prywatna)

Electus S.A. – emisja obligacji (oferta publiczna)

Dom Maklerski IDM S.A. – emisja obligacji zabezpieczonych akcjami (oferta prywatna)

BluePark Sp. z o.o. S.K.A. – emisja obligacji zabezpieczonych hipotekami na nieruchomościach (oferta prywatna), był również przygotowany wariant emisji obligacji zamiennych (oferta prywatna)

Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. – emisja obligacji zamiennych na akcje (oferta prywatna)

City Interactive S.A. – prywatna emisja obligacji

ELECTUS SA – prywatna emisja obligacji

Prawnicy Kancelarii uczestniczyli w podobnych projektach pracując w innych

kancelariach. Warto nadmienić przykładowo, że Prof. Wierzbowski kierował m.in.

zespołami prawników obsługujących:

emisję euro-obligacji zamiennych Banku BPH;

emisje euro-obligacji zamiennych Stalexport S.A.;

emisję obligacji zamiennych Prokom Investment S.A.;

liczne programy commercial paper m.in. opartych o obligacje krótkoterminowe.

Prof. Marek Wierzbowski jest współautorem książki „Papiery dłużne Zagadnienia

praktyczne” (wspólnie z Zofią Bielecką – wówczas zastępcą przewodniczącego Komisji)

wydanej przez Parkiet, a także z uwagi na swoje wieloletnie doświadczenie w zakresie



______________________________________

4 ______________________________________

ul. Mokotowska 15A lok 17; 00-640 Warszawa TEL. 022 312 41 10; FAX: 022 312 41 12

[email protected]

emisji papierów wartościowych, został poproszony przez Komisję o napisanie wstępu do

wydanej przez KPWiG publikacji „Akcje i obligacje korporacyjne w obrocie papierami

wartościowymi”. Ponadto, w chwili obecnej Kancelaria przygotowuje dokumentację

prawną do kilku emisji obligacji. Kancelaria doradzała także w procesach rolowania

obligacji.

PRAWO SPÓŁEK

W zakresie prawa spółek Kancelaria posiada rozległe doświadczenie w tzw. bieżącej

obsłudze korporacyjnej oraz doradztwie w zakresie relacji organów spółek kapitałowych.

Kancelaria zapewnia kompleksową obsługę polskich i zagranicznych przedsiębiorców,

obejmującą, m.in.:

przygotowanie opinii prawnych oraz audytów w sprawach dotyczących bieżącej działalności Spółek, w

szczególności w zakresie uregulowań Kodeksu spółek handlowych oraz innych aktów prawnych

dotyczących obrotu gospodarczego,

pomoc przy zakładaniu, podziale oraz likwidacji spółek prawa handlowego, w tym pomoc przy

uzyskaniu stosownych zezwoleń lub koncesji na podjęcie działalności gospodarczej,

doradztwo prawne przy przejęciach, połączeniach i przekształceniach spółek (transakcje M&A) oraz

pozostałych aspektach związanych z tworzeniem i restrukturyzacją grup kapitałowych, o czym szerzej

poniżej,

pomoc prawna przy tworzeniu konsorcjów, holdingów czy trustów,

przygotowanie projektów regulaminów, statutów oraz uchwał organów spółek (posiedzenia zarządu,

rady nadzorczej, zgromadzenia wspólników, walne zgromadzenia),

reprezentacja w ramach postępowań rejestrowych w celu wpisania ich do Krajowego Rejestru

Sądowego lub ujawnienia zmian wynikających ze zmiany umowy spółki albo statutu oraz ujawnienia

zmian osobowych w organach spółek,

reprezentacja w sporach pomiędzy akcjonariuszami lub udziałowcami, akcjonariuszami lub

udziałowcami a Spółką, udział w negocjacjach oraz sporach sądowych dotyczących zaskarżania uchwał

zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia,

przygotowywanie projektów kontraktów menedżerskich z członkami władz podmiotów gospodarczych

wraz z umowami o zakazie konkurencji oraz o zachowaniu poufności tajemnicy przedsiębiorstwa.

PRZEJĘCIA, POŁĄCZENIA I PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK (TRANSAKCJE M&A)

Kancelaria obsługiwała szereg przejęć, połączeń czy przekształceń spółek.

W zakresie przejęć, najważniejszym przedsięwzięciem pod względem wielkości transakcji,

nigdy nie zamkniętym, było nabycie przez hiszpańskiego potentata energetycznego

pakietu kontrolnego akcji Zespołu Elektrowni Dolna Odra, w którym to procesie



______________________________________

5 ______________________________________


[email protected]

reprezentowaliśmy hiszpańskiego inwestora (Skarb Państwa, wskutek zmiany planów co

do prywatyzacji sektora energetycznego wycofał się z transakcji, po podpisaniu umowy

sprzedaży). Ponadto przeprowadziliśmy liczne transakcje nabycia znacznych pakietów

akcji spółek publicznych i niepublicznych prowadzących do zmiany kontroli nad nimi,

nabycia znacznego pakietu akcji od Skarbu Państwa objętego ograniczeniami

wynikającymi z ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Dokonaliśmy licznych połączeń spółek, a także podziału spółek.

Obsługiwaliśmy szereg wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółek

publicznych, prowadzących do osiągnięcia określonego progu ogólnej liczby głosów na

walnym zgromadzeniu.

Obsługiwaliśmy również szereg przekształceń spółek: od przekształceń spółek

osobowych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną oraz ze spółki

komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Mamy również doświadczenie

w zakresie różnych form podziałów spółek jak i wnoszenia jako aportu akcji lub udziałów

spółek, a także przedsiębiorstw do na pokrycie kapitału zakładowego spółek, w tym także

spółek publicznych. Doradzaliśmy również przy szeregu transakcji obsługiwanych przez

inne firmy, w szczególności w zakresie elementów nowych dla polskiego rynku.

Poniżej przedstawiamy niektóre ze zrealizowanych projektów z tej dziedziny:

Sprzedaż akcji RADCOMP SA;

Sprzedaż akcji SANWILL SA;

Sprzedaż akcji LENTEX SA;

Nabycie akcji ELEKTRIM SA;

Sprzedaż akcji DŁUGIE ROZMOWY SA;

Nabycie akcji INFOVIDE MATRIX SA;

Nabycie akcji PRABOS Plus A.S. (Czechy)

Nabycie akcji RESBUD SA (nabycie od Skarbu

Państwa);

Nabycie akcji RABAT POMORZE SA;

Nabycie akcji HS PARTNER PRO-TEST SA;

Nabycie akcji BUDOPOL SA;

Nabycie udziałów ARKTON Sp. z o.o.

Nabycie udziałów PROTEST sp. z o.o.

Nabycie akcji ZESPOŁU ELEKTROWNI DOLNA

ODRA SA (nabycie od Skarbu Państwa);

Nabycie udziałów BODEKO Sp. z o.o.

Nabycie udziałów CRYPTOTECH Sp. z o.o.

Nabycie udziałów ARKTON Sp. z o.o.

Badanie due diligence spółek z branży

spożywczej na potrzeby sprzedaży na rzecz

ADS SA;

Badanie due diligence grupy kapitałowej spółek

działających w branży transportu kolejowego na

potrzeby sprzedaży na rzecz PCC SE;

Badanie due diligence spółki Siarkopol Gdańsk

S.A. na potrzeby przejęcia przez PERN SA,

obsługa prawna przejęcia;

Badanie stanu majątku spółki Pabianickie

Zakłady Farmaceutyczne Polfa S.A., obsługa

prawna sprzedaży spółki przez PHF SA i MSP;

Obsługa prawna sprzedaży resztówki akcji

KGHM SA przez MSP;

Badanie due diligence grupy kapitałowej ANWIL

na potrzeby przejęcia przez ZA PUŁAWY SA

obsługa prawna przejęcia;

Badanie due diligence oraz obsługa prawna

nabycia od Grupy Ciech Fosforów przez ZA

Puławy SA;



______________________________________

6 ______________________________________


[email protected]

Obsługa prawna nabycia na rzecz podmiotu

zagranicznego pakietu kontrolnego wiodącego

zakładu farmaceutycznego;

W realizacjach poszczególnych projektów prywatyzacyjnych działaliśmy zarówno na rzecz

Skarbu Państwa jak i prywatnych inwestorów nabywających akcje od Skarbu Państwa.

Doradzaliśmy przedstawicielom Skarbu Państwa przy różnych zagadnieniach związanych

z procesami prywatyzacyjnymi.

Świadczymy również usługi na rzecz spółek kontrolowanych przez Skarb Państwa, w tym

o kluczowym znaczeniu, jak PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. z siedzibą w

Lublinie, BANK PKO S.A. z siedzibą w Warszawie, Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. z

siedzibą w Puławach, BANK OCHRONY ŚRODOWISKA S.A. z siedzibą w Warszawie,

PGNIG S.A. z siedzibą w Warszawie, PKN ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku, EUROPOL GAZ

S.A. z siedzibą w Warszawie czy Grupa PKP SA.

Prawnicy Kancelarii uczestniczyli w podobnych projektach pracując w innych

kancelariach. Warto nadmienić np., że Prof. Wierzbowski kierował zespołami prawników

obsługujących szereg wielkich transakcji, w tym sprzedaż akcji w ramach prywatyzacji

Banku PKO S.A. oraz sprzedaż akcji w ramach prywatyzacji PKN Orlen S.A., zaś Mec.

Marczuk dokonywał szeregu połączeń i przejęć na rynku ubezpieczeniowym, między

innymi: TU COMPENSA SA, BTUiR HEROS SA, VIENNA Life SA, TUnŻ COMPENSA SA.

PRAWO KONKURENCJI – ANTYMONOPOLOWE

Kancelaria prowadzi szereg spraw z zakresu ochrony konkurencji i konsumentów (prawa

antymonopolowego). Są to przede wszystkim sprawy zgłoszenia zamiaru koncentracji

przedsiębiorców i uzyskania zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji, sprawy

nadużycia pozycji dominującej, sprawy porozumień ograniczających konkurencję oraz

pomocy publicznej i tzw. klauzul abuzywnych.

Kancelaria zajmuje się przygotowaniem wniosków w sprawie zgłoszenia zamiaru

koncentracji do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz reprezentuje

klientów w postępowaniu przed Prezesem UOKiK.

Doświadczenie Kancelarii obejmuje szereg takich postępowań, w tym postępowania,

gdzie po stronie przejmujących występowały spółki działające w dużych grupach

kapitałowych lub na specyficznych rynkach, które wcześniej nie były analizowane przez

UOKiK. Doświadczenie Kancelarii obejmuje także udział w przygotowywaniu zgłoszenia do

Komisji Europejskiej koncentracji o wymiarze wspólnotowym zgodnie z Rozporządzeniem

Rady (WE) Nr 139/2004. W zakresie nadużycia pozycji dominującej najbardziej

spektakularną sprawą było uchylenie decyzji o nałożeniu wielomilionowej kary pieniężnej



______________________________________

7 ____________________________________________


[email protected]

na jednego z producentów węgla, któremu dystrybutor zarzucał nadużycie pozycji

dominującej. Kancelaria brała udział w sprawie dotyczącej nałożenia wysokich kar

pieniężnych na wystawców kart płatniczych. Wśród postępowań szeroko znanych

Kancelaria doradzała w kwestiach zaskarżenia tychże decyzji Prezesa UOKiK.

Kancelaria przygotowywała, bądź opiniowała porozumienia dystrybucyjne, gdzie w

zależności od sytuacji producenta niektóre klauzule mogą być uznane za

niedopuszczalne. Sprawami klauzul abuzywnych zajmowaliśmy się w kontekście

regulaminów i wzorców umownych, zarówno sprzedawców paliw i energii, jak i usług

finansowych. Opinie przygotowane przez Kancelarię pozwoliły także na otrzymanie przez

kilku polskich przedsiębiorców pomocy publicznej.

Świadczymy m. in. usługi na rzecz spółek telekomunikacyjnych i transportowych, jak

Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PKP Cargo S.A. z

siedzibą w Warszawie.

PRAWO CYWILNE, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZOBOWIĄZAŃ I PRAWA RZECZOWEGO

Jeden głównych pionów działalności Kancelarii stanowi doradztwo prawne w zakresie

szeroko rozumianego prawa cywilnego, w tym w szczególności:

sporządzanie projektów umów krajowych i międzynarodowych, w tym zarówno umów handlowych, jak

też i umów zawieranych z udziałem konsumentów,

sporządzanie projektów ogólnych warunków umów (OWU) oraz tzw. wzorców umów krajowych i

międzynarodowych, w tym zarówno umów handlowych, jak też i umów zawieranych z udziałem

konsumentów,

negocjowanie umów krajowych i międzynarodowych,

reprezentowanie Klientów w sporach w związku z roszczeniami z zakresu prawa umów krajowych i

międzynarodowych,

doradztwo prawne w zakresie regulacji związanych z nieruchomościami,

audyty prawne dotyczące nieruchomości (na zlecenie inwestora bądź sprzedawcy),

reprezentowanie Klientów w postępowaniach sądowych i administracyjnych dotyczących

nieruchomości, w tym m.in. w postępowaniach przed sądem wieczystoksięgowym, postępowaniach

dotyczących zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie nieruchomości,

postępowaniach administracyjnych dotyczących procesu inwestycyjnego,

przeprowadzanie analizy prawnej majątków, w tym majątków spółek przejmowanych.

PRAWO PRACY

Doświadczenie Kancelarii w ramach prawa pracy obejmuje:



______________________________________

8 ____________________________________________


[email protected]

pomoc przy nawiązywaniu, zmianie i rozwiązaniu stosunku pracy, w tym przygotowywanie umów o

pracę, kontraktów menadżerskich, przejęciach zakładu pracy przez innego pracodawcę,

pomoc przy zawieraniu umów towarzyszących stosunkowi pracy - umowy o zakazie konkurencji w

trakcie trwania i po ustaniu stosunku pracy, umowy o wspólnej odpowiedzialności materialnej oraz

umów o zachowaniu poufności,

sporządzanie projektów regulaminów oraz projektów uchwał w sprawach dotyczących

wewnątrzzakładowych źródeł prawa pracy, w szczególności regulaminów pracy, regulaminów

wynagradzania, regulaminów zakładowego funduszu świadczeń socjalnych,

bieżące doradztwo prawne i sporządzanie opinii prawnych we wszystkich aspektach prawa pracy, w

tym związanych z wynagrodzeniem za pracę oraz jego ochroną, czasem pracy, urlopami, wypadkami

przy pracy, szczególną ochroną pracowników przed rozwiązaniem stosunku pracy, zwolnieniami

grupowymi, odpowiedzialnością porządkową i materialną pracowników, układami zbiorowymi,

związkami zawodowymi.

SPORY SĄDOWE I ARBITRAŻOWE (KRAJOWE I MIĘDZYNARODOWE)

Kancelaria reprezentuje klientów w licznych sporach sądowych, a także arbitrażowych.

Wśród spraw sądowych można wskazać szereg spraw cywilnych pomiędzy

przedsiębiorcami, w tym sprawy z zakresu nieuczciwej konkurencji, sprawy z zakresu

prawa handlowego np. w związku z zaskarżeniami uchwał walnych zgromadzeń,

odpowiedzialności członków władz spółek. Do spraw sądowych zaliczyć także należy

prowadzone w trybie gospodarczym postępowania cywilne przed Sądem Ochrony

konkurencji i Konsumentów, dotyczące odwołań od decyzji lub zażaleń na postanowienia

organów administracji publicznej pełniących funkcje tzw. regulatorów.

Kancelaria ma szerokie doświadczenie w krajowych i zagranicznych sporach

arbitrażowych, wynikające z prowadzenia sporów arbitrażowych w imieniu Klientów, jak i

z doświadczenia prof. Wierzbowskiego jako arbitra rozstrzygającego takie spory. Ponadto

prof. Wierzbowski przez szereg lat był wiceprzewodniczącym Sądu Arbitrażowego przy

Krajowej Izbie Gospodarczej, który to sąd jest największym polskim sądem

arbitrażowym. Prof. Wierzbowski jest także od początku istnienia Sądu Izby Domów

Maklerskich przewodniczącym tegoż sądu, rozstrzygającego jako sąd polubowny

(arbitrażowy) przede wszystkim spory klientów z domami maklerskimi, jak i spory

pomiędzy samymi domami maklerskimi.

Doświadczenie Kancelarii obejmuje zarówno prowadzenie spraw przed stałymi sądami

arbitrażowymi (szczególnie przy KIG), jak i trybunałami arbitrażowymi ad hoc,

powoływanymi dla rozstrzygnięcia konkretnego sporu, działającymi w oparciu o różne

regulaminy (np. ICC, UNICITRAL, Permanent Court of International Arbitration).

SPRAWY ADMINISTRACYJNE I PRZED SĄDAMI ADMINISTRACYJNYMI



______________________________________

9 ____________________________________________


[email protected]

Prawnicy Kancelarii prowadzili wiele trudnych spraw administracyjnych m.in. z zakresu

prawa górniczego i geologicznego, ochrony danych osobowych, ochrony środowiska,

prawa lotniczego, a także z dziedzin prawa wskazanych powyżej. Prawnicy kancelarii

reprezentowali Klientów zarówno w postępowaniach przed organami administracji

publicznej, jak i sądami administracyjnymi. Występowaliśmy jako przedstawiciele stron

skarżąc decyzje administracyjne, ale również reprezentowaliśmy organy administracji

publicznej, których działania lub rozstrzygnięcia były kwestionowane.

W prowadzeniu spraw przed organami administracji publicznej istotne znaczenie ma

praktyka akademicka prof. Marka Wierzbowskiego, dr Rafała Stankiewicza czy Łukasza

Adamczyka. Od wielu lat Prof. Wierzbowski kieruje największą w Polsce Katedrą Prawa i

Postępowania Administracyjnego na Uniwersytecie Warszawskim, a dr Stankiewicz jest

adiunktem na Wydziale Prawa i Administracji tegoż Uniwersytetu.

DORADZTWO I OPTYMALIZACJE PODATKOWE

Kancelaria świadczy usługi w zakresie doradztwa podatkowego. Dział podatkowy

Kancelarii uczestniczył w szeregu procesów optymalizacyjnych, w tym, w kilku procesach

optymalizacyjnych w zakresie zbycia akcji spółek publicznych z wykorzystaniem

zagranicznych spółek holdingowych. Optymalizacja obejmowała założenie spółki

holdingowej, neutralne podatkowo wprowadzenie spółki holdingowej, zbycie akcji przez

spółkę holdingową oraz zwolniony z opodatkowania transfer dochodów ze spółki

holdingowej do beneficjenta. Każdemu z procesów optymalizacyjnych towarzyszyło

pozyskanie dla klientów korzystnych interpretacji organów podatkowych.



______________________________________

10 ____________________________________________


[email protected]

OSIĄGNIĘCIA KANCELARII

Chambers Europe z 2007, 2008 r i 2009 r. przedstawia Kancelarię wśród wiodących

kancelarii polskich, zaś prof. Wierzbowski uznawany jest za wiodącego prawnika wśród

prawników zajmujących się rynkami kapitałowymi. Podobnie prezentują brytyjskie

wydawnictwa ILFR 1000 oraz Legal 500.

W szczególności naszą Kancelarię wymieniają w obszarze Capital Markets główne

rankingi międzynarodowe firm prawniczych. I tak, Legal 500 Europe, Middle East &

Africa z 2008 r. pisze o nas, opierając się na opiniach naszych konkurentów: “Prof. Marek

Wierzbowski Legal Advisors acts on extraordinarily number of IPOs, bond offerings and a

range of securities, and provides impressive representation in proceedings before the

Polish Financial Supervision Authority.” Chambers Europe - Europe’s Leading

Lawyers for Business tak pisze o prof. Wierzbowskim, “He is one of the most important

figures in the development of the Polish capital markets, peers say, while clients

appreciate his ability to communicate and knowledge of the legal environment”.

Chambers Europe za 2009 r. komentuje, iż – Marek Wierzbowski is widely recognized

as one of the most active individuals on the Polish capital markets scene.

W rankingu Gazety Giełdowej "Parkiet" za 2006 i za 2007 r. oraz w rankingu

Rzeczpospolitej za 2008r, za I półrocze 2009 roku oraz okres 2010 do I-V 2011 nasza

Kancelaria zajmowała pierwsze miejsce w Polsce w zakresie liczby obsługiwanych

pierwszych ofert publicznych.

Gazeta Giełdy "Parkiet" z 13 lipca 2009 wskazuje za rankingiem Deal Watch, naszą

Kancelarię jako głównego specjalistę od fuzji i przejęć, plasując ją na 5 miejscu dla

okresu 2008 i I półrocze 2009 ex-aequo z Kancelarią Linklaters T. Komosa i Wspólnicy a

Kancelarią Gide Loyrette Nouel.

Kancelaria jest także członkiem programu uruchomionego przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. - Firmy Partnerskie GPW - Liderzy Rynku

Pierwotnego, adresowanego do wiodących doradców prawnych i finansowych rynku

regulowanego w celu umożliwienia emitentom precyzyjnego wyboru zespołów doradczych

do konstrukcji ofert publicznych. Jesteśmy także Autoryzowanym Doradcą

alternatywnego systemu obrotu NewConnect organizowanego przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A.

Kancelaria, jak to zostało wyżej wspomniane, jest akredytowanym wykonawcą usług w

ramach programu Unii Europejskiej Sektorowy Program Operacyjny - Wzrost

Konkurencyjności Przedsiębiorstw.



______________________________________

11 ____________________________________________


[email protected]

ZESPÓŁ PRAWNIKÓW KANCELARII DEDYKOWANY DO OBSŁUGI PROJEKTU

PROF. ZW. DR HAB. MAREK WIERZBOWSKI, partner, założyciel Kancelarii, przez szereg lat pełnił

funkcje senior partnera warszawskich biur Weil Gotshal & Manges, a następnie Linklaters. Jest

profesorem zwyczajnym Uniwersytetu Warszawskiego. W swojej działalności prawniczej prof.

Wierzbowski kierował zespołami prawników obsługujących szereg wielkich transakcji, w tym

sprzedaż akcji w ramach prywatyzacji Banku PKO S.A., PKN Orlen S.A., pierwszą ofertę

publiczną Prokom Investment S.A., emisję obligacji zamiennych Banku BPH, Stalexport S.A.,

jak i wiele innych przedsięwzięć na rynku kapitałowym. Obsługiwał znaczącą część emisji GDR

i ADR emitowanych w oparciu o akcje polskich spółek i wprowadzanych do obrotu na rynkach

zagranicznych, w tym na Giełdzie Londyńskiej. Tworzył domy maklerskie (w tym pierwszy

zagraniczny dom maklerski w Polsce, pierwszy dom maklerski, zajmujący się asset

management, fundusze inwestycyjne, od początku funkcjonowania rynku kapitałowego w

Polsce. Oprócz działalności w Kancelarii prof. Wierzbowski przewodniczył Radzie Giełdy

Papierów Wartościowych (obecnie jest jej wiceprzewodniczącym), był doradcą Ministra

Przekształceń Własnościowych, Ministra Skarbu Państwa oraz Prezesa Urzędu Regulacji

Energetyki, a także wiceprzewodniczącym Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie

Gospodarczej. Prof. Wierzbowski jest także prezesem Sądu Izby Domów Maklerskich.

Reprezentował Komisję Papierów Wartościowych i Giełd oraz Komisję Nadzoru Bankowego w

postępowaniach przed NSA.

MARCIN MARCZUK, partner Kancelarii, radca prawny, były pracownik KPWiG (KNF). W ramach

Kancelarii kieruje jej praktyką w zakresie ofert publicznych, subskrypcji prywatnych i

różnorodnych transakcji i operacji na papierach wartościowych jak również na ich bazie

(transakcje opcyjnie). Zajmuje się prawnymi aspektami przejęć, fuzji oraz podziałów i

przekształceń spółek kapitałowych, a także różnego rodzaju programami tzw. opcji

menedżerskich. W ramach Kancelarii Mec. Marczuk wraz z zespołem przygotował wszystkie

oferty publiczne na bazie prospektów emisyjnych, memorandów informacyjnych, jak również

pełną dokumentację oferowania praw udziałowych na potrzeby transakcji niepublicznych.

Występował w imieniu emitentów, wprowadzających, podmiotów dominujących oraz domów

maklerskich w postępowaniach administracyjnych przed KPWiG, KNF, UOKiK, UZP, URE czy

PARP. Wraz z zespołem prawników przeprowadzał transakcje restrukturyzacyjne spółek, w

tym spółek zależnych od Skarbu Państwa. Przygotowywał również programy lojalnościowe dla

osób zarządzających czy pracowników spółek. Legitymuje się ponadto bogatym

doświadczeniem w sprawach z zakresu prawa karnego i ubezpieczeń. Pełni funkcję mediatora

Sądu Polubownego przy KNF.

SŁAWOMIR JAKSZUK, partner Kancelarii, radca prawny, były wieloletni wicedyrektor Biura

Prawnego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, wcześniej, w latach 1991-1994,

pracował w Biurze Operacji Kapitałowych Banku Własności Pracowniczej S.A., członek Komisji

Egzaminacyjnej dla Maklerów Giełdowych. Specjalizuje się w prawie gospodarczym, ze

szczególnym uwzględnieniem prawa spółek, prawa papierów wartościowych i rynku

kapitałowego. W kancelarii zajmuje się głównie problemami rynku kapitałowego w



______________________________________

12 ____________________________________________


[email protected]

szczególności działaniem firm inwestycyjnych, zakładaniem domów maklerskich i funduszy

inwestycyjnych, rozwiązywaniem bieżących problemów tych instytucji oraz ich

reprezentowaniem w postępowaniach przed KNF jak również transakcjami Mergers and

Acquisitions. Doradza również emitentom papierów wartościowych w problemach związanych

z wykonaniem ich obowiązków, nabywaniem papierów drogą bezpośrednich transakcji jak i

ogłaszania wezwań. Reprezentuje ich w postępowaniach przed KNF. Pełnił funkcję sędziego

stałego sądu polubownego przy GPW - Sądu Giełdowego. Współpracował z organami

administracji publicznej przy przygotowywaniu wielu projektów aktów normatywnych z

zakresu rynku kapitałowego oraz implementacją prawa Unii Europejskiej do polskiego

porządku prawnego. Wykładał prawo handlowe i cywilne na Wydziale Zarządzania

Uniwersytetu Warszawskiego oraz w Olympus Szkole Wyższej im. Romualda Kudlińskiego.

Prowadził szkolenia z zakresu publicznego obrotu papierami wartościowymi. Ukończył

Securities and Exchange Commission International Institute For Securities Market

Development in Washington DC. Pełni funkcję mediatora Sądu Polubownego przy KNF.

ANNA KRYSIAK, partner Kancelarii, adwokat, członek ORA w Warszawie, posiada kilkuletnią

praktykę jako doradca firm w zakresie spraw korporacyjnych. W ramach Kancelarii kieruje

zespołem postępowań sądowych i arbitrażowych. Mec. Krysiak specjalizuje się w procesowych

aspektach prawa spółek oraz prawa cywilnego, w tym prawa gospodarczego, zwłaszcza z

zakresu czynów nieuczciwej konkurencji i ochrony własności intelektualnej. Mec. Krysiak

reprezentuje osoby prawne oraz osoby fizyczne w sprawach przed sądami powszechnymi i w

arbitrażu. Legitymuje się ponadto doświadczeniem w obsłudze prawnej transakcji dotyczących

nieruchomości, oraz analizach stanu prawnego nieruchomości. Doświadczenia zawodowe Mec.

Krysiak obejmują również praktykę z zakresu prawa karnego materialnego i procesowego.

SEBASTIAN RUDNICKI, radca prawny, senior associate Kancelarii. Uzyskał dyplom University of

Cambridge - British Centre for English and European Legal Studies. Absolwent

Podyplomowych Studiów Prawa Rynku Kapitałowego UW. Brał udział w przygotowaniu w

ramach Kancelarii wielu ofert publicznych i niepublicznych oraz obsługiwał szereg przejęć i

połączeń spółek. Jego zainteresowania zawodowe związane są z prawem spółek handlowych,

obsługą prawną umów handlowych, procedurami cywilnymi i administracyjnymi, prawem

własności intelektualnej. Mec. Rudnicki jest autorem kilku publikacji z zakresu prawa i

postępowania cywilnego.

MIŁKA KUŹNICKA, senior associate Kancelarii, aplikant radcowski OIRP w Warszawie. Przez

kilka lat pełniła funkcje zarządzające i nadzorujące w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. W

ramach Kancelarii, brała udział w przygotowaniu około 25 ofert publicznych, a także wielu

ofert niepublicznych oraz obsługiwała szereg procesów przekształcenia, przejęcia i połączenia

spółek prawa handlowego oraz przekształceniach grup kapitałowych. Nadzorowała pracę

zespołów przeprowadzających procesy prawnego due dilligence przedsiębiorców, w tym w

zakresie analiz prywatyzacyjnych. Uczestniczyła, jako przedstawiciel podmiotów

kontrolowanych, w postępowaniach kontrolnych prowadzonych przez organy nadzoru, w tym

Najwyższą Izbę Kontroli.



______________________________________

13 ____________________________________________


[email protected]

Jej zainteresowania zawodowe koncentrują się w obszarze obsługi korporacyjnej

przedsiębiorców, corporate governance oraz prawa spółek handlowych ze szczególnym

uwzględnieniem spółek publicznych oraz spółek z udziałem Skarbu Państwa.

DR RAFAŁ STANKIEWICZ, senior associate Kancelarii, radca prawny, uznany specjalista z

zakresu postępowania administracyjnego oraz prawa gospodarczego publicznego. Specjalizuje

się zwłaszcza w prawie konkurencji, pomocy publicznej, prawie energetycznym i

telekomunikacyjnym. Był jednym z ekspertów pracujących nad nową ustawą o ochronie

konkurencji i konsumentów z 2007 r. Dr Stankiewicz jest współautorem raportu

przygotowanego na zlecenie Prezesa UOKiK dotyczącego problematyki wyłączeń sektorowych

w zakresie praktyk ograniczających konkurencję, opracował również projekt jednego z

rozporządzeń Rady Ministrów do ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Prowadzi

szkolenia dla urzędników administracji publicznej, szkoli również sędziów sądów

gospodarczych w Krajowej Szkole Sądownictwa i Prokuratury w zakresie problematyki

publicznoprawnych aspektów ochrony konkurencji. Brał udział w pracach nad reorganizacją

struktury niektórych urzędów centralnych. Jest adiunktem w Katedrze Prawa i Postępowania

Administracyjnego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz

członkiem Centrum Studiów Antymonopolowych i Regulacyjnych. W latach 2004 - 2008 pełnił

funkcje konsultanta oraz pełnomocnika prawnego Krajowej Rady Notarialnej. W 2007 r.

reprezentował samorząd radców prawnych w postępowaniu przed Trybunałem

Konstytucyjnym. Zasiadał w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa. Jest autorem ponad

sześćdziesięciu publikacji naukowych. Jest on współautorem komentarza do ustawy o ochronie

konkurencji i konsumentów (wydawnictwo C.H. BECK), jest także redaktorem naukowym

pracy zbiorowej "Współczesne problemy prawa energetycznego" (Lexis Nexis).

MARIUSZ RYPINA, aplikant adwokacki przy ORA w Warszawie, absolwent Wydziału Prawa i

Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Jego zainteresowania zawodowe koncentrują się

wokół zagadnień związanych z prawem konstytucyjnym i gospodarczym (w tym przede

wszystkim z prawem antymonopolowym) oraz postępowaniem administracyjnym. Zawodowo

specjalizuje się również w prawie handlowym i prawie publicznego obrotu instrumentami

finansowymi, głównie w zakresie spraw korporacyjnych oraz spraw związanych z obrotem

instrumentami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem publicznych ofert papierów

wartościowych.

DIANA GAGO, aplikant radcowski OIRP w Warszawie. Absolwentka Podyplomowych Studiów

Prawa Rynku Kapitałowego UW. Ukończyła z wyróżnieniem Wydział Prawa i Administracji UW.

Mec. Gago brała udział w przygotowaniu w ramach Kancelarii wielu ofert IPO oraz innych form

emisji papierów wartościowych. Jej zainteresowania zawodowe skupiają się na prawie

cywilnym i gospodarczym oraz postępowaniu cywilnym i arbitrażowym, ze szczególnym

uwzględnieniem postępowania w sprawach gospodarczych. Specjalizuje się również w prawie

spółek handlowych, w szczególności w zakresie przekształceń, podziałów i połączeń spółek.

ŁUKASZ ADAMCZYK, doradca podatkowy, wykładowca i doktorant na Wydziale Prawa i

Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, doświadczenie zdobywał w firmach



______________________________________

14 ____________________________________________


[email protected]

konsultingowych i warszawskich kancelariach prawnych; wcześniej odbył staż naukowy w

Departamencie Prawa Podatkowego Instytutu Maxa Plancka w Monachium, pracował także

jako wykładowca i asystent Instytucie Austriackiego i Międzynarodowego Prawa Podatkowego

Uniwersytetu Ekonomicznego w Wiedniu. Ekspert w dziedzinie międzynarodowego i

wspólnotowego prawa podatkowego oraz orzecznictwa Europejskiego Trybunału

Sprawiedliwości. Występował jako prelegent na szeregu konferencji międzynarodowych m. in.

w Brukseli, Kioto, Amsterdamie, Wiedniu i Mediolanie. Autor ponad 30 publikacji z zakresu

międzynarodowego i wspólnotowego prawa podatkowego opublikowanych w Polsce i za

granicą. Jego publikacje są często powoływane przez składy orzekające sądów

administracyjnych. Uczestniczył w realizacji szeregu projektów badawczych dotyczących

wspólnotowego prawa podatkowego finansowanych z grantów Ministerstwa Nauki i

Szkolnictwa Wyższego.

STANISŁAW RADOWICKI, aplikant adwokacki, członek Izby Adwokackiej w Warszawie,

absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Uzyskał dyplom The

Center for American Law Studies of the University of Florida Levin College of Law and Warsaw

University Faculty of Law and Administration. Jego zainteresowania zawodowe związane są z

szeroko pojętym prawem gospodarczym, spółek handlowych, prawem i postępowaniem

administracyjnym, prawem farmaceutycznym i medycznym a także prawem cywilnym. W

ramach Kancelarii zajmuje się głównie prawem i postępowaniem administracyjnym oraz

prawem konkurencji. Jest współautorem, razem z dr Rafałem Stankiewiczem) kilkunastu

publikacji z zakresu prawa medycznego i farmaceutycznego publikowanych w branżowych

magazynach „Manager Apteki” oraz „Świat Lekarza”.

KAROLINA BORKOWSKA, aplikant radcowski OIRP w Warszawie, absolwentka Wydziału Prawa

Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Mec. Borkowska brała udział w

przygotowaniu w ramach Kancelarii ofert publicznych, w tym IPO, emisji niepublicznych oraz

badaniach stanu prawnego spółek, w tym koordynowała badanie prawne spółek z branży

farmaceutycznej. Jej zainteresowania zawodowe skupiają się na prawie cywilnym oraz prawie

handlowym, ze szczególnym uwzględnieniem zagadnień korporacyjnych.

***

14 dp wierzbowski_2011-07-14

Documents

Transcript of 14 dp wierzbowski_2011-07-14