Post on 11-Jan-2017
PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
(spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku i adresem przy ul. Polanki 4, 80-308 Gdańsk,
zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 13870)
Oferta publiczna sprzedaży do 4.763.536 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 2,00 zł każda, w tym do 854.446 akcji serii D i do 3.909.090 akcji serii E
oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie 11.908.840 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 2,00 zł każda, w tym 600.000 akcji serii A, 138.000
akcji serii B, 4.261.750 akcji serii C, 3.000.000 akcji serii D oraz 3.909.090 akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt”) został sporządzony w związku z: (i) pierwszą ofertą publiczną („Oferta”) na terytorium Polski do 4.763.536 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej
2,00 zł każda wyemitowanych w kapitale zakładowym spółki Prime Car Management S.A., spółki akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Gdańsku („Spółka”), w tym
do 854.446 akcji serii D oraz do 3.909.090 akcji serii E (akcje imienne Spółki zostaną zamienione na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji) („Akcje Oferowane”), przeprowadzaną przez
spółkę Fleet Holdings S.A. z siedzibą w Luksemburgu, będącą jedynym akcjonariuszem Spółki („Akcjonariusz Sprzedający”) oraz (ii) w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich
akcji Spółki, tj. 11.908.840 akcji zwykłych imiennych Spółki, w tym 600.000 akcji serii A, 138.000 akcji serii B, 4.261.750 akcji serii C, 3.000.000 akcji serii D oraz 3.909.090 akcji serii E (akcje
imienne Spółki zostaną zamienione na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji) do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. („GPW”).
Inwestorzy Indywidualni będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 20 marca 2014 r. do dnia 1 kwietnia 2014 r. (do godziny 23.59 czasu warszawskiego). Po zakończeniu
budowania księgi popytu, Inwestorzy Instytucjonalni będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 3 kwietnia 2014 r. do dnia 7 kwietnia 2014 r.
Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Menedżerami Oferty (zgodnie z definicją poniżej) ustali cenę maksymalną sprzedaży Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów
Indywidualnych („Cena Maksymalna”), która, zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty, zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu w trybie art. 51
Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie
Publicznej”).
Cena sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych („Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych”) oraz cena sprzedaży Akcji Oferowanych oferowanych dla Inwestorów
Instytucjonalnych („Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych”) zostaną ustalone przez Akcjonariusza Sprzedającego w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami (zgodnie z definicją
poniżej) i po konsultacji z mDM (zgodnie z definicją poniżej) po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych
może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. W przypadku gdy Cena Sprzedaży dla
Inwestorów Instytucjonalnych będzie nie wyższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą Akcje Oferowane po cenie równej Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych.
Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty najpóźniej w dniu ustalenia
Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych. W dniu ustalenia Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych, Ceny Sprzedaży dla
Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty, zostanie ustalona ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Indywidualnym oraz
ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Instytucjonalnym. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych
Inwestorom Indywidualnym oraz Inwestorom Instytucjonalnym, a także o Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych zostanie przekazana
przez Spółkę lub Akcjonariusza Sprzedającego do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt.
Akcje Spółki nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym. Niezwłocznie po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”), Spółka zamierza złożyć do
Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wniosek o rejestrację 11.908.840 akcji zwykłych imiennych Spółki, w tym 600.000 akcji serii A, 138.000 akcji serii B, 4.261.750 akcji
serii C, 3.000.000 akcji serii D oraz 3.909.090 akcji serii E Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Wszystkie Akcje Oferowane będą istniały w formie
zdematerializowanej z chwilą ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Zamiarem Spółki jest, aby pierwszy dzień notowań akcji na GPW nastąpił nie później niż
w dniu 15 kwietnia 2014 r.
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem
związanym z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale „Czynniki ryzyka”.
Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady („Dyrektywa Prospektowa”) i art. 21 ust. 1 pkt 1
Ustawy o Ofercie Publicznej, który został przygotowany w szczególności zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym
Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych
oraz rozpowszechniania reklam („Rozporządzenie 809/2004”).
W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu przekazanie informacji o Ofercie inwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z
wyłączeniem Polski) zgodnie z Regulacją S (ang. Regulation S) wydaną na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zm. (U.S. Securities Act of 1933, as amended)
(„Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) oraz zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona. W celu prowadzenia powyższych
ograniczonych działań promocyjnych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony międzynarodowy
dokument marketingowy w języku angielskim (ang. International Offering Circular) („Dokument Marketingowy”). Dokument Marketingowy nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani przez
żaden inny organ administracji publicznej, w szczególności organ właściwy w jurysdykcji, gdzie będą prowadzone działania promocyjne w związku z Ofertą. Inwestorzy powinni zwrócić uwagę na fakt,
że Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Polski, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym
informacje na temat Grupy oraz Akcji Oferowanych jest Prospekt.
AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ANI PRZEZ
ŻADEN ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJĄCY JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH
AMERYKI, I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE ANI W INNY SPOSÓB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI,
CHYBA ŻE W RAMACH WYJĄTKU OD WYMOGU REJESTRACYJNEGO PRZEWIDZIANEGO W AMERYKAŃSKIEJ USTAWIE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB W
RAMACH TRANSAKCJI WYŁĄCZONYCH SPOD TEGO WYMOGU, POD WARUNKIEM ZACHOWANIA ZGODNOŚCI Z WŁAŚCIWYMI PRZEPISAMI PRAWA
REGULUJĄCYMI OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI W KTÓRYMKOLWIEK STANIE LUB JURYSDYKCJI W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. POZA
STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJE OFEROWANE SĄ OFEROWANE W OPARCIU O REGULACJĘ S WYDANĄ NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O
PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. AKCJE OFEROWANE PODLEGAJĄ OKREŚLONYM OGRANICZENIOM W ZAKRESIE SPRZEDAŻY, MOŻLIWOŚCI OFEROWANIA,
SKŁADANIA ZAPISÓW I ROZPORZĄDZANIA NIMI. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE SĄ ZAMIESZCZONE W ROZDZIALE „OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA
AKCJI OFEROWANYCH”. ANI KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, ANI ŻADNA STANOWA KOMISJA PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI NIE ZATWIERDZIŁA ANI NIE ZGŁOSIŁA SPRZECIWU WOBEC OFERTY AKCJI OFEROWANYCH, ANI
NIE WYDAŁA UCHWAŁY W SPRAWIE ADEKWATNOŚCI LUB RZETELNOŚCI DOKUMENTU MARKETINGOWEGO, A SKŁADANIE JAKICHKOLWIEK OŚWIADCZEŃ O
ODMIENNEJ TREŚCI JEST PRZESTĘPSTWEM.
Globalny Koordynator, Współprowadzący Księgę Popytu, Oferujący i Menedżer Oferty
Banco Espirito Santo de Investimento, S.A., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce
Globalny Koordynator, Współprowadzący Księgę Popytu i Menedżer Oferty
Jefferies International Limited
Menedżer Oferty
Dom Maklerski mBanku S.A.
KNF zatwierdziła Prospekt w dniu 17 marca 2014 r.
i
SPIS TREŚCI
PODSUMOWANIE ................................................................................................................................................ 1
CZYNNIKI RYZYKA ...........................................................................................................................................18
Ryzyka związane z działalnością Grupy i otoczeniem rynkowym ..........................................................18
Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami ..........................................................28
ISTOTNE INFORMACJE .....................................................................................................................................36
Definicje i terminologia ...........................................................................................................................36
Zastrzeżenia .............................................................................................................................................36
Zmiany do Prospektu ...............................................................................................................................36
Informacja dla potencjalnych inwestorów ...............................................................................................38
Informacja dla potencjalnych inwestorów w Stanach Zjednoczonych Ameryki .....................................38
Informacja dla inwestorów z EOG ..........................................................................................................38
Informacja dla inwestorów z Wielkiej Brytanii .......................................................................................39
Prezentacja informacji finansowych i innych danych ..............................................................................39
Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne.................................................................................41
Stwierdzenia dotyczące przyszłości .........................................................................................................41
Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie ....................................................................42
Kursy wymiany walut ..............................................................................................................................42
Kurs wymiany EUR do PLN ...................................................................................................................43
WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY ...................................................................................................44
DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY .............................................................................45
Dane historyczne na temat dywidendy ....................................................................................................45
Polityka w zakresie wypłaty dywidendy ..................................................................................................45
Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy ...............46
KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE.....................................................................................................................47
Oświadczenie o kapitale obrotowym .......................................................................................................47
Kapitalizacja i zadłużenie ........................................................................................................................47
Zadłużenie pośrednie i warunkowe .........................................................................................................47
WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ............................................................................48
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów .......................................................................48
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ..............................................................................48
Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych ....................................49
Wybrane wskaźniki finansowe i operacyjne ............................................................................................49
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ...............................................................................51
Informacje ogólne ....................................................................................................................................51
Tendencje i ostatnie wydarzenia ..............................................................................................................52
Ogólne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe ............................................................53
Szczególne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe ......................................................56
Kluczowe wskaźniki wyników ................................................................................................................59
ii
Wyniki działalności .................................................................................................................................60
Sytuacja finansowa ..................................................................................................................................71
Płynność i zasoby kapitałowe ..................................................................................................................73
Zobowiązania warunkowe .......................................................................................................................76
Nakłady kapitałowe .................................................................................................................................76
Najważniejsze zasady rachunkowości, szacunki i osądy .........................................................................77
Informacje ilościowe i jakościowe na temat zarządzania ryzykiem finansowym ....................................81
OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY ..........................................................................................................................85
Wstęp .......................................................................................................................................................85
Historia ....................................................................................................................................................85
Przewagi konkurencyjne ..........................................................................................................................86
Strategia ...................................................................................................................................................88
Model biznesowy .....................................................................................................................................91
Badania i rozwój ......................................................................................................................................99
Istotne umowy .........................................................................................................................................99
Istotne rzeczowe aktywa trwałe .............................................................................................................107
Ochrona środowiska ..............................................................................................................................108
Kwestie regulacyjne ...............................................................................................................................108
Własność intelektualna ..........................................................................................................................108
Systemy informatyczne..........................................................................................................................109
Ubezpieczenia ........................................................................................................................................109
Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe ...........................................................................110
Pracownicy ............................................................................................................................................110
OTOCZENIE RYNKOWE ..................................................................................................................................112
Sytuacja makroekonomiczna Polski ......................................................................................................112
Rynek sprzedaży samochodów w Polsce ...............................................................................................113
Rynek usług leasingowych i rynek usług CFM w Polsce ......................................................................114
Potencjał polskiego rynku leasingu i usług CFM ..................................................................................118
OTOCZENIE REGULACYJNE ..........................................................................................................................121
Leasing w Kodeksie Cywilnym .............................................................................................................121
Leasing w innych aktach prawnych .......................................................................................................122
OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE ................................................................................................................125
Podstawowe informacje o Spółce ..........................................................................................................125
Przedmiot działalności ...........................................................................................................................125
Kapitał zakładowy .................................................................................................................................125
Grupa .....................................................................................................................................................127
Spółki Zależne .......................................................................................................................................128
ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY .....................................................................................................130
Zarząd ....................................................................................................................................................130
Rada Nadzorcza .....................................................................................................................................133
iii
Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej ............................139
Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej ...........143
Ład korporacyjny i Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW .......................................................145
AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY ...................................................................................................................147
Akcjonariusz Sprzedający ......................................................................................................................147
Kontrola nad Spółką ..............................................................................................................................147
Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty ...............................................................................149
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ........................................................................................150
Transakcje Spółki ze spółkami zależnymi .............................................................................................151
Transakcje Spółki z podmiotami stowarzyszonymi ...............................................................................152
Transakcje Spółki z podmiotami dominującymi ...................................................................................154
Transakcje Spółki z podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym ...........................................156
Transakcje Spółki z podmiotami kontrolowanymi przez członków Zarządu ........................................159
Transakcje z członkami organów Spółki ...............................................................................................163
PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI ORAZ WALNE ZGROMADZENIE .............................164
Prawa i obowiązki związane z Akcjami ................................................................................................164
Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem .....................................................................166
Zmiana praw akcjonariuszy Spółki ........................................................................................................170
Umorzenie Akcji ....................................................................................................................................170
Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych ...............................................................171
WARUNKI OFERTY ..........................................................................................................................................172
Oferta .....................................................................................................................................................172
Uprawnieni inwestorzy ..........................................................................................................................172
Przewidywany harmonogram Oferty .....................................................................................................172
Warunki odwołania sprzedaży lub odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji
Oferowanych w ramach Oferty lub też jej zawieszenia .........................................................................173
Cena Maksymalna .................................................................................................................................175
Ustalenie Ceny Sprzedaży .....................................................................................................................175
Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty .......................................................................176
Zasady składania zapisów ......................................................................................................................176
Zasady płatności za Akcje Oferowane ...................................................................................................178
Przydział Akcji Oferowanych ................................................................................................................179
Rozliczenie ............................................................................................................................................180
Notowanie Akcji ....................................................................................................................................181
SUBEMISJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI .........................................................182
Umowa o Gwarantowanie Oferty ..........................................................................................................182
Umowne ograniczenia zbywalności Akcji .............................................................................................183
Konflikt interesów .................................................................................................................................184
OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH ...............................................185
Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce .....................................................................................185
iv
Stany Zjednoczone Ameryki .................................................................................................................185
Europejski Obszar Gospodarczy ............................................................................................................186
Wielka Brytania .....................................................................................................................................186
Kanada ...................................................................................................................................................187
Japonia ...................................................................................................................................................187
RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I
ZBYWANIEM AKCJI ........................................................................................................................................188
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ............................................................................188
Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego..................................................................................189
Ustawa o Ofercie Publicznej – prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem
znacznych pakietów akcji ......................................................................................................................189
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi ....................................................................................194
Kodeks Spółek Handlowych – obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku
dominacji ...............................................................................................................................................196
Rozporządzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji ......................................................................196
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów .................................................................................197
OPODATKOWANIE ..........................................................................................................................................199
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem
dochodowym od osób prawnych ...........................................................................................................199
Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych .....................................................205
Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn ...................................................................206
Zasady odpowiedzialności w zakresie podatku pobieranego u źródła ...................................................206
INFORMACJE DODATKOWE ..........................................................................................................................207
Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji Spółki do obrotu na
rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz o ich rejestrację w KDPW .................................207
Dokumenty udostępnione do wglądu .....................................................................................................207
Biegli rewidenci .....................................................................................................................................207
Podmioty zaangażowane w Ofertę.........................................................................................................207
Publiczne oferty przejęcia ......................................................................................................................208
Informacje pochodzące od osób trzecich ...............................................................................................208
Koszty Oferty.........................................................................................................................................208
Umowa z animatorem Spółki ................................................................................................................209
Miejsce rejestracji Akcji ........................................................................................................................209
OŚWIADCZENIA PODMIOTÓW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W
PROSPEKCIE ......................................................................................................................................................210
Oświadczenie Spółki .............................................................................................................................210
Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego .........................................................................................211
Oświadczenie Oferującego ....................................................................................................................212
Oświadczenie doradcy prawnego Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego .............................................213
SKRÓTY I DEFINICJE .......................................................................................................................................214
HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE................................................................................................ F-1
Opinia z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ....................................................... F-2
v
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okresy sprawozdawcze kończące się dnia 31
grudnia 2011, 2012 oraz 2013 r. ............................................................................................................ F-5
ZAŁĄCZNIKI ..................................................................................................................................................... Z-1
Załącznik 1 – Uchwała w sprawie Dopuszczenia .................................................................................. Z-2
Załącznik 2 – Statut (treść ustalona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z
dnia 5 grudnia 2013 r.) ........................................................................................................................... Z-3
1
PODSUMOWANIE
Dział A – Wstęp i ostrzeżenia
A.1 Wstęp Ostrzeżenie
Niniejsze podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu. Decyzja inwestycyjna
dotycząca inwestowania w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem powinna być
każdorazowo podejmowana na podstawie treści całego Prospektu, w tym czynników ryzyka oraz
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz innych informacji finansowych
zamieszczonych w niniejszym Prospekcie. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści
niniejszego Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem
postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie, łącznie z jego
tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w wypadku, gdy
podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w wypadku czytania go łącznie
z innymi częściami Prospektu bądź gdy nie przedstawia, w wypadku czytania go łącznie z innymi
częściami Prospektu, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu
inwestycji w dane papiery wartościowe.
A.2 Zgoda
Emitenta Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na
wykorzystanie prospektu emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów
wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych.
-Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać
późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas
którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego.
- Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają
zastosowanie do wykorzystywania prospektu emisyjnego.
- Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik
finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania
przez niego tej oferty.
Nie dotyczy. Nie wyraża się takiej zgody.
Dział B – Emitent
B.1 Nazwa emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.
Firma Spółki brzmi: Prime Car Management Spółka Akcyjna
B.2 Ogólne
informacje na
temat Emitenta
Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi
swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta.
Spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem polskim z siedzibą przy ul. Polanki 4, 80-308 Gdańsk,
Polska.
B.3. Opis Grupy Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta
oraz rodzaj działalności operacyjnej prowadzonej przez emitenta wraz ze wskazaniem
głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem
najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność.
Grupa pod względem liczebności floty pojazdów jest jednym z liderów na rynku usług zarządzania
flotą (CFM) w Polsce (źródło: Polski Związek Wynajmu i Leasingu Pojazdów; Keralla Research)
oraz jednym z wiodących podmiotów świadczących usługi leasingowe. Na dzień 31 grudnia 2013 r.
flota Grupy obejmująca usługi leasingu i zarządzania flotą liczyła 23.482 pojazdów.
Podstawowa działalność Grupy polega na leasingu samochodów i świadczeniu usług CFM. Grupa,
która prowadzi obecnie działalność wyłącznie w Polsce, jest niezależnym podmiotem świadczącym
usługi leasingowe i usługi CFM bez żadnych powiązań korporacyjnych z jakimkolwiek
producentem samochodów lub z jakąkolwiek instytucją bankową. Dzięki temu może współpracować
z producentami i dealerami różnych marek samochodów, a tym samym elastycznie dostosowywać
swoją ofertę do potrzeb klientów.
Grupa oferuje pełen zakres produktów leasingowych („Leasing”) i usług CFM, obejmujących
leasing z usługami takimi jak: wszechstronna obsługa i naprawy leasingowanych pojazdów, 24-
2
godzinna pomoc techniczna, ubezpieczenie, samochody zastępcze i karty paliwowe („Leasing z
Usługami”). Grupa świadczy także usługi CFM bez finansowania nabycia na rzecz dużych
przedsiębiorstw, które już posiadają własne floty pojazdów (zarządzanie flotą („FM”)).
W roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2012 r. Grupa uzyskała przychody w kwocie 539,5 mln zł
oraz zysk brutto w kwocie 43,0 mln zł, w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. przychody Grupy
wynosiły 557,0 mln zł, a zysk brutto 59,1 mln zł.
Grupa świadczy usługi na rzecz różnego rodzaju klientów. Zgodnie z wewnętrzną klasyfikacją
Grupa dzieli klientów według wielkości floty na: klientów indywidualnych (leasingujących jeden
samochód), małych i średnich przedsiębiorstw (tj. podmiotów leasingujących od 2 do 19 pojazdów)
oraz dużych przedsiębiorstw (tj. podmiotów leasingujących 20 lub więcej samochodów)
działających w wielu branżach, a w szczególności w branży telekomunikacyjnej, elektronicznej,
budowlanej, farmaceutycznej, zarządzania mieniem oraz w bankowości i branży ubezpieczeniowej.
Zarząd uważa, że Grupa posiada największy i najbardziej zróżnicowany portfel klientów w sektorze
leasingu i usług CFM w Polsce. Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa miała 7.679 klientów. Dzięki
dużej dywersyfikacji portfela klientów, Grupa nie jest w żadnym stopniu uzależniona od żadnej
konkretnej branży ani klienta.
Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa prowadziła działalność w Polsce za pośrednictwem krajowej
sieci sprzedaży na terenie całego kraju obejmującej centralę w Gdańsku i 16 oddziałów.
Grupa posiada nowoczesną flotę samochodów, w której średni wiek pojazdu na 31 grudnia 2013 r.
wynosił 20,5 miesięcy. Na dzień 31 grudnia 2013 r. flota samochodów Grupy składała się z około
91% samochodów osobowych i 8% lekkich pojazdów dostawczych (LCV), a pozostałą jej część
(tj. 1%) stanowiły ciężarówki i ciężkie pojazdy dostawcze.
Przewagi konkurencyjne
Zarząd uważa, że przedstawione poniżej przewagi konkurencyjne Grupy będą stanowiły kluczowe
czynniki umożliwiające Grupie wykorzystanie przyszłych możliwości rozwoju działalności Grupy
oraz osiągnięcie jej celów strategicznych:
Wiodąca pozycja na rynku i krajowa sieć sprzedaży;
Niezależny podmiot na rynku leasingu oraz na rynku usług CFM;
Zdywersyfikowany portfel produktowy;
Silna baza kapitałowa;
Jeden z najbardziej doświadczonych podmiotów świadczących usługi CFM w Polsce;
Korzyści skali zwiększające możliwość zawierania nowych umów, oraz
Największa, najbardziej zdywersyfikowana i stała baza klientów.
Strategia
Celami strategicznymi Grupy są:
wzrost udziału Grupy w rynku usług CFM zapewniający utrzymanie wiodącej pozycji na rynku
w Polsce;
wzrost udziału usług CFM w koszyku usług oferowanych przez Grupę; oraz
poprawa efektywności operacyjnej.
B. 4a Tendencje Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na
emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność.
Zdaniem Zarządu, następujące tendencje wpływają i będą wpływać na działalność Grupy w
dłuższym terminie, przekraczającym bieżący rok obrotowy:
Zarząd oczekuje dalszego wzrostu znaczenia usług finansowania pojazdów poprzez Leasing z
Usługami i spodziewa się kontynuacji trendu w zakresie dostosowania struktury metod
finansowania zakupu pojazdów na polskim rynku do typowej struktury metod finansowania na
dojrzałych rynkach europejskich. Na rynkach europejskich udział finansowania zakupu
pojazdów poprzez Leasing z Usługami w ogólnej strukturze metod finansowania (kredyt
bankowy, środki własne, leasing oraz Leasing z Usługami) jest znacznie wyższy niż na polskim
3
rynku. Przykładowo, zgodnie z danymi Corporate Vehicle Observatory w I kwartale 2011 r.
(dane dotyczą firm zatrudniających powyżej 100 osób) w Polsce z finansowania Leasingiem z
Usługami korzystało 11% podmiotów korzystających z flot samochodowych, podczas, gdy w
tym samym okresie w Niemczech powyższy udział wyniósł 56%, w Hiszpanii 59%, a we
Francji 61%. Zarząd oczekuje, iż również w Polsce nastąpi wzrost udziału Leasingu z Usługami
w strukturze metod finansowania zakupu pojazdów, co będzie, między innymi, skutkiem
tendencji do zwiększania outsourcingu usług CFM przez polskie przedsiębiorstwa;
Zarząd spodziewa się konsolidacji rynku usług leasingu oraz rynku usług CFM poprzez
przejęcia mniejszych portfeli umów o świadczenie usług CFM przez największych uczestników
rynku. Przykładowo, Grupa w 2013 roku nabyła portfel należności leasingowych poprzez
nabycie spółki Bawag (obecnie: Futura Prime) oraz przedmiotów leasingu od spółki Pol-Mot.
Tendencje konsolidacyjne można również zaobserwować wśród pozostałych podmiotów
działających na polskim rynku.
Należy oczekiwać, że konkurencja na rynku usług CFM prowadzić będzie do stopniowego
spadku cen usług CFM;
Zarząd oczekuje spadku cen usług serwisowania samochodów oferowanych podmiotom
działającym w sektorze usług CFM, w związku z rosnącą siłą negocjacyjną tych podmiotów
wynikającą ze spodziewanego wzrostu ogólnej liczby pojazdów zarządzanych przez takie
podmioty.
B. 5 Grupa Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsce emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta,
który jest częścią grupy.
Na Datę Prospektu Grupę tworzy Spółka oraz trzy podmioty zależne bezpośrednio lub pośrednio od
Spółki: Futura Leasing, Masterlease oraz Futura Prime.
Podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do Spółki jest Fleet Holdings (tj. Akcjonariusz
Sprzedający), który na Datę Prospektu posiada wszystkie Akcje.
Fleet Holdings jest bezpośrednio kontrolowany przez Fleet Uno, spółkę posiadającą 100% udziałów
w kapitale zakładowym Fleet Holdings, w której głównymi udziałowcami są:
Abris CEE Mid-Market Fund (59,84% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie
głosów na zgromadzeniu wspólników Fleet Uno),
QIC Private Equity Fund (20,74% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów
na zgromadzeniu wspólników Fleet Uno) oraz
Accession Mezzanine Capital (12,00% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie
głosów na zgromadzeniu wspólników Fleet Uno).
Pozostali udziałowcy Fleet Uno posiadają 7,42% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie
głosów na zgromadzeniu wspólników Fleet Uno.
Komplementariuszem Abris CEE Mid-Market Fund jest Abris-EMP Fund Management Limited,
spółka zarejestrowana w Jersey.
100% udziałów w Abris-EMP Fund Management Limited ma Abris-EMP Capital Partners Limited,
spółka zarejestrowana w Jersey.
W związku z powyższym pośrednia kontrola nad Akcjonariuszem Sprzedającym, a co za tym idzie
nad Spółką, należy do Abris-EMP Capital Partners Limited.
B. 6 Znaczni
akcjonariusze
W zakresie znanym emitentowi imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, bezpośrednio lub
pośrednio, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy
prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób.
Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to
zastosowanie.
W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest, bezpośrednio lub
pośrednio, podmiotem posiadanym lub kontrolowanym, oraz wskazać podmiot posiadający
lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli.
Na Datę Prospektu jedynym akcjonariuszem Spółki jest Fleet Holdings, który posiada wszystkie
Akcje stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 100%
4
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego
głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Poza wskazanymi powyżej Akcjonariusz Sprzedający nie posiada żadnych innych praw głosu w
Spółce ani nie jest w żaden inny sposób uprzywilejowany pod względem prawa głosu.
Akcjonariusz Sprzedający jest bezpośrednio kontrolowany przez Fleet Uno, spółkę posiadającą
100% udziałów w kapitale zakładowym Akcjonariusza Sprzedającego, w której głównymi
udziałowcami są: Abris CEE Mid-Market Fund, QIC Private Equity Fund oraz Accession
Mezzanine Capital. Abris CEE Mid-Market Fund, posiadającego 59,84% udziału w kapitale
zakładowym Fleet Uno i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza
Sprzedającego. Komplementariuszem Abris CEE Mid-Market Fund jest Abris-EMP Fund
Management Limited. 100% udziałów w Abris-EMP Fund Management Limited ma Abris-EMP
Capital Partners Limited. W związku z powyższym pośrednia kontrola nad Akcjonariuszem
Sprzedającym, a co za tym idzie nad Spółką, należy do Abris-EMP Capital Partners Limited.
B. 7 Wybrane
historyczne
informacje
finansowe
Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione
dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak
również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za
ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania
porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji
bilansowych na koniec roku.
Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w
okresie objętym najważniejszym historycznymi informacjami finansowymi lub po
zakończeniu tego okresu.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Rok zakończony 31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN (zbadane)
Działalność kontynuowana
Przychody .............................................................................................................. 557.038 539.490 540.037
Przychody z tytułu leasingu oraz opłat dodatkowych .............................................. 170.422 177.123 171.659
Przychody z tytułu prowizji i opłat ......................................................................... 196.104 202.253 206.262
Przychody odsetkowe ............................................................................................. 39.749 37.771 40.404
Pozostałe przychody finansowe .............................................................................. 837 2.553 4.628
Przychody ze zbycia przedmiotów poleasingowych ............................................... 143.598 117.812 115.282
Pozostałe przychody operacyjne ............................................................................. 6.328 1.978 1.802
Koszty .................................................................................................................... 497.916 496.492 535.389
Koszty napraw i serwisów przedmiotów leasingu ................................................... 165.927 184.321 193.482
Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego .................................................. 122.824 112.218 110.128
Koszty ogólnego zarządu ........................................................................................ 34.798 31.943 31.115
Koszty odsetkowe ................................................................................................... 32.810 47.176 68.619
Pozostałe koszty finansowe ..................................................................................... 2.140 3.921 5.302
Koszty zbycia przedmiotów poleasingowych ......................................................... 135.290 114.710 117.346
Pozostałe koszty operacyjne.................................................................................... 4.128 2.202 9.397
Zysk brutto ............................................................................................................ 59.121 42.999 4.648
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego (bieżący) ............................................. (22.121) (20.134) (2.606)
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego (odroczony) ......................................... 6.994 10.181 (5.128)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej .............................................. 43.994 33.046 (3.085)
Zysk/(strata) netto za okres .................................................................................. 43.994 33.046 (3.085)
5
Całkowite dochody razem ............................................................................................ 43.994 33.046 (3.085)
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
W 2013 roku, zysk netto wzrósł o 10,9 mln zł do poziomu 44,0 mln zł w porównaniu z zyskiem
netto w wysokości 33,0 mln zł w 2012 roku.
W 2012 roku, zysk netto wzrósł o 36,1 mln zł do poziomu 33,0 mln zł w porównaniu ze stratą w
wysokości 3,1 mln zł w 2011 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Stan na dzień 31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN
(zbadane)
AKTYWA
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty .................................................................. 6.727 16.431 20.061
Pochodne instrumenty finansowe ..................................................................... 10 47 190
Należności z tytułu leasingu finansowego ........................................................ 380.058 361.529 359.288
Pozostałe należności, w tym: ........................................................................... 61.522 65.115 68.348
-należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego ..................................... 1.162 706 2.378
Zapasy .............................................................................................................. 35.124 17.473 17.691
Wartości niematerialne .................................................................................... 63 116 180
Rzeczowe aktywa trwałe .................................................................................. 526.046 543.189 529.578
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ...................................... 30.761 23.767 13.586
Pozostałe aktywa .............................................................................................. 38.408 59.933 69.167
Rozliczenia międzyokresowe czynne ............................................................... 3.521 1.978 3.098
Aktywa razem ................................................................................................ 1.082.239 1.089.579 1.081.186
Zobowiązania
Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania
finansowe ......................................................................................................... 521.935 534.357 577.026
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług .............................................................. 44.684 63.988 34.541
Pozostałe zobowiązania, w tym: ...................................................................... 3.955 6.910 6.463
- zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego ............................... 1.417 2.114 0
Rezerwy .......................................................................................................... 25.470 35.115 44.425
Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów ..........................................................................................
24.093
26.601 26.169
Zobowiązania razem ...................................................................................... 620.137 666.971 688.624
Kapitały własne
Kapitały własne ................................................................. 418.108 389.562 395.648
Zysk (strata) za okres ........................................................ 43.994 33.046 (3.085)
Kapitały własne razem .................................................... 462.102 422.608 392.562
Kapitały własne oraz zobowiązania, łącznie ................. 1.082.239 1.089.579 1.081.186
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. najistotniejszymi składnikami aktywów Grupy były
należności z tytułu leasingu finansowego oraz rzeczowe aktywa trwałe, które stanowiły
odpowiednio, 35,1% oraz 48,6% łącznej wartości aktywów Grupy.
Wartość należności z tytułu leasingu finansowego wzrosła o 18,5 mln zł, tj. o 5,1% z 361,5 mln zł
na 31 grudnia 2012 r. do 380,1 mln zł na 31 grudnia 2013 r. W 2012 roku, wartość należności z
tytułu leasingu finansowego wzrosła o 2,2 mln zł, tj. o 0,6% z 359,3 mln zł na dzień 31 grudnia
6
2011 r. do 361,5 mln zł na dzień 31 grudnia 2012 r.
Wartość rzeczowych aktywów trwałych spadła o 17,1 mln zł, tj. o 3,2% z 543,2 mln zł na 31
grudnia 2012 r. do 526,0 mln zł na 31 grudnia 2013 r. W 2012 roku, wartość rzeczowych aktywów
trwałych wzrosła o 13,6 mln zł, tj. o 2,6% z 529,6 mln zł na 31 grudnia 2011 r. do 543,2 mln zł na
31 grudnia 2012 r.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. zobowiązania stanowiły 57,3% zobowiązań i kapitałów
własnych razem, kapitały własne stanowiły 42,7% zobowiązań i kapitałów własnych Grupy razem.
Najistotniejszym elementem zobowiązań Grupy były zobowiązania z tytułu obligacji pożyczek,
kredytów i innych zobowiązań finansowych stanowiące 84,2% łącznej wartości zobowiązań Grupy.
Wartość zobowiązań z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów oraz innych zobowiązań finansowych
Grupy spadła o 12,4 mln zł, tj. o 2,3% do 521,9 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. z
534,4 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. Wartość zobowiązań z tytułu obligacji,
pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych wynosiła 534,4 mln zł i 577,0 mln zł według
stanu na, odpowiednio, 31 grudnia 2012 i 2011 r.
Kapitały własne Grupy wzrosły o 39,5 mln zł, tj. o 9.3%, do 462,1 mln zł według stanu na dzień 31
grudnia 2013 r. z 422,6 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. W latach 2011-2012,
kapitały własne wyniosły 422,6 mln zł, 392,6 mln zł według stanu na, odpowiednio, 31 grudnia
2012 i 2011 r.
B. 8 Wybrane
najważniejsze
informacje
finansowe pro
forma
Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru.
Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie
stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji
hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej
wyników.
Nie dotyczy. Prospekt nie zawiera informacji finansowych pro forma.
B.9 Prognozowana
lub szacowana
wartość zysku
W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową.
Nie dotyczy. Emitent nie publikuje prognoz ani szacunków zysków.
B.10 Zastrzeżenia
biegłego
rewidenta
Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w opinii/raporcie biegłego rewidenta w
odniesieniu do historycznych informacji finansowych.
Nie dotyczy. Opinie ani raporty biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji
finansowych nie zawierały zastrzeżeń.
B.11 Kapitał
obrotowy
W przypadku, gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego
obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie.
Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Emitenta wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb.
Dział C – papiery wartościowe
C.1 Akcje
Oferowane
Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do
obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych.
W ramach Oferty, Akcjonariusz Sprzedający oferuje do 4.763.536 akcji zwykłych imiennych Spółki
o wartości nominalnej 2,00 każda, w tym: (i) do 854.446 akcji serii D oraz (ii) do 3.909.090 akcji
serii E (akcje imienne staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji).
C.2 Waluta Oferty. Waluta emisji papierów wartościowych.
Akcje są emitowane w złotych (zł).
C.3 Kapitał
zakładowy
Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w
pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej.
Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.817.680 zł i dzieli się na 11.908.840 akcji
zwykłych imiennych o wartości nominalnej 2,00 zł każda, w tym z: (i) 600.000 akcji serii A,
(ii) 138.00 akcji serii B, (iii) 4.261.750 akcji serii C, (iv) 3.000.000 akcji serii D i (v) 3.909.090 akcji
serii E.
Wszystkie Akcje zostały w pełni opłacone.
C.4 Prawa związane
z akcjami
Opis praw związanych z papierami wartościowymi.
Prawa i obowiązki związane z Akcjami określa w szczególności Kodeks Spółek Handlowych,
7
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut. Poniżej
wymieniono najważniejsze prawa akcjonariuszy związane z Akcjami:
akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami;
akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym,
zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie
przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki
(prawo do dywidendy);
akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do
liczby posiadanych Akcji (prawo poboru);
w przypadku likwidacji Spółki każda Akcje uprawnia do proporcjonalnego uczestnictwa w
podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki;
akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Każda Akcja daje prawo do
jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu;
akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub
co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce przysługuje prawo zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia;
akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia;
akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia;
akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad;
każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach
objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;
akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym
Zgromadzeniu, mają prawo żądania, aby lista obecności na Walnym Zgromadzeniu była
sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób;
Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego
Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla
oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia;
akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze
głosowania oddzielnymi grupami;
akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;
zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy
Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może
podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia
związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw.
C.5 Ograniczenia
dotyczące
swobodnej
zbywalności
papierów
wartościowych
Opis ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych.
Ustawowe ograniczenia zbywalności akcji
Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Kodeks Spółek
Handlowych przewidują, między innymi, następujące ograniczenia dotyczące swobodnej
zbywalności akcji:
obowiązek zawiadomienia KNF oraz Spółki ciąży na każdym, kto: (i) osiągnął lub przekroczył
5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce
publicznej; (ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo
90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął,
odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej
liczby głosów; (iii) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów o co
najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu
na rynku oficjalnych notowań giełdowych (na Datę Prospektu takim rynkiem jest rynek
podstawowy GPW); (iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby
głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów;
8
obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w
przypadku: (i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu;
zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów
finansowych, w oparciu o informację poufną;
zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu
zamkniętego przez osoby określone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, ma
obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie
dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa
głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki
zależnej.
Umowne ograniczenia zbywalności Akcji
Źródłem umownego ograniczenia zbywalności Akcji będzie Umowa o Gwarantowanie Oferty.
Charakter tego ograniczenia został omówiony w punkcie E.5 niniejszego podsumowania, który
odnosi się do umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”.
C.6 Dopuszczenie do
notowania na
GPW
Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz wskazanie wszystkich rynków
regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu.
Akcje oferowane w ramach Oferty będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie
do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW.
C.7 Polityka
dywidendy
Opis polityki dywidendy.
Ogólnym założeniem polityki Spółki w zakresie wypłaty dywidendy jest realizowanie wypłat
stosownie do wielkości wypracowanego zysku i możliwości finansowych Spółki. Zarząd, zgłaszając
propozycje dotyczące wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia odpowiedniego
poziomu płynności Grupy oraz kapitału niezbędnego do rozwoju jej działalności. Zamiarem Zarządu
jest rekomendowanie w przyszłości Walnemu Zgromadzeniu podejmowania uchwał w sprawie
wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu czynników wskazanych poniżej, w kwocie na poziomie
75% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy, z zastrzeżeniem obowiązujących
ograniczeń dotyczących wypłaty dywidendy.
Polityka w zakresie wypłaty dywidendy może jednak w miarę potrzeby podlegać przeglądowi przez
Zarząd, a decyzje w tej sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu różnych czynników
dotyczących Grupy, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na
środki pieniężne, sytuacji finansowej, poziomu płynności, planów ekspansji oraz wymogów prawa
w tym zakresie. Projekt uchwały o wypłacie dywidendy będzie ponadto każdorazowo rozpatrywany
przez Walne Zgromadzenie.
Wszystkie Akcje, w tym Akcje Oferowane, mają równe uprawnienia w zakresie wypłaty dywidendy
(oraz zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają do udziału w zysku Spółki od dnia ich nabycia pod
warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku (lub odpowiednio w
przypadku zaliczki na poczet dywidendy uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej) i ustalenia dnia
dywidendy na dzień przypadający po dniu nabycia Akcji.
Dodatkowo, w części istotnych umów kredytowych Grupy zawarte są postanowienia ograniczające
możliwość wypłaty dywidendy. Wszystkie istotne umowy kredytowe zawierają postanowienia
dotyczące wskaźników finansowych, które mogą również wpływać na zdolność Spółki i pozostałych
Spółek z Grupy do wypłaty dywidendy.
Dział D – Ryzyko
D.1 Ryzyka
charakterystyczn
e dla Spółki lub
jej branży
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta
lub jego branży.
Najważniejsze czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy i otoczeniem rynkowym, są
następujące:
Grupa może być narażona na negatywne skutki regionalnej oraz globalnej dekoniunktury;
Grupa może być narażona na ryzyko rosnącej konkurencji ze strony podmiotów działających na
podobnych rynkach w Polsce;
9
Grupa może być narażona na ryzyko negatywnego wpływu wzrostu prywatnego importu
używanych samochodów;
Grupa narażona jest na ryzyko spadku wartości rezydualnej;
Potencjalne obniżenie jakości portfela umów może negatywnie wpłynąć na Grupę;
Grupa może nie wykorzystać przewag wynikających z Programów Private Label Grupy;
Niepowodzenie we współpracy z dealerami samochodów może negatywnie wpłynąć na Grupę;
Koszty utrzymania pojazdów mogą być wyższe od zakładanych przez Grupę;
Grupa może nie zrealizować swojej strategii;
Grupa jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych i ryzyko kursowe;
Grupa może nie dokonać refinansowania jej istniejącego zadłużenia lub zapewnić korzystnych
warunków tego refinansowania, ani pozyskać finansowania na zakup nowych samochodów na
oczekiwanych warunkach, w oczekiwanym terminie lub w ogóle, a koszty obsługi finansowania
mogą wzrosnąć;
Naruszenie zobowiązań finansowych i innych zobowiązań przewidzianych w umowach
finansowania może doprowadzić strony finansujące do odmowy dalszego udzielania
finansowania i żądania spłaty udzielonych kredytów lub postawienia ich w stan wymagalności,
jak również do skorzystania z ustanowionych zabezpieczeń na majątku Grupy;
Ubezpieczenie Grupy może być niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Grupę
lub do zaspokojenia roszczeń wobec Grupy, a ubezpieczyciel może także, z innych przyczyn,
nie pokryć szkód poniesionych przez Grupę lub nie zaspokoić roszczeń wobec Grupy;
Grupa może nie być w stanie zatrzymać lub pozyskać nowej wykwalifikowanej kluczowej
kadry kierowniczej;
Wobec członków kluczowej kadry kierowniczej toczy się przed sądem postępowanie karne i w
razie skazania ich prawomocnym wyrokiem nie będą oni mogli zasiadać w organach Spółki;
Spółka może nie wypłacać dywidendy w przyszłości lub wypłacać ją w wysokości niższej niż
oczekiwana;
Systemy informatyczne Grupy mogą ulec awarii lub nie funkcjonować prawidłowo;
W stosunku do Grupy może zostać ustalone istnienie zobowiązania podatkowego i może
powstać obowiązek zapłaty podatku;
Zmiany przepisów prawa podatkowego lub ich interpretacji mogą negatywnie wpłynąć na
Grupę;
Grupa może rozpoznać dodatkowe zobowiązania podatkowe związane z zawieraniem umów
pomiędzy podmiotami powiązanymi;
Potencjalne zmiany MSSF dotyczących działalności leasingowej mogą negatywnie wpłynąć na
Grupę;
W przypadku naruszenia prawa ochrony konkurencji i konsumentów, Grupa może ponieść
negatywne konsekwencje.
D.3 Ryzyka
charakterystyczn
e dla papierów
wartościowych
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów
wartościowych.
Do najważniejszych czynników ryzyka związanych ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami
należą:
Akcjonariusz Sprzedający może mieć interesy sprzeczne z interesami pozostałych
akcjonariuszy;
Konsorcjum zapewniające Grupie finansowanie dłużne może przejąć kontrolę nad Grupą w
przypadku trudności finansowych;
Akcjonariusz Sprzedający może odwołać sprzedaż Akcji, odstąpić od przeprowadzenia
sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty, zawiesić przeprowadzenie Oferty lub odmówić
przeprowadzenia;
przydziału Akcji Oferowanych;
Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie podlegać zwyczajowym warunkom zawieszającym
dotyczącym zobowiązania gwarancyjnego oraz będzie zawierać zwyczajowe warunki
upoważniające strony do jej rozwiązania lub wypowiedzenia;
W wypadku stwierdzenia naruszenia lub zaistnienia podejrzenia naruszenia przepisów prawa w
odniesieniu do Oferty lub wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku
regulowanym, KNF może, między innymi, zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić
Ofertę, a także nakazać wstrzymanie ubiegania się lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub
wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym;
10
Ryzyko niezakwalifikowania Akcji do obrotu lub notowań na rynku regulowanym (rynku
podstawowym) GPW;
Jeżeli Spółka nie spełni wymagań określonych w Regulaminie GPW lub w Ustawie o Ofercie
Publicznej, Akcje mogą zostać wykluczone z obrotu na GPW;
Dopuszczenie Akcji do obrotu lub rozpoczęcie notowań Akcji może zostać wstrzymane, a obrót
Akcjami na GPW może zostać zawieszony;
Cena rynkowa Akcji może ulec obniżeniu lub może podlegać istotnym wahaniom;
Ryzyko związane z reformą Otwartych Funduszy Emerytalnych i jej możliwym wpływem na
rynek kapitałowy w Polsce i cenę Akcji;
Realizowane przez Spółkę w przyszłości oferty dłużnych lub udziałowych papierów
wartościowych mogą wywrzeć negatywny wpływ na cenę rynkową Akcji i doprowadzić do
rozwodnienia udziałów akcjonariuszy Spółki;
Ryzyko ograniczonej płynności Akcji;
Na Spółkę mogą zostać nałożone sankcje administracyjne za naruszenie przepisów Ustawy o
Ofercie Publicznej;
Wartość akcji dla inwestorów zagranicznych może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów
walutowych;
Posiadacze Akcji w niektórych jurysdykcjach mogą podlegać ograniczeniom w zakresie
wykonania praw poboru w ramach emisji realizowanych w przyszłości;
Niektóre orzeczenia uzyskane przeciwko Spółce przez jego akcjonariuszy mogą nie być
wykonalne.
Dział E – Oferta
E.1 Wykorzystanie
wpływów z
Oferty
Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym
szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
Wpływy z Oferty
Spółka nie otrzyma żadnej części wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie. Wpływy
uzyskane ze sprzedaży Akcji Oferowanych zostaną przekazane Akcjonariuszowi Sprzedającemu, a
ich ostateczna wysokość będzie uzależniona od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych sprzedanych
przez Akcjonariusza Sprzedającego w Ofercie oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów
Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych.
Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający nie będą pobierać żadnych opłat od podmiotów składających
zapisy na Akcje Oferowane. Kwota wpłacona przez inwestora przy składaniu zapisu może zostać
jednak powiększona o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis na Akcje
Oferowane pobieraną na jej rzecz, zgodnie z regulacjami tej firmy inwestycyjnej.
Koszty Oferty ponoszone przez Akcjonariusza Sprzedającego
Prowizja Menadżerów Oferty
W zamian za usługi świadczone w związku z Ofertą Akcjonariusz Sprzedający zobowiązał się
zapłacić Menedżerom Oferty prowizję w łącznej wysokości 3,4% całkowitych wpływów brutto z
Oferty (rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i ich ceny
sprzedaży) oraz w przypadku podjęcia takiej decyzji, prowizję uznaniową w wysokości do 1,1%
całkowitych wpływów brutto z Oferty (rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych
przydzielonych w Ofercie i ich ceny sprzedaży). Powyższa prowizja obejmuje wynagrodzenie za
zarządzanie Ofertą, plasowanie Akcji Oferowanych oraz gwarantowanie zapisów Inwestorów
Instytucjonalnych w Ofercie.
Pozostałe koszty
Ponadto, Akcjonariusz Sprzedający zobowiązał się zapłacić na rzecz Menedżerów Oferty
dodatkowe wynagrodzenie z tytułu poniesionych przez nich kosztów w związku z Ofertą.
Akcjonariusz Sprzedający pokryje również swoje koszty i wydatki związane z Ofertą, w tym
wynagrodzenie i wydatki swoich doradców zewnętrznych.
Koszty Oferty ponoszone przez Spółkę
W ocenie Spółki, łączne koszty związane z Ofertą ukształtują się na poziomie około 12 mln zł netto
i będą obejmować następujące koszty: (i) przygotowanie i przeprowadzenie Oferty, (ii) sporządzenie
Prospektu, z uwzględnieniem wynagrodzenia na rzecz doradców zewnętrznych Spółki, (iii)
promocję Oferty wraz z drukiem Prospektu i Dokumentu Marketingowego, oraz (iv) koszty
pozostałe, w tym opłaty na rzecz GPW i KDPW.
11
Szczegółowe informacje na temat ostatecznych kosztów Oferty zostaną przekazane przez Spółkę do
publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej.
E.2a Przyczyny
Oferty
Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto
wpływów pieniężnych.
Zamiarem Akcjonariusza Sprzedającego jest zbycie posiadanych przez niego Akcji Oferowanych w
liczbie określonej w Prospekcie.
E.3 Warunki Oferty Opis warunków oferty.
Oferta
W ramach Oferty, Akcjonariusz Sprzedający oferuje do 4.763.536 akcji zwykłych imiennych serii
Spółki o wartości nominalnej 2,00 każda, w tym: (i) do 854.446 akcji serii D oraz (ii) do 3.909.090
akcji serii E (akcje imienne staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji) („Akcje
Oferowane”).
Akcje Oferowane są przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W
związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu
przekazanie informacji o Ofercie inwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi
Ameryki (z wyłączeniem Polski) zgodnie z Regulacją S (Regulation S) wydaną na podstawie
Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych oraz zgodnie z właściwymi przepisami prawa
jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona. W celu prowadzenia powyższych
ograniczonych działań promocyjnych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami
prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony Dokument
Marketingowy. Dokument Marketingowy został sporządzony w języku angielskim i nie podlega i
nie będzie w przyszłości podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani przez żaden inny organ
administracji publicznej, w szczególności organ właściwy w jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty
będzie prowadzona.
Potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić, że jedynym prawnie wiążącym dokumentem (w
rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej) sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym
informacje na temat Grupy oraz Akcji Oferowanych, jest Prospekt.
Uprawnieni inwestorzy
Uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie są: (i) Inwestorzy Indywidualni; oraz (ii) Inwestorzy
Instytucjonalni.
Przewidywany harmonogram Oferty
Poniżej przedstawiono informacje na temat przewidywanego harmonogramu Oferty. Czas
podawany jest według czasu warszawskiego.
nie później niż 19 marca
2014 r.
ustalenie Ceny Maksymalnej (zgodnie z definicją poniżej) i
złożenie wniosku do KNF o zatwierdzenie aneksu do
Prospektu z Ceną Maksymalną
19 marca 2014 r. zawarcie warunkowej Umowy o Gwarantowanie Oferty,
publikacja Prospektu, publikacja aneksu do Prospektu z Ceną
Maksymalną (przy założeniu, że zatwierdzenie aneksu do
Prospektu z Ceną Maksymalną nastąpi nie później niż w dniu
19 marca 2014 r.)
19 marca 2014 r. rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu wśród
Inwestorów Instytucjonalnych
20 marca – 1 kwietnia 2014 r. okres przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych (w
dniu 1 kwietnia 2014 r. do godziny 23.59 czasu
warszawskiego)
2 kwietnia 2014 r. zakończenie procesu budowania księgi popytu wśród
Inwestorów Instytucjonalnych
ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach
Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym
kategoriom inwestorów oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów
Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów
12
Instytucjonalnych
podpisanie aneksu do Umowy o Gwarantowanie Oferty
określającego Cenę Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych
i Cenę Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz
ostateczną liczbę Akcji Oferowanych w ramach Oferty
opublikowanie Ceny Sprzedaży dla Inwestorów
Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów
Instytucjonalnych, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w
ramach Oferty oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych
poszczególnym kategoriom inwestorów
3 kwietnia – 7 kwietnia
2014 r.
przyjmowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych
7 kwietnia 2014 r. złożenie zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz
Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW
oraz zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów
wartościowych Inwestorów Indywidualnych
przydział Akcji Oferowanych
8 kwietnia 2014 r. ewentualne zapisy składane przez Globalnych Koordynatorów
w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy o
Gwarantowanie Oferty
10 kwietnia 2014 r. zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów
wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych (pod
warunkiem, że dane przekazane przez inwestorów na potrzeby
zapisania Akcji Oferowanych na ich rachunkach papierów
wartościowych będą kompletne i prawidłowe)
15 kwietnia 2014 r. zakładany pierwszy dzień notowania Akcji na GPW
Powyższy harmonogram może ulec zmianie. Niektóre zdarzenia, które zostały w nim przewidziane,
są niezależne od Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego. Akcjonariusz Sprzedający, w
uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, zastrzega sobie prawo do
zmiany powyższego harmonogramu Oferty, w tym terminów przyjmowania zapisów na Akcje
Oferowane. Informacja o zmianie poszczególnych terminów Oferty zostanie przekazana w trybie
przewidzianym w art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie komunikatu aktualizującego w
sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy
prawa nie będą wymagały upublicznienia takiej informacji w formie aneksu do Prospektu (po jego
uprzednim zatwierdzeniu przez KNF).
Zmiana terminów rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów i podanie do publicznej
wiadomości stosownej informacji o tym nastąpi najpóźniej do godz. 12 (południe) w aktualnym dniu
rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.
Nowe terminy dla innych zdarzeń przewidzianych w harmonogramie zostaną podane do publicznej
wiadomości najpóźniej w dniu upływu danego terminu, z wyjątkiem skrócenia terminu zakończenia
budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych, który zostanie podany do publicznej
wiadomości najpóźniej do godz. 12:00 (południe) w dniu upływu takiego skróconego terminu.
Zmiana terminów Oferty nie będzie traktowana jako odwołanie sprzedaży lub odstąpienie od
przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych.
Jeśli decyzja o zmianie harmonogramu Oferty zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu
budowania księgi popytu, ale przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez Inwestorów
Instytucjonalnych, Akcjonariusz Sprzedający wspólnie z Globalnymi Koordynatorami, mogą
ponownie przeprowadzić proces budowania księgi popytu, przy czym w takiej sytuacji określą, czy
wcześniej złożone deklaracje nabycia i zaproszenia tracą czy zachowują ważność.
Cena Maksymalna
Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Menedżerami Oferty ustali cenę maksymalną sprzedaży
Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych („Cena
Maksymalna”).
Dla potrzeb budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalony
13
orientacyjny przedział cenowy, który nie będzie podany do publicznej wiadomości oraz który może
ulec zmianie.
Ustalenie Ceny Sprzedaży
Cena Sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych („Cena Sprzedaży dla
Inwestorów Indywidualnych”) oraz Cena Sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów
Instytucjonalnych („Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych”) zostaną ustalone przez
Akcjonariusza Sprzedającego w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z
mDM, po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych.
Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż
Cena Maksymalna. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa od Ceny
Maksymalnej. W przypadku, gdy Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych będzie nie
wyższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą Akcje Oferowane po cenie równej
Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych.
Informacja na temat Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny Sprzedaży dla
Inwestorów Instytucjonalnych zostanie przekazana przez Spółkę lub Akcjonariusza Sprzedającego
do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w
sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt.
Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty
Najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny Sprzedaży
dla Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Globalnymi
Koordynatorami i po konsultacji z mDM podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych
oferowanych w ramach Oferty.
W dniu ustalenia Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych, Ceny Sprzedaży dla Inwestorów
Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty
zostanie ustalona ostateczna liczba Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym, która będzie
stanowiła mniejszą z następujących liczb: (i) 15% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach
Oferty albo (ii) liczby Akcji Oferowanych, na jaką złożyli ważne zapisy Inwestorzy Indywidualni,
przy czym, w przypadku złożenia przez Inwestorów Indywidualnych ważnych zapisów na Akcje
Oferowane obejmujących łącznie większą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w punkcie (i)
powyżej, Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji
z mDM, zastrzega sobie prawo do zmiany liczby, o której mowa w punkcie (i) powyżej, o nie więcej
niż 5% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty, tak aby ostateczna liczba Akcji
Oferowanych oferowanych Inwestorom Indywidualnym nie przekroczyła w sumie 20% ostatecznej
liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty. Powyższa decyzja może zostać podjęta przez
Akcjonariusza w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM nie później niż
przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji na temat ostatecznej liczby Akcji
Oferowanych w Ofercie oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom
inwestorów.
W dniu ustalenia Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych, Ceny Sprzedaży dla Inwestorów
Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty zostanie ustalona
ostateczna liczba Akcji Oferowanych Inwestorom Instytucjonalnym, która będzie stanowiła różnicę
pomiędzy ostateczną liczbą Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz mniejszą z następujących
liczb: (i) 15% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty albo (ii) liczby Akcji
Oferowanych, na jaką złożyli ważne zapisy Inwestorzy Indywidualni, z zastrzeżeniem prawa
Akcjonariusza Sprzedającego w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z
mDM, o którym mowa w akapicie powyżej, do zmiany liczby, o której mowa w punkcie (i) w
akapicie powyżej.
Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie oraz informacja o ostatecznej liczbie
Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostaną podane do publicznej
wiadomości wraz z informacją o Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Cenie
Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o
Ofercie Publicznej.
Z uwagi na brak wskazania w treści Prospektu Ceny Maksymalnej, zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3
Ustawy o Ofercie Publicznej, Inwestorom Indywidualnym oraz Inwestorom Instytucjonalnym,
którzy składają zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości
informacji o Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Cenie Sprzedaży dla Inwestorów
Instytucjonalnych oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty i
14
informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów,
przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie
oświadczenia na piśmie w jednym z POK-ów firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane, w
terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji.
Jednakże, z uwagi na planowane rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane dopiero
po publikacji Ceny Maksymalnej oraz przy założeniu, że warunki Oferty nie ulegną w tym zakresie
zmianie, Inwestorom Indywidualnym oraz Inwestorom Instytucjonalnym, którzy złożą zapisy na
Akcje Oferowane po przekazaniu do publicznej wiadomości informacji o Cenie Maksymalnej, nie
będzie przysługiwać uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu zgodnie
z art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Umowa o Gwarantowanie Oferty
Nie później niż w dniu 19 marca 2014 r., Abris, Akcjonariusz Sprzedający oraz Spółka zamierzają
zawrzeć warunkową umowę o gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych na zasadach
subemisji inwestycyjnej („Umowa o Gwarantowanie Oferty”) z Menedżerami Oferty.
W ramach Umowy o Gwarantowanie Oferty, Globalni Koordynatorzy zobowiążą się, z
zastrzeżeniem ziszczenia się określonych warunków wskazanych poniżej, do dołożenia należytej
staranności w celu zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów
Instytucjonalnych oraz do nabycia, bądź spowodowania nabycia przez ich podmioty powiązane,
tych Akcji Oferowanych, które nie zostały nabyte przez takich Inwestorów Instytucjonalnych.
Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierała między innymi następujące warunki
zawieszające wykonanie zobowiązania do gwarantowania Oferty: (i) niewystąpienie jakichkolwiek
zmian lub zdarzeń pociągających za sobą, w ocenie Globalnych Koordynatorów (po konsultacji z
mDM) jakiejkolwiek niekorzystnej zmiany w sytuacji prawnej, finansowej, zyskach, sprawach
handlowych lub prognozach gospodarczych Grupy w stosunku do stanu opisanego w Prospekcie, (ii)
niewystąpienie siły wyższej, (iii) potwierdzenie przez Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółkę w
dniu wykonania zobowiązania subemisyjnego oświadczeń i zapewnień zawartych w Umowie o
Gwarantowanie Oferty, (iv) dostarczenie przez Abris, Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółkę
bądź ich doradców opinii prawnych oraz comfort letters o treści uzgodnionej z Globalnymi
Koordynatorami (po konsultacji z mDM), (v) wykonanie przez Abris, Akcjonariusza Sprzedającego
oraz Spółkę wskazanych w Umowie o Gwarantowanie Oferty zobowiązań, (vi) uzgodnienie aneksu
cenowego („Aneks Cenowy”) do Umowy o Gwarantowanie Oferty określającego Cenę Sprzedaży
dla Inwestorów Indywidualnych i Cenę Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz
ostateczną liczbę Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym i Inwestorom Instytucjonalnym.
Podpisanie Aneksu Cenowego, według wyłącznego uznania podmiotów będących jego stronami,
jest planowane nie później niż w dniu 2 kwietnia 2014 r., po zakończeniu procesu budowania księgi
popytu i ustaleniu Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla
Inwestorów Instytucjonalnych.
Zobowiązanie subemisyjne wynikające z Umowy o Gwarantowanie Oferty nie obejmuje
zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Indywidualnych. Liczba
Akcji Oferowanych objętych zobowiązaniem subemisyjnym wynikającym z Umowy o
Gwarantowanie Oferty zależy od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach
Oferty poszczególnym kategoriom inwestorów, która to liczba zostanie ustalona najpóźniej w dniu
ustalenia Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów
Instytucjonalnych. Do czasu ustalenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach
Oferty poszczególnym kategoriom inwestorów, nie będzie znana ostateczna liczba Akcji
Oferowanych oferowanych Inwestorom Instytucjonalnym, a tym samym dokładny zakres
zobowiązania subemisyjnego.
W przypadku, gdyby jakikolwiek warunek wykonania zobowiązania subemisyjnego nie ziścił się
bądź nie nastąpiło zwolnienie z obowiązku jego ziszczenia się i powyższe okoliczności wystąpią
przed złożeniem zapisu na Akcje Oferowane objęte Umową o Gwarantowanie Oferty, zobowiązanie
Globalnych Koordynatorów do złożenia zapisu na Akcje Oferowane zgodnie z Umową o
Gwarantowanie Oferty wygaśnie. Menedżerowie Oferty będą także uprawnieni do rozwiązania
Umowy o Gwarantowanie Oferty w określonych w niej przypadkach, w szczególności w sytuacji,
gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Akcjonariusza Sprzedającego lub Spółki okaże się
niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym.
Umowa o Gwarantowanie Oferty zawarta zostanie pod prawem Anglii i Walii i będzie zawierała
postanowienia zwyczajowe przyjęte w międzynarodowych ofertach podobnych do Oferty, w tym
oświadczenia i zapewnienia Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółki, klauzulę indemnifikacyjną,
15
zgodnie z którą Abris, Akcjonariusz Sprzedający oraz Spółka zobowiążą się do zwolnienia
Menedżerów Oferty oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z
tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, a także będzie przewidywać, że Abris,
Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający będą podlegali umownemu ograniczeniu zbywalności Akcji
oraz emisji akcji.
W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o zawarciu Umowy o
Gwarantowanie Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu
aktualizującego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku gdy w ocenie
Akcjonariusza Sprzedającego lub Spółki zmiana warunków Umowy o Gwarantowanie Oferty lub
terminu jej zawarcia mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja
ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu,
zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja o niezawarciu Umowy o Gwarantowanie
Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu,
zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Przekazanie przez Spółkę lub Akcjonariusza
Sprzedającego informacji na temat Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny
Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych, a także ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w
ramach Oferty oraz liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych dla poszczególnych kategorii
inwestorów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej będzie równoznaczne z zawarciem
Aneksu Cenowego na warunkach określonych w powyższej informacji.
E.4 Podmioty
zaangażowane w
Ofertę
Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty.
Wynagrodzenie Menedżerów Oferty jest ściśle powiązane z wpływami uzyskanymi ze sprzedaży
Akcji Oferowanych.
Wynagrodzenie Weil, Gotshal & Manges, doradcy prawnego Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego,
nie jest powiązane z wielkością środków uzyskanych z Oferty.
Wynagrodzenie White & Case, doradców prawnych Menedżerów Oferty, nie jest powiązane z
wielkością środków uzyskanych z Oferty.
Każdy z Menedżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych (większość z nich jako część organizacji
międzynarodowych lub o zasięgu globalnym, świadczących usługi finansowe) jest lub może być
zaangażowany w działalność w zakresie bankowości inwestycyjnej, papierów wartościowych,
zarządzania inwestycjami oraz indywidualnego zarządzania majątkiem. W zakresie działalności
dotyczącej papierów wartościowych zajmują się lub mogą się zajmować subemisją papierów
wartościowych, obrotem papierami wartościowymi (na rachunek własny lub klientów), usługami
maklerskimi, obrotem walutami, obrotem na giełdach towarowych i instrumentami pochodnymi (na
rachunek własny lub klientów), a także świadczeniem usług maklerskich, usług bankowości
inwestycyjnej, sporządzaniem analiz, jak również usług finansowania i doradztwa finansowego. W
zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa i zasady dotyczące konfliktu interesów
dotyczące prowadzenia działalności maklerskiej i w ramach bankowości inwestycyjnej: (a) w
normalnym toku działalności związanych z dokonywaniem obrotu instrumentami finansowymi,
usług maklerskich lub usług finansowania, każdy z Menedżerów Oferty i ich podmiotów
powiązanych może w dowolnym czasie posiadać inwestycje długo- lub krótkoterminowe, zapewniać
finansowanie inwestycji, oraz może - na rachunek własny lub swoich klientów - angażować się w
obrót lub w inny sposób strukturyzować lub przeprowadzać transakcje dotyczące dłużnych lub
udziałowych papierów wartościowych lub kredytów uprzywilejowanych dowolnego podmiotu
uczestniczącego w Ofercie, lub transakcje dotyczące jakiejkolwiek waluty albo towaru związanych z
Ofertą, lub transakcje dotyczące dowolnych powiązanych instrumentów pochodnych; (b) każdy z
Menedżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych, ich dyrektorzy, członkowie organów
zarządzających lub nadzorczych, członkowie kadry kierowniczej i pracownicy mogą w dowolnym
czasie inwestować na własny rachunek lub zarządzać funduszami inwestującymi na własny
rachunek w dłużne lub udziałowe papiery wartościowe emitowane przez dowolny podmiot
uczestniczący w Ofercie, w jakiekolwiek waluty lub towary związane z Ofertą, lub w jakiekolwiek
powiązane instrumenty pochodne; (c) każdy z Menedżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych
może w dowolnym czasie dokonywać w zwykłym toku czynności maklerskich na rzecz
jakiegokolwiek podmiotu uczestniczącego w Ofercie.
E.5 Akcjonariusz
Sprzedający;
ograniczenie
zbywalności
Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży.
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”: strony, których to dotyczy; oraz wskazanie
okresu objętego zakazem sprzedaży.
Akcjonariusz Sprzedający
16
Akcje Oferowane są sprzedawane przez spółkę Fleet Holdings S.A. z siedzibą w Luksemburgu,
będącą jedynym akcjonariuszem Spółki.
Umowne ograniczenia zbywalności Akcji
Spółka
W Umowie o Gwarantowanie Oferty Spółka zobowiąże się wobec Menedżerów Oferty, że od dnia
zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty do zakończenia okresu 360 dni od daty pierwszego
notowania akcji Spółki na GPW nie będzie bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów (której
wydanie nie będzie bezzasadnie wstrzymywane ani opóźniane) i bez uprzedniego poinformowania
mDM, oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać
emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań
zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji lub
papierów wartościowych wymiennych bądź zamiennych na Akcje lub umożliwiających ich
uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw
umożliwiających nabycie Akcji, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów
finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny
powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami
na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami. Ograniczenie, o którym mowa powyżej, nie dotyczy
czynności związanych z wprowadzeniem w Spółce programu motywacyjnego dla wyższej kadry
kierowniczej Grupy.
Akcjonariusz Sprzedający oraz Abris
W Umowie o Gwarantowanie Oferty, Akcjonariusz Sprzedający oraz Abris zobowiążą się solidarnie
wobec Menedżerów Oferty, że od dnia zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty do zakończenia
okresu 360 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW nie będą, bez pisemnej zgody
Globalnych Koordynatorów (której wydanie nie będzie bezzasadnie wstrzymywane ani opóźniane) i
bez uprzedniego poinformowania mDM, oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób
rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia
takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą,
sprzedażą lub zbyciem Akcji lub papierów wartościowych wymiennych bądź zamiennych na Akcje
lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami
wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie Akcji, ani innych papierów wartościowych
lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez
odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy,
włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami. Ograniczenie, o którym mowa
powyżej, nie dotyczy: (i) zbywania akcji przez Akcjonariusza Sprzedającego lub Abris w
odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na zamianę lub sprzedaż wszystkich akcji Spółki
ogłoszone przez inwestora strategicznego, oraz (ii) czynności związanych z wprowadzeniem w
Spółce programu motywacyjnego dla wyższej kadry kierowniczej Grupy. Ponadto ograniczenia, o
których mowa powyżej nie będą miały zastosowania do nabywcy Akcji będących przedmiotem
zastawu rejestrowego ustanowionego na zabezpieczenie wierzytelności konsorcjum banków, które
udzieliło Grupie finansowania w formie kredytu przeznaczonego na refinansowanie programu
obligacji wyemitowanych przez Spółkę oraz finansowanie bieżącej działalności operacyjnej, w
przypadku, gdy nabycie tych Akcji nastąpi na skutek ewentualnego ich przejęcia lub sprzedaży
związanej z dochodzeniem zaspokojenia wierzytelności konsorcjum banków, a nabywca nie będzie
stroną Umowy o Gwarantowanie Oferty.
W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o modyfikacji zobowiązań
Spółki, Akcjonariusza Sprzedającego lub Abris ograniczających zbywalność lub emisję akcji
zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego w trybie art. 52
ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego lub
Spółki zmiana warunków powyższych zobowiązań lub terminu ich zaciągnięcia mogłaby w sposób
znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej
wiadomości w formie aneksu do Prospektu.
17
E.6 Rozwodnienie Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą.
W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy
podać wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni
subskrypcji na nową ofertę.
Nie dotyczy. W wyniku Oferty nie nastąpi rozwodnienie udziałów dotychczasowego akcjonariusza
Spółki.
E.7 Szacunkowe
koszty pobierane
od inwestora
Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający nie będą pobierać żadnych opłat od podmiotów składających
zapisy na Akcje Oferowane. Kwota wpłacona przez inwestora przy składaniu zapisu może zostać
jednak powiększona o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis, zgodnie z
regulacjami tej firmy inwestycyjnej.
18
CZYNNIKI RYZYKA
Przed podjęciem decyzji o inwestycji w Akcje Oferowane potencjalni inwestorzy powinni starannie
przeanalizować czynniki ryzyka przedstawione poniżej oraz inne informacje zawarte w niniejszym Prospekcie.
Wystąpienie jakiegokolwiek lub kilku z wymienionych ryzyk samodzielnie lub w połączeniu z innymi
okolicznościami może mieć istotny, niekorzystny wpływ w szczególności na działalność Grupy, jej sytuację
finansową, wyniki działalności i cenę rynkową Akcji.
Nie można wykluczyć, że z upływem czasu ryzyka określone poniżej nie będą stanowić kompletnej ani
wyczerpującej listy i w związku z tym na Datę Prospektu przedstawione poniżej ryzyka nie mogą być traktowane
jako jedyne, na które Grupa jest narażona. Kolejność, w jakiej ryzyka zostały przedstawione poniżej, nie
odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ich natężenia lub znaczenia. Grupa może być narażona
na dodatkowe ryzyka i niewiadome, które nie są obecnie znane Spółce. Wystąpienie zdarzeń opisanych jako
ryzyka może spowodować spadek ceny rynkowej Akcji, w wyniku czego inwestorzy mogą ponieść stratę równą
całości lub części ich inwestycji.
Ryzyka związane z działalnością Grupy i otoczeniem rynkowym
Grupa może być narażona na negatywne skutki regionalnej oraz globalnej dekoniunktury
Wyniki operacyjne Grupy są w dużym stopniu zależne od popytu na usługi leasingowe oraz usługi CFM, a także
od dostępu do kapitału, na co mają wpływ ogólne i regionalne warunki gospodarcze. Przeważnie dekoniunktura
na rynku regionalnym lub globalnym skutkuje spadkiem popytu oraz trudniejszym dostępem do kapitału,
jednocześnie zmuszając klientów do ograniczania kosztów, co przekłada się na mniejsze zainteresowanie
zakupem nowych pojazdów, jednakże może prowadzić to do poszukiwania tańszych i bardziej efektywnych
sposobów budowy floty, np. poprzez outsourcing. Ponadto może wpływać na zaostrzenie konkurencji w branży,
skutkującą m.in. presją cenową i warunkami oferowanych usług i produktów, wpływając na pogarszanie marż
osiąganych przez spółki leasingowe. Światowy kryzys finansowy i gospodarczy, który rozpoczął się w 2008
roku, wywarł negatywny wpływ na popyt na usługi leasingowe i usługi CFM. Pomimo poprawy koniunktury w
ostatnim czasie, nie można całkowicie wykluczyć ryzyka wystąpienia nieprzewidywalnych negatywnych
skutków takiego kryzysu na kondycję branży leasingowej ani wystąpienia kolejnych okresów stagnacji wzrostu
gospodarczego, dekoniunktury czy recesji w gospodarce światowej lub polskiej. Trudności w dostępie do
kapitału mogą skutkować zmniejszoną zdolnością do zawierania umów leasingowych lub umów na usługi CFM
w liczbie, jaka zaspokajałaby popyt na rynku. Konsekwencją wystąpienia takich trudności może być
zmniejszenie udziału Grupy w rynku na rzecz jej bezpośrednich konkurentów albo na rzecz podmiotów
oferujących alternatywne sposoby finansowania zakupu pojazdów, co może mieć istotny negatywny wpływ na
działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.
Grupa może być narażona na ryzyko rosnącej konkurencji ze strony podmiotów działających na podobnych
rynkach w Polsce
Grupa konkuruje na rynku usług leasingowych (leasing finansowy i operacyjny) i na rynku usług CFM, które
charakteryzują się wysoką konkurencyjnością. Na rynku ogólnych usług leasingowych Grupa konkuruje z
innymi spółkami leasingowymi należącymi do grup kapitałowych instytucji bankowych. Ponieważ Grupa nie
jest częścią grupy kapitałowej instytucji bankowej, uzyskuje środki niezbędne między innymi do zakupu
leasingowanych samochodów od instytucji bankowych, przypuszczalnie ponosząc wyższe koszty pozyskania
kapitału niż większość jej konkurentów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z instytucjami bankowymi i
mających znacznie łatwiejszy dostęp do niezbędnego kapitału. Na rynku usług CFM, na którym oferowane są
usługi znacznie bardziej złożone niż sam leasing, Grupa konkuruje z producentami samochodów prowadzącymi
własne spółki leasingowe, w coraz większym stopniu z podmiotami zależnymi wobec międzynarodowych
podmiotów oraz ze spółkami z Europy Zachodniej zaangażowanymi w świadczenie podobnych usług CFM. Na
obydwu rynkach Grupa doświadczyła stosowania przez jej konkurentów nisko-marżowej polityki cenowej.
Grupa nie może wykluczyć, że w przyszłości utraci czasowo lub na stałe swój obecny udział w rynku z powodu
podobnych decyzji konkurentów Grupy dotyczących ustalania cen.
Wiele międzynarodowych podmiotów działających na rynku usług leasingowych i na rynku usług CFM nie
prowadzi działalności w Polsce. Ich wejście na polski rynek nie jest ograniczone żadnymi przeszkodami
prawnymi ani administracyjnymi i jeżeli nastąpi, może spowodować wzrost konkurencji na rynku usług
podobnych do usług świadczonych przez Grupę. W przyszłości obecni i nowi konkurenci Grupy mogą mieć
dostęp do tańszego finansowania lub do większych zasobów marketingowych niż zasoby Grupy i w rezultacie, w
przypadku powodzenia, mogą pozyskać lub zwiększyć swój udział w rynku, na którym Grupa prowadzi
działalność. Dodatkowo, biorąc pod uwagę aktualny trend do łączenia się podmiotów na rynku usług CFM,
19
Grupa nie może wykluczyć, że jej konkurenci nie dokonają konsolidacji, co może wzmocnić ich pozycję
rynkową. Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do skutecznego konkurowania na rynku usług leasingowych lub na
rynku usług CFM, może utracić swój udział w rynku, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność
Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.
Grupa może być narażona na ryzyko negatywnego wpływu wzrostu prywatnego importu używanych
samochodów
Grupa leasinguje przede wszystkim nowe samochody i dodatkowo świadczy usługi CFM. W przypadku umów
leasingu finansowego klient przeważnie nabywa samochód, płacąc ostatnią ratę leasingową (opłata końcowa) na
koniec okresu leasingowania. Po wygaśnięciu umów leasingu operacyjnego należące do Grupy samochody są
sprzedawane na rynku wtórnym (poprzez kanały sprzedaży detalicznej albo hurtowej) i w konsekwencji Grupa
jest narażona na wahania cen pojazdów na rynku samochodów używanych. Grupa stara się zbywać swoje
pojazdy raczej za pośrednictwem kanału sprzedaży detalicznej, ponieważ w ten sposób osiąga zwykle wyższe
ceny sprzedaży w porównaniu z cenami uzyskiwanymi w sprzedaży hurtowej. Na dzień 31 grudnia 2013 r. ceny
sprzedaży osiągnięte przez Grupę w ramach sieci sprzedaży detalicznej stanowiły średnio 111,8% wartości
samochodów określonej przez Eurotax Carwert, natomiast w ramach sieci sprzedaży hurtowej 101,5% tej
wartości. W 2013 roku 31% poleasingowych pojazdów Grupy zostało sprzedanych w ramach sprzedaży
detalicznej, a 69% poprzez sprzedaż hurtową (por. „Opis działalności Grupy – Model biznesowy – Trzy
podstawowe etapy cyklu biznesowego”). Polski rynek sprzedaży samochodów jest bardzo zmienny i uzależniony
od wielu czynników, z których jednym z najważniejszych jest skala importu samochodów używanych. Rosnąca
liczba samochodów importowanych może spowodować spadek popytu na nowe samochody oraz na używane
samochody poleasingowe, a tym samym na samochody poleasingowe oferowane przez Grupę. Ponadto wzrost
podaży importowanych samochodów może doprowadzić do spadku cen samochodów na rynku wtórnym,
potencjalnie nawet poniżej wartości rezydualnych pojazdów określanych w umowach leasingowych Grupy (por.
„Ryzyka związane z działalnością Grupy i otoczeniem rynkowym – Grupa narażona jest na ryzyko spadku
wartości rezydualnej”). Taka sytuacja może narazić Grupę na straty ponoszone w ramach sprzedaży
poleasingowych pojazdów, a w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej
pozycję finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.
Grupa narażona jest na ryzyko spadku wartości rezydualnej
W ramach prowadzonej działalności Grupa jest narażona na ryzyko związane z procesem szacowania wartości
rezydualnej leasingowanych samochodów, stanowiącej oczekiwaną wartość pojazdu na koniec okresu leasingu.
Ryzyko dotyczące wartości rezydualnej istnieje w przypadku umów leasingu operacyjnego (tj. umów FSL i
niektórych umów semi-FSL) zawartych przez Grupę (59,8% floty Grupy na dzień 31 grudnia 2013 r.), ponieważ
założona wartość rezydualna pojazdu stanowi podstawowy czynnik uwzględniany przy ustalaniu cen produktów
CFM. W związku z tym, że ceny usług CFM w umowach określane są z góry, wszelkie ujemne zmiany
założonej pierwotnie wartości rezydualnej pojazdu mogą skutkować powstaniem istotnych strat dla Grupy.
Szacowania wartości rezydualnej floty Grupy dokonywane są na podstawie wycen podmiotów zewnętrznych,
takich jak Eurotax (por. „Opis działalności Grupy – Model biznesowy – Trzy podstawowe etapy cyklu
biznesowego”). Prognozy przyszłej wartości samochodów mogą różnić się od faktycznych wartości rynkowych
w chwili sprzedaży pojazdów. Grupa nie ma wpływu na metodologię stosowaną przez podmioty takie jak
Eurotax na potrzeby sporządzania ich katalogów wycen. Zmiany stosowanej metodologii wycen na przestrzeni
lat mogą wpłynąć na porównywalność wycen w różnych okresach, co z kolei może mieć negatywny wpływ na
efektywność stosowanego przez Grupę systemu monitorowania wartości rezydualnej jej floty samochodowej
oraz może utrudnić porównanie wyników Grupy osiąganych w kolejnych okresach finansowych.
Jeżeli Grupa nie zbędzie pojazdów przynajmniej za cenę równą założonej w danej umowie wartości rezydualnej
na koniec okresu leasingu, może ponieść straty, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na jej działalność,
sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.
Potencjalne obniżenie jakości portfela umów może negatywnie wpłynąć na Grupę
Grupa jest podmiotem finansującym w dwustronnych umowach leasingowych a tym samym może być narażona
na ryzyko kredytowe swoich klientów. Grupa ocenia wiarygodność finansową swoich potencjalnych klientów
przed zawarciem umowy, tym samym szacując odnoszące się do nich ryzyko kredytowe. Ryzyko kredytowe
może powstać, gdy klienci Grupy przestaną terminowo spłacać raty leasingowe oraz inne należności z powodu
ich pogarszającej się sytuacji finansowej. Niekorzystna sytuacja finansowa klientów Grupy może mieć z kolei
negatywny wpływ na sytuację finansową i gospodarczą Grupy przy rosnącym wskaźniku nieregularnych
należności leasingowych w jej skonsolidowanym bilansie z powodu utraty przez klientów zdolności do
wykonywania zobowiązań wobec Grupy z tytułu umów leasingowych, a także ze względu na wzrost wartości
przeterminowanych płatności i liczby przypadków naruszeń umów. Ponadto niekorzystna sytuacja klientów
20
Grupy może skutkować stratami i brakiem wpływu środków pieniężnych do Grupy w wyniku zwiększających
się kosztów finansowych spowodowanych zwiększeniem rezerw na pokrycie zmniejszających się wpływów
finansowych. Ryzyko kredytowe może wzrosnąć, jeżeli portfel pojazdów nie będzie odpowiednio
zdywersyfikowany, a baza klientów będzie względnie jednolita. W takiej sytuacji pogorszenie warunków
ekonomicznych lub obniżenie koniunktury wpłynie jednakowo na całą bazę klientów Grupy. Obniżenie jakości
portfela umów oraz brak lub nieadekwatność wewnętrznych procedur zarządzania ryzykiem kredytowym mogą
wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i
perspektywy rozwoju.
Grupa może nie wykorzystać przewag wynikających z Programów Private Label Grupy
Grupa jest stroną kilku Programów Private Label z dealerami samochodowymi i importerami marek, takich jak
Opel, Hyundai i Seat. Ponadto Grupa zamierza stworzyć nowe programy Private Label z innymi producentami
samochodów (por. „Opis działalności Grupy – Strategia – Tworzenie nowy programów Private Label” oraz
„Opis działalności Grupy – Model biznesowy – Kanały dystrybucji produktów”). Programy te przyczyniają się
do rozwijania relacji z dealerami i importerami określonych marek samochodów, zapewniając Grupie dodatkowe
możliwości wzrostu poprzez kierowanie oferty do nowych potencjalnych klientów. Aktualne programy
obowiązują przez rok, trzy lata lub zawierane są na czas nieokreślony z trzymiesięcznym okresem
wypowiedzenia (por. „Opis działalności Grupy – Model biznesowy – Kanały dystrybucji produktów”). Nie
można zapewnić, że Grupa nadal będzie efektywnie zarządzała istniejącymi Programami Private Label lub
będzie w stanie je przedłużyć albo odnowić po upływie terminu ich obowiązywania, jak również że nie zostaną
one wypowiedziane ani że uda się jej zawrzeć nowe programy Private Label, ani też, że poprzez istniejące już
lub nowe programy wykorzysta przewagę wynikającą z możliwości pozyskania istotnego udziału w rynku, jakie
oferują te programy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej pozycję finansową,
wyniki działalności i perspektywy rozwoju.
Niepowodzenie we współpracy z dealerami samochodów może negatywnie wpłynąć na Grupę
Grupa dystrybuuje swoje produkty m.in. za pośrednictwem sieci ponad 400 dealerów samochodów (por. „Opis
działalności Grupy – Model biznesowy – Kanały dystrybucji produktów”). Ścisła współpraca Grupy z dealerami
samochodów umożliwia Grupie uzyskanie dostępu do szerokiej grupy nowych potencjalnych klientów i ma
istotne znaczenie dla działalności Grupy. Ponadto, ścisła współpraca z dealerami samochodowymi stanowi
istotną część polityki dystrybucji usług Grupy. Na dzień 31 grudnia 2013 r. 53% umów leasingowych Grupy
zostało zawartych za pośrednictwem dealerów samochodów. Wszelkie niepowodzenia programu sprzedaży
usług za pośrednictwem sieci dealerskiej realizowanego przez Grupę mogą mieć negatywny wpływ na
przychody Grupy, a także mogą spowodować utratę korzystnej pozycji Grupy w zakresie negocjowania cen i
upustów na pozyskiwane usługi, co z kolei może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej
sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.
Koszty utrzymania pojazdów mogą być wyższe od zakładanych przez Grupę
W przypadku Leasingu z Usługami, Grupa jest stroną dwustronnych umów długoterminowych ze swoimi
klientami, na podstawie których klienci Grupy mają zagwarantowane stałe ceny na konkretne usługi CFM przez
cały okres leasingu. Ceny za usługi CFM oferowane przez Grupę ustalane są głównie na podstawie założeń
związanych z oczekiwanym kosztem utrzymania pojazdów w całym okresie danej umowy CFM opracowanych
na bazie wieloletniego doświadczenia Grupy na rynku usług CFM oraz przewidywanego kształtowania się cen w
przyszłości. Koszty utrzymania pojazdów ponoszone przez Grupę mogą podlegać wahaniom, jednak Grupa stara
się to zminimalizować zawierając z dostawcami usług długoterminowe umowy dotyczące stałej wysokości
rabatów w stosunku do stawek cennikowych oraz stałej wysokości stawki roboczogodziny w stosunku do stawek
cennikowych. Jeżeli jakiekolwiek założenia Grupy dotyczące ponoszonych przez nią kosztów w związku ze
świadczeniem usług CFM okażą się nieprawidłowe, Grupa może nie mieć możliwości wypracowania
oczekiwanych zysków z usług CFM, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację
finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.
Grupa może nie zrealizować swojej strategii
Grupa może nie osiągnąć planowanych celów strategicznych z uwagi na czynniki wewnętrzne i zewnętrzne,
będące poza kontrolą Grupy, o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub
operacyjnym. W szczególności Grupa może nie być zdolna do utrzymania swojego udziału w rynku, jeżeli nie
uda jej się pozyskać nowych klientów lub spełnić oczekiwań obecnych klientów Grupy, na co może mieć w
szczególności wpływ: (i) większa konkurencja; (ii) brak możliwości przedłużenia, odnowienia istniejących
Programów Private Label lub zawarcia nowych programów Private Label; lub (iii) niezidentyfikowanie na
rynku lub brak możliwości nabycia odpowiednich nowych przedsiębiorstw lub portfeli klientów, spełniających
kryteria Grupy. Ponadto aktualny trend outsourcingu zarządzania flotą samochodową przez duże oraz małe i
21
średnie przedsiębiorstwa może odwrócić się lub może nie dojść do spodziewanej konwergencji struktury metod
finansowania nabycia samochodów pomiędzy Polską a bardziej rozwiniętymi rynkami europejskimi (por.
„Przegląd otoczenia rynkowego – Potencjał polskiego rynku leasingu i usług CFM”). W rezultacie Grupa może
nie mieć możliwości zwiększenia udziału w usługach CFM bardziej rentownych usług pozafinansowych
oferowanych przez Grupę w ramach produktów FSL, semi-FSL i FM. W konsekwencji Grupa może nie
utrzymać zbilansowanego portfela produktów Leasingu z Usługami oraz Leasingu. Grupa może być
zobowiązana do zaangażowania większych niż przewidziała środków finansowych i zasobów ludzkich
potrzebnych do wdrożenia swojej strategii. W rezultacie efekty i koszty strategii Grupy mogą istotnie różnić się
od oczekiwanych.
Jeżeli Grupa nie wdroży swojej strategii zgodnie z zamierzeniami lub koszty takiego wdrożenia będą wyższe niż
oczekiwano, może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej pozycję finansową, wyniki
działalności i perspektywy rozwoju.
Grupa jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych i ryzyko kursowe
Zmiany stóp procentowych i innych parametrów rynków finansowych miały historycznie i będą miały w
przyszłości wpływ na działalność Grupy. Stopy procentowe są w znacznym stopniu podatne na zmiany wielu
czynników, w szczególności światowych i krajowych uwarunkowań gospodarczych i politycznych, a także
innych czynników, które znajdują się poza kontrolą Grupy. Wahania stóp procentowych mogą doprowadzić do
wzrostu kosztów finansowych, które nie zawsze mogą zostać pokryte wyższymi wpływami finansowymi z
umów leasingu. W szczególności, Grupa narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych, ponieważ niektóre z
umów leasingowych Grupy są oparte na stałej stopie procentowej a część finansowania zewnętrznego
zaciągniętego przez Grupę podlega zmiennej stopie procentowej. Różnice pomiędzy oprocentowaniem stałym
dla umów leasingowych a oprocentowaniem zmiennym dla środków pieniężnych pozyskanych przez Grupę ze
źródeł zewnętrznych tworzą ryzyko powstania rozbieżności pomiędzy wpływami finansowymi a kosztami
finansowymi, które, jeżeli będą niekorzystne dla Grupy, mogą doprowadzić do strat z działalności finansowej.
Wyższe koszty finansowania zewnętrznego mogą nie zostać przeniesione na klientów Grupy i w związku z tym
mają istotny wpływ na łączny poziom kosztów działalności Grupy.
W 2013 roku odsetki od zadłużenia (koszty odsetkowe) Grupy stanowiły znaczący koszt działalności w
całkowitych kosztach Grupy (6,6%). Ponieważ większość istniejącego zadłużenia Grupy oprocentowana jest
według stopy zmiennej, każdy wzrost stóp procentowych może zwiększyć koszt środków pieniężnych ze źródeł
zewnętrznych. W przypadku podwyższenia stóp procentowych Grupa ma możliwość podniesienia opłat
klientom, jednak nie może wykluczyć, że w celu zwiększenia konkurencyjności oferty, będzie zmuszona do
zaangażowania większej części swoich przychodów na pokrycie kosztów odsetkowych z tytułu swojego
zadłużenia oprocentowanego według zmiennej stopy procentowej oraz z tytułu każdego nowego zadłużenia lub
zabezpieczenia powiązanego z rynkową stopą procentową. Nie można wykluczyć, że zmiany stóp procentowych
w przyszłości będą negatywnie oddziaływać na Grupę, co może mieć istotny negatywny wpływ na jej
działalność, wyniki finansowe, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.
Ponadto, Grupa jest także narażona na wahania kursów walut, które są spowodowane zdarzeniami pozostającymi
poza kontrolą Grupy. Ma to związek z faktem, iż istotna część aktywów leasingowych Grupy (ok. 12 mln zł na
dzień 31 grudnia 2013 r.) denominowanych jest w euro, natomiast zewnętrzne finansowanie Grupy
denominowane jest w złotych. Negatywne wahania kursów walut obcych w stosunku do złotego mogą mieć
istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy
rozwoju.
Grupa może nie dokonać refinansowania jej istniejącego zadłużenia lub zapewnić korzystnych warunków tego
refinansowania, ani pozyskać finansowania na zakup nowych samochodów na oczekiwanych warunkach, w
oczekiwanym terminie lub w ogóle, a koszty obsługi finansowania mogą wzrosnąć
Grupa podlega typowym ryzykom związanym z finansowaniem dłużnym, w szczególności ryzyku związanym z
brakiem możliwości odnowienia, spłaty lub refinansowania zadłużenia w terminie jego zapadalności albo z tym,
że warunki odnowienia lub refinansowania nie będą tak korzystne, jak warunki pierwotnego zadłużenia, co może
spowodować wzrost kosztów obsługi tych zobowiązań. Grupa korzysta z finansowania zewnętrznego jako
wsparcia swojego aktualnego portfela umów leasingowych oraz wykorzystuje je na potrzeby rozwoju swojej
działalności. Spółki Grupy zawarły szereg umów kredytowych, w szczególności o udzielenie kredytów
rewolwingowych wykorzystywanych na finansowanie zakupów nowych samochodów leasingowanych na rzecz
klientów Grupy oraz o udzielenie kredytu w kwocie nominalnej 393,5 mln zł, który został wykorzystany przez
Grupę na potrzeby wykupu jej obligacji w 2012 roku (por. „Opis działalności Grupy f– Istotne Umowy – Umowy
finansowe”). Na dzień 31 grudnia 2013 r. zobowiązania Grupy z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych
zobowiązań finansowych wynosiły 521,9 mln zł. Co do zasady wszelkie zakłócenia w sektorze finansowym
22
wywierają negatywny wpływ na podmioty finansujące swoją działalność długiem w wyniku wzrostu kosztu
pozyskiwanego finansowania zewnętrznego niezbędnego do prowadzenia bieżącej działalności i finansowania
ich dalszego rozwoju oraz poprzez ograniczanie dostępu do finansowania. Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do
refinansowania swojego zadłużenia wynikającego z umowy kredytu nieodnawialnego na możliwych do
zaakceptowania warunkach, w oczekiwanym terminie lub w ogóle, może być zmuszona do sprzedaży części
swoich aktywów, w tym nawet na niekorzystnych warunkach lub do ograniczenia albo zawieszenia działalności.
Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do odnowienia swoich kredytów rewolwingowych niezbędnych do finansowania
nowych zakupów, zmuszona będzie do ograniczenia skali zawieranych nowych umów leasingowych, a to może
być niekorzystne dla niej i jej pozycji konkurencyjnej.
Ponadto, roszczenia banków wobec Grupy są zabezpieczone na majątku Grupy oraz na Akcjach. Jeżeli Grupa
lub Akcjonariusz Sprzedający nie będzie gotowy zapewniać zabezpieczenia roszczeń wobec Grupy w
przyszłości w wymaganym zakresie, może to wpłynąć negatywnie na zdolność Grupy do pozyskania
finansowania jak również zwiększyć koszty finansowania dłużnego Grupy, poprzez wyższe oprocentowanie dla
niezabezpieczonych lub częściowo zabezpieczonych wierzytelności. Niezdolność do pozyskania nowego
finansowania, refinansowania istniejącego zadłużenia w terminie jego wymagalności lub do odnowienia
kredytów rewolwingowych na warunkach możliwych do zaakceptowania przez Grupę lub do odnowienia ich w
ogóle, lub wzrost kosztów obsługi takiego finansowanie może mieć istotny negatywny wpływ na działalność
Grupy, jej pozycję finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.
Naruszenie zobowiązań finansowych i innych zobowiązań przewidzianych w umowach finansowania może
doprowadzić strony finansujące do odmowy dalszego udzielania finansowania i żądania spłaty udzielonych
kredytów lub postawienia ich w stan wymagalności, jak również do skorzystania z ustanowionych
zabezpieczeń na majątku Grupy
Działalność Grupy jest w znacznej części finansowana w formie finansowania dłużnego ze źródeł zewnętrznych.
Na Datę Prospektu Grupa korzystała przede wszystkim z kredytów i pożyczek, udzielonych przez instytucje
finansowe. Na dzień 31 grudnia 2013 r. zobowiązania Grupy z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych
zobowiązań finansowych wynosiły 521,9 mln zł.
Umowy finansowe Grupy zawierają szereg standardowych zobowiązań finansowych i innych, w tym
zobowiązania dotyczące utrzymania odpowiednich wskaźników, w szczególności wskaźnika zadłużenia
finansowego Grupy do EBITDA czy wskaźnika zadłużenia finansowego Grupy do jej kapitałów własnych,
klauzule ograniczające dopuszczalność rozporządzania majątkiem przez kredytobiorcę i poręczycieli,
ustanawianie zabezpieczeń na składnikach majątku, zaciąganie dodatkowego zadłużenia finansowego, udzielanie
pożyczek oraz dokonywanie przekształceń, połączeń lub podziałów kredytobiorcy i poręczycieli, cross-default
(naruszenie zobowiązań z tytułu innych umów), ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy, ograniczenia w
zakresie nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, klauzule dotyczące zmiany kontroli nad Spółką czy
klauzulę pari passu (por. rozdz. „Opis działalności Grupy – Istotne umowy – Umowy finansowe dotyczące
finansowania zewnętrznego Grupy”). W przeszłości występowały pojedyncze przypadki naruszenia zobowiązań,
w tym zobowiązań finansowych, przez Grupę. W szczególności w czwartym kwartale 2011 roku Masterlease nie
dotrzymała wskaźnika płynności (aktywa płynne do płynnych zobowiązań (tj. zobowiązań wymagalnych w
okresie badania)), do którego utrzymywania jest zobowiązana zgodnie z postanowieniami umowy pożyczki z
Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju („EBOR”) z dnia 29 września 2010 r. (por. „Opis działalności
Grupy – Istotne Umowy – Umowy finansowe”). Naruszenie było związane z niedostosowaniem harmonogramów
spłaty kredytów do przepływów finansowych z umów leasingu finansowanych przy wykorzystaniu środków
udostępnionych przez EBOR. W kolejnych kwartałach, dzięki zakupom przedmiotów leasingu ze środków
własnych lub ze środków z kredytu udostępnionego przez Nordea Bank Polska S.A. („Nordea”), Masterlease nie
naruszało już tego wskaźnika. Dodatkowo, wymagany przez umowę pożyczki zawartą z EBOR oraz niektóre
umowy z Nordea wskaźnik obsługi długu nie był utrzymany w drugim i trzecim kwartale 2013 roku, w związku
z zastąpieniem zadłużenia Masterlease wobec Spółki oraz zadłużenia Spółki wobec Mezzanine Management sp.
z o.o. zadłużeniem wobec kredytodawców zewnętrznych. W każdym z powyższych przypadków strony
finansowania nie skorzystały z uprawnień przysługujących im w związku z naruszeniem. Spółka nie może
wykluczyć, że Spółka lub Grupa nie będą w stanie wypełnić wszystkich lub niektórych zobowiązań do
utrzymania wskaźników finansowych wynikających z zawartych umów finansowania oraz że strony
finansowania (w tym EBOR i Nordea) skorzystają z przysługujących im takim wypadku uprawnień.
Ponadto roszczenia banków wobec Grupy z tytułu kredytów lub pożyczek są zabezpieczone na majątku Grupy
m.in. poprzez zastawy (finansowe lub rejestrowe) na akcjach lub udziałach w spółkach należących do Grupy, jak
również zastawy na flocie samochodów.
Zdolność Grupy do dokonywania płatności lub spłaty zadłużenia, jest uzależniona m.in. od przyszłych wyników
działalności operacyjnej oraz możliwości generowania dostatecznych środków pieniężnych na dokonywanie
23
takich płatności. W znacznym stopniu jest ona uzależniona od ogólnych czynników gospodarczych,
finansowych, konkurencyjnych, rynkowych, prawnych, regulacyjnych i innych, z których wiele znajduje się
poza kontrolą Grupy. Jeżeli przyszłe przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i inne zasoby kapitałowe
będą niewystarczające do terminowej spłaty zobowiązań finansowych lub zapewnienia płynności finansowej,
Grupa może w szczególności stanąć przed koniecznością, m.in. (i) ograniczenia zakresu prowadzonej
działalności gospodarczej i ograniczenia lub opóźnienia planowanych nakładów inwestycyjnych, (ii) sprzedaży
aktywów, (iii) pozyskania dodatkowego finansowania dłużnego lub kapitałowego lub (iv) restrukturyzacji lub
refinansowania zadłużenia w całości lub w części w terminie jego wymagalności lub wcześniej.
Ponadto istotne umowy kredytowe zawarte przez Grupę zawierają klauzule utraty kontroli, zgodnie z którymi
m.in. utrata kontroli przez Akcjonariusza Sprzedającego nad Spółką lub Futura Leasing lub utrata kontroli przez
Abris CEE Mid - Market Fund nad Spółką, stanowi naruszenie tych umów i uprawnia strony finansowania do
skorzystania z przysługujących im uprawnień. Spółka ani Grupa nie ma możliwości wywierania wiążącego
wpływu na działania Akcjonariusza Sprzedającego lub Abris CEE Mid – Market Fund. Działania tych
podmiotów są niezależne od Spółki i Grupy. Nie zostały wprowadzone żadne mechanizmy prawne (takie jak
zobowiązania umowne, postanowienia Statutu), które zabezpieczałyby Spółkę przed ewentualną utratą kontroli
przez Abris CEE Mid-Market Fund.
Naruszenie zobowiązania finansowego, w tym niedotrzymanie zobowiązań do utrzymania odpowiedniego
poziomu wskaźników finansowych, lub innego zobowiązania przewidzianego w umowie kredytu, w tym
dotyczącym utraty kontroli nad Spółką przez Akcjonariusza Sprzedającego, mogą skutkować w szczególności
anulowaniem lub obniżeniem łącznej kwoty kredytu udostępnionego na podstawie umowy kredytu,
wypowiedzeniem umowy w całości lub części i ogłoszeniem natychmiastowej wymagalności kwot
wykorzystanych w ramach któregokolwiek z udzielonych kredytów wraz z naliczonymi odsetkami oraz
wszystkimi innymi kwotami naliczonymi lub pozostającymi do spłaty w związku z umową, dochodzeniem
zaspokojenia z zabezpieczeń lub wykonania innych praw, skorzystania ze środków prawnych i uprawnień
wynikających z umowy kredytu. Wystąpienie takiej sytuacji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność
Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju, a także na cenę Akcji.
Ubezpieczenie Grupy może być niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Grupę lub do
zaspokojenia roszczeń wobec Grupy, a ubezpieczyciel może także, z innych przyczyn, nie pokryć szkód
poniesionych przez Grupę lub nie zaspokoić roszczeń wobec Grupy
Jako właściciel dużej floty pojazdów Grupa narażona jest na ryzyko strat wynikających z kradzieży
samochodów lub wypadków samochodowych albo innych zdarzeń skutkujących uszkodzeniem pojazdów. W
odniesieniu do szkód komunikacyjnych, Grupa wprowadziła system likwidacji szkód obejmujący likwidację
szkód na podstawie umów ubezpieczeń zewnętrznych oraz likwidację szkód w oparciu o wewnętrzny program
Grupy. Wewnętrzny program naprawy szkód działa w oparciu o Fundusz Naprawczy i jest nim objęte 18% floty
Grupy. W ramach Funduszu Naprawczego szkody komunikacyjne pokrywane są przez Grupę do określonej
wartości, a gdy wartość szkody przewyższa ustalony poziom, całość szkody pokrywa ubezpieczyciel zgodnie z
zewnętrzną umową ubezpieczania (por. „Opis działalności Grupy” – „Ubezpieczenia”).
Biorąc pod uwagę zakres ochrony ubezpieczeniowej posiadanej obecnie przez Grupę, niektóre szkody dotyczące
samochodów mogą nie być objęte ochroną ubezpieczeniową lub mogą być objęte częściową ochroną
ubezpieczeniową. Niektóre ryzyka nie podlegają ochronie ubezpieczeniowej, natomiast w przypadku innych
rodzajów ryzyka koszty składek na ubezpieczenie są zbyt wysokie w porównaniu do prawdopodobieństwa
wystąpienia danego ryzyka. Polisy ubezpieczeniowe Grupy mogą nie pokrywać wszystkich szkód, jakie mogą
zostać poniesione przez Grupę w wyniku kradzieży lub wypadków samochodowych albo innych zdarzeń
skutkujących uszkodzeniem samochodów. Tym samym Grupa może nie uzyskać pełnego odszkodowania na
podstawie polis ubezpieczeniowych na pokrycie szkód związanych z jej flotą samochodową. Dodatkowo,
istnieją ryzyka o charakterze katastrof, takie jak powodzie, huragany, akty terroryzmu albo wojny, które mogą
nie podlegać ubezpieczeniu albo ich ubezpieczenie nie jest ekonomicznie uzasadnione. W wyniku powyższego,
zakres ochrony ubezpieczeniowej Grupy może nie być wystarczający na pokrycie wszystkich strat, jakie może
ponieść w związku ze swoją flotą samochodową.
Ponadto, polisy ubezpieczeniowe posiadane przez Grupę podlegają ograniczeniom dotyczącym wysokości
roszczeń objętych ubezpieczeniem. Tym samym odszkodowania wypłacone z tytułu tych polis mogą być
niewystarczające na pokrycie wszystkich szkód poniesionych przez Grupę. Jeżeli wystąpi jakakolwiek szkoda
niechroniona ubezpieczeniem albo szkoda przewyższająca limity ubezpieczenia, wartość samochodów, których
takie zdarzenia dotyczą może ulec istotnemu zmniejszeniu. Nie można zapewnić, że istotne straty
przewyższające limity ochrony ubezpieczeniowej nie wystąpią w przyszłości.
24
Umowy ubezpieczenia zawarte przez podmioty Grupy zawierają klauzule wyłączające odpowiedzialność
ubezpieczyciela w okolicznościach określonych w tych umowach. W związku z powyższym nie można
wykluczyć ryzyka, że Grupa, jeżeli poniesie szkodę lub stratę w związku z utrzymaniem i eksploatacją swojej
floty samochodowej, z tego tytułu nie otrzyma części lub całości odszkodowania na podstawie zawartych umów
ubezpieczenia.
Ponadto, nie można wykluczyć, że w przypadku części floty samochodowej Grupy objętej funduszem likwidacji
szkód faktyczny koszt likwidacji szkód w samochodach podlegających takiemu programowi przekroczy kwoty
zabudżetowane na ten fundusz. W takim przypadku Grupa będzie zobowiązana do poniesienia dodatkowych
nieprzewidzianych kosztów w celu likwidacji uszkodzeń samochodów.
Straty poniesione przez Grupę z powodu niewystarczającej zewnętrznej ochrony ubezpieczeniowej lub z
powodu niewystarczającej kwoty środków alokowanych do funduszu likwidacji szkód mogą mieć istotny
negatywny wpływ na działalność Grupy, jej pozycję finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.
Grupa może nie być w stanie zatrzymać lub pozyskać nowej wykwalifikowanej kluczowej kadry kierowniczej
Sukces w prowadzeniu działalności Grupy, a także powodzenie we wdrażaniu strategii Grupy zależą od
doświadczenia jej kierownictwa oraz wsparcia kluczowego personelu. Większość osób stanowiących
kierownictwo wyższego szczebla Grupy pracuje w Grupie od jej założenia, a tym samym uzyskała
wszechstronne doświadczenie i obecnie posiada szeroką wiedzę na temat działalności Grupy. Przyszły sukces
Grupy zależy po części od możliwości utrzymania kluczowych menedżerów, którzy znacząco przyczynili się do
jej rozwoju, oraz od zdolności utrzymania i motywowania jej pracowników. Podmioty działające na rynku usług
leasingowych i na rynku usług CFM w Polsce mocno konkurują ze sobą w pozyskiwaniu wykwalifikowanego
personelu. Nie można zapewnić, że Grupa będzie zdolna do utrzymania wszystkich lub niektórych z tych osób w
przyszłości, jak również, że utrzymanie lub pozyskiwanie kluczowego personelu nie będzie się wiązało ze
wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Utrata
kluczowych menedżerów Grupy lub niezdolność do pozyskania, odpowiedniego przeszkolenia, motywowania i
utrzymania wykwalifikowanego personelu lub jakiekolwiek opóźnienie w tych działaniach mogą mieć istotny
negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.
Wobec członków kluczowej kadry kierowniczej toczy się przed sądem postępowanie karne i w razie skazania
ich prawomocnym wyrokiem nie będą oni mogli zasiadać w organach Spółki
W sierpniu 2004 roku Prokuratura Apelacyjna w Gdańsku wniosła do Sądu Rejonowego Gdańsk-Południe w
Gdańsku akt oskarżenia przeciwko Prezesowi Zarządu, Jerzemu Kobylińskiemu, oraz Przewodniczącemu Rady
Nadzorczej, Grzegorzowi Waluszewskiemu, oskarżonym o sprzeniewierzenie środków pieniężnych na szkodę
Futura Leasing w zakresie akceptowania wypłat środków pieniężnych w oparciu o faktury stwierdzające
nieprawdę w zakresie okoliczności świadczenia usług w nich opisanych (por. „Zarządzanie i ład korporacyjny –
Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej”). W dniu 30 grudnia 2013 r.
Sąd Rejonowy wydał wyrok uniewinniający Jerzego Kobylińskiego od zarzucanego mu czynu, natomiast w
odniesieniu do Grzegorza Waluszewskiego Sąd Rejonowy wydał wyrok skazujący, w którym uznał Grzegorza
Waluszewskiego za winnego poświadczenia nieprawdy w trzech fakturach (spośród 17 faktur objętych aktem
oskarżenia), tj. popełnienia przestępstwa z art. 271 § 1 i § 3 Kodeksu Karnego w zw. z art. 21 § 2 oraz art. 12
Kodeksu Karnego i wymierzył mu karę jednego roku i trzech miesięcy pozbawienia wolności z warunkowym
zawieszeniem wykonania orzeczonej kary na okres próby wynoszący trzy lata oraz karę grzywny w łącznej
wysokości 10.000 zł. Prokurator złożył wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku
uniewinniającego Jerzego Kobylińskiego, co stanowi zapowiedź apelacji. Zarówno obrońca Grzegorza
Waluszewskiego, jak i prokurator złożyli wnioski o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku dotyczącego
Grzegorza Waluszewskiego, co stanowi zapowiedź apelacji. W przypadku prawidłowego wniesienia apelacji od
wyroku Sądu Rejonowego Gdańsk-Południe w Gdańsku, do czasu jej rozpoznania przez sąd odwoławczy, wyrok
pozostanie nieprawomocny.
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, osoba skazana prawomocnym wyrokiem za niektóre przestępstwa
określone w Kodeksie Karnym (w tym sprzeniewierzenia z art. 284 § 2 Kodeksu Karnego oraz poświadczenia
nieprawdy z art. 271 § 1 i § 3 Kodeksu Karnego) nie może pełnić funkcji członka zarządu ani rady nadzorczej.
Oznacza to, że w razie uprawomocnienia się wyroku skazującego wobec członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,
nie będzie on mógł dalej zasiadać w organach Spółki, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki,
sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy. Dodatkowo, działalność Grupy oraz jej reputacja mogą
ucierpieć w wyniku wydania przez sąd wyroku skazującego, nawet jeżeli jest on nieprawomocny.
25
Spółka może nie wypłacać dywidendy w przyszłości lub wypłacać ją w wysokości niższej niż oczekiwana
Istnieje wiele czynników, które mogą wpłynąć na decyzję o wypłacie dywidendy na rzecz akcjonariuszy przez
Emitenta. W szczególności, wypłata dywidendy w przyszłości będzie zależała od wyników działalności,
płynności, potrzeb kapitałowych Emitenta i Grupy. Ponadto, ograniczenia zdolności do wypłaty zysków na rzecz
akcjonariuszy Spółek z Grupy wynikają z umów finansowania Grupy oraz z obowiązku Spółek z Grupy do
utrzymania określonych wskaźników finansowych (por. „Dywidenda i polityka dywidendy” oraz „Opis
działalności Grupy – Istotne Umowy – Umowy finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy”).
Rekomendacje Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy będą zależały od wielu czynników, a w szczególności
będą zależały od środków pieniężnych oraz rezerw dostępnych do podziału, kosztów i dostępności finansowania
dłużnego, planowanych inwestycji czy też obowiązujących przepisów prawa. Niemniej, rekomendacja Zarządu
nie jest wiążąca dla akcjonariuszy i ostateczna decyzja co do wypłaty dywidendy, w tym jej wysokości, będzie,
poza wskazanymi powyżej ograniczeniami prawnymi i umownymi, zależała od Walnego Zgromadzenia.
Z uwagi na strukturę Grupy, zdolność Emitenta do wypłaty dywidendy zależy także, w istotnym zakresie, od
zysku, jaki może zostać przeznaczony do podziału w formie dywidendy, a także od przepływów pieniężnych
jego spółek zależnych i ich zdolności do wypłaty dywidendy na rzecz Emitenta jako akcjonariusza.
Nie ma pewności, że Emitent będzie zdolny do wypłaty dywidendy zgodnie z polityką dywidendy (por. rozdział
„Dywidenda i polityka dywidendy”) oraz że niektóre z opisanych powyżej ograniczeń nie wpłyną negatywnie na
politykę dywidendy Emitenta lub że dywidenda zostanie wypłacona w ogóle w danym roku lub na poziomie
oczekiwanym przez akcjonariuszy i rynek, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej
sytuację finansową, wyniki działalności i cenę Akcji.
Systemy informatyczne Grupy mogą ulec awarii lub nie funkcjonować prawidłowo
Działalność leasingowa, jak również świadczenie usług CFM Grupy wymaga złożonego i wydajnego systemu
informatycznego. W celu realizacji podstawowych zadań Grupy, w tym w celu administrowania umowami
leasingowymi oraz świadczenia usług CFM, Grupa korzysta przede wszystkim z własnych rozwiązań
informatycznych. Bezawaryjne funkcjonowanie oraz dalszy rozwój systemów informatycznych Grupy są
niezbędne do efektywnego prowadzenia działalności Grupy. Awarie i błędy systemów informatycznych, jak i
awarie sprzętu komputerowego mogą zagrozić zdolności Grupy do realizacji procesów operacyjnych oraz, w
skrajnych przypadkach, doprowadzić nawet do ich zastoju. Wskazane powyżej okoliczności mogą mieć
negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.
W stosunku do Grupy może zostać ustalone istnienie zobowiązania podatkowego i może powstać obowiązek
zapłaty podatku
Usługi świadczone przez Grupę są złożone i zapewniają dodatkowe korzyści dla klientów wynikające z
połączenia w jednej umowie usług występujących na rynku jako samoistne, niepowiązane produkty. Typowym
przykładem takiej usługi, niepowiązanej z podstawową usługą leasingu finansowego lub operacyjnego, są
ubezpieczenia. Historycznie, Grupa nabywała polisy ubezpieczeniowe, a ich koszt przenosiła na klientów m.in.
w formie refakturowania. Brak jest precyzyjnych przepisów dotyczących VAT, które określałyby, w jaki sposób
należy klasyfikować transakcje refakturowania kosztów na potrzeby VAT. W szczególności, nie istnieją
przepisy dotyczące refakturowania kosztów ubezpieczenia. Przed kwietniem 2009 roku powszechną praktyką na
rynku leasingu samochodów było refakturowanie kosztów ubezpieczenia na leasingobiorców w ramach
transakcji zwolnionej z VAT (ponieważ spółki nabywały ubezpieczenie jako usługę zwolnioną z VAT). Taki
sposób refakturowania kosztów ubezpieczenia był rzadko kwestionowany przez organy podatkowe.
Opisany powyżej sposób refakturowania kosztów był zgodny z uchwałą siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z
dnia 15 października 1998 r. (sygn. III ZP-8/98), która wskazywała, że dozwolone jest refakturowanie kosztów
ubezpieczenia z uwzględnieniem tej samej stawki VAT (zwolnienia z VAT).
W dniu 8 listopada 2010 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał uchwałę (sygn. I FPS 3/10), stwierdzając, że
podmioty świadczące usługi leasingowe powinny uwzględniać koszty ubezpieczenia w podstawie
opodatkowania na potrzeby wyliczenia VAT od całości usługi a tym samym refakturowanie powinno podlegać
tej samej stawce VAT co usługa podstawowa. Uchwała ta była wykorzystywana w niektórych przypadkach
przez polskie organy podatkowe jako podstawa żądania zapłaty zaległego VAT od leasingodawców, którzy
uznawali refakturowane koszty ubezpieczenia za zwolnione z VAT.
Jednakże w podobnej sprawie Naczelny Sąd Administracyjny zadał pytanie prejudycjalne ETS, dotyczące
obciążania VAT refakturowanych kosztów ubezpieczenia. W dniu 17 stycznia 2013 r., wyrokiem w sprawie
BGŻ Leasing sp. z o.o. przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (C-224/11), ETS potwierdził, że
świadczenie usług ubezpieczenia leasingowanego przedmiotu oraz świadczenie samych usług leasingowych
muszą co do zasady być uznawane za odmienne i niezależne świadczenie usług na potrzeby VAT. W związku z
26
powyższym, jeżeli leasingodawca sam ubezpiecza leasingowany przedmiot i refakturuje dokładny koszt
ubezpieczenia na leasingobiorcę, taka transakcja stanowi, w okolicznościach opisanych w głównym
postępowaniu, transakcję ubezpieczeniową w znaczeniu art. 135(1)(a) Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28
listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, co oznacza możliwość
zastosowania stawki VAT zwolnionej. Ten wyrok ETS zmienił podejście sądów oraz organów podatkowych w
Polsce do usług ubezpieczenia powiązanych z leasingiem uznające do tej pory, że usługa ubezpieczeniowa
powinna podlegać opodatkowaniu VAT.
Grupa była przedmiotem kilku kontroli podatkowych dotyczących miesięcznych rozliczeń VAT. Po wydaniu
powyższego wyroku ETS oraz do Daty Prospektu wszystkie postępowania podatkowe dotyczące rozliczeń
Grupy w zakresie VAT, które podlegały rozpoznaniu przez sąd, zakończyły się wyrokami, w których sądy
administracyjne przyjmowały stanowisko Grupy, że refakturowanie ubezpieczenia pojazdu w kontrolowanych
okresach powinno być zwolnione z VAT. Jednakże biorąc pod uwagę, że ETS stwierdził, że do decyzji sądów
krajowych należy ustalenie, czy w stosunku do konkretnych okoliczności danej sprawy rozpatrywane transakcje
(leasing i ubezpieczenie) nie są tak ściśle powiązane, że muszą być postrzegane jako stanowiące pojedynczą
dostawę lub czy odmiennie – stanowią usługi niezależne, nie można całkowicie wykluczyć, że bez względu na
tezę wyrażoną w wyroku C-224/11, organy podatkowe będą podejmowały starania w celu kwestionowania
rozliczeń Grupy w zakresie VAT.
Spółki Grupy utworzyły rezerwy na poczet potencjalnych roszczeń z tytułu zaległych płatności VAT związanego
z refakturowaniem kosztów ubezpieczenia pojazdów na klientów, które Grupa uznawała za podlegające
zwolnieniu z VAT. Niekorzystne dla Spółki rozstrzygnięcia organów podatkowych w tym zakresie mogą
wywrzeć istotny negatywny wpływ na przepływy pieniężne Grupy.
Zmiany przepisów prawa podatkowego lub ich interpretacji mogą negatywnie wpłynąć na Grupę
Polski system podatkowy charakteryzuje się relatywnie częstymi i istotnymi zmianami a tym samym
interpretacje wielu regulacji podatkowych są rozbieżne. Zmiany przepisów prawa podatkowego lub ich
interpretacji stosowanej przez organy podatkowe lub sądy administracyjne, w połączeniu z relatywnie długim
okresem przedawnienia zobowiązań podatkowych, a także wysokie sankcje z tytułu zaległych zobowiązań
podatkowych mogą stanowić przeszkodę w planowaniu podatkowym, co z kolei może mieć istotny negatywny
wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy.
Oprócz częstych i trudnych do przewidzenia zmian, regulacje prawa podatkowego (w tym przepisy dotyczące
leasingu) oraz ich interpretacje są złożone i niejasne. W szczególności regulacje prawa podatkowego nie
określają, jak ustalać podstawę opodatkowania dla złożonych usług, w tym usług opodatkowanych według
różnych stawek VAT (np. usług leasingowych i refakturowania na rzecz klientów kosztów ubezpieczenia
nabywanego dla leasingowanych aktywów). Decyzje wydawane w oparciu o identyczne stany faktyczne lub
przyszłe zdarzenia są czasami sprzeczne i niekonsekwentne. Ponadto istnieją niezgodności pomiędzy praktyką
organów podatkowych a postanowieniami sądów administracyjnych w sprawie prawa podatkowego. W związku
z powyższym stosowanie regulacji prawa podatkowego przez podatników i organy podatkowe wiąże się z
wieloma kontrowersjami i sporami, które są zwykle rozstrzygane przez sądy administracyjne lub ETS, tak jak w
wyżej wspomnianej sprawie dotyczącej refakturowania na rzecz klientów kosztów ubezpieczenia na potrzeby
podatku VAT.
Istnieje ryzyko, że w miarę wprowadzania zmian do przepisów prawa podatkowego lub ich interpretacji organy
podatkowe dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Grupy, interpretacji, co może skutkować powstaniem
dodatkowych obciążeń finansowych, jakie mogą zostać nałożone na spółki Grupy wskutek niedostosowania
działalności do obowiązujących regulacji podatkowych. Ponadto zmiany przepisów prawa podatkowego mogą
spowodować, że usługi oferowane przez Grupę będą mniej atrakcyjne, co może mieć istotny negatywny wpływ
na działalność Grupy, jej pozycję finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.
Grupa może rozpoznać dodatkowe zobowiązania podatkowe związane z zawieraniem umów pomiędzy
podmiotami powiązanymi
Spółki z Grupy przeprowadziły szereg transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje te są w szczególności
związane są usługami świadczonymi pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz wspólnym korzystaniem z
nieruchomości lub aktywów niematerialnych. Zawierając i realizując transakcje z podmiotami powiązanymi
Spółki z Grupy podejmują wszelkie starania, aby transakcje te były zgodne z obowiązującymi przepisami w
zakresie cen transferowych i rzetelnie udokumentowane. Jednakże z uwagi na szczególny charakter transakcji
pomiędzy podmiotami powiązanymi, złożoność i niejasności wymogów prawnych odnoszących się do metod
badania stosowanych cen, a także trudność w odniesieniu się do podobnych transakcji, nie można zapewnić, że
poszczególne Spółki z Grupy nie będą podlegały badaniu lub innym czynnościom kontrolnym podejmowanym
przez organy podatkowe, w tym organy kontroli skarbowej. Jeżeli metody ustalania warunków rynkowych na
27
potrzeby powyższych transakcji zostaną zakwestionowane, może to mieć istotny negatywny wpływ na
działalność Grupy, jej pozycję finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.
Potencjalne zmiany MSSF dotyczących działalności leasingowej mogą negatywnie wpłynąć na Grupę
Nie jest pewne, czy potencjalna zmiana zasad rachunkowości dotyczących leasingu zgodnie z MSSF zostanie
wdrożona i jaką przyjmie formę. W maju 2013 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
(International Accounting Standards Board) (IASB) oraz Amerykańska Rada Standardów Rachunkowości
Finansowej (US Financial Accounting Standards Board) (FASB) opublikowała dokument przedstawiający
proponowane zmiany zasad rachunkowości leasingu. Jeżeli zostaną one zaakceptowane, od leasingobiorców
będzie wymagać się ujmowania aktywów i zobowiązań wynikających z leasingu w ich sprawozdaniach
finansowych niezależnie od typu leasingu. Propozycja ta stanowi znaczącą zmianę wobec aktualnych zasad
rachunkowości dotyczących leasingu, które nie narzucają leasingobiorcom wymogu rozpoznawania aktywów i
zobowiązań leasingowych dla leasingu operacyjnego. Jeżeli propozycja zostanie przyjęta, leasingobiorca będzie
rozpoznawał zobowiązanie do dokonania płatności leasingowych (zobowiązanie leasingowe) oraz prawo do
korzystania stanowiące jego prawo do wykorzystywania leasingowanego składnika aktywów w okresie
obowiązywania leasingu niezależnie od typu leasingu. Proponowana zmiana może mieć negatywny wpływ na
gotowość klientów leasingowych do finansowania przyszłych inwestycji poprzez leasing, co z kolei może
spowodować, że Grupa utraci niektórych swoich klientów. Ponadto wprowadzenie powyższej zmiany może
spowodować konieczność poniesienia przez Grupę dodatkowych nakładów na dopasowanie systemów
informatycznych wspierających administrowanie umowami leasingu do nowych zasad rachunkowości.
Proponowana zmiana w zasadach rachunkowości leasingu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność
Grupy, jej pozycję finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.
W przypadku naruszenia prawa ochrony konkurencji i konsumentów, Grupa może ponieść negatywne
konsekwencje
Działalność Grupy musi być prowadzona w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony konkurencji.
Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji
stwierdzającej, że dany przedsiębiorca jest uczestnikiem porozumienia, którego celem lub skutkiem jest
ograniczenie konkurencji. Nie można wykluczyć, że umowy zawierane przez Spółki z Grupy w toku
działalności, w szczególności umowy z dystrybutorami, zostaną uznane za ograniczające konkurencję. Umowy
takie są nieważne w części lub całości. Prezes UOKiK może nakazać zaprzestanie stosowania powyższych
praktyk, a także nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości do 10% wartości przychodów
osiągniętych w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary, co może mieć negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Analogiczne sankcje przewiduje prawo Unii
Europejskiej w przypadku wystąpienia naruszeń, które mogą mieć wpływ na handel między Państwami
Członkowskimi.
Działalność Grupy musi być prowadzona zgodnie z właściwymi przepisami prawa w zakresie ochrony
konsumentów. Działania Grupy w tym zakresie podlegają nadzorowi Prezesa UOKiK pod kątem oceny
przestrzegania m.in. przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy
konsumentów (takich jak przedstawianie klientom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe oraz
stosowanie niedozwolonych postanowień we wzorcach umów, objętych rejestrem klauzul niedozwolonych
prowadzonym przez Prezesa UOKiK). Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes
UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji stwierdzającej, że postanowienia umów z konsumentami lub
praktyki stosowane przez Spółki z Grupy naruszają zbiorowe interesy konsumentów oraz, w konsekwencji,
może zakazać stosowania niektórych praktyk i nałożyć na Spółki z Grupy kary pieniężne (maksymalnie do 10%
przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym rok, w którym kara taka została nałożona).
Ponadto, Prezes UOKiK, organizacje pozarządowe, do których zadań statutowych należy ochrona praw
konsumentów lub rzecznicy konsumentów, a także osoby fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu
uznania danego postanowienia wzoru umowy za niedozwolone. Jeżeli postanowienie lub wzór umowy zostały
uznane za niedozwolone na mocy prawomocnego wyroku Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów,
postanowienie takie lub wzór umowy zostają wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez
Prezesa UOKiK. Z chwilą gdy postanowienie lub wzór umowy zostaną wpisane do tego rejestru, nie mogą być
stosowane przez żaden podmiot prowadzący działalność w Polsce.
W przypadku stwierdzenia przez Prezesa UOKiK, że Spółki z Grupy stosują praktyki naruszające interesy
konsumentów, w szczególności w przypadku stosowania przez Spółki z Grupy niedozwolonych klauzul
umownych klienci Spółek z Grupy mogą dochodzić wobec Spółek z Grupy odszkodowania za szkody
poniesione w związku z takimi praktykami.
28
Wobec Spółek z Grupy nie były prowadzone postępowania administracyjne lub sądowe dotyczące ochrony
konsumentów i konkurencji. Ze względu na skalę i rodzaj prowadzonej działalności oraz udział Grupy w rynku
nie można wykluczyć, że w przyszłości nie będą prowadzone takie postępowania wobec Spółek z Grupy.
Stwierdzenie przez Prezesa UOKiK, że Spółki z Grupy stosują lub stosowały w przeszłości praktyki
ograniczające konkurencję lub praktyki naruszające interesy konsumentów lub skuteczne dochodzenie wobec
Spółek z Grupy roszczeń związanych ze szkodami poniesionymi przez konsumentów z powodu stosowania
przez Spółki z Grupy niedozwolonych klauzul umownych mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy,
jej pozycję finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.
Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami
Akcjonariusz Sprzedający może mieć interesy sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy
Na Datę Prospektu Akcjonariusz Sprzedający jest jedynym akcjonariuszem Emitenta. Po zakończeniu Oferty
przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną zaoferowane i sprzedane, Akcjonariusz Sprzedający
będzie posiadał 60% głosów na Walnym Zgromadzeniu (por. „Akcjonariusz Sprzedający”). Akcjonariusz
Sprzedający może także nabyć dodatkowe Akcje, zwiększając w ten sposób udział w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz Sprzedający może wykonywać prawo głosu z posiadanych przez siebie
Akcji we wszystkich sprawach, które uzna za właściwe. Ze względu na pakiet akcji posiadany przez
Akcjonariusza Sprzedającego oraz udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak również
przewidywane rozproszenie akcjonariatu Spółki, Akcjonariusz Sprzedający może sprawować kontrolę nad
Spółką poprzez m. in. decydujący wpływ na sprawy wymagające zgody Walnego Zgromadzenia, w tym
wymagające bezwzględnej większości głosów obecnych na danym Walnym Zgromadzeniu, włącznie z wyborem
członków Rady Nadzorczej, która z kolei dokonuje wyboru członków Zarządu oraz decyzjami w sprawie
wypłaty dywidendy. Interesy Akcjonariusza Sprzedającego i interesy innych akcjonariuszy Emitenta mogą być
rozbieżne, co może wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej pozycję finansową, a także na
cenę Akcji.
Konsorcjum zapewniające Grupie finansowanie dłużne może przejąć kontrolę nad Grupą w przypadku
trudności finansowych
Po zakończeniu Oferty, Akcje będące własnością Akcjonariusza Sprzedającego (inne niż Akcje Oferowane)
pozostaną przedmiotem zastawu rejestrowego ustanowionego na rzecz konsorcjum banków, które udzieliło
Grupie kredytu przeznaczonego na refinansowanie programu obligacji wyemitowanych przez Spółkę oraz
finansowanie bieżącej działalności operacyjnej (por. „Opis działalności grupy – Istotne umowy – Umowy
finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy”). Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do spłaty swojego
zadłużenia z tytułu umowy kredytowej lub naruszy zobowiązania finansowe zawarte w umowach finansowych,
banki uprawnione będą do przejęcia Akcji będących przedmiotem zastawu rejestrowego. W wyniku powyższego
banki, łącznie, działając w porozumieniu lub wykonując wspólnie prawa z Akcji, mogą uzyskać kontrolę nad
Spółką, będąc łącznie uprawnionymi do wykonywania do 60% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
(przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną ostatecznie zaoferowane i sprzedane w ramach Oferty).
W związku z powyższym, w przypadku posiadania łącznie wymaganej większości głosów (bezwzględnej lub
kwalifikowanej) konsorcjum banków będzie mogło sprawować efektywną kontrolę nad sprawami
wymagającymi podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, w tym również powoływać i odwoływać
członków Rady Nadzorczej, która z kolei powołuje członków Zarządu. Ponadto, nie można wykluczyć, że
niezwłocznie po przejęciu przedmiotu zastawu banki podejmą działania mające na celu sprzedaż posiadanych
Akcji. Interesy konsorcjum banków oraz interesy innych akcjonariuszy Emitenta mogą być odmienne, co może
mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy
rozwoju, a także na cenę Akcji.
Akcjonariusz Sprzedający może odwołać sprzedaż Akcji, odstąpić od przeprowadzenia sprzedaży Akcji
Oferowanych w ramach Oferty, zawiesić przeprowadzenie Oferty lub odmówić przeprowadzenia przydziału
Akcji Oferowanych
Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych, Akcjonariusz Sprzedający, w
uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, może odwołać sprzedaż Akcji
Oferowanych w ramach Oferty bez podawania przyczyn swojej decyzji, co będzie równoznaczne z odwołaniem
Oferty.
Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych na Akcje Oferowane w ramach Oferty
do godziny 9.00 czasu warszawskiego nie później niż w dniu 10 kwietnia 2014 r., kiedy rozpocznie się
wystawianie, odpowiednio, pierwszych instrukcji rozliczeniowych lub przelewów celem przeniesienia Akcji
29
Oferowanych na rachunki papierów wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusz Sprzedający, w
uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, może odstąpić od przeprowadzenia
sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty, przy czym takie odstąpienie może nastąpić z powodów, które w
ocenie Akcjonariusza Sprzedającego, są powodami ważnymi (lista takich powodów została zamieszczona w
rozdziale „Warunki Oferty – Warunki odwołania sprzedaży lub odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji
Oferowanych w ramach Oferty lub też jej zawieszenia”).
Informacja o odwołaniu sprzedaży lub o odstąpieniu od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w
ramach Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie ogłoszenia w sposób określony w art. 49 ust.
1b pkt 2 w zw. z art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w ten sam sposób, w jaki został opublikowany
niniejszy Prospekt. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach
Oferty, złożone zapisy na Akcje Oferowane zostaną uznane za nieważne, a dokonane płatności zostaną
zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 14 dni po dniu ogłoszenia o odstąpieniu od
przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia
sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty, Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji do
obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, rynku równoległym prowadzonym przez GPW ani na
żadnym innym rynku równoważnym.
W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty do chwili
złożenia zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem GPW,
złożone zapisy na Akcje Oferowane zostaną uznane za nieważne, a dokonane płatności zostaną zwrócone bez
jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 14 dni po dniu ogłoszenia o odstąpieniu od
przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty.
W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty w okresie po
złożeniu zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem GPW
do godziny 9.00 czasu warszawskiego nie później niż w dniu 10 kwietnia 2014 r., podmioty przyjmujące zapisy
Inwestorów Indywidualnych dokonają niezwłocznie, zgodnie z instrukcją Oferującego, zwrotnego przeniesienia
Akcji Oferowanych nabytych uprzednio przez Inwestorów Indywidualnych, działając na podstawie stosownych
pełnomocnictw udzielonych przez Inwestorów Indywidualnych w formularzu zapisu na Akcje Oferowane.
Płatności dokonane przez Inwestorów Indywidualnych tytułem zapłaty ceny sprzedaży Akcji Oferowanych
zostaną im zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 14 dni po dniu zwrotnego
przeniesienia tych Akcji Oferowanych na rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza Sprzedającego.
Zwrot tych płatności zostanie dokonany na rachunek pieniężny prowadzony dla rachunku papierów
wartościowych Inwestora Indywidualnego, z którego został złożony zapis, zgodnie z zasadami obowiązującymi
w danej firmie inwestycyjnej.
Powyższe zasady odwołania sprzedaży oraz odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w
ramach Oferty będą obowiązywały również Inwestorów Instytucjonalnych do momentu, do którego
Akcjonariusz Sprzedający jest uprawniony do odwołania sprzedaży lub do odstąpienia od przeprowadzenia
sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty na podstawie niniejszego Prospektu.
Decyzja o zawieszeniu Oferty, bez podawania przyczyn, może zostać podjęta przez Akcjonariusza
Sprzedającego, w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, w każdym czasie przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów
Inwestorów Indywidualnych do dnia złożenia zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów
Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW (tj. do dnia 7 kwietnia 2014 r.) Akcjonariusz Sprzedający, w
uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, może podjąć decyzję o zawieszeniu
przeprowadzenia Oferty tylko z powodów, które w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego są powodami ważnymi
(zob. rozdział „Warunki Oferty – Warunki odwołania sprzedaży lub odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży
Akcji Oferowanych w ramach Oferty lub też jej zawieszenia”). Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty może
zostać podjęta bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone w terminie
późniejszym.
W przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu Oferty przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Inwestorów
Indywidualnych, informacja o zawieszeniu Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie
komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie. Natomiast, jeżeli decyzja ta zostanie
podjęta po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych, informacja o zawieszeniu Oferty
zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu po jego zatwierdzeniu przez KNF.
Aneks ten będzie podany do publicznej wiadomości w ten sam sposób, w jaki został opublikowany niniejszy
Prospekt.
30
Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, ale
przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusz Sprzedający
wspólnie z Globalnymi Koordynatorami, mogą ponownie przeprowadzić proces budowania księgi popytu, przy
czym w takiej sytuacji określą, czy wcześniej złożone deklaracje nabycia i zaproszenia tracą czy zachowują
ważność. Informacja ta zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu po jego
zatwierdzeniu przez KNF. Jeśli zostanie podjęta decyzja, że złożone wcześniej deklaracje i zaproszenia nie tracą
ważności, Inwestor Instytucjonalny będzie mógł uchylić się od skutków prawnych złożonej deklaracji nabycia
poprzez złożenie stosownego oświadczenia u podmiotu, u którego wcześniej złożył on odpowiednią deklarację
nabycia, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu.
Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta w okresie od rozpoczęcia przyjmowania zapisów
Inwestorów Indywidualnych do dnia złożenia zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów
Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW (tj. 7 kwietnia 2014 r.), złożone zapisy, jak również dokonane
wpłaty będą w dalszym ciągu uważane za ważne, jednakże inwestorzy będą uprawnieni do uchylenia się od
skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z POK-ów firmy
inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia do
publicznej wiadomości aneksu do Prospektu dotyczącego zawieszenia Oferty.
Dodatkowo, Akcjonariusz Sprzedający zastrzega sobie prawo odmowy, według własnego uznania, przydziału
Akcji Oferowanych, jeżeli w przekonaniu Akcjonariusza Sprzedającego, Globalnych Koordynatorów lub ich
jakiegokolwiek przedstawiciela, taki przydział mógłby stanowić naruszenie lub prowadzić do naruszenia
jakiegokolwiek przepisu prawa lub regulacji (zob. rozdz. „Ograniczenia w zakresie oferowania Akcji
Oferowanych”).
Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie podlegać zwyczajowym warunkom zawieszającym dotyczącym
zobowiązania gwarancyjnego oraz będzie zawierać zwyczajowe warunki upoważniające strony do jej
rozwiązania lub wypowiedzenia
Przewiduje się, że nie później niż do dnia 19 marca 2014 r., zostanie zawarta Umowa o Gwarantowanie Oferty
pomiędzy Abris, Akcjonariuszem Sprzedającym, Spółką oraz Menedżerami Oferty (patrz również „Subemisja i
umowne ograniczenia zbywalności Akcji – Umowa o Gwarantowanie Oferty”), w której Globalni Koordynatorzy
zobowiążą się, z zastrzeżeniem ziszczenia się określonych warunków, do dołożenia należytej staranności w celu
zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Instytucjonalnych oraz do nabycia, bądź
spowodowania nabycia przez ich podmioty powiązane, tych Akcji Oferowanych, które nie zostały nabyte przez
takich Inwestorów Instytucjonalnych, na zasadach określonych w Umowie o Gwarantowanie Oferty. Umowa o
Gwarantowanie Oferty będzie umową warunkową, w szczególności uzależnioną od zawarcia Aneksu Cenowego.
Zobowiązanie subemisyjne wynikające z Umowy o Gwarantowanie Oferty nie obejmuje zapewnienia nabycia i
opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Indywidualnych. Liczba Akcji Oferowanych objętych
zobowiązaniem subemisyjnym wynikającym z Umowy o Gwarantowanie Oferty zależy od ostatecznej liczby
Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty poszczególnym kategoriom inwestorów, która to liczba
zostanie ustalona najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny
Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych (patrz „Warunki Oferty – Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w
ramach Oferty”). Do czasu ustalenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty
poszczególnym kategoriom inwestorów, nie będzie znana ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych
Inwestorom Instytucjonalnym, a tym samym dokładny zakres zobowiązania subemisyjnego.
W przypadku, gdyby jakikolwiek warunek wykonania zobowiązania subemisyjnego nie ziścił się bądź nie
nastąpiło zwolnienie z obowiązku jego ziszczenia się i powyższe okoliczności wystąpiłyby przed złożeniem
zapisu na Akcje Oferowane objęte Umową o Gwarantowanie Oferty, zobowiązanie Globalnych Koordynatorów
do złożenia zapisu na Akcje Oferowane zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty wygaśnie. Menedżerowie
Oferty będą także uprawnieni do rozwiązania Umowy o Gwarantowanie Oferty w określonych w niej
przypadkach, w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Akcjonariusza
Sprzedającego lub Spółki okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym.
Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierała postanowienia zwyczajowe przyjęte w międzynarodowych
ofertach podobnych do Oferty, w tym oświadczenia i zapewnienia Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółki.
Zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty, Abris, Akcjonariusz Sprzedający oraz Spółka zobowiążą się do
zwolnienia Menedżerów Oferty oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z
tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą zostać dochodzone lub zostaną poniesione
przez Menedżerów Oferty lub określone osoby w związku z Ofertą (tzw. klauzula indemnifikacyjna).
Akcjonariusz Sprzedający i Spółka nie mogą zapewnić, że nie wystąpią okoliczności, które ograniczałyby
zdolność stron do wypełnienia zobowiązań Abris, Akcjonariusza Sprzedającego lub Spółki wynikających z
31
Umowy o Gwarantowanie Oferty lub iż nie wystąpią okoliczności, które upoważniałyby Menedżerów Oferty do
rozwiązania lub wypowiedzenia Umowy o Gwarantowanie Oferty. Wystąpienie powyższych okoliczności, a w
konsekwencji niedojście do skutku lub niewykonanie zobowiązań wynikających z Umowy o Gwarantowanie
Oferty lub jej rozwiązanie lub wypowiedzenie może mieć istotny negatywny wpływ na powodzenie Oferty.
W wypadku stwierdzenia naruszenia lub zaistnienia podejrzenia naruszenia przepisów prawa w odniesieniu
do Oferty lub wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym, KNF może,
między innymi, zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę, a także nakazać wstrzymanie ubiegania
się lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym
Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, w wypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia
naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na
podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, akcjonariusza sprzedającego lub
inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub
akcjonariusza sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może,
między innymi:
nakazać opóźnienie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej na
okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; lub
zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia.
Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, analogicznie do tego, co powyżej, KNF może zastosować
sankcje w wypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z
ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie
emitenta. Podobne sankcje mogą zostać zastosowane także w przypadku gdy: (i) z treści dokumentów lub
informacji składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej wynika, że oferta publiczna,
subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie
lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;
(ii) istnieją przesłanki, które mogą prowadzić do ustania bytu emitenta jako osoby prawnej; (iii) działalność jest
prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę
papierów wartościowych emitenta lub też, w świetle przepisów prawa, może prowadzić do ustania bytu
prawnego lub upadłości emitenta; lub (iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami
prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub
obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.
Ponadto, zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w wypadku, gdy wymaga tego
bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek
regulowany, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań
wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy
niż 10 dni.
Wystąpienie powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na powodzenie Oferty.
Ryzyko niezakwalifikowania Akcji do obrotu lub notowań na rynku regulowanym (rynku podstawowym)
GPW
Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW jest
uzależnione od zgody Zarządu GPW oraz od przyjęcia przez KDPW Akcji do depozytu papierów
wartościowych. Zgoda taka może zostać udzielona, jeżeli Spółka spełni wszystkie wymogi prawne określone w
przepisach prawa, w tym w szczególności w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach, oraz w odpowiednich
przepisach GPW i KDPW. Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku
równoległym prowadzonym przez GPW ani na żadnym innym rynku równoważnym.
Jednym z wymogów przewidzianych w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach oraz w regulaminie GPW,
warunkującym dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym, jest zapewnienie odpowiedniej płynności
Akcji. Zgodnie z Rozporządzeniem o Rynku i Emitentach, wymóg zapewnienia płynności zostanie spełniony
wówczas, gdy inwestorzy, którzy po przeprowadzeniu Oferty będą uprawnieni do wykonywania mniej niż 5%
głosów na Walnym Zgromadzeniu, posiadać będą: (i) nie mniej niż 2.977.210 Akcji lub (ii) co najmniej 500.000
Akcji o łącznej wartości liczonej według ceny sprzedaży (a w szczególnie uzasadnionych przypadkach – według
prognozowanej ceny rynkowej) wynoszącej co najmniej równowartość w złotych 17.000.000 euro.
W przypadku, gdy w opinii Globalnych Koordynatorów (po konsultacji z mDM) spodziewana liczba Akcji w
obrocie na GPW będzie niewystarczająca do zapewnienia odpowiedniej płynności Akcji, Akcjonariusz
32
Sprzedający, po uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, odstąpi od sprzedaży Akcji
Oferowanych w ramach Oferty, podając tę informację do publicznej wiadomości w formie zatwierdzonego przez
KNF aneksu do Prospektu, w ten sam sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt.
Ponadto, niektóre z kryteriów wprowadzenia i dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym są
uznaniowe i zostały pozostawione pod rozwagę GPW. Spółka nie może zagwarantować, że wspomniane zgody i
zatwierdzenia zostaną uzyskane oraz że Akcje zostaną wprowadzone i dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym GPW. Ponadto, Spółka nie może wykluczyć ewentualności, że z powodu okoliczności
znajdujących się poza jej kontrolą dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW
nie nastąpi w terminach innych niż pierwotnie założone.
Jeżeli Spółka nie spełni wymagań określonych w Regulaminie GPW lub w Ustawie o Ofercie Publicznej,
Akcje mogą zostać wykluczone z obrotu na GPW
Akcje będące przedmiotem obrotu na GPW mogą zostać z niego wykluczone przez Zarząd GPW. Regulamin
Giełdy oraz Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego w systemie UTP określają przesłanki zarówno
fakultatywnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu, jak również przesłanki obligatoryjnego
wykluczenia przez Zarząd GPW papierów wartościowych z obrotu na GPW. Akcje podlegają wykluczeniu z
obrotu w wypadku, gdy ich zbywalność stała się ograniczona lub gdy została zniesiona ich dematerializacja
(tj. została przywrócona forma dokumentu), a także na polecenie KNF w związku z istotnym zagrożeniem
prawidłowego funkcjonowania GPW, bezpieczeństwa obrotu na GPW lub interesów inwestorów oraz w innych
wypadkach określonych szczegółowo w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z Ustawą o
Obrocie Instrumentami Finansowymi, GPW może podjąć decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z
obrotu w przypadku, gdy przestały one spełniał warunki obowiązujące na rynku regulowanym, pod warunkiem,
że nie spowoduje to znacznego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania
rynku. W wypadku naruszenia przez spółkę publiczną obowiązków nałożonych przez Ustawę o Ofercie
Publicznej, KNF może podjąć decyzję o wykluczeniu akcji spółki publicznej z obrotu na GPW. Uprawnienia
takie mogą być wykonywane przez KNF w przypadku naruszenia przez spółkę publiczną określonych
obowiązków dotyczących informacji poufnych wynikających z przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi. Przesłankami ewentualnego podjęcia decyzji o wykluczeniu akcji z obrotu przez GPW są między
innymi: uporczywe naruszanie przez spółkę publiczną przepisów obowiązujących na GPW, złożenie przez
spółkę publiczną wniosku o wykluczenie z notowań, ogłoszenie upadłości lub jeżeli spółka stanie się
przedmiotem postępowania likwidacyjnego albo jeżeli w ciągu trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji
giełdowych na danych akcjach. Nie ma gwarancji, czy w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek
stanowiąca podstawę do wykluczenia Akcji z obrotu na GPW. Wraz z wykluczeniem papierów wartościowych z
obrotu giełdowego inwestorzy tracą możliwość dokonywania obrotu tymi papierami wartościowymi na GPW, co
w negatywny sposób może wpłynąć na płynność tych papierów wartościowych. Sprzedaż papierów
wartościowych, które zostały wykluczone z obrotu giełdowego, może zostać dokonana po istotnie niższych
cenach w stosunku do ostatnich kursów transakcyjnych w obrocie giełdowym.
Dopuszczenie Akcji do obrotu lub rozpoczęcie notowań Akcji może zostać wstrzymane, a obrót Akcjami na
GPW może zostać zawieszony
Zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo
obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW wstrzymuje, na żądanie KNF,
dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami
wartościowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. Nie ma gwarancji, czy w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z
przesłanek stanowiąca podstawę do wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu lub rozpoczęcia notowań
Akcjami.
Dodatkowo, Zarząd GPW może podjąć uchwałę o zawieszeniu obrotu papierami wartościowymi, zgodnie z
Regulaminem GPW. GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na wniosek spółki publicznej lub
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu oraz w wypadku, gdy spółka publiczna
narusza przepisy obowiązujące na GPW. Obrót może zostać zawieszony na czas oznaczony, nie dłuższy niż trzy
miesiące.
Uprawnienie do żądania od GPW zawieszenia obrotu instrumentami notowanymi na GPW na okres do jednego
miesiąca ma także KNF na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. KNF może skorzystać z
powyższego uprawnienia w wypadku, gdy obrót papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach
wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania GPW lub bezpieczeństwa obrotu na
GPW albo naruszenia interesów inwestorów. Pozostałe przesłanki wystąpienia przez KNF z żądaniem
zawieszenia obrotu instrumentami określa szczegółowo Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie
z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi, GPW może podjąć decyzję o zawieszeniu obrotu papierami
33
wartościowymi w przypadku, gdy przestały one spełniał warunki obowiązujące na rynku regulowanym, pod
warunkiem, że nie spowoduje to znacznego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego
funkcjonowania rynku. Dodatkowo, GPW może zawiesić obrót papierami wartościowymi na wniosek emitenta,
w celu zapewnienia inwestorom powszechnego i równego dostępu do informacji. W okresie zawieszenia obrotu
papierami wartościowymi inwestorzy nie mają możliwości nabywania i zbywania takich papierów
wartościowych w obrocie giełdowym, co negatywnie wpływa na ich płynność. Sprzedaż papierów
wartościowych, których obrót został zawieszony, może zostać dokonana po istotnie niższych cenach w stosunku
do poprzednich kursów transakcyjnych w obrocie giełdowym. Nie ma gwarancji, że nie pojawią się przesłanki
zawieszenia obrotu Akcjami na rynku giełdowym.
Cena rynkowa Akcji może ulec obniżeniu lub może podlegać istotnym wahaniom
Cena rynkowa Akcji może ulec obniżeniu lub może podlegać istotnym wahaniom wywołanym przez wiele
czynników, które częściowo lub w większości pozostają poza kontrolą Spółki i które niekoniecznie są związane
z działalnością lub perspektywami rozwoju Spółki. Do czynników tych należą: ogólne trendy ekonomiczne w
Polsce i na innych rynkach europejskich, tendencje dotyczące sektora, w którym Emitent prowadzi działalność,
zmiany wycen rynkowych spółek z sektora, w którym Emitent prowadzi działalność, zmiany w kwartalnych
wynikach operacyjnych Grupy, fluktuacje cen giełdowych akcji oraz wolumenów obrotu, potencjalne zmiany w
regulacjach, które mogą wpłynąć na działalność Grupy, zmiany szacunków finansowych lub rekomendacji
wydanych przez analityków papierów wartościowych w odniesieniu do Spółki lub Akcji, ogłoszenie przez
Spółkę lub jej konkurentów nowych planów strategicznych, transakcji nabycia innych podmiotów, transakcji
joint-venture, a także działalności podmiotów dokonujących krótkiej sprzedaży oraz zmiana ograniczeń
regulacyjnych w odniesieniu do takiej działalności. Ponadto rynek kapitałowy podlega znacznym wahaniom cen,
które mogą być niezwiązane lub nieproporcjonalnie wysokie w porównaniu do wyników z działalności danych
spółek. Takie ogólne czynniki rynkowe mogą mieć negatywny wpływ na kurs Akcji, niezależnie od wyników
działalności Grupy.
Sprzedaż dużej liczby Akcji na rynku giełdowym lub przekonanie, że taka sprzedaż będzie mieć miejsce po
zakończeniu Oferty, szczególnie po wygaśnięciu umownych ograniczeń zbywalności nałożonych na Spółkę i
Akcjonariusza Sprzedającego (zob. rozdział „Subemisja i umowne ograniczenia zbywalności Akcji – Umowne
ograniczenia zbywalności Akcji”), może mieć negatywny wpływ na kurs notowań Akcji i istotnie ograniczyć
zdolność Spółki do pozyskania kapitału w drodze publicznej lub prywatnej oferty akcji lub innych papierów
wartościowych. Ponadto, sprzedaż Akcji przez jednego lub większą liczbę znaczących akcjonariuszy może
doprowadzić do negatywnego postrzegania sytuacji Spółki lub jej perspektyw rozwoju strategicznego, a tym
samym może mieć negatywny wpływ na kurs notowań Akcji. Spółka nie jest w stanie przewidzieć, jaki
ewentualny wpływ na kurs notowań Akcji może mieć sprzedaż Akcji przez akcjonariuszy lub przekonanie, że
taka sprzedaż będzie mieć miejsce.
Ryzyko związane z reformą Otwartych Funduszy Emerytalnych i jej możliwym wpływem na rynek kapitałowy
w Polsce i cenę Akcji
Na Datę Prospektu w Polsce przeprowadzana jest reforma funkcjonowania Otwartych Funduszy Emerytalnych
(„OFE”). W dniu 27 grudnia 2013 r. Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej („Prezydent RP”) podpisał ustawę
uchwaloną przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej („Sejm RP”) w dniu 6 grudnia 2013 r. o zmianie niektórych
ustaw w związku z określeniem zasad wypłaty emerytur ze środków zgromadzonych w otwartych funduszach
emerytalnych („Ustawa”), która wprowadza istotne zmiany w zakresie funkcjonowania OFE. Jednocześnie
Prezydent skierował Ustawę do Trybunału Konstytucyjnego w trybie kontroli następczej w zakresie
konstytucyjności wybranych przepisów Ustawy.
Niezależnie od kontroli przeprowadzanej przez Trybunał Konstytucyjny, Ustawa weszła w życie w dniu 1 lutego
2014 r., z wyjątkiem kilku artykułów, które zaczęły obowiązywać od dnia 14 stycznia 2014 r. Nowe przepisy
zakładają szereg zmian w zakresie funkcjonowania OFE, w tym: (i) przeniesienie do Zakładu Ubezpieczeń
Społecznych („ZUS”) 51,5% aktywów OFE, w tym obligacji skarbowych oraz innych dłużnych papierów
wartościowych wskazanych w Ustawie; (ii) dobrowolność uczestnictwa w OFE polegająca na tym, iż po wejściu
w życie zmian uczestnicy OFE będą mogli dokonać decyzji o przekazywaniu przyszłych składek do OFE lub do
ZUS w terminie 4 (czterech) miesięcy tj. od dnia 1 kwietnia do dnia 31 lipca 2014 r.; (iii) stopniowe
przenoszenie środków z OFE na 10 lat przed osiągnięciem wieku emerytalnego do ZUS; (iv) zmiany polityki
inwestycyjnej OFE, w tym zakaz inwestowania w obligacje skarbowe i wprowadzenie określonych limitów
inwestycyjnych w przypadku ustawowo określonych instrumentów finansowych. Zgodnie z Ustawą, w dniu 3
lutego 2014 r. OFE przekazały 51,5% swoich aktywów, przede wszystkim w postaci obligacji skarbowych, do
ZUS.
34
Ze względu na znaczny udział OFE w kapitalizacji spółek notowanych na GPW (według stanu na grudzień 2013
r. OFE dysponowały akcjami i prawami z nimi związanymi spółek notowanych na rynku regulowanym GPW o
wartości 124,4 mld zł (źródło: Polska Agencja Prasowa), podczas gdy kapitalizacja spółek notowanych na GPW
wynosiła na dzień 11 marca 2014 r. 871,9 mld zł), obowiązywanie Ustawy może mieć istotny negatywny wpływ
na funkcjonowanie GPW, w tym również na cenę Akcji. Wprowadzone zmiany w zakresie funkcjonowania OFE
mogą doprowadzić do odpływu kapitału z rynku w wyniku zmniejszenia wielkości zgromadzonych w OFE
środków, które mogą być przeznaczone na zakup akcji. Odpływ środków może nastąpić przede wszystkim w
wypadku, gdy znaczna liczba obecnych uczestników OFE wybierze przeniesienie do ZUS lub nie dokona
żadnego wyboru, co będzie równoznaczne z przeniesieniem zgromadzonych przez nich środków do ZUS.
Ponadto przenoszenie środków z OFE na 10 lat przed osiągnięciem wieku emerytalnego do ZUS może
spowodować, iż podaż akcji ze strony OFE będzie większa niż popyt OFE na akcje. W przypadku odpływu
środków z OFE, podaż akcji spowodowana przez wyprzedaż akcji przez OFE może istotnie negatywnie wpłynąć
na cenę akcji notowanych na GPW, jak również na ich płynność. W związku ze zmianą struktury portfeli OFE
po umorzeniu 51,5% ich aktywów i wprowadzeniem limitów inwestycyjnych OFE mogą zostać zmuszone do
przebudowy swoich portfeli inwestycyjnych i sprzedaży posiadanych akcji spółek notowanych na GPW, co w
efekcie może doprowadzić do obniżenia wyceny tych spółek.
Dodatkowo, reforma i zmiany w zakresie funkcjonowania OFE mogą mieć też negatywny wpływ na
postrzeganie polskiego rynku kapitałowego i stabilność jego ram instytucjonalnych. Ustawa weszła w życie w
dniu 1 lutego 2014 r., jednak ze względu na niemożliwość przewidzenia liczby uczestników OFE, które
pozostanie w OFE, nie można również przewidzieć rzeczywistego wpływu reformy na rynek kapitałowy i cenę
Akcji. Nie można również zagwarantować, czy nie zostanie przeprowadzona kolejna reforma, która doprowadzi
do całkowitej likwidacji OFE. Nieprzewidywalność skali odpływu środków z OFE w związku z dobrowolnością
uczestnictwa w OFE oraz obowiązkiem dostosowania portfeli OFE do wymogów Ustawy może również
zniechęcać inwestorów do inwestowania w akcje spółek notowanych na GPW.
W związku z powyższym, istnieje ryzyko, że obecna reforma OFE może negatywnie wpłynąć na notowania
Akcji, jak również na wolumen obrotu Akcjami na GPW, ich płynność oraz strukturę akcjonariatu Spółki.
Realizowane przez Spółkę w przyszłości oferty dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych mogą
wywrzeć negatywny wpływ na cenę rynkową Akcji i doprowadzić do rozwodnienia udziałów akcjonariuszy
Spółki
W celu finansowania działalności Grupy Spółka może pozyskiwać dodatkowy kapitał poprzez oferowanie
dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych, a w szczególności obligacji zamiennych, na akcje, obligacji
z prawem pierwszeństwa lub podporządkowanych oraz akcji zwykłych. Emisje akcji lub dłużnych zamiennych
papierów wartościowych mogą skutkować rozwodnieniem posiadanych przez obecnych akcjonariuszy praw
ekonomicznych i praw głosu, jeżeli zostaną przeprowadzone bez przyznania praw poboru lub innych praw
subskrypcyjnych, albo skutkować obniżeniem ceny akcji Spółki. Możliwe jest także wystąpienie obydwu tych
skutków jednocześnie. Wykonywanie praw do zamiany albo praw wynikających z opcji przez posiadaczy
obligacji zamiennych albo powiązanych z warrantami, jakie Spółka może wyemitować w przyszłości, także
może spowodować rozwodnienie udziałów akcjonariuszy Spółki. Posiadaczom akcji zwykłych Spółki
przysługuje ustawowe prawo poboru uprawniające ich do nabycia określonego procentu każdej emisji akcji
zwykłych Spółki (por. rozdział „Prawa i obowiązki związane z akcjami oraz walne zgromadzenie – Prawa i
obowiązki związane z akcjami – Prawo poboru”). W wyniku powyższego, w pewnych okolicznościach
posiadacze akcji zwykłych Spółki uprawnieni są do nabycia akcji zwykłych, jakie Spółka będzie emitować w
przyszłości w celu utrzymania swojego procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. W przypadku, gdy
walne zgromadzenie pozbawi inwestorów prawa poboru lub nie skorzystają oni z prawa poboru, ich udział w
kapitale zakładowym zostanie obniżony. Ponieważ każda decyzja Spółki o emisji dodatkowych papierów
wartościowych zależy od warunków rynkowych oraz od innych czynników znajdujących się poza kontrolą
Spółki, Spółka nie jest w stanie przewidzieć ani oszacować kwoty, czasu lub charakteru każdej takiej przyszłej
emisji. Tym samym przyszli inwestorzy ponoszą ryzyko obniżenia ceny rynkowej Akcji i rozwodnienia ich
udziału w Spółce w wyniku przyszłych emisji realizowanych przez Spółkę.
Ryzyko ograniczonej płynności Akcji
Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na GPW nie gwarantują wystarczającego poziomu ich płynności.
Spółki notowane na giełdach papierów wartościowych doświadczają okresowych, znaczących wahań wolumenu
obrotów swoich papierów wartościowych, co może także istotnie negatywnie wpłynąć na cenę rynkową Akcji.
Jeżeli odpowiedni poziom obrotów Akcji nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to istotnie negatywnie
wpłynąć na płynność i cenę Akcji. Nawet jeżeli odpowiedni poziom obrotów Akcji zostanie osiągnięty i
utrzymany, cena rynkowa Akcji może być niższa niż Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Cena
Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych. Każdy nieodpowiedni poziom płynności Akcji może ograniczyć
35
zdolność inwestorów do sprzedaży planowanej liczby Akcji po oczekiwanej cenie za akcję. Może to istotnie
negatywnie wpłynąć na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki działalności oraz cenę rynkową Akcji.
Na Spółkę mogą zostać nałożone sankcje administracyjne za naruszenie przepisów Ustawy o Ofercie
Publicznej
Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, w wypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków
wymaganych przez przepisy prawa lub wykonuje je nienależycie, w szczególności nie wykonuje obowiązków
informacyjnych, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów
wartościowych tej spółki z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln zł,
albo zastosować obie sankcje łącznie. Spółka nie jest w stanie przewidzieć, czy w przyszłości nie wystąpi
którakolwiek z przesłanek stanowiących podstawę dla KNF do nałożenia na Spółkę wskazanych powyżej sankcji
administracyjnych, co może wpłynąć negatywnie na reputację Spółki oraz jej postrzeganie przez klientów i
inwestorów, a także na płynność i cenę rynkową Akcji.
Wartość akcji dla inwestorów zagranicznych może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów walutowych
Walutą notowań Akcji na GPW jest złoty (PLN). Cena Sprzedaży będzie wyrażona w złotych. W związku z
powyższym wpłaty na Akcje Oferowane wnoszone przez inwestorów zagranicznych będą dokonywane w
złotych, co będzie się wiązało z koniecznością wymiany waluty krajowej inwestora zagranicznego na złote
według określonego kursu wymiany, który może być inny niż kurs utrzymujący się w przyszłości.
W konsekwencji stopa zwrotu z inwestycji w Akcje Oferowane będzie zależna nie tylko od zmiany kursu Akcji
w okresie inwestycji, ale także od zmian kursu waluty krajowej danego inwestora względem złotego. Ryzyko
kursowe będzie dotyczyć także wszelkich wypłat gotówkowych dokonywanych w związku z prawami
wynikającymi z Akcji, w tym wypłat ewentualnych dywidend, które, jeżeli zostaną uchwalone, będą
dokonywane w złotych.
Posiadacze Akcji w niektórych jurysdykcjach mogą podlegać ograniczeniom w zakresie wykonania praw
poboru w ramach emisji realizowanych w przyszłości
W wypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki akcjonariuszom Spółki będzie przysługiwać prawo
poboru akcji nowej emisji, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, o ile uchwała Walnego
Zgromadzenia nie pozbawi dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości. W zakresie, w jakim prawo
poboru przysługiwałoby akcjonariuszom Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, tacy akcjonariusze mogą
nie mieć możliwości wykonania prawa poboru, chyba że zostałoby złożone oświadczenie o rejestracji zgodnie z
Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych lub taka rejestracja nie byłaby wymagana na podstawie
jednego z wyjątków od obowiązku rejestracji. Akcjonariusze Spółki w innych jurysdykcjach mogą również
podlegać ograniczeniom w wykonaniu przez nich prawa poboru. Spółka nie może zapewnić, że w przyszłości
dokona rejestracji jakichkolwiek Akcji lub innych papierów wartościowych zgodnie z Amerykańską Ustawą o
Papierach Wartościowych lub zgodnie z przepisami jakiejkolwiek innej jurysdykcji poza Polską. W wypadku
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariusze Spółki, którzy nie będą mogli zgodnie z przepisami
państwa swojej siedziby wykonać ewentualnego prawa poboru, muszą liczyć się z możliwością rozwodnienia
ich udziału w kapitale zakładowym Spółki. Ponadto, chociaż w niektórych jurysdykcjach akcjonariusze, którzy
są pozbawieni możliwości wykonania lub zbycia praw poboru, są uprawnieni do rekompensaty odpowiadającej
wartości tych praw, w Polsce nie obowiązuje takie uprawnienie, co oznacza, że posiadacze Akcji muszą liczyć
się z tym, że nie otrzymają żadnej rekompensaty w związku z brakiem możliwości zbycia lub wykonania praw
poboru.
Niektóre orzeczenia uzyskane przeciwko Spółce przez jego akcjonariuszy mogą nie być wykonalne
Spółka jest podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z prawem polskim, a Grupa prowadzi działalność
wyłącznie na terytorium Polski. W związku z powyższym, dochodzenie na terytorium Polski wykonania
orzeczenia wydanego przeciwko Spółce lub członkom jej organów lub członkom kadry kierowniczej poza
granicami Polski może być dla inwestorów, którzy nabyli Akcje, utrudnione lub niemożliwe. Nawet jeżeli taki
inwestor skutecznie wniósłby powództwo tego rodzaju, przepisy prawa polskiego mogą uniemożliwić takiemu
inwestorowi dochodzenie wykonania orzeczenia przeciwko majątkowi Spółki lub majątkom członków jej
organów i kadry kierowniczej.
36
ISTOTNE INFORMACJE
Definicje i terminologia
Terminy pisane w Prospekcie wielkimi literami, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej w treści Prospektu, mają
znaczenie nadane im w rozdziale „Skróty i definicje”. Niektóre terminy branżowe oraz inne wyrażenia używane
w Prospekcie zostały wyjaśnione w rozdziale „Skróty i definicje”.
O ile z kontekstu nie wynika inaczej, używane w Prospekcie terminy „Grupa”, „Spółki z Grupy” i podobne
określenia odnoszą się do Spółki wraz ze wszystkimi Spółkami Zależnymi. Terminy „Spółka” oraz „Emitent”
dotyczą wyłącznie Prime Car Management jako emitenta Akcji Oferowanych, bez uwzględniania Spółek
Zależnych.
O ile nie wskazano inaczej, oświadczenia wyrażające przekonania, oczekiwania, szacunki i opinie Spółki lub
kierownictwa odnoszą się do przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Zarządu.
Zastrzeżenia
Zwraca się uwagę potencjalnym inwestorom, że inwestycja w Akcje Oferowane pociąga za sobą ryzyko
finansowe i że w związku z tym, przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji dotyczącej nabycia Akcji Oferowanych,
przyszli inwestorzy powinni wnikliwie zapoznać się z treścią Prospektu, a w szczególności z treścią rozdziału
„Czynniki ryzyka”. Podejmując decyzję inwestycyjną, przyszli inwestorzy muszą polegać na swojej własnej
analizie Grupy oraz informacji zawartych w Prospekcie, a w szczególności wziąć pod uwagę ryzyko związane z
inwestycją w Akcje Oferowane.
Potencjalni inwestorzy powinni polegać wyłącznie na informacjach znajdujących się w Prospekcie, wraz z
ewentualnymi zmianami wynikającymi z aneksów do Prospektu zatwierdzonych przez KNF i komunikatów
aktualizujących do Prospektu oraz innymi informacjami przekazywanymi zgodnie z Ustawą o Ofercie
Publicznej (zobacz „– Zmiany do Prospektu” poniżej). Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, żadna
osoba nie została upoważniona do udzielania informacji lub składania oświadczeń w związku z Ofertą innych
niż zawarte w Prospekcie, a jeżeli informacje takie lub oświadczenia zostały udzielone lub złożone, nie należy
ich uważać za autoryzowane przez Spółkę, Akcjonariusza Sprzedającego lub któregokolwiek z Menedżerów
Oferty.
Potencjalni inwestorzy powinni zapoznać się ze wszystkimi informacjami przedstawionymi w Prospekcie i
samodzielnie ocenić ich znaczenie dla planowanej przez nich inwestycji. Przy podejmowaniu decyzji o
inwestycji w Akcje Oferowane potencjalni inwestorzy powinni opierać się na samodzielnej analizie działalności
Grupy, jak również treści Prospektu, w tym czynników ryzyka.
Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią porady inwestycyjnej, prawnej, finansowej, podatkowej ani
porady jakiegokolwiek innego rodzaju. Zaleca się, aby każdy przyszły inwestor uzyskał poradę swoich
doradców inwestycyjnych, prawnych, finansowych lub podatkowych w kwestiach inwestycyjnych, prawnych,
finansowych lub podatkowych przed dokonaniem inwestycji w Akcje Oferowane. Należy przy tym mieć
świadomość, że zarówno cena papierów wartościowych, jak i ich dochodowość mogą podlegać wahaniom.
Ani Spółka, ani Akcjonariusz Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie składają przyszłym inwestorom
żadnych zapewnień co do zgodności z prawem inwestycji w Akcje Oferowane dokonywanej przez danego
inwestora.
Menedżerowie Oferty działają w związku z Ofertą jedynie na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego i Spółki i nie
będą traktować żadnego innego podmiotu ani nie będą odpowiedzialni wobec innego podmiotu w zakresie
zapewnienia ochrony jaka jest zapewniana jego klientom ani z tytułu doradztwa w związku z Ofertą.
Zmiany do Prospektu
Opublikowanie Prospektu po Dacie Prospektu nie oznacza, że w okresie od Daty Prospektu do dnia jego
udostępnienia do publicznej wiadomości sytuacja Grupy lub Spółki nie uległa zmianie ani też, że informacje
zawarte w Prospekcie są aktualne w jakiejkolwiek dacie następującej po Dacie Prospektu lub w jakimkolwiek
terminie określonym w Prospekcie jako dzień, na który dane informacje zostały sporządzone, zależnie od tego,
który z tych terminów nastąpił wcześniej.
Aneksy do Prospektu
Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, Prospekt po jego zatwierdzeniu przez KNF może podlegać zmianom i
uzupełnieniom w sytuacjach wymaganych przez prawo w drodze aneksów do Prospektu lub w formie
37
komunikatów aktualizujących. Zgodnie z regulacjami przywołanego aktu, Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający,
do dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, będą zobowiązani do
przekazania KNF, a następnie do publicznej wiadomości, w formie aneksu do Prospektu, informacji zaistniałych
po Dacie Prospektu lub informacji, o których powzięli wiadomość po Dacie Prospektu, dotyczących: (i)
istotnych błędów w treści Prospektu; oraz (ii) znaczących czynników mogących wpłynąć na ocenę Akcji.
Przekazanie do KNF aneksu do Prospektu powinno nastąpić nie później niż w terminie dwóch dni roboczych od
powzięcia wiadomości o błędach w treści Prospektu lub znaczących czynnikach, które uzasadniają jego
przekazanie. KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do Prospektu, jeżeli nie odpowiada on pod względem
formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Konsekwencją niezatwierdzenia aneksu do
Prospektu może być wstrzymanie rozpoczęcia Oferty, przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie procesu
Dopuszczenia.
Jeżeli aneks do Prospektu zostanie udostępniony przez Spółkę po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje
Oferowane, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu do publicznej wiadomości, może uchylić się
od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z POK-ów firmy
inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, na
zasadach określonych w art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej.
W przypadku, gdy po Dacie Prospektu, a przed dniem publikacji Prospektu konieczne będzie sporządzenie
aneksów do Prospektu, wraz z Prospektem zostaną opublikowane, jako odrębne dokumenty, wszystkie aneksy
do Prospektu zatwierdzone do tego dnia przez KNF. Zwraca się uwagę inwestorom, że w takim przypadku
niektóre informacje zawarte w Prospekcie mogą być nieaktualne na dzień jego publikacji, a inwestorzy powinni
przeczytać uważnie zarówno cały Prospekt, jak i wszystkie aneksy do Prospektu opublikowane w dniu i po dniu
publikacji Prospektu.
Prospekt nie zawiera Ceny Maksymalnej sprzedaży Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez
Inwestorów Indywidualnych. Po ustaleniu Ceny Maksymalnej Spółka wystąpi do KNF z wnioskiem o
zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej. Aneks do Prospektu
zawierający informację o Cenie Maksymalnej zostanie udostępniony do publicznej wiadomości niezwłocznie po
jego zatwierdzeniu przez KNF, co – zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty – powinno nastąpić do
dnia 19 marca 2014 r. (przy założeniu zatwierdzenia tego aneksu do Prospektu przez KNF).
Komunikaty aktualizujące
W przypadku wystąpienia okoliczności dotyczących organizacji lub prowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych,
a także dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, które nie uzasadniają
sporządzenia aneksu do Prospektu, ale powodują zmianę treści Prospektu, Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający
będą mogli udostępnić informację o wystąpieniu powyższych okoliczności w formie komunikatu
aktualizującego do Prospektu w trybie art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej. Udostępnienie komunikatu
aktualizującego następuje w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, przy czym taki komunikat powinien
zostać jednocześnie przekazany do KNF.
Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie oraz o Cenie Sprzedaży dla Inwestorów
Indywidualnych i Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych
Prospekt nie zawiera informacji o Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Cenie Sprzedaży dla
Inwestorów Instytucjonalnych, ani o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie, jak również o ostatecznej
liczbie Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym i Inwestorom Instytucjonalnym. Informacje na temat
Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz
ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w Ofercie, jak również ostatecznej liczby Akcji Oferowanych Inwestorom
Indywidualnym i Inwestorom Instytucjonalnym zostanie przekazana przez Spółkę lub Akcjonariusza
Sprzedającego do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w
jaki zostanie opublikowany Prospekt. Zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty powinno to nastąpić
w dniu 2 kwietnia 2014 r.
Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej przeprowadzonej na
podstawie Prospektu powinni podjąć decyzję o nabyciu Akcji Oferowanych na podstawie uważnej lektury
Prospektu, wszystkich ewentualnych opublikowanych aneksów do Prospektu, komunikatów aktualizujących
oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, oferowanych w Ofercie oraz o ostatecznej Cenie
Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych
opublikowanych przez Spółkę.
38
Informacja dla potencjalnych inwestorów
W związku z Ofertą przeprowadzaną na terytorium Polski na podstawie Prospektu, Menedżerowie Oferty będą
promować tę Ofertę poza granicami Polski wyłącznie wśród międzynarodowych inwestorów instytucjonalnych z
siedzibą poza granicami Polski, zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja
Oferty będzie prowadzona, w oparciu o oddzielnie przekazany wybranym inwestorom instytucjonalnym
Dokument Marketingowy w formacie międzynarodowego dokumentu ofertowego (International Offering
Circular), który nie będzie w żadnym wypadku dokumentem ofertowym w rozumieniu Dyrektywy Prospektowej
czy Ustawy o Ofercie Publicznej i nie może stanowić podstawy dla przeprowadzania jakiejkolwiek publicznej
oferty papierów wartościowych. Dokument Marketingowy nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez żaden organ
administracji publicznej. Promocja Oferty poza terytorium Polski będzie skierowana wyłącznie do wybranych
inwestorów instytucjonalnych poza Polską i Stanami Zjednoczonymi.
W niektórych państwach przepisy prawa mogą ograniczać rozpowszechnianie Prospektu, Dokumentu
Marketingowego, sprzedaż Akcji Oferowanych lub prowadzenie przez Menedżerów Oferty promocji Oferty.
Zarówno Prospekt, jak i Dokument Marketingowy nie mogą być wykorzystywane w celu ani w związku z,
przeprowadzeniem jakiejkolwiek oferty sprzedaży, zaproszeniem do nabycia lub promowaniem Oferty w
odniesieniu do Akcji Oferowanych, na podstawie Prospektu lub Dokumentu Marketingowego, w jakiejkolwiek
jurysdykcji, w której taka oferta, zaproszenie lub promowanie byłyby niezgodne z prawem, i nie stanowią takiej
oferty, zaproszenia ani promocji. Osoby będące w posiadaniu Prospektu lub Dokumentu Marketingowego
powinny zapoznać się z wszelkimi ograniczeniami w tym zakresie, w tym z ograniczeniami możliwości nabycia
Akcji Oferowanych (zob. rozdz. „Ograniczenia w zakresie oferowania Akcji Oferowanych”), i stosować się do
nich. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów regulujących obrót papierami
wartościowymi obowiązujących w danej jurysdykcji. Na dzień Prospektu Spółka, Akcjonariusz Sprzedający,
Menedżerowie Oferty ani żadne inne osoby działające w ich imieniu nie podjęły ani nie podejmą działań
zmierzających do uzyskania zezwolenia na przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Oferowanych lub na
posiadanie lub rozpowszechnianie Prospektu (oraz innych materiałów ofertowych, promocyjnych bądź
formularzy zapisu dotyczących Akcji Oferowanych) na terytorium jakiejkolwiek jurysdykcji, poza terytorium
Polski, w której wymagane jest podjęcie działań zmierzających do uzyskania takiego zezwolenia.
W celu nabycia Akcji Oferowanych, każdy inwestor będzie musiał złożyć pewne oświadczenia i zapewnienia
oraz dokonać pewnych czynności opisanych w szczególności w rozdziale „Warunki Oferty”. Akcjonariusz
Sprzedający zastrzega sobie prawo odmowy, według własnego uznania, przydziału Akcji Oferowanych, jeżeli w
przekonaniu Akcjonariusza Sprzedającego, Menedżerów Oferty lub ich jakiegokolwiek przedstawiciela, taki
przydział mógłby stanowić naruszenie lub prowadzić do naruszenia jakiegokolwiek przepisu prawa lub regulacji.
(zob. rozdz. „Ograniczenia w zakresie oferowania Akcji Oferowanych”).
Ani Spółka, ani Menedżerowie Oferty, ani Akcjonariusz Sprzedający nie składają przyszłym inwestorom
żadnych zapewnień, co do zgodności z prawem inwestycji w Akcje Oferowane dokonywanych przez danego
inwestora.
Informacja dla potencjalnych inwestorów w Stanach Zjednoczonych Ameryki
AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY I NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z PRZEPISAMI
AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ANI W ŻADNYM ORGANIE
NADZORU NAD OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI W JAKIMKOLWIEK STANIE LUB NA
TERYTORIUM PODLEGAJĄCYM JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI I NIE
MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE ANI ZBYWANE W JAKIKOLWIEK INNY
SPOSÓB, CHYBA ŻE W OPARCIU O ZWOLNIENIE Z OBOWIĄZKU REJESTRACYJNEGO LUB W
RAMACH TRANSAKCJI NIEPODLEGAJĄCYCH OBOWIĄZKOWI REJESTRACYJNEMU
WYNIKAJĄCEMU Z AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ORAZ
ZGODNIE Z WSZELKIMI OBOWIĄZUJĄCYMI STANOWYMI PRZEPISAMI O OBROCIE PAPIERAMI
WARTOŚCIOWYMI. ANI AMERYKAŃSKA KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD (U.S.
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION), ANI ŻADNA STANOWA KOMISJA PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH NIE ZATWIERDZIŁA AKCJI OFEROWANYCH ANI NIE DOKONAŁA OCENY
PROSPEKTU POD KĄTEM JEGO ZGODNOŚCI Z PRAWDĄ I KOMPLETNOŚCI. SKŁADANIE
OŚWIADCZEŃ O ODMIENNEJ TREŚCI STANOWI W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI
PRZESTĘPSTWO.
Informacja dla inwestorów z EOG
Prospekt został sporządzony na potrzeby Oferty przeprowadzanej wyłącznie na terytorium Polski. Na potrzeby
promocji Oferty przez Menedżerów Oferty zostanie przekazany wybranym inwestorom instytucjonalnym
39
Dokument Marketingowy sporządzony w języku angielskim w formacie międzynarodowego dokumentu
ofertowego (International Offering Circular). Dokument Marketingowy oraz promocja Oferty przez
Menedżerów Oferty będą adresowane i przeznaczone jedynie do tych osób znajdujących się w państwach
członkowskich EOG, które spełniają kryteria „inwestorów kwalifikowanych” w rozumieniu Artykułu 2(1)(e)
Dyrektywy Prospektowej („Inwestorzy Kwalifikowani”). Dokument Marketingowy nie może stanowić
podstawy do podejmowania decyzji inwestycyjnych przez podmioty, które nie są Inwestorami
Kwalifikowanymi.
Dokument Marketingowy zostanie sporządzony przy założeniu, że promocja Oferty poza granicami Polski w
odniesieniu do Akcji Oferowanych będzie dokonywana w oparciu o zwolnienie od obowiązku sporządzenia
prospektu emisyjnego dla ofert akcji zwykłych przewidziane w Dyrektywie Prospektowej, w sposób, w jaki
została ona wdrożona w Państwach Członkowskich. W rezultacie, każdy podmiot przeprowadzający lub
zamierzający przeprowadzić w EOG promocję Oferty w odniesieniu do Akcji Oferowanych powinien dokonać
jej w okolicznościach, które nie będą powodować po stronie Spółki, Akcjonariusza Sprzedającego lub
któregokolwiek z Menedżerów Oferty obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu
ofertowego w związku z taką promocją.
Informacja dla inwestorów z Wielkiej Brytanii
W Wielkiej Brytanii Dokument Marketingowy będzie rozpowszechniany tylko do i będzie przeznaczony
jedynie, dla Inwestorów Kwalifikowanych: (i) którzy posiadają doświadczenie zawodowe w sprawach
inwestycji w rozumieniu artykułu 19(5) Zarządzenia w sprawie promocji finansowej z 2005 roku wydanego na
podstawie brytyjskiej Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych (Financial Services and Markets Act) z 2000
roku, ze zm. („Zarządzenie”), lub (ii) którzy objęci są artykułem 49(2)(a) do (d) Zarządzenia, lub (iii) którym
można w inny zgodny z prawem sposób przekazać Dokument Marketingowy lub informacje znajdujące się w
Dokumencie Marketingowym (wszystkie takie osoby zwane są dalej „Właściwymi Osobami”). Dokument
Marketingowy nie może stanowić podstawy do podejmowania decyzji inwestycyjnych w Wielkiej Brytanii przez
podmioty, które nie są Właściwymi Osobami.
Dokument Marketingowy zostanie sporządzony przy założeniu, że promocja Oferty na terytorium Wielkiej
Brytanii w odniesieniu do Akcji Oferowanych będzie dokonywana w oparciu o zwolnienie od obowiązku
sporządzenia prospektu dla ofert akcji zwykłych przewidziane w Dyrektywie Prospektowej, w sposób, w jaki
została ona implementowana w Wielkiej Brytanii. W rezultacie, każdy podmiot przeprowadzający lub
zamierzający przeprowadzić w Wielkiej Brytanii promocję Oferty w odniesieniu do Akcji Oferowanych
powinien dokonać jej w okolicznościach, które nie będą powodować po stronie Spółki, Akcjonariusza
Sprzedającego lub któregokolwiek z Menedżerów Oferty obowiązku sporządzenia prospektu lub innego
dokumentu ofertowego w związku z taką promocją.
Prezentacja informacji finansowych i innych danych
Dane finansowe
Zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za lata zakończone w dniu 31 grudnia 2013 r.,
31 grudnia 2012 r. oraz 31 grudnia 2011 r. („Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe”), zamieszczone w
Prospekcie zostało sporządzone na potrzeby Oferty zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) przyjętymi przez UE.
Niezależny biegły rewident, Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
(dawniej Ernst & Young Audit sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (00-124 Warszawa, Rondo ONZ 1) („EY”),
przeprowadził badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz wydał opinię bez zastrzeżeń.
Do dnia reorganizacji, która miała miejsce w dniu 25 listopada 2013 r. i została zarejestrowana przez właściwy
sąd rejestrowy w dniu 5 grudnia 2013 r., Spółka nie sprawowała kontroli nad Istotnymi Spółkami Zależnymi.
Przed dniem reorganizacji, Istotne Spółki Zależne i Spółka znajdowały się pod kontrolą tego samego podmiotu
(Fleet Holdings), a Istotne Spółki Zależne działały jako odrębna grupa kapitałowa. Grupa wybrała politykę
rachunkowości, w której transakcje połączenia jednostek gospodarczych znajdujących się pod wspólną kontrolą
są rozliczane metodą „łączenia udziałów”. W związku z powyższym, informacje finansowe Grupy znajdujące się
w Prospekcie, obejmujące dane finansowe za okresy sprzed dnia reorganizacji, zostały sporządzone przez
połączenie informacji finansowych Spółki i Istotnych Spółek Zależnych. Poszczególne pozycje aktywów i
zobowiązań oraz przychodów i kosztów łączonych Spółek zostały do siebie dodane po dokonaniu odpowiednich
korekt konsolidacyjnych, a następnie doprowadzeniu wartości aktywów i zobowiązań do jednolitych metod
wyceny i po dokonaniu odpowiednich wyłączeń. Wszystkie salda, transakcje, niezrealizowane zyski i straty
wynikające z transakcji pomiędzy Spółką i Istotnymi Spółkami Zależnymi zostały wyłączone w pełni.
40
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy zostało sporządzone w celu zaprezentowania skonsolidowanej
sytuacji finansowej oraz skonsolidowanych rezultatów działalności Spółek Zależnych tak jakby reorganizacja,
która miała miejsce w dniu 25 listopada 2013 r. nastąpiła w dniu rozpoczynającym najwcześniejszy okres
porównawczy. Spółka i Istotne Spółki Zależne znajdują się pod wspólną kontrolą przez cały okres objęty
Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym. Przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego, Zarząd dokonał licznych założeń i oszacowań, które zostały objaśnione w rozdziale „Istotne
wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach” w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmuje dane finansowe dotyczące Grupy za okres od dnia
1 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r., od dnia 1 stycznia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r. oraz od dnia
1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r., po dokonaniu odpowiednich korekt konsolidacyjnych oraz
wyłączeń.
O ile nie wskazano inaczej, wszystkie dane finansowe dotyczące Grupy przedstawione w Prospekcie pochodzą
ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego lub zostały obliczone na jego podstawie. Niektóre dane
finansowe i operacyjne znajdujące się w Prospekcie zostały zaczerpnięte z, opracowane lub obliczone na
podstawie innych źródeł niż Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, w szczególności na podstawie
dokumentów oraz załączników do nich opracowanych na potrzeby sprawozdawczości zarządczej w ramach
Grupy do użytku wewnętrznego. Dane te nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego
rewidenta. W takim przypadku wskazano Spółkę jako źródło takich informacji.
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało przedstawione w rozdziale „Indeks Historycznych
Sprawozdań Finansowych” i należy je analizować łącznie z informacjami zawartymi w innych rozdziałach
Prospektu, a w szczególności w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”.
Odniesienia do przymiotnika „zbadane” używanego w stosunku do wyników finansowych Grupy za lata
zakończone dnia 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. przedstawionych w Prospekcie oznaczają, że dane te pochodzą
z Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, które zostało zbadane przez EY.
Dane zamieszczone w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, jak również inne dane finansowe oraz
operacyjne, są podawane w PLN jako walucie funkcjonalnej Spółki i walucie prezentacyjnej Grupy (w pełnych
złotych). Ponadto, o ile nie wskazano inaczej, dane finansowe i statystyczne zawarte w Prospekcie są
przedstawione w tysiącach złotych.
W niektórych wypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach tabel zawartych w Prospekcie
może nie odpowiadać dokładnie łącznej sumie wyliczonej dla danej kolumny lub wiersza. Niektóre wartości
procentowe w tabelach zamieszczonych w Prospekcie również zostały zaokrąglone i sumy w tych tabelach mogą
nie odpowiadać dokładnie 100%. Zmiany procentowe pomiędzy porównywanymi okresami zostały obliczone na
bazie kwot oryginalnych (a nie zaokrąglonych).
Podejmując decyzję o inwestowaniu w Akcje Oferowane, inwestorzy powinni polegać na własnej analizie Grupy
i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym oraz na informacjach przedstawionych w innych częściach
Prospektu, a także w zakresie, w jakim uznają to za zasadne, skonsultować informacje znajdujące się w
Prospekcie ze swoimi doradcami.
Informacje finansowe, których podstawą nie są MSSF
W Prospekcie w rozdz. „Wybrane historyczne informacje finansowe” zamieszczono następujące wskaźniki
finansowe: marża finansowa, marża na amortyzacji, marża serwisowa, marża na ubezpieczeniach, marża na
remarketingu, marża na pozostałych usługach, marża zysku netto, stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE),
wskaźnik ogólnego zadłużenia. Wskaźniki te nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF ani nie
pochodzą bezpośrednio ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, lecz zostały obliczone na jego
podstawie.
Wskaźniki te zostały przedstawione w Prospekcie, ponieważ, w ocenie Spółki, stanowią wyznacznik siły i
wyników operacyjnych Grupy, a także jej zdolności do finansowania wydatków i zaciągania oraz obsługi
zadłużenia i w związku z tym mogą mieć znaczenie dla inwestorów.
Ponadto, powyższe wskaźniki nie powinny być traktowane jako miernik wyników operacyjnych lub przepływów
pieniężnych z działalności operacyjnej oraz uważane za alternatywę dla zysku. Powyższe wskaźniki nie są
jednolicie definiowane i w związku z tym mogą nie być porównywalne do takich samych lub podobnych
wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze co
Grupa.
41
Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne
W Prospekcie Grupa przedstawiła wybrane dane dotyczące sektora gospodarki i rynku pochodzące z publicznie
dostępnych źródeł informacji, w tym oficjalnych źródeł branżowych, jak również z innych źródeł zewnętrznych,
które Grupa uważa za wiarygodne. Takie informacje, dane i statystyki mogą być przybliżone, szacunkowe lub
zawierać zaokrąglone liczby. Dane makroekonomiczne oraz statystyczne dotyczące Polski oraz rynku, na
którym Grupa prowadzi działalność, zostały zaczerpnięte głównie z oficjalnych informacji publikowanych przez
GUS, Eurostat, Komisję Europejską, NBP, Związek Polskiego Leasingu, Polski Związek Leasingu i Wynajmu
Pojazdów, Polski Związek Przemysłu Motoryzacyjnego, KPMG, Corporate Vehicle Observatory oraz Instytut
Keralla Reasearch. Należy podkreślić, że w każdym przypadku dane makroekonomiczne i statystyczne oraz dane
źródłowe, na których one bazują, mogły nie zostać opracowane w ten sam sposób, co tego rodzaju statystyki
opracowywane w innych krajach. Nie można również zapewnić, że osoba trzecia stosująca odmienne metody
zbierania danych, ich analizy oraz ich przetwarzania uzyskałaby takie same wyniki.
Informacje na temat rynku, jak również pewne informacje branżowe i trendy rynkowe, a także informacje na
temat pozycji rynkowej Spółki i Grupy zawarte w Prospekcie zostały opracowane i oszacowane na podstawie
założeń, które Zarząd uznał za rozsądne, jak również na podstawie danych zaczerpniętych z raportów
opracowanych na zlecenie Emitenta przez osoby trzecie lub danych pochodzących z publicznie dostępnych
źródeł. Źródło pochodzenia informacji zewnętrznych podawane jest każdorazowo w przypadku użycia takich
informacji w Prospekcie. W przypadku podawania danych makroekonomicznych, rynkowych, branżowych lub
innych, które zostały zaczerpnięte ze źródeł zewnętrznych, takich jak publikacje rządowe, publikacje osób
trzecich, branżowe lub ogólne, Spółka nie dokonywała ich weryfikacji. W przypadku informacji pochodzących
od osób trzecich, które znajdują się w Prospekcie, informacje te zostały dokładnie przytoczone w zakresie, w
jakim Spółka jest w stanie stwierdzić oraz ustalić na podstawie informacji pochodzących od osób trzecich, że nie
pominięto żadnych faktów, których pominięcie mogłoby sprawić, że informacje pochodzące od osób trzecich
byłyby niedokładne bądź wprowadzałyby w błąd.
Publikacje branżowe, co do zasady, zawierają stwierdzenia, że zawarte w nich informacje zostały uzyskane ze
źródeł, które uważa się za wiarygodne, lecz że nie ma gwarancji, iż dane takie są w pełni dokładne i kompletne.
Podczas sporządzania Prospektu ani Spółka, ani Akcjonariusz Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie
przeprowadzali niezależnej weryfikacji informacji pochodzących od osób trzecich. Nie przeprowadzono również
analizy adekwatności metodologii wykorzystanej przez te osoby trzecie na potrzeby opracowania takich danych
lub dokonania szacunków i prognoz. Ani Spółka, ani Akcjonariusz Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie są
w stanie zapewnić, że informacje takie są dokładne albo, w odniesieniu do prognozowanych danych, że
prognozy takie zostały sporządzone na podstawie poprawnych danych i założeń, ani że prognozy te okażą się
trafne.
Spółka nie zamierza i nie zobowiązuje się do uaktualniania danych dotyczących branży lub rynku,
zaprezentowanych w Prospekcie, z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z przepisów prawa.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości
Prospekt zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, co oznacza wszelkie oświadczenia, inne niż oświadczenia
dotyczące faktów, które miały miejsce w przeszłości, w tym oświadczenia, w których, przed którymi albo po
których, występują wyrazy takie jak „cele”, „sądzi”, „przewiduje”, „dąży”, „zamierza”, „będzie”, „może”,
„uprzedzając”, „byłby”, „mógłby”, albo inne podobne wyrażenia lub ich zaprzeczenia. Stwierdzenia dotyczące
przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością lub innych
ważnych czynników będących poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki Grupy,
perspektywy i rozwój Grupy będą się istotnie różniły od wyników, osiągnięć i rozwoju przewidywanych w tych
stwierdzeniach lub z nich wynikających. Podane przez Spółkę stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na
wielu założeniach dotyczących obecnych i przyszłych strategii działalności Grupy oraz otoczenia, w którym
Grupa prowadzi działalność i będzie prowadziła działalność w przyszłości. Pewne czynniki, które mogą
spowodować, że rzeczywiste wyniki, osiągnięcia i rozwój Grupy będą różniły się od tych opisanych w
stwierdzeniach dotyczących przyszłości, zostały opisane w rozdziałach „Przegląd sytuacji operacyjnej i
finansowej” i „Czynniki ryzyka” oraz w innych rozdziałach Prospektu. Takie stwierdzenia są aktualne jedynie na
Datę Prospektu. Oprócz obowiązków wynikających z przepisów prawa lub Regulaminu Giełdy, Spółka nie ma
obowiązku przekazywać do publicznej wiadomości aktualizacji lub weryfikacji jakichkolwiek stwierdzeń
dotyczących przyszłości zamieszczonych w Prospekcie w związku z pojawieniem się nowych informacji,
wystąpieniem przyszłych zdarzeń lub innymi okolicznościami.
Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że
rzeczywiste wyniki Grupy będą istotnie różnić się od planów, celów, oczekiwań i zamiarów wyrażonych w
stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Wśród takich czynników występują między innymi:
42
czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy i otoczeniem rynkowym, w tym w szczególności
podleganie negatywnym skutkom regionalnej i globalnej dekoniunktury, rosnąca konkurencja ze strony
podmiotów działających na podobnych rynkach w Polsce, podleganie negatywnemu wpływowi wzrostu
prywatnego importu używanych samochodów, niezrealizowanie strategii przez Grupę, niepowodzenie
w wykorzystaniu przewag wynikających z Programów Private Label Grupy, niepowodzenie we
współpracy z dealerami samochodów, niezdolność Grupy do refinansowania jej istniejącego zadłużenia
lub pozyskania finansowania na zakup samochodów czy ryzyko związane z ograniczeniem zdolności
Emitenta do wypłaty dywidendy.
czynniki ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami, w tym: ryzyko odwołania
sprzedaży Akcji lub odstąpienia przez Akcjonariusza Sprzedającego od Oferty lub zawieszenia jej
przeprowadzenia, ryzyko związane z możliwością rozwiązania lub wypowiedzenia Umowy o
Gwarantowanie Oferty, ryzyko niezakwalifikowania Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW,
ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub wykluczenia Akcji z obrotu na GPW, ryzyko związane ze
spadkiem lub istotnymi wahaniami ceny rynkowej Akcji, ryzyko nałożenia na Spółkę sankcji
administracyjnych za naruszenie obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, ryzyko
związane z planowaną reformą Otwartych Funduszy Emerytalnych, ryzyko ograniczonej płynności
Akcji, ryzyko ograniczeń w wykonywaniu prawa poboru akcji nowych emisji przez posiadaczy Akcji w
niektórych jurysdykcjach oraz ryzyko związane z egzekwowaniem wyroków dotyczących Emitenta.
Prezentowana lista powyższych czynników nie jest wyczerpująca. Inwestorzy, opierając się na stwierdzeniach
dotyczących przyszłości, powinni z należytą starannością wziąć pod uwagę wskazane wyżej czynniki oraz inne
zdarzenia przyszłe i niepewne, zwłaszcza w kontekście otoczenia ekonomicznego, społecznego i regulacyjnego,
w którym Grupa działa. Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w Prospekcie odzwierciedlają
obecne przekonania Spółki odnośnie do przyszłych wydarzeń i podlegają określonym powyżej oraz innym
czynnikom ryzyka, elementom niepewności i założeniom dotyczącym działalności Grupy, jej wyników, strategii
i płynności. Ani Spółka, ani Menedżerowie Oferty nie oświadczają, nie dają żadnej gwarancji i nie zapewniają,
że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie
stanowi tylko jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej prawdopodobną lub
typową.
Prospekt nie zawiera żadnych prognoz wyników ani wyników szacunkowych, w tym prognoz finansowych w
rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego.
Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie
W Prospekcie nie zamieszczono żadnych informacji przez odniesienie się do informacji zawartych w innych
publicznie dostępnych dokumentach lub źródłach, niezależnie od ich formy udostępnienia i utrwalenia.
Poza Prospektem oraz aneksami do Prospektu i komunikatami aktualizującymi do Prospektu, opublikowanymi
zgodnie z wymogami przewidzianymi w Ustawie o Ofercie Publicznej, informacje znajdujące się na stronie
internetowej Spółki, Akcjonariusza Sprzedającego, Menedżerów Oferty lub informacje znajdujące się na
stronach internetowych, do których zamieszczono odniesienia na wskazanych stronach internetowych, nie
stanowią części Prospektu.
Kursy wymiany walut
W poniższych tabelach przedstawiono ogłoszone przez NBP, we wskazanych okresach, kursy średnie,
najwyższe oraz najniższe, a także kurs na koniec okresu dla transakcji walutowych pomiędzy złotym a EUR.
Kursy walutowe stosowane przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, jak również przy
opracowywaniu innych danych zamieszczonych w Prospekcie, mogły różnić się od kursów przedstawionych w
poniższych tabelach. Spółka nie może zapewnić, że wartość złotego w rzeczywistości odpowiadała lub mogła
odpowiadać wartości EUR wskazanej poniżej ani że złoty był przeliczany lub wymieniany na EUR po
wskazanym poniżej kursie.
O ile nie wskazano inaczej, w Prospekcie odniesienia do „PLN”, „złotych” lub „zł” są odniesieniami do
prawnego środka płatniczego na terytorium Polski, odniesienia do „euro”, „EUR” są odniesieniami do wspólnej
waluty wprowadzonej na początku trzeciego etapu Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej na mocy
Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską.
43
Kurs wymiany EUR do PLN
Kurs EUR/PLN
Kurs średni Kurs najwyższy Kurs najniższy Na koniec okresu
2011 .................................................................................. 4,120 4,564 3,840 4,417
2012 .................................................................................. 4,185 4,514 4,047 4,088
2013 .................................................................................. 4,198 4,343 4,067 4,147
październik 2013 r. .......................................................... 4,191 4,223 4,174 4,177
listopad 2013 r. ................................................................ 4,188 4,207 4,170 4,200
grudzień 2013 r. ............................................................... 4,176 4,203 4,147 4,147
styczeń 2014 r. .................................................................. 4,178 4,237 4,152 4,237
luty 2014 r. ....................................................................... 4,179 4,238 4,145 4,160
Źródło: NBP.
W dniu 11 marca 2014 r. średni kurs wymiany EUR do PLN ogłoszony przez NBP wynosił 4,2171 PLN za
1 EUR.
44
WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY
Spółka nie otrzyma żadnej części wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie. Wpływy uzyskane ze
sprzedaży Akcji Oferowanych zostaną przekazane Akcjonariuszowi Sprzedającemu, a ich ostateczna wysokość
będzie uzależniona od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych sprzedanych przez Akcjonariusza Sprzedającego w
Ofercie oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów
Instytucjonalnych.
Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający nie będą pobierać żadnych opłat od podmiotów składających zapisy na
Akcje Oferowane. Kwota wpłacona przez inwestora przy składaniu zapisu może zostać jednak powiększona o
ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis na Akcje Oferowane pobieraną na jej rzecz,
zgodnie z regulacjami tej firmy inwestycyjnej.
45
DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY
Dane historyczne na temat dywidendy
Poniższa tabela zawiera informacje o zysku netto Spółki, ogólnej wartości wypłaconej dywidendy oraz wartości
dywidendy przypadającej na jedną akcję Spółki za każde z trzech ostatnich zakończonych lat obrotowych.
Rok zakończony dnia
31 grudnia
2013 2012 2011
Zysk netto (w mln zł)* ............................................................................................................ 43,4 34,6 2,3
Dywidenda przeznaczona do wypłaty akcjonariuszom z podziału zysku za dany rok obrotowy (w mln zł)..................................................................................................................................... 26,1 4,5 2,3
Dywidenda przeznaczona do wypłaty akcjonariuszom z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych (w mln zł) ............................................................................................................................... – – 0,7
Dywidenda wypłacona akcjonariuszom (w mln zł)***** ....................................................... 26,1** 4,5 3,0
Wartość dywidendy na jedną akcję Spółki (w zł)***.............................................................. 2,19 0,56 0,28
Wskaźnik wypłaty dywidendy dla Spółki (%)**** ................................................................ 60 13 100
Źródło: Spółka
___________________________
* Zysk netto – wykazany w zbadanym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za dany rok obrotowy sporządzonym zgodnie z MSSF.
** Wypłata dywidendy za rok obrotowy 2013 na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego nastąpi siódmego dnia od pierwszego dnia notowania Akcji na GPW, o ile spełnią się warunki wskazane w uchwale nr 15 zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 marca 2014 r.
***Nie licząc niepodzielonych zysków z lat ubiegłych przeznaczonych na wypłatę dywidendy. Przy założeniu, ze liczba akcji Spółki w jej kapitale zakładowym wynosi 11.908.840, czyli tyle ile na Datę Prospektu, wartość dywidendy na jedną akcję Spółki w latach obrotowych
2011 oraz 2012 kształtowałaby się następująco: 0,19 zł dla 2011 i 0,38 zł dla 2012.
**** Nie licząc niepodzielonych zysków z lat ubiegłych przeznaczonych na wypłatę dywidendy.
***** Dane przedstawione w niniejszym wierszu dotyczą dywidendy wypłaconej za dany rok obrotowy, a nie we wskazanym roku obrotowym.
W dniu 4 marca 2014 r. zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 15 w sprawie przeznaczenia zysku
za rok obrotowy 2013, zgodnie z którą pod warunkiem przydziału Akcji Oferowanych i ich wprowadzenia do
obrotu na GPW do dnia 31 maja 2014 r. oraz spełnienia w dniu wypłaty dywidendy pozostałych warunków
wypłaty dywidendy określonych w umowie kredytowej z dnia 14 marca 2012 r. z późn. zm. zawartej pomiędzy
Spółką, Futura Leasing oraz Masterlease a ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz
Alior Bankiem S.A. (por. rozdział „Opis działalności Grupy – Istotne Umowy – Umowy finansowe dotyczące
finansowania zewnętrznego Grupy – Umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Zachodnim WBK
S.A. oraz Alior Bankiem S.A. z dnia 14 marca 2012 r.”), zysk bilansowy netto Spółki za rok obrotowy 2013 w
wysokości 43,4 mln zł przeznaczony zostanie na: (i) kapitał zapasowy Spółki w kwocie 17,4 mln zł oraz
(ii) wypłatę dywidendy w kwocie 26,1 mln zł. W przypadku spełnienia się powyższych warunków we
wskazanych terminach, jedynym uprawnionym do dywidendy za rok 2013 będzie Akcjonariusz Sprzedający, a
wypłata dywidendy nastąpi siódmego dnia od pierwszego dnia notowania Akcji na GPW. W przypadku
niespełnienia się powyższych warunków we wskazanych terminach zysk bilansowy netto Spółki za rok
obrotowy 2013 w wysokości 43,4 mln zł przeznaczony zostanie w całości na kapitał zapasowy Spółki.
Polityka w zakresie wypłaty dywidendy
Ogólnym założeniem polityki Spółki w zakresie wypłaty dywidendy jest realizowanie wypłat stosownie do
wielkości wypracowanego zysku i możliwości finansowych Spółki. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące
wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności Grupy oraz
kapitału niezbędnego do rozwoju jej działalności. Zamiarem Zarządu jest rekomendowanie w przyszłości
Walnemu Zgromadzeniu podejmowania uchwał w sprawie wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu czynników
wskazanych poniżej, w kwocie na poziomie 75% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy, z
zastrzeżeniem obowiązujących ograniczeń dotyczących wypłaty dywidendy opisanych w punkcie „Ograniczenia
dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy” poniżej.
Polityka w zakresie wypłaty dywidendy może jednak w miarę potrzeby podlegać przeglądowi przez Zarząd, a
decyzje w tej sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu różnych czynników dotyczących Grupy, w
tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji
finansowej, poziomu płynności, planów ekspansji oraz wymogów prawa w tym zakresie. Projekt uchwały o
wypłacie dywidendy będzie ponadto każdorazowo rozpatrywany przez Walne Zgromadzenie.
46
Wszystkie Akcje, w tym Akcje Oferowane, mają równe uprawnienia w zakresie wypłaty dywidendy (oraz
zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają do udziału w zysku Spółki od dnia ich nabycia pod warunkiem
podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku (lub odpowiednio w przypadku zaliczki na
poczet dywidendy uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej) i ustalenia dnia dywidendy na dzień przypadający po
dniu nabycia Akcji. Patrz również „Czynniki ryzyka – Zdolność Spółki do wypłaty dywidendy zależy od wielu
czynników i nie ma pewności, czy Spółka będzie wypłacała dywidendę zgodnie z przyjętą polityką dywidendy lub
czy w ogóle będzie wypłacała dywidendę w danym roku”.
Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy
Zgodnie z przepisami KSH, kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może
przekroczyć sumy: (i) przeznaczonego do podziału zysku netto Spółki za dany rok obrotowy;
(ii) niepodzielonego zysku z lat ubiegłych; oraz (iii) kwot przeniesionych z utworzonych z zysku kapitałów
zapasowego i rezerwowych. Kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy pomniejsza się o niepokryte
straty, akcje własne oraz kwoty, które zgodnie z postanowieniami prawa lub Statutu powinny być przeznaczone
z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń wypłaty dywidendy.
Istotne umowy kredytowe zawarte przez niektóre Spółki z Grupy zawierają ograniczenia w wypłacie
dywidendy, tj.:
umowa kredytowa zawarta przez Spółkę z ING Bank Śląski S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz
Alior Bankiem S.A. z dnia 14 marca 2012 r. – zakaz wypłaty dywidendy, zaliczki na dywidendę oraz
nabywania akcji własnych w celu umorzenia przez Spółkę, chyba że (ale tylko w przypadku wypłaty
dywidendy) nie trwa przypadek naruszenia umowy i (i) ostatnio wyliczony wskaźnik – zadłużenie
finansowe spółek operacyjnych Akcjonariusza Sprzedającego do EBITDA oraz wskaźnik – zadłużenie
finansowe spółek operacyjnych Akcjonariusza Sprzedającego do ich kapitałów własnych nie
przekraczają poziomów wskazanych w umowie; (ii) wypłata dywidendy będzie dokonywana po
przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej akcji Spółki oraz wprowadzeniu Akcji Oferowanych do
obrotu na GPW oraz (iii) wypłata dywidendy będzie dokonywana nie częściej niż raz w danym roku, a
kwota dywidendy nie przekroczy 60% zysku osiągniętego w poprzednim roku obrotowym.
umowa kredytowa zawarta przez Futura Leasing z ING Bankiem Śląskim S.A. z dnia 11 maja 2011 r. -
zakaz wypłaty dywidendy, zaliczki na poczet dywidendy, nabywania akcji własnych w celu umorzenia
przez Futura Leasing bez zgody banku, z zastrzeżeniem płatności wyraźnie przewidzianych w umowie;
oraz
umowa pożyczki z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju z dnia 29 września 2010 r. –
ograniczenie możliwości wypłaty dywidendy lub innych płatności związanych z kapitałem zakładowym
Masterlease, nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia przez Masterlease bez zgody banku,
chyba że nie występuje żadne naruszenie umowy, a jednocześnie wypłata dywidendy nie spowoduje
naruszenia innych wskazanych umów lub zdolności Masterlease do prowadzenia działalności i
wykonywania zobowiązań finansowych, a dywidenda nie jest wyższa niż zysk netto Masterlease z
poprzedniego roku obrotowego.
Dodatkowo, we wszystkich istotnych umowach kredytowych zawartych przez Spółki z Grupy, zawarte są
postanowienia dotyczące wskaźników finansowych, w tym utrzymywania poziomu kapitałów własnych na
określonym poziomie. Postanowienia tego typu mogą również wypływać na zdolność Spółki i pozostałych
Spółek z Grupy do wypłaty dywidendy.
Szczegółowe informacje dotyczące ograniczeń umownych w umowach kredytowych w zakresie wypłaty
dywidendy przez Spółkę znajdują się w rozdziale „Opis działalności Grupy – Istotne umowy – Umowy
finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy”.
Szczegółowe informacje dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy znajdują
się w rozdziale „Prawa i obowiązki związane z Akcjami oraz Walne Zgromadzenie – Prawa i obowiązki
związane z Akcjami – Dywidenda”.
Informacje dotyczące opodatkowania przychodów (dochodów) uzyskiwanych z tytułu dywidendy znajdują się w
rozdziale „Opodatkowanie – Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem
dochodowym od osób prawnych”.
47
KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE
Dane przedstawione w niniejszym rozdziale należy analizować łącznie z informacjami zawartymi w rozdziale
„Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”, Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym wraz z
załączonymi informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w
pozostałych rozdziałach Prospektu.
Oświadczenie o kapitale obrotowym
Zarząd oświadcza, iż w jego ocenie poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Grupę jest wystarczający
dla pokrycia przez nią bieżących potrzeb i prowadzenia działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty
Prospektu.
Kapitalizacja i zadłużenie
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat kapitalizacji i zadłużenia Grupy na dzień 31 grudnia 2013 r.
Grupa
Kapitalizacja i zadłużenie Na dzień 31 grudnia 2013 r.
(w tys. PLN)
Krótkoterminowe zadłużenie finansowe* ............................................................................... 294.420
Zabezpieczone ............................................................................................................................ 294.420
Niezabezpieczone ....................................................................................................................... 0
Długoterminowe zadłużenie finansowe** ............................................................................... 227.514
Zabezpieczone ............................................................................................................................ 227.514
Niezabezpieczone ....................................................................................................................... 0
Kapitały własne razem ............................................................................................................. 462.102
Kapitały własne .......................................................................................................................... 418.108
Zysk za okres .............................................................................................................................. 43.994
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka
___________________________
*Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych
** Długoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych
Grupa
Na dzień 31 grudnia 2013 r.
(w tys. PLN)
A. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ....................................................................................... 6.727
B. Płynność (A) ......................................................................................................................... 6.727
C. Krótkoterminowe obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe .................... 294.420
D. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (C) ...................................................................... 294.420
E. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (D-B) ......................................................... 287.694
F. Długoterminowe obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe ...................... 227.514
G. Długoterminowe zadłużenie finansowe (F) ........................................................................ 227.514
H. Zadłużenie finansowe netto (E+G) ..................................................................................... 515.208
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka
Od dnia 31 grudnia 2013 r. do Daty Prospektu nie zaszły znaczące zmiany w kapitalizacji, zadłużeniu i
płynności Grupy.
Zadłużenie pośrednie i warunkowe
Informacje na temat zadłużenia warunkowego znajdują się w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i
finansowej – Zobowiązania warunkowe”. Grupa nie posiada zobowiązań, które Zarząd klasyfikuje jako
zobowiązania pośrednie.
48
WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE
Dane przedstawione w niniejszym rozdziale należy analizować łącznie z informacjami zamieszczonymi w
rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”, w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym wraz z
załączonymi informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w
pozostałych rozdziałach Prospektu.
Poniższe tabele zawierają wybrane dane finansowe na dzień 31 grudnia odpowiednio, 2013, 2012 i 2011 r.,
które pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Rok zakończony 31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN (zbadane)
Działalność kontynuowana
Przychody .............................................................................................................. 557.038 539.490 540.037
Przychody z tytułu leasingu oraz opłat dodatkowych ............................................. 170.422 177.123 171.659
Przychody z tytułu prowizji i opłat ......................................................................... 196.104 202.253 206.262
Przychody odsetkowe ............................................................................................. 39.749 37.771 40.404
Pozostałe przychody finansowe .............................................................................. 837 2.553 4.628
Przychody ze zbycia przedmiotów poleasingowych ............................................... 143.598 117.812 115.282
Pozostałe przychody operacyjne ............................................................................. 6.328 1.978 1.802
Koszty .................................................................................................................... 497.916 496.492 535.389
Koszty napraw i serwisów przedmiotów leasingu ................................................... 165.927 184.321 193.482
Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego .................................................. 122.824 112.218 110.128
Koszty ogólnego zarządu ........................................................................................ 34.798 31.943 31.115
Koszty odsetkowe ................................................................................................... 32.810 47.176 68.619
Pozostałe koszty finansowe .................................................................................... 2.140 3.921 5.302
Koszty zbycia przedmiotów poleasingowych ......................................................... 135.290 114.710 117.346
Pozostałe koszty operacyjne ................................................................................... 4.128 2.202 9.397
Zysk brutto ............................................................................................................ 59.121 42.999 4.648
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego (bieżący) ............................................. (22.121) (20.134) (2.606)
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego (odroczony)......................................... 6.994 10.181 (5.128)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej .............................................. 43.994 33.046 (3.085)
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy .................................................................... 43.994 33.046 (3.085)
Całkowite dochody netto za okres ............................................................................... 43.994 33.046 (3.085)
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Stan na dzień 31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN
(zbadane)
AKTYWA
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ................................................................. 6.727 16.431 20.061
Pochodne instrumenty finansowe .................................................................... 10 47 190
49
Stan na dzień 31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN (zbadane)
Należności z tytułu leasingu finansowego ....................................................... 380.058 361.529 359.288
Pozostałe należności, w tym: ........................................................................... 61.522 65.115 68.348
-należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego ..................................... 1.162 706 2.378
Zapasy ............................................................................................................. 35.124 17.473 17.691
Wartości niematerialne .................................................................................... 63 116 180
Rzeczowe aktywa trwałe .................................................................................. 526.046 543.189 529.578
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ...................................... 30.761 23.767 13.586
Pozostałe aktywa ............................................................................................. 38.408 59.933 69.167
Rozliczenia międzyokresowe czynne ............................................................... 3.521 1.978 3.098
Aktywa razem ................................................................................................ 1.082.239 1.089.579 1.081.186
Zobowiązania
Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe .......................... 521.935 534.357 577.026
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług .............................................................. 44.684 63.988 34.541
Pozostałe zobowiązania, w tym: ...................................................................... 3.955 6.910 6.463
- zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego ............................... 1.417 2.114 0
Rezerwy .......................................................................................................... 25.470 35.115 44.425
Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów ...........................................................................................................
24.093
26.601 26.169
Zobowiązania razem ...................................................................................... 620.137 666.971 688.624
Kapitały własne
Kapitały własne ........................................................................................ 418.108 389.562 395.648
Zysk (strata) za okres ................................................................................ 43.994 33.046 (3.085)
Kapitały własne razem ........................................................................... 462.102 422.608 392.562
Kapitały własne oraz zobowiązania łącznie .......................................... 1.082.239 1.089.579 1.081.186
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych
Za rok zakończony 31 grudnia
2013 2012 2011
(zbadane)
(w tys. PLN)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej ........................... 39.164 92.042 51.576
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ........................ (643) (3.651) (67)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej ............................ (48.226) (92.021) (36.889)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów ................................................................................. (9.705) (3.630) 14.620
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
sprawozdawczego ........................................................................... 6.727 16.431 20.061
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Wybrane wskaźniki finansowe i operacyjne
Za rok zakończony 31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN
Marża finansowa (tys. PLN)1 ............................................................. 60.618 53.064 33.578
50
Za rok zakończony 31 grudnia
Marża na amortyzacji (tys. PLN)2 ...................................................... (5.689) 2.774 838
Marża serwisowa (tys. PLN)3 ............................................................. 19.411 9.613 6.467
Marża na ubezpieczeniach (tys. PLN)4 ............................................... 9.458 7.307 3.540
Marża na remarketingu (tys. PLN)5 .................................................... 8.308 3.102 (2.064)
Marża na pozostałych usługach (tys. PLN)6 ....................................... 1.309 1.012 2.773
Marża zysku netto (w %)7 .................................................................. 7,9% 6,1% (0,6%)
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) (w %)8 ............................... 9,9% 8,1% (0,8%)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %)9 .............................................. 48,2% 49,0% 53,4%
Rozmiar floty (liczba pojazdów będących własnością Grupy)10 ........ 22.285 21.932 22.555
Rozmiar floty finansowanej przez Grupę objętej usługami CFM*
(liczba pojazdów będących własnością Grupy).................................. 15.642 15.114 14.458
Wskaźnik kosztów ogólnego zarządu (w PLN w przeliczeniu na
jeden pojazd)11 ................................................................................... 130 121 115
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
* Rozmiar floty finansowanej przez Grupę objętej minimum dwiema usługami pozafinansowymi, w tym wysokomarżowym serwisem
mechanicznym.
___________________________
1 Zdefiniowane jako suma: (i) przychodów odsetkowych z rat umowy leasingu operacyjnego; (ii) odsetek z leasingu finansowego; (iii) not
odsetkowych od nieterminowych płatności; (iv) odsetek od środków na rachunkach bankowych; (v) odsetek od udzielonych pożyczek; oraz (vi) przychodów z tytułu różnic kursowych, pomniejszonych o: (i) koszty odsetkowe; oraz (ii) koszty z tytułu różnic kursowych.
2 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami kapitałowymi z rat umów leasingu operacyjnego oraz kosztami amortyzacji przedmiotów
leasingu operacyjnego.
3 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami z tytułu opłat i prowizji za usługi serwisowe a kosztami serwisowymi, kosztami opon oraz
kosztami samochodów zastępczych.
4 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami z tytułu opłat i prowizji za ubezpieczenia oraz prowizji od warsztatów pomniejszona o koszty ubezpieczeń.
5 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami ze zbycia przedmiotów poleasingowych a kosztami zbycia przedmiotów poleasingowych.
6 Zdefiniowane jako suma: (i) refakturowanych kosztów windykacji i monitoringu; oraz (ii) pozostałych przychodów, pomniejszonych o: (i) koszty zawarcia umowy; (ii) koszty windykacji; oraz (iii) pozostałe koszty.
7 Zdefiniowane jako iloraz zysku netto oraz przychodów.
8 Zdefiniowane jako iloraz zysku netto oraz średniej arytmetycznej kapitałów własnych na początek i na koniec danego okresu.
9 Zdefiniowane jako iloraz zobowiązań z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych oraz zobowiązań i kapitałów
własnych.
10 Rozmiar floty bez uwzględnienia pojazdów będących przedmiotem usługi zarządzania flotą.
11 Zdefiniowane jako iloraz średniomiesiecznego kosztu ogólnego zarządu w danym okresie oraz rozmiaru floty na koniec danego okresu. 12 Wskaźniki urocznione.
51
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
Poniższy przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej został przygotowany na podstawie skonsolidowanego
sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz
skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Grupy na dzień 31 grudnia 2013 r., 31 grudnia 2012 r.
oraz 31 grudnia 2011 r. i okresy 12 miesięcy zakończone w tych dniach.
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostały sporządzone w celu zaprezentowania skonsolidowanej
sytuacji finansowej oraz skonsolidowanych rezultatów działalności Spółki, Futura Leasing oraz Masterlease tak
jakby reorganizacja, która miała miejsce w dniu 25 listopada 2013 roku nastąpiła w dniu rozpoczynającym
najwcześniejszy okres porównawczy. Spółka i Istotne Spółki Zależne znadują się pod wspólną kontrolą przez
cały okres objęty Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym. Poszczególne pozycje aktywów i zobowiązań
oraz przychodów i kosztów łączonych Spółek zostały do siebie dodane po dokonaniu odpowiednich korekt
konsolidacyjnych, a następnie doprowadzeniu wartości aktywów i zobowiązań do jednolitych metod wyceny i po
dokonaniu odpowiednich wyłączeń. Wszystkie salda, transakcje, niezrealizowane zyski i straty wynikające z
transakcji pomiędzy Spółką i Spółkami Zależnymi zostały wyłączone w pełni.
Poniższe omówienie wyników z działalności operacyjnej, sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych
Grupy należy analizować łącznie ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym oraz innymi informacjami
finansowymi znajdującymi się w pozostałych rozdziałach niniejszego Prospektu (zob. rozdz. „Istotne
Informacje” – „Prezentacja informacji finansowych i innych danych”). Omówienie zawiera stwierdzenia
dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają aktualne poglądy i opinie Zarządu i ze względu na swój charakter
wiążą się z pewnymi ryzykami i niepewnością. Rzeczywiste wyniki Grupy mogą różnić się w sposób istotny od
wyników przedstawionych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, na skutek czynników omówionych w
niniejszym rozdziale oraz w innych częściach Prospektu, w szczególności w rozdziale „Czynniki ryzyka” (zob.
również rozdział „Istotne informacje”– „Stwierdzenia dotyczące przyszłości”).
Niektóre informacje przedstawione w poniższym przeglądzie sytuacji operacyjnej i finansowej nie są częścią
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i nie zostały zbadane ani poddane innemu przeglądowi przez
niezależnych biegłych rewidentów. Informacje te nie stanowią wskaźnika przeszłych ani przyszłych wyników
operacyjnych Grupy ani nie powinny być używane do analizy działalności gospodarczej Grupy w oderwaniu od
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz innych informacji finansowych zawartych w innych
miejscach Prospektu. Spółka umieściła te informacje w Prospekcie, ponieważ uważa, że mogą być pomocne dla
inwestorów przy ocenie działalności gospodarczej Grupy.
Podsumowanie istotnych zasad rachunkowości i oszacowań, zgodnie z którymi zostały sporządzone
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, znajduje się w punkcie „Najważniejsze zasady rachunkowości,
szacunki i osądy” poniżej.
Informacje ogólne
Grupa pod względem liczebności floty pojazdów jest jednym z liderów na rynku usług zarządzania flotą (CFM)
w Polsce (źródło: Polski Związek Wynajmu i Leasingu Pojazdów; Keralla Research) oraz jednym z wiodących
podmiotów świadczących usługi leasingowe. Na dzień 31 grudnia 2013 r. flota Grupy obejmująca usługi
leasingu i zarządzania flotą liczyła 23.482 pojazdów.
Podstawowa działalność Grupy polega na leasingu samochodów i świadczeniu usług CFM. Grupa, która
prowadzi obecnie działalność wyłącznie w Polsce, jest niezależnym podmiotem świadczącym usługi leasingowe
i usługi CFM bez żadnych powiązań korporacyjnych z jakimkolwiek producentem samochodów lub z
jakąkolwiek instytucją bankową. Dzięki temu może współpracować z producentami i dealerami różnych marek
samochodów, a tym samym elastycznie dostosowywać swoją ofertę do potrzeb klientów.
Grupa oferuje pełen zakres produktów leasingowych („Leasing”) i usług CFM, obejmujących leasing z
usługami takimi jak: wszechstronna obsługa i naprawy leasingowanych pojazdów, 24-godzinna pomoc
techniczna, ubezpieczenie, samochody zastępcze i karty paliwowe („Leasing z Usługami”). Grupa świadczy
także usługi CFM bez finansowania nabycia na rzecz dużych przedsiębiorstw, które już posiadają własne floty
pojazdów (zarządzanie flotą („FM”)) (por. także pkt „Opis działalności Grupy – Model biznesowy – Usługi
podstawowe” poniżej).
W roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2013 r. Grupa uzyskała przychody w kwocie 557,0 mln zł oraz zysk
brutto w kwocie 59,1 mln zł, co stanowi wzrost w stosunku do roku 2012, gdy przychody Grupy wyniosły 539,5
mln zł, natomiast zysk brutto wyniósł 43,0 mln zł (por. także rozdział „Przegląd sytuacji operacyjnej i
finansowej”).
52
Grupa świadczy usługi na rzecz różnego rodzaju klientów. Zgodnie z wewnętrzną klasyfikacją Grupa dzieli
klientów według wielkości floty na: klientów indywidualnych (leasingujących jeden samochód), małych i
średnich przedsiębiorstw (tj. podmiotów leasingujących od 2 do 19 pojazdów) oraz dużych przedsiębiorstw
(tj. podmiotów leasingujących 20 lub więcej samochodów) działających w wielu branżach, a w szczególności w
branży telekomunikacyjnej, elektronicznej, budowlanej, farmaceutycznej, zarządzania mieniem oraz w
bankowości i branży ubezpieczeniowej (por. pkt „Opis działalności Grupy – Portfel klientów” poniżej). Zarząd
uważa, że Grupa posiada największy i najbardziej zróżnicowany portfel klientów w sektorze leasingu i usług
CFM w Polsce. Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa miała 7.679 klientów. Dzięki dużej dywersyfikacji portfela
klientów, Grupa nie jest w żadnym stopniu uzależniona od żadnej konkretnej branży ani klienta.
Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa prowadziła działalność w Polsce za pośrednictwem krajowej sieci sprzedaży
na terenie całego kraju obejmującej centralę w Gdańsku i 16 oddziałów.
Grupa posiada nowoczesną flotę samochodów, w której średni wiek pojazdu na 31 grudnia 2013 r. wynosił
20,5 miesięcy. Na dzień 31 grudnia 2013 r. flota samochodów Grupy składała się z około 91% samochodów
osobowych i 8% lekkich pojazdów dostawczych (LCV), a pozostałą jej część (tj. 1%) stanowiły ciężarówki i
ciężkie pojazdy dostawcze.
Tendencje i ostatnie wydarzenia
Niniejsza część Prospektu zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości i szacunki. Stwierdzenia i oszacowania
zawarte w niniejszym rozdziale opierają się na szeregu założeń i osądów uznanych przez Zarząd za racjonalne
oraz są obciążone szeregiem niepewności i zdarzeń warunkowych dotyczących działalności gospodarczej i
operacyjnej oraz uwarunkowań ekonomicznych i konkurencyjnych, z których wiele jest poza kontrolą Grupy, a
także na założeniach, co do przyszłych decyzji biznesowych, które mogą ulec zmianie. Nie ma żadnej pewności,
że wyniki Grupy będą zgodne z przedstawionymi stwierdzeniami i szacunkami. W związku z tym, Grupa nie może
zapewnić, że te stwierdzenia i oszacowania zostaną zrealizowane. Przedstawione stwierdzenia i oszacowania
mogą znacząco odbiegać od faktycznych wyników. Przyszli inwestorzy nie powinni nadmiernie polegać na takich
informacjach. Zobacz również „Istotne informacje – Stwierdzenia dotyczące przyszłości” i „Czynniki ryzyka”.
Tendencje
Zdaniem Zarządu, następujące tendencje wpływają i będą wpływać na działalność Grupy w dłuższym terminie,
przekraczającym bieżący rok obrotowy:
Zarząd oczekuje dalszego wzrostu znaczenia usług finansowania pojazdów poprzez Leasing z Usługami
i spodziewa się kontynuacji trendu w zakresie dostosowania struktury metod finansowania zakupu
pojazdów na polskim rynku do typowej struktury metod finansowania na dojrzałych rynkach
europejskich. Na rynkach europejskich udział finansowania zakupu pojazdów poprzez Leasing z
Usługami w ogólnej strukturze metod finansowania (kredyt bankowy, środki własne, leasing oraz
Leasing z Usługami) jest znacznie wyższy niż na polskim rynku. Przykładowo, zgodnie z danymi
Corporate Vehicle Observatory w I kwartale 2011 r. (dane dotyczą firm zatrudniających powyżej 100
osób) w Polsce z finansowania Leasingiem z Usługami korzystało 11% podmiotów korzystających z
flot samochodowych, podczas, gdy w tym samym okresie w Niemczech powyższy udział wyniósł 56%,
w Hiszpanii 59%, a we Francji 61%. Zarząd oczekuje, iż również w Polsce nastąpi wzrost udziału
Leasingu z Usługami w strukturze metod finansowania zakupu pojazdów, co będzie, między innymi,
skutkiem tendencji do zwiększania outsourcingu usług CFM przez polskie przedsiębiorstwa;
Zarząd spodziewa się konsolidacji rynku usług leasingu oraz rynku usług CFM poprzez przejęcia
mniejszych portfeli umów o świadczenie usług CFM przez największych uczestników rynku.
Przykładowo, Grupa w 2013 roku nabyła portfel należności leasingowych poprzez nabycie spółki
Bawag (obecnie: Futura Prime) oraz przedmiotów leasingu od spółki Pol-Mot – zobacz szerzej
„Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej – Szczególne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i
finansowe – Transakcje nabycia portfela należności leasingowych oraz istotnych aktywów przez
Grupę”. Tendencje konsolidacyjne można również zaobserwować wśród pozostałych podmiotów
działających na polskim rynku.
Należy oczekiwać, że konkurencja na rynku usług CFM prowadzić będzie do stopniowego spadku cen
usług CFM;
Zarząd oczekuje spadku cen usług serwisowania samochodów oferowanych podmiotom działającym w
sektorze usług CFM, w związku z rosnącą siłą negocjacyjną tych podmiotów wynikającą ze
spodziewanego wzrostu ogólnej liczby pojazdów zarządzanych przez takie podmioty.
53
Biorąc pod uwagę uwarunkowania rynkowe, powyższe oczekiwania Zarządu i perspektywy są obciążone
wysokim stopniem niepewności.
Ostatnie wydarzenia
W dniu 25 listopada 2013 r. na mocy uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nastąpiło
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 7.818.180 zł (tj. do kwoty 23.817.680 zł) oraz kapitału
zapasowego Spółki o kwotę 35.181.810 zł, poprzez emisję 3.909.090 akcji zwykłych imiennych serii E Spółki o
wartości nominalnej 2,00 zł każda, które zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej jedynemu
akcjonariuszowi Spółki, tj. Fleet Holdings, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1.689.320 akcji Futura
Leasing, o wartości 1,00 zł każda, które reprezentują 100% kapitału zakładowego Futura Leasing. Wniesienie
akcji nastąpiło w dniu 25 listopada 2013 r., natomiast rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego
dokonanego zgodnie z powyższą uchwałą przez właściwy sąd rejestrowy nastąpiła 5 grudnia 2013 r. W okresie
od dnia 31 grudnia 2013 r. do Daty Prospektu nie uległy istotnym zmianom ceny usług świadczonych przez
Grupę, ani koszty ponoszone przez Grupę w związku z prowadzoną działalnością.
Ogólne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe
Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy wpływają w głównej mierze: (i) sytuacja gospodarcza w Polsce;
(ii) poziom stóp procentowych; (iii) konkurencja na rynku finansowania pojazdów i zarządzania flotą; (iv)
jakość portfela należności leasingowych; oraz (v) sytuacja na rynku obrotu używanymi pojazdami.
Kluczowe czynniki, które wpłynęły na wyniki finansowe i operacyjne Grupy w latach 2011–2013 zostały
omówione poniżej. Zarząd uważa, że czynniki ogólne miały i będą mieć wpływ na działalność gospodarczą,
wyniki operacyjne i finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwojowe Grupy.
Sytuacja gospodarcza w Polsce
Grupa prowadzi działalność wyłącznie w Polsce. W związku z tym czynniki makroekonomiczne dotyczące
Polski, takie jak dynamika PKB, poziom inflacji, stopy procentowe i kursy walut oraz stopa bezrobocia, sytuacja
finansowa przedsiębiorstw wraz z różnymi innymi czynnikami mają istotny wpływ na popyt ze strony klientów
na usługi leasingowe oraz usługi CFM, straty z tytułu odpisów aktualizujących należności leasingowe Grupy
oraz na poziom marż na produktach i usługach Grupy. Powyższe elementy przekładają się z kolei na wyniki
działalności i sytuację finansową Grupy.
Polska gospodarka jest jedną z najszybciej rozwijających się gospodarek w UE. Polska pod względem liczby
mieszkańców (38,5 mln) jest największym z nowych państw członkowskich i szóstym w całej Unii Europejskiej
(wg danych Eurostat). Przy PKB na poziomie 381 mld euro w 2012 r. (wg danych Eurostat), jest ósmą co do
wielkości gospodarką UE.
Mimo wolniejszego tempa wzrostu PKB w Polsce w 2009 r. spowodowanego światowym kryzysem
gospodarczym, wzrost gospodarczy Polski w latach 2009-2011 był dodatni. Co więcej Polska była jedynym
krajem w UE, który odnotował dodatni wzrost PKB w czasie kryzysu. Zgodnie z danymi GUS, PKB Polski
wzrósł w ujęciu realnym o 4,5% w 2011 roku, w roku 2012 spadł o 1,9%, a w 2013 r. realny wzrost PKB Polski
wyniósł 1,6%. Po spowolnieniu gospodarczym odnotowanym w 2009 roku, w 2010 r. wzrost gospodarczy Polski
przyspieszył w następstwie poprawy sytuacji gospodarczej w Stanach Zjednoczonych Ameryki i w Strefie Euro,
w tym w Niemczech. W latach 2012-2013 Polska gospodarka odnotowała spowolnienie, które było głównie
spowodowane spowolnieniem tempa konsumpcji i spadkiem inwestycji.
Wzrost gospodarczy Polski prowadzi do wzrostu zamożności, co skutkuje większą konsumpcją i większą
aktywnością przedsiębiorstw. Wpływ tych czynników skutkuje, między innymi, wzrostem zainteresowania
nabywaniem nowych pojazdów. W konsekwencji, wzrasta również zainteresowanie leasingiem jako jednym ze
źródeł finansowania nabycia pojazdów, jak również wzrasta popyt na usługi CFM.
Ponadto, Grupa oferuje finansowanie pojazdów leasingiem, za pomocą którego przedsiębiorstwa, w okresie
spowolnienia tempa wzrostu gospodarczego, są bardziej skłonne finansować zakupy floty. Skłonność
przedsiębiorstw do finansowania zakupów pojazdów leasingiem w okresie spowolnienia jest spowodowana
brakiem dostatecznego poziomu kapitałów własnych przedsiębiorstw na finansowanie zakupu pojazdów,
większą dostępnością leasingu w porównaniu do innych form finansowania kapitałami obcymi, w szczególności
w porównaniu do kredytu, jak również korzystnymi uregulowaniami podatkowymi dla leasingu w porównaniu
do innych form finansowania kapitałami obcymi. W konsekwencji, spadek tempa wzrostu gospodarczego, może,
w krótkim okresie, spowodować wzrost zainteresowania przedsiębiorców finansowaniem nabywanych pojazdów
poprzez leasing, zamiast finansowania pojazdów kapitałami własnymi lub innymi formami finansowania
kapitałami obcymi.
54
Poziom stóp procentowych
Część przychodów Grupy jest związana z przychodami z tytułu odsetek. Przychody z tytułu odsetek (przychody
odsetkowe z rat umowy leasingu operacyjnego oraz przychody odsetkowe z leasingu finansowego) stanowiły
18,5%, 18,3% oraz 16,4% przychodów Grupy, odpowiednio, w 2011, 2012 oraz 2013 r. Również część kosztów
Grupy stanowią koszty odsetek z tytułu zobowiązań finansowych Grupy. Koszty odsetkowe stanowiły 12,8%,
9,5% oraz 6,6% kosztów Grupy odpowiednio w 2011, 2012 oraz 2013 r.
Na dzień 31 grudnia 2013 r. udział umów opartych o stałą stopę procentową w portfelu aktywnych umów
leasingowych Grupy wynosił 46,0%. Pozostała część portfela oparta jest o zmienne stopy procentowe. W
przypadku umów opartych o zmienną stopę procentową, zmiana poziomu stopy referencyjnej (którą w
większości przypadków jest stopa redyskonta weksli ogłaszana przez NBP) wpływa na przychody Grupy.
Zgodnie z umowami leasingu zawieranymi przez Grupę z klientami, w przypadku wzrostu stopy referencyjnej
właściwej dla umowy, Grupa jest uprawniona do podniesienia opłat leasingowych, natomiast w przypadku
obniżenia stopy referencyjnej właściwej dla umowy, klienci są uprawnieni do złożenia wniosku o obniżenie
opłat leasingowych. W związku z tym, że w przypadku umów leasingu ze zmiennym oprocentowaniem, poziom
oprocentowania nie jest automatycznie zmieniany w wyniku zmian stopy referencyjnej (zmiana poziomu
oprocentowania następuje na wniosek klienta lub w wyniku wykonania uprawnień Grupy), Grupa nie w każdym
przypadku wzrostu stopy referencyjnej, korzysta ze swoich uprawnień do podwyższenia poziomu
oprocentowania należności leasingowych. Grupa prowadzi politykę nie wykorzystywania uprawnienia do
podwyższenia oprocentowania w odniesieniu do klientów, którzy nie wystąpili o obniżki oprocentowania
należności leasingowych w okresie spadku stopy referencyjnej. Stosowanie przez Grupę powyższej polityki
może prowadzić do spadku marży finansowej Grupy, w okresie wzrostu stóp procentowych (zobacz szerzej
„Czynniki ryzyka – Ryzyko zmiany stóp procentowych i ryzyko kursowe”).
W przypadku należności oprocentowanych według stałej stopy procentowej, zmiana poziomu stóp
procentowych nie wpływa bezpośrednio na przychody Grupy z tytułu odsetek, ma ona jednakże wpływ na
poziom oferowanego przez Grupę w danym momencie oprocentowania umów leasingowych.
Zobowiązania z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych stanowią istotne źródło
finansowania działalności Grupy, które stanowiło 53,4%, 49,0% oraz 48,2% zobowiązań i kapitałów własnych
Grupy, według stanu na 31 grudnia 2011, 2012 oraz 2013 r. Zobowiązania z tytułu obligacji, pożyczek,
kredytów i innych zobowiązań finansowych są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej (według
stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. stawką referencyjną dla kredytów Grupy, które na tą datę stanowią całość
zobowiązań Grupy z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych jest stopa WIBOR
1M). Zarząd realizuje politykę zrównoważenia poziomu aktywów i zobowiązań i kapitałów własnych opartych o
zmienną stopę procentową. W związku z powyższym, w styczniu 2013 roku, Grupa zawarła kontrakty swap na
stopę procentową (IRS) na kwotę 182,6 mln zł na okres jednego roku. Powyższe kontrakty zostały ostatecznie
rozliczone w grudniu 2013 r. Więcej informacji na temat zarządzania ryzykiem stopy procentowej znajduje się w
„Informacje ilościowe i jakościowe na temat zarządzania ryzykiem finansowym – Ryzyko stopy procentowej”.
W związku z powyższym, zarówno poziom stóp procentowych, jak i tendencje w zakresie ich zmian mają
istotny wpływ na przychody Grupy z tytułu odsetek oraz na koszty odsetkowe ponoszone przez Grupę. Wzrost
poziomu stóp procentowych, ma, w ocenie Zarządu, neutralny wpływ na marżę finansową Grupy, ponieważ
wzrost przychodów odsetkowych Grupy wynikający ze zwiększonego oprocentowania należności leasingowych
Grupy (z zastrzeżeniem omówionej powyżej polityki Grupy w zakresie nie korzystania, w określonych
sytuacjach, z uprawnienia do podwyższenia oprocentowania należności z umów leasingowych) jest
kompensowany wzrostem kosztów odsetkowych Grupy. Natomiast, w przypadku spadku poziomu stóp
procentowych, Grupa może odnieść korzyści wynikającego z tego, iż poziom oprocentowania nie jest
automatycznie zmieniany w wyniku zmiany stopy referencyjnej i w konsekwencji przychody odsetkowe Grupy
oparte o zmienną stopę procentową mogą spadać wolniej niż koszty odsetkowe Grupy oparte o zmienną stopę
procentową, co może mieć pozytywny wpływ na wysokość marży finansowej Grupy.
Stopy procentowe ogłaszane przez NBP ustala Rada Polityki Pieniężnej. Przy podejmowaniu decyzji w sprawie
potencjalnych zmian stóp procentowych Rada Polityki Pieniężnej uwzględnia szereg czynników, w tym
prognozy wzrostu gospodarczego oraz aktualny i prognozowany poziom inflacji dla polskiej gospodarki. Rada
Polityki Pieniężnej stosuje strategię bezpośredniego celu inflacyjnego. RPP definiuje cel inflacyjny, a następnie
tak dostosowuje podstawowe stopy procentowe NBP, aby prawdopodobieństwo osiągnięcia tego celu było jak
największe. Od 2004 r. RPP przyjęła długoterminowy cel inflacyjny na poziomie 2,5% (z dopuszczalnym
zakresem wahań w obie strony ± 1 p.p.).
W tabeli poniżej przedstawiono stopy inflacji, stopy redyskonta weksli NBP oraz WIBOR 1M za wskazane
okresy.
55
Średnia roczna
stopa inflacji Średnia stopa
redyskonta weksli NBP Średnia stawka
WIBOR 1M1
(%) (%) (%)
Rok zakończony 31 grudnia 2011 r. .............................. 4,3 4,47 4,36
Rok zakończony 31 grudnia 2012 r. .............................. 3,7 4,86 4,78
Rok zakończony 31 grudnia 2013 r ............................... 0,9 3,19 3,03
Źródło: GUS, NBP; bankier.pl
___________________________ 1 Oznacza oprocentowanie jednomiesięcznych kredytów denominowanych w PLN na polskim rynku międzybankowym.
Konkurencja na rynku finansowania pojazdów i zarządzania flotą
Grupa działa na wysoce konkurencyjnym rynku usług leasingu (finansowego oraz operacyjnego) oraz usług
CFM. Grupa konkuruje, między innymi, ze spółkami leasingowymi należącymi do grup kapitałowych dużych
instytucji bankowych. Do takich podmiotów można zaliczyć, między innymi, Raiffeisen-Leasing Polska S.A.,
BRE Leasing Sp. z o.o., BZ WBK Finance & Leasing S.A., Europejski Fundusz Leasingowy S.A. oraz Getin
Leasing S.A. (zob. szerzej „Otoczenie rynkowe”). W ocenie Zarządu, między innymi, dzięki dostępowi do
tańszego finansowania wewnątrz grup kapitałowych, spółki te są w stanie prowadzić niskomarżową politykę
cenową. W konsekwencji, w związku z silną konkurencją cenową na rynku Leasingu, segment ten zapewnia
niższe marże niż segment Leasingu z Usługami, w ramach którego, Grupa oprócz leasingu oferuje również
usługi CFM. Zgodnie z przyjętą strategią, Grupa zamierza osiągnąć wzrost udziału usług CFM w koszyku usług
oferowanych przez Grupę, między innymi poprzez zachęcanie klientów do korzystania z Leasingu z Usługami
zamiast z Leasingu oraz zwiększanie zakresu komponentu usługowego w ramach Leasingu z Usługami (zobacz
szerzej „Opis działalności Grupy – Strategia – Wzrost udziału usług CFM w koszyku usług oferowanych przez
Grupę”), co pozwoli Grupie uniknąć konkurowania głównie za pomocą polityki cenowej.
Konkurencja na rynku Leasingu z Usługami jest w większym stopniu powiązana z jakością i doświadczeniem
usługodawcy. Na tym rynku Grupa napotyka na rosnącą konkurencję ze strony podmiotów z Europy Zachodniej,
takich jak np. Leaseplan, oferujących usługi podobne do usług Grupy. Ponadto, niektóre firmy działające w skali
globalnej nie działają obecnie w Polsce, lecz nie jest wykluczone, iż mogą zdecydować się na wejście na polski
rynek, co może spowodować nasilenie się konkurencji. Zobacz również „Czynniki ryzyka – Ryzyka związane z
działalnością Grupy i otoczeniem rynkowym – Grupa może być narażona na ryzyko rosnącej konkurencji ze
strony podmiotów działających na podobnych rynkach w Polsce”.
Jakość portfela należności leasingowych
Grupa prowadzi konserwatywną politykę w zakresie rozpoznawania i wyceny ryzyka kredytowego. Na dzień
31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. odpisy aktualizujące należności z tytułu umów leasingu finansowego stanowiły,
odpowiednio, 3,9%, 4,0%, oraz 4,2% należności z tytułu umów leasingu finansowego brutto. Zarząd pozytywnie
ocenia jakość portfela należności leasingowych Grupy i oczekuje, że jakość portfela należności leasingowych
Grupy będzie w przyszłości utrzymana ze względu na zaawansowany system scoringowy stosowany przez
Grupę do oceny ryzyka kredytowego, który jest na bieżąco aktualizowany i udoskonalany, system motywacyjny
dla sprzedawców premiujący wysoką jakość pozyskanego portfela, monitoring klientów oraz niską koncentrację
w podziale na grupy klientów, co, w ocenie Zarządu, stanowi przewagę Grupy w porównaniu do konkurencji
(zob. szerzej „Informacje ilościowe i jakościowe na temat ryzyka zarządzania ryzykiem finansowym”). Ponadto,
zabezpieczeniem należności Grupy są głównie pojazdy będące przedmiotem leasingu, które charakteryzują się
wysokim stopniem płynności jak i odzyskiwalności. Grupa utrzymuje wysoki wskaźnik odzyskiwalności
pojazdów (obliczony jako stosunek odzyskanej wartości przedmiotów leasingu dla umów wypowiedzianych do
łącznej wartości przedmiotów leasingu dla umów wypowiedzianych), który wyniósł 97,8%, 95,1% oraz 95,5%,
odpowiednio, w latach zakończonych dnia 31 grudnia 2013, 2012 oraz 2011 r. (Grupa nie jest w stanie podać
wskaźników odzyskiwalności pojazdów za rok 2013, ponieważ w celu ujęcia przedmiotów leasingu dla
obliczenia wskaźnika w danym okresie, od wypowiedzenia umowy musi upłynąć minimum 365 dni). Odzyskane
pojazdy Grupa jest w stanie w krótkim okresie sprzedać na płynnym rynku wtórnym.
Pogorszenie jakości portfela należności leasingowych Grupy wpłynęłoby na zwiększenie poziomu odpisów
aktualizujących. Zwiększenie wartości odpisów aktualizujących miałoby istotny bezpośredni wpływ na koszty
Grupy i w efekcie na poziom zysku brutto Grupy. Na jakość portfela należności Grupy ma wpływ głównie
sytuacja finansowa przedsiębiorstw będących klientami Grupy. W szczególności ich sytuacja płynnościowa.
Sytuacja na rynku obrotu używanymi pojazdami
Jedną ze składowych zysku brutto Grupy jest marża na remarketingu. Marża na remarketingu stanowi nadwyżkę
przychodów Grupy związanych ze sprzedażą pojazdów Grupy, które po zakończeniu umowy leasingu nie
56
zostały nabyte przez klientów, a kosztami sprzedaży tych pojazdów odpowiadającymi ich wartości bilansowej
(zob. szerzej „Najważniejsze zasady rachunkowości, szacunki i osądy”).
W 2011 roku marża na remarketingu była ujemna generując stratę w wysokości 2,1 mln zł. W 2012 roku Grupa
poprawiła marżę na remarketingu, która była dodatnia i wyniosła 3,1 mln zł. W 2013 roku Grupa konsekwentnie
poprawiła marżę na remarketingu, która wyniosła 8,3 mln zł.
Wzrost uzyskanej marży na remarketingu w analizowanym okresie był wynikiem zwiększenia udziału sprzedaży
samochodów, które po zakończeniu umowy leasingu nie zostały nabyte przez klientów, do nabywców
detalicznych i zmniejszenia sprzedaży do klientów hurtowych, nabywających w ramach pojedynczej transakcji
większą liczbę samochodów.
Kolejnym czynnikiem pozwalającym zwiększyć marżę na remarketingu było zmniejszenie kosztu
przygotowania samochodu do sprzedaży.
Wysokość marży na remarketingu zależy, między innymi, od sytuacji na rynku obrotu używanymi
samochodami, na którym Grupa sprzedaje samochody poleasingowe. Polski rynek samochodów używanych jest
bardzo zmienny i uzależniony od wielu czynników, z których jednym z najważniejszych jest skala importu.
Rosnąca liczba samochodów importowanych może spowodować spadek popytu na nowe samochody oraz na
używane samochody poleasingowe, a tym samym na samochody poleasingowe oferowane przez Grupę.
Ponadto, wzrost podaży importowanych samochodów może doprowadzić do spadku cen samochodów na rynku
wtórnym, potencjalnie nawet poniżej wartości rezydualnych pojazdów określanych w umowach leasingowych
Grupy (zobacz szerzej „Czynniki Ryzyka – Grupa może być narażona na ryzyko negatywnego wpływu wzrostu
prywatnego importu używanych samochodów”). W związku z powyższym sytuacja na rynku obrotu używanymi
pojazdami ma i będzie miała w przyszłości wpływ na wysokość marży na remarketingu.
Ponadto, sytuacja na rynku obrotu używanymi pojazdami wpływa na przyjęte przez Grupę stawki amortyzacji i
w konsekwencji na poziom marży na amortyzacji. Koszty amortyzacji przedmiotów leasingu operacyjnego
podlegają zmianom zależnym od wycen wartości rezydualnej dokonywanych okresowo przez Grupę, i wpływają
na zmniejszenie bądź zwiększenie stawek amortyzacji w przyszłości. Wyceny wartości rezydualnej floty są
dokonywane przez Grupę okresowo na podstawie opracowań podmiotów zewnętrznych takich jak Eurotax.
W ostatnich latach najgorsza sytuacja na rynku samochodów używanych w Polsce panowała w 2010 roku,
natomiast w kolejnych latach sytuacja na rynku stopniowo się poprawiała, co w konsekwencji skutkowało
również poprawą marży na remarketingu Grupy, którą można zaobserwować w latach 2011 - 2013.
Szczególne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe
W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Grupy:
(i) refinansowanie zadłużenia finansowego Grupy; (ii) poprawa marży serwisowej Grupy (iii) transakcje nabycia
portfela należności leasingowych oraz istotnych aktywów przez Grupę; oraz (iv) zmiana stanu rezerwy na VAT
od ubezpieczeń oraz aktywów związanych z rezerwą na VAT.
Omówione poniżej szczególne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe są czynnikami
specyficznymi dla Grupy i wpływającymi na jej działalności w analizowanym okresie, jednakże nie stanowią
one, w ocenie Grupy, czynników nadzwyczajnych.
Refinansowanie zadłużenia finansowego Grupy
W marcu 2012 roku Grupa dokonała refinansowania wyemitowanych przez Spółkę zabezpieczonych obligacji
korporacyjnych serii A i B za pomocą kredytu bankowego. W ramach powyższego refinansowania spłacono
393,5 mln zł zobowiązań Grupy z tytułu obligacji i Grupa uzyskała kredyt w takiej samej wysokości (zob.
również „Opis działalności Grupy – Istotne umowy – Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B”). W
konsekwencji obniżono koszty finansowania Grupy, które w przypadku obligacji wynosiły WIBOR 6M
powiększony o marżę w wysokości 6,5 p.p., natomiast w przypadku kredytu w początkowym okresie po
dokonaniu refinansowania wynosiły WIBOR 1M powiększony o marżę w wysokości od 2,25 do 2,40 p.p,
natomiast po zawarciu aneksu do umów kredytowych w czerwcu 2013 roku oprocentowanie kredytów uległo
zmniejszeniu i obecnie wynosi WIBOR 1M powiększony o marżę od 2,05 p.p. do 2,25 p.p.
W efekcie przeprowadzonego refinansowania Spółka rozpoznała w 2012 roku dodatkowe, jednorazowe koszty
finansowe (wykazane w linii Koszty odsetkowe) w kwocie 3,6 mln zł. Na kwotę tą składają się: 2,0 mln zł z
tytułu premii wypłaconych Obligatariuszom z tytułu wcześniejszego wykupu obligacji serii B oraz 1,6 mln zł z
tytułu prowizji bankowej od udzielonego kredytu bankowego, służącego refinansowaniu obligacji. Zakładając,
że refinansowanie obligacji nastąpiłoby z dniem 1 stycznia 2012 roku, koszty odsetkowe 2012 roku byłyby
niższe o ok. 3,8 mln zł.
57
Powyższe refinansowanie miało istotny wpływ na wyniki działalności Grupy, ponieważ Grupa w istotnej części
finansuje swoją działalności kapitałami obcymi. Zobowiązania z tytułu, obligacji, pożyczek, kredytów i innych
zobowiązań finansowych stanowiły w analizowanym okresie istotne źródło finansowania działalności Grupy,
które stanowiło 53,4%, 49,0% oraz 48,2% zobowiązań i kapitałów własnych Grupy, odpowiednio, na dzień 31
grudnia 2011, 2012 r. oraz 2013 r. W związku z dokonanym refinansowaniem według stanu na dzień 31 grudnia
2013 r. zobowiązania z tytułu kredytów w wysokości 521,9 mln zł stanowią całość zobowiązań Grupy z tytułu
obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych.
Biorąc pod uwagę powyższe, zmiana poziomu oprocentowania zobowiązań odsetkowych Grupy ma istotny
wpływ na ponoszone przez Grupę koszty odsetkowe. W 2012 roku, koszty odsetkowe Grupy spadły o
21,4 mln zł, tj. o 31,2%, do poziomu 47,2 mln zł z 68,6 mln zł w 2011 roku. Średnie oprocentowanie
zobowiązań odsetkowych Grupy (obliczone jako iloraz sumy odsetek od obligacji i odsetek od kredytów w
danym okresie oraz średniej arytmetycznej zobowiązań z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych
zobowiązań na początek i na koniec danego okresu) wyniosło 12,2% w 2011 roku i spadło do 8,5% w 2012
roku. Natomiast w 2013 roku koszty odsetkowe Grupy spadły o 14,4 mln zł, tj. o 30,5%, do poziomu 32,8 mln zł
z 47,2 mln zł w 2012 roku.
Poprawa marży serwisowej Grupy
W analizowanym okresie Grupa istotnie poprawiła marżę serwisową. Marża serwisowa stanowi różnicę
pomiędzy przychodami Grupy wynikającymi z otrzymanych opłat serwisowych a kosztami ponoszonymi przez
Grupę w związku z usługami serwisowymi świadczonymi na rzecz klientów (takimi jak przeglądy techniczne i
naprawy pojazdów, 24 – godzinny serwis mechaniczny, samochody zastępcze i inne – zob. szerzej „Opis
działalności Grupy – Usługi podstawowe”).
Rozwój działalności Grupy w zakresie usług serwisowych wynika głównie z przechodzenia przez Grupę z
modelu biznesowego opartego wyłącznie na finansowaniu pojazdów na model biznesowy opierający się na
świadczeniu usług finansowania (w tym w szczególności poprzez leasing operacyjny) łącznie ze świadczeniem
usług CFM, którego istotnym elementem jest świadczenie przez Grupę usług serwisowych. W wyniku wdrażania
powyższego modelu biznesowego Grupa zwiększyła liczbę pojazdów finansowanych przez Grupę objętych
usługami CFM (w skład których wchodzą co najmniej dwie usługi pozafinasowe, w tym wysokomarżowa usługa
serwisu mechanicznego), która wyniosła 14.458, 15.114 oraz 15.642, odpowiednio, według stanu na dzień
31 grudnia 2011, 2012 oraz 2013 r.
Marża serwisowa Grupy wynosiła 6,5 mln zł, 9,6 mln zł, oraz 19,4 mln zł odpowiednio, w roku 2011, 2012 oraz
2013.
Wzrost marży serwisowej w analizowanym okresie wynikał z obniżenia jednostkowych kosztów serwisowych
wynikających z procesu konsolidacji napraw serwisowych i efektu skali, co pozwoliło Grupie uzyskać
korzystniejsze ceny nabywanych usług serwisowych.
Transakcje nabycia portfela należności leasingowych oraz istotnych aktywów przez Grupę
W dniu 20 lutego 2012 r. Grupa zawarła umowę na zakup spółki Bawag (obecnie: Futura Prime) z siedzibą w
Warszawie o kapitale udziałowym w wysokości 2.850.000 zł.
Transakcja miała na celu nabycie portfela należności leasingowych, a nie nabycie przedsiębiorstwa, w związku z
czym, w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, transakcja została ujęta zgodnie z jej kwalifikacją przez
Zarząd jako nabycie należności leasingowych. W ramach transakcji Grupa nabyła 1.089 przedmiotów leasingu.
Futura Prime została nabyta z dyskontem do wartości księgowej. Cena wszystkich udziałów w Futura Prime oraz
nabytych wierzytelności wyniosła 42,7 mln zł. Przepływy z tytułu nabycia należności Bawag (obecnie: Futura
Prime) zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w przepływach z działalności
operacyjnej.
W czerwcu 2013 roku Spółka nabyła flotę pojazdów od Pol-Mot. W wyniku powyższej transakcji Grupa nabyła
640 pojazdów osobowych będących przedmiotem leasingu operacyjnego. W ramach transakcji Grupa nabyła
również prawo do obsługi serwisowej tych pojazdów. Wartość przyszłych należności leasingowych (wszystkie
należności leasingowe nabyte od Pol-Mot są należnościami z tytułu leasingu operacyjnego) oraz należności
serwisowych nabytych w ramach transakcji wynosiła około 46,5 mln zł. Nabyte od Pol-Mot pojazdy oraz
umowy leasingu operacyjnego od dnia nabycia do dnia 31 grudnia 2013 roku wygenerowały przychody w
wysokości 8,0 mln zł. Zakupione aktywa zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji
finansowej w pozycji „Rzeczowe aktywa trwałe”.
Więcej informacji na temat powyższych transakcji znajduje się w rozdziale „Opis Działalności Grupy – Istotne
umowy – Umowy związane z nabycie istotnych aktywów i udziałów w innych podmiotach”.
58
Zmiana stanu rezerwy na VAT od ubezpieczeń i aktywów związanych z rezerwą na VAT
W ramach usług związanych z leasingiem świadczonych przez Grupę, Grupa zawiera z zakładami
ubezpieczeniowymi umowy ubezpieczenia leasingowanych pojazdów, płaci składki z tytułu tych umów i
przenosi ponoszone koszty wynikające z tych składek ubezpieczeniowych na swoich klientów, w tym w drodze
refakturowania. W polskim prawie nie ma szczególnych zasad jak powyższa transakcja powinna być traktowana
z punktu widzenia podatku VAT. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 15 października 1998 r. (sygn. III ZP
8/98) dopuszczalne jest refakturowanie kosztów ubezpieczenia pojazdu na leasingobiorców z zastosowaniem
stawki VAT zwolnionej. Do listopada 2010 r. dominującą praktyką firm leasingowych było refakturowanie
kosztów ubezpieczenia do leasingobiorców bez naliczania podatku VAT, z tego względu, że firmy leasingowe
nabywały ubezpieczenie również w transakcji zwolnionej z podatku VAT. Takie podejście było rzadko
kwestionowane przez organy skarbowe.
W dniu 8 listopada 2010 r., NSA podjął uchwałę (nr I FPS 3/10), zgodnie z którą podmioty świadczące usługi
leasingowe powinny wliczać koszty ubezpieczenia do podstawy opodatkowania podatkiem VAT całej
świadczonej przez te podmioty usługi. W związku z tym, refakturowanie kosztów ubezpieczenia powinno
podlegać takiej samej stawce VAT jak podstawowa usługa. Powyższa uchwała była powoływana przez organy
skarbowe jako podstawa do żądania zapłaty VAT przez leasingodawców, którzy refakturowali koszty
ubezpieczenia stosując zwolnienie z VAT.
W związku z powyższym poglądem NSA oraz praktyką organów skarbowych, Grupa zmieniła swoją praktykę w
zakresie rozliczania VAT od refakturowanych usług ubezpieczeniowych. Do grudnia 2010 r. Grupa traktowała
usługi ubezpieczeniowe jako usługi VAT zwolnione, a od grudnia 2010 r. Grupa rozpoczęła stosować aktualne
wówczas stanowisko organów podatkowych oraz sądów administracyjnych o konieczności włączania wartości
usług ubezpieczeniowych do podstawy opodatkowania VAT.
W związku z zaistniałą sytuacją Grupa w 2010 r. zawiązała rezerwę na VAT od ubezpieczeń, która według stanu
na dzień 31 grudnia 2011, 2012 oraz 2013 roku wynosiła, odpowiednio, 43,4 mln zł, 34,0 mln zł oraz 22,9 mln
zł. Podstawą obliczenia wysokości rezerwy były kwoty potencjalnego nieprzedawnionego zobowiązania z tytułu
VAT od refakturowanych na leasingobiorców usług ubezpieczeniowych, powiększone o kwotę potencjalnych
odsetek od zaległości podatkowych. W związku z tym, że po wyżej omówionym orzeczeniu NSA, Grupa
refakturowała koszty ubezpieczenia naliczając podatek VAT, zmiana wysokości rezerwy wynikała głównie z
doliczania przez Grupę odsetek skarbowych od wysokości potencjalnego zobowiązania Grupy z tytułu zapłaty
podatku VAT za ubezpieczenia oraz przedawnienia zobowiązań podatkowych w poszczególnych okresach.
Grupa rozpoznała również aktywa z tytułu rezerwy na VAT wynikające z tytułu potencjalnych roszczeń wobec
Masterlease Limited z siedzibą w Birmingham, Wielka Brytania, oraz GMAC Inc. z siedzibą w Wilmington,
Delaware, Stany Zjednoczone, w związku z gwarancjami (indemnity) jakie podmioty te, jako sprzedawcy,
udzieliły Akcjonariuszowi Sprzedającemu, jako kupującemu, na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży
akcji zawartej z Akcjonariuszem Sprzedającym, Spółką oraz Futura Leasing w dniu 25 marca 2010 r. Według
stanu na dzień 31 grudnia 2011, 2012 oraz 2013 roku należność Grupy od Akcjonariusza Sprzedającego
związana z powyższym roszczeniem wynosiła, odpowiednio, 22,1 mln zł, 18,3 mln zł oraz 7,2 mln zł. Ponadto,
Grupa rozpoznała również aktywa z tytułu rezerwy na VAT wynikające ze zwrotu podatku VAT od klientów
oraz z tytułu podatku ze zwrotu tzw. złych długów, których łączna wartość według stanu na dzień 31 grudnia
2011, 2012 oraz 2013 roku wynosiła odpowiednio 8,2 mln zł, 1,1 mln zł oraz 0,0 mln zł.
Zmiana netto stanu wysokości rezerwy na VAT od ubezpieczeń oraz aktywów związanych z rezerwą na VAT
wynosiła 3,1 mln zł, 1,5 mln zł oraz 1,1 mln zł, odpowiednio, w roku 2011, 2012 oraz 2013 i odniesiona była na
wynik finansowy Grupy i zaliczona została do pozostałych kosztów operacyjnych. W przypadku gdyby organy
podatkowe uznały, że w okresie przed grudniem 2010 r. Grupa powinna doliczać VAT do usług
ubezpieczeniowych fakt ten nie będzie miał wpływu na wynik finansowy Grupy, gdyż zawiązane rezerwy
pokrywają całość ewentualnego zobowiązania wobec Skarbu Państwa z tytułu wskazanego podatku VAT.
Potencjalna decyzja o rozwiązaniu rezerwy na podatek VAT będzie miała pozytywny wpływ na pozostałe
przychody operacyjne Grupy w kwocie 15,7 mln zł.
Sprawa związana z interpretacją powyższych przepisów była przedmiotem orzeczenia ETS z siedzibą w
Luksemburgu z dnia 17 stycznia 2013 r. w sprawie BGŻ Leasing Sp. z o.o. przeciwko Dyrektorowi Izby
Skarbowej w Warszawie C-224/11 (zob. szerzej „Czynniki ryzyka – Ryzyko ustalenia istnienia zobowiązania
podatkowego i powstania obowiązku zapłaty podatku”). ETS potwierdził, że świadczenie usług ubezpieczenia
leasingowanego przedmiotu oraz świadczenie samych usług leasingowych muszą, co do zasady, być uznawane
za odmienne i niezależne świadczenie usług na potrzeby podatku VAT. W związku z powyższym, jeżeli
leasingodawca sam ubezpiecza leasingowany przedmiot i refakturuje dokładny koszt ubezpieczenia na
leasingobiorcę, taka transakcja stanowi, w okolicznościach opisanych w głównym postępowaniu, transakcję
59
ubezpieczeniową w znaczeniu art. 135(1)(a) Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w
sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, co oznacza możliwość zastosowania stawki VAT
zwolnionej. Jednakże sądom krajowym pozostawiono rozstrzygnięcie kwestii, czy w konkretnych
okolicznościach, transakcje zawarcia umowy leasingu i ubezpieczenia są tak ściśle związane, że stanowią jedną
usługę, czy też stanowią odrębne usługi. W wyniku powyższego orzeczenia, na Datę Prospektu, praktyką
organów skarbowych jest zasadniczo traktowanie refakturowania kosztów ubezpieczenia jako zwolnionych z
podatku VAT.
W związku z powyższym orzeczeniem ETS oraz praktyką organów skarbowych oraz uwzględniając wyroki
sądów administracyjnych, w tym we własnych sprawach, Grupa zasadniczo wróciła do praktyki sprzed grudnia
2010 r., tj. refakturowania usług ubezpieczenia jako usług zwolnionych z VAT, przy czym zmiana praktyki
dotyczy nowych klientów oraz klientów, z którymi podpisano odpowiednie aneksy do umów leasingowych.
Aneksy te podpisywane są sukcesywnie z dotychczasowymi klientami, i celem Grupy jest całkowite
wyeliminowanie przypadków naliczania VAT od refakturowanych usług ubezpieczeniowych.
Ponadto, Grupa wystąpiła do organów skarbowych z wnioskiem o stwierdzenie i zwrot nadpłaty VAT
zapłaconego w związku z refakturowaniem usług ubezpieczeniowych z podstawową stawką VAT. Postępowanie
organów skarbowych zakończyło się protokołem otrzymanym w dniu 20 grudnia 2013 r., w którym organ
podatkowy odmówił stwierdzenia nadpłaty. Grupa wniosła zastrzeżenia do protokołu i będzie dalej procedować
w zakresie swojego wniosku.
Kluczowe wskaźniki wyników
Zarząd ocenia wyniki Grupy i zarządza nimi na podstawie m.in. pewnych wskaźników rentowności, zadłużenia,
skuteczności wykorzystania kapitału i wskaźników operacyjnych. Tabela poniżej przedstawia wybrane
wskaźniki wyników wykorzystywane przez Zarząd przy analizie działalności gospodarczej Grupy we
wskazanych okresach.
Za rok zakończony 31 grudnia
2013 2012 2011
Marża finansowa (tys. PLN)1 .......................................................................................................... 60.618 53.064 33.578
Marża na amortyzacji (tys. PLN)2 ................................................................................................... (5.689) 2.774 838
Marża serwisowa (tys. PLN)3 .......................................................................................................... 19.411 9.613 6.467
Marża na ubezpieczeniach (tys. PLN)4 ............................................................................................ 9.458 7.307 3.540
Marża na remarketingu (tys. PLN)5 ................................................................................................. 8.308 3.102 (2.064)
Marża na pozostałych usługach (tys. PLN)6 .................................................................................... 1.309 1.012 2.773
Marża zysku netto (w %)7 ............................................................................................................... 7,9% 6,1% (0,6%)
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) (w %)8 ............................................................................ 9,9% 8,1% (0,8%)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %)9 ........................................................................................... 48,2% 49,0% 53,4%
Rozmiar floty (liczba pojazdów będących własnością Grupy)10 ..................................................... 22.285 21.932 22.555
Rozmiar floty finansowanej przez Grupę objętej usługami CFM* (liczba pojazdów będących własnością Grupy) .......................................................................................................................... 15.642 15.114 14.458
Wskaźnik kosztów ogólnego zarządu (w PLN w przeliczeniu na jeden pojazd)11 ........................... 130 121 115
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
*Rozmiar floty finansowanej przez Grupę objętej minimum dwiema usługami pozafinansowymi, w tym wysokomarżowym serwisem
mechanicznym.
___________________________
1 Zdefiniowane jako suma: (i) przychodów odsetkowych z rat umowy leasingu operacyjnego; (ii) odsetek z leasingu finansowego; (iii) not
odsetkowych od nieterminowych płatności; (iv) odsetek od środków na rachunkach bankowych; (v) odsetek od udzielonych pożyczek; oraz (vi) przychodów z tytułu różnic kursowych, pomniejszonych o: (i) koszty odsetkowe; oraz (ii) koszty z tytułu różnic kursowych.
2 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami kapitałowymi z rat umów leasingu operacyjnego oraz kosztami amortyzacji przedmiotów
leasingu operacyjnego.
3 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami z tytułu opłat i prowizji za usługi serwisowe a kosztami serwisowymi, kosztami opon oraz
kosztami samochodów zastępczych.
4 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami z tytułu opłat i prowizji za ubezpieczenia oraz prowizji od warsztatów pomniejszona o koszty ubezpieczeń.
5 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami ze zbycia przedmiotów poleasingowych a kosztami zbycia przedmiotów poleasingowych.
60
6 Zdefiniowane jako suma: (i) refakturowanych kosztów windykacji i monitoringu; oraz (ii) pozostałych przychodów, pomniejszonych o: (i) koszty zawarcia umowy; (ii) koszty windykacji; oraz (iii) pozostałe koszty.
7 Zdefiniowane jako iloraz zysku netto oraz przychodów.
8 Zdefiniowane jako iloraz zysku netto oraz średniej arytmetycznej kapitałów własnych na początek i na koniec danego okresu.
9 Zdefiniowane jako iloraz zobowiązań z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych oraz zobowiązań i kapitałów
własnych.
10 Rozmiar floty bez uwzględnienia pojazdów będących przedmiotem usługi zarządzania flotą.
11 Zdefiniowane jako iloraz średniomiesiecznego kosztu ogólnego zarządu w danym okresie oraz rozmiaru floty na koniec danego okresu.
Wyniki działalności
Poniższe omówienie przedstawia wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. W celu
uzyskania informacji o zasadach rachunkowości, na podstawie których sporządzane są historyczne informacje
finansowe Grupy, zob. rozdział „Najważniejsze zasady rachunkowości, szacunki i osądy” oraz noty
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zawartego w niniejszym Prospekcie.
Rok zakończony 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r.
W poniższej tabeli przedstawiono skonsolidowane sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy za wskazane
okresy.
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2013 2012 2013/2012
tys. PLN (zbadane) (%)
Działalność kontynuowana
Przychody .............................................................................................................. 557.038 539.490 3,3
Przychody z tytułu leasingu oraz opłat dodatkowych ............................................. 170.422 177.123 (3,8)
Przychody z tytułu prowizji i opłat ......................................................................... 196.104 202.253 (3,0)
Przychody odsetkowe ............................................................................................. 39.749 37.771 5,2
Pozostałe przychody finansowe .............................................................................. 837 2.553 (67,2)
Przychody ze zbycia przedmiotów poleasingowych ............................................... 143.598 117.812 21,9
Pozostałe przychody operacyjne ............................................................................. 6.328 1.978 219,8
Koszty .................................................................................................................... 497.916 496.492 0,3
Koszty napraw i serwisów przedmiotów leasingu ................................................... 165.927 184.321 (10,0)
Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego .................................................. 122.824 112.218 9,5
Koszty ogólnego zarządu ........................................................................................ 34.798 31.943 8,9
Koszty odsetkowe ................................................................................................... 32.810 47.176 (30,5)
Pozostałe koszty finansowe .................................................................................... 2.140 3.921 (45,4)
Koszty zbycia przedmiotów poleasingowych ......................................................... 135.290 114.710 17,9
Pozostałe koszty operacyjne ................................................................................... 4.128 2.202 87,5
Zysk brutto ............................................................................................................ 59.121 42.999 37,5
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego (bieżący) ............................................. (22.121) (20.134) 9,9
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego (odroczony)......................................... 6.994 10.181 (31,3)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej .............................................. 43.994 33.046 33,1
Zysk/(strata) netto za okres .................................................................................. 43.994 33.046 33,1
Całkowite dochody razem ............................................................................................ 43.994 33.046 33,1
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
61
W celu omówienia wyników działalności Grupy, przychodom Grupy przyporządkowano odpowiadające im
koszty i wyszczególniono następujące kategorie wyników Grupy na poszczególnych produktach: (i) marża
finansowa; (ii) marża na amortyzacji; (iii) marża serwisowa; (iv) marża na ubezpieczeniach; (v) marża na
remarketingu; oraz (vi) marża na pozostałych usługach. Suma powyższych marż i pozostałych przychodów
pomniejszona o koszty ogólnego zarządu, odpisy aktualizujące należności, zmianę stanu rezerwy na VAT składa
się na zysk brutto Grupy. Grupa zaprezentowała wyniki z działalności w powyższy sposób, ponieważ Zarząd
wykorzystuje powyższy podział przy analizie działalności gospodarczej Grupy oraz, w ocenie Zarządu, podział
ten pozwala na przedstawienie wyników z działalności w sposób umożliwiający potencjalnym inwestorom ocenę
wyników działalności Grupy.
W poniższej tabeli przedstawiono omówione powyżej składowe zysku brutto Grupy.
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2013 2012 2013/2012
tys. PLN (%)
Marża finansowa1 ................................................................................................... 60.618 53.064 14,2
Marża na amortyzacji2 ............................................................................................ (5.689) 2.774 (305,1)
Marża serwisowa3 ................................................................................................... 19.411 9.613 101,9
Marża na ubezpieczeniach4 ..................................................................................... 9.458 7.307 29,4
Marża na remarketingu5 .......................................................................................... 8.308 3.102 167,8
Marża na pozostałych usługach6 ............................................................................. 1.309 1.012 29,4
Pozostałe przychody i koszty7 ................................................................................. 3.154 443 612,2
Koszty ogólnego zarządu ........................................................................................ (34.798) (31.943) 8,9
Odpisy aktualizujące należności8 ........................................................................... (1.518) (837) 81,4
Zmiana wysokości rezerwy na VAT od ubezpieczeń ............................................. (1.131) (1.535) (26,3)
Zysk brutto ............................................................................................................ 59.121 42.999 37,5
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka
___________________________
1 Zdefiniowane jako suma: (i) przychodów odsetkowych z rat umowy leasingu operacyjnego; (ii) odsetek z leasingu finansowego; (iii) not odsetkowych od nieterminowych płatności; (iv) odsetek od środków na rachunkach bankowych; (v) odsetek od udzielonych pożyczek; oraz
(vi) przychodów z tytułu różnic kursowych, pomniejszonych o: (i) koszty odsetkowe; oraz (ii) koszty z tytułu różnic kursowych.
2 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami kapitałowymi z rat umów leasingu operacyjnego oraz kosztami amortyzacji przedmiotów leasingu operacyjnego.
3 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami z tytułu opłat i prowizji za usługi serwisowe a kosztami serwisowymi, kosztami opon oraz
kosztami samochodów zastępczych.
4 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami z tytułu opłat i prowizji za ubezpieczenia oraz prowizji od warsztatów pomniejszona o
koszty ubezpieczeń.
5 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami ze zbycia przedmiotów poleasingowych a kosztami ze zbycia przedmiotów
poleasingowych.
6 Zdefiniowane jako suma: (i) refakturowanych kosztów windykacji i monitoringu; oraz (ii) pozostałych przychodów, pomniejszonych o:
(i) koszty zawarcia umowy; (ii) koszty windykacji; oraz (iii) pozostałe koszty.
7 Zdefiniowane jako suma: (i) pozostałych przychodów (spośród pozostałych przychodów finansowych) oraz (ii) pozostałych (spośród
pozostałych przychodów operacyjnych) oraz (iii) rozwiązanie rezerwy na badanie sprawozdań pomniejszonych o: (i) pozostałe koszty
(spośród pozostałych kosztów finansowych); (ii) zawiązanie rezerwy emerytalnej; (iii) zawiązanie rezerwy na badanie sprawozdań; (iv) amortyzację relacji z klientami; oraz (v) pozostałe koszty (spośród pozostałych kosztów operacyjnych).
8 Zdefiniowane jako suma: (i) odwróconych odpisów aktualizacyjnych dotyczących leasingu finansowego i (ii) dodatkowych przychodów
związanych z zakończeniem umów (księgowo prezentowanych jako umorzenie zobowiązań wobec klientów) pomniejszonych o sumę: (i) spisanych w straty należności z tytułu leasingu finansowego (ii) utworzonych odpisów aktualizacyjnych z tytułu leasingu finansowego; (iii)
utworzonych odpisów aktualizacyjnych z tytułu leasingu operacyjnego; (iv) spisanych w straty należności z tytułu leasingu operacyjnego.
Marża finansowa
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2013 2012 2013/2012
tys. PLN
(zbadane) (%)
Przychody finansowe ............................................................................................ 93.474* 100.394* (6,9)*
Przychody odsetkowe z rat umowy leasingu operacyjnego .................................... 53.287* 62.132* (14,2)
62
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2013 2012 2013/2012
tys. PLN (zbadane) (%)
Odsetki z leasingu finansowego .............................................................................. 37.952 36.766 3,2
Noty odsetkowe od nieterminowych płatności ........................................................ 1.797 1.005 78,8
Odsetki od środków na rachunkach bankowych ..................................................... 398 399 (0,3)
Odsetki od udzielonych pożyczek ........................................................................... 39 89 (56,6)
Różnice kursowe ..................................................................................................... 1 3 (62,5)
Koszty finansowe .................................................................................................. (32.856)* (47.330)* (30,5)*
Odsetki od obligacji ................................................................................................ 0 (12.039) (100,0)
Odsetki od kredytów ............................................................................................... (31.634) (35.128) (9,9)
Opłaty administracyjne dotyczące obsługi finansowania ........................................ (1.170) (0) -
Odsetki od pozostałych zobowiązań ....................................................................... (6) (10) (41,3)
Różnice kursowe ..................................................................................................... (46) (154) (70,1)
Marża finansowa ................................................................................................... 60.618* 53.064* 14,2
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. ___________________________
* Dane niebędące przedmiotem badania ani przeglądu biegłego rewidenta.
Marża finansowa stanowi różnicę pomiędzy przychodami odsetkowymi Grupy oraz kosztami odsetkowymi
ponoszonymi przez Grupę. Głównymi elementami składowymi przychodów odsetkowych są należne Grupie
odsetki z tytułu oprocentowania należności leasingowych Grupy (zarówno należności z tytułu leasingu
operacyjnego jak i leasingu finansowego). Natomiast głównym elementem kosztów odsetkowych Grupy są
odsetki z tytułu oprocentowania zobowiązań finansowych Grupy (zobowiązania z tytułu obligacji, pożyczek,
kredytów i innych zobowiązań finansowych). Ponadto, na marżę finansową wpływają przychody i koszty
finansowe wynikające z różnic kursowych.
W 2013 roku marża finansowa Grupy wzrosła o 7,6 mln zł, tj. o 14,2%, do poziomu 60,6 mln zł z 53,1 mln zł
osiągniętych w 2012 roku.
W analizowanym okresie najistotniejszymi składnikami przychodów finansowych Grupy były przychody
odsetkowe z rat umowy leasingu operacyjnego oraz odsetki z leasingu finansowego.
W 2013 roku przychody odsetkowe z rat umowy leasingu operacyjnego spadły o 8,8 mln zł, tj. o 14,2%, do
poziomu 53,3 mln zł z 62,1 mln zł osiągniętych w 2012 roku. Spadek ten wynikał głównie z niższego
oprocentowania umów leasingu operacyjnego w 2013 roku. Średnia stawka redyskonta weksli, będąca stawką
referencyjną dla umów leasingu operacyjnego ze zmiennym oprocentowaniem w 2013 r. wynosiła 3,19%,
natomiast w 2012 r. wynosiła 4,86%. Natomiast średni stan środków transportu w najmie (netto) (obliczony jako
średnia arytmetyczna stanu na początek i na koniec okresu) nie zmienił się znacząco w analizowanym okresie i
wyniósł 515,9 mln zł w 2012 roku oraz 515,3 mln zł w 2013 roku.
W 2013 roku odsetki z leasingu finansowego wzrosły o 1,2 mln zł, tj. o 3,2%, do poziomu 38,0 mln zł z 36,8
mln zł osiągniętych w 2012 roku. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu średniego poziomu należności (netto)
z tytułu leasingu finansowego (obliczonego jako średnia arytmetyczna stanu na początek i na koniec okresu),
który w 2012 r. wyniósł 360,4 mln zł, natomiast w 2013 r. wyniósł 370,8 mln zł. Wzrost ten nastąpił, między
innymi, w wyniku nabycia portfela należności leasingowych Bawag. Efekt powyższego wzrostu poziomu
należności z tytułu leasingu finansowego na wzrost odsetek z tytułu leasingu finansowego, został
skompensowany niższym oprocentowania umów leasingu finansowego w 2013 roku. Średnia stopa redyskonta
weksli, będąca stawką referencyjną dla umów leasingu finansowego ze zmiennym oprocentowaniem w 2013
roku wynosiła 3,19%, natomiast w 2012 roku wynosiła 4,86%.
W analizowanym okresie najistotniejszym składnikiem kosztów finansowych Grupy były koszty odsetkowe,
które spadły o 14,4 mln zł, tj. o 30,5%, do poziomu 32,8 mln zł w 2013 roku z 47,2 mln zł w 2012 roku. Spadek
ten wynikał głównie ze spadku kosztów odsetek od obligacji (spadek o 12,0 mln zł). Powyższa zmiana była
związana z refinansowaniem przez Grupę obligacji za pomocą kredytu bankowego, które miało miejsce w marcu
2012 roku. Zobacz szerzej „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej – Szczególne czynniki wpływające na
wyniki operacyjne i finansowe – Refinansowanie zadłużenia Grupy” oraz „Opis działalności Grupy – Istotne
umowy – Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B.”. W ramach powyższego refinansowania spłacono 393,5
mln zł zobowiązań Grupy z tytułu obligacji i Grupa uzyskała kredyt w takiej samej wysokości. W konsekwencji
obniżono koszty finansowania Grupy, które w przypadku obligacji wynosiły WIBOR 6M powiększony o marżę
63
w wysokości 6,5 p.p., natomiast w przypadku kredytu wynoszą WIBOR 1M powiększony o marżę w wysokości
od 2,25 do 2,40 p.p., która w wyniku zawarcia aneksu w czerwcu 2013 r. została obniżona do poziomu od 2,05
p.p. do 2,25 p.p. Ponadto na spadek kosztów odsetkowych w 2013 roku wpłynął spadek średniej stawki WIBOR
1M z 4,78% w 2012 r. do 3,03% w 2013 roku.
Marża na amortyzacji
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2013 2012 2013/2012
tys. PLN (zbadane) (%)
Przychody kapitałowe z rat umowy leasingu operacyjnego .................................... 117.135* 114.992* 1,9*
Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego ................................................... 122.824 112.218 9,5
Marża na amortyzacji........................................................................................... (5.689)* 2.774* (305,1)*
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
___________________________
* Dane niebędące przedmiotem badania ani przeglądu biegłego rewidenta.
Marża na amortyzacji oznacza różnicę pomiędzy przychodami kapitałowymi z rat umów leasingu operacyjnego
oraz kosztami amortyzacji przedmiotów leasingu operacyjnego. Oczekiwany przez Grupę poziom marży na
amortyzacji zdefiniowanej w powyższy sposób jest ujemny i zbliżony do zera, ponieważ przychody i koszty
składające się na marżę na amortyzacji powinny się, co do zasady kompensować. Koszty amortyzacji
przedmiotów leasingu operacyjnego mogą podlegać zmianom zależnym od wycen wartości rezydualnej
dokonywanych okresowo przez Grupę, i wpływają na zmniejszenie bądź zwiększenie stawek amortyzacji w
przyszłości.
W 2013 roku marża na amortyzacji Grupy spadła o 8,5 mln zł i Grupa poniosła stratę na amortyzacji w
wysokości 5,7 mln zł w porównaniu z zyskiem na amortyzacji w wysokości 2,8 mln zł w 2012 roku. Spadek ten
wynikał ze zwiększenia odpisów amortyzacyjnych przedmiotów leasingu operacyjnego w związku z dokonanym
w trakcie roku 2013 przeglądem wartości rezydualnych.
W 2013 roku przychody kapitałowe z rat umów leasingu operacyjnego Grupy wzrosły o 2,1 mln zł, tj. o 1,9%,
do poziomu 117,1 mln zł z 115,0 mln zł w 2012 roku. W 2013 roku koszty amortyzacji przedmiotów leasingu
operacyjnego wzrosły o 10,6 mln zł, tj. o 9,5%, do poziomu 122,8 mln zł z 112,2 mln zł w 2012 roku. Powyższy
wzrost wynikał m.in. z innej struktury umów leasingu operacyjnego i zwiększenia odpisów amortyzacyjnych
pojazdów w oparciu o wyniki dokonanych w czerwcu 2013 roku przewidywanych wycen pojazdów na termin
zakończenia umów leasingu operacyjnego.
Marża serwisowa
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2013 2012 2013/2012
tys. PLN
(zbadane) (%)
Przychody z tytułu opłat i prowizji za usługi serwisowe ......................................... 77.319 70.476 9,7
Koszty serwisowe ................................................................................................... (43.815) (50.403) (13,1)
Koszty opon ............................................................................................................ (12.609) (9.007) 40,0
Koszty samochodów zastępczych ........................................................................... (1.484) (1.453) 2,2
Marża serwisowa .................................................................................................. 19.411* 9.613* 101,9*
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
___________________________
* Dane niebędące przedmiotem badania ani przeglądu biegłego rewidenta.
Marża serwisowa stanowi różnicę pomiędzy przychodami Grupy wynikającymi z otrzymanych opłat
serwisowych a kosztami ponoszonymi przez Grupę w związku z usługami serwisowymi świadczonymi na rzecz
klientów (takimi jak przeglądy techniczne i naprawy pojazdów, 24 – godzinny serwis mechaniczny, samochody
zastępcze i inne – zob. szerzej „Opis działalności Grupy – Usługi podstawowe”).
64
Wzrost przychodów z tytułu opłat i prowizji za usługi serwisowe oraz kosztów serwisowych wynikał ze
zwiększenia floty pojazdów finansowanej przez Grupę objętej usługami CFM (w skład których wchodzą co
najmniej dwie usługi pozafinasowe, w tym wysokomarżowa usługa serwisu mechanicznego) z 15.114 według
stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. do 15.642 według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r.
W 2013 roku marża serwisowa Grupy wzrosła o 9,8 mln zł, tj. o 101,9%, do poziomu 19,4 mln zł z 9,6 mln zł w
2012 roku. Wzrost marży serwisowej w analizowanym okresie wynikał ze wzrostu przychodów z tytułu usług
serwisowych przy jednoczesnym obniżeniu jednostkowych kosztów serwisowych wynikających z procesu
konsolidacji napraw serwisowych i efektu skali, co pozwoliło Grupie uzyskać korzystniejsze ceny nabywanych
usług serwisowych.
Marża na ubezpieczeniach
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2013 2012 2013/2012
tys. PLN
(zbadane) (%)
Przychody z tytułu opłat i prowizji za ubezpieczenia.............................................. 113.130 123.994 (8,8)
Przychody z tytułu prowizji od warsztatów ............................................................ 1.467 3.762 (61,0)
Koszty ubezpieczeń ................................................................................................ (105.139) (120.449) (12,7)
Marża na ubezpieczeniach ................................................................................... 9.458* 7.307* 29,4*
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
___________________________
* Dane niebędące przedmiotem badania ani przeglądu biegłego rewidenta.
Marża na ubezpieczeniach stanowi różnicę pomiędzy przychodami Grupy wynikającymi z otrzymanych opłat
ubezpieczeniowych a kosztami ponoszonym przez Grupę w związku z ubezpieczeniem przedmiotów leasingu.
Na przychody ubezpieczeniowe składają się miesięczne, umowne opłaty ubezpieczeniowe, refaktury kosztów
ubezpieczenia oraz otrzymane odszkodowania z tytułu szkód komunikacyjnych. Natomiast kosztami Grupy są
koszty związane z ubezpieczeniem przedmiotów leasingu oraz koszty napraw samochodów po szkodach
komunikacyjnych.
W 2013 roku marża na ubezpieczeniach Grupy wzrosła o 2,2 mln zł, tj. o 29,4%, do poziomu 9,5 mln zł z 7,3
mln zł w 2012 roku. Powyższy wzrost wynikał z szybszego tempa spadku kosztów ubezpieczeń niż spadku
przychodów z tytułu prowizji i opłat za ubezpieczenia. Szybsze tempo spadku kosztów ubezpieczenia wynikało
z silnej konkurencji na rynku ubezpieczeń, która doprowadziła do spadku cen polis ubezpieczeniowych, których
zakup jest kosztem dla Grupy. Wzrost marży ubezpieczeniowej wynikał również z pobierania przez Grupę opłat
za spowodowanie szkody przez klientów.
Marża na remarketingu
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2013 2012 2013/2012
tys. PLN (zbadane) (%)
Przychody z remarketingu (Przychody ze zbycia przedmiotów poleasingowych) .. 143.598 117.812 21,9
Koszty remarketingu (Koszty zbycia przedmiotów poleasingowych) ..................... (135.290) (114.710) 17,9
Marża na remarketingu ....................................................................................... 8.308* 3.102* 167,8*
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
___________________________ * Dane niebędące przedmiotem badania ani przeglądu biegłego rewidenta.
Marża na remarketingu stanowi nadwyżkę przychodów Grupy związanych ze sprzedażą pojazdów Grupy, które
po zakończeniu umowy leasingu nie zostały nabyte przez klientów nad kosztami sprzedaży tych pojazdów
odpowiadającymi ich wartości bilansowej (zob. szerzej „Najważniejsze zasady rachunkowości, szacunki i
osądy”).
Wzrost przychodów i kosztów remarketingu w 2013 roku w porównaniu do 2012 roku wynikał z większej liczby
sprzedanych przez Grupę pojazdów.
W 2013 roku marża na remarketingu wzrosła o 5,2 mln zł, tj. o 167,8%, do poziomu 8,3 mln zł z 3,1 mln zł w
2012 roku. Wzrost marży na remarketingu wynikał głównie z poprawy procesu sprzedaży polegającego na
65
skonsolidowaniu sprzedaży samochodów w mniejszej liczbie punktów sprzedaży oraz stosowania przez Grupę
polityki pobierania od klientów opłat za nadmierną eksploatację pojazdów.
Koszty ogólnego zarządu
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2013 2012 2013/2012
tys. PLN
(zbadane) (%)
Usługi obce .............................................................................................................. 17.198 16.157 6,4
Wynagrodzenia ........................................................................................................ 13.050 11.894 9,7
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia ........................................................... 1.946 1.733 12,3
Amortyzacja środków trwałych własnych................................................................ 2.052 2.004 2,4
Pozostałe koszty....................................................................................................... 551 155 256,0
Koszty ogólnego zarządu, razem........................................................................... 34.798 31.943 8,9
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
W 2013 roku koszty ogólnego zarządu Grupy wzrosły o 2,9 mln zł, tj. o 8,9%, do poziomu 34,8 mln zł z 31,9
mln zł w 2012 roku. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu kosztów usług obcych o 1,0 mln zł, tj. o 6,4%.
Wzrost kosztów usług obcych wynikał przede wszystkim z poniesionych przez Grupę kosztów usług
doradczych, związanych z realizacją jednorazowych projektów.
Wynik brutto
W wyniku wyżej omówionych zmian w przychodach i kosztach Grupy w 2013 roku, zysk brutto wzrósł o 16,1
mln zł, tj. o 37,5%, do poziomu 59,1 mln zł z 43,0 mln zł w 2012 roku.
Podatek dochodowy
W 2013 roku Grupa wykazała obciążenie z tytułu podatku dochodowego w kwocie 15,1 mln zł. Na podatek
dochodowy Grupy miał wpływ podatek bieżący, który wynosił 22,1 mln zł oraz podatek odroczony wpływający
na zmniejszenie łącznego obciążenia podatkowego w wysokości 7,0 mln zł. Efektywna stawka podatkowa w
2013 roku wynosiła 25,6%, natomiast nominalna stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi
obecnie w Polsce 19%. Różnica między efektywną stawką podatkową a nominalną stawką, która powstała w
2013 roku wynikała przede wszystkim z przeprowadzonej w bieżącym okresie korekty rozliczeń podatku
dochodowego od osób prawnych za rok 2010, związanej z przekształceniami własnościowymi dokonanymi w
2010 r.
Grupa szacuje, że przyszłe kwoty do opodatkowania powinny być wystarczające do pokrycia różnic przejściowych. Analiza potwierdziła możliwość odzyskania aktywa z tytułu podatku odroczonego ujętego w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Zysk netto
W 2013 roku zysk netto wzrósł o 10,9 mln zł do poziomu 44,0 mln zł w porównaniu z zyskiem netto w
wysokości 33,0 mln zł w 2012 roku.
Rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r.
W poniższej tabeli przedstawiono skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy za wskazane
okresy.
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2012 2011 2012/2011
tys. PLN (zbadane) (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ............................................................................................................................ 539.490 540.037 (0,1)
Przychody z tytułu leasingu oraz opłat dodatkowych ........................................................... 177.123 171.659 3,2
Przychody z tytułu prowizji i opłat ....................................................................................... 202.253 206.262 (1,9)
Przychody odsetkowe ........................................................................................................... 37.771 40.404 (6,5)
Pozostałe przychody finansowe ............................................................................................ 2.553 4.628 (44,8)
Przychody ze zbycia przedmiotów poleasingowych ............................................................. 117.812 115.282 2,2
66
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2012 2011 2012/2011
tys. PLN (zbadane) (%)
Pozostałe przychody operacyjne ........................................................................................... 1.978 1.802 9,8
Koszty .................................................................................................................................. 496.492 535.389 (7,3)
Koszty napraw i serwisów przedmiotów leasingu ................................................................. 184.321 193.482 (4,7)
Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego ................................................................ 112.218 110.128 1,9
Koszty ogólnego zarządu ...................................................................................................... 31.943 31.115 2,7
Koszty odsetkowe ................................................................................................................. 47.176 68.619 (31,2)
Pozostałe koszty finansowe .................................................................................................. 3.921 5.302 (26,0)
Koszty ze zbycia przedmiotów poleasingowych ................................................................... 114.710 117.346 (2,2)
Pozostałe koszty operacyjne ................................................................................................. 2.202 9.397 (76,6)
Zysk brutto .......................................................................................................................... 42.999 4.648 825,1
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego (bieżący) ........................................................... (20.134) (2.606) 672,7
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego (odroczony)....................................................... 10.181 (5.128) –
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej ............................................................ 33.046 (3.085) –
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy .................................................................................. 33.046 (3.085) –
Całkowite dochody razem .................................................................................................. 33.046 (3.085) –
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
W celu omówienia wyników działalności Grupy, przychodom Grupy przyporządkowano odpowiadające im
koszty i wyszczególniono następujące kategorie wyników Grupy na poszczególnych produktach: (i) marża
finansowa; (ii) marża na amortyzacji; (iii) marża serwisowa; (iv) marża na ubezpieczeniach; (v) marża na
remarketingu; oraz (vi) marża na pozostałych usługach. Suma powyższych marż i pozostałych przychodów
pomniejszona o koszty ogólnego zarządu, odpisy aktualizujące należności oraz zmianę stanu rezerwy na VAT
składa się na zysk brutto Grupy. Grupa zaprezentowała wyniki z działalności w powyższy sposób, ponieważ
Zarząd wykorzystuje powyższy podział przy analizie działalności gospodarczej Grupy oraz, w ocenie Zarządu,
podział ten pozwala na przedstawienie wyników z działalności w sposób umożliwiający potencjalnym
inwestorom ocenę wyników działalności Grupy.
W poniższej tabeli przedstawiono omówione powyżej składowe zysku brutto Grupy.
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2012 2011 2012/2011
tys. PLN (%)
Marża finansowa1 ................................................................................................................. 53.064 33.578 58,0
Marża na amortyzacji2 .......................................................................................................... 2.774 838 231,1
Marża serwisowa3 ................................................................................................................. 9.613 6.467 48,7
Marża na ubezpieczeniach4 ................................................................................................... 7.307 3.540 106,4
Marża na remarketingu5 ........................................................................................................ 3.102 (2.064) –
Marża na pozostałych usługach6 ........................................................................................... 1.012 2.773 (63,5)
Pozostałe przychody i koszty7 ............................................................................................... 443 696 (36,4)
Koszty ogólnego zarządu ...................................................................................................... (31.943) (31.115) 2,7
Odpisy aktualizujące należności8 .......................................................................................... (837) (6.992) (88,0)
Zmiana wysokości rezerwy na VAT od ubezpieczeń ........................................................... (1.535) (3.073) (50,0)
Zysk brutto .......................................................................................................................... 42.999 4.648 825,1
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
___________________________
67
1 Zdefiniowane jako suma: (i) przychodów odsetkowych z rat umowy leasingu operacyjnego; (ii) odsetek z leasingu finansowego; (iii) not odsetkowych od nieterminowych płatności; (iv) odsetek od środków na rachunkach bankowych; (v) odsetek od udzielonych pożyczek; oraz
(vi) przychodów z tytułu różnic kursowych, pomniejszonych o: (i) koszty odsetkowe; oraz (ii) koszty z tytułu różnic kursowych.
2 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami kapitałowymi z rat umów leasingu operacyjnego oraz kosztami amortyzacji przedmiotów leasingu operacyjnego.
3 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami z tytułu opłat i prowizji za usługi serwisowe a kosztami serwisowymi, kosztami opon oraz
kosztami samochodów zastępczych.
4 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami z tytułu opłat i prowizji za ubezpieczenia oraz prowizji od warsztatów pomniejszona o
koszty ubezpieczeń.
5 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami ze zbycia przedmiotów poleasingowych a kosztami ze zbycia przedmiotów poleasingowych.
6 Zdefiniowane jako suma: (i) refakturowanych kosztów windykacji i monitoringu; oraz (ii) pozostałych przychodów, pomniejszonych o:
(i) koszty zawarcia umowy; (ii) koszty windykacji; oraz (iii) pozostałe koszty.
7 Zdefiniowane jako suma: (i) pozostałych przychodów (spośród pozostałych przychodów finansowych) oraz (ii) pozostałych (spośród
pozostałych przychodów operacyjnych),(iii) rozwiązania rezerwy na badanie sprawozdań pomniejszonych o: (i) pozostałe koszty (spośród
pozostałych kosztów finansowych); (ii) zawiązanie rezerwy emerytalnej; (iii) zawiązanie rezerwy na badanie sprawozdań; (iv) amortyzację relacji z klientami; oraz (v) pozostałe koszty (spośród pozostałych kosztów operacyjnych).
8 Zdefiniowane jako suma: (i) odwróconych odpisów aktualizacyjnych dotyczących leasingu finansowego i (ii) dodatkowych przychodów
związanych z zakończeniem umów (księgowo prezentowanych jako umorzenie zobowiązań wobec klientów) pomniejszonych o sumę: (i) spisanych w straty należności z tytułu leasingu finansowego (ii) utworzonych odpisów aktualizacyjnych z tytułu leasingu finansowego; (iii)
utworzonych odpisów aktualizacyjnych z tytułu leasingu operacyjnego; (iv) spisanych w straty należności z tytułu leasingu operacyjnego.
Marża finansowa
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2012 2011 2012/2011
tys. PLN (zbadane) (%)
Przychody finansowe .......................................................................................................... 100.394* 102.208* (1,8)*
Przychody odsetkowe z rat umowy leasingu operacyjnego (dane niezbadane) .................... 62.132* 60.693* 2,4*
Odsetki z leasingu finansowego ............................................................................................ 36.766 39.255 (6,3)
Noty odsetkowe od nieterminowych płatności ...................................................................... 1.005 1.149 (12,5)
Odsetki od środków na rachunkach bankowych ................................................................... 399 1.068 (62,6)
Odsetki od udzielonych pożyczek ......................................................................................... 89 0 –
Różnice kursowe ................................................................................................................... 3 42 (93,8)
Koszty finansowe ................................................................................................................ 47.330* 68.629* (31,0)*
Odsetki od obligacji .............................................................................................................. 12.039 62.005 (80,6)
Odsetki od kredytów ............................................................................................................. 35.128 6.607 431,7
Odsetki od pozostałych zobowiązań ..................................................................................... 10 6 62,6
Różnice kursowe ................................................................................................................... 154 10 1.377,5
Marża finansowa ................................................................................................................. 53.064* 33.578* 58,0*
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. ___________________________
* Dane niebędące przedmiotem badania ani przeglądu biegłego rewidenta.
Marża finansowa stanowi różnicę pomiędzy przychodami odsetkowymi Grupy oraz kosztami odsetkowymi
ponoszonymi przez Grupę. Głównymi elementami składowymi przychodów odsetkowych są należne Grupie
odsetki z tytułu oprocentowania należności leasingowych Grupy (zarówno należności z tytułu leasingu
operacyjnego jak i leasingu finansowego). Natomiast głównym elementem kosztów odsetkowych Grupy są
odsetki z tytułu oprocentowania zobowiązań finansowych Grupy (zobowiązania z tytułu obligacji, pożyczek,
kredytów i innych zobowiązań finansowych). Ponadto, na marżę finansową wpływają przychody i koszty
finansowe wynikające z różnic kursowych.
W 2012 roku marża finansowa Grupy wzrosła o 19,5 mln zł, tj. o 58,0%, do poziomu 53,1 mln zł z 33,6 mln zł
w 2011 roku.
W analizowanym okresie, najistotniejszymi składnikami przychodów finansowych Grupy były przychody
odsetkowe z rat umowy leasingu operacyjnego oraz odsetki z leasingu finansowego.
W 2012 roku, przychody odsetkowe z rat umowy leasingu operacyjnego wzrosły o 1,4 mln zł, tj. o 2,4%, do
poziomu 62,1 mln zł z 60,7 mln zł w 2011 roku. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu sprzedaży leasingu
68
operacyjnego w 2012 roku, który spowodował wzrost średniej wartości środków transportu w najmie. Średnia
wartość środków transportu w najmie (netto) (obliczona jako średnia arytmetyczna stanu na początek i na koniec
okresu) wyniosła 490,1 mln zł w 2011 roku w porównaniu do 515,9 mln zł w 2012 roku. Zwiększona sprzedaż
leasingu operacyjnego w 2012 roku wynikała głównie z przechodzenia przez Grupę z modelu biznesowego
opartego wyłącznie na finansowaniu pojazdów na model biznesowy opierający się na świadczeniu usług
finansowania (w tym w szczególności poprzez leasing operacyjny) łącznie ze świadczeniem usług CFM.
W 2012 roku, odsetki z leasingu finansowego spadły o 2,5 mln zł, tj. o 6,3%, do poziomu 36,8 mln zł z 39,3 mln
zł w 2011 roku. Spadek ten wynikał głównie ze spadku średniej wartości należności z tytułu leasingu
finansowego (netto) (obliczona jako średnia arytmetyczna stanu na początek i na koniec okresu) z 388,3 mln zł
w 2011 roku do 360,4 mln zł w 2012 roku. Spadek ten wynikał głównie z przechodzenia przez Grupę z modelu
biznesowego opartego wyłącznie na finansowaniu pojazdów na model biznesowy opierający się na świadczeniu
usług finansowania (w tym w szczególności poprzez leasing operacyjny) łącznie ze świadczeniem usług CFM.
W analizowanym okresie najistotniejszym składnikiem kosztów finansowych Grupy były koszty odsetek od
obligacji i odsetek od kredytów.
W 2012 roku, koszty odsetkowe Grupy spadły o 21,4 mln zł, tj. o 31,2%, do poziomu 47,2 mln zł z 68,6 mln zł
w 2011 roku. Spadek ten wynikał głównie ze spadku kosztów odsetek od obligacji (spadek o 50,0 mln zł), który
był częściowo skompensowany wzrostem odsetek od kredytów (wzrost o 28,5 mln zł). Powyższe zmiany były
związane z refinansowaniem przez Grupę obligacji za pomocą kredytu bankowego, które miało miejsce w marcu
2012 roku. Zobacz szerzej „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej – Szczególne czynniki wpływające na
wyniki operacyjne i finansowe – Refinansowanie zadłużenia Grupy” oraz „Opis działalności Grupy – Istotne
umowy – Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B”. W ramach powyższego refinansowania spłacono 393,5
mln zł zobowiązań Grupy z tytułu obligacji i Grupa uzyskała kredyt w takiej samej wysokości. W konsekwencji
obniżono koszty finansowania Grupy, które w przypadku obligacji wynosiły WIBOR 6M powiększony o marżę
w wysokości 6,5 p.p., natomiast w przypadku kredytu wynoszą WIBOR 1M powiększony o marżę w wysokości
od 2,25 do 2,40 p.p., która poprzez aneks zawarty w czerwcu 2013 roku została obniżona do poziomu od 2,05
p.p. do 2,25 p.p.
Marża na amortyzacji
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2012 2011 2012/2011
tys. PLN
(zbadane) (%)
Przychody kapitałowe z rat umów leasingu operacyjnego (dane niezbadane) ...................... 114.992* 110.965* 3,6*
Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego ................................................................ (112.218) (110.128) 1,9
Marża na amortyzacji......................................................................................................... 2.774* 838* 231,1*
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka
___________________________
* Dane niebędące przedmiotem badania ani przeglądu biegłego rewidenta.
Marża na amortyzacji oznacza różnicę pomiędzy przychodami kapitałowymi z rat umów leasingu operacyjnego
oraz kosztami amortyzacji przedmiotów leasingu operacyjnego. Oczekiwany przez Grupę poziom marży na
amortyzacji zdefiniowanej w powyższy sposób jest ujemny i zbliżony do zera, ponieważ przychody i koszty
składające się na marżę na amortyzacji powinny się, co do zasady kompensować. Koszty amortyzacji
przedmiotów leasingu operacyjnego mogą podlegać zmianom zależnym od wycen wartości rezydualnej
dokonywanych okresowo przez Grupę, i wpływają na zmniejszenie bądź zwiększenie stawek amortyzacji w
przyszłości.
W 2012 roku, marża na amortyzacji Grupy wzrosła o 1,9 mln zł, tj. o 231,1%, do 2,8 mln zł z 0,8 mln zł w 2011
roku. Wzrost ten wynikał głównie z obniżenia przez Grupę stawek amortyzacji w wyniku dokonania okresowej
wyceny pojazdów na termin zakończenia umów leasingu operacyjnego. Obniżenie stawek amortyzacji było
spowodowane poprawą sytuacji na rynku sprzedaży pojazdów oraz zwiększeniem wartości rezydualnej.
Marża serwisowa
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2012 2011 2012/2011
tys. PLN
(zbadane) (%)
Przychody z tytułu opłat i prowizji za usługi serwisowe .......................................................... 70.476 65.088 8,3
69
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2012 2011 2012/2011
tys. PLN (zbadane) (%)
Koszty serwisowe .................................................................................................................... (50.403) (47.139) 6,9
Koszty opon ............................................................................................................................. (9.007) (9.553) (5,7)
Koszty samochodów zastępczych ............................................................................................ (1.453) (1.930) (24,7)
Marża serwisowa ................................................................................................................... 9.613* 6.467* 48,7*
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. ___________________________
* Dane niebędące przedmiotem badania ani przeglądu biegłego rewidenta.
Marża serwisowa stanowi różnicę pomiędzy przychodami Grupy wynikającymi z otrzymanych opłat
serwisowych a kosztami ponoszonymi przez Grupę w związku z usługami serwisowymi świadczonymi na rzecz
klientów (takimi jak przeglądy techniczne i naprawy pojazdów, 24-godzinny serwis mechaniczny, samochody
zastępcze i inne – zob. szerzej „Opis działalności Grupy – Usługi podstawowe”).
W 2012 roku, marża serwisowa Grupy wzrosła o 3,1 mln zł, tj. o 48,7%, do poziomu 9,6 mln zł z 6,5 mln zł w
2011 roku. Wzrost ten wynikał głównie z obniżenia jednostkowych kosztów serwisowych wynikających z
procesu konsolidacji napraw serwisowych i efektu skali, co pozwoliło Grupie uzyskać korzystniejsze ceny
nabywanych usług serwisowych.
Marża na ubezpieczeniach
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2012 2011 2012/2011
tys. PLN
(zbadane) (%)
Przychody z tytułu opłat i prowizji za ubezpieczenia................................................................... 123.994 131.657 (5,8)
Przychody z tytułu prowizji od warsztatów ................................................................................. 3.762 3.449 9,1
Koszty ubezpieczeń ..................................................................................................................... (120.449) (131.565) (8,4)
Marża na ubezpieczeniach ........................................................................................................ 7.307* 3.540* 106,4*
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
___________________________
* Dane niebędące przedmiotem badania ani przeglądu biegłego rewidenta.
Marża na ubezpieczeniach stanowi różnicę pomiędzy przychodami Grupy wynikającymi z otrzymanych opłat
ubezpieczeniowych a kosztami ponoszonym przez Grupę w związku z ubezpieczeniem przedmiotów leasingu.
Na przychody ubezpieczeniowe składają się miesięczne, umowne opłaty ubezpieczeniowe, refaktury kosztów
ubezpieczenia oraz otrzymane odszkodowania z tytułu szkód komunikacyjnych. Natomiast kosztami Grupy są
koszty związane z ubezpieczeniem przedmiotów leasingu oraz koszty napraw samochodów po szkodach
komunikacyjnych.
Spadek przychodów z tytułu prowizji i opłat oraz kosztów ubezpieczeń w 2012 roku w porównaniu do 2011
roku wynikał głównie z wprowadzenia przez Grupę możliwości samodzielnego ubezpieczenia pojazdu przed
klienta.
W 2012 roku, marża na ubezpieczeniach wzrosła o 3,8 mln zł, tj. o 106,4%, do poziomu 7,3 mln zł z 3,5 mln zł
w 2011 roku. Powyższy wzrost wynikał przede wszystkim z wprowadzenia nowych zasad pobieranych opłat za
szkodowość flot samochodowych użytkowanych przez klientów.
Marża na remarketingu
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2012 2011 2012/2011
tys. PLN
(zbadane) (%)
Przychody z remarketingu (Przychody ze zbycia przedmiotów poleasingowych) ....................... 117.812 115.282 2,2
Koszty remarketingu (Koszty zbycia przedmiotów poleasingowych) .......................................... (114.710) (117.346) (2,2)
Marża na remarketingu ............................................................................................................ 3.102* (2.064)* –
70
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. ___________________________
* Dane niebędące przedmiotem badania ani przeglądu biegłego rewidenta.
Marża na remarketingu stanowi nadwyżkę przychodów Grupy związanych ze sprzedażą pojazdów Grupy, które
po zakończeniu umowy leasingu nie zostały nabyte przez klientów nad kosztami sprzedaży tych pojazdów
odpowiadającymi ich wartości bilansowej (zob. szerzej „Najważniejsze zasady rachunkowości, szacunki i
osądy”).
W 2012 roku, marża na remarketingu wzrosła o 5,2 mln zł do poziomu 3,1 mln zł z ujemnej marży na
remarketingu wynoszącej 2,1 mln zł w 2011 roku. Wzrost marży na remarketingu wynikał głównie z poprawy
procesu sprzedaży polegającego na skonsolidowaniu sprzedaży samochodów w mniejszej liczby punktów
sprzedaży oraz stosowania przez Grupę polityki pobierania od klientów opłat za nadmierną eksploatację
pojazdów.
Koszty ogólnego zarządu
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2012 2011 2012/2011
tys. PLN
(zbadane) (%)
Usługi obce .................................................................................................................... 16.157 15.266 5,8
Wynagrodzenia .............................................................................................................. 11.894 11.959 (0,5)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia ................................................................. 1.733 1.531 13,2
Amortyzacja środków trwałych własnych...................................................................... 2.004 2.179 (8,0)
Pozostałe koszty............................................................................................................. 155 180 (13,8)
Koszty ogólnego zarządu, razem................................................................................. 31.943 31.115 2,7
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
W 2012 roku, koszty ogólnego zarządu Grupy były na zbliżonym poziomie do kosztów ogólnego zarządu w
2011 roku i wzrosły o 0,8 mln zł, tj. o 2,7%, do poziomu 31,9 mln zł z 31,1 mln zł w 2011 roku. Wzrost ten
wynikał głównie ze wzrostu kosztów usług obcych o 0,9 mln zł, tj. o 5,8%. Wzrost kosztów usług obcych
wynikał przede wszystkim z kosztów usług doradczych.
Zysk brutto
W wyniku wyżej omówionych zmian w przychodach i kosztach Grupy w 2012 roku, zysk brutto wzrósł o
38,4 mln zł, tj. o 825,1%, do poziomu 43,0 mln zł z 4,6 mln zł w 2011 roku.
Podatek dochodowy
W 2012 roku, Grupa wykazała podatek dochodowy w kwocie 10,0 mln zł. Na podatek dochodowy Grupy miał
wpływ podatek bieżący, który wynosił 20,1 mln zł oraz zmiana stanu podatku odroczonego wpływająca na
zmniejszenie łącznego obciążenia podatkowego w wysokości 10,2 mln zł. Efektywna stawka podatkowa za 2012
rok wynosiła 23,1%, natomiast nominalna stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi w Polsce
19%. Różnica między efektywną stawką podatkową a nominalną stawką, która powstała w 2012 roku wynikała
przede wszystkim z braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów ubezpieczeń
samochodów osobowych o wartości powyżej 20.000 euro.
W 2011 roku, Grupa wykazała podatek dochodowy w kwocie 7,7 mln zł. Na podatek dochodowy Grupy miał
wpływ podatek bieżący, który wynosił 2,6 mln zł oraz zmiana stanu podatku odroczonego wpływająca na
zwiększenie łącznego obciążenia podatkowego w wysokości 5,1 mln zł. Efektywna stawka podatkowa za 2011
rok wynosiła 166,4%, natomiast nominalna stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi w Polsce
19%. Różnica między efektywną stawką podatkową a nominalną stawką, która powstała w 2011 roku wynikała
przede wszystkim z braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów amortyzacji
samochodów osobowych o wartości powyżej 20.000 euro.
Zysk netto
W 2012 roku, zysk netto wzrósł o 36,1 mln zł do poziomu 33,0 mln zł w porównaniu ze stratą w wysokości 3,1
mln zł w 2011 roku.
71
Sytuacja finansowa
Poniższe omówienie przedstawia wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. W celu
uzyskania informacji o zasadach rachunkowości, na podstawie których sporządzane są historyczne informacje
finansowe Grupy, zob. rozdział „Najważniejsze zasady rachunkowości, szacunki i osądy” oraz noty
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zawartego w niniejszym Prospekcie.
Stan na dzień 31 grudnia 2013 r. w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2012 r.
Aktywa
W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2013 roku
w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2012 roku.
Stan na dzień 31 grudnia Zmiana
2013 2012 2013/2012
tys. PLN (zbadane)
tys. PLN (zbadane) (%)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ................................................................. 6.727 16.431 (59,1)
Pochodne instrumenty finansowe .................................................................... 10 47 (79,4)
Należności z tytułu leasingu finansowego ....................................................... 380.058 361.529 5,1
Pozostałe należności, w tym: ........................................................................... 61.522 65.115 (5,5)
-należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego ..................................... 1.162 706 64,5
Zapasy ............................................................................................................. 35.124 17.473 101,0
Wartości niematerialne .................................................................................... 63 116 (46,0)
Rzeczowe aktywa trwałe .................................................................................. 526.046 543.189 (3,2)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ...................................... 30.761 23.767 29,4
Pozostałe aktywa ............................................................................................. 38.408 59.933 (35,9)
Rozliczenia międzyokresowe czynne ............................................................... 3.521 1.978 78,0
Aktywa razem ................................................................................................ 1.082.239 1.089.579 (0,7)
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
W analizowanym okresie najistotniejszymi składnikami aktywów Grupy były należności z tytułu leasingu
finansowego oraz rzeczowe aktywa trwałe, które według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. stanowiły
odpowiednio, 35,1% oraz 48,6% łącznej wartości aktywów Grupy.
Wartość należności z tytułu leasingu finansowego wzrosła o 18,5 mln zł, tj. o 5,1% z 361,5 mln zł na 31 grudnia
2012 r. do 380,1 mln zł na 31 grudnia 2013 r. Wzrost ten był spowodowany wzrostem sprzedaży usługi leasingu
finansowego w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r oraz nabyciem przez Grupę portfela należności
leasingowych od spółki Bawag (zob. szerzej punkt „Transakcje nabycia istotnych aktywów przez Grupę”).
Wartość rzeczowych aktywów trwałych spadła o 17,1 mln zł, tj. o 3,2% z 543,2 mln zł na 31 grudnia 2012 r. do
526,0 mln zł na 31 grudnia 2013 r. Spadek ten był spowodowany przede wszystkim zmniejszeniem się wartości
samochodów będących przedmiotem leasingu operacyjnego. Głównym składnikiem rzeczowych aktywów
trwałych są środki transportu w leasingu operacyjnym, które stanowiły 98,3% rzeczowych aktywów trwałych
Grupy według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. Więcej informacji o rzeczowych aktywach trwałych znajduje
się w „Opis działalności Grupy – Istotne rzeczowe aktywa trwałe”.
Zobowiązania i kapitały własne
W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat zobowiązań i kapitałów własnych Grupy według stanu na
dzień 31 grudnia 2013 r. w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2012 r.
Stan na dzień 31 grudnia Zmiana
2013 2012 2013/2012
tys. PLN (zbadane)
tys. PLN (zbadane) (%)
Zobowiązania
Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe .......................... 521.935 534.357 (2,3)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług .............................................................. 44.684 63.988 (30,2)
Pozostałe zobowiązania, w tym: ...................................................................... 3.955 6.910 (42,8)
72
Stan na dzień 31 grudnia Zmiana
2013 2012 2013/2012
tys. PLN (zbadane)
tys. PLN (zbadane) (%)
- zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego ............................... 1.417 2.114 (33,0)
Rezerwy .......................................................................................................... 25.470 35.115 (27,5)
Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów ............ 24.093 26.601 (9,4)
Zobowiązania razem ...................................................................................... 620.137 666.971 (7,0)
Kapitały własne
Kapitały własne ............................................................................................... 418.108 389.562 7,3
Zysk (strata) za okres ....................................................................................... 43.994 33.046 33,1
Kapitały własne razem .................................................................................. 462.102 422.608 9,3
Kapitały własne oraz zobowiązania łącznie ................................................. 1.082.239 1.089.579 (0,7)
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. zobowiązania stanowiły 57,3% zobowiązań i kapitałów własnych
razem, kapitały własne razem stanowiły 42,7% zobowiązań i kapitałów własnych Grupy razem.
Najistotniejszym elementem zobowiązań Grupy były zobowiązania z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i
innych zobowiązań finansowych stanowiące 84,2% łącznej wartości zobowiązań Grupy. Wartość zobowiązań z
tytułu obligacji, pożyczek, kredytów oraz innych zobowiązań finansowych Grupy spadła o 12,4 mln zł, tj. o
2,3% do 521,9 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. z 534, 4 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia
2012 r. Więcej informacji na temat zobowiązań z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań
finansowych znajduje się w „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej – Płynność i zasoby kapitałowe –
zadłużenie finansowe”.
Kapitały własne Grupy wzrosły o 39,5 mln zł, tj. o 9,3%, do 462,1 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia 2013
r. z 422,6 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. Powyższy wzrost wynikał głównie z alokacji zysku za
rok poprzedni.
Stan na dzień 31 grudnia 2012 r. w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2011 r
Aktywa
W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat aktywów Grupy na wskazane daty.
Na 31 grudnia Zmiana
2012 2011 2012/2011
tys. PLN (zbadane) (%)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ............................................................................................. 16.431 20.061 (18,1)
Pochodne instrumenty finansowe ................................................................................................ 47 190 (75,1)
Należności z tytułu leasingu finansowego ................................................................................... 361.529 359.288 0,6
Pozostałe należności, w tym: ....................................................................................................... 65.115 68.348 (4,7)
-należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego ................................................................. 706 2.378 (70,3)
Zapasy ......................................................................................................................................... 17.473 17.691 (1,2)
Wartości niematerialne ................................................................................................................ 116 180 (35,4)
Rzeczowe aktywa trwałe .............................................................................................................. 543.189 529.578 2,6
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .................................................................. 23.767 13.586 74,9
Pozostałe aktywa ......................................................................................................................... 59.933 69.167 (13,4)
Rozliczenia międzyokresowe czynne ........................................................................................... 1.978 3.098 (36,1)
Aktywa razem ............................................................................................................................ 1.089.579 1.081.186 0,8
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
W analizowanym okresie, najistotniejszym składnikami aktywów Grupy były należności z tytułu leasingu
finansowego oraz rzeczowe aktywa trwałe, które według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. stanowiły
odpowiednio, 33,2% oraz 49,9% łącznej wartości aktywów Grupy.
73
W 2012 roku, wartość należności z tytułu leasingu finansowego wzrosła o 2,2 mln zł, tj. o 0,6% z 359,3 mln zł
na dzień 31 grudnia 2011 r. do 361,5 mln zł na dzień 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten był spowodowany wzrostem
sprzedaży usług leasingu finansowego w 2012 roku.
W 2012 roku, wartość rzeczowych aktywów trwałych wzrosła o 13,6 mln zł, tj. o 2,6% z 529,6 mln zł na
31 grudnia 2011 r. do 543,2 mln zł na 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten był spowodowany wzrostem sprzedaży
usług leasingu operacyjnego przez Grupę. Głównym składnikiem rzeczowych aktywów trwałych były środki
transportu w najmie, które stanowiły 94,5% rzeczowych aktywów trwałych Grupy według stanu na dzień 31
grudnia 2012 r. Więcej informacji o rzeczowych aktywach trwałych znajduje się w „Opis działalności Grupy –
Istotne rzeczowe aktywa trwałe”.
Zobowiązania i kapitały własne
W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat zobowiązań i kapitałów własnych Grupy na wskazane
daty.
Na 31 grudnia Zmiana
2012 2011 2012/2011
tys. PLN (zbadane) (%)
Zobowiązania
Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe .................................................. 534.357 577.026 (7,4)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ...................................................................................... 63.988 34.541 85,3
Pozostałe zobowiązania, w tym: .............................................................................................. 6.910 6.463 6,9
- zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego ....................................................... 2.114 0 –
Rezerwy .................................................................................................................................. 35.115 44.425 (21,0)
Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów .................................... 26.601 26.169 1,6
Zobowiązania razem .............................................................................................................. 666.971 688.624 (3,1)
Kapitały własne ......................................................................................................................
Kapitały własne ....................................................................................................................... 389.562 395.648 (1,5)
Zysk (strata) za rok obrotowy .................................................................................................. 33.046 (3.085) –
Kapitały własne razem .......................................................................................................... 422.608 392.562 7,7
Kapitały własne oraz zobowiązania łącznie ......................................................................... 1.089.579 1.081.186 0,8
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. zobowiązania stanowiły 61,2% zobowiązań i kapitałów własnych
Grupy razem, natomiast kapitały stanowiły 38,8% zobowiązań i kapitałów własnych.
W analizowanym okresie, najistotniejszym elementem zobowiązań Grupy są zobowiązania z tytułu obligacji,
pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych stanowiące 80,1% oraz 83,8% łącznej wartości
zobowiązań Grupy według stanu, odpowiednio, na 31 grudnia 2012 i 2011 r. Wartość zobowiązań z tytułu
obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych wynosiła 534,4 mln zł oraz 577,0 mln zł
według stanu na, odpowiednio, 31 grudnia 2012 i 2011 r. Więcej informacji na temat zobowiązań z tytułu
obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych znajduje się w „Przegląd sytuacji operacyjnej i
finansowej – Płynność i zasoby kapitałowe – Zadłużenie finansowe”.
W analizowanym okresie, kapitały własne wyniosły 422,6 mln zł oraz 392,6 mln zł według stanu na,
odpowiednio, 31 grudnia 2012 i 2011 r. Wzrost kapitałów według stanu na 31 grudnia 2012 r. w porównaniu ze
stanem na dzień 31 grudnia 2011 r. wynikał głównie z zysku za rok 2012 rok w wysokości 33,0 mln zł.
Płynność i zasoby kapitałowe
Głównym źródłem płynności dla Grupy są środki pieniężne z działalności operacyjnej oraz kredyty i obligacje.
Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych
W ramach zawartych przez Spółki z Grupy umów kredytowych, Grupa zobowiązała się do utrzymania szeregu
wskaźników finansowych na poziomie uzgodnionym z bankami. Opis zobowiązań ograniczających Grupę w
wykorzystaniu części zasobów kapitałowych Grupy znajduje się w „Opis działalności Grupy – Istotne umowy –
Umowy finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy”.
74
Przepływy pieniężne
Rachunek przepływów pieniężnych Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z rokiem
zakończonym w dniu 31 grudnia 2012 r.
Rok zakończony
31 grudnia Zmiana
2013 2012 2013/2012
tys. PLN
(zbadane) (%)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej .......................................................... 39.164 92.042 (57,4)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ...................................................... (643) (3.651) (82,4)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej ........................................................... (48.226) (92.021) (47,6)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów ....... (9.705) (3.630) 167,3
Środki pieniężne na koniec okresu ................................................................................. 6.727 16.431 (59,1)
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Wpływy netto z działalności operacyjnej w roku zakończonym 31 grudnia 2013 roku wyniosły 39,2 mln zł w
porównaniu z wpływami netto z działalności operacyjnej w wysokości 92,0 mln zł w roku zakończonym 31
grudnia 2012 r.
Grupa generowała niższe wpływy netto z działalności operacyjnej w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. w
porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r. przede wszystkim w wyniku zwiększenia stanu
należności leasingowych (wzrost o 18,5 mln zł w porównaniu ze wzrostem o 2,2 mln zł w roku zakończonym 31
grudnia 2012 r.). Powyższe zmiany wynikały z rozwoju działalności Grupy i zwiększenia sprzedaży usług
leasingowych. Spadek wpływów netto z działalności operacyjnej był również spowodowany spadkiem stanu
zobowiązań (innych niż kredyty i pożyczki) w 2013 roku (spadek stanu zobowiązań o 22,3 mln zł) w
porównaniu z 2012 rokiem, gdy nastąpił wzrost stanu zobowiązań (innych niż kredyty i pożyczki) (wzrost stanu
zobowiązań o 29,9 mln zł).
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
W 2013 roku Grupa miała wydatki netto z działalności inwestycyjnej w wysokości 0,6 mln zł w porównaniu z
wydatkami netto z działalności inwestycyjnej w wysokości 3,7 mln zł w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r.
Spadek wydatków netto z działalności inwestycyjnej wynikał głównie z niższej wartości nabyć rzeczowych
aktywów trwałych i wartości niematerialnych w 2013 roku (2,1 mln zł) w porównaniu do 2012 roku (5,0 mln zł).
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wydatki netto związane z działalnością finansową Grupy wyniosły w 2013 roku 48,2 mln zł w porównaniu z
wydatkami netto z działalności finansowej w wysokości 92,0 mln zł w 2012 roku Ujemne przepływy środków
pieniężnych netto z działalności finansowej wynikały przede wszystkim z tego, że w analizowanym okresie
wydatki Grupy z tytułu spłaty zobowiązań finansowych przewyższały wpływy z tytułu zaciągnięcia zobowiązań
finansowych. Większe wydatki środków pieniężnych z działalności finansowej Grupy w 2012 roku w
porównaniu do 2013 roku wynikały głównie z dokonania przez Grupę spłaty obligacji w wysokości 403,3 mln
zł, jak również z większej wartości odsetek zapłaconych w 2012 roku.
Rachunek przepływów pieniężnych Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem
zakończonym 31 grudnia 2011 r.
Rok zakończony 31 grudnia Zmiana
2012 2011 2012/2011
tys. PLN
(zbadane) (%)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej .......................................................... 92.042 51.576 78,5
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ...................................................... (3.651) (67) 5.328,7
Środki pieniężne netto z działalności finansowej ........................................................... (92.021) (36.889) 149,5
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów ....... (3.630) 14.620 –
Środki pieniężne na koniec okresu ................................................................................. 16.431 20.061 (18,1)
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
75
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
W analizowanym okresie, Grupa generowała wpływy netto działalności operacyjnej. Wpływy netto z
działalności operacyjnej w 2012 roku wyniosły 92,0 mln zł w porównaniu z wpływami netto z działalności
operacyjnej w wysokości 51,6 mln zł w 2011 roku.
Grupa generowała wyższe wpływy netto z działalności operacyjnej w 2012 roku w porównaniu z 2011 rokiem
przede wszystkim w wyniku wzrostu zysku brutto Grupy o 38,4 mln zł (informacje dotyczące kształtowania się
zysku brutto znajdują się w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej – Wyniki działalności”).
Istotnym elementem wpływającym na wzrost wpływów netto z działalności operacyjnej w 2012 roku w
porównaniu z 2011 rokiem były mniejsze zakupy środków trwałych, które w 2011 roku wyniosły 261,7 mln zł,
natomiast w 2012 roku wyniosły 201,6 mln zł. Ponadto, na wzrost wpływów netto z działalności operacyjnej
wpłynęło zwiększenie stanu zobowiązań (z wyjątkiem kredytów i pożyczek) o 29,9 mln zł w 2012 roku w
porównaniu do spadku poziomu zobowiązań (z wyjątkiem kredytów i pożyczek) o 16,2 mln zł w 2011 roku.
Wzrost stanu zobowiązań (z wyjątkiem kredytów i pożyczek) Grupy, który miał miejsce w 2012 roku wynikał
głównie ze zwiększonych zakupów samochodów na podstawie nowych umów w grudniu 2012 roku.
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
W 2012 roku, Grupa poniosła wydatki środków pieniężnych netto na działalność inwestycyjną w wysokości
3,7 mln zł w porównaniu z wydatkami środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej w wysokości 67
tys. zł w 2011 roku.
Wzrost wydatków netto na działalność inwestycyjną w 2012 roku w porównaniu z 2011 rokiem wynikał głównie
z większej wartości nabytych rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w 2012 roku
(5,0 mln zł) w porównaniu do 2011 roku (1,0 mln zł).
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wydatki netto związane z działalnością finansową Grupy wyniosły w 2012 roku 92,0 mln zł w porównaniu z
wydatkami netto z działalności finansowej w wysokości 36,9 mln zł w 2011 roku. Zmiany przepływów środków
pieniężnych netto z działalności finansowej wynikały przede wszystkim z tego, że w analizowanym okresie
wydatki Grupy z tytułu spłaty zobowiązań finansowych wraz z odsetkami przewyższały wpływy z tytułu
zaciągnięcia nowych zobowiązań finansowych.
Zadłużenie finansowe
W analizowanym okresie Grupa finansowała swoje bieżące i przyszłe wydatki własnymi środkami i środkami
uzyskanymi od podmiotów trzecich, takimi jak kredyty bankowe i obligacje. Na Datę Prospektu Grupa korzysta
z kredytów opisanych w rozdziale „Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe” poniżej oraz w
rozdziale „Opis działalności Grupy – Istotne umowy – Umowy finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego
Grupy”.
Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe
Na 31 grudnia 2013 r. łączne zobowiązania Grupy z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań
finansowych wynosiły 521,9 mln zł, w tym 227,5 mln zł przypadało na zobowiązania długoterminowe,
natomiast 294,4 mln zł na zobowiązania krótkoterminowe. W porównaniu z zadłużeniem finansowym na
31 grudnia 2012 r., wysokość zadłużenia spadła o 12,4 mln zł.
Na 31 grudnia 2012 r. łączne zobowiązania Grupy z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań
finansowych wynosiły 534,4 mln zł, w tym 166,9 mln zł przypadało na zobowiązania długoterminowe, a 367,4
mln zł na zobowiązania krótkoterminowe. W porównaniu z zadłużeniem na 31 grudnia 2011 r., wysokość
zadłużenia spadła o 42,7 mln zł, co było głównie spowodowane dokonaną w marcu 2012 roku spłatą obligacji
związaną z refinansowaniem obligacji kredytem bankowym. W ramach powyższego refinansowania spłacono
393,5 mln zł zobowiązań Grupy z tytułu obligacji i Grupa uzyskała kredyt w takiej samej wysokości (zob.
również „Opis działalności Grupy – Istotne umowy – Umowy finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego
Grupy”). W konsekwencji obniżono koszty finansowania Grupy, które w przypadku obligacji wynosiły WIBOR
6M powiększony o marżę w wysokości 6,5 p.p., natomiast w przypadku kredytu w początkowym okresie po
dokonaniu refinansowania wynosiły WIBOR 1M powiększony o marżę w wysokości od 2,25 do 2,40 p.p,
natomiast po zawarciu aneksu do umów kredytowych w czerwcu 2013 roku oprocentowanie kredytów wynosi
WIBOR 1M powiększony o marżę od 2,05 p.p. do 2,25 p.p.
W poniższej tabeli przedstawiono zobowiązania Grupy z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych
zobowiązań finansowych według stanu na wskazane daty.
76
Na 31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN (zbadane)
Zobowiązania z tytułu kredytów .............................................................................................. 521.935 534.357 159.300
Zobowiązania z tytułu obligacji ............................................................................................... 0 0 417.726
Razem obligacje, pożyczki i kredyty..................................................................................... 521.935 534.357 577.026
Krótkoterminowe ..................................................................................................................... 294.420 367.446 484.735
Długoterminowe ...................................................................................................................... 227.514 166.911 92.290
Razem ..................................................................................................................................... 521.935 534.357 577.026
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
W poniższej tabeli przedstawiono saldo zobowiązań Grupy z tytułu obligacji pożyczek i kredytów w podziale na
poszczególne zobowiązania według stanu na 31 grudnia 2013 r.
Na 31 grudnia 2013
Bank Oprocentowanie Termin spłaty Długoterminowe Krótkoterminowe
(tys. PLN)
Konsorcjum Banków ING, BZWBK, Alior ........ 7,67% 2014-06-30 0 45.906
Konsorcjum Banków ING, BZWBK, Alior ........ 5,55% 2015-09-30 13.672 40.407
Konsorcjum Banków ING, BZWBK, Alior ........ 5,29% 2016-06-30 64.916 49.259
Konsorcjum Banków ING, BZWBK, Alior ........ 4,97% 2016-12-30 56.279 26.525
Konsorcjum Banków ING, BZWBK, Alior ........ 5,15% 2016-12-30 56.085 31.535
Linia Debetowa ING ........................................... 4,11% 2014-03-31 0 3.409
Linia debetowa Alior .......................................... 4,11% 2014-03-31 0 7.220
Linia debetowa BZWBK .................................... 4,11% 2014-03-31 0 8.664
Mezzanine ........................................................... 7,36% 2013-12-31 0 0
ING Bank Śląski ................................................. 7,32% 2014-12-31 0 5.704
ING Bank Śląski ................................................. 6,95% 2015-06-30 6.051 15.275
ING Bank Śląski ................................................. 6,31% 2015-07-31 4.897 6.596
ING Bank Śląski ................................................. 5,89% 2015-09-30 5.180 6.655
Nordea Bank Polska............................................ 8,32% 2014-08-31 0 0
Nordea Bank Polska............................................ 8,72% 2014-08-31 0 2.728
Nordea Bank Polska............................................ 7,43% 2014-08-31 0 4.605
Nordea Bank Polska............................................ 6,98% 2014-08-31 0 1.260
Nordea Bank Polska............................................ 5,55% 2016-06-23 9.172 7.938
Nordea Bank Polska............................................ 5,52% 2016-09-16 11.263 8.459
Linia debetowa Nordea Bank Polska .................. 4,10% 2014-09-30 0 2.552
Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju .............. 8,83% 2014-09-02 0 3.963
Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju .............. 9,03% 2014-09-02 0 15.761
Razem ................................................................ 227.514 294.420
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Zobowiązania warunkowe
Grupa nie posiadała w okresie sprawozdawczym i w okresach porównawczych zobowiązań warunkowych.
Nakłady kapitałowe
Nakłady kapitałowe Grupy (zdefiniowane jako suma wydatków na nabycie aktywów przeznaczonych do umów
leasingu finansowego, nabycie środków trwałych oraz nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych) wyniosły 457,1 mln zł, 440,1 mln zł oraz 481,3 mln zł, odpowiednio, w latach 2011, 2012 oraz
2013. Nakłady kapitałowe Grupy w analizowanym okresie wynikały przede wszystkim z zakupów przez Grupę
pojazdów oddawanych przez nią w leasing finansowy lub operacyjny.
Za rok zakończony 31 grudnia
77
Za rok zakończony 31 grudnia
2013 2012 2011
mln zł (zbadane)
Nakłady na nabycie aktywów przeznaczonych do umów leasingu finansowego .............. (264,7) (233,6) (194,4)
Nabycie przedmiotów leasingu operacyjnego ................................................................... (214,5) (201,6) (261,7)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych ................................ (2,1) (5,0) (1,0)
Nakłady kapitałowe ........................................................................................................ (481,3) (440,1) (457,1)
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka
Nakłady kapitałowe w 2011 roku
W 2011 roku, nakłady kapitałowe Grupy (zdefiniowane jako suma wydatków na nabycie aktywów
przeznaczonych do umów leasingu finansowego, nabycie przedmiotów leasingu operacyjnego oraz nabycie
rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych) wyniosły 457,1 mln zł i dotyczyły głównie nakładów
na nabycie aktywów przeznaczonych do umów leasingu finansowego, które wyniosły 194,4 mln zł, oraz nabycie
środków trwałych, które wyniosły 261,7 mln zł i obejmowały głównie pojazdy oddawane przez Grupę w leasing
operacyjny.
Nakłady kapitałowe w 2012 roku
W 2012 roku, nakłady kapitałowe Grupy wyniosły 440,1 mln zł i dotyczyły głównie nakładów na nabycie
aktywów przeznaczonych do umów leasingu finansowego, które wyniosły 233,6 mln zł, oraz nabycie
przedmiotów leasingu operacyjnego, które wyniosły 201,6 mln zł i obejmowały głównie pojazdy oddawane
przez Grupę w leasing operacyjny.
Nakłady kapitałowe w 2013 roku
W 2013 roku nakłady kapitałowe Grupy wyniosły 481,3 mln zł i dotyczyły głównie nakładów na nabycie
aktywów przeznaczonych do umów leasingu finansowego, które wyniosły 264,7 mln zł, oraz nabycie środków
trwałych, które wyniosły 214,5 mln zł i obejmowały głównie pojazdy oddawane przez Grupę w leasing
operacyjny.
Bieżące i planowane nakłady kapitałowe
Bieżące nakłady kapitałowe Grupy dotyczą głównie nakładów na nabycie aktywów przeznaczonych do umów
leasingu finansowego oraz nabycie środków trwałych przeznaczonych do umów leasingu operacyjnego.
W styczniu oraz lutym 2014 roku wartość nakładów kapitałowych poniesionych przez Grupę wyniosła 60,3 mln
zł. Grupa zamierza finansować swoje bieżące nakłady kapitałowe własnymi środkami oraz środkami
pozyskanymi od podmiotów trzecich, takimi jak kredyty bankowe. Grupa planuje finansować bieżące nakłady
kapitałowe szacunkowo w 40% z kapitałów własnych, natomiast w 60% ze środków pozyskanych od podmiotów
trzecich. Bieżące nakłady kapitałowe Grupy są prowadzone w Polsce.
Według stanu na Datę Prospektu Grupa nie posiada wiążących zobowiązań dotyczących poniesienia przez Grupę
nakładów kapitałowych. Głównym elementem nakładów kapitałowych Grupy są nakłady na nabycie pojazdów
oddawanych przez Grupę w leasing, w odniesieniu do których Grupa nie podejmuje zobowiązań
poprzedzających ich nabycie. Grupa nie posiada długoterminowych inwestycji (takich jak długoterminowe
inwestycje np. w obiekty budowlane lub przemysłowe), których wartość (tj. wartość nakładów kapitałowych
niezbędnych do ich przeprowadzenia) można określić według stanu na konkretną datę. Planowane nakłady
kapitałowe Grupy w 2014 roku będą się koncentrowały głównie na nabyciu aktywów przeznaczonych do umów
leasingu finansowego oraz nabyciu środków trwałych przeznaczonych do umów leasingu operacyjnego.
Grupa zamierza finansować swoje przyszłe nakłady kapitałowe własnymi środkami i środkami uzyskanymi od
podmiotów trzecich, takimi jak kredyty bankowe. Grupa planuje finansować przyszłe nakłady kapitałowe
szacunkowo w 40% z kapitałów własnych, natomiast w 60% ze środków pozyskanych od podmiotów trzecich.
Planowane nakłady kapitałowe będą prowadzone w Polsce.
Nakłady kapitałowe Grupy były i będą lokowane w Spółce oraz w Spółkach Zależnych w zależności od
podejmowanych na bieżąco decyzji biznesowych.
Najważniejsze zasady rachunkowości, szacunki i osądy
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
78
i przyjętymi przez Unię Europejską. Należy zauważyć, że poniższe podsumowanie wybranych najważniejszych
zasad rachunkowości, szacunków i osądów nie powinno być utożsamiane z wyczerpującym ujawnieniem
przyjętych przez Grupę zasad rachunkowości, szacunków i osądów. Dodatkowe szczegółowe informacje
znajdują się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.
Najważniejsze stosowane zasady rachunkowości
Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o
umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje
ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem
składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części
składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty
poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają zysk
lub stratę w momencie ich poniesienia.
Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej
wartości, dla których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Częścią składową są
również koszty generalnych remontów.
Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów
wynoszący:
Typ Okres
Urządzenia biurowe ................................................................................................. 5-8 lat
Środki transportu ..................................................................................................... 3-5 lat
Komputery ............................................................................................................... 2-3 lat
Inwestycje w obcych środkach trwałych .................................................................. 10 lat
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
W przypadku środków trwałych skierowanych do leasingu operacyjnego Grupa stosuje amortyzację liniową w
okresie przewidywanym umową przy uwzględnieniu wartości końcowej.
Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się corocznie, i
w razie konieczności – koryguje z efektem od początku następnego miesiąca.
Leasing
Grupa jest stroną umów leasingowych, na podstawie których oddaje do odpłatnego używania i pobierania
pożytków środki trwałe przez uzgodniony okres. Podstawą klasyfikacji umów leasingowych przez Grupę jest
zakres, w jakim ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a
w jakim leasingobiorcy. Klasyfikacja leasingu na leasing finansowy lub operacyjny jest dokonywana m.in. w
oparciu o następujące kryteria:
umowa przenosi własność składnika aktywów na leasingobiorcę po zakończeniu okresu leasingu;
umowa zawiera prawo leasingobiorcy do nabycia składnika aktywów po cenie, która zgodnie z
przewidywaniami będzie na tyle niższa od wartości godziwej ustalonej na dzień, w którym realizacja
prawa zakupu staje się możliwa, iż na dzień rozpoczęcia leasingu można być wystarczająco pewnym,
że leasingobiorca z tego prawa skorzysta;
okres leasingu odpowiada w przeważającej części okresowi ekonomicznego okresu użytkowania
składnika aktywów, nawet jeśli tytuł prawny nie ulega przeniesieniu;
wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych na dzień rozpoczęcia leasingu wynosi zasadniczo
prawie tyle, ile wartość godziwa przedmiotu leasingu;
aktywa będące przedmiotem leasingu mają na tyle specjalistyczny charakter, że tylko leasingobiorca
może z nich korzystać bez dokonywania większych modyfikacji;
leasingobiorca ma możliwość przedłużenia umowy (lub zawarcia nowej umowy) na dodatkowy okres
za opłatą znacząco niższą od opłat obowiązujących na rynku;
leasingobiorca może wypowiedzieć umowę, a wszelkie związane z tym straty leasingodawcy pokrywa
leasingobiorca;
79
zyski lub straty związane z wahaniami wartości końcowej składnika aktywów przypadają
leasingobiorcy.
Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki
wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego.
Umowa leasingu, niezależnie od typu umowy leasingu, trwa przeciętnie od 2 do 5 lat.
Metoda uznawania przychodów z tytułu leasingu
Przychody z leasingu finansowego rozpoznawane są przez cały okres trwania umowy leasingowej w sposób
odzwierciedlający stałą stopę leasingu od nierozliczonej części inwestycji leasingowej netto dokonanej przez
leasingodawcę w ramach umowy leasingu. Opłaty leasingowe zmniejszają inwestycję leasingową brutto,
obniżając zarówno należność główną, jak i kwotę niezrealizowanych przychodów finansowych, przy
zastosowaniu efektywnej stopy procentowej przyjętej dla danej umowy leasingowej. Przychody z tytułu leasingu
finansowego prezentowane są w linii „Przychody odsetkowe”.
Przychody z tytułu leasingu operacyjnego są rozkładane w czasie liniowo przez długość trwania kontraktu i
wykazywane w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w linii „Przychody z tytułu leasingu
oraz opłat dodatkowych”.
Inwestycja leasingowa netto
Grupa ujmuje należności netto z tytułu leasingu finansowego w wartości aktywów oddanych do używania
korzystającemu. Umowy te są ujmowane w księgach po postawieniu przedmiotu leasingu do dyspozycji
leasingobiorcy. Grupa księguje całość przyszłych minimalnych opłat leasingowych oraz początkowych kosztów
bezpośrednich jako inwestycję leasingową brutto. Różnica pomiędzy inwestycją leasingową brutto a inwestycją
leasingową netto stanowi niezrealizowane przychody finansowe, które są uznawane przez okres trwania
leasingu. Dla celów łącznej prezentacji bilansowej należności leasingowe wykazuje się w wartości netto, tj.
należność leasingowa brutto pomniejszona o niezrealizowane przychody finansowe. Przychody z leasingu
rozpoznawane są przez cały okres trwania umowy według stopy zwrotu leasingu przyjętej dla danej umowy
leasingowej.
Dla umów leasingowych opartych na zmiennej stopie procentowej (gdzie wysokość odsetek ustalana jest w
oparciu o zmienną stopę rynkową powiększoną o stałą marżę) ustala się, uwzględniając zmianę rynkowej stopy
bazowej, nową stopę zwrotu leasingu dla pozostałej części umowy leasingowej, na podstawie której ustala się i
ujmuje przychody odsetkowe.
Wartość końcowa
Szacowana wartość końcowa stanowi zazwyczaj wcześniej uzgodnioną przyszłą cenę wykupu środka trwałego
przez klienta po zakończeniu okresu leasingu. Wartość ta jest wyliczana w momencie rozpoczęcia leasingu na
podstawie wartości początkowej środka trwałego.
Wartości końcowe są zazwyczaj ustalane na podstawie pewnej kwoty umownej i ujmowane są w pozycji
inwestycji leasingowej netto. Odzyskanie wartości końcowej środka trwałego w leasingu jest uzależnione od
wypełnienia warunków umowy leasingowej i jej zakończenia.
Utrata wartości należności leasingowych
Grupa miesięcznie ocenia czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika należności leasingowych
bądź grupy należności leasingowych.
Identyfikacja przesłanek utraty wartości oraz wycena należności leasingowych Grupy dokonywana jest
kwartalnie w terminach zapewniających ujęcie wyników wyceny w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy, a także w każdym istotnym przypadku zaistnienia zdarzeń mających wpływ na klasyfikację
należności leasingowych bądź ich wycenę. Grupa na koniec każdego miesiąca dokonuje oceny występowania
przesłanek utraty wartości składników należności leasingowych.
Identyfikacja pojedynczego zdarzenia wskazującego na utratę wartości może nie być możliwa. Utratę wartości
może spowodować efekt kilku zdarzeń. Dlatego też identyfikacja przesłanek utraty wartości dokonywana jest w
oparciu o przesłanki ilościowe i jakościowe z uwzględnieniem sytuacji finansowej klienta, jakości współpracy z
Grupą oraz jej otoczenia biznesowo prawnego. Identyfikacja przesłanek utraty wartości dokonywana jest w
oparciu o wewnętrzne zasady oceny ryzyka nie wywiązania się klienta z zobowiązań wobec Grupy obejmujące
miedzy innymi następujące zdarzenia:
znaczące trudności finansowe;
80
niedotrzymywanie warunków umowy, niespłacanie lub zaleganie ze spłacaniem odsetek lub należności
głównej;
przyznanie przez Grupę klientowi udogodnienia, którego w normalnych warunkach by nie udzieliła ze
względu na trudną sytuację finansową klienta;
wysoce prawdopodobna upadłość klienta.
W przypadku niedotrzymania warunków umowy lub poprzez zaleganie ze spłacaniem odsetek lub należności
głównej, przesłanką utraty wartości w ocenie Grupy jest 90 dniowe opóźnienie spłaty istotnej kwoty
zobowiązań. Warunek jest stosowany przez Grupę wobec wszystkich leasingobiorców.
Ustalenie odpisów aktualizujących
Jeśli istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości wówczas dokonywana jest ocena występowania straty gdzie
kwota odpisu aktualizacyjnego równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową ekspozycji, a wartością bieżącą
przyszłych oszacowanych przepływów. Wartość inwestycji leasingowej netto obniża się przez dokonanie odpisu.
Kwotę odpisu aktualizującego wartość bieżącą należności z tytułu leasingu finansowego ujmuje się w zysku lub
stracie w pozycji pozostałe koszty finansowe, natomiast kwotę odpisu aktualizującego wartość bieżącą
należności z tytułu leasingu operacyjnego ujmuje się w zysku lub stracie w pozycji pozostałe koszty operacyjne.
Poziom odpisów utrzymywanych przez Grupę, dokonywanych na należności z tytułu leasingu finansowego,
składa się z odpisów wynikających z indywidualnej oceny pojedynczych aktywów, a także odpisów powstałych
na skutek oceny ekspozycji na stratę poniesioną a jeszcze nieujawnioną. Grupa tworzy odpis na poniesione, lecz
nie zidentyfikowane straty (IBNR). Odpis ten odzwierciedla poziom straty portfela leasingu finansowego, który
wystąpił na skutek zaistnienia zdarzeń utraty wartości, które nie zostały zidentyfikowane przez Grupę do dnia
bilansowego, ustaloną na podstawie historii strat dla aktywów o podobnych charakterystykach ryzyka do
charakterystyki grupy aktywów objętych procesem wyliczenia odpisu IBNR. Odpis IBNR jest liczony w oparciu
o model opierający się na dwóch podstawowych współczynnikach, tj., PD (Probability of Default –
prawdopodobieństwo, iż w horyzoncie czasowym 4 miesięcy firma stanie się niewypłacalna) oraz LGD (Loss
Given Default – wyrażona procentowo strata w przypadku zrealizowania się zdarzenia opisanego przez PD).
Wskaźniki te są szacowane na podstawie danych historycznych poniesionych strat. W szacunkach odpisów
Grupa nie ujmuje strat naliczonych wskutek zdarzeń przyszłych, bez względu na stopień prawdopodobieństwa
ich wystąpienia. Poziom odpisów utrzymywanych przez Grupę, dokonywanych na należności z tytułu leasingu
operacyjnego, składa się z odpisów wynikających z indywidualnej oceny wiarygodności finansowej klientów,
której podstawą jest jakość obsługi bieżących należności wynikających z posiadanych umów leasingu
operacyjnego.
Rozpoznawanie przychodów z tytułu sprzedaży poleasingowych środków trwałych
Poleasingowe środki trwałe, po ich przejęciu od leasingobiorców, są rozpoznawane przez Grupę jako zapasy.
Przychody z tytułu sprzedaży zapasów rozpoznawane są w momencie sprzedaży jako pozostałe przychody
operacyjne. Odpowiadające im koszty są ujmowane w tym samym momencie jako pozostałe koszty operacyjne.
Profesjonalny osąd
W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe
znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa. Szacunki i założenia
dokonywane są w oparciu o dostępne dane historyczne oraz szereg innych czynników, które uważane są za
właściwe w danych warunkach. Wartości rzeczywiste mogą się różnic od wartości szacunkowych. Wyniki
tworzą podstawę do dokonywania szacunków odnośnie wartości bilansowych aktywów i zobowiązań, których
nie da się określić w jednoznaczny sposób na podstawie innych źródeł. Szacunki i założenia podlegają bieżącym
przeglądom. Korekty w szacunkach są rozpoznawane w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku pod
warunkiem, że korekta dotyczy tylko tego okresu lub w okresie, w którym dokonano zmiany i okresach
przyszłych, jeśli korekta wpływa zarówno na okresy bieżące jak i przyszłe.
Klasyfikacja umów leasingowych
Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie
ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim
leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.
Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki
wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego.
Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca przenosi zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki
wynikające z posiadania przedmiotu leasingu na leasingobiorcę, zaliczane są do umów leasingu finansowego.
81
Niepewność szacunków
Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności
występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych
aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.
Utrata wartości należności z tytułu leasingu finansowego oraz leasingu operacyjnego
Grupa ocenia, czy na datę bilansową istnieją obiektywne dowody na to, że została poniesiona strata z tytułu
utraty wartości pojedynczych składników aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych.
W sytuacji, gdy istnieje obiektywny dowód, że strata z tytułu utraty wartości należności wykazywanych według
zamortyzowanego kosztu została poniesiona, wielkość straty ustalana jest jako różnica między wartością
księgową aktywów a bieżącą wartością oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych
według efektywnej stopy zwrotu z aktywów finansowych w początkowym ujęciu.
Ponadto w sytuacji, gdy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartość należności z tytułu leasingu operacyjnego,
Grupa szacuje prawdopodobieństwo ich nieściągalności.
Szczegółową metodologię odpisów aktualizujących należności z tytułu zawartych przez Grupę umów leasingu
przedstawiono w nocie 2.4.6.4 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
Składniki aktywów z tytułu podatku odroczonego
Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości
zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników
podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej
użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych oraz wartości końcowej.
Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących
szacunków.
Wartość końcowa
Szacowana wartość końcowa stanowi zazwyczaj uzgodnioną przyszłą cenę wykupu środka trwałego przez
klienta po zakończeniu okresu leasingu. Wartość ta jest wyliczana w momencie rozpoczęcia leasingu na
podstawie wartości początkowej środka trwałego. Wartości końcowe są zazwyczaj ustalane na podstawie pewnej
kwoty umownej i ujmowane są w pozycji inwestycji leasingowej netto. Odzyskanie wartości końcowej środka
trwałego w leasingu jest uzależnione od wypełnienia warunków umowy leasingowej i jej zakończenia. Grupa
dokonuje corocznej weryfikacji wyceny wartości końcowej, a skutki zmian wyceny wpływają na wysokość
odpisów amortyzacyjnych w kolejnych latach trwania umowy leasingowej.
Informacje ilościowe i jakościowe na temat zarządzania ryzykiem finansowym
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, obligacje, środki
pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków
finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i
zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz należności leasingowe, które powstają bezpośrednio w toku
prowadzonej przez nią działalności.
Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty Skonsolidowanym Sprawozdaniem
Finansowym jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej,
ryzyko kredytowe, oraz ryzyko związane z płynnością. W niniejszym rozdziale przedstawiono również
informacje na temat ryzyka walutowego, ryzyka cen towarów oraz ryzyka koncentracji. Ponadto, niniejszy
rozdział zawiera informację o zarządzaniu kapitałem przez Grupę.
Zarządy weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie
omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko związane ze zmianami cen rynkowych dotyczące
wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
82
Ryzyko stopy procentowej
Grupy ponosi ryzyko związane za zmianami poziomu stóp procentowych, które dotyczy przede wszystkim
zobowiązań finansowych oraz należności z tytułu umów leasingu, opartych o zmienną stopę procentową.
Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na wskazane zmiany stóp procentowych
przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej).
Nie przedstawiono wpływu na całkowite dochody ogółem Grupy.
Zwiększenie/ zmniejszenie
o punkty procentowe
Wpływ na wynik
finansowy brutto Wpływ na kapitał własny
(PLN)
(zbadane)
Rok zakończony dnia 31 grudnia 2013
0,25 p.p. (350.522) (283.923)
(0,25) p.p. 336.701 272.728
Rok zakończony dnia 31 grudnia 2012
0,25 p.p. (239.977) (194.381)
(0,25) p.p. 241.314 195.464
Rok zakończony dnia 31 grudnia 2011
0,25 p.p. (696.098) (563.840)
(0,25) p.p. 746.971 605.047
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Grupy narażonych na
ryzyko stopy procentowej, w podziale na kategorie wiekowe.
Na dzień 31 grudnia 2013
<1 rok 1-2 lata 2-3 lata 3-4 lata 4-5 lat Razem
(mln PLN)
(zbadane)
Oprocentowanie stałe
Należności z tytułu leasingu finansowego ............................... 15 7 4 1 0 27
Kredyt bankowy......................... 0 0 0 0 0 0
Obligacje.................................... 0 0 0 0 0 0
Oprocentowanie zmienne
Należności z tytułu leasingu finansowego ............................... 153 114 60 19 6 353
Kredyty w rachunku bieżącym... (22) 0 0 0 0 (22)
Kredyt bankowy......................... (273) (151) (77) 0 0 (500)
Obligacje.................................... 0 0 0 0 0 0
Środki pieniężne w banku .......... 7 0 0 0 0 7
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Ryzyko walutowe
Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko walutowe.
Ryzyko cen towarów
Zdecydowana większość zakupów towarów i usług dokonywanych przez Grupę związana jest z prowadzoną
działalnością operacyjną. Zmiana cen towarów jest uwzględniana w wycenie rat leasingu finansowego i
operacyjnego.
Ryzyko kredytowe
Grupa zawiera transakcje z klientami ocenianymi na podstawie systemu scoringowego opracowanego przez
Grupę wewnętrznie. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanu należności, narażenie Grupy na ryzyko
nieściągalnych należności jest nieznaczne.
83
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, zapasy
oraz niektóre instrumenty pochodne, ryzyko kredytowe Grupy może powstać w wyniku niemożności dokonania
zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych
instrumentów. W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.
W poniższej tabeli przedstawiono wartość bilansową aktywów finansowych Grupy na wskazane daty.
Na 31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN (zbadane)
Aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ................................................................................... 6.727 16.431 20.061
Należności z tytułu leasingu finansowego ......................................................................... 380.058 361.529 359.288
Pochodne instrumenty finansowe (aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy) ..................................................................................................... 10 47 190
Pozostałe należności z wyłączeniem należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego i podatku VAT (pożyczki i należności) ....................................................... 51.067 48.960 56.190
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Ryzyko związane z płynnością
Grupa monitoruje ryzyko płynności przy pomocy opracowanego wewnętrznie narzędzia do zarządzania
płynnością. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zobowiązań, zapotrzebowanie na środki
inwestycyjne jak i zapadalność aktywów finansowych (należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz
prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
Poniższa tabela przedstawia zobowiązania finansowe Grupy na 31 grudnia 2013 r. według daty zapadalności na
podstawie umownych niezdyskontowanych płatności.
Na 31 grudnia 2013
Na żądanie
Poniżej
3 miesięcy
Od 3 do
12 miesięcy
Od 1 roku do
5 lat Powyżej 5 lat Razem
(tys. PLN)
(zbadane)
Oprocentowane kredyty i pożyczki .... 0 116.831 198.114 239.403 0 554.347
Wyemitowane obligacje..................... 0 0 0 0 0 0
Zobowiązania z tytułu dostaw
i usług* .............................................. 7.843 0 0 0 0 7.843
Pozostałe zobowiązania** ................. 570 23 140 986 0 1.719
Razem ............................................... 8.413 116.854 198.254 240.389 0 563.909
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe
___________________________
*Pozycja ta obejmuje część zobowiązań z tytułu dostaw i usług, dotyczącą zobowiązań wobec klientów z tytułu leasingu finansowego,
towarzystw ubezpieczeniowych oraz jednostek powiązanych.
** Pozycja ta obejmuje część pozostałych zobowiązań z tytułu kaucji od umów leasingu operacyjnego.
Ryzyko koncentracji
W Spółce nie występują istotne ryzyka związane z koncentracją. W poniższej tabeli wskazano koncentrację w
podziale na grupy klientów.
Udział klienta we flocie Grupy
Udział procentowy klientów w danym przedziale
31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011
0-1% ..................................................................................... 84,92% 82,47% 88,51%
1-3% ..................................................................................... 11,65% 9,50% 8,11%
3-5% ..................................................................................... 3,43% 8,03% 3,38%
pow. 5% ................................................................................ 0,00% 0,00% 0,00%
Razem .................................................................................. 100,00% 100,00% 100,00%
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
84
Zarządzanie kapitałem
Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które
wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.
Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany.
W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może rekomendować zmianę poziomu
wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.
Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do
sumy kapitałów własnych powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane
kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i
ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje kapitał własny należny akcjonariuszom jednostki
dominującej pomniejszony o kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto.
W poniższej tabeli przedstawiono kształtowanie się wskaźnika dźwigni finansowej na wskazane daty.
Na 31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN (zbadane)
Oprocentowane obligacje, kredyty i pożyczki .................................................... 521.935 534.357 577.026
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ................... 48.639 70.898 41.003
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty .................................................................... (6.727) (16.431) (20.061)
Zadłużenie netto ................................................................................................ 563.847 588.824 597.968
Kapitały własne .................................................................................................. 462.102 422.608 392.562
Kapitały własne ................................................................................................. 462.102 422.608 392.562
Kapitały własne i zadłużenie netto razem ....................................................... 1.025.949 1.011.432 990.530
Wskaźnik dźwigni1 ............................................................................................ 54,96% 58,22% 60,37%
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe
___________________________
1 Zdefiniowany jako iloraz zadłużenia netto oraz kapitałów własnych i zadłużenia netto razem.
85
OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY
Wstęp
Grupa pod względem liczebności floty pojazdów jest jednym z liderów na rynku usług zarządzania flotą (CFM)
w Polsce (źródło: Polski Związek Wynajmu i Leasingu Pojazdów; Keralla Research) oraz jednym z wiodących
podmiotów świadczących usługi leasingowe. Na dzień 31 grudnia 2013 r. flota Grupy obejmująca usługi
leasingu i zarządzania flotą liczyła 23.482 pojazdów.
Podstawowa działalność Grupy polega na leasingu samochodów i świadczeniu usług CFM. Grupa, która
prowadzi obecnie działalność wyłącznie w Polsce, jest niezależnym podmiotem świadczącym usługi leasingowe
i usługi CFM bez żadnych powiązań korporacyjnych z jakimkolwiek producentem samochodów lub z
jakąkolwiek instytucją bankową. Dzięki temu może współpracować z producentami i dealerami różnych marek
samochodów, a tym samym elastycznie dostosowywać swoją ofertę do potrzeb klientów.
Grupa oferuje pełen zakres produktów leasingowych („Leasing”) i usług CFM, obejmujących leasing z
usługami takimi jak: wszechstronna obsługa i naprawy leasingowanych pojazdów, 24-godzinna pomoc
techniczna, ubezpieczenie, samochody zastępcze i karty paliwowe („Leasing z Usługami”). Grupa świadczy
także usługi CFM bez finansowania nabycia na rzecz dużych przedsiębiorstw, które już posiadają własne floty
pojazdów (zarządzanie flotą („FM”)) (por. także pkt „Opis działalności Grupy – Model biznesowy – Usługi
podstawowe” poniżej).
W roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2012 r. Grupa uzyskała przychody w kwocie 539,5 mln zł oraz zysk
brutto w kwocie 43,0 mln zł, a w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2013 r. przychody Grupy wynosiły
557,0 mln zł, a zysk brutto 59,1 mln zł (por. także rozdział „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”).
Grupa świadczy usługi na rzecz różnego rodzaju klientów. Zgodnie z wewnętrzną klasyfikacją Grupa dzieli
klientów według wielkości floty na: klientów indywidualnych (leasingujących jeden samochód), małych i
średnich przedsiębiorstw (tj. podmiotów leasingujących od 2 do 19 pojazdów) oraz dużych przedsiębiorstw
(tj. podmiotów leasingujących 20 lub więcej samochodów) działających w wielu branżach, a w szczególności w
branży telekomunikacyjnej, elektronicznej, budowlanej, farmaceutycznej, zarządzania mieniem oraz w
bankowości i branży ubezpieczeniowej (por. pkt „Opis działalności Grupy – Portfel klientów” poniżej). Zarząd
uważa, że Grupa posiada największy i najbardziej zróżnicowany portfel klientów w sektorze leasingu i usług
CFM w Polsce. Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa miała 7.679 klientów. Dzięki dużej dywersyfikacji portfela
klientów, Grupa nie jest w żadnym stopniu uzależniona od żadnej konkretnej branży ani klienta.
Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa prowadziła działalność w Polsce za pośrednictwem krajowej sieci sprzedaży
na terenie całego kraju obejmującej centralę w Gdańsku i 16 oddziałów.
Grupa posiada nowoczesną flotę samochodów, w której średni wiek pojazdu na 31 grudnia 2013 r. wynosił
20,5 miesięcy. Na dzień 31 grudnia 2013 r. flota samochodów Grupy składała się z około 91% samochodów
osobowych i 8% lekkich pojazdów dostawczych (LCV), a pozostałą jej część (tj. 1%) stanowiły ciężarówki i
ciężkie pojazdy dostawcze.
Historia
W 1995 roku dwaj polscy przedsiębiorcy, Grzegorz Waluszewski (obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej
Spółki) oraz Jerzy Kobyliński (obecnie Prezes Zarządu), założyli spółkę Futura Leasing, jeden z pierwszych
podmiotów świadczących usługi leasingu samochodów w Polsce. Spółka Prime Car Management, świadcząca
usługi leasingu samochodów osobowych i ciężarowych oraz usługi CFM, została założona w 1999 roku przez
Jacka Klonowskiego oraz Joergena Hoejvanga Hansena. W 2001 roku Futura Leasing nabyła 100% akcji
Emitenta od jego założycieli oraz od holenderskiego podmiotu Maprima Management B.V. W 2001 roku Futura
Leasing została nabyta przez Masterlease Ltd., wskutek czego obydwie spółki weszły w skład grupy kapitałowej
General Motors Acceptance Corporation („GMAC”), jednego z wiodących międzynarodowych podmiotów
świadczących usługi finansowe, w tym usługi leasingu samochodów i flot komercyjnych. Dzięki transakcji z
GMAC, Grupa zapewniła sobie dodatkowe finansowanie, łatwiejszy dostęp do sieci dealerów GMAC, a także
czerpała korzyści związane z know-how oraz z rozpoznawalności marki. Jednocześnie, realizując plany nowego
właściciela, Grupa w sposób istotny ograniczyła świadczenie usług leasingu samochodów ciężarowych. Od 2005
roku, działalność w Polsce podobnie jak w pozostałych krajach w Europie prowadzona była przez GMAC pod
marką „Masterlease”, którą Grupa wciąż się posługuje. W 2009 roku większościowym akcjonariuszem Emitenta
stał się podmiot z grupy GMAC - GMAC Inc., obejmując ok. 85% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, a w
marcu 2010 roku GMAC Inc. nabył od Futura Leasing pozostały mniejszościowy pakiet akcji Spółki (ok. 15%).
W okresie od 2001 roku do kwietnia 2010 roku podmioty wchodzące w skład grupy GMAC (w szczególności
86
Masterlease Ltd. oraz GMAC Inc.) pozostawały podmiotami pośrednio lub bezpośrednio dominującymi wobec
Emitenta. W tym czasie Grupa znacząco rozbudowała również swoją flotę. W 2003 roku liczebność floty Grupy
wyniosła ok. 10.000 pojazdów, podczas gdy w 2008 roku liczba ta sięgnęła poziomu ok. 24.000 sztuk.
W dniu 7 kwietnia 2010 r. Fleet Holdings, spółka utworzona i prowadząca działalność zgodnie z prawem
luksemburskim, kontrolowana przez Abris CEE Mid-Market Fund (por. także rozdział „Akcjonariusz
Sprzedający”), sfinalizowała nabycie od grupy GMAC wszystkich akcji w kapitale zakładowym Futura Leasing
i Emitenta. W sierpniu 2010 roku Emitent założył również spółkę Masterlease, która w wyniku reorganizacji w
Grupie w 2013 roku, jest podmiotem w 100% zależnym od Emitenta (aktualnie 37% udziałów w kapitale
zakładowym Masterlease posiada Emitent, a 63% posiada Futura Leasing).
Od momentu nabycia Grupy przez Fleet Holdings, Grupa całkowicie uniezależniła się od grupy GMAC. Jako
niezależny podmiot oferujący usługi leasingowe i usługi CFM, Grupa koncentruje się na działaniach
skutkujących wzrostem rentowności, polegających w głównej mierze na rozwijaniu oferty produktów
wysokomarżowych (tj. Leasing z Usługami) oraz na ograniczaniu kosztów finansowania zewnętrznego.
W marcu 2010 roku w ramach programu emisji obligacji przyjętego przez Spółkę, miała miejsce emisja
zabezpieczonych obligacji korporacyjnych serii A i B, która została skierowana do i objęta głównie przez
otwarte fundusze emerytalne, instytucje bankowe, a także klientów indywidulanych (por. pkt „Istotne Umowy –
Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B i istotne umowy z nią związane”). W 2012 roku Emitent dokonał
refinansowania ww. obligacji wyemitowanych w ramach wspomnianego programu emisji obligacji, zastępując
go kredytem udzielonym przez konsorcjum banków (por. pkt „Istotne Umowy – Umowy finansowe dotyczące
finansowania zewnętrznego Grupy” poniżej). W lutym 2013 roku, Emitent nabył od Gara RPK 100% udziałów
w kapitale zakładowym spółki Futura Prime (poprzednio Bawag), a w maju 2013 roku – portfel floty
samochodowej Pol-Mot (por. pkt „Istotne Umowy – Umowy związane z nabyciem istotnych aktywów i udziałów
w innych podmiotach”).
W listopadzie 2013 roku, wszystkie akcje Futura Leasing, dotychczas należące do Fleet Holdings, zostały
wniesione do Emitenta w zamian za pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, tj. akcji imiennych
serii E, które zostało zarejestrowane przez KRS w dniu 5 grudnia 2013 r. W wyniku reorganizacji Grupy, od
dnia wniesienia akcji Futura Leasing aportem do Spółki w dniu 25 listopada 2013 r., Futura Leasing jest
podmiotem w 100% zależnym od Emitenta (por. rozdz. „Ogólne informacje o Grupie – Podmioty Zależne”).”
Przewagi konkurencyjne
Informacje na temat pozycji rynkowej i przewag konkurencyjnych Spółki oraz Grupy odzwierciedlają najlepsze
przekonania i wiedzę Zarządu w tym zakresie. Zostały one opracowane na podstawie założeń, uznanych przez
Zarząd za rozsądne w oparciu o analizę własnych danych Grupy, jak również informacje i dane zaczerpnięte z
raportów opracowanych na zlecenie Emitenta przez osoby trzecie lub pochodzące ze źródeł publicznie
dostępnych, które Zarząd uznał za rzetelne i wiarygodne i które, w ocenie Zarządu, przedstawiają rzetelnie
rynek, pozycję Grupy oraz pozostałych podmiotów działających na tym rynku. (por. rozdział „Istotne informacje
– Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne”). Zarząd uważa, że przedstawione poniżej przewagi
konkurencyjne Grupy będą stanowiły kluczowe czynniki umożliwiające Grupie wykorzystanie przyszłych
możliwości rozwoju działalności Grupy oraz osiągnięcie jej celów strategicznych.
Wiodąca pozycja na rynku i krajowa sieć sprzedaży
Grupa jest jednym z wiodących podmiotów oferujących usługi leasingowe i (usługi CFM) ze względu na
liczebność floty, którą dysponuje (źródło: Polski Związek Wynajmu i Leasingu Pojazdów, Keralla Reaserch) i
która na dzień 31 grudnia 2013 r. liczyła 23.482 pojazdów (w tym 22.285 samochodów będących własnością
Grupy). Udział Grupy w rynku usług CFM w Polsce na koniec 2013 roku wyniósł 13,5%. W latach 2009 – 2013
stopniowo ulegał on nieznacznemu spadkowi z poziomu 15,0% (w 2009 roku) do poziomu 13,6% i 13,5%
odpowiednio w 2012 i 2013 roku (źródło: Keralla Research).
Sieć sprzedaży Grupy składająca się z centrali w Gdańsku i 16 oddziałów, obejmujących wszystkie główne
regiony Polski współpracuje z ponad 1.000 zakładów mechanicznych w całym kraju, włącznie z sieciami
dealerów. Tak rozległa sieć przedstawicielstw na terenie całego kraju jest wyjątkiem na rynkach leasingu i
zarządzania flotą (usług CFM). Daje ona Grupie przewagę nad konkurentami zarówno ze względu na możliwość
zaspokojenia wymogów w zakresie leasingu i usług CFM dużych klientów krajowych, regionalnych i lokalnych,
nieposiadających biur w głównych miastach, jak i ze względu na zdolność do podejmowania współpracy
strategicznej (np. w ramach programów Private Label – por. pkt „Model biznesowy – Usługi podstawowe –
Kanały dystrybucji produktów” poniżej) z różnymi producentami samochodów.
87
Niezależny podmiot na rynku leasingu oraz na rynku usług CFM
Po wydzieleniu ze struktur GMAC Inc., Grupa stała się niezależnym podmiotem świadczącym usługi leasingowe
i usługi CFM, niepowiązanym kapitałowo z żadną konkretną marką samochodową ani z żadną instytucją
bankową. Umożliwia to Grupie nawiązywanie współpracy strategicznej z różnymi producentami samochodów,
np. w ramach Programów Private Label dla takich marek jak Opel, Hyundai, i Seat, oferowanych przez Grupę
(por. pkt „Model biznesowy – Usługi podstawowe – Kanały dystrybucji produktów” poniżej). Brak zależności od
jakiegokolwiek konkretnego producenta samochodów umożliwia Grupie dostosowanie jej oferty do konkretnych
wymogów klienta, m.in. przez możliwość zaoferowania klientom wszelkich dostępnych na rynku marek
samochodów, w zależności od ich potrzeb. Brak powiązań właścicielskich z sektorem bankowym umożliwia z
kolei niezależny rozwój Grupie i daje jej możliwość oferowania klientom wyszukanych produktów CFM, które
nie są zwykle łatwo dostępne w ramach standardowych kanałów dystrybucji wykorzystywanych przez instytucje
bankowe.
Zdywersyfikowany portfel produktowy
Grupa jest jedynym podmiotem, który osiągnął w krótkim terminie znaczącą skalę działalności zarówno na
rynku usług leasingu, jak i na rynku usług CFM. Grupa oferuje produkty leasingowe, począwszy od Leasingu
(stanowiącego najprostszą usługę leasingową), do leasingu typu FSL (będącego najbardziej złożoną usługą typu
Leasing z Usługami), włącznie z produktem „pomostowym” typu semi-FSL (tj. leasing niepełnoobsługowy)
(por. pkt „Model biznesowy – Usługi podstawowe i Otoczenie rynkowe” poniżej). Wszechstronny portfel
produktów oferowanych przez Grupę umożliwia jej dotarcie do klientów indywidualnych zainteresowanych
głównie Leasingiem, a także do dużych oraz małych i średnich przedsiębiorstw coraz częściej zainteresowanych
bardziej złożonymi usługami CFM, takimi jak Leasing z Usługami. Elastyczny zakres usług oferowanych przez
Grupę w ramach Leasingu z Usługami umożliwia Grupie zaspokojenie potrzeb klientów niezainteresowanych
outsourcingiem całego procesu zarządzania flotą, ale którzy są skłonni do korzystania z wybranych usług CFM
(zwykle są to małe i średnie przedsiębiorstwa). Usługi semi-FSL stanowią narzędzie mające na celu
rozpowszechnienie wśród klientów Grupy korzystania z bardziej złożonych produktów CFM. W przyszłości
pozwoli to powiększyć bazę klientów Grupy korzystających z usług zapewniających wyższe marże.
Silna baza kapitałowa
Grupa posiada silną bazę kapitałową. Wskaźnik oprocentowanego zadłużenia do kapitałów własnych Grupy na
dzień 31 grudnia 2012 r. wynosił 1,3, a na dzień 31 grudnia 2013 r. – 1,1. Niski, w ocenie Zarządu wskaźnik
zadłużenia pozwala Grupie na finansowanie rozwoju w celu realizacji strategii zarówno ze środków własnych
jak i przy wykorzystaniu dostępnego finansowania dłużnego. Potencjalnie, w razie zaistnienia takich potrzeb,
umożliwia również zaciąganie dodatkowego finansowania zewnętrznego.
Jeden z najbardziej doświadczonych podmiotów świadczących usługi CFM w Polsce
Grupa, prowadząc działalność od ponad 18 lat, zalicza się do podmiotów posiadających największe
doświadczenie na rynku usług leasingu i na rynku usług CFM w Polsce. Grupa zarządzana jest przez zespół
wysoko wykwalifikowanych i doświadczonych menedżerów. Większość z nich jest związanych ze Spółkami z
Grupy od chwili ich założenia. Średni staż pracy 13 czołowych menadżerów w Spółkach z Grupy przekracza 15
lat.
Menedżerowie Grupy mają wszechstronną wiedzę na temat leasingu oraz zarządzania flotą samochodową. Kadra
menadżerska Grupy zbudowała podmiot posiadający jedną z największych flot samochodowych na polskim
rynku usług CFM i z powodzeniem realizuje strategię rozwoju, dzięki której poszerzono zakres usług
oferowanych przez Grupę oraz znacząco powiększono liczebność floty. Kierownictwo Grupy wypracowało
bliskie relacje z wieloma dealerami samochodowymi, którzy obecnie tworzą szeroką sieć partnerów
biznesowych Grupy w ramach podstawowych kanałów sprzedaży Grupy. W ramach sieci sprzedaży, te same
podmioty świadczą usługi serwisowe, zapewniając znaczne obniżenie kosztów ze względu na korzyści skali.
Wszechstronne doświadczenie kierownictwa Grupy umożliwia rozwój Grupy i osiąganie przez nią sukcesów we
wdrażaniu efektywnego systemu zarządzania ryzykiem kredytowym oraz ryzykiem związanym z wartością
rezydualną floty samochodowej. Dodatkowe informacje na temat doświadczenia poszczególnych członków
kadry zarządzającej Grupy znajdują się w rozdziale „Zarządzanie i ład korporacyjny – Zarząd” oraz
„Zarządzanie i ład korporacyjny – Rada Nadzorcza.”
Korzyści skali zwiększające możliwość zawierania nowych umów
Posiadając na dzień 31 grudnia 2013 r. łącznie 23.482 pojazdów w ramach leasingu oraz usług CFM, Grupa
obsługuje jedną z największych flot pojazdów spośród wszystkich podmiotów świadczących usługi na rynku
leasingu i na rynku usług CFM w Polsce (źródło: Polski Związek Wynajmu i Leasingu Pojazdów oraz Keralla
88
Research). Tym samym Grupa może negocjować atrakcyjne warunki zakupu pojazdów, a także ich serwisu.
Wielkość floty Grupy umożliwia też m.in. uzyskanie niższych cen pakietów ubezpieczeniowych czy też
pozyskiwanie lepszych warunków na zakup opon z uwagi na hurtowe ilości. Biorąc pod uwagę rozmiar
zarządzanej przez Grupę floty pojazdów, Grupa jest także partnerem strategicznym dla wielu stacji obsługi
pojazdów, dla których często jest również największym pojedynczym klientem. Zdolność do negocjowania
niższych cen za konkretne usługi lub produkty stanowi dla Grupy przewagę konkurencyjną pod względem
kosztów.
Największa, najbardziej zdywersyfikowana i stała baza klientów
Zarząd uważa, że Grupa posiada jedną z największych baz klientów pośród istniejących podmiotów
świadczących usługi leasingowe i usługi CFM w Polsce, która, na dzień 31 grudnia 2013 r., obejmowała 7.679
klientów. Baza klientów Grupy jest w pełni zdywersyfikowana, a tym samym Grupa nie jest w żadnym stopniu
zależna od konkretnej branży ani indywidualnego klienta. W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. pięciu
największych klientów Grupy zapewniało jej 9% przychodów, a 20 największych klientów generowało 21%
przychodów Grupy. Stała współpraca Grupy z czterema z dziesięciu największych klientów trwa dłużej niż
osiem lat. Szczegółowe informacje znajdują się w rozdziale „Model biznesowy – Portfel klientów” poniżej.
Dywersyfikacja bazy klientów Grupy pozwala jej uzyskać wszechstronny i zdywersyfikowany know-how w
zakresie szacowania wartości rezydualnej floty samochodowej, zapewniając jej tym samym przewagę nad
konkurentami pod względem wyważenia ekspozycji na ryzyko wartości rezydualnej.
Strategia
Celami strategicznymi Grupy są:
wzrost udziału Grupy w rynku usług CFM zapewniający utrzymanie wiodącej pozycji na rynku w
Polsce;
wzrost udziału usług CFM w koszyku usług oferowanych przez Grupę; oraz
poprawa efektywności operacyjnej.
Wzrost udziału Grupy w rynku usług CFM wraz z utrzymaniem pozycji jednego z liderów rynku w Polsce
Grupa zamierza osiągnąć wzrost udziału w rynku usług CFM zapewniający utrzymanie wiodącej pozycji na
rynku CFM w Polsce poprzez wdrożenie następujących inicjatyw:
Poszerzenie bazy korporacyjnych klientów
Grupa systematycznie rozwija swoją bazę klientów, koncentrując się szczególnie na pozyskiwaniu dużych oraz
małych i średnich przedsiębiorstw. Popyt na najbardziej złożone usługi CFM, takie jak FSL, jest generowany
przez duże przedsiębiorstwa, które ze względu na rodzaj oraz zakres prowadzonej działalności muszą
utrzymywać duże floty pojazdów. Pomimo spowolnienia tempa rozwoju gospodarczego w Polsce w ostatnich
latach rynek CFM powiększył się o wielu nowych klientów korporacyjnych, którzy poszukując stabilizacji
poziomu kosztów w okresie dekoniunktury gospodarczej, zdecydowali się na outsourcing usług zarządzania flotą
ze względu na przewidywalność kosztów utrzymania floty samochodowej oferowaną przez zewnętrznych
dostawców usług CFM. Zarząd oczekuje, że wraz z przyspieszeniem rozwoju gospodarczego w Polsce nastąpi
wzrost outsourcingu usług CFM w związku ze spodziewanym rozwojem polskich przedsiębiorstw. Ze względu
na wieloletnie doświadczenie w świadczeniu usług CFM oraz rozbudowaną sieć dystrybucji o zasięgu
krajowym, Grupa jest bardzo dobrze upozycjonowana, aby wykorzystać spodziewany trend wzrostowy na rynku
usług CFM, pozyskując nowych klientów z sektora małych i średnich przedsiębiorstw oraz najbardziej
wymagających klientów korporacyjnych, tj. dużych przedsiębiorstw. W celu poszerzenia swojej bazy klientów
Grupa zamierza zintensyfikować działania sprzedażowe wobec potencjalnych klientów korporacyjnych
zlokalizowanych poza Warszawą. Ponadto Grupa zamierza podjąć dodatkowe działania marketingowe w celu
zwiększenia rozpoznawalności swojej marki wśród docelowej grupy klientów. Ponadto, biorąc pod uwagę
niższy stopień nasycenia polskiego rynku usługami CFM w porównaniu do krajów Europy Zachodniej, Zarząd
oczekuje wzrostu sektora usług CFM w Polsce w ramach procesu konwergencji.
Tworzenie nowych programów Private Label
Grupa oferuje obecnie produkty CFM w ramach czterech Programów Private Label realizowanych z
producentami samochodów następujących marek: Hyundai, Seat, Opel. Programy Private Label stanowią
doskonałe narzędzie zwiększania bazy klientów Grupy wśród klientów indywidualnych oraz małych i średnich
przedsiębiorstw, ponieważ zapewniają dostęp do szerokiej bazy klientów producentów samochodów. Ponadto,
ze względu na wyłączność wynikającą z programów Private Label Grupa może oferować usługi CFM
89
powiązane z markami objętymi programami Private Label na bardziej atrakcyjnych warunkach niż oferowane
przez konkurentów Grupy. Grupa zamierza dążyć do przedłużania lub odnawiania obecnych Programów Private
Label i podejmie starania o wdrożenie podobnych programów z producentami samochodów innych marek.
Zarząd dostrzega możliwość objęcia takimi programami także wybranych dużych dealerów samochodowych w
Polsce, którzy posiadają obszerne bazy klientów, ale nie świadczą samodzielnie usług CFM, które oferuje
Grupa.
Dzięki rozwojowi programów Private Label Grupa może uzyskać możliwość negocjowania dodatkowych zniżek
na ceny zakupu samochodów, niezależnie od wyższych stawek rabatów z tytułu osiągania rocznych celów
sprzedaży.
Oferowanie dodatkowych produktów w ramach usług CFM
Grupa ma świadomość rosnącej konkurencji na rynku usług CFM i nieprzerwanie podejmuje starania w celu
poprawy jakości i poszerzenia zakresu oferowanych produktów CFM. Grupa monitoruje potrzeby swoich
klientów i opracowuje nowe usługi CFM, a także modyfikuje i ulepsza dotychczas oferowane usługi,
dostosowując je do zmieniających się potrzeb klientów. Jednym z elementów oferty CFM jest umożliwienie
klientom dostępu on-line do informacji na temat ich floty samochodowej. Wykorzystywany do tego portal
MasterFleet cieszy się dużym uznaniem użytkowników i oferuje wiele funkcjonalności niedostępnych w innych
narzędziach o zbliżonym profilu, które funkcjonują na rynku. Grupa pracuje obecnie nad kolejną aktualizacją, w
celu dalszej poprawy jego funkcjonalności. Grupa opracowuje także nowy produkt, tj. wynajem elastyczny, w
celu wypełnienia luki rynkowej. W ramach tego rozwiązania Grupa zamierza odpowiedzieć na oczekiwania
części potencjalnych klientów, którzy zamierzają korzystać z samochodów przez okres od trzech do 24 miesięcy.
Niezależnie od powyższych działań, Grupa będzie nadal aktualizować warunki umów leasingu w celu
zapewnienia optymalizacji podatkowej dla swoich klientów w Polsce.
Przejęcia innych podmiotów
Grupa kontynuuje działania zmierzające do wyszukania potencjalnych okazji do zrealizowania przejęć innych
podmiotów lub samych portfeli umów o świadczenie usług CFM. Pozytywna decyzja o zaangażowaniu się
Grupy w realizację takiej transakcji będzie zależała od tego, czy uda się zidentyfikować podmioty do przejęcia,
które spełniają kryteria Grupy w zakresie jakości portfela klientów oraz kosztów nabycia. Obecna pozycja
rynkowa i sytuacja finansowa Grupy umożliwiają jej wykorzystanie ewentualnych okazji do konsolidowania w
ramach Grupy mniejszych podmiotów działających na rynku usług CFM i mniejszych flot samochodowych.
Zarząd uważa, że Grupa ma znaczny potencjał poszerzenia zakresu prowadzonej działalności, ponieważ
platforma operacyjna Grupy ma możliwość zarządzania znacznie większym niż obecnie portfelem samochodów.
W I połowie 2013 roku, Grupa kupiła od spółki Pol-Mot portfel 80 umów na usługi CFM obejmujące 640
samochodów i 65 nowych klientów. W tym samym okresie Grupa kupiła 100% udziałów w spółce Bawag
(obecnie Futura Prime), która na dzień przejęcia posiadała portfel 1.089 przedmiotów leasingu, obejmujący 777
samochodów oraz bazę 232 klientów. Grupa na bieżąco monitoruje rynek i jest gotowa niezwłocznie
wykorzystać wszelkie pojawiające się okazje do akwizycji. Grupa ma możliwość pozyskania dodatkowego
finansowania na akwizycje dzięki korzystnej strukturze bilansu, który wykazuje niski poziom zadłużenia Grupy.
Wzrost udziału usług CFM w koszyku usług oferowanych przez Grupę
Grupa zamierza osiągnąć wzrost udziału usług CFM w koszyku usług oferowanych przez Grupę poprzez
wdrażanie następujących inicjatyw:
Transfer klientów z Leasingu na Leasing z Usługami oraz zwiększanie liczby i zakresu usług w ramach Leasingu
z Usługami
Najbardziej rentownymi usługami oferowanymi przez Grupę są usługi CFM sprzedawane jako dodatkowy
komponent do umowy leasingowej, takie jak serwis i naprawa samochodów, wymiana opon, 24-godzinna pomoc
techniczna, itp. W ostatnich latach, Grupa dokonywała migracji swojej floty od leasingu finansowego w
kierunku wyższego udziału produktów CFM, takich jak FSL i semi-FSL. Działania Zarządu są strategicznie
ukierunkowane na zachęcanie do przejścia na produkty CFM o wyższej wartości dodanej dla klientów, mając
świadomość trudności w utrzymaniu konkurencyjnych cen w ramach Leasingu w stosunku do spółek
leasingowych działających w ramach grup kapitałowych zdominowanych przez instytucje bankowe posiadające
łatwiejszy dostęp i możliwość uzyskania tańszego finansowania.
W porównaniu do rynków krajów Europy Zachodniej, stosunek liczby samochodów przekazanych klientom w
ramach umów obejmujących Leasing z Usługami do umów Leasingu lub zakupu pojazdów za gotówkę jest w
Polsce niższy (patrz rozdział „Otoczenie rynkowe”). Zarząd uważa, że ze względu na oczekiwane dostosowanie
struktury polskiego rynku usług CFM do rozwiniętych rynków krajów Unii Europejskiej popularność Leasingu z
Usługami w Polsce wzrośnie. Zarząd zamierza wykorzystać potencjał wzrostu rynku w zakresie złożonych usług
90
CFM, zachęcając obecnych klientów Grupy korzystających z Leasingu do stopniowego przechodzenia na
Leasing z Usługami. Grupa posiada dużą bazę klientów korzystających z usług Leasingu, na rzecz których
Grupa nie świadczy obecnie żadnych usług CFM. Specjalnie dla klientów zainteresowanych skorzystaniem z
dodatkowych usług CFM Grupa opracowała produkt semi-FSL, którzy umożliwia klientom korzystanie z
minimum dwóch wybranych usług CFM. Semi-FSL jest produktem pomostowym Grupy, który ma doprowadzić
do stopniowego przejścia klientów do usługi FSL i pełnego outsourcingu zarzadzania ich flotami samochodów.
Dzięki pozycji lidera rynku w kategorii semi-FSL w Polsce pod względem rozmiaru floty (źródło: Polski
Związek Wynajmu i Leasingu Pojazdów; Keralla Research), Grupa ma możliwość osiągnięcia korzyści
wynikających z rozszerzania skali działalności prowadzonej przez małe przedsiębiorstwa i ich transformacji w
średnie i duże przedsiębiorstwa, oraz aktywnie poszukuje możliwości własnego wzrostu korzystając z rozwoju
klientów.
Grupa zamierza zintensyfikować swoje starania w celu zachęcenia aktualnych i nowych klientów do korzystania
z szerszego zakresu usług CFM oferowanych przez Grupę. Starania te będą wspomagane kampaniami
marketingowymi i informacyjnymi, a także innymi inicjatywami, takimi jak programy lojalnościowe dla
klientów (MasterProfit), które zachęcają do skorzystania z produktów CFM o wyższej wartości dodanej dla
klienta. Ponadto, w celu zwiększenia wolumenu sprzedaży Leasingu z Usługami Grupa wprowadziła program
motywacyjny dla sprzedawców, aby zachęcali oni swoich klientów do zmiany usługi Leasingu na Leasing z
Usługami. Zarząd będzie kontynuował działania zmierzające do poprawy jakości produktów CFM w celu
zachęcenia klientów do korzystania z szerokiego zakresu usług CFM oferowanych przez Grupę.
Ponadto Grupa planuje w 2014 roku objęcie ofertą usług FSL także samochodów ciężarowych.
Rozwój działalności w zakresie usług FM
Na dzień 31 grudnia 2013 r., Grupa posiadała portfel pojazdów liczący 1.197 samochodów objętych usługą FM
(z całkowitej floty Grupy obejmującej 23.482 pojazdów objętych usługami leasingu i usługami CFM), w ramach
której przedsiębiorcy przekazują Grupie zarządzanie flotą samochodów, zachowując własność pojazdów. Zarząd
Spółki uznał, że usługa FM jest produktem z potencjałem wzrostu w ramach usług CFM oferowanych przez
Grupę. Usługi FM mogą być świadczone przy niewielkim zaangażowaniu kapitałowym, ponieważ nie wymagają
zapewnienia finansowania na nabycie pojazdów. Ponadto, usługi FM mogą być źródłem poszerzenia bazy
klientów Grupy i pozyskania klientów na inne produkty CFM oferowane przez Grupę.
Poprawa efektywności operacyjnej
Grupa zamierza poprawić efektywność operacyjną poprzez wdrożenie następujących inicjatyw:
Zmniejszanie kosztów usług utrzymania i naprawy samochodów oraz poszukiwanie źródeł dodatkowych
przychodów
Grupa jest partnerem strategicznym dla wielu stacji obsługi pojazdów, a w wielu przypadkach jest ich
największym klientem. Zapewnia to Grupie znaczącą siłę nabywczą, a także korzyści wnikające z ekonomii
skali, które Grupa zamierza wykorzystać w celu obniżenia kosztów usług utrzymania i naprawy samochodów.
Zmniejszenie liczby dostawców usług serwisowych może poprawić pozycję negocjacyjną Grupy wobec
podmiotów, które pozostaną dostawcami takich usług. Grupa zamierza podejmować inne działania zmierzające
do obniżenia kosztów utrzymania i naprawy samochodów, takie jak: wykorzystywanie stacji obsługi pojazdów
innych niż autoryzowane przez producentów samochodów, stosowanie w ramach prowadzonych napraw
tańszych zamienników oryginalnych części zamiennych, poprawa efektywności logistyki dostaw.
Wzrost efektywności wykorzystania pojazdów poleasingowych
Grupa zamierza zwiększyć efektywność sprzedaży swoich pojazdów poleasingowych dzięki dalszemu
rozwojowi systemu sprzedaży detalicznej, w ramach której Grupa zwykle osiąga wyższe ceny w porównaniu do
sprzedaży hurtowej. Powyższy cel ma zostać osiągnięty dzięki dalszemu rozwojowi i promowania strony
internetowej master1.pl zmierzającemu do zwiększenia jej popularności oraz funkcjonalności dla
użytkowników. W ramach kanału sprzedaży hurtowej Grupa zamierza dalej rozwijać swój program sprzedaży
samochodów z przeznaczeniem ich na eksport.
Grupa zidentyfikowała możliwość dalszego obniżania kosztów przygotowania samochodów poleasingowych do
sprzedaży dzięki technologii naprawy – SMART. Grupa planuje prowadzenie napraw pojazdów w ramach
SMART w czasie ich eksploatacji oraz wprowadzenie zaawansowanych technik lakierowania – w celu obniżenia
kosztów przygotowania pojazdów do sprzedaży.
Grupa rozpoczęła pilotażowy program ponownego leasingowania samochodów poleasingowych jako
alternatywę wobec ich sprzedaży. Taki sposób wykorzystania samochodów poleasingowych będzie poszerzany,
jeżeli będzie atrakcyjną ekonomicznie alternatywą wobec sprzedaży pojazdów poleasingowych.
91
Rozwój funduszu likwidacji szkód w celu obniżenia kosztów
W 2012 roku, w odpowiedzi na znaczący wzrost kosztów ubezpieczenia pojazdów, Grupa wdrożyła program
likwidacji szkód w oparciu o wewnętrzny Fundusz Naprawczy (por. pkt „Ubezpieczenia” poniżej). Obecnie
Grupa częściowo przejmuje ryzyko powstania szkód w leasingowanych pojazdach w ramach wybranych nowych
umów o świadczenie usług FSL. Dzięki temu Grupa obniżyła koszty ubezpieczenia posiadanej floty
samochodów. W związku z początkowym sukcesem programu, Grupa zamierza monitorować poziom kosztów
ubezpieczenia i jest gotowa kontynuować program likwidacji szkód w ramach Funduszu Naprawczego w
przypadkach, w których ubezpieczenie zewnętrzne przewyższać będzie koszt napraw w ramach wewnętrznego
funduszu likwidacji szkód. Zarząd spodziewa się, że inicjatywa ta pozwoli na dalszy wzrost konkurencyjności
oferty Grupy w zakresie usług CFM dzięki zmniejszenia kosztów ubezpieczenia floty samochodowej Grupy.
Dywersyfikacja metod finansowania działalności
W celu dalszego obniżenia kosztów finansowania działalności Grupa planuje zbierać oferty dotyczące
finansowania w formie kredytów od szerokiej bazy instytucji finansowych. Ponadto Grupa będzie rozważała
pozyskiwanie finansowania na publicznym rynku kapitałowym poprzez emisje nowych akcji bądź instrumentów
dłużnych. Grupa będzie również analizować efektywność kosztową finansowania poprzez sekurytyzację portfela
umów leasingowych. Celem strategicznym Grupy jest utrzymanie najbardziej efektownej kosztowo struktury
sposobów finansowania działalności Grupy.
Model biznesowy
Wstęp
Działalność Grupy obejmuje świadczenie usług leasingu i usług CFM na rzecz klientów indywidualnych,
małych i średnich przedsiębiorstw oraz dużych przedsiębiorstw. Zgodne z definicjami rynkowymi
raportowanymi do Keralla Research, na dzień 31 grudnia 2013 r. 8,7% portfela pojazdów było leasingowane na
rzecz klientów korzystających z usługi Leasingu, natomiast klienci korzystający z Leasingu z Usługami (FSL i
semi-FLS) leasingowali 86,6% portfela Grupy.Taka struktura portfela pojazdów Grupy, ze znaczącą przewagą
Leasingu z Usługami, wynika z faktu, że Leasing z Usługami jest bardziej opłacalny z punktu widzenia Grupy
niż Leasing (marża na usługach FSL jest prawie dwukrotnie wyższa niż marża wypracowana na Leasingu).
Wszystkie Spółki z Grupy prowadzą bieżącą działalność operacyjną polegającą na zawieraniu i obsłudze umów
w zakresie wszystkich produktów oferowanych przez Grupę. Emitent będąc ponadto spółką holdingową
świadczy również usługi administracyjne na rzecz innych Spółek z Grupy.
Chociaż podstawą głównego produktu Grupy jest leasing (zarówno finansowy, jak i operacyjny), strategicznym
celem Grupy jest świadczenie różnorodnych usług CFM, a docelowo – przejęcie całego procesu zarządzania
flotą swoich klientów. Grupa podejmuje starania, by osiągać ten cel dzięki różnicowaniu oferty usług,
konstruując ją w taki sposób, aby zaspokajała potrzeby klientów w zależności od struktury ich floty. Bardziej
szczegółowe informacje na temat klientów i portfela usług Grupy, znajdują się w punktach „Portfel klientów”
oraz „Usługi podstawowe” poniżej.
Do kluczowych korzyści, jakie klienci uzyskują dzięki usługom CFM świadczonym przez Grupę, należą:
outsourcing zadań niebędących podstawową działalnością klientów, takich jak nabywanie na własność i
zarządzanie pojazdami, umożliwiające klientom uniknięcie długoterminowego zaangażowania ich
własnych środków oraz skoncentrowanie się na prowadzeniu własnej działalności;
obniżenie ryzyka biznesowego poprzez uniknięcie nakładów kapitałowych na aktywa, które mogą nie
być w pełni wykorzystywane, oraz usunięcie ryzyka związanego z wahaniem wartości rezydualnej;
łatwość zamówienia wybranego pojazdu wraz z wymaganymi usługami od pojedynczego usługodawcy;
oraz
lepsze zarządzanie przepływami pieniężnymi oraz poprawa planowania finansowego i budżetowania
kapitału.
Mimo że outsourcing usług CFM stanowi relatywnie nowy trend w Europie Środkowej i Wschodniej, Zarząd
uważa, że klienci w regionie będą w większym zakresie wybierać to rozwiązanie. Tendencję wzrostową można
było zaobserwować w ostatnich latach na bardziej dojrzałych rynkach Europy Zachodniej (por. rozdział
„Otoczenie rynkowe”).
Na Datę Prospektu w ramach prowadzonej działalności Spółka nie jest uzależniona od żadnych patentów lub
licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcji. Takie
92
uzależnienie nie występowało również w okresie objętym historycznymi informacji finansowymi tj. w latach
2011 – 2013 i w okresie do Daty Prospektu.
Trzy podstawowe etapy cyklu biznesowego
Grupa dzieli swój cykl biznesowy na trzy odrębne etapy, określane jako finansowanie pojazdów, zarządzanie
pojazdami i sprzedaż pojazdów.
Finansowanie pojazdów. Usługi Grupy obejmują finansowanie nabycia pojazdów w ramach leasingu
finansowego albo operacyjnego. Zapewniając kapitał, Grupa przyjmuje ryzyko naruszenia umowy przez klienta.
W celu kontrolowania jakości swojego portfela kredytowego Grupa opracowała wewnętrzną metodologię oceny
ryzyka kredytowego (scoring). Z chwilą uzyskania pozytywnej oceny ryzyka kredytowego Grupa wykorzystuje
swój bilans w celu pozyskania nowego finansowania na nabycie floty klienta. Stosowana procedura oceny
scoringowej uzależniona jest od wartości transakcji, rodzaju finansowanego pojazdu oraz struktury finansowej
umowy z klientem. Uproszczoną procedurę stosuje się do transakcji detalicznych o względnej niskiej wartości,
jeżeli finansowane pojazdy są łatwo zbywalne, a klient wniesie wkład własny w wysokości od 0% do 40%
początkowej wartości pojazdu. Uproszczona procedura została opracowana na podstawie metodologii oceny
ryzyka kredytowego (scoring), o której mowa powyżej i według której analizuje się parametry klienta, umowy i
pojazdu. Pełnej oceny scoringowej dokonuje się w stosunku do transakcji, w której klient uzyskał linię
kredytową. W okresie ważności linii kredytowej klient może złożyć wniosek o dostawę różnych pojazdów.
Ustalenie limitu linii kredytowej następuje po pełnym przeglądzie sprawozdań finansowych klienta.
Zarządzanie pojazdami. Grupa wypracowała szerokie relacje biznesowe w celu świadczenia na rzecz klientów
usług zarządzania flotą samochodową oraz jej serwisowania, a także powiązanych z nimi usług prawnych oraz
usług w zakresie zaspokajania wymogów regulacyjnych. Obecnie Grupa ma możliwość oferowania rozwiązania
tzw. one-stop-shop dla flot dużych przedsiębiorstw. Oznacza to, że jest w stanie zająć się jednocześnie
wszystkimi kwestiami związanymi z zakupem, rejestracją, ubezpieczeniem i dalszym zarządzaniem pojazdami
klienta. Przy takim rozwiązaniu klient może korzystać z samochodu, natomiast Grupa zajmuje się wszelkimi
sprawami związanymi z naprawami, serwisem mechanicznym, pomocą drogową, likwidacją szkód, wymianą
opon itd. Ponadto Grupa może pomóc swoim klientom w utrzymaniu kontroli nad kosztami wykorzystania floty
dzięki zapewnieniu im kart paliwowych oraz dostosowanego do ich potrzeb systemu sprawozdawczości
kosztowej. Grupa wdrożyła model zarządzania ryzykiem oraz procedury umożliwiające precyzyjne oszacowanie
oczekiwanych kosztów utrzymania w zależności od marki, modelu, rodzaju silnika, przebiegu pojazdu oraz
sposobu jego wykorzystywania. Dysponując danymi serwisowymi dla obsługiwanej floty, Grupa okresowo
weryfikuje dokładność stosowanego modelu poprzez analizę wykorzystania budżetu na usługi dla konkretnych
pojazdów.
Sprzedaż pojazdów. Z chwilą wygaśnięcia umowy leasingowej konieczne jest zbycie pojazdów przez Grupę. W
przypadku umów leasingu finansowego pojazdy są zwykle sprzedawane klientom. W przypadku umów leasingu
operacyjnego pojazdy są zwykle zwracane Grupie z chwilą wygaśnięcia okresu obowiązywania umowy. Pojazdy
zwrócone Grupie po upływie okresu leasingu, są sprzedawane poprzez kanały własne Grupy lub za
pośrednictwem osób trzecich – sprzedawców hurtowych. W 2013 roku Grupa zbyła 3.100 pojazdów, z czego
31% w drodze sprzedaży detalicznej, a 69% kanałem hurtowej. Liczba sprzedanych pojazdów przez Grupę w
2012 i 2011 roku wyniosła, odpowiednio, 2.940 i 3.348. Grupa zamierza zwiększyć efektywność sprzedaży
swoich pojazdów poleasingowych dzięki dalszemu rozwojowi kanału detalicznego, w ramach którego osiągane
są zwykle wyższe ceny sprzedaży w porównaniu do kanału hurtowego. W tym celu Grupa planuje dalszy rozwój
strony internetowej Grupy Master1.pl, w celu zwiększenia jej popularności. Chociaż sieć hurtowa Grupy jest
zlokalizowana w Polsce, to Spółka obecnie testuje program sprzedaży eksportowej samochodów używanych,
który jest uzupełnieniem sprzedaży samochodów w kanale hurtowym. Obszarem zainteresowania Grupy są
Rosja i Białoruś, jednakże aktualnie Grupa sama nie eksportuje pojazdów. Celem operacyjnym Grupy jest
zbycie pojazdów za cenę nie niższą niż umowna wartość rezydualna pojazdu. Miarą wyników sprzedaży jest
indeks Eurotax Carwert, którego używa się jako narzędzia pomocniczego przy ustalaniu wstępnej wartości
rezydualnej na początku umowy. Zamiarem Grupy jest uzyskanie lepszej ceny niż wartość Eurotax Carwert za
każdy sprzedany pojazd. Na dzień 31 grudnia 2013 r. w ramach kanału detalicznego ceny sprzedaży wynosiły
średnio 111,8% wartości Eurotax Carwert (w ramach kanału detalicznego sprzedaż poprzez Master1 wyniosła
112,7% wartości Eurotax Carwert), natomiast w kanale hurtowym: 101,5%. Grupa monitoruje rynek
samochodów używanych na potrzeby szacowania wartości rezydualnych pojazdów i wyboru optymalnego
momentu na sprzedaż pojazdów zwracanych Grupie. Dodatkowo Grupa wdrożyła formalny proces
przewidywania wartości pojazdów w przyszłości oraz zarządzania ryzykiem wartości rezydualnej (RV). Proces
ten został stworzony na podstawie prawie 30-letniego doświadczenia grupy GMAC na rynku brytyjskim oraz
ponad 18-letniego doświadczenia Grupy na rynku polskim. Podstawowe założenia dla procesu zarządzania
ryzykiem RV to: (i) zapewnienie prawidłowego ustalania cen w ramach umów oraz prawidłowa wycena ryzyka
93
związanego z aktywami bilansowymi Grupy; (ii) odpowiedzialność departamentu finansowego Grupy (ze
względu na potencjalny konflikt interesów przedstawiciele departamentu sprzedaży Grupy nie mają wpływu na
rekomendacje komitetu RV Grupy); (iii) zarządzanie ryzykiem RV jest procesem ciągłym; oraz (iv) dane z
rynku samochodów używanych są aktualizowane miesięcznie przy wykorzystywaniu między innymi danych
zewnętrznych dostarczanych przez zawodowe agencje analizujące rynek, natomiast założenia cenowe są
aktualizowane raz na kwartał, a pełen przegląd ryzyka RV związanego z umowami w toku jest przeprowadzany
w okresach półrocznych. Proces ustalania przyszłej wartości pojazdu uzależniony jest od modelu prognozowania
odzwierciedlającego następujące zmienne: (i) aktualną cenę rynkową pojazdu; (ii) model, wyposażenie, wersję
silnika i kolor; (iii) przebieg; (iv) cykl życia danego modelu; (v) efektywność kanałów sprzedaży pojazdów; oraz
(vi) koszty przygotowania do sprzedaży. Ogólna wielkość floty Grupy była stabilna przez ostatnie trzy lata.
Usługi podstawowe
Grupa oferuje trzy rodzaje usług:
Leasing z Usługami, włączając FSL i semi-FSL;
zarządzanie flotą (FM), oraz
Leasing.
W ramach każdej kategorii Grupa wypracowała szereg złożonych usług dostosowanych do potrzeb swoich
klientów.
Kategoria produktu
Obejmuje
usługi Rodzaj klienta
Ryzyko wartości
rezydualnej
Flota na
31 grudnia 2013 r.
(liczba pojazdów)
31 grudnia 2013 r.
(% floty)*
Leasing z Usługami: ........... Tak 20.243 86,2%
FSL ..................................... Tak Duże i małe/średnie przedsiębiorstwa
Tak 14.047 59,8%
Semi-FSL ............................ Tak Duże oraz małe/średnie
przedsiębiorstwa
Tak/Nie 6.196 26,4%
Zarządnie Flotą (FM) .......... Tak Duże przedsiębiorstwa Nie 1.197 5,1%
Razem ................................ – – – 21.440 91,3%
Leasing ............................... Nie Klienci indywidualni i małe/średnie
przedsiębiorstwa
Nie 2.042 8,7%
Razem ................................ – – – 23.482 100,0%
Źródło: Emitent (dane zgodne z definicjami rynkowymi, raportowane do Keralla Research).
Portfel floty Grupy podzielony według rodzajów usług na 31 grudnia 2013 r.*
* Rysunek przedstawia zarówno pojazdy będące własnością Grupy jak i pojazdy zarządzane przez Grupę w ramach usług FM
Źródło: Emitent.
60% 26%
5% 9%
FSL
Semi-FSL
Fl
Leasing
94
Leasing z Usługami
W ramach Leasingu z Usługami, klienci Grupy otrzymują dwa rodzaje produktów: leasing pełnoobsługowy
(FSL) oraz leasing niepełnousługowy (semi-FSL). Grupa jest liderem rynku w kategorii semi-FSL w Polsce pod
względem liczebności floty (źródło: Keralla Research).
Full service leasing (FSL) jest usługą przeznaczoną przede wszystkim dla dużych oraz małych i średnich
przedsiębiorstw gotowych zaangażować zewnętrzne finansowanie na potrzeby budowy własnej floty pojazdów,
jednocześnie zlecając usługi związane z zarządzaniem swoją flotą osobom trzecim. Umowy długoterminowe na
usługi FSL zawierane są na okres co najmniej 24 miesięcy i obejmują minimum trzy usługi pozafinansowe, w
tym zawsze usługę serwisu mechanicznego. Zakres usług uwzględnia, między innymi:
(i) finansowanie;
(ii) pełny serwis leasingowanych pojazdów (poprzez sieć autoryzowanych serwisów samochodowych i
warsztatów na terenie całej Polski), co oznacza pełną bieżącą kontrolę kosztów oraz kontrolę
działalności lub wykonywanych napraw, likwidację szkód, 24-godzinną pomoc techniczną w
przypadku awarii i wypadków (pojazdy są odholowywane do wyznaczonych stacji obsługi; jeżeli jest to
konieczne kierowcy zapewnia się zakwaterowanie lub transport);
(iii) ubezpieczenia (umożliwia to nadzór nad procedurą likwidacji szkód); oraz
(iv) możliwość skorzystania z pojazdu zastępczego lub kart paliwowych (które są akceptowane 24/7 na
większości stacji obsługi w Polsce i umożliwiają klientom kontrolowanie kosztów, upraszczanie
administracji, zwroty kosztów paliwa, a także uzyskiwanie preferencyjnych cen paliw).
Produkty w tej kategorii są sprzedawane głównie za pośrednictwem własnego kanału Grupy B2B. Klienci mogą
wybrać pełen pakiet usług lub dokonać wyboru tylko tych, które odpowiadają ich potrzebom. Produkty te są
finansowane na mocy umów leasingu operacyjnego, w ramach których Grupa pozostaje właścicielem pojazdów.
W przypadku usług FSL ryzyko dotyczące spadku wartości rezydualnej pojazdów leży po stronie Grupy (por.
rozdział „Czynniki ryzyka – Grupa narażona jest na ryzyko strat z tytułu wartości rezydualnej”).
Semi-FSL jest usługą finansowaną w ramach leasingu finansowego lub operacyjnego i stanowi produkt
„pomostowy”, którego celem jest zachęcenie klientów do zamiany usługi Leasingu na usługę FSL. Umowy
długoterminowe są zawierane przynajmniej na 24 miesiące i obejmują minimum dwie usługi takie jak likwidacja
szkód, 24-godzinna pomoc techniczna z samochodem zastępczym, wymianę opon lub serwis mechaniczny.
Usługi semi-FSL są skierowane zarówno do dużych, jak i do małych i średnich przedsiębiorstw. Produkty te
sprzedawane są zarówno za pośrednictwem dealerów samochodów, jak i przez dział sprzedaży Grupy. Wiele
pojazdów Grupa oddała w leasing w ramach opcji semi-FSL (6.196 pojazdów na dzień 31 grudnia 2013 r.).
Zarządzanie flotą (FM)
Zarządzanie flotą przeznaczone jest dla dużych przedsiębiorstw, które posiadają już własne floty pojazdów i
które zdecydowały się na outsourcingu usług związanych z ich zarządzaniem osobom trzecim w celu
optymalizacji swojej działalności. Grupa przejmuje zarządzanie flotą, lecz nie finansuje nabycia pojazdów.
Produkty związane z zarządzaniem flotą sprzedawane są w ramach kanału B2B. Umowy FM zawierane są na
przynajmniej 6 miesięcy. Produkty FM nie tworzą ryzyka wartości rezydualnej dla Grupy. Zarządzanie flotą
stanowi poboczną działalność Grupy. Jednak Grupa jest elastyczna i oferuje wszelkiego rodzaju usługi w ramach
swojego portfela, których oczekują klienci. Ponadto Zarząd uważa, że usługi FM można rozwijać przy niskim
zaangażowaniu kapitałowym i że mogą one stanowić podstawę sprzedaży krzyżowej innych produktów CFM
Grupy (por. pkt „Strategia” powyżej).
Leasing
Produkty Leasingu obejmujące leasing finansowy lub operacyjny (por. rozdział „Otoczenie regulacyjne –
Leasing w innych aktach prawnych, gdzie przedstawiono podział na leasing finansowy i operacyjny”) są
przeznaczone przede wszystkim dla klientów indywidualnych oraz dla małych i średnich przedsiębiorstw.
Produkty te koncentrują się na samym finansowaniu i oferowane są bez usług dodatkowych. Produkty Leasingu
sprzedawane są zwykle poprzez kanał Grupy B2C, a w szczególności poprzez pośredników, np. dealerów
samochodowych. Dominująca większość umów Leasingu nie zawiera ryzyka wartości rezydualnej dla Grupy po
upływie okresu ich obowiązywania, a pojazdy są zwykle sprzedawane klientom za cenę obliczoną zgodnie z
postanowieniami umowy leasingowej.
Umowy stosowane przez Grupę, w ramach których Grupa świadczy produkty Leasingu obejmującego leasing
operacyjny lub finansowych, o których mowa powyżej, mogą zawierać dodatkowe usługi. Produkt
klasyfikowany jako semi-FSL - wg definicji rynkowych używanych przez Keralla Research, poza
95
finansowaniem zawiera przynajmniej dwie usługi (nie ma wymogu serwisu mechanicznego). Grupa przyjmuje
bardziej restrykcyjną definicję, klasyfikując jako semi-FSL produkt zawierający dwie usługi, z których jedną jest
zawsze wysokomarżowa usługa serwisu mechanicznego. Zgodnie z wewnętrzną klasyfikacją rozmiar floty
Grupy obejmującej tak zdefiniowany leasing na dzień 31 grudnia 2013 r. wynosił 6.643, w porównaniu z 6.818
oraz 8.097, odpowiednio w roku 2012 oraz 2011, natomiast rozmiar floty objętej usługami CFM na dzień
31 grudnia 2013 r. wynosił 16.839, w porównaniu z 15.529 oraz 14.610, odpowiednio na 31 grudnia roku 2012
oraz 2011.
Wynajem elastyczny
W 2013 roku, Grupa zaczęła prace nad nowym produktem – wynajmem elastycznym w celu wypełnienia luki
rynkowej. Wynajem elastyczny jest przeznaczony dla klientów zamierzających korzystać z pojazdów przez
okres od trzech do 24 miesięcy. Wynajem elastyczny jest nowością na rynku. Wyróżnia go w stosunku do
tradycyjnych ofert leasingowych możliwość wyboru przez klienta okresu najmu w trakcie trwania umowy.
Podpisując umowę najmu na okres 24 miesięcy, klient otrzymuje możliwość jej skrócenia, bez dodatkowych
kosztów.
Kanały dystrybucji produktów
Grupa oferuje swoje usługi w Polsce poprzez dwa główne kanały biznesowe:
przedsiębiorca – klient („B2C”), w tym programy Private Label; oraz
przedsiębiorca-przedsiębiorca („B2B”),
zróżnicowane tak, aby odpowiadały dwóm rodzajom sieci sprzedaży. Na rysunku poniżej przedstawiono kanały
dystrybucji Grupy.
Kanały dystrybucji Grupy
LEASING SEMI-FSL FSL FM
Finansowanie Brak usług
pozafinansowych Brak ryzyka spadku
wartości rezydualnej
Leasing finansowy lub operacyjny
Ryzyko/brak ryzyka spadku wartości rezydualnej plus 2 dodatkowe usługi pozafinansowe
Leasing operacyjny Ryzyko spadku wartości
rezydualnej Minimum 3 usługi
pozafinansowe w tym serwis mechaniczny
Usługi zarządzania flotą bez finansowania
Minimum 2 usługi pozafinansowe
B2C: Sieci dealerskie oraz program private label
B2C: Sieci dealerskie oraz program private label
B2B: Dział sprzedaży GrupyB2B: Dział sprzedaży Grupy
Klienci indywidualni Małe/średnie
przedsiębiorstwa
Duże przedsiębiorstwa Małe/średnie
przedsiębiorstwa
Duże przedsiębiorstwa Małe/średnie
przedsiębiorstwa
Duże przedsiębiorstwa
Usł
ugi
Kan
ał
dys
tryb
ucy
jny
Klie
nci
% w
po
rtfe
lu
po
jazd
ów
Gru
py
9% 26% 60% 5%
Źródło: Emitent, dane na dzień 31 grudnia 2013 r.
B2C
Kanał B2C to dział sprzedaży Grupy działający za pośrednictwem krajowej sieci ponad 400 dealerów, z którymi
Grupa wypracowała długoletnie relacje. Dzięki temu przedstawiciele Grupy mogą codziennie świadczyć swoje
usługi w salonach dealerskich. Kanał ten służy przede wszystkim do pozyskiwania nowych klientów, a pierwszą
ofertę sprzedaży przedstawia się klientowi zwykle podczas wizyty klienta u dealera. Większość umów zawierana
jest z klientami indywidualnymi lub z małymi i średnimi przedsiębiorstwami posiadającymi floty o relatywnie
niewielkich rozmiarach, dla których jest to często pierwsze doświadczenie z outsourcingiem zarządzania flotą
samochodową.
Programy Private Label
W 2010 roku, Grupa wprowadziła z powodzeniem na rynek innowacyjną ofertę pod marką producenta, tzw.
private label, przeznaczoną dla klientów indywidualnych oraz dla małych i średnich przedsiębiorstw.
96
Długoletnie relacje z dealerami i producentami samochodów umożliwiły Grupie wprowadzenie programów
partnerskich, takich jak Opel Business Services, Hyundai Fleet Lease, oraz programów we współpracy z Seat
(„Programy Private Label”). W ramach Programów Private Label Grupa zawarła umowy ramowe z wyżej
wymienionymi producentami samochodów, na podstawie których Grupa jest wyłącznym usługodawcą
świadczącym usługi leasingu i usługi CFM na rzecz klientów tych producentów. Umowy obejmują całą Polskę.
Część umów zawarto na rok bądź na trzy lata, a pozostałe na czas nieokreślony z trzymiesięcznym okresem
wypowiedzenia. Ta forma współpracy jest szczególnie atrakcyjna dla producentów, którzy nie mają możliwości
zapewnienia finansowania lub usług, jakie ma w swojej ofercie Grupa, swoim potencjalnym klientom. W zamian
Grupa uzyskuje dodatkowy kanał dostępu do klientów współpracującej marki samochodowej. Programy Private
Label oferowane są za pośrednictwem kanału B2C. W ramach swojej strategii Grupa zamierza starać się o
przedłużenie lub odnowienie istniejących Programów Private Label i o uruchomienie nowych programów
Private Label (por. pkt „Strategia – Tworzenie nowych programów Private Label”).
B2B
Kanał B2B funkcjonuje poprzez centralę w Gdańsku i sieć 16 oddziałów, położonych w pięciu kluczowych
regionach Polski – północno-zachodnim, północno-wschodnim, południowo-zachodnim, południowo-
wschodnim i centralnym oraz przez centra koordynacyjne w Bydgoszczy, Gdańsku, Poznaniu, Katowicach i
Warszawie. Oddziały nadzorowane są przez centralę Grupy w Gdańsku.
W każdym oddziale działa profesjonalny zespół posiadający kompetencje oraz zasoby pozwalające na spełnianie
wymogów dużych i bardziej rozwiniętych przedsiębiorstw o większych wymaganiach. Kanał B2B zajmuje się
aktywnym tworzeniem rynku usług CFM.
Własna sieć sprzedaży Grupy w Polsce
Źródło: Emitent
Region północno-zachodni Region południowo-zachodni Region południowo-wschodni
Region północno-wschodni Region centralny
Warsaw
Gdańsk
Poznań
Bydgoszcz
Katowice
97
Portfel klientów
Grupa świadczy usługi na rzecz klientów z wielu branż, a w szczególności z sektora telekomunikacji,
elektroniki, budowlanego, petrochemicznego, farmaceutycznego, zarządzanie mieniem, bankowości oraz branży
ubezpieczeniowej. W ocenie Spółki Grupa jest powszechnie rozpoznawana.
Kategorie klientów Grupy z podziałem na liczbę i procent pojazdów na dzień 31 grudnia 2013 r.
Źródło: Emitent
Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa świadczyła usługi na rzecz 7.679 aktywnych klientów w całej Polsce. Grupa
dzieli klientów w ramach wewnętrznej klasyfikacji w następujący sposób: duże przedsiębiorstwa (podmioty
leasingujące 20 lub więcej pojazdów), małe i średnie przedsiębiorstwa (podmioty leasingujące od 2 do 19
pojazdów) i klienci indywidualni (leasingujący jeden pojazd), których floty stanowiły, odpowiednio, 45%, 28% i
27% portfela pojazdów Grupy na dzień 31 grudnia 2013 r. Tabela poniżej przedstawia liczbę klientów Grupy w
latach upływających 31 grudnia 2011 r., 2012 r. oraz 2013 r.
Liczba klientów Grupy
31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011
(%) (%) (%)
Duże przedsiębiorstwa ................... 128 1,7 134 1,7 131 1,6
Małe/średnie przedsiębiorstwa ....... 1.537 20,0 1.515 19,4 1.602 19,5
Klienci indywidualni ...................... 6.014 78,3 6.167 78,9 6.476 78,9
Razem ............................................ 7.679 100,00 7.816 100,00 8.209 100,00
Źródło: Emitent
Licząca 7.679 podmiotów baza klientów Grupy jest dobrze zdywersyfikowana, co oznacza, że Grupa nie jest
uzależniona ani od żadnego konkretnego klienta, ani od żadnej branży. Na dzień 31 grudnia 2013 r. pięciu
największych klientów Grupy generowało 9% jej przychodów, dziesięciu największych klientów – 13,4%, a jej
20 największych klientów – 21% przychodów Grupy. Relacje pomiędzy Grupą a czterema z dziesięciu jej
największych klientów trwają dłużej niż osiem lat.
Na dzień 31 grudnia 2013 r. dwudziestu największych klientów Grupy posiadało floty zarządzane przez Grupę,
liczące średnio 270 pojazdów każda. Największa flota należąca do jednego klienta zarządzana przez Grupę na
dzień 31 grudnia 2013 r. składała się z 764 pojazdów.
Większość klientów Grupy to klienci indywidualni (6.014 klientów stanowiących 78% łącznej liczby klientów
na dzień 31 grudnia 2013 r.). Jednakże, najwięksi klienci z flotami liczącymi ponad 100 pojazdów stanowią
26,7% całej floty Grupy (25 dużych przedsiębiorstw leasingujących 5.953 pojazdy).
Liczebność flot pojazdów klientów Grupy na przestrzeni ostatnich 6 lat jest w miarę stabilna. Spadek liczebności
floty poszczególnych klientów wynika z wygaśnięcia kontraktu danego klienta. Po odnowieniu danego kontraktu
zdarza się, że z uwagi na uwarunkowania gospodarcze i politykę danego klienta, liczebność floty ulega zmianie.
Zarząd oczekuje, że wraz z prognozowanym przyspieszeniem polskiej gospodarki w najbliższych latach
liczebność flot klientów Grupy będzie systematycznie wzrastać.
Flota samochodowa
Na dzień 31 grudnia 2013 r. flota Grupy obejmowała 23.482 pojazdów (w tym 22.285 pojazdów będących
własnością Grupy). Chociaż Grupa skupia się głównie na leasingowaniu samochodów osobowych, może także
świadczyć usługi w zakresie lekkich samochodów dostawczych (LCV), samochodów dostawczych i
27% (6014)
28% (6338)
45% (9933)
Klienci indywidualni Małe/średnie przedsiębiorstwa Duże przedsiębiorstwa
98
samochodów ciężarowych. Na dzień 31 grudnia 2013 r. flota Grupy składała się z około 91% samochodów
osobowych i 8% lekkich samochodów dostawczych (LCV), a resztę (tj. 1%) stanowiły samochody ciężarowe i
ciężkie pojazdy dostawcze. Na dzień 31 grudnia 2013 r. wartość początkowa ponad połowy pojazdów (ok 54%)
Grupy wynosi między 30 a 60 tys. zł, 28% pojazdów ma wartość 60-90 tys. zł, 8% to samochody o wartości
90-120 tys. zł, a wartość początkowa pozostałych kształtuje się na poziomie powyżej 120 tys. zł albo poniżej
30 tys. zł. Grupa dysponuje młodą flotą, a średni wiek pojazdów na 31 grudnia 2013 r. wynosił 20,5 miesięcy.
Tabela poniżej przedstawia szczegółowe dane na temat składu floty Grupy według rodzaju pojazdu na dzień
31 grudnia 2013 r., 2012 r. oraz 2011 r.
(Liczebność) 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011
Samochody osobowe 20.361 19.909 19.914
Samochody LCV 1.687 1.821 2.372
Inne 237 202 269
Razem* 22.285 21.932 22.555
*Liczba ogółem nie obejmuje pojazdów obsługiwanych w ramach usług FM, które są przez Grupę jedynie zarządzane a nie stanowią jej własności
Źródło: Emitent
W 2013 roku, wielkość portfela Grupy pod względem liczby samochodów wzrosła o 1,6%. W tym okresie liczba
pojazdów, w odniesieniu do których kontrakty na świadczenie usług przez Grupę wygasły, wyniosła 7.995,
podczas gdy liczba nowych pojazdów dostarczonych przez Grupę sięgnęła 8.348 sztuk. Na wzrost stanu floty
wpływ miał także okoliczność, że w pierwszej połowie 2013 roku, Grupa zakończyła dwie transakcje nabycia, tj.
100% udziałów Futura Prime (poprzednio Bawag) i portfela Pol-Mot, co poskutkowało nabyciem 1.729
przedmiotów leasingu, z 1.417 pojazdami włącznie (777 od Futura Prime, a 640 od Pol-Mot). W wyniku
powyższego Grupa uzyskała dostęp do nowej grupy klientów. Grupa nieprzerwanie monitoruje rynek i
przygotowana jest na dokonanie kolejnych akwizycji w przyszłości. (Por. pkt „Strategia – Przejęcia nowych
podmiotów” powyżej).
Kluczowi dostawcy
Dostawcy pojazdów
Na dzień 31 grudnia 2013 r. portfel Grupy obejmował 62 różne marki samochodów. Według liczby samochodów
Opel, Skoda i Ford miały największe udziały w portfelu Grupy, stanowiąc łącznie 53,4% i odpowiednio 28,9%,
13,6% oraz 10,9%. Od 31 grudnia 2012 r. do 31 grudnia 2013 r. liczebność floty pojazdów będących własnością
Grupy wzrosła z 21.932 do 22.285 pojazdów, głównie z powodu nabycia Futura Prime (poprzednio Bawag),
w tym portfela jej pojazdów i nabycia portfela pojazdów Pol-Motu.
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat pojazdów Grupy według marek na wskazane w niej daty.
Finansowana flota
31 grudnia 2013 %
Finansowana flota
31 grudnia 2012
%
Opel ....................................................... 6.447 28,9 7.581 34,6
Skoda ..................................................... 3.031 13,6 2.505 11,4
Ford ....................................................... 2.421 10,9 2.630 12,0
Hyundai ................................................. 2.094 9,4 1.335 6,1
Chevrolet ............................................... 1.157 5,2 998 4,6
VW ........................................................ 1.046 4,7 906 4,1
Inne ........................................................ 6.089 27,3 5.977 27,3
Razem* ................................................. 22.285 100 21.932* 100
* Liczba ogółem nie obejmuje pojazdów obsługiwanych w ramach usług zarządzania flotą (FM), które są przez Grupę jedynie zarządzane a
nie stanowią jej własności.
Źródło: Emitent
Struktura portfela leasingowego według marki pojazdu wynika z wyborów klientów Grupy, a także z bliskich
relacji z dealerami GMAC w Polsce. Warunki nabycia pojazdów negocjowane są zarówno przez Grupę, jak i
przez klientów. Grupa skupia się na organizowaniu finansowania wymaganego do nabycia floty klienta. Jedynie
na indywidualną prośbę Grupa organizuje przetargi na pojazdy i w nich uczestniczy w imieniu klienta. Każdy
dealer jest niezależnym podmiotem, z którym Grupa zawiera dwustronne umowy o usługi serwisu
mechanicznego. W związku z powyższym relacje z dealerami służą umocnieniu współpracy, a nie tworzą
zależności.
99
Dostawcy usług
Głównymi dostawcami usług dla Grupy są stacje obsługi pojazdów oraz towarzystwa ubezpieczeniowe.
Stacje obsługi pojazdów. Grupa zawiera umowy na serwisowanie pojazdów bezpośrednio z ok. 1.000 stacji
obsługi pojazdów, w tym stacji należących do sieci dealerskich. Na 31 grudnia 2013 r. 60 stacji obsługi
pojazdów generuje 70% kosztów naprawy pojazdów. Grupa zamierza stopniowo konsolidować liczbę zleceń do
wybranych stacji świadczących usługi serwisowe. Dzięki tej konsolidacji i dużej skali działalności, Grupa
uzyskuje silną pozycję negocjacyjną.
Grupa wypracowała także systemy obniżania kosztów przygotowania do sprzedaży pojazdów pokontraktowych
w ramach uruchomionego w 2012 roku Centrum Zwrotu i Sprzedaży Samochodów Pokontraktowych „Master1”
w Warszawie, a także napraw „SMART” (Small to Medium Area Repair Technology) oraz „SPOT repair”. Są to
technologie punktowych napraw blacharsko-lakierniczych niewymagające demontażu naprawianych elementów.
Dzięki uruchomieniu Centrum Zwrotu i Sprzedaży Samochodów Pokontraktowych „Master1” Grupa
zmniejszyła liczbę punktów zwrotu pojazdów z 18 do czterech, co wpłynęło na obniżenie kosztów związanych z
transportem pojazdów pokontraktowych na terenie kraju.
Towarzystwa ubezpieczeniowe. Wszystkie pojazdy floty Grupy są ubezpieczone. Grupa nie posiada licencji
brokera ubezpieczeniowego, lecz organizuje pakiety pełnej ochrony ubezpieczeniowej dla flot swoich klientów,
włącznie z ubezpieczeniem Auto-Casco, przez brokera ubezpieczeniowego. Ponadto, w celu optymalizacji
kosztów ubezpieczeniowych Grupa wprowadziła program likwidacji szkód z funduszem specjalnego
przeznaczenia - Fundusz Naprawczy, z którego pokrywane są szkody do określonej wartości poniesione na
wybrane pojazdy Grupy. Grupa nie jest uzależniona od żadnego konkretnego zakładu ubezpieczeń. Szczegółowe
informacje znajdują się w pkt „Opis działalności Grupy – Ubezpieczenia” poniżej.
Badania i rozwój
Z uwagi na profil prowadzonej działalności Grupa nie przyjęła strategii badawczo-rozwojowej i nie finansuje
działań badawczo-rozwojowych.
Istotne umowy
Poniżej opisano umowy zawarte przez Grupę poza zwykłym tokiem działalności w okresie ostatnich dwóch lat
obrotowych poprzedzających Datę Prospektu, a także umowy zawarte w okresie wcześniejszym, jeżeli takie
umowy dotyczą istotnych praw lub obowiązków Grupy na Datę Prospektu; w obydwu przypadkach opis
przedstawia te umowy, które zostały uznane za istotne dla Grupy, biorąc pod uwagę ich znaczenie dla wyników i
działalności lub sytuacji finansowej Grupy. Do umów tych zaliczone zostały: (i) umowy związane z nabyciem
przez Grupę istotnych z punktu widzenia działalność Grupy aktywów i udziałów w innych podmiotach, których
wartość przekroczyła każdorazowo 20 mln zł, (ii) umowy dotyczące nabycia praw do istotnych znaków
towarowych; (iii) istotne umowy dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy; oraz (iv) emisja przez Spółkę
obligacji serii A i B i istotne umowy z nią związane.
Umowy związane z nabyciem istotnych aktywów i udziałów w innych podmiotach
Umowa sprzedaży udziałów i przelewu wierzytelności zawarta pomiędzy Spółką, Gara RPK, Bawag Bank oraz
Bawag w dniu 20 lutego 2013 r.
Na podstawie umowy zawartej w dniu 20 lutego 2013 r. pomiędzy Spółką, Gara RPK, Bawag P.S.K. Bank fur
Arbeit und Wirtschaft und Osterreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft („Bawag Bank”) oraz Bawag Lease
& Fleet sp. z o.o. („Bawag”) Spółka nabyła od Gara RPK 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Bawag
(obecnie Futura Prime), a od Bawag Bank wewnątrzgrupowe wierzytelności, które Bawag Bank posiadał wobec
Bawag, za łączną cenę 42,7 mln zł. Zgodnie z umową Emitent umorzył nabyte wierzytelności i zwolnił Bawag z
długu. Na podstawie przedmiotowej umowy Spółka zobowiązała się udzielić Bawag (Futura Prime), w razie
konieczności, wsparcia finansowego, które pozwoli na kontynuowanie działalności przez Bawag (Futura Prime)
w okresie 12 miesięcy od dnia zwarcia umowy. Wysokość wsparcia finansowego nie została określona kwotowo
i zależy od konkretnej sytuacji oraz potrzeb Bawag (Futura Prime) w zakresie możliwości kontynuowania przez
spółkę działalność. Do Daty Prospektu nie zaszły okoliczności uzasadniające udzielenie takiego wsparcia.
Umowa jest rządzona prawem polskim.
Warunkowa umowa sprzedaży aktywów zawarta pomiędzy Spółką a Pol-Mot w dniu 21 maja 2013 r.
W dniu 21 maja 2013 r. Spółka zawarła z Pol-Mot warunkową umowę sprzedaży, na mocy której Pol-Mot
zobowiązał się sprzedać Spółce za cenę określoną w umowie flotę samochodów wraz z akcesoriami
samochodowymi będącymi przedmiotami umów najmu długoterminowego pojazdów, umów serwisowych oraz
100
innych umów zawartych przez Pol-Mot z podmiotami trzecimi, a także określone wartości dodatkowe (know-
how, bazy danych i inne wartości niematerialne), związane z prowadzoną przez Pol-Mot działalnością dotyczącą
przedmiotu sprzedaży. Dodatkowo, umowa przewidywała również przejęcie przez Spółkę wszelkich praw i
zobowiązań Pol-Mot wynikających z wyżej wymienionych umów zawartych przez Pol-Mot (w przypadku umów
zawartych przez Pol-Mot w trybie zamówień publicznych – także kumulatywne przystąpienie do długu przez
Spółkę). Zgodnie z umową łączna kwota wynagrodzenia do zapłaty przez Spółkę obejmowała: (i) równowartość
sumy kwot w rozbiciu na każdy pojazd tytułem zakupu floty pojazdów od Pol-Mot; (ii) kwotę z tytułu
przeniesienia wierzytelności i zobowiązań wynikających z umów serwisowych i innych umów; oraz (iii) kwotę z
tytułu zakupu know-how, bazy danych i inne wartości niematerialne.
Spełnienie się ostatniego z warunków zawieszających określonych w umowie, przejście własności i innych praw
dotyczących przedmiotu umowy oraz przeniesienie praw i obowiązków z umów najmu, serwisowych i innych, o
których mowa powyżej, nastąpiło w dniu 3 lipca 2013 r., co strony potwierdziły protokołem przekazania w dniu
4 lipca 2013 r. Umowa zawiera klauzulę o zakazie konkurencji przez Pol-Mot, zgodnie z którą Pol-Mot
zobowiązał się, poza wyjątkami określonymi w umowie, przez okres 12 miesięcy do dnia zamknięcia transakcji
nie prowadzić działalności w zakresie wynajmu samochodów osobowych na okres równy lub dłuższy niż 24
miesiące.
Cena brutto, którą Spółka zapłaciła z tytułu warunkowej umowy sprzedaży z Pol-Mot, wyniosła łącznie 39,9 mln
zł.
Jednocześnie z warunkową umową sprzedaży, tj. w dniu 21 maja 2013 r., Spółka i Pol-Mot zawarły następujące
umowy:
a) umowę współpracy, na mocy której Pol-Mot zobowiązał się do świadczenia na rzecz Spółki
określonych w umowie usług (w tym usług agencyjnych) w celu zwiększenia sprzedaży produktów
finansowych i usług oferowanych przez Spółkę; z kolei Spółka udzieliła Pol-Mot prawa wyłączności do
świadczenia m.in. usług serwisowania mechanicznego w odniesieniu do określonych pojazdów (w tym
pojazdów nabytych zgodnie z warunkową umową sprzedaży) na zasadach określonych w umowie o
współpracy; umowa została zawarta na czas nieokreślony;
b) warunkową umowę odsprzedaży, której przedmiotem jest ustalenie warunków odkupu od Spółki przez
Pol-Mot pojazdów nabytych przez Spółkę na podstawie warunkowej umowy sprzedaży, co do których
prawo do ich nabycia nie zostanie wykonane przez ich najemców w terminie wykonania tego prawa
przewidzianym w danej umowie najmu długoterminowego; warunkowa umowa odsprzedaży określa
warunki odsprzedaży pojazdów, w szczególności zasady ustalania ceny odsprzedaży; zapłata przez Pol-
Mot ceny odsprzedaży pojazdów zgodnie z warunkową umową odsprzedaży zabezpieczona została
oświadczeniem Pol-Mot o poddaniu się egzekucji w akcie notarialnym oraz wekslem in blanco
wystawionym przez Pol-Mot wraz z deklaracją wekslową.
Umowy dotyczące nabycia praw do istotnych znaków towarowych
Umowa cesji znaku towarowego zawarta pomiędzy GMAC Inc., GMAC US LLC, Spółką i Futura Leasing w dniu
25 marca 2010 r.
W związku z nabyciem akcji Spółki oraz Futura Leasing przez Akcjonariusza Sprzedającego oraz w wykonaniu
zobowiązań wynikających z Przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Spółki oraz Futura Leasing przez GMAC
oraz Masterlease Ltd. na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego zawartej w dniu 25 marca 2010 r., tego samego
dnia GMAC Inc. i GMAC US LLC zawarły umowę cesji znaku towarowego ze Spółką oraz Futura Leasing. Na
mocy umowy GMAC Inc. i GMAC US LLC przeniosły na Spółkę całość praw, w tym prawa ze zgłoszeń lub
prawa ochronne, do znaków towarowych „Masterlease” zarejestrowanych w Estonii, na Litwie, Łotwie, w
Polsce, w Republice Czeskiej, na Słowacji, w Słowenii i na Węgrzech. Ponadto GMAC Inc. i GMAC US LLC
zrzekły się wszelkich roszczeń wobec Spółki i Futura Leasing dotyczących korzystania z tych znaków
towarowych oraz zwolniły Spółkę lub Futura Leasing z odpowiedzialności odszkodowawczej w związku z
jakimikolwiek roszczeniami, jakie mogą zostać zgłoszone przez jakiegokolwiek członka grupy kapitałowej
GMAC Inc. Z uwagi na fakt, że sprzedaż praw ochronnych oraz praw ze zgłoszeń dotyczących znaków
towarowych „Masterlease” była jednym z elementów całej transakcji, nie dokonano wyceny znaków
towarowych „Masterlease” ani nie ustalono odrębnej ceny sprzedaży znaków towarowych „Masterlease”.
Umowa weszła w życie w dniu 7 kwietnia 2010 r. i jest rządzona prawem angielskim.
101
Umowa współistnienia znaku towarowego zawarta pomiędzy GMAC Inc., Spółką i Futura Leasing w dnia 25
marca 2010 r.
W związku z faktem, że znak „Masterlease” jest znakiem wspólnotowym, strony opisanej wyżej umowy cesji
znaku towarowego zawarły 25 marca 2010 r. umowę współistnienia znaku towarowego, w której uregulowały
zasady współistnienia praw GMAC Inc. oraz Spółki do znaku towarowego „Masterlease” (por. rozdział „Opis
działalności – Własność intelektualna – Znaki towarowe i licencje”). Strony uzgodniły, że GMAC Inc. lub jej
następcy nie będą korzystali z uprawnień wynikających z praw do wspólnotowego znaku towarowego
„Masterlease” w następujących krajach: Estonii, Bułgarii, Litwy, Łotwy, Republiki Czeskiej, Polski, Rumunii,
Słowacji, Słowenii, Ukrainy i Węgier, a w szczególności nie będą zgłaszali żadnych roszczeń wobec Spółki
związanych z ww. znakami towarowymi w zakresie działalności Spółki w wyżej wymienionych krajach ani
podejmowali żadnych kroków zmierzających do unieważnienia praw Spółki do znaków towarowych i nazwy
„Masterlease” w wyżej wymienionych krajach. Spółka natomiast zobowiązała się nie podejmować żadnych
kroków w celu unieważnienia wspólnotowego znaku towarowego „Masterlease”. GMAC Inc. zobowiązana jest
do niezgłaszania sprzeciwu do wniosków o rejestrację lub do rejestracji przez Emitenta nowych znaków
towarowych zawierających słowo „masterlease” w krajach wymienionych powyżej, a Emitent zobowiązany jest
do tego samego w pozostałych krajach. Na mocy umowy każda strona ma prawo do przelania, zbycia lub
zawarcia umowy sublicencyjnej w stosunku do wszystkich lub części praw wynikających z umowy na rzecz
spółki ze swojej grupy kapitałowej, z zastrzeżeniem przekazania stosownego zawiadomienia drugiej stronie.
Umowa weszła w życie w dniu 7 kwietnia 2010 r. i obowiązuje w okresie ochrony zarejestrowanego WZT,
rządzona jest prawem angielskim.
Umowy finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy
Umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Alior Bankiem S.A. z dnia
14 marca 2012 r.
W dniu 14 marca 2012 r. Spółka, Futura Leasing oraz Masterlease zawarły umowę kredytową z konsorcjum
banków tj. ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Alior Bankiem S.A., na mocy
której Spółce zostały udzielone kredyty terminowe oraz kredyt w rachunku bieżącym.
Zgodnie z umową kredytu kredytodawcy udostępnili Spółce (i) kredyt do łącznej kwoty 393.500.000 zł
(„Kredyt A”) przeznaczony na refinansowanie programu obligacji wyemitowanych przez Spółkę, (ii) kredyt w
rachunku bieżącym do łącznej kwoty 40.000.000 zł („Kredyt B”) przeznaczony na finansowanie kapitału
obrotowego Spółki, (iii) kredyt do łącznej kwoty 353.500.000 zł („Kredyt C”) oraz (iv) kredyt do łącznej kwoty
150.000.000 zł („Kredyt D”) przeznaczone na finansowanie lub refinansowanie kosztów nabycia przedmiotów
umów leasingu, których stroną jest Spółka.
Stopa oprocentowania każdej kwoty wykorzystanej w ramach kredytu w danym okresie odsetkowym
określanym w umowie stanowi roczną stopę procentową, będącą sumą: (i) aktualnej marży określonej w
umowie; (ii) jednomiesięcznego WIBOR oraz (iii) ewentualnych kosztów obowiązkowych, stanowiących kwotę
lub koszt poniesionych przez danego kredytodawcę w związku ze stosowaniem się przez kredytodawcę do
wymogów nałożonych przez Narodowy Bank Polski, KNF lub Europejski Bank Centralny (w przypadku, gdy
Polska przyjmie walutę euro). W przypadku nie wykonywania określonych w umowie kredytowej zobowiązań
(związanych m.in. z utrzymywaniem określonych wskaźników finansowych, przeprowadzaniem obrotów i
operacji finansowych u kredytobiorców) marża ulegnie odpowiedniemu podwyższeniu.
Zabezpieczenie spłaty poszczególnych kredytów stanowią: (i) przelew na zabezpieczenie wierzytelności z umów
leasingu zawartych przez Spółkę, jako finansującego; (ii) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy obejmującym
stanowiące własność Spółki środki trwałe w postaci pojazdów; (iii) zastaw rejestrowy na akcjach Spółki
stanowiących około 60% kapitału zakładowego Spółki wraz z uprawnieniem administratora zastawu do
wykonywania prawa głosu z zastawionych akcji w przypadku wystąpienia określonych naruszeń umowy
kredytowej; (iv) poręczenie Futura Leasing oraz Masterlease; (v) oświadczenia Spółki oraz poręczycieli o
dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawców.
Ostatecznym dniem spłaty poszczególnych linii kredytowych jest: (i) w przypadku Kredytu A – 29 marca
2016 r.; (ii) w przypadku Kredytu B – 31 marca 2014 r.; (iii) w przypadku Kredytu C oraz Kredytu D – 31 marca
2018 r.
Kredytobiorca zobowiązany jest do utrzymania każdego z następujących wskaźników finansowych na
określonym poziomie w momencie ich weryfikacji przez kredytodawców (weryfikowanych kwartalnie):
(i) wskaźnik - zadłużenie finansowe Spółki do EBITDA; (ii) wskaźnik - zadłużenie finansowe spółek
operacyjnych Akcjonariusza Sprzedającego do EBITDA; (iii) wskaźnik - zadłużenie finansowe Spółki do jej
102
kapitałów własnych (rozumianych jako różnica pomiędzy łączną kwotą kapitału podstawowego (objętego i
opłaconego), kapitału (funduszu) zapasowego, kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny oraz pozostałych
kapitałów (funduszy rezerwowych) a łączna kwotą należnych wpłat na kapitał podstawowy oraz akcji/udziałów
własnych, skorygowana o wynik finansowy z lat ubiegłych i wynik finansowy netto z roku bieżącego
pomniejszony o wartości niematerialne i prawne); (iv) wskaźnik - zadłużenie finansowe spółek operacyjnych
Akcjonariusza Sprzedającego do ich kapitałów własnych (rozumianych jak wyżej); (v) wskaźnik będący
stosunkiem kwoty należności bieżących od korzystających o ilości dni przeterminowania powyżej 60 dni do
wartości bilansowej aktywów leasingowych netto; (vi) wskaźnik będący stosunkiem wpływów z istniejących
kontraktów leasingowych do sumy rat kapitałowych pozostających do spłaty, odsetek, prowizji lub innych opłat
o podobnym charakterze z tytułu wcześniejszej spłaty oraz innych płatności finansowych z tytułu zadłużenia
finansowego. Ponadto EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz wpływy z
tytułu rat kapitałowych w kontraktach leasingu finansowego oraz o stratę ze zbycia niefinansowych aktywów
trwałych i pomniejszony o zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, liczony na bazie rocznej) nie
może być wartością ujemną.
Umowa zawiera klauzulę dotyczącą zmiany kontroli, zgodnie z którą w przypadku utraty kontroli przez
Akcjonariusza Sprzedającego nad Spółką (o ile kredytodawcy nie wyrażą uprzedniej zgody na taką zmianę
kontroli), żaden kredytodawca nie będzie zobowiązany do dalszego udostępniania kredytów Spółce, a Spółka
będzie zobowiązana dokonać spłaty całego zadłużenia wynikającego z umowy kredytu w terminie 30 dni od dnia
zaistnienia takiego zdarzenia. Ponadto stosownie do postanowień umowy kredytowej utrata kontroli nad Spółką
przez Abris CEE Mid-Market Fund stanowi naruszenie postanowień umowy, które uprawnia kredytobiorców do
m.in. anulowania lub obniżenia łącznej kwoty kredytu udostępnionego na podstawie umowy kredytu,
wypowiedzenia umowy, a także do dochodzenia zaspokojenia z ustanowionych zabezpieczeń. Nie zostały
wprowadzone żadne mechanizmy prawne (takie jak zobowiązania umowne, postanowienia Statutu), które
zabezpieczałyby Spółkę przed ewentualną utratą kontroli przez Abris CEE Mid-Market Fund. Jednakże, z uwagi
na konsekwencje związane ze zmiana kontroli nad Spółką, zarówno dla samej Grupy jak i dla potencjalnego
nabywcy Akcji od Abris CEE Mid-Market Fund, przewiduje się, że strony będą ze sobą współpracować w
zakresie niezbędnym do przestrzegania umów i uzyskania odpowiednich zgód. Ponadto, umowa zawiera
również zgodne ze standardami rynkowymi (i) klauzulę pari passu, zgodnie z którą kredytobiorca jest
zobowiązany do zapewnienia równego pierwszeństwa wszystkich jego pozostałych niezabezpieczonych i
niepodporządkowanych wierzycieli, z wyjątkiem zobowiązań, które są uprzywilejowane na mocy bezwzględnie
obowiązujących przepisów prawa, mające zastosowanie do wszystkich podmiotów oraz (ii) klauzule
ograniczające dopuszczalność rozporządzania majątkiem przez kredytobiorcę i poręczycieli, ustanawianie
zabezpieczeń na składnikach majątku, zaciąganie dodatkowego zadłużenia finansowego, udzielanie pożyczek
oraz dokonywanie przekształceń, połączeń lub podziałów kredytobiorcy i poręczycieli.
Umowa zawiera również ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy. Zgodnie z umową kredytobiorca nie
może wypłacić dywidendy, zaliczki na dywidendę ani dokonać nabycia akcji własnych w celu umorzenia, chyba
że (ale tylko w przypadku wypłaty dywidendy) nie trwa przypadek naruszenia umowy i (i) ostatnio wyliczony
wskaźnik - zadłużenie finansowe spółek operacyjnych Akcjonariusza Sprzedającego do EBITDA oraz wskaźnik
– zadłużenie finansowe spółek operacyjnych Akcjonariusza Sprzedającego do ich kapitałów własnych
(rozumianych jak wyżej) nie przekraczają poziomów wskazanych w umowie; (ii) wypłata dywidendy będzie
dokonywana po przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej akcji Spółki oraz wprowadzeniu Akcji
Oferowanych do obrotu na GPW; oraz (iii) wypłata dywidendy będzie dokonywana nie częściej niż raz w danym
roku, a kwota dywidendy nie przekroczy 60% zysku osiągniętego w poprzednim roku obrotowym.
Naruszenie warunków umowy kredytu uprawnia kredytobiorców do: (i) anulowania lub obniżenia łącznej kwoty
kredytu udostępnionego na podstawie umowy kredytu; (ii) wypowiedzenia umowy w całości lub części i
ogłoszenie natychmiastowej wymagalności kwot wykorzystanych w ramach któregokolwiek z udzielonych
kredytów wraz z naliczonymi odsetkami oraz wszystkimi innymi kwotami naliczonymi lub pozostającymi do
spłaty w związku z umową; lub (iii) dochodzenia zaspokojenia z zabezpieczeń lub wykonania innych praw,
skorzystania ze środków prawnych i uprawnień wynikających z umowy kredytu.
Umowa rządzona jest prawem polskim.
Na dzień 31 grudnia 2013 r. wysokość zadłużenia z tytułu kwoty kredytu wynikającej ze wskazanej wyżej
umowy wyniosła 403.877.396,96 zł.
Umowa pożyczki z EBOR z dnia 29 września 2010 r.
W dniu 29 września 2010 r. Masterlease jako pożyczkobiorca zawarła z Europejskim Bankiem Odbudowy i
Rozwoju („EBOR”) umowę pożyczki. Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy pożyczki EBOR udzielił
Masterlease pożyczki na warunkach określonych w umowie, w kwocie do 80.000.000 zł w dwóch transzach, nie
103
przekraczających kwoty 40.000.000 zł każda z przeznaczeniem na finansowanie zakupu pojazdów i
refinansowanie poprzednich zakupów pojazdów, które będą przedmiotem umów leasingu zawieranych z małymi
i średnimi przedsiębiorcami.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, której podstawą jest stawka WIBOR 3M (lub
odpowiedniej stopy WIBOR ustalonej zgodnie z zasadami wskazanymi w umowie dla okresów odsetkowych
trwających mniej niż 3 miesiące), powiększona o marżę.
Kredyt został zabezpieczony zastawem finansowym ustanowionym na rachunku bankowym Masterlease oraz
zastawami rejestrowymi ustanowionymi na (i) wierzytelnościach wynikających z umów leasingu zawartych
przez Masterlease; (ii) udziałach w Masterlease oraz (iii) zbiorze pojazdów będących własnością Masterlease.
Ponadto kredyt zabezpieczony jest dokumentem gwarancji i zwolnienia z odpowiedzialności odszkodowawczej i
z obowiązku świadczenia pomiędzy EBOR a Spółką, na mocy którego Spółka gwarantuje zobowiązania
Masterlease wynikające z umowy kredytu. Masterlease złożyło również wobec EBOR oświadczenie o
dobrowolnym poddaniu się egzekucji. Zastawami zostały obciążone udziały stanowiące 53,33% kapitału
zakładowego Masterlease a Zastawnikowi przyznano uprawnienie do wykonywania prawa głosu z zastawionych
udziałów po wystąpieniu przypadku naruszenia.
Masterlease zobowiązana jest do spłaty kredytu do 2 września 2014 r.
Umowa przewiduje zobowiązanie Masterlease do utrzymywania następujących wskaźników finansowych (oraz
zapewnienia, że Spółka będzie utrzymywać wskazane niżej wskaźniki finansowe): (i) wskaźnik – wolne
przepływy pieniężne (rozumiane jako przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, powiększone o
amortyzację samochodów będących przedmiotem leasingu i wpływy z rozporządzenia pojazdami a
pomniejszone o zyski lub straty z rozporządzenia pojazdami) do kwoty zadłużenia finansowego i odsetek od
tego zadłużenia przypadających do spłaty w okresie ostatnich 12 miesięcy; (ii) wskaźnik – zobowiązania do
kapitałów własnych pomniejszonych o wartość firmy; (iii) wskaźnik - wartość bilansowa należności
przeterminowanych powyżej 30 dni (ale nie więcej niż 90 dni) wynikających z naruszonych umów leasingu (tj.
umów, w których korzystający naruszył swoje zobowiązania płatnicze i naruszenie to trwa pomimo upływu
okresu wskazanego w umowie) do łącznej wartości bilansowej należności i innych aktywów wynikających z
umów leasingu powiększona o rezerwy utworzone w związku z umowami leasingu; (iv) wskaźnik wartość
bilansowa przeterminowanych płatności wynikających z niewykonywanych umów leasingu (tj. umów, w
przypadku których przeterminowanie należności leasingobiorcy wynosi co najmniej 90 dni) do łącznej wartości
bilansowej należności i innych aktywów wynikających z umów leasingu powiększona o rezerwy utworzone w
związku z umowami leasingu; (v) wskaźnik – zadłużenie finansowe do skorygowanej EBITDA (w przypadku
Spółki wymagane jest utrzymywanie wskaźnika – zadłużenie finansowe do EBITDA; oraz tylko w przypadku
Masterlease (vi) wskaźnik – aktywa płynne (rozumiane jako gotówka i odpowiedniki, wierzytelności z umów
leasingu pomniejszone o rezerwy oraz inne aktywa stające się wymagalne w okresie badania) do płynnych
zobowiązań (tj. zobowiązań wymagalnych w okresie badania).
Umowa zawiera klauzulę zmiany kontroli, zgodnie z którą kwoty należne z tytułu kredytu staną się wymagalne,
jeżeli (i) podmiot kontrolowany przez Abris CEE Mid-Market Fund przestanie sprawować, bezpośrednią lub
pośrednią, kontrolę nad 51% kapitału zakładowego Akcjonariusza Sprzedającego, Spółki, Futura Leasing lub
Masterlease, (ii) Akcjonariusz Sprzedający przestanie kontrolować, bezpośrednio lub pośrednio, 51% kapitału
zakładowego Futura Leasing, Spółki lub Masterlease, (iii) Spółka i Futura Leasing przestaną łącznie
kontrolować, bezpośrednio lub pośrednio, całość kapitału zakładowego Masterlease.
W umowie zostały również zawarte typowe dla umów tego rodzaju ograniczenia w zakresie rozporządzania
aktywami, dokonywania przekształceń, połączeń lub podziałów Masterlease.
Umowa przewiduje ograniczenia w możliwości wypłaty dywidendy lub innych płatności związanych z
kapitałem zakładowym Masterlease, nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia przez Masterlease bez
zgody banku, chyba że nie występuje żadne naruszenie umowy a jednocześnie wypłata dywidendy nie
spowoduje naruszenia innych wskazanych umów lub zdolności Masterlease do prowadzenia działalności i
wykonywania zobowiązań finansowych, a dywidenda nie jest wyższa niż zysk netto z poprzedniego roku
obrotowego.
W przypadku, gdy dojdzie do naruszenia umowy pożyczki EBOR może zażądać natychmiastowej spłaty
wynikającego z umowy zadłużenia (lub jego części) wraz z odsetkami.
Umowa rządzona jest prawem angielskim.
Na dzień 31 grudnia 2013 r. wysokość zadłużenia z tytułu kwoty kredytu wynikającej ze wskazanej wyżej
umowy wyniosła 19.723.162,16 zł.
104
Umowa kredytowa z dnia 11 maja 2011 r. zawarta pomiędzy Futura Leasing i ING Bankiem Śląskim S.A.
Na podstawie umowy kredytowej z dnia 11 maja 2011 r. ING Bank Śląski S.A. („ING”) udostępnił Futura
Leasing linię kredytową w kwocie 106.500.000 zł, która może zostać wykorzystana na finansowanie oraz
refinansowanie środków trwałych będących przedmiotem umów leasingu.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, której podstawą jest stawka WIBOR 1M
powiększona o marżę. Kredyt jest spłacany w miesięcznych ratach zgodnie z indywidualnie ustalanym
harmonogramem spłat.
Wierzytelności ING wynikające z umowy kredytowej zostały zabezpieczone (i) przelewem na zabezpieczenie
wierzytelności z umów leasingu, (ii) zastawem finansowym i rejestrowym na wszystkich akcjach Futura Leasing
(przy czym ING przysługuje również uprawnienie do wykonywania prawa głosu z zastawionych akcji w
przypadkach opisanych w umowie zastawu), (iii) poręczeniem udzielonym przez Spółkę oraz (iv) zastawem
rejestrowym na należącym do Futura Leasing zbiorze pojazdów. W związku z umową kredytu Futura Leasing
oraz Spółka złożyły również oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz ING.
W umowie Futura Leasing zobowiązała się do zapewnienia utrzymywania następujących wskaźników
finansowych (i) wskaźnik – zadłużenie finansowe Akcjonariusza Sprzedającego i jego podmiotów zależnych
(„Grupa Akcjonariusza Sprzedającego”) do kwoty kapitałów własnych Grupy Akcjonariusza Sprzedającego
(rozumianych jako różnica pomiędzy łączną kwotą kapitału podstawowego (objętego i opłaconego), kapitału
(funduszu) zapasowego, kapitału (funduszu) za aktualizacji wyceny oraz pozostałych kapitałów (funduszy
rezerwowych) a łączną kwotą należnych wpłat na kapitał podstawowy oraz akcji własnych, skorygowaną o
wynik finansowy z lat ubiegłych i wynik finansowych z roku bieżącego, pomniejszony o wartości niematerialne
i prawne); (ii) wskaźnik zadłużenia finansowego Grupy Akcjonariusza Sprzedającego do EBITDA Grupy
Akcjonariusza Sprzedającego; (iii) wskaźnik zadłużenia finansowego do kapitałów własnych Futura Leasing
(rozumianych jak wyżej). Ponadto Futura Leasing musi zapewnić, że jej EBITDA nie będzie ujemna.
Umowa przewiduje również, że utrata przez Akcjonariusza Sprzedającego lub jego podmiot zależny prawa do
wykonywania co najmniej 51% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Futura Leasing stanowi
naruszenie umowy.
Umowa zawiera klauzulę pari passu, zgodnie z którą Futura Leasing jest zobowiązana do zapewnienia równego
pierwszeństwa wszystkich jego pozostałych wierzycieli, z wyjątkiem zobowiązań, które są uprzywilejowane na
mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, jak również postanowienia ograniczające możliwość
zbywania składników majątku przez Futura Leasing i jej podmioty zależne, możliwość przekształcenia lub
połączenia Futura Leasing i jej podmiotów zależnych, udzielania pożyczek i innych form finansowania
podmiotom trzecim przez Futura Leasing.
Zgodnie z umową Futura Leasing nie może dokonać wypłaty dywidendy, zaliczki na poczet dywidendy,
nabywać akcji własnych w celu umorzenia bez zgody ING, z zastrzeżeniem płatności wyraźnie przewidzianych
w umowie.
W sytuacji, gdy postanowienia umowy kredytowej zostaną naruszone, ING ma prawo odmówić dalszego
udostępniania linii kredytowej lub wypowiedzieć umowę kredytową i zażądać spłaty zadłużenia.
Umowa rządzona jest prawem polskim.
Na dzień 31 grudnia 2013 r. wysokość zadłużenia z tytułu kwoty kredytu wynikającej ze wskazanej wyżej
umowy wyniosła 50.358.616,05 zł.
Umowy Kredytowe Masterlease z Nordea Bank Polska S.A.
Masterlease zawarł z Nordea Bank Polska S.A. („Nordea”) (i) umowę kredytu obrotowego odnawialnego z dnia
3 września 2010 r. („Umowa Kredytu Odnawialnego”), stosownie, do której bank udzielił Masterlease kredytu
w wysokości 70.000.000 zł („Kredyt Odnawialny”), przeznaczonego na finasowanie i refinansowanie realizacji
umów leasingowych, najmu oraz umów dzierżawy pojazdów przez Masterlease oraz umów o świadczenie usług
serwisowych dotyczących pojazdów będących przedmiotem leasingu, wynajętych lub wydzierżawionych;
(ii) umowę kredytu obrotowego w rachunku bieżącym z dnia 29 kwietnia 2011 r. („Umowa Kredytu w
Rachunku Bieżącym”), stosownie do której bank udzielił Masterlease kredytu w kwocie 5.000.000 zł („Kredyt
w Rachunku Bieżącym”) przeznaczonego na finansowanie działalności bieżącej Masterlease; oraz (iii) umowę
kredytu obrotowego odnawialnego z dnia 22 marca 2013 r. („Umowa Kredytu Odnawialnego 2”), na
podstawie której bank udzielił Masterlease kredytu w wysokości 50.000.000 zł („Kredyt Odnawialny 2”)
przeznaczonego na finansowanie lub refinansowanie zawieranych przez Masterlease umów leasingu, najmu,
dzierżawy pojazdów oraz umów o świadczenie usług serwisowych dotyczących pojazdów będących
przedmiotem leasingu, wynajętych lub wydzierżawionych.
105
Kredyty udzielone przez Nordea są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, której podstawą jest
stawka WIBOR 1M powiększona o marżę.
Ostateczna data spłaty przypada (i) w odniesieniu do Kredytu Odnawialnego – w dniu 2 września 2014 r., (ii) w
odniesieniu do Kredytu w Rachunku Bieżącym – w dniu 27 maja 2014 r., (iii) w odniesieniu do Kredytu
Odnawialnego 2 – w dniu 21 marca 2017 r.
Zabezpieczenie wierzytelności banku z Umowy Kredytu Odnawialnego stanowi (i) zastaw rejestrowy na zbiorze
pojazdów, których zakup został sfinansowany lub zrefinansowany kredytem udzielonym przez Nordea; (ii)
zastaw rejestrowy na udziałach stanowiących 46,66% kapitału zakładowego Masterlease; (iii) przelew
wierzytelności z umów leasingowych, najmu, dzierżawy oraz umów o świadczenie usług serwisowych; (iv)
oświadczenie patronackie złożone przez Abris CEE Mid-Market Fund oraz (v) poręczenie Spółki. Masterlease
oraz Spółka złożyły również oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Nordea.
Zabezpieczenie wierzytelności banku z Umowy Kredytu w Rachunku Bieżącym stanowi zastaw rejestrowy na
zbiorze pojazdów, których zakup został sfinansowany lub zrefinansowany kredytem udzielonym przez Nordea
na podstawie Umowy Kredytu Odnawialnego oraz poręczenie udzielone przez Spółkę. Masterlease oraz Spółka
złożyły również oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Nordea.
Wierzytelności Nordea z Umowy Kredytu Odnawialnego 2 są zabezpieczone (i) zastawami rejestrowymi na
zbiorach pojazdów, których zakup został sfinansowany lub zrefinansowany ze środków pochodzących z kredytu,
(ii) przelewem na zabezpieczenie wierzytelności z umów leasingowych, najmu, dzierżawy oraz umów o
świadczenie usług serwisowych, oraz (iii) poręczeniem udzielonym przez Spółkę. Masterlease oraz Spółka
złożyły również oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Nordea.
W umowach z Nordea Masterlease zobowiązał się również zapewnić, że Masterlease oraz grupa (tj. Spółki,
Masterlease oraz Futura Leasing, Futura Prime i ich spółek zależnych) będą utrzymywały następujące wskaźniki
finansowe: (i) wskaźniki - zadłużenie finansowe do kapitałów własnych Masterlease oraz zadłużenie finansowe
do kapitałów własnych grupy (rozumianej jak wyżej) (stanowiących sumę kapitałów własnych w rozumieniu
Ustawy o Rachunkowości oraz pożyczek otrzymanych od Spółki i Futura Leasing); (ii) wskaźnik - należności
przeterminowane powyżej 30 dni do należności ogółem; (iii) wskaźnik - suma przepływów pieniężnych z części
operacyjnej, wpływów z tytułu spłaty kapitału w umowach leasingu finansowego i wpływów z tytułu sprzedaży
pojazdów pokontraktowych do sumy wydatków z tytułu spłat rat kredytowych i odsetek; (iv) wskaźnik -
zadłużenie finansowe do skorygowanego EBITDA; oraz że Masterlease będzie utrzymywał (v) wskaźnik -
aktywa obrotowe oraz ta cześć rzeczowych aktywów trwałych oddanych w leasing operacyjny, która odpowiada
ich przyszłej amortyzacji w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego do sumy zobowiązań krótkoterminowych.
Umowa z Nordea zawierają klauzulę pari passu, zgodnie z którą kredytobiorca jest zobowiązany do zapewnienia
że zobowiązania wobec Nordea będą zaspokajane w kolejności nie dalszej niż inne zobowiązania
niezabezpieczone i niepodporządkowane, jak również postanowienia ograniczające możliwość zbywania
składników majątku przez Masterlease i jego podmioty zależne, ustanawiania obciążeń na majątku Masterlease
oraz zaciągania m.in. kredytów i pożyczek.
Umowy z Nordea ograniczają możliwość wypłacenia dywidendy przez kredytobiorcę w wysokości powodującej
naruszenie zobowiązań kredytobiorcy od utrzymywania kapitałów własnych na poziomie określonym w
umowach.
Niedotrzymanie warunków udzielonych kredytów uprawnia Nordea do obniżenia kwoty tych kredytów lub
wypowiedzenia umów kredytowych.
Umowy z Nordea rządzona są prawem polskim.
Na dzień 31 grudnia 2013 r. wysokość zadłużenia z tytułu kwot kredytów wynikających z (i) Umowy Kredytu
Odnawialnego wyniosła 36.830.841,73 zł, (ii) Umowy Kredytu w Rachunku Bieżącym - 2.552.043,48 zł,
Umowy Kredytu Odnawialnego 2 – 8.592.536,16zł.
Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B i istotne umowy z nią związane
Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B
W dniu 29 marca 2010 r. Spółka wyemitowała dwie serie zabezpieczonych obligacji korporacyjnych:
(i) 349.000.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii A o łącznej wartości 349.000.000 zł (tj. 100 zł każda) z
terminem zapadalności w dniu 29 marca 2012 r.; oraz (ii) 1.850.091 obligacji zwykłych na okaziciela serii B o
łącznej wartości nominalnej 185.009.100 zł (tj. 100 zł każda) z terminem zapadalności w dniu 29 marca 2014 r.
Emisja obligacji serii A i serii B była skierowana do i została objęta głównie przez OFE, instytucje bankowe, a
106
także klientów indywidualnych. Obligacje te zostały zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów
wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz dopuszczone do obrotu na GPW Catalyst.
Obligacje były oprocentowane według stopy WIBOR 6M powiększonej o marżę w wysokości 6,5 punktu
procentowego, a oprocentowanie było wypłacane raz na pół roku.
Warunki emisji obligacji przewidywały częściowy wykup w okresach miesięcznych. W przypadku obligacji serii
A, częściowy wykup następował począwszy od czwartego miesiąca od daty emisji, w kwocie 1/20 wartości
nominalnej obligacji serii A powiększonej o naliczone oprocentowanie, natomiast w przypadku obligacji serii B,
częściowy wykup miał następować począwszy od dwudziestego piątego miesiąca od daty emisji obligacji, w
kwocie stanowiącej 1/12 wartości nominalnej obligacji serii B powiększonej o naliczone od nich
oprocentowanie.
Warunki emisji obligacji zawierały standardowy katalog przypadków naruszenia, których wystąpienie
skutkowałoby prawem obligatariuszy do wcześniejszego wykupu obligacji, obejmujący między innymi,
zaleganie z płatnościami z tytułu obligacji, nieustanowienie uzgodnionych zabezpieczeń lub wygaśnięcie
zabezpieczeń i naruszenie określonych w warunkach emisji zobowiązań finansowych. Dodatkowo katalog
przypadków naruszenia obejmował zdarzenia powiązane ze strukturą akcjonariatu Spółki i wypłatą dywidendy.
Na mocy warunków obligacji ustanowiono wymienione poniżej zabezpieczenia obligacji: (i) zastaw rejestrowy
na wierzytelnościach Spółki z tytułu umów leasingu, o świadczenie usług i umów najmu; (ii) zastaw rejestrowy
na wierzytelności do ceny sprzedaży wynikającej z umowy zawartej przez Spółkę z Futura Leasing w dniu 2
listopada 2009 r.; (iii) zastaw rejestrowy na akcjach Spółki; (iv) zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych
Spółki; (v) zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Spółki; (vi) poręczenie udzielone przez Futura Leasing; oraz
(vii) poręczenie udzielone przez Masterlease.
Obligacje serii A zostały wykupione w całości w terminie ich zapadalności, tj. w dniu 29 marca 2012 r.,
natomiast obligacje serii B podlegały wcześniejszemu wykupowi w dniu 30 marca 2012 r. po wykonaniu przez
Spółkę prawa do przedterminowego, obowiązkowego wykupu.
Porozumienie o nabyciu obligacji dotyczące prywatnej emisji zabezpieczonych obligacji serii A i serii B z dnia
24 marca 2010 r., pomiędzy Abris CEE Mid-Market Fund, Fleet Uno, Spółką, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
oraz Accession II Central Europe AB
Na mocy umowy Bank Polska Kasa Opieki S.A. zobowiązał się do nabycia obligacji serii A o wartości
70.000.000 zł oraz obligacji serii B o wartości 30.000.000 zł. Accession II Central Europe AB zobowiązał się do
nabycia obligacji serii B o wartości 14.713.000 EUR, a Spółka zobowiązała się do zapłaty na rzecz Banku
Polska Kasa Opieki S.A. i Accession II Central Europe AB określonego wynagrodzenia przedstawionego w
umowie, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie Accession II Central Europe AB było należne wyłącznie w
przypadku nieukończenia emisji obligacji.
Abris CEE Mid-Market Fund zobowiązał się do działania zgodnie z instrukcjami Banku Polska Kasa Opieki
S.A. i Accession II Central Europe AB dotyczącymi wszystkich kwestii związanych z obligacjami posiadanymi
przez Abris CEE Mid-Market Fund oraz przez jakikolwiek podmiot w grupie Abris CEE Mid-Market Fund, a w
szczególności wszystkich kwestii wymagających zgody obligatariuszy, a także nie składać wniosku o
dobrowolny wykup obligacji posiadanych przez Abris CEE Mid-Market Fund lub jakikolwiek inny podmiot z
grupy Abris CEE Mid-Market Fund bez uprzedniej pisemnej zgody Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Accession
II Central Europe AB.
Umowy dotyczące zabezpieczeń ustanowionych w celu zabezpieczenia obligatariuszy
Wymienione poniżej umowy zostały zawarte w celu zabezpieczenia obydwu serii obligacji wyemitowanych
przez Spółkę na zasadzie równego uprzywilejowania. Spółka Copernicus Securities S.A. pełniła obowiązki
administratora zastawu w stosunku do zastawów rejestrowych i świadczyła usługi administracyjne w stosunku
do zastawów rejestrowych:
umowa zastawu rejestrowego na zbiorze wierzytelności Spółki należnych od osób trzecich na mocy
umów najmu i konserwacji z dnia 19 marca 2010 r. pomiędzy Copernicus Securities S.A. a Spółką;
umowa zastawu rejestrowego z dnia 19 maja 2010 r. na wierzytelnościach Spółki należnych od Futura
Leasing na mocy umowy sprzedaży zawartej pomiędzy Spółka a Futura Leasing w dniu 2 listopada
2009 r. pomiędzy Copernicus Securities S.A. a Spółką;
umowy zastawu rejestrowego na wierzytelnościach z rachunków bankowych Spółki pomiędzy
Copernicus Securities S.A. a Spółką;
107
umowa zastawu rejestrowego na wszystkich akcjach Spółki z dnia 28 kwietnia 2010 r., pomiędzy
Copernicus Securities S.A. a Fleet Holdings;
umowa zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki w znaczeniu art. 551 kodeksu cywilnego, tj.
zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonego do prowadzenia
działalności gospodarczej z dnia 28 kwietnia 2010 r. pomiędzy Copernicus Securities S.A. a Spółką;
umowa gwarancji na rzecz osoby trzeciej z dnia 16 sierpnia 2010 r. pomiędzy Masterlease a Spółką;
oraz
umowa gwarancji na rzecz osoby trzeciej z dnia 25 listopada 2009 r. pomiędzy Futura Leasing a
Spółką.
W związku z wykupem obligacji w dniach 29 oraz 30 marca 2012 r. wygasły zabezpieczenia ustanowione na
mocy powyższych umów.
Istotne rzeczowe aktywa trwałe
Wartość rzeczowych aktywów trwałych Grupy według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosiła 543,2 mln zł,
natomiast na dzień 31 grudnia 2013 r. – 526,0 mln zł. Do istotnych rzeczowych aktywów trwałych Grupa zalicza
flotę pojazdów, na którą składają się środki transportu będące przedmiotem leasingu operacyjnego
(w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym ujmowane jako środki transportu w najmie). Wartość
bilansowa środków transportu w najmie wynosiła 513,2 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r.
Na dzień 31 grudnia 2013 r. wartość bilansowa środków transportu w najmie nie zmieniła się znacząco
i wynosiła 517,4 mln zł.
Na dzień 31 grudnia 2013 r. większość istotnych rzeczowych aktywów trwałych Grupy jest obciążona
zastawami na zabezpieczenie spłaty kredytów (por. rozdział powyżej „Umowy finansowe dotyczące
finansowania zewnętrznego Grupy”), a ponadto z uwagi na prowadzoną przez Grupę działalność środki
transportu w najmie oddane są do używania osobom trzecim na podstawie umów leasingu.
Emitent nie jest właścicielem istotnych dla jej działalności nieruchomości. Na potrzeby prowadzenia własnej
działalności Grupa korzysta na podstawie umów najmu z lokali i nieruchomości, w których zlokalizowana jest
siedziba Spółki w Gdańsku oraz biura jej 16 oddziałów zlokalizowanych w Białymstoku, Bydgoszczy,
Katowicach, Kielcach, Koszalinie, Krakowie, Lublinie, Łodzi, Olsztynie, Opolu, Poznaniu, Rzeszowie,
Szczecinie, Toruniu, Warszawie, Wrocławiu oraz Zielonej Górze. Łączna wielkość wynajmowanej przez Grupę
powierzchni wynosi ok. 2,68 tys. m2.
Na Datę Prospektu Grupa nie planuje zakupu istotnych jednostkowo rzeczowych aktywów trwałych. Niemniej
jednak z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności Grupa będzie nabywała w normalnym toku działalności
pojazdy na potrzeby świadczonych usług leasingu. Liczba nabywanych pojazdów będzie zależna od liczby
zawieranych przez Spółki z Grupy umów leasingu.
W tabeli poniżej przedstawiono wartość bilansową rzeczowych aktywów trwałych Grupy na daty wskazane
poniżej.
Wartość netto na dzień
31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011
(w tys. PLN)
Grunty i budynki ........................................................ 469,52 337,10 257,58
Maszyny i urządzenia ................................................ 199,33 151,56 141,05
Środki transportu własne............................................ 4.523,94 6.688,17 3.565,60
Inne środki trwałe ...................................................... 187,07 152,26 146,99
Środki transportu w najmie ........................................ 517.356,41 513.167,96 518.704,88
Zaliczki na środki trwałe ............................................ 3.310,06 22.691,96 6.761,88
Ogółem ...................................................................... 526.046,32 543.189,02 529.577,96
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
108
Źródło: Spółka
Ochrona środowiska
Zdaniem Zarządu kwestie środowiskowe nie mają istotnego znaczenia dla działalności Grupy i jej sytuacji
finansowej, jak również nie mają istotnego wpływu na wykorzystywane przez Grupę rzeczowe aktywa trwałe.
Kwestie regulacyjne
Główna działalność prowadzona przez Grupę nie wymaga uzyskania żadnych pozwoleń, zgód lub innego
rodzaju decyzji administracyjnych. W związku z główną działalnością Grupa prowadzi działalność związaną z
obrotem paliwami ciekłymi, polegającą na oferowaniu kart paliwowych, która podlega ograniczeniom
wynikającym z przepisów regulujących prowadzenie działalności koncesjonowanej. Na podstawie art. 32 ust. 1
pkt 4 Prawa energetycznego Prezes URE udzielił Spółkom z Grupy w drodze decyzji administracyjnej koncesje
na prowadzenie działalności gospodarczej w powyższym zakresie.
W związku z udzielonymi koncesjami Spółki z Grupy są obowiązane do obliczania i wnoszenia corocznej opłaty
za udzieloną koncesję do budżetu państwa, która obciąża koszty ich działalności, a także do wypełniania
obowiązków sprawozdawczych wobec Prezesa URE.
W przypadkach określonych szczegółowo w Prawie energetycznym Prezes URE może cofnąć koncesję albo
zmienić jej zakres.
Poniżej przedstawiono szczegółowe informacje na temat koncesji udzielonych Spółkom z Grupy.
Spółka
Data wydania
decyzji Numer decyzji Przedmiot koncesji
Okres ważności
koncesji
Spółka 23.02.2006 OPC/15053/W/OGD/2006/SA Działalność gospodarcza
w zakresie obrotu paliwami ciekłymi
25.02.2006 –
25.02.2016
Masterlease 22.02.2011 OPC/15315/W/OGD/2011/PW Działalność gospodarcza w zakresie obrotu paliwami ciekłymi
25.02.2011 – 25.02.2021
Futura Leasing
23.01.2012
OPC/20882/W/OGD/2012/MB
Działalność gospodarcza
w zakresie obrotu paliwami ciekłymi
30.01.2012 –
30.01.2022
Własność intelektualna
W toku prowadzonej działalności Grupa korzysta z wielu dóbr niematerialnych, w tym ze znaków towarowych
oraz programów komputerowych. Zdaniem Zarządu Grupa nie jest uzależniona od przedmiotów własności
intelektualnej, w tym systemów informatycznych. Co prawda systemy informatyczne wykorzystywane przez
Grupę mają podstawowe znaczenie dla codziennej działalności Spółek z Grupy, niemniej jednak każde z tych
rozwiązań informatycznych można zastąpić, z zastrzeżeniem ewentualnych przeszkód technicznych i kosztów
związanych z wdrożeniem nowych rozwiązań.
Znaki towarowe i licencje
W ramach swojej działalności Grupa korzysta głównie ze słownego, graficznego oraz słowno-graficznego znaku
towarowego „Masterlease”, do którego prawa, w tym prawa ochronne skuteczne m.in. na terytorium Polski,
Emitent uzyskał na podstawie umów z 25 marca 2010 r. zawartych z GMAC Inc. (por. rozdział „Istotne Umowy
– Umowy związane z nabyciem istotnych aktywów i udziałów w innych podmiotach”). Na mocy umów
licencyjnych zawartych z Futura Leasing i Masterlease w dniu 1 września 2010 r. Emitent udzielił Spółkom z
Grupy niewyłącznych i niepodlegających przeniesieniu licencji uprawniających do korzystania ze znaków
towarowych „Masterlease”. Spółki z Grupy uiszczają na rzecz Emitenta roczne opłaty licencyjne za korzystanie
z ww. znaków towarowych. Umowy licencyjne zostały zawarte na czas nieokreślony i mogą zostać rozwiązane
przez każdą ze stron za trzymiesięcznym wypowiedzeniem. Spółki z Grupy posiadają także zarejestrowane znaki
towarowe identyfikujące daną Spółkę.
Poniżej przedstawiono informacje na temat istotnych znaków towarowych zarejestrowanych lub zgłoszonych do
rejestracji na rzecz Spółek z Grupy na terytorium Polski.
Nazwa
Rodzaj
znaku
Numer
zgłoszenia Data zgłoszenia
Numer
prawa
ochronnego Klasa Podmioty uprawnione
MASTERLEASE słowny Z-212774 25 stycznia 2000 r. R-161306 36, 39 Emitent
słowno-
graficzny Z-405798 15 października 2012 r. - 35, 36, 37, 39 Emitent
109
Nazwa
Rodzaj
znaku
Numer
zgłoszenia Data zgłoszenia
Numer
prawa
ochronnego Klasa Podmioty uprawnione
MASTERLEASE słowny Z-405902 17 października 2012 r. - 35, 36, 37, 39 Emitent
Źródło: Urząd Patentowy
Znak został także zarejestrowany jako znak wspólnotowy na rzecz podmiotu z grupy kapitałowej GMAC,
jednakże rejestracja wspólnotowa nie stanowi przeszkody do korzystania ze znaku przez Grupę ze względu na
umowę zawartą pomiędzy GMAC Inc., Spółka i Futura Leasing w dniu 25 marca 2010 r. (por. „Umowy istotne –
Umowy związane z nabyciem istotnych aktywów i udziałów w innych podmiotach”). Natomiast słowny znak
towarowy „Masterlease” podlega również ochronie krajowej w następujących państwach: Bułgaria, Rumunia,
Ukraina, Węgry.
Domeny internetowe
Grupa korzysta z ponad 10 domen internetowych, pod którymi znajdują się strony korporacyjne Spółek z Grupy,
jak również strony internetowe zawierające informacje o oferowanych produktach, w tym także będących w
sprzedaży samochodach poleasingowych. Do najistotniejszych domen internetowych wykorzystywanych przez
Grupę należą: masterlease.pl, masterlease.com.pl, masterfleet.pl, wynajemelastyczny.pl oraz master1.pl.
Systemy informatyczne
Na Datę Prospektu Grupa korzysta z około 40 systemów informatycznych o różnym znaczeniu dla działalności
Grupy. Systemy informatyczne wykorzystywane przez Grupę wspierają serwis i zarządzanie flotą samochodów,
a także sprzedaż pojazdów po wygaśnięciu dotyczących ich umów leasingowych.
Do najistotniejszych systemów wykorzystywanych przez Grupę należą następujące programy: system LEO
(wspierający finansowanie leasingu) oraz system TIGER (służący do obsługi zarządzania flotami), dostarczane
przez ADH Soft sp. z o.o. na podstawie licencji niewyłącznych i nie podlegających przeniesieniu, udzielonych
na czas nieokreślony. Ponadto Spółki z Grupy korzystają z systemów stworzonych przez współpracowników
Grupy, do których majątkowe prawa autorskie zostały przeniesione na Emitenta. Do systemów takich należą
m.in.: system Omega (wspierający system raportowania), MasterFleet (aplikacja, za pośrednictwem której
klienci Grupy uzyskują informację o zarządzanej na ich rzecz flocie), MasterDealer (system wspierający
naprawy serwisowe) oraz Master1 (aplikacja zarządzająca używanymi samochodami oferowanymi w sprzedaży
poleasingowej).
Ubezpieczenia
W związku z prowadzoną działalnością Grupa posiada ochronę ubezpieczeniową, która obejmuje m.in.: (i)
ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za szkody na osobie i szkody rzeczowe wyrządzone osobom
trzecim w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz posiadaniem mienia, będące następstwem
czynu niedozwolonego lub niewykonania, lub nienależytego wykonania zobowiązania; oraz (ii) ubezpieczenie
mienia od wszystkich ryzyk.
Ponadto środki trwałe Grupy obejmujące flotę samochodów oddanych w leasing podlegają ubezpieczeniu na
podstawie umów ubezpieczeń komunikacyjnych. Umowy takie zostały zawarte z: Towarzystwem Ubezpieczeń i
Reasekuracji „WARTA” S.A., Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., Powszechnym
Zakładem Ubezpieczeń S.A., Link4 Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Inter Partner Assistance S.A Oddział w
Polsce oraz Red Sands Insurance Company (Europe) Limited. Na podstawie zawartych umów ubezpieczeń
komunikacyjnych Spółki z Grupy posiadają ochronę ubezpieczeniową w zakresie: (i) ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej (OC) posiadaczy pojazdów mechanicznych za szkody powstałe w związku z ruchem
tych pojazdów; (ii) ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych za szkody
powstałe w związku z ruchem tych pojazdów w krajach, przy wjeździe do których wymagane jest posiadanie
certyfikatu zielonej karty; (iii) ubezpieczenia pojazdów od uszkodzeń autocasco (AC) rozszerzonego o ryzyko
kradzieży pojazdu; (iv) ubezpieczenia następstw nieszczęśliwych wypadków kierowcy i pasażerów (NNW);
(v) usług assistance; (vi) ubezpieczenia szyb w przypadku uszkodzenia lub zniszczenia pojazdu; oraz
(vii) ubezpieczenia od ryzyka utraty wartości pojazdu (GAP).
Wprowadzony w Grupie system likwidacji szkód dotyczących samochodów będących własnością Spółek z
Grupy obejmuje likwidację szkód na podstawie umów ubezpieczeń komunikacyjnych oraz likwidację szkód w
oparciu o Fundusz Naprawczy.
110
Wewnętrzny program likwidacji szkód w oparciu o Fundusz Naprawczy Grupa wdrożyła w maju 2012 roku dla
części posiadanej floty w celu optymalizacji kosztów ubezpieczenia. Programem tym objęte są tylko niektóre
umowy FSL. W ramach Funduszu Naprawczego szkody komunikacyjne likwidowane są do określonej wartości
(stanowiącej np. procent wartości rynkowej danego pojazdu) z przeznaczonych na ten cel środków Grupy. Jeżeli
wartość szkody przewyższa ustalony w umowach ubezpieczenia poziom, szkody pokrywane są w całości przez
ubezpieczyciela. Przejęcie przez Grupę części ryzyka związanego z uszkodzeniami samochodów pozwoliło na
obniżenie łącznych kosztów likwidacji szkód komunikacyjnych.
W okresie od uruchomienia programu, tj. od maja 2012 roku do dnia 31 grudnia 2013 r., Grupa objęła
Funduszem Naprawczym 4.077 samochody. Na dzień 31 grudnia 2013 r. liczba samochodów objętych
Funduszem Naprawczym wynosiła 1.239.
Zdaniem Zarządu Grupa posiada ochronę ubezpieczeniową, która adekwatnie zabezpiecza działalność i mienie
Grupy. Posiadane przez Grupę ubezpieczenia są typowe dla działalności leasingowej oraz działalności w
zakresie świadczenia usług CFM w Polsce.
Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe
W toku zwykłej działalności Spółki z Grupy są stroną postępowań prawnych dotyczących ich działalności
operacyjnej, które obejmują sprawy cywilne oraz gospodarcze. Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień 31
grudnia 2013 r. Grupa dochodziła roszczeń w ok. 1.800 postępowaniach, głównie o zapłatę, a łączna wartość
roszczeń dochodzonych przez Spółki z Grupy wynosiła ok. 23,7 mln zł. Wartość przedmiotu sporu
pojedynczego postępowania w żadnym przypadku nie przekraczała kwoty 0,8 mln zł.
Według informacji posiadanych przez Spółkę na Datę Prospektu oraz w okresie 12 miesięcy poprzedzających
ten dzień, nie toczyło się ani nie toczy się, ani nie istnieje istotne ryzyko wszczęcia wobec Spółki lub
którejkolwiek Spółek z Grupy żadnego postępowania administracyjnego, sądowego, arbitrażowego ani karnego,
które samodzielnie mogłoby wywrzeć lub wywarłoby istotny wpływ na sytuację finansową Grupy lub wyniki jej
działalności operacyjnej.
Według najlepszej wiedzy Zarządu na Datę Prospektu ani wobec Spółki, ani wobec Spółek Zależnych nie został
zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości.
Pracownicy
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat liczby pracowników Grupy zatrudnionych na podstawie
umowy o pracę (w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy) na daty w niej wskazane. Do Daty Prospektu
nie nastąpiły istotne zmiany w zatrudnieniu w Grupie.
Na Datę Prospektu
Na dzień 31 grudnia
2013 2012 2011
Spółka ................................................................................................... 120 118 110 99
Spółki Zależne, w tym: ......................................................................... 32 33 32 33
Futura Leasing ............................................................................... 32 33 32 33
Futura Prime* ................................................................................ 0 0 - -
Masterlease .................................................................................... 0 0 0 0
Razem** .............................................................................................. 152 151 142 132
Źródło: Spółka.
___________________________ *Futura Prime należy do Grupy od lutego 2013 roku.
**Łączna liczba osób zatrudnionych na podstawie umów o pracę w Grupie wynosi 139, przy czym część pracowników zatrudniona jest
jednocześnie w kilku Spółkach z Grupy.
Grupa zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę (139 pracowników na Datę Prospektu), a także zleca
wykonywanie czynności na podstawie umów-zleceń, umów o dzieło i umów o świadczenie usług (52 osoby na
Datę Prospektu). Grupa nie zatrudnia pracowników czasowych. Na Datę Prospektu Grupa zatrudnia ośmiu
pracowników chronionych (w związku uprawnieniami rodzicielskimi).
Na dzień 31 grudnia 2013 r. rezerwa na świadczenia emerytalne i rentowe Grupy została ustalona na podstawie
stopy dyskontowej, wskaźnika rotacji pracowników oraz przewidywalnej nominalnej stopy wzrostu
wynagrodzeń wyceny i wynosiła 115.201zł.
111
Na Datę Prospektu w Spółce ani w żadnej Spółce Zależnej nie działały żadne związki zawodowe oraz nie
obowiązywały układy zbiorowe pracy.
Na Datę Prospektu pracownicy Spółki ani żadnej Spółki Zależnej nie posiadają Akcji ani opcji na Akcje.
Istniejący program motywacyjny dla osób pełniących w Spółce kierownicze stanowiska
Na mocy umów zawartych w dniu 21 grudnia 2010 r. (zmienionych na mocy porozumień zawartych w dniach 27
stycznia 2014 r. i 3 lutego 2014 r.), dziewięciu pracowników Spółki sprawujących kierownicze stanowiska, nie
wchodzących jednak w skład organów Spółki, uprawnionych jest do dodatkowych świadczeń pieniężnych od
Fleet Uno. Wysokość kwoty należnej do wypłaty uprawnionym pracownikom w ramach programu uzależniona
jest od wysokości zysku Fleet Uno uzyskanego z inwestycji, wyrażonego jako różnica pomiędzy wartością
przychodów ze sprzedaży akcji Spółki (po ich sprzedaży przez Fleet Uno) a kwotą zainwestowaną przez Fleet
Uno w ich nabycie, powiększoną o 10% w skali roku. Uczestnictwo w programie motywacyjnym warunkowane
jest między innymi: (i) uzyskaniem przez Fleet Uno minimalnej stopy zwrotu z inwestycji w Grupę; oraz (ii)
kontynuacją pełnienia przez uprawnionych pracowników obowiązków menedżerskich w Grupie. W przypadku
częściowego wyjścia z inwestycji przez Fleet Uno uczestnik programu motywacyjnego uprawniony będzie do
otrzymania stosownej części dodatkowego świadczenia pieniężnego. Istniejący plan motywacyjny kończy się z
chwilą sprzedaży wszystkich akcji Spółki przez Fleet Uno, zarówno w drodze oferty publicznej, jak i oferty
prywatnej.
112
OTOCZENIE RYNKOWE
Informacje zawarte w niniejszym rozdziale pochodzą z publicznie dostępnych dokumentów ze źródeł
zewnętrznych, które Spółka uznaje za wiarygodne, w tym z oficjalnych informacji publikowanych przez GUS,
Eurostat, Komisję Europejską, NBP, Związek Polskiego Leasingu, Polski Związek Leasingu i Wynajmu
Pojazdów, Polski Związek Przemysłu Motoryzacyjnego, KPMG, Corporate Vehicle Observatory oraz Instytut
Keralla Reasearch. Wybór zakresu informacji zawartych w niniejszym rozdziale jest ściśle powiązany z zakresem
raportów dostępnych na rynku oraz wykorzystywanych przez Spółkę na potrzeby niniejszego rozdziału.
Przed zapoznaniem się z informacjami zawartymi w niniejszym rozdziale inwestorzy powinni zapoznać się w
rozdziałem „Istotne informacje – Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne”. Dodatkowo, informacje
zawarte w niniejszym rozdziale należy analizować łącznie z informacjami zamieszczonymi w rozdziale „Skróty i
definicje”.
Sytuacja makroekonomiczna Polski
Polska jest jedną z najszybciej rozwijających się gospodarek Unii Europejskiej. Jest również jednym z
największych pod względem populacji krajów UE. Zgodnie z danymi na dzień 1 stycznia 2013 r. liczba
mieszkańców Polski wyniosła 38,5 mln, co dało jej szóste miejsce wśród krajów UE pod względem liczby
mieszkańców (źródło: Eurostat). Lata 2010–2012 były okresem stopniowej odbudowy potencjału polskiej
gospodarki po spowolnieniu obserwowanym w 2009 roku. Mimo negatywnych tendencji w otoczeniu
makroekonomicznym Polska odnotowała w ostatnich latach wzrost gospodarczy, jeden z wyższych w UE.
U podstaw dobrych wyników gospodarczych Polski leży jej stabilna sytuacja polityczna i prawna, wysoki
poziom eksportu oraz popyt wewnętrzny. Według danych GUS w 2011 roku, wzrost realnego PKB w Polsce
wyniósł 4,5%, a w 2012 roku spadł do 1,9%. Zgodnie z danymi Eurostat za 2012 rok polska gospodarka była
czwartą najszybciej rozwijającą się gospodarką w Unii Europejskiej. W 2013 roku tempo wzrostu realnego PKB
wyniosło 1,6%. Do wzrostu PKB przyczynił się pozytywny wpływ eksportu netto i krajowego popytu
konsumpcyjnego.
Poniższa tabela przedstawia zmiany podstawowych wskaźników makroekonomicznych dla Polski w okresie od
2008 do 2013 roku.
Rok zakończony 31 grudnia
2013 2012 2011 2010 2009 2008
(%)
Wzrost realnego PKB ........................................................................ 1,6 1,9 4,5 3,9 1,6 5,1
Produkcja przemysłowa ..................................................................... -* 0,5 7,5 9,0 (4,5) 3,6
Sprzedaż detaliczna towarów ogółem ................................................ -* 0,5 3,2 (1,0) 1,7 5,0
Inflacja 0,9 3,7 4,3 2,6 3,5 4,2
*Dane za 2013 rok niedostępne na Datę Prospektu
Źródło: GUS.
Poniższa tabela przedstawia zmiany wskaźnika wzrostu realnego PKB Unii Europejskiej w okresie od 2008 do
2012 roku.1
Rok zakończony 31 grudnia
2012 2011 2010 2009 2008
(%)
Wzrost realnego PKB (0,4) 1,7 2,0 (4,5) 0,4
Źródło: Eurostat.
Prognozy Eurostat i NBP przewidują się, że w kolejnych kwartałach w Polsce obserwowana będzie stopniowa
poprawa sytuacji makroekonomicznej. Tendencję wzrostową potwierdzają m.in. szacunki GUS w III i IV
kwartale 2013 roku, które przewidują, że tempo wzrostu realnego PKB wzrosło odpowiednio o 1,7% i 2,2% w
stosunku do analogicznych okresów w 2012 roku. Prognozy Eurostat dla Polski na lata 2014 i 2015 przewidują
1 Dane historyczne dotyczą 28 państw będących obecnie członkami Unii Europejskiej, w tym Bułgarii, Rumunii oraz Chorwacji.
113
zrównoważony wzrost realnego PKB, odpowiednio, o 2,5% i 2,9%. Również prognozy NBP wskazują na
systematyczną poprawę koniunktury w Polsce i wzrost dynamiki PKB do 2,9% w 2014 roku i 3,3% w 2015
roku.
Rynek sprzedaży samochodów w Polsce
Według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. liczba zarejestrowanych samochodów osobowych w Polsce wyniosła
18,7 mln i była o 3,4% wyższa niż na koniec 2011 roku (źródło: GUS). Według danych Polskiego Związku
Przemysłu Motoryzacyjnego w 2012 roku w Polsce zarejestrowano 312,1 tys. nowych samochodów osobowych
i dostawczych do 3,5 t. Liczba rejestracji nowych samochodów osobowych i dostawczych do 3,5 t łącznie
wyniosła w 2013 roku 332,1 tys. sztuk i była wyższa o 6,4% niż rok wcześniej. W 2013 roku przybyło 289.913
nowych samochodów osobowych (więcej o 6,3% niż w 2012 roku) i 42.182 nowych samochodów dostawczych
do 3,5 t (wzrost o 7,1% w stosunku do poziomu z 2012 roku). Szczególnie w IV kwartale 2013 roku znacząco
wzrosła liczba nowych rejestracji. Tylko w grudniu 2013 roku zarejestrowano łącznie 30.992 samochodów
osobowych i dostawczych do 3,5 t, więcej o 25,3% niż w grudniu 2012 roku.
Zestawienie poniżej przedstawia liczbę zarejestrowanych w Polsce nowych pojazdów w latach 2010 - 2013 w
mln sztuk.
Źródło: Polski Związek Przemysłu Motoryzacyjnego.
Zgodnie z prognozami KPMG trend wzrostowy w liczbie nowych rejestracji samochodów osobowych i
samochodów dostawczych do 3,5 t, ma być w kolejnych latach kontynuowany. W 2015 roku liczba rejestracji
nowych samochodów osobowych powinna wynieść w przybliżeniu 294,5 tys., a nowych samochodów
dostawczych do 3,5 t – 45,4 tys. (źródło: Stan branży motoryzacyjnej oraz jej rola w polskiej gospodarce”,
raport KPMG w Polsce, październik 2013 („Raport KPMG”)).
W kategorii samochodów osobowych najczęściej rejestrowanymi markami w Polsce w 2013 roku były: Škoda
(12,6%), Volkswagen (9,0%), Toyota (8,1%), Ford (6,8%) i Opel (6,5%), z łącznym udziałem w rynku
wynoszącym 43% (źródło: Polski Związek Przemysłu Motoryzacyjnego).
W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat liczby nowych samochodów osobowych poszczególnych
marek zarejestrowanych w Polsce w latach 2012-2013.
Rejestracja Udział w rynku
2013 2012
Zmiana
(%) 2013 2012
Skoda .................................................................................................... 36.395 32.213 13,0 12,6% 11,8%
Volkswagen .......................................................................................... 26.132 23.054 13,4 9,0% 8,5%
Toyota ................................................................................................... 23.477 19.853 18,3 8,1% 7,3%
Ford ...................................................................................................... 19.652 16.922 16,1 6,8% 6,2%
Opel ...................................................................................................... 18.828 19.518 (3,5) 6,5% 7,2%
315,9 277,4 272,7 289,9
38,7
42,7 39,4 42,2
0,0
100,0
200,0
300,0
400,0
2010 2011 2012 2013
Samochody osobowe Samochody dostawcze do 3,5 t
114
Kia ........................................................................................................ 17.145 15.127 13,3 5,9% 5,6%
Hyundai ................................................................................................ 16.829 15.364 9,5 5,8% 5,6%
Renault .................................................................................................. 15.182 13.520 12,3 5,2% 5,0%
Peugeot ................................................................................................. 12.421 11.680 6,3 4,3% 4,3%
Dacia ..................................................................................................... 10.809 9.570 12,9 3,7% 3,5%
Pozostałe marki samochodów ............................................................... 93.043 95.900 (3,0) 33,2% 35,2%
ŁĄCZNIE ............................................................................................. 289.913 272.719 6,3 100,0% 100,0%
Źródło: Polski Związek Przemysłu Motoryzacyjnego.
Jednym z czynników wywierających istotny wpływ na polski rynek sprzedaży nowych samochodów jest import
pojazdów używanych z zagranicy. W 2013 roku, zarejestrowano w Polsce 289.913 nowych samochodów
osobowych, natomiast liczba używanych samochodów osobowych sprowadzonych do Polski w tym sam
rokuwyniosła 711.865 sztuk, tj. o 8,3% więcej niż w 2012 roku, przy czym w znaczącej części były to
samochody starsze, mające powyżej 10 lat, a samochody mające poniżej czterech lat stanowiły 7,7% udziału w
całkowitej liczbie importowanych samochodów używanych (źródło: Polski Związek Przemysłu
Motoryzacyjnego).
Rynek usług leasingowych i rynek usług CFM w Polsce
Opis rynku usług leasingowych
Leasing samochodów jest, oprócz zakupu z wykorzystaniem kredytu bankowego lub pożyczki oraz zakupu z
wykorzystaniem środków własnych nabywcy, podstawowym sposobem finansowania zakupu samochodów.
Wyróżnia się następujące dwa rodzaje umów leasingu:
leasing finansowy, który stanowi finansowanie nabycia samochodu o bardzo podobnym charakterze do
kredytu bankowego, ze stałymi miesięcznymi ratami płatnymi zwykle przez okres 3-4 lat. Po
zakończenia okresu leasingowania, klient (leasingobiorca) może stać się właścicielem pojazdu, płacąc
na rzecz leasingodawcy opłatę końcową ustaloną w umowie leasingu. W ramach leasingu finansowego
ryzyko związane ze spadkiem wartości rezydualnej ponosi klient;
leasing operacyjny, w ramach którego leasingobiorca nabywa prawo do korzystania z pojazdu na czas
określony (przeważnie na okres 3 – 5 lat). Miesięczne raty powinny nie tylko pokrywać koszty
finansowania ponoszone przez leasingodawcę, lecz także rekompensować leasingodawcy spadek
wartości samochodu. W chwili rozwiązania umowy korzystający zwraca samochód finansującemu,
który sprzedaje pojazd na rynku samochodów używanych.
Leasing finansowy oraz leasing operacyjny stanowią główne sposoby finansowania zakupu pojazdów na rynku
usług CFM.
Według danych Związku Polskiego Leasingu2 w 2013 roku zakup ponad 95.003 samochodów osobowych i
21.882 samochodów dostawczych do 3,5 t był w Polsce finansowany leasingiem, co stanowi wzrost w stosunku
do wyników z 2012 roku, odpowiednio, o 13,1% i 7,6%. Wartość samochodów osobowych i dostawczych do 3,5
t przekazanych w leasing w 2013 roku w odniesieniu do całego rynku szacuje się na łączną wartość 11,2 mld zł,
co stanowi wzrost o 13,2% w porównaniu do 2012 roku, kiedy to wartość ta wyniosła 9,7 mld zł. W 2013 roku
znacząco wzrosła wartość samochodów osobowych oddanych w leasing z 7,5 mld zł w 2012 roku do poziomu
8,9 mld zł, tj. o 19,1%. Zgodnie z prognozami KPMG, liczba pojazdów samochodowych oddawanych w leasing
będzie systematycznie rosła w latach 2014 - 2015 (źródło: Raport KPMG).
Na wykresach poniżej przedstawiono wartość i liczbę leasingowanych samochodów osobowych oraz
dostawczych do 3,5 t w latach 2008 - 2013.
2 Dane Związku Polskiego Leasingu dotyczą jedynie podmiotów zrzeszonych i w związku z tym wybrane dane są doszacowywane dla całości
rynku.
115
Źródło: Związek Polskiego Leasingu.
Liczba samochodów osobowych i dostawczych przekazanych w leasing
Źródło: Związek Polskiego Leasingu.
Opis rynku usług CFM w Polsce
Rynek usług CFM obejmuje cztery następujące linie produktowe3:
FSL, w ramach którego zawierana jest umowa długoterminowego leasingu operacyjnego, umowa
najmu lub dzierżawy (na okres przynajmniej 24 miesięcy) wraz z przynajmniej trzema usługami
pozafinansowymi (w tym zawsze usługą serwisu mechanicznego). W przypadku usług FSL ryzyko
dotyczące spadku wartości rezydualnej pojazdów jest po stronie podmiotu finansującego.
semi-FSL, w ramach którego zawierana jest umowa długoterminowego leasingu operacyjnego, najmu,
dzierżawy lub leasingu finansowego (na okres przynajmniej 24 miesięcy) wraz z przynajmniej dwiema
dowolnymi usługami pozafinansowymi.
FM, w ramach którego oferuje się usługi związanie z zarządzaniem flotą pojazdów, których
właścicielem jest klient. W ramach opisywanego produktu nie zapewnia się finansowania nabycia
3 Opisy poszczególnych linii produktowych zostały przedstawione zgodnie z definicjami używanymi przez Keralla Research Instytut Badań i
Rozwiązań B2B („Keralla Research”) w raportach dotyczących rynku CFM w Polsce.
8,1
5,7 5,4 7,2 7,5
8,9
2,4
2,6
5,4 2,3 2,2
2,3
0,0
2,0
4,0
6,0
8,0
10,0
12,0
2008 2009 2010 2011 2012 2013
Samochody osobowe Samochody dostawcze do 3,5 t
93 249
67 402 59 574 82 401 82 566
95 003
23 269
28 788 49 955 23 378 20 228
21 882
0
20 000
40 000
60 000
80 000
100 000
120 000
140 000
2008 2009 2010 2011 2012 2013
Samochody osobowe Samochody dostawcze do 3,5 t
Szacunkowa wartość netto samochodów osobowych i dostawczych przekazanych w leasing w mld zł
116
pojazdów w jakiejkolwiek formie przez podmiot zarządzający flotą. Umowa zawierana jest na
minimum sześć miesięcy.
najem, w ramach którego następuje przekazanie pojazdu do użytkowania na okres od sześciu do
24 miesięcy wraz ze świadczeniem wybranych usług pozafinansowych.
Do podstawowych usług pozafinansowych oferowanych w ramach każdej linii produktowej należą: serwis
mechaniczny i blacharsko-lakierniczy, udostępnienie samochodu zastępczego na wypadek awarii lub na okres
naprawy, ubezpieczenie autocasco (AC), zarządzanie likwidacją szkód, karty paliwowe, sezonowa wymiana i
logistyka opon.
Struktura poszczególnych linii produktowych w ramach sektora zarządzania flotami samochodowymi na koniec
2013 roku wskazuje na to, że usługi FSL były najbardziej popularnym rodzajem usług CFM w Polsce. Zgodnie z
danymi Keralla Research udział usług FSL w rynku usług CFM w Polsce w 2013 roku wyniósł 75,5%. Usługi
FSL cieszyły się również największą popularnością wśród usług CFM w latach 2011-2012 (udział procentowy
usług FSL w rynku usług CFM wyniósł w tych latach, odpowiednio, 77% i 76,2%) (źródło: Keralla Research).
W 2013 roku liczba pojazdów objętych usługami FSL wzrosła o 3,5% w stosunku do wyniku na koniec 2012
roku. Na podobnym poziomie utrzymywało się tempo wzrostu liczby pojazdów objętych usługami FSL w 2012
roku (3,9% w porównaniu do 2011 roku).
Zestawienie poniżej przedstawia udział procentowy poszczególnych usług CFM (z wyłączeniem leasingu) na
koniec grudnia 2013 roku.
Udział procentowy poszczególnych usług na koniec grudnia 2013 roku
Źródło: Keralla Research.
W ostatnich latach łączna liczba samochodów objętych usługami CFM w Polsce systematycznie rośnie. Liczba
ta wzrosła z 68.482 pojazdów na dzień 31 grudnia 2006 r. do 159.294 na dzień 31 grudnia 2013 r., czyli o
ok. 133%.
Polskie przedsiębiorstwa coraz częściej korzystają z usług CFM z uwagi na szereg korzyści płynących z
outsourcingu usług zarządzania flotą samochodową, w tym redukcję kosztów związanych z zakupem i
administrowaniem flotą, przewidywalność kosztów utrzymania floty oraz dostęp do kompleksowych usług
CFM.
Koszty leasingu zwykle nie wpływają na zdolność kredytową klientów i pozwalają uniknąć początkowego
wydatku związanego z opłatą wstępną. W odróżnieniu od kredytu bankowego pozyskanie finansowania na
zakup samochodu w drodze leasingu jest łatwiejsze z uwagi na mniej restrykcyjne wymogi finansowe i
uproszczone procedury.
Różnorodność usług CFM pozwala na elastyczne dostosowanie zakresu świadczonych usług do indywidualnych
potrzeb klientów. Z kolei kompleksowość świadczonych usług CFM pozwala przedsiębiorstwom na bardziej
efektywne zarządzanie ryzykiem związanym z bieżącą eksploatacją samochodów, w tym na optymalizuję
kosztów serwisowych oraz kosztów związanych z likwidowaniem szkód.
Usługi CFM w Polsce cieszą się dużą popularnością wśród podmiotów należących do międzynarodowych grup
kapitałowych, które poszerzają obszar swojej działalności w Europie o Polskę. Podmioty te mają jednolite
zasady dotyczące zarzadzania flotą wewnątrz grupy kapitałowej, co oznacza, że podmioty wykorzystujące usługi
zarządzania flotą samochodową w innych krajach często automatycznie szukają podobnych rozwiązań w chwili
75,5%
11,7%
4,4%
8,8%
FSL
Semi-FSL
Najem
FM
117
wejścia na polski rynek. Również duże polskie spółki dysponujące rozbudowaną flotą, chcąc zmniejszyć koszty
administrowania flotami samochodowymi, wybierają usługi finansowania połączone z kompleksowym pakietem
obsługi serwisowej i administrowaniem flotą.
Z badań Keralla Research wynika, że na dzień 31 grudnia 2013 r. z usług CFM korzystało w Polsce ponad
20 tys. klientów, co stanowi wzrost o 15,7% w stosunku do poziomu na koniec 2012 roku. Z kolei liczba
pojazdów, które były użytkowane w ramach usług CFM, wyniosła na dzień 31 grudnia 2013 r. 159.294 sztuk i
wzrosła o 5,1% w porównaniu do 2012 roku).
Wykres poniżej przedstawia liczbę pojazdów objętych usługami CFM w Polsce w latach 2006-2013.
Źródło: Keralla Research
Przegląd otoczenia konkurencyjnego
Pod względem liczebności floty pojazdów Grupa jest jednym z wiodących podmiotów świadczących usługi
leasingowe oraz jednym z liderów na rynku usług CFM w Polsce. Udział Grupy w rynku usług CFM w Polsce
na koniec 2013 roku wyniósł 13,5% (źródło: Keralla Research).4
Poniższe zestawienie przedstawia liczebność flot samochodowych obsługiwanych przez podmioty działające w
Polsce na rynku usług CFM oraz udział w rynku poszczególnych podmiotów na dzień 31 grudnia 2013 r.
Na dzień 31 grudnia 2013 r.
Liczba samochodów Udział w rynku usług CFM
LeasePlan Fleet Management (Polska) .................................................................... 22.386 14,1%
Grupa Masterlease ................................................................................................... 21.440 13,5%
ARVAL ................................................................................................................... 15.987 10,0%
Toyota Business Smart Plan5 ................................................................................... 15.077 9,5%
Alphabet Polska Fleet Management ......................................................................... 12.115 7,6%
Carefleet .................................................................................................................. 9.105 5,7%
mLeasing ................................................................................................................. 8.573 5,4%
PKO Leasing S.A. .................................................................................................... 6.279 3,9%
4 Według raportu Keralla Reserach „Car Fleet Management w Polsce. Wynajem długoterminowy samochodów służbowych (outsourcing
flot). Raport 2014”, na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa zajmowała drugie miejsce pod względem liczebności floty wśród podmiotów świadczących usługi CFM w Polsce.
Raporty dotyczące rynku usług CFM w Polsce przygotowuje również Polski Związek Wynajmu i Leasingu Pojazdów („PZWLP”). Zgodnie z
raportem przygotowanym przez PZWLP za 2013 rok, na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa zajmowała drugie miejsce na rynku usług CFM pod względem wielkości floty, przy czym w zakresie usług semi-FSL Grupa pozostawała liderem.
Z uwagi na to, że dane PZWL dotyczą jedynie członków tego stowarzyszenia (tj. 17 podmiotów świadczących usługi CFM w Polsce), a zatem
nie obejmują całego rynku, dane te, w tym poszczególne raporty PZWLP, nie są prezentowane w rozdziale „Otoczenie Rynkowe” Prospektu. Udział w rynku CFM firm zrzeszonych w PZWLP według danych Instytutu Keralla Research wyniósł na koniec 2013 roku 73,7%.
5 W ramach programu Toyota Business SmartPlan działa 16 dealerów Toyota. Do największych należą Corpo Flota, Toyota Marki, Auto
Podlasie oraz Carolina. Łączny udział tych podmiotów w rynku usług CFM na dzień 31 grudnia 2013 r. wynosił 9,5%. Poszczególne podmioty świadczące usługi CFM w ramach programu Toyota Business SmartPlan obsługują jednak floty liczące poniżej 5 tys. pojazdów
(największa flota 3,3 tys. pojazdów obsługiwana jest przez Corpo Flota) (źródło: Keralla Research).
68 482
93 217
123 916 130 535 132 822 144 932 151 507
159 294
0
50 000
100 000
150 000
200 000
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
118
Na dzień 31 grudnia 2013 r.
Liczba samochodów Udział w rynku usług CFM
Volkswagen Leasing Polska .................................................................................... 6.269 3,9%
ATHLON ................................................................................................................. 6.067 3,8%
Business Lease Poland ............................................................................................. 5.162 3,2%
Pozostali .................................................................................................................. 30.834 19,4%
Razem 159.294 100%
Źródło: Keralla Research
Polski rynek usług CFM charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Zgodnie z danymi Keralla Research, na
koniec 2013 roku ok. 45 podmiotów świadczyło w Polsce usługi CFM, jednak jedynie 10 podmiotów
świadczących usługi CFM w Polsce posiadało portfele większe niż 5 tys. pojazdów. Łączny udział wskazanych
powyżej 10 podmiotów w rynku usług CFM w Polsce na koniec 2013 roku wyniósł 71,1%.
Analizując strukturę rynku usług leasingowych oraz rynku usług CFM w Polsce z perspektywy podmiotów
prowadzących działalność na tych rynkach, należy dokonać rozróżnienia tych podmiotów ze względu na
strukturę własności, która często stanowi o charakterze ich działalności. W Polsce pod względem struktury
własności wyróżnia się trzy grupy podmiotów świadczących usługi leasingowe oraz usługi CFM:
Podmioty będące częścią większych grup finansowych, przeważnie jako podmioty zależne banków.
Działalność w zakresie leasingu pojazdów nie stanowi ich podstawowego przedmiotu działalności, a
jedynie narzędzie „sprzedaży” produktów finansowych. Podmioty te mają ułatwiony dostęp do taniego
finansowania, nie mają one jednak niezbędnego doświadczenia lub infrastruktury do oferowania
bardziej złożonych produktów obejmujących usługi CFM, a tym samym koncentrują się wyłącznie na
rynku leasingu. W związku z powyższym, skala działalności jest kluczowa dla zapewnienia
rentowności takich podmiotów. Opisywana grupa podmiotów jest zdecydowanie największa, zarówno
pod względem liczby spółek prowadzących działalność na rynku, jak i wolumenu sprzedawanych
produktów w porównaniu do podmiotów działających na rynku usług CFM.
Podmioty należące do grup kapitałowych producentów samochodów, które koncentrują się na
sprzedaży samochodów. Podmioty te korzystają z synergii marki oraz z dostępu do sieci dealerów, lecz
ich działalność jest często ograniczona ze względu na możliwość oferowania jedynie konkretnej marki
samochodów. Przeważnie podmioty te zapewniają leasing wraz z ograniczonym zakresem usług CFM,
jednakże nie mają odpowiedniego doświadczenia, aby świadczyć pełen zakres usług CFM.
Niezależne podmioty leasingowe, które nie są bezpośrednio powiązane ani z instytucjami bankowymi,
ani z producentami samochodów. Dzięki takiej niezależności podmioty z tej grupy mają szerszy dostęp
zarówno do różnych źródeł finansowania, jak i do pełnego zakresu marek samochodów oferowanych
klientom. Jednocześnie zarówno zapewnienie sobie korzystnych warunków finansowania
zewnętrznego, jak i dostęp do sieci dealerów stanowią dla takich podmiotów kluczowe wyzwania.
W przeciwieństwie do rynku samego leasingu, na którym konkurencja oparta jest głównie na cenie udzielanego
finansowania, podmioty z sektora usług CFM konkurują głównie w oparciu o jakość usług CFM i posiadane
doświadczenie.
Okres dynamicznego wzrostu portfeli umów leasingu samochodów oraz usług CFM w Polsce został
spowolniony przez ostatni kryzys gospodarczy i finansowy. Zwiększenie potrzeb kapitałowych w sektorze
bankowym doprowadziło wiele europejskich instytucji bankowych do wyzbycia się portfeli umów leasingu
samochodów. Trudności instytucji bankowych w połączeniu z utrzymującymi się niskimi poziomami stóp
procentowych doprowadziły do wzrostu konsolidacji rynku, czego przykładem jest nabycie w 2011 roku przez
koncern BMW spółki ING Car Lease (obecnie – Alphabet) oraz przejęcia mniejszych portfeli umów leasingu, w
których aktywnie uczestniczą Spółki z Grupy (por. rozdz. „Opis działalności Grupy – Istotne Umowy – Umowy
związane z nabyciem istotnych aktywów i udziałów w innych podmiotach”).
Potencjał polskiego rynku leasingu i usług CFM
Rynek usług leasingu i rynek usług CFM w Polsce charakteryzuje się znaczącym potencjałem wzrostu, ponieważ
ciągle jest słabo nasycony pod względem usług CFM w porównaniu do krajów „starej” Unii Europejskiej
119
(źródło: „Barometr CVO 11. Badanie rynku flotowego”, Corporate Vehicle Observatory, 2011 („Barometr
CVO 2011”))6.7
Dane Corporate Vehicle Observatory pokazują, że w I kwartale 2011 roku w Unii Europejskiej średnio 36%
przedsiębiorstw (zatrudniających od 100 do 499 osób) korzystających z flot samochodowych finansowało
zakupy pojazdów poprzez leasing operacyjny połączony z usługami CFM. Natomiast w Polsce w 2011 roku
zaledwie 11% przedsiębiorstw (zatrudniających od 100 do 499 osób) korzystających z flot samochodowych
finansowało zakup pojazdów wykorzystując usługi CFM. Różnica jest szczególnie widoczna w porównaniu do
wybranych rozwiniętych gospodarczo krajów Europy Zachodniej, w których wykorzystanie leasingu i usług
CFM jako metody finansowania floty jest nawet 5-krotnie wyższe niż w Polsce.
Wykres poniżej prezentuje metody finansowania zakupu samochodów w wybranych krajach Europy Zachodniej,
Polsce oraz na obszarze Unii Europejskiej w I kwartale 2011 roku.
*Leasing operacyjny jako metoda finansowania w połączeniu z usługami CFM
Źródło: Barometr CVO 20118.
Potencjał wzrostu i niski stopień nasycenia polskiego rynku usługami CFM potwierdzają również dane
Corporate Vehicle Observatory za I kwartał 2013 roku. W badanym okresie w Polsce 10% przedsiębiorstw
zatrudniających od 100 do 499 pracowników wykorzystywało leasing operacyjny połączony z usługami CFM
jako metodę finansowania floty firmowej, podczas gdy w UE 35% przedsiębiorstw zatrudniających od 100 do
499 pracowników finansowało zakup floty poprzez tę metodę finansowania. (źródło: „Barometr CVO 2013.
Badanie rynku flotowego”, Coprorate Vehicle Observatory, 2013(„Barometr CVO 2013”)9).
6 Instytucja CVO (Corporate Vehicle Observatory) powstała z inicjatywy grupy finansowej BNP Paribas oraz firmy Arval. Jest to w pełni niezależna, międzynarodowa instytucja ekspercka, która przeprowadza badania rynku leasingu i CFM, a zgromadzone w ten sposób dane
publikuje w ramach raportu „Barometr CVO”. Badanie realizowane jest corocznie w 15 krajach: Francja, Niemcy, Portugalia, Szwajcaria,
Włochy, Polska, Belgia, Czechy, Hiszpania, Indie, Grecja, Wielka Brytania, Brazylia, Turcja, Rosja, w zakresie usług CFM.
7 Zwracamy uwagę, że informacje zawarte w niniejszym rozdziale i opracowane w oparciu o raporty przygotowane przez Corporate Vehicle
Observatory dotyczą metod finansowania flot firmowych i na potrzeby niniejszego rozdziału zostały uzupełnione o informacje odnoszące się
do usług CFM jako usług pozafinansowych.
Raporty przygotowane przez Corporate Vehicle Observatory wskazane w niniejszym rozdziale nie zawierają informacji dotyczących usług
CFM. Niemniej jednak z uwagi na to, że usługi CFM świadczone są na bazie umów leasingu operacyjnego, dane dotyczące leasingu
operacyjnego zawarte w raportach Corporate Vehicle Observatory i zaprezentowane w niniejszym rozdziale odnoszą się również do usług CFM. Stąd na potrzeby niniejszego rozdziału opis leasingu operacyjnego jako metody finansowania został uzupełniony o usługi CFM.
8 Barometr CVO 2011 dostępny jest na stronie internetowej www.arval.pl. Wybór krajów przedstawionych w niniejszym rozdziale wynika z
zakresu raportu Barometr CVO 2011.
9 W 2013 roku badanie Barometr CVO zostało przeprowadzone w 16 krajach: Belgii, Brazylii, Czechach, Francji, Hiszpanii, Holandii,
Indiach, Luksemburgu, Niemczech, Polsce, Portugalii, Rosji, Szwajcarii, Turcji, Wielkiej Brytanii i we Włoszech.
11%
61% 59% 56% 52%
36%
35%
14% 20% 16%
18%
24% 3%
2% 5%
3% 1%
3%
51%
23% 16%
25% 29% 37%
0%
20%
40%
60%
80%
100%
Polska Francja Hiszpania Belgia Włochy UE
Leasing operacyjny* Leasing finansowy Kredyt samochodowy Zakup gotówkowy
120
Wykres poniżej prezentuje metody finansowania zakupu samochodów w Polsce oraz na obszarze UE w I
kwartale 2013 roku w przedsiębiorstwach zatrudniających od 100 do 499 pracowników.10
*Leasing operacyjny jako metoda finansowania w połączeniu z usługami CFM
Źródło: Barometr CVO 2013.
10 W niniejszym rozdziale zawarto informacje dotyczące metod finansowania floty firmowej przez przedsiębiorstwa zatrudniające od 100 do
499 osób. Zawracamy uwagę, że w raporcie Barometr CVO 2013 zostały zaprezentowane również dane dotyczące struktury metod finansowania floty firmowej w odniesieniu do przedsiębiorstw zatrudniających odpowiednio powyżej 500 oraz poniżej 100 pracowników
odpowiednio w Polsce i UE. Z uwagi na to, że raport Barometr CVO 2011 nie zawiera podobnych danych, w niniejszym rozdziale zawarto
informacje z raportu Barometr 2013, które pozwalają na porównanie struktury metod finansowania w 2011 oraz 2013 roku na przykładzie danego rodzaju przedsiębiorstw (tj. przedsiębiorstw zatrudniających od 100 do 499 pracowników).
Dla celów informacyjnych zwracamy uwagę, że zgodnie z danymi z raportu Barometr 2013 również w przypadku pozostałych
przedsiębiorstw widoczny jest niższy stopień nasycenia polskiego rynku usługami CFM na tle UE (z wyjątkiem przedsiębiorstw zatrudniających od 2 do 9 pracowników, w przypadku których wykorzystanie leasingu operacyjnego połączonego z usługami CFM jako
metody finansowania zakupu pojazdów jest na porównywalnym poziomie zarówno w Polsce jak i UE).
10%
35%
40%
26% 4%
3%
46% 36%
0%
20%
40%
60%
80%
100%
Polska UE
Zakup gotówkowy
Kredyt samochodowy
Leasing finansowy
Leasing operacyjny*
121
OTOCZENIE REGULACYJNE
W Polsce leasing regulowany jest przede wszystkim przepisami Kodeksu Cywilnego, Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych, Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych i Ustawy o
Rachunkowości. Umowy leasingu zawarte z konsumentami (leasing konsumencki) podlegają także przepisom
Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów oraz Ustawy o Kredycie Konsumenckim.
Na potrzeby sprawozdań finansowych Grupy kwestie dotyczące leasingu są regulowane również w MSSF (w
szczególności w MSR 17 Leasing).
Leasing w Kodeksie Cywilnym
Leasing finansowy
Leasing finansowy pośredni
Umowa leasingu jest umową nazwaną, znajdującą swoje normatywne umocowanie w Księdze Trzeciej Tytule
XVII1 Kodeksu Cywilnego (art. 709
1 – 709
18). Zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego umowa leasingu
powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności przez dwa podmioty: finansującego i korzystającego.
Finansujący zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, nabyć określoną rzecz od
oznaczonego zbywcy na warunkach określonych w tej umowie. Nabyta rzecz zostaje następnie oddana
korzystającemu do używania albo używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony, przeważnie na czas jej
ekonomicznej użyteczności. Korzystający zobowiązany jest zapłacić finansującemu w uzgodnionych ratach
wynagrodzenie pieniężne, równe co najmniej cenie lub wynagrodzeniu z tytułu nabycia rzeczy przez
finansującego. Ze względu na to, że rzecz nabywana jest przez finansującego od osoby trzeciej, ten kodeksowy
rodzaj leasingu jest przeważnie określany jako tzw. leasing finansowy pośredni (w odróżnieniu od leasingu
finansowego bezpośredniego, w ramach którego rzecz będąca przedmiotem leasingu pochodzi bezpośrednio od
finansującego; por. poniżej: „Inne formy leasingu finansowego”).
W okresie obowiązywania leasingu finansujący pozostaje właścicielem rzeczy, a korzystający zobowiązany jest
ją utrzymywać w należytym stanie. Po upływie okresu obowiązywania umowy leasingu przedmiot leasingu
podlega zwrotowi finansującemu. Umowa leasingu może jednakże zawierać postanowienie o fakultatywnym
przeniesieniu przez finansującego własności leasingowanej rzeczy na korzystającego. Przeniesienie to może
zostać dokonane pod tytułem darmym lub za dodatkowym świadczeniem. Kwestie te podlegają dalszym
uzgodnieniom pomiędzy stronami umowy leasingu.
Umowa leasingu zawierana jest na czas oznaczony i może zostać rozwiązana na mocy zgodnego oświadczenia
stron. Kodeks Cywilny dopuszcza także możliwość wypowiedzenia umowy leasingu przez finansującego na
skutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi korzystający, przewidując jednocześnie uprawnienie
finansującego do żądania od korzystającego natychmiastowego zapłacenia wszystkich przewidzianych w
umowie a niezapłaconych rat, pomniejszonych o korzyści, które finansujący uzyskał wskutek ich zapłaty przed
umówionym terminem i rozwiązania umowy leasingu.
Inne formy leasingu finansowego
W wyniku potrzeb rynkowych na podstawie zasady swobody umów poza leasingiem finansowym pośrednim w
praktyce rozwinęły się inne rodzaje leasingu, tj. leasing finansowy bezpośredni oraz leasing finansowy zwrotny.
W ramach leasingu finansowego bezpośredniego rzecz będąca przedmiotem leasingu nie jest nabywana przez
finansującego od osoby trzeciej, a przeważnie jest już jego własnością lub jest przez niego wytwarzana. W
przypadku leasingu finansowego zwrotnego finansujący nabywa rzecz od korzystającego, aby następnie oddać ją
korzystającemu w leasing, na czas oznaczony.
Ze względu na podobieństwa pomiędzy leasingiem finansowym pośrednim a innymi formami leasingu, na mocy
art. 70918
Kodeksu Cywilnego, jego przepisy mające zastosowanie do leasingu finansowego pośredniego stosuje
się odpowiednio do innych form leasingu.
Regulacje dotyczące ochrony konsumentów
Umowy leasingu zawierane są z wykorzystaniem wzorców umowy. Zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego
wzorce takie powinny być sformułowane jednoznacznie i w sposób zrozumiały. Szczególne wymogi obowiązują
w przypadku umów zawieranych z konsumentami.
Postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie, w tym postanowienia zawarte
we wzorcu umowy, nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi
obyczajami, rażąco naruszając jego interesy (tzw. niedozwolone postanowienia umowne). Nie dotyczy to
122
postanowień określających główne świadczenia stron, w tym cenę lub wynagrodzenie, jeżeli zostały
sformułowane w sposób jednoznaczny. Kodeks Cywilny zawiera otwartą listę postanowień, które w razie
wątpliwości są uważane za niedozwolone postanowienia umowne. Zawarte w umowie z konsumentem
niedozwolone postanowienie umowne nie wiąże go, a strony są związane umową w pozostałym zakresie.
Sprawy o uznanie postanowień wzorca umowy za niedozwolone rozstrzyga Sąd Okręgowy w Warszawie – sąd
ochrony konkurencji i konsumentów. Prawo wytoczenia powództwa przysługuje konsumentom, Prezesowi
UOKiK, organizacji pozarządowej, do której zadań statutowych należy ochrona interesów konsumentów, i
powiatowemu (miejskiemu) rzecznikowi konsumentów. Wyrok sądu ma skutek wobec osób trzecich od chwili
wpisania postanowienia uznanego za niedozwolone do rejestru postanowień wzorców umowy uznanych za
niedozwolone prowadzonego przez Prezesa UOKiK.
Wzorce umów podlegają także regularnym kontrolom UOKiK. Na mocy przepisów Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów, stosowanie postanowień wzorców umów, które zostały wpisane do rejestru
postanowień wzorców umowy uznanych za niedozwolone, jest uznawane za praktykę naruszającą zbiorowe
interesy konsumentów. W takim przypadku Prezes UOKIK może nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w
wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia
kary.
Ze względu na to, że umowa leasingu z konsumentem może zostać uznana za formę kredytu konsumenckiego,
do danej umowy leasingu zastosowanie mogą znaleźć postanowienia Ustawy o Kredycie Konsumenckim.
Ustawę tę należy stosować w szczególności do umów leasingu, jeżeli umowa odrębna od tych umów przewiduje
przeniesienie własności przedmiotu tych umów, uzależniając je od żądania kredytodawcy. Zgodnie z Ustawą o
Kredycie Konsumenckim ustawy tej nie stosuje się natomiast do umów leasingu, które nie przewidują
obowiązku przeniesienia własności przedmiotu umowy na konsumenta. Ustawa o Kredycie Konsumenckim
określa w szczególności zasady i tryb zawierania umów o kredyt konsumencki oraz obowiązki stron takich
umów. Za umowę o kredyt konsumencki w rozumieniu Ustawy o Kredycie Konsumenckim uważa się w
szczególności umowę pożyczki, kredytu lub umowę o odroczeniu konsumentowi terminu spełnienia świadczenia
pieniężnego (jeśli zobowiązany jest on do poniesienia kosztów związanych z takim odroczeniem), w wysokości
nie większej niż 255.550 zł albo równowartości tej kwoty w walucie innej niż waluta polska, którego
kredytodawca w zakresie swojej działalności udziela lub daje przyrzeczenie udzielenia konsumentowi. Ze
względu na to, że konsument postrzegany jest jako strona wymagająca szczególnej ochrony ze względu na
znacznie silniejszą pozycję kredytodawców, rozwiązania zaproponowane w Ustawie o Kredycie Konsumenckim
mają na celu zapewnienie konsumentom dostępu do bardziej przejrzystej, rzetelnej i pełniejszej informacji na
temat oferty kredytu konsumenckiego.
Leasing w innych aktach prawnych
Leasing w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych i w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób
Fizycznych
Zgodnie z ogólną definicją zawartą w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych i Ustawie o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych umowa leasingu jest umową nazwaną w Kodeksie Cywilnym, a także każdą
inną umową, na mocy której jedna ze stron, określana jako „finansujący”, oddaje drugiej stronie, określanej jako
„korzystający”, do odpłatnego używania albo używania i pobierania pożytków na warunkach określonych w
danej ustawie podlegające amortyzacji środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, a także grunty oraz
prawo wieczystego użytkowania gruntów.
Regulacje ustawowe nie zawierają odniesień do takich terminów jak leasing operacyjny i finansowy, lecz w
praktyce podatkowej te rodzaje leasingu są powszechnie wyróżniane.
Leasing operacyjny
Podstawową cechą charakterystyczną leasingu operacyjnego jest to, że na gruncie podatków dochodowych
łączna kwota rat leasingowych, zarówno w części odsetkowej, jak i kapitałowej, stanowi koszt uzyskania
przychodu dla korzystającego i jednocześnie podlegający opodatkowaniu przychód dla finansującego. Do
dokonywania odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszt uzyskania przychodu w związku z przedmiotem
leasingu (pod warunkiem, że przedmiot leasingu jest środkiem trwałym albo stanowi wartość niematerialną i
prawną) uprawniony jest finansujący. Za leasing operacyjny uznawana jest umowa leasingu, która spełnia
łącznie następujące warunki:
a) umowa leasingu, w przypadku, gdy korzystającym jest inny podmiot niż osoba fizyczna nieprowadząca
działalności gospodarczej, została zawarta na czas oznaczony, stanowiący co najmniej 40%
normatywnego okresu amortyzacji, jeżeli przedmiotem umowy leasingu są podlegające odpisom
123
amortyzacyjnym rzeczy ruchome lub wartości niematerialne i prawne, albo została zawarta na okres co
najmniej 5 lat, jeżeli jej przedmiotem są podlegające odpisom amortyzacyjnym nieruchomości;
b) umowa leasingu, w przypadku, gdy korzystającym jest osoba fizyczna nieprowadząca działalności
gospodarczej, została zawarta na czas oznaczony;
c) suma ustalonych opłat w umowie leasingu, o której mowa w pkt a) lub b), pomniejszona o należny
podatek od towarów i usług, odpowiada co najmniej wartości początkowej środków trwałych lub
wartości niematerialnych i prawnych, a w przypadku zawarcia przez finansującego następnej umowy
leasingu środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej będących uprzednio przedmiotem takiej
umowy odpowiada co najmniej jego wartości rynkowej z dnia zawarcia następnej umowy leasingu.
Powyższe zasady nie znajdują zastosowania w przypadku, gdy finansujący w dniu zawarcia umowy leasingu
korzysta ze zwolnień w podatku dochodowym przysługujących na podstawie regulacji wymienionych
enumeratywnie w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych i w Ustawie o Podatku Dochodowym od
Osób Fizycznych.
Leasing finansowy
W przypadku leasingu finansowego część kapitałowa rat leasingowych jest neutralna na potrzeby podatku
dochodowego. Tym samym jedynie rata odsetkowa stanowi koszt uzyskania przychodu dla korzystającego i
przychód podatkowy dla finansującego. Korzystający uprawniony jest z kolei do dokonywania odpisów
amortyzacyjnych stanowiących koszt uzyskania przychodu dla celów podatkowych.
Za leasing finansowy uznawana jest umowa spełniająca łącznie poniższe warunki:
a) umowa leasingu została zawarta na czas oznaczony;
b) suma ustalonych w umowie leasingu opłat, pomniejszona o należny podatek od towarów i usług,
odpowiada co najmniej wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i
prawnych, a w przypadku zawarcia przez finansującego następnej umowy leasingu środka trwałego lub
wartości niematerialnej i prawnej będących uprzednio przedmiotem takiej umowy odpowiada co
najmniej jego wartości rynkowej z dnia zawarcia następnej umowy leasingu;
c) umowa zawiera postanowienie, że w podstawowym okresie umowy leasingu: (i) odpisów
amortyzacyjnych dokonuje korzystający, w przypadku gdy nie jest osobą fizyczną nieprowadzącą
działalności gospodarczej, albo (ii) finansujący rezygnuje z dokonywania odpisów amortyzacyjnych, w
przypadku gdy korzystającym jest osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej.
Zarówno w odniesieniu do leasingu finansowego, jak i operacyjnego Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób
Prawnych i Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zawierają także regulacje w zakresie ustalania
przychodów i kosztów podatkowych w związku z oddaniem korzystającemu do dalszego używania przedmiotu
leasingu, jego zbyciem po zakończeniu okresu, na jaki zawarto umowę, zarówno na rzecz korzystającego, jak i
osoby trzeciej itd.
Jeżeli umowy leasingu nie spełniają warunków umożliwiających ich klasyfikację jako leasingu operacyjnego lub
finansowego, stosuje się odpowiednie regulacje o opodatkowaniu umów najmu i dzierżawy.
Leasing w Ustawie o Podatku od Towarów i Usług
Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Podatku od Towarów i Usług czynności wykonywane przez finansującego
w ramach umowy leasingu, w zależności od ich treści, klasyfikowane mogą być albo jako dostawa towarów,
albo jako świadczenie usług.
Zgodnie z postanowieniami Ustawy o Podatku od Towarów i Usług za dostawę towarów uznaje się wydanie
towarów na podstawie umowy leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze zawartej na czas określony,
lub umowy sprzedaży na warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie
normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty prawo własności zostanie
przeniesione. Z kolei przez umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub inne umowy o podobnym charakterze art. 7
ust. 9 Ustawy o Podatku od Towarów i Usług rozumie umowy, w wyniku których, zgodnie z przepisami o
podatku dochodowym, odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający, oraz umowy leasingu w rozumieniu
tych przepisów, których przedmiotami są grunty. W związku z art. 8 ust. 1 Ustawy o Podatku od Towarów i
Usług, zgodnie z którym przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej,
osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
towarów, umowy leasingu niespełniające powyżej wskazanych warunków traktuje się jako świadczenie usług.
Na podstawie powyższych zasad ukształtowała się powszechna praktyka traktująca leasing operacyjny jako
świadczenie usług, finansowy zaś – jako dostawę towarów. Kwalifikacja umowy leasingu bądź jako dostawy
124
towarów, bądź jako świadczenia usług ma konsekwencje m.in. w odniesieniu do odmiennego momentu
powstania obowiązku podatkowego, innego ujmowania podstawy opodatkowania, specyficznych zasad
fakturowania itd.
Powyższy opis nie uwzględnia wszystkich kwestii dotyczących opodatkowania umów leasingu. Przepisy prawa
podatkowego dotyczące leasingu lub z nimi związane oraz ich interpretacja są złożone, nieprecyzyjne, podlegają
częstym i nie zawsze możliwym do przewidzenia zmianom. Wydawane są sprzeczne lub niespójne decyzje
dotyczące identycznych stanów faktycznych lub przyszłych okoliczności. Ponadto istnieją sprzeczności
pomiędzy praktyką organów podatkowych i orzecznictwem sądów administracyjnych w zakresie prawa
podatkowego. Istotne znaczenie ma także orzecznictwo ETS, którego wyroki (np. wyrok z dnia 17 stycznia 2013
r. BGŻ Leasing sp. z o.o. przeciwko Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, C-224/11, wyrok z dnia 22 grudnia
2008 r. Magoora sp. z o. o. przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Krakowie, C-414/07) mają bezpośrednie
znaczenie dla sektora firm leasingowych i ich klientów. W związku z powyższym, stosowanie prawa
podatkowego przez podatników i organy podatkowe wiąże się z wieloma kontrowersjami i sporami, które
zwykle rozstrzygane są przez sądy administracyjne.
Zmiany dotyczące leasingu konsumenckiego
W dniu 25 marca 2011 r. polski parlament uchwalił ustawę o ograniczeniu barier administracyjnych dla
obywateli i przedsiębiorców. Co do zasady, ustawa weszła w życie w dniu 1 lipca 2011 r. Celem nowej ustawy
jest uproszenie i ułatwienie procedur administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców oraz, między innymi,
upowszechnienie dostępu do leasingu konsumenckiego dla osób fizycznych poprzez wprowadzenie zmian do
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych i Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Do
tej pory leasing konsumencki właściwie nie był oferowany z powodu istotnych wątpliwości co do interpretacji
zasad opodatkowania i związanego z tym ryzyka podatkowego. Celem tych zmian było zachęcanie
przedsiębiorców oferujących usługi leasingowe do oferowania leasingu konsumenckiego na szerszą skalę i
zmiany te mogą potencjalnie zwiększyć zainteresowanie tego rodzaju transakcjami i atrakcyjność leasingu dla
klientów indywidualnych.
125
OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE
Podstawowe informacje o Spółce
Nazwa i forma prawna: ......................................... Prime Car Management Spółka Akcyjna
Siedziba i adres: .................................................... Gdańsk, ul. Polanki 4, 80-308 Gdańsk, Polska
Numer telefonu: .................................................... +48 58 340 44 00
Numer faksu: ........................................................ +48 58 340 44 99
Strona internetowa: ............................................... www.primecar.pl
Adres poczty elektronicznej: ................................ centrala@masterlease.pl
KRS: ..................................................................... 0000013870
REGON: ............................................................... 191888626
NIP: ...................................................................... 9570753221
Spółka została założona w dniu 24 września 1999 r. pod firmą „Prime Car Management” S.A. W dniu 19
października 1999 r. Spółka wpisana została do rejestru handlowego RHB prowadzonego przez Sąd Rejonowy w
Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Rejestrowy, pod numerem RHB 14000, natomiast w dniu 22 maja 2001 r.
Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, XII
Wydział Gospodarczy KRS. Na Datę Prospektu, sąd ten jest właściwym dla Spółki sądem rejestrowym.
Spółka została utworzona na czas nieokreślony w celu prowadzenia działalności gospodarczej.
Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych właściwych przepisów prawa, a także
postanowień Statutu i innych regulacji wewnętrznych.
Przedmiot działalności
Przedmiot działalności Spółki jest określony w § 4 Statutu, zgodnie z którym głównym przedmiotem
działalności Spółki jest leasing finansowy, wynajem oraz dzierżawa pojazdów i inne działania określone w
Statucie.
Kapitał zakładowy
Struktura kapitału zakładowego
Na Datę Prospektu, kapitał zakładowy Spółki wynosił 23.817.680 zł i składał się z 11.908.840 Akcji o wartości
nominalnej 2,00 zł każda, w tym:
600.000 akcji imiennych serii A;
138.000 akcji imiennych serii B;
4.261.750 akcji imiennych serii C;
3.000.000 akcji imiennych serii D; oraz
3.909.090 akcji imiennych serii E.
Zgodnie z §5 ust. 3 Statutu Akcje imienne, które ulegną dematerializacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, przekształcają się w akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji.
Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku
likwidacji Spółki.
Statut nie zawiera postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w ramach kapitału docelowego.
126
Zgodnie z § 3 Statutu Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem
pierwszeństwa do objęcia emitowanych w przyszłości akcji Spółki, a także warranty subskrypcyjne. Zasady
emisji takich obligacji określone zostają przez uchwałę Walnego Zgromadzenia.
W dniu 22 stycznia 2014 r. Bank Zachodni WBK S.A. działający w charakterze administratora zastawu
rejestrowego zabezpieczającego wierzytelności ING Banku Śląskiego S.A., Banku Zachodniego WBK S.A. oraz
Alior Banku S.A. z tytułu umowy kredytowej z dnia 14 marca 2012 r. (por. rozdział „Opis działalności Grupy –
Istotne umowy – Umowy finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy”) złożył oświadczenie na
podstawie którego m.in. zrzekł się zastawów rejestrowych ustanowionych na Akcjach serii D będących
przedmiotem Oferty. W dniu 31 stycznia 2014 r. zostały złożone wnioski w zmianę wpisu zastawów
rejestrowych w rejestrze zastawów w celu ujawnienia zrzeczenia się zastawów rejestrowych przez Bank
Zachodni WBK S.A. W dniu 10 lutego 2014 r. oraz 24 lutego 2014 r. sąd rejestrowy wydał postanowienia o
zmianie wpisów zastawów rejestrowych, ujawniając zrzeczenie się zastawów rejestrowych przez Bank Zachodni
WBK S.A. w odniesieniu do Akcji serii D będących przedmiotem Oferty.
Na Datę Prospektu:
nie istnieją Akcje, które nie reprezentują kapitału zakładowego Spółki (nie stanowią udziału w kapitale
zakładowym Spółki),
Spółka nie posiada Akcji własnych, Akcji nie posiada również żadna Spółka Zależna ani osoba trzecia
działająca w imieniu lub na rzecz Spółki,
ani kapitał Spółki, ani kapitał żadnej ze Spółek Zależnych nie jest przedmiotem opcji, nie zostało
również uzgodnione warunkowo ani bezwarunkowo, że kapitał któregokolwiek z tych podmiotów
stanie się przedmiotem opcji; oraz
nie istnieją papiery wartościowe zamienne lub wymienne na papiery wartościowe (w tym akcje) Spółki
ani wyemitowane przez Spółkę papiery wartościowe z warrantami.
Zmiany kapitału zakładowego
Spółka została założona w 1999 r. z kapitałem akcyjnym w wysokości 600.000 zł składającym się z 600.000
akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 23 listopada 2000 r. kapitał akcyjny Spółki podwyższono o kwotę 138.000 zł do kwoty
738.000 zł przez emisję 138.000 akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. W dniu 20
września 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 1, na mocy której kapitał zakładowy
Spółki został podwyższony o kwotę 738.000 zł do kwoty 1.476.000 zł, przy czym podwyższenie kapitału
zakładowego zostało dokonane ze środków własnych Spółki w drodze podwyższenia wartości nominalnej
dotychczasowych 738.000 akcji imiennych serii A i B z 1,00 zł do 2,00 zł każda. Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników z dnia 24 listopada 2009 r. podwyższono kapitał zakładowy Spółki z kwoty
1.476.000 zł do kwoty 9.999.500 zł w drodze emisji 4.261.750 akcji imiennych serii C o wartości nominalnej
2,00 zł każda.
W dniu 25 marca 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 2, zgodnie z którą kapitał
zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 9.999.500 zł do kwoty 15.999.500 zł, tj. o kwotę 6.000.000 zł w
drodze emisji 3.000.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii D o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Cena
emisyjna akcji serii D wyniosła 50,00 zł za każdą Akcję. Akcje serii D zostały wydane w zamian za wkład
pieniężny i zostały zaoferowane do objęcia w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1
KSH Akcjonariuszowi Sprzedającemu i objęte przez niego na podstawie umowy o objęciu akcji zawartej w dniu
25 marca 2010 r. pomiędzy Spółką i Akcjonariuszem Sprzedającym.
Zgodnie z postanowieniami uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 listopada 2013 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem dotychczasowego akcjonariusza Spółki
w całości prawa poboru akcji serii E, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony do kwoty 23.817.680 zł, tj. o
7.818.180 zł w wyniku emisji 3.909.090 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 2,00 zł każda.
Emisja akcji serii E nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH. Zgodnie z
uchwałą, akcje serii E zostały zaoferowane Akcjonariuszowi Sprzedającemu i zostały objęte przez niego na
podstawie umowy objęcia akcji serii E i wniesienia wkładu niepieniężnego zawartej w dniu 25 listopada 2013 r.
pomiędzy Akcjonariuszem Sprzedającym i Spółką w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1.689.320 akcji w
kapitale zakładowym spółki zależnej Akcjonariusza Sprzedającego – Futura Leasing, o wartości nominalnej 1,00
zł każda, reprezentujących 100% kapitału zakładowego Futura Leasing. Cena emisyjna akcji serii E wyniosła
11,00 zł za każdą akcję. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2013 na równi z
pozostałymi akcjami Spółki.
127
Na podstawie art. 3121 § 1 pkt 2 KSH Zarząd odstąpił od badania sprawozdania Zarządu dotyczącego wkładu
niepieniężnego przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy z uwagi na fakt, że biegły rewident
wydał opinię na temat ich wartości godziwej na dzień przypadający nie wcześniej niż na sześć miesięcy przed
dniem wniesienia wkładu, tj. na dzień 25 maja 2013 r. Opinia ta została sporządzona w dniu 20 listopada 2013 r.
przez niezależnego biegłego rewidenta Wojciecha Soleńca (nr wpisu na listę biegłych rewidentów: 11016).
W związku z powyższym, w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ponad 10% kapitału
zakładowego Spółki zostało objęte w zamian za wkład niepieniężny.
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat akcji Spółki wyemitowanych w okresie objętym
historycznymi informacjami finansowymi znajdującymi się w Prospekcie oraz do Daty Prospektu.
Seria Liczba akcji Wartość nominalna Wkład Data rejestracji
E 3.909.090 7.818.180 zł wkład niepieniężny 5 grudnia 2013 r.
Wprowadzenie programu motywacyjnego dla kluczowej kadry kierowniczej
W celu powiązania interesów kadry kierowniczej z interesami Spółki, Spółka i Akcjonariusz Sprzedający
planują wprowadzenie, po przeprowadzeniu Oferty, pięcioletniego programu motywacyjnego dla kluczowej
kadry kierowniczej opartego o instrumenty finansowe zamienne na akcje Spółki (takie jak warranty
subskrypcyjne czy obligacje zamienne). Szczegółowe informacje na temat wprowadzenia programu
motywacyjnego znajdują się w rozdziale „Zarządzanie i ład korporacyjny – Wprowadzenie programu
motywacyjnego dla kluczowej kadry kierowniczej”.
Ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami
Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania Akcjami.
Grupa
Na Datę Prospektu Grupę tworzy Spółka oraz trzy podmioty zależne bezpośrednio lub pośrednio od Spółki.
Podmiotem dominującym w stosunku do Spółki jest Fleet Holdings, która na Datę Prospektu posiada wszystkie
Akcje.
Podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do Spółki jest Fleet Holdings, który na Datę Prospektu
posiada wszystkie Akcje. Bezpośrednią kontrolę nad Fleet Holdings sprawuje Fleet Uno, spółka posiadająca
100% udziałów w kapitale zakładowym Fleet Holdings. Głównymi udziałowcami Fleet Uno są następujące
podmioty:
Abris CEE Mid-Market Fund (59,84% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na
zgromadzeniu wspólników Fleet Uno),
QIC Private Equity Fund (20,74% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na
zgromadzeniu wspólników Fleet Uno) oraz
Accession Mezzanine Capital (12,00% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na
zgromadzeniu wspólników Fleet Uno).
Pozostali udziałowcy Fleet Uno posiadają 7,42% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na
zgromadzeniu wspólników Fleet Uno.
Tym samym pośrednia kontrola nad Fleet Holdings, a co za tym idzie nad Spółką, należy do Abris CEE Mid-
Market Fund. (Por. „Akcjonariusz Sprzedający – Kontrola nad Spółką”.)
Głównym przedmiotem działalności Grupy jest działalność związana z leasingiem finansowym i operacyjnym,
wynajmem i dzierżawą pojazdów, a także świadczeniem usług CFM.
Poniższy schemat przedstawia strukturę korporacyjną Grupy.
128
Prime Car Management
Futura Prime
100% 100%
36,75%
Futura Leasing
Masterlease
63,25%
Spółka ani żadna ze Spółek Zależnych nie posiada akcji ani udziałów w innych przedsiębiorstwach, które mogą
mieć istotny wpływ na ocenę aktywów i zobowiązań i kapitałów własnych, sytuacji finansowej oraz zysków i
strat Grupy.
Spółki Zależne
Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat Spółek Zależnych, czyli podmiotów bezpośrednio lub
pośrednio zależnych od Spółki.
Futura Leasing S.A.
Spółka posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Futura Leasing, co uprawnia do wykonywania 100% głosów
na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Futura Leasing.
Informacje podstawowe:
Nazwa i forma prawna: ......................................... Futura Leasing Spółka Akcyjna
Siedziba i adres: .................................................... Gdańsk, ul. Polanki 4, 80-308 Gdańsk, Polska
Kapitał zakładowy: .............................................. 1.689.320 zł
Podstawowy przedmiot działalności: .................... leasing finansowy i operacyjny, wynajem i dzierżawa pojazdów,
świadczenie usług CFM
Futura Prime sp. z o.o.
Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Futura Prime, co uprawnia do wykonywania 100%
głosów na zgromadzeniu wspólników Futura Prime.
Informacje podstawowe:
Nazwa i forma prawna: ......................................... Futura Prime spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres: .................................................... Gdańsk, ul. Polanki 4, 80-308 Gdańsk, Polska
Kapitał zakładowy: .............................................. 2.850.000 zł
Podstawowy przedmiot działalności: .................... leasing finansowy i operacyjny, wynajem i dzierżawa pojazdów,
świadczenie usług CFM
129
Masterlease sp. z o.o.
Spółka posiada bezpośrednio 36,75% udziałów w kapitale zakładowym Masterlease, co uprawnia do
wykonywania 36,75% głosów na zgromadzeniu wspólników Masterlease. Udziały reprezentujące 63,25%
kapitału zakładowego Masterlease posiada Futura Leasing. W związku z tym Spółka posiada bezpośrednio i
pośrednio łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym Masterlease, co uprawnia do wykonywania
bezpośrednio i pośrednio łącznie 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Masterlease.
Informacje podstawowe:
Nazwa i forma prawna: ......................................... Masterlease spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres: .................................................... Gdańsk, ul. Polanki 4, 80-308 Gdańsk, Polska
Kapitał zakładowy: .............................................. 7.905.000 zł
Podstawowy przedmiot działalności: .................... leasing finansowy i operacyjny, wynajem i dzierżawa pojazdów,
świadczenie usług CFM
130
ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, organami zarządzającymi i nadzorującymi w Spółce są Zarząd i Rada
Nadzorcza. Opis Zarządu oraz Rady Nadzorczej został przygotowany w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych
oraz Statut przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 2 w sprawie zmiany Statutu z dnia
5 grudnia 2013 r.
Zarząd
Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.
Skład Zarządu
Zgodnie ze Statutem, Zarząd liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i
odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata.
Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza ma prawo do powoływania oraz odwoływania i zawieszania (z ważnych powodów) w
czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady
Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego
Zgromadzenia.
Kompetencje Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych przepisami prawa lub
postanowieniami Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Sprawy
nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki nie wymagają uchwały Zarządu, przy czym podjęcia
przez Zarząd uchwały wymagają następujące sprawy: (i) ustalenie regulaminu Zarządu; (ii) wystawianie,
awalowanie i indosowanie weksli; (iii) zatwierdzanie zakładowego systemu wynagradzania pracowników
Spółki; (iv) utworzenie i likwidacja oddziału Spółki; (v) utworzenie i likwidacja przedstawicielstwa Spółki za
granicą; (vi) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego i schematu organizacyjnego Spółki; (vii) powołanie
prokurenta; (viii) wypłata zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego; oraz (ix)
sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub do Rady Nadzorczej.
Sposób funkcjonowania Zarządu
Zarząd działa na podstawie Statutu i regulaminu Zarządu.
Każdy członek Zarządu ma prawo do jednoosobowej reprezentacji Spółki.
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu, uchwały Zarządu
zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” w stosunku do głosów
„przeciw” wraz z głosami wstrzymującymi się decyduje głos Prezesa Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w również trybie pisemnym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, który jest uchwalany przez Zarząd, a następnie
zatwierdzany przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu.
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przy czym szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w tym zakresie
określa regulamin Zarządu. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu
może także upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu.
Zarząd jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących
istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Każde takie sprawozdanie będzie obejmować również sprawozdanie o
przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki.
131
Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku
obrotowego.
Członkowie Zarządu
Na Datę Prospektu, w skład Zarządu wchodzi trzech członków.
Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu:
Imię i nazwisko Wiek Stanowisko
Data objęcia funkcji w
obecnej kadencji Data upływu obecnej kadencji
Jerzy Kobyliński 54 Prezes Zarządu 29 czerwca 2012 r. 28 czerwca 2015 r.
Konrad Karpowicz 51 Członek Zarządu 29 czerwca 2012 r. 28 czerwca 2015 r.
Jakub Kizielewicz 44 Członek Zarządu 29 czerwca 2012 r. 28 czerwca 2015 r.
Źródło: Spółka, oświadczenia członków Zarządu.
Obecni członkowie Zarządu zostali powołani uchwałami nr 9/2012, 10/2012 oraz 11/2012 Rady Nadzorczej z
dnia 25 maja 2012 r.
Mandaty członków Zarządu wygasają nie później niż w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania ich funkcji, tj. za rok 2014.
Poniżej przedstawiono krótki opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego obecnych członków Zarządu.
Jerzy Kobyliński
Jerzy Kobyliński pełni funkcję Prezesa Zarządu w Futura Leasing od listopada 1995 roku, w Spółce od lutego
2002 roku, w Masterlease od lipca 2010 roku, w Futura Prime od maja 2013 roku.
Jerzy Kobyliński ukończył Politechnikę Gdańską, posiada również Dyplom Ministra Skarbu Państwa
uprawniający do zasiadania w Radach Nadzorczych Spółek Skarbu Państwa. Doświadczenie zawodowe
zdobywał, pracując w Przedsiębiorstwie Comex sp. z o.o. (1987-1988), pełniąc funkcję zastępcy dyrektora w
Przedsiębiorstwie Struktura sp. z o.o. (1989) i dyrektora w Funduszu Gospodarczym NSZZ Solidarność sp. z
o.o. (1990-1994) oraz piastując stanowisko Prezesa Zarządu Sopockiego Domu Maklerskiego S.A. (1994-1995).
Ponadto Jerzy Kobyliński jest członkiem komisji rewizyjnej Związku Polskiego Leasingu. W poprzednich latach
Jerzy Kobyliński był również Przewodniczącym Rady Nadzorczej Międzynarodowych Targów Gdańskich S.A.
Pełniąc funkcję Prezesa Zarządu w Spółkach z Grupy, Jerzy Kobyliński pełni również obecnie funkcję członka
rad fundacji w Fundacji Hospicyjnej oraz Fundacji Theatrum Gedanense.
W okresie od lipca 2007 roku do września 2010 roku Jerzy Kobyliński był również Członkiem Zarządu oraz
Wspólnikiem Alfa Investment sp. z o.o., a w okresie od października 2007 roku do października 2013 roku także
w spółce BETA Investment. Na Datę Prospektu pełni również funkcje w organach lub jest wspólnikiem w
spółkach kapitałowych wymienionych poniżej.
Konrad Karpowicz
Konrad Karpowicz pełni funkcję Członka Zarządu i Dyrektora Handlowego w Futura Leasing od listopada 1995
roku, w Spółce od sierpnia 2002 roku, w Masterlease od kwietnia 2012 roku, a w Futura Prime od sierpnia 2013
roku.
Konrad Karpowicz ukończył Akademię Wychowania Fizycznego i Sportu w Gdańsku, a także podyplomowe
Profesjonalne Studium Menedżerskie Gdańskiej Fundacji Kształcenia Menedżerów. Uczestniczył w licznych
szkoleniach z zakresu zarządzania zasobami ludzkimi i sprzedaży. Doświadczenie zawodowe zdobywał,
pracując m. in. jako główny specjalista ds. leasingu w Broker und Allfinanz Service BAFS (1994–1995) oraz
piastując stanowiska kierownicze w Spółkach z Grupy. Na Datę Prospektu pełni również funkcje w organach lub
jest wspólnikiem w spółkach kapitałowych wymienionych poniżej.
Jakub Kizielewicz
Jakub Kizielewicz pełni funkcję Członka Zarządu i Dyrektora Finansowego w Futura Leasing od kwietnia 1999
roku, w Spółce od lipca 2001 roku, w Masterlease od lipca 2010 roku, a w Futura Prime od kwietnia 2013 roku.
Jakub Kizielewicz ukończył Politechnikę Gdańską oraz studia podyplomowe z zakresu bankowości
inwestycyjnej na Uniwersytecie Gdańskim i w Gdańskiej Akademii Bankowej. Posiada również stopień MBA
uzyskany na Uniwersytecie Strathclyde w Glasgow. Doświadczenie zawodowe zdobywał, pracując jako makler
w Sopockim Domu Maklerskim S.A. (1994) i w Przedsiębiorstwie Maklerskim Elimar S.A. (1995), a także jako
132
analityk i dyrektor ds. rozwoju w Futura Leasing (1996-1999). Na Datę Prospektu Jakub Kizielewicz jest
wspólnikiem spółki Projekt Edukacja sp. z o.o. Na Datę Prospektu pełni również funkcje w organach lub jest
wspólnikiem w spółkach kapitałowych wymienionych poniżej.
Adres służbowy wszystkich członków Zarządu to: ul. Polanki 4, 80-308 Gdańsk.
Funkcje pełnione przez członków Zarządu w innych spółkach
Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie
ostatnich pięciu lat członkowie Zarządu: (i) pełnili funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub (ii)
posiadali akcje/udziały, lub (iii) byli wspólnikami.
Imię i nazwisko Spółka Pełniona funkcja
Czy funkcja jest
pełniona na Datę
Prospektu?
Jerzy Kobyliński Masterlease* Prezes Zarządu Tak
Futura Leasing* Prezes Zarządu Tak
Futura Prime* Prezes Zarządu Tak
Eques Investment Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Przewodniczący Rady Nadzorczej
/Akcjonariusz
Tak
Cross Finance sp. z o.o. Przewodniczący Rady Nadzorczej
/Wspólnik
Tak
BIK Serwis Przewodniczący Rady Nadzorczej /Wspólnik
Tak
Międzynarodowe Targi Gdańskie S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej
/Wspólnik
Nie
BIK Brokers Członek Rady Nadzorczej
/Wspólnik
Tak
Dom Finansowy QS sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej /Wspólnik
Tak
Miasto Aniołów sp. z o.o. Prezes Zarządu/Wspólnik Tak
GJ Investment sp. z o.o. Prezes Zarządu/Wspólnik Tak
Bąkowo sp. z o.o. Prezes Zarządu/Wspólnik Tak
Invest sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu/Wspólnik Tak
Alfa Investment sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu/Wspólnik Nie
BETA Investment sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu/Wspólnik Nie
Fundacja Hospicyjna Członek Rady Fundacji Tak
Fundacja Theatrum Gedanense Członek Rady Fundacji Tak
Konrad Karpowicz Masterlease* Członek Zarządu/Dyrektor
Handlowy
Tak
Futura Leasing* Członek Zarządu/Dyrektor Handlowy
Tak
Futura Prime* Członek Zarządu/Dyrektor
Handlowy
Tak
Jakub Kizielewicz
Projekt Edukacja sp. z o.o. Wspólnik Tak
Masterlease* Członek Zarządu/Dyrektor
Finansowy
Tak
Futura Leasing* Członek Zarządu/Dyrektor
Finansowy
Tak
Futura Prime*
Członek Zarządu/Dyrektor
Finansowy
Tak
Źródło: oświadczenia członków Zarządu.
___________________________ * Oznacza Spółki z Grupy.
133
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Skład
Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza liczy od pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata.
Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, przy czym dotyczy to również wypadku wyboru
Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu, w sytuacji, w której w skład Rady Nadzorczej w wyniku wygaśnięcia mandatów
niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady
Nadzorczej niż liczba ustalona przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej pięciu członków, taka Rada
Nadzorcza jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności
Zgodnie z postanowieniem § 21 ust. 1 Statutu , przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno
spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką przewidziane w
§ 22 Statutu oraz w Załączniku II do Zalecenia KE, z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa
Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek
niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, członek
Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.
Postanowienia Statutu dotyczące kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej (§21-22 Statutu) wejdą w
życie w dniu dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
Na Datę Prospektu członkami Rady Nadzorczej spełniającymi powyższe kryteria niezależności byli: Artur
Gabor oraz Jacek Ślotała.
W opinii Spółki, na Datę Prospektu Artur Gabor posiadał kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości oraz rewizji
finansowej, zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz spełnił kryterium niezależności,
zgodnie z art. 86 ust. 5 w związku z art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Kompetencje
Oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami niniejszego
statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy: (i) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki; (ii) wyrażenie
zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego; (iii)
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i ustalanie ich wynagrodzeń; (iv) ustalanie liczby członków
Zarządu; (v) zatwierdzanie regulaminu Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu; (vi) wybór i odwoływanie
Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej; (vii) przyjmowanie i zmiany regulaminu
Rady Nadzorczej; (viii) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu; (ix) zatwierdzanie biznes planów, rocznych i
wieloletnich planów działalności Spółki; (x) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem
powiązanym ze Spółką znaczącej umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku
regulowanym, z wyłączeniem umów typowych, zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych, w ramach
prowadzonej działalności operacyjnej; (xi) powoływanie komitetu audytu oraz innych komitetów, o których
mowa w § 23 Statutu; oraz (xii) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu.
Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu Rady Nadzorczej.
Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co
najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że bezwzględnie obowiązujące
przepisy prawa lub statut Spółki przewidują surowsze warunki ich powzięcia. W wypadku równej liczby głosów
„za” w stosunku do głosów „przeciw” wraz z głosami wstrzymującymi się decyduje głos Przewodniczącego
Rady Nadzorczej.
134
Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania w czynnościach członków Zarządu lub Zarządu zapadają
większością 4/5 głosów.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być
podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość. Podejmowanie uchwał w powyższych trybach szczególnych nie dotyczy wyboru
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i
zawieszania tych osób w czynnościach.
Rada Nadzorcza odbywa swoje posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
Komitety Rady Nadzorczej
Na podstawie § 23 Statutu, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej
trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu
art. 86 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji
finansowej. Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż pięciu członków, może wykonywać zadania komitetu
audytu.
Do zadań komitetu audytu należy w szczególności: (i) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się
audytem wewnętrznym; (ii) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (iii) monitorowanie
skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
(iv) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (v) monitorowanie niezależności biegłego
rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na
rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług; (vi) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń.
Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu
audytu, określa regulamin Rady Nadzorczej.
Postanowienia Statutu dotyczące komitetu audytu oraz innych komitetów powoływanych w ramach Rady
Nadzorczej (§23 Statutu) wejdą w życie w dniu dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez GPW.
Wejście w życie odpowiednich postanowień Statutu regulujących powołanie i funkcjonowanie komitetu audytu
(§ 23) z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nie stoi
na przeszkodzie podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały warunkowej w sprawie powołania komitetu audytu
przed tym dniem, której wejście w życie uwarunkowane będzie dopuszczeniem Akcji do obrotu na rynku
regulowanym. Niezależnie od podstawy statutowej powołania komitetu audytu, niezależną podstawą do
powołania komitetu audytu przez Radę Nadzorczą stanowi art. 86 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
W związku z powyższym, Spółka ma możliwość wypełnienia ustawowego obowiązku posiadania komitetu
audytu w ramach Rady Nadzorczej, a podjęcie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie powołania komitetu audytu
do dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym będzie zgodne zarówno z postanowieniami
Ustawy o Biegłych Rewidentach jak i Statutu.
W dniu 4 lutego 2014 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 4/2014 w sprawie powołania komitetu audytu. W
skład komitetu audytu zostali powołani następujący członkowie Rady Nadzorczej: Artur Gabor, Tomasz
Kwiecień oraz Wojciech Łukawski. Członkiem komitetu audytu posiadającym kwalifikacje w dziedzinie
rachunkowości lub rewizji finansowej, zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz
spełniającym warunki niezależności, zgodnie z art. 86 ust. 5 w związku z art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 Ustawy o
Biegłych Rewidentach, jest Pan Artur Gabor.
Członkowie Rady Nadzorczej
Na Datę Prospektu w skład Rady Nadzorczej wchodzi sześciu członków.
Poniżej przedstawiono wybrane informacje na temat obecnych członków Rady Nadzorczej:
Imię i nazwisko Wiek Stanowisko
Data objęcia funkcji w
obecnej kadencji
Data upływu obecnej
kadencji
Grzegorz Waluszewski 50 Przewodniczący Rady Nadzorczej 28 czerwca 2012 r. 27 czerwca 2015 r.
Artur Gabor 54 Członek Rady Nadzorczej 25 listopada 2013 r. 24 listopada 2016 r.
135
Imię i nazwisko Wiek Stanowisko
Data objęcia funkcji w
obecnej kadencji
Data upływu obecnej
kadencji
Paweł Gieryński 45 Członek Rady Nadzorczej 28 czerwca 2013 r. 27 czerwca 2016 r.
Tomasz Kwiecień 37 Członek Rady Nadzorczej 28 czerwca 2013 r. 27 czerwca 2016 r.
Wojciech Łukawski 43 Członek Rady Nadzorczej 28 czerwca 2013 r. 27 czerwca 2016 r.
Jacek Ślotała 61 Członek Rady Nadzorczej 28 czerwca 2013 r. 27 czerwca 2016 r.
Źródło: Spółka, oświadczenia członków Rady Nadzorczej.
___________________________ * Członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcje na Datę Prospektu zostali powołani do Rady Nadzorczej na podstawie Statutu w brzmieniu
obowiązującym w dniu ich powołania, zgodnie z którym kadencje członków Rady Nadzorczej były określane indywidualnie. W związku z tym
daty powołań i upływu kadencji poszczególnych członków Rady Nadzorczej powoływanych w różnych dniach są odmienne. Do dnia powołania nowego składu Rady Nadzorczej na podstawie Statutu w brzmieniu obowiązującym od dnia 13 grudnia 2013 r. i przewidującym
wspólną kadencję członków Rady Nadzorczej, kadencje rozpoczęte wcześniej i określone indywidualnie będą wiążące.
Poniżej przestawiono krótki opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego członków Rady Nadzorczej.
Grzegorz Waluszewski
Grzegorz Waluszewski sprawuje funkcję Członka Rady Nadzorczej w Spółce od września 1999 roku, w
Masterlease od lipca 2010 roku zaś w Futura Leasing od października 1995 roku.
Grzegorz Waluszewski ukończył Akademię Wychowania Fizycznego i Sportu w Gdańsku. Doświadczenie
zawodowe zdobywał, piastując stanowisko dyrektora w BIG Autohandel sp. z o.o. (1991-1999) oraz prezesa
Ogólnopolskiego Związku Autoryzowanych Dealerów Forda (1991-1999), a także sprawując inne funkcje
kierownicze w niżej wymienionych spółkach.
Sprawując funkcję członka organów Emitenta, Futura Leasing oraz Masterlease Grzegorz Waluszewski jest
jednocześnie Członkiem Rad Nadzorczych Eques Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.,
Cross Finance, Meritum Bank ICB S.A., oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej w BIK Brokers, BIK Serwis.
Ponadto Grzegorz Waluszewski piastuje stanowisko Prezesa Zarządu Wektor Management, Scopum sp. z o.o.,
Wiceprezesa Zarządu Investments sp. z o.o.
W latach 2008-2011 Grzegorz Waluszewski był Wiceprezesem Zarządu Investments sp. z o.o.
Ponadto Grzegorz Waluszewski jest wspólnikiem w następujących spółkach: BIK Serwis, BIK Brokers, Wektor
Management, Scopum sp. z o.o., GJ Investment oraz Card 2000. Na Datę Prospektu pełni również funkcje w
organach lub jest wspólnikiem w spółkach kapitałowych wymienionych poniżej.
Adres służbowy Grzegorza Waluszewskiego: ul. Polanki 19, 80-308 Gdańsk.
Artur Gabor
Artur Gabor sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej w Spółce od listopada 2013 r.
Artur Gabor ukończył wydział prawa i administracji na Uniwersytecie Warszawskim i uzyskał tytuł magistra
prawa. Ukończył także University College w Londynie ze specjalizacją w zakresie ekonomii. Odbył także wiele
kursów, w tym m.in. kurs zarządzania przedsiębiorstwem organizowany przez Włoski Instytut Handlu
Zagranicznego, kurs zarządzania jakością w przedsiębiorstwie „Six Sigma” organizowany przez General Electric
Capital oraz szkolenie w zakresie Międzynarodowych Standardów Rachunkowych BDO.
Doświadczenie zawodowe zdobywał pracując m.in. na stanowisku asystenta w Instytucie Nauk Ekonomicznych
Polskiej Akademii Nauk (1986-1987), kierownika działu ds. spółek z udziałem zagranicznym w CHZ Paged
(1987-1990), dyrektora zarządzającego w Credit Lyonnais Investment Banking (1994-1998) oraz w General
Electric Capital (1998-2004), a także na stanowisku dyrektora sektora finansowego w IBM Business Consulting
Services (2005-2006).
Sprawując funkcję członka organów Spółki, Artur Gabor jest jednocześnie m.in. Wiceprzewodniczącym Rady
Nadzorczej spółki Sfinks S.A. oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej w spółce Grupa Lew S.A., a także
członkiem Rady Nadzorczej spółki PKN Orlen S.A. W poprzednich latach pełnił także funkcje członka rady
nadzorczej w spółkach Energomontaż Północ S.A. (2004-2008) oraz Energopol-Katowice S.A. (2007-2011).
Artur Gabor jest także członkiem rady fundacji w Fundacji Bator Tabor Polska. Na Datę Prospektu pełni
również funkcje w organach lub jest wspólnikiem w spółkach kapitałowych wymienionych poniżej.
Adres służbowy Artura Gabora: ul. Kościelna 8, 05-510 Konstancin-Jeziorna.
136
Paweł Gieryński
Paweł Gieryński sprawuje funkcję Członka Rady Nadzorczej w Spółce od kwietnia 2010 roku, w Futura Leasing
od maja 2010 roku, a w Masterlease od sierpnia 2010 roku.
Paweł Gieryński ukończył Uniwersytet Łódzki na kierunku Międzynarodowe Stosunki Ekonomiczne. Posiada
stopień MBA uzyskany na Uniwersytecie Heriot-Watt w Edynburgu, ukończył także studia podyplomowe z
zakresu rachunkowości przedsiębiorstw na Uniwersytecie Łódzkim. Doświadczenie zawodowe zdobywał,
piastując stanowiska kierownicze w Towarzystwie Inwestycyjnym TISA S.A. (1991-1993), Banku PBG S.A.
(1993-1994), Carly Gry Production LTD sp. z o.o. (1994-1995), Mostostal Warszawa S.A. (2001), Copernicus
Asset Management Ltd. (2001-2006), KP Konsorcjum (2002-2003), NFI Octava S.A. (2003-2005), NFI Piast
S.A. (2005) oraz Copernicus Capital TFI (2006-2008) i w Abris Capital Partners sp. z o.o. (od roku 2007).
Sprawując funkcję członka organów Emitenta, Futura Leasing oraz Masterlease, Paweł Gieryński jednocześnie
zajmuje stanowiska kierownicze w Fleet Holdings (od 2010 roku), PL Holdings S.à r.l. (od roku 2010), Milano
Uno S.à r.l. (od roku 2010), Milano Holdings S.à r.l. (od roku 2010), Fleet Uno (od roku 2009), Alu Holdings
S.à r.l. (od roku 2009), FM Holdings S.à r.l. (od roku 2009) i Abris CEE Holdings Limited (od roku 2008) oraz
innych spółkach wskazanych poniżej. Ponadto, jest członkiem Rad Nadzorczych firm: Mykogen Polska S.A. (od
roku 2012), Alumetal S.A. (od roku 2009), Etos sp. z o.o. (od roku 2012) oraz innych wskazanych poniżej.
W przeszłości Paweł Gieryński był członkiem Rad Nadzorczych firm: Siódemka S.A. (lata 2001-2011) oraz
USKOM sp. z o.o. (2013 rok).
Paweł Gieryński jest ponadto członkiem Zarządu Fundacji Studnia Nadziei oraz Stowarzyszenia Pokolenia
Pokolenia, a w przeszłości był Przewodniczącym Komisji Rewizyjnej Związku Polskich Kawalerów
Maltańskich (lata 2007-2009).
Paweł Gieryński jest wspólnikiem spółki Gieryński Investments Limited, był również partnerem w firmie
Gieryński sp. k. oraz Copernicus Partners LLP. Na Datę Prospektu pełni również funkcje w organach lub jest
wspólnikiem w spółkach kapitałowych wymienionych poniżej.
Adres służbowy Pawła Gieryńskiego: ul. Grzybowska 5a, 00-132 Warszawa.
Tomasz Kwiecień
Tomasz Kwiecień pełni funkcję członka Rady Nadzorczej w Spółce oraz w Futura Leasing od kwietnia 2010
roku.
Tomasz Kwiecień ukończył Wydział Ekonomii na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie i uzyskał tytuł
magistra w dziedzinie finansów i bankowości. Doświadczenie zawodowe zdobywał, pracując w działach
ubezpieczeń i finansów korporacyjnych w firmie Arthur Andersen (2000-2002) oraz w dziale finansów
korporacyjnych w firmie Ernst & Young (2002-2004), a także piastując stanowisko dyrektora naczelnego w
Mezzanine Management sp. z o.o. (od roku 2004).
Sprawując funkcję członka organów Emitenta oraz Futura Leasing, Tomasz Kwiecień jest jednocześnie
członkiem zarządu Growth Capital Partners AG (od roku 2010). Ponadto sprawuje funkcję członka Rad
Nadzorczych Zakładu Bezpieczeństwa Ruchu Drogowego ZABERD S.A. (od roku 2005), Norican Group (od
roku 2009), iSource S.A. (od roku 2011) i Dominium S.A. (od roku 2013).
W przeszłości Tomasz Kwiecień był członkiem Rady Nadzorczej Solaris Bus & Coach S.A. (2005-2010) oraz
Restal sp. z o.o. (od roku 2011 do 2013), a także członkiem Zarządu AKJ Investment I sp. z o.o. (od roku 2007
do roku 2013. Na Datę Prospektu pełni również funkcje w organach lub jest wspólnikiem w spółkach
kapitałowych wymienionych poniżej.
Adres służbowy Tomasza Kwietnia: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa.
Wojciech Łukawski
Wojciech Łukawski pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki od kwietnia 2010 roku, Masterlease od
sierpnia 2010 roku, zaś w Futura Leasing od maja 2010 roku.
Wojciech Łukawski ukończył Wydział Zarządzania na Uniwersytecie Łódzkim i uzyskał tytuł magistra.
Ukończył również Kurs Zarządzania Ogólnego w Europejskiej Szkole Zarządzania w Oksfordzie.
Doświadczenie zawodowe zdobywał, pracując m.in. jako konsultant w York Trust Investment Partners Ltd.
(1996-1999), piastując stanowisko prezesa zarządu w Armada Business Park sp. z o.o. (1999-2002), dyrektora
finansowego w Mostostal Invest sp. z o.o. (2001-2002) i Syntex sp. z o.o. (2003 rok), a także dyrektora
Copernicus Capital TFI S.A. (2006-2008).
137
Sprawując funkcję członka organów Spółki, Futura Leasing oraz Masterlease, Wojciech Łukawski jest
jednocześnie Członkiem Zarządu Abris Capital Partners sp. z o.o. (od roku 2008), a także dyrektorem Fleet Uno
(od roku 2010), FM Holdings S.à r.l. (od roku 2008), Milo Holdings S.à r.l. (od roku 2011) oraz Fleet Holdings
(od roku 2010). Ponadto sprawuje funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Siódemka S.A. (od roku
2011) .
W przeszłości Wojciech Łukawski pełnił m.in. funkcję członka zarządu w Copernicus Capital TFI (2007-2008).
oraz był członkiem Rady Nadzorczej Funduszu Mikro sp. z o.o. (2008-2010). Sprawował również funkcje
kierownicze w Alu Holdings S.à r.l. (2009). Na Datę Prospektu pełni również funkcje w organach lub jest
wspólnikiem w spółkach kapitałowych wymienionych poniżej.
Adres służbowy Wojciecha Łukawskiego: ul. Grzybowska 5a, 00-132 Warszawa.
Jacek Ślotała
Jacek Ślotała sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej w Spółce od kwietnia 2010 roku, a Futura Leasing od
maja 2010 roku.
Jacek Ślotała ukończył Wydział Prawa i Administracji na Uniwersytecie Warszawskim, ukończył również studia
podyplomowe na Wydziale Handlu Zagranicznego (PSSIS). Zdobywał doświadczenie zawodowe w bankowości
i finansach, pełniąc funkcje kierownicze i sprawując funkcje dyrektora lub właściciela takich spółek jak m.in.
Rogot sp. z o.o. (1980-1984), Learstrom Development Corporation (1986-1992), Parintex sp. z o.o. (1988-1993)
i J. Walter Thompson-Parintex sp. z o.o. (1993-2004).
Sprawując funkcję członka organów Emitenta i Futura Leasing, Jacek Ślotała jest jednocześnie Prezesem
Zarządu ETC sp. z o.o. (od roku 2005) i członkiem Rady Nadzorczej Manzoil sp. z o.o. (od roku 2005), a także
Wicerezesem Zarządu Stowarzyszenia Pokolenia Warszawa (od roku 2012). Na Datę Prospektu pełni również
funkcje w organach lub jest wspólnikiem w spółkach kapitałowych wymienionych poniżej.
Adres służbowy Jacka Ślotały: ul. Mochnackiego 4/60, 02 042 Warszawa.
Funkcje pełnione przez członków Rady Nadzorczej w innych spółkach
Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie
ostatnich pięciu lat członkowie Rady Nadzorczej: (i) pełnili funkcje w organach zarządzających i nadzorczych,
lub (ii) posiadali akcje/udziały, lub (iii) byli wspólnikami.
Imię i nazwisko Spółka Pełniona funkcja
Czy funkcja jest
pełniona na Datę
Prospektu?
Grzegorz Waluszewski Masterlease* Przewodniczący Rady Nadzorczej Tak
Futura Leasing* Przewodniczący Rady Nadzorczej Tak
BIK Serwis Przewodniczący Rady
Nadzorczej/Wspólnik
Tak
BIK Brokers Przewodniczący Rady
Nadzorczej/Wspólnik
Tak
Meritum Bank ICB S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak
Cross Finance Członek Rady Nadzorczej/Wspólnik Tak
Eques Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Członek Rady Nadzorczej/Wspólnik Tak
Wektor Management Prezes Zarządu/Wspólnik Tak
Scopum sp. z o.o. Prezes Zarządu/Wspólnik Tak
GJ Investment Wspólnik Tak
GJK Investments S.A. Wspólnik Tak
Card 2000 Wspólnik Tak
SCI La Duche Wspólnik Tak
Gesdoras Investments Ltd. Wspólnik Tak
Bodicea Limited Wspólnik Tak
Alfa Investments Holding sp. z o.o. Wspólnik Tak
Consuledo sp. z o.o. Wspólnik Tak
Coreza Holdings Ltd. Wspólnik Tak
Fleet Uno Wspólnik Tak
138
Imię i nazwisko Spółka Pełniona funkcja
Czy funkcja jest
pełniona na Datę
Prospektu?
Fleet Holdings Dyrektor Tak
Investments sp. z o.o. Prezes Zarządu/Wspólnik Nie
Investments sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu Nie
Centrum Obsługi Wierzytelności „Cross” sp. z o.o.
Prezes Zarządu Nie
Artur Gabor Orbis S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak
Sfinks S.A. Wice-przewodniczący Rady
Nadzorczej
Tak
Grupa Lew S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tak
PKN Orlen S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak
Energomontaż-Północ S.A. Wice-przewodniczący Rady Nadzorczej
Nie
Energopol Katowice S.A. Wice-przewodniczący Rady Nadzorczej
Nie
Fleet Holdings Członek Rady Nadzorczej Nie
Paweł Gieryński Abris Capital Partners Partner Tak
Pcollect Holding Ltd. Dyrektor Tak
Daliori Holdings Ltd. Dyrektor Tak
Abris CEE Holdings Ltd. Dyrektor Tak
Clandown Ltd. Dyrektor Tak
Degress Holding Ltd. Dyrektor Tak
Mavason Ltd. Dyrektor Tak
Northorpe Ltd. Dyrektor Tak
Primo-RU Ltd. Dyrektor Tak
Mykogen Polska sp. z o.o. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tak
Uscudar Holdings Ltd. Dyrektor Tak
Mycena Holdings Ltd. Dyrektor Tak
Mycena International Ltd. Dyrektor Tak
Mardeto Holdings Ltd. Dyrektor Tak
Etos S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tak
Vestorian Holdings Ltd. Dyrektor Tak
Fleet Holdings Dyrektor Tak
FM Bank PBP S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak
Abris Group Holdings Ltd. Dyrektor Tak
Masterlease* Członek Rady Nadzorczej Tak
Futura Leasing* Członek Rady Nadzorczej Tak
Fleet Uno Dyrektor Tak
Milano Holdings S.a.r.l. Dyrektor Tak
Milano Uno S.a.r.l. Dyrektor Tak
PL Holdings S.a.r.l. Dyrektor Tak
Alumental S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak
Alu Holdings S.a.r.l. Dyrektor Tak
Abris Capital Partners sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Tak
Fundusz Mikro sp. z o.o. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tak
FM Holdings S.a.r.l. Dyrektor Tak
Fundacja Studnia Nadziei Członek Zarządu Tak
Stowarzyszenie Pokolenia Pokolenia Członek Zarządu Tak
Gieryński Investments Ltd. Wspólnik Tak
USKOM sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Nie
Abris Capital Partner sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie
Siódemka S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Nie
139
Imię i nazwisko Spółka Pełniona funkcja
Czy funkcja jest
pełniona na Datę
Prospektu?
FM Bank S.a. Przewodniczący Rady Nadzorczej Nie
Związek Polskich Kawalerów Maltańskich
Przewodniczący Komisji Rewizyjnej Nie
Gieryński sp.k. Wspólnik Nie
Copernicus Partners LLP Wspólnik Nie
Tomasz Kwiecień Mezzazine Management sp. z o.o. Prokurent Tak
Zakład Bezpieczeństwa i Ruchu
Drogowego ZABERD S.A.
Wice-przewodniczący Rady
Nadzorczej
Tak
Norican Group Członek Rady Nadzorczej Tak
Growth Capital Partners AG Akcjonariusz/Członek Zarządu Tak
iSource S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak
Dominium S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak
AKJ Investment I Członek Zarządu Nie
RESTAL sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Nie
Solaris Bus&Coach S.A. Członek Zarządu Nie
Wojciech Łukawski FM Holdings S.à r.l. Dyrektor Tak
Fleet Uno Dyrektor Tak
Fleet Holdings Dyrektor Tak
Milo Holdings S.à r.l. Dyrektor Tak
Futura Leasing S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak
Mastelease Polska sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Tak
Siódemka S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tak
Abris Capital Partners sp. z o.o. Członek Zarządu Tak
Copernicus Capital TFI S.A. Członek Zarządu Nie
SPD Ikara sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie
SPD Maczka sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie
Alu Holdings S.à r.l. Dyrektor Nie
Fundusz Mikro sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Nie
Szczakowa Glass sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie
Manzoil sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie
Central European Aggregates sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie
FM Bank S.A. Członek Rady Nadzorczej Nie
Jacek Ślotała Aquator sp. z o.o. Wspólnik Tak
European Tool Corp. Polska sp. z o.o. Prezes Zarządu Tak
Manzoil sp. z o.o. Wspólnik/Członek Rady Nadzorczej Tak
Futura Leasing S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak
Bank BZ WBK S.A. Członek Rady Nadzorczej Nie
Fleet Holdings Dyrektor Nie
Źródło: Spółka, oświadczenia członków Rady Nadzorczej.
___________________________ * Oznacza Spółki z Grupy.
Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej
W dniu 9 stycznia 2004 r. Jerzemu Kobylińskiemu, Prezesowi Zarządu, Prokuratura Apelacyjna w Gdańsku
przedstawiła zarzut sprzeniewierzenia środków pieniężnych w kwocie 199.470 zł na szkodę Futura Leasing
(podstawa prawna zarzutu: art. 284 § 2, w zw. z art. 294 § 1, w zw. z art. 11 § 2, w zw. z art. 12 Kodeksu
Karnego). Zarzut wskazuje na czyny popełnione w roku 1997 dotyczące akceptowania wypłat środków
pieniężnych w oparciu o faktury stwierdzające nieprawdę w zakresie okoliczności świadczenia usług w nich
opisanych. Zarzut ten został przedstawiony w oparciu o zeznania osoby, przeciwko której toczy się odrębne
postępowanie karne. W sierpniu 2004 roku w przedmiotowej sprawie Prokuratura Apelacyjna w Gdańsku
140
skierowała akt oskarżenia do Sądu Rejonowego Gdańsk-Południe w Gdańsku. W dniu 30 grudnia 2013 r. Sąd
Rejonowy wydał wyrok uniewinniający Jerzego Kobylińskiego od zarzucanego mu czynu. Prokurator złożył
wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku, co stanowi zapowiedź apelacji. W przypadku
prawidłowego wniesienia apelacji od wyroku Sądu Rejonowego Gdańsk-Południe w Gdańsku, do czasu jej
rozpoznania przez sąd odwoławczy, wyrok ten pozostanie nieprawomocny. (Por. „Czynniki ryzyka – Wobec
członków kluczowej kadry kierowniczej toczy się przed sądem postępowanie karne i w razie skazania ich
prawomocnym wyrokiem nie będą oni mogli zasiadać w organach Spółki”.)
W dniu 23 stycznia 2004 r. Grzegorzowi Waluszewskiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Prokuratura
Apelacyjna w Gdańsku przedstawiła zarzuty sprzeniewierzenia środków pieniężnych na szkodę Futura Leasing,
BIG – Autohandel Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku oraz BIG Autohandel Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, w
łącznej wysokości 820.328 zł (podstawa prawna zarzutu: art. 284 § 2, w zw. z art. 294 § 1 Kodeksu Karnego, w
zb. z art. 300 § 1 Rozporządzenia Prezydenta Rzeczpospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy
(Dz.U. z 1934 r., Nr 57, poz. 502, ze zm. ), w zw. z art. 11 § 2, w zw. z art. 12, w zw. z art. 21 § 2 Kodeksu
Karnego), a także zarzut uszczuplenia należności podatkowych o kwotę 298.958 zł (podstawa prawna zarzutu:
art. 56 § 1, w zb. z art. 76 § 1, w zw. z art. 7 § 1, w zw. z art. 6 § 2, w zw. z art. 20 § 2 Kodeksu Karnego
skarbowego (Ustawa z dnia 10 września 1999 r. – Kodeks karny skarbowy (tekst jednolity, Dz. U. z 2013 r., poz.
186, ze zm.)). Zarzuty wskazują na czyny popełnione w latach 1997-1999 dotyczące akceptowania wypłat
środków pieniężnych w oparciu o faktury stwierdzające nieprawdę w zakresie okoliczności świadczenia usług w
nich opisanych. Zarzuty te zostały przedstawione w oparciu o zeznania osoby, przeciwko której toczy się
odrębne postępowanie karne. W sierpniu 2004 roku w przedmiotowej sprawie Prokuratura Apelacyjna w
Gdańsku skierowała akt oskarżenia do Sądu Rejonowego Gdańsk-Południe w Gdańsku. W dniu 30 grudnia 2013
r. Sąd Rejonowy wydał wyrok skazujący, w którym uznał Grzegorza Waluszewskiego za winnego
poświadczenia nieprawdy w trzech fakturach (spośród 17 faktur objętych aktem oskarżenia), tj. popełnienia
przestępstwa z art. 271 § 1 i § 3 Kodeksu Karnego w zw. z art. 21 § 2 oraz art. 12 Kodeksu Karnego i wymierzył
mu karę jednego roku i trzech miesięcy pozbawienia wolności z warunkowym zawieszeniem wykonania
orzeczonej kary na okres próby wynoszący trzy lata oraz karę grzywny w łącznej wysokości 10.000 zł.
Przypisany Grzegorzowi Waluszewskiemu czyn wiąże się z jego działalnością w organach BIG – Autohandel sp.
z o.o. z siedzibą w Gdańsku i pozostaje bez związku z piastowaniem przez niego funkcji w organach Futura
Leasing. Zarówno obrońca Grzegorza Waluszewskiego, jak i prokurator złożyli wnioski o sporządzenie
pisemnego uzasadnienia wyroku, co stanowi zapowiedź apelacji. W przypadku prawidłowego wniesienia
apelacji od wyroku Sądu Rejonowego Gdańsk-Południe w Gdańsku, do czasu jej rozpoznania przez sąd
odwoławczy, wyrok ten pozostanie nieprawomocny. (Por. „Czynniki ryzyka – Wobec członków kluczowej kadry
kierowniczej toczy się przed sądem postępowanie karne i w razie skazania ich prawomocnym wyrokiem nie będą
oni mogli zasiadać w organach Spółki”.)
W dniu 24 września 2013 r. Prokuratura Rejonowa Gdańsk-Oliwa skierowała przeciwko Konradowi
Karpowiczowi, członkowi Zarządu, akt oskarżenia dotyczący naruszenia w dniu 30 stycznia 2013 r. zasad
bezpieczeństwa w ruchu lądowym, w wyniku którego doszło do nieumyślnego wypadku drogowego ze skutkiem
śmiertelnym (podstawa prawna zarzutu: art. 177 § 2 Kodeksu Karnego). W toku postępowania nie stosowano
jakichkolwiek środków zapobiegawczych. Zgodnie z oświadczeniem Konrada Karpowicza, nie przyznaje się on
do popełnienia zarzucanych czynów. Na Datę Prospektu powyższe postępowanie toczy się przed Sądem
Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku. Na Datę Prospektu w niniejszej sprawie nie zapadł żaden wyrok, zaś
sprawa jest na początkowym etapie postępowania.
Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej, poza
wyjątkami opisanymi w Prospekcie, w okresie ostatnich pięciu lat członkowie Zarządu ani członkowie Rady
Nadzorczej:
nie byli udziałowcami/akcjonariuszami żadnej spółki kapitałowej ani wspólnikami w spółce osobowej;
nie byli akcjonariuszami spółki publicznej posiadającymi akcje reprezentujące więcej niż 1% głosów na
walnym zgromadzeniu takiej spółki;
nie prowadzili działalności poza Spółką, która miałaby istotne znaczenie dla Spółki;
nie zostali skazani za przestępstwo oszustwa;
nie byli przedmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych
lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), żaden organ państwowy ani inny organ
nadzoru (w tym uznana organizacja zawodowa) nie nałożył na nich sankcji;
141
żaden sąd nie wydał wobec nich zakazu pełnienia funkcji w organach administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych spółek bądź zakazu zajmowania stanowisk kierowniczych lub
prowadzenia spraw jakiejkolwiek spółki;
nie byli członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego ani członkiem wyższego
kierownictwa w podmiotach, względem których w okresie ich kadencji, przed jej upływem lub po jej
upływie ustanowiono zarząd komisaryczny, prowadzono postępowanie upadłościowe, likwidacyjne lub
inne postępowanie podobnego rodzaju.
Powiązania rodzinne
Nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej.
Sprawowanie funkcji administracyjnych, zarządzających i nadzorujących w innych podmiotach
Żaden członek Zarządu ani członek Rady Nadzorczej nie sprawuje funkcji administracyjnych, nadzorczych czy
zarządzających w jakiejkolwiek innej spółce ani nie pełnią poza Spółką żadnych ważnych funkcji, które
mogłyby być istotne dla Spółki.
Konflikt interesów
Zgodnie z oświadczeniem członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie występują faktycznie ani potencjalne
konflikty interesów pomiędzy ich interesem osobistym a obowiązkami lub zobowiązaniami wobec Spółki.
Umowy i porozumienia z członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej
W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym, jak również do Daty Prospektu, Spółka nie
dokonywała innych transakcji z członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej ani nie dokonała wypłaty
świadczeń poza świadczeniami z tytułu wynagrodzeń za pełnienie funkcji w organach Spółki lub Grupy lub
świadczeniem pracy na rzecz Spółki lub Grupy, opisanymi w niniejszym rozdziale, poza transakcjami opisanymi
w rozdziale „Transakcje z podmiotami powiązanymi”.
Umowy i porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy
których powołano członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej
Umowa inwestycyjna z dnia 21 grudnia 2010 r. pomiędzy Fleet Uno, Accession Mezzanine Capital, QIC Private
Equity Fund, Jerzym Kobylińskim oraz Grzegorzem Waluszewskim, przy uczestnictwie Abris CEE Mid-Market
Fund (zmieniona aneksem nr 1 z dnia 2 sierpnia 2011 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 28 lutego 2014 r.)
Na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 21 grudnia 2010 r. pomiędzy Fleet Uno, Accession Mezzanine
Capital, QIC Private Equity Fund, Jerzym Kobylińskim oraz Grzegorzem Waluszewskim, przy uczestnictwie
Abris CEE Mid-Market Fund, Fleet Uno zobowiązała się powołać lub spowodować powołanie Jerzego
Kobylińskiego na Prezesa Zarządu oraz prezesa zarządów Futura Leasing i Masterlease, a Grzegorza
Waluszewskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz rad nadzorczych Futura Leasing i Masterlease
(oraz jakiejkolwiek innej spółki zależnej Spółki i Futura Leasing) na okres kolejnych pięciu lat, a także do
nieodwoływania ich w czasie trwania tego okresu. W przypadku niewykonania powyższych zobowiązań przez
Fleet Uno, Jerzy Kobyliński lub, odpowiednio, Grzegorz Waluszewski byli uprawnieni do dochodzenia od Fleet
Uno kary umownej w wysokości 2.000.000 EUR. Fleet Uno była również zobowiązana do powoływania do
Zarządu i zarządu Futura Leasing osób wskazanych przez Grzegorza Waluszewskiego i Jerzego Kobylińskiego,
pod warunkiem, że osoby te zostały uprzednio zaakceptowane przez Fleet Uno, Accession Mezzanine Capital i
QIC Private Equity Fund. Ponadto, powyższe zobowiązanie do powoływania lub spowodowania powołania
określonych osób jako członków organów Spółek z Grupy, wynikające z umowy inwestycyjnej, miało charakter
umowny, było skuteczne jedynie między jego stronami i nie zostało odzwierciedlone w dokumentach
korporacyjnych Spółek z Grupy. W związku z tym, ewentualne naruszenie tego zobowiązania przez Fleet Uno
nie miałoby wpływu na ważność uchwał podejmowanych przez odpowiednie organy Spółek z Grupy. Co więcej,
strony umowy, w tym Jerzy Kobyliński i Grzegorz Waluszewski, mogły zrzekać się swoich uprawnień
wynikających z umowy inwestycyjnej. Niezależnie od powyższego, formalnie powoływanie tych osób jako
członków organów Spółek z Grupy w trakcie obowiązywania umowy inwestycyjnej w powyższym zakresie
odbywało się w ramach ładu korporacyjnego Grupy, tj. uchwałami organów spółek, zgodnie z postanowieniami
dokumentów korporacyjnych Spółek z Grupy i Kodeksu Spółek Handlowych. Na mocy aneksu nr 2 do umowy
inwestycyjnej zawartego w dniu 28 lutego 2014 r. powyższe zobowiązanie wygasło.
Umowa inwestycyjna ogranicza zobowiązania Fleet Uno do okresu posiadania przez Fleet Uno i jej podmioty
powiązane wystarczającej liczby akcji Fleet Holdings lub odpowiadających im głosów, umożliwiających Fleet
Uno wypełnienie powyższych zobowiązań.
142
Umowa inwestycyjna pozostaje w mocy do dnia otrzymania od Fleet Uno świadczeń pieniężnych związanych z
wyjściem Fleet Uno z inwestycji w Grupę należnych odpowiednim pracownikom Spółki sprawującym
kierownicze stanowiska na podstawie tej umowy inwestycyjnej oraz zawartych z tymi pracownikami umów
dotyczących udziału w zysku Fleet Uno uzyskanego z inwestycji w Grupę. Na Datę Prospektu żadne z
powyższych świadczeń nie jest należne i nie zostało wypłacone żadnej z osób uprawnionych. Otrzymanie całości
świadczeń przez osoby uprawnione na podstawie umowy inwestycyjnej oraz umów dotyczących udziału w
zysku Fleet Uno uzyskanego z inwestycji w Grupę związane będzie z całkowitym wyjściem Fleet Uno z
inwestycji w Grupę (w szczególności w przypadku, gdy Fleet Uno przestanie być bezpośrednio lub pośrednio
udziałowcem w Spółkach z Grupy). (Por. rozdział „Opis działalności Grupy – Pracownicy – Istniejący program
motywacyjny dla osób pełniących w Spółce kierownicze stanowiska”).
Umowa akcjonariuszy i współinwestycyjna (shareholders and co-investment agreement) zawarta w dniu 23
czerwca 2011 r. pomiędzy Fleet Uno oraz CEE Equity Holdings LP, QIC Private Equity Fund, Accession
Mezzanine Capital, Abris CEE Mid-Market Fund, Grzegorzem Waluszewskim, Jerzym Kobylińskim oraz
Accession II Central Europe AB (zmieniona aneksem nr 1 z dnia 28 lutego 2014 r.)
Na mocy umowy akcjonariuszy i współinwestycyjnej (shareholders and co-investment agreement) zawartej w
dniu 23 czerwca 2011 r. pomiędzy Fleet Uno i udziałowcami Fleet Uno, a także Accession II Central Europe AB
oraz QIC Private Equity Fund jako obligatariuszami Spółki, strony ustaliły, że Accession Mezzanine Capital i
QIC Private Equity Fund (jako akcjonariusze mniejszościowi Fleet Uno), będą uprawnione do: (i) wskazania po
jednym członku Rady Nadzorczej oraz po jednym członku rady nadzorczej Futura Leasing (którego uprawnienia
będą tożsame do uprawnień pozostałych członków, odpowiednio, Rady Nadzorczej lub rady nadzorczej Futura
Leasing), pod warunkiem, że dany członek organu nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec działalności
Spółki lub Futura Leasing; oraz (ii) wskazania po jednej osobie w charakterze obserwatora w ramach Rady
Nadzorczej oraz rady nadzorczej Futura Leasing (przy czym prawa takiego obserwatora do otrzymywania
informacji i uczestnictwa w posiedzeniach będą identyczne jak prawa członków, odpowiednio, Rady Nadzorczej
lub rady nadzorczej Futura Leasing, ale bez prawa głosu), przy czym Accession Mezzanine Capital i QIC Private
Equity Fund powinny zapewnić, że taka osoba nie pozostaje w konflikcie interesów, odpowiednio, ze Spółką lub
z Futura Leasing, w szczególności nie prowadzi działalności bezpośrednio konkurencyjnej w stosunku do Spółki
lub Futura Leasing. Zgodnie z postanowieniami umowy, w skład Rady Nadzorczej oraz rady nadzorczej Futura
Leasing powinno wchodzić od pięciu do dziewięciu członków. Ponadto, na podstawie powyższej umowy Abris
CEE Mid-Market Fund zobowiązał się spowodować, że jedna osoba wyznaczona przez CEE Equity Holdings LP
z siedzibą w Jersey, Wyspy Normandzkie i jedna osoba wyznaczona przez QIC Private Equity Fund (jako
akcjonariuszy mniejszościowych Fleet Uno) będą uprawnione do uczestnictwa w posiedzeniach Rady
Nadzorczej oraz rady nadzorczej Futura Leasing w charakterze obserwatorów z prawem do udziału w dyskusji,
ale bez prawa głosu. CEE Equity Holdings LP oraz QIC Private Equity Fund są zobowiązane zapewnić, że
odpowiednie osoby wyznaczone przez nie jako obserwatorzy nie mają konfliktu interesów ze Spółką lub Futura
Leasing, w szczególności nie prowadzą działalności bezpośrednio konkurencyjnej wobec Spółki lub Futura
Leasing. Na mocy aneksu nr 1 do umowy akcjonariuszy i współinwestycyjnej zawartego w dniu 28 lutego 2014
r. powyższe zobowiązania wygasły.
Na Datę Prospektu do osób powołanych do Rady Nadzorczej i rady nadzorczej Futura Leasing oraz Masterlease
w związku z powyższymi umowami są: Grzegorz Waluszewski, Paweł Gieryński, Wojciech Łukawski oraz
Tomasz Kwiecień (poza radą nadzorczą Masterlease, w której nie zasiada Tomasz Kwiecień).
Umowa akcjonariuszy i współinwestycyjna nie jest ograniczona w czasie i wygasa w przypadkach w niej
wskazanych, tj. gdy:
łączny udział: (i) Abris CEE Mid-Market Fund, (ii) Accession Mezzazine Capital, lub (iii) QIC Private
Equity Fund, wraz z ich odpowiednimi podmiotami powiązanymi, w kapitale zakładowym Fleet Uno
spadnie poniżej 1%, lub
łączny udział (pośredni lub bezpośredni) Fleet Uno w kapitale zakładowym Fleet Holdings i Spółek z
Grupy spadnie poniżej 1%.
Udział członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w Ofercie
Na Datę Prospektu Jerzy Kobyliński i Konrad Karpowicz rozważają złożenie zapisów na Akcje, co będzie
mogło nastąpić jedynie w transzy dla Inwestorów Indywidualnych i będzie podlegało ograniczeniom
przewidzianym dla wszystkich Inwestorów Indywidualnych, w tym maksymalnej wielkości złożonego zapisu. W
zakresie, w jakim będzie to wymagane przez obowiązujące prawo, o podjęciu decyzji przez Jerzego
Kobylińskiego i Konrada Karpowicza o udziale w Ofercie Spółka poinformuje w formie aneksu do Prospektu,
po jego zatwierdzeniu przez KNF. Ponadto, z uwagi na pełnienie przez Jerzego Kobylińskiego i Konrada
143
Karpowicza funkcji w organach Spółki, informacje na temat dokonanych przez nich transakcji dotyczących akcji
Spółki będą przekazywane do publicznej wiadomości na zasadach określonych w obowiązujących przepisach
prawa, w tym w art. 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Akcje lub prawa do Akcji będące w posiadaniu członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej
Na Datę Prospektu żaden członek Zarządu lub Rady Nadzorczej nie posiada bezpośrednio Akcji bądź praw do
nabycia Akcji. Informacje na temat udziałów posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej w
Akcjonariuszu Sprzedającym znajdują się w rozdziale „Akcjonariusz Sprzedający”.
Nie istnieją żadne uzgodnienia pomiędzy członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej dotyczące
ograniczeń w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nich akcji Spółki.
Sprawowanie funkcji administracyjnych, zarządzających i nadzorujących w spółkach w stanie likwidacji
Poza wyjątkami opisanymi powyżej, żaden członek Zarządu ani członek Rady Nadzorczej nie sprawował ani nie
sprawuje funkcji administracyjnych, nadzorczych czy zarządzających w spółce, która została postawiona w stan
likwidacji.
Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Zarządu oraz zasady zatrudnienia członków Zarządu
W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia otrzymanego przez poszczególnych członków
Zarządu od Spółki oraz Spółek Zależnych w 2013 roku.
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie otrzymane
od Spółki
Wynagrodzenie otrzymane
od Spółek Zależnych
Wynagrodzenie
podstawowe
Wynagrodzenie
dodatkowe
Wynagrodzenie
podstawowe
Wynagrodzenie
dodatkowe
(w tys. PLN)
Jerzy Kobyliński .......................................................................................... 64,9 - 648,9 - Konrad Karpowicz ....................................................................................... 163,2 198,9 174,6 108,8 Jakub Kizielewicz ........................................................................................ 98,1 265,1 292,5 -
Źródło: Spółka.
Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego od Spółki oraz Spółek Zależnych przez wyżej wymienionych
członków Zarządu w 2013 roku wyniosła 2.015 tys. zł. Na Datę Prospektu w Spółce oraz Spółkach Zależnych
nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Zarządu.
Spółka zawarła z członkami Zarządu umowy o pracę na czas nieokreślony. Umowy mogą zostać wypowiedziane
przez Spółkę z zachowaniem: (a) w przypadku Prezesa Zarządu sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia; (b)
w przypadku pozostałych członków Zarządu, trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku
rozwiązania umowy Prezesowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości dziewięciomiesięcznego
wynagrodzenia, a pozostałym członkom Zarządu w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia, z
wyjątkiem sytuacji przewidzianych w umowie. W odniesieniu do Jakuba Kizielewicza oraz Konrada
Karpowicza w przypadku rozwiązania umowy o pracę na mocy porozumienia stron przysługuje im dodatkowa
odprawa w wysokości proporcjonalnej części premii rocznej określonej w umowie o pracę.
Umowa o pracę zawarta z członkami Zarządu określa wysokość wynagrodzenia członka Zarządu, która składa
się z części stałej, czyli miesięcznego wynagrodzenia określonego kwotowo, oraz części zmiennej w postaci
rocznej premii uznaniowej określonej procentowo w stosunku do wynagrodzenia. Decyzję o przyznaniu premii
podejmuje według własnej oceny i uznania Rada Nadzorcza Spółki. Decyzja ta jest zależna od pozytywnej
oceny rocznych wyników pracy członka Zarządu.
Członkowie Zarządu korzystają z samochodów oraz telefonów służbowych wyłącznie dla celów związanych z
wykonywaniem obowiązków służbowych. Ponadto, członkom Zarządu przysługuje zwrot wszelkich
uzasadnionych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków określonych w umowie.
Członkowie Zarządu są zobligowani, w okresie trwania umowy o pracę jak również po jej rozwiązaniu, do
zachowania w tajemnicy informacji poufnych nabytych w związku z wykonywaniem powierzonych im
obowiązków. W przypadku ujawnienia takich informacji członek Zarządu zapłaci karę umowną równą
jednorocznemu wynagrodzeniu brutto. Spółka ma prawo dochodzenia odszkodowania w kwocie
przewyższającej kwotę kary umownej.
Jerzy Kobyliński, Jakub Kizielewicz oraz Konrad Karpowicz podlegają również zakazowi konkurencji. W
przypadku Jakuba Kizielewicza i Konrada Karpowicza powyższy zakaz obowiązuje w trakcie trwania umowy o
144
pracę oraz w okresie 12 miesięcy od ustania stosunku pracy i jest powiązany z prawem do otrzymywania
odszkodowania w związku z zakazem prowadzenia działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy o pracę,
w wysokości 25% kwoty wynagrodzenia wypłaconego przed ustaniem stosunku pracy przez okres
odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji, tj. 25% kwoty odpowiadającej 12-krotności
miesięcznego wynagrodzenia pracownika. Wynagrodzenie to będzie płatne w dwunastu równych miesięcznych
ratach. Jerzy Kobyliński podlega zakazowi konkurencji w okresie obowiązywania umowy o pracę oraz w okresie
24 miesięcy po ustaniu stosunku pracy. W związku z zakazem konkurencji po ustaniu stosunku pracy, Jerzy
Kobyliński uprawniony jest do otrzymania odszkodowania w wysokości 50% wynagrodzenia otrzymanego
przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji z tytułu
umowy o pracę zawartej pomiędzy Spółką a Jerzym Kobylińskim oraz umowy o pracę zawartej pomiędzy
Jerzym Kobylińskim a Futura Leasing, tj. 50% kwoty odpowiadającej 24-krotności miesięcznego wynagrodzenia
Pracownika z tytułu obydwu wskazanych umów. Wynagrodzenie to będzie płatne w dwudziestu czterech
równych miesięcznych ratach.
W spółce Futura Leasing członkowie Zarządu zatrudnieni są na podstawie umów o pracę na czas nieokreślony.
W przypadku rozwiązania umowy, Prezesowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości
dziewięciomiesięcznego wynagrodzenia, a w przypadku pozostałych członków Zarządu odprawa w wysokości
sześciomiesięcznego wynagrodzenia, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych w umowie. W odniesieniu do Jakuba
Kizielewicza oraz Konrada Karpowicza w przypadku rozwiązania umowy o pracę na mocy porozumienia stron
przysługuje im dodatkowa odprawa w wysokości proporcjonalnej części premii rocznej określonej w umowie o
pracę. Ponadto, Jakub Kizielewicz oraz Konrad Karpowicz podlegają również zakazowi konkurencji przez okres
12 miesięcy liczony od ustania stosunku pracy.. Jakub Kizielewicz oraz Konrad Karpowicz mają prawo do
otrzymywania wynagrodzenia w związku z zakazem prowadzenia działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu
umowy o pracę, w wysokości 25% kwoty wynagrodzenia wypłaconego przed ustaniem stosunku pracy przez
okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji, które będzie płatne w dwunastu równych
miesięcznych ratach.
Poza przypadkami wskazanymi w niniejszym punkcie, na Datę Prospektu nie istnieją umowy zwarte pomiędzy
członkami Zarządu i Spółką lub Spółkami Zależnymi określające świadczenia wypłacane członkom Zarządu w
chwili rozwiązania umowy.
W dniu 18 stycznia 2014 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 1/2014 w sprawie przyznania członkom
Zarządu Spółki w osobach: Pana Jakuba Kizielewicza i Pana Konrada Karpowicza premii uznaniowej w
wysokości stanowiącej dziewięciokrotność miesięcznego uposażenia otrzymywanego przez te osoby w związku
z piastowaniem funkcji w Zarządzie Spółki. Podjęta uchwała przyznaje Jakubowi Kizielewiczowi oraz
Konradowi Karpowiczowi premie motywacyjne w wysokości 270.000 złotych każda, które zostaną im
wypłacone pod warunkiem, że Akcje zostaną skutecznie dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez GPW.
Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej
Jedynym członkiem Rady Nadzorczej, który otrzymał wynagrodzenie od Spółki oraz Spółek Zależnych w 2013
roku był Grzegorz Waluszewski. Wynagrodzenie, jakie otrzymał od Spółki wyniosło 355,3 tys. zł,
wynagrodzenie w takiej samej wysokości otrzymał od Spółek Zależnych i obejmowało wyłącznie
wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji przewodniczącego w radach nadzorczych Spółek z Grupy. Łączna
wartość wynagrodzenia otrzymanego od Spółki oraz Spółek Zależnych przez wskazanego wyżej członka Rady
Nadzorczej w 2013 roku wyniosła 710,6 tys. zł. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali w 2013 roku
świadczeń w naturze.
Na Datę Prospektu w Spółkach oraz Spółkach Zależnych nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone
przysługujące członkom Rady Nadzorczej.
Na Datę Prospektu nie istnieją umowy zawarte pomiędzy członkami Rady Nadzorczej i Spółką lub Spółkami
Zależnymi określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.
Grzegorz Waluszewski podlega również zakazowi konkurencji. Umowa o zakazie konkurencji została zawarta
ze Spółką, na jej podstawie w okresie pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz 24 miesięcy po jej
zakończeniu, Grzegorz Waluszewski nie będzie prowadzić we własnych imieniu i na własny rachunek
działalności konkurencyjnej, jak również świadczenia pracy oraz usług na rzecz konkurentów. Za okres
wspomnianych 24 miesięcy objętych zakazem konkurencji, Grzegorz Waluszewski otrzyma od Spółki
odszkodowanie w wysokości 50% wynagrodzenia otrzymanego przed wygaśnięciem mandatu przez okres
odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady
Nadzorczej w Spółce oraz z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Futura Leasing, tj.
145
50% kwoty odpowiadającej 24-krotności miesięcznego wynagrodzenia Grzegorza Waluszewskiego z tytułu
pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w obydwu spółkach.
Wprowadzenie programu motywacyjnego dla kluczowej kadry kierowniczej
W celu powiązania interesów kadry kierowniczej z interesami Spółki, Spółka i Akcjonariusz Sprzedający
planują wprowadzenie po przeprowadzeniu Oferty pięcioletniego programu motywacyjnego dla kluczowej kadry
kierowniczej opartego o instrumenty finansowe zamienne na akcje Spółki (takie jak warranty subskrypcyjne czy
obligacje zamienne). Przewiduje się, że maksymalna liczba akcji Spółki nowej emisji przeznaczonych na cele
programu motywacyjnego nie przekroczy 5% kapitału zakładowego Spółki, a prawo do objęcia akcji nowej
emisji będzie przysługiwało nie wcześniej niż po trzech latach od uchwalenia przez Walne Zgromadzenie
programu motywacyjnego. Planuje się również, że liczba akcji możliwych do przydzielenia uczestnikom
programu motywacyjnego oraz cena wykonania/cena emisyjna akcji będą powiązane z wynikami osiągniętymi
przez Grupę, w tym z osiągniętymi wskaźnikami finansowymi, takimi jak zysk netto czy zysk na akcję (EPS).
Po przeprowadzeniu Oferty Zarząd zamierza zwołać Walne Zgromadzenie celem podjęcia stosownych uchwał
umożliwiających wprowadzenie programu motywacyjnego. Ostateczna decyzja co do parametrów programu
motywacyjnego oraz jego warunków, jak również osób uprawnionych do udziału w tym programie będzie
należała do Walnego Zgromadzenia.
W dniu 18 stycznia 2014 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 2/2014 w sprawie przyjęcia rekomendacji
dla Zarządu Spółki i Walnego Zgromadzenia Spółki do uchwalenia i realizacji programu motywacyjnego
obejmującego członków Zarządu oraz wyższą kadrę kierowniczą przedsiębiorstwa Spółki, zgodnie z którą Rada
Nadzorcza zarekomendowała uchwalenie wyżej opisanego programu motywacyjnego dla kluczowej kadry
kierowniczej.
Ład korporacyjny i Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
Zgodnie z Regulaminem GPW, spółki notowane na rynku podstawowym GPW powinny przestrzegać zasad ładu
korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów
spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Regulamin GPW oraz uchwały Zarządu GPW i rady GPW określają
sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres
przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały
lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w
formie raportu bieżącego. Ponadto, spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport
zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym
roku obrotowym.
Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z
inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z
tym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych
Praktykach Spółek Notowanych na GPW.
Na Datę Prospektu Spółka, nie będąc spółką notowaną na GPW, nie stosuje zasad ładu korporacyjnego
dotyczącego spółek publicznych notowanych na GPW. Od chwili dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku
podstawowym GPW, Zarząd zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z zastrzeżeniem następujących:
Rekomendacja 5 – w zakresie, w jakim odnosi się do posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń
oraz zasad jej ustalania.
Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie członków Rady Nadzorczej i
Zarządu. Spółka rozważa możliwość stworzenia takiej polityki i zasad w przyszłości. Zgodnie ze
Statutem, ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do Walnego Zgromadzenia,
natomiast ustalanie wynagrodzeń członków Zarządu należy do Rady Nadzorczej.
Rekomendacja 9 – w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia przez Spółkę zrównoważonego
udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru.
Spółka na Datę Prospektu nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i
Radzie Nadzorczej. W skład trzyosobowego Zarządu oraz sześcioosobowej Rady Nadzorczej na Datę
Prospektu nie wchodzi żadna kobieta. Spółka wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, jednakże
decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.
146
Spółka prowadzi politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz
posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie.
Dobra Praktyka II.1 pkt 9a – w zakresie, w jakim odnosi się do zamieszczania na swojej stronie
internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
Spółka nie przewiduje na Datę Prospektu zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu
przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast zamierza dopełnić starań, aby ten wymóg spełnić w
ciągu jednego roku od dnia wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
GPW.
Dobra Praktyka III.8 – w zakresie, w jakim odnosi się do istnienia komitetów działających w Radzie
Nadzorczej, w odniesieniu do których zadań i funkcjonowania powinien być stosowany Załącznik I do
Zalecenia KE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych.
W Spółce na Datę Prospektu nie funkcjonują Komitety wskazane w Załączniku I do zalecenia Komisji
Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., tj. Komisja ds. nominacji oraz Komisja ds. wynagrodzeń.
Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza może powołać komitety inne niż komitet audytu, w
szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń, a szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i
funkcjonowania tych komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.
Statut przewiduje obowiązek składania Spółce przez osobę kandydującą do Rady Nadzorczej, przed jego
powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemnego oświadczenia o spełnieniu kryteriów niezależności
określonych w Załączniku II do Zalecenia KE oraz niezwłocznego informowania Spółki w przypadku, gdyby w
trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie uległa zmianie.
W przypadku gdy implementowanie zasad ładu korporacyjnego będzie wymagać dokonania zmian w
dokumentacji korporacyjnej Spółki (Statut, regulamin Zarządu, regulamin Rady Nadzorczej), Zarząd zainicjuje
niezbędne działania w tym kierunku. Zarząd zamierza także rekomendować Radzie Nadzorczej i Walnemu
Zgromadzeniu przestrzeganie wszystkich zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z wyjątkami
wskazanymi powyżej. Należy podkreślić, iż decyzja co do przestrzegania części zasad określonych w Dobrych
Praktykach Spółek Notowanych na GPW należeć będzie do akcjonariuszy Spółki oraz do Rady Nadzorczej.
147
AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY
Akcjonariusz Sprzedający
Na Datę Prospektu jedynym akcjonariuszem Spółki jest Akcjonariusz Sprzedający, który posiada wszystkie
Akcje stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 100% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu. Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym
Zgromadzeniu.
Akcjonariusz Sprzedający, tj. Fleet Holdings, jest spółką z siedzibą w Luksemburgu (adres: 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882, Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga), wpisaną do rejestru handlowego w Luksemburgu
pod numerem B 148815.
Poza wskazanymi powyżej Akcjonariusz Sprzedający nie posiada żadnych innych praw głosu w Spółce ani nie
jest w żaden inny sposób uprzywilejowany pod względem prawa głosu.
Informacja dotycząca liczby i rodzaju Akcji oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego w ramach Oferty
znajduje się w rozdziale „Warunki Oferty” – „Oferta.”
Kontrola nad Spółką
Kontrola bezpośrednia nad Spółką
Na Datę Prospektu Spółka jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Akcjonariusza Sprzedającego.
Akcjonariusz Sprzedający wykonuje prawa akcjonariusza określone w szczególności w Kodeksie Spółek
Handlowych oraz w Statucie. Dzięki posiadaniu wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu podejmuje
decyzje we wszystkich sprawach korporacyjnych, które leżą w kompetencjach Walnego Zgromadzenia, takich
jak zmiana Statutu, emisja nowych akcji Spółki, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji
zamiennych, wypłata dywidendy, powoływanie członków Rady Nadzorczej i inne czynności, które zgodnie z
Kodeksem Spółek Handlowych czy Statutem wymagają zwykłej albo kwalifikowanej większości głosów na
Walnym Zgromadzeniu.
Po zakończeniu Oferty, zakładając, że Akcjonariusz Sprzedający ostatecznie zaoferuje i sprzeda wszystkie Akcje
Oferowane w ramach Oferty, Akcjonariusz Sprzedający posiadał będzie akcje stanowiące 60% łącznej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz Sprzedający uprawniony będzie do wykonywania większości
głosów na Walnym Zgromadzeniu po przeprowadzeniu Oferty. W konsekwencji, po przeprowadzeniu Oferty
Akcjonariusz Sprzedający będzie akcjonariuszem kontrolującym i będzie mógł sprawować kontrolę strategiczną
nad Spółką poprzez wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu (z zastrzeżeniem ewentualnych spraw
wymagających kwalifikowanej, wyższej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu).
Mechanizm uniemożliwiający akcjonariuszowi większościowemu nadużywanie kontroli nad Spółką jest zawarty
w postanowieniach Kodeksu Spółek Handlowych dotyczących w szczególności praw akcjonariuszy
mniejszościowych do zaskarżania decyzji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 422–427
Kodeksu Spółek Handlowych oraz przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, ustanawiającymi w szczególności:
(i) prawo akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów, do żądania powołania biegłego rewidenta przez Walne Zgromadzenie; (ii) zobowiązania związane z
ujawnianiem liczby akcji posiadanych w spółce publicznej; oraz (iii) zobowiązania podmiotu, który przekroczy
próg określonej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, które to przekroczenie co do zasady
zobowiązuje do ogłoszenia obowiązkowego wezwania (por. „Prawa i obowiązki związane z Akcjami oraz Walne
Zgromadzenie” i „Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji”).
Poza bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w zakresie mechanizmów zapobiegających nadużywaniu
kontroli nad Spółką przez znacznych akcjonariuszy, od chwili dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku
podstawowym GPW Zarząd zamierza stosować zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW (z zastrzeżeniami opisanymi szczegółowo w rozdziale „Zarządzanie i ład
korporacyjny – Ład korporacyjny i Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”).
Statut nie zawiera szczególnych postanowień dotyczących nadużywania kontroli przez znacznych akcjonariuszy
Spółki.
Kontrola pośrednia nad Spółką
Akcjonariusz Sprzedający jest bezpośrednio kontrolowany przez Fleet Uno, spółkę posiadającą 100% udziałów
w kapitale zakładowym Akcjonariusza Sprzedającego.
148
Udziałowcami Fleet Uno są następujące podmioty:
Abris CEE Mid-Market Fund posiadający udziały odpowiadające 59,84% kapitału zakładowego Fleet
Uno i uprawniające do 59,84% głosów na jej zgromadzeniu wspólników;
QIC Private Equity Fund posiadający udziały odpowiadające 20,74% kapitału zakładowego Fleet Uno i
uprawniające do 20,74% głosów na jej zgromadzeniu wspólników;
Accession Mezzanine Capital posiadający udziały odpowiadające 12,00% kapitału zakładowego Fleet
Uno i uprawniające do 12,00% głosów na jej zgromadzeniu wspólników;
pozostałe udziały odpowiadające 7,42% kapitału zakładowego Fleet Uno i uprawniające do 7,42%
głosów na jej zgromadzeniu wspólników należą do innych podmiotów (w tym do Jerzego
Kobylińskiego oraz Grzegorza Waluszewskiego – każdy z nich posiada udziały odpowiadające 1,5%
kapitału zakładowego Fleet Uno i uprawniające do 1,5% głosów na jej zgromadzeniu wspólników), z
których żaden nie posiada indywidualnie udziałów odpowiadających co najmniej 5% kapitału
zakładowego lub uprawniających do co najmniej 5% głosów na zgromadzeniu wspólników Fleet Uno.
Abris CEE Mid-Market Fund jest funduszem private equity dysponującym kapitałem w wysokości 320 mln
euro, koncentrującym się na transakcjach wykupu średniej wielkości przedsiębiorstw (mid-market buyouts) i
kapitale wzrostowym (growth capital) na terenie Polski, Ukrainy, Rumunii i Bułgarii. Abris CEE Mid-Market
Fund został zawiązany zgodnie z prawem Jersey jako spółka komandytowa (limited partnership) z siedzibą pod
adresem Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, Jersey JE 2QP, Wyspy Normandzkie i został wpisany do
tamtejszego rejestru handlowego pod numerem 959.
Komplementariuszem Abris CEE Mid-Market Fund jest Abris-EMP Fund Management Limited, spółka
zarejestrowana w Jersey przez Komisję Usług Finansowych Jersey pod numerem 98605.
100% udziałów w Abris-EMP Fund Management Limited ma Abris-EMP Capital Partners Limited, spółka
zarejestrowana w Jersey. Abris-EMP Capital Partners Limited nie jest kontrolowana bezpośrednio ani pośrednio
przez żaden podmiot.
W związku z powyższym pośrednia kontrola nad Akcjonariuszem Sprzedającym, a co za tym idzie nad Spółką,
należy do Abris-EMP Capital Partners Limited.
Poniższy schemat przedstawia strukturę korporacyjną Grupy wraz z podmiotami bezpośrednio i pośrednio
kontrolującymi Spółkę:
Poniższy schemat przedstawia strukturę korporacyjną Grupy wraz z podmiotami bezpośrednio i pośrednio
kontrolującymi Spółkę:
149
Prime Car Management
Futura Prime
100% 100%
36,75%
Futura Leasing
Masterlease
Fleet Holdings
Fleet Uno
QIC Private Equity Fund
Pozostali udziałowcy
Accession Mezzanine Capital
20,74% 12,00%
7,42%
100%
100%
63,25%
Abris CEE Mid-Market Fund
59,84%
Abris - EMP Fund Management Limited
komplementariusz
Abris-EMP Capital Partners Limited
100%
Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty
W tabeli poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu Spółki na Datę Prospektu oraz spodziewaną strukturę
akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty w sytuacji, przy założeniu, że Akcjonariusz Sprzedający ostatecznie
zaoferuje i dokona sprzedaży wszystkich Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie:
Stan na Datę Prospektu Stan po przeprowadzeniu Oferty
Liczba Akcji % głosów na WZ Liczba Akcji % głosów na WZ
Fleet Holdings ................................................................................................................ 11.908.840 100,0 7.145.304 60,0
Pozostali ........................................................................................................................ - 0,0 4.763.536 40,0
Razem ........................................................................................................................... 11.908.840 100,0 11.908.840 100,0
Źródło: Spółka. ___________________________
Oferta nie prowadzi do rozwodnienia akcjonariatu Spółki.
150
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Spółka zawiera i zamierza w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24
„Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych” (Załącznik do rozporządzenia (WE) nr 1126/2008 z
3 listopada 2008 r. przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z
rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady, ze zmianami).
Spółka zawiera następujące transakcje z podmiotami powiązanymi:
transakcje pomiędzy Spółką a jej spółkami zależnymi (transakcje takie podlegają eliminacji
wewnątrzgrupowej zgodnie z par. 4 MSR 24 i nie są ujawniane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu
Finansowym; tym niemniej informacje na temat takich transakcji zostały przedstawione poniżej);
transakcje Spółki z podmiotami stowarzyszonymi;
transakcje pomiędzy Spółką a jej podmiotami dominującymi;
transakcje pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi z podmiotami dominującymi Spółki;
transakcje pomiędzy Spółką a podmiotami kontrolowanymi przez członków Zarządu Spółki; oraz
transakcje z członkami organów Spółki.
Poza transakcjami opisanymi poniżej, w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2013 r. nie miały miejsca
inne istotne transakcje pomiędzy Spółką a jej podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24.
O ile nie wskazano inaczej, informacje na temat transakcji dokonanych pomiędzy Spółką a jej podmiotami
powiązanymi zostały zamieszczone dla każdego podmiotu odrębnie. Jednocześnie w opisie następującym po
przedstawieniu danych finansowych na temat transakcji dokonanych pomiędzy Spółką a danym podmiotem
powiązanym zamieszczono wyjaśnienia co do rodzajów dokonywanych transakcji w danym roku obrotowym.
Na potrzeby przedstawienia informacji w niniejszym rozdziale, Spółka wyodrębniła w ramach kategorii:
„sprzedaż do” i „zakupy od” poszczególne grupy transakcji. O ile nie wskazano inaczej, transakcje z podmiotami
powiązanymi zakwalifikowane do danej grupy transakcji są uznawane przez Spółkę za transakcje jednorodne,
które podlegają agregowaniu i łącznej prezentacji.
Kategoria „sprzedaż do” obejmuje przede wszystkim transakcje przychodowe po stronie Spółki, jak również
kwoty uzyskanych w danym okresie sprawozdawczym odsetek od pożyczek, a także np. wartości
sprzedawanych samochodów poleasingowych, co bezpośrednio wynika z charakteru działalności Grupy oraz ze
sposobu prezentowania przez Grupę informacji finansowych w tym zakresie zgodnie z MSSF. Kategoria
„zakupy od” obejmuje przede wszystkim transakcje kosztowe po stronie Spółki, w tym odsetki spłacane od
udzielonych na jej rzecz pożyczek.
W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym w przypadku żadnego podmiotu
powiązanego i transakcji opisanych poniżej Spółka nie utworzyła rezerwy na należności wątpliwe związane z
wysokością nierozliczonych sald należności; ani nie ujmowała w ciągu tego okresu kosztów dotyczących
należności nieściągalnych lub wątpliwych należnych od podmiotów powiązanych.
W opinii Spółki, wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych i po
cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. W okresie
przedstawionym w niniejszym rozdziale, Spółka nie zawierała transakcji nieodpłatnych z podmiotami
powiązanymi.
Ze względu na systemy sprawozdawczości finansowej w Grupie, w niniejszym rozdziale przedstawiono dane
możliwe do uzyskania i jak najbliższe danym na Datę Prospektu tj. na datę 31 grudnia 2013 roku, lub, na datę
28 lutego 2014 roku w przypadku transakcji z członkami organów Spółki. Od dnia 31 grudnia 2013 r. (lub
odpowiednio od dnia 28 lutego 2014 roku, w przypadku transakcji z członkami organów Spółki) do Daty
Prospektu nie zostały zawarte żadne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach odbiegających od
warunków rynkowych lub od warunków transakcji wcześniej zawieranych. Ponadto, od dnia 31 grudnia 2013 r.
(lub odpowiednio od dnia 28 lutego 2014 roku, w przypadku transakcji z członkami organów Spółki) do Daty
Prospektu nie miały miejsca znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi niewynikające ze zwykłej
działalności operacyjnej Spółki.
151
Transakcje Spółki ze spółkami zależnymi
Na Datę Prospektu Spółki wskazane poniżej podlegają kontroli Spółki w rozumieniu MSR 24 i w związku z tym
są spółkami zależnymi Spółki.
W okresie obejmującym lata obrotowe zakończone w dniach 31 grudnia 2011 r. oraz 31 grudnia 2012 r. Spółka
nie posiadała podmiotów zależnych. W 2013 r. Spółka zawierała transakcje ze spółką Futura Prime, która
uzyskała status podmiotu zależnego wobec Spółki w lutym 2013 r.
W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Spółka zawierała również transakcje ze
spółką Futura Leasing, która do listopada 2013 r. była podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym
Spółki, a następnie uzyskała status podmiotu zależnego wobec Spółki, oraz ze spółką Masterlease, która do
listopada 2013 r. była podmiotem stowarzyszonym Spółki, a następnie uzyskała status podmiotu pośrednio
zależnego wobec Spółki. Informacje na temat transakcji pomiędzy Spółką a spółką Futura Leasing za cały okres
objęty Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym zostały przedstawione w pkt. „Transakcje Spółki z
podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym” poniżej, natomiast informacje na temat transakcji pomiędzy
Spółką a spółką Masterlease za okres objęty Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym zostały
przedstawione w pkt. „Transakcje Spółki z podmiotem stowarzyszonym” poniżej.
Poniższe tabele przedstawiają informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Futura Prime za
okresy określone w tabeli oraz saldo rozrachunków na daty wskazane w tabeli.
Za rok zakończony 31 grudnia 2013 r.
tys. PLN (niezbadane)
Sprzedaż do Futura Prime:
Przychody związane z działalnością leasingową ......................................................... 0
Przychody z tytułu refakturowania kosztów administracyjnych i kosztów osób trzecich ....................................................................................................................... 69
Przychody związane z działalnością finansową (udzielenie zabezpieczenia
finansowania i refakturowania kosztów pozyskania finansowania) ............................ 0
Odsetki ........................................................................................................................ 0
Sprzedaż do Futura Prime razem ................................................................................... 69
Zakupy od Futura Prime:
Zakupy związane z działalnością leasingową .............................................................. 0
Refakturowane koszty administracyjne i koszty osób trzecich ..................................... 0
Koszty związane z działalnością finansową (z tytułu otrzymanego zabezpieczenia finansowania) ............................................................................................................. 0
Odsetki ........................................................................................................................ 0
Zakupy od Futura Prime razem ..................................................................................... 0
Źródło: Spółka
Saldo rozrachunków na dzień bilansowy
Na dzień 31 grudnia 2013 r.
tys. PLN
(niezbadane)
Należności od Futura Prime .............................................................................................. 50.186
w tym pożyczki ........................................................................................................... 0
Zobowiązania wobec Futura Prime ................................................................................... 0
w tym pożyczki ........................................................................................................... 0
Poniżej przedstawiono opis transakcji zawieranych pomiędzy Spółką a Futura Prime w 2013 r.
sprzedaż do Futura Prime obejmowała następujące transakcje:
przychody z tytułu refakturowania kosztów administracyjnych: podnajem części biura przez
Spółkę dla Futura Prime oraz świadczenie przez Spółkę usług administracyjnych zgodnie z
umową o współpracy,
zakupy od Futura Prime: brak.
152
Transakcje Spółki z podmiotami stowarzyszonymi
W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym do listopada 2013 r. Masterlease
pozostawał jednostką stowarzyszoną wobec Spółki w znaczeniu MSR 24, ponieważ w tym okresie Spółka
posiadała 36,75% udziałów w Masterlease. Na Datę Prospektu Masterlease jest spółką pośrednio zależną
Emitenta (Emitent posiada bezpośrednio 36,75% udziałów w Masterlease oraz pośrednio poprzez Futura Leasing
63,25% udziałów w Masterlease).
Poniższe tabele przedstawiają informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Masterlease za
okresy określone w tabeli oraz saldo rozrachunków na daty wskazane w tabeli.
Rok zakończony 31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN (niezbadane)
Sprzedaż do Masterlease:
Przychody związane z działalnością leasingową ........................................................ 3.240 1.861 14.819
Przychody z tytułu refakturowania kosztów administracyjnych i kosztów osób trzecich ...................................................................................................................... 4.314 3.751 2.517
Przychody związane z działalnością finansową (udzielenie zabezpieczenia
finansowania i refakturowania kosztów pozyskania finansowania) ........................... 676 2.477 1.301
Odsetki ....................................................................................................................... 403 153 0
Sprzedaż do Masterlease razem ..................................................................................... 8.633 8.242 18.637
Zakupy od Masterlease:
Zakupy związane z działalnością leasingową ............................................................. 44 1.258 0
Refakturowane koszty administracyjne i koszty osób trzecich .................................... 0 0 0
Koszty związane z działalnością finansową (z tytułu otrzymanego zabezpieczenia finansowania) ............................................................................................................ 393 651 666
Odsetki ....................................................................................................................... 4 0 0
Zakupy od Masterlease razem ....................................................................................... 440 1.909 666
Źródło: Spółka
Saldo rozrachunków na dzień bilansowy
Na dzień 31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN (niezbadane)
Należności od Masterlease ................................................................................................ 4.936 21.657 4.646
w tym pożyczki ........................................................................................................... 0 18.087 0
Zobowiązania wobec Masterlease ..................................................................................... 0 0 0
w tym pożyczki 0 0 0
Źródło: Spółka
Ponadto, w okresie od dnia 1 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2013 r. Spółka i Masterlease udzielały sobie
wzajemnie poręczeń i gwarancji w celu zabezpieczenia wierzytelności z tytułu kredytów, pożyczek i emisji
obligacji (por. następujące punkty: „Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B i istotne umowy z nią
związane”, „Umowa pożyczki z EBOR z dnia 29 września 2010 r.” i „Umowy Kredytowe Masterlease z Nordea
Bank Polska S.A.” w rozdz. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy finansowe dotyczące
finansowania zewnętrznego Grupy”).
Poniżej przedstawiono opis transakcji zawieranych pomiędzy Spółką a Masterlease w okresie od dnia 1 stycznia
2011 do dnia 31 grudnia 2013 r.
W roku obrotowym 2011:
Sprzedaż do Masterlease obejmowała głównie:
przychody związane z działalnością leasingową: sprzedaż samochodów poleasingowych do
Masterlease oraz refakturowanie na Masterlease kosztów zawarcia umów leasingowych
Masterlease poprzez sieć handlową Spółki;
153
przychody z tytułu refakturowania kosztów administracyjnych i kosztów osób trzecich:
refakturowanie kosztów administracyjnych dotyczących współkorzystania z budynku oraz
usług pocztowych;
przychody związane z działalnością finansową (udzielenie zabezpieczenia finansowania i
refakturowania kosztów pozyskania finansowania): wynagrodzenie za udzielenie gwarancji i
poręczenia kredytu dla Masterlease por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” –
„Umowy finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Umowa pożyczki z EBOR
z dnia 29 września 2010 r.” oraz „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy
finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Umowy Kredytowe Masterlease z
Nordea Bank Polska S.A.”;
zakupy od Masterlease obejmowały głównie:
koszty związane z działalnością finansową (z tytułu otrzymanego zabezpieczenia
finansowania): wynagrodzenie z tytułu udzielenia dla Spółki poręczenia i gwarancji
wyemitowanych obligacji przez Masterlease (por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne
umowy” – „Umowy finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Emisja przez
Spółkę obligacji serii A i serii B i istotne umowy z nią związane”);
W roku obrotowym 2012:
sprzedaż do Masterlease obejmowała głównie:
przychody związane z działalnością leasingową: sprzedaż samochodów poleasingowych do
Masterlease oraz refakturowanie na Masterlease kosztów zawarcia umów leasingowych
Masterlease poprzez sieć handlową Spółki;
przychody z tytułu refakturowania kosztów administracyjnych i kosztów osób trzecich:
refakturowanie kosztów administracyjnych dotyczących współkorzystania z budynku oraz
usług pocztowych;
przychody związane z działalnością finansową (udzielenie zabezpieczenia finansowania i
refakturowania kosztów pozyskania finansowania): wynagrodzenie za udzielenie poręczenia
kredytu dla Masterlease oraz refakturowanie w całości kosztów pozyskania finansowania dla
Masterlease (por. „Opis działalności Grupy” – „Umowy finansowe dotyczące finansowania
zewnętrznego Grupy” – „Umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Zachodnim
WBK S.A. oraz Alior Bankiem S.A. z dnia 14 marca 2012 r.”);
odsetki: por. pkt. „Pożyczki pomiędzy Spółką a Masterlease” poniżej.
zakupy od Masterlease obejmowały głównie:
zakupy w ramach działalności leasingowej: zakup samochodów z Masterlease oraz
redystrybuowanie back rabatów za wolumen zakupów pojazdów;
koszty związane z działalnością finansową (z tytułu otrzymanego zabezpieczenia
finansowania): wynagrodzenie z tytułu udzielenia dla Spółki poręczenia i gwarancji
wyemitowanych obligacji przez Masterlease (por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne
umowy” – „Umowy finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Emisja przez
Spółkę obligacji serii A i serii B i istotne umowy z nią związane”);
odsetki: por. pkt. „Pożyczki pomiędzy Spółką a Masterlease" poniżej.
W roku obrotowym 2013:
sprzedaż do Masterlease obejmowała głównie:
przychody związane z działalnością leasingową: sprzedaż samochodów poleasingowych do
Masterlease oraz refakturowanie na Masterlease kosztów zawarcia umów leasingowych
Masterlease poprzez sieć handlową Spółki;
przychody z tytułu refakturowania kosztów administracyjnych: refakturowanie kosztów
administracyjnych dotyczących współkorzystania z budynku oraz usług pocztowych, a także
roczna opłata licencyjna za korzystanie ze znaku towarowego Masterlease (por. „Opis
działalności Grupy” – „Własność intelektualna” – „Znaki towarowe i licencje”);
154
przychody związane z działalnością finansową (udzielenie zabezpieczenia finansowania i
refakturowania kosztów pozyskania finansowania): wynagrodzenie za udzielenie poręczenia
kredytu dla Masterlease (por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy
finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Umowy Kredytowe Masterlease z
Nordea Bank Polska S.A.”);
odsetki: por. pkt. „Pożyczki pomiędzy Spółką a Masterlease” poniżej.
zakupy od Masterlease obejmowały głównie:
zakupy w ramach działalności leasingowej: zakup samochodów z Masterlease oraz
redystrybuowanie back rabatów za wolumen zakupów pojazdów;
koszty związane z działalnością finansową (z tytułu otrzymanego zabezpieczenia
finansowania): wynagrodzenie z tytułu udzielenia dla Spółki poręczenia kredytu (por. „Opis
działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy finansowe dotyczące finansowania
zewnętrznego Grupy” – „Umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Zachodnim
WBK S.A. oraz Alior Bankiem S.A. z dnia 14 marca 2012 r.”).
odsetki: por. pkt. „Pożyczki pomiędzy Spółką a Masterlease” poniżej.
Pożyczki pomiędzy Spółką a Masterlease
Finansowanie wewnątrzgrupowe jest dokonywane przede wszystkim w oparciu o pożyczki udzielane pomiędzy
Spółkami z Grupy.
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat kwot uruchomienia, spłaty kapitałowej oraz spłaty odsetek od
pożyczek udzielonych Masterlease przez Spółkę w latach 2013 – 2011.
Rok obrotowy zakończony 31 grudnia
2013 2012 2011
(w tys. PLN)
Kwota uruchomienia ........................................................................... (5.400) (41.750) 0
Spłata kapitałowa ................................................................................ 23.400 23.750 0
Spłata odsetek ...................................................................................... 417 153,5 0
Źródło: Spółka
Poniżej opisano warunki umowy pożyczki opiewającej na najwyższą kwotę. Warunki umów pozostałych
pożyczek nie odbiegają istotnie od warunków opisanych poniżej.
W roku obrotowym 2012 Spółka udzieliła pożyczek dla Masterlease w kwocie 18.000.000,00 złotych.
Oprocentowanie powyższych pożyczek wynosiło WIBOR 3M powiększone o marżę 2,6% i zostały one spłacone
w dniu 2 stycznia 2013 r. oraz w dniu 25 września 2013 r.
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat kwot uruchomienia, spłaty kapitałowej oraz spłaty odsetek od
pożyczek udzielonych Spółce przez Masterlease w latach 2013 – 2011.
Rok obrotowy zakończony 31 grudnia
2013 2012 2011
(w tys. PLN)
Kwota uruchomienia ........................................................................... (10.000,0) 0 0
Spłata kapitałowa ................................................................................ 10.000,0 0 0
Spłata odsetek ...................................................................................... 4,1 0 0
Źródło: Spółka
Transakcje Spółki z podmiotami dominującymi
Od dnia 7 kwietnia 2010 r. status podmiotu dominującego wobec Spółki uzyskała spółka Fleet Holdings.
W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym, Spółka zawierała transakcje z Fleet
Holdings. Poniższe tabele przedstawiają informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Fleet
Holdings za okresy określone w tabeli oraz saldo rozrachunków na daty wskazane w tabeli.
155
Na dzień 31 grudnia lub za rok zakończony
31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN
(niezbadane)
Sprzedaż do Fleet Holdings:
Przychody związane z działalnością leasingową ............................................................. 0 0 0
Przychody z tytułu refakturowania kosztów administracyjnych i kosztów osób trzecich ........................................................................................................................... 865 0 0
Przychody związane z działalnością finansową (udzielenie zabezpieczenia
finansowania i refakturowania kosztów pozyskania finansowania) ................................ 0 0 0
Odsetki ............................................................................................................................ 0 0 0
Sprzedaż do Fleet Holdings razem ..................................................................................... 865 0 0
Zakupy od Fleet Holdings:
Zakupy związane z działalnością leasingową .................................................................. 0 0 0
Refakturowane koszty administracyjne i koszty osób trzecich ......................................... 0 250 0
Koszty związane z działalnością finansową (z tytułu otrzymanego zabezpieczenia finansowania) ................................................................................................................. 0 0 0
Odsetki ............................................................................................................................ 0 0 118
Zakupy od Fleet Holdings razem ........................................................................................ 0 250 118
Dywidendy wypłacone Fleet Holdings ................................................................................ 4.500 3.000 0
Źródło: Spółka
Saldo rozrachunków na dzień bilansowy
Na dzień 31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN (niezbadane)
Należności od Fleet Holdings ........................................................................................... 8.023 15.611 16.345
w tym pożyczki* ......................................................................................................... 719 261 0
w tym należności z tytułu odszkodowania od GMAC**.............................................. 6.440 15.350 16.345
Zobowiązania wobec Fleet Holdings ................................................................................ 0 0 0
w tym pożyczki ........................................................................................................... 0 0 0
Źródło: Spółka
___________________________
* zawiera wycenę na dzień bilansowy
** Wpływ środków z Fleet Holdings nastąpi w związku z realizacją przez GMAC umowy sprzedaży Spółki i Futura Leasing, w której GMAC zobowiązał się do pokrycia ewentualnych kosztów związanych z koniecznością uregulowania przez Grupę potencjalnych zobowiązań z tytułu
podatku od towarów i usług (por. Nota 26 Rezerwy do Sprawozdania Finansowego).
Poniżej przedstawiono opis transakcji zawieranych pomiędzy Spółką a Fleet Holdings w okresie od dnia 1
stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia września 2013 r.
W roku obrotowym 2011:
sprzedaż do Fleet Holdings: brak;
zakupy od Fleet Holdings: Spółka nie zawierała nowych transakcji z Fleet Holdings - rozliczenia
między podmiotami dotyczyły wyłącznie odsetek od obligacji serii A będących w posiadaniu Fleet
Holdings. Fleet Holdings nabyło obligacje serii A Spółki o wartości 2.331.000,00 złotych w ramach
emisji przez Spółkę obligacji zwykłych na okaziciela w dniu 29 marca 2010 r. (por. rozdział „Opis
działalności grupy” – „Istotne umowy” – „Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B i istotne umowy
z nią związane”).
W roku obrotowym 2012:
sprzedaż do Fleet Holdings: brak
zakupy od Fleet Holdings obejmowały głównie:
156
refakturowane koszty administracyjne i koszty osób trzecich: Fleet Holdings refakturowało na
Spółkę koszty usług audytorskich związanych z przygotowaniem sprawozdania
skonsolidowanego Grupy;
W roku obrotowym 2013:
sprzedaż do Fleet Holdings obejmowała głównie:
refakturowane koszty administracyjne i koszty osób trzecich: Spółka refekturowała na Fleet
Holdings koszty doradcy zewnętrznego w wysokości 864,8 tys. zł. poniesione w związku z
rozważaną transakcją sprzedaży przez Akcjonariusza Sprzedającego akcji Spółki;
zakupy od Fleet Holdings obejmowały: brak
W 2013 r. Spółka wypłaciła Fleet Holdings dywidendę w kwocie 4,5 mln zł, natomiast w 2012 r. w wysokości
3 mln zł. Ponadto, w dniu 4 marca 2014 roku, Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku
Spółki za rok obrotowy 2013. Zgodnie z powyższą uchwałą pod warunkiem przydziału Akcji Oferowanych w
ramach pierwszej oferty publicznej akcji Spółki oraz wprowadzenia tych akcji do obrotu na GPW do dnia
31 maja 2014 roku oraz spełnienia w dniu wypłaty dywidendy pozostałych warunków wypłaty dywidendy
określonych w umowie kredytowej wskazanej w uchwale, postanowiono o wypłacie dywidendy w kwocie
26,1 mln zł. Uprawnionym do dywidendy będzie akcjonariusz, któremu przysługiwały wszystkie akcje Spółki w
dniu powzięcia uchwały tj. Akcjonariusz Sprzedający. W przypadku spełnienia warunków wypłaty dywidendy,
wypłata dywidendy nastąpi siódmego dnia od pierwszego dnia notowania Akcji na GPW. Więcej informacji na
temat powyższej uchwały znajduje się w rozdziale „Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy” – „Dane
historyczne na temat dywidendy”.
Ponadto, w 2013 r. Akcjonariusz Sprzedający objął akcje Spółki w związku z podwyższeniem kapitału
zakładowego Spółki (zob. rozdz. „Ogólne informacje o Grupie” – „Kapitał zakładowy” – „Umowy dotyczące
objęcia Akcji”).
Pożyczki pomiędzy Spółką a Fleet Holdings
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat kwot uruchomienia, spłaty kapitałowej oraz spłaty odsetek od
pożyczek udzielonych Fleet Holdings przez Spółkę w latach 2013 – 2011.
Rok obrotowy zakończony 31 grudnia
2013 2012 2011
(w tys. PLN)
Kwota uruchomienia ........................................................................... (417,0) (260,6) 0
Spłata kapitałowa ................................................................................ 0 0 0
Spłata odsetek ...................................................................................... - 0 0
Źródło: Spółka
Poniżej opisano warunki umowy pożyczki opiewającej na najwyższą kwotę. Warunki umów pozostałych
pożyczek nie odbiegają istotnie od warunków opisanych poniżej.
W 2011 r. Spółka udzieliła Fleet Holdings dwóch pożyczek w wysokości 260,6 tys. zł, których oprocentowanie
wynosi 7% w skali roku, a termin spłaty pożyczek to 30 czerwca 2014 r.
W 2013 r. Spółka udzieliła Fleet Holdings dwóch pożyczek w wysokości 417,0 tys. zł, których oprocentowanie
wynosi 7%, a termin spłaty pożyczek to 30 czerwca 2014 r.
Na dzień 31 grudnia 2013 r. powyższe pożyczki nie zostały spłacone w żadnej części.
Transakcje Spółki z podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym
W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Spółka zawierała transakcje ze spółką
Futura Leasing, która do listopada 2013 r. była podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym Spółki, a
następnie uzyskała status podmiotu zależnego wobec Spółki.
Poniższe tabele przedstawiają informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Futura Leasing za
okresy określone w tabeli oraz saldo rozrachunków na daty wskazane w tabeli.
157
Rok zakończony 31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN (niezbadane)
Sprzedaż do Futura Leasing:
Przychody związane z działalnością leasingową ........................................................ 107.437 103.124 118.887
Przychody z tytułu refakturowania kosztów administracyjnych i kosztów osób trzecich ...................................................................................................................... 123 0 0
Przychody z tytułu udzielenia zabezpieczenia finansowania i refakturowania kosztów pozyskania finansowania .............................................................................. 805 829 49
Odsetki ....................................................................................................................... 1.633 0 0
Sprzedaż do Futura Leasing razem ............................................................................... 109.998 103.953 118.936
Zakupy od Futura Leasing:
Zakupy związane z działalnością leasingową ............................................................. 672 408 0
Refakturowane koszty administracyjne i koszty osób trzecich .................................... 0 286 968
Koszty związane z działalnością finansową (z tytułu udzielonego zabezpieczenia
finansowania) ............................................................................................................ 348 1.440 1.354
Odsetki ....................................................................................................................... 0 0 0
Zakupy od Futura Leasing razem ................................................................................. 1.020 2.134 2.323
Źródło: Spółka
Saldo rozrachunków na dzień bilansowy
Na dzień 31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN
(niezbadane)
Należności od Futura Leasing ........................................................................................... 29.210 51.965 26.511
w tym pożyczki ........................................................................................................... 25.128 30.000 0
Zobowiązania wobec Futura Leasing ................................................................................ 0 496 778
w tym pożyczki .......................................................................................................... 0 0 0
Źródło: Spółka
Ponadto, w okresie od dnia 1 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2013 r. Spółka i Futura Leasing udzielały sobie
wzajemnie poręczeń i gwarancji w celu zabezpieczenia wierzytelności z tytułu kredytów, pożyczek i emisji
obligacji (por. następujące punkty: „Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B i istotne umowy z nią
związane”, „Umowa kredytowa z dnia 11 maja 2011 r. zawarta pomiędzy Futura Leasing i ING Bankiem
Śląskim S.A.” oraz „Umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Alior
Bankiem S.A. z dnia 14 marca 2012 r.” w rozdz. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy
finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy”).
Poniżej przedstawiono opis transakcji zawieranych pomiędzy Spółką a Futura Leasing w okresie od dnia 1
stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.
W roku obrotowym 2011:
sprzedaż do Futura Leasing obejmowała głównie:
przychody związane z działalnością leasingową: sprzedaż samochodów poleasingowych do
Futura Leasing, refakturowanie na Futura Leasing kosztów zawarcia umów leasingowych dla
Futura Leasing poprzez sieć handlową Spółki oraz obsługa samochodów służbowych Futura
Leasing;
przychody związane z działalnością finansową (udzielenie zabezpieczenia finansowania i
refakturowania kosztów pozyskania finansowania): wynagrodzenie za udzielenie poręczenia
kredytu dla Futura Leasing (por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy
finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Umowa kredytowa z dnia 11 maja
2011 r. zawarta pomiędzy Futura Leasing i ING Bankiem Śląskim S.A.”).
zakupy od Futura Leasing obejmowały głównie:
158
refakturowane koszty administracyjne i koszty osób trzecich: refakturowanie kosztów usług
pocztowych
koszty związane z działalnością finansową (z tytułu udzielonego zabezpieczenia
finansowania): wynagrodzenie za udzielenie poręczenia wyemitowanych obligacji Spółki przez
Futura Leasing (por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy finansowe
dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B
i istotne umowy z nią związane”).
W roku obrotowym 2012:
sprzedaż do Futura Leasing obejmowała przede wszystkim:
przychody związane z działalnością leasingową: sprzedaż samochodów poleasingowych do
Futura Leasing, refakturowanie na Futura Leasing kosztów zawarcia umów leasingowych dla
Futura Leasing poprzez sieć handlową Spółki oraz obsługa samochodów służbowych Futura
Leasing, a także sprzedaż używanych opon do Futura Leasing;
przychody związane z działalnością finansową (udzielenie zabezpieczenia finansowania i
refakturowania kosztów pozyskania finansowania): wynagrodzenie za udzielenie poręczenia
kredytu dla Futura Leasing (por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy
finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Umowa kredytowa z dnia 11 maja
2011 r. zawarta pomiędzy Futura Leasing i ING Bankiem Śląskim S.A.”);
zakupy od Futura Leasing obejmowały głównie:
zakupy związane z działalnością leasingową: redystrybuowanie na Futura Leasing back
rabatów za wolumen zakupu pojazdów;
refakturowane koszty administracyjne oraz koszty osób trzecich: refakturowanie przez Futura
Leasing kosztów administracyjnych dotyczących kosztów pocztowych,
koszty związane z działalnością finansową (z tytułu udzielonego zabezpieczenia
finansowania): wynagrodzenie za udzielenie poręczenia wyemitowanych obligacji Spółki przez
Futura Leasing (por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy finansowe
dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B
i istotne umowy z nią związane”), wynagrodzenie za udzielenie poręczenia wierzytelności z
umowy kredytu (por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy finansowe
dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim
S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Alior Bankiem S.A. z dnia 14 marca 2012 r.”) oraz
wypłata wynagrodzenia za kaucję utrzymywaną w Spółce przez Futura Leasing do umowy o
sprzedaży samochodów do Futura Leasing;
W roku obrotowym 2013:
sprzedaż do Futura Leasing obejmowała głównie:
przychody związane z działalnością leasingową: sprzedaż samochodów poleasingowych do
Futura Leasing, refakturowanie na Futura Leasing kosztów zawarcia umów leasingowych dla
Futura Leasing poprzez sieć handlową Spółki i kosztów administracyjnych wynajmu
pomieszczeń regionalnych biur handlowych oraz sprzedaż używanych opon do Futura Leasing;
przychody z tytułu refakturowania kosztów administracyjnych i kosztów osób trzecich:
refakturowanie kosztów administracyjnych dotyczących wynajmu pomieszczeń regionalnych
biur handlowych, a także roczna opłata licencyjna za korzystanie ze znaku towarowego (por.
„Opis działalności Grupy” – „Własność intelektualna” – „Znaki towarowe i licencje”);
przychody związane z działalnością finansową (udzielenie zabezpieczenia finansowania i
refakturowania kosztów pozyskania finansowania): wynagrodzenie za udzielenie poręczenia
kredytu dla Futura Leasing (por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy
finansowe dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Umowa kredytowa z dnia 11 maja
2011 r. zawarta pomiędzy Futura Leasing i ING Bankiem Śląskim S.A.”);
odsetki: por. pkt. „Pożyczki pomiędzy Spółką a Futura Leasing” poniżej;
zakupy od Futura Leasing obejmowały głównie:
159
zakupy związane z działalnością leasingową: redystrybuowanie na Futura Leasing back
rabatów za wolumen zakupu pojazdów oraz zakup od Futura Leasing samochodów
poleasingowych;
koszty związane z działalnością finansową (z tytułu otrzymanego zabezpieczenia
finansowania): wynagrodzenie za udzielenie poręczenia wyemitowanych obligacji Spółki przez
Futura Leasing (por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy finansowe
dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Emisja przez Spółkę obligacji serii A i serii B
i istotne umowy z nią związane”), wynagrodzenie za udzielenie poręczenia wierzytelności z
umowy kredytu (por. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy finansowe
dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy” – „Umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim
S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Alior Bankiem S.A. z dnia 14 marca 2012 r.”);
Pożyczki pomiędzy Spółką a Futura Leasing
Finansowanie wewnątrzgrupowe jest dokonywane przede wszystkim w oparciu o pożyczki udzielane pomiędzy
Spółkami z Grupy.
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat kwot uruchomienia, spłaty kapitałowej oraz spłaty odsetek od
pożyczek udzielonych Futura Leasing przez Spółkę w latach 2013 – 2011.
Rok obrotowy zakończony 31 grudnia
2013 2012 2011
(w tys. PLN)
Kwota uruchomienia ........................................................................... - (30.000) -
Spłata kapitałowa ................................................................................ 4.800 - -
Spłata odsetek ...................................................................................... 1.633 - -
Źródło: Spółka
Poniżej opisano warunki umowy pożyczki opiewającej na najwyższą kwotę. Warunki umów pozostałych
pożyczek nie odbiegają istotnie od warunków opisanych poniżej.
W roku obrotowym 2012 Spółka udzieliła pożyczki dla Futura Leasing w kwocie 30.000.000,00 złotych, której
oprocentowanie wynosiło WIBOR 3M powiększone o marżę 2,40% i która jest spłacana zgodnie z
harmonogramem będącym załącznikiem do umowy pożyczki (zapłata ostatniej raty przypada na dzień 31
grudnia 2016 r.). Na dzień 31 grudnia 2013 r. saldo pożyczki wynosiło 25.200.000,00 zł.
Transakcje Spółki z podmiotami kontrolowanymi przez członków Zarządu
W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym następujące podmioty posiadały, w całym
okresie bądź przejściowo, status jednostek powiązanych Spółki, jako podmioty kontrolowane przez członków
Zarządu: (a) ATA, (b) Beta Invest, (c) Bik Brokers, (d) Bik Serwis, (e) Card 2000, (f) Cross Finance, (g) Eques
Investment; (h) GJ Investment oraz (i) Wektor Management.
W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Spółka zawierała transakcje z podmiotami
kontrolowanymi przez członków Zarządu. Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych
pomiędzy Spółką a podmiotami kontrolowanymi przez członków Zarządu na daty i za okresy określone w tabeli.
Na dzień 31 grudnia lub za rok zakończony
31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN
(niezbadane)
Sprzedaż do podmiotów kontrolowanych przez członków Zarządu ................................... 520 273 336
Zakupy od podmiotów kontrolowanych przez członków Zarządu ..................................... 3.100 2.661 2.604
Należności od podmiotów kontrolowanych przez członków Zarządu ................................ 43 28 6
Zobowiązania wobec podmiotów kontrolowanych przez członków Zarządu..................... 55 123 49
Źródło: Spółka
Poniżej przedstawiono opis transakcji zawieranych pomiędzy Spółką a podmiotami kontrolowanymi przez
członków Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.
160
W roku obrotowym 2011:
transakcje przychodowe: usługi promocyjne oraz usługi polegające na pozyskiwaniu klientów (Bik
Brokers, Bik Serwis), leasing samochodów (Bik Brokers, Bik Serwis, Card 2000, GJ Investment, Beta
Invest, Cross Finance, Eques Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.);
transakcje kosztowe: obsługa Spółki w zakresie organizacji wyjazdów i organizacji imprez firmowych
(ATA), usługi doradczo-pośrednicze (Wektor Management), najem pomieszczeń biurowych (GJ
Investment), obsługa brokerska (Bik Brokers).
W roku obrotowym 2012:
transakcje przychodowe: usługi promocyjne oraz usługi polegające na pozyskiwaniu klientów (Bik
Brokers, Bik Serwis), leasing samochodów (Bik Brokers, Bik Serwis, Card 2000, GJ Investment, Beta
Invest, Cross Finance, Eques Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.);
transakcje kosztowe: obsługa Spółki w zakresie organizacji wyjazdów i organizacji imprez firmowych
(ATA), usługi doradczo-pośrednicze (Wektor Management), najem pomieszczeń biurowych (GJ
Investment, Card 2000), obsługa brokerska (Bik Brokers).
W roku obrotowym 2013:
transakcje przychodowe: usługi promocyjne oraz usługi polegające na pozyskiwaniu klientów (Bik
Brokers, Bik Serwis), leasing samochodów (ATA, Bik Brokers, Bik Serwis, Card 2000, GJ Investment,
Cross Finance, Eques Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.),
transakcje kosztowe: obsługa Spółki w zakresie organizacji wyjazdów i organizacji imprez firmowych
(ATA), usługi doradczo-pośrednicze (Wektor Management), najem pomieszczeń biurowych (GJ
Investment, Card 2000), obsługa brokerska (Bik Brokers).
Transakcje pomiędzy Spółką a ATA
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a ATA na daty i za
okresy określone w tabeli.
Na dzień 31 grudnia lub za rok zakończony
31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN (niezbadane)
Sprzedaż do ATA .............................................................................................................. 57 0 0
Zakupy od ATA ................................................................................................................. 230 134 524
Należności od ATA ........................................................................................................... 4 0 0
Zobowiązania wobec ATA ................................................................................................ 11 6 17
Źródło: Spółka
W latach 2011 – 2013 r. sprzedaż do ATA obejmowała leasing samochodów od Spółki (2013 r.), natomiast
zakupy od ATA dotyczyły obsługi Spółki w zakresie organizacji wyjazdów i organizacji imprez firmowych.
Transakcje pomiędzy Spółką a Beta Invest
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Beta Invest na daty i
za okresy określone w tabeli.
Na dzień 31 grudnia lub za rok zakończony
31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN (niezbadane)
Sprzedaż do Beta Invest ..................................................................................................... 0 25 41
Zakupy od Beta Invest ....................................................................................................... 0 0 0
Należności od Beta Invest .................................................................................................. 0 0 0
161
Na dzień 31 grudnia lub za rok zakończony
31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN
(niezbadane)
Zobowiązania wobec Beta Invest ....................................................................................... 0 0 0
Źródło: Spółka
W latach 2011-2012 transakcje pomiędzy Spółką a Beta Invest dotyczyły leasingu samochodów przez Beta
Invest.
Transakcje pomiędzy Spółką a Bik Brokers
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Bik Brokers na daty i
za okresy określone w tabeli.
Na dzień 31 grudnia lub za rok zakończony
31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN (o ile nie wskazano inaczej) (niezbadane)
Sprzedaż do Bik Brokers ................................................................................................... 129 44 35
Zakupy od Bik Brokers ...................................................................................................... 597 209 0
Należności od Bik Brokers ................................................................................................ 0 0 3
Zobowiązania wobec Bik Brokers ..................................................................................... 8 76 0
Źródło: Spółka
W latach 2011-2013 transakcje pomiędzy Spółką a Bik Brokers dotyczyły: w przypadku sprzedaży –
świadczenia przez Spółkę usług promocyjnych oraz usług polegających na pozyskiwaniu klientów, a także
leasingu przez Bik Brokers samochodów od Spółki, natomiast w przypadku zakupów – wynagrodzenia za
obsługę brokerską świadczoną na rzecz Spółki.
Transakcje pomiędzy Spółką a Bik Serwis
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Bik Serwis na daty i
za okresy określone w tabeli.
Na dzień 31 grudnia lub za rok zakończony
31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN (niezbadane)
Sprzedaż do Bik Serwis ..................................................................................................... 152 73 72
Zakupy od Bik Serwis ........................................................................................................ 0 0 0
Należności od Bik Serwis .................................................................................................. 36 27 2
Zobowiązania wobec Bik Serwis ....................................................................................... 0 0 0
Źródło: Spółka
W latach 2011-2013 transakcje pomiędzy Spółką a Bik Serwis dotyczyły świadczenia przez Spółkę usług
promocyjnych oraz usług polegających na pozyskiwaniu klientów, a także leasingu przez Bik Serwis
samochodów od Spółki.
Transakcje pomiędzy Spółką a Card 2000
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Card 2000 na daty i za
okresy określone w tabeli.
162
Na dzień 31 grudnia lub za rok zakończony
31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN
(niezbadane)
Sprzedaż do Card 2000 ...................................................................................................... 87 33 9
Zakupy od Card 2000 ........................................................................................................ 1.613 1.650 1.499
Należności od Card 2000 ................................................................................................... 3 1 0
Zobowiązania wobec Card 2000 ........................................................................................ 15 15 14
Źródło: Spółka
W latach 2011-2013 transakcje pomiędzy Spółką a Card 2000 dotyczyły przede wszystkim najmu przez Spółkę
powierzchni biurowej od Card 2000.
Transakcje pomiędzy Spółką a Cross Finance
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Cross Finance na daty
i za okresy określone w tabeli.
Na dzień 31 grudnia lub za rok zakończony
31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN (niezbadane)
Sprzedaż do Cross Finance ................................................................................................ 33 40 84
Zakupy od Cross Finance ................................................................................................... 0 0 0
Należności od Cross Finance ............................................................................................. 0 0 0
Zobowiązania wobec Cross Finance .................................................................................. 0 0 0
Źródło: Spółka
W latach 2011-2013 transakcje pomiędzy Spółką a Cross Finance dotyczyły przede wszystkim leasingu
samochodów od Spółki.
Transakcje pomiędzy Spółką a Eques Investment
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Eques Investment na
daty i za okresy określone w tabeli.
Na dzień 31 grudnia lub za rok zakończony
31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN
(niezbadane)
Sprzedaż do Eques Investment........................................................................................... 60 35 36
Zakupy od Eques Investment ............................................................................................. 0 0 0
Należności od Eques Investment ....................................................................................... 0 0 0
Zobowiązania wobec Eques Investment ............................................................................ 0 0 0
Źródło: Spółka
W latach 2011-2013 transakcje pomiędzy Spółką a Eques Investment dotyczyły przede wszystkim leasingu
samochodów od Spółki.
Transakcje pomiędzy Spółką a GJ Investment
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a GJ Investment na daty
i za okresy określone w tabeli.
163
Na dzień 31 grudnia lub za rok zakończony
31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN
(niezbadane)
Sprzedaż do GJ Investment ................................................................................................ 2 23 59
Zakupy od GJ Investment .................................................................................................. 554 573 509
Należności od GJ Investment ............................................................................................. 0 0 0
Zobowiązania wobec GJ Investment .................................................................................. 9 14 12
Źródło: Spółka
W latach 2011-2013 transakcje pomiędzy Spółką a GJ Investment dotyczyły: w przypadku sprzedaży do GI
Investment - przede wszystkim leasingu samochodów od Spółki, natomiast w przypadku zakupów od GI
Investment – najmu powierzchni biurowej przez Spółkę.
Transakcje pomiędzy Spółką a Wektor Management
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Wektor Management
na daty i za okresy określone w tabeli.
Na dzień 31 grudnia lub za rok zakończony
31 grudnia
2013 2012 2011
tys. PLN (niezbadane)
Sprzedaż do Wektor Management ..................................................................................... 0 0 0
Zakupy od Wektor Management ........................................................................................ 105 95 72
Należności od Wektor Management .................................................................................. 0 0 0
Zobowiązania wobec Wektor Management ....................................................................... 12 12 6
Źródło: Spółka
W latach 2011-2013 transakcje pomiędzy Spółką a Wektor Management dotyczyły usług doradczo-
pośredniczych, takich jak badanie i analizy rynku leasingowego, doradztwo w zakresie finansowania zakupu
przedmiotów leasingu, pośrednictwo w zakresie uzyskiwania środków pieniężnych na finansowanie zakupu
przedmiotów leasingu czy też akwizycja w zakresie leasingu.
Transakcje z członkami organów Spółki
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są członkami kluczowego personelu kierowniczego Spółki w
rozumieniu MSR 24.
Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty wynagrodzeń wypłaconych przez Spółkę członkom organów Spółki w
latach obrotowych zakończonych, odpowiednio, 31 grudnia 2011 r., 31 grudnia 2012 r. oraz 31 grudnia 2013 r.
Wskazane poniżej dane dotyczą wyłącznie wynagrodzeń otrzymanych od Spółki.
Okres 2 miesięcy
zakończony 28 lutego Rok zakończony 31 grudnia
2014 2013 2012 2011
(niezbadane) (niezbadane)
(w tys. PLN) (w tys. PLN)
Wynagrodzenie członków Zarządu .................................... 68 834 452 486
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ...................... 59 355 355 542
Razem ................................................................................ 127 1.189 807 1.027
Źródło: Spółka
164
PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI ORAZ WALNE ZGROMADZENIE
Informacje zawarte w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny oraz zostały sporządzone zgodnie z
właściwymi przepisami prawa i regulacjami obowiązującymi w Dacie Prospektu, a także Statutem. W związku z
powyższym, inwestorzy powinni dokonać wnikliwej analizy Statutu, a także zasięgnąć opinii swoich doradców
prawnych w celu uzyskania szczegółowych informacji na temat praw i obowiązków związanych z Akcjami oraz
Walnym Zgromadzeniem. Ponadto ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o terminach określonych w dniach
roboczych w kontekście praw wykonywanych za pośrednictwem KDPW, należy przez to rozumieć terminy,
których bieg jest liczony zgodnie z § 5 Regulaminu KDPW, a zatem z wyłączeniem dni uznanych za wolne od
pracy na podstawie właściwych przepisów oraz sobót, z zastrzeżeniem, iż Zarząd KDPW – jeżeli wymagają tego
potrzeby systemu depozytowo-rozliczeniowego, o czym jest obowiązany każdorazowo informować uczestników
KDPW z co najmniej miesięcznym wyprzedzeniem – może w drodze uchwały wprowadzać dodatkowe dni
robocze podlegające wyłączeniu przy obliczaniu terminów oraz wskazywać takie dodatkowe dni wolne od pracy
oraz soboty, które podlegać będą uwzględnieniu przy obliczaniu terminów.
Prawa i obowiązki związane z Akcjami
Poniżej wymienione zostały niektóre prawa i obowiązki związane z Akcjami. Kwestie dotyczące praw i
obowiązków związanych z Akcjami uregulowane są szczegółowo przede wszystkim w Kodeksie Spółek
Handlowych, Ustawie o Ofercie Publicznej, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Statucie.
Prawo do rozporządzania Akcjami
Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami. Na rozporządzanie Akcjami składa się
ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia, w tym zastawienie, ustanowienie na
Akcjach prawa użytkowania i ich wydzierżawienie.
Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania Akcjami.
Opis obowiązków związanych z nabywaniem i zbywaniem akcji polskich spółek notowanych na GPW znajduje
się w rozdziale „Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem akcji”.
Dywidenda
Prawo do dywidendy
Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku, który zostanie wykazany w rocznym, zbadanym
przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przeznaczonym uchwałą Walnego
Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy).
Organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podziale zysku Spółki i wypłacie dywidendy jest zwyczajne
Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku Spółki
wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę
dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku
obrotowego (odpowiada rokowi kalendarzowemu), tj. do końca czerwca.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień
dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech
miesięcy, licząc od tego dnia.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć zysku za ostatni rok
obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z
zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę
należy jednak pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z Kodeksem Spółek
Handlowych lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub
rezerwowy.
Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady
Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok
obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego
roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta,
powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować
Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
165
Prawo do dywidendy przysługuje osobom, na rachunkach których znajdują się zapisane zdematerializowane
Akcje (na okaziciela) w dniu dywidendy oraz podmiotom uprawnionym ze zdematerializowanych Akcji
zapisanych na rachunku zbiorczym.
Roszczenie akcjonariusza wobec Spółki o wypłatę dywidendy może być zrealizowane w terminie 10 lat,
począwszy od dnia podjęcia przez zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części
zysku Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Po upływie tego terminu Spółka może uchylić się od wypłaty
dywidendy, podnosząc zarzut przedawnienia.
Warunki wypłaty dywidendy
Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy Spółki odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek
publicznych. Uchwała o wypłacie dywidendy powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień
dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW, dzień
dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc
od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwała
Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę
Nadzorczą.
O planowanej wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego Zarząd
ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat,
podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do
wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w
okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.
Zgodnie z § 127 Oddział 4 Rozdziału 13 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Spółka jest zobowiązana
niezwłocznie przekazać GPW informację o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla
akcjonariuszy, wysokości dywidendy, liczbie akcji, z których przysługuje prawo do dywidendy, wartości
dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy.
Ponadto § 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Spółkę obowiązek poinformowania KDPW
najpóźniej na pięć dni przed dniem ustalenia prawa do dywidendy o wysokości dywidendy przypadającej na
jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z § 106 ust. 2
Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego
dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Powyższe regulacje znajdują odpowiednie zastosowanie do zaliczki
na poczet przewidywanej dywidendy, z tym, że dzień wypłaty zaliczki może przypadać najwcześniej piątego
dnia po dniu ustalenia prawa do niej.
Wypłata dywidendy oraz zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy posiadaczom zdematerializowanych
akcji Spółki następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. KDPW przekazuje środki z tytułu
dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie
przekazują otrzymane środki pieniężne na rachunki gotówkowe akcjonariuszy Spółki prowadzone przez
poszczególne domy maklerskie. Dywidendę należną osobom uprawnionym ze zdematerializowanych akcji
Spółki zapisanych na rachunku zbiorczym podmiot prowadzący taki rachunek przekazuje jego posiadaczowi.
Prawo poboru
Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych
Akcji (prawo poboru). Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji Spółki w
stosunku do liczby posiadanych Akcji, przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji
papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Spółki.
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki powinna wskazywać dzień, według którego określa się
akcjonariuszy Spółki, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru). Dzień prawa
poboru nie może być ustalony później niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału
zakładowego Spółki, powinien określać proponowany dzień prawa poboru.
Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji może nastąpić wyłącznie w interesie
Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd
przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz
proponowaną cenę emisyjną nowych akcji Spółki bądź sposób jej ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie
pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymagana jest większość co najmniej czterech piątych głosów.
Większość czterech piątych głosów nie jest konieczna do podjęcia uchwały w sprawie pozbawiania
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w przypadku, gdy:
166
uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte w całości przez
instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom Spółki
celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale,
uchwała stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy
akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im
akcji.
Prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki
W przypadku likwidacji Spółki każda Akcja uprawnia do proporcjonalnego uczestnictwa w podziale majątku
pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki.
Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem
Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu
Prawo głosu
Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych,
Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne (zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (nadzwyczajne
Walne Zgromadzenia).
Szczegółowe regulacje dotyczące wykonywanie prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach przez akcjonariuszy
Spółki znajdują się w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie, który wejdzie w życie z dniem dopuszczenia
Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za
pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia. Ponadto o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić
Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i
pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy
opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść
ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może
ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady
Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej
Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu.
Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź
możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest
niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez
akcjonariusza Spółki.
Zgodnie z § 10 ust. 1 Statutu, którego postanowienia wejdą w życie w dniu dopuszczenia Akcji do obrotu na
rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym
Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej
niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki.
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał
dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,
zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie
dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał
dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.
167
Zgodnie z § 9 ust. 3 Statutu, który wejdzie w życie w dniu dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez GPW, w wypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację
o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w
Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady
przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa
Zarząd. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki. Zasady te powinny umożliwiać:
transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli
wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce
obrad;
wykonywanie przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego
Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej.”
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed
datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela
Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia
imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie
wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu
powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje
prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego
przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami
Finansowymi oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień
odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może
żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą
elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana.
W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli
rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie
czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien
zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia
depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym
wystawieniem takiego dokumentu.
Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie
jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia
depozytu papierów wartościowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest
przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie
czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych).
Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Zwołanie Walnego Zgromadzenia
Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli
Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki
168
reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w
Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych
spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni
od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd
rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki
występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie,
jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w
porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla
zwołania Walnego Zgromadzenia.
Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób
określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno
być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym
Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz
szczegółowy porządek obrad, (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iv)
informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki
w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba
uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być
przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania
uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego
Zgromadzenia, oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje
dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach, Spółka zobowiązana będzie do przekazania w formie raportu
bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad.
Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas
obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym
zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego, treść
nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu
bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem
obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.
Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza
projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności
zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich
przedstawia oraz służących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających
jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być
sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo
wyboru jednego członka komisji.
169
Prawo do uzyskania informacji
Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego
żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad
Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie
poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż
w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego
Zgromadzenia.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej
albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych,
handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji,
jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź
administracyjnej.
Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie
raportu bieżącego.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który
zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia
informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym
odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o
zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym
Zgromadzeniem. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach Spółka będzie obowiązana przekazać w formie
raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd
rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej.
Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i
sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo żądania wydania odpisów wniosków
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów
wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy;
podział zysku albo pokrycie straty;
udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków;
postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
nich ograniczonego prawa rzeczowego;
zmiany Statutu;
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji;
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzeń;
ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej;
tworzenie kapitałów rezerwowych, oraz
170
inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub
postanowieniami Statutu.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór
Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania
oddzielnymi grupami, nawet gdy postanowienia Statutu przewidują inny sposób powołania Rady Nadzorczej. W
takim przypadku tryb przewidziany w Statucie Spółki nie znajdzie zastosowania, a akcjonariusze będą stosować
procedurę przewidzianą w Kodeksie Spółek Handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest następujący:
całkowita liczba akcji Spółki jest dzielona przez liczbę członków Rady Nadzorczej wybieraną w drodze
głosowania oddzielnymi grupami, którą ustala Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką
liczbę akcji mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą
głosować przy wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w
Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu
żadnej grupy będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze
powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki
lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko
Spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia
otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia
uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego
przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie 30
dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
Walnego Zgromadzenia przysługuje:
Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał
zaprotokołowania sprzeciwu,
akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz
akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku
wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej
porządkiem obrad.
Zmiana praw akcjonariuszy Spółki
Zmiana praw posiadaczy Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych
głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Ponadto uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca
świadczenia akcjonariuszy Spółki lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom Spółki, wymaga
zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy.
Umorzenie Akcji
Zgodnie z § 7 Statutu, Akcje mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, w trybie i na
warunkach określonych w tej uchwale, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.
171
Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość
wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na akcje aktywów netto wykazanych w
sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między
akcjonariuszy. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.
Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych
Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki,
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie
zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub
prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym
terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi
nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do
złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki
występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w
szczególności:
oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę
na ich zmianę;
rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu; oraz
termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.
Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z
naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia
podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw
szczególnych.
Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje
niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie
rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot
świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak
również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej
co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.
Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone
w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu
sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych do
przeprowadzenia badania.
Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne
sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu
bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących
tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia
stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.
Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym
Walnym Zgromadzeniu.
172
WARUNKI OFERTY
Oferta
W ramach Oferty, Akcjonariusz Sprzedający oferuje do 4.763.536 akcji zwykłych imiennych Spółki o wartości
nominalnej 2,00 zł każda, w tym: (i) do 854,446 akcji serii D oraz (ii) do 3.909.090 akcji serii E („Akcje
Oferowane”) (akcje imienne staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji).
Akcje Oferowane są przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z
Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu przekazanie informacji o Ofercie
inwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wyłączeniem Polski) zgodnie z
Regulacją S (Regulation S) wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych oraz
zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona. W celu
prowadzenia powyższych ograniczonych działań promocyjnych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi
przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony Dokument
Marketingowy. Dokument Marketingowy został sporządzony w języku angielskim i nie podlega i nie będzie w
przyszłości podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani przez żaden inny organ administracji publicznej, w
szczególności organ właściwy w jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona.
Potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić, że jedynym prawnie wiążącym dokumentem (w rozumieniu Ustawy
o Ofercie Publicznej) sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Grupy oraz Akcji
Oferowanych, jest Prospekt.
Uprawnieni inwestorzy
Uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie są:
Inwestorzy Indywidualni; oraz
Inwestorzy Instytucjonalni.
Przewidywany harmonogram Oferty
Poniżej przedstawiono informacje na temat przewidywanego harmonogramu Oferty. Czas podawany jest według
czasu warszawskiego.
nie później niż 19 marca
2014 r.
ustalenie Ceny Maksymalnej (zgodnie z definicją poniżej) i złożenie
wniosku do KNF o zatwierdzenie aneksu do Prospektu z Ceną Maksymalną
19 marca 2014 r. zawarcie warunkowej Umowy o Gwarantowanie Oferty, publikacja
Prospektu, publikacja aneksu do Prospektu z Ceną Maksymalną (przy
założeniu, że zatwierdzenie aneksu do Prospektu z Ceną Maksymalną
nastąpi nie później niż w dniu 19 marca 2014 r.)
19 marca 2014 r. rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów
Instytucjonalnych
20 marca – 1 kwietnia 2014 r. okres przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych (w dniu
1 kwietnia 2014 r. do godziny 23.59 czasu warszawskiego)
2 kwietnia 2014 r. zakończenie procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów
Instytucjonalnych
ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty,
ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom
inwestorów oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny
Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych
podpisanie aneksu do Umowy o Gwarantowanie Oferty określającego Cenę
Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Cenę Sprzedaży dla
Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostateczną liczbę Akcji Oferowanych w
ramach Oferty
opublikowanie Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny
173
Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych, ostatecznej liczby Akcji
Oferowanych w ramach Oferty oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych
poszczególnym kategoriom inwestorów
3 kwietnia – 7 kwietnia
2014 r.
przyjmowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych
7 kwietnia 2014 r. złożenie zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów
Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW oraz zapisanie Akcji
Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów
Indywidualnych
przydział Akcji Oferowanych
8 kwietnia 2014 r. ewentualne zapisy składane przez Globalnych Koordynatorów w wykonaniu
zobowiązań wynikających z Umowy o Gwarantowanie Oferty
10 kwietnia 2014 r. zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych
Inwestorów Instytucjonalnych (pod warunkiem, że dane przekazane przez
inwestorów na potrzeby zapisania Akcji Oferowanych na ich rachunkach
papierów wartościowych będą kompletne i prawidłowe)
15 kwietnia 2014 r. zakładany pierwszy dzień notowania Akcji na GPW
Powyższy harmonogram może ulec zmianie. Niektóre zdarzenia, które zostały w nim przewidziane, są
niezależne od Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego. Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu z Globalnymi
Koordynatorami i po konsultacji z mDM, zastrzega sobie prawo do zmiany powyższego harmonogramu Oferty,
w tym terminów przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Informacja o zmianie poszczególnych terminów
Oferty zostanie przekazana w trybie przewidzianym w art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie
komunikatu aktualizującego w sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt, o ile bezwzględnie
obowiązujące przepisy prawa nie będą wymagały upublicznienia takiej informacji w formie aneksu do Prospektu
(po jego uprzednim zatwierdzeniu przez KNF).
Zmiana terminów rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów i podanie do publicznej wiadomości
stosownej informacji o tym nastąpi najpóźniej do godz. 12 (południe) w aktualnym dniu rozpoczęcia lub
zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.
Nowe terminy dla innych zdarzeń przewidzianych w harmonogramie zostaną podane do publicznej wiadomości
najpóźniej w dniu upływu danego terminu, z wyjątkiem skrócenia terminu zakończenia budowania księgi popytu
wśród Inwestorów Instytucjonalnych, który zostanie podany do publicznej wiadomości najpóźniej do godz.
12:00 (południe) w dniu upływu takiego skróconego terminu.
Zmiana terminów Oferty nie będzie traktowana jako odwołanie sprzedaży lub odstąpienie od przeprowadzenia
sprzedaży Akcji Oferowanych.
Jeśli decyzja o zmianie harmonogramu Oferty zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania księgi
popytu, ale przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusz
Sprzedający wspólnie z Globalnymi Koordynatorami, mogą ponownie przeprowadzić proces budowania księgi
popytu, przy czym w takiej sytuacji określą, czy wcześniej złożone deklaracje i zaproszenia nabycia tracą czy
zachowują ważność.
Warunki odwołania sprzedaży lub odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w
ramach Oferty lub też jej zawieszenia
Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych Akcjonariusz Sprzedający, w
uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, może odwołać sprzedaż Akcji
Oferowanych w ramach Oferty bez podawania przyczyn swojej decyzji, co będzie równoznaczne z odwołaniem
Oferty.
Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych na Akcje Oferowane w ramach
Oferty do godziny 9.00 czasu warszawskiego nie później niż w dniu 10 kwietnia 2014 r., kiedy rozpocznie się
wystawianie odpowiednio pierwszych instrukcji rozliczeniowych lub przelewów celem przeniesienia Akcji
Oferowanych na rachunki papierów wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusz Sprzedający, w
174
uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, może odstąpić od przeprowadzenia
sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty, przy czym takie odstąpienie może nastąpić z powodów, które w
ocenie Akcjonariusza Sprzedającego są powodami ważnymi, przy czym do ważnych powodów można zaliczyć
w szczególności: (i) nagłe lub nieprzewidywalne zmiany w sytuacji ekonomiczno-politycznej w Polsce lub w
innym kraju, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę lub
na działalność Grupy (np. zamachy terrorystyczne, wojny, katastrofy, powodzie); (ii) nagłe i nieprzewidywalne
zmiany lub wydarzenia o innym charakterze niż wskazane w punkcie (i) powyżej mogące mieć istotny
negatywny wpływ na działalność Grupy lub mogące skutkować poniesieniem przez Grupę istotnej szkody lub
istotnym zakłóceniem jej działalności; (iii) istotna negatywna zmiana dotycząca działalności, sytuacji finansowej
lub wyników operacyjnych Grupy; (iv) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na
GPW lub na innych rynkach giełdowych w przypadku, gdy mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na
Ofertę; (v) uzyskanie niesatysfakcjonującej liczby zgłoszeń na Akcje Oferowane w ramach budowania księgi
popytu; (vi) niewystarczająca, zdaniem Globalnych Koordynatorów (po konsultacji z mDM), spodziewana
liczba Akcji w obrocie na GPW, niezapewniająca odpowiedniej płynności Akcji; (vii) nagłe i nieprzewidywalne
zmiany mające bezpośredni, istotny i negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy, lub (viii) wypowiedzenie lub
rozwiązanie Umowy o Gwarantowanie Oferty.
Informacja o odwołaniu sprzedaży lub o odstąpieniu od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w
ramach Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie ogłoszenia w sposób określony w art. 49 ust.
1b pkt 2 w zw. z art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w ten sam sposób, w jaki został opublikowany
niniejszy Prospekt. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach
Oferty złożone zapisy na Akcje Oferowane zostaną uznane za nieważne, a dokonane płatności zostaną zwrócone
bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 14 dni po dniu ogłoszenia o odstąpieniu od
przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia
sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty, Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji do
obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, rynku równoległym prowadzonym przez GPW ani na
żadnym innym rynku równoważnym.
W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty do chwili
złożenia zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem GPW,
złożone zapisy na Akcje Oferowane zostaną uznane za nieważne, a dokonane płatności zostaną zwrócone bez
jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 14 dni po dniu ogłoszenia o odstąpieniu od
przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty.
W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty w okresie po
złożeniu zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem GPW
do godziny 9.00 czasu warszawskiego nie później niż w dniu 10 kwietnia 2014 r., podmioty przyjmujące zapisy
Inwestorów Indywidualnych dokonają niezwłocznie zgodnie z instrukcją Oferującego zwrotnego przeniesienia
Akcji Oferowanych nabytych uprzednio przez Inwestorów Indywidualnych, działając na podstawie stosownych
pełnomocnictw udzielonych przez Inwestorów Indywidualnych w formularzu zapisu na Akcje Oferowane.
Płatności dokonane przez Inwestorów Indywidualnych tytułem zapłaty ceny sprzedaży Akcji Oferowanych
zostaną im zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 14 dni po dniu zwrotnego
przeniesienia tych Akcji Oferowanych na rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza Sprzedającego.
Zwrot tych płatności zostanie dokonany na rachunek pieniężny prowadzony dla rachunku papierów
wartościowych Inwestora Indywidualnego, z którego został złożony zapis, zgodnie z zasadami obowiązującymi
w danej firmie inwestycyjnej.
Powyższe zasady odwołania sprzedaży oraz odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w
ramach Oferty będą obowiązywały również Inwestorów Instytucjonalnych do momentu, do którego
Akcjonariusz Sprzedający jest uprawniony do odwołania sprzedaży lub odstąpienia od przeprowadzenia
sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty na podstawie niniejszego Prospektu.
Decyzja o zawieszeniu Oferty, bez podawania przyczyn, może zostać podjęta przez Akcjonariusza
Sprzedającego, w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, w każdym czasie przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów
Inwestorów Indywidualnych do dnia złożenia zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów
Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW (tj. do dnia 7 kwietnia 2014 r.) Akcjonariusz Sprzedający, w
uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, może podjąć decyzję o zawieszeniu
przeprowadzenia Oferty tylko z powodów, które w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego są powodami ważnymi.
Do ważnych powodów należy zaliczyć w szczególności zdarzenia, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć
na powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Oferowanych.
175
Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty może zostać podjęta bez jednoczesnego wskazania nowych
terminów Oferty, które mogą zostać ustalone w terminie późniejszym.
W przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu Oferty przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Inwestorów
Indywidualnych, informacja o zawieszeniu Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie
komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie. Natomiast, jeżeli decyzja ta zostanie
podjęta po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych, informacja ozawieszeniu Oferty
zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu po jego zatwierdzeniu przez KNF.
Aneks ten będzie podany do publicznej wiadomości w ten sam sposób, w jaki został opublikowany niniejszy
Prospekt.
Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta w okresie od rozpoczęcia przyjmowania zapisów
Inwestorów Indywidualnych do dnia złożenia zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów
Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW (tj. 7 kwietnia 2014 r.), złożone zapisy, jak również dokonane
wpłaty będą w dalszym ciągu uważane za ważne, jednakże inwestorzy będą uprawnieni do uchylenia się od
skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z POK-ów firmy
inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia do
publicznej wiadomości aneksu do Prospektu dotyczącego zawieszenia Oferty.
Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, ale
przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusz Sprzedający
wspólnie z Globalnymi Koordynatorami, mogą ponownie przeprowadzić proces budowania księgi popytu, przy
czym w takiej sytuacji określą, czy wcześniej złożone deklaracje i zaproszenia nabycia tracą czy zachowują
ważność. Informacja ta zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu po jego
zatwierdzeniu przez KNF. Jeśli zostanie podjęta decyzja, że złożone wcześniej deklaracje nie tracą ważności,
Inwestor Instytucjonalny będzie mógł uchylić się od skutków prawnych złożonej deklaracji nabycia poprzez
złożenie stosownego oświadczenia u podmiotu, u którego wcześniej złożył on odpowiednią deklarację nabycia w
terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu.
Cena Maksymalna
Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Menedżerami Oferty ustali cenę maksymalną sprzedaży Akcji
Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych („Cena Maksymalna”). Po
ustaleniu Ceny Maksymalnej Spółka wystąpi do KNF z wnioskiem o zatwierdzenie aneksu do Prospektu
zawierającego informację o Cenie Maksymalnej. Przy założeniu, że zatwierdzenie aneksu do Prospektu
zawierającego informację o Cenie Maksymalnej nastąpi nie później niż w dniu 19 marca 2014 r., aneks ten
zostanie udostępniony do publicznej wiadomości nie później niż w dniu 19 marca 2014 r.
Dla potrzeb budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalony orientacyjny
przedział cenowy, który nie będzie podany do publicznej wiadomości oraz który może ulec zmianie.
Ustalenie Ceny Sprzedaży
Cena Sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych („Cena Sprzedaży dla Inwestorów
Indywidualnych”) oraz Cena Sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych („Cena
Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych”) zostaną ustalone przez Akcjonariusza Sprzedającego w
uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM, po zakończeniu procesu budowania księgi
popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych.
Na potrzeby ustalenia Ceny Sprzedaży będą brane pod uwagę w szczególności następujące czynniki: (i) rozmiar
i wrażliwość cenowa popytu podczas procesu budowania księgi popytu, (ii) obecna i prognozowana sytuacja na
polskim i na międzynarodowych rynkach kapitałowych oraz (iii) ocena perspektyw rozwoju, czynników ryzyka
oraz innych informacji dotyczących działalności Spółki zgodnie z informacjami zamieszczonymi w Prospekcie.
Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena
Maksymalna. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. W
przypadku gdy Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych będzie nie wyższa niż Cena Maksymalna,
Inwestorzy Indywidualni nabędą Akcje Oferowane po cenie równej Cenie Sprzedaży dla Inwestorów
Instytucjonalnych.
Informacja na temat Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów
Instytucjonalnych zostanie przekazana przez Spółkę lub Akcjonariusza Sprzedającego do publicznej wiadomości
w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki został opublikowany
niniejszy Prospekt.
176
Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty
Najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny Sprzedaży dla
Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po
konsultacji z mDM podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty.
W dniu ustalenia Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych, Ceny Sprzedaży dla Inwestorów
Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty zostanie ustalona ostateczna
liczba Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym, która będzie stanowiła mniejszą z następujących liczb:
(i) 15% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty albo (ii) liczby Akcji Oferowanych, na jaką
złożyli ważne zapisy Inwestorzy Indywidualni, przy czym, w przypadku złożenia przez Inwestorów
Indywidualnych ważnych zapisów na Akcje Oferowane obejmujących łącznie większą liczbę Akcji
Oferowanych niż wskazana w punkcie (i) powyżej, Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu z Globalnymi
Koordynatorami i po konsultacji z mDM, zastrzega sobie prawo do zmiany liczby, o której mowa w punkcie (i)
powyżej, o nie więcej niż 5% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty, tak aby ostateczna liczba
Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Indywidualnym nie przekroczyła w sumie 20% ostatecznej liczby
Akcji Oferowanych w ramach Oferty. Powyższa decyzja może zostać podjęta przez Akcjonariusza
Sprzedającego w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i po konsultacji z mDM nie później niż przed
przekazaniem do publicznej wiadomości informacji na temat ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w Ofercie
oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów.
W dniu ustalenia Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych, Ceny Sprzedaży dla Inwestorów
Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty zostanie ustalona ostateczna
liczba Akcji Oferowanych Inwestorom Instytucjonalnym, która będzie stanowiła różnicę pomiędzy ostateczną
liczbą Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz mniejszą z następujących liczb: (i) 15% ostatecznej liczby
Akcji Oferowanych w ramach Oferty albo (ii) liczby Akcji Oferowanych, na jaką złożyli ważne zapisy
Inwestorzy Indywidualni, z zastrzeżeniem prawa Akcjonariusza Sprzedającego w uzgodnieniu z Globalnymi
Koordynatorami i po konsultacji z mDM, o którym mowa w akapicie powyżej, do zmiany liczby, o której mowa
w punkcie (i) w akapicie powyżej.
Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie oraz informacja o ostatecznej liczbie Akcji
Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostaną podane do publicznej wiadomości wraz z
informacją o Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Cenie Sprzedaży dla Inwestorów
Instytucjonalnych w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Z uwagi na brak wskazania w treści Prospektu Ceny Maksymalnej, zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o
Ofercie Publicznej, Inwestorom Indywidualnym oraz Inwestorom Instytucjonalnym, którzy składają zapisy na
Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Sprzedaży dla Inwestorów
Indywidualnych i Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji
Oferowanych w ramach Oferty i informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom
inwestorów, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie
oświadczenia na piśmie w jednym z POK-ów firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane, w terminie
dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji. Jednakże, z uwagi na
planowane rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane dopiero po publikacji Ceny Maksymalnej
oraz przy założeniu, że warunki Oferty nie ulegną w tym zakresie zmianie, Inwestorom Indywidualnym oraz
Inwestorom Instytucjonalnym, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane po przekazaniu do publicznej
wiadomości informacji o Cenie Maksymalnej, nie będzie przysługiwać uprawnienie do uchylenia się od skutków
prawnych złożonego zapisu zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Zasady składania zapisów
W momencie składania zapisów inwestorzy nie będą ponosić dodatkowych kosztów ani podatków, z wyjątkiem
ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile
inwestor składający zapis na Akcje Oferowane nie posiadał takiego rachunku wcześniej, oraz kosztów prowizji
maklerskiej, zgodnie z postanowieniami właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego zapis.
Informacje na temat opodatkowania znajdują się w rozdziale „Opodatkowanie”.
Inwestorzy Indywidualni
Przydział Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym zostanie dokonany za pośrednictwem GPW. W
związku z powyższym Inwestor Indywidualny zainteresowany nabyciem Akcji Oferowanych musi posiadać
rachunek papierów wartościowych w firmie inwestycyjnej, w której składa zapis. Osoby zamierzające nabyć
Akcje Oferowane, nieposiadające rachunku papierów wartościowych, powinny otworzyć taki rachunek przed
177
złożeniem zapisu. W przypadku gdy rachunek prowadzony jest u depozytariusza, zlecenie powinno zostać
złożone zgodnie z zasadami składania zleceń przez klientów banku depozytariusza.
Zapisy składane przez Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą w POK-ach firm inwestycyjnych,
których lista będzie dostępna na stronie internetowej Spółki oraz na stronie internetowej Oferującego
(www.esinvestment.pl).
Na podstawie przyjętych zapisów firmy inwestycyjne, członkowie giełdy, złożą w imieniu Inwestorów
Indywidualnych na GPW zlecenia kupna Akcji Oferowanych na zasadach określonych poniżej. Za prawidłowe
przekazanie zleceń na GPW odpowiedzialność ponoszą firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy.
Zapisy na Akcje Oferowane będą składane na formularzach zapisu dostępnych w firmach inwestycyjnych
przyjmujących zapisy na Akcje Oferowane i będą zawierały oświadczenie inwestora o zapoznaniu się i
akceptacji treści Prospektu, a w szczególności zasad przydziału Akcji Oferowanych.
Formularz zapisu zawierać będzie upoważnienie dla firmy inwestycyjnej do złożenia zlecenia kupna Akcji
Oferowanych w imieniu danego Inwestora Indywidualnego. Akcje Oferowane będą przydzielane Inwestorom
Indywidualnym za pośrednictwem systemu GPW.
Inwestor Indywidualny ma prawo złożyć jeden lub więcej zapisów na Akcje Oferowane, przy czym minimalna
liczba Akcji Oferowanych, którą może obejmować jeden zapis, wynosi 20 Akcji Oferowanych.
Zapis złożony na mniej niż 20 Akcji Oferowanych nie będzie przyjmowany.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza zapisu ponosi
Inwestor Indywidualny składający zapis.
Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy, nieodwołalny (z zastrzeżeniem prawa do uchylenia się od
skutków prawnych złożonego zapisu stosownie do art. 51 a i art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej),
nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Akcji
Oferowanych w Ofercie albo do dnia odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach
Oferty.
W przypadku, gdy aneks do Prospektu zostanie udostępniony do publicznej wiadomości po rozpoczęciu
przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, przed dokonaniem przydziału osoba, która złożyła zapis przed
opublikowaniem takiego aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, stosownie do art. 51
a Ustawy o Ofercie Publicznej. Uchylenie się od skutków prawnych złożonego zapisu następuje przez
oświadczenie na piśmie złożone w jednym z POK-ów firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane,
w terminie dwóch dni roboczych od dnia opublikowania aneksu do Prospektu.
W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów, w szczególności na temat: (i)
dokumentów wymaganych przy składaniu zapisów przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników lub inne
osoby działające w imieniu inwestorów oraz (ii) możliwości składania zapisów w innej formie niż pisemna,
Inwestorzy Indywidualni powinni skontaktować się z POK-iem firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na
Akcje Oferowane Inwestorów Indywidualnych, w którym zamierzają złożyć zapis.
Zwraca się uwagę, że każdy Inwestor Indywidualny składający zapis na Akcje Oferowane będzie zobowiązany:
(i) wskazać w formularzu zapisu (a) w przypadku osób posiadających obywatelstwo polskie lub numer PESEL -
numer PESEL, (b) w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL - numer dokumentu tożsamości, w
szczególności numer paszportu oraz (c) inne informacje wymagane w formularzu zapisu, (ii) udzielić
pełnomocnictwa podmiotowi przyjmującemu zapisy na Akcje Oferowane od każdego Inwestora Indywidualnego
do niezwłocznego dokonania, zgodnie z instrukcją Oferującego, zwrotnego przeniesienia Akcji Oferowanych
zapisanych na rachunku papierów wartościowych Inwestora Indywidualnego w przypadku odstąpienia od
przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty przez Akcjonariusza Sprzedającego w okresie
po złożeniu zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem
GPW, a zapisaniem Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych,
jak również (iii) złożyć dyspozycję dokonania blokady Akcji Oferowanych od momentu zapisania ich na
rachunku papierów wartościowych Inwestora Indywidualnego do godziny 9.00 czasu warszawskiego w dniu
10 kwietnia 2014 r.
Brak wskazania w formularzu zapisu wskazanych powyżej informacji, brak zgody na udzielenie
pełnomocnictwa lub niezłożenie dyspozycji dokonania blokady oraz brak innych informacji wymaganych w
formularzu zapisu bądź podanie nieprawdziwych bądź nieprawidłowych informacji, w tym numeru PESEL albo
numeru paszportu, spowoduje, iż zapis danego inwestora uznany zostanie za nieważny.
178
Ponadto dla ważności zapisu wymagane jest złożenie przez Inwestora Indywidualnego w formularzu zapisu
oświadczenia o wyrażeniu zgody na przekazanie danych osobowych GPW oraz udzielenie w formularzu zapisu
upoważnienia dla firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy, do przekazania GPW informacji o złożonym zapisie
na Akcje Oferowane oraz danych osobowych Inwestora Indywidualnego w celu weryfikacji przez system GPW
prawidłowości i liczby zapisów złożonych przez Inwestora Indywidualnego.
Inwestorzy Instytucjonalni
Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu z Globalnymi
Koordynatorami, dokona uznaniowego wyboru Inwestorów Instytucjonalnych, do których zostaną wysłane
zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane i którzy będą uprawnieni do złożenia zapisów na Akcje
Oferowane w liczbie wskazanej w zaproszeniu do złożenia zapisu oraz dokonania wpłat na Akcje Oferowane na
rachunek wskazany w takim zaproszeniu. Zaproszenia do Inwestorów Instytucjonalnych w Polsce zostaną
przesłane przez Oferującego, działającego również w imieniu drugiego Globalnego Koordynatora, natomiast
zaproszenia do danego Inwestora Instytucjonalnego z siedzibą poza Polską zostaną przesłane przez tego
Globalnego Koordynatora, za pośrednictwem którego dany zagraniczny Inwestor Instytucjonalny uczestniczył w
procesie budowania księgi popytu na zasadach uzgodnionych pomiędzy Globalnymi Koordynatorami.
Zapisy składane przez Inwestorów Instytucjonalnych, którzy zostali zaproszeni przez Oferującego działającego
w imieniu drugiego Globalnego Koordynatora do składania zapisów na Akcje Oferowane, będą przyjmowane w
siedzibie Oferującego (Banco Espirito Santo de Investimento, S.A., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, ul. Złota
59, 00-120 Warszawa). W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów
Inwestorzy Instytucjonalni powinni skontaktować się z Oferującym.
Każdy z Inwestorów Instytucjonalnych może złożyć zapis lub zapisy na taką liczbę Akcji Oferowanych, która
będzie wskazana w skierowanym do danego Inwestora Instytucjonalnego zaproszeniu do złożenia zapisu. Zapisy
opiewające łącznie na większą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w zaproszeniu, o którym mowa w
zdaniu poprzedzającym, będą traktowane jako zapisy na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych wskazaną w
zaproszeniu, na które może złożyć zapis dany Inwestor Instytucjonalny. Instytucje zarządzające aktywami na
zlecenie mogą złożyć jeden zapis zbiorczy na rzecz poszczególnych klientów, dołączając do zapisu listę
inwestorów zawierającą dane wymagane jak w formularzu zapisu.
Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy, nieodwołalny (z zastrzeżeniem prawa do uchylenia się od
skutków prawnych złożonego zapisu stosownie do art. 51 a i art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej),
nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Akcji
Oferowanych w Ofercie albo do dnia odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach
Oferty.
Zasady płatności za Akcje Oferowane
Inwestorzy Indywidualni
Inwestorzy Indywidualni składający zapisy na Akcje Oferowane powinni je opłacić najpóźniej w momencie
składania zapisu w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji Oferowanych, na jaką inwestor składa zapis, oraz
Ceny Maksymalnej powiększonej o ewentualną prowizję maklerską podmiotu przyjmującego zapis. Płatność za
Akcje Oferowane musi być dokonana w złotych, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w danej firmie
inwestycyjnej przyjmującej zapis na Akcje Oferowane.
Wpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem powiększona o ewentualną prowizję maklerską zostaje zablokowana
w chwili składania zapisu.
Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu. Nierozliczone należności nie mogą stanowić wpłaty
na Akcje Oferowane.
Zapis Inwestora Indywidualnego, w przypadku dokonania niepełnej wpłaty, jest nieważny.
Umowy zawarte przez Inwestorów Indywidualnych z firmami inwestycyjnymi dotyczące prowadzenia
rachunków papierów wartościowych mogą przewidywać, że inwestorzy będą zobowiązani do zapłacenia firmie
inwestycyjnej prowizji maklerskiej związanej z dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych za pośrednictwem
GPW.
Inwestorzy Instytucjonalni
Inwestorzy Instytucjonalni powinni opłacić składany zapis najpóźniej do końca dnia przyjmowania zapisów od
Inwestorów Instytucjonalnych w złotych w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby Akcji Oferowanych, na
którą Inwestor Instytucjonalny złożył zapis oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz w
179
sposób zgodny z instrukcjami wskazanymi w zaproszeniu do składania zapisów. Zapis uznaje się za opłacony w
momencie, w którym płatność za zapis została zaksięgowana na rachunku bankowym Oferującego.
W przypadku dokonania przez Inwestora Instytucjonalnego niepełnej wpłaty zapis będzie uznany za złożony na
liczbę Akcji Oferowanych, która została w pełni opłacona, w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji
Oferowanych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych.
Przydział Akcji Oferowanych
Zamknięcie Oferty nastąpi po zakończeniu przyjmowania zapisów złożonych przez Inwestorów
Instytucjonalnych. Następnie, tego samego dnia, tj. 7 kwietnia 2014 r., nastąpi przydział Akcji Oferowanych ich
nabywcom.
Przed przydziałem Akcji Oferowanych, Akcje Oferowane, w odniesieniu do których Inwestorzy Indywidualni
uchylili się od skutków złożonych zapisów w trybie art. 51a i art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej ,
mogą zostać przesunięte do puli Akcji Oferowanych przydzielanej Inwestorom Instytucjonalnym.
Zawiadomienia o przydziale Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym zostaną przekazane zgodnie z
procedurami domów maklerskich lub banków prowadzących rachunki papierów wartościowych Inwestorów
Indywidualnych, którym przydzielono Akcje Oferowane.
W zakresie i w terminie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja na temat wyniku przydziału
Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego na podstawie § 5 ust.
1 Rozporządzenia o Raportach, przy czym rozpoczęcie notowania Akcji będzie możliwe przed podaniem do
publicznej wiadomości wyników przydziału Akcji Oferowanych.
Inwestorzy Indywidualni
Przydział Akcji Oferowanych poszczególnym Inwestorom Indywidualnym zostanie dokonany za pośrednictwem
GPW na podstawie odrębnej umowy zawartej pomiędzy GPW, Akcjonariuszem Sprzedającym a Oferującym,
zgodnie z prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami, przy zachowaniu zasad opisanych poniżej.
Liczba Akcji Oferowanych przeznaczonych do przydziału Inwestorom Indywidualnym będzie stanowiła
mniejszą z następujących liczb: (i) 15% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty albo (ii) liczby
Akcji Oferowanych, na jaką złożyli ważne zapisy Inwestorzy Indywidualni („Liczba Akcji Oferowanych
Przeznaczonych do Przydziału Inwestorom Indywidualnym”), przy czym, w przypadku złożenia przez
Inwestorów Indywidualnych ważnych zapisów na Akcje Oferowane obejmujących łącznie większą liczbę Akcji
Oferowanych niż wskazana w punkcie (i) powyżej, Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu z Globalnymi
Koordynatorami i po konsultacji z mDM, zastrzega sobie prawo do zmiany liczby, o której mowa w punkcie (i)
powyżej, o nie więcej niż 5% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty tak aby ostateczna liczba
Akcji Oferowanych przydzielanych Inwestorom Indywidualnym nie przekroczyła w sumie 20% ostatecznej
liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty. Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Globalnymi
Koordynatorami i po konsultacji z mDM może podjąć powyższą decyzję nie później niż przed przekazaniem do
publicznej wiadomości informacji na temat ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w Ofercie oraz ostatecznej
liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów).
W przypadku złożenia zapisów przez Inwestorów Indywidualnych łącznie na liczbę Akcji Oferowanych większą
niż Liczba Akcji Oferowanych Przeznaczonych do Przydziału Inwestorom Indywidualnym, wówczas Akcje
Oferowane zostaną przydzielone zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji. W przypadku części ułamkowych
dokonane zostaną zaokrąglenia zgodnie z zasadami przydziału stosowanymi na GPW.
Akcje Oferowane, które pozostały po dokonaniu zaokrągleń i nie zostały przydzielone Inwestorom
Indywidualnym zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji, zostaną przydzielone Inwestorom Indywidualnym,
poczynając od zapisów, które opiewały na największą liczbę Akcji Oferowanych, przydzielając dodatkowo po
jednej Akcji Oferowanej do każdego zapisu aż do wyczerpania Liczby Akcji Oferowanych Przeznaczonych do
Przydziału Inwestorom Indywidualnym. Jeżeli nie będzie możliwe dokonanie przydziału według zasady opisanej
powyżej dla zapisów opiewających na tę samą Liczbę Akcji Oferowanych Przeznaczonych do Przydziału
Inwestorom Indywidualnym, wówczas pozostałe Akcje Oferowane będą przydzielane według czasu złożenia
zapisu, w ten sposób, że w pierwszej kolejności będą uwzględniane te zapisy, które zostały wcześniej
przekazane do systemu GPW.
Zwrot środków pieniężnych Inwestorom Indywidualnym, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych, lub
których zapisy na Akcje Oferowane zostały zredukowane lub były nieważne, oraz zwrot nadpłat zostanie
dokonany na rachunek pieniężny prowadzony dla rachunku papierów wartościowych, z którego został złożony
zapis, zgodnie z zasadami obowiązującymi w danej firmie inwestycyjnej, w terminie do 14 dni odpowiednio od
dnia przydziału Akcji Oferowanych, bądź od dnia ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia sprzedaży Akcji
180
Oferowanych w ramach Oferty. Zwrot nadpłat i wpłat nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań, odsetek oraz bez
zwrotu ewentualnych kosztów poniesionych przez Inwestorów Indywidualnych w związku ze składaniem
zapisów na Akcje Oferowane.
Inwestorzy Instytucjonalni
Przydział Akcji Oferowanych poszczególnym Inwestorom Instytucjonalnym nastąpi na podstawie złożonych
przez nich zapisów, pod warunkiem pełnego opłacenia złożonego zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w
Prospekcie, w liczbie, o której poszczególni Inwestorzy Instytucjonalni zostaną poinformowani w zaproszeniu
do złożenia zapisu.
Po zakończeniu budowania księgi popytu zostaną wysłane zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane
do Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorom Instytucjonalnym, do których wysłane zostaną zaproszenia, Akcje
Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze wskazaną w nich liczbą Akcji Oferowanych, pod warunkiem
prawidłowego złożenia i opłacenia zapisu.
Akcje Oferowane, w odniesieniu do których Inwestorzy Indywidualni uchylili się od skutków złożonych
zapisów w trybie art. 51a i art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą zostać przydzielone
Inwestorom Instytucjonalnym, zarówno tym, którzy wzięli udział w procesie budowania księgi popytu, jak i
również tym, którzy nie wzięli udziału w procesie budowania księgi popytu, pod warunkiem prawidłowego
złożenia i opłacenia zapisów złożonych w odpowiedzi na zaproszenie do złożenia takich zapisów na Akcje
Oferowane skierowane na zasadach określonych w niniejszym rozdziale.
Akcje Oferowane, w odniesieniu do których Inwestorzy Instytucjonalni uchylili się od skutków złożonych
zapisów w trybie art. 51 a Ustawy o Ofercie Publicznej, nie złożyli zapisów w odpowiedzi na zaproszenie lub
nie opłacili w terminie złożonych zapisów, mogą zostać zaoferowane i przydzielone Inwestorom
Instytucjonalnym, zarówno tym, którzy wzięli udział w procesie budowania księgi popytu, jak również tym,
którzy nie wzięli udziału w procesie budowania księgi popytu, pod warunkiem prawidłowego złożenia i
opłacenia zapisów złożonych w odpowiedzi na zaproszenie do złożenia takich zapisów na Akcje Oferowane na
zasadach określonych w niniejszym rozdziale lub mogą zostać przydzielone Globalnym Koordynatorom.
W sytuacji, w której Inwestorzy Instytucjonalni uchylili się od skutków złożonych zapisów w trybie art. 51
a Ustawy o Ofercie Publicznej, nie złożyli zapisów w odpowiedzi na zaproszenie lub nie opłacili w terminie
złożonych zapisów, nie przewiduje się przydzielenia takich Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym, zaś
ewentualny przydział takich Akcji Oferowanych innym Inwestorom Instytucjonalnym lub Globalnym
Koordynatorom nie wpłynie na ostateczną liczbę Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty w
rozumieniu art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej.
W przypadku dokonania niepełnej wpłaty na Akcje Oferowane bądź złożenia przez Inwestora Instytucjonalnego
zapisu na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż określona w zaproszeniu, temu Inwestorowi
Instytucjonalnemu zostanie przydzielona liczba Akcji Oferowanych, na jaką Inwestor Instytucjonalny dokonał
wpłaty, lub też na podstawie uznaniowego wyboru Akcjonariusza Sprzedającego takiemu Inwestorowi
Instytucjonalnemu może zostać przydzielona mniejsza liczba Akcji Oferowanych niż wynikająca z dokonanej
wpłaty. W przypadku dokonania wyższej wpłaty na Akcje Oferowane bądź złożenia przez Inwestora
Instytucjonalnego zapisu na liczbę Akcji Oferowanych wyższą niż określona w zaproszeniu, temu Inwestorowi
Instytucjonalnemu zostanie przydzielona maksymalna liczba Akcji Oferowanych, która została określona w
zaproszeniu.
Zwrot środków pieniężnych Inwestorom Instytucjonalnym, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych lub
których zapisy na Akcje Oferowane zostały unieważnione lub nieuwzględnione, oraz nadpłat zostanie dokonany
w terminie do 14 dni od dnia przydziału Akcji Oferowanych lub od daty ogłoszenia o odstąpieniu od
przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty, bez jakichkolwiek odsetek bądź odszkodowań
na rachunek wskazany w formularzu zapisu przez danego Inwestora Instytucjonalnego.
Rozliczenie
Zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych nastąpi na
rachunki, z których został złożony zapis. W ramach przewidywanego harmonogramu rozliczenie specjalnej sesji
giełdowej nastąpi w tym samym dniu.
Oferujący wystawi odpowiednio instrukcje rozliczeniowe lub przelewy celem przeniesienia Akcji Oferowanych
na rachunki papierów wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych. Jeżeli dane przekazane przez Inwestora
Instytucjonalnego na potrzeby przeniesienia Akcji Oferowanych będą niekompletne lub nieprawidłowe, Inwestor
Instytucjonalny musi liczyć się z przeniesieniem Akcji Oferowanych na swój rachunek papierów wartościowych
w terminie późniejszym, po uzupełnieniu lub skorygowaniu przez inwestora danych.
181
Menedżerowie Oferty, w tym Oferujący, nie ponoszą odpowiedzialności za nieprzeniesienie Akcji Oferowanych
wynikające z niekompletnych lub nieprawidłowych danych przekazanych przez Inwestora Instytucjonalnego na
potrzeby przeniesienia Akcji Oferowanych.
W przypadku niewskazania bądź podania przez Inwestora Instytucjonalnego rachunku papierów wartościowych,
na którym nie można zapisać Akcji Oferowanych przydzielonych Inwestorowi Instytucjonalnemu, Akcje
Oferowane zostaną zapisane tymczasowo (tj. do czasu wskazania właściwego rachunku papierów
wartościowych Inwestora Instytucjonalnego) na rachunkach lub w rejestrze prowadzonym przez Oferującego.
Notowanie Akcji
Akcje Spółki nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym.
Spółka zamierza złożyć wniosek do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie 11.908.840 akcji zwykłych imiennych
serii A, B, C, D i E Spółki, w tym wszystkich Akcji Oferowanych, do obrotu na rynku podstawowym GPW w
systemie notowań ciągłych (akcje imienne Spółki staną się akcjami na okaziciela z chwila ich dematerializacji).
Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji do Obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez
GPW ani na innych rynkach równoważnych.
W związku z: (i) Ofertą oraz (ii) dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu giełdowego zamiarem Spółki
jest docelowa rejestracja 11.908.840 akcji zwykłych serii A, B, C, D i E Spółki w depozycie papierów
wartościowych prowadzonym przez KDPW, docelowo pod tym samem kodem ISIN.
Spółka złoży do KDPW wniosek o rejestrację Akcji Oferowanych będących przedmiotem Oferty w depozycie
papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW tak, aby rejestracja tych Akcji w depozycie papierów
wartościowych nastąpiła w terminie umożliwiającym dokonanie ich przydziału Inwestorom Indywidualnych
oraz zapisanie tych Akcji na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych na zasadach i w
terminie określonym w niniejszym Prospekcie. Spółka złoży również wiosek o rejestrację pozostałych Akcji,
które będą objęte wnioskami o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego, w depozycie papierów
wartościowych prowadzonym przez KDPW.
Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do notowań na GPW wymaga m.in.: (i) podjęcia przez Zarząd GPW
uchwał o dopuszczeniu i wprowadzeniu Akcji do obrotu na GPW po spełnieniu przez Spółkę warunków takiego
dopuszczenia i wprowadzenia; oraz (ii) zawarcia przez Spółkę umowy z KDPW w sprawie rejestracji Akcji w
depozycie prowadzonym przez KDPW.
182
SUBEMISJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI
Umowa o Gwarantowanie Oferty
Nie później niż w dniu 19 marca 2014 r., Abris, Akcjonariusz Sprzedający oraz Spółka zamierzają zawrzeć
warunkową umowę o gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych na zasadach subemisji
inwestycyjnej („Umowa o Gwarantowanie Oferty”) z Menedżerami Oferty. W ramach Umowy o
Gwarantowanie Oferty, Globalni Koordynatorzy zobowiążą się, z zastrzeżeniem ziszczenia się określonych
warunków wskazanych poniżej, do dołożenia należytej staranności w celu zapewnienia nabycia i opłacenia
Akcji Oferowanych przez Inwestorów Instytucjonalnych oraz do nabycia, bądź spowodowania nabycia przez ich
podmioty powiązane, tych Akcji Oferowanych, które nie zostały nabyte przez takich Inwestorów
Instytucjonalnych.
Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierała między innymi następujące warunki zawieszające wykonanie
zobowiązania do gwarantowania Oferty: (i) niewystąpienie jakichkolwiek zmian lub zdarzeń pociągających za
sobą, w ocenie Globalnych Koordynatorów (po konsultacji z mDM) jakiejkolwiek niekorzystnej zmiany w
sytuacji prawnej, finansowej, zyskach, sprawach handlowych lub prognozach gospodarczych Grupy w stosunku
do stanu opisanego w Prospekcie, (ii) niewystąpienie siły wyższej, (iii) potwierdzenie przez Akcjonariusza
Sprzedającego oraz Spółkę w dniu wykonania zobowiązania subemisyjnego oświadczeń i zapewnień zawartych
w Umowie o Gwarantowanie Oferty, (iv) dostarczenie przez Abris, Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółkę
bądź ich doradców opinii prawnych oraz comfort letters o treści uzgodnionej z Globalnymi Koordynatorami (po
konsultacji z mDM), (v) wykonanie przez Abris, Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółkę wskazanych w
Umowie o Gwarantowanie Oferty zobowiązań, (vi) uzgodnienie aneksu cenowego („Aneks Cenowy”) do
Umowy o Gwarantowanie Oferty określającego Cenę Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Cenę
Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostateczną liczbę Akcji Oferowanych Inwestorom
Indywidualnym i Inwestorom Instytucjonalnym.
Podpisanie Aneksu Cenowego, według wyłącznego uznania podmiotów będących jego stronami, jest planowane
nie później niż w dniu 2 kwietnia 2014 r., po zakończeniu procesu budowania księgi popytu i ustaleniu Ceny
Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych.
Zobowiązanie subemisyjne wynikające z Umowy o Gwarantowanie Oferty nie obejmuje zapewnienia nabycia i
opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Indywidualnych. Liczba Akcji Oferowanych objętych
zobowiązaniem subemisyjnym wynikającym z Umowy o Gwarantowanie Oferty zależy od ostatecznej liczby
Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty poszczególnym kategoriom inwestorów, która to liczba
zostanie ustalona najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny
Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych (patrz „Warunki Oferty – Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w
ramach Oferty”). Do czasu ustalenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty
poszczególnym kategoriom inwestorów, nie będzie znana ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych
Inwestorom Instytucjonalnym, a tym samym dokładny zakres zobowiązania subemisyjnego.
W przypadku, gdyby jakikolwiek warunek wykonania zobowiązania subemisyjnego nie ziścił się bądź nie
nastąpiło zwolnienie z obowiązku jego ziszczenia się i powyższe okoliczności wystąpią przed złożeniem zapisu
na Akcje Oferowane objęte Umową o Gwarantowanie Oferty, zobowiązanie Globalnych Koordynatorów do
złożenia zapisu na Akcje Oferowane zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty wygaśnie. Menedżerowie
Oferty będą także uprawnieni do rozwiązania Umowy o Gwarantowanie Oferty w określonych w niej
przypadkach, w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki lub
Akcjonariusza Sprzedającego okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym.
Umowa o Gwarantowanie Oferty zawarta zostanie pod prawem Anglii i Walii i będzie zawierała postanowienia
zwyczajowe przyjęte w międzynarodowych ofertach podobnych do Oferty, w tym oświadczenia i zapewnienia
Spółki oraz Akcjonariusza Sprzedającego.
Zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty, Abris, Akcjonariusz Sprzedający oraz Spółka zobowiążą się do
zwolnienia Menedżerów Oferty oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z
tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą zostać dochodzone lub zostaną poniesione
przez Menedżerów Oferty lub określone osoby w związku z Umową o Gwarantowanie Oferty (tzw. klauzula
indemnifikacyjna).
Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierała standardowe zobowiązania Menedżerów Oferty co do
zakresu terytorialnego podejmowanych działań promocyjnych oraz zobowiązanie do podejmowania działań
promocyjnych jedynie w stosunku do określonych kategorii inwestorów instytucjonalnych oraz w każdym
przypadku zgodnie z prawem jurysdykcji, gdzie takie działania będą podejmowane.
183
Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie przewidywać, że Abris, Akcjonariusz Sprzedający oraz Spółka będą
podlegali umownemu ograniczeniu zbywalności Akcji oraz emisji akcji. Zobowiązania dotyczące umownego
ograniczenia zbywalności Akcji oraz emisji przez Spółkę nowych akcji zostały opisane w punkcie „Umowne
ograniczenia zbywalności Akcji” poniżej.
Informacja na temat wynagrodzenia Menedżerów Oferty, w tym wynagrodzenia z tytułu gwarantowania zapisów
Inwestorów Instytucjonalnych w Ofercie, została zamieszczona w rozdziale „Informacje dodatkowe – Koszty
Oferty – Koszty Oferty ponoszone przez Akcjonariusza Sprzedającego – Prowizja Menedżerów Oferty”. W
przypadku zmian dotyczących wynagrodzeń Menedżerów Oferty, informacje na ten temat zostaną przekazane do
publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, po jego zatwierdzeniu przez KNF.
W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o zawarciu Umowy o Gwarantowanie
Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego w trybie art. 52 ust. 2
Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego lub Spółki zmiana
warunków Umowy o Gwarantowanie Oferty lub terminu jej zawarcia mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na
ocenę Akcji Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do
niniejszego Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja o niezawarciu Umowy o
Gwarantowanie Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu,
zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Przekazanie przez Spółkę lub Akcjonariusza Sprzedającego
informacji na temat Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów
Instytucjonalnych, a także ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz liczby Akcji
Oferowanych przeznaczonych dla poszczególnych kategorii inwestorów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie
Publicznej będzie równoznaczne z zawarciem Aneksu Cenowego na warunkach określonych w powyższej
informacji.
Umowne ograniczenia zbywalności Akcji
Spółka
W Umowie o Gwarantowanie Oferty Spółka zobowiąże się wobec Menedżerów Oferty, że od dnia zawarcia
Umowy o Gwarantowanie Oferty do zakończenia okresu 360 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na
GPW nie będzie bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów (której wydanie nie będzie bezzasadnie
wstrzymywane ani opóźniane) i bez uprzedniego poinformowania mDM, oferować, sprzedawać, obciążać ani w
inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia
takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub
zbyciem Akcji lub papierów wartościowych wymiennych bądź zamiennych na Akcje lub umożliwiających ich
uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw
umożliwiających nabycie Akcji, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których
wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów
wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i
opcjami. Ograniczenie, o którym mowa powyżej, nie dotyczy czynności związanych z wprowadzeniem w
Spółce programu motywacyjnego dla wyższej kadry kierowniczej Grupy (por. rozdział „Zarządzanie i ład
korporacyjny”).
Akcjonariusz Sprzedający oraz Abris
W Umowie o Gwarantowanie Oferty, Akcjonariusz Sprzedający oraz Abris zobowiążą się solidarnie wobec
Menedżerów Oferty, że od dnia zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty do zakończenia okresu 360 dni od
daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW nie będą, bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów
(której wydanie nie będzie bezzasadnie wstrzymywane ani opóźniane) i bez uprzedniego poinformowania mDM,
oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty,
sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub
mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji lub papierów wartościowych wymiennych
bądź zamiennych na Akcje lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi
papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie Akcji, ani innych papierów wartościowych lub
instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny
powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje,
kontraktami terminowymi i opcjami. Ograniczenie, o którym mowa powyżej, nie dotyczy: (i) zbywania akcji
przez Akcjonariusza Sprzedającego lub Abris w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na zamianę lub
sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszone przez inwestora strategicznego, oraz (ii) czynności związanych z
wprowadzeniem w Spółce programu motywacyjnego dla wyższej kadry kierowniczej Grupy (por. rozdział
„Zarządzanie i ład korporacyjny”). Ponadto ograniczenia, o których mowa powyżej nie będą miały zastosowania
184
do nabywcy Akcji będących przedmiotem zastawu rejestrowego ustanowionego na zabezpieczenie
wierzytelności konsorcjum banków, które udzieliło Grupie finansowania w formie kredytu przeznaczonego na
refinansowanie programu obligacji wyemitowanych przez Spółkę oraz finansowanie bieżącej działalności
operacyjnej, w przypadku, gdy nabycie tych Akcji nastąpi na skutek ewentualnego ich przejęcia lub sprzedaży
związanej z dochodzeniem zaspokojenia wierzytelności konsorcjum banków, a nabywca nie będzie stroną
Umowy o Gwarantowanie Oferty (por. rozdział „Czynniki ryzyka – Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu,
Ofertą oraz Akcjami – Konsorcjum zapewniające Grupie finansowanie dłużne może przejąć kontrolę nad Grupą
w przypadku trudności finansowych” oraz „Opis działalności Grupy – Istotne Umowy – Umowy finansowe
dotyczące finansowania zewnętrznego Grupy”).
W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o modyfikacji zobowiązań Spółki,
Akcjonariusza Sprzedającego lub Abris ograniczających zbywalność lub emisję akcji zostanie podana do
publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie
Publicznej. W przypadku, gdy w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego lub Spółki, zmiana warunków
powyższych zobowiązań lub terminu ich zaciągnięcia mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji
Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu.
Konflikt interesów
Każdy z Menedżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych (większość z nich jako część organizacji
międzynarodowych lub o zasięgu globalnym, świadczących usługi finansowe) jest lub może być zaangażowany
w działalność w zakresie bankowości inwestycyjnej, papierów wartościowych, zarządzania inwestycjami oraz
indywidualnego zarządzania majątkiem. W zakresie działalności dotyczącej papierów wartościowych zajmują
się lub mogą się zajmować subemisją papierów wartościowych, obrotem papierami wartościowymi (na rachunek
własny lub klientów), usługami maklerskimi, obrotem walutami, obrotem na giełdach towarowych i
instrumentami pochodnymi (na rachunek własny lub klientów), a także świadczeniem usług maklerskich, usług
bankowości inwestycyjnej, sporządzaniem analiz, jak również usług finansowania i doradztwa finansowego. W
zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa i zasady dotyczące konfliktu interesów dotyczące
prowadzenia działalności maklerskiej i w ramach bankowości inwestycyjnej: (a) w normalnym toku działalności
związanych z dokonywaniem obrotu instrumentami finansowymi, usług maklerskich lub usług finansowania,
każdy z Menedżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych może w dowolnym czasie posiadać inwestycje
długo-, lub krótkoterminowe, zapewniać finansowanie inwestycji, oraz może - na rachunek własny lub swoich
klientów - angażować się w obrót lub w inny sposób strukturyzować lub przeprowadzać transakcje dotyczące
dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych lub kredytów uprzywilejowanych dowolnego podmiotu
uczestniczącego w Ofercie, lub transakcje dotyczące jakiejkolwiek waluty albo towaru związanych z Ofertą, lub
transakcje dotyczące dowolnych powiązanych instrumentów pochodnych; (b) każdy z Menedżerów Oferty i ich
podmiotów powiązanych, ich dyrektorzy, członkowie organów zarządzających lub nadzorczych, członkowie
kadry kierowniczej i pracownicy mogą w dowolnym czasie inwestować na własny rachunek lub zarządzać
funduszami inwestującymi na własny rachunek w dłużne lub udziałowe papiery wartościowe emitowane przez
dowolny podmiot uczestniczący w Ofercie, w jakiekolwiek waluty lub towary związane z Ofertą, lub w
jakiekolwiek powiązane instrumenty pochodne; (c) każdy z Menedżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych
może w dowolnym czasie dokonywać w zwykłym toku czynności maklerskich na rzecz jakiegokolwiek
podmiotu uczestniczącego w Ofercie.
185
OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH
Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce
Prospekt został sporządzony wyłącznie na potrzeby Oferty przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w
rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej na terytorium Polski.
W związku z Ofertą przeprowadzaną na terytorium Polski mogą zostać podjęte ograniczone działania
promocyjne mające na celu przekazanie informacji o Ofercie Inwestorom Instytucjonalnym poza Stanami
Zjednoczonymi Ameryki (z wyłączeniem Polski) zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie Amerykańskiej
Ustawy o Papierach Wartościowych.
W celu prowadzenia powyższych ograniczonych działań promocyjnych, w każdym przypadku zgodnie z
właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony
międzynarodowy Dokument Marketingowy w języku angielskim (ang. International Offering Circular), który
nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani inny organ nadzoru w żadnej jurysdykcji. Prospekt nie będzie
podlegał zatwierdzeniu przez organ nadzoru inny niż KNF ani nie będzie podlegał rejestracji czy zgłoszeniu do
organu nadzoru w żadnym innym państwie niż Polska.
Promocja Oferty poza granicami Polski będzie przeprowadzana w oparciu o Dokument Marketingowy, który
zostanie przekazany wybranym Inwestorom Instytucjonalnym poza Polską w trybie przewidzianym w
Dyrektywie Prospektowej (w sposób, w jaki została ona wprowadzona w Państwach Członkowskich) dla
zwolnienia z wymogu sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego na potrzeby oferty akcji,
zatwierdzonego przez właściwy organ lub zgłoszonego do właściwego organu i następnie opublikowanego lub
zgodnie z właściwymi przepisami prawa – w przypadku promocji Oferty poza UE. Ani Spółka, ani Akcjonariusz
Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie wyrazili ani nie wyrażą zgody na przeprowadzenie jakiejkolwiek
oferty Akcji Oferowanych w drodze oferty publicznej w Polsce w inny sposób niż na podstawie Prospektu, za
pośrednictwem jakiegokolwiek innego pośrednika finansowego.
Ani Spółka, ani Akcjonariusz Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie podejmowali i nie będą podejmować
działań stanowiących ofertę publiczną Akcji Oferowanych poza terytorium Polski, jak również nie będą
rozpowszechniać Prospektu bądź jakiegokolwiek innego materiału ofertowego dotyczącego Spółki lub Akcji
Oferowanych w żadnej jurysdykcji, gdzie mogłoby to stanowić ofertę publiczną lub mogłoby wiązać się z
obowiązkiem podjęcia dodatkowych działań związanych z zatwierdzeniem, rejestracją czy też zgłoszeniem
Prospektu lub takich dokumentów ofertowych we właściwym organie nadzoru. Akcje Oferowane nie mogą być
przedmiotem bezpośredniej lub pośredniej oferty lub sprzedaży, a Prospekt nie może być rozpowszechniany ani
publikowany na lub z terytorium jakiegokolwiek kraju lub jurysdykcji, inaczej niż z zachowaniem wszelkich
stosownych zasad i regulacji właściwych dla danego kraju lub jurysdykcji.
W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie Prospektu oraz promocja Oferty mogą podlegać ograniczeniom
prawnym. Osoby posiadające Prospekt powinny więc zapoznać się z wszelkimi ograniczeniami tego rodzaju,
przestrzegać takich ograniczeń oraz zasad przeprowadzania ograniczonych działań promocyjnych w związku z
Ofertą, uwzględniając ograniczenia przedstawione poniżej. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić
naruszenie przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi obowiązującymi w danej jurysdykcji.
Prospekt ani Dokument Marketingowy nie stanowi oferty ani zaproszenia do złożenia oferty lub nabycia
jakichkolwiek papierów wartościowych opisanych w Prospekcie adresowanych do jakiejkolwiek osoby w
jakiejkolwiek jurysdykcji, jeżeli w takiej jurysdykcji składanie takiej osobie takiej oferty lub nakłanianie jej do
nabycia papierów wartościowych jest niezgodne z prawem.
Stany Zjednoczone Ameryki
Akcje Oferowane nie zostały i nie zostaną zarejestrowane w trybie Amerykańskiej Ustawy o Papierach
Wartościowych ani przez właściwy do spraw papierów wartościowych organ nadzoru któregokolwiek stanu lub
którejkolwiek jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych, i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane ani w
inny sposób zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że w ramach wyjątku od wymogu
rejestracji przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub w ramach transakcji
wyłączonych spod tego wymogu, pod warunkiem zachowania zgodności z właściwymi przepisami prawa
regulującymi obrót papierami wartościowymi w którymkolwiek stanie lub jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych
Ameryki.
Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (U.S. Securities and Exchange Commission, „SEC”),
stanowe komisje papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani inne amerykańskie organy
186
nadzoru nie wydały żadnej decyzji zatwierdzającej Akcje Oferowane ani odmawiającej zatwierdzenia Akcji
Oferowanych, nie rozpatrzyły merytorycznie, nie zatwierdziły warunków oferowania Akcji Oferowanych w
ramach Oferty, ani nie oceniły poprawności bądź adekwatności informacji przedstawionych w niniejszym
Prospekcie. Wszelkie odmienne oświadczenia stanowią przestępstwo w Stanach Zjednoczonych Ameryki.
Europejski Obszar Gospodarczy
Prospekt został zatwierdzony przez KNF, organ nadzoru nad rynkiem kapitałowym na terytorium Polski. W
żadnym innym Państwie Członkowskim nie była ani nie jest prowadzona publiczna oferta Akcji Oferowanych.
Jednakże Menedżerowie Oferty mogą dokonywać promocji Oferty w danym innym Państwie Członkowskim w
oparciu o Dokument Marketingowy w ramach niektórych zwolnień od obowiązku sporządzenia Prospektu w
trybie Dyrektywy Prospektowej, jeżeli zwolnienia te zostały implementowane w danym innym Państwie
Członkowskim, pod warunkiem, że taka oferta Akcji Oferowanych nie będzie skutkować wymogiem
sporządzenia, zatwierdzenia, zgłoszenia i opublikowania Prospektu przez Spółkę, Akcjonariusza Sprzedającego
lub któregokolwiek z Menedżerów Oferty zgodnie z art. 3 Dyrektywy Prospektowej lub innymi stosownymi
regulacjami implementującymi.
W odniesieniu do każdego państwa członkowskiego EOG (innego niż Polska), które przyjęło Dyrektywę
Prospektową (każde z nich zwane dalej „Odpowiednim Państwem Członkowskim”), począwszy od dnia
implementacji Dyrektywy Prospektowej w Odpowiednim Państwie Członkowskim („Data Przyjęcia
Dyrektywy Prospektowej”) w danym Odpowiednim Państwie Członkowskim nie została ani nie zostanie
przeprowadzona publicznie oferta Akcji Oferowanych inna niż:
kierowana do podmiotu będącego inwestorem kwalifikowanym w rozumieniu Dyrektywy
Prospektowej;
kierowana do mniej niż 100 osób fizycznych lub prawnych (lub 150 osób fizycznych lub prawnych,
jeśli Odpowiednie Państwo Członkowskie implementowało Dyrektywę 2010/73/UE) innych niż
inwestor kwalifikowany w rozumieniu art. 2(1)(e) Dyrektywy Prospektowej; lub
we wszelkich innych okolicznościach przewidzianych w art. 3(2) Dyrektywy Prospektowej,
o ile taka oferta Akcji Oferowanych nie prowadziłaby do powstania obowiązku opublikowania prospektu na
mocy art. 3 Dyrektywy Prospektowej na terenie Odpowiedniego Państwa Członkowskiego.
Dla potrzeb Prospektu wyrażenie „oferta publiczna Akcji Oferowanych” w odniesieniu do dowolnych Akcji
Oferowanych w dowolnym Odpowiednim Państwie Członkowskim oznacza przekazanie, w dowolnej formie i za
pomocą dowolnych środków przekazu, wystarczających informacji w zakresie warunków oferty oraz
dotyczących Akcji Oferowanych będących przedmiotem oferty, których zakres umożliwi inwestorowi podjęcie
decyzji o nabyciu lub objęciu Akcji Oferowanych, przy czym zakres i forma takiego przekazania informacji
może być różna w różnych Odpowiednich Państwach Członkowskich z uwagi na postanowienia prawa
implementujące Dyrektywę Prospektową w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim, a wyrażenie
„Dyrektywa Prospektowa” oznacza Dyrektywę 2003/71/WE (ze zmianami, a w szczególności Dyrektywą
Zmieniającą Dyrektywę Prospektową z 2010 roku, w zakresie w jakim zostały wdrożone w Odpowiednim
Państwie Członkowskim) i obejmuje wszelkie odpowiednie środki implementujące ją w każdym danym
Odpowiednim Państwie Członkowskim a wyrażenie „Dyrektywa Zmieniająca Dyrektywę Prospektową z
2010 r.” oznacza Dyrektywę 2010/73/UE.
Wielka Brytania
W Wielkiej Brytanii Dokument Marketingowy może być dystrybuowany wyłącznie wśród i adresowany
wyłącznie do podmiotów, które są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2(1)(e) Dyrektywy
Prospektowej, które ponadto (a) są inwestorami profesjonalnymi spełniającymi kryteria określone w art. 19(5)
Zarządzenia w sprawie promocji finansowej z 2005 roku, wydanego na podstawie brytyjskiej Ustawy o Rynkach
i Usługach Finansowych (Financial Services and Markets Act) z 2000 roku, ze zm. („Zarządzenie”) lub (b)
które spełniają kryteria określone w art. 49(2)(a) – (d) Zarządzenia (spółki i inne podmioty o znacznej wartości
netto), lub (c) do których kierowanie Prospektu jest prawnie dozwolone („Właściwe Osoby z Wielkiej
Brytanii”).
Na terytorium Wielkiej Brytanii osoby niebędące Właściwymi osobami z Wielkiej Brytanii nie powinny polegać
na informacjach zawartych w Prospekcie, ani wykorzystywać ich do podejmowania jakichkolwiek czynności. W
Wielkiej Brytanii każda inwestycja lub działalność inwestycyjna, której dotyczy Prospekt może być dokonywana
lub podejmowana jedynie przez Właściwe Osoby z Wielkiej Brytanii. Osoby niebędące Właściwymi Osobami z
187
Wielkiej Brytanii nie powinny polegać na niniejszym Prospekcie ani podejmować jakichkolwiek decyzji na jego
podstawie.
Kanada
Zarówno Prospekt, jak i Dokument Marketingowy nie stanowią i w żadnych okolicznościach nie mogą stanowić
prospektu, ogłoszenia lub oferty publicznej dotyczącej papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, w
prowincjach lub na terytoriach Kanady. Żadna komisja ds. papierów wartościowych ani też podobna instytucja
w Kanadzie nie dokonała badania ani nie wydała decyzji w sprawie Prospektu lub Dokumentu Marketingowego,
ani nie dokonała oceny papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, a wszelkie oświadczenia o
odmiennej treści stanowią wykroczenie.
Japonia
Akcje Oferowane nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z japońską ustawą o obrocie papierami
wartościowymi (Ustawa Nr 25 z 1948 roku, ze zm.). Akcje Oferowane nie są i nie mogą być przedmiotem
bezpośredniej ani pośredniej oferty lub sprzedaży na terytorium Japonii lub na rzecz rezydenta Japonii (który to
termin obejmuje również spółki lub inne podmioty utworzone zgodnie z prawem Japonii), ani na rzecz innego
podmiotu w celu dalszej bezpośredniej lub pośredniej oferty lub sprzedaży na terytorium Japonii lub na rzecz
rezydenta Japonii, chyba że (i) na mocy zwolnienia z wymogów rejestracyjnych przewidzianych w japońskiej
ustawie o obrocie papierami wartościowymi i zgodnie z wszystkimi pozostałymi przepisami tej ustawy, oraz (ii)
zgodnie z wszystkimi innymi odnośnymi wymogami prawa Japonii.
188
RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE
Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI
Informacje zawarte w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny i opisują stan prawny na Datę Prospektu. W
związku z powyższym, inwestorzy powinni zapoznać się ze stosownymi regulacjami oraz zasięgnąć opinii
własnego doradcy prawnego w zakresie przepisów prawnych związanych z nabywaniem, posiadaniem i
zbywaniem Akcji Oferowanych.
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Rynek giełdowy instrumentów finansowych w Polsce jest prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. GPW prowadzi działalność na podstawie przepisów prawa, w tym Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, oraz wewnętrznych regulacji, w tym statutu GPW i Regulaminu GPW.
Rynek giełdowy prowadzony przez GPW jest rynkiem regulowanym w rozumieniu stosownych przepisów
prawa unijnego i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Ponadto GPW organizuje i prowadzi
Alternatywny System Obrotu, niebędący rynkiem regulowanym. W ramach rynku giełdowego prowadzonego
przez GPW wyodrębniono rynek podstawowy (tzn. rynek oficjalnych notowań giełdowych) oraz rynek
równoległy.
Według danych dostępnych na stronie internetowej GPW (www.gpw.pl), na dzień 11 marca 2014 r. na GPW
notowano akcje 449 spółek (z czego 46 stanowiły spółki zagraniczne). Kapitalizacja rynkowa spółek
notowanych na GPW wyniosła na dzień 11 marca 2014 r. 871,9 mld zł.
Na Datę Prospektu, Spółka nie jest spółką publiczną i opisane poniżej prawa i obowiązki zaczną ciążyć na
Spółce od momentu uzyskania przez nią statusu spółki publicznej.
Dematerializacja papierów wartościowych
Papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej na terytorium Polski lub podlegające dopuszczeniu
do obrotu na rynku regulowanym w Polsce nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania na
podstawie umowy z KDPW – instytucją pełniącą funkcje depozytowe i rozrachunkowe w Polsce, tj. ich
dematerializacji, za wyjątkiem papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, które nie będą
podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, albo wprowadzanych wyłącznie do alternatywnego
systemu obrotu, które mogą zachować formę dokumentu, o ile ich emitent tak postanowi. Prawa ze
zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą ich zapisania po raz pierwszy na rachunku
papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Wyjątkiem od wskazanej
zasady są papiery wartościowe zapisane na rachunkach zbiorczych – w takim przypadku uprawnionym z takich
papierów wartościowych nie jest posiadacz rachunku. Za osobę uprawnioną z papierów wartościowych
zapisanych na rachunku zbiorczym uważana jest osoba wskazana podmiotowi prowadzącemu taki rachunek
przez jego posiadacza, w liczbie wynikającej z takiego wskazania. Umowa zobowiązująca do przeniesienia
zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu
na rachunku papierów wartościowych. W odniesieniu do papierów wartościowych zapisanych na rachunku
zbiorczym za świadectwo depozytowe uważa się dokument o treści tożsamej z treścią świadectwa
depozytowego, sporządzony w języku polskim lub angielskim i wystawiony przez posiadacza takiego rachunku.
Podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, taki jak dom maklerski czy bank powierniczy,
wystawia na żądanie jego posiadacza imienne świadectwo depozytowe, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów
wartościowych zapisanych na rachunku. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień
wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane
wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu. Świadectwo depozytowe może być wystawione przez domy maklerskie, banki
prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby
prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału, KDPW
oraz NBP – jeżeli oznaczenie tych rachunków pozwala na identyfikację osób, którym przysługują prawa z
papierów wartościowych.
Od chwili wystawienia świadectwa papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być
przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem
terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów
wartościowych na tym rachunku. Te same papiery wartościowe mogą być wskazane w treści kilku świadectw,
pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw jest odmienny. W takim przypadku w kolejnych
189
świadectwach zamieszcza się również informację o dokonaniu blokady papierów wartościowych w związku z
wcześniejszym wystawieniem innych świadectw.
Rozliczenie
Zgodnie z obowiązującymi przepisami wszystkie transakcje na rynku regulowanym GPW odbywają się na
zasadzie płatności przy odbiorze (tzw. zasada delivery vs. payment), a przeniesienie praw następuje w trzy dni
po zawarciu transakcji. Co do zasady, każdy inwestor musi posiadać rachunek papierów wartościowych oraz
rachunek gotówkowy w firmie inwestycyjnej lub podmiocie prowadzącym działalność powierniczą w Polsce, a
każda firma inwestycyjna i podmiot prowadzący działalność powierniczą musi posiadać odpowiednie konta i
rachunki w KDPW oraz rachunek gotówkowy w banku rozliczeniowym. Podmioty uprawnione do prowadzenia
rachunków papierów wartościowych mogą również prowadzić w ramach depozytu papierów wartościowych lub
systemu rejestracji papierów wartościowych prowadzonego przez Narodowy Bank Polski tzw. rachunki
zbiorcze, czyli rachunki, na których mogą być rejestrowane zdematerializowane papiery wartościowe
nienależące do osób, dla których rachunki te są prowadzone, ale należące do innej osoby lub osób. Rachunki
zbiorcze mogą być prowadzone jedynie dla podmiotów wymienionych w Ustawie o Obrocie Instrumentami
Finansowymi.
Zgodnie z regulacjami GPW oraz KDPW, KDPW CCP S.A, będąca spółką zależną od KDPW, jest obowiązana
przeprowadzać, na podstawie listy transakcji przekazanej przez GPW (zbiory posesyjne), rozliczenia zawartych
przez członków GPW transakcji. Z kolei członkowie GPW koordynują rozliczenia dla klientów, na rachunek
których przeprowadzono transakcje.
Organizacja obrotu papierami wartościowymi
Zgodnie z Regulaminem Giełdy sesje na GPW odbywają się regularnie od poniedziałku do piątku w godzinach
8:30-17:35 czasu warszawskiego, o ile zarząd GPW nie postanowi inaczej. Jednakże na Datę Prospektu, w
okresie do dnia 31 grudnia 2013 r. sesje na GPW odbywają się w godzinach 8:30-17:05 czasu warszawskiego.
Oferty, w zależności od rynku notowań danych papierów wartościowych, są zgłaszane w systemie notowań
ciągłych (rynek podstawowy) lub w systemie kursu jednolitego z jednokrotnym lub dwukrotnym określeniem
kursu jednolitego (rynek równoległy). Dla dużych pakietów akcji możliwe są tak zwane transakcje pakietowe
prowadzone poza systemem notowań ciągłych lub kursu jednolitego.
Informacje o kursie, wolumenie obrotów oraz wszelkich prawach szczególnych (prawie poboru, prawie do
dywidendy) w odniesieniu do poszczególnych akcji są dostępne na oficjalnej stronie GPW (www.gpw.pl).
Prowizje maklerskie nie są w Polsce ustalane przez GPW ani inne organy regulacyjne. Są one ustalane przez
dom maklerski, który realizuje transakcję.
Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego
Podstawowymi aktami prawnymi regulującymi polski rynek papierów wartościowych są trzy ustawy z dnia
29 lipca 2005 r.: (i) Ustawa o Ofercie Publicznej, (ii) Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz
(iii) Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym. Od dnia 19 września 2006 r. nadzór nad rynkiem
kapitałowym jest ponadto regulowany przez Ustawę o Nadzorze Finansowym. Ponadto polski rynek kapitałowy
funkcjonuje na zasadach określonych w rozporządzeniach do powyższych ustaw oraz w regulacjach unijnych,
które – tak jak rozporządzenia unijne – znajdują bezpośrednie zastosowanie w Polsce.
Organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym w Polsce jest KNF.
Ustawa o Ofercie Publicznej – prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych
pakietów akcji
Na Datę Prospektu Spółka nie jest spółką publiczną.
Obowiązek zawiadamiania KNF o nabyciu lub zbyciu akcji
Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, każdy kto:
osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby
głosów w spółce publicznej, albo
posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby
głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%,
25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów,
190
jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz tę spółkę publiczną, nie później niż w terminie
czterech dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy
zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji
spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie później niż w terminie sześciu dni
sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Dniami sesyjnymi są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą
rynek regulowany (w przypadku Spółki – GPW) w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi oraz ogłoszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej.
Obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki publicznej powstaje również w przypadku:
zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej:
2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku
oficjalnych notowań giełdowych (na Datę Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW),
5% ogólnej liczby głosów — w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym
rynku regulowanym niż rynek oficjalnych notowań giełdowych,
zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co
najmniej 1% ogólnej liczby głosów.
Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu
w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu
zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje
osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim.
Po otrzymaniu zawiadomienia, spółka publiczna ma obowiązek niezwłocznego przekazania otrzymanej
informacji równocześnie do publicznej wiadomości, KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym
są notowane akcje tej spółki.
KNF może zwolnić spółkę publiczną z obowiązku przekazania informacji do publicznej wiadomości, jeżeli
ujawnienie takich informacji mogłoby:
zaszkodzić interesowi publicznemu, lub
spowodować istotną szkodę dla interesów tej spółki – o ile brak odpowiedniej informacji nie spowoduje
wprowadzenia w błąd ogółu inwestorów w zakresie oceny wartości papierów wartościowych.
Wezwania
Nabycie akcji uprawniających do wykonywania ponad 5% lub 10% ogólnej liczby głosów w danym okresie
Nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej
niż:
10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej
liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%,
5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy przez akcjonariusza, którego udział w
ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%,
może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji
w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów.
Przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej
Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66%
ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w
wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki.
W przypadku, gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia
akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do
spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia
uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot,
który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby
głosów, do:
191
ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie
powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, albo
zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów,
chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie
głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku
podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa
powyżej, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ
dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie
powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.
Przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej
Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.
W przypadku, gdy przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia
akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do
spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia
uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot,
który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby
głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej
spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej
liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku
podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania akcji.
Zasady ogłaszania wezwania
Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na
terytorium Polski, obowiązanego – nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania
zapisów – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek
regulowany, na którym notowane są dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania.
Następnie treść wezwania jest ogłaszana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.
Ogłoszenie wezwania może nastąpić dopiero po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż
100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być
udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub
pośredniczącej w jego udzieleniu.
Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił
wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje
spółki publicznej jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe
akcje tej spółki po cenie nie niższej niż cena w tym wezwaniu.
Po otrzymaniu zawiadomienia o ogłoszeniu wezwania KNF może, najpóźniej na trzy dni robocze przed dniem
rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści
wezwania albo przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym
niż dwa dni.
Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności wskazanych
w żądaniu, o którym mowa powyżej, przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania.
Po zakończeniu wezwania podmiot, który ogłosił wezwanie, jest obowiązany zawiadomić, w trybie, o którym
mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w
ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.
W okresie między dokonaniem zawiadomienia a zakończeniem wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia
wezwania oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami
zawartego z nim porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego
głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki:
mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w
nim określony,
192
nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby
wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania oraz
nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie.
Cena akcji w wezwaniu
W przypadku, gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, cena akcji
proponowana w wezwaniu nie może być niższa od:
średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie
których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo
średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku
głównym przez okres krótszy niż określony powyżej.
Cena akcji proponowana w wezwaniach nie może być również niższa od:
najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia,
podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z
nim porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego
głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, zapłaciły w
okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo
najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub
podmioty, o których mowa powyżej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w
okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.
Cena akcji proponowana w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji
spółki publicznej nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy obrotu tymi
akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.
W przypadku, gdy średnia cena rynkowa akcji, ustalona zgodnie z regułami wskazanymi powyżej, znacznie
odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu:
przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki
przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw
majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej,
znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub okoliczności,
których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec, lub
zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością,
podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do KNF z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w
wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa powyżej. KNF może udzielić zgody, o ile
proponowana cena nie jest niższa od wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy
uzasadnionego interesu akcjonariuszy.
W przypadku, gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej, albo w przypadku
spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe – nie może być niższa od
ich wartości godziwej.
Cena proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, może być niższa od
ceny ustalonej zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5%
wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie,
jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.
Przymusowy wykup akcji (squeeze out)
Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub
wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia w sprawie
nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub
prowadzenia trwałej polityki wobec spółki osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce,
przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od
pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup akcji).
193
Cenę akcji podlegających przymusowemu wykupowi ustala się na zasadach określonych w przepisach Ustawy o
Ofercie Publicznej odnoszących się do ustalania ceny akcji w wezwaniu – określonych w art. 79 ust. 1-3 Ustawy
o Ofercie Publicznej, z zastrzeżeniem że jeśli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów
nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena
przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu.
Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność
maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych
przed rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia
KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki
notowane są na kilku rynkach regulowanych – wszystkich tych spółek. Podmiot ten załącza do zawiadomienia
informacje na temat przymusowego wykupu.
Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
Przymusowy odkup akcji (sell out)
Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego
akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na
piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez
innego akcjonariusza, a w przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu 90% ogólnej liczby
głosów nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej.
Termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać
wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się
dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza.
Żądaniu temu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie zarówno akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył
90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia
jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron
porozumienia w sprawie nabywania przez członków tego porozumienia akcji spółki publicznej lub zgodnego
głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, o ile członkowie tego
porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej
liczby głosów.
Cenę akcji podlegających przymusowemu odkupowi ustala się na zasadach określonych w przepisach Ustawy o
Ofercie Publicznej odnoszących się do ustalania ceny akcji w wezwaniu – opisanych powyżej art. 79 ust. 1–3
Ustawy o Ofercie Publicznej, z zastrzeżeniem że jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby
głosów nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji
spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niżej niż cena
proponowana w tym wezwaniu.
Podmioty objęte obowiązkami związanymi ze znacznymi pakietami akcji
Obowiązki określone w przepisach dotyczących zawiadomienia KNF o osiągnięciu/przekroczeniu określonego
progu liczby głosów w spółce publicznej, wezwań, przymusowego wykupu lub odkupu spoczywają
odpowiednio:
również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów
w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami
spółki publicznej,
na funduszu inwestycyjnym — również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu
ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie
przez inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych
oraz inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane
przez ten sam podmiot,
również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby
głosów określonego w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej następuje w związku z posiadaniem
akcji: (i) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z
wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności polegających na wykonywaniu zleceń
nabycia lub zbycia maklerskich instrumentów finansowych, na rachunek dającego zlecenie; (ii) w
ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi
jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi oraz Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych – w zakresie akcji
194
wchodzących w skład zarządzanych pakietów papierów wartościowych, z których podmiot ten jako
zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu;
(iii) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie
uprawnienia do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu,
również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu
został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie
wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania,
również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące
nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym
Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów
podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków,
na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie powyżej, posiadają akcje
spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej
liczby głosów określonego w tych przepisach.
W przypadkach, o których mowa w dwóch ostatnich punktach, obowiązki określone w przepisach dotyczących
znacznych pakietów akcji spółek publicznych mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia,
wskazaną przez strony porozumienia.
Obowiązki określone w przepisach dotyczących zawiadomienia KNF o osiągnięciu, przekroczeniu określonego
progu głosów w spółce publicznej, wezwań, przymusowego wykupu lub odkupu powstają również w przypadku,
gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie,
który może nimi rozporządzać według własnego uznania.
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi
Manipulacja
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi zakazuje manipulacji instrumentem finansowym, którą jest:
składanie zleceń lub zawieranie transakcji wprowadzających lub mogących wprowadzić w błąd co do
rzeczywistego popytu, podaży lub ceny instrumentu finansowego, chyba że powody tych działań były
uprawnione, a złożone zlecenia lub zawarte transakcje nie naruszyły przyjętych praktyk rynkowych na
danym rynku regulowanym;
składanie zleceń lub zawieranie transakcji powodujących nienaturalne lub sztuczne ustalenie się ceny
jednego lub kilku instrumentów finansowych, chyba że powody tych działań były uprawnione, a
złożone zlecenia lub zawarte transakcje nie naruszyły przyjętych praktyk rynkowych na danym rynku
regulowanym;
składanie zleceń lub zawieranie transakcji, z zamiarem wywołania innych skutków prawnych niż te, dla
osiągnięcia których faktycznie jest dokonywana dana czynność prawna;
rozpowszechnianie za pomocą środków masowego przekazu, w tym Internetu, lub w inny sposób
fałszywych lub nierzetelnych informacji albo pogłosek, które wprowadzają lub mogą wprowadzać w
błąd w zakresie instrumentów finansowych: (a) przez dziennikarza – jeżeli nie działał z zachowaniem
należytej staranności zawodowej albo jeżeli uzyskał z rozpowszechniania takich informacji
bezpośrednią lub pośrednią korzyść majątkową lub osobistą dla siebie lub innej osoby, nawet działając
z zachowaniem tej staranności, (b) przez inną osobę – jeżeli wiedziała lub przy dołożeniu należytej
staranności mogła się dowiedzieć, że są to informacje nieprawdziwe lub wprowadzające w błąd;
składanie zleceń lub zawieranie transakcji przy jednoczesnym wprowadzeniu uczestników rynku w błąd
albo wykorzystanie ich błędu, co do ceny instrumentów finansowych;
zapewnianie kontroli nad popytem lub podażą instrumentu finansowego z naruszeniem zasad
uczciwego obrotu lub w sposób powodujący bezpośrednie lub pośrednie ustalanie cen nabycia lub
zbycia instrumentów finansowych;
nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych na zakończenie notowań powodujące
wprowadzenie w błąd inwestorów dokonujących czynności na podstawie ceny ustalonej na tym etapie
notowań;
195
uzyskiwanie korzyści majątkowej z wpływu opinii dotyczących instrumentów finansowych lub ich
emitentów wyrażanych w środkach masowego przekazu w sposób okazjonalny lub regularny, na cenę
posiadanych instrumentów finansowych, jeśli nie został publicznie ujawniony w sposób pełny i rzetelny
występujący konflikt interesu.
Osoba dokonująca manipulacji może podlegać grzywnie maksymalnie do 5 mln zł albo karze pozbawienia
wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie. Kto wchodzi w porozumienie z innymi osobami
mające na celu manipulację podlega grzywnie do 2 mln zł. Ponadto KNF może nałożyć w niektórych
przypadkach manipulacji karę pieniężną do wysokości 200 tys. zł lub karę pieniężną do wysokości
dziesięciokrotności uzyskanej korzyści majątkowej albo obie te kary łącznie.
Obrót papierami wartościowymi z wykorzystaniem informacji poufnych
Informacją poufną jest określona w sposób precyzyjny informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio,
jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo
nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która
po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów lub powiązanych z nim
instrumentów pochodnych.
Każdy, kto: (i) wchodzi w posiadanie informacji poufnej w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki lub
innym podmiocie, posiadaniem w spółce lub innym podmiocie akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do
informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku
prawnego o podobnym charakterze, (ii) posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo (iii)
posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w dwóch poprzednich punktach, jeżeli
wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna oraz, że nie
może wykorzystywać takiej informacji. Czynności określane jako zakazane wykorzystywanie informacji
poufnych obejmują:
nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu
o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby
trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi
instrumentami finansowymi,
udzielanie rekomendacji lub nakłanianie innej osoby do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
których dotyczy ta informacja,
umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej
dotyczącej jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych lub jednego lub
kilku instrumentów finansowych.
Osoba wykorzystująca informację poufną z naruszeniem przepisów prawa może podlegać karze pozbawienia
wolności lub grzywnie albo obu tym sankcjom łącznie. Maksymalna wysokość grzywny wynosi 5 mln zł, a
okres pozbawienia wolności jest uzależniony od rodzaju przestępstwa i może wynosić od trzech miesięcy do
ośmiu lat.
Nabywanie lub zbywanie akcji w trakcie trwania okresów zamkniętych
Kolejne ograniczenie wprowadzone na mocy Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi dotyczy wyłącznie
członków zarządu, rady nadzorczej, prokurentów lub pełnomocników emitenta lub wystawcy, jego
pracowników, biegłych rewidentów albo innych osób pozostających z tym emitentem lub wystawcą w stosunku
zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze (osoby mające dostęp do informacji poufnych
pierwszego poziomu), które w trakcie okresu zamkniętego nie mogą nabywać lub zbywać, na rachunek własny
lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów
finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności
prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi.
Ponadto osoby mające dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu nie mogą, w czasie trwania okresu
zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do
nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo
podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami
finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej.
Wskazanych powyżej ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: (i) przez podmiot prowadzący
działalność maklerską, któremu taka osoba zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób
196
wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo (ii) w wykonaniu
umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz
innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem
biegu danego okresu zamkniętego, albo (iii) wyniku złożenia przez osobę mającą dostęp do informacji poufnych
pierwszego poziomu zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę
akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, albo (iv) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez
osobę mającą dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, albo (v) w związku z wykonaniem przez
dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo (vi) w związku z ofertą skierowaną do
pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem, że informacja na
temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego.
Okres zamknięty jest zdefiniowany jako: (i) okres od wejścia w posiadanie przez osobę będącą osobą mającą
dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów
finansowych do przekazania takiej informacji do publicznej wiadomości; (ii) w przypadku raportu rocznego –
okres dwóch miesięcy przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku
obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego
ze wskazanych; (iii) w przypadku raportu półrocznego – okres miesiąca przed przekazaniem raportu do
publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do
publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych; (iv) w przypadku raportu
kwartalnego – okres dwóch tygodni przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy
dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest
krótszy od pierwszego ze wskazanych. Za okres zamknięty nie uważa się okresów wskazanych w punktach od
(ii) do (iv) w przypadku, gdy osoba mająca dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu nie posiadała
dostępu do danych finansowych na podstawie których sporządzony został dany raport.
Każda osoba posiadająca dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu, która naruszy określony powyżej
zakaz w trakcie okresu zamkniętego, podlega karze pieniężnej w wysokości do 200.000 zł, nakładanej decyzją
KNF.
Dodatkowo, osoby, które wchodzą w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta lub będące jego
prokurentami, jak również osoby zajmujące funkcje kierownicze w strukturze emitenta, mające stały dostęp do
informacji poufnych emitenta, są zobowiązane do informowania KNF oraz emitenta o dokonanych przez siebie
na własny rachunek transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji
emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. Obowiązek ten
odnosi się również do transakcji dokonywanych przez osoby bliskie wskazanych wyżej osób, zgodnie z definicją
przewidzianą w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Naruszenie obowiązków
określonych powyżej jest zagrożone karą pieniężną w wysokości do 100.000 zł.
Kodeks Spółek Handlowych – obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku dominacji
Spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, ma obowiązek zawiadomić
spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego
stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej
reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.
Uchwała walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem obowiązku zawiadomienia, jest nieważna, chyba że
spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.
Rozporządzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji
Wymogi dotyczące kontroli koncentracji wynikają z Rozporządzenia Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji.
Rozporządzenie dotyczy tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym i stosuje się do przedsiębiorców i
podmiotów z nimi powiązanych przekraczających określone progi przychodów ze sprzedaży towarów i usług.
Rozporządzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji stosuje się wyłącznie do koncentracji przynoszących
trwałą zmianę w strukturze właścicielskiej danego przedsiębiorcy. Koncentracje o wymiarze wspólnotowym
podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym przeprowadzeniem.
Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż
5.000.000.000 euro, oraz
197
łączny obrót przypadający na Unię Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250.000.000 euro,
chyba że każdy z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich
łącznych obrotów przypadających na Unię Europejską w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Ponadto koncentracja niespełniająca powyższych progów obrotowych stanowi również koncentrację o wymiarze
wspólnotowym, gdy:
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż
2.500.000.000 euro,
w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich UE łączny obrót wszystkich przedsiębiorców
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 euro,
w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich UE ujętych dla celów wskazanych w punkcie
powyżej łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji
wynosi więcej niż 25.000.000 euro, oraz
łączny obrót przypadający na Unię Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 euro,
chyba że każdy z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich
łącznych obrotów przypadających na Unię Europejską w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje szczególne obowiązki związane między innymi z
nabywaniem akcji.
Kontrola koncentracji
Zamiar koncentracji przedsiębiorców podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeżeli łączny światowy obrót
przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza
równowartość 1.000.000.000 euro, lub jeżeli łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących
w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 euro.
Powyższy obrót obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i
pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio
uczestniczący w koncentracji.
Prezes UOKiK wydaje zgodę na koncentrację, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie
ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.
Przepisy Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dotyczące kontroli koncentracji znajdują
zastosowanie do przedsiębiorców, którymi w rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów są
osoby będące przedsiębiorcami w rozumieniu Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej, a także między
innymi osoby fizyczne posiadające kontrolę nad co najmniej jednym podmiotem poprzez dysponowanie
bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu,
także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego),
także na podstawie porozumień z innymi osobami, jeżeli podejmują dalsze działania podlegające kontroli
koncentracji zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, choćby takie osoby
fizyczne nie prowadziły działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów Ustawy o Swobodzie Działalności
Gospodarczej.
Obowiązek zgłoszenia Prezesowi UOKiK zamiaru koncentracji dotyczy zamiaru:
połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,
przejęcia – poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, całości lub części
majątku lub w jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej
przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców,
utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorstwa,
nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa),
jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających
zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro.
198
W rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przez przejęcie kontroli rozumie się wszelkie
formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie,
przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego
wpływu na innego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców.
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji, jeżeli łączny
obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli oraz jego przedsiębiorców zależnych nie
przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających
zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro.
Ponadto zgodnie z art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar
koncentracji: (a) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich
odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy
rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi
przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że (i) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo
udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania
odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; (b) polegającej na
czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności,
pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich
sprzedaży, (c) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej, (d) następującej w toku postępowania
upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy
do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego.
Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji,
która podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od jej dokonania do czasu wydania przez Prezesa
UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja
powinna zostać wydana. Realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji zgłoszona Prezesowi UOKiK nie
stanowi naruszenia ustawowego obowiązku wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez
Prezesa UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka
decyzja powinna zostać wydana, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub
czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia
poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji.
Sankcje administracyjne za naruszenie obowiązujących przepisów
Prezes UOKiK może między innymi nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości
nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli
przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK.
199
OPODATKOWANIE
Informacje zamieszczone w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny i nie stanowią kompletnej analizy
skutków podatkowych w prawie polskim związanych z nabyciem, posiadaniem lub zbyciem Akcji przez
inwestorów. Z tych względów wszystkim inwestorom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z
porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich
organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób
prawnych
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby fizyczne
mające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce
nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, które mają miejsce
zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek
podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę
fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub
gospodarczych (ośrodek interesów życiowych), lub (ii) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej
niż 183 dni w roku podatkowym.
Powyższe zasady stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów w sprawie unikania podwójnego
opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska (art. 4a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Fizycznych).
Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek od dochodów
uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym akcji) wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Przez dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych należy rozumieć nadwyżkę uzyskanych z tego tytułu
przychodów (cena papierów wartościowych określona w umowie, a w przypadku zbycia poprzez aport
nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną objętych w zamian za wkład
niepieniężny) nad kosztami uzyskania tego przychodu (co do zasady, wydatkami poniesionymi na ich nabycie
lub objęcie). W przypadkach, gdy cena papierów wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega
od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości wartości
rynkowej tych papierów wartościowych. Wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami osiąganymi przez
daną osobę z innych źródeł i podlegają one odrębnemu opodatkowaniu. Jeżeli podatnik dokonuje odpłatnego
zbycia papierów wartościowych nabytych po różnych cenach i nie jest możliwe określenie ceny nabycia
zbywanych papierów wartościowych, przy ustalaniu dochodu z takiego zbycia stosuje się zasadę, że
każdorazowo zbycie dotyczy kolejno papierów wartościowych nabytych najwcześniej. Zasadę, o której mowa w
zdaniu poprzednim, stosuje się odrębnie dla każdego rachunku papierów wartościowych
W trakcie roku podatkowego osoby fizyczne uzyskujące dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych
nie są obowiązane do uiszczania zaliczek na podatek dochodowy. Podatek (ani zaliczka) z opisanego powyżej
tytułu nie jest także pobierany przez płatników. Natomiast po zakończeniu danego roku podatkowego, który w
przypadku osób fizycznych tożsamy jest z rokiem kalendarzowym, podatnicy osiągający dochody z odpłatnego
zbycia papierów wartościowych zobowiązani są wykazać je w rocznym zeznaniu podatkowym, obliczyć należny
podatek dochodowy i odprowadzić go na rachunek właściwego organu podatkowego.
W przypadku poniesienia w roku podatkowym straty ze zbycia papierów wartościowych, strata ta może obniżyć
dochód uzyskany z tego źródła (tj. ze zbycia papierów wartościowych) w najbliższych kolejno po sobie
następujących pięciu latach podatkowych, z tym, że wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może
przekroczyć 50% kwoty tej straty. Strata poniesiona z tytułu zbycia papierów wartościowych nie łączy się ze
stratami poniesionymi przez podatnika z innych tytułów (źródeł przychodów).
Roczne zeznanie podatkowe podatnik powinien sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po
roku podatkowym, w którym podatnik dokonał odpłatnego zbycia, na podstawie przekazanych mu przez osoby
fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki
organizacyjne niemające osobowości prawnej do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, w
którym podatnik dokonał odpłatnego zbycia, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu.
Powyższych zasad nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w wykonywaniu
działalności gospodarczej, gdyż w takim przypadku przychody z ich sprzedaży powinny być kwalifikowane,
200
jako pochodzące z wykonywania takiej działalności i rozliczone na zasadach właściwych dla dochodu z tego
źródła.
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby fizyczne
niemające miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce
ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
W myśl art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, które nie mają na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od
dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek
podatkowy). Zgodnie z art. 4a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych powyższy przepis stosuje
się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita
Polska.
Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym uzyskujące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają identycznym, jak opisane wyżej,
zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy o
unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. W myśl
art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zastosowanie zwolnienia z opodatkowania
lub niższej stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe
pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego
certyfikatem rezydencji podatkowej.
Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych uzyskiwanych przez osoby fizyczne posiadające miejsce zamieszkania na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochody (przychody) osób
fizycznych z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowane
są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zgodnie z art. 41 ust. 4
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od
dokonywanych wypłat lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych (m.in.
wypłat z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych) zobowiązane są
podmioty dokonujące tych czynności. Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Fizycznych, podatek: w zakresie dywidendy oraz dochodów z umorzenia udziałów (akcji), wartości majątku
otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej oraz - w przypadku połączenia lub podziału spółek - dopłat
w gotówce otrzymanych przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub
dzielonych, pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników,
jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami
wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za
pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych,
w zakresie papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikami zryczałtowanego podatku
dochodowego od: dywidendy oraz dochodów z umorzenia udziałów (akcji), wartości majątku otrzymanego w
związku z likwidacją osoby prawnej oraz - w przypadku połączenia lub podziału spółek - dopłat w gotówce
otrzymanych przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych są
podmioty prowadzące rachunki zbiorcze za pośrednictwem, których należności z tych tytułów są wypłacane.
Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku
zbiorczego.
Płatnicy przekazują kwoty podatku w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym
pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. W terminie do końca stycznia roku
następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41 Ustawy o Podatku Dochodowym od
Osób Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego
właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Ponad to, w terminie
do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom oraz
urzędom skarbowym, którymi kierują naczelnicy urzędów skarbowych właściwi według miejsca zamieszkania
podatnika – imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru.
Dochodów (przychodów) z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, od których pobrany został podatek zryczałtowany,
nie łączy się z dochodami z innych źródeł i nie ujawnia w rocznym zeznaniu podatkowym. Niemniej jednak,
zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie
201
pobrany przez płatnika, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu
rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym.
Zgodnie z art. 30a ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, od dochodów (przychodów) z
tytułu z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych przekazanych na rzecz
podatników uprawnionych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość
nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
płatnik pobiera podatek według stawki 19% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez
niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. Roczne
deklaracje dotyczące tego dochodu są przekazywane przez płatników (tj. podmioty prowadzące rachunki
zbiorcze) do urzędu skarbowego właściwego w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. W świetle art. 45
ust. 3c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatnicy są obowiązani wykazać w zeznaniu
rocznym kwoty dochodów (przychodów) z tytułu dywidend w przypadku gdy papiery wartościowe zapisane
były na rachunkach zbiorczych, a tożsamość podatnika nie została płatnikowi ujawniona. W zakresie
dotyczącym takich podatników, płatnik nie ma obowiązku sporządzania, ani przesyłania, imiennych informacji o
wysokości dochodu.
Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych uzyskiwanych przez osoby fizyczne nieposiadające miejsca zamieszkania na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych,
dochody (przychody) osób fizycznych podlegających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ograniczonemu
obowiązkowi podatkowemu, uzyskane z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegają identycznym, jak opisane
wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania; jednakże w przypadku wspomnianej kategorii podatników zasady
opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest
Rzeczpospolita Polska. W myśl art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych,
zastosowanie zwolnienia z opodatkowania lub niższej stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o
unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych
miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji podatkowej.
Płatnicy przekazują kwoty podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym
pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. W terminie do końca stycznia roku
następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41 Ustawy o Podatku Dochodowym od
Osób Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego
właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Ponadto, w terminie
do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom oraz
urzędom skarbowym, którymi kierują naczelnicy urzędów skarbowych właściwi w sprawach opodatkowania
osób zagranicznych – imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Ponadto, płatnik – na pisemny
wniosek podatnika – w terminie 14 dni od dnia złożenia takiego wniosku, jest obowiązany do sporządzenia i
przesłania imiennej informacji, o której mowa powyżej, podatnikowi i urzędowi skarbowemu, którym kieruje
naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych.
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez podatników
podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej (tj. podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, którzy mają siedzibę lub
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
Dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu w
Rzeczypospolitej Polskiej podatkiem dochodowym na ogólnych zasadach. Dochodem z odpłatnego zbycia
papierów wartościowych jest różnica między przychodem (ceną papierów wartościowych określoną w umowie,
a w przypadku zbycia poprzez aport nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną
objętych w zamian za wkład niepieniężny) i kosztami uzyskania tego przychodu (co do zasady, wydatkami
poniesionymi na ich nabycie lub objęcie) papierów wartościowych. Jeśli cena papierów wartościowych bez
uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ
podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej. Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wraz z
dochodami z innych źródeł łączy się u podatnika w podstawę opodatkowania. Dochody z odpłatnego zbycia
202
papierów wartościowych łączą się z dochodami z innych źródeł i zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych, podatek od dochodów wynosi 19% podstawy opodatkowania.
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez podatników
podatku dochodowego od osób prawnych nieposiadających siedziby lub zarządu na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, którzy nie mają na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od
dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych objęci ograniczonym obowiązkiem podatkowym,
uzyskujący na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych,
podlegają identycznym, jak opisane wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia
papierów wartościowych, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest
Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. Podatnik taki może zostać zobowiązany do przedstawienia
certyfikatu rezydencji podatkowej w celu udokumentowania zasadności zastosowania stawki podatku
wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo braku obowiązku pobrania
podatku zgodnie z taką umową.
Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzyskiwanych przez
podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, dochody (przychody) podatników
podatku dochodowego od osób prawnych, którzy na terytorium Polski posiadają siedzibę lub zarząd, uzyskane z
tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości
19% uzyskanego przychodu.
Na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwalnia się od podatku
dochodowego dochody (przychody) podatnika z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę lub inne przychody z
tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę
lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, (ii) podatnikiem uzyskującym dochody (przychody) z
dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. (i), jest spółka
podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów,
bez względu na miejsce ich osiągania, (iii) podatnik, o którym mowa w pkt. (ii) posiada bezpośrednio nie mniej
niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych oraz (iv) podatnik, o którym mowa w pkt. (ii) nie korzysta ze zwolnienia od podatku
dochodowego w zakresie całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania.
Powyższe zwolnienie ma zastosowanie: (a) jeśli udziały (akcje) (o których mowa w pkt. (iii) powyżej) znajdują
się w posiadaniu podatnika (o którym mowa w pkt. (ii) powyżej) na podstawie tytułu własności, (b) w
odniesieniu do dochodu osiąganego z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie następujących tytułów: (A)
tytułu własności oraz (B) jakiegokolwiek innego tytułu niż tytuł własności, z tym zastrzeżeniem, że taki dochód
(przychód) kwalifikowałby się do zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.
Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody
(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w
kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat
nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wymaganej wysokości, przez spółkę uzyskującą dochody
(przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku
posiadania udziałów (akcji) w wymaganej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat podatnik jest
obowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20.
dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utracił prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od
następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy podatnik skorzystał ze zwolnienia.
Zgodnie z art. 26 ust. 1f Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie powyższego
zwolnienia jest możliwe pod warunkiem dostarczenia przez podatnika pisemnego oświadczenia, że w stosunku
203
do wypłacanych należności spełnione zostały warunki określone w art. 22 ust. 4 pkt 4 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych, tj. że podatnik nie korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego w
zakresie całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania.
Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wskazane w tym przepisie
podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych należności z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych, są obowiązane – jako płatnicy – pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany
podatek dochodowy. Kwoty podatku powinny zostać przekazane w terminie do 7 dnia miesiąca następującego
po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. W terminie przekazania
podatku płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom informacje o wysokości pobranego podatku sporządzone
według ustalonego wzoru. Dodatkowo, zgodnie z art. 26a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych,
w terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał
obowiązek zapłaty podatku, płatnicy, o których mowa w art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Prawnych, obowiązani są przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego
właściwy według siedziby podatnika, roczne deklaracje sporządzone według ustalonego wzoru.
Zgodnie z art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w przypadku gdy wypłata
należności z tytułu dywidend lub innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych dokonywana jest na
rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach
zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, płatnik pobiera podatek według stawki 19% od łącznej wartości dochodów
(przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza
rachunku zbiorczego. Zgodnie z art. 26 ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych płatnicy, w
zakresie określonym w art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nie mają obowiązku
przesłania informacji o dokonanych wypłatach i pobranym podatku podatnikom oraz urzędowi skarbowemu.
Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzyskiwanych przez
podatników podatku dochodowego od osób prawnych nieposiadających siedziby lub zarządu na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym, uzyskujące na terytorium Polski dochody (przychody) z
dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają identycznym zasadom opodatkowania jak podmioty podlegające
nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie
stanowią inaczej.
Tak jak w przypadku polskich rezydentów podatkowych także osoby niebędące polskimi rezydentami
pochodzące z Państw Członkowskich UE lub kraju należącego do EOG mogą skorzystać ze zwolnienia
wynikającego z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, z zastrzeżeniem opisanych
poniżej dodatkowych wymogów i modyfikacji.
Na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwalnia się od podatku
dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu
udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, (ii) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne
przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. (i), jest spółka podlegająca w
państwie członkowskim UE innym niż Rzeczpospolita Polska lub w innym państwie należącym do EOG,
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
(iii) spółka, o której mowa w pkt. (ii), posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale
spółki wypłacającej dywidendę, oraz (iv) podmiot, o którym mowa w pkt. (ii), nie korzysta ze zwolnienia od
podatku dochodowego w zakresie całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania.
Powyższe zwolnienie ma zastosowanie: (a) jeśli udziały (akcje) (o których mowa w pkt. (iii) powyżej) znajdują
się w posiadaniu podatnika (o którym mowa w pkt. (ii) powyżej) na podstawie tytułu własności, (b) w
odniesieniu do dochodu osiąganego z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie następujących tytułów: (A)
tytułu własności oraz (B) jakiegokolwiek innego tytułu niż tytuł własności, z tym zastrzeżeniem, że taki dochód
(przychód) kwalifikowałby się do zwolnienia, gdyby posiadanie udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.
Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody
(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w
kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
204
nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat
nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wymaganej wysokości, przez spółkę uzyskującą dochody
(przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku
posiadania udziałów (akcji) w wymaganej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat podatnik jest
obowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20.
dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utracił prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od
następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy podatnik skorzystał ze zwolnienia.
Zwolnienie stosuje się również, gdy odbiorcą dywidend lub innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych jest zagraniczny zakład (w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Prawnych) spółki podlegającej opodatkowaniu od całości swoich dochodów (bez względu na miejsce ich
osiągania) w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim UE lub innym państwie należącym do
EOG albo w Konfederacji Szwajcarskiej, jeżeli spółka ta spełnia warunki określone w art. 22 ust. 4-4b Ustawy o
Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
Zwolnienie powyższe ma również odpowiednie zastosowanie do spółdzielni zawiązanych na podstawie
rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz.
Urz. WE L 207 z 18.08.2003); dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych wypłacanych spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu
podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (przy czym
określony powyżej bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki wypłacającej dywidendę oraz inne
przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wynosi nie mniej niż 25%); oraz do podmiotów
wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.
Zgodnie z art. 22b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych powyższe zwolnienie określone w art.
22 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej
wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy
międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji
podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją
siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
Zgodnie z art. 26 ust. 1c pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zastosowanie powyższego
zwolnienia jest możliwe pod warunkiem udokumentowania przez podatnika miejsca jego siedziby dla celów
podatkowych certyfikatem rezydencji podatkowej. W przypadku, gdy odbiorcą dochodów jest zagraniczny
zakład, o którym mowa w art. 22 ust. 4c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, jego istnienie
powinno zostać udokumentowane przez spółkę korzystającą ze zwolnienia zaświadczeniem wydanym przez
właściwy organ administracji podatkowej państwa jej siedziby lub zarządu albo przez właściwy organ
podatkowy państwa, w którym zakład jest położony.
Zgodnie z art. 26 ust. 1f Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zastosowanie powyższego
zwolnienia jest ponadto uzależnione od przedstawienia przez podatnika pisemnego oświadczenia, że w stosunku
do wypłacanych należności z tytułu dywidend spełnione zostały warunki pozwalające na zastosowanie
zwolnienia określone w art. 22 ust. 4 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, tj. że spółka
otrzymująca dywidendę nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich
dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
Zgodnie z art. 26 ust. 1g Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w przypadku, gdy podmiotem
uzyskującym dochody (przychody) z dywidend jest: (i) instytucja wspólnego inwestowania posiadająca siedzibę
w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim UE lub w innym państwie należącym do EOG,
spełniająca warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 10a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, lub
(ii) podatnik posiadający siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim UE lub w innym
państwie należącym do EOG, prowadzący program emerytalny w zakresie dochodów związanych z
gromadzeniem oszczędności na cele emerytalne, spełniający warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 11a Ustawy o
Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wówczas powyższe zwolnienie może mieć zastosowanie wyłącznie
pod warunkiem udokumentowania przez taki podmiot jego miejsca siedziby dla celów podatkowych za pomocą
certyfikatu rezydencji podatkowej oraz złożenia pisemnego oświadczenia, że jest rzeczywistym właścicielem
wypłaconych przez płatnika dywidend oraz spełnia warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 10a i pkt 11a Ustawy o
Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.
Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wskazane w tym przepisie
podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych należności z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych, są obowiązane – jako płatnicy – pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany
205
podatek dochodowy. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu
podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem
udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem
rezydencji podatkowej.
Kwoty pobranego podatku powinny zostać przekazane w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po
miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Płatnicy są obowiązani
przesłać podatnikom oraz urzędowi skarbowemu informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku,
sporządzone według ustalonego wzoru. Informację taką płatnik jest zobowiązany przesłać do końca trzeciego
miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym dokonano wypłat. Dodatkowo, na pisemny
wniosek podatnika, płatnik, w terminie 14 dni od dnia złożenia tego wniosku, jest obowiązany do sporządzenia i
przesłania podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik właściwy w sprawach
opodatkowania osób zagranicznych, informacji o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, sporządzone
według ustalonego wzoru.
Zgodnie z art. 26a ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w terminie do końca pierwszego
miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy, o
których mowa w art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, obowiązani są przesłać do urzędu
skarbowego właściwego w sprawach opodatkowania osób zagranicznych roczne deklaracje podatkowe
sporządzone według ustalonego wzoru.
Zgodnie z art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w przypadku gdy wypłata
należności z tytułu dywidend lub innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych dokonywana
jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na
rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie
o Obrocie Instrumentami Finansowymi, płatnik pobiera podatek według stawki 19% od łącznej wartości
dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem
posiadacza rachunku zbiorczego. W takim przypadku oraz w przypadku wypłaty należności z tytułu dywidend z
papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych dokonywanych na rzecz podatników podatku
dochodowego od osób prawnych podlegającym ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, do
poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność
jest wypłacana. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza
rachunku zbiorczego. Zgodnie z art. 26 ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych płatnicy, w
zakresie określonym w art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nie mają obowiązku
przesłania informacji o dokonanych wypłatach i pobranym podatku podatnikom oraz urzędowi skarbowemu.
Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w związku z art. 1 ust. 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych,
podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Powyższe transakcje
podlegają opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są:
rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy
nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność
cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Zgodnie z ogólną zasadą sprzedaż akcji (udziałów) w spółkach mających siedzibę na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej jest traktowana jako sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terenie
Rzeczypospolitej Polskiej i podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki
1%. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży on – przy umowie
sprzedaży – na kupującym. Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.
Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen
stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu
i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności,
bez odliczania długów i ciężarów. Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć
deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni
od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez
płatnika, którym w przypadku czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego jest
notariusz.
206
Jednocześnie, zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, zwalnia się od podatku
sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz
zagranicznym firmom inwestycyjnym, lub (ii) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub
zagranicznych firm inwestycyjnych, lub (iii) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, lub (iv)
dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne,
jeżeli te instrumenty finansowe zostały nabyte przez takie firmy w ramach obrotu zorganizowanego – w
rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn
Zgodnie z art. 1 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, podatkowi od spadków i darowizn podlega
nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, m.in. tytułem dziedziczenia, zapisu
zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego, darowizny oraz polecenia
darczyńcy. Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych. Podstawę
opodatkowania stanowi wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta
wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania
obowiązku podatkowego. Wysokość podatku ustala się w zależności od grupy podatkowej, do której zaliczony
jest nabywca. Zaliczenie do grupy podatkowej następuje według osobistego stosunku nabywcy do osoby, od
której lub po której zostały nabyte rzeczy i prawa majątkowe. Stawki podatku mają charakter progresywny i
wynoszą od 3% do 20% podstawy opodatkowania, w zależności od grupy podatkowej, do jakiej zaliczony został
nabywca. Dla każdej grupy istnieją także kwoty wolne od podatku. Podatnicy są obowiązani, z wyjątkiem
przypadków, w których podatek jest pobierany przez płatnika, złożyć w terminie miesiąca od dnia powstania
obowiązku podatkowego, właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu rzeczy
lub praw majątkowych według ustalonego wzoru. Do zeznania podatkowego dołącza się dokumenty mające
wpływ na określenie podstawy opodatkowania. Podatek płatny jest w terminie 14 dni od dnia otrzymania decyzji
naczelnika urzędu skarbowego ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego.
Na mocy art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn zwalnia się od podatku nabycie własności
rzeczy lub praw majątkowych (w tym papierów wartościowych) przez małżonka, zstępnych, wstępnych,
pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych
właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od dnia powstania obowiązku
podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia
uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku. Powyższe zwolnienie stosuje się, jeżeli
w chwili nabycia nabywca posiadał obywatelstwo polskie lub obywatelstwo jednego z Państw Członkowskich
lub państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – stron umowy o EOG lub
miał miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub na terytorium takiego państwa. W
przypadku niespełnienia powyższych warunków nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega
opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej.
Dodatkowo podatkowi nie podlega nabycie własności rzeczy ruchomych znajdujących się na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych podlegających wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej (w tym papierów wartościowych), jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub
darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
Zasady odpowiedzialności w zakresie podatku pobieranego u źródła
Zgodnie z art. 30 § 1 Ordynacji Podatkowej płatnicy, którzy nie wykonali swojego obowiązku obliczenia,
pobrania oraz wpłacenia podatku do właściwego organu podatkowego, odpowiadają całym swoim majątkiem za
podatek, który nie został pobrany lub za kwotę podatku pobranego, lecz niewpłaconego. Powyższy przepis nie
ma zastosowania w przypadku, gdy odrębne przepisy prawa stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został
pobrany z winy podatnika. W tym ostatnim przypadku właściwy organ administracji podatkowej lub skarbowej
wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika.
207
INFORMACJE DODATKOWE
Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji Spółki do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez GPW oraz o ich rejestrację w KDPW
Podstawę prawną ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW
oraz o ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW stanowi uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 grudnia 2013 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i
wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z
Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki („Uchwała w sprawie
Dopuszczenia”). Uchwała w sprawie Dopuszczenia została załączona do Prospektu (zob. „Załączniki” –
„Uchwała w sprawie Dopuszczenia”).
Dokumenty udostępnione do wglądu
Następujące dokumenty: (i) Statut, (ii) aktualny odpis z KRS Spółki, (iii) Uchwała w sprawie Dopuszczenia,
(iv) Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe oraz (v) Regulamin Zarządu i Regulamin Rady Nadzorczej będą
udostępnione do publicznej wiadomości w okresie ważności Prospektu w formie elektronicznej na stronie
internetowej Spółki (www.primecar.pl).
Od dnia opublikowania Prospektu w okresie jego ważności Prospekt wraz z ewentualnymi aneksami do
Prospektu oraz komunikatami aktualizującymi będzie dostępny w szczególności na stronie internetowej Spółki
(www.primecar.pl) w formie elektronicznej.
Ponadto, dokumenty wskazane powyżej, zbadane jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za lata
zakończone 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. sporządzone zgodnie z MSSF oraz zbadane jednostkowe
sprawozdania finansowe Spółek Zależnych za lata zakończone 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. (poza
sprawozdaniami finansowymi spółki Futura Prime, która została nabyta w 2013 r. (por. rozdział „Opis
działalności Grupy – Istotne umowy – Umowy związane z nabyciem istotnych aktywów i udziałów w innych
podmiotach – Umowa sprzedaży udziałów i przelewu wierzytelności zawarta pomiędzy Spółką, Gara RPK,
Bawag Bank oraz Bawag w dniu 20 lutego 2013 r.”) będą udostępnione do publicznej wiadomości w formie
papierowej w okresie ważności Prospektu w biurze Spółki, przy ul Polanki 4, 80-308 Gdańsk, w godzinach
pracy Spółki, tj. w godzinach 9-16.
Biegli rewidenci
Rolę niezależnego biegłego rewidenta Spółki pełni Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. komandytowa
(dawniej, Ernst & Young Audit sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, (00-124 Warszawa, Rondo ONZ 1). EY nie
jest w żaden sposób powiązany ze Spółką. EY jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem
ewidencyjnym 130.
EY przeprowadził badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz wydał opinię bez zastrzeżeń z
jego badania. W imieniu EY, badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego przeprowadził Wojciech
Soleniec (nr wpisu na listę biegłych rewidentów: 11016).
W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym znajdującym się w Prospekcie nie było
przypadku rezygnacji czy zwolnienia biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Spółki oraz Spółek Zależnych.
Podmiot uprawniony do badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz łącznych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy jest wybierany przez Radę Nadzorczą.
Podmioty zaangażowane w Ofertę
Wskazane poniżej podmioty są zaangażowane w Ofertę. U podmiotów zaangażowanych w Ofertę nie występuje
konflikt interesów.
Menedżerowie Oferty, Globalni Koordynatorzy, Współprowadzący Księgę Popytu i Oferujący
Menedżerami Oferty są: (i) Banco Espirito Santo de Investimento, S.A. ,Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce, z
siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa; (ii) Jefferies International Limited, z siedzibą
208
w Londynie i adresem: Vintners Place, 68 Upper Thames Street, Londyn EC4V 3BJ, Wielka Brytania oraz (iii)
Dom Maklerski mBanku S.A., z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa.
Globalnymi Koordynatorami i Współprowadzącymi Księgę Popytu są: (i) Banco Espirito Santo de Investimento,
S.A., Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce oraz (ii) Jefferies International Limited.
Globalni Koordynatorzy odpowiadają za koordynację prac niezbędnych do przygotowania i przeprowadzenia
Oferty.
Funkcję Oferującego pełni Banco Espirito Santo de Investimento, S.A., Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce.
W związku z Ofertą, Menedżerowie Oferty będą świadczyć usługi na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego i
Spółki, w tym usługi dotyczące przygotowania, zarządzania i przeprowadzenia Oferty. Menedżerowie Oferty
odpowiadają również za koordynację działań marketingowych podejmowanych w odniesieniu do Oferty,
koordynację kontaktów oraz umawianie spotkań z inwestorami, organizację procesu budowania księgi popytu w
Polsce i za granicą, jak również za inne zadania, które są zwykle realizowane przez firmy inwestycyjne w
związku z publicznymi ofertami sprzedaży akcji. Menedżerowie Oferty nie posiadają żadnych Akcji Spółki.
Wynagrodzenie Menedżerów Oferty jest ściśle powiązane z wpływami uzyskanymi ze sprzedaży Akcji
Oferowanych (zob. pkt „Koszty Oferty” poniżej).
Doradca Prawny Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego
Usługi prawne na rzecz Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego w związku z Ofertą świadczy kancelaria prawna
Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul.
Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, Polska – w zakresie prawa polskiego; Weil, Gotshal & Manges z siedzibą w
Londynie, pod adresem: 110 Fetter Lane. Londyn, EC4A 1AY, Wielka Brytania – w zakresie prawa
angielskiego oraz Weil, Gotshal & Manges LLP z siedzibą w Nowym Jorku, pod adresem: 767 Fifth Avenue,
NY 10153, USA – w zakresie prawa amerykańskiego (łącznie „Weil, Gotshal & Manges”). Wynagrodzenie
doradców prawnych Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego nie jest powiązane z wielkością środków uzyskanych
z Oferty.
Ponadto, Weil, Gotshal & Manges świadczył i może świadczyć w przyszłości inne usługi prawne na rzecz
Spółki, Grupy lub Akcjonariusza Sprzedającego w zakresie prowadzonej przez Spółkę, Grupę lub Akcjonariusza
Sprzedającego działalności na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług prawnych. Weil, Gotshal &
Manges nie posiada istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiada akcji
Spółki.
Doradca Prawny Menedżerów Oferty
Usługi prawne na rzecz Menedżerów Oferty świadczy kancelaria prawna White & Case P. Pietkiewicz, M.
Studniarek i Wspólnicy – Kancelaria Prawna sp. k., z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 142, 00-
061 Warszawa, Polska – w zakresie prawa polskiego oraz White & Case LLP z siedzibą w Londynie, pod
adresem: 5 Old Broad Street, Londyn EC2N 1DW, Wielka Brytana („White & Case”).
Wynagrodzenie doradców prawnych Menedżerów Oferty nie jest powiązane z wielkością wpływów
pozyskanych ze sprzedaży Akcji Oferowanych.
White & Case świadczył i może świadczyć w przyszłości usługi prawne na rzecz Spółki, Grupy lub
Akcjonariusza Sprzedającego w zakresie prowadzonej przez Spółkę, Grupę lub Akcjonariusza Sprzedającego
działalności na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług prawnych. White & Case nie posiada
istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiada jakichkolwiek akcji Spółki.
Publiczne oferty przejęcia
W 2012 r. oraz w 2013 r. do Daty Prospektu Akcje nie były przedmiotem żadnej oferty publicznej przejęcia.
Informacje pochodzące od osób trzecich
Z zastrzeżeniem raportów i opinii biegłego rewidenta dotyczących Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego, w Prospekcie nie wykorzystywano informacji stanowiących oświadczenia lub raporty ekspertów.
Koszty Oferty
Koszty Oferty ponoszone przez Akcjonariusza Sprzedającego
Prowizja Menedżerów Oferty
209
W zamian za usługi świadczone w związku z Ofertą Akcjonariusz Sprzedający zobowiązał się zapłacić
Menedżerom Oferty prowizję w łącznej wysokości 3,4% całkowitych wpływów brutto z Oferty (rozumianych
jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i ich ceny sprzedaży) oraz w przypadku
podjęcia takiej decyzji, prowizję uznaniową w wysokości do 1,1% całkowitych wpływów brutto z Oferty
(rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i ich ceny sprzedaży).
Powyższa prowizja obejmuje wynagrodzenie za zarządzanie Ofertą, plasowanie Akcji Oferowanych oraz
gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych w Ofercie.
Pozostałe koszty
Ponadto, Akcjonariusz Sprzedający zobowiązał się zapłacić na rzecz Menedżerów Oferty dodatkowe
wynagrodzenie z tytułu poniesionych przez nich kosztów w związku z Ofertą. Akcjonariusz Sprzedający pokryje
również swoje koszty i wydatki związane z Ofertą, w tym wynagrodzenie i wydatki swoich doradców
zewnętrznych.
Koszty Oferty ponoszone przez Spółkę
W ocenie Spółki, łączne koszty związane z Ofertą ukształtują się na poziomie około 12 mln zł netto i będą
obejmować następujące koszty: (i) przygotowanie i przeprowadzenie Oferty, (ii) sporządzenie Prospektu, z
uwzględnieniem wynagrodzenia na rzecz doradców zewnętrznych Spółki, (iii) promocję Oferty wraz z drukiem
Prospektu i Dokumentu Marketingowego, oraz (iv) koszty pozostałe, w tym opłaty na rzecz GPW i KDPW.
Do kosztów Oferty Spółka zalicza również premie motywacyjne w łącznej wysokości 540.000 złotych
przyznane dwóm członkom Zarządu, tj. Jakubowi Kizielewiczowi oraz Konradowi Karpowiczowi, których
wypłata została uzależniona od skutecznego dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez GPW (zobacz szerzej „Zarządzanie i ład korporacyjny – Wynagrodzenie i
warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej – Wynagrodzenie i zasady
wynagradzania członków Zarządu oraz zasady zatrudnienia członków Zarządu”).
Szczegółowe informacje na temat ostatecznych kosztów Oferty zostaną przekazane przez Spółkę do publicznej
wiadomości w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Umowa z animatorem Spółki
Na Datę Prospektu umowa z animatorem rynku lub Spółki nie została podpisana. Spółka rozważa zawarcie
takiej umowy w późniejszym okresie, tj. po dopuszczeniu akcji do notowania na rynku regulowanym
prowadzonym przez GPW.
Miejsce rejestracji Akcji
Akcje, w tym Akcje Oferowane zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym
przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, 00-498
Warszawa, który będzie uczestniczył w obsłudze realizacji praw korporacyjnych akcjonariuszy Spółki na
zasadach określonych w stosownych regulacjach. Z chwilą rejestracji w KDPW Akcjom zostanie nadany kod
ISIN.
Spółka nie przewiduje korzystania z usług agentów ds. płatności.
210
OŚWIADCZENIA PODMIOTÓW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W
PROSPEKCIE
Oświadczenie Spółki
Działając w imieniu Prime Car Management S.A. z siedzibą w Gdańsku, będącej odpowiedzialną za informacje
zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej
staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem
faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
________________________________
Jerzy Kobyliński
Prezes Zarządu
________________________________
Konrad Karpowicz
Członek Zarządu
________________________________
Jakub Kizielewicz
Członek Zarządu
211
Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego
Działając w imieniu Fleet Holdings S.A. z siedzibą w Luksemburgu, będącej odpowiedzialną za informacje
zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej
staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem
faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
________________________________
Wojciech Łukawski Pełnomocnik
212
Oświadczenie Oferującego
Działając w imieniu Banco Espirito Santo de Investimento, S.A. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce, z siedzibą
w Warszawie i adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, Polska, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą
najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach
Prospektu, za które Oferujący jest odpowiedzialny, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz
w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
Odpowiedzialność Oferującego jako podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie informacji zamieszczonych
w niniejszym Prospekcie ograniczona jest do następujących części Prospektu: rozdział „Podsumowanie” –
w zakresie następujących punktów: „E.3 „Warunki Oferty” (z wyłączeniem punktu „Umowa o Gwarantowanie
Oferty”), E.7 „Szacunkowe koszty pobierane od inwestora” oraz rozdział „Warunki Oferty”.
________________________________
Bartłomiej Dmitruk
Zastępca Dyrektora Generalnego Oddziału
________________________________
Krzysztof Rosa
Zastępca Dyrektora Generalnego Oddziału
213
Oświadczenie doradcy prawnego Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego
Działając w imieniu kancelarii prawnej Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp.k. z siedzibą w Warszawie
oświadczam, iż zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan,
informacje zawarte w częściach Prospektu, za które kancelaria prawna Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz
sp.k. jest odpowiedzialna są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie
pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
Odpowiedzialność Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp.k. jako podmiotu odpowiedzialnego za
sporządzenie informacji zamieszczonych w niniejszym Prospekcie, jest ograniczona do następujących
rozdziałów i punktów Prospektu: rozdział „Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i
zbywaniem akcji” z wyłączeniem punktu „Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.” oraz rozdział
„Opodatkowanie”.
________________________________
Rafał Zwierz Prokurent
214
SKRÓTY I DEFINICJE
Terminy pisane wielka literą, które nie zostały zdefiniowane w Prospekcie, mają znaczenie nadane im poniżej, o
ile z kontekstu nie wynika inaczej.
Abris CEE Mid-Market Fund Abris CEE Mid-Market Fund LP z siedzibą na Jersey, Wyspy Normandzkie
Accession II Central Europe AB Accession II Central Europe AB z siedzibą w Sztokholmie, Szwecja
Accession Mezzanine Capital Accession Mezzanine Capital II L.P. z siedzibą w Hamilton, Bermudy
Akcje Wszystkie 11.908.840 istniejących akcji zwykłych imiennych Spółki o wartości
nominalnej 2,00 zł każda, w tym: (i) 600.000 akcji serii A, (ii) 138.000 akcji serii B,
(iii) 4.261.750 akcji serii C, (iv) 3.000.000 akcji serii D, oraz (v) 3.909.090 akcji serii
E, o wartości nominalnej 2,00 zł każda
Akcje Oferowane Do 4.763.536 akcji zwykłych imiennych Spółki o wartości nominalnej 2,00 każda, w
tym: (i) do854.446 akcji serii D oraz (ii) do 3.909.090 akcji serii E
Akcjonariusz Sprzedający, Fleet
Holdings
Fleet Holdings S.A. z siedzibą w Luksemburgu
Alternatywny System Obrotu Rynek pozagiełdowy, organizowany przez firmę inwestycyjną lub spółkę prowadzącą
rynek regulowany
Amerykańska Ustawa o Papierach
Wartościowych
Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych z 1933 roku (The United States
Securities Act of 1933), ze zm.
ATA ATA sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
Bawag „Bawag Leasing & Fleet” sp. z o.o. (obecnie: „Futura Prime” sp. z o.o. z siedzibą w
Gdańsku)
Bik Brokers Bik Brokers sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
Bik Serwis Bik Serwis sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
Card 2000 „CARD 2000” sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
CFM (ang. car fleet management) oznacza usługi zarządzania flotą pojazdów
Data Prospektu Dzień zatwierdzenia Prospektu przez KNF
Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” stanowiące zbiór zasad i rekomendacji
dotyczących ładu korporacyjnego obowiązujących na GPW
Dokument Marketingowy Dokument marketingowy (w formacie International Offering Circular) sporządzony
przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego w angielskiej wersji językowej na
potrzeby promowania Oferty poza granicami Polski wśród wybranych inwestorów
kwalifikowanych. Dokument ten nie stanowi Prospektu i nie zostanie zatwierdzony
przez organ regulacyjny w jakimkolwiek kraju
Dopuszczenie Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW
Dyrektywa Prospektowa Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r.
w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub
dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę
2001/34/WE
Dz. U. Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
EOG Europejski Obszar Gospodarczy, strefa wolnego handlu obejmująca kraje Unii
Europejskiej i Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego Handlu (z wyjątkiem
Szwajcarii)
ETS Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, jeden z organów głównych Wspólnot
Europejskich, pełniący funkcję sądu międzynarodowego, konstytucyjnego i
administracyjnego. W skład ETS wchodzi 28 sędziów, mianowanych przez każde
Państwo będące członkiem Unii Europejskiej
215
euro, EUR Jednostka walutowa wprowadzona na początku trzeciego etapu Europejskiej Unii
Gospodarczej i Walutowej na mocy Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską
Fleet Uno Fleet Uno S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu
FM (ang. fleet management) oznacza zarządzanie pojazdami na rzecz klienta obejmujące
usługi pozafinansowe
FSL (ang. full service leasing) oznacza leasing pojazdów z przynajmniej trzema usługami
pozafinansowymi (w tym z serwisem mechanicznym)
Fundusz Naprawczy fundusz utworzony na cele programu likwidacji szkód komunikacyjnych (nieobjętych
umowami ubezpieczeń zawartymi przez Grupę) wdrożony przez Grupę w maju 2012
roku, o którym mowa w rozdziale „Opis działalności Grupy – Ubezpieczenia”
Futura Leasing Futura Leasing S.A. z siedzibą w Gdańsku
Futura Prime „Futura Prime” sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (dawniej: „Bawag Leasing & Fleet”
sp. z o.o.)
Gara RPK Gara RPK Grundstücksverwaltungsgesellschaft m.b.H. z siedzibą w Wiedniu, Austria
GJ Investment GJ Investment sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
Globalni Koordynatorzy,
Współprowadzący Księgę Popytu
Oferujący oraz Jefferies International Limited
GMAC General Motors Acceptance Corporation
GMAC Inc. GMAC Inc. z siedzibą w Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone
GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz, o ile z kontekstu nie wynika
inaczej, rynek regulowany prowadzony przez tę spółkę
GPW Catalyst Alternatywny system obrotu obligacji prowadzony przez GPW
Grupa, Spółki z Grupy Spółka jako jednostka dominująca wraz ze Spółkami Zależnymi
GUS Główny Urząd Statystyczny
Inwestorzy Indywidualni Inwestorzy będący osobami fizycznymi uprawnieni do złożenia zapisu na Akcje
Oferowane zgodnie z postanowieniami Prospektu
Inwestorzy Instytucjonalni Inwestorzy uprawnieni do udziału w procesie budowy księgi popytu lub do złożenia
zapisów na Akcje Oferowane, którzy otrzymali zaproszenia do, odpowiednio,
złożenia zapisu na Akcje Oferowane i udziału w procesie budowy księgi popytu albo
do złożenia zapisu na Akcje Oferowane od jednego z Globalnych Koordynatorów
oraz którzy równocześnie spełniają kryteria określone w punktach od (1) do (4) w
Części I Załącznika II do Dyrektywy 2004/39/UE Parlamentu Europejskiego i Rady z
dnia 21 kwietnia 2004 roku w sprawie rynków instrumentów finansowych, którzy są:
(i) podmiotami, które są uprawnione lub uregulowane do działania na rynkach
finansowych, w tym instytucje kredytowe, przedsiębiorstwa inwestycyjne, inne
uprawnione lub regulowane instytucje finansowe, zakłady ubezpieczeń, systemy
zbiorowego inwestowania i spółki zarządzające takimi systemami, fundusze
emerytalne i spółki zarządzające takimi funduszami, pośrednicy zawierający
transakcje dotyczące pochodnych instrumentów towarowych oraz innych, artykułów
handlowych i produktów, podmioty lokalne oraz inni inwestorzy instytucjonalni;
(ii) dużymi przedsiębiorstwami spełniającymi dwa z podanych poniżej wymogów
dotyczących wielkości: suma bilansowa – 20.000.000 EUR, obrót netto – 40.000.000
EUR, fundusze własne – 2.000.000 EUR; (iii) krajowymi i regionalnymi władzami
rządowymi, instytucjami publicznymi, które zarządzają długiem publicznym, bankami
centralnymi, międzynarodowymi i pozakrajowymi instytucjami takimi, jak Bank
Światowy, Międzynarodowy Fundusz Walutowy, Europejski Bank Centralny,
Europejski Bank Inwestycyjny i innymi, podobnymi organizacjami
międzynarodowymi; (iv) innymi inwestorami instytucjonalnymi, których głównym
zakresem działalności jest inwestowanie w instrumenty finansowe, w tym podmiotami
zajmującymi się sekurytyzacją aktywów lub innego rodzaju transakcjami
finansowymi (inwestorzy kwalifikowani zgodnie z art. 2 ust. 1 lit e) 2003/71/EC
(„Dyrektywy Prospektowej”)
216
Istotne Spółki Zależne Futura Leasing oraz Masterlease
KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych oraz, o ile z kontekstu nie wynika
inaczej, system depozytowy prowadzony przez tę spółkę
KNF Komisja Nadzoru Finansowego
Kodeks Cywilny, KC Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93, ze
zm.)
Kodeks Karny Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz.U. z 1997 r. Nr 88, poz. 553, ze
zm.)
Kodeks Spółek Handlowych, KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U.
z 2013 r., poz. 1030, ze zm.)
KRS Krajowy Rejestr Sądowy
leasing operacyjny Leasing operacyjny rozumiany na potrzeby odpowiednio: (i) podatku dochodowego,
zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi, lub (b) rachunkowości, zgodnie
z obowiązującymi Grupę przepisami i standardami rachunkowości
leasing finansowy Leasing finansowy rozumiany na potrzeby odpowiednio: (i) podatku dochodowego,
zgodnie z obowiązującymi Grupę przepisami podatkowymi, lub (b) rachunkowości,
zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami rachunkowości
Masterlease Masterlease sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
Masterlease Ltd. Masterlease Limited z siedzibą w Birmingham, Wielka Brytania
mDM Dom Maklerski mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie
Menedżerowie Oferty Globalni Koordynatorzy oraz mDM
MSR W zależności od kontekstu, Międzynarodowy Standard Rachunkowości albo
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości zatwierdzone przez Unię Europejską
MSSF W zależności od kontekstu, Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości
Finansowej albo Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
zatwierdzone przez Unię Europejską
NBP Narodowy Bank Polski
Odpowiednie Państwo
Członkowskie
Każde państwo członkowskie Europejskiego Obszaru Gospodarczego, za wyjątkiem
Polski, które wdrożyło Dyrektywę o Prospekcie
Oferta Oferta publiczna Akcji Oferowanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
przeprowadzana na podstawie Prospektu oraz Dokumentu Marketingowego
Oferujący Banco Espirito Santo de Investimento, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce
Ordynacja Podatkowa Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2012
r. poz. 749, ze zm.)
Państwo Członkowskie Państwo członkowskie Europejskiego Obszaru Gospodarczego
PKB Produkt krajowy brutto
PLN, zł, złoty Złoty polski, waluta obowiązująca w Polsce
POK Punkt obsługi klienta
Pol-Mot Pol-Mot Auto S.A. z siedzibą w Warszawie
Polskie Standardy Rachunkowości,
PSR
Polskie Standardy Rachunkowości, obejmujące Ustawę o Rachunkowości i wydane
na jej podstawie przepisy wykonawcze
Prawo energetyczne Ustawa z dnia 10 kwietnia 1997 r Prawo energetyczne (Dz.U. z 1997 r. nr 54 poz. 348
ze zm.)
Prezes UOKiK Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
217
Prezes URE Prezes Urzędu Regulacji Energetyki
Prospekt Niniejszy prospekt emisyjny Spółki, stanowiący prospekt w rozumieniu Ustawy o
Ofercie Publicznej oraz Rozporządzenia 809/2004, na podstawie którego Spółka
będzie przeprowadzała Ofertę oraz ubiegała się o Dopuszczenie
QIC Private Equity Fund QIC Private Equity Fund No. 3, australijski fundusz powierniczy (Australian Unit
Trust) reprezentowany przez powiernika, QIC Private Capital Pty Ltd z siedzibą w
Brisbane, Australia
Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki
Rada Polityki Pieniężnej, RPP Rada Polityki Pieniężnej, organ Narodowego Banku Polskiego
Regulacja S Regulacja S wydana na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach
Wartościowych (ang. Regulation S)
Regulamin Giełdy, Regulamin GPW Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (tekst ujednolicony
według stanu prawnego na dzień 15 kwietnia 2013 r.) w brzmieniu przyjętym
Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r., ze zm. , w tym ze
zmianami wprowadzonymi: Uchwałą Nr 15/1303/2012 Rady Giełdy z dnia
19 września 2012 r. (obowiązującymi od dnia 15 kwietnia 2013 r.), Uchwałą
Nr 2/1312/2013 Rady Giełdy z dnia 25 stycznia 2013 r. (obowiązującymi od dnia
24 kwietnia 2013 r.)
Regulamin KDPW Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w
wersji obowiązującej na Datę Prospektu
Regulamin Rady Nadzorczej Regulamin Rady Nadzorczej
Regulamin Zarządu Regulamin Zarządu
Rozporządzenia Rady w Sprawie
Kontroli Koncentracji
Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli
koncentracji przedsiębiorstw
Rozporządzenie 809/2004 Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. stanowiące
przepis wykonawczy do Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w
sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez
odniesienie i publikacji takich prospektów oraz rozpowszechniania reklam, ze
zmianami
Rozporządzenie o Raportach Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259,
ze zm.)
Rozporządzenie o Rynku i
Emitentach
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych
warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci
papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz. U. z 2010 r.,
Nr 84, poz. 547)
semi-FSL (ang. semi-full service leasing) oznacza leasing pojazdów z przynajmniej dwiema
usługami pozafinansowymi, bez wymogu serwisu mechanicznego
Skonsolidowane Sprawozdanie
Finansowe
zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy za lata zakończone
odpowiednio, 31 grudnia 2013 r., 31 grudnia 2012 r. oraz 31 grudnia 2011 r.,
sporządzone zgodnie z MSSF
Spółka, Emitent, Prime Car
Management
“Prime Car Management” S.A. z siedzibą w Gdańsku
Spółki Zależne Futura Leasing, Futura Prime oraz Masterlease
Statut Statut Spółki w brzmieniu nadanym uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 5 grudnia 2013 r. która to zmiana
została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 13 grudnia 2013 r.
218
Strefa Euro Grupa państw, których walutą jest euro, obejmująca następujące kraje: Austria,
Belgia, Cypr, Estonia, Finlandia, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Irlandia,
Luksemburg, Malta, Niemcy, Portugalia, Słowacja, Słowenia, Włochy
Szczegółowe Zasady Działania
KDPW
Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (stan
prawny od dnia na Datę Prospektu)
Szczegółowe Zasady Obrotu
Giełdowego w systemie UTP
Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego w systemie UTP uchwalone Uchwałą
Nr 1038/1012 Zarządu Giełdy z dnia 17 października 2012 r. z uwzględnieniem
zmian wprowadzonych: Uchwałą Nr 1334/2012 Zarządu Giełdy z dnia 20 grudnia
2012 r., Uchwała Nr 333/2013 Zarządu Giełdy z dnia 28 marca 2012 r.
Uchwała w sprawie Dopuszczenia Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 grudnia 2013 r. w
sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A., dematerializacji akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z
Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji
Spółki
UE Unia Europejska
Umowa o Gwarantowanie Oferty Umowa o gwarantowanie oferty, która zostanie zawarta pomiędzy Abris,
Akcjonariuszem Sprzedającym, Spółką oraz Menedżerami Oferty nie później niż w
dniu 19 marca 2014 r.
UOKiK Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Urząd Patentowy Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej
Ustawa o Biegłych Rewidentach Ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.
U. z 2009 r., Nr 77, poz. 649, ze zm.)
Ustawa o Funduszach
Inwestycyjnych
Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r., Nr 146
poz. 1546, ze zm.)
Ustawa o Kredycie Konsumenckim Ustawa z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz. U. z 2011 r. Nr 1126,
poz.715, ze zm.)
Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem
Kapitałowym
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z 2005 r.
Nr 183, poz. 1537, ze zm.)
Ustawa o Obrocie Instrumentami
Finansowymi
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U.
z 2010 r., Nr 211, poz. 1384, ze zm.)
Ustawa o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z
2007 r. Nr 50, poz. 331 ze zm.)
Ustawa o Ofercie Publicznej Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439, ze zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym od
Osób Fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst
jednolity Dz. U. z 2012 r., poz. 361, ze zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym od
Osób Prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst
jednolity Dz. U. z 2011 r. Nr 74 poz. 397, ze zm.)
Ustawa o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst
jednolity Dz. U. z 2010 r. Nr 101 poz. 649, ze zm.)
Ustawa o Podatku od Spadków i
Darowizn
Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity
Dz. U. z 2009 r. Nr 93 poz. 768, ze zm.)
Ustawa o Podatku od Towarów i
Usług
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jednolity Dz. U.
z 2011 r. Nr 177, poz. 1054, ze zm.)
Ustawa o Rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r.,
poz. 330, ze zm.)
219
Ustawa o Swobodzie Działalności
Gospodarczej
Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jednolity,
Dz. U. z 2013 r., poz. 672)
Walne Zgromadzenie Walne zgromadzenie Spółki
Wektor Management „Wektor Management” sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
Zalecenie KE Zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów
niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i
komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.2005.52.51)
Zarząd Zarząd Spółki
Zarząd GPW Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zarząd KDPW Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie
F-1
HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE
1. Opinia z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego
2. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe
F-2
F-3
F-4
F-5
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ZA ROK 2013
WRAZ Z OPINIĄ NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO
REWIDENTA
F-6
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ..................................................................................... F-9
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ......................................................................................... F-10
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym .......................................................................... F-11
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ............................................................................... F-12
1. Informacje ogólne ............................................................................................................................................ F-13
2. Zasady rachunkowości ................................................................................................................................... F-13
2.1. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego ............................................... F-13
2.2. Waluta funkcjonalna i waluta skonsolidowanego sprawozdania finansowego ....................................... F-14
2.3. Podstawa tworzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego ...................................................... F-14
2.4. Połączenie jednostek ...................................................................................................................................... F-15
2.5. Istotne zasady rachunkowości ....................................................................................................................... F-16
2.5.1. Wycena do wartości godziwej .................................................................................................................. F-16
2.5.2. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej ................................................................................. F-16
2.5.3. Rzeczowe aktywa trwałe ........................................................................................................................... F-17
2.5.4. Wartości niematerialne .............................................................................................................................. F-17
2.5.5. Leasing ........................................................................................................................................................ F-18
2.5.6. Metoda uznawania przychodów z tytułu leasingu ................................................................................. F-18
2.5.6.1. Inwestycja leasingowa netto ..................................................................................................................... F-19
2.5.6.2. Bezpośrednie koszty początkowe ........................................................................................................... F-19
2.5.6.3. Wartość końcowa ....................................................................................................................................... F-19
2.5.6.4. Utrata wartości należności leasingowych ............................................................................................... F-19
2.5.6.5. Wyłączenie składników aktywów finansowych z bilansu ..................................................................... F-20
2.5.6.6. Ustalenie odpisów z tytułu utraty wartości .............................................................................................. F-20
2.5.7. Rozpoznawanie przychodów z tytułu sprzedaży poleasingowych środków trwałych ...................... F-20
2.5.8. Utarta wartości niefinansowych aktywów trwałych ............................................................................... F-20
2.5.9. Inwestycje w udziały i akcje ...................................................................................................................... F-21
2.5.10. Aktywa finansowe ...................................................................................................................................... F-21
2.5.11. Wbudowane instrumenty pochodne ........................................................................................................ F-22
2.5.12. Instrumenty pochodne ............................................................................................................................... F-22
2.5.13. Zapasy ......................................................................................................................................................... F-23
2.5.14. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ............................................................ F-23
2.5.15. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych .......................................................................... F-23
2.5.16. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne ............................................................. F-23
2.5.17. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania .................................................. F-23
2.5.18. Rezerwy ....................................................................................................................................................... F-24
2.5.19. Odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe ........................................................................................ F-24
2.5.20. Płatności w formie akcji ............................................................................................................................. F-24
2.5.21. Podział zysku na cele pracownicze oraz fundusze specjalne ............................................................. F-24
2.5.22. Podatki ......................................................................................................................................................... F-24
2.5.22.1. Podatek bieżący .................................................................................................................................. F-24
2.5.22.2. Podatek odroczony ............................................................................................................................. F-25
2.5.22.3. Podatek od towarów i usług ............................................................................................................... F-25
2.5.23. Zysk netto na akcję .................................................................................................................................... F-26
2.6. Korekta błędu ................................................................................................................................................... F-26
F-7
3. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie ................ F-26
4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach ............................................................ F-28
4.1. Profesjonalny osąd .......................................................................................................................................... F-28
4.2. Niepewność szacunków ................................................................................................................................. F-28
5. Lista podmiotów objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ............................................ F-30
6. Zmiany prezentacji aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów .................................................. F-30
7. Zmiany szacunków .......................................................................................................................................... F-30
8. Działalność zaniechana .................................................................................................................................. F-30
9. Segmenty operacyjne ..................................................................................................................................... F-30
10. Sezonowość i cykliczność .............................................................................................................................. F-30
11. Zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Grupy PCM .................................................................... F-30
11.1. Zakup należności leasingowych .................................................................................................................... F-30
11.2. Zakup floty od Pol-Mot Auto S.A. .................................................................................................................. F-31
11.3. Wyjaśnienie istotnych zmian w okresach sprawozdawczych.................................................................... F-31
11.4. Podwyższenie kapitału zakładowego PCM ................................................................................................. F-31
11.5. Zmiany umów kredytowych ............................................................................................................................ F-31
12. Przychody i koszty ........................................................................................................................................... F-32
12.1. Przychody z tytułu leasingu oraz opłat dodatkowych ................................................................................. F-32
12.2. Przychody z tytułu prowizji i opłat .................................................................................................................. F-32
12.3. Przychody odsetkowe ..................................................................................................................................... F-32
12.4. Pozostałe przychody finansowe .................................................................................................................... F-32
12.5. Pozostałe przychody operacyjne i przychody ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych ................ F-32
12.6. Koszty napraw i serwisów przedmiotów leasingu ....................................................................................... F-33
12.7. Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego ...................................................................................... F-33
12.8. Koszty ogólnego zarządu ............................................................................................................................... F-33
12.9. Koszty odsetkowe ............................................................................................................................................ F-33
12.10. Pozostałe koszty finansowe ..................................................................................................................... F-33
12.11. Pozostałe koszty operacyjne i koszty zbycia niefinansowych aktywów trwałych ............................. F-34
12.12. Wynik na instrumentach finansowych dostępnych do sprzedaży ....................................................... F-34
12.13. Inne całkowite dochody netto ................................................................................................................... F-34
13. Podatek dochodowy ........................................................................................................................................ F-34
13.1. Obciążenie podatkowe .................................................................................................................................... F-34
13.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej ................................................................................................. F-34
13.3. Odroczony podatek dochodowy .................................................................................................................... F-35
14. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty ................................................................................. F-36
15. Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS ................................................................................................. F-36
16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ................................................................................................................ F-36
17. Leasing .............................................................................................................................................................. F-37
17.1. Należności z tytułu leasingu operacyjnego .................................................................................................. F-37
17.2. Należności z tytułu umów leasingu finansowego ........................................................................................ F-37
18. Pozostałe należności....................................................................................................................................... F-39
19. Zapasy ............................................................................................................................................................... F-39
20. Wartości niematerialne ................................................................................................................................... F-40
21. Rzeczowe aktywa trwałe ................................................................................................................................ F-41
22. Pozostałe aktywa ............................................................................................................................................. F-44
23. Świadczenia pracownicze .............................................................................................................................. F-44
F-8
23.1. Świadczenia emerytalne oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia .............................................. F-44
24. Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe .................................................................... F-46
25. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ........................................................................................................... F-47
26. Rezerwy ............................................................................................................................................................ F-48
27. Pozostałe zobowiązania ................................................................................................................................. F-50
28. Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów .................................................... F-51
29. Kapitały .............................................................................................................................................................. F-52
29.1. Kapitał podstawowy ......................................................................................................................................... F-52
29.2. Kapitał zapasowy ............................................................................................................................................. F-53
29.3. Niepodzielony zysk(strata) oraz ograniczenia w wypłacie dywidendy ..................................................... F-53
30. Zobowiązania warunkowe .............................................................................................................................. F-53
30.1. Rozliczenia podatkowe ................................................................................................................................... F-53
31. Informacje o podmiotach powiązanych ........................................................................................................ F-55
31.1. Jednostka dominująca Grupy Prime Car Management S.A. ..................................................................... F-56
31.2. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi ........................................................................................... F-56
31.3. Pożyczki udzielone Członkom Zarządu Prime Car Management S.A., Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp. z o.o. ............................................................................ F-56
31.4. Inne transakcje z udziałem Członków Zarządu Prime Car Management S.A., Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp. z o.o. ............................................................................ F-56
31.5. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Prime Car Management S.A., Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp. z o.o. ................................................................................................... F-56
31.5.1. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Prime Car Management S.A., Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp. z o.o.F-56
31.5.2. Wynagrodzenie wypłacone lub należne pozostałym członkom głównej kadry kierowniczej .......... F-57
32. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ................................................................................................................................................ F-57
33. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym ....................................................................................... F-57
33.1. Ryzyko stopy procentowej .............................................................................................................................. F-57
33.2. Ryzyko walutowe ............................................................................................................................................. F-58
33.3. Ryzyko cen towarów ....................................................................................................................................... F-58
33.4. Ryzyko kredytowe ............................................................................................................................................ F-58
33.5. Ryzyko związane z płynnością ..................................................................................................................... F-59
34. Instrumenty finansowe .................................................................................................................................... F-60
34.1. Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych........................................................ F-60
34.2. Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w zysku lub stracie w podziale na kategorie instrumentów finansowych ........................................................................................................................ F-61
34.3. Ryzyko koncentracji......................................................................................................................................... F-63
34.4. Poziomy wyceny aktywów i zobowiązań finansowych do wartości godziwej ......................................... F-64
35. Zarządzanie kapitałem .................................................................................................................................... F-64
36. Struktura zatrudnienia ..................................................................................................................................... F-65
37. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym ................................................................................................ F-65
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku (w złotych polskich)
F-9
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Nota
Rok zakończony
31 grudnia 2013
roku
Rok zakończony
31 grudnia 2012
roku
Rok zakończony
31 grudnia 2011
roku
Działalność kontynuowana
Przychody
557 037 631 539 490 460 540 037 299
Przychody z tytułu leasingu oraz opłat dodatkowych
12.1 170 421 877 177 123 340 171 658 862
Przychody z tytułu prowizji i opłat 12.2 196 104 236 202 253 012 206 262 162
Przychody odsetkowe 12.3 39 749 337 37 770 836 40 404 146
Pozostałe przychody finansowe 12.4 836 541 2 552 737 4 627 901
Przychody ze zbycia przedmiotów poleasingowych
12.5 143 597 908 117 812 059 115 282 017
Pozostałe przychody operacyjne 12.5 6 327 732 1 978 476 1 802 211
Koszty
497 916 296 496 491 543 535 389 133
Koszty napraw i serwisów przedmiotów leasingu 12.6 165 926 517 184 320 857 193 482 282
Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego 12.7 122 823 939 112 217 725 110 127 629
Koszty ogólnego zarządu 12.8 34 797 674 31 943 169 31 114 853
Koszty odsetkowe 12.9 32 809 680 47 176 459 68 618 736
Pozostałe koszty finansowe 12.10 2 140 227 3 921 190 5 302 127
Koszty zbycia przedmiotów poleasingowych 12.11 135 290 261 114 710 445 117 346 138
Pozostałe koszty operacyjne 12.11 4 127 998 2 201 698 9 397 368
Zysk / (strata) brutto
59 121 335 42 998 917 4 648 166
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego
bieżącego 13.1 (22 121 333) (20 134 375) (2 605 708)
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego
odroczonego 13.1 6 993 750 10 181 332 (5 127 693)
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego
razem (15 127 583) (9 953 043) (7 733 400)
Zysk/(strata) netto z działalności
kontynuowanej 43 993 752 33 045 874 (3 085 234)
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy
43 993 752 33 045 874 (3 085 234)
Pozostałe całkowite dochody netto
0 0 0
CAŁKOWITY DOCHÓD NETTO ZA
OKRES 43 993 752 33 045 874 (3 085 234)
Załączone zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające stanowią integralną część niniejszego
skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów.
Zysk / (strata) netto na akcję w złotych*
Rok zakończony
31 grudnia 2013
roku
Rok zakończony
31 grudnia 2012
roku
Rok zakończony
31 grudnia 2011
roku
Zysk / (strata) netto za okres 43 993 752 33 045 874 (3 085 234)
Liczba akcji** 11 908 840 11 908 840 11 908 840
Zysk / (strata) netto za okres na akcję w złotych
przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 3,69 2,77 -0,26
* Grupa PCM nie wylicza rozwodnionego zysku na akcje z uwagi na brak kategorii kapitałowych powodujących rozwodnienie.
** Liczba akcji: seria A – 600.000, seria B – 138.000, seria C – 4.261.750, seria D – 3.000.000, seria E – 3.909.090. Emisja akcji serii E
została zarejestrowana 5 grudnia 2013.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku (w złotych polskich)
F-10
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Nota
31 grudnia 2013 roku
31 grudnia 2012 roku
31 grudnia 2011 roku
1 stycznia 2011 roku
AKTYWA
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 16 6 726 513 16 431 059 20 061 465 5 441 004
Pochodne instrumenty finansowe
9 734 47 173 189 739 155 276
Należności z tytułu leasingu finansowego 17.2 380 058 144 361 529 150 359 287 758 417 285 347
Pozostałe należności, w tym: 18 61 522 007 65 115 259 68 347 910 54 294 773
- należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
1 161 762 706 141 2 377 919 1 832 345
Zapasy 19 35 123 527 17 473 174 17 690 703 16 881 814
Wartości niematerialne 20 62 709 116 147 179 835 163 429
Rzeczowe aktywa trwałe 21 526 046 322 543 189 019 529 577 961 472 260 370
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
13.3 30 760 785 23 767 035 13 585 702 18 713 395
Pozostałe aktywa 22 38 407 749 59 932 949 69 167 152 69 613 657
Rozliczenia międzyokresowe czynne
3 521 325 1 978 226 3 097 824 158 299
AKTYWA RAZEM
1 082 238 815 1 089 579 191 1 081 186 049 1 054 967 364
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY PRZYPADAJĄCY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Zobowiązania
Obligacje, pożyczki i kredyty i inne zobowiązania finansowe
24 521 934 596 534 356 703 577 025 797 546 880 796
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 25 44 684 282 63 987 859 34 540 562 34 415 739
Pozostałe zobowiązania, w tym: 27 3 954 895 6 910 078 6 462 739 4 502 810
- zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
1 416 726 2 114 423 0 0
Rezerwy 26 25 469 660 35 115 479 44 425 379 49 413 832
Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów
28 24 093 356 26 600 798 26 169 172 24 106 553
Zobowiązania razem
620 136 789 666 970 917 688 623 649 659 319 730
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej
Kapitał podstawowy 23 817 680 15 999 500 15 999 500 15 999 500
Kapitał spółek zależnych 0 44 725 810 44 725 810 44 725 810
Kapitał zapasowy
404 435 541 339 197 215 334 484 687 338 786 970
Zyski zatrzymane / niepokryte straty
33 848 805 22 685 749 (2 647 597) (3 864 646)
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej razem 29.2 462 102 026 422 608 274 392 562 400 395 647 634
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY
PRZYPADAJĄCY AKCJONARIUSZOM
JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ RAZEM
1 082 238 815 1 089 579 191 1 081 186 049 1 054 967 363
Załączone zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające stanowią integralną część niniejszego
skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku (w złotych polskich)
F-11
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Kapitał
podstawowy
Kapitał Spółek
zależnych Kapitał zapasowy
Zyski zatrzymane/
niepokryte straty
Kapitał własny
razem
Na dzień 1 stycznia 2013 roku 15 999 500 44 725 810 339 197 215 22 685 749 422 608 274
Emisja akcji 7 818 180 (44 725 810) 35 181 810 1 725 820 0
Podwyższenie kapitału zapasowego z
zysku roku poprzedniego i lat ubiegłych 30 056 516 (30 056 516) 0
Wypłata dywidendy
(4 500 000) (4 500 000)
Zysk / strata za rok obrotowy
43 993 752 43 993 752
Inne całkowite dochody netto za okres
0
Całkowity dochód za okres 0 0 0 43 993 752 43 993 752
Na dzień 31 grudnia 2013 roku 23 817 680 0 404 435 541 33 848 805 462 102 026
Na dzień 1 stycznia 2012 roku 15 999 500 44 725 810 334 484 687 (2 647 597) 392 562 400
Podwyższenie kapitału zapasowego z
zysku roku poprzedniego i lat ubiegłych 4 712 528 (4 712 528) 0
Wypłata dywidendy
(3 000 000) (3 000 000)
Zysk / strata za rok obrotowy
33 045 874 33 045 874
Inne całkowite dochody netto za okres
0
Całkowity dochód za okres 0 0 0 33 045 874 33 045 874
Na dzień 31 grudnia 2012 roku 15 999 500 44 725 810 339 197 215 22 685 749 422 608 274
Na dzień 1 stycznia 2011 roku 15 999 500 0 338 786 970 (3 864 646) 350 921 824
Rozliczenie połączenia z Futura Leasing
S.A. metodą łączenia udziałów 44 725 810
44 725 810
Na dzień 1 stycznia 2011 roku po
rozliczeniu połączenia z Futura Leasing
S.A. metodą łączenia udziałów
15 999 500 44 725 810 338 786 970 (3 864 646) 395 647 634
Pokrycie straty z lat ubiegłych z kapitału
zapasowego (4 302 283) 4 302 283 0
Zysk / strata za rok obrotowy
(3 085 234) (3 085 234)
Inne całkowite dochody netto za okres
0
Całkowity dochód za okres 0 0 0 (3 085 234) (3 085 234)
Na dzień 31 grudnia 2011 roku 15 999 500 44 725 810 334 484 687 (2 647 597) 392 562 400
Załączone zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale
własnym.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku (w złotych polskich)
F-12
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Rok zakończony
31 grudnia
2013 roku
Rok zakończony
31 grudnia
2012 roku
Rok zakończony
31 grudnia
2011roku Nota
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto 59 121 335 42 998 917 4 648 166
Korekty o pozycje: -19 957 137 49 042 590 46 928 192
Amortyzacja 124 875 680 114 222 217 112 306 536
Zwiększenie/(zmniejszenie) wyceny zobowiązań finansowych 873 336 (11 938 720) 7 122 180
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności leasingowych, w tym: (18 528 994) (2 241 392) 58 762 313
- nabycie aktywów przeznacznych do umów leasingu finansowego 11.2 (264 747 181) (233 554 510) (194 373 227)
- spłata kapitału umów leasingu finansowego 187 730 843 191 602 110 208 566 569
- wartość księgowa sprzedanych przedmiotów leasingu finansowego 35 339 607 38 295 927 49 569 030
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu rzeczowych aktywów trwałych,
w tym: 14 (107 040 558) (124 118 798) (169 573 285)
- nabycie przedmiotów leasingu operacyjnego (214 483 788) (201 559 401) (261 676 144)
- wartość księgowa sprzedanych środków trwałych 88 900 950 66 824 189 81 896 832
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności 1 050 926 3 232 651 4 584 291
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów (17 650 354) 217 529 (808 888)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem
kredytów i pożyczek (22 258 760) 29 894 636 (16 181 625)
Wpływy z tytułu odsetek (710 900) (235 641) (724 538)
Wydatki z tytułu odsetek 31 141 048 58 526 391 60 085 505
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 17 474 659 10 785 427 207 214
Zmiana stanu rezerw (9 645 819) (9 309 900) (4 988 452)
Podatek dochodowy zapłacony (19 579 008) (20 134 375) (3 214 738)
Pozostałe 41 607 142 565 (648 321)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 39 164 200 92 041 507 51 576 358
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 1 421 024 1 341 755 943 529
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (2 060 011) (4 992 544) (1 010 779)
Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i
wspólnych przedsięwzięciach (4 168) 0 0
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (643 155) (3 650 789) (67 250)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji 0 0 0
Wydatki związane z przekształceniami własnościowymi 0 0 0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/ kredytów 443 904 208 651 144 898 162 600 000
Spłata pożyczek/ kredytów (456 553 021) (275 876 910) (27 483 175)
Wpływy z tytułu emisji obligacji 0 0 0
Spłata obligacji 0 (403 259 100) (109 750 000)
Dywidendy wypłacone (4 500 000) (3 000 000) 0
Odsetki otrzymane 710 900 235 641 724 538
Odsetki zapłacone (31 141 048) (58 526 391) (60 085 505)
Wydatki związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego (646 630) (2 739 262) (2 894 505)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej (48 225 591) (92 021 124) (36 888 647)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i
ich ekwiwalentów (9 704 546) (3 630 406) 14 620 461
Różnice kursowe netto 0 0 0
Środki pieniężne na początek okresu 16 431 059 20 061 465 5 441 004
Środki pieniężne na koniec okresu 6 726 513 16 431 059 20 061 465
Załączone zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające stanowią integralną część niniejszego
skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-13
1. Informacje ogólne
Abris CEE Mid-Market Fund L.P. (fundusz inwestycyjny) („Abris”) poprzez Fleet Holdings S.A. z siedzibą
w Luksemburgu według stanu na 31 grudnia 2013 roku był właścicielem następujących podmiotów („Spółki”):
- Prime Car Management S.A. (100% właścicielem jest Fleet Holdings S.A. z siedzibą w Luksemburgu),
- Futura Leasing S.A. (100% właścicielem jest Prime Car Management S.A.),
- Masterlease Sp. z o. o. (w 63,25% właścicielem jest Futura Leasing S.A., zaś 36,75% należy do Prime Car
Management S.A.),
- Futura Prime Sp. z o.o. (100% właścicielem jest Prime Car Management S.A.).
Cztery powyższe podmioty, mające swoją siedzibę w Polsce, w dalszej części skonsolidowanego sprawozdania
finansowego występują pod nazwą „Grupa Prime Car Management S.A.”, „Grupa PCM” lub „Spółki”.
Grupa Prime Car Management S.A. znajduje się pod kontrolą Abris, który objął kontrolę nad Prime Car Management
S.A. oraz Futura Leasing S.A. w dniu 7 kwietnia 2010 roku. Abris poprzez Fleet Holdings S.A. nabył 100% akcji
Futura Leasing S.A. (“FL”), spółki utworzonej w dniu 3 października 1995 roku oraz 100% akcji Prime Car
Management S.A. (“PCM”), spółki utworzonej 24 września 1999 roku, od GMAC Financial Services. Masterlease Sp.
z o.o. („ML”) utworzona została w dniu 5 sierpnia 2010 roku, ze 100% udziałem Prime Car Management S.A.
W dniach 16 grudnia 2010 roku oraz 25 stycznia 2011 roku miały miejsce transakcje objęcia udziałów Masterlease Sp.
z o.o. odpowiednio przez Futura Leasing S.A. oraz Prime Car Management S.A., w wyniku których struktura udziałów
w Masterlease Sp. z o.o została ustalona w proporcjach występujących na dzień 31 grudnia 2013 roku.
W dniu 20 lutego 2013 roku Spółka Prime Car Management S.A. zawarła umowę na zakup spółki BAWAG Leasing &
Fleet Sp. z o.o., obecnie Futura Prime Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, o kapitale udziałowym w wysokości
2.850.000 zł. Łączna cena wszystkich udziałów w Futura Prime Sp. z o.o. oraz nabytych wierzytelności wyniosła 42,7
mln zł.
W dniu 25 listopada 2013 roku Fleet Holdings S.A. wniosła w postaci wkładu niepieniężnego 100% akcji Futura
Leasing S.A. do Prime Car Management S.A. Rejestracja podwyższenia kapitału miała miejsce dnia 5 grudnia 2013
roku.
W wyniku tej reorganizacji w 2013 roku powstała na terenie Polski grupa kapitałowa, której jednostką dominującą jest
Prime Car Management S.A. a jednostkami zależnymi Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp.
z o.o.
Niniejsze sprawozdanie finansowe stanowi pierwsze skonsolidowane sprawozdanie Grupy PCM.
Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Prime Car Management S.A. jest
jednostką dominującą dla Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp. z o.o. i podmioty te tworzą
grupę kapitałową.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy PCM jest leasing finansowy i leasing operacyjny.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy PCM za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku zostało
zatwierdzone do publikacji przez Zarząd spółki Prime Car Management S.A. w dniu 12 marca 2014 roku.
W skład Zarządu jednostki dominującej Grupy na dzień 31 grudnia 2013 roku wchodzili:
Jerzy Kobyliński – Prezes Zarządu
Jakub Kizielewicz – Członek Zarządu
Konrad Karpowicz – Członek Zarządu
W ciągu okresu sprawozdawczego i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu
jednostki dominującej Grupy nie zmienił się.
2. Zasady rachunkowości
2.1. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską („UE”). Na dzień zatwierdzenia
niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-14
oraz prowadzoną przez Grupę PCM działalność, w zakresie stosowanych przez jednostki w ramach Grupy PCM zasad
rachunkowości występuje różnica między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF
zatwierdzonymi przez UE. Spółka skorzystała z możliwości, występującej w przypadku stosowania Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE, zastosowania MSSF 10, MSSF 11, MSSF 12,
zmienionego MSR 27 oraz MSR 28 dopiero od okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku.
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez
Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej
Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego,
z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile
nie wskazano inaczej, podane są w złotych.
Aktywa Grupy PCM zostały zaprezentowane w bilansie według stopnia płynności, natomiast zobowiązania według
terminu wymagalności.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności
gospodarczej przez Spółki wchodzące w skład Grupy PCM w dającej się przewidzieć przyszłości przez okres nie
krótszy niż 12 miesięcy od daty bilansowej. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez
Spółki wchodzące w skład Grupy PCM.
2.2. Waluta funkcjonalna i waluta skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Walutą funkcjonalną Grupy PCM i walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty.
2.3.Podstawa tworzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe powstało poprzez agregację danych finansowych Spółek:
- Prime Car Management S.A. z siedzibą w Gdańsku, ul. Polanki 4,
- Futura Leasing S.A. z siedzibą w Gdańsku, ul. Polanki 4,
- Masterlease Sp. z o.o. z siedziną w Gdańsku, ul. Polanki 4,
- Futura Prime Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Polanki 4,
z uwzglednieniem odpowiednich korekt konsolidacyjnych, przygotowanych na dzień 31 grudnia 2013, 31 grudnia 2012
roku, 31 grudnia 2011 roku i za lata zakończone 31 grudnia 2013, 31 grudnia 2012 roku oraz 31 grudnia 2011 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy PCM za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku
obejmuje skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku,
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2013 roku, skonsolidowane sprawozdanie
ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów
pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku oraz dane porównawcze za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku,
za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku oraz na dzień 31 grudnia 2012 roku i na dzień 31 grudnia 2011 roku, a także
zasady (polityki) rachunkowości i dodatkowe noty objaśniające.
Do dnia reorganizacji, która miała miejsce w dniu 25 listopada 2013 roku i została zarejestrowana w dniu 5 grudnia
2013 r., Spółka Prime Car Management S.A. nie sprawowała kontroli nad sp ółkami Futura Leasing S.A. i Masterlease
Sp. z o.o.. Przed dniem reorganizacji spółki zależne i Spółka znajdowały się pod kontrolą tego samego podmiotu – Fleet
Holdings S.A.. Jak opisano w punkcie 2.4 Grupa wybrała politykę rachunkowości, w której transakcje połączenia
jednostek gospodarczych znajdujących się pod wspólną kontrolą są rozliczane metodą „łączenia udziałów”. W związku
z powyższym, informacje finansowe zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy obejmują dane
finansowe za okresy sprzed dnia reorganizacji, zostały sporządzone przez połączenie informacji finansowych Spółki
i Spółek Zależnych. Poszczególne pozycje aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów łączonych Spółek zostały
do siebie dodane po dokonaniu odpowiednich korekt konsolidacyjnych, a następnie doprowadzeniu wartości aktywów i
zobowiązań do jednolitych metod wyceny i po dokonaniu odpowiednich wyłączeń. Wszystkie salda, transakcje,
niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji pomiędzy Spółką i Spółkami Zależnymi zostały wyłączone w
pełni. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy zostało sporządzone w celu zaprezentowania skonsolidowanej
sytuacji finansowej oraz skonsolidowanych rezultatów działalności Spółek Zależnych tak jakby reorganizacja, która
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-15
miała miejsce w dniu 25 listopada 2013 r. nastąpiła w dniu rozpoczynającym najwcześniejszy okres porównawczy.
Spółka i Istotne Spółki Zależne znadują się pod wspólną kontrolą przez cały okres objęty Skonsolidowanym
Sprawozdaniem Finansowym.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za rok kończący się 31 grudnia 2013 roku, z danymi
porównywalnymi za rok kończący 31 grudnia 2012 roku oraz za rok kończący się 31 grudnia 2011 roku, używając tych
samych zasad rachunkowości. Poszczególne pozycje aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów łączonych
Spółek zostały do siebie dodane po dokonaniu odpowiednich korekt konsolidacyjnych, a następnie doprowadzeniu
wartości aktywów i zobowiązań do jednolitych metod wyceny i po dokonaniu odpowiednich wyłączeń. Wszystkie salda,
transakcje, niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji pomiędzy Spółkami wyłącza się w pełni.
2.4. Połączenie jednostek
Spółka Futura Leasing S.A. stała się jednostką zależną Spółki Prime Car Management S.A. w wyniku reorganizacji
przeprowadzonej w roku 2013 i, jak szerzej opisano w nocie 1, zarówno przed reorganizacją, jak i po reorganizacji
Spółki znajdowały się pod wspólną kontrolą. MSSF 3 „Połączenie jednostek gospodarczych” wyłącza ze swojego
zakresu połączenia jednostek gospodarczych, które podlegają wspólnej kontroli zarówno przed, jak i po
przeprowadzeniu transakcji. Połączenie jednostek gospodarczych z udziałem jednostek będących pod wspólna kontrolą
to połączenie jednostek gospodarczych, w którym wszystkie łączące się podmioty lub jednostki gospodarcze są w
ostatecznym rozrachunku kontrolowane przez ten sam podmiot lub podmioty, zarówno przed połączeniem, jak i po nim,
a tak sprawowana kontrola nie ma charakteru przejściowego. W takim przypadku jednostka powinna zastosować MSR 8
„Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i błędy”, paragraf 10-12 i odpowiednio wybrać politykę
rachunkowości, między innymi odwołując się do standardów wydanych przez innych regulatorów, którzy przy
stanowieniu standardów posługują się ramami konceptualnymi RMSR. Mając na uwadze, że zarówno standardy jak i
Założenia Koncepcyjne RMSR nie zawierają wymogów bądź wskazówek dotyczących transakcji pod wspólną kontrolą,
Grupa PCM wybrała politykę rachunkowości, w której takie transakcje są rozliczane metodą „łączenia udziałów”.
Metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i zobowiązań oraz
przychodów i kosztów łączonych spółek, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i
dokonaniu odpowiednich wyłączeń. Wyłączeniu podlegają również wszystkie salda i transakcje pomiędzy jednostkami
Grupy PCM, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy PCM oraz straty, chyba że dowodzą
wystąpienia utraty wartości. Skonsolidowane historyczne informacje finansowe Grupy PCM, do której wchodzą spółki
pozostające pod wspólną kontrolą, sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpiło
połączenie, zawierają dane porównawcze za poprzednie lata, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce
na początek najwcześniejszego prezentowanego okresu.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-16
2.5. Istotne zasady rachunkowości
2.5.1. Wycena do wartości godziwej
Grupa wycenia instrumenty finansowe takie jak instrumenty dostępne do sprzedaży oraz instrumenty pochodne oraz
aktywa niefinansowe w wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Ponadto, wartość godziwa instrumentów
finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu zostały ujawnione w nocie 34.1.
Wartość godziwa jest rozumiana jako cena, która byłaby otrzymana ze sprzedaży składnika aktywów, bądź zapłacona w
celu przeniesienia zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach zbycia składnika aktywów
między uczestnikami rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych. Wycena wartości godziwej opiera
się na założeniu, że transakcja sprzedaży składnika aktywów lub przeniesienia zobowiązania odbywa się albo:
na głównym rynku dla danego składnika aktywów bądź zobowiązania,
w przypadku braku głównego rynku, na najkorzystniejszym rynku dla danego składnika aktywów lub
zobowiązania.
Zarówno główny jak i najbardziej korzystny rynek muszą być dostępne dla Grupy.
Wartość godziwa składnika aktywów lub zobowiązania jest mierzona przy założeniu, że uczestnicy rynku przy ustalaniu
ceny składnika aktywów lub zobowiązania działają w swoim najlepszym interesie gospodarczym.
Wycena wartości godziwej składnika aktywów niefinansowych uwzględnia zdolność uczestnika rynku do wytworzenia
korzyści ekonomicznych poprzez jak największe i najlepsze wykorzystanie składnika aktywów lub jego zbycie innemu
uczestnikowi rynku, który zapewniłby jak największe i jak najlepsze wykorzystanie tego składnika aktywów.
Grupa stosuje techniki wyceny, które są odpowiednie do okoliczności i w przypadku których są dostępne dostateczne
dane do wyceny wartości godziwej, przy maksymalnym wykorzystaniu odpowiednich obserwowalnych danych
wejściowych i minimalnym wykorzystaniu nieobserwowalnych danych wejściowych.
Wszystkie aktywa oraz zobowiązania, które są wyceniane do wartości godziwej lub ich wartość godziwa jest ujawniana
w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej w sposób opisany poniżej na podstawie
najniższego poziomu danych wejściowych który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość:
Poziom 1 – Notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnym rynku dla identycznych aktywów lub
zobowiązań,
Poziom 2 – Techniki wyceny dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny
do wartości godziwej jako całości jest bezpośrednio bądź pośrednio obserwowalny,
Poziom 3 - Techniki wyceny dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny
do wartości godziwej jako całości jest nieobserwowalny.
Na każdą datę bilansową, w przypadku aktywów i zobowiązań występujących na poszczególne daty bilansowe w
sprawozdaniu finansowym Grupa ocenia, czy miały miejsce transfery między poziomami hierarchii poprzez ponowną
ocenę klasyfikacji do poszczególnych poziomów, kierując istotnością danych wejściowych z najniższego poziomu,
który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość).
Podsumowanie istotnych zasad rachunkowości dotyczących wyceny do wartości godziwej.
Grupa określa zasady i procedury dotyczące zarówno systematycznego wyceniania do wartości godziwej
nienotowanych aktywów finansowych jak i wycen jednorazowych. Grupa systematycznie analizuje zmiany wyceny do
wartości godziwej oraz główne założenia użyte do wyceny.
Na potrzeby ujawnienia wyników wyceny do wartości godziwej Grupa ustaliła klasy aktywów i zobowiązań na
podstawie rodzaju, cech i ryzyka związanego z poszczególnymi składnikami aktywów i zobowiązań oraz poziom w
hierarchii wartości godziwej, jak opisano powyżej.
2.5.2. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej
Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu
obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.
Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na
złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu
ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są
odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub, w przypadkach określonych zasadami (polityką)
rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu
historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa
i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie
z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-17
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
EUR 4,1472 4,0882 4,4168
2.5.3. Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/ kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz
odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia
powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu
zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń
w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego
do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają zysk lub stratę w momencie ich poniesienia.
Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, dla
których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Częścią składową są również koszty
generalnych remontów.
Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów wynoszący:
Typ Okres
Urządzenia biurowe 5-8 lat
Środki transportu 3-5 lat
Komputery 2-3 lat
Inwestycje w obcych środkach trwałych 10 lat
W przypadku środków trwałych przeznaczonych do leasingu operacyjnego Grupa PCM stosuje amortyzację liniową w
okresie ekonomicznej użyteczności środka trwałego przy uwzględnieniu wartości końcowej.
Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się corocznie i w razie
konieczności – koryguje z efektem od początku następnego miesiąca.
Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku,
gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów.
Spółki rutynowo sprzedają składniki rzeczowych aktywów trwałych utrzymywanych z przeznaczeniem na wynajem
stronom trzecim. Spółki przenoszą takie aktywa w ich wartości bilansowej do zapasów w momencie, w którym
zaprzestają ich wynajmowania i przeznaczają je do sprzedaży. Przychody ze sprzedaży takich aktywów ujmuje się jako
przychody zgodnie z MSR 18 Przychody i prezentuje się w szyku rozstawnym.
2.5.4. Wartości niematerialne
Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji lub wytworzone (jeżeli spełniają warunki rozpoznania dla
kosztów prac rozwojowych) wycenia się przy początkowym ujęciu odpowiednio w cenie nabycia lub koszcie
wytworzenia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek jest równa ich
wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia
lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady
poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów
poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione.
Grupa PCM ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest określony czy nieokreślony.
Wartości niematerialne
o określonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę
wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości
niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku
obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści
ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub
metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-18
niematerialnych o określonym okresie użytkowania ujmuje się w zysku lub stracie w ciężar tej kategorii, która
odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych.
W spółkach nie występują wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są
użytkowane.
Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych z bilansu są wyceniane według różnicy pomiędzy
wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w zysku lub stracie
w momencie ich usunięcia z bilansu.
Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych.
Wartości niematerialne i prawne amortyzuje się metodą liniową wg stawki rocznej 20%-50%. Rozpoczęcie amortyzacji
następuje w miesiącu następującym po miesiącu przyjęciu wartości niematerialnych do użytkowania.
2.5.5. Leasing
Grupa PCM jest stroną umów leasingowych, na podstawie których oddaje do odpłatnego używania i pobierania
pożytków środki trwałe przez uzgodniony okres. Podstawą klasyfikacji umów leasingowych przez Grupę PCM jest
zakres, w jakim ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w
jakim leasingobiorcy. Klasyfikacja leasingu na leasing finansowy lub operacyjny jest dokonywana m.in. w oparciu
o następujące kryteria:
umowa przenosi własność składnika aktywów na leasingobiorcę po zakończeniu okresu leasingu,
umowa zawiera prawo leasingobiorcy do nabycia składnika aktywów po cenie, która zgodnie z przewidywaniami
będzie na tyle niższa od wartości godziwej ustalonej na dzień, w którym realizacja prawa zakupu staje się możliwa,
iż na dzień rozpoczęcia leasingu można być wystarczająco pewnym, że leasingobiorca z tego prawa skorzysta,
okres leasingu odpowiada w przeważającej części okresowi ekonomicznego okresu użytkowania składnika
aktywów, nawet jeśli tytuł prawny nie ulega przeniesieniu,
wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych na dzień rozpoczęcia leasingu wynosi zasadniczo prawie tyle, ile
wartość godziwa przedmiotu leasingu,
aktywa będące przedmiotem leasingu mają na tyle specjalistyczny charakter, że tylko leasingobiorca może z nich
korzystać bez dokonywania większych modyfikacji,
leasingobiorca ma możliwość przedłużenia umowy (lub zawarcia nowej umowy) na dodatkowy okres za opłatą
znacząco niższą od opłat obowiązujących na rynku,
leasingobiorca może wypowiedzieć umowę, a wszelkie związane z tym straty leasingodawcy pokrywa
leasingobiorca,
zyski lub straty związane z wahaniami wartości końcowej składnika aktywów przypadają leasingobiorcy.
Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki
wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego.
Umowa leasingu, niezależnie od typu umowy leasingu, trwa przeciętnie od 2 do 5 lat.
2.5.6. Metoda uznawania przychodów z tytułu leasingu
Przychody z leasingu finansowego rozpoznawane są przez cały okres trwania umowy leasingowej w sposób
odzwierciedlający stałą stopę leasingu od nierozliczonej części inwestycji leasingowej netto dokonanej przez
leasingodawcę w ramach umowy leasingu. Opłaty leasingowe zmniejszają inwestycję leasingową brutto, obniżając
zarówno należność główną, jak i kwotę nie zrealizowanych przychodów finansowych, przy zastosowaniu efektywnej
stopy procentowej przyjętej dla danej umowy leasingowej. Przychody z tytułu leasingu finansowego prezentowane są
w linii Przychody odsetkowe.
Przychody z tytułu leasingu operacyjnego są rozkładane w czasie liniowo przez długość trwania kontraktu
i wykazywane w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w linii Przychody z tytułu leasingu oraz
opłat dodatkowych.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-19
2.5.6.1. Inwestycja leasingowa netto
Grupa PCM ujmuje należności netto z tytułu leasingu finansowego w wartości aktywów oddanych do używania
korzystającemu. Umowy te są ujmowane w księgach po postawieniu przedmiotu leasingu do dyspozycji leasingobiorcy.
Grupa PCM księguje całość przyszłych minimalnych opłat leasingowych oraz początkowych kosztów bezpośrednich
jako inwestycję leasingową brutto. Różnica pomiędzy inwestycją leasingową brutto a inwestycją leasingową netto
stanowi niezrealizowane przychody finansowe, które są uznawane przez okres trwania leasingu. Dla celów łącznej
prezentacji bilansowej należności leasingowe wykazuje się w wartości netto, tj. należność leasingowa brutto
pomniejszona o niezrealizowane przychody finansowe. Przychody z leasingu rozpoznawane są przez cały okres trwania
umowy według stopy zwrotu leasingu wyliczonej dla danej umowy leasingowej.
Dla umów leasingowych opartych na zmiennej stopie procentowej (gdzie wysokość odsetek ustalana jest w oparciu
o zmienną stopę rynkową powiększoną o stałą marżę) ustala się, uwzględniając zmianę rynkowej stopy bazowej, nową
stopę zwrotu leasingu dla pozostałej części umowy leasingowej, na podstawie której ustala się i ujmuje przychody
odsetkowe.
Należności leasingowe denominowane w walutach obcych (inwestycje netto) wycenia się, zgodnie z zapisami
zawartymi w umowach leasingowych, po kursie sprzedaży NBP z tabeli NBP datowanej w ostatnim dniu roboczym
bezpośrednio poprzedzającym dzień bilansowy.
2.5.6.2. Bezpośrednie koszty początkowe
Początkowe koszty bezpośrednie - krańcowe koszty związane bezpośrednio z procesem negocjowania umów leasingu
finansowego oraz działaniami zmierzającymi do zawarcia umowy leasingu, w tym prowizje płatne od zawartych umów
leasingowych są odraczane w czasie jako część inwestycji leasingowej netto i są rozliczone za pomocą stopy zwrotu
leasingu w okresie leasingu. Koszty te nie obejmują kosztów ogólnozakładowych.
2.5.6.3. Wartość końcowa
Szacowana wartość końcowa stanowi zazwyczaj uzgodnioną przyszłą cenę wykupu środka trwałego przez klienta po
zakończeniu okresu leasingu finansowego. Wartość ta jest wyliczana w momencie rozpoczęcia leasingu na podstawie
wartości początkowej środka trwałego.
Wartości końcowe są zazwyczaj ustalane na podstawie pewnej kwoty umownej i ujmowane są w pozycji inwestycji
leasingowej netto. Odzyskanie wartości końcowej środka trwałego w leasingu jest uzależnione od wypełnienia
warunków umowy leasingowej i jej zakończenia.
2.5.6.4. Utrata wartości należności leasingowych
Grupa PCM miesięcznie ocenia czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika należności leasingowych
bądź grupy należności leasingowych.
Identyfikacja przesłanek utraty wartości oraz wycena należności leasingowych Grupy PCM dokonywana jest kwartalnie
w terminach zapewniających ujęcie wyników wyceny w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PCM, a
także w każdym istotnym przypadku zaistnienia zdarzeń mającym wpływ na klasyfikację należności leasingowych bądź
ich wycenę. Grupa PCM na koniec każdego miesiąca dokonuje oceny występowania przesłanek utraty wartości
składników należności leasingowych.
Identyfikacja pojedynczego zdarzenia wskazującego na utratę wartości może nie być możliwa. Utratę wartości może
spowodować efekt kilku zdarzeń. Dlatego też identyfikacja przesłanek utraty wartości dokonywana jest w oparciu
o przesłanki ilościowe i jakościowe z uwzględnieniem sytuacji finansowej klienta, jakości współpracy z Grupą PCM
oraz jej otoczenia biznesowo prawnego. Identyfikacja przesłanek utraty wartości dokonywana jest w oparciu o
wewnętrzne zasady oceny ryzyka nie wywiązania się klienta z zobowiązań wobec Grupy PCM obejmujące miedzy
innymi następujące zdarzenia:
znaczące trudności finansowe,
niedotrzymywanie warunków umowy, niespłacanie lub zaleganie ze spłacaniem odsetek lub należności
głównej,
przyznanie przez Grupę PCM klientowi udogodnienia, którego w normalnych warunkach by nie udzieliła ze
względu na trudną sytuację finansową klienta,
wysoce prawdopodobna upadłość klienta.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-20
W przypadku niedotrzymania warunków umowy lub poprzez zaleganie ze spłacaniem odsetek lub należności głównej,
przesłanką utraty wartości w ocenie Grupy PCM jest 90 dniowe opóźnienie spłaty istotnej kwoty zobowiązań. Istotność
kwoty jest oceniania zgodnie z obowiązującymi w Spółkach procedurami wewnętrznymi. Warunek jest stosowany przez
Grupę PCM wobec wszystkich leasingobiorców.
2.5.6.5. Wyłączenie składników aktywów finansowych z bilansu
Grupa PCM dokonuje wyłączenia składników aktywów finansowych z bilansu wtedy i tylko wtedy, gdy wygasają
umowne prawa do przepływów finansowych, a przeniesienie spełnia warunki wyłączenia z bilansu. W szczególności
Grupa PCM dokonuje spisania należności leasingowych z bilansu w ciężar utworzonych odpisów z tytułu utraty
wartości, gdy te należności są nieściągalne, to znaczy:
koszty dalszej windykacji należności przekraczać będą spodziewane wpływy z windykacji,
nieskuteczność egzekucji należności Grupy PCM stwierdzona została odpowiednim dokumentem właściwego
organu postępowania egzekucyjnego,
nie jest możliwe ustalenie majątku dłużnika nadającego się do egzekucji i nie jest znane miejsce pobytu
dłużnika;
roszczenia uległy przedawnieniu.
2.5.6.6. Ustalenie odpisów z tytułu utraty wartości
Jeśli istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości wówczas dokonywana jest ocena występowania straty gdzie kwota
odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową ekspozycji, a
wartością bieżącą przyszłych oszacowanych przepływów. Wartość inwestycji leasingowej netto obniża się przez
dokonanie odpisu. Kwotę odpisu aktualizującego wartość bieżącą należności z tytułu leasingu finansowego ujmuje się w
zysku lub stracie w pozycji pozostałe koszty finansowe, natomiast kwotę odpisu aktualizującego wartość bieżącą
należności z tytułu leasingu operacyjnego ujmuje się w zysku lub stracie w pozycji pozostałe koszty operacyjne. Poziom
odpisów utrzymywanych przez Grupę PCM, dokonywanych na należności z tytułu leasingu finansowego, składa się z
odpisów wynikających
z indywidualnej oceny pojedynczych aktywów, a także odpisów powstałych na skutek oceny ekspozycji na stratę
poniesioną a jeszcze nieujawnioną. Grupa PCM tworzy odpis na poniesione, lecz nie zidentyfikowane straty (IBNR).
Odpis ten odzwierciedla poziom straty portfela leasingu finansowego, który wystąpił na skutek zaistnienia zdarzeń
utraty wartości, które nie zostały zidentyfikowane przez Grupę PCM do dnia bilansowego, ustaloną na podstawie
historii strat dla aktywów o podobnych charakterystykach ryzyka do charakterystyki grupy aktywów objętych procesem
wyliczenia odpisu IBNR. Odpis IBNR jest liczony w oparciu o model opierający się na dwóch podstawowych
współczynnikach, tj., PD (Probability of Default – prawdopodobieństwo, iż w horyzoncie czasowym 4 miesięcy klient
stanie się niewypłacalny) oraz LGD (Loss Given Default – wyrażona procentowo strata w przypadku zrealizowania się
zdarzenia opisanego przez PD). Wskaźniki te są szacowane na podstawie danych historycznych poniesionych strat. W
szacunkach odpisów Grupa PCM nie ujmuje strat naliczonych wskutek zdarzeń przyszłych, bez względu na stopień
prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Poziom odpisów utrzymywanych przez Grupę PCM, dokonywanych na
należności z tytułu leasingu operacyjnego, składa się z odpisów wynikających z indywidualnej oceny wiarygodności
finansowej klientów, której podstawą jest jakość obsługi bieżących należności wynikających z posiadanych umów
leasingu operacyjnego.
2.5.7. Rozpoznawanie przychodów z tytułu sprzedaży poleasingowych środków trwałych
Poleasingowe środki trwałe, po ich przejęciu od leasingobiorców, są przeklasyfikowane do zapasów. Przychody z tytułu
sprzedaży zapasów rozpoznawane są w momencie sprzedaży jako przychody ze zbycia przedmiotów poleasingowych.
Odpowiadające im koszty są ujmowane w tym samym momencie jako koszty ze zbycia przedmiotów poleasingowych.
2.5.8. Utarta wartości niefinansowych aktywów trwałych
Na każdy dzień bilansowy Grupa PCM ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić
utrata wartości któregoś ze składników niefinansowych aktywów trwałych. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-21
zachodzą, lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości,
Grupa PCM dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego
środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów należy.
Wartość odzyskiwalna składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne odpowiada wartości
godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży tego składnika aktywów lub odpowiednio ośrodka wypracowującego środki
pieniężne, lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Wartość tę ustala się dla
poszczególnych aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które
w większości są niezależne od tych, które są generowane przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość bilansowa
składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się wówczas
odpisu do ustalonej wartości odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartości użytkowej prognozowane przepływy pieniężne
są dyskontowane do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed uwzględnieniem skutków
opodatkowania, która odzwierciedla bieżące rynkowe oszacowanie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla
danego składnika aktywów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych używanych
w działalności kontynuowanej ujmuje się w tych kategoriach kosztów, które odpowiadają funkcji składnika aktywów,
w przypadku którego stwierdzono utratę wartości.
Na każdy dzień bilansowy Grupa PCM ocenia, czy występują przesłanki wskazujące na to, że odpis aktualizujący
z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego składnika aktywów jest
zbędny, lub czy powinien zostać zmniejszony. Jeżeli takie przesłanki występują, Grupa PCM szacuje wartość
odzyskiwalną tego składnika aktywów. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega odwróceniu
wtedy i tylko wtedy, gdy od czasu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana wartości szacunkowych
stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku, podwyższa się
wartość bilansową składnika aktywów do wysokości jego wartości odzyskiwalnej. Podwyższona kwota nie może
przekroczyć wartości bilansowej składnika aktywów, jaka zostałaby ustalona (po odjęciu umorzenia), gdyby
w ubiegłych latach w ogóle nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tego składnika
aktywów. Odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości składnika aktywów ujmuje się niezwłocznie jako
przychód. Po odwróceniu odpisu aktualizującego, w kolejnych okresach odpis amortyzacyjny dotyczący danego
składnika jest korygowany w sposób, który pozwala w ciągu pozostałego okresu użytkowania tego składnika aktywów
dokonywać systematycznego odpisania jego zweryfikowanej wartości bilansowej pomniejszonej o wartość końcową.
2.5.9. Inwestycje w udziały i akcje
Inwestycje w udziały i akcje wykazywane są według kosztu historycznego, po pomniejszeniu o potencjalne odpisy
z tytułu utraty wartości.
2.5.10. Aktywa finansowe
Aktywa finansowe dzielone są na następujące kategorie:
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
Pożyczki i należności,
Składnikiem aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy jest składnik spełniający
jeden z poniższych warunków:
a) jest klasyfikowany jako przeznaczony do obrotu. Składniki aktywów finansowych kwalifikuje się jako
przeznaczone do obrotu, jeśli są:
nabyte głównie w celu sprzedaży w krótkim terminie,
częścią portfela określonych instrumentów finansowych zarządzanych łącznie i co, do których istnieje
prawdopodobieństwo uzyskania zysku w krótkim terminie,
instrumentami pochodnymi, z wyłączeniem instrumentów pochodnych będących elementem rachunkowości
zabezpieczeń oraz umów gwarancji finansowych,
b) został zgodnie z MSR 39 zakwalifikowany do tej kategorii w momencie początkowego ujęcia.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-22
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej
uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży. Zmiany
wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów
jako przychody lub koszty finansowe. Jeżeli kontrakt zawiera jeden lub więcej wbudowanych instrumentów
pochodnych, cały kontrakt może zostać zakwalifikowany do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości
godziwej przez wynik finansowy. Nie dotyczy to przypadków, gdy wbudowany instrument pochodny nie wpływa
istotnie na przepływy pieniężne z kontraktu lub jest rzeczą oczywistą bez przeprowadzania lub po pobieżnej analizie, że
gdyby podobny hybrydowy instrument byłby najpierw rozważany, to oddzielenie wbudowanego instrumentu
pochodnego byłoby zabronione.
Pożyczki i należności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do
ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku.
Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego
ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika
aktywów niekwalifikowanego jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które
mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia.
Po początkowym ujęciu składniki aktywów wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody
efektywnej stopy procentowej, po uwzględnieniu ewentualnych odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Przy
ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z nabyciem składników aktywów oraz dyskonta lub
premie uzyskane w związku z nabyciem aktywów.
Przychody i koszty są ujmowane w zysku lub stracie z chwilą usunięcia aktywów z bilansu, a także w wyniku
rozliczenia metodą efektywnej stopy procentowej.
Składnik aktywów finansowych zostaje usunięty z bilansu, gdy Grupa PCM traci kontrolę nad prawami umownymi
składającymi się na dany instrument finansowy; zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu lub gdy
wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną stronę trzecią.
2.5.11. Wbudowane instrumenty pochodne
Wbudowane instrumenty pochodne są oddzielane od umów i traktowane jak instrumenty pochodne, jeżeli wszystkie
z następujących warunków są spełnione:
charakter ekonomiczny i ryzyko wbudowanego instrumentu nie są ściśle związane z ekonomicznym
charakterem i ryzykiem umowy, w którą dany instrument jest wbudowany,
samodzielny instrument z identycznymi warunkami realizacji jak instrument wbudowany spełniałby definicję
instrumentu pochodnego,
instrument hybrydowy (złożony) nie jest wykazywany w wartości godziwej, a zmiany jego wartości godziwej
nie są ujmowane w zysku lub stracie.
Wbudowane instrumenty pochodne są wykazywane w podobny sposób jak samodzielne instrumenty pochodne, które
nie są uznane za instrumenty zabezpieczające.
Zakres, w którym zgodnie z MSR 39 cechy ekonomiczne i ryzyko właściwe dla wbudowanego instrumentu pochodnego
w walucie obcej są ściśle powiązane z cechami ekonomicznymi i ryzykiem właściwym dla umowy zasadniczej
(głównego kontraktu) obejmuje również sytuacje, gdy waluta umowy zasadniczej jest walutą zwyczajową dla
kontraktów zakupu lub sprzedaży pozycji niefinansowych na rynku dla danej transakcji.
Oceny, czy dany wbudowany instrument pochodny podlega wydzieleniu Grupa PCM dokonuje na moment jego
początkowego ujęcia.
2.5.12. Instrumenty pochodne
Instrumenty pochodne, z których korzysta Grupa PCM w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem związanym ze
zmianami stóp procentowych, to przede wszystkim kontrakty na zamianę stóp procentowych (IRS). Tego rodzaju
pochodne instrumenty finansowe są wyceniane do wartości godziwej. Instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa,
gdy ich wartość jest dodatnia, i jako zobowiązania – gdy ich wartość jest ujemna.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-23
Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają zasad rachunkowości
zabezpieczeń są bezpośrednio odnoszone do zysku lub straty netto roku obrotowego.
Wartość godziwa kontraktów na zamianę stóp procentowych jest ustalana na podstawie modelu wyceny
uwzględniającego obserwowalne dane rynkowe, w tym w szczególności bieżące terminowe stopy procentowe.
2.5.13. Zapasy
Zapasy obejmują samochody poleasingowe i przedleasingowe, odzyskane przez Grupę PCM w wyniku procesu
windykacji lub wskutek zakończenia umowy. Zapasy ujmowane są według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub
możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto.
Ceną sprzedaży netto możliwą do uzyskania jest szacowana cena sprzedaży dokonywanej w toku zwykłej działalności
gospodarczej, pomniejszona o koszty przygotowania samochodu do sprzedaży i szacowane koszty niezbędne do
doprowadzenia sprzedaży do skutku.
2.5.14. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych,
z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności. Odpis na należności oszacowywany jest wtedy, gdy ściągnięcie
pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne.
W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez
zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy
dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została
metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako
przychody finansowe.
Pozostałe należności obejmują w szczególności zaliczki przekazane z tytułu przyszłych zakupów rzeczowych aktywów
trwałych, wartości niematerialnych oraz zapasów. Zaliczki są prezentowane zgodnie z charakterem aktywów, do jakich
się odnoszą – odpowiednio jako aktywa trwałe lub obrotowe. Jako aktywa niepieniężne zaliczki nie podlegają
dyskontowaniu.
Należności budżetowe prezentowane są w ramach pozostałych aktywów niefinansowych, z wyjątkiem należności
z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, które stanowią w bilansie odrębną pozycję.
2.5.15. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz
lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.
Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się
z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach
bieżących.
2.5.16. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne
W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według
wartości godziwej.
Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są wyceniane według zamortyzowanego
kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.
Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz
dyskonta lub premie uzyskane w związku z zobowiązaniem.
Przychody i koszty są ujmowane w zysku lub stracie z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w wyniku
rozliczenia metodą efektywnej stopy procentowej.
2.5.17. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-24
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik
finansowy, są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.
Grupa PCM wyłącza ze swojego bilansu zobowiązanie finansowe, gdy zobowiązanie wygasło – to znaczy, kiedy
obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Zastąpienie dotychczasowego instrumentu
dłużnego przez instrument o zasadniczo różnych warunkach dokonywane pomiędzy tymi samymi podmiotami Grupa
PCM ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego zobowiązania finansowego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego.
Podobnie znaczące modyfikacje warunków umowy dotyczącej istniejącego zobowiązania finansowego Grupa PCM
ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Powstająca z tytułu zamiany różnice
odnośnych wartości bilansowych wykazuje się w zysku lub stracie.
Pozostałe zobowiązania niefinansowe obejmują w szczególności zobowiązania wobec urzędu skarbowego z tytułu
podatku od towarów i usług oraz zobowiązania z tytułu kaucji od umów leasingu operacyjnego. Pozostałe zobowiązania
niefinansowe ujmowane są w kwocie wymagającej zapłaty.
2.5.18. Rezerwy
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie PCM ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany)
wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność
wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli
Grupa PCM spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia,
wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną,
że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z
całkowitych dochodów po pomniejszeniu o wszelkie zwroty.
W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez
zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy
dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka
związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie
rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe.
2.5.19. Odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe
Zgodnie z przepisami prawa pracownicy Grupy PCM mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są
wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych zależy od stażu pracy
oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Grupa PCM tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw
emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Według MSR 19 odprawy emerytalne
są programami określonych świadczeń po okresie zatrudnienia. Wartość bieżąca tych zobowiązań na każdy dzień
bilansowy jest obliczona przez Grupę PCM. Naliczone zobowiązania są równe zdyskontowanym płatnościom, które
w przyszłości zostaną dokonane, z uwzględnieniem rotacji zatrudnienia i dotyczą okresu do dnia bilansowego.
Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są o dane historyczne.
2.5.20. Płatności w formie akcji
W Grupie PCM nie występują płatności w formie akcji.
2.5.21. Podział zysku na cele pracownicze oraz fundusze specjalne
Zysk nie jest dzielony na cele pracownicze i fundusze specjalne.
2.5.22. Podatki
2.5.22.1. Podatek bieżący
Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości
kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych)
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-25
z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie już obowiązywały na
dzień bilansowy.
2.5.22.2. Podatek odroczony
Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, podatek odroczony jest obliczany metodą zobowiązań bilansowych
w stosunku do różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów
i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych
z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy
lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia
jednostek w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do
opodatkowania czy stratę podatkową oraz,
w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub
stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się
różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć
przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak
również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata,
w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli
wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty
z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych
powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej
połączenia jednostek i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do
opodatkowania czy stratę podatkową oraz,
w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych
oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany
w bilansie jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości
ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na
potrącenie ujemnych różnic przejściowych.
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy
i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania
wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na
każdy dzień bilansowy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia
w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem
stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie
zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące
na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy.
Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany w kapitale
własnym, nie zaś natomiast w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
Grupa PCM kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego
podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny
do przeprowadzenia kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku i odroczony podatek
dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym.
2.5.22.3. Podatek od towarów i usług
Przychody, koszty, aktywa i zobowiązania są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług,
z wyjątkiem:
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-26
gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do odzyskania od
organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część ceny nabycia składnika aktywów lub jako
część pozycji kosztowej oraz,
należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług.
Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz organów podatkowych
jest ujęta w bilansie jako część należności lub zobowiązań.
2.5.23. Zysk netto na akcję
Zysk na akcję został wyliczony w oparciu o całkowitą liczbę akcji na dzień 5 grudnia 2013 roku w związku z rejestracją
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Prime Car Management S.A..
Wyliczenie zysku na akcję za lata 2013-2011 zostało oparte o liczbę akcji spółki Prime Car Management S.A., które
istniały na dzień 31 grudnia 2013.
2.6. Korekta błędu
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Prime Car Management S.A. poza wyłączeniami
wewnątrzgrupowych sald, transakcji, niezrealizowanych zysków i strat zawiera pewne korekty oraz reklasyfikacje, które
nie zostały ujęte w zatwierdzonych jednostkowych sprawozdaniach Prime Car Management S.A, Futura Leasing S.A.
i Masterlease Sp. z o.o. za lata 2012, 2011 i 2010. Powyższe korekty zostały wprowadzone w celu korekty błędów
dotyczących przypisania kosztów do odpowiednich okresów sprawozdawczych oraz zapewnienia spójności zasad
rozpoznawania przychodów i kosztów pomiędzy poszczególnymi okresami prezentowanymi w niniejszym
sprawozdaniu finansowym. W szczególności, dokonano następujących głównych przekształceń:
Rozliczenia
międzyokresowe bierne,
stan na dzień
Wartość w zatwierdzonych
jednostkowych
sprawozdaniach finansowych
po dokonaniu wyłączeń
wewnątrzgrupowych *
Wartość w niniejszym
skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym
Wartość rezerwy na otwarte
zdarzenia serwisowe
1 stycznia 2011 roku 17 867 603 24 106 553 6 238 950
31 grudnia 2011 roku 19 789 859 26 169 172 6 379 313
31 grudnia 2012 roku 20 327 862 26 600 798 6 272 936
* Dane w tabeli w złotych.
3. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie
weszły jeszcze w życie
Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub
Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:
Faza pierwsza standardu MSSF 9 Instrumenty Finansowe: Klasyfikacja i wycena z późniejszymi zmianami –
wejście w życie zostało odroczone przez Radę ds. MSSF bez wskazania planowanego terminu zatwierdzenia,
MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe – mający zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 roku lub później – w UE mający zastosowanie najpóźniej dla okresów
rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub późnej. Spółka zdecydowała stosować MSSF dla
okresów rocznych poczynających się 1 stycznia 2014 roku,
MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1
stycznia 2013 roku lub później – w UE mający zastosowanie najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających
się dnia 1 stycznia 2014 roku lub późnej. Spółka zdecydowała stosować MSSF dla okresów rocznych
poczynających się 1 stycznia 2014 roku,
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-27
MSSF 12 Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach – mający zastosowanie dla okresów
rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 roku lub później– w UE mający zastosowanie najpóźniej dla
okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub późnej. Spółka zdecydowała stosować
MSSF dla okresów rocznych poczynających się 1 stycznia 2014 roku,
Zmiany do MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12 Przepisy przejściowe – mające zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 roku lub później– w UE mający zastosowanie najpóźniej dla okresów
rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub późnej,
MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe – mający zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1
stycznia 2013 lub później – w UE mający zastosowanie najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się
dnia 1 stycznia 2014 roku lub późnej, Spółka zdecydowała stosować zmiany do MSR dla okresów rocznych
poczynających się 1 stycznia 2014 roku,
MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólne przedsięwzięcia – mający zastosowanie dla
okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 lub później – w UE mający zastosowanie najpóźniej dla
okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub późnej. Spółka zdecydowała stosować
zmiany do MSR dla okresów rocznych poczynających się 1 stycznia 2014 roku,
Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja: Kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań
finansowych - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub
później,
Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 oraz MSR 27 Jednostki inwestycyjne (opublikowane dnia 31 października 2012
roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku
KIMSF 21 Opłaty publiczne – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia
2014 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzona przez UE,
Zmiany do MSR 36 Ujawnienia dotyczące wartości odzyskiwalnej aktywów niefinansowych (opublikowano dnia
29 maja 2013 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku
lub później,
Zmiany do MSR 39 Odnowienie instrumentów pochodnych i kontynuacja rachunkowości zabezpieczeń
(opublikowane dnia 27 czerwca 2013 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się
dnia 1 stycznia 2014 roku lub później,
Zmiany do MSR 19 Programy określonych świadczeń: Składki pracownicze (opublikowano dnia 21 listopada
2013) – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później – do
dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2010-2012 – niektóre ze zmian mają zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później, a niektóre prospektywnie dla transakcji mających
miejsce dnia 1 lipca 2014 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego
niezatwierdzone przez UE,
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2011-2013 – mające zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
finansowego niezatwierdzone przez UE,
MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe – mający zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
niezatwierdzony przez UE.
Zarząd ocenia, że nowe standardy i interpretacje nie będą miały istotnego wpływu na sytuację finansową Grupy PCM
ani na wyniki działalności oraz na jej przyszłe sprawozdania finansowe.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy PCM zostało sporządzone w oparciu standardy i interpretacje
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-28
4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
4.1. Profesjonalny osąd
W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie,
oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa. Szacunki i założenia dokonywane są w oparciu
o dostępne dane historyczne oraz szereg innych czynników, które uważane są za właściwe w danych warunkach.
Wartości rzeczywiste mogą się różnic od wartości szacunkowych. Wyniki tworzą podstawę do dokonywania szacunków
odnośnie wartości bilansowych aktywów i zobowiązań, których nie da się określić w jednoznaczny sposób na podstawie
innych źródeł. Szacunki i założenia podlegają bieżącym przeglądom. Korekty w szacunkach są rozpoznawane
w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku pod warunkiem, że korekta dotyczy tylko tego okresu lub w okresie,
w którym dokonano zmiany i okresach przyszłych, jeśli korekta wpływa zarówno na okresy bieżące jak i przyszłe.
Klasyfikacja umów leasingowych
Grupa PCM dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie
ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim
leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.
Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki
wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego.
Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca przenosi zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające
z posiadania przedmiotu leasingu na leasingobiorcę, zaliczane są do umów leasingu finansowego.
4.2. Niepewność szacunków
Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na
dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań
w następnym roku finansowym.
Utrata wartości należności z tytułu leasingu finansowego oraz leasingu operacyjnego
Grupa PCM ocenia, czy na datę bilansową istnieją obiektywne dowody na to, że została poniesiona strata z tytułu utraty
wartości pojedynczych składników aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych.
W sytuacji, gdy istnieje obiektywny dowód, że strata z tytułu utraty wartości należności wykazywanych według
zamortyzowanego kosztu została poniesiona, wielkość straty ustalana jest jako różnica między wartością księgową
aktywów a bieżącą wartością oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych według efektywnej
stopy zwrotu z aktywów finansowych w początkowym ujęciu.
Ponadto w sytuacji, gdy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartość należności z tytułu leasingu operacyjnego, Grupa
PCM szacuje prawdopodobieństwo ich nieściągalności.
Szczegółową metodologię odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności z tytułu zawartych przez Grupę
PCM umów leasingu przedstawiono w nocie 2.5.6.4.
Wycena świadczeń pracowniczych
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych i wykazane w bilansie
w pozycji Rezerwy. Przyjęte w tym celu założenia zostały przedstawione w nocie 26.
Rozliczenia międzyokresowe z tytułu niewykorzystanych urlopów zostały oszacowane jako iloczyn ilości dni
niewykorzystanego urlopu przez pracowników wg stanu na dzień bilansowy oraz ich wynagrodzenia wraz z narzutami
wg stanu na dzień dilansowy i wykazane w bilansie w pozycji Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody
przyszłych okresów.
Wartość została przedstawiona w nocie 28.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-29
Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego
Grupa PCM rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości
zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników
podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
Wartość godziwa instrumentów finansowych
Grupa PCM wylicza wartość godziwą instrumentów finansowych, które nie są notowane na aktywnym rynku, przy
zastosowaniu modeli wyceny, które podlegają niezależnemu sprawdzeniu przed ich zastosowaniem.
Gdzie jest to możliwe, do modeli wprowadzane są wyłącznie dane możliwe do obserwacji, jednakże w pewnych
okolicznościach Zarząd musi stosować własny osąd do oszacowania niepewności (takich jak ryzyko kredytowe,
zmienności i korelacje rynkowe). Zmiana założeń dotyczących tych czynników może wpłynąć na wycenę godziwą
niektórych instrumentów finansowych.
Grupa PCM przyjmuje zasadę, że przy początkowym ujęciu wartością godziwą instrumentu pochodnego jest cena
transakcyjna (tj. wartość godziwa uiszczonej lub otrzymanej zapłaty) chyba, że wartość godziwa tego instrumentu jest
udowodniona poprzez porównanie z innymi możliwymi do obserwacji bieżącymi transakcjami rynkowymi dla tego
samego instrumentu. Po ich początkowym ujęciu instrumenty pochodne są następnie wyceniane w wartości godziwej
bez uwzględniania kosztów transakcji, które będą ponoszone przy ich sprzedaży. Wycena bilansowa instrumentu
pochodnego dokonywana jest na podstawie aktualnych projekcji i analiz rynkowych, dotyczących przewidywanego
poziomu stopy procentowej.
Głównym elementem instrumentów finansowych są należności z tyt. leasingu finansowego wyceniane według
zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Na potrzeby ujawnienia zgodnie z MSSF 7
wartość godziwa tego instrumentu została skalkulowana poprzez zdyskontowanie przyszłych przepływów finansowych
związanych z aktywnymi na dzień bilansowy umowami leasingu finansowego. Zastosowana stopa dyskonta jest równa
stopie procentowej umów leasingu finansowego zawieranych w okresie 1 miesiąca poprzedzającego datę bilansową.
Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności
składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych oraz wartości końcowej. Grupa PCM corocznie
dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.
Wartość końcowa
W umowach leasingu finansowego szacowana wartość końcowa stanowi zazwyczaj uzgodnioną przyszłą cenę wykupu
środka trwałego przez klienta po zakończeniu okresu leasingu. Wartości końcowe ustalane są na podstawie wartości
początkowej przedmiotu leasingu oraz pewnej kwoty umownej, wynikającej z zapisów danej umowy leasingu
finansowego i ujmowane są w pozycji inwestycji leasingowej netto. Odzyskanie wartości końcowej przedmiotu leasingu
uzależnione jest od wypełnienia warunków umowy leasingowej i jej zakończenia.
W umowach leasingu operacyjnego, wartość końcowa stanowi przyszłą oszacowaną przez Grupę PCM wartość
rynkową środka trwałego. Wartości końcowe środków trwałych, będących przedmiotem leasingu operacyjnego ustalane
są na podstawie bieżących i przyszłych wyceny, dokonywanych przez niezależne podmioty zewnętrzne, notowań
rynkowych obserwowanych przez Grupę PCM oraz szacunków Grupy PCM, popartych kilkunastoletnim
doświadczaniem na rynku usług leasingu operacyjnego. Grupa PCM dokonuje corocznej weryfikacji ustalonych wycen
wartości końcowej, a skutki zmian wyceny wpływają na wysokość odpisów amortyzacyjnych w kolejnych latach
trwania umowy leasingu operacyjnego.
Tworzenie rezerw na zobowiązania
Grupa PCM tworzy rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa zobowiązania, których kwotę można
w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku.
Rezerwy zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub zależnie od okoliczności, z którymi te
zobowiązania się wiążą.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-30
Głównym elementem rezerw na zobowiązania jest rezerwa na potencjalne zobowiązanie z tytułu podatku VAT,
związana z rozpoczęciem negowania przez organa skarbowe prawidłowości refakturowania usług ubezpieczeniowych ze
stawką VAT zwolniony. Rezerwa ta została oszacowana, jako różnica pomiędzy potencjalnym zobowiązaniem Grupy
PCM z w/w tytułu wraz z odsetkami a uprawdopodobnioną kwotą do odzyskania od leasingobiorców i innych źródeł.
Szczegółowe informacje na temat rezerw na zobowiązania zostały zawarte w nocie 25.
5. Lista podmiotów objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Prime Car Management S.A. zawiera sprawozdania finansowe
następujących podmiotów:
Nazwa Spółki Siedziba Kraj
Procent kontroli sprawowanej przez Abris
31 Grudnia
2013 roku
31 Grudnia
2012 roku
31 Grudnia
2011 roku
Futura Leasing S.A. 80-308 Gdańsk,
ul. Polanki 4 Polska 100% 100% 100%
Prime Car Management S.A. 80-308 Gdańsk,
ul. Polanki 4 Polska 100% 100% 100%
Masterlease Sp. z o. o. 80-308 Gdańsk,
ul. Polanki 4 Polska 100% 100% 100%
Futura Prime Sp. z o. o. 80-308 Gdańsk,
ul. Polanki 4 Polska 100% 0% 0%
6. Zmiany prezentacji aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów
Zasady rachunkowości przyjęte do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są jednolite
we wszystkich zaprezentowanych okresach porównawczych.
7. Zmiany szacunków
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany metod dokonywania szacunków.
8. Działalność zaniechana
W okresie sprawozdawczym nie zaniechano działalności.
9. Segmenty operacyjne
Dla celów zarządczych, działalność Grupy Prime Car Management S.A. nie jest podzielona na segmenty świadczonych
usług. Sytuacja finansowa Grupy PCM analizowana jest przez Zarząd zgodnie z prezentacją zawartą w
skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
Działalność geograficzna Grupy PCM
Grupa PCM oferowała swoje usługi w latach 2011-2013 jedynie na terytorium Polski.
10. Sezonowość i cykliczność
W okresie sprawozdawczym w działalności Grupy Prime Car Management S.A. nie wystąpiła istotna dla świadczonych
usług sezonowość i cykliczność.
11. Zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Grupy PCM
11.1. Zakup należności leasingowych
W dniu 20 lutego 2013 roku Prime Car Management S.A. zawarła umowę zakupu spółki BAWAG Leasing & Fleet Sp.
z o.o., obecnie Futura Prime Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie o kapitale udziałowym w wysokości 2.850.000 zł.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-31
Łączna cena wszystkich udziałów w Futura Prime oraz nabytych wierzytelności wyniosła 42,7 mln zł.
Celem transakcji było nabycie portfela należności leasingowych BAWAG Leasing & Fleet Sp. z o.o.
Transakcja została rozliczona jako nabycie aktywów – Zarząd Prime Car Management S.A. nie zidentyfikował
transakcji jako nabycie aktywów stanowiących przedsięwzięcie zgodnie z MSSF 3, biorąc pod uwagę szczegóły
porozumień rzeczowych.
Przepływy z tytułu nabycia należności BAWAG Leasing & Fleet Sp. z o.o. zostały ujęte w skonsolidowanym
sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w przepływach z działalności operacyjnej.
11.2. Zakup floty od Pol-Mot Auto S.A.
W dniu 21 maja 2013 roku Prime Car Management S.A. podpisał z Pol-Mot Auto Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie Warunkową Umowę Sprzedaży na zakup 640 samochodów, wraz z umowami leasingu operacyjnego.
Warunki zawieszające opisane w Warunkowej Umowie Sprzedaży zostały spełnione w dniu 14 czerwca 2013 roku.
Zgodnie z warunkową umową sprzedaży z Pol-Mot łączna kwota wynagrodzenia do zapłaty przez Spółkę obejmowała:
(i) równowartość sumy kwot w rozbiciu na każdy pojazd tytułem zakupu floty pojazdów od Pol-Mot; (ii) kwotę z tytułu
przeniesienia wierzytelności i zobowiązań wynikających z umów o administrowanie i zarządzanie flotą i innych umów;
oraz (iii) kwotę z tytułu zakupu know-how, bazy danych i inne wartości niematerialne.
Cena brutto, którą Spółka zapłaciła z tytułu umowy wyniosła łącznie 39,9 mln zł.
Zakupione aktywa zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji
„Rzeczowe aktywa trwałe”.
11.3. Wyjaśnienie istotnych zmian w okresach sprawozdawczych
a) Spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług z poziomu 63.987.859 zł na dzień 31 grudnia 2012 roku do
poziomu 44.684.282 zł na dzień 31 grudnia 2013 roku spowodowany był uregulowaniem zobowiązań z tytułu
istotnych zakupów przedmiotów leasingu dokonanych w grudniu 2012 roku.
b) Zmiana rezerw z poziomu 35.115.479 zł na dzień 31 grudnia 2012 roku do poziomu 25.469.660 zł na dzień 31
grudnia 2013 roku spowodowana była przede wszystkim częściowym rozwiązaniem rezerwy na podatek od
towarów i usług z tytułu refakturowanych na Klientów kosztów ubezpieczeń przedmiotów leasingu w związku
z przedawnieniem się kolejnych miesięcy, jak szczegółowo opisano w nocie 26.
11.4. Podwyższenie kapitału zakładowego PCM
Zgodnie z aktem notarialnym z dnia 25 listopada 2013 roku na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników Prime Car Management S.A. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w kwocie 7.818.180 zł
oraz kapitału zapasowego w kwocie 35.181.810 zł, wniesionego przez spółkę Fleet Holdings S.A., jedynego
akcjonariusza Spółki, jako wkład niepieniężny w postaci 1.689.320 akcji Spółki Futura Leasing S.A., które reprezentują
100% kapitału zakładowego Futura Leasing S.A. Wyżej wymienione zmiany zostały zarejestrowane w KRS w dniu 5
grudnia 2013 roku.
11.5. Zmiany umów kredytowych
W dniu 29 marca 2013 roku zostały podpisane aneksy nr 4 i 5 do umowy kredytu z konsorcjum banków ING Bank
Śląski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Alior Bank S.A. wydłużające okres dostępności kredytu do 31 marca 2014 roku
z 31 marca 2013 roku oraz zmieniające ostateczną datę spłaty kredytu z 31 marca 2018 na 31 marca 2019 roku.
W dniu 27 czerwca 2013 roku został podpisany aneks nr 6 do umowy kredytu z konsorcjum banków ING Bank Śląski
S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Alior Bank S.A. zmieniający łączną wartość przyznanego kredytu z 393.500.000 zł na
543.500.000 zł oraz obniżający marżę banków o 0,15pp.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-32
12. Przychody i koszty
12.1. Przychody z tytułu leasingu oraz opłat dodatkowych
Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Przychody z tytułu leasingu oraz opłat dodatkowych 170 421 877 177 123 340 171 658 862
Razem przychody z tytułu leasingu oraz opłat
dodatkowych 170 421 877 177 123 340 171 658 862
12.2. Przychody z tytułu prowizji i opłat
Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Usługi serwisowe 77 319 024 70 475 971 65 087 579
Ubezpieczenia 113 129 612* 123 993 873* 131 657 053
Windykacja i monitoring 2 366 709 2 248 380 2 450 484
Prowizje od warsztatów 1 467 477 3 762 165 3 448 823
Pozostałe przychody 1 821 414 1 772 623 3 618 223
Razem przychody z tytułu prowizji i opłat 196 104 236 202 253 012 206 262 162
* Spadek przychodów i kosztów ubezpieczeń w 2013 i 2012 roku wiązał się z umożliwieniem Klientom zawierania ubezpieczeń poza
Grupą PCM.
12.3. Przychody odsetkowe
Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Odsetki z tytułu leasingu finansowego 37 952 299 36 765 626 39 254 877
Noty odsetkowe od nieterminowych płatności 1 797 038 1 005 210 1 149 269
Razem przychody odsetkowe 39 749 337 37 770 836 40 404 146
12.4. Pozostałe przychody finansowe
Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Odwrócenie odpisów aktualizujących dotyczących
leasingu finansowego 398 779 2 060 348 3 515 708
Odsetki od środków na rachunkach bankowych 398 051 399 283 1 067 893
Odsetki od udzielonych pożyczek 38 739 89 352 0
Różnice kursowe 972 2 595 42 145
Pozostałe przychody 0 1 159 2 155
Razem pozostałe przychody finansowe 836 541 2 552 737 4 627 901
12.5. Pozostałe przychody operacyjne i przychody ze zbycia niefinansowych aktywów
trwałych
Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Przychody ze sprzedaży samochodów poleasingowych 143 597 908 117 812 059 115 282 017
Przychody z umorzenia zobowiązań wobec klientów 2 771 579 1 196 275 57 880
Rozwiązanie rezerwy na badanie sprawozdań 205 989 0 0
Pozostałe 3 350 164 782 201 1 744 331
Razem pozostałe przychody operacyjne i przychody ze
zbycia niefinansowych aktywów trwałych 149 925 640 119 790 535 117 084 228
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-33
12.6. Koszty napraw i serwisów przedmiotów leasingu
Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Koszty serwisowe 43 814 902 50 403 382 47 138 699
Koszty ubezpieczeń 105 139 291* 120 448 874* 131 565 449
Koszty opon 12 609 477 9 006 687 9 552 805
Koszty samochodów zastępczych 1 483 839 1 452 561 1 929 523
Koszty zawarcia umowy 1 757 026 1 120 122 1 519 572
Koszty windykacji 1 010 100 1 119 759 1 138 081
Pozostałe koszty 111 882 769 472 638 153
Razem koszty napraw i serwisów przedmiotów
leasingu 165 926 517 184 320 857 193 482 282
* Spadek przychodów i kosztów ubezpieczeń w 2013 i 2012 roku wiązał się z umożliwieniem Klientom zawierania ubezpieczeń poza
Grupą PCM.
12.7. Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego
Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego 122 823 939 112 217 725 110 127 629
Razem amortyzacja przedmiotów leasingu
operacyjnego 122 823 939 112 217 725 110 127 629
12.8. Koszty ogólnego zarządu
Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Usługi obce* 17 198 453 16 156 804 15 265 513
Wynagrodzenia 13 050 320 11 893 877 11 959 403
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 1 945 713 1 733 077 1 531 359
Amortyzacja środków trwałych własnych 2 051 741 2 004 493 2 178 907
Pozostałe koszty 551 447 154 918 179 671
Koszty ogólnego zarządu, razem 34 797 674 31 943 169 31 114 853
* Usługi obce stanowią grupę kosztów pośrednich obejmującą przede wszystkim: usługi doradcze, audytorskie, koszty marketingu, wynajem
i utrzymanie siedziby i oddziałów Grupy PCM, koszty IT oraz koszty pocztowe.
12.9. Koszty odsetkowe
Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Odsetki od obligacji 0 12 038 583 62 005 322
Odsetki od kredytów 31 634 264 35 127 926 6 607 294
Opłaty administracyjne dotyczące obsługi finansowania 1 169 573 0 0
Odsetki od pozostałych zobowiązań 5 843 9 950 6 120
Koszty odsetkowe, razem* 32 809 680 47 176 459 68 618 736
* W marcu 2012 roku Grupa PCM zrefinansowała zadłużenie w postaci obligacji istotnie tańszymi kredytami bankowymi.
12.10. Pozostałe koszty finansowe
Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Spisane w straty należności z tytułu leasingu finansowego 1 477 331 2 370 477 4 454 129
Utworzenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty
wartości z tytułu leasingu finansowego 616 590 1 395 201 467 591
Różnice kursowe 46 030 153 783 10 408
Pozostałe 276 1 729 369 999
Pozostałe koszty finansowe, razem 2 140 227 3 921 190 5 302 127
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-34
12.11. Pozostałe koszty operacyjne i koszty zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Koszty remarketingu (sprzedaż samochodów
poleasingowych) 135 290 261 114 710 445 117 346 138
Utworzenie odpisów aktualizujących dotyczących
należności z tytułu leasingu operacyjnego 2 584 499 324 322 3 551 814
Spisane w straty należności z tytułu leasingu operacyjnego 9 822 3 172 2 091 715
Zawiązanie rezerwy na VAT od ubezpieczeń 1 131 413 1 535 380 3 073 237
Zawiązanie rezerwy emerytalnej 20 956 4 353 12 103
Zawiązanie rezerwy na badanie sprawozdań 0 108 177 7 346
Pozostałe koszty 381 308 226 294 661 153
Pozostałe koszty operacyjne i koszty zbycia
niefinansowych aktywów trwałych, razem 139 418 259 116 912 143 126 743 506
12.12. Wynik na instrumentach finansowych dostępnych do sprzedaży
Grupa Prime Car Management S.A. nie posiadała instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży w roku
obrotowym i w latach poprzednich.
12.13. Inne całkowite dochody netto
Grupa PCM nie posiadała innych całkowitych dochodów netto w roku obrotowym i w latach poprzednich.
13. Podatek dochodowy
13.1. Obciążenie podatkowe
Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Podatek bieżący (22 121 333) (20 134 375) (2 605 708)
Podatek odroczony 6 993 750 10 181 332 (5 127 692)
Obciążenie podatkowe wykazane w
skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych
dochodów
(15 127 583) (9 953 043) (7 733 400)
13.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej
Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki
podatkowej, z podatkiem dochodowym według efektywnej stawki podatkowej Grupy Prime Car Management S.A. za
rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2012 roku oraz za rok zakończony dnia 31 grudnia 2011 roku
przedstawia się następująco:
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-35
Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Zysk / strata brutto 59 121 335 42 998 917 4 648 166
Stawka podatku dochodowego w % 19% 19% 19%
Podatek dochodowy, jaki zostałby skalkulowany jako
iloczyn wyniku brutto Grupy PCM i stawki podatku
dochodowego
(11 233 054) (8 169 794) (883 152)
Obciążenie z tytułu podatku dochodowego bieżącego i
odroczonego wg sprawozdania (15 127 583) (9 953 043) (7 733 400)
Różnice pomiędzy podatkiem dochodowym
skalkulowanym wg stawki wskazanej w tabeli powyżej,
a podatkiem dochodowym wykazanym w rachunku
zysków i strat, w tym:
(3 894 530) (1 783 249) (6 850 248)
amortyzacja samochodów powyżej 20.000 EUR (163 118) (185 054) (3 906 222)
rezerwa na VAT (214 968) (291 722) (583 915)
umorzenie należności (92 616) (208 281) (1 038 793)
koszty administracyjne nie stanowiące kosztów
uzyskania przychodów (112 611) (235 345) (212 793)
koszty polis dla samochodów osobowych powyżej
20.000 EUR (364 708) (857 195) (379 541)
koszty doradztwa (42 928) 0 0
cienka kapitalizacja (305 024) 0 0
korekta aktywa na podatek odroczony w związku z
korektą deklaracji CIT za 2010 rok (2 444 913) 0 0
Podatek dochodowy wykazany w skonsolidowanym
sprawozdaniu z całkowitych dochodów (15 127 583) (9 953 043) (7 733 400)
13.3. Odroczony podatek dochodowy
Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:
Skonsolidowane sprawozdanie
z sytuacji finansowej
Skonsolidowane sprawozdanie
z całkowitych dochodów
31 grudnia
2013 roku
31 grudnia
2012 roku
31 grudnia
2011 roku
Rok zakończony
31 grudnia 2013
roku
Rok zakończony
31 grudnia 2012
roku
Rok zakończony
31 grudnia 2011
roku
Nadwyżka wartości podatkowej
inwestycji leasingowych oraz
środków trwałych nad wartością
bilansową netto środków trwałych
23 811 780 13 697 527 659 476 10 114 254 13 038 050 (9 154 207)
Odpis aktualizujący na należności 4 130 559 3 598 120 3 662 877 532 439 (64 757) 95 703
Rozliczenia międzyokresowe 2 075 127 2 687 444 2 661 177 (612 317) 26 267 (140 833)
Odszkodowania 343 886 3 053 637 2 017 975 (2 709 750) 1 035 662 1 883 010
Wycena zobowiązań finansowych (326 477) (365 713) 2 423 540 39 236 (2 789 253) 1 175 953
Rezerwy 725 910 451 459 451 564 274 451 (105) 108 842
Nierozliczona strata podatkowa 0 644 561 1 288 229 (644 561) (643 668) 573 391
Pozostałe 0 0 420 864 0 (420 864) 330 449
Aktywo z tytułu podatku
odroczonego 30 760 785 23 767 035 13 585 702 6 993 750 10 181 332 (5 127 692)
Zarządy Spółek szacują, że przyszłe kwoty do opodatkowania powinny być wystarczające do pokrycia różnic przejściowych.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-36
14. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty
Nazwa Akcjonariusza Kwota wypłaconej
dywidendy Data wypłaty Dywidenda za rok
Fleet Holdings S.A. 3 000 000,00 2012-07-06 2011
Fleet Holdings S.A. 4 500 000,00 2013-07-17 2012
Spółka Prime Car Management S.A. wypłaciła dywidendy:
- w roku 2012 za rok 2011 w kwocie 3 000 000,00 złotych dla Fleet Holdings S.A.,
- w roku 2013 za rok 2012 w kwocie 4 500 000,00 złotych dla Fleet Holdings S.A..
Wartość dywidendy na jedną akcję wypłaconą za rok 2012 wyniosła 0,56 zł (za 2011 rok 0,38 zł).
W roku 2011 nie wypłacono dywidend.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie została podjęta decyzja
o planowanej wypłacie dywidendy za 2013 rok.
15. Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS
Ustawa z dnia 4 marca 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych z późniejszymi zmianami stanowi, że
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych tworzą pracodawcy zatrudniający powyżej 20 pracowników na pełne etaty.
Grupa PCM tworzy taki fundusz i dokonuje okresowych odpisów w wysokości odpisu podstawowego. Celem Funduszu
jest finansowanie działalności socjalnej, pożyczek udzielonych jej pracownikom oraz pozostałych kosztów socjalnych.
Grupa PCM skompensowała aktywa Funduszu ze swoimi zobowiązaniami wobec Funduszu, ponieważ aktywa te nie
spełniają definicji aktywów Grupy PCM zgodnie z MSSF.
Tabele poniżej przedstawiają analitykę aktywów, zobowiązań oraz kosztów Funduszu.
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Stan na koniec poprzedniego okresu 247 233 298 045 218 099
Środki trwałe wniesione do Funduszu 0 0 0
Pożyczki udzielone pracownikom 13 790 8 850 19 033
Imprezy integracyjne 71 857 121 494 0
Pozostałe wydatki 87 662 56 089 32 292
Odpisy na Fundusz w okresie obrotowym 144 399 135 620 131 272
Zobowiązania z tytułu Funduszu 218 322 247 233 298 045
Środki na rachunku bankowym 0 0 303 955
(Do zwrotu)/do przekazania na rachunek Funduszu 218 322 247 233 (5 909)
Saldo po skompensowaniu 0 0 0
16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy
oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego
dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy PCM na środki pieniężne i są
oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2013 roku jest zbliżona do ich wartości bilansowej, która wynosi 6.726.513 zł (31
grudnia 2012 roku: 16.431.059 zł; 31 grudnia 2011 roku: 20.061.465 zł).
Na dzień 31 grudnia 2013 roku, na dzień 31 grudnia 2012 roku i na dzień 31 grudnia 2011 nie wystąpiły środki
pieniężne o ograniczonej możliwości wykorzystania przez Grupę PCM.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-37
Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów
pieniężnych składało się z następujących pozycji:
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Środki pieniężne w banku w PLN 6 718 719 16 405 093 20 029 674
Środki pieniężne w kasie w PLN 7 794 25 966 31 791
Razem 6 726 513 16 431 059 20 061 465
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu rzeczowych aktywów trwałych
za rok zakończony dnia: 31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Zmiana bilansowa 17 196 135 (13 547 370) (57 333 998)
Amortyzacja (124 875 680) (114 222 217) (112 306 536)
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych (użytkowanych na potrzeby własne) (1 421 024) (1 341 755) (943 529)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych (użytkowanych na potrzeby własne) 2 060 011 4 992 544 1 010 779
Zmiana w skonsolidowanym sprawozdaniu z
przepływów pieniężnych (107 040 558) (124 118 798) (169 573 285)
17. Leasing
17.1. Należności z tytułu leasingu operacyjnego
Warunki zawieranych przez Grupę PCM umów leasingu operacyjnego są następujące:
finansowanie obejmuje okres od 24 do 60 miesięcy, z łącznym limitem przebiegu w czasie trwania umowy do
200.000 km (pojazdy osobowe), lub 300.000 km (pojazdy ciężarowe),
przedmiotem leasingu mogą być wyłącznie środki transportu,
gwarantowana pełna obsługa serwisowa, obejmującą m.in. przeglądy techniczne, naprawy gwarancyjne
i pogwarancyjne, wymiany opon, samochód zastępczy,
możliwość przedłużenia umowy po zakończeniu pierwotnego okresu umowy,
klient ma prawo pierwokupu przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy po cenie rynkowej,
w przypadku zastosowania stopy zmiennej w umowie, opłaty mogą ulec zmianie w wyniku podwyżki stóp
procentowych.
Na dzień 31 grudnia 2013 roku, dzień 31 grudnia 2012 roku oraz na dzień 31 grudnia 2011 roku przyszłe należności
netto z tytułu minimalnych opłat leasingowych wynikających z umów nieodwoływalnego leasingu operacyjnego
przedstawiają się następująco:
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
do 1 roku 153 099 933 163 397 106 170 860 307
w okresie od 1 do 5 lat 141 525 384 154 994 707 193 737 728
Powyżej 5 lat 0 0 0
Razem 294 625 317 318 391 813 364 598 035
17.2. Należności z tytułu umów leasingu finansowego
Warunki zawieranych przez Grupę PCM umów leasingu finansowego są następujące:
umowa jest zawarta na czas oznaczony,
przedmiotem leasingu mogą być wyłącznie środki transportu,
korzystający ma prawo wykupu (przeniesienia własności) przedmiotu leasingu za kwotę określoną w umowie
po zakończeniu umowy, niższą od ceny rynkowej,
okres leasingu odpowiada w przeważającej części okresowi ekonomicznej użyteczności przedmiotu leasingu,
wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych na dzień rozpoczęcia leasingu wynosi zasadniczo prawie
tyle, ile wartość godziwa przedmiotu leasingu,
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-38
leasingobiorca ma możliwość przedłużenia umowy na dodatkowy okres lub zawarcia nowej umowy na
warunkach rynkowych,
leasingobiorca może wypowiedzieć umowę, a wszelkie związane z tym straty leasingodawcy pokrywa
leasingobiorca,
leasingobiorca za dodatkową opłatą może skorzystać z obsługi serwisowej przedmiotu leasingu.
Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie kwoty należności (brutto) z tytułu leasingu finansowego z wartością bieżącą
minimalnych opłat leasingowych należnych na dany dzień bilansowy.
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Wartość brutto należności z tytułu leasingu
finansowego powiększona o niezapadłe odsetki 449 728 803 439 097 400 442 578 521
Niezapadłe odsetki 54 391 508 62 506 910 67 564 276
Wartość brutto należności z tytułu leasingu
finansowego 395 337 295 376 590 490 375 014 245
Odpis z tytułu utraty wartości (15 279 151) (15 061 340) (15 726 487)
Wartość bilansowa (netto) należności z tytułu
leasingu finansowego 380 058 144 361 529 150 359 287 758
Należności oceniane indywidualnie brutto w tym: 16 036 383 18 040 601 16 966 951
Należności przeterminowane 15 262 141 16 517 621 15 876 495
Odpis z tytułu utraty wartości (14 485 809) (14 158 132) (14 470 369)
Należności oceniane grupowo brutto w tym: 379 300 912 358 549 889 358 047 294
Należności przeterminowane 4 480 265 6 689 247 7 730 291
Odpis z tytułu utraty wartości (793 342) (903 208) (1 256 118)
Razem należności brutto 395 337 295 376 590 490 375 014 245
Razem odpis (15 279 151) (15 061 340) (15 726 487)
Wiekowanie należności przeterminowanych nie objętych odpisem na dzień bilansowy:
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
W okresie od 0 do 30 dni 450 304 1 221 515 803 685
W okresie od 31 do 60 dni 53 465 257 773 35 559
W okresie od 61 do 90 dni 38 530 70 078 28 884
W okresie od 91 do 120 dni 58 113 152 457 49 456
W okresie od 121 do 150 dni 20 630 96 205 70 376
W okresie od 150 do 365 dni 154 947 556 422 412 195
W okresie pow. 365 dni 343 5 039 5 971
Razem należności przeterminowane nie objęte
odpisem z tytułu utraty wartości 776 332 2 359 489 1 406 126
Kwota należności (brutto) z tytułu leasingu finansowego należnych na dzień bilansowy:
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
W okresie do 1 roku 186 736 830 200 571 980 203 835 221
Niegwarantowana wartość rezydualna do 1 roku 21 423 492 19 248 884 22 308 919
W okresie od 1 do 5 lat 178 738 568 165 461 310 165 388 640
Niegwarantowana wartość rezydualna od 1 do 5 lat 58 487 597 53 815 226 51 045 741
Powyżej 5 lat 4 013 524 0 0
Niegwarantowana wartość rezydualna powyżej 5 lat 328 792 0 0
Razem 449 728 803 439 097 400 442 578 521
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-39
Zmiany odpisów z tytułu utraty wartości należności z tytułu leasingu finansowego kształtowały się następująco:
Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Na dzień 1 stycznia (15 061 340) (15 726 487) (18 774 603)
Zawiązanie odpisu (3 194 488) (4 192 874) (4 361 426)
Rozwiązanie odpisu 2 976 677 4 858 021 7 409 542
Na dzień 31 grudnia (15 279 151) (15 061 340) (15 726 487)
18. Pozostałe należności
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Należności z tytułu leasingu operacyjnego 40 567 481 40 490 143 42 285 489
Należności z tytułu sprzedaży zapasów 7 042 978 5 539 951 3 091 839
Należności od towarzystw ubezpieczeniowych 4 530 305 1 508 360 8 483 826
Należności z tytułu podatku od towarów i usług 9 293 522 15 448 670 9 779 862
Należności z tytułu podatku bieżącego 1 161 762 706 141 2 377 919
Kaucja zabezpieczająca zakupy samochodów 1 000 000 1 000 000 3 900 000
Pozostałe należności 4 386 594 4 298 130 1 980 789
Odpisy aktualizujące należności z tytułu leasingu
operacyjnego (6 460 635) (3 876 136) (3 551 814)
Razem pozostałe należności 61 522 007 65 115 259 68 347 910
Pozostałe należności na dzień 31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Krótkoterminowe 61 522 007 65 115 259 68 347 910
Długoterminowe 0 0 0
Razem 61 522 007 65 115 259 68 347 910
Należności z tytułu leasingu operacyjnego obejmują należności od klientów z tytułu zawartych z Grupą PCM umów
leasingu operacyjnego.
Należności z tytułu sprzedaży zapasów dotyczą sprzedaży pokontraktowych samochodów leasingowych.
19. Zapasy
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Samochody poleasingowe 13 747 168 8 904 847 14 289 200
Samochody przedleasingowe 21 337 410 8 896 810 4 581 300
Inne towary 43 040 43 041 0
Odpis z tytułu utraty wartości dot. niesprzedanych
samochodów poleasingowych (4 091) (371 524) (1 179 797)
Razem 35 123 527 17 473 174 17 690 703
Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Wartość przychodów z tytułu sprzedaży zapasów 143 597 908 117 812 059 115 282 017
Wartość kosztów z tytułu sprzedaży zapasów (135 290 261) (114 710 445) (117 346 138)
Wynik na sprzedaży 8 307 647 3 101 614 (2 064 121)
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-40
20. Wartości niematerialne
Rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 Patenty i licencje Ogółem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2013 roku 310 950 310 950
Zwiększenie 4 548 4 548
Zakup wartości niematerialnych 4 548 4 548
Zmniejszenie 0 0
Likwidacja 0 0
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2013 roku 315 498 315 498
Umorzenie i odpisy aktualizujące na dzień 1
stycznia 2013 roku 194 803 194 803
Zwiększenie 57 986 57 986
Amortyzacja za okres 57 986 57 986
Zmniejszenie 0 0
Likwidacja 0 0
Umorzenie i odpisy aktualizujące na dzień 31
grudnia 2013 roku 252 789 252 789
Wartość netto na dzień 1 stycznia 2013 roku 116 147 116 147
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2013 roku 62 709 62 709
Rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 Patenty i licencje Ogółem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2012 roku 310 950 310 950
Zwiększenie 0 0
Zakup wartości niematerialnych 0 0
Zmniejszenie 0 0
Likwidacja 0 0
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2012 roku 310 950 310 950
Umorzenie i odpisy aktualizujące na dzień 1
stycznia 2012 roku 131 115 131 115
Zwiększenie 63 688 63 688
Amortyzacja za okres 63 688 63 688
Zmniejszenie 0 0
Likwidacja 0 0
Umorzenie i odpisy aktualizujące na dzień 31
grudnia 2012 roku 194 803 194 803
Wartość netto na dzień 1 stycznia 2012 roku 179 835 179 835
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2012 roku 116 147 116 147
Rok zakończony dnia 31 grudnia 2011 Patenty i licencje Ogółem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2011 roku 883 011 883 011
Zwiększenie 68 760 68 760
Zakup wartości niematerialnych 68 760 68 760
Zmniejszenie (640 821) (640 821)
Likwidacja (640 821) (640 821)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2011 roku 310 950 310 950
Umorzenie i odpisy aktualizujące na dzień 1
stycznia 2011 roku 719 582 719 582
Zwiększenie 52 354 52 354
Amortyzacja za okres 52 354 52 354
Zmniejszenie (640 821) (640 821)
Likwidacja (640 821) (640 821)
Umorzenie i odpisy aktualizujące na dzień 31
grudnia 2011 roku 131 115 131 115
Wartość netto na dzień 1 stycznia 2011 roku 163 429 163 429
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2011 roku 179 835 179 835
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-41
21. Rzeczowe aktywa trwałe
Grunty i
budynki
Maszyny i
urządzenia
Środki transportu
własne
Inne środki
trwałe
Środki transportu
w najmie
Zaliczki na
środki trwałe Ogółem
Rok zakończony dnia
31 grudnia 2013
Wartość brutto na
dzień 1 stycznia 2013
roku 1 566 933 433 957 11 766 881 284 237 720 308 014 22 691 963 757 051 985
Zwiększenie 185 626 162 451 2 797 669 65 732 215 342 083 3 310 056 221 863 618
Zakup środków trwałych 185 626 162 451 1 641 654 65 732 211 173 732* 3 310 056 216 539 251
Przemieszczenie
wewnętrzne 0 0 1 156 016 0 4 168 351 0 5 324 367
Zmniejszenie 0 0 (7 156 226) 0 (206 042 468) (22 691 963) (235 890 657)
Sprzedaż 0 0 (5 150 951) 0 (195 279 218) 0 (200 430 169)
Przemieszczenie wewnętrzne
0 0 (1 958 131) 0 (4 469 529) (22 691 963) (29 119 624)
Likwidacja 0 0 (47 144) 0 (6 293 721) 0 (6 340 865)
Wartość brutto na
dzień 31 grudnia 2013
roku 1 752 559 596 408 7 408 325 349 969 729 607 629 3 310 056 743 024 946
Umorzenie i odpisy
aktualizujące na dzień 1
stycznia 2013 roku 1 229 835 282 396 5 078 707 131 976 207 140 052 0 213 862 966
Zwiększenie 53 205 114 687 2 341 394 30 917 124 223 832 0 126 764 035
Amortyzacja za okres 53 205 114 687 1 794 947 30 917 122 823 939 0 124 817 694
Przemieszczenia
wewnętrzne 0 0 546 447 0 1 399 893 0 1 946 341
Zmniejszenie 0 0 (4 535 717) 0 (119 112 660) 0 (123 648 376)
Sprzedaż 0 0 (3 729 926) 0 (115 157 757) 0 (118 887 683)
Przemieszczenia
wewnętrzne 0 0 (797 933) 0 (1 824 463) 0 (2 622 397)
Likwidacja 0 0 (7 857) 0 (2 130 439) 0 (2 138 297)
Umorzenie i odpisy
aktualizujące na dzień
31 grudnia 2013 roku 1 283 040 397 083 2 884 384 162 893 212 251 224 0 216 978 624
Wartość netto na dzień
1 stycznia 2013 roku 337 098 151 561 6 688 174 152 261 513 167 962 22 691 963 543 189 019
Wartość netto na dzień
31 grudnia 2013 roku 469 519 199 325 4 523 940 187 076 517 356 405 3 310 056 526 046 322
* Wzrost wartości zakupów środków transportu w najmie w 2013 roku związany był z zakupem floty od Pol-Mot Auto S.A., patrz nota 11.2.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-42
Grunty i budynki
Maszyny i urządzenia
Środki
transportu
własne
Inne środki trwałe
Środki transportu w najmie
Zaliczki na środki trwałe
Ogółem
Rok zakończony dnia
31 grudnia 2012
Wartość brutto na
dzień 1 stycznia 2012
roku 1 349 225 349 716 9 000 827 252 901 710 984 737 6 761 880 728 699 286
Zwiększenie 217 708 84 641 7 706 055 36 150 184 345 774 22 691 963 215 082 292
Zakup środków trwałych 217 708 82 999 4 655 686 36 150 178 867 438 22 691 963 206 551 945
Przemieszczenie
wewnętrzne 0 1 641 3 050 369 0 5 478 336 0 8 530 347
Zmniejszenie 0 (400) (4 940 001) (4 815) (175 022 498) (6 761 880) (186 729 593)
Sprzedaż 0 0 (4 553 034) 0 (163 719 865) 0 (168 272 899)
Przemieszczenie
wewnętrzne 0 0 (275 901) (1 641) (3 687 475) (6 761 880) (10 726 897)
Likwidacja 0 (400) (111 066) (3 173) (7 615 158) 0 (7 729 797)
Wartość brutto na
dzień 31 grudnia 2012
roku 1 566 933 433 957 11 766 881 284 237 720 308 014 22 691 963 757 051 985
Umorzenie i odpisy
aktualizujące na dzień 1
stycznia 2012 roku 1 091 647 208 669 5 435 232 105 916 192 279 860 0 199 121 325
Zwiększenie 138 188 73 738 3 071 084 26 282 114 321 264 0 117 630 555
Amortyzacja za okres 138 188 73 738 1 702 597 26 282 112 217 725 0 114 158 529
Przemieszczenia wewnętrzne
0 0 1 368 486 0 2 103 539 0 3 472 025
Zmniejszenie 0 (11) (3 427 609) (222) (99 461 072) 0 (102 888 914)
Sprzedaż 0 0 (3 211 280) 0 (95 385 916) 0 (98 597 196)
Przemieszczenia
wewnętrzne 0 0 (170 098) 0 (1 654 672) 0 (1 824 770)
Likwidacja 0 (11) (46 232) (222) (2 420 484) 0 (2 466 948)
Umorzenie i odpisy
aktualizujące na dzień
31 grudnia 2012 roku 1 229 835 282 396 5 078 707 131 976 207 140 052 0 213 862 966
Wartość netto na dzień
1 stycznia 2012 roku 257 577 141 047 3 565 595 146 985 518 704 877 6 761 880 529 577 961
Wartość netto na dzień
31 grudnia 2012 roku 337 098 151 561 6 688 174 152 261 513 167 962 22 691 963 543 189 019
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-43
Grunty i
budynki
Maszyny i
urządzenia
Środki transportu
własne
Inne środki
trwałe
Środki transportu
w najmie
Zaliczki na
środki trwałe Ogółem
Rok zakończony dnia
31 grudnia 2011 Wartość brutto na
dzień 1stycznia 2011
roku 1 458 385 1 416 050 7 655 644 1 187 880 642 404 157 7 162 529 661 284 646
Zwiększenie 70 174 153 159 5 831 663 99 075 282 795 120 6 761 880 295 711 072
Zakup środków trwałych 70 174 153 159 382 207 99 075 254 914 264 6 761 880 262 380 759
Przemieszczenie
wewnętrzne 0 0 5 449 456 0 27 880 856 0 33 330 313
Zmniejszenie (179 335) (1 219 493) (4 486 480) (1 034 054) (214 214 541) (7 162 529) (228 296 432)
Sprzedaż 0 0 (3 955 722) 0 (194 026 372) 0 (197 982 094)
Przemieszczenie wewnętrzne
0 0 (398 143) 0 (9 782 522) (7 162 529) (17 343 194)
Likwidacja (179 335) (1 219 493) (132 615) (1 034 054) (10 405 647) 0 (12 971 144)
Wartość brutto na
dzień 31 grudnia 2011
roku 1 349 225 349 716 9 000 827 252 901 710 984 737 6 761 880 728 699 286
Umorzenie i odpisy
aktualizujące na dzień
1stycznia 2011 roku 1 141 298 1 372 786 4 553 469 1 095 165 180 861 558 0 189 024 276
Zwiększenie 129 684 53 494 4 200 106 44 805 125 843 182 0 130 271 272
Amortyzacja za okres 129 684 53 494 1 898 569 44 805 110 127 629 0 112 254 182
Przemieszczenia
wewnętrzne 0 0 2 301 537 0 15 715 553 0 18 017 090
Zmniejszenie (179 335) (1 217 611) (3 318 343) (1 034 054) (114 424 880) 0 (120 174 223)
Sprzedaż 0 0 (3 012 193) 0 (106 502 428) 0 (109 514 621)
Przemieszczenia
wewnętrzne 0 0 (258 420) 0 (4 428 474) 0 (4 686 894)
Likwidacja (179 335) (1 217 611) (47 730) (1 034 054) (3 493 979) 0 (5 972 709)
Umorzenie i odpisy
aktualizujące na dzień
31 grudnia 2011 roku 1 091 647 208 669 5 435 232 105 916 192 279 860 0 199 121 325
Wartość netto na dzień
1 stycznia 2011 roku 317 087 43 263 3 102 175 92 715 461 542 599 7 162 529 472 260 370
Wartość netto na dzień
31 grudnia 2011 roku 257 577 141 047 3 565 595 146 985 518 704 877 6 761 880 529 577 961
W linii Przemieszczenia wewnętrzne prezentowane są przemieszczenia samochodów pomiędzy środkami transportu w najmie a własnymi środkami transportu, jak również efekt przekazania samochodów wykorzystywanych w leasingu operacyjnym dla celów leasingu finansowego i odwrotnie. Środki trwałe będące przedmiotem umów leasingu w okresach objętych niniejszym sprawozdaniem stanowiły zabezpieczenie finansowania udzielonego Grupie PCM.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-44
22. Pozostałe aktywa
31 grudnia 2013
roku
31 grudnia 2012
roku
31 grudnia 2011
roku
Koszty ubezpieczeń rozliczane w czasie 30 291 126 40 137 823 37 184 696
Udzielone pożyczki 718 671 262 933 0
Depozyty zabezpieczające 0 0 1 050 000
Prowizja bankowa od niewykorzystanego kredytu 167 931 106 502 550 500
Aktywa zw. z rezerwą na podatek od towarów i usług,
w tym: 7 230 021 19 425 691 30 381 956
Zwrot podatku VAT od klientów 0 890 056 7 619 733
Należność od Fleet Holdings S.A. związana z
odszkodowaniem z GMAC 7 230 021 18 339 823 22 146 432
Podatek z tytułu zwrotu tzw.” złych długów” 0 195 812 615 791
Razem pozostałe aktywa 38 407 749 59 932 949 69 167 152
Pozostałe aktywa na dzień 31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Krótkoterminowe 27 528 910 39 230 943 26 728 562
Długoterminowe 10 878 839 20 702 006 42 438 590
Razem 38 407 749 59 932 949 69 167 152
Na dzień 31 grudnia 2013 roku kwota zwrotu podatku VAT od klientów nie występuje w związku z przeterminowaniem
się faktur mogących podlegać korekcie (na dzień 31 grudnia 2012 roku kwota zwrotu podatku VAT od klientów
w kwocie 1.780.112 zł została pomniejszona o odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w kwocie 890.056 zł; na
dzień 31 grudnia 2011 roku kwota zwrotu podatku VAT od klientów w kwocie 10.418.781 zł została pomniejszona o
odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w kwocie 2.799.048 zł).
Aktywa z tytułu rezerwy na podatek od towarów i usług dotyczą potencjalnych należności Grupy PCM z tytułu
refakturowania na klientów kosztów ubezpieczenia przedmiotów leasingu bez naliczania podatku od towarów i usług.
Powyższe kwoty obejmują oszacowane przez Grupę PCM wpływy od klientów oraz Fleet Holdings S.A. Wpływ
środków z Fleet Holdings S.A nastąpi w związku z realizacją przez GMAC umowy sprzedaży spółek Prime Car
Management S.A. i Futura Leasing S.A., w których GMAC zobowiązał się do pokrycia ewentualnych kosztów
związanych z koniecznością uregulowania przez Grupę PCM potencjalnych zobowiązań z tytułu podatku od towarów i
usług. Patrz również opis w nocie 26 (Rezerwy).
23. Świadczenia pracownicze
23.1. Świadczenia emerytalne oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia
Jednostka wypłaca pracownikom przechodzącym na emerytury kwoty odpraw emerytalnych w wysokości określonej
przez Kodeks pracy. W związku z tym Grupa PCM tworzy rezerwę na wartość bieżącą zobowiązania z tytułu odpraw
emerytalnych. Kwotę tej rezerwy oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu obrotowego
przedstawiono w poniższej tabeli:
Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Na dzień 1 stycznia 94 245 89 892 77 788
Utworzenie rezerwy 20 956 4 353 12 104
Rozwiązanie rezerwy 0 0 0
Na dzień 31 grudnia 115 201 94 245 89 892
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-45
Główne założenia przyjęte przez Grupę PCM na dzień bilansowy do wyliczenia kwoty zobowiązania są następujące:
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Stopa dyskontowa (%) 5,63% 5,63% 5,63%
Wskaźnik rotacji pracowników (%) 4,76% 5,25% 5,25%
Przewidywana nominalna stopa wzrostu wynagrodzeń (%) 5,00% 5,00% 5,00%
Zmiana parametrów finansowych będących podstawą szacunku spowodowałaby następującą zmianę rezerwy:
Zmiana parametru
Zmiana wartości rezerwy
na dzień 31 grudnia
2013 roku
Zmiana wartości rezerwy
na dzień 31 grudnia
2012 roku
Zmiana wartości rezerwy
na dzień 31 grudnia
2011 roku
Wzrost stopy dyskonta o 1% (17 199) (14 630) (14 343)
Spadek stopy dyskonta o 1% 20 878 17 875 17 578
Wzrost wskaźnika wynagrodzeń o 1% 20 829 17 836 17 540
Spadek wskaźnika wynagrodzeń o 1% (17 464) (14 857) (14 565)
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-46
24. Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Zobowiązania z tytułu kredytów 521 934 596 534 356 703 159 300 048
Zobowiązania z tytułu obligacji 0 0 417 725 749
Razem obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania
finansowe razem 521 934 596 534 356 703 577 025 797
Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania
finansowe na dzień 31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Krótkoterminowe 294 420 189 367 445 882 484 735 350
Długoterminowe 227 514 407 166 910 821 92 290 447
Razem 521 934 596 534 356 703 577 025 797
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Bank/ Wierzyciel Oprocen
- towanie
Termin
spłaty Długoterm. Krótkoterm. Długoterm. Krótkoterm. Długoterm. Krótkoterm.
Konsorcjum banków: ING,
BZWBK, Alior 7,67% 2014-06-30 0 45 905 594 45 845 097 156 969 626 0 0
Konsorcjum banków: ING,
BZWBK, Alior 5,55% 2015-09-30 13 671 884 40 406 902 54 007 518 43 522 943 0 0
Konsorcjum banków: ING,
BZWBK, Alior 5,29% 2016-06-30 64 916 497 49 258 700
Konsorcjum banków: ING,
BZWBK, Alior 4,97% 2016-12-30 56 279 260 26 525 450
Konsorcjum banków: ING,
BZWBK, Alior 5,15% 2016-12-30 56 084 661 31 535 147
Linia debetowa – ING 4,11% 2014-03-31 0 3 409 360 0 15 194 578 0 0
Linia debetowa – Alior 4,11% 2014-03-31 0 7 219 695 0 7 248 312 0 0
Linia debetowa – BZWBK 4,11% 2014-03-31 0 8 664 247
Mezzanine 7,36% 2013-12-31 0 0 0 56 954 005 0 0
ING Bank Śląski 7,32% 2014-12-31 0 5 704 451 5 730 401 6 605 879 12 333 957 6 653 374
ING Bank Śląski 6,95% 2015-06-30 6 051 076 15 275 252 21 423 344 15 691 948 0 0
ING Bank Śląski 6,31% 2015-07-31 4 897 311 6 595 771 11 545 366 6 625 776 0 0
ING Bank Śląski 5,89% 2015-09-30 5 179 562 6 655 193
Nordea Bank Polska 8,32% 2014-08-31 0 0 0 6 791 300 13 016 709 10 094 698
Nordea Bank Polska 8,72% 2014-08-31 0 2 727 706 2 728 179 11 712 087 14 392 398 14 169 482
Nordea Bank Polska 7,43% 2014-08-31 0 4 604 626 4 605 425 8 454 577 6 768 788 9 932 849
Nordea Bank Polska 6,98% 2014-08-31 0 1 260 204 1 260 423 2 269 418 0 0
Nordea Bank Polska 5,55% 2016-06-23 9 171 635 7 937 604
Nordea Bank Polska 5,52% 2016-09-16 11 262 521 8 459 082
Linia debetowa - Nordea
Bank Polska 4,10% 2014-09-30 0 2 552 043 0 3 052 008 0 0
Europejski Bank
Odbudowy i Rozwoju 8,83% 2014-09-02 0 3 962 644 15 794 005 21 058 673 36 581 070 20 903 468
Europejski Bank
Odbudowy i Rozwoju 9,03% 2014-09-02 0 15 760 518 3 971 064 5 294 752 9 197 526 5 255 729
Obligatariusze 0 0 0 417 725 749
Razem 227 514 407 294 420 189 166 910 821 367 445 882 92 290 447 484 735 350
W ramach podpisanych umów kredytowych przez Spółki wchodzące w skład Grupy PCM, zobowiązały się do
utrzymania szeregu wskaźników finansowych na uzgodnionym z bankami poziomie. Według stanu na dzień 31 grudnia
2013 roku, na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz na dzień 31 grudnia 2011 roku wszystkie wskaźniki zostały spełnione.
W marcu 2012 roku Grupa PCM dokonała wykupu wszystkich obligacji serii A i serii B refinansując zakup poprzez
zaciągnięcie nowych kredytów bankowych m.in. w Konsorcjum Banków ING, BZWBK, Alior.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-47
25. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego* 344 091 299 032 250 327
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego* 1 965 921 3 371 201 4 064 592
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych 64 552 131 990 55 122
Zobowiązania z tytułu usług serwisowych 5 643 489 9 158 112 9 302 105
Zobowiązania wobec towarzystw ubezpieczeniowych 5 812 424 3 026 707 4 548 471
Zobowiązania z tytułu zakupu niefinansowych aktywów
trwałych 26 056 609 46 217 300** 14 230 547
Pozostałe zobowiązania 4 797 196 1 783 517 2 089 398
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług 44 684 282 63 987 859 34 540 562
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Krótkoterminowe 44 684 282 63 987 859 34 540 562
Długoterminowe 0 0 0
Razem 44 684 282 63 987 859 34 540 562
*W pozycji Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Grupa PCM wykazuje nadpłaty od leasingobiorców do zwrotu przez Grupę PCM. Zobowiązania te są zobowiązaniami nieoprocentowanymi. ** Wzrost zobowiązań z tytułu zakupu niefinansowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2012 roku wiązał się ze zwiększonymi zakupami samochodów do nowych umów w grudniu 2012 roku. Zobowiązania zostały spłacone na początku 2013 roku.
Warunki powyższych zobowiązań:
zobowiązania handlowe są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w okresie 30 dni,
zobowiązania wobec jednostek powiązanych są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w okresie kilku
miesięcy.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-48
26. Rezerwy
Rezerwy na
podatek od
towarów i usług
Rezerwa
emerytalna
Rezerwa na wynik
na sprzedaży
zapasów
Rezerwa na koszty
napraw szkód
komunikacyjnych
Rezerwa na koszty
opon zimowych
RAZEM
Na dzień 1 stycznia 2013 roku 33 956 630 94 245 62 600 340 916 661 088 35 115 479
Zawiązanie rezerwy 2 167 299 20 956 21 026 1 437 148 700 460 4 021 476
Rozwiązanie rezerwy (13 231 557) 0 (62 600) (340 916) (357 635) (13 667 295)
Na dzień 31 grudnia 2013 roku 22 892 372 115 201 21 026 1 437 148 1 003 913 25 469 660
Na dzień 1 stycznia 2012 roku 43 377 514 89 892 267 764 0 690 209 44 425 379
Zawiązanie rezerwy 2 125 298 4 570 60 039 340 916 377 749 2 908 572
Rozwiązanie rezerwy (11 546 182) (217) (265 203) 0 (406 870) (12 218 472)
Na dzień 31 grudnia 2012 roku 33 956 630 94 245 62 600 340 916 661 088 35 115 479
Na dzień 1 stycznia 2011 roku 48 977 442 77 788 358 601 0 0 49 413 832
Zawiązanie rezerwy 3 575 434 12 104 267 764 0 690 209 4 545 511
Rozwiązanie rezerwy (9 175 362) 0 (358 601) 0 0 (9 533 964)
Na dzień 31 grudnia 2011 roku 43 377 514 89 892 267 764 0 690 209 44 425 379
Rezerwy na dzień 31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Krótkoterminowe 1 810 680 290 759 534 306
Długoterminowe 23 658 980 34 824 720 43 891 073
Razem 25 469 660 35 115 479 44 425 379
Grupa PCM tworzy rezerwę na podatek od towarów i usług, którym może zostać obciążona z tytułu nie opodatkowania w okresie od grudnia 2005 do listopada 2010 roku
usług związanych z refakturowaniem na klientów kosztów ubezpieczenia przedmiotów leasingu. Zarówno kwota zawiązanej rezerwy jak i ewentualny termin uregulowania
zaległego podatku od towarów i usług nie są pewne i mogą ulec zmianie. Rezerwa na podatek od towarów i usług została oszacowana przez Grupę PCM zgodnie z najlepszą
wiedzą.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-49
Grupa PCM tworzy rezerwę na podatek od towarów i usług, którym może zostać obciążona z tytułu nie opodatkowania w okresie od grudnia 2005 do listopada 2010 roku
usług związanych z refakturowaniem na klientów kosztów ubezpieczenia przedmiotów leasingu. Zarówno kwota zawiązanej rezerwy jak i ewentualny termin uregulowania
zaległego podatku od towarów i usług nie są pewne i mogą ulec zmianie. Rezerwa na podatek od towarów i usług została oszacowana przez Grupę PCM zgodnie z najlepszą
wiedzą.
Aktywa z tytułu rezerwy na podatek od towarów i usług dotyczą potencjalnych należności Grupy PCM z tytułu refakturowania na klientów kosztów ubezpieczenia
przedmiotów leasingu bez naliczania podatku od towarów i usług. Kwoty te obejmują oszacowane przez Grupę PCM wpływy od klientów oraz Fleet Holdings S.A. Wpływ
środków z Fleet Holdings S.A nastąpi w związku z realizacją przez GMAC umowy sprzedaży spółek Prime Car Management S.A. i Futura Leasing S.A., w których GMAC
zobowiązał się do pokrycia ewentualnych kosztów związanych z koniecznością uregulowania przez Grupę potencjalnych zobowiązań z tytułu podatku od towarów i usług.
Stan na dzień 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011
Rezerwa na podatek od towarów i usług (22 892 372) (33 956 630) (43 377 514)
Aktywa związane z rezerwą na podatek od
towarów i usług, w tym: 7 230 021 19 425 691 30 381 956
Należność od Fleet Holdings S.A. związana z
odszkodowaniem z GMAC 7 230 021 18 339 823 22 146 432
Pozostałe należności 0 1 085 868 8 235 524
W dniu 17 stycznia 2013 roku Europejski Trybunał Sprawiedliwości wydał wyrok w sprawie opodatkowania podatkiem od towarów i usług ubezpieczenia łączonego z
leasingiem (sprawa C-224/11). Trybunał orzekł, że dyrektywę 2006/112/WE (dyrektywę VAT) należy interpretować w ten sposób, że co do zasady, usługa ubezpieczenia
przedmiotu leasingu i usługa leasingu stanowią usługi odrębne i niezależne do celów podatku od towarów i usług. Sąd krajowy powinien ustalić, czy w danych
okolicznościach usługi te mogą być traktowane jako stanowiące jedną usługę. Zdaniem Trybunału, jeśli leasingodawca ubezpiecza przedmiot leasingu, obciążając kosztem
tego ubezpieczenia leasingobiorcę, to czynność taka, w okolicznościach takich jak w omawianej sprawie, stanowi transakcję ubezpieczeniową, czyli czynność zwolnioną od
opodatkowania zgodnie z przepisami dyrektywy VAT.
Grupa PCM na moment zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania jest w trakcie ustalania wpływu opisanego wyroku na sytuację ekonomiczną Grupy PCM.
Rezerwa emerytalna jest skalkulowaną przez Grupę PCM kwotą ewentualnych odpraw emerytalnych dla pracowników.
Zgodnie z danymi historycznymi, w momencie sprzedaży poleasingowych środków trwałych Grupa PCM tworzy rezerwę na oczekiwane koszty związane z tymi sprzedanymi
środkami trwałymi, ze względu na opóźnienia w otrzymywaniu przez Grupę PCM dokumentacji dotyczącej wszystkich kosztów związanych z tymi środkami trwałymi.
Rezerwa na koszty napraw szkód komunikacyjnych dotyczy zgłoszonych, lecz nie rozpoczętych na dzień bilansowy napraw szkód komunikacyjnych przedmiotów leasingu.
Rezerwa na koszty opon jest skalkulowaną przez Grupę PCM kwotę ewentualnej straty, którą Grupa PCM może ponieść w związku z bieżącą obsługą kontraktów
leasingowych, mających wkalkulowaną usługę wymiany i zakupu opon zimowych.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-50
27. Pozostałe zobowiązania
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Zobowiązania z tytułu podatku od towarów i usług 316 723 1 638 628 3 524 683
Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego 1 416 726 2 114 423 0
Zobowiązania z tytułu kaucji od umów leasingu
operacyjnego 1 692 115 2 182 071 2 394 018
Zobowiązania z tytułu kaucji od umów leasingu
finansowego 27 019 2 797 44 301
Zobowiązania wobec ZUS 266 524 264 943 267 997
Zobowiązania z tytułu podatku od wynagrodzeń 157 165 164 570 167 852
Pozostałe zobowiązanie niefinansowe 78 624 542 647 63 888
Razem pozostałe zobowiązania 3 954 895 6 910 078 6 462 739
Pozostałe zobowiązania na dzień 31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Krótkoterminowe 2 968 707 5 710 261 4 930 772
Długoterminowe 986 188 1 199 817 1 531 967
Razem 3 954 895 6 910 078 6 462 739
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-51
28. Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów
Odroczone w czasie
przychody z tytułu opłat serwisowych
Opłaty wstępne od
umów leasingu operacyjnego
Rozliczenia międzyokresowe
przychodów z tytułu
opon zimowych
Badanie
sprawozdań Urlopy
Nagrody
roczne
Pozostałe
rozliczenia międzyokresowe
Otwarte
zdarzenia
serwisowe
Total
Na dzień 1 stycznia 2013 roku 14 448 078 853 622 0 367 730 1 045 312 897 154 2 715 966 6 272 936 26 600 798
Zawiązanie 7 174 037 1 088 964 0 161 741 287 756 928 063 2 234 564 2 374 171 14 249 296
Rozwiązanie (5 855 046) (649 536) 0 (367 730) 0 (897 154) (2 714 336) (6 272 936) (16 756 738)
Na dzień 31 grudnia 2013
roku 15 767 069 1 293 050 0 161 741 1 333 068 928 063 2 236 194 2 374 171 24 093 356
Na dzień 1 stycznia 2012 roku 12 975 188 898 189 0 259 553 904 675 1 095 158 3 657 097 6 379 313 26 169 172
Zawiązanie 6 377 044 520 443 0 367 730 140 637 897 154 2 715 966 6 272 936 17 291 911
Rozwiązanie (4 904 153) (565 010) 0 (259 553) 0 (1 095 158) (3 657 097) (6 379 313) (16 860 284)
Na dzień 31 grudnia 2012
roku 14 448 078 853 622 0 367 730 1 045 312 897 154 2 715 966 6 272 936 26 600 798
Na dzień 1 stycznia 2011 roku 11 813 118 993 750 849 968 311 535 891 863 932 695 2 074 673 6 238 950 24 106 553
Zawiązanie 6 296 931 462 458 0 207 553 12 812 1 095 158 3 608 082 6 379 313 18 062 308
Rozwiązanie (5 134 862) (558 020) (849 968) (259 535) 0 (932 695) (2 025 659) (6 238 950) (15 999 689)
Na dzień 31 grudnia 2011
roku 12 975 188 898 189 0 259 553 904 675 1 095 158 3 657 097 6 379 313 26 169 172
Przychody z tytułu opłat serwisowych w okresie trwania umowy leasingowej rozłożone są liniowo, zaś koszty związane z serwisowaniem przedmiotów leasingu nie mają charakteru liniowego. W związku z tym Grupa PCM odracza część przychodów serwisowych z każdej raty serwisowej, zachowując tym samym współmierność kosztów i przychodów serwisowych. Opłaty wstępne od umów leasingu operacyjnego są kwotą opłat wstępnych, rozliczaną liniowo w trakcie umowy.
Zgodnie z zasadą ostrożności, Grupa PCM rozpoznaje dochód związany z refakturowaniem kosztów zakupu opon w okresie umowy leasingowej dopiero w momencie, w
którym Grupa PCM jest pewna, że ten dochód zostanie rzeczywiście osiągnięty. W związku z powyższym, netto różnica pomiędzy zafakturowanymi przychodami z tytułu
opon nad poniesionymi kosztami zakupu opon jest odraczana w czasie jako rozliczenia międzyokresowe czynne lub bierne.
Rozliczenia międzyokresowe z tytułu badania sprawozdań finansowych obejmują całość umownych i nieopłaconych na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego zobowiązań Grupy PCM wobec biegłego rewidenta.
Rozliczenia międzyokresowe z tytułu urlopów są potencjalnym zobowiązaniem Grupy PCM wobec pracowników za niewykorzystane urlopy.
Rozliczenia międzyokresowe z tytułu nagród rocznych są zobowiązaniem Grupy PCM wynikającym z umów o pracę.
Rozliczenia międzyokresowe z tytułu pozostałych kosztów operacyjnych obejmują koszty dotyczące roku 2013, do których faktury wystawione zostały w roku 2014.
Rozliczenia międzyokresowe z tytułu otwartych zdarzeń serwisowych obejmują zlecone przez Grupę PCM naprawy serwisowe przedmiotów leasingu, do których nie
otrzymano jeszcze faktur kosztowych.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-52
29. Kapitały
29.1. Kapitał podstawowy
31 grudnia 2013
roku
31 grudnia 2012
roku
31 grudnia 2011
roku
Kapitał podstawowy - PCM 23 817 680 15 999 500 15 999 500
Kapitał podstawowy - FL 1 689 320 1 689 320 1 689 320
Kapitał podstawowy - ML 7 905 000 7 905 000 7 905 000
Kapitał podstawowy - FP 2 850 000 0 0
Zgodnie z aktem notarialnym z dnia 25 listopada 2013 roku na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników Prime Car Management S.A. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w kwocie 7.818.180 zł
oraz kapitału zapasowego w kwocie 35.181.810 zł, wniesionego przez spółkę Fleet Holdings S.A., jedynego
akcjonariusza Spółki, jako wkład niepieniężny w postaci 1.689.320 akcji Spółki Futura Leasing S.A., które reprezentują
100% kapitału zakładowego Futura Leasing S.A. Wyżej wymienione zmiany zostały zarejestrowane w KRS w dniu 5
grudnia 2013 roku.
W 2013 roku kapitał zakładowy pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy PCM nie uległ zmianie.
Prime Car Management S.A. Ilość akcji Wartość akcji
Na dzień 31 grudnia 2013 – akcje serii A, B, C, D, E* 11 908 840 23 817 680
Na dzień 31 grudnia 2012 – akcje serii A, B, C, D 7 999 750 15 999 500
Na dzień 31 grudnia 2011 – akcje serii A, B, C, D 7 999 750 15 999 500
* Wartość akcji: seria A – 1.200.000, seria B – 276.000, seria C – 8.523.500, seria D – 6.000.000, seria E – 3.909.090.
Na akcjach serii A, B, C i D spółki Prime Car Management S.A. utworzono zastaw rejestrowy zabezpieczający
finansowanie zadłużenia wobec konsorcjum banków ING Bank Śląski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Alior Bank
S.A..
Futura Leasing S.A. Ilość akcji Wartość akcji
Na dzień 31 grudnia 2013 – akcje serii A, B, C* 1 689 320 1 689 320
Na dzień 31 grudnia 2012 – akcje serii A, B, C 1 689 320 1 689 320
Na dzień 31 grudnia 2011 – akcje serii A, B, C 1 689 320 1 689 320
* Wartość akcji: seria A – 400.000, seria B – 133.320, seria C – 1.156.000.
Na akcjach serii A, B, i C spółki Futura Leasing S.A. utworzono zastaw rejestrowy zabezpieczający finansowanie
zadłużenia wobec ING Bank Śląski S.A..
Masterlease Sp. z o.o. Ilość udziałów Wartość udziałów
Na dzień 31 grudnia 2013 – udziały 158 100 7 905 000
Na dzień 31 grudnia 2012 – udziały 158 100 7 905 000
Na dzień 31 grudnia 2011 – udziały 100 5 000
* Wartość udziałów: 50 zł każdy.
Na udziałach spółki Masterlease Sp. z o.o. utworzono zastaw rejestrowy zabezpieczający finansowanie zadłużenia
wobec EBOiR i Nordea Bank Polska S.A..
Futura Prime Sp. z o.o. Ilość udziałów Wartość udziałów
Na dzień 31 grudnia 2013 – udziały 28 500 2 850 000
* Wartość udziałów: 100 zł każdy.
Na dzień 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2012 roku oraz 31 grudnia 2011 roku wszystkie wyemitowane akcje oraz
udziały zostały opłacone.
Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku
likwidacji Spółki.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-53
Akcjonariusze o znaczącym udziale: 31 grudnia 2013
roku
31 grudnia 2012
roku
31 grudnia 2011
roku
Fleet Holdings S.A.
Udział w kapitale 100% 100% 100%
Udział w głosach 100% 100% 100%
29.2. Kapitał zapasowy
Kapitał zapasowy został utworzony z nadwyżki wartości emisyjnej nad nominalną oraz z odpisów z zysków generowanych przez jednostkę dominującą w poprzednich latach obrotowych
29.3. Niepodzielony zysk(strata) oraz ograniczenia w wypłacie dywidendy
Zysk niepodzielony obejmuje również kwoty, które nie podlegają podziałowi, to znaczy nie mogą zostać wypłacone w
formie dywidendy.
Zgodnie z umową z dnia 14 marca 2012 roku z konsorcjum banków ING Bank śląski S.A., Bank Zachodni WBK S.A.,
Alior Bank S.A. maksymalna wartość dywidendy możliwej do wypłacenia przez Prime Car Management S.A. wynosi
5 000 000 złotych w skali roku.
30. Zobowiązania warunkowe
Grupa PCM nie posiadała w okresie sprawozdawczym i w okresach porównawczych zobowiązań warunkowych.
30.1. Rozliczenia podatkowe
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy
dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich
kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących
przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów
podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami,
powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest
znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.
Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca okresu, w którym
nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółek z Grupy
PCM mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy PCM na dzień 31 grudnia 2013
roku utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.
W dniu 4 listopada 2010 roku w Prime Car Management S.A. rozpoczęło się postępowanie skarbowe prowadzone przez
Urząd Kontroli Skarbowej w Gdańsku w sprawie prawidłowości rozliczenia podatku od towarów i usług za miesiąc
październik 2008 roku. Postanowieniem z dnia 6 września 2011 roku zostało ono zawieszone. W roku 2013
postępowanie zostało wznowione, a dniu 28 sierpnia 2013 roku zostało zakończone w postaci otrzymanego Wyniku
Kontroli nie stwierdzającego uchybień w rozliczeniu podatku VAT za kontrolowany okres.
W roku 2013 organ podatkowy przeprowadził postępowanie kontrolne w Prime Car Management S.A. w sprawie
prawidłowości rozliczeń z budżetem z tytułu podatku VAT za okres od grudnia 2010 roku do lutego 2013 roku w
związku z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty złożonym przez Spółkę. Postępowanie zakończyło się protokołem
otrzymanym w dniu 20 grudnia 2013 roku, w którym organ podatkowy odmówił stwierdzenia nadpłaty. Spółka wniosła
zastrzeżenia do protokołu i będzie dalej procedować w zakresie swojego wniosku.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-54
W dniu 23 listopada 2010 w Masterlease Sp. z o.o. rozpoczęło się postępowanie podatkowe prowadzone przez Drugi
Urząd Skarbowy w Gdańsku w sprawie prawidłowości rozliczenia podatku od towarów i usług okres 2010-09. Po
przeprowadzonym postępowaniu w dniu 5 kwietnia 2011 wydano decyzję, w której Urząd zakwestionował
refakturowanie kosztów ubezpieczeń ze stawką VAT zw. Po przeprowadzonej procedurze odwoławczej 14 marca 2012
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku podtrzymał stanowisko władz skarbowych. Spółka wniosła skargę
kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 03/09/2013 Naczelny Sąd Administracyjny uchylił
zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i decyzję Izby Skarbowej.
W dniu 3 grudnia 2010 w Masterlease Sp. z o.o. rozpoczęło się postępowanie podatkowe prowadzone przez Drugi
Urząd Skarbowy w Gdańsku w sprawie prawidłowości rozliczenia podatku od towarów i usług okres 2010-10. Po
przeprowadzonym postępowaniu w dniu 5 kwietnia 2011 wydano decyzję, w której Urząd zakwestionował
refakturowanie kosztów ubezpieczeń ze stawką VAT zw. Po przeprowadzonej procedurze odwoławczej 14 marca 2012
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku podtrzymał stanowisko władz skarbowych. Spółka wniosła skargę
kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 03/09/2013 Naczelny Sąd Administracyjny uchylił
zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i decyzję Izby Skarbowej.
W dniu 8 lutego 2011 w Masterlease Sp. z o.o. rozpoczęło się postępowanie podatkowe prowadzone przez Pomorski
Urząd Skarbowy w Gdańsku w sprawie prawidłowości rozliczenia podatku od towarów i usług okres 2010-11. Po
przeprowadzonym postępowaniu w dniu 26 sierpnia 2011 wydano decyzję, w której Urząd zakwestionował
refakturowanie kosztów ubezpieczeń ze stawką VAT zw. Spółka zdecydowała się na skorzystanie z procedury
odwoławczej – w dniu 13 marca 2012 złożyła skargę na decyzję Izby Skarbowej do w Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Gdańsku. W dniu 19 czerwca 2013 Wojewódzki Sąd Administracyjny uchylił zaskarżoną decyzję
Izby Skarbowej.
W roku 2013 organ podatkowy przeprowadził w Masterlease Sp. z o.o. postępowanie kontrolne w sprawie
prawidłowości rozliczeń z budżetem z tytułu podatku VAT za okres 12/2010-2/2013 w związku z wnioskiem o
stwierdzenie nadpłaty złożonym przez Spółkę. Postępowanie zakończyło się protokołem otrzymanym w dniu
20/12/2013, w którym organ podatkowy odmówił stwierdzenia nadpłaty. Spółka wniosła zastrzeżenia do protokołu i
będzie dalej procedować w zakresie swojego wniosku.
W dniu 18 kwietnia 2013 w spólkach Prime Car Management S.A., Futura Leasing S.A. oraz Masterlease Sp. z o.o.
rozpoczęło się postępowanie podatkowe prowadzone przez Pomorski Urząd Skarbowy w Gdańsku w sprawie
sprawdzenia prawidłowości rozliczeń z budżetem z tytułu podatku od towarów i usług za okres grudzień 2010 – luty
2013. Postępowanie zakończyło się protokołem otrzymanym w dniu 20 grudnia 2013 roku, w którym organ podatkowy
odmówił stwierdzenia nadpłaty. Spółki wniosły zastrzeżenia do protokołu i będą dalej procedować w zakresie swoich
wniosków.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-55
31. Informacje o podmiotach powiązanych
Transakcje pomiędzy Prime Car Management S.A., Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. i Futura Prime Sp. z o.o. zostały wyłączone ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z pozostałymi podmiotami powiązanymi:
Podmiot powiązany Rok
Sprzedaż na
rzecz
podmiotów
powiązanych
Zakupy od
podmiotów
powiązanych
Należności od
podmiotów
powiązanych
Zobowiązania
wobec
podmiotów
powiązanych
Dywidendy
wypłacone
Fleet Holdings* 2013 864 781 0 8 813 473 0 4 500 000
Fleet Holdings* 2012 0 250 276 18 600 458 0 3 000 000
Fleet Holdings* 2011 0 118 460 22 146 432 0 0
ATA 2013 57 131 230 251 3 789 11 432
ATA 2012 0 133 543 0 5 668
ATA 2011 0 524 347 0 16 920
Bik Brokers 2013 308 432 634 858 986 14 323
Bik Brokers 2012 241 930 218 414 1 638 80 825
Bik Brokers 2011 273 481 0 17 072 12
Bik Serwis 2013 195 297 0 38 618 0
Bik Serwis 2012 172 764 0 29 857 0
Bik Serwis 2011 252 741 186 16 687 12
Card 2000 2013 112 331 1 684 457 2 702 15 283
Card 2000 2012 75 179 1 650 237 1 028 14 550
Card 2000 2011 50 497 1 487 637 446 13 700
GJ Investment 2013 2 120 554 383 0 8 579
GJ Investment 2012 22 517 573 294 0 14 268
GJ Investment 2011 59 470 509 142 0 12 628
Wektor Management 2013 0 180 863 0 18 098
Wektor Management 2012 0 171 342 0 18 496
Wektor Management 2011 0 147 601 0 12 203
Cross Finance 2013 64 375 0 0 0
Cross Finance 2012 40 160 0 107 0
Cross Finance 2011 84 311 0 0 0
Eques Investment 2013 59 984 0 0 74
Eques Investment 2012 35 409 0 0 0
Eques Investment 2011 36 037 0 264 0
Beta Invest 2013 0 0 0 0
Beta Invest 2012 25 066 0 0 0
Beta Invest 2011 41 148 0 0 0
*Wpływ środków z Fleet Holdings S.A. nastąpi w związku z realizacją przez GMAC umowy sprzedaży Spółki Prime
Car Management S.A. oraz Futura Leasing S.A., w której GMAC zobowiązał się do pokrycia ewentualnych kosztów
związanych z koniecznością uregulowania przez Spółkę potencjalnych zobowiązań z tytułu podatku od towarów i usług.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-56
31.1. Jednostka dominująca Grupy Prime Car Management S.A.
Abris CEE Mid-Market Fund LP
We wszystkich prezentowanych okresach podmiotem dominującym dla Grupy Prime Car Management S.A. jest Abris
CEE Mid-Market Fund LP.
Fleet Holdings S.A.
We wszystkich prezentowanych okresach sprawozdawczych jednostką dominującą, sprawującą bezpośrednią kontrolę
nad Grupą Prime Car Management S.A. jest Fleet Holdings S.A., spółka zarejestrowana w Luksemburgu.
31.2. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi
Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują
w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.
31.3. Pożyczki udzielone Członkom Zarządu Prime Car Management S.A., Futura Leasing
S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp. z o.o.
W latach 2011-2013 nie zostały udzielone pożyczki członkom Zarządu Spółek Grupy Prime Car Management S.A..
31.4. Inne transakcje z udziałem Członków Zarządu Prime Car Management S.A., Futura
Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp. z o.o.
W latach 2011-2013 Spółki z Grupy Prime Car Management S.A. nie zawierały innych transakcji z członkami Zarządu.
31.5. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Prime Car Management S.A., Futura Leasing S.A.,
Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp. z o.o.
31.5.1. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Prime Car
Management S.A., Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz Futura Prime Sp. z o.o.
Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Zarząd
Wynagrodzenia 2 139 471 2 151 771 2 403 525
Nagrody jubileuszowe 0 0 0
Świadczenia po okresie zatrudnienia 0 0 0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy 0 0 0
Świadczenia pracownicze w formie akcji 0 0 0
Rada Nadzorcza
Wynagrodzenia 710 573 710 573 1 144 624
Nagrody jubileuszowe 0 0 0
Świadczenia po okresie zatrudnienia 0 0 0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy 0 0 0
Świadczenia pracownicze w formie akcji 0 0 0
Razem 2 850 044 2 862 344 3 548 149
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-57
31.5.2. Wynagrodzenie wypłacone lub należne pozostałym członkom głównej kadry kierowniczej
Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Pozostali członkowie kadry kierowniczej
Wynagrodzenia 2 593 770 2 563 288 2 508 639
Nagrody jubileuszowe 0 0 0
Świadczenia po okresie zatrudnienia 0 0 0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy 0 0 0
Świadczenia pracownicze w formie akcji 0 0 0
Razem 2 593 770 2 563 288 2 508 639
Spółki z Grupy Prime Car Management S.A. nie prowadziły programu akcji pracowniczych.
32. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego
do badania sprawozdań finansowych
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone
lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2012 roku oraz 31 grudnia 2011 roku w podziale
na rodzaje usług:
Rodzaj usługi Rok zakończony 31
grudnia 2013 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2012 roku
Rok zakończony 31
grudnia 2011 roku
Obowiązkowe badanie rocznych jednostkowych
sprawozdań finansowych* 269 568 224 300 217 000
Inne usługi poświadczające* 684 288 0 0
Usługi doradztwa podatkowego 0 0 0
Pozostałe usługi 0 110 000 0
Razem 953 856 334 300 217 000
* wynagrodzenie Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k. (dawniej Ernst & Young Audit sp. z o.o.)
33. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa PCM, należą kredyty bankowe, obligacje, środki
pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków
finansowych na działalność Grupy PCM. Grupa PCM posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i
zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz należności leasingowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej
przez nią działalności.
Zasadą stosowaną przez Grupę PCM obecnie i przez cały okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy PCM obejmują ryzyko stopy procentowej,
ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Spółek z Grupy PCM weryfikuje i uzgadnia zasady
zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa PCM monitoruje
również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
33.1. Ryzyko stopy procentowej
Narażenie Grupy PCM na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań
finansowych oraz należności z tytułu umów leasingu, opartych o zmienną stopę procentową.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-58
Ryzyko stopy procentowej – wrażliwość na zmiany
Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych
przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej). Nie
przedstawiono wpływu na całkowite dochody ogółem Grupy PCM.
Zwiększenie/ zmniejszenie
o punkty procentowe
Wpływ na wynik
finansowy brutto
Wpływ na aktywa netto
przypadające
akcjonariuszom łączonych
jednostek
Rok zakończony dnia 31 grudnia 2013
roku
PLN 0,25 p.p. (350 522) (283 923)
PLN (0,25) p.p. 336 701 272 728
Rok zakończony dnia 31 grudnia 2012
roku
PLN 0,25 p.p. (239 977) (194 381)
PLN (0,25) p.p. 241 314 195 464
Rok zakończony dnia 31 grudnia 2011
roku
PLN 0,25 p.p. (696 098) (563 840)
PLN (0,25) p.p. 746 971 605 047
33.2. Ryzyko walutowe
Spółki z Grupy PCM nie są narażone na istotne ryzyko walutowe.
33.3. Ryzyko cen towarów
Zdecydowana większość zakupów towarów i usług dokonywanych przez Grupę PCM związana jest z prowadzoną
działalnością operacyjną. Zmiana cen towarów jest uwzględniania w wycenie rat leasingu finansowego i operacyjnego.
33.4. Ryzyko kredytowe
Grupa PCM zawiera transakcje z klientami ocenianymi na podstawie systemu scoringowego opracowanego
wewnętrznie. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy PCM na ryzyko
nieściągalnych należności jest pod ścisłą i bieżącą kontrolą.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy PCM, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, zapasy oraz
niektóre instrumenty pochodne, ryzyko kredytowe Grupy PCM może powstać w wyniku niemożności dokonania zapłaty
przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.
Wartość bilansowa
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6 726 513 16 431 059 20 061 465
Należności z tytułu leasingu finansowego 380 058 144 361 529 150 359 287 758
Pochodne instrumenty finansowe (aktywa finansowe
wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy)
9 734 47 173 189 739
Pozostałe należności z wyłączeniem należności z
tytułu bieżącego podatku dochodowego i podatku
VAT (pożyczki i należności)
51 066 723 48 960 448 56 190 129
W Spółkach nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-59
33.5. Ryzyko związane z płynnością
Grupa PCM monitoruje ryzyko płynności przy pomocy opracowanego wewnętrznie narzędzia do zarządzania
płynnością. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zobowiązań, zapotrzebowanie na środki inwestycyjne jak
i zapadalność aktywów finansowych (należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy
pieniężne z działalności operacyjnej.
Poniższa tabela przedstawia zobowiązania finansowe Grupy PCM na dzień 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2012 roku
oraz na dzień 31 grudnia 2011 roku według daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności.
31 grudnia 2013 roku Na żądanie Poniżej 3 miesięcy Od 3 do 12
miesięcy
Od 1 roku
do 5 lat
Powyżej 5
lat Razem
Oprocentowane kredyty i
pożyczki 0 116 830 699 198 113 623 239 402 791 0 554 347 113
Wyemitowane obligacje 0 0 0 0 0 0
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług * 7 842 896 0 0 0 0 7 842 896
Pozostałe zobowiązania** 569 912 23 031 140 002 986 188 0 1 719 133
Razem 8 412 808 116 853 730 198 253 625 240 388 979 0 563 909 142
31 grudnia 2012 roku Na żądanie Poniżej 3 miesięcy Od 3 do 12
miesięcy
Od 1 roku
do 5 lat
Powyżej 5
lat Razem
Oprocentowane kredyty i
pożyczki 0 119 047 781 288 136 663 165 828 994 0 573 013 438
Wyemitowane obligacje 0 0 0 0 0 0
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług * 6 529 898 0 0 0 0 6 529 898
Pozostałe zobowiązania** 678 890 14 115 292 046 1 199 817 0 2 184 868
Razem 7 208 788 119 061 896 288 428 709 167 028 811 0 581 728 204
31 grudnia 2011 roku Na żądanie Poniżej 3 miesięcy Od 3 do 12
miesięcy
Od 1 roku
do 5 lat
Powyżej 5
lat Razem
Oprocentowane kredyty i
pożyczki 0 19 505 232 57 988 842 99 421 051 0 176 915 125
Wyemitowane obligacje 0 425 509 123 0 0 0 425 509 123
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług * 8 668 185 0 0 0 0 8 668 185
Pozostałe zobowiązania** 684 329 25 437 196 585 1 531 967 0 2 438 318
Razem 9 352 514 445 039 792 58 185 427 100 953 018 0 613 530 751
*Pozycja ta obejmuje część zobowiązań z tytułu dostaw i usług, dotyczącą zobowiązań wobec klientów z tytułu leasingu
finansowego, towarzystw ubezpieczeniowych oraz jednostek powiązanych.
** Pozycja ta obejmuje część pozostałych zobowiązań z tytułu kaucji od umów leasingu operacyjnego.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-60
34. Instrumenty finansowe
34.1. Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych
Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów
finansowych Grupy PCM, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań.
Wartość bilansowa Wartość godziwa
31 grudnia
2013 roku
31 grudnia
2012 roku
31 grudnia
2011 roku
31 grudnia
2013 roku
31 grudnia
2012 roku
31 grudnia
2011 roku
Aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty 6 726 513 16 431 059 20 061 465 6 726 513 16 431 059 20 061 465
Należności z tytułu leasingu finansowego
380 058 144 361 529 150 359 287 758 402 185 618 387 426 808 374 565 643
Pochodne instrumenty
finansowe (aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej
przez wynik finansowy)
9 734 47 173 189 739 9 734 47 173 189 739
Pozostałe należności z wyłączeniem należności z tytułu
bieżącego podatku
dochodowego i podatku VAT (pożyczki i należności)
51 066 723 48 960 448 56 190 129 51 066 723 48 960 448 56 190 129
Zobowiązania finansowe (wyceniane wg zamortyzowanego kosztu)
Obligacje, pożyczki i kredyty, w
tym: 521 934 597 534 356 703 577 025 797 521 934 597 534 356 703 577 025 797
- wyemitowane obligacje 0 0 417 725 749 0 0 417 725 749
- kredyty i pożyczki 521 934 597 534 356 703 159 300 048 521 934 597 534 356 703 159 300 048
Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług* 7 842 896 6 529 898 8 668 185 7 842 896 6 529 898 8 668 185
*Pozycja ta obejmuje część zobowiązań z tytułu dostaw i usług, dotyczącą zobowiązań wobec klientów z tytułu leasingu
finansowego, towarzystw ubezpieczeniowych oraz jednostek powiązanych.
Wartość godziwa pozycji Należności z tytułu leasingu finansowego jest zdyskontowaną wartością minimalnych opłat
leasingowych. Stopą dyskontową jest stopa odzwierciedlająca bieżące warunki rynkowe i stosowane przez Grupę PCM
marże na poszczególne daty bilansowe. Dla pozostałych pozycji wartość bilansowa jest zbliżona do wartości godziwej.
Wartości godziwe kredytów i pożyczek Grupy PCM ustalane są przy użyciu metody zdyskontowanych przepływów
pieniężnych za pomocą stopy dyskontowej, która odzwierciedla stopę oprocentowania kredytu emitenta na koniec
okresu sprawozdawczego. Własne ryzyko kredytowe Grupy PCM na dzień 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2012 roku
oraz 31 grudnia 2011 roku zostało ocenione jako nieistotne.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-61
34.2. Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w zysku lub stracie w podziale na
kategorie instrumentów finansowych
Rok zakończony 31 grudnia 2013 roku
Przychody/
(koszty) z
tytułu
odsetek
Zyski/(straty)
z tytułu różnic
kursowych
Rozwiązanie/
(utworzenie)
odpisów
aktualizujących
z tytułu utraty
wartości
Zyski/(straty)
z tytułu
wyceny
Zyski/(straty)
ze sprzedaży
instrumentów
finansowych
Razem
Aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 398 051 0 0 0 0 398 051
Należności z tytułu leasingu
finansowego 39 749 337 0 (217 811) 0 0 39 531 526
Pochodne instrumenty finansowe
(aktywa finansowe wyceniane w
wartości godziwej przez wynik
finansowy)
0 (45 058) 0 0 0 (45 058)
Pozostałe należności
(pożyczki i należności) 38 739 0 0 0 0 38 739
Zobowiązania finansowe (wyceniane wg zamortyzowanego kosztu)
Obligacje pożyczki i kredyty, w tym: (31 634
264) 0 0 0 0 (31 634 264)
- wyemitowane obligacje 0 0 0 0 0 0
- kredyty i pożyczki (31 634
264) 0 0 0 0 (31 634 264)
Pochodne instrumenty finansowe 0 0 0 0 0 0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 0 0 0 0 0 0
Pozostałe zobowiązania (5 842) 0 0 0 0 (5 842)
Razem 8 546 021 (45 058) (217 811) 0 0 8 283 152
Rok zakończony 31 grudnia 2012 roku
Przychody/
(koszty) z
tytułu
odsetek
Zyski/(straty)
z tytułu różnic
kursowych
Rozwiązanie/
(utworzenie)
odpisów
aktualizujących
z tytułu utraty
wartości
Zyski/(straty)
z tytułu
wyceny
Zyski/(straty)
ze sprzedaży
instrumentów
finansowych
Razem
Aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 399 283 0 0 0 0 399 283
Należności z tytułu leasingu
finansowego 37 770 836 0 665 146 0 0 38 435 982
Pochodne instrumenty finansowe
(aktywa finansowe wyceniane w
wartości godziwej przez wynik
finansowy)
0 (151 189) 0 0 0 (151 189)
Pozostałe należności
(pożyczki i należności) 89 352 0 0 0 0 89 352
Zobowiązania finansowe (wyceniane wg zamortyzowanego kosztu)
Obligacje pożyczki i kredyty, w tym: (47 166
509) 0 0 0 0 (47 166 509)
- wyemitowane obligacje (12 038
583) 0 0 0 0 (12 038 583)
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-62
- kredyty i pożyczki (35 127
926) 0 0 0 0 (35 127 926)
Pochodne instrumenty finansowe 0 0 0 0 0 0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 0 0 0 0 0 0
Pozostałe zobowiązania (9 950) 0 0 0 0 (9 950)
Razem (8 916 988) (151 189) 665 146 0 0 (8 403 031)
Rok zakończony 31 grudnia 2011 roku
Przychody/
(koszty) z
tytułu
odsetek
Zyski/(straty)
z tytułu różnic
kursowych
Rozwiązanie/
(utworzenie)
odpisów
aktualizujących
z tytułu utraty
wartości
Zyski/(straty)
z tytułu
wyceny
Zyski/(straty)
ze sprzedaży
instrumentów
finansowych
Razem
Aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 067 893 0 0 0 0 1 067 893
Należności z tytułu leasingu
finansowego 40 404 146 0 3 048 117 0 0 43 452 263
Pochodne instrumenty finansowe
(aktywa finansowe wyceniane w
wartości godziwej przez wynik
finansowy)
0 31 736 0 0 0 31 736
Pozostałe należności
(pożyczki i należności) 0 0 0 0 0 0
Zobowiązania finansowe (wyceniane wg zamortyzowanego kosztu)
Obligacje pożyczki i kredyty, w tym: (68 612
615) 0 0 0 0 (68 612 615)
- wyemitowane obligacje (62 005
322) 0 0 0 0 (62 005 322)
- kredyty i pożyczki (6 607 294) 0 0 0 0 (6 607 294)
Pochodne instrumenty finansowe 0 0 0 0 0 0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 0 0 0 0 0 0
Pozostałe zobowiązania (6 121) 0 0 0 0 (6 121)
Razem (27 146
697) 31 736 3 048 117 0 0 (24 066 844)
W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Grupy PCM narażonych na
ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe.
31 grudnia 2013 roku <1 rok 1-2 lata 2-3 lata 3-4 lata 4-5 lat Razem
Oprocentowanie stałe
Należności z tytułu leasingu
finansowego 15 212 463 6 516 800 3 901 293 1 317 832 417 661 27 366 049
Kredyt bankowy 0 0 0 0 0 0
Obligacje 0 0 0 0 0 0
Oprocentowanie zmienne <1 rok 1-2 lata 2-3 lata 3-4 lata 4-5 lat Razem
Należności z tytułu leasingu
finansowego 152 649 211 114 365 420 60 423 025 19 342 741 5 911 698 352 692 095
Kredyty w rachunku bieżącym (21 845 345) 0 0 0 0 (21 845 345)
Kredyt bankowy (272 574 844) (150 528 673) (76 985 735) 0 0 (500 089 252)
Obligacje 0 0 0 0 0 0
Środki pieniężne w banku 6 725 375 0 0 0 0 6 725 375
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-63
31 grudnia 2012 roku <1 rok 1-2 lata 2-3 lata 3-4 lata 4-5 lat Razem
Oprocentowanie stałe
Należności z tytułu leasingu
finansowego 18 281 188 10 182 726 6 290 840 1 731 834 629 551 37 116 139
Kredyt bankowy 0 0 0 0 0 0
Obligacje 0 0 0 0 0 0
Oprocentowanie zmienne <1 rok 1-2 lata 2-3 lata 3-4 lata 4-5 lat Razem
Należności z tytułu leasingu
finansowego 142 601 154 106 399 207 56 017 914 15 416 208 3 978 527 324 413 010
Kredyty w rachunku bieżącym (25 494 898) 0 0 0 0 (25 494 898)
Kredyt bankowy (341 950 984) (128 657 773) (33 419 678) (4 833 370) 0 (508 861 805)
Obligacje 0 0 0 0 0 0
Środki pieniężne w banku 16 415 934 0 0 0 0 16 415 934
31 grudnia 2011 roku <1 rok 1-2 lata 2-3 lata 3-4 lata 4-5 lat Razem
Oprocentowanie stałe
Należności z tytułu leasingu
finansowego 40 207 552 19 546 786 5 954 817 997 472 69 688 66 776 315
Kredyt bankowy 0 0 0 0 0 0
Obligacje 0 0 0 0 0 0
Oprocentowanie zmienne <1 rok 1-2 lata 2-3 lata 3-4 lata 4-5 lat Razem
Należności z tytułu leasingu
finansowego 123 783 846 93 570 973 58 091 395 14 159 688 2 905 541 292 511 443
Kredyty w rachunku bieżącym 0 0 0 0 0 0
Kredyt bankowy (67 009 600) (59 761 340) (32 529 108) 0 0 (159 300 048)
Obligacje (417 725 749) 0 0 0 0 (417 725 749)
Środki pieniężne w banku 20 049 748 0 0 0 0 20 049 748
Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej
jednego roku. Odsetki od instrumentów finansowych o stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu
terminu zapadalności/ wymagalności tych instrumentów. Pozostałe instrumenty finansowe Grupy PCM, które nie
zostały ujęte w powyższych tabelach, nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej.
34.3. Ryzyko koncentracji
W Spółkach nie występują istotne ryzyka związane z koncentracją.
Poniższe tabele prezentują wskaźniki koncentracji w podziale na rodzaje koncentracji.
Wskaźnik koncentracji w podziale na grupy Klientów
Udział Klienta we flocie Grupy PCM Udział procentowy Klientów w danym przedziale
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
0-1% 84,92% 82,47% 88,51%
1-3% 11,65% 9,50% 8,11%
3-5% 3,43% 8,03% 3,38%
pow. 5% 0,00% 0,00% 0,00%
Razem 100,00% 100,00% 100,00%
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-64
Wskaźnik koncentracji w podziale na walutę kontraktu
Waluta Udział procentowy we flocie
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
PLN 99,93% 99,91% 99,79%
EUR 0,07% 0,09% 0,21%
Razem 100,00% 100,00% 100,00%
Wskaźnik koncentracji w podziale na region geograficzny
Województwo Udział procentowy we flocie
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Mazowieckie 48,0% 46,2% 47,0%
Pomorskie 14,2% 14,6% 14,4%
Wielkopolskie 7,2% 8,0% 8,7%
Śląskie 5,9% 7,7% 7,4%
Dolnośląskie 4,6% 5,0% 4,9%
Kuj.-pom. 4,9% 4,8% 4,7%
Małopolskie 5,6% 4,1% 4,1%
Łódzkie 2,1% 2,2% 2,0%
Pozostałe 7,5% 7,4% 6,8%
Razem 100,0% 100,0% 100,0%
34.4. Poziomy wyceny aktywów i zobowiązań finansowych do wartości godziwej
Na dzień 31 grudnia 2013 roku, Grupa PCM posiadała pochodne instrumenty finansowe w kwocie 9.733,81 zł
wyceniane w wartości godziwej zaklasyfikowane do poziomu 2 wyceny do wartości godziwej (dane wejściowe inne niż
ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla składnika aktywów lub zobowiązań w sposób
bezpośredni (tj. jako ceny) lub pośrednio (tj. bazujące na cenach) (na dzień 31 grudnia 2012 roku: 47.173,24 zł; na dzień
31 grudnia 2011 roku: 189.738,71 zł).
W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2013, 31 grudnia 2012 roku oraz 31 grudnia 2011 roku nie miały miejsca
przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został
przesunięty z/ do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.
Na dzień 31 grudnia 2013 wycena należności Grupy PCM z tytułu leasingu finansowego zaprezentowana w nocie 33.1
została zaklasyfikowana do poziomu 3 wyceny do wartości godziwej (dane wejściowe oparte o dane rynkowe, które nie
są możliwe do zaobserwowania na rynku). Wartość godziwa pozycji Należności z tytułu leasingu finansowego jest
zdyskontowaną wartością minimalnych opłat leasingowych z uwzględnieniem ryzyka kredytowego. Stopą dyskontową
jest stopa odzwierciedlająca bieżące warunki rynkowe i stosowane przez Grupę PCM marże na poszczególne daty
bilansowe.
35. Zarządzanie kapitałem
Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy PCM jest utrzymanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które
wspierałyby działalność operacyjną Grupy PCM i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.
Grupa PCM zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W
celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa PCM może zmienić wypłatę dywidendy dla
akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W latach zakończonych dnia 31 grudnia
2013 roku, 31 grudnia 2012 roku oraz 31 grudnia 2011 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i
procesów obowiązujących w tym obszarze.
GRUPA PRIME CAR MANAGEMENT S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające
F-65
Grupa PCM monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do
sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa PCM wlicza oprocentowane obligacje,
kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne
i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje aktywa netto przypadające akcjonariuszom łączonych jednostek.
31 grudnia 2013 roku 31 grudnia 2012 roku 31 grudnia 2011 roku
Oprocentowane obligacje, kredyty i pożyczki 521 934 596 534 356 703 577 025 797
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania 48 639 177 70 897 937 41 003 301
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (6 726 513) (16 431 059) (20 061 465)
Zadłużenie netto 563 847 260 588 823 581 597 967 633
Aktywa netto przypadające akcjonariuszom łączonych
jednostek 462 102 026 422 608 274 392 562 400
Aktywa netto przypadające akcjonariuszom
łączonych jednostek razem 462 102 026 422 608 274 392 562 400
Kapitał i zadłużenie netto 1 025 949 286 1 011 431 855 990 530 033
Wskaźnik dźwigni 54,96% 58,22% 60,37%
36. Struktura zatrudnienia
Przeciętne zatrudnienie w Grupie PCM w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2012 roku oraz
31 grudnia 2011 roku kształtowało się następująco:
Rok zakończony
31 grudnia 2013 roku
Rok zakończony
31 grudnia 2012 roku
Rok zakończony
31 grudnia 2011 roku
Zarząd 3 3 3
Wyższa kadra kierownicza 10 10 10
Specjaliści 176 165 157
Razem struktura zatrudnienia 189 178 170
37. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym
W dniu 7 stycznia 2014 roku Prime Car Management S.A. podpisała z Konsorcjum Banków ING Bank Śląski S.A.,
Bank Zachodni WBK S.A. oraz Alior Bank S.A. aneks nr 8 do umowy kredytowej z dnia 14 marca 2012 roku dotyczący
uszczegółowienia definicji zawartych w w/w umowie kredytowej i ujednolicenia tekstu umowy kredytowej.
Z-1
ZAŁĄCZNIKI
1. Uchwała w sprawie Dopuszczenia
2. Statut (treść ustalona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 grudnia 2013 r.)
Z-2
Załącznik 1 – Uchwała w sprawie Dopuszczenia
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
„Prime Car Management” Spółka Akcyjna
z siedzibą w Gdańsku
z dnia 5 grudnia 2013 r.
w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji Spółki oraz
upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację
akcji Spółki
Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.
Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439, ze zm.) oraz na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2010 r., Nr 211, poz. 1384, ze zm.) („Ustawa o Obrocie”), w
związku z zamiarem sprzedaży przez jedynego akcjonariusza Spółki, tj. Fleet Holdings S.A. z siedzibą w
Luksemburgu, akcji Spółki w trybie oferty publicznej („Oferta Publiczna”), Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie spółki „Prime Car Management” S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”) uchwala, co następuje:
§ 1
Niniejszym postanawia się o podjęciu wszelkich czynności mających na celu przeprowadzenie Oferty
Publicznej, a także o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), po spełnieniu warunków
określonych w odpowiednich regulacjach GPW oraz odpowiednich przepisach prawa, wszystkich 11.908.840
(słownie: jedenaście milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset czterdzieści) istniejących akcji Spółki
(„Akcje”), tj.:
1) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji serii „A” o numerach od A 000.001 do A 600.000, o wartości
nominalnej 2,00 zł każda;
2) 138.000 (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy) akcji serii „B” o numerach od B 000.001 do B 138.000, o
wartości nominalnej 2,00 zł każda;
3) 4.261.750 (słownie: cztery miliony dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii
„C” o numerach od C 0.000.001 do C 4.261.750, o wartości nominalnej 2,00 zł każda;
4) 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji serii „D” o numerach od D 0.000.001 do D 3.000.000, o wartości
nominalnej 2,00 zł każda; oraz
5) 3.909.090 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji serii „E” o numerach
od E 0.000.001 do E 3.909.090, o wartości nominalnej 2,00 zł każda.
§ 2
Niniejszym postanawia się o dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie, Akcji, a także
upoważnia się Zarząd do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie
(„KDPW”) umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW,
zgodnie z wymogami Ustawy o Obrocie.
§ 3
Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych,
zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym w regulacjach, uchwałach bądź wytycznych
GPW, KDPW oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:
1) przeprowadzeniem Oferty Publicznej;
2) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym
przez GPW, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały; oraz
3) dematerializacją Akcji, w tym w szczególności do zawarcia, zgodnie z wymogami Ustawy o Obrocie,
umowy z KDPW o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, o
której mowa w § 2 niniejszej uchwały.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Z-3
Załącznik 2 – Statut (treść ustalona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5
grudnia 2013 r.)
STATUT
SPÓŁKI „PRIME CAR MANAGEMENT” SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: „Prime Car Management” spółka akcyjna i może używać
skrótu firmy: „Prime Car Management” S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
2. Założycielami Spółki są:
1) Joergen Hoejvang HANSEN, zamieszkały według oświadczenia: Konstancin-Jeziorna przy
ulicy Poprzecznej nr 18D,
2) Tomasz POSADZKI, zamieszkały w Gdańsku, przy ulicy Marszałka Focha nr 27/1, oraz
3) Jacek Zbigniew KLONOWSKI, zamieszkały w Gdańsku, przy ulicy Horeszków nr 14.
3. Spółka zostaje utworzona na czas nieoznaczony w celu prowadzenia działalności gospodarczej.
4. Siedzibą Spółki jest miasto Gdańsk.
§ 2
1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
2. W zakresie swojej działalności Spółka może tworzyć i likwidować oddziały, filie, przedstawicielstwa,
zakłady, przedsiębiorstwa oraz inne placówki, jak również przystępować do innych spółek oraz
uczestniczyć w innych przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej
granicami.
§ 3
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa, a także
warranty subskrypcyjne.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
§ 4
Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.1;
2. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.2;
3. Sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
motocykli – 45.3;
4. Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna
części i akcesoriów do nich – 45.4;
5. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych –
46.12;
6. Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych – 46.71;
7. Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw – 47.30;
8. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy – 52.21.Z;
9. Działalność holdingów finansowych – 64.20.Z;
10. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych – 64.30.Z;
11. Leasing finansowy – 64.91.Z;
12. Pozostałe formy udzielania kredytów – 64.92.Z;
13. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 64.99.Z;
14. Zarządzanie rynkami finansowymi – 66.11.Z;
Z-4
15. Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych – 66.12.Z;
16. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
emerytalnych – 66.19.Z;
17. Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat – 66.21.Z;
18. Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych – 66.22.Z;
19. Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne – 66.29.Z;
20. Działalność związana z zarządzaniem funduszami – 66.30.Z.;
21. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – 68.10.Z.;
22. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – 68.20.Z;
23. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie – 68.3;
24. Działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe – 69.20.Z;
25. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych –
70.10.Z;
26. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja – 70.21.Z;
27. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – 70.22.Z;
28. Reklama – 73.1;
29. Badanie rynku i opinii publicznej – 73.20.Z;
30. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – 74.90.Z;
31. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – 77.11.Z;
32. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli -77.12.Z;
33. Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (z wyłączeniem:
wypożyczania lub dzierżawy sprzętu rekreacyjnego i sportowego oraz wypożyczania kaset wideo, płyt
CD, DVD itp.) - 77.29.Z;
34. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych - 77.3;
35. Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca
prowadzenie działalności gospodarczej – 82; oraz
każda działalność związana z działalnością wymienioną powyżej.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 5
Kapitał zakładowy
1. Kapitał zakładowy wynosi 23.817.680,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemset siedemnaście
tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych i 00/100) i dzieli się na 11.908.840 (słownie: jedenaście
milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 2,00 zł
(słownie: dwa złote i 00/100) każda, w tym:
1) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od A
000.001 do A 600.000;
2) 138.000 (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach
od B 000.001 do B 138.000;
3) 4.261.750 (słownie: cztery miliony dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset
pięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od C 0.000.001 do C 4.261.750;
4) 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od D
0.000.001 do D 3.000.000; oraz
5) 3.909.090 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji
zwykłych imiennych serii E o numerach od E 0.000.001 do E 3.909.090.
2. Jedna czwarta kapitału zakładowego została wpłacona przez Akcjonariuszy przed zarejestrowaniem
Spółki.
Z-5
3. Akcje imienne Spółki, które ulegną dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie, przekształcają się
w akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji.
4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
§ 6
Kapitały rezerwowe
Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.
§ 7
Umorzenie akcji
1. Akcje Spółki mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, w trybie i na
warunkach określonych w tej uchwale, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone
(umorzenie dobrowolne).
2. Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość
wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na akcje aktywów netto wykazanych
w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do
podziału między akcjonariuszy. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.
3. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 8
Organami Spółki są:
a) Walne Zgromadzenie;
b) Zarząd; oraz
c) Rada Nadzorcza.
V. WALNE ZGROMADZENIE
§ 9
1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
3. W wypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości
uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
4. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej określa Zarząd. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki.
Zasady te powinny umożliwiać:
1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli
wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż
miejsce obrad;
3) wykonywanie przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku
Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
5. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia
w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie
Walnego Zgromadzenia.
§ 10
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa
lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały.
2. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Z-6
§ 11
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek
handlowych lub postanowieniami niniejszego statutu.
2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu
spółek handlowych lub postanowieniami niniejszego statutu, należy:
1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzeń;
2) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej; oraz
3) tworzenie kapitałów rezerwowych.
3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają
uchwały Walnego Zgromadzenia.
4. Zmiana statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu
spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli
uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
VI. ZARZĄD
§ 12
1. Zarząd liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych
przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji.
2. Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata.
3. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
§ 13
Każdy członek Zarządu ma prawo do jednoosobowej reprezentacji Spółki.
§ 14
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i
pozasądowych.
2. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych przepisami prawa
lub postanowieniami niniejszego statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
3. Sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki nie wymagają uchwały Zarządu, przy
czym podjęcia przez Zarząd uchwały wymagają następujące sprawy:
1) ustalenie regulaminu Zarządu;
2) wystawianie, awalowanie i indosowanie weksli;
3) zatwierdzanie zakładowego systemu wynagradzania pracowników Spółki;
4) utworzenie i likwidacja oddziału Spółki;
5) utworzenie i likwidacja przedstawicielstwa Spółki za granicą;
6) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego i schematu organizacyjnego Spółki;
7) powołanie prokurenta;
8) wypłata zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego; oraz
9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub do Rady
Nadzorczej.
4. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień niniejszego statutu,
uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” w
stosunku do głosów „przeciw” wraz z głosami wstrzymującymi się decyduje głos Prezesa Zarządu.
5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
Z-7
6. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
7. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, który jest uchwalany przez Zarząd, a
następnie zatwierdzany przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu.
8. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. Szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w tym zakresie
określa regulamin Zarządu.
9. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić
innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu.
§ 15
Zarząd jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących
istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Każde takie sprawozdanie będzie obejmować również sprawozdanie o
przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki.
§ 16
Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku
obrotowego.
VII. RADA NADZORCZA
§ 17
1. Rada Nadzorcza liczy od pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.
2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej.
3. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata.
4. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, przy czym dotyczy to również
wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385
Kodeksu spółek handlowych.
5. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady
Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż to ustalono zgodnie z ust. 4
powyżej, jednakże co najmniej pięciu, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
§ 18
1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich
i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że bezwzględnie
obowiązujące przepisy prawa lub statut Spółki przewidują surowsze warunki ich powzięcia.
W wypadku równej liczby głosów „za” w stosunku do głosów „przeciw” wraz z głosami
wstrzymującymi się decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania w czynnościach członków Zarządu lub Zarządu
zapadają większością 4/5 głosów.
§ 19
1. Rada Nadzorcza odbywa swoje posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie
może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 powyżej nie dotyczy wyboru
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz
odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach.
Z-8
§ 20
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności.
2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu Rady Nadzorczej.
3. Oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami
niniejszego statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz
do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki;
2) wyrażenie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na
koniec roku obrotowego;
3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i ustalanie ich wynagrodzeń;
4) ustalanie liczby członków Zarządu;
5) zatwierdzanie regulaminu Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu;
6) wybór i odwoływanie Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
7) przyjmowanie i zmiany regulaminu Rady Nadzorczej;
8) przyjmowanie jednolitego tekstu statutu Spółki;
9) zatwierdzanie biznes planów, rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki;
10) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką znaczącej
umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na
rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych, zawieranych przez Spółkę na
warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej;
11) powoływanie komitetów, o których mowa w § 23 niniejszego statutu; oraz
12) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu.
§ 21
1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i
podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką przewidziane w § 22 niniejszego statutu oraz w
Załączniku II do Zalecenia, z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu
Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku
zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, członek Rady Nadzorczej
zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.
3. W sytuacji, gdy nie są spełnione wymogi określone w ust. 1 powyżej, Zarząd zobowiązany jest
niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt
dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej
polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków do wymagań statutowych, Rada
Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
§ 22
1. Członek Rady Nadzorczej wybierany w trybie § 21 niniejszego statutu powinien spełniać następujące
kryteria niezależności:
1) osoba ta nie może być osobą powiązaną ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w Radzie
Nadzorczej), osobą powiązaną z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki
oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki lub osobą
powiązaną z podmiotem, w którym Spółka posiada ponad 10% udziału w kapitale
zakładowym;
2) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osoby, o której mowa
w pkt 1) powyżej;
Z-9
3) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia akcjonariusza Spółki
posiadającego co najmniej 5% ogółu głosów w Spółce;
4) osoba ta nie może być osobą powiązaną z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki posiadającym
co najmniej 5% ogółu głosów w Spółce, a także z podmiotem dominującym lub zależnym w
stosunku do takiego akcjonariusza, a także z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego
w stosunku do takiego akcjonariusza;
5) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osoby, o której mowa
w pkt 4) powyżej.
2. Na potrzeby niniejszego paragrafu termin „osoba powiązana” oznacza osobę, która:
1) wchodzi w skład organów statutowych osoby prawnej, a w wypadku spółki osobowej również
wspólnika lub komplementariusza;
2) pozostaje w stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze
z podmiotem, w stosunku do którego ustala się powiązanie. Powyższe dotyczy osób, które w
terminie ostatnich trzech lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej pozostawały ze Spółką w
stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.
3. Na potrzeby niniejszego paragrafu, przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się,
odpowiednio, osobę spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych.
4. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez członka Rady
Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności
decyzji podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej
przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przezeń funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu
na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.
§ 23
Komitet audytu i inne komitety
1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w
tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5
Ustawy o biegłych rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
2. Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż pięciu członków, może wykonywać zadania komitetu
audytu.
3. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
1) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;
2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem;
4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
5) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja
finansowa usług;
6) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
4. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji
i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych
komitetów, w tym komitetu audytu, określa regulamin Rady Nadzorczej.
VIII. PRZEPISY PRZEJŚCIOWE
§ 24
Niezależni członkowie Rady Nadzorczej i Komitet audytu
1. Postanowienia § 9 ust. 3 - 5, § 20 ust. 3 pkt 10) - 11) oraz § 21 - § 23 wchodzą w życie z dniem
dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
Z-10
2. Do czasu wejścia w życie postanowień, o których mowa ust. 1 powyżej, członkowie Rady Nadzorczej
są wybierani zgodnie z postanowieniami § 17 ust. 1.
§ 25
Definicje
Dla potrzeb niniejszego statutu:
1. „Kodeks spółek handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek
handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 roku, poz. 1030);
2. „Ustawa o obrocie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi
(t.j. Dz.U. z 2010 roku Nr 211, poz. 1384, ze zmianami);
3. „Ustawa o biegłych rewidentach” oznacza ustawę z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i
ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze
publicznym (Dz.U. z 2009 roku Nr 77, poz. 649, ze zmianami);
4. „Zalecenie” oznacza zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli
dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji
rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.2005.52.51).
IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 26
Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się dnia 1 stycznia i kończy dnia 31 grudnia, przy czym pierwszy rok
obrotowy Spółki zaczyna się od pierwszego dnia miesiąca przypadającego po wydaniu postanowienia
o wpisaniu Spółki do rejestru handlowego i kończy się dnia 31 grudnia 2000 roku.
AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY
Fleet Holdings S.A.
5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luksemburg
Wielkie Księstwo Luksemburga
SPÓŁKA
Prime Car Management S.A.
ul. Polanki 4
80-308 Gdańsk
Polska
GLOBALNY KOORDYNATOR, WSPÓŁPROWADZĄCY KSIĘGĘ POPYTU, OFERUJĄCY I MENEDŻER OFERTY
Banco Espirito Santo de Investimento, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce
ul. Złota 59
00-120 Warszawa Polska
GLOBALNY KOORDYNATOR, WSPÓŁPROWADZĄCY KSIĘGĘ POPYTU I MENEDŻER OFERTY
Jefferies International Limited
Vintners Place
68 Upper Thames Street Londyn EC4V 3BJ
Wielka Brytania
MENEDŻER OFERTY
Dom Maklerski mBanku S.A.
ul. Wspólna 47/49
00-684 Warszawa
Polska
DORADCY PRAWNI SPÓŁKI I AKCJONARIUSZA SPRZEDAJĄCEGO
w zakresie prawa polskiego
Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz
Spółka komandytowa
ul. Emilii Plater 53
00-113 Warszawa Polska
w zakresie prawa angielskiego
Weil, Gotshal & Manges LLP
110 Fetter Lane
Londyn, EC4A 1AY
Wielka Brytania
w zakresie prawa amerykańskiego
Weil, Gotshal & Manges LLP
767 Fifth Avenue
Nowy Jork, NY 10123
Stany Zjednoczone Ameryki
DORADCY PRAWNI MENEDŻERÓW OFERTY
w zakresie prawa polskiego
White & Case P. Pietkiewicz, M. Studniarek i Wspólnicy -
Kancelaria Prawna sp.k.
ul. Marszałkowska 142
00-061 Warszawa
Polska
w zakresie prawa angielskiego i amerykańskiego
White & Case LLP
5 Old Broad Street Londyn EC2N 1DW
Wielka Brytania
BIEGŁY REWIDENT
Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k.
(dawniej Ernst & Young Audit sp. z o.o.)
Rondo ONZ 1
00-124 Warszawa
Polska