Post on 10-Jan-2016
description
Jesteśmy tym, co powtarzamy.Więc perfekcja nie jest czynem, lecz przyzwyczajeniem.
Arystoteles
Anna HejkaDyrektor Zarządzający
HEYKA CAPITAL MARKETS GROUP
JAK DOBRZE SPRZEDAĆ FIRMĘ?JAK DOBRZE SPRZEDAĆ FIRMĘ?
HEYKA CAPITAL MARKETS HEYKA CAPITAL MARKETS GROUPGROUPPierwszy bank inwestycyjny koncentrujący się na Europie Centralnej i Polsce
Usługi: finansowanie przedsiębiorstw od pomysłu po liderów dominujących swoje sektory; fuzje, przejęcia i sprzedaż firm; prywatyzacje; zarządzanie funduszami PE; restrukturyzacje (cyzelowanie modelu biznesowego, zarządzanie tymczasowe, coaching); doradztwo strategiczne; wyceny.
Silne strony:
Doświadczenie od 1991 roku w złożonych transakcjach międzynarodowychUdokumentowane budowanie wartości spółekKreatywność w strukturyzowaniu transakcji Rygor w ich przeprowadzaniu bez względu na warunkiStawianie interesu klienta na pierwszym miejscuZaangażowanie poprzez inwestycje własnego kapitałuNiezależność Międzynarodowe kontakty na wszystkich kontynentachPrzyjazna kultura korporacyjna
WARTOŚĆ DODANA HCM GROUPWARTOŚĆ DODANA HCM GROUP Due diligence (buyer/vendor), budżetowanie, projekcje, wyceny
Wewn. audyt modelu biznesowego → optymalizacja, restrukturyzacja
Planowanie strategiczne i rozwój
Zarządzanie tymczasowe, nadzór na poziomie zarządów i RN
Finansowanie: prywatne i publiczne (IPO/SPO): kapitał, mezzanine, pożyczki inwestycyjne i kapitał obrotowy, opcje call i put, warranty
Wizja/zarządzanie/motywacja: systemy wynagradzania, plany opcyjne
Corporate governance, najlepsze praktyki & standardy finansowe
Marketing/komunikacja/PR/Investor Relations, Networking, Coaching
Fuzje, przejęcia, alianse strategiczne, sprzedaż firm
Doradztwo, strategie wyjścia dla właścicieli
PORTFEL HCM GROUPPORTFEL HCM GROUP
• Kupujący mają pieniądze (tylko finansowi ~ 11 bln $) Międzynarodowe i krajowe firmy z mocnym bilansem PE: fundusze LBO ~ 2,5 bln $ + hedge funds ~ 2,5 bln $ Azjatyckie fundusze rządowe ~ 0,6 bln $ (+ 4 bln rezerw) Petro fundusze ~ 4 bln $ w zagranicznych aktywach
• Uzyskanie silnej pozycji negocjacyjnej i sukces w maksymalizacji ceny wymaga Wczesnego przygotowania → postrzeganie dziś, potencjał jutro
Wzmocnienie kadry menedżerskiej + Rady NadzorczejZaangażowanie wysokiej jakości doradców – audyt, HCMZbadanie „rynku kupujących” i ustalenie możliwych strategiiVendor Due Diligence, „data room”, nowe umowy/klienci
Elastyczności
DOBRE OFERTY ZNAJDUJĄ DOBRE OFERTY ZNAJDUJĄ NABYWCÓWNABYWCÓW
Inwestorowi branżowemu (100% wyjście) → • integracja z krajowym, zagranicznym lub globalnym graczem• relatywnie słaba pozycja negocjacyjna uzależniona od jakości i wielkości
Przejmującego• wzmocniona poprzez znalezienie konkurujących chętnych do wykupu• często ograniczenia wyceny wynikające ze wskaźników Kupującego Inwestorowi finansowemu (100% wyjście) + podwyższenie kapitału• prawdopodobny lewar finansowaniem bankowym i mezzanine• prawdopodobne MBO lub pakiety opcyjne dla kluczowych menedżerów• strategia „buy & build” = integracja sektora w regionie → polityka przejęć ←
udokumentowanie umiejętności jej wykonania przez zarząd Emisja pierwotna na GPW (częściowe wyjście)• „lock-up” w momencie emisji• możliwość aprecjacji pozostałego pakietu
SCENARIUSZE SPRZEDAŻY I SCENARIUSZE SPRZEDAŻY I ROZWOJUROZWOJU
PRZYCZYNY PRZEJĘĆ PRZYCZYNY PRZEJĘĆ BRANŻOWYCHBRANŻOWYCH
+ Uprzedzanie Ryzyk ← poszerzona perspektywa,generowanie wiedzy
PRZYCZYNY PRZEJĘĆPRZYCZYNY PRZEJĘĆWymagane umiejętności zależą od celu transakcji:
• Zredukowanie nadwyżek (np. przejęcie Chase przez Chemical Bank, dziś 2 największy w USA i 9. na świecie)
• Integracja pozioma rozdrobnionego sektora (np. BancOne w latach 80-tych)
• Ekspansja produktowa lub rynkowa (np. Quaker kupuje Snapple)
• Przejęcie zamiast Badań i Rozwoju (np. Microsoft kupuje Vermeer)
• Budowanie nowego sektora (np. AOL kupuje Time Warner)
• Wykup przez inwestorów finansowych (np. grupa inwestorów kupuje Aladdin Resort & Casino)Na podstawie: Joseph L. Bower (2002), “A managerial perspective on M&A”.
STATYSTYKI PRZEJĘĆ STATYSTYKI PRZEJĘĆ BRANŻOWYCHBRANŻOWYCH 50 do 75% przejęć nigdy nie osiąga planowanych rezultatów lub
nadchodzą one zbyt późno (1999 - Carly Fiorina prezesem HP, 2002 - fuzja HP z Compaq’iem → 2005 - Carly rezygnuje)
Łączące się firmy zwykle tracą 5-10% klientów w czasie integracji
Tylko 37% przejęć jest uznana za sukces przez zarządy
Porażki są skutkiem:
Braku przygotowania do transakcji (vendor/buyer dd itp/.)
Zbytniej dywersyfikacji
Nieskutecznej integracji po zakupie
PROCES SPRZEDAŻY SPÓŁKI (1/2)PROCES SPRZEDAŻY SPÓŁKI (1/2) Identyfikacja potrzeby i celu sprzedaży Spółki w świetle
maksymalizacji zwrotów na zainwestowanym kapitale i czasie Przygotowanie Spółki do sprzedaży → maksymalizacja stworzonej
już wartości Przygotowanie Prezentacji Inwestorskiej, Memorandum
Informacyjnego i Teasera Wstępna wycena Spółki dla Sprzedającego Określenie kryteriów, jakie mają spełnić potencjalni inwestorzy Wstępna lista potencjalnych zainteresowanych (branżowi, finansowi)
→ Long List Przeprowadzenie due diligence Spółki dla Sprzedającego (Vendor
Due Diligence) → pozwoli zaadresować słabe punkty zanim odkryje je potencjalny inwestor i przyśpieszyć zamykanie transakcji
PROCES SPRZEDAŻY SPÓŁKI (2/2)PROCES SPRZEDAŻY SPÓŁKI (2/2) Kontakt z potencjalnymi inwestorami Złożenie wstępnych ofert przez potencjalnych inwestorów Ocena wstępnych ofert Krótka lista inwestorów Przeprowadzenie due diligence i wyceny przez potencjalnych
inwestorów – etap krótszy i łatwiejszy, kiedy mamy Vendor Due Diligence
Złożenie ofert przez inwestorów Negocjacje ceny i warunków sprzedaży Podpisanie Umowy kupna-sprzedaży udziałów z wybranym
inwestorem Spełnienie warunków formalnych (np. UOKiK) i zawieszających
TEASERTEASER Krótka, wstępna informacja o sprzedawanej Spółce skierowana do
potencjalnych inwestorów z tzw. długiej listy, mająca zachęcić ich do wzięcia udziału w procesie
Przygotowana przez doradców Sprzedającego we współpracy ze Spółką
Pozytywny wydźwięk, chwalimy się :) Podsumowanie profilu Spółki: informacje o rynku, produktach i
usługach, pozycja rynkowa Dane dotyczące kierownictwa, zarządu, struktury właścicielskiej,
zatrudnienia Podstawowe dane finansowe, zwykle z przeszłości Dlaczego jest to atrakcyjna inwestycja?
MEMORANDUM INFORMACYJNEMEMORANDUM INFORMACYJNE Podstawowa, szczegółowa informacja o sprzedawanej Spółce
skierowana do potencjalnych inwestorów z tzw. długiej listy przygotowana przez doradców Sprzedającego we współpracy ze Spółką
Obiektywne informacje udostępniane po podpisaniu umowy o poufności
Informacje o rynku, konkurencji, produktach i usługach, pozycji rynkowej, barierach wejścia, klientach, dostawcach; analiza SWOT
Dane dotyczące organizacji wewnętrznej, kierownictwa, zarządu, struktury właścicielskiej, zatrudnienia
Przegląd finansowy: bilans, rachunek wyników, cash flow, analiza wskaźnikowa; przeszłość i prognozy
Strategia rozwoju i opis celów pozyskania inwestora Investment Summary i Investment Rationale
VENDOR DUE DILIGENCEVENDOR DUE DILIGENCE Raport przygotowany przez doradców Sprzedającego przekazywany
wybranym inwestorom z krótkiej listy Krytyczna weryfikacja danych finansowych zawartych w
Memorandum Informacyjnym przed wykorzystaniem ich w wycenie dokonywanej przez potencjalnych inwestorów
Rachunek wyników i cash flow: normalizacja (korekty) historycznych EBITDA, wyniku netto, przepływów finansowych do wykorzystania w prognozach służących do wyceny Spółki metodą DCF i porównawczą
Bilans: korekty poszczególnych pozycji wpływających na aktualny poziom kapitału własnego netto służace jako podstawa do wyceny i negocjacji cenowych
Dobrze przygotowany ułatwia i przyspiesza proces decyzyjny potencjalnym inwestorom
PRZYCZYNY DUE DILIGENCEPRZYCZYNY DUE DILIGENCE “Caveat Emptor” – jeszcze łacińska zasada, że sprzedający „nie
odpowiada za wady ukryte„ → ustalenie lub zmiana wyceny
Sprawdzenie istnienia i możliwości wykorzystania źródeł wartości dla Kupującego
Wczesna identyfikacja “nieakceptowanych ryzyk ” → ustalenie metod ochrony w zapisach umownych, restrukturyzacja albo odstąpienie od transakcji
Zbudowanie pozytywnych relacji z celem przejęcia, Sprzedającym czy Kupującym
Zdobycie dobrego rozeznania metod utrzymania zasobów, które będą potrzebne w procesie integracji
Na podstawie: Martin Todd Dorris “EHS due diligence overview for mergers & acquisitions” and Laurie A. Lehmberg “ESH due diligence in mergers & acquisitions”
NOWE POWODY DDNOWE POWODY DD
Na podstawie: Galpin & Herndon
Ryzyka integracji po-transakcyjnej
Poziom integracji potrzebny to osiągnięcia synergii
Nasze zdolności do jej osiągnięcia
Ich zdolności do jej osiągnięcia
Bariery historyczne, ludzkie, IT, itp. integracji
Ryzyka kultur (korporacyjnych)
Ryzyka kapitału ludzkiego
WYZWANIA DUE DILIGENCEWYZWANIA DUE DILIGENCE Ograniczenia czasowe
Ograniczenia zasobów ludzkich
Konieczność utrzymania tajemnicy transakcji
Potrzeby utrzymania poufności danych Sprzedającego
Co stanie się z przekazaną informacją, jeśli nie dojdzie do zrealizowania transakcji?
• Konkurencja
• Ludzie zaangażowani w transakcję
• Wirtualny “Data room”
WYCENAWYCENA Podstawa negocjacji cenowych, określenie wartości Spółki
przygotowana przez doradców dla Sprzedającego Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF): ocena
wartości na podstawie szacunkowych prognoz wyników, planowanych inwestycji, zmian zapotrzebowania na kapitał pracujący w przyszłości
DCF umożliwia ocenę efektywności wykorzystywanej struktury finansowania – stosunek kapitałów własnych do długu może znacząco wpływać na jej wynik
Metoda porówawcza do grupy podmiotów konkurencyjnych – wykorzystanie wskaźników typu cena do sprzedaży, EBITDA, wyniku netto
Ułatwia identyfikację otoczenia konkurencyjnego Spółki i pokazuje jej pozycję na rynku
WYKORZYSTANIE DORADCÓWWYKORZYSTANIE DORADCÓW Ułatwienie i skrócenie procesu Poprawa wizerunku Sprzedającego Prowadzenie i wsparcie negocjacji z
inwestorami na każdym etapie Profesjonalne przygotowanie
dokumentacji inwestorskiej Umożliwienie kierownictwu koncentracji
na kluczowych czynnikach maksymalizujących wartość Spółki podczas sprzedaży
Wykorzystanie doświadczenia w transakcjach kapitałowych będących poza działalnością operacyjną Sprzedającego
BuildSell
CYKL STRATEGII PRZEJĘĆCYKL STRATEGII PRZEJĘĆ1. Analiza
strategiczna – co się dzieje w
sektorze?
2. Ocena strategii FiP –
czy jest właściwa?
3. Analiza zasobów – czy
jesteśmy gotowi do FiP?
4. Identyfikacja i odsiew celów – kto
jest najlepszym partnerem?
7. Ustrukturyzowanie transakcji – jak
najbardziej korzystnie?
8. Negocjacje – jak znaleźć kompromis?
6. Wycena – ile ta transakcja jest warta?
5. Due Diligence – skąd wiesz, że to jest najlepszy
partner?
9. Aprobata – jak uzyskać
aprobatę interesariuszy?
10. Integracja – jak ją skutecznie przeprowadzić ?
11. Kontrola procesu – jak
nam idzie?
12. Informacja zwrotna – czego się
nauczyliśmy?
Stwórzcie zespół zajmujący się wyłącznie sprzedażą i rozdzielaniem biznesów → dajcie im czas i środki
Przeprowadźcie wewn. „vendor due diligence” → zidentyfikujcie i rozwiążcie wszelkie problemy przed poszukiwaniem Kupujących
Zrozumcie motywacje Kupujących i antycypujcie ich potrzeby Unikajcie nierealistycznie wysokich wycen → do przedłużenia
procesu → zaniżenia ostatecznej ceny Pilnujcie spójności przekazywanych danych i projekcji inaczej
stracicie wiarygodność → transakcję lub pieniądze Nie straćcie kluczowych pracowników ani ich motywacji ← to
trudny i długi moment w ich życiu zawodowym Dostosujcie klauzule umowy do potrzeb Kupującego (wsparcie
integracji po sprzedaży, kwestie kapitału obrotowego, itp.)
DOBRE PRAKTYKI SPRZEDAŻY DOBRE PRAKTYKI SPRZEDAŻY FIRMFIRM
PODSTAWY SUKCESUPODSTAWY SUKCESU Źródłem sukcesu transakcji jest jej oparcie na dobrze przemyślanej
strategii korporacyjnej
Sprawdźcie wszystkie dostępne opcje zanim wybierzecie jedną; po decyzji wprowadźcie ją w życie szybko i w zdyscyplinowany sposób
Due diligence musi obejmować więcej niż tylko finanse
Struktura organizacyjna musi odzwierciedlać determinanty („key drivers”) strategii transakcji; kluczowi menedżerowie powinni również zarządzać oczekiwaniami 7 grup interesariuszy i je spełniać
Transakcja musi być wykonana precyzyjnie przy użyciu najlepszych z dostępnych środków
W związku z potencjalnymi przejęciami uczestnicy transakcji powinni starać się jak najwięcej nauczyć w czasie tego procesu
INTERESARIUSZEINTERESARIUSZE
Integracjapo
Przejęciu
Pracownicy
Klienci
Dostawcy
RządyInwestorzy
Społeczności
Konkurenci
ROLEROLE• Zarząd
Nadzór, kierunek strategiczny, rozwiązywanie impasu, przełamywanie martwych punktów, decyzje inwestycyjne
• Kluczowi menedżerowie
Codzienna koordynacja procesu
• „Odziały specjalne”
Zaprojektowanie integracji operacyjnej i funkcjonalnej
4 - 6 członków w zespole
Co-liderzy zespołu, najlepiej jeden z każdej firmy
INSTYTUCJONALIZACJA INSTYTUCJONALIZACJA PROCESUPROCESU
Pełen etat
Element rozwoju kariery
Stałe zespoły
Dokumentacja procesowa
Monitorowanie procesu
Proces poprawy procesu poprzez stałe wyciąganie wniosków
Złożony proces tworzenia wiedzy grupowej, tworzenia intuicji, której nie da się dokumentować
ZASOBY/PROCESY/WARTOŚCIZASOBY/PROCESY/WARTOŚCI
Start- up
Dojrzała firma
KLUCZOWE KROKI INTEGRACJIKLUCZOWE KROKI INTEGRACJI Nie przeprowadzaj transakcji, jeśli nie możesz znaleźć lidera
Zaoferuj wysoką motywację kluczowym menedżerom za pozostanie w firmie
Jak najszybciej odbuduj stabilizację
Wyasygnuj na pełen etat wysokiej klasy, szanowanego menedżera, który zajmie się procesem integracji
Ustal kilka łatwych do osiągnięcia sukcesów
Podejmuj decyzje szybciej ,nie wolniej
MIERNIKI INTEGRACJIMIERNIKI INTEGRACJI Strategiczne
Udział w rynku → pozycja negocjacyjna
Nowe produkty = BiR Portfel istniejących produktów
Operacyjne
Retencja pracowników Redukcja zatrudnienia Satysfakcja pracowników Wybór menedżerów Retencja klientów/dostawców Integracja systemów IT
Źródło: S. Gates & P. Very (2003), “Measuring performance during M&A integration.”Long Range Planning”.
Finansowe
Wycena Przychody EBITDA Zysk netto EVA = NOPAT – WACC Koszty bezpośrednie
sprzedaży - marża Oszczędności kosztowe
Procesowe
Kulturowe
MOTYWACJAMOTYWACJA• Motywacja finansowa nie
wystarcza do utrzymania kluczowych pracowników!
Niektóre zalecenia: Retencja nie wystarczy;
szukajcie trwałego tworzenia wartości poprzez motywację
Potrzebne są wysokie wygrane – skupiające uwagę okazje zarobku – prowizje od sukcesu
Plany muszą być proste i jasne Nadzór na najwyższym
poziomie zarządu
Źródło: Spratt & Feldman, 1991
Wnioski z fuzji w sektorze wysokich technologii: Motywacja finansowa nie miała
dużego wpływu na retencję Kluczowymi okazały się
Autonomia przejmowanej firmy Status menedżerów przejmowanej
firmy Zobowiązania, zaangażowanie
Przejmującego w przejmowaną firmę
Źródło: Ranft & Lord, 2000
PONOWNA „REKRUTACJA”PONOWNA „REKRUTACJA”Po co ponownie rekrutować? Potencjalna utrata kluczowych
specjalistów Zwiększenie zaufania i otwartości
na innych Okazje nie do odrzucenia Zmniejszona wydajność Zmniejszona jakość pracy Wysokie koszty pozyskania i
wyszkolenia nowych pracowników Utrata wiedzy zespołu/firmy Niskie morale – „markotne
niedobitki” Na podstawie: The L Group, 2003
4 proste kroki
Zidentyfikuj kluczowych ludzi
Zrozum, co ich motywuje
Przygotuj i wykonaj spersonalizowany plan retencji
Szybko zaadresuj kwestie „a ja?”
MODEL DOJRZAŁOŚCI MODEL DOJRZAŁOŚCI PROCESOWEJPROCESOWEJ
Źródło: http://www.sei.cmu.edu/cmm/cmm.html
BŁĘDY, KTÓRYCH MOŻNA BŁĘDY, KTÓRYCH MOŻNA UNIKNĄĆUNIKNĄĆ
Za dużo demokracji
Starania, aby wszystkich zadowolić
Słabe umiejętności
Odkrywanie procesu i powtarzanie błędów
Sprzeczne procesy
Zgoda na rozbieżne inicjatywy
Brak faktów
Niewystarczające zasoby
Zatrudnianie przypadkowych menedżerów na niepełne etaty
Oceń sprzedawany biznes z perspektywy Kupujących i przygotuj go do ich oczekiwań i wymagań (DD, kontrakt)
Unikaj jakichkolwiek opóźnień → chroni przed ↓ ceny
Zacznij rozdzielać operacje zaraz po podjęciu ostatecznej decyzji o sprzedaży (Actebis/ABC Data)
Bądź przygotowany na niespodzianki i otwarty na wiele opcji:
Sprzedaż inwestorowi strategicznemu (Bankier → Naspers) Sprzedaż inwestorowi finansowemu (HTL-Strefa → EQT) MBO/MBI Joint Venture Alianse strategiczne IPO na różnych giełdach
MAKSYMALIZACJA WARTOŚCIMAKSYMALIZACJA WARTOŚCI
Jakość kluczowej kadry
Jakość i dywersyfikacja produktów, klientów, rynków, krajów
Pozycja rynkowa
Synergia z Przejmującym lub jego spółkami portfelowymi
Zwiększenie marży i pozycji negocjacyjnej
Przewagi konkurencyjne
Kondycja finansowa firmy
Bariery wejścia
Spodziewane zwroty z inwestycji
CZEGO SZUKAJĄ KUPUJĄCYCZEGO SZUKAJĄ KUPUJĄCY
Poznaj Kupującego i jego oczekiwania
Bądź ekspertem w silnych i słabych stronach firmy oraz jej szansach i zagrożeniach
Napraw wszystkie problemy operacyjne zanim odkryje je Kupujący, bo wcześniej lub później je odkryje
Zaprezentuj firmę w najatrakcyjniejszy sposób = historyczne sprawozdania finansowe i kroki podwyższające zyskowność muszą być podstawą wiarygodności projekcji
Dostosuj sprawozdania do sprzedawanego biznesu i wyjaśnij różnice → statystycznie zwiększa wysokość oferty
Przygotowując sprawozdania finansowe , weź pod uwagę takie struktury księgowe i podatkowe, które najbardziej odpowiadają konkretnej transakcji
DOBRZE PRZEDSTAW FIRMĘDOBRZE PRZEDSTAW FIRMĘ
Rozdziel/scal zasoby ludzkie, wartości intelektualne, systemy IT, itp.
Przygotuj umowy o kluczowych usługach w okresie przejściowym, ustalających poziom usług Sprzedającego dla Kupującego po zamknięciu transakcji
Ustal wszystkie otwarte kwestie i terminy
Bądź świadomy wszystkich dodatkowych kosztów związanych z przeniesieniem praw i obowiązków
Pilnuj umów, aby precyzyjnie ustalić obowiązki stron po zamknięciu transakcji - ogólniki mogą doprowadzić do wykorzystania sytuacji przez Kupującego
CHROŃ FIRMĘ PRZED UTRATĄ CHROŃ FIRMĘ PRZED UTRATĄ WARTOŚCIWARTOŚCI
Dziękuję za uwagę
Anna.Hejka@hcmgroup.plwww.hcmgroup.pl