Tworzenie spółek typu · Przykład 1 - firma: PHARMENA • w połowie 2003 roku rozpoczęto...

Tworzenie spółek typu

spin-off i spin-out

dr Bartosz Walter

Agenda: specyfika spółek spin-off i spin out proces zakładania spinów rozwój biznesu i źródła finansowania przykłady polskich spinów przykłady wyceny spinów przez fundusz

© 2009-2011 INVESTIN Sp. z o.o. Wszystkie prawa zastrzeżone.

Spółki spin-off i spin-out

… czym są… … i czym nie są…


Spiny – definicja amerykaoska* spin-out: udziałowcy „firmy matki” otrzymują takie same same udziały w firmie „córce” * (U.S. Securities and Exchange Commission = SEC)


Spiny – przykład


Agilent Technologies od Hewlett Packard

Spiny – obiegowe znaczenie


Firma Spin-off

• nowe przedsiębiorstwo

• założone przez co najmniej jednego naukowca/ absolwenta/ studenta/

„inkubowanego”

• w celu komercjalizacji innowacyjnych pomysłów (wiedzy) lub technologii

• ZALEŻNE w pewien sposób (organizacyjnie, formalno – prawnie, finansowo

itp.) od organizacji macierzystej (np. uczelni, inkubatora)

Spiny – obiegowe znaczenie c.d.


Firma Spin-out

• nowe przedsiębiorstwo

• założone przez co najmniej jednego naukowca/ absolwenta/ studenta/

„inkubowanego”

• w celu komercjalizacji innowacyjnych pomysłów (wiedzy) lub technologii

• NIEZALEŻNE (organizacyjnie, formalno – prawnie, finansowo itp.) od

organizacji macierzystej (np. uczelni, inkubatora)

Spin-off i Spin-out

Elementy wspólne:

• firmy nowe (start-upy)

• „naukowe” korzenie właścicieli

• firmy bazujące na innowacyjnych rozwiązaniach

technologicznych i nie-technologicznych


Spiny naukowe – podział Callana


• Przedsiębiorstwo z UDZIAŁAMI OBR-u

• Przedsiębiorstwo, które LICENCJONUJE technologię od OBR-u

• Przedsiębiorstwo WYWODZĄCE SIĘ Z OBR (np.: ZAŁOŻONE

PRZEZ NAUKOWCA)

• Przedsiębiorstwo BEZPOŚREDNIO ZAŁOŻONE PRZEZ OBR

Typy Spin-off


Według N. Nicolaou i S. Birle: Ortodoksyjny - powstała spółka bazuje na naukowcu (pomysłodawcy) który

odchodzi z instytucji macierzystej (uczelni) i staje się przedsiębiorcą. Hybrydowy - powstała spółka bazuje na transferowanej technologii,

pomysłodawcy (naukowcy) mogą nadal pracowad na uczelni, nie angażują się w bieżące zarządzanie spółką, posiadają udziały i pełnią funkcje kontrolne i doradcze.

Technologiczny – spółka bazuje na przenoszonej z uczelni technologii, wynalazca (naukowiec) nie angażuje się w funkcjonowanie spółki, otrzymuje wynagrodzenie za przekazaną technologię (często w postaci udziałów w spółce).

Źródło informacji: Cezary Rutka „O firmach Spin-off i Spin-up” Dolnośląska Rada Przedsiębiorczości i Biznesu.


Uczelnie prowadzą badania naukowe i prace rozwojowe, w wyniku których

powstaje nowa wiedza i innowacje.

Wyniki tych badao mogą stanowid sprzedawalny produkt

i mogą zostad skomercjalizowane

czyli wykorzystane rynkowo.

Spin-off to zderzenie nauki i biznesu

Spin-off to zderzenie nauki i biznesu


Ideą firm typu spin-off jest połączenie:

• technologii i wiedzy będącej efektem badao

• kapitału

• orientacji pro-rynkowej i dynamizmu

właściwych dla biznesu


Spiny: Jak przejśd drogę od pomysłu do

biznesu?

?


Trzy drogi komercjalizacji

Sprzedaż WI • Sprzedaż patentu/know-how

Licencja

• Licencja: wyłączna, terminalowa, terytorialna, przechodnia (sublicencja)

Założenie firmy

• Rynek, produkt, model biznesowy, pozyskanie kapitału


Ochrona patentowa

terytorialnośd

terminowośd wyłącznośd


Trzy drogi komercjalizacji

Sprzedaż WI • Sprzedaż patentu/know-how

Licencja

• Licencja: wyłączna, terminowa, terytorialna, przechodnia (sublicencja)

Założenie firmy

• Rynek, produkt, model biznesowy, pozyskanie kapitału


Trzy pytania

rynek produkt biznes

Rynek

Na jaką potrzebę rynkową odpowiada twój produkt?

Produkt

Jak najlepiej zaspokoid potrzebę rynkową?

Jak najlepiej odpowiedzied zapotrzebowanie/problem?

Biznes

Jaki model biznesowy?

Jak biznes ma funkcjonowad?

W jaki sposób na tym zarobid?

Trzy milowe kroki

Potrzeba

• Identyfikacja rzeczywistej potrzeby konsumentów/ problemu na rynku

Produkt

• Precyzyjne określenie produktu (charakterystyka, klienci, rynek)

Model biznesowy

• Ustalenie odpowiedniego modelu biznesowego (skuteczny, skalowalny, efektywny)



USTAWA z dnia 27 lipca 2005 r.

Prawo o szkolnictwie wyższym (Dz. U. z dnia 30 sierpnia 2005 r.)

Uczelnie współpracują z otoczeniem gospodarczym,

w szczególności przez sprzedaż lub nieodpłatne przekazywanie wyników badao i prac rozwojowych przedsiębiorcom

oraz szerzenie idei przedsiębiorczości w środowisku akademickim,

w formie działalności gospodarczej wyodrębnionej organizacyjnie i finansowo od działalności, o której mowa w art. 13 i 14.

Ustawa z 30.06.2000 Prawo własności przemysłowej (Dz. U. Nr 119 poz.117 z 2003 z późniejszymi zmianami)

Ustawa 15.09.2000 Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 poz. 1037 z późniejszymi zmianami)

Ustawa z 30.06.2005 Ustawa o finansach publicznych (Dz. U. Nr 249 poz. 2104 z 2005 z późniejszymi zmianami)

Ustawa z 23.94.1964 Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16 poz. 93 z późniejszymi zmianami)


Uwarunkowania prawne

Uwarunkowania prawne – c.d.

Przykład : technologia powstała na uczelni • Kto jest autorem WI?

• Kto jest właścicielem WI?

• Komu przysługują prawa ochronne i jakie?

• Jak to wygląda w praktyce?


Jak zakładad własne SPIN’y?

1. Postawid na nieformalne i robocze kontakty

2. Nie oglądad się na uczelnię, ale też jej nie eliminowad

3. Znaleźd partnera, który poprowadzi biznes i zapewni finansowanie

Największy atut = zespół

• Dobry i unikalny zespół (naukowiec, lider, prawnik, rzecznik patentowy, etc.)

• Koncentracja zespołu skupiona na produkcie

• Wiedza o własności intelektualnej (prawa autorskie)

• Oryginalny pomysł na jej biznesowe wykorzystanie



Związany jest na ogół ze słabym rozwojem segmentów rynku oraz niskim odzewem ze strony konkurencji. Branże dominujące w powstawaniu spółek spin-off i spin-out:

informatyka elektronika inżynieria (w tym nanotechnologia) biotechnologia farmacja medycyna

Sukces firm typu Spin-off i Spin-out

Co to jest zjawisko „szarych Spin-off” ?


Zjawisko „szarych Spin-off”

To wykorzystywanie infrastruktury i własności intelektualnej uczelni na zasadach nieuregulowanych.

Jakie mogą byd konsekwencje ?


Typowy scenariusz


Naukowiec badając określony problem dostrzega możliwości praktycznego zastosowania swoich odkryd i stworzenia na ich bazie produktu, który będzie mógł byd sprzedany na rynku.

I co dalej robi?



Zasadnicze pytania:

Czy naukowiec jest „materiałem” na przedsiębiorcę ?

Wyzwania


Zasadnicze pytania:


Skąd wziąd potrzebny kapitał aby powstała spółka spin-off?

Wyzwania


Zasadnicze pytania:

Czy naukowiec jest „materiałem” na przedsiębiorcę?

Skąd wziąd potrzebny kapitał aby powstała spółka spin-off?

Czego potrzebuje naukowiec, aby przekształcid wiedzę w pomysł biznesowy a następnie w innowacyjną firmę (spin-off)?

Wyzwania


Zasadnicze pytania:


Czy naukowiec musi zostad przedsiębiorcą (menadżerem) aby powstała spółka spin-off ?

Czego potrzebuje naukowiec, aby przekształcid wiedzę w pomysł biznesowy a następnie w innowacyjną firmę (spin-off)?

Wsparcie ze strony uczelni

Kapitału

Wsparcia organizacyjnego i biznesowego

Wyzwania

Rozwój pomysłu, finansowanie zewnętrzne

Prace badawcze

Produkt Pierwsze

przychody

Rentownośd sprzedaży

(netto) Zysk brutto

Seed Start-up Pierwsza runda

Druga runda finansowania

przygotowanie produktu

sprzedaż produktu


Rozwój pomysłu, finansowanie zewnętrzne

Inkubatory, fundusze

seed

Anioły biznesu

Fundusze VC Fundusze

VC/ giełda IPO

Fundusze PE

Seed Start-up Pierwsza runda

Druga runda finansowania

przygotowanie produktu

sprzedaż produktu


Przykład 1 - firma: PHARMENA

Historia powstania: • 3 naukowców z Politechniki Łódzkiej prowadziło

prace nad zastosowaniem wybranych związków chemicznych jako potencjalnych leków.

• Odkryto nowe właściwości pewnej substancji (MNA+)

• Stwierdzono, że zastosowanie jej w formie maści powoduje osiągnięcie 70-100% skuteczności w leczeniu różnych schorzeo dermatologicznych.



MODEL BIZNESOWY • W sytuacji znacznej niepewności co do efektów sprzedaży

zdecydowano się na outsourcing większości kosztochłonnych funkcji biznesowych.

• Zatrudnione zaledwie cztery osoby – (strategia i koordynacja)

• Kapitał głównie na promocję

• Uporanie się z sezonowością sprzedaży

• Najważniejsza zaleta – od początku istnienia firmy realizację każdej funkcji biznesowej można było powierzyd specjalistom (na których samodzielne zatrudnienie firma na pewno nie mogłaby sobie pozwolid),



• w połowie 2003 roku rozpoczęto sprzedaż szamponu i kilku innych produktów - spółka odniosła sukces,

• obecnie Pharmena posiada 6 sztandarowych produktów (bazujących na tej samej substancji czynnej). Obroty spółki kształtują się obecnie na poziomie 3,5 miliona zł rocznie.

• spółka z sukcesem weszła na rynek amerykaoski gdzie zamierza zdobyd 10% rynku dermokosmetyków


Przykład 2 - firma: NOVASOME

Historia powstania: • Założona w 2004 r.

• Korzenie naukowe pochodzą z utworzonego 3 lata

wcześniej Centrum Biotechnologii Agregatów Lipidowych (konsorcjum naukowe).

• Jej celem jest prowadzenie prac badawczo-rozwojowych nad wykorzystaniem preparatów liposomowych jako tzw. kierowanych nośników leków.


Przykład 2 - firma: NOVASOME

MODEL BIZNESOWY Spółką zainteresował się partner fioski - CTT Cancer Targeting Technologies Ltd. który

powołał fiosko-szwedzko-polski joint-venture będącego naukową formą Spin-off.

Spółki zagraniczne objęły 39% udziałów, resztę udziałów objęło 8 (ośmiu) polskich, fioskich i szwedzkich naukowców.

Fioski partner, który miał w przedsięwzięciu odgrywad rolę pierwszoplanową zapewniając zlecenia badawcze z zagranicy nie zrealizował obietnic, spółka na własną rękę rozpoczęła poszukiwanie zleceo (rozpoczęła współpracę z innym partnerem branżowym).

Działalnośd oparta jest o outsourcing. Drugi rok działalności zamknął się przychodem w wys. ponad 1 mln zł. Kluczowym czynnikiem sukcesu przy tej technologii jest stworzenie własnego dobrze opłacanego zaplecza kadrowego.

W 2006 roku struktura własności uległa konsolidacji (jeden polski udziałowiec).

Aktualnie spółka rozważa wprowadzenie inwestora strategicznego. Planowane jest dokonanie kilku zgłoszeo patentowych.


Przykład 3 - firma FARMIX:

Historia powstania: • niewielka firma o charakterze rodzinnym

• specjalizująca się w kosmetykach o działaniu leczniczym

• powołana na początku 1990 roku przez dwóch pracowników

naukowych Wydziału Farmacji Akademii Medycznej w Gdaosku oraz ekonomistę

• trafionym pomysłem stał się krem magnezowy i krem z olejkiem wiesiołkowym.


Przykład 3 - firma FARMIX:

• Świetna receptura (ściśle strzeżona przez firmę), wysoka jakośd i reżim technologiczny (bez udziału konserwantów) – ogromny popyt na te produkty (w okresie 1990-1995 sprzedawano ok. 40 tys. opakowao miesięcznie

• W drugiej połowie la 90-tych dynamika sprzedaży spadła na skutek silnej konsolidacji rynku hurtowni farmaceutycznych i kosmetycznych. Mimo trudności w tym okresie, pozycja Spółki w swojej niszy jest nadal silna

• Jeden z udziałowców nadal jest aktywnym pracownikiem naukowym

• Obecnie w Famrmix pracuje 9 osób. Spółka posiada własny, nowoczesny zakład produkcyjny o pow. 800 m2 w jednej z dzielnic Gdaoska

• W planach jest uruchomienie parafarmaceutyków – niezbędna jest inwestycja w sprzęt laboratoryjno-produkcyjny min. 1 mln. PLN


Przykład 4 - firma SELVITA S.A.

Selvita jest polską, prywatną firmą biotechnologiczną, działającą w obszarze:

odkrywania i rozwoju leków: choroby ośrodkowego układu nerwowego, onkologia, choroby autoimmunologiczne

Selvita posiada obecnie kilka projektów na wczesnym etapie badao przedklinicznych i planuje wprowadzid pierwsze związki do prób klinicznych w 2012 roku.


Przykład 4 - firma SELVITA S.A.

Selvita S.A. - liderem innowacji wśród firm Europy Środkowej

podczas 10-tej edycji międzynarodowych Targów Biotechnologii i Biobiznesu

BioForum 2011, wygrała prestiżowy konkurs na najlepszą spółkę innowacyjną krajów Europy Środkowej

z prywatnej oferty akcji, zakooczonej 4 maja 2011, Selvita pozyskała 14,85 mln zł PLN

łącznie oferta objęła 2,7 mln akcji w cenie 5,50 PLN za sztukę. Nowi akcjonariusze posiadają 25,8% udziałów w spółce

szacowana kapitalizacja spółki po emisji wynosi 58 mln PLN

Największa niezależna firma badawczo-rozwojowa w branży life science w nowych krajach Unii Europejskiej, po przeprowadzeniu z sukcesem prywatnej oferty akcji zadebiutowała na rynku NewConnect w lipcu 2011 roku.


Przykład wyceny technologii przez

fundusz


Parametry vs. ryzyka Ryzyka produktu C

• Finansowe

• Technologiczne

• Produkcyjne

• Prawne

• Środowiskowe

Parametry produktu C

• Ilośd i cena sprzedaży

• Koszt produkcji

• Koszt sprzedaży

• Amortyzacja

• CAPEX i OPEX

© 2011 INVESTIN Sp. z o.o. Wszystkie prawa zastrzeżone.

Jak wycenia INVESTIN?

Model dochodowy

(DCF)

Uwzględnia 40 szczegółowych

ryzyk

Ryzyka wyliczane

dynamicznie i przestrzennie

Elastyczne podejście do

wartości rezydualnej

Bazuje na OCENIE


Przykład ryzyka: OWI w projekcie

0,01 • Są niezbędne patenty, prawa ochronne, certyfikaty, etc.

0,25 • proces ich uzyskiwania jest znacznie zaawansowany

0,50

• prawa do innowacji są sporne i roszczą sobie do niej prawa różne podmioty

0,75 • ???

1,00

• nie rozpoczęto procesów prawnych, zmierzających do uzyskania ochrony


Tworzenie spółek typu · Przykład 1 - firma: PHARMENA • w połowie 2003 roku rozpoczęto...

Documents

Transcript of Tworzenie spółek typu · Przykład 1 - firma: PHARMENA • w połowie 2003 roku rozpoczęto...