str. 1 2014-10-16

Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, ani umowy przedwstępnej.

TERM SHEET

Data i miejsce [____]

Spółka Nazwa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zwana dalej „Spółką”

Projekt

Spółka zajmuje się:

[____] [____]

Cele Inwestycji

W sumie Spółka potrzebuje … mln PLN na inwestycje, które zamierza przeznaczyć na: [____] [____]

Dotychczasowi Udziałowcy Spółki

Osoba 1 [lub „Przedsiębiorca 1”]

Osoba 2 [lub „Przedsiębiorca 2”]

Przedsiębiorca 1 wraz z Przedsiębiorcą 2 będą łącznie nazwani „Przedsiębiorcami”

Nazwa Udział w kapitale

zakładowym Liczba

udziałów

Przedsiębiorca 1 50,00% [____]

Przedsiębiorca 2 50,00% [____]

Razem 100,00% [____]

Inwestor

Fundusz Hedgehog Fund Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna (zwany dalej „Hedgehog” lub „Inwestor”).

Inwestycja

Hedgehog obejmie [___]% udziałów za kwotę [___] PLN. Struktura właścicielska po inwestycji będzie wyglądała następująco:

Nazwa Udział w kapitale

zakładowym Liczba

udziałów

Przedsiębiorca 1 [___]% [____] Przedsiębiorca 2 [___]% [____] Hedgehog [___]% [____]

Razem 100,00% [____]

str. 2 2014-10-16

Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, ani umowy przedwstępnej.

Scenariusze rozwoju

Za scenariusz optymistyczny uważa się rozwój Spółki, w którym Spółka łącznie:

Pozyska w ciągu [___] lat inwestora, który dofinansuje spółkę oraz zaproponuje Hedgehog wykup

W przypadku scenariusza pesymistycznego Hedgehog będzie miało prawo w szczególności do Liquidation Preference opisanego poniżej.

Liquidation Preference

W przypadku likwidacji Spółki lub jej sprzedaży w dowolnym momencie Hedgehog będzie miał zapewniony jako pierwsze zwrot z kapitału z IRR 5%. (Na przykład, jeżeli spółka zostanie sprzedana za 2 mln PLN to Hedgehog dostanie swój zainwestowany kapitał + 5%, a resztę dostanie Przedsiębiorca 1 i Przedsiębiorca 2).

Tag Along

W przypadku sprzedaży udziałów w Spółce przez któregokolwiek z udziałowców Spółki, Hedgehog ma prawo przyłączyć się do transakcji na tych samych warunkach, które realizować będą pozostali udziałowcy/pozostały udziałowiec.

Drag Along

Gdy w wyniku kolejnych rund inwestycyjnych, udział Hedgehog w kapitale zakładowym wyniesie min. 45% udziałów, to wówczas w przypadku gdy pojawi się zewnętrzny inwestor zainteresowany kupnem udziałów większościowych w spółce, Hedgehog będzie miał prawo do żądania odsprzedaży po nominale od Przedsiębiorców 1 i 2 oraz pozostałych wspólników, takiego pakietu udziałów na rzecz inwestora zewnętrznego.

Niezależnie od prawa Drag Along, Hedgehog będzie mógł użyć również w przypadku, gdy Spółka w ciągu [___] lat od daty inwestycji nie osiągnie Rentowności Operacyjnej Brutto (czyli przychody z działalności operacyjnej nie będą pokrywały kosztów operacyjnych spółki) uprawnienia do żądania odsprzedaży części udziałów należących do Przedsiębiorców 1 i 2 po z góry ustalonej cenie.

Anti Dillution

Gdyby w wyniku kolejnych rund inwestycyjnych, udział Hedgehog w kapitale zakładowym miałby spaść poniżej poziomu 5% udziałów, to wówczas Hedgehog będzie miał prawo do żądania emisji takiej liczby udziałów w kapitale zakładowym spółki, który będzie dawał Hedgehog pakiet 5% udziałów obejmowanych przez Hedgehog po nominale., bądź też zagwarantowania w umowie spółki uprawnienia .

Wyjście

Strony uzgadniają, że najpóźniej w 2017 r. na wniosek Hedgehog nastąpi rozpoczęcie procedury wyjścia z inwestycji przez Hedgehog. Może to nastąpić poprzez sprzedaż udziałów (lub akcji w przypadku przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną) m.in. na rzecz inwestora strategicznego, w drodze IPO lub poprzez MBO, pozostali udziałowcy zobowiązują się wobec Hedgehog do pełnej współpracy w tym zakresie jak również do dostarczenia wszelkiej dokumentacji o jaką poprosi przyszły inwestor.

str. 3 2014-10-16

Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, ani umowy przedwstępnej.

Dotychczasowi udziałowcy są zobowiązani do współdziałania z Inwestorem (w tym do udzielenia wszystkich niezbędnych zgód oraz głosowania za podjęciem wszelkich niezbędnych uchwał) w celu:

a) przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną w przypadku podjęcia przez Inwestora decyzji o takim przekształceniu, np. w celu wyjścia z inwestycji poprzez IPO;

b) umożliwienia Inwestorowi wyjścia z inwestycji np. poprzez IPO lub inną formę wybraną przez Inwestora.

Zakaz konkurencji

Każdy udziałowiec zobowiąże się do zakazu konkurencji oraz do zachowania poufności w obszarze [___].

Zakaz konkurencji obowiązywać będzie także 12 miesięcy po ustaniu statusu wspólnika Spółki.

Zaangażowanie

Przedsiębiorca 1 i 2 zobowiązują się poświęcać 100% swojej aktywności zawodowej na rzecz Spółki.

Wyłączność i due dilligence

Hedgehog otrzymuje wyłączność na wynegocjowanie umowy inwestycyjnej w okresie 2 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszych wstępnych warunków współpracy.

Dokonanie inwestycji przez Hedgehog uwarunkowane jest przeprowadzeniem audytu prawnego i finansowego, który nie wykaże istotnych przeszkód do dokonania inwestycji. Hedgehog może odstąpić od przeprowadzenia powyższego audytu i podjąć decyzję o dokonaniu inwestycji bez spełnienia powyższego warunku.

str. 4 2014-10-16

Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, ani umowy przedwstępnej.

Sprawowanie kontroli właścicielskiej

Zgromadzenie Wspólników

Następujące czynności wymagają uprzedniego powzięcia uchwały Zgromadzenia Wspólników i zgody Hedgehog (uprawnienie osobiste Hedgehog):

a) nabycie, objęcie lub zbycie akcji/udziałów w innych spółkach i podmiotach oraz utworzenie podmiotu z udziałem Spółki;

b) wyrażenie zgody na udzielenie prokury; c) zmiany umowy Spółki; d) pokrycie strat, podziału zysku i wypłaty dywidendy; e) ustalanie wysokości dopłat, zasad ich wnoszenia i zwrotu; f) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego; g) umorzenie udziałów; uprzywilejowanie udziałów; h) postanowienie dotyczącego dalszego istnienia Spółki w przypadku

strat w sprawozdaniu finansowym; i) zgoda na sposób zadysponowania zyskiem, który nie został

przeznaczony na wypłatę udziałowcom; j) jakakolwiek zmiana formy prawnej, w szczególności przekształcenie w

inną spółkę lub połączenie z inną spółką, w tym poprzez przejęcie lub fuzję;

k) zawarcie umowy z osobą trzecią, na podstawie której taka osoba trzecia przejmie kontrolę nad Spółką, przy czym “przejęcie kontroli” rozumiane jest zgodnie z definicją tego pojęcia zawartą w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r.;

l) likwidacja Spółki, a także wybór likwidatora, powoływania i odwoływania likwidatorów Spółki;

m) zbycie, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą transakcji, przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, lub środków trwałych Spółki o wartości przekraczającej 10% kapitałów Spółki;

n) zbycie firmy lub znaku towarowego Spółki lub udzielenie licencji osobie trzeciej na posługiwanie się firmą Spółki lub jej znakiem towarowym;

o) przystąpienia nowego Wspólnika do Spółki i akceptacja każdej nowej umowy inwestycyjnej;

p) połączenia lub przystąpienie Spółki do innego podmiotu; q) przyjęcie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki; r) znaczące zwiększenie zadłużenia Spółki, przez co rozumiane jest

zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania powyżej określonej wartości wskazanej w konkretnej umowie spółki;

s) zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy inwestycyjnej (tj. dotyczącej inwestowania w Spółkę przez jakąkolwiek osobę) lub podobnej umowy lub zmiana takiej umowy;

t) jakiekolwiek poręczenie przez Spółkę wykonania zobowiązań przez inną osobę, wystawienie weksli, czeków, akredytyw, gwarancji bankowych i innych podobnych zabezpieczeń.