sprawozdanie finansowe skonsolidowane za 2016...

RS Rubicon Partners SA

��

��

�� 2016

(rok)

! "��#� �$�%&�'��(�)��*�� +� #��,�� )-��'�#"��&..-��(�/�0 (�(� (� (� �&.)12�� (�)**2� ��,3�(� 4(5

dla ��

��

�� 2016 �� !"#$!"$!"�� !"#$" $%"

��&�� MSR

w walucie zł

�� '� 2017-03-24

�'6��7��#��

��

�'6��7��#�� #��#�!8��5

�� &�� ()*��*��

00-688 Warszawa

��

�4��7��#� 28

(ulica) (numer)

&&�&.-�-%�.. &&�&.-�-%�.)

(telefon) (fax)

6�'��9�'6��#��(�� (�'6��#��(��

(e-mail) (www)

5251347519 010952945

(NIP) (REGON)

+�� ,�� -�+�� .�/��/�/�.�� 0�� 1�&��%2%3

��

�� w tys. zł w tys. EUR

2016 2015 2016 2015

I. 4�� 3 337 6 245 763 1 502

II. 4�� (5 606) (10 510) (1 281) (2 527)

III. 5�� (2 269) (4 265) (519) (1 026)

IV. 5�� (2 315) (12 701) (529) (3 054)

V. 5�� (1 754) (12 270) (401) (2 951)

VI. 5�� (1 754) (12 270) (401) (2 951)

VII. )��06� �� (778) (1 274) (178) (306)

VIII. )��06� �� 784 1 957 179 471

IX. )��06� �� &�� (3) (2 046) (1) (492)

X. )��06� �� 3 (1 363) 1 (328)

XI. �� ' 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2016 31.12.2015

XII. ,� �� 22 788 17 017 5 151 3 993

XIII. ,� �� 7 708 10 641 1 742 2 497

XIV. 5�� 3 040 1 720 687 404

XV. 5�� 14 109 12 489 3 189 2 931

XVI. 7�� 13 347 13 449 3 017 3 156

XVII. *�� 22 923 22 923 5 182 5 379

XVIII. 8�� 1'�%!/!9/ !"#��%"/" / !"3 �%�2 !�3!!� �%�2 !�3!!� �%�2 !�3!!� �%�2 !�3!!�

XIX. *�� 0��:�;<4� 3,49 3,52 0,79 0,83

XX. =��6�� %�2 !�3!!� �%�2 !�3!!� �%�2 !�3!!� �%�2 !�3!!�

XXI. 5�� 0��:�;<4��>�� :� �� 0�� 0��!"/!"/�$�%!/!9/ !"#��/

(0,46) (3,21) (0,10) (0,77)

XXII. 4��6�� %�2 !�3!!� �%�2 !�3!!� �%�2 !�3!!� �%�2 !�3!!�

XXIII.

4�� 0��:�;<4��>�� :� �� 0��0��!"/!"/�$�%!/!9/ !"#��/

(0,46) (3,21) (0,10) (0,77)

Komisja Nadzoru Finansowego

1

RS Rubicon Partners SA

��

�� !" #��$��%��"��!" #��$�

��&��'��(��)*)!)��(+&,�-./

��

��%��0�� !�1�� !" #��$��

�� %�� 1� ��%�� &��'��(��

��0��1�� !" #��$��)*�232�(+&�,�-./

�� !" 3��$��%�� !" 3��$�

��&��'��(��)*!# 3��(+&,�-./

��

��%��0�� !�1�� !" 3��$��

�� %�� 1� ��%�� &��'��(��

��0��1�� !" 3��$��)* 4)4�(+&�,�-./

��

Plik Opis

>)?@?,�?�4,)>4A�../��& >��

>��5��/��& >��5��

8�� ,��/��& 8�� ,��

.��&��(��4��)�� /��&.��B��(��4��)�� ./,/

.��(7�4��)�� !"#/��& .��(��4��)�� ./,/

� �� Data ?��0��@�� . ��:B�� Podpis

2017-03-24 (��(�� +��5��

2017-03-24 )�� 7�� +��5��

� �� Data ?��0��@�� . ��:B�� Podpis

2017-03-24 C��7��>��


2

Szanowni Akcjonariusze!

W minionym roku Grupa Rubicon Partners kontynuowała realizację strategii, której założenia

opublikowaliśmy w sierpniu 2014 r. W ramach przyjętej strategii konsekwentnie budujemy

biznes oparty na dwóch filarach: 1) działalności usługowej w obszarze bankowości inwestycyjnej

oraz 2) działalności inwestycyjnej na własny rachunek. Jednocześnie praktycznie zakończony

został proces oddłużania Grupy i sprzedaży „starego portfela” aktywów.

Skonsolidowany wynik finansowy Grupy był najlepszy od wielu lat, niemniej jednak w dalszym

ciągu była to strata (1,8 mln zł wobec 12,3 mln zł w 2015 i ponad 22 mln zł w roku 2014). Strata

była spowodowana w znacznej części utworzeniem rezerw na trudno odzyskiwalne należności

i dokonaniem odpisów wartości niematerialnych i prawnych.

W obszarze działalności usługowej, którą prowadzimy za pośrednictwem spółki zależnej –

Rubicon Partners Corporate Finance SA – realizujemy transakcje kapitałowe zarówno na rynku

publicznym, jak i prywatnym. Posiadamy portfel zleceń, który umożliwia nam oczekiwać

wzrostu przychodów w bieżącym roku. Głównym źródłem dochodów są prowizje za realizację

transakcji M&A realizowanych na rzecz naszych klientów. Wśród największych transakcji, które

zamknęliśmy w ub. roku można wskazać m.in. sprzedaż spółki DTP SA do inwestora branżowego

(175 mln zł), sprzedaż spółki L’Biotica do funduszu private equity, pozyskanie finansowania dla

spółki Tuatara (20 mln zł).

W obszarze działalności inwestycyjnej w 2016 r. kontynuowaliśmy budowę portfela start-up’ów,

głównie w formule „equity for services” a także bezpośrednich inwestycji gotówkowych

realizowanych z merytorycznymi koinwestorami. Zgodnie z przyjętą strategią, wszystkie

inwestycyjne realizujemy wyłącznie z kapitału własnego. Portfel tych projektów obejmuje

obecnie 5 spółek, a na rok bieżący przygotowanych jest kolejnych ok. 10 projektów. Inwestycje

realizujemy przede wszystkim w branży nowych technologii, big data, innowacji

przemysłowych, telemedycyny i biotechnologii.

Nasze inwestycje charakteryzuje potencjalnie bardzo wysoka stopa zwrotu, przy zachowaniu

racjonalnego poziomu ryzyka inwestycyjnego. Projekty, w które się obecnie angażujemy,

chociaż mają charakter start-up’ów, charakteryzują się bardzo wysokimi kompetencjami osób

zarządzających, popartymi wieloletnim doświadczeniem branżowym, co istotnie ogranicza ich

ryzyko. Jednocześnie, w każdym wypadku, gwarantujemy sobie aktywne uczestnictwo

w nadzorze nad projektami, m.in. poprzez odpowiednie zapisy umów inwestycyjnych

i zasiadanie w radach nadzorczych. Od końca 2016 r. działalność inwestycyjną realizujemy

w nowo powołanej spółce zależnej – Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o.

Dziękujemy Państwu za okazywane nam do tej pory zaufanie, szczególnie w ostatnich latach,

które były trudne dla naszej Grupy. Wdrażana od trzech lat nowa strategia, połączona

z oddłużeniem naszej firmy, zaczyna przynosić coraz bardziej wyraźne efekty – zarówno

w obszarze działalności doradczej, jak i inwestycyjnej. Systematycznie poprawiamy wynik

finansowy i budujemy solidne podstawy wzrostu wartości w przyszłych okresach.

Liczymy na to, że pozostaną Państwo w naszym akcjonariacie na dłużej.

Serdecznie zapraszamy wszystkich Państwa na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rubicon

Partners SA, którego dokładną datę podamy w osobnym komunikacie.

Z poważaniem,

____________________

_____________________

Grzegorz Golec

Członek Zarządu

Piotr Karmelita

Członek Zarządu

Warszawa, dnia 24 marca 2017 r.

Oświadczenie zarządu Grupy Rubicon Partners

Zarząd Rubicon Partners S.A. oświadcza, iż wedle najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe Grupy

Kapitałowej Rubicon Partners za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku i dane porównywalne sporządzone

zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, tj. z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację

majątkową i finansowaną Rubicon Partners S.A. oraz wynik finansowy Spółki. Sprawozdanie z działalności

Rubicon Partners S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis

podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Jednocześnie Zarząd Rubicon Partners S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania rocznego

sprawozdania finansowego Grupy Rubicon Partners S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku, tj. Crystal

Audit & Consulting z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli

rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej

opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z właściwymi przepisami prawai normami

zawodowymi.

____________________

_____________________

Grzegorz Golec

Członek Zarządu

Piotr Karmelita

Członek Zarządu

Warszawa, dnia 18 marca 2016 r.

Grupa Kapitałowa Rubicon Partners

00-688 Warszawa, ul. Emilii Plater 28

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone według Międzynarodowych

Standardów Sprawozdawczości Finansowej sporządzone za rok obrotowy zakończony 31

grudnia 2016 roku


Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów

Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

2


1. Skład Grupy Kapitałowej Rubicon Partners

a) Jednostka Dominująca:

Nazwa jednostki Siedziba

Rubicon Partners S.A. 00-688 Warszawa,

ul. Emilii Plater 28

Rubicon Partners Spółka Akcyjna (Spółka, Emitent) została wpisana do krajowego rejestru sądowego przez Sąd

Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

0000037652.

Spółka prowadzi działalność na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr

94, poz. 1037 z 2000 roku).

Rubicon Partners S.A. prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień 31 grudnia2016 r. miał

swoją siedzibę w Warszawie przy ulicy Emilii Plater 28, 00-688 Warszawa.

Zgodnie ze statutem przedmiotem działalności Spółki jest m.in.

§ Działalność holdingów finansowych (64,20,Z)

§ Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64,30,Z)

§ Pozostała finansowa działalność usługowa gdzieindziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczycieli

i funduszów emerytalnych (64,99,Z)

§ Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów

emerytalnych (66,19,Z)

§ Pozostałe formy udzielania kredytów (64,92,Z)

Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68,32,Z)

Organami Jednostki Dominującej są:

§ Walne Zgromadzenie,

§ Rada Nadzorcza,

§ Zarząd.

Skład Rady Nadzorczej Rubicon Partners S.A. na 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

Przewodniczący: Robert Ciszek

Sekretarz: Tomasz Łuczyński

Członkowie: Ewaryst Zagajewski

Monika Nowakowska

Robert Ditrych

W dniu 30 marca 2016 roku Pan Maciej Matusiak złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na

dzień 21 kwietnia 2016 roku.

W dniu 21 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Monikę

Nowakowską.

W dniu 6 października 2016 roku Pan Artur Jędrzejewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

W dniu 8 listopada 2016 roku Pani Zofia Bielecka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na

dzień 10 listopada 2016 roku.

W dniu 7 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Ewarysta

Zagajewskiego.

Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r.:

Członek Zarządu: Grzegorz Golec

Członek Zarządu: Piotr Karmelita

W okresie od początku roku obrotowego nie było zmian w składzie Zarządu. W dniu 15 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza

Spółki powołała na następną wspólną kadencję Pana Grzegorza Golca i Pana Piotra Karmelitę powierzając funkcje Członków

Zarządu.





3


b) Zanaczący akcjonariusze

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień 31 grudnia 2016 r. akcjonariuszami posiadającym ponad

5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy były następujące podmioty:

Akcjonariusz *) Liczba posiadanych

akcji

Udział procentowy w

kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ

Udział procentowy w

ogólnej liczbie głosów na WZ

Amerorg Enterprises Limited * 808 793 21,17% 808 793 21,16%

PAGED S.A. 500 000 13,09% 500 000 13,09%

MBMB Sp. z o.o. 307 585 8,05% 307 585 8,05%

Pozostali 2 204 122 57,70% 2 204 122 57,70%

3 820 500 100,00% 3 820 500 100,00%

* wraz z podmiotami zależnymi

Powyższa informacja prezentowana jest na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy na dzień 31.12.2016 r.

Nazwa Akcjonariusza*

Liczba

akcji/Liczba

głosów na WZ

Udział w kapitale

zakładowym /

Udział w liczbie

głosów na WZ

Liczba

akcji/Liczba

głosów na

WZ

Udział w

kapitale

zakładowym /

Udział w

liczbie głosów

na WZ

Liczba

akcji/Liczba

głosów na WZ

Udział w

kapitale

zakładowym /

Udział w liczbie

głosów na WZ

stan na dzień przekazania

poprzedniego raportu okresowego zmiany

stan na dzień przekazania

bieżącego raportu okresowego

Amerorg Enterprises Limited

** 782 103 20,47% +26 690 +0,70% 808 793 21,17%

PAGED S.A. 500 000 13,09% 0 0,00% 500 000 13,09%

MBMB Sp. z o.o. 307 585 8,05% 0 0,00% 307 585 8,05%

Pozostali 2 230 812 58,39% -26 690 -0,70% 2 204 122 57,69%

3 820 500 100,00%

3 820 500 100,00%

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta od

akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania tj. 24.03.2017 r.

**) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnego zawiadomienia otrzymanego przed

Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem od pełnomocnika (raport bieżący nr 20/2016 z 21 kwietnia 2016 r.) przez Emitenta od

pełnomocnika akcjonariusza na dzień dzień publikacji sprawozdania, tj. 24.03.2017 r.

c) Udziały Rubicon Partners S.A. w jednostkach zależnych, objętych konsolidacją metodą pełną poprzez kontrolę

bezpośrednią, na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Nazwa spółki Siedziba Przedmiot działalności Udział

w kapitale

zakładowym spółki

Udział w ogólnej liczbie głosów na

WZ

1. Rubicon Partners

Corporate Finance S.A.

00-688

Warszawa,

Emilii Plater 28

Pozostałe doradztwo w zakresie

prowadzenia działalności

gospodarczej i zarządzania

100,00% 100,00%

2. Cracovia Invest

Sp. z o.o.

00-688

Warszawa,

Emilii Plater 28

Kupno i sprzedaż nieruchomości

na własny rachunek 100,00% 100,00%





4


d) Udziały Rubicon Partners S.A. w jednostkach zależnych, objętych konsolidacją metodą pełną poprzez kontrolę

pośrednią przez Społkę Rubicon Corporate Finance S.A., na dzień 31 grudnia 2016 roku

Nazwa spółki Siedziba Przedmiot działalności Udział w kapitale

zakładowym spółki

Udział w ogólnej liczbie głosów na

WZ

Rubicon Partners

Ventures Sp. z o.o.

20-721 Lublin,

Kujawska 11

Pozostałe doradztwo w zakresie

prowadzenia działalności

gospodarczej i zarządzania

100% 100%

Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. została utworzona w 2016 r. (rejestracja w KRS w maju 2016 r.) i została objęta

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2016 r.

Rubicon Partners S.A. na dzień 31.12.2016 r. posiadał również udziały w jednostce stowarzyszonej Rubicon Partners

Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o., która nie jest objęta konslidacją ze względu na nieistotne dane finansowe. Udział

w kapitale zakładowym spółki Rubicon Partners Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o. wynosił 74%, udział w ogólnej liczbie

głosów na WZ wynosi 48,68%.


Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016


5


a) Graficzna prezentacja struktury Grupy Kapitałowowej

Rubicon PartnersS.A.

100%

Rubicon Partners Corporate

Finance S.A.

100%

Rubicon Partners Ventures Sp. z

o.o.

100%

Cracovia Invest Sp. z o.o.

48,68%

Rubicon Partners Doradztwo Podatkowe

Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa Rubicon Partners SAF-RS-2016

6


1. Zgodność z wymogami MSSF (MSR 1):

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji

Europejskiej.

Rubicon Partners S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej na podstawie decyzji NWZ Funduszu z dnia 30 listopada 2009 r oraz na podstawie

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259) zwanym dalej

“Rozporządzeniem MF”.

Grupa sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi

interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. W chwili obecnej, biorąc pod uwagę toczący

się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych

przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy miedzy standardami MSSF oraz standardami MSSF przyjętymi przez

Unię Europejską. Grupa zastosowała MSSF według stanu obowiązującego na 31 grudnia 2016 r.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania

finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego

badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami

prawa krajowego.

Noty zerowe w sprawozdaniu skonsolidowanym nie zostały uwzględnione.

2. Okres za jaki sprawozdanie zostało sporządzone

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 roku. Dane porównywalne

okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 roku.

3. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego, ogłaszanie

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 24 marca 2017 r.

Sprawozdanie finansowe za 2015 r. zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie 21 kwietnia 2016 r., natomiast

w dniu 5 maja 2016 r. zostało złożone do Krajowego Rejestru Sądowego.

4. Waluta funkcjonalna

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Złoty jest walutą

funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy Kapitałowej. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach

złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5. Czas trwania działalności jednostek powiązanych

Czas trwania działalności jednostek powiązanych jest nieokreślony.

6. Założenie kontynuacji działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności

gospodarczej przez emitenta. Grupa będzie kontynuować działalność gospodarczą w niezmniejszonym istotnie

zakresie, bez postawienia jej w stan likwidacji lub upadłości. Nie stwierdzono okoliczności, które wskazywałyby na

zagrożenie kontynuacji działalności.

Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 października 2016 roku, działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek

handlowych, w związku z wykazaną w bilansie Spółki sporządzonym na dzień 30 czerwca 2016 roku straty

przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, podjęło uchwałę

nr 3 i postanowiło o dalszym istnieniu Spółki.

7. Porównywalność danych finansowych za poprzedni i bieżący rok obrotowy

Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres trwający od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia

2016 r. są porównywalne z danymi finansowymi zaprezentowanymi w sprawozdaniu finansowym za okres trwający od

dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. Dla sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania z danymi

finansowymi za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2015 r do 31 grudnia 2015 r. sprawozdanie finansowe podlegało

przekształceniu i wprowadzono zmiany będące wynikiem korekty z tytułu wyceny akcji spółki MDI S.A.

w ramach zawartych umów opcji.


7


Poniżej skutki i wynik przekształcenia opublikowanego bilansu na 31.12.2015 r.

31.12.2015

(badane,

opublikowane)

Przekształcenie

31.12.2015

(badane,

przekształcone) AKTYWA

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 40 - 40

Nieruchomości inwestycyjne 6 226 - 6 226

Wartość firmy 7 110 - 7 110

Pozostałe wartości niematerialne 2 504 - 2 504

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 488 - 488

Pozostałe aktywa finansowe 541 - 541

Pozostałe aktywa 108 - 108

Aktywa trwałe razem 17 017 - 17 017

Aktywa obrotowe

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 4 298 - 4 298

Należności z tytułu udzielonych pożyczek 1 587 - 1 587

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 39 - 39

Pozostałe aktywa finansowe 7 719 (3 198) 4 521

Bieżące aktywa podatkowe 31 - 31

Pozostałe aktywa 60 - 60

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 105 - 105

13 839 (3 198) 10 641

Aktywa obrotowe razem 13 839 (3 198) 10 641

Aktywa razem 30 856 (3 198) 27 658

KAPITAŁ WŁASNY i ZOBOWIĄZANIA

Kapitał własny

Kapitał zakładowy 22 923 - 22 923

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 11 319 - 11 319

Kapitał rezerwowy 13 983 - 13 983

Niepodzielony wynik finansowy (22 506) - (22 506)

Wynik finansowy bieżącego okresu (9 072) (3 198) (12 270)

16 647 (3 198) 13 449

Wielkości ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

- - -

Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej 16 647 (3 198) 13 449

16 647 (3 198) 13 449

Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli -

-

Razem kapitał własny 16 647 (3 198) 13 449

Zobowiązania długoterminowe

Rezerwa na podatek odroczony 1 700 - 1 700

Pozostałe zobowiązania 20 - 20

Zobowiązania długoterminowe razem 1 720 - 1 720

Zobowiązania krótkoterminowe

-

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 2 707 - 2 707

Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 2 324 - 2 324

Pozostałe zobowiązania finansowe 6 955 - 6 955

Bieżące zobowiązania podatkowe 305 - 305

Rezerwy krótkoterminowe 33 - 33

Pozostałe zobowiązania 165 - 165

12 489 - 12 489

Zobowiązania krótkoterminowe razem 12 489 - 12 489

Zobowiązania razem 14 209 - 14 209

Pasywa razem 30 856 (3 198) 27 658


8


Poniżej skutki i wynik przekształcenia opublikowanego rachunku zysków i strat za 2015 r.

Okres 12 miesięczny zakończony

31.12.2015

(niebadane)

Przekształcenie

Okres 12 miesięczny zakończony 31.12.2015

(przekształcone, badane)

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży 5 739

5 739

Pozostałe przychody operacyjne 506

506

Razem przychody z działalności operacyjnej 6 245 - 6 245

Amortyzacja (10)

(10)

Zużycie surowców i materiałów (45)

(45)

Usługi obce (1 592)

(1 592)

Koszty świadczeń pracowniczych (1 866)

(1 866)

Podatki i opłaty (68)

(68)

Pozostałe koszty (6 889)

(6 889)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów (40)

(40)

Razem koszty działalności operacyjnej (10 509) - (10 509)

Zysk (strata) na działalności operacyjnej (4 264) - (4 264)

Przychody finansowe 1 195

1 195

Koszty finansowe (3 651)

(3 651)

Zysk/strata ze sprzedaży pozostałych papierów wartościowych,

udziałów i innych instrumentów finansowych (3 460)

(3 460)

Zyski/ straty pozostałych papierów wartościowych, udziałów i

innych instrumentów finansowych wycenionych w wartości

godziwej przez wynik finansowy

677 (3 198) (2 521)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (9 503) (3 198) (12 701)

Podatek dochodowy 431

431

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (9 072) (3 198) (12 270)

Działalność zaniechana - - -

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - -

Zysk (strata) netto (9 072) (3 198) (12 270)

Inne całkowite dochody - - -

Inne całkowite dochody (netto) - - -

Całkowite dochody ogółem (9 072) (3 198) (12 270)

Zysk netto przypadający:

Akcjonariuszom jednostki dominującej (9 072) (3 198) (12 270)

Udziałom niesprawującym kontroli - - -

(9 072) (3 198) (12 270)

Całkowity dochód ogółem przypadający:

Akcjonariuszom jednostki dominującej (9 072) (3 198) (12 270)

Udziałom niesprawującym kontroli - - -

(9 072) (3 198) (12 270)

Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie 3 820 500 3 820 500

Rozwodniona liczba akcji zwykłych w okresie 3 820 500 3 820 500

Zysk (strata) netto (9 072) (3 198) (12 270)

Zysk/strata netto na średnią ważoną liczbę akcji (w zł) (2,37) (0,84) (3,21)

Z działalności kontynuowanej i zaniechanej:

Zwykły (2,37) (0,84) (3,21)

Rozwodniony (2,37) (0,84) (3,21)

Z działalności kontynuowanej :

Zwykły (2,37) (0,84) (3,21)

Rozwodniony (2,37) (0,84) (3,21)


9


Poniżej skutki i wynik przekształcenia opublikowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za 2015 r.


31.12.2015

(badane)

Przekształcenie

Okres 12 miesięczny zakończony 31.12.2015

(przekształcone, badane)

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA

Zysk / Strata przed opodatkowaniem (9 503) (3 198) (12 701)

Korekty razem: 9 513 3 198 12 711

Amortyzacja 10 - 10

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 310 - 1 310

Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 2 636 - 2 636

Zmiana stanu rezerw (121) - (121)

Zmiana stanu należności 705 - 705

Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 4 209 - 4 209

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 122 - 122

Zmiana stanu portfela inwestycyjnego 642 3 198 3 840

Gotówka z działalności operacyjnej 10 - 10

A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 10 - 10

DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA

Wpływy 2 000 - 2 000

Zbycie aktywów finansowych 2 000 - 2 000

Wydatki (43) - (43)

Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów

trwałych (5) - (5)

Wydatki na aktywa finansowe (38) - (38)

B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 1 957 - 1 957

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

Wpływy 6 001 - 6 001

Kredyty i pożyczki 5 701 - 5 701

Emisja dłużnych papierów wartościowych 300 - 300

Wydatki (8 047) - (8 047)

Spłaty kredytów i pożyczek (6 637) - (6 637)

Wykup dłużnych papierów wartościowych (550) - (550)

Odsetki (860) - (860)

C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (2 046) - (2 046)

D. Przepływy pieniężne netto razem (79) - (79)

E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym (79) - (79)

- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych

F. Środki pieniężne na początek okresu 184 - 184

G. Środki pieniężne na koniec okresu 105 - 105


10


Poniżej skutki i wynik przekształcenia opublikowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym na 31.12.2015 r.

2015 (badane, opublikowane)

2015

(badane,

opublikowane)

Przekształcenie

2015

(badane,

przekształcone)

Kapitał zakładowy 22 923 - 22 923

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 11 319 - 11 319

Pozostałe kapitały 13 983 - 13 983

Niepodzielony wynik finansowy (31 578) (3 198) (34 776)

Razem kapitały własne 16 647 (3 198) 13 449

8. Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowści

Zasady konsolidacji (MSSF 10)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera sprawozdanie finansowe jednostki dominującej Rubicon Partners

S.A. oraz sprawozdania finansowe jednostek zależnych objętych konsolidacją kontrolowanych bezpośrednio lub pośrednio przez Spółkę.

Wszystkie transakcje i salda występujące pomiędzy jednostkami Grupy zostały w konsolidacji wyeliminowane. We

wszystkich jednostkach Grupy dla transakcji o podobnym charakterze stosowane są jednolite zasady rachunkowości.

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej.

Jednostki zależne Spółki konsolidowane są metodą pełną.

Na dzień nabycia jednostki zależnej (objęcia kontroli) aktywa i pasywa jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania przyjętych aktywów netto jednostki jest ujmowana w aktywach bilansu jako wartość firmy. W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przyjętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udział akcjonariuszy mniejszościowych jest wykazywany według przypadającej na nich wartości godziwej aktywów netto. W kolejnych okresach, straty przypadające akcjonariuszom mniejszościowym powyżej wartości ich udziałów, pomniejszają kapitały jednostki dominującej. Sprzedane lub zlikwidowane w roku obrotowym spółki zależne podlegają konsolidacji od początku roku obrotowego do dnia zbycia. Wyniki finansowe jednostek nabytych w ciągu roku są ujmowane w sprawozdaniu

finansowym od momentu ich nabycia.

Wykazane w bilansie aktywa i pasywa wyceniono następującymi metodami wynikającymi z przyjętych zasad

(polityki) rachunkowości:

a) Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz lokaty i krótkoterminowe papiery wartościowe z terminem zapadalności do trzech miesięcy od ich założenia, otrzymania, nabycia lub wystawienia oraz o dużej płynności.

b) Instrumenty finansowe

Instrument finansowy jest to każdy kontrakt, który skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej jednostki i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej jednostki. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe wycenia się według wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów lub zobowiązania finansowego niekwalifikowanych jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego. W przypadku aktywów lub zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat koszty transakcji odnoszone są bezpośrednio do rachunku zysków i strat.

Aktywa finansowe


11


Aktywa finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii: aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez

rachunek, zysków i strat, aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności, aktywa finansowe dostępne do

sprzedaży oraz należności i pożyczki własne.

Zaklasyfikowanie aktywów finansowych do poszczególnych kategorii uzależnione jest od rodzaju i celu w jakim zostały

nabyte. Klasyfikacja do odpowiedniej kategorii dokonywana jest przy początkowym ujęciu.

Grupa przyjąła zasadę, że składniki aktywów finansowych ujmowane są w księgach na dzień rozliczenia transakcji.

Podobnie na dzień rozliczenia transakcji składniki aktywów finansowych usuwane są ze sprawozdania z sytuacji

finansowej i ujmowany jest zysk lub strata na sprzedaży. Dniem rozliczenia jest ten dzień, w którym składnik aktywów

jest dostarczony jednostce lub dostarczony przez jednostkę.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

Do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat zaliczane są składniki

aktywów finansowych spełniające którykolwiek z poniższych warunków: składnik jest:

· klasyfikowany jako przeznaczony do obrotu, tzn. jest nabyte lub zaciągnięte głównie w celu sprzedaży lub

odkupienia w bliskim terminie;

· częścią portfela określonych instrumentów finansowych, którymi zarządza się łącznie i dla których istnieje

potwierdzenie aktualnego faktycznego wzoru generowania krótkoterminowych zysków; lub

· instrumentami pochodnymi (z wyjątkiem instrumentów pochodnych będących umowami gwarancji

finansowych lub wyznaczonych i będących efektywnymi instrumentami zabezpieczającymi);

· przy początkowym ujęciu został wyznaczony przez jednostkę jako wyceniany według wartości godziwej

przez wynik finansowy. Jednostka dokonuje takiej klasyfikacji gdy prowadzi to do uzyskania bardziej

przydatnych informacji, gdyż: eliminuje lub znacząco zmniejsza niespójność w zakresie wyceny lub

ujmowania (określaną czasami jako "niedopasowanie księgowe"), która w przeciwnym razie powstałaby

z powodu innego sposobu wyceny aktywów lub zobowiązań bądź innego ujęcia związanych z nimi zysków

lub strat; lub

· grupa aktywów finansowych, zobowiązań finansowych lub obu tych kategorii jest zarządzana, a jej wyniki

oceniane w oparciu o wartość godziwą, zgodnie z udokumentowanymi zasadami zarządzania ryzykiem lub

strategią inwestycyjną, natomiast informacje na temat grupy są na tej podstawie przekazywane wewnątrz

jednostki kluczowym członkom kierownictwa

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności są to aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi,

z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami oraz o ustalonym terminie wymagalności, względem

których Grupa ma stanowczy zamiar i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu wymagalności inne

niż:

· wyznaczone przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;

· wyznaczone jako dostępne do sprzedaży; oraz

· spełniające definicję pożyczek i należności.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności są aktywami finansowymi niebędącymi instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub

możliwymi do określenia płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku, inne niż:

· aktywa finansowe, które jednostka zamierza sprzedać natychmiast lub w bliskim terminie, które kwalifikuje się

jako przeznaczone do obrotu, i te, które przy początkowym ujęciu zostały wyznaczone przez jednostkę jako

wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy;

· aktywa finansowe wyznaczone przez jednostkę przy początkowym ujęciu jako dostępne do sprzedaży; lub

· aktywa finansowe, których posiadacz może nie odzyskać zasadniczo pełnej kwoty inwestycji początkowej

z innego powodu niż pogorszenie obsługi kredytu, które kwalifikuje się jako dostępne do sprzedaży.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, które

zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub nie będące

a) pożyczkami i należnościami;

b) inwestycjami utrzymywanymi do upływu terminu wymagalności; ani

c) aktywami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Wycena aktywów finansowych


12


Po początkowym ujęciu, Grupa wycenia aktywa finansowe, w tym instrumenty pochodne będące aktywami,

w wartości godziwej, nie dokonując pomniejszenia o koszty transakcji, jakie mogą być poniesione przy sprzedaży

lub innym sposobie wyzbycia się aktywów.

Wyjątek stanowią następujące aktywa finansowe:

· pożyczki i należności, które wycenia się według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody

efektywnej stopy procentowej;

· inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności zdefiniowane, które wycenia się według

zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej; oraz

· inwestycje w instrumenty kapitałowe nieposiadąjące kwotowań cen rynkowych z aktywnego rynku,

i których wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona, a także powiązane z nimi instrumenty

pochodne, które muszą być rozliczone przez dostawę niekwotowanych instrumentów kapitałowych

wycenianych według kosztu.

Zyski i straty

Zyski lub straty wynikające ze zmiany wartości godziwej składnika aktywów finansowych lub zobowiązania

finansowego, ujmuje się w następujący sposób:

· zyski lub straty wynikające ze składnika aktywów finansowych kwalifikowanych jako wyceniane według

wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się w przychodach lub kosztach;

· zyski lub straty wynikające ze składnika aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, ujmuje się

w innych całkowitych dochodach z wyjątkiem odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości oraz różnic

kursowych, do momentu wyłączenia składnika aktywów finansowych. W tym czasie skumulowane zyski lub

straty poprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do zysków lub

strat jako korektę wynikającą z przeklasyfikowania. Jednakże odsetki wyliczone przy zastosowaniu metody

efektywnej stopy procentowej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

· W przypadku aktywów finansowych i zobowiązań finansowych wycenianych według zamortyzowanego

kosztu zyski lub straty są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie wyłączenia

składnika aktywów lub zobowiązania finansowego ze sprawozdania z sytuacji finansowej, dokonania odpisu

aktualizującego z tytułu utraty wartości oraz poprzez amortyzację.

Utrata wartości i nieściągalność aktywów finansowych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego jednostka ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości

składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych.

Składnik aktywów finansowych lub grupa aktywów finansowych utraciły wartość, a strata z tytułu utraty wartości

została poniesiona wtedy i tylko wtedy, gdy istnieją obiektywne dowody utraty wartości wynikające z jednego lub

więcej zdarzeń mających miejsce po początkowym ujęciu składnika aktywów ("zdarzenie powodujące stratę"),

a zdarzenie (lub zdarzenia) powodujące stratę ma wpływ na oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne wynikające

ze składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych, których wiarygodne oszacowanie jest

możliwe.

Do obiektywnych dowodów utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów zalicza się

uzyskane przez posiadacza składnika aktywów informacje, dotyczące następujących zdarzeń powodujących stratę:

znaczące trudności finansowe emitenta lub dłużnika;

niedotrzymanie warunków umowy, np. niespłacenie albo zaleganie ze spłacaniem odsetek lub nominału;

przyznanie pożyczkobiorcy przez pożyczkodawcę, ze względów ekonomicznych lub prawnych wynikających

z trudności finansowych pożyczkobiorcy, udogodnienia, którego w innym wypadku pożyczkodawca by nie udzielił;

wysokiego prawdopodobieństwa upadłości lub innej reorganizacji finansowej pożyczkobiorcy;

zanik aktywnego rynku na dany składnik aktywów finansowych ze względu na trudności finansowe;

lub

Obiektywnymi dowodami utraty wartości inwestycji w instrument kapitałowy są informacje na temat znaczących

negatywnych zmian mających miejsce w środowisku technologicznym, rynkowym, gospodarczym, prawnym lub

innym, w którym działa emitent, wskazujące, że koszty inwestycji w instrument kapitałowy mogą nie zostać

odzyskane. Znaczący i przedłużający się spadek wartości godziwej inwestycji w instrument kapitałowy poniżej

kosztu również stanowi obiektywny dowód utraty wartości.

W niektórych przypadkach dostępne dane wymagane do oszacowania wartości straty z tytułu utraty wartości

składnika aktywów finansowych mogą być ograniczone lub nie być w pełni odpowiednie w obecnej sytuacji.


13


W takich przypadkach jednostka, kieruje się własnym osądem opartym na doświadczeniu i dokonuje oszacowania

kwoty strat z tytułu utraty wartości.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Jeśli istnieją obiektywne dowody, że została poniesiona strata z tytułu utraty wartości pożyczek i należności lub

inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności wycenianych w zamortyzowanym koszcie, to kwota odpisu

aktualizującego równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów a wartością bieżącą

oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat kredytowych, które nie zostały

poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej efektywnej stopy procentowej instrumentu

finansowego (tj. efektywnej stopy procentowej ustalonej przy początkowym ujęciu). Kwotę straty ujmuje się

w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

Jeśli w następnym okresie strata z tytułu utraty wartości zmniejszyła się, a zmniejszenie to można w obiektywny

sposób powiązać ze zdarzeniem następującym po ujęciu utraty wartości (np. poprawa oceny kredytowej dłużnika),

to uprzednio ujętą stratę z tego tytułu odwraca się. Odwrócenie nie może spowodować zwiększenia wartości

bilansowej składnika aktywów finansowych ponad kwotę, która stanowiłaby zamortyzowany koszt tego składnika

na dzień odwrócenia w sytuacji, gdyby ujęcie utraty wartości w ogóle nie miało miejsca. Kwotę odwróconej straty

ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Aktywa finansowe wyceniane według kosztu

Jeśli występują obiektywne dowody, że nastąpiła utrata wartości nienotowanego instrumentu kapitałowego, który

nie jest wyceniany według wartości godziwej, gdyż jego wartości godziwej nie można wiarygodnie ustalić, to kwotę

straty z tytułu utraty wartości ustala się jako różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów

finansowych oraz wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych przy

zastosowaniu bieżącej rynkowej stopy zwrotu dla podobnych aktywów finansowych. Tak ustalonych strat z tytułu

utraty wartości nie poddaje się odwróceniu.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Jeśli zmniejszenie wartości godziwej składnika aktywów finansowych dostępnego do sprzedaży ujmowane było

bezpośrednio w kapitale własnym i występują obiektywne dowody, że nastąpiła utrata wartości tego składnika, to

skumulowane straty ujęte w innych całkowitych dochodach wyksięgowuje się z kapitału własnego i ujmuje

w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, nawet jeśli składnik aktywów finansowych nie został wyłączony ze

sprawozdania z sytuacji finansowej.

Kwota skumulowanych strat, która zgodnie z paragrafem zostaje przeniesiona z kapitału własnego do zysków lub

strat, stanowi różnicę pomiędzy kosztem nabycia (pomniejszonym o wszelkie spłaty kapitału i amortyzację)

i bieżącą wartością godziwą, pomniejszoną o wszelkie straty z tytułu utraty wartości tego składnika aktywów

uprzednio ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Strat z tytułu utraty wartości inwestycji w instrument kapitałowy, kwalifikowany jako dostępny do sprzedaży, nie

poddaje się odwróceniu przez sprawozdanie z całkowitych dochodów.

Jeśli w następnym okresie wartość godziwa instrumentu dłużnego dostępnego do sprzedaży wzrośnie, a wzrost ten

może być obiektywnie łączony ze zdarzeniem następującym po ujęciu straty z tytułu utraty wartości

w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, to kwotę odwracanego odpisu ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych

dochodów.

Wyksięgowanie aktywów finansowych

Grupa wyksięgowuje składnik aktywów finansowych wyłącznie wtedy, gdy wygasną prawa umowne do

przepływów pieniężnych generowanych przez taki składnik aktywów, albo gdy składnik aktywów finansowych wraz

z zasadniczo całym ryzykiem i wszystkimi korzyściami związanymi z jego posiadaniem zostają przeniesione na inny

podmiot. Jeżeli Spółka nie przenosi ani nie zatrzymuje zasadniczo całego ryzyka i wszystkich korzyści związanych

z posiadaniem składnika aktywów i utrzymuje nad nim kontrolę, ujmuje zatrzymany udział w takim składniku

aktywów i związane z nim zobowiązania z tytułu potencjalnych płatności. Jeśli natomiast Spółki zatrzymuje

zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z przeniesionym składnikiem aktywów, to nadal ujmuje stosowny

składnik aktywów finansowych.

W momencie wyłączenia składnika aktywów finansowych w całości, różnicę między wartością bilansową a sumą

otrzymanej zapłaty oraz wszelkich skumulowanych zysków lub strat, które zostały ujęte w kapitale własnym ujmuje

się w rachunku zysków i strat.

Klasyfikacja posiadanych przez Grupę akcji i udziałów do kategorii aktywów finansowych


14


Grupa kwalifikuje akcje i udziały do następujących kategorii aktywów finansowych:

Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych - klasyfikowane są do kategorii Aktywa wyceniane metodą praw

własności.

Jednostka stowarzyszona jest to jednostka, na którą inwestor – Rubicon Partners S.A. wywiera znaczący wpływ i która

nie jest ani jednostką zależną od inwestora, ani wspólnym przedsięwzięciem inwestora.

Znaczący wpływ jest to zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji na temat polityki finansowej i operacyjnej

jednostki, w której dokonano inwestycji, niepolegająca jednak na sprawowaniu kontroli lub współkontroli nad polityką

tej jednostki.

Akcje i udziały w pozostałych jednostkach – klasyfikowane są do kategorii Aktywa wyceniane w wartości godziwej

przez rachunek zysków i strat lub Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Zbywalność składników portfela inwestycyjnego

Dla celów klasyfikacji składników portfela inwestycyjnego według ich zbywalności przyjęto następujące kryteria

podziału:

„z ograniczoną zbywalnością” - udziały i papiery wartościowe, które nie zostały dopuszczone do publicznego

obrotu,

„z nieograniczoną zbywalnością” - papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu i znajdujące się

w publicznym obrocie mocą decyzji administracyjnej (akcje, obligacje) lub z mocy prawa (bony skarbowe i obligacje

skarbowe),

„obrót giełdowy” - papiery wartościowe notowane na giełdzie lub giełdach,

„regulowany obrót pozagiełdowy” - papiery wartościowe kwotowane w regulowanym obrocie pozagiełdowym;

„nie notowane” - papiery wartościowe nie będące w obrocie na giełdzie lub w regulowanym obrocie

pozagiełdowym.

Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe

Zobowiązanie finansowe to każde zobowiązanie mające postać wynikającego z umowy obowiązku wydania

środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych innej jednostce, lub wymiany aktywów

finansowych lub zobowiązań finansowych z inną jednostką na warunkach potencjalnie niekorzystnych, lub

kontraktu, który będzie rozliczony lub może być rozliczony we własnych instrumentach kapitałowych jednostki i jest

instrumentem niepochodnym, w zamian za który jednostka jest lub może być obowiązana wydać zmienną liczbę

własnych instrumentów kapitałowych, lub instrumentem pochodnym, który będzie rozliczony lub może być

rozliczony w inny sposób niż przez wymianę ustalonej kwoty środków pieniężnych lub innego składnika aktywów

finansowych na ustaloną liczbę własnych instrumentów kapitałowych jednostki. W tym celu prawa poboru, opcje

i warranty umożliwiające nabycie ustalonej liczby własnych instrumentów kapitałowych jednostki w zamian za

ustaloną kwotę środków pieniężnych w dowolnej walucie stanowią instrumenty kapitałowe, jeżeli jednostka

oferuje prawa poboru, opcje i warranty pro rata wszystkim aktualnym właścicielom tej samej kategorii

niepochodnych instrumentów kapitałowych tej jednostki. W tym również celu do własnych instrumentów

kapitałowych jednostki.

Instrument kapitałowy jest to umowa, która dokumentuje istnienie udziałów końcowych (rezydualnych)

w aktywach jednostki po odjęciu wszystkich jej zobowiązań.

Wartość godziwa jest kwotą, za jaką na warunkach rynkowych składnik aktywów mógłby zostać wymieniony,

a zobowiązanie uregulowane, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami transakcji.

Kategorie zobowiązań finansowych

Zobowiązania finansowe klasyfikowane są jako zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez rachunek

zysków i strat lub pozostałe zobowiązania.

Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

- zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;

- stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie zgodnie

z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub

- jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.


15


Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości

godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

- taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych

warunkach; lub

- składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup

objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią

zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Grupy, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są

przekazywane wewnętrznie; lub

- stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39

dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika aktywów lub zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości

godziwej przez wynik finansowy.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Do pozostałych zobowiązań finansowych zalicza się obligacje, kredyty bankowe, pożyczki oraz zobowiązania

z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe.

Wycena zobowiązań finansowych

W momencie początkowego ujęcia zobowiązanie finansowe wycenia się według wartości godziwej, powiększonej,

w przypadku zobowiązania finansowego niekwalifikowanych jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik

finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika aktywów

finansowych lub zobowiązania finansowego.

Po początkowym ujęciu, jednostka wycenia wszystkie zobowiązania finansowe według zamortyzowanego kosztu

z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem:

- zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy. Takie zobowiązania,

w tym instrumenty pochodne będące zobowiązaniami, wycenia się w wartości godziwej, z wyjątkiem zobowiązania

będącego instrumentem pochodnym powiązanym z i rozliczanym przez dostawę instrumentu kapitałowego

niekwotowanego na aktywnym rynku, którego wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona, który

wycenia się według kosztu;

- zobowiązań finansowych powstałych w wyniku przeniesienia składnika aktywów finansowych, których nie

kwalifikuje się do wyłączenia ze sprawozdania z sytuacji finansowej, lub powstałych w wyniku zastosowania

podejścia wynikającego z utrzymania zaangażowania.

- umów gwarancji finansowych.

- zobowiązań do udzielenia pożyczki poniżej rynkowej stopy procentowej.

Wyksięgowanie zobowiązań finansowych

Grupa wyłącza ze swojego sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe (lub część zobowiązania

finansowego) wtedy i tylko wtedy, gdy zobowiązanie wygasło - to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie

został wypełniony, umorzony lub wygasł.

c) Leasing

Umowę leasingu, w ramach której całość ryzyka i wszystkie pożytki z tytułu korzystania przysługują leasingobiorcy,

klasyfikuje się jako leasing finansowy. Przedmiot leasingu finansowego ujmuje się w aktywach z dniem rozpoczęcia

leasingu według niższej z dwóch kwot: wartości godziwej przedmiotu leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat

leasingowych.

Każdą opłatę leasingową dzieli się na kwotę pomniejszającą saldo zobowiązania i kwotę kosztów finansowych. Element

odsetkowy raty leasingowej ujmuje się w kosztach finansowych w rachunku zysków i strat przez okres leasingu.

Podlegające amortyzacji aktywa nabyte w ramach leasingu finansowego amortyzowane są przez okres użytkowania

podobnych aktywów własnych z uwzględnieniem wartości końcowej.

Leasing, przy którym znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu własności pozostaje udziałem leasingodawcy

(finansującego) stanowi leasing operacyjny. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego (po

pomniejszeniu o ewentualne specjalne oferty promocyjne uzyskane od leasingodawcy (finansującego) rozliczne są

w koszty metodą liniową przez okres leasingu. Wszystkie zawarte umowy leasingowe, dla celów podatku

dochodowego od osób prawnych, są umowami leasingu operacyjnego.

d) Rzeczowe aktywa trwałe (MSR 16)

Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są zgodnie z MSR 16 w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonej

o dotychczasowe umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych

obejmuje cenę nabycia lub koszt wytworzenia powiększony o koszty bezpośrednio związane z zakupem

i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. Koszty poniesione po dacie oddania środka


16


trwałego do użytkowania, które powodują, że wartość użytkowa środka trwałego po zakończeniu ulepszenia

przewyższa wartość użytkową posiadaną przy przyjęciu do używania, są kapitalizowane w wartości odpowiedniego środka trwałego. Środki trwałe są amortyzowane przez określony z góry okres ekonomicznego użytkowania.

Rzeczowy majątek trwały amortyzowany jest metodą liniową począwszy od pierwszego dnia następnego miesiąca, w którym środek trwały został oddany do użytkowania, stosując stawki amortyzacji odzwierciedlające okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych.

Nakłady poniesione dotyczące środków trwałych będących w toku budowy lub montażu są wyceniane nie rzadziej niż na każdy dzień bilansowy, według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o odpis z tytułu trwałej utraty wartości.

Prawo wieczystego użytkowania jest polskim rozwiązaniem nie spotykanym w innych krajach, stanowiącym instrument łączący cechy wartości niematerialnej i prawnej i środka trwałego. Międzynarodowe Standardy Rachunkowości

i Sprawozdawczości Finansowej nie zawierają rozwiązań dotyczących metod wyceny i ujmowania tego instrumentu.

W związku z powyższym Grupa ujmuje prawo wieczystego użytkowania gruntów zgodnie z polskimi standardami

rachunkowości.

e) Wartości niematerialne (MSR 38)

Wartości niematerialne wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, zgodnie z MSR 38, składniki aktywów

ujmuje się tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, że jednostka osiągnie korzyści ekonomiczne, które można przyporządkować danemu składnikowi aktywów. Odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych dokonuje się metodą liniową, przez okres przewidywanego użytkowania. Metoda amortyzacji oraz stawka amortyzacyjna podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Wszelkie wynikające z przeprowadzonej weryfikacji zmiany ujmuje się jak zmiany szacunków, zgodnie z wytycznymi zawartymi w MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych, błędy”.

Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości. Pozostałe wartości niematerialne są poddawane testom na utratę wartości, jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata ich wartości. Jeżeli wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość możliwą do odzyskania (wyższa z następujących dwóch wartości –

ceny sprzedaży netto lub wartości użytkowej), wartość tych aktywów obniżana jest do poziomu wartości odzyskiwalnej.

f) Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy dokonuje się przeglądu wartości netto składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych podlegających amortyzacji, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, oraz na każdą datę bilansową dla rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, które nie podlegają amortyzacji szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów. W przypadku, gdy wartość bilansowa składnika aktywów rzeczowych lub niematerialnych jest wyższa od wartości odzyskiwalnej dokonuje się odpisu aktualizującego w ciężar „Pozostałych kosztów operacyjnych”.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa z dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Wartość użytkowa odpowiada szacowanej wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych, które będą generowane przez dane aktywo (lub grupę aktywów) zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

W momencie, gdy utrata wartości ulega odwróceniu w kolejnym okresie, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich okresach.

Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest w „Pozostałych przychodach operacyjnych”.

g) Wartość firmy

Wartość firmy powstająca w konsolidacji to nadwyżka kosztu nabycia jednostki nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania składników aktywów i pasywów jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia na dzień nabycia.

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Skutki utraty wartości odnoszone są w ciężar rachunku zysków i strat i nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach.

h) Zobowiązania pozostałe

Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. Na dzień powstania zobowiązania wycenia się wg wartości nominalnej (wymaganej zapłaty).

i) Rezerwy (MSR 37)


17


Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy

prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków, z którymi związane

są korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

j) Rezerwy na świadczenia pracownicze (MSR 19)

Rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe wycenione zostały metodą aktuarialną, a podziału rezerw na długo

i krótkoterminowe dokonano wg proporcji ustalonej przez aktuariusza.

k) Podatek dochodowy odroczony (MSR 12)

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek dochodowy i podatek odroczony.

Na przejściowe różnice między wartością księgową aktywów i pasywów a ich wartością podatkową tworzone są

rezerwy i ustalane aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych.

Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku

gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części

następuje jego odpisanie.

l) Kapitały własne

Kapitały własne wycenia się w wartości nominalnej i wykazuje z podziałem na ich rodzaje.

m) Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe)

Zobowiązanie warunkowe jest:

możliwym obowiązkiem, które powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie

potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub nie wystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych

przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub

obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu,

ponieważ:

nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne

w celu wypełnienia obowiązku lub

którego obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Do zobowiązań warunkowych (pozabilansowych) spełniających powyższe warunki m.in. zaliczamy:

gwarancje i poręczenia oraz weksle na rzecz osób trzecich, wynikające z umów,

zobowiązania z tytułu odszkodowań za szkody powstałe w wyniku działalności gospodarczej.

Ustanowiono zabezpieczenie na akcjach o wartości na dzień bilansowy 450 tys. zł będących w posiadaniu jednostki

dominującej.

n) Przychody (MSR 18)

Przychody są ujmowane w takiej wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne

związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przy ujmowaniu

przychodów obowiązują następujące kryteria klasyfikacji:

§ sprzedaż towarów i produktów – są one ujmowane jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa

własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić

w wiarygodny sposób,

§ przychody z dywidend ujmowane są w momencie ustalenia praw akcjonariuszy do ich otrzymania, odsetki

ujmowane są sukcesywnie w miarę ich narastania do wartości bilansowej netto danego skladnika aktywów.

o) Pozostałe przychody operacyjne

Do pozostałych przychodów operacyjnych Grupa zalicza zyski ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, dotacje oraz

inne przychody.

p) Pozostałe koszty operacyjne

Do pozostałych kosztów operacyjnych Grupa zalicza straty ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizację

wartości aktywów niefinansowych, koszty podróży służbowych oraz pozostałe koszty.

q) Rachunek przepływów pieniężnych

Grupa sporządza przepływy metodą pośrednią stosując podział na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową,

który przedstawia się następująco:


18


§ do działalności operacyjnej grupy zalicza się transakcje i zdarzenia związane z podstawą działania Grupy,

wykazywanie podstawowych tytułów i wydatków działalności operacyjnej jako odrębnych pozycji rachunku

przepływów pieniężnych, a następnie ich zsumowaniu do kwoty przepływów pieniężnych netto z działalności

operacyjnej,

§ do działalności inwestycyjnej grupy zalicza się zbycie wartości niematerialnych i prawnych, składników

majątku trwałego,

§ do działalności finansowej zalicza się głównie pozyskiwanie kapitału własnego i kapitałów obcych oraz ich

zwrot i obsługę.

Stosując metodę pośrednią w działalności operacyjnej Grupa ustala korekty i zmiany stanu wychodząc od zysku brutto.

Grupa stosuje jako podstawowy rachunek przepływów pieniężnych metodę pośrednią.

9. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zastosowane nowe, zmienione standardy i interpretacje.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka nie zastosowała następujących

standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie

weszły jeszcze w życie lub oczekują na zatwierdzenie przez UE:

1. Standard: MSSF 9 Instrumenty finansowe (wraz z aktualizacjami).

Opis zmian: Zmiana klasyfikacji i wyceny- zastąpienie aktualnie obowiązujących kategorii instrumentów finansowych

dwoma kategoriami: wycenianych wg zamortyzowanego kosztu i w wartości godziwej. Zmiany w rachunkowości

zabezpieczeń.

Data obowiązywania: 1 stycznia 2018 r.

2. Standard: MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe.

Opis zmian: Zasady rachunkowości i ujawnień dla regulacyjnych pozycji odroczonych.

Data obowiązywania: Standard w obecnej wersji nie będzie obowiązywał w UE.

3. Standard: MSSF 16 Leasing.

Opis zmian: Standard znosi rozróżnienie na leasing operacyjny i leasing finansowy. Wszystkie umowy spełniające

definicje leasingu będą ujmowane co do zasady jak obecny leasing finansowy.


4. Standard: Zmiany do MSR 12.

Opis zmian: Doprecyzowanie sposobu rozliczania aktywów z tytułu odroczonego podatku dotyczącego

niezrealizowanych strat.



Opis zmian: Inicjatywa dotycząca zmian w zakresie ujawnień.


6. Standard: Zmiany do MSSF 10 i MSR 28.

Opis zmian: Zawiera wytyczne dotyczące sprzedaży lub wniesienia aktywów przez inwestora do spółki stowarzyszonej

lub wspólnego przedsięwzięcia.

Data obowiązywania: Nie została określona

7. Standard: Zmiany do MSSF 2.

Opis zmian: Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji.


8. Standard: Zmiany do MSSF 4.

Opis zmian: Stosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe łącznie z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe


9. Standard: Doroczne poprawki do MSSF (cykl 2014-2016).

Opis zmian: Zestaw poprawek dotyczących:

MSSF 1 – eliminacja krótkoterminowych zwolnień dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy;

MSSF 12 – doprecyzowanie zakresu zastosowania wymogów dotyczących ujawniania informacji;

MSR 28 – wycena jednostek, w których inwestor dokonał inwestycji, w wartości godziwej przez wynik finansowy

Data obowiązywania: 1 stycznia 2018 r./ 1 stycznia 2017 r.


Opis zmian: Zmiana kwalifikacji nieruchomości tj. przenoszenia z nieruchomości inwestycyjnych do innych grup

aktywów.


11. Standard: KIMSF 22 Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe.

Opis zmian: Wytyczne dotyczące sposobu określania daty transakcji, a zatem kursu wymiany SPOT, którego należy

użyć w sytuacji kiedy dokonywana lub otrzymywana jest płatność zaliczkowa w walucie obcej.



19


Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy oraz zmiany standardów i interpretacji MSSF

opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, lecz nieobowiązujące na dzień

sprawozdawczy zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Wpływ nowych regulacji na przyszłe sprawozdania Grupy

Nowy standard MSSF 9 - Instrumenty finansowe - dokonuje istotnych zmian w klasyfikacji, prezentacji i wycenie

instrumentów finansowych, dotyczących między innymi nowego modelu oceny utraty wartości, który będzie wymagał

bardziej terminowego ujmowania oczekiwanych strat kredytowych oraz zaktualizowanych zasad stosowania

rachunkowości zabezpieczeń. Zmiany te mają na celu przede wszystkim dostosowanie wymagań z zakresu zarządzania

ryzykiem, umożliwiając sporządzającym sprawozdania lepsze odzwierciedlenie podejmowanych działań. Nowy standard

MSSF 9 potencjalnie może mieć wpływ na przyszłe sprawozdania finansowe Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania finansowego analiza wpływu standardu MSSF 9 na przyszłe sprawozdania Grupy nie jest jeszcze

zakończona.

MSSF 15 - Przychody z umów z kontrahentami - z uwzględnieniem objaśnień do MSSF 15 - obowiązujący w odniesieniu

do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku.

Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczyć będą wszystkich umów skutkujących osiągnięciem przychodów. Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu towarów lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach bądź sprzedaży łączonej, które da się wyodrębnić w ramach umowy, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

Objaśnienia dostarczają dodatkowych informacji i wyjaśnień dotyczących głównych założeń przyjętych w MSSF 15, m.in. na temat identyfikacji osobnych obowiązków, ustalenia czy jednostka pełni rolę pośrednika (agenta), czy też jest głównym dostawcą dóbr i usług (principal) oraz sposobu ewidencji przychodów z tytułu licencji.

Oprócz dodatkowych objaśnień, wprowadzono także zwolnienia i uproszczenia dla jednostek stosujących nowy

standard po raz pierwszy.

Nowy standard MSSF 16 - Leasing zmienia zasady ujmowania umów, spełniających definicje leasingu. Główną zmianą

jest odejście od podziału na leasing finansowy i operacyjny. Wszystkie umowy spełniające definicje leasingu będą

ujmowane co do zasady jak obecny leasing finansowy. Analiza wpływu standardu na przyszłe sprawozdania finansowe

Grupy nie została jeszcze zakończona.

Pozostałe standardy oraz ich zmiany nie powinny mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe Grupy.

Poniższe zmiany standardów i interpretacji MSSF, które weszły w życie od 1 stycznia 2016 r. do dnia zatwierdzenia

publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania skonsolidowanego miały istotny wpływ na niniejsze

sprawozdanie finansowe.

MSR 1 - W grudniu 2014 roku, w ramach prac związanych z tzw. inicjatywą dotyczącą ujawniania informacji, Rada

Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała poprawkę do MSR 1. Celem opublikowanej zmiany jest

wyjaśnienie koncepcji istotności oraz wyjaśnienie, że jeżeli jednostka uzna, że dane informacje są nieistotne, wówczas

nie powinna ich ujawniać nawet, jeżeli takie ujawnienie jest co do zasady wymagane przez inny MSSF. W zmienionym

MSR 1 wyjaśniono, że pozycje prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz sprawozdaniu z wyniku

i pozostałych całkowitych dochodów mogą być agregowane bądź dezagregowane w zależności od ich istotności.

Wprowadzono również dodatkowe wytyczne odnoszące się do prezentacji sum częściowych w tych sprawozdaniach.

Szacowany wpływ - Spółka dokonała optymalizacji ujawnień informacji w sprawozdaniu finansowym poprzez zmianę

sposobu prezentacji, zakresu i ilości ujawnień oraz dotychczasowego sposobu agregacji danych finansowych celem

zwiększenia przejrzystości i czytelności prezentowanych informacji.

Pozostałe standardy oraz ich zmiany, które weszły w życie od 1 stycznia 2016 r. do dnia zatwierdzenia publikacji

niniejszego skonsolidowanego sprawozdania nie miały istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

10. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe

W latach ubiegłych nie było zastrzeżeń w opinii podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.


20


11. Najważniejsze szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Dla notowanych papierów wartościowych, dla których istnieje aktywny rynek jako wartość godziwą przyjmuje się

wartość notowań na dzień bilansowy.

W przypadku, gdy rynek uznaje się za mało aktywny, w szczególności dla spółek, których notowania rozpoczęły się

w ciągu roku od dnia bilansowego Zarząd może podjąć decyzje, aby dla potwierdzenia wartości godziwej dokonać

dodatkowego oszacowania na podstawie modelu wyceny metodą porównawczą.

Wycena akcji metodami porównawczymi (wskaźnikowymi) opiera się na wykorzystaniu wskaźników odnoszących

rynkową cenę akcji porównywalnych spółek do wartości określonych zmiennych charakteryzujących działalność tych

spółek, takich jak np. przychody ze sprzedaży, zysk netto czy wartość księgowa na jedną akcję. Kluczowe elementy

wyceny porównawczej (wskaźnikowej) to wybór odpowiedniej grupy porównawczej (notowane podmioty prowadzące

działalność możliwie najbardziej zbliżoną do działalności podmiotu wycenianego) oraz wybór wskaźników

stanowiących bazę do wyceny. Wycena porównawcza przebiega poprzez odniesienie odpowiednich zmiennych

charakteryzujących działalność podmiotu wycenianego do średniej lub mediany wartości właściwego wskaźnika dla

podmiotów tworzących grupę porównawczą.

Celem wyceny porównawczej jest ustalenie ceny, po której mogłaby zostać zawarta potencjalna transakcja rynkowa na

wycenianym podmiocie na dzień sporządzania wyceny. Tak uzyskaną wartość we wszystkich przypadkach skorygowano

do wartości z notowań, które były niższe niż wartość oszacowana.

Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego są oparte na doświadczeniu

wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszłych zdarzeń, w szczególności prognoz finansowych, których

prawdopodobieństwo zajścia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Rubicon Partners S.A., jest duże. W kolejnych

okresach sprawozdawczych przyjęte szacunki i oceny są poddane weryfikacji i w przypadku zmiany czynników, które

wpłynęły na wielkość szacunków odpowiednio korygowane.

W grudniu 2016 roku spółka Rubicon Partners Corporate Finance S.A. wniosła do Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o.

– spółki w 100% zależnej - aktywa oraz zobowiązania w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W ramach

aktywów trwałych zostały wniesione akcje i udziały w spółkach na łączną wartość 6 367 tys. zł, oraz zobowiązania na

kwotę 2 165 tys. zł. Aktywa oraz zobowiązania na dzień wniesienia aportu zostały wycenione w wartości godziwej, na

podstawie ceny nabycia oraz wyceny dyrektorskiej.

12. Kursy EURO użyte do przeliczenia wybranych danych finansowych

Wybrane dane zostały przeliczone według następujących zasad:

· pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego 31 grudnia 2016 r. przez Narodowy Bank

Polski - 4,4240 zł PLN/ EUR

· poszczególne pozycje rachunku zysków i strat zawierającego sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz

sprawozdania z przepływu środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich

kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu

sprawozdawczego kończącego się 31 grudnia 2016 r. - 4,3757 PLN / EUR

· poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2015 r.

przez Narodowy Bank Polski - 4,2615 zł PLN/ EUR

· poszczególne pozycje rachunku zysków i strat zawierającego sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz

sprawozdania z przepływu środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich

kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu

sprawozdawczego kończącego się 31 grudnia 2015 r. - 4,1848 PLN / EUR

W okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. maksymalny i minimalny kurs EUR w stosunku do złotego wynosił

odpowiednio 4,4405 PLN / EUR i 4,2684 PLN / EUR, natomiast maksymalne i minimalne wartości kursu EUR w stosunku

do złotego na zakończenie miesiąca 2015 r. wyniosły odpowiednio 4,3580 PLN / EUR i 3,9822 PLN/EUR


21

WYBRANE DANE FINANSOWE

w tys. zł w tys. EUR

Okres 12

miesięczny

zakończony

31.12.2016

Okres 12

miesięczny

zakończony

31.12.2015

Okres 12

miesięczny

zakończony

31.12.2016)

Okres 12

miesięczny

zakończony

31.12.2015

Razem przychody z działalności operacyjnej 3 337 6 245 763 1 502

Razem koszty działalności operacyjnej (5 606) (10 510) (1 281) (2 527)

Zysk (strata) na działalności operacyjnej (2 269) (4 265) (519) (1 026)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (2 315) (12 701) (529) (3 054)

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (1 754) (12 270) (401) (2 951)

Zysk (strata) netto (1 754) (12 270) (401) (2 951)

Inne całkowite dochody 1 652 - 378 -

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (841) 10 (192) 2

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (28) 1 957 (6) 471

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 872 (2 046) 199 (492)

Przepływy pieniężne netto, razem 3 (79) 1 (19)

w tys. zł w tys. EUR

wg stanu na: 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2016 31.12.2015

Aktywa trwałe, razem 22 788 17 017 5 151 3 993

Aktywa obrotowe, razem 7 708 10 641 1 742 2 497

Zobowiązania długoterminowe 3 040 1 720 687 404

Zobowiązania krótkoterminowe 14 109 12 489 3 189 2 931

Kapitał własny (aktywa netto) 13 347 13 449 3 017 3 156

Wyemitowany kapitał akcyjny 22 923 22 923 5 182 5 379

Liczba akcji wg stanu na dzień: 31.12.2016 oraz 31.12.2015 3 820 500 3 820 500 3 820 500 3 820 500

Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł / EUR) 3,49 3,52 0,79 0,83

Średnia ważona liczba akcji 3 820 500 3 820 500 3 820 500 3 820 500

Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł / EUR) Okres porównawczy prezentuje zysk/stratę na akcję za okres 01.01. - 31.12.2016 r.

(0,46) (3,21) (0,10) (0,77)

Rozwodniona średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie

3 820 500 3 820 500 3 820 500 3 820 500

Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł / EUR) Okres porównawczy prezentuje zysk/stratę na akcję za okres 01.01. - 31.12.2016 r.

(0,46) (3,21) (0,10) (0,77)


22

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA

OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU [UKŁAD PORÓWNAWCZY]


31.12.2016


31.12.2015

Nota

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży 1 3 067 5 739

Pozostałe przychody operacyjne 3 270 506

Razem przychody z działalności operacyjnej 3 337 6 245

Amortyzacja (32) (10)

Zużycie surowców i materiałów (66) (45)

Usługi obce (2 950) (1 592)

Koszty świadczeń pracowniczych 4 (1 215) (1 866)

Podatki i opłaty (58) (68)

Pozostałe koszty 5 (1 285) (6 889)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów - (40)

Razem koszty działalności operacyjnej (5 606) (10 510)

Zysk (strata) na działalności operacyjnej (2 269) (4 265)

Przychody finansowe 6 1 314 1 195

Koszty finansowe 7 (1 937) (3 651)

Zysk/strata ze sprzedaży pozostałych papierów wartościowych,

udziałów i innych instrumentów finansowych 9 319 (3 460)

Zyski/ straty pozostałych papierów wartościowych, udziałów i innych

instrumentów finansowych wycenionych w wartości godziwej przez

wynik finansowy

10 258 (2 520)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (2 315) (12 701)

Podatek dochodowy 11 561 431

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (1 754) (12 270)

Działalność zaniechana

-

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej

-

Zysk (strata) netto (1 754) (12 270)

Inne całkowite dochody

-

Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży 1 652 -

Inne całkowite dochody (netto) 1 652 -

Całkowite dochody ogółem (102) (12 270)

Zysk netto przypadający:

Akcjonariuszom jednostki dominującej (1 754) (12 270)

Udziałom niesprawującym kontroli

-

(1 754) (12 270)

Całkowity dochód ogółem przypadający:

Akcjonariuszom jednostki dominującej (102) (12 270)

Udziałom niesprawującym kontroli

-

(102) (12 270)

Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie 3 820 500 3 820 500

Rozwodniona liczba akcji zwykłych w okresie 3 820 500 3 820 500

Zysk (strata) netto (1 754) (12 270)

Zysk/strata netto na średnią ważoną liczbę akcji (w zł) 13 (0,46) (3,21)

Z działalności kontynuowanej i zaniechanej:

Zwykły (0,46) (3,21)

Rozwodniony (0,46) (3,21)

Z działalności kontynuowanej :

Zwykły (0,46) (3,21)

Rozwodniony (0,46) (3,21)


23

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31

GRUDNIA 2016 ROKU

Nota 31.12.2016

31.12.2015

(badane,

przekształcone)

AKTYWA

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 14 36 40

Nieruchomości inwestycyjne 15 5 500 6 226

Wartość firmy 16 7 110 7 110

Pozostałe wartości niematerialne 17 2 524 2 504

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych - -

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych - -

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 18 702 488

Należności z tytułu pożyczek 103 -

Pozostałe aktywa finansowe 6 705 541

Pozostałe aktywa 108 108

Aktywa trwałe razem 22 788 17 017

Aktywa obrotowe

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 19 4 334 4 298

Należności z tytułu udzielonych pożyczek 525 1 587

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 39 39

Pozostałe aktywa finansowe 2 561 4 521

Bieżące aktywa podatkowe 101 31

Pozostałe aktywa 21 40 60

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 20 108 105

7 708 10 641

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - -

Aktywa obrotowe razem 7 708 10 641

Aktywa razem 30 496 27 658

KAPITAŁ WŁASNY i ZOBOWIĄZANIA

Kapitał własny

Kapitał zakładowy 22 22 923 22 923

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 22 11 319 11 319

Kapitał rezerwowy 13 732 13 983

Niepodzielony wynik finansowy (34 525) (22 506)

Wynik finansowy bieżącego okresu (1 754) (12 270)

Inne całkowite dochody związane z wyceną aktywów finansowych

dostępnych do sprzedaży

1 652 -

13 347 13 449

Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli - -

Razem kapitał własny 13 347 13 449

Zobowiązania długoterminowe

Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 26 1 135 -

Rezerwa na podatek odroczony 29 1 740 1 700

Pozostałe zobowiązania 25 165 20

Zobowiązania długoterminowe razem 3 040 1 720

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 24 2 802 2 707

Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 26 3 119 2 324

Pozostałe zobowiązania finansowe 4 600 6 955

Bieżące zobowiązania podatkowe 261 305

Rezerwy krótkoterminowe 30 418 33

Przychody przyszłych okresów 607 -

Pozostałe zobowiązania 25 2 302 165

14 109 12 489

Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży

- -

Zobowiązania krótkoterminowe razem 14 109 12 489

Zobowiązania razem 17 149 14 209

Pasywa razem 30 496 27 658


24

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU

Kapitał

zakładowy

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny

nominalnej

Pozostałe kapitały

Wielkości ujęte bezpośrednio w

kapitale, związane z

aktywami

klasyfikowanymi jako

aktywa finansowe

dostępne do sprzedaży

Niepodzielony

wynik finansowy

Wynik

finansowy

bieżącego okresu

Kapitał własny akcjonariuszy

jednostki

dominującej

Kapitał akcjonariuszy

niesprawujących kontroli

Razem

kapitały własne

Kapitał własny na dzień 01.01.2016 r. 22 923 11 319 13 983 - (34 776)

13 449 - 13 449

Kapitał własny po korektach 22 923 11 319 13 983 - (34 776) - 13 449 - 13 449

Emisja akcji

- - - - - - - -

Koszty emisji akcji - - - - - - - - -

Zakup akcji własnych - - - - - - - - -

Sprzedaż akcji własnych - - - - - - - - -

Płatność w formie akcji własnych - - - - - - - - -

Podział zysku/straty - - (251)

251

- - -

Suma dochodów całkowitych - - - 1 652 - (1 754) (102) - (102)

Kapitał własny na dzień 31.12.2016 r. 22 923 11 319 13 732 1 652 (34 525) (1 754) 13 347 - 13 347


25

Kapitał

zakładowy

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji

powyżej ceny

nominalnej

Pozostałe

kapitały

Wielkości ujęte

bezpośrednio w

kapitale, związane z

aktywami

klasyfikowanymi jako

aktywa finansowe

dostępne do

sprzedaży

Niepodzielony

wynik finansowy

Wynik

finansowy

bieżącego

okresu

Kapitał własny

akcjonariuszy

jednostki

dominującej

Kapitał

akcjonariuszy

niesprawujących

kontroli

Razem

kapitały

własne

Kapitał własny na dzień 01.01.2015 r. 22 923 11 413 13 983 - (22 600) - 25 719 - 25 719

Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - - - - - - - -

Korekty z tyt. błędów podstawowych - - - - - - - - -

Kapitał własny po korektach 22 923 11 413 13 983 - (22 600) - 25 719 - 25 719

Emisja akcji - - - - - - - - -

Koszty emisji akcji - - - - - - - - -

Zakup akcji własnych - - - - - - - - -

Sprzedaż akcji własnych - - - - - - - - -

Płatność w formie akcji własnych - - - - - - - - -

Element kapitałowy wyceny obligacji zamiennych

na akcje serii B - - - - - - - - -

Podział zysku/straty - (94) - - 94 - - - -

Suma dochodów całkowitych - - - - - (9 072) (9 072) - (9 072)

Kapitał własny na dzień 31.12.2015 r. 22 923 11 319 13 983 - (22 506) (9 072) 16 647 - 16 647

Korekty z tyt. błędów podstawowych - - - - - (3 198) (3 198) - (3 198)

Kapitał własny po korektach na dzień 31.12.2015 22 923 11 319 13 983 - (22 506) (12 270) 13 449 - 13 449


26

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 DO 31

GRUDNIA 2016 ROKU [METODA POŚREDNIA]

01.01.2016 - 31.12.2016

01.01.2015 - 31.12.2015

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA

Zysk / Strata przed opodatkowaniem (2 315) (12 701)

Korekty razem: 1 474 12 711

Amortyzacja 32 10

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 83 1 310

Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 379 2 636

Zmiana stanu rezerw 681 (121)

Zmiana stanu należności (1 814) 705

Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 340 4 209

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 105 122

Zmiana stanu portfela inwestycyjnego 1 668 3 840

Gotówka z działalności operacyjnej (841) 10

Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony

A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (841) 10

DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA

Wpływy - 2 000

Zbycie aktywów finansowych - 2 000

Wydatki (28) (43)

Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (28) (5)

Wydatki na aktywa finansowe - (38)

B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (28) 1 957

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

Wpływy 4 337 6 001

Kredyty i pożyczki 4 337 5 701

Emisja dłużnych papierów wartościowych - 300

Wydatki (3 465) (8 047)

Spłaty kredytów i pożyczek (1 813) (6 637)

Wykup dłużnych papierów wartościowych (946) (550)

Odsetki (706) (860)

C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 872 (2 046)

D. Przepływy pieniężne netto razem 3 (79)

E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym 3 (79)

- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych

F. Środki pieniężne na początek okresu 105 184

G. Środki pieniężne na koniec okresu 108 105


27

Zbywalność składników portfela inwestycyjnego

Z

nieograniczoną zbywalnością

notowane na

giełdach

notowane na

rynkach

pozagiełdowych

nienotowane

na rynkach

regulowanych

Z

ograniczoną

zbywalnością

Udziały mniejszościowe z Programu Powszechnej Prywatyzacji

wartość bilansowa - - - -

wartość według ceny nabycia - - - 6 051

wartość godziwa - - - -

wartość rynkowa - - - -

Akcje i udziały w jednostkach zależnych


wartość według ceny nabycia - - - -



Akcje i udziały w jednostkach współkontrolowanych





Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych

wartość bilansowa - - - 39

wartość według ceny nabycia - - - 39

wartość godziwa - - - 39


Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych

wartość bilansowa 1 702 - 859 6 366

wartość według ceny nabycia 3 405 - 654 7 296

wartość godziwa 1 702 - 859 6 366

wartość rynkowa 1 702 - - -

Dłużne papiery wartościowe





Pozostałe (wg tytułów)

wartość bilansowa - - - 339

wartość według ceny nabycia - - - 339

wartość godziwa - - - 339


Zagraniczne papiery wartościowe





RAZEM - - - -

wartość bilansowa 1 702 - 859 6 744

wartość według ceny nabycia 3 405 - 654 13 725

wartość rynkowa 1 702 - - -


28

Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego

Akcje i udziały w

jednostkach

zależnych

Akcje i udziały w

jednostkach

współkontrolowanych

Akcje i udziały w

jednostkach

stowarzyszonych

Udziały

mniejszościowe

Certyfikaty

inwestycyjne i

obligacje

Zagraniczne

papiery

wartościowe

Pozostałe Razem

Wartość bilansowa na początek roku

obrotowego - - 39 4 723 - - 339 5 101

a. Zwiększenia (z tytułu) - - - 6 559 - - - 6 559

- Reklasyfikacja - - - - - - - -

- Nabycie - - - 4 033 - - - 4 033

- Wycena - - - 2 526 - - - 2 526

- Naliczenie odsetek - - - - - - - -

b. Zmniejszenia (z tytułu) - - - 2 355 - - - 2 355

- Sprzedaż - - - 1 931 - - - 1 931

- Wycena - - - 424 - - - 424

- Akcje będące przedmiotem pożyczki - - - - - - - -

- Zamiana obligacji na akcje - - - - - - - -

- Reklasyfikacja - - - - - - - -

Wartość bilansowa na koniec roku

obrotowego - - 39 8 927 - - 339 9 305


29

Udziały mniejszościowe z programu powszechnej prywatyzacji

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy

prawnej Siedziba Przedmiot działalności

Wartość bilansowa akcji (udziałów)

Procent

posiadanego

kapitału zakładowego

Udział w ogólnej liczbie głosów w

walnym

zgromadzeniu

Nieopłacona przez emitenta wartość akcji (udziałów) w

jednostce

Otrzymane lub

należne dywidendy (inne udziały w

zyskach)

JPM HOLDING S.A. (d. Blachownia S.A.) 53-124 Wrocław, Al. Lipowa 21/3

Wynajem i zarządzanie

nieruchomościami własnymi

lub dzierżawionymi

- 5,79 5,79 - -

Razem - 5,79 5,79 - -

Grupa Kapitałowa Rubicon Partners SAF-RS 2016

30

Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych

Nazwa jednostki ze

wskazaniem formy

prawnej

Siedziba Przedmiot

działalności

Charakter

powiązania kapitałowego

Liczba akcji

(udziałów)

Wartość

godziwa akcji

(udziałów)

Wartość

rynkowa (dla

spółek

notowanych)

Procent

posiadanego

kapitału

zakładowego (%)

Udział w ogólnej

liczbie głosów w

walnym

zgromadzeniu (%)

Nieopłacona

przez emitenta

wartość akcji

(udziałów) w

jednostce

Otrzymane lub

należne

dywidendy

(inne udziały w

zyskach)

Aktywa obrotowe

Rubicon Partners

Doradztwo

Podatkowe Sp. z o.o.

00-688

Warszawa,

Emilii Plater 28

Działalność rachunkowo-

księgowa, doradztwo

podatkowe

stowarzyszona 74 39 74,00% 48,68%

Razem 39 - - -


31

Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych c.d.

Nazwa

jednostki

Przychody

netto ze

sprzedaży

Zysk (strata)

na

działalności

operacyjnej

Aktywa

obrotowe

Należności

krótkotermi

nowe

Należn

ości

długot

ermino

we

Inwestycj

e

długoter

minowe

Aktywa

razem

Kapitał

własny

Kapitał

zakładowy Zapasowy

Rezerwowe

(z

aktualizacji

wyceny)

Wynik

finansowy z

lat

ubiegłych

Zysk

(strata)

netto

Zobowiązania i rezerwy

Ogółem:

w tym:

Zobowiązania

krótkotermino

we

Zobowiązania

długoterminowe

Przepływy

pieniężne z

działalności

operacyjnej

Rubicon

Partners

Corporate

Finance

S.A.

2 815 (179) 4 233 224 108 4 649 10 457 7 932 2 000 4 137 1 652 - 143 2 524 1 611 - 2 421

Cracovia

Invest Sp.

z o.o.

1 (281) 41 8 - 5 520 5 61 5 013 193 3 502 4 765 (2 441) (1 006) 549 49 - 275

Rubicon

Partners

Vetures

Sp. z o.o.

- (1) 4 - - 6 705 6 709 4 544 5 - 4 540 - (1) 2 165 - 2 165 (1)


32

Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych

Nazwa jednostki ze

wskazaniem formy

prawnej

Siedziba Przedmiot działalności Liczba akcji

(udziałów)

Wartość godziwa akcji

(udziałów)

Wartość rynkowa (dla

spółek notowanych)

Procent

posiadanego


Udział w ogólnej liczbie

głosów w

walnym

zgromadzeniu

Nieopłacona przez

emitenta

wartość akcji (udziałów) w

jednostce

Otrzymane

lub należne dywidendy

(inne

udziały w zyskach)

Notowane

Internity S.A. 00-845 Warszawa,

Łucka 2/4/6 lok. 6

Sprzedaż wykończeniowych materiałów

budowlanych, wyposażenia sanitarnego oraz

grzejnego, a także projektowanie i wykonawstwo w

zakresie wykańczania wnętrz

417 000 450 450 5,01% 5,01%

Cenospheres Trade &

Engineering S.A.

02-582 Warszawa,

Wiktorska 67/1

Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych

surowców niemetalicznych, gdzie indziej

niesklasyfikowana

313 800 1 252 1 252 10,46% 10,46%


33

Nazwa jednostki ze

wskazaniem formy

prawnej

Siedziba Przedmiot działalności Liczba akcji

(udziałów) Wartość godziwa akcji (udziałów)

Wartość rynkowa (dla spółek

notowanych)

Procent

posiadanego


Udział w ogólnej liczbie głosów w

walnym

zgromadzeniu

Nieopłacona przez emitenta

wartość akcji (udziałów) w

jednostce

Otrzymane

lub należne dywidendy

(inne udziały w zyskach)

Nienotowane

Synthex Technologies

Sp. z o.o.

87-100 Toruń,

Gagarina 7/134B

Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów

organicznych 513 125

1,25% 1,25%

Tuatara Sp. z o.o.

02-222 Warszawa,

Al. Jerozolimskie

181B

Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność

powiązana

15 2 042

11,11% 11,11%

Retixa S.A.

02-222 Warszawa,

Al. Jerozolimskie

181B

Działalność związana z oprogramowaniem 200 000 200

14,28% 14,28%

JMS Industry Sp. z o.o. 09-411 Płock,

Zglenickiego 42 Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 30 4 000

15,00% 15,00%

MDI Energia S.A. 02-681 Warszawa,

Al. Wyścigowa 6

Działalność firm centralnych (Head Office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych

163 546 859 0,70% 0,70%

Międzynarodowe Targi Gdańskie S.A.

80-560 Gdańsk, Żaglowa 11

Działalność targowa, wystawiennictwo 2 480 -

0,67% 0,67%

Korporacja Budowlana

Kopahaus S.A.

74-320 Barlinek,

Okrętowa 8

Produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich do budownictwa

2 000 000 - - 3,10% 2,88%

Razem

8 928 1 702

- -


34

NOTA 1

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW 01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

- przychody ze sprzedaży usług 3 067 5 739

- w tym: od jednostek powiązanych -

- pozostałe usługi - -

- w tym: od jednostek powiązanych - -

Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 3 067 5 739

- w tym: od jednostek powiązanych - -

NOTA 2A

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych

elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu

i oceniające jego wyniki finansowe.

Spółki Grupy Kapitałowej prowadzą działalność inwestycyjno-usługową polegającą na kompleksowym doradztwie

w zakresie strategicznych inicjatyw podejmowanych przez przedsiębiorstwa oraz inwestycji kapitałowych..

Zarząd Jednostki dominującej analizuje dane finansowe spółek na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

NOTA 2B

INFORMACJE DOTYCZĄCE PRODUKTÓW I USŁUG 01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

Przychody 3 067 5 739

Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych, w tym 3 067 5 739

- od klientów, z którymi wartość transakcji w okresie przekracza 10% lub więcej

przychodów 2 234 4 338

Przychody segmentu ogółem 3 067 5 739

INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH KLIENTÓW

W NOCIE 2B w roku 2016 w przychodach z tytułu sprzedaży dla klientów, z którymi wartość transakcji w okresie przekracza

10% lub więcej przychodów uwzględniono przychody od pięciu klientów: klient A – 706 tys. zł, klient B – 476 tys. zł, klient C

– 386 tys. zł, klient D – 381 tys. zł, klient E – 285 tys. zł (w 2015: uwzględniono przychody dwóch klientów: klient A – 3 606

tys. zł, klient B – 732 tys. zł).

NOTA 2C

INFORMACJE DOTYCZĄCE OBSZARÓW GEOGRAFICZNYCH 01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

Przychody od klientów zewnętrznych

Polska kraj siedziby 2 341 5 552

Wielka Brytania 476 -

Szwecja - 187

Cypr 250 -

Razem 3 067 5 739

INFORMACJE DOTYCZĄCE OBSZARÓW GEOGRAFICZNYCH CD 01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

Aktywa trwałe (w rozbiciu na lokalizację)

Polska kraj siedziby 22 788 17 017

Razem 22 788 17 017

NOTA 3


35

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE (WG TYTUŁÓW) 01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - -

b) dotacje - -

c) pozostałe przychody operacyjne, w tym: 270 506

- refaktura kosztów 78 92

- spłata przedawnionych należności 168 205

- pozostałe 24 -

- rozwiązanie odpisu aktualizującego należności - 209

Pozostałe przychody operacyjne, razem 270 506

NOTA 4

KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

Świadczenia w okresie zatrudnienia (1 215) (1 866)

Koszty świadczeń pracowniczych, razem (1 215) (1 866)

NOTA 5

POZOSTAŁE KOSZTY (WG TYTUŁÓW) 01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - -

b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych (z tytułu) (212) (1 760)

- odpis aktualizujący należności (170) (1 760)

- pozostałe (42) -

c) pozostałe koszty, w tym: (1 073) (5 129)

- spisanie należności przedawnionych (3) -

- odpis wartości wartości firmy spółki zależnej - (4 908)

- reprezentacja (2) -

- podróże służbowe (13) -

- ubezpieczenia (6) -

- wycena nieruchomości (706) -

- refaktury (179) -

- pozostałe koszty (164) (221)

Pozostałe koszty operacyjne, razem (1 285) (6 889)

NOTA 6

PRZYCHODY FINANSOWE (WG TYTUŁÓW) 01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

a) zysk (strata na rozwodnieniu akcji w jednostkach zależnych) - -

b) przychody z tytułu odsetek (z tytułu) 1 141 1 008

- odsetki od lokat - 1

- odsetki od udzielonych pożyczek 226 1 051

- odsetki z tytułu dłużnych papierów wartościowych 259 (44)

- pozostałe odsetki 657 -

c) pozostałe przychody finansowe, w tym: 173 45

- rozwiązane odpisy na należności (pożyczki) 98 -

- różnice kursowe 46 -

- dywidendy 29 45

d) zysk ze zbycia inwestycji - 142

Przychody finansowe, razem 1 314 1 195

NOTA 7


36

PRZYCHODY ODSETKOWE Z AKTYWÓW FINANSOWYCH W PODZIALE NA KATEGORIE AKTYWÓW:

01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - -

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - 460

Pożyczki i należności własne (w tym: gotówka w kasie i lokaty bankowe) 883 548

Inwestycje utrzymane do wymagalności 259 -

Przychody odsetkowe, razem 1 141 1 008

NOTA 8

KOSZTY FINANSOWE (WG TYTUŁÓW) 01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

a)Koszty z tytułu odsetek: (896) (3 640)

- odsetki od kredytów bankowych - (8)

- odsetki od obligacji (573) (822)

- odsetki od pożyczek (318) (244)

- odpis aktywa przeznaczonego do sprzedaży - (2 555)

- pozostałe odsetki (6) (11)

b)Prowizje - (4)

c) Odpisy należności od pożyczek (721) -

d) Nadwyżka ujemnych różnic kursowych (2) -

e) Pozostałe (318) (7)

Koszty finansowe, razem (1 937) (3 651)

NOTA 9

ZYSK/STRATA ZE SPRZEDAŻY POZOSTAŁYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, UDZIAŁÓW I INNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

Zyski ze sprzedaży: 8 934 2 345

- zyski ze sprzedaży jednostek stowarzyszonych - 120

- zyski ze sprzedaży udziałów w pozostałych jednostkach 8 934 2 225

Straty ze sprzedaży: (8 615) (5 805)

- straty ze sprzedaży jednostek zależnych - (3 286)

- straty ze sprzedaży jednostek stowarzyszonych - (1 251)

- straty ze sprzedaży udziałów w pozostałych jednostkach (8 615) (1 155)

- straty ze pozostałych instrumentów finansowych - (113)

Zyski/straty ze sprzedaży razem 319 (3 460)

NOTA 10

ZYSKI/ STRATY Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, UDZIAŁÓW I INNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIONYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY

01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

Zyski z wyceny: 486 3 467

- zyski ze sprzedaży udziałów w pozostałych jednostkach 486 -

- zyski z wyceny pozostałych instrumentów finansowych - 3 467

Straty z wyceny: (228) (5 987)

- straty ze sprzedaży udziałów w pozostałych jednostkach (228) (2 790)

- straty z wyceny pozostałych instrumentów finansowych - (3 197)

Zyski/straty ze sprzedaży razem 258 (2 520)


37

NOTA 11A

PODATEK DOCHODOWY UJĘTY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

Bieżący podatek dochodowy - -

Bieżący podatek dochodowy, razem - -

Podatek dochodowy odroczony

- odroczony podatek dochodowy związany z powstaniem i odwróceniem różnic

przejściowych 561 431

Podatek dochodowy odroczony, razem 561 431

Koszt podatkowy , razem 561 431

Przypadający na:

- działalność kontynuowaną 561 431

- działalność zaniechaną - -

NOTA 11B

PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT:

01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic

przejściowych 561 431

Podatek dochodowy odroczony, razem 561 431

NOTA 11D

ŁĄCZNA KWOTA PODATKU ODROCZONEGO 01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

- ujęta w rachunku zysków i strat 561 431

- ujętego w kapitale własnym 388 -

- ujętego w wartości firmy lub ujemnej wartości firmy - -

NOTA 12

PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT DOTYCZĄCY

01.01.2016 -

31.12.2016

01.01.2015 -

31.12.2015

- działalności zaniechanej - -

- wyniku na działalności podstawowej 561 431

NOTA 13A

ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję

z działalności kontynuowanej (0,46) (3,21)

z działalności zaniechanej - -

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję ogółem (0,46) (3,21)

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję

z działalności kontynuowanej (0,46) (3,21)

z działalności zaniechanej - -

Zysk rozwodniony przypadający na jedną ogółem (0,46) (3,21)

NOTA 13B


38

ZYSK I ŚREDNIA WAŻONA AKCJI ZWYKŁYCH WYKORZYSTANA DO OBLICZENIA ZYSKU PODSTAWOEGO NA JEDNĄ AKCJĘ:

01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

Zysk za rok obrotowy (1 754) (12 270)

Zysk za rok obrotowy z działalności kontynuowanej (1 754) (12 270)

Zysk za rok obrotowy z działalności zaniechanej - -

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego przypadającego na jedna akcję*

3 820 500 3 820 500

NOTA 13C

ZYSK WYKORZYSTANY DO OBLICZENIA ZYSKU ROZWODNIONEGO NA JEDNĄ AKCJĘ:

01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

Zysk za rok obrotowy (1 754) (12 270)

Zysk wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku na akcję (1 754) (12 270)

Zysk za rok obrotowy z działalności kontynuowanej wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku na akcję

(1 754) (12 270)

Zysk za rok obrotowy z działalności zaniechanej wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku na akcję

- -

NOTA 13D

ŚREDNIA WAŻONA LICZBA AKCJI WYKORZYSTANA DO OBLICZENIA ZYSKU ROZWODNIONEGO NA JEDNĄ AKCJĘ:

01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2015 - 31.12.2015

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku

przypadającego na jedna akcję 3 820 500 3 820 500

Przewidywane akcje jakie wyemitowane zostaną bez otrzymania płatności: - -

Obligacje zamienne - -

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego przypadającego na jedną akcję

3 820 500 3 820 500

NOTA 14A

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

31.12.2016

31.12.2015

a) środki trwałe, w tym: 36 40

- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - -

- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - -

- urządzenia techniczne i maszyny 17 15

- środki transportu 19 25

- inne środki trwałe - -

b) środki trwałe w budowie - -

c) zaliczki na środki trwałe w budowie - -

Rzeczowe aktywa trwałe, razem 36 40


39

NOTA 14B

ZMIANA STANU ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)

- grunty (w tym

prawo wieczystego

użytkowania gruntu)

- budynki, lokale i

obiekty inżynierii lądowej i wodnej

- urządzenia techniczne i maszyny

- środki transportu - inne środki trwałe RAZEM

2016

a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu - - 41 - 75 116

b) zwiększenia (z tytułu) - - 21 - 3 24

- zakupu - - 21 - 3 24

c) zmniejszenia (z tytułu) - - - - - -

d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu - - 62 - 78 140

e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu - - 26 - 50 76

f) amortyzacja za okres (z tytułu) - - 19 - 9 28

- amortyzacja za rok 2016 - - 19 - 9 28

g) zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży - - (3) - (1) (4)

h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu - - 45 - 59 104

i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - - - - -

j) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - - - -

k) wartość netto środków trwałych na koniec okresu - - 17 - 19 36

ZMIANA STANU ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) - grunty (w tym

prawo wieczystego

użytkowania gruntu)

- budynki, lokale i

obiekty inżynierii lądowej i wodnej

- urządzenia techniczne i maszyny

- środki transportu - inne środki trwałe RAZEM

2015 a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu - 24 - 69 93

b) zwiększenia (z tytułu) - - 17 - 6 23

- zakupu - - 17 - 6 23


d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu - - 41 - 75 116

e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu - - 24 - 44 68

f) amortyzacja za okres (z tytułu) - - 2 - 6 8

- amortyzacja za rok 2015 - - 2 - 6 8

g) zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży - - - - - -

h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu - - 26 - 50 76

i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - - - - -

- zwiększenie - - - - - -

- zmniejszenie - - - - - -

j) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - - - -

k) wartość netto środków trwałych na koniec okresu - - 15 - 25 40


40

NOTA 14C

ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) 31.12.2016

31.12.2015

a) własne 36 40

b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym

umowy leasingu, w tym: - -

Środki trwałe bilansowe, razem 36 40

NOTA 15

Spółka wycenia nieruchomości inwestycyjne w wartości godziwej. Ostatni operat szacunkowy sporządzono w lipcu 2016 r.

potwierdzający wartość nieruchomości. Na koniec okresu spółka wyceniła wartość nieruchomości inwestycyjnej zgodnie z

podpisaną w grudniu 2016 r. przedwstępną umową sprzedaży.

NOTA 16A

WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH

31.12.2016

(badane)

31.12.2015

(badane)

a) wartość firmy - jednostki zależne 7 110 7 110

b) wartość firmy - jednostki współzależne - -

c) wartość firmy - jednostki stowarzyszone - -

Wartość firmy jednostek podporządkowanych, razem 7 110 7 110

NOTA 16B

ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY - JEDNOSTKI ZALEŻNE

31.12.2016

31.12.2015

a) wartość firmy brutto na początek okresu 12 017 12 017

b) zwiększenia (z tytułu) - -

c) zmniejszenia (z tytułu) - -

d) wartość firmy brutto na koniec okresu 12 017 12 017

e) odpis z tytułu utraty wartości firmy na początek okresu (4 907) -

f) odpis z tytułu utraty wartości firmy za okres (z tytułu) - (4 907)

g) odpis z tytułu utraty wartości firmy na koniec okresu (4 907) (4 907)

h) wartość firmy netto na koniec okresu 7 110 7 110

NOTA 17A

WARTOŚCI NIEMATERIALNE

31.12.2016

31.12.2015

a) koszty zakończonych prac badawczo -rozwojowych - -

b) koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: - -

c) inne wartości niematerialne i prawne 2 524 2 504

d) zaliczki na wartości niematerialne i prawne - -

Wartości niematerialne i prawne, razem 2 524 2 504

NIERUCHOMOŚĆ INWESTYCYJNA - WYCENA 31.12.2016

Pozostałe zmiany

Wycena 31.12.2015

a) Nieruchomość inwestycyjna 5 500 (20) (706) 6 226


41

NOTA 17B

ZMIANA STANU WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)

koszty

zakończonych prac

rozwojowych

koszty zakończonych prac rozwojowych

nabyte koncesje, patenty,

licencje i podobne

wartości

Inne wartości

niematerialne i prawne

zaliczki na wartości

niematerialne i prawne RAZEM

2016

a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu - - 17 2 505 - 2 522

b) zwiększenia (z tytułu) - - - 24 - 24

- przeniesienie - - - 20 - 20

- zakupy - - - 4 - 4

c) zmniejszenia (z tytułu) - - - 5 - 5

- likwidacja - - - 5 - 5

d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu - - 17 2 524 - 2 541

e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu - - 17 1 - 18

f) amortyzacja za okres (z tytułu) - -

(1) - (1)

- amortyzacja za 2016 rok - - - 4 - 4

- likwidacja - - - (5) - (5)

g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu - - 17 - - 17

h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - - - - -

i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - - - -

j) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu - - - 2 524 - 2 524

ZMIANA STANU WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)



nabyte koncesje, patenty,

licencje i podobne

wartości

Inne wartości

niematerialne i

prawne

zaliczki na wartości

niematerialne i prawne RAZEM

2015

a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu - - 17 2 504 - 2 521

b) zwiększenia (z tytułu) - - - 1 - 1

- zakupy - - - 1 - 1


d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu - - 17 2 505 - 2 522

e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu - - 17 - - 17

f) amortyzacja za okres (z tytułu) - - - 1 - 1

- amortyzacja za 2015 roku - - - 1 - 1

g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu - - 17 1 - 18

h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - - - - -

- zwiększenie - - - - - -

- zmniejszenie - - - - - -

i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - - - -

j) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu - - - 2 504 - 2 504


42

NOTA 17C

WARTOŚCI NIEMATERIALNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA)

31.12.2016

31.12.2015

a) wytworzone we własnym zakresie - - b) nabyte wartości niematerialne 2 524 2 504

c) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu

- -

Wartości niematerialne, razem 2 524 2 504

Nota 18

ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 31.12.2016 31.12.2015

1.Stan aktywów na początek okresu, w tym: 488 180

a) odniesionych na wynik finansowy 84 180

2. Zwiększenia 702 319

a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z różnicami przejściowymi (z

tytułu) 702 319

- odsetki niezrealizowane 159 68

- rezerwy na koszty 73 -

- rezerwa na audyt 6 1

- niewykorzystane straty z lat ubiegłych 93 115

- wycena aktywów finansowych - 135

- straty podatkowe 371 -

- rezerwa na świadczenia pracownicze - -

3. Zmniejszenia 488 11

a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z różnicami przejściowymi (z

tytułu) 488 11

- rezerwa na koszty 2 11

- rezerwy na audyt 8 -

- odsetki niezrealizowane 352 -

- niewykorzystane straty z lat ubiegłych 126 -

4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu,

razem, w tym: 702 488

a) odniesionych na wynik finansowy 702 488

b) odniesionych na kapitał własny - -

c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy - -

NOTA 19A

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 31.12.2016 31.12.2015

a) Należności z tytułu dostaw i usług brutto 10 162 1 176

b) Należności z tytułu sprzedaży papierów wartościowych, udziałów i innych instrumentów finansowych

- 9 117

c) Należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach - -

d) Należności z tytułu zbycia środków trwałych - -

e) Pozostałe należności 638 801

Należności brutto 10 800 11 094

Odpisy aktualizujące 6 466 6 796

Należności (netto), razem 4 334 4 298


43

NOTA 19B

ZMIANA STANU ODPISÓW NA NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁYCH NALEŻNOŚCI

31.12.2016 31.12.2015

Stan odpisów na początek okresu: 6 742 5 246

Zwiększenia 735 1 550

- utworzenie odpisów na przeterminowane należności 735 974

- utworzenie odpisów na należności sporne - 576

Zmniejszenia 396 -

- rozwiązanie odpisu aktualizującego 1 011 -

Stan odpisów na koniec okresu: 6 466 6 796

NOTA 19C

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG O OKRESIE SPŁATY OD DNIA BILANSOWEGO: 31.12.2016 31.12.2015

a) do 1 miesiąca 3 637 456

b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy - -

c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy - -

d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku - -

e) powyżej 1 roku - -

f) należności dla których termin spłaty upłynął 7 163 720

Należności (brutto), razem 10 800 1 176

g) odpisy aktualizujące 6 466 428

Należności (netto), razem 4 334 748

NOTA 19D

NALEZNOSCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE

31.12.2016

31.12.2015

b) do 3 miesięcy 13 221

c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 22 35

d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 46 25

e) powyżej 1 roku 6 444 439

Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) 6 525 720

f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane 6 466 428

Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto) 59 292

NOTA 19E

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU UDZIELONYCH POŻYCZEK 31.12.2016

31.12.2015

a) Należności z tytułu udzielonych pożyczek 1 421 1 224

b) Należności z tytułu odsetek 928 1 491

Należności z tytułu pożyczek brutto 2 349 2 715

Odpisy na należności 1 721 1 128

Należności z tytułu udzielonych pożyczek netto 628 1 587

NOTA 19F

ZMIANA STANU ODPISÓW NA NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU POŻYCZEK 31.12.2016

31.12.2015

Stan na początek roku 1 128 1 127

- odpis z tytułu utraty wartości (należności z tytułu pożyczek) 720 2 615

- kwoty odzyskane w ciągu roku (127) (2 614)

Stan na koniec roku 1 721 1 128


44

NOTA 19G

NALEŻNOŚCI (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2016

31.12.2015

a) należności w walucie polskiej 4 334 4 298

b) należności w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - -

pozostałe waluty (w zł) - -

Należności, razem 4 334 4 298

NOTA 20

POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE 31.12.2016

31.12.2015

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 6 367 -

- akcje 6 367 -

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 2 899 5 062

- akcje i udziały 2 561 4 723

- certyfikaty inwestycyjne - -

- obligacje - -

- kontrakty na indeksy - -

- pozostałe 338 339

Pozostałe aktywa finansowe, razem 9 266 5 062

w tym: - -

- aktywa trwałe 6 705 541

- aktywa obrotowe 2 561 4 521

NOTA 20A

ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE 31.12.2016 31.12.2015

a) środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 108 105

b) inne środki pieniężne - -

c) inne aktywa pieniężne - -

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem 108 105

NOTA 20B

ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2016 31.12.2015

a) w walucie polskiej 108 105

b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - -

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem 108 105

NOTA 21

POZOSTAŁE AKTYWA 31.12.2016 31.12.2015

rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 40 168

Krótkoterminowe 40 60

- ubezpieczenia 19 20

- VAT 150 dni 5 22

- serwisy informacyjne 1 -

- inne 15 18

Długoterminowe - 108

- kaucja - 108


45

b) inne rozliczenia międzyokresowe, w tym: 108 -

- VAT do rozliczenia w następnym miesiącu 108 -

Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 148 168

NOTA 22A

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)

Seria / emisja Rodzaj akcji

Rodzaj

uprzywilejowania

akcji

Liczba akcji

Wartość serii/emisji wg

wartości nominalnej

Sposób pokrycia kapitału

Data

rejestracji

Akcje serii A Zwykłe brak 1 000 000 100 gotówka 1995-05-31

Akcje serii A Zwykłe brak 32 000 000 3 200 aport 1995-09-12

Akcje serii A Zwykłe brak 1 000 000 100 aport 1996-01-16

Akcje serii A Zwykłe brak 500 000 50 aport 1996-05-14



Akcje serii A Umorzenie brak (3 973 815) (397) nie dotyczy 1996-12-17

Akcje serii A Umorzenie brak (255 106) (26) nie dotyczy 1997-10-16



Akcje serii A Umorzenie brak (15 028 061) (1 503) nie dotyczy 2004-11-25



Akcje serii B Zwykłe brak 20 096 203 2 010 połączenie 2009-01-15

Akcje serii C Zwykłe brak 29 646 146 2 965 aport 2009-09-05

Akcje serii D Zwykłe brak 2 866 626 287 gotówka 2009-09-15

Akcje serii E Zwykłe brak 10 978 000 1 098 emisja warrantów 2010-01-21

Akcje serii F Zwykłe brak 7 653 074 765 emisja warrantów 2010-04-29

Akcje serii G1 Zwykłe brak 31 000 000 3 100 emisja warrantów 2012-12-17

Akcje serii H Zwykłe brak 71 715 000 7 172 emisja warrantów 2013-04-30

Akcje serii I Zwykłe brak 46 685 000 4 669 emisja warrantów 2013-06-05

Zwykłe brak (191 008 505) - scalenie akcji 2013-12-11

Akcje serii H Zwykłe brak 3 299 2 emisja akcji serii H 2014-03-12

(34 384 500) - scalenie akcji 2014-04-17

Akcje serii A1 Zwykłe brak 38 201 701 22 921 scalenie akcji 2013-10-21

Akcje serii A2 Zwykłe brak 3 820 500 22 923 scalenie akcji 2014-03-13

Liczba akcji, razem 3 820 500

Kapitał zakładowy, razem 22 923

Wartość nominalna jednej akcji = 6 zł

NOTA 22B

KAPITAŁ ZAKŁADOWY 31.12.2016 31.12.2015

Liczba akcji w szt.

a) liczba akcji na początek okresu 3 820 500 110 810 206

- zwiększenia - emisja 0 3 299

- zmniejszenia - w wyniku scalenia 0 106 993 005

b) liczba akcji na koniec okresu 3 820 500 3 820 500

NOTA 22C

KAPITAŁ ZAKŁADOWY 31.12.2016 31.12.2015

a) w pełni opłacone 22 923 22 923

Stan na początek okresu 22 923 22 923

- w trakcie roku obrotowego - -

b) nie w pełni opłacone - -

Stan na początek okresu 22 923 22 923

- w trakcie roku obrotowego - -

Stan na koniec okresu 22 923 22 923


46

NOTA 22D

KAPITAŁ ZAPASOWY 31.12.2016 31.12.2015

a) kapitał utworzony ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio) 11 413 11 413

b) kapitał utworzony ustawowo 11 413 11 413

c) kapitał utworzony zgodnie ze statutem, ponad wymaganą ustawowo minimalną

wartość - -

d) inny (wg rodzaju) (94) (94)

- podział wyniku finansowego (94) (94)

- utworzenie kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych - -

Kapitał zapasowy, razem 11 319 11 319

NOTA 22E

POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WEDŁUG CELU PRZEZNACZENIA) 31.12.2016 31.12.2015

środki na nabycie akcji własnych 10 000 10 000

emisja obligacji zamiennych - element kapitałowy - -

Podział wyniku finansowego za lata poprzednie 3 732 3 983

Pozostałe kapitały rezerwowe, razem 13 732 13 983

NOTA 23

ZMIANA STANU KAPITAŁÓW NIESPRAWUJACYCH KONTROLI 31.12.2016 31.12.2015

Stan na początek okresu - -

a) zwiększenia (z tytułu) - -

b) zmniejszenia (z tytułu) - -

Stan kapitałów mniejszości na koniec okresu - -

NOTA 24A

ZOBOWIĄZANIA 31.12.2016 31.12.2015

a) zobowiązania długoterminowe 1 300 20

b) zobowiązania krótkoterminowe 13 084 12 456

Zobowiązania, razem 14 384 12 476

NOTA 24B

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

(krótkoterminowe) 31.12.2016 (badane) 31.12.2015 (badane)

a) Zobowiązania z tytułu nabytych papierów wartościowych, udziałów i innych

instrumentów finansowych, w tym: z umowy powierniczej 2 000 29

- długoterminowe - -

- krótkoterminowe 2 000 29

b) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 241 196


- krótkoterminowe 241 196

c) Pozostałe zobowiązania 2 863 2 647


- krótkoterminowe 2 863 2 647

Zobowiązania, razem 5 104 2 872


47

NOTA 25A

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE Z PODZIAŁEM NA ZOBOWIĄZANIA NIESPŁACONE W OKRESIE

31.12.2016 31.12.2015

a) do 1 miesiąca 136 115

b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 19 24

c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 7 11

d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 32 1

e) powyżej 1roku 47 45

zobowiązania nieprzeterminowane - -

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, razem 241 196

NOTA 25B

POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 31.12.2016 31.12.2015

1. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe (wg tytułów): 2 863 2 647

- z tytułu wynagrodzeń 908 513

- pozostałe 1 955 2 134

2. Pozostałe zobowiązania długoterminowe (wg tytułów): - -

Pozostałe zobowiązania, razem 2 863 2 647

NOTA 26

KREDYTY I POŻYCZKI OTRZYMANE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31.12.2016 31.12.2015

Niezabezpieczone - po zamortyzowanym koszcie 4 254 2 324

Kredyt bankowy - -

Pożyczki od jednostek: 4 254 2 324

- powiązanych - 6

- pozostałych 4 254 2 318

Obligacje 4 600 6 955

Kredyty i pożyczki otrzymane razem 8 854 9 279

w tym:

zobowiązania krótkoterminowe 7 719 9 279

zobowiązania długoterminowe 1 135 -

Kredyty i pożyczki otrzymane razem 8 854 9 279

NOTA 26A

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, Z PODZIAŁEM NA ZOBOWIĄZANIA O OKRESIE ZAPADALNOŚCI OD DNIA BILANSOWEGO:

31.12.2016 31.12.2015

a) do 1 roku - 20

b) powyżej 1 roku do 3 lat 1 300 -

c) powyżej 3 do 5 lat - -

d) powyżej 5 lat - -

Zobowiązania długoterminowe, razem 1 300 20

NOTA 26B

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2016 31.12.2015

a) zobowiązania w walucie polskiej 1 300 20

b) zobowiązania w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - -

Zobowiązania długoterminowe, razem 1 300 20


48

NOTA 28

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2015 31.12.2015

a) zobowiązania w walucie polskiej 13 084 12 456

b) zobowiązania w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - -

- jednostka/waluta EURO - -

pozostałe waluty w zł - -

Zobowiązania krótkoterminowe, razem 13 084 12 456

NOTA 29

ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 31.12.2016 31.12.2015

1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym:

1 700 1 822

a) odniesionej na wynik finansowy 1 700 1 822

b) odniesionej na kapitał własny - -

c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy - -

2. Zwiększenia 109 110

a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu)

109 110

- naliczone odsetki 109 110

b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)

388 -

- wycena aktywów finansowych 388 -

c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)

- -

- wyceny marki "Rubicon Partners" - -

3. Zmniejszenia 457 232

a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)

457 232

- różnice kursowe - -

- naliczone odsetki 319 232

- wycena nieruchomości 138 -

b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)

- -

c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)

- -

4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem,

w tym: 1 740 1 700

a) odniesionej na wynik finansowy 1 352 1 700

b) odniesionej na kapitał własny 388 -

c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy - -

NOTA 30

ZMIANA STANU INNYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) 31.12.2016 31.12.2015

a) stan innych rezerw na początek okresu 33 33

b) zwiększenia (z tytułu) 440 59

- rezerwy na koszty operacyjne 387 59

- badanie bilansu 53 -

c) wykorzystanie (z tytułu) 55 59

- rezerwy na koszty operacyjne - 59

- badanie bilansu 55 -

d) rozwiązanie (z tytułu) - -

e) stan innych rezerw na koniec okresu 418 33


Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016 (w tysiącach złotych)

49

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Noty objaśniające do rachunku przepływów pieniężnych

Struktura środków pieniężnych 31 grudnia 2016 31 grudnia 2015

Środki pieniężne w kasie 1 17

Środki pieniężne w banku 105 85

rachunki bieżące 105 85

- w złotych 105 85

- w euro -

lokaty - -

- w złotych -

Środki pieniężne na rachunkach inwestycyjnych 2 3

- w złotych 2 3

- w GBP - -

Środki na rachunkach zastrzeżonych - -

Razem 108 105

2. Informacje o instrumentach finansowych (MSR 32, MSR 39)

Szczegółowe zasady wyceny oraz informacje dotyczące zasad klasyfikacji do kategorii instrumentów finansowych zostały zaprezentowane we „Wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego”.

2.1 Kategorie instrumentów finansowych

Aktywa finansowe

31 grudnia 2016

Gotówka


własne

Aktywa finansowe wyceniane w

wartości godziwej przez

rachunek zysków i strat

Aktywa

finansowe


Razem

Aktywa - - - - -

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

- 4 334 - - 4 334

Należności z tytułu udzielonych pożyczek

- 628 - - 628

Pozostałe aktywa finansowe - - 2 899 6 367 9 266

Bieżące aktywa podatkowe - 101 - - 101

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

108 - - - 108

108 5 063 2 899 6 367 14 437

w tym aktywa trwałe

103 339 6 367 6 809



50

31 grudnia 2015

(przekształcone)

Gotówka


własne

Aktywa finansowe wyceniane w

wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

Aktywa

finansowe


Razem

Aktywa - - - -

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

- 4 298 - - 4 298

Należności z tytułu udzielonych

pożyczek - 1 587 - - 1 587

Pozostałe aktywa finansowe - - 5 062 - 5 062

Bieżące aktywa podatkowe - 31 - - 31

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

105 - - - 105

105 5 916 5 062 - 11 083

w tym aktywa trwałe

541 - 541

Zobowiązania finansowe

31 grudnia 2016

Zobowiązania wyceniane przez

rachunek zysków i strat

Pozostałe zobowiązania

wyceniane w

zamortyzowanym koszcie

Razem

Zobowiązania

Pożyczki i kredyty bankowe - 4 254 4 254

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

- 5 269 5 269

Pozostałe zobowiązania finansowe - 4 600 4 600

Bieżące zobowiązania podatkowe - 261 261

Zobowiązania finansowe razem - 14 384 14 384

w tym zobowiązania długoterminowe

1 300 1 300

31 grudnia 2015

Zobowiązania

wyceniane przez

rachunek zysków i

strat


wyceniane w

zamortyzowanym koszcie

Razem

Zobowiązania

Pożyczki i kredyty bankowe - 2 324 2 324

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

- 2 892 2 892

Pozostałe zobowiązania finansowe - 6 955 6 955

Bieżące zobowiązania podatkowe - 305 305

Zobowiązania finansowe razem - 12 476 12 476

w tym zobowiązania długoterminowe

20 20



51

Wymagalność zobowiązań finansowych

31.12.2016 31.12.2015

a) do 1 roku, w tym: 7 719 9 279

1 -3 miesięcy - 1 801

3 - 6 miesięcy 7 399 6 955

6 – 12 miesięcy 320 523

b) powyżej 1 roku do 3 lat 1 135 -

c) powyżej 3 do 5 lat - -

d) powyżej 5 lat - -

Zobowiązania finansowe, razem 8 854 9 279

2.2 Podział instrumentów finansowych

a) gotówka

Gotówka obejmuje środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych.

b) aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa finansowe zaliczone do tej kategorii to akcje spółek mniejszościowych w pozostałych jednostkach krajowych i zagranicznych wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa te obejmują spółki, nad którymi Spółki nie sprawuje kontroli ani nie ma znaczącego wpływu. Aktywa te zostały nabyte w celu sprzedaży w krótkim terminie lub, jeżeli jednostka zdecydowała na moment początkowego ujęcia o wycenie w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.



52

Zmiany w aktywach finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat przedstawiały się następująco:

31.12.2016

Certyfikaty

inwestycyjne/obligacje

Akcje i udziały w jednostkach współzależnych

Akcje i udziału

mniejszościowe w

pozostałych jednostkach

krajowych i zagranicznych

Należności z tytułu pożyczek

akcji pozostałych jednostek

krajowych i zagranicznych

pozostałe inwestycje Razem

Stan na początek okresu - - 4 723 - - 4 723

Zwiększenia - - 313 - 339 652

- zakup/udzielenie - - 29 - - 29

- wycena - - 486 - - 486

- reklasyfikacja - - - - 339 339

Zmniejszenia - - 2 475 - - 2 476

- sprzedaż/spłata - - 1 928 - - 1 928

- wycena - - 545 - - 545

- reklasyfikacja - - 2 - - 2

Stan na koniec okresu - - 2 561 - 339 2 900

31.12.2015

(przekształcone)

Certyfikaty

inwestycyjne/obligacje

Akcje i udziały w jednostkach

współzależnych

Inwestycje w

jednostkach

stowarzyszonych

Akcje i udziału

mniejszościowe w

pozostałych jednostkach

krajowych i

zagranicznych

Należności z tytułu

pożyczek akcji

pozostałych jednostek

krajowych i

zagranicznych

pozostałe inwestycje Razem

Stan na początek okresu 7 731 - 9 397 4 459 - - 21 587

Zwiększenia 460 -

2 352 13 828 - -

16 640

- zakup/udzielenie - - 1 511 7 007 - - 8 518

- wycena 460 - 841 1 263 - - 2 564

- reklasyfikacja - - - 5 558 - - 5 558

Zmniejszenia 8 191 - 11 710 13 564 - - 33 465

- sprzedaż/spłata 8 191 - 8 937 6 714 - - 23 842

- wycena - - - 2 818 - - 2 818

- reklasyfikacja - - 1 573 4 032 - - 5 605

- sprzedaż spółki zależnej - - 1 200 - - -

1 200

Stan na koniec okresu - -

39 4 723 - -

4 762



53

Hierarchia wartości godziwej kształtuje się następująco (tabela zawiera wszystkie pozostałe aktywa finansowe tj.

wyceniane w wartości godziwej przez wynik jak i dostępne do sprzedaży):

Poziom 1 - wartość godziwa określana na podstawie cen giełdowych oferowanych za identyczne aktywa na rynkach aktywnych;

Poziom 2 - wartość godziwa określana przy użyciu modeli, dla których dane wsadowe są obserwowalne bezpośrednio lub pośrednio na rynkach aktywnych;

Poziom 3 - wartość godziwa określana przy użyciu modeli, dla których dane wsadowe nie są obserwowalne bezpośrednio lub pośrednio na rynkach aktywnych.

Pozycja instrumentu finansowego w hierarchii wartości godziwej jest uzależniona od najniższej podstawy wyceny wpływającej na ustalenie jego wartości godziwej.

W przypadku aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej zaklasyfikowanych do Poziomu 3 wartość godziwa ustalana jest w oparciu o wycenę porównawczą względem notowanych na GPW spółek reprezentujących branżę tj. poprzez odniesienie do bieżącej wartości godziwej innego instrumentu finansowego, możliwie najbardziej zbliżonego do instrumentu wycenianego. Celem wyceny akcji jest doprowadzenie do ceny, po której mogłaby zostać zawarta potencjalna transakcja rynkowa na tym instrumencie na dzień bilansowy.

Wycena według wartości godziwej sporządzona jest z maksymalnym wykorzystaniem dostępnych danych rynkowych i danych finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych spółek porównywalnych oraz rynkowych wycen tych spółek odniesionych do danych finansowych spółki wycenianej.

Hierarchia wartości godziwej

31 grudnia 2016

Wartość bilansowa

Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem

Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik 9 266 859 1 702 6 705 9 266

31 grudnia 2015

Wartość bilansowa

Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem

Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik 5 062 1 588 2 933 541 5 062

c) pożyczki udzielone i należności własne

Na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość aktywów finansowych zaklasyfikowanych do kategorii pożyczki udzielone i należności własne wynosiła łącznie 5 063 tys. zł (w tym 628 tys. zł należności z tytułu pożyczek, 4 334 tys. zł należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe; 101 tys. zł należności z tytułu bieżącego aktywa podatkowego).

Na dzień 31 grudnia 2015 r. wartość aktywów finansowych zaklasyfikowanych do kategorii pożyczki udzielone i należności własne wynosiła łącznie 5 916 tys. zł (w tym 1 587 tys. zł należności z tytułu pożyczek, 4 298 tys. zł należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe; 31 tys. zł należności z tytułu bieżącego aktywa podatkowego).

d) Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności

Inwestycje utrzymane do terminu wymagalności na dzień 31 grudnia 2016 r. nie występują.

e) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

01.01.2016 - 31.12.2016

Akcje i udziały w jednostkach

stowarzyszony

Akcje i udziały mniejszościowe

Razem

Stan na początek okresu - - -

Zwiększenia 39 6 372 6 411

- zakup - 4 130 4 130



54

- reklasyfikacja 39 202 241

-wycena - 2 040 2 040

Zmniejszenia -

(5) (5)

- sprzedaż -

(5) (5)

Stan na koniec okresu 39 6 367 6 406

Na 31.12.2015 r. aktywa dostępne do sprzedaży nie występowały.

Informacje finansowe oraz charakterystyka ww. grup instrumentów finansowych została zaprezentowana w części tabelarycznej sprawozdania finansowego.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży zostały wykazane w wartości godziwej w tych wypadkach, gdzie możliwe było jej wiarygodne określenie.

f) pozostałe zobowiązania

Zobowiązania finansowe wycenione w skorygowanej cenie nabycia

Obligacje serii H

W dniu 17 kwietnia 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji 27 000 obligacji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 27 000 tys. zł z terminem wykupu 14 kwietnia 2016 roku. Próg dojścia emisji do skutku - 17 000 sztuk Obligacji. W dniu 20 kwietnia 2015 roku, Zarząd Spółki przydzielił 20 350 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości 20 350 000 zł.

W dniu 14 maja 2015 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę o przyjęciu do depozytu 20 350

obligacji na okaziciela serii H z dniem 18 maja 2015 roku.

W dniu 14 kwietnia 2016 roku Spółka dokonała wykupu 20 350 sztuk Obligacji na okaziciela serii H, w tym 15 400 sztuk

objętych przez Rubicon Partners Corporate Finance S.A.

Obligacje serii I, J

W dniu 12 kwietnia 2016 roku Zarząd podjął uchwałę, dotyczącą emisji do 20 300 obligacji serii I o wartości nominalnej 1 tys. zł każda. W dniu 14 kwietnia 2016 roku dokonano przydziału 13 650 szt. obligacji na okaziciela serii I o łącznej wartości nominalnej 13 650 tys. zł. Termin wykupu obligacji ustalony został na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 12 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji do 6 300 obligacji serii J o wartości nominalnej 1 tys. zł. W dniu 14 kwietnia 2016 r. dokonano przydziału 6 300 szt. obligacji na okaziciela serii J o łącznej wartości nominalnej 6 300 tys. zł. Termin wykupu obligacji został ustalony na 14 kwietnia 2017 r.


obligacji na okaziciela serii I z dniem 11 maja 2016 roku.

Rubicon Partners Corporate Finance S.A. objął 13 650 sztuk obligacji serii I oraz 1 906 sztuk obligacji serii J.

W dniu 30 maja 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 296 sztuk obligacji serii J. Wykup został dokonany za zgodą wszystkich obligatariuszy oraz zgodnie ze zmienionymi warunkami emisji.

W dniu 24 czerwca 2016 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę w sprawie rejestracji w depozycie papierów wartościowych 6 004 (sześć tysięcy cztery) obligacje na okaziciela serii J spółki Rubicon Partners S.A. o wartości nominalnej 1 000,00 zł jeden tysiąc złotych każda i terminie wykupu w dniu 14 kwietnia 2017 roku wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 2 z dnia 12 kwietnia 2016 roku Zarządu tej spółki, oraz oznaczyć je kodem PLNFI0500111.

W dniu 21 grudnia 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 13 650 sztuk obligacji serii I w celu umorzenia.

Linia kredytowa

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów bankowych.



55

Otrzymane pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2016 r. kwota otrzymanych pożyczek wyniosła 3 119 tys. zł. W 2016 r. Grupa zaciągnęła pożyczki w wysokości 4338 tys. zł i spłaciła 2 393 tys. zł (wartość nominalna). Oprocentowanie wszystkich pożyczek jest stałe. Koszt

odsetek za okres sprawozdawczy wyniósł 301 tys. zł

3 Zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Spółki Grupy Kapitałowej identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanych z jej działalnością, starają się je ograniczyć, głównie poprzez dobór optymalnych instrumentów finansowych. Główne rodzaje ryzyka wynikające

z posiadanych instrumentów finansowych obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe,

ryzyko związane z płynnością finansową oraz ryzyko zmiany cen akcji. Zarządy Spółek weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

4 Obciążenie ryzykiem stopy procentowej

Spółki Grupy Kapitałowej biorą pod uwagę dalszą możliwość finansowania swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów bankowych. Wzrost stóp procentowych, przy ewentualnym wysokim zadłużeniu, może przełożyć się na wystąpienie trudności związanych z jego obsługą.


Pozostałe zobowiązania dotyczą bieżącej działalności Spółek Grupy i obejmują zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązania z tytułu nabytych papierów wartościowych.

Aktywa i zobowiązania odsetkowe (w wartości brutto) na dzień 31 grudnia 2016 r. i na 31 grudnia 2015 r. przedstawiono

w poniższych tabelach:

Aktywa(należności)/pasywa(zobowiązania) o oprocentowaniu stałym i zmiennym

Zaangażowanie na

31 grudnia 2016 Oprocentowanie stałe

należności z tytułu udzielonych pożyczek z odsetkami 67 6%





Razem należności o stałym oprocentowaniu 628

Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek z odsetkami 99 6%

Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek z odsetkami 1 180 6,7%

Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek z odsetkami 2 765 7%


Razem zobowiązania o stałym oprocentowaniu 4 254

Zaangażowanie na

31 grudnia 2016

Oprocentowanie zmienne

osoba fizyczna

należności o zmiennym oprocentowaniu - -

Zobowiązania z tytułu obligacji z odsetkami 4 600 WIBOR 3M plus marża 500 punktów bazowych

zobowiązania z tytułu kredytów łącznie z odsetkami - -

Razem zobowiązania o zmiennym oprocentowaniu 4 600



56

Zaangażowanie na

31.12.2015 Oprocentowanie stałe








Razem należności o stałym oprocentowaniu 1 587

Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek z odsetkami 2 092 6%






Razem zobowiązania o stałym oprocentowaniu 2 324

Zaangażowanie na

31.12.2015 Oprocentowanie zmienne

Zobowiązania o zmiennym oprocentowaniu - -

Zobowiązania z tytułu obligacji z odsetkami 6 955 WIBOR 3M plus marża 500

punktów bazowych

Razem zobowiązania o zmiennym oprocentowaniu 6 955

Zaangażowanie na

31 grudnia 2016 Oprocentowanie zmienne

Należności o zmiennym oprocentowaniu - -

Należności z tytułu udzielonych pożyczek z odsetkami 103 WIBOR 3M plus marża 500 punktów bazowych

Razem należności o zmiennym oprocentowaniu 103

W przypadku zmiany stopy procentowej o 100 punktów bazowych koszty odsetkowe ponoszone w związku z zaciągniętymi przez Grupę zobowiązaniami wzrosłyby o 112 tys. zł rocznie to jest o 9,4 tys. zł miesięcznie.

5 Obciążenie ryzykiem kredytowym

Wartość bilansowa aktywów finansowych odzwierciedla maksymalną ekspozycję Grupy na ryzyko kredytowe.

Maksymalne ryzyko kredytowe na dzień bilansowy było następujące:

Wartość bilansowa

31.12.2016 31.12.2015

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 4 334 4 298

Należności z tytułu udzielonych pożyczek 628 1 587

Certyfikaty inwestycyjne i obligacje korporacyjne - -

Bieżące aktywa podatkowe 101 31

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 108 105

5 171 6 021

W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego Grupa ustanawia odpowiednie zabezpieczenie wierzytelności głównie z tytułu pożyczek. Stosowane przez Grupę formy zabezpieczeń to m.in. weksel własny, blokada na papierach wartościowych, poręczenie trzeciej strony. Ryzyko kredytowe wynikające z posiadanych należności jest monitorowane. W przypadku stwierdzenia istotnego prawdopodobieństwa nieściągalności należności dokonywane są odpisy aktualizujące saldo należności do wysokości wiarygodnie oszacowanej kwoty możliwej do uzyskania.



57

6 Ryzyko walutowe

Spółki Grupy Kapitałowej narażone są na ryzyko walutowe z tytułu zawierania transakcji w walutach obcych. Wzrost kursu EUR może powodować wzrost cen sprzedaży, co może wpłynąć na zwiększenie rentowności sprzedaży. Z kolei

wzmocnienie polskiej waluty może wpłynąć na spadek rentowności. W GK Rubicon Partners S.A. na dzień 31 grudnia 2016

r. nie występują istotne aktywa i zobowiązania w walutach obcych. Część usług świadczonych przez spółki z grupy kapitałowej Rubicon Partners na rzecz klientów zagranicznych fakturowana jest w EUR. W tych wypadkach występuje ryzyko zmiany wysokości przychodu wyrażonego w złotych, spowodowane zmianą kursu EUR/PLN.

7 Ryzyko związane z płynnością finansową

Polityka Grupy zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych wystarczających do regulowania zobowiązań, utrzymywanie niezbędnego poziomu kapitału obrotowego, a także finansowania bieżących potrzeb inwestycyjnych i rozwojowych. Konsekwentna kontrola wpływów i wydatków umożliwia Grupie bieżące regulowanie zobowiązań.

Zarząd dąży do utrzymania równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystywane są zewnętrzne i wewnętrzne źródła finansowania oraz odpowiednie procedury zarządzania gotówką.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa posiada zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji na kwotę 4 600 tys. zł z terminem wykupu 14 kwietnia 2016 r. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Emitent prowadzi negocjacje z obligatariuszami w sprawie rolowania obligacji serii J wyemitowanych w dniu 17 kwietnia 2015 roku na

kolejny rok.

W opinii Zarządu nie ma zagrożenia kontynuacji działalności i nie ma zagrożenia regulowania zobowiązań wobec obligatariuszy.

8 Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmiany warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.

Strategia Spółki zakłada, że jednym z kluczowych zadań Zarządu jest ograniczenie zadłużenia, a nawet doprowadzenie do całkowitej spłaty pożyczek i obligacji zaciągniętych od podmiotów spoza Grupy Kapitałowej. Zakładając, że Spółka jest oceniana przez pryzmat kondycji całej Grupy Kapitałowej ryzyko związane z zarządzaniem kapitałem postrzegamy jako bardzo niskie. Naszym celem nie jest prowadzenie inwestycji w oparciu o kapitał dłużny, a więc nie planujemy pozyskiwania pożyczek, czy też emisji obligacji. W związku z tym utrzymywanie wskaźnika kapitałów własnych do zadłużenia na określonym poziomie, który byłby atrakcyjny dla podmiotów udzielających finansowania, nie jest naszym zdaniem istotne.

9 Ryzyko cen instrumentów finansowych

Ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka

walutowego), niezależnie od tego, czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych

instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych

instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku.

10 Informacje dotyczące testu na trwałą utratę wartości firmy

Informacje dotyczące wartości bilansowej i zmiany wartości bilansowej wartości firmy przedstawiono w Nocie 16.

Spółka przeprowadziła test na utratę wartości firmy powstałej w wyniku nabycia Rubicon Partners Corporate Finance S.A. oraz znaku towarowego Rubicon Corporate Finance . S.A. Porównując wartość zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych z wartością firmy, wartością znaku towarowego oraz aktywami netto jednostki wykazywanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Spółka dominująca ustaliła odzyskiwalną wartość Rubicon Partners Corporate Finance S.A. na podstawie wartości użytkowej przy wykorzystaniu metody zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych. W efekcie przeprowadzonej

analizy ustalono wartość odzyskiwalną jednostki na poziomie 17 820 tys. zł. W związku z powyższym spółka nie dokonała odpisu wartości firmy z nabycia Rubicon Partners Corporate Finance S.A. Wartość bilansowa wartości firmy przypisanej do spółki zależnej po przeszacowaniu z 2015 roku wynosi 7 110 tys. zł.



58

Główne założenia stosowane przy obliczaniu wartości użytkowej jednostki na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Główne założenia stosowane przy obliczaniu wartości użytkowej jednostki na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Na potrzeby wyceny metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych wykorzystano prognozy przepływów środków pieniężnych oparte na przygotowanych przez kadrę kierowniczą prognozach finansowych obejmujących okres 2017-2021. Poniżej przedstawione są główne założenia, na których opierano się, sporządzając prognozy przepływów środków pieniężnych w celu przeprowadzenia badania utraty wartości w odniesieniu do wartości niematerialnych

o nieokreślonym okresie użytkowania.

Przychody – projekcja przychodów Rubicon Partners Corporate Finance ("RPCF") na rok 2017 oparta została o oczekiwaną realizację projektów będących obecnie przedmiotem prac zespołu RPCF. W przypadku znacznej większości tychże projektów podpisane zostały już stosowne umowy. Na potrzeby prognozy, każdemu z projektów przypisano szacunkowy

poziom prawdopodobieństwa realizacji, co pozwoliło na obliczenie wartości oczekiwanej zrealizowanych projektów w roku 2017. Projekcja przychodów na lata 2017-2021 stanowiła w znacznej mierze ekstrapolację prognozy dla roku 2017.

Stopa dyskontowa- średni ważony koszt kapitału przed opodatkowaniem.

Informacje dotyczące wartości bilansowej i zmiany wartości bilansowej wartości niematerialnych przedstawiono w Nocie

17.

11 Informacje dotyczące działalności zaniechanej i zbycia aktywów długoterminowych, oraz aktywów sklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży (MSSF 5, MSR 7, MSR 12)

Na dzień bilansowy Grupa nie posiada żadnych aktywów przeznaczonych do sprzedaży z działalności zaniechanej.

12 Świadczenia pracownicze (MSR 19)

We wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej w przypadku gdy jest to istotna kwota, tworzy się rezerwy na niewykorzystane urlopy. Podstawą tworzenia tej rezerwy jest zobowiązanie związane z zaległymi i niewykorzystanymi urlopami, wynikające z przepisów Kodeksu Pracy. Na dzień bilansowy kwota rezerw jest nieistotna.

13 Informacja o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe

Średnie zatrudnienie w Grupie Rubicon Partners S.A. w 2016 r. oraz w 2015 r. wynosiło:

Wyszczególnienie 2016 2015

1) pracownicy umysłowi 9 7

2) pracownicy fizyczni - -

Zatrudnienie razem 9 7

3) wynagrodzenie pozostałe członków zarządu 635 225

14 Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym

w skład organów zarządzających i nadzorujących spółkę

Wynagrodzenia brutto osób zarządzających należne za 2016 r. kształtowały się następująco:

Pan Grzegorz Golec 30 tys. zł

Pan Piotr Karmelita 360 tys. zł

Razem: 390 tys. zł

Wynagrodzenie osób zarządzających do dnia publikacji raportu nie zostało wypłacone

Wynagrodzenia brutto osób zarządzających należne w 2015 r. kształtowały się następująco:

Pan Grzegorz Golec 30 tys. zł

Pan Piotr Karmelita 360 tys. zł

Razem: 390 tys. zł

Wynagrodzenie osób zarządzających do dnia publikacji raportu nie zostało wypłacone

Wynagrodzenia brutto osób nadzorujących wypłacone w 2016 r. kształtowały się następująco:

Pani Zofia Bielecka 1 tys. zł



59

Pan Robert Ciszek 2 tys. zł

Pan Robert Ditrych 1 tys. zł

Pan Tomasz Łuczyński 2 tys. zł

Pan Maciej Matusiak 1 tys. zł

Pani Monika Nowakowska 1 tys. zł

Razem: 8 tys. zł

Wynagrodzenia brutto osób nadzorujących wypłacone w 2015 r. kształtowały się następująco:

Pani Zofia Bielecka 40 tys. zł

Pan Robert Ciszek 40 tys. zł

Pan Robert Ditrych 40 tys. zł

Pan Artur Jędrzejewski 40 tys. zł

Pan Piotr Skrzyński 40 tys. zł

Razem: 200 tys. zł

Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących w jednostkach zależnych w 2016 i 2015 roku kształtowało się następująco:

Wyszczególnienie 2016 2015

1. Zarządzający 30 30

2. Nadzorujący - -

RAZEM - -

Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostało wypłacone tylko z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych, pozostałe tj. świadczenia po okresie zatrudnienia, świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy, płatności na bazie akcji oraz pozostałe świadczenia pracownicze nie wystąpiły w okresie.

15 Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów

zarządzających i nadzorujących w spółce handlowych (dla każdej grupy osobno), ze wskazaniem warunków

oprocentowania i terminów spłaty

Nie wystąpiły takie transakcje.

16 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w 2016 r.

Działalność Grupy Kapitałowej nie ma podlega sezonowości ani też nie występuje w jej działalności cykliczność.

17 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływ

środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ

W okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

18 Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Emisja/wykup dłużnych papierów wartościowych

Obligacje serii H

W dniu 17 kwietnia 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji 27 000 obligacji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 27 000 tys. zł z terminem wykupu 14 kwietnia 2016 roku. Próg dojścia emisji do skutku - 17 000 sztuk Obligacji. W dniu 20 kwietnia 2015 roku, Zarząd Spółki przydzielił 20 350 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości 20 350 000 zł.


obligacji na okaziciela serii H z dniem 18 maja 2015 roku.

W dniu 14 kwietnia 2016 roku Spółka dokonała wykupu 20 350 sztuk Obligacji na okaziciela serii H.




60

W dniu 12 kwietnia 2016 roku Zarząd podjął uchwałę, dotyczącą emisji do 20 300 obligacji serii I o wartości nominalnej 1 tys. zł każda. W dniu 14 kwietnia 2016 roku dokonano przydziału 13 650 szt. obligacji na okaziciela serii I o łącznej wartości nominalnej 13 650 tys. zł. Termin wykupu obligacji ustalony został na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 12 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji do 6 300 obligacji serii J

o wartości nominalnej 1 tys. zł. W dniu 14 kwietnia 2016 r. dokonano przydziału 6 300 szt. obligacji na okaziciela serii J o łącznej wartości nominalnej 6 300 tys. zł. Termin wykupu obligacji został ustalony na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 9 maja 2016 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę o przyjęciu do depozytu 13 650 obligacji na okaziciela serii I z dniem 11 maja 2016 roku.

W dniu 30 maja 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 296 sztuk obligacji serii J. Wykup został dokonany za zgodą wszystkich obligatariuszy oraz zgodnie ze zmienionymi warunkami emisji.

W dniu 24 czerwca 2016 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę w sprawie rejestracji w depozycie papierów wartościowych 6 004 (sześć tysięcy cztery) obligacje na okaziciela serii J spółki Rubicon Partners S.A. o wartości nominalnej 1 000,00 zł jeden tysiąc złotych każda i terminie wykupu w dniu 14 kwietnia 2017 roku wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 2 z dnia 12 kwietnia 2016 roku Zarządu tej spółki, oraz oznaczyć je kodem PLNFI0500111.


19 Informacje dotyczące dywidend wypłaconych i/lub zaproponowanych do wypłaty

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie było wypłaconych oraz zaproponowanych dywidend.

20 Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej w ciągu okresu, łącznie z połączeniem jednostek gospodarczych, przejęciem lub sprzedażą jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacją i zaniechaniem działalności.

2016

Założenie jednostki zależnej

W pierwszym półroczu 2016 roku Rubicon Partners Corporate Finance S.A. tj. jednostka zależna od Rubicon Partners S.A. założyła 13 maja 2016 roku spółkę zależną Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. W wyniku założenia Spółka posiada 100 udziałów stanowiących 100% w kapitale Spółki Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. Kapitał podstawowy w założonej spółce

wynosi 5 000zł, poprzez ustanowienie 100 udziałów o wartości nominalnej 50zł.

2015

Sprzedaż udziałów spółki zależnej

W dniu 7 lipca 2015 roku została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki Rubid 1 Sp. z o.o. pomiędzy sprzedającymi tj. Rubicon Partners S.A. a RDM Partners Sp. z o.o. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Rubicon Partners S.A. był właścicielem 10 100 udziałów o łącznej wartości 505 tys. zł stanowiących łącznie 100,00% kapitału

zakładowego spółki Rubid 1 Sp. z o.o.

Zbyte aktywa netto

Rubid 1 Sp. z o.o. Ogółem

AKTYWA

Aktywa trwałe 755 755

Aktywa finansowe 755 755

Aktywa obrotowe 11 203 11 203

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 1 047 1 047

Udzielone pożyczki 3 103 3 103

Pozostałe aktywa finansowe 7 053 7 053

Zobowiązania krótkoterminowe 8 103 8 103

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 8 055 8 055

Kredyty i pożyczki 3 3



61

Pozostałe zobowiązania 45 45

Zysk/strata ze sprzedaży jednostki zależnej

Zapłata otrzymana 1 960 1 960

Zbyte aktywa netto 3 855 3 855

Wartość powstała na dzień nabycia

Zysk/strata na sprzedaży jednostki zależnej (1 895) (1 895)

Kupujący nabył 10 100 udziałów za cenę 1 960 tys. zł. Cena sprzedaży udziałów będzie płatna nie później niż do 31 grudnia

2016 r. Do dnia bilansowego otrzymano część zapłaty w kwocie 1 100 tys. zł.

Udziały w spółkach przeznaczonych do sprzedaży

W dniu 5 października 2015 r. Rubicon Partners S.A. nabył 38 udziałów spółki Rubid Fund Management Sp. z o.o. od spółki

Rubicon Partners Corporate Finance S.A. za łączną kwotę 38 tys. zł, natomiast w dniu 15 października 2015 r. Rubicon

Partners S.A. sprzedał 50 udziałów, tj. 100% spółce Fire-Max Sp. z o.o. za łączną kwotę 333 tys. zł.

Reklasyfikacja jednostek zależnych

W 2016 roku nie było żadnej reklasyfikacji portfela.

21 Pozycje pozabilansowe w szczególności aktywa i zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone gwarancje

i poręczenia, zabezpieczenia na majątku Spółki

Spółka posiada zabezpieczenie na 417 000 akcjach spółki Internity S.A. o wartości 450 tys. zł oraz na wierzytelności

wynikającej z umowy sprzedaży udziałów spółki Rubid 1 Sp. z o.o. z dnia 7 lipca 2015 roku o wartości 860 tys. zł.

Spółka posiada zabezpieczenie wynikające z umowy pożyczki z dnia 12 kwietnia 2016 roku z wekslem do sumy wekslowej

nie większej niż 150 tys. zł.

W spółce zależnej Cracovia Invest Sp. z o.o. jest ustanowiona hipoteka na nieruchomość w wysokości 1,3 mln zł.

22 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich odwołanie lub zwolnienie

następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

W Grupie nie zostały zawarte umowy między emitentem a osobami zarządzającymi, rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich odwołanie lub zwolnienie

następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

23 Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Grupa przeprowadzała transakcje z następującymi podmiotami powiązanymi:

· kluczowy personel kierowniczy, do którego należą członkowie Zarządu jednostki dominującej

· jednostki zależne (tj. spółki nad którymi Grupa sprawuje kontrolę)

· jednostki stowarzyszone (tj. spółki na które Grupa wywiera znaczący wpływ)

· pozostałe podmioty powiązane to podmioty, w których członkowie kluczowego personelu zarządzającego jednostki

dominującej sprawują kontrolę lub współkontrolę (posiadają co najmniej 50% udziałów).

Transakcje między spółkami w Grupie, będącymi stronami powiązanymi, zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji

i nie wykazano ich w niniejszej nocie. Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami

powiązanymi przedstawiono poniżej.

Okres 12 miesięcy zakończony

31.12.2016

Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015

Sprzedaż usług do spółek 1 1

- stowarzyszonych 1 1



62


31.12.2016


Przychody z tytułu odsetek od spółek: 1 1



31.12.2016


Zakup usług od spółek: - 1

- stowarzyszonych - 1

Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego 390 390

- wypłacone przez jednostkę dominującą 390 390

31.12.2016 31.12.2015

Należności z tytułu dostaw i usług: - 38

- stowarzyszone - 38

Pozostałe należności krótkoterminowe: - -

Pożyczki udzielone spółkom: - -

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu pożyczek od spółek: 5 6


Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania wobec spółek: 977 95


- powiązanych osobowo 938 -

Szczegółowe informacje dotyczące umów pożyczek

2016

Pożyczki od spółek zależnych

W dniu 21 grudnia 2016 r. Rubicon Partners Corporate Finance S.A. udzielił spółce Rubicon Partners S.A. pożyczki

w kwocie 2 623 tys. zł o oprocentowaniu 7% i terminie zapłaty do dnia 20 grudnia 2017 roku. W grudnia 2016 r. nastąpiło

częściowe rozliczenie otrzymanej pożyczki, tj. 1 057 tys. zł. Na dzień 31 grudnia kwota główna pożyczki wynosi 1 566 tys. zł,

naliczone odsetki wyniosły 3 tys. zł.

2015

Pożyczki dla spółek zależnych

Na podstawie umowy z dnia 7 maja 2012 r. Rubicon Partners S.A. udzielił pożyczki Cracovia Invest Sp. z o.o. w kwocie 200

tys. zł, o oprocentowaniu 7% w skali roku, terminie spłaty do dnia 31 grudnia 2016 r. Na dzień 31 grudnia 2015 r. kwota

wykorzystanej pożyczki wynosi 239 tys. zł, naliczone odsetki 38 tys. zł.

Na podstawie umowy z dnia 16 stycznia 2015 r. oraz 11 sierpnia 2015 r. Rubicon Partners S.A. udzielił pożyczki spółce

Rubid Fund Management Sp. z o.o. w kwocie 1,5 tys. zł o oprocentowaniu 8% w skali roku i terminie spłaty do dnia 31

grudnia 2015 r. W dniu 6 października 2015 r. spółka Rubid Fund Management Sp. z o.o. spłaciła kwotę pożyczki wraz z należnymi odsetkami.



63

W dniu 22 czerwca 2015 r. oraz 3 sierpnia 2015 r. Rubicon Partners S.A. udzielił pożyczki spółce Rubicon Partners Corporate Finance S.A. pożyczek w kwocie 11.330 tys. zł o oprocentowaniu 7% i terminie zapłaty do dnia 31 grudnia 2016

r. Na dzień 31 grudnia 2015 r. kwota wykorzystanej pożyczki wynosi 11.034 tys. zł, naliczone odsetki 360 tys. zł.

24 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub

udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość

istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Nazwa (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie udzielała gwarancji na rzecz podmiotów zależnych i stowarzyszonych.

Łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub

gwarantowana,

Nie występuje

Okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

Nie występuje

Warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, z określeniem wynagrodzenia

emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,

Nie występuje

Charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągną kredyty lub pożyczki;

Nie występuje

25 Zobowiązania wobec budżetu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności

budynków i budowli

Na dzień 31 grudnia 2016 r oraz na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa nie posiadała zobowiązań wobec budżetu Państwa lub gminy z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.

26 Przychody, koszty i wyniki działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym lub przewidzianej do zaniechania

w następnym okresie

Grupa nie zaniechała w okresie sprawozdawczym i nie przewiduje zaniechania żadnej z podstawowych działalności.

27 Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie i środków trwałych na własne potrzeby

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie poniosła kosztów wytworzenia środków trwałych w budowie.

28 Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego

W 2016 r. dokonano następujących nakładów inwestycyjnych:

Nakłady w jednostkach zależnych -

Zakup udziałów w jednostkach stowarzyszonych -

Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych - głównie transakcje na giełdzie papierów wartościowych 153

Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych zagranicznych -

Nabycie innych papierów wartościowych, w tym obligacji korporacyjnych -

153

Zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną w 2014 r. łączna wartość planowanych nakładów będzie wynikać z wielkości aktualnego portfela inwestycyjnego, okresu, na jaki dokonane są aktualne inwestycje oraz dostępności źródeł finansowania. Zarząd przewiduje nowe inwestycje.

29 Znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wystąpiły korekta bilansu otwarcia dotycząca lat ubiegłych. Dla

sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania z danymi finansowymi za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2015 r do 31 grudnia 2015 r. sprawozdanie finansowe podlegało przekształceniu i wprowadzono zmiany będące wynikiem korekty z tytułu wyceny akcji spółki MDI S.A. w ramach zawartych umów opcji.



64

30 Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,

o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz

okresie, na jaki została zawarta ta umowa.

W dniu 29 grudnia 2016 roku Zarząd Rubicon Partners S.A. podpisał umowę na usługi audytorskie z Crystal Audit &

Consulting Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Rubicon

Partners S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. za 2016 r. Wynagrodzenie za badanie sprawozdań 26 tys. zł netto. Spółka Crystal Audit & Consulting Sp. z o.o. nie świadczyła innych usług na rzecz Rubicon Partners S.A.

31 Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym

W dniu 22 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Spółka Rubicon Partners Corporate Finance S.A.

(„Powiernik”) zawarła umowę z osobą fizyczną ("Inwestorem"), której przedmiotem jest realizacja wspólnego

przedsięwzięcia w ramach spółki JMS Industry Sp. z o.o. w Płocku („Spółka”), polegająca na tym, że Inwestor zobowiązał się

do przekazania środków finansowych w kwocie 2 000 000,00 zł na pokrycie kapitału zakładowego Spółki w zamian za

reprezentowanie przez Powiernika interesów Inwestora wobec Spółki na warunkach zgodnie z zawartą umową.

W dniu 23 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A. zawarła

umowę inwestycyjną, na mocy której objęła 90 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy (łącznie 4 500,00 zł)

w kapitale zakładowym spółki JMS Industry Sp. z o.o. za wkład pieniężny w wysokości 4 000 000,00 zł.

W dniu 5 lipca 2016 r. zostało zawarte porozumienie rozwiązujące umowę inwestycyjną z dnia 23 lutego 2016 .


zawarła umowę pożyczki ze spółką JMS Industry Sp. z o.o. na łączną kwotę 915 331,00 euro. Oprocentowanie pożyczki

ustalono w wysokości 6,70% w stosunku rocznym. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2016 r. Zabezpieczeniem pożyczki

jest weksel in blanco. W przypadku objęcia udziałów w spółce JMS Industry Sp. z o.o. strony umowy dopuszczają

potrącenie zobowiązania spółki JMS Industry Sp. z o.o. wobec spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. z tytułu

pożyczki ze zobowiązaniem spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. wobec spółki JMS Industry Sp. z o.o. z tytułu

objęcia udziałów w spółce.

W dniu 14 kwietnia 2016 r. Zarząd spółki Rubicon Partners S.A. poinformował, iż działając na podstawie Statutu Spółki

w dniu 12 kwietnia 2016 roku Zarząd podjął uchwałę, dotyczącą emisji do 20.300 obligacji serii I o wartości nominalnej

1.000 PLN każda. W dniu 14 kwietnia 2016 roku dokonano przydziału 13.650 szt. obligacji na okaziciela serii I o łącznej

wartości nominalnej 13.650.000,00 PLN. Termin wykupu obligacji ustalony został na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 12 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji do 6.300 obligacji serii J

o wartości nominalnej 1.000 PLN. W dniu 14 kwietnia 2016 r. dokonano przydziału 6.300 szt. obligacji na okaziciela serii J

o łącznej wartości nominalnej 6.300.000,00 PLN. Termin wykupu obligacji został ustalony na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 15 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki na następną kadencję Pana Grzegorza

Golca powierzając funkcję Członka Zarządu, Pana Piotra Karmelitę powierzając funkcję Członka Zarządu.

W dniu 21 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Monikę

Nowakowską.

W dniu 9 maja 2016 roku Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu Uchwały nr 306/16 z dnia 9 maja 2016 roku Zarządu

Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie zgodnie z którą KDPW postanawia zarejestrować w dniu

11 maja 2016 roku w depozycie papierów wartościowych 13.650 obligacji na okaziciela serii I spółki Rubicon Partners S.A.

o wartości nominalnej 1 000,00 zł) każda i terminie wykupu w dniu 14 kwietnia 2017 roku wyemitowanych na podstawie

Uchwały Nr 1 z dnia 12 kwietnia 2016 roku Zarządu tej Spółki.

W dniu 16 maja 2016 spółka w 100% zależna od Rubicon Partners tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A., zawarła

Umowy Pożyczki Papierów Wartościowych z osobą fizyczną o łącznej wartości nominalnej 6 000 tys. zł z datą realizacji

w dniu 17 maja 2016 roku.

Przedmiotem Umowy Pożyczki jest 6 000 sztuk Obligacji serii I zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych,

wyemitowane przez spółkę Rubicon Partners SA o wartości nominalnej 1.000 zł każda oraz oznaczone kodem

PLNFI0500103. Termin spłaty pożyczki ustalony został na 30 dni przed terminem wykupu tj. do 15 marca 2017 roku.

Zawarta Umowa Pożyczki stanowi krótkoterminową lokatę.

W dniu 22 czerwca 2016 r. Zarząd Rubicon Partners S.A. poinformował, iż otrzymał Uchwałę nr 406/16

z dnia 22 czerwca 2016 r., Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie KDPW zgodnie, z którą

KDPW postanawia zarejestrować w dniu 24 czerwca 2016 roku w depozycie papierów wartościowych 6 004 (sześć tysięcy

cztery) obligacje na okaziciela serii J spółki Rubicon Partners S.A. o wartości nominalnej 1 000,00 zł jeden tysiąc złotych



65

każda i terminie wykupu w dniu 14 kwietnia 2017 roku wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 2 z dnia 12 kwietnia

2016 roku Zarządu tej spółki, oraz oznaczyć je kodem PLNFI0500111.

Zarząd Rubicon Partners S.A. poinformował, iż w dniu 30 maja 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 296 sztuk obligacji serii J.

Wykup został dokonany za zgodą wszystkich obligatariuszy oraz zgodnie ze zmienionymi warunkami emisji.

W dniu 30 sierpnia 2016 roku odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy, na którym dokonano zmiany warunków emisji obligacji serii I polegającej na tym, że wypłaty odsetek za drugi, trzeci i czwarty okres odsetkowy będą naliczane za każdy okres odsetkowy natomiast będą płatne w dniu wykupu obligacji, tj. w dniu 14 kwietnia 2017 roku. Zmiana warunków emisji obligacji nastąpiła za zgodą Emitenta.

W dniu 18 października 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rubicon Partners S.A. podjęło uchwałę o dalszym istnieniu Spółki. Podjęcie uchwały było spowodowane tym, że Spółka wykazała w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2016 roku straty bilansowe przewyższające sumę kapitałów zapasowych i rezerwowych oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego o kwotę 1 408 tys. zł.

W nawiązaniu do raportów bieżących spółki Rubicon Partners S.A. z 15 stycznia 2014, z 20 stycznia 2014 oraz z 9 września 2015 a dotyczących powództwa przeciwko Spółce wniesionego przez akcjonariusza o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 marca 2013 oraz z dnia 7 października 2013 wraz z wnioskiem o likwidację Spółki, w dniu 6 grudnia 2016 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny wydał wyrok oddalający apelację akcjonariusza oraz

obciążający kosztami postępowania stronę powodową. Wyrok jest prawomocny.

W dniu 7 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Ewarysta

Zagajewskiego.


W dniu 21 grudnia 2016 została spłacona Umowy Pożyczki 6 000 sztuk Obligacji serii I.

32 Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia publikacji nie wystąpiły istotne zdarzenia.

Grzegorz Golec

Członek Zarządu Rubicon Partners S.A.

___________________________

Piotr Karmelita

Członek Zarządu Rubicon Partners S.A.

___________________________

Joanna Krupa

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

___________________________

Warszawa, 24 marca 2017 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Rubicon Partners

za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

Sprawozdanie z działalności Grupa Kapitałowej Rubicon Partners

za rok zakończony 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

2

SPIS TREŚCI

Rozdział I ..................................................................................................................................... 3

Podstawowe informacje dotyczące jednostki dominującej - Rubicon Partners S.A. ................. 3

Rozdział II .................................................................................................................................... 7

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych Grupy Kapitałowej Rubicon

Partners S.A. w 2016 roku .......................................................................................................... 7

Rozdział III ................................................................................................................................. 13

Działalność Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. w 2016 roku, oraz istotne zdarzenia po

dacie bilansu ............................................................................................................................. 13

Rozdział IV ................................................................................................................................ 19

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ......................................................... 19




3

Rozdział I

Podstawowe informacje dotyczące jednostki dominującej - Rubicon Partners S.A.

1. Informacje podstawowe.

Rubicon Partners Spółka Akcyjna (Spółka, Emitent) została wpisana do krajowego rejestru sądowego przez Sąd

Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

0000037652.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

§ Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),

§ Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),

§ Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń

i funduszów emerytalnych (64.99.Z),

§ Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

(66.19.Z),

§ Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),

§ Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z).

Na dzień 31 grudnia 2016 roku kapitał zakładowy Rubicon Partners S.A. wynosił 22 923 tys. zł i dzielił się na 3 820 500

akcji zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 6,00 zł każda, uprawniających do 3 820 500 głosów na walnym

zgromadzeniu, w tym:

· 3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o wartości nominalnej 6,00 złotych każda.

2. Dane identyfikacyjne jednostki dominującej.

Pełna nazwa (firma): Rubicon Partners Spółka Akcyjna

Skrót firmy: Rubicon Partners S.A.

Siedziba: 00-688 Warszawa, ul. Emilii Plater 28

Telefon: (+48 22) 209 98 00

Fax: (+48 22) 209 98 01

Adres internetowy: www.rubiconpartners.pl

E-mail: [email protected]

Numer identyfikacji podatkowej NIP: 525-13-47-519

Numer ewidencji statystycznej REGON: 10952945

Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A.:

Crystal Audit & Consulting Sp. z o.o. Spółka wpisana

na listę podmiotów uprawnionych do badania

sprawozdań finansowych pod nr 3835




4

3. Informacje o strukturze właścicielskiej Spółki*)

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień 31 grudnia 2016 r. akcjonariuszem posiadającym ponad 5%

głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy były następujące podmioty:

Nazwa Akcjonariusza *)

Liczba

posiadanych

akcji

Udział procentowy

w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZ

Udział procentowy

w ogólnej liczbie

głosów na WZ

Amerorg Enterprises Limited **) 808 793 21,17% 808 793 21,17%

PAGED S.A. 500 000 13,09% 500 000 13,09%

MBMB Sp. z o.o. 307 585 8,05% 307 585 8,05%

Pozostali 2 204 122 57,69% 2 204 122 57,69%

3 820 500 100,00% 3 820 500 100,00%


akcjonariuszy na dzień 31.12.2016 r.



pełnomocnika akcjonariusza na dzień publikacji sprawozdania, tj. 24.03.2017 r.

**) wraz z podmiotami zależnymi

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od 1 stycznia do 24 marca 2017 r.

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 24 marca 2017 r. nie miały miejsca zmiany w strukturze własności akcji.

Nazwa Akcjonariusza *)

Liczba

posiadanych

akcji

Udział

procentowy

w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZ

Udział procentowy

w ogólnej liczbie

głosów na WZ

Amerorg Enterprises Limited **) 808 793 21,17% 808 793 21,17%

PAGED S.A. 500 000 13,09% 500 000 13,09%

MBMB Sp. z o.o. 307 585 8,05% 307 585 8,05%

Pozostali 2 204 122 57,69% 2 204 122 57,69%

3 820 500 100,00% 3 820 500 100,00%




4. Informacja o stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące

Spółkę na dzień 31 grudnia 2016 r.

Osoby zarządzające

Osoba powiązana emitenta Ilość akcji

Grzegorz Golec 0

Piotr Karmelita 0

Członek Rady Nadzorczej 8 896

Zmian w okresie od 1 stycznia 2017 r. do dnia publikacji nie było.




5

5. Władze Spółki

Władzami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. przedstawiał się następująco:

Członek Zarządu: Grzegorz Golec

Członek Zarządu: Piotr Karmelita

Skład Rady Nadzorczej na 1 stycznia2016 r. przedstawiał się następująco:


Zastępca Przewodniczącego: Zofia Bielecka


Członkowie: Robert Ditrych

Artur Jędrzejewski

Maciej Matusiak

W dniu 30 marca 2016 roku Pan Maciej Matusiak złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem

na dzień 21 kwietnia 2016 roku.

W dniu 21 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Monikę

Nowakowską.

W dniu 6 października 2016 roku Pan Artur Jędrzejewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

W dniu 8 listopada 2016 roku Pani Zofia Bielecka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem

na dzień 10 listopada 2016 roku.


Zagajewskiego.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2016 r. przedstawiał się następująco:



Członkowie: Robert Ditrych

Monika Nowakowska

Ewaryst Zagajewski

6. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego, stosowane metody wyceny aktywów i pasywów oraz

przychodów i kosztów przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, w zakresie nieuregulowanym powyższymi

standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047)

i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości

(„RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).

7. Strategia Rubicon Partners S.A. - omówienie polityki inwestycyjnej Spółki w raportowanym okresie wraz z analizą

działań związanych z realizacją jego celu

W sierpniu 2014 roku Zarząd opublikował założenia strategii Emitenta (raport bieżący nr 64/2014 z dnia 18 sierpnia

2014 roku). Ze względu na charakter działalności Spółki podstawowym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na jego

działalność jest koniunktura na rynku kapitałowym. Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent przekształcił się w grupę

kapitałową, prowadzącą działalność w obszarze bankowości inwestycyjnej. Działalność usługowa jest prowadzona

przez spółki-córki Emitenta, natomiast działalność inwestycyjna jest obecnie prowadzona bezpośrednio przez

Emitenta, a docelowo przez wyspecjalizowany podmiot zależny – Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. – który

rozpoczął działalność w grudniu 2016 roku. Oznacza to, że docelowo Rubicon Partners S.A. nie będzie prowadził

działalności operacyjnej, a stanie się spółką holdingową, która skoncentruje się na zarządzaniu spółkami zależnymi.

W ramach działalności doradczej mogą pojawić się transakcje związane z pośrednictwem przy sprzedaży lub zakupie




6

akcji spółek notowanych na GPW i będą one realizowane bezpośrednio przez Rubicon Partners S.A. Kluczowym

elementem strategii jest też ograniczanie zadłużenia zarówno Rubicon Partners S.A. jak i całej Grupy Kapitałowej.

Zarząd zamierza koncentrować się na świadczeniu usług doradczych i w tym celu w dalszym ciągu rozbudowywać

zespół analityczny. Działalność ́ doradcza z sukcesem od kilku lat prowadzona jest poprzez spółkę ̨ zależną ̨ Rubicon

Partners Corporate Finance S.A., która posiada atrakcyjny portfel zleceń od klientów polskich i zagranicznych. Zlecenia

obejmują zarówno mandaty na plasowanie emisji akcji i obligacji, transakcje M&A oraz transakcje prywatne na rynku

publicznym. Rubicon Partners Corporate Finance S.A., mimo niezbyt sprzyjających warunków rynkowych w 2016 roku,

odnotował wzrost liczby obsługiwanych transakcji oraz realizowanych marż. Koncentracja na rynku fuzji i przejęć

pozwoliła na zwiększenie przychodów do prawie 3 mln zł. Dodatkowo Rubicon Partners Corporate Finance S.A.

kontynuuje inwestycje o charakterze start-up w formule services for equity. Doradztwo dla nowo powstających

przedsięwzięć (pozyskanie kapitału, przygotowanie strategii rozwoju, itd.) opłacane jest prawem do objęcia udziałów

po preferencyjnych cenach. W związku z planowanym istotnym wzrostem tego typu transakcji w kolejnych latach

działalność ta oraz większość dotychczasowych inwestycji została przeniesiona do nowo powołanego podmiotu

zależnego – Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o.

W 2016 roku Rubicon Partners S.A. bardzo ograniczył przychody ze sprzedaży usług doradztwa, co związane było ze

słabą koniunkturą na rynku giełdowym. Brak transakcji na rynku publicznym, niskie wyceny i co za tym idzie małe

zainteresowanie właścicieli istotnych pakietów akcji poszukiwaniem nabywców spowodowały, że Spółka zrealizowała

jedną transakcję pośrednictwa i zanotowała zaledwie 251 tys. zł przychodów z tego tytułu.

Całość działalności związanej z pośrednictwem przy nabywaniu i zbywaniu akcji realizowana jest na rynku polskim. Nie

występuje tutaj uzależnienie od jednego klienta, a transakcje w kolejnych latach realizowane są dla różnych

podmiotów. Kluczowa dla tej działalności jest koniunktura giełdowa. Przy rosnącym rynku zarówno sprzedający, jak

i kupujący są bardziej zainteresowani zawieraniem transakcji, gdzie Rubicon Partners S.A. może wystąpić jako

pośrednik kojarzący popyt z podażą. Spodziewamy się, że w 2017 roku nastąpi znaczący wzrost ilości i wartości

transakcji., co jest wynikiem dynamicznego wzrostu indeksów giełdowych jaki obserwujemy od początku 2017 roku

(w okresie od początku roku do połowy marca 2017 roku indeks szerokiego rynku WIG wzrósł o 14,71%).




7

Rozdział II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych Grupy Kapitałowej Rubicon

Partners S.A. w 2016 roku

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu

finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ

na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie

perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

W 2016 roku Grupa poniosła stratę netto w wysokości 1 754 tys. zł. i zrealizowała inne całkowite dochody w kwocie

1 652 tys. zł uzyskując ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie -102 tys. zł. Strata netto za 2015 rok wyniosła 12

270 tys. zł. Wśród głównych czynników, które przyczyniły się do poniesienia straty należy wymienić koszty usług obcych

w kwocie 2 590 tys. zł (2015: 1 592 tys. zł) oraz koszty finansowe z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych

oraz pożyczek w kwocie 1 937 tys. zł (2015: 3 651 tys. zł). Inne całkowite dochody dotyczyły dodatnich skutków wyceny

aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, co jest wymiernym efektem prowadzonej działalności inwestycyjnej

przez podmiot Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o.

W 2016 r. negatywny wpływ na wyniki Grupy miały niskie przychody ze sprzedaży, które zmniejszyły się z 5 739 tys. zł

w 2015 roku do 3 067 tys.. zł w roku 2016. Usługi pośrednictwa realizowane bezpośrednio przez Rubicon Partners S.A.

są bardzo zależne od koniunktury giełdowej. Transakcje te dotyczą akcji spółek publicznych i przy słabej koniunkturze

giełdowej trudno jest skłonić zarówno sprzedających (ze względu na niskie wyceny), jak i kupujących (ze względu na

brak rosnącego rynku) do zawierania transakcji. W 2016 roku rynek giełdowy znajdował się w trendzie bocznym, co

skutkowało zdecydowanie mniejszą liczbą transakcji. Spodziewamy się, że w 2017 roku nastąpi znaczący wzrost ilości

i wartości transakcji, co jest wynikiem dynamicznego wzrostu indeksów giełdowych jaki obserwujemy od początku

2017 roku (w okresie od początku roku do połowy marca 2017 roku indeks szerokiego rynku WIG wzrósł o 14,71%).

Wpływ na wynik miała wielkość przychodów Grupy z tytułu świadczonych usług doradczych, które zmalały i wyniosły

3 067 tys. zł (2015: 5 739 tys. zł).

W 2016 roku zwiększyły się koszty usług obcych związanych głównie z realizowanymi projektami z kwoty i wyniosły

2 950 tys. zł (2015: 1 592 tys. zł).

Zadłużenie Grupy w porównaniu z 2015 roku było nieco wyższe, ale mimo to koszty jego obsługi ze względu na niższe

stopy procentowe było niższe. Koszty finansowe w 2016 r. wynosiły 1 937 tys. zł, a w 2015 roku 3 651 tys. zł.

Zysk ze sprzedaży udziałów i akcji oraz pozostałych instrumentów finansowych spowodowały zwiększenie wyniku o 319

tys. zł (2015: strata w tej pozycji wyniosła 3 460 tys. zł).

Na wynik netto 2016 roku wpłynęła wycena spółek w wartości godziwej, która przyniosła zysk w kwocie 258 tys. zł

(2015: strata w tej pozycji wyniosła 2 520 tys. zł).

Przychody finansowe wyniosły 1 314 tys. zł. W przychodach finansowych wykazano przychody z tytułu odsetek od

udzielonych pożyczek.

Na 31 grudnia 2016 r. należności Grupy Kapitałowej wynosiły 4 859 tys. zł i były niższe o 1 026 tys. zł od należności na

koniec analogicznego okresu ubiegłego roku. Główną pozycją należności stanowią należności z tytułu sprzedaży usług

oraz z tytułu pożyczek.

Zobowiązania i rezerwy Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2016 r. wynosiły 17 149 tys. zł i były wyższe o 2 940 tys. zł od

stanu na koniec ubiegłego roku (2015: 14 209 tys. zł). Przy czym cześć zobowiązań wynika z zawartych umów

powierniczych, gdzie podmioty Grupy Kapitałowej reprezentują w wybranych spółkach (np. JMS Industry Sp. z o.o.).

2. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Do nietypowych zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, aktywa i przepływy pieniężne Grupy

Rubicon Partners w 2016 roku i w okresie porównywalnym zaliczyć można:

- zakup udziałów w jednostkach pozostałych,

- spłata znacznej części pożyczek udzielonych jednostkom zewnętrznym oraz dokonanie stosownych odpisów na

udzielone pożyczki.




8

3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Spółki

31.12.2016 31.12.2015

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 108 0,35% 105 0,38%

Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczek oraz pozostałe 5 063 16,60% 5 916 21,39%

Pozostałe aktywa notowane 2 561 8,40% 4 119 14,89%

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych notowane - - - 0,00%

Pozostałe aktywa finansowe nienotowane 6 705 21,99% 604 2,18%

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych nienotowane 39 0,13% 39 0,14%

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nienotowane - - - 0,00%

Pozostałe aktywa finansowe - - 339 1,23%

Pozostałe aktywa 148 0,49% 168 0,61%

Inwestycje w jednostkach zależnych - - - 0,00%

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 702 2,30% 488 1,76%

Pozostałe wartości niematerialne 2 524 8,28% 2 504 9,05%

Nieruchomości inwestycyjne 5 500 18,04% 6 226 22,51%

Wartość firmy 7 110 23,31% 7 110 25,71%

Rzeczowe aktywa trwałe 36 0,12% 40 0,14%

Aktywa razem 30 496 30 856 27 658 100,00%

Zobowiązania krótkoterminowe 14 109 46,27% 12 489 45,16%

Zobowiązania długoterminowe 3 040 9,97% 1 720 6,22%

Rezerwy - - - -

Kapitał własny 13 347 43,77% 13 449 48,63%

Kapitał przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej 13 347 43,77% 13 449 48,63%

30 496 100,00% 27 658 100,00%




9

Wyszczególnienie j.m. 2016 2015

Podstawowe wielkości i wskaźniki struktury

Suma bilansowa tys. zł. 30 496 27 658

Wynik netto (+/-) tys. zł. (1 754) (12 270)

Przychody tys. zł. 3 337 6 245

Wskaźnik struktury portfela inwestycyjnego (notowane krajowe akcje, inne papiery wartościowe i instrumenty

finansowe/nienotowane krajowe papiery wartościowe, udziały i inne instrumenty

finansowe)

0,22 0,99

Wskaźnik struktury pasywów (źródeł finansowania) (kapitał własny / kapitał obcy) 0,78 0,95

Wskaźniki płynności

Wskaźnik płynności (środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / bieżące zobowiązania) 0,55 0,85

Wskaźniki rentowności

Rentowność aktywów (ROA) (wynik netto / stan aktywów)100 % (5,75) (44,36)

Rentowność kapitałów własnych (ROE) (wynik netto / stan kapitałów własnych) 100 % (13,14) (91,23)

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania i rezerwy / aktywa ogółem)100 % 56,23% 51,37%

Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia kapitału

własnego)

(zobowiązania ogółem / kapitały własne)100 %

128,49% 105,65%

Pozostałe wskaźniki

Wartość aktywów netto na 1 akcję wartość aktywów netto/liczba akcji 3,49 3,52

Zysk/strata netto na 1 akcję zysk (strata) netto/liczba akcji* (0,46) (3,21)

Zysk/strata netto na 1 akcję w okresie zysk (strata) netto/liczba akcji - średnia ważona liczba akcji w okresie * (0,46) (3,21)




10

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupy Kapitałowej Emitenta jest na nie

narażony

Grupa Rubicon Partners S.A. na bieżąco monitoruje istotne czynniki ryzyka dla swojej działalności w celu ich

identyfikowania, zapobiegania i ewentualnego eliminowania skutków.

Obciążenie ryzykiem stopy procentowej

Spółki Grupy finansują swoją działalność kapitałami obcymi w postaci pożyczek oraz poprzez emisję papierów

wartościowych. Część długu, z którego korzysta jest oprocentowana zmienną stopą procentową, opartą na stawce

WIBOR + stała marża. Występuje zatem ryzyko wzrostu kosztów obsługi zadłużenia, spowodowane wzrostem stawki

WIBOR.

Z drugiej strony Spółki Grupy prowadzą działalność polegającą na udzielaniu pożyczek. W zawartych umowach Spółki

Rubicon Partners stosują stałe stopy procentowe. W tym obszarze nie występuje ryzyko zmiany stopy procentowej.

Przy obecnej skali długu odsetkowego wpływ zmian stopy procentowej na koszty obsługi długu jest minimalny. Przy

wzroście stóp procentowych o 100 punktów bazowych (tj. wzrost oprocentowania o 1%) dla wszystkich umów

pożyczek i obligacji koszty finansowe wzrosną rocznie o 112 tys. zł.

Ryzyko walutowe

W Grupie Rubicon Partners S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r. nie występują istotne inwestycje i zobowiązania

w walutach obcych. Spółka nie ponosi zatem bezpośredniego ryzyka związanego z kursem walutowym.

Ryzyko związane z płynnością finansową

Celem Grupy Rubicon Partners S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania.

W tym celu wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania oraz odpowiednie zarządzanie gotówką, w taki sposób

aby zapewnić regulowanie wymagalnych płatności. Brak bieżących wpływów z działalności doradczej może powodować

zachwianie bieżącej płynności i opóźnienia w płatnościach dla pracowników oraz podwykonawców. Spółka wspomaga

się w takich przypadkach pożyczkami od spółek zależnych lub podmiotów zewnętrznych. Przy obecnej skali działalności

Spółki (ograniczona liczba pracowników) ryzyko utraty płynności oceniamy jako bardzo niskie.

Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych

wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Spółka dominująca zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmiany warunków ekonomicznych wprowadza do niej

zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka dominująca może zmienić wypłatę

dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.

Strategia Grupy zakłada, że jednym z kluczowych zadań Zarządu jest ograniczenie zadłużenia, a nawet doprowadzenie

do całkowitej spłaty pożyczek i obligacji zaciągniętych od podmiotów spoza Grupy Kapitałowej. Zakładając, że Spółka

dominująca jest oceniana przez pryzmat kondycji całej Grupy Kapitałowej ryzyko związane z zarządzaniem kapitałem

postrzegamy jako bardzo niskie. Naszym celem nie jest prowadzenie inwestycji w oparciu o kapitał dłużny, a więc nie

planujemy pozyskiwania pożyczek, czy też emisji obligacji. W związku z tym utrzymywanie wskaźnika kapitałów

własnych do zadłużenia na określonym poziomie, który byłby atrakcyjny dla podmiotów udzielających finansowania,

nie jest naszym zdaniem istotne.

Ryzyko związane ze świadczeniem usług pośrednictwa

Grupa działa na rynku usług pośrednictwa, które to usługi są bardzo zależne od koniunktury giełdowej. Transakcje

dotyczą akcji spółek publicznych i przy słabej koniunkturze giełdowej trudno jest skłonić zarówno sprzedających (ze

względu na niskie wyceny), jak i kupujących (ze względu na brak rosnącego rynku) do zawierania transakcji. W 2016

roku rynek giełdowy znajdował się w trendzie bocznym, co skutkowało zdecydowanie mniejszą liczbą transakcji.

Spodziewamy się, że w 2017 roku nastąpi znaczący wzrost ilości i wartości transakcji., co jest wynikiem dynamicznego

wzrostu indeksów giełdowych jaki obserwujemy od początku 2017 roku (w okresie od początku roku do połowy

marca 2017 roku indeks szerokiego rynku WIG wzrósł o 14,71%). Istnieje ryzyko, że przy utrzymującej się przez parę lat

słabej koniunkturze giełdowej, która może być spowodowana czynnikami zewnętrznymi (załamanie gospodarki

światowej i bessa na największych rynkach giełdowych), jak i czynnikami wewnętrznymi (polityka gospodarcza rządu,

likwidacja OFE, itp.) Spółka przez wiele miesięcy nie będzie mogła realizować usług na poziomie zapewniającym

pokrycie bieżących kosztów.

Spółka dominująca minimalizuje to ryzyko poprzez dywersyfikację przychodów w ramach grupy kapitałowej. Spółka

zależna – Rubicon Partners Corporate Finance S.A. – koncentruje się na usługach doradczych w zakresie fuzji i przejęć

na rynku prywatnym, obsługi transakcji dla funduszy private equity i doradztwie restrukturyzacyjnym.




11

Ryzyko kredytowe kontrahentów

Grupa narażona jest na ryzyko związane z niewywiązywaniem się z umów przez kontrahentów. Po pierwsze ryzyko to

dotyczy wiarygodności kredytowej oraz dobrej woli odbiorców, z którym Grupa współpracuje w zakresie realizowanych

projektów inwestycyjnych, po drugie dotyczy ono wiarygodności kredytowej kontrahentów, z którymi zawiera

transakcje. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe odpowiada wartości księgowej aktywów finansowych.

Ryzyko to identyfikowane jest każdorazowo, przy zawieraniu umowy z klientem oraz później, podczas rozliczania

płatności.

Pomiar tego typu ryzyka opiera się na wiedzy o skargach lub toczących się procesach przeciw klientowi podczas

zawierania umowy. Co dwa tygodnie przeprowadza się kontrolę rozliczonych płatności dotyczących podpisanych

kontraktów, razem z analizą rachunków zysków i strat projektów.

Celem Spółki jest minimalizowanie kwoty nieściągalnych należności.

Ryzyko biznesowe

Ryzyko biznesowe związane z prowadzoną przez Spółkę działalności gospodarczej i powstające w wyniku określonych

decyzji inwestycyjnych dążących do realizacji określonej strategii rozwoju firmy.

Ryzyko to identyfikowane jest każdorazowo, na etapie rozmów z potencjalnymi kontrahentami.

Ryzyko zmiany cen instrumentów finansowych

W związku z tym, iż Grupa bierze aktywny udział w obrocie papierami wartościowymi w spółki notowane, jest narażona

na ryzyko cenowe z tytułu posiadanych inwestycji.

Lp. Nazwa Spółki Liczba akcji na

31.12.2016

Kurs zamknięcia

31.12.2016

Wartość godziwa

31.12.2016

Zmiana wartości aktywa

przy odchyleniu kursu

o 2%

1 Internity S.A. 417 000 1,08 450 9

2 Kopahaus S.A. 2 000 000 0,00 - -

3 Cenospheres

Trade & Engineering

S.A.

313 800 3,99 1 252 25

34

5. Omówienie podstawowych zmian w portfelu inwestycyjnym Spółki lub lokatach Spółki, z opisem głównych

inwestycji dokonywanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat)

Inwestycje dokonane w 2016 roku:

Nakłady w jednostkach zależnych -

Zakup udziałów w jednostkach stowarzyszonych -

Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych - głównie transakcje na

giełdzie papierów wartościowych

10 400

Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych zagranicznych -

Nabycie innych papierów wartościowych, w tym obligacji korporacyjnych -

10 400




12

Zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną w 2014 r. łączna wartość planowanych nakładów będzie wynikać z wielkości aktualnego portfela inwestycyjnego, okresu, na jaki dokonane są aktualne inwestycje oraz dostępności źródeł finansowania. Przewiduje się, że łączna wielkość nowych inwestycji w roku 2017 będzie wynosić nie więcej niż 5 mln zł.

Struktura inwestycji Grupy przedstawiała się następująco:

31.12.2016 31.12.2015

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 108 0,75% 105 0,94%

Należności 5 063 34,98% 5 916 53,19%

5 171 35,72% 6 021 54,14%

Inwestycje w pozostałych jednostkach krajowych spółki notowane 2 561 17,69% 4 119 37,03%

Inwestycje w pozostałych jednostkach zagranicznych spółki notowane - 0,00% - 0,00%

Inwestycje w jednostkach

stowarzyszonych spółki notowane - 0,00% - 0,00%

Pozostałe instrumenty finansowe nienotowane 6 705 46,32% - 0,00%

Dłużne papiery wartościowe nienotowane - 0,00% 339 3,05%

Inwestycje w pozostałych jednostkach krajowych spółki nienotowane -- 0,00% 604 5,43%


stowarzyszonych nienotowane 39 0,27% 39 0,35%

9 305 64,28% 5 101 45,86%

Aktywa klasyfikowane jako

przeznaczone do sprzedaży nienotowane - 0,00% - 0,00%


zależnych - spółki nienotowane - 0,00% - 0,00%

14 476 100,00% 11 122 100,00%

6. Przewidywany rozwój jednostki oraz przewidywana sytuacja finansowa w kolejnym roku obrotowym

Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent przekształcił się w grupę kapitałową, prowadzącą działalność w obszarze bankowości inwestycyjnej. Działalność usługowa jest prowadzona przez spółki-córki Emitenta, natomiast działalność inwestycyjna jest obecnie prowadzona bezpośrednio przez Emitenta, a docelowo przez wyspecjalizowany podmiot zależny – Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. – który rozpoczął działalność w grudniu 2016 roku. Oznacza to, że docelowo Rubicon Partners S.A. nie będzie prowadził działalności operacyjnej, a stanie się spółką holdingową, która skoncentruje się na zarządzaniu spółkami zależnymi. W ramach działalności doradczej mogą pojawić się transakcje związane z pośrednictwem przy sprzedaży lub zakupie akcji spółek notowanych na GPW i będą one realizowane bezpośrednio przez Rubicon Partners S.A..

Spodziewamy się, że w 2017 roku nastąpi znaczący wzrost ilości i wartości transakcji, co jest wynikiem dynamicznego

wzrostu indeksów giełdowych jaki obserwujemy od początku 2017 roku (w okresie od początku roku do połowy marca 2017 roku indeks szerokiego rynku WIG wzrósł o 14,71%). Wzrost liczby i wartości transakcji przyczyni się do poprawy sytuacji finansowej Spółki w 2017 roku. Nadwyżka finansowa generowana przez działalność pośrednictwa posłuży dalszej spłacie zadłużenia Spółki.




13

Rozdział III

Działalność Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. w 2016 roku, oraz istotne zdarzenia po dacie

bilansu

1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach

zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

W dniu 1 kwietnia 2016 r. została utworzona spółka Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. – spółka w 100% zależna od

Rubicon Partners Corporate Finance S.A.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego

głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości

niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek

powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Grupa Kapitałowa

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. jest Rubicon Partners S.A.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. następujące jednostki zależne wchodziły w skład Grupy:

· Rubicon Partners Corporate Finance S.A.

· Cracovia Invest Sp. z o.o.

· Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. – spółka powstała w 2016 roku I została objęta konsolidacją metodą

pełną

spółki te podlegają konsolidacji

oraz

· Rubicon Partners Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o.

spółka te nie została objęta konsolidacją ponieważ jej dane są nieistotne.

Rubicon Partners S.A.

100%

Rubicon Partners Corporate Finance

S.A.

100%

Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o.

100%

Cracovia Invest Sp. z o.o.

49%

Rubicon Partners Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o.




14

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa posiadała akcje/udziały w 2 podmiotach zależnych, 1 podmiocie stowarzyszonym,

w podmiocie mniejszościowym (PPP), 3 spółkach mniejszościowych notowanych, 6 spółkach mniejszościowych

nienotowanych.

Szczegółowe informacje dotyczące inwestycji kapitałowych Grupy zostały zaprezentowane w zestawieniu portfela

inwestycyjnego.

3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników na dany rok.

Grupa Rubicon Partners S.A. nie publikowała prognoz wyników na 2016 r.

4. Zmiany zasad zarządzania Spółką i jego Grupą Kapitałową

W 2016 roku nie wystąpiły zmiany w zakresie zasad zarządzania Spółką i jego Grupą Kapitałową.

5. Wynagrodzenia osób zarządzających, nadzorujących i administrujących

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w punkcie 13 not objaśniających do

rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. za rok zakończony dnia

31 grudnia 2016 roku.

6. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

i obligatariuszy.

Emitentowi nie są znane umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych

akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

7. Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych

a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

Nie publikowano wcześniej sprawozdania finansowego za 2016 r.

8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego

głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości

niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek

powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Rubicon Partners S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Rubicon Partners i posiada bezpośrednio akcje i udziały

w jednostkach zależnych, tj. w Rubicon Partners Corporate Finance S.A. za rok oraz w Cracovii Invest Sp. z o.o.

Rubicon Partners S.A. posiada pośrednio udziały w Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o., spółce zależnej w 100% od

Rubicon Partners Corporate Finance S.A.

9. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w punkcie 22 not objaśniających do rocznego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.

10. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na

innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W 2016 r. transakcje zawarte przez jednostkę dominującą na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanymi

nie wystąpiły.

11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym

uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółce.

W 2016 r. Grupa nie udzielała poręczeń oraz gwarancji jednostkom powiązanym oraz pozostałym podmiotom.

12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów

i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

wymagalności.

Kredyty i pożyczki otrzymane w 2016 roku

Kwota

pożyczki /

kredytu

Waluta Wysokość stopy

procentowej Rodzaj stopy

Termin

wymagalności Uwagi

2 623 PLN 7% STAŁA 2017-12-20 częściowa spłacona

150 PLN 7% STAŁA 2017-04-30




15

285 PLN 6,7% STAŁA 2017-09-30

1 100 PLN 7% STAŁA 2018-04-30

11 PLN 7% STAŁA 2016-12-31 spłacona

30 PLN 7% STAŁA 2017-12-31

400 PLN 10% STAŁA 2017-04-30 częściowa spłacona

2 362 PLN 6,7% STAŁA 2017-04-01 częściowa spłacona

6 961

13. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek

udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy

procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Pożyczki udzielone przez Grupę w 2016 roku

Kwota

pożyczki Waluta

Wysokość stopy procentowej

Rodzaj stopy Termin

wymagalności Uwagi



50 PLN 8% STAŁA 2017-06-30

8 PLN 6% STAŁA 2017-06-23

27 PLN 7% STAŁA 2017-01-31


102 PLN 2,21% STAŁA 2021-06-24

9 PLN 8% STAŁA 2017-06-23

2 623 PLN 7% STAŁA 2017-12-20 częściowa spłacona

50 PLN 8% STAŁA 2017-06-30

100 PLN 6,7% STAŁA 201612-31 spłacona

3 845

14. Informacje o kwotach zaliczek, kredytów, pożyczek i świadczeń o podobnym charakterze udzielonych osobom

wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących i administrujących Grupy, ze wskazaniem ich

głównych warunków, wysokości oprocentowania oraz wszelkich kwot spłaconych, odpisanych lub umorzonych,

a także zobowiązań zaciągniętych w ich imieniu tytułem gwarancji i poręczeń wszelkiego rodzaju, ze wskazaniem

kwoty ogółem dla każdego z tych organów

W okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku Emitent ani jego spółki zależne i stowarzyszone nie udzielały żadnych zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących i administrujących Emitenta.

15. Opis pozycji pozabilansowych

W styczniu 2014 roku Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego XX Wydział Gospodarczy w Warszawie pozew akcjonariusza Spółki o uchylenie uchwał z dnia 4 marca 2013 i 7 października 2013 oraz likwidacji Spółki. Spółka w dniu 15 stycznia 2014 roku złożyła odpowiedź na pozew, w którym domaga się oddalenia pozwu w części dotyczącej uchwał, w całości, z uwagi na brak legitymacji procesowej po stronie akcjonariusza oraz oddalenia powództwa w części dotyczącej wniosku o rozwiązanie spółki, w całości jako całkowicie bezpodstawnych. W dniu 8 września 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy wydał wyrok oddalający roszczenia akcjonariusza i obciążający tego akcjonariusza kosztami postępowania. W dniu 6 grudnia 2016 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny wydał wyrok oddalający apelację akcjonariusza oraz obciążający kosztami postępowania stronę powodową. Wyrok jest prawomocny.

16. Opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2016 r. Emitent wyemitował obligacje serii I oraz serii J. Środki z emisji zostały przeznaczone na działalność inwestycyjną oraz spłatę istniejących zobowiązań.




16

Szczegółowy opis dotyczący emisji obligacji został zamieszczony w punkcie 2f dodatkowych not do sprawozdania

finansowego oraz w punkcie zdarzeń wpływających na działalność jednostki jakie nastąpiły w roku obrotowym.

17. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Emisja i wykup dłużnych papierów wartościowych

Obligacje serii H

W dniu 17 kwietnia 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji 27 000 obligacji na okaziciela serii H

o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 27 000 tys. zł z terminem wykupu 14 kwietnia 2016 roku. Próg dojścia emisji do skutku - 17 000 sztuk Obligacji. W dniu 20 kwietnia 2015 roku, Zarząd Spółki przydzielił 20 350 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości 20 350 000 zł.

W dniu 14 maja 2015 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę o przyjęciu do depozytu

20 350 obligacji na okaziciela serii H z dniem 18 maja 2015 roku.

W dniu 14 kwietnia 2016 roku Spółka dokonała wykupu 20 350 sztuk Obligacji na okaziciela serii H.


W dniu 12 kwietnia 2016 roku Zarząd podjął uchwałę, dotyczącą emisji do 20 300 obligacji serii I o wartości nominalnej

1 tys. zł każda. W dniu 14 kwietnia 2016 roku dokonano przydziału 13 650 szt. obligacji na okaziciela serii I o łącznej

wartości nominalnej 13 650 tys. zł. Termin wykupu obligacji ustalony został na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 12 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji do 6 300 obligacji serii J o wartości

nominalnej 1 tys. zł. W dniu 14 kwietnia 2016 r. dokonano przydziału 6 300 szt. obligacji na okaziciela serii J o łącznej

wartości nominalnej 6 300 tys. zł. Termin wykupu obligacji został ustalony na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 9 maja 2016 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę o przyjęciu do depozytu 13

650 obligacji na okaziciela serii I z dniem 11 maja 2016 roku.

W dniu 30 maja 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 296 sztuk obligacji serii J. Wykup został dokonany

za zgodą wszystkich obligatariuszy oraz zgodnie ze zmienionymi warunkami emisji.

W dniu 24 czerwca 2016 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę w sprawie rejestracji

w depozycie papierów wartościowych 6 004 (sześć tysięcy cztery) obligacje na okaziciela serii J spółki Rubicon Partners

S.A. o wartości nominalnej 1 000,00 zł jeden tysiąc złotych każda i terminie wykupu w dniu 14 kwietnia 2017 roku wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 2 z dnia 12 kwietnia 2016 roku Zarządu tej spółki, oraz oznaczyć je kodem PLNFI0500111.


18. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie Kapitałowej nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

19. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka dominująca wraz ze spółkami zależnymi nie była stroną w żadnym

postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, których pojedyncza lub łączna wartość przekraczałaby równowartość 10% kapitałów własnych

Spółki.

20. Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań Crystal Audit & Consulting Sp. z o.o. w przedmiocie

badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rubicon Partners S.A. sporządzonego za

rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku została zawarta w dniu 29 grudnia 2016 roku.

21. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Wynagrodzenie za badanie sprawozdań 26 tys. zł netto. Spółka Crystal Audit & Consulting Sp. z o.o. nie świadczyła

innych usług na rzecz Rubicon Partners S.A.

Wynagrodzenie za badanie sprawozdania za 2015 rok wyniosło 27 tys. zł netto. Badanie spółki za 2015 rok zostało

przeprowadzone przez Spółkę WBS Audyt Sp. z o.o. Podmiot ten nie świadczył innych usług na rzecz Rubicon Partners

S.A.




17

22. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Spółki Grupy Kapitałowej na bieżąco regulują swoje zobowiązania. Zdaniem Zarządu jednostki dominującej nie istnieją

w chwili obecnej żadne zagrożenia utraty płynności i zaprzestania regulowania zobowiązań.

23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Działalność inwestycyjna jest obecnie prowadzona bezpośrednio przez Emitenta, a docelowo przez wyspecjalizowany

podmiot zależny – Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. – który został rozpoczął działalność w grudniu 2016 roku.

Podmiot ten koncentruje się na inwestycjach o charakterze start-up w formule services for equity. Doradztwo dla

nowo powstających przedsięwzięć (pozyskanie kapitału, przygotowanie strategii rozwoju, itd.) opłacane jest prawem

do objęcia udziałów po preferencyjnych cenach.

24. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem

stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Spłata znacznej części pożyczek udzielonych jednostkom zewnętrznym oraz dokonanie stosownych odpisów na

udzielone pożyczki.

25. Objaśnienie dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta w prezentowanym okresie nie podlegała sezonowości lub cykliczności.

26. Istotne zdarzenia wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego

zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego


(„Powiernik”) zawarła umowę z osobą fizyczną ("Inwestorem"), której przedmiotem jest realizacja wspólnego

przedsięwzięcia w ramach spółki JMS Industry Sp. z o.o. w Płocku („Spółka”), polegająca na tym, że Inwestor

zobowiązał się do przekazania środków finansowych w kwocie 2 000 000,00 zł na pokrycie kapitału zakładowego Spółki

w zamian za reprezentowanie przez Powiernika interesów Inwestora wobec Spółki na warunkach zgodnie z zawartą

umową.

W dniu 23 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A. zawarła

umowę inwestycyjną, na mocy której objęła 90 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy (łącznie 4 500,00 zł)

w kapitale zakładowym spółki JMS Industry Sp. z o.o. za wkład pieniężny w wysokości 4 000 000,00 zł.


zawarła umowę pożyczki ze spółką JMS Industry Sp. z o.o. na łączną kwotę 915 331,00 euro. Oprocentowanie pożyczki

ustalono w wysokości 6,70% w stosunku rocznym. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2016 r. Zabezpieczeniem

pożyczki jest weksel in blanco. W przypadku objęcia udziałów w spółce JMS Industry Sp. z o.o. strony umowy

dopuszczają potrącenie zobowiązania spółki JMS Industry Sp. z o.o. wobec spółki Rubicon Partners Corporate Finance

S.A. z tytułu pożyczki ze zobowiązaniem spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. wobec spółki JMS Industry

Sp. z o.o. z tytułu objęcia udziałów w spółce.

W dniu 14 kwietnia 2016 r. Zarząd spółki Rubicon Partners S.A. poinformował, iż działając na podstawie Statutu Spółki

w dniu 12 kwietnia 2016 roku Zarząd podjął uchwałę dotyczącą emisji do 20.300 obligacji serii I o wartości nominalnej

1.000 PLN każda. W dniu 14 kwietnia 2016 roku dokonano przydziału 13.650 szt. obligacji na okaziciela serii I o łącznej

wartości nominalnej 13.650.000,00 PLN. Termin wykupu obligacji ustalony został na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 12 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji do 6.300 obligacji serii J o wartości

nominalnej 1.000 PLN. W dniu 14 kwietnia 2016 r. dokonano przydziału 6.300 szt. obligacji na okaziciela serii J o łącznej

wartości nominalnej 6.300.000,00 PLN. Termin wykupu obligacji został ustalony na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 15 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki na następną kadencję Pana

Grzegorza Golca powierzając funkcję Członka Zarządu, Pana Piotra Karmelitę powierzając funkcję Członka Zarządu.

W dniu 9 maja 2016 roku Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu Uchwały nr 306/16 z dnia 9 maja 2016 roku

Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie zgodnie z którą KDPW postanawia

zarejestrować w dniu 11 maja 2016 roku w depozycie papierów wartościowych 13.650 obligacji na okaziciela serii I

spółki Rubicon Partners S.A. o wartości nominalnej 1 000,00 zł) każda i terminie wykupu w dniu 14 kwietnia 2017 roku

wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 1 z dnia 12 kwietnia 2016 roku Zarządu tej Spółki.

W dniu 16 maja 2016 spółka w 100% zależna od Rubicon Partners tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A., zawarła

Umowy Pożyczki Papierów Wartościowych z osobą fizyczną o łącznej wartości nominalnej 6 000 tys. zł z datą realizacji

w dniu 17 maja 2016 roku.




18

Przedmiotem Umowy Pożyczki jest 6 000 sztuk Obligacji serii I zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych,

wyemitowane przez spółkę Rubicon Partners SA o wartości nominalnej 1.000 zł każda oraz oznaczone kodem

PLNFI0500103. Termin spłaty pożyczki ustalony został na 30 dni przed terminem wykupu tj. do 15 marca 2017 roku.

Zawarta Umowa Pożyczki stanowi krótkoterminową lokatę.

W dniu 22 czerwca 2016 r. Zarząd Rubicon Partners S.A. poinformował, iż otrzymał Uchwałę nr 406/16 z dnia 22

czerwca 2016 r., Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie KDPW zgodnie, z którą

KDPW postanawia zarejestrować w dniu 24 czerwca 2016 roku w depozycie papierów wartościowych 6 004 (sześć

tysięcy cztery) obligacje na okaziciela serii J spółki Rubicon Partners S.A. o wartości nominalnej 1 000,00 zł jeden tysiąc

złotych każda i terminie wykupu w dniu 14 kwietnia 2017 roku wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 2 z dnia 12

kwietnia 2016 roku Zarządu tej spółki, oraz oznaczyć je kodem PLNFI0500111.

Zarząd Rubicon Partners S.A. poinformował, iż w dniu 30 maja 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 296

sztuk obligacji serii J.

Wykup został dokonany za zgodą wszystkich obligatariuszy oraz zgodnie ze zmienionymi warunkami emisji.

W dniu 30 sierpnia 2016 roku odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy, na którym dokonano zmiany warunków emisji

obligacji serii I polegającej na tym, że wypłaty odsetek za drugi, trzeci i czwarty okres odsetkowy będą naliczane za

każdy okres odsetkowy natomiast będą płatne w dniu wykupu obligacji, tj. w dniu 14 kwietnia 2017 roku. Zmiana

warunków emisji obligacji nastąpiła za zgodą Emitenta.

W dniu 18 października 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rubicon Partners S.A. podjęło uchwałę

o dalszym istnieniu Spółki. Podjęcie uchwały było spowodowane tym, że Spółka wykazała w sprawozdaniu finansowym

sporządzonym na dzień 30 czerwca 2016 roku straty bilansowe przewyższające sumę kapitałów zapasowych

i rezerwowych oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego o kwotę 1 408 tys. zł.

W nawiązaniu do raportów bieżących spółki Rubicon Partners S.A. z 15 stycznia 2014, z 20 stycznia 2014 oraz

z 9 września 2015 a dotyczących powództwa przeciwko Spółce wniesionego przez akcjonariusza o uchylenie uchwał

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 marca 2013 oraz z dnia 7 października 2013 wraz z wnioskiem o likwidację

Spółki, w dniu 6 grudnia 2016 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny wydał wyrok oddalający apelację

akcjonariusza oraz obciążający kosztami postępowania stronę powodową. Wyrok jest prawomocny.


W dniu 21 grudnia 2016 roku została spłacona Umowy Pożyczki 6 000 sztuk Obligacji serii I.

W okresie od dnia 31 grudnia 2016 roku do dnia publikacji nie wystąpiły istotne zdarzenia wpływające na działalność

Spółki.

27. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowe podwyższenie kapitału

W 2016 r. nie było podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowego

podwyższenia kapitału.

28. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Emitent nie prowadził w 2016 r. działalności w obszarze badań i rozwoju.

29. Akcje/udziały własne

W 2016 r. Spółka nie nabywała akcji/udziałów własnych.

30. Posiadane oddziały (zakłady)

W 2016 roku Spółka nie posiadała oddziałów (zakładów).




19

Rozdział IV

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Rubicon Partners na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r.

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz.U.2014.133 z późniejszymi zmianami) przekazuje oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania.

W dniu 1 stycznia 2016 roku Rubicon Partners SA przekazała do publicznej wiadomości za pośrednictwem

Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) raport bieżący nr 1/2016 dotyczący zakresu stosowania zasad ładu

korporacyjnego ze zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (dalej zwane DPSN 2016). DPSN 2016

zostały przyjęte Uchwałą Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku.

1.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad

jest publicznie dostępny

W 2016 roku Emitent podlegał zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW” (DPSN) przyjętych Uchwałą nr 26/1413/2016 Rady Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku. Tekst zbioru jest dostępny na oficjalnej stronie Giełdy Papierów

Wartościowych SA pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje oraz na stronie

internetowej Emitenta: www.rubiconpartners.pl w zakładce poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego

http://www.rubiconpartners.pl/pl/lad-korporacyjny.

Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone w związku z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Uchwałą nr 26/1413/2016

Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku oraz zgodnie z wymogami

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 z późniejszymi

zmianami).

1.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były

przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie

zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady

w przyszłości

Emitent dokłada starań, aby wszystkie zasady ładu korporacyjnego - w tym, także rekomendacje - były w Spółce

stosowane. W roku 2016 Spółka stosowała wszystkie zasady ze zbioru za wyjątkiem 6 rekomendacji: III.R.1., IV.R.2.,

VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3., VI.R.4 oraz 14 zasad szczegółowych I.Z.1.3., I.Z.1.15., I.Z.1.18., I.Z.1.20., I.Z.1.21., I.Z.2., II.Z.1.,

II.Z.2., II.Z.10.4., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., IV.Z.7., VI.Z.4 zgodnie z opublikowanym systemem EBI raportem bieżącym nr

1/2016.

Polityka Informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą

II.Z.1.

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Zdaniem Spółki przedstawienie takiego schematu powodowałoby w jakimś stopniu ograniczenie członka zarządu w podejmowaniu decyzji a odpowiedzialność zarządu zgodnie z przepisami prawa jest równa i niezależna od podziału zadań.

I.Z.1.15. Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz

spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak

płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki

różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje

polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Obecnie z uwagi na wielkość Emitenta, Spółka nie stosuje zasady.

W bieżącym roku, po przebudowie strony Spółka zamieści odpowiedni komentarz na stronie internetowej.




20

I.Z.1.18. Informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku

obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy


Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady. W przypadku zarządzenia przerwy w obradach walnego

zgromadzenia - Spółka stosuje zasadę poprzez zamieszczenie treści podjętych uchwał przez walne zgromadzenie, podobnie jak w przypadku zmiany terminu, zmiany porządku obrad, odwołania walnego zgromadzenia.

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady z uwagi na brak takiej potrzeby w ocenie Emitenta oraz bezpośrednie uczestnictwo kluczowych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu oraz zainteresowanych akcjonariuszy.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze

wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Za komunikację z inwestorami odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Ze względu na skalę działalności Spółka nie zatrudnia osób na stanowisku PR/IR Manager.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia

dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli

przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Spółka dokłada starań aby strona w języku angielskim była dostępna w możliwie najszerszym zakresie. Obecnie Spółka będzie gwarantowała funkcjonowanie strony internetowej w języku angielskim w ograniczonym zakresie w uwagi także na wysokie koszty oraz obecną strukturę akcjonariatu. W przypadku zaistnienia nowych uwarunkowań przedmiotowa kwestia ponownie zostanie rozważona przez Zarząd Spółki.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady zgodnie z komentarzem przy zasadzie I.Z.1.3.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej

spółki wymaga zgody rady nadzorczej

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. W ocenie Spółki stosowanie ww zasady stanowiłoby naruszenie oraz ograniczenie prywatności członków zarządu.

II.Z.10.4 ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo

informację o braku takiej polityki

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej bądź innej wymienionej w rekomendacji I.R.2.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań lub funkcjach,

chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione działalności prowadzonej przez spółkę Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie ma uzasadnienia w Spółce z uwagi na rozmiar

Emitenta.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną

możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu




21


Komentarz spółki: Spółka nie wyodrębniła osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Nadzór nad systemami

kontroli wewnętrznej oraz zarządzaniem ryzykiem sprawuje bezpośrednio Zarząd.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych,

międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zgodnie z komentarzem do zasady III.Z.2. oraz komentarzem do rekomendacji III.R.1.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego

przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna

umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności

poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasowe

doświadczenie Spółki nie ma uzasadnienia stosowania ww. rekomendacji. IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.


Komentarz spółki: Spółka nie stosuje rekomendacji. Z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu Spółka nie widzi

uzasadnienia zapewniania transmisji obrad walnego zgromadzenia. IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach,

każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady, przerwa w obradach należy do decyzji walnego zgromadzenia.

Spółka nie może wymagać takiego uzasadnienia od akcjonariusza. Ewentualne przerwy w obradach pozostają

autonomiczną decyzją akcjonariusza.

Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej

polityki wynagrodzeń Rekomendacja nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje ww rekomendacji. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą zgodnie z obowiązującymi przepisami, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie. W przypadku zmiany uwarunkowań spółka rozważy przyjęcie polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn Rekomendacja nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje ww rekomendacji.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7 Rekomendacja nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje ww. rekomendacji.




22

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być

wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego

kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego

poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje w pełni ww. rekomendacji zasady.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co

najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje zasady. Jednocześnie informuje, że roczne

sprawozdanie finansowe zawiera informacje na temat wypłaconego wynagrodzenia Członkom Zarządu Spółki.

1.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w Spółce, realizowany jest w drodze obowiązujących

w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych. Nad rzetelnym i terminowym sporządzaniem sprawozdań finansowych

czuwa wykwalifikowany zespół pracowników z pionu finansowo-księgowego, który jest merytorycznie

odpowiedzialny za poprawne i terminowe sporządzanie sprawozdań finansowych.

Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań

finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega przede

wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz

badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki .

Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje opinie

i sporządza raport na temat rocznych sprawozdań finansowych Spółki.

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w tym procesie jest zapewniona przez następujące działania:

· wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych;

· bieżący nadzór nad pracą głównego księgowego;

· zasady obiegu dokumentów w Spółce;

· autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;

· okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

W spółce funkcjonuje Komitet Audytu, którego celem jest wspieranie Rady Nadzorczej Spółki w wykonywaniu jej

obowiązków kontrolnych i nadzorczych. Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

· zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych, w tym niezależnego audytu;

· dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej protokołu

z posiedzenia Komitetu;

· przedstawienie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu sporządzającego badanie sprawozdania

finansowego Spółki (biegłego rewidenta) oraz wysokości wynagrodzenia przysługującego biegłemu

rewidentowi z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki;




23

· monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania

ryzykiem;

· ocena pracy biegłego rewidenta, monitorowanie jego niezależności i obiektywizmu w zakresie

wykonywanych prac;

· dokonywanie przeglądu efektywności procesu audytu.

Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności

z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim

sprawozdaniu rocznym.

Jednocześnie, w celu minimalizacji ryzyk związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej i tym samym

usprawnienia procesu sprawozdawczości finansowej, Spółka w poprzednich latach podjęła działania mające na celu

zmodernizowanie środowiska informatycznego m.in. poprzez wprowadzenie nowoczesnych rozwiązań IT

umożliwiających szybki dostęp do aktualnej wewnętrznej informacji. Charakter wprowadzonych i kontynuowanych

zmian pozwolił także na zapewnienie większego bezpieczeństwa danych finansowych.

Sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie m.in. z obowiązującymi zasadami Rozporządzenia Ministra

Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami oraz zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

1.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich

wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku były następujące podmioty:

Akcjonariusz *) Liczba

posiadanych

akcji

Udział procentowy

w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZ

Udział

procentowy

w ogólnej liczbie

głosów na WZ

% %

Amerorg Enterprises Limited ** 808 793 21,16% 808 793 21,16%

PAGED S.A. 500 000 13,09% 500 000 13,09%

MBMB Sp. z o.o. 307 585 8,05% 307 585 8,05%

Pozostali 2 204 122 57,70% 2 204 122 57,70%





pełnomocnika akcjonariusza na dzień publikacji sprawozdania, tj. 24.03.2017 r.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki na dzień publikacji sprawozdania tj. 24 marca 2017 roku były następujące podmioty:

Akcjonariusz *) Liczba

posiadanych

akcji

Udział procentowy

w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZ

Udział

procentowy

w ogólnej liczbie

głosów na WZ

% %

Amerorg Enterprises Limited ** 808 793 21,17% 808 793 21,17%

PAGED S.A. 500 000 13,09% 500 000 13,09%

MBMB Sp. z o.o. 307 585 8,05% 307 585 8,05%




24

Pozostali 2 204 122 57,69% 2 204 122 57,69%

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez

Emitenta od akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania tj. 24.03.2017 r.


1.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz

z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia/kontrolę w stosunku do Rubicon Partners SA na

dzień publikacji sprawozdania.

1.6. Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu

przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu

lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są

oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

1.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki.

1.8. Opis zasad dotyczących powołania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem spółki, Zarząd składa się z jednej do pięciu osób powoływanych na okres wspólnej kadencji.

Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może

odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez

prawo i statut dla pozostałych organów Spółki.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu

lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku zarządu jednoosobowego, reprezentacja jest

jednoosobowa.

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich

wynagrodzenie.

1.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów. Dla skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.

1.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu

ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin

został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

1.10.1. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz przepisami

prawa.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie w siedzibie Spółki, mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób

określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przy

czym ogłoszenie takie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego Spółki.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci

elektronicznej. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, powinien być złożony Zarządowi na




25

piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia.

Jeśli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie

zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce także mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego

zgromadzenia.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego

Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej

proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym

terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub

Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak

również w sprawach osobistych. Uchwały zapadają bezwzględna większością głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub statutu nie stanowią inaczej.

Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania

uchwał, wymienia uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza

się listę obecności. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz karty do głosowania dołącza się do księgi protokołów.

1.10.2. Zasadnicze uprawnienia

Zgodnie z art. 4061 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko

osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji

imiennych.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności: ü rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego

za ubiegły rok obrotowy; ü podjęcie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat;

ü udzielenie absolutorium członków władz Spółki z wykonania obowiązków; ü zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;

ü emisja obligacji zamiennych;

ü połączenie Spółki z inną spółką; ü rozwiązanie Spółki;

ü postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

ü zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

ü nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że, statut stanowi inaczej;

ü nabycie akcji własnych.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium organom Spółki z wykonania

obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana

do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności

przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.




26

Walne Zgromadzenie ustala datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Przedmiotem

obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

1.10.3. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście

dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż

w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu

prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa

w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3

Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez

pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie, pod rygorem nieważności. Przedstawiciele

osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do

reprezentowania tych podmiotów.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać

zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na podany adres mail w ogłoszeniu.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą

przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail podany w ogłoszeniu, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do

porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów

jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną

podając adres na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie

tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania

finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Walne Zgromadzenie w 2016 roku działało zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem, Regulaminem

Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2016”.

1.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów

zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

1.11.1. Zarząd

Skład osobowy Zarządu

Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2016 roku: Grzegorz Golec - Członek Zarządu

Piotr Karmelita - Członek Zarządu

Zasady działania Zarządu




27

Zarząd Rubicon Partners SA działał zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem, Regulaminem

Zarządu oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

2016”.

Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie

zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów. Do

składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu,

lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego reprezentacja jest

jednoosobowa.

Zarząd jest odpowiedzialny za prowadzenie wszelkich spraw Spółki nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji

Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd pracuje kolegialnie a uchwały Zarządu stanowią podstawę do

realizacji przyjętych postanowień członków Zarządu. Posiedzenia odbywają się w miarę potrzeb. Dla ważności

uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu z dostatecznym wyprzedzeniem wszystkich członków

Zarządu. Decyzje zapadają większością głosów. Uchwały podpisują wszyscy członkowie Zarządu obecni na

posiedzeniu.

1.11.2. Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

Robert Ciszek – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Łuczyński – Sekretarz Rady Nadzorczej

Robert Ditrych – Członek Rady Nadzorczej

Monika Nowakowska – Członek Rady Nadzorczej

Ewaryst Zagajewski – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 6 października 2016 roku Pan Artur Jędrzejewski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej.

W dniu 8 listopada 2016 roku Pani Zofia Bielecka złożyła rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 10

listopada 2016 roku.


Zagajewskiego.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady Nadzorczej,

Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Rada Nadzorcza

sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza składa się od 5 do 9 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.

Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, a w szczególności

nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym

konflikcie interesów wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego dojść.

1.11.3. Komitet Audytu

Skład osobowy Komitetu Audytu

Wykonując obowiązek, o którym mowa w art. 86 ust. 3 i ust 7 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych

rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze

publicznym (Dz. U. 2016 poz. 1000) w Spółce działa Komitet Audytu, który działa zgodnie z Regulaminem.

Skład Komitetu Audytu w 2016 roku przedstawiał się następująco:

- Robert Ciszek – Przewodniczący Komitetu Audytu

- Robert Ditrych – Członek Komitetu

- Artur Jędrzejewski – Członek Komitetu




28

W związku z rezygnacją Pana Artura Jędrzejewskiego z zasiadania w Radzie Nadzorczej oraz w związku ze

zmniejszonym składem Rady Nadzorczej od 6 października 2016 roku spółka działa zgodnie z art. 86 ust.2 pkt 3 Ustawy o biegłych rewidentach z dnia 7 maja 2009 roku (Dz.U. 2009 Nr 77 poz. 649z późn. zm.) tj. nie został

wyodrębniony w strukturach spółki Komitet Audytu.

Zasady działania Komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy m.in:

ü monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

ü monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania

ryzykiem;

ü zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych, w tym niezależnego audytu;

ü dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej protokołu

z posiedzenia Komitetu;

ü przedstawienie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu sporządzającego badanie sprawozdania

finansowego Spółki (biegłego rewidenta) oraz wysokości wynagrodzenia przysługującego biegłemu

rewidentowi z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki.

1.12. w przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku

poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:

a) 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy,

c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

- opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących

emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie

zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie

sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

Nie dotyczy Emitenta.

Niniejsze sprawozdanie z działalności Zarządu zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Rubicon Partners S.A. dnia 24

marca 2017 roku.

________________________ _________________________

Grzegorz Golec Piotr Karmelita

Członek Zarządu Członek Zarządu

Warszawa, 24 marca 2017 roku

sprawozdanie finansowe skonsolidowane za 2016...

Documents

Transcript of sprawozdanie finansowe skonsolidowane za 2016...