SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Elemental … · 2019. 7....

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

GRUPY KAPITAŁOWEJ Elemental Holding S.A.

NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2015 ROKU

Strona 2 z 66

Spis Treści

A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU B. WYBRANE DANE FINANSOWE C. KWARTALNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEMENTAL

HOLDING SA D. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA

Strona 3 z 66

A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne oraz jednostkowe sprawozdanie i dane porównywalne Emitenta sporządzone zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U.Nr 33, poz.259). Sprawozdanie obejmuje okres 1 stycznia do 30 września 2015 roku i okresy porównywalne od 1 stycznia do 30 września 2014 roku.

Strona 4 z 66

B. WYBRANE DANE FINANSOWE

INFORMACJE OGÓLNE I. Dane jednostki dominującej z prawnego punktu widzenia:

Nazwa: Elemental Holding S.A.

Forma prawna: spółka akcyjna

Siedziba: ul. Traugutta 42, 05-825 Grodzisk Mazowiecki

Kraj rejestracji: Polska

Podstawowy przedmiot działalności:

Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest

działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe oraz

działalność firm centralnych i holdingów

Organ prowadzący rejestr:

Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIV Wydział Gospodarczy – KRS pod numerem KRS 0000375737.

Numer statystyczny REGON: 141534442

NIP: 5291756419

Spółka dominująca została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 14 sierpnia 2008 roku pod firmą Synergis Metalrecycling. Spółka Synergis Metalrecycling została przekształcona w Elemental Holding Spółka Akcyjna dnia 14 grudnia 2010 roku. II. Czas trwania grupy kapitałowej: Spółka dominująca Elemental Holding S.A. i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. III. Okresy prezentowane Historyczne skonsolidowane informacje finansowe zawierają dane za okres od 1 stycznia 2015 roku do 30 września 2015 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz 30 września 2014 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 01 stycznia 2014 roku do 30 września 2014 roku dla skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym.

IV. Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 30.09.2015 r.:

Zarząd:

Na dzień 30.09.2015r.: Paweł Jarski-PREZES ZARZĄDU Jarosław Michalik-WICEPREZES ZARZĄDU Zbigniew Milkiewicz-CZŁONEK ZARZĄDU

Na dzień 30.09.2014r.: Paweł Jarski-PREZES ZARZĄDU Jarosław Michalik-WICEPREZES ZARZĄDU Zbigniew Milkiewicz-CZŁONEK ZARZĄDU

Strona 5 z 66

Rada Nadzorcza

30.09.2015 Zmiany

Agata Jarska Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

od dnia 31.10.2012 do obecnie od dnia 16.02.2012 do 31.03.2012

Aleksander Baryś Sekretarz Rady Nadzorczej od dnia 09.09.2015 do obecnie

Paweł Błaszczak Członek Rady Nadzorczej od dnia 09.09.2015 do obecnie

Krzysztof Szymański

Członek Rady Nadzorczej od dnia 09.09.2015 do obecnie

Tomasz Malinowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 31.10.2012 do obecnie

Sylwia Błaszczak Rafał Bator

Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

od dnia 31.10.2012 do obecnie od dnia 07.05.2014 do obecnie

Zmiany w składzie Radu Nadzorczej jednostki dominującej w prezentowanym okresie. Dnia 9 września 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki nowych członków w osobach: Aleksandra Barysia Pawła Błaszczyka Krzysztofa Szymańskiego Dnia 31 sierpnia 2015 roku Zarząd Elemental Holding SA otrzymał od Pana Marcina Krysiaka oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki datowane na 28 sierpnia 2015 roku. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane w treści przedmiotowego oświadczenia Dnia 1 września 2015 roku Zarząd Elemental Holding SA otrzymał od Pana Karola Kucha oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki datowane na 1 września 2015 roku. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane w treści przedmiotowego oświadczenia. Dnia 4 września 2015 roku Zarząd Elemental Holding SA otrzymał od Pawła Gajewskiego oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki datowane na 4 września 2015 roku. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane w treści przedmiotowego oświadczenia.

30.09.2014 Zmiany

Agata Jarska Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej od dnia 31.10.2012 do 31.10.2015 od dnia 16.02.2012 do 31.03.2012

Paweł Gajewski Sekretarz Rady Nadzorczej od dnia 31.10.2012 do 31.10.2015

Marcin Krysiak Członek Rady Nadzorczej od dnia 12.06.2014 do 31.10.2015

Karol Kuch Przewodniczący Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2012 do 31.03.2012 od dnia 31.10.2012 do 31.10.2015

Tomasz Malinowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 31.10.2012 do 31.10.2015

Sylwia Błaszczak Rafał Bator

Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

od dnia 31.10.2012 do 31.10.2015 od dnia 07.05.2014 do 31.10.2015

Strona 6 z 66

V. Znaczący akcjonariusze jednostki dominującej: Według stanu na dzień 30.09.2015 r. akcjonariuszami posiadającymi istotny udział głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego

Liczba głosów % głosów

Reventon FIZ* 45 128 721 28,48% 45 128 721 28,48%

Ibah Holdings Limited 22 196 257 14,01% 22 196 257 14,01%

EVF I Investments S.a.r.l.** 15 714 712 9,92% 15 714 712 9,92%

OFE Nationale Nederlanden ***

15 400 000 9,72% 15 400 000 9,72%

Aviva Investors 8 282 040 5,23% 8 282 040 5,23%

Pozostali 51 744 335 32,65% 51 744 335 32,65%

Razem 158 466 065 100,00% 158 466 065 100,00%

* Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzany przez ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ** fundusz venture capital w grupie Enterprise Investors *** stan na dzień 12.06.2015

Według stanu na dzień 30.09.2015 r. akcjonariuszami posiadającymi istotny udział głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego

Liczba głosów % głosów

Reventon FIZ* 45 128 721 28,48% 45 128 721 28,48%

Ibah Holdings Limited 22 196 257 14,01% 22 196 257 14,01%

EVF I Investments S.a.r.l.** 15 714 712 9,92% 15 714 712 9,92%

OFE Nationale Nederlanden ***

15 400 000 9,72% 15 400 000 9,72%

Aviva Investors 8 282 040 5,23% 8 282 040 5,23%

Pozostali 51 744 335 32,65% 51 744 335 32,65%

Razem 158 466 065 100,00% 158 466 065 100,00%

* Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzany przez ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ** fundusz venture capital w grupie Enterprise Investors *** stan na dzień 12.06.2015

Strona 7 z 66

VI. Spółki zależne: Na dzień 30 września 2015 roku Spóła Elemental Holding SA posiadała dwie spółki zależne „UAB” Electrorecycling Services i „ROTATA”, spółki powiązane z UAB”EMP recycling” z siedzibą na Litwie. Ze względu na nieistotność danych nie zostały objęte konsolidacją. VII Graficzna prezentacja grupy Kapitałowej:

Według stanu na dzień 30.09.2015r

Nazwa Spółki zależnej Siedziba % posiadanego kapitału i

głosów na WZA:

Tesla Recycling sp. z o.o. sp.k Grodzisk Mazowiecki 100% przez Elemental FIZ

Tesla Recycling sp. z o.o. Grodzisk Mazowiecki 100%

Syntom Sp. z o.o. sp.k Warszawa 100% przez Elemental FIZ

Syntom sp. z o.o. Warszawa 100%

Terra Recycling sp. z o.o. sp.k Grodzisk Mazowiecki 100% przez Elemental FIZ

Terra Recycling sp. z o.o. Grodzisk Mazowiecki 100%

Elemental Asset Management sp. z o.o. S.K.A. Grodzisk Mazowiecki 100%

Elemental Asset Management sp. z o.o. Grodzisk Mazowiecki 100%

Collect Point sp. z o.o. S.K.A Grodzisk Mazowiecki 100% przez Syntom Sp. z o.o. sp.k

Collect Point sp. z o.o. Grodzisk Mazowiecki 100% przez Syntom Sp. z o.o. sp.k

Collect Points sp. zo.o sp.k Grodzisk Mazowiecki 100% przez Elemental FIZ

Collect Points sp. o.o. Grodzisk Mazowiecki 100%

Metal Holding s.r.o. Čapajevova, Słowacja 67% przez Tesla Recycling sp. o.o sp.k

UAB "EMP recycling" Galinės vil., Litwa 51%

EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş

Ankara, Turcja 51%

Evciler & Elemental Recycling BV Strawinskylaan 1263 1077XX Amsterdam Nederlands

100% przez EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ

METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş*

Strona 8 z 66

Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC Dubaj, Zjednoczone Emiraty Arabskie

100% przez Evciler & Elemental Recycling BV*

Elemental FIZ Warszawa 100%

Elemental Capital sarl Luksemburg 100%

Elemental Capital 1 S.C Sp. Luksemburg 100% przez Elemental FIZ

Elemental Group Sp.z o.o. Grodzisk Mazowiecki 100%

* EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş posiada 100% kapitału i głosów w spółce, Elemental Holding posiada 51% w EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş Według stanu na dzień 31.12.2014 r

Nazwa

Siedziba

% posiadanego kapitału i głosów na WZA:

Syntom S.A Warszawa 100,0%

Tesla Recycling Sp. z o.o S.K.A Grodzisk Mazowiecki 100,0%

Tesla Recycling Sp. z o.o Grodzisk Mazowiecki 100,0%

Terra Recycling S.A Grodzisk Mazowiecki 100.0%

WGM 2 Sp. zo.o. Trax Sp. z o.o.

Grodzisk Mazowiecki 100,0%

Elemental Asset Management Sp. z o.o. SKA

Grodzisk Mazowiecki 100%

Elemental Asset Management Sp. z o.o.

Grodzisk Mazowiecki 100%

Collect Point Sp. z o.o. SKA Grodzisk Mazowiecki 100%

Collect Point Sp. z o.o. Grodzisk Mazowiecki 100%

Metal Holding s.r.o Čapajevova, Słowacja 67%

UAB „EMP” Recycling

Galinės vil., Litwa 51%

*Dnia 15 lutego 2015 roku Zarząd Elemental Holding otrzymał od Pana Levent Evciler (dalej: "Sprzedający") -

większościowego wspólnika spółki Evciler Kimya Madencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd. Sti. z

siedzibą w Ankarze, Turcja (dalej: "Evciler"), z którym w dniu 9 września 2014 Zarząd Elemental Holding r.

zawarł umowę nabycia 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (słownie: jeden tysiąc) (dalej: "Udziały")

stanowiących 51% kapitału zakładowego Evciler, reprezentujących 51% głosów Evciler (dalej: "Umowa"),

informacje oraz dokumenty potwierdzające spełnienie się warunku zawieszającego określonego w Umowie.

*Dnia 23 lutego 2015 roku Zarząd BondSpot Spółka Akcyjna podjął Uchwałę nr 32/15 w sprawie

wprowadzenia do alternatywnego Systemu Obrotu („ASO”) na Catalyst:

a) 2.600 obligacji serii D o łącznej wartości 26.000.000,00 zł

2)2.400 obligacji na okaziciela serii E o łącznej wartości nominalnej 24.000.000,00 zł

Obligacje zostały wprowadzone do ASO z dniem podjęcia Uchwały .Obligacje zostały zarejestrowane w

depozycie papierów wartościowych w dniu 10 grudnia 2014 roku na podstawie Uchwały Zarządu Krajowego

Strona 9 z 66

Depozytu Papierów Wartościowych S.A nr 1014/14 a dnia 10 grudnia 2014 roku i o znaczone kodem

„PLELMTL00041” dla obligacji serii D oraz kodem „PLELMTL00058” dla obligacji serii E.

*Dnia 24 lutego 2015 roku Elemental Holding zakończył subskrypcję prywatną akcji serii O, otwartą w dniu 24

lutego 2015 roku.

1. Data przydziału papierów wartościowych: 4 lutego 2015r.

2.Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcja: 3.641.664 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O.

3. Cena, pa jakiej papiery były obejmowane: 3,55 zł ( trzy złote 55/100).

4.Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywanych umów o

subemisję:

Spółka nie zawierała umów o subemisję w związku z subskrypcją akcji serii O.

5. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn papierów wartościowych i ceny emisyjnej:

12.927.907,20 zł.(dwanaście milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy siedem złotych 20/100).

Dnia 6 marca 2015 roku Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmującego emisję akcji zwykłych

na okaziciela serii O, w drodze subskrypcji prywatnej, oraz zmiany Statutu, które zostały wprowadzone

uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 października 2014 roku. Kapitał został

podwyższony z kwoty 154.824.401 na kwotę 158.466.065 zł tj. o kwotę 3.641.664 zł.

*Dnia 9 marca 2015 roku Elemental Holding SA nabył 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (jeden

tysiąc lir tureckich) każdy, stanowiący 51% kapitału zakładowego Evciler, reprezentujących 51 % głosów

Evciler. Aktywa zostały nabyte za cenę 11.000.000,00USD tj, 41.679.000,00 zł (cena nabycia aktywów

przeliczona została na polskie złote według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski,

obowiązującego dla powyższej waluty na dzień wystąpienia zdarzenia). Inwestycja stanowi długotrwałą lokatę

kapitału Emitenta.

Cena nabycia Spółki wyniosła 44 809 tys. PLN z czego 3.130 PLN stanowią koszty nabycia.

*Dnia 18-03-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 686/2015 została założona Spółka Elemental Group Sp.z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 05-05-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000556632.

*Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 829/2015 została założona Spółka Collect Points Sp. .z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 22-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554131

*Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 841/2015 została założona Spółka Syntom Sp..z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 23-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554849

*Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 835/2015 została założona Spółka Terra Recycling Sp. .z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 21-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554412

*Dnia 24 czerwca 2015 r. w związku z przedstawioną propozycją nabycia certyfikatów inwestycyjnych serii B („Certyfikaty”) emitowanych przez Elemental Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), Emitent złożył zapisy na Certyfikaty Funduszu i w konsekwencji powyższego zawarł z Funduszem trzy umowy wniesienia akcji

Strona 10 z 66

spółek Syntom S.A., Terra Recycling S.A. oraz Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. do Funduszu w ramach zapisów na Certyfikaty. Na podstawie zawartych umów, na pokrycie Certyfikatów Funduszu, Emitent wniósł następujące aktywa:

− 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 59.000 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Syntom S.A. z siedzibą w Warszawie („Syntom”), o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 6 000 000,00 zł (sześć milionów złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Syntom i uprawniające do 60.000 (sześćdziesięciu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Syntom, które to akcje wycenione zostały łącznie na kwotę 94 770 524,46 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote i czterdzieści sześć groszy);

− 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 16.668 (szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki „Terra Recycling” S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim („Terra”), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 091 668,00 zł (dwa miliony dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Terra i uprawniające do 2.091.668 (dwóch milionów dziewięćdziesięciu jeden tysięcy sześciuset sześćdziesięciu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Terra, które wycenione zostały łącznie na kwotę 48 263 088,80 zł (czterdzieści osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy);

− 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim („Tesla”), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Tesla i uprawniające do 2.000.000 (dwóch milionów) głosów na walnym zgromadzeniu Tesla, które wycenione zostały łącznie na kwotę 40 342 392,83 zł (czterdzieści milinów trzysta czterdzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt trzy grosze).

Dodatkowo informuje, że jest właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Funduszu,

zaś przedmiotowa transakcja jest związana z procesem reorganizacji w grupie kapitałowej. Według stanu na dzień 30.09.2014 r.

Nazwa

Siedziba % posiadanego kapitału i głosów na WZA:

Syntom S.A Warszawa 100,0%

Tesla Recycling Sp. z o.o S.K.A Grodzisk Mazowiecki

100,0%

Syntom Recycling SP. z o.o. SKA Warszawa 100,0%

Tesla Recycling Sp. z o.o Grodzisk

Mazowiecki 100,0%

Syntom Recycling Sp. z o.o. Warszawa 100,0%

Terra Recycling S.A Grodzisk Mazowiecki

100.0%

Trax II Sp z o.o.(Trax Sp. z o.o SKA) Grodzisk Mazowiecki

100,0%

WGM 2 Sp. z o.o.(Trax Sp. z o.o). Grodzisk

Mazowiecki 100,0%

Terra Organizacja Odzysku Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego S.A

Grodzisk Mazowiecki

100%

Elemental Asset Management Sp. z o.o. SKA

Grodzisk Mazowiecki

100%

Elemental Asset Management Sp. z o.o.

Grodzisk Mazowiecki

100%

Collect Point Sp. z o.o. SKA Grodzisk

Mazowiecki 100%

Collect Point Sp. z o.o. Grodzisk

Mazowiecki 100%

Strona 11 z 66

UAB ‘EMP recycling’ Lietuva 51%

X. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsza skonsolidowana informacja finansowa została zatwierdzona do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 09 listopada 2015 roku.

XI. Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR

Kwartalne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego. Niniejsze

sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano

inaczej, podane są zgodnie z art. 45 ust 5 UoR w tysiącach PLN. Ewentualne różnice pomiędzy wartościami

wykazanymi w poszczególnych pozycjach tabel mogą różnić się od ich podsumowań z uwagi na algorytm

zaokrągleń wartości do pełnych tys. PLN.

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresach objętych sprawozdaniem finansowym,

ustalane są przez Narodowy Bank Polski. Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany

złotego w stosunku do EUR w okresach objętych historycznymi danymi finansowymi kształtowały się

następująco:

Okres sprawozdawczy

średni kurs w okresie*

Kurs na ostatni dzień okresu

30.09.2015 4,1585 4,2386

13.12.2014 4,2623

30.09.2014 4,1803 4,1755

*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy

Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych

przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez

Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

sprawozdawczym.

Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych z

prezentowanego okresu sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EUR

Wyszczególnienie za okres 01.01.-30.09.2015 za okres 01.01.-30.09.2014

PLN EUR PLN EUR

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

695 133 167 160 553 373 132 376

Koszt działalności operacyjnej 657 016 157 994 526 330 125 907

Zysk (strata) na działalności operacyjnej 38 695 9 305 28 456 6 807

Zysk (strata) brutto 35 261 8 479 27 315 6 534

Zysk (strata) netto 36 355 8 742 26 067 6 236

Zysk (strata) netto podmiotu dominującego 36 671 8 818 25 450 6 088

Liczba akcji w sztukach średnioważona 157 599 002 157 599 002 154 824 401 154 824 401

Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro) 0,23 0,06 0,16 0,04

na dzień 30.09.2015 na dzień 31.12.2014

Aktywa trwałe 265 502 62 639 217 410 51 008

Aktywa obrotowe 328 314 77 458 236 367 55 455

Kapitał własny 289 095 68 205 275 460 64 627

Strona 12 z 66

Kapitał własny jednostki dominującej 280 285 66 127 275 577 64 655

Zobowiązania długoterminowe 150 580 35 526 101 798 23 883

Zobowiązania krótkoterminowe 154 141 36 366 76 519 17 953

Liczba akcji w sztukach średnioważona 157 599 002 157 599 002 154 824 401 154 824 401

Wartość księgowa na akcję (zł/euro) 1,78 0,42 1,78 0,42

za okres 01.01.-30.09.2015 za okres 01.01-30.09.2014

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -17 542 -4 218 13 365 3 197

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -33 963 -8 167 -20 417 -4 884

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 66 366 15 959 38 778 9 276

C. KWARTALNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEMENTAL HOLDING SA

Kwartalny skonsolidowany rachunek zysków i strat

01.01-

30.09.2015 Q3/2015 01.01 -

30.09.2014 Q3/2014

Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 695 133 207 929 553 373 217 201

Przychody netto ze sprzedaży usług i produktów 13 784 3 128 62 718 16 379

Zmiana stanu produktów zwiększenia (+); zmniejszenia (-) -45 812 -56 -292

Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0 0 0 0

Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 681 394 203 989 490 711 201 114

Koszty działalności operacyjnej 657 016 194 673 526 330 207 822

I. Amortyzacja 7 696 2 932 4 243 1 888

II. Zużycie materiałów i energii 17 859 6 890 14 937 5 110

III. Usługi obce 23 306 9 219 19 687 8 004

IV. Podatki i opłaty, w tym: 1 156 335 953 294

V. Wynagrodzenia 19 115 6 412 13 861 5 572

VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 4 288 1 435 3 014 1 257

VII. Pozostałe koszty rodzajowe 3 172 784 1 822 808

VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 580 424 166 665 467 813 184 889

Zysk (strata) na sprzedaży 38 117 13 256 27 043 9 379

Pozostałe przychody operacyjne 1 626 554 1 525 392

Pozostałe koszty operacyjne 1 048 650 112 50

Zysk (strata) na działalności operacyjnej 38 695 13 160 28 456 9 721

Przychody finansowe 999 121 1 533 493

Koszty finansowe 4 433 1 822 2 679 717

Zysk (strata)na działalności gospodarczej 35 261 11 459 27 310 9 498

Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności

0 0

5 0

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 35 261 11 459 27 315 9 498

Podatek dochodowy -1 093 -2 201 1 248 311

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 36 354 13 660 26 067 9 187

Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0 0 0


Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym -317 - 1 131 617 627

Zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu 36 671 14 791

25 450 8 560

Strona 13 z 66

Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)

Podstawowy za okres obrotowy 0,23 0,09 0,16 0,05

Rozwodniony za okres obrotowy 0,23 0,09 0,16 0,05

Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)

Podstawowy za okres obrotowy 0,23 0,09 0,16 0,05

Rozwodniony za okres obrotowy 0,23 0,09 0,16 0,05

Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)

Kwartalne Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

01.01-

30.09.2015 Q3/2015 01.01-

30.09.2014 Q3/201

4


Zmiany w nadwyżce z przeszacowania

Zyski (straty) z tytułu przeszacowania składników aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży

Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych

Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych

Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą

295 363 0 0

Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów

Suma dochodów całkowitych 36 650 14 024 26 067 9 187

Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym

-317 - 1 131

617 627

Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący

36 966 15 154

25 450 8 560

Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA 30.09.2015 31.12.2014 30.09.2014

Aktywa trwałe 265 502 217 410 194 654

Rzeczowe aktywa trwałe 90 221 83 364 73 897

Wartości niematerialne 245 81 60

Wartość firmy 172 710 131 401 118 590

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 159 161 157

Pozostałe aktywa finansowe 571 807 766

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 181 1 596 1 184

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 415 0 0

Aktywa obrotowe 328 314 236 367 209 104

Zapasy 117 785 66 409 57 922

Należności handlowe 81 964 59 599 89 547

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 285 180 0

Pozostałe należności 7 272 4 952 7 764

Pozostałe aktywa finansowe 247 540 464

Pozostałe aktywa 2 336 1 123 909

Strona 14 z 66

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 118 425 103 564 52 498

AKTYWA RAZEM 593 816 453 777 403 758

Strona 15 z 66

PASYWA 30.09.2015 31.12.2014 30.09.2014

Kapitał własny 289 095 275 460 285 514

Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 280 285 275 577 282 193

Kapitał zakładowy 158 466 154 824 154 824

Kapitały zapasowy z objęcia udziałów powyżej ceny nominalnej

81 146 71 468

71 468

Pozostałe kapitały 73 347 42 237 56 052

Kapitał z tytułu korekt konsolidacyjnych -26 391 -26 391 -27 250

Kapitał z różnic kursowych przejęcia 416 121 -58

Zyski zatrzymane -43 370 2 173 1 707

Wynik finansowy bieżącego okresu 36 671 31 143 25 450

Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących 8 810 -117 3 321

Zobowiązanie długoterminowe 150 580 101 798 33 716

Kredyty i pożyczki 26 229 16 419 16 241

Pozostałe zobowiązania finansowe 112 681 71 792 4 902

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 922 2 626 2 332

Rozliczenia międzyokresowe 10 478 10 648 10 093

Inne zobowiązania długoterminowe 127 173 0

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 142 135 148

Zobowiązania krótkoterminowe 154 141 76 519 84 528

Kredyty i pożyczki 41 166 30 859 34 532

Pozostałe zobowiązania finansowe 12 857 14 127 16 002

Zobowiązania handlowe 40 089 26 364 29 724

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 661 25 126

Pozostałe zobowiązania 58 313 3 595 3 468

Rozliczenia międzyokresowe 0 504 0


Pozostałe rezerwy 615 612 164

PASYWA RAZEM 593 816

453 777

403 758

Wartość księgowa na akcję (w zł) 1,78

1,78 1,82

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITA ŁOWEJ Elemental Holding S.A. za okres 01.01.– 30.09 .2015 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.09.2 014 r. (wszystkie kwoty podane s ą w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

16

Załączone noty stanowią integralna część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Kapitał

zakładowy

Kapitały zapasowy ze

sprzedaży akcji powyżej ceny

nominalnej

kapitał związany z rozliczeniem przejęcia odwrotneg

o

Pozostałe kapitały

Zyski zatrzymane

Wynik finansowy bieżącego

okresu

Kapitał różnic kursowych

Kapitał własny

akcjonariuszy jednostki

dominującej

Kapitał akcjonariuszy

niekontrolujących

Razem kapitał własny

Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2015 r.

Kapitał własny na dzień 01 stycznia

154 824 71 468 -26 391 42 237 33 316 0 121

275 575 -116 275 459

Zmiany zasad rachunkowości

Korekty z tyt. błędów podstawowych

0

Kapitał własny po korektach

154 824 71 468 -26 391 42 237 33 316 0 121 275 575 -116 275 459

Emisja akcji 3 642 9 800 13 442 13 442

Koszty emisji akcji -122 -122 -122

Kapitał z wyceny -33

-33 -33

Rozliczenie nabycia kapitału mniejszości

- 2 748

-2 748 9 243 6 495

Podział zysku netto 31 143 - 31 143 0 0

Wycena Opcji -42 794 -42 794 0 -42 794

Zmiana prezentacyjna kapitału mniejszości

Suma dochodów całkowitych

36 671 295 36 966 -317 36 649

Kapitał własny na dzień 30 września 2015

158 466 81 146 -26 391 73 347 -43 370 36 671 416

280 285 8 810 289 095

Strona 17 z 66

Kapitał

zakładowy



nominalnej


o


Zyski zatrzymane


okresu

Kapitał różnic kursowych

Kapitał własny


dominującej

Kapitał akcjonariuszy

niekontrolujących


dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2014 r.

Kapitał własny na dzień 01 stycznia

154 824 71 542 -26 391 30 780 26 796 0 0

257 552 0 257 552

Zmiany zasad rachunkowości

Korekty z tyt. błędów podstawowych

-540 -98

-638 0 -638

Kapitał własny po korektach

154 824 71 542 -26 391 30 240 26 698 0 0 256 913 0 256 913

Emisja akcji

Koszty emisji akcji -73 -73 -73

Rozliczenie nabycia kapitału mniejszości

87 87

Podział zysku netto 11 997 -11 997 0 0

Wycena Opcji -12 528 -12 528 0 -12 528

Suma dochodów całkowitych

31 143 121 31 265 -204 31 061

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2014

154 824 71 468 -26 391 42 237 2 173 31 143 121

275 576 -116 275 460

Strona 18 z 66

Kwartalne sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2014r.

Kapitał

zakładowy



nominalnej


o

Kapitał z różnic kursowych przejęcia Pozostałe

kapitały Zyski

zatrzymane


okresu

Kapitał własny


dominującej

Kapitał akcjonariuszy niekontrolują

cych


Kapitał własny na dzień 01 stycznia 2014

154 824 71 543 -26 391 0

30 780 26 796 0 257 552 0 257 552

Zmiany zasad rachunkowości 183 183 183

Kapitał własny po korektach 154 824 71 543 -26 391 0 30 963 26 796 0 257 735 0 257 735

Koszty emisji akcji/nabycia -75 -58 -133 3 321 3 188

Kapitał z aktualizacji wyceny -858 -858 -858

Podział zysku 25 089 -25 089

Suma dochodów całkowitych 25 450 25 450 25 450

Kapitał własny na dzień 30 września 2014

154 824 71 468 -27 250

-58 56 052 1 707 25 450 282 193 3 321 285 514

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITA ŁOWEJ Elemental Holding S.A. za okres 01.01.– 30.09.2015 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30 .09.2014 r. (wszystkie kwoty podane s ą w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

19


Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

01.01 -

30.09.2015 Q3/2015 01.01 -

30.09.2014 Q3/2014

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 35 261 11 459 27 315 9 498

Korekty razem -52 803 -7 970 -13 950 -2 817 Amortyzacja 7 696 2 932 4 243 1 888 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 11 47 -58 -118 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 3 475 1 504 923 234 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 3 -38 148 382 Zmiana stanu rezerw -339 1664 65 317 Zmiana stanu zapasów -46 932 -30 985 6 655 10 697 Zmiana stanu należności -23 504 19 102 -25 767 -14 479 Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i 7 847 -640 1 608 -627 Zmiana stanu pozostałych aktywów -1 022 -1591 -1 232 -1 028 Inne korekty z działalności operacyjnej 53 -84 -7 56 Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony -92 118 -528 -140

A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

-17 542 3 489

13 365 6 681

Wpływy 2 432 38 1 165 107

Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych

183 109 162 90

Zbycie aktywów finansowych 0 0 0 0 Przejęte środki pieniężne (rozliczenie nabycia) 966 -247 969 0 Inne wpływy inwestycyjne 1 283 176 34 17 Wydatki 36 396 3 405 21 582 1 753 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych

4 543 2 423 7 124 1 883

Nabycie inwestycji w nieruchomości 0 0 0 0 Wydatki na aktywa finansowe 31 853 982 14 426 0 Inne wydatki inwestycyjne 0 0 32 -129

B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

-33 963 -3 367

-20 417 - 1 646

Wpływy 81 403 52 242 66 240 1 352

Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału

55 802 54 000

60 363 0

Kredyty i pożyczki 24 241 -2 022 2 067 337 Emisja dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 Inne wpływy finansowe 1 359 264 3 810 1 015 Wydatki 15 036 1 544 27 462 3 582 Spłaty kredytów i pożyczek 5 599 - 1397 5 791 1 266 Wykup dłużnych papierów wartościowych 750 0 15 200 0 Z tytułu innych zobowiązań finansowych 418 -28 0 0 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu 3079 1 232 2 925 1 419 Odsetki 3 742 920 3 303 832 Inne wydatki finansowe 1 447 817 243 66

C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

66 366 50 698 38 778

- 2230

D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) 14 861 50 820 31 725 2 803

E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:

14 861 50 820

31 725 2 803

– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych

F. Środki pieniężne na początek okresu 103 564 0 20 773 0

G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) 118 425 50 820 52 498 2 803

Strona 20 z 66

INFORMACJA DODATKOWA DO KWARTALNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską na mocy rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwana dalej „MSSF UE” Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Podstawę prawną sporządzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego stanowi par. 82. Ust 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku z póź. zm. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2009 Nr.33, pz 259).” II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. III. Zasady konsolidacji

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 30 września 2015 roku, 31 grudnia 2014 roku obejmuje następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

Wyszczególnienie Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)

30.06.2015 31.12.2014

Elemental Holding S.A. Jednostka dominująca z prawnego punktu widzenia

Elemental FIZ 100% -

Elemental Group Sp. z o.o. 100% -

Syntom Sp zo.o sp.k 100% 100%

Syntom Sp.z o.o. 100%

Tesla Recycling Sp. z o.o. sp.k 100% 100%

Tesla Recycling Sp. z o.o. 100% 100%

Terra Recycling Sp. z o.o. sp.k 100,0% 100%

Terra Sp. z o.o. 100,0%

Elemental Asset Management SP. z o.o. SKA 100% 100%

Elemental Asset Management Sp. z o.o. 100% 100%

Collect Point Sp. z o.o SKA 100% 100%

Collect Point Sp. z o.o 100% 100%

Collect Points Sp. z o.o. sp.k 100%

Strona 21 z 66

Collect Points Sp.z o.o. 100%

UAB “EMP recycling” 51% 51%

EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş

51% -

Evciler & Elemental Recycling BV 51% -

Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC 51% -

Metal Holding s.r.o 67% 67%

Wszystkie Spółki wchodzące w skład Grupy Elemental Holding SA na dzień 30.09.2015 zostały ujęte w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym przy zastosowaniu metody pełnej konsolidacji.

Istotne zmiany w składzie Grupy Elemental Holding SA w prezentowanym okresie

Dnia 9 marca 2015 roku Elemental Holding SA nabył 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (jeden tysiąc lir tureckich) każdy, stanowiący 51% kapitału zakładowego EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET

A.Ş. Aktywa zostały nabyte za cenę 11.000.000,00USD tj, 41.679.000,00 zł (cena nabycia aktywów przeliczona została na polskie złote według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego dla powyższej waluty na dzień wystąpienia zdarzenia). Grupa składa się z dwóch spółek: Evciler & Elemental Recycling BV oraz Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC której 100% właścicielem jest EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ

METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş. Inwestycja stanowi długotrwałą lokatę kapitału Emitenta.

Dnia 18-03-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 686/2015 została założona Spółka Elemental Group Sp.z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 05-05-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000556632.

Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 829/2015 została założona Spółka Collect Points Sp. .z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 22-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554131

Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 841/2015 została założona Spółka Syntom Sp. .z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 23-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554849

Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 835/2015 została założona Spółka Terra Recycling Sp. .z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 01-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554412

Dnia 24 czerwca 2015 r. w związku z przedstawioną propozycją nabycia certyfikatów inwestycyjnych serii B („Certyfikaty”) emitowanych przez Elemental Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), Emitent złożył zapisy na Certyfikaty Funduszu i w konsekwencji powyższego zawarł z Funduszem trzy umowy wniesienia akcji spółek Syntom S.A., Terra Recycling S.A. oraz Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. do Funduszu w ramach zapisów na Certyfikaty. Na podstawie zawartych umów, na pokrycie Certyfikatów Funduszu, Emitent wniósł następujące aktywa:

− 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 59.000 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Syntom S.A. z siedzibą w Warszawie („Syntom”), o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 6 000 000,00 zł (sześć milionów złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Syntom i uprawniające do 60.000 (sześćdziesięciu

Strona 22 z 66

tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Syntom, które to akcje wycenione zostały łącznie na kwotę 94 770 524,46 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote i czterdzieści sześć groszy);

− 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 16.668 (szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki „Terra Recycling” S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim („Terra”), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 091 668,00 zł (dwa miliony dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Terra i uprawniające do 2.091.668 (dwóch milionów dziewięćdziesięciu jeden tysięcy sześciuset sześćdziesięciu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Terra, które wycenione zostały łącznie na kwotę 48 263 088,80 zł (czterdzieści osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy);


Dodatkowo informuje, że jest właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, zaś przedmiotowa

transakcja jest związana z procesem reorganizacji w grupie kapitałowej.

Spółki nie objęte konsolidacją: Spółki UAB Electrorecycling Services i ROTATA, powiązane ze spółką UAB”EMP recycling oraz Elemental FIZ i Elemental Capital s.a.r.l i Elemental Capital 1 S.C Sp., nie zostały objęte konsolidacją z uwagi na brak istotności danych.

IV. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

Przyjęcie nowych i zatwierdzonych przez UE standardów i interpretacji nie spowodowało zmian w zasadach rachunkowości Grupy Elemental Holding.

Sporządzając kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe za rok 2015 jednostka stosuje takie same zasady

rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2014, z wyjątkiem zmian do

standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów

sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2015 roku.

W ocenie Zarządu wprowadzenie pozostałych standardów i interpretacji nie miało istotnego wpływu na stosowaną

dotychczas politykę rachunkowości.

Nowe standardy oczekujące na wdrożenie.

Nowe standardy rachunkowości i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu

Strona 23 z 66

Poniższe standardy nie zostały jeszcze zastosowane przez Spółkę przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania.

a) MSSF 9 Instrumenty finansowe mający zastosowanie do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.

lub później. Standard ten wprowadza ulepszone i uproszczone podejście do klasyfikacji i wyceny aktywów i

zobowiązań finansowych oraz wymogi dotyczące rachunkowości zabezpieczeń i rozpoznawania utraty

wartości aktywów finansowych.

b) MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności wydany w dniu 30 stycznia 2014 r. mający

zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r.,

c) MSSF 15 Przychody z umów z klientami – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się

1 stycznia 2017 roku lub później. Standard ten określa jednolity model rozliczania przychodów z umów z

klientami. Zastąpi wytyczne dotyczące ujmowania przychodów zawarte w MSR 18 Przychody, MSR 11

Umowy o usługę budowlaną i w związanych z nimi Interpretacjach.

d) Zmiany do MSSF 10 oraz MSR 28, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016

r. lub później. Zmiany dotyczą sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką

stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem i mają na celu usunięcie sprzeczności między wymogami

MSR 28 a MSSF 10.

e) Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 oraz do MSR 1 wydane w dniu 18 grudnia 2014 r. mające

zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r.

f) Zmiany do MSSF 11 Wspólne porozumienia – mające zastosowanie dla okresów rocznych

rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Zmiany dotyczą sposobu rozliczania nabycia

udziałów we wspólnych operacjach stanowiących przedsięwzięcie zgodnie z definicją zawartą w MSSF 3

Połączenia przedsięwzięć.

g) Zmiany do MSR 16 i MSR 38, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub

później. Zmiany zawierają wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych.

h) Zmiany do MSR 16 i MSR 41 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1

stycznia 2016 r. lub później. Zmiany wprowadzają definicję upraw roślinnych i wymagają rozliczania

aktywów biologicznych, które ją spełniają, jako rzeczowych aktywów trwałych zgodnie z MSR 16. Plony

uzyskane z upraw roślinnych będą nadal rozliczane zgodnie z MSR 41.

i) Zmiany do MSR 27 wydane w dniu 12 sierpnia 2014 r. mające zastosowanie dla okresów rocznych

rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r.

j) Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014) obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających

się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie, obejmują szereg modyfikacji MSSF. Poprawki dotyczą MSSF 5, MSSF 7,

MSR 19 i MSR 34.

Zarząd jest w trakcie oceny wpływu powyższych standardów i interpretacji na sprawozdawczość Spółki.

V. Istota oszacowania

Strona 24 z 66

Przy sporządzaniu niniejszego skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego istotne osądy dokonane przez Zarząd przy stosowaniu zasad rachunkowości Grupy oraz główne źródła oszacowania niepewności były takie same, jak zastosowane przy sporządzaniu skonsolidowanego za rok 2014. W okresie sprawozdawczym Grupa nie przeprowadzała testów na utratę wartości aktywów trwałych, gdyż nie wystąpiły jakiekolwiek przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Grupa dokonuje, co roku weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności dla środków trwałych i wartości niematerialnych. Ostatnia aktualizacja miała miejsce na dzień 31 grudnia 2014 roku. Dokonano odpisów aktualizujących wartość niektórych zapasów wyrobów gotowych i towarów do poziomu ich wartości netto możliwej do uzyskania. Odpisy aktualizujące należności zostały zaktualizowane w wysokości uwzględniającej stopień ryzyka w zakresie braku otrzymania płatności od odbiorców. W związku z wniesieniem udziałów i akcji do Funduszu Inwestycyjnego udziałów w spółkach: Syntom SA, Tesla Recycling Sp. z o.o. SKA, Terra Recycling SA dokonano oszacowania wartości godziwej otrzymanych certyfikatów inwestycyjnych na dzień objęcia certyfikatów inwestycyjnych oraz na dzień bilansowy. Oszacowanie zostało dokonane niezależnie na potrzeby wyceny przez FIZ. Zobowiązania finansowe dotyczące opcji sprzedaży przez udziałowców niekontrolujących bazującej na mnożniku EBITDA zostały wycenione według takich samych zasad jak na dzień 31 grudnia 2014 roku z uwzględnieniem zmiany wartość EBITDA. Grupa rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatków odroczonych przy założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na ich wykorzystanie. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nota 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Zgodnie z MSR 18 przychody ze sprzedaży towarów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Grupy prezentują się następująco:

01.01 -30.09.2015 01.01 -30.09.2014

Przychody ze sprzedaży 695 133 553 373

Pozostałe przychody operacyjne 1 626 1 526

Przychody finansowe 999 1 533

SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej 697 758 556 432

Przychody z działalności zaniechanej 0 0

SUMA przychodów ogółem 697 758 556 432

Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły. Nota 2. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Strona 25 z 66

Dane dotyczące kosztów działalności operacyjnej przedstawiono w sprawozdaniu „Skonsolidowany rachunek zysków i strat”. Nota 3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 01.01 -30.09.2015 01.01 -30.09.2014

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 109 86

Rozwiązanie rezerw 91 190

Uzyskane kary, grzywny i odszkodowania 166 47

Nadwyżki inwentaryzacyjne 94 0

Dofinansowanie wynagrodzeń 626 899

ZFRON 194 249

Amortyzacja środków zrefundowanych 325 0

Inne 21 54

Razem 1 626 1 525

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 01.01 -30.09.2015 01.01 -30.09.2014

Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 28 0

Utworzenie rezerw 500 0

Refaktury kosztów 273 0

Niezawinione niedobory 51 0

Kary i odszkodowania 80 31

Kradzież 3 24

Inne 113 57

Razem 1 048 112

Nota 4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

PRZYCHODY FINANSOWE 01.01 -30.09.2015 01.01 -30.09.2014

Odsetki od należności, pożyczek i środków pieniężnych , lokat 999 1 412

Pozostałe przychody finansowe 0 121

Razem 999 1 533

KOSZTY FINANSOWE 01.01 -30.09.2015 01.01 -30.09.2014

Odsetki 3 661 2 545

Różnice kursowe 431 0

Prowizje bankowe 130 115

Pozostałe koszty finansowe 211 19

Razem 4 433 2 679


26


Nota 5. PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY Główne składniki obciążenia podatkowego za prezentowane okresy przedstawiają się następująco:

PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RZIS 01.01 -30.09.2015 01.01-31.12.2014 01.01 -

30.09.2014

Bieżący podatek dochodowy 709 1 180 770

Dotyczący roku obrotowego 709 1 180 770

Korekty dotyczące lat ubiegłych

Odroczony podatek dochodowy -1 802 131 478

Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych -1 802 131 478

Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego

Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat

-1 093 1 311

1 248

Część bieżąca podatku dochodowego tworzących Grupę Kapitałową jednostek ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Podatek dotyczący zagranicznych jurysdykcji nie występuje.

UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU

PODATKU ODROCZONEGO 31.12.2014 zwiększenia zmniejszenia 30.09.2015

1) Różnice kursowe niezrealizowane 116 0 116 0

2) Odsetki od pożyczki 1 420 0 211 1 209

3) Rezerwa na badanie bilansu 70 0 70 0

4) Rezerwa na remonty 200 0 200 0

5) Wynagrodzenia + składki ZUS - nie wypłacone 304 53 0 357

6) Rezerwa na urlopy 522 0 225 297

7) Rezerwa na zalegle zobowiązania 394 0 394 0

8) Rezerwa na odprawy emerytalne 282 0 282 0

9) Wycena transakcji terminowych 755 0 755 0

10) Pozostałe koszty 482 0 166 316

11) Leasingi 3 857 0 3 128 729

12) Wniesienie udziałów w zamian za certyfikaty 0 3 307 0 3 307

Suma ujemnych różnic przejściowych 8 402 3 360 5 547 6 215

stawka podatkowa 19% 19% 19% 19%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku 1 596 638 1 054 1 181

DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU

PODATKU ODROCZONEGO 31.12.2014 zwiększenia zmniejszenia 30.09.2015

1) Leasing 7 904 0 7 904 0

2) Naliczone odsetki od pożyczek, obligacji 761 0 265 496

3) Różnica pomiędzy wartością podatkową i bilansową aktywów trwałych

1 845 0 1 408 437

4) Wycena certyfikatów 0 3 919 3 919

5) Różnice kursowe niezrealizowane kredyty 69 0 69 0

6) Naliczenie zwrotu do dofinansowań wynagrodzeń

71 0 71 0

7)Przyspieszona amortyzacja podatkowe 3 169 0 3 169 0

Suma dodatnich różnic przejściowych 13 819 3 919 12 886 4 852

stawka podatkowa 19% 19% 19%2 19%

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu

2 626 745 2 448 922

Strona 27 z 66

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

30.09.2015 31.12.2014 30.09.2014

Aktywo z tytułu podatku odroczonego 1 181 1 596 1 184

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana

922 2 626 2 332

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego 259 -1 030 -1 148

Nota 6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Działalność zaniechana nie wystąpiła. Nota 7. DYWIDENDY ZAPROPONOWANE, WYPŁACONE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W prezentowanym okresie 1 stycznia do 30 września 2015 r. w Elemental Holding SA oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie uchwalono wypłaty dywidendy. Nota 8. UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH ORAZ EFEKT PODATKOWY

POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH W okresach objętych sprawozdaniem skonsolidowanym wystąpiły transakcje mające wpływ na dochody grupy, stąd Suma całkowitych dochodów jest różna od zysku netto.

Wyszczególnienie Grunty Budynki i budowle

Maszyny i urządzenia

Środki transportu

Pozostałe środki trwałe

Razem

Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2015 roku

11 358 17 427 56 639 18 948 9 000 113 372

Zwiększenia, z tytułu: 611 6 016 9 692 3 520 928 20 767

- nabycia i ulepszenia środków trwałych 2 096 2 261 556 542 5 455

- wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych

- połączenia jednostek gospodarczych

- zawartych umów leasingu 2 167 1 418 95 3 680

- nabycia spółki zależnej 611 3 920 5 264 1 546 291 11 632

- inne

Zmniejszenia, z tytułu: 0 497 164 567 236 1 464

- zbycia i likwidacji 497 164 567 236 1 464

- sprzedaży spółki zależnej

- przeniesienie do nieruchomości inwestycyjnych

- wniesienia aportu


11 969 22 946 66 166 21 901 9 692 132 675

Umorzenie na dzień 01.01.2015 roku 0 4 606 16 169 8 999 5 175 34 950

Zwiększenia, z tytułu: 0 1 398 6 291 3 205 1 008 11 903

- amortyzacji 933 3 850 2 071 782 7 636

- nabycia spółki zależnej 466 2 441 1 134 226 4 267

- przeszacowania

Zmniejszenia, z tytułu: 497 226 441 232 1 396

- likwidacji / sprzedaży 497 226 441 232 1 396


- inne


Odpisy aktualizujące na 01.01.2015 roku

Zwiększenia

Zmniejszenia


Strona 28 z 66

Nota 9. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

- różnic kursowych netto z przeliczenia sprawozdania

Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2015 roku

11 969 17 438 43 933 10 137 3 741 87 219


29


Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2015-30.09.2015 r.



Środki transportu


Razem


4 481 5 491 18 393 10 980 1 660 41 005

Zwiększenia, z tytułu: 6 877 11 936 38 371 8 189 7 340 72 713

- nabycia i ulepszenia środków trwałych 2 013 6 568 24 635 0 763 33 980



- zawartych umów leasingu 0 0 273 3 815 0 4 087

- nabycia spółki zależnej 4 864 5 368 13 439 4 374 6 577 34 622

- inne 24 24


- zbycia i likwidacji



- wniesienia aportu


11 358 17 427 56 639 18 948 9 000 113 372

Umorzenie na dzień 01.01.2014 roku 0 881 3 115 4 068 168 8 232


- amortyzacji 0 656 2 980 2 008 664 6 308

- nabycia spółki zależnej 0 3 069 10 085 3 013 4 342 20 509

- przeszacowania 80 80


- likwidacji / sprzedaży 0 0 11 171 0 182


- inne



Zwiększenia

Zmniejszenia




11 358 12 821 40 470 9 949 3 825 78 422

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2014-30.09.2014 r .



Środki transportu


Razem


4 481 5 491 18 393 10 980 1 660 41 005

Zwiększenia, z tytułu: 6 338 9 498 33 995 6 503 7 208 63 596

- nabycia i ulepszenia środków trwałych 1 590 4257 20 706 27 310 26 944



- zawartych umów leasingu 170 2 193 365 2 728

- nabycia spółki zależnej 4 748 5 241 13 119 4 283 6 533 33 924

Strona 30 z 66

- inne


- zbycia i likwidacji 9 131 2 142



- wniesienia aportu


10 819 14 989 52 379 17 352 8 866 104 405

Umorzenie na dzień 01.01.2014 roku 0 881 3 115 4 068 168 8 232


- amortyzacji 164 2 157 1421 491 4 233

- nabycia spółki zależnej 3 054 7 806 2 982 4 278 18 121

- przeszacowania

Zmniejszenia, z tytułu: 2 49 51

- likwidacji / sprzedaży 2 49 51


- inne



Zwiększenia

Zmniejszenia




10 819 10 890 39 301 8 931 3 929 73 870

Środki trwałe w budowie

Wyszczególnienie 30.09.2015 31.12.2014 30.09.2014

środki trwałe w budowie

3 001 4 942

27

zaliczki na środki trwałe w budowie

Nota 10. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Wyszczególnienie Inne wartości niematerialne

Ogółem


246 246

Zwiększenia, z tytułu: 237 237

- nabycia 237 237

- nabycie spółki zależnej

- inne

Zmniejszenia, z tytułu: 13 13

- zbycia 13 13

- likwidacji

- przeszacowania

- inne


470 470

Strona 31 z 66

Umorzenie na dzień 01.01.2015 roku 165 165


- amortyzacji 60 60

- nabycie spółki zależnej

- inne


- likwidacji

- sprzedaży

- przeszacowania

- inne


Odpisy aktualizujące na 01.01.2015 roku 0 0

Zwiększenia, z tytułu:

- utraty wartości

- inne

Zmniejszenia, z tytułu:

- odwrócenie odpisów aktualizujących

- likwidacji lub sprzedaży

- inne

Odpisy aktualizujące na 30.09.2015 roku 0 0

- różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji


245 245


Ogółem


136 136


- nabycia 52 52

- nabycie spółki zależnej 55 55

- inne 2 2


- zbycia

- likwidacji

- przeszacowania

- inne


246 246



- amortyzacji 17 17


- inne 2 2


- likwidacji

- sprzedaży

- przeszacowania

- inne




- utraty wartości

- inne




Strona 32 z 66

- inne




81 81

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2014-30.09.2014 r.


Ogółem

Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2014 roku 136 136


- nabycia 22 22


- inne


- zbycia

- likwidacji

- przeszacowania

- inne

Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2014 roku 206 206



- amortyzacji 10 10


- inne


- likwidacji

- sprzedaży

- przeszacowania

- inne




- utraty wartości

- inne




- inne



Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2014 roku 60 60

Strona 33 z 66

Nota 11. WARTOŚĆ FIRMY


Wartość firmy rozliczenie nabycia Syntom S.A. 59 851 59 851 59 851

Wartość firmy zakup zorganizowanej części „TOMPOL” 2 491 2 491 2 491

Wartość firmy zakup GK Terra Recycling SA 44 647 44 647 44 647

Wartość zakupu UAB”EMP recycling” 11 566 11 566 11 601

Wartość firmy Metal Holding s.r.o 12 846 12 846 0

Wartość firmy Evciler MAdencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd.

41 294 0

0

Elemental FIZ 15 0 0

Razem 172 210 131 401 118 590

Wartość firmy Evciler MAdencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd. Dnia 9 marca 2015 roku Elemental Holding SA nabył 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (jeden tysiąc lir tureckich) każdy, stanowiący 51% kapitału zakładowego EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET

A.Ş. Grupa składa się z dwóch spółek: Evciler & Elemental Recycling BV oraz Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC której 100% właścicielem jest EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş. Inwestycja stanowi długotrwałą lokatę kapitału Emitenta. Na dzień objęcia kontroli spółka posiadała aktywa netto w wysokości 6 891 tys.PLN.

Wartość Firmy:

Aktywa netto 6 891

Aktywa netto przypadające na

Elemental Holding SA

3 514

Cena nabycia 44 808

Wartość Firmy 41 294

Zarząd podejmuje działania mające na celu włączenie operacyjne spółki zależnej w strukturę Grupy Kapitałowej.

Spółka jest w trakcie restrukturyzacji oraz dostosowywania do zasad obowiązujących w Grupie Elemental Holding. W

związku z powyższym na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

mogą nie być znane wszystkie okoliczności, które mogą wpłynąć na ostateczne rozliczenie transakcji nabycia jednostki

zależnej. Ustalona Wartość Firmy jest wartością prowizoryczną a ostateczne rozliczenie transakcji nastąpi w ciągu 12

miesięcy od dnia objęcia kontroli.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd

Jednostki dominującej ujął wszystkie informacje dostępne na ten dzień.

Strona 34 z 66

Nota 12. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH.

Na dzień 30.09.2015 r. Grupa Elemental Holding SA posiadał inwestycje w jednostkach podporządkowanych w wysokości 157 tys. Są to udziały w spółkach zależnych od spółki UAB „EMP Recycling” z siedzibą na Litwie.

Nota 13. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE I AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE PRZEZ WYNIK FINANSOWY

Długoterminowe 30.09.2015 31.12.2014 30.09.2014

Należności długoterminowe 0 0 0

Pożyczka 0 241 229

Obligacje 571 566 537

RAZEM 571 807 766

Krótkoterminowe 30.09.2015 31.12.2014 30.09.2014

Instrumenty finansowe wycenione przez wynik

0 540

464

Pożyczka 247 0 0

RAZEM 247 540 464

Nota 14. ZAPASY

Zapasy wyceniane są według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania na dzień bilansowy. Wartość netto możliwa do uzyskania jest oszacowaną ceną sprzedaży dokonywanej w toku bieżącej działalności gospodarczej, pomniejszona o szacowane koszty wykończenia oraz koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

30.09.2015 31.12.2014 30.09.2014

Materiały na potrzeby produkcji i pozostałe materiały 16 303 1 958 2 389

Półprodukty i produkty w toku 844 1 355 1 173

Produkty gotowe 5 197 4 587 5 955

Towary 95 441 58 509 48 405

Zapasy brutto 117 785 66 409

57 922

Odpis aktualizujący stan zapasów na początek okresu 0 0 450

Zmniejszenie odpisu aktualizacyjnego/Zwiększenie odpisu aktualizacyjnego

0 0

-450

Zapasy netto 117 785 66 409 57 922

Strona 35 z 66

Nota 15. ZAPASY Zapasy wyceniane są według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania na dzień bilansowy. Wartość netto możliwa do uzyskania jest oszacowaną ceną sprzedaży dokonywanej w toku bieżącej działalności gospodarczej, pomniejszona o szacowane koszty wykończenia oraz koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

30.09.2015 31.12.2014 30.09.2014

Materiały na potrzeby produkcji i pozostałe materiały 16 303 1 958 2 389

Półprodukty i produkty w toku 844 1 355 1 173

Produkty gotowe 5 197 4 587 5 955

Towary 95 441 58 509 48 405

Zapasy brutto 117 785 66 409

57 922

Odpis aktualizujący stan zapasów na początek okresu 0 0 450

Zmniejszenie odpisu aktualizacyjnego/Zwiększenie odpisu aktualizacyjnego

0 0

-450

Zapasy netto 117 785 66 409 57 922

Nota 16. NALEŻNOŚCI HANDLOWE


Należności handlowe 81 964 59 599 89 547

- od pozostałych jednostek 81 964 59 599 89 547

Odpisy aktualizujące 376 376 0

Należności handlowe brutto 82 340 59 975 89 547

Nota 17. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI


Pozostałe należności brutto, w tym 7 272 4 952 7 764

Rozrachunki z tytułu podatków 4 583 3 379 3 152

Zaliczki 1 325 649 3 302

Przedpłaty 937 0 0

Dofinansowanie wynagrodzeń PFRON 142 71 161

Kaucja-zabezpieczenia 149 161 138

Rozliczenie niedoborów, szkód i nadwyżek 136 144 256

Sprzedaż wierzytelności 0 548 481

Inne 0 0 274

Odpisy aktualizujące wartość należności pozostałych 0 0 0

Pozostałe należności 7 272 4 952 7 764

Wyszczególnienie

Pozostałe należności, w tym: 7 272 4 952 7 764

od pozostałych jednostek 7 272 4 952 7 764

Pozostałe należności brutto 7 272 4 952 7 764

Strona 36 z 66

Nota 18. POZOSTAŁE AKTYWA

30.09.2015 31.12.2014 30.09.2014

Prenumerata 5 11 27

Informatyczne 3 0 19

Ubezpieczenia 575 371 375

Usługi serwisowe 72 57 65

Koszty pozyskania kapitału 1 325 108 91

Koszty DD 207 576 332

Pozostałe 149 0 0

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 2 336 1 123 909

Nota 19. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

30.09.2015 31.12.2014 30.09.2014

Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych: 5 443 3 569 7 306

Kasa (PLN) 502 654 890

Kasy (waluta) 797 65 44

Rachunek bankowy- PLN 2 240 1 499 1 864

Rachunek bankowy- EUR 1 204 231 2 661

Rachunek bankowy- LTL 22 1 015 1 812

Rachunek bankowy USD 678 105 35

Inne środki pieniężne: 112 982 99 995 45 192

Lokaty 112 832 99 735 45 142

Środki pieniężne w drodze 150 260 50

Razem 118 425 103 564 52 498

KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA. za okres 01.01.– 30.09.2015 r. oraz ok res porównywalny za 01.01.-30.09.2014 r. (wszystkie kwoty podane s ą w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

37


Nota 20. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy – struktura 30.09.2015

Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale

zakładowym% Liczba głosów

Udział w ogólnej liczbie głosów na

WZ (%)

Wartość jednostkowa

w zł

Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej

Rodzaj uprzywilejowania akcji

Rodzaj ograniczenia praw do akcji

Reventon FIZ 45 128 721 28,48 45 128 721 28, 48 1,00 45 128 721 BRAK BRAK

Ibah Holdings Limited 22 196 257 14,01 22 196 257 14,01 1,00 22 196 257 BRAK BRAK

EVF I Investments S.a.r.I 15 714 712 9,92 15 714 712 9,92 1,00 15 714 712 BRAK BRAK

OFE Nationale Nederlanden 15 400 000 9,72 15 400 000 8 282 040

9,72 1,00 15 400 000 BRAK BRAK

Aviva Investors 8 282 040 5,23 8 282 040 5,23 1,00 8 282 040 BRAK BRAK

Pozostali 51 744 335 32,65 51 744 335 32,65 1,00 51 744 335 BRAK BRAK

RAZEM 158 466 065 100% 158 466 065 100% 158 466 065

Seria/emisja rodzaj akcji

Rodzaj uprzywilejowania akcji


Liczba akcji Wartość jednostkowa


Sposób pokrycia kapitału

Data rejestracji

Seria A zwykłe na okaziciela brak 100 000 1,00 100 000 gotówka 14.12.2010

Seria B zwykłe na okaziciela brak 40 000 000 1,00 40 000 000 aport 11.05.2011

Seria C zwykłe na okaziciela brak 23 270 833 1,00 23 270 833 aport 07.11.2011

Seria D zwykłe na okaziciela brak 25 126 984 1,00 25 126 984 aport 07.11.2011

Seria E Zwykłe na okaziciela brak 1 000 000 1,00 1 000 000 gotówka 20.01.2012

Seria F Zwykłe na okaziciela brak 6 883 329 1,00 6 883 329 gotówka 21.05.2012

Seria G Zwykłe na okaziciela brak 3 287 000 1,00 3 287 000 gotówka 29.08.2012

Seria H Zwykłe na okaziciela brak 1 837 581 1,00 1 837 581 gotówka 29.10.2012

Seria I Zwykłe na okaziciela brak 1 658 000 1,00 1 658 000 gotówka 07.12.2012

Seria J Zwykłe na okaziciela brak 512 040 1,00 512.040 gotówka 16.01.2013

Seria K Zwykłe na okaziciela brak 1.626.500 1,00 1.626.500 gotówka 11.03.2013

Seria L Zwykłe na okaziciela brak 11.688.800 1,00 11.688.800 gotówka 15.04.2013

Seria M Zwykłe na okaziciela brak 24.500.000 1,00 24.500.000 gotówka 23.12.2013

Seria N Zwykłe na okaziciela brak 13.333.334 1,00 13.333.334 gotówka 29.05.2013

Seria O Zwykłe na okaziciela Brak 3.641.664 1,00 3.641.664 Gotówka 06.03.2015

RAZEM 158.466.065 158.466.065

Strona 38 z 66

Nota 21. KREDYTY I POŻYCZKI

Wyszczególnienie 30.09.2015 31.12.2014

30.09.2014

Kredyty w rachunku bieżącym 43 909 35 969

40 326

Kredyty inwestycyjne 6 872 9 557 10 447

Pożyczki od udziałowców mniejszościowych 16 614 1 752 0

Suma kredytów i pożyczek, w tym: 67 395 47 278 50 773

- długoterminowe 26 229 16 419 16 241

- krótkoterminowe 41 166 30 859 34 532

POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE


Zobowiązania leasingowe 10 364 9 386 12 024

Zobowiązania z emisji obligacji 50 597 49 875 0

Zobowiązania z tytułu factoringu 9 254 9 672 8 880

Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych 0 899 0

Zobowiązania z emisji obligacji Lock River 0 809 0

Zobowiązanie opcja 55 323 15 277 0

Razem zobowiązania finansowe 125 538 85 918 20 904

- długoterminowe 112 681 71 792 4 902

- krótkoterminowe 12 857 14 126 16 002


39


Nota 22. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa Kapitałowa w okresie objętym sprawozdaniem skonsolidowanym nie posiadała zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Nota 23. INNE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Pozycja nie występuje. Nota 24. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE Zobowiązania handlowe


Zobowiązania handlowe 40 089 26 364 29 724

Wobec jednostek powiązanych

Wobec jednostek pozostałych 40 089 26 364 29 724

Zobowiązania handlowe – struktura przeterminowania

Wyszczególnienie Razem Nie

przeterminowane

Przeterminowane, lecz ściągalne

< 60 dni 61 – 90 dni 91 – 180 dni 181 – 360 dni >360 dni

30.09.2015 40 089 32 184 7 502 123 179 75 26


Wobec jednostek pozostałych 40 089 32 184 7 502 123 179 75 26

31.12.2014 26 364 11 423 14 316 319 294 4 8



30.09.2014 29 724 20 411 8 733 42 120 213 205



KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA. za okres 01.01.– 30.09.2015 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.09.2014 r. (wszystkie kwoty podane s ą w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

40


Nota 25. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

30.09.2015 31.12.2014 30.09.2014

Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń 2 101 1 700 1 501

ZUS 1 380 1 271 1 127

Podatek od płac 394 245 205

PFRON/ ZFRON 84 5 42

PCC 9 7 35

Przedpłaty-inwestycje 0 0 220

Komornicze 34 29 0

Zaliczki 120 97 0

VAT 151 209 0

Zobowiązanie z tytułu emisji akcji P 54 000 0 0

Pozostałe 40 32 338

Razem pozostałe zobowiązania 58 313 3 595 3 468

Nota 26. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE


Rezerwy na odprawy emerytalne, rentowe i urlopowe

142 135

148

Rezerwy na nagrody jubileuszowe 0 0

Rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów wypoczynkowych

439 433 512

Rezerwy na pozostałe świadczenia (umowa o zarzadzanie)

Razem, w tym: 581 568 660

- długoterminowe 142 135 148

- krótkoterminowe 439 433 512

Rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów zostały oszacowane dla poszczególnych spółek na podstawie posiadanych informacji kadrowych i finansowo księgowych. Rezerwy wyliczane są na koniec roku obrotowego na podstawie faktycznej ilości dni niewykorzystanych urlopów w bieżącym okresie oraz powiększonej o ilość dni niewykorzystanych urlopów z okresów poprzednich. Otrzymana w ten sposób ilość dni dla każdego pracownika mnożona jest przez średnią stawkę dzienną opartą o średnie wynagrodzenie przyjęte do ustalenia wynagrodzenia za czas urlopu.

Nota 27. PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE

01.01 -30.09.2015 01.01 -30.09.2014

Pracownicy umysłowi 170 148

Pracownicy fizyczni 506 454

RAZEM 676 602

Strona 41 z 66

Nota 28. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Do głównych instrumentów finansowych z których korzystają Spółki tworzące Grupę Kapitałową należą pożyczki, obligacje, umowy kredytowe, umowy leasingu finansowego, faktoring oraz środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe, zobowiązania z tytułu zakupu udziałów. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Spółki Grupy Kapitałowej zawierają również transakcje z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest zawieranie bezpiecznych transakcji typu forward. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Ryzyko stopy procentowej – wrażliwość na zmiany Grupa ELEMENTAL jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy ELEMENTAL, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w towar oraz rozliczaniem sprzedaży eksportowej w walutach obcych, najczęściej w euro. Ryzyko związane ze zmianami cen walut należy rozpatrywać w dwóch aspektach. Po pierwsze wartość zakupowa odpadów metali nieżelaznych jest często przeliczana w walutach obcych lub ich cena pośrednio uzależniona jest od notowań giełdowych wyrażonych w USD. Po drugie sprzedaż eksportowa jest często zabezpieczona poprzez zawieranie stosowanych instrumentów finansowych typu forward, których jedynym celem jest zapewnienie określonego poziomu marży handlowej. Obok stosowania instrumentów zabezpieczających, doświadczona kadra osób zarządzających sprzedażą oraz zakupami, wypracowała w oparciu o swoją wiedzę politykę zakupów odpowiednio rozłożoną w czasie, likwidując w ten sposób ekspozycję na ryzyko walutowe poprzez skrócenie do minimum czasu dalszej odsprzedaży towarów lub produktów powstałych z recyklingu. Nie można jednak wykluczyć, iż zmiany kursów walutowych mogą wpłynąć na zmiany cen nabywanych towarów i/lub cen sprzedawanych produktów i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę ELEMENTAL. W szczególności, ze względu na bilans rozliczeń walutowych, umocnienie złotego może pogorszyć wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko kredytowe

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Elemental Holding wykorzystują m.in. finansowanie pochodzące z kredytów bankowych, pożyczek oraz obligacji. Nie można wykluczyć, iż w przyszłości różne niedające się przewidzieć zdarzenia spowodują trudności w wywiązywaniu się ze zobowiązań względem instytucji kredytowych. Ponadto ze względu na zmienność oprocentowania wskazanych zobowiązań krótko- i długoterminowych spółki narażone są na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. W celu minimalizacji tego rodzaju ryzyka prowadzone jest długoterminowe planowanie, a każdą inwestycję poprzedza dogłębna analiza finansowa. Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej aktywów. W Grupie zdaniem Zarządu nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego dotyczące należności. Grupa współpracuje ze znaczną ilością klientów.


42


Przeterminowane należności handlowe

Wyszczególnienie Razem Nie przeterminowane

Przeterminowanie w dniach

< 60 dni 61 – 90 dni 91 –180 dni 181 – 360 dni >360 dni

30.09.2015

Należności z tytułu dostaw i usług 81 964 59 822 16 388 1 662 3 267 580 245

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności

zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest

utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku

bieżącym, umowy leasingu finansowego, kredyt kupiecki, obligacje, czy też pożyczki.

Nota 29.ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność

operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej właścicieli. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W

celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy, zwrócić kapitał udziałowcom lub podnieść kapitał poprzez wydanie

nowych udziałów lub zaciągnąć zobowiązania w formie kredytów, pożyczek lub obligacji.

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do

zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane zobowiązania (leasing, kredyty, pożyczki, obligacje oraz faktoring), zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania,

pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje kapitał własny należny udziałowcom jednostki dominującej.

W roku zakończonym dnia 30 września 2015 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

01.01 -30.09.2015 01.01-31.12.2014 01.01 -30.09.2014

Oprocentowane kredyty oraz zobowiązania 192 933 133 197 71 677

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 99 063 29 984 33 192

Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty 118 425 103 564 52 498

Zadłużenie netto 173 571 59 617 52 371

Kapitał własny 199 139 204 109 210 725

Kapitał razem 199 139 204 109 210 725

Kapitał i zadłużenie netto 372 710 263 726 263 096

Wskaźnik dźwigni 47% 22% 20%

KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA. za okres 01.01.– 30.09.2015 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.09.2014 r. (wszystkie kwoty podane s ą w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

43


Nota 30.SPRAWY SĄDOWE

W Grupie Elemental Holding SA nie są prowadzone postępowania sądowe, których ujemne skutki mogłyby przekroczyć 10% kapitałów własnych emitenta.

Nota 31. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE , KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA.

W ocenie Zarządu Elemental Holding sprawozdanie finansowe oraz noty objaśniające w sposób kompletny przedstawiają sytuację finansową, majątkową, kadrową które mogą być konieczne do oceny realizacji zobowiązań przez Elemental Holding.

Elemental Holding oraz spółki zależne finansowały swoją działalność oraz rozwój ze środków własnych oraz długu oprocentowanego.

Spółki posiadały dobrą kondycje finansową wywiązując się terminowo ze wszystkich swoich zobowiązań.

Nota 32. OPIS SEZONOWOŚCI W DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELEMENTAL HOLDING SA

Działalność Grupy ELEMENTAL na rynku recykling zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego, przetwórstwa złomu oraz metali przemysłowych i nieżelaznych oraz międzynarodowego handlu metalami i złomem nie podlega zjawisku sezonowości.

Nota 33. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYCH CHARAKTERZE MOGĄCYCH MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI

W prezentowanym okresie nie miały miejsca żadne zdarzenie o nietypowym charakterze, które miały wpływ na osiągnięte wyniki.

Nota 34. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ W PREZENTOWANYM OKRESIE

*Dnia 7 września 2015 roku Zarząd Elemental Holding S.A z podpisał z Toyotsu Recycle Corporation z siedzibą w Ayase, Japonia porozumienie ( ‘Memorandum’)w sprawie wymiany know-how i współpracy w zakresie recyclingu zużytych katalizatorów samochodowych (SAC-Spent Automative Catalysts). Memorandum przewiduje wymianę know-how i współpracę w odniesieniu do recyclingu SAC przy użyciu wyspecjalizowanych instalacji do odzysku, w szczególności co do linii samplingowych, testowania SAC, transportu i procesów logistycznych, obróbki metalurgicznej, wyboru właściwej lokalizacji dla instalacji SAC na rynku europejskim, bliskowschodnim i afrykańskim. Memorandum zostało podpisane na okres dwóch lat z zamiarem podpisania w czasie jego obowiązywania umowy współpracy pomiędzy Toyotsu Recycle a Elemental Holding SA co do realizacji przyjętych celów. Toyotsu Recycle jest spółką zależną największego na świecie producenta samochodów osobowych Toyota. Koncern przoduje w zaawansowanym stosowaniu procesów mających na celu ochronę środowiska. Poza organizowaniem zbiórki odpadów poużytkowych spółka zapewnia zamknięty obieg surowców. Zużyte katalizatory samochodowe, zawierające cenne pierwiastki zostają poddane procesom recyclingu w celu odzyskania metali i zastosowania ich w produkcji nowych katalizatorów, montowanych w nowych samochodach. *Dnia 1 października 2015 roku jednostka zależna od Emitenta - Spółka Collect Point z ograniczoną odpowiedzialnością S.K. nabyła 51% udziałów PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K oraz 51% PGM Group Sp. z o.o. Transakcja została zrealizowana w efekcie podpisanego listu intencyjnego dnia 26 sierpnia 2015roku. PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K jest wiodącym podmiotem w branży recyclingu zużytych katalizatorów samochodowych w Polsce.

Strona 44 z 66

*Dnia 1 października 2015 roku Zarząd KDPW postanowił zarejestrować w depozycie papierów wartościowych 12.000.000(dwanaście milionów) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 1,00 PLN(jeden złoty) każda, oraz oznaczyć kodem PLELMTL00066, pod warunkiem podjęcia decyzji przez Giełdę Papierów wartościowych w Warszawie. S.A o wprowadzeniu tych praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym. *Dnia 6 października 2015 roku nastąpiła rejestracja i oznaczenie 12.000.000( dwunastu milionów) praw do akcji na okaziciela serii P Emitenta kodem PLEMTL00066.

Nota 35. OPIS ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU NA KTÓRE SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE

Po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego nie nastąpiły zdarzenia, które miałyby znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej.

Nota 36. OPIS SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEMENTAL HOLDING SA.

Zmiany w strukturze organizacyjnej jednostki wynikają z dwóch głównych przyczyn:

• Rozwoju działalności Grupy na kolejnych rynkach realizowanej poprzez akwizycje (w okresie

sprawozdawczym Evciler Turcja),

• Dostosowanie struktury kapitałowej Grupy do zmieniających się okoliczności publiczno-prawnych.

Efektem działań akwizycyjnych jest zwiększenie przychodów Grupy oraz dzięki osiąganym efektom skali poprawa uzyskiwanych warunków u odbiorców, co przekłada się na zwiększenie osiąganych marż.

Nota 37. STANOWSIKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW ZA 2014 ROK.

Zarząd Elemental Holding nie publikował prognoz dotyczących wyników za 2015 rok.

Nota 38. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Brak zdarzeń.

Nota 39. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW

WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO.

Od dnia bilansowego 31 grudnia 2014 roku nie wystąpiły zmiany w zobowiązaniach warunkowych.

Nota 40. INFORMACJA O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTĘ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB

POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI-ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI , JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ

ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW

WŁASNYVH EMITENTA.

W prezentowanym okresie ani Emitent ani jednostki zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki

stanowiących co najmniej 10% kapitałów Emitenta.

Nota 41. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZDARZENIACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI.

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca istotne zdarzenia zarówno z podmiotami powiązanymi jak

i z kluczowym personelem kierowniczym.

Należności i zobowiązania dotyczące jednostek zależnych i jednostki dominującej na dzień 30.09.2015 i 30.09.2014 roku wyłączono w procesie konsolidacji sprawozdań.

Strona 45 z 66

Transakcje pomiędzy spółkami tworzącymi Grupę Kapitałowej dotyczyły kupna/sprzedaży towarów handlowych oraz udzielenia/otrzymania pożyczek lub obligacji. Spółka dominująca i spółki grypy kapitałowej nie posiadają jednostek stowarzyszonych oraz nie realizują wspólnych przedsięwzięć. Transakcje pomiędzy Spółkami powiązanymi realizowano są na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych. Spółki Grupy Kapitałowej nie udzielały pożyczek Członkom Zarządu. Wynagrodzenia osób powiązanych jest nieistotne dla oceny sytuacji finansowej Grupy.

Nota 42. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ,

MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE

DLA OCENY MOŻLIWOŚCI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA.

Brak zdarzeń.

D. KWARTALNE SKRÓCONE JEDOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA

WYBRANE DANE FINANSOWE (w tys. zł)

Wyszczególnienie 01.01.2015 - 30.09.2015 01.01.2014 - 30.09.2014

PLN EUR PLN EUR

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

81 19 142 34

Koszt własny sprzedaży 3 145 756 2 450 586

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

- 3 060 -736 -2 321 -555

Zysk (strata) brutto - 1 977 -475 -181 -43

Zysk (strata) netto - 1 817 -437 -325 -78

Liczba akcji w sztukach średnioważona

157 599 002 157 599 002 154 824 401 154 824 401

Zysk (strata) netto na akcję zwykłą -0,012 -0,003 - 0,002 0,00

30.09.2015 31.12.2014

BILANS

Aktywa trwałe 265 209 62 570 215 082 50 461

Aktywa obrotowe 116 715 27 536 93 193 21 864

Kapitał własny 275 074 64 897 257 090 60 317

Zobowiązania długoterminowe rezerwy

52 001 12 268 50 463 11 839

Zobowiązania krótkoterminowe 54 850 12 941 722 169

Liczba akcji w sztukach .średnioważona

157 599 002 157 599 002 154 824 401 154 824 401

Wartość księgowa na akcję (zł/euro)

1,75 0,41 1,66 0,39

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

01.01.2015-30.09.2015 01.01.2014-30.09.2014

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

- 2 981 -717 -3 348 -801

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

-44 200 -10 629 -16 187 -3 872

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

53 469 12 858 46 517 11 128

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

Strona 46 z 66

Okres sprawozdawczy

średni kurs w okresie*

Kurs na ostatni dzień okresu

30.09.2015 4,1585 4,2386

13.12.2014 4,2623

30.09.2014 4,1803 4,1755

Jednostkowy rachunek zysków i strat

Wyszczególnienie za okres

01.01.2015 - 30.09.2015

Q3/2015 za okres 01.01.2014 - 30.09.2014

Q3/2014

Przychody ze sprzedaży 81 58 142 27

Przychody ze sprzedaży usług 81 58 142 27

- od jednostek powiązanych 74 54 117 15

Koszty działalności operacyjnej 3 145 1 038 2 450 657

Amortyzacja 229 76 255 69

Zużycie materiałów 133 56 91 26

Usługi obce 1 406 513 1 306 354

Podatki i opłaty 78 22 16 6

Wynagrodzenia 495 167 473 135

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 48 11 39 8

Pozostałe koszty rodzajowe 756 192 270 59

Zysk (strata) ze sprzedaży -3 064 -980 -2 308 -630

Pozostałe przychody operacyjne 7 0 3 3

Pozostałe koszty operacyjne 3 3 16 4

Zysk (strata) z działalności operacyjnej -3 060 -983 -2 321 -631

Przychody finansowe 2 906 491 2 649 660

Koszty finansowe 1 824 661 509 27

Zyska(strata) z działalności gospodarczej -1 977 -1 153 -181 2

Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0 0 0 0

Zysk(strata) brutto - 1 977 - 1 153 -181 2

Podatek dochodowy bieżący 549 63 0 0

Podatek dochodowy odroczony -708 -20 -144 -51

Zysk(strata)netto -1 817 - 1 194 -325 -49

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Wyszczególnienie

za okres 01.01.2015 - 30.09.2015

Q3/2015 za okres

01.01.2014 - 30.09.2014

Q3/2014

Zysk (strata) netto - 1 817 - 1 194 -325 -48

Pozycje do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach

0 0 0 0

Pozycje, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach

0 0 0 0

Suma dochodów całkowitych - 1 817 - 1 194 -325 -49


47


Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA 30.09.2015 31.12.2014 30.09.2014

Aktywa trwałe 265 209 215 082 207 444

Rzeczowe aktywa trwałe 2 041 2 060 1 528

Wartości niematerialne 0 3 4

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 59 938 197 057 197 057

Pozostałe aktywa finansowe 202 378 15 784 8 833

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 853 178 22

Aktywa obrotowe 116 715 93 193 49 324

Zapasy 22 8 0

Należności handlowe 31 666 195

Pozostałe należności 1 700 939 1 352

Pozostałe aktywa finansowe 19 809 3 655 5 008

Pozostałe aktywa 1 560 620 350

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 93 593 87 305 42 419

AKTYWA RAZEM 381 924 308 275 256 768

PASYWA 30.09.2015 31.12.2014 30.09.2014

Kapitał własny 275 074 257 090 256 392


Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej

112 094 102 415 102 416

Kapitał zapasowy 204 204 204

Kapitał z wyceny akcji 6 481 0 0

Niepodzielony wynik finansowy -354 -726 -727

Wynik finansowy bieżącego okresu -1 817 373 -325

Zobowiązanie długoterminowe i rezerwy 52 001 50 463 231

Pozostałe zobowiązania finansowe 51 079 50 252 78

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 922 211 153

Zobowiązania krótkoterminowe 54 850 722 145

Pozostałe zobowiązania finansowe 69 59 19

Zobowiązania handlowe 149 561 42

Pozostałe zobowiązania 54 083 55 64

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 549 0 0


Pozostałe rezerwy 0 47 0

PASYWA RAZEM 381 924 308 275 256 768


48


Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Kapitał

zakładowy

Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej

ceny nominalnej

Kapitał Zapasowy


Niepodzielony wynik finansowy


okresu

Kapitał własny ogółem


Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2015 r. 154 824 102 415 204 0 - 726 372 257 090

Emisja akcji 3 642 9 801 13 443

Koszt emisji akcji -122 -122

Podział zysku netto 372 -372 0

Kapitał z wyceny akcji 6 481 6 481

Suma dochodów całkowitych -1 817 -1 817

Kapitał własny na dzień 30 września 2015 r. 158 466 112 094 204 6 481 -354 - 1817 275 074

Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2014 r.

Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2014 r. 154 824 102 489 204 -332 -395 256 790

Emisja akcji


Podział zysku netto -395 395 0

Suma dochodów całkowitych 373 373

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2014 r. 154 824 102 489 204 -726 373 257 090


Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2014 r. 154 824 102 489 204 -727 256 790

Emisja akcji


Podział zysku netto

Suma dochodów całkowitych -325 -325

Kapitał własny na dzień 30 września 2014 r.

154 824 102 416 204 -727 -325 256 392


49


Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

30.09.2015 Q3/2015 30.09.2014 Q3/2014 Zysk (strata) przed opodatkowaniem - 1 977 -1 153 -181 2

Korekty razem -1 004 70 -3 167 -1 056

Amortyzacja 229 76 255 69

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) - 1 083 205 -2 140 -634

Zmiana stanu rezerw -46 -9 95 284

Zmiana stanu zapasów -14 -12 0 0

Zmiana stanu należności -126 38 -537 -518

Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 164 514 -501 -61

Zmiana stanu pozostałych aktywów -128 -742 -339 -197

Gotówka z działalności operacyjnej -2 981 - 1 081 -3 348 -1 055

Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony 0 0 0 0

H. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -2 981 -1 081 -3 348 -1 055

Wpływy 21 183 5 687 9 953 250

Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0 0 3 0

Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych, obligacji 20 015 5 507 950 250

Inne wpływy finansowe 1 168 180 9 000 0

Wydatki 65 382 6 261 26 141 1 013

Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwał. 46 15 314 13

Wydatki na aktywa finansowe 31 852 561 14 426 0

Inne wydatki finansowe 33 485 5 686 11 400 1 000

I. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -44 200 -574 -16 187 - 763

Wpływy 56 103 55 010 62 477 965

Wpływ netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych 54 000 54 000 60 298 0

Dywidenda 744 744 0 0

Inne wpływy finansowe 1 359 266 2 179 965

Wydatki 2 634 1 321 15 960 3

Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 0 15 000 0

Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 36 -8 13 3

Odsetki 1 151 5 770 0

Inne wydatki finansowe 1 447 1 325 177 0

J. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 53 469 53 685 46 517 962

K. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) 6 288 52 032 26 982 -853

L. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 6 288 52 032 26 982 -853

Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0 0 0 0

M. Środki pieniężne na początek okresu 87 305 0 15 438 0

N. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) 93 593 52 032 42 420 -853

INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (‘MSR’) oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwana dalej „MSSF UE”. Podstawę prawną sporządzenia niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowi par.82 oraz 83. Ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów a dnia 19 lutego 2009 roku z póź. Zm. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 Nr.33, poz 259).”

Sporządzając śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2015 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2014.

Załączone noty stanowią integralna część niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego 50

II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od stycznia do września 2015 roku nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.

III. Opis przyjętych zasad(polityki(rachunkowości) w tym metod wyceny aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów. W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany zasad rachunkowości . Zasady te były stosowane we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły. Szczegółowy zakres polityki rachunkowości został ujęty w sprawozdaniu rocznym IV. Istotne oszacowania. Przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego istotne osądy dokonane przez Zarząd przy stosowaniu zasad rachunkowości Grupy oraz główne źródła oszacowania niepewności były takie same, jak zastosowane przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2014. W okresie sprawozdawczym Grupa nie przeprowadzała testów na utratę wartości aktywów trwałych, gdyż nie wystąpiły jakiekolwiek przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Grupa dokonuje, co roku weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności dla środków trwałych i wartości niematerialnych. Ostatnia aktualizacja miała miejsce na dzień 31 grudnia 2014 roku. Dokonano odpisów aktualizujących wartość niektórych zapasów wyrobów gotowych i towarów do poziomu ich wartości netto możliwej do uzyskania. Odpisy aktualizujące należności zostały zaktualizowane w wysokości uwzględniającej stopień ryzyka w zakresie braku otrzymania płatności od odbiorców. W związku z wniesieniem udziałów i akcji do Funduszu Inwestycyjnego udziałów Spółek: Syntom SA, Tesla Recycling Sp. z o.o. SKA oraz Terra Recycling SA dokonano oszacowania wartości godziwej otrzymanych certyfikatów inwestycyjnych na dzień objęcia certyfikatów inwestycyjnych oraz na dzień bilansowy. Oszacowanie zostało dokonane niezależnie na potrzeby wyceny FIZ. V. Nowe standardy oczekujące na wdrożenie

Poniższe standardy nie zostały jeszcze zastosowane przez Spółkę przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania. k) MSSF 9 Instrumenty finansowe mający zastosowanie do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.

lub później. Standard ten wprowadza ulepszone i uproszczone podejście do klasyfikacji i wyceny aktywów i zobowiązań finansowych oraz wymogi dotyczące rachunkowości zabezpieczeń i rozpoznawania utraty wartości aktywów finansowych.

l) MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności wydany w dniu 30 stycznia 2014 r. mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r.,

m) MSSF 15 Przychody z umów z klientami – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub później. Standard ten określa jednolity model rozliczania przychodów z umów z klientami. Zastąpi wytyczne dotyczące ujmowania przychodów zawarte w MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną i w związanych z nimi Interpretacjach.

n) Zmiany do MSSF 10 oraz MSR 28, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później. Zmiany dotyczą sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem i mają na celu usunięcie sprzeczności między wymogami MSR 28 a MSSF 10.


o) Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 oraz do MSR 1 wydane w dniu 18 grudnia 2014 r. mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r.

p) Zmiany do MSSF 11 Wspólne porozumienia – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Zmiany dotyczą sposobu rozliczania nabycia udziałów we wspólnych operacjach stanowiących przedsięwzięcie zgodnie z definicją zawartą w MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć.

q) Zmiany do MSR 16 i MSR 38, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później. Zmiany zawierają wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych.

r) Zmiany do MSR 16 i MSR 41 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później. Zmiany wprowadzają definicję upraw roślinnych i wymagają rozliczania aktywów biologicznych, które ją spełniają, jako rzeczowych aktywów trwałych zgodnie z MSR 16. Plony uzyskane z upraw roślinnych będą nadal rozliczane zgodnie z MSR 41.

s) Zmiany do MSR 27 wydane w dniu 12 sierpnia 2014 r. mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r.

t) Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014) obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie, obejmują szereg modyfikacji MSSF. Poprawki dotyczą MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 i MSR 34.

Zarząd jest w trakcie oceny wpływu powyższych standardów i interpretacji na sprawozdawczość Spółki.

DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nota 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Zgodnie z MSR 18 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego.

Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Spółki prezentują się następująco:

Wyszczególnienie 01.01.2015 - 30.09.2015

01.01.2014 - 30.09.2014

Działalność kontynuowana 81 142

Sprzedaż usług 81 142

SUMA przychodów ze sprzedaży 81 142

Pozostałe przychody operacyjne 7 3

Przychody finansowe 2 906 2 649

SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej 2 994 2 794

Przychody z działalności zaniechanej

SUMA przychodów ogółem 2 994 2 794

Przychody ze sprzedaży usług w okresie 1 stycznia do 30 września 2015 r. zostały osiągnięte w całości ze sprzedaży krajowej. Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły. Nota 2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI


Spółka na poziomie sprawozdania jednostkowego nie identyfikuje segmentów działalności. Nota 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU 01.01 -30.09.2015 01.01 -30.09.2014

Amortyzacja 229 255

Zużycie materiałów i energii 133 91

Usługi obce 1 406 1 306

Podatki i opłaty 78 16

Wynagrodzenia 495 473

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 48 39

Pozostałe koszty rodzajowe 756 270

Suma kosztów wg rodzaju 3 145 2 450

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2015 r. oraz w okresie od 1 stycznia do 30 września 2014 r. kluczowymi kosztami w spółce były koszty usług obcych i wynagrodzeń. Nota 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 01.01 -30.09.2015 01.01 -30.09.2014

Pozostałe 7 3

RAZEM 7 3

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 01.01 -30.09.2015 01.01 -30.09.2014

Pozostałe 3 16

RAZEM 3 16

Nota 5.PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

PRZYCHODY FINANSOWE 01.01 -30.09.2015 01.01 -30.09.2014

Przychody z tytułu odsetek 1 648 1 690

Dywidendy otrzymane 744 579

Odsetki od lokat terminowych 0 380

Nadwyżka dodatnich różnic nad ujemnymi 514 0

RAZEM 2 906 2 649

KOSZTY FINANSOWE 01.01 -30.09.2015 01.01 -30.09.2014

Koszty z tytułu odsetek 1 824 459

Nadwyżka ujemnych różnic kursowych 0 50

RAZEM 1 824 509

Nota 6.PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY Główne składniki obciążenia podatkowego za lata za okres 01.01 do 30.09.2015 i 01.01 do 30.09.2014 roku przedstawiają się następująco:

PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RZIS 01.01 -30.09.2015 01.01 -30.09.2014

Bieżący podatek dochodowy 549 144

Dotyczący roku obrotowego 549 144

Korekty dotyczące lat ubiegłych 0 0

Odroczony podatek dochodowy 708 144

Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych


Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego

Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat 159 144

Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Wykazany w rachunku zysków i strat podatek odroczony stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych. Podatek odroczony wykazany w kapitale własnym nie występuje w prezentowanych okresach.

UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z

TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO 31.12.2014 zwiększenia zmniejszenia 30.09.2015

Rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne

1 0 0 1

Rezerwa na niewykorzystane urlopy 0 0 0 0

Certyfikaty 0 3 307 0 3 307

Odpisy aktualizujące należności 0 0 0 0

Rezerwa na badanie 25 0 25 0

Zarachowane odsetki 476 629 476 629

Leasingi 436 115 0 551

Suma ujemnych różnic przejściowych 938 4 051 501 4 488


Aktywa z tytułu odroczonego podatku 178 770 95 852

DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z

TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO 31.12.2014 zwiększenia zmniejszenia 30.09.2015

Wycena Certyfikatów 0 3 919 0 3 919

Zarachowane odsetki 621 0 125 496

Leasing amortyzacja 489 0 52 437

Suma dodatnich różnic przejściowych 1 110 3 919 177 4 852


Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:

211 745 34 922

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

30.09.2015 30.09.2014

Aktywo z tytułu podatku odroczonego 852 22

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana 922 153

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana 0 0

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego -70 131

Nota 7.DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA W prezentowanych okresach 30.09 .2015 i 30.09.2014 roku działalność zaniechana nie występuje. Nota 8.DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W prezentowanym okresie 2015r. nie uchwalono wypłaty dywidendy, sprawozdania finansowe sporządzone na wskazane daty wykazują straty. Nota 9.UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH


W prezentowanym okresie 01.01.-30.09.2015 r. nie wystąpiły dodatkowe elementy dochodów całkowitych poza wykazanymi w rachunku zysków i strat. Nota 10.EFEKT PODATKOWY POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH Nie występuje.

Nota 11.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2015 – 30.09.2015 r.


Maszyny i

urządzenia

Środki transportu



Razem

Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2015 r.

0,00 0,00 125 545 1 641 0,00 2 312

Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 43 159 6 0,00 208 - nabycia środków trwałych 43 6 49 - zawartych umów leasingu 159 159 - otrzymanie aportu - inne Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

- zbycia - likwidacji - wniesienia aportu - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2015 r.

0,00 0,00 168 704 1 647 0,00 2 520

Umorzenie na dzień 01.01.2015 r. 0,00 0,00 45 46 162 0,00 252 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 21 82 123 0,00 226

- amortyzacji 21 82 123 226 - inne Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

- likwidacji 0,00 - sprzedaży 0,00 - inne 0,00 Umorzenie na dzień 30.09.2015 r. 0,00 0,00 66 128 285 0,00 479 Odpisy aktualizujące na 01.01.2015r. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

- utraty wartości 0,00 - inne 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

- odwrócenie odpisów aktualizujących 0,00 - inne 0,00 Odpisy aktualizujące na 30.09.2015 r. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2015 r.

0,00 0,00 102 576 1 362 0,00 2 041


Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2014 – 30.09.2014 r.


Maszyny i

urządzenia

Środki transportu



Razem

Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2014 r.

0,00 0,00 80 155 1 294 0,00 1529

Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 52 0 255 0,00 307 - nabycia środków trwałych 52 255 307 - zawartych umów leasingu 0 - otrzymanie aportu 0,00 - inne 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 3 0,00 0,00 0,00 3

- zbycia 3 3 - likwidacji - wniesienia aportu - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2014 r.

0,00 0,00 129 155 1 549 0,00 1 833

Umorzenie na dzień 01.01.2014 r. 0,00 0,00 25 15 12 0,00 53 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 13 21 218 0,00 252

- amortyzacji 13 21 218 252 - inne Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

- likwidacji - sprzedaży - inne Umorzenie na dzień 30.09.2014 r. 0,00 0,00 39 36 231 0,00 305 Odpisy aktualizujące na 01.01.2014 r. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

- utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

- odwrócenie odpisów aktualizujących - inne Odpisy aktualizujące na 30.09.2014 r. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2014 r.

0,00 0,00 90 119 1 318 0,00 1 528

Środki trwałe w budowie Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Leasingowane środki trwałe

Środki trwałe

30.09.2015 30.09.2014

Wartość brutto Umorzenie Wartość

netto Wartość brutto

Umorzenie Wartość netto

Nieruchomości


Środki transportu 675 99 576 126 30 96



Razem


57


Nota 12.WARTOŚCI NIEMATERIALNE Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2015 -30.09.2015 r.

Wyszczególnienie Inne Ogółem

Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2015 78 78


- nabycia 0 0


- połączenia jednostek gospodarczych 0 0

- inne 0 0


- zbycia 0 0

- likwidacji 0 0


- inne 0 0


Umorzenie na dzień 01.01.2015 75 75


- amortyzacji 2 2


- inne 0 0


- likwidacji 0 0

- sprzedaży 0 0


- inne 0 0


Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2015 0 0


- utraty wartości 0 0

- inne 0 0


- odwrócenie odpisów aktualizujących 0 0

- likwidacji lub sprzedaży 0 0

- inne 0 0


Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2015 0 0

Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 58

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2014-30.09.2014 r.

Wyszczególnienie Inne Ogółem



- nabycia 0 0


- połączenia jednostek gospodarczych 0 0

- inne 0 0


- zbycia 0 0

- likwidacji 0 0


- inne 0 0




- amortyzacji 2 2


- inne 0 0


- likwidacji 0 0

- sprzedaży 0 0


- inne 0 0




- utraty wartości 0 0

- inne 0 0


- odwrócenie odpisów aktualizujących 0 0

- likwidacji lub sprzedaży 0 0

- inne 0 0


Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2014 4 4

Nota 13.NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Nota 14.INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych wycenianych wg ceny nabycia.

Udziały w jednostkach podporządkowanych 30.09.2015 31.12.2014 30.06.2014

jednostek zależnych 59 938 197 057 197 057

jednostek współzależnych

jednostek stowarzyszonych

Spadek udziałów w jednostkach zależnych z 197 057 tys. na koniec 31.12.2014 na 59 938 tys. na koniec 30.09.2015 roku wynika z faktu przeniesienia udziałów spółek zależnych do FIZ w zamian za nabyte certyfikaty. Transakcja zamiany udziałów na certyfikaty jest obojętna z punktu widzenia spółki.


Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych


Stan na początek okresu 197 057 182 631

Zwiększenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu: 45 294 14 426


- zakupu jednostki 45 294 14 426

UAB ‘EMP’Recycling 0 14 426

Evciler Kimya Madencilik ve Degeri Metaller Sanayi Ticaret Ltd 44 808 0

Zakup Jednostek uczestnictwa w Elemental FIZ 415 0

Elemental Capital Sarl 50 0

Elemental Group Sp.z o.o. 5 0

Collect Points sp. z o.o. 5 0

Syntom Sp. z o.o. 5 0

Terra Recycling Sp. z o..o. 5 0

Zmniejszenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu: 182 413 0

wniesienie udziałów Spółek w zamian za nabyte certyfikaty : 182 413 0

- Syntom SA 94 071 0

- Tesla Recycling Sp. z o.. SKA 40 000 0

Terra Recycling S.A 48 342 0

Stan na koniec okresu 59 938 197 057

Zmiany w 2015 roku:

*Dnia 15 lutego 2015 roku Zarząd Elemental Holding otrzymał od Pana Levent Evciler (dalej: "Sprzedający") -

większościowego wspólnika spółki Evciler Kimya Madencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd. Sti. z siedzibą w

Ankarze, Turcja (dalej: "Evciler"), z którym w dniu 9 września 2014 Zarząd Elemental Holding r. zawarł umowę nabycia

510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (słownie: jeden tysiąc) (dalej: "Udziały") stanowiących 51% kapitału

zakładowego Evciler, reprezentujących 51% głosów Evciler (dalej: "Umowa"), informacje oraz dokumenty

potwierdzające spełnienie się warunku zawieszającego określonego w Umowie.

*Dnia 23 lutego 2015 roku Zarząd BondSpot Spółka Akcyjna podjął Uchwałę nr 32/15 w sprawie wprowadzenia do

alternatywnego Systemu Obrotu („ASO”) na Catalyst:

a) 2.600 obligacji serii D o łącznej wartości 26.000.000,00 zł

2)2.400 obligacji na okaziciela serii E o łącznej wartości nominalnej 24.000.000,00 zł

Obligacje zostały wprowadzone do ASO z dniem podjęcia Uchwały .Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie

papierów wartościowych w dniu 10 grudnia 2014 roku na podstawie Uchwały Zarządu Krajowego Depozytu Papierów

Wartościowych S.A nr 1014/14 a dnia 10 grudnia 2014 roku i o znaczone kodem „PLELMTL00041” dla obligacji serii D

oraz kodem „PLELMTL00058” dla obligacji serii E.

*Dnia 24 lutego 2015 roku Elemental Holding zakończył subskrypcję prywatną akcji serii O, otwartą w dniu 24 lutego

2015 roku.

1. Data przydziału papierów wartościowych: 4 lutego 2015r.

2.Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcja: 3.641.664 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O.

3. Cena, pa jakiej papiery były obejmowane: 3,55 zł ( trzy złote 55/100).

4.Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywanych umów o subemisję:

Spółka nie zawierała umów o subemisję w związku z subskrypcją akcji serii O.

5. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn papierów wartościowych i ceny emisyjnej:

12.927.907,20 zł.(dwanaście milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy siedem złotych 20/100).


*Dnia 6 marca 2015 roku Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmującego emisję akcji zwykłych na okaziciela serii

O, w drodze subskrypcji prywatnej, oraz zmiany Statutu, które zostały wprowadzone uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 października 2014 roku. Kapitał został podwyższony z kwoty 154.824.401 na

kwotę 158.466.065 zł tj. o kwotę 3.641.664 zł.

*Dnia 9 marca 2015 roku Elemental Holding SA nabył 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (jeden tysiąc lir

tureckich) każdy, stanowiący 51% kapitału zakładowego Evciler, reprezentujących 51 % głosów Evciler. Aktywa zostały

nabyte za cenę 11.000.000,00USD tj, 41.679.000,00 zł (cena nabycia aktywów przeliczona została na polskie złote

według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego dla powyższej waluty na dzień

wystąpienia zdarzenia). Inwestycja stanowi długotrwałą lokatę kapitału Emitenta.

Cena nabycia Spółki wyniosła 44 809 tys. PLN z czego 3.130 PLN stanowią koszty nabycia.

*Dnia 18-03-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 686/2015 została założona Spółka Elemental Group Sp.z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA.

Dnia 05-05-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000556632.

*Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 829/2015 została założona Spółka Collect Points Sp. .z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA.

Dnia 22-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554131

*Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 841/2015 została założona Spółka Syntom Sp. .z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA.


*Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 835/2015 została założona Spółka Terra Recycling Sp. .z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA.


*Dnia 24 czerwca 2015 r. w związku z przedstawioną propozycją nabycia certyfikatów inwestycyjnych serii B („Certyfikaty”) emitowanych przez Elemental Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), Emitent złożył zapisy na Certyfikaty Funduszu i w konsekwencji powyższego zawarł z Funduszem trzy umowy wniesienia akcji spółek Syntom S.A., Terra Recycling S.A. oraz Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. do Funduszu w ramach zapisów na Certyfikaty. Na podstawie zawartych umów, na pokrycie Certyfikatów Funduszu, Emitent wniósł następujące aktywa:

− 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 59.000 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Syntom S.A. z siedzibą w Warszawie („Syntom”), o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 6 000 000,00 zł (sześć milionów złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Syntom i uprawniające do 60.000 (sześćdziesięciu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Syntom, które to akcje wycenione zostały łącznie na kwotę 94 770 524,46 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote i czterdzieści sześć groszy);

− 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 16.668 (szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki „Terra Recycling” S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim („Terra”), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 091 668,00 zł (dwa miliony dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału


zakładowego Terra i uprawniające do 2.091.668 (dwóch milionów dziewięćdziesięciu jeden tysięcy sześciuset sześćdziesięciu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Terra, które wycenione zostały łącznie na kwotę 48 263 088,80 zł (czterdzieści osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy);


Dodatkowo informuje, że jest właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, zaś przedmiotowa

transakcja jest związana z procesem reorganizacji w grupie kapitałowej.

Nota 15.POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE

Inwestycje długoterminowe 30.09.2015 30.09.2014

Pożyczki udzielone 5 946 4 030

Certyfikaty inwestycyjne 189 639 0

Obligacje 6 793 4 803

RAZEM 202 378 8 833

Nota 16.NALEŻNOŚCI HANDLOWE


Należności handlowe 31 195

- od jednostek powiązanych 26 28

- od pozostałych jednostek 5 167

Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)

Należności handlowe brutto 31 195

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14 dniowy termin płatności. Spółka posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności właściwym dla należności handlowych Spółki. Nota 17.POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI


Pozostałe należności, w tym: 1 700 1 352

- rozrachunki z tytułu zaliczek 274 371

- wpłacona kaucja –zabezpieczenie pod wykup obligacji BRE 0 0

- należności z tytułu VAT 1 427 981

- należne dywidendy 0 0

odpisy aktualizujące 0 0

Pozostałe należności brutto 1 700 1 352


Nota 18.KAPITAŁ ZAKŁADOWY


Liczba akcji 158 466 065 154 824 401

Wartość nominalna akcji 1 zł 1 zł


Kapitał zakładowy – struktura

Seria/emisja rodzaj akcji

Rodzaj uprzywilejowania akcji


Liczba akcji Wartość

jednostkowa


Sposób pokrycia kapitału

A na okaziciela 100.000 1,00 PLN 100 000 gotówka

B na okaziciela 40.000.000 1,00 PLN 40.000.000 aport

C na okaziciela 23.270.833 1,00 PLN 23.270.833 aport

D na okaziciela 25.126.984 1,00 PLN 25.126.984 aport

E na okaziciela 1.000.000 1,00 PLN 1.000.000 gotówka

F na okaziciela 6.883.329 1,00 PLN 6.883.329 gotówka

G na okaziciela 3.287.000 1,00 PLN 3.287.000 gotówka

H na okaziciela 1.837.581 1,00 PLN 1.837.581 gotówka

I na okaziciela 1.658.000 1,00 PLN 1.658.000 gotówka

J na okaziciela 512.040 1,00 PLN 512.040 gotówka

K na okaziciela 1.626.500 1,00 PLN 1.626.500 gotówka

L na okaziciela 11.688.800 1,00 PLN 11.688.800 gotówka

M na okaziciela 24.500.000 1,00 PLN 24.500.000 gotówka

N na okaziciela 13.333.334 1,00 PLN 13.333.334 gotówka

O na okaziciela 3.641.664 1,00 PLN 3 641.664 gotówka

RAZEM 158.466.065 158.466.065

Dnia 6 marca 2015 roku Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmującego emisję akcji zwykłych na okaziciela serii

O, w drodze subskrypcji prywatnej, oraz zmiany Statutu, które zostały wprowadzone uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 października 2014 roku. Kapitał został podwyższony z kwoty 154.824.401 na

kwotę 158.466.065 zł tj. o kwotę 3.641.664 zł.

Nota 19.AKCJE WŁASNE Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Nota 20.POZOSTAŁE KAPITAŁY


Kapitał zapasowy 204 204

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 112 093 102 416

Kapitał z wyceny certyfikatów 6 481 0

RAZEM 118 778

102 620


Nota 21.NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY

Niepodzielony wynik obejmuje również kwoty, które nie podlegają podziałowi to znaczy nie mogą zostać wypłacone w formie dywidendy:


Kwoty zawarte w pozycji niepodzielony wynik nie podlegające podziałowi:

-354 -727

RAZEM -354 -727

Nota 22.KREDYTY I POŻYCZKI Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Nota 23.POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE


zobowiązania leasingowe 550 97

obligacje 50 597 0

Razem zobowiązania finansowe 51 148 97

- długoterminowe 51 079 78

- krótkoterminowe 69 19

Nota 24.ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE Zobowiązania handlowe

30.09.2015 30.09.2014

Zobowiązania handlowe 149 42

Wobec jednostek powiązanych 1 0

Wobec jednostek pozostałych 148 42

Zobowiązania handlowe na dzień 30.09.2015 r. oraz na dzień 30.09.2014 r. są nieprzeterminowane. Nota 25.POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA


Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 38 32

Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń ZUS 22 19

Zobowiązania z tytułu podatku od wynagrodzeń 15 11

Subskrypcja akcji P 54 000 0

Pozostałe 7 2

Razem zobowiązania 54 083 64


Nota 25.ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Szczegółowo zostały opisane w sprawozdaniu rocznym.

Nota 26.CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Czynniki ryzyka związane z otoczeniem

a) Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na świecie i w Polsce Działalność Elemental Holding SA oraz spółek z Grupy ELEMENTAL jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej na świecie oraz w Polsce, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziaływają na popyt na produkty i usługi Emitenta oraz spółek z Grupy ELEMENTAL.

b) Ryzyko wzrostu stóp procentowych. Elemental Holding jest stroną umów leasingowych oraz kredytowych (emisja obligacji) opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych spółki, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Czynniki ryzyka związane bezpośredio z działalnośćią Elemental Holding S.A. a) Ryzyko utraty kluczowej kadry

Efektywność działalności Elemental Holding S.A. oraz spółek z Grupy ELEMENTAL jest wysoce uzależniona od doświadczenia kadry zarządzającej oraz pracowników. Nagła i niezaplanowana redukcja personalna mogłaby w negatywny sposób wpłynąć na bieżącą działalność oraz na wyniki finansowe osiągane przez Grupę ELEMENTAL w przyszłości. W celu zapobieżenia utracie kluczowych pracowników Emitent stara się stworzyć odpowiednie warunki pracy, oferując jednocześnie konkurencyjny poziom wynagrodzeń, oparty na efektach i zaangażowaniu pracowników. Część z kluczowych pracowników Elemental Holding S.A. i spółek z Grupy ELEMENTAL jest jednocześnie akcjonariuszami spółki, co pozytywnie przekłada się na ich zaangażowanie w rozwój Emitenta.

b) Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego Działalność Grupy ELEMENTAL na rynku hurtowego obrotu metalami nieżelaznymi oraz recyklingu wymaga zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby działalności operacyjnej. Ryzyko to należy rozpatrywać w dwóch aspektach. Po pierwsze utrzymanie odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego wymaga zewnętrznych źródeł finansowania w tym głównie w formie kredytów bankowych lub obligacji. Po drugie istotnym czynnikiem wpływającym na poziom kapitału obrotowego jest terminowe wywiązywanie się odbiorców z zobowiązań wobec Grupy ELEMENTAL. Istnieje ryzyko, iż ograniczona dostępność do finansowania dłużnego i/lub nieterminowe wywiązywanie się odbiorców z zobowiązań wobec Grupy ELEMENTAL mogłoby spowodować pogorszenie płynności finansowej, ograniczenie kapitału obrotowego i spadek przychodów, a w konsekwencji negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy ELEMENTAL.

Nota 27.ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. Do 30 września 2015 nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Zasady Spółki stanowią, by wskaźnik ten mieścił się w przedziale 20% - 35%. Do zadłużenia netto Spółka wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne


zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje zamienne akcje uprzywilejowane, kapitał własny należny akcjonariuszom jednostki dominującej pomniejszony o kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto.


Oprocentowane kredyty i pożyczki 0 0

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

54 781 106

Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty 93 593 42 419

Zadłużenie netto -38 812 -42 313

Zamienne akcje uprzywilejowane

Kapitał własny 275 074 256 392

Kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto

Kapitał razem 275 074 256 392

Kapitał i zadłużenie netto 236 262 214 079

Wskaźnik dźwigni

Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA jest Firma Elemental Holding SA. Dnia 7 listopada 2011 roku spółka Syntom SA stała się podmiotem zależnym w 81,48% od spółki Elemental Holding SA. Przejęcie miało charakter przejęcia odwrotnego. Oznacza to, że z prawnego punktu widzenia Spółka Elemental Holding SA jest spółką przejmującą i uznaje się ją za spółkę Dominującą.

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych ujawnione są tylko wtedy, gdy warunki te mogą zostać potwierdzone. Pożyczka udzielona członkowi Zarządu W okresie od 01.01. do 30.09. 2015r. nie udzielano pożyczek członkom Zarządu. Inne transakcje z udziałem członków Zarządu W okresie od 01.01 do 30.09.2015 r. nie odnotowano innych istotnych transakcji z członkami Zarządu. Nota 28.ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie

01.01 -30.09.2015 01.01 -30.09.2014

Pracownicy umysłowi 2 2

RAZEM 2 2

Nota 29.SPRAWY SĄDOWE Na dzień 30 września 2015 r. nie występują sporne sprawy sadowe zarówno prowadzone przeciwko spółce jak i z jej powództwa. Nota 30.ISTOTNE ZDARZENIA W PREZENTOWANYM OKRESIE

*Dnia 7 września 2015 roku Zarząd Elemental Holding S.A z podpisał z Toyotsu Recycle Corporation z siedzibą w Ayase, Japonia porozumienie ( ‘Memorandum’)w sprawie wymiany know-how i współpracy w zakresie recyclingu zużytych katalizatorów samochodowych (SAC-Spent Automative Catalysts).


Memorandum przewiduje wymianę know-how i współpracę w odniesieniu do recyclingu SAC przy użyciu wyspecjalizowanych instalacji do odzysku, w szczególności co do linii samplingowych, testowania SAC, transportu i procesów logistycznych, obróbki metalurgicznej, wyboru właściwej lokalizacji dla instalacji SAC na rynku europejskim, bliskowschodnim i afrykańskim. Memorandum zostało podpisane na okres dwóch lat z zamiarem podpisania w czasie jego obowiązywania umowy współpracy pomiędzy Toyotsu Recycle a Elemental Holding SA co do realizacji przyjętych celów. Toyotsu Recycle jest spółką zależną największego na świecie producenta samochodów osobowych Toyota. Koncern przoduje w zaawansowanym stosowaniu procesów mających na celu ochronę środowiska. Poza organizowaniem zbiórki odpadów poużytkowych spółka zapewnia zamknięty obieg surowców. Zużyte katalizatory samochodowe, zawierające cenne pierwiastki zostają poddane procesom recyclingu w celu odzyskania metali i zastosowania ich w produkcji nowych katalizatorów, montowanych w nowych samochodach. *Dnia 1 października 2015 roku jednostka zależna od Emitenta - Spółka Collect Point z ograniczoną odpowiedzialnością S.K. nabyła 51% udziałów PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K oraz 51% PGM Group Sp. z o.o. Transakcja została zrealizowana w efekcie podpisanego listu intencyjnego dnia 26 sierpnia 2015roku. PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K jest wiodącym podmiotem w branży recyclingu zużytych katalizatorów samochodowych w Polsce. *Dnia 1 października 2015 roku Zarząd KDPW postanowił zarejestrować w depozycie papierów wartościowych 12.000.000(dwanaście milionów) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 1,00 PLN(jeden złoty) każda, oraz oznaczyć kodem PLELMTL00066, pod warunkiem podjęcia decyzji przez Giełdę Papierów wartościowych w Warszawie. S.A o wprowadzeniu tych praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym. *Dnia 6 października 2015 roku nastąpiła rejestracja i oznaczenie 12.000.000( dwunastu milionów) praw do akcji na okaziciela serii P Emitenta kodem PLEMTL00066. Nota 31. NAZWA I SIEDZIBA JEDNOSTKI SPORZĄDZAJĄCEJ SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NA NAJWYŻSZYM SZCZEBLU. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na najwyższym szczeblu Grupy Kapitałowej sporządza spółka Elemental Holding SA z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, ul. Traugutta 42.

Grodzisk Mazowiecki, 09 listopada 2015 roku.

Sprawozdanie przedstawił Zarząd w składzie:

Paweł Jarski-PREZES ZARZĄDU

Jarosław Michalik-WICEPREZES ZARZĄDU

Zbigniew Milkiewicz-CZŁONEK ZARZĄDU

Sprawozdanie przygotowała: Katarzyna Framska

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Elemental … · 2019. 7....

Documents

Transcript of SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Elemental … · 2019. 7....