Raport za I kw. 2010

GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA I KWARTAŁ 2010 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku

2

DANE PODSTAWOWE SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEG O ................................ 3

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUP Y KAPITAŁOWEJ ATM S.A. ZA I KWARTAŁ 2010 ROKU ................... ............................................................................... 4

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ....................................................... 4

2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – AKTYWA ............................................. 5

3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – PASYWA ............................................. 6

4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM ............................................... 7

5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH ..................................................... 9

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ....................................................................................................................................10

1. INFORMACJE PODSTAWOWE ........................................................................................................... 10

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI ......................................................................................................... 10

3. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI ......................................................................................................... 11

4. DYWIDENDY WYPŁACONE I ZADEKLAROWANE .................................................................................. 11

5. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI .............................................................................................................. 11

6. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU KWARTAŁU ..................................................... 12

7. ZMIANA W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ ....................................................................... 12

8. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH .................................................. 13

POZOSTAŁE INFORMACJE (WYMAGANE ROZPORZ ĄDZENIEM MINISTRA FINANSÓW W SPRAWIE INFORMACJI BIE śĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH) .................................................................................14

KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA ATM S.A. (WYMAGANA R OZPORZĄDZENIEM MINISTRA FINANSÓW W SPRAWIE INFORMACJI BIE śĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTO ŚCIOWYCH) ...............................21

1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ................................................................................. 21

2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ....................................................................................... 23

3. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ............................................................................. 25

4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH ................................................................................ 26

INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU KWARTALNEGO ZA I KW ARTAŁ 2010 R. ..............27

1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAśY W PODZIALE GEOGRAFICZNYM .............................................................. 27

2. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH .................................................. 27

POZOSTAŁE INFORMACJE (WYMAGANE ROZPORZ ĄDZENIEM MINISTRA FINANSÓW W SPRAWIE INFORMACJI BIE śĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH) .................................................................................28


3

DANE PODSTAWOWE SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny obejmuje informacje przygotowane zgodnie z § 86 ust. 2 i § 87 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku i obejmuje skonsoli-dowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej ATM S.A. sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Data przekazania raportu: 12 maja 2010 r.

Dane podstawowe Emitenta:

Pełna nazwa Emitenta: ATM S.A. Skrócona nazwa Emitenta: ATM Sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie: informatyka Kod pocztowy: 04-186 Miejscowość: Warszawa Ulica: Grochowska Numer: 21a Telefon: (22) 51 56 660 Fax: (22) 51 56 600 e-mail: [email protected] www: www.atm.com.pl NIP: 113-00-59-989 Regon: 012677986


4

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM S.A. ZA I KWARTAŁ 2010 ROKU

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres

01/01- 31/03/2010

Za okres

01/01- 31/03/2009

Działalno ść kontynuowana Przychody ze sprzedaŜy 69 133 64 784 Koszty własne sprzedaŜy zmienne 43 920 40 063 Koszty własne sprzedaŜy stałe 7 005 6 392

Zysk (strata) brutto na sprzeda Ŝy 18 208 18 330

Pozostałe przychody operacyjne 451 796 Koszty sprzedaŜy 94 524 Koszty ogólnego zarządu 14 018 14 396 Pozostałe koszty operacyjne 79 200 Koszty restrukturyzacji -

Zysk (strata) na działalno ści operacyjnej 4 468 4 006

Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności 936 355

Przychody finansowe 301 325 Koszty finansowe 1 675 5 398

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4 029 (712)

Podatek dochodowy 802 (553)

Zysk (strata) netto z działalno ści kontynuowanej 3 227 (159)

Działalno ść zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - -

Zysk (strata) netto 3 227 (159)

Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Grupy 3 231 355

Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom mniejszości (4) (514) Zysk (strata) na jedn ą akcję *) Z działalno ści kontynuowanej: Zwykły 0,09 0,00 Rozwodniony 0,09 0,00 Z działalno ści kontynuowanej i zaniechanej: Zwykły 0,09 0,00 Rozwodniony 0,09 0,00


5

2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – AKTYWA

Koniec okresu

31/03/2010

Koniec okresu 31/12/2009

Aktywa trwałe Wartość firmy 18 579 18 580

Wartości niematerialne 33 028 33 480

Rzeczowe aktywa trwałe 162 146 147 237

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych konsolidowanych metodą praw własności

67 544 66 608

Pozostałe aktywa finansowe 80 80

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 380 1037

Pozostałe aktywa trwałe 5 446 5 174

287 203 272 196

Aktywa obrotowe

Zapasy 18 006 6 337

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 75 124

NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności 56 832 67 681

NaleŜności z tytułu podatku dochodowego 481 539

Inne aktywa obrotowe 7 203 13 881

Inne naleŜności finansowe

Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty 7 519 5 961

90 116 94 523

Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia - -

Aktywa razem 377 318 366 719


6

3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – PASYWA

Koniec okresu

31/03/2010

Koniec okresu

31/12/2009

Kapitał własny

Kapitał akcyjny 34 724 34 723

Kapitał zapasowy ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej 159 030 159 030

Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 72 72

Udziały (akcje) własne (23) (8)

Kapitały rezerwowe 30 608 30 608

Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających i róŜnice kursowe z konsolidacji

Zyski zatrzymane 26 203 23 392

Razem kapitał własny przypadaj ący akcjonariuszom Grupy 250 613 247 817

Udziały nie sprawujące kontroli 8 214 8 218

Razem kapitały własne 258 827 256 035

Zobowi ązania długoterminowe

Długoterminowe poŜyczki i kredyty 2 438 2 620

Rezerwa na podatek odroczony

Rezerwy na zobowiązania 8 7

Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

2 489

2 489

Pozostałe zobowiązania finansowe 30 031 15 746

34 966 20 862

Zobowi ązania krótkoterminowe

PoŜyczki i kredyty bankowe 12 748 7 698

Rezerwy na zobowiązania 278 308

Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego 125 321

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 60 437 69 893


83 525 89 822

Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia

- - -

Pasywa razem 377 318 366 719


7

4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁA SNYM

Kapitał podstawowy

NadwyŜka ze sprzedazy

akcji powyŜej ich wartości nominalnej

Akcje własne Kapitał rezerwowy

Kapitał rezerwowy z aktualizacji

wyceny

Zyski zatrzymane

Razem kapitał własny

przypadajacy akcjonaruszom

Grupy

Udziały nie sprawujace

kontroli

Razem kapitał własny

Stan na 1 stycznia 2009 roku 34 397 157 252 (1 984) 21 320 24 712 235 697 6 070 241 767

Zwiększenia:

PodwyŜszenie kapitału - - - - - - - Wynik bieŜącego okresu - - - - 354 354 - 354 Objecie akcji w ramach programu opcji - - - - - - - Wycena opcji menadŜerskich - - - - - - - - Zmiana struktury grupy kapitałowej - - - - Podział zysku - - - - - -

Zmniejszenia:

Zakup akcji własnych w ramach programu opcji

- - - - - -

Korekta wyniku lat ubiegłych - - Wynik bieŜącego okresu - - - - - - 514 514 Podział zysku z przeznaczeniem na kapitał

zapasowy - - - - - - -

Przeznaczenie na wypłatę dywidendy - - - - - - Finansowanie programu motywacyjnego - - - - - - -

Stan na 31 marca 2009 roku 34 397 157 252 (1 984) 21 320 25 066 236 051 5 556 241 607


8

Stan na 1 stycznia 2010 roku 34 723 159 030 (8) 30 608 72 23 392 247 817 8 218 256 035

Zwiększenia:

PodwyŜszenie kapitału - - - - - - - - - Wynik bieŜącego okresu - - - - - 3 227 3 227 (4) 3 223 Objecie akcji w ramach programu opcji - - - - - - - - - Wycena opcji menadŜerskich - - - - - - - - - Zmiana struktury grupy kapitałowej - - - - - - - - - Podział zysku - - - - - - - - -

Zmniejszenia:

Zakup akcji własnych w ramach programu opcji - - - - - - - - -

Zakup udziałow po dniu objecia kntroli - - - - 416 416 - 416 Wynik bieŜącego okresu - - - - - - - - - Podział zysku z przeznaczeniem na kapitał

zapasowy - - - - - - - - -

Przeznaczenie na wypłatę dywidendy - - - - - - - - - Finansowanie programu motywacyjnego - - 15 - - - 15 - 15

Stan na 31 marca 2010 roku 34 723 159 030 (23) 30 608 72 26 203 250613 8 214 258 827


9

5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENI ĘśNYCH

Za okres

01/01- 31/03/2010 Za okres 01/01- 31/03/2009

Działalno ść operacyjna Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4 029 (712) Korekty o pozycje: 6 810 5 889 Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności 936 355

Amortyzacja 4 609 4 550 RóŜnice kursowe 404 560 Odsetki otrzymane -8 (82) Odsetki zapłacone 463 622 Dywidendy otrzymane 0 (Zyski) straty z działalności inwestycyjnej (6) (126) Zmiana stanu zapasów (11 691) 951 Zmiana stanu naleŜności 6 589 42 991 Zmiana stanu zobowiązań i rezerw 840 (37 276) Zmiana stanu innych aktywów 7 026 (2 781) Podatek dochodowy zapłacony (406) (1 124) Pozostałe (1 945) (2 750)

10 839 5 177 Działalno ść inwestycyjna Wydatki na zakup rzeczowych aktywów trwałych (16 252) (15 319) Wydatki na zakup aktywów finansowych (22)

Przychody ze sprzedaŜy rzeczowych aktywów trwałych 6 965 1 800

Spłata udzielonych poŜyczek długoterminowych 225 Udzielone poŜyczki długoterminowe Przychody ze sprzedaŜy aktywów finansowych Odsetki uzyskane Dywidendy otrzymane RóŜnice kursowe 1 (131) Pozostałe

(9 083) (13 651) Działalno ść finansowa

Wpływy netto z emisji akcji i innych dopłat do kapitału

Otrzymane dotacje Wpływy z kredytów i poŜyczek 5 002 7 480 Spłata kredytów i poŜyczek (799) (494) Nabycie akcji własnych (15) (0) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (3 831) (1 153) Dywidendy wypłacone - - Odsetki otrzymane 15 Odsetki zapłacone (479) (620) Inne wypłaty z zysku RóŜnice kursowe 2 247 Pozostałe (93) 96

(197) 5 556

Zmiana stanu środków pieni ęŜnych 1 559 (2 918)

Środki pienięŜne na początek okresu 5 961 3 982

Środki pieni ęŜne na koniec okresu 7 519 1 064


10

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. INFORMACJE PODSTAWOWE

ATM S.A. jako podmiot dominujący grupy kapitałowej ATM S.A. prowadzi przedsiębiorstwo w formie spółki akcyjnej. Spółka rozpoczęła działalność w 1993 roku, jako ATM Sp. z o.o. W dniu 10 lipca 1997 roku ATM Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną zgodnie z aktem notarialnym sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Raszynie w dniu 16 maja 1997 roku (Rep. Nr 3243/97).

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Grochowskiej 21a. Organem rejestrowym Spółki jest Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka jest zarejestrowana pod numerem KRS 0000034947.

ATM S.A. jest podmiotem notowanym na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Działalność podstawowa Grupy według klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie mieści się w sektorze „Informatyka”.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ ZASADY (POLITYKA ) RACHUNKOWOŚCI

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres I kwartału zakończonego 31 marca 2010 roku zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w formie skróconej.

Zgodnie z MSR 1 (znowelizowany) Prezentacja sprawozdań finansowych §17 Zarząd Emitenta zde- cydował, Ŝe stosowanie uregulowania standardu MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych w odniesieniu do wyceny zobowiązań powstałych z tytułu zawartych umów leasingowych w walutach obcych będzie mylące i sprawozdanie finansowe nie spełni swojego celu określonego w ZałoŜeniach koncepcyjnych. W związku z powyŜszym Spółka odstępuje od pełnego zastosowania tego wymogu i wprowadza omówioną niŜej jego modyfikację.

Zgodnie z MSR 21 §28 róŜnice kursowe z aktualizacji wyceny zobowiązań leasingowych w wyniku zmiany kursów walut powinny być ujęte w wyniku finansowym bieŜącego okresu sprawozdawczego. W związku z nietypowym, skokowym, a takŜe w ocenie analityków przejściowym i mającym podłoŜe spekulacyjne wzrostem kursów walut w stosunku do złotego w okresie IX 2008 – II 2009 r., spowo-dowałoby to znaczące obniŜenie zysku spółki w tym okresie, nie mające związku z rzeczywistym obrazem działalności gospodarczej spółki. Tylko niewielka część róŜnic kursowych od zobowiązań leasingowych powstałych w tamtym okresie obciąŜała faktycznie działalność Spółki w okresie wahań kursów, natomiast większość z nich jest i będzie realizowana w dobrze określonych okresach bieŜących i przyszłych, w których przypada faktyczny termin płatności rat leasingowych. Koszt ten jest wtedy faktycznie realizowany (obciąŜa spółkę), o ile w międzyczasie kursy walut w stosunku do złotego nie wrócą do poziomu równowagi.

Dlatego teŜ Spółka na mocy MSR 1 §17 zastosowała w bieŜącym sprawozdaniu finansowym (oraz konsekwentnie we wszystkich sprawozdaniach począwszy od sprawozdania sporządzonego po czwartym kwartale 2008 r.) częściowe odstępstwo od MSR 21 polegające na tym, Ŝe róŜnice kursowe od walutowych zobowiązań leasingowych zostały zaliczone w koszty finansowe spółki danego okresu sprawozdawczego jedynie w tej części, w której dotyczyły faktycznie zapłaconych rat. Pozostała wartość róŜnic kursowych jest odnoszona w rozliczenie międzyokresowe kosztów, które są odnoszone w koszty finansowe w poszczególnych okresach kwartalnych, w których spłacane są raty leasingowe. Rozliczenia międzyokresowe kosztów są przy tym modyfikowane o róŜnice kursowe od zobowiązań leasingowych (zarówno dodatnie, jak i ujemne) powstające w następnych okresach. Odstępstwo od MSR 21 będzie stosowane przez Spółkę do czasu ustabilizowania się kursów walutowych na poziomie odpowiadającym realnej wartości nabywczej złotego.


11

Zarząd uznaje, Ŝe sprawozdanie finansowe (z zastosowanym odstępstwem od MSR 21 na mocy MSR 1 §17) rzetelnie przedstawia sytuację finansową Spółki, finansowe wyniki działalności i przepływy środ-ków pienięŜnych.

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawo-zdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowa-nego sprawozdania finansowego Grupy za rok ubiegły.

3. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNO ŚCI

Przychody ze sprzedaŜy usług telekomunikacyjnych, z racji na abonamentowy charakter umów, są stabilne, powtarzalne i nie podlegają w zauwaŜalny sposób cyklom koniunkturalnym. Przychody te nie charakteryzują się sezonowością, a raczej stabilnym wzrostem z kwartału na kwartał.

Natomiast prowadzona przez Grupę działalność w segmencie integracji systemów teleinformatycz-nych charakteryzuje się silną, historycznie powtarzalną sezonowością sprzedaŜy. W tym segmencie w pierwszych trzech kwartalach roku występują z reguły mniejsze przychody ze sprzedaŜy, natomiast w ostatnim kwartale roku zwyczajowo Grupa osiąga istotnie wyŜsze przychody ze sprzedaŜy i wypra- cowuje większość zysku rocznego. Zarząd Emitenta dąŜy do ustabilizowania i zwiększenia przewidy- walności przychodów kwartalnych z tego segmentu działalności, głównie poprzez zwiększanie udziału w przychodach z umów o charakterze stałym i powtarzalnym. Czynnik sezonowy w przychodach ze sprzedaŜy usług integracji systemowej będzie przypuszczalnie w 2010 r. słabszy niŜ w latach poprzed- nich, ze względu na stabilizujący charakter przychodów z kontraktów długoterminowych, które będą realizowane przez wszystkie kwartały roku.

Działalność w segmencie płatności mobilnych nie charakteryzuje się sezonowością. Jest to obszar aktywności komercyjnej Grupy, realizowany głównie przez mPay S.A. i charakteryzuje się stale rosną- cymi przychodami (aczkolwiek obecnie jeszcze ciągle o nieznaczącej wartości w skali Grupy). Tempo wzrostu przychodów w kolejnych kwartałach roku będzie zaleŜało od tempa wzrostu popularności płatności mobilnych w Polsce oraz zwiększania zasięgu i rozpoznawalności na rynku usługi mPay.

4. DYWIDENDY WYPŁACONE I ZADEKLAROWANE

Polityka dywidendy, ogłoszona przez Zarząd Emitenta w raporcie bieŜącym nr 25/2006 z 8.06.2006 r., uzaleŜniała wysokość dywidendy od notowań akcji w ostatnim miesiącu roku, po zastosowaniu wskaźnika EURIBOR powiększonego o 0,5%. W raporcie bieŜącym nr 06/2010 z 14.04.2010 r. Zarząd poinformował, Ŝe zgodnie z tą zasadą dywidenda wynikająca z podziału zysku za 2009 rok przypada- jąca akcjonariuszom powinna wynieść 16 groszy na jedną akcję, czyli łącznie 5 814 935 zł. PoniewaŜ jednak Spółka przewiduje realizację waŜnych projektów inwestycyjnych, a koszt pozyskania kapitału jest ciągle bardzo wysoki, takŜe w tym roku, podobnie jak w przypadku dywidendy za rok 2008, Zarząd zaproponował przeznaczenie zysku za rok 2009 w całości na kapitał rezerwowy Spółki i taką decyzję zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu.

5. SEGMENTY DZIAŁALNO ŚCI

Pierwszym segmentem odgrywającym coraz większą rolę i systematycznie zwiększającym swój udział w przychodach i zyskach Grupy jest działalność w obszarze telekomunikacji, do której zaliczana jest działalność ATM S.A. oraz spółki Linx Telecommunications B.V. (wyniki operacyjne Linxtelecom nie są konsolidowane). Drugim segmentem odpowiedzialnym za istotną cześć przychodów jest integracja systemów teleinformatycznych, do którego wliczana jest działalność prowadzona przez: ATM Systemy Informatyczne Sp. z o.o., ATM Software Sp. z o.o., KLK S.A., Impulsy Sp. z o.o., Sputnik Soft- ware Sp. z o.o. i inONE S.A.

Trzecim wyróŜnionym segmentem działalności jest świadczenie usług płatności mobilnych (płatności z wykorzystaniem telefonu komórkowego), do których zaliczana jest działalność spółek zaleŜnych mPay S.A. i mPay International Sp. z o.o.

Podstawowe parametry finansowe wyróŜnionych segmentów operacyjnych przedstawia poniŜsze zestawienie:


12

Telekomunikacja Integracja systemów

teleinformatycznych Płatno ści mobilne

Za okres 01/01- 31/12/2010

Aktywa trwałe 209 327 58 191 8 992

Przychody ze sprzedaŜy 23 003 44 222 567

MarŜa ze sprzedaŜy* 12 514 11 161 284 Zysk (strata) na działalno ści operacyjnej 3 496 1 168 -291

Za okres 01/01- 31/03/2009

Aktywa trwałe 181 004 41 581 10 599

Przychody ze sprzedaŜy 21 482 42 068 78

MarŜa ze sprzedaŜy* 11 829 11 841 21

Zysk (strata) na działalno ści operacyjnej 4 628 335 -1 138

*) przychody ze sprzedaŜy minus koszty bezpośrednie sprzedaŜy zmienne

Przychody ze sprzeda Ŝy w podziale geograficznym przedstawiaj ą się nast ępująco:

Za okres 01/01-

31/03/2010

Za okres 01/01-

31/03/2009

Kraj 68 128 64 211

Eksport 1 005 573

Razem przychody ze sprzeda Ŝy 69 133 64 784

6. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU KWARTAŁU

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po zakończeniu kwartału.

7. ZMIANA W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ Dnia 30.03.2010 r. ATM S.A. nabyła 10 800 akcji spółki KLK S.A. W wyniku tej operacji ATM S.A. posiada obecnie 91,3% kapitału, co daje 91,3% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 28.01.2010 r. podwyŜszono kapitał zakładowy mPay S.A. o kwotę 500 000 zł. Nowe akcje zo- stały w całości objęte przez ATM S.A.


13

8. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH

Pozycje pozabilansowe Stan na 31/03/2010

Stan na 31/12/2009

1. NaleŜności warunkowe

1.1 od pozostałych jednostek

2. Zobowiązania warunkowe 46 848 23 455

2.1 na rzecz pozostałych jednostek w tym: 46 848 23 455

- udzielone gwarancje poręczenia 32 360 6 464

- zabezpieczenie hipoteczne 11 545 11 545

- zabezpieczenie zastawem 2 943 5 443

Od zakończenia roku obrotowego 2009 nastąpiły następujące zmiany zobowiązań warunkowych:

a) zwiększeniu uległy udzielone gwarancje i poręczenia o kwotę 25 896 tys. zł, która wynika z:

• wygaśnięcia terminu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych (przetargowych i dobrego wykonania) na kwotę 507 tys. zł;

• ustanowienia zabezpieczeń przetargów oraz zawartych kontraktów w postaci gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych – na kwotę 26 403 tys. zł;

b) zabezpieczenia zastawem uległy zmniejszeniu na kwotę 2 500 tys. zł,

c) zabezpieczenia hipoteczne nie uległy zmianie.


14

POZOSTAŁE INFORMACJE (WYMAGANE ROZPORZĄDZENIEM MINISTRA FINANSÓW W SPRAWIE INFORMACJI BIE śĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTO ŚCIOWYCH)

WYBRANE DANE FINANSOWE

31/03/2010 31/03/2009 31/03/2010 31/03/2009

w tys. PLN w tys. EUR

Przychody ze sprzedaŜy ogółem 69 133 64 784 17 428 14 085

Zysk (strata) na działalności operacyjnej 4 468 4 006 1 126 871

Zysk przed opodatkowaniem 4 029 (712) 1 016 (155)

Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej 3 231 355 815 77

Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej 10 839 5 177 2 732 1 126

Środki pienięŜne netto z działalności finansowej (197) 5 556 (50) 1 208

Środki pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (9 083) (13 651) (2 290) (2 968)

Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pienięŜnych 1 559 (2 918) 393 (634)

31/03/2010 31/12/2009 31/03/2010 31/12/2009 Aktywa trwałe 287 203 272 196 74 362 66 257

Aktywa obrotowe 90 116 94 523 23 333 23 008

Aktywa razem 377 319 366 719 97 695 89 265

Zobowiązania długoterminowe 34 966 20 862 9 053 5 078

Zobowiązania krótkoterminowe 83 525 89 822 21 626 21 864

Kapitał własny 258 827 256 035 67 016 62 323

Kapitał zakładowy* 34 724 34 723 8 991 8 452

Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej 250 613 247 817 64 889 60 323

Liczba akcji 36 343 344 36 343 344 36 343 344 36 343 344

Wartość księgowa na akcję (w PLN/EUR) 6,90 6,82 1,79 1,66

Rozwodniona wartość księgowa na akcję (w PLN/EUR) 6,90 6,82 1,79 1,66

*) kapitał akcyjny został przeszacowany zgodnie z MSR 29

PowyŜsze dane finansowe za pierwszy kwartał roku 2010 i 2009 zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i zobowiązań zostały przeliczone przy uŜyciu kursu średniego

ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 marca 2010 roku wynoszącego 3,8622 PLN/EUR oraz na dzień 31 grudnia 2009 roku wynoszącego 4,1082 PLN/EUR

• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych zostały

przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień kaŜdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia do 31 marca 2010 roku wynoszącego 3,9669 PLN/EUR oraz od 1 stycznia do 31 marca 2009 roku wynoszącego 4,5994 PLN/EUR.


15

OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE , KTÓREGO DOTYCZY RAPORT

Wypracowane przez Grupę wyniki finansowe w I kwartale 2010 roku naleŜy uznać za bardzo dobre, zwłaszcza mając na uwadze, Ŝe wyniki te zostały uzyskane w pierwszym kwartale roku, który ze względu na specyfikę rynku zwykle naleŜy do kwartałów charakteryzujących się niŜszymi przychodami w stosunku do pozostałej części roku. W szczególności są to wyniki lepsze od osiągniętych w analogicznym okresie roku ubiegłego, który takŜe był odbierany jako wyjątkowo pomyślny dla Spółki.

Grupa w omawianym okresie osiągnęła 69,13 mln zł skonsolidowanych przychodów i 4,47 mln zł zysku operacyjnego. W porównaniu do analogicznego okresu 2009 roku zanotowała wzrost przychodów o 7% i zysku operacyjnego o 12%. Szczególnie dobrym osiągnięciem jest wypracowanie w pierwszych trzech miesiącach 2010 roku ponad 3,22 mln zł zysku netto, zwłaszcza Ŝe w analogicznym okresie 2009 roku Grupa zanotowała 0,16 mln zł straty. Tak dobry początek roku daje dobrą perspektywę w skali całego roku, gdyŜ dane historyczne wskazują, Ŝe pierwszy kwartał roku charakteryzował się zwykle zyskiem netto w okolicach zera.

Zdaniem Zarządu jest to widoczny efekt realizowanej strategii stabilizacji przychodów i zysków Spółki w oparciu o rosnący udział kontraktów o charakterze stałym, pochodzących głównie z obszaru telekomunikacji – efekt tej stabilizacji był widoczny juŜ w 2009 r. W ciągu 2009 r. udało się zrealizować kolejny element strategii, zakładający zdobywanie stabilizujących długoterminowych kontraktów z zakresu integracji systemowej.

Telekomunikacja i usługi dodane

W pierwszym kwartale 2010 roku Grupa osiągnęła ponad 23 mln zł przychodów ze sprzedaŜy usług telekomunikacyjnych (wzrost o 7%) oraz wypracowała 12,5 mln zł marŜy ze sprzedaŜy (wzrost o 5,8%). Zysk na działalności operacyjnej z usług telekomunikacyjnych w ujęciu sektorowym wykazuje spadek w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Przy czym warto zauwaŜyć, Ŝe zwiększenie kosztów z działalności telekomunikacyjnej w 2010 roku w stosunku do 2009 roku jest efektem zmian organizacyjnych i przyjętej metody alokacji kosztów stałych, gdyŜ w porównywalnym okresie 2009 roku działalność integracyjna i telekomunikacyjna były prowadzone w ramach jednej firmy. Dopiero od II kwartału 2009 r. zasadnicza część działalności integracyjnej została wyłączona do spółki ATM SI.

Biorąc pod uwagę systematyczny wzrost przychodów z działalności telekomunikacyjnej (utrzymujący się od ponad 11 kwartałów) wraz z jednoczesnym utrzymaniem rentowności na poziomie marŜy ze sprzedaŜy na wysokim poziomie, Zarząd Emitenta ocenia osiągnięte w pierwszym kwartale 2010 roku wyniki z działalności telekomunikacyjnej jako zadowalające.

Do szczególnych osiągnięć Emitenta w pierwszym kwartale 2010 roku naleŜy zaliczyć komercyjne uruchomienie nowego obiektu kolokacyjnego Telehouse.Poland, w którym w lutym br. zakończył z po- wodzeniem instalację swoich urządzeń pierwszy klient – agencja reklamowa Artegence.

Szczególnym osiągnieciem w zakresie rozwoju i popularyzacji nowego obiektu kolokacyjnego Emitenta są podpisywane umowy z innymi operatorami telekomunikacyjnymi, dotyczące wykorzystania zaso- bów Telehouse.Poland. Operatorzy telkomunikacyjni decydują się na wykorzystywanie nowego obiektu na potrzeby własne, ale takŜe pod kątem zaoferowania w nim swoim klientom usług telekomunikacyjnych i kolokacyjnych. Dzięki otwarciu dla wszystkich operatorów (moŜliwość wprowadzenia kabli światłowodowych i innych łączy, instalacji sprzętu i udostępnienia w pełni wyposaŜonej powierzchni technicznej) Telehouse.Poland zapewnia unikatową na rynku neutralność telekomunikacyjną, co dla klientów oznacza większy wybór dostawców usług, a Emitentowi umoŜliwia stworzenie jednego z bardziej istotnych w Warszawie punktów skupiających wszystkich wiodących polskich i międzynaro- dowych operatorów telekomunikacyjnych.

W pierwszym kwartale roku zostało uruchomone nowe łącze międzynarodowe do Londynu. W ten sposób ATMAN (marka, pod którą ATM świadczy swoje usługi operatorskie) jest obecnie jedynym polskim operatorem obecnym we wszystkich trzech największych węzłach międzyoperatorskich w Europie (AMS-IX, DE-CIX, Linx). Udział w węzłach międzyoperatorskich to nie tylko obniŜenie bieŜących kosztów, ale równieŜ mierzalne podniesienie jakości usług i skrócenie dystansu do świato- wego Internetu o kolejnych kilka milisekund. Nowe łącze międzynarodowe do Londynu (węzeł Linx — London Internet Exchange), to takŜe zwiększenie maksymalnej przepustowości łączy do węzłów międzyoperatorskich z 20 Gb/s do 30 Gb/s oraz zapewnienie redundancji dla pozostałych węzłów.


16

Integracja systemów teleinformatycznych

W pierwszym kwartale 2010 roku Grupa osiągnęła w segmencie integracji 44,22 mln zł skonsolidowanych przychodów (w analogicznym okresie 2009 roku 42,06 mln zł), wypracowując w tym czasie 11,16 mln zł marŜy ze sprzedaŜy (w analogicznym okresie 2009 roku 11,84 mln zł). W ujęciu sektorowym działalność integracyjna zanotowala takŜe znaczny wzrost zysku operacyjnego, ale precyzyjne porównywanie tych wyników w zakresie alokacji kosztów stałych jest utrudnione ze względu na inną sytuację organizacyjną w 2009 i 2010 roku, co zostało omówione wcześniej.

NajwaŜniejszym osiągnięciem pierwszego kwartału roku jest podpisanie i rozpoczęcie realizacji kontraktu na budowę, wdroŜenie i późniejsze utrzymanie Ogólnopolskiej Sieci Teleinformatycznej na potrzeby obsługi numeru alarmowego 112 (OST 112). Wartość zawartych na dzień publikacji umów w ramach tego kontraktu przekracza 367 mln zł brutto, a następne będą zawierane na dalszych etapach realizacji projektu (do wartości maksymalnej 490 mln zł brutto). Jest to największy kontrakt w historii działalności Emitenta, który istotnie wpłynie na pozycję rynkową i przychody w najbliŜszych okresach. Spółką z grupy kapitałowej Emitenta, która będzie odpowiedzialna za realizację części integracyjnej tego kontraktu jest ATM Systemy Informatyczne Sp. z o.o.

Poza rozpoczęciem realizacji projektu OST 112, w pierwszym kwartale 2010 roku ATM SI rozwijała sprzedaŜ swoich usług integracyjnych na swoim tradycyjnym rynku operatorów telekomunikacyjnych, w szczególności na rzecz operatorów telewizji kablowych, głównie w zakresie rozbudowy infrastruk- tury do świadczenia usług internetowych. Realizowane projekty obejmowały wdroŜenia urządzeń dla sieci IP oraz aplikacji wspomagających rozliczanie i utrzymanie usług internetowych dla abonentów. Obroty w pierwszym kwartale 2010 roku tylko w tym w zakresie wyniosły ponad 7 mln zł. Grono klientów ATM SI obejmuje liderów rynku CATV w Polsce, takich jak: UPC Polska Sp. z o.o., Multimedia Polska SA, ASTER Sp. z o.o., Toya S.A., oraz innych operatorów działających na lokalnych rynkach.

Wśród istotnych kontraktów zawartych przez ATM SI w pierwszym kwartale 2010 roku naleŜy takŜe wymienić dostawę i wdroŜenie routerów Cisco ASR1002-F dla Telewizji Polsat oraz kontynuację współpracy z operatorami telefonii mobilnej, takimi jak PTK Centertel czy PTC. Poziom współpracy z kluczowymi klientami z sektora telekomunikacyjnego powrócił w pierwszym kwartale br. do poŜąda- nego stanu, co jest szczególnie istotne w świetle gorszej końcówki 2009 roku dla ATM SI w tym właśnie segmencie rynku.

NaleŜąca od 2007 roku do grupy kapitałowej Emitenta spółka Sputnik Software, specjalizująca się w dostawie rozwiązań informatycznych dla sektora administracji publicznej, moŜe zaliczyć pierwszy kwartał 2010 do udanych – jest to kolejny udany kwartał z rzędu. Dokonana w minionym roku przez tę spółkę integracja produktów informatycznych do zarządzania jednostkami sektora publicznego (w ramach platformy „Nowoczesny Urząd”) pozwoliła spółce Sputnik Software na zawarcie kontraktów, które w istotny sposób wpłyną na wzrost przychodów tej spółki w perspektywie bieŜącego roku. War- tość podpisanych w ostatnim czasie umów wynosi ponad 6 mln złotych. Zawarte kontrakty związane są z projektami dofinansowanymi ze środków Unii Europejskiej i pozwalają tej spółce na partycypację w funduszach UE, przyznawanych jednostkom sektora publicznego w ramach budŜetu wspólnotowego na lata 2007–2013.

Słabe wyniki zanotowała w pierwszym kwartale roku spółka KLK. Ponownie, podobnie jak na początku roku 2009, spółka ta zanotowała w pierwszym kwartale roku mniejsze przychody ze sprzedaŜy i w efek- cie zanotowała prawie 789 tys. zł straty netto. JednakŜe w ocenie Zarządu jest to sytuacja przejściowa i perspektywy na następne kwartały bieŜącego roku są dobre.

Płatno ści mobilne

Grupa w tym segmencie aktywna jest poprzez działalność spółki mPay, która upowszechnia system płatności za pomocą telefonów komórkowych, będąc pionierem tego typu rozwiązań w Polsce. W ob-szarze płatności mobilnych Grupa osiągnęła w pierwszym kwartale 2010 roku 567 tys. zł przychodów ze sprzedaŜy i zanotowała niecałe 300 tys. zł straty na działalności operacyjnej (oraz w podobnej wysokości stratę netto). Znaczne ograniczenie strat spółki mPay jest efektem zdecydowanego ograniczenia kosztów stałych spółki zrealizowanego w końcu 2009 roku. W porównaniu do pierwszego kwartału 2009 roku udało się obniŜyć koszty stałe o połowę do poziomu 575 tys. zł, przy jednoczesnym wzroście przychodów z 78 tys. zł do 567 tys. zł. Tylko przez pierwsze trzy miesiące 2010 mPay wypra- cował ponad 70% całorocznych przychodów z 2009 r.


17

Ze względu na dokonane zmiany w zakresie ograniczenia kosztów stałych i rosnące przychody, dzia- łalność spółki mPay nie będzie w 2010 roku istotnie obciąŜała wyników skonsolidowanych grupy kapitałowej ATM. Jednocześnie ze względu na rosnące zainteresowanie rynku płatnościami mobilnymi rośnie szansa znacznego upowszechnienia się systemu mPay, co jest warunkiem powodzenia takŜe w zakresie wyniku finansowego.

OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJ ĄCYM ZNACZNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W okresie, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie nie zanotowano czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze.

OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA , ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

Na dzień publikacji raportu w skład grupy kapitałowej ATM S.A. wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu Przedmiot działalno ści Zakres podporz ądkowania

Udział w kapitale

podstawowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów

ATM Systemy Informatyczne Sp. z o.o. (dawniej CI ATM Sp. z o.o.)

Integracja systemów teleinformatycznych

Spółka zaleŜna 100% 100%

ATM Software Sp. z o.o. (dawniej CBR ATM-Lab Sp. z o.o.)

Integracja systemowa, oprogramowanie z zakresu multimediów


KLK S.A. Integracja systemów teleinformatycznych


inONE S.A. Integracja systemowa, optymalizacja procesów IT


Impulsy Sp. z o.o. Integracja systemowa, oprogramowanie dla słuŜby zdrowia


Sputnik Software Sp. z o.o.

Integracja systemowa, oprogramowanie dla administracji


mPay International Sp. z o.o. (dawniej ATM Mobile Sp. z o.o.)

Płatności mobilne, zarządzanie własnością intelektualną


mPay S.A. Płatności mobilne Spółka zaleŜna 58% 55%

Linx Telecommunications B.V.

Usługi telekomunikacyjne

Spółka stowarzyszona 21% 21%

rec-order Sp. z o.o.*

SprzedaŜ utworów muzycznych przy pomocy telefonu komórkowego


iloggo Sp. z o.o.* Portal społecznościowy Web 2.0


*) spółki w likwidacji

Na dzień publikacji raportu konsolidacji podlegały wszystkie wyŜej wymienione spółki.


18

Schemat grupy kapitałowej ATM S.A. przedstawia poniŜszy rysunek:

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOśLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK , W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Spółka nie przekazywała do wiadomości publicznej prognoz na rok 2010.

WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJ ĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEśNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI , ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM , LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJ ĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKA ZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO

Zestawienie danych o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby akcji na walnym zgromadzeniu Emitenta zawiera poniŜsza tabela:

Akcjonariusz Liczba akcji % udział

w głosach Tadeusz Czichon 5 956 887 16,39% Polsat OFE 3 603 624 9,92% ING OFE 3 470 517 9,55% Roman Szwed 3 387 993 9,32% Amplico TFI (d. AIG TFI)* 1 871 376 5,15% Piotr Puteczny** 1 817 500 5,00%

PowyŜsze dane uwzględniają stan posiadania akcji osób fizycznych na dzień niniejszego dokumentu.


19

Dane dotyczące POLSAT OFE oraz ING OFE odnoszą się do liczby akcji posiadanych przez tych akcjonariuszy w dniu 31 grudnia 2009 roku na podstawie „Rocznej struktury aktywów”.

*) liczba akcji według zawiadomienia od AMPLICO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dawniej AIG TFI S.A.) na dzień 7.01.2010 wynosi 1 245 123, co stanowi 3,426% kapitału akcyjnego. Zmiana w liczbie akcji powstała w wyniku zakończenia wykonywania działalności zarządzania portfelami na rzecz Amplico Life S.A. Przed ww. zmianą, tj. na dzień 31 grudnia 2009 r. AMPLICO TFI S.A. w ramach zarządzanych Funduszy oraz przekazanych w zarządzanie portfeli było w posiadaniu 1 871 376 akcji z 36 343 344 ogólnej liczby akcji Spółki, co stanowiło 5,149% ogólnej liczny głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i 5,149% kapitału akcyjnego Spółki. Pełne informacje w tym zakresie Emitent przekazał w raportach bieŜących nr 2/2010 i 3/2010

**) wraz z Ŝoną

ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRA WNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA, ZGODNIE Z POSIADANYMI PRZEZ EMITENTA INFORMACJAMI , W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emi- tenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego przedstawia poniŜsza tabela:

Imię i nazwisko Funkcja Liczba akcji według

poprzedniego raportu

Liczba akcji według aktualnego raportu

kwartalnego

Zmiana w liczbie akcji i liczbie

głosów

Tadeusz Czichon Wiceprezes Zarządu 5 956 887 5 956 887 0

Roman Szwed Prezes Zarządu 3 387 993 3 387 993 0

Maciej KrzyŜanowski Wiceprezes Zarządu

55 408 55 408 0

Dariusz Kiełkowski Prokurent 800 800 800 800 0

Anna Bugajska Prokurent 52 870 52 870 0

Tomasz Tuchołka Członek Rady Nadzorczej 925 925 0

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Zgodnie z uchwałą z dnia 5 czerwca 2008 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę na nabycie przez Emitenta akcji własnych, które zostaną zaoferowane do nabycia pracownikom spółek grupy kapitałowej ATM S.A. zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego (zgodnie z raportem bieŜącym nr 22/2008 z dnia 5.06.2008 r.).

W dniach 9 oraz 19 kwietnia 2010 roku dokonano odkupienia akcji własnych w wyniku realizacji prawa ATM S.A. do odkupu akcji Spółki w przypadku ustania zatrudnienia osoby uprawnionej. Średnia jednost- kowa cena nabycia akcji wyniosła 0,95 zł. Łączna wartość nominalna nabytych akcji wyniosła 14 934 zł. Nabyty pakiet stanowi 0,043% kapitału zakładowego i daje 15 720 głosów (0,043%) na Walnym Zgro- madzeniu Spółki.


20

WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRA śOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej nie toczą się Ŝadne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zaleŜnej, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTK Ę OD NIEGO ZALEśNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWI ĄZANYMI, JEśELI POJEDYŃCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NI ś RYNKOWE

W okresie objętym niniejszym raportem nie zostały zawarte przez Emitenta ani przez jednostkę od niego zaleŜną transakcje z podmiotami powiązanymi, zarówno pojedynczo, ani teŜ łącznie, które byłyby istotne i zawarte na warunkach innych niŜ rynkowe.

INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTK Ę OD NIEGO ZALEśNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POśYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI , JEśELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTO ŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA

W okresie objętym raportem nie były udzielane przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zaleŜną poręczenia kredytu lub poŜyczki i nie była udzielona gwarancja Ŝadnemu podmiotowi o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Emitenta.

INNE INFORMACJE , KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ , MAJĄTKOWEJ , FINANSOWEJ , WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE , KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOśLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWI ĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

Spółka posiada stabilną sytuację kadrową, majątkową i finansową. Nie są znane Ŝadne przesłanki, mogące negatywnie wpłynąć na moŜliwość realizacji zobowiązań przez Emitenta.

WSKAZANIE CZYNNIKÓW , KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSI ĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁ U

W zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych Spółka ma nadal olbrzymi potencjał powiększania przychodów i generowania zysków głównie ze względu na dobrze prowadzoną politykę inwestycyjną. Zapotrzebowanie na transmisję szerokopasmową, kolokację i centra danych rośnie pomimo oznak kryzysu, co daje pewność stabilnego wzrostu tego segmentu działalności. Dlatego teŜ Zarząd Emiten- ta zdecydował się na kontynuowanie inwestycji poprzez udostępnienie nowego centrum danych Telehouse.Poland oraz realizację projektu budowy CI ATM, co powinno przynieść wymierny skutek we wzroście przychodów i zysków w następnych okresach obrachunkowych.

Usługi integracyjne naraŜone są w większym stopniu na zjawiska koniunkturalne i dlatego trudniej przewidywać zachowanie tego segmentu wobec ryzyka dekoniunktury w zakresie inwestycji IT. Tym bardziej cennym jest posiadanie zamówień obejmujących okres kilku następnych lat. W roku 2010 dzięki wygranym przetargom, z których największym jest OST 112, działalność integracyjna w Grupie moŜe pochwalić się zwiększeniem portfela pewnych zamówień w stosunku do stanu z początku zeszłego roku o 80 mln zł. Jest to unikatowa w historii Grupy sytuacja, która będzie miała korzystny wpływ na wyniki najbliŜszych kwartałów, a takŜe najbliŜszych lat.


21

KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA ATM S.A. (WYMAGANA ROZPORZĄDZENIEM MINISTRA FINANSÓW W SPRAWIE INFORMACJI BIE śĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTO ŚCIOWYCH)

1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres

01/01- 31/03/2010 Za okres 01/01- 31/03/2009

Działalno ść kontynuowana

Przychody ze sprzedaŜy 30 677 49 645

Koszty własne sprzedaŜy zmienne 16 601 30 591

Koszty własne sprzedaŜy stałe 3 165 3 618

Zysk (strata) brutto na sprzeda Ŝy 10 912 15 436

Pozostałe przychody operacyjne 110 110

Koszty sprzedaŜy - -

Koszty ogólnego zarządu 7 262 8 789

Pozostałe koszty operacyjne 45 95

Koszty restrukturyzacji - -

Zysk (strata) na działalno ści operacyjnej 3 715 6 663

Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności

- -

Przychody finansowe 173 329

Koszty finansowe 1 375 4 797

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 2 513 2 194

Podatek dochodowy 145 (204)

Zysk (strata) netto z działalno ści kontynuowanej

2 368 2 398

Działalność zaniechana - -

Zysk (strata) netto 2 368 2 398

Z działalno ści kontynuowanej:

Zwykły 0,07 0,07

Rozwodniony 0,07 0,07

Z działalno ści kontynuowanej i zaniechanej:

Zwykły 0,07 0,07

Rozwodniony 0,07 0,07


22

*) dane jednostkowe ATM S.A. zostały skorygowane poprzez pomniejszenie przychodów oraz kosztów sprzedaŜy zmiennych o kwotę 26 861 tys. zł, wynikającą z refakturowania działalności integracyjnej pomiędzy ATM S.A. i ATM SI Sp. z o.o. Dane jednostkowe bie Ŝącego okresu dla ATM S.A. nie s ą obecnie porównywalne do danych z okresu poprzednieg o ze względu na brak ujęcia w nich działalności integracyjnej, która w I kwartale roku 2009 r. zawierała się w przychodach ATM S.A. Dane porównywalne przedstawiono poniŜej. Sprawozdanie z całkowitych dochodów – dane porównyw alne do pierwszego kwartału 2009 roku PoniŜsza tabela przedstawia wyniki skonsolidowane ATM S.A. oraz ATM SI Sp. z o.o., pozwalające na porównanie tych wyników z odpowiednim okresem roku poprzedniego.

*) na podstawie sprawozdania finansowego ATM Systemy Informatyczne za pierwszy kwartał 2010 roku

**) dokonano konsolidacji sprawozdań z całkowitych dochodów ATM S.A. z ATM Systemy Informatyczne Sp. z o.o., z wyłączeniem transakcji wzajemnych

ATM S.A. (wg sprawozdania

z całkowitych dochodów) 31.03.2010

ATM Systemy Informatyczne

Sp. z o.o.* 31.03.2010

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów** 31.03.2010

ATM S.A. (wg sprawozdania

z całkowitych dochodów) 31.03.2009

Przychody ze sprzedaŜy 30 677 26 484 54 976 49 645

Koszty własne sprzedaŜy zmienne 16 601 20 536 34 952 30 591

Koszty własne sprzedaŜy stałe 3 165 1 442 4 607 3 618

Zysk (strata) brutto na sprzeda Ŝy 10 912 4 506 15 418 15 436

Pozostałe przychody operacyjne 110 168 279 110

Koszty ogólnego zarządu 7 262 3 132 10 394 8 789

Pozostałe koszty operacyjne 45 0 45 95

Zysk (strata) na działalno ści operacyjnej 3 715 1 543 5 258 6 663

Przychody finansowe 173 105 278 329

Koszty finansowe 1 375 109 1 485 4 797

Działalność finansowa netto (1 203) (4) (1 207) (4 468)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 2 513 1 539 4 051 2 194

Podatek dochodowy 145 562 707 (204)

Zysk (strata) netto z dzia łalno ści kontynuowanej 2 368 977 3 344 2 398

Zysk (strata) netto 2 368 977 3 344 2 398

Pozostałe dochody całkowite netto - - - -

Dochody całkowite razem 2 368 977 3 344 2 398


23

2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Koniec okresu

31/03/2010 Koniec okresu 31/12/2009

Aktywa trwałe

Wartość firmy

Wartości niematerialne 15 621 16 424

Rzeczowe aktywa trwałe 147 674 133 860

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych konsolidowanych metodą praw własności 63 487 63 487

Pozostałe aktywa finansowe 43 333 42 418

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego -

Pozostałe aktywa trwałe 4 594 4 594

274 709 260 783

Aktywa obrotowe

Zapasy 914 1 531

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 2 623 2 817

NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności 52 605 45 804

NaleŜności z tytułu podatku dochodowego 308 308

Inne aktywa obrotowe 3 781 5 092

Inne nalezności finansowe

Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty 4 879 2 381

65 111 57 933

Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia - -

Aktywa razem 339 820 318 716


24

Koniec okresu

31/03/2010 Koniec okresu 31/12/2009

Kapitał własny Kapitał akcyjny 34 723 34 723

Kapitał zapasowy ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej 159 030 159 030

Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Udziały (akcje) własne -23,286 -8 Kapitały rezerwowe 29 583 29 584

Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających i róŜnice kursowe z konsolidacji

Zyski zatrzymane 24 251 21 883 Razem kapitał własny 247 564 245 212

Zobowi ązania długoterminowe Długoterminowe poŜyczki i kredyty Rezerwa na podatek odroczony 2 019 1 874 Rezerwy na zobowiązania

Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 378 378


30 500 16 539 Zobowi ązania krótkoterminowe PoŜyczki i kredyty bankowe 7 779 3 136 Rezerwy na zobowiązania Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 45 342 43 357

Pozostałe zobowiązania finansowe 8 635 10 472 61 756 56 965

Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia - -

Pasywa razem 339 820 318 716


25

3. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Kapitał

podstawowy

NadwyŜka ze sprzedazy akcji

powy Ŝej ich warto ści

nominalnej

Akcje własne Kapitał rezerwowy

Zyski zatrzymane Kapitał własny

Stan na 1 stycznia 2009 roku 34 397 157 252 (1 984) 20 831 23 047 233 543 Zwiększenia:

Emisja akcji - - - - - - Wynik bieŜącego okresu - - - - 2 398 2 398 Objęcie akcji w ramach programu opcji - - - - - - Wycena programu motywacyjnego - - - - Podział zysku - - - - - -

Zmniejszenia:

Koszty emisji akcji - - - - - - Podział zysku z przeznaczeniem na kapitały własne - - - - - - Wypłata dywidendy - - - - - - Wynik bieŜącego okresu - - - - - - Nabycie akcji własnych - - - - - -

Stan na 31 marca 2009 roku 34 397 157 252 (1 984) 20 831 25 445 235 941 235 941 Stan na 1 stycznia 2010 roku 34 723 159 030 (8) 29 584 21 883 245 212 Zwiększenia:

Emisja akcji - - - - - - Wynik bieŜącego okresu - - - - 2 368 2 368 Objecie akcji w ramach programu opcji - - - - - - Wycena opcji menadŜerskich - - - - - - Podział zysku - - - - - - SprzedaŜ akcji własnych w ramach Programu Motywacyjnego

Zmniejszenia:

Koszty emisji akcji - - - - - - Wynik bieŜącego okresu - - - - - - Podział zysku z przeznaczeniem na kapitały własne - - - - - - Korekta wyniku z lat ubiegłych - - - - - Wypłata dywidendy - - - - - - Sfinansowanie Programu Motywacyjnego - - 15 - - 15 Zakup akcji własnych

Stan na 31 marca 2010 roku 34 723 159 030 (23) 29 584 24 251 247 564


26

4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH

Za okres

01/01- 31/03/2010 Za okres 01/01- 31/03/2009

Działalno ść operacyjna Zysk (strata) przed opodatkowaniem 2 513 2 195 Korekty o pozycje: 7 273 965 Amortyzacja 3 599 3 693 RóŜnice kursowe 411 560 Odsetki otrzymane -45 -120 Odsetki zapłacone 369 532 Dywidendy otrzymane 0 0 (Zyski) straty z działalności inwestycyjnej 1 (12) Zmiana stanu zapasów 617 220 Zmiana stanu naleŜności (5 911) 16 826 Zmiana stanu zobowiązań i rezerw 7 707 (18 765) Zmiana stanu innych aktywów 624 (59) Podatek dochodowy zapłacony - (249) Pozostałe (99) (1 660)

9 786 3 160

Działalno ść inwestycyjna Wydatki na zakup rzeczowych aktywów trwałych (14 357) (13 140) Wydatki na zakup aktywów finansowych (915) (1 128)

Przychody ze sprzedaŜy rzeczowych aktywów trwałych 6 940

Spłata udzielonych poŜyczek długoterminowych 225 Udzielone poŜyczki długoterminowe (36) Przychody ze sprzedaŜy aktywów finansowych 2 702 Odsetki uzyskane Dywidendy otrzymane RóŜnice kursowe 1 (131) Pozostałe

(8 106) (11 734)

Działalno ść finansowa

Wpływy netto z emisji akcji i innych dopłat do kapitału

Otrzymane dotacje Wpływy z kredytów i poŜyczek 4 643 7 574 Spłata kredytów i poŜyczek Nabycie akcji własnych -15 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (3 457) (911) Dywidendy wypłacone Odsetki otrzymane 5 24 Odsetki zapłacone (369) (532) Inne wypłaty z zysku RóŜnice kursowe 2 247 Pozostałe 8 95

818 6 497

Zmiana stanu środków pieni ęŜnych 2 497 (2 076)

Środki pienięŜne na początek okresu 2 381 2 223

Środki pieni ęŜne na koniec okresu 4 879 148


27

INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU KWARTALNEGO ZA I KWARTAŁ 2010 R.

1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAśY W PODZIALE GEOGRAFICZNYM

Przychody ze sprzedaŜy w podziale geograficznym przedstawiają się następująco:

Za okres 01/01- 31/03/2010

Za okres 01/01- 31/03/2009

Kraj 30 019 49 072

Eksport 658 573

Razem przychody ze sprzeda Ŝy 30 677 49 645

2. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH

Pozycje pozabilansowe Stan na 31/03/2010

Stan na 31/12/2009

1. NaleŜności warunkowe

1.1 od pozostałych jednostek

2. Zobowiązania warunkowe 31 222 5 645

2.1 na rzecz pozostałych jednostek w tym: 31 222 5 645

- udzielone gwarancje poręczenia 31 222 5 645

- zabezpieczenie hipoteczne 0

- zabezpieczenie zastawem 0

Od czasu zakończenia roku obrotowego 2009 nastąpiły następujące zmiany zobowiązań warunkowych:

a) zwiększeniu uległy udzielone gwarancje i poręczenia o kwotę 25 577 tys. zł, która wynika z:

• wygaśnięcia terminu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych (przetargowych i dobrego wykonania) na kwotę 411 tys. zł;

• ustanowienia zabezpieczeń przetargów oraz zawartych kontraktów w postaci gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych – na kwotę 25 988 tys. zł;

b) zabezpieczenia hipoteczne i zabezpieczenia zastawem nie uległy zmianie.


28

POZOSTAŁE INFORMACJE (WYMAGANE ROZPORZĄDZENIEM MINISTRA FINANSÓW W SPRAWIE INFORMACJI BIE śĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTO ŚCIOWYCH)

WYBRANE DANE FINANSOWE

31/03/2010 31/03/2009 31/03/2010 31/03/2009

w tys. PLN

w tys. EUR

Przychody ze sprzedaŜy ogółem 30 677 49 645 7 733 10 794

Zysk (strata) na działalności operacyjnej 3 715 6 663 937 1 449

Zysk przed opodatkowaniem 2 513 2 194 633 477

Zysk netto 2 368 2 398 597 521

Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej 9 786 3 160 2 467 687

Środki pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (8 106) (11 734) (2 044) (2 551)

Środki pienięŜne netto z działalności finansowej 818 6 497 206 1 413

Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pienięŜnych 2 497 (2 076) 630 (451)

31/03/2010 31/12/2009 31/03/2010 31/12/2009

Aktywa trwałe 274 709 260 783 71 128 63 395

Aktywa obrotowe 65 111 57 933 16 858 14 102

Aktywa razem 339 820 318 716 87 986 77 580

Zobowiązania długoterminowe 30 500 16 539 7 897 4 026

Zobowiązania krótkoterminowe 61 756 56 966 15 990 13 866

Kapitał własny 247 564 245 212 64 099 59 688

Kapitał zakładowy* 34 723 34 723 8 991 8 452

Liczba akcji 36 343 344 36 343 344 36 343 344 36 343 344

Wartość księgowa na akcję (w PLN/EUR) 6,81 6,75 1,76 1,63

Rozwodniona wartość księgowa na akcję (w PLN/EUR) 6,81 6,75 1,76 1,63

*) Kapitał akcyjny został przeszacowany zgodnie z MSR 29.

PowyŜsze dane finansowe za pierwszy kwartał roku 2010 i 2009 zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i zobowiązań zostały przeliczone przy uŜyciu kursu średniego

ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 marca 2010 roku wynoszącego 3,8622 PLN/EUR oraz na dzień 31 grudnia 2009 roku wynoszącego 4,1082 PLN/EUR

• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych zostały

przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień kaŜdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia do 31 marca 2010 roku wynoszącego 3,9669 PLN/EUR oraz od 1 stycznia do 31 marca 2009 roku wynoszącego 4,5994 PLN/EUR.

Raport za I kw. 2010

Documents

Transcript of Raport za I kw. 2010