Preznetacja ochrona innowacji - cz ii

„Praktyczne aspekty prawnej

ochrony firm innowacyjnych”CZĘŚĆ I:

ZAGADNIENIA WPROWADZAJĄCE

CZĘŚĆ II:

UMOWY ORGANIZACYJNO-OBLIGACYJNE JAKO

INSTRUMENT OCHRONY INNOWACYJNYCH

PRZEDSIĘWZIĘĆNBIZNESOWYCH

CZĘŚĆ III:

UMOWY OBLIGACYJNE JAKO INSTRUMENT OCHRONY

INNOWACYJNYCH PRZESIĘWZIĘĆ BIZNESOWYCH

Część II:

UMOWY ORGANIZACYJNO-OBLIGACYJNE JAKO

INSTRUMENT OCHRONY INNOWACYJNYCH

PRZEDSIĘWZIĘĆ BIZNESOWYCH

1. Ogólne zasady i dyrektywy sporządzania umowy spółki (statutu)

podejmującej działalność w oparciu o innowacyjne przedsięwzięcie.

2. Prawo własności przemysłowej jako wkład (aport) do spółki.

3. Ochrona interesów podmiotu prawa własności przemysłowej w umowie

spółki cywilnej.


spółki jawnej.


spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej.


spółki z o.o.


spółki akcyjnej.


podejmującej działalność w oparciu o innowacyjne

przedsięwzięcie.

a) działania wstępne:

●zapoznanie się z ustawowymi modelami spółek oraz możliwościami ich

modyfikacji;

●zapoznanie się z zasadami funkcjonowania każdej ze spółek i pozycja

prawną wspólnika;

●plan struktury wspólników (akcjonariuszy) i sposób ich pozyskania;

●zapoznanie się z zasadami wnoszenia aportu w formie prawa własności

intelektualnej i związanych z tym formalizmów ustawowych;

●określenie niebezpieczeństw związanych z wykluczeniem wspólnika,

zmiana struktury wspólników (akcjonariuszy), likwidacją spółki, wrogim

przejęciem kontroli;

●analiza SWOT i wybór rodzaju spółki;

●wycena wartości prawa własności intelektualnej;

●umowne możliwości zabezpieczenia prawa własności intelektualnej w

przypadku wyjścia ze spółki, wykluczenia, przymusowego wyciśnięcia,

likwidacji, upadłości itp.


podejmującej działalność w oparciu o innowacyjne przedsięwzięcie

(cd.)

b) działania zasadnicze

●sporządzenie listu intencyjnego lub umowy dotyczącej zasad negocjacji;

●określenie istotnych dla wspólników zagadnień związanych z ich pozycją

prawną i zasadami funkcjonowania spółek;

●ustalenie zasady zabezpieczenia wspólnika wnoszącego w formie aportu

prawo własności intelektualnej do spółki;

●sporządzenie projektu klauzul umowy dotyczących istotnych dla każdego ze

wspólników zagadnień;

●sporządzenie wstępnego projektu umowy (statutu) przez każdego ze

wspólników (założycieli) odrębnie i niezależnie;

●sporządzenie wstępnego projektu umowy (statutu) przez wszystkich

wspólników (założycieli);

●sporządzenie opinii dotyczącej umowy (statutu) przez dwóch lub więcej

niezależnych prawników specjalizujących się w prawie spółek;

●sporządzenie jednolitego tekstu umowy (statutu) uwzględniającego opinie

prawników;

●niezależne konsultacje i ustalenie jednolitego ostatecznego tekstu umowy

(statutu).

2. Prawo własności przemysłowej jako wkład (aport) do spółki

Spółka cywilna:art. 861 KC

§ 1. Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub

innych praw albo na świadczeniu usług.

Spółka jawna:art. 25 KSH

Umowa spółki jawnej powinna zawierać (…) określenie wkładów

wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość (...)

art. 48 KSH

§ 2. wkład wspólnika może polegać na

przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub

innych praw, a także na dokonaniu innych

świadczeń na rzecz spółki.

§ 3. Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść

do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę.art. 49 KSH

§ 1. Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem

wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze na

2. Prawo własności przemysłowej jako wkład (aport) do spółki (cd.)

Spółka komandytowa

Art. 105 KSH

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać: (…) oznaczenie wkładów

wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość (...).

Art. 107 KSH

§ 1. Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części

świadczenie niepieniężne, umów spółki określa przedmiot tego świadczenia

(aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie

świadczenie niepieniężne.

§ 2. Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz

spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie

mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych

jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.


Art. 130 KSH (komandytowo-akcyjna)

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:

(…)

4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego z komplementariusza

oraz ich wartość.

5) wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość

nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na

okaziciela.

(...)


Spółki kapitałowe

art. 14 KSH

§ 1. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo

niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

§ 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny

mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy

między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą

wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce

przysługują wówczas także inne uprawnienia.


Spółka z o.o.

Art. 158 KSH

§ 1. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo

w części wklad niepienięzny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo

okrełsac przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport,

jak również liczbę i wartosc nominalną objetych w zamian udziałów.

Art. 175 KSH

§ 1. Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w

stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik,

który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym,

zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce

brakującą wartość.


Spółka akcyjna

Art. 309 KSH

§ 3. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być w całości

pokryte nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki.

Art. 311 KSH

[sprawozdanie założycieli uzasadniające]

Art. 312 KSH

[opinia biegłego]

Art. 312¹ KSH

[prawo akcjonariuszy do żądania zbadania aportu przez biegłego]

3. Ochrona interesów podmiotu prawa własności przemysłowej w

umowie spółki cywilnej.

●istota spółki cywilnej i ustawowe regulacje (art. 860 – art. 875 KC);

●art. 860 KC: umowa spółki – dążenie do wspólnego celu; pisemna ad

probationem;

●Art. 861 KC: wkład wspólnika: własność, inne prawa , świadczenie usług

●partycypacja w zyskach i stratach (art. 867 KC);

●ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązanie spółki;

●zasady doboru i zmiany w składzie osobowym wspólników (art.869 KC);

●forma umowy i zakres umownych regulacji;

●wniesienie wkładu w postaci prawa własności intelektualnej;

●zasady podejmowania decyzji w sprawach spółki i reprezentacji spółki;

●zasady rozliczeń wspólników po rozwiązaniu spółki lub wystąpieniu;

●wejście do spółki spadkobierców;

●sytuacje wymagające uregulowania szczególnego w umowie:

●- wystąpienie nadspodziewanych korzyści z prawa (art. 23 PwPU)

●- uzyskanie patentu dodatkowego (art. 30 PwPU)

●- sytuacji współwłasności prawa

●- oznaczenia na towarach

- oświadczenia o dotychczasowej historii prawa stanowiącego wkład itp..


umowie spółki jawnej.

●istota spółki jawnej i ustawowe regulacje (art. 22 – art. 85 KSH); użyteczność

w biznesach innowacyjnych;

●zasady zmiany umowy;

●zasady doboru wspólników i stosunki wewnętrzne (można ustalić w umowie w

zasadzie dowolnie art. 37 KSH); zakaz konkurencji;

●zmiany w składzie osobowym wspólników (art. 10 KSH);

●sposoby wystąpienia i wykluczenia wspólników (art. 61, 62, 63 KSH);

●wniesienie wkładu w postaci prawa własności intelektualnej (ale można

przedsiębiorstwo albo tylko do używania);

●zasady podejmowania decyzji w sprawach spółki (art. 42-44 KSH);

●zasady rozliczeń wspólników po rozwiązaniu spółki;


●zasady i procedury utrzymania tajemnicy przedsiębiorstwa;






●- oświadczenia o dotychczasowej historii prawa stanowiącego wkład itp.

●- sytuacji gdy następuje: unieważnienie patentu, wygaśnięcie patentu,

licencja przymusowa, spory przed UP lub spory cywilnoprawne.


umowie spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej

●istota spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej i ustawowe regulacje

(art. 102- 150 art. KSH);

●obligatoryjne elementy umowy spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej

(art. 105 i art. 130 KSH); akt notarialny

●stosunki wewnętrzne: art. 147 KSH);

●zmiany w składzie osobowym wspólników (akcjonariuszy);

●sposoby wypowiedzenia (art. 149 KSH) i wykluczenia wspólników;

●forma umowy i zakres umownych regulacji akt notarialny);

●wniesienie wkładu w postaci prawa własności intelektualnej;

●zasady podejmowania decyzji w sprawach spółki;

●zasady rozliczeń wspólników po rozwiązaniu spółki;







●- oświadczenia o dotychczasowej historii prawa stanowiącego wkład itp..




umowie spółki z o.o..

●istota spółki z o.o. i ustawowe regulacje (art. 150 – 300 KSH);

●obligatoryjne elementy umowy spółki z o.o;

●zasady doboru udziałowców;

●zmiany w składzie osobowym udziałowców;

●sposoby wyjścia (umorzenie art. 199 KSH) i wykluczenia udziałowców (art.

266 KSH)

●forma umowy i zakres umownych regulacji;

●wniesienie wkładu w postaci prawa własności intelektualnej (art. 158-159,

art. 179 KSH);


●zasady rozliczeń udziałowców po rozwiązaniu spółki art. 286 KSH);











statucie spółki akcyjnej

●istota spółki akcyjnej i ustawowe regulacje (art. 301 i n. KSH);

●obligatoryjne elementy statutu spółki akcyjnej (art. 304 KSH);

●zmiany w składzie osobowym akcjonariuszy;

●sposoby wykluczenia akcjonariuszy (art. 331 KSH sankcje za niedokonanie

wpłat na kapitał; umorzenie przymusowe lub automatyczne art. 359; );

wyjście akcjonariusza (umorzenie art. 359 KSH, nabycie akcji własnych, art.

362 KSH przymusowy wykup art. 418 KSH, przymusowy odkup art. 418

KSH; prawo poboru art. 433 KSH)

●wniesienie wkładu w postaci prawa własności intelektualnej (art. 309-312 !!,

art. 336, art. 481 KSH !!!);


●zasady rozliczeń akcjonariuszy po rozwiązaniu spółki (art. 474 KSH);

●odpowiedzialność (art. 479, 480, 481, 484 KSH);









Praktyczne aspekty prawnej ochrony firm innowacyjnych – czesc II - preznetacja

CZĘŚĆ I:ZAGADNIENIA WPROWADZAJĄCE

CZĘŚĆ II:UMOWY ORGANIZACYJNO-OBLIGACYJNE JAKO

INSTRUMENT OCHRONY INNOWACYJNYCH PRZEDSIĘWZIĘĆNBIZNESOWYCH

CZĘŚĆ III:UMOWY OBLIGACYJNE JAKO INSTRUMENT OCHRONY INNOWACYJNYCH PRZESIĘWZIĘĆ

BIZNESOWYCH

Andrzej Piotowski (siranen)- Przesiębiorca PL i EU- Programista/Grafik- Wiedza + Prawo + Know’How

Preznetacja ochrona innowacji - cz ii

Business

Transcript of Preznetacja ochrona innowacji - cz ii