Podstawy Prawne Podstawy Prawne BiznesuBiznesu

Krajowy Rejestr SądowyKrajowy Rejestr Sądowy

Zagadnienia ogólneZagadnienia ogólne

Organizacja rejestruOrganizacja rejestru Pojęcie i rodzaje rejestrówPojęcie i rodzaje rejestrów

Rejestr przedsiębiorców stanowi oficjalny, ogólnie Rejestr przedsiębiorców stanowi oficjalny, ogólnie dostępny wykaz danych dotyczących stosunków dostępny wykaz danych dotyczących stosunków prawnych osób uczestniczących w obrocie gospodarczym.prawnych osób uczestniczących w obrocie gospodarczym.

Rejestr charakteryzowany był jako księga Rejestr charakteryzowany był jako księga publiczna, czyli urzędowy spis, obejmujący określone publiczna, czyli urzędowy spis, obejmujący określone jednostki ewidencyjne i ujawniający dane prawne tych jednostki ewidencyjne i ujawniający dane prawne tych jednostek.jednostek.

Krajowy Rejestr Sądowy prowadzony jest w Krajowy Rejestr Sądowy prowadzony jest w systemie informatycznym, stanowiącym urzędowy spis systemie informatycznym, stanowiącym urzędowy spis jednostek i dotyczących ich danych.jednostek i dotyczących ich danych.

Do 2000 roku system rejestracji składał się z Do 2000 roku system rejestracji składał się z kilkunastu rejestrów: rejestru handlowego, rejestru kilkunastu rejestrów: rejestru handlowego, rejestru spółdzielni, rejestru przedsiębiorstw państwowych, spółdzielni, rejestru przedsiębiorstw państwowych, rejestru fundacji, rejestru stowarzyszeń, rejestru rejestru fundacji, rejestru stowarzyszeń, rejestru towarzystw ubezpieczeń wzajemnych itp..towarzystw ubezpieczeń wzajemnych itp..

Organizacja Krajowego Rejestru Organizacja Krajowego Rejestru SądowegoSądowego

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadziła Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadziła w miejsce wielu obowiązujących do tej pory systemów w miejsce wielu obowiązujących do tej pory systemów ewidencyjnych, rejestr prowadzony w systemie ewidencyjnych, rejestr prowadzony w systemie informatycznym. Rejestr ten składa się w praktyce z informatycznym. Rejestr ten składa się w praktyce z trzech samodzielnych rejestrów funkcjonujących w trzech samodzielnych rejestrów funkcjonujących w ramach jednego systemu informatycznego. ramach jednego systemu informatycznego.

KRS występuje jako centralna ewidencja, obejmująca KRS występuje jako centralna ewidencja, obejmująca terytorium całego kraju.terytorium całego kraju.

Wyjątek od zasady jednego rejestru stanowi Ewidencja Wyjątek od zasady jednego rejestru stanowi Ewidencja Działalności Gospodarczej, w której rejestrowane są Działalności Gospodarczej, w której rejestrowane są osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą.osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą.

KRS prowadzony jest przez sądy rejonowe (sądy KRS prowadzony jest przez sądy rejonowe (sądy gospodarcze).gospodarcze).

Dla podmiotu wpisanego do rejestru prowadzi się Dla podmiotu wpisanego do rejestru prowadzi się odrębne akta rejestrowe, obejmujące w szczególności odrębne akta rejestrowe, obejmujące w szczególności dokumenty stanowiące podstawę wpisu.dokumenty stanowiące podstawę wpisu.

OrganizacjaOrganizacja Krajowego Rejestru Sądowego Krajowego Rejestru Sądowego

Krajowy Rejestr Sądowy

Rejestr Przedsiębiorców

Rejestr stowarzyszeń i innych organizacji

społecznych i zawodowych, fundacji i publicznych

zakładów opieki zdrowotnej

Rejestr dłużników niewypłacalnych

Funkcje RejestruFunkcje Rejestru EwidencyjnaEwidencyjna – z wpisem ustawodawca wielokrotnie wiąże – z wpisem ustawodawca wielokrotnie wiąże

moment powstania podmiotu czy też od momentu ujawnienia moment powstania podmiotu czy też od momentu ujawnienia danego faktu możemy mówić o wywołaniu skutków prawnych danego faktu możemy mówić o wywołaniu skutków prawnych (wpis konstytutywny)(wpis konstytutywny)

KontrolnaKontrolna – sąd rejestrowy czuwa nad prawdziwością – sąd rejestrowy czuwa nad prawdziwością informacji znajdujących się w rejestrze, bada zgłoszenia i ma informacji znajdujących się w rejestrze, bada zgłoszenia i ma możliwość władczego działania poprzez wpisy z urzędumożliwość władczego działania poprzez wpisy z urzędu

OchronnaOchronna – chroni podmioty przed nieuczciwością – chroni podmioty przed nieuczciwością kontrahentów zapewniając przejrzystość stosunków prawnych i kontrahentów zapewniając przejrzystość stosunków prawnych i świadczy o możliwościach majątkowych podmiotów świadczy o możliwościach majątkowych podmiotów podlegających wpisowi.podlegających wpisowi.

InformacyjnaInformacyjna – rejestr stwarza możliwość uzyskania – rejestr stwarza możliwość uzyskania wiarygodnych informacji o swych potencjalnych kontrahentach wiarygodnych informacji o swych potencjalnych kontrahentach

UjawniającaUjawniająca – osoby trzecie mają dostęp do danych dzięki – osoby trzecie mają dostęp do danych dzięki zasadzie jawności rejestru i możliwości uzyskiwania zasadzie jawności rejestru i możliwości uzyskiwania odpowiednich odpisów i zaświadczeń. Większość wpisów odpowiednich odpisów i zaświadczeń. Większość wpisów podlega ogłoszeniu.podlega ogłoszeniu.

Rejestr PrzedsiębiorcówRejestr Przedsiębiorców

Do rejestru wpisywane są podmioty Do rejestru wpisywane są podmioty prowadzące działalność gospodarczą prowadzące działalność gospodarczą z wyjątkiem osób fizycznych.z wyjątkiem osób fizycznych.

Spółki prawa handlowego które nie Spółki prawa handlowego które nie prowadzą działalności gospodarczej prowadzą działalności gospodarczej także są wpisywane do rejestrutakże są wpisywane do rejestru

Ustawodawca przyjął zasadę Ustawodawca przyjął zasadę wyczerpującego wyliczenia wyczerpującego wyliczenia podmiotów podlegających wpisowi.podmiotów podlegających wpisowi.

Wpisowi do rejestru przedsiębiorców podlegają:Wpisowi do rejestru przedsiębiorców podlegają:

spółki jawne spółki partnerskie spółki komandytowe spółki komandytowo-akcyjne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne, spółdzielnie przedsiębiorstwa państwowe jednostki badawczo-rozwojowe przedsiębiorcy określeni w przepisach o zasadach prowadzenia na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności gospodarczej w zakresie drobnej wytwórczości przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne, zwane „przedsiębiorstwami zagranicznymi”,

towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, inne osoby prawne, jeżeli wykonują działalność gospodarczą i

podlegają obowiązkowi wpisu do rejestru oddziały przedsiębiorców zagranicznych działających na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, główne oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń. europejskie zgrupowania gospodarcze

Rejestr przedsiębiorcówRejestr przedsiębiorców Dane dotyczące poszczególnych przedsiębiorców

wpisanych do rejestru przedsiębiorców umieszcza się pod numerem przeznaczonym dla danego podmiotu w sześciu działach tego rejestru.

W dziale 1 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się następujące dane:

nazwę lub firmę pod którą działa, oznaczenie formy prawnej,siedzibę i adres, jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców posiada oddziały –także ich siedziby i adresy, oznaczenie jego poprzedniego numeru rejestru sądowego lub numeru w ewidencji działalności gospodarczej, wzmiankę o wykonywaniu działalności gospodarczej z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej, informacje o statucie lub umowie, wzmiankę o ich zmianie,okres, na który podmiot został utworzony, oraz jego numer REGON,

Ponadto wpisuje się specyficzne dane dla poszczególnych rodzajów podmiotów.

Zasady rejestru przedsiębiorcówZasady rejestru przedsiębiorców

Zasada jawności formalnejZasada jawności formalnej Zasada jawności materialnejZasada jawności materialnej Zasada wiarygodnościZasada wiarygodności Zasada nieusuwalności wpisówZasada nieusuwalności wpisów Zasada wpisuZasada wpisu Zasada zupełnościZasada zupełności

Zasada jawności formalnejZasada jawności formalnej Rejestr jest jawny i każdy ma prawo dostępu do Rejestr jest jawny i każdy ma prawo dostępu do

danych w nim zawartych, za pośrednictwem danych w nim zawartych, za pośrednictwem Centralnej InformacjiCentralnej Informacji

Każdy ma prawo przeglądania akt rejestrowychKażdy ma prawo przeglądania akt rejestrowych Wpisy do rejestru podlegają obowiązkowi Wpisy do rejestru podlegają obowiązkowi

ogłoszenia w Monitorze Sądowym i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (zasada jawności formalnej Gospodarczym (zasada jawności formalnej rozszerzonej) chyba że ustawa stanowi inaczej.rozszerzonej) chyba że ustawa stanowi inaczej.

Podmioty wpisane do rejestru mają obowiązek Podmioty wpisane do rejestru mają obowiązek zamieszczania w oświadczeniach pisemnych zamieszczania w oświadczeniach pisemnych skierowanych w zakresie ich działalności do skierowanych w zakresie ich działalności do oznaczonych osób następujących danych: firma oznaczonych osób następujących danych: firma lub nazwa, oznaczenie formy prawnej lub nazwa, oznaczenie formy prawnej prowadzonej działalności, siedziba i adres, numer prowadzonej działalności, siedziba i adres, numer w Rejestrzew Rejestrze

Zasada jawności materialnejZasada jawności materialnej Zasada jawności materialnej obowiązuje od dnia Zasada jawności materialnej obowiązuje od dnia

wpisu w Rejestrze.wpisu w Rejestrze. Dwa aspekty zasady jawności materialnejDwa aspekty zasady jawności materialnej

- Aspekt pozytywny (art.15 oraz art.16 - Aspekt pozytywny (art.15 oraz art.16 Ustawy o KRS)Ustawy o KRS)

- aspekt negatywny (art. 14 Ustawy o - aspekt negatywny (art. 14 Ustawy o KRS)KRS)

Postanowienia składające się na zasadę jawności Postanowienia składające się na zasadę jawności materialnej w aspekcie pozytywnym mają na materialnej w aspekcie pozytywnym mają na względzie ochronę podmiotu rejestrowego.względzie ochronę podmiotu rejestrowego.

Zasada jawności materialnej w aspekcie Zasada jawności materialnej w aspekcie negatywnym ma na celu ochronę osób trzecich.negatywnym ma na celu ochronę osób trzecich.

Zasada jawności materialnej w Zasada jawności materialnej w aspekcie pozytywnymaspekcie pozytywnym

Od dnia ogłoszenia w MSiG nikt nie może Od dnia ogłoszenia w MSiG nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisuzasłaniać się nieznajomością wpisu

W przypadku rozbieżności pomiędzy wpisem w W przypadku rozbieżności pomiędzy wpisem w rejestrze a ogłoszeniem obowiązuje wpis w rejestrze a ogłoszeniem obowiązuje wpis w rejestrze, jednak osoba trzecia może powołać się rejestrze, jednak osoba trzecia może powołać się na treść ogłoszenia.na treść ogłoszenia.

Nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisu Nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisu w rejestrze nawet jeśli nie podlega on w rejestrze nawet jeśli nie podlega on obowiązkowi ogłoszenia, chyba że mimo obowiązkowi ogłoszenia, chyba że mimo dołożenia należytej staranności nie mógł wiedzieć dołożenia należytej staranności nie mógł wiedzieć o wpisie.o wpisie.

To co w rejestrze zostało wpisane i ogłoszona To co w rejestrze zostało wpisane i ogłoszona uznaje się za powszechnie znane.uznaje się za powszechnie znane.

Zasada jawności materialnej w Zasada jawności materialnej w aspekcie negatywnymaspekcie negatywnym

Podmiot zobowiązany do złożenia wniosku Podmiot zobowiązany do złożenia wniosku o wpis w rejestrze nie może powoływać się o wpis w rejestrze nie może powoływać się wobec osób trzecich na dane które nie wobec osób trzecich na dane które nie zostały wpisane.zostały wpisane.

Zasada ta nie działa w stosunku do osób Zasada ta nie działa w stosunku do osób trzecich działających w złej wierze tzn. trzecich działających w złej wierze tzn. osób które wiedziały o nie osób które wiedziały o nie zarejestrowanych danych.zarejestrowanych danych.

Podmiot rejestrowy musi udowodnić, że Podmiot rejestrowy musi udowodnić, że osoba trzeci działała w złej wierze.osoba trzeci działała w złej wierze.

Zasada wiarygodnościZasada wiarygodności Dla osób trzecich działających w dobrej wierze Dla osób trzecich działających w dobrej wierze

Rejestr jest wiarygodnym źródłem informacji o Rejestr jest wiarygodnym źródłem informacji o wpisanym do niego podmiocie.wpisanym do niego podmiocie.

Domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są Domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe.prawdziwe.

Podmiot rejestrowy ponosi odpowiedzialność za Podmiot rejestrowy ponosi odpowiedzialność za szkody wyrządzone osobom trzecim zgłoszeniem szkody wyrządzone osobom trzecim zgłoszeniem do Rejestru nieprawdziwych danych.do Rejestru nieprawdziwych danych.

Podmiot rejestrowy ponosi odpowiedzialność za Podmiot rejestrowy ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną nie zgłoszeniem danych szkodę wyrządzoną nie zgłoszeniem danych podlegających obowiązkowi wpisu.podlegających obowiązkowi wpisu.

Nie można powołać się na treść wpisu jeżeli został Nie można powołać się na treść wpisu jeżeli został on wpisany nie zgodnie ze zgłoszeniem lub osoba on wpisany nie zgodnie ze zgłoszeniem lub osoba trzecia działała w złej wierze.trzecia działała w złej wierze.

Zasada nieusuwalności wpisuZasada nieusuwalności wpisu

Dane zawarte w Rejestrze nie mogą Dane zawarte w Rejestrze nie mogą być z niego usunięte, chyba że być z niego usunięte, chyba że ustawa stanowi inaczej.ustawa stanowi inaczej.

Usunięcie wpisu oznacza jego Usunięcie wpisu oznacza jego wykreślenie z rejestru, ale dane wykreślenie z rejestru, ale dane nadal istnieją w systemie nadal istnieją w systemie informatycznym choć pozbawione są informatycznym choć pozbawione są skutków prawnych.skutków prawnych.

Zasada wpisuZasada wpisu

Reguła ta wyraża się zasadą, że bez Reguła ta wyraża się zasadą, że bez wpisu nie ma zmiany stanu wpisu nie ma zmiany stanu prawnego.prawnego.

W KRS zasada ta jest wyjątkiem i nie W KRS zasada ta jest wyjątkiem i nie została w pełni zrealizowana.została w pełni zrealizowana.

Zasada zupełnościZasada zupełności

Rejestr ujawnia zupełny w sensie Rejestr ujawnia zupełny w sensie prawnym i wystarczający zespół prawnym i wystarczający zespół danych dotyczących spółki.danych dotyczących spółki.

Zasada zupełności ogranicza Zasada zupełności ogranicza obowiązek osób trzecich do obowiązek osób trzecich do zaznajamiania się z sytuacją spółki zaznajamiania się z sytuacją spółki tylko co do okoliczności ujawnionych tylko co do okoliczności ujawnionych w Rejestrze.w Rejestrze.