Jak zamienić spółkę cywilną w spółkę jawną

Procedura przekształceniowa

Wprowadzenie

Spółka przekształcona staje się następcą prawnym spółki przekształcanej (art. 553 kodeksu spółek handlowych). Dotyczy to miedzy innymi praw i obowiązków natury podatkowej (art. 93a ordynacji podatkowej).

Spółka jawna wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki cywilnej, staje się właścicielem tego co do spółki cywilnej należało, kontynuuje jej rozliczenia podatkowe itd..

Prawno

Art. 556 kodeksu spółek handlowych Do przekształcenia spółki wymaga się:

1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,

2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, 3) powołania członków organów spółki przekształconej

albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,

4) zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,

5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Praktyka

1) Przygotowanie dokumentów niezbędnych do przekształcenia spółki tzn.: Projektu uchwały przekształceniowej. Projektu umowy spółki jawnej.

2) Powzięcie uchwały o przekształceniu spółki. 3) Zawarcie umowy spółki jawnej. 4) Dokonanie w rejestrze wpisu spółki

przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej.

Przygotowania

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych wspólnicy sporządzają projekty uchwały przekształceniowej i projektu umowy spółki jawnej. Oba te dokumenty muszą mieć formę pisemną (art.582 ksh).

Uchwała przekształceniowa

Uchwała przekształceniowa wymaga formy notarialnej (art.562 ksh) i powinna zapaść jednogłośnie w obecności wszystkich wspólników (art. 581 ksh). Powinny się w niej znaleźć: Stwierdzenie, że spółką docelową jest spółka jawna. Nazwiska i imiona wspólników, którzy będą prowadzić

sprawy spółki jawnej i ją reprezentować. Zgoda na brzmienie umowy spółki jawnej.

Podpisanie umowy spółki jawnej

Podpisanie umowy spółki jawnej nie wymaga obecności notariusza – umowa to powinna być sporządzona w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 23 ksh)

Wpis do rejestru

Wpisanie spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jest momentem, który rozpoczyna byt prawny spółki (art.251 ksh) – „spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru”

Ostatnie formalności

Zgłoszenie przez wspólników spółki cywilnej o zaprzestaniu prowadzenia działalności do właściwego organu rejestrowego.

Poinformowanie urzędu statystycznego o zmianie formy prowadzenia działalności i podanie obecnego organu rejestrowego – nr REGON pozostaje ten sam.

Zgłoszenie do urzędu skarbowego zmiany formy prowadzenia działalności na formularzu NIP-2

Przymusowe przekształcenie

Zgodnie z art. 26 ust 4 ksh jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą w myśl przepisów ustawy o rachunkowości obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, wszyscy wspólnicy muszę zgłosić w sądzie rejestrowym przekształcenie takiej spółki. Kwota ta to 800 tys. Euro. Na zgłoszenie przekształcenia wspólnicy mają 3 miesiące od zakończenia drugiego roku obrotowego.

Co jeśli nie przekształcę spółki pomimo obowiązku ?1) ryzyko grzywny przewidzianej w

przepisach kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych, nakładanej na wspólników na mocy art. 24 ustawy o krajowym rejestrze sądowym, grzywna ta może być ponawiana do skutku

Jak przeliczyć euro na złotówki ?

Zalecane jest pomimo braku wyraźnego odesłania w ksh, zastosowanie ustawy o rachunkowości, która nakazuje wyrażoną w euro kwotę dla kolejnych lat przeliczyć na złotówki według kursu średniego NBP, ustalonego na dzień 30 września roku poprzedzającego rok, dla którego obliczany jest przychód. Dla przykładu: Na 2006 rok jest to 3 133 280,00 zł. Na 2005 rok jest to 3 506 560,00 zł. Na 2004 rok jest to 3 714 800,00 zł.

Co to jest przychód netto ?

1) Czy jest to przychód pomniejszony o podatek od towarów i usług, a jeżeli tak to jaki ? Obliczony od przychodu ? Czy może tylko ten, jaki pozostał po obniżeniu

podatku należnego o podatek naliczony ?2) Ksh nie precyzuje tego mówi tylko o

przychodach netto