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Oferta Pública

Distribuição Primária e Secundária de Ações Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Omega Geração S.A.

Julho de 2017

MATERIAL DE USO INTERNO, PROIBIDA A REPRODUÇÃO E DISTRIBUIÇÃO

Oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias nominativas, escriturais

e sem valor nominal da Omega Geração S.A.

Oferta Principal (primária e secundária): 47.048.824 ações ordinárias de emissão da

companhia a ser realizada no Brasil em mercado de balcão não organizado, incluindo esforços decolocação de ações no exterior, a ser realizados pelos Agentes de Colocação Internacional (nosEUA, exclusivamente para investidores institucionais qualificados) e demais países, paraInvestidores que invistam no Brasil.

RESUMO DA OPERAÇÃO

Lote Adicional (oferta primária): Correspondente a até 9.411.764 ações, equivalente a até

20% da Oferta Principal, a serem integralmente alienadas nas mesmas condições e ao mesmo

preço das Ações inicialmente ofertadas.

Lote Suplementar (oferta primária): Correspondente a até 7.058.823 ações, equivalente a até

15% da Oferta Principal, ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas.

Preço: Será fixado após Procedimento de Bookbuilding. Estima-se que o Preço por Ação estará

situado entre R$ 17,00 e R$ 22,00, podendo, no entanto, ser fixado acima ou

abaixo dessa faixa, a qual é meramente indicativa.


RESUMO DA OPERAÇÃO (continuação)

Acionista Vendedor: WP INCOME FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (WP FIP)

Distribuição do Capital Social (antes da Oferta)


Oferta Principal: Composta de 47.048.824 ações ordinárias, sendo 16.066.536 ações do

acionista vendedor (oferta secundária) e 30.992.288 novas ações (oferta primária),

equivalente ao montante indicativo entre R$ 799,8 milhões e R$ 1.035 milhões.

Público Alvo: Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais.

Destinação dos recursos: Da oferta Primária, integralmente na aquisição de ativos de geração de energia elétrica operacionais, que possam contribuir com a estratégia de crescimento e consolidação, bem como para a condução dos negócios ordinários da companhia.


Restrições à Negociação das Ações (lock-up): 180 dias para os controladores/administradores da companhia.

Oferta de Varejo: Distribuição de, no mínimo, 10% e, no máximo, de 20% da totalidade das

Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações do Lote Suplementar), destinada prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não Institucionais.

Oferta Institucional: Após o atendimento aos Pedidos de Reserva, as Ações remanescentes que não forem colocadas na Oferta de Varejo, serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais.


Investidores Institucionais.

Período de Reserva: Compreendido entre 14 de julho de 2017, inclusive, e 26 de julho de 2017, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva pelos Investidores Não Institucionais.

Período de Reserva para Pessoas Vinculadas: Compreendido entre 14 de julho de 2017, inclusive, e 18 de julho de 2017, inclusive.

Encerramento do Procedimento de Bookbuilding e fixação do preço: 27 de julho de 2017.

Início de negociação no segmento Novo Mercado da B3: 31 de julho de 2017.



Distribuição do Capital Social (após Oferta Inicial)


Ações em circulação (Free Float): Após a colocação do lote principal o free float soma 62,04%.

Lembrando que a companhia não receberá quaisquer recursos em decorrência da venda do WWFIP (oferta secundária), e sim os recursos da Oferta Primária (30.992.288 ações ordinárias), queao preço médio da faixa indicativa, de R$ 19,50/ação, resulta num montante bruto de R$ 604,3milhões (líquido de comissões de R$ 580,2 milhões).



Distribuição do Capital Social (após Oferta Inicial + Lote Adicional)


Ações em circulação (Free Float): Após a colocação do lote principal acrescido do lote adicional(em oferta primária), o free float eleva-se a 66,23%.

Nessa hipótese a parte primária equivale a 40.404.052 ações que ao preço médio de R$19,50/ação resulta numa entrada bruta de recursos para a companhia de R$ 787,9 milhões(líquido de comissões de R$ 756,4 milhões).



Distribuição do Capital Social (após Oferta Inicial + Lote Adicional + Lote Suplementar)


Ações em circulação (Free Float): Após a colocação do lote principal acrescido do lote adicional(em oferta primária) e do lote suplementar (em oferta primária) , o free float eleva-se a 68,81%.

Nessa hipótese a parte primária equivale a 47.462.875 ações que ao preço médio de R$19,50/ação resulta numa entrada bruta de recursos para a companhia de R$ 925,5 milhões(líquido de comissões de R$ 888,5 milhões).

CRONOGRAMA DA OPERAÇÃO


� A Omega Geração S.A. , fundada em 2008, é uma companhia geradora de energia elétricacom foco em energia limpa e renovável. Atua exclusivamente, na produção e comercializaçãode energia elétrica, por meio de pequenas centrais hidrelétricas e plantas para geração deenergia eólica sob critérios operacionais e de sustentabilidade, sem qualquer exposição aodesenvolvimento e implantação de ativos.

� O seu portfólio atual é composto por 11 empreendimentos, 4 PCHs e 7 plantas parageração de energia eólica, que têm geração anual estimada de 1.234,4 GWh.

� A companhia celebrou documentos vinculantes (sujeitos a determinadas condições) para

VISÃO GERAL DA EMPRESA


� A companhia celebrou documentos vinculantes (sujeitos a determinadas condições) paraaquisição de mais 14 empreendimentos que migrarão para a sua plataforma assim queestiverem em operação (11 plantas para geração de energia eólica e 3 usinas solares), o queelevará sua geração anual estimada para 2.810,6 GWh.

� A produção do portfólio atual está majoritariamente vendida por meio de contratos delongo prazo indexados à inflação e com prazo médio de contratação de, aproximadamente,14,8 anos. Considerando as aquisições dos 14 empreendimentos adicionais (conformemencionado acima), o prazo médio eleva-se a 16,6 anos, aproximadamente.

� Ativos Operacionais (4 PCHs e 7 plantas para geração de energia eólica), com geração anualestimada de 1.234,4 GWh.

VISÃO GERAL DA EMPRESA (continuação)


� Aquisição prevista de 14 empreendimentos (11 plantas de geração eólica e 3 usinassolares), com geração anual de 1.577,0 GWh, elevando sua geração anual para 2.810,6 GWh.



� A empresa não assume riscos relacionados à prospecção e desenvolvimento de projetos,não investe em projetos pré-operacionais e não executa a construção de novosempreendimentos.

� A receita da companhia decorre, principalmente, de contratos de compra e venda deenergia de longo prazo celebrados no Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e noAmbiente de Contratação Livre (ACL).

� Em 2018, considerando a aquisição dos 14 empreendimentos adicionais, aproximadamente88% da produção estimada da companhia estará contratada. O objetivo é manter pelo menos75% da produção contratada por, no mínimo, 10 anos. Assim, após estas aquisições, o prazomédio contratado remanescente passará dos 14,8 anos atuais para, aprox. 6,6 anos.



� A Omega Geração também controla uma companhia comercializadora de energia, com 51%do capital social, a qual realiza o monitoramento e análises de mercado, o planejamentoenergético, a gestão da produção e dos contratos dos ativos da companhia, além de atuarcomo provedora de soluções de energia de longo prazo para os clientes.

� A companhia busca desenvolver soluções energéticas de longo prazo para empresasconsumidoras, de forma a prover reduções substanciais e duradouras de seus custos comenergia elétrica, o que contribuiu, para o crescimento sustentável da companhia.

� Adicionalmente a companhia possui compromissos vinculantes que garantem o direito deprimeira oferta ou de opção de compra, conforme o caso, de ativos de geração de energia queestão em desenvolvimento, dentre os quais Delta 4 e Delta 5.

� Delta 4 e Delta 5 terão, em conjunto, uma capacidade instalada estimada deaproximadamente 500 MW, com um potencial ganho de escala relevante, tendo em vista as



aproximadamente 500 MW, com um potencial ganho de escala relevante, tendo em vista assinergias com os demais ativos que compõem o portfólio da companhia.

� Destaque para o empreendimento Delta 3, complexo vizinho localizado no estado doMaranhão e que corresponde a um dos ativos contratados, com capacidade instaladaagregada total de 220,8 MW.

� Para demais ativos atrelados ao potencial de crescimento da companhia, em função dasoportunidades de aquisição de ativos operacionais de terceiros bem como na consecução deacordos com parceiros desenvolvedores de projetos incluindo a Omega Desenvolvimento, verProspecto Preliminar - Plataforma de Crescimento.

� Demonstração de Resultados Consolidados dos 3 últimos exercícios sociais

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS


� Demonstração de Resultados Trimestrais Consolidados

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS (continuação)


� Capitalização: Segue tabela com empréstimos e financiamentos consolidados (curto elongo prazo) e o patrimônio líquido consolidado (base 1T17), ajustado para refletir orecebimento de recursos líquidos estimados na presente oferta, considerando o ponto médioda faixa indicativa de preços (R$ 19,50/ação) e líquido de comissões e despesas, bem comoaumentos de capital e outros ajustes (emissão de bônus) que ocorreram após 31.03.2017.

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS (continuação)


VANTAGENS COMPETITIVAS (segundo a companhia)

� Crescimento via plataforma experiente e independente pronta para consolidação: Estudosinternos apontam que, aproximadamente, 17 GW da capacidade instalada brasileira deenergia renovável são gerados por empresas e investidores que podem vir a desinvestir taisativos, o que equivale a uma potencial oportunidade de investimento (equity value) superior aR$ 37 bilhões.

� Modelo de negócios baseado exclusivamente em ativos operacionais, majoritariamentecontratados através de contratos de compra e venda de energia de longo prazo protegidoscontra a inflação.


� Seletividade e diversificação de portfólio com foco em ativos de alta qualidade.

� Previsibilidade de receitas e distribuição de proventos suportada por uma previsívelgeração de caixa e altas margens operacionais. As receitas da companhia decorrem decontratos de longo prazo indexados à inflação e com prazo médio atual de 16,6 anos(considerando a aquisição dos 14 empreendimentos adicionais), celebrados no ACR e no ACL,com um portfólio de clientes diversificado e com boa qualidade de crédito (a exemplo deCemig e da Eletrobrás).

� Time de gestão experiente, acionistas com qualidades complementares e elevados padrõesde governança corporativa.

ESTRATÉGIA

� O principal objetivo da companhia é a geração de valor para os clientes e acionistas, deforma sustentável e longeva, por meio da adoção das seguintes estratégias prioritárias:

� Excelência operacional, otimização econômico-financeira, geração de valor e gestão deriscos: Operando os ativos da companhia com eficiência, promovendo melhorias continuasque levem a resultados crescentes. Acredita que o foco exclusivo em ativos operacionaislevará a empresa a ser referência na operação e manutenção de ativos de geração de energia.

� Aquisições e Crescimento: O mercado de atuação da companhia se mostra altamentefragmentado, em fase de ampla expansão, reorganização e com alto potencial de


fragmentado, em fase de ampla expansão, reorganização e com alto potencial deconsolidação.

� Nesse contexto a companhia pretende se posicionar como consolidadora do setor, comdedicação exclusiva a ativos operacionais, contribuindo à crescente diversificação de seuportfólio e ganhos de escala.

� Contínua evolução da equipe e da organização, de forma a continuar atraindo edesenvolvendo pessoas qualificadas, comprometidas e alinhadas aos seus valores para liderare atuar nas mais diversas iniciativas da companhia.

PRINCIPAIS DESAFIOS E RISCOS

� A estratégia de aquisições da companhia envolve riscos relacionados ao sucesso nanegociação para a aquisição de ativos e negócios que complementem o portfólio dacompanhia, à integração dos negócios adquiridos, e à descoberta de eventuais contingênciasnão identificadas anteriormente, de modo que a companhia pode não alcançar as suas metasfinanceiras e estratégicas previstas à época de qualquer aquisição.

� A implementação da estratégia de negócios da companhia, bem como seu crescimentofuturo, exigirão capital adicional, que talvez não esteja disponível ou, caso disponível, poderánão estar em condições favoráveis.


não estar em condições favoráveis.

� Interrupções das operações ou degradação da qualidade dos serviços da companhia, ou desuas controladas, poderão ter efeito adverso sobre seus negócios, condição financeira eresultados operacionais.

� A companhia poderá enfrentar situações de potencial conflito de interesses emnegociações com partes relacionadas.

� Recomendamos que os potenciais investidores leiam o Prospecto e o Formulário deReferência, antes de tomar qualquer decisão de investimento, com destaque para a seçãoFatores de Riscos.

Seja para pessoas físicas ou clientes institucionais, todas as nossas atividades têm em comum o foco em suas aspirações.

Em nosso posicionamento corporativo, assim como em nossa forma de operar e atender, seus planos são os nossos.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, 10º andar - SP www.planner.com.br Ouvidoria 0800 7722231

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