BNP PARIBAS BANK POLSKA S. A.w Warszawie S.A. Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt”) został...

BNP PARIBAS BANK POLSKA S. A.

(spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000006421)

Oferta publiczna nie więcej niż 5.026.539 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 45,46 PLN każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie nie więcej niż 5.026.539 akcji serii O i praw do tych akcji oraz 5.243.532 akcji serii L, 2.108.794 akcji serii M oraz 4.569.420 akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt”) został sporządzony w związku z ofertą publiczną nie więcej niż 5.026.539 akcji zwykłych na okaziciela serii O („Akcje Oferowane”) BNP Paribas Bank Polska S.A. („Bank”) o wartości nominalnej 45,46 PLN każda oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie nie więcej niż 5.026.539 praw do Akcji Oferowanych („Prawa do Akcji”), Akcji Oferowanych oraz Akcji Banku serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Cena maksymalna Akcji Oferowanych („Cena Maksymalna”) na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych wynosi 65,00 PLN.

Cena Akcji Oferowanych („Cena Akcji Oferowanych”) zostanie ustalona przez Bank w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Akcji Oferowanych nie może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. Cena Akcji Oferowanych będzie jednakowa dla Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Indywidualnych.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych zostanie ustalona w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem (i) przez Zarząd na podstawie upoważnienia dla Zarządu wynikającego z Uchwał o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Akcji Oferowanych albo (ii) w przypadku nieskorzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w pkt (i) powyżej, będzie wynosiła 5.026.539 Akcji Oferowanych.

W każdym przypadku informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostanie podana do publicznej wiadomości wraz z informacją o Cenie Akcji Oferowanych w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt, oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie są: (i) Inwestorzy Indywidualni oraz (ii) Inwestorzy Instytucjonalni. Zapisy w transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane od 23 kwietnia 2014 r. do 28 kwietnia 2014 r. (do godziny 23:59), a zapisy w transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane od 30 kwietnia 2014 r. do 5 maja 2014 r.

Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale „Czynniki ryzyka”.

Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE („Dyrektywa Prospektowa”) oraz został przygotowany zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam („Rozporządzenie 809/2004”). Prospekt nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez organ nadzoru inny niż KNF ani nie będzie przedmiotem rejestracji, ani zgłoszenia do organu nadzoru w żadnym innym państwie niż Polska.

Akcje Oferowane są oferowane na terytorium Polski w drodze oferty publicznej. W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu przekazanie informacji o Ofercie Inwestorom Instytucjonalnym poza Polską oraz Stanami Zjednoczonymi Ameryki zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. W celu prowadzenia powyższych ograniczonych działań promocyjnych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony dokument marketingowy w języku angielskim (ang. Offering Memorandum), który nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani inny organ nadzoru w żadnej jurysdykcji.

Prospekt nie stanowi oferty składania zapisów na Akcje Oferowane przez, ani nie ma na celu pozyskania ofert złożenia zapisów na Akcje Oferowane od osób znajdujących się w jakichkolwiek jurysdykcjach, w których składanie tego rodzaju ofert takim osobom jest niezgodne z prawem. Oferta publiczna Akcji Oferowanych jest dokonywana wyłącznie na terytorium Polski. Ani Prospekt, ani Akcje Oferowane nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Polski.

AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, ANI PRZEZ ŻADEN ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJĄCY JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE ANI W INNY SPOSÓB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. POZA STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJE OFEROWANE SĄ OFEROWANE W OPARCIU O REGULACJĘ S AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE O OGRANICZENIACH W ZAKRESIE SPRZEDAŻY I ROZPORZĄDZANIA AKCJAMI OFEROWANYMI ZAMIESZCZONE SĄ W ROZDZIALE „OGRANICZENIA W OBEJMOWANIU AKCJI OFEROWANYCH”.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych, Bank podejmie działania mające na celu dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na GPW. Po zarejestrowaniu Akcji Oferowanych przez sąd rejestrowy, zostaną one zapisane na rachunkach inwestorów, którym przysługiwać będą Prawa do Akcji, zgodnie z regulacjami KDPW. W zamian za każde Prawo do Akcji na rachunkach inwestorów zapisana zostanie jedna Akcja Oferowana, w wyniku czego Prawa do Akcji wygasną. Dzień wygaśnięcia Praw do Akcji będzie ostatnim dniem ich obrotu na GPW, a następny dzień obrotu na GPW będzie pierwszym dniem notowań Akcji Oferowanych.

Globalny Koordynator i Współprowadzący Księgę Popytu Citigroup

Globalny Koordynator, Współprowadzący Księgę Popytu i Oferujący Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.

Współprowadzący Księgę Popytu BNP PARIBAS

Współmenedżerowie ING Dom Maklerski BZ WBK Dom Maklerski mBanku

Prospekt został zatwierdzony przez KNF w dniu 22 kwietnia 2014

SPIS TREŚCI

PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. i

SPIS TREŚCI

PODSUMOWANIE.................................................................................................................................................... 1 CZYNNIKI RYZYKA.............................................................................................................................................. 24

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy................................................................................................. 24 Czynniki ryzyka dotyczące polskiego sektora bankowego ................................................................................... 38 Czynniki ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi .......................................................................... 41 Czynniki ryzyka dotyczące przepisów prawa ....................................................................................................... 43 Czynniki ryzyka związane z Ofertą....................................................................................................................... 47

ISTOTNE INFORMACJE....................................................................................................................................... 55 Informacje dla potencjalnych inwestorów............................................................................................................. 55 Informacja dla inwestorów z EOG........................................................................................................................ 55 Informacja dla inwestorów z Wielkiej Brytanii .................................................................................................... 56 Prezentacja informacji finansowych i innych danych ........................................................................................... 56 Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych ................................................................................................ 57 Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne .............................................................................................. 62 Dane włączone do Prospektu przez odniesienie.................................................................................................... 63 Stwierdzenia dotyczące przyszłości ...................................................................................................................... 63 Zmiany w Prospekcie ............................................................................................................................................ 65 Skróty i definicje ................................................................................................................................................... 65

WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY................................................................................................... 66 DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY ............................................................................. 67

Dywidenda w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi .......................................................... 67 Polityka w zakresie wypłaty dywidendy ............................................................................................................... 67 Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy ....................................................................................................... 68

KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE...................................................................................................................... 69 Oświadczenie dotyczące kapitału obrotowego...................................................................................................... 69 Kapitalizacja i zadłużenie...................................................................................................................................... 69 Zadłużenie pośrednie i warunkowe....................................................................................................................... 70

KURSY WYMIANY WALUT................................................................................................................................. 71 Kurs wymiany EUR do PLN................................................................................................................................. 71 Kurs wymiany USD do PLN................................................................................................................................. 71 Kurs wymiany CHF do PLN................................................................................................................................. 71

WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE............................................................................ 72 Skonsolidowany bilans.......................................................................................................................................... 72 Skonsolidowany rachunek zysków i strat.............................................................................................................. 74 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów..................................................................................... 75 Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych............................................................ 75 Wybrane wskaźniki finansowe.............................................................................................................................. 76

PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ............................................................................. 77 Omówienie ............................................................................................................................................................ 77 Ogólne czynniki wpływające na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy ............................................... 78 Szczególne czynniki wpływające na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy......................................... 85 Wybrane pozycje jednorazowe lub wyjątkowe wpływające na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.... 87 Tendencje mające wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy..................................................... 88 Istotne zmiany po dacie bilansowej....................................................................................................................... 90 Wybrane wskaźniki finansowe.............................................................................................................................. 90 Wyniki działalności............................................................................................................................................... 91 Płynność i zasoby kapitałowe ............................................................................................................................. 127

SPIS TREŚCI

ii PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.

OPIS DZIAŁALNOŚCI ......................................................................................................................................... 152 Zarys ogólny........................................................................................................................................................ 152 Historia................................................................................................................................................................ 153 Ewolucja działalności Grupy od jej przejęcia przez Grupę BNP PARIBAS ...................................................... 154 Przewagi konkurencyjne ..................................................................................................................................... 159 Strategia .............................................................................................................................................................. 161 Jednostki zależne................................................................................................................................................. 165 Działalność.......................................................................................................................................................... 166 Bankowość Detaliczna ........................................................................................................................................ 166 Bankowość Korporacyjna i Transakcyjna........................................................................................................... 175 Pozostała działalność bankowa ........................................................................................................................... 177 Outsourcing......................................................................................................................................................... 177 Technologia informatyczna................................................................................................................................. 178 Istotne umowy..................................................................................................................................................... 179 Społeczna odpowiedzialność w prowadzonej działalności ................................................................................. 182 Ochrona środowiska............................................................................................................................................ 183 Własność intelektualna........................................................................................................................................ 183 Pracownicy.......................................................................................................................................................... 185 Ubezpieczenia ..................................................................................................................................................... 187 Rzeczowy majątek trwały i wartości niematerialne ............................................................................................ 188 Nadzór................................................................................................................................................................. 190 Postępowania prawne, administracyjne i arbitrażowe......................................................................................... 192

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM.............................................................................................................................. 195 Informacje ogólne ............................................................................................................................................... 195 Ryzyko kredytowe .............................................................................................................................................. 195 Ryzyko płynności................................................................................................................................................ 203 Ryzyko walutowe................................................................................................................................................ 205 Ryzyko stopy procentowej .................................................................................................................................. 206 Ryzyko kontrahenta ............................................................................................................................................ 207 Ryzyko operacyjne.............................................................................................................................................. 208 Zarządzanie kapitałem......................................................................................................................................... 209

OTOCZENIE RYNKOWE.................................................................................................................................... 211 Gospodarka Polski .............................................................................................................................................. 211 Polski sektor bankowy ........................................................................................................................................ 212 Sytuacja finansowa polskiego sektora bankowego ............................................................................................. 216 Główne tendencje w polskim sektorze bankowym ............................................................................................. 222

REGULACJE SEKTORA BANKOWEGO W POLSCE ................................................................................... 224 Otoczenie regulacyjne ......................................................................................................................................... 224 Regulacje dotyczące bankowości w Polsce......................................................................................................... 224

OGÓLNE INFORMACJE O BANKU.................................................................................................................. 231 Podstawowe informacje ...................................................................................................................................... 231 Przepisy prawa regulujące działalność Banku .................................................................................................... 232 Przedmiot działalności ........................................................................................................................................ 232 Grupa................................................................................................................................................................... 232

ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY ...................................................................................................... 234 Zarząd.................................................................................................................................................................. 234 Rada Nadzorcza .................................................................................................................................................. 239 Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej .......................................................... 248

SPIS TREŚCI

PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. iii

Wynagrodzenia i warunki umów o świadczenie usług........................................................................................ 249 Dobre Praktyki GPW .......................................................................................................................................... 252

ZNACZNI AKCJONARIUSZE............................................................................................................................. 253 Znaczni akcjonariusze ......................................................................................................................................... 253 Kontrola nad Bankiem ........................................................................................................................................ 254 Pozycja Banku w Grupie BNP PARIBAS .......................................................................................................... 255 Fuzje i przejęcia .................................................................................................................................................. 256 Potencjalne efekty synergii wynikające z połączenia Banku z BGŻ................................................................... 257 Udział znacznych akcjonariuszy w Ofercie ........................................................................................................ 258 Struktura akcjonariatu przed oraz po przeprowadzeniu Oferty ........................................................................... 258

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI........................................................................................ 259 Wstęp .................................................................................................................................................................. 259 Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS)....................................................................................... 259 Transakcje pomiędzy spółkami z Grupy ............................................................................................................. 265 Transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Dyrektorami Zarządzającymi ................................... 268

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE ................................................................................................................... 270 Kapitał zakładowy Banku ................................................................................................................................... 270 Prawa i obowiązki związane z Akcjami.............................................................................................................. 274 Prawa i obowiązki akcjonariuszy związane z Walnym Zgromadzeniem............................................................ 277 Umorzenie i zmiana praw z Akcji ....................................................................................................................... 281 Prawo do żądania wyboru biegłego rewidenta do spraw szczególnych .............................................................. 282 Publiczne oferty przejęcia ................................................................................................................................... 282

WARUNKI OFERTY............................................................................................................................................. 283 Oferta .................................................................................................................................................................. 283 Przewidywany harmonogram Oferty .................................................................................................................. 283 Warunki odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia ................................................................ 284 Cena Maksymalna............................................................................................................................................... 285 Ustalenie Ceny Akcji Oferowanych.................................................................................................................... 285 Ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty............................................................... 286 Zasady składania zapisów ................................................................................................................................... 286 Zasady płatności za Akcje Oferowane ................................................................................................................ 288 Przydział Akcji Oferowanych ............................................................................................................................. 288 Niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku ................................................................................................ 290 Rejestracja Akcji i Praw do Akcji ....................................................................................................................... 290 Notowanie Akcji i Praw do Akcji ....................................................................................................................... 291

SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI ........................ 292 Umowa o Gwarantowanie Oferty........................................................................................................................ 292 Koszty Oferty ...................................................................................................................................................... 293 Działania stabilizacyjne....................................................................................................................................... 293 Umowne ograniczenia zbywalności akcji Banku................................................................................................ 293 Powiązania w ramach innych transakcji.............................................................................................................. 294

ROZWODNIENIE.................................................................................................................................................. 296 OGRANICZENIA W OBEJMOWANIU AKCJI OFEROWANYCH .............................................................. 297

Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce .................................................................................................. 297 Europejski Obszar Gospodarczy ......................................................................................................................... 297 Stany Zjednoczone Ameryki ............................................................................................................................... 298 Wielka Brytania .................................................................................................................................................. 298

SPIS TREŚCI

iv PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.

REGULACJE DOTYCZĄCE POLSKIEGO RYNKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI .......................................... 299

Wprowadzenie..................................................................................................................................................... 299 Podstawowe regulacje ......................................................................................................................................... 299 Obrót papierami wartościowymi oraz rozliczanie transakcji .............................................................................. 300 Dematerializacja.................................................................................................................................................. 301 Manipulacja......................................................................................................................................................... 302 Informacje poufne ............................................................................................................................................... 303 Obowiązki związane ze znacznymi pakietami akcji spółek publicznych wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej............................................................................................................................................................ 305 Przymusowy wykup Akcji na żądanie akcjonariusza większościowego............................................................. 311 Przymusowy odkup Akcji na żądanie akcjonariusza mniejszościowego ............................................................ 311 Obowiązki notyfikacyjne wynikające z Prawa Bankowego................................................................................ 312 Obowiązki notyfikacyjne w przypadku powstania stosunku dominacji wynikające z KSH............................... 313 Obowiązki notyfikacyjne wynikające z regulacji antymonopolowych ............................................................... 314

OPODATKOWANIE ............................................................................................................................................. 317 Opodatkowanie dochodów z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych .............................................. 317 Opodatkowanie dochodów z dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych............................................................................................................................................................. 320 Opodatkowanie umów sprzedaży papierów wartościowych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.......... 323 Opodatkowanie nabycia papierów wartościowych przez osoby fizyczne podatkiem od spadków i darowizn............................................................................................................................................................ 324 Przepisy dotyczące odpowiedzialności płatnika.................................................................................................. 324

INFORMACJE DODATKOWE ........................................................................................................................... 325 Dokumenty udostępnione do wglądu .................................................................................................................. 325 Biegli rewidenci .................................................................................................................................................. 325 Podmioty zaangażowane w Ofertę ...................................................................................................................... 325 Informacje pochodzące od ekspertów ................................................................................................................. 326

OSOBY ODPOWIEDZIALNE.............................................................................................................................. 327 Oświadczenie BNP Paribas Bank Polska S.A. .................................................................................................... 327 Oświadczenie BNP PARIBAS SA...................................................................................................................... 328 Oświadczenie Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A. ............................................................................ 330 Oświadczenie Greenberg Traurig Grzesiak sp.k. ................................................................................................ 331

SKRÓTY I DEFINICJE......................................................................................................................................... 332 INFORMACJE FINANSOWE.............................................................................................................................. 341 ZAŁĄCZNIKI..........................................................................................................................................................Z-1

Załącznik 1 – Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego.........................................................................Z-1

PODSUMOWANIE

PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. 1

PODSUMOWANIE

Niniejsze podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zwane dalej „Informacjami”. Informacje te są ponumerowane w sekcjach A – E (A.1—E.7). Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie wymagane Informacje, których uwzględnienie jest obowiązkowe w przypadku Emitenta i w przypadku rodzaju papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie. Ponieważ niektóre Informacje nie muszą być uwzględnione w przypadku Emitenta lub w przypadku papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, możliwe są luki w numeracji omawianych Informacji. W przypadku, gdy włączenie którejś z Informacji jest obowiązkowe ze względu na Emitenta lub ze względu na rodzaj papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, może się zdarzyć, że nie ma istotnych danych dotyczących takiej Informacji. W takim przypadku w podsumowaniu umieszcza się krótki opis Informacji, z dopiskiem „nie dotyczy”.

Dział A – Wstęp i ostrzeżenia

A.1

Wstęp

Niniejsze podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych informacji, mających pomóc inwestorom przy rozważeniu inwestycji w dane papiery wartościowe.

A.2

Zgoda Emitenta

Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu na wykorzystanie Prospektu do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych.

Wskazanie okresu ważności Oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu.

Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania Prospektu.

Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków Oferty w chwili składania przez niego tej Oferty.

Nie dotyczy. Nie wyraża się takiej zgody.

Dział B – Emitent

B.1

Nazwa Emitenta

Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.

Firma Banku brzmi: BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna

Bank może używać skrótu firmy w brzmieniu: BNP Paribas Bank Polska S.A.

B.2

Podstawowe dane dotyczące Emitenta

Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta.

Spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem polskim z siedzibą przy ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa, Polska.

B.3

Działalność Grupy

Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność.

PODSUMOWANIE

2 PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.

Zarys ogólny

Grupa świadczy uniwersalne usługi bankowe w Polsce, stanowiąc jednocześnie filar działalności Grupy BNP PARIBAS w tym zakresie w Polsce. Grupa oferuje bardzo szeroki zakres produktów oraz usług, w tym przyjmowanie depozytów i udzielanie kredytów klientom detalicznym i korporacyjnym, produkty rynku finansowego oraz świadczenie usług bankowości inwestycyjnej na rzecz polskich i międzynarodowych przedsiębiorstw, instytucji finansowych i organów samorządu lokalnego. Działalność Grupy obejmuje również funkcję departamentu skarbu oraz zarządzanie aktywami i pasywami.

Bank dysponuje siecią dystrybucyjną obejmującą cały kraj, na którą, na dzień 31 grudnia 2013 r. składały się 224 oddziały detaliczne, dziewięć centrów obsługi klientów korporacyjnych (ang. Business Centres), kanały dystrybucyjne wykorzystujące nowoczesne technologie (bankowość internetowa oraz bankowość mobilna – z wykorzystaniem sieci komórkowych), a także centrum telefoniczne oraz sieć 221 bankomatów. Grupa prowadzi działalność wyłącznie na terytorium Polski i wszystkie posiadane aktywa zlokalizowane są w tym obszarze geograficznym. W latach zakończonych 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. całość przychodów Grupy została uzyskana z działalności na terytorium Polski.

Działalność operacyjna Grupy dzieli się na następujące segmenty biznesowe:

• Bankowość Korporacyjna i Transakcyjna (ang. Corporate and Transaction Banking, CTB), na którą przypadało 35% i 33% wyniku z działalności bankowej w, odpowiednio, 2013 r. i w 2012 r., obejmująca usługi na rzecz średnich i dużych przedsiębiorstw oraz instytucji sektora publicznego, oferująca produkty i usługi przeznaczone dla tych grup klientów;

• Bankowość Detaliczna, na którą przypadało 50% i 47% wyniku z działalności bankowej w, odpowiednio, 2013 r. i 2012 r., obejmująca usługi na rzecz klientów indywidualnych i małych przedsiębiorstw (mikrofirmy i MSP), oferująca gamę produktów i usług przeznaczonych dla tej grupy klientów; w obrębie tego obszaru znajduje się obszar Finansów Osobistych (ang. Personal Finance), który odpowiada za działalność w zakresie kredytów konsumpcyjnych, będący istotnym elementem działalności Grupy; oraz

• Pozostała Działalność Bankowa, na którą przypadało 15% i 20% wyniku z działalności bankowej w 2013 r. i w 2012 r., obejmująca funkcję departamentu skarbu oraz zarządzanie aktywami i pasywami.

Długoterminowym celem Grupy jest stopniowe budowanie na polskim rynku silnego banku uniwersalnego, stanowiącego trzon działalności Grupy BNP PARIBAS w Polsce i mieszczącego się w pierwszej dziesiątce banków polskich, o udziale w rynku na poziomie 5% pod względem wartości aktywów. Grupa przewiduje zwiększanie swojej obecności i udziału w rynku we wszystkich głównych obszarach swojej działalności, tj. bankowości detalicznej (w tym bankowości prywatnej – private banking), obsługi klientów firmowych z grup MSP i MICRO oraz krajowych i międzynarodowych korporacji. Grupa kładzie nacisk na stopniowy, zrównoważony i przynoszący zyski wzrost z zachowaniem ostrożnego podejścia do profilu ryzyka.

B.4a

Tendencje

Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność.

Poniżej znajdują się, aktualne na Datę Prospektu, najważniejsze znane Zarządowi tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący niekorzystny wpływ na Grupę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2014 r. lub które mogłyby sprawić, że ujawnione informacje finansowe nie byłyby wyznacznikiem przyszłych wyników działalności lub kondycji finansowej Grupy.

• Polska gospodarka ma dobre perspektywy wzrostu na najbliższe lata, jednak zagrożenia zewnętrze zarówno o charakterze politycznym (np. kryzys na Ukrainie), jak i gospodarczym mogą niekorzystnie wpłynąć na sytuację makroekonomiczną, co może negatywnie przełożyć się na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

• Konkurenci Grupy koncentrują swoją działalność na kredytach konsumpcyjnych z uwagi na krótsze terminy spłaty, lepsze marże oraz stabilizację wskaźnika NPL dzięki lepszym

PODSUMOWANIE


metodom oceny ryzyka kredytowego, co może spowodować utrudnienia w realizacji założonych przez Grupę celów dotyczących sprzedaży kredytów konsumpcyjnych.

• W pierwszym kwartale 2014 r. obserwuje się wzmożoną konkurencję na rynku depozytowym. Biorąc pod uwagę ożywienie gospodarcze i przewidywany wzrost udzielanych przez banki kredytów, istnieje zagrożenie spadku marży generowanej przez Grupę na produktach depozytowych.

• Poziom inwestycji klientów indywidualnych i korporacyjnych spadł w wyniku spowolnienia makroekonomicznego, podczas gdy profil ryzyka wielu podmiotów gospodarczych uległ pogorszeniu. Oba te zjawiska zaostrzyły konkurencję o finansowanie, o które ubiegają się podmioty gospodarcze z dobrym profilem ryzyka. W rezultacie obserwuje się tendencję spadkową marży odsetkowej dla kredytów denominowanych w PLN dla tego typu transakcji obarczonych mniejszym ryzykiem. Oczekiwane ożywienie cyklu inwestycyjnego w 2014 roku powinno przełożyć się na wyższy popyt na kredyty.

• Zauważalne jest przyspieszenie procesu cyfryzacji w polskim sektorze bankowym, w połączeniu z coraz większą liczbą konkurentów Grupy, którzy modernizują swoje platformy bankowości internetowej lub uruchamiają bankowość mobilną i internetową.

• W dniu 4 października 2013 r. weszła w życie ustawa o zmianie Ustawy o BFG, wprowadzająca fundusz stabilizacyjny, zasilany przez banki opłatą ostrożnościową. Zgodnie z uchwałami Rady BFG, wysokość opłaty ostrożnościowej na lata 2013 i 2014 została określona w wysokości, odpowiednio, 0,009% i 0,037% 12,5-krotności sumy wymogów kapitałowych z poszczególnych rodzajów ryzyka oraz wymogów kapitałowych z tytułu przekroczenia limitów i naruszenia innych norm określonych w Prawie Bankowym.

• Ostatnio przyjęte stanowisko KNF z dnia 10 grudnia 2013 r. zaleca, aby dywidendę w wysokości do 100% zysku za 2013 r. mogły wypłacić jedynie banki, które spełniają wszystkie poniższe kryteria: (i) nie są objęte programem postępowania naprawczego; (ii) mają współczynnik wypłacalności powyżej 12%; (iii) ich współczynnik Tier 1 jest na poziomie powyżej 9%; (iv) ich prognoza współczynnika wypłacalności na koniec 2014 r. w scenariuszu testów warunków skrajnych (referencyjnym) przekracza 12%; (v) ich prognoza współczynnika Tier 1 na koniec 2014 r. w scenariuszu testów warunków skrajnych (referencyjnym) przekracza 9%; (vi) ich ogólna ocena BION jest nie gorsza niż 2,5; oraz (vii) ich ocena BION w zakresie poziomu kapitału jest nie gorsza niż 2,5. Ponadto, zgodnie z Prawem Bankowym (art. 142 ust. 4), w okresie realizacji programu postępowania naprawczego zyski netto generowane przez bank są w pierwszej kolejności zaliczane na pokrycie strat, a dalej na podwyższenie kapitału własnego. W efekcie, do czasu zakończenia realizacji Programu Postępowania Naprawczego zyski Grupy nie mogą być przeznaczane na żadne inne cele, w tym na wypłaty dywidendy.

• W 2014 r. spodziewane jest wejście w życie Rekomendacji U KNF, regulującej działalność bancassurance. Jednym z głównych założeń Rekomendacji U jest ograniczenie możliwości osiągania przez banki przychodów z oferowania produktów ubezpieczeniowych w formie umów grupowego ubezpieczenia. Bank rozpoczął już projekt dostosowania prowadzonej działalności bancassurance do wymogów spodziewanej regulacji, tak aby zminimalizować jej wpływ na wyniki Banku. Bank nie planuje zaprzestania oferowania produktów ubezpieczeniowych ani czerpania przychodów z tej linii produktowej. Oczekiwana regulacja działalności w zakresie bancassurance może negatywnie wpłynąć na jej rentowność. Przykładowo, przychody netto ze sprzedaży produktów ubezpieczeniowych Grupy wyniosły 19,8 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r., co stanowiło 13,2% wyniku z tytułu prowizji w tym okresie.

• W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2014 r. nowelizacji ustawy o usługach płatniczych (uchwalonej przez Sejm 30 sierpnia 2013 r.), od 1 czerwca 2014 r. nastąpi obniżenie opłaty interchange fee. Zgodnie z nowelizacją opłata ta zostanie obniżona do poziomu 0,5% od obrotu dla wszystkich typów kart (ze średniego poziomu 1,1% dla kart indywidualnych oraz 1,8% dla kart biznesowych). Obniżenie opłaty jest zgodne z trendem ogólnoeuropejskim, który zmaterializował się w sprawozdaniu Komisji Gospodarczej i Monetarnej Parlamentu Europejskiego (Committee on Economic and Monetary Affairs,

PODSUMOWANIE


ECON) w sprawie wniosku dotyczącego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie opłat interchange w odniesieniu do transakcji płatniczych realizowanych w oparciu o kartę, przyjętym 20 lutego 2014 r., zgodnie z którym opłata interchange fee ma wynosić dla kart kredytowych 0,3% wartości transakcji, a dla kart debetowych 7 centów albo 0,2% wartości transakcji. Dzień wejścia w życie rozporządzenia nie jest jeszcze znany. Powyższe zmiany wpłyną na obniżenie dochodowości kart (interchange fee stanowi jeden z podstawowych elementów przychodu związanego z kartami).

• W porównaniu z wieloma konkurentami Grupy, ponoszone przez Grupę koszty najmu mają większy udział w pozostałych kosztach operacyjnych. Wiele banków działających w Polsce posiada na własność istotną część swoich nieruchomości, podczas gdy Grupa wynajmuje większość użytkowanych przez siebie lokali. Tendencja utrzyma się w dającej się przewidzieć przyszłości.

Od daty ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta (tj. od 31 grudnia 2013 r.) nie wystąpiły żadne istotne tendencje, które mogą mieć zasadniczy wpływ na perspektywy Grupy do końca bieżącego roku.

B.5

Opis Grupy

Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie w przypadku emitenta, który jest częścią grupy.

Poniższy schemat przedstawia Grupę na Datę Prospektu. Udziały procentowe w kapitale zakładowym spółek zależnych Banku są tożsame z udziałem procentowym w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniach wspólników lub na walnym zgromadzeniu.

Na Datę Prospektu w skład Grupy wchodzi Bank oraz trzy spółki zależne. Bank jest jednostką dominującą Grupy. Wszystkie spółki zależne są objęte konsolidacją.

B.6

Znaczni akcjonariusze Emitenta

W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie.

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym, oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli.

Na Datę Prospektu podmiotem dominującym wyższego szczebla w stosunku do Banku jest BNP PARIBAS, posiadający obecnie pośrednio 28.661.545 Akcji, stanowiących 99,89% kapitału zakładowego Banku oraz uprawniających do wykonywania 99,89% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Na Datę Prospektu BNP PARIBAS posiada akcje Banku poprzez spółkę zależną BNP Paribas Fortis, utworzoną zgodnie z prawem belgijskim i mającą siedzibę w Brukseli. BNP Paribas Fortis jest zarejestrowana w rejestrze osób prawnych (Register of Moral Persons) pod numerem 0403.199.702. BNP PARIBAS jest podmiotem dominującym w stosunku do BNP Paribas Fortis, dzięki posiadaniu jej akcji stanowiących 99,93% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 99,93% głosów na jej walnym zgromadzeniu.

Fortis Lease Polska sp. z o.o.

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BNP Paribas Polska S.A.

BNP Paribas Factor sp. z o.o.

BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.

100% 100% 100%

PODSUMOWANIE


BNP Paribas Fortis posiada:

• bezpośrednio 23.418.013 Akcji stanowiących 81,62% kapitału zakładowego Banku oraz uprawniających do wykonywania 81,62% głosów na Walnym Zgromadzeniu;

• pośrednio, za pośrednictwem Dominet, 5.243.532 Akcje stanowiące 18,27% kapitału zakładowego Banku oraz uprawniające do wykonywania 18,27% głosów na Walnym Zgromadzeniu (BNP Paribas Fortis jest jedynym akcjonariuszem Dominet, posiadającym bezpośrednio akcje stanowiące 100% kapitału zakładowego Dominet oraz uprawniające do wykonywania 100% głosów na jego walnym zgromadzeniu).

Ani BNP Paribas Fortis, ani Dominet nie posiadają żadnych innych dodatkowych praw głosu na Walnym Zgromadzeniu. Podobnych praw nie posiada również BNP PARIBAS, jako podmiot dominujący wyższego szczebla w stosunku do Banku.

Na Datę Prospektu BNP PARIBAS, jako podmiot dominujący wyższego szczebla w stosunku do Banku, dzięki posiadaniu za pośrednictwem swoich spółek zależnych większości głosów na Walnym Zgromadzeniu ma decydujący wpływ na uchwały podejmowane przez ten organ.

Biorąc pod uwagę, że członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, która jest powoływana przez Walne Zgromadzenie, BNP PARIBAS, mając, za pośrednictwem swoich spółek zależnych, decydujący wpływ na skład Rady Nadzorczej, ma również pośrednio wpływ na skład Zarządu.

B.7

Wybrane dane finansowe

Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Niniejszy punkt należy analizować łącznie z informacjami zawartymi w Rocznych Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w innych rozdziałach Prospektu.

Dane finansowe prezentowane w tabelach poniżej, a także gdzie indziej w niniejszym Prospekcie, na dzień oraz za lata zakończone 31 grudnia 2013 i 2012 r. są oznaczone jako „zbadane”, jeśli pochodzą ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W związku ze zmianami sposobu prezentacji niektórych danych finansowych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., polegającymi w szczególności na ujmowaniu poszczególnych rodzajów zdarzeń gospodarczych w ramach odmiennych pozycji niż w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. (ze względu na konieczność dostosowania sposobu prezentacji danych finansowych do polityk rachunkowości aktualnie obowiązujących w Grupie BNP PARIBAS oraz zidentyfikowaną przez Grupę potrzebę dostarczenia odbiorcom sprawozdań finansowych Grupy jak najbardziej transparentnej i czytelnej informacji), w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. dane finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. zostały, celem zapewnienia ich pełnej porównywalności z odpowiednimi danymi finansowymi na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., przedstawione zgodnie z zasadami prezentacji przyjętymi w tym sprawozdaniu.

Dane finansowe prezentowane w tabelach poniżej, a także gdzie indziej w niniejszym Prospekcie, na dzień oraz za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. są oznaczone jako „zbadane”, jeśli pochodzą ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W związku ze zmianami sposobu prezentacji niektórych danych finansowych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., polegającymi w szczególności na ujmowaniu poszczególnych rodzajów zdarzeń gospodarczych w ramach odmiennych pozycji niż w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. (ze względu na konieczność dostosowania sposobu prezentacji danych finansowych do polityk rachunkowości aktualnie obowiązujących w Grupie BNP PARIBAS oraz

PODSUMOWANIE


zidentyfikowaną przez Grupę potrzebę dostarczenia odbiorcom sprawozdań finansowych Grupy jak najbardziej transparentnej i czytelnej informacji), w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. dane finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. zostały, celem zapewnienia ich pełnej porównywalności z odpowiednimi danymi finansowymi na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., przedstawione zgodnie z zasadami prezentacji przyjętymi w tym sprawozdaniu. Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, wraz z opiniami niezależnego biegłego rewidenta z ich badania, zostały włączone przez odniesienie do niniejszego Prospektu. Informacje finansowe, o których mowa powyżej, są dostępne na stronie internetowej Banku www.bnpparibas.pl.

Skonsolidowany bilans Na dzień 31 grudnia

2013 2012(1) 2011(2)

(zbadane)

(w tys. PLN)

AKTYWA Środki pieniężne i ich ekwiwalenty...................................................... 1.290.247 1.980.588 1.116.422 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu......................................... 70.118 145.838 175.761 Należności od banków.......................................................................... 79.201 208.045 359.239 Należności od klientów......................................................................... 16.582.614 16.159.656 16.646.927 Instrumenty zabezpieczające ................................................................ 8.503 11.179 17.759 Inwestycje – dostępne do sprzedaży..................................................... 2.607.870 1.825.430 3.658.899 Rzeczowy majątek trwały..................................................................... 125.728 123.598 148.948 Wartości niematerialne ......................................................................... 37.044 29.909 31.011 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży.......................................... 18.243 32.100 5.254 Rozrachunki z tytułu podatku dochodowego ....................................... 19.841 4.423 - Aktywa z tytułu podatku odroczonego................................................. 196.830 233.373 246.207 Pozostałe aktywa................................................................................... 81.017 76.673 72.877 Razem aktywa ..................................................................................... 21.117.256 20.830.812 22.479.304 ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu............................... 69.790 86.718 126.034 Zobowiązania wobec banków .............................................................. 424.273 382.360 1.032.031 Zobowiązania wobec klientów ............................................................. 10.894.299 10.064.950 8.882.232 Kredyty i pożyczki otrzymane.............................................................. 7.050.920 7.589.756 10.038.767 Różnica z zabezpieczenia wartości godziwej przed ryzykiem stopy procentowej przypadająca na pozycje zabezpieczane................ 6.097 8.800 13.132 Zobowiązania podporządkowane ......................................................... 452.192 694.251 592.628 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego..................................... 128 - 24.043 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego ............................................... 808 7.416 - Pozostałe zobowiązania ........................................................................ 353.378 225.949 319.223 Rezerwy ................................................................................................ 60.530 39.667 47.292 Razem zobowiązania .......................................................................... 19.312.415 19.099.867 21.075.382 KAPITAŁY WŁASNE Kapitał zakładowy ................................................................................ 1.304.380 1.434.646 1.206.175 Kapitał zapasowy.................................................................................. 172.921 172.401 127.099 Transfer z BNP PARIBAS Oddział w Polsce ...................................... - - 15.161 Pozostałe kapitały ................................................................................. 183.480 26.269 6.919 Kapitał z aktualizacji wyceny............................................................... 3.751 32.110 (4.384) Korekta konsolidacyjna ........................................................................ - 833 12.805 Zyski zatrzymane.................................................................................. 38.026 33.845 705 Wynik roku bieżącego .......................................................................... 102.283 30.841 39.442 Razem kapitały własne ....................................................................... 1.804.841 1.730.945 1.403.922 Razem pasywa ..................................................................................... 21.117.256 20.830.812 22.479.304

(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych na dzień 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia 2013 r. dokonano zmian prezentacyjnych wybranych pozycji bilansu pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia

PODSUMOWANIE


2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W wyniku tych zmian prezentacyjnych wybrane dane finansowe na dzień 31 grudnia 2012 r. pochodzące ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. nie są w pełni porównywalne z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia 2011 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W ocenie Banku, o ile nie wskazano inaczej w treści Prospektu, dokonane zmiany prezentacyjne nie mają istotnego wpływu na ocenę wyników i sytuacji finansowej Banku.

(2) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych na dzień 31 grudnia 2011 r. z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia 2012 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. dokonano zmian prezentacyjnych wybranych pozycji bilansu pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.

Źródło: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Rok zakończony 31 grudnia

2013(3) 2012(1)(3) 2011(2)(3)

(zbadane)

(w tys. PLN)

Przychody z tytułu odsetek.............................................................. 890.090 1.018.956 997.862Koszty z tytułu odsetek.................................................................... (352.505) (474.180) (424.559)Wynik z tytułu odsetek.................................................................. 537.585 544.776 573.303Przychody z tytułu prowizji............................................................. 198.193 185.844 183.640Koszty z tytułu prowizji ................................................................. (48.522) (39.993) (43.181)Wynik z tytułu prowizji ................................................................ 149.671 145.851 140.459Wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu............................................................... 102.313 109.244 67.476Wynik na transakcjach zabezpieczających...................................... (2.805) (3.291) 12.353Wynik na pozycji zabezpieczanej ................................................... 2.805 3.291 (12.353)Wynik na operacjach aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży .................................................................................... 25.441 17.022 (661)Dywidendy....................................................................................... 14 18 20Pozostałe przychody ........................................................................ 29.776 22.214 19.330Pozostałe koszty operacyjne ............................................................ (21.487) (22.590) (15.792)Wynik z działalności bankowej(4) ................................................. 823.313 816.535 784.135Koszty działania ............................................................................. (524.399) (548.058) (533.693)Koszty osobowe............................................................................... (278.658) (292.209) (267.788)Pozostałe koszty działania ............................................................... (245.741) (255.849) (265.905)Amortyzacja ................................................................................... (44.999) (59.184) (65.288)Wynik operacyjny brutto(4)........................................................... 253.915 209.293 185.154Koszty ryzyka .................................................................................. (94.563) (152.608) (108.985)Wynik z tytułu rezerw(4) .................................................................. (21.769) (1.041) -Koszty ryzyka i wynik z tytułu rezerw(4) ..................................... (116.332) (153.649) -Wynik operacyjny netto ................................................................ 137.583 55.644 76.169Wynik na sprzedaży aktywów, akcji i udziałów ............................. (52) (2.079) (3.070)Wynik przed opodatkowaniem .................................................... 137.531 53.565 73.099Podatek dochodowy......................................................................... (35.248) (22.724) (33.657)Wynik po opodatkowaniu............................................................. 102.283 30.841 39.442

(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. dokonano zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku zysków i strat pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W wyniku tych zmian prezentacyjnych wybrane dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. pochodzące ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. nie są w pełni porównywalne z danymi finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W ocenie Banku, o ile nie wskazano inaczej w treści Prospektu, dokonane zmiany prezentacyjne nie mają istotnego wpływu na ocenę wyników i sytuacji finansowej Banku.

(2) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. z danymi finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. dokonano zmian prezentacyjnych

PODSUMOWANIE


wybranych pozycji rachunku zysków i strat pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.

(3) Na wynik Grupy we wskazanych okresach miały wpływ pewne pozycje jednorazowe lub wyjątkowe. (4) W zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia

2013 r. dokonano zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku zysków i strat. Jedną z podstawowych zmian prezentacyjnych była zmiana sposobu prezentacji rezerw na ryzyko prawne. W poprzednich rocznych sprawozdaniach finansowych rezerwy na ryzyko prawne były ujmowane w następujący sposób: (i) część dotycząca spraw związanych z opcjami walutowymi ujmowana była w pozycji „Pozostałe koszty operacyjne” mającej wpływ na pozycje „Wynik z działalności bankowej” oraz „Wynik operacyjny brutto”, (ii) pozostałe rezerwy na ryzyko prawne ujmowane były w pozycji „Pozostałe koszty” mającej wpływ na pozycję „Wynik operacyjny brutto”. Natomiast w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. rezerwy na ryzyko prawne zostały ujęte jako odrębna pozycja rachunku zysków i strat – „Wynik z tytułu rezerw” – która nie ma wpływu na pozycje „Wynik z działalności bankowej” oraz „Wynik operacyjny brutto”. W przypadku zastosowania wobec zawartych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. danych finansowych za lata zakończone 31 grudnia 2013 r. i 2012 r. sposobu prezentacji danych finansowych stosowanego w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. wartość pozycji „Wynik z działalności bankowej” oraz „Wynik operacyjny brutto” wyniosłaby, odpowiednio, 802.638 tys. PLN oraz 232.631 tys. PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. oraz 815.768 tys. PLN oraz 212.393 tys. PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.


Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Rok zakończony 31 grudnia

2013 2012 2011

(zbadane)

Wynik po opodatkowaniu............................................................. 102.283 30.841 39.442 Zyski/straty nie ujęte w rachunku zysków i strat (inwestycje dostępne do sprzedaży) ................................................ (35.258) 45.055 3.052 Podatek odroczony – Zyski/straty nie ujęte w rachunku zysków i strat (inwestycje dostępne do sprzedaży)......................... 6.699 (8.561) (580) Zyski/straty nie ujęte w rachunku zysków i strat (inwestycje dostępne do sprzedaży) – netto ................................ (28.559) 36.494 2.472 Zyski/straty aktuarialne nie ujęte w rachunku zysków i strat ......... 246 - - Podatek odroczony – Zyski/straty aktuarialne nie ujęte w rachunku zysków i strat ................................................ (46) - - Zyski/straty aktuarialne nie ujęte w rachunku zysków i strat – netto ..................................................................... 200 - - Razem całkowite dochody............................................................. 73.924 67.335 41.914


Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych

Rok zakończony 31 grudnia 2013 2012 2011(1) (zbadane)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty brutto, stan na początek okresu .................................................................... 1.981.688 1.117.534 1.173.737 Przepływy z działalności operacyjnej netto...................................... 1.036.049 713.478 (733.915) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto ................. (906.898) 1.832.615 (171.058) Przepływy pieniężne z działalności finansowej netto ...................... (819.974) (1.681.939) 848.701 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty brutto, stan na koniec okresu .................................................................................... 1.290.864 1.981.688 1.117.465 Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów brutto ...................................................................... (690.823) 864.154 (56.272)

(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. z danymi finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. dokonano zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku przepływów pieniężnych pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.


PODSUMOWANIE


Wybrane wskaźniki finansowe

Na dzień lub za rok

zakończony 31 grudnia

2013 2012 2011

(niezbadane, z zastrzeżeniem przypisu)(1)

(%)

Wskaźniki rentowności Marża odsetkowa netto (NIM)(2) ......................................................... 2,8 2,9 2,9

Koszty/Przychody(3)............................................................................. 69,2 74,4 76,4

ROA(4) .................................................................................................. 0,5 0,1 0,2

ROE(5)................................................................................................... 5,8 1,9 2,9

Wynik z tytułu prowizji/Wynik z działalności bankowej ................... 18,2 17,9 17,9

Współczynniki kapitałowe

Współczynnik Tier 1(6)......................................................................... 9,7 9,5 7,9

Współczynnik wypłacalności .............................................................. 12,4 13,8 11,5

Jakość portfela kredytowego

Wskaźnik NPL(7) .................................................................................. 8,4 11,2 12,5

Współczynnik kosztu ryzyka(8)............................................................ 0,5 0,9 0,7

Współczynnik pokrycia rezerwami(9) .................................................. 65,9 56,6 55,5

Wskaźniki płynności

Współczynnik kredytów netto do depozytów(10) ................................. 152,2 160,6 187,4

Współczynnik kredytów netto w PLN do depozytów w PLN(11) 105,1 107,8 109,1 (1) Zbadanymi danymi finansowymi są pozycje „Współczynnik wypłacalności” na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.

oraz „Współczynnik Tier 1” na dzień 31 grudnia 2013 i 2012 r. Pozostałe dane finansowe zaprezentowane w tabeli powyżej są danymi niezbadanymi.

(2) Obliczony jako iloraz wyniku z tytułu odsetek i średniego salda aktywów oprocentowanych (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu, należności od banków, należności od klientów, inwestycji dostępnych do sprzedaży oraz instrumentów zabezpieczających na koniec czterech kolejnych kwartałów sprawozdawczych).

(3) Obliczony jako iloraz kosztów działania Banku oraz amortyzacji przez wynik z działalności bankowej. (4) Rentowność aktywów (ROA) – obliczona jako iloraz wyniku po opodatkowaniu i średniego salda aktywów

(obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec czterech kolejnych kwartałów sprawozdawczych). (5) Rentowność kapitału własnego (ROE) – obliczona jako iloraz wyniku po opodatkowaniu i średniego salda kapitału

własnego (obliczonego jako średnia arytmetyczna łącznego kapitału własnego na koniec czterech kolejnych kwartałów sprawozdawczych).

(6) Obliczony jako iloraz funduszy podstawowych Tier 1 i wymogów kapitałowych pomnożonych przez 12,5. (7) Obliczony jako iloraz należności od klientów z utratą wartości brutto i należności od klientów brutto. (8) Obliczony jako iloraz kosztów ryzyka i średniego salda należności od klientów brutto (obliczonego jako średnia

arytmetyczna należności od klientów brutto na koniec czterech kolejnych kwartałów sprawozdawczych). (9) Obliczony jako iloraz odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości na poniesione, zidentyfikowane straty na

koniec okresu i należności od klientów z utratą wartości brutto. (10) Obliczony jako iloraz należności od klientów netto i zobowiązań wobec klientów. (11) Obliczony jako iloraz należności od klientów w PLN netto i zobowiązań wobec klientów w PLN.

Źródło: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Bank

B.8

Wybrane informacje finansowe pro forma

Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru.

Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników.

Nie dotyczy. Po stronie Banku nie zaszły przesłanki, które zgodnie z treścią Rozporządzenia 809/2004, nakładałyby na Bank obowiązek sporządzenia informacji finansowych pro forma.

PODSUMOWANIE


B.9

Prognozy lub szacunki wyników

W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową.

Nie dotyczy. Bank nie publikuje prognoz ani szacunków zysków.

B.10

Zastrzeżenia biegłego rewidenta

Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych.

Nie dotyczy. Raporty biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych nie zawierały zastrzeżeń.

B.11

Kapitał obrotowy

W przypadku, gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie.

Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Banku wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb.

Dział C – Papiery wartościowe

C.1

Akcje Oferowane

Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych.

Oferta realizowana na podstawie niniejszego Prospektu dotyczy Akcji Oferowanych.

W dniu 19 sierpnia 2013 r. zarząd KDPW dokonał rejestracji pod kodem ISIN: PLPPAB000011 Akcji serii L, M oraz N, pod warunkiem podjęcia przez GPW decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na którym wprowadzone zostały wszystkie pozostałe akcje Banku. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych Bank podejmie działania mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych oraz Akcji serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. Ze względu na wymogi dotyczące rozproszenia akcji zapewniającego płynność obrotu na GPW, Bank nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych lub w okresie zawieszenia Oferty. W wypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych nie spełni się także warunek rejestracji Akcji serii L, M oraz N przez KDPW.

Akcje Banku obecnie dopuszczone do obrotu zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN: PLPPAB000011.

C.2

Waluta emisji

Waluta emisji papierów wartościowych.

Akcje są emitowane w złotych (PLN).

C.3

Kapitał zakładowy Emitenta

Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej.

Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Banku wynosi 1.304.380.415,96 PLN i dzieli się na 28.692.926 Akcji o wartości nominalnej 45,46 PLN każda, z czego: 634.060 stanowią Akcje serii A; 1.115.940 stanowią Akcje serii B; 2.000.000 stanowią Akcje serii C; 1.250.000 stanowią Akcje serii D; 1.250.000 stanowią Akcje serii E; 625.000 stanowią Akcje serii F; 740.000 stanowią Akcje serii G; 761.500 stanowią Akcje serii H; 1.675.300 stanowią Akcje serii I; 5.025.900 stanowią Akcje serii J; 1.693.480 stanowią Akcje serii K; 5.243.532 stanowią Akcje serii L; 2.108.794 stanowią Akcje serii M; oraz 4.569.420 stanowią Akcje serii N.

Wszystkie Akcje są w pełni opłacone.

C.4

Prawa związane z Akcjami

Opis praw związanych z papierami wartościowymi.

Prawa i obowiązki związane z Akcjami określa w szczególności Kodeks Spółek Handlowych, Prawo Bankowe, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut. Poniżej wymieniono najważniejsze prawa akcjonariuszy związane z Akcjami:

• akcjonariuszom Banku przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami;

PODSUMOWANIE


• akcjonariuszom Banku przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Banku (prawo do dywidendy);

• akcjonariuszom Banku przysługuje prawo objęcia akcji Banku nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru);

• w przypadku likwidacji Banku majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Banku dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Banku w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy;

• akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu;

• prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom Banku reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogółu głosów w Banku;

• akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia;

• akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;

• akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Bankowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;

• każdy akcjonariusz Banku ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;

• Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Banku, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Banku, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia;

• akcjonariuszom Banku przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;

• akcjonariuszom Banku przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;

• zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Banku, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Banku, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Banku lub prowadzeniem jego spraw.

C.5

Ograniczenia zbywalności Akcji

Opis ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych.

Ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności akcji wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Kodeksu Spółek Handlowych oraz Prawa Bankowego przewidują, między innymi:

• obowiązek zawiadomienia KNF oraz Banku ciąży na każdym, kto: (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; (ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów; (iii) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań

PODSUMOWANIE


giełdowych (na Datę Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); (iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów;

• obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;

• zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną;

• zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego przez osoby określone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi;

• obowiązek zawiadomienia KNF przez podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji banku krajowego w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie, odpowiednio, 10%, 20%, jednej trzeciej, 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym;

• obowiązek zawiadomienia Banku o osiągnięciu lub przekroczeniu progu 5%, 10%, 20%, 25%, jednej trzeciej, 50%, 66% i 75% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub powstanie stosunku dominacji względem banku krajowego;

• obowiązek powiadomienia KNF o zamiarze zbycia, bezpośrednio lub pośrednio, pakietu akcji w banku krajowym (i) uprawniającego go do wykonywania ponad 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu; (ii) jeśli w wyniku tego zbycia pakiet akcji, który pozostanie w jego posiadaniu, będzie uprawniał go do wykonywania mniej niż 10%, 20%, jednej trzeciej lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu;

• spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 KSH, ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

Ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności akcji wynikające ze Statutu lub innych znanych Spółce dokumentów:

• Statut ani inne znane Bankowi dokumenty nie przewidują ograniczeń w zakresie zbywalności Akcji.

C.6

Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu.

Na Datę Prospektu wszystkie Akcje serii od A do K, tj. 16.771.180 Akcji, zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz są notowane na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW.

W dniu 19 sierpnia 2013 r. zarząd KDPW dokonał rejestracji pod kodem ISIN: PLPPAB000011 Akcji serii L, M oraz N, pod warunkiem podjęcia przez GPW decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na którym wprowadzone zostały wszystkie pozostałe akcje Banku. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych Bank podejmie działania mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych oraz Akcji serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. Ze względu na wymogi dotyczące rozproszenia akcji zapewniającego płynność obrotu na GPW, Bank nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych lub w okresie zawieszenia Oferty. W wypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych nie spełni się także warunek rejestracji Akcji serii L, M oraz N przez KDPW.

PODSUMOWANIE


C.7

Polityka dywidendy

Opis polityki dywidendy.

W okresie realizacji przez Bank Programu Postępowania Naprawczego, zysk osiągany przez Bank jest przeznaczany w pierwszej kolejności na pokrycie strat, a następnie na zwiększenie funduszy własnych. W rezultacie, do czasu zakończenia realizacji programu, nie jest dozwolone przeznaczanie przez Bank zysku na inne cele niż wymienione powyżej, w tym na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy Banku.

Ponadto, wpływ na politykę dywidendową Banku będą miały wydawane przez KNF stanowiska w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych.

Po 2014 r., zakładając uprzednie zakończenie Programu Postępowania Naprawczego, Zarząd zamierza zarekomendować wypłatę dywidendy, zgodnie z praktyką rynkową. Decyzje w tej sprawie uzależnione będą ostatecznie od wielu czynników dotyczących Banku, w tym wyników finansowych osiągniętych w poszczególnych latach, perspektyw biznesowych, współczynnika wypłacalności, warunków rynkowych, planów rozwoju oraz stosownych wymogów prawnych i regulacyjnych, w szczególności od wydawanych przez KNF stanowisk w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych.

Dział D – Ryzyko

D.1

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy i jej otoczeniem

Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy:

• Grupa może nie osiągnąć swoich celów strategicznych, w tym celów finansowych

• Ryzyko związane z głównym akcjonariuszem Banku

• Grupa może nie być w stanie utrzymać lub podwyższać swoich aktualnych marż odsetkowych netto

• Grupa może nie być w stanie zwiększyć swojego portfela kredytowego i depozytowego

• Stosowana przez Grupę polityka, procedury i metody zarządzania ryzykiem mogą okazać się nieskuteczne do ujawnienia nieokreślonego lub nieoczekiwanego ryzyka

• Program Postępowania Naprawczego może okazać się niewystarczający lub realizacja może być nienależyta, program ten może wymagać zmian lub aktualizacji, a termin zakończenia jego realizacji może zostać wydłużony

• Grupa jest narażona na ryzyko z powodu udzielania, finansowania i zabezpieczania kredytów w walutach zagranicznych

• Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności

• Grupa jest narażona na ryzyko związane z charakterem prowadzonej działalności

• Działalność Grupy jest narażona na ryzyko związane z jakością kredytobiorców i kontrahentów

• Ryzyko związane z upadłością dłużników

• Koncentracja ryzyka kredytowego i rynkowego może zwiększyć prawdopodobieństwo znacznych strat

• Grupa może nie być w stanie utrzymać jakości swoich kredytów, inwestycji lub portfela instrumentów finansowych

• Ryzyka rynkowe związane ze zmianami w cenach obligacji i akcji oraz w innych czynnikach rynkowych są nieodłącznie związane z działalnością Grupy

• Grupa może nie być w stanie pozyskać dodatkowego kapitału na korzystnych warunkach albo w ogóle nie być w stanie go pozyskać

• Grupa może nie być w stanie spełnić wymogów dotyczących minimalnego poziomu adekwatności kapitałowej oraz innych współczynników regulacyjnych

PODSUMOWANIE


• Bank może być zmuszony do dokonania znaczących wpłat do BFG lub na rzecz systemu rekompensat utworzonego przez KDPW

• Znaczący wzrost w ilości nowych odpisów lub zbyt niska wartość wcześniejszych odpisów może wywrzeć niekorzystny wpływ na wyniki działalności i sytuację finansową Grupy

• Spadek cen nieruchomości oraz spadek wartości zabezpieczeń może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na jakość portfela kredytów Grupy

• Grupa może nie zdołać wykorzystać aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego

• Wysoki udział długoterminowych kredytów hipotecznych w portfelu kredytowym Grupy utrudnia Grupie dostosowanie marży kredytowej do warunków rynkowych

• Grupa jest narażona na ryzyko rynkowe, operacyjne i inne powiązane ryzyka związane z transakcjami na instrumentach pochodnych

• Grupa jest narażona na utratę reputacji z powodu negatywnego nastawienia opinii publicznej

• Grupa zleca realizację części swoich zadań usługodawcom zewnętrznym

• Sukces i rozwój działalności Grupy zależy od jej zdolności przystosowania się do zmian technologicznych

• Systemy informatyczne Grupy są narażone na awarię lub złamanie ich zabezpieczeń

• Grupa może nie być w stanie zatrudnić, wyszkolić lub zatrzymać wykwalifikowanego personelu

• Spadek wartości polskich skarbowych papierów wartościowych może negatywnie wpłynąć na wartość portfela papierów wartościowych Grupy

• W przypadku niewykonania przez Grupę BNP PARIBAS jej zobowiązania dotyczącego zwiększenia liczby akcji Banku w wolnym obrocie na GPW do poziomu co najmniej 15%, KNF może zakazać Grupie BNP PARIBAS wykonywania prawa głosu z akcji Banku

• BNP PARIBAS prowadzi działania zmierzające do nabycia akcji BGŻ

• Grupa BNP PARIBAS może nie wspierać w przyszłości Grupy

• Ryzyko obniżenia ratingu Grupy BNP PARIBAS

• Transakcje pomiędzy Grupą i podmiotami powiązanymi mogą przebiegać na warunkach mniej korzystnych dla Grupy niż w innych transakcjach

• Niepełny skład Rady Nadzorczej w historycznym okresie działalności Banku może skutkować próbami kwestionowania skuteczności niektórych uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą, jak też niektórych czynności dokonywanych przez Bank

• Ryzyko związane z wypłatą dywidendy

Czynniki ryzyka dotyczące polskiego sektora bankowego:

• Zwiększenie zakresu regulacji sektora usług finansowych i bankowości w Polsce oraz na świecie może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy Grupy

• Rekomendacje wydawane przez KNF mogą wpływać na działalność, wyniki działalności i perspektywy Grupy

• Otoczenie regulacyjne dotyczące bancassurance (dystrybucji ubezpieczeń) może ulec zmianie

• Grupa jest narażona na silną konkurencję ze strony polskiego sektora bankowego

• Grupa nie przeprowadziła własnej analizy informacji na temat konkurencji i oficjalnych danych pochodzących od instytucji rządowych

• Stopa wzrostu polskiego sektora bankowego może ulec znacznemu obniżeniu

PODSUMOWANIE


• Ryzyko nałożenia na banki dodatkowych obciążeń podatkowych

• Proces egzekucji zabezpieczeń kredytów bankowych w Polsce jest trudny i czasochłonny

• Banki w Polsce są narażone na sformalizowane i długotrwałe procedury ustanawiania zabezpieczeń na nieruchomościach

• Potencjalne obligatoryjne przewalutowanie kredytów mieszkaniowych udzielonych w walutach obcych na PLN według kursu z dnia udzielenia kredytów może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy Grupy

D.3

Czynniki ryzyka związane z Akcjami Emitenta

Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych.

Czynniki ryzyka związane z Ofertą:

• Ryzyko zawieszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty

• Ryzyko niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku

• Ryzyko związane z zaskarżeniem Uchwał o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego

• Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie podlegać zwyczajowym warunkom zawieszającym oraz będzie zawierać zwyczajowe warunki upoważniające strony do jej rozwiązania lub wypowiedzenia

• W przypadku nabycia lub objęcia znaczącego pakietu akcji Banku lub praw z tych akcji Banku w sytuacji zgłoszenia przez KNF sprzeciwu lub przed upływem terminu na jego zgłoszenie akcjonariusz nie będzie mógł wykonywać prawa głosu z tych akcji, a ponadto nabycie lub objęcie znaczącego pakietu akcji Banku lub praw z tych akcji Banku z naruszeniem ograniczeń Prawa Bankowego może prowadzić do nakazu zbycia akcji bądź dalszych konsekwencji wskazanych w art. 25 i nast. Prawa Bankowego

• W wypadku stwierdzenia naruszenia lub zaistnienia podejrzenia naruszenia przepisów prawa w odniesieniu do Oferty lub wniosku o wprowadzenie Akcji Oferowanych lub Akcji serii L, M i N do obrotu na rynku regulowanym, KNF może, między innymi, zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę, a także nakazać wstrzymanie ubiegania się lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych Akcji do obrotu na rynku regulowanym

• Ryzyko niezakwalifikowania Praw do Akcji, Akcji Oferowanych lub Akcji serii L, M i N do obrotu lub notowań na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW

• Jeżeli Bank nie spełni wymagań określonych w Regulaminie GPW lub w Ustawie o Ofercie Publicznej, Prawa do Akcji i Akcje mogą zostać wykluczone z obrotu na GPW

• Obrót Prawami do Akcji i Akcjami na GPW może zostać zawieszony

• Cena rynkowa Praw do Akcji i Akcji może ulec obniżeniu lub może podlegać istotnym wahaniom

• Emisja nowych akcji przez Bank lub sprzedaż w przyszłości znaczącej liczby akcji Banku albo oczekiwanie, że taka emisja lub sprzedaż nastąpi, może mieć niekorzystny wpływ na cenę Akcji

• Ryzyko ograniczonej płynności Praw do Akcji i Akcji Oferowanych oraz Akcji serii L, M oraz N

• Reforma systemu emerytalnego może w niekorzystny sposób wpłynąć na cenę rynkową oraz płynność akcji Banku

• Bank może nie wykonywać lub wykonywać nienależycie swoje obowiązki nałożone Ustawą o Ofercie Publicznej, co może skutkować nałożeniem kar administracyjnych przez KNF

• Wartość Praw do Akcji i Akcji dla inwestorów zagranicznych może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów walutowych

• Posiadacze Akcji Oferowanych w niektórych jurysdykcjach mogą podlegać ograniczeniom w zakresie wykonania prawa poboru w ramach emisji realizowanych w przyszłości

PODSUMOWANIE


• Interpretacja polskiego prawa i regulacji właściwych dla inwestycji w Akcje Oferowane, w tym przepisów podatkowych właściwych dla inwestorów może być niejasna, a polskie przepisy podatkowe mogą ulegać zmianom

Dział E – Oferta

E.1

Wpływy z emisji i koszty Oferty

Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.

Wpływy netto

Zakładając, że w ramach Oferty Bank wyemituje maksymalną liczbę Akcji Oferowanych przewidzianą przez Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego (tj. 5.026.539 Akcji Oferowanych) oraz Cena Akcji Oferowanych będzie równa Cenie Maksymalnej, wysokość wpływów brutto z emisji Akcji Oferowanych wyniosłaby około 326,7 mln PLN. Wysokość wpływów netto z emisji Akcji Oferowanych będzie dodatkowo uzależniona od rzeczywistej łącznej wielkości kosztów oferty i emisji akcji serii O, szacowanych na Datę Prospektu na około 15,0 mln PLN.

Koszty Oferty

Prowizja Globalnego Koordynatora

W zamian za usługi świadczone w związku z ofertą i emisją akcji serii O na podstawie Umowy o Gwarantowanie Oferty Bank zobowiąże się zapłacić Globalnemu Koordynatorowi prowizję w łącznej wysokości 2,15% liczby Akcji Oferowanych ostatecznie przydzielonych w Ofercie Inwestorom Niepowiązanym (zgodnie z definicją poniżej) pomnożonej przez Cenę Akcji Oferowanych. Inwestor Niepowiązany oznacza każdy podmiot niebędący: (i) Bankiem, (ii) BNP PARIBAS lub (iii) jakimkolwiek podmiotem powiązanym Banku lub BNP PARIBAS.

Na Datę Prospektu nie jest znana Cena Akcji Oferowanych ani liczba Inwestorów Niepowiązanych, którym zostaną ostatecznie przyznane Akcje Oferowane, zatem nie jest możliwe dokładne określenie wysokości prowizji Globalnego Koordynatora. Jednak planuje się, iż kwota prowizji brutto nie może być mniejsza niż 1,08 mln EUR. Ponadto Bank może zapłacić Globalnemu Koordynatorowi według swojego uznania dodatkowe wynagrodzenie motywacyjne w wysokości do 420,000 EUR.

Pozostałe koszty

Bank zobowiąże się zapłacić, na żądanie, wszelkie udokumentowane koszty i wydatki poniesione przez Globalnego Koordynatora zasadnie i prawidłowo poniesione w związku z ofertą i emisją akcji serii O, do łącznej wysokości 100.000 EUR (kwota ta będzie powiększona o należne podatki, w szczególności o kwotę VAT, jeśli będą one należne w związku z kosztami poniesionymi przez Globalnego Koordynatora). Powyższa kwota kosztów obejmuje również wynagrodzenie i koszty doradcy prawnego Globalnego Koordynatora do wysokości 50.000 EUR.

Bank ponosi również swoje własne koszty i wydatki związane z ofertą i emisją akcji serii O, obejmujące m.in.: (i) opłaty związane z marketingiem ofert publicznych akcji serii O, drukiem prospektów oraz wynagrodzenie agencji public relations w łącznej wysokości około 500.000 PLN; (ii) koszty sporządzenia prospektów, w tym wynagrodzenie doradcy prawnego Banku w wysokości około 4,3 mln PLN; (iii) wynagrodzenie biegłego rewidenta w wysokości około 580.000 PLN; (iv) koszty związane z organizacją Walnych Zgromadzeń oraz koszty podatku od czynności cywilnoprawnych, łącznie w wysokości około 1,2 mln PLN; oraz (iv) opłaty na rzecz KDPW, GPW i KNF w łącznej wysokości około 300.000 PLN.

Na Datę Prospektu, Bank szacuje, że łączne koszty poniesione przez niego w związku z ofertą i emisją akcji serii O wyniosą około 15,0 mln PLN.

PODSUMOWANIE


E.2a

Cele emisji

Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych.

Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych

Dzięki przeprowadzeniu Oferty Bank wzmocni swoją pozycję kapitałową, co zapewni bardziej elastyczne prowadzenie bieżącej i planowanej działalności z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, a jednocześnie pozwoli podnieść wiarygodność Banku. Bank zamierza wykorzystać wpływy z Oferty do końca 2016 r. Bank ma przy tym na względzie potrzebę sprostania wymogom adekwatności kapitałowej wynikającym z planowanego rozwoju działalności, w szczególności zwiększeniu wartości udzielonych kredytów. Większość wpływów z Oferty (około 90%) zostanie przeznaczona na cele wsparcia rozwoju akcji kredytowej, z czego około 55% tej kwoty zostanie wykorzystane na wsparcie rozwoju segmentu korporacyjnego, zaś około 45% na wsparcie rozwoju segmentu detalicznego. Pozostałą część wpływów z Oferty (około 10%) Bank planuje przeznaczyć na wsparcie planu inwestycyjnego w 2014 r., w tym w zakresie unowocześnienia infrastruktury informatycznej. Ponadto Zarząd oczekuje, iż zaoferowanie Akcji Oferowanych w ramach Oferty z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na osiągnięcie większej płynności obrotu akcjami Banku na rynku regulowanym (podstawowym) GPW, co z kolei stworzy warunki do osiągnięcia w pełni rynkowej wyceny akcji Banku.

Powyższe projekty zostały uszeregowane według priorytetów wykonania.

Wpływy netto

Informacja na temat wpływów netto z emisji Akcji Oferowanych została podana w punkcie E.1 powyżej.

E.3

Warunki Oferty

Opis warunków oferty.

Oferta

Na podstawie Prospektu w ramach Oferty Bank oferuje, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku, nie więcej niż 5.026.539 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 45,46 PLN każda.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych zostanie ustalona w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem (i) przez Zarząd na podstawie upoważnienia dla Zarządu wynikającego z Uchwał o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Akcji Oferowanych albo (ii) w przypadku nieskorzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w pkt (i) powyżej, będzie wynosiła 5.026.539 Akcji Oferowanych.

Akcje Oferowane są oferowane na terytorium Polski w drodze oferty publicznej. W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu przekazanie informacji o Ofercie Inwestorom Instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wyłączeniem Polski) zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. W celu prowadzenia powyższych ograniczonych działań promocyjnych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony Dokument Marketingowy w języku angielskim, który nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani inny organ nadzoru w żadnej jurysdykcji. Prospekt nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez organ nadzoru inny niż KNF ani nie będzie przedmiotem rejestracji ani zgłoszenia do organu nadzoru w żadnym innym państwie niż Polska.

Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej sporządzonym na potrzeby Oferty przeprowadzanej na terytorium Polski, zawierającym informacje na temat Grupy i Oferty.

Uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie są: (i) Inwestorzy Indywidualni oraz (ii) Inwestorzy Instytucjonalni.

PODSUMOWANIE


Przewidywany harmonogram Oferty

Poniżej przedstawiono informacje na temat przewidywanego harmonogramu Oferty.

Nie później niż 23 kwietnia 2014 r.

Zawarcie aneksu nr 2 do warunkowej umowy o gwarantowaniezapisów Inwestorów Instytucjonalnych z 20 czerwca 2013 r.

23 kwietnia 2014 r. Publikacja Prospektu (przed rozpoczęciem przyjmowania zapisówod Inwestorów Indywidualnych).

23 kwietnia 2014 r. Rozpoczęcie budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych.

23 kwietnia 2014 r. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych.28 kwietnia 2014 r. (do godziny 23:59)

Zakończenie przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych.

29 kwietnia 2014 r. Zakończenie budowania księgi popytu wśród InwestorówInstytucjonalnych. Ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oraz liczby AkcjiOferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestoróworaz Ceny Akcji Oferowanych. Podpisanie aneksu do Umowy o Gwarantowanie Oferty określającegom.in. Cenę Akcji Oferowanych.

29 kwietnia 2014 r. lub około tej daty

Opublikowanie Ceny Akcji Oferowanych, liczby Akcji Oferowanychoraz liczby Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriominwestorów.

od 30 kwietnia 2014 r. do 5 maja 2014 r.

Przyjmowanie zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych.

6 maja 2014 r. Ewentualne zapisy składane przez Gwarantów Oferty w wykonaniuzobowiązań wynikających z Umowy o Gwarantowanie Oferty. Przydział Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie.

15 maja 2014 r. lub około tej daty

Zapisanie Praw do Akcji na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych i Inwestorów Instytucjonalnych (podwarunkiem, że dane przekazane przez inwestorów na potrzeby zapisania Akcji Oferowanych na ich rachunkach papierówwartościowych będą kompletne i prawidłowe).


Pierwszy dzień notowania Praw do Akcji na GPW.

Inwestorom, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Akcji Oferowanych oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych i liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów, przysługiwać będzie uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, poprzez złożenie oświadczenia na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Powyższy harmonogram może ulec zmianie. Niektóre zdarzenia, które zostały w nim przewidziane, są niezależne od Banku. Bank, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, zastrzega sobie prawo do zmiany powyższego harmonogramu Oferty, w tym terminów przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Informacja o zmianie poszczególnych terminów Oferty zostanie przekazana w trybie przewidzianym w art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. formie komunikatu aktualizującego w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W sytuacji, gdy zdaniem Banku zmiana terminów wskazanych w harmonogramie Oferty mogłaby stanowić istotny czynnik wpływający na ocenę Akcji Oferowanych, informacja o takiej zmianie zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, w sposób w jaki został udostępniony Prospekt oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

PODSUMOWANIE


Zmiana terminów rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów i podanie do publicznej wiadomości stosownej informacji o tym nastąpi najpóźniej o godzinie 12:00 (w południe) w dniu rozpoczęcia lub odpowiednio zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.

Nowe terminy dla innych zdarzeń przewidzianych w harmonogramie zostaną podane do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu rozpoczęcia lub upływu danego terminu.

Cena Maksymalna Cena maksymalna Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych (Cena Maksymalna) wynosi 65,00 PLN.

Dla potrzeb budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalony orientacyjny przedział cenowy, który nie będzie podany do publicznej wiadomości, będzie przekazywany wyłącznie podmiotom biorącym udział w procesie budowania księgi popytu oraz który może ulegać zmianom.

Ustalenie Ceny Akcji Oferowanych Cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Bank w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych.

Cena Akcji Oferowanych nie może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. Cena Akcji Oferowanych będzie jednakowa dla Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Indywidualnych.

Informacja na temat Ceny Akcji Oferowanych zostanie przekazana przez Bank do publicznej wiadomości, wraz z informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych i o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów, w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Inwestorom, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Akcji Oferowanych oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych i liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów, przysługiwać będzie uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, poprzez złożenie oświadczenia na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W momencie składania zapisów Inwestorzy Indywidualni oraz Inwestorzy Instytucjonalni nie będą ponosić dodatkowych kosztów ani podatków, z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile inwestor nie posiadał takiego rachunku wcześniej, oraz kosztów prowizji maklerskiej, zgodnie z postanowieniami właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego zapis.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty Ostateczna liczba Akcji Oferowanych zostanie ustalona w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem (i) przez Zarząd na podstawie upoważnienia dla Zarządu wynikającego z uchwał o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Akcji Oferowanych albo (ii) w przypadku nieskorzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w pkt (i) powyżej, będzie wynosiła 5.026.539 Akcji Oferowanych.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Indywidualnym będzie stanowiła mniejszą z następujących liczb (i) 10% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty (po zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej), albo (ii) liczbę Akcji Oferowanych, na którą Inwestorzy Indywidualni złożyli ważne zapisy, przy czym Bank zastrzega sobie prawo dokonania, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, podwyższenia liczby, o której mowa w pkt (i) powyżej, w przypadku złożenia przez Inwestorów Indywidualnych ważnych zapisów na Akcje Oferowane obejmujących łącznie większą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w pkt (i) powyżej. Powyższa decyzja może zostać podjęta nie później niż przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie i ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów.

PODSUMOWANIE


Ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Instytucjonalnym będzie stanowiła różnicę pomiędzy liczbą Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz ostateczną liczbą akcji oferowanych Inwestorom Indywidualnym. W każdym przypadku informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostanie podana do publicznej wiadomości wraz z informacją o Cenie Akcji Oferowanych w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt, oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Inwestorom, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Akcji Oferowanych oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych i liczbie akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów, przysługiwać będzie uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, poprzez złożenie oświadczenia na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Umowa o Gwarantowanie Oferty

Nie później niż w dniu 23 kwietnia 2014 r. Bank zamierza zawrzeć z CGML, BNP PARIBAS („Gwaranci Oferty”) oraz DMBH aneks nr 2 („Aneks Nr 2”) do warunkowej umowy o gwarantowanie oferty z 20 czerwca 2013 r., którą zawarto w związku z ofertą publiczną prowadzoną na podstawie prospektu emisyjnego akcji Banku zatwierdzonego przez KNF w dniu 19 czerwca 2013 r. (w brzmieniu zmienionym Aneksem Nr 2, „Umowa o Gwarantowanie Oferty”). Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie miała w pełnym zakresie zastosowanie do Oferty.

W ramach Umowy o Gwarantowanie Oferty, Współprowadzący Księgę Popytu zobowiążą się, z zastrzeżeniem ziszczenia się określonych warunków wskazanych poniżej, do dołożenia staranności w celu zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Instytucjonalnych, a Gwaranci Oferty zobowiążą się do złożenia zapisu oraz opłacenia, bądź spowodowania złożenia zapisu oraz opłacenia przez ich podmioty powiązane, tych Akcji Oferowanych, które zostały objęte zapisami Inwestorów Instytucjonalnych złożonymi, na zaproszenie Banku w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, lecz które nie zostały przez nich opłacone, przy czym zobowiązanie każdego z Gwarantów Oferty będzie ograniczone do zapisów Inwestorów Instytucjonalnych pozyskanych przez danego Gwaranta Oferty.

Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierała standardowe warunki zawieszające oraz zwyczajowe warunki upoważniające strony do jej rozwiązania lub wypowiedzenia, znajdujące się zwyczajowo w umowach gwarantowania przy transakcjach podobnych do Oferty, w tym warunki związane z wystąpieniem określonych zdarzeń siły wyższej, wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Grupy oraz na rynkach kapitałowych i gospodarce, warunki związane z prawdziwością, kompletnością i rzetelnością oświadczeń i zapewnień udzielonych przez Bank w Umowie o Gwarantowanie Oferty. Zobowiązania Gwarantów Oferty oraz DMBH, o których mowa powyżej, wejdą w życie po zawarciu przez Bank, CGML, DMBH oraz BNP PARIBAS aneksu cenowego do Umowy o Gwarantowanie Oferty określającego Cenę Akcji Oferowanych, a także liczbę Akcji Oferowanych oraz liczbę Akcji Oferowanych przeznaczoną dla poszczególnych kategorii inwestorów („Aneks Cenowy”). Podpisanie Aneksu Cenowego, według wyłącznego uznania stron, jest planowane po zakończeniu procesu budowy księgi popytu i ustaleniu Ceny Akcji Oferowanych, a także liczby Akcji Oferowanych oraz liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych dla poszczególnych kategorii inwestorów.

Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie rządzona prawem angielskim i będzie zawierała zwyczajowe w międzynarodowych ofertach podobnych do Oferty oświadczenia i zapewnienia Banku m.in. w zakresie skuteczności objęcia lub nabycia Akcji Oferowanych oraz stanu prawnego i sytuacji finansowej Grupy.

Zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty i na zasadach w niej wskazanych, Bank zobowiąże się do zwolnienia Globalnego Koordynatora, BNP PARIBAS oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą zostać dochodzone lub zostaną poniesione przez, odpowiednio, Globalnego Koordynatora, BNP PARIBAS lub określone osoby w związku z Umową o Gwarantowanie Oferty (tzw. klauzula indemnifikacyjna).

PODSUMOWANIE


Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierała standardowe zobowiązania Współprowadzących Księgę Popytu co do zakresu terytorialnego podejmowanych działań promocyjnych oraz zobowiązanie do podejmowania działań promocyjnych jedynie w stosunku do określonych kategorii inwestorów oraz w każdym przypadku zgodnie z prawem jurysdykcji, gdzie takie działania będą podejmowane.

Zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty zostanie ograniczona zbywalność oraz możliwość emisji nowych akcji przez Bank. Bank zapewni również, że żaden podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje Bank lub jest kontrolowany przez Bank, lub jest pod wspólną kontrolą z Bankiem, ani jakakolwiek osoba działająca w ich imieniu, nie będzie zbywać akcji Banku w sposób niezgodny z ograniczeniami wynikającymi z Umowy o Gwarantowanie Oferty.

W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o zawarciu Aneksu Nr 2 zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizacyjnego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy w ocenie Banku zmiana warunków Umowy o Gwarantowanie Oferty lub terminu zawarcia Aneksu Nr 2 mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Przekazanie przez Bank informacji na temat Ceny Akcji Oferowanych, a także liczby Akcji Oferowanych oraz liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych dla poszczególnych kategorii inwestorów będzie oznaczało, iż został zawarty Aneks Cenowy na warunkach określonych w powyższej informacji.

Działania stabilizacyjne Na Dzień Prospektu nie przewiduje się podejmowania działań stabilizacyjnych. W ramach Oferty nie przewiduje się możliwości dokonania nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu „greenshoe”.

E.4

Podmioty zaangażowane w Ofertę

Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty.

Wynagrodzenie Globalnego Koordynatora jest ściśle powiązane z wpływami uzyskanymi ze sprzedaży Akcji Oferowanych. Wynagrodzenie doradcy prawnego Banku nie jest uzależnione od wielkości wpływów pozyskanych ze sprzedaży Akcji Oferowanych. Wynagrodzenie doradcy prawnego Globalnego Koordynatora nie jest uzależnione od wielkości wpływów pozyskanych ze sprzedaży Akcji Oferowanych.

Współprowadzący Księgę Popytu, Współmenedżerowie oraz ich podmioty powiązane prowadzili w przeszłości oraz mogą w przyszłości świadczyć usługi bankowości inwestycyjnej, komercyjnej oraz inne usługi finansowe, a także dokonywać innego rodzaju transakcji z Bankiem oraz jego podmiotami powiązanymi.

Współprowadzący Księgę Popytu, Współmenedżerowie oraz ich podmioty powiązane otrzymywali i mogą w przyszłości otrzymywać wynagrodzenia i prowizje zwyczajowo należne z tytułu świadczenia takich usług lub przeprowadzania transakcji.

BNP PARIBAS oraz BNP Paribas Arbitrage są podmiotami powiązanymi Banku.

BNP PARIBAS jest podmiotem dominującym wyższego szczebla Banku, który pośrednio, poprzez BNP Paribas Fortis i Dominet, na Datę Prospektu posiada 28.661.545 Akcji, stanowiących 99,89% kapitału zakładowego Banku oraz uprawniających do wykonywania 99,89% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

DMBH, ING Bank N.V., Dom Maklerski BZ WBK S.A., Dom Maklerski mBanku S.A. oraz BNP Paribas Arbitrage są członkami giełdy, czyli podmiotami, które zostały dopuszczone do działania i zawierania transakcji na GPW na rachunek własny lub na rachunek klienta. DMBH, ING Bank N.V., Dom Maklerski BZ WBK S.A., Dom Maklerski mBanku S.A. oraz BNP Paribas Arbitrage oraz ich podmioty powiązane działały i zawierały transakcje na GPW na rachunek własny lub na rachunek klienta w przeszłości oraz mogą działać i zawierać takie transakcje w przyszłości.W związku z Ofertą Współprowadzący Księgę Popytu, Współmenedżerowie oraz ich podmioty powiązane działają wyłącznie na rzecz Banku oraz, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec jakichkolwiek innych osób.

PODSUMOWANIE


Współprowadzący Księgę Popytu, Współmenedżerowie lub ich podmioty powiązane mogą nabywać instrumenty finansowe emitowane przez Bank, jego podmioty powiązane lub instrumenty finansowe powiązane z instrumentami finansowymi emitowanymi przez wskazane powyżej podmioty, w szczególności Gwaranci Oferty mogą nabywać takie instrumenty finansowe w ramach Umowy o Gwarantowanie Oferty.

W związku z Ofertą każdy ze Współprowadzących Księgę Popytu, Współmenedżerów lub ich podmiotów powiązanych może również, działając jako inwestor na własny rachunek, nabyć Akcje Oferowane w Ofercie, a następnie je posiadać, zbyć lub rozporządzić nimi w inny sposób. Każdy z tych podmiotów przekaże informacje o nabyciu Akcji Oferowanych lub dokonywaniu transakcji opisanych powyżej jedynie w przypadku, gdy obowiązek ujawniania takich transakcji będzie wynikał z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub regulacji.

E.5

Oferujący; Umowy typu „lock-up”

Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży.

Nie dotyczy. Oferta nie obejmuje sprzedaży Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Banku.

Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”: strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży.

Bank

W Umowie o Gwarantowanie Oferty Bank zobowiąże się wobec Gwarantów Oferty oraz DMBH, iż do upływu 180 dni od dnia pierwszego notowania Akcji Oferowanych na GPW, z zastrzeżeniem pewnych wyjątków określonych w Umowie o Gwarantowanie Oferty ani Bank, ani żaden podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje lub jest kontrolowany, lub jest pod wspólną kontrolą Banku, ani jakakolwiek osoba działająca w ich imieniu, nie będzie, bez pisemnej zgody Globalnego Koordynatora, bezpośrednio lub pośrednio, dokonywać emisji, oferować, zastawiać, sprzedawać, zobowiązywać się do sprzedaży, sprzedawać lub w inny sposób przyznawać jakąkolwiek opcję lub kontrakt na sprzedaż, pożyczać lub w inny sposób obciążać lub rozporządzać Akcjami Oferowanymi lub innymi akcjami Banku lub papierami wartościowymi wymiennymi, zamiennymi lub przyznającymi inne prawo nabycia Akcji Oferowanych lub innych akcji Banku, ani zawierać umowy swap lub innej umowy czy transakcji, która przenosiłaby w całości lub części skutki ekonomiczne posiadania Akcji Oferowanych lub innych akcji Banku, niezależnie czy miałaby ona być rozliczona poprzez dostawę Akcji Oferowanych lub innych akcji Banku, w gotówce czy inaczej, ani publicznie ogłaszać zamiaru dokonania jakiejkolwiek takiej transakcji.

W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o zaciągnięciu przez Bank zobowiązań dotyczących ograniczeń zbywalności lub emisji Akcji zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizacyjnego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy w ocenie Banku zmiana warunków powyższych zobowiązań lub terminu ich zaciągnięcia mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Akcjonariusze większościowi

W umowie ograniczającej zbywalności akcji (ang. lock-up deed) BNP Paribas Fortis oraz Dominet zobowiążą się wobec Gwarantów Oferty oraz DMBH, iż do upływu 180 dni od dnia pierwszego notowania Akcji Oferowanych na GPW, z zastrzeżeniem pewnych wyjątków określonych w umowie ograniczającej zbywalności akcji (ang. lock-up deed), ani BNP Paribas Fortis, ani Dominet, ani żaden podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje lub jest kontrolowany, lub jest pod wspólną kontrolą BNP Paribas Fortis lub Dominet, ani jakakolwiek osoba działająca w imieniu któregokolwiek z nich, nie będzie, bez pisemnej zgody Globalnego Koordynatora, bezpośrednio lub pośrednio, dokonywać emisji, oferować, zastawiać, sprzedawać, zobowiązywać się do sprzedaży, sprzedawać lub w inny sposób przyznawać jakąkolwiek opcję lub kontrakt na sprzedaż, pożyczać lub w inny sposób obciążać lub

PODSUMOWANIE


rozporządzać Akcjami Oferowanymi lub innymi akcjami Banku lub papierami wartościowymi wymiennymi, zamiennymi lub przyznającymi inne prawo nabycia Akcji Oferowanych lub innych akcji Banku, ani zawierać umowy swap lub innej umowy czy transakcji, która przenosiłaby w całości lub części skutki ekonomiczne posiadania Akcji Oferowanych lub innych akcji Banku, niezależnie czy miałaby ona być rozliczona poprzez dostawę Akcji Oferowanych lub innych akcji Banku, w gotówce czy inaczej, ani publicznie ogłaszać zamiaru dokonania jakiejkolwiek takiej transakcji lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, oferowaniem, zastawieniem, sprzedażą lub innym rozporządzeniem Akcjami Oferowanymi, innymi akcjami Banku, lub papierami wartościowymi wymiennymi bądź zamiennymi na akcje Banku lub umożliwiającymi ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie akcji Banku, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami.

Ponadto BNP Paribas Fortis oraz Dominet zobowiążą się, że do upływu 180 dni od dnia pierwszego notowania Akcji Oferowanych na GPW, bez zgody Globalnego Koordynatora, ani BNP Paribas Fortis, ani Dominet, ani żaden podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje lub jest kontrolowany, lub jest pod wspólną kontrolą BNP Paribas Fortis lub Dominet, ani jakakolwiek osoba działająca w imieniu któregokolwiek z nich nie zawrą żadnej innej transakcji, która może skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem papierów wartościowych Banku podobnych do papierów wartościowych oferowanych w Ofercie.

E.6

Rozwodnienie

Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą.

W tabeli poniżej zamieszczono informacje dotyczące spodziewanego natychmiastowego rozwodnienia po przeprowadzeniu Oferty.

Na Datę Prospektu Po przeprowadzeniu Oferty

Przy minimalnej liczbie Akcji Oferowanych

Akcje przed emisją Akcji Oferowanych............ 28.692.926 100% 28.692.926 99,999997%

Akcje Oferowane ............................................... – – 1 0,000003%

Akcje razem ....................................................... 28.692.926 100% 28.692.927 100%

Przy maksymalnej liczbie Akcji Oferowanych

Akcje przed emisją Akcji Oferowanych............ 28.692.926 100% 28.692.926 85,09%

Akcje Oferowane ............................................... – – 5.026.539 14,91% (1)

Akcje razem ....................................................... 28.692.926 100% 33.719.465 100%

(1) Przy założeniu wyemitowania maksymalnej liczby Akcji Oferowanych, suma liczby Akcji Oferowanych oraz liczby Akcji pozostających na Datę Prospektu w wolnym obrocie na GPW pozwoli na osiągnięcie łącznej liczby akcji Banku znajdujących się w wolnym obrocie na GPW na poziomie 15%.

Źródło: Bank

E.7

Koszty pobierane od inwestora

Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.

W momencie składania zapisów Inwestorzy Indywidualni oraz Inwestorzy Instytucjonalni nie będą ponosić dodatkowych kosztów ani podatków, z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile inwestor nie posiadał takiego rachunku wcześniej, oraz kosztów prowizji maklerskiej, zgodnie z postanowieniami właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego zapis.

CZYNNIKI RYZYKA


CZYNNIKI RYZYKA

Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej każdy potencjalny nabywca Akcji Oferowanych powinien uważnie przeanalizować wszystkie omówione poniżej czynniki ryzyka, a także pozostałe informacje zamieszczone w Prospekcie. Ziszczenie się nawet części z opisanych ryzyk może mieć istotny niekorzystny wpływ na naszą działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju. W wyniku ziszczenia się jednego lub kilku opisanych ryzyk obniżyć się może cena rynkowa Akcji Oferowanych, co naraziłoby inwestorów na stratę całości lub części zainwestowanych środków. Przedstawione czynniki ryzyka nie muszą być jedynymi, jakie mogą zagrażać Grupie, a które inwestorzy powinni uwzględnić, podejmując decyzję inwestycyjną. Inwestorzy powinni szczególnie ostrożnie ocenić ryzyka związane z inwestycją i zdecydować, samodzielnie lub zasięgnąć w tym względzie porad odpowiednich doradców prawnych, podatkowych, finansowych lub innych, czy w ich świetle uznają dokonanie inwestycji za słuszne.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Grupa może nie osiągnąć swoich celów strategicznych, w tym celów finansowych

Strategia Grupy, bardziej szczegółowo opisana w rozdziale „Opis działalności – Strategia”, koncentruje się na budowaniu silnego, uniwersalnego banku na polskim rynku, który stanowiłby filar działalności Grupy BNP PARIBAS w Polsce. Do celów strategicznych Grupy zalicza się osiągnięcie określonych celów finansowych.

Grupa może nie osiągnąć swoich celów strategicznych (w tym celów finansowych) ze względu na czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze regulacyjnym, prawnym, finansowym, społecznym lub operacyjnym, na których część Grupa może nie mieć wpływu. Szczególne ryzyka związane z wdrożeniem strategii Grupy obejmują, w szczególności, niekorzystne warunki rynkowe w Polsce lub na świecie, narastającą konkurencję w sektorze bankowym w Polsce, niemożliwość zwiększenia sprzedaży przez Bank, zmiany w zachowaniu konsumentów, słabe wyniki jego personelu sprzedażowego, nieoczekiwany wzrost kosztów lub ograniczenia regulacyjne.

Ponadto, ze względu na wykazaną stratę bilansową w roku 2009, Grupa obecnie realizuje Program Postępowania Naprawczego nadzorowany przez KNF (bardziej szczegółowo opisany w rozdziale „Opis działalności – Nadzór – Program Postępowania Naprawczego”), który może nakładać pewne ograniczenia związane z wdrożeniem strategii Grupy lub różnić się od niej pod pewnymi względami.

Oprócz tego kierunek rozwijania strategii Grupy został w znaczącym zakresie sformułowany przez BNP PARIBAS jako akcjonariusza większościowego. Z tego względu zmiana strategii Grupy BNP PARIBAS w odniesieniu do Polski, w tym na przykład zbycie części bądź też całej Grupy przez Grupę BNP PARIBAS, może spowodować istotne zmiany w kierunku rozwoju strategii Grupy.

Jeżeli Grupa nie wdroży strategii w planowany sposób lub koszty wdrożenia okażą się wyższe od oczekiwanych, może mieć to istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z głównym akcjonariuszem Banku

Na Datę Prospektu BNP PARIBAS posiada pośrednio (poprzez BNP Paribas Fortis i Dominet) Akcje stanowiące 99,89% kapitału zakładowego Banku i taki sam udział procentowy w łącznej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po przeprowadzeniu Oferty i przy założeniu, że wyemitowana zostanie maksymalna liczba Akcji Oferowanych oraz żadne Akcje Oferowane nie zostaną objęte przez Grupę BNP PARIBAS, BNP PARIBAS będzie posiadał pośrednio około 85% kapitału zakładowego Banku oraz taki sam udział procentowy w łącznej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

BNP PARIBAS może sprawować kontrolę korporacyjną nad Bankiem poprzez BNP Paribas Fortis i Dominet. W szczególności BNP Paribas Fortis i Dominet mają większościowy udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu, a tym samym głos decydujący w odniesieniu do głównych czynności korporacyjnych, takich jak dokonywanie zmiany Statutu, emisja akcji przez Bank, obniżenie kapitału zakładowego Banku, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy i inne czynności, które zgodnie z KSH wymagają kwalifikowanej lub zwykłej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto BNP Paribas Fortis i Dominet posiadają wystarczającą liczbę głosów potrzebną do powołania wszystkich członków Rady Nadzorczej, która z kolei powołuje członków Zarządu. Z tego powodu BNP PARIBAS może sprawować znaczącą kontrolę (poprzez BNP Paribas Fortis i Dominet) nad działalnością Grupy. Intencje BNP PARIBAS (podmiotu dominującego wyższego szczebla wobec Grupy) oraz intencje BNP Paribas Fortis i Dominet (bezpośrednich akcjonariuszy Banku) mogą różnić się od intencji Grupy bądź też od intencji akcjonariuszy mniejszościowych, a koncentracja kontroli w BNP PARIBAS może ograniczyć możliwości innych akcjonariuszy do wywierania wpływu na sprawy korporacyjne. Z tego powodu Grupa może przeprowadzać czynności, które innym akcjonariuszom mogą nie wydawać się korzystne.

CZYNNIKI RYZYKA


Grupa może nie być w stanie utrzymać lub podwyższać swoich aktualnych marż odsetkowych netto

Wynik odsetkowy netto jest najważniejszym składnikiem przychodu netto z działalności Grupy. W rezultacie działalność Grupy jest uzależniona od zmienności stóp procentowych w Polsce i innych krajach w Europie, a zwłaszcza od zmian stóp procentowych w Szwajcarii (Bank posiada znaczącą część kredytów hipotecznych denominowanych w CHF). W szczególności działalność Grupy zależy od zarządzania ryzykiem w zakresie stóp procentowych oraz zmian rynkowych w odniesieniu do stóp procentowych i marży odsetkowej. Wynik odsetkowy netto zależy głównie od poziomu aktywów i zobowiązań oprocentowanych Grupy, a także od uzyskiwanej średniej stopy oprocentowania aktywów oraz średniej stopy płatnej z tytułu zobowiązań oprocentowanych.

Różne czynniki mogą uniemożliwić Grupie utrzymanie aktualnego poziomu marży na kredytach i depozytach. Do takich czynników należy m.in. wzrost konkurencji rynkowej, zmiana popytu na kredyty o stałej i zmiennej stopie oprocentowania, zmiany w polityce monetarnej Rady Polityki Pieniężnej, wzrost poziomu inflacji, a także zmiany w stopach procentowych WIBOR i LIBOR na międzynarodowych rynkach międzybankowych.

Marża Grupy może ulec zmniejszeniu albo Grupa może nie być w stanie podwyższyć obecnego poziomu marży z różnych powodów, w tym, m.in. ze względu na: (i) spadek rynkowych stóp procentowych w odniesieniu do kredytów o zmiennej stopie oprocentowania i brak możliwości pokrycia tego spadku przez Grupę poprzez obniżenie oprocentowania depozytów; oraz (ii) wzrost oprocentowania płatnego w odniesieniu do depozytów lub innych funduszy i brak możliwości rekompensaty takiego podwyższenia przez Grupę poprzez podwyższenie oprocentowania mającego zastosowanie do działalności kredytowej ze względu na wzrost konkurencji cenowej pomiędzy bankami. Co więcej, nie można zapewnić, że Grupa BNP PARIBAS utrzyma poziom finansowania Grupy ani zagwarantować, że nie zmieni warunków takiego finansowania, w tym na przykład, że w przypadku ewentualnej negatywnej zmiany warunków panujących na rynku nie podwyższy oprocentowania dla odnawianych pożyczek, w dniu ich zapadalności.

Obniżenie marży może doprowadzić do obniżenia wyniku odsetkowego netto i tym samym wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy. Ponadto wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost rat, jakie klienci Grupy są zobowiązani płacić. Taki wzrost może spowodować trudności w spłacie zaciągniętych kredytów, co z kolei może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy.

Grupa może nie być w stanie zwiększyć swojego portfela kredytowego i depozytowego

Wiele czynników może wpłynąć niekorzystnie na wzrost liczby depozytów, przy czym niektóre z nich pozostają poza kontrolą Grupy, w szczególności nasilenie konkurencji, sytuacja gospodarcza i polityczna, dokonywanie alternatywnych wyborów inwestycyjnych przez klientów oraz zmieniające się preferencje oszczędzania wśród klientów Grupy. Depozyty klientów stanowią jedno z głównych źródeł finansowania Grupy (stanowią odpowiednio 56,4% i 52,7% łącznych zobowiązań Grupy na dzień 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2012 r.). Ze względu na konkurencję na polskim rynku i inne czynniki, Grupa może nie być w stanie zwiększyć liczby depozytów klientów w tempie wystarczającym do finansowania rozwoju działalności kredytowej. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie utrzymać stopy wzrostu swoich depozytów na wystarczającym poziomie, wówczas może nie mieć wystarczających środków na wspieranie działalności kredytowej lub może nie być w stanie utrzymać obecnej stopy wzrostu swojego portfela kredytów, co może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na zdolność Grupy do realizowania strategii oraz perspektyw rozwoju.

Każdy z wyżej wymienionych czynników może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy.

Stosowana przez Grupę polityka, procedury i metody zarządzania ryzykiem mogą okazać się nieskuteczne do ujawnienia nieokreślonego lub nieoczekiwanego ryzyka

Grupa przeznaczyła znaczące zasoby na rozwój polityki zarządzania ryzykiem oraz procedur i metod oceny, a w przyszłości zamierza kontynuować działania w tym kierunku. Niemniej jednak, techniki i strategie Grupy służące do zarządzania ryzykiem mogą okazać się nie w pełni skuteczne do zminimalizowania ryzyka obecnego w każdym otoczeniu gospodarczym i rynkowym lub wszelkich rodzajów ryzyka, a w szczególności takiego, którego Grupa nie odkryła albo nie przewidziała. Grupa wykorzystuje jakościowe i ilościowe metody oraz narzędzia zarządzania ryzykiem, których podstawą są, w znacznym stopniu, zaobserwowane historycznie zachowania rynkowe, benchmarki rynkowe ustalane przez zewnętrzne spółki konsultingowe, jak również analizy finansowe przygotowane przez wewnętrznych specjalistów. Grupa wykorzystuje metody statystyczne i inne związane z prowadzeniem obserwacji w celu uzyskania oznaczenia ilościowego ekspozycji na ryzyko. Zdolność Grupy do oszacowania zdolności kredytowej klientów lub oszacowania wartości swoich aktywów może ulec pogorszeniu, jeżeli wykorzystywane przez nią modele i metody staną się mniej przydatne do przewidzenia przyszłych zachowań, wycen, założeń lub szacunków. Procedura, za pomocą której Grupa szacuje straty nieodłącznie związane z jej

CZYNNIKI RYZYKA


ryzykiem kredytowym lub wartości niektórych aktywów, wymaga dokonywania trudnych, subiektywnych i złożonych ocen, w tym stawiania prognoz dotyczących sytuacji finansowej oraz w jaki sposób takie przewidywania sytuacji gospodarczej mogą zmniejszyć zdolność kredytobiorców do spłacania kredytów lub wywrzeć wpływ na wartość aktywów, co może w okresach zakłóceń na rynku być niemożliwe do dokładnego określenia, a co z kolei może mieć wpływ na rzetelność całego procesu. Powyższe sposoby i metody szacunkowe mogą okazać się niewystarczające do przewidzenia przyszłych ryzyk, np. jeżeli Grupa nie zdoła przewidzieć lub poprawnie oszacować niektórych czynników w swoich modelach statystycznych, lub po wystąpieniu zdarzenia uznanego za skrajnie mało prawdopodobne na podstawie badań prowadzonych za pomocą sposobów lub metod szacunkowych. Ograniczyłoby to zdolność Grupy do zarządzania ryzykiem. W związku z tym straty Grupy mogłyby być znacząco wyższe, niż wskazują na to historyczne wyliczenia. Ponadto model ilościowy Grupy nie uwzględnia wszystkich rodzajów ryzyka. Bardziej jakościowe podejście do zarządzania niektórymi rodzajami ryzyka może okazać się niewystarczające i narazić Grupę na nieoczekiwane straty. Niektóre elementy systemów zarządzania ryzykiem mogą okazać się niewystarczające do obliczania i zarządzania ryzykiem kredytowym.

Wystąpienie któregokolwiek z wyżej określonych czynników może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy.

Program Postępowania Naprawczego może okazać się niewystarczający lub realizacja może być nienależyta, program ten może wymagać zmian lub aktualizacji, a termin zakończenia jego realizacji może zostać wydłużony

Ze względu na powstanie straty bilansowej w 2009 r., Bank rozpoczął wdrażanie Programu Postępowania Naprawczego, który został przyjęty zgodnie z Prawem Bankowym i zatwierdzony przez KNF w dniu 4 marca 2010 r. Celem Programu Postępowania Naprawczego jest poprawa sytuacji finansowej Banku poprzez wdrożenie odpowiednich środków oraz osiągnięcie określonych parametrów ekonomicznych określonych przez Bank w Programie Postępowania Naprawczego. W związku z tym, iż pierwotne parametry Programu Postępowania Naprawczego nie mogły zostać osiągnięte w pierwszych latach jego realizacji, na wniosek KNF, Bank dokonał ich zmiany. Zaktualizowany Program Postępowania Naprawczego, zatwierdzony przez KNF w dniu 17 kwietnia 2012 r., zakładał, iż postępowanie naprawcze zostanie ukończone do końca 2014 r. W okresie realizacji Programu Postępowania Naprawczego zyski netto Banku zostaną przeznaczone na zwiększenie funduszy własnych Banku. Jeżeli Program Postępowania Naprawczego okaże się niewystarczający lub jego realizacja okaże się nienależyta, KNF będzie mógł skorzystać z uprawnień przewidzianych w Prawie Bankowym. W szczególności KNF może zażądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w celu rozpatrzenia sytuacji Banku i podjęcia określonych uchwał, w tym uchwały w sprawie zwiększenia funduszy własnych, wyznaczyć kuratora nadzorującego wykonanie Programu Postępowania Naprawczego lub ustanowić zarząd komisaryczny z prawem podejmowania uchwał i decyzji we wszystkich sprawach zastrzeżonych do właściwości władz i organów Banku (zob. „Regulacje sektora bankowego w Polsce – Regulacje dotyczące bankowości w Polsce – Postępowanie naprawcze i ustanawianie zarządu komisarycznego”).

W świetle wyników finansowych za rok 2012 oraz pogarszającej się sytuacji makroekonomicznej, Bank opracował nowe założenia planu finansowego na lata 2013-2014. W piśmie z dnia 11 marca 2013 r. KNF wskazał, iż założenia powyższego planu finansowego Banku na 2013 r. odbiegały od założeń na 2013 r. zawartych w opracowanym przez Bank i zaakceptowanym przez KNF Programie Postępowania Naprawczego. Ponadto, KNF zwrócił uwagę na niezrealizowanie przez Bank założeń Programu Postępowania Naprawczego na 2012 r. w zakresie niektórych istotnych pozycji rachunku wyników. W rezultacie, w powyższym piśmie KNF wskazał, że, w ocenie KNF, założenia Programu Postępowania Naprawczego na lata 2013-2014 wymagały aktualizacji. W dniu 12 kwietnia 2013 r. Bank złożył w KNF uzupełniony Program Postępowania Naprawczego, zaś w dniu 24 maja 2013 r. przedłożył KNF jego dalszą aktualizację. Uzupełniony i zaktualizowany Program Postępowania Naprawczego został zatwierdzony przez KNF w dniu 11 lipca 2013 r.

W związku z zawarciem przez Bank w dniu 15 lutego 2014 r. umowy zbycia przedsiębiorstwa i przejęcia długów, na podstawie której przedsiębiorstwo Fortis Lease zostało przeniesione na rzecz Banku jako wynagrodzenie niepieniężne w zamian za umorzone udziały stanowiące 99,98% kapitału zakładowego Fortis Lease (zob. „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje pomiędzy spółkami z Grupy – Okres od 1 stycznia 2014 r. do Daty Prospektu – Umowa z Fortis Lease”), w dniu 17 marca 2014 r. Bank przesłał do KNF informację dotyczącą wpływu włączenia działalności leasingowej do struktur Banku na projekcje finansowe zawarte w Programie Postępowania Naprawczego.

Nie można wykluczyć, iż KNF zwróci się z wnioskiem o przedłużenie realizacji Programu Postępowania Naprawczego na okres po dniu 31 grudnia 2014 r. Ponadto, nie można zapewnić, iż cele Programu Postępowania Naprawczego zostaną zrealizowane zgodnie z planem. Jeżeli Program Postępowania Naprawczego okaże się niewystarczający lub jego realizacja okaże się w ocenie KNF nienależyta, KNF będzie mógł skorzystać z uprawnień przewidzianych w Prawie Bankowym, włącznie z ograniczeniem prawa podejmowania uchwał lub decyzji przez istniejące organy Banku.

CZYNNIKI RYZYKA


Jakkolwiek celem postępowania naprawczego jest poprawa sytuacji finansowej Banku, nie można wykluczyć, iż wystąpienie któregokolwiek z tych czynników może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy.

Grupa jest narażona na ryzyko z powodu udzielania, finansowania i zabezpieczania kredytów w walutach zagranicznych

Część portfela kredytowego Grupy (kredyty dla klientów) (38,9% kredytów brutto na dzień 31 grudnia 2013 r.), w tym portfel kredytów hipotecznych, stanowią kredyty walutowe, w szczególności w CHF. Znacząca większość klientów detalicznych posiadająca kredyty hipoteczne w walutach obcych uzyskuje dochód w PLN. Zwykle tego rodzaju klienci nie są chronieni przed zmianami kursowymi PLN w stosunku do waluty zaciągniętego kredytu. W rezultacie, każda deprecjacja PLN wobec waluty, w której kredyt został udzielony, powoduje wzrost miesięcznej raty po przeliczeniu na PLN. Może to skutkować trudnościami w spłacie zaciągniętych kredytów, co z kolei może prowadzić do spadku jakości portfela kredytowego Grupy oraz wzrostu rezerw na utratę wartości wierzytelności należnych od klientów Grupy.

Deprecjacja PLN może również spowodować spadek wartości zabezpieczenia kredytów hipotecznych poniżej pozostającej do spłaty wartości tych kredytów. W ostatnich latach nastąpiła istotna deprecjacja PLN w stosunku do walut obcych, co miało miejsce zwłaszcza w latach 2008 i 2009. Nie można zapewnić, iż takie zmiany w przyszłości nie spowodują wzrostu wskaźnika niespłaconych kredytów w walutach obcych.

Wzrost przypadków niespłacenia takich zobowiązań lub istotne zmiany w kursie wymiany PLN mogą wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy.

Z kredytami mieszkaniowymi udzielonymi w walutach obcych związane jest również ryzyko ich potencjalnego obligatoryjnego przewalutowania na PLN według kursu z dnia udzielenia kredytów. Ze względu na znaczący udział kredytów udzielonych w walutach obcych w portfelu kredytów hipotecznych Grupy (głównie mieszkaniowych), obligatoryjne przewalutowanie może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy. Zob. „– Czynniki ryzyka dotyczące polskiego sektora bankowego – Potencjalne obligatoryjne przewalutowanie kredytów mieszkaniowych udzielonych w walutach obcych na PLN według kursu z dnia udzielenia kredytów może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy Grupy”.

Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności

Grupa jest narażona na ryzyko płynności w związku ze swoimi zobowiązaniami finansowymi wobec klientów, odnoszące się do pokrycia zapadalnych zobowiązań oraz spełnienia wymogów kapitałowych. Powyższe ryzyko obejmuje również ryzyko nieprzewidzianych wzrostów kosztów finansowania, w tym kosztów pożyczek wewnątrzgrupowych od Grupy BNP PARIBAS, oraz ryzyko niemożności skorelowania struktury zobowiązań Grupy z aktywami, a także ryzyko niemożności terminowego spełnienia zobowiązań płatniczych po rozsądnej cenie z powodu presji na utrzymanie płynności. Przykładowo, Grupa może być narażona na podwyższone ryzyko płynności w związku z posiadaniem portfela kredytów hipotecznych, które są aktywami długoterminowymi i są finansowane przez lokaty i depozyty krótkoterminowe. Ponadto może wystąpić niedopasowanie w zakresie terminów zapadalności, jeżeli Grupa nie będzie mogła pozyskać nowych depozytów lub znaleźć alternatywnych źródeł finansowania dla obecnych lub przyszłych portfeli kredytowych. W zakresie płynności bieżącej lub krótkoterminowej Grupa jest narażona na ryzyko szybkiego masowego wycofywania depozytów przez klientów. Depozyty składane przez klientów stanowią jedno z głównych źródeł finansowania Grupy. Na dzień 31 grudnia 2013 r. 89% depozytów klientów miało terminy zapadalności nieprzekraczające trzech miesięcy. Jeżeli znacząca część klientów Grupy wycofa swoje depozyty płatne na żądanie lub nie odnowi depozytów terminowych po ich terminie zapadalności, będzie to miało negatywny wpływ na sytuację Grupy związaną z płynnością. Ponadto, mimo iż w przeszłości Grupa była w stanie zapewnić finansowanie od Grupy BNP PARIBAS, nie ma żadnej gwarancji, iż będzie ono dostępne w przyszłości w pewnych okolicznościach.

Wystąpienie któregokolwiek z ryzyk dotyczących płynności lub niemożność zgromadzenia przez Grupę wystarczających środków na sfinansowanie swojej działalności, a w szczególności działalności kredytowej, może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy.

Grupa jest narażona na ryzyko związane z charakterem prowadzonej działalności

Grupa podlega ryzyku poniesienia szkody lub niewspółmiernych kosztów spowodowanych przez niewłaściwie lub zawodne procedury wewnętrzne, błędy ludzkie lub błędy systemów, jak też spowodowanych przez zdarzenia zewnętrzne, takie jak błędy podczas przeprowadzania lub realizacji operacji, omyłki pisarskie lub błędy w rejestrowaniu danych, zakłócenia w prowadzeniu działalności (spowodowane różnymi czynnikami, takimi jak awarie sprzętu komputerowego lub oprogramowania oraz awarie systemów komunikacyjnych), niewykonanie zadań

CZYNNIKI RYZYKA


zleconych, przestępstwa (w tym oszustwa kredytowe i przestępstwa elektroniczne), nieupoważnione transakcje, kradzieże oraz szkody w aktywach.

Grupa może również zostać pociągnięta do odpowiedzialności z powodu wad w produktach lub umowach, sporów prawnych oraz może być przedmiotem kar i grzywien nakładanych na Grupę przez organy regulacyjne za naruszenie lub usiłowanie naruszenia obowiązujących przepisów prawa, standardów rynkowych lub rekomendacji.

Grupa może paść ofiarą oszustw lub innych przestępstw ze strony swoich pracowników lub osób trzecich działających na rzecz Grupy, które mogą być trudne do wykrycia, jak też mogą narazić Grupę na sankcje ze strony organów nadzoru oraz na poważną utratę reputacji. Grupa nie może zapewnić, iż jej pracownicy i pośrednicy finansowi nie popełnią omyłek, nie będą popełniać oszustw lub innych przestępstw. Powyższe zachowania mogą narazić Grupę na konieczność wypłaty odszkodowania.

Nieskuteczność systemów lub procedur zarządzania ryzykiem Grupy pod względem wykrycia lub korekty ryzyka operacyjnego, zapewnienia przestrzegania obowiązujących przepisów prawa, standardów i rekomendacji lub nieprofesjonalnego wykonywania przez pracowników i osoby trzecie zleconych im zadań może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację, wyniki i perspektywy rozwoju Grupy.

Działalność Grupy jest narażona na ryzyko związane z jakością kredytobiorców i kontrahentów

Grupa jest narażona na ryzyko związane z wieloma różnymi produktami i kontrahentami, zaś charakter tego ryzyka może mieć istotny wpływ na przychody Grupy. Grupa udziela kredytów klientom detalicznym i korporacyjnym, zaś jej działalność jest narażona na nieuchronne ryzyko dotyczące jakości kredytowej klientów i kontrahentów, a także ściągalności kredytów i kwot należnych od klientów i kontrahentów. Ponadto Grupa posiada istotne zobowiązania pozabilansowe, w tym zobowiązania do udzielania kredytów, limitów na karty kredytowe, niewykorzystane kredyty na zaciągnięcie debetu udzielone klientom, oraz ogólne umowy finansowania, a także akredytywy importowe i gwarancje udzielane na rzecz klientów. Przewiduje się, iż niekorzystne zmiany w jakości kredytowej kredytobiorców i kontrahentów Grupy zmniejszyłyby wartość aktywów Grupy oraz istotnie zwiększyłyby kwoty odpisów i rezerw na straty z tytułu utraty wartości. Bank może być również zobowiązany do wypłaty kwot objętych gwarancjami udzielonymi przez Bank, z których najwyższa została udzielona do kwoty ok. 216,7 mln PLN w związku z umową o udzielenie linii gwarancyjnej zawartą przez Bank w dniu 20 stycznia 2014 r., z tym zastrzeżeniem, że, na wniosek klienta Banku, może ona zostać zastąpiona gwarancją do wyższej kwoty, wynoszącej, według stanu na 28 lutego 2014 r., ok. 398,8 mln PLN (zob. „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej – Istotne zmiany po dacie bilansowej – Zawarcie umowy o linię gwarancyjną”).

Grupa oszacowuje i utrzymuje rezerwy na ryzyka kredytowe, na potencjalne straty kredytowe oraz na zobowiązania pozabilansowe, w tym zobowiązania związane z gwarancjami udzielanymi na rzecz klientów Banku. Proces ten, będąc istotnym dla wyników i sytuacji finansowej, wymaga subiektywnej i złożonej oceny, w tym prognoz, w jaki sposób warunki gospodarcze oraz warunki dotyczące poszczególnych kredytobiorców mogą zmniejszyć ich możliwości w zakresie spłaty zaciągniętych kredytów. Ze względu na charakter takich szacunków nie ma gwarancji, iż Grupa zidentyfikuje właściwe czynniki ryzyka lub dokładnie oszacuje wpływ zidentyfikowanych czynników. Jeżeli Grupa nie zidentyfikuje potencjalnych czynników ryzyk kredytowych lub nie utworzy wystarczających rezerw na straty kredytowe, wówczas taka sytuacja może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z upadłością dłużników

Grupa jest narażona na ryzyka związane z upadłością klientów i osób trzecich, w stosunku do których Grupa jest wierzycielem z tytułu przekazywanych środków finansowych lub innych aktywów, a którzy nie mogą spłacić lub wykonać swoich zobowiązań. Powyższe ryzyko może dotyczyć m.in. kredytobiorców, którym Grupa udzieliła kredytów, emitentów, których papiery wartościowe posiada Grupa, kontrahentów, z którymi Grupa dokonuje obrotu, oraz kontrahentów z tytułu kontraktów swap, kredytów i derywatów. Jeżeli którakolwiek z tych stron stanie się niewypłacalna, może wywrzeć to niekorzystny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy. Postępowania upadłościowe w Polsce często trwają kilka lat, a stopień zaspokojenia wierzytelności wierzycieli jest bardzo niski. W rezultacie Grupa nie może zapewnić, iż jej prawa jako wierzyciela w postępowaniu upadłościowym będą odpowiednio realizowane, tak by Grupa mogła dokonać egzekucji kwot należnych od dłużników. Powyższe czynniki mogą wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy.

Koncentracja ryzyka kredytowego i rynkowego może zwiększyć prawdopodobieństwo znacznych strat

Grupa jest narażona na ryzyko koncentracji, z racji ukierunkowania jej działalności na określony typ klientów, produktów oraz określoną lokalizację geograficzną, przede wszystkim polski rynek, na które niekorzystny wpływ mogą wywrzeć zmiany w sytuacji gospodarczej. Wysiłek Grupy zmierzający do dywersyfikacji lub zabezpieczenia

CZYNNIKI RYZYKA


jej portfela kredytowego przed ryzykiem koncentracji może nie być wystarczający, zaś koncentracja ryzyka kredytowego może zwiększyć prawdopodobieństwo powstania znacznych strat w portfelu kredytowym Grupy. Ponadto, wszelkie zakłócenia w płynności czy transparentności rynków finansowych mogą spowodować niezdolność Grupy do sprzedaży lub syndykalizacji papierów wartościowych, kredytów lub innych posiadanych instrumentów lub zajmowanych pozycji, prowadząc tym samym do podwyższonej ich koncentracji. Koncentracje tego rodzaju mogą narazić Grupę na straty, jeżeli nastąpi spadek wartości rynkowej papierów wartościowych, kredytów lub innych instrumentów, co zmusi Grupę do dokonania odpisów. Ponadto niezdolność Grupy do zmniejszenia koncentracji zwiększa nie tylko ryzyko rynkowe i kredytowe, ale również zwiększa poziom aktywów ważonych ryzykiem w bilansie Grupy, prowadząc do podwyższenia wymogów kapitałowych i kosztów finansowania Grupy, co może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki i jej perspektywy rozwoju.

Grupa może nie być w stanie utrzymać jakości swoich kredytów, inwestycji lub portfela instrumentów finansowych

Jakość aktywów w portfelu kredytowym Grupy jest uzależniona od zmian poziomu wiarygodności kredytowej jej klientów, ich możliwości terminowej spłaty kredytów, zdolności Grupy do przeprowadzenia egzekucji z zabezpieczeń ustanowionych na wypadek niespłacania przez klientów swoich kredytów oraz od tego, czy wartość takiego zabezpieczenia jest wystarczająca na pełne pokrycie kwot tychże kredytów.

Jakość portfela kredytowego i inwestycyjnego Grupy może ulec pogorszeniu z wielu powodów, w tym z powodu wewnętrznych (takich jak niewydolność procedur zarządzania ryzykiem) oraz czynników, na które Grupa nie ma wpływu (takich jak negatywne zdarzenia w polskiej gospodarce powodujące niepokój lub upadłość klientów Grupy lub ograniczenia zakresu dostępnych informacji kredytowych dotyczących określonych klientów).

Jakość portfeli kredytowych Grupy może również zależeć od ryzyka kontrahenta spowodowanego potencjalną niezdolnością kontrahentów Grupy, w tym klientów korporacyjnych, banków i innych instytucji finansowych, do wypełniania zobowiązań wynikających z transakcji oraz kontraktów na instrumenty finansowe zawartych z Grupą, wynikającą z wielu powodów, w szczególności z upadłości, braku indywidualnej lub rynkowej płynności, recesji, niekorzystnych zmian finansowych lub rynkowych (np. w zakresie stóp procentowych lub kursów wymiany, cen towarów, zmienności opcji walutowych), strat operacyjnych oraz wzrostu niepewności gospodarczej i politycznej. Jeżeli wiarygodność kredytowa i sytuacja finansowa któregokolwiek z kontrahentów ulegnie pogorszeniu, wówczas wywoła to dodatkowe niekorzystne konsekwencje dla umów finansowych zawartych z klientami Grupy, co może pogorszyć ich finansową ekspozycję oraz utrudnić klientom wypełnianie swoich zobowiązań wobec Grupy (zob. „– Działalność Grupy jest narażona na ryzyko związane z jakością kredytobiorców i kontrahentów”).

Jakość portfela inwestycji własnych Grupy jest uzależniona od czynników makroekonomicznych i innych, w tym od ogólnej sytuacji związanej z działalnością, sytuacją finansową spółek, w które Grupa inwestuje, oraz rynku papierów wartościowych.

Niewypełnienie zobowiązań wobec Grupy przez jej kontrahentów może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyka rynkowe związane ze zmianami w cenach obligacji i akcji oraz w innych czynnikach rynkowych są nieodłącznie związane z działalnością Grupy

Grupa jest narażona na ryzyko rynkowe wynikające z prowadzonej działalności związanej z rynkami finansowymi oraz ze względu na zarządzanie aktywami i pasywami, w tym portfelem instrumentów przeznaczonych do obrotu. Ryzyko rynkowe pociąga za sobą ryzyko obniżenia wartości inwestycji własnych Grupy lub jej wyników z obrotu, wynikające ze zmian stóp procentowych, kursu wymiany oraz cen towarów, obligacji i kapitału. Zachowania rynków finansowych mogą spowodować zmiany w wartości inwestycji Grupy i portfela instrumentów przeznaczonych do obrotu. W zależności od utrzymywania obecnych warunków rynkowych, wartość rynkowa portfeli obligacji, derywatów i kredytów strukturyzowanych Grupy może spaść poniżej oszacowanego poziomu i w ten sposób zmusić Grupę do dokonania odpisów.

Powtórne wyceny aktywów, z tytułu których Grupa już dokonała odpisów lub oszacowała wartość takich odpisów, odzwierciedlające występującą w danym okresie sytuację rynkową, mogą spowodować znaczące zmiany w wartości godziwej takich aktywów. Ponadto wartość niektórych instrumentów finansowych jest wyceniana według ich wartości godziwej, ustalanej przy wykorzystaniu modeli finansowych uwzględniających założenia, osądy i szacunki mające nieodłącznie niepewny charakter oraz mogące zmieniać się w czasie lub ostatecznie okazać się nierzetelne. W rezultacie niemożliwość uzyskania poprawnych wycen takich aktywów może spowodować nieprzewidywalne straty dla Grupy w przypadku spadku wartości tychże aktywów. Każdy z wyżej wymienionych czynników może wymagać dokonania przez Grupę kolejnych odpisów lub poniesienia obciążeń z tytułu utraty wartości, co może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy.

CZYNNIKI RYZYKA


Grupa może nie być w stanie pozyskać dodatkowego kapitału na korzystnych warunkach albo w ogóle nie być w stanie go pozyskać

Grupa może być w przyszłości zmuszona do pozyskiwania dodatkowego kapitału w celu dalszego rozwoju i realizacji strategii, jak też utrzymania swojego wskaźnika wypłacalności co najmniej na minimalnym poziomie (zob. „– Grupa może nie być w stanie spełnić wymogów dotyczących minimalnego poziomu adekwatności kapitałowej oraz innych współczynników regulacyjnych” poniżej). Zdolność Grupy do pozyskania dodatkowego kapitału może być w przyszłości ograniczona przez następujące czynniki:

• aktualną sytuację finansową Grupy, wyniki operacyjne i przepływy gotówkowe;

• ogólne warunki rynkowe pozyskiwania kapitału przez banki komercyjne i inne instytucje finansowe;

• warunki gospodarcze, polityczne i inne, w kraju i na świecie;

• niezdolność do uzyskania finansowania od podmiotów dominujących;

• wymogi dotyczące uzyskiwania niezbędnych zezwoleń organów państwowych lub regulacyjnych; oraz

• rating kredytowy Banku (jeżeli Bank będzie posiadał taki w chwili pozyskiwania kapitału).

Grupa nie może zagwarantować potencjalnym inwestorom, że nie będzie musiała pozyskać dodatkowego kapitału w przyszłości, ani nie może złożyć zapewnienia, iż będzie w stanie pozyskać dodatkowy kapitał na korzystnych warunkach, w wymaganych ramach czasowych lub też czy w ogóle będzie w stanie pozyskać kapitał. Niezdolność do pozyskania dodatkowego kapitału może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Grupa może nie być w stanie spełnić wymogów dotyczących minimalnego poziomu adekwatności kapitałowej oraz innych współczynników regulacyjnych

Na Datę Prospektu, zgodnie z przepisami Prawa Bankowego, Grupa jest zobowiązana utrzymywać minimalny poziom współczynnika wypłacalności na poziomie przynajmniej 8%. Ponadto, zgodnie z Zaleceniem Europejskiej Komisji Nadzoru Bankowego w Sprawie Tymczasowych Buforów Kapitałowych, instytucje kredytowe są zobowiązane do utrzymywania tymczasowego buforu kapitałowego na poziomie 9% (współczynnik Tier 1). Dodatkowo, KNF w piśmie z 21 marca 2014 r. zaadresowanym do polskich banków wyraził oczekiwanie, iż polskie banki będą utrzymywać minimalny współczynnik wypłacalności na poziomie przynajmniej 12%, a współczynnik Tier 1 – przynajmniej na poziomie 9%. Na dzień 31 grudnia 2013 r. współczynnik adekwatności kapitałowej Banku (w ujęciu jednostkowym) oraz współczynnik Tier 1 wyniosły odpowiednio 12,9% i 10,3%. Natomiast, poziom adekwatności kapitałowej oraz współczynnik Tier 1 Grupy wyniosły odpowiednio 12,4% i 9,7%. Spełnianie przez Grupę aktualnych wymagań w zakresie adekwatności kapitałowej może zależeć od wielu czynników, w tym: (i) zwiększenia aktywów ważonych ryzykiem w Grupie w wyniku rozwoju działalności i wdrożenia strategii rozwoju Grupy; (ii) niemożności pozyskania kapitału; (iii) strat wynikających z pogorszenia jakości aktywów Grupy lub obniżenia poziomów dochodów; (iv) rzetelności przyjętych przez Grupę szacunków w zakresie kwoty kapitału niezbędnej do pokrycia ryzyka operacyjnego; (v) zmian w zasadach rachunkowości lub zaleceniach związanych z obliczaniem współczynnika wypłacalności; (vi) zmian w sposobie stosowania przez KNF przepisów regulacyjnych; oraz (vii) wypłaty dywidendy przez Bank na rzecz jego akcjonariuszy.

Ponadto nie ma pewności, iż Grupa będzie w stanie spełnić potencjalnie bardziej rygorystyczne wymogi dotyczące adekwatności kapitałowej wynikające z pakietu Bazylea III (kolejne akty wykonawcze wprowadzające postanowienia dyrektywy CRD) lub że wdrożenie tych wymogów nie będzie skutkowało obciążeniem Grupy dodatkowymi znaczącymi kosztami. Spadek współczynnika wypłacalności poniżej wymaganego poziomu, jak również spadek innych wskaźników ustawowych lub niespełnienie wymogu utrzymania poziomu kapitałów, jakich wymaga się dla prowadzenia działalności przez Grupę, może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy. Ponadto, naruszenie obowiązujących przepisów prawa w zakresie wymaganego poziomu współczynnika wypłacalności i innych wskaźników ustawowych może skutkować nałożeniem na Bank sankcji administracyjnych, co może spowodować wzrost kosztów działalności Grupy, utratę reputacji, a przez to może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Grupy.

Bank może być zmuszony do dokonania znaczących wpłat do BFG lub na rzecz systemu rekompensat utworzonego przez KDPW

Zgodnie z przepisami Ustawy o BFG, Bank jest objęty obowiązkowym systemem gwarantowania depozytów oraz jest zobowiązany do dokonywania wpłat na poczet funduszu ustanowionego w celu gwarantowania depozytów. Jeżeli w stosunku do podmiotu, będącego członkiem funduszu, zostanie ogłoszona upadłość, wówczas pozostali

CZYNNIKI RYZYKA


członkowie funduszu mogą być zobowiązani do dokonania dodatkowych płatności w celu pokrycia zobowiązań podmiotu, wobec którego ogłoszono upadłość. Wielkość płatności dokonywanych przez każdego członka jest proporcjonalna do wielkości utworzonego przez niego funduszu gwarancyjnego.

W dniu 4 października 2013 r. weszła w życie ustawa o zmianie Ustawy o BFG, wprowadzająca fundusz stabilizacyjny, zasilany przez banki opłatą ostrożnościową. Zgodnie z uchwałami Rady BFG, wysokość opłaty ostrożnościowej na lata 2013 i 2014 została określona w wysokości, odpowiednio, 0,009% i 0,037% 12,5-krotności sumy wymogów kapitałowych z poszczególnych rodzajów ryzyka oraz wymogów kapitałowych z tytułu przekroczenia limitów i naruszenia innych norm określonych w Prawie Bankowym.

Ponadto, ze względu na posiadane zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Bank jest uczestnikiem obowiązkowego systemu rekompensat utworzonego przez KDPW. Zgodnie z powyżej wskazaną ustawą, jeżeli suma roszczeń wierzycieli z tytułu rekompensat przekroczy wysokość środków zgromadzonych w systemie rekompensat i należnych, a jeszcze niewypłaconych rat na poczet rocznych wpłat na dany rok kalendarzowy, wówczas kwota rocznych wpłat, które powinny zostać wpłacone do systemu w tym roku kalendarzowym może zostać podwyższona. Jeżeli w przyszłości wysokość opłaty ostrożnościowej ustalanej przez Radę BFG ulegnie istotnemu podwyższeniu lub Bank będzie zobowiązany do dokonania dodatkowych płatności na rzecz systemu rekompensat utworzonego przez KDPW, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Grupy.

Znaczący wzrost w ilości nowych odpisów lub zbyt niska wartość wcześniejszych odpisów może wywrzeć niekorzystny wpływ na wyniki działalności i sytuację finansową Grupy

W związku z prowadzoną działalnością kredytową Grupa regularnie dokonuje odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości, które są wykazywane w rachunku zysków i strat Grupy pod nazwą „koszt ryzyka”. Łączna wartość odpisów Grupy opiera się na historii strat, rozmiarze i rodzaju kredytowania, standardach stosowanych w branży, informacjach o nieterminowej spłacie kredytów, sytuacji ekonomicznej oraz innych czynnikach związanych ze ściągalnością różnych kredytów. Mimo iż Grupa dokłada wszelkich starań w celu ustalenia odpowiedniego poziomu odpisów, jej działalność kredytowa może wymagać znaczącego podwyższenia wartości odpisów na straty z tytułu kredytów w przyszłości z powodu pogarszającej się sytuacji gospodarczej lub z innych przyczyn. W dniu 21 października 2013 r. EBA wydał Rekomendację dotyczącą przeglądów jakości aktywów (sygn. EBA/REC/2013/04). Ponadto, w dniu 23 października 2013 r. EBC wydał notę dotyczącą wszechstronnej oceny instytucji kredytowych, przewidującą m.in. przeprowadzenie przeglądu jakości aktywów (ang. Asset Quality Review) wśród największych banków ze Strefy Euro. Przegląd ten ma na celu zapewnienie przejrzystości i jednolitego podejścia do oceny ryzyka aktywów w instytucjach kredytowych, w tym do szacowania wysokości odpisów aktualizujących ekspozycji kredytowych. KNF zdecydował się na przeprowadzenie analogicznego przeglądu w odniesieniu do wybranych banków krajowych. W grupie 15 banków objętych przez KNF omawianym przeglądem znalazł się również Bank. Wszelkie istotne wzrosty wartości odpisów na pokrycie strat z tytułu kredytów lub istotna zmiana w szacunkach ryzyka straty w portfelu kredytów nieobjętych utratą wartości oraz wystąpienie strat kredytowych przewyższających określone odpisy może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Grupy.

Spadek cen nieruchomości oraz spadek wartości zabezpieczeń może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na jakość portfela kredytów Grupy

Część portfela kredytowego Banku (39,1% na dzień 31 grudnia 2013 r.), w tym portfela kredytów hipotecznych, jest zabezpieczona hipotecznie, głównie w formie hipoteki ustanowionej na nieruchomościach. Na dzień 31 grudnia 2013 r. średni wskaźnik LtV (ang. Loan to Value; wskaźnik określający stosunek wartości kredytu do wartości zabezpieczenia) w portfelu mieszkaniowych kredytów hipotecznych Banku wyniósł 89%. Wartość przedmiotów stanowiących zabezpieczenie portfela kredytowego Banku (tj. lokali mieszkalnych lub handlowych lub gruntów) może ulec obniżeniu z powodów, na które Grupa nie ma wpływu, w tym czynników makroekonomicznych. Wszelki spadek wartości przedmiotów takiego zabezpieczenia pociągnie za sobą jednocześnie spadek środków, które Grupa będzie mogła odzyskać w wyniku egzekucji zabezpieczenia, co może skutkować wzrostem ryzyka kredytowego i ryzyka poniesienia strat przez Grupę. Spadek wartości przedmiotów stanowiących zabezpieczenie może również skutkować mniejszym prawdopodobieństwem spłacenia kredytów przez niektórych klientów, szczególnie jeżeli wartość przedmiotu zabezpieczenia spadnie poniżej wartości kredytu pozostałego do spłaty. Ponadto Grupa może nie mieć aktualnych danych dotyczących wartości przedmiotów stanowiących zabezpieczenie i może nie być w stanie dokładnie oszacować odpisów aktualizujących z tytułu utraconej wartości kredytów zabezpieczonych w sposób opisany powyżej. Wszelki spadek wartości przedmiotów stanowiących zabezpieczenie lub pojawienie się wyżej wymienionych czynników może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Grupy.

CZYNNIKI RYZYKA


Grupa może nie zdołać wykorzystać aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Grupa w swoim bilansie wykazuje dużą ilość aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które po odliczeniu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyniosły 196,8 mln PLN netto na dzień 31 grudnia 2013 r. Aktywa mogą zostać przeniesione na okresy przyszłe i wykorzystane na poczet przyszłych zobowiązań podatkowych z tytułu zysków brutto Grupy. Jednak aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie mogą być przenoszone na okresy przyszłe bez określonych limitów czasowych. Nie można zagwarantować, iż Grupa będzie mogła wykorzystać wszystkie odroczone aktywa wykazane na bilansie do przychodu podlegającego opodatkowaniu, jeżeli jej dochód podlegający opodatkowaniu okaże się niewystarczający. Ponadto zmiany w regulacjach podatkowych dotyczących wyceny aktywów z tytułu odroczonego podatku mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na Grupę. Brak możliwości lub zdolności Grupy do wykorzystania aktywów z tytułu odroczonego podatku może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju.

Wysoki udział długoterminowych kredytów hipotecznych w portfelu kredytowym Grupy utrudnia Grupie dostosowanie marży kredytowej do warunków rynkowych

Zgodnie z przepisami polskiego prawa, Grupa nie ma możliwości jednostronnej zmiany warunków udzielonych kredytów lub pożyczek, w tym marży kredytowej. Na dzień 31 grudnia 2013 r. kredyty mieszkaniowe i kredyty hipoteczne udzielone klientom indywidualnym (detaliczne hipoteczne kredyty) stanowiły 32% wszystkich kredytów udzielonych klientom Grupy. Na dzień 31 grudnia 2013 r., średni okres pozostały do spłaty kredytów hipotecznych udzielonych klientom indywidualnym przez Grupę wynosił 22,5 roku. Z uwagi na powyższe, Grupa ma bardziej ograniczoną zdolność zmiany średniej marży portfela kredytowego poprzez generowanie nowych kredytów hipotecznych oraz pożyczek odzwierciedlających aktualne marże kredytowe na rynku, w porównaniu z innymi instytucjami finansowymi działającymi na polskim rynku, które posiadają portfele kredytowe z większym udziałem kredytów krótkoterminowych.

Ograniczona zdolność zmiany marż portfela kredytowego może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy.

Grupa jest narażona na ryzyko rynkowe, operacyjne i inne powiązane ryzyka związane z transakcjami na instrumentach pochodnych

Grupa zawiera transakcje na instrumentach pochodnych (tzw. derywatywach) dla celów związanych z zabezpieczeniem (tzw. hedging). Z tego powodu Grupa jest narażona na ryzyka rynkowe i operacyjne związane z tymi transakcjami, w tym ryzyka bazowe (ryzyko straty związane ze spreadem pomiędzy zyskiem z aktywów a finansowaniem lub kosztem zabezpieczenia) oraz ryzyko kredytowe lub z tytułu braku spłaty kredytu (ryzyko niewypłacalności lub inna przyczyna niespełnienia zobowiązań przez klienta związana z określoną transakcją, w tym udzielenie wystarczającego zabezpieczenia). Ponadto, polskie sądy mają ograniczone doświadczenie w rozstrzyganiu sporów związanych z transakcjami na instrumentach pochodnych zawieranymi na polskim rynku. Z tego powodu rozstrzygnięcia postępowań spornych przez polskie sądy, dotyczące instrumentów pochodnych, nie są w pełni przewidywalne. Zdolność Grupy do odpowiedniego monitorowania, analizowania i przetwarzania informacji związanych z transakcjami na instrumentach pochodnych uzależniona jest ponadto w znaczącym stopniu od systemów informatycznych Grupy. Niepowodzenie Grupy w przeprowadzaniu transakcji zabezpieczających może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Grupy.

Grupa jest narażona na utratę reputacji z powodu negatywnego nastawienia opinii publicznej

Ryzyko utraty reputacji oznacza prawdopodobieństwo utraty klientów lub ograniczenie przyrostu nowych klientów spowodowane pogorszeniem się wizerunku Grupy wśród jej obecnych lub potencjalnych klientów. Negatywne nastawienie opinii publicznej lub branżowej może wynikać m.in. z rzeczywistej lub postrzeganej metody prowadzenia działalności przez Grupę lub rzeczywistych lub postrzeganych praktyk stosowanych w sektorze bankowym, takich jak: pranie brudnych pieniędzy lub nadużycia podczas oferowania produktów finansowych (ang. mis-selling). Negatywne nastawienie opinii publicznej lub branżowej może niekorzystnie wpłynąć na zdolność Grupy do utrzymania i pozyskania nowych klientów, a w szczególności klientów korporacyjnych lub klientów detalicznych, których strata może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Grupy.

Grupa zleca realizację części swoich zadań usługodawcom zewnętrznym

Grupa zleca realizację części swoich zadań usługodawcom zewnętrznym. Usługi zlecane na zewnątrz obejmują w szczególności: dostarczanie i utrzymanie najważniejszego oprogramowania systemu bankowego oraz

CZYNNIKI RYZYKA


internetowego systemu bankowości, instalację i utrzymanie sprzętu w oddziałach Grupy, zarządzanie gotówką, monitoring bankomatów, dostarczanie infrastruktury IT (usługi związane ze sprzętem i oprogramowaniem dla centrali oraz oddziałów) oraz konserwację środowiska teleinformatycznego. Grupa zleca również na zewnątrz różne czynności dotyczące nieruchomości, takie jak wyszukiwanie nowych lokalizacji, budowa i wyposażenie, usługi porządkowe oraz konserwacja techniczna. Niedostateczna jakość usług świadczonych przez usługodawców zewnętrznych może narazić Grupę na ryzyko operacyjne lub utratę reputacji.

Grupa może być narażona na ryzyko odpowiedzialności wobec swoich klientów, jeżeli usługodawcy zewnętrzni nie wykonają swoich usług prawidłowo, a w szczególności, jeżeli będą świadczyć usługi z naruszeniem obowiązujących przepisów lub regulacji bankowych albo jeżeli podejmą nieprawidłowe działania skutkujące naruszeniem praw osób trzecich.

Ponadto Grupa korzysta z większości nieruchomości będących siedzibą jej oddziałów na podstawie umów najmu. Umowy najmu zawierane są przez Grupę na różne okresy czasu, co do zasady na okres siedmiu lat lub krótszy, z możliwością przedłużenia. Istnieje ryzyko, iż wynajmujący zakończą umowy najmu z Grupą i Grupa będzie zmuszona poszukiwać innych lokalizacji dla swoich oddziałów, które mogą okazać się mniej korzystne pod względem ich usytuowania, kosztów lub warunków najmu. Bardziej szczegółowe omówienie umów najmu Grupy znajduje się w rozdziale „Opis działalności – Rzeczowy majątek trwały i wartości niematerialne – Nieruchomości”.

Wystąpienie wyżej wymienionych czynników może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Grupy.

Sukces i rozwój działalności Grupy zależy od jej zdolności przystosowania się do zmian technologicznych

Sektor bankowy oraz świadczenie usług finansowych przez banki są w coraz większym stopniu uzależnione od rozwoju technologicznego. Utrzymanie przez Grupę konkurencyjnej pozycji na rynku w dużym stopniu zależy od jej zdolności zapewnienia rozwoju technologii informatycznej Grupy w odpowiednim terminie oraz w sposób efektywny kosztowo. W celu zachowania pozycji konkurencyjnej na rynku Grupa musi także nieustannie dokonywać istotnych inwestycji w rozwój infrastruktury technologii informatycznej. Bank nie może zapewnić, iż w przyszłości będzie w stanie utrzymać wydatki inwestycyjne na poziomie niezbędnym do rozwoju i unowocześnienia infrastruktury technologii informatycznej. Jakikolwiek przypadek niepowodzenia rozwoju lub unowocześnienia infrastruktury technologii informatycznej Grupy oraz zarządzania systemami informacyjnymi może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Grupy.

Systemy informatyczne Grupy są narażone na awarię lub złamanie ich zabezpieczeń

Grupa w znacznym stopniu polega na swoich systemach informatycznych (IT) w zakresie zróżnicowanych funkcji. Wszystkie najważniejsze obszary działalności Grupy w przeważającym stopniu zależą od możliwości gromadzenia i przetwarzania dużej ilości danych w określonym czasie przy użyciu sieci teleinformatycznych. Prawidłowe funkcjonowanie kontroli finansowej, księgowości, a także innych zbiorów danych i systemów ich przetwarzania jest kluczowe dla działalności Grupy i jej zdolności efektywnego prowadzenia działalności z zachowaniem konkurencyjności. Mimo wdrażania systemów zabezpieczeń i wykonywania kopii zapasowych, systemy IT wykorzystywane przez Grupę mogą być podatne na fizyczne i elektroniczne naruszenia, wirusy komputerowe oraz inne ataki. Ponadto błędy w oprogramowaniu i inne podobne problemy mogą wpływać na zdolność Grupy do terminowej obsługi klienta i zaspokajania potrzeb klienta, mogą zakłócić działalność Grupy, naruszyć jej reputację, narazić na wzmożoną kontrolę regulacyjną lub spowodować konieczność poniesienia istotnych kosztów technicznych, prawnych i innych. Nie można wykluczyć, iż w przyszłości awarie systemów informatycznych Grupy będą częstsze lub będą miały szerszy zakres. Istotna awaria systemów informatycznych lub złamanie ich zabezpieczeń może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Grupy.

Grupa może nie być w stanie zatrudnić, wyszkolić lub zatrzymać wykwalifikowanego personelu

Działalność Grupy w zakresie wdrażania jej strategii i zarządzania bieżącą działalnością w znaczącym stopniu zależy od kwalifikacji i umiejętności kierownictwa wyższego i średniego szczebla zarządzającego, w tym członków Zarządu. Z tego powodu sukces Grupy zależy od jej możliwości skutecznego rekrutowania i utrzymywania wykwalifikowanego personelu. W Polsce panuje silna konkurencja w zakresie pozyskiwania wykwalifikowanego personelu specjalizującego się w bankowości i finansach, szczególnie na poziomie kierownictwa średniego i wyższego szczebla. Niektórzy uczestnicy polskiego rynku usług finansowych podejmują agresywne działania w celu rekrutacji wykwalifikowanego i utalentowanego personelu, oferując w tym celu wyższe wynagrodzenia, aby skłonić pracowników konkurencji do podjęcia zatrudnienia w ich organizacjach. Taka konkurencja może zwiększyć koszty osobowe w Grupie i utrudnić możliwość zatrudniania i utrzymania wykwalifikowanego personelu. Ponadto członkowie personelu Grupy mogą w dowolnym czasie odejść z Grupy i nakłaniać partnerów biznesowych i klientów Grupy, z którymi zbudowali relacje w ramach zatrudnienia w Grupie, do wyboru ich nowego pracodawcy.

CZYNNIKI RYZYKA


Grupa może nie być w stanie zapobiec odejściu takich osób, a po ich odejściu może nie być w stanie zastąpić ich osobami mającymi porównywalne kompetencje i doświadczenie. Grupa może również nie być w stanie zapobiec odejściu partnerów biznesowych i klientów za osobami, które odeszły z Grupy.

Brak możliwości zatrudnienia lub utrzymania kluczowego personelu przez Grupę może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Grupy.

Spadek wartości polskich skarbowych papierów wartościowych może negatywnie wpłynąć na wartość portfela papierów wartościowych Grupy

Na dzień 31 grudnia 2013 r. Bank posiadał portfel polskich skarbowych papierów wartościowych w łącznej kwocie 1.814,5 mln PLN. Wzrost podaży, zarówno ze względu na zwiększenie emisji takich papierów wartościowych przez Skarb Państwa w celu sfinansowania deficytu budżetowego lub ze względu na wzrost wolumenu sprzedaży takich papierów wartościowych przez inwestorów, w tym Grupę, może wywrzeć niekorzystny wpływ na cenę takich papierów wartościowych.

Na Datę Prospektu Polska posiada przyznany przez agencję Standard & Poor’s rating kredytowy „A” w odniesieniu do długoterminowego zadłużenia w PLN. Spadek tego ratingu może wywrzeć niekorzystny wpływ na wartość portfela papierów wartościowych Grupy.

Zwiększona podaż polskich skarbowych papierów wartościowych lub spadek ratingu kredytowego, wywierające niekorzystny wpływ na cenę, którą Grupa może uzyskać za swój pakiet papierów wartościowych Skarbu Państwa, może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Grupy.

W przypadku niewykonania przez Grupę BNP PARIBAS jej zobowiązania dotyczącego zwiększenia liczby akcji Banku w wolnym obrocie na GPW do poziomu co najmniej 15%, KNF może zakazać Grupie BNP PARIBAS wykonywania prawa głosu z akcji Banku

W dniu 20 maja 2009 r., w związku z zamierzonym przejęciem pośredniej kontroli nad Bankiem w wyniku nabycia akcji Fortis Bank Belgia SA/NV, BNP PARIBAS uzyskał zezwolenie KNF na pośrednie wykonanie ponad 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zezwolenie zostało wydane na podstawie art. 25 ust. 1 Prawa Bankowego. W toku postępowania przed KNF, w celu uzyskania wyżej określonego zezwolenia, BNP PARIBAS, jako nowy inwestor w Banku, złożył szereg zobowiązań dotyczących prowadzenia działalności w Polsce, w tym zobowiązanie do zwiększenia liczby akcji Banku pozostających w wolnym obrocie na GPW do poziomu co najmniej 15% (na Datę Prospektu BNP PARIBAS posiada pośrednio Akcje stanowiące 99,89% kapitału zakładowego). Pierwotnie zobowiązanie to miało zostać wykonane w ciągu dwóch lat od uzyskania przedmiotowego zezwolenia, ale termin ten został przedłużony do końca 2013 r. Jednocześnie modyfikacji uległa treść zobowiązania BNP PARIBAS. W ramach tychże modyfikacji, BNP PARIBAS zobowiązał się, iż w ramach zwiększenia płynności akcji Banku na GPW uwzględniona zostanie możliwość objęcia akcji Banku przez inwestorów indywidualnych. Ponadto BNP PARIBAS zobowiązał się, iż w przypadku, gdyby Bank zwiększył udział w rynku do 5% lub więcej, płynność jego akcji zostanie zwiększona do poziomu co najmniej 20%. Dodatkowo, BNP PARIBAS złożył deklarację, iż przyjmuje do wiadomości, że w przypadku dokonania przez Bank kolejnych przejęć w polskim sektorze bankowym KNF oczekiwać będzie zwiększenia płynności akcji Banku do poziomu co najmniej 20%.

Jako że nie spełnił się żaden z wymienionych warunków, głównym celem Oferty jest wykonanie powyższego zobowiązania przez zwiększenie płynności akcji Banku na GPW jedynie do poziomu co najmniej 15%. Bank podjął dwukrotnie działania mające na celu wypełnienie powyższego zobowiązania BNP PARIBAS. W pierwszej połowie 2013 r. Bank podjął kroki mające na celu przeprowadzenie oferty publicznej akcji Banku, co doprowadziło do rozpoczęcia tejże oferty w dniu 20 czerwca 2013 r. na podstawie prospektu zatwierdzonego przez KNF w dniu 19 czerwca 2013 r. W dniu 27 czerwca 2013 r. Zarząd, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, podjął decyzję o zawieszeniu oferty z uwagi na głęboko niekorzystną sytuację rynkową panującą na GPW. Następnie, w dniu 5 września 2013 r. Zarząd, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, podjął decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty. W czwartym kwartale 2013 r. Zarząd wznowił prace nad ofertą publiczną akcji Banku. Zgodnie z zakładanym wówczas harmonogramem oferta miała zostać przeprowadzona po ogłoszeniu wyników finansowych Banku za trzeci kwartał 2013 r. Jednakże, w związku z podaniem do publicznej wiadomości informacji o planowanym nabyciu przez Grupę BNP PARIBAS większościowego pakietu akcji BGŻ wznowione prace nad ofertą publiczną akcji Banku zostały zawieszone, co skutkowało zawieszeniem przez KNF (postanowieniem z dnia 10 grudnia 2013 r.) postępowania w sprawie zatwierdzenia prospektu Banku. W marcu 2014 r. Bank rozpoczął pracę nad sporządzeniem niniejszego Prospektu oraz przeprowadzeniem niniejszej Oferty. Bank uznał za właściwe dążenie do uzyskania zatwierdzenia Prospektu w ramach nowego postępowania administracyjnego prowadzonego przed KNF. Oferta publiczna objęta niniejszym Prospektem zostanie przeprowadzona na podstawie Uchwał o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego. Zob. „Kapitał zakładowy i Akcje – Kapitał zakładowy Banku – Zmiany kapitału zakładowego Banku oraz liczby akcji Banku w okresie objętym Rocznymi Skonsolidowanymi Sprawozdaniami

CZYNNIKI RYZYKA


Finansowymi oraz do Daty Prospektu”. Nie można wykluczyć ryzyka, że zakładany cel Oferty w postaci zwiększenia płynności akcji Banku na GPW do poziomu co najmniej 15% nie zostanie zrealizowany.

Dodatkowo, w związku z ubieganiem się o zezwolenie KNF na wykonywanie pośrednio ponad 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu, BNP PARIBAS zobowiązał się, iż do 2017 r. nie podejmie działań prowadzących do przekształcenia działalności prowadzonej przez Bank w Polsce w oddział, zaś wszelkie ewentualne działania prowadzące do takiego przekształcenia, po zakończeniu 2016 r., będą konsultowane z KNF. Ponadto BNP PARIBAS zobowiązał się także, iż w przypadku otwarcia przez BNP PARIBAS nowego oddziału w Polsce, działającego obok Banku, oddział ten będzie prowadził inną działalność niż działalność bankowa prowadzona przez Bank.

Jeżeli KNF uzna, że BNP PARIBAS nie wykonał swoich zobowiązań wobec KNF, wówczas KNF może, korzystając z uprawnień określonych w art. 25n ust. 1 Prawa Bankowego i w drodze decyzji, zakazać wykonywania prawa głosu z akcji Banku przez BNP PARIBAS.

Wydanie przez KNF zakazu wykonywania prawa głosu z akcji przez BNP PARIBAS w przypadku uznania przez KNF, że BNP PARIBAS nie wykonał swoich zobowiązań wobec KNF, może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Grupy.

BNP PARIBAS prowadzi działania zmierzające do nabycia akcji BGŻ

W dniu 5 grudnia 2013 r. Bank powziął informację od BNP PARIBAS, swojego podmiotu dominującego wyższego szczebla, o osiągnięciu przez BNP Paribas Fortis z Grupą Rabobank porozumienia (wyrażonego następnie w umowie inwestycyjnej z dnia 11 grudnia 2013 r.) („Umowa Inwestycyjna”) w sprawie nabycia, poprzez ogłoszenie wezwania na zapisywanie się na sprzedaż akcji, przez Grupę BNP PARIBAS od podmiotów z Grupy Rabobank, to jest Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. oraz Rabobank International Holding B.V. (łącznie „Rabo”), pakietu akcji stanowiących 98,5% kapitału zakładowego BGŻ z siedzibą w Warszawie, przy wycenie 100% akcji BGŻ na kwotę 4,2 mld PLN, z zastrzeżeniem dalszych korekt, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej. BGŻ jest spółką publiczną, której akcje są notowane na GPW.

Nabycie akcji BGŻ od Rabo jest uzależnione od szeregu warunków, w tym m.in. uzyskania wymaganych zezwoleń i zgód KNF, Narodowego Banku Belgii i KE. W chwili obecnej nie można jednak przewidzieć, czy wspomniane warunki ziszczą się, a w szczególności kiedy zakończą się postępowania przed KNF, KE oraz Narodowym Bankiem Belgii, czy zakończą się pozytywnie dla Grupy BNP PARIBAS oraz czy organy te nie uzależnią pozytywnej decyzji od spełnienia określonych warunków przez Grupę BNP PARIBAS. Ponadto, na Datę Prospektu Grupa Rabobank prowadzi zaawansowane działania związane z połączeniem BGŻ z Rabobank Polska S.A. (jednoosobowym podmiotem zależnym od Rabobank International Holding B.V.) poprzez przeniesienie całego majątku Rabobank Polska S.A. na BGŻ. Jak wynika z publicznie dostępnych informacji, połączenie BGŻ z Rabobank Polska S.A. jest wynikiem realizacji zobowiązania Grupy Rabobank jako akcjonariusza obu banków wobec KNF do przeprowadzenia połączenia najpóźniej do 30 czerwca 2014 r. Gdyby Rabo kontynuował proces połączenia BGŻ i Rabobank Polska S.A., Grupa BNP PARIBAS i Rabo musiałyby uzgodnić warunki uwzględnienia skutków tego połączenia dla transakcji stanowiącej przedmiot Umowy Inwestycyjnej. Obecnie nie ma pewności, czy porozumienie takie zostałoby wypracowane ani czy i w jakim zakresie działalność Rabobank Polska S.A. stałaby się lub pozostałaby częścią BGŻ po nabyciu przez Grupę BNP PARIBAS. Ponadto nie można wykluczyć, że struktura lub harmonogram transakcji określone w Umowie Inwestycyjnej wymagałyby istotnych modyfikacji. Jeśli natomiast dojdzie do nabycia akcji BGŻ przez Grupę BNP PARIBAS, spowoduje to zmianę struktury Grupy BNP PARIBAS w Polsce. Zgodnie z oświadczeniem otrzymanym przez Bank od BNP PARIBAS, w razie nabycia akcji BGŻ, zamiarem BNP PARIBAS jest połączenie Banku z BGŻ (opis możliwych synergii związanych z zamierzonym połączeniem znajduje się w punkcie „Znaczni akcjonariusze – Potencjalny efekt synergii w razie połączenia Banku z BGŻ”). Połączenie Banku z BGŻ wymagałoby spełnienia szeregu dodatkowych wymogów regulacyjnych, w tym uzyskania zgody KNF oraz uzyskania stosownych zgód i zezwoleń korporacyjnych. Z tego względu nie można obecnie przesądzić, jaki byłby harmonogram połączenia Banku oraz BGŻ, czy i w jakim zakresie aktualna działalność Rabobank Polska S.A. weszłaby w skład BGŻ w chwili połączenia, ani jak by ono przebiegało (z oświadczenia przekazanego Bankowi przez BNP PARIBAS wynika, że połączenie raczej nie nastąpi przed 2015 r.). Ponadto na Datę Prospektu nie sposób przewidzieć dokładnej wielkości parytetu wymiany akcji w przypadku połączenia BGŻ i Banku, jednakże warunki biznesowe, na jakich BGŻ mógłby zostać połączony z Bankiem, zostałyby określone zgodnie z mającymi zastosowanie zasadami i przepisami, w tym dotyczącymi ochrony akcjonariuszy mniejszościowych. Wskutek połączenia udział akcjonariatu mniejszościowego Banku w banku powstałym w wyniku połączenia Banku z BGŻ ulegnie istotnemu procentowemu zmniejszeniu. Nie można wykluczyć, że liczba akcji połączonego banku w wolnym obrocie będzie musiała zostać zwiększona po połączeniu – czy to w związku ze zobowiązaniami Grupy BNP PARIBAS wobec KNF, które mają zostać uzgodnione z KNF, czy też z innych przyczyn – w drodze emisji nowych akcji lub zbycia części akcji połączonego banku. Zobacz również „Znaczni akcjonariusze – Fuzje i przejęcia”.

CZYNNIKI RYZYKA


Grupa BNP PARIBAS może nie wspierać w przyszłości Grupy

Grupa jest podmiotem odrębnym od BNP PARIBAS oraz od jego spółek zależnych, choć w przeszłości korzystała z ich wsparcia w różnych obszarach, takich jak finansowanie dłużne czy też wymiana doświadczeń. Nawet jeśli intencją BNP PARIBAS oraz jego spółek zależnych nie jest zaprzestanie udzielania tego typu wsparcia Grupie, to działania BNP PARIBAS podjęte w przeszłości nie oznaczają, że BNP PARIBAS będzie zapewniał w przyszłości wsparcie czy finansowanie Grupy, w szczególności poprzez zapisywanie się na nowo wyemitowane akcje w ramach jakichkolwiek przyszłych ofert akcji lub poprzez zapewnianie Grupie finansowania dłużnego. W związku z ubieganiem się o zezwolenie KNF na wykonywanie pośrednio ponad 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu, BNP PARIBAS zobowiązał się jednak wobec KNF do wspierania Grupy w pewnych obszarach, w szczególności poprzez zapewnienie odpowiedniego poziomu kapitałów własnych Banku na wymaganym przez KNF poziomie, w razie potrzeby dokapitalizowanie Banku, czy też poprzez zapewnienie niezbędnego wsparcia w razie ewentualnego wystąpienia sytuacji grożącej zachwianiem płynności Banku. Nie stanowi to jednak zobowiązania BNP PARIBAS wobec Banku ani na jego rzecz. Co więcej, nie można wykluczyć, że BNP PARIBAS rozwinie działalność w Polsce bezpośrednio poprzez swój oddział lub swoje spółki zależne inne niż Bank i wstrzyma lub ograniczy wsparcie udzielane Bankowi w obecnej formie. BNP PARIBAS zobowiązał się przy tym wobec KNF, iż do 2017 r. nie podejmie działań prowadzących do przekształcenia działalności prowadzonej przez Bank w Polsce w oddział, zaś wszelkie ewentualne działania prowadzące do takiego przekształcenia, po zakończeniu 2016 r., będą konsultowane z KNF. Ponadto BNP PARIBAS zobowiązał się wobec KNF, iż w przypadku otwarcia przez BNP PARIBAS nowego oddziału w Polsce, działającego obok Banku, oddział ten będzie prowadził inną działalność niż działalność bankowa prowadzona przez Bank. Nie stanowi to jednak zobowiązań BNP PARIBAS wobec Banku ani na jego rzecz. Brak wsparcia finansowego ze strony BNP PARIBAS lub jego spółek zależnych, w sytuacji, w której Grupa potrzebowałaby dalszego dokapitalizowania, finansowania dłużnego lub znaczącego zmniejszenia zaangażowania kapitałowego spółek zależnych od BNP PARIBAS w akcjonariat Banku w przyszłości, może mieć negatywny wpływ na reputację Grupy. Co więcej, utrata kontroli nad Grupą przez BNP PARIBAS w przyszłości może wywołać negatywne konsekwencje w związku z umowami, na podstawie których Grupa otrzymała finansowanie dłużne, a w szczególności może potencjalnie skutkować koniecznością wcześniejszej spłaty zaciągniętych zobowiązań. Wystąpienie tych okoliczności może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko obniżenia ratingu Grupy BNP PARIBAS

Na Datę Prospektu Grupie BNP PARIBAS zostały przyznane oceny ratingowe (debt ratings) przez trzy niezależne agencje ratingowe: Standard & Poor’s, Fitch Ratings oraz Moody’s. Agencja Standard & Poor’s przyznała Grupie BNP PARIBAS długoterminową ocenę ratingową „A+” oraz krótkoterminową ocenę ratingową „A-1”, natomiast perspektywę utrzymania oceniła negatywnie. Z kolei agencja Fitch Ratings przyznała długoterminową ocenę ratingową „A+” oraz krótkoterminową ocenę ratingową „F1”, a perspektywę utrzymania uznała za stabilną. Zbliżone oceny wystawiła agencja Moody’s, która przyznała długoterminową ocenę ratingową „A1” oraz krótkoterminową ocenę ratingową „P-1” i również perspektywę ich utrzymania uznała za stabilną. Grupa BNP PARIBAS regularnie podlega ocenie dokonywanej przez agencje ratingowe, w zakresie szeregu czynników, w tym siły finansowej oraz innych wskaźników, które mają wpływ na sektor, w którym Grupa BNP PARIBAS prowadzi działalność. Ratingi kredytowe mogą mieć wpływ na koszty oraz na warunki, na których udzielane jest jej finansowanie. Zasadnicze obniżenie ratingu kredytowego Grupy BNP PARIBAS mogłoby mieć istotny niekorzystny wpływ na koszty finansowania zewnętrznego oraz wymagania dotyczące zabezpieczeń, a także wysokość marży odsetkowej. Mogłoby to także wywrzeć negatywny wpływ na inne kontrakty na instrumentach pochodnych i możliwość utrzymania znaczących inwestorów, którzy wymagają minimalnego ratingu kredytowego dokonywania inwestycji. Którykolwiek z powyższych czynników może zmniejszyć płynność Grupy BNP PARIBAS i wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Transakcje pomiędzy Grupą i podmiotami powiązanymi mogą przebiegać na warunkach mniej korzystnych dla Grupy niż w innych transakcjach

Grupa jest zaangażowana i będzie nadal zaangażowana w rozmaite transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym ze spółkami zależnymi BNP PARIBAS. Zarząd ocenia, że transakcje Grupy z podmiotami powiązanymi są negocjowane i zawierane na warunkach rynkowych. Niemniej, Bank nie może wykluczyć, że w przyszłości podmioty powiązane będą próbowały zmienić warunki transakcji już zrealizowanych lub zawrzeć nowe transakcje na warunkach, które byłyby mniej korzystne dla Grupy w porównaniu z okresem wcześniejszym, co może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

W związku z ubieganiem się o zezwolenie KNF na wykonywanie pośrednio ponad 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu, BNP PARIBAS zobowiązał się jednak wobec KNF, iż podejmie działania, by stosować outsourcing w zakresie nabywania przez Bank usług świadczonych przez innych przedsiębiorców jedynie wtedy, gdy będzie to

CZYNNIKI RYZYKA


uzasadnione względami zarówno jakościowymi, jak i ekonomicznymi. BNP PARIBAS złożył też zobowiązanie wobec KNF do dążenia do tego, aby przedsiębiorcy zagraniczni lub podmioty z Grupy BNP PARIBAS nie były uprzywilejowane, jako dostawcy usług zewnętrznych dla Banku oraz aby decyzje o wyborze dostawcy usług podejmowane były przez Zarząd na podstawie oceny jakości usług (ze szczególnym uwzględnieniem bezpieczeństwa działania Banku), ich konkurencyjności i ceny. Nie stanowi to jednak zobowiązania BNP Paribas wobec Banku lub na jego rzecz ani zobowiązania Banku.

Niepełny skład Rady Nadzorczej w historycznym okresie działalności Banku może skutkować próbami kwestionowania skuteczności niektórych uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą, jak też niektórych czynności dokonywanych przez Bank

W okresach od 8 grudnia 2007 r. do 21 lutego 2008 r. oraz od 26 września 2008 r. do 14 września 2009 r., na skutek złożenia kolejnych rezygnacji i niemożności powoływania wystarczającej liczby nowych członków Rady Nadzorczej, skład Rady Nadzorczej był niezgodny z ówcześnie obowiązującymi postanowieniami Statutu, ale nie spadł nigdy poniżej wymaganego przepisami Prawa Bankowego minimum pięciu osób.

Chociaż w ocenie Banku jest to mało prawdopodobne, nie można wykluczyć, iż w następstwie niepełnego składu Rady Nadzorczej w powyższych historycznych okresach mogą być podejmowane próby kwestionowania skuteczności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą działającą w niepełnym składzie, w tym uchwał o powołaniu niektórych członków Zarządu. Należy podkreślić, iż nawet jednak skuteczne zakwestionowanie uchwał o powołaniu członków Zarządu podjętych przez Radę Nadzorczą nie skutkowałoby powstaniem nieprawidłowości w zakresie składu Zarządu. Skład Zarządu byłby bowiem w dalszym ciągu zgodny z ówcześnie obowiązującymi postanowieniami Statutu, zgodnie z którymi Zarząd powinien składać się z co najmniej trzech osób.

Ponadto ze względów formalnych kwestionowana mogłaby być również skuteczność niektórych czynności prawnych dokonywanych w następstwie uchwał Rady Nadzorczej. Ryzyko kwestionowania dotyczy głównie czynności prawnych, przy dokonywaniu których, zgodnie z wymaganiami KSH, Bank był reprezentowany przez Radę Nadzorczą w niepełnym składzie albo też przez członków Zarządu powołanych na podstawie uchwał takiej Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu, mając na uwadze skalę działalności Banku, czynności takie miały charakter raczej incydentalny.

Bank podjął działania celem konwalidacji części uchwał Rady Nadzorczej. Niemniej jednak, z uwagi na pewne wątpliwości prawne co do skuteczności takiej konwalidacji, Bank nie może wykluczyć ryzyka związanego z próbami kwestionowania uchwał Rady Nadzorczej oraz wskazanych wyżej czynności prawnych Banku. Do Daty Prospektu Bank nie otrzymał jednak żadnej informacji o próbie kwestionowania poszczególnych uchwał Rady Nadzorczej lub jakiejkolwiek z czynności prawnych dokonywanych w ich następstwie, czy też czynności prawnych, przy dokonywaniu których Bank był reprezentowany przez Radę Nadzorczą w niepełnym składzie albo przez członków Zarządu powołanych na podstawie jej uchwał. Ze względu na upływ czasu Bank ocenia, że ryzyko skutecznego kwestionowania wspomnianych powyżej uchwał Rady Nadzorczej nie jest nadmierne.

Nie można z góry wykluczyć, iż skuteczne zakwestionowanie powyższych czynności, w tym podważenie skutków podatkowych takich czynności, mogłoby mieć pewien wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy. W szczególności, w takim przypadku mogłoby powstać ryzyko zakwestionowania uprawnienia Banku do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z tymi czynnościami prawnymi, których ważność zostałaby skutecznie zakwestionowana. Mogłoby to spowodować obowiązek korekty złożonych wcześniej zeznań podatkowych oraz obowiązek zapłaty zaległego podatku wraz z odsetkami. Zważywszy jednak, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych podlega nie sama czynność, lecz jej skutki faktyczne, w postaci osiągniętego przez podatnika dochodu czy przychodu, powyższe ryzyko podatkowe należy uznać za ograniczone.

Ryzyko związane z wypłatą dywidendy

Zgodnie z KSH, dywidenda jest wypłacana wyłącznie w przypadku, gdy zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie stosowną uchwałę o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy. Zarząd nie jest zobowiązany do proponowania zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcia uchwały w sprawie wypłaty dywidendy za dany rok obrotowy.

Nawet jeżeli Zarząd zarekomenduje przeznaczenie zysku za dany rok obrotowy na wypłatę dywidendy, Zarząd nie może zagwarantować, że zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę umożliwiającą wypłatę dywidendy. Ponadto należy zwrócić uwagę, że do podjęcia przez zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy wymagana jest bezwzględna większość głosów. Po przeprowadzeniu Oferty, nawet po rozwodnieniu akcjonariatu BNP Paribas Fortis i Dominet w Banku, BNP PARIBAS pozostanie podmiotem dominującym wyższego szczebla wobec Grupy i nadal, poprzez BNP Paribas Fortis i Dominet, może mieć decydujący wpływ na

CZYNNIKI RYZYKA


głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. Interesy BNP PARIBAS jako podmiotu dominującego wyższego szczebla wobec Grupy i interesy BNP Paribas Fortis i Dominet, jako bezpośrednich akcjonariuszy Banku, mogą być odmienne od interesów Grupy lub innych akcjonariuszy Banku w zakresie wypłaty dywidendy.

Zdolność Banku do wypłaty dywidendy będzie zależeć także od wielu innych czynników, a w szczególności perspektyw Grupy, przyszłych zysków, wymogów kapitałowych, pozycji finansowej, poziomu wskaźników płynności, wyników działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Grupę, a także od przepisów prawa i rekomendacji KNF dotyczących tej kwestii. W szczególności w dniu 10 grudnia 2013 r. KNF przyjął stanowisko w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych za 2013 r.

Dodatkowo, w dniu 4 marca 2010 r. KNF zatwierdził Program Postępowania Naprawczego. Na Datę Prospektu realizacja programu ma zostać zakończona do dnia 31 grudnia 2014 r. Zgodnie z przepisami Prawa Bankowego, w okresie realizacji przez Bank Programu Postępowania Naprawczego, zysk netto osiągany przez Bank jest przeznaczany w pierwszej kolejności na pokrycie strat, a następnie na zwiększenie funduszy własnych Banku. Tym samym, do zakończenia realizacji Programu Postępowania Naprawczego, zyski Banku nie mogą zostać przeznaczone na inne cele, w tym na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy.

Ponadto, wpływ na politykę dywidendową Banku będą miały wydawane przez KNF stanowiska w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych.

Po 2014 r., zakładając uprzednie zakończenie Programu Postępowania Naprawczego, Zarząd zamierza zarekomendować wypłatę dywidendy, zgodnie z praktyką rynkową. Decyzje w tej sprawie uzależnione będą ostatecznie od wielu czynników dotyczących Banku, w tym wyników finansowych osiągniętych w poszczególnych latach, perspektyw biznesowych, współczynnika wypłacalności, warunków rynkowych, planów rozwoju oraz stosownych wymogów prawnych i regulacyjnych, w szczególności od wydawanych przez KNF stanowisk w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych.

Więcej szczegółów dotyczących wypłaty dywidendy znajduje się w rozdziale „Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy”.

Czynniki ryzyka dotyczące polskiego sektora bankowego

Zwiększenie zakresu regulacji sektora usług finansowych i bankowości w Polsce oraz na świecie może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy Grupy

Działalność Grupy podlega przepisom prawa polskiego i europejskiego, a także różnego rodzaju orzeczeniom sądowym i decyzjom administracyjnym oraz rekomendacjom organów administracji, które nakładają wymogi i ograniczenia o szerokim zakresie zastosowania. Liczba nowych lub zmienionych przepisów i regulacji dotyczących działalności bankowej istotnie wzrosła w ostatnim czasie, skutkując dodatkowymi kosztami oraz niepewnością w stosunku do wszystkich banków z obszaru UE.

Istnieje możliwość, że międzynarodowe i polskie regulacje dotyczące działalności bankowej staną się bardziej restrykcyjne, szczególnie biorąc pod uwagę aktualne warunki rynkowe oraz oczekiwania w zakresie zaostrzenia nadzoru nad sektorem usług finansowych.

Na Datę Prospektu Grupa nie może wykluczyć, że w wyniku działań i zmian, o których mowa powyżej, a także ewentualnych zmian regulacyjnych (włącznie ze zmianami dotyczącymi wymogów wynikających z regulacji i rekomendacji nałożonych przez organy administracji rządowej lub finansowe organy regulacyjne, włącznie z Komisją Europejską i innymi kompetentnymi organami UE oraz Komitetu Bazylejskiego ds. Nadzoru Bankowego), Grupa może stać się przedmiotem ściślejszych wymogów określonych przez organy nadzorujące jej działalność, wyższych wymogów w zakresie adekwatności kapitałowej albo może zostać zobowiązana do poniesienia innych dodatkowych kosztów lub spełnienia dodatkowych zobowiązań w zakresie publikowania informacji i sprawozdawczości, a także podlegać ograniczeniom dotyczącym podejmowania różnego rodzaju transakcji. Więcej szczegółowych informacji na temat odpowiednich przepisów i regulacji dotyczących działalności bankowej znajduje się w rozdziale „Regulacje sektora bankowego w Polsce”.

Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może wpłynąć na strategię Grupy, jej potencjał wzrostu i marżę, a w konsekwencji może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Rekomendacje wydawane przez KNF mogą wpływać na działalność, wyniki działalności i perspektywy Grupy

W ostatnich latach KNF wydała nowe rekomendacje i wprowadziła zmiany do poprzednio wydanych rekomendacji, w wyniku których polskie banki podlegają surowszym i ściślejszym wymogom dotyczącym działalności kredytowej i wymogów kapitałowych. Informacje na temat wybranych regulacji dotyczących nadzoru nad sektorem bankowym mających istotny wpływ na działalność bankową znajdują się w rozdziale „Regulacje sektora bankowego w Polsce”.

CZYNNIKI RYZYKA


W wyniku regulacji, o których mowa powyżej, a także innych ewentualnych zmian w istniejących rekomendacjach i w wyniku wydania nowych rekomendacji przez KNF, Grupa może podlegać surowszym i ściślejszym wymogom nadzoru bankowego, wyższym wymogom w zakresie adekwatności kapitałowej lub może zostać zobowiązana do poniesienia dodatkowych kosztów, a także może podlegać ograniczeniom w zakresie angażowania się w różnego rodzaju transakcje. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może negatywnie wpłynąć na strategię Grupy, jej potencjał wzrostu, opłaty i prowizje, wysokość uzyskiwanej marży, a w konsekwencji może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Otoczenie regulacyjne dotyczące bancassurance (dystrybucji ubezpieczeń) może ulec zmianie

Grupa generuje istotną część swoich przychodów z tytułu prowizji z bancassurance (dystrybucji ubezpieczeń). W roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2013 r. Grupa uzyskała przychody netto ze sprzedaży produktów ubezpieczeniowych w wysokości 19,8 mln PLN, co stanowiło 13,2% skonsolidowanego wyniku z tytułu prowizji uzyskanego przez Grupę w tym samym okresie.

W 2012 r. KNF wyraziła zamiar ściślejszego uregulowania kwestii związanych z oferowaniem produktów bancassurance. KNF stwierdziła między innymi możliwość występowania konfliktu interesów wynikającego ze sprzedaży produktów ubezpieczeniowych, w której bank występuje jednocześnie jako ubezpieczający, który organizuje ochronę ubezpieczeniową dla ryzyk związanych z jego własnymi produktami (takich jak ryzyko niespłacenia kredytów udzielonych klientom), oraz jako pośrednik ubezpieczeniowy pobierający prowizję od zakładu ubezpieczeń, który ubezpiecza te ryzyka. KNF zwróciła ponadto uwagę na określone praktyki rynkowe, które uznała za nieuczciwe: (i) klauzule w polisach ubezpieczeniowych, które uniemożliwiają klientowi bezpośrednie dochodzenie roszczeń od zakładu ubezpieczeń, zapoznanie się z treścią umowy dystrybucji zawartej pomiędzy bankiem i zakładem ubezpieczeń lub ograniczające swobodę wyboru zakładu ubezpieczeń przez klienta; oraz (ii) występowanie przez zakłady ubezpieczeń z roszczeniami regresowymi wobec kredytobiorców, co skutkuje pozbawieniem klientów banku należytej ochrony ubezpieczeniowej. KNF zalecił również, aby banki oferujące produkty bancassurance występowały jako pośrednik ubezpieczeniowy albo jako ubezpieczający.

Ponieważ Grupa prowadzi dystrybucję produktów, które łączą usługi bankowe z usługami ubezpieczeniowymi, stanowisko przyjęte przez KNF może mieć wpływ na portfel produktów Grupy w odniesieniu do jej produktów bancassurance, ograniczając elastyczności Grupy w tym obszarze, potencjalnie obniżając przychody z tytułu opłat i prowizji uzyskiwane przez Grupę z produktów bancassurance i w rezultacie może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Grupa jest narażona na silną konkurencję ze strony polskiego sektora bankowego

Poziom konkurencji w polskim sektorze finansowym jest względnie wysoki, co jest skutkiem niskiego poziomu koncentracji w tym sektorze. Według danych KNF, na dzień 31 grudnia 2013 r. w Polsce działalność prowadziło 41 banków komercyjnych, a łączny udział rynkowy pięciu największych banków w polskim sektorze bankowym według wartości aktywów, wartości depozytów klientów oraz należności sektora niefinansowego wyniósł odpowiednio 46,1%, 45,9% oraz 42,5%. W kilku ostatnich latach niektóre duże banki międzynarodowe poszerzyły zakres swojej działalności, głównie w wyniku transakcji nabycia oraz połączenia, a nowe banki rozpoczęły działalność na rynku w Polsce (zob. „Otoczenie rynkowe”).

Zmiany intensywności konkurencji na rynku kredytów i depozytów są wynikiem wpływu różnych czynników, a w szczególności: obecnej sytuacji na globalnych rynkach gospodarczym i finansowym, dostępności finansowania na międzynarodowym i polskim rynku finansowym, perspektyw rozwoju polskiej gospodarki oraz kursów wymiany złotego do walut obcych. W szczególności, w okresach, gdy premia za ryzyko na międzynarodowych rynkach finansowych rośnie, dostępność finansowania zagranicznego jest mniejsza, a kurs wymiany złotego słabszy, zwiększa się konkurencja na rynku depozytów. Jeżeli premia za ryzyko będzie jeszcze wyższa (przykładowo z powodu ponownie rosnących obaw dotyczących stabilności Strefy Euro lub podwyższonego ryzyka ponownej recesji w niektórych głównych gospodarkach rozwiniętych), konkurencja w zakresie depozytów może ulec dalszemu zaostrzeniu. Grupa jest szczególnie narażona na konkurencję w obszarze bankowości uniwersalnej, gdzie konkuruje z dużymi bankami prowadzącymi działalność w Polsce na rynku klientów detalicznych i biznesowych, a także dynamicznie rozwijających się średnich i małych banków. W ocenie Grupy, największe natężenie konkurencji Grupa odczuwała dotychczas w segmencie klientów detalicznych masowych (mass retail). Jeżeli Grupie nie uda się utrzymać pozycji konkurencyjnej w sektorze bankowym w Polsce, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

CZYNNIKI RYZYKA


Grupa nie przeprowadziła własnej analizy informacji na temat konkurencji i oficjalnych danych pochodzących od instytucji rządowych

Zasadniczo Grupa czerpie wszelkie informacje dotyczące konkurencji i zawarte w niniejszym Prospekcie ze źródeł publicznie dostępnych i polega na rzetelności tych informacji bez przeprowadzania ich własnej weryfikacji. Oprócz tego, część informacji zawartych w niniejszym Prospekcie pochodzi z oficjalnych danych polskich instytucji rządowych, agend i EBC. Oficjalne dane statystyczne, w tym takie, które publikuje EBC, mogą być opracowywane na podstawie innych danych niż te, które wykorzystywane są w polskich raportach. Jakakolwiek analiza dotycząca kwestii odnoszących się do Polski musi, tym samym, być obarczona pewną niepewnością, biorąc pod uwagę problem z komparatywnością informacji oficjalnych oraz dostępnych publicznie.

Stopa wzrostu polskiego sektora bankowego może ulec znacznemu obniżeniu

Lata 2005-2008 charakteryzowały się gwałtownym wzrostem aktywów banków prowadzących działalność w Polsce (przekraczającym niekiedy 25% rocznie, według danych KNF). Na większą aktywność sektora wpływała dobra sytuacja gospodarcza w Polsce, czego skutkiem był znaczący popyt na usługi bankowe w sytuacji istotnie niskiego (w porównaniu z istniejącymi w gospodarkach rozwiniętych) wskaźnika nasycenia rynku usługami bankowymi, powszechnie dostępnego finansowania zagranicznego, stabilnego otoczenia zewnętrznego oraz spadku premii za ryzyko na globalnych rynkach finansowych. Jednak pod koniec 2009 r. i w pierwszej połowie 2010 r., w reakcji na pogorszenie krajowej sytuacji gospodarczej, ograniczenie dostępności i wzrost kosztów finansowania z zagranicy, jak również przyjęcie przez banki konserwatywnych strategii rozwoju w obliczu większej niepewności odnośnie do perspektyw otoczenia banków w warunkach globalnego kryzysu finansowego, tempo wzrostu aktywów polskiego sektora bankowego uległo spowolnieniu, notując poziom jednocyfrowy. Chociaż od drugiej połowy 2010 r. tempo wzrostu aktywów polskiego sektora bankowego ponownie wzrosło (wzrost o 9,6%, 11,7%, 4,3% oraz 4,2% w, odpowiednio, roku 2010, 2011, 2012 i 2013, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, według danych KNF), jako reakcja na poprawę krajowej gospodarki oraz stopniowy spadek awersji do ryzyka na globalnym rynku finansowym, nie ma pewności, że tempo wzrostu sektora bankowego zostanie utrzymane w przyszłości. Czynnikami ryzyka dla utrzymania szybkiego tempa wzrostu sektora bankowego w Polsce było obserwowane w 2011 r., 2012 r. oraz w pierwszej połowie 2013 r. spowolnienie tempa wzrostu gospodarki globalnej i w efekcie krajowej oraz utrzymująca się niepewność na międzynarodowych rynkach finansowych (związana z niepewnymi perspektywami gospodarki światowej oraz kryzysem zadłużenia w Strefie Euro). Powyższe czynniki wpłynęły między innymi na spowolnienie tempa wzrostu polskiego sektora bankowego w 2012 r. Wyniki osiągane przez polski sektor bankowy w przeszłości nie mogą być traktowane jako wyznacznik przyszłych tendencji. Ograniczenie tempa wzrostu sektora bankowego może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko nałożenia na banki dodatkowych obciążeń podatkowych

Komisja Europejska pracuje nad unijnymi przepisami nakładającymi podatek od transakcji finansowych. Na Datę Prospektu nie ma jasnych informacji co do terminu nałożenia takiego podatku w Polsce, jeżeli do tego w ogóle dojdzie. Jednocześnie ze względu na wczesny etap procesu legislacyjnego, na Datę Prospektu nie jest jeszcze znany ostateczny kształt przedmiotowej regulacji.

Dodatkowo, na stronach internetowych Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych z dnia 13 lutego 2014 r. dotyczącej, w szczególności, zmian w opodatkowaniu dochodu z tytułu inwestowania składki ubezpieczeniowej w związku z umową ubezpieczenia na życie lub dożycie. Wspomniane zmiany przewidują, w szczególności, wprowadzenie opodatkowania dochodu osób fizycznych z tytułu lokat bankowych związanych z polisami ubezpieczeniowymi, tzw. polisolokat. Ewentualne zmiany w przepisach podatkowych we wskazanym powyżej zakresie mogą skutkować tym, że na banki zostanie nałożone dodatkowe zobowiązanie, jako na płatników podatku. Ze względu na wczesny etap procesu legislacyjnego, na Datę Prospektu nie jest jeszcze znany ostateczny kształt przedmiotowej regulacji.

Proces egzekucji zabezpieczeń kredytów bankowych w Polsce jest trudny i czasochłonny

Grupa zleca windykację podmiotom zewnętrznym, w tym poprzez podwykonawców osób trzecich. Prowadzenie działalności windykacyjnej, postępowania sądowego czy też postępowania egzekucyjnego może być czasochłonne i skomplikowane. Procedury związane ze sprzedażą nieruchomości lub innymi metodami dochodzenia roszczeń w oparciu o ustanowione hipoteki na nieruchomościach na rzecz Grupy mogą być przewlekłe i trudne do zrealizowania w praktyce. Co więcej, windykacja może nie przynieść oczekiwanych skutków, a uzyskane kwoty mogą być niższe niż oczekiwane. Ponadto wartość aktywów zabezpieczających portfel kredytowy Grupy, a w szczególności wartość nieruchomości, podlega istotnym wahaniom i zmianom w wyniku okoliczności pozostających poza kontrolą Grupy, w tym w wyniku czynników makroekonomicznych mających pływ na polską

CZYNNIKI RYZYKA


gospodarkę. Jakiekolwiek obniżenie wartości zabezpieczeń może obniżyć wysokość kwoty, którą Grupa mogłaby odzyskać, dochodząc roszczeń z tytułu takiego zabezpieczenia.

Jakiekolwiek opóźnienia w dochodzeniu roszczeń lub nieskuteczność dochodzenia przez Grupę roszczeń w oparciu o zabezpieczenia może wywołać konieczność stworzenia dodatkowej rezerwy na rzeczywistą, większą wartość portfela kredytowego lub stosownych odpisów, co może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Banki w Polsce są narażone na sformalizowane i długotrwałe procedury ustanawiania zabezpieczeń na nieruchomościach

Kredyty hipoteczne w Polsce są zabezpieczane przez ustanowienie hipoteki, które wymaga wpisu w księdze wieczystej prowadzonej przez sąd rejonowy właściwy ze względu na miejsce położenia danej nieruchomości. Procedura ustanowienia zabezpieczenia przez wpis hipoteki do księgi wieczystej może być długotrwała i czasochłonna, zależnie od siedziby sądu. Ponadto procedura ta jest bardzo sformalizowana, a sąd może odmówić wpisu hipoteki, jeżeli we wniosku o wpis znajdują się nawet drobne błędy. Przeważnie banki działające w Polsce dokonują wypłaty kredytu przed wpisem hipoteki do księgi wieczystej, co oznacza, że w okresie przejściowym, do chwili dokonania wpisu, kredyty te nie są zabezpieczone hipoteką na nieruchomości. W celu ograniczenia ryzyka związanego z udzielaniem kredytów niezabezpieczonych w okresie przejściowym, banki wymagają zabezpieczenia w tym okresie w formie polisy ubezpieczeniowej. Jednak, jeżeli kredytobiorca nie wywiąże się ze zobowiązań wynikających z kredytu przed wpisaniem hipoteki, a ubezpieczyciel nie dokona wypłaty odszkodowania z tytułu umowy ubezpieczenia, wierzytelność Grupy z tytułu udzielonego kredytu może być niezabezpieczona i tym samym trudna do windykacji, co może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Potencjalne obligatoryjne przewalutowanie kredytów mieszkaniowych udzielonych w walutach obcych na PLN według kursu z dnia udzielenia kredytów może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy Grupy

Portfel kredytów hipotecznych (głównie mieszkaniowych) udzielonych przez Grupę na dzień 31 grudnia 2013 r. miał wartość 5.692,7 mln PLN, z czego istotną część (tj. 68,6%) stanowiły kredyty hipoteczne udzielone w walutach obcych, w szczególności w CHF.

Począwszy od połowy 2013 r. w mediach pojawiają się sugestie dotyczące obligatoryjnego przewalutowania kredytów mieszkaniowych udzielonych w CHF na PLN po kursie z dnia udzielenia kredytów. W tym kontekście powoływane są m.in. przykłady Węgier (decyzja legislacyjna dotycząca przewalutowania części udzielonych kredytów walutowych) oraz Chorwacji i Hiszpanii (wyroki sądowe wskazujące na brak informowania klientów banków o ryzyku walutowym oraz na spekulacyjny charakter tego rodzaju produktów). Podnosi się również, że rozwiązanie to miałoby korzystny wpływ na rozwój polskiej gospodarki. Zgodnie jednak z opracowaniem KNF z dnia 3 października 2013 r. pt. „Ocena wpływu na sytuację sektora bankowego i polskiej gospodarki propozycji przewalutowania kredytów mieszkaniowych udzielonych w CHF na PLN według kursu z dnia udzielenia kredytu”, obligatoryjne przewalutowanie kredytów mieszkaniowych udzielonych w walutach obcych na PLN doprowadziłoby do destabilizacji sytuacji sektora bankowego, silnego pogorszenia sytuacji polskiej gospodarki oraz sytuacji finansów publicznych.

Na Datę Prospektu Grupa nie posiada informacji na temat działań legislacyjnych lub jakichkolwiek projektów aktów prawnych, które miałyby regulować kwestię obligatoryjnego przewalutowania kredytów mieszkaniowych udzielonych w walutach obcych na PLN według kursu z dnia udzielenia kredytów. Nie można jednak wykluczyć, że postulowane rozwiązania staną się powszechnie obowiązującym prawem, co – ze względu na znaczący udział kredytów udzielonych w walutach obcych w portfelu kredytów hipotecznych Grupy – może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Czynniki ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi

Ryzyko wpływu zdarzeń gospodarczych o charakterze globalnym na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy Grupy

Warunki makroekonomiczne i sytuacja na światowym rynku finansowym wpływają na działalność Grupy i jej wyniki. Od schyłku 2007 r. gospodarka światowa znajdowała się w jednym z najpoważniejszych kryzysów od ponad 80 lat. Wiele rozwiniętych gospodarek doświadczyło recesji, a w wielu gospodarkach zaliczanych do rynków wschodzących, w tym w Polsce, tempo rozwoju gospodarczego uległo znacznemu spowolnieniu. Kryzys finansowy wywołał zakłócenia na rynkach finansowych na całym świecie w zakresie płynności i pozyskiwania finansowania w ramach międzynarodowego systemu finansowego. Dostęp do kapitału i rynków kredytowych, a także innych możliwych form finansowania, został zasadniczo ograniczony. Braki w zakresie płynności, ograniczenia

CZYNNIKI RYZYKA


w dostępności finansowania, jak również wysoka zmienność cen w ramach różnych klas aktywów spowodowały, że instytucje finansowe znalazły się pod dużą presją. Począwszy od drugiej połowy 2009 r., dzięki podjętym nadzwyczajnym działaniom w zakresie polityki gospodarczej w gospodarkach rozwiniętych (znaczące rozluźnienie polityki pieniężnej banków centralnych, programy rządowe stymulujące popyt, dokapitalizowanie banków ze środków publicznych i prywatnych), sytuacja sektora finansowego uległa poprawie.

Niemniej, w drugiej połowie 2010 r., w następstwie kryzysu związanego z zadłużeniem niektórych krajów Strefy Euro odnotowano ponowny wzrost ryzyka dla stabilności europejskiego sektora finansowego oraz spowolnienie wzrostu gospodarczego. Ponadto programy restrukturyzacji przyjęte w niektórych krajach UE borykających się z wysokim zadłużeniem, obejmujące, między innymi, obniżanie wydatków budżetowych i podnoszenie podatków, mogą spowodować spadek stopy wzrostu w tych krajach, a tym samym w Strefie Euro. Nasilenie obaw dotyczących sytuacji w Strefie Euro obserwowano w 2011 r., co wyrażało się, w szczególności, obniżeniem ratingu wielu państw i banków Strefy Euro pod koniec 2011 r. W ostatnich okresach odnotowano jednak przyśpieszenie wzrostu w Polsce, jak też obserwowano ożywienie w największych gospodarkach rozwiniętych. Na Datę Prospektu, KE przewiduje, że stopa wzrostu PKB Polski podniesie się do 2,9% w 2014 r. i 3,1% w 2015 r., w porównaniu ze wzrostem, odpowiednio, o 1,5% i 2,0% w całej UE. Pomimo powyższego istnieje wciąż ryzyko pogorszenia warunków gospodarczych w całej UE, co w połączeniu z wysokim poziomem zadłużenia niektórych państw członkowskich UE może doprowadzić do upadku EURO jako wspólnej waluty w niektórych lub we wszystkich krajach UE, z pośrednimi i bezpośrednimi tego skutkami dla działalności Grupy.

Na polską gospodarkę, w tym na polski sektor bankowy, mogą mieć wpływ również zmiany w sytuacji geopolitycznej Ukrainy. Konflikt wokół Ukrainy może pozostać ograniczony do sfery polityczno-dyplomatycznej – wówczas wpływ tego konfliktu na wzrost gospodarczy w Polsce, a tym samym na wyniki działalności Banku, powinien być ograniczony. Jednakże nie można wykluczyć eskalacji konfliktu, co ostatecznie może skutkować nałożeniem wzajemnych znaczących sankcji gospodarczych z jednej strony przez Rosję, zaś z drugiej przez USA, państwa UE lub inne państwa. Wynikiem takich znaczących sankcji mogłoby być, w szczególności, zahamowanie polskiego eksportu do Rosji oraz zakłócenia w dostawie rosyjskich surowców energetycznych do Polski. Przepływ kapitału między państwami stosującymi wzajemne znaczące sankcje mógłby zostać ograniczony, co mogłoby spowolnić wzrost gospodarczy tych państw. Zaostrzenie omawianego konfliktu lub ewentualna utrata płynności finansowej przez Ukrainę mogłyby spowodować niekorzystne zmiany cen na polskim rynku finansowym. Niezależnie od powyższych czynników należy liczyć się z możliwością głębokiej recesji na Ukrainie, będącej konsekwencją zarówno niepokojów społecznych i słabości władzy politycznej, jak i konieczności wdrażania niezbędnych reform. Mimo że Grupa nie prowadzi działalności i nie posiada aktywów ani na Ukrainie, ani w Rosji, powyższe czynniki mogą wpłynąć na Grupę pośrednio, ze względu na ich potencjalny wpływ na polską gospodarkę i światowe rynki finansowe.

Utrzymywanie się niekorzystnych okoliczności i warunków rynkowych, upadek EURO, destabilizacja kursów wymiany EURO lub zaostrzenie konfliktu na Ukrainie może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko wpływu uwarunkowań ekonomicznych w Polsce na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy Grupy

Grupa prowadzi działalność w Polsce. Polska gospodarka pozostaje wrażliwa na zmiany globalnej sytuacji makroekonomicznej i niekorzystne tendencje na międzynarodowych rynkach finansowych. W wyniku globalnego kryzysu gospodarczego wzrost PKB Polski uległ spowolnieniu – z ponad 6% w latach 2006-2007 do 1,6% w 2009 r., 3,9% w 2010 r., 4,5% w 2011 r., 1,9% w 2012 r. oraz 1,6% w 2013 r. Niekorzystne tendencje w polskiej gospodarce skutkowały pogorszeniem się sytuacji na rynku pracy i wzrostem bezrobocia (z 9,5% w grudniu 2008 r. do 13,4% w grudniu 2012 r. i 13,4% w grudniu 2013 r., według danych GUS). Wzrastająca stopa bezrobocia i spowolnienie wzrostu gospodarczego przyczyniły się do spowolnienia akcji kredytowej w polskich bankach w porównaniu z tempem wzrostu notowanym w latach 2007-2008 (według danych KNF, stopa wzrostu kredytów na rzecz gospodarstw domowych spadła z 45,0% w 2007-2008 do 14,2% w latach 2009-2010, oraz do 11,9% w 2011 r. i 0,2% w 2012 r., zaś w grudniu 2013 r. wyniosła 4,2%).

Możliwe pogorszenie sytuacji dochodowej gospodarstw domowych i sytuacji na rynku pracy, pogorszenie perspektyw popytowych oraz niepewność co do warunków gospodarczych (skutkujące ograniczeniem inwestycji przedsiębiorstw) mogą skutkować ograniczeniem popytu na produkty kredytowe Grupy skierowane do segmentu detalicznego i biznesowego. Pogorszenie sytuacji na polskich rynkach finansowych może skutkować ograniczeniem dostępności lub wzrostem kosztu finansowania dla sektora bankowego i znaczącym wzrostem konkurencji na rynku depozytów klientów. Pogorszenie się sytuacji gospodarczej (w tym wzrost stopy bezrobocia) oraz zawirowania na runku finansowym (między innymi na rynku walutowym) mogą mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową kredytobiorców Grupy i ich zdolność do obsługi i spłaty kredytów, a w konsekwencji mogą skutkować wzrostem kwoty należności od klientów, w przypadku których wykazano utratę wartości. W warunkach niepewności

CZYNNIKI RYZYKA


rynkowej, niepewności co do warunków gospodarczych wartość zabezpieczeń stanowiących zabezpieczenie kredytów udzielanych przez Grupę, w tym nieruchomości stanowiących takie zabezpieczenie, może znacząco się obniżyć. Ponadto znacząco obniżyła się – i należy spodziewać się dalszego obniżenia jej poziomu – tolerancja klientów na ryzyko związane z inwestycjami w papiery wartościowe bądź z uczestnictwem w funduszach inwestycyjnych, co może negatywnie wpłynąć na przychody Grupy z tytułu opłat i prowizji. Utrzymywanie się niekorzystnych okoliczności i warunków rynkowych może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Dewaluacja lub deprecjacja PLN lub innych walut w regionie Europy Środkowej i Wschodniej mogą wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy

Ze względu na znaczące zaangażowanie walutowe polskich klientów korporacyjnych i detalicznych w CHF oraz EUR w związku z kredytami hipotecznymi denominowanymi w tych walutach, istotna deprecjacja PLN w stosunku do walut zagranicznych, a szczególności do CHF lub EUR, może utrudnić dłużnikom spłatę ich kredytów denominowanych w walutach obcych. Może to wywrzeć negatywny wpływ na polski sektor bankowy, zwiększając liczbę gospodarstw domowych niespłacających kredytów hipotecznych, a tym samym może skutkować pogorszeniem jakości portfeli kredytowych banków. Co więcej, deprecjacja PLN utrudniłaby także klientom polskich banków rozliczenia walutowych instrumentów zabezpieczających (hedging). Na tego rodzaju ryzyko narażeni są również klienci Grupy. Ponadto niektórzy inwestorzy uważają, że gospodarcze lub finansowe uwarunkowania panujące w krajach Europy Środkowej i Wschodniej wpływają na uwarunkowania gospodarcze lub finansowe panujące w Polsce oraz że aktywa finansowe krajów Europy Środkowej Wschodniej mogą być uznawane za tę samą „klasę aktywów” przez niektórych inwestorów zagranicznych. W związku z tym wspomniani inwestorzy mogą ograniczyć swoje inwestycje w polskie aktywa finansowe z powodu pogarszających się warunków gospodarczych lub finansowych w innych krajach Europy Środkowej i Wschodniej. W szczególności dewaluacja lub deprecjacja którejkolwiek waluty w Europie Środkowej i Wschodniej może wpłynąć niekorzystnie na wartość PLN, który jest narażony na wahania z powodu deficytu w bilansie handlowym oraz znaczącego udziału długu publicznego denominowanego w walutach obcych. Problemy te mogą w pewnym stopniu być także udziałem Grupy i mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju.

Czynniki nadzwyczajne, które są poza kontrolą Grupy mogą mieć negatywny wpływ na jej działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy

Czynniki, które są poza kontrolą Grupy, takie jak katastrofy naturalne, ataki terrorystyczne, działania wojenne lub zamieszki, wybuchy epidemii lub inne podobne, niemożliwe do przewidzenia zdarzenia, a także reakcje na takie zdarzenia lub działania, mogą zakłócić stabilność gospodarczą lub polityczną, co może negatywnie wpłynąć na polską gospodarkę oraz, w szczególności, zakłócić działalność Grupy lub spowodować po stronie Grupy wystąpienie istotnych strat. Takie zdarzenia lub działania oraz straty z nich wynikające są trudne do przewidzenia i mogą dotyczyć mienia, aktywów finansowych lub kluczowych pracowników. Jeżeli przyjęte przez Grupę plany nie będą obejmowały wszystkich procedur, które powinny zostać zastosowane w wypadku wystąpienia takich sytuacji, lub jeśli nie będzie możliwe wdrożenie tych procedur w danych okolicznościach, skala takich szkód może wzrosnąć. Nieprzewidziane zdarzenia mogą również doprowadzić do poniesienia dodatkowych kosztów operacyjnych, takich jak wyższe koszty składek ubezpieczeniowych oraz wdrożenie systemów zastępczych. Objęcie określonych ryzyk ochroną ubezpieczeniową może również nie być możliwe, co podwyższy poziom ryzyka po stronie Grupy. Niezdolność Grupy do skutecznego zarządzania tymi ryzykami może negatywnie wpłynąć na jej działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju.

Czynniki ryzyka dotyczące przepisów prawa

Interpretacja przepisów polskiego prawa może być niejasna, a prawo polskie może ulec zmianie

Bank i jego podmioty zależne zostały utworzone i działają zgodnie z przepisami polskiego prawa. Znacząca liczba obowiązujących przepisów oraz regulacji dotyczących działalności instytucji finansowych, emitowania papierów wartościowych oraz obrotu nimi, praw akcjonariuszy, inwestycji zagranicznych, kwestii związanych z działalnością spółek oraz ładem korporacyjnym, handlem, podatkami oraz prowadzeniem działalności gospodarczej ulegała i może ulegać zmianom. Wymienione powyżej regulacje podlegają także różnym interpretacjom, orzeczeniom sądowym i mogą być stosowane w sposób niejednolity. Grupa nie może zagwarantować, że stosowana przez nią interpretacja przepisów prawa polskiego nie zostanie zakwestionowana, co może skutkować odpowiedzialnością Grupy lub koniecznością zmiany przyjętej przez nią praktyki, co z kolei może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju.

CZYNNIKI RYZYKA


Interpretacja przepisów polskiego prawa podatkowego i regulacji właściwych dla działalności Grupy może być niejasna, a przepisy te mogą ulegać zmianom

Polski system podatkowy podlega częstym zmianom. Ponadto niektóre przepisy prawa podatkowego są niejasne, ich interpretacja często nie jest jednoznaczna, a praktyka organów podatkowych i sądów administracyjnych często nie jest jednolita. W szczególności pojawiają się liczne wątpliwości co do interpretacji przepisów prawa podatkowego regulujących działalność banków oraz innych instytucji finansowych, a więc mających zastosowanie do złożonych transakcji finansowych. Ze względu na częste zmiany przepisów prawa podatkowego oraz różne interpretacje tych przepisów, ryzyko związane z polskimi przepisami podatkowymi może być wyższe niż w innych jurysdykcjach podatkowych.

Oprócz własnych zobowiązań podatkowych, Grupa dokonuje także płatności podatków na rzecz i w imieniu swoich klientów, pracowników oraz innych podmiotów. Oznacza to, że na podstawie przepisów prawa podatkowego Grupa odpowiada całym swoim majątkiem za prawidłowe wyliczenie i terminową wpłatę danego podatku. Organy podatkowe są upoważnione do sprawdzania prawidłowości rozliczeń podatkowych Grupy z tytułu nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych, w tym należytego wywiązywania się przez Grupę z obowiązków płatnika (zobowiązania podatkowe ulegają przedawnieniu po upływie pięciu lat od końca roku kalendarzowego, w którym stały się zaległe). Nie można mieć pewności, że nie zajdą zmiany przepisów prawa podatkowego, które będą niekorzystne dla Grupy, ani że polskie organy podatkowe nie przyjmą odmiennej lub niekorzystnej interpretacji przepisów prawa podatkowego lub wyliczeń w stosunku do interpretacji przyjętej lub wyliczeń dokonanych przez Grupę, ani że indywidualne interpretacje prawa podatkowego, które Bank uzyska, nie zostaną zmienione, co może skutkować sporami z organami podatkowymi oraz podważeniem przez nie rozliczeń podatkowych Grupy dotyczących nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych, a także skutkować naliczeniem zaległych kwot podatków. Wszystko to może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z zawieraniem transakcji z podmiotami powiązanymi

W toku prowadzonej działalności członkowie Grupy zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych oraz Ustawy o Podatku VAT. Powyższe transakcje zapewniają, że działalność gospodarcza w ramach Grupy jest prowadzona w sposób efektywny i obejmują, między innymi, wzajemne świadczenie usług oraz inne transakcje. Przy zawieraniu i wykonywaniu transakcji z podmiotami powiązanymi członkowie Grupy starają się zapewnić, aby transakcje te były zgodne z właściwymi regulacjami dotyczącymi cen transferowych oraz uważnie przestrzegają wszelkich wymogów w kwestii dokumentacji związanej z takimi transakcjami. Niemniej, ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawa regulujących sposoby analizowania zastosowanych cen, a także trudności w identyfikacji porównywalnych transakcji dla potrzeb odniesienia, nie można zapewnić, że członkowie Grupy nie będą podlegali kontroli lub innym czynnościom wyjaśniającym podejmowanym przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej celem weryfikacji wyżej omawianych kwestii. Gdyby doszło do zakwestionowania sposobów określania warunków rynkowych przyjętych dla potrzeb powyższych transakcji, mogłoby to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Grupa może być stroną postępowania sądowego, administracyjnego lub innego rodzaju postępowania

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności Grupa może być narażona na ryzyko wszczęcia przeciwko niej spraw w postępowaniach cywilnych, administracyjnych, regulacyjnych lub innych przez klientów, pracowników, akcjonariuszy lub inne osoby (w tym organy państwowe). Wynik sporów sądowych lub podobnych postępowań jest trudny do oceny. Strony wszczynające tego rodzaju sprawy przeciwko Grupie mogą w szczególności żądać zwrotu dużych lub nieokreślonych kwot lub zaspokojenia roszczeń w inny sposób, zaskarżyć uchwały podjęte przez organy Banku lub jego podmiotów zależnych, co może wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności, a wielkość potencjalnych kosztów związanych z takimi działaniami może pozostawać niepewna przez znaczący okres. Znaczące mogą być również koszty obrony w ewentualnych przyszłych postępowaniach. Możliwe jest również podejmowanie negatywnych akcji informacyjnych związanych z prowadzonymi postępowaniami, które mogłyby negatywnie wpłynąć na reputację Grupy, bez względu na to, czy zarzuty są uzasadnione lub czy ostatecznie Grupa będzie ponosić odpowiedzialność. Ponadto, w lipcu 2010 r. do polskiego systemu prawnego wprowadzono instytucję pozwów zbiorowych. Możliwość występowania przez klientów z pozwami zbiorowymi znacznie obniża koszty obsługi prawnej oraz inne koszty takich postępowań, co może skutkować częstszym wszczynaniem postępowań sądowych przeciwko Grupie.

W szczególności w latach 2008 oraz 2009 Bank prowadził aktywną działalność na polskim rynku instrumentów pochodnych i zawierał ze swoimi klientami transakcje dotyczące instrumentów pochodnych, w tym związane z opcjami walutowymi. W wyniku spadku kursu wymiany PLN w latach 2008 i 2009, większość klientów Grupy będących stroną transakcji na opcje walutowe straciła na znacząco ujemnej wycenie opcji walutowych wykonanych

CZYNNIKI RYZYKA


przez Bank, na podstawie takich transakcji. Niektórzy klienci zakwestionowali ważność omawianych transakcji (zob. „Opis działalności – Postępowania prawne, administracyjne i arbitrażowe”).

Na dzień 28 lutego 2014 r. wartość nominalna roszczeń związanych z transakcjami na instrumentach pochodnych, w tym opcjach walutowych, objętych postępowaniami sądowymi lub zgłoszonych Bankowi, wynosiła 54,7 mln PLN (z wyłączeniem odsetek), która to suma stanowi wartości przedmiotu sporów w ośmiu sprawach wytoczonych przed sądami przeciwko Bankowi.

W dwóch sprawach dotyczących transakcji na instrumentach pochodnych złożone zostały skargi kasacyjne do Sądu Najwyższego (jedna przez byłego klienta Banku, druga przez Bank). Skarga kasacyjna złożona przez Bank została uwzględniona przez Sąd Najwyższy, który uchylił niekorzystny dla Banku wyrok sądu apelacyjnego, w konsekwencji czego sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania. W przypadku drugiej sprawy skarga kasacyjna złożona przez klienta Banku została odrzucona przez Sąd Najwyższy, zaś korzystny dla Banku wyrok sądu pozostał niewzruszony.

Na Datę Prospektu roszczenie o najwyższej wartości nominalnej wobec Banku opiewa na kwotę ok. 30,5 mln PLN. Pozew w tej sprawie został wniesiony do sądu w sierpniu 2013 r.

Na dzień 28 lutego 2014 r. rezerwy Banku na ryzyka prawne wynosiły 14,0 mln PLN, z czego rezerwa w wysokości 7,8 mln PLN utworzona została w związku z roszczeniami związanymi z transakcjami na instrumentach pochodnych, o których mowa powyżej.

Nie można mieć pewności, że postępowania te zostaną rozstrzygnięte na korzyść Grupy. Ponadto Zarząd nie może zapewnić, że w przyszłości nie dojdzie do sporów sądowych dotyczących walutowych instrumentów pochodnych. Istnieje także możliwość, że Grupa może ucierpieć na negatywnej polityce informacyjnej związanej z takim postępowaniami przeciwko Grupie, co może negatywnie wpłynąć na reputację Grupy, niezależnie od tego czy wszczęte postępowania będą uzasadnione i niezależnie od ich ostatecznego wyniku. Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej zdarzenia może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Potencjalne naruszenie lub nieprzestrzeganie przez Bank przepisów prawa może narazić Bank na sankcje, grzywny lub inne kary

KNF przeprowadza okresowo w Banku standardowe kompleksowe inspekcje oraz kontrole tematyczne (por. „Opis działalności – Nadzór”). W okresie od 18 listopada 2013 r. do 16 grudnia 2013 r. KNF prowadził standardową kompleksową inspekcję Banku. Pomimo iż w raporcie pokontrolnym z dnia 31 stycznia 2014 r. KNF uznał, że według stanu na dzień 30 września 2013 r. sytuacja ekonomiczno-finansowa Banku nie stanowiła zagrożenia dla bezpieczeństwa środków przechowywanych na rachunkach bankowych, to w ramach prowadzonych inspekcji poszczególnych obszarów działalności Banku, KNF zgłosił pewne zastrzeżenia, głównie w zakresie zarządzania ryzykiem kredytowym, ryzykiem płynności oraz zarządzania Bankiem. W dniu 14 kwietnia 2014 r. Bank otrzymał zalecenia poinspekcyjne wynikające z tych zastrzeżeń. W przypadku braku realizacji zaleceń i nieusunięcia uchybień i nieprawidłowości odnotowanych przez KNF w wyniku tej inspekcji lub przyszłych inspekcji lub kontroli, Bank może być narażony na sankcje, grzywny i inne kary przewidziane w przepisach Prawa Bankowego (por. „Regulacje sektora bankowego w Polsce – Regulacje dotyczące bankowości w Polsce – Nadzór bankowy”), co potencjalnie może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z decyzjami organów ochrony konkurencji i konsumentów

Działalność Grupy musi być prowadzona zgodnie z przepisami dotyczącymi ochrony konkurencji i konsumentów. Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji stwierdzającej, że dany przedsiębiorca jest uczestnikiem porozumienia, którego celem lub skutkiem jest ograniczenie konkurencji. Ponadto Prezes UOKiK może zarzucić przedsiębiorcom mającym pozycję dominującą na rynku jej nadużywanie. Stwierdziwszy takie naruszenie, Prezes UOKiK może nakazać ich zaprzestania, a także nałożyć karę pieniężną.

Prezes UOKiK może ponadto stwierdzić, że praktyki stosowane przez danego przedsiębiorcę naruszają zbiorowe interesy konsumentów (takie jak przekazywanie klientom fałszywych informacji, stosowanie nieuczciwych praktyk rynkowych, wykorzystywanie w obrocie klauzul niedozwolonych, objętych rejestrem prowadzonym przez Prezesa UOKiK itd.). W rezultacie Prezes UOKiK może zakazać stosowania tych praktyk i nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną (co do zasady w wysokości do 10% przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym rok, w którym kara taka została nałożona) lub zastosować inne środki, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy. Wszelkie potencjalne spory z Prezesem UOKiK dotyczące wyżej wymienionych decyzji mogą skutkować wszczęciem postępowania sądowego przed odpowiednim

CZYNNIKI RYZYKA


sądem w Polsce, który może utrzymać w mocy lub uchylić taką decyzję. Prezes UOKiK (oraz wszelkie organizacje społeczne posiadające ustawowe uprawnienia do ochrony interesów konsumentów, samorządowe organy ochrony praw konsumentów lub każdy, kto na mocy oferty jest uprawniony do zawarcia umowy zawierającej określone postanowienia) może także wszcząć postępowanie o ustalenie, że konkretne postanowienia ogólnych warunków umowy, taryfa lub opłaty zastosowane przez dany podmiot gospodarczy są zakazane. Jeżeli na mocy prawomocnego wyroku sądu zostanie ustalone, że postanowienie lub standardowe warunki są niedozwolone, postanowienie takie lub standardowe warunki zostaną wpisane do Rejestru Klauzul Niedozwolonych prowadzonego przez prezesa UOKiK. Z chwilą wpisania standardowej klauzuli lub standardowego warunku do tego rejestru postanowienie lub standardowy warunek uznany za niedozwolony nie mogą być wykorzystywane przez podmiot prowadzący działalność Polsce.

W wypadku podejrzenia, że doszło do naruszeń, które mogą mieć wpływ na handel między Państwami Członkowskimi UE, zastosowanie znajdują bezpośrednio przepisy traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską oraz innych aktów prawa wspólnotowego, a organem właściwym do ich egzekwowania jest Komisja Europejska lub Prezes UOKiK. W ramach swoich uprawnień Komisja Europejska lub Prezes UOKiK mogą uznać, że dane działanie przedsiębiorcy stanowi zakazaną praktykę ograniczającą konkurencję lub stwierdzić nadużycie pozycji dominującej lub naruszenie zbiorowych interesów konsumentów oraz zakazać ich stosowania lub też zastosować inne sankcje przewidziane w przepisach prawa europejskiego lub w przepisach Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, które mogą negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Grupa może podlegać szerszym obowiązkom informacyjnym wynikającym z Ustawy o ujawnianiu informacji o rachunkach zagranicznych dla celów podatkowych (Foreign Account Tax Compliance Act)

W określonych okolicznościach Grupa lub jej agent płatniczy mogą być zobowiązani, na podstawie Ustawy o ujawnianiu informacji o rachunkach zagranicznych dla celów podatkowych (Foreign Account Tax Compliance Act) oraz przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie („FATCA”), do potrącenia podatku amerykańskiego według stawki 30% od wszystkich lub części wypłat dywidendy lub innych wypłat korporacyjnych traktowanych jako „płatności przejściowe ze źródeł zagranicznych” („foreign pass-thru payments”) dokonywanych od dnia 1 stycznia 2017 r. na rzecz osób amerykańskich („U.S. persons”) w rozumieniu FATCA, jeżeli takie płatności będą niezgodne z FATCA. Zasady dotyczące FATCA oraz „płatności przejściowych ze źródeł zagranicznych”, w tym traktowanie wpływów ze zbycia Akcji Oferowanych, nie są zupełnie jasne i oczekuje się dalszych wskazówek U.S. Internal Revenue Service, które wyjaśniłyby, w jaki sposób FATCA mogłaby mieć zastosowanie do dywidend, innych kwot wypłacanych od lub w odniesieniu do Akcji Oferowanych lub innych kwot wypłacanych przez Grupę. Niemniej, w przypadku dokonywania przez Grupę wypłat na rzecz podmiotów objętych FATCA, Grupa może zostać obarczona zwiększonymi obowiązkami informacyjnymi w związku z FATCA. Ponadto nieprzestrzeganie przez Grupę przepisów FATCA może skutkować nałożeniem dodatkowych obciążeń podatkowych na niektóre płatności dokonywane przez Grupę.

Grupa może nie przestrzegać przepisów i regulacji w zakresie przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy

„Pranie pieniędzy” wiąże się z wszelkiego rodzaju działalnością, której celem jest legalizacja wszelkich wpływów z nielegalnych źródeł. Grupa wprowadziła procedury w celu przeciwdziałania praniu pieniędzy, które są wymagane przepisami prawa. Jednakże nie można zagwarantować, że przeprowadzenie wszystkich niedozwolonych transakcji zostanie udaremnione. Niektóre takie transakcje mogą zostać zrealizowane albo w wyniku nieprzestrzegania powyższych procedur przez pracowników Grupy, albo z powodu stosowania coraz to nowszych metod legalizacji „brudnych pieniędzy”.

Nie można wykluczyć, że w przeszłości Grupa mogła naruszyć wyżej opisane przepisy lub regulacje dotyczące prania brudnych pieniędzy lub że nie naruszy takich przepisów w przyszłości. Jeżeli wspomniane naruszenie wystąpi, Grupa i członkowie kierownictwa Grupy odpowiedzialni za wspomniane działania będą podlegać sankcjom prawnym oraz ryzyku utraty reputacji, którą powinna się cieszyć instytucja finansowa, co z kolei może negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Inwestorzy mogą nie być w stanie egzekwować orzeczeń sądów zagranicznych przeciwko Grupie

Grupa i jej podmioty zależne zostały utworzone i działają zgodnie z przepisami polskiego prawa, a wszystkie aktywa Grupy są zlokalizowane na terytorium Polski. Inwestorzy mogą egzekwować w Polsce orzeczenia dotyczące spraw cywilnych i handlowych, wydane przez sąd w Państwie Członkowskim na podstawie Rozporządzenia Rady nr 44/2001 z 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych. Jedynym Państwem Członkowskim UE, do którego nie ma zastosowania wyżej wspomniane rozporządzenie, jest Dania. Inwestorzy mogą napotkać trudności przy próbach egzekwowania w polskich sądach orzeczeń wydanych przez sądy państwa, które nie jest Państwem Członkowskim. Zasadniczo

CZYNNIKI RYZYKA


wspomniane orzeczenia sądów zagranicznych w sprawach cywilnych podlegają uznaniu z mocy prawa i mogą być egzekwowane w Polsce zgodnie z ogólnymi przepisami KPC. Wykonanie orzeczeń sądów zagranicznych w Polsce może nastąpić pod warunkiem, między innymi, że orzeczenia sądów zagranicznych są prawomocne w państwach, w których zostały wydane, oraz że nie stoją w sprzeczności z podstawowymi zasadami polskiego porządku prawnego. Grupa nie może zagwarantować, że zostaną spełnione wszystkie warunki dla egzekucji wyroków sądów zagranicznych w Polsce lub że konkretne orzeczenie będzie podlegać egzekucji w Polsce.

Czynniki ryzyka związane z Ofertą

Ryzyko zawieszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty

Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych Bank, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, może odstąpić od przeprowadzenia Oferty bez podawania przyczyn swojej decyzji, co będzie równoznaczne z odwołaniem Oferty.

Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych na Akcje Oferowane w ramach Oferty do dnia przydziału Akcji Oferowanych inwestorom (w dniu 6 maja 2014 r.) Bank, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, może odstąpić od przeprowadzenia Oferty, przy czym takie odstąpienie może nastąpić z powodów, które w ocenie Banku są powodami ważnymi. Do ważnych powodów można zaliczyć w szczególności: (i) nagłe lub nieprzewidywalne zmiany w sytuacji ekonomiczno-politycznej w Polsce lub w innym kraju, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę lub na działalność Grupy; (ii) nagłe i nieprzewidywalne zmiany o innym charakterze niż wskazane w pkt (i) powyżej mogące mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy lub mogące skutkować poniesieniem przez Grupę istotnej szkody lub istotnym zakłóceniem jej działalności (np. zamachy terrorystyczne, wojny, katastrofy ekologiczne, powodzie); (iii) istotna negatywna zmiana dotycząca działalności, sytuacji finansowej lub wyników operacyjnych Grupy; (iv) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW lub na innych rynkach giełdowych w przypadku, gdy mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na Ofertę; (v) uzyskanie niesatysfakcjonującego popytu na Akcje Oferowane bądź niesatysfakcjonującej dla Banku ceny Akcji Oferowanych w ramach budowania księgi popytu; (vi) niewystarczająca, zdaniem Banku lub Globalnego Koordynatora, spodziewana liczba Akcji w wolnym obrocie na GPW po przeprowadzeniu Oferty; (vii) nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni, istotny i negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy; lub (viii) wypowiedzenie lub rozwiązanie Umowy o Gwarantowanie Oferty.

Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 49 ust. 1b Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty złożone zapisy na Akcje Oferowane zostaną uznane za nieważne, a dokonane płatności zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 14 dni po dacie ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Bank nie będzie ubiegał się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW ze względu na fakt, iż akcje te nie spełniają wymogów rozproszenia zapewniającego ich płynność na GPW.

Decyzja o zawieszeniu Oferty, bez podawania przyczyn, może zostać podjęta przez Bank, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, w każdym czasie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane od Inwestorów Indywidualnych do dnia przydziału Akcji Oferowanych inwestorom (tj. do dnia 6 maja 2014 r.) Bank, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, może podjąć decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty z powodów, które w ocenie Banku są powodami ważnymi. Do ważnych powodów można zaliczyć między innymi zdarzenia, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Oferowanych. Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty może zostać podjęta bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone w terminie późniejszym.

Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta w okresie do rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych informacja na ten temat zostanie podana w formie komunikatu aktualizacyjnego, który zostanie podany do publicznej wiadomości w ten sam sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta w okresie po rozpoczęciu przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych informacja na ten temat zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu po jego zatwierdzeniu przez KNF (aneks ten będzie podany do publicznej wiadomości w ten sam sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt) oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

CZYNNIKI RYZYKA


Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta w okresie od rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych do dnia przydziału Akcji Oferowanych inwestorom (tj. do dnia 6 maja 2014 r.), złożone zapisy, jak również dokonane wpłaty będą w dalszym ciągu uważane za ważne, jednakże inwestorzy będą uprawnieni do uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości aneksu do Prospektu dotyczącego zawieszenia Oferty. W okresie zawieszenia Oferty Bank nie ma zamiaru ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, ze względu na fakt, iż akcje te nie spełniają wymogów rozproszenia zapewniającego ich płynność na GPW.

Na Datę Prospektu nie można wykluczyć zawieszenia bądź odstąpienia od przeprowadzenia Oferty.

Ryzyko niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku

Emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku w następujących wypadkach:

• Bank odstąpi od przeprowadzenia Oferty; lub

• nie zostanie objęta i należycie opłacona co najmniej jedna Akcja Oferowana; lub

• Zarząd nie złoży wniosku w sprawie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych w terminie przewidzianym przez prawo; lub

• uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych.

Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego zawierają upoważnienie dla Zarządu do ustalenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz do określenia, zgodnie z art. 432 § 4 KSH, ostatecznej sumy, o jaką zostanie podwyższony kapitał zakładowy. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Zarząd może skorzystać z powyższego upoważnienia i określić ostateczną liczbę Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie. Nie można całkowicie wykluczyć ryzyka, iż w przypadku określenia przez Zarząd ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz subskrybowania przez inwestorów w Ofercie mniejszej liczby Akcji Oferowanych niż ustalona przez Zarząd, sąd rejestrowy może uznać, iż emisja Akcji Oferowanych nie doszła do skutku, i w konsekwencji odmówić rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji Oferowanych, uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd odpowiedniego oświadczenia określającego ostateczną sumę, o jaką ma zostać podwyższony kapitał zakładowy oraz wysokość objętego kapitału, a także doprecyzowującego treść Statutu, w zakresie wysokości kapitału zakładowego Banku, na podstawie liczby Akcji Oferowanych objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie złożone na podstawie art. 310 KSH, w związku z art. 431 § 7 KSH, powinno zostać załączone do wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych i tym samym niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku.

W przypadku subskrybowania w Ofercie Akcji Oferowanych w liczbie przewyższającej ostateczną liczbę Akcji Oferowanych określoną przez Bank w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem na zasadach wskazanych w Prospekcie, możliwa jest redukcja zapisów na Akcje Oferowane na zasadach określonych w Prospekcie.

W przypadku wystąpienia zdarzenia powodującego niedojście do skutku emisji Akcji Oferowanych informacja na ten temat zostanie przekazana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Ryzyko związane z zaskarżeniem Uchwał o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego

Zgodnie z postanowieniami art. 422 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź z dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Dodatkowo, zgodnie z postanowieniami art. 425 Kodeksu Spółek Handlowych, osobom lub organom wskazanym w tej ustawie przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Bank podjął wszelkie czynności niezbędne do zapewnienia, że Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego spełniają wymogi prawa, Statutu, dobrych obyczajów i są zgodne z interesem Banku. Podczas Walnego Zgromadzenia, na którym zostały podjęte te uchwały, nie zgłoszono do nich sprzeciwów i na Datę Prospektu, wedle najlepszej wiedzy Banku, nie zostały wytoczone jakiekolwiek powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności którejkolwiek z nich. Na Datę Prospektu Bank nie otrzymał żadnych informacji na temat jakiegokolwiek sporu wszczętego w stosunku do powyższych uchwał, ale ponieważ na Datę

CZYNNIKI RYZYKA


Prospektu nie upłynęły jeszcze terminy na składanie takich pozwów, nie można zagwarantować, że pozwy takie nie zostaną wniesione.

Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie podlegać zwyczajowym warunkom zawieszającym oraz będzie zawierać zwyczajowe warunki upoważniające strony do jej rozwiązania lub wypowiedzenia

Nie później niż w dniu 23 kwietnia 2014 r. Bank zamierza zawrzeć aneks nr 2 do warunkowej umowy o gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych z dnia 20 czerwca 2013 r. (łącznie z aneksem nr 2 ustalającym jej treść „Umowa o Gwarantowanie Oferty”) z Citigroup Global Markets Limited oraz BNP PARIBAS („Gwaranci Oferty”) oraz DMBH.

W ramach Umowy o Gwarantowanie Oferty Współprowadzący Księgę Popytu zobowiążą się, z zastrzeżeniem ziszczenia się określonych warunków wskazanych poniżej, do dołożenia staranności w celu zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Instytucjonalnych, a Gwaranci Oferty zobowiążą się do złożenia zapisu oraz opłacenia, bądź spowodowania złożenia zapisu oraz opłacenia przez ich podmioty powiązane, tych Akcji Oferowanych, które zostały objęte zapisami Inwestorów Instytucjonalnych złożonymi, na zaproszenie Banku w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, lecz które nie zostały przez nich opłacone. W efekcie nie można zagwarantować, że Współprowadzący Księgę Popytu zapewnią nabywców na Akcje Oferowane.

Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierała standardowe warunki zawieszające oraz zwyczajowe warunki upoważniające strony do jej rozwiązania lub wypowiedzenia, znajdujące się zwyczajowo w umowach gwarantowania przy transakcjach podobnych do Oferty, w tym warunki związane z wystąpieniem określonych zdarzeń siły wyższej, wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Grupy oraz na rynkach kapitałowych i w gospodarce, warunki związane z prawdziwością, kompletnością i rzetelnością oświadczeń i zapewnień udzielonych przez Bank w Umowie o Gwarantowanie Oferty. Zobowiązania Gwarantów Oferty oraz DMBH, o których mowa powyżej, wejdą w życie po zawarciu aneksu cenowego do Umowy o Gwarantowanie Oferty określającego Cenę Akcji Oferowanych, a także liczbę Akcji Oferowanych oraz liczbę Akcji Oferowanych przeznaczoną dla poszczególnych kategorii inwestorów („Aneks Cenowy”). Podpisanie Aneksu Cenowego, według wyłącznego uznania podmiotów będących jego stronami, jest planowane po zakończeniu procesu budowy księgi popytu i ustaleniu Ceny Akcji Oferowanych, a także liczby Akcji Oferowanych oraz liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych dla poszczególnych kategorii inwestorów.

Na Datę Prospektu nie można wykluczyć nieziszczenia się warunku bądź warunków wskazanych powyżej, wypowiedzenia bądź rozwiązania Umowy o Gwarantowanie Oferty w określonych w niej wypadkach, jak również nie można zagwarantować, że Współprowadzący Księgę Popytu zapewnią nabywców na Akcje Oferowane.

W przypadku nabycia lub objęcia znaczącego pakietu akcji Banku lub praw z tych akcji Banku w sytuacji zgłoszenia przez KNF sprzeciwu lub przed upływem terminu na jego zgłoszenie akcjonariusz nie będzie mógł wykonywać prawa głosu z tych akcji, a ponadto nabycie lub objęcie znaczącego pakietu akcji Banku lub praw z tych akcji Banku z naruszeniem ograniczeń Prawa Bankowego może prowadzić do nakazu zbycia akcji bądź dalszych konsekwencji wskazanych w art. 25 i nast. Prawa Bankowego

Zgodnie z art. 25 Prawa Bankowego podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji banku krajowego w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie, odpowiednio, 10%, 20%, jednej trzeciej, 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, jest obowiązany każdorazowo zawiadomić KNF o zamiarze ich nabycia albo objęcia. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, stać się podmiotem dominującym banku krajowego w sposób inny niż przez nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji banku krajowego w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, obowiązany jest każdorazowo zawiadomić o tym zamiarze KNF.

Obowiązek, o którym mowa w akapicie poprzedzającym powstaje również w przypadku, w którym dwa lub więcej podmiotów działają w porozumieniu, którego przedmiotem jest wykonywanie prawa głosu z akcji na poziomach określonych w akapicie poprzedzającym lub wykonywanie uprawnień podmiotu dominującego banku krajowego.

Szczegółową treść i formę zawiadomienia oraz informacje i dokumenty składane wraz z tym zawiadomieniem określają przepisy Prawa Bankowego.

KNF zgłasza sprzeciw wobec nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji lub wobec stania się podmiotem dominującym banku krajowego, jeżeli: (i) podmiot składający zawiadomienie nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków w zawiadomieniu lub załączanych do zawiadomienia dokumentów i informacji, (ii) podmiot składający zawiadomienie nie przekazał w terminie dodatkowych informacji lub dokumentów żądanych przez KNF, (iii) uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem krajowym, z uwagi na możliwy wpływ podmiotu składającego zawiadomienie na bank krajowy lub z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu składającego zawiadomienie.

CZYNNIKI RYZYKA


KNF doręcza decyzję w przedmiocie sprzeciwu, o którym mowa w akapicie poprzedzającym, w terminie 60 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia i wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia jej wydania.

Podmiot składający zawiadomienie może zrealizować zamiar objęty zawiadomieniem, jeżeli KNF nie doręczy decyzji w przedmiocie sprzeciwu w terminie 60 dni roboczych, o którym mowa w akapicie poprzedzającym, albo jeżeli przed upływem tego terminu KNF wyda decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu.

W przypadku nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji (i) z naruszeniem przepisu art. 25 Prawa Bankowego; albo (ii) pomimo zgłoszenia przez KNF sprzeciwu wobec nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji lub wobec stania się podmiotem dominującym banku krajowego; albo (iii) przed upływem terminu uprawniającego KNF do zgłoszenia sprzeciwu wobec nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji lub wobec stania się podmiotem dominującym banku krajowego; albo (iv) po wyznaczonym przez KNF terminie na nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji, z akcji tych nie może być wykonywane prawo głosu, z zastrzeżeniem wyjątku przewidzianego w art. 25m Prawa Bankowego. Uchwały walnego zgromadzenia banku krajowego podjęte z naruszeniem ograniczeń wskazanych w zdaniu poprzedzającym są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych.

W przypadku nabycia lub objęcia praw z akcji w sytuacjach wskazanych w akapicie poprzedzającym, KNF może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji banku krajowego w wyznaczonym terminie. Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie wyznaczonym przez KNF, KNF może nałożyć na akcjonariusza banku krajowego karę pieniężną do wysokości 10 mln zł, ustanowić w banku krajowym zarząd komisaryczny lub uchylić zezwolenie na utworzenie banku i podjąć decyzję o likwidacji banku.

W wypadku stwierdzenia naruszenia lub zaistnienia podejrzenia naruszenia przepisów prawa w odniesieniu do Oferty lub wniosku o wprowadzenie Akcji Oferowanych lub Akcji serii L, M i N do obrotu na rynku regulowanym, KNF może, między innymi, zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę, a także nakazać wstrzymanie ubiegania się lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych Akcji do obrotu na rynku regulowanym

Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, w wypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może, między innymi:

• nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej na okres nie dłuższy niż dziesięć dni roboczych; lub

• zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia.

W związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą KNF może wielokrotnie zastosować środki określone w punktach powyżej.

Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, analogicznie do tego, co powyżej, KNF może zastosować sankcje w wypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta.

Podobne sankcje mogą zostać zastosowane także w przypadku gdy z treści dokumentów lub informacji składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej wynika, że: (i) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej Oferty, lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; (ii) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; (iii) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też, w świetle obowiązujących przepisów prawa, może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta; lub (iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

Ponadto, zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w wypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż dziesięć dni.

Wystąpienie powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na przebieg i powodzenie Oferty.

CZYNNIKI RYZYKA


Ryzyko niezakwalifikowania Praw do Akcji, Akcji Oferowanych lub Akcji serii L, M i N do obrotu lub notowań na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW

Dopuszczenie i wprowadzenie Praw do Akcji, Akcji Oferowanych oraz Akcji serii L, M i N do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW jest uzależnione od zgody Zarządu GPW oraz od przyjęcia przez KDPW Praw do Akcji, Akcji Oferowanych oraz Akcji serii L, M i N do depozytu papierów wartościowych. Zgoda taka może zostać udzielona, jeżeli Bank spełni wszystkie wymogi prawne określone w odpowiednich przepisach GPW i KDPW. Ze względu na wymogi dotyczące rozproszenia akcji zapewniającego płynność obrotu na GPW, Bank nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych lub w okresie zawieszenia Oferty. Bank nie może zagwarantować, że wspomniane zgody i zatwierdzenia zostaną uzyskane oraz że Prawa do Akcji, Akcje Oferowane oraz Akcje serii L, M oraz N zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW. Ponadto Bank nie może całkowicie wykluczyć tego, że z powodu okoliczności pozostających poza jego kontrolą dopuszczenie i wprowadzenie Praw do Akcji, Akcji Oferowanych oraz Akcji serii L, M oraz N do obrotu na rynku podstawowym GPW nie nastąpi w terminach innych niż pierwotnie założone. Dodatkowo, ze względu na przerwę pomiędzy zapisami dokonywanymi przez inwestorów a pierwszym dniem notowania Praw do Akcji, inwestorzy będą narażeni na brak płynności przez dłuższy czas.

Jeżeli Bank nie spełni wymagań określonych w Regulaminie GPW lub w Ustawie o Ofercie Publicznej, Prawa do Akcji i Akcje mogą zostać wykluczone z obrotu na GPW

Papiery wartościowe będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW mogą zostać wykluczone z obrotu na tym rynku przez Zarząd GPW. Regulamin GPW oraz Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego określają przesłanki zarówno fakultatywnego wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu, jak również przesłanki obligatoryjnego wykluczenia przez Zarząd GPW instrumentów finansowych z obrotu na GPW. Papiery wartościowe podlegają wykluczeniu z obrotu w wypadku, gdy ich zbywalność stała się ograniczona lub gdy została zniesiona ich dematerializacja (tj. została przywrócona forma dokumentu), a także na żądanie KNF w związku z istotnym zagrożeniem prawidłowego funkcjonowania GPW, bezpieczeństwa obrotu na GPW lub interesów inwestorów oraz w innych wypadkach określonych szczegółowo w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W wypadku naruszenia przez spółkę publiczną obowiązków nałożonych przez Ustawę o Ofercie Publicznej lub określonych obowiązków dotyczących informacji poufnych wynikających z przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, KNF może podjąć decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na GPW. Przesłankami podjęcia decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu przez Zarząd, działający w charakterze organizatora prowadzącego rynek GPW, są między innymi: uporczywe naruszanie przez spółkę publiczną przepisów obowiązujących na GPW, złożenie przez spółkę publiczną wniosku o wykluczenie z notowań, ogłoszenie upadłości lub otwarcie likwidacji spółki publicznej lub jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym. Nie ma gwarancji, czy w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek stanowiących podstawę do wykluczenia Praw do Akcji lub Akcji z obrotu na GPW. Wraz z wykluczeniem papierów wartościowych z obrotu giełdowego inwestorzy tracą możliwość dokonywania obrotu tymi papierami wartościowymi na GPW, co w negatywny sposób może wpłynąć na płynność tych papierów wartościowych. Sprzedaż papierów wartościowych, które zostały wykluczone z obrotu giełdowego, może zostać dokonana po istotnie niższych cenach w stosunku do ostatnich kursów transakcyjnych w obrocie giełdowym.

Obrót Prawami do Akcji i Akcjami na GPW może zostać zawieszony

Zarząd GPW może podjąć uchwałę o zawieszeniu obrotu papierami wartościowymi zgodnie z Regulaminem GPW. GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na wniosek spółki publicznej lub jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu oraz w wypadku, gdy spółka publiczna narusza przepisy obowiązujące na GPW. Obrót może zostać zawieszony na czas oznaczony, nie dłuższy niż trzy miesiące.

Uprawnienie do żądania od GPW zawieszenia obrotu instrumentami notowanymi na GPW na okres do jednego miesiąca ma także KNF na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. KNF może skorzystać z powyższego uprawnienia w wypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania GPW lub bezpieczeństwa obrotu na GPW albo naruszenia interesów inwestorów. Pozostałe przesłanki wystąpienia przez KNF z żądaniem zawieszenia obrotu instrumentami określa szczegółowo Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W okresie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi inwestorzy nie mają możliwości nabywania i zbywania takich papierów wartościowych w obrocie giełdowym, co negatywnie wpływa na ich płynność. Sprzedaż papierów wartościowych, których obrót został zawieszony, poza obrotem giełdowym może zostać dokonana po istotnie niższych cenach w stosunku do ostatnich kursów transakcyjnych w obrocie giełdowym. Nie ma gwarancji, że nie pojawią się przesłanki zawieszenia obrotu Prawami do Akcji lub Akcjami na rynku giełdowym.

CZYNNIKI RYZYKA


Cena rynkowa Praw do Akcji i Akcji może ulec obniżeniu lub może podlegać istotnym wahaniom

Cena rynkowa Praw do Akcji i Akcji może ulec obniżeniu lub może podlegać istotnym wahaniom wywołanym przez wiele czynników, które częściowo lub w większości pozostają poza kontrolą Banku i które niekoniecznie są związane z działalnością i perspektywami rozwoju Banku. Do czynników tych należą: ogólne trendy ekonomiczne w Polsce, warunki i trendy w sektorze bankowości w Polsce i na innych rynkach europejskich, zmiany wycen rynkowych spółek z sektora finansowego, zmiany w kwartalnych wynikach operacyjnych Banku, fluktuacje cen giełdowych akcji oraz wolumenów obrotu, potencjalne zmiany w regulacjach sektora bankowego, zmiany szacunków finansowych lub rekomendacji wydanych przez analityków papierów wartościowych w odniesieniu do Banku lub Akcji, ogłoszenie przez Bank lub jego konkurentów wprowadzenia na rynek nowych usług lub technologii, transakcje nabycia, transakcje joint venture, a także działalność podmiotów dokonujących sprzedaży krótkiej oraz zmiana ograniczeń regulacyjnych w odniesieniu do takiej działalności. Ponadto, rynek kapitałowy podlega znacznym fluktuacjom cen, które mogą być niezwiązane lub nieproporcjonalnie wysokie w porównaniu z wynikami z działalności danych spółek. Takie ogólne czynniki rynkowe mogą mieć negatywny wpływ na kurs Praw do Akcji i Akcji, niezależnie od wyników działalności Banku.

Emisja nowych akcji przez Bank lub sprzedaż w przyszłości znaczącej liczby akcji Banku albo oczekiwanie, że taka emisja lub sprzedaż nastąpi, może mieć niekorzystny wpływ na cenę Akcji

Podobnie jak w przypadku innych międzynarodowych ofert podobnych do Oferty oczekuje się, iż Bank oraz BNP Paribas Fortis i Dominet będą podlegać umownym ograniczeniom w zakresie emisji bądź zbywania akcji Banku typu lock-up przez określony czas po dniu pierwszego notowania Akcji Oferowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW (zob. „Subemisja, Stabilizacja i Umowne Ograniczenia Zbywalności Akcji”). Po wygaśnięciu ograniczeń w zakresie emisji akcji typu lock-up Bank będzie uprawniony do emisji nowych akcji (także w ramach emisji z wyłączeniem prawa poboru, co jest możliwe za zgodą Walnego Zgromadzenia po podjęciu uchwały większością 80% oddanych głosów). Ponadto, po wygaśnięciu ograniczeń w zakresie sprzedaży akcji typu lock-up, BNP Paribas Fortis oraz Dominet będą mogły swobodnie sprzedawać Akcje.

Nie jest pewne, czy akcjonariusze Banku, którzy nabędą pakiet Akcji Oferowanych w Ofercie, będą chcieli w przyszłości dokonać sprzedaży Akcji lub papierów wartościowych reprezentujących prawa do Akcji, lub czy Bank dokona emisji nowych akcji lub papierów wartościowych reprezentujących prawa do akcji Banku. Jednak cena rynkowa Akcji może spadać w przypadku, gdy po wygaśnięciu ograniczeń akcjonariusze Banku, którzy nabędą pakiet Akcji Oferowanych w Ofercie, postanowią sprzedać akcje Banku lub Bank dokona emisji nowych akcji lub innych papierów wartościowych lub inwestorzy stwierdzą, iż jest taki zamiar.

Emisja lub sprzedaż znaczącej liczby akcji Banku lub papierów wartościowych reprezentujących prawa do akcji Banku w przyszłości lub oczekiwanie, iż taka emisja lub sprzedaż będzie mogła zostać dokonana, może mieć istotny niekorzystny wpływ na cenę rynkową akcji Banku, a także zdolność Banku do pozyskania kapitału w drodze publicznej lub prywatnej oferty akcji lub innych papierów wartościowych.

Należy podkreślić, iż przyszłe transakcje sprzedaży znaczącej liczby akcji Banku lub samo oczekiwanie na taką sprzedaż mogą także negatywnie wpłynąć na możliwości pozyskania przez Bank kapitału w przyszłości, w dogodnym dla Banku czasie oraz po satysfakcjonujących cenach, a udział akcjonariuszy Banku może ulec rozwodnieniu w wyniku ewentualnych emisji nowych akcji Banku w przyszłości.

Ryzyko ograniczonej płynności Praw do Akcji i Akcji Oferowanych oraz Akcji serii L, M oraz N

Na Datę Prospektu Akcje będące w posiadaniu akcjonariuszy innych niż podmioty zależne od BNP PARIBAS (free float) reprezentują 0,11% kapitału zakładowego Banku i 0,11% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zakładając, że w ramach Oferty wyemitowana zostanie maksymalna liczba Akcji Oferowanych oraz żadne Akcje Oferowane nie zostaną objęte przez Grupę BNP PARIBAS, po emisji Akcji Oferowanych akcje będące w posiadaniu akcjonariuszy innych niż podmioty zależne od BNP PARIBAS będą reprezentować 15% kapitału zakładowego Banku i 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Konsekwencją takiego poziomu liczby akcji w wolnym obrocie jest możliwość wystąpienia ograniczonej płynności akcji Banku. Dopuszczenie i wprowadzenie Praw do Akcji i Akcji Oferowanych oraz Akcji Serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nie gwarantują ich płynności. Spółki notowane na giełdach papierów wartościowych doświadczają okresowych, znaczących wahań wolumenów obrotów swoich papierów wartościowych, co może negatywnie wpłynąć na cenę rynkową Praw do Akcji i Akcji Oferowanych oraz Akcji Serii L, M oraz N. Jeżeli odpowiedni poziom obrotów Praw do Akcji i Akcji Oferowanych oraz Akcji Serii L, M oraz N nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to istotnie negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Praw do Akcji i Akcji Oferowanych oraz Akcji Serii L, M oraz N. Nawet jeżeli odpowiedni poziom obrotów Praw do Akcji lub Akcji Oferowanych oraz Akcji Serii L, M oraz N zostanie osiągnięty i utrzymany, cena rynkowa Praw do Akcji i Akcji Oferowanych może być niższa niż cena tych akcji w Ofercie. Każdy nieodpowiedni poziom płynności Praw do Akcji i Akcji

CZYNNIKI RYZYKA


Oferowanych oraz Akcji Serii L, M oraz N może ograniczyć zdolność inwestorów do sprzedaży wymaganej liczby Praw do Akcji i Akcji Oferowanych oraz Akcji Serii L, M oraz N po oczekiwanej cenie za akcję. Może to negatywnie wpłynąć na cenę Praw do Akcji i Akcji Oferowanych oraz Akcji Serii L, M oraz N.

Reforma systemu emerytalnego może w niekorzystny sposób wpłynąć na cenę rynkową oraz płynność akcji Banku

W grudniu 2013 r. polski parlament przyjął ustawę reformującą otwarte fundusze emerytalne („OFE”) stanowiące tzw. drugi filar systemu emerytalnego w Polsce. Na skutek wejścia w życie reformy, OFE zostały zobowiązane do przekazania do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych części zarządzanych aktywów w łącznej kwocie odpowiadającej 51,5% jednostek rozrachunkowych zapisanych na rachunku każdego członka OFE na dzień 31 stycznia 2014 r. Przekazanie aktywów OFE, których łączna wartość wyniosła ponad 153 mld PLN, nastąpiło na początku lutego 2014 r. Ponadto, zgodnie z reformą, składki emerytalne każdego członka OFE będą odprowadzane do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w całości, chyba że indywidualny członek OFE w okresie od 1 kwietnia do 31 lipca 2014 r. (lub począwszy od 2016 r., co cztery lata, w okresie od 1 kwietnia do 31 lipca) złoży w przewidzianej formie oświadczenie o przekazywaniu części jego składki emerytalnej do otwartego funduszu emerytalnego oraz inne stosowne informacje. Dodatkowo, OFE zostały zobowiązane do stopniowego przekazywania środków zgromadzonych na rachunku członka OFE na fundusz emerytalny Funduszu Ubezpieczeń Społecznych na 10 lat przed osiągnięciem wieku emerytalnego przez członka OFE. Zgodnie z reformą, OFE zostały również zobowiązane do dostosowania swoich statutów do nowych wymogów przewidzianych w ustawie z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 989, ze zm.) do dnia 1 lipca 2014 r. Wymogi te przewidują m.in. zakaz lokowania aktywów OFE w obligacje, bony i inne papiery wartościowe, emitowane, gwarantowane lub poręczane przez Skarb Państwa lub NBP, obowiązek utrzymywania łącznej wartości określonej kategorii aktywów (np. akcji spółek notowanych na rynku regulowanym w Polsce) na minimalnych poziomach do końca 2017 r. oraz limity inwestycyjne w odniesieniu do poszczególnych kategorii lokat. Powyższa reforma może mieć istotny negatywny wpływ na zdolność OFE do inwestowania w akcje spółek notowanych na GPW, w tym Akcje, oraz na płynność na GPW, w tym na płynność Akcji. Ponadto skutki reformy mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na możliwość pomyślnej realizacji Oferty, jak również na kurs Akcji zarówno przed, jak i po jej zakończeniu.

Bank może nie wykonywać lub wykonywać nienależycie swoje obowiązki nałożone Ustawą o Ofercie Publicznej, co może skutkować nałożeniem kar administracyjnych przez KNF

Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, w wypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków wymaganych przez przepisy prawa lub wykonuje je nienależycie, w szczególności obowiązki informacyjne, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Bank nie jest w stanie przewidzieć, czy w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek stanowiących podstawę dla KNF do nałożenia na Bank wskazanych powyżej sankcji administracyjnych, co może wpłynąć negatywnie na reputację Banku oraz jego postrzeganie przez klientów i inwestorów.

Wartość Praw do Akcji i Akcji dla inwestorów zagranicznych może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów walutowych

Walutą notowań Praw do Akcji i Akcji na GPW jest złoty. Wpłaty na Akcje Oferowane wnoszone przez inwestorów zagranicznych będą dokonywane w złotych. Zasadniczo będzie się to wiązało z koniecznością wymiany waluty krajowej inwestora zagranicznego na złote według określonego kursu wymiany, który może być inny niż kurs utrzymujący się w przyszłości. W konsekwencji, stopa zwrotu z inwestycji w Prawa do Akcji i Akcje Oferowane będzie zależna nie tylko od zmiany kursu Praw do Akcji i Akcji w okresie inwestycji, ale także od zmian kursu waluty krajowej danego inwestora względem złotego. Ryzyko kursowe będzie dotyczyć także wszelkich wypłat gotówkowych dokonywanych w związku z prawami wynikającymi z Akcji, w tym wypłat ewentualnych dywidend, które, jeżeli zostaną uchwalone, będą dokonywane w złotych.

Posiadacze Akcji Oferowanych w niektórych jurysdykcjach mogą podlegać ograniczeniom w zakresie wykonania prawa poboru w ramach emisji realizowanych w przyszłości

W wypadku podwyższenia kapitału zakładowego Banku, akcjonariuszom Banku będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie pozbawi dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości. W zakresie, w jakim prawo poboru przysługiwałoby akcjonariuszom Banku w Stanach Zjednoczonych Ameryki, tacy akcjonariusze mogą nie mieć możliwości wykonania prawa poboru, chyba że zostałoby złożone oświadczenie o rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych lub

CZYNNIKI RYZYKA


taka rejestracja nie byłaby wymagana na podstawie jednego z wyjątków od obowiązku rejestracji. Akcjonariusze Banku w innych jurysdykcjach mogą również podlegać ograniczeniom w wykonaniu przez nich prawa poboru. Bank nie może zapewnić, że w przyszłości dokona rejestracji jakichkolwiek akcji lub innych papierów wartościowych Banku zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych lub zgodnie z przepisami jakiejkolwiek innej jurysdykcji poza Polską. W wypadku podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji nowych akcji, akcjonariusze Banku, którzy nie będą mogli zgodnie z przepisami państwa swojej siedziby wykonać ewentualnego prawa poboru, muszą liczyć się z możliwością rozwodnienia ich udziału w kapitale zakładowym Banku. Ponadto, chociaż w niektórych jurysdykcjach akcjonariusze, którzy są pozbawieni możliwości wykonania lub zbycia praw poboru, są uprawnieni do rekompensaty odpowiadającej wartości tych praw, w Polsce nie obowiązuje takie uprawnienie, co oznacza, że posiadacze Akcji Oferowanych muszą liczyć się z tym, że nie otrzymają żadnej rekompensaty w związku z brakiem możliwości zbycia lub wykonania praw poboru.

Interpretacja polskiego prawa i regulacji właściwych dla inwestycji w Akcje Oferowane, w tym przepisów podatkowych właściwych dla inwestorów, może być niejasna, a polskie przepisy podatkowe mogą ulegać zmianom

System prawa polskiego, wraz z przepisami podatkowymi, charakteryzuje się częstymi zmianami. Ponadto niektóre przepisy polskiego prawa, w szczególności prawa podatkowego, są niejednoznaczne i często nie istnieje jednoznaczna lub spójna interpretacja prawa, a praktyka organów państwa, w tym organów podatkowych w zakresie stosowania przepisów prawa, jest niejednolita. Ze względu na częste zmiany przepisów prawa podatkowego oraz ich zmiennych interpretacji, ryzyko związane z polskim prawem podatkowym może być wyższe niż na innych rozwiniętych rynkach. Dotyczy to w szczególności kwestii związanych z podatkiem dochodowym od dochodów uzyskiwanych przez inwestorów w związku z nabywaniem, posiadaniem oraz sprzedażą papierów wartościowych. Nie można zagwarantować, że nie zajdą zmiany w przepisach prawa podatkowego, w tym w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, które będą niekorzystne dla inwestorów lub że polskie organy podatkowe nie przyjmą nowej, odmiennej albo niekorzystnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, co może mieć niekorzystny wpływ na ponoszone koszty podatkowe oraz faktyczną wysokość zysku uzyskiwanego przez inwestorów z inwestycji w Akcje Oferowane.

ISTOTNE INFORMACJE


ISTOTNE INFORMACJE

Informacje dla potencjalnych inwestorów

Zwraca się uwagę potencjalnym inwestorom, że inwestycja w Akcje Oferowane pociąga za sobą ryzyko finansowe i że w związku z tym przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji dotyczącej objęcia Akcji Oferowanych przyszli inwestorzy powinni wnikliwie zapoznać się z treścią Prospektu, a w szczególności z treścią rozdziału „Czynniki ryzyka”. Podejmując decyzję inwestycyjną, przyszli inwestorzy muszą polegać na swojej własnej analizie Grupy oraz na informacjach zawartych w Prospekcie, a w szczególności wziąć pod uwagę ryzyko związane z inwestycją w Akcje Oferowane.

Inwestorzy powinni polegać wyłącznie na informacjach znajdujących się w Prospekcie. Żadna osoba nie została upoważniona do udzielania informacji lub składania w związku z Ofertą innych oświadczeń niż zawarte w Prospekcie, a jeżeli informacje takie lub oświadczenia zostały udzielone lub złożone, nie należy ich uważać za autoryzowane przez Bank, jakikolwiek podmiot działający na zlecenie Banku lub któregokolwiek z Menedżerów Oferty.

Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią porady prawnej, finansowej lub podatkowej. Zaleca się, aby każdy przyszły inwestor uzyskał poradę swoich doradców prawnych, finansowych lub podatkowych w kwestiach prawnych, finansowych lub podatkowych przed dokonaniem inwestycji w Akcje Oferowane. Ani Bank, ani Menedżerowie Oferty nie składają przyszłym inwestorom żadnych zapewnień co do zgodności z prawem inwestycji w Akcje Oferowane, dokonywanej przez danego inwestora.

Promocja Oferty poza granicami Polski będzie przeprowadzana w oparciu o Dokument Marketingowy w języku angielskim, który zostanie skierowany i oddzielnie przekazany wyłącznie wybranym inwestorom instytucjonalnym, w szczególności w trybie przewidzianym w Dyrektywie Prospektowej (w sposób, w jaki została ona implementowana w Państwach Członkowskich) dla zwolnienia z wymogu sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego na potrzeby oferty akcji na podstawie Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Ani Bank, ani Menedżerowie Oferty nie wyrazili ani nie wyrażą zgody na przeprowadzenie jakiejkolwiek oferty Akcji Oferowanych w drodze oferty publicznej w inny sposób niż na podstawie Prospektu, ani za pośrednictwem jakiegokolwiek innego pośrednika finansowego. Dokument Marketingowy nie będzie zatwierdzany przez żaden organ nadzoru nad rynkiem kapitałowym, a w szczególności przez organy nadzoru w krajach, gdzie Oferta będzie promowana. Bank podkreśla, że Oferta opisana w Prospekcie zostanie przeprowadzona wyłącznie na terytorium Polski, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem sporządzonym na potrzeby Oferty i zawierającym informacje dotyczące Banku, Grupy i Akcji Oferowanych jest Prospekt. Prospekt może być wykorzystany wyłącznie na potrzeby przeprowadzenia Oferty na terytorium Polski.

W niektórych państwach przepisy prawa mogą ograniczać rozpowszechnianie dokumentu marketingowego lub prowadzenie promocji Oferty. Zarówno Prospekt, jak i Dokument Marketingowy nie mogą być wykorzystywane w celu, ani w związku z przeprowadzeniem jakiejkolwiek oferty sprzedaży, zaproszeniem do nabycia lub promowaniem Oferty w odniesieniu do Akcji Oferowanych, na podstawie Prospektu lub Dokumentu Marketingowego w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta, zaproszenie lub promowanie byłyby niezgodne z prawem, i nie stanowią takiej oferty, zaproszenia ani promocji. Osoby posiadające Prospekt lub Dokument Marketingowy powinny zapoznać się z wszelkimi ograniczeniami tego rodzaju, przestrzegać takich ograniczeń oraz zasad przeprowadzania ograniczonych działań promocyjnych w związku z Ofertą, w tym ograniczeń możliwości objęcia Akcji Oferowanych (zob. „Ograniczenia w obejmowaniu Akcji Oferowanych”). Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi obowiązującymi w danej jurysdykcji.

W celu złożenia zapisu na Akcje Oferowane inwestor może być zmuszony do złożenia pewnych oświadczeń i zapewnień odnoszących się do zasad składania przez takiego inwestora zapisu na Akcje Oferowane oraz ich zgodności z odpowiednimi przepisami prawa. Każdy inwestor będzie musiał również dokonać pewnych czynności opisanych w szczególności w rozdziale „Warunki Oferty”. Bank zastrzega sobie prawo odmowy, według własnego uznania, przydziału Akcji Oferowanych, jeżeli w przekonaniu Banku taki przydział mógłby stanowić naruszenie lub prowadzić do naruszenia jakiegokolwiek przepisu prawa lub regulacji (zob. „Ograniczenia w obejmowaniu Akcji Oferowanych”).

Informacja dla inwestorów z EOG

Prospekt został zatwierdzony przez KNF, organ nadzoru nad rynkiem kapitałowym na terytorium Polski. W żadnym innym Państwie Członkowskim nie prowadzi się publicznej oferty Akcji Oferowanych. Jednakże możliwa jest promocja Oferty w Państwie Członkowskim w oparciu o Dokument Marketingowy w ramach niektórych zwolnień od obowiązku sporządzenia Prospektu w trybie Dyrektywy Prospektowej, jeżeli zwolnienia te zostały

ISTOTNE INFORMACJE


implementowane w danym Państwie Członkowskim, pod warunkiem że taka oferta nie będzie skutkować wymogiem opublikowania prospektu przez Bank lub któregokolwiek z Menedżerów Oferty zgodnie z art. 3 Dyrektywy Prospektowej lub jakichkolwiek mających zastosowanie przepisów wykonawczych.

W stosunku do każdego Państwa Członkowskiego (z wyłączeniem Polski), które wdrożyło Dyrektywę Prospektową (każde nazywane „Odpowiednim Państwem Członkowskim”), ze skutkiem od dnia wdrożenia Dyrektywy Prospektowej w danym Państwie Członkowskim, z tym dniem włącznie („Odpowiednia Data Wdrożenia”), w danym Odpowiednim Państwie Członkowskim nie zostanie przeprowadzona oferta publiczna Akcji Oferowanych, chyba że:

• na rzecz osoby prawnej będącej inwestorem kwalifikowanym w znaczeniu zdefiniowanym w Dyrektywie Prospektowej;

• na rzecz mniej niż 100 lub, jeżeli Odpowiednie Państwo Członkowskie wdrożyło stosowne postanowienie Dyrektywy Zmieniającej Dyrektywę Prospektową z 2010 r., 150 osób fizycznych lub prawnych (niebędących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Dyrektywy Prospektowej) lub

• w jakichkolwiek innych okolicznościach, do których stosuje się art. 3(2) Dyrektywy Prospektowej;

pod warunkiem że dana oferta Akcji Oferowanych zobowiązuje Bank do publikacji prospektu zgodnie z postanowieniami art. 3 Dyrektywy Prospektowej.

Dla potrzeb niniejszego postanowienia wyrażenie „oferta publiczna Akcji Oferowanych” w odniesieniu do dowolnych Akcji Oferowanych w dowolnym Odpowiednim Państwie Członkowskim oznacza przekazanie, w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków przekazu, wystarczających informacji w zakresie warunków oferty oraz dotyczących Akcji Oferowanych będących przedmiotem oferty, których zakres umożliwi inwestorowi podjęcie decyzji o nabyciu lub objęciu Akcji Oferowanych, przy czym zakres i forma takiego przekazania informacji może być różna w różnych Odpowiednich Państwach Członkowskich z uwagi na postanowienia prawa implementujące Dyrektywę Prospektową w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim, a wyrażenie „Dyrektywa Prospektowa” oznacza Dyrektywę 2003/71/WE (ze zmianami, a w szczególności Dyrektywę Zmieniającą Dyrektywę Prospektową z 2010 r., w zakresie w jakim zostały wdrożone w danym Odpowiednim Państwie Członkowskim) i obejmuje wszelkie odpowiednie środki implementujące ją w każdym danym Odpowiednim Państwie Członkowskim, a wyrażenie „Dyrektywa Zmieniająca Dyrektywę Prospektową z 2010 r.” oznacza Dyrektywę 2010/73/UE.

Informacja dla inwestorów z Wielkiej Brytanii

Zarówno Prospekt, jak i Dokument Marketingowy na potrzeby promocji Oferty nie zostały ani nie zostaną przedstawione do zatwierdzenia Financial Conduct Authority w Wielkiej Brytanii.

W Wielkiej Brytanii Dokument Marketingowy oraz wszelkie inne materiały związane z Akcjami Oferowanymi opisanymi w niniejszym dokumencie mogą być dystrybuowane wyłącznie wśród i adresowane wyłącznie do osób, będących inwestorami kwalifikowanymi („inwestorzy kwalifikowani”) w znaczeniu art. 2(1)(e) Dyrektywy Prospektowej (zdefiniowanej powyżej), które ponadto (i) posiadają zawodowe doświadczenie w kwestiach inwestycyjnych, o których mowa w art. 19(5) Zarządzenia w sprawie promocji finansowej z 2005 r., wydanego na podstawie brytyjskiej Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych z 2000 r. ze zm. (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) („Zarządzenie”) lub (ii) podlegają postanowieniom art. 49(2)(a)–(d) Zarządzenia lub (iii) którym można taki dokument lub materiały przekazać zgodnie z prawem (każda z tych osób nazywana jest „właściwą osobą”). Promocja Oferty w Wielkiej Brytanii jest adresowana wyłącznie do właściwych osób, a wszelkie zaproszenia do nabycia, oferty lub umowy nabycia lub innego pozyskania Akcji Oferowanych mogą być kierowane lub zawierane wyłącznie z właściwymi osobami. Dokument Marketingowy sporządzony na potrzeby Oferty jest poufny i nie podlega dystrybucji, publikacji ani powielaniu (w całości lub w części), ani ujawnianiu przez odbiorców jakiejkolwiek innej osobie w Wielkiej Brytanii. Każda osoba w Wielkiej Brytanii, która nie jest właściwą osobą, nie jest uprawniona do działania na podstawie ani polegania na Dokumencie Marketingowym.

Prezentacja informacji finansowych i innych danych

Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe zostały włączone do niniejszego Prospektu przez odniesienie (zob. „– Dokumenty włączone do Prospektu przez odniesienie” poniżej oraz rozdział „Informacje finansowe”).

Mazars Audyt przeprowadziła badanie Rocznych Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych oraz wydała opinię bez zastrzeżeń z ich badania.

ISTOTNE INFORMACJE


Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe zostały sporządzone zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE. Prezentacja informacji finansowych zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez kierownictwo Banku szacunków i założeń, które mogą mieć wpływ na wartości wykazane w Rocznych Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych i notach do nich. Rzeczywiste wartości mogą różnić się od przyjętych szacunków.

Dane finansowe prezentowane w Prospekcie na dzień i za lata zakończone 31 grudnia 2013 i 2012 r. są oznaczone jako „zbadane”, jeśli pochodzą ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W związku ze zmianami sposobu prezentacji niektórych danych finansowych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., polegającymi w szczególności na ujmowaniu poszczególnych rodzajów zdarzeń gospodarczych w ramach odmiennych pozycji niż w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. (ze względu na konieczność dostosowania sposobu prezentacji danych finansowych do polityk rachunkowości aktualnie obowiązujących w Grupie BNP PARIBAS oraz zidentyfikowaną przez Grupę potrzebę dostarczenia odbiorcom sprawozdań finansowych Grupy jak najbardziej transparentnej i czytelnej informacji), w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. dane finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. zostały, celem zapewnienia ich pełnej porównywalności z odpowiednimi danymi finansowymi na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., przedstawione zgodnie z zasadami prezentacji przyjętymi w tym sprawozdaniu. Zob. „– Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych”.

Dane finansowe prezentowane w Prospekcie na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. są oznaczone jako „zbadane”, jeśli pochodzą ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W związku ze zmianami sposobu prezentacji niektórych danych finansowych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., polegającymi w szczególności na ujmowaniu poszczególnych rodzajów zdarzeń gospodarczych w ramach odmiennych pozycji niż w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. (ze względu na konieczność dostosowania sposobu prezentacji danych finansowych do polityk rachunkowości aktualnie obowiązujących w Grupie BNP PARIBAS oraz zidentyfikowaną przez Grupę potrzebę dostarczenia odbiorcom sprawozdań finansowych Grupy jak najbardziej transparentnej i czytelnej informacji), w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. dane finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. zostały, celem zapewnienia ich pełnej porównywalności z odpowiednimi danymi finansowymi na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., przedstawione zgodnie z zasadami prezentacji przyjętymi w tym sprawozdaniu. Zob. „– Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych”.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe prezentowane są w tysiącach złotych, to jest w walucie operacyjnej i sprawozdawczej Grupy. Ponadto, o ile nie zaznaczono inaczej, dane finansowe i statystyczne zawarte w Prospekcie są również wyrażone w tysiącach złotych.

O ile nie zaznaczono inaczej, wszystkie dane finansowe dotyczące Grupy przedstawione w Prospekcie pochodzą z Rocznych Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych albo zostały obliczone na ich podstawie.

Niektóre dane finansowe, które znajdują się w Prospekcie, zostały zaokrąglone i przedstawione w milionach lub miliardach złotych, a nie w tysiącach złotych, tak jak w Rocznych Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych. W związku z tym w niektórych wypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach tabel zawartych w Prospekcie może nie odpowiadać dokładnie łącznej sumie wyliczonej dla danej kolumny lub wiersza. Niektóre wartości procentowe w tabelach zamieszczonych w Prospekcie również zostały zaokrąglone i sumy w tych tabelach mogą nie odpowiadać 100%. Zmiany procentowe pomiędzy porównywanymi okresami zostały obliczone na bazie kwot pierwotnych, a nie zaokrąglonych.

O ile nie wskazano inaczej, w Prospekcie odniesienia do „PLN”, „złotych” lub „zł” są odniesieniami do prawnego środka płatniczego na terytorium Polski, odniesienia do „EUR”, „euro” lub „€” są odniesieniami do wspólnej waluty wprowadzonej na początku trzeciego etapu Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej na mocy Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, odniesienia do „USD”, „dolarów” lub „US$” są odniesieniami do dolarów amerykańskich będących prawnym środkiem płatniczym Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych

Zgodnie z MSR 1, w celu zapewnienia pełnej porównywalności z danymi finansowymi na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., Bank dokonał, w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., opisanych poniżej zmian sposobu prezentacji danych porównawczych na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., w stosunku do danych zawartych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Ponadto, w celu zapewnienia pełnej porównywalności z danymi finansowymi na dzień i za rok zakończony

ISTOTNE INFORMACJE


31 grudnia 2012 r., Bank dokonał, w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., opisanych poniżej zmian sposobu prezentacji danych porównawczych na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r., w stosunku do danych zawartych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. Powyższe zmiany prezentacyjne zostały opisane w niniejszym rozdziale.

Dokonywane przez Bank, w latach zakończonych 31 grudnia 2013 i 2012 r., zmiany sposobu prezentacji danych finansowych Grupy, jak również związane z tym zmiany sposobu prezentacji danych porównawczych, zostały każdorazowo dokonane w sposób i w granicach wyznaczonych przez MSR 1.

Zmiana sposobu prezentacji danych porównawczych na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. zawartych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r.

W tabeli poniżej, zgodnie z opisem w nocie 5 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., przedstawiono zestawienie zmian wynikających ze zmiany sposobu prezentacji danych porównawczych na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. w stosunku do sposobu prezentacji tych danych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Zmiany te mają wyłącznie charakter prezentacyjny.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. (tys. PLN)

Zmiana dotyczy

Pozycja Przed korektą Korekta Po korekcie Kwota Opis

12 Zmiana sposobu prezentacji przez jednostkę zależną przychodów ze sprzedaży aktywówWynik na sprzedaży aktywów,

akcji i udziałów (2.733) 654 (2.079) 642

Amortyzacja (58.542) (642) (59.184) (642)Zmiana prezentacji odpisów z tytułu utraty

wartości pozostałych środków trwałych

Pozostałe przychody 22.226 12 22.214 12Zmiana sposobu prezentacji przez jednostkę zależną przychodów ze

sprzedaży aktywów

(3.566) Zmiana prezentacji kosztów związanych z windykacją

Pozostałe koszty działania (252.624) (3.225) (255.849) 341

Wydzielenie z Pozostałych kosztów nowej pozycji Wynik z tytułu rezerw, w której

prezentowane są rezerwy na ryzyko prawne

3.566 Zmiana prezentacji kosztów związanych z windykacją

Koszty ryzyka (156.095) 3.487 (152.608) (79) Zmiana sposobu prezentacji kosztów

ryzyka przez jednostkę zależną

(700)

Wydzielenie z Pozostałych kosztów operacyjnych nowej pozycji Wynik z tytułu rezerw, w której prezentowane są rezerwy

na ryzyko prawne Wynik z tytułu rezerw - (1.041) (1.041)

(341)Wydzielenie z Pozostałych kosztów nowej

pozycji Wynik z tytułu rezerw, w której prezentowane są rezerwy na ryzyko prawne

79 Zmiana sposobu prezentacji kosztów ryzyka przez jednostkę zależną

Pozostałe koszty operacyjne (23.369) 779 (22.590)700 Zmiana prezentacji rezerwy na ryzyko

prawne

ISTOTNE INFORMACJE


Skonsolidowany bilans według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. (tys. PLN)

Zmiana dotyczy Pozycja Przed korektą Korekta Po korekcie

Kwota Opis

Należności od klientów 16.159.687 (31) 16.159.656 (31)

Pozostałe aktywa 76.642 31 76.673 31 Zmiana prezentacji rozliczeń

z kontrahentami do Pozostałych aktywów

Pozostałe zobowiązania 226.475 (526) 225.949 (526)

Rezerwy 39.141 526 39.667 526 Zmiana prezentacji rezerw na świadczenia

pracownicze

Zobowiązania wobec banków 382.358 2 382.360 2

Kredyty i pożyczki otrzymane 7.589.758 (2) 7.589.756 (2) Zmiana sposobu prezentacji odsetek

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. (tys. PLN)

Zmiana dotyczy Pozycja Przed korektą Korekta Po korekcie

Kwota Opis

Działalność operacyjna

(1.004) Zmiana prezentacji rezerwy przez jednostkę zależną

(642) Zmiana prezentacji odpisów z tytułu utraty wartości pozostałych środków trwałych

526 Zmiana prezentacji rezerw na świadczenia pracownicze

Zmiana stanu rezerw i odpisów (149.784) (982) (150.766)

138 Zmiana prezentacji odpisów przez jednostkę zależną

Amortyzacja 58.542 642 59.184 642 Zmiana prezentacji odpisów z tytułu utraty wartości pozostałych środków trwałych

31 Zmiana prezentacji rozliczeń z kontrahentami

(465) Zmiana prezentacji odsetek przez jednostkę zależną Należności od klientów brutto 732.933 (572) 732.361

(138) Zmiana prezentacji odpisów przez jednostkę zależną

Zmiana sposobu prezentacji danych porównawczych na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. zawartych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.

W tabeli poniżej, zgodnie z opisem w nocie 5 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., przedstawiono zestawienie zmian wynikających ze zmiany sposobu prezentacji danych porównawczych na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w stosunku do sposobu prezentacji tych danych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. Zmiany te mają wyłącznie charakter prezentacyjny.


Zmiana dotyczy

Pozycja Przed

korektą Korekta Po

korekcie Kwota Opis

94 Zmiana sposobu prezentacji odsetek od leasingu

Koszty z tytułu odsetek (424.773) 214 (424.559) 120

Zmiana sposobu prezentacji efektu odsetkowego od rezerwy na świadczenia

pracownicze, odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne

ISTOTNE INFORMACJE



Zmiana dotyczy

Pozycja Przed

korektą Korekta Po

korekcie Kwota Opis

(11.454) Zmiana sposobu prezentacji prowizji

związanych z transakcjami kupna, sprzedaży instrumentów pochodnych

192 Zmiana sposobu prezentacji pozostałych przychodów

Przychody z tytułu prowizji 192.893 (9.253) 183.640

2.009 Zmiana sposobu prezentacji rozwiązania rezerw na prowizje

Koszty z tytułu prowizji (41.172) (2.009) (43.181) (2.009) Zmiana sposobu prezentacji rozwiązania rezerw na prowizje

11.454 Zmiana sposobu prezentacji prowizji

związanych z transakcjami kupna, sprzedaży instrumentów pochodnych

Wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu

55.726 11.750 67.476

296 Zmiana sposobu prezentacji przychodów z operacji wymiany walut – jednostka zależna

(11.299) Zmiana sposobu prezentacji odpisów z tytułu utraty wartości papierów wartościowych

12 Zmiana sposobu prezentacji zysków

ze sprzedaży inwestycji w jednostkach stowarzyszonych

Wynik na operacjach aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży

10.922 (11.583) (661)

(296) Zmiana sposobu prezentacji przychodów z operacji wymiany walut – jednostka zależna

(192) Zmiana sposobu prezentacji pozostałych przychodów

(12) Zmiana sposobu prezentacji zysków

ze sprzedaży inwestycji w jednostkach stowarzyszonych

(1.128) Zmiana sposobu prezentacji należności odzyskanych

Pozostałe przychody 37.164 (17.834) 19.330

(16.502) Zmiana sposobu prezentacji pozostałych kosztów i przychodów

Pozostałe koszty operacyjne - (15.792) (15.792) (15.792) Wydzielenie pozycji z pozostałych kosztów

(120)

Zmiana sposobu prezentacji efektu odsetkowego od rezerwy na świadczenia

pracownicze, odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne Koszty osobowe (266.723) (1.065) (267.788)

(945) Zmiana sposobu prezentacji innych kosztów pracowniczych

945 Zmiana sposobu prezentacji innych kosztów pracowniczych

(94) Zmiana sposobu prezentacji odsetek od leasingu

4.433 Wydzielenie pozycji dotyczącej kosztów i przychodów związanych ze sprzedażą, likwidacją i zakupem majątku trwałego

15.792 Wydzielenie pozycji z pozostałych kosztów

6.302 Zmiana sposobu prezentacji pozostałych kosztów

Pozostałe koszty (309.785) 43.880 (265.905)

16.502 Zmiana sposobu prezentacji pozostałych kosztów i przychodów

Amortyzacja (65.872) 584 (65.288) 584 Zmiana sposobu prezentacji rezerw na inwestycje

ISTOTNE INFORMACJE



Zmiana dotyczy

Pozycja Przed

korektą Korekta Po

korekcie Kwota Opis

(584) Zmiana sposobu prezentacji rezerw na inwestycje

(1.363) Zmiana sposobu prezentacji odpisów z tytułu trwałej utraty wartości pozostałych środków

trwałych

11.299 Zmiana sposobu prezentacji odpisów z tytułu utraty wartości papierów wartościowych

1.128 Zmiana sposobu prezentacji należności odzyskanych

Koszty ryzyka (113.163) 4.178 (108.985)

(6.302) Zmiana sposobu prezentacji pozostałych kosztów

(4.433) Wydzielenie pozycji dotyczącej kosztów i przychodów związanych ze sprzedażą, likwidacją i zakupem majątku trwałego Wynik na sprzedaży aktywów,

akcji i udziałów - (3.070) (3.070)

1.363 Zmiana sposobu prezentacji odpisów z tytułu trwałej utraty wartości pozostałych środków

trwałych

Skonsolidowany bilans według stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. (tys. PLN)

Zmiana dotyczy

Pozycja Przed

korektą Korekta Po

korekcie Kwota Opis

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1.113.667 2.755 1.116.422 2.755 Zmiana sposobu prezentacji odsetek naliczonych

Aktywa przeznaczone do obrotu 175.238 523 175.761 523 Zmiana sposobu prezentacji odsetek naliczonych

Należności od banków 358.822 417 359.239 417 Zmiana sposobu prezentacji odsetek naliczonych

55.571 Zmiana sposobu prezentacji odsetek naliczonych Należności od klientów 16.591.353 55.574 16.646.92

7 3 Pozostałe

Inwestycje dostępne do sprzedaży 3.624.921 33.978 3.658.899 33.978 Zmiana sposobu prezentacji odsetek naliczonych

(93.244) Zmiana sposobu prezentacji odsetek naliczonych Pozostałe aktywa 166.124 (93.247) 72.877

(3) Pozostałe

5.863 Zmiana sposobu prezentacji odsetek naliczonych Zobowiązania wobec banków 1.042.630 (10.599) 1.032.031

(16.462) Zmiana sposobu prezentacji klienta

37.083 Zmiana sposobu prezentacji odsetek naliczonych

16.462 Zmiana sposobu prezentacji klienta Zobowiązania wobec klientów 8.828.685 53.547 8.882.232

2 Pozostałe

Kredyty i pożyczki otrzymane 10.014.560 24.207 10.038.767 24.207 Zmiana sposobu prezentacji odsetek

naliczonych

Zobowiązania podporządkowane 590.016 2.612 592.628 2.612 Zmiana sposobu prezentacji odsetek naliczonych

(2.468) Zmiana sposobu prezentacji rezerw na świadczenia pracownicze

(69.765) Zmiana sposobu prezentacji odsetek naliczonych

Pozostałe zobowiązania 391.369 (72.146) 319.223

87 Pozostałe

Rezerwy 44.824 2.468 47.292 2.468 Zmiana sposobu prezentacji rezerw na świadczenia pracownicze

ISTOTNE INFORMACJE


Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. (tys. PLN)

Zmiana dotyczy

Pozycja Przed

korektą Korekta Po

korekcie Kwota Opis

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty brutto, stan na początek okresu 1.173.607 130 1.173.737 130 Zmiana sposobu prezentacji odsetek

naliczonych

Odpisy z tytułu utraty wartości (15.464) 251 (15.213) 251 Zmiana sposobu prezentacji rezerwy na świadczenia pracownicze

Korekty z tytułu działalności operacyjnej

Aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu 47.387 187 47.574 187 Zmiana sposobu prezentacji odsetek

naliczonych

Należności od banków (216.239) 166 (216.073) 166 Zmiana sposobu prezentacji odsetek naliczonych

Należności od klientów (1.576.657) (7.523) (1.584.180) (7.523) Zmiana sposobu prezentacji odsetek

naliczonych

578 Zmiana sposobu prezentacji podatku

odroczonego od inwestycji dostępnych do sprzedaży Inwestycje dostępne do sprzedaży,

brutto (2.260) (6.116) (8.376)


Zobowiązania wobec banków 296.855 (16.346) 280.509 (16.346) Zmiana sposobu prezentacji odsetek

naliczonych oraz zmiana sposobu prezentacji klienta

Zobowiązania wobec klientów 887.687 16.657 904.344 16.657 Zmiana sposobu prezentacji odsetek

naliczonych oraz zmiana sposobu prezentacji klienta

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek otrzymanych (272.686) 17.251 (255.435) 17.251 Zmiana sposobu prezentacji odsetek

naliczonych

79.206 Zmiana sposobu zaprezentowania spłaty Zobowiązania z tytułu pożyczek podporządkowanych (79.206) 77.415 (1.791)


251 Zmiana sposobu prezentacji rezerwy na świadczenia pracownicze

Pozostałe aktywa i zobowiązania (10.667) 399 (10.268) 148 Zmiana sposobu prezentacji odsetek

naliczonych

Podatek zapłacony 78.335 (578) 77.757 (578) Zmiana sposobu prezentacji podatku

odroczonego od inwestycji dostępnych do sprzedaży

Korekty z tytułu działalności finansowej

Zmniejszenie stanu zobowiązań podporządkowanych (60.000) (79.206) (139.206) (79.206) Zmiana sposobu zaprezentowania spłaty

Z uwagi na wszystkie powyższe zmiany prezentacyjne Bank podjął decyzję o zamieszczeniu w Prospekcie następujących danych finansowych:

• w odniesieniu do danych na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. – zbadane przez biegłego rewidenta dane pochodzące z rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r.;

• w odniesieniu do danych na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. – zbadane przez biegłego rewidenta dane pochodzące z rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r.;

• w odniesieniu do danych na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. – zbadane przez biegłego rewidenta dane pochodzące z rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.

Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne

Wybrane dane makroekonomiczne i statystyczne zawarte w Prospekcie obejmują dane szacunkowe pochodzące z publicznie dostępnych źródeł informacji o różnym stopniu wiarygodności. Dane makroekonomiczne oraz statystyczne dotyczące Polski zostały zaczerpnięte głównie z informacji publikowanych przez GUS, NBP, KNF,

ISTOTNE INFORMACJE


EBC oraz Eurostat. W każdym wypadku dane makroekonomiczne i statystyczne oraz dane źródłowe, na których one bazują, mogły nie zostać opracowane w ten sam sposób co tego rodzaju statystyki opracowywane w innych krajach. Nie można również zapewnić, że osoba trzecia stosująca odmienne metody zbierania danych, ich analizy oraz ich przetwarzania uzyskałaby takie same wyniki.

Informacje na temat rynku, jak również pewne informacje branżowe i prognozy, a także informacje na temat pozycji rynkowej Banku i Grupy zawarte w Prospekcie zostały opracowane i oszacowane na podstawie założeń, które Zarząd uznał za rozsądne, lub danych z publicznie dostępnych źródeł (między innymi Eurostat oraz MFW), publikacji branżowych lub ogólnych (takich jak raporty publikowane przez GUS, KNF, NBP, EBC lub Eurostat). Opracowując, wyszukując i przetwarzając dane makroekonomiczne, rynkowe, branżowe lub inne dane zaczerpnięte ze źródeł zewnętrznych, takich jak publikacje rządowe, publikacje osób trzecich lub branżowe lub ogólne, Bank nie weryfikował ich przez niezależne źródła. W wypadku informacji pochodzących od osób trzecich, które znajdują się w Prospekcie, informacje te zostały dokładnie przytoczone, jak również w zakresie, w jakim Bank jest w stanie stwierdzić oraz ustalić na podstawie informacji pochodzących od osób trzecich, nie pominięto żadnych faktów, których pominięcie mogłoby sprawić, że informacje pochodzące od osób trzecich byłyby niedokładne bądź wprowadzałyby w błąd.

Publikacje branżowe, co do zasady, zawierają stwierdzenia, że zawarte w nich informacje zostały uzyskane ze źródeł, które uważa się za wiarygodne, lecz że nie ma gwarancji, iż dane takie są w pełni dokładne i kompletne. Podczas sporządzania Prospektu Bank nie przeprowadzał niezależnej weryfikacji takich informacji pochodzących od osób trzecich. Nie przeprowadzono również analizy adekwatności metodologii wykorzystanej przez te osoby trzecie na potrzeby opracowania takich danych lub dokonania szacunków i prognoz. Ani Bank, ani żaden z Menedżerów Oferty nie jest w stanie zapewnić, że informacje takie są dokładne albo, w odniesieniu do prognozowanych danych, że prognozy takie zostały sporządzone na podstawie poprawnych danych i założeń, ani że prognozy te okażą się trafne.

Bank nie zamierza i nie zobowiązuje się do uaktualniania danych dotyczących branży lub rynku, zaprezentowanych w Prospekcie, z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z przepisów prawa.

Dane włączone do Prospektu przez odniesienie

Bank jest spółką publiczną, której Akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. Bank podlega obowiązkom informacyjnym wynikającym z obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji giełdowych. Z tego też względu możliwe jest zamieszczenie w niniejszym Prospekcie pewnych informacji przez odniesienie, na zasadach wskazanych przez odpowiednie przepisy prawa, w szczególności Rozporządzenie 809/2004.

Do niniejszego Prospektu przez odniesienie włączone zostały Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe według MSSF za lata 2011-2013 wraz z opiniami niezależnego biegłego rewidenta, zamieszczone w skonsolidowanych raportach rocznych Grupy za lata 2011-2013. Szczegółowe informacje na temat Rocznych Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych włączonych przez odniesienie i zasad ich włączenia przez odniesienie zostały zamieszczone w rozdziale „Informacje finansowe”.

Poza powyżej wskazanymi sprawozdaniami finansowymi wraz z odpowiednimi opiniami biegłych rewidentów, o których mowa powyżej, do Prospektu poprzez odniesienie włączono również następujące dokumenty: (i) oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2013 r., zawarte w punkcie 13. „Corporate Governance” sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w roku 2013, stanowiącego część skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za 2013 r.; oraz (ii) Statut w zakresie § 5 określającego przedmiot działalności Banku.

Treść strony internetowej Banku ani treść jakiejkolwiek strony internetowej, o której mowa na stronie internetowej Banku, nie stanowią części Prospektu.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Prospekt zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, co oznacza wszelkie oświadczenia, inne niż oświadczenia dotyczące faktów zaszłych w przeszłości, w tym oświadczenia, w których, przed którymi albo po których występują wyrazy takie jak: „cele”, „sądzi”, „przewiduje”, „dąży”, „zamierza”, „będzie”, „może”, „uprzedzając”, „byłby”, „mógłby” albo inne podobne wyrażenia lub ich zaprzeczenia.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na wielu założeniach dotyczących obecnej i przyszłej działalności Grupy oraz otoczenia, w którym Grupa prowadzi działalność i będzie prowadzić działalność w przyszłości. Założenia te obejmują w szczególności przewidywania Banku dotyczące strategii Grupy i jej zdolności do realizacji tej strategii, a także oczekiwania dotyczące rentowności i wzrostu, perspektyw rozwoju sektora bankowego w Polsce oraz w UE, nakładów inwestycyjnych, adekwatności kapitałowej, dostępności finansowania oraz zamierzeń dotyczących zmiany struktury oraz organizacji Grupy.

ISTOTNE INFORMACJE


Stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym Prospekcie oparte są na aktualnych poglądach Zarządu dotyczących przyszłych zdarzeń i wyników finansowych Banku lub Grupy. Pomimo że Bank uważa, iż szacunki i założenia zawarte w stwierdzeniach dotyczących przyszłości są uzasadnione, mogą one okazać się błędne. Poglądy przedstawione w stwierdzeniach dotyczących przyszłości najlepiej odzwierciedlają oceny Zarządu, jednak, ponieważ zależą od okoliczności, które nastąpią w przyszłości, łączą się one ze znanymi i nieznanymi kwestiami obarczonymi szeregiem ryzyk i niepewności oraz pozostającymi poza kontrolą Grupy. Oznacza to, że na Datę Prospektu istnieją lub mogą zaistnieć w przyszłości istotne czynniki, które mogą spowodować, że zdarzenia zawarte w stwierdzeniach dotyczących przyszłości mogą się różnić od faktycznych zdarzeń, które będą mieć miejsce, a tym samym mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki Banku lub Grupy, ich sytuacja finansowa, wyniki działalności lub perspektywy będą się istotnie różnić od tych zawartych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości lub z nich wynikających, a także od poprzednich wyników, rezultatów lub osiągnięć Banku lub Grupy.

Niektóre czynniki mogące spowodować, że rzeczywiste wyniki Banku lub Grupy, ich sytuacja finansowa, wyniki działalności lub perspektywy będą różniły się od tych opisanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, zostały opisane w rozdziałach „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”, „Czynniki ryzyka” oraz w innych rozdziałach Prospektu. Wśród takich czynników występują między innymi:

• Ryzyka dotyczące działalności Grupy, w tym w szczególności takie jak możliwość nieosiągnięcia swoich celów strategicznych, w tym finansowych; ryzyka związane z głównym akcjonariuszem Banku; możliwość nieutrzymania lub podwyższenia swoich aktualnych marż odsetkowych netto; brak możliwości zwiększenia swojego portfela kredytowego i depozytowego; nieskuteczność stosowanych przez Grupę polityk, procedur i metod zarządzania ryzykiem; konieczność zmian; aktualizacji lub wydłużenia terminu zakończenia realizacji Programu Postępowania Naprawczego; udzielanie, finansowanie i zabezpieczanie kredytów w walutach zagranicznych; utrata płynności Grupy; charakter prowadzonej działalności; jakość kredytobiorców i kontrahentów; upadłość dłużników; koncentracja ryzyka kredytowego i rynkowego; możliwość nieutrzymania jakości swoich kredytów, inwestycji lub portfela instrumentów finansowych; zmiany w cenach obligacji i akcji oraz w inne czynniki rynkowe nieodłącznie związane z działalnością Grupy; możliwość niepozyskania przez Grupę dodatkowego kapitału na korzystnych warunkach albo w ogóle; niezdolność Grupy do spełnienia wymogów dotyczących minimalnego poziomu adekwatności kapitałowej oraz innych współczynników regulacyjnych; konieczność dokonania znaczących wpłat do BFG lub na rzecz systemu rekompensat utworzonego przez KDPW; znaczący wzrost w ilości nowych odpisów lub zbyt niska wartość wcześniejszych odpisów; spadek cen nieruchomości oraz spadek wartości zabezpieczeń; brak możliwości wykorzystania aktywów z tytułu podatku dochodowego; trudność dostosowania marż kredytowych Grupy do warunków rynkowych ze względu na wysoki udział długoterminowych kredytów hipotecznych w portfelu kredytowym Grupy; ryzyka związane z transakcjami na instrumentach pochodnych; narażenie na utratę reputacji z powodu negatywnej opinii publicznej; zlecanie przez Grupę części swoich zadań usługodawcom zewnętrznym; zdolność Grupy do przystosowania się do zmian technologicznych; awaria lub złamanie zabezpieczeń systemów informatycznych Grupy; niezdolność do zatrudnienia, wyszkolenia lub zatrzymania wykwalifikowanego personelu; spadek wartości polskich skarbowych papierów wartościowych; niewykonanie przez BNP PARIBAS jego zobowiązania dotyczącego zwiększenia liczby akcji Banku w wolnym obrocie na GPW do poziomu co najmniej 15%; działania BNP PARIBAS zmierzające do nabycia BGŻ; brak zobowiązania BNP PARIBAS i jego spółek zależnych do wspierania Grupy; obniżenie ratingu Grupy BNP PARIBAS; niekorzystność warunków transakcji pomiędzy Grupą i podmiotami powiązanymi; niepełny skład Rady Nadzorczej w historycznym okresie działalności Banku; ryzyka związane z wypłatą dywidendy;

• Ryzyka dotyczące polskiego sektora bankowego, w tym w szczególności takie jak zwiększenie zakresu regulacji sektora usług finansowych i bankowości; wpływ rekomendacji wydawanych przez KNF; zmiana otoczenia regulacyjnego dotyczącego bancassurance; poziom konkurencji w polskim sektorze bankowym; brak własnej analizy Grupy w zakresie informacji na temat konkurencji i oficjalnych danych pochodzących od instytucji rządowych; znaczące obniżenie stopy wzrostu polskiego sektora bankowego; możliwość nałożenia na banki dodatkowych obciążeń podatkowych; trudność i czasochłonność procesu egzekucji zabezpieczeń kredytów bankowych w Polsce; sformalizowanie i długotrwałość procedury ustanawiania zabezpieczeń na nieruchomościach; potencjalne obligatoryjne przewalutowanie kredytów mieszkaniowych udzielonych w walutach obcych na PLN według kursu z dnia udzielenia kredytów;

• Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi, w tym w szczególności takie jak wpływ zdarzeń gospodarczych o charakterze globalnym; wpływ uwarunkowań ekonomicznych w Polsce; wpływ dewaluacji walut w Europie Środkowej i Wschodniej; oraz wpływ innych czynników nadzwyczajnych pozostających poza kontrolą Grupy.

Prezentowana lista czynników nie jest wyczerpująca. Inwestorzy, opierając się na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, powinni z należytą starannością wziąć pod uwagę wyżej wskazane czynniki oraz inne zdarzenia

ISTOTNE INFORMACJE


przyszłe i niepewne, zwłaszcza w kontekście otoczenia ekonomicznego, społecznego i regulacyjnego, w którym działa Bank i Grupa.

Bank nie oświadcza, nie daje żadnej gwarancji i nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie stanowi tylko jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej prawdopodobną lub typową.

Zmiany w Prospekcie

Aneksy do Prospektu

Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, po zatwierdzeniu Prospektu przez KNF Bank jest obowiązany przekazywać KNF informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w treści Prospektu lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papierów wartościowych objętych Prospektem, zaistniałych w okresie od dnia zatwierdzenia niniejszego Prospektu lub o których Bank powziął wiadomość po zatwierdzeniu Prospektu, do dnia wygaśnięcia ważności Prospektu. Przekazanie takich informacji powinno nastąpić w formie aneksu do Prospektu. Przekazanie do KNF aneksu do Prospektu, wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, powinno nastąpić niezwłocznie po powzięciu wiadomości o błędach lub niedokładnościach w treści Prospektu lub znaczących czynnikach, które uzasadniają przekazanie aneksu do Prospektu, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych.

Aneksy do Prospektu podlegają zatwierdzeniu przez KNF. KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do Prospektu, w przypadku gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia danego aneksu do Prospektu KNF, stosuje środki, o których mowa w art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej. Środki te mogą polegać np. na wstrzymaniu rozpoczęcia albo przerwaniu przebiegu oferty publicznej na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych lub zakazaniu rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia lub opublikowaniu, na koszt Banku, informacji o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną.

Po zatwierdzeniu danego aneksu do Prospektu Bank udostępni niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin, aneks do Prospektu do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt.

W przypadku, gdy zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej konieczne będzie udostępnienie aneksów do Prospektu, inwestorzy zainteresowani objęciem Akcji Oferowanych w ramach oferty publicznej przeprowadzanej na podstawie Prospektu powinni być świadomi, że niektóre informacje zawarte w Prospekcie mogą, po dniu jego publikacji, ulec zmianie zgodnie z treścią aneksów do Prospektu zatwierdzonych przez KNF i opublikowanych przez Bank.

Komunikaty aktualizujące

Informacje powodujące zmianę treści Prospektu lub aneksów do Prospektu, po ich udostępnieniu do publicznej wiadomości, w zakresie organizacji lub prowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych lub dopuszczenia papierów wartościowych objętych Prospektem do obrotu na rynku regulowanym, niemające charakteru informacji skutkujących obowiązkiem udostępnienia aneksu do Prospektu, Spółka może udostępnić do publicznej wiadomości bez zachowania trybu określonego dla aneksów do Prospektu, w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt.

W przypadku, gdy zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej konieczna będzie publikacja komunikatów aktualizujących, inwestorzy zainteresowani objęciem Akcji Oferowanych w ramach Oferty przeprowadzanej na podstawie Prospektu powinni być świadomi, że niektóre informacje w zakresie organizacji lub prowadzenia sprzedaży Akcji Sprzedawanych lub dopuszczenia papierów wartościowych objętych Prospektem do obrotu na rynku regulowanym zawarte w Prospekcie mogą, po dniu jego publikacji, ulec zmianie zgodnie z treścią komunikatów aktualizujących.

Skróty i definicje

W rozdziale „Skróty i definicje” zamieszczone zostały co do zasady skróty i definicje stosowane w więcej niż jednym z pozostałych rozdziałów niniejszego Prospektu. W przypadku skrótów i definicji stosowanych wyłącznie w ramach jednego rozdziału niniejszego Prospektu dany skrót bądź definicja zostały zamieszczone co do zasady w miejscu, gdzie w danym rozdziale po raz pierwszy zamieszczone zostało wyrażenie opatrzone następnie danym skrótem bądź definicją.

WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY


WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY

Zakładając, że w ramach Oferty Bank wyemituje maksymalną liczbę Akcji Oferowanych przewidzianą przez Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego (tj. 5.026.539 Akcji Oferowanych) oraz Cena Akcji Oferowanych będzie równa Cenie Maksymalnej, wysokość wpływów brutto z emisji Akcji Oferowanych wyniosłaby około 326,7 mln PLN. Wysokość wpływów netto z emisji Akcji Oferowanych będzie dodatkowo uzależniona od rzeczywistej łącznej wielkości kosztów oferty i emisji akcji serii O, szacowanych na Datę Prospektu na około 15,0 mln PLN. Koszty i wydatki związane z ofertą i emisją akcji serii O będą obejmować w szczególności prowizję Globalnego Koordynatora z tytułu usług świadczonych na podstawie Umowy o Gwarantowanie Oferty. Wysokość prowizji Globalnego Koordynatora będzie zależna m.in. od Ceny Akcji Oferowanych oraz liczby Inwestorów Niepowiązanych, którym zostaną ostatecznie przyznane Akcje Oferowane. Informacje te nie są dostępne na Datę Prospektu, zatem nie jest możliwe wskazanie w Prospekcie dokładnej wysokości prowizji Globalnego Koordynatora. Ponadto, w Umowie o Gwarantowanie Oferty Bank zobowiąże się zapłacić, na żądanie, wszelkie udokumentowane koszty i wydatki zasadnie i prawidłowo poniesione przez Globalnego Koordynatora w związku z ofertą i emisją akcji serii O do łącznej wysokości 100.000 EUR, w tym wynagrodzenie i koszty doradcy prawnego Globalnego Koordynatora do wysokości 50.000 EUR. Bank szacuje jednak, że łączne koszty z tytułu prowizji Globalnego Koordynatora oraz kosztów i wydatków Globalnego Koordynatora wyniosą około 8 mln PLN. Szacowana łączna kwota kosztów oferty i emisji akcji serii O obejmuje również: (i) opłaty związane z marketingiem ofert publicznych akcji serii O, drukiem prospektów oraz wynagrodzenie agencji public relations w łącznej wysokości około 500.000 PLN; (ii) koszty sporządzenia prospektów, w tym wynagrodzenie doradcy prawnego Banku w wysokości około 4,3 mln PLN; (iii) wynagrodzenie biegłego rewidenta w wysokości około 580.000 PLN; (iv) koszty związane z organizacją Walnych Zgromadzeń oraz koszty podatku od czynności cywilnoprawnych, łącznie w wysokości około 1,2 mln PLN; oraz (iv) opłaty na rzecz KDPW, GPW i KNF w łącznej wysokości około 300.000 PLN (zob. „Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalności Akcji – Koszty Oferty”). Informacje na temat rzeczywistych wpływów brutto oraz netto z emisji Akcji Oferowanych oraz rzeczywistej wielkości kosztów oferty i emisji akcji serii O zostaną podane do publicznej wiadomości po zakończeniu Oferty, w formie raportu bieżącego na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Dzięki przeprowadzeniu Oferty Bank wzmocni swoją pozycję kapitałową, co zapewni bardziej elastyczne prowadzenie bieżącej i planowanej działalności z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, a jednocześnie pozwoli podnieść wiarygodność Banku. Bank zamierza wykorzystać wpływy z Oferty do końca 2016 r. Bank ma przy tym na względzie potrzebę sprostania wymogom adekwatności kapitałowej wynikającym z planowanego rozwoju działalności, w szczególności zwiększeniem wartości udzielonych kredytów. Większość wpływów z Oferty (około 90%) zostanie przeznaczona na cele wsparcia rozwoju akcji kredytowej, z czego około 55% tej kwoty zostanie wykorzystane na wsparcie rozwoju segmentu korporacyjnego, zaś około 45% na wsparcie rozwoju segmentu detalicznego. Pozostałą część wpływów z Oferty (około 10%) Bank planuje przeznaczyć na wsparcie planu inwestycyjnego w 2014 r., w tym w zakresie unowocześnienia infrastruktury informatycznej. Ponadto Zarząd oczekuje, iż zaoferowanie Akcji Oferowanych w ramach Oferty z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na osiągnięcie większej płynności obrotu akcjami Banku na rynku regulowanym (podstawowym) GPW, co z kolei stworzy warunki do osiągnięcia w pełni rynkowej wyceny akcji Banku.

Powyższe projekty zostały uszeregowane według priorytetów wykonania. Jeżeli Bank pozyska niewystarczającą kwotę wpływów netto z emisji Akcji Oferowanych w ramach Oferty do realizacji powyższych celów, mogą one zostać zrealizowane przy wykorzystaniu środków własnych, przyszłych zatrzymanych zysków z działalności operacyjnej oraz, w razie potrzeby, środków dłużnych (w szczególności pożyczek podporządkowanych).

Bank nie planuje zmiany celów przeznaczenia wpływów z emisji Akcji Oferowanych w ramach Oferty, lecz zastrzega sobie prawo do takiej zmiany, gdyby realizacja wskazanych celów okazała się niecelowa lub niemożliwa bądź wystąpiły okoliczności lub zdarzenia mogące mieć negatywny wpływ na działalność Banku. W przypadku zmiany takich celów stosowna informacja zostanie przekazana niezwłocznie do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu oraz raportu bieżącego na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej (w przypadku zmiany celów emisji w terminie ważności niniejszego Prospektu) bądź samego raportu bieżącego na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej (w przypadku zmiany celów emisji po upływie terminu ważności niniejszego Prospektu).

Do czasu wykorzystania wpływów z Oferty środki pozyskane przez Bank zostaną zainwestowane na warunkach rynkowych, między innymi w papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa.

DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY



Dywidenda w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi

W tabeli poniżej zamieszczono informacje dotyczące zysku netto Banku za lata obrotowe 2011-2013.

Rok obrotowy zakończony 31 grudnia

2013 2012 2011

(PLN)

Zysk netto Banku dostępny do podziału ........................................................ 86.270.586,52 29.287.457,52 21.032.978,01

Źródło: Bank

W latach obrotowych 2011-2013 Bank nie wypłacał dywidendy.

Zgodnie z uchwałą nr 9 zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 23 maja 2012 r. w sprawie podziału zysku za rok 2011, zysk netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2011 r. (według jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF) w łącznej kwocie 21.032.978,01 PLN podzielono w taki sposób, iż część zysku w wysokości 1.682.638,24 PLN przekazano na kapitał zapasowy, część zysku w wysokości 19.350.339,99 PLN przekazano na fundusz ogólnego ryzyka, natomiast nierozliczone ujemne saldo zysków zatrzymanych z lat ubiegłych o wartości 0,22 PLN obciążyło fundusz ogólnego ryzyka.

Zgodnie z uchwałą nr 9 zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 4 kwietnia 2013 r. w sprawie podziału zysku za rok 2012, zysk netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2012 r. (według jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF) w łącznej kwocie 29.287.457,52 PLN podzielono w taki sposób, iż część zysku w wysokości 2.343.000,00 PLN przekazano na kapitał zapasowy, a pozostałą część zysku w wysokości 26.944.457,52 PLN przekazano na fundusz ogólnego ryzyka.

Zgodnie z uchwałą nr 9 zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 7 kwietnia 2014 r. w sprawie podziału zysku za rok 2013, zysk netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2013 r. (według jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF) w łącznej kwocie 86.270.586,52 PLN podzielono w taki sposób, iż część zysku w wysokości 7.000.000,00 PLN przekazano na kapitał zapasowy, część zysku w wysokości 79.243.028,81 PLN przekazano na fundusz ogólnego ryzyka, a pozostałą część zysku w wysokości 27.557,71 PLN przekazano na zyski zatrzymane.

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy

Zgodnie ze Statutem oraz KSH, dopóki kapitał zapasowy Banku nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego Banku, co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy przeznacza się na kapitał zapasowy Banku (po osiągnięciu tej wielkości wymieniona kwota może być nadal przekazywana na kapitał zapasowy). Pozostała część zysku może być przeznaczona na uzupełnienie innych kapitałów lub funduszy Banku, dywidendę dla akcjonariuszy oraz inne cele, stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

W dniu 4 marca 2010 r. KNF zatwierdził Program Postępowania Naprawczego Banku. Na Datę Prospektu zakończenie jego realizacji ma nastąpić do dnia 31 grudnia 2014 r. Zgodnie z Prawem Bankowym, w okresie realizacji przez Bank Programu Postępowania Naprawczego zysk osiągany przez Bank jest przeznaczany w pierwszej kolejności na pokrycie strat, a następnie na zwiększenie funduszy własnych. W rezultacie, do czasu zakończenia realizacji Programu Postępowania Naprawczego, nie jest dozwolone przeznaczanie przez Bank zysku na inne cele niż wymienione powyżej, w tym na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy Banku (zob. „Regulacje sektora bankowego w Polsce – Regulacje dotyczące bankowości w Polsce – Postępowanie naprawcze i ustanawianie zarządu komisarycznego”).

Ponadto, wpływ na politykę dywidendową Banku będą miały wydawane przez KNF stanowiska w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych (zob. „—Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy” poniżej).

W okresie objętym Rocznymi Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi Bank nie wypłacał dywidendy, przeznaczając w całości wypracowane zyski na zwiększenie funduszy własnych. Rezygnacja w ostatnich latach z wypłaty dywidendy wynikała z konsekwentnej realizacji strategii rozwoju Banku, wymogów kapitałowych KNF co do poziomu współczynnika wypłacalności związanych z realizowanym przez Bank Programem Postępowania Naprawczego oraz z powyższych ograniczeń przewidzianych przez Prawo Bankowe.

Po 2014 r., zakładając uprzednie zakończenie Programu Postępowania Naprawczego, Zarząd zamierza zarekomendować wypłatę dywidendy, zgodnie z praktyką rynkową. Decyzje w tej sprawie uzależnione będą ostatecznie od wielu czynników dotyczących Banku, w tym wyników finansowych osiągniętych w poszczególnych



latach, perspektyw biznesowych, współczynnika wypłacalności, warunków rynkowych, planów rozwoju oraz stosownych wymogów prawnych i regulacyjnych, w szczególności od wydawanych przez KNF stanowisk w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych (zob. „– Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy” poniżej).

Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy

Dokonanie przez Bank wypłaty dywidendy podlega różnego rodzaju ograniczeniom umownym i prawnym. W szczególności termin oraz metoda wypłaty dywidendy zostały określone w polskim prawie handlowym.

Ponadto, co roku KNF wydaje stanowiska w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych. Przykładowo, w swoim stanowisku z dnia 10 grudnia 2013 r., KNF zaleca, aby dywidendę w wysokości do 100% zysku za 2013 r. mogły wypłacić banki, które spełniają wszystkie poniższe kryteria: (i) nie są objęte programem postępowania naprawczego; (ii) mają współczynnik wypłacalności powyżej 12%; (iii) ich współczynnik Tier 1 jest na poziomie powyżej 9%; (iv) ich prognoza współczynnika wypłacalności na koniec 2014 r. w scenariuszu testów warunków skrajnych (referencyjnym) przekracza 12%; (v) ich prognoza współczynnika Tier 1 na koniec 2014 r. w scenariuszu testów warunków skrajnych (referencyjnym) przekracza 9%; (vi) ich ogólna ocena BION jest nie gorsza niż 2,5; oraz (vii) ich ocena BION w zakresie poziomu kapitału jest nie gorsza niż 2,5. W konsekwencji banki niespełniające jednego lub więcej z powyżej wymienionych kryteriów powinny być zobligowane do zatrzymania 100% wypracowanego w 2013 r. zysku.

Wszystkie Akcje, włącznie z Akcjami Oferowanymi, mają równe prawa do dywidendy i uprawniają posiadaczy do udziału w zyskach Banku od daty ich nabycia, z tym zastrzeżeniem, że Akcje Oferowane będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2014 r., to jest po raz pierwszy będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2014 r.

W celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji na temat wypłaty dywidendy (zob. „Kapitał zakładowy i Akcje – Prawa i obowiązki związane z Akcjami – Dywidenda”).

Dochody uzyskane z dywidendy w Polsce są opodatkowane zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Bardziej szczegółowe informacje dotyczące opodatkowania dywidendy znajdują się w rozdziale „Opodatkowanie – Opodatkowanie dochodów z dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”.

KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE



Dane przedstawione w tej części należy analizować łącznie z informacjami przedstawionymi w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”, w zbadanych Rocznych Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych, a także wraz z danymi finansowymi przedstawionymi w innych częściach Prospektu.

Oświadczenie dotyczące kapitału obrotowego

Zarząd oświadcza, że w jego ocenie poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Grupę jest, według stanu na Datę Prospektu, wystarczający do pokrycia bieżących potrzeb Grupy przez okres co najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu.

Kapitalizacja i zadłużenie

Tabela poniżej przedstawia informacje dotyczące kapitalizacji i zadłużenia Grupy na dzień 28 lutego 2014 r.

Na dzień 28 lutego 2014 r.

(tys. PLN)

Krótkoterminowe zadłużenie finansowe(1) ..................................................................................................................... 12.942.643 Gwarantowane.............................................................................................................................................................. - Zabezpieczone(2) ........................................................................................................................................................... - Niegwarantowane/niezabezpieczone ........................................................................................................................... 12.942.643

Długoterminowe zadłużenie finansowe(3) ....................................................................................................................... 6.188.855 Gwarantowane.............................................................................................................................................................. - Zabezpieczone(2) ........................................................................................................................................................... - Niegwarantowane/niezabezpieczone ........................................................................................................................... 6.188.855

Kapitał własny ogółem..................................................................................................................................................... 1.787.938 Kapitał zakładowy........................................................................................................................................................ 1.304.380

Kapitał zapasowy ......................................................................................................................................................... 147.101

Pozostałe kapitały......................................................................................................................................................... 183.479

Kapitał z aktualizacji wyceny ...................................................................................................................................... 2.983

Zyski zatrzymane ......................................................................................................................................................... 128.926

Korekta konsolidacyjna................................................................................................................................................ -

Wynik roku bieżącego.................................................................................................................................................. 21.069

Zadłużenie finansowe oraz kapitał własny ogółem....................................................................................................... 20.919.436 A. Środki pieniężne ............................................................................................................................................................ 153.719

B. Ekwiwalenty środków pieniężnych brutto .................................................................................................................... 682.539

C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu .............................................................................................................. -

D. Płynność (A+B+C) ....................................................................................................................................................... 836.258

E. Bieżące należności finansowe...................................................................................................................................... 6.122.749 F. Kredyty i pożyczki krótkoterminowe ............................................................................................................................ 361.552

G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego ............................................................................................................... 1.452.452

H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe ............................................................................................................... 11.128.639

I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F + G + H) ............................................................................................... 12.942.643

J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I - E - D) ........................................................................................ 5.983.636 K. Kredyty i pożyczki długoterminowe............................................................................................................................. 5.677.177

L. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe ................................................................................................................. 511.678

M. Długoterminowe zadłużenie finansowe (K+L) ........................................................................................................ 6.188.855

N. Zadłużenie finansowe netto (J+M) ............................................................................................................................ 12.172.491 (1) Obejmuje krótkoterminowe zobowiązania wobec banków, zobowiązania wobec klientów, zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz

zobowiązania podporządkowane, jak również bieżącą część zadłużenia długoterminowego. (2) Obejmuje zadłużenie finansowe zabezpieczone na aktywach Grupy. (3) Obejmuje długoterminowe zobowiązania wobec banków, zobowiązania wobec klientów, zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz

zobowiązania podporządkowane z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego. Źródło: Bank (dane niezbadane)

Od 28 lutego 2014 r. do Daty Prospektu nie nastąpiły istotne zmiany w kapitalizacji, zadłużeniu ani płynności Grupy.



Zadłużenie pośrednie i warunkowe

Informacje dotyczące zadłużenia pośredniego lub warunkowego zostały przedstawione w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej – Płynność i zasoby kapitałowe – Zobowiązania warunkowe – zobowiązania pozabilansowe”.

KURSY WYMIANY WALUT


KURSY WYMIANY WALUT

W poniższych tabelach przedstawiono ogłoszone przez NBP, we wskazanych okresach, kursy średnie, najwyższe oraz najniższe, a także kurs na koniec okresu dla transakcji walutowych pomiędzy złotym a wskazanymi walutami. Bank nie może zapewnić, że wartość złotego w rzeczywistości odpowiadała takiej wartości danej waluty lub że mogła odpowiadać, lub mogła być przeliczona na daną walutę po wskazanym kursie.

Kursy średnie podane w tabelach poniżej zostały obliczone jako średnia arytmetyczna średnich kursów ustalonych przez NBP z wszystkich notowań danego kursu w danym okresie. Natomiast, zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach, do wyliczenia kursu średniego na potrzeby przeliczenia w Rocznych Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych z walut innych niż EUR lub PLN na EUR lub PLN, Grupa stosowała kurs stanowiący średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP dla tych walut na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca danego roku obrotowego.

Kurs wymiany EUR do PLN

Kurs EUR/PLN

Kurs średni Kurs najwyższy Kurs najniższy Na koniec okresu

2011 ..................................................................... 4,120 4,564 3,840 4,417

2012 ..................................................................... 4,185 4,514 4,047 4,088

2013 ..................................................................... 4,198 4,343 4,067 4,147

styczeń 2014 ........................................................ 4,181 4,237 4,152 4,237

luty 2014............................................................. 4,176 4,238 4,145 4,160

marzec 2014......................................................... 4,201 4,233 4,168 4,171

Źródło: NBP

W dniu 16 kwietnia 2014 r. średni kurs wymiany EUR do PLN ogłoszony przez NBP wynosił 4,193 PLN za 1 EUR.

Kurs wymiany USD do PLN

Kurs USD/PLN


2011 ...................................................................... 2,964 3,507 2,646 3,417

2012 ...................................................................... 3,258 3,578 3,069 3,100

2013 ...................................................................... 3,162 3,372 3,011 3,012

styczeń 2014 ......................................................... 3,069 3,129 3,032 3,129

luty 2014............................................................... 3,057 3,137 3,025 3,025

marzec 2014.......................................................... 3,039 3,051 3,019 3,034

Źródło: NBP

W dniu 16 kwietnia 2014 r. średni kurs wymiany USD do PLN ogłoszony przez NBP wynosił 3,027 PLN za 1 USD.

Kurs wymiany CHF do PLN

Kurs CHF/PLN


2011 ...................................................................... 3,348 3,956 2,965 3,633

2012 ...................................................................... 3,472 3,704 3,338 3,387

2013 ...................................................................... 3,410 3,547 3,307 3,382

styczeń 2014 ......................................................... 3,395 3,466 3,361 3,464

luty 2014............................................................... 3,419 3,468 3,392 3,421

marzec 2014.......................................................... 3,450 3,487 3,419 3,419

Źródło: NBP

W dniu 16 kwietnia 2014 r. średni kurs wymiany CHF do PLN ogłoszony przez NBP wynosił 3,446 PLN za 1 CHF.

WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE



Niniejszy rozdział należy analizować łącznie z informacjami zawartymi w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”, Rocznymi Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w innych rozdziałach Prospektu.

Dane finansowe prezentowane w tabelach poniżej, a także gdzie indziej w niniejszym Prospekcie, na dzień oraz za lata zakończone 31 grudnia 2013 i 2012 r. są oznaczone jako „zbadane”, jeśli pochodzą ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W związku ze zmianami sposobu prezentacji niektórych danych finansowych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., polegającymi w szczególności na ujmowaniu poszczególnych rodzajów zdarzeń gospodarczych w ramach odmiennych pozycji niż w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. (ze względu na konieczność dostosowania sposobu prezentacji danych finansowych do polityk rachunkowości aktualnie obowiązujących w Grupie BNP PARIBAS oraz zidentyfikowaną przez Grupę potrzebę dostarczenia odbiorcom sprawozdań finansowych Grupy jak najbardziej transparentnej i czytelnej informacji), w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. dane finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. zostały, celem zapewnienia ich pełnej porównywalności z odpowiednimi danymi finansowymi na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., przedstawione zgodnie z zasadami prezentacji przyjętymi w tym sprawozdaniu. Zob. „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych”.

Dane finansowe prezentowane w tabelach poniżej, a także gdzie indziej w niniejszym Prospekcie, na dzień oraz za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. są oznaczone jako „zbadane”, jeśli pochodzą ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W związku ze zmianami sposobu prezentacji niektórych danych finansowych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., polegającymi w szczególności na ujmowaniu poszczególnych rodzajów zdarzeń gospodarczych w ramach odmiennych pozycji niż w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r (ze względu na konieczność dostosowania sposobu prezentacji danych finansowych do polityk rachunkowości aktualnie obowiązujących w Grupie BNP PARIBAS oraz zidentyfikowaną przez Grupę potrzebę dostarczenia odbiorcom sprawozdań finansowych Grupy jak najbardziej transparentnej i czytelnej informacji), w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. dane finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. zostały, celem zapewnienia ich pełnej porównywalności z odpowiednimi danymi finansowymi na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., przedstawione zgodnie z zasadami prezentacji przyjętymi w tym sprawozdaniu. Zob. „Istotne informacje—Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych”.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, wraz z opiniami niezależnego biegłego rewidenta z ich badania, zostały włączone przez odniesienie do niniejszego Prospektu. Informacje finansowe, o których mowa powyżej, są dostępne na stronie internetowej Banku www.bnpparibas.pl.

Skonsolidowany bilans

Na dzień 31 grudnia

2013 2012(1) 2011(2)

(zbadane)

(w tys. PLN)

AKTYWA

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ............................................................... 1.290.247 1.980.588 1.116.422

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu .................................................. 70.118 145.838 175.761

Należności od banków ................................................................................... 79.201 208.045 359.239

Należności od klientów .................................................................................. 16.582.614 16.159.656 16.646.927

Instrumenty zabezpieczające.......................................................................... 8.503 11.179 17.759

Inwestycje - dostępne do sprzedaży............................................................... 2.607.870 1.825.430 3.658.899

Rzeczowy majątek trwały .............................................................................. 125.728 123.598 148.948

Wartości niematerialne................................................................................... 37.044 29.909 31.011

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży ................................................... 18.243 32.100 5.254

Rozrachunki z tytułu podatku dochodowego................................................. 19.841 4.423 -




2013 2012(1) 2011(2)

(zbadane)

(w tys. PLN)

Aktywa z tytułu podatku odroczonego .......................................................... 196.830 233.373 246.207

Pozostałe aktywa ............................................................................................ 81.017 76.673 72.877

Razem aktywa............................................................................................... 21.117.256 20.830.812 22.479.304

ZOBOWIĄZANIA

Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu ........................................ 69.790 86.718 126.034

Zobowiązania wobec banków ........................................................................ 424.273 382.360 1.032.031

Zobowiązania wobec klientów....................................................................... 10.894.299 10.064.950 8.882.232

Kredyty i pożyczki otrzymane ....................................................................... 7.050.920 7.589.756 10.038.767

Różnica z zabezpieczenia wartości godziwej przed ryzykiem stopy procentowej przypadające na pozycje zabezpieczane ................................... 6.097 8.800 13.132

Zobowiązania podporządkowane................................................................... 452.192 694.251 592.628

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego .............................................. 128 - 24.043

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego ......................................................... 808 7.416 -

Pozostałe zobowiązania.................................................................................. 353.378 225.949 319.223

Rezerwy.......................................................................................................... 60.530 39.667 47.292

Razem zobowiązania .................................................................................... 19.312.415 19.099.867 21.075.382

KAPITAŁY WŁASNE

Kapitał zakładowy.......................................................................................... 1.304.380 1.434.646 1.206.175

Kapitał zapasowy ........................................................................................... 172.921 172.401 127.099

Transfer z BNP PARIBAS Oddział w Polsce................................................ - - 15.161

Pozostałe kapitały........................................................................................... 183.480 26.269 6.919

Kapitał z aktualizacji wyceny ........................................................................ 3.751 32.110 (4.384)

Korekta konsolidacyjna.................................................................................. - 833 12.805

Zyski zatrzymane ........................................................................................... 38.026 33.845 705

Wynik roku bieżącego.................................................................................... 102.283 30.841 39.442

Razem kapitały własne................................................................................. 1.804.841 1.730.945 1.403.922

Razem pasywa............................................................................................... 21.117.256 20.830.812 22.479.304 (1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych na dzień 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia

2013 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych” zmian prezentacyjnych wybranych pozycji bilansu pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W wyniku tych zmian prezentacyjnych wybrane dane finansowe na dzień 31 grudnia 2012 r. pochodzące ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. nie są w pełni porównywalne z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia 2011 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W ocenie Banku, o ile nie wskazano inaczej w treści Prospektu, dokonane zmiany prezentacyjne nie mają istotnego wpływu na ocenę wyników i sytuacji finansowej Banku.

(2) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych na dzień 31 grudnia 2011 r. z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia 2012 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych” zmian prezentacyjnych wybranych pozycji bilansu pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.




Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Rok zakończony 31 grudnia

2013(3) 2012(1)(3) 2011(2)(3)

(zbadane)

(w tys. PLN)

Przychody z tytułu odsetek ............................................................................ 890.090 1.018.956 997.862

Koszty z tytułu odsetek .................................................................................. (352.505) (474.180) (424.559)

Wynik z tytułu odsetek ................................................................................ 537.585 544.776 573.303

Przychody z tytułu prowizji ........................................................................... 198.193 185.844 183.640

Koszty z tytułu prowizji ................................................................................ (48.522) (39.993) (43.181)

Wynik z tytułu prowizji ............................................................................... 149.671 145.851 140.459

Wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu... 102.313 109.244 67.476

Wynik na transakcjach zabezpieczających .................................................... (2.805) (3.291) 12.353

Wynik na pozycji zabezpieczanej .................................................................. 2.805 3.291 (12.353)

Wynik na operacjach aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży..... 25.441 17.022 (661)

Dywidendy ..................................................................................................... 14 18 20

Pozostałe przychody....................................................................................... 29.776 22.214 19.330

Pozostałe koszty operacyjne........................................................................... (21.487) (22.590) (15.792)

Wynik z działalności bankowej(4)................................................................ 823.313 816.535 784.135

Koszty działania............................................................................................ (524.399) (548.058) (533.693)

Koszty osobowe ............................................................................................. (278.658) (292.209) (267.788)

Pozostałe koszty działania.............................................................................. (245.741) (255.849) (265.905)

Amortyzacja.................................................................................................. (44.999) (59.184) (65.288)

Wynik operacyjny brutto(4) ......................................................................... 253.915 209.293 185.154

Koszty ryzyka................................................................................................. (94.563) (152.608) (108.985)

Wynik z tytułu rezerw(4) ................................................................................. (21.769) (1.041) -

Koszty ryzyka i wynik z tytułu rezerw(4).................................................... (116.332) (153.649) -

Wynik operacyjny netto............................................................................... 137.583 55.644 76.169

Wynik na sprzedaży aktywów, akcji i udziałów............................................ (52) (2.079) (3.070)

Wynik przed opodatkowaniem ................................................................... 137.531 53.565 73.099

Podatek dochodowy ....................................................................................... (35.248) (22.724) (33.657)

Wynik po opodatkowaniu............................................................................ 102.283 30.841 39.442 (1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi za rok

zakończony 31 grudnia 2013 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych” zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku zysków i strat pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W wyniku tych zmian prezentacyjnych wybrane dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. pochodzące ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. nie są w pełni porównywalne z danymi finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W ocenie Banku, o ile nie wskazano inaczej w treści Prospektu, dokonane zmiany prezentacyjne nie mają istotnego wpływu na ocenę wyników i sytuacji finansowej Banku.

(2) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. z danymi finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych” zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku zysków i strat pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.

(3) Na wynik Grupy we wskazanych okresach miały wpływ pewne pozycje jednorazowe lub wyjątkowe. Zob. „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej – Wybrane pozycje jednorazowe lub wyjątkowe wpływające na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy”.

(4) W zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. dokonano zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku zysków i strat opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych”. Jedną z podstawowych zmian prezentacyjnych była zmiana sposobu prezentacji rezerw na ryzyko prawne. W poprzednich rocznych sprawozdaniach finansowych rezerwy na ryzyko prawne były ujmowane w następujący sposób: (i) część dotycząca spraw związanych z opcjami walutowymi ujmowana była w pozycji „Pozostałe koszty operacyjne” mającej wpływ na pozycje „Wynik z działalności bankowej” oraz „Wynik operacyjny brutto”, (ii) pozostałe rezerwy na ryzyko prawne ujmowane były w pozycji „Pozostałe koszty” mającej wpływ na pozycję „Wynik operacyjny brutto”. Natomiast w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok



zakończony 31 grudnia 2013 r. rezerwy na ryzyko prawne zostały ujęte jako odrębna pozycja rachunku zysków i strat – „Wynik z tytułu rezerw” – która nie ma wpływu na pozycje „Wynik z działalności bankowej” oraz „Wynik operacyjny brutto”. W przypadku zastosowania wobec zawartych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. danych finansowych za lata zakończone 31 grudnia 2013 r. i 2012 r. sposobu prezentacji danych finansowych stosowanego w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. wartość pozycji „Wynik z działalności bankowej” oraz „Wynik operacyjny brutto” wyniosłaby, odpowiednio, 802.638 tys. PLN oraz 232.631 tys. PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. oraz 815.768 tys. PLN oraz 212.393 tys. PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.


Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów


2013 2012 2011

(zbadane)

Wynik po opodatkowaniu............................................................................ 102.283 30.841 39.442 Zyski/straty nie ujęte w rachunku zysków i strat (inwestycje dostępne do sprzedaży).................................................................................................. (35.258) 45.055 3.052

Podatek odroczony – Zyski/straty nie ujęte w rachunku zysków i strat (inwestycje dostępne do sprzedaży)............................................................... 6.699 (8.561) (580)

Zyski/straty nie ujęte w rachunku zysków i strat (inwestycje dostępne do sprzedaży) - netto .................................................................................... (28.559) 36.494 2.472 Zyski/straty aktuarialne nie ujęte w rachunku zysków i strat........................ 246 - - Podatek odroczony - Zyski/straty aktuarialne nie ujęte w rachunku zysków i strat ............................................................................................................... (46) - -

Zyski/straty aktuarialne nie ujęte w rachunku zysków i strat – netto ................................................................................................. 200 - -

Razem całkowite dochody ........................................................................... 73.924 67.335 41.914


Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych


2013 2012 2011(1)

(zbadane)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty brutto, stan na początek okresu .................. 1.981.688 1.117.534 1.173.737

Przepływy z działalności operacyjnej netto ......................................................... 1.036.049 713.478 (733.915)

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto..................................... (906.898) 1.832.615 (171.058)

Przepływy pieniężne z działalności finansowej netto.......................................... (819.974) (1.681.939) 848.701

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty brutto, stan na koniec okresu...................... 1.290.864 1.981.688 1.117.465

Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów brutto ................... (690.823) 864.154 (56.272)(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. z danymi finansowymi za rok

zakończony 31 grudnia 2012 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych” zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku przepływów pieniężnych pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.





Na dzień lub za rok zakończony 31 grudnia

2013 2012 2011


(%)

Wskaźniki rentowności Marża odsetkowa netto (NIM)(2)............................................................................................... 2,8 2,9 2,9

Koszty/Przychody(3) .................................................................................................................. 69,2 74,4 76,4

ROA(4) ....................................................................................................................................... 0,5 0,1 0,2

ROE(5) ........................................................................................................................................ 5,8 1,9 2,9

Wynik z tytułu prowizji/Wynik z działalności bankowej ........................................................ 18,2 17,9 17,9


Współczynnik Tier 1(6) .............................................................................................................. 9,7 9,5 7,9

Współczynnik wypłacalności.................................................................................................... 12,4 13,8 11,5


Wskaźnik NPL(7) ....................................................................................................................... 8,4 11,2 12,5

Współczynnik kosztu ryzyka(8) ................................................................................................. 0,5 0,9 0,7

Współczynnik pokrycia rezerwami(9) ....................................................................................... 65,9 56,6 55,5


Współczynnik kredytów netto do depozytów(10) ...................................................................... 152,2 160,6 187,4

Współczynnik kredytów netto w PLN do depozytów w PLN(11) ............................................. 105,1 107,8 109,1

(1) Zbadanymi danymi finansowymi są pozycje „Współczynnik wypłacalności” na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. oraz „Współczynnik Tier 1” na dzień 31 grudnia 2013 i 2012 r. Pozostałe dane finansowe zaprezentowane w tabeli powyżej są danymi niezbadanymi.

(2) Obliczony jako iloraz wyniku z tytułu odsetek i średniego salda aktywów oprocentowanych (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu, należności od banków, należności od klientów, inwestycji dostępnych do sprzedaży oraz instrumentów zabezpieczających na koniec czterech kolejnych kwartałów sprawozdawczych).

(3) Obliczony jako iloraz kosztów działania Banku oraz amortyzacji przez wynik z działalności bankowej. (4) Rentowność aktywów (ROA) – obliczona jako iloraz wyniku po opodatkowaniu i średniego salda aktywów (obliczonego jako średnia

arytmetyczna sumy aktywów na koniec czterech kolejnych kwartałów sprawozdawczych). (5) Rentowność kapitału własnego (ROE) – obliczona jako iloraz wyniku po opodatkowaniu i średniego salda kapitału własnego (obliczonego

jako średnia arytmetyczna łącznego kapitału własnego na koniec czterech kolejnych kwartałów sprawozdawczych). (6) Obliczony jako iloraz funduszy podstawowych Tier 1 i wymogów kapitałowych pomnożonych przez 12,5. (7) Obliczony jako iloraz należności od klientów z utratą wartości brutto i należności od klientów brutto. (8) Obliczony jako iloraz kosztów ryzyka i średniego salda należności od klientów brutto (obliczonego jako średnia arytmetyczna należności od

klientów brutto na koniec czterech kolejnych kwartałów sprawozdawczych). (9) Obliczony jako iloraz odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości na poniesione, zidentyfikowane straty na koniec okresu i należności od

klientów z utratą wartości brutto. (10) Obliczony jako iloraz należności od klientów netto i zobowiązań wobec klientów. (11) Obliczony jako iloraz należności od klientów w PLN netto i zobowiązań wobec klientów w PLN. Źródło: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Bank

PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ



Niniejszy rozdział zawiera stwierdzenia dotyczące zdarzeń przyszłych, obarczone ryzykiem i niepewnościami. Faktyczne wyniki Grupy mogą w istotny sposób odbiegać od zawartych w tych stwierdzeniach, między innymi w związku z takimi czynnikami jak opisane w rozdziałach „Istotne Informacje – Stwierdzenia dotyczące przyszłości”, „Czynniki ryzyka” oraz w innych częściach Prospektu.

Poniższe omówienie powinno być analizowane łącznie z Rocznymi Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi oraz dołączonymi do nich informacjami dodatkowymi, a także informacjami zawartymi w rozdziale „Wybrane Historyczne Informacje Finansowe” oraz innymi informacjami finansowymi zawartymi w Prospekcie. Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe zostały sporządzone zgodnie z MSSF.

Dane finansowe prezentowane w tabelach poniżej, a także gdzie indziej w niniejszym Prospekcie, na dzień oraz za lata zakończone 31 grudnia 2013 i 2012 r. są oznaczone jako „zbadane”, jeśli pochodzą ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W związku ze zmianami sposobu prezentacji niektórych danych finansowych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., polegającymi w szczególności na ujmowaniu poszczególnych rodzajów zdarzeń gospodarczych w ramach odmiennych pozycji niż w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. (ze względu na konieczność dostosowania sposobu prezentacji danych finansowych do polityk rachunkowości aktualnie obowiązujących w Grupie BNP PARIBAS oraz zidentyfikowaną przez Grupę potrzebę dostarczenia odbiorcom sprawozdań finansowych Grupy jak najbardziej transparentnej i czytelnej informacji), w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. dane finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. zostały, celem zapewnienia ich pełnej porównywalności z odpowiednimi danymi finansowymi na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., przedstawione zgodnie z zasadami prezentacji przyjętymi w tym sprawozdaniu. Zob. „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych”.

Dane finansowe prezentowane w tabelach poniżej, a także gdzie indziej w niniejszym Prospekcie, na dzień oraz za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. są oznaczone jako „zbadane”, jeśli pochodzą ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W związku ze zmianami sposobu prezentacji niektórych danych finansowych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., polegającymi w szczególności na ujmowaniu poszczególnych rodzajów zdarzeń gospodarczych w ramach odmiennych pozycji niż w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r (ze względu na konieczność dostosowania sposobu prezentacji danych finansowych do polityk rachunkowości aktualnie obowiązujących w Grupie BNP PARIBAS oraz zidentyfikowaną przez Grupę potrzebę dostarczenia odbiorcom sprawozdań finansowych Grupy jak najbardziej transparentnej i czytelnej informacji), w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. dane finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. zostały, celem zapewnienia ich pełnej porównywalności z odpowiednimi danymi finansowymi na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., przedstawione zgodnie z zasadami prezentacji przyjętymi w tym sprawozdaniu. Zob. „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych”.

Omówienie

Grupa osiąga przychody, świadcząc uniwersalne usługi bankowe i oferując w Polsce bardzo szeroki wybór produktów, w tym przyjmując depozyty i udzielając kredytów i pożyczek klientom detalicznym i korporacyjnym, oraz świadcząc usługi bankowości inwestycyjnej polskim i międzynarodowym spółkom, instytucjom finansowym oraz samorządom. Grupa uzyskuje także przychody z innych usług, takich jak gospodarka pieniężna, zarządzanie aktywami i pasywami oraz usługi związane z produktami rynku finansowego.

We wszystkich okresach objętych niniejszą informacją wynik z tytułu odsetek stanowił główny element wyniku z działalności bankowej Grupy, stanowiąc odpowiednio 65,3%, 66,7% i 73,1% wyniku z działalności bankowej Grupy w latach zakończonych 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. Działalność kredytowa Grupy w tych okresach obejmowała przede wszystkim kredyty i pożyczki komercyjne (dla przedsiębiorstw), hipoteczne, konsumpcyjne i linie kredytowe, a także zobowiązania pozabilansowe (np. gwarancje i akredytywy), leasing i factoring.

Wynik z tytułu prowizji stanowił odpowiednio 18,2%, 17,9% i 17,9% wyniku z działalności bankowej Grupy w latach zakończonych 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. Przychody z tytułu prowizji Grupy pochodziły głównie z usług z tytułu rozliczeń pieniężnych, udzielania kredytów, sprzedaży produktów ubezpieczeniowych oraz udzielonych gwarancji i zobowiązań warunkowych.



Wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu stanowił odpowiednio 12,4%, 13,4% i 8,6% wyniku z działalności bankowej Grupy w latach zakończonych 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r., w czym największy udział miały transakcje walutowe.

Na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 aktywa Grupy wynosiły odpowiednio: 21.117,3 mln PLN, 20.830,8 mln PLN i 22.479,3 mln PLN, z czego największą pozycję nieodmiennie stanowiły należności od klientów, reprezentujące 78,5%, 77,6% i 74,1% aktywów Grupy, odpowiednio na 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. Oprócz udzielonych kredytów znaczący element składowy aktywów stanowiły inwestycje dostępne do sprzedaży oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Zobowiązania Grupy na 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. wynosiły odpowiednio 19.312,4 mln PLN, 19.099,9 mln PLN i 21.075,4 mln PLN, obejmując głównie zobowiązania wobec klientów stanowiące odpowiednio 56,4%, 52,7% i 42,1% zobowiązań Grupy. Oprócz zobowiązań wobec klientów istotną kategorią były kredyty i pożyczki otrzymane. Drugim źródłem finansowania Grupy był kapitał własny, wynoszący odpowiednio 1.804,8 mln PLN, 1.730,9 mln PLN i 1.403,9 mln PLN na 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.

Ogólne czynniki wpływające na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy

Sytuacja gospodarcza w Polsce

Grupa prowadzi działalność wyłącznie w Polsce, gdzie znajdują się i prowadzą działalność prawie wszyscy jej klienci. Z tego względu makroekonomiczne czynniki odnoszące się do Polski, takie jak PKB, stopa inflacji, stopy procentowe i kursy walut, ale także wysokość bezrobocia, dochody osobiste, sytuacja finansowa spółek oraz szereg innych czynników, wpływają w istotny sposób na popyt ze strony klientów, straty z tytułu udzielonych kredytów oraz marże na produktach i usługach Banku. Wpływ ten przekłada się, z kolei, na wyniki i sytuację finansową Grupy.

Polska gospodarka jest jedną z najszybciej rozwijających się gospodarek w Unii Europejskiej. Pod względem liczby mieszkańców, która według danych Eurostatu na dzień 1 stycznia 2013 r. wynosiła 38,5 mln, Polska jest szóstym co do wielkości krajem UE. Z PKB w wysokości 381,2 mld EUR w 2012 r. (według danych Eurostat), Polska jest ósmą co do wielkości gospodarką UE i 24. na świecie (zgodnie z danymi MFW). Co więcej, zgodnie z danymi Eurostatu, PKB Polski zwiększył się w 2013 r. do 388,7 mld EUR.

Mimo trudności, których doświadczała większość krajów UE, Polska jako jedyny kraj UE utrzymała wzrost PKB w 2009 r. W roku 2010 polska gospodarka przyspieszyła jeszcze bardziej na fali poprawy sytuacji ekonomicznej w strefie Euro, w tym w Niemczech. Wzrost realnego PKB osiągnął 3,9% w roku 2010 i 4,5% w roku 2011 (zgodnie z danymi Eurostat). Poprawa sytuacji gospodarczej Polski w latach 2010 i 2011 miała pozytywny skutek dla wyników całego sektora bankowego w Polsce. Wysoki wzrost gospodarczy kraju prowadził do wzrostu majątków osobistych, co skutkowało wyższą konsumpcją i bardziej aktywną działalnością przedsiębiorstw. W roku 2012 tempo wzrostu realnego PKB spadło do 1,9%, natomiast zgodnie ze wstępnymi szacunkami GUS w 2013 r. tempo to było wolniejsze niż w roku poprzednim i wyniosło 1,6%. Spowolnienie tempa realnego wzrostu PKB w 2012 r. i pierwszej połowie 2013 r. spowodowało ograniczenie działalności kredytowej w polskim sektorze bankowym, w tym także działalności kredytowej Grupy (bliższe informacje na ten temat zawiera punkt „ – Wyniki działalności” poniżej). Oczekiwane przyśpieszenie wzrostu gospodarczego i ożywienie cyklu inwestycyjnego powinno przełożyć się na wyższy popyt na kredyty w 2014 r.

Polska utrzymała stabilny rating „A-” w walucie obcej przyznany przez Standard & Poor’s i stabilny rating „A2” od Moody’s oraz otrzymała stabilny rating „A-” od Fitch Ratings. Polski rząd podjął działania zmierzające do poprawy strukturalnego bilansu fiskalnego i ograniczenia długu publicznego w oparciu o szereg inicjatyw, obejmujących między innymi reformę systemu emerytalnego, program prywatyzacji oraz wprowadzenie zasad dotyczących dyscypliny wydatków publicznych. Celem tych działań jest zapewnienie bezpiecznej struktury finansów publicznych, a w szczególności utrzymanie poziomu długu publicznego poniżej 60% PKB, czyli poniżej jednej z wartości progowych zapisanych w Konstytucji RP, stanowiącej także jedno z kryteriów konwergencji w drodze do przyjęcia euro, wynikające z traktatu z Maastricht.

Stopy procentowe i inflacja

Znaczną część wyniku z działalności bankowej Grupy stanowi wynik z tytułu odsetek (wynik z tytułu odsetek stanowił odpowiednio 65,3%, 66,7% i 73,1% wyniku z działalności bankowej Grupy w latach zakończonych 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.), a aktywa i pasywa Grupy są wrażliwe na zmiany obowiązujących stóp procentowych. Zarówno poziom rynkowych stóp procentowych, jak i trendy zmian tych stóp wywierają istotny wpływ na przychody z tytułu odsetek uzyskiwane przez Grupę oraz na ponoszone przez nią koszty odsetek. Mają one także wpływ na portfel inwestycyjnych papierów wartościowych Grupy.

Stopy procentowe ogłaszane przez NBP ustala Rada Polityki Pieniężnej. Podejmując decyzje o ewentualnych zmianach stóp procentowych, Rada Polityki Pieniężnej uwzględnia szereg czynników, w tym prognozy wzrostu



gospodarczego oraz faktyczną i prognozowaną inflację w polskiej gospodarce. Od roku 1998 Rada Polityki Pieniężnej stosuje w prowadzonej polityce pieniężnej strategię bezpośredniego celu inflacyjnego. Rada Polityki Pieniężnej ustala cel inflacyjny i koryguje podstawowe stopy procentowe NBP w celu maksymalizacji jego realizacji. Począwszy od 2004 r., Rada Polityki Pieniężnej przyjmuje długoterminowy cel inflacyjny na poziomie 2,5% (z dopuszczalnymi odchyleniami rzędu ± 1 p.p.).

Polskie banki samodzielnie ustalają oprocentowanie kredytów i depozytów, z ograniczeniami wynikającymi z zakazu lichwy i regulacji chroniących prawa konsumenta w zakresie, w jakim dotyczą one oprocentowania kredytów konsumenckich. Oficjalne stopy procentowe NBP, w szczególności stopa referencyjna, mają znaczny wpływ na rynkowe stopy procentowe, a w efekcie na oprocentowanie kredytów i depozytów. Trzymiesięczne stopy oferowane na polskim rynku międzybankowym (zwane popularnie „trzymiesięczny WIBOR”) stosowane są powszechnie jako stopy referencyjne dla pożyczek i lokat międzybankowych, a także w odniesieniu do kredytów i depozytów klientów.

Poziom rynkowych stóp procentowych kredytów i depozytów w Polsce jest też pośrednio powiązany z dostępnością pożyczek międzybankowych i innych źródeł finansowania dla polskich banków a także zmian kursu wymiany PLN do podstawowych walut obcych istotnych dla działalności Grupy (tzn. EUR, USD i CHF). Większa dostępność środków na międzybankowym rynku kredytowym (mimo utrzymania niższych limitów transakcyjnych niż przed kryzysem), wynikająca głównie z rosnącej wiary w poprawę warunków ekonomicznych i zaufania do sektora bankowego, spowodowała lepszą dostępność źródeł finansowania dla polskich banków w latach 2010 i 2011, choć na poziomie niższym niż przed kryzysem. Przyczyniła się także do obniżenia i stabilizacji stóp procentowych od depozytów w latach 2010 i 2011. Poziom trzymiesięcznych stóp procentowych na rynkach międzybankowych (będący miarą kosztu pozyskania finansowania na rynku międzybankowym) w okresie od 2010 r. do Daty Prospektu uległ obniżeniu.

Poniższa tabela przedstawia średnią stopę inflacji w Polsce, stopy referencyjne NBP i trzymiesięczne stopy procentowe na międzybankowym rynku kredytów dla wskazanych okresów i terminów.

Wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych

w Polsce(1)

Stopa referencyjna

NBP Trzymiesięczne stopy procentowe na rynkach międzybankowych

WIBOR(2) EUR LIBOR(3) USD LIBOR(4) CHF LIBOR(5)

(%)

31 grudnia 2011 r.*. ... 4,3 4,50 4,99 1,29 0,58 0,05

31 grudnia 2012 r.. .... 3,7 4,25 4,11 0,12 0,30 0,01

31 grudnia 2013 r. ..... 0,9 2,50 2,71 0,27 0,25 0,02 (1) Dane za lata 2013, 2012 i 2011 pokazują wzrost rocznych wskaźników cen towarów i usług konsumpcyjnych w tych latach. (2) Stopa procentowa na polskim rynku międzybankowym dla trzymiesięcznych kredytów międzybankowych denominowanych w PLN. (3) Stopa procentowa na londyńskim rynku międzybankowym dla trzymiesięcznych kredytów międzybankowych denominowanych w EUR. (4) Stopa procentowa na londyńskim rynku międzybankowym dla trzymiesięcznych kredytów międzybankowych denominowanych w USD. (5) Stopa procentowa na londyńskim rynku międzybankowym dla trzymiesięcznych kredytów międzybankowych denominowanych w CHF. * Wartości trzymiesięcznych stóp procentowych na rynkach międzybankowych, jeżeli ostatni dzień miesiąca przypadał na dzień wolny od pracy,

zostały zaprezentowane dla ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień miesiąca. Źródło: GUS, NBP, Reuters

W 2010 r. Rada Polityki Pieniężnej utrzymała poziom stóp procentowych na niezmienionym poziomie 3,50%. Jednak w odpowiedzi na zwiększoną presję inflacyjną w czwartym kwartale 2010 r. i pierwszej połowie 2011 r., spowodowaną przez, między innymi, wzrost cen żywności, energii i paliw, podwyższono stopę referencyjną NBP łącznie o 100 punktów bazowych (w wyniku podwyżek w styczniu, kwietniu, maju i czerwcu 2011 r.). W 2012 r. NBP kontynuował restrykcyjną politykę monetarną i w maju 2012 r. podniósł stopę referencyjną o 25 punktów bazowych, do 4,75%. Najważniejszym powodem tego posunięcia była konieczność ograniczania ryzyka przekroczenia celu inflacyjnego w średnim okresie. Ze względu na pogarszające się warunki ekonomiczne w drugiej połowie 2012 r., w listopadzie 2012 r. NBP postanowił poluzować politykę pieniężną i obniżyć stopy procentowe o 25 punktów bazowych, do 4,50%. Obniżenie stóp procentowych w listopadzie 2012 r. rozpoczęło cykl obniżek stóp procentowych, który trwał przez grudzień 2012 i styczeń 2013 r., skutkując ustaleniem referencyjnej stopy procentowej na poziomie, odpowiednio 4,25% i 4,00%. Ponadto w styczniu 2013 r. Rada Polityki Pieniężnej oświadczyła, że jeśli nowe informacje potwierdzą utrwalony trend spowolnienia gospodarczego, a ryzyko presji inflacyjnej będzie ograniczone, Rada Polityki Pieniężnej nie wyklucza kontynuowania ekspansywnej polityki pieniężnej. Po oświadczeniu tym nastąpiła dalsza obniżka o 25 punktów bazowych, w wyniku której referencyjna stopa procentowa spadła do 3,75%. W dniu 6 marca 2013 r. Rada Polityki Pieniężnej ponownie obniżyła stopę



procentową o 50 punktów bazowych, do 3,25%, zaś w dniu 8 maja 2013 r. dokonano redukcji o 25 punktów bazowych, do poziomu 3,00%. Kolejnych obniżeń referencyjnej stopy procentowej Rada Polityki Pieniężnej dokonała w dniach 5 czerwca 2013 r. oraz 3 lipca 2013 r., w obu przypadkach obniżając jej wysokość o 25 punktów bazowych, do poziomu 2,5%.

Otoczenie regulacyjne

Ustawy, przepisy wykonawcze, zasady i interpretacja prawa unijnego i polskiego dotyczące sektora bankowego i instytucji finansowych, w tym zwłaszcza ochrony konsumentów, podlegają nieustannej ewolucji i modyfikacjom. Zmiany regulacji bankowych i innych mają wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy Grupy.

W ostatnich latach KNF wydał nowe rekomendacje i wprowadził zmiany do wcześniej wydanych rekomendacji, wprowadzające bardziej restrykcyjne wymogi związane z działalnością kredytową i kapitalizacją polskich banków.

W lutym 2010 r. KNF ogłosił Rekomendację T, której celem jest poprawa jakości zarządzania ryzykiem w bankach, między innymi w drodze ograniczenia wysokości zadłużenia kredytobiorców detalicznych. KNF ustalił poziom stosunku wydatków na obsługę zadłużenia do dochodów kredytobiorcy na maksimum 50% dla klientów detalicznych o dochodach netto nieprzekraczających średniego wynagrodzenia w gospodarce narodowej, a dla pozostałych klientów – 65%. Wdrożenie Rekomendacji T znacznie ograniczyło liczbę potencjalnych kredytobiorców w segmencie detalicznym, zwłaszcza tych zainteresowanych kredytami hipotecznymi, i przyczyniło się do zmniejszenia wartości udzielonych kredytów. Ze względu na zmiany regulacyjne Bank postanowił przedefiniować grupy klientów docelowych dla kredytów konsumpcyjnych i przygotował ofertę kredytową oraz zasady kredytowania zmierzające do przyciągnięcia klientów o dochodach netto przewyższających 2.000 PLN. Rekomendacja T została ostatnio zmieniona. Więcej informacji znajduje się w rozdziale „Regulacje sektora bankowego w Polsce”.

W styczniu 2013 r. KNF przyjął zmiany do Rekomendacji M dotyczącej zarządzania ryzykiem operacyjnym w bankach. Do najistotniejszych zmian należą: (i) uspójnienie terminologii stosowanej w zarządzaniu ryzykiem operacyjnym; (ii) wprowadzenie układu treści dokumentu, w którym prezentowane są kolejne etapy procesu zarządzania ryzykiem operacyjnym, zgodnie z najlepszymi praktykami międzynarodowymi, w tym wytycznymi Bazylejskiego Komitetu Nadzoru Bankowego i Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego; (iii) doprecyzowanie roli zarządu i rady nadzorczej banków w zakresie strategii zarządzania ryzykiem operacyjnym oraz uszczegółowienie wytycznych dotyczących obowiązków organów banków w zakresie zasad ustalania polityk i procedur zarządzania ryzykiem operacyjnym; (iv) podkreślenie konieczności posiadania przez banki struktury, procesów i zasobów odpowiednich do skali i złożoności prowadzonej działalności, pozwalających na sprawne zarządzanie ryzykiem operacyjnym; (v) wskazanie na konieczność zdefiniowania, zaakceptowanych przez radę nadzorczą, działań przeciwdziałających ryzyku, które są podejmowane w zależności od zdefiniowanego poziomu ryzyka operacyjnego w stosunku do tolerancji na ryzyko; (vi) określenie oczekiwań związanych z ryzykiem braku zgodności w zakresie rozwijania nowych modeli biznesowych lub tworzenia nowych produktów (zwrócono uwagę, aby tworzone produkty nie miały na celu obchodzenia powszechnie obowiązujących przepisów); (vii) wskazanie na konieczność stosowania rozwiązań kontrolujących ryzyko braku zgodności związane z klientami i transakcjami, takimi jak lista kontrahentów, z którymi banki nie zamierzają podejmować współpracy, na której znajdują się kontrahenci z niektórych krajów o np. niejasnej sytuacji prawno-politycznej, wspierających terroryzm, objętych sankcjami; (viii) doprecyzowanie zaleceń mających na celu ograniczenie asymetrii informacji pomiędzy bankami a ich otoczeniem w zakresie ryzyka operacyjnego – wzmocnienie dyscypliny rynkowej poprzez wymaganie ujawniania w corocznych publikacjach banków dotyczących adekwatności kapitałowej, informacji o stratach operacyjnych danej kategorii i podejmowanych działaniach naprawczych; (ix) sformułowanie zaleceń w zakresie kontrolowania jakości danych do raportowania, w tym danych wykorzystywanych w procesie zarządzania ryzykiem. Ustalony przez KNF termin rozpoczęcia stosowania zmienionej Rekomendacji M upłynął 30 czerwca 2013 r., natomiast w zakresie dotyczącym ogłaszania informacji na temat podejścia banków do ryzyka operacyjnego upłynął 31 grudnia 2013 r.

W styczniu 2013 r. KNF dokonał również zmiany Rekomendacji D dotyczącej zarządzania obszarami technologii informacyjnej i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego w bankach. W wyniku zmian wprowadzono zapisy dotyczące zarządzania danymi, zasad współpracy pomiędzy obszarami biznesowymi i technicznymi, systemu informacji zarządczej obszarów technologii informacyjnej i bezpieczeństwa teleinformatycznego oraz tzw. przetwarzania w chmurze (ang. cloud computing). Dokonano również aktualizacji i doprecyzowania oczekiwań nadzorczych dotyczących m.in. planowania strategicznego w obszarze technologii informacyjnej i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego, wdrażania nowych i modyfikacji istniejących rozwiązań informatycznych, współpracy z zewnętrznymi dostawcami usług oraz zarządzania ryzykiem związanym z bezpieczeństwem środowiska teleinformatycznego. KNF oczekuje, że zalecenia zmienionej Rekomendacji D zostaną wprowadzone najpóźniej do dnia 31 grudnia 2014 r.



W czerwcu 2013 r. KNF dokonał kolejnych zmian Rekomendacji S dotyczącej dobrych praktyk w zakresie zarządzania ekspozycjami kredytowymi zabezpieczonymi hipotecznie. Do najistotniejszych zmian należą: (i) dalsze ograniczenie kredytowania w walutach obcych, w szczególności, kredyty walutowe, indeksowane lub denominowane w walutach obcych powinny być produktem oferowanym wyłącznie klientom uzyskującym trwałe dochody w walucie kredytu, zapewniające regularną obsługę i spłatę kredytu; (ii) uelastycznienie podejścia w zakresie wskaźnika DtI – w procesie oceny zdolności kredytowej klientów detalicznych, szczególną uwagę bank powinien zwracać na sytuacje, w których wskaźnik DtI przekracza 40% dla klientów o dochodach nieprzekraczających przeciętnego poziomu wynagrodzeń w danym regionie zamieszkania oraz 50% dla pozostałych klientów; (iii) zmiana podejścia w zakresie wskaźnika LtV – w szczególności: (a) w przypadku ekspozycji kredytowych zabezpieczonych na nieruchomościach mieszkalnych, wartość wskaźnika LtV w momencie udzielania kredytu nie powinna przekraczać poziomu 80% lub 90%, gdy część ekspozycji przekraczająca 80% LtV jest odpowiednio ubezpieczona lub kredytobiorca przedstawił dodatkowe zabezpieczenie w formie blokady środków na rachunku bankowym lub poprzez zastaw na denominowanych w złotych dłużnych papierach wartościowych Skarbu Państwa lub NBP, oraz (b) w przypadku ekspozycji kredytowych zabezpieczonych na nieruchomościach komercyjnych wartość wskaźnika LtV w momencie udzielenia kredytu nie powinna przekraczać poziomu 75% lub 80%, gdy część ekspozycji przekraczająca 75% LtV jest odpowiednio ubezpieczona lub kredytobiorca przedstawił dodatkowe zabezpieczenie w formie blokady środków na rachunku bankowym lub poprzez zastaw na denominowanych w złotych dłużnych papierach wartościowych Skarbu Państwa lub NBP; (iv) przyjęcie zasady proporcjonalności w odniesieniu do banków spółdzielczych zobowiązanych do działania w zrzeszeniu – zarząd zatwierdza maksymalne poziomy wskaźnika DtI, wskaźnika LtV, minimalne wymagania w zakresie wkładu własnego oraz zasady przeprowadzania testów warunków skrajnych, a następnie informuje radę nadzorczą i bank zrzeszający o przyjętych parametrach lub rozwiązaniach; (v) zmiana podejścia w zakresie okresu spłaty – okres rekomendowany przez bank powinien być nie dłuższy niż 25 lat, ponadto bank nie powinien udzielić kredytu, którego okres spłaty przekraczałby 35 lat, przy czym na potrzeby oceny zdolności kredytowej przy kredytach o okresie spłaty powyżej 30 lat bank powinien przyjmować okres spłaty ekspozycji wynoszący maksymalnie 30 lat.

W dniu 30 grudnia 2013 r. KNF przekazał do publicznych konsultacji projekt Rekomendacji U dotyczącej dobrych praktyk w zakresie bancassurance. Do głównych założeń Rekomendacji U zgodnie z projektem przedstawionym przez KNF należą m.in.: (i) opracowanie i wprowadzenie przez banki zasad i procedur dotyczących m.in. polityki w zakresie bancassurance; (ii) zapewnienie przez banki odpowiedniego rozdzielenia funkcji sprzedaży, akceptacji ryzyka oraz monitorowania i kontroli ryzyka w strukturze organizacyjnej; (iii) podejmowanie czynności, które efektywnie zabezpieczą banki przed ryzykiem podejmowanej działalności np. poprzez identyfikowanie rodzajów ryzyka związanych z oferowaniem produktów ubezpieczeniowych; (iv) prowadzenie przez banki rzetelnej polityki informacyjnej; (v) umożliwienie klientom banków lub ich spadkobiercom samodzielnego dochodzenia roszczeń, w przypadku nieskorzystania z tego uprawnienia przez banki; (vi) zapewnienie przez banki swobody wyboru zakładu ubezpieczeń oraz rodzaju produktu ubezpieczeniowego, z którego klient zamierza skorzystać, oraz nieograniczanie możliwości zawarcia indywidualnej umowy ubezpieczenia; (vii) posiadanie przez banki efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w zakresie bancassurance, obejmującego monitorowanie procesów związanych z oferowaniem produktów ubezpieczeniowych oraz stosowanie odpowiedniego sposobu rozliczania przychodów związanych z oferowaniem ubezpieczeń przez banki; (viii) wdrożenie przez banki odpowiedniej polityki i procedury mającej na celu zidentyfikowanie, ocenę i monitorowanie czynników ryzyka działania niezgodnego z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi i zewnętrznymi w procesie oferowania ubezpieczeń. Na Datę Prospektu trwają prace nad finalną wersją Rekomendacji U, której termin wejścia w życie przewidziany jest na listopad 2014 r.

Na Datę Prospektu trwają prace nad projektem Rekomendacji W dotyczącej dobrych praktyk w zakresie zarządzania ryzykiem modeli w bankach. Zgodnie z informacjami opublikowanymi przez Urząd KNF, projekt Rekomendacji W ma zostać przekazany do publicznych konsultacji w drugiej połowie 2014 r.

W czerwcu 2011 r. KNF zwiększył wagi dla ryzyka dotyczącego kredytów detalicznych i hipotecznych wyrażonych w walutach obcych z 75% do 100% (Uchwała KNF 153/2011 obowiązuje od 30 czerwca 2012 r.). Wagi ryzyka stosuje się przy obliczaniu wartości aktywów ważonych ryzykiem, które stanowią podstawę do obliczenia współczynników wypłacalności banków. Zwiększenie wag ryzyka dla danego rodzaju aktywów zwiększa wymogi kapitałowe dla banków posiadających aktywa tego typu. Ponadto KNF w piśmie z 24 stycznia 2012 r. adresowanym do polskich banków wyraził oczekiwanie, że utrzymają one jednostkowy współczynnik wypłacalności na poziomie co najmniej 12%, a jednostkowy współczynnik Tier 1 na poziomie co najmniej 9%. Obie powyższe rekomendacje KNF miały wpływ na polski sektor bankowy poprzez wprowadzenie bardziej rygorystycznych wymogów kapitałowych. Szacowany wpływ zmian wprowadzonych Uchwałą KNF 153/2011 stwarzał około 93 mln PLN dodatkowego obciążenia kapitałowego dla Banku. Zgodnie z tymi regulacjami, w celu utrzymania jednostkowego współczynnika wypłacalności na poziomie powyżej 12%, Bank podniósł poziom kapitałów własnych. Powyższe



oczekiwanie KNF w zakresie poziomu jednostkowego współczynnika wypłacalności oraz jednostkowego współczynnika Tier 1 zostało ponowione w piśmie KNF z dnia 21 marca 2014 r.

Depozyty gotówkowe osób fizycznych znajdujące się na polskich rachunkach bankowych i wynikające z nich należności potwierdzone dokumentami wystawionymi przez banki na określone osoby są objęte gwarancjami BFG, na który banki w Polsce wpłacają obowiązkowe opłaty roczne. Od roku 2011 BFG znacznie podniósł poziom obowiązkowych opłat rocznych (które są obliczane jako ułamek regulacyjnego wymogu kapitałowego pomnożony przez 12,5 i skorygowany zgodnie z Ustawą o BFG) z 0,045% do 0,1%. Oznaczało to zwiększenie pozostałych kosztów operacyjnych Grupy z tytułu opłat na rzecz BFG w roku zakończonym 31 grudnia 2012 o 1,5 mln zł, czyli o 11,3% w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. o 6,9 mln zł, czyli o 108,2%, w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2010 r. W dniu 4 października 2013 r. weszła w życie ustawa o zmianie Ustawy o BFG, wprowadzająca fundusz stabilizacyjny, zasilany przez banki opłatą ostrożnościową. Zgodnie z uchwałami Rady BFG, wysokość opłaty ostrożnościowej na lata 2013 i 2014 została określona w wysokości, odpowiednio, 0,009% i 0,037% 12,5-krotności sumy wymogów kapitałowych z poszczególnych rodzajów ryzyka oraz wymogów kapitałowych z tytułu przekroczenia limitów i naruszenia innych norm określonych w Prawie Bankowym. Opłata ostrożnościowa za 2013 r. stała się wymagalna z upływem terminu 60 dni od dnia opublikowania uchwały Rady BFG określającej wysokość tej opłaty w dwóch dziennikach o zasięgu ogólnokrajowym. Opłata ostrożnościowa obciążająca Bank za 2013 r. wyniosła 1,4 mln PLN, natomiast za 2014 r. wynosi 5,8 mln PLN.

Poza rekomendacjami i zaleceniami KNF, otoczenie prawne i regulacyjne, w którym działają banki, podlega też określonym europejskim wymogom prawnym. W szczególności polskie banki muszą przestrzegać dyrektywy w sprawie wymogów kapitałowych (CRD) z późniejszymi zmianami oraz wymogów Bazylei II dotyczących nowych reguł kalkulacji wymogów kapitałowych i zarządzania ryzykiem bankowym. W grudniu 2010 r. na szczycie G20 w Seulu Bazylejski Komitet Nadzoru Bankowego zatwierdził Porozumienie Bazylea III (następnie zmienione w czerwcu 2011 r.), które określa nowe wymogi kapitałowe i normy płynności dla banków w celu wzmocnienia odporności podmiotów z sektora bankowego. Od stycznia 2014 r. obowiązuje Porozumienie Bazylea III przyjęte w UE w formie pakietu CRD 4. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady w przeciwieństwie do dyrektywy nie wymaga implementacji do krajowego porządku prawnego, lecz jest stosowane bezpośrednio (więcej informacji znajduje się w rozdziale „Regulacje sektora bankowego w Polsce”).

Ważną rolę w odniesieniu do produktów bankowych sprzedawanych klientom indywidualnym odgrywa także UOKiK, zaś NBP pełni kluczową rolę w odniesieniu do kwestii polityki pieniężnej i niektórych zagadnień regulacyjnych. NBP i UOKiK nakazały sektorowi bankowemu podjęcie znaczącej, stopniowej redukcji opłat interchange, które to uznano za jedne z najwyższych w Europie. Opłaty interchange płacą sprzedawcy i właściciele sklepów używających terminali płatniczych umożliwiających klientom płatności przy pomocy kart kredytowych lub debetowych.

Zgodnie z trendami europejskimi, KNF zwiększa intensywność kontroli i weryfikacji praktyki banków w takich obszarach jak:

• sprzedaż tzw. produktów strukturyzowanych wiążących się z wysokimi, płatnymi z góry prowizjami dla banków i różnymi rodzajami ryzyka dla inwestorów, włącznie z ryzykiem utraty kapitału w przypadku przedterminowego umorzenia, czy ryzykiem ujemnego zwrotu w przypadku niższych niż zakładane wyników na instrumentach bazowych; oraz

• wiązanie produktów w pakiety z obowiązkowymi składnikami o wysokich kosztach i korzyściach dla klientów (np. produktami ubezpieczeniowymi). Zobacz „Regulacje sektora bankowego w Polsce – Wymogi kapitałowe oraz wymogi dotyczące zarządzania ryzykiem – Wymogi prawa polskiego”.

Bliższe informacje na temat otoczenia regulacyjnego zawiera rozdział „Regulacje sektora bankowego w Polsce – Otoczenie regulacyjne”.

Konkurencja w polskim sektorze bankowym

Poziom konkurencji w polskim sektorze bankowym i istotne zmiany w nim zachodzące (zob. „Otoczenie rynkowe”) mają znaczący wpływ na Grupę w zakresie kosztów związanych z pozyskiwaniem kapitału, wysokości opłat i prowizji z tytułu udzielania kredytów, wysokości marży z tytułu kredytów i depozytów, a także samej wysokości takich kredytów i depozytów. Czynniki te, w połączeniu z innymi, mogą mieć znaczący wpływ na marżę odsetkową netto Grupy.

Poziom konkurencji w polskim sektorze finansowych jest względnie wysoki z powodu, między innymi, niskiego poziomu koncentracji. Według danych KNF, na dzień 31 grudnia 2013 r., w polskim sektorze bankowym prowadziło działalność 41 banków komercyjnych, a łączny udział rynkowy pięciu największych banków według wartości aktywów, wartości kredytów dla sektora niefinansowego oraz wartości depozytów sektora niefinansowego wyniósł,



odpowiednio, 46,1%, 42,5% i 45,9%. W kilku ostatnich latach w polskim sektorze finansowym wzrosła konkurencja, głównie ze względu na to, że zagraniczne instytucje finansowe poszerzyły swoją działalność na polskim rynku, przede wszystkim w wyniku transakcji nabycia i połączenia, rozwoju sieci dystrybucji przez polskie banki oraz rozpoczęcia działalności na polskim rynku przez nowe banki (zob. „Otoczenie rynkowe – Polski sektor bankowy – Środowisko konkurencyjne polskiego sektora bankowego”).

Dostępność i koszty finansowania

Główne źródła finansowania wykorzystywane przez polskie banki przy udzielaniu kredytów obejmują: (i) depozyty klientów; (ii) środki pozyskane na krajowym i zagranicznych rynkach międzybankowych i kapitałowych; (iii) finansowanie zapewnione przez EBOiR i EBI; (iv) finansowanie zapewnione przez zagraniczne spółki dominujące; oraz (v) środki własne. Struktura finansowania i udział odpowiednich źródeł finansowania są zróżnicowane i zależne od struktury akcjonariatu danego banku, płynności krajowego i zagranicznych rynków międzybankowych i kapitałowych oraz dostępności i kosztów depozytów od klientów.

Ze względu na ograniczoną dostępność finansowania na polskim rynku międzybankowym, co było wynikiem kryzysu finansowego, w latach 2008 i 2009 polskie banki skoncentrowały swoje wysiłki na uzyskaniu finansowania z lokat. Tendencja ta doprowadziła do nasilenia konkurencji na rynku produktów oszczędnościowych, którą zwano „wojną depozytową”. Począwszy od 2010 r., rywalizacja banków o depozyty podlegała okresowym wahaniom w zależności od działalności kredytowej oraz warunków na rynkach finansowych, podczas gdy banki zapewniły sobie znaczne bufory płynności. W pierwszym kwartale 2014 obserwuje się wzmożoną konkurencję na rynku depozytowym. Biorąc pod uwagę ożywienie gospodarcze i przewidywany wzrost udzielanych przez banki kredytów, istnieje zagrożenie spadku marży generowanej przez Grupę na produktach depozytowych.

Dostępność i koszty finansowania mają istotny wpływ na przychody odsetkowe netto polskich banków, w tym Grupy, oddziałując na wzrost portfeli kredytowych i marż odsetkowych netto.

Zarząd stale kontroluje płynność Grupy i prognozy rozwoju poszczególnych segmentów działalności w kontekście współczynnika kredytów netto do depozytów w PLN (na 31 grudnia 2013 r. współczynnik kredytów netto w PLN do depozytów w PLN wynosił 105,1% dla Grupy i 96,4% dla Banku). Aktywa w walutach obcych (zwłaszcza kredyty hipoteczne w CHF) są finansowane głównie z linii kredytowych otrzymanych od Grupy BNP PARIBAS.

BNP PARIBAS i jej jednostki zależne stosują globalny model, zgodnie z którym każda jednostka odpowiada za własne kapitały i finansowanie. Grupa jest autonomiczna w zakresie zarządzania płynnością i potrzebami kapitałowymi, jednakże jej działalność ALM jest monitorowana przez Grupę BNP PARIBAS, która, w razie uzasadnionych potrzeb, oferuje dostęp do kapitału i płynności, co zapewnia Grupie bezpieczeństwo funkcjonowania od strony adekwatności kapitałowej i efektywności struktury finansowania.


Grupa stosuje konserwatywną politykę pomiaru i wyceny poziomu ryzyka kredytowego. Wskaźnik NPL w Grupie wyniósł 8,4%, 11,2% i 12,5%, odpowiednio, na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. Natomiast według danych KNF wskaźnik NPL dla polskiego sektora bankowego wyniósł 8,5%, 8,9% i 8,2%, odpowiednio, na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. Stosunkowo wysoki wskaźnik NPL w Grupie w przeszłości wynikał głównie z problemów z jakością części kredytów korporacyjnych udzielonych, zanim Grupa stała się częścią Grupy BNP PARIBAS, oraz skutków przejęcia historycznego portfela Dominet Banku. Ponowny wzrost wartości kredytów nieregularnych miałby istotny bezpośredni wpływ na wynik z tytułu utraty wartości i w efekcie na zysk przed opodatkowaniem Banku.

Na jakość portfela kredytów konsumpcyjnych i hipotecznych Grupy mają wpływ głównie: (i) poziom dochodów gospodarstw domowych; (ii) stopa bezrobocia; (iii) stopy procentowe; oraz (iv) kursy walut (w przypadku kredytów w walutach obcych). Ceny nieruchomości stanowią dodatkowy czynnik, który pośrednio wpływa na jakość portfela kredytów hipotecznych, ponieważ takie kredyty są zabezpieczone na nieruchomościach. W portfelu kredytów konsumpcyjnych, w związku z tym, że kredyty konsumpcyjne są zazwyczaj niezabezpieczone (np. kredyty udzielane w ramach kart kredytowych), wskaźnik kredytów, dla których występują przesłanki utraty wartości, jest zazwyczaj wyższy niż w przypadku portfela kredytów hipotecznych. Niższa jakość portfela kredytów konsumpcyjnych jest uwzględniana w marży, która jest wyższa niż marża kredytów hipotecznych.

Na jakość portfela kredytów dla przedsiębiorstw Grupy wpływ mają głównie czynniki makroekonomiczne oddziałujące na sytuację finansową spółek w Polsce.

Jakość portfela kredytów odzwierciedlają odpisy z tytułu utraty wartości należności kredytowych netto.



Rozwój rynku kredytów hipotecznych i rynku nieruchomości

Kryzys finansowy, który rozpoczął się w Stanach Zjednoczonych na przełomie 2007 i 2008 r., a następnie rozszerzył się na cały świat, przyczynił się do spowolnienia na polskim rynku nieruchomości i ograniczenia akcji kredytowej w końcówce 2008 r. i pierwszej połowie 2009 r. Zastój na rynku nieruchomości, wynikający z bardziej rygorystycznych zasad udzielania kredytów i zmiany zachowań konsumenckich, w połączeniu ze zwiększoną podażą mieszkań, skutkował spadkiem cen mieszkań.

Począwszy od II połowy 2009 r., kryzys finansowy był mniej odczuwalny. Doprowadziło to do zmniejszenia presji płynnościowej w sektorze bankowym, odczuwanej jako koniec „wojny depozytowej”, oraz zwiększenia konkurencji na rynku kredytów hipotecznych, mianowicie obniżenia marż, dzięki czemu kredyty były nieco łatwiej dostępne (według danych KNF, należności z tytułu kredytów mieszkaniowych od gospodarstw domowych wzrosły w 2010 r. o 22,8%). Spadek cen mieszkań, widoczny od końca 2009 r., uległ spowolnieniu w 2011 r., choć obecnie widoczna jest łagodna tendencja spadkowa wynikająca z wysokiej podaży mieszkań na rynku pierwotnym i wtórnym, której wzrost jest szybszy od wzrostu popytu. Popyt ogranicza również ostrożniejsza ocena zdolności kredytowej ludności. Ponadto część banków ograniczyła lub wyeliminowała możliwość zaciągania kredytów hipotecznych denominowanych w walutach obcych w związku z preferowaniem przez KNF ograniczenia udzielania takich kredytów, przy jednoczesnym narzuceniu większych wag ryzyka przy kredytach hipotecznych denominowanych w walutach obcych do celów wyliczenia wymogów kapitałowych, co również wywarło ujemny wpływ na popyt na rynku mieszkaniowym (kredyty hipoteczne denominowane w CHF stanowiły 67,2%, 70,1% i 77,2% portfela kredytów hipotecznych Grupy, odpowiednio na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.). Ponadto wygaśnięcie programu subwencji rządowych „Rodzina na swoim”, które nastąpiło 31 grudnia 2012 r., skutkowało dalszym ograniczeniem popytu na rynku mieszkaniowym. Więcej szczegółów na temat programu „Rodzina na swoim” w „Regulacje sektora bankowego w Polsce – Regulacje dotyczące bankowości w Polsce – Rządowe projekty wsparcia w finansowaniu mieszkań”.

W lutym 2010 r. KNF opublikował Rekomendację T (zmienioną następnie w 2013 r.), której celem była poprawa jakości zarządzania ryzykiem w bankach przez ograniczenie nadmiernego zadłużenia kredytobiorców detalicznych (zob. „– Otoczenie regulacyjne” powyżej). Wobec niepewnej sytuacji makroekonomicznej i zaostrzonej polityki przyznawania kredytów przez banki, na rynku nieruchomości w 2012 r. obserwowano stagnację. Zmniejszona dostępność kredytów w połączeniu z coraz wyższą podażą spowodowały dalszy spadek cen nieruchomości na polskim rynku. Zgodnie z danymi NBP, dopiero w III kwartale 2013 r. ceny transakcyjne nieruchomości na rynku pierwotnym i wtórnym ustabilizowały się, a na największym z nich, czyli na rynku warszawskim, odnotowano nieznaczny ich wzrost. Dodatkowo poprawę może przynieść uruchomienie od 1 stycznia 2014 r. nowego programu subwencji rządowych „Mieszkanie dla Młodych”. Więcej na temat programu „Mieszkanie dla Młodych” w punkcie „Regulacje sektora bankowego w Polsce – Regulacje dotyczące bankowości w Polsce – Rządowe projekty wsparcia w finansowaniu mieszkań”.

W latach zakończonych 31 grudnia 2013 i 2012 r., udział Grupy w rynku kredytów hipotecznych w Polsce wyniósł według danych KNF, odpowiednio, 1,7% i 1,8%. Mimo niekorzystnej sytuacji rynkowej wzrost wartości portfela kredytów hipotecznych Grupy denominowanych w PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. wyniósł 30,5%. Trend ten uległ spowolnieniu w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r., w którym wzrost portfela kredytów hipotecznych Grupy denominowanych w PLN wyniósł 8,1%.

Kursy wymiany walut

Część portfela kredytów Grupy brutto (odpowiednio 38,9%, 41,0% i 46,3% według stanu na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.), zwłaszcza należności z tytułu kredytów hipotecznych i części kredytów komercyjnych, jest denominowana w walutach obcych, głównie w CHF i EUR. Ponadto część depozytów klientów Grupy jest denominowana w walutach obcych, głównie w EUR (14,0%, 15,3% i 12,4% odpowiednio na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.).

Z tego względu zmiany kursu PLN do innych walut, zwłaszcza CHF i EUR, wpływają na wyniki finansowe i operacyjne oraz na sytuację finansową Grupy. Wahania kursów wymiany walut mają w szczególności wpływ na: (i) sytuację finansową Grupy ze względu na fakt, że aktywa wyrażone w walutach obcych są prezentowane w PLN jako walucie operacyjnej i sprawozdawczej Grupy; (ii) zysk z działalności operacyjnej Grupy poprzez wynik z pozycji wymiany; (iii) skalę działalności kredytowej Grupy w walutach obcych; oraz (iv) jakość aktywów, w szczególności portfela kredytowego denominowanego w CHF i EUR. Ponadto zmiany kursu PLN mogą mieć pośredni wpływ na rynkowe oprocentowanie depozytów od klientów oraz koszty finansowania ponoszone przez Grupę, a zatem na jej wynik z tytułu odsetek (zob. „– Stopy procentowe i inflacja” powyżej).

Więcej informacji na temat kursów wymiany PLN do EUR, USD i CHF w omawianym okresie znajduje się w rozdziale „Kursy wymiany walut”.



Szczególne czynniki wpływające na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy

Przejęcie Dominet Banku

W lipcu 2009 r. Bank (wówczas działający pod nazwą Fortis Bank Polska S.A.) połączył się z Dominet Bankiem, pośrednim podmiotem zależnym Fortis Bank SA/NV. W maju 2009 r., po nabyciu przez BNP PARIBAS pakietu kontrolnego Fortis Bank SA/NV (działający obecnie pod nazwą BNP Paribas Fortis), Bank stał się częścią Grupy BNP PARIBAS. W 2011 r. Bank zmienił nazwę na BNP Paribas Bank Polska S.A.

W dniu 31 lipca 2009 r., czyli w dniu przejęcia Dominet Banku, na jego bilans składało się:

• 3.130,5 mln PLN aktywów, z czego 2.263,9 mln PLN stanowiły należności od klientów;

• 2.997,1 mln PLN zobowiązań, z czego 2.182,2 mln PLN stanowiły zobowiązania wobec klientów; oraz

• 133,4 mln PLN aktywów netto.

Historyczny portfel kredytów przejęty od Dominet Banku obejmował przede wszystkim detaliczne kredyty gotówkowe i kredyty samochodowe o bardzo wysokich marżach, ale także wysokim udziale kredytów nieregularnych, który zwiększył się jeszcze z początkiem spowolnienia gospodarczego w 2008 r. Od momentu połączenia z Dominet Bankiem Grupa zmierza do wymiany tego portfela na kredyty o wyższej jakości. Strategia ta skutkuje konsekwentnym obniżaniem wskaźnika NPL z 15,5% do 12,5% i dalej do 11,2%, odpowiednio, w dniu 31 grudnia 2010, 2011 i 2012 r., oraz do 8,4% w dniu 31 grudnia 2013 r. Średnia marża odsetkowa obniżyła się z 3,5% w roku zakończonym 31 grudnia 2010 do 2,9% w latach zakończonych 31 grudnia 2011 i 2012. W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. marża ta obniżyła się do poziomu 2,8%.

Szczegółowe informacje zawiera rozdział „Opis działalności – Historia”.

Nabycie części aktywów BNP PARIBAS Oddział w Polsce

Dnia 3 lipca 2010 r. Bank nabył tytuł prawny do części („zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, w rozumieniu polskiego prawa) przedsiębiorstwa BNP PARIBAS Oddział w Polsce. W dniu nabycia wartość przejętych należności z tytułu kredytów wynosiła 257 mln PLN, a zobowiązania z tytułu depozytów wynosiły ponad 1 mld PLN. Wynosząca 78 mln PLN ujemna różnica pomiędzy wartością księgową netto aktywów oraz ceną zakupu została ujęta w funduszach własnych Banku. Ostateczna cena sprzedaży wynosząca 334,9 mln PLN została ustalona w dniu 9 grudnia 2010 r. na podstawie wartości księgowej netto nabywanych aktywów oraz przenoszonych zobowiązań na dzień 30 czerwca 2010 r.

Transakcja zracjonalizowała działalność Grupy BNP PARIBAS w Polsce. W konsekwencji BNP PARIBAS Oddział w Polsce skoncentrował swoją działalność na największych klientach korporacyjnych i instytucjonalnych Grupy BNP PARIBAS w Polsce oraz na oferowaniu złożonych produktów bankowości inwestycyjnej. W ramach swej szerokiej oferty produktów Grupa skupia swoją bieżącą działalność na usługach i produktach bankowości korporacyjnej, co obejmuje cash management, kompleksowy zakres produktów kredytowych, finansowanie transakcji w obrocie międzynarodowym oraz wybrane transakcje terminowe typu forward i future.

Szczegółowe informacje zawiera rozdział „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS)”.

Przejęcie Fortis Lease

Dnia 1 lipca 2011 r. Bank nabył 11.500 udziałów (stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym) Fortis Lease Polska Sp. z o.o., za cenę 94,8 mln PLN.

Fortis Lease istnieje od 2000 r. Do czasu przeniesienia przedsiębiorstwa Fortis Lease na rzecz Banku w lutym 2014 r. Fortis Lease oferował dzierżawę i leasing środków trwałych, w tym nieruchomości, środków transportu, sprzętu budowlanego i specjalistycznych urządzeń przemysłowych.

Z dniem 1 lipca 2011 r., czyli z dniem przejęcia Fortis Lease, na jego bilans składało się:

• 2.207,5 mln PLN aktywów, z czego 1.766,3 mln PLN stanowiły należności od klientów;

• 2.099,9 mln PLN zobowiązań; oraz


Wynik z działalności bankowej Fortis Lease wyniósł 42,7 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. oraz 44,9 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., co stanowiło odpowiednio 5,2% i 5,5% wyniku z działalności bankowej Grupy. Całkowite koszty (w tym koszty działania i amortyzacja) za rok zakończony 31 grudnia 2013 r.



oraz za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. wyniosły odpowiednio 12,8 mln PLN i 12,1 mln PLN, co stanowiło odpowiednio 2,3% i 2,0% całkowitych kosztów Grupy. Dywidenda wypłacona Bankowi przez Fortis Lease w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z zysku wypracowanego w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r., wynosiła 22,2 mln PLN, natomiast dywidenda wypłacona w kwietniu 2013 r. wynosiła 24,3 mln PLN.

W związku z zawarciem pomiędzy Fortis Lease i Bankiem, w dniu 15 lutego 2014 r., umowy zbycia przedsiębiorstwa i przejęcia długów, przedsiębiorstwo Fortis Lease zostało przeniesione na rzecz Banku jako wynagrodzenie niepieniężne w zamian za umorzone udziały stanowiące 99,98% kapitału zakładowego Fortis Lease. W wyniku przeniesienia przedsiębiorstwa Fortis Lease na rzecz Banku działalność leasingowa Fortis Lease została włączona do struktur Banku.


Przejęcie BNP Paribas Factor

W dniu 2 kwietnia 2012 r. Bank nabył od Fortis Commercial Finance Holding NV 20.820 udziałów (stanowiących 100% kapitału zakładowego) Fortis Commercial Finance Sp. z o.o. (której firma została następnie zmieniona na BNP Paribas Factor Sp. z o.o.). Cena, za jaką nastąpiło przejęcie, to 1,85 mln EUR i została ona ustalona na podstawie wartości księgowej aktywów netto na dzień 31 grudnia 2011 r. Zgodnie z polityką Grupy BNP PARIBAS, BNP Paribas Factor nie został wchłonięty przez Bank i pozostaje podmiotem całkowicie od niego zależnym.

BNP Paribas Factor wspiera finansowanie działalności biznesowej klientów Banku z segmentu małych i średnich przedsiębiorstw oraz klientów korporacyjnych, oferując usługi faktoringu zarówno bezregresowego, jak i z regresem. Jednym z argumentów przemawiających za tym przejęciem była możliwość sprzedaży usług faktoringowych w ramach cross-sellingu klientom korporacyjnym i segmentowi MSP.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. BNP Paribas Factor dysponował kapitałem zakładowym w wysokości 10,4 mln PLN, który podzielony był na 20.820 udziałów, a wartość jego aktywów wynosiła 169,3 mln PLN.

W dniu 2 kwietnia 2012 r., czyli w dniu przejęcia BNP Paribas Factor, na jego bilans składało się:

• 115,4 mln PLN aktywów;

• 106,9 mln PLN zobowiązań; oraz


Najistotniejszą pozycję w bilansie BNP Paribas Factor stanowią należności od klientów, które wynosiły 150,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. i 125,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r., co stanowiło odpowiednio 0,9% i 0,8% należności od klientów Grupy.


Restrukturyzacja i program optymalizacji

W okresie od 30 listopada 2009 r. do 30 czerwca 2010 r. Grupa przeprowadziła program zwolnień pracowników, który objął 263 pracowników pełnoetatowych, w tym 11 pracowników zostało przesuniętych na inne stanowiska w ramach Grupy. Program zwolnień spowodowany był głównie zamknięciem byłej centrali Dominet Banku w Lubinie. Program został poprzedzony zawarciem w dniu 16 listopada 2009 r. porozumienia pracowniczego w sprawie zwolnień grupowych z NSZZ „Solidarność” – związkiem zawodowym, który działał wówczas w Banku.

W pierwszym kwartale 2012 r. Grupa uruchomiła kompleksowy strukturalny program optymalizacji kosztów („Triathlon”) zmierzający do poprawienia sytuacji finansowej Grupy. W konsekwencji, dzięki projektowi Triathlon zidentyfikowano ponad 95 pozycji do optymalizacji, które zgodnie z założeniem miały przynieść, do końca 2013 r., ok. 86,6 mln PLN oszczędności rocznie. Dzięki licznym inicjatywom wprowadzono usprawnienia w zakresie automatyzacji, uproszczono strukturę organizacyjną, poprawiono insourcing/outsourcing, usprawniono procesy, wynegocjowano korzystniejsze umowy, zmniejszono ilość szczebli w strukturze organizacyjnej oraz zmieniono priorytety wydatków marketingowych.

W ramach programu Triathlon, w dniu 9 maja 2012 r., Bank ogłosił program zwolnień grupowych, obejmujących 355 etatów, głównie w centrali Banku oraz w ramach zaplecza administracyjnego. W dniu 22 maja 2012 r. Bank zawarł z NSZZ „Solidarność” Region Mazowsze porozumienie pracownicze w sprawie przeprowadzenia zwolnień



grupowych. Zgodnie z porozumieniem, program redukcji zatrudnienia w ramach zwolnień grupowych był realizowany w okresie od 30 czerwca 2012 r. do 30 czerwca 2013 r. Do dnia 31 grudnia 2013 r., w ramach całego planu restrukturyzacji dokonano redukcji 303 etatów i 60 przesunięć wewnętrznych. Grupa uprościła również i zoptymalizowała swoją strukturę organizacyjną (poprzez ograniczenie liczby stanowisk kierowniczych) oraz renegocjowała warunki umowy z podmiotem zewnętrznym świadczącym na rzecz Grupy usługi medyczne.

Poza odprawami pieniężnymi wymaganymi przepisami prawa, pracownicy objęci programami zwolnień grupowych otrzymali dodatkowe odprawy pieniężne oraz świadczenia niepieniężne w postaci m.in. wsparcia w znalezieniu innej pracy. Pracownicy, którzy zostali objęci redukcją zatrudnienia w latach 2012-2013, byli uprawnieni do otrzymania dodatkowej nagrody (rekompensującej ewentualną utraconą premię) i odprawy, w przypadku rozwiązania umowy o pracę za porozumieniem stron.

Grupa zakończyła realizację programu Triathlon pod koniec 2013 r., osiągając planowane oszczędności na założonym poziomie. Oprócz programu Triathlon, Bank uczestniczy w globalnym programie oszczędnościowym Grupy BNP PARIBAS o nazwie „Simple & Efficient”, którego celem jest osiągnięcie przez Bank rocznych oszczędności na poziomie 26 mln PLN. Program „Simple & Efficient” ma być realizowany przez Bank do końca 2015 r. Połączone efekty obu programów pozwolą Grupie inwestować w rozwój działalności, unikając jednocześnie znaczącego wzrostu kosztów.

Wybrane pozycje jednorazowe lub wyjątkowe wpływające na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy

Poniżej wymieniono pozycje, które Grupa uważa za jednorazowe lub wyjątkowe w porównaniu z wynikami Grupy osiąganymi w zwykłym toku działalności. Pozycje te zostały tu przedstawione dla ułatwienia porównania wyników Grupy w sposób konsekwentny, bez uwzględniania czynników, które zdaniem Grupy nie odzwierciedlają zwykłych wyników operacyjnych jej przedsiębiorstwa.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. Grupa odnotowała następujące pozycje jednorazowe lub wyjątkowe:

• 19,1 mln PLN dochodu z tytułu rozliczenia wcześniejszej spłaty niektórych linii kredytowych udostępnionych przez Grupę BNP PARIBAS (głównie pożyczki podporządkowanej) przy dodatniej wycenie rynkowej, który wpłynął na wynik z tytułu odsetek w pierwszym kwartale 2013 r. w segmencie Pozostałej Działalności Bankowej;

• 20,0 mln PLN kosztów rezerw na ryzyko prawne w związku z udziałem Banku w postępowaniach sądowych z klientami Banku dotyczących transakcji na instrumentach pochodnych, które wpłynęły na wynik z tytułu rezerw w trzecim kwartale 2013 r. w segmentach: Bankowości Detalicznej w wysokości 6,6 mln PLN oraz Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej w wysokości 13,4 mln PLN.


• 23,2 mln PLN dochodu z tytułu rozliczenia wcześniejszej spłaty niektórych linii kredytowych udostępnionych przez Grupę BNP PARIBAS, przy dodatniej wycenie rynkowej, która wpłynęła na wynik z tytułu odsetek w segmencie Pozostałej Działalności Bankowej;

• 7,9 mln PLN zysku wygenerowanego w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2012 r. w wyniku zrealizowania niektórych transakcji zabezpieczających, związanych z rachunkowością zabezpieczeń, co miało wpływ na wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu w segmencie Pozostałej Działalności Bankowej;

• 58,2 mln PLN dodatkowych, jednorazowych rezerw związanych ze zmianą oszacowań, dotyczących głównie portfela kredytów konsumpcyjnych Dominet Banku, co miało wpływ na koszty ryzyka w segmencie Bankowości Detalicznej; oraz

• 13,0 mln PLN rezerwy na restrukturyzację zatrudnienia, która powiększyła koszty osobowe w segmentach: Bankowości Detalicznej o 10,8 mln PLN, Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej o 1,6 mln PLN oraz Pozostałej Działalności Bankowej o 0,6 mln PLN.


• 11,3 mln PLN odpisu z tytułu utraty wartości akcji jednego z klientów segmentu Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej, co miało wpływ na wynik na operacjach aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej; oraz

• 40,0 mln PLN dodatkowych jednorazowych rezerw związanych ze zmianą oszacowań, dotyczących głównie portfela kredytów konsumpcyjnych Dominet Banku, co zwiększyło koszty ryzyka w segmencie Bankowości Detalicznej.



Proces zmiany oszacowań dla przejętego portfela kredytów konsumpcyjnych, dotyczący głównie historycznego portfela Dominet Bank, zakończył się w roku 2012 i Grupa nie spodziewa się poniesienia dalszych kosztów z tym związanych. Szczegółowe informacje zawiera punkt „– Szczególne czynniki wpływające na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy – Przejęcie Dominet Banku”.

Tendencje mające wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy

Poniżej znajdują się, aktualne na Datę Prospektu, najważniejsze znane Zarządowi tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący niekorzystny wpływ na Grupę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2014 r. lub które mogłyby sprawić, że ujawnione informacje finansowe nie byłyby wyznacznikiem przyszłych wyników działalności lub kondycji finansowej Grupy.

• Polska gospodarka ma dobre perspektywy wzrostu na najbliższe lata, jednak zagrożenia zewnętrze zarówno o charakterze politycznym (np. kryzys na Ukrainie), jak i gospodarczym mogą niekorzystnie wpłynąć na sytuację makroekonomiczną, co może negatywnie przełożyć się na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

• Konkurenci Grupy koncentrują swoją działalność na kredytach konsumpcyjnych z uwagi na krótsze terminy spłaty, lepsze marże oraz stabilizację wskaźnika NPL dzięki lepszym metodom oceny ryzyka kredytowego, co może spowodować utrudnienia w realizacji założonych przez Grupę celów dotyczących sprzedaży kredytów konsumpcyjnych.

• W pierwszym kwartale 2014 r. obserwuje się wzmożoną konkurencję na rynku depozytowym. Biorąc pod uwagę ożywienie gospodarcze i przewidywany wzrost udzielanych przez banki kredytów istnieje zagrożenie spadku marży generowanej przez Grupę na produktach depozytowych.

• Poziom inwestycji klientów indywidualnych i korporacyjnych spadł w wyniku spowolnienia makroekonomicznego, podczas gdy profil ryzyka wielu podmiotów gospodarczych uległ pogorszeniu. Oba te zjawiska zaostrzyły konkurencję o finansowanie, o które ubiegają się podmioty gospodarcze z dobrym profilem ryzyka. W rezultacie obserwuje się tendencję spadkową marży odsetkowej dla kredytów denominowanych w PLN dla tego typu transakcji obarczonych mniejszym ryzykiem. Oczekiwane ożywienie cyklu inwestycyjnego w 2014 roku powinno przełożyć się na wyższy popyt na kredyty.

• Zauważalne jest przyspieszenie procesu cyfryzacji w polskim sektorze bankowym, w połączeniu z coraz większą liczbą konkurentów Grupy, którzy modernizują swoje platformy bankowości internetowej lub uruchamiają bankowość mobilną i internetową.

• W dniu 4 października 2013 r. weszła w życie ustawa o zmianie Ustawy o BFG, wprowadzająca fundusz stabilizacyjny, zasilany przez banki opłatą ostrożnościową. Zgodnie z uchwałami Rady BFG, wysokość opłaty ostrożnościowej na lata 2013 i 2014 została określona w wysokości, odpowiednio, 0,009% i 0,037% 12,5-krotności sumy wymogów kapitałowych z poszczególnych rodzajów ryzyka oraz wymogów kapitałowych z tytułu przekroczenia limitów i naruszenia innych norm określonych w Prawie Bankowym.

• Ostatnio przyjęte stanowisko KNF z dnia 10 grudnia 2013 r. zaleca, aby dywidendę w wysokości do 100% zysku za 2013 r. mogły wypłacić jedynie banki, które spełniają wszystkie poniższe kryteria: (i) nie są objęte programem postępowania naprawczego; (ii) mają współczynnik wypłacalności powyżej 12%; (iii) ich współczynnik Tier 1 jest na poziomie powyżej 9%; (iv) ich prognoza współczynnika wypłacalności na koniec 2014 r. w scenariuszu testów warunków skrajnych (referencyjnym) przekracza 12%; (v) ich prognoza współczynnika Tier 1 na koniec 2014 r. w scenariuszu testów warunków skrajnych (referencyjnym) przekracza 9%; (vi) ich ogólna ocena BION jest nie gorsza niż 2,5; oraz (vii) ich ocena BION w zakresie poziomu kapitału jest nie gorsza niż 2,5. Ponadto, zgodnie z Prawem Bankowym (art. 142 ust. 4), w okresie realizacji programu postępowania naprawczego zyski netto generowane przez bank są w pierwszej kolejności zaliczane na pokrycie strat, a dalej na podwyższenie kapitału własnego. W efekcie, do czasu zakończenia realizacji Programu Postępowania Naprawczego zyski Grupy nie mogą być przeznaczane na żadne inne cele, w tym na wypłaty dywidendy.

• W 2014 r. spodziewane jest wejście w życie Rekomendacji U KNF, regulującej działalność bancassurance. Jednym z głównych założeń Rekomendacji U jest ograniczenie możliwości osiągania przez banki przychodów z oferowania produktów ubezpieczeniowych w formie umów grupowego ubezpieczenia. Bank rozpoczął już projekt dostosowania prowadzonej działalności bancassurance do wymogów spodziewanej regulacji, tak aby zminimalizować jej wpływ na wyniki Banku. Bank nie planuje zaprzestania oferowania produktów ubezpieczeniowych ani czerpania przychodów z tej linii produktowej. Oczekiwana regulacja działalności w zakresie bancassurance może negatywnie wpłynąć na jej rentowność. Przykładowo, przychody netto ze sprzedaży produktów ubezpieczeniowych Grupy wyniosły 19,8 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r., co stanowiło 13,2% wyniku z tytułu prowizji w tym okresie.



• W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2014 r. nowelizacji ustawy o usługach płatniczych (uchwalonej przez Sejm 30 sierpnia 2013 r.), od 1 czerwca 2014 r. nastąpi obniżenie opłaty interchange fee. Zgodnie z nowelizacją opłata ta zostanie obniżona do poziomu 0,5% od obrotu dla wszystkich typów kart (ze średniego poziomu 1,1% dla kart indywidualnych oraz 1,8% dla kart biznesowych). Obniżenie opłaty jest zgodne z trendem ogólnoeuropejskim, który zmaterializował się w sprawozdaniu Komisji Gospodarczej i Monetarnej Parlamentu Europejskiego (Committee on Economic and Monetary Affairs, ECON) w sprawie wniosku dotyczącego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie opłat interchange w odniesieniu do transakcji płatniczych realizowanych w oparciu o kartę, przyjętym 20 lutego 2014 r., zgodnie z którym opłata interchange fee ma wynosić dla kart kredytowych 0,3% wartości transakcji, a dla kart debetowych 7 centów albo 0,2% wartości transakcji. Dzień wejścia w życie rozporządzenia nie jest jeszcze znany. Powyższe zmiany wpłyną na obniżenie dochodowości kart (interchange fee stanowi jeden z podstawowych elementów przychodu związanego z kartami).

• W porównaniu z wieloma konkurentami Grupy, ponoszone przez Grupę koszty najmu mają większy udział w pozostałych kosztach operacyjnych. Wiele banków działających w Polsce posiada na własność istotną część swoich nieruchomości, podczas gdy Grupa wynajmuje większość użytkowanych przez siebie lokali. Tendencja utrzyma się w dającej się przewidzieć przyszłości.

Od daty ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta (tj. od 31 grudnia 2013 r.) nie wystąpiły żadne istotne tendencje, które mogą mieć zasadniczy wpływ na perspektywy Grupy do końca bieżącego roku. W 2014 r. Grupa zamierza kontynuować swoją strategię zrównoważonego i trwałego wzrostu w trzech kluczowych segmentach swojej działalności, a mianowicie w segmentach Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej, Bankowości Detalicznej oraz w obszarze Personal Finance. Mając na uwadze: (i) parametry związane z rozwojem działalności, koszty operacyjne oraz koszty ryzyka na początku roku; oraz (ii) zjawiska na rynku, charakteryzujące się nową presją na zwiększanie oprocentowania depozytów w poszczególnych segmentach (bankowość korporacyjna i detaliczna), popyt na kredyty był umiarkowany, wystąpiła intensywna konkurencja w zakresie kredytów gotówkowych i obniżyły się marże dla najlepszych klientów korporacyjnych, Zarząd zakłada, że generowanie przychodów było w pierwszym kwartale 2014 r. relatywnie trudne, ale doszedł także do wniosku, że ścisła kontrola kosztów w zakresie kosztów operacyjnych oraz niskie koszty ryzyka wynikające z ostrożnego zarządzania ryzykiem powinny spowodować utrzymanie poziomu wyników finansowych w pierwszym kwartale 2014 r. zasadniczo na poziomie zbliżonym do tego, który zaobserwowano w poprzednich kwartałach.

Należy jednak podkreślić, że cykl obniżek stóp procentowych zapoczątkowany przez Radę Polityki Pieniężnej w listopadzie 2012 r. i zakończony w lipcu 2013 r. (w tym okresie stopa referencyjna NBP spadła z 4,25% do 2,50%) i związany z nim spadek rynkowych stóp procentowych powodował obniżenie realizowanej przez Grupę marży odsetkowej. W chwili obecnej nie przewiduje się dalszego obniżania stóp procentowych. Zgodnie informacją po posiedzeniu Rady Polityki Pieniężnej w dniach 4-5 marca 2014 r., Rada Polityki Pieniężnej ocenia, że stopy procentowe NBP powinny pozostać niezmienione w dłuższym okresie, tj. co najmniej do końca III kwartału 2014 r.

Istotne znaczenie dla wyników Grupy ma sytuacja makroekonomiczna. W ostatnich okresach odnotowano przyśpieszenie wzrostu gospodarczego w Polsce, jak też obserwowano ożywienie w największych gospodarkach rozwiniętych co, w ocenie KNF, przekłada się na poprawę perspektyw dla polskiej gospodarki. Komisja Europejska przewiduje, że PKB Polski wzrośnie o 2,9% w 2014 r. i 3,1% w 2015 r. w porównaniu ze wzrostem, odpowiednio, o 1,5% i 2,0% w całej UE.

Działania podjęte przez EBC znacząco zmniejszyły prawdopodobieństwo rozpadu Strefy Euro, stabilizując tym samym warunki makroekonomiczne w całej Strefie Euro. Dodatkowo należy odnotować działania stymulujące gospodarkę światową prowadzone przez główne banki centralne. Rezerwa Federalna Stanów Zjednoczonych (ang. Federal Reserve) prowadziła do grudnia 2013 r. skup aktywów w kwocie 85 mld USD miesięcznie. Wraz z poprawą sytuacji gospodarczej kluczowe banki centralne planują stopniowe ograniczanie zakresu dostarczania płynności do systemu finansowego. Podczas posiedzenia w grudniu 2013 r. Rezerwa Federalna Stanów Zjednoczonych zmniejszyła skalę skupu aktywów z 85 mld USD do 75 mld USD, natomiast w styczniu 2014 r. z 75 mld USD do 65 mld USD. Ograniczenie dostarczania płynności do systemu finansowego przez Rezerwę Federalną Stanów Zjednoczonych odbija się na wszystkich rynkach finansowych i ma szczególny wpływ na skłonność inwestorów do ryzyka w odniesieniu do aktywów i walut na rynkach wschodzących (w tym Polski).

Wszystkie wyżej wymienione tendencje mogą wpłynąć na zmienność przychodów banku z tytułu odsetek i prowizji, jednakże skala tego wpływu będzie uzależniona od kształtowania się sytuacji makroekonomicznej.

Poza trendami, o których mowa powyżej, w ocenie Banku nie zaszły zmiany żadnych znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogłyby mieć znaczący wpływ na perspektywy Grupy w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2014 r.



Istotne zmiany po dacie bilansowej

Zawarcie umowy o linię gwarancyjną

W dniu 20 stycznia 2014 r. Bank podpisał z podmiotami niebędącymi podmiotami powiązanymi z Bankiem (Zleceniodawcą i Poręczycielem) umowę o linię gwarancyjną z dnia 20 stycznia 2014 r. oraz aneks nr 1 do umowy o linię gwarancyjną z dnia 20 stycznia 2014 r. („Umowa o Linię Gwarancyjną”).

Na podstawie Umowy o Linię Gwarancyjną, Bank udostępnił Zleceniodawcy limit gwarancyjny do maksymalnej wysokości wynoszącej niespełna 424,8 mln PLN („Limit Gwarancyjny”) na okres dostępności wynoszący 67 miesięcy od dnia zawarcia Umowy o Linię Gwarancyjną, przy czym Limit Gwarancyjny będzie ulegał systematycznemu zmniejszeniu w miarę zmniejszania się całkowitej kwoty gwarantowanego zobowiązania Zleceniodawcy. Umowa o Linię Gwarancyjną przewiduje udzielenie przez Bank nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji zapłaty do maksymalnej kwoty ok. 216,7 mln PLN („Gwarancja I”) (Gwarancja I w ramach przewidzianego limitu została udzielona w dniu 28 stycznia 2014 r. do kwoty ok. 216,7 mln PLN) oraz nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji zapłaty do maksymalnej kwoty ok. 424,8 mln PLN („Gwarancja II”). W przypadku udzielenia Gwarancji II, Gwarancja I automatycznie wygaśnie w dacie Gwarancji II. Na dzień 28 lutego 2014 r. odpowiednio zmniejszony Limit Gwarancyjny wynosił ok. 398,8 mln PLN.

Zawarcie umowy w sprawie wielocelowej linii kredytowej (I)

W dniu 27 lutego 2014 r. Bank zawarł z klientami, niebędącymi podmiotami powiązanymi z Bankiem, umowę w sprawie wielocelowej linii kredytowej do maksymalnej wysokości 200 mln PLN.

Na podstawie tej umowy Bank udostępnia klientom linię akredytyw oraz udziela kredytu w rachunku bieżącym bez zobowiązania do wypłaty i kredytu obrotowego odnawialnego. Okres kredytowania wynosi 12 miesięcy.

Zawarcie umowy w sprawie wielocelowej linii kredytowej (II)

W dniu 5 marca 2014 r. Bank zawarł z klientami, niebędącymi podmiotami powiązanymi z Bankiem, umowę w sprawie wielocelowej linii kredytowej do maksymalnej wysokości 250 mln PLN.

Na podstawie tej umowy Bank udziela klientom kredytu w rachunku bieżącym w PLN lub EUR i kredytu obrotowego odnawialnego w PLN lub EUR. Okres kredytowania trwa do 30 marca 2016 r.

Umowa zabezpieczonej linii kredytowej z BNP PARIBAS

W dniu 22 stycznia 2014 r. pomiędzy Bankiem a BNP PARIBAS zawarta została umowa zabezpieczonej linii kredytowej bez zobowiązania do wypłaty. Na podstawie tej umowy BNP PARIBAS udostępnił Bankowi linię kredytową, która zastąpiła dotychczasowe finansowanie większości portfela udzielonych przez Bank kredytów hipotecznych denominowanych w CHF na warunkach zapewniających lepsze dopasowanie terminu zapadalności w stosunku do dotychczasowego finansowania. Środki finansowe z nowej linii przeznaczone zostały na spłatę części dotychczasowego finansowania i jednocześnie zapewniły nowe finansowanie dla tych kredytów. Wysokość uzyskanej linii kredytowej nie może przekroczyć równowartości 810 mln CHF. Szczegółowe warunki kredytowania są ustalane odrębnie dla każdej uruchamianej transzy kredytu.

Jako zabezpieczenie linii kredytowej została zawarta w tym samym dniu z BNP PARIBAS umowa warunkowej cesji wierzytelności. Przedmiotem umowy warunkowej cesji wierzytelności są wierzytelności z portfela udzielonych przez Bank kredytów hipotecznych denominowanych w CHF. Bank może być zobowiązany do skutecznego przeniesienia na zabezpieczenie wierzytelności, które są przedmiotem tej umowy w przypadku istotnego pogorszenia określonych w umowie zabezpieczonej linii kredytowej wskaźników ekonomicznych Banku dotyczących jakości portfela kredytowego, adekwatności kapitałowej lub udziału aktywów Banku, na których ustanowiono zabezpieczenie w stosunku do całości aktywów (spełnienie warunku zawieszającego).


Poniższe dane nie są przygotowane zgodnie z MSSF ani innymi ogólnie przyjętymi zasadami lub standardami rachunkowości. Zostały one przedstawione, ponieważ zdaniem Zarządu są to wskaźniki zwyczajowo prezentowane i szeroko wykorzystywane przez inwestorów w sektorze bankowym dla potrzeb porównywania wyników działalności. Niemniej, nie jest możliwe zapewnienie, że podobnie nazywające się dane wykazywane lub raportowane przez inne banki są przygotowywane w taki sam sposób, jak dane prezentowane poniżej. Co więcej, inwestorzy nie powinni analizować tych danych w oderwaniu od informacji dotyczących zysku operacyjnego i innych informacji zawartych w dalszej części niniejszego rozdziału i w innych rozdziałach niniejszego Prospektu, lub zamiast tych informacji.




2013 2012 2011


(%)

Wskaźniki rentowności Marża odsetkowa netto (NIM)(2).............................................................................................. 2,8 2,9 2,9

Koszty/Przychody(3) ................................................................................................................. 69,2 74,4 76,4

ROA(4) ...................................................................................................................................... 0,5 0,1 0,2

ROE(5) ....................................................................................................................................... 5,8 1,9 2,9

Wynik z tytułu prowizji/Wynik z działalności bankowej ....................................................... 18,2 17,9 17,9


Współczynnik Tier 1(6) ............................................................................................................. 9,7 9,5 7,9

Współczynnik wypłacalności................................................................................................... 12,4 13,8 11,5


Wskaźnik NPL(7) ...................................................................................................................... 8,4 11,2 12,5

Współczynnik kosztu ryzyka(8) ................................................................................................ 0,5 0,9 0,7

Współczynnik pokrycia rezerwami(9) ...................................................................................... 65,9 56,6 55,5


Współczynnik kredytów netto do depozytów(10) ..................................................................... 152,2 160,6 187,4

Współczynnik kredytów netto w PLN do depozytów w PLN(11) 105,1 107,8 109,1 (1) Zbadanymi danymi finansowymi są pozycje „Współczynnik wypłacalności” na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. oraz „Współczynnik

Tier 1” na dzień 31 grudnia 2013 i 2012 r. Pozostałe dane finansowe zaprezentowane w tabeli powyżej są danymi niezbadanymi. (2) Obliczony jako iloraz wyniku z tytułu odsetek i średniego salda aktywów oprocentowanych (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy

aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu, należności od banków, należności od klientów, inwestycji dostępnych do sprzedaży oraz instrumentów zabezpieczających na koniec czterech kolejnych kwartałów sprawozdawczych).

(3) Obliczony jako iloraz kosztów działania Banku oraz amortyzacji przez wynik z działalności bankowej. (4) Rentowność aktywów (ROA) – obliczona jako iloraz wyniku po opodatkowaniu i średniego salda aktywów (obliczonego jako średnia

arytmetyczna sumy aktywów na koniec czterech kolejnych kwartałów sprawozdawczych). (5) Rentowność kapitału własnego (ROE) – obliczona jako iloraz wyniku po opodatkowaniu i średniego salda kapitału własnego (obliczonego

jako średnia arytmetyczna łącznego kapitału własnego na koniec czterech kolejnych kwartałów sprawozdawczych). (6) Obliczony jako iloraz funduszy podstawowych Tier 1 i wymogów kapitałowych pomnożonych przez 12,5. (7) Obliczony jako iloraz należności od klientów z utratą wartości brutto i należności od klientów brutto. (8) Obliczony jako iloraz kosztów ryzyka i średniego salda należności od klientów brutto (obliczonego jako średnia arytmetyczna należności

od klientów brutto na koniec czterech kolejnych kwartałów sprawozdawczych). (9) Obliczony jako iloraz odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości na poniesione, zidentyfikowane straty na koniec okresu i należności

od klientów z utratą wartości brutto. (10) Obliczony jako iloraz należności od klientów netto i zobowiązań wobec klientów. (11) Obliczony jako iloraz należności od klientów w PLN netto i zobowiązań wobec klientów w PLN. Źródło: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Bank

Wyniki działalności

Rok zakończony 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r.

W tabeli poniżej przedstawiono skonsolidowane wyniki działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r.

Rok zakończony 31 grudnia Zmiana

2013(2) 2012(1)(2) 2013/2012

(zbadane) (niezbadane)

(tys. PLN) (%)

Przychody z tytułu odsetek ............................................................................................. 890.090 1.018.956 (12,6)

Koszty z tytułu odsetek ................................................................................................... (352.505) (474.180) (25,7)

Wynik z tytułu odsetek ................................................................................................. 537.585 544.776 (1,3)

Przychody z tytułu prowizji ............................................................................................ 198.193 185.844 6,6




2013(2) 2012(1)(2) 2013/2012


(tys. PLN) (%)

Koszty z tytułu prowizji .................................................................................................. (48.522) (39.993) 21,3

Wynik z tytułu prowizji ................................................................................................ 149.671 145.851 2,6

Wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu ............ 102.313 109.244 (6,3)

Wynik na transakcjach zabezpieczających ..................................................................... (2.805) (3.291) (14,8)

Wynik na pozycji zabezpieczanej ................................................................................... 2.805 3.291 (14,8)

Wynik na operacjach aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży...................... 25.441 17.022 49,5

Dywidendy ...................................................................................................................... 14 18 (22,2)

Pozostałe przychody........................................................................................................ 29.776 22.214 34,0

Pozostałe koszty operacyjne............................................................................................ (21.487) (22.590) (4,9)

Wynik z działalności bankowej(3)................................................................................. 823.313 816.535 0,8

Koszty działania(3).......................................................................................................... (524.399) (548.058) (4,3)

Koszty osobowe .............................................................................................................. (278.658) (292.209) (4,6)

Pozostałe koszty działania............................................................................................... (245.741) (255.849) (4,0)

Amortyzacja................................................................................................................... (44.999) (59.184) (24,0)

Wynik operacyjny brutto(3) .......................................................................................... 253.915 209.293 21,3

Koszty ryzyka.................................................................................................................. (94.563) (152.608) (38,0)

Wynik z tytułu rezerw(3) .................................................................................................. (21.769) (1.041) nie dotyczy

Koszty ryzyka i wynik z tytułu rezerw........................................................................ (116.332) (153.649) (24,3)

Wynik operacyjny netto................................................................................................ 137.583 55.644 147,3

Wynik na sprzedaży aktywów, akcji i udziałów............................................................. (52) (2.079) (97,5)

Wynik przed opodatkowaniem .................................................................................... 137.531 53.565 156,8

Podatek dochodowy ........................................................................................................ (35.248) (22.724) 55,1

Wynik po opodatkowaniu............................................................................................. 102.283 30.841 231,6(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi za rok

zakończony 31 grudnia 2013 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych” zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku zysków i strat pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r.


(3) W zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. dokonano zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku zysków i strat opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych”. Jedną z podstawowych zmian prezentacyjnych była zmiana sposobu prezentacji rezerw na ryzyko prawne. W poprzednich rocznych sprawozdaniach finansowych rezerwy na ryzyko prawne były ujmowane w następujący sposób: (i) część dotycząca spraw związanych z opcjami walutowymi ujmowana była w pozycji „Pozostałe koszty operacyjne” mającej wpływ na pozycje „Wynik z działalności bankowej” oraz „Wynik operacyjny brutto”, (ii) pozostałe rezerwy na ryzyko prawne ujmowane były w pozycji „Pozostałe koszty” mającej wpływ na pozycję „Wynik operacyjny brutto”. Natomiast w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. rezerwy na ryzyko prawne zostały ujęte jako odrębna pozycja rachunku zysków i strat – „Wynik z tytułu rezerw” – która nie ma wpływu na pozycje „Wynik z działalności bankowej” oraz „Wynik operacyjny brutto”. W przypadku zastosowania wobec zawartych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. danych finansowych za lata zakończone 31 grudnia 2013 r. i 2012 r. sposobu prezentacji danych finansowych stosowanego w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. wartość pozycji „Wynik z działalności bankowej” oraz „Wynik operacyjny brutto” wyniosłaby, odpowiednio, 802.638 tys. PLN oraz 232.631 tys. PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. oraz 815.768 tys. PLN oraz 212.393 tys. PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.

Źródło: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, oprócz zmiany procentowej

Podsumowanie

Skonsolidowany zysk za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. wzrósł o 231,6%, czyli 71,4 mln PLN, do 102,3 mln PLN z 30,8 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten był przede wszystkim rezultatem:

• spadku o 25,7% kosztów z tytułu odsetek do 352,5 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 474,2 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie ze spadku o 84,6 mln PLN kosztów



odsetek od zobowiązań wobec klientów (głównie w związku ze spadkiem rynkowych stóp procentowych) i spadku o 25,2 mln PLN kosztu kredytów i pożyczek otrzymanych (głównie w wyniku niższego średniego salda kredytów otrzymanych przez Grupę oraz spadku rynkowych stóp procentowych);

• spadku o 24,3% kosztów ryzyka i wyniku z tytułu rezerw do 116,3 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 153,6 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie ze spadku o 38,0% kosztów ryzyka związanego z wdrożeniem skuteczniejszych działań restrukturyzacyjnych i windykacyjnych dotyczących portfela z utratą wartości (w tym realizacji umowy sprzedaży wierzytelności Grupy wobec Vistula Group S.A.), ostrożnej polityki kredytowej i procesów zapewniających utrzymanie wysokiej jakości nowych kredytów oraz znacznego zmniejszenia poziomu nowych rezerw utworzonych w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. na należności od klientów powstałe do połowy 2009 r. (głównie kredyty konsumpcyjne), w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r. (przede wszystkim w wyniku wykazania w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. jednorazowych rezerw w kwocie 58,2 mln PLN związanych z zastosowaniem w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. bardziej konserwatywnych zasad tworzenia rezerw (zmniejszenie oszacowanej ściągalności kredytów nieregularnych));

• spadku o 4,3% kosztów działania do 524,4 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 548,1 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie ze spadku o 4,6% kosztów osobowych (przede wszystkim w wyniku utworzenia jednorazowej rezerwy w kwocie 13,0 mln PLN w związku z programem restrukturyzacji zatrudnienia w Grupie, skutkującej zwiększeniem kosztów osobowych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., oraz zmniejszenia średniej liczby etatów w Banku i TFI BNP Paribas) oraz zmniejszenia o 4,0% pozostałych kosztów działania (głównie w wyniku oszczędności osiągniętych dzięki realizacji programów optymalizacji kosztów, w tym programu Triathlon);

• Pozytywny wpływ powyższych czynników został częściowo skompensowany spadkiem o 12,6% przychodów odsetkowych do 890,1 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 1.019,0 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., co wynikało przede wszystkim ze spadku o 9,1% przychodów odsetkowych od należności od klientów (głównie w związku z obniżeniem średnich rynkowych stóp procentowych, co negatywnie wpłynęło zwłaszcza na średnie oprocentowanie kredytów komercyjnych i należności z tytułu leasingu finansowego, oraz w związku z obniżeniem średnich sald należności z tytułu leasingu finansowego), zmniejszenia o 28,3% przychodów odsetkowych z inwestycji dostępnych do sprzedaży (głównie w wyniku niższych średnich rynkowych stóp procentowych, skutkujących niższymi odsetkami z tytułu papierów wartościowych o zmiennym oprocentowaniu), a także spadku o 12,4 mln PLN przychodów odsetkowych z należności od banków (głównie w wyniku obniżenia poziomu środków inwestowanych na rynku międzybankowym w ramach zarządzania płynnością Grupy oraz obniżenia poziomu rynkowych stóp procentowych).

Wynik z tytułu odsetek

Poniższa tabela przedstawia pozycje przychodów i kosztów z tytułu odsetek Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2013 r. i 2012 r.


2013 2012 2013/2012


(tys. PLN) (%)

Przychody z tytułu odsetek

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ....................................................... 14.500 20.282 (28,5)

Należności od banków ........................................................................... 2.325 14.692 (84,2)

Należności od klientów .......................................................................... 793.168 872.467 (9,1)

Inwestycje dostępne do sprzedaży ......................................................... 77.196 107.689 (28,3)

Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu....................................... 331 1.233 (73,2)

Instrumenty pochodne zabezpieczające ................................................. 2.570 2.593 (0,9)

Razem przychody z tytułu odsetek ..................................................... 890.090 1.018.956 (12,6)

Koszty z tytułu odsetek

Zobowiązania wobec banków ................................................................ (24.733) (27.073) (8,6)

Zobowiązania wobec klientów............................................................... (223.274) (307.877) (27,5)

Kredyty i pożyczki otrzymane ............................................................... (108.651) (133.811) (18,8)




2013 2012 2013/2012


(tys. PLN) (%)

Pożyczki podporządkowane................................................................... 5.455 (1.102) nie dotyczy

Instrumenty pochodne zabezpieczające ................................................. (209) (747) (72,0)

Pozostałe................................................................................................. (1.093) (3.570) (69,4)

Razem koszty z tytułu odsetek ............................................................ (352.505) (474.180) (25,7)

Wynik z tytułu odsetek ........................................................................ 537.585 544.776 (1,3)


Wynik Grupy z tytułu odsetek zmniejszył się o 1,3%, czyli 7,2 mln PLN, do 537,6 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 544,8 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.

Spadek ten wynikał ze zmniejszenia o 12,6%, czyli 128,9 mln PLN, przychodów z tytułu odsetek (głównie ze względu na zmniejszenie o 9,1% przychodów z tytułu odsetek od należności od klientów (przede wszystkim w związku z obniżeniem średnich rynkowych stóp procentowych, co negatywnie wpłynęło zwłaszcza na średnie oprocentowanie kredytów komercyjnych i należności z tytułu leasingu finansowego, oraz w związku z obniżeniem średnich sald należności z tytułu leasingu finansowego), zmniejszenie o 28,3% przychodów z inwestycji dostępnych do sprzedaży (w związku z niższymi średnimi rynkowymi stopami procentowymi (co skutkowało niższymi odsetkami z tytułu papierów wartościowych o zmiennym oprocentowaniu), a także spadek o 12,4 mln PLN przychodów z należności od banków (głównie w wyniku obniżenia poziomu środków inwestowanych na rynku międzybankowym w ramach zarządzania płynnością Grupy oraz obniżenia poziomu średnich rynkowych stóp procentowych).

Zmniejszenie przychodów z tytułu odsetek zostało częściowo skompensowane spadkiem o 25,7%, czyli 121,7 mln PLN, kosztów z tytułu odsetek (głównie ze względu na zmniejszenie o 84,6 mln PLN odsetek od zobowiązań wobec klientów, wynikające głównie z niższych średnich stóp procentowych i spadku o 25,2 mln PLN kosztów z tytułu kredytów i pożyczek otrzymanych, przede wszystkim w wyniku niższego średniego salda kredytów otrzymanych przez Grupę oraz spadku rynkowych stóp procentowych).


Na przychody z tytułu odsetek Grupy składają się głównie odsetki od należności od klientów oraz od inwestycji dostępnych do sprzedaży, które stanowiły odpowiednio 89,1% i 8,7%, całkowitych przychodów z tytułu odsetek za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. oraz 85,6% i 10,6%, całkowitych przychodów z tytułu odsetek za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.

Odsetki od należności od klientów spadły o 9,1%, czyli 79,3 mln PLN, do 793,2 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 872,5 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał ze spadku o 0,6 p.p. łącznego średniego oprocentowania należności od klientów brutto za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r., częściowo skompensowanego wzrostem o 1,5%, czyli 259,7 mln PLN łącznego średniego salda należności od klientów brutto w analogicznym okresie.

Poniższa tabela przedstawia pozycje należności brutto od klientów Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2013 r. i 2012 r.


2013 2012

Średnie saldo(1)

Przychody odsetkowe

Średnie oprocentowanie(2)

Średnie saldo(1)

Przychody odsetkowe


(niezbadane)

(tys. PLN) (%) (tys. PLN)) (%)

Należności od klientów

Kredyty hipoteczne............. 5.821.916 128.960 2,2 5.799.543 139.114 2,4

Kredyty i pożyczki konsumpcyjne..................... 2.394.766 222.356 9,3 2.339.721 211.123 9,0

Kredyty komercyjne ........... 7.812.357 366.180 4,7 7.621.529 429.299 5,6




2013 2012

Średnie saldo(1)

Przychody odsetkowe


Średnie saldo(1)

Przychody odsetkowe


(niezbadane)

(tys. PLN) (%) (tys. PLN)) (%)

Należności z tytułu leasingu finansowego ......... 1.711.343 69.895 4,1 1.764.648 87.705 5,0

Należności z tytułu faktoringu ........................... 134.607 5.777 4,3 89.878 5.226 5,8

Razem należności od klientów brutto ............ 17.874.989 793.168 4,4 17.615.319 872.467 5,0 (1) Obliczone na podstawie miesięcznych średnich sald brutto bez odsetek. (2) Obliczone na podstawie przychodów odsetkowych za dany okres podzielonych przez średnie saldo obliczone zgodnie z przypisem (1) powyżej. Źródło: Bank

Zmniejszenie łącznego średniego oprocentowania należności od klientów brutto za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r. wynikało głównie ze spadku średniego oprocentowania kredytów komercyjnych o 0,9 p.p. oraz spadku średniego oprocentowania należności z tytułu leasingu finansowego o 0,9 p.p. (w obydwu przypadkach wynikającego przede wszystkim ze spadku rynkowych stóp procentowych, efekt ten w przypadku kredytów komercyjnych został częściowo skompensowany dodatkowym przychodem z tytułu odsetek związanym z restrukturyzacją należności od Vistula Group S.A. w wysokości 8,7 mln PLN).

Zwiększenie łącznego średniego salda należności od klientów brutto za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r. wynikało ze zwiększenia o 2,5%, czyli 190,8 mln PLN, średniego salda kredytów komercyjnych (wynikającego przede wszystkim ze wzrostu średniego salda kredytów inwestycyjnych oraz kredytów w rachunku bieżącym w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej), zwiększenia o 2,4%, czyli 55,0 mln PLN, średniego salda kredytów i pożyczek konsumpcyjnych (głównie w efekcie wzrostu sprzedaży kredytów gotówkowych w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r., o 22,4% w porównaniu z rokiem poprzednim, dzięki atrakcyjnej ofercie tych kredytów, która pozostaje jedną z najbardziej atrakcyjnych na rynku, oraz prowadzonym kampaniom marketingowym), zwiększenia o 49,8%, czyli 44,7 mln PLN, średniego salda należności z tytułu faktoringu (wynikającego przede wszystkim z rozwoju działalności BNP Paribas Factor) oraz zwiększenia o 0,4%, czyli 22,4 mln PLN, średniego salda kredytów hipotecznych (wynikającego przede wszystkim z wzrostu średniego salda kredytów hipotecznych w PLN dzięki utrzymaniu atrakcyjnej oferty tych produktów). Wzrosty te zostały częściowo skompensowane spadkiem średniego salda należności z tytułu leasingu finansowego o 3,0%, czyli 53,3 mln PLN (wynikającym przede wszystkim z obniżenia salda należności nieregularnych w efekcie skutecznych działań restrukturyzacyjnych i windykacyjnych oraz wolniejszego przyrostu należności z tytułu leasingu finansowego w trakcie roku zakończonego 31 grudnia 2013 r., z powodu ograniczonego popytu w sferze przedsięwzięć inwestycyjnych przedsiębiorstw, zwłaszcza małych i średnich firm, pod wpływem spowolnienia gospodarczego odczuwalnego w pierwszej połowie 2013 r.).

Odsetki od inwestycji dostępnych do sprzedaży spadły o 28,3%, do 77,2 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 107,7 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie ze spadku rynkowych stóp procentowych (skutkującego niższymi odsetkami z tytułu papierów wartościowych o zmiennym oprocentowaniu).


Na koszty z tytułu odsetek Grupy składają się głównie odsetki od zobowiązań wobec klientów oraz od kredytów i pożyczek otrzymanych, które stanowiły odpowiednio 63,3% i 30,8% całkowitych kosztów z tytułu odsetek za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., oraz odpowiednio 64,9% i 28,2% całkowitych kosztów z tytułu odsetek za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.

Odsetki od zobowiązań wobec klientów spadły o 27,5%, czyli 84,6 mln PLN, do 223,3 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 307,9 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie z niższego łącznego średniego oprocentowania zobowiązań wobec klientów o 1,1 p.p. za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r., co zostało częściowo skompensowane wzrostem średniego salda zobowiązań wobec klientów o 8,0%, czyli 726,7 mln PLN, w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r.



Poniższa tabela przedstawia pozycje zobowiązań wobec klientów Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2013 r. i 2012 r.


2013 2012

Średnie saldo(1)

Koszty odsetkowe


Średnie saldo(1)

Koszty odsetkowe


(niezbadane)

(tys. PLN) (%) (tys. PLN) (%)

Zobowiązania wobec klientów

Depozyty bieżące ............... 3.962.900 (57.449) 1,4 3.221.190 (61.253) 1,9

Depozyty terminowe (w tym zabezpieczenia pieniężne) ........................... 5.808.987 (165.825) 2,9 5.823.978 (246.624) 4,2

Razem zobowiązania wobec klientów.................. 9.771.887 (223.274) 2,3 9.045.168 (307.877) 3,4(1) Obliczone na podstawie miesięcznych średnich sald brutto bez odsetek. (2) Obliczone na podstawie kosztów odsetkowych za dany okres podzielonych przez średnie saldo obliczone zgodnie z przypisem (1) powyżej. Źródło: Bank

Zmniejszenie łącznego średniego oprocentowania zobowiązań wobec klientów za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r. wynikało ze spadku o 1,3 p.p. średniego oprocentowania depozytów terminowych oraz spadku o 0,5 p.p. średniego oprocentowania depozytów na rachunkach bieżących, spowodowanych przede wszystkim aktywnym zarządzaniem oprocentowaniem kont oszczędnościowych i lokat terminowych w warunkach spadku średnich rynkowych stóp procentowych.

Zwiększenie łącznego średniego salda zobowiązań wobec klientów za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r. wynikało ze wzrostu o 23,0%, czyli 741,7 mln PLN, średniego salda depozytów bieżących (wynikającego przede wszystkim z wyższych średnich sald depozytów bieżących klientów indywidualnych, w tym sald na rachunkach oszczędnościowych tych klientów).

Poniższa tabela przedstawia wybrane informacje dotyczące kredytów i pożyczek otrzymanych przez Grupę za lata zakończone 31 grudnia 2013 r. i 2012 r.

(1) Obliczone na podstawie miesięcznych średnich sald brutto bez odsetek dla Banku i sald brutto bez odsetek na koniec każdego kwartału dla Spółek Zależnych.

(2) Obliczone na podstawie kosztów odsetkowych za dany okres podzielonych przez średnie saldo obliczone zgodnie z przypisem (1) powyżej. Źródło: Bank

Koszty odsetkowe z tytułu kredytów i pożyczek otrzymanych spadły o 18,8%, czyli 25,2 mln PLN, do 108,7 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 133,8 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał ze spadku o 11,5%, czyli 932,3 mln PLN, łącznego średniego salda kredytów i pożyczek otrzymanych za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r. (wynikającego przede wszystkim ze spłaty części linii kredytowych otrzymanych od Grupy BNP PARIBAS w ramach dostosowywania finansowania do aktualnych potrzeb Grupy).

Zmniejszenie średniego oprocentowania kredytów i pożyczek otrzymanych za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r. wynikało ze spadku średnich rynkowych stóp procentowych, który skompensował wzrost marży odsetkowej od zaciągniętych pożyczek z Grupy BNP PARIBAS w związku ze spłatą części starych pożyczek i zaciągnięciem nowych na obecnych warunkach rynkowych).


2013 2012

Średnie saldo(1)

Koszty odsetkowe


Średnie saldo(1)

Koszty odsetkowe


niezbadane


Kredyty i pożyczki otrzymane ogółem............. 7.153.419 (108.651) 1,5 8.085.730 (133.811) 1,7



Wynik z tytułu prowizji

Poniższa tabela przedstawia pozycje przychodów i kosztów z tytułu prowizji Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2013 r. i 2012 r.


Wynik z tytułu prowizji Grupy wzrósł o 2,6%, czyli 3,8 mln PLN, do 149,7 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 145,9 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.

Wzrost ten był spowodowany przede wszystkim wzrostem przychodów z tytułu prowizji o 6,6%, czyli 12,3 mln PLN, głównie dzięki wzrostowi pozostałych przychodów z tytułu prowizji o 33,7%, czyli 8,7 mln PLN (wynikającemu głównie ze wzrostu o 6,7 mln PLN przychodów z tytułu rozwiązania rezerw związanych z kartami i konsolidacji przychodów z tytułu prowizji BNP Paribas Factor w kwocie 5,4 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. (w porównaniu z 3,2 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., kiedy wyniki BNP Paribas Factor były konsolidowane tylko za okres od 2 kwietnia do 31 grudnia 2012 r.), wzrostu o 18,1%, czyli 2,1 mln PLN, prowizji związanych z udzielaniem kredytów (rozliczanych jednorazowo), który dotyczył przede wszystkim prowizji od kredytów udzielonych klientom korporacyjnym, oraz wzrostu o 98,4%, czyli 1,5 mln PLN, przychodów z tytułu pośrednictwa w pozyskiwaniu klientów (związanego przede wszystkim ze wzrostem prowizji z dystrybucji produktów inwestycyjnych). Wzrost przychodów z tytułu prowizji został częściowo skompensowany wzrostem kosztów z tytułu prowizji o 21,3%, czyli 8,5 mln PLN, głównie z powodu wzrostu o 44,2%, czyli 4,9 mln PLN, kosztów związanych z kartami (w związku z wyższymi opłatami i prowizjami okresowymi zapłaconymi emitentom kart w 2013 r., częściowo kompensowanymi przychodami wykazywanymi w związku z rozwiązaniem rezerw zawiązanych uprzednio na poczet tych prowizji, ujmowanymi w pozostałych przychodach z tytułu prowizji) oraz


2013 2012 2013/2012


(tys. PLN) (%)

Przychody z tytułu prowizji

Usługi powiernicze i operacje papierami wartościowymi................... 934 1.711 (45,4)

Usługi z tytułu rozliczeń pieniężnych .................................................. 58.449 57.676 1,3

Gwarancje i zobowiązania warunkowe................................................ 21.628 21.407 1,0

Prowizje związane z udzielaniem kredytów (rozliczane liniowo) ...... 15.978 14.841 7,7Prowizje związane z udzielaniem kredytów (rozliczane jednorazowo) ........................................................................................ 13.683 11.583 18,1

Przychody z tytułu pośrednictwa w pozyskiwaniu klientów .............. 2.956 1.490 98,4

Przychody związane z kartami............................................................. 24.057 22.765 5,7

Przychody ze sprzedaży produktów ubezpieczeniowych.................... 22.708 25.780 (11,9)

Przychody z tytułu zarządzania aktywami........................................... 3.334 2.816 18,4

Pozostałe............................................................................................... 34.466 25.775 33,7

Razem przychody z tytułu prowizji.................................................. 198.193 185.844 6,6


2013 2012 2013/2012


(tys. PLN) (%)

Koszty z tytułu prowizji

Usługi powiernicze i operacje papierami wartościowymi................... (97) (80) 21,3

Koszty związane z kartami................................................................... (16.133) (11.185) 44,2

Koszty operacji gotówkowych............................................................. (356) (352) 1,1

Rozliczenia ........................................................................................... (787) (1.351) (41,7)

Koszty prowizji związane z siecią placówek partnerskich.................. (9.553) (8.706) 9,7

Koszty związane ze sprzedażą produktów ubezpieczeniowych .......... (2.925) (2.483) 17,8

Pozostałe............................................................................................... (18.671) (15.836) 17,9

Razem koszty z tytułu prowizji ......................................................... (48.522) (39.993) 21,3Wynik z tytułu prowizji ..................................................................... 149.671 145.851 2,6



wzrostu pozostałych kosztów z tytułu prowizji o 17,9%, czyli 2,8 mln PLN, wynikającego głównie ze wzrostu o 2,2 mln PLN kosztu rezerw na prowizje wypłacane emitentom kart.


Na przychody z tytułu prowizji Grupy składają się przede wszystkim prowizje dotyczące usług z tytułu rozliczeń pieniężnych, pozostałe prowizje, prowizje związane z kartami, prowizje ze sprzedaży produktów ubezpieczeniowych, prowizje związane z gwarancjami i zobowiązaniami warunkowymi oraz prowizje związane z udzielaniem kredytów (łącznie rozliczane liniowo i rozliczane jednorazowo), które stanowiły odpowiednio 29,5%, 17,4%, 12,1%, 11,5%, 10,9% i 15,0%, przychodów z tytułu prowizji za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., i odpowiednio 31,0%, 13,9%, 12,2%, 13,9%, 11,5% i 14,2%, przychodów z tytułu prowizji za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.

Przychody związane z usługami z tytułu rozliczeń pieniężnych wzrosły o 1,3%, do 58,4 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 57,7 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał przede wszystkim ze wzrostu przychodów z tytułu opłat za obsługę pakietów dla małych i średnich przedsiębiorstw oraz dla klientów indywidualnych.

Pozostałe przychody z tytułu prowizji wzrosły o 33,7%, do 34,5 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 25,8 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu o 6,7 mln PLN przychodów z tytułu rozwiązania rezerw związanych z kartami oraz z konsolidacji przychodów z tytułu prowizji BNP Paribas Factor w kwocie 5,4 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. (w porównaniu z 3,2 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., kiedy wyniki BNP Paribas Factor były konsolidowane tylko za okres od 2 kwietnia do 31 grudnia 2012 r.).

Przychody z tytułu prowizji związanych z kartami wzrosły o 5,7%, do 24,1 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 22,8 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał przede wszystkim z rosnących wolumenów transakcji kartowych.

Przychody z tytułu prowizji związanych ze sprzedażą produktów ubezpieczeniowych spadły o 11,9%, do 22,7 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 25,8 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał przede wszystkim z niższych przychodów z tytułu sprzedaży ubezpieczeń kredytów samochodowych i gotówkowych w efekcie zmieniającej się struktury portfela kredytów konsumpcyjnych i zmieniającej się oferty ubezpieczenia tych produktów (średni poziom składek ubezpieczeniowych od kredytów udzielonych do końca roku 2009 był wyższy w porównaniu z poziomem składek ubezpieczeniowych od kredytów udzielanych po tym okresie).

Prowizje związane z udzielaniem kredytów (rozliczane liniowo) wzrosły o 7,7%, do 16,0 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 14,8 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał przede wszystkim ze wzrostu prowizji rozliczanych liniowo związanych z kredytami w rachunku bieżącym klientów firmowych.

Przychody z tytułu prowizji związanych z udzielaniem kredytów (rozliczane jednorazowo) wzrosły o 18,1%, do 13,7 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 11,6 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten dotyczył głównie prowizji od kredytów udzielonych klientom korporacyjnym.

Przychody z tytułu pośrednictwa w pozyskiwaniu klientów wzrosły o 98,4%, do 3,0 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 1,5 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał przede wszystkim ze wzrostu prowizji z dystrybucji produktów inwestycyjnych.


Na koszty z tytułu prowizji Grupy składają się głównie pozostałe koszty z tytułu prowizji, koszty z tytułu prowizji związane z kartami oraz koszty prowizji związane z siecią placówek partnerskich, które stanowiły odpowiednio 38,5%, 33,2% i 19,7%, kosztów z tytułu prowizji ogółem za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., oraz odpowiednio 39,6%, 28,0% i 21,8% kosztów z tytułu prowizji ogółem za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.

Pozostałe koszty z tytułu prowizji wzrosły o 17,9%, do 18,7 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 15,8 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał przede wszystkim z wyższego o 2,2 mln PLN kosztu rezerw utworzonych na prowizje związane z kartami, płacone przez Bank emitentom kart.

Koszty z tytułu prowizji związane z kartami wzrosły o 44,2%, do 16,1 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 11,2 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał przede wszystkim ze wzrostu okresowych opłat i prowizji płaconych emitentom kart, częściowo skompensowanego przychodami z rozwiązania rezerw uprzednio utworzonych na te opłaty i prowizje.



Koszty z tytułu prowizji związane z siecią placówek partnerskich wzrosły o 9,7%, do 9,6 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 8,7 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., mimo zmniejszenia liczby placówek partnerskich. Wzrost ten wynikał z wyższych prowizji wypłacanych z tytułu kredytów konsumpcyjnych udzielonych przez te placówki w związku z wyższym łącznym wolumenem tych kredytów.


Na wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu Grupy składają się głównie wynik na operacjach instrumentami pochodnymi i wynik na operacjach wymiany walut. Wynik Grupy na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu spadł o 6,3%, czyli 6,9 mln PLN, do 102,3 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 109,2 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.

Wynik na operacjach instrumentami pochodnymi spadł o 78,9%, do 3,0 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 14,4 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie z niższego o 80,6%, czyli 7,2 mln PLN, pozytywnego wpływu korekt wartości godziwej z tytułu ryzyka kredytowego instrumentów pochodnych w wyniku odwrócenia korekt do wartości godziwej opcji walutowych klientów Grupy oraz wpływu na wynik w 2012 r. jednorazowego zysku w wysokości 7,9 mln PLN wygenerowanego w wyniku zrealizowania części transakcji zabezpieczających, związanych z rachunkowością zabezpieczeń.

Wynik na operacjach wymiany walut wzrósł o 5,8%, do 99,3 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 93,9 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten został zrealizowany głównie dzięki wyższemu wynikowi na transakcjach walutowych klientów Grupy, który wynikał przede wszystkim ze wzrostu średniego wolumenu tych transakcji.

Wynik z działalności bankowej

Poniższa tabela przedstawia pozycje wyniku z działalności bankowej Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2013 r. i 2012 r.


2013 2012 2013/2012


(tys. PLN) (%)

Wynik z tytułu odsetek ............................................................ 537.585 544.776 (1,3)

Wynik z tytułu prowizji ........................................................... 149.671 145.851 2,6


Papiery wartościowe................................................................... (13) 989 (101,3)

Instrumenty pochodne, w tym:................................................... 3.036 14.403 (78,9)

– korekta wartości godziwej z tytułu ryzyka kredytowego instrumentów pochodnych ..................................................... 1.730 8.915 (80,6)

Operacje wymiany walut............................................................ 99.290 93.852 5,8

Razem wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu ...................................................... 102.313 109.244 (6,3)

Wynik na operacjach instrumentami finansowymi dostępnymi do sprzedaży

Papiery wartościowe................................................................... 24.705 16.044 54,0

Akcje i udziały............................................................................ 476 934 (49,0)

w tym, odpisy z tytułu utraty wartości - 3.870 (100,0)

Jednostki uczestnictwa: .............................................................. 260 44 490,9

Razem wynik na operacjach aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży......................................................... 25.441 17.022 49,5

Dywidendy................................................................................. 14 18 (22,2)

Pozostałe przychody

Przychody z tytułu pokrycia obowiązkowej składki rocznej BFG................................................................... 5.948 5.825 2,1

Przychody z tytułu najmu i dzierżawy....................................... 8.524 7.579 12,5

Odszkodowania, kary i grzywny................................................ 1.593 742 114,7

Zwrot kosztów związanych z działalnością agentów ................ 77 141 (45,4)




2013 2012 2013/2012


(tys. PLN) (%)

Inne ............................................................................................. 13.634 7.927 72,0

Razem pozostałe przychody .................................................... 29.776 22.214 34,0

Pozostałe koszty operacyjne

Odszkodowania, kary i grzywny................................................ (967) (4.750) (79,6)

Koszty BFG ................................................................................ (16.841) (14.817) 13,7

Pozostałe koszty ......................................................................... (3.679) (3.023) 21,7

Razem pozostałe koszty operacyjne(1) .................................... (21.487) (22.590) (4,9)

Wynik z działalności bankowej(1)............................................ 823.313 816.535 0,8(1) W zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. dokonano zmian

prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku zysków i strat opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych”. Jedną z podstawowych zmian prezentacyjnych była zmiana sposobu prezentacji rezerw na ryzyko prawne. W przypadku zastosowania wobec zawartych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. danych finansowych za lata zakończone 31 grudnia 2013 r. i 2012 r. sposobu prezentacji danych finansowych stosowanego w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. wartość pozycji „Wynik z działalności bankowej” wyniosłaby, odpowiednio, 802.638 tys. PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. oraz 815.768 tys. PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.


Na wynik z działalności bankowej Grupy składają się przede wszystkim wynik z tytułu odsetek, wynik z tytułu prowizji, wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu oraz wynik na operacjach aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży, które stanowiły odpowiednio 65,3%, 18,2%, 12,4% i 3,1% wyniku z działalności bankowej za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. oraz, odpowiednio, 66,7%, 17,9%, 13,4% i 2,1%, wyniku z działalności bankowej za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.

Wynik z działalności bankowej Grupy wzrósł o 0,8%, czyli 6,8 mln PLN, do 823,3 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 816,5 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu o 49,5%, czyli 8,4 mln PLN wyniku na operacjach instrumentami finansowymi dostępnymi do sprzedaży (wynikającym głównie ze wzrostu o 54,0%, czyli 8,7 mln PLN, wyniku na operacjach papierami wartościowymi, co związane było przede wszystkim z wynikiem na instrumentach dłużnych, a zwłaszcza papierach skarbowych, a także wynikiem w wysokości 4,5 mln PLN ze sprzedaży przez Bank akcji Vistula Group S.A., klienta Banku, nabytych w procesie restrukturyzacji długu), wzrostem o 34,0%, czyli 7,6 mln PLN pozostałych przychodów (głównie w wyniku wzrostu pozostałych przychodów operacyjnych Fortis Lease ujętych w pozycji „Inne” w rezultacie rozpoznania w przychodach przez Fortis Lease zwrotu zapłaconych w 2010 r. kwot odsetek skarbowych od podatku VAT od ubezpieczeń środków trwałych będących przedmiotem leasingu w wysokości 4,0 mln PLN) oraz wzrostu wyniku z tytułu prowizji o 2,6%, czyli 3,8 mln PLN. Powyższe wzrosty były częściowo skompensowane spadkiem o 1,3%, czyli 7,2 mln PLN, wyniku z tytułu odsetek oraz spadkiem o 6,3%, czyli 6,9 mln PLN, wyniku na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu.



Koszty działania

Poniższa tabela przedstawia koszty działania za lata zakończone 31 grudnia 2013 r. i 2012 r.


2013 2012(2) 2013/2012


(tys. PLN) (%)

Koszty osobowe

Wynagrodzenia................................................................................ (238.120) (240.183) (0,9)

Narzuty na wynagrodzenia.............................................................. (36.826) (36.832) (0,0)

Rezerwy na odprawy emerytalne, niewykorzystane urlopy oraz inne świadczenia pracownicze, w tym:................................... (3.629) (15.052) (75,9)

rezerwa restrukturyzacyjna ............................................................. 4.370 (13.000) nie dotyczy

Inne składniki wynagrodzenia......................................................... (83) (142) (41,5)

Razem koszty osobowe.................................................................. (278.658) (292.209) (4,6)

Pozostałe koszty działania

Czynsze............................................................................................ (67.700) (73.491) (7,9)

Technologie i systemy IT................................................................ (36.844) (40.155) (8,2)

Marketing i reklama ........................................................................ (33.737) (30.304) 11,3

Pozostałe(1)......................................................................................................................................... (107.460) (111.899) (4,0)

Razem pozostałe koszty działania................................................ (245.741) (255.849) (4,0)

Koszty działania............................................................................. (524.399) (548.058) (4,3)(1) Zawiera następujące pozycje: usługi pocztowe i telekomunikacyjne, usługi komunalne, wydatki związane z użytkowaniem nieruchomości,

doradztwo, podróże służbowe, szkolenia, ochrona, materiały biurowe, koszty KNF, wydatki inwestycyjne, koszty dochodzenia należności, koszty bankomatów i obsługi gotówkowej oraz inne koszty. Żadna z tych pozycji nie stanowi więcej niż 10% sumy wykazanej w linii „Razem pozostałe koszty działania” w kategorii „Koszty działania”.



Koszty działania Grupy obejmują koszty osobowe i pozostałe koszty działania, które stanowiły odpowiednio 53,1% i 46,9% kosztów działania za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. oraz 53,3% i 46,7% kosztów działania za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.

Koszty działania Grupy spadły o 4,3%, czyli 23,7 mln PLN, do 524,4 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 548,1 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Spadek kosztów działania wynikał przede wszystkim z obniżenia o 4,6%, czyli 13,6 mln PLN, kosztów osobowych (przede wszystkim w wyniku utworzenia jednorazowej rezerwy w kwocie 13,0 mln PLN w związku z programem restrukturyzacji zatrudnienia w Grupie, skutkującej zwiększeniem kosztów osobowych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., oraz zmniejszenia średniej liczby etatów w Banku (o około 6% w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r.) i TFI BNP Paribas, co zostało częściowo skompensowane przez koszty osobowe BNP Paribas Factor, które wzrosły do 3,1 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., z 1,8 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., w którym wyniki BNP Paribas Factor były objęte konsolidacją jedynie za okres od 2 kwietnia do 31 grudnia 2012 r.) i obniżenia o 4,0%, czyli 10,1 mln PLN, pozostałych kosztów działania (głównie w wyniku oszczędności osiągniętych dzięki realizacji programów optymalizacji kosztów, w tym programu Triathlon, które skutkowały, między innymi, zmniejszeniem o 5,8 mln PLN kosztów czynszów, zmniejszeniem o 3,3 mln PLN kosztów technologii i systemów IT oraz niższymi kosztami usług pocztowych i telekomunikacyjnych, częściowo skompensowanych przez wzrost o 3,4 mln PLN kosztów marketingu i reklamy w związku z prowadzonymi w 2013 r. kampaniami marketingowymi. Jednocześnie pozostałe koszty działania BNP Paribas Factor wzrosły do 2,8 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 2,0 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., w którym wyniki BNP Paribas Factor były objęte konsolidacją jedynie za okres od 2 kwietnia do 31 grudnia 2012 r.).



Amortyzacja

Poniższa tabela przedstawia amortyzację Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2013 r. i 2012 r.


2013 2012 2013/2012


(tys. PLN) (%)

Amortyzacja

Środki trwałe, w tym: ................................................................. (36.127) (43.942) (17,8)

– nieruchomości własne ............................................................. (521) (137) 280,3

– inwestycje w obcych obiektach............................................... (11.641) (10.972) 6,1

– sprzęt komputerowy ................................................................ (17.183) (24.004) (28,4)

– pozostałe środki trwałe............................................................ (6.782) (8.829) (23,2)

Wartości niematerialne............................................................... (9.230) (14.664) (37,1)

Odpisy z tytułu utraty wartości na wartości niematerialne........ 78 (133) (158,6)

Odpisy z tytułu utraty wartości na inwestycje ........................... 280 (445) (162,9)

Razem amortyzacja(1) (44.999) (59.184) (24,0)(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi za rok


Źródło: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oprócz zmiany procentowej

Na koszty amortyzacji Grupy składają się przede wszystkim koszty amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych, które stanowiły odpowiednio 80,3% i 20,5% kosztów amortyzacji razem w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. oraz odpowiednio 74,2% i 24,8% w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r.

Koszty amortyzacji Grupy obniżyły się o 24,0%, czyli 14,2 mln PLN, do 45,0 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 59,2 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie ze spadku o 17,8%, czyli 7,8 mln PLN, kosztów amortyzacji środków trwałych (wynikającego przede wszystkim z obniżenia o 28,4%, czyli 6,8 mln PLN, kosztów amortyzacji sprzętu komputerowego) oraz spadku o 37,1%, czyli 5,4 mln PLN, kosztów amortyzacji wartości niematerialnych (wynikającego przede wszystkim z niższych kosztów amortyzacji oprogramowania systemowego).

Koszty ryzyka

Poniższa tabela przedstawia koszty ryzyka Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2013 r. i 2012 r.


2013 2012 2013/2012


(tys. PLN) (%)

Koszty ryzyka

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty netto, w tym:....................... 483 11 nie dotyczy

– odpisy na poniesione, lecz niezidentyfikowane straty (IBNR) ............................................................................. 483 11 nie dotyczy

Należności od banków netto, w tym: ........................................... (2) 10 (120,0)

– odpisy na poniesione, lecz niezidentyfikowane straty (IBNR) ............................................................................. (2) 10 (120,0)

Należności od klientów netto, w tym:.......................................... (75.686) (166.126) (54,4)

– odpisy na należności kredytowe................................................ (89.921) (196.774) (54,3)

– odpisy na poniesione, lecz niezidentyfikowane straty (IBNR) ............................................................................. (11.143) (7.261) 53,5

– przychody z tytułu należności odzyskanych oraz odpisanych w ciężar rezerw(2) ........................................... 25.378 37.909 (33,1)




2013 2012 2013/2012


(tys. PLN) (%)

Zobowiązania pozabilansowe netto, w tym: ................................ (15.164) 17.461 (186,8)

– rezerwy na zobowiązania pozabilansowe ................................ (13.391) 19.905 (167,3)

– odpisy na poniesione, lecz niezidentyfikowane straty (IBNR) ............................................................................. (1.773) (2.444) (27,5)

Pozostałe aktywa netto ................................................................. (8.082) (3.964) 103,9

Pozostałe rezerwy netto................................................................ 3.888 - nie dotyczy

Razem koszty ryzyka(1)............................................................... (94.563) (152.608) (38,0)(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi za rok


(2) Zawiera następujące pozycje: przychody z tytułu należności odpisanych w ciężar rezerw oraz przychody z tytułu należności odzyskanych. Źródło: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, oprócz zmiany procentowej

Na koszty ryzyka Grupy składają się przede wszystkim koszty ryzyka z tytułu należności od klientów netto oraz zobowiązań pozabilansowych netto.

Koszty ryzyka spadły o 38,0%, czyli 58,0 mln PLN, do 94,6 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. ze 152,6 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał przede wszystkim z niższych o 54,4%, czyli 90,4 mln PLN, kosztów ryzyka dotyczących należności od klientów netto, głównie z uwagi na obniżenie o 54,3%, czyli 106,9 mln PLN, odpisów z tytułu utraty wartości na należności kredytowe, przede wszystkim w wyniku skutecznych działań restrukturyzacyjnych i windykacyjnych dotyczących portfela z utratą wartości (w tym realizacji umowy sprzedaży wierzytelności Grupy wobec Vistula Group S.A.), ostrożnej polityki kredytowej i procesów zapewniających utrzymanie wysokiej jakości nowych kredytów i znacznego zmniejszenia poziomu nowych rezerw utworzonych w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. na należności od klientów powstałe do połowy 2009 r. (głównie kredyty konsumpcyjne) w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r. (przede wszystkim w wyniku wykazania w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r., jednorazowych rezerw w kwocie 58,2 mln PLN związanych z zastosowaniem w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. bardziej konserwatywnych oszacowań odzysków z należności nieregularnych).

Wynik z tytułu rezerw

Poniższa tabela przedstawia wynik z tytułu rezerw Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2013 r. i 2012 r.


2013 2012 2013/2012


(tys. PLN) (%)

Wynik z tytułu rezerw

Rezerwy na ryzyko prawne związane z instrumentami finansowymi ................................................................................ (20.675) (700) nie dotyczy

Rezerwy na ryzyko prawne – pozostałe...................................... (1.094) (341) nie dotyczy

Razem wynik z tytułu rezerw(1) ................................................ (21.769) (1.041) nie dotyczy(1) W zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. Bank zmienił

sposób prezentacji rezerw na ryzyko prawne. Szczegółowe informacje na ten temat zostały zamieszczone poniżej. Źródło: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, oprócz zmiany procentowej

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. nastąpiła zmiana sposobu prezentacji rezerw na ryzyko prawne. W poprzednich okresach rezerwy na ryzyko prawne były ujmowane w następujący sposób: (i) część dotycząca spraw związanych z opcjami walutowymi ujmowana była w pozycji „Pozostałe koszty operacyjne” mającej wpływ na pozycje „Wynik z działalności bankowej” oraz „Wynik operacyjny brutto”, (ii) pozostałe rezerwy na ryzyko prawne ujmowane były w pozycji „Pozostałe koszty” mającej wpływ na pozycję „Wynik operacyjny brutto”.



Natomiast w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. rezerwy na ryzyko prawne zostały ujęte jako odrębna pozycja rachunku zysków i strat – „Wynik z tytułu rezerw” – która nie ma wpływu na pozycje „Wynik z działalności bankowej” oraz „Wynik operacyjny brutto”. Dodatkowe informacje na temat postępowań, w związku z którymi zawiązano rezerwy na ryzyko prawne, zawiera rozdział „Opis działalności – Postępowania prawne, administracyjne i arbitrażowe”, a w szczególności podrozdział „Opis działalności – Postępowania prawne, administracyjne i arbitrażowe – Postępowania dotyczące instrumentów pochodnych”. W przypadku zastosowania wobec zawartych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. rezerw na ryzyko prawne za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. sposobu prezentacji stosowanego w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. wartość pozycji „Wynik z działalności bankowej” byłaby o 700 tys. PLN niższa i wyniosłaby 815.835 tys. PLN, wartość pozycji „Koszty działania” byłaby o 341 tys. PLN wyższa i wyniosłaby 548.399 tys. PLN, natomiast wartość pozycji „Wynik operacyjny brutto” wyniosłaby 208.252 tys. PLN.

W pozycji „Wynik z tytułu rezerw” za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. ujęte zostały rezerwy na ryzyko prawne związane z instrumentami finansowymi oraz rezerwy na ryzyko prawne pozostałe. Rezerwy na ryzyko prawne związane z instrumentami finansowymi oraz rezerwy na ryzyko prawne pozostałe stanowiły, odpowiednio, 95,0% i 5,0% wyniku z tytułu rezerw za rok zakończony 31 grudnia 2013 r.

Wynik z tytułu rezerw spadł do (21,8) mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z (1,0) mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał przede wszystkim z zawiązania przez Grupę w trzecim kwartale 2013 r. rezerw w wysokości 20,0 mln PLN na ryzyko prawne w sprawach sądowych z klientami Banku dotyczących opcji walutowych, w wyniku doręczenia Bankowi dwóch nowych pozwów dotyczących spraw opcyjnych, w których wartości przedmiotu sporu są znaczące, oraz z podejmowanych przez Bank działań restrukturyzacyjnych, jak też wzrostu rezerw na ryzyko prawne pozostałe o 0,8 mln PLN, głównie w wyniku utworzenia rezerw związanych z roszczeniami kontrahentów Grupy. W czwartym kwartale 2013 r. Bank zawarł ugody w dwóch sprawach opcyjnych (w tym w sprawie dotyczącej roszczenia o najwyższej wartości).

Podatek dochodowy

Poniższa tabela przedstawia podatek dochodowy Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2013 r. i 2012 r.


2013 2012 2013/2012


(tys. PLN) (%)

Podatek dochodowy

Podatek bieżący ........................................................................... (7.566) (8.727) (13,3)

Podatek bieżący dotyczący roku poprzedniego .......................... 8.913 (2.308) nie dotyczy

Podatek odroczony dotyczący roku poprzedniego ..................... (68) 2.287 (103,0)

Podatek odroczony ...................................................................... (36.527) (13.976) 161,4

Razem podatek dochodowy...................................................... (35.248) (22.724) 55,1


Na podatek dochodowy Grupy składają się przede wszystkim pozycje podatku bieżącego i odroczonego. Podatki bieżący i odroczony wyniosły, odpowiednio, (7,6) mln PLN i (36,5) mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. oraz odpowiednio (8,7) mln PLN i (14,0) mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.

Rzeczywiste koszty z tytułu podatku dochodowego za lata zakończone 31 grudnia 2013 r. i 2012 r. różnią się od wartości wyliczonej przy zastosowaniu 19% stawki podatku dochodowego ze względu na różnice trwałe wpływające na wzrost efektywnej stopy obciążenia podatkowego Banku będące konsekwencją rozpoznawania aktywów z tytułu podatku odroczonego w wysokości przewidywanej do realizacji oraz podatkowe skutki kosztów księgowych, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. Bank złożył korekty rocznych deklaracji CIT-8 za lata 2007-2012, ze względu na uzyskanie korzystnych interpretacji podatkowych wydanych przez Ministra Finansów w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczących (i) zasad klasyfikacji zmian rezerw na poniesione, lecz niezidentyfikowane straty (IBNR) do przychodów lub kosztów uzyskania przychodu, (ii) skutków podatkowych zawierania transakcji repo.



Otrzymany zwrot podatku w kwocie 9,3 mln PLN, jako skutek złożonych korekt deklaracji dotyczących podatku dochodowego, wpłynął korzystnie na wynik Banku. Rozpoznano go w pozycji „Podatek dochodowy” rachunku zysków i strat w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., co skutkowało odpowiednim zmniejszeniem kosztu z tytułu podatku dochodowego wykazanego w tej pozycji.

Rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r.

W tabeli poniżej przedstawiono skonsolidowane wyniki działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r.


2012(1)(3) 2011(2)(3) 2012/2011


(w tys. PLN) (%)

Przychody z tytułu odsetek ............................................................ 1.018.956 997.862 2,1

Koszty z tytułu odsetek .................................................................. (474.180) (424.559) 11,7

Wynik z tytułu odsetek ................................................................. 544.776 573.303 (5,0)

Przychody z tytułu prowizji ........................................................... 185.844 183.640 1,2

Koszty z tytułu prowizji ................................................................. (39.993) (43.181) (7,4)

Wynik z tytułu prowizji ................................................................ 145.851 140.459 3,8Wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu ............................................................. 109.244 67.476 61,9

Wynik na transakcjach zabezpieczających .................................... (3.291) 12.353 nie dotyczy

Wynik na pozycji zabezpieczanej .................................................. 3.291 (12.353) nie dotyczy

Wynik na operacjach aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży ................................................................................... 17.022 (661) nie dotyczy

Dywidendy ..................................................................................... 18 20 (10,0)

Pozostałe przychody....................................................................... 22.214 19.330 14,9

Pozostałe koszty operacyjne........................................................... (22.590) (15.792) 43,0

Wynik z działalności bankowej.................................................... 816.535 784.135 4,1

Koszty działania............................................................................. (548.058) (533.693) 2,7

Koszty osobowe ............................................................................. (292.209) (267.788) 9,1

Pozostałe koszty ............................................................................ (255.849) (265.905) (3,8)

Amortyzacja................................................................................... (59.184) (65.288) (9,3)

Wynik operacyjny brutto ............................................................. 209.293 185.154 13,0

Koszty ryzyka................................................................................. (152.608) (108.985) 40,0

Wynik z tytułu rezerw(4) ................................................................. (1.041) - nie dotyczy

Koszty ryzyka i wynik z tytułu rezerw(4).................................... (153.649) - nie dotyczy

Wynik operacyjny netto................................................................ 55.644 76.169 (26,9)

Wynik na sprzedaży aktywów, akcji i udziałów............................ (2.079) (3.070) (32,3)

Wynik przed opodatkowaniem .................................................... 53.565 73.099 (26,7)

Podatek dochodowy ....................................................................... (22.724) (33.657) (32,5)

Wynik po opodatkowaniu............................................................. 30.841 39.442 (21,8)(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi za rok

zakończony 31 grudnia 2013 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych” zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku zysków i strat pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W wyniku tych zmian prezentacyjnych wybrane dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. pochodzące ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. nie są w pełni porównywalne z danymi finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W ocenie Banku, o ile nie wskazano inaczej w treści rozdziału, dokonane zmiany prezentacyjne nie mają istotnego wpływu na ocenę wyników i sytuacji finansowej Banku.

(2) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. z danymi finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych”



zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku zysków i strat pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.


(4) Pozycje „Wynik z tytułu rezerw” oraz „Koszty ryzyka i wynik z tytułu rezerw” zostały wyodrębnione jako osobne pozycje rachunku zysków i w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r.


Podsumowanie

Skonsolidowany zysk za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. zmniejszył się o 21,8%, czyli 8,6 mln PLN, do 30,8 mln PLN z 39,4 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. Spadek ten był przede wszystkim rezultatem:

• wzrostu kosztów ryzyka o 40,0%, czyli o 43,6 mln PLN, spowodowanego głównie utworzeniem dodatkowych rezerw z tytułu zmian oszacowań, które w przeważającej mierze dotyczyły historycznego portfela kredytów konsumpcyjnych Dominet Banku, co zostało nieznacznie skompensowane wpływem zmian sposobu prezentacji danych finansowych (opis dokonanych zmian sposobu prezentacji danych finansowych znajduje się w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych”; wzrost kosztów ryzyka po wyłączeniu wpływu zmian sposobu prezentacji danych finansowych we wskazanym okresie wyniósłby 43,2%, czyli 47,1 mln PLN) oraz wzrostu kosztów działania o 2,7%, czyli 14,4 mln PLN, na skutek utworzenia rezerwy na restrukturyzację w kwocie 13,0 mln PLN oraz wpływu zmian sposobu prezentacji danych finansowych (opis dokonanych zmian sposobu prezentacji danych finansowych znajduje się w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych”; wzrost kosztów działalności po wyłączeniu wpływu zmian sposobu prezentacji danych finansowych we wskazanym okresie wyniósłby 2,1%, czyli 11,1 mln PLN);

• który został częściowo skompensowany wzrostem wyniku z działalności bankowej o 4,1%, czyli o 32,4 mln PLN, w dużym stopniu na skutek:

– wzrostu wyniku na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu o 61,9%, czyli o 41,8 mln PLN, wynikającego w przeważającej mierze ze wzrostu zysku z transakcji FX swap o 32,2 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r. oraz 7,9 mln PLN zysku zrealizowanego w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z tytułu zamknięcia części transakcji zabezpieczających powiązanych z rachunkowością zabezpieczeń;

– wzrostu wyniku z tytułu prowizji o 3,8%, czyli o 5,4 mln PLN, wynikającego w przeważającej mierze ze wzrostu prowizji związanych z udzielaniem kredytów i kartami;

– wzrostu o 17,7 mln PLN wyniku na operacjach aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży, przede wszystkim z tytułu zysków ze sprzedaży papierów wartościowych (głównie obligacji skarbowych); oraz

– zrekompensowania tych wzrostów spadkiem wyniku z tytułu odsetek o 5%, czyli o 28,5 mln PLN, wynikającym przede wszystkim ze wzrostu o 89,3 mln PLN kosztów odsetek od zobowiązań wobec klientów za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r. Był on spowodowany zwiększeniem o 18% średnich sald depozytów za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r., a także wyższym oprocentowaniem depozytów oferowanym klientom w odpowiedzi na silną konkurencję na rynku.

Wynik z tytułu odsetek

Poniższa tabela przedstawia pozycje przychodów i kosztów z tytułu odsetek Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2012 i 2011 r.


2012 2011(1) 2012/2011


(w tys. PLN) (%)


Należności od klientów ............................................................................ 872.467 794.745 9,8

Inwestycje dostępne do sprzedaży ........................................................... 107.689 173.025 (37,8)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ......................................................... 20.282 14.376 41,1

Należności od banków ............................................................................. 14.692 7.631 92,5

Instrumenty pochodne zabezpieczające ................................................... 2.593 5.165 (49,8)




2012 2011(1) 2012/2011


(w tys. PLN) (%)

Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu......................................... 1.233 2.920 (57,8)

Razem przychody z tytułu odsetek ....................................................... 1.018.956 997.862 2,1


Zobowiązania wobec klientów................................................................. (307.877) (218.604) 40,8

Kredyty i pożyczki otrzymane ................................................................. (133.811) (133.516) 0,2

Zobowiązania wobec banków .................................................................. (27.073) (44.686) (39,4)

Zobowiązania podporządkowane............................................................. (1.102) (22.631) (95,1)

Instrumenty pochodne zabezpieczające ................................................... (747) (2.126) (64,9)

Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych .......... - (311) (100,0)

Pozostałe................................................................................................... (3.570) (2.685) (33,0)

Razem koszty z tytułu odsetek .............................................................. (474.180) (424.559) 11,7

Wynik z tytułu odsetek .......................................................................... 544.776 573.303 (5,0)(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. z danymi finansowymi za rok



Wynik Grupy z tytułu odsetek zmniejszył się o 5,0% (tj. o 28,5 mln PLN), do 544,8 mln PLN, w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z 573,3 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. Spadek ten wynikał głównie ze wzrostu kosztów z tytułu odsetek o 11,7% (tj. o 49,6 mln PLN), spowodowanego przede wszystkim wzrostem o 40,8% kosztów z tytułu odsetek od zobowiązań wobec klientów na skutek wzrostu łącznych średnich sald depozytów bieżących i terminowych klientów. Wzrost kosztów z tytułu odsetek został częściowo skompensowany wzrostem przychodów z tytułu odsetek o 2,1% (tj. o 21,1 mln PLN), który był spowodowany głównie wzrostem o 9,8% przychodu z tytułu odsetek z tytułu należności od klientów, częściowo zniwelowanym spadkiem przychodu z tytułu odsetek od inwestycji dostępnych do sprzedaży (o 37,8%).


Na przychody z tytułu odsetek Grupy składają się głównie odsetki od należności od klientów oraz z inwestycji dostępnych do sprzedaży, które stanowiły odpowiednio 85,6% i 10,6% przychodów z tytułu odsetek razem za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. oraz 79,6% i 17,3% przychodów z tytułu odsetek razem za rok zakończony 31 grudnia 2011 r.

Odsetki od należności od klientów wzrosły o 9,8%, do 872,5 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z 794,7 mln PLN w roku zakończonym 2011 r. Wzrost ten wynikał przede wszystkim ze wzrostu o 8,4% łącznego średniego salda należności od klientów za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r.



Poniższa tabela przedstawia pozycje należności brutto od klientów Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2012 i 2011 r.


2012 2011

Średnie saldo(1)

Przychody odsetkowe

Średnie oprocento-

wanie(2) Średnie saldo(1)

Przychody odsetkowe

Średnie oprocento-

wanie(2)

(niezbadane)

(w tys. PLN) (%) (w tys. PLN) (%)


Kredyty hipoteczne............. 5.799.543 139.114 2,4 5.473.387 113.731 2,1

Kredyty i pożyczki konsumpcyjne..................... 2.339.721 211.123 9,0 2.341.763 220.844 9,4

Kredyty komercyjne ........... 7.621.529 429.299 5,6 7.451.932 411.198 5,5

Należności z tytułu leasingu finansowego ......... 1.764.648 87.705 5,0 981.926 48.972 5,0

Należności z tytułu faktoringu ........................... 89.878 5.226 5,8 - - -

Razem należności od klientów brutto ............ 17.615.319 872.467 5,0 16.249.008 794.745 4,9(1) Obliczone na podstawie miesięcznych średnich sald brutto bez odsetek. (2) Obliczone na podstawie przychodów odsetkowych za dany rok podzielonych przez średnie saldo obliczone zgodnie z przypisem (1) powyżej. Źródło: Bank

Zwiększenie łącznego średniego salda należności od klientów za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r. wynikało głównie ze wzrostu należności z tytułu leasingu finansowego o 79,7% (tj. o 782,7 mln PLN) na skutek nabycia Fortis Lease (Grupa konsoliduje wyniki Fortis Lease, począwszy od 1 lipca 2011 r.). Bez uwzględnienia wpływu nabycia Fortis Lease, wzrost łącznego średniego salda należności od klientów za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r. wyniósł 3,8% (tj. 583,6 mln PLN).

Niewielki wzrost łącznego średniego oprocentowania należności od klientów w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r. był przede wszystkim spowodowany wyższymi średnimi przychodami odsetkowymi od kredytów hipotecznych w wyniku zmiany struktury walutowej kredytów hipotecznych i wyższego średniego oprocentowania nowych kredytów. Udział kredytów hipotecznych w PLN w portfelu kredytów hipotecznych zwiększył się średnio z 18% w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. do 25% w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten został częściowo skompensowany niższym średnim oprocentowaniem kredytów i pożyczek konsumpcyjnych z uwagi na wyższe odpisy na rezerwy dotyczące portfela kredytów z utratą wartości i zastąpienie starego portfela o wysokich stopach procentowych nowym portfelem o niższych stopach procentowych, który jednocześnie ma znacznie lepszy profil ryzyka. Średnie oprocentowanie kredytów komercyjnych i należności z tytułu leasingu finansowego pozostało na poziomie zbliżonym do zanotowanego w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r.

Odsetki od inwestycji dostępnych do sprzedaży spadły o 37,8%, do 107,7 mln PLN, w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z 173 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. Spadek ten wynikał głównie z niższej wartości portfela inwestycyjnych papierów wartościowych Grupy (zwłaszcza bonów pieniężnych NBP), przede wszystkim z uwagi na zmianę struktury bilansu Grupy oraz optymalizację nadwyżek płynności w sytuacji niższego oprocentowania płynnych aktywów dostępnych na rynku w porównaniu z kosztami ich finansowania.


Na koszty z tytułu odsetek Grupy składają się głównie odsetki od zobowiązań wobec klientów oraz od kredytów i pożyczek otrzymanych, które stanowiły odpowiednio 64,9% i 28,2% kosztów z tytułu odsetek razem za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. oraz 51,5% i 31,4% kosztów z tytułu odsetek razem za rok zakończony 31 grudnia 2011 r.

Odsetki od zobowiązań wobec klientów wzrosły o 40,8%, do 307,9 mln PLN, w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z 218,6 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu łącznego średniego salda zobowiązań wobec klientów o 18,2% w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r.



Poniższa tabela przedstawia pozycje zobowiązań wobec klientów Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2012 i 2011 r.


2012 2011

Średnie saldo(1)

Koszty odsetkowe


Średnie saldo(1)

Koszty odsetkowe


(niezbadane)

(w tys. PLN) (%) (w tys. PLN) (%)

Zobowiązania wobec klientów ....................................

Depozyty bieżące ...................... 3.221.190 (61.253) 1,9 2.971.294 (61.826) 2,1

Depozyty terminowe (w tym zabezpieczenia pieniężne) ......... 5.823.978 (246.624) 4,2 4.683.438 (156.778) 3,3

Razem zobowiązania wobec klientów .................................... 9.045.168 (307.877) 3,4 7.654.732 (218.604) 2,9(1) Obliczone na podstawie miesięcznych średnich sald brutto bez odsetek. (2) Obliczone na podstawie kosztów odsetkowych za dany rok podzielonych przez średnie saldo obliczone zgodnie z przypisem (1) powyżej. Źródło: Bank

Wzrost łącznego średniego salda zobowiązań wobec klientów w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r. był spowodowany wzrostem sald zarówno depozytów terminowych, jak i bieżących, które wzrosły odpowiednio o 24,4% (tj. 1.140,5 mln PLN) i 8,4% (tj. 249,9 mln PLN). Wzrosty te były wynikiem przyjętego przez Grupę celu stałego zwiększania wolumenu depozytów od klientów jako stabilnego źródła finansowania w PLN.

Na wzrost łącznych odsetek zapłaconych od zobowiązań wobec klientów w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r. wpłynął przede wszystkim wzrost oprocentowania depozytów terminowych oferowanego klientom w związku z silną konkurencją na rynku.

Poniższa tabela przedstawia wybrane informacje dotyczące kredytów i pożyczek otrzymanych przez Grupę za lata zakończone 31 grudnia 2012 i 2011 r.


2012 2011

Średnie saldo(1)

Koszty odsetkowe


Średnie saldo(1)

Koszty odsetkowe


(niezbadane)


Kredyty i pożyczki otrzymane ogółem..................... 8.085.730 (133.811) 1,7 8.619.652 (133.516) 1,5(1) Obliczone na podstawie miesięcznych średnich sald brutto bez odsetek dla Banku i sald brutto bez odsetek na koniec każdego kwartału dla

Spółek Zależnych. (2) Obliczone na podstawie kosztów odsetkowych za dany rok podzielonych przez średnie saldo obliczone zgodnie z przypisem (1) powyżej. Źródło: Bank

Koszty odsetek od kredytów i pożyczek otrzymanych głównie z Grupy BNP PARIBAS oraz EBI i EBOiR (w ramach finansowania programów dla MSP) pozostały na niezmienionym poziomie w ujęciu skonsolidowanym. Na poziomie Banku koszty te spadły o 17,9 mln PLN. Dzięki poprawie struktury finansowania oraz zwiększeniu ilości depozytów od klientów w strukturze pasywów Bank przedpłacił część pożyczek zaciągniętych od Grupy BNP PARIBAS z pozytywną wyceną rynkową na poziomie 23,2 mln PLN (w tym 10,1 mln PLN dotyczyło pożyczek podporządkowanych).

W przypadku Fortis Lease koszty te były jednak wyższe o 18,2 mln PLN (koszty Grupy z tytułu odsetek za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. uwzględniały koszty odsetkowe Fortis Lease tylko za okres od 1 lipca do 31 grudnia).

Koszty z tytułu odsetek od depozytów innych banków spadły w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r. o 17,6 mln PLN w związku ze spadkiem wolumenu tych depozytów.



Wynik z tytułu prowizji

Poniższa tabela przedstawia pozycje przychodów i kosztów z tytułu prowizji Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2012 i 2011 r.


2012(1) 2011(2) 2012/2011


(w tys. PLN) (%)


Usługi powiernicze i operacje papierami wartościowymi.......... 1.711 1.396 22,6

Usługi z tytułu rozliczeń pieniężnych ......................................... 57.676 61.229 (5,8)

Gwarancje i zobowiązania warunkowe....................................... 21.407 19.584 9,3

Prowizje związane z udzielaniem kredytów (rozliczane liniowo)........................................................................................ 14.841 15.398 (3,6)

Prowizje związane z udzielaniem kredytów (rozliczane jednorazowo) ............................................................................... 11.583 8.481 36,6

Przychody z tytułu pośrednictwa w pozyskiwaniu klientów ..... 1.490 1.508 (1,2)

Przychody związane z kartami.................................................... 22.765 20.517 11,0

Przychody ze sprzedaży produktów ubezpieczeniowych........... 25.780 28.623 (9,9)

Przychody z tytułu zarządzania aktywami.................................. 2.816 3.583 (21,4)

Pozostałe...................................................................................... 25.775 23.321 10,5

Razem przychody z tytułu prowizji......................................... 185.844 183.640 1,2


Usługi powiernicze i operacje papierami wartościowymi........... (80) (123) (35,0)

Koszty związane z kartami........................................................... (11.185) (10.842) 3,2

Koszty operacji gotówkowych i przelewów ................................ (352) (273) 28,9

Rozliczenia ................................................................................... (1.351) (1.464) (7,7)

Koszty prowizji związane z siecią placówek partnerskich.......... (8.706) (10.209) (14,7)

Koszty związane ze sprzedażą produktów ubezpieczeniowych.. (2.483) (2.436) 1,9

Pozostałe....................................................................................... (15.836) (17.834) (11,2)

Razem koszty z tytułu prowizji ................................................. (39.993) (43.181) (7,4)

Wynik z tytułu prowizji ............................................................. 145.851 140.459 3,8(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi za rok

zakończony 31 grudnia 2013 r. dokonano zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku zysków i strat pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych” oraz wymienionych poniżej istotnych zmian prezentacyjnych w ramach pozycji przychody z tytułu prowizji: prowizje dotyczące czynności windykacyjnych prezentowane w pozycji „Usługi z tytułu rozliczeń pieniężnych" przeniesiono do pozycji „Pozostałe przychody z tytułu prowizji”, natomiast część przychodów ze sprzedaży produktów ubezpieczeniowych prezentowana dotąd w pozycji „Usługi z tytułu rozliczeń pieniężnych” przeniesiono do pozycji „Przychody ze sprzedaży produktów ubezpieczeniowych”. W wyniku tych zmian prezentacyjnych wybrane dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. pochodzące ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. nie są w pełni porównywalne z danymi finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W ocenie Banku, o ile nie wskazano inaczej w treści rozdziału, dokonane zmiany prezentacyjne nie mają istotnego wpływu na ocenę wyników i sytuacji finansowej Banku.



Wynik z tytułu prowizji Grupy wzrósł o 3,8% (tj. o 5,4 mln PLN), do 145,9 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z 140,5 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. Wzrost ten był spowodowany przede wszystkim spadkiem kosztów z tytułu prowizji o 7,4% (tj. o 3,2 mln PLN), który w przeważającej mierze wynikał ze spadku o 14,7% kosztów prowizji związanych z siecią placówek partnerskich oraz o 11,2% pozostałych kosztów z tytułu prowizji. Spadkowi kosztów z tytułu prowizji towarzyszył wzrost przychodów z tytułu prowizji o 1,2%



(tj. o 2,2 mln PLN), osiągnięty głównie dzięki wzrostowi prowizji związanych z udzielaniem kredytów (rozliczanych jednorazowo) o 36,6%, prowizji związanych z kartami o 11,0% oraz pozostałych prowizji o 10,5%.


Na przychody z tytułu prowizji Grupy składają się przede wszystkim prowizje dotyczące usług z tytułu rozliczeń pieniężnych, sprzedaży produktów ubezpieczeniowych oraz związane z kartami, które stanowiły odpowiednio 31,0%, 13,9% i 12,2% przychodów z tytułu prowizji za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., oraz 33,3%, 15,6% i 11,2% przychodów z tytułu prowizji za rok zakończony 31 grudnia 2011 r.

Przychody z tytułu prowizji związane z usługami z tytułu rozliczeń pieniężnych spadły o 5,8%, do 57,7 mln PLN, w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z 61,2 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. Spadek ten był jednak efektem zmian sposobu prezentacji danych finansowych. Po wyłączeniu wpływu zmian sposobu prezentacji danych finansowych we wskazanym okresie, wzrost tej pozycji przychodów z tytułu prowizji wyniósłby 5,9%, czyli 3,6 mln PLN, i dotyczył głównie prowizji za prowadzenie i obsługę rachunków klientów indywidualnych oraz MSP korzystających z dodatkowych pakietów.

Przychody z tytułu prowizji związanych z udzielaniem kredytów (rozliczane jednorazowo) wzrosły o 36,6% do 11,6 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z 8,5 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. Na wzrost ten złożyły się przede wszystkim prowizje od kredytów udzielonych klientom segmentu Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej oraz nabycie Fortis Lease (przychody z tytułu prowizji od należności od klientów Fortis Lease wyniosły 3,2 mln PLN w porównaniu do 1,9 mln PLN w okresie od 1 lipca do 31 grudnia 2011 r.).

Przychody z tytułu prowizji związanych z kartami wzrosły o 11,0%, do 22,8 mln PLN, w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z 20,5 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. Wzrost ten wynikał z rosnącego wolumenu transakcji kartowych.

Jednocześnie Grupa odnotowała niższy wynik z tytułu prowizji związanych ze sprzedażą ubezpieczeń kredytów samochodowych i gotówkowych klientom indywidualnym linii biznesowej Bankowości Detalicznej (przychody prowizyjne ze sprzedaży produktów ubezpieczeniowych spadły o 2,8 mln PLN).


Na koszty z tytułu prowizji Grupy składają się głównie koszty z tytułu pozostałych prowizji, koszty prowizji związane z kartami oraz koszty prowizji związane z siecią placówek partnerskich, które stanowiły odpowiednio 39,6%, 28% i 21,8% kosztów z tytułu prowizji razem za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. oraz 41,3%, 25,1% i 23,6% kosztów z tytułu prowizji razem za rok zakończony 31 grudnia 2011 r.

Koszty prowizji związane z siecią placówek partnerskich spadły o 14,7% z 10,2 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. do 8,7 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał ze zmniejszenia liczby placówek partnerskich na skutek przekształcania ich we własne oddziały Banku.

Pozostałe koszty z tytułu prowizji spadły o 11,2%, do 15,8 mln PLN, w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z 17,8 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r.

Koszty prowizji związane z kartami wzrosły o 3,2%, do 11,2 mln PLN, w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z 10,8 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r.


Na wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu Grupy składają się głównie wynik na operacjach wymiany walut, wynik na operacjach instrumentami pochodnymi oraz korekty wartości godziwej opcji walutowych. Wynik Grupy na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu wzrósł o 61,9% (tj. o 41,8 mln PLN), do 109,2 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z 67,5 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2011 r.

Wynik na operacjach instrumentami pochodnymi wynosił 14,4 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. w porównaniu ze stratą w wysokości 33,3 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. Na zmianę tę wpłynęły przede wszystkim:

• wzrost wyniku z transakcji FX swap o 32,2 mln PLN (pozytywny wynik o charakterze odsetkowym na transakcjach FX swap został jednak zrównoważony niższym przychodem z tytułu odsetek od depozytów i kredytów);

• zysk w kwocie 7,9 mln PLN zrealizowany w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2012 r. z tytułu zamknięcia części transakcji zabezpieczających powiązanych z rachunkowością zabezpieczeń;



• przychody netto z rozwiązania korekt wyceny wartości godziwej opcji walutowych klientów Banku w kwocie 8,9 mln PLN w porównaniu z 4,8 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r; oraz

• niższy koszt odsetek od instrumentów pochodnych (o 4,7 mln PLN) spowodowany znacząco niższym średnim wolumenem tych transakcji w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r.

Wynik na operacjach wymiany walut był niższy o 7% (tj. o 7,1 mln PLN) i spadł z 100,9 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. do 93,9 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. w efekcie niższej marży osiągniętej na transakcjach walutowych klientów Grupy pod wpływem silnej konkurencji rynkowej, podczas gdy ich średni wolumen w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. był o 6% wyższy w porównaniu z rokiem poprzednim.

Wynik z działalności bankowej

Poniższa tabela przedstawia pozycje wyniku z działalności bankowej Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2012 i 2011 r.


2012(1) 2011(2) 2012/2011


(w tys. PLN) (%)

Wynik z tytułu odsetek ............................................................. 544.776 573.303 (5,0)

Wynik z tytułu prowizji ............................................................ 145.851 140.459 3,8Wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu

Papiery wartościowe..................................................................... 989 (171) nie dotyczy

Instrumenty pochodne, w tym:..................................................... 14.403 (33.288) nie dotyczy– korekta wartości godziwej z tytułu ryzyka kredytowego instrumentów pochodnych ........................................................ 8.915 4.752 87,6

Operacje wymiany walut.............................................................. 93.852 100.935 (7,0)Razem wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu ........................................................ 109.244 67.476 61,9Wynik na operacjach aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży

Papiery wartościowe..................................................................... 16.044 10.626 51,0

Akcje i udziały, w tym : ............................................................... 934 (11.287) nie dotyczy

– odpisy z tytułu utraty wartości .................................................. 3.870 (11.299) nie dotyczy

Jednostki uczestnictwa(3) .............................................................. 44 - nie dotyczyRazem wynik na operacjach aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży.......................................................... 17.022 (661) nie dotyczy

Dywidendy.................................................................................. 18 20 (10,0)

Pozostałe przychody Przychody z tytułu pokrycia obowiązkowej składki rocznej BFG..................................................................... 5.825 5.403 7,8

Przychody z tytułu najmu i dzierżawy......................................... 7.579 6.372 18,9

Przychody z tytułu świadczenia usług finansowych.................... - 830 (100,0)

Odszkodowania, kary i grzywny.................................................. 742 748 (0,8)

Zwrot kosztów związanych z działalnością agentów .................. 141 263 (46,4)

Inne ............................................................................................... 7.927 5.714 38,7

Razem pozostałe przychody ...................................................... 22.214 19.330 14,9

Pozostałe koszty operacyjne

Odszkodowania, kary i grzywny.................................................. (4.750) (393) 1.108,7

Koszty BFG .................................................................................. (14.817) (13.316) 11,3

Pozostałe koszty ........................................................................... (3.023) (2.083) 45,1

Razem pozostałe koszty operacyjne ......................................... (22.590) (15.792) 43,0Wynik z działalności bankowej................................................. 816.535 784.135 4,1(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi za rok

zakończony 31 grudnia 2013 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych”



zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku zysków i strat pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W wyniku tych zmian prezentacyjnych wybrane dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. pochodzące ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. nie są w pełni porównywalne z danymi finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W ocenie Banku, o ile nie wskazano inaczej w treści rozdziału, dokonane zmiany prezentacyjne nie mają istotnego wpływu na ocenę wyników i sytuacji finansowej Banku.


(3) Pozycja „Jednostki uczestnictwa” została wyodrębniona jako osobna pozycja rachunku zysków i strat w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r.


Na wynik z działalności bankowej Grupy składają się przede wszystkim wynik z tytułu odsetek, wynik z tytułu prowizji i wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu, które stanowiły odpowiednio 66,7%, 17,9% i 13,4% wyniku z działalności bankowej za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. oraz 73,1%, 17,9% i 8,6% wyniku z działalności bankowej za rok zakończony 31 grudnia 2011 r.

Wynik z działalności bankowej Grupy wzrósł o 4,1% (tj. o 32,4 mln PLN), do 816,5 mln PLN, za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z 784,1 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu wyniku na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu o 61,9% (tj. o 41,8 mln PLN) spowodowanego w przeważającej mierze wzrostem wyniku na operacjach instrumentami pochodnymi o 47,7 mln PLN. Wzrost wyniku na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu został częściowo skompensowany 5% spadkiem (tj. o 28,5 mln PLN) wyniku z tytułu odsetek, który był spowodowany wzrostem kosztów z tytułu odsetek o 11,7%. Na wzrost wyniku z działalności bankowej Grupy wpływ wywarły także zmiany sposobu prezentacji danych finansowych (opis dokonanych zmian sposobu prezentacji danych finansowych znajduje się w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych”) – wzrost wyniku z działalności bankowej po wyłączeniu wpływu zmian sposobu prezentacji danych finansowych we wskazanym okresie wyniósłby 4,0%, czyli 31,6 mln PLN.

Wynik na operacjach instrumentami pochodnymi wynosił 14,4 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w porównaniu ze stratą w wysokości 33,3 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. Zmiana ta była głównie efektem wzrostu wyniku z transakcji FX swap o 32,2 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r. oraz zysku w kwocie 7,9 mln PLN osiągniętego za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z tytułu zamknięcia części transakcji zabezpieczających powiązanych z rachunkowością zabezpieczeń. Wzrost wyniku na operacjach instrumentami pochodnymi został częściowo skompensowany przez spadek wyniku na operacjach wymiany walut, który obniżył się o 7,1 mln PLN (tj. o 7%) za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r. na skutek niższej marży osiągniętej na transakcjach walutowych klientów Grupy spowodowanej silniejszą konkurencją na rynku, podczas gdy ich średni wolumen w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. wzrósł o 6% w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r.

Wzrost kosztów z tytułu odsetek był głównie spowodowany wyższymi kosztami odsetek od zobowiązań wobec klientów (o 89,3 mln PLN), które wynikały ze zwiększenia o 18% średnich sald depozytów w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r., a także wyższym oprocentowaniem depozytów oferowanym klientom w odpowiedzi na wzrost konkurencji na rynku.

Koszty działania

Poniższa tabela przedstawia koszty działania za lata zakończone 31 grudnia 2012 i 2011 r. w układzie rodzajowym.


2012(1) 2011(2) 2012/2011


(w tys. PLN) (%)

Koszty osobowe

Wynagrodzenia............................................................................ (240.183) (215.079) 11,7

Narzuty na wynagrodzenia.......................................................... (36.832) (36.843) -Rezerwy na odprawy emerytalne, niewykorzystane urlopy oraz inne świadczenia pracownicze, w tym:............................... (15.052) (15.722) (4,3)




2012(1) 2011(2) 2012/2011


(w tys. PLN) (%)

rezerwa na restrukturyzację zatrudnienia.................................... (13.000) - nie dotyczy

Inne składniki wynagrodzenia..................................................... (142) (144) (1,4)

Razem koszty osobowe.............................................................. (292.209) (267.788) 9,1

Pozostałe koszty

Czynsze........................................................................................ (73.491) (70.139) 4,8

Technologie i systemy IT............................................................ (40.155) (38.987) 3,0

Marketing i reklama .................................................................... (30.304) (40.810) (25,7)

Pozostałe(3)................................................................................................................................... (111.899) (115.969) (3,5)

Razem pozostałe koszty ............................................................ (255.849) (265.905) (3,8)Koszty działania......................................................................... (548.058) (533.693) 2,7(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi za rok



(3) Suma pozostałych pozycji wyszczególnionych w nocie 7.10 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. oraz w nocie 7.11 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Każda z tych pozycji stanowi nie więcej niż 10% sumy wykazanej w linii „Razem pozostałe koszty” w kategorii „Koszty działania”.


Koszty działania Grupy obejmują koszty osobowe i pozostałe koszty, które stanowiły odpowiednio 53,3% i 46,7% kosztów działania za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. oraz 50,2% i 49,8% kosztów działania za rok zakończony 31 grudnia 2011 r.

Koszty działania Grupy wzrosły o 2,7% (tj. o 14,4 mln PLN) do 548,1 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z 533,7 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. W pierwszym kwartale 2012 r. Bank rozpoczął program optymalizacji kosztów, w ramach którego podjęto szereg działań mających na celu ich obniżenie, optymalizację kosztów operacyjnych oraz stworzenie możliwości finansowych pozwalających na inwestycje w modernizację Banku oraz wspieranie jego rozwoju. Wzrost kosztów wynikał przede wszystkim ze wzrostu o 9,1% (tj. o 24,4 mln PLN) kosztów osobowych, na który złożyło się głównie utworzenie jednorazowej rezerwy na restrukturyzację zatrudnienia w wysokości 13 mln PLN w związku z programem optymalizacji kosztów, co zostało częściowo skompensowane spadkiem pozostałych kosztów o 3,8% (tj. o 10,1 mln PLN) dzięki oszczędnościom wprowadzonym w ramach programu (pomimo wpływu na koszty konsolidacji nowo nabytych spółek). Spadek ten był spowodowany głównie obniżeniem kosztów marketingu i reklamy oraz pozostałych usług, np. usług pocztowych i telekomunikacyjnych, usług doradztwa i konsultingu oraz wydatków związanych z użytkowaniem nieruchomości. Obniżenie pozostałych kosztów zostało nieznacznie skompensowane wpływem zmian sposobu prezentacji danych finansowych (opis dokonanych zmian sposobu prezentacji danych finansowych znajduje się w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych”) (spadek pozostałych kosztów Grupy po wyłączeniu wpływu zmian sposobu prezentacji danych finansowych we wskazanym okresie wyniósłby 5,0%, czyli 13,3 mln PLN).



Amortyzacja

Poniższa tabela przedstawia amortyzację Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2012 i 2011 r. według poszczególnych pozycji.


2012(1) 2011(2) 2012/2011


(w tys. PLN) (%)

Amortyzacja

Środki trwałe, w tym: ................................................................... (43.942) (54.476) (19,3)

– nieruchomości własne ............................................................... (137) (136) 0,7

– inwestycje w obcych obiektach................................................. (10.972) (11.048) (0,7)

– sprzęt komputerowy .................................................................. (24.004) (33.416) (28,2)

– pozostałe środki trwałe.............................................................. (8.829) (9.876) (10,6)

Wartości niematerialne................................................................. (14.664) (11.396) 28,7

Rezerwa na wartości niematerialne.............................................. (133) - nie dotyczy

Rezerwa na inwestycje ................................................................. (445) 584 (176,2)

Razem amortyzacja.................................................................... (59.184) (65.288) (9,3)(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi za rok




Na koszty amortyzacji Grupy składają się przede wszystkim koszty amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych, które stanowiły odpowiednio 74,2% i 24,8% kosztów amortyzacji razem w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. oraz 83,4% i 17,5% kosztów amortyzacji razem w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r.

Koszty amortyzacji Grupy obniżyły się o 9,3% (tj. o 6,1 mln PLN) do 59,2 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z 65,3 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. Spadek ten wynikał głównie ze spadku kosztów amortyzacji środków trwałych o 19,3% (tj. o 10,5 mln PLN), przede wszystkim na skutek spadku kosztów amortyzacji sprzętu komputerowego o 9,4 mln PLN. Spadek kosztów amortyzacji razem został częściowo skompensowany wzrostem kosztów amortyzacji wartości niematerialnych o 28,7% (tj. o 3,3 mln PLN), wynikającym głównie z rozwoju nowych narzędzi wspierających sprzedaż, przyspieszonej amortyzacji niektórych systemów (w efekcie optymalizacji infrastruktury IT) oraz wpływem zmian sposobu prezentacji danych finansowych (opis dokonanych zmian sposobu prezentacji danych finansowych znajduje się w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych”) (spadek kosztów amortyzacji po wyłączeniu wpływu zmian sposobu prezentacji danych finansowych we wskazanym okresie wyniósłby 10,3%, czyli 6,7 mln PLN).



Koszty ryzyka

Poniższa tabela przedstawia koszty ryzyka Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2012 i 2011 r. według poszczególnych pozycji.


2012(1) 2011(2) 2012/2011


(w tys. PLN) (%)

Koszty ryzyka

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty netto, w tym:............................ 11 (374) nie dotyczy

– odpisy na poniesione, lecz niezidentyfikowane straty (IBNR) ..... 11 (374) nie dotyczy

Należności od banków netto, w tym: ................................................ 10 21 (52,4)

– odpisy na poniesione, lecz niezidentyfikowane straty (IBNR) ..... 10 21 (52,4)

Należności od klientów netto, w tym:............................................... (166.126) (70.416) 135,9

– odpisy na należności kredytowe..................................................... (196.774) (83.418) 135,9

– odpisy na poniesione, lecz niezidentyfikowane straty (IBNR) ..... (7.261) (1.577) 360,5

– przychody z tytułu należności odzyskanych oraz odpisanych w ciężar rezerw(3)............................................................................ 37.909 14.579 160,0

Inwestycje dostępne do sprzedaży .................................................... – (3.888) nie dotyczy

Zobowiązania pozabilansowe netto, w tym: ..................................... 17.461 (20.167) nie dotyczy

– rezerwy na zobowiązania pozabilansowe ..................................... 19.905 (22.212) nie dotyczy

– odpisy na poniesione, lecz niezidentyfikowane straty (IBNR) ..... (2.444) 2.045 nie dotyczy

Pozostałe aktywa netto ...................................................................... (3.964) (14.161) (72,0)

Razem koszty ryzyka....................................................................... (152.608) (108.985) 40,0(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi za rok



(3) Zawiera następujące pozycje: przychody z tytułu należności odpisanych w ciężar rezerw oraz przychody z tytułu należności odzyskanych. Źródło: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, oprócz zmiany procentowej

Na koszty ryzyka Grupy składają się przede wszystkim koszty ryzyka z tytułu należności od klientów netto oraz zobowiązań pozabilansowych netto. Koszty ryzyka z tytułu należności od klientów netto wyniosły 108,9% kosztów ryzyka razem za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. i 64,6% kosztów ryzyka razem za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. Dodatni wynik na pozycji koszty ryzyka z tytułu zobowiązań pozabilansowych netto wyniósł 17,5 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z ujemnym wynikiem w wysokości 20,2 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r.

Priorytetem Grupy jest utrzymanie bezpiecznego profilu ryzyka. Pomimo faktu, że koszty ryzyka związane z nowym modelem biznesowym przyjętym przez Bank od roku 2009/2010 utrzymywały się na niskim poziomie, koszty ryzyka razem Grupy wzrosły o 40,0% (tj. o 43,6 mln PLN) do 152,6 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z 109,0 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. Wzrost ten wynikał przede wszystkim ze wzrostu o 135,9% (tj. o 95,7 mln PLN) kosztów ryzyka dotyczących należności od klientów netto, głównie z uwagi na dodatkowe odpisy o charakterze jednorazowym z tytułu zmiany oszacowań (dotyczące w dużej mierze historycznego portfela kredytów konsumpcyjnych Dominet Banku), w łącznej kwocie 58,2 mln PLN (wspomniane zmiany oszacowań wynikały ze zmiany parametrów odzysku dla kredytów gotówkowych, należności z tytułu kart kredytowych, debetu w rachunkach bieżących klientów indywidualnych oraz kredytów samochodowych) oraz skutki kryzysu w sektorze budownictwa, który doprowadził do utworzenia rezerw na należności od klientów z tego



sektora. Wzrost kosztów ryzyka dotyczących należności od klientów netto został częściowo skompensowany przychodami z tytułu sprzedaży portfela należności nieściągalnych w czerwcu, sierpniu i listopadzie 2012 r. w kwocie 35,5 mln PLN.

Wzrost kosztów ryzyka razem został częściowo skompensowany spadkiem kosztów ryzyka dotyczących zobowiązań pozabilansowych netto o 37,6 mln PLN, który wynikał głównie ze spadku rezerw na zobowiązania pozabilansowe o 42,1 mln PLN na skutek rozwiązania rezerw utworzonych w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. z uwagi na skuteczną restrukturyzację zadłużenia klientów korporacyjnych linii Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej oraz wpływem zmian sposobu prezentacji danych finansowych (opis dokonanych zmian sposobu prezentacji danych finansowych znajduje się w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych”) (wzrost kosztów ryzyka po wyłączeniu wpływu zmian sposobu prezentacji danych finansowych we wskazanym okresie wyniósłby 43,2%, czyli 47,1 mln PLN).

Podatek dochodowy

Poniższa tabela przedstawia podatek dochodowy Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2012 i 2011 r. według poszczególnych pozycji.


2012 2011 2012/2011


(w tys. PLN) (%)

Podatek dochodowy

Podatek bieżący ........................................................................... (8.727) (24.685) (64,6)

Podatek bieżący dotyczący roku poprzedniego .......................... (2.308) 1.410 nie dotyczy

Podatek odroczony dotyczący roku poprzedniego 2.287 (1.157) nie dotyczy

Podatek odroczony ...................................................................... (13.976) (9.225) 51,5

Razem podatek dochodowy...................................................... (22.724) (33.657) (32,5)


Na podatek dochodowy Grupy składają się przede wszystkim pozycje podatku bieżącego i odroczonego. Podatki bieżący i odroczony stanowiły odpowiednio 38,4% i 61,5% kwoty podatku dochodowego za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. oraz 73,3% i 27,4% kwoty podatku dochodowego za rok zakończony 31 grudnia 2011 r.

Rzeczywisty koszt z tytułu podatku dochodowego za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. oraz dla danych porównawczych za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. różni się od wartości wyliczonej przy zastosowaniu 19% stawki podatku dochodowego ze względu na trwałe różnice wpływające na wzrost efektywnej stopy obciążenia podatkowego Banku będące konsekwencją rozpoznawania aktywów z tytułu podatku odroczonego w wysokości przewidywanego należnego podatku oraz podatkowe skutki kosztów księgowych, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów. Podatek dochodowy w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. był niższy o 4,2 mln PLN z uwagi na niepodlegające opodatkowaniu dywidendy od Spółek Zależnych.

Rok zakończony 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r. w ujęciu segmentowym

Poniższa tabela przedstawia zestawienie wybranych danych ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat dla każdego spośród segmentów Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2013 r. i 2012 r.

Rok zakończony 31 grudnia(4)

Bankowość Detaliczna

Bankowość Korporacyjna i Transakcyjna

Pozostała Działalność Bankowa Ogółem Zmiana

2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012(1) 2013/2012


(tys. PLN) (%)

Przychody z tytułu odsetek (zewnętrzne) ........................... 538.024 582.799 249.176 294.960 102.890 141.197 890.090 1.018.956 (12,6)Koszty z tytułu cen transferowych (wewnętrzne)(2) ....................... (280.334) (351.603) (134.267) (167.008) (372.061) (479.081) (786.662) (997.692) (21,2)Koszty z tytułu odsetek (zewnętrzne) ........................... (153.945) (206.253) (106.168) (163.771) (92.392) (104.156) (352.505) (474.180) (25,7)



Rok zakończony 31 grudnia(4)




2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012(1) 2013/2012


(tys. PLN) (%)

Przychody z tytułu cen transferowych (wewnętrzne)(3) ....................... 190.219 243.453 132.678 179.367 463.765 574.872 786.662 997.692 (21,2)

Wynik z tytułu odsetek ........ 293.964 268.396 141.419 143.548 102.202 132.832 537.585 544.776 (1,3)Przychody z tytułu prowizji (zewnętrzne) ........................... 131.658 122.967 66.385 62.333 150 544 198.193 185.844 6,6Koszty z tytułu prowizji (zewnętrzne) ........................... (45.245) (37.069) (3.056) (2.253) (221) (671) (48.522) (39.993) 21,3

Wynik z tytułu prowizji ....... 86.413 85.898 63.329 60.080 (71) (127) 149.671 145.851 2,6Wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu ..... 30.069 27.277 67.277 69.504 4.967 12.463 102.313 109.244 (6,3)Wynik na transakcjach zabezpieczających .................. - - - - (2.805) (3.291) (2.805) (3.291) (14,8)Wynik na pozycji zabezpieczanej........................ - - - - 2.805 3.291 2.805 3.291 (14,8)Wynik na operacjach instrumentami finansowymi dostępnymi do sprzedaży ....... 527 44 4.453 61 20.461 16.917 25.441 17.022 49,5

Dywidendy ............................. 14 18 - - - - 14 18 (22,2)

Pozostałe przychody............... 15.804 14.028 13.972 8.179 - 7 29.776 22.214 34,0

Pozostałe koszty operacyjne... (15.704) (13.500) (5.783) (9.090) - - (21.487) (22.590) (4,9)Wynik z działalności bankowej ............................... 411.087 382.161 284.667 272.282 127.559 162.092 823.313 816.535 0,8

Koszty działania.................... (294.660) (299.756) (57.319) (52.384) (172.420) (195.918) (524.399) (548.058) (4,3)

Koszty osobowe ..................... (146.574) (147.430) (35.264) (31.516) (96.820) (113.263) (278.658) (292.209) (4,6)

Pozostałe koszty działania...... (148.086) (152.326) (22.055) (20.868) (75.600) (82.655) (245.741) (255.849) (4,0)

Amortyzacja ........................... (24.091) (32.148) (3.370) (3.126) (17.538) (23.910) (44.999) (59.184) (24,0)Alokacja kosztów (wewnętrzne) .......................... (143.712) (164.450) (34.228) (36.092) 177.940 200.542 - - nie dotyczy

Wynik operacyjny brutto .... (51.376) (114.193) 189.750 180.680 115.541 142.806 253.915 209.293 21,3

Koszty ryzyka......................... (132.448) (181.912) 37.394 29.293 491 11 (94.563) (152.608) (38,0)

Wynik z tytułu rezerw ............ (8.517) (424) (13.251) (252) (1) (365) (21.769) (1.041) nie dotyczyKoszty ryzyka i wynik z tytułu rezerw ...................... (140.965) (182.336) 24.143 29.041 490 (354) (116.332) (153.649) (24,3)

Wynik operacyjny netto....... (192.341) (296.529) 213.893 209.721 116.031 142.452 137.583 55.644 147,3Wynik na sprzedaży aktywów, akcji i udziałów...... (727) (1.813) 675 (266) - - (52) (2.079) (97,5)Wynik przed opodatkowaniem................... (193.068) (298.342) 214.568 209.455 116.031 142.452 137.531 53.565 156,8(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi za rok

zakończony 31 grudnia 2013 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych” zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku zysków i strat pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r.

(2) Koszty z tytułu cen transferowych obejmują: (a) w odniesieniu do segmentów Bankowości Detalicznej i Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej, koszt środków przekazanych przez

segment Pozostałej Działalności Bankowej innym segmentom na udzielanie kredytów klientom; oraz (b) w odniesieniu do segmentu Pozostałej Działalności Bankowej, sumy cen zapłaconych segmentom Bankowości Detalicznej i Bankowości

Korporacyjnej i Transakcyjnej w odniesieniu do środków otrzymanych w związku z depozytami klientów; (3) Przychody z tytułu cen transferowych obejmują:

(a) w odniesieniu do segmentów Bankowości Detalicznej i Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej, sumy cen otrzymanych od segmentu Pozostałej Działalności Bankowej w zamian za środki związane z udostępnionymi mu depozytami klientów; oraz



(b) w odniesieniu do segmentu Pozostałej Działalności Bankowej, ceny transferowe otrzymane odzwierciedlające koszt środków przekazanych przez segment Pozostałej Działalności Bankowej segmentom Bankowości Detalicznej i Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej na cele udzielanych klientom kredytów.



Poniższa tabela przedstawia zestawienie wybranych skonsolidowanych danych bilansowych dla każdego z segmentów Grupy na dzień 31 grudnia 2013 i 2012 r.





2013 2012(1) 2013 2012(1) 2013 2012(1) 2013 2012(1) 2013/2012


(tys. PLN) (%)

Aktywa ogółem, w tym: .................... 10.866.641 11.487.430 5.671.083 5.690.103 4.579.532 3.653.279 21.117.256 20.830.812 1,4

– należności od klientów brutto, w tym: ...... 11.551.350 11.582.390 6.119.871 5.779.400 - - 17.671.221 17.361.790 1,8

– należności od klientów netto ..................... 10.840.013 10.836.056 5.742.601 5.323.600 - - 16.582.614 16.159.656 2,6

Pasywa ogółem, w tym: .................... 6.535.010 5.696.919 5.907.961 5.704.068 8.674.285 9.429.825 21.117.256 20.830.812 1,4

– zobowiązania wobec klientów.... 5.949.746 5.351.260 4.944.553 4.713.690 - - 10.894.299 10.064.950 8,2

– zobowiązania wobec banków..... - - - - 424.273 382.360 424.273 382.360 11,0

– kredyty i pożyczki od Grupy BNP PARIBAS ............ - - - - 6.384.422 6.892.665 6.384.422 6.892.665 (7,4)

– inne kredyty i pożyczki otrzymane ............ - - - - 666.498 697.091 666.498 697.091 (4,4) (1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych na dzień 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia

2013 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych” zmian prezentacyjnych wybranych pozycji bilansu pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r.

(2) Zbadanymi danymi finansowymi na dzień 31 grudnia 2013 i 2012 r. są pozycje „Aktywów” w ujęciu segmentowym i niesegmentowym, „Pasywów” w ujęciu segmentowym i niesegmentowym, „Należności od klientów brutto” w ujęciu segmentowym i niesegmentowym, „Należności od klientów netto” w ujęciu niesegmentowym, „Zobowiązań wobec klientów” w ujęciu segmentowym i niesegmentowym oraz „Zobowiązań wobec banków” w ujęciu niesegmentowym. Pozostałe dane finansowe zaprezentowane w tabeli powyżej są danymi niezbadanymi.



W ramach prowadzonej działalności segment Bankowości Detalicznej świadczy usługi finansowe klientom indywidualnym, usługi bankowości prywatnej (ang. private banking) oraz obsługę małych i średnich przedsiębiorstw o obrotach do 60 mln PLN (powyższy limit został zwiększony z 40 mln PLN i obowiązuje nowych klientów pozyskanych po dniu 1 stycznia 2014 r.). Segment oferuje również usługi doradcze w zakresie wszelkich form bieżącej obsługi bankowej, oszczędzania, inwestowania i kredytowania.

Strata przed opodatkowaniem Grupy przypadająca na segment Bankowości Detalicznej za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. zmniejszyła się o 35,3%, czyli 105,3 mln PLN, do 193,1 mln PLN z 298,3 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie ze spadku kosztów z tytułu cen transferowych o 20,3%, czyli 71,3 mln PLN, spadku kosztów z tytułu odsetek o 25,4%, czyli 52,3 mln PLN, i spadku o 27,2%, czyli 49,5 mln PLN, kosztów ryzyka. Zmniejszenia te zostały częściowo skompensowane zmniejszeniem przychodów z tytułu cen transferowych o 21,9%, czyli 53,2 mln PLN, i przychodów z tytułu odsetek o 7,7%, czyli 44,8 mln PLN.



W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. koszty z tytułu cen transferowych w segmencie Bankowości Detalicznej spadły do 280,3 mln PLN z 351,6 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie z obniżenia średnich rynkowych stóp procentowych.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. koszty z tytułu odsetek w segmencie Bankowości Detalicznej spadły do 153,9 mln PLN z 206,3 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie z obniżenia średnich rynkowych stóp procentowych.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. przychody z tytułu cen transferowych w segmencie Bankowości Detalicznej spadły do 190,2 mln PLN z 243,5 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie z obniżenia średnich rynkowych stóp procentowych.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. przychody z tytułu odsetek w segmencie Bankowości Detalicznej spadły do 538,0 mln PLN z 582,8 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie z obniżenia średnich rynkowych stóp procentowych częściowo skompensowanego wzrostem średnich sald oraz marż w portfelu kredytów konsumpcyjnych.

Ogółem, wynik z tytułu odsetek netto w segmencie Bankowości Detalicznej wzrósł o 9,5%, czyli 25,6 mln PLN, do 294,0 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. z 268,4 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r., głównie ze względu na wyższe marże i większą liczbę udzielonych kredytów konsumpcyjnych.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. wynik z tytułu prowizji w segmencie Bankowości Detalicznej wzrósł o 0,6%, czyli 0,5 mln PLN, do 86,4 mln PLN, z 85,9 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał głównie z wyższych opłat i prowizji od rozliczeń pieniężnych (przede wszystkim dotyczących pakietów oferowanych małym i średnim przedsiębiorstwom oraz klientom indywidualnym) oraz wzrostu prowizji z tytułu pośrednictwa w pozyskiwaniu klientów (głównie związanych z dystrybucją jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych), lecz był częściowo skompensowany niższymi prowizjami od produktów ubezpieczeniowych oraz wyższymi kosztami prowizji związanych z siecią placówek partnerskich.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu w segmencie Bankowości Detalicznej wzrósł o 10,2%, czyli 2,8 mln PLN, do 30,1 mln PLN z 27,3 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu przychodów netto z transakcji walutowych realizowanych z klientami Grupy.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. negatywny wpływ alokacji kosztów w segmencie Bankowości Detalicznej spadł do 143,7 mln PLN z 164,5 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r., głównie ze względu na oszczędności zrealizowane w ramach programów optymalizacji kosztów, w tym programu Triathlon.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. koszty ryzyka w segmencie Bankowości Detalicznej zmniejszyły się do 132,4 mln PLN z 181,9 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie ze znaczącego obniżenia poziomu nowo zawiązanych rezerw w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. dla portfela kredytów konsumpcyjnych udzielonych do połowy 2009 roku w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r. (przede wszystkim w wyniku ujęcia, w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r., jednorazowych rezerw w kwocie 58,2 mln PLN w związku ze wdrożeniem w tym okresie bardziej konserwatywnych zasad szacowania ściągalności kredytów nieregularnych) oraz z wysokiej jakości kredytów konsumpcyjnych udzielonych po pierwszej połowie 2009 roku.


Działalność segmentu Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej obejmuje świadczenie usług na rzecz średnich i dużych przedsiębiorstw (o obrotach powyżej 60 mln PLN, który to limit został zwiększony z 40 mln PLN i obowiązuje nowych klientów pozyskanych po dniu 1 stycznia 2014 r.), wszystkich podmiotów zależnych międzynarodowych korporacji oraz jednostek sektora publicznego i instytucji, którym Grupa oferuje szeroką gamę rozwiązań transakcyjnych i finansowych, w tym specjalistyczne finansowanie, takie jak finansowanie strukturyzowane, finansowanie nieruchomości, leasing oraz faktoring.

Zysk przed opodatkowaniem Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. przypadający na segment Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej zwiększył się o 2,4%, czyli 5,1 mln PLN, do 214,6 mln PLN z 209,5 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten był głównie rezultatem niższych o 35,2% (czyli 57,6 mln PLN) kosztów z tytułu odsetek oraz niższych o 19,6% (czyli 32,7 mln PLN) kosztów z tytułu cen transferowych. Wzrosty te zostały częściowo skompensowane obniżeniem o 26,0% (czyli 46,7 mln PLN) przychodów z tytułu cen transferowych, obniżeniem o 15,5% (czyli 45,8 mln PLN) przychodów z tytułu odsetek oraz spadkiem o 13,0 mln PLN wyniku z tytułu rezerw.



W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. koszty z tytułu odsetek w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej spadły do 106,2 mln PLN ze 163,8 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie z obniżenia średnich rynkowych stóp procentowych.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. koszty z tytułu cen transferowych w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej spadły do 134,3 mln PLN ze 167,0 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie z obniżenia średnich rynkowych stóp procentowych.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. przychody z tytułu cen transferowych w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej spadły do 132,7 mln PLN z 179,4 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie z obniżenia średnich rynkowych stóp procentowych.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. przychody z tytułu odsetek w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej spadły do 249,2 mln PLN z 295,0 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie z obniżenia przychodów z tytułu odsetek od należności z tytułu leasingu finansowego, w wyniku zmniejszenia średnich sald należności z tytułu leasingu finansowego oraz zmniejszenia średniego oprocentowania należności z tytułu leasingu finansowego (głównie spowodowanego obniżeniem średnich rynkowych stóp procentowych), a także obniżenia przychodów z tytułu odsetek od należności kredytowych od klientów korporacyjnych Banku, głównie w wyniku obniżenia średnich rynkowych stóp procentowych (efekt ten został częściowo skompensowany dodatkowym przychodem z tytułu odsetek związanym z restrukturyzacją należności od Vistula Group S.A. w wysokości 8,7 mln PLN).

Podsumowując, wynik z tytułu odsetek w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej zmniejszył się o 1,5%, czyli 2,1 mln PLN, do 141,4 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. ze 143,5 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., głównie na skutek obniżenia średnich rynkowych stóp procentowych.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. wynik z tytułu prowizji w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej wzrósł o 5,4%, czyli 3,2 mln PLN, do 63,3 mln PLN z 60,1 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał głównie z wyższych przychodów z prowizji związanych z udzielaniem kredytów rozliczanych jednorazowo oraz wyższych przychodów z prowizji od gwarancji.

Wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. spadł o 3,2%, czyli 2,2 mln PLN, do 67,3 mln PLN z 69,5 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. w wyniku niższego niż przed rokiem pozytywnego wpływu odwrócenia korekt do wartości godziwej opcji walutowych klientów segmentu, który został częściowo skompensowany wzrostem wyniku na transakcjach walutowych klientów segmentu wynikającego ze wzrostu średniego wolumenu tych transakcji.

W segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej pozytywnie na wynik z działalności bankowej w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. wpłynął również wynik na operacjach instrumentami finansowymi dostępnymi do sprzedaży w wysokości 4,5 mln PLN, który dotyczył wyniku na sprzedaży przez Bank akcji Vistula Group S.A., nabytych w procesie restrukturyzacji długu.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. segment Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej odnotował dodatni wynik na pozycji koszty ryzyka w wysokości 37,4 mln PLN (w związku z przychodem z rozwiązania rezerw na należności kredytowe od klientów) w porównaniu z dodatnim wynikiem na pozycji koszty ryzyka w wysokości 29,3 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. Poprawa kosztów ryzyka wynika ze skutecznych działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Grupę, w tym sprzedaży wierzytelności Grupy wobec Vistula Group S.A. oraz lepszej jakości portfela kredytowego.

Wynik z tytułu rezerw w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. był ujemny i wyniósł 13,3 mln PLN w porównaniu z 0,3 mln PLN w zakończonym 31 grudnia 2012 r. Na wynik ten złożyły się głównie koszty rezerw na ryzyko prawne związane ze sprawami sądowymi z klientami Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej dotyczących opcji walutowych.

Pozostała Działalność Bankowa

Pozostała Działalność Bankowa jest operacyjnie prowadzona przez Pion Zarządzania Aktywami i Pasywami (linia ALM/Treasury), którego celem jest zapewnienie właściwego poziomu finansowania, aby umożliwić prowadzenie działalności bankowej w sposób bezpieczny i zgodny z wymogami nadzoru oraz zapewnienie bezpieczeństwa struktury przyszłych przepływów pieniężnych. Działalność Pionu Zarządzania Aktywami i Pasywami obejmuje funkcje departamentu skarbu (ang. treasury), zarządzania aktywami i pasywami oraz centrum zysków o nazwie Corporate Center. Pion Zarządzania Aktywami i Pasywami zarządza płynnością Grupy, określa wewnętrzne i zewnętrzne stopy referencyjne, zarządza ryzykiem stóp procentowych oraz operacyjnym i strukturalnym ryzykiem walutowym (szczegółowe informacje zawiera rozdział „Opis działalności – Działalność – Pozostała Działalność



Bankowa”). W kosztach segmentu ujęte zostały również koszty jednostek wsparcia oraz koszty pozostałej działalności niezwiązanej z podstawową działalnością bankową.

Zysk przed opodatkowaniem Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. przypadający na segment Pozostałej Działalności Bankowej spadł o 18,5%, czyli 26,4 mln PLN, do 116,0 mln PLN z 142,5 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Spadek ten był głównie rezultatem spadku przychodów z tytułu cen transferowych o 19,3%, czyli 111,1 mln PLN, obniżeniem przychodów z tytułu odsetek o 27,1%, czyli 38,3 mln PLN, oraz spadkiem pozytywnego wpływu alokacji kosztów o 11,3%, czyli 22,6 mln PLN, częściowo skompensowanych spadkiem kosztów z tytułu cen transferowych o 22,3%, czyli 107,0 mln PLN, oraz spadkiem kosztów osobowych o 14,5%, czyli 16,4 mln PLN.

Przychody z tytułu cen transferowych (wewnętrzne) zmniejszyły się o 19,3%, czyli 111,1 mln PLN, do 463,8 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 574,9 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., głównie w wyniku obniżenia średnich rynkowych stóp procentowych.

Przychody z tytułu odsetek (zewnętrzne) zmniejszyły się o 27,1%, czyli 38,3 mln PLN, do 102,9 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 141,2 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., przede wszystkim w wyniku obniżenia o 30,5 mln PLN przychodów z tytułu odsetek na inwestycjach dostępnych do sprzedaży głównie w związku z obniżeniem średnich rynkowych stóp procentowych.

Koszty z tytułu odsetek (zewnętrzne) zmniejszyły się o 11,3%, czyli 11,8 mln PLN, do 92,4 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 104,2 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., głównie w wyniku spadku średniego salda kredytów i pożyczek otrzymanych z Grupy BNP PARIBAS i spadku średnich rynkowych stóp procentowych (w związku z finansowaniem denominowanym w PLN), co było częściowo skompensowane wyższą marżą odsetkową na nowych pożyczkach z Grupy BNP PARIBAS, zaciągniętych na warunkach zgodnych z aktualnymi warunkami rynkowymi (efekt samego wzrostu marży odsetkowej od kredytów i pożyczek otrzymanych oraz pożyczek podporządkowanych otrzymanych od Grupy BNP PARIBAS w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r. wyniósł w przybliżeniu 17,7 mln PLN) oraz niższym niż przed rokiem przychodem netto z tytułu rozliczenia przedterminowej spłaty niektórych linii kredytowych udostępnionych przez Grupę BNP PARIBAS z pozytywną wyceną rynkową (wynoszącym 19,1 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z 23,2 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r.).

Koszty z tytułu cen transferowych (wewnętrzne) zmniejszyły się o 22,3%, czyli 107,0 mln PLN, do 372,1 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 479,1 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., głównie w wyniku obniżenia średnich rynkowych stóp procentowych, częściowo skompensowanego wyższym średnim saldem depozytów.

Podsumowując, wynik z tytułu odsetek w segmencie Pozostałej Działalności Bankowej zmniejszył się o 23,1%, czyli 30,6 mln PLN, do 102,2 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. ze 132,8 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., głównie na skutek obniżenia średnich rynkowych stóp procentowych.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. koszty osobowe w segmencie Pozostałej Działalności Bankowej zmniejszyły się o 14,5%, czyli 16,4 mln PLN, do 96,8 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. ze 113,3 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., głównie w wyniku oszczędności wynikających z wdrożenia programu Triathlon.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r., pozytywny wpływ alokacji kosztów do segmentu Pozostałej Działalności Bankowej zmniejszył się o 11,3%, czyli 22,6 mln PLN, do 177,9 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. z 200,5 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., głównie w wyniku oszczędności wynikających z wdrożenia programu Triathlon.

Rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2011 r. w ujęciu segmentowym

Od stycznia 2012 r. Bank zmienił metodologię podziału kosztów operacyjnych na segmenty działalności. Celem tej zmiany było wdrożenie uproszczonej i bardziej przejrzystej metody alokacji kosztów niż stosowany wcześniej ABC (ang. Activity Based Costing). Zgodnie z nową metodologią, spójną z metodami stosowanymi przez Grupę BNP PARIBAS, koszty danego segmentu składają się z kosztów bezpośrednich i pośrednich. Kosztami bezpośrednimi są koszty poniesione bezpośrednio przez dany segment i są one do niego alokowane, natomiast koszty pośrednie, obejmujące koszty jednostek pomocniczych, są alokowane do poszczególnych segmentów działalności na podstawie kluczy procentowych ustalanych dla danego roku w trakcie procesu budżetowania.

Retrospektywne odzwierciedlenie wpływu nowej metodologii na sprawozdania historyczne zostało przeprowadzone przy założeniu, że całkowite koszty segmentów w danych porównawczych za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. nie powinny się zmienić. Koszty bezpośrednie zostały jednak przeliczone zgodnie z nową metodologią i są



porównywalne pod tym względem z kosztami w roku zakończonym 31 grudnia 2013 i 2012 r. Koszty pośrednie zostały odpowiednio przeliczone zgodnie z powyższym założeniem.

Poniższa tabela przedstawia zestawienie wybranych danych ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat dla każdego spośród segmentów Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2012 i 2011 r.





2012(1) 2011(2) 2012(1) 2011(2) 2012(1) 2011(2) 2012(1) 2011(2) 2012/2011


(w tys. PLN) (%)

Przychody z tytułu odsetek (zewnętrzne) ........................... 582.799 540.910 294.960 258.650 141.197 198.302 1.018.956 997.862 2,1

Koszty z tytułu cen transferowych (wewnętrzne)(3) ...................... (351.603) (307.894) (167.008) (164.773) (479.081) (412.152) (997.692) (884.819) 12,8

Koszty z tytułu odsetek (zewnętrzne) ........................... (206.253) (158.294) (163.771) (110.668) (104.156) (155.597) (474.180) (424.559) 11,7

Przychody z tytułu cen transferowych (wewnętrzne)(4) ....................... 243.453 208.937 179.367 147.617 574.872 528.265 997.692 884.819 12,8

Wynik z tytułu odsetek ........ 268.396 283.659 143.548 130.826 132.832 158.818 544.776 573.303 (5,0)

Przychody z tytułu prowizji ... 122.967 128.235 62.333 53.478 544 1.927 185.844 183.640 1,2

Koszty z tytułu prowizji ......... (37.069) (40.396) (2.253) (895) (671) (1.890) (39.993) (43.181) (7,4)

Wynik z tytułu prowizji ....... 85.898 87.839 60.080 52.583 (127) 37 145.851 140.459 3,8Wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu ..... 27.277 27.120 69.504 70.825 12.463 (30.469) 109.244 67.476 61,9

Wynik na transakcjach zabezpieczających .................. - - - - (3.291) 12.353 (3.291) 12.353 nie dotyczy

Wynik na pozycji zabezpieczanej........................ - - - - 3.291 (12.353) 3.291 (12.353) nie dotyczy

Wynik na operacjach instrumentami finansowymi dostępnymi do sprzedaży ....... 44 - 61 (11.299) 16.917 10.638 17.022 (661) nie dotyczy

Dywidendy ............................. 18 20 - - - - 18 20 (10,0)

Pozostałe przychody............... 14.028 14.219 8.179 5.105 7 6 22.214 19.330 14,9

Pozostałe koszty operacyjne... (13.500) (9.820) (9.090) (5.970) - (2) (22.590) (15.792) 43,0

Wynik z działalności bankowej ............................... 382.161 403.037 272.282 242.070 162.092 139.028 816.535 784.135 4,1

Koszty działania.................... (299.756) (286.691) (52.384) (42.667) (195.918) (204.335) (548.058) (533.693) 2,7

Koszty osobowe ..................... (147.430) (131.105) (31.516) (26.870) (113.263) (109.813) (292.209) (267.788) 9,1

Pozostałe koszty ..................... (152.326) (155.586) (20.868) (15.797) (82.655) (94.522) (255.849) (265.905) (3,8)

Amortyzacja.......................... (32.148) (31.221) (3.126) (3.314) (23.910) (30.753) (59.184) (65.288) (9,3)Alokacja kosztów (wewnętrzne) .......................... (164.450) (198.677) (36.092) (30.027) 200.542 228.704 - - -

Wynik operacyjny brutto .... (114.193) (113.552) 180.680 166.062 142.806 132.644 209.293 185.154 13,0

Koszty ryzyka......................... (181.912) (118.161) 29.293 9.550 11 (374) (152.608) (108.985) 40,0

Wynik z tytułu rezerw(5) (424) - (252) - (365) - (1.041) - nie dotyczy

Koszty ryzyka i wynik z tytułu rezerw(5) (182.336) - 29.041 - (354) - (153.649) - nie dotyczy

Wynik operacyjny netto....... (296.529) (231.713) 209.721 175.612 142.452 132.270 55.644 76.169 (26,9)Wynik na sprzedaży aktywów, akcji i udziałów...... (1.813) (2.842) (266) (228) - - (2.079) (3.070) (32,3)

Wynik przed opodatkowaniem................... (298.342) (234.555) 209.455 175.384 142.452 132.270 53.565 73.099 (26,7)



(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych” zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku zysków i strat pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W wyniku tych zmian prezentacyjnych wybrane dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. pochodzące ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. nie są w pełni porównywalne z danymi finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W ocenie Banku, o ile nie wskazano inaczej w treści rozdziału, dokonane zmiany prezentacyjne nie mają istotnego wpływu na ocenę wyników i sytuacji finansowej Banku.


(3) Koszty z tytułu cen transferowych obejmują: (a) w odniesieniu do segmentów Bankowości Detalicznej i Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej – koszt środków przekazanych przez

segment Pozostałej Działalności Bankowej innym segmentom na cele udzielanych klientom kredytów; oraz (b) w odniesieniu do segmentu Pozostałej Działalności Bankowej – ceny zapłacone segmentom Bankowości Detalicznej i Bankowości

Korporacyjnej i Transakcyjnej w zamian za środki otrzymane w związku z depozytami klientów; (4) Przychody z tytułu cen transferowych obejmują:

(a) w odniesieniu do segmentów Bankowości Detalicznej i Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej – ceny otrzymane od segmentu Pozostałej Działalności Bankowej w zamian za środki związane z udostępnionymi mu depozytami klientów; oraz

(b) w odniesieniu do segmentu Pozostałej Działalności Bankowej – ceny transferowe otrzymane odzwierciedlające koszt środków przekazanych przez segment Pozostałej Działalności Bankowej segmentom Bankowości Detalicznej i Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej na cele udzielanych klientom kredytów;

(5) Pozycje „Wynik z tytułu rezerw” oraz „Koszty ryzyka i wynik z tytułu rezerw” zostały wyodrębnione jako osobne pozycje rachunku zysków i strat w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r.


Poniższa tabela przedstawia zestawienie wybranych skonsolidowanych danych bilansowych dla każdego z segmentów Grupy na dzień 31 grudnia 2012 i 2011 r.





2012(1) 2011(2) 2012(1) 2011(2) 2012(1) 2011(2) 2012(1) 2011(2) 2012/2011


(w tys. PLN) (%)

Aktywa ogółem, w tym: .................... 11.487.430 11.794.380 5.690.103 6.113.721 3.653.279 4.571.203 20.830.812 22.479.304 (7,3)– należności od klientów brutto, w tym: 11.582.390 11.798.510 5.779.400 6.188.902 - - 17.361.790 17.987.412 (3,5)

– należności od klientów netto ..................... 10.836.056 11.013.380 5.323.600 5.633.547 - - 16.159.656 16.646.927 (2,9)

Pasywa ogółem, w tym: .................... 5.696.919 5.301.543 5.704.068 5.642.411 9.429.825 11.535.350 20.830.812 22.479.304 (7,3)– zobowiązania wobec klientów.... 5.351.260 4.904.933 4.713.690 3.977.299 - - 10.064.950 8.882.232 13,3

– zobowiązania wobec banków..... - - - - 382.360 1.032.031 382.360 1.032.031 (63,0)

– kredyty i pożyczki od Grupy BNP PARIBAS ............ - - - - 6.892.665 9.556.169 6.892.665 9.556.169 (27,9)

– inne kredyty i pożyczki otrzymane ............ - - - - 697.091 482.598 697.091 482.598 44,4

(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych na dzień 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia 2013 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych” zmian prezentacyjnych wybranych pozycji bilansu pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok



zakończony 31 grudnia 2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W wyniku tych zmian prezentacyjnych wybrane dane finansowe na dzień zakończony 31 grudnia 2012 r. pochodzące ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. oraz inne dane finansowe zawarte w tabeli powyżej zaprezentowane zgodnie ze sposobem prezentacji danych finansowych przyjętym w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. nie są w pełni porównywalne z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia 2011 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. lub innymi danymi finansowymi zawartymi w tabeli powyżej, które zostały zaprezentowane zgodnie ze sposobem prezentacji danych finansowych przyjętym w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W ocenie Banku, o ile nie wskazano inaczej w treści rozdziału, dokonane zmiany prezentacyjne nie mają istotnego wpływu na ocenę wyników i sytuacji finansowej Banku.


(3) Zbadanymi danymi finansowymi na dzień 31 grudnia 2012 i 2011 r. są pozycje „Aktywów” w ujęciu segmentowym i niesegmentowym, „Pasywów” w ujęciu segmentowym i niesegmentowym, „Należności od klientów” w ujęciu niesegmentowym, „Zobowiązań wobec klientów” w ujęciu niesegmentowym oraz „Zobowiązań wobec banków” w ujęciu niesegmentowym. Pozostałe dane finansowe zaprezentowane w tabeli powyżej są danymi niezbadanymi.



Strata przed opodatkowaniem Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. przypadająca na segment Bankowości Detalicznej wzrosła o 27,2% (tj. 63,8 mln PLN), czyli do 298,3 mln PLN z 234,6 mln PLN w tym samym okresie w 2011 r. Wzrost ten był głównie skutkiem wzrostu kosztów ryzyka o 54,0% (tj. 63,8 mln PLN) (który wynikał przede wszystkim z jednorazowych odpisów dokonanych w związku ze zmianami oszacowań, które w znacznym stopniu dotyczyły historycznego portfela kredytów konsumpcyjnych Dominet Banku); spadku wyniku z tytułu odsetek o 5,4% (tj. 15,3 mln PLN) oraz wzrostu kosztów działania o 4,6% (tj. 13,1 mln PLN), przede wszystkim za sprawą wzrostu kosztów osobowych o 12,5% (tj. 16,3 mln PLN), głównie w następstwie dokonania jednorazowego odpisu w związku z restrukturyzacją zatrudnienia. Skutki wzrostu kosztów ryzyka, spadku wyniku z tytułu odsetek i wzrostu kosztów działania zostały częściowo skompensowane przez spadek alokacji kosztów o 17,2% (tj. 34,2 mln PLN).

W roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. koszty ryzyka w segmencie Bankowości Detalicznej wzrosły do 181,9 mln PLN ze 118,2 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. Wzrost ten wynikał głównie z jednorazowych odpisów związanych ze zmianami oszacowań (które w większości dotyczyły historycznego portfela kredytów konsumpcyjnych Dominet Banku) na łączną kwotę 58,2 mln PLN wynikającą ze zmian parametrów odzysku dla kredytów gotówkowych, należności z tytułu kart kredytowych, zadłużenia na rachunkach bieżących klientów indywidualnych oraz kredytów samochodowych. Wzrost ten został nieznacznie skompensowany wpływem zmian sposobu prezentacji danych finansowych (opis dokonanych zmian sposobu prezentacji danych finansowych znajduje się w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych”) (wzrost kosztów ryzyka po wyłączeniu wpływu zmian sposobu prezentacji danych finansowych we wskazanym okresie wyniósłby 56,9%, czyli 67,3 mln PLN).

Koszty z tytułu odsetek w segmencie Bankowości Detalicznej wzrosły w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. do 206,3 mln PLN ze 158,3 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. Główną przyczyną tego wzrostu był wzrost średniego salda depozytów o 13%, jak również wzrost stawek oprocentowania wypłacanego klientom.

Koszty z tytułu cen transferowych w segmencie Bankowości Detalicznej wzrosły w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. do 351,6 mln PLN z 307,9 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu średnich sald kredytowych, co spowodowało również zwiększenie przychodów z tytułu odsetek.

Podsumowując, wynik z tytułu odsetek w segmencie Bankowości Detalicznej zmniejszył się o 5,4%, czyli o 15,3 mln PLN, do 268,4 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z 283,7 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2011 r.

Koszty osobowe w segmencie Bankowości Detalicznej wzrosły do 147,4 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. ze 131,1 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. Najważniejsze przyczyny tego wzrostu to jednorazowa rezerwa z tytułu restrukturyzacji zatrudnienia, wzrost zatrudnienia w związku z przekształceniem placówek należących do podmiotów zewnętrznych w oddziały własne oraz przejęcie Fortis Lease i BNP Paribas Factor.

W roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. alokacja kosztów w segmencie Bankowości Detalicznej uległa zmniejszeniu do 164,5 mln PLN ze 198,7 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r.




W roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. zysk przed opodatkowaniem Grupy przypadający na segment Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej wzrósł o 19,4% (tj. 34,1 mln PLN) do 209,5 mln PLN ze 175,4 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. Główne przyczyny tego wzrostu obejmowały wpływ dodatniego wyniku na pozycji koszty ryzyka (w kwocie 29,3 mln PLN), wzrost o 9,7% (tj. 12,7 mln PLN) wyniku z tytułu odsetek, przede wszystkim dzięki wzrostowi o 14% (tj. 36,3 mln PLN) przychodów z tytułu odsetek uzyskanemu dzięki wyższym średnim saldom kredytów i przychodów z tytułu cen transferowych (wynik ten uległ częściowemu obniżeniu wskutek wzrostu kosztów z tytułu odsetek), oraz wzrostu o 14,3% (tj. 7,5 mln PLN) wyniku z tytułu prowizji obejmującego opłaty i prowizje związane z udzielaniem kredytów oraz prowizje od gwarancji i zobowiązań warunkowych. Wpływ dodatniego wyniku na pozycji koszty ryzyka, wzrostu wyniku z tytułu odsetek oraz wyższego wyniku z tytułu prowizji został częściowo skompensowany przez wzrost kosztów działania o 22,8% (tj. 9,7 mln PLN), który wynikał głównie ze wzrostu kosztów osobowych o 17,3% (tj. 4,6 mln PLN), przede wszystkim za sprawą jednorazowej rezerwy z tytułu restrukturyzacji zatrudnienia, oraz wzrostu pozostałych kosztów, o 32,1% (tj. 5,1 mln PLN).

W roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. przychody z tytułu odsetek w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej wzrosły do 295,0 mln PLN z 258,7 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r., przede wszystkim dzięki wzrostowi przychodów z tytułu odsetek z należności w ramach leasingu finansowego do 66,4 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z 38,5 mln PLN w okresie od 1 lipca 2011 r. do 31 grudnia 2011 r.

Przychody z tytułu cen transferowych uzyskane w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej wzrosły w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. do 179,4 mln PLN ze 147,6 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r., głównie w następstwie wyższego średniego salda depozytów klientów, co przyczyniło się również do wzrostu kosztów z tytułu odsetek.

Podsumowując, wynik z tytułu odsetek w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej zwiększył się o 9,7%, czyli o 12,7 mln PLN, do 143,5 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. ze 130,8 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2011 r.

Przychody z tytułu prowizji w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej wzrosły w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. do 62,3 mln PLN z 53,5 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. Wzrost uzyskano głównie w obszarze prowizji i opłat związanych z udzielaniem kredytów oraz prowizji od udzielonych gwarancji i zobowiązań warunkowych.

W roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. koszty osobowe segmentu Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej wzrosły do 31,5 mln PLN z 26,9 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. Główną przyczyną wzrostu była jednorazowa rezerwa z tytułu restrukturyzacji zatrudnienia.

Pozostałe koszty w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej wzrosły do 20,9 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z 15,8 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r.

W roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. wpływ dodatniego wyniku na pozycji koszty ryzyka w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej wzrósł do 29,3 mln PLN z 9,6 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r., głównie za sprawą działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Grupę oraz poprawy jakości portfela kredytowego.

Pozostała Działalność Bankowa

W roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. zysk przed opodatkowaniem w segmencie Pozostałej Działalności Bankowej zwiększył się o 7,7%, czyli o 10,2 mln PLN do 142,5 mln PLN z 132,3 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. Zwiększenie to wynikało głównie z wyższego o 42,9 mln PLN wyniku netto na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu, zmniejszenia o 4,1%, czyli o 8,4 mln PLN kosztów działania w wyniku realizacji programu optymalizacji kosztów, oraz zmniejszenia o 22,3%, czyli o 6,8 mln PLN amortyzacji. Skutki tych czynników były częściowo kompensowane zmniejszeniem wyniku z tytułu odsetek netto.

Przychody z tytułu odsetek (zewnętrzne) zmniejszyły się o 28,8%, czyli o 57,1 mln PLN, do 141,2 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z 198,3 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r., głównie w wyniku niższej wartości bonów pieniężnych NBP w posiadaniu Grupy.

Koszty z tytułu odsetek (zewnętrzne) zmniejszyły się o 33,1%, czyli o 51,4 mln PLN, do 104,2 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z PLN 155,6 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r., głównie w wyniku niższych kosztów odsetek od zobowiązań wobec banków w związku z ich niższym wolumenem, oraz w wyniku rozliczenia z dodatnią wyceną rynkową na kwotę 23,2 mln PLN przedterminowej spłaty niektórych linii kredytowych otrzymanych od Grupy BNP PARIBAS.



Przychody z tytułu cen transferowych (wewnętrzne) zwiększyły się o 8,8%, czyli o 46,6 mln PLN, do 574,9 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z 528,3 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r., głównie w związku z wyższymi wartościami należności od klientów.

Koszty z tytułu cen transferowych (wewnętrzne) zwiększyły się o 16,2%, czyli o 66,9 mln PLN, do 479,1 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z 412,2 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r., głównie w związku z wyższymi wartościami zobowiązań wobec klientów.

Podsumowując, wynik z tytułu odsetek w segmencie Pozostałej Działalności Bankowej zmniejszył się o 16,4%, czyli o 26,0 mln PLN, do 132,8 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. ze 158,8 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2011 r.

W roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu wypracowany w segmencie Pozostałej Działalności Bankowej wzrósł o 42,9 mln PLN, do 12,5 mln PLN, podczas gdy w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. odnotowano stratę w wysokości 30,5 mln PLN. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu wyniku na transakcjach FX swap o 32,2 mln PLN oraz zysku w wysokości 7,9 mln PLN wypracowanego w pierwszym kwartale 2012 r. wskutek zrealizowania niektórych transakcji zabezpieczających związanych z rachunkowością zabezpieczeń.

W roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. alokacja kosztów w segmencie Pozostałej Działalności Bankowej zmniejszyła się o 12,3%, czyli o 28,2 mln PLN, do 200,5 mln PLN z 228,7 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r.

Pozostałe koszty segmentu Pozostałej Działalności Bankowej spadły do 82,7 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z 94,5 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. Jednocześnie amortyzacja w segmencie Pozostałej Działalności Bankowej zmniejszyła się do 23,9 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. z 30,8 mln w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. Zmniejszenie wartości tych pozycji jest w głównej mierze skutkiem realizacji programu optymalizacji kosztów.

Płynność i zasoby kapitałowe

Zapotrzebowanie Grupy na finansowanie jest ściśle powiązane ze skalą prowadzonej przez Grupę działalności, której miernikiem jest wartość jej aktywów. Źródłami finansowania aktywów Grupy są zobowiązania wobec klientów, zobowiązania wobec banków, otrzymane kredyty i linie kredytowe oraz zobowiązania podporządkowane i kapitały własne. Z uwagi na specyfikę oraz skalę działalności Grupy, kapitały własne, zobowiązania wobec banków oraz zobowiązania wobec klientów, będące podstawowymi źródłami finansowania, z założenia nie są wystarczające do zapewnienia odpowiedniej struktury finansowania aktywów. W szczególności ze względu na konieczność finansowania aktywów krótkoterminowych zobowiązaniami krótkoterminowymi oraz aktywów długoterminowych zobowiązaniami długoterminowymi konieczne jest pozyskiwanie przez Grupę dodatkowych zewnętrznych źródeł finansowania działalności. W takim przypadku finansowanie uzupełniające stanowią otrzymane kredyty i linie kredytowe oraz zobowiązania podporządkowane, których wartość każdorazowo dostosowywana jest do aktualnej wielkości zapotrzebowania na finansowanie tego rodzaju, a które zależy wprost od skali działalności Grupy. Tak rozumiane potrzeby kredytowe Grupy wyniosły 7.503,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. i były w pełni pokryte otrzymanymi kredytami i liniami kredytowymi oraz zobowiązaniami podporządkowanymi.

Zobowiązania Grupy na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. wynosiły odpowiednio 19.312,4 mln PLN, 19.099,9 mln PLN i 21.075,4 mln PLN, obejmując głównie zobowiązania wobec klientów stanowiące odpowiednio 56,4%, 52,7% i 42,1% zobowiązań Grupy oraz kredyty i pożyczki otrzymane stanowiące odpowiednio 36,5%, 39,7% i 47,6% zobowiązań Grupy. Innym istotnym elementem struktury kapitałowej Grupy był kapitał własny, wynoszący odpowiednio 1.804,8 mln PLN, 1.730,9 mln PLN i 1.403,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.

Wykonywanie funkcji kontroli i zarządzania płynnością w Grupie polega na planowaniu zapotrzebowania na kapitał, opracowywaniu struktury źródeł finansowania zapewniającej optymalne zróżnicowanie terminów wymagalności, rodzajów instrumentów oraz rynków i tworzeniu planów awaryjnych.

Zarządzanie płynnością ma zapewnić, że nawet w niesprzyjających okolicznościach Grupa będzie posiadała dostęp do środków niezbędnych do obsługi potrzeb klientów, zapadających zobowiązań oraz wymogów kapitału obrotowego. Ryzyko płynności powstaje przy zapewnianiu środków na finansową, operacyjną i inwestycyjną działalność Grupy. Obejmuje ono ryzyko nieoczekiwanego wzrostu kosztów pozyskania finansowania portfela aktywów o właściwych terminach zapadalności i oprocentowaniu, a także ryzyko braku możliwości zamknięcia pozycji we właściwym czasie i po odpowiedniej cenie, oraz ryzyko powstania konieczności spłaty zobowiązań Grupy wcześniej, niż przewidywano.



W latach 2011-2013 struktura głównych źródeł finansowania działalności Grupy pozostawała zasadniczo stabilna, z rosnącym naciskiem na dywersyfikację źródeł i wzrost znaczenia bazy depozytów klientów. Kierownictwo na bieżąco analizuje pozycję płynnościową Grupy i prognozy rozwoju jej poszczególnych linii biznesowych w kontekście współczynnika kredytów netto w PLN do depozytów w PLN (na dzień 31 grudnia 2013 r. współczynnik kredytów netto w PLN do depozytów w PLN wynosił 105,1% dla Grupy oraz 96,4% dla Banku). Grupa finansuje kredyty udzielane w PLN głównie ze środków klientów zdeponowanych w rachunkach bieżących lub na lokatach terminowych. Aktywa w walutach obcych (w tym w szczególności portfel kredytów hipotecznych w CHF) finansowane są głównie z linii kredytowych uzyskiwanych od Grupy BNP PARIBAS.

Grupa jest autonomiczna w zakresie zarządzania płynnością i potrzebami kapitałowymi, jednakże jej działalność ALM jest monitorowana przez Grupę BNP PARIBAS, która, w razie uzasadnionych potrzeb, oferuje dostęp do kapitału i płynności, co zapewnia Grupie bezpieczeństwo funkcjonowania od strony adekwatności kapitałowej i efektywności struktury finansowania.

Pasywa

Poniższa tabela przedstawia pasywa Grupy na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.

31 grudnia Zmiana

2013 2012(1) 2011(2) 2013/2012 2012/2011


(tys. PLN) (%)

ZOBOWIĄZANIA

Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu...................... 69.790 86.718 126.034 (19,5) (31,2)

Zobowiązania wobec banków...................................................... 424.273 382.360 1.032.031 11,0 (63,0)

Zobowiązania wobec klientów .................................................... 10.894.299 10.064.950 8.882.232 8,2 13,3

Kredyty i pożyczki otrzymane(3) .................................................. 7.050.920 7.589.756 10.038.767 (7,1) (24,4)

Różnice z zabezpieczenia wartości godziwej przed ryzykiem stopy procentowej przypadające na pozycje zabezpieczane ....... 6.097 8.800 13.132 (30,7) (33,0)

Zobowiązania z tytułu emisji papierów dłużnych ....................... - - - - -

Zobowiązania podporządkowane ................................................ 452.192 694.251 592.628 (34,9) 17,1

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego ............................ 128 - 24.043 nie dotyczy (100,0)

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego(4).................................... 808 7.416 - (89,1) nie dotyczy

Pozostałe zobowiązania ............................................................... 353.378 225.949 319.223 56,4 (29,2)

Rezerwy ....................................................................................... 60.530 39.667 47.292 52,6 (16,1)

RAZEM ZOBOWIĄZANIA..................................................... 19.312.415 19.099.867 21.075.382 1,1 (9,4)

KAPITAŁY WŁASNE

Kapitał zakładowy ....................................................................... 1.304.380 1.434.646 1.206.175 (9,1) 18,9

Kapitał zapasowy ......................................................................... 172.921 172.401 127.099 0,3 35,6

Transfer z BNP PARIBAS Oddział w Polsce ............................. - - 15.161 - (100,0)

Pozostałe kapitały ........................................................................ 183.480 26.269 6.919 598,5 279,7

Kapitał z aktualizacji wyceny ...................................................... 3.751 32.110 (4.384) (88,3) nie dotyczy

Korekta konsolidacyjna ............................................................... - 833 12.805 (100,0) (93,5)

Zyski zatrzymane ......................................................................... 38.026 33.845 705 12,4 nie dotyczy

Wynik roku bieżącego ................................................................. 102.283 30.841 39.442 231,6 (21,8)

RAZEM KAPITAŁY WŁASNE .............................................. 1.804.841 1.730.945 1.403.922 4,3 23,3

RAZEM PASYWA .................................................................... 21.117.256 20.830.812 22.479.304 1,4 (7,3) (1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych na dzień 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia

2013 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych” zmian prezentacyjnych wybranych pozycji bilansu pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W wyniku tych zmian prezentacyjnych wybrane dane finansowe na dzień 31 grudnia 2012 r. pochodzące ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. nie są w pełni porównywalne z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia 2011 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W ocenie Banku, o ile nie wskazano inaczej w treści rozdziału, dokonane zmiany prezentacyjne nie mają istotnego wpływu na ocenę wyników i sytuacji finansowej Banku.




(3) Z czego środki z Grupy BNP PARIBAS stanowiły 6.384,4 mln PLN, 6.892,7 mln PLN i 9.556,2 mln PLN odpowiednio na dzień 31 grudnia 2013 r., 31 grudnia 2012 r. i 31 grudnia 2011 r.

(4) Rezerwy z tytułu podatku odroczonego w dniu 31 grudnia 2011 r. zostały skompensowane aktywami z tytułu podatku odroczonego w dniu 31 grudnia 2011 r. Rezerwy z tytułu podatku odroczonego w dniu 31 grudnia 2013 i 2012 r. zostały skompensowane aktywami z tytułu podatku odroczonego odpowiednio w dniu 31 grudnia 2013 i 2012 r., z wyłączeniem aktywów z tytułu podatku odroczonego związanych z wyceną inwestycji dostępnych do sprzedaży ujętych w zestawieniu zmian w kapitale własnym odpowiednio na dzień 31 grudnia 2013 i 2012 r.


Na dzień 31 grudnia 2013 r. 51,6% pasywów Grupy stanowiły zobowiązania wobec klientów, 33,4% stanowiły kredyty i pożyczki otrzymane, 2,1% zobowiązania podporządkowane, a 8,5% kapitał własny.

Pasywa zwiększyły się o 1,4%, czyli 286,4 mln PLN, do 21.117,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z 20.830,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu o 8,2%, czyli 829,3 mln PLN, zobowiązań wobec klientów (przede wszystkim w wyniku wzrostu sald na kontach oszczędnościowych klientów indywidualnych, osadów na rachunkach bieżących, zarówno klientów indywidualnych, jak i firmowych, a także depozytów terminowych dużych przedsiębiorstw), wzrostu o 56,4%, czyli 127,4 mln PLN, pozostałych zobowiązań (który dotyczył głównie rozrachunków międzybankowych oraz rozliczeń z tytułu umów rachunków powierniczych) oraz wzrostu kapitałów własnych o 4,3%, czyli 73,9 mln PLN, który wynikał głównie z wzrostu wyniku netto roku bieżącego (o 231,6% czyli 71,4 mln PLN). Zwiększenie zobowiązań wobec klientów, kapitałów własnych oraz pozostałych zobowiązań zostało częściowo skompensowane spadkiem o 7,1%, czyli 538,8 mln PLN, kredytów i pożyczek otrzymanych (głównie w wyniku spłaty netto przez Bank pożyczek udzielonych przez Grupę BNP PARIBAS w kwocie 165 mln CHF przy wzroście finansowania netto w kwocie 30 mln EUR (w 2013 r. Bank częściowo spłacił linie kredytowe na łączną kwotę 525 mln CHF i 90 mln EUR i uruchomił kolejne transze na łączną kwotę 360 mln CHF oraz 120 mln EUR), w związku z dostosowaniem poziomu finansowania do salda portfela kredytów denominowanych w CHF), spadkiem o 34,9%, czyli 242,1 mln PLN, zobowiązań podporządkowanych (głównie w wyniku zmian struktury walutowej i terminowej posiadanych pożyczek, których Bank dokonał na przełomie grudnia 2012 r. i stycznia 2013 r. W grudniu 2012 r. Bank zaciągnął dwie pożyczki podporządkowane w kwotach 60 mln CHF i 60 mln EUR o dłuższym terminie zapadalności, które zastąpiły spłacaną pożyczkę w kwocie 100 mln EUR (pierwsza część w kwocie 40 mln EUR została spłacona w grudniu 2012 r., a pozostała część w wysokości 60 mln EUR została spłacona z początkiem stycznia 2013 r.).

Na dzień 31 grudnia 2012 r. 48,3% pasywów Grupy stanowiły zobowiązania wobec klientów, 36,4% stanowiły kredyty i pożyczki otrzymane, 3,3% pożyczki podporządkowane, a 8,3% kapitał własny.

Pasywa Grupy zmniejszyły się o 7,3%, czyli 1.648,5 mln PLN, do 20.830,8 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 22.479,3 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Zmniejszenie to wynikało głównie ze zmniejszenia o 24,4%, czyli 2.449 mln PLN, poziomu kredytów i pożyczek otrzymanych, głównie w wyniku zmniejszenia poziomu kredytów i pożyczek bankowych w związku ze zwiększającą się bazą depozytów klientów i optymalizacją nadwyżki płynności, a także w wyniku zmniejszenia o 63,0%, czyli o 649,7 mln PLN, zobowiązań wobec banków. Wpływ niższych kredytów i pożyczek otrzymanych od banków był częściowo kompensowany zwiększeniem o 13,3%, czyli o 1.182,7 mln PLN, zobowiązań wobec klientów, głównie w wyniku zwiększenia o 18%, czyli o 957,9 mln PLN, poziomu depozytów terminowych.

Na dzień 31 grudnia 2011 r. 39,5% pasywów Grupy stanowiły zobowiązania wobec klientów, 44,7% kredyty i pożyczki otrzymane, 2,6% zobowiązania podporządkowane, a 6,2% kapitały własne.




Poniższa tabela przedstawia informacje o zobowiązaniach Grupy wobec klientów na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.

31 grudnia Zmiana

2013 2012 2011(1) 2013/2012 2012/2011


(tys. PLN) (%)


Depozyty bieżące ................................................ 4.473.505 3.579.775 3.339.883 25,0 7,2

Depozyty terminowe ........................................... 6.239.465 6.288.320 5.330.428 (0,8) 18,0

Zabezpieczenia pieniężne.................................... 152.052 141.920 155.500 7,1 (8,7)

Zobowiązania z tytułu rozpoznania instrumentów finansowych (transakcje typu FX spot i FX swap) w dacie zawarcia transakcji................................. - - 388 nie dotyczy (100,0)

Pozostałe.............................................................. 15.167 12.768 18.950 18,8 (32,6)

Odsetki................................................................. 14.110 42.167 37.083 (66,5) 13,7

Razem zobowiązania wobec klientów 10.894.299 10.064.950 8.882.232 8,2 13,3(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych na dzień 31 grudnia 2011 r. z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia

2012 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych” zmian prezentacyjnych wybranych pozycji bilansu pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.


Zobowiązania wobec klientów zwiększyły się o 8,2%, czyli 829,3 mln PLN, do 10.894,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z 10.065,0 mln na dzień 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu depozytów bieżących o 25,0%, czyli 893,7 mln PLN. Zwiększeniu depozytów bieżących towarzyszył spadek depozytów terminowych o 0,8%, czyli 48,9 mln PLN.

Depozyty bieżące zwiększyły się o 25,0%, czyli 893,7 mln PLN, do 4.473,5 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z 3.579,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu salda rachunków oszczędnościowych klientów indywidualnych oraz osadów na rachunkach bieżących, zarówno klientów indywidualnych, jak i firmowych.

Depozyty terminowe zmniejszyły się do 6.239,5 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z 6.288,3 na dzień 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie ze spadku o 0,7%, czyli 43,5 mln PLN, salda depozytów terminowych denominowanych w PLN (przy czym spadek ten dotyczył klientów indywidualnych oraz MSP i został częściowo zrównoważony wzrostem depozytów krótkoterminowych klientów korporacyjnych).

W roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. Grupa konsekwentnie zwiększała bazę depozytów klientów, traktując ją jako stabilne źródło finansowania w PLN. W wyniku wzrostu wartości zobowiązań wobec klientów Grupy ich udział w pasywach razem wzrósł z 39,5% na dzień 31 grudnia 2011 r. do 48,3% na dzień 31 grudnia 2012 r. Zobowiązania wobec klientów Grupy zwiększyły się o 13,3%, czyli o 1.182,7 mln PLN, do 10.065 mln PLN na 31 grudnia 2012 r. z 8.882,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2011 r. Zwiększenie to wynikało przede wszystkim ze wzrostu o 18%, czyli o 957,9 mln PLN, depozytów terminowych, które stanowiły 62,5% i 60% zobowiązań wobec klientów odpowiednio na dzień 31 grudnia 2012 i 2011 r., głównie na skutek wzrostu depozytów od klientów indywidualnych i dużych przedsiębiorstw oraz zwiększenia o 7,2%, czyli o 239,9 mln PLN, depozytów bieżących, które stanowiły 35,6% i 37,6% zobowiązań wobec klientów odpowiednio na dzień 31 grudnia 2012 i 2011 r., głównie za sprawą wzrostu depozytów od klientów korporacyjnych.

Depozyty terminowe zwiększyły się do 6.288,3 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 5.330,4 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Zwiększenie to wynikało głównie ze wzrostu depozytów terminowych w PLN, zarówno od klientów indywidualnych, jak i dużych przedsiębiorstw.

Depozyty bieżące zwiększyły się do 3.579,8 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 3.339,9 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Wzrost ten wynikał głównie ze zwiększenia sald na rachunkach bieżących klientów firmowych.



Kredyty i pożyczki otrzymane

Poniższa tabela prezentuje informacje dotyczące kredytów i pożyczek otrzymanych przez Grupę według stanu na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. (z wyjątkiem pożyczek podporządkowanych, omówionych dalej w punkcie „– Zobowiązania podporządkowane”).

31 grudnia Zmiana

2013 2012(1) 2011(2) 2013/2012 2012/2011


(tys. PLN) (%)

Kredyty i pożyczki otrzymane

Kredyty i pożyczki otrzymane .. 7.042.355 7.577.240 10.014.560 (7,1) (24,3)

Odsetki....................................... 8.565 12.516 24.207 (31,6) (48,3)

Razem kredyty i pożyczki otrzymane 7.050.920 7.589.756 10.038.767 (7,1) (24,4)

(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych na dzień 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia 2013 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych” zmian prezentacyjnych wybranych pozycji bilansu pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W wyniku tych zmian prezentacyjnych wybrane dane finansowe na dzień 31 grudnia 2012 r. pochodzące ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. nie są w pełni porównywalne z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia 2011 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W ocenie Banku, o ile nie wskazano inaczej w treści rozdziału, dokonane zmiany prezentacyjne nie mają istotnego wpływu na ocenę wyników i sytuacji finansowej Banku.



Kredyty i pożyczki otrzymane zmniejszyły się o 7,1%, czyli 538,8 mln PLN, do 7.050,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z 7.589,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał ze zmniejszenia kredytów i pożyczek zaciąganych w bankach, głównie w wyniku spłaty netto przez Bank pożyczek udzielonych przez Grupę BNP PARIBAS w kwocie 165 mln CHF przy wzroście finansowania netto w kwocie 30 mln EUR (w 2013 r. Bank częściowo spłacił linie kredytowe na łączną kwotę 525 mln CHF i 90 mln EUR i uruchomił kolejne transze na łączną kwotę 360 mln CHF oraz 120 mln EUR), w związku z dostosowaniem poziomu finansowania do salda portfela kredytów denominowanych w CHF, oraz wyższego wykorzystania linii kredytowej w Banku przez Fortis Lease (wyłączanego w procesie konsolidacji), które skompensowało spłatę części innych pożyczek otrzymanych przez tę spółkę. Finansowanie otrzymane od podmiotów z Grupy BNP PARIBAS stanowiło 90,5%, czyli 6.384,4 mln PLN, oraz 90,8%, czyli 6.892,7 mln PLN, kredytów i pożyczek, odpowiednio na dzień 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2012 r.

Kredyty i pożyczki otrzymane Grupy zmniejszyły się o 24,4%, czyli o 2.449 mln PLN, do 7.589,8 mln PLN na 31 grudnia 2012 r. z 10.038,8 mln PLN na 31 grudnia 2011 r. Zmniejszenie to wynikało ze zmniejszenia kredytów i pożyczek zaciąganych w bankach (głównie Grupy BNP PARIBAS), głównie w wyniku zwiększającej się bazy depozytów klientów oraz optymalizacji nadwyżek pieniężnych.

Poniższa tabela prezentuje informacje dotyczące pozostałych do spłaty istotnych kredytów i pożyczek otrzymanych Grupy na 31 grudnia 2013 r.

Wierzyciel Dłużnik Waluta wypłaty

Wypłacona kwota

Termin wymagalności

Do spłaty (mln PLN)

(niezbadane)

Jednostka dominująca Bank PLN 800 luty 2014 800

Jednostka dominująca Bank CHF 40 czerwiec 2014 135

Jednostka dominująca Bank CHF 275 lipiec 2014 930

Jednostka dominująca Bank EUR 30 styczeń 2015 124

Jednostka dominująca Bank CHF 80 marzec 2015 271

Jednostka dominująca Bank CHF 40 kwiecień 2015 135



Wierzyciel Dłużnik Waluta wypłaty

Wypłacona kwota

Termin wymagalności

Do spłaty (mln PLN)

(niezbadane)



Jednostka dominująca Bank CHF 80 wrzesień 2015 271

Jednostka dominująca Bank EUR 90 czerwiec 2015 373

Jednostka dominująca Bank CHF 30 październik 2015 101

Jednostka dominująca Bank CHF 30 styczeń 2016 101


Jednostka dominująca Bank CHF 30 kwiecień 2016 101







EBI Bank PLN 150 grudzień 2015 150

EBOiR Bank EUR 30 styczeń 2016 124

EBI Bank PLN 119 lipiec 2016 119

EBI Bank PLN 55 grudzień 2016 55

EBI Bank PLN 80 czerwiec 2017 80

Jednostka dominująca Fortis Lease CHF 28 styczeń 2014 – luty 2023 94

Jednostka dominująca Fortis Lease EUR 155 styczeń 2014 – sierpień 2024 644

Jednostka dominująca Fortis Lease PLN 722 styczeń 2014 – grudzień 2023 722

EBI Fortis Lease EUR 16 marzec 2016 – marzec 2018 67

EBI Fortis Lease PLN 70 grudzień 2016 – grudzień 2022 70

Źródło: Bank

Poniższa tabela prezentuje informacje na temat kredytów i pożyczek otrzymanych przez Grupę za lata zakończone 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.


2013 2012 2011

Średnie saldo (1)

Koszty odsetkowe

Średnie oprocento-

wanie (2) Średnie saldo (1)

Koszty odsetkowe

Średnie oprocento-

wanie (2) Średnie saldo (1)

Koszty odsetkowe

Średnie oprocento-

wanie (2)

(niezbadane)

(tys. PLN) (%) (tys. PLN) (%) (tys. PLN) (%)

Suma otrzymanych kredytów i pożyczek ........ 7.153.419 (108.651) 1,5 8.085.730 (133.811) 1,7 8.619.652 (133.516) 1,5(1) Obliczone na podstawie miesięcznych średnich sald brutto bez odsetek dla Banku i sald brutto bez odsetek na koniec każdego kwartału dla

Spółek Zależnych. (2) Obliczone na podstawie kosztów odsetkowych za dany rok podzielonych przez średnie saldo obliczone zgodnie z przypisem (1) powyżej. Źródło: Bank



Zobowiązania wobec banków

Poniższa tabela przedstawia informacje o zobowiązaniach Grupy wobec banków na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.

31 grudnia Zmiana

2013 2012(1) 2011(2) 2013/2012 2012/2011


(tys. PLN) (%)

Zobowiązania wobec banków

Depozyty banków................................................................................. 419.433 342.292 833.095 22,5 (58,9)

– bieżące........................................................................................... 92.569 58.940 269.270 57,1 (78,1)

– terminowe ..................................................................................... 160.000 - 15.000 nie dotyczy nie dotyczy

– zabezpieczenia pieniężne.............................................................. 166.864 283.352 548.825 (41,1) (48,4)

Zobowiązania z tytułu rozpoznania instrumentów finansowych (transakcje typu FX spot i FX swap) w dacie zawarcia transakcji ...... 3.402 38.754 193.073 (91,2) (79,9)

Odsetki.................................................................................................. 1.438 1.314 5.863 9,4 (77,6)

Razem zobowiązania wobec banków................................................ 424.273 382.360 1.032.031 11,0 (63,0)(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych na dzień 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia

2013 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych” zmian prezentacyjnych wybranych pozycji bilansu pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W wyniku tych zmian prezentacyjnych wybrane dane finansowe na dzień 31 grudnia 2012 r. pochodzące ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. nie są w pełni porównywalne z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia 2011 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W ocenie Banku, o ile nie wskazano inaczej w treści rozdziału, dokonane zmiany prezentacyjne nie mają istotnego wpływu na ocenę wyników i sytuacji finansowej Banku.



Poziom zobowiązań wobec banków może ulegać zmianom, a w przeszłości podlegał znacznym wahaniom, w zależności od wymogów i pozycji płynnościowej Grupy.

Zobowiązania wobec banków zwiększyły się o 11,0%, czyli 41,9 mln PLN, do 424,3 mln PLN na 31 grudnia 2013 r. z 382,4 mln PLN na 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał głównie z tego, że na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa nie posiadała żadnych depozytów terminowych z innych banków stanowiących dodatkowe źródło finansowania, natomiast na dzień 31 grudnia 2013 r. depozyty terminowe z innych banków wyniosły 160,0 mln PLN, głównie w związku z depozytami lokowanymi przez banki z Grupy BNP PARIBAS. Wzrost depozytów terminowych został częściowo skompensowany spadkiem o 41,1%, czyli 116,5 mln PLN, wysokości zabezpieczeń pieniężnych.

Zobowiązania wobec banków zmniejszyły się o 63,0%, czyli 649,7 mln PLN, do 382,4 mln PLN na 31 grudnia 2012 r. z 1.032,0 mln PLN na 31 grudnia 2011 r. Spadek ten wynikał głównie ze spadku o 48,4%, czyli 265,5 mln PLN, wysokości zabezpieczeń pieniężnych do 283,4 mln PLN na 31 grudnia 2012 r. z 548,8 mln PLN na 31 grudnia 2011 r., spadku o 78,1%, czyli 210,3 mln PLN, depozytów bieżących do 58,9 mln PLN na 31 grudnia 2012 r. z 269,3 mln PLN na 31 grudnia 2011 r. oraz spadku o 79,9%, czyli 154,3 mln PLN, wysokości zobowiązań z tytułu rozpoznania instrumentów finansowych (transakcji typu FX spot i FX swap) w dacie zawarcia transakcji do 38,8 mln PLN na 31 grudnia 2012 r. z 193,1 mln PLN na 31 grudnia 2011 r.

Zobowiązania podporządkowane

Zobowiązania podporządkowane Grupy zmniejszyły się o 34,9%, czyli 242,1 mln PLN, do 452,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z 694,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał ze zmian struktury walutowej i terminowej posiadanych pożyczek, których Bank dokonał na przełomie grudnia 2012 r. i stycznia 2013 r. W grudniu 2012 r. Bank zaciągnął dwie pożyczki podporządkowane w kwotach 60 mln CHF i 60 mln EUR o dłuższym terminie zapadalności, które zastąpiły spłacaną pożyczkę w kwocie 100 mln EUR (pierwsza część



w kwocie 40 mln EUR została spłacona w grudniu 2012 r., a pozostała część w wysokości 60 mln EUR została spłacona z początkiem stycznia 2013 r.).

Zobowiązania podporządkowane Grupy zwiększyły się o 17,1%, czyli o 101,6 mln PLN, do 694,3 mln PLN na 31 grudnia 2012 r. z 592,6 mln PLN na 31 grudnia 2011 r. Zwiększenie to wynikało głównie z zaciągnięcia nowych pożyczek podporządkowanych na kwoty 60 mln EUR i 60 mln CHF w grudniu 2012 r., które częściowo skompensowały spłacone zobowiązania podporządkowane na łączną kwotę 60 mln PLN i 20 mln EUR (w maju 2012 r.) i 40 mln EUR (w grudniu 2012 r.). W wyniku zmienionej struktury walutowej kredytów zwiększyła się odporność współczynnika wypłacalności na wahania kursów walut.

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat umów pożyczek podporządkowanych na dzień 31 grudnia 2013 r.

Data umowy Strony umowy Kwota Data spłaty

15.12.2012 BNP Paribas Paris 60 mln EUR 20.12.2022

15.12.2012 BNP Paribas Paris 60 mln CHF 20.12.2022

Źródło: Bank

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

Szczegółowe informacje na temat rezerwy z tytułu podatku odroczonego zawiera punkt „– Płynność i zasoby kapitałowe – Aktywa – Aktywa z tytułu podatku odroczonego”.

Kapitał własny

Kapitał własny Grupy zwiększył się o 4,3%, czyli 73,9 mln PLN, do 1.804,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z 1.730,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu o 231,6%, czyli 71,4 mln PLN wyniku netto roku bieżącego (zysk netto za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. wyniósł 102,3 mln PLN wobec 30,8 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r.). Zwiększenie zysku netto zostało częściowo skompensowane poprzez zmniejszenie o 88,3%, czyli 28,4 mln PLN kapitału z aktualizacji wyceny, w związku z transakcjami na aktywach dostępnych do sprzedaży i ich wyceną.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r., zgodnie z Uchwałami o Obniżeniu Kapitału Zakładowego, kapitał zakładowy obniżony został o 130,3 mln PLN, do kwoty 1.304,4 mln PLN z kwoty 1.434,6 mln PLN w drodze obniżenia wartości nominalnej każdej Akcji z 50,00 PLN, do 45,46 PLN. Jednocześnie kwota obniżonego kapitału zakładowego została uznana za kapitał rezerwowy i uwzględniona w pozycji „Pozostałe kapitały”. Zob. „Kapitał zakładowy i akcje” w celu uzyskania dodatkowych informacji na temat kapitału zakładowego Banku.

Kapitał własny Grupy zwiększył się o 23,3%, czyli o 327 mln PLN, do 1.730,9 mln PLN na 31 grudnia 2012 r. z 1.403,9 mln PLN na 31 grudnia 2011 r. Zwiększenie to wynikało głównie ze zwiększenia o 18,9%, czyli o 228,5 mln PLN, kapitału zakładowego, przede wszystkim w wyniku emisji akcji objętych przez głównego akcjonariusza Banku i wynikającego z niej wzrostu kapitału zapasowego o kwotę agio emisyjnego 30,4 mln PLN (pomniejszoną o koszty emisji). Zysk netto Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. zwiększył kapitały własne o 30,8 mln PLN.

Kapitał zakładowy został podwyższony do 1.434,6 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 1.206,2 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Zwiększenie to wynikało głównie emisji akcji na rzecz głównego akcjonariusza Banku – BNP Paribas Fortis – dokonanej w czerwcu 2012 r.

Kapitał zapasowy zwiększył się do 172,4 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 127,1 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Zwiększenie to wynikało głównie z agio emisyjnego w kwocie 30,4 mln PLN (pomniejszonego o koszty emisji).



Zobowiązania warunkowe – zobowiązania pozabilansowe

Poniższa tabela przedstawia informacje dotyczące zobowiązań pozabilansowych Grupy na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.

31 grudnia Zmiana

2013 2012 2011(1) 2013/2012 2012/2011


(tys. PLN) (%)

Zobowiązania warunkowe udzielone

– finansowe.............................................................. 5.747.843 4.930.129 3.777.003 16,6 30,5

– gwarancyjne.......................................................... 2.008.975 1.921.582 1.925.227 4,5 (0,2)

Razem zobowiązania warunkowe udzielone ...... 7.756.818 6.851.711 5.702.230 13,2 20,2

Zobowiązania warunkowe otrzymane

– finansowe.............................................................. 2.125.000 1.462.000 3.290.922 45,3 (55,6)

– gwarancyjne.......................................................... 514.690 490.046 378.134 5,0 29,6

Razem zobowiązania warunkowe otrzymane .... 2.639.690 1.952.046 3.669.056 35,2 (46,8)



Zobowiązania warunkowe udzielone Grupy zwiększyły się o 13,2%, czyli 905,1 mln PLN, do 7.756,8 mln na dzień 31 grudnia 2013 r. z 6.851,7 mln na dzień 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu o 16,6%, czyli o 817,7 mln PLN, pozycji związanych z finansowaniem i ze wzrostu o 4,5%, czyli 87,4 mln PLN udzielonych gwarancji.

Pozycje związane z finansowaniem (jako element udzielonych zobowiązań warunkowych) zwiększyły się do 5.747,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z 4.930,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r. Zwiększenie to dotyczyło głównie niewykorzystanych linii kredytowych, przede wszystkim kredytów w rachunku bieżącym, udzielonych klientom korporacyjnym Grupy.

Gwarancje udzielone (jako element udzielonych zobowiązań warunkowych) zwiększyły się do 2.009,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z 1.921,6 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten dotyczył głównie gwarancji wystawionych na zlecenie klientów firmowych Grupy.

Zobowiązania warunkowe otrzymane Grupy zwiększyły się o 35,2%, czyli 687,6 mln PLN, do 2.639,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z 1.952,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu o 45,3%, czyli 663,0 mln PLN, pozycji związanych z finansowaniem oraz wzrostu o 5,0%, czyli 24,6 mln PLN, gwarancji otrzymanych.

Pozycje związane z finansowaniem (jako element zobowiązań warunkowych otrzymanych) zwiększyły się do 2.125,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z 1.462,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał głównie ze zwiększenia kwoty niewykorzystanego finansowania w ramach linii kredytowych otwartych dla Banku w NBP.

Gwarancje otrzymane (jako element zobowiązań warunkowych otrzymanych) zwiększyły się do 514,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z 490,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r. Zwiększenie to dotyczyło głównie gwarancji otrzymanych z innych banków.

Zobowiązania warunkowe udzielone Grupy zwiększyły się o 20,2%, czyli o 1.149,5 mln PLN, do 6.851,7 mln PLN na 31 grudnia 2012 r. z 5.702,2 mln PLN na 31 grudnia 2011 r. Zwiększenie to wynikało głównie ze zwiększenia o 30,5%, czyli 1.153,1 mln PLN pozycji związanych z finansowaniem, głównie w wyniku wzrostu niewykorzystanych linii kredytowych udzielonych klientom firmowym. Wpływ wyższych pozycji związanych z finansowaniem był w minimalnym stopniu kompensowany zmniejszeniem o 0,2%, czyli o 3,6 mln PLN, udzielonych gwarancji.

Pozycje związane z finansowaniem (jako element zobowiązań warunkowych udzielonych) zwiększyły się do 4.930,1 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 3.777 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Zwiększenie to wynikało



głównie z niewykorzystanych linii kredytowych (przede wszystkim kredytów w rachunkach bieżących) udzielonych klientom firmowym.

Zobowiązania warunkowe otrzymane Grupy zmniejszyły się o 46,8%, czyli o 1.717,0 mln PLN, do 1.952,0 mln PLN na 31 grudnia 2012 r. z 3.669,1 mln PLN na 31 grudnia 2011 r. Zmniejszenie to wynikało ze zmniejszenia o 55,6%, czyli o 1.828,9 mln PLN, pozycji związanych z finansowaniem, głównie w wyniku zmniejszenia niewykorzystanych linii kredytowych udzielonych Bankowi. Wpływ zmniejszonych pozycji związanych z finansowaniem był częściowo kompensowany zwiększeniem o 29,6%, czyli o 111,9 mln PLN, gwarancji, stanowiących gwarancje i regwarancje otrzymane z banków z Grupy BNP PARIBAS.

Pozycje związane z finansowaniem (jako element zobowiązań warunkowych otrzymanych) zmniejszyły się do 1.462,0 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 3.290,9 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Zmniejszenie to wynikało głównie ze zmniejszenia niewykorzystanych środków z linii kredytowych otrzymanych przez Bank z NBP i EBI.

Gwarancje otrzymane (jako element zobowiązań warunkowych otrzymanych) zwiększyły się do 490,0 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 378,1 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Zwiększenie to wynikało w szczególności z gwarancji i regwarancji otrzymanych z banków z Grupy BNP PARIBAS.

Aktywa ważone ryzykiem i regulacyjne wymogi kapitałowe

Bank ma obowiązek stosować się do wymogów kapitałowych dotyczących instytucji kredytowych. Do końca 2013 r. obowiązywały wymogi i wytyczne w zakresie adekwatności kapitałowej uchwalone przez Bazylejski Komitet Nadzoru Bankowego (tzw. Bazylea II), przyjęte w UE w formie dyrektywy CRD i włączone do polskiego systemu prawnego w ustawie Prawo Bankowe oraz wydanych na jej podstawie przepisach wykonawczych (uchwały Komisji Nadzoru Finansowego). Od stycznia 2014 r. obowiązują znowelizowane wymogi uchwalone przez Bazylejski Komitet Nadzoru Bankowego (Porozumienie Bazylea III) przyjęte w UE w formie pakietu CRD 4 (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 575/2013 oraz Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE). Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady w przeciwieństwie do dyrektywy nie wymaga implementacji do krajowego porządku prawnego, lecz jest stosowane bezpośrednio.

Adekwatność kapitałowa jest stanem, kiedy wysokość funduszy własnych Banku jest wystarczająca, aby spełnić regulacyjne wymogi kapitałowe związane z ryzykiem kredytowym, rynkowym i operacyjnym („Filar I”) oraz wymogi kapitału wewnętrznego („Filar II”). Obowiązki sprawozdawcze dotyczące adekwatności kapitałowej stanowią Filar III. Celem zarządzania adekwatnością kapitałową jest bieżące utrzymywanie poziomu kapitału adekwatnego do skali i profilu ryzyka związanego z działalnością.

Poniższa tabela prezentuje aktywa ważone ryzykiem oraz współczynnik wypłacalności obliczane zgodnie z CRD i wymogi kapitałowe dla Grupy na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.

31 grudnia Zmiana

2013 2012 2011 2013/2012 2012/2011


(tys. PLN) (%)

Aktywa i zobowiązania pozabilansowe ważone ryzykiem ................................................... 15.905.835 15.659.407 15.118.629 1,6 3,6

Kapitał zakładowy................................................... 1.304.380 1.434.646 1.206.175 (9,1) 18,9

Kapitał zapasowy .................................................... 172.921 172.401 127.099 0,3 35,6

Kapitał rezerwowy łącznie z niepodzielonym zyskiem z lat ubiegłych ........................................... 169.329 35.715 29.708 374,1 20,2

Zysk netto I półrocza............................................... 47.987 - - - -

Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej ................................. 52.177 25.232 5.882 106,8 329,0

Zobowiązania podporządkowane zaliczane do funduszy własnych ............................................. 451.728 693.792 590.016 (34,9) 17,6

Inne składniki funduszy własnych, uwzględniane w wyliczeniu współczynnika wypłacalności .......... 2.373 31.596 (17.776) (92,5) -

Fundusze własne brutto razem ............................ 2.200.895 2.393.382 1.941.104 (8,0) 23,3

Pomniejszenia

Udziały kapitałowe w podmiotach finansowych .... - - - - -

Wartości niematerialne netto................................... (37.044) (29.909) (31.011) 23,9 (3,6)

Pomniejszenia razem............................................. (37.044) (29.909) (31.011) 23,9 (3,6)



31 grudnia Zmiana

2013 2012 2011 2013/2012 2012/2011


(tys. PLN) (%)

Fundusze własne netto .......................................... 2.163.851 2.363.473 1.910.093 (8,4) 23,7

Kapitał krótkoterminowy..................................... 10.228 11.102 12.234 (7,9) (9,3)

w tym zysk bieżący na portfelu handlowym...... 10.228 11.102 12.234 (7,9) (9,3)

Razem fundusze własne plus kapitał krótkoterminowy................................................... 2.174.079 2.374.575 1.922.327 (8,4) 23,5

Fundusze podstawowe Tier 1(2) ............................ 1.704.294 1.638.085 1.314.581 4,0 24,6

Fundusze uzupełniające Tier 2 ............................ 459.557 725.388 595.512 (36,6) 21,8

Wymóg kapitałowy z tytułu:

Ryzyka kredytowego............................................... 1.282.489 1.263.007 1.224.593 1,5 3,1

Ryzyka rynkowego.................................................. 1.133 3.622 1.558 (68,7) 132,5

Ryzyka operacyjnego .............................................. 123.420 109.654 107.957 12,6 1,6

Całkowity wymóg kapitałowy .............................. 1.407.042 1.376.283 1.334.108 2,2 3,2

Współczynnik Tier 1 (%)(1)................................... 9,7 9,5 7,9 1,8 20,8

Współczynnik wypłacalności (%) ........................ 12,4 13,8 11,5 (10,4) 19,7(1) Współczynnik Tier 1 na dzień 31 grudnia 2013 i 2012 r. są danymi zbadanymi. Współczynnik Tier 1 na dzień 31 grudnia 2011 r. stanowi

wyliczenia Banku, w związku z czym jest daną niezbadaną.. (2) Fundusze podstawowe Tier 1 na dzień 31 grudnia 2011 r. zaprezentowane w tabeli zostały skorygowane przez dodanie 536 tys. PLN do

wielkości funduszy podstawowych Tier 1 prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.


Współczynnik wypłacalności Grupy na dzień 31 grudnia 2013 r. znajdował się na bezpiecznym poziomie przewyższającym regulacyjne minimum. Fundusze własne znajdowały się również powyżej wymogu dla kapitału wewnętrznego.

Współczynnik wypłacalności Grupy spadł do 12,4% na dzień 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z 13,8% na dzień 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie z obniżenia o 34,9%, czyli 242,1 mln PLN, zobowiązań podporządkowanych zaliczanych do funduszy własnych (nie uwzględniając spłaty pożyczki podporządkowanej w kwocie 60 mln EUR w styczniu 2013 r., współczynnik wypłacalności Grupy wyniósłby na dzień 31 grudnia 2012 r. 12,4%), wzrostu o 1,5%, czyli 19,5 mln PLN, wymogów kapitałowych z tytułu ryzyka kredytowego oraz ze wzrostu o 12,6%, czyli 13,8 mln PLN, wymogów kapitałowych z tytułu ryzyka operacyjnego. Było to częściowo skompensowane przekazaniem zysku za 2012 r. do funduszy własnych Banku: 2,3 mln PLN przekazane na kapitał zapasowy oraz 26,9 mln PLN przekazane na fundusz ogólnego ryzyka.

Zobowiązania podporządkowane uległy obniżeniu do kwoty 451,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z kwoty 693,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał przede wszystkim ze spłaty pożyczki podporządkowanej w wysokości 60 mln EUR w styczniu 2013 r. jako część zmian struktury walutowej i terminowej zobowiązań podporządkowanych, która rozpoczęła się w 2012 r.

Wymogi kapitałowe dotyczące ryzyka kredytowego zwiększyły się do 1.282,5 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z 1.263,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r. Wynikało to głównie ze wzrostu sald należności od klientów.

Wymogi kapitałowe dotyczące ryzyka operacyjnego zwiększyły się do 123,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z 109,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r. Wynikało to głównie z rozwoju działalności Grupy.

Kapitał rezerwowy łącznie z zyskami zatrzymanymi zwiększył się do 169,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z 35,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r. W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r., zgodnie z Uchwałami o Obniżeniu Kapitału Zakładowego, kapitał zakładowy został obniżony o 130,3 mln PLN, do 1.304,4 mln PLN z 1.434,6 mln PLN w drodze obniżenia wartości nominalnej każdej Akcji z 50,00 PLN do 45,46 PLN. Jednocześnie wartość obniżenia została ujęta w kapitałach rezerwowych. Ponadto pozycja ta obejmowała także niepodzielony zysk z lat ubiegłych.

Aktywa i zobowiązania pozabilansowe ważone ryzykiem wzrosły o 1,6%, czyli 246,4 mln PLN, do 15.905,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z kwoty 15.659,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r.



Współczynnik wypłacalności Grupy wzrósł do 13,8% na 31 grudnia 2012 r. w porównaniu z 11,5% na 31 grudnia 2011 r. Zwiększenie to wynikało głównie z podwyższenia o 18,9%, czyli 228,5 mln PLN, kapitału zakładowego oraz wzrostu o 17,6%, czyli o 103,8 mln PLN, zobowiązań podporządkowanych klasyfikowanych w funduszach własnych. Wpływ podwyższenia kapitału zakładowego i zwiększenia zobowiązań podporządkowanych klasyfikowanych w funduszach własnych został częściowo skompensowany wzrostem o 3,1%, czyli o 38,4 mln PLN, wymogów kapitałowych z tytułu ryzyka kredytowego.

Kapitał zakładowy wzrósł do 1.434,6 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 1.206,2 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Wzrost ten wynikał głównie z emisji nowych akcji w czerwcu 2012 r. objętych przez głównego akcjonariusza Banku, BNP Paribas Fortis (podwyższenie kapitału zakładowego o 228,5 mln PLN i dodatkowe podwyższenie kapitału zapasowego o 30,4 mln PLN wynikające z agio emisyjnego pomniejszonego o koszty emisji).

Zobowiązania podporządkowane ujęte w funduszach własnych zwiększyły się do 693,8 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 590 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Wzrost ten wynikał z następujących przyczyn: spłata pożyczki podporządkowanej w wysokości 60 mln PLN i 20 mln EUR (w maju 2012 r.), spłata pożyczki podporządkowanej w wysokości 40 mln EUR i zaciągnięcie nowych pożyczek podporządkowanych w wysokości 60 mln CHF i 60 mln EUR (w grudniu 2012 r.). Dzięki podjętym działaniom zwiększyła się odporność współczynnika wypłacalności na wahania kursów walut i przedłużony został termin wymagalności zadłużenia.

Aktywa i zobowiązania pozabilansowe ważone ryzykiem wzrosły do 15.659,4 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 15.118,6 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Wymogi kapitałowe związane z ryzykiem kredytowym wzrosły do 1.263 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 1.224,6 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Wzrost ten wynikał głównie ze zmiany wagi ryzyka kredytów denominowanych w walutach obcych udzielonych klientom detalicznym (w tym kredytów hipotecznych) z 75% do 100%.

Aktywa

Poniższa tabela przedstawia informacje o aktywach Grupy na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.

31 grudnia Zmiana

2013 2012(1) 2011(2) 2013/2012 2012/ 2011


(tys. PLN) (%)

AKTYWA

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty................ 1.290.247 1.980.588 1.116.422 (34,9) 77,4

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu .............................................................. 70.118 145.838 175.761 (51,9) (17,0)

Należności od banków .................................... 79.201 208.045 359.239 (61,9) (42,1)

Należności od klientów .................................. 16.582.614 16.159.656 16.646.927 2,6 (2,9)

Instrumenty zabezpieczające .......................... 8.503 11.179 17.759 (23,9) (37,1)

Inwestycje – dostępne do sprzedaży............... 2.607.870 1.825.430 3.658.899 42,9 (50,1)

Rzeczowy majątek trwały............................... 125.728 123.598 148.948 1,7 (17,0)

Wartości niematerialne ................................... 37.044 29.909 31.011 23,9 (3,6)

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży.... 18.243 32.100 5.254 (43,2) 511,0

Rozrachunki z tytułu podatku dochodowego .................................................. 19.841 4.423 - 348,6 nie dotyczy

Aktywa z tytułu podatku odroczonego(3) ........ 196.830 233.373 246.207 (15,7) (5,2)

Pozostałe aktywa............................................. 81.017 76.673 72.877 5,7 5,2

RAZEM AKTYWA ...................................... 21.117.256 20.830.812 22.479.304 1,4 (7,3)





(3) Aktywa z tytułu podatku odroczonego w dniu 31 grudnia 2011 r. zostały skompensowane rezerwami z tytułu podatku odroczonego w dniu 31 grudnia 2011 r. Aktywa z tytułu podatku odroczonego w dniu 31 grudnia 2013 i 2012 r. zostały skompensowane rezerwami z tytułu podatku odroczonego odpowiednio w dniu 31 grudnia 2013 i 2012 r., z wyłączeniem rezerw z tytułu podatku odroczonego w dniu 31 grudnia 2013 r. odnoszących się do zysków i strat aktuarialnych i aktywów z tytułu podatku odroczonego na dzień 31 grudnia 2013 i 2012 r. związanych z wyceną inwestycji dostępnych do sprzedaży ujętych w zestawieniu zmian w kapitale własnym.


Na dzień 31 grudnia 2013 r. 78,5% aktywów Grupy stanowiły należności od klientów, 12,3% inwestycje dostępne do sprzedaży, zaś 6,1% środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Aktywa Grupy zwiększyły się o 1,4%, czyli 286,4 mln PLN, do 21.117,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z kwoty 20.830,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu o 42,9%, czyli 782,4 mln PLN, inwestycji dostępnych do sprzedaży (głównie w wyniku wzrostu wartości salda bonów pieniężnych NBP nabytych w świetle nadwyżki płynności w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r.) i wzrostu o 2,6%, czyli 423,0 mln PLN, należności od klientów (głównie w wyniku wzrostu wartości portfela kredytowego dużych przedsiębiorstw oraz aktywnej sprzedaży pożyczek konsumpcyjnych klientom indywidualnym dzięki atrakcyjnej ofercie, której towarzyszyły intensywne działania marketingowe). Wpływ wzrostu inwestycji dostępnych do sprzedaży i należności od klientów został częściowo skompensowany przez zmniejszenie o 34,9%, czyli 690,3 mln PLN, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (co było głównie wynikiem zmniejszenia sald na rachunkach nostro).

Na dzień 31 grudnia 2012 r. 77,6% aktywów Grupy stanowiły należności od klientów, 9,5% środki pieniężne i ich ekwiwalenty, zaś 8,8% inwestycje dostępne do sprzedaży.

Aktywa Grupy zmniejszyły się o 7,3%, czyli o 1.648,5 mln PLN, do 20.830,8 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 22.479,3 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Zmniejszenie to wynikało głównie z obniżenia o 50,1%, czyli o 1.833,5 mln PLN, inwestycji dostępnych do sprzedaży w związku z ewolucją struktury bilansu Grupy i optymalizacją nadwyżki płynności, zmniejszenia o 2,9%, czyli o 487,3 mln PLN, należności od klientów (przede wszystkim w wyniku spadku o 5,6%, czyli o 434,1 mln PLN, kredytów komercyjnych głównie w wyniku aprecjacji PLN wobec walut obcych) oraz zmniejszenia o 42,1%, czyli o 151,2 mln PLN, należności od banków (głównie w wyniku zmniejszenia wartości należności z tytułu rozpoznawania instrumentów finansowych w dacie zawarcia transakcji o 80,0%). Wpływ niższej wartości inwestycji dostępnych do sprzedaży, należności od klientów i należności od banków został częściowo zniwelowany zwiększeniem o 77,4%, czyli o 864,2 mln PLN, wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Na dzień 31 grudnia 2011 r. 74,1% aktywów Grupy stanowiły należności od klientów, 16,3% inwestycje dostępne do sprzedaży, zaś 5% środki pieniężne i ich ekwiwalenty.


Poniższa tabela przedstawia informacje dotyczące należności od klientów Grupy na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.

31 grudnia Zmiana

2013 2012(1) 2011(2) 2013/2012 2012/2011


(tys. PLN) (%)

Należności od klientów ..................

Kredyty dla jednostek budżetowych .................................... 37 44 45 (15,9) (2,2)

Kredyty hipoteczne .......................... 5.692.723 5.804.242 5.987.368 (1,9) (3,1)

Kredyty i pożyczki konsumpcyjne .................................. 2.442.003 2.330.502 2.278.820 4,8 2,3

Kredyty komercyjne......................... 7.565.244 7.323.821 7.757.909 3,3 (5,6)



31 grudnia Zmiana

2013 2012(1) 2011(2) 2013/2012 2012/2011


(tys. PLN) (%)

Należności z tytułu rozpoznania instrumentów finansowych (transakcje typu FX spot i FX swap) w dacie zawarcia transakcji .......................................... -

930

393 nie dotyczy 136,6

Należności z tytułu leasingu finansowego ..................................... 1.762.775 1.714.963 1.899.785 2,8 (9,7)

Inne należności................................. 158.077 130.232 7.521 21,4 1.631,6

Odsetki ............................................. 50.362 57.056 55.571 (11,7) 2,7

Razem należności od klientów brutto ................................................ 17.671.221 17.361.790 17.987.412 1,8 (3,5)

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości: ................... (1.088.607) (1.202.134) (1.340.485) (9,4) (10,3)

– na poniesione, zidentyfikowane straty.............................................. (974.610)

(1.099.281)

(1.245.058) (11,3) (11,7)

– na poniesione, lecz niezidentyfikowane straty (IBNR) .......................................... (113.997)

(102.853)

(95.427) 10,8 7,8

Razem należności od klientów netto................................................... 16.582.614 16.159.656 16.646.927 2,6 (2,9)




Należności od klientów brutto bez utraty wartości (wraz z całkowitą kwotą odsetek od należności od klientów) według stanu na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. wyniosły, odpowiednio, 16.192,3 mln PLN, 15.419,3 mln PLN i 15.743,1 mln PLN, co stanowiło, odpowiednio, 91,6%, 88,8% i 87,5% należności od klientów brutto. Należności od klientów brutto z utratą wartości według stanu na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. wyniosły, odpowiednio, 1.478,9 mln PLN, 1.942,5 mln PLN i 2.244,4 mln PLN, co stanowiło, odpowiednio, 8,4%, 11,2% i 12,5% należności od klientów brutto.

Należności od klientów zwiększyły się o 2,6%, czyli 423,0 mln PLN, do 16.582,6 mln PLN w dniu 31 grudnia 2013 r. z 16.159,7 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu o 3,3%, czyli 241,4 mln PLN, kredytów komercyjnych, spadku o 11,3%, czyli 124,7 mln PLN odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości na poniesione, zidentyfikowane straty, wzrostu o 4,8%, czyli 111,5 mln PLN, kredytów i pożyczek konsumpcyjnych, wzrostu o 2,8%, czyli 47,8 mln PLN, należności z tytułu leasingu finansowego oraz wzrostu o 21,4%, czyli 27,8 mln PLN, innych należności. Wpływ wzrostu kredytów komercyjnych, kredytów i pożyczek konsumpcyjnych, należności z tytułu leasingu, innych należności oraz spadku odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości na poniesione, zidentyfikowane straty został nieznacznie skompensowany spadkiem o 1,9%, czyli 111,5 mln PLN, kredytów hipotecznych.

Kredyty komercyjne zwiększyły się do 7.565,2 mln PLN w dniu 31 grudnia 2013 r. z 7.323,8 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał głównie z uruchomienia kilku dużych kredytów udzielonych przez Bank na finansowanie projektów inwestycyjnych dużych przedsiębiorstw, wyższego wykorzystania limitów kredytów w rachunku bieżącym oraz wzrostu kredytów na zakup samochodów dla przedsiębiorstw. Osłabienie koniunktury gospodarczej, odczuwalne w pierwszej połowie 2013 r., wpłynęło jednakże na ograniczony popyt na kredyty



inwestycyjne wśród małych i średnich przedsiębiorstw, których saldo na dzień 31 grudnia 2013 r. pozostawało poniżej poziomu na dzień 31 grudnia 2012 r. Jednocześnie na poziom sald kredytów dla przedsiębiorstw w bieżącym roku znaczący wpływ miała skuteczna restrukturyzacja i windykacja należności nieregularnych, w tym sprzedaż istotnej wierzytelności kredytowej z utratą wartości przysługującej Grupie wobec Vistula Group S.A. W rezultacie tych działań saldo tych kredytów i ich udział, zwłaszcza w portfelu dużych przedsiębiorstw, istotnie się obniżyły.

Sprzedaż kredytów samochodowych dla wszystkich klientów Banku (zarówno firmowych, jak i indywidualnych) w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. wyniosła łącznie 385,7 mln PLN (z czego 91,4 mln PLN w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 września 2013 r. oraz 92,2 mln PLN w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2013 r.), co stanowiło wzrost o 2,8%, czyli o 10,3 mln PLN, w porównaniu z 375,4 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. (z czego 92,6 mln PLN w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2012 r.).

Odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości na poniesione, zidentyfikowane straty zmniejszyły się do 974,6 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z 1.099,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r. Spadek ten był głównie związany ze skuteczną restrukturyzacją i windykacją należności nieregularnych (w tym sprzedaży istotnej wierzytelności kredytowej z utratą wartości przysługującej Bankowi wobec Vistula Group S.A.) oraz sprzedaży części portfela kredytów nieregularnych – w maju 2013 r. Bank sprzedał część portfela należności nieściągalnych o łącznej wartości bilansowej brutto 100 mln PLN, natomiast w listopadzie 2013 r. sprzedano portfel o wartości bilansowej brutto 65 mln PLN. Działania te zrównoważyły wpływ pogorszenia się na początku 2013 r. koniunktury gospodarczej, które miało szczególny negatywny wpływ na sektor budowlany oraz małych i średnich przedsiębiorstw, w wyniku czego Bank był zmuszony do utworzenia dodatkowych rezerw na kredyty nieregularne udzielone tym klientom.

Kredyty i pożyczki konsumpcyjne zwiększyły się do 2.442,0 mln PLN w dniu 31 grudnia 2013 r. z 2.330,5 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. Dzięki atrakcyjnej ofercie kredytów gotówkowych oraz prowadzonym kampaniom marketingowym sprzedaż kredytów gotówkowych w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. wyniosła ogółem 976,2 mln PLN (z czego 249,0 mln PLN w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 września 2013 r. oraz 219,6 mln PLN w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2013 r.), co stanowiło wzrost o 22,4%, czyli 178,6 mln PLN, w porównaniu z 797,6 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. (z czego 203,5 mln PLN w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2012 r.). Wzrost sprzedaży kredytów konsumpcyjnych został częściowo skompensowany zmniejszeniem stanu tych kredytów wynikającym ze sprzedaży części portfela kredytów nieregularnych w maju i listopadzie 2013 r.

Należności z tytułu leasingu finansowego wzrosły do 1.762,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z 1.715,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 r. Wpływ na wzrost portfela leasingowego Grupy miała przede wszystkim duża transakcja leasingu nieruchomości zawarta w czwartym kwartale 2013 r. oraz wzrost kursu EUR/PLN, który odpowiada za wzrost wartości walutowych należności leasingowych o 1,2%, które skompensowały spadek portfela leasingowego wynikający głównie z istotnej redukcji salda należności nieregularnych, dzięki skutecznym działaniom restrukturyzacyjnym i windykacyjnym w odniesieniu do portfela kredytów z utratą wartości oraz wolniejszego przyrostu należności z tytułu leasingu finansowego w ciągu 2013 r.

Inne należności zwiększyły się do 158,1 mln PLN w dniu 31 grudnia 2013 r. z 130,2 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu należności faktoringowych.

Kredyty hipoteczne zmniejszyły się do 5.692,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. z 5.804,2 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. Pomimo niższego popytu na kredyty mieszkaniowe w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2012 r., związanego z zakończeniem rządowego programu kredytów mieszkaniowych „Rodzina na swoim”, saldo kredytów hipotecznych w PLN wzrosło o 8,1%, czyli 134,6 mln PLN w porównaniu z 31 grudnia 2012 r. Udział kredytów mieszkaniowych w PLN w ogólnym portfelu kredytów mieszkaniowych zwiększył się z 28,5% na dzień 31 grudnia 2012 do 31,4% na dzień 31 grudnia 2013 r. także z uwagi na fakt, że Bank zaprzestał udzielania nowych kredytów hipotecznych w walutach obcych klientom indywidualnym. Wartość portfela walutowych kredytów hipotecznych Grupy spadła o 5,9%, czyli 246,1 mln PLN, do 3.903,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. (z czego kredyty hipoteczne denominowane w CHF wynosiły 3.826,9 mln PLN), co było połączonym efektem spadku sald w walutach obcych i nieznacznego umocnienia się PLN względem CHF. Nie uwzględniając wpływu zmian kursów walut, saldo walutowych kredytów hipotecznych Grupy na dzień 31 grudnia 2013 r. zmniejszyło się o 5,8% w stosunku do 31 grudnia 2012 r.

Należności od klientów Grupy zmniejszyły się o 2,9%, czyli o 487,3 mln PLN, do 16.159,7 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 16.646,9 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Zmniejszenie to wynikało głównie ze zmniejszenia o 5,6%, czyli o 434,1 mln PLN, kredytów komercyjnych, zmniejszenia o 9,7%, czyli o 184,8 mln PLN,



należności z tytułu leasingu finansowego i zmniejszenia o 3,1%, czyli o 183,1 mln PLN, poziomu kredytów hipotecznych. Wpływ niższych kredytów komercyjnych, należności z tytułu leasingu finansowego i kredytów hipotecznych był częściowo kompensowany zmniejszeniem o 10,3%, czyli o 138,4 mln PLN, odpisów z tytułu utraty wartości oraz wzrostem o 122,7 mln PLN innych należności.

Kredyty komercyjne zmniejszyły się do 7.323,8 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 7.757,9 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Zmniejszenie to wynikało głównie ze spadku kursów walut (aprecjacja PLN wobec innych walut spowodowała zmniejszenie o 2,1% ogólnego poziomu kredytów komercyjnych), sprzedaży części nieściągalnych wierzytelności kredytowych z portfela komercyjnego oraz spowolnieniem gospodarki i ograniczonym popytem na finansowanie projektów inwestycyjnych w przedsiębiorstwach, w tym MSP. Z drugiej strony, odnotowano wzrost portfela kredytów w rachunkach bieżących i kredytów samochodowych w PLN.

Należności z tytułu leasingu finansowego zmniejszyły się do 1.715,0 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 1.899,8 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Zmniejszenie to wynikało głównie ze spadku kursów walut (skutkiem czego wartość należności wyrażonych w walutach obcych obniżyła się o 6,9%), efektywnego ściągania należności i restrukturyzacji należności nieregularnych (co przyczyniło się do obniżenia ich wartości), oraz spowolnienia gospodarczego (którego skutkiem było obniżenie poziomu produkcji obserwowane na całym rynku leasingu), a także ze zmniejszenia ekspozycji Grupy w sektorach najbardziej dotkniętych spowolnieniem.

Kredyty hipoteczne zmniejszyły się do 5.804,2 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 5.987,4 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Zmniejszenie to wiązało się głównie ze zmniejszeniem portfela kredytów hipotecznych w walutach obcych (o 12,1%, czyli o 569,9 mln PLN), które spowodowane było głównie aprecjacją PLN względem innych walut, a zwłaszcza względem CHF (aprecjacja PLN przyczyniła się do zmniejszenia wartości portfela tych kredytów o 302,8 mln PLN) oraz zaprzestaniem udzielania nowych kredytów hipotecznych w walutach obcych. Jednocześnie, dzięki utrzymaniu przez Grupę atrakcyjnej oferty wartość kredytów hipotecznych w PLN zwiększyła się o 30,5%, czyli o 386,7 mln PLN, a ich udział w portfelu kredytów hipotecznych wzrósł z 21,2% na 31 grudnia 2011 r. do 28,5% na 31 grudnia 2012 r.

Odpisy z tytułu utraty wartości zmniejszyły się do 1.202,1 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 1.340,5 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Zmniejszenie to wynikało głównie z efektywnej restrukturyzacji i ściągania nieobsługiwanych należności oraz sprzedaży części portfela kredytów nieregularnych.

Inne należności zwiększyły się do 130,2 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 7,5 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Zwiększenie to wynikało głównie z nabycia BNP Paribas Factor.

Bliższe informacje na temat struktury portfela kredytowego Grupy zawiera rozdział „Zarządzanie ryzykiem – Ryzyko walutowe”.

Inwestycje dostępne do sprzedaży

Poniższa tabela przedstawia informacje dotyczące inwestycji dostępnych do sprzedaży Grupy na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.

31 grudnia Zmiana

2013 2012 2011(1) 2013/2012 2012/2011


(tys. PLN) (%)

Inwestycje dostępne do sprzedaży .....

Obligacje skarbowe............................. 1.814.477 1.766.570 1.893.309 2,7 (6,7)

Obligacje emitowane przez banki....... 61.414 - 141.968 nie dotyczy (100,0)

Obligacje emitowane przez podmioty niefinansowe ............. - 10.223 10.000 (100,0) 2,2

Bony pieniężne NBP........................... 699.847 - 1.569.391 nie dotyczy (100,0)

Udziały i akcje .................................... 5.148 17.764 22.240 (71,0) (20,1)

Inne...................................................... 3.491 7.350 3.200 (52,5) 129,7

Odsetki ................................................ 23.493 34.840 33.978 (32,6) 2,5

Razem inwestycje dostępne do sprzedaży brutto............................. 2.607.870 1.836.747 3.674.086 42,0 (50,0)

Odpisy z tytułu utraty wartości inwestycji dostępnych do sprzedaży.. - (11.317) (15.187) (100,0) (25,5)



31 grudnia Zmiana

2013 2012 2011(1) 2013/2012 2012/2011


(tys. PLN) (%)

Odpisy na obligacje emitowane przez podmioty niefinansowe............... - (3.888) (3.888) (100,0) -

Odpisy na akcje .................................... - (7.429) (11.299) (100,0) (34,3)

Razem inwestycje dostępne do sprzedaży netto ............................... 2.607.870 1.825.430 3.658.899 42,9 (50,1)(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych na dzień 31 grudnia 2011 r. z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia



Inwestycje dostępne do sprzedaży Grupy zwiększyły się o 42,9%, czyli 782,4 mln PLN, do 2.607,9 mln PLN w dniu 31 grudnia 2013 r. z 1.825,4 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. Zwiększenie to było przede wszystkim skutkiem wzrostu o 699,8 mln PLN wartości bonów pieniężnych NBP oraz wzrostu o 61,4 mln PLN wartości obligacji emitowanych przez banki.

Wartość bonów pieniężnych NBP wzrosła do 699,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. Wzrost ten wynikał z tego, że w świetle nadwyżki płynności w roku zakończonym 31 grudnia 2013, Bank nabył bony pieniężne NBP (poziom sald bonów pieniężnych może ulegać zmianom i w przeszłości podlegał znacznym wahaniom, w zależności od wymogów i bieżącej krótkoterminowej pozycji płynnościowej Grupy).

Wartość obligacji emitowanych przez banki wzrosła do 61,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. Wzrost ten wynikał także z nadwyżki płynności w roku zakończonym 31 grudnia 2013.

Inwestycje dostępne do sprzedaży Grupy zmniejszyły się o 50,1%, czyli o 1.833,5 mln PLN, do 1.825,4 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 3.658,9 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Zmniejszenie to było przede wszystkim skutkiem zmniejszenia o 100%, czyli o 1.569,4 mln PLN, wartości bonów pieniężnych NBP, zmniejszenia o 100%, czyli o 142 mln PLN, obligacji wyemitowanych przez banki i zmniejszenia o 6,7%, czyli o 126,7 mln PLN, obligacji skarbowych.

Wartość bonów pieniężnych spadła do zera w dniu 31 grudnia 2012 r. z 1.569,4 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Wartość obligacji emitowanych przez banki spadła do zera w dniu 31 grudnia 2012 r. z 142 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Wartość obligacji skarbowych zmniejszyła się do 1.766,6 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 1.893,3 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Zmniejszenia te wynikały głównie ze sprzedaży niektórych papierów wartościowych z portfela inwestycyjnego banku (głównie bonów pieniężnych NBP). Zmniejszenie tego portfela wynika z ewolucji bilansu Banku i optymalizacji nadwyżek płynności w sytuacji niższego oprocentowania płynnych aktywów na rynku, w porównaniu z kosztem ich finansowania.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Poniższa tabela przedstawia informacje dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Grupy na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.

31 grudnia Zmiana

2013 2012 2011(1) 2013/2012 2012/2011


(tys. PLN) (%)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Gotówka w kasie......................................... 182.201 220.445 167.052 (17,3) 32,0

Należności od Banku Centralnego.............. 377.416 497.969 11.552 (24,2) nie dotyczy

Krótkoterminowe należności od banków, tym:.......................................... 731.199 1.262.785 936.174 (42,1) 34,9

– rachunki nostro...................................... 374.133 978.854 37.918 (61,8) nie dotyczy

– lokaty krótkoterminowe od banków..... 357.066 283.931 898.256 25,8 (68,4)



31 grudnia Zmiana

2013 2012 2011(1) 2013/2012 2012/2011


(tys. PLN) (%)

Odsetki ........................................................ 48 489 2.755 (90,2) (82,3)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty brutto.......................................................... 1.290.864 1.981.688 1.117.533 (34,9) 77,3

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ...................................................... (617) (1.100) (1.111) (43,9) (1,0) – na poniesione, lecz niezidentyfikowane straty (IBNR) .................................................. (617) (1.100) (1.111) (43,9) (1,0)

Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty netto............................... 1.290.247 1.980.588 1.116.422 (34,9) 77,4(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych na dzień 31 grudnia 2011 r. z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia



Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów podlega znacznym zmianom w zależności od wymogów i pozycji płynnościowej Grupy.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Grupy zmniejszyły się o 34,9%, czyli 690,3 mln PLN, do 1.290,2 mln PLN w dniu 31 grudnia 2013 z 1.980,6 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał przede wszystkim ze spadku o 61,8%, czyli 604,7 mln PLN, sald rachunków nostro, spadku o 24,2%, czyli 120,6 mln PLN, należności od banku centralnego oraz spadku o 17,3%, czyli 38,2 mln PLN, stanu gotówki w kasie. Wpływ spadku sald rachunków nostro, należności od banku centralnego oraz stanu gotówki w kasie został nieznacznie skompensowany wzrostem o 25,8%, czyli 73,1 mln PLN, lokat krótkoterminowych od banków.

Salda rachunków nostro zmniejszyły się do 374,1 mln PLN w dniu 31 grudnia 2013 r. z 978,9 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. Należności od banku centralnego zmniejszyły się do 377,4 mln PLN w dniu 31 grudnia 2013 r. z 498,0 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. Z kolei stan gotówki w kasie zmniejszył się do 182,2 mln PLN w dniu 31 grudnia 2013 r. z 220,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Grupy zwiększyły się o 77,4%, czyli o 864,2 mln PLN, do 1.980,6 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 1.116,4 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Zwiększenie to wynikało przede wszystkim ze zwiększenia o 940,9 mln PLN wartości rachunków nostro i zwiększenia o 486,4 mln PLN należności od NBP. Wpływ zwiększenia sald rachunków nostro i należności od NBP został częściowo skompensowany zmniejszeniem o 68,4%, czyli o 614,3 mln PLN, lokat krótkoterminowych od banków.

Salda rachunków nostro zwiększyły się do 978,9 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 37,9 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Należności od NBP zwiększyły się do 498,0 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 11,6 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r. Lokaty krótkoterminowe od banków zmniejszyły się do 283,9 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 898,3 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Podatek odroczony jest ujęty z wykorzystaniem metody bilansowej, opartej o identyfikację różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniach finansowych.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujęte są do wysokości, do której prawdopodobne jest, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.



Poniższa tabela przedstawia informacje o aktywach i zobowiązaniach z tytułu podatku odroczonego Grupy na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.

31 grudnia Zmiana

2013 2012 2011 2013/2012 2012/2011


(tys. PLN) (%)

Aktywa i rezerwa z tytułu podatku odroczonego

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ........ 245.230 282.140 299.480 (13,1) (5,8)

Razem rezerwa z tytułu podatku odroczonego(1) ............................................. 49.208 56.183 53.273 (12,4) 5,5

Podatek odroczony netto ........................... 196.022 225.957 246.207 (13,2) (8,2)(1) Pozycja „Razem rezerwa z tytułu podatku odroczonego” na dzień 31 grudnia 2013 i 2012 r. obejmuje również „Razem zobowiązania z tytułu

podatku odroczonego wykazywane w pasywach” wynoszące na dzień 31 grudnia 2013 i 2012 r. odpowiednio 808 tys. PLN i 7.416 tys. PLN. Źródło: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Bank

Na dzień 31 grudnia 2013 r. głównymi elementami aktywów z tytułu podatku odroczonego były odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ekspozycji kredytowych w kwocie 149,7 mln PLN stanowiące 61,0% aktywów z tytułu podatku odroczonego, odpisy z tytułu utraty wartości pozostałych aktywów w kwocie 25,0 mln PLN stanowiące 10,2% aktywów z tytułu podatku odroczonego oraz korekty wartości godziwej z tytułu ryzyka kredytowego instrumentów pochodnych w kwocie 21,4 mln PLN stanowiące 8,7% aktywów z tytułu podatku odroczonego.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. głównymi elementami rezerwy z tytułu podatku odroczonego były niezrealizowane odsetki do otrzymania w kwocie 28,8 mln PLN stanowiące 58,6% rezerwy z tytułu podatku odroczonego razem, pozostała rezerwa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 6,9 mln PLN stanowiąca 14,1% rezerwy z tytułu podatku odroczonego, rozliczenie różnicy amortyzacji bilansowej i podatkowej w kwocie 5,6 mln PLN stanowiące 11,3% rezerwy z tytułu podatku odroczonego, oraz prowizje rozliczane w czasie w kwocie 3,1 mln PLN stanowiące 6,2% rezerwy z tytułu podatku odroczonego.

Podatek odroczony netto Grupy zmniejszył się o 13,2%, czyli 29,9 mln PLN, do 196,0 mln PLN w dniu 31 grudnia 2013 r. z 226,0 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. Spadek ten wynikał głównie ze zmniejszenia aktywów z tytułu podatku odroczonego o 13,1%, czyli 36,9 mln PLN, do 245,2 mln PLN w dniu 31 grudnia 2013 r. z 282,1 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r., spowodowanego głównie obniżeniem o 24,3 mln PLN odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości ekspozycji kredytowych (w wyniku skutecznej restrukturyzacji i windykacji należności z utratą wartości, w tym realizacji umowy sprzedaży wierzytelności Banku wobec Vistula Group S.A. oraz zrealizowania w maju i listopadzie 2013 r. sprzedaży części portfela kredytów nieregularnych udzielonych klientom indywidualnym oraz MSP). Wpływ zmniejszenia wartości aktywów z tytułu podatku odroczonego został częściowo zniwelowany przez zmniejszenie o 12,4%, czyli 7,0 mln PLN rezerwy z tytułu podatku odroczonego, wynikające głównie ze spadku wyceny inwestycji dostępnych do sprzedaży.

Na 31 grudnia 2012 r. głównymi elementami aktywów z tytułu podatku odroczonego były odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ekspozycji kredytowych w kwocie 173,9 mln PLN stanowiące 61,6% aktywów z tytułu podatku odroczonego oraz korekty wartości godziwej z tytułu ryzyka kredytowego instrumentów pochodnych w kwocie 26,9 mln PLN, które stanowiły 9,5% aktywów z tytułu podatku odroczonego. Na 31 grudnia 2012 r. głównymi elementami rezerwy z tytułu podatku odroczonego były niezrealizowane odsetki do otrzymania w kwocie 29,6 mln PLN, stanowiące 52,7% rezerwy z tytułu podatku odroczonego razem oraz wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży w kwocie 7,5 mln PLN, która stanowiła 13,4% rezerwy z tytułu podatku odroczonego razem.

Podatek odroczony netto Grupy zmniejszył się o 8,2%, czyli o 20,3 mln PLN, do 226 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 246,2 mln w dniu 31 grudnia 2011 r. Zmniejszenie to wynikało głównie z obniżenia aktywów z tytułu podatku odroczonego o 5,8%, czyli o 17,3 mln PLN, do 282,1 mln PLN w dniu 31 grudnia 2012 r. z 299,5 mln PLN w dniu 31 grudnia 2011 r., głównie w wyniku zmniejszenia o 8,0 mln PLN wyceny instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu, zmniejszenia o 3,0 mln PLN odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości ekspozycji kredytowych, zmniejszenia o 3,0 mln PLN podatkowej wartości firmy, zmniejszenia korekty wartości godziwej z tytułu ryzyka kredytowego zapadłych instrumentów pochodnych o kwotę 2,7 mln PLN, oraz w wyniku zwiększenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego razem o 5,5%, czyli o 2,9 mln PLN, do 56,2 mln PLN na 31 grudnia 2012 r. z 53,3 mln PLN na 31 grudnia 2011 r., wynikającego głównie ze zwiększenia wyceny inwestycji dostępnych do sprzedaży o 7,3 mln PLN ujętego w zestawieniu zmian w kapitale własnym na 31 grudnia 2012 r.



Na 31 grudnia 2011 r. głównymi elementami aktywów z tytułu podatku odroczonego były odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości kredytów w kwocie 203,5 mln PLN stanowiące 67,9% aktywów z tytułu podatku odroczonego oraz korekty wartości godziwej z tytułu ryzyka kredytowego zapadłych instrumentów pochodnych w kwocie 29,6 mln PLN, które stanowiły 9,9% aktywów z tytułu podatku odroczonego. Na 31 grudnia 2011 r. głównymi elementami rezerwy z tytułu podatku odroczonego były niezrealizowane odsetki do otrzymania w kwocie 29,4 mln PLN, stanowiące 55,1% rezerwy z tytułu podatku odroczonego razem i wycena instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu w kwocie 6,2 mln PLN, która stanowiła 11,6% rezerwy z tytułu podatku odroczonego razem.

Przepływy pieniężne

Lata zakończone 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.

Poniższa tabela przedstawia informacje o przepływach pieniężnych Grupy na działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej w latach zakończonych 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.


2013 2012(1) 2011(2) 2013/2012 2012/2011


(tys. PLN) (%)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty brutto, stan na początek okresu.................. 1.981.688 1.117.534 1.173.737 77,3 (4,8)

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA

Zysk/strata brutto......................................... 137.531 53.565 73.099 156,8 (26,7)

Korekty z tytułu: .......................................... 898.518 659.913 (807.014) 36,2 nie dotyczy

Amortyzacja ................................................... 44.999 59.184 65.872 (24,0) (10,2)

Zmiana stanu rezerw i odpisów...................... (105.465) (150.766) (15.213) (30,0) 891,0

Zyski/straty z tytułu różnic kursowych.......... 10.410 (71.985) (94.348) nie dotyczy (23,7)

Zysk/strata z tytułu działalności inwestycyjnej.................................................. 17.275 8.928 7.241 93,5 23,3

Zmiana stanu aktywów i zobowiązań operacyjnych: ................................................. 945.239 847.148 (848.323) 11,6 nie dotyczy

– aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu............................ 58.792 (9.393) 47.574 nie dotyczy nie dotyczy

– należności od banków brutto.................... 128.841 151.204 (216.073) (14,8) nie dotyczy

– należności od klientów brutto .................. (309.433) 732.361 (1.584.180) nie dotyczy nie dotyczy

– aktywa i zobowiązania z tytułu zastosowania rachunkowości zabezpieczeń wartości godziwej .............. (27) 2.248 (4.627) nie dotyczy nie dotyczy

– inwestycje dostępne do sprzedaży brutto(2)...................................................... 33.785 9.817 (8.376) 244,1 nie dotyczy

– zobowiązania wobec banków................... 41.915 (668.179) 280.509 nie dotyczy nie dotyczy

– zobowiązania wobec klientów ................. 829.349 1.204.527 904.344 (31,1) 33,2

– zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek otrzymanych .......................... 23.218 (410.076) (255.435) nie dotyczy 60,5

– zobowiązania z tytułu pożyczki podporządkowanej ................................... 5.429 (37.346) (1.791) nie dotyczy 1.985,2

– pozostałe aktywa i zobowiązania ............. 133.370 (128.015) (10.268) nie dotyczy 1.146,7

Podatek zapłacony.......................................... (13.942) (32.591) 77.757 (57,2) (141,9)

Pozostałe korekty ........................................... 2 (6) - nie dotyczy nie dotyczy

Przepływy z działalności operacyjnej netto................................................................ 1.036.049 713.478 (733.915) 45,2 nie dotyczy

DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA

Nabycie akcji i udziałów w jednostkach zależnych ........................................................ - (7.653) (94.800) (100,0) (91,9)

Środki pieniężne pozostające w posiadaniu jednostki nabytej............................................. - 8.591 380.618 (100,0) (97,7)




2013 2012(1) 2011(2) 2013/2012 2012/2011


(tys. PLN) (%)

Nabycie inwestycji dostępnych do sprzedaży ........................................................ (33.614.769) (23.259.420) (65.183.412) 44,5 (64,3)

Nabycie składników majątku trwałego i wartości niematerialnych ............................. (56.453) (42.314) (69.163) 33,4 (38,8)

Zbycie udziałów w jednostce stowarzyszonej ............................................... - - 12 (100,0)

Zbycie inwestycji dostępnych do sprzedaży.. 32.771.626 25.131.999 64.796.322 30,4 (61,2)

Zbycie składników majątku trwałego ............ 4.910 1.936 1.280 153,6 51,3

Inne wydatki inwestycyjne............................. (12.212) (524) (1.915) 2.230,5 (72,6)

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto ....................................... (906.898) 1.832.615 (171.058) nie dotyczy nie dotyczy

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

Zaciągnięcie zobowiązań podporządkowanych....................................... - 446.586 133.986 (100,0) 233,3

Spłata zobowiązań podporządkowanych ....... (267.092) (320.647) (139.206) (16,7) 130,3

Zaciągnięcie kredytów i pożyczek otrzymanych ................................................... 2.831.986 3.907.953 4.338.602 (27,5) (9,9)

Spłata kredytów i pożyczek otrzymanych ..... (3.404.472) (5.987.718) (3.484.681) (43,1) 71,8

Emisja akcji .................................................... - 260.000 - (100,0) nie dotyczy

Inne wpływy finansowe ................................. 19.604 13.029 - 50,5 nie dotyczy

Inne wydatki finansowe ................................ - (1.142) - (100,0) nie dotyczy

Przepływy pieniężne z działalności finansowej netto ............................................ (819.974) (1.681.939) 848.701 (51,2) nie dotyczy

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty brutto, stan na koniec okresu...................... 1.290.864 1.981.688 1.117.465 (34,9) 77,3

Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów brutto............................ (690.823) 864.154 (56.272) nie dotyczy nie dotyczy(1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi za rok

zakończony 31 grudnia 2013 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych” zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku przepływów pieniężnych pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W wyniku tych zmian prezentacyjnych wybrane dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. pochodzące ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. nie są w pełni porównywalne z danymi finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W ocenie Banku, o ile nie wskazano inaczej w treści rozdziału, dokonane zmiany prezentacyjne nie mają istotnego wpływu na ocenę wyników i sytuacji finansowej Banku.

(2) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. z danymi finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. dokonano opisanych w rozdziale „Istotne informacje – Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych” zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku przepływów pieniężnych pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.


Przepływy z działalności operacyjnej netto

Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Grupa oblicza przepływy z działalności operacyjnej metodą pośrednią. Zgodnie z tą metodą przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej za dany okres obliczane są w drodze zastosowania odpowiednich korekt do zysku/straty brutto za dany okres. Poniżej omówiono i przeanalizowano najważniejsze korekty zysku/straty brutto Grupy zastosowane w celu obliczenia przepływów pieniężnych netto.

W latach zakończonych 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. Grupa notowała, odpowiednio: wpływ netto z działalności operacyjnej w wysokości 1.036,0 mln PLN, wpływ netto z działalności operacyjnej w wysokości 713,5 mln PLN i wypływ netto z działalności operacyjnej w wysokości 733,9 mln PLN.



W roku zakończonym 31 grudnia 2013 wpływ środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wyniósł 1.036,0 mln PLN. Zysk brutto Grupy w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. wyniósł 137,5 mln PLN. Najważniejsze korekty obejmowały: (i) dodanie zmiany stanu zobowiązań wobec klientów w kwocie 829,3 mln PLN (wynikające głównie z wzrostu salda rachunków oszczędnościowych klientów indywidualnych oraz osadów na rachunkach bieżących klientów indywidualnych i firmowych), oraz (ii) odjęcie zmiany salda należności od klientów brutto w kwocie 309,4 mln PLN (głównie w związku ze wzrostem wartości salda kredytów udzielonych dużym przedsiębiorstwom oraz kredytów konsumpcyjnych) i zmiany stanu rezerw i odpisów w kwocie 105,5 mln PLN (głównie wynikającej ze zmniejszenia wartości odpisów aktualizujących należności od klientów).

W roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. wpływ netto z działalności operacyjnej wyniósł 713,5 mln PLN. Zysk brutto za ten rok wyniósł 53,6 mln PLN. Najważniejsze korekty obejmowały: (i) dodanie zmiany stanu zobowiązań wobec klientów w kwocie 1.204,5 mln PLN (wynikającej głównie z rosnącej bazy depozytów od klientów jako stabilnego źródła finansowania w PLN), zmiany stanu należności od klientów w kwocie 732,4 mln PLN (w wyniku zmniejszenia portfela kredytowego, głównie w wyniku aprecjacji PLN wobec walut obcych i sprzedaży części nieściągalnego portfela należności) oraz zmiany stanu należności od banków brutto w kwocie 151,2 mln PLN (wynikającej z zarządzania płynnością) oraz (ii) odjęcie zmiany stanu zobowiązań wobec banków w kwocie 668,2 mln PLN (zmniejszenie stanu zobowiązań wobec banków w wyniku optymalizacji struktury bilansu), zmiany stanu zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek otrzymanych w kwocie 410,1 mln PLN (głównie w wyniku różnic kursowych), zmiany stanu rezerw w kwocie 150,8 mln PLN (głównie w wyniku zmniejszenia wartości odpisów aktualizujących należności od klientów) i zmiany stanu innych aktywów i pasywów w kwocie 128 mln PLN, która wynikała głównie z niższego salda rozrachunków międzybankowych na dzień 31 grudnia 2012 r.

W roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. wypływ środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wyniósł 733,9 mln PLN. Zysk brutto Grupy za ten rok wyniósł 73,1 mln PLN. Najważniejsze korekty obejmowały: (i) odjęcie zmiany stanu należności od klientów brutto w kwocie 1.584,2 mln PLN (głównie w wyniku wzrostu poziomu kredytów hipotecznych i komercyjnych), zmiana stanu zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów otrzymanych w kwocie 255,4 mln PLN (głównie w wyniku różnic kursowych), zmiana stanu należności od banków brutto w kwocie 216,1 mln PLN (głównie w wyniku zwiększenia poziomu należności od banków) i ujemnych różnic kursowych w kwocie 94,3 mln PLN oraz (ii) dodanie zmiany stanu zobowiązań wobec klientów w kwocie 904,3 mln PLN (głównie w wyniku rosnącej bazy depozytów od klientów), zmiany stanu zobowiązań wobec banków w kwocie 280,5 mln PLN (głównie w wyniku wzrostu bieżących depozytów międzybankowych), podatku zapłaconego w kwocie 77,8 mln PLN (głównie w wyniku zmniejszenia stanu rozrachunków z tytułu podatku dochodowego) i amortyzacji w kwocie 65,9 mln PLN (głównie w wyniku umorzeń dotyczących majątku trwałego).

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

W latach zakończonych 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. Grupa odnotowała, odpowiednio: wypływ środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej w kwocie 906,9 mln PLN, wpływ środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej w kwocie 1.832,6 mln PLN i wypływ środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej w kwocie 171,1 mln PLN.

Wypływ środków pieniężnych netto Grupy z działalności inwestycyjnej, korespondujący z wpływem netto z działalności operacyjnej, wynosił 906,9 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. i wskazywał przede wszystkim na alokację zwiększonej płynności w inwestycje dostępne do sprzedaży (głównie bony pieniężne NBP).

Wpływ środków pieniężnych netto Grupy z działalności inwestycyjnej wynosił 1.832,6 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. i wynikał przede wszystkim ze środków uzyskanych ze zbycia inwestycji dostępnych do sprzedaży w kwocie 25.132,0 mln PLN (głównie bonów pieniężnych NBP), co zostało w znacznym stopniu skompensowane wypływem środków pieniężnych w związku z nabyciem inwestycji dostępnych do sprzedaży na kwotę 23.259,4 mln PLN (głównie bonów pieniężnych NBP).

Wypływ środków pieniężnych netto Grupy z działalności inwestycyjnej w kwocie 171,1 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. wynikał przede wszystkim z wypływu środków pieniężnych w związku z nabyciem inwestycji dostępnych do sprzedaży na kwotę 65.183,4 mln PLN (głównie bonów pieniężnych NBP), co zostało w znacznym stopniu skompensowane środkami ze zbycia inwestycji dostępnych do sprzedaży na kwotę 64.796,3 mln PLN (głównie bonów pieniężnych NBP) oraz środkami pieniężnymi posiadanymi przez nabytą jednostkę zależną w kwocie 380,6 mln PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

W latach zakończonych 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. Grupa odnotowała, odpowiednio: wypływ środków pieniężnych netto z działalności finansowej w kwocie 820,0 mln PLN, wypływ środków pieniężnych netto z działalności finansowej w kwocie 1.681,9 mln PLN i wpływ środków pieniężnych netto z działalności finansowej w kwocie 848,7 mln PLN.



Wypływ środków pieniężnych netto Grupy z działalności finansowej w kwocie 820,0 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. wynikał przede wszystkim ze spłaty kredytów i pożyczek otrzymanych w kwocie 3.404,5 mln PLN (głównie w wyniku spłaty przez Bank części kredytów zaciągniętych w Grupie BNP PARIBAS, w związku z dostosowaniem poziomu finansowania do salda portfela kredytów denominowanych w CHF, oraz spłaty części pożyczek przez spółkę zależną Fortis Lease) oraz spłaty zobowiązań podporządkowanych w kwocie 267,1 mln PLN (głównie w wyniku spłaty pożyczki podporządkowanej w wysokości 60 mln EUR), co zostało częściowo skompensowane zaciągnięciem kredytów i pożyczek otrzymanych na kwotę 2.832,0 mln PLN (głównie w wyniku zastąpienia części zapadających linii kredytowych nowymi liniami kredytowymi).

Wypływ środków pieniężnych netto Grupy z działalności finansowej w kwocie 1.681,9 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. wynikał przede wszystkim ze spłaty kredytów i pożyczek otrzymanych w kwocie 5.987,7 mln PLN (głównie w wyniku przedterminowej spłaty przez Bank części kredytów zaciągniętych w Grupie BNP PARIBAS w wyniku zwiększenia poziomu finansowania lokalnego i dobrej sytuacji płynnościowej Banku), oraz spłaty pożyczek podporządkowanych w kwocie 320,6 mln PLN (głównie w wyniku zmiany struktury walutowej pożyczek podporządkowanych), co zostało w znacznym stopniu skompensowane zaciągnięciem kredytów i pożyczek otrzymanych na kwotę 3.908 mln PLN (głównie w wyniku zarządzania strukturą terminową i walutową kredytów i pożyczek otrzymanych), oraz z zaciągnięcia pożyczek podporządkowanych w kwocie 446,6 mln PLN (głównie w wyniku zmiany struktury walutowej pożyczek podporządkowanych).

Wpływ środków pieniężnych netto z działalności finansowej Grupy w kwocie 848,7 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. wynikał przede wszystkim z zaciągnięcia kredytów i pożyczek otrzymanych na kwotę 4.338,6 mln PLN (głównie w wyniku zastąpienia zapadających linii kredytowych nowymi liniami oraz nowym finansowaniem otrzymanym z EBI oraz EBOiR z przeznaczeniem na finansowanie projektów inwestycyjnych małych i średnich przedsiębiorstw) i pożyczek podporządkowanych na kwotę 134 mln PLN (głównie w wyniku przeniesienia pomiędzy spółkami z Grupy BNP PARIBAS), co zostało w znacznym stopniu skompensowane spłatą kredytów i pożyczek otrzymanych w kwocie 3.484,7 mln PLN (spłaty zapadających linii kredytowych, które zostały zastąpione nowymi liniami) oraz spłatę pożyczek podporządkowanych w kwocie 139,2 mln PLN (głównie w związku z wcześniejszym wykupem wyemitowanych obligacji podporządkowanych oraz przeniesieniem pomiędzy spółkami z Grupy BNP PARIBAS).

Nakłady kapitałowe

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 nakłady kapitałowe Banku na projekty inwestycyjne oraz inne inicjatywy wynosiły 54,4 mln PLN. Należały do nich takie projekty inwestycyjne i inicjatywy, jak między innymi:

• inwestycje w nieruchomości w kwocie 17,3 mln PLN (takie jak rearanżacje oddziałów, relokacje, otwarcie nowych oddziałów, zmiany i adaptacje w oddziałach oraz budynkach Centrali);

• inwestycje w oprogramowanie i sprzęt IT w kwocie 28,1 mln PLN (w tym modyfikacja głównego systemu bankowego).

W roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. nakłady kapitałowe Banku na realizację projektów inwestycyjnych i innych inicjatyw wyniosły 41,5 mln PLN. Należały do nich takie projekty inwestycyjne i inicjatywy, jak:

• inwestycje w nieruchomości (takie jak rearanżacje oddziałów, relokacje, otwarcie nowych oddziałów, zmiany i adaptacje w oddziałach oraz budynkach Centrali) w kwocie 12,9 mln PLN, głównie przeznaczonej na otwarcie nowych oddziałów, rearanżacje i relokacje oddziałów, przebudowę centrali w Krakowie, uruchomienie Centrum Szkoleniowego w Piasecznie oraz rebranding sieci komisów Autotu;

• inwestycje w oprogramowanie i urządzenia (upgrade sprzętu, upgrade oprogramowania, inwestycje w nowe projekty) w kwocie 23,2 mln PLN, głównie przeznaczonej na rozwój projektu Multichannel Banking (MIB) czyli zastosowanie wielokanałowego modelu biznesowego w Banku, wdrożenie aplikacji EPOS wspierającej zarządzanie procesem zakupów, wdrożenie systemu druku podążającego, a także nowego modelu infrastruktury telefonicznej, oraz na projekt wdrożenia Dyrektywy PSD (zob. „Regulacje sektora bankowego w Polsce – Regulacje dotyczące bankowości w Polsce – Usługi płatnicze”).

W roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. nakłady kapitałowe Banku na realizację projektów inwestycyjnych i innych inicjatyw wyniosły 64,2 mln PLN. Należały do nich takie projekty inwestycyjne i inicjatywy, jak:

• inwestycje w nieruchomości (takie jak rearanżacje oddziałów, relokacje, otwarcie nowych oddziałów, zmiany i adaptacje w oddziałach oraz budynkach Centrali) w kwocie 14,8 mln PLN, głównie przeznaczonej na otwarcie nowych oddziałów, rearanżacje, relokacje oraz nowe stanowiska pracy w centralach Banku oraz rebranding oznakowania;



• inwestycje w oprogramowanie i urządzenia (upgrade sprzętu, upgrade oprogramowania, inwestycje w nowe projekty) w kwocie 40,4 mln PLN, głównie przeznaczonej na projekt Multichannel Banking (MIB), projekt rozwoju aplikacji MARS do obsługi procesu kredytowego, rozwój aplikacji Deal on Pl@net oraz wymianę i utrzymanie sprzętu komputerowego.

Bieżące i planowane inwestycje

Zakładane w budżecie nakłady kapitałowe Banku w roku kończącym się 31 grudnia 2014 r. wynoszą 69,4 mln PLN. Nakłady te przeznaczone będą na realizację takich projektów inwestycyjnych i inicjatyw, jak:

• inwestycje w nieruchomości (takie jak rearanżacje oddziałów, relokacje, zmiany i adaptacje w oddziałach oraz budynkach Centrali) w kwocie 27,4 mln PLN, głównie planowane do przeznaczenia na zmianę aranżacji oddziałów oraz ich relokację. Zarząd Banku podjął zobowiązania w obszarze nieruchomości głównie odnośnie zmiany aranżacji oddziałów;

• inwestycje w oprogramowanie i urządzenia (upgrade sprzętu, upgrade oprogramowania, inwestycje w nowe projekty) w kwocie 42,0 mln PLN, głównie planowane do przeznaczenia na modyfikację głównego systemu bankowego, rozwój bankowości elektronicznej, zmianę modelu archiwizacji dokumentów, zmiany w systemie obsługi klientów, rozbudowę systemów biura maklerskiego (poszerzenie możliwości zarządzania portfelami klientów) oraz zmiany w infrastrukturze informatycznej.

Wszystkie opisane powyżej projekty inwestycyjne i inicjatywy są lub będą realizowane na terytorium Polski. Wydatki na te projekty inwestycyjne i inicjatywy będą finansowane ze środków własnych Grupy.

Najistotniejsze zasady rachunkowości

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od kierownictwa dokonania subiektywnych ocen, oszacowań i przyjęcia założeń, które wpływają na prezentowane kwoty aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów. Szacunki i założenia dokonywane są w oparciu o dostępne dane historyczne oraz szereg innych czynników, które są uważane za istotne w danych warunkach. Wyniki tworzą podstawę do dokonywania szacunków wartości bilansowych aktywów i pasywów. Wyniki rzeczywiste mogą się różnić od wartości szacunkowych. Szacunki i założenia podlegają bieżącym przeglądom. Korekty w szacunkach są wykazywane w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku, pod warunkiem że korekta dotyczy tylko tego okresu lub w okresie, w którym dokonano zmiany i okresach przyszłych, jeśli korekta wpływa zarówno na bieżący, jak i przyszłe okresy.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych nienotowanych na aktywnym rynku ustala się, stosując modele wyceny z wykorzystaniem rynkowej krzywej dochodowości. Część zmiennych wykorzystywanych w takich modelach wymaga zastosowania eksperckich szacunków. Bliższe informacje na ten temat zawiera Nota 4.7.4 „Wartość godziwa instrumentów finansowych” do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i rok zakończony 31 grudnia 2012 r.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych

Dokonując oszacowania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości, Grupa ocenia, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości dla składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. Katalog przesłanek utraty wartości obejmuje zdarzenia określone zarówno pod względem ilościowym, jak i jakościowym. Szczegółowe informacje zawiera Nota 4.13.1 „Utrata wartości aktywów – aktywa finansowe” do zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. i zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Szacunek wysokości odpisu z tego tytułu dokonywany jest w oparciu o historyczne wzory strat charakteryzujące daną część portfela. Modele statystyczne oraz wykorzystywane w nich parametry podlegają okresowym przeglądom, a uzyskane wyniki podlegają walidacji poprzez porównanie z rzeczywistymi stratami.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych

Składnik aktywów niefinansowych traci wartość w przypadku, gdy jego wartość księgowa jest wyższa od wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna stanowi wyższą spośród wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży oraz wartości użytkowej.



Wyznaczenie wartości użytkowej wiąże się z przeprowadzeniem przez Grupę szacunków wartości przyszłych przepływów pieniężnych, oczekiwanych z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów i ze zdyskontowaniem tych wartości.

Okresy użytkowania i wartości końcowe

Okres użytkowania jest przedziałem czasu, w którym według przewidywań składnik rzeczowego majątku trwałego i wartości niematerialnych będzie użytkowany przez Grupę.

Wartością końcową składnika rzeczowego majątku trwałego i wartości niematerialnych jest kwota, jaką Grupa zgodnie ze swoimi przewidywaniami mogłaby uzyskać obecnie z jego zbycia, uwzględniając taki wiek i stan składnika rzeczowego majątku trwałego lub wartości niematerialnych, jaki będzie na koniec jego okresu użytkowania, po pomniejszeniu o szacowane koszty zbycia.

Inne wartości szacunkowe

Grupa wyznaczyła wysokość rezerw związanych z długoterminowymi świadczeniami pracowniczymi na podstawie wyceny aktuarialnej.

Rezerwy na ryzyko prawne wyliczane są na podstawie szacowanej kwoty zobowiązania Grupy w przypadku niepomyślnego zakończenia sprawy sądowej i prawdopodobieństwa niepomyślnego zakończenia sprawy.

Poza wskazanymi powyżej wartościami szacunkowymi Grupa dokonuje innych subiektywnych ocen w trakcie procesu wprowadzania polityki rachunkowości (np. w odniesieniu do klasyfikacji aktywów finansowych do kategorii wymaganej przez MSR 39). Oceny dokonywane przez Grupę mają wpływ na prezentację w sprawozdaniu finansowym oraz wyniki finansowe.

Rozliczanie wynagrodzenia z tytułu sprzedaży produktów ubezpieczeniowych

Wynagrodzenie z tytułu sprzedaży produktów ubezpieczeniowych rozliczane jest zgodnie z charakterem ekonomicznym produktu, który jest określany każdorazowo indywidualnie dla każdego ubezpieczenia. Przychody z tytułu obowiązkowych dla kredytobiorców składek ubezpieczeniowych, powiązanych z produktami bankowymi, są rozliczane przez czas ochrony ubezpieczeniowej: (i) w czasie trwania kredytu efektywną stopą procentową lub liniowo przez czas ważności polisy (gdy jest on krótszy od terminu zapadalności kredytu) – w przypadku gdy składka pobierana jest jednorazowo z góry; lub (ii) naliczane miesięcznie w miesiącu, którego ochrona ubezpieczeniowa dotyczy, w przypadku, gdy składka płatna jest okresowo wraz z ratą kredytu. Wynagrodzenie za sprzedaż dodatkowych oferowanych fakultatywnie ubezpieczeń (głównie majątkowych: nieruchomości, ruchomości, AC, OC pojazdów, ale i na życie – polisy linked-in) jest rozpoznawane: (i) jednorazowo w przypadku, gdy ma charakter wynagrodzenia za pośrednictwo ubezpieczeniowe; lub (ii) w przypadku, gdy wynagrodzenie może podlegać proporcjonalnemu zwrotowi lub Bank świadczy dodatkowe usługi w czasie trwania polisy – liniowo przez okres, w którym może nastąpić zwrot lub świadczone są usługi.

Opis zasad rachunkowości Grupy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi zawiera Nota 4 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


OPIS DZIAŁALNOŚCI

Zarys ogólny

Grupa świadczy uniwersalne usługi bankowe w Polsce, stanowiąc jednocześnie filar działalności Grupy BNP PARIBAS w tym zakresie w Polsce. Grupa oferuje bardzo szeroki zakres produktów oraz usług, w tym przyjmowanie depozytów i udzielanie kredytów klientom detalicznym i korporacyjnym, produkty rynku finansowego oraz świadczenie usług bankowości inwestycyjnej na rzecz polskich i międzynarodowych przedsiębiorstw, instytucji finansowych i organów samorządu lokalnego. Działalność Grupy obejmuje również funkcję departamentu skarbu oraz zarządzanie aktywami i pasywami.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. Bank miał 402.474 klientów, w tym 365.689 klientów indywidualnych, 33.810 małych i średnich przedsiębiorstw i 2.975 klientów korporacyjnych.

Grupa jest członkiem Grupy BNP PARIBAS, będącej jedną z najlepiej skapitalizowanych globalnych grup bankowych na świecie. Na koniec grudnia 2013 r. współczynnik Tier 1 (common equity Tier 1 ratio), liczony zgodnie z w pełni implementowaną Bazyleą III, Grupy BNP Paribas wyniósł 10,3%, a kapitalizacja rynkowa na dzień 31 grudnia 2013 r. wynosiła 70,5 mld EUR.

Bank dysponuje siecią dystrybucyjną obejmującą cały kraj, na którą, na dzień 31 grudnia 2013 r. składały się 224 oddziały detaliczne, dziewięć centrów obsługi klientów korporacyjnych (ang. Business Centres), kanały dystrybucyjne wykorzystujące nowoczesne technologie (bankowość internetowa oraz bankowość mobilna – z wykorzystaniem sieci komórkowych), a także centrum telefoniczne oraz sieć 221 bankomatów. Grupa prowadzi działalność wyłącznie na terytorium Polski i wszystkie posiadane aktywa zlokalizowane są w tym obszarze geograficznym. W latach zakończonych 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. całość przychodów Grupy została uzyskana z działalności na terytorium Polski.

Działalność operacyjna Grupy dzieli się na następujące segmenty biznesowe:

• Bankowość Korporacyjna i Transakcyjna (ang. Corporate and Transaction Banking, CTB), na którą przypadało 35% i 33% wyniku z działalności bankowej w, odpowiednio, 2013 r. i w 2012 r., obejmująca usługi na rzecz średnich i dużych przedsiębiorstw oraz instytucji sektora publicznego, oferująca produkty i usługi przeznaczone dla tych grup klientów;

• Bankowość Detaliczna, na którą przypadało 50% i 47% wyniku z działalności bankowej w, odpowiednio, 2013 r. i 2012 r., obejmująca usługi na rzecz klientów indywidualnych i małych przedsiębiorstw (mikrofirmy i MSP), oferująca gamę produktów i usług przeznaczonych dla tej grupy klientów; w obrębie tego obszaru znajduje się obszar Finansów Osobistych (ang. Personal Finance) („Personal Finance”), który odpowiada za działalność w zakresie kredytów konsumpcyjnych, będący istotnym elementem działalności Grupy; oraz

• Pozostała Działalność Bankowa, na którą przypadało 15% i 20% wyniku z działalności bankowej w 2013 r. i w 2012 r., obejmująca funkcję departamentu skarbu oraz zarządzanie aktywami i pasywami.

Wyraźnie zdefiniowana filozofia biznesowa Grupy oparta jest na następujących podstawowych zasadach:

• ostrożne podejście do ryzyka;

• zrównoważony wzrost, tzn. wzrost oparty o poprawę zyskowności, utrzymywanie odpowiedniej płynności i zapewnienie bezpieczeństwa klientom, pracownikom i krajowemu systemowi finansowemu;

• ścisłe przestrzeganie przepisów prawa i norm etycznych, w szczególności zasady rozważnego udzielania kredytów; oraz

• równe możliwości rozwoju i dobre traktowanie pracowników.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. Grupa osiągnęła zysk przed opodatkowaniem w wysokości 138 mln PLN i zysk netto w wysokości 102 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa dysponowała łącznymi aktywami o wartości 21.117 mln PLN oraz całkowitym kapitałem własnym w wysokości 1.805 mln PLN. Patrz „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” oraz „– Płynność i zasoby kapitałowe – Aktywa”.

Siedziba Banku mieści się przy ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa, Polska. Numer telefonu dla tej lokalizacji to +48 22 566 90 00, a adres strony internetowej Banku to www.bnpparibas.pl.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Historia

Bank został założony w Krakowie jako Krakowskie Towarzystwo Bankowe S.A. w dniu 5 listopada 1990 r. W 1991 r. Polsko-Amerykański Fundusz Przedsiębiorczości został strategicznym akcjonariuszem Banku. Jednocześnie nastąpiła zmiana firmy Banku na Pierwszy Polsko-Amerykański Bank w Krakowie S.A. Kolejna zmiana nazwy Banku nastąpiła w sierpniu 1994 r. – kiedy to Bank zmienił firmę na Pierwszy Polsko-Amerykański Bank S.A.

W dniu 10 marca 1994 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wyraziła zgodę na dopuszczenie akcji Banku do publicznego obrotu. Pierwsze notowanie akcji Banku na rynku głównym GPW miało miejsce w dniu 7 listopada 1994 r.

W 1998 r. belgijska grupa bankowa Fortis Bank SA/NV nabyła 9,7% udziałów w Banku, a w 1999 r. przejęła kontrolę nad Bankiem, w pierwszym etapie zwiększając swój udział do 68,55% akcji, a następnie, w dniu 7 października 1999 r., ogłosiła wezwanie na wszystkie pozostałe akcje, w wyniku czego udział ten wzrósł do 98,38% kapitału zakładowego Banku. W lipcu 2000 r. Bank zmienił swą firmę na Fortis Bank Polska S.A., a jego siedziba została przeniesiona do Warszawy.

W 2009 r. Bank połączył się z Dominet Bank, podmiotem pośrednio zależnym od Fortis Bank SA/NV. W maju 2009 r., po przejęciu przez BNP PARIBAS kontrolnego pakietu akcji Fortis Bank SA/NV (obecnie działającego jako BNP Paribas Fortis), Bank został członkiem Grupy BNP PARIBAS, pozostając podmiotem bezpośrednio zależnym od BNP Paribas Fortis. W 2011 r. Bank zmienił firmę na BNP Paribas Bank Polska S.A.

Grupa musiała rozwiązać szereg problemów związanych z połączeniem z Dominet Bankiem, w szczególności z przejęciem portfela kredytów o niskiej jakości oraz koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia. Wysokie rezerwy utworzone na historyczne portfele kredytowe Fortis Bank Polska S.A (kredyty na rzecz korporacji i MSP) oraz przejęte po Dominet Bank (kredyty konsumpcyjne) spowodowały odnotowanie istotnych strat w 2009 r. (w wysokości 430 mln PLN). Zmusiło to Grupę do wprowadzenia w życie Programu Postępowania Naprawczego na lata 2010-2012, który został wdrożony zgodnie z przepisami Prawa Bankowego, a zatwierdzony przez KNF w dniu 4 marca 2010 r. Na mocy decyzji KNF z dnia 17 kwietnia 2012 r., okres realizacji Programu Postępowania Naprawczego uległ wydłużeniu na kolejne lata 2012-2014. W piśmie z dnia 11 marca 2013 r. KNF wskazał, iż, w ocenie KNF, założenia Programu Postępowania Naprawczego na lata 2013-2014 wymagały aktualizacji. W dniu 12 kwietnia 2013 r. Bank złożył w KNF uzupełniony Program Postępowania Naprawczego, zaś w dniu 24 maja 2013 r. przedłożył KNF jego dalszą aktualizację. Uzupełniony i zaktualizowany Program Postępowania Naprawczego został zatwierdzony przez KNF w dniu 11 lipca 2013 r. Celem Programu Postępowania Naprawczego jest zapewnienie organu nadzoru, że Bank działa według modelu wzrostu zrównoważonego.

W dniu 3 lipca 2010 r. Bank nabył zorganizowaną część przedsiębiorstwa BNP PARIBAS Oddział w Polsce. Transakcja uporządkowała działalność Grupy BNP PARIBAS w Polsce. W konsekwencji BNP PARIBAS Oddział w Polsce skoncentrował swoją działalność na największych klientach korporacyjnych i instytucjonalnych oraz na oferowaniu złożonych produktów bankowości inwestycyjnej. Grupa z kolei skupiła swoją działalność na: (i) bankowości korporacyjnej, obejmującej cash management, kompleksową ofertę rozwiązań finansowych, finansowanie transakcji w obrocie międzynarodowym, forex oraz usługi związane z prostymi pochodnymi instrumentami finansowymi; (ii) bankowości dla klientów firmowych MSP i MICRO; oraz (iii) bankowości dla klientów indywidualnych.

W dniu 1 lipca 2011 r. Bank nabył 100% udziałów spółki Fortis Lease za kwotę 94,8 mln PLN. Fortis Lease oferuje leasing szerokiego asortymentu środków trwałych.

W dniu 15 lutego 2014 r. podpisano umowę zbycia przedsiębiorstwa i przejęcia długów pomiędzy Fortis Lease jako zbywcą i Bankiem jako nabywcą. Na podstawie umowy przedsiębiorstwo Fortis Lease zostało przeniesione na rzecz Banku jako wynagrodzenie niepieniężne w zamian za umorzone udziały, które stanowiły 99,98% kapitału zakładowego Fortis Lease. Włączenie działalności leasingowej do struktur Banku ma na celu wzrost efektywności biznesowej i kosztowej, a dodatkowo uprości obsługę klientów Banku.

Szczegółowe informacje na ten temat zawiera rozdział „Opis działalności – Jednostki zależne – Fortis Lease Polska sp. z o.o.”.

W dniu 2 kwietnia 2012 r. Bank nabył 100% udziałów spółki Fortis Commercial Finance Polska sp. z o.o. (która następnie zmieniła firmę na BNP Paribas Factor) od Fortis Commercial Finance Holding N.V. (podmiotu zależnego BNP Paribas Fortis) za kwotę 1,85 mln EUR. BNP Paribas Factor oferuje szeroki zakres usług faktoringowych.

Zobacz: „– Jednostki Zależne” oraz „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS)”.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Grupa BNP PARIBAS

Grupa BNP PARIBAS powstała w 2000 r. w wyniku połączenia dwóch znaczących instytucji bankowych: BNP, francuskiego banku, którego początki sięgają 1848 r., oraz Paribas, banku inwestycyjnego założonego w 1872 r.

Grupa BNP PARIBAS jest jedną z wiodących grup bankowych w zakresie dostarczania usług bankowych i finansowych w Europie, prowadzącym działalność w blisko 80 krajach na świecie i zatrudniającym prawie 190 tys. pracowników, z czego ponad 140 tys. w Europie. Łączna wartość aktywów i skonsolidowany kapitał własny Grupy BNP PARIBAS wynosiły odpowiednio 1,80 bln EUR i 91,2 mld EUR na dzień 31 grudnia 2013 r.

Grupa BNP PARIBAS świadczy usługi na rzecz 22 mln klientów poprzez swoją sieć detaliczną, na którą składa się ponad 7.000 oddziałów, oraz osiągnęła zysk netto przypadający na akcjonariuszy w wysokości 4,8 mld EUR za rok zakończony 31 grudnia 2013 r.

Trzy podstawowe segmenty działalności Grupy BNP PARIBAS to Bankowość Detaliczna (ang. Retail Banking), usługi zarządzania aktywami i majątkiem (ang. Investment Solutions) oraz Bankowość Korporacyjna i Inwestycyjna (ang. Corporate and Investment Banking). W Europie Grupa BNP PARIBAS działa na czterech rynkach krajowych (Belgia, Francja, Włochy i Luksemburg). Grupa BNP PARIBAS rozwija swój model zintegrowanej bankowości detalicznej w krajach basenu śródziemnomorskiego, niektórych krajach Afryki Subsaharyjskiej, w Turcji, Europie Środkowej i Wschodniej a także w USA, w którego zachodniej części prowadzi dużą sieć oddziałów pod firmą Bank of the West i First Hawaiian Bank. Grupa BNP PARIBAS jest również silnie obecna w pozostałych częściach Ameryki oraz rozszerza działalność w Azji w obszarach Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej oraz w zakresie zarządzania aktywami i majątkiem.

W okresie 2008-2013 wartość funduszy podstawowych Tier 1 Grupy BNP PARIBAS wzrosła ponaddwukrotnie, z 29 mld EUR do 66 mld EUR, i na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa BNP PARIBAS miała znaczącą nadwyżkę stabilnego finansowania (definiowanego jako kapitał własny i pozycje powiązane, depozyty klientów oraz średnio – i długoterminowe finansowanie) nad zapotrzebowaniem na finansowanie (definiowanym jako aktywa materialne i aktywa niematerialne, należności od klientów oraz aktywa przeznaczone do obrotu), w wysokości 101 mld EUR, tj. 808 mld EUR do 707 mld EUR. Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa BNP PARIBAS posiadała ponad 247 mld EUR dostępnej natychmiast rezerwy płynnościowej. Grupa BNP PARIBAS osiągnęła współczynnik Tier 1 zgodny z CRD 4 (w pełni implementowanym i stosowanym przez BNP PARIBAS) w wysokości 10,3% na dzień 31 grudnia 2013 r.

Ewolucja działalności Grupy od jej przejęcia przez Grupę BNP PARIBAS

Od 2010 r. Grupa przeprowadza gruntowne przekształcenia swojej strategii, profilu ryzyka i pozycjonowania finansowego.

W segmencie Bankowości Detalicznej celem Grupy jest podniesienie jakości jej produktów, oferowanych po odpowiednich cenach, mogących zainteresować wysokiej jakości klientów, gwarantujących niższy koszt ryzyka w połączeniu z dużym potencjałem sprzedaży krzyżowej (cross-selling) (zob. „– Strategia” i „– Działalność – Segmenty działalności”).

W segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej Grupa kładzie szczególny nacisk na rozbudowywanie bazy klientów oraz wzmocnienie swojego bilansu poprzez zwiększenie finansowania udzielanego klientom w drodze kredytów, leasingu, faktoringu i zobowiązań pozabilansowych, przy jednoczesnym zachowaniu niskich kosztów ryzyka i wysokiego poziomu sprzedaży krzyżowej (cross-sellingu) produktów opartych na prowizjach (zob. „– Strategia” i „– Działalność – Segmenty działalności”).

Jednocześnie trwają starania mające na celu poprawę jakości portfela NPL przejętych po Fortis Banku Polska S.A. i Dominet Banku, poprzez proaktywne zarządzanie NPL.

Działania te zaczynają stopniowo przynosić skutki w postaci (i) wzrostu liczby i jakości klientów w najistotniejszych i najbardziej atrakcyjnych segmentach rynku, oraz (ii) poprawy zyskowności, liczonej po uwzględnieniu kosztów ryzyka, nowych produktów i klientów w porównaniu z produktami i klientami sprzed połowy 2009 r.

Zmiany profilu bazy klientów indywidualnych ze wzrostem potencjału sprzedaży krzyżowej (cross-sellingu)

Liczba indywidualnych klientów detalicznych Banku na dzień 31 grudnia 2013 r. wyniosła 365.689.

Grupa z powodzeniem realizuje strategię stopniowego zdobywania klientów indywidualnych o wyższych dochodach.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Sprzyja temu w szczególności oferowana przez Grupę gama produktów z dziedziny personal finance, ukierunkowana na segment klientów indywidualnych aspirujących (ang. aspiring) i klientów indywidualnych zamożnych (ang. affluent) (wyższe wartości kredytów na realizację planów w połączeniu z konkurencyjnymi cenami i aktywnymi rachunkami bieżącymi) (zob. „– Bankowość Detaliczna – Omówienie”).

Poniższa tabela przedstawia strukturę portfela kredytów obszaru Personal Finance Grupy w podziale na segmenty wg stanu na dzień 31 grudnia 2013 r.

Segment

Dochód miesięczny

Część portfela pochodząca sprzed 1 stycznia 2010 r.

Część portfela powstała po 1 stycznia 2010 r.

(PLN) (%)

Segment klientów indywidualnych masowych (ang. mass market) Do 2.500 53,6 32,1

Segment klientów indywidualnych aspirujących (ang. aspiring) 2.500 do 7.500 36,5 53,8

Segment klientów indywidualnych zamożnych (ang. affluent) 7.500 do 30.000 6,8 12,7

Segment klientów indywidualnych prestiżowych (ang. prestige) Ponad 30.000 0,4 0,7

Nieujawnione - 2,7 0,7

Źródło: Bank

Na przestrzeni lat 2011-2013, w wyniku strategii Grupy zakładającej zmianę pozycjonowania w kierunku wyższych segmentów klientów, 159.830 klientów indywidualnych (głównie z dolnych przedziałów segmentu klienta masowego) przestało korzystać z produktów i usług Banku. W ciągu tego samego okresu 186.638 klientów indywidualnych detalicznych (głównie w segmentach klientów indywidualnych aspirujących (ang. aspiring), klientów indywidualnych zamożnych (ang. affluent) i klientów indywidualnych prestiżowych (and. prestige)) zaczęło korzystać z produktów i usług Banku, co potwierdza zdolność Grupy do pozyskiwania nowych klientów w ramach przyjętej strategii. Na dzień 28 lutego 2014 r. około 63% aktywnych klientów indywidualnych Banku to klienci dysponujący miesięcznymi przychodami przekraczającymi 2.500 PLN (obliczono na podstawie informacji otrzymanych przez Bank od klientów, którzy złożyli wnioski kredytowe od 1 stycznia 2012 r. do 28 lutego 2014 r.), przy średniej wynoszącej około 39% dla klientów banków w Polsce w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2013 r., według danych Millward Brown SMG/KRC.

Dane dotyczące aktualnych wskaźników sprzedaży krzyżowej (cross-sellingu) w rozbiciu na klientów sprzed dnia 1 stycznia 2010 r. i po tej dacie wskazują na silny potencjał nowej bazy klientów, Grupy, jak również rosnącą dynamikę działalności Grupy. Wskaźnik uproduktowienia klientów (wyliczany zgodnie z własną metodologią jako liczba produktów przypadająca na jednego klienta) dla obecnej bazy aktywnych klientów pozyskanych po dniu 1 stycznia 2010 r. wynosi 3,65, przy wskaźniku równym 2,50 dla klientów pozyskanych przed tą datą.

Od 2011 r. Grupa podjęła działania mające na celu podniesienie marż na kredytach gotówkowych. Przykładowo, marże na takich kredytach zaciągniętych w grudniu 2013 r. były o 294 punkty bazowe wyższe niż w przypadku kredytów z grudnia 2010 r., przy niezmienionym profilu ryzyka, co potwierdza przedstawiona poniżej analiza historyczna (zob. „– Poprawa profilu ryzyka kredytów udzielonych po 2009 r. i aktywne zarządzanie przejętym portfelem kredytów”).

Marże na kredytach samochodowych pozostały na niezmienionym poziomie, przy czym punkt ciężkości uległ przeniesieniu z kredytów na samochody używane (w 2010 r.) na bardziej wyważone połączenie kredytów na samochody używane i kredyty na samochody nowe (w 2013 r.). To przesunięcie akcentu korzystnie wpłynęło na koszt ryzyka, co wykazuje analiza historyczna poniżej.

Silna pozycja w grupie klientów firmowych MSP, szanse rozwoju w grupie klientów firmowych MICRO

Obecność Grupy w grupach klientów firmowych MSP/MICRO pozostaje znacząca, a jakość jej oferty jest cały czas na dobrym poziomie, co potwierdza uzyskanie przez Grupę w latach 2011 i 2012 tytułu „Najlepszy Bank dla Firm” według Forbes Polska, a w 2013 r. drugiego miejsca w tym rankingu. Dynamika wzrostu jest silna, a łączna liczba klientów Banku z grupy MSP/MICRO rosła systematycznie z 28.451 na dzień 31 grudnia 2011 r. do 33.810 na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa opracowała nową strategię ekspansji w grupie klientów firmowych MICRO.

W dniu 1 kwietnia 2014 r. Bank wyodrębnił 27 Centrów Finansowych ds. MSP, dedykowanych obsłudze klientów z sektora małych i średnich przedsiębiorstw. Zmiana ma na celu jeszcze większą koncentrację Banku (Bankowość Detaliczna) na segmencie MSP, a przez to podniesienie efektywności działań w tym zakresie.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Solidna dynamika Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej

Liczba klientów korporacyjnych Banku wzrosła z 2.593 na dzień 31 grudnia 2011 r. do 2.975 na dzień 31 grudnia 2013 r., mimo zaciętej konkurencji w tym segmencie rynku.

Grupa, dysponująca kompleksową platformą obsługi bankowości korporacyjnej, pozycjonowana jest stale jako bank referencyjny dla przedsiębiorstw międzynarodowych obecnych w Polsce, co wynika z relacji biznesowych Grupy BNP PARIBAS z korporacjami działającymi w skali globalnej. Ponadto Grupa pracuje nad dalszym zwiększeniem jej obecności w segmencie polskich korporacji o średniej kapitalizacji (824 klientów Banku według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r.).

Pomiędzy 2011 a 2013 r. wynik z działalności bankowej w tym segmencie wzrósł o 17,6%, opłaty i prowizje o 20,4%, natomiast wynik na pozycji koszty ryzyka był dodatni. Na dzień 31 grudnia 2013 r. współczynnik kredytów netto w złotych do depozytów w złotych dla linii CTB wyniósł 85%.

Poprawa profilu ryzyka kredytów udzielonych po 2009 r. i aktywne zarządzanie przejętym portfelem kredytów

Na dzień 31 grudnia 2010 r. wskaźnik NPL w Banku wyniósł 15,5%. Następujące elementy wpłynęły na tak wysoki wskaźnik NPL:

• niesprzyjające warunki gospodarcze w następstwie globalnego kryzysu finansowego, rozpoczynającego się w 2008 r.;

• z powodu deprecjacji polskiej waluty, klienci korporacyjni ponieśli straty na walutowych instrumentach pochodnych nabytych od Fortis Bank Polska; oraz

• znaczne pogorszenie jakości kredytów z portfela kredytów konsumpcyjnych sprzed II połowy 2009 r.

(1) Kredyty konsumpcyjne obejmują kredyty gotówkowe, samochodowe i zadłużenie z tytułu kart kredytowych (w tym kredyty samochodowe dla

klientów firmowych z grup MSP i MICRO)

Źródło: Grupa

OPIS DZIAŁALNOŚCI


(1) Kredyty konsumpcyjne obejmują kredyty gotówkowe, samochodowe i zadłużenie z tytułu kart kredytowych (w tym kredyty samochodowe dla

klientów firmowych z grup MSP i MICRO)

Źródło: Bank

Na dzień 31 grudnia 2009 r. 51% wolumenu NPL Banku, tj. 1.061 mln PLN, dotyczyło pionu Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej. Na dzień 31 grudnia 2013 r. kwota ta uległa istotnemu zmniejszeniu do poziomu 550 mln PLN dla całej Grupy. Ta pozytywna zmiana jakości kredytów wynikała z kilku czynników, między innymi z:

• zintensyfikowania działań naprawczych i restrukturyzacyjnych (w tym sprzedaży istotnej wierzytelności kredytowej z utratą wartości przysługującej Bankowi wobec Vistula Group S.A.);

• dynamicznego podejścia do udzielania nowych kredytów, przy zachowaniu odpowiedniego profilu ryzyka klientów;

• zmniejszenia liczby transakcji pozabilansowych z udziałem walutowych instrumentów pochodnych; oraz

• szczegółowego przeglądu kredytów udzielonych klientom biznesowym i podjęcia czynności zabezpieczających przed ryzykiem.

W portfelu kredytów konsumpcyjnych (głównie gotówkowych i samochodowych) wartość NPL Grupy spadła z 753 mln PLN na dzień 31 grudnia 2010 r. do 384 mln PLN na dzień 31 grudnia 2013 r. Spadek ten był wynikiem reorganizacji i wzmocnienia procesów monitorowania i odzyskiwania należności, a następnie zbywania portfeli kredytów nieregularnych. Na dzień 31 grudnia 2010 r. historyczny portfel kredytów (tj. kredytów zaciągniętych przed 2010 r.) stanowił 78,1% wartości portfela kredytów konsumpcyjnych Grupy, przy czym z upływem lat udział ten zmalał do 18,1% na dzień 31 grudnia 2013 r. Wskaźnik NPL dla historycznych kredytów konsumpcyjnych wynosi 55,4%, podczas gdy dla kredytów pozyskanych od 2010 r. wskaźnik ten wynosi 3,1%. W przypadku kredytów gotówkowych i samochodowych bardzo wysoka jakość (pod względem ryzyka) nowych kredytów udzielanych od połowy 2009 r. wywarła dodatkowy pozytywny wpływ na wskaźnik NPL. O poprawiającej się jakości aktywów Grupy świadczy spadek wskaźnika burn rate Grupy (tj. kosztu ryzyka należności od klientów netto oraz zobowiązań pozabilansowych netto, bez poniesionych, lecz niezidentyfikowanych strat (ang. incurred but not reported losses, IBNR), podzielonego przez należności brutto od klientów), który w roku zakończonym 31 grudnia 2010 r. wynosił 149 punktów bazowych, podczas gdy w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. wyniósł już zaledwie 44 punkty bazowe.

Polepszenie jakości nowych kredytów dla klientów indywidualnych potwierdzają poniższe historyczne krzywe wskazujące udział kredytów o spłacie przeterminowanej o 91 lub więcej dni po 6 i 12 miesiącach od udzielenia dwóch głównych produktów kredytowych Grupy:

0,0%

0,5%

1,0%

1,5%

2,0%

2,5%

3,0%

1Q 2010 3Q 2010 1Q 2011 3Q 2011 1Q 2012 3Q 2012 1Q 2013

na 6 miesięcy od udzielenia


„Vintage” kredytów gotówkowych przeterminowanych powyżej 91 dni

0,0%

0,5%

1,0%

1,5%

2,0%

2,5%

3,0%

3,5%

1Q 2010 3Q 2010 1Q 2011 3Q 2011 1Q 2012 3Q 2012 1Q 2013



„Vintage” kredytów samochodowych przeterminowanych powyżej 91 dni

OPIS DZIAŁALNOŚCI


• Kredyty gotówkowe

Źródło: Bank

• Kredyty samochodowe

Źródło: Bank

Zmniejszenie udziału kredytów z przeterminowaną spłatą widoczne na powyższych wykresach wynika w szczególności z:

OPIS DZIAŁALNOŚCI


• zmian wprowadzonych do zasad udzielania kredytów, w tym spełnienia wymogów Rekomendacji T,

• reorganizacji procesu oceny zdolności kredytowej, w tym implementacji nowego narzędzia front-end Ratatu wspierającego rozpatrywanie wniosków przy użyciu zaawansowanego systemu oceny,

• reorganizacji i wzmocnienia procesu monitorowania i ściągania należności, w tym zaimplementowania nowego systemu obiegu zadań w celu zarządzania całością procesu, oraz

• zmian strategii biznesowej zorientowanych na rozwój bazy klientów o niższym wskaźniku ryzyka.

Proaktywne zarządzanie udzielonymi wcześniej kredytami wraz z wysoką jakością nowo udzielanych kredytów umożliwiły Grupie obniżenie wskaźnika NPL z 15,5% na dzień 31 grudnia 2010 r. do 8,4% na dzień 31 grudnia 2013 r.

Przewagi konkurencyjne

Zarząd jest przekonany, że Grupa dysponuje przewagami konkurencyjnymi, które umożliwią jej zarówno przyczynienie się do rozwoju gospodarczego Polski, jak i skorzystanie z możliwości, jakie rozwój ten stwarza, biorąc pod uwagę fakt, że Polska jest jednym z największych państw w Europie Środkowej i Wschodniej oraz jednym z największych i najszybciej rozwijających się państw członkowskich UE, co otwiera przed Grupą oraz Grupą BNP PARIBAS ważne strategicznie możliwości.

Zasadnicze przewagi Grupy widoczne są w dwóch obszarach: (i) przynależność do Grupy BNP PARIBAS, jednej z najlepiej skapitalizowanych globalnych grup bankowych na świecie i (ii) konkurencyjność Grupy wynikająca z jej silnej platformy bankowości korporacyjnej i rosnącej obecności w segmencie detalicznym wspartej ogromnym doświadczeniu w obszarze personal finance.

Najważniejsze korzyści wynikające z przynależności do Grupy BNP PARIBAS

Globalna marka

Obecność Grupy BNP PARIBAS na całym świecie, jej międzynarodowa renoma i wysoka rozpoznawalność jej marki w kontekście jakości produktów i wysokich standardów obsługi klienta stanowią solidną podstawę obecności Grupy i jej marki w Polsce, dając jej przewagę konkurencyjną wśród polskich klientów usług bankowości prywatnej, klientów korporacyjnych, w tym firm międzynarodowych, oraz umożliwiając jej wykorzystanie tej przewagi w sektorach bankowości detalicznej i obsługi małych przedsiębiorstw w Polsce.

Dostęp do kapitału i finansowania

Grupa korzysta z dostępu do finansowania Grupy BNP PARIBAS. W 2009 r. i 2012 r. Grupa skorzystała z dwóch podwyższeń kapitału w łącznej wysokości 700,7 mln PLN. Ponadto Grupa BNP PARIBAS udziela finansowania w formie pożyczek średnioterminowych, dla sfinansowania określonego rodzaju aktywów, w przypadku których Bank posiada niedostateczne środki własne (w szczególności w celu obsługi wcześniej udzielonych kredytów hipotecznych w CHF).

Integracja działalności

Grupa odnosi korzyści wynikające z integracji z jedną z najbardziej rozwiniętych sieci bankowych na świecie, co jest szczególnie istotne w dziedzinie finansowania transakcji handlowych. Globalna platforma cash management Grupy BNP PARIBAS umożliwia Grupie oferowanie klientom międzynarodowym transgraniczne usługi cash management i oferowanie najnowocześniejszych rozwiązań krajowym klientom biznesowym. Silna współpraca z globalnymi przedsiębiorstwami, pochodzącymi w dużej mierze z krajów europejskich (lecz nie tylko), znacząco ułatwia Grupie rozwijanie usług świadczonych polskim podmiotom zależnym tych globalnych przedsiębiorstw. Działalność w zakresie kredytów konsumpcyjnych (consumer finance) prowadzona przez obszar Personal Finance jest kluczowym obszarem kompetencji Grupy BNP PARIBAS i istotnym źródłem wsparcia dla Grupy.

Dostęp do najlepszych praktyk i wiedzy

Grupa korzysta ze wsparcia linii biznesowych Grupy BNP PARIBAS (Przedsiębiorstwa, Bankowość Detaliczna, Kredyty Konsumenckie) oraz funkcji globalnych (zapewnienie zgodności, Audyt, Finanse, Technologia Informatyczna), służących wsparciem i doradztwem wszystkim podmiotom z Grupy w dziedzinie najlepszych praktyk, technologii i zasobów ludzkich.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Przewagi konkurencyjne Grupy

Bogaty asortyment produktów

Posiadanie bardzo szerokiego asortymentu produktów przeznaczonych dla klientów korporacyjnych i MSP, w tym leasingu, faktoringu, finansowania strukturyzowanego, kredytowania nieruchomości, kredytów subsydiowanych przez UE, cash management, forex, produktów rynków finansowych (fixed income), finansowania transakcji handlowych, przy czym Grupa odgrywa wiodącą rolę w niszowych obszarach takich jak operacje dokumentowe, gdzie szacowany udział w rynku obrotu dokumentowego wyniósł ok. 10% całego takiego obrotu dokonanego w 2013 r. przez dziesięć wiodących instytucji finansowych prowadzących taką działalność w Polsce, zgodnie z wyliczeniami Grupy.

Solidna platforma Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej

Posiadanie stabilnej platformy Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej o solidnej pozycji wypracowanej wśród klientów międzynarodowych. Klientami Banku jest 307 podmiotów (stanowiących 15,4%) z 2.000 największych spółek wymienionych na liście dziennika „Rzeczpospolita” (wydanie z dnia 3 grudnia 2013 r.), w tym 131 podmiotów (czyli 14,5%) spośród 904 międzynarodowych spółek notowanych w tym zestawieniu. Co piąta firma z zestawienia „Lista 500” dziennika „Rzeczpospolita” (wydanie z dnia 24 kwietnia 2013 r.) jest klientem Banku. Grupa przewiduje wykorzystanie silnej pozycji w tym zakresie, w celu rozwoju swojej obecności w polskim segmencie klientów o średniej kapitalizacji (tzw. PolishMidCaps).

Ugruntowana obecność w grupach klientów firmowych MSP i MICRO

Ugruntowana obecność w grupie klientów firmowych MSP, wypracowanej w przeszłości przez Fortis Bank Polska S.A. w ramach jego ówczesnej strategii, kiedy to bank ten pozycjonował się jako specjalista w obsłudze małych i średnich przedsiębiorstw. Bank został wyróżniony przez Forbes Polska tytułem „Najlepszego Banku dla Firm” w dwóch kolejnych latach: 2011 i 2012 r., a w 2013 r. uzyskał drugie miejsce w tym rankingu.

Najwyższe kompetencje w obszarze obsługi konsumentów

Posiadanie najlepszej w swojej klasie platformy Personal Finance opierającej się na nowoczesnym i efektywnym modelu udzielania, windykacji oraz scoringu kredytowego. Grupa jest jednym ze znaczących krajowych kredytodawców w obszarze kredytów konsumpcyjnych: samochodowych i gotówkowych (z udziałem w rynku wynoszącym 4,8% nowo udzielonych kredytów konsumpcyjnych w 2012 r., według danych opublikowanych przez NBP). Produkty pionu Personal Finance Grupy są strategicznym narzędziem pozyskiwania i aktywizacji klientów detalicznych, z czołową pozycją w obszarze finansowania samochodów (udział w rynku 8% na 31 grudnia 2012 r., głównie w wyniku aktywności dealerów samochodów nowych i używanych) i coraz lepszą pozycją w obszarze kredytów gotówkowych.

Skalowalna sieć dystrybucji o krajowym zasięgu

Wielokanałowa sieć dystrybucyjna, obejmująca według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. 224 oddziały detaliczne, w tym 28 uniwersalnych Centrów Finansowych. Dzięki rozwiniętej sieci dystrybucyjnej Grupa obejmuje swoją działalnością szeroki obszar geograficzny, docierając do wszystkich istotnych aglomeracji miejskich i najbardziej dynamicznie rozwijających się regionów Polski. Obecnie możliwości platformy dystrybucyjnej nie są w pełni wykorzystywane i możliwe jest jej dalsze usprawnienie zarówno w zakresie wartości generowanego dochodu, jak i efektywności kosztowej. Niższa liczba klientów oraz niższe niż w podobnych placówkach przychody na oddział oznaczają znaczny potencjał rozwojowy sieci.

Bogaty zestaw narzędzi służących zwiększeniu efektywności sprzedaży

Grupa wypracowała kompleksowy zestaw narzędzi do monitorowania i wsparcia sprzedaży produktów i usług za pośrednictwem własnej sieci dystrybucyjnej. Umożliwia to poprawę efektywności sprzedaży poprzez umożliwienie szybkiej reakcji zarządu w przypadku niezadowalających wyników Grupy.

Solidna sytuacja płynnościowa Ostrożna polityka finansowania (kredyty w PLN finansowane depozytami w PLN, starsze kredyty hipoteczne w CHF finansowane kredytami otrzymanymi z Grupy BNP PARIBAS) i dobra płynność spełniająca nadzorcze wymogi płynności.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Strategia

Długoterminowym celem Grupy jest stopniowe budowanie na polskim rynku silnego banku uniwersalnego, stanowiącego trzon działalności Grupy BNP PARIBAS w Polsce i mieszczącego się w pierwszej dziesiątce banków polskich, o udziale w rynku na poziomie 5% pod względem wartości aktywów. Grupa przewiduje zwiększanie swojej obecności i udziału w rynku we wszystkich głównych obszarach swojej działalności, tj. bankowości detalicznej (w tym bankowości prywatnej – private banking), obsługi klientów firmowych z grup MSP i MICRO oraz krajowych i międzynarodowych korporacji. Grupa kładzie nacisk na stopniowy, zrównoważony i przynoszący zyski wzrost z zachowaniem ostrożnego podejścia do profilu ryzyka.

Opracowana przez Zarząd strategia Grupy uwzględnia problemy wynikające z historycznych zmian strukturalnych, które utrudniały Grupie uzyskanie dobrych wyników bezpośrednio po przejęciu BNP Paribas Fortis przez BNP PARIBAS (zob. „– Historia”).

Ogólna strategia Grupy oparta jest na następujących głównych filarach:

Stabilny i zrównoważony profil ryzyka

Po odnotowaniu w przeszłości wyższego niż obserwowany w polskim sektorze bankowym udziału kredytów nieregularnych, Grupa koncentruje się w zakresie działalności kredytowej na ograniczaniu liczby nowych przypadków takich kredytów poprzez prowadzenie ostrożniejszej polityki ryzyka oraz udzielanie kredytów i linii kredytów z niskim prawdopodobieństwem problemów z ich spłatą, a także wykorzystanie potencjału sprzedaży krzyżowej (cross-selling). Polityka taka stosowana jest w odniesieniu do wszystkich segmentów klientów, a w połączeniu z aktywną restrukturyzacją portfela kredytów nieregularnych, umożliwiła obniżenie wskaźnika kredytów nieregularnych w skali Grupy z 12,5% na dzień 31 grudnia 2011 r. do 11,2% na dzień 31 grudnia 2012 r., co zbliżyło go do średniej dla całego sektora bankowego. Na dzień 31 grudnia 2013 r. wskaźnik ten obniżył się do 8,4%. W swojej dalszej działalności Grupa zamierza osiągnąć równowagę pomiędzy ostrożnym profilem ryzyka a dynamicznym przyrostem aktywów.

Optymalizacja kosztów

Skutkiem nowego podejścia do ryzyka oraz amortyzacji starego portfela kredytów o wysokiej marży i wysokim ryzyku jest wolniejszy wzrost przychodów i wymuszenie intensywniejszych starań w kierunku redukcji kosztów, które w ramach Programu Postępowania Naprawczego obejmują szereg działań, takich jak:

• program redukcji zatrudnienia, głównie stanowisk w centrali i zapleczu administracyjnym, w ramach którego do końca 2013 r. zmniejszono zatrudnienie o 303 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty, a 60 osób zostało przesuniętych na inne stanowiska;

• uproszczenie całej struktury organizacyjnej;

• renegocjowanie warunków dostaw towarów i usług w celu obniżenia ich kosztów; oraz

• optymalizacja infrastruktury informatycznej.

Dodatkowo Bank bierze udział w globalnym programie oszczędnościowym Grupy BNP PARIBAS pod nazwą „Simple & Efficient” („Prosty i Wydajny”), którego celem jest osiągnięcie przez Bank rocznych oszczędności na poziomie 26 mln PLN. Program „Simple & Efficient” ma być realizowany przez Bank do końca 2015 r. Połączone efekty obu programów pozwolą Grupie inwestować w rozwój działalności, unikając jednocześnie znaczącego wzrostu kosztów.

W przyszłości Grupa będzie starała się osiągnąć równowagę pomiędzy wzrostem a utrzymaniem swojego poziomu kosztów. Dalsze informacje na ten temat znaleźć można w punktach „– Pracownicy – Restrukturyzacja”, „– Nadzór – Program Postępowania Naprawczego”, oraz rozdziałach „Zarządzanie ryzykiem” i „Regulacje sektora bankowego w Polsce – Regulacje dotyczące bankowości w Polsce – Postępowanie naprawcze i ustanawianie zarządu komisarycznego”.

Trwały rozwój działalności z kontrolowanym ryzykiem we wszystkich segmentach

Wykorzystanie doświadczenia w Bankowości Korporacyjnej

W segmencie klientów korporacyjnych Grupa realizuje strategię wielotorowego działania, budując i utrzymując silną pozycję wśród podmiotów zależnych międzynarodowych korporacji będących globalnymi klientami Grupy BNP PARIBAS, które mają siedzibę w Polsce, w pełni wykorzystując program Grupy BNP PARIBAS „Jeden bank dla korporacji w Europie” (ang. One bank for Corporates in Europe). Grupa jednocześnie zwiększa koncentrację na średniej wielkości przedsiębiorstwach i spółkach należących do polskich właścicieli i stanowiących rdzeń polskiej

OPIS DZIAŁALNOŚCI


gospodarki, wśród których Grupa była dotąd zbyt słabo obecna. Również rozwój oferty dla klientów z sektora publicznego stanowi atrakcyjną okazję biznesową dla Grupy.

Ogólna strategia w zakresie Bankowości Korporacyjnej zakłada:

• wykorzystanie kompetencji Grupy w dziedzinie obsługi klientów międzynarodowych i dużych korporacji i zastosowanie ich do zwiększenia udziału rynkowego Grupy w segmencie spółek o średniej kapitalizacji, a także towarzyszenie tym klientom w ich rozwoju (zwłaszcza w zakresie handlu międzynarodowego, cash management oraz finansowania);

• utrzymanie wysoce zdywersyfikowanej struktury dochodów, dzięki kombinacji działalności kredytowej oraz pozostałej działalności bankowej, wspieranej przez istotny udział w segmentach niszowych, takich jak obrót dokumentowy, gdzie udział w rynku obrotu dokumentowego przekroczył 10% całego takiego obrotu dokonanego w 2012 r. przez dziesięć wiodących instytucji finansowych prowadzących taką działalność w Polsce, zgodnie z wyliczeniami Grupy;

• finansowanie bieżących i inwestycyjnych potrzeb klientów z wykorzystaniem bogatej oferty kredytów tradycyjnych, kredytów obrotowych, inwestycyjnych, leasingu i faktoringu, koncentrując się na kredytach strukturyzowanych oraz finansowaniu nieruchomości, w celu zwiększenia stabilności marży odsetkowej netto;

• zapewnianie konkurencyjnych i innowacyjnych rozwiązań obejmujących całe spektrum potrzeb klientów w zakresie bieżących usług bankowych, cash management, finansowania handlu, transakcji wymiany walutowej oraz hedgingu, z wykorzystaniem tzw. sprzedaży krzyżowej (cross-sellingu produktów);

• aktywne rozwijanie relacji z klientami poprzez przydzielanie klientom menedżerów ds. kontaktów z klientami, współpracujących ze specjalistami w dziedzinie poszczególnych produktów we właściwych obszarach;

• stałe monitorowanie osiągnięć pracowników działu sprzedaży, dzięki systemowi zarządzania kadrami oraz systemowi premiowania opartemu na osiąganych wynikach; oraz

• utrzymanie trwałej rentowności, zrównoważonego profilu ryzyka dla nowej produkcji oraz silnej pozycji finansowej.

Rewitalizacja obsługi grup klientów firmowych MSP i MICRO (mikroprzedsiębiorstwa/klienci firmowi Professionals i MSP)

Grupa ma ugruntowaną obecność w polskim sektorze MSP w wyniku pozycjonowania się dawniej przez Fortis Bank Polska jako banku dla MSP. Grupa nawiązuje z klientami długoterminowe relacje, szukając równowagi pomiędzy ich potrzebami w zakresie finansowania a sprzedażą powiązanych produktów (cross-selling) o niskim ryzyku i niewymagających dużych nakładów kapitałowych, jednocześnie dbając o stabilny wzrost rachunków bieżących, stosunkowo mniej kosztownych depozytów oraz aktywnych klientów. Grupa ma tym samym dobrą pozycję do zwiększenia obecności w tym sektorze przy jednoczesnym ostrożnym podejściu do ryzyka, w oparciu o:

• utworzenie dedykowanych zespołów sprzedawców w wybranych oddziałach oraz wyszkolenie managerów w pozostałych oddziałach w celu zapewnienia całkowitego pokrycia tego segmentu;

• bogatą i konkurencyjną ofertę rozwiązań bankowych i finansowych (cash management, finansowanie handlu, obsługa walutowa, leasing, faktoring), ze szczególnym doświadczeniem w dziedzinie kredytów subsydiowanych przez UE; oraz

• nowe, ulepszone procedury kredytowe, znacznie skracające terminy analizy wniosku i uruchomienia kredytu, z zachowaniem ostrożnego podejścia do ryzyka.

Strategia została uzupełniona w 2013 r. o dedykowaną ofertę dla przedstawicieli wolnych zawodów/ /mikroprzedsiębiorstw, stanowiących kolejny znaczący segment gospodarki, w którym Grupa jest zbyt słabo reprezentowana. Grupa realizuje strategię opartą na szybkiej, lecz wiarygodnej procedurze kredytowej, proponowaniu klientom produktów odpowiadających na specyficzne potrzeby mikroprzedsiębiorstw i wspomagających ich rozwój, oraz zachowaniu równowagi pomiędzy profilem ryzyka, zwrotem z kapitału (z marżami wyższymi niż w przypadku grupy klientów firmowych MSP) oraz odpowiednimi zabezpieczeniami. Inicjatywa ta przewiduje:

• stworzenie dedykowanych zespołów sprzedawców w wybranych oddziałach i rozbudowę roli menedżerów w mniejszych oddziałach;

• dostosowane procedury ryzyka, oparte w znacznej mierze na scoringu; oraz

OPIS DZIAŁALNOŚCI


• kompletny asortyment produktów dla klientów z tego sektora, obejmujący bieżącą bankowość, produkty oszczędnościowe, finansowe i ubezpieczeniowe.

Rozszerzenie i umocnienie bankowości detalicznej

Grupa zamierza zwiększać obecność w polskim sektorze Bankowości Detalicznej, zdając sobie jednocześnie sprawę, że jest to rynek bardzo konkurencyjny, zdominowany przez kilku uczestników o ugruntowanej pozycji rynkowej, na którym potencjał wzrostu wiązać się będzie przede wszystkim z możliwością przejęcia części rynku należącej do konkurencji.

W segmencie Bankowości Detalicznej Grupa będzie się nadal koncentrować na zwiększaniu liczby aktywnych klientów, korzystając z „produktów akwizycyjnych”, głównie dystrybuowanych przez swą wysokiej jakości, lecz nie w pełni wykorzystywaną obecnie sieć oddziałów. Grupa stawia sobie za cel zwiększanie liczby aktywnych klientów według średniorocznej złożonej stopy wzrostu (ang. Compound Annual Growth Rate) wynoszącej 10% netto w średnim horyzoncie czasowym (3-4 lata).

Strategia rozwoju Grupy przewiduje w szczególności pozyskiwanie nowych klientów przy pomocy promocyjnych produktów kredytowych (głównie kredytów gotówkowych o średniej wartości sprzedaży ponad 20.000 PLN oraz kredytów samochodowych), ale oferowanych w pakietach z takimi produktami jak konta osobiste i ubezpieczenie, lub z zastrzeżeniem takich wymogów jak wysokość wpływów finansowych lub aktywnego korzystania z konta. Strategia ta wykorzystuje fachową wiedzę Grupy w dziedzinie kredytów konsumpcyjnych dzięki integracji z linią biznesową Personal Finance, stanowiącą jedną z uznanych dziedzin specjalizacji Grupy. Grupa jest jednym ze znaczących kredytodawców konsumpcyjnych w obszarze kredytów samochodowych i kredytów gotówkowych w Polsce (z udziałem rynkowym wynoszącym 4,8% dla nowo udzielonych kredytów konsumpcyjnych w 2012 r., według danych NBP).

Grupa przewiduje dalsze korzystanie ze swej platformy, będącej jedną z najlepszych na rynku, dla pozyskania większej liczby aktywnych klientów z segmentu klientów masowych aspirujących oraz masowego segmentu klientów zamożnych (zob. „– Bankowość detaliczna – Omówienie”). Jak wyjaśniono poniżej, konkurencyjne ceny w powiązaniu z doskonałą obsługą operacyjną w dziedzinie finansów osobistych umożliwiają Grupie rozwijanie opłacalnego portfela kontrahentów w oparciu o klientów nabywających usługi wysokomarżowe, charakteryzujących się względnie niższym kosztem ryzyka oraz dużym potencjałem sprzedaży krzyżowej (cross-selling). Za szczególnie ważne w tym względzie Grupa uważa następujące czynniki:

• efektywne, oparte na ocenie klienta (scoring) narzędzie dla potrzeb udzielania kredytów/akceptowania wniosków kredytowych;

• odpowiedzialne podejście do kredytowania preferujące klientów, których zdolność do spłaty długu nie budzi zastrzeżeń (włącznie z oceną demograficzną). Przykładowo, 75% klientów z kredytami konsumpcyjnymi przejętych wskutek połączenia z Dominet Bank miało dochody poniżej 2.500 PLN miesięcznie, obecnie zaś 85% nowych klientów ma dochody powyżej 2.500 PLN miesięcznie;

• pozycjonowanie produktowej oferty jako sposobu na finansowanie przedsięwzięć, a nie wyłącznie potrzeb gotówkowych; oraz

• silne zaplecze do obsługi egzekucji wierzytelności i postępowań sądowych;

• silny potencjał sprzedaży krzyżowej (cross-selling).

Grupa stale zmienia swoją bazę klientów w kierunku klientów o wyższych dochodach. W trakcie roku zakończonego 31 grudnia 2013 r. odnotowano 51.953 klientów indywidualnych, którzy przestali korzystać z produktów i usług Banku (m.in. w wyniku rozwiązywania współpracy z klientami o niskich dochodach oraz klientami indywidualnymi masowymi i aspirującymi oraz sprzedaży portfela NPL). Na dzień 28 lutego 2014 r. około 63% aktywnych klientów indywidualnych Banku to klienci dysponujący miesięcznymi przychodami przekraczającymi 2.500 PLN (obliczono na podstawie informacji otrzymanych przez Bank od klientów, którzy złożyli wnioski kredytowe od 1 stycznia 2012 r. do 28 lutego 2014 r.), przy średniej wynoszącej około 39% dla klientów banków w Polsce w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2013 r., według danych Millward Brown SMG/KRC.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Poniższa tabela przedstawia strukturę pozyskanych klientów detalicznych w podziale na segmenty wg stanu na dzień 31 grudnia 2013 r.

Segment Miesięczny dochód Klienci pozyskani

przed 1 stycznia 2010 r. Klienci pozyskani

po 1 stycznia 2010 r.

(PLN) (%)

Segment klientów indywidualnych masowych (ang. mass market) Do 2.500 61 33

Segment klientów indywidualnych aspirujących (ang. aspiring) 2.500 do 7.500 25 50

Segment klientów indywidualnych zamożnych (ang. affluent) 7.500 do 30.000 11 14

Segment klientów indywidualnych prestiżowych (ang. prestige) Ponad 30.000 3 2

Źródło: Bank

Kolejnym ważnym narzędziem pozyskiwania nowych klientów powinna stać się elektroniczna platforma bankowa, będąca inicjatywą informatyczną Grupy BNP PARIBAS o zasięgu globalnym. Strategię tę uzupełniać będą najnowocześniejsze usługi bankowości elektronicznej, opracowywane jako element funkcjonującej już wielokanałowej platformy CRM, która wspomagać będzie:

• silniejszą aktywizację istniejących klientów;

• przyciąganie nowych klientów o wyższych oczekiwaniach względem usług bankowości elektronicznej.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. Bank dysponował siecią 224 oddziałów, z których 28 to Centra Finansowe obsługujące zarówno osoby fizyczne, jak i mikroprzedsiębiorstwa/MSP. Grupa dysponuje szerokim zasięgiem geograficznym i obecna jest w najważniejszych ośrodkach miejskich i centrach gospodarczych. Zarząd uważa, że sieć Grupy stanowi silną, choć niedostatecznie wykorzystaną, bazę do pozyskiwania klientów detalicznych i podnoszenia przychodów. Sieć oddziałów i Centrów Finansowych przechodzi obecnie modernizację, a niektóre z oddziałów zmienią swoją lokalizację. Proces ten trwa od roku 2011, a termin jego zakończenia przewiduje się na rok 2014. Wprowadzenie przez Bank w marcu 2012 r. platformy CRM zwiększyło potencjał sprzedaży wiązanej (cross-selling) przez oddziały – około 71% kredytów gotówkowych udzielonych w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. było powiązanych z otwarciem rachunku bankowego. Zarząd jest przekonany, że łączna liczba klientów i liczba aktywnych klientów przypadających na oddział może znacząco wzrosnąć. Wiele oddziałów franchisingowych zostało ponadto przekształconych we własne oddziały Banku.

Dodatkowo Grupa rozwija działalność w zakresie bankowości prywatnej, oferując pełen pakiet usług skoncentrowany na doradztwie inwestycyjnym, sprzedaży produktów inwestycyjnych i usługach maklerskich, przy silnym wsparciu eksperckim Grupy BNP PARIBAS jako lidera bankowości prywatnej w Europie.

Znaczące nakłady marketingowe

Grupa przeznacza znaczne środki na działalność marketingową, wspierającą kampanie sprzedaży produktów oraz zwiększającą rozpoznawalność marki BNP PARIBAS w Polsce, zwłaszcza w segmencie detalicznym. Realizowana przez Grupę strategia komunikacyjna przewiduje:

• intensywną obecność w mediach (głównie w telewizji);

• zwiększanie roli komunikacji elektronicznej (głównie za pośrednictwem Internetu);

• stosowanie marketingu bezpośredniego w celu dotarcia do obecnych i potencjalnych klientów dzięki możliwościom kontaktu wynikającym z działań w zakresie relacji z klientami (CRM); oraz

• kampanie adresowane do sektora korporacyjnego oraz MSP, podkreślające zaangażowanie Grupy w tych sektorach.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Realizacja zakładanych celów finansowych

Zarząd spodziewa się, że w wyniku realizacji Programu Postępowania Naprawczego Grupa uzyska polepszenie wskaźnika kosztów do dochodów i ogólnej zyskowności, przy zachowaniu odpowiedniego profilu ryzyka. Zakładając utrzymanie tendencji wzrostowych w gospodarce, Zarząd zamierza osiągnąć następujące cele Grupy w średnim horyzoncie czasowym (2-3 lat):

• wzrost poziomu przychodów (z wyłączeniem pozycji jednorazowych) w tym okresie w tempie 6-8% mierzony średnioroczną złożoną stopą wzrostu (ang. Compound Annual Growth Rate);

• obniżenie wskaźnika kosztów do dochodów poniżej 60% z 74,4% w 2012 r. i 69,2% w 2013 r.;

• zwiększenie zwrotu na kapitale własnym powyżej 10% z 1,9% w 2012 r. i 5,8% w 2013 r.;

• zmniejszenie odsetka kredytów z utratą wartości w portfelu kredytowym do poniżej 8% z 11,2% w 2012 r. i 8,4% w 2013 r.;

przy jednoczesnym utrzymaniu:

• łącznego współczynnika kapitałowego powyżej 12%;

• współczynnika kapitałów Tier 1 powyżej 9%;

• współczynnika kredytów netto do depozytów w PLN poniżej 115%.

Osiągnięcie powyższych celów zależy od spełnienia się licznych założeń, z których wiele dotyczy czynników, na które Grupa nie ma wpływu, przez co założenia te mogą okazać się błędne (zob. „Istotne informacje – Stwierdzenia dotyczące przyszłości” i „Czynniki ryzyka”).

Jednostki zależne

Bank posiada następujące spółki zależne, w których posiada 100% udziałów/akcji.


Fortis Lease istnieje od 2000 r. Do czasu przeniesienia przedsiębiorstwa Fortis Lease na rzecz Banku w lutym 2014 r., o którym mowa poniżej, Fortis Lease oferował dzierżawę i leasing środków trwałych, w tym nieruchomości, środków transportu, sprzętu budowlanego i specjalistycznych urządzeń przemysłowych. Grupa BNP PARIBAS ma inną jednostkę zależną, BNP Paribas Leasing Solutions, która także oferuje usługi leasingu na polskim rynku. Na dzień 31 grudnia 2013 r. wartość aktywów Fortis Lease wynosiła ogółem 1,8 mld PLN. Wartość dywidendy wypłaconej Bankowi w 2012 r. wyniosła 22,2 mln PLN, natomiast wartość dywidendy wypłaconej w kwietniu 2013 r. wyniosła 24,3 mln PLN.

W dniu 15 października 2013 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Fortis Lease podjęło uchwały w sprawie przymusowego umorzenia 99,98% udziałów Banku w Fortis Lease oraz związanych z tym zmian aktu założycielskiego Fortis Lease. Za umorzone udziały Bank otrzymał wynagrodzenie nie niższe od wartości przypadających na umorzone udziały aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym Fortis Lease za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału. Obliczone w powyższy sposób wynagrodzenie za umarzane w Fortis Lease udziały wyniosło 114.980.000 PLN. Powyższe wynagrodzenie zostało uiszczone przez Fortis Lease w formie niepieniężnej, tj. w postaci przedsiębiorstwa Fortis Lease w znaczeniu przedmiotowym, o którym mowa w art. 551 KC.

W związku z umorzeniem Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Fortis Lease postanowiło o odpowiednim obniżeniu kapitału zakładowego.

Obniżenie kapitału zakładowego Fortis Lease poprzedzone zostało przeprowadzeniem postępowania konwokacyjnego, zgodnie z wymogami przewidzianymi w KSH.

Po umorzeniu udziałów kapitał zakładowy Fortis Lease wynosi 20,0 tys. PLN i dzieli się na 2 udziały.

W dniu 15 lutego 2014 r. podpisano umowę zbycia przedsiębiorstwa i przejęcia długów pomiędzy Fortis Lease jako zbywcą i Bankiem jako nabywcą. Na podstawie umowy przedsiębiorstwo Fortis Lease zostało przeniesione na rzecz Banku jako wynagrodzenie niepieniężne w zamian za umorzone udziały, które stanowiły 99,98% kapitału zakładowego Fortis Lease. Włączenie działalności leasingowej do struktur Banku ma na celu wzrost efektywności biznesowej i kosztowej, a dodatkowo uprości obsługę klientów Banku. W związku z podpisaniem powyższej umowy Bank wstąpił w prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Fortis Lease, w tym w prawa i obowiązki wynikające z umów finansowania.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


TFI BNP Paribas Polska S.A.

TFI BNP Paribas działa w sektorze usług finansowych od 1992 r., prowadząc działalność maklerską w zakresie: profesjonalnego doradztwa inwestycyjnego, nabywania i umarzania jednostek funduszy, obrotu akcjami i obligacjami nie dopuszczonymi do obrotu zorganizowanego oraz zarządzania aktywami na zlecenie. Na dzień 31 grudnia 2013 r. TFI BNP Paribas posiadał aktywa o łącznej wartości 15,2 mln PLN i zarządzał aktywami o łącznej wartości 239 mln PLN.


BNP Paribas Factor wspiera działalność gospodarczą przedsiębiorstw oraz klientów korporacyjnych Grupy, oferując wachlarz usług faktoringowych, w tym faktoring regresowy i bezregresowy. BNP Paribas Factor jest członkiem Polskiego Związku Faktorów oraz Factors Chain International. Jego grupą docelową są małe, średnie i duże przedsiębiorstwa produkcyjne i handlowe, a także dostawcy towarów i usług na warunkach odroczonej płatności. Spółka specjalizuje się w obsłudze międzynarodowych klientów korporacyjnych. Zapewniając Grupie możliwość świadczenia poszerzonego i zintegrowanego asortymentu produktów finansowych, BNP Paribas Factor stwarza także możliwości sprzedaży krzyżowej (cross-sellingu) na rzecz klientów korporacyjnych i MSP. Na dzień 31 grudnia 2013 r. wartość aktywów ogółem BNP Paribas Factor wynosiła 169,3 mln PLN.

Działalność

Segmenty działalności

Grupa oferuje pełen asortyment produktów i usług w trzech głównych segmentach działalności:

• Bankowość Detaliczna – dedykowana dla obsługi osób fizycznych oraz małych przedsiębiorstw (mikroprzedsiębiorstwa oraz MSP), obejmująca wachlarz produktów i usług przeznaczonych dla tych klientów, łącznie z pionem Personal Finance zajmującym się kredytami konsumpcyjnymi, stanowiącymi ważny obszar działalności Grupy;

• Bankowość Korporacyjna i Transakcyjna – dedykowana dla obsługi średnich i dużych przedsiębiorstw oraz instytucji sektora publicznego, obejmująca produkty i usługi adresowane do tych klientów;

• Pozostała Działalność Bankowa; obejmująca funkcję departamentu skarbu oraz zarządzanie aktywami i pasywami.


Omówienie

Segment Bankowości Detalicznej specjalizuje się w świadczeniu usług finansowych dwóm głównym segmentom klientów: osobom fizycznym oraz małym i średnim przedsiębiorstwom („MSP”), jak również mikroprzedsiębiorcom i samozatrudnionym profesjonalistom („MICRO/Professionals”). Grupa oferuje klientom detalicznym szeroki wybór kredytów oraz usług i produktów bankowych, w tym kredyty konsumpcyjne gotówkowe i samochodowe, kredyty hipoteczne, konta osobiste, obsługę transakcji, karty płatnicze, kredyty konsumpcyjne, kredyty hipoteczne, produkty oszczędnościowe, inwestycyjne i ubezpieczeniowe. Grupa oferuje także produkty bankowe oraz usługi przeznaczone dla klientów będących przedsiębiorcami, takie jak rachunki bieżące, karty płatnicze, produkty kredytowe, lokaty oraz produkty inwestycyjne, a także leasing i faktoring.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. segment Bankowości Detalicznej osiągnął wynik z działalności bankowej w wysokości 411 mln PLN, co stanowiło 50% wyniku z działalności bankowej Grupy w tym samym okresie. Na dzień 31 grudnia 2013 r. Bank miał 399.499 klientów segmentu Bankowości Detalicznej, w tym 365.689 osób fizycznych (w tym 1.149 klientów bankowości prywatnej) i 33.810 przedsiębiorców. Na dzień 31 grudnia 2013 r. klienci Bankowości Detalicznej posiadali około 270.735 rachunków indywidualnych w PLN. Liczba klientów indywidualnych, którzy zaczęli korzystać z produktów i usług Banku, wynosiła 62,6 tys. w 2013 r. w porównaniu z 63,1 tys. w 2012 r. i 63,3 tys. w 2011 r.

W bankowości detalicznej Grupa wyróżnia następujące segmenty klientów indywidualnych:

• segment klientów indywidualnych masowych (ang. mass market) – klienci o miesięcznych dochodach netto poniżej 2.500 PLN i/lub lokujący za pośrednictwem Banku aktywa w wysokości do 7.500 PLN;

• segment klientów indywidualnych aspirujących (ang. aspiring) obejmujący klientów indywidualnych z dochodami między 2.500 PLN a 7.500 PLN i/lub lokujący za pośrednictwem Banku aktywa w wysokości od 7.500 PLN

OPIS DZIAŁALNOŚCI


do 45.000 PLN, a także klientów niespełniających tych kryteriów, ale będących w wieku 18-30 lat i posiadających wykształcenie wyższe lub status studenta;

• segment klientów indywidualnych zamożnych (ang. affluent) – klienci o miesięcznych dochodach netto od 7.500 PLN do 30 tys. PLN i/lub lokujący za pośrednictwem Banku aktywa w wysokości od 45 tys. PLN do 250 tys. PLN;

• segment klientów indywidualnych prestiżowych (ang. prestige) o dochodach miesięcznych netto powyżej 30 tys. PLN i/lub aktywach powyżej 250 tys. PLN;

• segment bankowości prywatnej (ang. private banking) – klienci lokujący za pośrednictwem Banku aktywa w wysokości minimum 600 tys. PLN, w tym grupa tzw. Wealth Management o aktywach powyżej 5 mln PLN.

Ponadto w ramach Bankowości Detalicznej Grupa wyróżnia dwie grupy klientów firmowych: grupę klientów firmowych MSP, w której skład wchodzą dwa segmenty:

• segment klientów firmowych Medium Enterprises (ME) – klienci o rocznych przychodach ze sprzedaży od 8 mln PLN do 60 mln PLN. Górny limit został zwiększony z 40 mln PLN i obowiązuje nowych klientów pozyskanych po dniu 1 stycznia 2014 r. W stosunku do klientów o rocznych przychodach ze sprzedaży w zakresie od 40 mln PLN do 60 mln PLN możliwe są wyjątki w przyporządkowaniu obecnych klientów według wzajemnych ustaleń między liniami biznesowymi RB i CTB;

• segment klientów firmowych Small Enterprises (SE) – klienci o rocznych przychodach ze sprzedaży od 5 mln do 8 mln PLN lub o rocznych przychodach ze sprzedaży niższych niż 5 mln, ale prowadzący pełną księgowość;

oraz grupę klientów firmowych MICRO/Professionals (mikroprzedsiębiorcy), w której skład wchodzą trzy segmenty:

• segment klientów firmowych Professionals – klienci o przychodach rocznych ze sprzedaży do 5 mln PLN oraz prowadzący uproszczoną księgowość oraz wykonujący określony zawód, zgodny z kompetencjami przedsiębiorcy: adwokat, aptekarz, architekt, biegły rewident, doradca inwestycyjny, doradca podatkowy, doradca prawny, geodeta, księgowy, lekarz, notariusz, rzeczoznawca majątkowy, stomatolog, weterynarz, tłumacz przysięgły;

• segment klientów firmowych Upper Micro – klienci o przychodach rocznych ze sprzedaży od 0,5 mln PLN do 5 mln PLN oraz prowadzący jednocześnie uproszczoną księgowość;

• segment klientów firmowych Mass Micro – klienci o przychodach rocznych ze sprzedaży do 0,5 mln PLN oraz prowadzący jednocześnie uproszczoną księgowość.

Kanały dystrybucji

Oddziały

Na dzień 31 grudnia 2013 r. Bank posiadał sieć 224 oddziałów, z czego 187 oddziałów stanowiło jego własne placówki, a 37 to oddziały prowadzone na podstawie umów o współpracę z franczyzobiorcami. Na przestrzeni ostatnich czterech lat Bank prowadził restrukturyzację swojej sieci oddziałów według nowej koncepcji oddziałów, na którą składa się 5 kluczowych elementów: (i) komunikacja wszystkich wartości, jakie reprezentuje marka Banku; (ii) promocja produktów i usług oferowanych w oddziale; (iii) wnętrze zaprojektowane w sposób przyjazny dla klienta – miejsce „otwarte” na klienta; (iv) odpowiednio zorganizowana przestrzeń poczekalni; (v) całodobowa dostępność obszaru samoobsługowego. Na dzień 31 grudnia 2013 r. według powyższego modelu działały 72 oddziały.

Oddziały Banku stanowią główny punkt kontaktowy dla klientów detalicznych, a ich sieć oferuje pełen zakres produktów i usług dla klientów detalicznych. Według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. spośród 224 oddziałów 28 placówek stanowiło Centra Finansowe – wyspecjalizowane oddziały obsługujące zarówno MSP, jak i klientów indywidualnych. Zamożniejsi klienci indywidualni i MSP są obsługiwani w oddziałach przez przydzielonych im doradców, którzy mogą także odwiedzać klientów w ich własnych siedzibach.

Bank korzysta z zaawansowanych narzędzi do monitorowania wyników oddziałów oraz doradców klientów, a także polityki wynagradzania pracowników obsługi klienta (front-office), menedżerów oddziałów i doradców MSP, w celu zapewnienia zbieżności ich działalności z planami sprzedaży Banku oraz strategią zwiększania rentowności sieci oddziałów.

W 2012 r. sieć oddziałów została zreorganizowana. Poprzednie osiem regionów zostało zastąpione siedmioma.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Tabela poniżej przedstawia gęstość sieci oddziałów według liczby i typu w poszczególnych regionach na dzień 31 grudnia 2013 r.

Region Centra finansowe Pozostałe oddziały

własne

Oddziały działające na podstawie umowy

o współpracę Łącznie

Centrum 6 37 6 49

Południe 5 24 6 35

Śląsk 4 22 4 30

Zachód 3 20 4 27

Północ 5 21 5 31

Łódź 2 21 2 25

Dolny Śląsk 3 14 10 27

Razem 28 159 37 224

Źródło: Bank

Na dzień 28 lutego 2014 r. zatrudnienie w segmencie Bankowości Detalicznej Grupy wynosiło 1.357 etatów.

Dostępność detalicznej bankowości Grupy zwiększa szerokie grono zewnętrznych pośredników i agentów, w tym 1.500 salonów samochodowych (oferujących pojazdy nowe i używane), pośredniczących w zawieraniu nowych umów kredytu na samochód lub inicjujących złożenie wniosków, trzech krajowych brokerów finansowych pośredniczących w zawieraniu umów kredytów, w tym hipotecznych, a także wielu innych lokalnych brokerów i deweloperów pośredniczących w procesach kredytowych lub kierujących do Banku swoich klientów.

W dniu 1 kwietnia 2014 r. Bank wyodrębnił 27 Centrów Finansowych ds. MSP, dedykowanych obsłudze klientów z sektora małych i średnich przedsiębiorstw. Zmiana ma na celu jeszcze większą koncentrację Banku (Bankowość Detaliczna) na segmencie MSP, a przez to podniesienie efektywności działań w tym zakresie.

Sieć bankomatów

Na dzień 31 grudnia 2013 r. Bank dysponował siecią 221 bankomatów.

Bankowość telefoniczna

Wszyscy klienci mają dostęp do usług bankowości telefonicznej. Bankowość telefoniczna jest zintegrowanym systemem, który umożliwia klientom łatwy dostęp do informacji na temat produktów Banku oraz zapewnia łatwy i wygodny sposób zarządzania ich rachunkami.

Usługa obejmuje centrum obsługi telefonicznej (call center) prowadzone przez pracowników Banku (dostępne codziennie od godziny 8.00 do 22.00) oraz automatyczny całodobowy serwis telefoniczny. Zakres usług świadczonych przez bankowość telefoniczną obejmuje, między innymi: (i) realizację przelewów bankowych oraz zleceń stałych, (ii) zmianę dziennego limitu karty płatniczej, (iii) otwieranie i likwidację lokat terminowych. Korzystanie z systemu aktywuje się na wniosek użytkownika i jest ono bezpłatne zarówno dla klientów indywidualnych, jak i korporacyjnych.

Usługa bankowości telefonicznej jest dostępna także dla osób niebędących klientami Banku, które za pośrednictwem usług bankowości telefonicznej mogą uzyskać informacje o produktach oferowanych przez Bank oraz o lokalizacji oddziałów Banku.

Bankowość internetowa

Za pośrednictwem usługi „Pl@net” Bank oferuje klientom dostęp do wszystkich posiadanych w Banku rachunków, w tym lokat, kart kredytowych oraz kredytów i kredytów hipotecznych, za pośrednictwem jednej strony internetowej. W szczególności, klienci mogą (i) zarządzać posiadanymi rachunkami, (ii) składać wnioski o kredyty i karty kredytowe, (iii) nabywać i umarzać jednostki funduszy inwestycyjnych, (iv) zarządzać kartami kredytowymi, (v) zakładać lokaty, (vi) dokonywać przelewów oraz (vii) ustanawiać stałe polecenia przelewu. Dostęp do bankowości internetowej uzyskuje się po złożeniu wniosku. Ponadto Bank oferuje swoim klientom detalicznym, którzy prowadzą działalność gospodarczą, udoskonalony system bankowości elektronicznej, nazywany „BiznesPl@net”, a także możliwości przeprowadzania walutowych transakcji internetowych z wykorzystaniem platformy „Deal on Pl@net”. Dodatkowe informacje na temat systemu „BiznesPl@net” zawiera niniejszy rozdział w punkcie „– Bankowość Korporacyjna i Transakcyjna – Kanały dystrybucji – Bankowość internetowa” poniżej.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Na dzień 31 grudnia 2013 r. ok. 188.650 klientów bankowości detalicznej było aktywnymi użytkownikami platformy Pl@net, spośród których 14.746 to klienci bankowości detalicznej aktywnie korzystający z platformy BiznesPl@net.

Bankowość mobilna

W kwietniu 2013 r. Bank zmodernizował swoją internetową platformę Pl@net. Aktualizacja umożliwiła dodanie nowych funkcji w postaci aplikacji na telefony komórkowe zwanej „Aplikacja Mobile Pl@net”. Aplikacja ta pozwala klientom Banku na przeprowadzanie wielu transakcji bankowych z wykorzystaniem smartfonów i tabletów.

Produkty i usługi – klienci indywidualni masowi, aspirujący, zamożni i prestiżowi

Konta osobiste

Bank uważa konta osobiste za istotne narzędzie służące zapewnieniu długoterminowych relacji i generujące przychody ze sprzedaży krzyżowej (cross-selling) produktów oszczędnościowych, inwestycyjnych i ubezpieczeniowych. Bank oferuje szeroki wybór rachunków bieżących o zróżnicowanej funkcjonalności, zwanych łącznie „pakietami”. Klienci indywidualni mogą wybierać spośród czterech pakietów:

• konto z pakietem S – dla mniej wymagających klientów, bez opłaty za prowadzenie rachunków, ale z odpłatnością za większość usług;

• konto z pakietem M – standardowy pakiet zapewniający dostęp do znacznej liczby funkcji przy niskich kosztach prowadzenia rachunku;

• konto z pakietem L – dla bardziej zaawansowanych i wymagających klientów, z poszerzoną nieodpłatną funkcjonalnością, ale z wyższą opłatą za prowadzenie rachunku;

• konto z pakietem XL – oferujące najszerszy zakres usług, dedykowane głównie najbardziej wymagającym indywidualnym klientom zamożnym i prestiżowym oraz klientom bankowości prywatnej, z wysoką, lecz negocjowalną opłatą za prowadzenie rachunku.

We wszystkich pakietach oferowane są karty płatnicze, limity kredytowe (w zależności od indywidualnych cech klienta), konta oszczędnościowe, lokaty terminowe, produkty bancassurance, kredyty hipoteczne, samochodowe i gotówkowe. Wszyscy klienci posiadający konta z pakietami mają dostęp do centrum obsługi klienta Banku. Wszystkie pakiety oprócz „S” oferują także ubezpieczenie typu assistance.

W styczniu 2014 r. do oferty Banku wprowadzono Konto Dobrze Dobrane. W jego ramach klienci otrzymują konto osobiste, kartę debetową oraz możliwość korzystania z systemu bankowości internetowej i mobilnej Pl@net, a oprócz tego mogą oni dobierać dodatkowe produkty zgodnie z własnymi potrzebami (m.in. money-back, pakiet assistance, kredyt w ROR bez odsetek).

Karty płatnicze

Bank oferuje karty debetowe MasterCard powiązane z kontami pakietowymi. Bank oferował wcześniej także karty debetowe i kredytowe systemu Visa, ale wycofał tę ofertę z końcem 2012 r. ze względu na redukcję kosztów.

Bank oferuje karty kredytowe klientom indywidualnym, w tym karty MasterCard Classic i MasterCard Gold.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. Bank wydał 149.035 kart płatniczych klientom indywidualnym masowym, aspirującym, zamożnym i prestiżowym, w tym 116.505 kart debetowych i 32.530 kart kredytowych.

Personal Finance

Obszar Personal Finance odpowiedzialny jest za całość działalności Banku w zakresie finansowej obsługi konsumentów, z trzema głównymi produktami:

• kredyty gotówkowe – głównie dystrybuowane przez sieć oddziałów, ale także przez Internet, centrum kontaktów z klientami i niezależnych doradców finansowych;

• kredyty samochodowe – na nowe i używane pojazdy, głównie inicjowane przez dealerów samochodów (udział Grupy w rynku kredytów kredytów samochodowych 8% na 31 grudnia 2012 r.); oraz

• karty kredytowe – głównie w ramach sprzedaży krzyżowej (cross-selling) klientom posiadającym konta osobiste lub kredyty samochodowe.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. pion Personal Finance osiągnął wynik z działalności bankowej w kwocie 162 mln PLN, co stanowiło 20% wyniku z działalności bankowej Grupy w tym samym okresie. Również w tym samym okresie przychody szybko rozwijającego się segmentu działalności Personal Finance stanowiły 39% wyniku z działalności bankowej segmentu Bankowości Detalicznej. Na dzień 31 grudnia 2013 r. pion Personal Finance finansował kredyty udzielone około 149.000 klientom Bankowości Detalicznej.

Obszar Personal Finance odpowiada także za następujące kluczowe procesy:

• Przetwarzanie wszystkich wniosków o kredyty konsumpcyjne i kredyty dla mikroprzedsiębiorstw oraz zatwierdzanie kredytów w oparciu o określone kryteria, w tym narzędzia oparte na scoringu oraz kwerendzie baz danych biur informacji kredytowej. Proces ten jest wspierany przez zaawansowane narzędzie informatyczne „Ratatu”, umożliwiające platformie przetworzenie wniosku w czasie poniżej 30 minut.

• Windykacja należności. Działalność związana z kredytami gotówkowymi jest praktycznie niezabezpieczona, w związku z czym monitorowanie spływu należności i przypominanie klientom o zaległościach stanowi fundamentalny warunek zapewnienia utrzymania kredytów nieregularnych i rezerw na niskich poziomach. Działalność ta jest prowadzona przez wyspecjalizowany zespół, zapewniający także windykację kredytów samochodowych, większości kredytów hipotecznych i kredytów dla mikroprzedsiębiorstw. Platforma jest obsługiwana przez najnowocześniejsze narzędzie informatyczne „Tallyman”, umożliwiające wizualizację sytuacji klienta i zapewniające zaawansowaną funkcjonalność telefoniczną dla potrzeb kontaktów z klientami.

• Postępowania windykacyjne. Niepowodzenie działań zmierzających do wyegzekwowania należności skutkuje wszczęciem postępowania windykacyjnego. Postępowanie toczy się w dwóch etapach: etap polubowny w przypadku niektórych profili klientów prowadzony jest samodzielnie, natomiast postępowania sądowe zlecane są zazwyczaj zewnętrznym kancelariom prawnym.

Obszar Personal Finance stanowi oś strategii bankowości detalicznej wobec klientów indywidualnych. Zwłaszcza kredyty gotówkowe stanowią dla Banku główny sposób zdobywania klientów i aktywizacji posiadanych już klientów.

Oferta kredytów gotówkowych oparta jest na modelu „wiązania” kredytu gotówkowego z ubezpieczeniami oraz kontem osobistym. Najatrakcyjniejsze oprocentowanie kredytu oferowane jest w przypadku jego powiązania z:

• ubezpieczeniem (ubezpieczenie na życie, ubezpieczenie od utraty pracy);

• kontem osobistym, z którego klient aktywnie korzysta, tzn. zapewnia miesięczne wpływy na rachunek na wymaganym poziomie oraz korzysta z karty debetowej lub posiada kartę kredytową.

Atrakcyjność cenowa kredytów gotówkowych uzależniona jest również od kwoty kredytu i okresu kredytowania. Najlepsze warunki dotyczą kredytów powyżej 20 tys. PLN na okres do 5 lat.

W 2013 r. Bank opracował nowy kanał dystrybucji internetowej kredytów gotówkowych w oparciu o w pełni zautomatyzowane procesy i wdrożył produkt o nazwie iGotówka.

Kredyty hipoteczne

Bank udziela kredytów hipotecznych głównie na nabywanie nieruchomości mieszkaniowych. Na dzień 31 grudnia 2013 r. średni termin spłaty wynosił 270 miesięcy, a średni współczynnik wartości kredytu do zabezpieczenia wynosił (LtV) 89%. Działalność ta ograniczona jest obecnie do kredytów w PLN i pozostaje poza głównym obszarem zainteresowań ze względu na niską rentowność produktu i wysokie, długoterminowe zaangażowanie źródeł finansowania, mimo ich względnie niskiego profilu ryzyka w porównaniu z innymi produktami kredytowymi.

Bank zarządza bardzo dużym portfelem kredytów denominowanych w CHF, które były sprzedawane w latach 2005- -2008, zgodnie z istniejącą w tym czasie powszechną praktyką rynkową. Około 9.100 klientów indywidualnych posiada takie kredyty. Bank zaprzestał ich oferowania w 2008 r. Portfel kredytów hipotecznych w CHF finansowany jest całkowicie przez pożyczki z Grupy BNP PARIBAS.

Zobacz „Czynniki ryzyka – Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy – Grupa może nie być w stanie utrzymać lub podwyższać swoich aktualnych marż odsetkowych netto” oraz „Czynniki ryzyka – Czynniki ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi – Dewaluacja lub deprecjacja PLN lub innych walut w regionie Europy Środkowej i Wschodniej mogą wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy”.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Produkty oszczędnościowe i inwestycyjne

Bank oferuje klientom detalicznym rachunki oszczędnościowo-rozliczeniowe z preferencyjnym oprocentowaniem lokat terminowych do kwoty 45.000 PLN. Bank nie pobiera opłat za prowadzenie konta ani za przelewy pomiędzy rachunkami klienta posiadanymi w Banku. Wszyscy posiadacze rachunków bankowych z dodatkowymi pakietami mogą otworzyć konto oszczędnościowe „Więcej” oferujące promocyjne oprocentowanie. W 2012 r. Bank zmienił regulamin konta oszczędnościowego „Investor Plus” w taki sposób, aby stał się on bardziej atrakcyjny dla klientów oszczędzających. Aby przekonać klientów do długoterminowego oszczędzania, Bank zachęca również do korzystania z oferowanych przez siebie indywidualnych kont emerytalnych (IKE).

Bank oferuje także szeroki asortyment depozytów i lokat dla klientów indywidualnych, na okres od 7 dni do 36 miesięcy, dostępnych w PLN i walutach obcych. W celu pozyskania nowych klientów i zwiększenia napływu depozytów Bank oferuje lokaty z promocyjnym oprocentowaniem.

Bank oferuje także szeroki wybór produktów inwestycyjnych, w tym strukturyzowanych i funduszy inwestycyjnych. Klienci mogą wybierać pomiędzy produktami krótko-, średnio- i długoterminowymi, w tym lokatami, funduszami, funduszami emerytalnymi, bardziej złożonymi produktami strukturyzowanymi i polisami posagowymi na życie.

Bancassurance

Bank oferuje szeroki wybór produktów ubezpieczeniowych obejmujący pełen zakres ubezpieczeń oczekiwanych przez jego klientów detalicznych, w tym m.in.: ubezpieczenia na życie, ubezpieczenie domu, podróżne, ubezpieczenie od utraty pracy, ubezpieczenie od trwałego inwalidztwa, ubezpieczenie spłaty zobowiązań (bill protection), ubezpieczenie kart płatniczych (obejmujące nieautoryzowane użycie karty, wypłatę gotówki oraz kradzież lub uszkodzenie dóbr nabytych przy pomocy karty), a także ubezpieczenia z funduszem kapitałowym ze składką jednorazową dla celów oszczędnościowych i emerytalnych.

Bank oferuje klientom różnorodne produkty bancassurance, w tym ubezpieczenia na życie uzupełniające kredyty promocyjne, ubezpieczenie spłaty kredytu w przypadku utraty pracy lub zdolności do pracy, ubezpieczenia komunikacyjne (OC i AC) oraz ubezpieczenie GAP.

W roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2013 r. Grupa uzyskała przychody netto ze sprzedaży produktów ubezpieczeniowych w wysokości 19,8 mln PLN, co stanowiło 13,2% skonsolidowanego wyniku z tytułu prowizji uzyskanego przez Grupę w tym samym okresie.

Produkty i usługi – bankowość prywatna

Bankowość prywatna (private banking) przeznaczona jest dla najzamożniejszych klientów indywidualnych Banku (lub ich podmiotów inwestycyjnych), dysponujących aktywami przekraczającymi 600.000 PLN i oczekujących szczególnie wysokiego poziomu obsługi oraz specjalistycznego doradztwa inwestycyjnego. W 2012 r. Bank dokonał ponownego otwarcia działalności w zakresie usług typu private banking wraz z jednoczesnym wprowadzeniem nowego modelu sprzedaży oraz zakresu usług i produktów w oparciu o rozwiązania Wealth Management Grupy BNP PARIBAS, będącej jednym z najważniejszych uczestników rynku bankowości prywatnej w Europie.

Bank zapewnia swoim klientom szeroki wachlarz rozwiązań i produktów, w tym:

• bieżącą obsługę bankową;

• usługi maklerskie. Od kwietnia 2012 r. Bank posiada zezwolenie KNF na prowadzenie działalności maklerskiej. Działalność ta obejmuje przyjmowanie i przekazywanie zleceń zakupu i sprzedaży instrumentów finansowych (we współpracy z Domem Maklerskim mBanku S.A.) oraz usługi doradztwa inwestycyjnego, obejmujące przygotowywanie indywidualnych raportów (zaleceń) inwestycyjnych dla klientów. Usługi te zapewniają klientom możliwość dokonywania inwestycji w akcje, obligacje, kontrakty terminowe, opcje, jednostki indeksowe, fundusze ETF (exchange traded funds) na rynkach regulowanych w Polsce i za granicą;

• produkty inwestycyjno-ubezpieczeniowe;

• planowanie majątkowe, podatkowe i spadkowe;

• finansowanie potrzeb;

• doradztwo w sprawie alternatywnych produktów inwestycyjnych.

Bieżąca obsługa bankowa i karty płatnicze

Klienci private banking mogą dodatkowo korzystać z pełnego dostępu do produktów pionu bankowości detalicznej Banku – w oddziale Banku lub telefonicznie. Szeroki wybór kart debetowych, kredytowych i obciążeniowych

OPIS DZIAŁALNOŚCI


zapewnia klientom dostęp do dodatkowych usług, takich jak concierge i ubezpieczenie w podróży. Wśród oferowanych kart znajduje się MasterCard BNP Paribas World Signia, ekskluzywna karta bankowa oferująca jej posiadaczowi nieograniczony kwotowo kredyt, ochronę ubezpieczeniową oraz pakiet Priority Pass zapewniający dostęp do ekskluzywnych salonów na lotniskach. Klientom klasyfikowanym jako Ultra-high Net Worth Bank oferuje także tytanową kartę obciążeniową American Express Centurion.

Rozwiązania inwestycyjne i ubezpieczeniowe

Klienci mają dostęp do doradców zarządzających funduszami TFI BNP Paribas i korzystając z ich doświadczenia, mogą tworzyć portfele inwestycyjne, dobierając inwestycje w papiery wartościowe udziałowe i dłużne, fundusze krajowe i zagraniczne. W celu polepszenia jakości obsługi klientów w 2012 r. Bank nawiązał współpracę z FundQuest – międzynarodowym partnerem Grupy BNP PARIBAS specjalizującym się w multizarządzaniu, w zakresie doradztwa przy wyborze najlepszych funduszy, a także funduszy funduszy.

Także w 2012 r. Bank uruchomił produkt Fund Panorama – hybrydowy produkt inwestycyjno-ubezpieczeniowy opracowany przy współpracy z TUnŻ WARTA S.A. Fund Panorama to elastyczny program inwestycyjny połączony z polisą życiową, nastawiony na wzrost aktywów.

Kredyty

Bank oferuje także klientom private banking szereg kredytów, w tym hipoteczne, gotówkowe, linie kredytowe i kredyty na indywidualnych warunkach.

Inne produkty i usługi

W ramach private banking Bank oferuje także obligacje skarbowe i produkty strukturyzowane jako polisy ubezpieczeniowe, dostosowywane do indywidualnych potrzeb klienta.

W 2012 r. Bank wprowadził usługi planowania majątkowego dla klientów z segmentu private banking, zapewniające dostęp do ekspertów w dziedzinie planowania majątkowego, podatkowego i spadkowego. Bank oferuje także różne produkty finansowe, w tym kredyty hipoteczne, kredyty gotówkowe, linie kredytowe i kredyty na indywidualnych warunkach. Współpraca Banku z BNP Paribas Wealth Management umożliwia klientom bankowości prywatnej korzystanie z bogatych doświadczeń międzynarodowych Grupy BNP PARIBAS w dziedzinie alternatywnych inwestycji, takich jak dzieła sztuki i nieruchomości.

Produkty i usługi – grupy klientów firmowych MSP i MICRO

Rachunki bieżące

Bank oferuje przedsiębiorcom bogaty wybór produktów:

• rachunki bieżące z funkcją automatycznych lokat overnight;

• konta oszczędnościowe z bezpłatną możliwością przelewania środków pomiędzy rachunkiem bieżącym a oszczędnościowym;

• lokaty elektroniczne za pośrednictwem systemu bankowości internetowej Biznes Pl@net, oferujące preferencyjne oprocentowanie;

• standardowe, negocjowalne i preferencyjne lokaty;

• automatyczną opcję overnight zapewniającą możliwość zarówno inwestycji, jak i dostępu do gotówki.

Bank oferuje przedsiębiorcom także różne dodatkowe usługi, takie jak cash management, kredyty obrotowe i inwestycyjne, kredyty subsydiowane przez UE, a także obsługę walutową i obsługę transakcji handlowych. Mikroprzedsiębiorstwa często wymagają zarówno usług korporacyjnych, jak i bankowości prywatnej, które zazwyczaj realizowane są przez tego samego doradcę klienta. Klientów MSP prowadzi dedykowany doradca klienta wyspecjalizowany w obsłudze MSP oraz obsłudze finansowej.

W grupach klientów firmowych MSP i MICRO portfel kredytowy Banku jest dobrze zdywersyfikowany. Na dzień 31 grudnia 2013 r. udział żadnego z sektorów nie stanowił więcej niż 20%. Największy udział miały kredyty dla handlu hurtowego (17,5% wszystkich kredytów). Segment kredytów dla handlu hurtowego i detalicznego, które łącznie stanowią ok. 31% całego portfela, obejmuje bardzo zróżnicowane przedsiębiorstwa.

Bank pośredniczy także w sprzedaży usług faktoringowych BNP Paribas Factor. Bank pośredniczył również w sprzedaży usług leasingowych Fortis Lease, zaś od połowy lutego 2014 r. usługi leasingowe są oferowane bezpośrednio przez Bank.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Karty płatnicze

Bank oferuje karty debetowe powiązane z rachunkami podmiotów gospodarczych oraz karty kredytowe.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. Bank wydał łącznie 8.644 karty płatnicze klientom będących przedsiębiorcami, w tym 7.366 kart debetowych, 705 kart obciążeniowych i 573 karty kredytowe.

Produkty kredytowe

Gama produktów kredytowych Banku dla przedsiębiorców obejmuje kompleksowe produkty, począwszy od kredytu obrotowego (kredyt pod obroty), w ramach którego maksymalna kwota kredytu uzależniona jest od obrotów pieniężnych na rachunku klienta, do nowoczesnego kredytu w rachunku bieżącym. Bank oferuje także kredyty średnio- i długoterminowe, kredyty o stałym oprocentowaniu, kredyty inwestycyjne (także we współpracy z Europejskim Bankiem Inwestycyjnymi i EBOiR, zob. „– Istotne umowy – Umowy zewnętrznego finansowania Grupy”), multiopcje i gwarantowane linie kredytowe oraz finansowanie ogólne.

Nowe produkty i usługi

Od stycznia 2013 r. Bank oferuje swoim klientom produkt ubezpieczeniowy powiązany z kartami płatniczymi „Bezpieczna Podróż”. Pakiet „Bezpieczna Podróż” chroni objętych nim posiadaczy kart płatniczych przed skutkami finansowymi związanymi z zachorowaniem w trakcie podróży, utratą, zniszczeniem i opóźnieniem bagażu oraz opóźnieniem lotu. Ochrona ubezpieczeniowa obowiązuje na całym świecie i obejmuje bezgotówkową realizację świadczeń, dzięki czemu nie angażuje środków klienta do pokrycia kosztów leczenia czy transportu medycznego. Ponadto w czerwcu 2013 r. oferta ubezpieczeń została wzbogacona o ubezpieczenia przeznaczone dla klientów kredytujących w Banku zakup używanego samochodu „Przedłużona Gwarancja”, które zabezpieczają kupującego przed kosztami napraw samochodu w okresie do 3 lat, pomimo zakończenia okresu gwarancji udzielanej przez producenta. Od września 2013 r. Bank oferuje również ubezpieczenie „Mobileo”, które, w ramach jednej polisy ubezpieczeniowej, służy ochronie urządzeń mobilnych całej rodziny.

W lutym 2013 r. Bank wprowadził do swojej oferty nowy kredyt samochodowy „Niska rata”. Środki z kredytu mogą zostać wykorzystane na zakup nowego pojazdu, natomiast spłata kredytu może zostać dokonana w dwóch wariantach, jednorazowej spłaty zadłużenia pozostałego po określonym okresie kredytowania lub kontynuacji spłaty kredytu po tym okresie w ratach o dotychczasowej wysokości. W pierwszym półroczu 2013 r. Bank udostępnił także ofertę finansowania zakupu motocykli dla klientów Harley-Davidson („Harley-Davidson Finance”). Oferta dostępna jest u autoryzowanych dealerów Harley-Davidson w Polsce. Ponadto, dzięki umowie z Volvo Auto Polska, w 2013 r. Bank udostępnił atrakcyjną ofertę finansowania pojazdów tej marki salonom dealerskim Volvo w Polsce. W drugim półroczu 2013 r. Bank wprowadził promocyjną ofertę kredytów gotówkowych i samochodowych „Jesień 2013”. Klienci mogli skorzystać z atrakcyjnych warunków kredytowych, powiązanych z posiadaniem konta osobistego w Banku oraz skorzystaniem z ubezpieczenia na życie kredytobiorcy lub od ryzyka utraty pracy.

W lutym 2014 r. do sprzedaży wprowadzono promocyjną ofertę kredytu gotówkowego i samochodowego „Wiosna 2014 z gwarancją najniższego całkowitego kosztu kredytu”. Gwarancja najniższego całkowitego kosztu kredytu gotówkowego dostępna jest dla kredytu w kwocie 20-150 tys. PLN, w okresie kredytowania 6–60 miesięcy, z oprocentowaniem uzależnionym od okresu kredytowania, kwoty, wariantu oferty z kontem osobistym lub bez konta i profilu klienta. Natomiast oferta kredytu samochodowego dostępna jest dla kredytów przeznaczonych na zakup, refinansowanie kredytu samochodowego lub refinansowanie zakupu pojazdu. Oprocentowanie kredytu zależy od okresu kredytowania, wieku pojazdu, a także profilu klienta.

W 2013 r. do oferty Banku wprowadzony został również nowy kredyt nieodnawialny przeznaczony dla mikroprzedsiębiorstw. Kredyt ten oferuje możliwość uzyskania finansowania do 1,5 mln PLN w wersji zabezpieczonej. Kredyt charakteryzuje się krótkim czasem potrzebnym do uzyskania decyzji kredytowej (24 godziny) oraz uproszczonymi formalnościami. W marcu 2014 r. wydłużone zostały maksymalne okresy kredytowania w ofercie standardowej kredytu gotówkowego dla klientów MICRO. Obecnie klienci segmentu Professionals mogą otrzymać kredyt do 84 miesięcy, a pozostali klienci MICRO o przychodach rocznych minimum 500 tys. PLN mogą skorzystać z kredytu do 60 miesięcy (wcześniej okres kredytowania wynosił maksymalnie 36 miesięcy).

W marcu 2014 r. dotychczasowa oferta promocyjna kredytu gotówkowego dla klientów MICRO o stałym oprocentowaniu została zastąpiona ofertą promocyjną o zmiennym oprocentowaniu. Kredyty w nowej promocji charakteryzują się bardzo atrakcyjną marżą (od 2,49%) oraz, tak jak w dotychczasowej promocji, obowiązkowym ubezpieczeniem na życie i poważne zachorowanie.

W drugiej połowie roku 2013 oferta dla mikroprzedsiębiorstw została rozszerzona o kredyt w rachunku bieżącym dostępny do kwoty 1 mln PLN, również z uproszczoną procedurą kredytową i z możliwością skorzystania z ubezpieczenia na życie i poważne zachorowanie.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Od marca 2014 r. w ofercie Banku dostępne są kredyty dla mikro-, małych lub średnich firm zabezpieczane gwarancją rządowego programu Portfelowej Linii Gwarancyjnej De Minimis. Klienci mogą skorzystać z kredytu w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego odnawialnego i nieodnawialnego na finansowanie bieżącej działalności oraz z kredytu inwestycyjnego. Gwarancja udzielana jest na zabezpieczenie spłaty do 60% kwoty kredytu obrotowego lub inwestycyjnego w ramach programu dopuszczalnej pomocy publicznej, co oznacza niski koszt zabezpieczenia kredytu. Wysokość gwarancji wynosi do 3,5 mln PLN i przyznawana jest maksymalnie na 27 miesięcy dla kredytów obrotowych i 99 miesięcy dla kredytów inwestycyjnych. Kwotę gwarancji wyznacza także maksymalny dopuszczalny 3-letni limit pomocy.

W odpowiedzi na zapotrzebowanie klientów na alternatywne metody pomnażania oszczędności Bank oferował swoim klientom indywidualnym produkty strukturyzowane z ochroną kapitału na zakończenie okresu inwestowania. W okresie od lutego do maja 2013 r. Bank okresowo oferował dwuipółletni produkt strukturyzowany w formie grupowego ubezpieczenia na życie i dożycie („EuroTrio”) oraz w formie, odpowiednio dwu- i trzyletniego grupowego ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym („Wibor Profit 2L” oraz „Wibor Profit 3L”). Na przełomie czerwca i lipca 2013 r. oferowany był dwuipółletni produkt strukturyzowany w formie grupowego ubezpieczenia na życie i dożycie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym oparty na notowaniach indeksu BNP Paribas FundQuest Select Core Asset Vol 6 EUR („Multiaktywa”). Natomiast od 9 września do 4 października 2013 r. trwała subskrypcja nowego dwuipółletniego produktu strukturyzowanego w formie grupowego ubezpieczenia na życie i dożycie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym opartym na indeksie funduszy dochodowych BNP Paribas Income Star Funds Index („GlobalStars”), a w listopadzie 2013 r. „DuoProfit” – dwuipółletniego produktu strukturyzowanego, w przypadku którego zyski inwestorów są uzależnione od notowań PLN względem EUR i USD. Ponadto w lutym 2014 r. oferowany był subfundusz zagraniczny Global Partners PL KBC Point Capped 4. Subfundusz oparty jest na koszyku spółek najbardziej rozwiniętych regionów świata, a jego strategia zakłada ochronę 95% kapitału na dzień zapadalności, z szansą zysku do 25% w ciągu półtorarocznej inwestycji.

W roku 2013 oferta inwestycyjna Banku skierowana do klientów indywidualnych została poszerzona o 12 subfunduszy KBC TFI oraz Panoramę Funduszy PLUS – produkt w formie ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym („UFK”) oferowany we współpracy z Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie Warta. Przystępując do Panoramy Funduszy PLUS, klient ma możliwość lokowania środków w wysokości min. 5.000 PLN w wybrane przez siebie strategie (44 do wyboru), nie ponosi on przy tym opłaty wstępnej, a przy przenoszeniu środków pomiędzy poszczególnymi UFK nie są naliczane ani opłaty za transfer, ani podatek od zysków kapitałowych. Produkt jest również dostępny z 6-miesięczną lokatą z oprocentowaniem 6% w skali roku.

W kwietniu 2013 r. Bank uruchomił aplikację SmartData Gen.2, która wspiera klientów w rozliczaniu wydatków służbowych opłacanych kartami biznesowymi. Ponadto w maju 2013 r. Bank uruchomił aplikację bankowości elektronicznej „Mobile Pl@net”, pozwalającą na stały dostęp do konta za pomocą smartfonów oraz tabletów i umożliwiającą przeprowadzanie za ich pomocą wielu transakcji bankowych, w tym dokonanie zlecenia przelewów, sprawdzenie stanu rachunku, znalezienie najbliższego bankomatu czy też dokonanie płatności za pośrednictwem kodu QR. Od września 2013 r. klienci bankowości internetowej mogą również korzystać z szybkiego kredytu do 20 tys. PLN dostępnego online („iGotówka”). W przypadku wyboru przez klienta elektronicznego sposobu podpisywania dokumentów kredytowych wniosek kredytowy może być złożony przez Internet, również za pośrednictwem tabletu lub smartfona, a wstępna decyzja kredytowa wydawana jest niezwłocznie.

Ponadto w 2013 r. Bank wprowadził do swojej oferty nowe produkty depozytowe, trzymiesięczny depozyt terminowy „NajLokata” oraz trzymiesięczny depozyt terminowy „e-Komfort na 3M” dostępny dla klientów korzystających z serwisu bankowości internetowej. Od września klienci Banku mogą korzystać z nowego produktu oszczędnościowo-inwestycyjnego „Lokata z Panoramą Funduszy PLUS”, w którym połowa środków inwestowana jest w lokatę z oprocentowaniem na poziomie 6% w skali roku, a pozostała część w wybrane przez klienta ubezpieczeniowe fundusze kapitałowe. Minimalny okres trwania lokaty to sześć miesięcy, a minimalna kwota inwestycji to 10 tys. PLN. W grudniu 2013 r. w formie pilotażu w wybranych placówkach została wprowadzona nowa oferta konta osobistego pod nazwą „Konto Dobrze Dobrane”. Produkt ten charakteryzuje się dużą elastycznością, która pozwala klientowi kształtować rachunek osobisty pod kątem jego indywidualnych potrzeb. Od stycznia 2014 r. „Konto Dobrze Dobrane” jest już dostępne we wszystkich oddziałach Banku. W ramach tej oferty klienci otrzymują konto osobiste, kartę debetową oraz możliwość korzystania z systemu bankowości internetowej i mobilnej Pl@net, a oprócz tego mogą dobierać sobie dodatkowe produkty zgodnie z własnymi potrzebami (m.in. program Moneyback, pakiet assistance z trzema wariantami ubezpieczenia „Szybka Pomoc”, kredyt w ROR bez odsetek). Ponadto w ramach oferty „Konta Dobrze Dobranego” został wprowadzony nowy rachunek oszczędnościowy „Konto Dobrze Oszczędnościowe” o wyższym oprocentowaniu w okresie 3 miesięcy po otwarciu tego rachunku.

W grudniu 2013 r. wprowadzone zostały trzy nowe pakiety produktów i usług dla mikroprzedsiębiorstw: „Biznes Przelew”, „Biznes Optymalny”, „Biznes Gotówka”. Pakiety te są dostępne bezpłatnie pod warunkiem utrzymania

OPIS DZIAŁALNOŚCI


określonej wysokości średniomiesięcznego salda na rachunkach bieżących i pomocniczych prowadzonych w PLN. W ramach każdego z pakietów Bank oferuje obsługę przez system bankowości elektronicznej „BiznesPl@net” oraz centrum telefoniczne, rachunek bieżący w PLN, rachunek lokacyjny lub progresywny w PLN oraz rachunek lokat terminowych. Dodatkowo klienci otrzymują również kartę debetową wraz z ubezpieczeniem od nieuprawnionych transakcji do kwoty 150 EUR i bezpłatne wypłaty gotówki z bankomatów Banku oraz sieci Euronet. Ponadto klienci mają możliwość przystąpienia do „Ubezpieczenia Ochrony Prawnej”, w ramach którego otrzymują pomoc prawną w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

W marcu 2014 r. do oferty dla klientów indywidualnych powróciła karta kredytowa „MasterCard Sport”, przeznaczona dla osób aktywnie uprawiających sport, która umożliwia korzystanie z programu „Moneyback” nie tylko przy robieniu codziennych zakupów, ale również przy płatnościach za zajęcia sportowe oraz zakupy w centrach sportowych na całym świecie. Program „Moneyback” uprawnia do zwrotu części kwoty zapłaconej przy użyciu karty kredytowej.

W 2014 r. Bank planuje zaproponować nowe produkty klientom z segmentu bankowości prywatnej. Oferta funduszy zagranicznych poszerzona będzie o dostępne na polskim rynku fundusze Parvest zarządzane przez BNP Paribas Investment Partners oraz fundusze BlackRock. Ponadto Bank planuje poszerzenie oferty kredytowej, między innymi o kredyty na zakup akcji, kredyty zabezpieczone papierami wartościowymi, gwarancje bankowe oraz kredyty na zakup nieruchomości w ramach powiększania majątku.


Omówienie

Segment Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej koncentruje się na obsłudze średnich i dużych przedsiębiorstw, oferując rozwiązania finansowe oparte na standardowych produktach i usługach bankowych, a także specjalistyczne produkty finansowe.

Klienci Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej to podmioty korporacyjne i instytucje, których roczne przychody ze sprzedaży przewyższają 60 mln PLN. Limit ten został zwiększony z 40 mln PLN i obowiązuje nowych klientów pozyskanych po dniu 1 stycznia 2014 r. W stosunku do klientów o rocznych przychodach ze sprzedaży w zakresie od 40 mln PLN do 60 mln PLN możliwe są wyjątki w przyporządkowaniu obecnych klientów według wzajemnych ustaleń między liniami biznesowymi RB i CTB. Klienci Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej dzielą się na cztery podstawowe grupy:

• polskie korporacje o średniej kapitalizacji (tj. o rocznych przychodach pomiędzy 60 a 600 mln PLN);

• klienci międzynarodowi (spółki należące do międzynarodowych grup kapitałowych);

• duże polskie korporacje (o rocznych obrotach powyżej 600 mln PLN oraz potencjale w zakresie usług bankowości inwestycyjnej); oraz

• sektor publiczny i instytucje.

W roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2013 r. segment Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej osiągnął wynik z działalności bankowej w kwocie 285 mln PLN, co stanowiło 35% wyniku z działalności bankowej Grupy w tym samym okresie.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. Bank miał 2.975 klientów z sektora Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej, z czego 60% klientów stanowiły spółki międzynarodowe, 28% polskie korporacje o średniej kapitalizacji, 7% sektor publiczny i instytucje oraz 5% duże polskie korporacje.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. wartość kredytów udzielonych klientom z tego segmentu (łącznie z leasingiem i faktoringiem) wynosiła 6.120 mln PLN.

Kanały dystrybucji

Bankowość Korporacyjna i Transakcyjna korzysta z Centrów Obsługi Średnich i Dużych Przedsiębiorstw (ang. business center; „centrum biznesowe”) rozlokowanych na terenie całego kraju w dużych miastach, działających odrębnie od sieci oddziałów Banku. Na Datę Prospektu Bank posiadał dziewięć centrów biznesowych: trzy w Warszawie, oraz po jednym w Krakowie, Gdańsku, Katowicach, Poznaniu, Wrocławiu i Łodzi.

Na dzień 28 lutego 2014 r. zatrudnienie w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej wynosiło 216 etatów.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Bankowość internetowa

Bank zapewnia klientom korporacyjnym poszerzony dostęp do bankowości internetowej za pośrednictwem platform „BiznesPl@net” i „Connexis”, dostosowanych do potrzeb klientów korporacyjnych. „BiznesPl@net” umożliwia użytkownikom dostosowywanie autoryzacji dostępu do konta i może być zintegrowany z firmowymi systemami rachunkowości. Oprócz funkcji dostępnych za pośrednictwem platformy „Pl@net”, system „BiznesPl@net” umożliwia klientom przetwarzanie wszystkich swoich transakcji w trybie online, w tym otwieranie i zmienianie akredytyw oraz realizację transakcji walutowych (korzystając z platformy „Deal on Pl@net” Banku).

Produkty i usługi

Bank zapewnia klientom korporacyjnym szereg produktów w obszarze finansowania i bankowości transakcyjnej, korzystając z eksperckiego wsparcia Grupy BNP PARIBAS. Podstawowa oferta korporacyjna Banku obejmuje:

• globalne finansowanie handlu – akredytywy, gwarancje, finansowanie łańcucha dostaw, finansowanie eksportu, a także szybką, bezawaryjną obsługę, z uwzględnieniem dedykowanych narzędzi informatycznych;

• lokaty – od lokat overnight po lokaty terminowe, indeksowane stopą WIBOR;

• cash managemet – zintegrowane podejście do grupy produktów umożliwiających obsługę krajowych i międzynarodowych przepływów finansowych naszych klientów wraz z konkurencyjnymi cenowo narzędziami wspomagającymi zarządzanie spływem należności i realizację płatności a także kompleksowa obsługa gotówkowa, schematy cash poolowe oraz zaawansowane rozwiązania kartowe dla klientów biznesowych;

• corporate financing – kredyty w rachunkach bieżących, kredyty odnawialne, kredyty inwestycyjne oraz programy EBOiR/EBI;

• finansowanie strukturyzowane – finansowanie przejęć, wysokich nakładów kapitałowych, strukturyzowane kredyty dwustronne lub konsorcjalne w granicach 20-200 mln PLN;

• finansowanie nieruchomości – biurowych, handlowych i logistycznych, przy wykorzystaniu szeregu dostępnych metod, w tym kredytów hipotecznych i leasingu;

• doświadczenie w zakresie bankowości inwestycyjnej – usługi świadczone przez specjalistów Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej, włącznie z doradztwem w zakresie fuzji i przejęć, finansowania projektów oraz rynków kapitałowych i dłużnych papierów wartościowych;

• produkty rynku finansowego – w tym transakcje walutowe spot i terminowe, przeprowadzane przez dealerów Banku lub konkurencyjną cenowo platformę walutową („Deal on Pl@net”), jak również opcje walutowe, swapy walutowe, swapy stopy procentowej i inne produkty pochodne, oferowane wraz z platformą „Fixed Income” warszawskiego oddziału Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej BNP PARIBAS; oraz

• usługi leasingu i faktoringu, oferowane za pośrednictwem odpowiednio Fortis Lease i BNP Paribas Factor, obydwie usługi są zintegrowane z segmentem Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej. W lutym 2014 r. przeprowadzono włączenie działalności leasingowej Fortis Lease do struktur Banku. Obecnie usługi leasingowe oferowane są przez Departament Leasingu Banku. Szczegółowe informacje na ten temat zawiera rozdział „Opis działalności – Jednostki zależne – Fortis Lease Polska sp. z o.o.”.

Karty płatnicze

Bank oferuje klientom korporacyjnym szeroki wybór kart płatniczych.

Nowe produkty i usługi

W 2013 r. Bank rozszerzył swoją ofertę produktów i usług skierowanych do klientów segmentu Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej o następujące produkty i usługi z zakresu cash management: (i) uruchomioną w kwietniu 2013 r. aplikację SmartData Gen.2, która wspiera klientów w rozliczaniu wydatków służbowych opłacanych kartami biznesowymi; (ii) możliwość bezpośredniej integracji systemów finansowo-księgowych klienta z systemami banku z pominięciem tzw. warstwy prezentacyjnej, dzięki czemu Bank staje się centrum transakcyjnym, za pomocą którego klient może realizować płatności w ciężar rachunków również w innych bankach (także w Polsce) oraz otrzymywać z innych banków wyciągi bankowe; (iii) obsługę wychodzących płatności masowych, w tym również w zakresie obsługi masowych poleceń zapłaty; oraz (iv) obsługę pośrednich uczestników Krajowej Izby Rozliczeniowej S.A.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


W drugim kwartale 2014 r. planowane jest wprowadzenie do oferty przedpłaconych kart firmowych MasterCard przeznaczonych dla klientów biznesowych. Karty umożliwiają m.in. realizowanie płatności gotówkowych i bezgotówkowych we wszystkich punktach na całym świecie oznaczonych logo MasterCard bez konieczności posiadania na rachunku środków w walucie obcej oraz dokonywanie płatności zbliżeniowych z użyciem technologii „PayPass”. Możliwe jest również wydawanie dowolnej liczby kart dla pracowników w ramach jednego rachunku firmowego. Ponadto karty przedpłacone mogą być wydawane na rzecz świadczeniobiorców gmin, urzędów, instytucji publicznych w celu przekazywania świadczeń o charakterze socjalnym, jak również stanowić wygodne narzędzie do przekazywania świadczeń pracowniczych. Karty te będą dostępne również dla klientów segmentu MSP.

Pozostała działalność bankowa

Omówienie

Pozostała Działalność Bankowa Grupy jest operacyjnie prowadzona przez Pion Zarządzania Aktywami i Pasywami (linia ALM/Treasury), którego celem jest zapewnienie właściwego poziomu finansowania, aby umożliwić prowadzenie działalności bankowej w sposób bezpieczny i zgodny z wymogami nadzoru, oraz zapewnienie bezpieczeństwa struktury przyszłych przepływów pieniężnych. Działalność Pionu Zarządzania Aktywami i Pasywami obejmuje funkcję departamentu skarbu, zarządzania aktywami i pasywami oraz centrum zysków o nazwie Corporate Center. Pion Zarządzania Aktywami i Pasywami zarządza płynnością Grupy, określa wewnętrzne i zewnętrzne stopy referencyjne, zarządza ryzykiem stóp procentowych oraz operacyjnym i strukturalnym ryzykiem walutowym. Rola Pionu Zarządzania Aktywami i Pasywami obejmuje zarówno kwestie ostrożnościowe (stosowanie się do przepisów wewnętrznych i wymogów regulacyjnych), jak i kwestie optymalizacji (zarządzanie kosztami finansowania i generowanie wyników poprzez lewarowanie pozycji bilansowych).

Departament Skarbu odpowiada przede wszystkim za zapewnienie zrównoważonej krótkoterminowej płynności w połączeniu z optymalizowaniem kosztów finansowania; zapewnienie odpowiedniej struktury aktywów i pasywów, w tym wrażliwości na wahania stóp procentowych; prowadzenie transakcji na rynkach finansowych, takich jak transakcje gotówkowe, swapy walutowe, transakcje walutowe spotowe i terminowe, instrumenty pochodne stóp procentowych, nabywanie i zbywanie obligacji Skarbu Państwa i bonów pieniężnych NBP; zarządzanie krótkoterminowymi pozycjami płynności we wszystkich walutach, zarządzanie krótkoterminowym ryzykiem stopy procentowej oraz zarządzanie ryzykiem walutowym.

ALM odpowiada przede wszystkim za zapewnienie zrównoważonych średnio- i długoterminowych pozycji płynności w połączeniu z optymalizacją kosztów finansowania; zapewnienie stabilnych źródeł finansowania; zarządzanie systemem cen transferowych przy przekazach wewnętrznych (stawki referencyjne); zarządzanie średnio- i długoterminowym ryzykiem płynności; zarządzanie średnio- i długoterminowym ryzykiem stóp procentowych; inwestowanie kapitału, zarządzanie portfelem obligacji.

Corporate Center odpowiada za reprezentację właściciela i zarządzanie kapitałem własnym Banku, przekazywanym do ALM po cenach transferowych.

W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. segment Pozostałej Działalności Bankowej osiągnął wynik z działalności bankowej w kwocie 128 mln PLN, co stanowiło 15% wyniku z działalności bankowej Grupy w tym okresie.

Inna działalność

Grupa prowadzi także działalność rozliczeniową, uczestnicząc w systemie EuroELIXIR rozliczającym krajowe zlecenia w euro. Grupa oferuje także przelewy w systemie SEPA i pośrednio uczestniczy w systemie TARGET2. Do dnia 31 grudnia 2012 r. Grupa oferowała usługi powiernicze, obejmujące prowadzenie rachunków papierów wartościowych, przechowywanie aktywów klientów i rozliczenia określonych transakcji na rynkach krajowych i międzynarodowych.

Outsourcing

O ile ma to ekonomiczne uzasadnienie, Grupa zleca część prowadzonych operacji zewnętrznym podmiotom. Zlecane w ten sposób usługi obejmują, między innymi, zapewnianie i obsługę oprogramowania centralnego systemu bankowego, systemów bankowości internetowej, instalację i konserwację urządzeń w oddziałach Banku, cash management, monitorowanie bankomatów, dostawy infrastruktury informatycznej (obsługę sprzętu i oprogramowania w centrali i oddziałach) oraz utrzymanie środowiska informatycznego. Grupa zleca na zewnątrz także szereg działań związanych z nieruchomościami, takich jak wyszukiwanie nowych lokalizacji, budowy i remonty, a także usługi utrzymania czystości i utrzymanie techniczne. Ponadto zlecane na zewnątrz są również czynności sprzedażowe (np. w ramach umów agencyjnych z pośrednikami czy z dealerami samochodowymi), a także czynności

OPIS DZIAŁALNOŚCI


o charakterze marketingowym (np. badanie rynku, produkcja materiałów promocyjnych itp.). Jako że istotna część z powierzanych podmiotom zewnętrznym czynności jest ściśle uregulowana w przepisach Prawa Bankowego oraz uchwałach czy rekomendacjach KNF w ramach tzw. outsourcingu bankowego, powierzone w ten sposób czynności pozostają pod szczególną kontrolą stosownych jednostek w Banku.

Technologia informatyczna

Technologia informatyczna Banku jest w pełni dostosowana do jego potrzeb biznesowych oraz strategii. Wszystkie operacje bankowe są zabezpieczane przez scentralizowane i w pełni zintegrowane kluczowe rozwiązania informatyczne, opracowane i serwisowane w dużej części we własnym zakresie przez Bank. Model środowiska informatycznego zapewnia nie tylko elastyczność w rozwijaniu niezbędnych funkcji, ale zapewnia także klientom Banku nieprzerwany dostęp do jego usług. Oprogramowanie wykorzystywane w działalności Banku jest bądź opracowywane we własnym zakresie, standaryzowane globalnie na poziomie Grupy BNP PARIBAS, bądź licencjonowane przez dostawców zewnętrznych.

Architektura informatyczna Banku składa się ze zlokalizowanych w Krakowie: głównego centrum przetwarzania danych, połączonego z dedykowanym centrum odzyskiwania danych (centrum zapasowe) za pomocą bezpiecznych, stale monitorowanych łączy. Bank posiada także centrum odzyskiwania danych w Warszawie, wspierające główne centrum przetwarzania danych oraz zabezpiecza dane i operacje centrali Banku w Warszawie. Cały sprzęt znajdujący się w centrach danych (głównym i zapasowych) stanowi własność Banku (przeważająca większość to urządzenia IBM lub HP) i nie jest wykorzystywany przez jakikolwiek podmiot trzeci.

Bank uzyskał certyfikat ISO 27001 w zakresie bezpieczeństwa informatycznego i procedur gwarantowania ciągłości działania. W 2013 r. przeprowadzono 23 testy BCP/DRC różnych obszarów krytycznych, a na rok 2014 zaplanowano 26 takich testów. W 2013 r. Bank nie odnotował żadnych istotnych przerw w działaniu sieci ani przypadków nieautoryzowanego dostępu (naruszenia bezpieczeństwa) sieci IT. Doszło do 65 zdarzeń z zakresu bezpieczeństwa informacji oraz utrzymania ciągłości działania, z których żadne nie skutkowało stratami poniesionymi przez Bank. Wysoki poziom bezpieczeństwa informatycznego Banku zapewnia specjalny zespół 12 pracowników.

Dział IT Banku zatrudnia 129 pracowników, którzy odpowiadają za bieżące utrzymanie oraz rozwój systemu informatycznego Banku. Scentralizowany model zatrudnienia w Krakowie zapewnia możliwość elastycznego reagowania na zapotrzebowanie i przesuwania pracowników do odpowiednich zadań. Grupa przykłada dużą wagę do opracowywania własnych rozwiązań informatycznych bez wsparcia osób trzecich i w tym celu zatrudnia 26 specjalistów ds. rozwoju oprogramowania. Wszystkie systemy informatyczne Banku są utrzymywane na poziomie krajowym, z wyjątkiem globalnych narzędzi produkcyjnych – ALM/Fixed Income Global Tools, które są utrzymywane centralnie.

Dział IT Banku odpowiada za usuwanie wszelkich błędów i incydentów informatycznych mających miejsce w toku działalności Banku. Wsparcie to obejmuje zarówno oprogramowanie, jak i sprzęt informatyczny. W celu zminimalizowania ryzyka wynikającego z awarii informatycznych Bank zapewnił sobie gwarantowaną, trzecią linię wsparcia serwisowego ze strony innych podmiotów z Grupy BNP PARIBAS lub ze strony zewnętrznych dostawców. Umowy serwisowe SLA (service level agreements) stanowiące trzecią linię wsparcia zawierane są zwykle z podmiotami krajowymi. Zewnętrzni dostawcy usług serwisowych nie mają jednak w żadnym przypadku dostępu do środowiska produkcyjnego Banku. Poza wymienionymi dalej aplikacjami bankowymi, ani Bank, ani jego podmioty zależne nie są uzależnione od usług informatycznych świadczonych przez osoby trzecie. W razie potrzeby lub gdy okaże się to właściwe, każda aplikacja, sprzęt lub zewnętrzny dostawca może zostać zastąpiony, choć w niektórych przypadkach może się to wiązać ze znacznymi kosztami, być czasochłonne i wpływać na działalność Banku.

Centralny system informatyczny Banku oparty jest na oprogramowaniu Equation 3.6, umożliwiającym łatwą integrację wszystkich aplikacji. Bank przewiduje aktualizację Equation do najnowszej wersji 4.0 w latach 2013- -2014. Koszt jej wdrożenia został ujęty w planie nakładów kapitałowych na technologię informatyczną w 2014 r., który wynosi 40,8 mln PLN. Funkcjonowanie centralnego systemu bankowego, obsługę klienta i innych operacji Banku wspiera także 29 innych krytycznych aplikacji, w tym: (i) CLE/TRM – wsparcie zarządzania stosunkami z klientami; (ii) Wenus/Mars – wsparcie zarządzania kredytami i ryzykiem; (iii) Ratatu (produkt opracowany we własnym zakresie) – wsparcie zarządzania kredytami gotówkowymi i samochodowymi; (iv) Connexis, 3C i PIR – wsparcie zarządzania obrotem gotówki; (v) OKL (produkt opracowany w własnym zakresie) – portal wspierający doradców; (vi) Spoko – wsparcie zarządzania kredytami i pożyczkami hipotecznymi, (vii) SWOK – wsparcie zarządzania kartami płatniczymi; (viii) Tallyman – sparcie zarządzania niespłacanymi kredytami; (ix) Kompas (dostarczona przez CC Interactive) – wsparcie stacji roboczych pracowników sprzedaży; oraz (x) Pl@net (Comarch Internet Banking) – wsparcie bankowości internetowej.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Licencje i wsparcie wewnątrzgrupowe zapewniane są dla kluczowych aplikacji bankowych CLE/TRM, Connexis i Tallyman. Ponadto Bank zapewnił zewnętrzne wsparcie dla aplikacji Tallyman ze strony Experian Western Europe oraz dla aplikacji Kompass ze strony CC Interactive. Licencję i trzecią linię wsparcia serwisowego dla pozostałych kluczowych aplikacji Banku zapewniają krajowi dostawcy, w tym dla aplikacji Pl@net zawarta została umowa z Comarch Services, a dla aplikacji Kompass umowa z CC Interactive.

BNP Paribas Factor oraz Fortis Lease posiadają własną infrastrukturę informatyczną, przy czym Bank świadczy na rzecz Fortis Lease pewne usługi IT. TFI BNP Paribas korzysta natomiast z usług kolokacji własnego sprzętu w jednym z centrów przetwarzania danych Banku.

Istotne umowy

Poniżej przedstawiono informacje na temat wszystkich istotnych umów zawartych przez Grupę w okresie dwóch lat poprzedzających Datę Prospektu lub wcześniej (o ile z takich wcześniejszych umów wynikają istotne prawa lub obowiązki dla Grupy, pozostające w mocy na Datę Prospektu), innych niż: (i) umowy zawarte w toku zwykłej działalności oraz (ii) umowy zawarte z podmiotami powiązanymi (informacje dotyczące istotnych umów zawartych przez Grupę z podmiotami powiązanymi zawarte są w rozdziale „Transakcje z podmiotami powiązanymi”).

Opisane poniżej umowy zewnętrznego finansowania Grupy zostały uznane za istotne ze względu na ich znaczącą wartość (osiągnięcie lub przekroczenie kwoty 30 mln EUR). Umowy te są również istotne ze względu na kluczowe znaczenie finansowania dla działalności Grupy. Natomiast umowy dotyczące systemów informatycznych zostały uznane za istotne ze względu na szczególne znaczenie zarządzania systemami informatycznymi dla działalności Grupy. Dodatkowo, za istotną, z uwagi na jej znaczący wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy, została uznana zawarta poza tokiem zwykłej działalności Grupy umowa sprzedaży wierzytelności Banku oraz BNP Paribas Fortis wobec Vistula Group S.A.

W ramach prowadzonej przez siebie działalności Bank zawierał również umowy w normalnym toku działalności. W przypadkach określonych przez przepisy prawa, w szczególności gdy umowa zawarta w normalnym toku działalności stanowiła „znaczącą umowę” w rozumieniu przepisów Rozporządzenia o Raportach, Bank informował o zawarciu i warunkach takich umów, w szczególności w drodze odpowiedniego raportu bieżącego publikowanego przez Bank jako spółkę publiczną, której Akcje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Opis umów zawieranych w normalnym toku działalności przez Bank i innych członków Grupy nie został zamieszczony w Prospekcie (Rozporządzenie 809/2004 nie wymaga zamieszczenia opisu takich umów w prospektach emisyjnych). Informacje o umowach zawartych w normalnym toku działalności zawarte we wskazanych wyżej raportach bieżących nie zostały również włączone przez odniesienie do niniejszego Prospektu.

Na Datę Prospektu Grupa nie jest uzależniona od żadnych umów przemysłowych ani handlowych.

Umowy zewnętrznego finansowania Grupy

Umowa Kredytu z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (EBOiR)

W dniu 26 stycznia 2011 r. Bank zawarł umowę kredytu terminowego z EBOiR na kwotę do 30 mln EUR. Środki z kredytu są przeznaczone na finansowanie małych i średnich inwestycji podejmowanych przez MSP w ramach Programu Finansowania Rozwoju Energii Zrównoważonej w Polsce. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stopie EURIBOR 3M powiększonej o marżę. Okres dostępności kredytu już upłynął.

Ostateczny termin spłaty kredytu przypada 26 stycznia 2016 r., kiedy to Bank ma obowiązek dokonać pełnej, jednorazowej spłaty. Spłata przedterminowa wiąże się z opłatą w wysokości 1% i poniesieniem kosztów rozwiązania umowy. Kredyt objęty jest poręczeniem BNP Paribas Fortis udzielonym 28 marca 2011 r. Umowa zawiera klauzule typowe dla umów kredytu, w tym dotyczące zakłóceń rynku, ubruttowienia płatności z tytułu podatków, zakazu ustanawiania obciążeń, zakazu zbywania określonych aktywów oraz klauzulę równouprawnienia wierzytelności. Przypadki naruszenia są typowe i obejmują brak płatności, wady oświadczeń, naruszenie obowiązków, niewypłacalność, naruszenie postanowień innych umów, zmianę kontroli i zabronione praktyki.

W dniu 28 marca 2012 r. Bank zawarł aneks do umowy kredytu z EBOiR. Aneks rozszerzył zakres opcji finansowania, włączając finansowanie leasingu przez Fortis Lease.

Na dzień 28 lutego 2014 r. kwota zadłużenia z tytułu tego kredytu wynosiła 30 mln EUR.

Umowa kredytu z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym (EBI)

W dniu 30 listopada 2009 r. Bank zawarł umowę finansowania z EBI dotyczącą kredytu w wysokości 50 mln EUR na finansowanie małych i średnich inwestycji realizowanych przez MSP. Zgodnie z umową, kredyt może zostać wypłacony w nie więcej niż pięciu transzach. Kredyt został już wykorzystany.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Zgodnie ze wskazaniem Banku i dyspozycją zawartą we wniosku o wypłatę, każda transza może być oprocentowana według stałej lub zmiennej stopy procentowej. We wniosku o wypłatę Bank może także określić walutę transzy, długość okresu odsetkowego, dzień pierwszej i ostatniej spłaty i inne warunki dla danej transzy. EBI może zaakceptować propozycje Banku lub zaproponować inne warunki. Jeśli warunki EBI nie będą odpowiadać wyborom wskazanym przez Bank we wniosku o wypłatę, Bank może wycofać wniosek o wypłatę.

Stała stopa procentowa określana jest przez EBI i obejmuje marżę. Zmienna stopa procentowa jest sumą:

• stopy referencyjnej (EURIBOR dla EUR, LIBOR dla GBP lub USD, WIBOR dla PLN, stopę rynkową wskazaną przez EBI dla innych walut); oraz

• spreadu (w tym marży) ustalonego przez EBI.

Stałe stopy procentowe i spready określane są na okres nie mniej niż czterech lub nie mniej niż trzech lat, jeśli nie są dokonywane spłaty kwoty głównej.

Minimalny okres transzy wynosi cztery lata, maksymalny – 12 lat. Przedterminowa spłata wiąże się z koniecznością poniesienia związanych z nią kosztów (prepayment indemnity). Wcześniejsza spłata jest obowiązkowa w przypadku dobrowolnej przedterminowej spłaty jakiegokolwiek finansowania długoterminowego niepozyskanego od EBI (lub wewnątrzgrupowo), zmiany kontroli, zmiany przepisów prawa w sposób istotnie pogarszający zdolność Banku do wykonywania swoich obowiązków, niezgodności z prawem, utraty ratingu, naruszenia umowy przez beneficjenta (osobę, której Bank udzieli kredytu finansowanego ze środków pochodzących z umowy z EBI), lub jeśli środki z tytułu kredytu nie zostaną wypłacone beneficjentowi.

EBI zatwierdza alokację środków wypłaconych w ramach kredytu poszczególnym beneficjentom.

Kredyt objęty jest poręczeniem BNP Paribas Fortis z 9 grudnia 2009 r.

Ponadto umowa zawiera klauzule typowe dla umowy kredytowej, w tym dotyczące ubruttowienia płatności z tytułu podatków, zakłóceń rynku, zakazu zbywania określonych aktywów, zakazu połączeń i zmian przedmiotu działalności, zakazu ustanawiania obciążeń oraz równouprawnienia wierzytelności. Przypadki naruszenia są typowe i obejmują brak płatności, wady oświadczeń, naruszenie postanowień innych umów, niewypłacalność i postępowanie upadłościowe, cesję na rzecz wierzycieli, naruszenie istotnych obowiązków i istotną niekorzystną zmianę prawa.

Umowa podlega prawu luksemburskiemu.

Na dzień 28 lutego 2014 r. kwota zadłużenia z tytułu tej umowy wynosiła 198,9 mln PLN.

Ponadto w dniu 30 listopada 2009 r. również Fortis Lease zawarł umowę finansowania z EBI dotyczącą kredytu w wysokości 50 mln EUR na finansowanie małych i średnich inwestycji realizowanych przez MSP. Kredyt został już wykorzystany.

Warunki umowy są zbliżone do warunków umowy kredytu pomiędzy Bankiem a EBI z dnia 30 listopada 2009 r.

Kredyt objęty jest poręczeniem BGL BNP Paribas z grudnia 2009 r.

Na dzień 28 lutego 2014 r. kwoty zadłużenia z tytułu tej umowy wynosiły 16,2 mln EUR oraz 70,3 mln PLN.

W dniu 16 grudnia 2011 r. Bank zawarł z EBI umowę kredytu na kwotę 50 mln EUR. Środki z kredytu miały być przeznaczone na finansowanie inwestycji realizowanych przez MSP. Zgodnie z umową, kredyt mógł zostać wypłacony w nie więcej niż pięciu transzach w EUR lub innych powszechnie stosowanych walutach. Kredyt został już wykorzystany.

Warunki umowy są zbliżone do warunków kredytu z 30 listopada 2009 r.

Kredyt objęty jest gwarancją BNP Paribas Fortis z 4 stycznia 2012 r.

Na dzień 28 lutego 2014 r. kwota zadłużenia z tytułu tej umowy wynosiła 205 mln PLN.

Umowa sprzedaży wierzytelności Banku oraz BNP Paribas Fortis wobec Vistula Group S.A.

W dniu 26 lipca 2013 r. Bank oraz BNP Paribas Fortis zawarły z Raport 5 Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym oraz Forum XI Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym („Fundusze”), zarządzanymi przez FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących Bankowi oraz BNP Paribas Fortis wobec Vistula Group S.A. Łączna wartość nominalna kwot głównych wierzytelności Banku sprzedawanych na podstawie powyższej umowy, wykazywanych dotychczas w księgach Banku jako należności nieregularne, wynosiła około 141 mln PLN na dzień 26 lipca 2013 r.

Realizacja powyższej umowy w zakresie dotyczącym Banku zależała od ziszczenia się szeregu warunków zawieszających, w tym w szczególności zapłaty przez Fundusze na rzecz Banku ceny w wysokości około 103 mln

OPIS DZIAŁALNOŚCI


PLN. Ziszczenie się ostatniego z warunków zawieszających umowy, w tym zapłata ustalonej ceny sprzedaży na rzecz Banku, nastąpiło w dniu 13 sierpnia 2013 r.

Realizacja powyższej umowy wywarła korzystny wpływ na poziom wskaźnika NPL Grupy na koniec III kwartału 2013 r. Poziom skonsolidowanego wskaźnika NPL Grupy obniżył się o około 40 punktów bazowych, i na dzień 30 września 2013 r. wyniósł on 8,4% w porównaniu z poziomem 9,4% na dzień 30 czerwca 2013 r. Skonsolidowany wskaźnik NPL w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej z tytułu wspomnianej umowy obniżył się o około 130 punktów bazowych. Wartość skonsolidowanego wskaźnika NPL w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej na dzień 30 września 2013 r. wyniosła 8,3% wobec 10,8% na dzień 30 czerwca 2013 r.

Umowy dotyczące systemów informatycznych

Umowa licencyjna i serwisowa na oprogramowanie Equation

W dniu 25 maja 2001 r. Bank zawarł z Misys International Banking System Limited („Misys”) umowę licencji na używanie oprogramowania bankowego w Polsce. Misys zapewnia Bankowi centralny system informatyczny Equation DBA Banking Server Release 3.6, obejmujący moduł centralnego systemu zarządzania, moduł obsługi walut i rynków walutowych, moduł kredytów komercyjnych i moduł płatności (back office). Bank uzyskał niewyłączną, niezbywalną licencję na okres do dnia 20 maja 2016 r., z możliwością wcześniejszego wypowiedzenia. Misys świadczy także usługi serwisowe, włącznie z korektą błędów oprogramowania zgodnie z dokumentacją. Bank otrzymuje także ewentualne aktualizacje oprogramowania. Łączna wartość umowy brutto wynosi 1,2 mln GBP.

Aktualna licencja na używanie Equation 3.6 obowiązuje do dnia 20 maja 2016 r. lub do momentu produkcyjnego wdrożenia oprogramowania w nowej wersji 4.0, które planowane jest na czwarty kwartał 2014 r.

Aneks do umowy licencyjnej na oprogramowanie Equation 4.0.

W dniu 29 maja 2013 r. Bank zawarł z Misys aneks do umowy licencji, który dotyczy używania nowej wersji sytemu centralnego Equation w wersji 4.0, wraz z systemem DBA oraz systemem Almonde. Licencja obejmuje funkcjonalności dotyczące obsługi walut i rynków walutowych, moduł kredytów komercyjnych i moduł płatności (back office) oraz moduł wyceny instrumentów finansowych metodą zamortyzowanego kosztu. Bank uzyskał niewyłączną, niezbywalną licencję na okres do dnia 20 maja 2021 r., z możliwością wcześniejszego wypowiedzenia. Wartość licencji na nową wersję brutto wynosi 1,62 mln GBP. Misys świadczy także usługi serwisowe, włącznie z korektą błędów oprogramowania zgodnie z dokumentacją. Bank otrzymuje także ewentualne aktualizacje oprogramowania.

Umowa serwisowa na oprogramowanie Tallyman 2.1

W dniu 23 grudnia 2010 r. Bank zawarł umowę serwisową z Experian Western Europe dotyczącą dostosowania i integracji oprogramowania Tallyman oraz określonych usług serwisowych i wsparcia. Usługi świadczone są zgodnie z umową sublicencji oprogramowania i obsługi serwisowej pomiędzy Bankiem a BNP Paribas Personal Finance z 13 lipca 2010 r. Umowa została zawarta na okres do dnia 14 marca 2017 r. Po upływie tego terminu umowa będzie automatycznie przedłużana na kolejne okresy roczne. Każda ze stron może wypowiedzieć umowę zgodnie z jej postanowieniami. Wynagrodzenie za usługi świadczone w ramach umowy jest wypłacane przez Bank na podstawie wspomnianej umowy sublicencyjnej.

Umowa serwisowa na oprogramowanie Comarch Internet Banking

W dniu 15 marca 2006 r. Bank zawarł umowę serwisową z Comarch Services sp. z o.o. w sprawie serwisu operacyjnego oprogramowania bankowości internetowej Comarch Internet Banking. Umowa została zawarta na okres trzech lat i podlega automatycznemu przedłużeniu na okresy roczne, chyba że którakolwiek ze stron rozwiąże ją z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec danego okresu rocznego. Każda ze stron może także wypowiedzieć umowę zgodnie z jej postanowieniami. W dniu 31 grudnia 2013 r. Bank oraz Comarch Services sp. z o.o. zawarły aneks do umowy rozszerzający zakres świadczonych usług. Łączna wartość umowy brutto na rok 2014 wynosi 130 tys. PLN.

Umowa licencji na oprogramowanie Comarch Internet Banking

W dniu 27 lutego 2006 r. Bank zawarł umowę licencyjną z Comarch S.A. w sprawie użytkowania i wdrażania w Polsce aplikacji do obsługi bankowości internetowej Comarch Internet Banking oraz korzystania z bazy danych Oracle (na podstawie sublicencji). Na podstawie umowy Bank nabył także określony w umowie sprzęt informatyczny i usługi serwisowe (w tym konserwacyjne) na okres jednego roku. Bank uzyskał niewyłączną, niezbywalną licencję na czas nieoznaczony. W przypadku naruszenia warunków licencji przez Bank, Comarch S.A. ma prawo rozwiązać umowę licencyjną z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, po bezskutecznym

OPIS DZIAŁALNOŚCI


upływie dodatkowego okresu wyznaczonego na naprawienie tego naruszenia. Łączna wartość umowy netto wynosi 4,1 mln PLN.

Umowa serwisowa na oprogramowanie stacji roboczych pracowników sprzedaży

W dniu 12 kwietnia 2012 r. Bank zawarł z CC-Interactive APS umowę serwisową dotyczącą wsparcia trzeciego stopnia dla oprogramowania stacji roboczych pracowników sprzedaży. Umowa została zawarta na okres dwóch lat. Po upływie tego terminu umowa będzie podlegała automatycznemu przedłużeniu na kolejne okresy dwuletnie, chyba że zostanie rozwiązana przez którąkolwiek ze stron. Ponadto każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia po upływie pierwszego dwuletniego okresu umowy. Łączna wartość umowy brutto w 2014 r. wynosi 413 tys. PLN.

Umowa licencyjna na oprogramowanie stacji roboczych pracowników sprzedaży

W dniu 26 kwietnia 2011 r. Bank zawarł z CC-Interactive APS umowę licencyjną na użytkowanie oprogramowania stacji roboczych pracowników sprzedaży w Polsce. Bank uzyskał niewyłączną, niezbywalną licencję. CC-Interactive APS dostarczył także projekt, usługi dostosowawcze i wdrożenie aplikacji mającej spełniać wszystkie wymagania Banku. Licencja została udzielona na okres 50 lat, niemniej jednak CC-Interactive APS ma prawo rozwiązać ją po upływie pierwszych pięciu lat, z zachowaniem dwuletniego okresu wypowiedzenia. Ponadto każda ze stron może rozwiązać umowę z zgodnie z jej postanowieniami. Łączna wartość umowy brutto wynosi 2,8 mln PLN.

Społeczna odpowiedzialność w prowadzonej działalności

Grupa z powagą traktuje kwestię społecznej odpowiedzialności biznesu i w swojej działalności kieruje się czterema podstawowymi zasadami:

• Odpowiedzialność ekonomiczna – etyczne finansowanie gospodarki;

• Odpowiedzialność za środowisko naturalne – przeciwdziałanie zmianom klimatycznym;

• Odpowiedzialność obywatelska – zwalczanie wykluczenia, promocja edukacji i kultury; oraz

• Odpowiedzialność socjalna – zaangażowana i uczciwa polityka zatrudnienia.

Grupa dąży do realizacji swoich celów gospodarczych w sposób przejrzysty, spójny i długofalowy, mając na względzie potrzeby swoich klientów, akcjonariuszy, kontrahentów, pracowników oraz społeczności, w których prowadzi działalność.

Grupa, przy współpracy z EBOiR, oferuje preferencyjne kredyty dla przedsiębiorstw wdrażających projekty zwiększające efektywność energetyczną. W 2012 r. wprowadzono nowy produkt pod nazwą EnergoLeasing, oferujący klientom finansowanie inwestycji w nowe, bardziej energooszczędne maszyny i urządzenia.

W codziennym funkcjonowaniu Grupa dąży do minimalizacji negatywnych skutków swojej działalności na środowisko naturalne. W związku z tym sukcesywnie realizowane są projekty mające na celu wdrażanie ekologicznych standardów. W szczególności w ramach samej Grupy realizowanych jest szereg inicjatyw zachęcających pracowników do oszczędzania energii i papieru, a także programy recyklingu papieru i elementów urządzeń elektronicznych oraz segregacji odpadów.

W ramach realizacji celów Grupy BNP PARIBAS wyznaczonych w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu, w tym wynikających z uczestnictwa BNP PARIBAS w organizacji Global Compact, Grupa przyjęła zasady nieuczestniczenia w łamaniu podstawowych praw oraz do promowania bardziej ostrożnego podejścia do tematów związanych ze środowiskiem. W ramach realizacji powyższych zobowiązań Bank przyjął politykę nieuczestniczenia w finansowaniu, inwestowaniu lub podejmowaniu działań, które stwarzają ryzyko negatywnego wpływu na zdrowie i bezpieczeństwo ludzi, gatunki chronione i środowisko naturalne.

Ponieważ niektóre sektory przemysłu mają szczególny wpływ na kwestie środowiskowe i społeczne, Bank, zgodnie z obowiązującymi w Grupie BNP PARIBAS zasadami społecznej odpowiedzialności biznesu, przyjął dodatkowe kryteria finansowania podmiotów z tych sektorów. Kryteria te zostały zawarte w przyjętych przez Zarząd politykach sektorowych i mają na celu zapewnienie, że Grupa będzie finansować jedynie takie inwestycje, które są zgodne z przyjętymi przez Grupę standardami w kwestiach środowiskowych i społecznych. W szczególności w 2011 r. Bank wprowadził Politykę wobec Sektora Obronnego (Defence Policy), definiującą stanowisko Banku w zakresie finansowania i inwestowania w firmy i przedsięwzięcia związane z przemysłem obronnym. W 2013 r. Bank wdrożył polityki wobec sektorów gospodarki, które mogą mieć negatywny wpływ na środowisko naturalne, w tym sektora jądrowego, przemysłu leśnego (sektor oleju palmowego oraz miazgi drzewnej), przemysłu wydobywczego (kopalnie) oraz wytwarzania energii w elektrowniach węglowych.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Ochrona środowiska

Niezależnie od działań podejmowanych przez Grupę w ramach społecznej odpowiedzialności biznesu, ze względu na charakter prowadzonej działalności operacyjnej, kwestie środowiskowe, zdaniem Banku, nie mają istotnego znaczenia dla działalności Grupy i jej sytuacji finansowej, jak również nie mają istotnego wpływu na wykorzystywanie przez Grupę rzeczowych aktywów trwałych.

Własność intelektualna

W swojej działalności gospodarczej Grupa wykorzystuje szereg znaków towarowych, w tym słowne i słowno- -graficzne. Na Datę Prospektu Grupa uzyskała z Urzędu Patentowego 35 praw ochronnych na znaki towarowe, z których wszystkie przysługują Bankowi. Na Datę Prospektu w Urzędzie Patentowym złożonych jest także 8 wniosków rejestracyjnych o udzielenie ochrony na znaki towarowe Grupy. Aktualnie Grupa nie posiada praw ochronnych do żadnych wspólnotowych znaków towarowych lub wzorów przemysłowych.

Na Datę Prospektu Grupa nie jest uzależniona od żadnych patentów.

Znaki towarowe

Zestawienie poniżej prezentuje znaki towarowe Grupy.

Znaki zarejestrowane w Urzędzie Patentowym

Tabela poniżej przedstawia informacje o znakach towarowych zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym.

Nazwa Rodzaj znaku Data wniosku Numer prawa ochronnego Klasa

Upoważnione podmioty

słowno-graficzny 20.01.2000 R-152583 35, 36, 38 Bank

słowno-graficzny 20.01.2000 R-152584 35, 36, 38 Bank

słowno-graficzny 13.04.2005 R-184098 36 Bank

indeks olimpijski słowny 16.02.2005 R-191413 36 Bank

indeks euro ligi słowny 16.02.2005 R-191414 36 Bank

indeks prezydencki słowny 16.02.2005 R-191415 36 Bank

lokata prezydencka słowny 16.02.2005 R-191592 36 Bank

lokata piłkarska słowny 16.02.2005 R-191594 36 Bank

Dobrze trafiony kredyt słowny 22.11.2007 R-216443 36 Bank

DOMINANTA FORTE słowny 09.04.2008 R-221580 36 Bank

GLAMOUR słowny 25.07.2008 R-225257 36 Bank

Pakiet Moja Firma słowny 12.10.2007 R-238402 36 Bank Biznes Profit słowny 12.10.2007 R-238403 36 Bank Pakiet Dobry Początek słowny 12.10.2007 R-238404 36 Bank Pakiet Organizacja słowny 12.10.2007 R-238405 36 Bank Biznes Profit Class słowny 04.12.2009 R-246421 36 Bank Biznes Profit Premium słowny 04.12.2009 R-246422 36 Bank BIZNES PROFIT MOJA FIRMA słowny 04.12.2009 R-246423 36 Bank BIZNES PROFIT ORGANIZACJA słowny 04.12.2009 R-246424 36 Bank Pakiet S słowny 08.12.2009 R-234709 36 Bank Pakiet M słowny 08.12.2009 R-234710 36 Bank

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Nazwa Rodzaj znaku Data wniosku Numer prawa ochronnego Klasa


Pakiet L słowny 08.12.2009 R-234711 36 Bank Pakiet XL słowny 08.12.2009 R-234712 36 Bank Pakiet XXL słowny 08.12.2009 R-234713 36 Bank Bank zmieniającego się świata słowny 11.02.2010 R-239315 36 Bank STEREO słowny 16.03.2010 R-236266 36 Bank MediPak słowny 21.05.2010 R-241741 36 Bank Linia płacowa słowny 19.07.2010 R-243732 36 Bank Konto, które służy pomocą słowny 22.07.2010 R-241293 36 Bank Obserwator Auto słowny 24.08.2010 R-244461 36 Bank Świadoma Konsumentka słowny 24.08.2010 R-251166 36 Bank Konto Witalne słowny 24.05.2011 R-251198 36 Bank Pożyczka witalna słowny 24.05.2011 R-251166 36 Bank Porozmawiajmy o Twoich planach słowny 21.02.2012 R-397022 36 Bank

Mobile Pl@net słowny 31.01.2013 Z-409911 36 Bank

Źródło: Bank

Znaki oczekujące na rejestrację w Urzędzie Patentowym

Tabela poniżej przedstawia informacje o znakach towarowych oczekujących na rejestrację w Urzędzie Patentowym.

Nazwa Rodzaj znaku Data

wniosku Numer prawa ochronnego Klasa


Zrealizuj swój plan z kredytem samochodowym słowny 14.09.2011 Z-390185 36 Bank

Zrealizuj swój plan z kredytem gotówkowym słowny 14.09.2011 Z-390186 36 Bank

Zrealizuj swój plan z kredytem hipotecznym słowny 14.09.2011 Z-390187 36 Bank

Mobileo słowny 20.02.2013 Z-410799 36 Bank

iGotówka słowno-graficzny 24.07.2013 Z-417054 36 Bank

Konto Dobrze Dobrane słowny 23.09.2013 Z-419324 36 Bank

iKonto słowny 03.12.2013 Z-421714 36 Bank

słowno-graficzny 16.01.2014 Z-423706 12, 16, 35, 36,

37, 39, 41 Bank

Źródło: Bank

Licencje

W toku prowadzonej działalności Grupa wykorzystuje także kilka znaków towarowych należących do Grupy BNP PARIBAS. Takie znaki towarowe są wykorzystywane w oparciu o odnawiane corocznie upoważnienie otrzymywane przez Bank ze strony BNP Paribas Fortis. BNP Paribas Fortis jest upoważniony przez BNP PARIBAS do udzielania kolejnych upoważnień swoim podmiotom zależnym do korzystania z tych znaków. Aktualne upoważnienie jest ważne do 28 marca 2015 r. Tabela poniżej przedstawia informacje o istotnych wspólnotowych znakach towarowych należących do BNP PARIBAS, z których korzysta i od których uzależniona jest Grupa.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Nazwa Rodzaj znaku Data

wniosku Numer prawa ochronnego Klasa


BNP PARIBAS słowny 25.11.2005 004743639 9, 35, 36, 38 BNP PARIBAS

graficzny 29.05.2006 005101291 9, 35, 36, 38 BNP PARIBAS

słowno-graficzny 23.10.2009 008637852 9, 35, 36 BNP PARIBAS

słowno-graficzny 18.06.2009 008373185 9, 35, 36, 41 BNP PARIBAS

Domeny internetowe

Na Datę Prospektu Grupa posiada 45 domen internetowych, w tym domenę www.bnpparibas.pl, na której umieszczona jest główna strona internetowa Grupy.

Pracownicy

W poniższej tabeli przedstawiamy informację o liczbie pracowników w przeliczeniu na pełne etaty według stanu na dni wskazane poniżej.

Stan na dzień 28 lutego Stan na dzień 31 grudnia

2014 2013 2012 2011

Bank, w tym: ............................................................................... 2.749 2.754 2.773 2.984

Centrala ............................................................................... 1.407 1.401 1.479 1.650

Oddziały .............................................................................. 1.253 1.262 1.205 1.251

Mobilni doradcy .................................................................. 89 91 89 83

Spółki zależne............................................................................. 36 40 41 24

Suma .......................................................................................... 2.785 2.794 2.814 3.008

Źródło Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe; Bank

Na Datę Prospektu łączna liczba pracowników Grupy w przeliczeniu na pełne etaty nie różniła się istotnie od danych na dzień 28 lutego 2014 r. Wszyscy pracownicy (z wyjątkiem jednej osoby delegowanej do pracy na terenie Francji) są zatrudnieni na terenie Polski. Grupa nie zatrudnia znaczącej liczby pracowników tymczasowych.

Na dzień 28 lutego 2014 r. ponad 80% pracowników Grupy posiadało wykształcenie wyższe, a niespełna 20% pracowników posiadało wykształcenie średnie.

Większość pracowników Grupy jest zatrudniona na podstawie umowy o pracę. W Grupie stosowane są standardowe wzory umów o pracę. Umowy zawierane są na okres próbny oraz na czas określony lub nieokreślony. Część umów o pracę zawartych z pracownikami, dysponującymi dostępem do informacji poufnych, zawiera klauzule o zachowaniu poufności. Ponadto niektórzy pracownicy (w szczególności agenci sprzedaży) związani są umowami o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku zatrudnienia.

Średnie wynagrodzenie miesięczne (z uwzględnieniem wynagrodzenia członków Zarządu) wypłacane pracownikom Banku wynosiło 6.220 PLN na dzień 31 grudnia 2011 r., 6.300 PLN na dzień 31 grudnia 2012 r., 6.480 PLN na dzień 31 grudnia 2013 oraz 6.510 PLN na dzień 28 lutego 2014 r.

W części spółek w obrębie Grupy utworzony został Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, z którego wypłacane są pracownikom dodatkowe świadczenia, których wysokość uzależniona jest od indywidualnej sytuacji materialnej pracownika. Świadczenia takie obejmują dofinansowanie wyjazdów wakacyjnych dla dzieci, zasiłki socjalne oraz dofinansowanie zajęć sportowych i kulturalnych. Ponadto pracownikom mogą zostać przyznane kwoty pieniężne lub vouchery do wykorzystania na określone świadczenia, jak również niewielkie pożyczki na cele remontowe.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Grupa nie zapewnia żadnych dodatkowych świadczeń rentowych, emerytalnych i podobnych świadczeń. Na dzień 31 grudnia 2013 r. wartość bieżąca rezerw z tytułu odpraw emerytalnych, rentowych i pośmiertnych oraz rezerw na niewykorzystane urlopy dla pracowników Grupy wynosiła 9,3 mln PLN.

Pracownikom Grupy przysługuje ubezpieczenie zdrowotne w formie pakietów opieki medycznej. Ponadto Grupa zapewnia pracownikom ubezpieczenie od następstw nieszczęśliwych wypadków oraz grupowe ubezpieczenie na życie. Część kosztów takich świadczeń pokrywają pracownicy.

Grupa oferuje pracownikom różnorodne programy podnoszące kwalifikacje. Polityka szkoleniowa koncentruje się na rozwijaniu umiejętności sprzedaży i standardów obsługi klienta oraz przekazywaniu wysokospecjalistycznej wiedzy niezbędnej w różnych dziedzinach działalności Grupy. W celu optymalizacji kosztów programów szkoleniowych Bank otworzył własny ośrodek szkoleniowy w Piasecznie, dostępny dla wszystkich pracowników Grupy.

Informacje dodatkowe dotyczące osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych

Większość pracowników Grupy jest zatrudniona na podstawie umów o pracę. Jednak niektóre prace, zwłaszcza związane ze wsparciem informatycznym, kampaniami marketingowymi oraz akwizycją wybranych produktów pionu Personal Finance świadczone są na rzecz Grupy na podstawie umów cywilnoprawnych, zawieranych najczęściej na czas określony. Na dzień 28 lutego 2014 r. łączna liczba osób świadczących usługi na rzecz Grupy na podstawie umów cywilnoprawnych wynosiła 171, natomiast na dzień 31 grudnia 2013 r. były to 173 osoby.

Restrukturyzacja

Od dnia 30 listopada 2009 r. do 30 czerwca 2010 r. Bank prowadził program redukcji zatrudnienia, który objął 263 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty, w tym 11 przeniesień wewnętrznych. Program zwolnień wynikał w głównej mierze z zamknięcia byłej centrali Dominet Bank w Lubinie. Jego realizację poprzedziło porozumienie z dnia 16 listopada 2009 r. w sprawie przeprowadzenia grupowych zwolnień, zawarte z Zakładową Organizacją Związkową NSZZ „Solidarność” w Fortis Banku Polska S.A., będącym związkiem działającym wówczas w Banku.

W ramach programu Triathlon, w dniu 9 maja 2012 r., Bank ogłosił plan restrukturyzacji, którego celem była optymalizacja jego działalności. Plan obejmował m.in. program dalszych zwolnień grupowych, obejmujących 355 etatów, głównie w centrali Banku oraz w ramach zaplecza administracyjnego. W dniu 22 maja 2012 r. Bank zawarł z NSZZ „Solidarność” Region Mazowsze porozumienie pracownicze w sprawie przeprowadzenia zwolnień grupowych. Zgodnie z porozumieniem, program redukcji zatrudnienia w ramach zwolnień grupowych był realizowany w okresie od 30 czerwca 2012 r. do 30 czerwca 2013 r. Do dnia 31 grudnia 2013 r. w ramach całego planu restrukturyzacji dokonano redukcji 303 etatów i 60 przesunięć wewnętrznych. Grupa uprościła również i zoptymalizowała swoją strukturę organizacyjną (poprzez ograniczenie liczby stanowisk kierowniczych) oraz renegocjowała warunki umowy z podmiotem zewnętrznym świadczącym na rzecz Grupy usługi medyczne.

Poza odprawami pieniężnymi wymaganymi przepisami prawa, pracownicy objęci programami zwolnień grupowych otrzymali dodatkowe odprawy pieniężne oraz świadczenia niepieniężne w postaci m.in. wsparcia w znalezieniu innej pracy. Pracownicy, którzy zostali objęci redukcją zatrudnienia w latach 2012-2013, byli uprawnieni do otrzymania dodatkowej nagrody (rekompensującej ewentualną utraconą premię) i odprawy, w przypadku rozwiązania umowy o pracę za porozumieniem stron.

Związki zawodowe i zbiorowe układy pracy

W Banku działa jeden związek zawodowy (NSZZ „Solidarność” – Region Mazowsze), którego komórka została utworzona we wrześniu 2010 r. Do związku należy 70 pracowników.

Ponadto od 2012 r. dwóch przedstawicieli i dwóch zastępców przedstawicieli Grupy działa w Europejskiej Radzie Zakładowej (European Works Council – EWC) Grupy BNP PARIBAS. Przedstawiciele ci zostali wybrani w 2012 r. na czteroletnią kadencję. EWC ma prawo otrzymywać informacje i prowadzić konsultacje dotyczące Grupy BNP PARIBAS.

Na Datę Prospektu ani Bank, ani żaden z jego podmiotów zależnych nie jest stroną układów zbiorowych innych niż opisane w punkcie „– Restrukturyzacja” powyżej.

Pomiędzy 1 stycznia 2010 r. a Datą Prospektu w Banku nie miały miejsca akcje strajkowe oraz ani Bank, ani żaden z jego podmiotów zależnych nie był stroną sporu zbiorowego.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Systemy premiowania

W Grupie funkcjonuje system premiowania dla pracowników obejmujący (i) system premii rocznych (stanowiących odsetek wynagrodzenia zasadniczego) dla pracowników pełniących funkcje pomocnicze w kluczowych segmentach działalności Grupy, analityków i menedżerów z różnych pionów; oraz (ii) system nagród kwartalnych (uzależniony od wyników sprzedaży) dla pracowników sieci sprzedaży segmentu Bankowości Detalicznej.

Ponadto w Banku funkcjonuje system prowizyjny dla pracowników sprzedaży w pionie Personal Finance oraz komercyjny system premiowy dla pracowników działu przetwarzania kredytów, oparty na zasadach określonych w umowach o pracę z tymi pracownikami.

Systemy premiowania nie zawierają ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym Banku.

Zgodnie z Uchwałą KNF nr 258/2011, Bank przyjął odrębne systemy premiowania dla członków kierownictwa Banku, których wpływ na profil ryzyka Banku jest istotny (zob. „Zarządzanie i ład korporacyjny – Wynagrodzenia i warunki umów o świadczenie usług – Polityka Zmiennych Składników Wynagrodzenia”).

Na dzień 31 grudnia 2013 r. rezerwa na premie dla pracowników wyniosła 20,4 mln PLN. Dodatkowo rezerwa Banku na premie odroczone płatne w formie gotówkowej wynosiła 0,8 mln PLN, rezerwa na premie odroczone płatne w formie instrumentów finansowych oraz pozostałe premie odroczone wynosiła 0,8 mln PLN, natomiast wartość środków zgromadzonych w ramach ZFŚS wynosiła 1,3 mln PLN.

Ubezpieczenia

Grupa utrzymuje ochronę ubezpieczeniową: (i) na wypadek roszczeń osób trzecich z tytułu wykonywania czynności agenta („OC multiagenta”); (ii) od ryzyka strat finansowych z tytułu odpowiedzialności Banku jako wydawcy kart płatniczych; (iii) nieruchomości (od wszelkich ryzyk), sprzętu elektronicznego, na wypadek rabunku, włamania oraz ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanej działalności; (iv) obejmującą odpowiedzialność odszkodowawczą placówek partnerskich od roszczeń stron trzecich z tytułu działalności biurowej i posiadanego mienia; (v) pracowników od następstw nieszczęśliwych wypadków (NNW); (vi) obejmującą ubezpieczenie życia i zdrowia pracowników Grupy i członków ich rodzin; (vii) pełną ochronę ubezpieczeniową (Auto-Casco) należących do Grupy pojazdów; oraz (viii) obowiązkowe ubezpieczenie kierowców od odpowiedzialności cywilnej. Spółki Zależne utrzymują ochronę ubezpieczeniową obejmującą nieruchomości (od wszelkich ryzyk) oraz sprzęt elektroniczny. BNP Paribas Factor ubezpiecza również należności.

Ponadto, jako członek Grupy BNP PARIBAS, Bank oraz niektóre Spółki Zależne korzystają z ochrony ubezpieczeniowej na podstawie kilku programów ochrony o zasięgu ogólnoświatowym: (i) obejmujących działalność bankową – ubezpieczenie na wypadek strat Grupy wynikających z przestępczości elektronicznej i komputerowej, zarówno wewnętrznej, jak i z zewnątrz; (ii) ochrony przed konsekwencjami finansowymi odpowiedzialności cywilnej będącej następstwem błędów, zaniechań i pomyłek popełnionych podczas wykonywania czynności gospodarczych; (iii) obejmujących odpowiedzialność członków rady dyrektorów i zarządu (ubezpieczenie D&O); oraz (iv) ubezpieczenie pomocy medycznej i kosztów leczenia w przypadkach nagłych w związku z podróżami służbowymi pracowników Grupy.

Na Datę Prospektu, ubezpieczenie D&O obejmuje członków wszystkich organów spółek Grupy. Ubezpieczenie D&O chroni ich przed roszczeniami wynikającymi z bezprawnych lub rzekomo bezprawnych czynności dokonanych w związku z pełnieniem stanowisk członków rady nadzorczej lub zarządu.

Polisy ubezpieczeniowe zawierane są corocznie. Ochrona ubezpieczeniowa obejmuje każdy nowo otwarty oddział Banku na warunkach i zasadach wynikających z odpowiednich polis ubezpieczeniowych posiadanych przez Bank.

Na Datę Prospektu obowiązujące umowy ubezpieczenia zawarte są przez Grupę z AXA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Compensa Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group, Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie Cardif Polska S.A., Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A., Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A., Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. oraz AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A., a w przypadku globalnych programów ochrony ubezpieczeniowej, z których korzysta BNP PARIBAS, ubezpieczycielami są Le Sphinx Assurances Luxembourg SA, AIG Europe Ltd. ACE European Group Ltd, International SOS Ltd. oraz Lloyd’s of London.

Grupa uważa, że jej ochrona ubezpieczeniowa zgodna jest z praktyką rynkową dla banków działających w Polsce.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Rzeczowy majątek trwały i wartości niematerialne

Istotny rzeczowy majątek trwały

W poniższej tabeli przedstawiono wartość bilansową rzeczowego majątku trwałego Grupy dla oznaczonych dat.


2013 2012 2011

(w tys. PLN)

Grunty i prawo wieczystego użytkowania gruntów 250 - -

Nieruchomości własne .................................................. 7.346 3.332 3.460

Inwestycje w obce środki trwałe ................................... 63.744 58.737 59.646

Urządzenia oraz środki transportu ................................. 19.198 21.887 29.586

Sprzęt komputerowy ...................................................... 35.190 39.642 56.256

Rzeczowy majątek trwały razem ............................... 125.728 123.598 148.948

Źródło: Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe i Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe; Bank

Na pozycję inwestycje w obce środki trwałe składają się nakłady poczynione na adaptację nowych, jak i rearanżację istniejących powierzchni, w których Grupa prowadzi swoją działalność. Prace adaptacyjne związane są z przystosowaniem placówek nowych oddziałów do prowadzenia w nich działalności bankowej i polegają, między innymi, na instalacji okablowania i systemów zabezpieczeń, montażu systemów wentylacji i klimatyzacji oraz innych pracach budowlanych. Prowadzone prace rearanżacyjne dotyczą natomiast już istniejących placówek Grupy i prowadzone były w szczególności w Centrali Banku w Warszawie oraz centrum administracyjnym w Krakowie. Grupa nie planuje nabyć znaczących rzeczowych aktywów trwałych.

Na Datę Prospektu w bilansie nie odnotowano żadnych istotnych zmian wartości rzeczowego majątku trwałego. Na Datę Prospektu istotnymi elementami rzeczowego majątku trwałego były inwestycje w obce środki trwałe. Na Datę Prospektu rzeczowy majątek trwały Grupy nie podlegał zakazowi zbycia ani zastawom na zabezpieczenie zobowiązań.

Nieruchomości

Według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. dziesięć nieruchomości było istotnych dla Grupy, spośród których trzy były własnością Grupy lub pozostawały w użytkowaniu wieczystym, natomiast siedem było najmowanych przez Grupę.

Poniższa tabela przedstawia szczegóły dotyczące nieruchomości będących własnością Grupy lub pozostających w użytkowaniu wieczystym według stanu na 31 grudnia 2013 r.

Lp. Lokalizacja Powierzchnia budynku (m2)

Liczba i powierzchnia działek

Tytuł prawny Przeznaczenie

1. Głogów, ul. Budowlanych 6a 576,00 1 (1.069 m2) Użytkowanie wieczyste Oddział

2. Polkowice, ul. Rynek 20 666,00 2 (250 m2) Użytkowanie wieczyste Oddział

3. Lubin, ul. Księcia Ludwika 1/3 3.079,23 1 (3.465 m2) Własność Oddział(1)

(1) Na Datę Prospektu jedynie część nieruchomości w Lubinie przy ul. Księcia Ludwika 1/3 przeznaczona jest na oddział Banku (ok. 50 m2), natomiast pozostała jej część jest nieużywana lub wynajmowana innym podmiotom. Przedmiotowa nieruchomość służyła uprzednio jako centrala Dominet Bank.

Źródło: Bank

Według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. łączna powierzchnia nieruchomości będących własnością lub w użytkowaniu wieczystym Grupy wynosiła 4.321,23 m2, położonych na czterech działkach o łącznej powierzchni 4.784 m2.

W poniższej tabeli przedstawiamy szczegóły dotyczące powierzchni biurowych wynajmowanych przez Grupę w siedmiu istotnych budynkach według stanu na 31 grudnia 2013 r.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Lp. Lokalizacja budynków, w których Grupa

wynajmuje powierzchnie biurowe Wynajmowane powierzchnie

biurowe (m2) Przeznaczenie wynajmowanych

powierzchni biurowych

1. Warszawa, ul. Suwak 3 11.632,98 Centrala, Centrum Danych

2. Kraków, ul. Armii Krajowej 28 11.314,08 Centrum administracyjne/Oddział

3. Piaseczno, ul. Świętojańska 5 2.127,00 Centrum odzyskiwania danych/Ośrodek

szkoleniowy

4. Kraków, ul. Lubicz 23 1.023,43 Oddział/Centrum odzyskiwania danych/

/Centrum Przetwarzania Danych

5. Kraków, ul. Kościuszki 53 574,00 Oddział

6. Zakopane, ul. Chramcówki 33 476,00 Oddział

7. Katowice, ul. Kopernika 6 485,50 Oddział

Źródło: Bank

Według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. łączna powierzchnia biurowa wynajmowana przez Grupę w istotnych budynkach wynosiła 27.632,99 m2.

Centrala Banku mieści się przy ul. Suwak 3 w Warszawie w pomieszczeniach wynajmowanych na podstawie umowy najmu zawartej w dniu 31 stycznia 2013 r. z Odette Investments sp. z o.o. (po przekształceniu Noble Investments Sp. z o.o. Odette Investments S.K.A.). Umowa została zawarta na czas oznaczony, upływający dnia 28 lutego 2022 r. Przed tym terminem rozwiązanie umowy możliwe jest jedynie w przypadkach wyraźnie określonych w umowie. W następstwie sprzedaży wynajmowanej przez Bank nieruchomości na rzecz spółki Trinity II Investments sp. z o.o., która miała miejsce w dniu 26 kwietnia 2013 r., umowa najmu uległa cesji na rzecz spółki Trinity II Investments sp. z o.o., nowego wyłącznego właściciela budynku i według stanu na Datę Prospektu, wynajmującego nieruchomość. Łączna wartość umowy to około 26 mln EUR.

Centrum administracyjne (back office) mieści się przy ul. Armii Krajowej 28 w Krakowie, w pomieszczeniach wynajmowanych na podstawie umowy najmu zawartej ze spółką „Projekt Echo – 63” sp. z o.o. dnia 31 grudnia 2007 r. na okres 10 lat od dnia udostępnienia wynajmowanych pomieszczeń najemcy. Obecny okres najmu upływa 20 czerwca 2020 r. Przed tym terminem rozwiązanie umowy możliwe jest jedynie w przypadkach wyraźnie określonych w umowie. W następstwie sprzedaży nieruchomości na rzecz spółki Kasteli sp. z o.o. na podstawie umowy sprzedaży z dnia 21 grudnia 2010 r., umowa najmu uległa cesji ze strony „Projekt Echo – 63” sp. z o.o. na rzecz Kasteli sp. z o.o., nowego wyłącznego właściciela budynku i według stanu na Datę Prospektu, wynajmującego nieruchomość. Łączna wartość umowy to ok. 28,8 mln EUR.

Na Datę Prospektu Grupa wynajmuje 227 nieruchomości od różnych podmiotów. Nieruchomości zlokalizowane są na terenie całego kraju. Nieruchomości służą głównie obsłudze klientów (oddziały i biura), a także celom korporacyjnym i administracyjnym (np. siedziby Banku i innych spółek należących do Grupy, centra informatyczne i rozliczeniowe, zaplecze administracyjne).

Grupa zawiera umowy najmu na różne okresy, najczęściej na pięć lat, z opcją ich przedłużenia.

Na Datę Prospektu nie ma toczących się sporów sądowych dotyczących tytułu prawnego Grupy do istotnych nieruchomości. Istotne nieruchomości będące własnością Grupy nie są obciążone hipotekami. W przypadku niektórych nieruchomości odpowiednim organom miasta lub gminy przysługują prawo pierwokupu w przypadku zbywania nieruchomości będących w użytkowaniu wieczystym, jeżeli jest to zaznaczone w danej księdze wieczystej. Nie istnieją inne umowy dające stronom trzecim prawo pierwokupu odnośnie do istotnych nieruchomości Grupy.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


Istotne wartości niematerialne

W poniższej tabeli przedstawiono bilansową wartość wartości niematerialnych Grupy we wskazanych okresach.

Stan na 31 grudnia

2013 2012 2011

(w tys. PLN)

Prawa autorskie lub pokrewne prawa własności (1) .............. 30 - -

Oprogramowanie operacyjne (2) ............................................ 19 - -

Skapitalizowane koszty prac rozwojowych (MD)(3) ............ 4.612 3.824 1.692

Prawa autorskie nabyte ......................................................... 567 509 -

Oprogramowanie systemowe (4) ........................................... 31.816 25.576 29.319

Wartość bilansowa na koniec okresu ............................... 37.044 29.909 31.011(1) Obejmuje: prawa do wynalazków, patentów, znaki towarowe, wzory użytkowe i zdobnicze. (2) Obejmuje: również licencje na użytkowanie oprogramowania dostępnego również dla innych podmiotów. (3) Koszty oprogramowania wytworzonego w firmie, zwłaszcza nowych aplikacji, nowych cech istniejących aplikacji, interfejsów między

aplikacjami (w tym aplikacjami nabytymi). (4) Oprogramowanie komputerowe stworzone specjalnie dla Grupy. Źródło: Bank

Według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. wartość istotnych wartości niematerialnych Grupy wyniosła 37,0 mln PLN. Na Datę Prospektu nie odnotowano istotnych zmian wartości bilansowej wartości niematerialnych. Na Datę Prospektu posiadane przez Grupę wartości niematerialne nie były objęte ograniczeniami zbywalności ani zastawami na zabezpieczenie zobowiązań.

Nadzór

Działalność Grupy w dziedzinie finansów podlega nadzorowi, a świadczenie poszczególnych rodzajów usług wymaga od Banku uzyskania i utrzymania stosownych zezwoleń. Ponadto Bank prowadzi działalność maklerską.

Bank powstał jako Krakowskie Towarzystwo Bankowe Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na podstawie aktu założycielskiego sporządzonego w formie aktu notarialnego z dnia 5 listopada 1990 r, po uzyskaniu w dniu 6 października 1990 r. zgody Prezesa NBP na utworzenie banku. Ponadto w dniu 17 kwietnia 2012 r. Bank uzyskał zgodę KNF na prowadzenie działalności maklerskiej.

Działalność Grupy podlega ścisłemu nadzorowi ze strony KNF, a także wymaga zgodności z przepisami unijnymi oraz przepisami prawa polskiego, jak również ze szczególnymi zaleceniami, poleceniami, wytycznymi oraz wymogami operacyjnymi oraz kapitałowymi (zob. „Regulacje sektora bankowego w Polsce”).

W trakcie swojej działalności Grupa poddawana jest licznym kontrolom, sprawdzeniom, badaniom i dochodzeniom prowadzonym przez różne organy nadzoru nad sektorem usług finansowych oraz innymi dziedzinami, w których Grupa jest obecna.

W październiku 2010 r. KNF przeprowadził standardową kompleksową kontrolę Banku. W raporcie pokontrolnym z dnia 4 kwietnia 2011 r. KNF uznał, że sytuacja ekonomiczna i finansowa Banku na dzień kontroli nie zagrażała bezpieczeństwu środków przechowywanych na rachunkach bankowych. W ramach inspekcji dokonano oceny poszczególnych obszarów działalności Banku i zgłoszono uwagi do: jakości aktywów, płynności finansowej, ryzyka rynkowego, ryzyka operacyjnego, kapitału i zarządzania bankiem. Zastrzeżenia dotyczyły m.in. dostosowania procedur wewnętrznych do aktualnych przepisów; uchwał i zaleceń dotyczących doskonalenia owych procedur; podniesienia jakości kontroli i skuteczności operacyjnej Banku i jego podmiotów zależnych; opracowania i realizacji strategii informatycznej; oraz odpowiedniego sposobu raportowania szczególnych wskaźników ryzyka. Bank przedstawił KNF szczegółowy harmonogram działań zmierzających do usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości. Na Datę Prospektu wszystkie zalecenia KNF zostały zrealizowane.

W sierpniu 2012 r. KNF przeprowadził tematyczną kontrolę z zakresu przestrzegania przez Bank obowiązków wynikających z przepisów Ustawy o Przeciwdziałaniu Praniu Pieniędzy oraz Finansowaniu Terroryzmu. W wyniku przeprowadzonej kontroli KNF potwierdził, że zalecenia dotyczące kontroli przeprowadzonej w marcu 2006 r. w przeważającej mierze zostały zrealizowane (z wyjątkiem niektórych błędów dotyczących prowadzenia rejestru transakcji). Jednocześnie KNF wskazał dziedziny wymagające poprawy. Wydane zalecenia dotyczyły m.in. aktualizacji procedur wewnętrznych związanych z badanym obszarem, aktualizacji ocen klientów pod kątem ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, a także niewłaściwie działających systemów i narzędzi służących monitorowaniu klientów, nieprawidłowej lub niepełnej rejestracji transakcji oraz nieterminowego przekazywania

OPIS DZIAŁALNOŚCI


informacji Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej („GIIF”). Wszystkie zalecenia pokontrolne zostały wykonane przez Bank. Wyniki przeprowadzonej kontroli zostały przekazane w 2012 r. przez KNF do GIIF, który, na ich podstawie, w kwietniu 2014 r. poinformował Bank o wszczęciu w stosunku do Banku postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Bank kary pieniężnej za niedopełnienie obowiązku rejestracji transakcji, których równowartość przekracza 15.000 EUR oraz obowiązku przekazania GIIF dokumentów dotyczących tych transakcji lub przechowywania przez wymagany okres rejestru tych transakcji lub dokumentów dotyczących tych transakcji. W przedmiotowej sprawie Bank przedstawił GIIF wyjaśnienia, wskazując na ograniczoną skalę zarzucanych uchybień (3 transakcje zawarte w maju / czerwcu 2012 r.).

Większość z otrzymanych zaleceń miała charakter techniczny i wymagała wprowadzenia stosownych poprawek w aplikacjach czy w regulacjach wewnętrznych bądź też wiązała się z koniecznością uzupełnienia danych w systemach. Żadne z wykrytych nieprawidłowości lub uchybień nie skutkowało nałożeniem kar pieniężnych. Bank przedłożył KNF szczegółowy harmonogram czynności, jakie podejmie w celu realizacji zaleceń pokontrolnych i usunięcia nieprawidłowości w swojej działalności. Na Datę Prospektu wszystkie zalecenia KNF zostały zrealizowane.

W okresie od 18 listopada 2013 r. do 16 grudnia 2013 r. KNF przeprowadził standardową kompleksową inspekcję Banku. W ramach inspekcji KNF badał zarządzanie Bankiem oraz ryzykiem w Banku, w szczególności funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej Banku, jakość aktywów oraz zarządzenie ryzykiem kredytowym, rynkowym, płynności oraz operacyjnym, działalność Banku w zakresie bancassurance, a także adekwatność kapitałową. Ponadto, w ramach inspekcji, KNF dokonał weryfikacji sposobu implementacji przez Bank zaleceń i uwag wystosowanych przez KNF po przeprowadzeniu poprzedniej kompleksowej inspekcji w październiku 2010 r. W raporcie poinspekcyjnym z dnia 31 stycznia 2014 r. KNF uznał, że według stanu na dzień 30 września 2013 r. sytuacja ekonomiczno-finansowa Banku nie stanowiła zagrożenia dla bezpieczeństwa środków przechowywanych na rachunkach bankowych. W ramach inspekcji dokonano oceny poszczególnych obszarów działalności Banku i zgłoszono zastrzeżenia, głównie z zakresu zarządzania ryzykiem kredytowym, ryzykiem płynności oraz zarządzania Bankiem. Zastrzeżenia dotyczyły przede wszystkim: (i) w zakresie jakości aktywów – metodologii wyceny ekspozycji kredytowych oraz monitoringu jakości ekspozycji kredytowych ocenianych według kryterium sytuacji ekonomiczno-finansowej (nie wniesiono uwag do poziomu odpisów na ekspozycje kredytowe dokonanych przez Bank); (ii) w zakresie ryzyka płynności – zasad szacowania środków obcych stabilnych oraz wyliczania norm ostrożnościowych, co w konsekwencji skutkowało obniżeniem wyliczeń norm płynności (pozostały one jednak w dopuszczalnych granicach); oraz (iii) w obszarze zarządzania Bankiem – wprowadzonej polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze i innych osób mających istotny wpływ na profil ryzyka, posiadanych przez Bank informacji o przychodach uzyskiwanych z działalności ubezpieczeniowej, zarządzania ryzykiem modeli oraz skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w świetle wyżej wymienionych zastrzeżeń. Bank już w trakcie inspekcji, jak i bezpośrednio po jej zakończeniu, podejmował pewne działania korygujące w celu usunięcia wymienionych braków. W dniu 14 kwietnia 2014 r. Bank otrzymał zalecenia poinspekcyjne wynikające ze wskazanych powyżej zastrzeżeń. Bank zamierza zrealizować zalecenia KNF zgodnie ze szczegółowym harmonogramem zadań związanych z realizacją zaleceń poinspekcyjnych, który zostanie przedstawiony KNF w terminie wskazanym w piśmie KNF otrzymanym w dniu 14 kwietnia 2014 r.

Opis czynnika ryzyka związanego z inspekcjami KNF znajduje się w punkcie „Czynniki ryzyka – Czynniki ryzyka dotyczące przepisów prawa – Potencjalne naruszenie lub nieprzestrzeganie przez Bank przepisów prawa może narazić Bank na sankcje, grzywny lub inne kary”, natomiast informacja na temat grożących Bankowi kar za ewentualnie stwierdzone przez KNF w toku inspekcji uchybienia znajduje się w punkcie „Regulacje sektora bankowego w Polsce – Regulacje dotyczące bankowości w Polsce – Nadzór bankowy”.

Zgodnie z wiedzą Banku, na Datę Prospektu nie toczą się żadne inne kontrole i nie stwierdzono żadnych innych naruszeń wymogów dotyczących prowadzenia działalności operacyjnej i wytycznych lub wewnętrznych przepisów, które mogłyby mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Banku.

Program Postępowania Naprawczego

Po poniesieniu strat bilansowych w 2009 r. Bank przystąpił do opracowywania Programu Postępowania Naprawczego, który został przyjęty przez Bank zgodnie z Prawem Bankowym i zatwierdzony przez KNF w dniu 4 marca 2010 r. Celem Programu Postępowania Naprawczego jest poprawa sytuacji finansowej Banku poprzez wdrożenie odpowiednich środków oraz osiągnięcie określonych parametrów ekonomicznych, wyznaczonych w Programie Postępowania Naprawczego (zob. „Regulacje sektora bankowego Polsce – Regulacje dotyczące bankowości w Polsce – Postępowanie naprawcze i ustanawianie zarządu komisarycznego”). W Programie Postępowania Naprawczego Bank zobowiązał się do poprawienia swojej sytuacji finansowej drogą poprawy najważniejszych wskaźników, w szczególności poprzez wzrost zysków i przychodów oraz osiągnięcie korzystnego wskaźnika kosztów do przychodów dzięki stosowaniu właściwych zasad zarządzania ryzykiem.

OPIS DZIAŁALNOŚCI


W trakcie realizacji Programu Postępowania Naprawczego na Banku ciąży obowiązek dostarczania do KNF kwartalnych sprawozdań z realizacji Programu Postępowania Naprawczego. W ciągu pierwszych dwóch lat realizacji Programu Postępowania Naprawczego, choć sytuacja finansowa Banku uległa znaczącej poprawie, nie wszystkie z celów postawionych w pierwotnej wersji programu udało się zrealizować. Przyczynami tego niepowodzenia był fakt, że pierwotnie przyjęte założenia Programu Postępowania Naprawczego były zbyt ambitne, a rozwój wydarzeń w sferze makroekonomicznej i w otoczeniu regulacyjnym był niekorzystny. Czynnikami, które przyczyniły się do braku realizacji wszystkich założeń Programu, były nasilająca się konkurencja na rynku usług bankowych, bardziej rygorystyczne wymagania odnośnie do adekwatności kapitałowej wynikające z Bazylei III, zmiany w zasadach pozyskiwania finansowania w Grupie BNP PARIBAS oraz niekorzystny wpływ portfela kredytów konsumpcyjnych, przejętego przez Bank w wyniku jego połączenia z Dominet Bank. Mając na uwadze wyżej wymienione czynniki i zalecenia KNF, Bank uzupełnił i zmodyfikował Program Postępowania Naprawczego.

Zaktualizowany Program Postępowania Naprawczego zatwierdzony przez KNF 17 kwietnia 2012 r. zakładał, iż postępowanie naprawcze zostanie ukończone do końca 2014 r. Główne cele zaktualizowanego Programu Postępowania Naprawczego to obniżenie wskaźnika kosztów do przychodów, zwiększenie zwrotu z kapitału, obniżenie odsetka kredytów nieściągalnych oraz poprawa wskaźnika kredytów do depozytów. Na podstawie skorygowanego Programu Postępowania Naprawczego, opracowanego zgodnie ze strategią Banku (zob. „– Strategia” powyżej), Bank energicznie realizował optymalizację kosztów w ramach projektu „Triathlon”, nie ograniczając przy tym swych możliwości inwestycyjnych.

W świetle wyników finansowych za rok 2012 oraz pogarszającej się sytuacji makroekonomicznej, Bank opracował nowe założenia planu finansowego na lata 2013-2014. W piśmie z dnia 11 marca 2013 r. KNF wskazał, iż założenia powyższego planu finansowego Banku na 2013 r. odbiegały od założeń na 2013 r. zawartych w opracowanym przez Bank i zaakceptowanym przez KNF Programie Postępowania Naprawczego. Ponadto, KNF zwrócił uwagę na niezrealizowanie przez Bank założeń Programu Postępowania Naprawczego na 2012 r. w zakresie niektórych istotnych pozycji rachunku wyników. W rezultacie, w powyższym piśmie KNF wskazał, że, w ocenie KNF, założenia Programu Postępowania Naprawczego na lata 2013-2014 wymagały aktualizacji. W dniu 12 kwietnia 2013 r. Bank złożył w KNF uzupełniony Program Postępowania Naprawczego, zaś w dniu 24 maja 2013 r. przedłożył KNF jego dalszą aktualizację. Uzupełniony i zaktualizowany Program Postępowania Naprawczego został zatwierdzony przez KNF w dniu 11 lipca 2013 r. W zatwierdzonym przez KNF zaktualizowanym Programie Postępowania Naprawczego przyjęto nowe założenia w zakresie projekcji finansowych na lata 2013-2014 uwzględniające spowolnienie gospodarcze oraz znacznie szybszą, niż wcześniej zakładano, redukcję stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej. W ocenie KNF pełna realizacja Programu Postępowania Naprawczego powinna pozwolić Bankowi na trwałe osiąganie dodatnich wyników finansowych i poprawę głównych wskaźników ekonomiczno-finansowych oraz umożliwić zakończenie realizacji postępowania naprawczego w dotychczas zakładanym terminie, tj. do dnia 31 grudnia 2014 r. Przyjęte w zaktualizowanym Programie Postępowania Naprawczego nowe założenia w zakresie projekcji finansowych na lata 2013-2014 pozostają bez wpływu na aktualność średnioterminowych celów finansowych Grupy opisanych w punkcie „– Strategia – Realizacja zakładanych celów finansowych”.

W związku z zawarciem przez Bank w dniu 15 lutego 2014 r. umowy zbycia przedsiębiorstwa i przejęcia długów, na podstawie której przedsiębiorstwo Fortis Lease zostało przeniesione na rzecz Banku jako wynagrodzenie niepieniężne w zamian za umorzone udziały stanowiące 99,98% kapitału zakładowego Fortis Lease (zob. „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje pomiędzy spółkami z Grupy – Okres od 1 stycznia 2014 r. do Daty Prospektu – Umowa z Fortis Lease”), w dniu 17 marca 2014 r. Bank przesłał do KNF informację dotyczącą wpływu włączenia działalności leasingowej do struktur Banku na projekcje finansowe zawarte w Programie Postępowania Naprawczego.

Ryzyka związane z Programem Postępowania Naprawczego i jego realizacją są omówione w punkcie „Czynniki ryzyka – Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy – Program Postępowania Naprawczego może okazać się niewystarczający lub realizacja może być nienależyta, program ten może wymagać zmian lub aktualizacji, a termin zakończenia jego realizacji może zostać wydłużony”.

Postępowania prawne, administracyjne i arbitrażowe

W toku zwykłej działalności Grupa uczestniczy w różnych postępowaniach prawnych związanych z jej działaniami operacyjnymi. Na Datę Prospektu większość z nich to postępowania w sferze prawa cywilnego, handlowego i ochrony konsumentów.

Zgodnie z wiedzą Banku, na dzień 28 lutego 2014 r. łączna wartość sporów w sprawach sądowych z udziałem podmiotów należących do Grupy jako powoda albo pozwanego (z wyłączeniem zawezwań do ugody sądowej) wynosiła 230,9 mln PLN (z wyłączeniem odsetek). Na dzień 28 lutego 2014 r. łączna wartość sporów, w których

OPIS DZIAŁALNOŚCI


podmioty z Grupy występowały jako powód, wynosiła 101,9 mln PLN (z wyłączeniem odsetek), zaś łączna wartość sporów, w których podmioty z Grupy występowały jako pozwany, wynosiła 129 mln PLN (z wyłączeniem odsetek).

Na dzień 28 lutego 2014 r. we wspomnianych wyżej postępowaniach sądowych łączna wartość sporów w sprawach toczących się aktualnie przed sądami z udziałem Banku jako powoda albo pozwanego (z wyłączeniem zawezwań do próby ugodowej) wynosi 216,6 mln PLN (z wyłączeniem odsetek). Na dzień 28 lutego 2014 r. łączna wartość sporów, w których Bank występuje jako powód, wynosi 93,4 mln PLN (z wyłączeniem odsetek), a łączna wartość sporów, w których Bank występuje jako pozwany, wynosiła 123,2 mln PLN (z wyłączeniem odsetek).

Ponadto Bankowi został doręczony pozew w sprawie z powództwa wytoczonego przez zleceniodawcę udzielenia gwarancji przez Bank. Wartość przedmiotu sporu została określona na ok. 26 mln PLN. Powyższy spór nie dotyczy jednak zapłaty przez Bank, lecz jest to sprawa o ustalenie nieistnienia prawa i obowiązku wypłaty przez Bank środków z gwarancji udzielonej przez Bank beneficjentowi będącemu stroną umowy o roboty budowlane zawartej z powodem. W związku z powyższym orzeczenie zapadłe w tym postępowaniu nie może skutkować zasądzeniem zapłaty przez Bank na rzecz powoda. Bank otrzymał postanowienie sądu o zakazie wypłaty z gwarancji do czasu rozstrzygnięcia sprawy.

Na Datę Prospektu podane powyżej łączne wartości przedmiotu sporu i roszczeń nie uległy istotnym zmianom.

Na dzień 28 lutego 2014 r. rezerwa Banku na ryzyka prawne wynosiła 14,0 mln PLN. Według oceny Zarządu rezerwy utworzone na ryzyka prawne na dzień 28 lutego 2014 r. były adekwatne do poziomu ryzyka.

Zgodnie z wiedzą Banku, na dzień 28 lutego 2014 r. toczyło się 27.038 postępowań egzekucyjnych (często były one oparte na bankowym tytule egzekucyjnym) wszczętych przez Grupę przeciw swoim klientom. Łączna wartość roszczeń objętych postępowaniami egzekucyjnymi wynosiła około 390,8 mln PLN (z wyłączeniem odsetek). Na dzień 28 lutego 2014 r. podmioty z Grupy, jako wierzyciele, były stroną 101 toczących się postępowań upadłościowych. Podmioty z Grupy zgłosiły swoje roszczenia w postępowaniach upadłościowych wobec klientów Grupy na łączną kwotę 365,2 mln PLN (z wyłączeniem odsetek).

Zgodnie z wiedzą Banku, na dzień 28 lutego 2014 r., 26.982 spośród powyższych postępowań egzekucyjnych zostały wszczęte przez Bank i toczyły się przeciw klientom Banku (często były one oparte na bankowym tytule egzekucyjnym). Łączna wartość roszczeń objętych tymi postępowaniami egzekucyjnymi wynosiła około 378,7 mln PLN (z wyłączeniem odsetek). Na dzień 28 lutego 2014 r. Bank, jako wierzyciel, był stroną 78 toczących się postępowań upadłościowych. Bank zgłosił swoje roszczenia w postępowaniach upadłościowych wobec klientów Banku na łączną kwotę 318,9 mln PLN (z wyłączeniem odsetek).

Zgodnie z wiedzą Banku i z zastrzeżeniem wyjątków opisanych poniżej, na Datę Prospektu i w okresie poprzedzających ją 12 miesięcy nie toczyły się i nie zagrażały (zgłoszone Bankowi) postępowania administracyjne, postępowania przed sądami administracyjnymi, cywilnymi lub arbitrażowymi wobec Grupy, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć, lub w istotny sposób wpłynęły ostatnio na jej sytuację finansową, rentowność lub wyniki działalności (zob. „Czynniki ryzyka – Czynniki ryzyka dotyczące przepisów prawa – Grupa może być stroną postępowania sądowego, administracyjnego lub innego rodzaju postępowania”).

Postępowania w zakresie ochrony konkurencji i konsumentów

Postępowanie przed sądem antymonopolowym w sprawie opłat interchange

W 2013 r. zakończyło się postępowanie w pierwszej instancji przed sądem antymonopolowym dotyczącym kary nałożonej w 2006 r. przez Prezesa UOKiK w związku z praktykami ograniczającymi konkurencję w postaci ustalania w porozumieniu opłat interchange od transakcji realizowanych z użyciem kart płatniczych systemów Visa i MasterCard w Polsce. Bank był jednym z 20 polskich banków uczestniczących w tym postępowaniu. W 2006 r. Prezes UOKiK nałożył na Bank karę w wysokości 2,9 mln PLN. Po złożeniu przez banki odwołania w 2008 r. Sąd Antymonopolowy uchylił decyzję Prezesa UOKiK. W 2010 r., po apelacji złożonej przez Prezesa UOKiK sąd apelacyjny uchylił wyrok Sądu Antymonopolowego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpatrzenia. Na wypadek niepomyślnego zakończenia tego postępowania Bank utworzył rezerwę w wysokości 2,9 mln PLN. W dniu 21 listopada 2013 r. Sąd Antymonopolowy po ponownym rozpoznaniu sprawy istotnie zmniejszył wysokość kar pieniężnych nałożonych na banki, a w przypadku Banku wysokość kary pieniężnej określił na kwotę 59.748 PLN. Odwołanie banków od decyzji Prezesa UOKiK w pozostałym zakresie zostało oddalone przez sąd. W grudniu 2013 r. rezerwa na ryzyko prawne została zmniejszona do ustalonej wyrokiem kwoty kary pieniężnej nałożonej na Bank.

Postępowania dotyczące niedozwolonych klauzul umownych

W toku prowadzonej działalności Bank od czasu do czasu otrzymuje pozwy w sprawie stosowania niedozwolonych klauzul w wykorzystywanych wzorach umów. W pierwszych dwóch miesiącach 2014 r. Bank uczestniczył

OPIS DZIAŁALNOŚCI


w trzynastu takich postępowaniach, przy czym wszystkie zostały wszczęte w latach poprzednich. W trzech postępowaniach Sąd Antymonopolowy oddalił powództwo i zamknął postępowania wobec Banku. W pozostałych dziesięciu sprawach wyroki Sądu Antymonopolowego były dla Banku niekorzystne, przy czym w trzech sprawach Bank oczekuje jeszcze na rozstrzygnięcie postępowania przed Sądem Apelacyjnym.

Postępowania dotyczące instrumentów pochodnych

Największą kategorią roszczeń są roszczenia związane z transakcjami dotyczącymi walutowych instrumentów pochodnych (w tym roszczenia związane z opcjami walutowymi) zawartymi przez klientów Grupy w latach 2008 i 2009. Ze względu na spadek kursu PLN w tym czasie większość klientów Grupy zaangażowana w walutowe instrumenty pochodne i opcje walutowe znalazła się na znacznej pozycji ujemnej, której pokrycie było z kolei wymagane przez Bank zgodnie z warunkami stosownych umów zawartych z klientami.

Na dzień 28 lutego 2014 r. wartość nominalna roszczeń związanych z transakcjami na instrumentach pochodnych, w tym opcjach walutowych, objętych postępowaniami sądowymi lub zgłoszonych Bankowi, wynosiła 54,7 mln PLN (z wyłączeniem odsetek), która to suma stanowi wartości przedmiotu sporów w ośmiu sprawach wytoczonych przed sądami przeciwko Bankowi.

Na Datę Prospektu roszczenie o najwyższej wartości nominalnej wobec Banku opiewa na kwotę ok. 30,5 mln PLN. Pozew w tej sprawie został wniesiony do sądu w sierpniu 2013 r.

W dwóch sprawach dotyczących transakcji na instrumentach pochodnych złożone zostały skargi kasacyjne do Sądu Najwyższego (jedna przez byłego klienta Banku, druga przez Bank). Skarga kasacyjna złożona przez Bank została uwzględniona przez Sąd Najwyższy, który uchylił niekorzystny dla Banku wyrok sądu apelacyjnego, w konsekwencji czego sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania. W przypadku drugiej sprawy skarga kasacyjna złożona przez klienta została odrzucona przez Sąd Najwyższy, zaś korzystny dla Banku wyrok sądu pozostał niewzruszony.

Na dzień 28 lutego 2014 r. łączna kwota utworzonych przez Bank rezerw na ryzyka prawne w sprawach sądowych dotyczących instrumentów pochodnych wynosiła 7,8 mln PLN.

Na Datę Prospektu podane wyżej łączne wartości przedmiotu sporu i roszczeń oraz wysokości utworzonych rezerw nie uległy istotnym zmianom.

Postępowania dotyczące umów franchisingu

Na Datę Prospektu franczyzobiorcy, którzy dawniej działali jako agenci Banku (lub jego poprzednika prawnego), złożyli wobec Banku siedem pozwów. Byli franczyzobiorcy żądają zwrotu kwot zapłaconych Bankowi za know- -how i obowiązkowy udział w kampaniach reklamowych. Powodowie żądają także odszkodowania za, ich zdaniem, niezgodne z prawem rozwiązanie umów franchisingowych.

Najwyższa jednostkowa wartość przedmiotu sporu wynosi 7,97 mln PLN (z wyłączeniem odsetek) i dotyczy postępowania wszczętego w marcu 2011 r. przed Sądem Okręgowym w Warszawie, III Wydział Gospodarczy. W pozwie powódka domaga się zasądzenia od Banku powyższej kwoty wraz z odsetkami ustawowymi oraz kosztami postępowania. Na Datę Prospektu postępowanie nie zostało zakończone.

Na Datę Prospektu łączna wartość roszczeń objętych pozwami wynosi 18,4 mln PLN (z wyłączeniem odsetek). Łączna kwota utworzonych przez Bank rezerw na ryzyka prawne w sprawach sądowych dotyczących umów franchisingu wynosi 5,0 mln PLN.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM



Informacje ogólne

Bank identyfikuje, mierzy, monitoruje oraz zarządza ryzykami występującymi w jego działalności. Bank dzieli procesy monitoringu, kontroli i zarządzania ryzykiem na następujące kategorie: (i) ryzyko kredytowe, (ii) ryzyko płynności, (iii) ryzyko walutowe, (iv) ryzyko stopy procentowej, (v) ryzyko kontrahenta, oraz (vi) ryzyko operacyjne.

W celu zagwarantowania, że powyższe rodzaje ryzyka zidentyfikowano, określono i podlegają one odpowiedniej kontroli i zarządzaniu, Bank przestrzega licznych wewnętrznych procedur kontrolnych i limitów poziomu ryzyka, które szczegółowo zostały omówione w Nocie 31 do Rocznego Zbadanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku.

Bank opracował szczegółowe procedury dla wszystkich kategorii ryzyka, zarówno na poziomie Banku, jak i pionów biznesowych, określające ryzyka oraz właściwe dla nich limity. Wszystkie metody i procedury podlegają okresowym przeglądom pod względem ich adekwatności i rzetelności poprzez poddanie ich testom walidacyjnym, testom warunków skrajnych (stress test) i analizie historycznej (back testing). W przypadku ryzyk niemierzalnych, analiza i monitoring procedur odbywa się terminowo przy wykorzystaniu różnych metod jakościowych.

Organizacja systemu zarządzania ryzykiem w Banku obejmuje przede wszystkim Radę Nadzorczą, Zarząd, dedykowane komitety (Komitet Audytu na szczeblu Rady Nadzorczej, Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami (ALCO), Komitet Zarządzania Ryzykiem, Komitet Ryzyka Retail Banking, Komitet Ryzyka Personal Finance, Komitet Kredytowy, Komitet Kredytów Trudnych oraz Komitet Nowych Produktów, Rodzajów Działalności i Organizacji), Departamenty Obszaru Ryzyka, Pion Monitoringu Zgodności, Ryzyka Operacyjnego i Przeciwdziałania Nadużyciom oraz Departament Bezpieczeństwa Informacji i Zapewnienia Ciągłości Działania.

Naczelną rolę w systemie zarządzania ryzykiem w Banku pełni Zarząd, który określa politykę ryzyka i przyjmuje zasady zarządzania ryzykiem, jak również ustala politykę ustanawiania limitów dla istotnych rodzajów ryzyka oraz procedury kontroli ryzyka. Zasady zarządzania ryzykiem mają swoje źródło w Strategii Zarządzania Ryzykiem zdefiniowanej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą.

Poniższy schemat obrazuje najważniejsze jednostki organizacyjne struktury zarządzania ryzykiem w Banku. Szczegółowe informacje na temat roli poszczególnych komórek Banku oraz podziału kompetencji i obowiązków dotyczących zarządzania ryzykiem zostały opisane w ramach zamieszczonego poniżej opisu zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka.

Źródło: Bank

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe to ryzyko poniesienia przez Bank straty z tytułu udzielonych kredytów wynikające z braku zdolności klienta do wywiązania się ze zobowiązań względem Banku w terminie określonym w umowie.

W ramach ryzyka kredytowego Bank wyróżnia następujące podkategorie ryzyka: (i) ryzyko kraju, obejmujące źródła ryzyka kredytowego takie jak: (a) ryzyko transferu i wymienialności środków polegające na tym, że wypłacalni zagraniczni kredytobiorcy nie będą w stanie wypełnić swoich zobowiązań wobec Banku, ze względu na restrykcje rządowe nałożone na eksport waluty wymienialnej, oraz (b) ryzyko strukturalne i polityczne dotyczące środowiska ekonomiczno-politycznego w kraju rezydencji lub prowadzenia działalności przez kredytobiorców; jak również (ii) ryzyko kontrahenta, polegające na niewywiązaniu się z postanowień umowy przez kredytobiorcę lub kontrahenta, które powstaje przede wszystkim ze strony kredytobiorców, podmiotów reasekuracyjnych i emitentów obligacji, ale także obejmuje kontrahentów handlowych i przedstawicieli skarbu państwa, którzy nie są w stanie lub



nie są skłonni wypełnić swoich zobowiązań. W ramach ryzyka kontrahenta Bank wyodrębnia następujące podkategorie ryzyka: (a) ryzyko rezydualne, zgodnie z którym sposoby ograniczania ryzyka kredytowego stosowane przez Bank okazują się mniej skuteczne, niż się spodziewano, (b) ryzyko rozliczenia, polegające na tym, że instytucja kredytowa dostarczy sprzedany składnik aktywów lub pieniądze kontrahentowi, a w zamian nie otrzyma zakupionego składnika aktywów lub pieniędzy, których oczekiwała, oraz (c) ryzyko koncentracji, obejmujące duże (powiązane) zaangażowania indywidualne oraz znaczne zaangażowania grup kontrahentów, w przypadku których prawdopodobieństwo niewywiązania się zależy od powszechnych czynników podstawowych, takich jak czynnik branży, kraju, gospodarki, położenia geograficznego czy rodzaju instrumentu.

Kluczową rolę w systemie zarządzania ryzykiem kredytowym pełni wyodrębniony organizacyjnie obszar ryzyko, na czele którego stoi członek Zarządu pełniący funkcję Chief Risk Officer („Obszar Ryzyko”). Działalność w sferze zarządzania ryzykiem kredytowym wspierana jest przez dedykowane komitety Banku.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym w Banku opiera się na podejściu zintegrowanym, obejmującym wymiar strategiczny i operacyjny. W wymiarze strategicznym Bank definiuje swój profil ryzyka oraz dostosowuje do niego założenia biznesowe. Strategiczne zarządzanie ryzykiem kredytowym powiązane jest z takimi aspektami działalności Banku jak: zarządzanie kapitałem i wartością Banku, polityką cenową, planowaniem i budżetowaniem. Podejście takie ma na celu utrzymanie adekwatności kapitałowej oraz zakładanego poziomu kosztów ryzyka przy jednoczesnym osiągnięciu optymalnej rentowności aktywów. W strategicznym zarządzaniu ryzykiem kredytowym uczestniczą Komitet Zarządzania Ryzykiem i Komitety Ryzyka Retail Banking/Personal Finance. Z kolei operacyjne zarządzanie ryzykiem kredytowym skupia się na zarządzaniu na poziomie kredytobiorcy lub nawet na poziomie pojedynczej ekspozycji. Na wymiar operacyjny składają się analiza kredytowa i decyzje kredytowe, monitoring ryzyka indywidualnych ekspozycji kredytowych, restrukturyzacja oraz windykacja. Administracja kredytów, pozostając istotnym elementem procesu zarządzania ryzykiem kredytowym, jest realizowana przez wyodrębnione zespoły poza Obszarem Ryzyko.

Podstawowe zasady dotyczące oceny, pomiaru, akceptacji, zabezpieczania, kontroli i raportowania ryzyka kredytowego określone zostały w „Polityce Kredytowej BNP Paribas Bank Polska S.A.”, zgodnej ze „Strategią Zarządzania Ryzykiem w BNP Paribas Bank Polska S.A.” i wspierającej realizację celów zawartych w Strategii. W Polityce wyodrębnione zostały między innymi zasady zarządzania ryzykiem detalicznych ekspozycji kredytowych oraz zasady zarządzania ekspozycjami zabezpieczonymi hipotecznie, stanowiące realizację wymogów Rekomendacji T i Rekomendacji S wydanych przez KNF, jak również zasady zarządzania ryzykiem spółek zależnych. W celu realizacji wymogów Rekomendacji J wydanej przez KNF, w przyjętej regulacji wewnętrznej określone zostały zasady zarządzania danymi o nieruchomościach stanowiących zabezpieczenie hipoteczne ekspozycji kredytowych w Banku. Szczegółowe zasady i kryteria finansowania w ramach oferty produktowej danej linii biznesowej, rodzaje dostępnych kredytów, cele, warunki i limity finansowania, zasady identyfikacji, pomiaru i akceptacji ryzyka, zabezpieczenia zwrotu kredytu oraz monitorowania klientów/ekspozycji kredytowych w okresie trwania umowy kredytowej, określane są w politykach kredytowych dla poszczególnych linii biznesowych.

W 2013 roku Bank wprowadził zmiany w systemie zarządzania ryzykiem kredytowym mające na celu zwiększenie jego efektywności oraz dostosowanie do standardów obowiązujących w Grupie BNP PARIBAS i wymogów regulacyjnych. Najistotniejsze zmiany obejmowały: (i) wdrożenie skali ratingowej Grupy BNP PARIBAS; (ii) modyfikację Polityki Kredytowej Banku; (iii) dostosowanie systemu zarządzania ryzykiem kredytowym do wymogów zaktualizowanych Rekomendacji J, S i T wydanych przez KNF; (iv) wdrożenie procesu przyznawania i monitorowania limitów dla instytucji finansowych; (v) wdrożenie procesu akceptacji ryzyka transakcji Departamentu Finansowania Handlu; (vi) opracowanie i wdrożenie nowego modelu ratingowego dla klientów segmentu mikro; (vii) wdrożenie nowej karty scoringowej wspomagającej proces oceny wniosków o kredyty konsumpcyjne; (viii) wprowadzenie nowych zasad akceptacji zmian i tymczasowych odstępstw od warunków decyzji kredytowych/ umów kredytowych; (ix) modyfikację zasad dokonywania wycen nieruchomości stanowiących zabezpieczenie ekspozycji kredytowych oraz (x) wprowadzenie nowego standardu decyzji kredytowej Authorisation Ticket stosowanego w procesie udzielania i przeglądu ekspozycji kredytowych klientów segmentów CTB i SME.

Kompetencje kredytowe

Nadrzędnymi organami uprawnionymi do podejmowania decyzji kredytowych w Banku są: Komitet Kredytowy oraz Komitet Kredytów Trudnych, działające na podstawie „Regulaminu podejmowania decyzji kredytowych w BNP Paribas Bank Polska S.A.”, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Decyzje kredytowe podejmowane są zgodnie z modelem decyzyjnym zatwierdzanym przez Zarząd i Radę Nadzorczą i dostosowanym do standardów obowiązujących w Grupie BNP PARIBAS. Dla zapewnienia efektywności procesu decyzyjnego niektóre uprawnienia do podejmowania decyzji kredytowych są delegowane niższym szczeblom decyzyjnym. Model delegacji uprawnień decyzyjnych uwzględnia strukturę linii biznesowych,



definiuje liczbę szczebli decyzyjnych, zakres ich kompetencji oraz zasady, kryteria i warunki podejmowania decyzji kredytowych. Limity kwotowe uprawnień decyzyjnych uzależnione są od następujących kryteriów: segmentu klienta, profilu ryzyka klienta oraz okresu kredytowania. Na wszystkich poziomach kompetencyjnych, decyzje kredytowe podejmowane są w trybie dwuosobowym (tzw. zasada czterech oczu) przez przedstawiciela linii biznesowej i przedstawiciela jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za niezależną od linii biznesowej ocenę ryzyka klienta i transakcji. W odniesieniu do klientów, dla których ocena ryzyka kredytowego dokonywana jest przy pomocy modeli scoringowych zatwierdzonych przez Komitet Ryzyka Retail Banking, Komitet Ryzyka Personal Finance bądź Komitet Zarządzania Ryzykiem, decyzje kredytowe mogą być podejmowane jednoosobowo przez przedstawicieli linii biznesowych.

W I kwartale 2014 r. w związku z włączeniem do działalności Banku finansowania podmiotów gospodarczych w formie leasingu realizowanego wcześniej przez Fortis Lease, w regulacji wewnętrznej „Zasady podejmowania decyzji kredytowych w BNP Paribas Bank Polska S.A.” określone zostały zasady podejmowania decyzji kredytowych w odniesieniu do działalności leasingowej.

Metodologia analizy ryzyka kredytowego

Ocena ryzyka kredytowego odbywa się w sposób zindywidualizowany bądź standardowy w zależności od stopnia złożoności oferowanego produktu kredytowego i segmentu klientów podlegających ocenie. Indywidualna ocena ryzyka ma zastosowanie w przypadku kompleksowego finansowania indywidualnie dopasowanego do potrzeb kredytobiorcy o znacznej skali działalności. Proces indywidualnej oceny charakteryzuje się elastycznością analizy. Bierze się w nim pod uwagę wiele czynników ryzyka, często specyficznych dla poszczególnych wniosków kredytowych. Indywidualna ocena ryzyka dotyczy przede wszystkim kredytobiorców korporacyjnych. Standardowa ocena ryzyka ma zastosowanie w przypadku jednorodnych produktów udzielanych kredytobiorcom o podobnym profilu ryzyka i na podobne cele (np. kredyty gotówkowe dla osób fizycznych). Oznacza to możliwość wyodrębnienia ograniczonej liczby kluczowych czynników ryzyka i skonstruowanie dla nich stosunkowo prostych algorytmów oceny. Pozwala to na stworzenie procesów uniwersalnych, ograniczonych do pewnych produktów oraz typów kredytobiorców, co pozwala na automatyzację procesu analizy.

Proces oceny ryzyka kredytowego obejmuje zarówno elementy ilościowe, jak i jakościowe. Część ilościowa oceny dotyczy analizy ekonomiczno-finansowej kredytobiorcy, planu biznesowego przedsięwzięcia oraz prognozowanego otoczenia makroekonomicznego. Ocena jakościowa skupia się na wiedzy „miękkiej”, biznesowej, znajomości rynku i podmiotów w nim uczestniczących, a także tendencji kształtujących popyt i podaż produktów kredytowych wraz z wiedzą ekspercką na temat specyfiki działalności kredytobiorców w poszczególnych branżach. Podczas oceny ryzyka kredytowego Bank dokonuje kombinacji oceny ilościowej, jak i jakościowej. Takie podejście zapewnia uwzględnienie zarówno koniecznych czynników empirycznych, jak i eksperckich. Przy ocenie ryzyka kredytowego, analizie podlega ryzyko związane z danym produktem kredytowym oraz z warunkami udzielania finansowania i kredytobiorcą.

Modele scoringowe i ratingowe

Bank dokonuje oceny profilu ryzyka klientów przy wykorzystaniu systemów klasyfikacji ratingowej i scoringowej oraz klasyfikacji ryzyka według standardów MSSF. Oceną ryzyka opartą na modelach scoringowych wykorzystujących m.in. dane pochodzące z Biura Informacji Kredytowej objęci są klienci indywidualni. Rating w oparciu o system klasyfikacji ratingowej Banku nadawany jest klientom komercyjnym, z wyłączeniem podmiotów gospodarczych korzystających wyłącznie z kredytów samochodowych, objętych ratingiem, określanym na podstawie modelu behawioralnego.

Wiarygodność kredytowa podmiotów gospodarczych szacowana jest w oparciu o system ratingowy zawierający 10 klas ratingowych dla oceny podmiotów wywiązujących się ze zobowiązań („probability of default” – prawdopodobieństwo wystąpienia zdarzenia „default” w horyzoncie jednego roku mniejsze od 1) i 2 klasy ratingowe dla przypadków niewykonania zobowiązania (default). Kredytobiorcy, w stosunku do których zachodzi prawdopodobieństwo, że Bank nie odzyska wszystkich należnych kwot, bez uciekania się do realizacji zabezpieczeń, bądź którzy zalegają ponad 90 dni z uregulowaniem jakiegokolwiek istotnego zobowiązania kredytowego wobec Banku, zaliczani są do klas ratingowych 11-12 i otrzymują status „default” (niewykonania zobowiązania). Nadanie statusu „default” następuje zgodnie z przyjętym przez Bank systemem klasyfikacji ryzyka, opartym na standardach MSSF.

W przypadku podmiotów gospodarczych, z wyłączeniem segmentu klientów MICRO, lista obiektywnych przesłanek (zdarzeń default) obejmuje między innymi: (i) znaczące trudności finansowe lub zagrożenie upadłością, (ii) ugoda, (iii) rozpoczęte postępowanie układowe, (iv) przestępstwo gospodarcze, (v) wypowiedzenie kredytów przez inne banki, (vi) zaległość powyżej 90 dni w spłacie kapitału oraz/lub odsetek występujące w sposób ciągły na jakimkolwiek rachunku klienta lub przekroczenie przyznanego klientowi limitu kredytowego. W przypadku



klientów indywidualnych oraz podmiotów gospodarczych zaliczanych do segmentu klientów MICRO, identyfikacja statusu „default” opiera się na następujących przesłankach: przekroczenie 90-dniowego okresu opóźnienia w spłacie należności na rzecz Banku, podejrzenie wyłudzenia kredytu, restrukturyzacja, postawienie w stan wymagalności w wyniku wypowiedzenia umowy kredytowej, upadłość wszystkich kredytobiorców, śmierć wszystkich kredytobiorców, nieściągalność.

Poniższa tabela przedstawia analizę należności od klientów, które nie są zaległe i nie utraciły wartości w podziale na klasy ratingowe według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r.

Na dzień 31 grudnia 2013 r.

(zbadane)

Należności niezaległe bez utraty wartości

(tys. PLN)

1+ do 6+......................................................................................................................................... 958.559

6 do 7+........................................................................................................................................... 3.282.059

7 do 7-............................................................................................................................................ 2.417.027

8+ do 10-........................................................................................................................................ 1.428.553

Nie nadano ratingu ........................................................................................................................ 7.768.435

– w tym kredyty hipoteczne .......................................................................................................... 5.436.275

Razem ............................................................................................................................................ 15.854.633


Poniższa tabela przedstawia analizę należności od klientów, w przypadku których nastąpiła utrata wartości w podziale na klasy ratingowe według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r.


(zbadane)

Należności z utratą wartości

(tys. PLN)

- ustalaną metodą indywidualną.................................................................................................... 918.160

11 ................................................................................................................................................... 500.788

12 ................................................................................................................................................... 368.966

Nie nadano ratingu ........................................................................................................................ 48.406

– ustalaną metodą kolektywną ...................................................................................................... 560.776

11 ................................................................................................................................................... 22.419

12 ................................................................................................................................................... 78.892

Nie nadano ratingu ........................................................................................................................ 459.465

Razem ............................................................................................................................................ 1.478.936


Polityka dotycząca zabezpieczeń

Aby Bank mógł uwzględniać kwoty przyjętych zabezpieczeń (uznać zabezpieczenia) w celu ograniczenia ryzyka podczas kalkulacji wymogu kapitałowego, zabezpieczenia takie muszą spełniać minimalne jakościowe wymogi określone w Bazylei II.

Ogólne jakościowe wymogi uznania przez Bank zabezpieczenia są następujące: (i) pewność prawna, (ii) niska korelacja pomiędzy wartością zabezpieczenia a jakością kredytową dłużnika, (iii) sprawny system zarządzania ryzykiem, który umożliwia kontrolowanie ryzyk, na które narażony jest Bank przy uznawaniu zabezpieczeń w celu ograniczenia ryzyka, (iv) adekwatność wartości zabezpieczenia w stosunku do kwoty zaangażowania w całym okresie trwania umowy, oraz (v) płynność i łatwość zbycia składnika aktywów przyjętego na zabezpieczenie. Oprócz wymogów ogólnych, dotyczących wszystkich zabezpieczeń przyjmowanych przez Bank w ramach stosowania techniki ograniczania ryzyka kredytowego, dla poszczególnych typów zabezpieczeń, określone są dodatkowe wymogi szczegółowe.

Poniższa tabela przedstawia typy zabezpieczeń do kredytów i pożyczek udzielonych klientom Banku według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r.




(zbadane) Wartość nominalna zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Banku

(tys. PLN)

Zabezpieczenia finansowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty(1) ...................................... 4.186.811

Zabezpieczenia finansowe – pozostałe(2) ............................................................................... 2.737.030

Zabezpieczenia niefinansowe – rzeczowe(3) .......................................................................... 20.200.888

Gwarancje i poręczenia .......................................................................................................... 3.882.238

Razem zabezpieczenia otrzymane ...................................................................................... 31.006.967 (1) Obejmuje zabezpieczenia ustanowione na środkach pieniężnych lub papierach wartościowych w formie kaucji, blokady rachunku bankowego

bądź rachunku papierów wartościowych. (2) Obejmuje zabezpieczenia ustanowione na jednostkach uczestnictwa funduszy inwestycyjnych w formie blokady rachunku lub przelew

wierzytelności. (3) Obejmuje zabezpieczenia ustanowione w formie zastawu rejestrowego, zwykłego, przewłaszczenia lub hipoteki. Źródło: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Bank

Bank rejestruje prawne zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikające z udzielonych kredytów, gwarancji oraz wystawionych akredytyw i kart płatniczych w celu zapewnienia prawidłowej ewidencji księgowej tychże zabezpieczeń, zgodnie z obowiązującymi przepisami. W przypadku każdego udzielonego przez Bank kredytu, gwarancji lub innego finansowania dokonuje się odpowiednich wpisów, które odzwierciedlają saldo posiadanych i brakujących zabezpieczeń. Każde zabezpieczenie ustanowione, jak również do ustanowienia w terminie późniejszym, jest rejestrowane. Za wprowadzanie danych o zabezpieczeniach do systemu i usuwanie ich z systemu, jak również za prawidłowość tych danych i ich aktualizację odpowiada przede wszystkim Departament Centralnej Obsługi Kredytów.

Monitoring umów kredytowych

Monitoring obejmuje szereg działań kontrolnych dotyczących zachowania się kredytobiorcy i przestrzegania przez niego warunków umów kredytowych. Odbywa się poprzez raportowanie informacji o klientach, ekspozycjach kredytowych i zabezpieczeniach prawnych oraz poprzez proponowanie narzędzi naprawczych. W Banku monitoring stanowi istotną część aktywności Obszaru Ryzyko, jak i Pionów Sprzedaży. Monitoring odbywa się na podstawie dokumentów przedkładanych przez kredytobiorcę lub informacji i danych gromadzonych bezpośrednio przez kompetentnych w tym zakresie pracowników Banku. Bank ma opracowane wewnętrzne procedury i wdrożony system informatyczny do monitoringu ekspozycji kredytowych i sytuacji ekonomiczno-finansowej kredytobiorców w różnych przekrojach portfela kredytowego.

W trakcie trwania umowy kredytowej zachodzi wiele zjawisk związanych z kredytobiorcą bądź ekspozycją, które mogą znacząco zwiększyć ryzyko kredytowe. Dlatego też Bank dokonuje stałego monitoringu umów kredytowych w celu identyfikacji, oceny oraz minimalizacji ryzyka. W szczególności monitoring ma na celu: (i) identyfikację i raportowanie kredytów przeterminowanych i trudnych, (ii) klasyfikację należności kredytowych do odpowiednich klas ryzyka i kategorii ratingowych oraz kalkulację odpisów aktualizacyjnych, (iii) ocenę wymaganego poziomu zabezpieczenia ekspozycji kredytowej, (iv) oszacowanie rezerw na ryzyko kredytowe, (v) identyfikację zdarzeń „default” i zmianę statusu „default” na „non-default”, (vi) dostarczanie danych na potrzeby zarządzania portfelowego, (vii) kontrolę wypełniania warunków umów kredytowych przez klientów, oraz (viii) identyfikację problemów w celu szybkiego wdrożenia działań naprawczych.

Częstotliwość systematycznego monitoringu jest określona w szczegółowych regulacjach kredytowych Banku. Dodatkowy monitoring ekspozycji kredytowych jest przeprowadzony, kiedy Bank znajdzie się w posiadaniu informacji wskazujących na negatywną zmianę ekspozycji na ryzyko. Wszelkie tego typu informacje powinny zostać bezzwłocznie zgłoszone, zdiagnozowane i przekazane odpowiedzialnym w tym zakresie komórkom i pracownikom Banku.

Koncentracja ryzyka kredytowego

Jako część ryzyka kredytowego ryzyko koncentracji obejmuje (i) duże (powiązane) zaangażowania indywidualne oraz (ii) znaczne zaangażowania grup kontrahentów, w przypadku których prawdopodobieństwo niewywiązania się zależy od powszechnych czynników podstawowych, takich jak czynnik branży, kraju, gospodarki, położenia geograficznego czy rodzaju instrumentu.

Podobnie jak ryzyko kredytowe, ryzyko koncentracji mierzone jest na poziomie (i) indywidualnego kredytobiorcy; (ii) grupy kredytobiorców; oraz (iii) portfela (portfeli) kredytobiorców.



W Banku badane są następujące rodzaje ryzyka koncentracji: (i) ryzyko koncentracji branżowej, czyli ryzyko nadmiernego zaangażowania Banku wobec podmiotów działających w tym samym sektorze gospodarki; (ii) ryzyko koncentracji geograficznej, czyli ryzyko nadmiernego zaangażowania Banku wobec podmiotów działających na tym samym obszarze geograficznym; (iii) ryzyko koncentracji walutowej, czyli ryzyko nadmiernego zaangażowania Banku w danej walucie obcej; (iv) ryzyko koncentracji wobec klienta (grupy klientów), czyli ryzyko nadmiernego zaangażowania Banku wobec klienta (grupy klientów), oraz (v) ryzyko koncentracji ekspozycji zabezpieczonej hipotecznie, ze szczególnym uwzględnieniem czynników dywersyfikacji, takich jak: rodzaj zabezpieczenia hipotecznego, w tym poziomu wskaźnika LtV, okres ważności umowy, obszar geograficzny oraz waluta ekspozycji.

Bank stosuje wewnętrzną procedurę zarządzania koncentracją zaangażowań, zgodnie z którą ustalone zostały m.in. limity na ekspozycje kredytowe wobec poszczególnych sektorów gospodarki oraz zasady monitorowania ich aktualnego wykorzystania. Limity koncentracji podlegają okresowej weryfikacji oraz monitoringowi. Wyniki tych działań są raportowane do Komitetu Zarządzania Ryzykiem.

Wyniki monitoringu poziomów wykorzystania ustalonych limitów przekazywane są Zarządowi oraz Komitetowi Ryzyka w cyklach kwartalnych. Ponadto Bank dokonuje corocznej weryfikacji limitów w kontekście zmian poziomu ryzyka dla poszczególnych branż.

Bank w pełni przestrzega i monitoruje limity wynikające z Prawa Bankowego określające wielkości koncentracji wierzytelności obciążonych ryzykiem jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie. Określony w Prawie Bankowym limit zaangażowań Banku obciążonych ryzykiem jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie wyniósł na dzień 31 grudnia 2013 r. 540.963 tys. PLN w ujęciu skonsolidowanym i nie został przekroczony (zgodnie z art. 71 ust. 1 Prawa Bankowego limit koncentracji zaangażowań wynosi 25% funduszy własnych banku).

Zgodnie z art. 71 ust. 1a-1c Prawa Bankowego, Zarząd ustanowił limit zaangażowań Banku wobec innego banku, instytucji kredytowej lub grupy podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie, składających się co najmniej z jednego banku lub instytucji kredytowej, na poziomie 35% funduszy własnych banku, nie więcej jednak niż równowartość 150 mln EUR. Na dzień 31 grudnia 2013 r. limit ten wyniósł 622.080 tys. PLN w ujęciu skonsolidowanym i nie został przekroczony.

Poniższe tabele przedstawiają wykaz podmiotów bądź podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie (wyłączając spółki z Grupy), których łączna kwota koncentracji kredytowych przekracza 10% skonsolidowanych funduszy własnych Banku według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r.

Na dzień

31 grudnia 2013 r.

(niezbadane)

Grupa kapitałowa

Ekspozycja podlegająca koncentracji

(tys. PLN)

Koncentracja (% funduszy własnych

Banku)

1 .............................................................................................................................. 440.986 20,38%

2 .............................................................................................................................. 403.928 18,67%

3 .............................................................................................................................. 402.623 18,61%

4 .............................................................................................................................. 394.010 18,21%

5 .............................................................................................................................. 286.000 13,22%

6 .............................................................................................................................. 254.066 11,74%

7 .............................................................................................................................. 232.983 10,77%

Źródło: Bank

Poniższa tabela przedstawia koncentrację portfela kredytowego brutto dla ekspozycji bilansowych i pozabilansowych klientów (bez banków) w podziale na branże, według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r.


(zbadane)

Portfel kredytowy według branż (tys. PLN) (%)

Budownictwo, działalność związana z obsługą rynku nieruchomości.............................. 3.485.677 13,90

Dostawa wody, gospodarowanie ściekami i odpadami oraz działalność związana z rekultywacją..................................................................................................................... 294.002 1,17

Działalność związana z zakwaterowaniem i usługami gastronomicznymi ....................... 203.471 0,81




(zbadane)

Portfel kredytowy według branż (tys. PLN) (%)

Działalność finansowa i ubezpieczeniowa......................................................................... 300.249 1,20

Górnictwo i wydobywanie ................................................................................................. 758.752 3,03

Handel hurtowy i detaliczny. Naprawa pojazdów samochodowych, włączając motocykle ........................................................................................................................... 3.720.593 14,84

Osoby fizyczne ................................................................................................................... 8.334.671 33,24

Pozostała działalność usługowa ......................................................................................... 946.768 3,78

Przetwórstwo przemysłowe................................................................................................ 4.274.066 17,04

Transport i gospodarka magazynowa................................................................................. 960.216 3, 82

Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną i powietrze do układów klimatyzacyjnych............................................................................................ 249.681 1,00

Pozostałe branże ................................................................................................................. 1.546.689 6,17

Razem portfel kredytowy według branż ........................................................................ 25.074.835 100,00


Pomiar ryzyka kredytowego

W trakcie identyfikacji i pomiaru ryzyka kredytowego wykorzystywane są miary obrazujące oczekiwane, nieoczekiwane i poniesione straty kredytowe, generowane przez portfel kredytowy. Są to:

• straty poniesione, a nieujawnione, na które tworzony jest odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (IBNR);

• odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, na poniesione, zidentyfikowane straty (celowe rezerwy kredytowe).

Kalkulacja odpisu na poniesione, a nieujawnione straty oparta jest na następujących parametrach: (i) ekspozycji w momencie niewykonania zobowiązania (EAD) szacowanej z wykorzystaniem wskaźnika konwersji kredytowej (CCF), (ii) prawdopodobieństwie przekwalifikowania ekspozycji kredytowej z portfela normalnego do portfela z przesłankami utraty wartości w danym okresie czasu, zwanym okresem ujawnienia straty (LIP) (parametr LIP określa średnie opóźnienie pomiędzy wystąpieniem zdarzenia powodującego stratę a identyfikacją przesłanki utraty wartości przez Bank) oraz (iii) wskaźniku straty w przypadku niewykonania zobowiązania (LGD).

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na poniesione, lecz niezaraportowane straty (IBNR) są wyliczane i księgowane z częstotliwością miesięczną. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na poniesione zidentyfikowane straty (na ekspozycje o statusie default) są wyliczane w oparciu o metodę indywidualną lub portfelową w zależności od segmentu klienta i łącznego zaangażowania kredytowego klienta. Ocena indywidualna polega na oszacowaniu spodziewanych odzysków (w tym odzysków z zabezpieczeń) na podstawie analizy przeprowadzanej odrębnie dla każdej ekspozycji kredytowej. Wartość odpisu wyznaczonego metodą indywidualną jest zatwierdzana w trybie dwuosobowym przez przedstawiciela linii biznesowej i przedstawiciela jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za niezależną od linii biznesowej ocenę ryzyka klienta i transakcji. Ocena portfelowa polega na automatycznym wyliczeniu odpisu przy zastosowaniu formuł i parametrów ustalonych dla danego portfela ekspozycji kredytowych. Wykorzystywane formuły i wartości parametrów zatwierdzane są przez Komitet Zarządzania Ryzykiem. Odpisy księgowane są z częstotliwością miesięczną, w oparciu o stan portfela kredytowego (pozycje bilansowe, jak i pozabilansowe) na koniec miesiąca, w którym zostały one zaksięgowane.

Wartości parametrów wykorzystywanych w metodzie portfelowej tworzenia odpisów na ekspozycje z przesłankami utraty wartości oraz w metodzie kalkulacji odpisu na straty poniesione a nieujawnione (IBNR) szacowane są w oparciu o analizę danych historycznych lub na zasadzie profesjonalnego osądu (expert judgment) w przypadku, gdy Bank nie dysponuje odpowiednio licznym zbiorem danych historycznych.

Straty oczekiwane traktowane są z punktu widzenia instytucji finansowej jako koszt prowadzonej działalności kredytowej. Są szacowanym średnim poziomem spodziewanych strat, biorąc pod uwagę wysokość zaangażowania kredytowego. Zarządzanie tymi stratami odbywa się między innymi poprzez dywersyfikację i adekwatną wycenę produktów kredytowych. Straty oczekiwane kalkulowane są przy użyciu parametrów opisujących ryzyko kredytowe, takich jak prawdopodobieństwo wystąpienia zdarzenia default (PD), wielkość potencjalnej straty (LGD) oraz wielkość zagrożonej ekspozycji (EAD).

Straty nieoczekiwane pokrywane są z wykorzystaniem kapitałów własnych.



Komitet Kredytów Trudnych Banku podejmuje decyzje o utworzeniu/zmianie rezerwy szczególnej oraz decyzje o pokryciu ekspozycji w ciężar utworzonej rezerwy szczególnej, na podstawie dogłębnej analizy argumentów uzasadniających taką decyzję, przy ścisłym przestrzeganiu obowiązujących przepisów podatkowych. Uprawnienia Komitetu do podejmowania tego rodzaju decyzji mogą być delegowane niższym szczeblom decyzyjnym. Przy kwotach przekraczających pułapy określone w Regulaminie podejmowania decyzji kredytowych w Banku, Komitet przed podjęciem ostatecznej decyzji o utworzeniu/zmianie rezerwy lub decyzji o pokryciu ekspozycji w ciężar utworzonej rezerwy, zasięga opinii Grupy BNP PARIBAS.

Wybrane informacje na temat jakości portfela kredytowego

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat wartości wskaźnika NPL oraz współczynnika pokrycia rezerwami w podziale na segmenty według stanu na dzień, odpowiednio, 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.


2013 r. 2012 r. 2011 r.

(niezbadane)

(%)

Wskaźnik NPL

Bankowość Detaliczna ................................................................... 8,0 9,4 11,1

Bankowość Korporacyjna i Transakcyjna ..................................... 9,0 14,7 15,0

Pozostała Działalność Bankowa .................................................... - - -

Razem ............................................................................................ 8,4 11,2 12,5

Współczynnik pokrycia rezerwami(1)

Bankowość Detaliczna ................................................................... 67,6 61,3 54,9

Bankowość Korporacyjna i Transakcyjna ..................................... 63,1 50,5 56,4

Pozostała Działalność Bankowa .................................................... - - -

Razem ............................................................................................ 65,9 56,6 55,5 (1) Obliczony jako iloraz odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości na poniesione, zidentyfikowane straty na koniec okresu i należności od

klientów z utratą wartości brutto. Źródło: Bank

Poniższa tabela przedstawia łączną wartość kredytów, które były zaległe na dzień, odpowiednio, 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r., w przypadku których nie nastąpiła utrata wartości.


2013 r. 2012 r. 2011 r.

(zbadane)

Okres przeterminowania kredytów zaległych bez utraty wartości

(tys. PLN)

Od 1 do 30 dni ................................................................................ 231.636 241.219 264.209

Do 31 do 60 dni .............................................................................. 42.327 50.163 54.416

Od 61 do 90 dni .............................................................................. 12.036 14.612 58.142

Powyżej 91 dni ............................................................................... 1.291 4.026 8.247

Razem ............................................................................................ 287.290 310.020 385.014




Poniższa tabela przedstawia analizę ekspozycji kredytowych (bez banków) w podziale na linie biznesowe według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r.


(zbadane)

(tys. PLN) Ekspozycje kredytowe w podziale na linie biznesowe


Bankowość Korporacyjna i Transakcyjna Razem

Ekspozycje kredytowe bilansowe ............................................................................ 11.518.633 6.102.226 17.620.859

Ekspozycje kredytowe pozabilansowe..................................................................... 971.019 6.482.957 7.453.976

Razem ekspozycje kredytowe brutto.................................................................... 12.489.652 12.585.183 25.074.835 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, na poniesione, zidentyfikowane straty ............................................................................................. (627.630) (346.980) (974.610)

Rezerwy na zobowiązania pozabilansowe............................................................... (830) (20.408) (21.238)

Odpisy aktualizujące na poniesione, lecz niezidentyfikowane straty (IBNR) ........ (87.276) (37.119) (124.395)

należności bilansowe........................................................................................... (83.707) (30.290) (113.997)

zobowiązania pozabilansowe .............................................................................. (3.569) (6.829) (10.398) Razem ekspozycje kredytowe netto...................................................................... 11.773.916 12.180.676 23.954.592


Poniższa tabela przedstawia wybrane informacje na temat portfela kredytów hipotecznych dla osób fizycznych według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r.


(zbadane) Kredyty hipoteczne dla osób fizycznych Złotowe Walutowe Razem

Wartość bilansowa (tys. PLN) ................................................................................. 1.789.026 3.903.697 5.692.723

Średnia zapadalność (lata)........................................................................................ 23,9 21,9 22,5 Średnie LtV (%) ..................................................................................................... 78% 93% 89%


Ryzyko płynności

Bank definiuje ryzyko płynności jako ryzyko utraty jego zdolności do: (i) terminowego regulowania zobowiązań płatniczych, (ii) pozyskiwania alternatywnych do aktualnie posiadanych funduszy, oraz (iii) generowania pozytywnego salda przepływów gotówkowych w określonym horyzoncie czasowym. Bank może być wyeksponowany na ryzyko płynności, zarówno na skutek działań zamierzonych, jak i w sposób niezamierzony – na skutek wad i niedoskonałości systemu i procesów zarządzania ryzykiem płynności. Polityka Banku w zakresie poziomu ryzyka płynności odnosi się do obu powyższych przyczyn, z uwzględnieniem natury i krytyczności ryzyka płynności dla działalności Banku. Bank określa w swojej polityce źródła finansowania swoich głównych grup aktywów i sposoby inwestowania nadwyżek płynnościowych.

Bank finansuje swoje kredyty w walutach obcych głównie za pomocą środków pochodzących z pożyczek średnio- i długoterminowych z Grupy BNP PARIBAS, co zapewnia stabilne finansowanie dla akcji kredytowej w walutach obcych, w szczególności EUR i CHF. Bank wykorzystuje do finansowania kredytów walutowych również depozyty walutowe od klientów.

Bank finansuje swoje kredyty w PLN głównie za pomocą środków zgromadzonych przez klientów w postaci depozytów bieżących i terminowych. Polityka Banku zmierza do zapewnienia stabilnego rozwoju bazy depozytowej w PLN celem umożliwienia rozwoju akcji kredytowej w PLN. W przypadku, gdy Bank nie jest w stanie zapewnić wystarczającej ilości stabilnych depozytów w PLN, polityka Banku zakłada uzyskanie stabilnego źródła finansowania z innych źródeł. Bank zakłada również możliwość finansowania swoich kredytów w PLN także za pomocą środków pochodzących z pożyczek średnio- i długoterminowych z Grupy BNP PARIBAS. Ponadto, Grupa BNP PARIBAS zapewnia stabilne finansowanie dla akcji kredytowej w PLN również poprzez pożyczki w walutach obcych (np. EUR, CHF), dla których Bank może zawrzeć transakcje swap, zamieniając je na PLN.

Bank nie planuje finansowania rozwoju swojej akcji kredytowej poprzez wykorzystywanie do tego celu środków pieniężnych dostępnych na rynku międzybankowym. Polityka Banku zakłada, że środki pozyskiwane z innych banków wykorzystywane są przede wszystkim do: (i) regulowania poziomu przyszłej struktury przepływów, (ii) finansowania portfela handlowego papierów wartościowych, (iii) zarządzania ryzykiem stopy procentowej



wynikającym z niedopasowania okresów przeszacowania w strukturze bilansu, oraz (iv) generowania pozytywnego wyniku finansowego. W sytuacji niedostatecznego rozwoju bazy depozytowej względem rozwoju akcji kredytowej polityka Banku dopuszcza regulowanie okresowych niedoborów płynności poprzez wykorzystywanie do tego celu środków pieniężnych, dostępnych na rynku międzybankowym. Rozwiązanie takie jest zawsze jedynie doraźnym środkiem zaradczym i nigdy nie stanowi narzędzia do długoterminowego planowania rozwoju bilansu Banku.

Nadwyżki płynności lokowane są na rynku międzybankowym lub inwestowane w bony pieniężne, bony skarbowe, obligacje skarbowe lub papiery wartościowe gwarantowane w 100% przez Skarb Państwa.

Zgodnie z uchwałą KNF nr 386/2008 Bank jest zobowiązany do przestrzegania krótkoterminowych i długoterminowych miar płynności, takich jak:

• luka płynności krótkoterminowej, obliczana jako różnica pomiędzy sumą wartości podstawowej rezerwy płynności i uzupełniającej rezerwy płynności w dniu sprawozdawczym a wartością środków niestabilnych;

• współczynnik płynności krótkoterminowej wyrażony jako iloraz sumy podstawowej i uzupełniającej rezerwy płynności w dniu sprawozdawczym do wartości środków obcych niestabilnych;

• współczynnik pokrycia aktywów niepłynnych funduszami własnymi, który obliczany jest jako iloraz funduszy własnych Banku pomniejszony o łączną wartość wymogów kapitałowych z tytułu ryzyka rynkowego i tytułu rozliczenia dostawy oraz ryzyka kontrahenta do aktywów niepłynnych;

• współczynnik pokrycia aktywów niepłynnych i aktywów o ograniczonej płynności funduszami własnymi i środkami obcymi stabilnymi definiowany jako iloraz sumy funduszy własnych pomniejszony o łączną wartość wymogów kapitałowych z tytułu ryzyka rynkowego i tytułu rozliczenia dostawy oraz ryzyka kontrahenta i środków obcych stabilnych do sumy aktywów niepłynnych i aktywów o ograniczonej płynności.

Poniższa tabela przedstawia analizę pozycji bilansowych i instrumentów pochodnych w podziale na rezydualne terminy zapadalności i wymagalności według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r.


Bez określonego

terminu Do 1 m-ca

1 – 3 m - ce

3 – 12 m - cy

1 – 3 lat

3 – 5 lat

> 5 lat Razem

(zbadane)

(tys. PLN) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty........................ 1.290.247 - - - - - - 1.290.247 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu.............. - 5.343 4.450 8.294 26.783 2.765 22.483 70.118

Należności od banków ............... 73 31.429 5.699 5.000 37.000 - - 79.201

Należności od klientów .............. 403.821 2.519.377 469.489 1.843.769 3.301.736 2.390.137 5.654.285 16.582.614 Inwestycje dostępne do sprzedaży ............................... 32.132 699.847 - 71.520 493.225 1.067.371 243.775 2.607.870

Inne aktywa ................................ 487.206 - - - - - - 487.206

Pozycja długa ............................ 2.213.479 3.255.996 479.638 1.928.583 3.858.744 3.460.273 5.920.543 21.117.256 Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu.............. - 5.304 6.233 8.157 24.940 2.967 22.189 69.790

Zobowiązania wobec banków .... 1.438 264.753 8.782 52.694 84.896 11.710 - 424.273

Zobowiązania wobec klientów... 14.123 8.884.184 1.266.462 413.941 310.626 1.395 3.568 10.894.299

Kredyty i pożyczki otrzymane ... 7.429 531.487 816.535 1.200.581 2.998.787 1.099.969 396.132 7.050.920

Zobowiązania podporządkowane ... 464 - - - - - 451.728 452.192

Pozostałe pasywa........................ 2.225.782 - - - - - - 2.225.782

Pozycja krótka .......................... 2.249.236 9.685.728 2.089.012 1.675.373 3.419.249 1.116.041 873.617 21.117.256

Luka – bilansowa...................... (35.757) (6.429.732) (1.618.374) 253.210 439.495 2.344.232 5.046.926 -

Kwoty kupione ........................... - 1.284.464 667.483 775.968 1.211.587 237.978 397.893 4.575.373

Kwoty sprzedane ........................ - 484.463 669.334 775.976 1.212.469 237.978 397.893 3.778.113 Luka– pozabilansowa............... - 800.001 (1.851) (8) (882) - - 797.260




Ryzyko walutowe

Na ryzyko walutowe składa się rynkowe ryzyko walutowe i transakcyjne ryzyko walutowe. Rynkowe ryzyko walutowe to ryzyko niekorzystnej zmiany wyniku finansowego Banku, powstałej na skutek zmiany rynkowych kursów wymiany walut. Transakcyjne ryzyko walutowe to ryzyko niekorzystnej zmiany wyniku finansowego Banku, na skutek zawarcia przez Bank transakcji walutowej, na niekorzystnych dla banku warunkach, odbiegających od warunków rynkowych. Bank monitoruje ryzyko walutowe wszystkich portfeli, w tym podmiotów skonsolidowanych, i w razie potrzeby ustanawia limity dla tych podmiotów. Podmioty skonsolidowane są zobowiązane do wykorzystywania metodologii oraz przestrzegania procedur opracowanych przez Bank i zatwierdzonych przez odpowiednie jego komitety.

Szczegółowe zasady dotyczące metodologii sporządzania analiz ryzyka walutowego są wypracowywane w Banku przez Departament Ryzyka Rynków Kapitałowych. Zgodnie z polityką Banku, poziomem rynkowego ryzyka walutowego zarządza Departament Skarbu poprzez zarządzanie śróddzienną pozycją walutową i pozycją walutową na koniec dnia. W celu skutecznego i precyzyjnego zarządzania pozycją walutową Bank wykorzystuje system informacyjny, dostarczający informacji na temat:

• pozycji walutowej;

• całkowitej pozycji walutowej;

• wartości Value at Risk (VaR); oraz

• wyniku dziennego z tytułu zarządzania pozycją walutową.

Powyższe miary mają zastosowanie dla pomiaru ekspozycji na poziomie całego Banku. Mogą być również stosowane dla poszczególnych portfeli czy zespołów przeprowadzających transakcje obciążone ryzykiem walutowym.

Szczególną wagę w procesie pomiaru ryzyka walutowego Bank przykłada do jakości metodologii służącej do wyznaczenia VaR (Value at Risk). Jest to zmiana wartości rynkowej składnika aktywów lub portfela aktywów przy określonych założeniach dotyczących parametrów rynkowych, w ustalonym czasie i z zadanym prawdopodobieństwem. Przyjmuje się, że VaR dla potrzeb monitorowania ryzyka walutowego jest wyznaczany z 99-procentowym poziomem ufności. W kalkulacji VaR dla ryzyka walutowego uwzględniony jest jednodniowy termin utrzymania pozycji walutowych. Metodologia VaR podlega kwartalnej ocenie jakości, poprzez wykonywanie testu polegającego na porównaniach prognozowanych wartości i wartości wyznaczonych na bazie faktycznych zmian kursów wymiany walut, przy założeniu utrzymywania danej pozycji walutowej (weryfikacja historyczna lub tzw. „back testing”). Okres porównawczy to ostatnie 250 dni roboczych. Weryfikacje historyczne modelu VaR przeprowadzone w 2013 roku nie wykazały konieczności jego korekty. Wartości pozycji walutowej i VaR są limitowane i na koniec dnia raportowane przez Departament Ryzyka Rynków Kapitałowych.

Poniższa tabela przedstawia wykorzystanie limitów dla portfela ryzyka walutowego w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r.

Wykorzystanie limitów w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r.

(zbadane)

minimalne średnie maksymalne

VaR.............................................................................. 1% 14% 46%

Całkowita pozycja walutowa.................................... 15% 50% 126%


Poniższa tabela przedstawia strukturę walutową należności od klientów Grupy według stanu na dzień, odpowiednio, 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.


2013 2012 2011

(niezbadane)


Należności ogółem............. 17.671.221 100,0 17.361.790 100,0 17.987.412 100,0

PLN ................................. 10.797.581 60,0 10.248.223 59,0 9.667.806 53,7

EUR................................. 2.679.358 16,1 2.581.497 14,9 3.004.463 16,7

CHF................................. 4.060.188 23,2 4.349.031 25,0 5.008.188 27,8




2013 2012 2011

(niezbadane)


USD................................. 123.093 0,7 182.521 1,1 306.825 1,7

Inne waluty obce ............. 11.001 0,0 518 0,0 130 0,0

Razem należności od klientów netto(1) ................ 16.582.614 100,0 16.159.656 100,0 16.646.927 100,0

PLN ................................. 9.848.546 58,1 9.184.620 56,8 8.490.919 51,0

EUR................................. 2.611.711 16,9 2.498. 072 15,5 2.906.275 17,5

CHF................................. 3.988.520 24,3 4.294.183 26,6 4.946.955 29,7

USD................................. 122.836 0,7 182.263 1,1 302.778 1,8

Inne waluty obce ............. 11.001 0,0 518 0,0 - -

(1)Należności po odjęciu rezerw, czyli z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Źródło: Bank

Poniższa tabela przedstawia strukturę walutową zobowiązań wobec klientów Grupy według stanu na dzień, odpowiednio, 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.


2013 2012 2011

(niezbadane)


Depozyty ogółem............... 10.894.299 100,0 10.064.950 100,0 8.882.232 100,0

PLN..................................... 9.367.508 86,0 8.521.931 84,7 7.781.206 87,6

EUR .................................... 1.198.970 10,8 1.165.894 11,6 911.845 10,3

CHF .................................... 21.919 0,2 24.264 0,2 17.712 0,2

USD .................................... 271.545 2,7 320.269 3,2 136.031 1,5

GBP .................................... 21.663 0,2 16.810 0,2 21.607 0,2

Inne waluty obce ................ 12.694 0,1 15.782 0,2 13.831 0,2

Źródło: Bank

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej to rynkowe ryzyko stopy procentowej i transakcyjne ryzyko stopy procentowej. Rynkowe ryzyko stopy procentowej to ryzyko niekorzystnych zmian wyniku finansowego Banku lub kapitałów Banku, na skutek jednej z następujących przyczyn: (i) odmiennego sposobu wyznaczania oprocentowania instrumentów finansowych zaliczanych do aktywów i pasywów Banku (ryzyko niedopasowania); odmienność ta przejawiać się może poprzez: (a) niedopasowanie terminów przeszacowania (ryzyko niedopasowania terminów przeszacowania), (b) niedopasowanie stawek bazowych (ryzyko bazowe), oraz (c) niedopasowanie terminów kontraktowych (ryzyko krzywej dochodowości), (ii) zmian rynkowych stóp procentowych, które mają wpływ na wartość godziwą instrumentów finansowych Banku (ryzyko zmienności stóp procentowych), oraz (iii) realizacji przez klientów opcji wbudowanych w produkty bankowe, które mogą być realizowane w następstwie zmian rynkowych stóp procentowych (ryzyko opcji klienta). Transakcyjne ryzyko stopy procentowej to ryzyko zawarcia przez Bank transakcji IR na niekorzystnych warunkach, odbiegających od warunków rynkowych (ryzyko transakcyjne).

W celu optymalizacji procesu zarządzania rynkowym ryzykiem stopy procentowej oraz zapewnienia skutecznego i precyzyjnego pomiaru ryzyka stopy procentowej, ogół instrumentów finansowych posiadanych przez Bank został podzielony na rozłączne portfele ALM oraz Tresury. Ryzykiem stopy procentowej w każdym z tych portfeli zarządzają odpowiednie centra kompetencji.

Polityka Banku wyznacza następujące podstawowe typy analiz ryzyka stopy procentowej:

• wartości zagrożonej (VaR) obliczanej przy poziomie ufności 99% dla różnych okresów utrzymywania pozycji dla portfela bankowego i handlowego;



• przychodów odsetkowych narażonych na ryzyko (EaR) – symulacje przyszłych przychodów odsetkowych netto (w okresie najbliższego roku), przy założeniu różnych scenariuszy krzywej stóp procentowych;

• Periodic Gap (PG) – niedopasowanie okresów przeszacowania pozycji odsetkowych;

• One Year Equivalent (OYE) – miara wrażliwości pozycji odsetkowych na zmianę poziomu stopy procentowej;

• wrażliwości na przesunięcie równoległe krzywej stóp procentowych.

Analizy te stanowią podstawową część systemu limitowania ryzyka stopy procentowej w Banku. Poszczególne analizy są przeprowadzane dla odpowiednich portfeli w trybie dziennym, miesięcznym lub kwartalnym, zależnie od typu analizy i portfela, dla którego są wyznaczane. Ponadto Bank przeprowadza dla portfela bankowego analizy wrażliwości na warunki skrajne, stosując znacznie większe niż zazwyczaj obserwowane, zmiany stóp procentowych (testy warunków skrajnych).

Poniższa tabela przedstawia wykorzystanie limitu stopy procentowej portfela w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r.

Wykorzystanie limitu w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r.

(zbadane)

minimalne średnie maksymalne

VaR.............................................................................. 4% 21% 42%


Szczegółowe zasady dotyczące metodologii sporządzania analiz ryzyka stopy procentowej są wypracowywane w Banku przez Pion Zarządzania Aktywami i Pasywami oraz Departament Ryzyka Rynków Kapitałowych. Zasady te podlegają okresowej weryfikacji, przy czym co najmniej raz w roku Pion Zarządzania Aktywami i Pasywami oraz Departament Ryzyka Rynków Kapitałowych przedstawiają Zarządowi lub wyznaczonemu przez Zarząd komitetowi kompleksowy przegląd stosowanych metodologii oraz proponują wprowadzenie zmian lub powstrzymanie się od nich, w zależności od przeprowadzonej oceny skuteczności stosowanych metod pomiarowych.

Grupa BNP PARIBAS posiada globalny, scentralizowany system analizy i monitorowania ryzyka stopy procentowej, obejmujący działalność wszystkich centrów kompetencyjnych, tj. ALM, Departamentu Skarbu. Bank zapewnia jednostkom grupy dostęp do danych niezbędnych do wykonania ww. analiz i monitoringu rynkowego ryzyka stopy procentowej. Bank aktywnie współpracuje z jednostkami grupy w celu utrzymania wysokiej jakości wykonywanych analiz.

Ryzyko kontrahenta

Ryzyko kontrahenta jest to ryzyko braku regulacji zobowiązań kontrahenta wynikających z zawartych kontraktów zaliczanych do portfela handlowego Banku. Ryzyko kontrahenta jest związane z ekspozycjami, które są narażone na działanie czynników rynkowych, takich jak poziom stóp procentowych czy kursy wymiany walut. W wyniku oddziaływania czynników rynkowych na transakcje, skala ekspozycji może się zmieniać w czasie, generując ryzyko kredytowe w momencie niewypłacalności klienta. Aktualna wysokość ekspozycji zależy od wyceny kontraktów oraz narzutu uzależnionego od typu transakcji, typu klienta, dat rozliczenia.

Bank wyznacza wysokość ekspozycji na podstawie bieżącej wyceny kontraktów oraz potencjalnej przyszłej zmiany wartości ekspozycji, zależnej od typu transakcji, typu klienta, dat rozliczenia. Na dzień 31 grudnia 2013 roku kalkulacja ryzyka kontrahenta obejmowała następujące typy transakcji zaliczanych do portfela handlowego Banku: transakcje wymiany walut, transakcje wymiany stopy procentowej, opcje walutowe, oraz opcje stopy procentowej.



Poniższa tabela przedstawia miary ryzyka kontrahenta w podziale na linie biznesowe według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r.


(zbadane)

(tys. PLN)

Bankowość Korporacyjna i Transakcyjna,

Bankowość Detaliczna Transakcje

międzybankowe Razem

Ekwiwalent bilansowy z tyt. transakcji pochodnych...... 144.634,44 28.140,66 172.775,10

Wymóg kapitałowy z tyt. transakcji pochodnych (portfel handlowy i bankowy łącznie) ......................... 9.198,59 823,35 10.021,94


Ocena ryzyka kredytowego kontrahenta dla transakcji generujących ryzyko kontrahenta jest analogiczna jak przy udzielaniu kredytów. Zasady dotyczące zawierania transakcji wymiany walut, transakcji pochodnych oraz przyznawania, wykorzystania i monitorowania limitów kredytowych dla transakcji objętych limitami ryzyka kontrahenta regulują dedykowane do tego procedury. Zgodnie z przyjętą polityką, Bank zawiera wszystkie transakcje na podstawie indywidualnie przyznanych limitów oraz kieruje się znajomością klienta. Bank zdefiniował grupy produktów, które są oferowane klientom w zależności od posiadanych przez nich wiedzy i doświadczenia.

Ryzyko operacyjne

Bank przyjął dla potrzeb zarządzania ryzykiem operacyjnym definicję obowiązującą w Grupie BNP PARIBAS, zgodnie z którą ryzyko operacyjne należy rozumieć jako ryzyko poniesienia straty ekonomicznej wynikające z zastosowania nieodpowiednich lub nieskutecznych procesów wewnętrznych lub na skutek zdarzeń zewnętrznych, niezależnie od tego, czy zdarzenia te miały charakter umyślny, przypadkowy lub wystąpiły z przyczyn naturalnych. W zakres ryzyka operacyjnego wchodzi również ryzyko prawne i ryzyko braku zgodności.

Polityką Banku jest wprowadzenie i utrzymanie wysokiego poziomu standardów zarządzania i oceny ryzyka operacyjnego, gwarantujących bezpieczeństwo depozytów klientów i kapitału oraz stabilność wyniku finansowego Banku, a także wdrożenie i stosowanie systemu zarządzania i oceny ryzyka operacyjnego spełniającego wymogi prawne zgodne z rekomendacjami oraz uchwałami KNF w zakresie zarządzania i oceny ryzyka operacyjnego.

Bieżącym badaniem ryzyka operacyjnego oraz rozwojem i doskonaleniem adekwatnych technik jego kontroli zajmuje się wyspecjalizowana komórka organizacyjna, Departament Ryzyka Operacyjnego, wchodząca w skład Pionu Monitoringu Zgodności, Ryzyka Operacyjnego i Przeciwdziałania Nadużyciom. Dodatkowo, za koordynację procesu zarządzania ryzykiem operacyjnym w jednostkach organizacyjnych skupionych w Pionie Operacji i Wsparcia Biznesu odpowiedzialny jest Departament Bezpieczeństwa Informacji i Zapewnienia Ciągłości Działania. Natomiast określanie i realizacja strategii Banku w zakresie ubezpieczeń jako metody ograniczania ryzyk stanowi kompetencję Zespołu Umów i Ubezpieczeń w Departamencie Nieruchomości i Administracji. Zarząd Banku dokonuje okresowej oceny realizacji założeń polityki zarządzania ryzykiem operacyjnym Banku.

Bieżącemu monitorowaniu pod kątem ekspozycji na ryzyko operacyjne podlegają obszary ryzyka o kluczowym znaczeniu dla produktów oferowanych przez Bank. W tym celu Bank kontroluje poziom ryzyka operacyjnego na podstawie wyników regularnie przeprowadzanych stałych kontroli operacyjnych, zdefiniowanych dla najistotniejszych obszarów działalności Banku. System stałych kontroli operacyjnych jest obecnie wdrażany. Ponadto co roku przeprowadzane są sesje samooceny ryzyka operacyjnego (Risk Self-Assessment).

Bank precyzyjnie określa podział obowiązków w zakresie zarządzania ryzykiem operacyjnym, dostosowany do istniejącej struktury organizacyjnej, z uwzględnieniem ewidencji strat operacyjnych oraz monitorowania, ograniczania i raportowania poziomu ryzyka operacyjnego. Każda strata operacyjna jest klasyfikowana z uwzględnieniem typu zagrożeń operacyjnych, przyczyny powstania ryzyka operacyjnego, istnienia ryzyka powiązanego, konsekwencji księgowych oraz ewentualnego zaistnienia roszczenia zgłoszonego przez osoby trzecie. Rejestracja strat operacyjnych pozwala na efektywne analizowanie i monitorowanie ryzyka operacyjnego. Prowadzona przez Bank polityka, dotycząca sposobu rejestracji strat operacyjnych, ma umożliwić sprawne i wolne od błędów rejestrowane wszystkich strat operacyjnych. Proces ewidencji strat jest nadzorowany przez Departament Ryzyka Operacyjnego, który również prowadzi dokumentację merytoryczną zawartości baz zarejestrowanych danych i odpowiada za jakość i kompletność tych danych. Polityka Banku stanowi, że straty operacyjne alokowane są na linie biznesowe. Naczelną ideą alokacji, jest zapewnienie, aby kierownictwo linii biznesowych było



bezpośrednio zainteresowane jakością kontroli i efektywnością ograniczania ryzyka operacyjnego, towarzyszącego obsłudze poszczególnych produktów.

Bank dokonuje okresowej weryfikacji skuteczności funkcjonowania wdrożonego systemu zarządzania ryzykiem operacyjnym oraz jego adekwatności do aktualnego profilu ryzyka Banku. Kontrola i regularne przeglądy systemu zarządzania ryzykiem operacyjnym są dokonywane przez Departament Audytu, niezależny pod względem operacyjnym i zatrudniający kompetentny, odpowiednio wyszkolony personel. Rada Nadzorcza Banku sprawuje nadzór nad kontrolą systemu zarządzania ryzykiem operacyjnym oraz ocenia jej adekwatność i skuteczność. Do wyliczenia wymogu kapitałowego na pokrycie ryzyka operacyjnego Bank stosuje metodę podstawowego wskaźnika (Basic Indicator Approach).

Mając na uwadze wzrost zewnętrznych i wewnętrznych zagrożeń noszących znamiona nadużycia lub przestępstwa, wymierzonych przeciwko aktywom Banku i jego klientów Bank rozszerzył i udoskonalił procesy przeciwdziałania, wykrywania i badania tego typu przypadków. Realizacją tych celów zajmuje się wyspecjalizowana jednostka, Departament Przeciwdziałania Nadużyciom.

W ramach zarządzania ryzykiem prawnym Departament Prawno-Organizacyjny monitoruje, analizuje i informuje Departament Monitoringu Zgodności i Departament Audytu o zauważonych ryzykach i nieprawidłowościach. Natomiast bieżącym badaniem ryzyka braku zgodności oraz rozwojem i doskonaleniem adekwatnych technik jego kontroli zajmuje się wyspecjalizowana komórka organizacyjna, Departament Monitoringu Zgodności.

Podmioty zależne Banku, czyli BNP Paribas Factor, TFI BNP Paribas, Fortis Lease, przyjęły, dla potrzeb zarządzania ryzykiem operacyjnym, definicje ryzyk zgodne z definicjami obowiązującymi w Banku.

Zgodnie z wymogami regulacji nadzorczych, Bank zobowiązany jest do ewidencjonowania strat operacyjnych podmiotów zależnych. Straty operacyjne podmiotów zależnych ewidencjonowane są w prowadzonej przez Bank bazie danych na podstawie informacji przekazanych przez te podmioty. Jednak jako podmioty zależne Banku są zobowiązane do dostarczania danych finansowych w celu jego wyliczenia i dalszego raportowania przez Bank. W celu obliczenia wymogu kapitałowego z tytułu ryzyka operacyjnego, BNP Paribas Factor, TFI BNP Paribas, Fortis Lease dostarczają dane finansowe zgodnie z rekomendacjami nadzorczymi dla kalkulacji wymogu kapitałowego z tytułu ryzyka operacyjnego według metody podstawowego wskaźnika.

Zarządzanie kapitałem

Zasady stosowane w rachunku adekwatności kapitałowej

Obowiązki związane z zarządzaniem kapitałem i dotyczące adekwatności kapitałowej Grupa realizuje zgodnie z wytycznymi zawartymi w ustawie Prawo Bankowe oraz w odpowiednich uchwałach KNF.

Zgodnie z powyższymi regulacjami zarządzanie adekwatnością kapitałową Grupy jest realizowane w ramach trzech filarów:

• filar I – kalkulacja wymogów kapitałowych z tytułu ryzyka kredytowego, ryzyka rynkowego, ryzyka operacyjnego;

• filar II – proces oceny kapitału wewnętrznego oraz ustalania optymalnego poziomu kapitałów zgodnego z profilem ryzyka banku;

• filar III – ujawnianie informacji na temat profilu ryzyka banku oraz poziomu adekwatności kapitałowej.

W ramach filaru I zakres oraz szczegółowe zasady wyznaczania wymogów kapitałowych z tytułu poszczególnych rodzajów ryzyka określa Uchwała KNF nr 76/2010. Obowiązki związane z wyliczeniem wymogu kapitałowego z tytułu ryzyka kredytowego Bank realizuje, stosując metodę standardową. Zgodnie z tym podejściem Bank wylicza wymogi, wykorzystując regulacyjny podział na klasy ryzyka, wylicza także wymogi z tytułu ryzyka kredytowego kontrahenta oraz ryzyka rozliczenia i dostawy. Dla ustalenia wymogu z tytułu ryzyka rynkowego wyliczany jest wymóg z tytułu ryzyka stóp procentowych oraz z tytułu ryzyka walutowego. Na wymóg z tytułu ryzyka stóp procentowych składają się: wymóg z tytułu ryzyka ogólnego stóp procentowych (obliczany dla pozycji pierwotnych według terminów zapadalności) oraz wymóg z tytułu ryzyka szczególnego cen instrumentów dłużnych (obliczany z wykorzystaniem metody podstawowej). Wymóg kapitałowy z tytułu ryzyka walutowego kalkulowany jest w oparciu o metodę podstawową. Bank nie wylicza wymogów z tytułu ryzyka cen kapitałowych papierów wartościowych oraz ryzyka cen towarów (nie posiada w swoim portfelu handlowym kapitałowych papierów wartościowych i towarów). Wymóg z tytułu ryzyka operacyjnego jest wyliczany metodą wskaźnika podstawowego. Bank monitoruje także poziom koncentracji zaangażowań i dużych zaangażowań oraz poziom koncentracji kapitałowej.



W ramach filaru II Bank realizuje obowiązki związane z wyliczaniem kapitału wewnętrznego wynikające z zapisów Uchwały KNF nr 258/2011. Dla wszystkich ryzyk uznanych za istotne opracowane zostały metodologie szacowania kapitału wewnętrznego, przy wykorzystaniu których Bank dokonuje comiesięcznych kalkulacji wewnętrznej oceny potrzeb kapitału wewnętrznego.

Obowiązki wynikające z filaru III reguluje Uchwała KNF nr 385/2008. Bank realizuje obowiązki poprzez umieszczenie na swoich stronach internetowych informacji na temat pomiaru wielkości ryzyk identyfikowanych w działalności oraz pokrycia tych ryzyk przez fundusze własne.

Kalkulacja funduszy własnych stosowanych do wyliczania współczynnika wypłacalności dokonywana jest w oparciu o ustawę Prawo Bankowe oraz Uchwałę KNF nr 325/2011.

Wprowadzenie nowych wymogów w zakresie adekwatności kapitałowej, zdefiniowanych w pakiecie CRD 4 oznacza zmianę zasad wyznaczania wymogów kapitałowych, począwszy od 2014 roku. Wartość wymogów będzie możliwa do wyznaczenia po opublikowaniu ostatecznej wersji ww. dokumentów, wraz z tzw. standardami technicznymi. Co do zasady, Bank, uwzględniając aktualną skalę i charakter prowadzonej działalności, nie zakłada powstania nowych typów wymogów kapitałowych. Tym niemniej w kolejnych latach Bank będzie musiał wziąć pod uwagę między innymi konieczność tworzenia buforów kapitałowych.

Aktualna sytuacja w zakresie adekwatności kapitałowej

Zapewnienie odpowiedniego poziomu kapitału oraz utrzymanie współczynnika wypłacalności na określonym poziomie jest jednym z podstawowych zadań zarządzania bilansem Banku. Grupa zakłada utrzymywanie współczynnika wypłacalności oraz współczynnika Tier 1 na poziomie przewyższającym regulacyjne wymogi.

Współczynnik wypłacalności jest obliczany zgodnie z wymogami KNF. Prawo bankowe wymaga minimalnego współczynnika wypłacalności w wysokości 8%. Ponadto KNF w piśmie z dnia 21 marca 2014 r. zaadresowanym do polskich banków wyraziła oczekiwanie, że banki w Polsce będą utrzymywały minimalny współczynnik wypłacalności na poziomie przynajmniej 12%, a współczynnik Tier 1 – przynajmniej na poziomie 9%.

Poniższa tabela przedstawia wartość aktywów Grupy ważonych ryzykiem (RWA) w podziale na segmenty według stanu na dzień, odpowiednio, 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.


2013 2012 2011

(niezbadane)

(mln PLN)

Bankowość Detaliczna ................................................ 10.324,50 10.398,90 9.593,20

Bankowość Korporacyjna i Transakcyjna .................. 6.796,08 6.245,26 6.418,35

Pozostała Działalność Bankowa ................................. 467,45 559,37 664,80

Razem ......................................................................... 17.588,03 17.203,54 16.676,35

Źródło: Bank

Na dzień 31 grudnia 2013 r. współczynnik wypłacalności Banku (w ujęciu jednostkowym) osiągnął poziom 12,9%. Współczynnik Tier 1 Banku (w ujęciu jednostkowym) według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. wyniósł 10,3%. Na dzień 31 grudnia 2013 r. współczynnik wypłacalności Grupy ukształtował się na poziomie 12,4%, współczynnik Tier 1 wyniósł 9,7%, całkowity wymóg kapitałowy Grupy osiągnął poziom 1.407,0 mln PLN, a fundusze własne Grupy z kapitałem krótkoterminowym wyniosły 2.174,1 mln PLN.

Grupa aktywnie zarządza swoją pozycją kapitałową. Dotyczy to zarówno podejmowania działań zmierzających do podwyższenia funduszy własnych i zapewnienia ich odpowiedniej struktury oraz efektywności kosztowej, jak też działań mających na celu ograniczenie ryzyka generowanego w ramach prowadzonej działalności.

OTOCZENIE RYNKOWE


OTOCZENIE RYNKOWE

Informacje za okres do 31 grudnia 2013 r. zawarte w niniejszym rozdziale pochodzą ze źródeł i dokumentów udostępnionych do publicznej wiadomości do dnia 4 kwietnia 2014 r. Opracowując, wyszukując i przetwarzając dane makroekonomiczne, rynkowe, branżowe lub inne dane zaczerpnięte ze źródeł zewnętrznych, Bank nie przeprowadzał niezależnej weryfikacji takich źródeł. Bank nie zamierza i nie zobowiązuje się do uaktualniania danych dotyczących branży lub rynku, zaprezentowanych w niniejszym rozdziale, z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z przepisów prawa.

Gospodarka Polski

Pod względem ludności Polska zajmuje szóste miejsce wśród państw członkowskich UE (38,5 mln mieszkańców na dzień 1 stycznia 2012 r., wg danych Eurostat). Polska gospodarka jest również jedną z największych gospodarek Europy Środkowo-Wschodniej pod względem wartości PKB, z 37-procentowym udziałem w łącznej wartości PKB krajów tego regionu w 2012 r. Polska gospodarka jest uważana za jedną z najszybciej rozwijających się w UE, kontynuując wzrost gospodarczy w każdym roku, począwszy od 1992 r. W 2009 r. Polska była jedynym krajem UE, który odnotował wzrost PKB w wysokości 1,6%, w porównaniu ze średnim spadkiem w całej UE, na poziomie 4,5%. W 2010 r. i 2011 r. wzrost ten był wyższy i wyniósł, odpowiednio, 3,9% i 4,5%, w porównaniu ze średnim wzrostem w całej UE na poziomie, odpowiednio, 2,0% i 1,7%. Polska gospodarka kontynuowała wzrost w 2012 r., osiągając dynamikę PKB na poziomie 1,9% w porównaniu ze średnim spadkiem w całej UE w wysokości 0,4%. Według Eurostatu wzrost PKB w 2013 r. w Polsce wyniósł 1,6%, w porównaniu ze wzrostem o 0,1% w całej UE. Komisja Europejska przewiduje, że PKB Polski wzrośnie o 2,9% w 2014 r. i 3,1% w 2015 r., w porównaniu ze wzrostem, odpowiednio, o 1,5% oraz 2,0% w całej UE.

W rezultacie corocznego wzrostu gospodarczego, wskaźnik PKB na jednego mieszkańca Polski w ostatnich latach ulegał poprawie, wzrastając z poziomu 51% średniej dla całej UE w 2005 r. do poziomu 56% w 2008 r. i 67% w 2012 r. (według standardu siły nabywczej).

Poniższa tabela przedstawia wartość nominalną PKB, stopę wzrostu PKB oraz wielkość populacji w dziesięciu największych krajach UE pod względem wartości PKB.

Wartość nominalna

PKB(1)(2)

Stopa wzrostu

PKB(3) Populacja(4) Pozycja w rankingu Państwo (mld PPS) (%) (w mln)

1 Niemcy .......................................................................................... 2.579 0,4 80,5

2 Francja .......................................................................................... 1.815 0,2 65,6

3 Wielka Brytania ............................................................................ 1.706 1,9 63,9

4 Włochy .......................................................................................... 1.561 (1,9) 59,7

5 Hiszpania ...................................................................................... 1.125 (1,2)(5) 46,7

6 Polska ........................................................................................... 659 1,6(5) 38,5

7 Holandia ........................................................................................ 545 (0,8)(5) 16,8

8 Belgia ............................................................................................ 339 (0,2) 11,2

9 Szwecja ......................................................................................... 306 1,5 9,6

10 Austria ........................................................................................... 279 0,3(5) 8,5

(1) Według standardu siły nabywczej (Purchasing Power Standard). (2) Według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. (3) Dane za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. (4) Według stanu na dzień 1 stycznia 2013 r. (5) Prognoza. Źródło: Eurostat

Biorąc pod uwagę wyniki polskiej gospodarki w zakresie wzrostu PKB, Polska pozostaje atrakcyjnym rynkiem o lepszej dynamice wzrostu w porównaniu z innymi państwami członkowskimi UE. Wzrost ten jest jednak zauważalnie niższy niż w latach 2006-2007, czego potwierdzeniem może być widoczny na przestrzeni ostatnich kilku lat wzrost poziomu zapasów polskich przedsiębiorców (według danych GUS), z 169.468 mln PLN w 2010 r. do 197.894 mln PLN w 2011 r. i do 203.896 mln PLN w 2012 r.

Polska utrzymała stabilny rating „A-” w walucie obcej przyznany przez Standard & Poor’s, stabilny rating „A2” od Moody’s oraz stabilny rating „A-” od Fitch Ratings. Polski rząd podejmuje starania w celu zacieśnienia

OTOCZENIE RYNKOWE


strukturalnego salda budżetowego oraz zmniejszenia długu publicznego, obejmujące: (i) reformę systemu emerytalnego, (ii) kontynuację programu prywatyzacji majątku Skarbu Państwa, (iii) selektywne podwyższanie podatków oraz (iv) wprowadzenie zasad ekonomiki w wydatkowaniu środków publicznych, zarówno na szczeblu administracji rządowej, jak i jednostek samorządu terytorialnego. Celem powyższych działań jest utrzymanie relacji długu publicznego do PKB poniżej poziomu 60% wymaganego przez Konstytucję RP i stanowiącego jedno z kryteriów przystąpienia do Strefy Euro. Zgodnie z danymi GUS, relacja długu sektora instytucji rządowych i samorządowych do PKB w ostatnich latach wzrosła z 54,8% na koniec 2010 r. do 56,2% na koniec 2011 r. oraz 55,6% na koniec 2012 r. Zmniejszeniu ulegała wysokość deficytu sektora instytucji rządowych i samorządowych z 7,9% w 2010 r. do 5,0% w 2011 r. i 3,9% w 2012 r. Na podstawie ustawy budżetowej na rok 2013, znowelizowanej przez Sejm w dniu 13 września 2013 r., deficyt budżetowy w 2013 r. miał wynieść 51,6 mld PLN. Zgodnie ze wstępnymi oszacowaniami Ministerstwa Finansów, w 2013 r. deficyt budżetu państwa osiągnął poziom 42,2 mld PLN.

Inflacja i stopy procentowe

W pierwszych trzech kwartałach 2012 r. Rada Polityki Pieniężnej kontynuowała prowadzoną wcześniej przez cały 2011 r. politykę ograniczania podaży pieniądza, kierując się zarówno danymi wskazującymi na wyższą niż oczekiwana inflację, jak też niewielkim spowolnieniem gospodarki. W czwartym kwartale 2012 r., reagując na dane wskazujące na rzeczywiste spowolnienie wzrostu gospodarczego, Rada Polityki Pieniężnej zdecydowała w listopadzie 2012 r. o złagodzeniu polityki monetarnej i obniżeniu referencyjnej stopy procentowej o 25 punktów bazowych do 4,50%. W grudniu 2012 r. oraz w styczniu i lutym 2013 r. doszło do trzech kolejnych obniżek o 25 punktów bazowych każda, doprowadzających stopę referencyjną do poziomu 3,75%. W dniu 6 marca 2013 r. Rada Polityki Pieniężnej ponownie obniżyła referencyjną stopę procentową o 50 punktów bazowych do poziomu 3,25%.

Kolejnych obniżeń referencyjnej stopy procentowej Rada Polityki Pieniężnej dokonała w dniu 8 maja 2013 r., 5 czerwca 2013 r. oraz 3 lipca 2013 r., obniżając jej wysokość każdorazowo o 25 punktów bazowych, do poziomu 2,50%.

Poniższa tabela przedstawia roczną stopę inflacji i stopę referencyjną NBP w latach 2008-2013.


Kategoria 2013 2012 2011 2010 2009 2008

0,9 Stopa inflacji (%) ..........................................Stopa referencyjna (%).. ................................ 2,50

3,7 4,25

4,3 4,5

2,6 3,5

3,5 3,5

4,2 5,0

Źródło: NBP, GUS

Obniżenie stopy referencyjnej NBP przyczyniło się do spadku stóp na rynku międzybankowym. Na dzień 31 grudnia 2013 r. stopa WIBOR 3M wynosiła 2,71%, zaś stopa WIBOR 6M 2,72%.

Polski sektor bankowy

Informacje ogólne

Polski sektor bankowy odgrywa kluczową rolę w polskim systemie finansowym. Według danych KNF na dzień 31 grudnia 2013 r. w Polsce istniało 41 banków komercyjnych, 28 oddziałów instytucji kredytowych oraz 571 banków spółdzielczych, w porównaniu z 45 bankami komercyjnymi, 25 oddziałami instytucji kredytowych oraz 572 bankami spółdzielczymi na dzień 31 grudnia 2012 r.

Zgodnie z danymi KNF, w latach 2011-2013 wartość aktywów sektora bankowego z oddziałami zagranicznymi corocznie wzrasta. Na dzień 31 grudnia 2013 r. wartość aktywów sektora bankowego wraz z oddziałami zagranicznymi wynosiła 1.407.183 mln PLN, w porównaniu z 1.350.197 mln PLN na koniec 2012 r. oraz 1.294.564 mln PLN na koniec 2011 r., co stanowi wzrost, odpowiednio, o 4,2%, 4,3% i 11,7% w ujęciu rok do roku.

Udział poszczególnych kategorii podmiotów w aktywach sektora bankowego na dzień 31 grudnia 2013 r. wynosił 90,9% dla banków komercyjnych działających z oddziałami zagranicznymi, 2,3% dla oddziałów instytucji kredytowych oraz 6,9% dla banków spółdzielczych. Natomiast powyższy udział na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosił, odpowiednio, 91,6%, 2,1% oraz 6,4%.

Polski sektor bankowy charakteryzuje się znacznym udziałem banków z większościowym udziałem kapitału zagranicznego oraz dużą ilością banków spółdzielczych, mimo ich relatywnie niewielkiego udziału w aktywach sektora.

OTOCZENIE RYNKOWE


Poniższy wykres przedstawia strukturę własnościową sektora bankowego w Polsce z podziałem na kraje pochodzenia kapitału właścicielskiego na dzień 30 czerwca 2013 r.

Źródło: KNF

Według stanu na koniec 2012 r. w piątce największych banków w Polsce pod względem aktywów znajdowały się: (i) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (Skarb Państwa, Polska); (ii) Bank Polska Kasa Opieki S.A. (Unicredit SpA, Włochy); (iii) Bank Zachodni WBK S.A., w tym Kredyt Bank S.A. (Santander, Hiszpania) (razem z Kredyt Bankiem); (iv) BRE Bank S.A. (Commerzbank AG, Niemcy); oraz (v) ING Bank Śląski S.A. (ING Groep N.V., Holandia).

Według danych KNF za 2012 r. dotyczących rozmiaru rynku bankowego i danych GUS dotyczących PKB (według cen rynkowych) za 2012 r., wielkość aktywów sektora bankowego, kredytów dla sektora niefinansowego i depozytów od sektora niefinansowego w stosunku do PKB wynosiła w Polsce, odpowiednio, 84,6%, 50,8% i 45,4%. W Strefie Euro współczynniki te były znacząco wyższe.

W poniższej tabeli zamieszczone zostały informacje pozwalające na porównanie sektorów bankowych w Polsce i Strefie Euro w 2012 r., w zakresie: kredytów dla sektora niefinansowego oraz depozytów od sektora niefinansowego.

Polska Strefa Euro(1)

Wartość Współczynnik Wartość Współczynnik

(mln PLN) (% PKB) (mld EUR) (% PKB)

PKB według cen rynkowych....................................... 1.595.225 100 9.483,8 100

Kredyty dla sektora niefinansowego .......................... 810.404 50,8 9.791,4 103,24

– dla przedsiębiorstw .................................................. 272.247 17,1 4.538,9 47,86

– dla gospodarstw domowych, w tym ........................ 533.250 33,4 5.252,5 55,38

– kredyty i pożyczki mieszkaniowe ...................... 321.767 20,2 3.830,9 40,39

Depozyty od sektora niefinansowego, w tym: ........... 724.006 45,4 7.883,2 83,12

– od przedsiębiorstw ................................................... 191.261 12,0 1.764,1 18,60

– od gospodarstw domowych ..................................... 515.999 32,3 6.119,1 64,52

(1) Dotyczy monetarnych instytucji finansowych (ang. Monetary Financial Institution, MFI), których działalność polega na przyjmowaniu depozytów lub bliskich substytutów depozytów od podmiotów innych niż monetarne instytucje finansowe oraz udzielaniu kredytów lub inwestowaniu w papiery wartościowe na własny rachunek. W odróżnieniu od danych publikowanych przez KNF w przedmiocie sektora bankowego, powyższe dane obejmują obok banków narodowe banki centralne państw Strefy Euro i inne niż banki instytucje finansowe spełniające powyższą definicję, jednak są to dane możliwie najbardziej zbliżone pod względem porównywalności z danymi publikowanymi przez KNF.

Źródło: EBC, Eurostat, GUS, KNF

OTOCZENIE RYNKOWE


W latach 2011-2013 zatrudnienie w sektorze bankowym w Polsce ulegało zmniejszeniu. Na dzień 31 grudnia 2013 r. w sektorze bankowym zatrudnionych było 174.332 pracowników w porównaniu ze 175.094 zatrudnionych na koniec 2012 r., oraz 176.658 na koniec 2011 r., co stanowiło spadek, odpowiednio, o 0,4%, 0,9% i 0,1% w ujęciu rok do roku.

Zgodnie ze stanowiskiem KNF przedstawionym w dokumencie „Informacja o sytuacji banków w okresie styczeń- -wrzesień 2013 r.”, pomimo stabilnej i dobrej sytuacji bieżącej sektora bankowego ryzyko działalności banków w najbliższych okresach utrzymuje się na podwyższonym poziomie. Wynika to z silnego osłabienia tempa wzrostu polskiej gospodarki. W ocenie KNF należy jednak stwierdzić, że w ostatnich okresach odnotowano przyśpieszenie wzrostu w Polsce, jak też obserwowano ożywienie w największych gospodarkach rozwiniętych, co przekłada się na poprawę perspektyw dla polskiej gospodarki i sektora bankowego.

Środowisko konkurencyjne polskiego sektora bankowego

Poziom konkurencji w polskim sektorze bankowym jest stosunkowo wysoki, co wynika przede wszystkim z niskiego poziomu koncentracji.

W poniższej tabeli zamieszczone zostały informacje na temat udziału w rynku pięciu największych banków w Polsce w latach 2011-2013.


Udział pięciu największych banków 2013 2012 2011

Udział w rynku

– aktywa (%).................................................................................................................... 46,1 45,0 44,3

– kredyty dla sektora niefinansowego (%)....................................................................... 42,5 39,1 39,1

– depozyty (%) ................................................................................................................. 45,9 44,2 45,4

Źródło: KNF

W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat wskaźniku Herfindahla (który służy do pomiaru koncentracji i przyjmuje wartości od 0 do 10.000, przy czym wyższa wartość wskaźnika wskazuje na wyższą koncentrację) oraz udziału łącznej wartości aktywów pięciu największych instytucji kredytowych w wybranych państwach członkowskich UE w 2012 r.

Wskaźnik Herfindahla

dla instytucji kredytowych Udział pięciu największych

instytucji kredytowych(1)

Niemcy............................................................................................................... 307 33,0%

Francja ............................................................................................................... 545 44,6%

Wielka Brytania................................................................................................. 436 40,6%

Włochy............................................................................................................... 410 39,7%

Hiszpania ........................................................................................................... 654 51,4%

Holandia ............................................................................................................ 2.026 82,1%

Szwecja.............................................................................................................. 853 57,4%

Polska................................................................................................................ 568 44,4%

Belgia................................................................................................................. 1.061 66,3%

Austria ............................................................................................................... 395 36,5% (1) Kategoria „instytucji kredytowej” stosowana przez EBC obejmuje również podmioty inne niż banki, które prowadzą we własnym imieniu i na

własny rachunek, na podstawie zezwolenia właściwych władz nadzorczych, działalność polegającą na przyjmowaniu depozytów lub innych środków powierzonych pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym i udzielaniu kredytów lub na wydawaniu pieniądza elektronicznego.

Źródło: EBC

W ostatnich latach w Polsce doszło do kilku istotnych procesów konsolidacyjnych, m.in. do fuzji Banku BPH S.A. i GE Money Bank S.A. w 2009 r., nabycia AIG Bank Polska S.A. przez Santander Consumer Bank S.A. w 2010 r., nabycia GMAC Bank Polska S.A. przez Getin Bank S.A. w 2010 r., finalizacji zakupu Banku Zachodniego WBK S.A. przez Banco Santander SA w 2011 r., finalizacji zakupu Allianz Bank Polska S.A. przez Getin Noble Bank S.A. w 2011 r., finalizacji sprzedaży Polbank EFG S.A. przez EFG Eurobank Ergasias S.A. na rzecz Raiffeisen Bank International AG w 2011 r. oraz połączenia Banku Zachodniego WBK S.A. i Kredyt Banku S.A. zarejestrowanego w 2013 r. Ponadto, w październiku 2012 r. Bank DnB Nord Polska S.A. zawarł wstępną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa obejmującego część detaliczną banku na rzecz Getin Noble Bank S.A. W dniu 12 czerwca 2013 r. została zawarta umowa określająca warunki realizacji transakcji nabycia Nordea Bank Polska S.A przez PKO Bank

OTOCZENIE RYNKOWE


Polski S.A. od Nordea Bank AB (publ), natomiast w dniu 5 grudnia 2013 r. Grupa BNP PARIBAS oraz Grupa Rabobank przekazały informację o osiągnięciu porozumienia w sprawie nabycia akcji BGŻ przez Grupę BNP PARIBAS. Zgodnie z danymi NBP przedstawionymi w „Raporcie o stabilności systemu finansowego” z grudnia 2013 r. zmiany właścicielskie mogą prowadzić do wzrostu koncentracji w sektorze bankowym. Zgodnie z danymi NBP część inwestorów strategicznych polskich banków, pomimo wysokiej rentowności działalności w Polsce, może zdecydować się na sprzedaż polskich spółek zależnych w ramach programów restrukturyzacyjnych swojej działalności. Natomiast KNF w komunikacie z dnia 13 czerwca 2013 r. stwierdził, że obecny poziom koncentracji na rynku bankowym w Polsce jest bliski optimum, co może wskazywać na negatywne podejście regulatora do kontynuowania procesu koncentracji w polskim sektorze bankowym.

Ze względu na ograniczoną dostępność finansowania na polskim rynku międzybankowym spowodowaną kryzysem finansowym, w latach 2008 i 2009 aktywność banków skoncentrowała się na uzyskiwaniu finansowania z lokat, co doprowadziło do nasilenia konkurencji na rynku produktów oszczędnościowych (tzw. wojna depozytowa). Konkurencja ta osłabła w 2010 r. wraz z powolnym ożywieniem sytuacji gospodarczej, poprawą warunków na rynkach finansowych, spadkiem tempa działalności kredytowej oraz zapewnieniem sobie przez banki buforów płynności. Wraz z wejściem w życie w dniu 31 marca 2012 r. określonych przepisów ustawy z dnia 22 grudnia 2011 r. o zmianie niektórych ustaw związanych z realizacją ustawy budżetowej (Dz.U. Nr 291, poz. 1707), zlikwidowana została jednak możliwość zakładania tzw. lokat antypodatkowych, z których zyski odsetkowe nie podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym ze względu na metodę zaokrąglania podstawy opodatkowania (zob. „– Depozyty” poniżej), co doprowadziło do ponownego wzrostu konkurencji depozytowej pomiędzy bankami w utrzymaniu i zdobywaniu klientów. W 2013 r. obserwowane było ponowne osłabienie konkurencji.

W wyniku pogorszenia sytuacji makroekonomicznej w 2009 r., banki prowadziły restrykcyjną politykę kredytową. Jednocześnie słabła konkurencja na rynku kredytowym. W 2010 r. polityka kredytowa ulegała złagodzeniu, konkurencja zaś wzrastała, w szczególności w dziedzinie kredytów mieszkaniowych i kredytów dla samorządów lokalnych, a następnie na początku 2011 r., według badania NBP, także w zakresie kredytów dla przedsiębiorców. W 2012 r. polityka kredytowa banków w tym ostatnim obszarze uległa jednak zaostrzeniu (przede wszystkim w zakresie marż i wymaganych zabezpieczeń), w szczególności w segmencie MSP. Równocześnie doszło do osłabienia konkurencji w tymże obszarze. Tendencja ta utrzymała się w pierwszym kwartale 2013 r. W drugim kwartale 2013 r. banki złagodziły część warunków kredytowych w segmencie kredytów dla przedsiębiorców, na co wpływ miało m.in. uruchomienie rządowego programu Portfelowej Linii Gwarancyjnej De Minimis. W trzecim kwartale 2013 r. tylko pojedyncze banki zdecydowały się na zmianę polityki kredytowej w sektorze przedsiębiorstw.

Przez cały 2011 r. oraz 2012 r. banki odczuwały dodatkową presję konkurencyjną ze strony instytucji niebankowych w segmencie kredytów konsumpcyjnych dla gospodarstw domowych. W segmencie kredytów mieszkaniowych dla gospodarstw domowych na przełomie 2011 i 2012 r. odnotowano pierwszy od drugiego kwartału 2009 r. spadek konkurencji, który był kontynuowany także na przełomie 2012 i 2013 r. W pierwszym kwartale 2013 r. polityka kredytowa banków uległa niewielkiemu zaostrzeniu, doszło też do spadku popytu na kredyty. Jednocześnie osłabła konkurencja na rynku kredytowym. Polityka kredytowa banków w zakresie kredytów konsumpcyjnych oraz mieszkaniowych ulegała złagodzeniu w drugim i trzecim kwartale 2013 r.

W poniższej tabeli przedstawiono następujące współczynniki opisujące rynek instytucji kredytowych w wybranych państwach członkowskich UE według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r.: (i) liczba instytucji kredytowych; (ii) ogólna liczba pracowników instytucji kredytowych; (iii) liczba oddziałów instytucji kredytowych.

OTOCZENIE RYNKOWE


Liczba instytucji kredytowych(1)

Liczba pracowników Liczba oddziałów

Niemcy ......................................................................................................... 1.869 659.100 36.239

Francja .......................................................................................................... 639 416.412 38.359

Wielka Brytania............................................................................................ 373 454.487 11.713

Włochy.......................................................................................................... 714 309.540 32.528

Hiszpania ...................................................................................................... 314 234.292 38.142

Holandia ....................................................................................................... 266 103.447 2.466

Szwecja......................................................................................................... 176 52.186 1.878

Polska............................................................................................................ 695 181.991 15.170

Belgia.................................................................................................... 103 59.765 3.820

Austria .......................................................................................................... 751 77.424 4.460

Kraje Strefy Euro.......................................................................................... 6.019 2.107.723 171.477

Unia Europejska(2) .................................................................................. 7.862 3.037.039 217.716 (1) Kategoria „instytucji kredytowej” stosowana przez EBC obejmuje również podmioty inne niż banki, które prowadzą we własnym imieniu i na

własny rachunek, na podstawie zezwolenia właściwych władz nadzorczych, działalność polegającą na przyjmowaniu depozytów lub innych środków powierzonych pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym i udzielaniu kredytów lub na wydawaniu pieniądza elektronicznego.

(2) Bez Republiki Chorwacji. Źródło: EBC

Na dzień 31 grudnia 2012 r. Polska posiadała 695 instytucji kredytowych, działających w ramach 15.170 oddziałów oraz zatrudniających 181.991 pracowników, zajmując w powyższych kategoriach, odpowiednio, 4., 5. i 6. miejsce wśród państw członkowskich UE.

Sytuacja finansowa polskiego sektora bankowego

Informacje ogólne

Sytuacja finansowa polskiego sektora bankowego w latach 2011-2013 ulegała poprawie, przy czym dynamika wzrostu łącznej wartości aktywów składających się na sumę bilansową podmiotów sektora bankowego oraz dynamika wzrostu kredytów dla sektora niefinansowego i depozytów od sektora niefinansowego zmalały w roku 2012 i 2013 w porównaniu z rokiem 2011.

W poniższej tabeli zamieszczone zostały podstawowe informacje dotyczące sektora bankowego z oddziałami zagranicznymi na dzień 31 grudnia 2011, 2012 i 2013 r.

Na dzień 31 grudnia Zmiana

2013 2012 2011 2013/2012 2012/2011

(mln PLN) (%)

Suma bilansowa(1) ....................................................... 1.407.183 1.350.197 1.294.564 4,2 4,3

Kredyty dla sektora niefinansowego .......................... 838.737 810.404 800.699 3,5 1,2

Depozyty sektora niefinansowego ............................. 775.400 724.006 698.598 7,1 3,6 (1)Łączna wartość aktywów. Źródło: KNF

Suma bilansowa

Zgodnie z danymi KNF, na dzień 31 grudnia 2013 r. suma bilansowa sektora bankowego wynosiła 1.407.183 mln PLN, w porównaniu z 1.350.197 mln PLN na koniec 2012 r., oraz 1.294.564 mln PLN na koniec 2011 r., co stanowiło wzrost, odpowiednio, o 4,2%, 4,3% i 11,7% w ujęciu rok do roku.

Kredyty

Zgodnie z danymi opublikowanymi przez KNF, na dzień 31 grudnia 2013 r. wartość kredytów udzielonych przez polski sektor bankowy ogółem wynosiła łącznie 966.142 mln PLN, w porównaniu z 931.541 mln PLN na koniec 2012 r., oraz 910.596 na koniec 2011 r., co stanowi wzrost, odpowiednio o 3,7%, 2,3% i 16,1% w ujęciu rok do roku.

OTOCZENIE RYNKOWE


W poniższej tabeli zamieszczone zostały informacje na temat zmian dotyczących portfela kredytowego banków w Polsce na dzień 31 grudnia 2011, 2012 i 2013 r.


2013 2012 2011

2013/2012 2012/2011

(mln PLN) (%)

Kredyty ogółem...................... 966.142 931.541 910.596 3,7 2,3

w tym:

Sektor finansowy..................... 34.738 29.088 25.099 19,4 15,9

Sektor niefinansowy ............... 838.737 810.404 800.699 3,5 1,2

Sektor budżetowy .................... 92.667 92.049 84.798 0,7 8,6

Źródło: KNF

Na dzień 31 grudnia 2013 r. udział poszczególnych kategorii podmiotów w rynku kredytów dla sektora niefinansowego wynosił dla krajowych banków komercyjnych (wraz z ich oddziałami zagranicznymi), oddziałów instytucji kredytowych i banków spółdzielczych, odpowiednio, 92,0%, 1,7% i 6,3%. Na przestrzeni 2011 i 2012 r. powyżej wskazany udział nie uległ znaczącym zmianom i wynosił na koniec 2012 r., odpowiednio, 92,6%, 1,4% i 6,0%, w porównaniu z, odpowiednio, 92,6%, 1,9% i 5,5% kredytów dla sektora niefinansowego na koniec 2011 r.

Poniższa tabela przedstawia zmiany w kredytach udzielanych na rynku podmiotom z sektora niefinansowego w Polsce na dzień 31 grudnia 2011, 2012 i 2013 r.


2013 2012 2011 2013/2012 2012/2011

(mln PLN) (%)

Kredyty dla sektora niefinansowego .................... 838.737 810.404 800.699 3,5 1,2

w tym:

dla przedsiębiorstw ................................................... 277.962 272.247 264.513 2,1 2,9

dla gospodarstw domowych, w tym ......................... 555.505 533.250 531.990 4,2 0,2

kredyty mieszkaniowe, w tym .................................. 336.267 321.767 318.996 4,5 0,9

złotowe ................................................................ 167.448 143.462 121.157 16,7 18,4

w walucie obcej .................................................. 168.818 178.305 197.840 (5,3) (9,9)

CHF ................................................................ 135.779 144.571 163.527 (6,1) (11,6)

EUR ............................................................... 30.644 31.392 31.890 (2,4) (1,6)

Inne ................................................................ 2.396 2.342 2.423 2,3 (3,3)

Źródło: KNF

Porównując 2013 r. do 2012 r., odnotowano spadek jedynie w zakresie kredytów mieszkaniowych w walucie obcej, przy czym największy spadek dotyczył kredytów w CHF. W 2013 r. wzrost kredytów dla przedsiębiorstw, wszystkich kredytów dla gospodarstw domowych oraz kredytów mieszkaniowych wyniósł, odpowiednio, 2,1%, 4,2% oraz 4,5%, w porównaniu ze wzrostem, odpowiednio, o 2,9%, 0,2% oraz 0,9% w 2012 r.

Spadek tempa wzrostu kredytów udzielanych na rynku podmiotom z sektora niefinansowego w Polsce w latach 2011-2013 był jednak mniej znaczący niż w Strefie Euro.

Poniższa tabela przedstawia zmiany w kredytach udzielanych na rynku podmiotom z sektora niefinansowego w Strefie Euro w latach 2011-2013.

OTOCZENIE RYNKOWE



2013 2012 2011 2013/2012 2012/2011

(mld EUR) (%)

Kredyty dla sektora niefinansowego(1) .................... 9.575,0 9.793,6 9.963,2 (2,2) (1,72 )

w tym:

dla przedsiębiorstw ..................................................... 4.345,0 4.541,1 4.720,4 (4,3) (3,85 )

dla gospodarstw domowych ....................................... 5.230,0 5.252,5 5.242,8 (0,4) 0,19

– kredyty mieszkaniowe ...................................... 3.857,8 3.830,9 3.784,4 0,7 1,23

(1) Dotyczy kredytów udzielanych przez monetarne instytucje finansowe (ang. Monetary Financial Institution, MFI), których działalność polega na przyjmowaniu depozytów lub bliskich substytutów depozytów od podmiotów innych niż monetarne instytucje finansowe oraz udzielaniu kredytów lub inwestowaniu w papiery wartościowe na własny rachunek. W odróżnieniu od danych publikowanych przez KNF w przedmiocie sektora bankowego, powyższe dane obejmują obok banków narodowe banki centralne państw Strefy Euro i inne niż banki instytucje finansowe spełniające powyższą definicję, jednak są to dane możliwie najbardziej zbliżone pod względem porównywalności z danymi publikowanymi przez KNF.

Źródło: EBC

Zgodnie z danymi opublikowanymi przez NBP (źródło: „Sytuacja na rynku kredytowym, wyniki ankiety do przewodniczących komitetów kredytowych. IV kwartał 2013”), podsumowującym wyniki ankiety przeprowadzonej przez NBP na przełomie września i października 2013 r. wśród 27 banków, których łączny udział należności od przedsiębiorstw i gospodarstw domowych w portfelu sektora bankowego wynosił 81%, porównując drugi i trzeci kwartał 2013 r., obserwowany był istotny wzrost popytu na kredyty dla przedsiębiorstw. Wzrost popytu był w opinii banków spowodowany przede wszystkim uruchomieniem programu Portfelowej Linii Gwarancyjnej De Minimis oraz niższymi stopami procentowymi. Do czynników negatywnie wpływających na popyt banki zaliczyły głównie niższe zapotrzebowanie przedsiębiorstw na finansowanie środków trwałych i restrukturyzację długu oraz wykorzystanie przez przedsiębiorców alternatywnych źródeł finansowania. Po raz pierwszy od roku do istotnych czynników ograniczających popyt zaliczone zostało mniejsze zapotrzebowanie na finansowanie fuzji i przejęć.

Ponadto w trzecim kwartale 2013 r. banki odnotowały istotny wzrost popytu na kredyty konsumpcyjne, co wynikało przede wszystkim ze złagodzenia polityki kredytowej w tym segmencie oraz wzrostu zapotrzebowania na finansowanie zakupów dóbr trwałego użytku. W trzecim kwartale 2013 r. banki odczuły również niewielki wzrost popytu na kredyty mieszkaniowe, co tłumaczone było przez ankietowanych niskim poziomem stóp procentowych, wzmocnieniem systemu sprzedaży, korzystnymi prognozami sytuacji na rynku mieszkaniowym oraz złagodzeniem kryteriów udzielania kredytów w tym sektorze. Negatywnie na popyt oddziaływało oczekiwanie kredytobiorców na rozpoczęcie programu Mieszkanie dla Młodych, wstrzymanie aktywnej sprzedaży kredytów mieszkaniowych oraz zakończenie kampanii marketingowych w drugim kwartale 2013 r. Oczekiwania ankietowanych banków były pozytywne. W czwartym kwartale 2013 r. spodziewano się niewielkiego wzrostu popytu na kredyty mieszkaniowe, istotnego wzrostu popytu na kredyty konsumpcyjne oraz wzrostu popytu na kredyty dla przedsiębiorstw, zwłaszcza w segmencie MSP.

Zgodnie z danymi NBP, w trzecim kwartale 2013 r. zmiany w zakresie polityki kredytowej były zależne od rodzaju kredytów, których dotyczyły. Tylko pojedyncze banki zdecydowały się na zmianę polityki kredytowej w sektorze przedsiębiorstw. Zmniejszył się odsetek banków, które zaostrzały wymagania dotyczące zabezpieczeń, co może być związane z wdrożeniem rządowego programu Portfelowej Linii Gwarancyjnej De Minimis. Jednocześnie w sektorze kredytów dla przedsiębiorstw odnotowano w trzecim kwartale 2013 r. wzrost marż dla kredytów o podwyższonym ryzyku. W ujęciu netto banki dokonały również niewielkiego złagodzenia warunków kredytowania przedsiębiorstw w zakresie kosztów pozaodsetkowych. W przypadku kredytów mieszkaniowych odnotowane zostało niewielkie złagodzenie kryteriów i wzrost marż. Banki, które zaostrzyły politykę kredytową w tym segmencie, tłumaczyły to przede wszystkim zmianami presji konkurencyjnej. W segmencie kredytów konsumpcyjnych ankietowani wskazywali na złagodzenie kryteriów i brak istotnego złagodzenia warunków kredytowych. Wpływ na polityki kredytowe banków miały między innymi dostosowania oferty związane z wdrożeniem znowelizowanej Rekomendacji T. Oczekiwania ankietowanych banków w zakresie dalszego kształtowania się polityki kredytowej były zależne od rodzaju kredytów. W przypadku kredytów mieszkaniowych oczekiwano zaostrzenia polityki kredytowej w czwartym kwartale 2013 r. Kryteria przyznawania kredytów konsumpcyjnych oraz kredytów dla dużych przedsiębiorstw, zgodnie z przewidywaniami, miały zostać obniżone.

Zgodnie z danymi KNF, na dzień 31 grudnia 2013 r. wartość kredytów zagrożonych dla sektora niefinansowego wyniosła 71,2 mld PLN w porównaniu z 71,7 mld PLN w analogicznym okresie 2012 r., co stanowiło spadek o 0,7%. Udział zagrożonych kredytów w portfelu polskiego sektora bankowego obniżył się w powyższym okresie o 36 punktów bazowych.

OTOCZENIE RYNKOWE


Depozyty

W poniższej tabeli zamieszczone zostały informacje na temat zmian dotyczących depozytów przyjmowanych od klientów sektora niefinansowego w Polsce na dzień 31 grudnia 2011, 2012 oraz 2013 r.


2013 2012 2011 2013/ 2012

2012/ 2011

(mln PLN) (%)

Depozyty od sektora niefinansowego............... 775.400 724.006 698.598 7,1 3,6

w tym:

– od przedsiębiorstw ........................................... 209.732 191.261 205.965 9,7 (7,1)

– od gospodarstw domowych ............................. 548.181 515.999 477.358 6,2 8,1

Źródło: KNF

Na dzień 31 grudnia 2013 r. wartość depozytów od sektora niefinansowego wynosiła 775,4 mld PLN i wzrosła w stosunku do końca 2012 r. o 7,1%, natomiast porównując 2012 r. do 2011 r., odnotowano wzrost depozytów na poziomie 3,6%, w porównaniu ze 12,6% wzrostu w latach 2010-2011. Wzrost w powyższych latach wynikał przede wszystkim z większej dynamiki wzrostu depozytów przyjmowanych od gospodarstw domowych, w porównaniu ze zmianami w zakresie depozytów przyjmowanych od przedsiębiorstw, co z kolei było efektem tzw. wojny depozytowej na polskim rynku bankowym. Zjawisko to polegało na oferowaniu przez banki coraz wyżej oprocentowanych lokat dla klientów detalicznych. Istotnym elementem tego zjawiska było stosowanie tzw. lokat antypodatkowych, z których zyski odsetkowe nie podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym ze względu na metodę zaokrąglania podstawy opodatkowania. Masowe oferowanie tego typu lokat spotkało się z krytyką ze strony KNF wyrażoną w piśmie Przewodniczącego KNF do prezesów banków z dnia 24 listopada 2011 r. Możliwość zakładania lokat antypodatkowych została ostatecznie wyłączona wraz z wejściem w życie w dniu 31 marca 2012 r. określonych przepisów ustawy z dnia 22 grudnia 2011 r. o zmianie niektórych ustaw związanych z realizacją ustawy budżetowej (Dz.U. Nr 291, poz. 1707). W 2013 r. w kontekście możliwości wzrostu bazy depozytowej, istotnym wyzwaniem dla banków stało się środowisko rekordowo niskich stóp procentowych, które wpływa negatywnie na skłonność do oszczędzania. Presję wywierało też niskie tempo wzrostu gospodarki, które ogranicza możliwość tworzenia oszczędności przez niektóre gospodarstwa domowe i przedsiębiorstwa.

W latach 2011-2013, biorąc pod uwagę cały okres trzyletni, polski sektor bankowy charakteryzował się większą dynamiką wzrostu depozytów przyjmowanych od klientów sektora niefinansowego niż Strefa Euro, pomimo iż w roku 2012 wzrost depozytów był nieznacznie większy w Strefie Euro niż na polskim rynku.

W poniższej tabeli zamieszczone zostały informacje na temat zmian dotyczących depozytów przyjmowanych od klientów sektora niefinansowego w Strefie Euro w latach 2011-2013.


2013 2012 2011 2013/2012 2012/2011

(mld EUR) (%)

Depozyty od sektora niefinansowego(1).................. 8.136,8 7.880,6 7.580,9 3,1 3,9

w tym:

– od przedsiębiorstw ................................................. 1.873,4 1.761,5 1.686,9 6,4 4,4

– od gospodarstw domowych ................................... 6.263,4 6.119,1 5.894,0 2,4 3,8

(1) Dotyczy kredytów udzielanych przez monetarne instytucje finansowe (ang. Monetary Financial Institution, MFI), których działalność polega na przyjmowaniu depozytów lub bliskich substytutów depozytów od podmiotów innych niż monetarne instytucje finansowe oraz udzielaniu kredytów lub inwestowaniu w papiery wartościowe na własny rachunek. W odróżnieniu od danych publikowanych przez KNF w przedmiocie sektora bankowego, powyższe dane obejmują obok banków narodowe banki centralne państw Strefy Euro i inne niż banki instytucje finansowe spełniające powyższą definicję, jednak są to dane możliwie najbardziej zbliżone pod względem porównywalności z danymi publikowanymi przez KNF.

Źródło: EBC

Pośrednictwo

Zgodnie z danymi GUS w 2012 r. przedsiębiorstwa pośrednictwa kredytowego uczestniczyły w zawarciu 2,9 mln umów kredytów i pożyczek, co stanowi wzrost o 64,8% z 1,8 mln w 2011 r. Udział dużych firm brokerskich, tj. takich, które zatrudniają 50 osób albo więcej, wyniósł w 2012 r. 92,1% ogólnej liczby umów, co stanowiło wzrost o 2,5 p.p. z 89,7% w 2011 r.

OTOCZENIE RYNKOWE


W poniższej tabeli zamieszczono informacje na temat wartości i struktury umów kredytu i pożyczki, w zawarciu których pośredniczyły przedsiębiorstwa pośrednictwa kredytowego.


2012 2011

(mln PLN)

Pożyczki, kredyty gotówkowe i ratalne .......................................................................................... 6.539 3.336

Kredyty hipoteczne.......................................................................................................................... 10.808 16.340

Kredyty samochodowe.................................................................................................................... 51 63

Kredyty konsolidacyjne................................................................................................................... 490 316

Inne kredyty..................................................................................................................................... 186 241

Ogółem(1) ......................................................................................................................................... 18.074 20.295 (1)Wartość ogólna może się różnić od sumy poszczególnych składników ze względu na zaokrąglanie. Źródło: GUS

Wyniki finansowe

W latach 2011-2013 sektor bankowy w Polsce charakteryzował się stabilnym poziomem wyniku finansowego netto. Wynik ten wyniósł 15.421 mln PLN w 2013 r., 15.467 mln PLN w 2012 r. oraz 15.539 mln PLN w 2011 r., co stanowi, odpowiednio, spadek o 0,3% i 0,5% w ujęciu rok do roku. Spadek wyniku z działalności bankowej o 5,6% w 2013 skompensowany został głównie spadkiem o 8,2% poziomu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości oraz spadkiem rezerw o 57,8%.

W latach 2011-2013, biorąc pod uwagę cały okres trzyletni, niewielkiemu spadkowi uległy wyniki z tytułu wszystkich kategorii działalności banków, poza wynikiem z pozostałej działalności operacyjnej, który stanowił jednak zaledwie 2,5% całości wyniku z działalności bankowej i pozostałej działalności operacyjnej w 2013 r. Pozytywnie na wynik netto w latach 2011-2013 wpływa jedynie nieznaczne zwiększenie ogólnych kosztów działalności, wynoszących 27.560 mln PLN w 2013 r., 27.785 mln PLN w 2012 r. oraz 26.684 mln PLN w 2011 r., co stanowiło, odpowiednio, spadek o 0,8% oraz wzrost o 4,1% w ujęciu rok do roku.

W poniższej tabeli zamieszczone zostały informacje na temat zmian wyniku finansowego netto w sektorze bankowym w Polsce, w latach 2011-2013.


2013 2012 2011 2013/2012 2012/2011

(mln PLN) (%)

Wynik działalności bankowej, w tym: ........................... 55.496 58.773 57.305 (5,6) 2,6

– z odsetek ....................................................................... 34.167 35.484 34.979 (3,7) 1,4

– z prowizji ...................................................................... 13.976 14.337 14.283 (2,5) 0,4

– przychody z dywidend ................................................. 759 923 1.058 (17,8) (12,7)

– pozostałe ....................................................................... 6.594 8.030 6.984 (17,9) 15,0

Wynik z pozostałej działalności operacyjnej .................... 1.407 876 404 60,6 117,1

Ogólne koszty, w tym: ...................................................... 27.560 27.785 26.684 (0,8) 4,1

– koszty pracownicze ...................................................... 15.342 15.368 14.670 (0,2) 4,8

– koszty ogólnego zarządu .............................................. 12.218 12.418 12.014 (1,6) 3,4

Amortyzacja ...................................................................... 2.646 2.590 2.576 2,1 0,6

Rezerwy.............................................................................. 486 1.151 670 (57,8) 71,8

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów ... 7.569 8.243 7.609 (8,2) 8,3

Wynik z tytułu rezerwy na ryzyko ogólne IBNR/ (PSR) .. 28 (384) (479) nie dotyczy (19,9)

Wynik z działalności operacyjnej .................................. 18.650 19.200 19.594 (2,9) (2,0)

Wynik brutto z działalności kontynuowanej (EBT) .......... 19.052 19.202 19.605 (0,8) (2,1)

Podatek dochodowy dot. działalności kontynuowanej ..... 3.633 3.720 3.863 (2,3) (3,7)

Wynik netto ...................................................................... 15.421 15.467 15.539 (0,3) (0,5)

Źródło: KNF

OTOCZENIE RYNKOWE


W poniższej tabeli zamieszczone zostały informacje na temat współczynników efektywności w sektorze bankowym w Polsce w latach 2011-2013.


Efektywność działania 2013 2012 2011

Marża odsetkowa(1) ..................................................................... 2,5% 2,7% 2,9%

Wskaźnik kosztów operacyjnych(2) ............................................ 49,7% 47,3% 46,6%

ROA(3) ......................................................................................... 1,1% 1,2% 1,3%

ROE(4) ......................................................................................... 10,3% 11,2% 12,7%

Aktywa/1 pracownika (tys. PLN) .............................................. 8.072 7.711,3 7.328,1

Wynik brutto/1 pracownika (tys. PLN) ................................. 109,3 109,7 111,0 (1)Wynik z odsetek/średnie aktywa. (2)Koszty działania banku/wynik działalności bankowej. (3)Wynik netto/średnie aktywa. (4)Wynik netto/średnie kapitały. Średnie aktywa = (aktywa na koniec poprzedniego okresu) + (aktywa na koniec okresu)/2 Źródło: KNF

W latach 2011-2013 nastąpił nieznaczny spadek efektywności działania podmiotów sektora bankowego, co ma związek z utrzymującym się spowolnieniem gospodarczym w Polsce oraz presją konkurencyjną w sektorze. Główną przyczyną osłabienia wyników finansowych w 2013 r. był znaczący spadek wyniku działalności bankowej (o 5,6%), na skutek obniżenia wyniku odsetkowego (o 3,7%), wyniku z tytułu opłat i prowizji (o 2,5%) oraz wyniku z pozostałej działalności bankowej (o 17,9%).

Jakość aktywów

Polski sektor bankowy charakteryzuje się stosunkowo wysoką jakością aktywów. Współczynnik kredytów nieregularnych (NPL) dla całego sektora bankowego był względnie stabilny od 2010 r. i wahał się w granicach 8-9%. Poziom zagrożonych kredytów hipotecznych pozostał niski, mimo spowolnienia gospodarczego w Polsce oraz znaczących wahań wartości złotego w stosunku do franka szwajcarskiego i Euro.

W poniższej tabeli zamieszczone zostały informacje na temat współczynnika kredytów nieregularnych NPL w polskim sektorze bankowym w latach 2011-2013 z podziałem na poszczególne kategorie kredytów.


Wskaźnik kredytów nieregularnych (NPL) 2013 2012 2011

Ogółem ............................................................................................ 8,5% 8,9% 8,2%

Kredyty dla gospodarstw domowych............................................... 7,1% 7,4% 7,2%

Kredyty mieszkaniowe..................................................................... 3,1% 2,8% 2,3%

Kredyty konsumpcyjne (osoby prywatne) ....................................... 14,6% 17,2% 18,0%

Kredyty dla przedsiębiorstw............................................................. 11,5% 11,8% 10,4%

Źródło: KNF

Adekwatność kapitałowa

W ostatnich trzech latach polskie banki utrzymały stabilną pozycję kapitałową.

W poniższej tabeli zamieszczone zostały informacje na temat współczynnika wypłacalności oraz współczynnika Tier 1 w polskim sektorze bankowym z oddziałami zagranicznymi w latach 2011-2013.


2013 2012 2011

Współczynnik wypłacalności.................................................... 15,7% 14,7% 13,1%

Współczynnik Tier 1 ................................................................. 14,2% 13,1% 11,7%

Źródło: KNF

OTOCZENIE RYNKOWE


Płynność finansowa

Przestrzeganie postanowień Uchwały KNF Nr 386/2008 dotyczących norm płynnościowych było w 2012 r. w ocenie KNF zadowalające. Na koniec 2012 r. tylko 2 oddziały instytucji kredytowej oraz 3 banki spółdzielcze naruszyły postanowienia uchwały, ich łączny udział w aktywach sektora wyniósł jednak tylko 0,1%.

W pierwszych trzech kwartałach 2013 r. sytuacja w zakresie bieżącej płynności w ocenie KNF była dobra. Nastąpiło niewielkie zwiększenie dodatniej luki płynności (do 160,7 mld PLN), choć współczynnik płynności krótkoterminowej nieznacznie się obniżył (do 1,5). Przestrzeganie postanowień uchwały KNF nr 386/2008 pozostało w tym okresie zadowalające. Liczba naruszeń uchwały była niewielka i dotyczyła podmiotów mających marginalne znaczenie w skali systemu.

Wpływ kryzysu finansowego na polskie banki

Kryzys finansowy miał istotny wpływ na sytuację polskiego sektora bankowego, co przejawiało się w spadku jakości portfela kredytowego oraz wskaźników zyskowności, jak też w pogorszeniu dostępności finansowania.

Wzrost skali działania sektora bankowego w 2013 r. był ograniczony. Wynikało to z utrzymujących się trudnych uwarunkowań zewnętrznych i niepewności co do przyszłego rozwoju koniunktury, połączonych z ograniczonymi źródłami finansowania oraz zmniejszoną skłonnością gospodarstw domowych i przedsiębiorstw do zaciągania zobowiązań. Zgodnie z prognozami przedstawionymi przez KNF w dokumencie „Informacja o sytuacji banków w okresie styczeń-wrzesień 2013 r.” w kolejnych okresach należało liczyć się z utrzymaniem negatywnej presji na wyniki finansowe banków, co ma związek z niskim tempem wzrostu gospodarki, mogącym skutkować m.in. pogorszeniem sytuacji finansowej części kredytobiorców, jak też ograniczeniem popytu na kredyt i produkty bankowe. Istotnym wyzwaniem dla banków jest też środowisko niskich stóp procentowych, co z jednej strony sprzyja poprawie sytuacji finansowej kredytobiorców oraz zwiększa popyt na kredyt, ale z drugiej wpływa negatywnie na przychody odsetkowe.

W porównaniu z sektorem bankowym w Strefie Euro wpływ kryzysu finansowego był jednak bardziej ograniczony. Po pierwsze, bańka spekulacyjna na rynku nieruchomości i kredytów hipotecznych nie osiągnęła w Polsce znacznych rozmiarów, w związku z czym ekspozycja banków na toksyczne aktywa była niewielka. Po drugie, struktura kapitałowa banków była odporna na niestabilności rynkowe, głównym źródłem ich finansowania były bowiem depozyty, dodatkowo zaś współczynniki wypłacalności w sektorze bankowym w Polsce były wysokie. Po trzecie wreszcie, sytuacja makroekonomiczna w Polsce była stabilna, o czym świadczy m.in. utrzymanie wzrostu gospodarczego przez cały okres kryzysu finansowego.

Główne tendencje w polskim sektorze bankowym

Procesy konwergencyjne w polskim sektorze bankowym

Polska ma wysoki potencjał dalszego wzrostu sektora bankowego. Według danych KNF i GUS całkowita wartość kredytów dla sektora niefinansowego i przyjętych od tego sektora depozytów w polskim sektorze bankowym na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniosła, odpowiednio, 50,80% oraz 45,39% polskiego PKB w porównaniu ze średnimi w Strefie Euro w wysokości, odpowiednio, 103,24% oraz 83,12% PKB całej Strefy Euro (według danych EBC).

Potencjał konwergencji polskiego sektora bankowego jest zatem wysoki i może stać się głównym czynnikiem przyszłego wzrostu aktywów i przychodów w okresie poprawy sytuacji gospodarczej.

Konkurencja oraz trendy konsolidacyjne

W ostatnich latach na poziom konkurencji wpływają ostatnie przejęcia, konsolidacje znaczących polskich banków oraz tworzenie nowych banków przez zagranicznych inwestorów. W ostatnich latach zaszły w Polsce istotne zmiany w strukturze własnościowej sektora bankowego. Głównym powodem tych zmian była sytuacja finansowa zagranicznych inwestorów strategicznych banków krajowych (zob. „– Środowisko konkurencyjne polskiego sektora bankowego” powyżej).

Z uwagi na niski poziom koncentracji polskiego sektora bankowego procesy konsolidacyjne mogą mieć miejsce także w kolejnych latach.

Wzrost znaczenia alternatywnych kanałów dystrybucji i niektórych produktów

W ostatnich latach zyskały na znaczeniu alternatywne kanały dystrybucji, a w szczególności bankowość internetowa. Wzrastającą popularnością wśród klientów cieszą się również takie produkty, jak doradztwo finansowe, zarządzanie majątkiem, produkty ubezpieczeniowe oraz fundusze inwestycyjne, które będą znaczącym czynnikiem zwiększającym rentowność sektora bankowego.

Można się spodziewać, iż ten generalny trend utrzyma się w nadchodzących latach.

OTOCZENIE RYNKOWE


Odejście od kredytów mieszkaniowych w walutach obcych

W 2011 r. wraz z wdrożeniem Rekomendacji S (zob. „Regulacje sektora bankowego w Polsce – Regulacje dotyczące bankowości w Polsce” poniżej) oraz ograniczeniem subsydiów w ramach rządowego programu „Rodzina na swoim”, spadło tempo wzrostu wartości kredytów hipotecznych denominowanych w walutach obcych. W Rekomendacji S KNF nałożył na banki surowsze warunki udzielania kredytów hipotecznych, oceniania ryzyka oraz limity ograniczające ryzyko ekspozycji kredytowych finansujących nieruchomości, odnoszące się zwłaszcza do walutowych ekspozycji kredytowych. Rekomendacja S w dużym stopniu przyczyniła się do wygasania dotychczasowego popytu na kredyty w walucie obcej.

W trzecim kwartale 2012 r. udzielanie kredytów mieszkaniowych w walutach obcych miało już charakter zanikający (ok. 300 szt. kredytów miesięcznie), a nowe kredyty są kredytami złotówkowymi. Kredyty hipoteczne denominowane w walutach obcych stały się bardzo rzadkim produktem oferowanym wyłącznie wybranym klientom ze względu na wysiłki banków, by uniknąć potencjalnych trudności w pozyskaniu finansowania walutowego. W 2013 r. kontynuowany był trend dominacji kredytów złotowych w strukturze nowo udzielanych kredytów mieszkaniowych, a zarazem marginalizacji sprzedaży kredytów walutowych. W konsekwencji, pomimo osłabienia złotego, udział mieszkaniowych kredytów walutowych w portfelach kredytowych banków obniżył się na koniec grudnia 2013 r. do 50,2% (z 55,4% na koniec 2012 r.).

REGULACJE SEKTORA BANKOWEGO W POLSCE



Informacje zawarte w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny i opisują stan prawny na Datę Prospektu oraz planowane zmiany.

Otoczenie regulacyjne

Unijne i polskie przepisy, regulacje, polityki i interpretacje przepisów dotyczące sektora bankowego i instytucji finansowych podlegają ciągłej ewolucji i zmianom. Do najważniejszych regulacji należą wymogi kapitałowe, wymogi dotyczące adekwatności kapitałowej oraz przepisy dotyczące ochrony konsumentów. W szczególności dalsze zacieśnianie przepisów dotyczących ochrony konsumenta może mieć istotny wpływ na działalność banków w Polsce.

Regulacje dotyczące bankowości w Polsce

Prowadzenie działalności bankowej w Polsce wymaga zezwolenia i podlega wielu wymogom regulacyjnym. Bank prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, działając na podstawie Statutu, Prawa Bankowego, KSH oraz innych przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

Nadzór bankowy

Nadzór bankowy w Polsce sprawuje KNF. Dysponuje on szerokimi kompetencjami i instrumentami prawnymi służącymi sprawowaniu nadzoru nad bankami.

Do kompetencji KNF należy m.in.:

• udzielanie zezwoleń na utworzenie banku, zmianę jego statutu oraz powołanie dwóch członków zarządu banku, w tym prezesa;

• nadzorowanie banków w zakresie przestrzegania przepisów prawa (w tym zwłaszcza przepisów Prawa Bankowego) oraz postanowień statutów banków, a także zezwoleń wydanych na założenie banku;

• monitorowanie stanu finansowego banków oraz ustalanie wiążących dla banków norm ostrożnościowych oraz innych norm dopuszczalnego ryzyka w działalności banków;

• wydawanie rekomendacji dotyczących dobrych praktyk ostrożnego i stabilnego zarządzania bankami;

• wydawanie bankom zaleceń dotyczących podejmowania lub zaprzestania podejmowania określonych działań;

• nakładanie kar oraz określanie innych środków naprawczych w wypadku naruszenia przepisów dotyczących działalności bankowej, w tym, w szczególności: (i) występowanie do właściwego organu banku z wnioskiem o odwołanie prezesa, wiceprezesa lub innego członka zarządu bezpośrednio odpowiedzialnego za stwierdzone nieprawidłowości, (ii) zawieszanie w czynnościach członków zarządu, o których mowa w punkcie (i), do czasu podjęcia uchwały w sprawie wniosku o ich odwołanie przez radę nadzorczą na najbliższym posiedzeniu, (iii) ograniczanie zakres działalności banku lub jego jednostek organizacyjnych, (iv) nakładanie na bank kar finansowych w wysokości do 10% przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym, a w przypadku braku takiego sprawozdania – kar finansowych w wysokości do 10% prognozowanego przychodu określonego na podstawie sytuacji ekonomiczno-finansowej banku, nie większej jednak niż 10 mln PLN, (v) uchylenie zezwolenia na utworzenie banku i podjęcie decyzji o likwidacji banku; oraz

• ustanawianie zarządu komisarycznego w bankach.

Inne organy sprawujące istotny nadzór nad działalnością banków

W określonych aspektach swojej działalności banki podlegają nadzorowi także innych organów administracji, w tym m.in.:

• Prezesa UOKiK w zakresie prawa konkurencji i ochrony praw konsumentów;

• Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych w zakresie przetwarzania danych osobowych;

• Ministra właściwego do spraw instytucji finansowych i Generalnego Inspektora Informacji Finansowej w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.



Wymogi kapitałowe oraz wymogi dotyczące zarządzania ryzykiem

Banki muszą spełniać szereg wymogów regulacyjnych związanych z prowadzoną przez nie działalnością. Spośród najistotniejszych należy wskazać obowiązek prowadzenia gospodarki finansowej przez banki w ściśle określony sposób, wymogi dotyczące funduszy własnych, współczynnika wypłacalności, koncentracji zaangażowań, adekwatności kapitałowej, a także systemu zarządzania ryzykiem.

Banki są także zobowiązane do przestrzegania przepisów dotyczących zarówno przeciwdziałania wprowadzaniu do obrotu aktywów pochodzących ze źródeł nielegalnych lub nieujawnionych, jak i przeciwdziałania finansowaniu terroryzmu.

Wymogi prawa polskiego

Istotne znaczenie dla banków mają uchwały, zarządzenia oraz rekomendacje wydawane przez KNF. Poniżej znajduje się opis wybranych regulacji nadzoru bankowego mających istotny wpływ na działalność bankową.

W dniu 26 lutego 2013 r. KNF przyjął zmiany do Rekomendacji T. W wyniku zmian rozszerzono zakres stosowania niektórych postanowień rekomendacji na działające w Polsce oddziały instytucji kredytowych (w celu zwiększenia aktywności kredytowej sektora bankowego w porównaniu z działalnością podmiotów kredytujących spoza sektora regulowanego). Ponadto zrezygnowano z ustalania przez KNF maksymalnego poziomu relacji wydatków związanych z obsługą zobowiązań kredytowych do średnich dochodów osiąganych przez osoby zobowiązane do spłaty zadłużenia (wskaźnik DtI, ang. debt-to-income). Zarządy banków i oddziałów instytucji kredytowych zostały jednak zobowiązane do wprowadzenia polityki zarządzania ryzykiem detalicznych ekspozycji kredytowych. Polityka ta powinna wynikać z zatwierdzonej przez radę nadzorczą strategii zarządzania ryzykiem i odzwierciedlać, w szczególności, określony w strategii apetyt na ryzyko oraz maksymalną wartość wskaźnika DtI. Rekomendacja T przewiduje wprowadzenie uproszczonych zasad oceny zdolności kredytowej dla kredytów i pożyczek, dla których kwota zadłużenia nie przekracza jedno-, cztero-, sześcio- lub dwunastokrotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw. Wielokrotność ta zależy głównie od długości okresu współpracy klienta z bankiem lub oddziałem instytucji kredytowej. Ustalony przez KNF termin rozpoczęcia stosowania zmienionej Rekomendacji T przez banki i oddziały instytucji kredytowych upłynął 31 lipca 2013 r.

W styczniu 2013 r. KNF przyjął zmiany do Rekomendacji M dotyczącej zarządzania ryzykiem operacyjnym w bankach. Do najistotniejszych zmian należą: (i) uspójnienie terminologii stosowanej w zarządzaniu ryzykiem operacyjnym; (ii) wprowadzenie układu treści dokumentu, w którym prezentowane są kolejne etapy procesu zarządzania ryzykiem operacyjnym, zgodnie z najlepszymi praktykami międzynarodowymi, w tym wytycznymi Bazylejskiego Komitetu Nadzoru Bankowego i Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego; (iii) doprecyzowanie roli zarządu i rady nadzorczej banków w zakresie strategii zarządzania ryzykiem operacyjnym oraz uszczegółowienie wytycznych dotyczących obowiązków organów banków w zakresie zasad ustalania polityk i procedur zarządzania ryzykiem operacyjnym; (iv) podkreślenie konieczności posiadania przez banki struktury, procesów i zasobów odpowiednich do skali i złożoności prowadzonej działalności, pozwalających na sprawne zarządzanie ryzykiem operacyjnym; (v) wskazanie na konieczność zdefiniowania, zaakceptowanych przez radę nadzorczą, działań przeciwdziałających ryzyku, które są podejmowane w zależności od zdefiniowanego poziomu ryzyka operacyjnego w stosunku do tolerancji na ryzyko; (vi) określenie oczekiwań związanych z ryzykiem braku zgodności w zakresie rozwijania nowych modeli biznesowych lub tworzenia nowych produktów (zwrócono uwagę, aby tworzone produkty nie miały na celu obchodzenia powszechnie obowiązujących przepisów); (vii) wskazanie na konieczność stosowania rozwiązań kontrolujących ryzyko braku zgodności związane z klientami i transakcjami, takimi jak lista kontrahentów, z którymi banki nie zamierzają podejmować współpracy, na której znajdują się kontrahenci z niektórych krajów o np. niejasnej sytuacji prawno-politycznej, wspierających terroryzm, objętych sankcjami; (viii) doprecyzowanie zaleceń mających na celu ograniczenie asymetrii informacji pomiędzy bankami a ich otoczeniem w zakresie ryzyka operacyjnego – wzmocnienie dyscypliny rynkowej poprzez wymaganie ujawniania w corocznych publikacjach banków dotyczących adekwatności kapitałowej, informacji o stratach operacyjnych danej kategorii i podejmowanych działaniach naprawczych; (ix) sformułowanie zaleceń w zakresie kontrolowania jakości danych do raportowania, w tym danych wykorzystywanych w procesie zarządzania ryzykiem. Ustalony przez KNF termin rozpoczęcia stosowania zmienionej Rekomendacji M upłynął 30 czerwca 2013 r., natomiast w zakresie dotyczącym ogłaszania informacji na temat podejścia banków do ryzyka operacyjnego termin upłynął 31 grudnia 2013 r.

W styczniu 2013 r. KNF dokonał również zmiany Rekomendacji D dotyczącej zarządzania obszarami technologii informacyjnej i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego w bankach. W wyniku zmian wprowadzono zapisy dotyczące zarządzania danymi, zasad współpracy pomiędzy obszarami biznesowymi i technicznymi, systemu informacji zarządczej obszarów technologii informacyjnej i bezpieczeństwa teleinformatycznego oraz tzw. przetwarzania w chmurze (ang. cloud computing). Dokonano również aktualizacji i doprecyzowania oczekiwań nadzorczych dotyczących m.in. planowania strategicznego w obszarze technologii informacyjnej i bezpieczeństwa



środowiska teleinformatycznego, wdrażania nowych i modyfikacji istniejących rozwiązań informatycznych, współpracy z zewnętrznymi dostawcami usług oraz zarządzania ryzykiem związanym z bezpieczeństwem środowiska teleinformatycznego. KNF oczekuje, że zalecenia zmienionej Rekomendacji D zostaną wprowadzone najpóźniej do dnia 31 grudnia 2014 r.

W czerwcu 2013 r. KNF dokonał kolejnych zmian Rekomendacji S dotyczącej dobrych praktyk w zakresie zarządzania ekspozycjami kredytowymi zabezpieczonymi hipotecznie. Do najistotniejszych zmian należą: (i) dalsze ograniczenie kredytowania w walutach obcych, w szczególności, kredyty walutowe, indeksowane lub denominowane w walutach obcych powinny być produktem oferowanym wyłącznie klientom uzyskującym trwałe dochody w walucie kredytu, zapewniające regularną obsługę i spłatę kredytu; (ii) uelastycznienie podejścia w zakresie wskaźnika DtI – w procesie oceny zdolności kredytowej klientów detalicznych, szczególną uwagę bank powinien zwracać na sytuacje, w których wskaźnik DtI przekracza 40% dla klientów o dochodach nieprzekraczających przeciętnego poziomu wynagrodzeń w danym regionie zamieszkania oraz 50% dla pozostałych klientów; (iii) zmiana podejścia w zakresie wskaźnika LtV – w szczególności: (a) w przypadku ekspozycji kredytowych zabezpieczonych na nieruchomościach mieszkalnych, wartość wskaźnika LtV w momencie udzielania kredytu nie powinna przekraczać poziomu 80% lub 90%, gdy część ekspozycji przekraczająca 80% LtV jest odpowiednio ubezpieczona lub kredytobiorca przedstawił dodatkowe zabezpieczenie w formie blokady środków na rachunku bankowym lub poprzez zastaw na denominowanych w złotych dłużnych papierach wartościowych Skarbu Państwa lub NBP, oraz (b) w przypadku ekspozycji kredytowych zabezpieczonych na nieruchomościach komercyjnych wartość wskaźnika LtV w momencie udzielenia kredytu nie powinna przekraczać poziomu 75% lub 80%, gdy część ekspozycji przekraczająca 75% LtV jest odpowiednio ubezpieczona lub kredytobiorca przedstawił dodatkowe zabezpieczenie w formie blokady środków na rachunku bankowym lub poprzez zastaw na denominowanych w złotych dłużnych papierach wartościowych Skarbu Państwa lub NBP; (iv) przyjęcie zasady proporcjonalności w odniesieniu do banków spółdzielczych zobowiązanych do działania w zrzeszeniu – zarząd zatwierdza maksymalne poziomy wskaźnika DtI, wskaźnika LtV, minimalne wymagania w zakresie wkładu własnego oraz zasady przeprowadzania testów warunków skrajnych, a następnie informuje radę nadzorczą i bank zrzeszający o przyjętych parametrach lub rozwiązaniach; (v) zmiana podejścia w zakresie okresu spłaty – okres rekomendowany przez bank powinien być nie dłuższy niż 25 lat, ponadto bank nie powinien udzielić kredytu, którego okres spłaty przekraczałby 35 lat, przy czym na potrzeby oceny zdolności kredytowej przy kredytach o okresie spłaty powyżej 30 lat bank powinien przyjmować okres spłaty ekspozycji wynoszący maksymalnie 30 lat.

W dniu 30 grudnia 2013 r. KNF przekazał do publicznych konsultacji projekt Rekomendacji U dotyczącej dobrych praktyk w zakresie bancassurance. Do głównych założeń Rekomendacji U zgodnie z projektem przedstawionym przez KNF należą m.in.: (i) opracowanie i wprowadzenie przez banki zasad i procedur dotyczących m.in. polityki w zakresie bancassurance; (ii) zapewnienie przez banki odpowiedniego rozdzielenia funkcji sprzedaży, akceptacji ryzyka oraz monitorowania i kontroli ryzyka w strukturze organizacyjnej; (iii) podejmowanie czynności, które efektywnie zabezpieczą banki przed ryzykiem podejmowanej działalności np. poprzez identyfikowanie rodzajów ryzyka związanych z oferowaniem produktów ubezpieczeniowych; (iv) prowadzenie przez banki rzetelnej polityki informacyjnej; (v) umożliwienie klientom banków lub ich spadkobiercom samodzielnego dochodzenia roszczeń w przypadku nieskorzystania z tego uprawnienia przez banki; (vi) zapewnienie przez banki swobody wyboru zakładu ubezpieczeń oraz rodzaju produktu ubezpieczeniowego, z którego klient zamierza skorzystać, oraz nieograniczanie możliwości zawarcia indywidualnej umowy ubezpieczenia; (vii) posiadanie przez banki efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w zakresie bancassurance, obejmującego monitorowanie procesów związanych z oferowaniem produktów ubezpieczeniowych oraz stosowanie odpowiedniego sposobu rozliczania przychodów związanych z oferowaniem ubezpieczeń przez banki; (viii) wdrożenie przez banki odpowiedniej polityki i procedury mającej na celu zidentyfikowanie, ocenę i monitorowanie czynników ryzyka działania niezgodnego z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi i zewnętrznymi w procesie oferowania ubezpieczeń. Na Datę Prospektu trwają prace nad finalną wersją Rekomendacji U, której termin wejścia w życie przewidziany jest na listopad 2014 r.

Na Datę Prospektu trwają prace nad projektem Rekomendacji W dotyczącej dobrych praktyk w zakresie zarządzania ryzykiem modeli w bankach. Zgodnie z informacjami opublikowanymi przez Urząd KNF, projekt Rekomendacji W ma zostać przekazany do publicznych konsultacji w drugiej połowie 2014 r.

W czerwcu 2011 r. KNF zmienił Uchwałę KNF nr 76/2010 (Uchwałą KNF 153/2011), zwiększając wagę ryzyka dla kredytów detalicznych i hipotecznych wyrażonych w walutach obcych z 75% do 100% (powyższe zmiany obowiązują od 30 czerwca 2012 r.). Wagi ryzyka stosuje się przy obliczaniu wartości aktywów ważonych ryzykiem, które stanowią podstawę do obliczenia współczynników wypłacalności banków. Zwiększenie wag ryzyka dla danego rodzaju aktywów zwiększa wymogi kapitałowe dla banków posiadających aktywa tego typu. Ponadto KNF w piśmie z 24 stycznia 2012 r. adresowanym do polskich banków wyraził oczekiwanie, że utrzymają one jednostkowy współczynnik wypłacalności na poziomie co najmniej 12%, a jednostkowy współczynnik Tier 1 na poziomie co najmniej 9%. Obie powyższe rekomendacje KNF miały wpływ na polski sektor bankowy poprzez



wprowadzenie bardziej rygorystycznych wymogów kapitałowych. Do kolejnej zmiany Uchwały KNF nr 76/2010 doszło dnia 19 czerwca 2012 r. na mocy uchwały KNF nr 172/2012 oraz 20 listopada 2012 r. na mocy uchwały KNF nr 307/2012. Ponadto powyższe oczekiwanie KNF w zakresie poziomu jednostkowego współczynnika wypłacalności oraz jednostkowego współczynnika Tier 1 zostało ponowione w piśmie KNF z dnia 21 marca 2014 r.

Regulacje nadzoru bankowego dotyczące ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy zostały opisane w rozdziale „Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy”.

Informacje na temat regulacji dotyczących kształtowania wynagrodzenia osób zajmujących stanowiska kierownicze w bankach, w szczególności Uchwały KNF nr 258/2011 oraz Uchwały KNF nr 259/2011, zamieszczone zostały w punkcie „Zarządzanie i ład korporacyjny – Wynagrodzenia i warunki umów o świadczenie usług”.

Wymogi prawa europejskiego

W dniu 24 listopada 2010 r. przyjęto Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/76/UE w sprawie zmiany dyrektyw 2006/48/WE oraz 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń (określaną jako „CRD 3”). W zakresie przepisów dotyczących adekwatności kapitałowej CRD 3 podwyższyła wymogi kapitałowe dla pewnych aktywów, jakie banki posiadają w swoich portfelach handlowych, i instrumentów resekurytyzacji. Dyrektywa zwiększyła również obowiązki informacyjne w kilku obszarach, takich jak ekspozycje sekurytyzacyjne w księdze handlowej i sponsorowanie instrumentów pozabilansowych. CRD 3 nałożyła wymóg, na podstawie którego polityka wynagrodzeń musi być zgodna z rozsądnym i skutecznym zarządzaniem ryzykiem, w związku z czym winna podlegać przeglądowi nadzorczemu. W rezultacie organy nadzorcze muszą monitorować skutki polityki wynagrodzeń z perspektywy zarządzania ryzykiem w instytucjach finansowych. Państwa Członkowskie miały obowiązek wdrożenia części postanowień CRD 3 do dnia 1 stycznia 2011 r., a pozostałych do dnia 31 grudnia 2011 r.

W grudniu 2010 r. na szczycie państw grupy G-20 w Seulu Komitet Bazylejski Nadzoru Bankowego zatwierdził Porozumienie Bazylea III („Bazylea III”) stanowiące o zaostrzeniu wymogów kapitałowych i płynnościowych mających zastosowanie do banków w celu zwiększenia odporności podmiotów sektora bankowego. Wdrożenie postanowień Bazylei III zostało dokonane poprzez wdrożenie regulacji CRD 4 (zgodnie z definicją poniżej).

W dniu 20 lipca 2011 r. Komisja Europejska wszczęła europejską procedurę legislacyjną w związku z uchwaleniem dwóch nowych aktów prawnych Unii Europejskiej, które będą wywierały zasadniczy wpływ na sektor bankowy. Te akty prawne to: (i) nowa dyrektywa w sprawie warunków podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniająca Dyrektywę 2002/87/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie dodatkowego nadzoru nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń oraz przedsiębiorstwami inwestycyjnymi konglomeratu finansowego oraz (ii) nowe rozporządzenie w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych (określane łącznie jako „CRD 4”). W dniu 16 kwietnia 2013 r. Parlament Europejski, po pierwszym czytaniu, przyjął CRD 4. W dniu 27 czerwca 2013 r. w Dzienniku Urzędowym UE został opublikowany finalny tekst CRD 4, w skład którego wchodzi: (i) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 oraz (ii) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniająca dyrektywę 2002/87/WE i uchylająca dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE.

Zmiany proponowane w ramach Bazylei III i wdrożone w ramach CRD 4 obejmują między innymi: (i) wzmocnienie wymogów kapitałowych dotyczących ekspozycji na ryzyko kredytowe wynikające z instrumentów pochodnych, transakcji repo i działalności w zakresie finansowania papierów wartościowych, (ii) wprowadzenie minimalnego standardu płynności dla banków, które prowadzą działalność międzynarodową i umożliwienie tym bankom obliczenia wskaźników płynnościowych dla ich całej grupy, (iii) propagowanie ukierunkowanej na przyszłość polityki tworzenia rezerw w oparciu o oczekiwane straty oraz (iv) obniżenie procykliczności i propagowanie buforów antycyklicznych.

Dyrektywa wchodząca w skład pakietu CRD 4 będzie wymagała transpozycji do polskiego prawa, co powinno było nastąpić do dnia 31 grudnia 2013 r., natomiast rozporządzenie obowiązuje bezpośrednio od dnia 1 stycznia 2014 r. we wszystkich krajach członkowskich UE. W związku z przyjęciem CRD 4, na Datę Prospektu w Urzędzie KNF trwają prace nad projektem nowelizacji Prawa Bankowego oraz nad zmianami w pozostałych regulacjach bankowych.



Bankowy Fundusz Gwarancyjny

Środki pieniężne zgromadzone na imiennych rachunkach bankowych w Polsce lub należne z tytułu wierzytelności potwierdzonych imiennymi dokumentami wystawionymi przez banki są objęte systemem gwarantowania przez BFG. Banki wnoszą na rzecz BFG obowiązkową opłatę roczną. Od 2011 r. BFG istotnie zwiększył poziom stawki obowiązkowej opłaty rocznej, w 2013 r. dokonał dalszego zwiększenia tejże stawki, która obecnie wynosi 0,1% z 12,5-krotności sumy wymogów kapitałowych z tytułu poszczególnych rodzajów ryzyka oraz wymogów kapitałowych z tytułu przekroczenia limitów i naruszenia innych norm określonych przez Prawo Bankowe. System gwarancji obowiązkowej zapewnia, że w wypadku upadłości banku środki zgromadzone na rachunkach bankowych zostaną zwrócone do kwoty określonej w stosownych przepisach. Na Datę Prospektu system gwarancyjny pokrywa w pełni środki pieniężne do kwoty w złotych stanowiącej równowartość kwoty 100.000 EUR.

W dniu 4 października 2013 r. weszła w życie ustawa o zmianie Ustawy o BFG, wprowadzająca fundusz stabilizacyjny, zasilany przez banki opłatą ostrożnościową. Zgodnie z uchwałami Rady BFG, wysokość opłaty ostrożnościowej na lata 2013 i 2014 została określona w wysokości, odpowiednio, 0,009% i 0,037% 12,5-krotności sumy wymogów kapitałowych z poszczególnych rodzajów ryzyka oraz wymogów kapitałowych z tytułu przekroczenia limitów i naruszenia innych norm określonych w Prawie Bankowym. Opłata ostrożnościowa za 2013 r. powinna zostać wniesiona w terminie 60 dni od dnia opublikowania uchwały Rady BFG określającej wysokości tej opłaty w dwóch dziennikach o zasięgu ogólnokrajowym.

Postępowanie naprawcze i ustanawianie zarządu komisarycznego

Zgodnie z Prawem Bankowym, w razie powstania: (i) straty bilansowej bądź groźby jej nastąpienia albo (ii) niebezpieczeństwa niewypłacalności lub utraty płynności, zarząd banku ma obowiązek niezwłocznie powiadomić o tym KNF i przedstawić mu program postępowania naprawczego, zapewniając jego realizację. W razie zaniechania spełnienia tego obowiązku KNF może zobowiązać bank do wszczęcia postępowania naprawczego. KNF może również wyznaczyć bankowi termin na opracowanie programu postępowania naprawczego oraz zlecić jego uzupełnienie lub ponowne opracowanie.

W trakcie realizacji programu postępowania naprawczego bank podlega licznym ograniczeniom. Jednym z nich jest obowiązek przeznaczania zysku osiąganego przez bank w pierwszej kolejności na pokrycie strat, a następnie na zwiększenie funduszy własnych. Ponadto w razie, gdyby program postępowania naprawczego nie był wystarczający lub jego realizacja nie była należyta, KNF może: (i) zakazać udzielania lub ograniczyć udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych akcjonariuszom (członkom) banku oraz członkom zarządu, rady nadzorczej i pracownikom; (ii) wystąpić do zarządu banku z żądaniem zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w celu rozpatrzenia sytuacji banku, powzięcia decyzji o pokryciu straty bilansowej oraz podjęcia innych uchwał, w tym zwiększenia funduszy własnych, w okresie nie dłuższym niż 6 miesięcy; (iii) nakazać obniżenie lub wstrzymanie wypłaty niektórych zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku, w tym przypadających za czas zajmowania stanowiska kierowniczego w banku, nie dłużej niż za ostatnie 3 lata. Powyższe zakazy i żądania KNF-u nie podlegają zaskarżeniu.

Dodatkowo, na czas realizacji programu postępowania naprawczego, KNF może ustanowić kuratora nadzorującego wykonanie takiego programu. Ponadto KNF informuje niezwłocznie zarząd BFG o wystąpieniu konieczności wszczęcia przez zarząd banku postępowania naprawczego. BFG, na swój wniosek skierowany do KNF, jest ustanawiany kuratorem w stosunku do banku objętego systemem gwarantowania (zob. „– Bankowy Fundusz Gwarancyjny” powyżej), o ile udzielił temu bankowi pomocy, określonej w Ustawie o BFG.

Kuratorowi przysługuje prawo uczestniczenia w posiedzeniach organów banku i żądania uzyskiwania wszelkich informacji niezbędnych do wykonywania jego funkcji. Kuratorowi przysługuje również prawo wniesienia do właściwego sądu rejestrowego sprzeciwu wobec uchwał i decyzji zarządu oraz rady nadzorczej banku (oświadczenie o zamiarze wniesienia sprzeciwu zgłoszone na posiedzeniu zarządu lub rady nadzorczej banku wstrzymuje wykonanie uchwały lub decyzji), a także może on zaskarżać uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które naruszają interes banku.

Jeżeli zarząd banku nie przekaże programu postępowania naprawczego albo gdy realizacja tego programu okaże się nieskuteczna, KNF może podjąć decyzję o ustanowieniu zarządu komisarycznego na czas realizacji programu. Na zarząd komisaryczny przechodzi prawo podejmowania uchwał i decyzji we wszystkich sprawach zastrzeżonych w ustawie i statucie do właściwości władz i organów banku. Z dniem ustanowienia zarządu komisarycznego rada nadzorcza zostaje zawieszona (nie dotyczy to prawa do wniesienia skargi do sądu administracyjnego na decyzję KNF w przedmiocie ustanowienia zarządu komisarycznego), członkowie zarządu banku zostają odwołani z mocy prawa, a ustanowione wcześniej prokury i pełnomocnictwa wygasają. Na czas trwania zarządu komisarycznego kompetencje innych organów banku zostają zawieszone. Wniesienie do sądu administracyjnego przez radę nadzorczą banku skargi na decyzję o ustanowieniu zarządu komisarycznego nie wstrzymuje jej wykonania.



Usługi płatnicze

W dniu 19 sierpnia 2011 r. uchwalono Ustawę o Usługach Płatniczych, która wywiera wpływ na sektor bankowy. Ustawa weszła w życie w dniu 24 października 2011 r., a następnie została kilkukrotnie znowelizowana. Ustawa stanowi implementację Dyrektywy PSD i reguluje, m.in., warunki świadczenia usług płatniczych dotyczące, w szczególności, przejrzystości postanowień umownych i wymogów w zakresie informowania o usługach płatniczych, praw stron i ich obowiązków wynikających z umów o świadczenie usług płatniczych, a także zakresu odpowiedzialności dostawców z tytułu wykonywania usług płatniczych oraz obowiązków regulacyjnych, organizacyjnych, kapitałowych i informacyjnych nałożonych na podmioty świadczące usługi płatnicze oraz podstawowe zasady funkcjonowania rynku krajowych transakcji płatniczych przy użyciu kart płatniczych. Zgodnie z Ustawą o Usługach Płatniczych, dostawcy prowadzący w dniu wejścia w życie ustawy działalność w zakresie usług płatniczych zobowiązani byli, w terminie nie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia jej wejścia w życie (tj. do dnia 24 października 2012 r.) dostosować swoją działalność do przepisów ustawy odnoszących się do obowiązków informacyjnych w zakresie świadczenia usług płatniczych oraz praw i obowiązków w zakresie dostarczania usług płatniczych i korzystania z nich.

Ochrona konsumentów

Ustawa o Kredycie Konsumenckim (której celem jest wdrożenie Dyrektywy 2008/48/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 23 kwietnia 2008 r. w sprawie umów o kredyt konsumencki), przepisy Kodeksu Cywilnego i inne przepisy dotyczące ochrony konsumentów nakładają na banki szereg obowiązków związanych z umowami z osobami fizycznymi, które dokonują czynności niezwiązanych bezpośrednio z ich działalnością gospodarczą lub zawodową (konsumenci). Do najistotniejszych obowiązków zaliczają się obowiązki informowania o kosztach udzielanych kredytów i pożyczek oraz zakaz zawierania w umowach określonych postanowień niekorzystnych dla konsumentów.

Ustawa o Kredycie Konsumenckim wprowadza, w szczególności, wzór Standardowego Europejskiego Arkusza Informacyjnego Dotyczącego Kredytu Konsumenckiego (ang. Standard European Consumer Credit Information Form), w którym kredytodawca jest zobowiązany do podania całkowitego kosztu kredytu, składającego się z oprocentowania, prowizji, podatków, opłat na rzecz pośredników kredytowych oraz wszelkich innych opłat, jakie konsument jest zobowiązany ponieść w związku z umową kredytową, z wyłączeniem kosztów notarialnych.

Ustawa o Kredycie Konsumenckim odnosi się do wszystkich kredytów konsumenckich o wartości nieprzekraczającej 255.550 zł i w ograniczonym zakresie ma zastosowanie również do kredytów hipotecznych. Ustawa o Kredycie Konsumenckim ma zastosowanie do wszystkich instytucji udzielających kredytów konsumenckich, a nie wyłącznie do banków, oraz do wszystkich pośredników. Jeżeli decyzja o odrzuceniu wniosku o udzielenie kredytu zostanie podjęta na podstawie informacji uzyskanych z bazy danych, kredytodawca jest zobowiązany poinformować konsumenta o tym fakcie.

W dniu 26 sierpnia 2011 r. weszły w życie zmiany do Ustawy o Kredycie Konsumenckim, na które składało się przyznanie kredytobiorcy prawa, w wypadku kredytów denominowanych w walucie innej niż złoty lub powiązanych z taką walutą, do spłaty kwoty głównej i oprocentowania bezpośrednio w tej walucie, przy czym wykonywanie takiego prawa nie może wiązać się z żadnymi dodatkowymi kosztami dla kredytobiorcy ani uzależnieniem przez kredytodawcę wykonywania tego prawa przez kredytobiorcę od jakichkolwiek dodatkowych ograniczeń. W szczególności kredytobiorca nie może być zobowiązany do zakupu waluty wykorzystywanej na spłatę rat kredytu, w całości lub w części, od jakiegokolwiek wskazanego mu podmiotu.

W dniu 1 stycznia 2013 r. weszła dodatkowa zmiana do Ustawy o Kredycie Konsumenckim, która wprowadziła nowe założenia dodatkowe, jakie przyjmuje się w celu obliczenia rzeczywistej rocznej stopy oprocentowania.

W dniu 17 stycznia 2014 r. weszły w życie dodatkowe zmiany do Ustawy o Kredycie Konsumenckim, które dotyczyły modyfikacji pojęcia „stopa oprocentowania kredytu” oraz doprecyzowania terminu ważności formularzy informacyjnych dotyczących kredytu konsumenckiego w rachunku oszczędnościowo-rozliczeniowym, kredytu konsumenckiego zabezpieczonego hipoteką oraz kredytu konsumenckiego.

Ochrona danych osobowych

Ze względu na dużą liczbę osób fizycznych obsługiwanych przez banki szczególne znaczenie dla działalności banków mają regulacje dotyczące ochrony danych osobowych. Przetwarzanie danych osobowych może odbywać się jedynie zgodnie z obowiązującymi przepisami. Wszelkie czynności wykonywane przy wykorzystaniu danych osobowych, takie jak gromadzenie, zapisywanie, przechowywanie, redagowanie, zmienianie, udostępnianie lub usuwanie (łącznie, przetwarzanie danych osobowych), mogą być wykonywane wyłącznie w sposób określony stosownymi regulacjami. Administrator danych osobowych (w tym bank) jest zobowiązany do stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych, w szczególności przed



ujawnieniem osobom nieuprawnionym, usunięciem przez osoby nieuprawnione, utratą, uszkodzeniem lub zniszczeniem. Dodatkowo osoby, których dane dotyczą, powinny mieć dostęp do swoich danych i możliwość ich korekty.

Rządowe projekty wsparcia w finansowaniu mieszkań

Z dniem 31 grudnia 2012 r. dobiegł końca rządowy Program „Rodzina na swoim”. W dniu 23 listopada 2013 r. weszła w życie Ustawa z dnia 27 września 2013 r. o pomocy państwa w nabyciu pierwszego mieszkania przez młodych ludzi (program „Mieszkanie dla młodych”). Program „Mieszkanie dla młodych” dostępny jest zarówno dla rodzin, rodziców samotnie wychowujących dzieci, jak i osób samotnych. Adresowany jest do kredytobiorcy, który nie ukończył 35. roku życia. Beneficjenci tego programu mogą otrzymać jednorazowe dofinansowanie do wkładu własnego na zakupienie na rynku pierwotnym lokalu mieszkalnego na warunkach określonych w ustawie. Cena zakupu lokalu mieszkalnego nie może przekroczyć kwoty stanowiącej iloczyn współczynnika 1,1 oraz powierzchni użytkowej lokalu i ogłoszonego przez wojewodę średniego wskaźnika przeliczeniowego kosztu odtworzenia 1m2 powierzchni użytkowej budynków mieszkalnych w gminie, na terenie której położony jest lokal mieszkalny. Dofinansowanie wynosi 10% kwoty określonej jako iloczyn średniego wskaźnika przeliczeniowego kosztu odtworzenia 1 m2 powierzchni użytkowej budynków mieszkalnych w gminie, na terenie której położone jest mieszkanie, oraz powierzchni użytkowej lokalu mieszkalnego, nie większej jednak niż 50 m2. Dofinansowanie wynosi 15% tej kwoty, jeśli nabywca lokalu w dniu złożenia wniosku wychowuje przynajmniej jedno dziecko. Nabywca lokalu może ubiegać się o kolejne dofinansowanie, w razie urodzenia się lub przysposobienia trzeciego lub kolejnego dziecka w ciągu 5 lat od ustanowienia lub przeniesienia własności lokalu mieszkalnego. Dofinansowanie to ma formę spłaty części kredytu stanowiącej 5% kwoty określonej jako iloczyn średniego wskaźnika przeliczeniowego kosztu odtworzenia 1 m2 powierzchni użytkowej budynków mieszkalnych stanowiącego podstawę dla określenia wysokości udzielonego dofinansowania wkładu własnego oraz powierzchni użytkowej zakupionego mieszkania, nie większej jednak niż 50 m2.

Wprowadzenie instytucji pozwu zbiorowego

Od lipca 2010 r. do polskiego prawa wprowadzono instytucję pozwu zbiorowego, z której może skorzystać co najmniej 10 osób, których roszczenia są jednego rodzaju oraz są oparte na tej samej lub takiej samej podstawie faktycznej. Pozwy zbiorowe mają zastosowanie w sprawach o roszczenia o ochronę konsumentów, z tytułu odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny oraz z tytułu czynów niedozwolonych, z wyłączeniem naruszenia dóbr osobistych. Ponieważ roszczenia podnoszone przez klientów wobec banków często są jednego rodzaju i opierają się na takiej samej podstawie faktycznej, wprowadzenie instytucji pozwu zbiorowego otwiera drogę klientom do wspólnego dochodzenia swoich roszczeń (co znacznie obniża jednostkowe koszty obsługi prawnej).

Przywileje bankowe

Bankom polskim przysługują pewne przywileje związane z prowadzoną działalnością. W szczególności przepisy prawa przewidują uproszczone procedury ustanawiania zabezpieczeń i egzekwowania spłaty roszczeń banków poprzez wydawanie bankowych tytułów egzekucyjnych. Ponadto banki mają możliwość przeniesienia przysługujących im wierzytelności na inny podmiot w celu emisji przez ten podmiot papierów wartościowych, których zabezpieczeniem są przenoszone wierzytelności (sekurytyzacja wierzytelności bankowych). Ponadto dokumenty wystawiane przez banki mają co do zasady taki sam status jak dokumenty urzędowe. Zgodnie z Ustawą z dnia 19 kwietnia 2013 r. o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych, zasada ta nie obowiązuje jedynie w odniesieniu do ksiąg rachunkowych i wyciągów z ksiąg rachunkowych banków w postępowaniu cywilnym. Zmiana ta nastąpiła w związku z wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 15 marca 2011 r. (sygn. akt P 7/09), który orzekł, że art. 95 ust. 1 Prawa Bankowego, zgodnie z którym księgi rachunkowe i wyciągi z ksiąg rachunkowych banków mają taki sam status jak dokumenty urzędowe w postępowaniu cywilnym wobec konsumenta, jest niezgodny z Konstytucją, gdyż gwarantuje on ustawową nadrzędność podmiotu profesjonalnego, jakim jest bank, nad konsumentem. Natomiast ze względu na związanie granicami pytania prawnego Trybunał Konstytucyjny orzekł o częściowej niekonstytucyjności art. 95 ust. 1 Prawa Bankowego, co oznacza, że pozostałe, wskazane w tym przepisie inne rodzaje oświadczeń i pokwitowań wystawianych przez banki w zakresie praw i obowiązków wynikających z czynności bankowych oraz ustanowionych na rzecz banku zabezpieczeń nie tracą mocy prawnej dokumentów urzędowych i znaczenia, jakie nadaje takim dokumentom ustawodawca w poszczególnych dziedzinach prawa (np. cywilnym, administracyjnym czy karnym).

OGÓLNE INFORMACJE O BANKU



Podstawowe informacje

Firma i forma prawna: ........................ BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna

Siedziba: ............................................. ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa, Polska

Numer telefonu: .................................. +48 22 566 90 00

Numer faksu: ...................................... +48 22 566 90 10

Strona internetowa: ............................. www.bnpparibas.pl

Adres poczty elektronicznej:............... [email protected]

KRS: ................................................... 0000006421

REGON: ............................................. 003915970

NIP:..................................................... 6760078301

Bank został utworzony jako Krakowskie Towarzystwo Bankowe Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie na podstawie aktu założycielskiego Banku (sporządzonego w formie aktu notarialnego) z dnia 5 listopada 1990 r. oraz po uzyskaniu w dniu 6 października 1990 r. zgody Prezesa NBP na utworzenie Banku. Bank został zarejestrowany w Rejestrze Handlowym w dniu 19 grudnia 1990 r. pod numerem RHB 2785.

W 1991 r. Polsko-Amerykański Fundusz Przedsiębiorczości objął Akcje nowej emisji i został strategicznym akcjonariuszem Banku. Jednocześnie, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 16 lutego 1991 r., Bank zmienił firmę na Pierwszy Polsko-Amerykański Bank w Krakowie Spółka Akcyjna. Zmieniona firma Banku została wpisana do Rejestru Handlowego w dniu 30 kwietnia 1991 r.

Na podstawie uchwały nr 12 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 maja 1994 r. Bank zmienił firmę na Pierwszy Polsko-Amerykański Bank Spółka Akcyjna. Zmieniona firma Banku została wpisana do Rejestru Handlowego w dniu 11 sierpnia 1994 r.

Decyzją z dnia 10 marca 1994 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wyraziła zgodę na wprowadzenie do obrotu publicznego akcji Banku. Akcje Banku zadebiutowały na rynku regulowanym (podstawowym) GPW w dniu 7 listopada 1994 r.

W 1998 r. do akcjonariuszy Banku dołączył BNP Paribas Fortis z siedzibą w Brukseli (wtedy Generale Bank NV), obejmując mniejszościowy pakiet akcji Banku. W 1999 r. na podstawie umowy zawartej między BNP Paribas Fortis i Polsko-Amerykańskim Funduszem Przedsiębiorczości oraz Korporacją Finansowania Przedsiębiorczości, BNP Paribas Fortis powiększył swój udział w kapitale zakładowym Banku do 68,55%, a następnie, w wyniku ogłoszonego w dniu 7 października 1999 r. publicznego wezwania do sprzedaży akcji Banku, zwiększył udział do 98,38% kapitału zakładowego Banku. Następnie, na podstawie uchwały nr 4 i 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 1999 r. oraz uchwały nr 14 Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2000 r., Bank zmienił firmę na Fortis Bank Polska Spółka Akcyjna, zaś jego siedziba została przeniesiona do Warszawy. Zmieniona siedziba oraz firma Banku zostały wpisane do Rejestru Handlowego w dniu 3 lipca 2000 r.

W dniu 17 kwietnia 2001 r. Bank został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców KRS pod numerem KRS 0000006421.

Na mocy uchwały nr 11 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2009 r. Bank połączył się z Dominet Bankiem, podmiotem pośrednio zależnym od BNP Paribas Fortis (wtedy Fortis Bank SA/NV). Połączenie nastąpiło przez przeniesienie całego majątku Dominet Bank na Bank w zamian za akcje Banku, które Bank wydał akcjonariuszom Dominet Banku. Połączenie zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 31 lipca 2009 r.

W dniu 12 maja 2009 r., w wyniku nabycia przez BNP PARIBAS z siedzibą w Paryżu pakietu kontrolnego akcji BNP Paribas Fortis, Bank stał się członkiem grupy kapitałowej BNP PARIBAS. Na podstawie uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia z dnia 18 marca 2011 r. Bank zmienił firmę na BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna. Zmieniona firma Banku została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 29 kwietnia 2011 r.

Obecnie właściwym sądem rejestrowym dla Banku jest Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Bank został utworzony na czas nieokreślony.



W dniu 1 lipca 2010 r. pomiędzy Bankiem a BNP PARIBAS Oddziałem w Polsce zawarta została umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa BNP PARIBAS Oddział w Polsce. Z dniem 3 lipca 2010 r. tytuł prawny do zorganizowanej części przedsiębiorstwa bankowego został przeniesiony na Bank. Nabyta przez Bank zorganizowana część przedsiębiorstwa objęła takie segmenty działalności bankowej, jak: działalność kredytowa, usługi cash management, usługi finansowania handlu, wydawanie gwarancji bankowych oraz świadczenie innych typowych usług bankowych.

W wyniku zawarcia w dniu 1 lipca 2011 r. pomiędzy Bankiem oraz spółką BNP Paribas Leasing Solutions S.A. z siedzibą w Luksemburgu umowy sprzedaży udziałów spółki Fortis Lease, Bank nabył udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego Fortis Lease (zob. „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Rok zakończony 31 grudnia 2011 r. – Umowa sprzedaży spółki Fortis Lease”).

Ponadto w dniu 15 lutego 2014 Bank oraz Fortis Lease zawarły umowę zbycia przedsiębiorstwa i przejęcia długów Fortis Lease. Na podstawie umowy przedsiębiorstwo Fortis Lease zostało przeniesione na rzecz Banku jako wynagrodzenie niepieniężne w zamian za umorzone udziały Banku w Fortis Lease. Szczegółowe informacje na ten temat zawiera rozdział „Opis działalności – Jednostki zależne – Fortis Lease Polska sp. z o.o.”.

W dniu 30 marca 2012 r. pomiędzy Bankiem a Fortis Commercial Finance Holding N.V. zawarta została umowa sprzedaży 100% udziałów spółki Fortis Commercial Finance Polska sp. z o.o. Na mocy umowy Bank nabył udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego Fortis Commercial Finance Polska sp. z o.o. W dniu 21 czerwca 2012 r. zarejestrowana została zmiana firmy spółki z Fortis Commercial Finance Polska sp. z o.o. na BNP Paribas Factor (zob. „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Rok zakończony 31 grudnia 2012 r. – Umowa sprzedaży spółki BNP Paribas Factor”).

Przepisy prawa regulujące działalność Banku

Bank działa na podstawie przepisów KSH, Prawa Bankowego, innych przepisów prawa dotyczących spółek handlowych oraz podmiotów prowadzących działalność bankową.

W zakresie regulacji korporacyjnych podstawową regulacją określającą organizację i sposób działania Banku jest Statut.

Przedmiot działalności

Przedmiot działalności Banku obejmuje wykonywanie czynności bankowych i innych, określonych szczegółowo w § 5 Statutu (§ 5 Statutu został włączony do niniejszego Prospektu przez odniesienie).

Grupa

Poniższy schemat przedstawia Grupę na Datę Prospektu. Udziały procentowe w kapitale zakładowym spółek zależnych Banku są tożsame z udziałem procentowym w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniach wspólników lub na walnym zgromadzeniu.

Na Datę Prospektu w skład Grupy wchodzi Bank oraz trzy spółki zależne. Bank jest jednostką dominującą Grupy. Wszystkie spółki zależne są objęte konsolidacją.

Ogólne informacje na temat spółek zależnych Banku zostały przedstawione poniżej.


Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BNP Paribas

Polska S.A. BNP Paribas Factor

sp. z o.o.

BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.

100% 100% 100%



Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BNP Paribas Polska S.A.

Bank posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BNP Paribas Polska S.A., które uprawniają do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu.

Firma i forma prawna: ................................ Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BNP Paribas Polska S.A.

Siedziba: ..................................................... pl. Marszałka Józefa Piłsudskiego 1, Piętro V, 00-078 Warszawa, Polska

Kapitał zakładowy: ..................................... 9.048.000 zł

Główny przedmiot działalności spółki:....... działalność związana z zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi


Bank posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Fortis Lease Polska sp. z o.o., które uprawniają do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Firma i forma prawna: .............................. Fortis Lease Polska sp. z o.o.

Siedziba: ................................................... ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa, Polska

Kapitał zakładowy: ................................... 20.000 zł

Główny przedmiot działalności spółki:..... leasing finansowy

W ramach poszukiwania wzrostu efektywności biznesowej Zarząd prowadzi integrację Fortis Lease z Bankiem poprzez włączenie działalności leasingowej Fortis Lease do struktur Banku. Szczegółowe informacje na ten temat zawiera rozdział „Opis działalności – Jednostki zależne – Fortis Lease Polska sp. z o.o.”.


Bank posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym BNP Paribas Factor sp. z o.o., które uprawniają do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Firma i forma prawna: .............................. BNP Paribas Factor sp. z o.o.

Siedziba: ................................................... ul. Cybernetyki 19B, 02-677 Warszawa, Polska

Kapitał zakładowy: ................................... 10.410.000 zł

Główny przedmiot działalności spółki:..... działalność faktoringowa

Poza wymienionymi powyżej spółkami Bank na Datę Prospektu nie posiada żadnych innych podmiotów zależnych.

ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY



Zgodnie z KSH i Prawem Bankowym, organami zarządzającymi i nadzorującymi w Banku są Zarząd i Rada Nadzorcza. Opis Zarządu oraz Rady Nadzorczej został przygotowany w oparciu o KSH, Prawo Bankowe, Statut oraz Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązujące na Datę Prospektu.

Zarząd

Organem zarządzającym Banku jest Zarząd.

Skład

Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z trzech do dziesięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, jednego lub kilku Wiceprezesów Zarządu i pozostałych członków Zarządu w liczbie określonej przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym prezesa Zarządu i wiceprezesów Zarządu.

Co najmniej połowa składu Zarządu, w tym Prezes Zarządu, musi legitymować się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, w szczególności posiadać miejsce zamieszkania w Polsce, władać językiem polskim oraz posiadać odpowiednie doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy zarządzaniu działalnością Banku.

Powołanie dwóch członków Zarządu, w tym prezesa Zarządu, wymaga zgody KNF. Rada Nadzorcza występuje do KNF z wnioskiem o wyrażenie zgody na powołanie powyższych osób. Ponadto Rada Nadzorcza informuje KNF o składzie Zarządu oraz o zmianie składu Zarządu niezwłocznie po jego powołaniu lub po dokonaniu zmiany jego składu. Rada Nadzorcza informuje KNF także o członkach Zarządu, którym w ramach podziału kompetencji podlega, w szczególności, zarządzanie ryzykiem kredytowym oraz komórka audytu wewnętrznego. Na Datę Prospektu zgoda KNF na pełnienie funkcji w Zarządzie została wydana w stosunku do prezesa Zarządu Frédérica Amoudru’a, pierwszego wiceprezesa Zarządu Jana Bujaka, wiceprezesa Zarządu Jaromira Pelczarskiego i członka Zarządu Wojciecha Kembłowskiego.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Rada Nadzorcza ma prawo do zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Członek Zarządu może zostać również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Kompetencje Zarządu

Zarząd kieruje działalnością operacyjną Banku i reprezentuje go na zewnątrz. Do zakresu działalności Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Banku.

W szczególności Zarząd projektuje, wprowadza oraz zapewnia działanie systemu zarządzania, który obejmuje m.in. system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej oraz jest dostosowany do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku.

Do spraw wymagających podjęcia uchwały Zarządu należą sprawy określone w Statucie, Regulaminie Zarządu, KSH, Prawie Bankowym oraz innych przepisach regulujących działalność Banku. W szczególności, podjęcia uchwały wymagają: (i) sprawy zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Zarządu przez przepisy prawa i Statut; (ii) sprawy zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Zarządu przez sam Zarząd w drodze uchwały; (iii) sprawy powierzone Zarządowi przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą; (iv) sprawy zastrzeżone dla Zarządu w rekomendacjach KNF; (v) sprawy rozpatrywane przez Zarząd na żądanie członka Zarządu; (vi) zatwierdzanie ogólnych założeń i warunków nowych produktów bankowych oraz ich zmian; jednakże zmiany ogólnych założeń i warunków poszczególnych produktów bankowych spowodowane zmianą powszechnie obowiązujących przepisów oraz zmianami organizacyjnymi w Banku mogą być wprowadzone już bez uchwał Zarządu; oraz (vii) decyzje dotyczące działalności operacyjnej Banku, w tym decyzje o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami,



których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, przy czym decyzja ta może być podjęta przez komitety Banku lub określone osoby, działające na podstawie uchwały Zarządu, określającej zakres upoważnienia i tryb podejmowania decyzji.

Sprawy inne niż wymienione powyżej wymagają rozstrzygnięcia w formie uchwały, o ile zostaną rozpatrzone przez Zarząd.

Do podstawowych kompetencji jednego z członków Zarządu, powołanego za zgodą KNF, należy zarządzanie ryzykiem, w tym ryzykiem kredytowym. Rada Nadzorcza oraz Zarząd powierzają poszczególnym członkom Zarządu zarządzanie pozostałymi sferami działalności Banku. Zarząd może przekazać prowadzenie oznaczonych spraw należących do jego kompetencji poszczególnym członkom Zarządu lub pracownikom Banku, z wyjątkiem spraw, które zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Zarządu przez przepisy prawa i Statutu lub zostały powierzone Zarządowi przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą.

KSH zakazuje Walnemu Zgromadzeniu i Radzie Nadzorczej wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Banku. Ponadto, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność wobec Banku za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami Statutu.

Kompetencje prezesa Zarządu

Do kompetencji Prezesa Zarządu należą sprawy niezastrzeżone ani dla Zarządu, ani dla innych członków Zarządu, w szczególności następujące sprawy określone w Statucie i Regulaminie Zarządu: (i) koordynowanie i kierowanie pracami Zarządu; (ii) zwoływanie posiedzeń Zarządu i przewodniczenie obradom; (iii) reprezentowanie Banku, w razie potrzeby, wraz z innymi osobami upoważnionymi do reprezentowania Banku; (iv) prezentowanie stanowiska Zarządu wobec organów Banku i w stosunkach zewnętrznych; (v) nadzorowanie działalności komórek wykonujących zadania z zakresu audytu wewnętrznego oraz sprawujących kontrolę nad przestrzeganiem wewnętrznych regulacji Banku i przepisów powszechnie obowiązujących; (vi) informowanie członków Zarządu o istotnych, bieżących sprawach i zagadnieniach, związanych z funkcjonowaniem Banku; (vii) powoływanie i odwoływanie pracowników Banku na stanowiska, których obsadę Prezes zastrzegł do swojej decyzji; (viii) wydawanie zarządzeń; (ix) kierowanie Bankiem jako zakładem pracy w sprawach z zakresu prawa pracy.

Ponadto Prezes Zarządu może uchylić każdą decyzję innego członka Zarządu. W takim wypadku członek Zarządu, którego decyzja została uchylona, może żądać rozpatrzenia sprawy przez Zarząd.

Sposób funkcjonowania Zarządu

Zarząd działa na podstawie Statutu i Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu Zarządu, z wyjątkiem uchwały w sprawie powołania prokurenta, która wymaga jednomyślności wszystkich członków Zarządu. W wypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu (a w razie jego nieobecności, członka Zarządu zastępującego Prezesa). Dla ważności uchwał podejmowanych przez Zarząd konieczna jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Zarządu. Członkowie Zarządu powinni być również w prawidłowy sposób powiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem w trybie pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu poczty elektronicznej lub podczas telekonferencji czy też wideokonferencji. Uchwała podjęta w trybie pisemnego głosowania lub przy użyciu poczty elektronicznej jest ważna, gdy jej treść została przekazana wszystkim członkom Zarządu.

Do składania w imieniu Banku oświadczeń woli upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu lub dwaj prokurenci działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych Bank może ustanowić pełnomocników, którzy mogą działać łącznie z członkiem Zarządu, prokurentem lub innym pełnomocnikiem, albo samodzielnie, zawsze jednak w granicach swego umocowania.

Członkowie Zarządu

W ramach podziału funkcji członkowie Zarządu: (i) kierują podległymi jednostkami organizacyjnymi Banku; (ii) rozstrzygają sprawy należące do ich właściwości i kontrolują ich wykonanie przez podległe im jednostki organizacyjne Banku; (iii) wydają zarządzenia i pisma okólne regulujące sprawy należące do ich właściwości; (v) kontrolują stosowanie przez podległe jednostki organizacyjne regulacji wewnętrznych obowiązujących w Banku.

Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzi ośmiu członków.



Poniższa tabela przedstawia listę członków Zarządu, ich wiek, stanowisko, datę objęcia funkcji oraz datę upływu obecnej kadencji.

Imię i nazwisko Wiek Stanowisko Data objęcia stanowiska Data upływu obecnej

kadencji

Frédéric Amoudru 53 Prezes Zarządu 13 listopada 2009 r. 30 kwietnia 2015 r.

Jan Bujak 46 Pierwszy Wiceprezes Zarządu 1 maja 2003 r. 30 kwietnia 2015 r.

Jaromir Pelczarski 46 Wiceprezes Zarządu 1 maja 2003 r. 30 kwietnia 2015 r.

Michel Thebault 44 Wiceprezes Zarządu 1 września 2009 r. 30 kwietnia 2015 r.

Wojciech Kembłowski 44 Członek Zarządu 11 maja 2011 r. 30 kwietnia 2015 r.

Marta Oracz 46 Członek Zarządu 1 czerwca 2010 r. 30 kwietnia 2015 r.

Adam Parfiniewicz 43 Członek Zarządu 23 maja 2012 r. 30 kwietnia 2015 r.

Stephane Rodes 45 Członek Zarządu 1 lipca 2010 r. 30 kwietnia 2015 r.

Źródło: Bank

Bieżąca kadencja wszystkich członków Zarządu rozpoczęła się 30 kwietnia 2010 r. Zgodnie z § 16 ust. 1 Statutu wszyscy członkowie Zarządu zostali powołani na okres wspólnej kadencji.

Zgodnie z art. 369 § 4 KSH, mandat członków Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, tj. rok 2014.

Poniżej przedstawiono krótki opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego członków Zarządu.

Frédéric Amoudru

Absolwent Instytutu Studiów Politycznych w Paryżu (Institut d’Etudes Politiques de Paris) oraz Instytutu Zarządzania Przedsiębiorstwem na Sorbonie (Institut d’Administration des Entreprises, Sorbona). Ukończył liczne szkolenia z zakresu bankowości organizowane przez BNP PARIBAS.

Karierę zawodową rozpoczynał od działalności dyplomatycznej jako attaché Ambasady Francuskiej w Gabonie w 1983 r., pełniąc tę funkcję do 1984 r. Od 1985 r. związany z bankowością, a od 1987 r. z grupą Paribas SA, gdzie rozpoczął pracę w placówce Crédit du Nord S.A. w Paryżu jako dyrektor regionu Azji Południowej i Afryki. Następnie pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Europejskiego w Crédit du Nord S.A. Oddział w Londynie. W latach 1992-1994 zajmował analogiczne stanowisko w oddziale Banque Paribas w Singapurze (jednocześnie na rzecz Crédit du Nord S.A. i Paribas), a następnie zajmował, kolejno, stanowiska Dyrektora ds. korporacji międzynarodowych i finansowania strukturyzowanego (w latach 1994-1998) oraz Dyrektora Departamentu Restrukturyzacji i Windykacji (w latach 1998-2003) w tymże oddziale.

Od 2003 r. do 2009 r. dyrektor terytorialny BNP PARIBAS na Indie, a od 2009 r. dyrektor generalny Grupy BNP PARIBAS na Polskę. Członek Zarządu od listopada 2009 r. Od lipca 2010 r. pełnił obowiązki prezesa Zarządu, zaś po uzyskaniu zgody KNF, we wrześniu 2010 r. objął stanowisko prezesa Zarządu. Ponadto, od 2010 r. pełni również funkcję przewodniczącego rady nadzorczej TFI BNP Paribas oraz członka zarządu BNP Paribas Real Estate Advisory and Management Poland sp. z o.o., od 2011 r. przewodniczy radzie nadzorczej Fortis Lease, zaś w latach 2010-2012 pełnił funkcję członka zarządu Dominet. Od 2009 r. zasiada w radzie Fundacji BNP Paribas w Polsce (w okresie od 2009 r. do kwietnia 2013 r. pełnił funkcję przewodniczącego rady). Od października 2013 r. pełni funkcję członka rady nadzorczej Arval Service Lease Polska sp. z o.o. oraz przewodniczącego rady nadzorczej BNP Paribas Factor.

Jan Bujak

Absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Edukację prawniczą kontynuował na aplikacji sędziowskiej oraz pozytywnie złożył egzamin sędziowski. Uzyskał dyplom Executive MBA École Nationale des Ponts et Chaussées w Paryżu oraz Uniwersytetu w Bristolu.

Od początku kariery zawodowej, tj. od 1992 r., związany z Bankiem, m.in. jako kierownik Zespołu Operacji Zagranicznych (w latach 1992-1994), dyrektor Departamentu Rozliczeń (w latach 1994-1995), zastępca Dyrektora Finansowego i dyrektor Departamentu Rachunkowości (w latach 1995-2001) oraz Dyrektor Departamentu Finansów i Kontrolingu (w latach 2001-2003). W latach 2000-2002 był także członkiem zarządu Fortis Lease.

W Zarządzie zasiada od kwietnia 2003 r., pełniąc równocześnie funkcję dyrektora finansowego. W latach 2005-2007 był prezesem Zarządu, a od grudnia 2007 r., jako pierwszy wiceprezes Zarządu i dyrektor finansowy, nadzoruje obszar prawa i finansów Banku.



Od 2000 r. pełni funkcję członka rady nadzorczej TFI BNP Paribas (w latach 2005-2010 pełnił funkcję przewodniczącego rady nadzorczej tej spółki), zaś od 2009 r. pełni również funkcje zastępcy przewodniczącego rady nadzorczej Dominet. Od 2011 r. pełni funkcję członka rady Fundacji BNP Paribas w Polsce.

Jaromir Pelczarski

Absolwent Wydziału Elektrotechniki, Automatyki i Elektroniki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Ukończył szkolenia z zakresu informatyki i zarządzania, a także studia podyplomowe w zakresie bankowości w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Akademii Ekonomicznej w Krakowie, a następnie uzyskał dyplom Executive MBA École Nationale des Ponts et Chaussées w Paryżu oraz Uniwersytetu w Bristolu.

Karierę zawodową rozpoczynał w 1992 r. w FX Applied Computer Technology Ltd. sp. z o.o., gdzie pracował do 1994 r. Od 1994 r. związany z Bankiem, początkowo jako specjalista, następnie starszy specjalista ds. informatycznych, zaś w latach 1995-2001 Dyrektor Departamentu Informatyki. Od 2001 r. do 2003 r. jako Dyrektor ds. Systemów Informatycznych, Administracji i Bezpieczeństwa nadzorował jednostki odpowiedzialne za zarządzanie systemami informatycznymi, administrację, bezpieczeństwo, inwestycje i zakupy. W latach 2007-2009 pełnił funkcję członka rady nadzorczej Dominet Bank.

Od maja 2003 r. wiceprezes Zarządu, dyrektor obszaru operacji i wsparcia biznesu Banku.

Michel Thebault

Uzyskał dyplom inżyniera nauk agronomicznych w École Supérieure d’Agriculture de Toulouse, magisterium z zakresu biznesu i administracji na Uniwersytecie w Tuluzie oraz diplôme préparatoire aux études comptables et financières (DPECF).

Swoją karierę zawodową rozpoczynał w 1995 r. jako menedżer domu towarowego Darty. W latach 1998-2000 pełnił funkcję dyrektora sprzedaży w regionie południowo-wschodnim sieci LIDL. Od 2000 r. związany z Grupą BNP PARIBAS, gdzie początkowo zajmował stanowisko dyrektora regionalnego w Union de Crédit pour le Bâtiment, podmiocie z Grupy BNP PARIBAS specjalizującym się w obsłudze kredytów hipotecznych we Francji, gdzie odpowiedzialny był kolejno za regiony Midi Pyrénées i Provence-Alpes. W latach 2006-2008 pełnił funkcję Dyrektora Naczelnego TEB UCB, tureckiego banku hipotecznego Grupy BNP PARIBAS, zaś w latach 2007-2008 był członkiem rady nadzorczej TEB UCB.

Związany z Bankiem od 2008 r. W latach 2008-2009 jako Dyrektor Pionu Personal Finance Banku organizował działalność linii biznesowej Personal Finance Banku.

Od września 2009 r. pełni funkcję wiceprezesa Zarządu, nadzorując obszar Personal Finance.

Wojciech Kembłowski

Absolwent ekonomii na Wydziale Finansów i Statystyki Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Ukończył szkolenia z zakresu zarządzania organizowane m.in. przez Harvard Business School oraz szkolenia dla kadry kierowniczej przygotowane przez Raiffeisen Bank International AG.

Na początku swojej kariery zawodowej (w latach 1993-1997) związany był z CSBI S.A. w grupie Sygnity S.A., gdzie pełnił funkcję kierownika Analiz w Departamencie Finansowym. Następnie pracował w Raiffeisen Bank Polska S.A., początkowo jako analityk finansowy i opiekun klienta (w latach 1997-2000), a następnie menedżer ds. zarządzania ryzykiem (w latach 2000-2003). W latach 2003-2008 Dyrektor Departamentu Ryzyka Kredytowego Raiffeisen Bank Polska S.A. odpowiedzialny za obszar przedsiębiorstw – korporacje i średnie przedsiębiorstwa, instytucje finansowe. W latach 2008-2011 pełnił funkcję najpierw Dyrektora, a następnie Dyrektora Zarządzającego obszarem ryzyka kredytowego w Raiffeisen Bank Polska S.A.

Od maja 2011 r. pełni funkcję członka Zarządu i Dyrektora Zarządzającego Obszarem Ryzyka (Chief Risk Officer). Od kwietnia 2012 r. pełni funkcję członka rady nadzorczej BNP Paribas Factor.

Marta Oracz

Absolwentka pedagogiki na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie oraz studiów Master of Business Administration (MBA) na Uniwersytecie Teeside w Wielkiej Brytanii i Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Ukończyła studia podyplomowe z zakresu prawa pracy na Uniwersytecie Jagiellońskim, Leadership Academy na Harvard Business Publishing oraz liczne szkolenia z zarządzania kadrami.

Od początku swojej kariery zawodowej, tj. 1992 r., związana z Bankiem. Od 1996 r. pełni funkcję dyrektora Obszaru Kapitał Ludzki, w ramach którego zrealizowała szereg kompleksowych projektów. Potwierdzeniem ich efektywności są liczne nagrody dla wyróżniającego się pracodawcy przyznane Bankowi (Bank był dwukrotnym



laureatem nagrody „Inwestor w Kapitał Ludzki”, w latach 2005 i 2007, przyznawanej przez Instytut Zarządzania, został też laureatem konkursu „Najlepsi Pracodawcy 2006” organizowanego przez Hewitt Associates).

Jest członkiem Polskiego Stowarzyszenia Zarządzania Kadrami. Od 2006 r. zasiada w radzie Fundacji BNP Paribas w Polsce, do kwietnia 2013 r. jako wiceprzewodnicząca rady, a od kwietnia 2013 r. pełni funkcję przewodniczącej rady.

Od czerwca 2010 r. pełni funkcję członka Zarządu, odpowiada za Obszar Kapitał Ludzki.

Adam Parfiniewicz

Absolwent Wydziału Zarządzania na Uniwersytecie Warszawskim.

Swoją karierę zawodową rozpoczynał w International Team for Company Assistance, następnie zatrudniony jako radca w Departamencie Systemów Bankowych i Instytucji Finansowych Ministerstwa Finansów. W latach 1994- -2002 związany z Powszechnym Bankiem Kredytowym S.A. (po fuzji z Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A.), m.in. jako kierownik Zespołu Emisji i Gwarancji w Departamencie Inwestycji Kapitałowych, doradca Prezesa w Departamencie Strategii i Marketingu, członek Zespołu ds. Prywatyzacji Banku, Dyrektor Biura Maklerskiego, Dyrektor Zarządzający Obszarem Detalicznym I oraz Dyrektor Zarządzający Obszarem Alternatywnych Kanałów Dystrybucji. Pełnił funkcję członka zarządu Commercial Union Polska sp. z o.o. oraz dyrektora Centrum Dystrybucji tej spółki (w latach 2002-2003) oraz prezesa zarządu Polcard S.A. (w latach 2003- -2006). W latach 2009-2011 prezes zarządu i szef sprzedaży Expander Advisors sp. z o.o., zaś w latach 2006-2009 związany z Credit Agricole Bank Polska S.A. (dawniej Lukas Bank S.A.) jako wiceprezes zarządu odpowiedzialny za linię bankowości detalicznej oraz sprzedaż w sieci placówek bankowych i consumer finance.

Dodatkowo, zasiadał w radach nadzorczych licznych spółek kapitałowych, w szczególności Prosper Bank S.A. (w latach 1994-1995; zastępca przewodniczącego), CeTo S.A. (w latach 1997-2000), Dom Maklerski „Merkury” Pierwszego Komercyjnego Banku S.A. (w 1999 r.; przewodniczący), Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie Royal PBK S.A. (w latach 1999-2002), PBK Asset Management S.A. (w latach 1999-2002), PBK Atut Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (w 2002 r.; przewodniczący), „BPH PBK Doradztwo Finansowe” sp. z o.o. (w 2002 r.; przewodniczący) oraz Centrum Bankowości Bezpośredniej sp. z o.o. (w 2002 r.; przewodniczący).

Od maja 2012 r. zasiada w Zarządzie i zarządza obszarem Bankowości Detalicznej – Obsługa Małych Przedsiębiorstw i Klientów Indywidualnych.

Jednocześnie, od 2012 r. zasiada w radzie nadzorczej TFI BNP Paribas.

Stephane Rodes

Absolwent École Supérieure de Commerce La Rochelle. Ponadto, uzyskał dyplom Master Business Administration w Szkole Zarządzania w Rotterdamie (Rotterdam School of Management) Uniwersytetu Erasmusa w Holandii.

Od początku swojej kariery zawodowej, tj. od 1993 r., związany z Grupą BNP PARIBAS, początkowo jako analityk kredytowy BNP-Dresdner Bank w Budapeszcie (w latach 1993-1994), następnie opiekun klienta we Francji (w latach 1996-1998) oraz oficer kredytowy w Departamencie Zarządzania Ryzykiem CIB (Dużych Przedsiębiorstw i Bankowości Inwestycyjnej) w BNP PARIBAS w Paryżu (w latach 1998-2000). W latach 2000-2004 delegowany do Dresdner Bank AG, gdzie kolejno w Düsseldorfie i we Frankfurcie nad Menem pełnił funkcję dyrektora Biura Obsługi Klientów Francuskich. W latach 2004-2006 zajmował stanowisko dyrektora Biura Międzynarodowej Obsługi Klientów w BNP Paribas Abu Dhabi. W latach 2006-2010 pełnił funkcję dyrektora Pionu Bankowości Korporacyjnej w BNP Paribas w Moskwie.

Funkcję członka Zarządu oraz stanowisko dyrektora linii biznesowej Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej pełni od lipca 2010 r. Jednocześnie od 2011 r. zasiada w radzie nadzorczej Fortis Lease oraz od 2012 r. w radzie nadzorczej BNP Paribas Factor.

Adres służbowy Frédérica Amoudru, Wojciecha Kembłowskiego, Adama Parfiniewicza, Michela Thebaulta oraz Stephane’a Rodesa to: ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa, Polska. Adres służbowy Jana Bujaka, Marty Oracz oraz Jaromira Pelczarskiego to: ul. Armii Krajowej 28, 30-150 Kraków, Polska.



Funkcje pełnione przez członków Zarządu oraz udziały/akcje posiadane w innych spółkach kapitałowych i osobowych

Funkcje pełnione przez członków Zarządu w innych spółkach kapitałowych i osobowych

W poniższej tabeli zamieszczone zostały informacje na temat innych spółek, w których w okresie ostatnich pięciu lat członkowie Zarządu pełnili stanowiska w organach zarządzających lub nadzorczych. Poza spółkami i funkcjami wskazanymi poniżej, członkowie Zarządu pełnili albo, na Datę Prospektu, zajmują stanowiska w organach zarządzających lub nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy.

Imię i nazwisko Spółka Stanowisko Czy stanowisko pełnione jest

na Datę Prospektu?

Frédéric Amoudru Dominet Członek Zarządu Nie

Arval Service Lease Polska sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Tak

BNP Paribas Real Estate

Advisory and Management Poland sp. z o.o.

Członek Zarządu Tak

Jan Bujak Dominet Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Tak

Jaromir Pelczarski Dominet Bank Członek Radu Nadzorczej Nie Adam Parfiniewicz Credit Agricole Bank Polska

S.A. (dawniej Lukas Bank S.A.) Wiceprezes Zarządu Nie

„Expander Advisors” sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie

Port Arthur sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie

Źródło: Bank

Udziały/akcje w innych spółkach posiadane przez członków Zarządu.

Na Datę Prospektu oraz w okresie ostatnich pięciu lat żaden z członków Zarządu nie posiadał i nie posiada akcji ani udziałów w niepublicznych spółkach kapitałowych, nie był wspólnikiem spółki osobowej, a także nie posiadał takiej ilości akcji ani udziałów spółek publicznych albo notowanych na giełdzie papierów wartościowych, które ze względu na ich liczbę albo udział w kapitale zakładowym lub ogólnej liczbie głosów reprezentowanych przez te akcje lub udziały, rodziłyby konieczność wypełnienia odpowiednich obowiązków notyfikacyjnych związanych z nabywaniem i posiadaniem znacznych pakietów akcji (w przypadku spółek podlegających rygorom określonym przez Ustawę o Ofercie Publicznej obowiązek notyfikacyjny powstaje przy przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej).

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich sferach działalności, a w szczególności ma za zadanie dbać o zgodność działań Zarządu z interesami akcjonariuszy, dobrem Banku, obowiązującym prawem i Statutem.

Skład

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza liczy od pięciu do dziesięciu członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno legitymować się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, w szczególności posiadać miejsce zamieszkania w Polsce, władać językiem polskim oraz posiadać odpowiednie doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy nadzorowaniu działalności Banku.

Ponadto, w Radzie Nadzorczej powinno zasiadać co najmniej dwóch członków niezależnych, wolnych od powiązań z Bankiem, akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność do podejmowania bezstronnej decyzji. Kryteria niezależności zostały określone w regulaminie Rady Nadzorczej, na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz Dobrych Praktyk. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa, przed powołaniem, oświadczenie potwierdzające spełnienie przez niego kryteriów niezależności.

Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz dwóch Wiceprzewodniczących.

Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów



pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich sferach jego działalności, a w szczególności dba o zgodność działań Zarządu z interesami akcjonariuszy, dobrem Banku, obowiązującym prawem i Statutem.

Zgodnie ze Statutem, na Datę Prospektu, do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, należy: (i) ocena sprawozdań finansowych Banku; (ii) ocena sprawozdania Zarządu Banku oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych ocen; (iii) zatwierdzanie projektu rocznego budżetu, wieloletnich programów rozwoju Banku oraz strategii działania Banku, jak też zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem; (iv) uchwalanie rocznych planów ekonomiczno-finansowych Banku; (v) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie otwarcia lub likwidacji za granicą oddziałów, filii oddziałów oraz przedstawicielstw Banku; (vi) zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawach dotyczących przystąpienia w charakterze wspólnika (akcjonariusza) do innego banku, spółki lub innej organizacji gospodarczej, z wyjątkiem inwestycji giełdowych zawartych na czas nie dłuższy niż 6 miesięcy oraz dokonywanych w ramach ustalanych przez Radę Nadzorczą limitów (na pojedyncze inwestycje oraz na wszystkie inwestycje) inwestycji w udziały i akcje spółek w celu osiągnięcia średnio- i długoterminowych zysków z przyrostu wartości kapitału, z zamiarem ich odsprzedaży w przyszłości (w ramach tzw. capital development); (vii) powoływanie i odwoływanie prezesa Zarządu Banku, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu Banku oraz ustalanie ich wynagrodzeń (Rada Nadzorcza może ponadto wskazać spośród swoich członków osoby, które tworzyć będą komitet ustalający wynagrodzenia dla członków Zarządu); (viii) wybór, na wniosek Zarządu, biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Banku; (ix) zatwierdzanie ogólnych zasad podejmowania decyzji kredytowych, w tym regulaminów komitetów kredytowych – organów upoważnionych do podejmowania decyzji w sprawach pożyczek i kredytów w zakresie wynikającym z regulaminów; (x) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a także nabycia lub zbycia użytkowania wieczystego; (xi) podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji; (xii) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu oraz dokonywanie w nim zmian redakcyjnych określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia; (xiii) powoływanie spośród członków Rady Nadzorczej Komitetu Audytu; (xiv) zatwierdzanie założeń polityki Banku w zakresie ryzyka zgodności; (xv) zatwierdzanie procedur wewnętrznych, dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego; (xvi) zatwierdzanie zasad sprawowania kontroli wewnętrznej.

Rada Nadzorcza ma prawo do zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Ponadto, zgodnie ze Statutem, do obowiązków Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, należy: (i) informowanie KNF o składzie Zarządu oraz o zmianie jego składu niezwłocznie po jego powołaniu lub po dokonaniu zmiany jego składu; (ii) informowanie KNF o członkach Zarządu, którym w ramach podziału kompetencji podlega zarządzanie ryzykiem kredytowym i komórka audytu wewnętrznego; (iii) nadzór nad wprowadzeniem systemu zarządzania, obejmującego system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej, oraz ocena jego adekwatności i skuteczności; (iv) nadzór nad zgodnością polityki Banku w zakresie podejmowania ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku; (v) nadzór nad zarządzaniem ryzykiem braku zgodności oraz coroczna ocena stopnia efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności przez Bank.

Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia reprezentują Bank przy zawieraniu umów z członkami Zarządu i w sporach z członkami Zarządu.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu i uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez przewodniczącego Rady Nadzorczej w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz na trzy miesiące. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwoływania posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. W wypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał



podejmowanych przez Radę Nadzorczą konieczna jest obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, a także zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej w stosownym terminie.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu w ten sposób nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W przypadkach koniecznych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybach określonych w poprzednim zdaniu jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały. Uchwała Rady Nadzorczej nie może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się w przypadku wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet ds. Wynagrodzeń w BNP Paribas Bank Polska S.A. („Komitet ds. Wynagrodzeń”), Komitet Audytu oraz Komitet ds. Nominacji, a w razie potrzeby może powołać również inne komitety. Rada Nadzorcza ustala zakres, tryb działania oraz skład komitetów z zastrzeżeniem, że w skład każdego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej. Na Datę Prospektu, oprócz Komitetu ds. Wynagrodzeń, Komitetu Audytu oraz Komitetu ds. Nominacji, przy Radzie Nadzorczej nie funkcjonują żadne inne komitety.

Komitet ds. Wynagrodzeń

Skład i zasady działania Komitetu ds. Wynagrodzeń określa Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Komitetu ds. Wynagrodzeń zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej nr 14 z dnia 9 marca 2012 r. („Regulamin Komitetu ds. Wynagrodzeń”).

Komitet ds. Wynagrodzeń składa się z trzech członków: przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i członka Rady Nadzorczej, powołanych uchwałą Rady Nadzorczej. W skład Komitetu ds. Wynagrodzeń powinien wchodzić co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej. Komitet ds. Wynagrodzeń podejmuje decyzje w oparciu o konsensus, a w wypadku jego braku, dana kwestia jest przedstawiana do decyzji Radzie Nadzorczej.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu ds. Wynagrodzeń, w związku z wdrożeniem w Banku Polityki Zmiennych Składników Wynagrodzeń (zob. „– Wynagrodzenia i warunki umów o świadczenie usług – Wynagrodzenia członków Zarządu” poniżej), zakres działania komitetu obejmuje: (i) opiniowanie i projektowanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz osób zajmujących stanowiska kierownicze, o których mowa w Polityce Zmiennych Składników Wynagrodzeń, w szczególności wydawanie opinii na temat polityki zmiennych składników wynagrodzeń, w tym wysokości i składników wynagrodzeń; (ii) monitorowanie i wydawanie opinii na temat zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze związane z zarządzaniem ryzykiem oraz zachowaniem zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi; (iii) ustalanie warunków wynagradzania członków Zarządu określonych w umowie o pracę, kontrakcie menedżerskim lub innej umowie; (iv) podejmowanie formalnych decyzji dotyczących indeksacji, wysokości pakietu wynagrodzenia o wartość inflacji i/lub kursów wymiany walutowej, w tym dodatków za pracę za granicą, które wypłacane są zagranicznym członkom Zarządu; (v) przygotowywanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w innych sprawach związanych z zatrudnieniem i pakietami wynagrodzeń dla członków Zarządu, które wymagałyby uchwały Rady Nadzorczej. W zakresie określonym uchwałą Rady Nadzorczej Komitet ds. Wynagrodzeń może posiadać uprawnienia decyzyjne.

Na Datę Prospektu w skład Komitetu ds. Wynagrodzeń wchodzą następujące osoby: Jean-Paul Sabet, Monika Bednarek oraz Filip Dierckx.

Komitet Audytu

Skład i zasady działania Komitetu Audytu określa Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Komitetu Audytu zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej nr 16 z dnia 6 marca 2014 r. („Regulamin Komitetu Audytu”).

Komitet Audytu składa się z od trzech do pięciu członków Rady Nadzorczej, w tym dwóch członków niezależnych. Komitet Audytu wydaje zalecenia i dostarcza opinie w oparciu o konsensus oraz składa Radzie Nadzorczej sprawozdania roczne ze swojej działalności. Przewodniczący Komitetu Audytu przekazuje zalecenia oraz opinie Komitetu Audytu Prezesowi Zarządu.



Do kompetencji Komitetu Audytu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego; (ii) monitorowanie adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem braku zgodności; (iii) okresowa ocena systemu kontroli wewnętrznej, a w szczególności systemu zarządzania ryzykiem oraz procesu monitorowania przestrzegania obowiązujących przepisów prawa i standardów ładu korporacyjnego pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i raportowane; (iv) monitorowanie skuteczności działania audytu wewnętrznego, w szczególności poprzez nadzorowanie pracy Departamentu Audytu Banku oraz wydawanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej zatwierdzania rocznego planu audytu przedstawianego przez Departament Audytu po uzyskaniu pozytywnej opinii Prezesa Zarządu oraz wydawanie rekomendacji dotyczących powołania i odwołania dyrektora Departamentu Audytu i budżetu tego departamentu; (v) monitorowanie procesu audytu zewnętrznego; oraz (vi) zapewnienie przepływu informacji i dobrej współpracy pomiędzy audytem zewnętrznym, audytem wewnętrznym i Radą Nadzorczą.

Na Datę Prospektu w skład Komitetu Audytu wchodzą następujące osoby: Filip Dierckx, Jarosław Bauc, Andrzej Wojtyna oraz Yvan De Cock. Na Datę Prospektu dwóch członków Komitetu Audytu spełnia warunek niezależności oraz posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, zgodnie z wymogiem art. 86 ust. 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. nr 77 poz. 649): Jarosław Bauc oraz Andrzej Wojtyna.

Komitet ds. Nominacji

Skład i zasady działania Komitetu ds. Nominacji określa Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Komitetu ds. Nominacji zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej nr 12 z dnia 6 marca 2014 r. („Regulamin Komitetu ds. Nominacji”) oraz „Polityka BNP Paribas Banku Polska S.A. dotycząca doboru i oceny członków zarządu, rady nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje” („Polityka”).

Komitet ds. Nominacji składa się z trzech członków: przewodniczącego Rady Nadzorczej, wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i członka Rady Nadzorczej, powołanych uchwałą Rady Nadzorczej. W skład Komitetu ds. Nominacji powinien wchodzić co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej. Komitet ds. Nominacji podejmuje decyzje w oparciu o konsensus, a w wypadku jego braku, dana kwestia jest przedstawiana do rozstrzygnięcia Radzie Nadzorczej.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu ds. Nominacji oraz w związku z wdrożeniem w Banku Polityki, zakres działania komitetu obejmuje: (i) określanie i zalecanie, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, kandydatów na wolne stanowiska w Radzie Nadzorczej i Zarządzie; (ii) ocenianie równowagi pod względem wiedzy, umiejętności, różnorodności i doświadczenia Zarządu i Rady Nadzorczej oraz przygotowywanie opisu wymaganych zadań i umiejętności w odniesieniu do konkretnej nominacji oraz ocenianie przewidywanego zaangażowania pod względem poświęcanego czasu; (iii) podejmowanie decyzji w sprawie wartości docelowej reprezentacji niedostatecznie reprezentowanej płci w organie zarządzającym i przygotowywanie polityki dotyczącej sposobu zwiększenia liczby osób niedostatecznie reprezentowanej płci w organach Banku, tak aby osiągnąć tę wartość docelową, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami; (iv) okresowo, co najmniej raz do roku, ocenianie struktury, wielkości, składu i skuteczności działania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej zaleceń w odniesieniu do wszelkich zmian; (v) okresowo, co najmniej raz do roku, na podstawie raportów samooceny, ocenianie wiedzy, umiejętności i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Zarządu i Rady Nadzorczej jako całości oraz odpowiednio przedstawianie Radzie Nadzorczej sprawozdania na ten temat; (vi) okresowe dokonywanie przeglądu Polityki w odniesieniu do doboru i powoływania kadry kierowniczej wyższego szczebla i przedstawianie zaleceń Radzie Nadzorczej; (vii) sporządzenie sprawozdania rocznego z działalności Komitetu ds. Nominacji uwzględniającego ocenę procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu ds. Nominacji oraz podjętych działań i ich efektów.

Na Datę Prospektu w skład Komitetu ds. Nominacji wchodzą następujące osoby: Jean-Paul Sabet, Jarosław Bauc oraz Francois Benaroya.



Członkowie Rady Nadzorczej

Na Datę Prospektu w skład Rady Nadzorczej wchodzi ośmiu członków.

Poniższa tabela przedstawia listę obecnych członków Rady Nadzorczej, ich wiek, stanowisko, datę objęcia funkcji oraz datę upływu obecnej kadencji.

Imię i nazwisko Wiek Stanowisko Data objęcia stanowiska

Data upływu obecnej kadencji

Jean-Paul Sabet 59 Przewodniczący Rady Nadzorczej 4 kwietnia 2013 r. 29 kwietnia 2015 r.

Jarosław Bauc 56 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 1 lipca 2010 r. 29 kwietnia 2015 r.

Filip Dierckx 58 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 23 maja 2012 r. 29 kwietnia 2015 r.

Monika Bednarek 51 Członek Rady Nadzorczej 1 lipca 2010 r. 29 kwietnia 2015 r.

Francois Benaroya 44 Członek Rady Nadzorczej 23 maja 2012 r. 29 kwietnia 2015 r.

Andrzej Wojtyna 62 Członek Rady Nadzorczej 1 lipca 2010 r. 29 kwietnia 2015 r.

Yvan De Cock 59 Członek Rady Nadzorczej 4 kwietnia 2013 r. 29 kwietnia 2015 r.

Jean-Marc Buresi 58 Członek Rady Nadzorczej 7 kwietnia 2014 r. 29 kwietnia 2015 r.

Źródło: Bank

Bieżąca kadencja wszystkich członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się 29 kwietnia 2010 r. Zgodnie z § 13 ust. 3 Statutu wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na okres wspólnej kadencji.

Zgodnie z art. 369 § 4 KSH, mandat członków Rady Nadzorczej wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, tj. rok 2014.

Poniżej przedstawiono krótki opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego członków Rady Nadzorczej.

Jean-Paul Sabet

Absolwent francuskiej szkoły biznesu Hautes Etudes Commerciale w Paryżu.

Swoją karierę zaczynał w spółkach z grupy Paribas SA. Początkowo pracował między innymi w Departamencie Przemysłowym w Paribas SA oraz departamencie Private Equity. Zasiadał w organach spółek z grupy Paribas SA, pełniąc w latach 1996-1998 funkcję Dyrektora Wykonawczego oraz członka zarządu w Société Centrale d’Investissements SA, a następnie w latach 1998-2003 pełnił funkcję członka zarządu Klépierre SA – spółki specjalizującej się w inwestycjach w nieruchomości komercyjne.

W latach 2004-2006 członek Komitetu Wykonawczego bankowości detalicznej BNP PARIBAS we Francji, gdzie odpowiadał za finanse i strategię. Od 2006 r. pracował w Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., gdzie nadzorował proces integracji tej spółki z BNP PARIBAS, a następnie, w latach 2008-2009, pełnił funkcję dyrektora operacyjnego (COO) w tejże spółce.

Od 2010 r. pracuje w dziale międzynarodowej bankowości detalicznej (International Retail Banking, IRB), obszaru obejmującego bankowość detaliczną Grupy BNP PARIBAS poza Strefą Euro, a od stycznia 2013 r. pełni funkcję zastępcy dyrektora IRB, sprawując kontrolę nad strategią i rozwojem tego segmentu. Nadzoruje między innymi bankowość detaliczną w Europie Środkowo-Wschodniej oraz Azji, w tym także w Turcji.

Ponadto, pełni funkcję członka rady nadzorczej L.D.C. SA (od 1988 r.) oraz przewodniczącego rady nadzorczej JSC „Ukrsibbank” (od kwietnia 2013 r.) oraz zasiada w radzie dyrektorów w następujących spółkach: BNP Paribas Yatirimlar Holding A.S. (od 2010 r., przewodniczący), TEB A.S. (od 2010 r., wiceprzewodniczący), Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (od 2010 r., członek), TEB Holding A.S. (od 2010 r., członek), BNP Paribas Fortis Yatirimlar Holding A.S. (od 2011 r., członek).

Przewodniczący Rady Nadzorczej od kwietnia 2013 r.

Adres służbowy Jean-Paula Sabeta to: 27-29 rue Le Peletier, F-75009 Paryż.

Jarosław Bauc

Absolwent Uniwersytetu Łódzkiego oraz University of Windsor w Ontario w Kanadzie. Odbył staże w London School of Economics oraz w Wirtschafts-Universitat Wien. Jest doktorem nauk ekonomicznych Uniwersytetu Łódzkiego.



W latach 1982-1991 był pracownikiem naukowym Uniwersytetu Łódzkiego. W latach 1992-1997 pełnił funkcję doradcy i menedżera projektów w Centrum Badań Społeczno-Ekonomicznych (CASE). Był konsultantem Banku Narodowego Estonii (w 1995 r.), a także doradcą USAID w Ministerstwie Finansów Mongolii (w 1996 r.) oraz w Ministerstwie Finansów Rumunii (w 1997 r.) oraz Gruzji (w 2000 r.). W latach 1998-2000 pełnił funkcję Sekretarza Stanu i Pierwszego Zastępcy Ministra Finansów RP. W latach 1998-2000 członek Rady Polityki Pieniężnej. Od 2000 r. do 2001 r. sprawował funkcję Ministra Finansów RP.

Zasiadał w zarządach szeregu spółek kapitałowych. W szczególności, pełnił funkcję prezesa zarządów Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Skarbiec-Emerytura S.A. (w latach 2002-2003), Skarbiec Investment Management S.A. (w latach 2004-2005), Skarbiec Asset Management Holding S.A. (w latach 2004-2006) oraz Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (w latach 2004-2006). Ponadto, w latach 2006-2007 oraz 2008-2011 pełnił funkcję prezesa zarządu oraz dyrektora generalnego Polkomtel S.A., następnie zaś, do końca marca 2012 r., pełnił funkcję członka zarządu tejże spółki. W okresie od sierpnia 2013 r. do grudnia 2013 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu HAWE S.A. Od grudnia 2013 r. pełni funkcję wiceprezesa zarządu spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A.

Dodatkowo zasiadał w radach nadzorczych licznych spółek kapitałowych, w szczególności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. (w latach 1998-2000; jako przewodniczący), Mostostal Gdańsk S.A. (w 2002 r.), Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Skarbiec-Emerytura S.A. (w latach 2004-2006), Skarbiec Investment Management S.A. (w 2004 r. oraz w latach 2005-2006), Netia S.A. (w latach 2003-2004), Tras Tychy S.A. (w latach 2003-2005; jako wiceprzewodniczący), BRE Agent Transferowy sp. z o.o. (w latach 2004-2006; jako przewodniczące), Skarbiec Serwis Finansowy sp. z o.o. (w latach 2004-2006; jako przewodniczący), Eskimos S.A. (w latach 2007-2008), Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A., Trion S.A. (w latach 2007-2010), oraz Skarbiec Asset Management Holding S.A. (w latach 2007-2013). Od 2011 r. jest przewodniczącym rady nadzorczej „Łódzkiej Spółdzielni Infrastrukturalnej” sp. z o.o.

Członek Rady Nadzorczej od lipca 2010 r., a od sierpnia 2010 r. jej wiceprzewodniczący.

Adres służbowy Jarosława Bauca to: ul. Piotrkowska 22, 90-269 Łódź.

Filip Dierckx

Absolwent prawa na Uniwersytecie Harvarda oraz na Uniwersytecie w Antwerpii, a także absolwent ekonomii na Katolickim Uniwersytecie w Louven.

Karierę zawodową rozpoczynał jako prawnik w brukselskiej kancelarii prawnej De Bandt, van Hecke & Lagae. W latach 1983-1997 pracował w Generale Bank S.A., gdzie zaczynał jako radca prawny. W latach 1997-1998 był prezesem zarządu Belgolaise Bank S.A.

W latach 1998-2000 pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego w BNP Paribas Fortis (ówcześnie Fortis Bank SA/NV), będąc odpowiedzialnym za bankowość detaliczną i bankowość inwestycyjną i rynki finansowe. W 2000 r. został powołany do zarządu BNP Paribas Fortis (ówcześnie Fortis Bank SA/NV), kierując jednocześnie Fortis Merchant Banking.

W styczniu 2008 r. został przewodniczącym Rady Wykonawczej BNP Paribas Fortis (ówcześnie Fortis Bank SA/NV). Od września do listopada 2008 r. pełnił tymczasowo funkcję prezesa Rady Wykonawczej Fortis SA/NV. W maju 2009 r. został powołany na wiceprzewodniczącego Rady Wykonawczej i Dyrektora Organizacyjnego BNP Paribas Fortis (ówcześnie Fortis Bank SA/NV).

Od 2000 r. jest prezesem Rady Dyrektorów Grupy SD Worx. Od września 2011 r. pełni funkcję prezesa Febelfin, organizacji zrzeszającej instytucje finansowe w Belgii. Ponadto, sprawuje funkcję członka Orientation Council Euronext, dyrektora Voka/Vlaams Economisch Verbond, dyrektora Union Wallonne des Entreprises, dyrektora European Banking Federation oraz członka komitetu wykonawczego VBO/FEB, belgijskiego stowarzyszenia pracodawców.

Od maja 2012 r. zasiada w Radzie Nadzorczej, pełniąc funkcję wiceprzewodniczącego.

Adres służbowy Filipa Dierckx to: Rue Royale 20-30, 1000 Bruksela, Belgia.

Monika Bednarek

Absolwentka biologii Uniwersytetu Warszawskiego. Ukończyła seminaria z zarządzania na Uniwersytecie Jagiellońskim oraz z finansów na London Business School. Ponadto ukończyła szkolenie z zarządzania finansami w Institut Francais de Gestion oraz program szkoleniowy z zarządzania w Canadian Institute of Management. Swoją karierę zawodową w branży medialnej rozpoczęła w 1992 r., pracując w Radiu Gazeta. Karierę zawodową kontynuowała w grupie kapitałowej Eurozet sp. z o.o., do której należy m.in. RRM Dom Sprzedaży Radia oraz



Radio Zet, jako kolejno, specjalista do spraw reklamy w RRM Domu Sprzedaży Radia (1992-1994), zastępca dyrektora handlowego w RRM Domu Sprzedaży Radia (1994), dyrektor generalny w RRM Domu Sprzedaży Radia (1994-1998), a od końca roku 1998 – jako dyrektor generalny Eurozet sp. z o.o. Od 2001 r. do grudnia 2013 r. pełniła funkcję prezesa Eurozet sp. z o.o., a w okresie od 2005 r. do grudnia 2013 r. zasiadała również w organach zarządzających szeregu spółek zależnych od Eurozet sp. z o.o. Ponadto, od 2008 r. do grudnia 2013 r., była prezesem zarządu Fundacji Radia ZET. Od grudnia 2013 r. pełni funkcję wiceprzewodniczącego rady nadzorczej Eurozet sp. z o.o.

Była członkiem Międzynarodowego Stowarzyszenia Reklamy (IAA) w Polsce. Jest wiceprezydentem Konfederacji Lewiatan oraz prezesem Związku Mediów przy Konfederacji Lewiatan.

W Radzie Nadzorczej zasiada od lipca 2010 r.

Adres służbowy Moniki Bednarek to: ul. Czeska 22/1, 03-902 Warszawa.

Francois Benaroya

Absolwent École Polytechnique oraz École Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique oraz magister nauk ekonomicznych na Uniwersytecie w Tilburgu w Holandii. Jest również absolwentem Kennedy School of Government na Uniwersytecie Harvarda.

Karierę zawodową rozpoczynał w 1994 r. jako zastępca dyrektora jednostki odpowiedzialnej za rynki wschodzące w Ministerstwie Finansów Francji (do 1997 r.), a następnie pełnił funkcję doradcy ekonomicznego dla Rosji i Wspólnoty Niezależnych Państw w Ambasadzie Francji w Moskwie (w latach 1997-1999). Ponadto był zatrudniony w Ministerstwie Finansów Francji, jako Dyrektor Departamentu Analiz Handlu Międzynarodowego (w latach 1999-2001), a następnie pełnił funkcję Zastępcy Szefa Gabinetu Ministra ds. Europejskich (w latach 2002- -2004). Z Grupą BNP PARIBAS związany od 2004 r. W latach 2004-2007 zajmował stanowisko Zastępcy Dyrektora Rozwoju Korporacyjnego w BNP PARIBAS. W latach 2007-2009 pracował dla ukraińskiego banku UkrSibbank (należącego do Grupy BNP PARIBAS) jako zastępca dyrektora ds. rozwoju bankowości detalicznej, a następnie, w latach 2009-2011, jako Dyrektor pionu bankowości detalicznej i zastępca prezesa zarządu. Obecnie zajmuje stanowisko Dyrektora Pionu Klientów Indywidualnych linii biznesowej IRB Grupy BNP PARIBAS.

W Radzie Nadzorczej zasiada od maja 2012 r.

Adres służbowy Francois Benaroya to: 27/29 rue le Peletier, 75009 Paryż.

Andrzej Wojtyna

Absolwent Wyższej Szkoły Ekonomicznej w Krakowie (funkcjonującej następnie jako Akademia Ekonomiczna w Krakowie, a obecnie jako Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie). Od 1982 r. doktor, od 1990 r. doktor habilitowany, a od 2001 r. profesor nauk ekonomicznych na tejże uczelni, na której kieruje też Katedrą Makroekonomii (od 1992 r.). Odbył dłuższe staże w Stanford University, University of Cambridge, University of Amsterdam, Lancaster University oraz w Departamencie Badań GATT w Genewie.

Od 1993 r. zatrudniony w Instytucie Nauk Ekonomicznych PAN w Warszawie (obecnie na urlopie bezpłatnym). Jest członkiem Komitetu Nauk Ekonomicznych PAN (od 1994 r.; w latach 1996-2003 pełnił także funkcję członka prezydium i wiceprzewodniczącego Komitetu). Ponadto, członek Komitetu Redakcyjnego „Gospodarki Narodowej” (od 1993 r. do 2012 r, redaktor naczelny od 1997 r. do 2012 r., od stycznia 2013 r. przewodniczący Rady Naukowej), Komitetu Redakcyjnego „Ekonomisty” (od 1994 r.) oraz Rady Naukowej Polskiego Towarzystwa Ekonomicznego (od 1993 r.; w latach 1993-2005 pełnił także funkcję członka prezydium i wiceprzewodniczącego Rady).

W latach 1993-1996 uczestniczył w pracach Społecznej Rady Planowania przy Centralnym Urzędzie Planowania, zaś od 1998 r. do 2000 r. w pracach Rady Makroekonomicznej przy Ministrze Finansów RP. Od 1994 r. do 2003 r. pracował w Radzie Strategii Społeczno-Gospodarczych przy Radzie Ministrów RP, a od stycznia 2003 r. jest członkiem Sekcji Nauk Ekonomicznych Centralnej Komisji do Spraw Stopni i Tytułów. Był członkiem Społecznego Zespołu Doradców Ekonomicznych Prezydenta RP Aleksandra Kwaśniewskiego. Od 2004 r. do 2010 r. pełnił funkcję członka Rady Polityki Pieniężnej.

W Radzie Nadzorczej zasiada od lipca 2010 r.

Adres służbowy Andrzeja Wojtyny to: Katedra Makroekonomii, Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, ul. Rakowicka 27, 31-510 Kraków.



Yvan De Cock

Absolwent prawa Uniwersytetu w Leuven oraz finansów i rachunkowości Instytutu Ekonomicznego EHSAL Management School w Brukseli. Ponadto ukończył program zarządzania European Centre for Executive Development w Fontainebleau.

Karierę zawodową rozpoczął w 1978 r. jako prawnik w kancelarii prawnej Winderickx w Brukseli, w latach 1982- -1984 zajmował stanowisko doradcy prawnego belgijskiej agencji finansowania eksportu Nationale Delcrederedienst. Od roku 1984 związany z Generale Bank SA, gdzie pracował w Departamentach Finansowania Eksportu i Projektów, Finansowania Handlu oraz Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej.

Po przejęciu Generale Banku przez Fortis Bank SA/NV był Dyrektorem Generalnym Bankowości Korporacyjnej w Fortis SA/NV (1999-2002). W 2002 r. został prezesem zarządu (CEO) Fortis Banku w Wielkiej Brytanii a następnie, w latach 2006-2011, pełnił tę funkcję również w Fortis Banku w Turcji.

W 2011 r. objął stanowisko członka Komitetu Wykonawczego oraz Dyrektora Bankowości Korporacyjnej i Sektora Publicznego w BNP Paribas Fortis. Od 2011 r. pełni również funkcję przewodniczącego rady dyrektorów BNP Paribas Fortis Factor NV oraz członka rady dyrektorów Fortis Private Equity Belgium NV oraz TEB A.S. Ponadto, od maja 2013 r. pełni funkcję członka rady dyrektorów w spółkach BNP Paribas Yatirimlar Holding A.S. oraz BNP Paribas Fortis Yatirimlar Holding A.S.

W Radzie Nadzorczej zasiada od kwietnia 2013 r.

Adres służbowy Yvana De Cock to: Montagne du Parc 3, 1000 Bruksela, Belgia.

Jean-Marc Buresi

Absolwent francuskiej szkoły biznesu Hautes Etudes Commerciale w Paryżu.

Na początku swojej kariery zawodowej (w latach 1978-1988) związany z koncernem Total, gdzie był zatrudniony w Dziale Finansów i Marketingu, a następnie w Dziale Dystrybucji Międzynarodowej odpowiadał za rozwój sprzedaży. Ponadto był odpowiedzialny za proces odnawiania sieci stacji benzynowych w Europie oraz wdrożenie programu lojalnościowego kart Fidelity.

Następnie, w latach 1988-1994, był zatrudniony m.in. jako Dyrektor Zarządzający, związany z międzynarodową grupą konsultingową Nucleus zajmującą się w szczególności rozwojem sieci bankowych. W latach 1994-2007 zajmował stanowisko dyrektora Działu Marketingu i Sprzedaży we francuskim operatorze gier losowych Française des Jeux, gdzie przygotował i wprowadził szereg gier losowych oraz kanał gier online.

Od 2007 r. związany z Grupą BNP PARIBAS. W latach 2009-2013 odpowiadał za Dział Sprzedaży i Marketingu w BNP Paribas Personal Finance. Obecnie, jako członek zarządu BNP PARIBAS Personal Finance SA, pełni funkcję dyrektora wykonawczego obszaru działalności biznesowej Personal Finance Inside. Ponadto pełni funkcje przewodniczącego rady nadzorczej TEB CETELEM, członka rady dyrektorów BMCI Crédit conso SA oraz członka komitetu zarządzającego banku konsumenckiego Bank of Nanjing Co Ltd.

Adres służbowy Jean-Marca Buresi to 20 avenue Georges Pompidou, 92300 Levallois-Perret.

Funkcje pełnione przez członków Rady Nadzorczej oraz udziały/akcje posiadane w innych spółkach kapitałowych i osobowych

Funkcje pełnione przez członków Rady Nadzorczej w innych spółkach kapitałowych i osobowych

W poniższej tabeli zamieszczone zostały informacje na temat innych spółek, w których w okresie ostatnich pięciu lat członkowie Rady Nadzorczej pełnili stanowiska w organach zarządzających lub nadzorczych.


na Datę Prospektu?

Jean-Paul Sabet L.D.C. SA Członek Rady Nadzorczej Tak

BNP Paribas Yatirimlar Holding A.S. Przewodniczący Rady Dyrektorów Tak

TEB A.S. Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów Tak

Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. Członek Rady Dyrektorów Tak

TEB Holding A.S. Członek Rady Dyrektorów Tak

BNP Paribas Fortis Yatirimlar Holding A.S Członek Rady Dyrektorów Tak




na Datę Prospektu?

JSC „Ukrsibbank” Przewodniczący Rady Nadzorczej Tak

Citrus Lands of Luisianna LLC Członek Rady Dyrektorów Nie

Citrus Lands Coal Terminal LLC Członek Rady Dyrektorów Nie

Citrus Lands Services LLC Członek Rady Dyrektorów Nie

Jarosław Bauc Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. Wiceprezes Zarządu Tak

„Łódzka Spółka Infrastrukturalna” sp. z o.o. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tak

Estate Developer sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie HAWE S.A. Wiceprezes Zarządu Nie

Skarbiec Asset Management Holding S.A. Członek Rady Nadzorczej Nie

Polkomtel S.A. Prezes Zarządu Nie

Tras-Intur S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Nie

Filip Dierckx Fortis SA/NV Prezes Rady Wykonawczej Nie

BNP Paribas Fortis Wiceprzewodniczący Rady Wykonawczej Tak

SD Worx Group Prezes Zarządu Tak

Fortis Private Equity Belgium SA Członek Rady Dyrektorów Tak

Monika Bednarek Eurozet sp. z o.o. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Tak

Eurozet Radio sp. z o.o. Członek Zarządu Nie

Zetnet sp. z o.o. Członek Zarządu Nie

Radio Las Vegas sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie

„Radio Plus Polska” sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Nie

„Euromedia” sp. z o.o. Członek Zarządu Nie

Zet Premium sp. z o.o. Członek Zarządu Nie

Studio Zet sp. z o.o. Członek Zarządu Nie

Radio Zet sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie

Internet Media Services S.A. Członek Rady Nadzorczej Nie

Radio Warmia – Mazury „WA-MA” S.A. Członek Rady Nadzorczej Nie

Radio SSB „Rodło” sp. z o.o. Członek Zarządu Nie

Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe „HITT” sp. z o.o. Członek Zarządu Nie

Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe „HITT Bielsko” sp. z o.o. Członek Zarządu Nie

Media sp. z o.o. Członek Zarządu Nie

„Spectrum FM” sp. z o.o. Członek Zarządu Nie

„Radio Warta” sp. z o.o. Członek Zarządu Nie

„Muzyka Jazz Radio” sp. z o.o. Członek Zarządu Nie

„FM Radio Jazz” sp. z o.o. Członek Zarządu Nie

„Classic FM” sp. z o.o. Członek Zarządu Nie

Francois Benaroya BICICI S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak UkrSibbank Członek Zarządu Nie

Yvan De Cock BNP Paribas Fortis Członek Zarządu Tak

TEB A.S. Członek Rady Dyrektorów Tak

Fortis Private Equity Belgium NV Członek Rady Dyrektorów Tak

BNP Paribas Fortis Factor NV Przewodniczący Rady Dyrektorów Tak

BNP Paribas Yatirimlar Holding A.S. Członek Rady Dyrektorów Tak




na Datę Prospektu?

BNP Paribas Fortis Yatirimlar Holding A.S. Członek Rady Dyrektorów Tak

TEB Holding A.S. Członek Rady Dyrektorów Nie

Fortis Bank Turkey Prezes Zarządu Nie

Jean-Marc Buresi TEB CETELEM Przewodniczący Rady Nadzorczej Tak

BMCI Crédit conso SA Członek Rady Dyrektorów Tak

BNP Paribas Personal Finance S.A. Członek Zarządu Tak Źródło: Bank

Udziały/akcje w innych spółkach posiadane przez członków Rady Nadzorczej

Na Datę Prospektu oraz w okresie ostatnich pięciu lat, z wyjątkiem Jarosława Bauca, który jest wspólnikiem w spółce Estate Developer sp. z o.o. Villa Marmurowa sp.k., żaden z członków Rady Nadzorczej nie posiadał i nie posiada akcji ani udziałów w niepublicznych spółkach kapitałowych, nie był wspólnikiem spółki osobowej, a także nie posiadał takiej ilości akcji ani udziałów spółek publicznych albo notowanych na giełdzie papierów wartościowych, które ze względu na ich liczbę albo udział w kapitale zakładowym lub ogólnej liczbie głosów reprezentowanych przez te akcje lub udziały, rodziłyby konieczność wypełnienia odpowiednich obowiązków notyfikacyjnych związanych z nabywaniem i posiadaniem znacznych pakietów akcji (w przypadku spółek podlegających rygorom określonym przez Ustawę o Ofercie Publicznej obowiązek notyfikacyjny powstaje przy przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej).

Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej, poza wyjątkami opisanymi w niniejszym rozdziale, w okresie ostatnich pięciu lat żaden z członków Zarządu i Rady Nadzorczej:

• nie był udziałowcem/akcjonariuszem żadnej spółki kapitałowej ani wspólnikiem w spółce osobowej, niebędącej spółką publiczną lub notowaną na giełdzie papierów wartościowych, ani nie był akcjonariuszem spółki publicznej lub notowanej na giełdzie papierów wartościowej posiadającym akcje w liczbie powodującej powstanie obowiązku notyfikacyjnego związanego z nabywaniem i posiadaniem znacznych pakietów akcji;

• nie prowadził działalności poza Bankiem, która miałaby istotne znaczenie dla Banku;

• nie został skazany za przestępstwo oszustwa;

• żaden sąd nie wydał wobec niego zakazu pełnienia funkcji w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek bądź zakazu zajmowania stanowisk kierowniczych lub prowadzenia spraw jakiejkolwiek spółki; ani

• nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy członkami Zarządu i Rady Nadzorczej.

Poza wyjątkami opisanymi w niniejszym rozdziale, żaden z członków Zarządu ani Rady Nadzorczej nie sprawuje funkcji administracyjnych, nadzorczych czy zarządzających w jakiejkolwiek innej spółce ani nie pełni poza Bankiem żadnych ważnych funkcji, które mogłyby być istotne dla Banku.

Następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej byli członkami organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego w podmiotach, względem których, w okresie ostatnich pięciu lat, ustanowiono zarząd komisaryczny, prowadzono postępowanie upadłościowe, likwidacyjne lub inne postępowanie podobnego rodzaju:

• Frédéric Amoudru i Jan Bujak pełnili, odpowiednio, funkcje członka zarządu i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej spółki Dominet, wobec której otwarto postępowanie likwidacyjne w dniu 1 sierpnia 2012 r.;

• Jarosław Bauc pełnił funkcję członka rady nadzorczej w spółce Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe „Uni-Film” sp. z o.o., wobec której przeprowadzono postępowanie likwidacyjne zakończone wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców KRS w 2010 r.;

• Adam Parfiniewicz pełnił funkcję w organach PBK Asset Management S.A. oraz „BPH PBK Doradztwo Finansowe” sp. z o.o., wobec których przeprowadzono postępowanie likwidacyjne zakończone wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców KRS, odpowiednio, w 2007 i 2012 r.

Poza przypadkami opisanymi powyżej żaden z członków Zarządu ani Rady Nadzorczej nie był członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego ani członkiem wyższego kierownictwa w podmiotach,



względem których ustanowiono zarząd komisaryczny, prowadzono postępowanie upadłościowe, likwidacyjne lub inne postępowanie podobnego rodzaju.

Ani Bank, ani żadna Spółka Zależna nie zawarły z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej żadnych innych umów określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, niepowołania na dalszą kadencję, odwołania ze składu Zarządu lub Rady Nadzorczej lub rezygnacji z pełnionej funkcji.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Frédéric Amoudru, pełniąc jednocześnie funkcję prezesa Zarządu oraz dyrektora generalnego Grupy BNP PARIBAS na Polskę, odpowiedzialny jest m.in za rozwijanie synergii oraz promowanie współpracy pomiędzy spółkami z Grupy BNP PARIBAS, co potencjalnie może prowadzić do wystąpienia konfliktu interesów pomiędzy powyższymi funkcjami.

Poza przypadkiem opisanym powyżej, na Datę Prospektu, u członków Zarządu i Rady Nadzorczej, nie istnieją konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Banku a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. Na Datę Prospektu Bank nie posiada informacji wskazujących na istnienie potencjalnych konfliktów interesów u członków Zarządu i Rady Nadzorczej pomiędzy obowiązkami wobec Banku a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w stosunku do Filipa Dierckxa toczy się postępowanie karne przed sądem Belgii w związku z domniemanymi przestępstwami popełnionymi w trakcie pełnienia funkcji w organach spółek grupy Fortis. Oskarżenia dotyczą: (i) oszustwa przy sporządzaniu rocznych sprawozdań finansowych BNP Paribas Fortis (ówcześnie Fortis Bank SA/NV) oraz Fortis SA/NV za 2007 r., (ii) defraudacji, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Fortis SA/NV w 2007 r., oraz (iii) nadużyć na rynku, w związku z manipulacją kursu BNP Paribas Fortis (ówcześnie Fortis Bank SA/NV) w latach 2007-2008. Filip Dierckx stanowczo zaprzecza popełnieniu którekolwiek z zarzucanych mu czynów. Ponadto Narodowy Bank Belgii (National Bank of Belgium) uznał Filipa Dierckxa za osobę odpowiednią do pełnienia funkcji wiceprzewodniczącego Rady Wykonawczej oraz członka Rady Dyrektorów BNP Paribas Fortis.

Poza przypadkiem opisanym powyżej, w okresie ostatnich pięciu lat żaden z członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), ani żaden organ państwowy, ani inny organ nadzoru (w tym uznana organizacja zawodowa) nie nałożył na niego sankcji.

Na Datę Prospektu nie istnieją żadne umowy ani porozumienia z akcjonariuszami Spółki, klientami, dostawcami ani innymi podmiotami, na podstawie których jakikolwiek członek Zarządu lub Rady Nadzorczej został powołany w skład Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Udział członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w Ofercie

Zgodnie z oświadczeniami członków Zarządu i Rady Nadzorczej, jedynie Frédéric Amoudru nie wyklucza nabycia Akcji Oferowanych w ramach Oferty, jednakże Frédéric Amoudru nie zadeklarował zamiaru nabycia Akcji Oferowanych w liczbie przekraczającej 1% liczby Akcji.

Akcje lub opcje na akcje będące w posiadaniu członków Zarządu lub Rady Nadzorczej

Na Datę Prospektu żaden z członków Zarządu ani Rady Nadzorczej nie posiada Akcji ani opcji na akcje Banku.

Niezależność członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej, 3 członków spełnia kryteria niezależności, wymienione w załączniku nr 2 do zalecenia KE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji (rady) nadzorczej.

Wynagrodzenia i warunki umów o świadczenie usług

Wynagrodzenia członków Zarządu

Zgodnie ze Statutem, wynagrodzenia Zarządu są ustalane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, przy czym Rada Nadzorcza może delegować to uprawnienie na rzecz Komitetu ds. Wynagrodzeń. Uchwałą Rady Nadzorczej 14 z dnia 9 marca 2012 r. Rada Nadzorcza delegowała to uprawnienie na rzecz Komitetu ds. Wynagrodzeń.

Umowy z członkami Zarządu są zawierane na czas nieokreślony, z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia, lub na czas określony, z jedno- lub trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia w przypadku zajścia niespodziewanych okoliczności. Członkom Zarządu nie przysługuje żadne wynagrodzenie z tytułu rozwiązania umowy o pracę, inne niż to, które wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.



Umowy z członkami Zarządu nie zawierają postanowień dotyczących zakazu konkurencji, które zabraniałyby im prowadzić działalność konkurencyjną w stosunku do Banku po rozwiązaniu umowy.

Bank podlega zasadom dotyczącym ustalenia polityki zmiennych składników wynagrodzenia osób zajmujących stanowiska kierownicze w bankach, przyjętym Uchwałą KNF nr 258/2011. Informacje na temat przyjętej przez Bank polityki zmiennych składników wynagrodzenia znajdują się w punkcie „– Polityka Zmiennych Składników Wynagrodzenia” poniżej.

Bank nawiązał stosunek pracy z następującymi członkami Zarządu:

Imię i nazwisko Data nawiązania stosunku

pracy z Bankiem Okres, na który nawiązano

stosunek pracy Funkcja

Frédéric Amoudru 1 lutego 2010 r. do 30 września 2014 r. Prezes Zarządu

Jan Bujak 1 maja 2003 r.(1) nieokreślony Pierwszy Wiceprezes Zarządu

Jaromir Pelczarski 1 maja 2003 r.(2) nieokreślony Wiceprezes Zarządu

Michel Thebault 1 września 2009 r. do 31 sierpnia 2015 r. Wiceprezes Zarządu

Wojciech Kembłowski 5 maja 2011 r. nieokreślony Członek Zarządu

Marta Oracz 11 lutego 2011 r.(3) nieokreślony Członek Zarządu

Adam Parfiniewicz 1 maja 2012 r. nieokreślony Członek Zarządu

Stephane Rodes 19 lipca 2010 r. do 30 czerwca 2015 r. Członek Zarządu

(1) Pierwotnie stosunek pracy Jana Bujaka z Bankiem został nawiązany w dniu 1 stycznia 1992 r. W tabeli wskazano datę wejścia w życie obecnie obowiązującej umowy o pracę.

(2) Pierwotnie stosunek pracy Jaromira Pelczarskiego z Bankiem został nawiązany w dniu 1 marca 1994 r. W tabeli wskazano datę wejścia w życie obecnie obowiązującej umowy o pracę.

(3) Pierwotnie stosunek pracy Marty Oracz z Bankiem został nawiązany w dniu 20 sierpnia 1992 r. W tabeli wskazano datę wejścia w życie obecnie obowiązującej umowy o pracę.

Źródło: Bank

W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia otrzymanego przez poszczególnych członków Zarządu w 2013 r.

Wynagrodzenia oraz inne świadczenia otrzymane od Banku w 2013 r.

(w tys. PLN)

Imię i nazwisko Wynagrodzenia(1) Świadczenia dodatkowe(2) Razem

Frédéric Amoudru 1.513 210 1.723

Jan Bujak 1.141 1 1.142

Jaromir Pelczarski 1.134 1 1.135

Michel Thebault 905 248 1.153

Wojciech Kembłowski 828 1 829

Marta Oracz 737 1 738

Adam Parfiniewicz 756 1 757

Stephane Rodes 821 122 943

Razem 7.835 585 8.420 (1) Wartość świadczeń pieniężnych uwzględnia również ekwiwalent za urlop, premie i wynagrodzenia za posiedzenia Zarządu. (2) Wartość świadczeń niepieniężnych uwzględnia koszty opieki medycznej, samochodu służbowego (ryczałt), koszty mieszkania. Premie przyznane

członkom Zarządu w 2013 r. zostały częściowo odroczone do wypłaty w latach następnych. Źródło: Bank

Żadne wynagrodzenia nie zostały wypłacone członkom Zarządu przez Spółki Zależne.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Na podstawie uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 września 2008 r. miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i członków Rady Nadzorczej zostało ustalone na poziomie, odpowiednio, 15.000 zł, 10.000 zł oraz 7.000 zł.



Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie inne niż to, które wynika z bezwzględnie wiążących przepisów prawa, z tytułu odwołania lub rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia otrzymanego przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej w 2013 r. (obecnych oraz pełniących funkcje w 2013 r.).

Wynagrodzenia oraz inne świadczenia otrzymane od Banku w 2013 r.

(w tys. PLN)

Imię i nazwisko Wynagrodzenia(1) Inne Razem

Jean-Paul Sabet(2) 134 - 134

Jarosław Bauc 120 - 120

Filip Dierckx 120 - 120

Monika Bednarek 84 - 84

Francois Benaroya 84 - 84

Jean Deullin 84 - 84

Hélène Dubourg 84 - 84

Andrzej Wojtyna 84 - 84

Yvan De Cock(3) 62 62

Camille Fohl(4) 47 - 47

Razem 903 - 903

(1)Wartość świadczeń pieniężnych. W roku 2013 członkom Rady Nadzorczej nie zostały przyznawane świadczenia warunkowe ani odroczone. (2)W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2013 r. Jean-Paul Sabet pełnił funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej od 4 kwietnia 2013 r. (3)W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2013 r. Yvan De Cock pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej od 4 kwietnia 2013 roku. (4)W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2013 r. Camille Fohl pełnił funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej do 3 kwietnia 2013 roku. Źródło: Bank

Żadne wynagrodzenia nie zostały wypłacone członkom Rady Nadzorczej przez Spółki Zależne.

Polityka Zmiennych Składników Wynagrodzenia

Zgodnie z Uchwałą KNF nr 258/2011 wynagrodzenia osób zajmujących stanowiska kierownicze w bankach muszą składać się ze stałych i zmiennych elementów, co ma na celu promowanie silnego i efektywnego zarządzania ryzykiem. Wypełniając powyższy wymóg, uchwałą Zarządu nr 51 z dnia 29 lipca 2012 r. w związku z uchwałą Rady Nadzorczej nr 13 z dnia 9 marca 2012 r., Bank wprowadził „Politykę zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze i innych osób mających wpływ na profil ryzyka w BNP Paribas Bank Polska S.A. („Polityka Zmiennych Składników Wynagrodzenia”), jako nadrzędny dokument w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Banku w odniesieniu do polityki i zasad wynagradzania pracowników, których działalność zawodowa ma znaczący wpływ na profil ryzyka Banku.

Polityka Zmiennych Składników Wynagrodzenia określa zasady wyliczania wysokości wynagrodzenia zmiennego członków kadry kierowniczej, których działalność zawodowa ma znaczący wpływ na profil ryzyka Banku. Lista osób objętych tą polityką jest corocznie aktualizowana. W 2012 r. lista obejmowała m.in. członków Zarządu oraz członków Komitetu Zarządzania Ryzykiem i Komitetu Zarządzania Aktywami i Pasywami. Wypłata wynagrodzenia zmiennego jest dokonywana pod warunkiem, że jest to uzasadnione sytuacją finansową i wynikami finansowymi Banku. Podstawą do określenia wynagrodzenia zmiennego jest ocena efektów pracy każdej z osób objętych polityką, wyniki danej jednostki organizacyjnej oraz wyniki finansowe Banku. Do oceny indywidualnych efektów pracy stosuje się kryteria finansowe i niefinansowe z uwzględnieniem poziomu ryzyka związanego z tymi efektami, uwzględniając przy tym wyniki pracy za ostatnie trzy lata. Przy ocenie wyników Banku uwzględnia się koszty ryzyka Banku, koszty kapitału i ryzyka płynności w perspektywie długoterminowej. Polityka Zmiennych Składników Wynagrodzenia przewiduje, że co najmniej 50% wynagrodzenia zmiennego wypłacane jest w formie instrumentów finansowych opartych na Akcjach. Ponadto co najmniej 40% wynagrodzenia zmiennego wypłacane jest po zakończeniu okresu oceny, za jaki to wynagrodzenie przysługuje, a wypłata następuje nie wcześniej niż w ciągu trzech lat w równych rocznych ratach płatnych z dołu.

Bank podaje do publicznej wiadomości określone informacje odnoszące się do powyższej polityki, zgodnie z Uchwałą KNF nr 259/2011. Informacje te zostały opublikowane po raz pierwszy po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych za rok 2012 przez Walne Zgromadzenie i będą aktualizowane nie rzadziej niż raz w roku. Ponadto Bank raz do roku, do dnia 31 stycznia, przekazuje do KNF dane na temat liczby osób w nim zatrudnionych, których



łączne wynagrodzenie w poprzednim roku przekracza równowartość 1.000 tys. EUR, wraz z informacjami dotyczącymi stanowiska zajmowanego przez te osoby oraz wartości głównych elementów wynagrodzenia, przyznanych premii i nagród długookresowych oraz odprowadzonych składek emerytalnych. W 2012 r. w Banku nie było takich osób.

Dobre Praktyki GPW

Zgodnie z Regulaminem GPW, Bank jako spółka notowana na GPW powinien przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach. Dobre Praktyki to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy.

Zgodnie z Regulaminem GPW w przypadku, gdy określona zasada ładu korporacyjnego nie będzie stosowana w sposób trwały lub zostanie naruszona incydentalnie, Bank będzie zobowiązany opublikować raport zawierający informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana lub nie została zastosowana, jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania tej zasady oraz w jaki sposób Bank zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania jej w przyszłości. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej Banku oraz w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących zgodnie z wymogami, o których mowa w § 29 Regulaminu GPW. Obowiązek ten powstaje niezwłocznie po powstaniu uzasadnionego przeświadczenia po stronie Banku, że dana zasada nie będzie stosowana lub że nie zostanie zastosowana, w każdym zaś przypadku niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia stanowiącego naruszenie zasady ładu korporacyjnego. Ponadto spółka giełdowa jest zobowiązana zawrzeć w raporcie rocznym sprawozdanie ze stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Szczegółowe informacje odnośnie do respektowania przez Bank Dobrych Praktyk znajdują się w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2013 r., zawartym w punkcie 13. „Corporate Governance” sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za 2013 r., stanowiącym część skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za 2013 r. oraz włączonym do niniejszego Prospektu przez odniesienie.

Skonsolidowany raport roczny Grupy za 2013 r. jest dostępny na stronie internetowej Banku www.bnpparibas.pl oraz na stronie www.gpwinfostrefa.pl.

ZNACZNI AKCJONARIUSZE



Znaczni akcjonariusze

Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Banku jest reprezentowany przez 28.692.926 Akcji, w tym 16.771.180 zdematerializowanych Akcji zwykłych na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz 11.921.746 niezdematerializowanych Akcji zwykłych na okaziciela pozostających poza obrotem na rynku regulowanym.

Z uwagi na status Banku jako spółki publicznej w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej oraz fakt notowania większości Akcji Banku na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW, Bank nie posiada szczegółowych informacji dotyczących całości swojego akcjonariatu. Bank posiada informacje na temat swoich akcjonariuszy na podstawie zawiadomień przekazywanych Bankowi na podstawie Ustawy o Ofercie Publicznej (zob. „Regulacje dotyczące polskiego rynku papierów wartościowych oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji – Obowiązki związane ze znacznymi pakietami akcji spółek publicznych wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej”) lub też informacji przekazywanych Bankowi na podstawie innych przepisów prawa (zob. „Regulacje dotyczące polskiego rynku papierów wartościowych oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji – Obowiązki notyfikacyjne w przypadku powstania stosunku dominacji wynikające z KSH”).

Na Datę Prospektu podmiotem dominującym wyższego szczebla w stosunku do Banku jest BNP PARIBAS, posiadający obecnie pośrednio 28.661.545 Akcji, stanowiących 99,89% kapitału zakładowego Banku oraz uprawniających do wykonywania 99,89% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

BNP PARIBAS jest spółką akcyjną prawa francuskiego (société anonyme) z siedzibą w Paryżu, uprawnioną do prowadzenia czynności bankowych zgodnie z właściwymi francuskimi regulacjami prawnymi. BNP PARIBAS jest zarejestrowany w paryskim rejestrze handlu i spółek pod numerem RCS Paris 662 042 449. Akcje BNP PARIBAS są notowane na giełdzie NYSE Euronext Paris (Dział Notowań A). Nie istnieje bezpośredni ani pośredni podmiot dominujący wobec BNP PARIBAS.

Na Datę Prospektu BNP PARIBAS posiada akcje Banku poprzez spółkę zależną BNP Paribas Fortis, utworzoną zgodnie z prawem belgijskim i mającą siedzibę w Brukseli. BNP Paribas Fortis jest zarejestrowana w rejestrze osób prawnych (Register of Moral Persons) pod numerem 0403.199.702. BNP PARIBAS jest podmiotem dominującym w stosunku do BNP Paribas Fortis, dzięki posiadaniu jej akcji stanowiących 99,93% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 99,93% głosów na jej walnym zgromadzeniu.

BNP Paribas Fortis posiada:

• bezpośrednio 23.418.013 Akcji stanowiących 81,62% kapitału zakładowego Banku oraz uprawniających do wykonywania 81,62% głosów na Walnym Zgromadzeniu;

• pośrednio, za pośrednictwem Dominet, 5.243.532 Akcje stanowiące 18,27% kapitału zakładowego Banku oraz uprawniające do wykonywania 18,27% głosów na Walnym Zgromadzeniu (BNP Paribas Fortis jest jedynym akcjonariuszem Dominet, posiadającym bezpośrednio akcje stanowiące 100% kapitału zakładowego Dominet oraz uprawniające do wykonywania 100% głosów na jego walnym zgromadzeniu).

Ani BNP Paribas Fortis, ani Dominet nie posiadają żadnych innych dodatkowych praw głosu na Walnym Zgromadzeniu. Podobnych praw nie posiada również BNP PARIBAS jako podmiot dominujący wyższego szczebla w stosunku do Banku.

Poniższy schemat przedstawia strukturę kontroli BNP PARIBAS nad Bankiem. Udziały procentowe w kapitale są tożsame z procentowym udziałem w liczbie głosów na walnych zgromadzeniach.



Źródło: Bank

Kontrola nad Bankiem

Charakter kontroli

Na Datę Prospektu BNP PARIBAS, jako podmiot dominujący wyższego szczebla w stosunku do Banku, dzięki posiadaniu za pośrednictwem swoich spółek zależnych większości głosów na Walnym Zgromadzeniu ma decydujący wpływ na uchwały podejmowane przez ten organ, w szczególności uchwały w kluczowych sprawach dotyczących organizacji i działalności Banku, do których należą: (i) podział zysku/pokrycie straty poniesionej przez Bank, (ii) udzielenie absolutorium członkom organów Banku z wykonania przez nich obowiązków, (iii) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, (iv) zmiana Statutu, (v) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku, (vi) umorzenie Akcji, (vii) użycie kapitału zapasowego i rezerwowego przez Bank, (viii) emisja obligacji zamiennych albo obligacji z prawem pierwszeństwa, (ix) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, (x) likwidacja Banku, jego połączenie, podział lub przekształcenie.

Biorąc pod uwagę, że członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, która jest powoływana przez Walne Zgromadzenie, BNP PARIBAS, mając, za pośrednictwem swoich spółek zależnych decydujący wpływ na skład Rady Nadzorczej, ma również pośrednio wpływ na skład Zarządu.

Znane Bankowi ustalenia, których realizacja może spowodować zmiany w sposobie kontroli Banku

W związku z ubieganiem się o zezwolenie KNF na wykonywanie pośrednio ponad 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu, BNP PARIBAS zobowiązał się względem KNF do zwiększenia płynności akcji Banku na GPW do poziomu co najmniej 15%. Pierwotnie powyższe zobowiązanie miało zostać wykonane przed 20 maja 2011 r., lecz na wniosek Banku, KNF pismem z dnia 10 października 2012 r. wyraził zgodę na wydłużenie tego terminu do końca 2013 r., przy jednoczesnej modyfikacji treści zobowiązań BNP PARIBAS. W ramach powyższych modyfikacji BNP PARIBAS zobowiązał się, iż w ramach zwiększenia płynności akcji Banku na GPW uwzględniona zostanie możliwość objęcia akcji Banku przez inwestorów indywidualnych. Ponadto BNP PARIBAS zobowiązał się, iż w przypadku, gdyby Bank zwiększył udział w rynku do 5% lub więcej, płynność jego akcji zostanie zwiększona do poziomu co najmniej 20%. Dodatkowo BNP PARIBAS złożył deklarację, iż przyjmuje do wiadomości, że w przypadku dokonania przez Bank kolejnych przejęć w polskim sektorze bankowym, KNF oczekiwać będzie zwiększenia płynności akcji Banku do poziomu co najmniej 20%. W związku z tym, że na Datę Prospektu nie został spełniony żaden z powyższych warunków, zamiarem BNP PARIBAS jest doprowadzenie, na podstawie niniejszego Prospektu, do wykonania zobowiązania do zwiększenia płynności akcji Banku na GPW do poziomu co najmniej 15%. Realizacja zobowiązania ma nastąpić poprzez emisję akcji serii O w drodze Oferty (zob. „Czynniki ryzyka – Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy – W przypadku niewykonania przez Grupę BNP PARIBAS jej zobowiązania dotyczącego zwiększenia liczby akcji Banku w wolnym obrocie na GPW do poziomu co najmniej 15%,

akcjonariusze mniejszościowi

akcjonariusze mniejszościowi

Dominet

99,93%

0,07%

100%

18,27%

0,11%

81,62%

BNP PARIBAS

BNP Paribas Fortis

BNP Paribas Bank Polska S.A.

,



KNF może zakazać Grupie BNP PARIBAS wykonywania prawa głosu z akcji Banku” oraz „Kapitał zakładowy i Akcje – Kapitał zakładowy Banku – Zmiany kapitału zakładowego Banku oraz liczby akcji Banku w okresie objętym Rocznymi Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi oraz do Daty Prospektu”).

W dniu 1 sierpnia 2012 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie Dominet podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki, co skutkowało otwarciem likwidacji Dominet. Na Datę Prospektu Dominet posiada 5.243.532 Akcje, stanowiące 18,27% kapitału zakładowego Banku i uprawniające do wykonywania 18,27% głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Celem likwidacji jest uporządkowanie struktury działania Grupy BNP PARIBAS w Polsce oraz przekazanie Akcji będących w posiadaniu Dominet jej akcjonariuszowi BNP Paribas Fortis. W związku z tym, iż na Datę Prospektu jedynym akcjonariuszem Dominet jest BNP Paribas Fortis, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Zarząd, przewiduje się, że w wyniku likwidacji Akcje będące w posiadaniu Dominet zostaną przeniesione w całości na rzecz BNP Paribas Fortis.

Na Datę Prospektu BNP PARIBAS prowadzi działania zmierzające do nabycia akcji BGŻ (zob. „– Fuzje i przejęcia” „– Potencjalne efekty synergii wynikające z połączenia Banku z BGŻ” oraz „Czynniki ryzyka – Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy – BNP PARIBAS prowadzi działania zmierzające do nabycia akcji BGŻ”). Zgodnie z oświadczeniem otrzymanym przez Bank od BNP PARIBAS w razie nabycia akcji BGŻ zamiarem BNP PARIBAS jest połączenie Banku z BGŻ. Z oświadczenia przekazanego Bankowi przez BNP PARIBAS wynika, że połączenie raczej nie nastąpi przed 2015 r. Na Datę Prospektu nie sposób przewidzieć dokładnej wielkości parytetu wymiany akcji w przypadku połączenia BGŻ i Banku. Udział akcjonariatu mniejszościowego Banku w banku powstałym w wyniku połączenia Banku z BGŻ ulegnie istotnemu procentowemu zmniejszeniu w wyniku połączenia. Nie można wykluczyć, że liczba akcji połączonego banku w wolnym obrocie będzie musiała zostać zwiększona po połączeniu – czy to w związku ze zobowiązaniami Grupy BNP PARIBAS, które mają zostać uzgodnione z KNF, czy też z innych przyczyn – w drodze emisji nowych akcji lub zbycia części akcji połączonego banku.

Poza wskazanymi powyżej, nie są znane Bankowi żadne ustalenia, których realizacja mogłaby spowodować w późniejszym terminie zmiany w sposobie kontroli Banku.

Ponadto w ocenie Banku zarówno Statut, jak i Regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu nie zawierają postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Bankiem.

Mechanizmy zapobiegające nadużywaniu kontroli

Statut nie zawiera postanowień, które zapobiegałyby, w szczególności, ewentualnemu nadużywaniu kontroli przez akcjonariuszy większościowych Banku.

Przepisy KSH oraz Ustawy o Ofercie Publicznej stanowiące prawną podstawę ochrony akcjonariuszy mniejszościowych obejmują w szczególności: (i) zwoływanie Walnego Zgromadzenia i składanie wniosków o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; (ii) prawo do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; (iii) prawo do przedstawiania projektów uchwał dotyczących spraw znajdujących się w porządku obrad danego Walnego Zgromadzenia; (iv) prawo do żądania wyboru członków Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami; (v) wymagana kwalifikowana większość głosów do podejmowania najistotniejszych uchwał Walnego Zgromadzenia (zob. „Kapitał zakładowy i Akcje – Prawa i obowiązki akcjonariuszy związane z Walnym Zgromadzeniem”); oraz (vi) prawo do powołania rewidenta do spraw szczególnych (zob. „Kapitał zakładowy i Akcje – Prawo do żądania wyboru biegłego rewidenta do spraw szczególnych”).

Pozycja Banku w Grupie BNP PARIBAS

Bank jest członkiem międzynarodowej Grupy BNP PARIBAS, której spółką dominującą jest BNP PARIBAS. Grupa BNP PARIBAS jest jedną z wiodących grup bankowych w zakresie dostarczania usług bankowych i finansowych w Europie, prowadzącym działalność w blisko 80 krajach na świecie i zatrudniającym prawie 190 tys. pracowników, z czego ponad 140 tys. w Europie.

Współpraca Banku z Grupą BNP PARIBAS ma duże znaczenie dla Banku i dotyczy szeregu obszarów. Wzmacnia dostęp do kapitału (w czerwcu 2012 r. przeprowadzone zostało dokapitalizowanie Banku przez BNP Paribas Fortis), a także zapewnia dostęp do finansowania niezbędnego dla pokrycia określonego rodzaju aktywów, w przypadku których Bank posiada niedostateczne środki własne (w szczególności w celu obsługi wcześniej udzielonych kredytów hipotecznych w CHF). Ponadto Bank uzyskał możliwość integracji z siecią finansowania handlu zbudowaną przez Grupę BNP PARIBAS (jedną z najbardziej rozwiniętych na świecie), jak też z platformą cash management Grupy BNP PARIBAS. Współpraca z Grupą BNP PARIBAS pozwala też na oferowanie pełnej gamy produktów dla klientów korporacyjnych oraz z sektora małych i średnich przedsiębiorstw (w tym leasing oraz



faktoring) oraz zapewnia wsparcie ze strony linii biznesowych Grupy BNP PARIBAS, jak też wsparcie w zakresie procedur zgodności (ang. compliance), audytu oraz systemów informatycznych (związane przede wszystkim z przekazywaniem dobrych praktyk, technologii, a niekiedy również zasobów ludzkich).

Dodatkowo Bank w pełni przejął globalne wartości Grupy BNP PARIBAS decydujące w znacznej mierze o pozycji grupy na świecie, w szczególności precyzyjnie określoną kulturę ryzyka powiązaną z pozyskiwaniem klientów oraz strategią ukierunkowaną na osiągnięcie rezultatów, ścisłe przywiązanie do zasad zgodności oraz etyki, jak też szacunek dla klientów oraz odpowiednie podejście do ich potrzeb.

W Polsce Grupa BNP PARIBAS prowadzi działalność nie tylko poprzez Bank i Spółki Zależne, ale także poprzez szereg innych spółek. Wyspecjalizowane podmioty Grupy BNP PARIBAS, poza usługami bankowymi, świadczą również inne usługi, takie jak: usługi inwestycyjne (BNP Paribas Investment Partners), usługi powiernicze (BNP Paribas Securities Services SA Oddział w Polsce), ubezpieczeniowe (Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie „Cardif Polska” S.A., Cardif Assurances Risques Divers SA Oddział w Polsce), leasingowe (BNP Paribas Leasing Solutions poprzez BNP Paribas Lease Group sp. z o.o.) usługi finansowania i zarządzania flotą samochodową (Arval Service Lease Polska sp. z o.o.), oraz zarządzania nieruchomościami (BNP Paribas Real Estate Advisory and Property Management Poland sp. z o.o.).

Bank nie jest jedyną spółką z Grupy BNP PARIBAS, która prowadzi działalność w sektorze bankowym w Polsce. Bank współpracuje z BNP PARIBAS Oddziałem w Polsce na zasadzie podziału kompetencji między oboma podmiotami. Bank oferuje pełny zakres usług dotyczących bieżącej obsługi i kredytowania przedsiębiorstw dla szerokiej bazy klientów korporacyjnych, w tym w zakresie cash management, finansowania handlu zagranicznego oraz wybranych terminowych operacji finansowych, podczas gdy BNP PARIBAS Oddział w Polsce skupia swoją działalność na oferowaniu produktów bankowości inwestycyjnej oraz na obsłudze największych klientów korporacyjnych i instytucjonalnych Grupy BNP PARIBAS w Polsce.

Fuzje i przejęcia

Grupa koncentruje się na organicznym rozwoju, niemniej BNP PARIBAS regularnie monitoruje i analizuje potencjalne transakcje nabycia pakietów kontrolnych w bankach. Jeżeli pojawi się możliwość nabycia polskiego banku, która w ocenie BNP PARIBAS spełniałaby rygorystyczne kryteria odnoszące się do tego typu transakcji, BNP PARIBAS może rozważyć udział w takiej transakcji jako nabywca, z uwzględnieniem dalszej integracji i rozwoju działalności prowadzonej w Polsce. Jakakolwiek transakcja nabycia polskiego banku zostałaby przeprowadzona w sposób zmierzający do wzmocnienia pozycji Grupy BNP PARIBAS na polskim rynku i wymagałaby uzyskania zgód korporacyjnych, a także zgód i zezwoleń odpowiednich organów, w tym KNF.

W dniu 5 grudnia 2013 r. Bank powziął informację od BNP PARIBAS, swojego podmiotu dominującego wyższego szczebla, o osiągnięciu przez BNP Paribas Fortis z Grupą Rabobank porozumienia (wyrażonego następnie w umowie inwestycyjnej z dnia 11 grudnia 2013 r.) („Umowa Inwestycyjna”) w sprawie nabycia, poprzez ogłoszenie wezwania na zapisywanie się na sprzedaż akcji, przez Grupę BNP PARIBAS od podmiotów z Grupy Rabobank, to jest Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. oraz Rabobank International Holding B.V. (łącznie „Rabo”), pakietu akcji stanowiących 98,5% kapitału zakładowego BGŻ z siedzibą w Warszawie, przy wycenie 100% akcji BGŻ na kwotę 4,2 mld PLN, z zastrzeżeniem dalszych korekt, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej. BGŻ jest spółką publiczną, której akcje są notowane na GPW.

Nabycie akcji BGŻ od Rabo jest uzależnione od szeregu warunków, w tym m.in. uzyskania wymaganych zezwoleń i zgód KNF, Narodowego Banku Belgii i KE. W chwili obecnej nie można jednak przewidzieć, czy wspomniane warunki ziszczą się, a w szczególności kiedy zakończą się postępowania przed KNF, KE oraz Narodowym Bankiem Belgii, czy zakończą się pozytywnie dla Grupy BNP PARIBAS oraz czy organy te nie uzależnią pozytywnej decyzji od spełnienia określonych warunków przez Grupę BNP PARIBAS. Ponadto na Datę Prospektu Grupa Rabobank prowadzi zaawansowane działania związane z połączeniem BGŻ z Rabobank Polska S.A. (jednoosobowym podmiotem zależnym od Rabobank International Holding B.V.) poprzez przeniesienie całego majątku Rabobank Polska S.A. na BGŻ. W szczególności w dniu 31 października 2013 r. uzgodniony został plan połączenia powyższych banków, 20 grudnia 2013 r. KNF wydał zgodę na połączenie, a w dniu 31 stycznia 2014 r. BGŻ poinformował o otrzymaniu opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania planu połączenia. Jak wynika z publicznie dostępnych informacji, połączenie BGŻ z Rabobank Polska S.A. jest wynikiem realizacji zobowiązania Grupy Rabobank jako akcjonariusza obu banków wobec KNF do przeprowadzenia połączenia najpóźniej do 30 czerwca 2014 r. Gdyby Rabo kontynuował proces połączenia BGŻ i Rabobank Polska S.A., Grupa BNP PARIBAS i Rabo musiałyby uzgodnić warunki uwzględnienia skutków tego połączenia dla transakcji stanowiącej przedmiot Umowy Inwestycyjnej. Obecnie nie ma pewności, czy porozumienie takie zostałoby wypracowane ani czy i w jakim zakresie działalność Rabobank Polska S.A. stałaby się lub pozostałaby częścią BGŻ po nabyciu przez Grupę BNP PARIBAS. Ponadto nie można wykluczyć, że struktura lub harmonogram transakcji określone w Umowie Inwestycyjnej wymagałyby istotnych modyfikacji. Jeśli natomiast dojdzie do nabycia akcji BGŻ przez



Grupę BNP PARIBAS, spowoduje to zmianę struktury Grupy BNP PARIBAS w Polsce. Zgodnie z oświadczeniem otrzymanym przez Bank od BNP PARIBAS, w razie nabycia akcji BGŻ, zamiarem BNP PARIBAS jest połączenie Banku z BGŻ (opis możliwych synergii związanych z zamierzonym połączeniem znajduje się w punkcie „– Potencjalny efekt synergii w razie połączenia Banku z BGŻ” poniżej). Połączenie Banku z BGŻ wymagałoby spełnienia szeregu dodatkowych wymogów regulacyjnych, w tym uzyskania zgody KNF oraz uzyskania stosownych zgód i zezwoleń korporacyjnych. Z tego względu nie można obecnie przesądzić, jaki byłby harmonogram połączenia Banku oraz BGŻ, czy i w jakim zakresie aktualna działalność Rabobank Polska S.A. weszłaby w skład BGŻ w chwili połączenia, ani jak by ono przebiegało (z oświadczenia przekazanego Bankowi przez BNP PARIBAS wynika, że połączenie raczej nie nastąpi przed 2015 r.). Ponadto na Datę Prospektu nie sposób przewidzieć dokładnej wielkości parytetu wymiany akcji w przypadku połączenia BGŻ i Banku, jednakże warunki biznesowe, na jakich BGŻ mógłby zostać połączony z Bankiem zostałyby określone zgodnie z mającymi zastosowanie zasadami i przepisami, w tym dotyczącymi ochrony akcjonariuszy mniejszościowych. Wskutek połączenia udział akcjonariatu mniejszościowego Banku w banku powstałym w wyniku połączenia Banku z BGŻ ulegnie istotnemu procentowemu zmniejszeniu. Nie można wykluczyć, że liczba akcji połączonego banku w wolnym obrocie będzie musiała zostać zwiększona po połączeniu – czy to w związku ze zobowiązaniami Grupy BNP PARIBAS wobec KNF, które mają zostać uzgodnione z KNF, czy też z innych przyczyn – w drodze emisji nowych akcji lub zbycia części akcji połączonego banku. Opis czynnika ryzyka związanego z rozważanym nabyciem przez BNP PARIBAS akcji BGŻ znajduje się w punkcie „Czynniki ryzyka – Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy – BNP PARIBAS prowadzi działania zmierzające do nabycia akcji BGŻ”.

Potencjalne efekty synergii wynikające z połączenia Banku z BGŻ

Zgodnie z oświadczeniem otrzymanym przez Bank od BNP PARIBAS, w przypadku nabycia akcji BGŻ, BNP PARIBAS zamierza połączyć Bank z BGŻ. Informacje przedstawione poniżej opierają się na wspomnianym oświadczeniu.

BGŻ i Bank należą do mniejszych średniej wielkości podmiotów w polskim sektorze bankowym. Przewidywane połączenie skonsolidowałoby dwa komplementarne podmioty i prowadziłoby do powstania jednego większego, średniej wielkości banku o masie krytycznej prowadzącej do osiągnięcia lepszych wyników oraz korzystniejszej pozycji rynkowej, umożliwiających sprostanie silnej konkurencji w polskim sektorze bankowym. Strategia działalności połączonego banku opierałaby się na obecnych założeniach strategicznych BNP PARIBAS w Polsce. Celem BNP PARIBAS jest zachowanie przewag każdego z banków i dalsza budowa w pełni rozwiniętego uniwersalnego banku ze zrównoważonym podziałem działalności na bankowość detaliczną i korporacyjną, dążącego do oferowania klientom w Polsce bogatego asortymentu rozwiązań transakcyjnych i finansowania, realizowanych zgodnie z najwyższymi standardami, z wykorzystaniem globalnych możliwości Grupy BNP PARIBAS i jej unikalnej globalnej sieci centrów korporacyjnych. Połączony bank prowadziłby zróżnicowaną działalność, posiadając wiodący udział w polskim sektorze rolno-spożywczym, obsługując działające w Polsce firmy międzynarodowe i rozwijając obecność w segmencie spółek o średniej kapitalizacji oraz MSP.

W segmencie Bankowości Detalicznej połączony bank posiadałby kompletną ofertę kierowaną do wszystkich segmentów i wspieraną dużym doświadczeniem w zakresie consumer finance dostępnym dzięki sieci oddziałów, platformie cyfrowej, a także partnerstwu z podmiotami zewnętrznymi. Wiodąca pozycja Grupy BNP PARIBAS w Europie w zakresie zarządzania majątkiem (Wealth Management) wzmocni rozwój tego segmentu działalności połączonego banku.

Bank starałby się uzyskać samodzielnie finansowanie w PLN dzięki zdolności do pozyskiwania depozytów, związanej z dużą, ogólnokrajową siecią oddziałów i znacznej obecności w małych i średnich miastach, oraz dzięki platformie cyfrowej.

Średnio- i długoterminowym celem połączonego banku byłoby dalsze wzmacnianie pozycji na rynku w drodze zrównoważonego, szybszego wzrostu, jak też stałej poprawy wyników, pozwalających na osiąganie ambitnych celów finansowych.

Zarówno BGŻ, jak i Bank, realizują obecnie swoje plany rozwoju zmierzające do poprawy ich rentowności.

Zamierzonym przez BNP PARIBAS celem połączenia Banku i BGŻ jest uzyskanie znacznej poprawy wskaźnika kosztów do dochodów ku średniej rynkowej dla średniej wielkości banków. Oczekuje się, że taka poprawa będzie wynikać z optymalizacji struktury połączonego podmiotu i ze zwiększania przychodów dzięki znacznej komplementarności działalności obu podmiotów. Na obecnym etapie celem BNP PARIBAS jest, by – w ciągu 3 do 4 lat po połączeniu, przy założeniu, że warunki rynkowe będą w tym czasie stabilne – połączenie BGŻ i Banku mogło umożliwić uzyskanie całkowitych synergii przychodowych na poziomie 5% skumulowanej podstawy przychodów, oraz całkowitych synergii kosztowych brutto w przedziale od 10% do 15% skumulowanej podstawy kosztów. W efekcie, po zrealizowaniu całkowitych synergii, przewiduje się, że wskaźnik ROE połączonego podmiotu wzrośnie do wielkości dwucyfrowej.



Udział znacznych akcjonariuszy w Ofercie

BNP PARIBAS zobowiązał się wobec KNF do zwiększenia liczby akcji Banku w wolnym obrocie na GPW do poziomu co najmniej 15%. Intencją BNP PARIBAS jest zachowanie, bezpośredniego lub pośredniego, udziału w Banku na poziomie około 85% kapitału zakładowego Banku oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. BNP PARIBAS oraz niektóre z jego podmiotów zależnych, w tym BNP Paribas Fortis, nie wykluczają możliwości uczestniczenia w Ofercie oraz nabycia Akcji Oferowanych, jednak wyłącznie w przypadku, gdy będzie to konieczne do pomyślnego zakończenia Oferty. Dominet nie zamierza nabywać żadnych Akcji Oferowanych w ramach Oferty.

Struktura akcjonariatu przed oraz po przeprowadzeniu Oferty

W tabeli poniżej przedstawiono informacje dotyczące struktury akcjonariatu Banku przed Ofertą.

Przed Ofertą

Akcje (%) Głosy (%)

Nazwa akcjonariusza

BNP PARIBAS (pośrednio) poprzez: 28.661.545 99,89 28.661.545 99,89

BNP Paribas Fortis. ...............................................................

bezpośrednio. ..................................................................... 23.418.013 81,62 23.418.013 81,62

pośrednio przez Dominet ................................................... 5.243.532 18,27 5.243.532 18,27

Pozostałe akcje................................................................................ 31.381 0,11 31.381 0,11

Ogółem ........................................................................................... 28.692.926 100,00 28.692.926 100,00

Źródło: Bank

W tabeli poniżej przedstawiono informacje dotyczące struktury akcjonariatu Banku po zakończeniu Oferty, przy założeniu, że w ramach Oferty Bank wyemituje maksymalną liczbę Akcji Oferowanych przewidzianą w Uchwałach o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego (tj. 5.026.539) oraz podmioty z Grupy BNP PARIBAS nie obejmą żadnych Akcji Oferowanych.

Po zakończeniu Oferty

Akcje (%) Głosy (%)

Nazwa akcjonariusza

BNP PARIBAS (pośrednio) poprzez: 28.661.545 85,00 28.661.545 85,00

BNP Paribas Fortis .........................................................

bezpośrednio ............................................................... 23.418.013 69,45 23.418.013 69,45

pośrednio przez Dominet. ........................................... 5.243.532 15,55 5.243.532 15,55

Pozostałe akcje......................................................................... 5.057.920 15,00 5.590.202 15,00

Ogółem .................................................................................... 33.719.465 100 33.719.465 100

Źródło: Bank

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI



Wstęp

W okresie objętym Rocznymi Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi oraz do Daty Prospektu Bank zawierał, oraz zamierza zawierać w przyszłości, transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. W omawianym okresie zawierane były następujące transakcje z podmiotami powiązanymi:

• transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS);

• transakcje pomiędzy spółkami z Grupy, przy czym są one eliminowane na etapie konsolidacji zgodnie z punktem 4 MSR 24;

• transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Dyrektorami Zarządzającymi.

W okresie objętym Rocznymi Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi oraz do Daty Prospektu, poza transakcjami opisanymi w niniejszym rozdziale, nie zawierano innych transakcji z podmiotami powiązanymi, które były istotne indywidualnie lub łącznie dla działalności Banku lub Grupy. Ze względu na systemy sprawozdawczości finansowej w Grupie, w tabelach zawartych w niniejszym rozdziale zamieszczono dane finansowe na dzień oraz za rok zakończony 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. O ile jednak nie wskazano inaczej, w rozdziale zamieszczono także opisy istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych przez Bank do Daty Prospektu.

W ocenie Banku transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych. Dodatkowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w notach do Rocznych Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych.

Grupa jest uzależniona od niektórych umów finansowych zawartych z BNP PARIBAS, opisanych w niniejszym rozdziale w punktach „– Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Okres od 1 stycznia 2014 r. do Daty Prospektu – Umowa zabezpieczonej linii kredytowej z BNP PARIBAS”, „—Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Rok zakończony 31 grudnia 2013 r. – Umowa pożyczki z BNP PARIBAS”, „– Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Rok zakończony 31 grudnia 2012 r. – Umowy pożyczki z BNP PARIBAS”, oraz „– Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Rok zakończony 31 grudnia 2011 r. – Umowy kredytowe z BNP PARIBAS”.

Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS)

W poniższej tabeli zaprezentowano wybrane dane finansowe dotyczące transakcji Grupy z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) na dzień i za okres 2 miesięcy zakończony 28 lutego 2014 r. oraz na dzień i za lata zakończone 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. Transakcje te dotyczyły operacji bankowych dokonywanych w ramach normalnej działalności biznesowej.



Na dzień i za okres 2 miesięcy zakończony

28 lutego 2014 r.

Na dzień i za rok zakończony

31 grudnia 2013 r.


31 grudnia 2012 r.


31 grudnia 2011 r.

Podmiot dominujący

Banku

Jednostki powiązane

organizacyjnie

Podmiot dominujący

Banku


organizacyjnie

Podmiot dominujący

Banku


organizacyjnie

Podmiot dominujący

Banku


organizacyjnie

(niezbadane)

(tys. PLN)

Przychody z tytułu odsetek ..... 544 177 3.106 3.734 6.162 12.657 6.766 4.551

Koszty z tytułu odsetek ........... (114) (15.392) 18.698 (127.456) (2.727) (130.389) (24.129) (161.447)

Przychody z tytułu prowizji .... (83) 502 135 1.571 641 1.704 1.717 722

Koszty z tytuły prowizji .......... (108) (81) (684) (453) (1.205) (647) (1.223) (95)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty..................... 101.529 25.386 304.182 356.815 956.258 271.362 200.276 704.237

Należności od banków i klientów ................................. - 273.004 - 14.164 103.458 43.366 145.223 182.597

Zobowiązania wobec banków i klientów ................................. 111.126 745. 421 41.357 169.530 27.220 163.501 354.382 252.418

Kredyty i pożyczki otrzymane ................................ - 5.271.676 - 6.384.422 - 6.892.665 - 9.556.169

Zobowiązania podporządkowane.................... - 457.644 - 452,192 245.300 448.951 590.016 -

Zobowiązania warunkowe udzielone: ................................ 14.473 119.876 17.391 225.802 7.513 367.228 11.186 313.397

– finansowe .......................... 14.473 52.855 - 22.450 - 27.467 - 34 845

– gwarancyjne ...................... - 67.021 17.391 203.352 7.513 339.761 11.186 278.552

Zobowiązania warunkowe otrzymane: ............................... 42.844 326.282 43.709 412.719 29.036 442.813 19.625 338.104

– finansowe .......................... - - - - - - - -

– gwarancyjne ...................... 42.844 436.186 43.709 412.719 29.036 442.813 19.625 338.104

Operacje na instrumentach pochodnych(1)........................... 1.965.033 4.637.358 1.515.276 3.494.806 2.791.378 4.841.363 8.292.687 6.248.518 (1)Obejmuje operacje kupna i sprzedaży instrumentów pochodnych. Źródło: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Bank

Poniżej przedstawiono opis najistotniejszych transakcji zawartych z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) w okresie od dnia 1 stycznia 2014 r. do Daty Prospektu oraz w latach zakończonych 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.

Okres od 1 stycznia 2014 r. do Daty Prospektu

Umowa zabezpieczonej linii kredytowej z BNP PARIBAS

W dniu 22 stycznia 2014 r. pomiędzy Bankiem a BNP PARIBAS zawarta została umowa zabezpieczonej linii kredytowej bez zobowiązania do wypłaty („Umowa Zabezpieczonej Linii Kredytowej”). Na podstawie tej umowy BNP PARIBAS udostępnił Bankowi linię kredytową, która zastąpiła dotychczasowe finansowanie większości portfela udzielonych przez Bank kredytów hipotecznych denominowanych w CHF, na warunkach zapewniających lepsze dopasowanie terminu zapadalności w stosunku do dotychczasowego finansowania. Środki finansowe z nowej linii przeznaczone zostały na spłatę części dotychczasowego finansowania i jednocześnie zapewniły nowe finansowanie dla tych kredytów.

Wysokość uzyskanej linii kredytowej nie może przekroczyć równowartości 810 mln CHF. Szczegółowe warunki kredytowania są ustalane odrębnie dla każdej uruchamianej transzy kredytu.

Jako zabezpieczenie linii kredytowej udostępnionej na podstawie Umowy Zabezpieczonej Linii Kredytowej, w tym samym dniu pomiędzy Bankiem i BNP PARIBAS zawarta została umowa warunkowej cesji wierzytelności („Umowa Zabezpieczenia”). Przedmiotem Umowy Zabezpieczenia są wierzytelności z portfela udzielonych przez Bank kredytów hipotecznych denominowanych w CHF. Zgodnie z Umową Zabezpieczenia, Bank może być zobowiązany do przeniesienia określonych wierzytelności jako zabezpieczenie wierzytelności BNP PARIBAS wynikających z Umowy Zabezpieczonej Linii Kredytowej, w przypadku istotnego pogorszenia się określonych



wskaźników ekonomicznych Banku dotyczących jakości portfela kredytowego, adekwatności kapitałowej lub aktywów Banku.

W ramach Umowy Zabezpieczonej Linii Kredytowej w dniu 24 stycznia 2014 r. Bank otrzymał finansowanie w kwocie 150 mln CHF (trzy transze w kwotach 40 mln CHF i jedna transza w kwocie 30 mln CHF z terminami zapadalności odpowiednio w styczniu 2021 r., w styczniu 2022 r., w styczniu 2023 r. i w styczniu 2024 r.). W ramach umowy objęto zabezpieczeniem także część istniejących transz udzielonych w ramach umowy pożyczki zawartej z BNP PARIBAS w dniu 31 stycznia 2011 r. w łącznej kwocie 640 mln CHF (275 mln CHF, 79 mln CHF, 30 mln CHF, 31 mln CHF oraz trzy transze w kwotach 75 mln CHF każda, z terminami zapadalności odpowiednio: 4 lipca 2014 r., 1 czerwca 2016 r., 29 marca 2016 r., 29 września 2016 r., 29 marca 2017 r., 29 czerwca 2017 r., 29 września 2017 r.). W rezultacie obniżony został poziom marż tych transz.

Umowa pożyczki z BNP PARIBAS

W dniu 4 lutego 2014 r. odnowiona została transza pożyczki w kwocie 800 mln PLN, udzielona w dniu 4 lutego 2011 r. i z terminem zapadalności 4 lutego 2014 r. Termin zapadalności odnowionej transzy to 4 sierpnia 2015 r.

Spłaty zobowiązań

W dniu 24 stycznia 2014 r. Bank dokonał wcześniejszej spłaty transz kredytowych o łącznej wartości 150 mln CHF, które Bank otrzymał 1 czerwca 2012 r. i 23 stycznia 2013 r. w ramach umowy kredytowej pomiędzy Bankiem a BNP PARIBAS z dnia 31 stycznia 2011 r. Spłaty były związane z otrzymaniem finansowania w ramach Umowy Zabezpieczonej Linii Kredytowej.

Rok zakończony 31 grudnia 2013 r.

Umowa pożyczki z BNP PARIBAS

W styczniu 2013 r. nastąpiła wypłata 2 transz kredytowych w oparciu o umowę kredytową pomiędzy Bankiem a BNP PARIBAS z dnia 31 stycznia 2011 r. Bank uzyskał finansowanie w łącznej kwocie 160 mln CHF. Termin spłaty przypada na dzień 1 marca 2015 r. w odniesieniu do kwoty 80 mln CHF oraz na dzień 1 września 2015 r. w odniesieniu do kwoty 80 mln CHF.

Ponadto w oparciu o powyższą umowę w lipcu 2013 r. nastąpiła wypłata kolejnej transzy kredytowej w wysokości 30 mln EUR, której termin spłaty przypada na dzień 5 stycznia 2015 r.

W dniu 29 października 2013 r. nastąpiła wypłata kolejnych sześciu transz kredytowych w łącznej wysokości 200 mln CHF. Termin spłaty dwóch transz, w wysokości 40 mln CHF każda, przypada na 29 kwietnia 2015 r. oraz 29 lipca 2015 r. Termin spłaty czterech pozostałych transz, w wysokości 30 mln CHF każda, przypada na 29 października 2015 r., 29 stycznia 2016 r., 29 kwietnia 2016 r. oraz 29 lipca 2016 r.

W dniu 9 grudnia 2013 r. w ramach powyższej umowy wypłacona została transza pożyczki w kwocie 90 mln EUR o terminie zapadalności przypadającym na dzień 9 czerwca 2015 r.

Umowa pomiędzy Fortis Lease a BNP PARIBAS

W dniu 12 marca 2013 r. Fortis Lease zawarł z BNP PARIBAS umowę linii kredytowej bez zobowiązania (ang. uncommitted facility) w sprawie udzielenia Fortis Lease linii kredytowej do maksymalnej wysokości 67 mln EUR z przeznaczeniem na finansowanie rozwoju bieżącej działalności. Okres kredytowania wynosi do 15 lat. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę EURIBOR lub LIBOR, w zależności od waluty, powiększoną o marżę.

Umowa pomiędzy BNP Paribas Fortis i BNP Paribas Factor

W dniu 17 lipca 2013 r. BNP Paribas Fortis zaproponował BNP Paribas Factor zwiększenie kwoty udostępnionych środków o 15 mln EUR, do łącznej wysokości 50 mln EUR. Zob. „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Rok zakończony 31 grudnia 2012 r. – Umowa pomiędzy BNP Paribas Fortis i BNP Paribas Factor”.


W styczniu 2013 r. Bank dokonał wcześniejszej spłaty kwoty 60 mln EUR przyznanej na podstawie umowy pożyczki podporządkowanej zawartej w dniu 23 października 2007 r. z BNP Paribas Fortis. Spłata nastąpiła po uzyskaniu zgody KNF na wcześniejszą spłatę środków pieniężnych w wysokości 100 mln EUR.



Ponadto w styczniu 2013 r. Bank spłacił kwotę 250 mln CHF uzyskaną w oparciu o umowę kredytową pomiędzy Bankiem a BNP PARIBAS z dnia 31 stycznia 2011 r. Kwota 90 mln CHF stanowiła częściową spłatę transzy w wysokości 169 mln CHF, której termin spłaty przypada na dzień 1 czerwca 2016 r., natomiast kwota 160 mln CHF stanowiła częściową spłatę transzy w wysokości 230 mln CHF, której termin spłaty przypada na dzień 1 czerwca 2015 r. W lipcu 2013 r. Bank dokonał spłaty kolejnej transzy w wysokości 25 mln CHF.

W dniu 29 października 2013 r. Bank spłacił kwotę 250 mln CHF przyznaną w dniu 29 października 2010 r. przez BNP PARIBAS. W dniu 9 grudnia 2013 r. nastąpiła spłata transzy w kwocie 90 mln EUR, którą Bank otrzymał 7 czerwca 2012 r.


Umowa objęcia akcji Banku przez BNP Paribas Fortis

W dniu 23 maja 2012 r. zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku podjęło uchwałę nr 11 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji nowych Akcji serii N w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru. Oferta objęcia Akcji serii N została skierowana do BNP Paribas Fortis – głównego akcjonariusza Banku. Zgodnie z umową objęcia Akcji serii N podpisaną w dniu 24 maja 2012 r., BNP Paribas Fortis objął wszystkie 4.569.420 Akcji zwykłych na okaziciela serii N po cenie emisyjnej 56,90 PLN każda. Łączna wartość emisji wyniosła 260 mln PLN. Akcje zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym. W dniu 23 czerwca 2012 r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Banku w wyniku emisji akcji serii N z kwoty 1.206.175.300 PLN do kwoty 1.434.646.300 PLN, czyli o kwotę 228.471.000 PLN.

Umowa sprzedaży spółki BNP Paribas Factor

W dniu 30 marca 2012 r. pomiędzy Bankiem a Fortis Commercial Finance Holding N.V. zawarta została umowa sprzedaży 100% udziałów spółki Fortis Commercial Finance Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Na mocy umowy Bank nabył 20.820 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego Fortis Commercial Finance Polska sp. z o.o. Cena sprzedaży wynosiła 1,8 mln EUR. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło w dniu 2 kwietnia 2012 r. W dniu 21 czerwca 2012 r. zarejestrowana została zmiana firmy spółki na BNP Paribas Factor sp. z o.o.

Porozumienie o współpracy z BNP PARIBAS oraz BNP Paribas Fortis

W dniu 12 marca 2012 r. Bank zawarł porozumienie z BNP PARIBAS oraz BNP Paribas Fortis w sprawie ustalenia warunków współpracy w zakresie przekazywania i otrzymywania informacji na temat działalności operacyjnej oraz udziału specjalistów, w tym audytorów z Grupy BNP PARIBAS w projektach przeprowadzanych w Banku lub innych podmiotach z Grupy BNP PARIBAS. Porozumienie zostało zawarte na czas nieokreślony, zaś każda ze stron może je rozwiązać w trybie natychmiastowym.

Ramowa umowa o dostawę oprogramowania i innych usług z BNP PARIBAS

W dniu 24 lipca 2012 r. Bank zawarł z BNP PARIBAS ramową umowę o dostawę oprogramowania i innych usług. Umowa ma na celu udostępnienie Bankowi przez BNP PARIBAS aplikacji informatycznych oraz know-how w zakresie technologii informatycznych. Umowa ramowa określa ogólne warunki dostawy na rzecz Banku aplikacji informatycznych, licencji na poszczególne aplikacje oraz zasad świadczenia usług wspomagających. W celu dostawy poszczególnych aplikacji lub świadczenia innych usług strony zawierają odpowiednie umowy wykonawcze. Umowa ramowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. Warunkiem skuteczności wypowiedzenia umowy ramowej jest wygaśnięcie lub wypowiedzenie wszelkich zawartych umów wykonawczych. Na podstawie umowy ramowej, strony zawarły w dniu 24 lipca 2012 r. umowę wykonawczą dotyczącą aplikacji CRM Loop, na podstawie której Bank uzyskał niewyłączną i nieprzenoszalną licencję na korzystanie z aplikacji CRM Loop oraz wsparcie serwisowe na okres jednego roku, począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r. Umowa wykonawcza podlega automatycznemu przedłużeniu na dalsze okresy roczne, jeżeli żadna ze stron nie złoży przeciwnego oświadczenia. Każdej ze stron przysługuje także uprawnienie do rozwiązania umowy wykonawczej w razie jej naruszenia przez drugą stronę. Wartość umowy wykonawczej w okresie świadczenia usług w 2012 i 2013 r. wyniosła netto, odpowiednio, 49,1 tys. EUR i 68,0 tys. EUR.

Umowa licencyjna i serwisowa dotycząca aplikacji Atlas 2 i Socrates

W dniu 15 marca 2012 roku Bank zawarł z BNP PARIBAS umowę licencyjną i serwisową dotyczącą aplikacji Atlas 2 i Socrates. Na podstawie umowy Bank uzyskał niewyłączną i nieprzenoszalną licencję na korzystanie z aplikacji oraz usługi serwisowe w zakresie potencjalnych aktualizacji. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana przez BNP PARIBAS za 6-miesięcznym okresem wypowiedzenia lub ze skutkiem



natychmiastowym w razie naruszenia przez Bank warunków licencji. Łączna wartość umowy wynosi 135 tys. EUR za każdy rok okresu obowiązywania licencji.

Umowy pożyczki z BNP PARIBAS

W dniu 15 listopada 2012 r. pomiędzy Bankiem a BNP PARIBAS zawarta została umowa w sprawie udzielenia Bankowi nieodnawialnej pożyczki podporządkowanej w kwocie 60 mln CHF. Okres kredytowania wynosi 10 lat od momentu poinformowania BNP PARIBAS o pozytywnej decyzji KNF dotyczącej uznania kapitału pożyczki podporządkowanej na fundusze uzupełniające Tier 2 Banku („Data Ustalenia”). Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone w oparciu o stawkę 3M LIBOR dla CHF powiększoną o marżę.

Ponadto w dniu 15 listopada 2012 r. pomiędzy Bankiem a BNP PARIBAS zawarta została umowa w sprawie udzielenia Bankowi nieodnawialnej pożyczki podporządkowanej w kwocie 60 mln EUR. Okres kredytowania wynosi 10 lat od Daty Ustalenia. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone w oparciu o stawkę 3M EURIBOR powiększoną o marżę.

Wcześniejsza spłata każdej z pożyczek przypadająca wcześniej niż 5 lat od Daty Ustalenia wymaga wcześniejszej zgody KNF, chyba że nastąpi zmiana regulacji uniemożliwiająca traktowanie kapitałów pożyczek jako dodatkowych kapitałów własnych Banku.

Umowy zawierają klauzule typowe dla tego rodzaju umów, takie jak: podporządkowanie i ubruttowienie. Przypadki naruszenia obejmują brak płatności, niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, przypadek naruszenia innej umowy o finansowanie, istotna negatywna zmiana w majątku Banku lub istotny wzrost jego zobowiązań. Pozostałe warunki kredytowania nie odbiegały od warunków rynkowych.

Umowy zostały zawarte pod warunkiem uzyskania zgody KNF na zaliczenie środków pieniężnych w wysokości 60 mln CHF oraz 60 mln EUR wynikających z tychże umów do funduszy uzupełniających Tier 2 Banku jako zobowiązań podporządkowanych. Stosowna zgoda została udzielona przez KNF w dniu 5 grudnia 2012 r.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. wysokość zadłużenia z tytułu kwoty głównej wynikającej z powyższych umów wyniosła, odpowiednio, 60 mln CHF oraz 60 mln EUR.

Ponadto, w 2012 r. nastąpiła wypłata 9 transz kredytowych w oparciu o umowę kredytową pomiędzy Bankiem a BNP PARIBAS z dnia 31 stycznia 2011 r. Na podstawie 8 transz Bank uzyskał finansowanie w łącznej kwocie 725 mln CHF. Termin spłaty przypada na dzień 2 czerwca 2014 r. w odniesieniu do kwoty 40 mln CHF, na dzień 1 czerwca 2015 r. w odniesieniu do kwoty 230 mln CHF, na dzień 29 marca 2016 r. w odniesieniu do kwoty 30 mln CHF, na dzień 1 czerwca 2016 r. w odniesieniu do kwoty 169 mln CHF, na dzień 29 września 2016 r. w odniesieniu do kwoty 31 mln CHF, na dzień 29 marca 2017 r. w odniesieniu do kwoty 75 mln CHF, na dzień 29 czerwca 2017 r. w odniesieniu do kwoty 75 mln CHF oraz na dzień 29 września 2017 r. w odniesieniu do kwoty 75 mln CHF. Na podstawie ostatniej transzy Bank uzyskał natomiast finansowanie w kwocie 90 mln EUR, którego termin spłaty przypada na dzień 9 grudnia 2013 r.

Umowa pomiędzy Fortis Lease a BNP Paribas Lease Group sp. z o.o.

W dniu 29 czerwca 2012 r. Fortis Lease zawarł z BNP Paribas Lease Group sp. z o.o. umowę agencyjną, na podstawie której BNP Paribas Lease Group sp. z o.o. działa jako agent przy udzielaniu finansowania małych i średnich inwestycji podejmowanych przez MSP w ramach Programu Finansowania Rozwoju Energii Zrównoważonej w Polsce z wykorzystaniem finansowania udzielonego Bankowi przez EBOiR na podstawie umowy z 26 stycznia 2011 r.

Umowa pomiędzy Fortis Lease a BGL BNP Paribas SA

W dniu 19 września 2012 r. Fortis Lease zawarł z BGL BNP Paribas SA z siedzibą w Luksemburgu umowę linii kredytowej bez zobowiązania (ang. uncommitted facility) z przeznaczeniem na finansowanie działalności Fortis Lease. Wypłata poszczególnych transz następuje na żądanie Fortis Lease w wysokości określonej we wniosku o wypłatę na podstawie uznaniowej decyzji BGL BNP Paribas SA. Minimalna wysokość transzy wynosi 50 tys. EUR lub ekwiwalent tej kwoty w innej walucie i może zostać wypłacona na okres od 1 do 360 miesięcy.

Umowa pomiędzy Fortis Lease a BNP PARIBAS Oddział w Polsce

W dniu 4 października 2012 r. Fortis Lease zawarł z BNP PARIBAS Oddział w Polsce umowę linii kredytowej bez zobowiązania (ang. uncommitted facility) w sprawie udzielenia Fortis Lease linii kredytowej do maksymalnej wysokości stanowiącej ekwiwalent w PLN kwoty 335 mln EUR z przeznaczeniem na finansowanie rozwoju oraz bieżącej działalności. Okres kredytowania wynosi do 15 lat. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR powiększoną o marżę.



Umowa pomiędzy BNP Paribas Fortis i BNP Paribas Factor

W dniu 14 marca 2012 r. BNP Paribas Fortis zaproponował BNP Paribas Factor udostępnienie środków w wysokości 35 mln EUR.


W lutym i marcu 2012 r. Bank spłacił kwoty odpowiednio 300 mln PLN i 250 mln PLN z linii kredytowej przyznanej w dniu 30 czerwca 2011 r. przez BNP PARIBAS.

W kwietniu i czerwcu 2012 r. Bank spłacił linię kredytową łącznie w kwocie 814 mln CHF przyznaną w latach 2004-2011 przez BNP PARIBAS oraz BGL BNP Paribas SA.

W marcu, maju i czerwcu 2012 r. Bank spłacił linię kredytową łącznie w kwocie 352,5 mln EUR przyznaną w latach 2008-2011 przez BNP PARIBAS oraz BGL BNP Paribas SA.

W maju 2012 r. Bank spłacił dwie pożyczki podporządkowane w kwotach 20 mln EUR i 60 mln PLN udzielone w dniu 21 kwietnia 2009 r. odpowiednio przez Fortis Finance Belgium SCRL oraz BNP Paribas Fortis.

Powyższe spłaty zostały częściowo skompensowane przez uruchomienie w czerwcu 2012 r. nowych transz finansowania od BNP PARIBAS, łącznie w kwotach 725 mln CHF oraz 90 mln EUR.

Ponadto, po otrzymaniu zgody KNF na wcześniejszą spłatę środków pieniężnych w wysokości 100 mln EUR, uzyskanych na podstawie umowy pożyczki podporządkowanej zawartej w dniu 23 października 2007 r. od BNP Paribas Fortis, Bank dokonał w grudniu 2012 r. spłaty kwoty 40 mln EUR.


Umowy kredytowe z BNP PARIBAS

W dniu 31 stycznia 2011 r. pomiędzy Bankiem a BNP PARIBAS zawarta została ramowa umowa kredytowa, na podstawie której BNP PARIBAS udzielił Bankowi linii kredytowej bez zobowiązania do wypłaty (uncommitted facility) do maksymalnej łącznej wysokości równowartości 1.800 mln EUR. W ramach linii kredytowej Bank może uzyskać transze denominowane w różnych walutach, w tym w EUR, CHF lub w PLN. Umowa obejmuje środki finansowe w wysokości 250 mln CHF uruchomione w dniu 29 października 2010 r. oraz zastąpiła linię kredytową z Fortis Finance Belgium SCRL/CVBA z siedzibą w Brukseli. Środki finansowe z kredytu przeznaczone są na rozwój bieżącej działalności operacyjnej oraz na ogólne cele korporacyjne Banku.

Szczegółowe warunki kredytowania ustalane są odrębnie dla każdej uruchamianej transzy kredytu. Minimalny okres trwania transzy kredytu wynosi 18 miesięcy, a maksymalny 10 lat. Oprocentowanie transz może być stałe lub zmienne. Umowy zawierają klauzule typowe dla tego rodzaju umów, takie jak: niezgodność z prawem, zmiana kontroli i ubruttowienie. Pozostałe warunki kredytowania nie odbiegały od warunków rynkowych.

W związku z powyższą umową w 2011 r. uruchomiony został szereg transz kredytowych.

W dniu 4 lutego 2011 r. wypłacona została transza w wysokości 800 mln PLN z trzyletnim terminem spłaty przypadającym 4 lutego 2014 r. Oprocentowanie transzy zostało ustalone w oparciu o stawkę 3M WIBOR.

W dniu 30 czerwca 2011 r. zostały wypłacone 2 transze kredytów: pierwsza w wysokości 300 mln PLN z dwuletnim terminem spłaty przypadającym na 28 czerwca 2013 r. oraz druga transza w wysokości 250 mln PLN z trzyletnim terminem spłaty przypadającym na 30 czerwca 2014 r. Oprocentowanie tych transz zostało ustalone w oparciu o stawkę 3M WIBOR.

W dniu 4 lipca 2011 r. zostały wypłacone 3 transze kredytów: pierwsza w wysokości 25 mln CHF z dwuletnim terminem spłaty przypadającym 4 lipca 2013 r., druga w wysokości 275 mln CHF z trzyletnim terminem spłaty przypadającym 4 lipca 2014 r.; oraz trzecia w wysokości 80 mln CHF z czteroletnim terminem spłaty przypadającym 6 lipca 2015 r. Oprocentowanie tych transz zostało ustalone w oparciu o stawkę 3M LIBOR.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. wysokość zadłużenia z tytułu kwoty głównej wynikającej z powyższej umowy wyniosła 800 mln PLN, 1.110 mln CHF oraz 120 mln EUR.

Umowa o świadczenie usług z BNP PARIBAS

W dniu 21 września 2011 r. Bank zawarł z BNP PARIBAS umowę o świadczenie usług przetwarzania danych z wykorzystaniem następujących aplikacji informatycznych: Kondor+, Fxt, Soho, Star, Must, CRDS, MAOS, Beagle, Omr, Atlas 2, Openbook, Socrates, Sibes, Graphnet, Algo, Mrx, Warm, Valrisk, Cat oraz Nem. Aplikacje te udostępniane są zespołom Banku zaangażowanym w bezpośrednią współpracę z klientami Banku, jak również zespołom zajmującym się obsługą Banku i operacji przeprowadzanych przez Bank, w procesach takich jak m.in.



rejestracja transakcji, monitorowanie dochodowości transakcji i współpracy z klientami, monitorowanie transakcji, monitorowanie zaangażowania kredytowego, przetwarzanie informacji o zabezpieczeniach, przetwarzanie informacji o ryzyku, jakie dla Banku stanowi kontrahent lub transakcja. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron za sześciomiesięcznym okresem wypowiedzenia. Bank może także rozwiązać umowę w trybie natychmiastowym w razie naruszenia przez BNP PARIBAS istotnych postanowień umowy. Roczna wartość umowy wynosi 20 tys. EUR.

Umowa sprzedaży spółki Fortis Lease

W dniu 1 lipca 2011 r. pomiędzy Bankiem oraz spółką BNP Paribas Leasing Solutions S.A. z siedzibą w Luksemburgu zawarta została umowa sprzedaży 100% udziałów spółki Fortis Lease. Na mocy umowy Bank nabył 11.500 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego Fortis Lease. Cena sprzedaży, ustalona na podstawie dokonanej wyceny przeprowadzonej przez podmiot zewnętrzny, wynosiła 94,8 mln PLN.

Umowa z Arval Service Lease Polska sp. z o.o. (Arval)

W dniu 14 marca 2011 r. Bank podpisał umowę o współpracy z Arval w zakresie wspierania przez Bank pozyskiwania klientów przez tę spółkę. W przypadku zawarcia przez Arval umowy najmu pojazdu (leasingu operacyjnego) z klientem Banku w wyniku pośrednictwa Banku, Bankowi przysługuje odpowiednie wynagrodzenie z tego tytułu.


W lutym 2011 r. Bank spłacił linię kredytową w wysokości 200 mln EUR przyznaną przez Fortis Finance Belgium SCRL/CVBA.

W lipcu 2011 r. Bank spłacił linię kredytową w wysokości 440 mln CHF przyznaną przez BGL BNP Paribas SA.

W kwietniu, maju, czerwcu i wrześniu 2011 r. Bank spłacił linię kredytową w wysokości 390 mln PLN przyznaną przez BNP Paribas Fortis.

Transakcje pomiędzy spółkami z Grupy

W poniższej tabeli zaprezentowano wybrane dane finansowe dotyczące transakcji Banku ze spółkami z Grupy na dzień i za okres 2 miesięcy zakończony 28 lutego 2014 r. oraz na dzień i za lata zakończone 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. Transakcje te dotyczyły operacji bankowych dokonywanych w ramach normalnej działalności biznesowej.


28 lutego 2014 r. Na dzień i za rok zakończony

31 grudnia 2013 r. Na dzień i za rok zakończony

31 grudnia 2012 r.


31 grudnia 2011 r.

BNP Paribas Factor

TFI BNP Paribas

Fortis Lease

BNP Paribas Factor

TFI BNP Paribas

Fortis Lease

BNP Paribas Factor (1)

TFI BNP Paribas

Fortis Lease

TFI BNP

Paribas Fortis

Lease (2)

(niezbadane)

(tys. PLN)

Przychody z tytułu odsetek...... - - - - - 8.705 - - 3.769 - 31

Koszty z tytułu odsetek ................... (23) (39) - (137) (171) (561) (262) (195) (3.338) (516) (7.327)

Przychody z tytułu prowizji..... 3 186 44 14 1.720 610 13 547 809 1.168 440

Koszty z tytułu prowizji.................. - - - - - - - - - - -

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty... - - - - - - - - - - -

Należności ............. 4 75 - - 116 292.982 - - 162.768 62 458

Zobowiązania ........ 11.772 11.019 57.129 18.485 11.034 63.319 13.238 289 48.408 11.817 153.251

Zobowiązania warunkowe udzielone: .............. 7 - - - - 52.449 8 50 69.690 48 159.417

– finansowe ........ 7 - - - - 52.449 8 50 69.690 48 158.018

– gwarancyjne .... - - - - - - - - - - 1.399




28 lutego 2014 r. Na dzień i za rok zakończony

31 grudnia 2013 r. Na dzień i za rok zakończony

31 grudnia 2012 r.


31 grudnia 2011 r.

BNP Paribas Factor

TFI BNP Paribas

Fortis Lease

BNP Paribas Factor

TFI BNP Paribas

Fortis Lease

BNP Paribas Factor (1)

TFI BNP Paribas

Fortis Lease

TFI BNP

Paribas Fortis

Lease (2)

(niezbadane)

(tys. PLN)

Zobowiązania warunkowe otrzymane: ............. - - - - - - - - - - -

– finansowe ........ - - - - - - - - - - -

– gwarancyjne .... - - - - - - - - - - -

Operacje na instrumentach pochodnych(3) ....... - - - - - - - - - - -(1) Z uwagi na nabycie przez Bank 100% udziałów spółki Fortis Commercial Finance sp. z o.o. (obecnie BNP Paribas Factor sp. z o.o.) w dniu

2 kwietnia 2012 r. (szersze informacje zostały zamieszczone w punkcie „– Umowa sprzedaży spółki BNP Paribas Factor” powyżej), wartości transakcji Banku z BNP Paribas Factor sp. z o.o. dotyczą okresu od dnia 2 kwietnia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r.

(2) Z uwagi na nabycie przez Bank 100% udziałów spółki Fortis Lease Polska sp. z o. o. w dniu 1 lipca 2011 r. (szersze informacje zostały zamieszczone w punkcie „– Umowa sprzedaży spółki Fortis Lease” powyżej), wartości transakcji Banku z Fortis Lease Polska sp. z o.o. dotyczą okresu od dnia 1 lipca 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r.

(3) Obejmuje operacje kupna i sprzedaży instrumentów pochodnych. Źródło: Bank

Poniżej przedstawiono opis najistotniejszych transakcji zawartych przez Bank ze spółkami z Grupy w okresie od 1 stycznia 2014 r. do Daty Prospektu oraz w latach zakończonych 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r., przy czym w odniesieniu do Fortis Lease oraz BNP Paribas Factor poniższy opis obejmuje jedynie transakcje zawarte z tymi spółkami po dniu, w którym weszły one w skład Grupy, tj. odpowiednio, po dniu 1 lipca 2011 r. oraz 2 kwietnia 2012 r.

Okres od 1 stycznia 2014 r. do Daty Prospektu

Umowa z Fortis Lease

W dniu 15 lutego 2014 r. podpisano umowę zbycia przedsiębiorstwa i przejęcia długów pomiędzy Fortis Lease jako zbywcą i Bankiem jako nabywcą. Na podstawie umowy przedsiębiorstwo Fortis Lease zostało przeniesione na rzecz Banku jako wynagrodzenie niepieniężne w zamian za umorzone udziały, które stanowiły 99,98% kapitału zakładowego Fortis Lease. Wynagrodzenie za umorzone udziały Fortis Lease wynosiło 114,98 mln PLN. Włączenie działalności leasingowej do struktur Banku ma na celu wzrost efektywności biznesowej i kosztowej, a dodatkowo uprości obsługę klientów Banku. W wyniku zawarcia powyższej umowy między Fortis Lease a Bankiem obowiązujące umowy finansowania między Fortis Lease i Bankiem wygasły.


Aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z Fortis Lease

W dniu 22 stycznia 2013 r. Bank wydał zgodę na przedłużenie do 5 grudnia 2013 r. okresu dostępności kredytu na rzecz Fortis Lease udostępnionego w ramach umowy wielocelowej linii kredytowej zawartej pomiędzy Bankiem a Fortis Lease w dniu 17 listopada 2000 r. („Umowa Wielocelowej Linii Kredytowej”). Linia ta jest dostępna jako kredyt w rachunku bieżącym, linia na akredytywy lub linia na gwarancje.

Umowa Wielocelowej Linii Kredytowej wygasła w związku z zawarciem w dniu 15 lutego 2014 r. umowy zbycia przedsiębiorstwa i przejęcia długów pomiędzy Fortis Lease jako zbywcą a Bankiem jako nabywcą (zob. „– Umowa z Fortis Lease” powyżej).

Umowa o linię kredytową z Fortis Lease

W dniu 25 lutego 2013 r. pomiędzy Bankiem a Fortis Lease zawarty został aneks nr 1 do umowy z dnia 23 marca 2012 r. o linię kredytową bez zobowiązania (uncommitted facility) dotyczący zwiększenia maksymalnej wysokości kredytu do kwoty 248 mln PLN oraz określenia terminu dostępności linii kredytowej na dzień 5 grudnia 2013 r.



Ponadto w dniu 9 maja 2013 r. pomiędzy Bankiem a Fortis Lease zawarty został aneks nr 2 do powyższej umowy, na mocy którego, maksymalna wysokość kredytu została podwyższona do kwoty 345 mln PLN.

Umowa z dnia 23 marca 2012 r. o linię kredytową bez zobowiązania (uncommitted facility) wygasła w związku z zawarciem w dniu 15 lutego 2014 r. umowy zbycia przedsiębiorstwa i przejęcia długów pomiędzy Fortis Lease jako zbywcą a Bankiem jako nabywcą (zob. „– Umowa z Fortis Lease” powyżej).

Aneks do porozumienia z TFI BNP Paribas

W dniu 1 października 2013 r. pomiędzy Bankiem a TFI BNP Paribas zawarty został aneks do porozumienia z TFI BNP Paribas, zawartego w dniu 29 czerwca 2012 r. Na mocy aneksu zmienione zostały zasady współpracy w zakresie dystrybucji przez Bank jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez TFI BNP Paribas, w rezultacie których oferta dystrybucyjna Banku została rozszerzona o jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez KBC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Dywidendy wypłacone na rzecz Banku

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2013 r. Fortis Lease wypłacił Bankowi dywidendę w wysokości 24.283 tys. PLN.


Umowa o współpracy z BNP Paribas Factor

W dniu 30 marca 2012 r. pomiędzy Bankiem a BNP Paribas Factor podpisana została umowa o współpracy określająca szczegółowe warunki wzajemnej współpracy między tymi podmiotami.

Umowa o współpracy z Fortis Lease

W dniu 29 marca 2012 r. Bank zawarł z Fortis Lease umowę w sprawie świadczenia przez Fortis Lease czynności związanych z udzielaniem przez Bank finansowania małych i średnich inwestycji podejmowanych przez MSP w ramach Programu Finansowania Rozwoju Energii Zrównoważonej w Polsce z wykorzystaniem finansowania udzielonego Bankowi przez EBOiR na podstawie umowy z 26 stycznia 2011 r. W celu poszerzenia portfolio potencjalnych kredytobiorców Fortis Lease zawarł w dniu 29 czerwca 2012 r. z BNP Paribas Lease Group sp. z o.o. umowę agencyjną.

Umowa dystrybucyjna z TFI BNP Paribas

W dniu 7 kwietnia 2011 r. pomiędzy Bankiem a TFI BNP Paribas zawarty został kolejny aneks do umowy dystrybucyjnej z dnia 5 listopada 2007 r. dotyczącej pozyskiwania przez Bank klientów zainteresowanych korzystaniem z usług TFI BNP Paribas w zakresie zarządzania portfelem instrumentów finansowych na zlecenie („Umowa Dystrybucyjna z TFI BNP Paribas”). Aneks dotyczył zmian w ofercie Lokaty ProfitPlus (wcześniej o nazwie Lokata Fortis FIO).

Ponadto w dniu 29 czerwca 2012 r. Bank zawarł z TFI BNP Paribas porozumienie zmieniające Umowę Dystrybucyjną z TFI BNP Paribas oraz umowę dystrybucyjną określającą zasady dystrybucji przez Bank jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez TFI BNP Paribas. Na mocy porozumienia zmieniono warunki ekonomiczne współpracy oraz określono zasady aktywnego pośredniczenia przez Bank w oferowaniu usług i produktów TFI BNP Paribas.

Aneksy do umowy wielocelowej linii kredytowej z Fortis Lease

W dniu 7 maja 2012 r. podpisano aneks nr 23 do Umowy Wielocelowej Linii Kredytowej. W oparciu o ten aneks wysokość limitu kredytowego została obniżona ze 160 mln PLN do 60 mln PLN.

W dniu 7 września 2012 r podpisano aneks nr 24 do Umowy Wielocelowej Linii Kredytowej, zgodnie z którym kredyt został udostępniony do 13 września 2013 r.

Umowa o linię kredytową z Fortis Lease

Ponadto w dniu 23 marca 2012 r. Bank zawarł z Fortis Lease umowę o linię kredytową bez zobowiązania (uncommitted facility) do maksymalnej wysokości 200 mln PLN. W ramach linii kredytowej Fortis Lease może uzyskać transze denominowane w EUR, CHF lub w PLN na okres od 12 miesięcy do maksymalnie 10 lat.




W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2012 r. Fortis Lease wypłacił Bankowi dywidendę w wysokości 22.153 tys. PLN.


Umowy o współpracy z Fortis Lease

W dniu 1 lipca 2011 r. została podpisana kolejna umowa o współpracy pomiędzy Bankiem, Fortis Lease oraz BNP Paribas Lease Group sp. z o.o. określająca szczegółowe zasady wzajemnej współpracy między tymi podmiotami. W celu efektywnego wykonywania powyższej umowy w dniu 1 lipca 2011 r. Fortis Lease zawarł z BNP Paribas Lease Group sp. z o.o. ramową umowę o świadczenie usług na rzecz Fortis Lease przez BNP Paribas Lease Group sp. z o.o.

W dniu 8 listopada 2011 r. zawarto aneks do umowy o współpracy z dnia 18 marca 2010 r., zawartej pomiędzy Bankiem a Fortis Lease („Umowa o Współpracy z Fortis Lease”). Zgodnie z umową, Bank informował swoich klientów o możliwości finansowania w drodze leasingu w Fortis Lease. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia przez każdą ze stron. Na mocy aneksu rozszerzono zakres umowy o organizowanie czynności agencyjnych oraz poszerzono sieć dystrybucji produktów Fortis Lease o niektórych partnerów handlowych Banku.

Aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z Fortis Lease

W dniu 27 lipca 2011 r. podpisano aneks nr 22 do Umowy Wielocelowej Linii Kredytowej. Zgodnie z aneksem wysokość limitu kredytowego została obniżona do 160 mln PLN. Linia kredytowa jest dostępna jako kredyt w rachunku bieżącym, linia na akredytywy oraz linia na gwarancje. Kredyt został udostępniony na kolejny bieżący okres, tj. do dnia 13 lipca 2012 r.

Aneks do Umowy Dystrybucyjnej z TFI BNP Paribas

W dniu 1 sierpnia 2011 r. pomiędzy Bankiem a TFI BNP Paribas zawarty został aneks do Umowy Dystrybucyjnej z TFI BNP Paribas. Na mocy aneksu zmienione zostały zasady współpracy w zakresie dystrybucji przez Bank świadczonej przez TFI BNP Paribas usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych.


W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2011 r. Bank nie otrzymał żadnych wypłat z tytułu dywidendy od Spółek Zależnych.

Transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Dyrektorami Zarządzającymi

Poniższa tabela przedstawia łączną wartość wynagrodzeń oraz wartość świadczeń otrzymanych od Grupy przez członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Dyrektorów Zarządzających Banku za okres 2 miesięcy zakończony 28 lutego 2014 r. oraz za lata zakończone 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r.

Okres 2 miesięcy zakończony

28 lutego 2014 r.

Rok zakończony31 grudnia

2013 r.


2012 r.


2011 r. (niezbadane) (zbadane)

(tys. PLN)

Zarząd, w tym:............................................... 1.146 8.420 8.546 8.634

- wynagrodzenia......................................... 1.036 6.670 5.936 5.161

- inne(1) ....................................................... 110 1.750 2.610 3.473

Rada Nadzorcza............................................. 154 903 771 756

Dyrektorzy Zarządzający(2) ........................ 2.670 17.063 15.260 16.310(1) W pozycji inne Bank ujmuje koszty opieki medycznej, samochodu służbowego (ryczałt), koszty mieszkania, ekwiwalent za urlop, premie

i wynagrodzenie za posiedzenia Zarządu Banku. (2) Obejmuje wynagrodzenia brutto z funduszu płac łącznie ze składkami ZUS dla dyrektorów bezpośrednio podlegających Zarządowi. Źródło: Bank



Informacje dotyczące kredytów, pożyczek, gwarancji i poręczeń udzielonych przez Bank dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej i Dyrektorów Zarządzających

Według stanu na dzień 28 lutego 2014 r., Bank udzielił: (i) członkom Zarządu: 11 limitów w karcie kredytowej w łącznej wysokości 128 tys. PLN, z czego na dzień 28 lutego 2014 r. wykorzystano 24 tys. PLN; 2 kredytów w walucie obcej w wysokości 515 tys. PLN, z terminem pierwotnym zapadalności od 10 do 30 lat włącznie, oraz 3 limitów w rachunku oszczędnościowo-rozliczeniowym w łącznej wysokości 180 tys. PLN; (ii) Dyrektorom Zarządzającym: 29 kredytów na łączną kwotę 6.875 tys. PLN, w tym 13 w walucie obcej na łączną kwotę 3.394 tys. PLN z pierwotnym terminem zapadalności od 10 do powyżej 30 lat; 18 limitów w rachunku oszczędnościowo-rozliczeniowym na kwotę 254 tys. PLN, z czego na dzień 28 lutego 2014 r. wykorzystano 90 tys. PLN; 29 limitów w kartach kredytowych na łączną kwotę 215 tys. PLN, z czego na dzień 28 lutego 2014 r. wykorzystano 47 tys. PLN; (iii) osobom powiązanym z osobami zarządzającymi i nadzorującymi: 11 kredytów (w tym 4 w walucie obcej) w łącznej wysokości 824 tys. PLN, z pierwotnym terminem zapadalności od 1 do 30 lat włącznie; 2 limitów w rachunku oszczędnościowo-kredytowym w łącznej wysokości 7 tys. PLN; 3 limitów w kartach kredytowych na łączną kwotę 56 tys. PLN, z czego na dzień 28 lutego 2014 r. wykorzystano 6 tys. PLN. Na dzień 28 lutego 2014 r. członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali zadłużenia w Banku.

Po dniu 28 lutego 2014 r. Bank zawierał transakcje ze wskazanymi wyżej osobami na warunkach takich samych lub zbliżonych do tych opisanych w niniejszym punkcie.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r., Bank udzielił: (i) członkom Zarządu: 11 limitów w karcie kredytowej w łącznej wysokości 128 tys. PLN, z czego na dzień 31 grudnia 2013 r. wykorzystano 20 tys. PLN; 2 kredytów w walucie obcej w wysokości 515 tys. PLN, z terminem pierwotnym zapadalności od 10 do 30 lat włącznie, oraz 3 limitów w rachunku oszczędnościowo-rozliczeniowym w łącznej wysokości 180 tys. PLN; (ii) Dyrektorom Zarządzającym: 33 kredytów na łączną kwotę 8.784 tys. PLN, w tym 14 w walucie obcej na łączną kwotę 5.249 tys. PLN z pierwotnym terminem zapadalności od 10 do powyżej 30 lat; 17 limitów w rachunku oszczędnościowo-rozliczeniowym na kwotę 247 tys. PLN, z czego na dzień 31 grudnia 2013 r. wykorzystano 81 tys. PLN; 30 limitów w kartach kredytowych na łączną kwotę 207 tys. PLN, z czego na dzień 31 grudnia 2013 r. wykorzystano 85 tys. PLN; (iii) osobom powiązanym z osobami zarządzającymi i nadzorującymi: 11 kredytów (w tym 4 w walucie obcej) w łącznej wysokości 840 tys. PLN, z pierwotnym terminem zapadalności od 1 do 30 lat włącznie; 2 limitów w rachunku oszczędnościowo-kredytowym w łącznej wysokości 7 tys. PLN; 3 limitów w kartach kredytowych na łączną kwotę 56 tys. PLN, z czego na dzień 31 grudnia 2013 r. wykorzystano 2 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2013 r. członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali zadłużenia w Banku.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r., Bank udzielił: (i) członkom Zarządu: 6 limitów w karcie kredytowej w łącznej wysokości 90 tys. PLN, z czego na dzień 31 grudnia 2012 r. wykorzystano 18 tys. PLN; 4 kredytów w walucie obcej w wysokości 1.128 tys. PLN, z terminem pierwotnym zapadalności od 5 do 10 lat włącznie, oraz 3 limitów w rachunku oszczędnościowo-rozliczeniowym w łącznej wysokości 180 tys. PLN; (ii) Dyrektorom Zarządzającym: 25 kredytów na łączną kwotę 6.490 tys. PLN, w tym 7 w walucie obcej na łączną kwotę 4.232 tys. PLN z pierwotnym terminem zapadalności od 3 miesięcy do powyżej 30 lat; 9 limitów w rachunku oszczędnościowo-rozliczeniowym na kwotę 166 tys. PLN, z czego na dzień 31 grudnia 2012 r. wykorzystano 78 tys. PLN; 15 limitów w kartach kredytowych na łączną kwotę 104 tys. PLN, z czego na dzień 31 grudnia 2012 r. wykorzystano 29 tys. PLN; (iii) osobom powiązanym z osobami zarządzającymi i nadzorującymi: 8 kredytów (w tym 1 w walucie obcej) w łącznej wysokości 164 tys. PLN, z pierwotnym terminem zapadalności od 2 do 30 lat włącznie; 1 limitu w rachunku oszczędnościowo-kredytowym w łącznej wysokości 4 tys. PLN; 2 limitów w kartach kredytowych na łączną kwotę 11 tys. PLN, z czego na dzień 31 grudnia 2012 r. wykorzystano 1 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2012 r. członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali zadłużenia w Banku.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2011 r., Bank udzielił: (i) członkom Zarządu: 7 limitów w karcie kredytowej w łącznej wysokości 35 tys. PLN, z czego na dzień 31 grudnia 2011 r. wykorzystano 11 tys. PLN; 5 kredytów w walucie obcej w wysokości 1.311 tys. PLN, z terminem pierwotnym zapadalności od 5 do 10 lat włącznie, oraz 2 limitów w rachunku oszczędnościowo-rozliczeniowym w łącznej wysokości 80 tys. PLN; (ii) Dyrektorom Zarządzającym: 34 kredytów na łączną kwotę 8.555 tys. PLN, w tym 13 w walucie obcej na łączną kwotę 6.833 tys. PLN z pierwotnym terminem zapadalności od 3 miesięcy do powyżej 30 lat; 11 limitów w rachunku oszczędnościowo-rozliczeniowym na kwotę 231 tys. PLN, z czego na dzień 31 grudnia 2011 r. wykorzystano 27 tys. PLN; 29 limitów w kartach kredytowych na łączną kwotę 212 tys. PLN, z czego na dzień 31 grudnia 2011 r. wykorzystano 54 tys. PLN; (iii) osobom powiązanym z osobami zarządzającymi i nadzorującymi: 8 kredytów (w tym 1 w walucie obcej) w łącznej wysokości 259 tys. PLN, z pierwotnym terminem zapadalności od 2 do 30 lat włącznie; 1 limitu w rachunku oszczędnościowo-kredytowym w łącznej wysokości 8 tys. PLN; 2 limitów w kartach kredytowych na łączną kwotę 11 tys. PLN, z czego na dzień 31 grudnia 2011 r. wykorzystano 7 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2011 r. członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali zadłużenia w Banku.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE



Informacje zawarte w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny oraz zostały sporządzone zgodnie z właściwymi przepisami prawa i regulacjami obowiązującymi na Datę Prospektu, a także zgodnie ze Statutem. W związku z powyższym inwestorzy powinni dokonać wnikliwej analizy Statutu, a także zasięgnąć opinii swoich doradców prawnych w celu uzyskania szczegółowych informacji na temat praw i obowiązków związanych z Akcjami oraz Walnym Zgromadzeniem.

Kapitał zakładowy Banku

Podstawowe informacje na temat kapitału zakładowego Banku oraz Akcji

Poniższa tabela przedstawia informację na temat liczby Akcji poszczególnych serii, sposobu pokrycia kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego związanych z emisją poszczególnych serii Akcji oraz dacie rejestracji powyższych podwyższeń i emisji.

Seria/emisja Liczba akcji Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji

A 634.060 gotówka 19 grudnia 1990 r.

B 1.115.940 gotówka 30 kwietnia 1991 r.

C 2.000.000 gotówka 14 lipca 1994 r.

D 1.250.000 gotówka 11 lipca 1996 r.

E 1.250.000 gotówka 11 kwietnia 1997 r.

F 625.000 gotówka 4 czerwca 1998 r.

G 740.000 gotówka 4 czerwca 1998 r.

H 761.500 gotówka 8 października 1999 r.

I 1.675.300 gotówka 3 lipca 2000 r.

J 5.025.900 gotówka 28 czerwca 2001 r.

K 1.693.480 gotówka 2 stycznia 2007 r.

L 5.243.532 majątek Dominet Banku(1) 31 lipca 2009 r.

M 2.108.794 gotówka 14 września 2009 r.

N 4.569.420 gotówka 23 czerwca 2012 r.

Liczba Akcji razem 28.692.926 (1) Akcje serii L zostały wydane Dominetowi, będącemu jedynym akcjonariuszem Dominet Banku, w związku z połączeniem Banku z Dominet

Bankiem przez przeniesienie na Bank (jako spółkę przejmującą) całego majątku Dominet Banku (jako spółki przejmowanej) istniejącego w dniu rejestracji połączenia (31 lipca 2009 r.). W skład majątku Dominet Banku wchodziły zarówno aktywa będące gotówką, jak i aktywa niepieniężne, w szczególności wierzytelności kredytowe, dłużne papiery wartościowe, terminowe należności od sektora finansowego oraz rzeczowe aktywa trwałe.

Źródło: Bank

Zgodnie ze Statutem, wszystkie Akcje, w tym Akcje serii L, M i N, są akcjami na okaziciela, dającymi równe prawa głosu oraz uczestnictwo w zysku na tych samych zasadach. Nie występują uprzywilejowania ani ograniczenia związane z jakąkolwiek grupą Akcji, w tym Akcji serii L, M i N.

Zgodnie z Uchwałami o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego, Akcje Oferowane zostaną wyemitowane jako akcje na okaziciela. Poza postanowieniem Uchwał o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego, zgodnie z którymi Akcje Oferowane będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2014 r., nie występują uprzywilejowania ani ograniczenia związane z Akcjami Oferowanymi i akcje te będą dawać równe prawa głosu oraz uczestnictwo w zysku na tych samych zasadach, co pozostałe Akcje.

Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Banku wynosi 1.304.380.415,96 PLN i dzieli się na 28.692.926 Akcji o wartości nominalnej 45,46 PLN każda.

Na Datę Prospektu wszystkie Akcje serii od A do K, tj. 16.771.180 Akcji, zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW (z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa) pod kodem ISIN: PLPPAB000011 („Akcje Zdematerializowane”). Wszystkie Akcje Zdematerializowane są notowane na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW.

W dniu 19 sierpnia 2013 r. zarząd KDPW dokonał rejestracji pod kodem ISIN: PLPPAB000011 Akcji serii L, M oraz N, pod warunkiem podjęcia przez GPW decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku



regulowanym, na którym wprowadzone zostały wszystkie pozostałe akcje Banku. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych Bank podejmie działania mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych oraz Akcji serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. Ze względu na wymogi dotyczące rozproszenia akcji zapewniającego płynność obrotu na GPW, Bank nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych lub w okresie zawieszenia Oferty. W wypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych nie spełni się także warunek rejestracji Akcji serii L, M oraz N przez KDPW.

Na Datę Prospektu Statut nie zawiera postanowień dotyczących możliwości podwyższenia kapitału zakładowego Banku w granicach kapitału docelowego. Walne Zgromadzenie nie uchwaliło też warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku.

Na Datę Prospektu:

• nie istnieją Akcje, które nie reprezentują kapitału zakładowego Banku (nie stanowią udziału w kapitale zakładowym Banku);

• Bank nie posiada Akcji własnych, Akcji nie posiada również żadna Spółka Zależna ani osoba trzecia działająca w imieniu lub na rzecz Banku;

• ani kapitał Banku, ani kapitał żadnej ze Spółek Zależnych nie jest przedmiotem opcji, nie zostało również uzgodnione warunkowo ani bezwarunkowo, że kapitał któregokolwiek z tych podmiotów stanie się przedmiotem opcji; oraz

• nie istnieją papiery wartościowe zamienne lub wymienne na papiery wartościowe (w tym akcje) Banku, ani wyemitowane przez Bank papiery wartościowe z warrantami.

Wszystkie Akcje są w pełni opłacone.

Zmiany kapitału zakładowego Banku oraz liczby akcji Banku w okresie objętym Rocznymi Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi oraz do Daty Prospektu

W tabeli poniżej zamieszczono informacje na temat zmian kapitału zakładowego Banku oraz liczby Akcji istniejących i dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW w okresie objętym Rocznymi Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi włączonymi przez odniesienie do niniejszego Prospektu oraz do Daty Prospektu.

Okres

Liczba akcji

Banku na początek okresu

Liczba akcji dopuszczonych do obrotu na

początek okresu

Wysokość kapitału

zakładowego Banku

na początek okresu (PLN)

Liczba akcji Banku

wyemitowanych w okresie

Liczba akcji

Banku na koniec okresu

Liczba akcji dopuszczonych do obrotu na koniec okresu

Wysokość kapitału

zakładowego Banku na koniec

okresu (PLN)

2011 24.123.506 16.771.180 1.206.175.300 - 24.123.506 16.771.180 1.206.175.300

2012 24.123.506 16.771.180 1.206.175.300 4.569.420 28.692.926 16.771.180 1.434.646.300

2013 28.692.926 16.771.180 1.434.646.300 - 28.692.926 16.771.180 1.304.380.415,96

2014 do Daty

Prospektu 28.692.926 16.771.180 1.304.380.415,96 - 28.692.926 16.771.180 1.304.380.415,96

Źródło: Bank

W 2011 r. nie wystąpiły zmiany w zakresie liczby wyemitowanych Akcji oraz wysokości kapitału zakładowego Banku.

Zmiany w zakresie liczby wyemitowanych Akcji oraz wysokości kapitału zakładowego Banku w 2012 r. zostały dokonane na podstawie uchwały nr 11 Walnego Zgromadzenia z dnia 23 maja 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji nowych Akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru oraz upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia umowy z KDPW, na podstawie której kapitał zakładowy Banku został podwyższony do kwoty 1.434.646.300 PLN w drodze emisji w ramach oferty prywatnej 4.569.420 Akcji serii N. Wszystkie Akcje serii N zostały objęte przez BNP Paribas Fortis. KNF decyzją z dnia 16 maja 2012 r. (sygn. DLB/WL2/700/75/6/12/MT) wyraził zgodę na zmianę Statutu związaną z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii N. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii N zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 23 czerwca 2012 r.



Zmiana w zakresie wysokości kapitału zakładowego Banku w 2013 r. została dokonana na podstawie Uchwał o Obniżeniu Kapitału Zakładowego i polegała na obniżeniu kapitału zakładowego o 1/11, tj. o kwotę 130.265.884,04 PLN, do kwoty 1.304.380.415,96 PLN w drodze zmniejszenia wartości nominalnej każdej Akcji z 50,00 PLN do 45,46 PLN. Kwota obniżenia została przeniesiona do osobnego kapitału rezerwowego tworzonego zgodnie z art. 457 § 2 KSH. Zgodnie z art. 457 § 2 KSH, kapitał ten nie może być przeznaczony na wypłaty dla akcjonariuszy. Obniżenie kapitału zakładowego miało na celu zmniejszenie wartości nominalnej akcji Banku w celu ułatwienia pozyskiwania kapitału przez Bank w drodze emisji nowych akcji, w tym w celu ułatwienia przeprowadzania ofert publicznych. Dla uniknięcia obowiązku przeprowadzenia tzw. postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 KSH, kwotę obniżenia kapitału ograniczono zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 457 § 3 zd. 1 KSH. Przepis ten przewiduje wyłączenie postępowania konwokacyjnego, o ile kwota obniżonego kapitału przekazana na osobny kapitał rezerwowy nie przekroczy 10% obniżonego kapitału zakładowego. Kwota przekazana na obniżony kapitał zakładowy wyniosła 130.265.884,04 PLN i stanowiła mniej niż 10% obniżonego kapitału zakładowego.

KNF decyzją z dnia 12 kwietnia 2013 r. (sygn. DLB/DLB_WL1/700/28/1/2013/AK) wyraził zgodę na zmianę Statutu związaną z powyższym obniżeniem kapitału zakładowego Banku. Obniżenie kapitału zakładowego, zmniejszenie wartości nominalnej Akcji oraz zmiana Statutu stały się skuteczne z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS, która nastąpiła w dniu 10 maja 2013 r.

W związku z ubieganiem się o zezwolenie KNF na wykonywanie pośrednio ponad 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu, BNP PARIBAS zobowiązał się względem KNF do zwiększenia płynności akcji Banku na GPW do poziomu co najmniej 15%. Przedłużony termin wykonania tego zobowiązania został ustalony na koniec 2013 r. (zob. „Czynniki ryzyka – Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy – W przypadku niewykonania przez Grupę BNP PARIBAS jej zobowiązania dotyczącego zwiększenia liczby akcji Banku w wolnym obrocie na GPW do poziomu co najmniej 15%, KNF może zakazać Grupie BNP PARIBAS wykonywania prawa głosu z akcji Banku”). Zamiarem BNP PARIBAS jest doprowadzenie do wykonania powyższego zobowiązania poprzez emisję akcji serii O w drodze Oferty.

W pierwszej połowie 2013 r. Bank podjął kroki mające na celu dalsze obniżenie kapitału zakładowego Banku poprzez kolejne zmniejszenie wartości nominalnej Akcji połączone z emisją akcji serii O w drodze oferty publicznej. W tym zakresie, w dniu 4 kwietnia 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 12 w sprawie dalszego obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O, wyłączenia prawa poboru akcji serii O oraz upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia umowy z KDPW, a w dniu 3 czerwca 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 4 w sprawie określenia ostatecznej kwoty obniżenia, minimalnej sumy podwyższenia, ostatecznej wartości nominalnej oraz wartości nominalnej Akcji serii O, maksymalnej sumy podwyższenia oraz minimalnej liczby akcji serii O i maksymalnej liczby akcji serii O, zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 kwietnia 2013 r. oraz w sprawie zmiany Statutu Banku. Na podstawie wspomnianych powyżej uchwał oraz prospektu emisyjnego akcji Banku zatwierdzonego przez KNF w dniu 19 czerwca 2013 r. („Pierwszy Prospekt”) w dniu 20 czerwca 2013 r. rozpoczęto ofertę publiczną akcji Banku. W dniu 27 czerwca 2013 r. Zarząd, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, podjął decyzję o zawieszeniu oferty z uwagi na głęboko niekorzystną sytuację rynkową panującą na GPW. Następnie, w dniu 5 września 2013 r. Zarząd, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, podjął decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty oraz o odstąpieniu od ubiegania się na podstawie Pierwszego Prospektu o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW praw do akcji serii O oraz akcji serii O Banku. W konsekwencji Bank odstąpił również od ubiegania się na podstawie Pierwszego Prospektu o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW akcji serii L, M i N Banku. W związku z odstąpieniem przez Bank od przeprowadzenia oferty oferta prowadzona na podstawie Pierwszego Prospektu nie doszła do skutku.

Zarząd, biorąc pod uwagę prognozy dotyczące poprawy sytuacji makroekonomicznej w Polsce oraz w sektorze bankowym w drugiej połowie 2013 r., jak również sytuację na rynku giełdowym związaną z ogłoszonymi we wrześniu 2013 r. założeniami do rządowego projektu reformy systemu emerytalnego, wznowił prace nad przeprowadzeniem oferty publicznej akcji Banku, tak by została ona przeprowadzona po ogłoszeniu wyników finansowych Banku za trzeci kwartał 2013 r. Powyższa decyzja miała na celu ustalenie optymalnych warunków ponowienia oferty publicznej akcji Banku w celu zwiększenia liczby akcji Banku w wolnym obrocie (ang. free- -float) na GPW do 15%, zgodnie z zobowiązaniem złożonym przez BNP PARIBAS wobec KNF. W konsekwencji, po odstąpieniu przez Bank od przeprowadzenia oferty na podstawie Pierwszego Prospektu, Bank podjął ponowne działania mające na celu dokonanie obniżenia kapitału zakładowego Banku połączonego z emisją akcji serii O w drodze oferty publicznej. W dniu 9 października 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia



wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O, wyłączenia prawa poboru akcji serii O oraz upoważnienia Zarządu Banku do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia umowy z KDPW oraz uchwałę nr 5 w sprawie zmiany Statutu Banku („Uchwały o Obniżeniu i Podwyższeniu Kapitału Zakładowego”), przewidujące obniżenie kapitału zakładowego Banku w drodze zmniejszenia wartości nominalnej każdej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O, których objęcie miało nastąpić w drodze subskrypcji otwartej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej. W dniu 15 października 2013 r. Bank złożył w KNF wniosek o zatwierdzenie prospektu akcji Banku („Drugi Prospekt”) związanego z powyższą ofertą publiczną. W związku z informacją o planowanym nabyciu przez Grupę BNP PARIBAS akcji BGŻ prace nad ofertą publiczną akcji Banku zostały zawieszone, zaś Bank zwrócił się do KNF o zawieszenie postępowania administracyjnego w sprawie zatwierdzenia Drugiego Prospektu. W dniu 17 grudnia 2013 r. Bank otrzymał postanowienie KNF z dnia 10 grudnia 2013 r. w sprawie zawieszenia powyższego postępowania (sygn. DPI/WE/410/61/11/13).

Uwzględniając oczekiwaną dalszą poprawę sytuacji makroekonomicznej w Polsce oraz w sektorze bankowym, jak również z uwagi na poprawę skonsolidowanych wyników finansowych Grupy w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2013 r., a także chcąc wypełnić zobowiązanie BNP PARIBAS względem KNF do zwiększenia płynności akcji Banku na GPW do poziomu co najmniej 15%, w marcu 2014 r. Bank rozpoczął prace nad sporządzeniem niniejszego Prospektu oraz przeprowadzeniem niniejszej Oferty. Bank uznał za właściwe dążenie do uzyskania zatwierdzenia Prospektu w ramach nowego postępowania administracyjnego prowadzonego przed KNF. W rezultacie, wraz z wnioskiem o zatwierdzenie Prospektu, Bank złożył w KNF wniosek o podjęcie i niezwłoczne umorzenie postępowania w sprawie zatwierdzenia Drugiego Prospektu, w wyniku czego postępowanie to zostało podjęte i umorzone przez KNF. Oferta publiczna objęta niniejszym Prospektem zostanie przeprowadzona na podstawie Uchwał o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 7 kwietnia 2014 r. Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego przewidują podwyższenie kapitału zakładowego Banku o kwotę nie niższą niż 45,46 PLN oraz nie wyższą niż 228.506.462,94 PLN, tj. do kwoty nie niższej niż 1.304.380.461,42 PLN oraz nie wyższej niż 1.532.886.878,90 PLN, w drodze emisji nie mniej niż 1 Akcji Oferowanej i nie więcej niż 5.026.539 Akcji Oferowanych. Z uwagi na odmienną strukturę Oferty niż w przypadku ofert publicznych, których dotyczył Pierwszy Prospekt oraz Drugi Prospekt, Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego nie przewidują obniżenia kapitału zakładowego Banku w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji Banku. Ponadto Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego przewidują uchylenie Uchwał o Obniżeniu i Podwyższeniu Kapitału Zakładowego.

Zmiana Statutu związana z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie Uchwał o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego wymaga zgody KNF. W dniu 31 marca 2014 r. Bank złożył w KNF wniosek o udzielenie powyższej zgody przez KNF. KNF decyzją z dnia 14 kwietnia 2014 r. (sygn. DLB/WL2/700/48/4/14/MT) wyraził zgodę na wspomnianą zmianę Statutu.

W 2014 r. do Daty Prospektu nie wystąpiły zmiany w zakresie liczby wyemitowanych Akcji oraz wysokości kapitału zakładowego Banku.

Wkłady niepieniężne

W okresie objętym Rocznymi Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi oraz do Daty Prospektu nie wystąpiły przypadki podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze utworzenia udziałów lub emisji akcji stanowiących ponad 10% kapitału zakładowego Banku, które zostałyby pokryte wkładami niepieniężnymi.

Umowy akcjonariuszy oraz ograniczenia związane ze strukturą akcjonariatu

Poza informacjami dotyczącymi zobowiązania BNP PARIBAS względem KNF do zwiększenia płynności akcji Banku na GPW do poziomu co najmniej 15% (zob. „Znaczni akcjonariusze – Kontrola nad Bankiem – Znane Bankowi ustalenia, których realizacja może spowodować zmiany w sposobie kontroli Banku” oraz „Czynniki ryzyka – Czynniki ryzyka związane z działalnością Banku – W przypadku niewykonania przez Grupę BNP PARIBAS jej zobowiązania dotyczącego zwiększenia liczby akcji Banku w wolnym obrocie na GPW do poziomu co najmniej 15%, KNF może zakazać Grupie BNP PARIBAS wykonywania prawa głosu z akcji Banku”), na Datę Prospektu Bank nie posiada informacji na temat ograniczeń związanych ze strukturą akcjonariatu ani na temat umów akcjonariuszy Banku.

Podstawa prawna emisji Akcji Oferowanych i Akcji serii L, M i N

Akcje serii L, M i N zostały, zaś Akcje Oferowane zostaną, wyemitowane w złotych polskich oraz na podstawie przepisów KSH.



Podstawę emisji Akcji Oferowanych będą stanowić opisane powyżej Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego.

Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych, Praw do Akcji oraz Akcji serii L, M i N do obrotu na rynku podstawowym GPW

Podstawą prawną ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych, Praw do Akcji oraz Akcji serii L, M i N do obrotu na rynku podstawowym GPW są następujące uchwały Walnego Zgromadzenia:

• uchwała nr 11 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2009 r. w sprawie połączenia z Dominet Bank Spółką Akcyjną, w sprawie zmiany Statutu oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz upoważnienia do zawarcia umowy z KDPW;

• uchwała nr 13 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2009 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru i wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym;

• uchwała nr 11 Walnego Zgromadzenia z dnia 23 maja 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji nowych Akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru oraz upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia umowy z KDPW;

• Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego.

Prawa i obowiązki związane z Akcjami

Prawa i obowiązki związane z Akcjami określa w szczególności KSH, Prawo Bankowe, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut.

Prawo do rozporządzania Akcjami i ograniczenia w zbywalności Akcji

Zgodnie z art. 337 KSH akcjonariuszom Banku przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami. Na rozporządzanie Akcjami składa się ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia, w tym zastawienie, ustanowienie na Akcjach prawa użytkowania i ich wydzierżawienie. Statut ani inne znane Bankowi dokumenty nie przewidują ograniczeń w zakresie zbywalności Akcji.

Akcje Zdematerializowane występują wyłącznie w formie zapisów na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez wyspecjalizowane podmioty (art. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi). Od chwili zarejestrowania Akcji Oferowanych oraz Akcji serii L, M i N w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW (dematerializacja) także te akcje będą występować wyłącznie w formie zapisów na rachunkach papierów wartościowych. Zgodnie z art. 7 ust. 2 i 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych, a dokonanie zapisu na rachunku papierów wartościowych następuje po dokonaniu zarejestrowania przeniesienia papierów wartościowych pomiędzy odpowiednimi kontami depozytowymi prowadzonymi przez KDPW.

Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej akcje spółki publicznej obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych.

Zgodnie z art. 340 § 3 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Opis obowiązków związanych z nabywaniem i zbywaniem akcji polskich banków notowanych na GPW znajduje się w rozdziale „Regulacje dotyczące polskiego rynku papierów wartościowych oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji”.



Dywidenda

Prawo do dywidendy

Na podstawie art. 347 § 1 KSH akcjonariuszom Banku przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Banku (prawo do dywidendy).

Organem uprawnionym do podejmowania decyzji, zgodnie z art. 395 KSH, o podziale zysku Banku i wypłacie dywidendy jest zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały o tym, czy i jaką część zysku Banku wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, tj. do końca czerwca.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Banku nie może przekroczyć zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy jednak pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z KSH lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub rezerwowy (art. 348 § 1 KSH).

Wysokość dywidendy należnej akcjonariuszowi Banku z tytułu posiadania jednej Akcji zostaje ustalona w wyniku podzielenia kwoty przeznaczonej do podziału pomiędzy akcjonariuszy przez liczbę Akcji (art. 347 § 2 KSH).

Zgodnie z art. 129 ust. 3 Prawa Bankowego, przeznaczenie do podziału między akcjonariuszy Banku kwoty przekraczającej zysk za ostatni rok obrotowy, pomniejszony o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, wymaga zgody KNF. Ponadto, zgodnie z art. 142 ust. 4 Prawa Bankowego, w okresie realizacji przez Bank Programu Postępowania Naprawczego, zysk osiągany przez Bank jest przeznaczany w pierwszej kolejności na pokrycie strat, a następnie na zwiększenie funduszy własnych. W rezultacie, do czasu zakończenia realizacji programu, nie jest dozwolone przeznaczanie przez Bank zysku na inne cele niż wymienione powyżej, w tym na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy Banku (zob. „Regulacje sektora bankowego w Polsce – Regulacje dotyczące bankowości w Polsce – Postępowanie naprawcze i ustanawianie zarządu komisarycznego”).

Regulacje nadzoru bankowego dotyczące ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy zostały opisane w rozdziale „Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy”.

Osobami, którym przysługuje prawo do dywidendy, są osoby, na których rachunkach są zapisane zdematerializowane Akcje na okaziciela lub posiadacze niezdematerializowanych Akcji na okaziciela w dniu dywidendy (art. 348 § 2 KSH).

Zaliczka na poczet dywidendy

W Statucie nie przewidziano możliwości wypłaty zaliczki na poczet dywidendy, w związku z czym nie jest możliwe wypłacanie takiej zaliczki przez Bank. Informacje na temat procedury wypłaty zaliczki na poczet dywidendy, gdyby była przewidziana przez Statut, zostały przedstawione w punkcie „– Procedura wypłaty dywidendy oraz zaliczki na poczet dywidendy” poniżej.

Warunki odbioru dywidendy

Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy Banku odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych, zgodnie z art. 348 § 3 KSH. Uchwała o wypłacie dywidendy powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW, dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (§ 9 pkt 2 Statutu). Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 KSH).

Zgodnie z § 127 ust. 1 Oddziału 4 Rozdziału 13 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Bank jest obowiązany niezwłocznie powiadomić GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Banku oraz o wysokości dywidendy, liczbie akcji, z których przysługuje prawo do dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto, § 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Bank obowiązek poinformowania KDPW najpóźniej na pięć dni przed dniem ustalenia prawa do dywidendy o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz o terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z § 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy.



Procedura wypłaty dywidendy oraz zaliczki na poczet dywidendy

Wypłata dywidendy oraz zaliczki na poczet dywidendy, gdyby była przewidziana przez Statut, na rzecz posiadaczy zdematerializowanych akcji Banku następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. KDPW przekazuje środki z tytułu dywidendy i zaliczki na poczet dywidendy na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekazują otrzymane środki pieniężne na rachunki gotówkowe akcjonariuszy Banku prowadzone przez poszczególne domy maklerskie.

Wygaśnięcie prawa do dywidendy

Roszczenie akcjonariusza wobec Banku o wypłatę dywidendy może być realizowane przez akcjonariusza w terminie dziesięciu lat, począwszy od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku Banku do wypłaty akcjonariuszom. Po upływie powyżej wskazanego terminu roszczenie przedawnia się, a Bank może wówczas uchylić się od wypłaty dywidendy akcjonariuszowi, podnosząc zarzut przedawnienia (art. 118 KC).

Prawo poboru

Zgodnie z art. 433 § 1 KSH, akcjonariuszom Banku przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji Banku nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji Banku (prawo poboru), przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje Banku lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Banku (art. 433 § 6 KSH).

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Banku, zgodnie z art. 432 § 2 KSH, powinna wskazywać dzień, według którego określa się akcjonariuszy Banku, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru). Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Banku, powinien określać proponowany dzień prawa poboru (art. 432 § 3 KSH).

Pozbawienie prawa poboru

Pozbawienie akcjonariuszy Banku prawa poboru akcji Banku nowej emisji, w całości lub w części, może nastąpić wyłącznie w interesie Banku i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, o czym mowa w art. 433 § 2 KSH. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji Banku bądź sposób jej ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Banku prawa poboru wymagana jest większość co najmniej czterech piątych głosów.

Zgodnie z art. 433 § 3 KSH, przedstawione powyżej wymogi dotyczące podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Banku prawa poboru nie znajdują zastosowania w przypadku, gdy:

• uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje Banku mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom Banku celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale;

• uchwała stanowi, że nowe akcje Banku mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze Banku, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

Prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Banku

W przypadku likwidacji Banku, zgodnie z art. 474 KSH, majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Banku dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Banku w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Podział majątku nie może nastąpić wcześniej niż przed upływem jednego roku od daty ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli Banku od zgłoszenia ich wierzytelności wobec Banku.

Zgodnie z art. 151 Prawa Bankowego, w przypadku podjęcia przez KNF decyzji o przejęciu Banku przez inny bank za zgodą banku przejmującego, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Banku, bank przejmujący dokonuje wypłat akcjonariuszom Banku z jego pozostałego majątku w proporcji do posiadanego uprzednio kapitału albo wydaje akcjonariuszom Banku akcje własne. Wydanie akcji własnych nastąpi po ustalonej cenie emisyjnej, nie wyższej jednak niż wartość księgowa akcji.



Prawa i obowiązki akcjonariuszy związane z Walnym Zgromadzeniem

Zwołanie Walnego Zgromadzenia

Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z postanowieniami art. 399 KSH i § 10 Statutu, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Banku reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogółu głosów w Banku. W takim przypadku akcjonariusze Banku wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Podmioty uprawnione do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia

Ponadto, na podstawie art. 400 KSH oraz § 10 ust. 5 Statutu, akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Banku występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia (art. 400 § 3 KSH).

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 4021 § 1 KSH, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia (art. 4021 § 2 KSH). Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno spełniać wymogi art. 4022 KSH i zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad; (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu; (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Banku w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia; oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 38 Rozporządzenia o Raportach, Bank jest zobowiązany do przekazania w formie raportu bieżącego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Ponadto, w wypadku zamierzonej zmiany Statutu dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz, w wypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Bank podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego tekstu jednolitego, treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień podlega ogłoszeniu w formie raportu bieżącego.

Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.

Miejsce Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z § 10 ust. 2 Statutu, zwyczajne lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może odbyć się w Warszawie lub w Krakowie.

Prawa zgłaszania Bankowi projektów uchwał

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH oraz § 10 ust. 8 Statutu, akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (art. 401 § 1 KSH). Ponadto, żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany



w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Banku (art. 401 § 2 KSH). Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Ponadto, zgodnie z art. 401 § 4 KSH oraz § 10 ust. 9 Statutu, akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Bankowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Bank niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Prawo żądania wydania odpisów wniosków

Każdy akcjonariusz Banku ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).

Prawo do uzyskania informacji

Zgodnie z art. 428 KSH, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Banku, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Banku, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim wypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Banku żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Bankowi, spółce powiązanej z Bankiem albo spółce lub spółdzielni zależnej Banku, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa (art. 428 § 2 KSH). Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej (art. 428 § 3 KSH).

Informacje przekazane akcjonariuszowi Banku powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

Uczestnictwo i głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z KSH, Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zgodnie z art. 412 KSH, akcjonariusz Banku może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Banku zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art. 4121 § 2 KSH). Zawiadomienie Banku o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej dokonywane jest za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres podany w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. Bank podejmuje odpowiednie działania, zgodnie z art. 4121 § 5 KSH, służące identyfikacji akcjonariusza Banku i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Banku posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może, zgodnie z art. 412 § 6 KSH, ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Banku na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Banku lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Banku, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Banku okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów (art. 4122 § 3 KSH). W takim wypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Banku (art. 4122 § 4 KSH).

Zgodnie z art. 411 § 1 KSH, każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut nie przewiduje uprzywilejowania Akcji co do głosu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych



akcji (art. 4113 KSH). Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Banku i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Banku (art. 412 § 5 KSH).

Zgodnie z art. 413 KSH akcjonariusz Banku nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Banku z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Banku oraz sporu pomiędzy nim a Bankiem. Powyższe ograniczenie nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Banku jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.

Ani Statut, ani Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości udziału akcjonariusza Banku w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również korespondencyjnego oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Zgodnie z § 12 Statutu oraz art. 4061 KSH prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Banku na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 4063 § 2 KSH żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 4063 § 1 KSH uprawnieni z niezdematerializowanych Akcji na okaziciela mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ich dokumenty Akcji zostaną złożone w Banku nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą one odebrane przed zakończeniem tego dnia.

Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Bank ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz na podstawie dokumentów niezdematerializowanych Akcji na okaziciela złożonych w Banku nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nieodebranych przed zakończeniem tego dnia (art. 4063 § 6 KSH). Zgodnie z art. 407 § 1 KSH powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Banku przez trzy dni poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Banku może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna zostać wysłana.

W stosunku do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym, zaświadczeniem potwierdzającym prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie dokument o odpowiedniej treści wydany przez posiadacza wspomnianego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (lub podmiot zatrudniony przez KDPW w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych), informacja o posiadaczu takiego rachunku powinna zostać przekazana KDPW (lub podmiotowi zatrudnionemu przez KDPW w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wydaniem takiego dokumentu.

Na podstawie wymienionych powyżej dokumentów posiadacz rachunku zbiorczego sporządzi listę osób upoważnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (lub podmiotem zatrudnionym przez KDPW w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych), lista osób upoważnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu doręczana jest poprzez uczestnika KDPW (lub podmiot, który KDPW zatrudnił w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych).

Akcjonariusz Banku może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia (art. 4064 KSH).

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 393 KSH oraz § 9 Statutu, na Datę Prospektu, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku i sprawozdania finansowego za poprzedni rok;

• podział zysku i pokrycie straty oraz określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;



• udzielenie absolutorium członkom organów Banku z wykonania obowiązków;

• zmiana Statutu;

• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Banku lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Banku lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

• nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości Banku, lub prawa użytkowania wieczystego Banku;

• podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Banku;

• emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych;

• umorzenie akcji i ustalenie szczególnych warunków takiego umorzenia;

• połączenie, podział lub likwidacja Banku, wybór likwidatorów oraz sposób prowadzenia likwidacji;

• powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej;

• zatwierdzanie regulaminu działalności Rady Nadzorczej;

• rozpatrywanie spraw wnoszonych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd;

• ustalenie zasad wynagradzania, wysokość wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej;

• tworzenie i likwidacja kapitałów i funduszy oraz określenie ich przeznaczenia;

• inne sprawy zastrzeżone z mocy prawa lub Statutu jako kompetencje walnego zgromadzenia.

Zgodnie z § 9 ust. 2 Statutu nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Na wniosek akcjonariuszy Banku reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Banku, wybór Rady Nadzorczej powinien zostać dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W takim wypadku tryb przewidziany w Statucie nie znajdzie zastosowania, a akcjonariusze Banku będą stosować procedurę przewidzianą w art. 385 KSH. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowitą liczbę akcji Banku dzieli się przez całkowitą liczbę członków Rady Nadzorczej Banku (zgodnie z § 13 pkt 1 Statutu, liczba ta wynosi od 5 do 10), a akcjonariusze, którzy reprezentują taką liczbę akcji, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy, będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej. Jeżeli wyboru Rady Nadzorczej dokonuje się w trybie głosowania oddzielnymi grupami, ograniczenie uprzywilejowania co do prawa głosu nie ma zastosowania, a każda Akcja daje prawo do jednego głosu z wyłączeniem ograniczeń dotyczących akcji, które nie uprawniają do wykonywania prawa głosu.

Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze Banku są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały

Zgodnie z treścią art. 422 § 1 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Banku lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Banku może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Bankowi powództwa o uchylenie uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 2 KSH).



Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Zgodnie z art. 425 § 1 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Bankowi o stwierdzenie nieważności uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 § 3 KSH).

Umorzenie i zmiana praw z Akcji

Umorzenie Akcji

KSH w art. 359 dopuszcza możliwość umarzania akcji w spółce akcyjnej, o ile przewiduje to statut takiej spółki.

Zgodnie z § 7 ust. 1, 4 i 5 Statutu, Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego Banku, przy czym umorzenie wymaga zgody akcjonariusza Banku, którego Akcje mają być umorzone. Statut nie zawiera postanowień dotyczących przymusowego umorzenia Akcji. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym (art. 359 § 1 KSH). Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu Akcji (art. 360 § 1 KSH). Akcje umarza się z czystego zysku lub z odrębnego kapitału, który Bank może na ten cel tworzyć z części corocznych zysków. Umorzenie Akcji z czystego zysku może nastąpić dopiero po przyznaniu dywidendy za poprzedni rok obrotowy. Za umorzone Akcje wypłaca się kwotę obliczoną na podstawie ostatniego bilansu Banku.

Zgodnie z art. 359 § 2 KSH warunki, podstawa prawna i tryb umorzenia Akcji oraz wysokość wynagrodzenia za umarzane Akcje lub uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia określa każdorazowo Walne Zgromadzenie w formie uchwały.

Zgodnie z art. 34 ust. 2 w zw. z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego, zmiana Statutu w zakresie obniżenia kapitału zakładowego Banku wymaga zezwolenia KNF.

Zmiana praw z Akcji

Prawa akcjonariuszy są uregulowane bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu. Zmiana praw przysługujących akcjonariuszom może nastąpić w wyniku zmiany przepisów prawa lub postanowień Statutu. Bank może wydać akcje o szczególnych uprawnieniach (art. 351 KSH), a także przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Banku (art. 354 KSH). Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Z uwagi na to, że Bank jest spółką publiczną, uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu go nie dotyczy (art. 351 § 2 KSH).

Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi i mogą dotyczyć m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. W przypadku Banku żaden akcjonariusz nie posiada akcji o szczególnych uprawnieniach ani też żadnemu akcjonariuszowi nie zostały przyznane żadne uprawnienia osobiste.

Opisane wyżej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, dla swej ważności wymagałyby zmiany Statutu. Zmiana Statutu może nastąpić na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością 3/4 głosów. Zgodnie z art. 415 § 3 KSH, uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Statut nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie jego zmiany niż te przewidziane przepisami prawa. Zmiana Statutu, zgodnie z art. 430 KSH, następuje z chwilą dokonania wpisu w KRS.

Zgodnie z art. 34 ust. 2 Prawa Bankowego, zmiana Statutu w zakresie uprzywilejowania lub ograniczenia akcji co do prawa głosu wymagałyby zezwolenia KNF.

Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela w spółce akcyjnej lub odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub Statut nie stanowi inaczej (art. 334 § 2 KSH). Statut nie zawiera postanowień wyłączających lub ograniczających to uprawnienie. Większość Akcji, poza Akcjami serii L, M i N, jest jednak przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW. Akcje serii L, M i N oraz Akcje Oferowane będą zaś przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na tym rynku. Akcje na okaziciela Banku, notowane na powyższym rynku, nie mogą być zamienione na akcje imienne, dopóki pozostają w tym obrocie.



Prawo do żądania wyboru biegłego rewidenta do spraw szczególnych

Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Banku, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Banku, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Banku lub prowadzeniem jego spraw. Akcjonariusze Banku mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusze Banku postanowią skorzystać z pierwszej możliwości, a w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zwołania takiego Walnego Zgromadzenia Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Banku występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusze Banku postanowią skorzystać z drugiej możliwości i zażądają umieszczenia sprawy podjęcia uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, żądanie takie wymaga doręczenia do Zarządu na piśmie lub w formie elektronicznej nie później niż dwadzieścia jeden dni przed planowaną datą Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności:

• oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;

• przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;

• rodzaje dokumentów, które Bank powinien udostępnić biegłemu; oraz

• termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych (art. 85 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej).

Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot mający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Banku, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej (art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej).

Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych dla przeprowadzenia badania (art. 86 Ustawy o Ofercie Publicznej).

Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Banku, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.

Zarząd jest zobowiązany złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu (art. 86 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej).

Publiczne oferty przejęcia

W ciągu ostatniego roku obrotowego oraz w 2014 r. do Daty Prospektu osoby trzecie nie dokonały publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Banku.

WARUNKI OFERTY


WARUNKI OFERTY

Oferta

Na podstawie Prospektu w ramach Oferty Bank oferuje, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku, nie więcej niż 5.026.539 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 45,46 PLN każda.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych zostanie ustalona w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem (i) przez Zarząd na podstawie upoważnienia dla Zarządu wynikającego z Uchwał o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Akcji Oferowanych (zob. „Czynniki ryzyka – Czynniki ryzyka związane z Ofertą – Ryzyko niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku”) albo (ii) w przypadku nieskorzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w pkt (i) powyżej, będzie wynosiła 5.026.539 Akcji Oferowanych.

W każdym przypadku informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostanie podana do publicznej wiadomości wraz z informacją o Cenie Akcji Oferowanych w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Akcje Oferowane są oferowane na terytorium Polski w drodze oferty publicznej. W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu przekazanie informacji o Ofercie Inwestorom Instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wyłączeniem Polski) zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. W celu prowadzenia powyższych ograniczonych działań promocyjnych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony Dokument Marketingowy w języku angielskim, który nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani inny organ nadzoru w żadnej jurysdykcji. Prospekt nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez organ nadzoru inny niż KNF ani nie będzie przedmiotem rejestracji ani zgłoszenia do organu nadzoru w żadnym innym państwie niż Polska.

Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej sporządzonym na potrzeby Oferty przeprowadzanej na terytorium Polski, zawierającym informacje na temat Grupy i Oferty.

Uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie są: (i) Inwestorzy Indywidualni oraz (ii) Inwestorzy Instytucjonalni.

Przewidywany harmonogram Oferty

Poniżej przedstawiono informacje na temat przewidywanego harmonogramu Oferty.

Nie później niż 23 kwietnia 2014 r.

Zawarcie aneksu nr 2 do warunkowej umowy o gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych z 20 czerwca 2013 r.

23 kwietnia 2014 r. Publikacja Prospektu (przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych).

23 kwietnia 2014 r. Rozpoczęcie budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych.

23 kwietnia 2014 r. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych.

28 kwietnia 2014 r. (do godziny 23:59)

Zakończenie przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych.

29 kwietnia 2014 r. Zakończenie budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. Ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oraz liczby Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz Ceny Akcji Oferowanych. Podpisanie aneksu do Umowy o Gwarantowanie Oferty określającego m.in. Cenę Akcji Oferowanych.

29 kwietnia 2014 r. lub około tej daty

Opublikowanie Ceny Akcji Oferowanych, liczby Akcji Oferowanych oraz liczby Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów.

od 30 kwietnia 2014 r. do 5 maja 2014 r.

Przyjmowanie zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych.

6 maja 2014 r. Ewentualne zapisy składane przez Gwarantów Oferty w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy o Gwarantowanie Oferty. Przydział Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie.

WARUNKI OFERTY



Zapisanie Praw do Akcji na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych i Inwestorów Instytucjonalnych (pod warunkiem że dane przekazane przez inwestorów na potrzeby zapisania Akcji Oferowanych na ich rachunkach papierów wartościowych będą kompletne i prawidłowe).


Pierwszy dzień notowania Praw do Akcji na GPW.

Inwestorom, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Akcji Oferowanych oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych i liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów, przysługiwać będzie uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, poprzez złożenie oświadczenia na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Powyższy harmonogram może ulec zmianie. Niektóre zdarzenia, które zostały w nim przewidziane, są niezależne od Banku. Bank, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, zastrzega sobie prawo do zmiany powyższego harmonogramu Oferty, w tym terminów przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Informacja o zmianie poszczególnych terminów Oferty zostanie przekazana w trybie przewidzianym w art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie komunikatu aktualizującego w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W sytuacji, gdy zdaniem Banku zmiana terminów wskazanych w harmonogramie Oferty mogłaby stanowić istotny czynnik wpływający na ocenę Akcji Oferowanych, informacja o takiej zmianie zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, w sposób w jaki został udostępniony Prospekt oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zmiana terminów rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów i podanie do publicznej wiadomości stosownej informacji o tym nastąpi najpóźniej o godzinie 12:00 (w południe) w dniu rozpoczęcia lub odpowiednio zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.

Nowe terminy dla innych zdarzeń przewidzianych w harmonogramie zostaną podane do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu rozpoczęcia lub upływu danego terminu.

Warunki odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia

Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych Bank, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, może odstąpić od przeprowadzenia Oferty bez podawania przyczyn swojej decyzji, co będzie równoznaczne z odwołaniem Oferty.

Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych na Akcje Oferowane w ramach Oferty do dnia przydziału Akcji Oferowanych inwestorom (w dniu 6 maja 2014 r.), Bank, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, może odstąpić od przeprowadzenia Oferty, przy czym takie odstąpienie może nastąpić z powodów, które w ocenie Banku są powodami ważnymi. Do ważnych powodów można zaliczyć w szczególności: (i) nagłe lub nieprzewidywalne zmiany w sytuacji ekonomiczno-politycznej w Polsce lub w innym kraju, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę lub na działalność Grupy; (ii) nagłe i nieprzewidywalne zmiany o innym charakterze niż wskazane w pkt (i) powyżej mogące mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy lub mogące skutkować poniesieniem przez Grupę istotnej szkody lub istotnym zakłóceniem jej działalności (np. zamachy terrorystyczne, wojny, katastrofy ekologiczne, powodzie); (iii) istotna negatywna zmiana dotycząca działalności, sytuacji finansowej lub wyników operacyjnych Grupy; (iv) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW lub na innych rynkach giełdowych w przypadku, gdy mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na Ofertę; (v) uzyskanie niesatysfakcjonującego popytu na Akcje Oferowane bądź niesatysfakcjonującej dla Banku ceny Akcji Oferowanych w ramach budowania księgi popytu; (vi) niewystarczająca, zdaniem Banku lub Globalnego Koordynatora, spodziewana liczba Akcji w wolnym obrocie na GPW po przeprowadzeniu Oferty; (vii) nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni, istotny i negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy; lub (viii) wypowiedzenie lub rozwiązanie Umowy o Gwarantowanie Oferty.

Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 49 ust. 1b Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty złożone zapisy na Akcje Oferowane zostaną uznane za nieważne, a dokonane płatności zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 14 dni po dacie ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty

WARUNKI OFERTY


Bank nie będzie ubiegał się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii L, M i N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW ze względu na fakt, iż akcje te nie spełniają wymogów w zakresie rozproszenia zapewniającego ich płynność na GPW.

Decyzja o zawieszeniu Oferty, bez podawania przyczyn, może zostać podjęta przez Bank, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, w każdym czasie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane od Inwestorów Indywidualnych do dnia przydziału Akcji Oferowanych inwestorom (tj. do dnia 6 maja 2014 r.) Bank w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem może podjąć decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty z powodów, które w ocenie Banku są powodami ważnymi. Do ważnych powodów można zaliczyć między innymi zdarzenia, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Oferowanych. Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty może zostać podjęta bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone w terminie późniejszym.

Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta w okresie do rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych informacja na ten temat zostanie podana w formie komunikatu aktualizacyjnego, który zostanie podany do publicznej wiadomości w ten sam sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta w okresie po rozpoczęciu przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych informacja na ten temat zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu po jego zatwierdzeniu przez KNF (aneks ten będzie podany do publicznej wiadomości w ten sam sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt) oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta w okresie od rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych do dnia przydziału Akcji Oferowanych inwestorom (tj. do dnia 6 maja 2014 r.), złożone zapisy, jak również dokonane wpłaty będą w dalszym ciągu uważane za ważne, jednakże inwestorzy będą uprawnieni do uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości aneksu do Prospektu dotyczącego zawieszenia Oferty. W okresie zawieszenia Oferty Bank nie ma zamiaru ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji serii L, M i N ze względu na fakt, iż akcje te nie spełniają wymogów w zakresie rozproszenia zapewniającego ich płynność na GPW.

Cena Maksymalna

Cena maksymalna Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych (Cena Maksymalna) wynosi 65,00 PLN.

Dla potrzeb budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalony orientacyjny przedział cenowy, który nie będzie podany do publicznej wiadomości, będzie przekazywany wyłącznie podmiotom biorącym udział w procesie budowania księgi popytu oraz który może ulegać zmianom.

Ustalenie Ceny Akcji Oferowanych

Cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Bank w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych.

Cena Akcji Oferowanych nie może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. Cena Akcji Oferowanych będzie jednakowa dla Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Indywidualnych.

Informacja na temat Ceny Akcji Oferowanych zostanie przekazana przez Bank do publicznej wiadomości, wraz z informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych i o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów, w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Inwestorom, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Akcji Oferowanych oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych i liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów, przysługiwać będzie uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, poprzez złożenie oświadczenia na piśmie w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W momencie składania zapisów Inwestorzy Indywidualni oraz Inwestorzy Instytucjonalni nie będą ponosić dodatkowych kosztów ani podatków, z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile inwestor nie posiadał takiego rachunku wcześniej, oraz kosztów prowizji

WARUNKI OFERTY


maklerskiej, zgodnie z postanowieniami właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego zapis. Informacje na temat opodatkowania znajdują się w rozdziale „Opodatkowanie”.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych zostanie ustalona w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem (i) przez Zarząd na podstawie upoważnienia dla Zarządu wynikającego z Uchwał o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Akcji Oferowanych (zob. „Czynniki ryzyka – Czynniki ryzyka związane z Ofertą – Ryzyko niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku”) albo (ii) w przypadku nieskorzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w pkt (i) powyżej, będzie wynosiła 5.026.539 Akcji Oferowanych.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Indywidualnym będzie stanowiła mniejszą z następujących liczb (i) 10% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty (po zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej), albo (ii) liczbę Akcji Oferowanych, na którą Inwestorzy Indywidualni złożyli ważne zapisy, przy czym Bank zastrzega sobie prawo dokonania, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, podwyższenia liczby, o której mowa w pkt (i) powyżej, w przypadku złożenia przez Inwestorów Indywidualnych ważnych zapisów na Akcje Oferowane obejmujących łącznie większą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w pkt (i) powyżej. Powyższa decyzja może zostać podjęta nie później niż przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie i ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Instytucjonalnym będzie stanowiła różnicę pomiędzy liczbą Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz ostateczną liczbą akcji oferowanych Inwestorom Indywidualnym.

W każdym przypadku informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostanie podana do publicznej wiadomości wraz z informacją o Cenie Akcji Oferowanych w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt, oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Inwestorom, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Akcji Oferowanych oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych i liczbie akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów, przysługiwać będzie uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, poprzez złożenie oświadczenia na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zasady składania zapisów

Informacje ogólne

Zapisy na Akcje Oferowane są bezwarunkowe oraz nieodwołalne (z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych przez Ustawę o Ofercie Publicznej), a także nie mogą zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń lub dodatkowych warunków realizacji oraz wiążą inwestorów składających takie zapisy do dnia dokonania przydziału Akcji Oferowanych. W przypadku udostępnienia do publicznej wiadomości aneksu do Prospektu, inwestor, który złożył zapis na Akcje Oferowane przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu na podstawie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, składając w jednym z punktów obsługi klienta firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane oświadczenie na piśmie w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Jeżeli będzie to miało wpływ na harmonogram Oferty, Bank, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, będzie zobowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych w celu umożliwienia inwestorom uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów nie dotyczy przypadków, gdy aneks jest udostępniany w związku z błędami w treści Prospektu, o których Bank powziął wiadomość po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych lub czynnikami, które zaistniały lub o których Bank powziął wiadomość po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych.

Dopuszczalne jest składanie zapisów na Akcje Oferowane przez przedstawicieli ustawowych lub pełnomocników, o ile taką możliwość przewiduje firma inwestycyjna, w której składany jest zapis, na warunkach określonych w regulacjach tej firmy inwestycyjnej. W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów na Akcje Oferowane, w szczególności na temat: (i) dokumentów wymaganych przy składaniu zapisu przez przedstawiciela ustawowego, pełnomocnika lub inną osobę działającą w imieniu inwestorów oraz (ii) sposobu składania zapisów na Akcje Oferowane, inwestorzy powinni skontaktować się z firmą inwestycyjną, w której zamierzają złożyć zapis.

Złożenie zapisu jest równoznaczne z potwierdzeniem przez potencjalnego inwestora, że: (i) zapoznał się z treścią Prospektu, (ii) wyraził zgodę na brzmienie Statutu Banku, (iii) zaakceptował warunki Oferty, (iv) wyraził zgodę na

WARUNKI OFERTY


przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji Oferowanych niż liczba podana w złożonych przez niego zapisach bądź nieprzydzielenie mu żadnych Akcji Oferowanych, w przypadkach i zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie oraz (iv) wyraził zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty oraz zapewnienia zgodności z odpowiednimi przepisami prawa oraz innymi odpowiednimi regulacjami (wyłącznie w odniesieniu do osób fizycznych).

Wszelkie konsekwencje, w tym nieważności zapisu, wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane, w tym dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych, ponosi inwestor.

Inwestorzy Indywidualni

Zapisy na Akcje Oferowane w transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane w punkcie obsługi klienta Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A. („DMBH”) oraz wybranych punktach przyjmowania zleceń Banku Handlowego w Warszawie S.A. pełniącego rolę agenta DMBH.

Zapisy na Akcje Oferowane w transzy Inwestorów Indywidualnych mogą być także przyjmowane w innych firmach inwestycyjnych na podstawie umów podpisanych z takimi firmami. Umowy takie zostaną podpisane najpóźniej do ostatniego dnia przyjmowania zapisów w transzy Inwestorów Indywidualnych. Lista punktów przyjmowania zleceń będzie udostępniona na stronie internetowej DMBH (www.dmbh.pl) oraz Banku (www.bnpparibas.pl).

Traktowanie zapisów w związku z przydziałem Akcji Oferowanych w transzy Inwestorów Indywidualnych nie zależy od podmiotu, w którym zapis został złożony.

Zapisy na Akcje Oferowane w transzy Inwestorów Indywidualnych należy składać w formie pisemnej, na formularzu zapisu zgodnym ze wzorem udostępnianym przez DMBH, zgodnie z regulaminem firmy inwestycyjnej, w której inwestor składa zapis. Inwestorzy powinni pamiętać, że w celu złożenia zapisu inwestor musi posiadać rachunek inwestycyjny w firmie inwestycyjnej, w której inwestor zamierza złożyć zapis.

Pojedynczy zapis na Akcje Oferowane musi opiewać na nie mniej niż 1 i nie więcej niż 502.653 Akcje Oferowane („Maksymalna Liczba Zapisu”). Inwestorzy w transzy Inwestorów Indywidualnych składają zapis po Cenie Maksymalnej. Zapis opiewający na więcej niż na Maksymalną Liczbę Zapisu będzie traktowany jako zapis na Maksymalną Liczbę Zapisu. Dopuszczalne jest składanie więcej niż jednego zapisu na Akcje Oferowane. W przypadku dwóch lub więcej zapisów złożonych przez jednego inwestora w tej samej firmie inwestycyjnej opiewających łącznie na więcej niż Maksymalną Liczbę Zapisu, będą one traktowane jako zapisy na łącznie nie więcej niż Maksymalną Liczbę Zapisu.

Zapis zawierający cenę inną niż Cena Maksymalna będzie nieważny.

Inwestorzy Instytucjonalni

Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu Bank, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, dokona uznaniowego wyboru Inwestorów Instytucjonalnych, do których zostaną wysłane zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane i którzy będą uprawnieni do złożenia zapisów na Akcje Oferowane w liczbie wskazanej w zaproszeniu do złożenia zapisu oraz dokonania wpłat na Akcje Oferowane na rachunek wskazany w takim zaproszeniu.

Zapisy składane przez Inwestorów Instytucjonalnych, którzy zostali zaproszeni przez Współprowadzących Księgę Popytu do składania zapisów na Akcje Oferowane, będą przyjmowane w siedzibie DMBH przy ul. Senatorskiej 16, 00-923 Warszawa. W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów Inwestorzy Instytucjonalni powinni skontaktować się ze Współprowadzącymi Księgę Popytu.

Zapisy na Akcje Oferowane w transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane na piśmie, na formularzu zapisu zgodnym ze wzorem udostępnionym przez DMBH. Formularz zapisu zawierał będzie także obowiązkowe polecenie zdeponowania akcji na rachunku papierów wartościowych inwestora.

Zapis musi opiewać na liczbę Akcji Oferowanych wynikającą z otrzymanego zaproszenia. W przypadku złożenia przez inwestora zapisu na większą liczbę Akcji Oferowanych niż wynikająca z otrzymanego zaproszenia, inwestorowi takiemu może zostać przydzielona liczba Akcji Oferowanych wynikająca z otrzymanego przez niego zaproszenia. W przypadku złożenia przez inwestora zapisu na mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niż wynikająca z otrzymanego zaproszenia inwestorowi takiemu może zostać przydzielona liczba Akcji Oferowanych wynikająca ze złożonego przez niego zapisu lub może nie zostać przydzielona żadna Akcja Oferowana.

Dopuszczalne jest składanie więcej niż jednego zapisu na Akcje Oferowane, które będą traktowane łącznie jak jeden zapis.

WARUNKI OFERTY


Zasady płatności za Akcje Oferowane


Inwestorzy Indywidualni składający zapisy na Akcje Oferowane powinni je opłacić najpóźniej w momencie składania zapisu w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji Oferowanych, na jaką inwestor składa zapis oraz Ceny Maksymalnej, powiększonej o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis, zgodnie z regulacjami firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis.

Opłacenie zapisu na Akcje Oferowane ze środków na rachunku inwestycyjnym inwestora może nastąpić jedynie poprzez wykorzystanie niezablokowanych środków pieniężnych tego inwestora zdeponowanych na jego rachunku pieniężnym. W przypadku braku pokrycia na rachunku zapis nie będzie przyjęty. Płatność za Akcje Oferowane powinna być dokonana w złotych, zgodnie z regulacjami firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis.

W przypadku opłacenia zapisu środkami pieniężnymi zdeponowanymi na rachunku pieniężnym wpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem powiększona o ewentualną prowizję maklerską zostaje zablokowana w chwili składania zapisu.

Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu. Nierozliczone należności nie mogą stanowić wpłaty na Akcje Oferowane.

Zapis Inwestora Indywidualnego, w przypadku dokonania niepełnej wpłaty, jest nieważny.

W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów, a w szczególności na temat wymaganych dokumentów przy składaniu zapisu i dopuszczalności składania zapisu w formie innej niż pisemna, inwestorzy powinni skontaktować się z firmą inwestycyjną przyjmującą zapisy na Akcje Oferowane.


Inwestorzy Instytucjonalni powinni opłacić składany zapis najpóźniej do końca dnia przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych w złotych na liczbę Akcji Oferowanych wskazaną w zaproszeniu oraz w sposób zgodny z instrukcjami wskazanymi w zaproszeniu do składania zapisów.

W przypadku dokonania przez Inwestora Instytucjonalnego niepełnej wpłaty, zapis może być uznany za złożony na liczbę Akcji Oferowanych, która została w pełni opłacona.

Przydział Akcji Oferowanych

Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany niezwłocznie po zakończeniu przyjmowania zapisów złożonych przez Inwestorów Instytucjonalnych.

Decyzje o przydziale Akcji Oferowanych w transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą miały charakter uznaniowy i zostaną podjęte przez Zarząd, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem.

Po przekazaniu do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w poszczególnych transzach, Zarząd zastrzega sobie możliwość dokonania przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami, w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, z zastrzeżeniem, że przesunięte do innej transzy mogą być tylko Akcje Oferowane, które nie zostały objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami w poszczególnych transzach lub Akcje Oferowane, które nie zostały subskrybowane przez inwestorów w wyniku uchylenia się inwestorów od skutków prawnych złożonych zapisów – zgodnie z odpowiednimi zapisami Prospektu.

Niezwłocznie po dokonaniu przydziału i po podjęciu odpowiednich uchwał przez zarząd KDPW, na rachunkach papierów wartościowych inwestorów zostaną zapisane Prawa do Akcji.

Prawa do Akcji zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych inwestorów 15 maja 2014 r. lub około tej daty (pod warunkiem że dane przekazane przez inwestorów na potrzeby zapisania Akcji Oferowanych lub Praw do Akcji na ich rachunkach papierów wartościowych będą kompletne i prawidłowe).

W zakresie i w terminie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja na temat wyniku przydziału Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, przy czym rozpoczęcie notowania Akcji Oferowanych oraz Praw do Akcji będzie możliwe przed podaniem do publicznej wiadomości wyników przydziału Akcji Oferowanych.


W transzy Inwestorów Indywidualnych, Akcje Oferowane zostaną przydzielone wyłącznie tym inwestorom, którzy prawidłowo złożyli i opłacili zapisy na Akcje Oferowane po Cenie Maksymalnej, powiększonej o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis.

WARUNKI OFERTY


Dostarczenie Akcji Oferowanych poszczególnym Inwestorom Indywidualnym zostanie dokonane przez DMBH, zgodnie z prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami.

Przydział Akcji Oferowanych poszczególnym inwestorom w transzy Inwestorów Indywidualnych nastąpi w dniu 6 maja 2014 r.

W przypadku wystąpienia nadsubskrypcji przydział Akcji Oferowanych nastąpi na zasadach proporcjonalnej redukcji każdego ze złożonych zapisów. Ułamkowe części Akcji Oferowanych zostaną zaokrąglone w dół do najbliższej liczby całkowitej, a pozostałe Akcje Oferowane zostaną przydzielone inwestorom, którzy złożyli kolejno zapisy na największą liczbę Akcji Oferowanych. W przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje losowanie. Inwestorom nie gwarantuje się żadnej minimalnej wielkości pojedynczego przydziału.

Zapisanie Praw do Akcji na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych nastąpi na rachunki, z których został złożony zapis. Zwrot środków pieniężnych Inwestorom Indywidualnym, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych lub których zapisy na Akcje Oferowane zostały zredukowane lub uznane za nieważne lub nie zostały uznane z innych przyczyn oraz zwrot nadpłat zostanie dokonany na rachunek pieniężny, z którego został złożony zapis, zgodnie z zasadami obowiązującymi w danej firmie inwestycyjnej, w terminie do 14 dni odpowiednio od dnia przydziału Akcji Oferowanych bądź od daty publikacji aneksu do Prospektu o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty.

Zwrot nadpłat i wpłat nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań, odsetek oraz bez zwrotu ewentualnych kosztów poniesionych przez Inwestorów Indywidualnych w związku ze składaniem zapisów na Akcje Oferowane.


Przydział Akcji Oferowanych poszczególnym Inwestorom Instytucjonalnym nastąpi na podstawie złożonych przez nich zapisów, pod warunkiem pełnego opłacenia złożonego zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie, w liczbie, o której poszczególni Inwestorzy Instytucjonalni zostaną poinformowani przez Współprowadzącego Księgę Popytu w zaproszeniu do składania zapisów, o którym mowa w punkcie „– Zasady składania zapisów” powyżej.

Po zakończeniu budowania księgi popytu zostaną wysłane zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane do Inwestorów Instytucjonalnych.

Inwestorom Instytucjonalnym, do których wysłane zostaną zaproszenia, Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze wskazaną w nich liczbą Akcji Oferowanych, pod warunkiem prawidłowego złożenia i opłacenia zapisu.

W przypadku dokonania przez Inwestora Instytucjonalnego niepełnej wpłaty zapis może być uznany za złożony na liczbę Akcji Oferowanych, która została w pełni opłacona.

W przypadku złożenia przez inwestora zapisu na większą liczbę Akcji Oferowanych niż wynikająca z otrzymanego zaproszenia, inwestorowi takiemu może zostać przydzielona liczba Akcji Oferowanych wynikająca z otrzymanego przez niego zaproszenia. W przypadku złożenia przez inwestora zapisu na mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niż wynikająca z otrzymanego zaproszenia inwestorowi takiemu może zostać przydzielona liczba Akcji Oferowanych wynikająca ze złożonego przez niego zapisu lub może nie zostać przydzielona żadna Akcja Oferowana.

Akcje Oferowane, w odniesieniu do których Inwestorzy Indywidualni uchylili się od skutków złożonych zapisów w trybie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą zostać przydzielone Inwestorom Instytucjonalnym, zarówno tym, którzy wzięli udział w procesie budowania księgi popytu, jak i również tym, którzy nie wzięli udziału w procesie budowania księgi popytu, pod warunkiem prawidłowego złożenia i opłacenia zapisów złożonych w odpowiedzi na zaproszenie do złożenia takich zapisów na Akcje Oferowane skierowane przez Współprowadzących Księgę Popytu po uzgodnieniu z Bankiem.

Akcje Oferowane, w odniesieniu do których Inwestorzy Instytucjonalni uchylili się od skutków złożonych zapisów w trybie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, nie złożyli zapisów w odpowiedzi na zaproszenie lub nie opłacili w terminie złożonych zapisów, mogą zostać zaoferowane i przydzielone Inwestorom Instytucjonalnym, zarówno tym, którzy wzięli udział w procesie budowania księgi popytu, jak również tym, którzy nie wzięli udziału w procesie budowania księgi popytu, pod warunkiem prawidłowego złożenia i opłacenia zapisów złożonych w odpowiedzi na zaproszenie do złożenia takich zapisów na Akcje Oferowane skierowane przez Współprowadzących Księgę Popytu po uzgodnieniu z Bankiem.

Jeżeli dane przekazane przez Inwestora Instytucjonalnego na potrzeby zapisania Akcji Oferowanych lub Praw do Akcji będą niekompletne lub nieprawidłowe, Inwestor Instytucjonalny musi liczyć się z zapisaniem Akcji Oferowanych lub Praw do Akcji na swoim rachunku papierów wartościowych w terminie późniejszym, po uzupełnieniu lub skorygowaniu przez inwestora danych.

WARUNKI OFERTY


Współprowadzący Księgę Popytu nie ponoszą odpowiedzialności za niezapisanie Akcji Oferowanych lub Praw do Akcji wynikające z niekompletnych lub nieprawidłowych danych przekazanych przez Inwestora Instytucjonalnego na potrzeby zapisania Akcji Oferowanych lub Praw do Akcji.

W przypadku niemożności zapisania Akcji Oferowanych lub Praw do Akcji przydzielonych Inwestorowi Instytucjonalnemu na rachunku papierów wartościowych wskazanym przez tego inwestora bądź w przypadku niewskazania takiego rachunku papierów wartościowych, Akcje Oferowane lub Prawa do Akcji zostaną zapisane na rachunkach lub w rejestrze prowadzonym przez DMBH.

Zwrot środków pieniężnych Inwestorom Instytucjonalnym, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych lub których zapisy na Akcje Oferowane zostały unieważnione, nieuwzględnione lub nie zostały uznane z innych przyczyn, oraz nadpłat zostanie dokonany w terminie do 14 dni od dnia przydziału Akcji Oferowanych lub od daty publikacji aneksu do Prospektu o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, bez jakichkolwiek odsetek bądź odszkodowań na rachunek wskazany w formularzu zapisu przez danego Inwestora Instytucjonalnego.

Niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku

Emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku w następujących wypadkach:

• Bank odstąpi od przeprowadzenia Oferty; lub

• nie zostanie objęta i należycie opłacona co najmniej jedna Akcja Oferowana; lub

• Zarząd nie złoży wniosku w sprawie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych w terminie przewidzianym przez prawo; lub

• uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych.

Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego zawierają upoważnienie dla Zarządu do ustalenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz do określenia, zgodnie z art. 432 § 4 KSH, ostatecznej sumy, o jaką zostanie podwyższony kapitał zakładowy. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Zarząd może skorzystać z powyższego upoważnienia i określić ostateczną liczbę Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie. Nie można całkowicie wykluczyć ryzyka, iż w przypadku określenia przez Zarząd ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz subskrybowania przez inwestorów w Ofercie mniejszej liczby Akcji Oferowanych niż ustalona przez Zarząd, sąd rejestrowy może uznać, iż emisja Akcji Oferowanych nie doszła do skutku, i w konsekwencji odmówić rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji Oferowanych, uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd odpowiedniego oświadczenia określającego ostateczną sumę, o jaką ma zostać podwyższony kapitał zakładowy oraz wysokość objętego kapitału, a także doprecyzowującego treść Statutu, w zakresie wysokości kapitału zakładowego Banku, na podstawie liczby Akcji Oferowanych objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie złożone na podstawie art. 310 KSH, w związku z art. 431 § 7 KSH, powinno zostać załączone do wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych i tym samym niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku.

W przypadku wystąpienia zdarzenia powodującego niedojście do skutku emisji Akcji Oferowanych informacja na ten temat zostanie przekazana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Rejestracja Akcji i Praw do Akcji

Akcje Oferowane, Prawa do Akcji oraz Akcje serii L, M oraz N zostaną zdematerializowane zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa polskiego oraz regulacjami KDPW. Akcje Oferowane, Prawa do Akcji oraz Akcje serii L, M oraz N zostaną zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez KDPW (z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa), będącym centralną instytucją depozytową papierów wartościowych w Polsce. KDPW_CCP S.A. – spółka zależna KDPW – będzie rozliczać transakcje na Akcjach, w tym Akcjach Oferowanych, oraz Prawach do Akcji w ramach wtórnego obrotu tymi papierami wartościowymi, w szczególności obrotu na GPW.

W dniu 19 sierpnia 2013 r. zarząd KDPW dokonał rejestracji pod kodem ISIN: PLPPAB000011 Akcji serii L, M oraz N w KDPW, pod warunkiem podjęcia przez GPW decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na którym wprowadzone zostały wszystkie pozostałe akcje Banku.

Bank nie przewiduje korzystania z agentów ds. płatności.

WARUNKI OFERTY


Notowanie Akcji i Praw do Akcji

Na Datę Prospektu 16.771.180 Akcji, tj. wszystkie Akcje Banku serii od A do K, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, tj. rynku podstawowym GPW. Bank jest stroną umowy o pełnienie funkcji animatora emitenta zawartej z Copernicus Securities S.A. (animatorem) z siedzibą w Warszawie przy ul. Grójeckiej 5.

Bank zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. Bank podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w KDPW Praw do Akcji. Niezwłocznie po podjęciu przez KDPW uchwały o zarejestrowaniu Praw do Akcji, Bank złoży wnioski o wprowadzenie Praw do Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW. Po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych Bank wystąpi do GPW o wyznaczenie daty rozpoczęcia notowań Praw do Akcji.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych Bank podejmie działania mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych oraz Akcji serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. Ze względu na wymogi dotyczące rozproszenia akcji zapewniającego płynność obrotu na GPW, Bank nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych lub w okresie zawieszenia Oferty. W wypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych nie spełni się także warunek rejestracji Akcji serii L, M oraz N przez KDPW.

Po zarejestrowaniu Akcji Oferowanych przez sąd rejestrowy zostaną one zapisane na rachunkach inwestorów, którym przysługiwać będą Prawa do Akcji, zgodnie z regulacjami KDPW. W zamian za każde Prawo do Akcji na rachunkach inwestorów zapisana zostanie jedna Akcja Oferowana, w wyniku czego Prawa do Akcji wygasną. Dzień wygaśnięcia Praw do Akcji będzie ostatnim dniem ich obrotu na GPW, a następny dzień obrotu na GPW będzie pierwszym dniem notowań Akcji Oferowanych.

SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI




Nie później niż w dniu 23 kwietnia 2014 r. Bank zamierza zawrzeć z CGML, BNP PARIBAS („Gwaranci Oferty”) oraz DMBH aneks nr 2 („Aneks Nr 2”) do warunkowej umowy o gwarantowanie oferty z 20 czerwca 2013 r., którą zawarto w związku z ofertą publiczną prowadzoną na podstawie prospektu emisyjnego akcji Banku zatwierdzonego przez KNF w dniu 19 czerwca 2013 r. (w brzmieniu zmienionym Aneksem Nr 2, „Umowa o Gwarantowanie Oferty”). Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie miała w pełnym zakresie zastosowanie do Oferty.

W ramach Umowy o Gwarantowanie Oferty, Współprowadzący Księgę Popytu zobowiążą się, z zastrzeżeniem ziszczenia się określonych warunków wskazanych poniżej, do dołożenia staranności w celu zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Instytucjonalnych, a Gwaranci Oferty zobowiążą się do złożenia zapisu oraz opłacenia, bądź spowodowania złożenia zapisu oraz opłacenia przez ich podmioty powiązane, tych Akcji Oferowanych, które zostały objęte zapisami Inwestorów Instytucjonalnych złożonymi na zaproszenie Banku w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem, lecz które nie zostały przez nich opłacone, przy czym zobowiązanie każdego z Gwarantów Oferty będzie ograniczone do zapisów Inwestorów Instytucjonalnych pozyskanych przez danego Gwaranta Oferty.

Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierała standardowe warunki zawieszające oraz zwyczajowe warunki upoważniające strony do jej rozwiązania lub wypowiedzenia, znajdujące się zwyczajowo w umowach gwarantowania przy transakcjach podobnych do Oferty, w tym warunki związane z wystąpieniem określonych zdarzeń siły wyższej, wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Grupy oraz na rynkach kapitałowych i w gospodarce, warunki związane z prawdziwością, kompletnością i rzetelnością oświadczeń i zapewnień udzielonych przez Bank w Umowie o Gwarantowanie Oferty. Zobowiązania Gwarantów Oferty oraz DMBH, o których mowa powyżej, wejdą w życie po zawarciu przez Bank, CGML, DMBH oraz BNP PARIBAS aneksu cenowego do Umowy o Gwarantowanie Oferty określającego Cenę Akcji Oferowanych, a także liczbę Akcji Oferowanych oraz liczbę Akcji Oferowanych przeznaczoną dla poszczególnych kategorii inwestorów („Aneks Cenowy”). Podpisanie Aneksu Cenowego, według wyłącznego uznania stron, jest planowane po zakończeniu procesu budowy księgi popytu i ustaleniu Ceny Akcji Oferowanych, a także liczby Akcji Oferowanych oraz liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych dla poszczególnych kategorii inwestorów.

Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie rządzona prawem angielskim i będzie zawierała zwyczajowe w międzynarodowych ofertach podobnych do Oferty oświadczenia i zapewnienia Banku m.in. w zakresie skuteczności objęcia lub nabycia Akcji Oferowanych oraz stanu prawnego i sytuacji finansowej Grupy.

Zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty i na zasadach w niej wskazanych, Bank zobowiąże się do zwolnienia Globalnego Koordynatora, BNP PARIBAS oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą zostać dochodzone lub zostaną poniesione przez, odpowiednio, Globalnego Koordynatora, BNP PARIBAS lub określone osoby w związku z Umową o Gwarantowanie Oferty (tzw. klauzula indemnifikacyjna).

Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierała standardowe zobowiązania Współprowadzących Księgę Popytu co do zakresu terytorialnego podejmowanych działań promocyjnych oraz zobowiązanie do podejmowania działań promocyjnych jedynie w stosunku do określonych kategorii inwestorów oraz w każdym przypadku zgodnie z prawem jurysdykcji, gdzie takie działania będą podejmowane.

Zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty zostanie ograniczona zbywalność oraz możliwość emisji nowych akcji przez Bank. Bank zapewni również, że żaden podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje Bank lub jest kontrolowany przez Bank, lub jest pod wspólną kontrolą z Bankiem, ani jakakolwiek osoba działająca w ich imieniu, nie będzie zbywać akcji Banku w sposób niezgodny z ograniczeniami wynikającymi z Umowy o Gwarantowanie Oferty. Zobowiązania dotyczące umownego ograniczenia zbywalności akcji Banku przez Bank i inne wskazane podmioty oraz emisji nowych akcji Banku zostały opisane w rozdziale „Subemisja, Stabilizacja i Umowne Ograniczenia Zbywalności Akcji” w punkcie „Umowne ograniczenia zbywalności akcji Banku”.

W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o zawarciu Aneksu Nr 2 zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizacyjnego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy w ocenie Banku zmiana warunków Umowy o Gwarantowanie Oferty lub terminu zawarcia Aneksu Nr 2 mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Przekazanie przez Bank informacji na temat Ceny Akcji Oferowanych, a także liczby Akcji



Oferowanych oraz liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych dla poszczególnych kategorii inwestorów będzie oznaczało, iż został zawarty Aneks Cenowy na warunkach określonych w powyższej informacji.

Koszty Oferty

Prowizja Globalnego Koordynatora

W zamian za usługi świadczone w związku z ofertą i emisją akcji serii O na podstawie Umowy o Gwarantowanie Oferty Bank zobowiąże się zapłacić Globalnemu Koordynatorowi prowizję w łącznej wysokości 2,15% liczby Akcji Oferowanych ostatecznie przydzielonych w Ofercie Inwestorom Niepowiązanym (zgodnie z definicją poniżej) pomnożonej przez Cenę Akcji Oferowanych. Inwestor Niepowiązany oznacza każdy podmiot niebędący: (i) Bankiem, (ii) BNP PARIBAS lub (iii) jakimkolwiek podmiotem powiązanym Banku lub BNP PARIBAS.

Na Datę Prospektu nie jest znana Cena Akcji Oferowanych ani liczba Inwestorów Niepowiązanych, którym zostaną ostatecznie przyznane Akcje Oferowane, zatem nie jest możliwe dokładne określenie wysokości prowizji Globalnego Koordynatora. Jednak planuje się, iż kwota prowizji brutto nie może być mniejsza niż 1,08 mln EUR. Ponadto Bank może zapłacić Globalnemu Koordynatorowi według swojego uznania dodatkowe wynagrodzenie motywacyjne w wysokości do 420.000 EUR (zob. też „Wykorzystanie wpływów z Oferty”).

Pozostałe koszty

Bank zobowiąże się zapłacić, na żądanie, wszelkie udokumentowane koszty i wydatki poniesione przez Globalnego Koordynatora zasadnie i prawidłowo poniesione w związku z ofertą i emisją akcji serii O, do łącznej wysokości 100.000 EUR (kwota ta będzie powiększona o należne podatki, w szczególności o kwotę VAT, jeśli będą one należne w związku z kosztami poniesionymi przez Globalnego Koordynatora). Powyższa kwota kosztów obejmuje również wynagrodzenie i koszty doradcy prawnego Globalnego Koordynatora do wysokości 50.000 EUR.

Bank ponosi również swoje własne koszty i wydatki związane z ofertą i emisją akcji serii O, obejmujące m.in.: (i) opłaty związane z marketingiem ofert publicznych akcji serii O, drukiem prospektów oraz wynagrodzenie agencji public relations w łącznej wysokości około 500.000 PLN; (ii) koszty sporządzenia prospektów, w tym wynagrodzenie doradcy prawnego Banku w wysokości około 4,3 mln PLN; (iii) wynagrodzenie biegłego rewidenta w wysokości około 580.000 PLN; (iv) koszty związane z organizacją Walnych Zgromadzeń oraz koszty podatku od czynności cywilnoprawnych, łącznie w wysokości około 1,2 mln PLN; oraz (iv) opłaty na rzecz KDPW, GPW i KNF w łącznej wysokości około 300.000 PLN.

Na Datę Prospektu Bank szacuje, że łączne koszty poniesione przez niego w związku z ofertą i emisją akcji serii O wyniosą około 15,0 mln PLN (zob. też „Wykorzystanie wpływów z Oferty”).

Działania stabilizacyjne

Na Dzień Prospektu nie przewiduje się podejmowania działań stabilizacyjnych. W ramach Oferty nie przewiduje się możliwości dokonania nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu „greenshoe”.

Umowne ograniczenia zbywalności akcji Banku

Bank

W Umowie o Gwarantowanie Oferty Bank zobowiąże się wobec Gwarantów Oferty oraz DMBH, iż do upływu 180 dni od dnia pierwszego notowania Akcji Oferowanych na GPW, z zastrzeżeniem pewnych wyjątków określonych w Umowie o Gwarantowanie Oferty ani Bank, ani żaden podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje lub jest kontrolowany, lub jest pod wspólną kontrolą Banku, ani jakakolwiek osoba działająca w ich imieniu, nie będzie, bez pisemnej zgody Globalnego Koordynatora, bezpośrednio lub pośrednio, dokonywać emisji, oferować, zastawiać, sprzedawać, zobowiązywać się do sprzedaży, sprzedawać lub w inny sposób przyznawać jakąkolwiek opcję lub kontrakt na sprzedaż, pożyczać lub w inny sposób obciążać lub rozporządzać Akcjami Oferowanymi lub innymi akcjami Banku lub papierami wartościowymi wymiennymi, zamiennymi lub przyznającymi inne prawo nabycia Akcji Oferowanych lub innych akcji Banku, ani zawierać umowy swap lub innej umowy czy transakcji, która przenosiłaby w całości lub części skutki ekonomiczne posiadania Akcji Oferowanych lub innych akcji Banku, niezależnie czy miałaby ona być rozliczona poprzez dostawę Akcji Oferowanych lub innych akcji Banku, w gotówce czy inaczej, ani publicznie ogłaszać zamiaru dokonania jakiejkolwiek takiej transakcji.

W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o zaciągnięciu przez Bank zobowiązań dotyczących ograniczeń zbywalności lub emisji Akcji zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizacyjnego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy w ocenie Banku zmiana warunków powyższych zobowiązań lub terminu ich zaciągnięcia mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę



Akcji Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Akcjonariusze większościowi

W umowie ograniczającej zbywalności akcji (ang. lock-up deed) BNP Paribas Fortis oraz Dominet zobowiążą się wobec Gwarantów Oferty oraz DMBH, iż do upływu 180 dni od dnia pierwszego notowania Akcji Oferowanych na GPW, z zastrzeżeniem pewnych wyjątków określonych w umowie ograniczającej zbywalności akcji (ang. lock-up deed), ani BNP Paribas Fortis, ani Dominet, ani żaden podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje lub jest kontrolowany, lub jest pod wspólną kontrolą BNP Paribas Fortis lub Dominet, ani jakakolwiek osoba działająca w imieniu któregokolwiek z nich, nie będzie, bez pisemnej zgody Globalnego Koordynatora, bezpośrednio lub pośrednio, dokonywać emisji, oferować, zastawiać, sprzedawać, zobowiązywać się do sprzedaży, sprzedawać lub w inny sposób przyznawać jakąkolwiek opcję lub kontrakt na sprzedaż, pożyczać lub w inny sposób obciążać lub rozporządzać Akcjami Oferowanymi lub innymi akcjami Banku lub papierami wartościowymi wymiennymi, zamiennymi lub przyznającymi inne prawo nabycia Akcji Oferowanych lub innych akcji Banku, ani zawierać umowy swap lub innej umowy czy transakcji, która przenosiłaby w całości lub części skutki ekonomiczne posiadania Akcji Oferowanych lub innych akcji Banku, niezależnie czy miałaby ona być rozliczona poprzez dostawę Akcji Oferowanych lub innych akcji Banku, w gotówce czy inaczej, ani publicznie ogłaszać zamiaru dokonania jakiejkolwiek takiej transakcji lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, oferowaniem, zastawieniem, sprzedażą lub innym rozporządzeniem Akcjami Oferowanymi, innymi akcjami Banku, lub papierami wartościowymi wymiennymi bądź zamiennymi na akcje Banku lub umożliwiającymi ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie akcji Banku, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami.

Ponadto BNP Paribas Fortis oraz Dominet zobowiążą się, że do upływu 180 dni od dnia pierwszego notowania Akcji Oferowanych na GPW, bez zgody Globalnego Koordynatora, ani BNP Paribas Fortis, ani Dominet, ani żaden podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje lub jest kontrolowany, lub jest pod wspólną kontrolą BNP Paribas Fortis lub Dominet, ani jakakolwiek osoba działająca w imieniu któregokolwiek z nich nie zawrą żadnej innej transakcji, która może skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem papierów wartościowych Banku podobnych do papierów wartościowych oferowanych w Ofercie.

Powiązania w ramach innych transakcji

Współprowadzący Księgę Popytu, Współmenedżerowie oraz ich podmioty powiązane prowadzili w przeszłości oraz mogą w przyszłości świadczyć usługi bankowości inwestycyjnej, komercyjnej oraz inne usługi finansowe, a także dokonywać innego rodzaju transakcji z Bankiem oraz jego podmiotami powiązanymi.

Współprowadzący Księgę Popytu, Współmenedżerowie oraz ich podmioty powiązane otrzymywali i mogą w przyszłości otrzymywać wynagrodzenia i prowizje zwyczajowo należne z tytułu świadczenia takich usług lub przeprowadzania transakcji.

BNP PARIBAS oraz BNP Paribas Arbitrage są podmiotami powiązanymi Banku.

Bank ani jego Spółki Zależne w okresie objętym Rocznymi Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi nie zawarły transakcji z BNP Paribas Arbitrage.

W powyższym okresie Bank zawierał natomiast transakcje z BNP PARIBAS, które zostały opisane w następujących punktach Prospektu: „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Okres od 1 stycznia 2014 r. do Daty Prospektu – Umowa zabezpieczonej linii kredytowej z BNP PARIBAS”, „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Okres od 1 stycznia 2014 r. do Daty Prospektu – Umowy pożyczki z BNP PARIBAS”, „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Okres od 1 stycznia 2014 r. do Daty Prospektu – Spłaty zobowiązań”, „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Rok zakończony 31 grudnia 2013 r. – Umowy pożyczki z BNP PARIBAS”, „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Rok zakończony 31 grudnia 2013 r. – Spłaty zobowiązań”, „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP



PARIBAS) – Rok zakończony 31 grudnia 2012 r. – Porozumienie o współpracy z BNP PARIBAS oraz BNP Paribas Fortis”, „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Rok zakończony 31 grudnia 2012 r. – Ramowa umowa o dostawę oprogramowania i innych usług z BNP PARIBAS”, „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Rok zakończony 31 grudnia 2012 r. – Umowa licencyjna i serwisowa dotycząca aplikacji Atlas 2 i Socrates”, „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Rok zakończony 31 grudnia 2012 r. – Umowy pożyczki z BNP PARIBAS”, „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Rok zakończony 31 grudnia 2012 r. – Spłaty zobowiązań”, „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Rok zakończony 31 grudnia 2011 r. – Umowy kredytowe z BNP PARIBAS”, „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Rok zakończony 31 grudnia 2011 r. – Umowa o świadczenie usług z BNP PARIBAS”, „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Rok zakończony 31 grudnia 2011 r. – Spłaty zobowiązań”.

Ponadto w okresie objętym Rocznymi Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi Spółki Zależne zawarły z BNP PARIBAS transakcje opisane w następujących punktach Prospektu: „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Rok zakończony 31 grudnia 2013 r. – Umowa pomiędzy Fortis Lease a BNP PARIBAS”, „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) – Rok zakończony 31 grudnia 2012 r. – Umowa pomiędzy Fortis Lease a BNP PARIBAS Oddział w Polsce”.

DMBH, ING Bank N.V., Dom Maklerski BZ WBK S.A., Dom Maklerski mBanku S.A. oraz BNP Paribas Arbitrage są członkami giełdy, czyli podmiotami, które zostały dopuszczone do działania i zawierania transakcji na GPW na rachunek własny lub na rachunek klienta. DMBH, ING Bank N.V., Dom Maklerski BZ WBK S.A., Dom Maklerski mBanku S.A. oraz BNP Paribas Arbitrage oraz ich podmioty powiązane działały i zawierały transakcje na GPW na rachunek własny lub na rachunek klienta w przeszłości oraz mogą działać i zawierać takie transakcje w przyszłości.

W związku z Ofertą Współprowadzący Księgę Popytu, Współmenedżerowie oraz ich podmioty powiązane działają wyłącznie na rzecz Banku oraz, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec jakichkolwiek innych osób.

Współprowadzący Księgę Popytu, Współmenedżerowie lub ich podmioty powiązane mogą nabywać instrumenty finansowe emitowane przez Bank, jego podmioty powiązane lub instrumenty finansowe powiązane z instrumentami finansowymi emitowanymi przez wskazane powyżej podmioty, w szczególności Gwaranci Oferty mogą nabywać takie instrumenty finansowe w ramach Umowy o Gwarantowanie Oferty.

W związku z Ofertą każdy ze Współprowadzących Księgę Popytu, Współmenedżerów lub ich podmiotów powiązanych może również, działając jako inwestor na własny rachunek, nabyć Akcje Oferowane w Ofercie, a następnie je posiadać, zbyć lub rozporządzić nimi w inny sposób. Każdy z tych podmiotów przekaże informacje o nabyciu Akcji Oferowanych lub dokonywaniu transakcji opisanych powyżej jedynie w przypadku, gdy obowiązek ujawniania takich transakcji będzie wynikał z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub regulacji.

ROZWODNIENIE


ROZWODNIENIE

Bank oferuje Akcje Oferowane z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Banku.

Zakładając, że w ramach Oferty Bank wyemituje maksymalną liczbę Akcji Oferowanych przewidzianą przez Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego (tj. 5.026.539), maksymalne natychmiastowe rozwodnienie udziału dotychczasowych akcjonariuszy Banku w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wyniesie 14,91%.

Przy uwzględnieniu powyższego założenia, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Banku wynikającego z emisji 5.026.539 Akcji Oferowanych, 28.692.926 Akcji reprezentujących na Datę Prospektu 100% kapitału zakładowego Banku oraz uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, będzie łącznie stanowić 85,09% kapitału zakładowego Banku oraz uprawniać do 85,09% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W tabeli poniżej zamieszczono informacje dotyczące spodziewanego natychmiastowego rozwodnienia po przeprowadzeniu Oferty (w ujęciu liczbowym i procentowym), przy założeniu, że Bank wyemituje, w pierwszym wypadku – minimalną albo w drugim wypadku – maksymalną liczbę Akcji Oferowanych zgodnie z Uchwałami o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego.

Na Datę Prospektu Po przeprowadzeniu Oferty

Przy minimalnej liczbie Akcji Oferowanych

Akcje przed emisją Akcji Oferowanych ................................. 28.692.926 100% 28.692.926 99,999997%

Akcje Oferowane..................................................................... – – 1 0,000003%

Akcje razem............................................................................. 28.692.926 100% 28.692.927 100%

Przy maksymalnej liczbie Akcji Oferowanych

Akcje przed emisją Akcji Oferowanych ................................. 28.692.926 100% 28.692.926 85,09%

Akcje Oferowane..................................................................... – – 5.026.539 14,91%(1)

Akcje razem............................................................................. 28.692.926 100% 33.719.465 100% (1) Przy założeniu wyemitowania maksymalnej liczby Akcji Oferowanych, suma liczby Akcji Oferowanych oraz liczby Akcji pozostających na Datę

Prospektu w wolnym obrocie na GPW pozwoli na osiągnięcie łącznej liczby akcji Banku znajdujących się w wolnym obrocie na GPW na poziomie 15%.

Źródło: Bank

Bank zwraca przy tym uwagę, iż faktyczny poziom rozwodnienia udziałów dotychczasowych akcjonariuszy Banku w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie zależny od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych emitowanych przez Bank.

OGRANICZENIA W OBEJMOWANIU AKCJI OFEROWANYCH



Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce

Prospekt został sporządzony wyłącznie na potrzeby Oferty przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej na terytorium Polski.

Promocja Oferty poza granicami Polski będzie przeprowadzana w oparciu o Dokument Marketingowy w języku angielskim, który zostanie skierowany i oddzielnie przekazany wyłącznie wybranym inwestorom instytucjonalnym, w szczególności w trybie przewidzianym w Dyrektywie Prospektowej (w sposób, w jaki została ona implementowana w Państwach Członkowskich) dla zwolnienia z wymogu sporządzenia prospektu, który nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani przez inny organ w żadnej jurysdykcji. Ani Bank, ani Menedżerowie Oferty nie wyrazili ani nie wyrażą zgody na przeprowadzenie jakiejkolwiek oferty Akcji Oferowanych w drodze oferty publicznej w inny sposób niż na podstawie Prospektu, ani za pośrednictwem jakiegokolwiek innego pośrednika finansowego. Prospekt nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez organ nadzoru inny niż KNF ani nie będzie przedmiotem rejestracji, ani zgłoszenia do organu nadzoru w żadnym innym państwie niż Polska.

Ani Bank, ani Menedżerowie Oferty nie podejmowali i nie będą podejmować działań mających na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Oferowanych, czy też posiadanie lub rozpowszechnianie Prospektu bądź jakiegokolwiek innego materiału ofertowego dotyczącego Banku lub Akcji Oferowanych, w żadnej jurysdykcji, gdzie wymagane jest podjęcie takich działań z wyjątkiem Polski. W związku z tym Akcje Oferowane nie mogą być przedmiotem bezpośredniej lub pośredniej oferty lub sprzedaży, a Prospekt nie może być rozpowszechniany ani publikowany na lub z terytorium jakiegokolwiek kraju lub jurysdykcji, inaczej niż z zachowaniem wszelkich stosownych zasad i regulacji właściwych dla danego kraju lub jurysdykcji.

W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie Dokumentu Marketingowego oraz promocja Oferty mogą podlegać ograniczeniom prawnym. Osoby posiadające Dokument Marketingowy powinny zapoznać się z wszelkimi ograniczeniami tego rodzaju, przestrzegać takich ograniczeń oraz zasad przeprowadzania ograniczonych działań promocyjnych w związku z Ofertą, uwzględniając ograniczenia przedstawione poniżej. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi obowiązującymi w danej jurysdykcji.

Prospekt nie stanowi oferty objęcia ani nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych opisanych w Prospekcie, adresowanej do jakiejkolwiek osoby w jakiejkolwiek jurysdykcji, jeżeli w takiej jurysdykcji składanie takiej osobie takiej oferty lub nakłanianie jej do nabycia papierów wartościowych jest niezgodne z prawem.

Europejski Obszar Gospodarczy

Prospekt został zatwierdzony przez KNF, organ nadzoru nad rynkiem kapitałowym na terytorium Polski. W żadnym innym Państwie Członkowskim nie prowadzi się publicznej oferty Akcji Oferowanych. Jednakże możliwa jest promocja Oferty w Państwie Członkowskim w oparciu o Dokument Marketingowy w ramach niektórych zwolnień od obowiązku sporządzenia Prospektu w trybie Dyrektywy Prospektowej, jeżeli zwolnienia te zostały implementowane w danym Państwie Członkowskim, pod warunkiem że taka oferta nie będzie skutkować wymogiem opublikowania Prospektu przez Bank lub któregokolwiek z Menedżerów Oferty zgodnie z art. 3 Dyrektywy Prospektowej lub jakichkolwiek mających zastosowanie przepisów wykonawczych.

W stosunku do każdego Państwa Członkowskiego (z wyłączeniem Polski), które wdrożyło Dyrektywę Prospektową (każde nazywane „Odpowiednim Państwem Członkowskim”), ze skutkiem od dnia wdrożenia Dyrektywy Prospektowej w danym Państwie Członkowskim, z tym dniem włącznie („Odpowiednia Data Wdrożenia”), w danym Odpowiednim Państwie Członkowskim nie zostanie przeprowadzona publiczna oferta Akcji Oferowanych, chyba że:

• na rzecz osoby prawnej będącej inwestorem kwalifikowanym w znaczeniu zdefiniowanym w Dyrektywie Prospektowej;

• na rzecz mniej niż 100 lub, jeżeli Odpowiednie Państwo Członkowskie wdrożyło stosowne postanowienie Dyrektywy Zmieniającej Dyrektywę Prospektową z 2010 r., 150 osób fizycznych lub prawnych (niebędących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Dyrektywy Prospektowej); lub

• w jakichkolwiek innych okolicznościach, do których stosuje się art. 3(2) Dyrektywy Prospektowej;

pod warunkiem że dana oferta Akcji Oferowanych zobowiązuje Bank do publikacji prospektu zgodnie z postanowieniami art. 3 Dyrektywy Prospektowej.

Dla potrzeb niniejszego postanowienia wyrażenie „oferta publiczna Akcji Oferowanych” w odniesieniu do dowolnych Akcji Oferowanych w dowolnym Odpowiednim Państwie Członkowskim oznacza przekazanie, w dowolnej formie



i za pomocą dowolnych środków przekazu, wystarczających informacji w zakresie warunków oferty oraz dotyczących Akcji Oferowanych będących przedmiotem oferty, których zakres umożliwi inwestorowi podjęcie decyzji o nabyciu lub objęciu Akcji Oferowanych, przy czym zakres i forma takiego przekazania informacji może być różna w różnych Odpowiednich Państwach Członkowskich z uwagi na postanowienia prawa implementujące Dyrektywę Prospektową w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim, a wyrażenie „Dyrektywa Prospektowa” oznacza Dyrektywę 2003/71/WE (ze zmianami, a w szczególności Dyrektywę Zmieniającą Dyrektywę Prospektową z 2010 r., w zakresie w jakim zostały wdrożone w danym Odpowiednim Państwie Członkowskim) i obejmuje wszelkie odpowiednie środki implementujące ją w każdym danym Odpowiednim Państwie Członkowskim, a wyrażenie „Dyrektywa Zmieniająca Dyrektywę Prospektową z 2010 r.” oznacza Dyrektywę 2010/73/UE.

Stany Zjednoczone Ameryki

Akcje Oferowane ani inne papiery wartościowe Banku objęte Prospektem nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, ani przez żaden organ regulujący obrót papierami wartościowymi jakiegokolwiek stanu lub jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych Ameryki, i nie mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Promocja Oferty będzie skierowana wyłącznie do inwestorów poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki na podstawie Regulacji S (ang. Regulation S).

Wielka Brytania

Zarówno Prospekt, jak i Dokument Marketingowy na potrzeby promocji Oferty nie zostały ani nie zostaną przedstawione do zatwierdzenia Financial Conduct Authority w Wielkiej Brytanii.

W Wielkiej Brytanii Dokument Marketingowy oraz wszelkie inne materiały związane z Akcjami Oferowanymi opisanymi w niniejszym dokumencie mogą być dystrybuowane wyłącznie wśród i adresowane wyłącznie do osób, będących inwestorami kwalifikowanymi („inwestorzy kwalifikowani”) w znaczeniu art. 2(1)(e) Dyrektywy Prospektowej (zdefiniowanej powyżej), które ponadto (i) posiadają zawodowe doświadczenie w kwestiach inwestycyjnych, o których mowa w art. 19(5) Zarządzenia w sprawie promocji finansowej z 2005 r., wydanego na podstawie brytyjskiej Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych z 2000 r. ze zm. (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) („Zarządzenie”) lub (ii) podlegają postanowieniom art. 49(2)(a)-(d) Zarządzenia lub (iii) którym można taki dokument lub materiały przekazać zgodnie z prawem (każda z tych osób nazywana jest „właściwą osobą”). Promocja Oferty w Wielkiej Brytanii jest adresowana wyłącznie do właściwych osób, a wszelkie zaproszenia do nabycia, oferty lub umowy nabycia lub innego pozyskania Akcji Oferowanych mogą być kierowane lub zawierane wyłącznie z właściwymi osobami. Dokument Marketingowy sporządzony na potrzeby Oferty jest poufny i nie podlega dystrybucji, publikacji ani powielaniu (w całości lub w części), ani ujawnianiu przez odbiorców jakiejkolwiek innej osobie w Wielkiej Brytanii. Każda osoba w Wielkiej Brytanii, która nie jest właściwą osobą, nie jest uprawniona do działania na podstawie ani polegania na Dokumencie Marketingowym.

REGULACJE DOTYCZĄCE POLSKIEGO RYNKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ OBOWIĄZKI...


REGULACJE DOTYCZĄCE POLSKIEGO RYNKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI

Wprowadzenie

Bank jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. spółką, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Z uwagi na powyższy status oraz dopuszczenie i wprowadzenie większości Akcji do obrotu na rynku regulowanym, w rozumieniu przepisów prawa unijnego oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Bank oraz obrót Akcjami podlegają szczególnym regulacjom prawnym dotyczącym rynku kapitałowego, jak też regulacjom GPW i KDPW.

Informacje znajdujące się w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny, nie stanowią porady prawnej oraz opisują stan prawny na Datę Prospektu.

Podstawowe regulacje

Obrót akcjami na rynku regulowanym na terytorium Polski podlega przepisom prawa polskiego, w szczególności zaś przepisom Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, a także regulacjom GPW oraz KDPW, w tym postanowieniom Regulaminu GPW oraz Regulaminu KDPW. Tryb i organizację nadzoru nad polskim rynkiem kapitałowym sprawowanego przez KNF określa Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym, Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

W zakresie obowiązków informacyjnych, emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym są obowiązani do równoczesnego przekazywania informacji o określonych zdarzeniach lub okolicznościach do KNF, GPW oraz do publicznej wiadomości. Powyższe obowiązki wypełniane są za pośrednictwem elektronicznego systemu przekazywania informacji (ESPI) zarządzanego przez KNF. Rodzaj i zakres tych informacji został określony w Ustawie o Ofercie Publicznej, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi i przepisach wykonawczych wydanych na ich podstawie, w tym w Rozporządzeniu o Raportach, jak również w rozporządzeniach unijnych. Informacje te są podawane do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących i raportów okresowych (których treść określają w szczególności przepisy Rozporządzenia o Raportach) lub raportów zawierających tzw. „informacje poufne” (zob. szczegółowy opis zawarty w punkcie „Informacje poufne” poniżej).

Ponadto, zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, po zatwierdzeniu Prospektu przez KNF, Bank będzie obowiązany przekazywać KNF niezwłocznie, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Prospektu, wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w treści Prospektu lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, akcji serii L, M i N oraz Praw do Akcji Oferowanych, zaistniałych w okresie od dnia zatwierdzenia Prospektu lub o których Bank powziął wiadomość po jego zatwierdzeniu do dnia wygaśnięcia ważności Prospektu. Po zatwierdzeniu aneksu do Prospektu Bank będzie zobowiązany do niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin, udostępnienia aneksu do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt (zob. „Istotne informacje – Zmiany w Prospekcie – Aneksy do Prospektu”).

Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia. Jednak ważność Prospektu wygasa również z upływem dnia: (i) przydziału Akcji Oferowanych; albo (ii) dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wszystkich papierów wartościowych objętych Prospektem – w zależności od tego, który z tych dni przypadnie później. Ponadto, ważność Prospektu wygasa także z dniem: (i) przekazania przez Bank do KNF oświadczenia o rezygnacji odpowiednio z dokonania Oferty, oraz o rezygnacji z ubiegania się o dopuszczenie wszystkich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie Prospektu, który nie został jeszcze udostępniony do publicznej wiadomości; albo (ii) ogłoszenia, w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, przez Bank, informacji odpowiednio o odwołaniu Oferty oraz o rezygnacji z ubiegania się o dopuszczenie wszystkich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na podstawie Prospektu, który już został udostępniony do publicznej wiadomości.

Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Prospektu lub aneksów w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji Akcji Oferowanych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych Banku, niemające charakteru istotnych błędów lub niedokładności w treści Prospektu lub znaczących czynników, mogących wpłynąć na ocenę papierów wartościowych Banku objętych Prospektem, Bank może udostępnić do publicznej wiadomości bez zachowania trybu określonego powyżej, w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki udostępniony został Prospekt. Komunikat ten powinien być równocześnie przekazany do KNF (zob. „Istotne informacje – Zmiany w Prospekcie – Komunikaty aktualizujące”).



Obrót papierami wartościowymi oraz rozliczanie transakcji

Obrót akcjami na GPW dokonywany jest za pośrednictwem firm inwestycyjnych (w tym m.in. domów maklerskich, banków prowadzących działalność maklerską oraz zagranicznych firm inwestycyjnych prowadzących działalność maklerską na terytorium Polski) posiadających status członków GPW. Aktualna lista członków GPW znajduje się na stronie internetowej GPW. Od dnia 15 kwietnia 2013 r. od strony technicznej obrót na GPW obsługiwany jest przez system transakcyjny Universal Trading Platform (UTP), który zastąpił dotychczasowy system transakcyjny WARSET.

System transakcyjny zapewnia ustalanie kursów papierów wartościowych w oparciu o zlecenia kupujących i sprzedających. W celu ustalenia ceny danego papieru wartościowego sporządza się zestawienie zleceń kupna i sprzedaży. Kojarzenia tych zleceń dokonuje się według ściśle określonych zasad, zaś realizacja transakcji odbywa się w trakcie sesji giełdowych. W celu wspomagania płynności notowanych instrumentów członkowie GPW lub inne podmioty mogą pełnić funkcję animatora rynku, składając (na podstawie odpowiedniej umowy z GPW) zlecenia kupna lub sprzedaży danego instrumentu na własny rachunek. Płynność instrumentów finansowych może być również wspomagana przez podmioty pełniące funkcję animatora emitenta na podstawie stosownej umowy z emitentem danych instrumentów finansowych.

Co do zasady, zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi między innymi (i) na wniosek emitenta, w celu zapewnienia inwestorom powszechnego i równego dostępu do informacji oraz (ii) w przypadku, gdy instrumenty te przestały spełniać warunki obowiązujące na właściwym rynku prowadzonym przez GPW, pod warunkiem że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku. Zarząd GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Ponadto, zgodnie z Regulaminem GPW, zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi także w innych przypadkach, w tym w przypadku, gdy emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.

Sesje giełdowe na GPW odbywają się regularnie od poniedziałku do piątku, w godzinach 8.30-17.05. W szczególnie uzasadnionych przypadkach zarząd GPW może na czas określony zmienić godziny odbywania sesji giełdowych.

Notowania na sesjach giełdowych odbywają się w systemie notowań ciągłych (notowania ciągłe) oraz kursu jednolitego (notowania jednolite). Poza systemem notowań ciągłych oraz systemem notowań jednolitych zawierane są transakcje pakietowe.

Kursy otwarcia i zamknięcia w systemie notowań ciągłych są ustalane na podstawie zleceń maklerskich, których rodzaje określa zarząd GPW. Do wyznaczania kursów otwarcia i zamknięcia stosuje się poniższe zasady w następującej kolejności: (i) maksymalizacji wolumenu obrotu; (ii) minimalizacji różnicy między liczbą instrumentów finansowych w zleceniach sprzedaży i kupna możliwych do zrealizowania po określonym kursie; (iii) minimalizacji różnicy między kursem określanym a kursem odniesienia.

Zgodnie z powyższymi zasadami wyznacza się także kurs jednolity, który ustalany jest na podstawie zleceń maklerskich zawierających limit ceny oraz zleceń maklerskich niezawierających limitu ceny.

Zarówno w systemie notowań ciągłych, jak również w systemie notowań jednolitych obowiązują ograniczenia wahań kursów. Co do zasady limity wahań kursów wynoszą 10% w przypadku akcji i 3 p.p. w przypadku obligacji. W szczególnie uzasadnionych przypadkach ograniczenia wahań kursów mogą ulec dalszemu zwiększeniu.

Transakcja pakietowa, czyli transakcja zawierana poza systemem notowań ciągłych oraz kursu jednolitego, może być, co do zasady, zawarta, jeżeli co najmniej jeden członek GPW przekaże zlecenie kupna oraz zlecenie sprzedaży tej samej liczby instrumentów finansowych, po tej samej cenie i z tą samą datą rozliczenia. Minimalną wartość transakcji pakietowej obowiązującą w okresie kolejnych 12 miesięcy, począwszy od 1 kwietnia danego roku kalendarzowego, Zarząd GPW określa corocznie w ostatnim dniu sesyjnym marca tego roku. Natomiast minimalną wartość transakcji pakietowej dla akcji spółek dopuszczonych do obrotu po raz pierwszy w danym roku kalendarzowym oraz akcji spółek dopuszczonych do obrotu po raz pierwszy w grudniu roku poprzedniego, do czasu ustalenia tej wartości uchwałą Zarządu GPW, nie może być mniejsza niż:

• 2 mln PLN w przypadku akcji wchodzących w skład indeksu WIG20 oraz akcji wchodzących w skład indeksu WIG30;

• 1 mln PLN w przypadku akcji wchodzących w skład indeksu mWIG40, z wyłączeniem akcji wchodzących równocześnie w skład indeksu WIG30;

• 0,25 mln PLN w przypadku pozostałych akcji.



Zgodnie z uchwałą nr 389/2014 Zarządu GPW z dnia 31 marca 2014 r. w sprawie minimalnej wartości transakcji pakietowych dla instrumentów finansowych notowanych na rynku regulowanym, minimalna wartość transakcji pakietowej dla Akcji wynosi 250.000 PLN.

Różnica pomiędzy ceną instrumentu finansowego określoną w zleceniu a ostatnim kursem tego instrumentu z sesji giełdowej nie może przekroczyć 10%. Transakcje pakietowe zawierane poza godzinami sesji giełdowej mogą zostać zrealizowane pod warunkiem, że różnica pomiędzy ceną instrumentu finansowego w zleceniu a kursem odniesienia wynosi do 40%, przy czym kurs odniesienia jest równy średniej arytmetycznej kursów wszystkich transakcji zawartych na ostatniej sesji giełdowej, ważonej wolumenem obrotu. W szczególnie uzasadnionych przypadkach zarząd GPW może wyrazić zgodę na zawarcie transakcji niespełniającej warunków minimalnej wartości i odchylenia od kursu. Tryb i warunki zawierania transakcji pakietowych dotyczących instrumentów pochodnych oraz tytułów uczestnictwa funduszy typu ETF określa zarząd GPW.

Prowizje pobierane przez podmioty prowadzące w Polsce działalność maklerską nie są ustalane przez GPW ani przez jakiekolwiek organy regulacyjne, ale zależą od wartości transakcji oraz stawek przyjętych przez podmiot realizujący transakcję, jak również, w przypadku transakcji zawieranych na GPW, od wysokości opłat transakcyjnych pobieranych przez GPW od jej członków.

Transakcje, których przedmiotem są akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym rozliczane są przez izbę rozliczeniową KDPW_CCP S.A. („KDPW_CCP”), rozrachunkiem transakcji zajmuje się zaś KDPW pełniący funkcję izby rozrachunkowej. Rozliczeniem transakcji mających za przedmiot instrumenty finansowe jest ustalenie wysokości świadczeń pieniężnych i niepieniężnych wynikających z zawartych transakcji, w ramach przyjętego sposobu rozliczenia, do których są zobowiązani lub uprawnieni uczestnicy będący stronami rozliczenia. W celu wykonania zobowiązań uczestników będących stronami transakcji KDPW dokonuje rozrachunku transakcji mającego za przedmiot instrumenty finansowe, polegającego na obciążeniu lub uznaniu konta depozytowego, rachunku zbiorczego lub rachunku papierów wartościowych odpowiednio w związku z transakcją zbycia lub nabycia instrumentów finansowych, a także, odpowiednio do ustalonych w trakcie rozliczenia kwot świadczeń, uznaniu lub obciążeniu rachunku bankowego lub rachunku pieniężnego wskazanego przez uczestnika będącego stroną transakcji albo stroną rozliczenia.

Zgodnie z art. 7 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi przeniesienie akcji zdematerializowanych (zob. „– Dematerializacja” poniżej) na inny podmiot w ramach obrotu wtórnego następuje dopiero z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. Rachunki papierów wartościowych dla inwestorów prowadzone są przez podmioty posiadające status uczestników KDPW, którymi mogą być między innymi domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską lub rachunki papierów wartościowych oraz zagraniczne firmy inwestycyjne prowadzące działalność maklerską na terytorium Polski w formie oddziału.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami wszystkie transakcje na rynku regulowanym GPW odbywają się na zasadzie płatności przy wydaniu (tzw. zasada delivery vs. payment), a przeniesienie praw następuję w trzy dni po zawarciu transakcji. Co do zasady, każdy inwestor musi posiadać rachunek papierów wartościowych oraz rachunek gotówkowy w firmie inwestycyjnej lub podmiocie prowadzącym działalność powierniczą w Polsce, a każda firma inwestycyjna i podmiot prowadzący działalność powierniczą muszą posiadać odpowiednie konta i rachunki w KDPW oraz rachunek gotówkowy w banku rozliczeniowym. Podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych mogą również prowadzić w ramach depozytu papierów wartościowych lub systemu rejestracji papierów wartościowych prowadzonych przez NBP tzw. rachunki zbiorcze, czyli rachunki, na których mogą być rejestrowane zdematerializowane papiery wartościowe nienależące do osób, dla których rachunki te są prowadzone, ale należące do innej osoby lub osób. Rachunki zbiorcze mogą być prowadzone jedynie dla podmiotów wymienionych w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Zgodnie z regulacjami GPW oraz KDPW, KDPW_CCP jest obowiązana przeprowadzić na podstawie listy transakcji (zbiory posesyjne) przekazanej przez GPW, rozliczenia transakcji zawartych przez członków GPW. Z kolei członkowie GPW koordynują rozliczenia dla klientów, na rachunek których przeprowadzono transakcje.

Dematerializacja

Wstęp

Dematerializacja papierów wartościowych polega na tym, że papiery wartościowe: (i) będące przedmiotem oferty publicznej lub (ii) dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub (iii) wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu lub (iv) emitowane przez Skarb Państwa lub NBP – nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania przez KDPW w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

Dematerializacji, jeżeli tak postanowi emitent, mogą nie podlegać: (i) papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej, które nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, albo (ii) wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu.



Na potrzeby dematerializacji emitent papierów wartościowych musi zawrzeć z KDPW umowę, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Umowa o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych stanowi także podstawę do rejestrowania w depozycie papierów wartościowych praw poboru z tych akcji.

Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. W przypadku papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych uprawnionym z takich papierów wartościowych nie jest posiadacz takiego rachunku – na terytorium Polski za osobę uprawnioną ze zdematerializowanych papierów wartościowych zapisanych na rachunku zbiorczym uważana jest osoba wskazana podmiotowi prowadzącemu taki rachunek przez jego posiadacza, w liczbie wynikającej z takiego wskazania.

Umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych.

Zniesienie dematerializacji akcji

KNF, na wniosek emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, udziela zezwolenia na przywrócenie akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji), po spełnieniu warunków określonych w Ustawie o Ofercie Publicznej. Udzielenie zezwolenia wywołuje skutek prawny zaprzestania podlegania obowiązkom wynikającym z Ustawy o Ofercie Publicznej, powstałym w związku z ofertą publiczną akcji lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz obowiązkom określonym w rozdziale Ustawy o Ofercie Publicznej dotyczącym znacznych pakietów akcji spółek publicznych. W decyzji udzielającej zezwolenia KNF określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego skutek ten następuje.

Złożenie wniosku do KNF jest dopuszczalne, jeżeli walne zgromadzenie spółki publicznej, większością 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęło uchwałę o zniesieniu dematerializacji akcji. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad sprawy podjęcia uchwały w przedmiocie zniesienia dematerializacji akcji może zgłosić akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad sprawy podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji są obowiązani do uprzedniego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia spółki sprawy podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji mogą nabywać akcje tej spółki w okresie między zgłoszeniem żądania a zakończeniem wezwania jedynie w drodze tego wezwania.

Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa powyżej, nie powstaje w przypadku, gdy z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji występują wszyscy akcjonariusze spółki publicznej.

Manipulacja

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi zakazuje manipulacji instrumentem finansowym, którą jest:

• składanie zleceń lub zawieranie transakcji wprowadzających lub mogących wprowadzić w błąd co do rzeczywistego popytu, podaży lub ceny instrumentu finansowego, chyba że powody tych działań były uprawnione, a złożone zlecenia lub zawarte transakcje nie naruszyły przyjętych praktyk rynkowych na danym rynku regulowanym;

• składanie zleceń lub zawieranie transakcji powodujących nienaturalne lub sztuczne ustalenie się ceny jednego lub kilku instrumentów finansowych, chyba że powody tych działań były uprawnione, a złożone zlecenia lub zawarte transakcje nie naruszyły przyjętych praktyk rynkowych na danym rynku regulowanym;

• składanie zleceń lub zawieranie transakcji, z zamiarem wywołania innych skutków prawnych niż te, dla osiągnięcia których faktycznie jest dokonywana dana czynność prawna;

• rozpowszechnianie za pomocą środków masowego przekazu, w tym internetu, lub w inny sposób fałszywych lub nierzetelnych informacji albo pogłosek, które wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd w zakresie instrumentów finansowych: (a) przez dziennikarza – jeżeli nie działał z zachowaniem należytej staranności zawodowej albo jeżeli uzyskał z rozpowszechniania takich informacji bezpośrednią lub pośrednią korzyść majątkową lub osobistą dla siebie lub innej osoby, nawet działając z zachowaniem tej staranności, (b) przez inną osobę – jeżeli wiedziała lub przy dołożeniu należytej staranności mogła się dowiedzieć, że są to informacje nieprawdziwe lub wprowadzające w błąd;



• składanie zleceń lub zawieranie transakcji przy jednoczesnym wprowadzeniu uczestników rynku w błąd albo wykorzystanie ich błędu co do ceny instrumentów finansowych;

• zapewnianie kontroli nad popytem lub podażą instrumentu finansowego z naruszeniem zasad uczciwego obrotu lub w sposób powodujący bezpośrednie lub pośrednie ustalanie cen nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;

• nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych na zakończenie notowań powodujące wprowadzenie w błąd inwestorów dokonujących czynności na podstawie ceny ustalonej na tym etapie notowań;

• uzyskiwanie korzyści majątkowej z wpływu opinii dotyczących instrumentów finansowych lub ich emitentów wyrażanych w środkach masowego przekazu w sposób okazjonalny lub regularny, na cenę posiadanych instrumentów finansowych, jeśli nie został publicznie ujawniony w sposób pełny i rzetelny występujący konflikt interesu.

Osoba dokonująca manipulacji może podlegać grzywnie maksymalnie do 5 mln PLN albo karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie. Kto wchodzi w porozumienie z inną osobą mającą na celu manipulację, podlega grzywnie do 2 mln PLN. Ponadto KNF może nałożyć w niektórych przypadkach manipulacji karę pieniężną do wysokości 200 tys. PLN lub karę pieniężną do wysokości dziesięciokrotności uzyskanej korzyści majątkowej albo obie te kary łącznie.

Informacje poufne

Definicja informacji poufnych

Informacją poufną jest informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja:

• jest określona w sposób precyzyjny – gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły, lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych;

• po przekazaniu do publicznej wiadomości mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy racjonalnie działający inwestor mógłby ją wykorzystać przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych;

• w stosunku do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, także wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu powyższych przesłanek.

Każdy, kto: (i) posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, (ii) posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, lub (iii) posiada informację poufną pozyskaną w inny sposób, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna, nie może: (a) wykorzystywać informacji poufnej; (b) ujawniać informacji poufnej lub (c) udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja.

Wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie instrumentami finansowymi wskazanymi w przepisach Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Wykorzystywanie informacji poufnej może podlegać grzywnie maksymalnie do 5 mln PLN albo karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie. W przypadku członków organów, prokurentów lub pełnomocników emitenta lub wystawcy oraz jego pracowników, biegłych rewidentów albo innych osób pozostających z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, kara pozbawienia wolności może wynosić od 6 miesięcy do lat 8 i również może być wymierzona łącznie z karą grzywny.



Ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej wskazanej w przepisach Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Ujawnianie informacji poufnej może podlegać grzywnie maksymalnie do 2 mln PLN albo karze pozbawienia wolności do lat 3, albo obu tym karom łącznie.

Udzielanie rekomendacji lub nakłanianie na podstawie informacji poufnej do zbycia instrumentów finansowych, których taka informacja dotyczy, może podlegać grzywnie maksymalnie do 2 mln PLN albo karze pozbawienia wolności do lat 3, albo obu tym karom łącznie.

Ograniczenia w zakresie nabywania akcji spółki publicznej w trakcie trwania okresów zamkniętych

Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy spółki publicznej, jej pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tą spółką publiczną w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze (osoby mające dostęp do informacji poufnych) nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji spółki publicznej, praw pochodnych dotyczących akcji spółki publicznej oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Osoby wskazane w zdaniu poprzedzającym nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji spółki publicznej, praw pochodnych dotyczących akcji spółki publicznej oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej.

Ograniczeń wskazanych w akapicie poprzedzającym nie stosuje się do czynności dokonywanych:

• przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba mająca dostęp do informacji poufnych zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne; albo

• w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji spółki publicznej, praw pochodnych dotyczących akcji spółki publicznej oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego; albo

• w wyniku złożenia przez osobę mającą dostęp do informacji poufnych zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej; albo

• w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę mającą dostęp do informacji poufnych wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej; albo

• w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza spółki publicznej prawa poboru; albo

• w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów spółki publicznej, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego.

Okresem zamkniętym jest:

• okres od wejścia przez osobę mającą dostęp do informacji poufnych w posiadanie informacji poufnej dotyczącej akcji spółki publicznej, praw pochodnych dotyczących akcji spółki publicznej oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości;

• w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych – chyba że osoba mająca dostęp do informacji poufnych nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport;

• w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych – chyba że osoba mająca dostęp do informacji poufnych nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport;

• w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości,



gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych – chyba że osoba mająca dostęp do informacji poufnych nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport.

Osoba mająca dostęp do informacji poufnych naruszająca zakazy opisane powyżej może zostać ukarana przez KNF karą pieniężną do 200 tys. PLN.

Dodatkowo, osoby które wchodzą w skład organów zarządzających lub nadzorczych spółki publicznej albo będące jej prokurentami, jak również osoby pełniące w strukturze organizacyjnej spółki publicznej funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tej spółki publicznej oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jej rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do informowania KNF oraz tej spółki publicznej o zawartych przez siebie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej oraz związanych z nimi instrumentów finansowych, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Obowiązek odnosi się również do transakcji dokonywanych przez osoby bliskie wskazanych wyżej osób.

Naruszenie obowiązków powyżej opisanych jest zagrożone karą pieniężną w wysokości do 100 tys. PLN, nakładanej decyzją KNF.

Obowiązki związane ze znacznymi pakietami akcji spółek publicznych wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej

Obowiązki notyfikacyjne dotyczące nabywania i zbywania znacznych pakietów akcji spółki publicznej

Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej każdy kto:

• osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; albo

• posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów;

– jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym fakcie KNF oraz tę spółkę publiczną, jednakże nie później niż w terminie czterech dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie jego udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie później niż w terminie sześciu dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Dniami sesyjnymi są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany (w przypadku Banku będzie to GPW), zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz ogłoszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej.

Obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki publicznej powstaje również w przypadku:

• zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej: (a) 2% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, (b) 5% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym innym niż rynek oficjalnych notowań giełdowych;

• zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.

Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim.

Obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki publicznej nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie omówionych powyżej obowiązków.

Spółka publiczna jest obowiązana do niezwłocznego przekazywania informacji otrzymanych od jej akcjonariusza w wykonaniu opisanych powyżej obowiązków równocześnie do publicznej wiadomości, KNF oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są akcje tej spółki.

Na każdą osobę, która nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem wyżej opisanego zakazu, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN.

KNF może zwolnić spółkę publiczną z obowiązku przekazania informacji do publicznej wiadomości, jeżeli ujawnienie takich informacji mogłoby:



• zaszkodzić interesowi publicznemu, lub

• spowodować istotną szkodę dla interesów tej spółki – o ile brak odpowiedniej informacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd ogółu inwestorów w zakresie oceny papierów wartościowych.

Wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej

Wstęp

Na Datę Prospektu toczą się prace legislacyjne nad zmianą przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej. Poniższy opis uwzględnia przepisy obowiązujące na Datę Prospektu.

Wezwanie na podstawie art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej

Nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż:

• 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%;

• 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%;

– może nastąpić, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów.


Przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem przypadku opisanego w kolejnym akapicie, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki.

W przypadku gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji (tj. uzyskania statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym oraz nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny), objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do:

• ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów; albo

• zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów;

– chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek ogłoszenia wezwania będzie miał zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.


Przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem poniższego akapitu, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.

W przypadku gdy przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot,



który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

Akcjonariusz, który w okresie sześciu miesięcy po przeprowadzeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub w wyniku przymusowego wykupu akcji na żądanie akcjonariusza mniejszościowego, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki publicznej, które zostały nabyte od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia i ta osoba postanowiły o obniżeniu ceny akcji.

Jeżeli przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek ogłoszenia wezwania będzie miał zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Wyjątki od obowiązku ogłoszenia wezwania

Obowiązek ogłoszenia wezwania na podstawie art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej nie powstaje w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki.

Obowiązek ogłoszenia wezwania na postawie art. 72 i 73 nie powstaje w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa: (a) w wyniku pierwszej oferty publicznej; (b) w okresie trzech lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej.

Obowiązek ogłoszenia wezwania na podstawie art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej nie powstaje w przypadku nabywania akcji:

• spółki, której akcje wprowadzane są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego;

• od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej;

• w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym;

• zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w Ustawie o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych;

• obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu;

• w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków omówionych w punktach „– Wezwanie na podstawie art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej” oraz „– Wezwanie na podstawie art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej”, gdzie mimo nabycia akcji w drodze dziedziczenia, powstaje obowiązek ogłoszenia wezwania.

Zasady ogłaszania wezwań

W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 72 i art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą być nabywane wyłącznie: (a) zdematerializowane: (i) akcje innej spółki, (ii) kwity depozytowe, (iii) listy zastawne albo (b) obligacje emitowane przez Skarb Państwa. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki lub inne zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce. W przypadku gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie po cenie ustalonej zgodnie ze szczegółowymi regulacjami Ustawy o Ofercie Publicznej, które zostały opisane poniżej.

Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości co najmniej 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.



Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania.

Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji spółki publicznej. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje spółki na podstawie art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu.

Po otrzymaniu zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania KNF może, najpóźniej na trzy dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż dwa dni. Żądanie, o którym mowa powyżej, doręczone podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską, pośredniczącemu w ogłoszeniu i przeprowadzeniu wezwania, uważa się za doręczone podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności wskazanych w żądaniu KNF przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania.

W okresie między zawiadomieniem KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany a zakończeniem wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty, z którymi łączy go pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim określony, nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania, jak również nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie.

Po ogłoszeniu wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki publicznej, której akcji wezwanie dotyczy, przekazują informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji – bezpośrednio pracownikom.

Po zakończeniu wezwania podmiot, który ogłosił wezwanie, jest obowiązany zawiadomić, w trybie omówionym w punkcie „– Obowiązki notyfikacyjne dotyczące nabywania i zbywania znacznych pakietów akcji spółki publicznej”, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.

Cena akcji proponowana w wezwaniu

Cena akcji proponowana w wezwaniu, w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie może być niższa od: (i) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo (ii) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony powyżej.

W przypadku, gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie ze wskazanymi powyżej regułami albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe – cena proponowana w wezwaniu nie może być niższa od ich wartości godziwej.

Cena akcji proponowana w wezwaniach nie może być również niższa od: (i) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty, z którymi łączy go pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo (ii) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa powyżej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Cena akcji proponowana w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej ogłaszanym na podstawie art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.



Cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z powyższymi zasadami w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.

W przypadku, gdy średnia cena rynkowa akcji objętych wezwaniem, ustalona zgodnie z zasadami omówionymi w niniejszym punkcie, znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu:

• przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej;

• znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec;

• zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością;

– podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do KNF z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa powyżej. KNF może udzielić takiej zgody, o ile proponowana cena nie jest niższa od wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy uzasadnionego interesu akcjonariuszy, jak również może w decyzji określić termin, w ciągu którego powinno nastąpić ogłoszenie wezwania po cenie wskazanej w decyzji. KNF podaje do publicznej wiadomości treść decyzji w sprawie wniosku o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa powyżej, wraz z jej uzasadnieniem. W przypadku udzielenia przez KNF zgody, cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny określonej w decyzji KNF udzielającej zgody, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki publicznej, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.

Za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę akcji uważa się wartość zdematerializowanych akcji innej spółki, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania. Wartość tych akcji ustala się w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym: (a) według średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania, albo (b) według średniej ceny z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż określony powyżej. W przypadku, gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie ze zdaniem poprzedzającym – według ich wartości godziwej.

Za średnią cenę rynkową, o której mowa w opisanych powyżej regulacjach, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.

W okresie ostatniego roku obrotowego i do Daty Prospektu nie były dokonywane żadne publiczne oferty przejęcia w stosunku do Akcji.

Sankcje z tytułu naruszenia obowiązków dotyczących wezwań

Akcjonariusz obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej (zob. „– Wezwanie na podstawie art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej” powyżej) lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie Publicznej (zob. „– Wezwanie na podstawie art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej” powyżej) nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów.

Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązku ogłoszenia wezwania na podstawie art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu ze wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 (zob. „– Wezwanie na podstawie art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej” powyżej) lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej (zob. „– Wezwanie na podstawie art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej” powyżej). Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Akcjonariusz, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 (zob. „– Wezwanie na podstawie art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej” powyżej) albo art. 74 ust. 2 lub 5 (zob. „– Wezwanie na podstawie art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej” powyżej) Ustawy o Ofercie Publicznej nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona w terminie obowiązki



określone w tych przepisach. Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej (zob. „– Cena akcji proponowana w wezwaniu” powyżej).

Podmiot, który nabył lub objął akcje spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej (zakaz nabywania pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie, przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w okresie między dokonaniem zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania), oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji. Zakaz, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, znajduje zastosowanie również do podmiotu, który nabył lub objął akcje z naruszeniem zakazu, o którym mowa w pierwszym akapicie niniejszego podpunktu, jak również podmiotów, które zgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w okresie między dokonaniem zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim określony.

Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazom, o których mowa w akapitach poprzedzających, oraz prawo głosu podmiotu, o którym mowa w czwartym akapicie niniejszego podpunktu, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.

Szczególne przypadki dotyczące znacznych pakietów akcji spółek publicznych

Obowiązki dotyczące znacznych pakietów akcji spółek publicznych opisane w niniejszym rozdziale spoczywają:

a) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;

b) na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach dotyczących znacznych pakietów akcji spółek publicznych następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: (i) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, (ii) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;

c) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach dotyczących znacznych pakietów akcji spółek publicznych następuje w związku z posiadaniem akcji: (i) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności polegających na wykonywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych na rachunek dającego zlecenie, (ii) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, (iii) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;

d) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;

e) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;

f) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej.

W przypadkach, o których mowa w punktach (e) i (f) powyżej, obowiązki określone w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej dotyczące znacznych pakietów akcji spółek publicznych mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.



Obowiązki określone w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej dotyczące znacznych pakietów akcji spółek publicznych powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania.

Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania przez podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: (a) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; (b) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; (c) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; (d) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej dotyczących znacznych pakietów akcji spółek publicznych: (a) po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; (b) po stronie pełnomocnika, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania – wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; (c) wlicza się liczbę głosów ze wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.

Przymusowy wykup Akcji na żądanie akcjonariusza większościowego

Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami, z którymi łączy go pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji.

Cenę przymusowego wykupu ustala się zgodnie z zasadami określonymi w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej dotyczących ustalania ceny w wezwaniu (art. 79 ust. 1-3) z zastrzeżeniem, że jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów w spółce nastąpiło w wyniku wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki ogłoszonego zgodnie z art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena takiego przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny zaproponowanej w tym wezwaniu.

Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.

Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.

Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych – wszystkich tych spółek. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu.

Niedopuszczalne jest odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu.

Przymusowy odkup Akcji na żądanie akcjonariusza mniejszościowego

Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza.

W przypadku, gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu 90% ogólnej liczby głosów nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza.



Żądaniu, o którym mowa powyżej, obowiązani są zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.

Akcjonariusz żądający wykupienia akcji na powyższych zasadach uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z przepisami art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej dotyczącymi ustalania ceny akcji w wezwaniu, z zastrzeżeniem, że jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki ogłoszonego zgodnie z art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż zaproponowana w tym wezwaniu.

Obowiązki notyfikacyjne wynikające z Prawa Bankowego

Obowiązek zawiadomienia KNF o osiągnięciu lub przekroczeniu określonych progów procentowych w ogólnej liczbie głosów

Zgodnie z art. 25 ust. 1 Prawa Bankowego, podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji banku krajowego w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie, odpowiednio, 10%, 20%, jednej trzeciej, 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, jest obowiązany każdorazowo zawiadomić KNF o zamiarze ich nabycia albo objęcia. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, stać się podmiotem dominującym banku krajowego w sposób inny niż przez nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji banku krajowego w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest każdorazowo obowiązany zawiadomić o tym zamiarze KNF.

Zgodnie z art. 25 ust. 4 Prawa Bankowego obowiązek zawiadomienia, o którym mowa powyżej, dotyczy także:

• zastawnika i użytkownika akcji, jeżeli zgodnie z art. 340 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych są oni uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji;

• podmiotu, który uzyskał prawo głosu na walnym zgromadzeniu na poziomach określonych w art. 25 ust. 1 Prawa Bankowego w wyniku zdarzeń innych niż objęcie lub nabycie akcji lub praw z akcji banku krajowego, w szczególności w wyniku zmiany statutu lub w następstwie wygaśnięcia uprzywilejowania lub ograniczenia akcji co do prawa głosu, a także nabycia akcji lub praw z akcji banku krajowego w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie poziomów określonych w art. 25 ust. 1 Prawa Bankowego w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w wyniku dziedziczenia.

Przepisów art. 25 ust. 1 Prawa Bankowego nie stosuje się w wypadku, gdy nabycie albo objęcie akcji banku krajowego jest dokonywane przez bank krajowy, instytucję kredytową, dom maklerski lub firmę inwestycyjną mającą siedzibę na terytorium innego Państwa Członkowskiego, w wykonaniu umowy o subemisję inwestycyjną, o której mowa w Ustawie o Ofercie Publicznej, jeżeli:

• prawa z akcji nie są wykonywane w celu ingerencji w zarządzanie bankiem krajowym; oraz

• akcje banku krajowego zostaną zbyte w ciągu roku od dnia ich nabycia albo objęcia.

Zawiadomienie i załączane dokumenty powinny być sporządzone w języku polskim lub przetłumaczone na język polski. Tłumaczenie powinno być sporządzone przez tłumacza przysięgłego lub właściwego konsula Rzeczypospolitej Polskiej.

KNF niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia (nie później jednak niż w terminie dwóch dni roboczych) potwierdza w formie pisemnej jego otrzymanie.

KNF może zgłosić, w drodze decyzji, sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji lub co do stania się podmiotem dominującym banku krajowego, jeżeli:

• podmiot składający zawiadomienie nie uzupełnił w wyznaczonym przez KNF terminie braków w zawiadomieniu lub załączonych do zawiadomienia dokumentów i informacji;

• podmiot składający zawiadomienie nie przekazał w terminie dodatkowych informacji lub dokumentów, których żądał KNF;



• jest to uzasadnione potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem krajowym, z uwagi na możliwy wpływ podmiotu składającego zawiadomienie na bank krajowy lub z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu składającego zawiadomienie.

W wypadku nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji z naruszeniem obowiązków, o których mowa powyżej, akcje takie nie będą uprawniały do wykonywania praw głosu w myśl art. 25l Prawa Bankowego. Uchwały walnego zgromadzenia banku krajowego podejmowane z naruszeniem obowiązków, o których mowa powyżej, są nieważne, chyba że uchwały te spełniają wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględniania głosów nieważnych.

Ponadto, członkowie zarządu banku krajowego powołani przez podmiot dominujący lub będący członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi kierownicze funkcje w podmiocie dominującym nie mogą uczestniczyć w czynnościach z zakresu reprezentacji banku krajowego. W wypadku, gdy nie można ustalić, którzy członkowie zarządu zostali powołani przez podmiot dominujący, powołanie zarządu jest bezskuteczne od dnia uzyskania przez ten podmiot uprawnień podmiotu dominującego banku krajowego, z zastrzeżeniem art. 25m Prawa Bankowego. Czynności z zakresu reprezentacji banku krajowego podjęte z udziałem takich członków zarządu są nieważne.

W powyższym wypadku KNF może nakazać zbycie akcji banku krajowego w wyznaczonym terminie. Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, KNF może nałożyć na akcjonariusza banku krajowego karę pieniężną do wysokości 10.000.000 zł, ustanowić w banku krajowym zarząd komisaryczny lub uchylić zezwolenie na utworzenie banku i podjąć decyzję o likwidacji banku.

Obowiązek powiadomienia Banku o przekroczeniu lub osiągnięciu określonych progów procentowych ogólnej liczby głosów

Podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje lub prawa z akcji banku krajowego, jest każdorazowo obowiązany niezwłocznie powiadomić o tym bank, którego akcje nabył lub objął, jeżeli stanowiły one wraz z akcjami objętymi lub nabytymi wcześniej pakiet powodujący osiągnięcie lub przekroczenie progu 5%, 10%, 20%, 25%, jednej trzeciej, 50%, 66% i 75% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub powstanie stosunku dominacji względem banku krajowego.

Bank jest zobowiązany do przesłania powiadomienia do KNF w ciągu 14 dni od jego otrzymania.

Obowiązek powiadomienia KNF o zbyciu pakietu akcji

Podmiot jest zobowiązany do powiadomienia KNF o zamiarze zbycia, bezpośrednio lub pośrednio, pakietu akcji w banku krajowym:

• uprawniającego go do wykonywania ponad 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu;

• jeżeli w wyniku tego zbycia pakiet akcji, który pozostanie w jego posiadaniu, będzie uprawniał go do wykonywania mniej niż 10%, 20%, jednej trzeciej lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Obowiązki notyfikacyjne w przypadku powstania stosunku dominacji wynikające z KSH

W przypadku spółki handlowej – akcjonariusza spółki posiadającego w odniesieniu do niej przymiot „spółki dominującej” w rozumieniu przepisów KSH, na takim akcjonariuszu ciąży obowiązek powiadomienia spółki o powstaniu stosunku dominacji.

Spółką dominującą w rozumieniu przepisów KSH jest spółka, która: (a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub (b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub (c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub (d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki, (e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub (f) wywiera decydujący wpływ na działalność Spółki, w szczególności na podstawie umów o zarządzanie spółką lub umów o przekazywanie zysku przez spółkę.

Akcjonariusz spółki, który spełni przesłanki pozwalające na uznanie go za spółkę dominującą w odniesieniu do spółki, jest zobowiązany do powiadomienia spółki o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego. Uchwała walnego zgromadzenia powzięta z naruszeniem przepisów KSH dotyczących obowiązku notyfikacji o powstaniu stosunku dominacji jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.



Akcjonariusz spółki, członek zarządu albo rady nadzorczej może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem spółki, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej również akcjonariuszem spółki. Uprawniony akcjonariusz może żądać ponadto ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa, do której skierowano pytanie, posiada w spółce, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Odpowiedzi na pytania należy udzielić uprawnionemu akcjonariuszowi oraz spółce w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się to walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana do odpowiedzi spółka nie może wykonywać praw z posiadanych przez nią akcji.

Przepisy opisane powyżej znajdują odpowiednie zastosowanie również w przypadku ustania stosunku zależności. W takim wypadku na spółce, która przestała być spółką dominującą w odniesieniu do spółki, ciąży obowiązek powiadomienia o ustaniu stosunku dominacji.

Obowiązki notyfikacyjne wynikające z regulacji antymonopolowych

Regulacje Unii Europejskiej

Koncentracja z udziałem przedsiębiorców działających w Polsce może podlegać również przepisom unijnym. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji znajduje zastosowanie do tzw. „koncentracji o wymiarze unijnym”. Koncentracja ma „wymiar unijny”, jeżeli:

• łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5 mld EUR; oraz

• łączny obrót przypadający na Unię Europejską każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Unię Europejską w jednym i tym samym Państwie Członkowskim.

Koncentracja ma wymiar unijny również w przypadku, gdy łącznie spełnione są następujące przesłanki:

• łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 2,5 mld EUR;

• w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EUR;

• w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich ujętych dla celów wskazanych w punkcie poprzedzającym łączny obrót każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln EUR; oraz

• łączny obrót przypadający na Unię Europejską każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Unię Europejską w jednym i tym samym Państwie Członkowskim.

Koncentracja podlegająca regulacji Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji występuje w przypadku, gdy powstaje trwała zmiana kontroli wynikająca z:

• łączenia się dwóch lub więcej wcześniej samodzielnych przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw; lub

• przejęcia, przez jedną lub więcej osób już kontrolujących co najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez jedno lub więcej przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw, czy to w drodze zakupu papierów wartościowych lub aktywów, czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób.

Koncentrację w rozumieniu Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji stanowi także utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa, pełniącego w sposób trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego.

Koncentracje o wymiarze unijnym określone w Rozporządzeniu w Sprawie Koncentracji zgłasza się KE przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji, przy czym w określonych przypadkach koncentracje mogą być także zgłaszane na wcześniejszym etapie. Dokonanie koncentracji powinno być zawieszone do czasu podjęcia przez Komisję Europejską ostatecznej decyzji lub upływu terminu przewidzianego na wydanie decyzji. Jeżeli zgłoszona koncentracja nie przeszkodzi znacząco skutecznej



konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku utworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, KE uznaje taką koncentrację za zgodną ze wspólnym rynkiem.

Co do zasady, koncentracje objęte regulacją Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji nie podlegają zgłoszeniu do organu antymonopolowego Państwa Członkowskiego.

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów

Zamiar koncentracji przedsiębiorców podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeżeli:

• łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekroczył równowartość 1 mld EUR; lub

• łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekroczył równowartość 50 mln EUR.

Obrót, o którym mowa w akapicie poprzedzającym, obejmuje obrót:

• zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji; jak i

• pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji.

Prezes UOKiK wydaje zgodę na koncentrację, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.

Przepisy Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów stosuje się nie tylko do przedsiębiorców, w rozumieniu przepisów o swobodzie działalności gospodarczej, lecz również, między innymi, do osób fizycznych posiadających kontrolę w rozumieniu tej ustawy nad co najmniej jednym przedsiębiorcą, choćby taka osoba fizyczna nie prowadziła działalności gospodarczej, w rozumieniu przepisów o swobodzie działalności gospodarczej, o ile podejmuje ona dalsze działania podlegające kontroli koncentracji zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.

Obowiązek zgłoszenia Prezesowi UOKiK zamiaru koncentracji znajdzie zastosowanie w przypadku zamiaru: (i) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, (ii) przejęcia, przez nabycie lub objęcie akcji bądź innych papierów wartościowych, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, (iii) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorstwa, (iv) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10 mln EUR.

Przez przejęcie kontroli rozumie się wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców.

Zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu, jeżeli łączny obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, oraz jego spółek zależnych, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 mln EUR. Ponadto nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:

• polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: (a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy lub (b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji;

• polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;

• następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków przejęcia kontroli przez konkurentów lub podmioty z grup kapitałowych konkurentów przejmowanego przedsiębiorcy;

• przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, która podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie



koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana. Czynność prawna będącą podstawą koncentracji może być dokonana pod warunkiem wydania przez Prezesa UOKiK decyzji w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie koncentracji lub upływu ustawowych terminów na jej wydanie. Realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji zgłoszona Prezesowi UOKiK nie stanowi naruszenia ustawowego obowiązku wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji.

Prezes UOKiK może, m.in., nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeśli przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK.

OPODATKOWANIE


OPODATKOWANIE

Poniższe informacje są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w Polsce w czasie przygotowywania Prospektu. Na skutek zmian legislacyjnych lub zmian w interpretacji przepisów podatkowych, w tym na skutek zmian w orzecznictwie sądów administracyjnych lub praktyce organów podatkowych, stwierdzenia zawarte w Prospekcie mogą stracić aktualność. Zmiany takie mogą być retroaktywne.

W niniejszym rozdziale zamieszczono informacje na temat podstawowych skutków podatkowych związanych z nabyciem, posiadaniem, wykonaniem lub zbyciem Akcji Oferowanych na gruncie polskiego prawa podatkowego. Informacje te mają wyłącznie charakter ogólny i w żadnym wypadku nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej analizy. Z tego względu inwestorom zaleca się uzyskanie w indywidualnych przypadkach porady profesjonalnych doradców podatkowych lub oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.

Z wyjątkiem konsekwencji podatkowych zwolnień, o których mowa w niniejszym rozdziale, poniższy opis nie obejmuje specyficznych konsekwencji podatkowych mających zastosowanie w przypadku podmiotowych lub przedmiotowych zwolnień z podatku dochodowego (np. dotyczących krajowych lub zagranicznych funduszy inwestycyjnych).

Znajdujące się poniżej określenie „dywidenda”, jak również każde inne określenie, ma takie znaczenie, jakie przypisuje mu się na gruncie polskiego prawa podatkowego.

Opodatkowanie dochodów z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych

Opodatkowanie dochodów osób fizycznych

Opodatkowanie dochodów osób fizycznych podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (tj. mających w Polsce miejsce zamieszkania dla celów podatkowych)

Osoby fizyczne podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy), jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która:

• posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych); lub

• przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym (art. 3 ust. 1a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

Powyższe zasady stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska (art. 4a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Umowy te mogą w szczególności inaczej definiować „miejsce zamieszkania” osoby fizycznej oraz precyzować pojęcie „ośrodka interesów życiowych”.

Dochody uzyskiwane przez osoby fizyczne podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym akcji) podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na zasadach określonych przepisami Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych.

Dochodem z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tego tytułu w roku kalendarzowym a kosztami uzyskania tych przychodów, określonymi na podstawie przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych (art. 30 b ust. 2 pkt 1 w związku z ust. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

Przychodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych papierów, przychód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości rynkowej wartości tych papierów (art. 19 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

Przychodem z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest przychód należny, choćby nie został faktycznie otrzymany (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

OPODATKOWANIE


Kosztami uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych są wydatki poniesione na nabycie lub objęcie tych papierów. Koszty te uwzględniane są dopiero w chwili uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych (art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

W przypadku odpłatnego zbycia papierów wartościowych, wykupu przez emitenta papierów wartościowych, nabytych przez podatnika w drodze spadku, kosztami uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez spadkodawcę w celu objęcia lub nabycia tych papierów wartościowych (art. 22 ust. 1m Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

Wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia papierów wartościowych otrzymanych w drodze darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn (art. 21 ust. 1 pkt 105 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

Jeżeli podatnik dokonuje odpłatnego zbycia papierów wartościowych nabytych po różnych cenach i nie jest możliwe określenie ceny nabycia zbywanych papierów wartościowych, przy ustalaniu dochodu z takiego zbycia stosuje się zasadę, że każdorazowo zbycie dotyczy kolejno papierów wartościowych nabytych najwcześniej. Zasadę, o której mowa w zdaniu pierwszym, stosuje się odrębnie dla każdego rachunku papierów wartościowych (art. 24 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

Podatek dochodowy od dochodów uzyskanych przez osoby fizyczne mające w Polsce miejsce zamieszkania dla celów podatkowych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

W przypadku dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych brak jest obowiązku poboru podatku przez płatnika oraz obowiązku zapłaty zaliczek na podatek w trakcie roku podatkowego. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik, na podstawie przekazanych mu przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej do końca lutego roku następującego po roku podatkowym imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu, obowiązany jest wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i – w przypadku uzyskania dochodu do opodatkowania – obliczyć należny podatek dochodowy w odrębnym zeznaniu podatkowym o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) (art. 30b ust. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Termin na złożenie tego zeznania upływa dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym uzyskano przychody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych. W tym samym terminie podatnik jest obowiązany zapłacić należny podatek w kwocie wykazanej w tym zeznaniu.

Dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych nie łączy się z dochodami z innych źródeł przychodów (art. 30b ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

Strata z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, poniesiona w roku podatkowym, może obniżyć dochód uzyskany z tego źródła przychodów w najbliższych pięciu kolejno po sobie następujących latach podatkowych, z tym że wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty tej straty. Straty poniesionej z tego tytułu nie łączy się ze stratami osiągniętymi przez podatnika z innych źródeł przychodów (art. 9 ust. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

Powyższe zasady nie mają zastosowania, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej (art. 30b ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). W takim przypadku przychody z tego tytułu powinny być kwalifikowane jako przychody z prowadzonej działalności gospodarczej i opodatkowane według skali progresywnej lub podatkiem liniowym, w zależności od wyboru sposobu opodatkowania dokonanego przez podatnika oraz spełnienia przez niego dodatkowych wymogów.

Opodatkowanie dochodów osób fizycznych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (tj. niemających w Polsce miejsca zamieszkania dla celów podatkowych)

Zasadniczo, reguły opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych przedstawione powyżej mają zastosowanie również w przypadku dochodów uzyskiwanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych przez osoby niemające w Polsce miejsca zamieszkania dla celów podatkowych.

Takie osoby podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy – art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

Przedstawione powyżej zasady opodatkowania dochodów uzyskiwanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych przez osoby niemające w Rzeczypospolitej Polskiej miejsca

OPODATKOWANIE


zamieszkania dla celów podatkowych stosuje się z uwzględnieniem odpowiednich umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji (art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

Opodatkowanie dochodów osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej

Opodatkowanie dochodów podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (tj. mających w Polsce siedzibę lub zarząd)

Podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych są osoby prawne, spółki kapitałowe w organizacji oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej (z wyjątkiem spółek niemających osobowości prawnej) (art. 1 ust. 1 i 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Jednocześnie, przepisy Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych mają również zastosowanie do spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 1 ust. 3 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Podatnicy posiadający siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy – art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Dochody uzyskiwane przez podatników podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym akcji) podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, określonych przepisami Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.

Dochodem jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym (art. 7 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Przychodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych papierów, przychód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości rynkowej wartości tych papierów (art. 14 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Kosztami uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych są wydatki poniesione na nabycie lub objęcie tych papierów. Koszty te uwzględniane są dopiero w chwili uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Uzyskany z odpłatnego zbycia papierów wartościowych przychód i koszty uzyskania przychodów łączy się z innymi przychodami i kosztami uzyskania przychodów danego okresu rozliczeniowego. Podatek od dochodów osiągniętych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 19% podstawy opodatkowania (art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

W przypadku dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podatnik jest zobowiązany do samodzielnego rozliczenia podatku z tytułu zbycia papierów wartościowych, a podmiot dokonujący wypłat nie pobiera podatku. Podatnik jest zobowiązany do rozliczenia podatku dochodowego w zeznaniu podatkowym o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu albo poniesionej straty (art. 27 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Termin na złożenie tego zeznania upływa z końcem trzeciego miesiąca roku następującego po roku podatkowym. W tym samym terminie podatnik jest obowiązany zapłacić należny podatek.

Opodatkowanie dochodów podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (tj. niemających w Polsce siedziby lub zarządu)

Zasadniczo, reguły opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, przedstawione powyżej, mają zastosowanie również w przypadku dochodów uzyskiwanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych przez osoby prawne niemające w Polsce siedziby lub zarządu. Przepisy ustawy mają również zastosowanie do dochodów uzyskiwanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez spółki niemające osobowości prawnej mające siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego państwa są traktowane jak osoby prawne i podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (art. 1 ust. 3 pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Takie osoby podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy – art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

OPODATKOWANIE


Przedstawione powyżej zasady opodatkowania dochodów uzyskiwanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych niemających w Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Opodatkowanie dochodów z dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych

Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób fizycznych

Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób fizycznych podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (tj. mających w Polsce miejsce zamieszkania dla celów podatkowych)

Dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, uzyskiwane przez osoby fizyczne podlegające na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (art. 24 ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Są to dochody z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (między innymi z tytułu umorzenia udziałów lub akcji oraz z tytułu otrzymania majątku osoby prawnej lub spółki, będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, w związku z jej likwidacją).

Podmiot, który wypłaca lub stawia do dyspozycji podatnika pieniądze lub wartości pieniężne z tytułu dochodów (przychodów), o których mowa powyżej (płatnik), jest obowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat (świadczeń) (art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Płatnik ma obowiązek przesłać do właściwego urzędu skarbowego roczną deklarację, według ustalonego wzoru, w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym (art. 42 ust. 1a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

W terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym płatnik jest obowiązany przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik właściwy według miejsca zamieszkania podatnika, imienne informacje według ustalonego wzoru (art. 42 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

Zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie pobrany przez płatnika, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym.

Szczególnego rodzaju sytuacja występuje w przypadku dochodów z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub na rachunkach zbiorczych, w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Do pobrania podatku z tytułu dochodów (przychodów) z dywidend, dochodu z umorzenia (udziałów) akcji, wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz w przypadku połączenia lub podziału spółek – dopłat w gotówce otrzymanych przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych, jako płatnicy, zobowiązane są podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów (art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Natomiast w zakresie papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikami podatku w zakresie dochodów (przychodów) z dywidend, dochodu z umorzenia (udziałów) akcji, wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz w przypadku połączenia lub podziału spółek—dopłat w gotówce otrzymanych przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego (art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

W przypadku, gdy dochody (przychody) z tytułu dywidend lub innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych przekazywane są na rzecz podatników uprawnionych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, podatek jest pobierany przez płatnika według stawki 19% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez danego płatnika na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego (art. 30a ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób

OPODATKOWANIE


Fizycznych). Jeżeli płatnik dokonuje wypłaty w powyższym trybie, to w zakresie dotyczącym takich podatników, płatnik nie ma obowiązku sporządzania imiennych informacji o wysokości dochodu (art. 42 ust. 8 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych), natomiast sami podatnicy zobowiązani są do wykazania ww. kwoty dochodów w zeznaniu rocznym (art. 45 ust. 3c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób fizycznych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (tj. niemających w Polsce miejsca zamieszkania dla celów podatkowych)

Zasadniczo, powyższe reguły opodatkowania dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej mają zastosowanie również w przypadku dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Przedstawione powyżej zasady opodatkowania dochodów uzyskiwanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z tytułu udziału w zyskach osób prawnych przez osoby niemające w Polsce miejsca zamieszkania dla celów podatkowych stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji (art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

W terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym płatnik jest obowiązany przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych, imienne informacje według ustalonego wzoru (art. 42 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Ponadto płatnik, na pisemny wniosek podatnika, w terminie 14 dni od dnia złożenia tego wniosku, jest obowiązany do sporządzenia i przesłania imiennej informacji, o której mowa powyżej, podatnikowi i urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych (art. 42 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

W przypadku, gdy dochody (przychody) z tytułu dywidend lub innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych przekazywane są na rzecz podatników uprawnionych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, to w zakresie dotyczącym takich podatników, płatnik nie ma obowiązku sporządzania ani przesyłania imiennych informacji o wysokości dochodu (art. 42 ust. 8 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej

Opodatkowanie dochodów (przychodów) podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (tj. mających w Polsce siedzibę lub zarząd)

Dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, uzyskiwane przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych, podlegających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji) (art. 10 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Są to dochody z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (między innymi z tytułu umorzenia udziałów lub akcji oraz z tytułu otrzymania majątku osoby prawnej lub spółki, będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w związku z jej likwidacją).

Podmiot, który dokonuje na rzecz podatnika wypłat należności z tytułu dochodów (przychodów), o których mowa powyżej (płatnik), jest obowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od takich wypłat (art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Płatnik zobowiązany jest przesłać do właściwego urzędu skarbowego roczną deklarację, sporządzoną według ustalonego wzoru, w terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym (art. 26a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Ponadto, w terminie do siódmego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym podatek został pobrany, płatnik obowiązany jest przesłać podatnikom informacje o wysokości pobranego podatku (art. 26 ust. 3 pkt 1 i ust. 3a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

OPODATKOWANIE


Opodatkowanie dochodów (przychodów) podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (tj. niemających w Polsce siedziby lub zarządu)

Zasadniczo, reguły opodatkowania przedstawione powyżej mają zastosowanie do dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, uzyskiwane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym, podlegają zasadom opodatkowania opisanym powyżej, o ile odpowiednie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej (art. 22a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji (art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Płatnik dokonujący wypłat należności z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, przekazuje informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, w terminie do końca trzeciego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym dokonano wypłat, podatnikowi i urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych (art. 26 ust. 3 pkt 2 i ust. 3a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Płatnik, na pisemny wniosek podatnika, w terminie 14 dni od dnia złożenia tego wniosku, jest obowiązany do sporządzenia i przesłania takiej informacji podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych (art. 26 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Zwolnienie z podatku dochodowego dochodów z posiadanych Akcji uzyskanych przez krajowe i zagraniczne osoby prawne posiadające większe pakiety Akcji

W określonych przypadkach dochody (przychody), o których mowa powyżej, uzyskiwane przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających zarówno nieograniczonemu, jak i ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, podlegają zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych.

Zwolnione od podatku są dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, osiągane przez spółkę podlegającą opodatkowaniu od całości swoich dochodów (bez względu na miejsce ich osiągania) w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska Państwie Członkowskim UE lub w innym państwie należącym do EOG (art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

• wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

• spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% wszystkich akcji w kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych;

• spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada akcje w ilości określonej powyżej nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie ma również zastosowanie w przypadku, gdy wymagany okres dwóch lat upływa po dniu uzyskania dochodów (przychodów). W wypadku jednak niedotrzymania powyższego warunku spółka korzystająca ze zwolnienia będzie obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki są naliczane od dnia następującego po dniu, w którym spółka skorzystała ze zwolnienia po raz pierwszy (art. 22 ust. 4a i 4b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych);

• spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania i pod warunkiem uzyskania od takiej spółki przez wypłacającego należności pisemnego oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności powyższy warunek został spełniony;

OPODATKOWANIE


• miejsce siedziby spółki zagranicznej uzyskującej dochody zostanie udokumentowane dla celów podatkowych certyfikatem rezydencji wydanym przez właściwy organ zagranicznej administracji podatkowej (art. 26 ust. 1c pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Przy spełnieniu powyższych warunków, zwolnienie z podatku stosuje się również odpowiednio w sytuacji, gdy odbiorcą dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest zagraniczny zakład (w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych) spółki podlegającej opodatkowaniu od całości swoich dochodów (bez względu na miejsce ich osiągania) w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do EOG, położony na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub innego państwa należącego do EOG albo w Konfederacji Szwajcarskiej. Istnienie zagranicznego zakładu powinno jednak zostać udokumentowane przez spółkę korzystającą ze zwolnienia zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej państwa jej siedziby lub zarządu albo przez właściwy organ podatkowy państwa, w którym zakład jest położony (art. 26 ust. 1c pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Powyższe zwolnienie może mieć również odpowiednie zastosowanie w odniesieniu do dochodów (przychodów) wypłacanych na rzecz odbiorcy (spółki) podlegającego w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przy czym określony bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki wypłacającej dywidendę został ustalony w wysokości nie mniejszej niż 25% (art. 22 ust. 4c pkt 2 i ust. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Również w tym wypadku niezbędne jest udokumentowanie rezydencji podatkowej odpowiednim certyfikatem wydanym przez właściwy organ zagranicznej administracji podatkowej.

Powyższe zwolnienie ma również odpowiednie zastosowanie do spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz.U. WE L 207/1 z 18 sierpnia 2003 r., ze zm.).

Dodatkowo, zwolnienie to stosuje się, jeżeli posiadanie udziałów (akcji) wynika z tytułu własności lub, w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu własności oraz innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.

Jednocześnie zwolnienie to stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany (art. 22b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Opodatkowanie umów sprzedaży papierów wartościowych podatkiem od czynności cywilnoprawnych

Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych (w tym papierów wartościowych), jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 1 ust. 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych).

Co do zasady sprzedaż udziałów (akcji) spółek z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest uznawana za sprzedaż praw majątkowych, wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, i w związku z tym transakcje takie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1%. Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego (art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych). Obowiązek podatkowy w przypadku umowy sprzedaży ciąży na kupującym i powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 oraz art. 4 pkt 1 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych). Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego. Powyższy obowiązek nie ma zastosowania w przypadku, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, którym w przypadku czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego jest notariusz (art. 10 ust. 1 i 2 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych).

Sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, (ii) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, (iii) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, lub (iv) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego – w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi – podlega zwolnieniu z podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych).

OPODATKOWANIE


Opodatkowanie nabycia papierów wartościowych przez osoby fizyczne podatkiem od spadków i darowizn

Opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (w tym papierów wartościowych), między innymi tytułem dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego, darowizny oraz polecenia darczyńcy (art. 1 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn). Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych (art. 5 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn), natomiast moment jego powstania zależy od formy nabycia (art. 6 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn).

W świetle art. 7 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn podstawą opodatkowania jest co do zasady wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego.

Kwota podatku zależy od stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa, lub też innego stosunku pomiędzy darczyńcą a obdarowanym lub spadkodawcą a spadkobiercą. Stawki podatku mają charakter progresywny i wynoszą od 3% do 20% podstawy opodatkowania, w zależności od grupy podatkowej, do jakiej zaliczony został nabywca. Dla każdej grupy istnieją także kwoty wolne od podatku.

Podatnicy są obowiązani, z wyjątkiem przypadków, w których podatek jest pobierany przez płatnika, złożyć w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego, właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu rzeczy lub praw majątkowych według ustalonego wzoru (art. 17a ust. 1 i 2 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn). Podatek płatny jest w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji naczelnika urzędu skarbowego ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego.

Nabycie własności papierów wartościowych przez osoby najbliższe (małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę) jest zwolnione od podatku, pod warunkiem dokonania w określonym terminie stosownego zgłoszenia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego (art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn). Powyższe zwolnienie stosuje się, jeżeli w chwili nabycia nabywca posiadał obywatelstwo polskie lub obywatelstwo jednego z państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – stron umowy o EOG lub miał miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub na terytorium takiego państwa (art. 4 ust. 4 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn).

Podatkowi nie podlega nabycie własności praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (w tym papierów wartościowych), jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 3 pkt 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn).

Przepisy dotyczące odpowiedzialności płatnika

Zgodnie z art. 30 § 1 Ordynacji Podatkowej płatnicy, którzy nie wykonali obowiązku obliczenia, pobrania oraz wpłacenia podatku do właściwego organu podatkowego, odpowiadają całym swoim majątkiem za podatek, który nie został pobrany lub za kwotę podatku pobranego, lecz niewpłaconego. Powyższy przepis nie ma zastosowania w przypadku, gdy odrębne przepisy prawa stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. W tych przypadkach właściwy organ podatkowy wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika.

INFORMACJE DODATKOWE



Dokumenty udostępnione do wglądu

W okresie ważności niniejszego Prospektu, w centrali Banku (ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa) oraz na stronie internetowej Banku (www.bnpparibas.pl) będą udostępnione do wglądu następujące dokumenty lub ich kopie:

• Statut;

• Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego;

• odpis Banku z rejestru przedsiębiorców KRS;

• Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe włączone przez odniesienie do niniejszego Prospektu, o których mowa w rozdziale „Informacje finansowe”;

• Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2013 r., zawarte w punkcie 13. „Corporate Governance” sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w 2013 r., stanowiącego część skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za 2013 r. włączone przez odniesienie do niniejszego Prospektu, o którym mowa w punkcie „Zarządzanie i Ład Korporacyjny – Dobre Praktyki GPW”.

Dodatkowo, w okresie ważności niniejszego Prospektu, w centrali Banku (ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa) będą udostępnione do wglądu sprawozdania finansowe Spółek Zależnych za ostatnie dwa lata obrotowe.

Biegli rewidenci

Niezależnym biegłym rewidentem Banku w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi był Mazars Audyt. Mazars Audyt jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 186. Mazars Audyt jest podmiotem zaangażowanym w Ofertę.

Mazars Audyt przeprowadziła badanie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Banku oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy na dzień i za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2009, 2010, 2011, 2012 oraz 2013 r., oraz wydała opinie bez zastrzeżeń z badania tych sprawozdań. Ponadto Mazars Audyt przeprowadziła przegląd śródrocznych skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych Banku oraz śródrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy na dzień i za okresy 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2010, 2011, 2012 i 2013 r., na dzień i za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2013 r. oraz na dzień i za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2013, oraz wydała wydała raporty z ich przeglądu bez zastrzeżeń. Opinie z badań i raporty z przeglądów sprawozdań finansowych, o których mowa w zdaniach poprzedzających, zostały podpisane przez Bogusława Laskowskiego, biegłego rewidenta (numer ewidencyjny: 6115) oraz partnera, Michela Kiviatkowskiego.

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi włączonymi przez odniesienie do niniejszego Prospektu nie było przypadku rezygnacji, zwolnienia biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy czy też niewybrania go na kolejny rok.

Zgodnie z przyjętą 31 sierpnia 2012 r. w drodze uchwały Rady Nadzorczej zasadą zmiany biegłego rewidenta Banku oraz Grupy nie rzadziej niż raz na pięć lat, w dniu 29 października 2013 r. Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu wybrała Deloitte Polska do: (i) badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Banku oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za lata 2014-2017; oraz (ii) przeglądu półrocznych śródrocznych skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych Banku oraz półrocznych śródrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za lata 2014-2017. W związku z tym niezależnym biegłym rewidentem Banku na Datę Prospektu jest Deloitte Polska. Deloitte Polska jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 73. Deloitte Polska nie jest podmiotem zaangażowanym w Ofertę.

Podmioty zaangażowane w Ofertę

Wskazane poniżej podmioty są zaangażowane w Ofertę:

Menedżerowie Oferty

Globalnym Koordynatorem, Współprowadzącym Księgę Popytu i Gwarantem Oferty jest Citigroup Global Markets Limited z siedzibą w Londynie przy Citigroup Centre, 33 Canada Square, Canary Wharf Londyn E14 5LB, Wielka Brytania.

Globalnym Koordynatorem, Współprowadzącym Księgę Popytu i Oferującym jest Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 16, 00-923, Warszawa, Polska.



Współprowadzącym Księgę Popytu i Gwarantem Oferty jest BNP PARIBAS z siedzibą w Paryżu i adresem: 16, Boulevard des Italiens, 75009 Paryż, Francja.

Współmenedżerem jest ING Bank N.V. z siedzibą w Amsterdamie i adresem: Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, Holandia.

Współmenedżerem jest Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu i adresem: Plac Wolności 15, 60-967 Poznań, Polska.

Współmenedżerem jest Dom Maklerski mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa, Polska.

Wynagrodzenie Globalnego Koordynatora jest ściśle powiązane z wpływami uzyskanymi ze sprzedaży Akcji Oferowanych. Menedżerowie Oferty będą świadczyć usługi na rzecz Banku na potrzeby przygotowania i przeprowadzenia Oferty. Współprowadzący Księgę Popytu odpowiadają również za usługi dotyczące harmonogramu, struktury Oferty, koordynację działań marketingowych podejmowanych w odniesieniu do Oferty, koordynację kontaktów oraz umawianie spotkań z inwestorami, organizację procesu budowania księgi popytu w Polsce i za granicą, jak również za inne zadania, które są zwykle realizowane przez firmy inwestycyjne w związku z publicznymi ofertami sprzedaży akcji. CGML, ING Bank N.V., Dom Maklerski BZ WBK S.A., Dom Maklerski mBanku S.A. oraz DMBH nie posiadają żadnych znaczących interesów w Banku.W szczególności, na Datę Prospektu, żaden z nich nie posiada Akcji stanowiących ponad 1% kapitału zakładowego Banku. BNP PARIBAS jest podmiotem dominującym wyższego szczebla Banku, który pośrednio, poprzez BNP Paribas Fortis i Dominet, na Datę Prospektu posiada 28.661.545 Akcji, stanowiących 99,89% kapitału zakładowego Banku oraz uprawniających do wykonywania 99,89% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na Datę Prospektu pomiędzy Menedżerami Oferty a Bankiem nie istnieją konflikty interesów o istotnym znaczeniu dla emisji lub Oferty.

Doradcy prawni Banku

W związku z Ofertą usługi prawne na rzecz Banku świadczy: Greenberg Traurig Grzesiak Spółka komandytowa (z siedzibą w Warszawie i adresem: Książęca 4, 00-498 Warszawa, Polska) – w zakresie prawa polskiego, Greenberg Traurig Maher LLP (z siedzibą przy 200 Gray’s Inn Road, Londyn, WC1X 8HF, Wielka Brytania) – w zakresie prawa angielskiego oraz Greenberg Traurig LLP (z siedzibą w Nowym Jorku, adres: MetLife Building, 200 Park Avenue, Nowy Jork, NY 10166) – w zakresie amerykańskiego prawa federalnego (zwane dalej łącznie „Greenberg Traurig”).

Wynagrodzenie Greenberg Traurig nie jest uzależnione od wielkości wpływów pozyskanych ze sprzedaży Akcji Oferowanych.

Ponadto Greenberg Traurig świadczył, świadczy i może świadczyć w przyszłości na rzecz Banku usługi prawne w odniesieniu do prowadzonej przez nich działalności, na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług doradztwa prawnego. Greenberg Traurig nie posiada żadnych istotnych interesów w Banku oraz, w szczególności, na Datę Prospektu, nie posiada żadnych Akcji w Banku. Na Datę Prospektu pomiędzy Greenberg Traurig a Bankiem nie istnieją konflikty interesów o istotnym znaczeniu dla emisji lub Oferty.

Doradcy prawni Globalnego Koordynatora

W związku z Ofertą usługi prawne na rzecz Globalnego Koordynatora świadczy: Allen & Overy, A. Pędzich Spółka komandytowa (z siedzibą w Warszawie i adresem: rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, Polska) – w zakresie prawa polskiego, Allen & Overy LLP (z siedzibą przy One Bishop Square, Londyn E1 6AD, Wielka Brytania) – w zakresie prawa angielskiego oraz w zakresie amerykańskiego prawa federalnego (zwane dalej łącznie „Allen & Overy”).

Wynagrodzenie Allen & Overy nie jest uzależnione od wielkości wpływów pozyskanych ze sprzedaży Akcji Oferowanych.

Ponadto Allen & Overy świadczył, świadczy i może świadczyć w przyszłości na rzecz Banku usługi prawne w odniesieniu do prowadzonej przez nich działalności, na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług doradztwa prawnego. Allen & Overy nie posiada żadnych istotnych interesów w Banku oraz, w szczególności, na Datę Prospektu, nie posiada żadnych Akcji w Banku. Na Datę Prospektu pomiędzy Allen & Overy a Bankiem nie istnieją konflikty interesów o istotnym znaczeniu dla emisji lub Oferty.

Informacje pochodzące od ekspertów

W Prospekcie nie wykorzystywano informacji stanowiących oświadczenia lub raporty ekspertów.

OSOBY ODPOWIEDZIALNE



Oświadczenie BNP Paribas Bank Polska S.A.

Działając w imieniu BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co by mogło wpłynąć na jego znaczenie.

Frédéric Amoudru

Prezes Zarządu

………………………………………………….

Jan Bujak

Pierwszy Wiceprezes Zarządu

………………………………………………….

Jaromir Pelczarski

Wiceprezes Zarządu

………………………………………………….

Michel Thebault

Wiceprezes Zarządu

………………………………………………….

Wojciech Kembłowski

Członek Zarządu

………………………………………………….

Marta Oracz

Członek Zarządu

………………………………………………….

Adam Parfiniewicz

Członek Zarządu

………………………………………………….

Stephane Rodes

Członek Zarządu

………………………………………………….



Statement of BNP PARIBAS SA

Acting on behalf of BNP PARIBAS SA with its registered office in Paris I hereby represent that to my best knowledge and taking due care to ensure that it is the case, information contained in the Prospectus in parts for the preparing of which BNP PARIBAS SA is responsible, is true, accurate and consistent with the current state of affairs, and that no information which could affect its wording has been omitted from the Prospectus.

Responsibility of BNP PARIBAS SA as an entity responsible for preparing information contained in this Prospectus is limited to the following subitems of the Prospectus: subitem “Risk factors—Risks relating to the Group’s business—BNP PARIBAS is taking steps to acquire shares in BGZ”, subitem “Major Shareholders— Mergers and Acquisitions” and subitem ”Major Shareholders—Potential synergies of the Bank’s merger with BGZ”.

Mr. Jean-Paul Sabet

Proxy

………………………………………………….



Oświadczenie Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A.

Działając w imieniu spółki Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

Odpowiedzialność Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A. jako podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie informacji zamieszczonych w Prospekcie ograniczona jest do następujących działów, części, rozdziałów, punktów i podpunktów Prospektu: okładka Prospektu od słów „Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt”) został sporządzony (…)” do słów „od 30 kwietnia 2014 r. do 5 maja 2014 r.”, punkt „Podsumowanie – Dział E – podpunkt E.3”, rozdział „Warunki Oferty”, punkt „Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalności akcji – Umowa o Gwarantowanie Oferty”, punkt „Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalności akcji – Koszty Oferty” do słów „Powyższa kwota kosztów obejmuje również wynagrodzenie i koszty doradcy prawnego Globalnego Koordynatora”, punkt „Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalności akcji – Powiązania w ramach innych transakcji” w zakresie informacji dotyczących Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A., oraz podpunkt „Informacje dodatkowe – Podmioty zaangażowane w Ofertę – Menedżerowie Oferty” w zakresie informacji dotyczących Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A.

Witold Stępień

Prezes Zarządu ………………………………………………….

Grzegorz Nichthauser

Prokurent ………………………………………………….



Oświadczenie Greenberg Traurig Grzesiak sp.k.

Działając w imieniu Greenberg Traurig Grzesiak sp.k. z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie Greenberg Traurig Grzesiak sp.k. ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

Odpowiedzialność Greenberg Traurig Grzesiak sp.k. jako podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie informacji zamieszczonych w Prospekcie ograniczona jest do następujących działów, części, rozdziałów, punktów i podpunktów Prospektu: rozdział „Regulacje sektora bankowego w Polsce”, rozdział „Regulacje dotyczące polskiego rynku papierów wartościowych oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji”, rozdział „Opodatkowanie” oraz podpunkt „Informacje dodatkowe – Podmioty zaangażowane w Ofertę – Doradcy prawni Banku”.

Jarosław Grzesiak

Komplementariusz ………………………………………………….

SKRÓTY I DEFINICJE


SKRÓTY I DEFINICJE

Poniższe terminy mają zastosowanie w całym Prospekcie, o ile z kontekstu nie wynika inaczej.

Akcje 28.692.926 akcji wyemitowanych przez Bank na Datę Prospektu

Akcje Oferowane nie więcej niż 5.026.539 akcji zwykłych na okaziciela serii O Banku

Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych

Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych z 1933 r. (The United States Securities Act of 1933), ze. zm.

Bank BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000006421, do 29 kwietnia 2012 r. zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod firmą Fortis Bank Polska Spółka Akcyjna oraz uprzednio wpisana do Rejestru Handlowego pod firmą Pierwszy Polsko-Amerykański Bank Spółka Akcyjna, Pierwszy Polska-Amerykański Bank w Krakowie Spółka Akcyjna oraz Krakowskie Towarzystwo Bankowe Spółka Akcyjna

Bankowość Detaliczna, Retail Banking

jeden z segmentów działalności Banku obejmujący klientów indywidualnych i małe przedsiębiorstwa (mikro firmy i MSP)

Bankowość Korporacyjna i Transakcyjna, Corporate and Transaction Banking, CTB

jeden z segmentów działalności Banku obejmujący średnie i duże przedsiębiorstwa oraz instytucje sektora publicznego

Bazylea II Nowa Umowa Kapitałowa z dnia 26 czerwca 2004 r. opublikowana przez Bazylejski Komitet Nadzoru Bankowego – zbiór przepisów określających nowe zasady kalkulacji wymogów kapitałowych i zarządzania ryzykiem bankowym. W Polsce wprowadzona w drodze nowelizacji Prawa Bankowego oraz przyjęcia uchwał nr 1-6/2007 KNB z marca 2007 r., które zaczęły obowiązywać od 1 stycznia 2008 r. (przy założeniu wykorzystania opcji zawartej w § 14 ust. 1 uchwały nr 1/2007 KNB)

Bazylea III/Porozumienie Bazylea III

Dwa dokumenty opublikowane przez Bazylejski Komitet Nadzoru Bankowego w dniu 16 grudnia 2010 r. zatytułowane: „Bazylea III: Globalne ramy regulacyjne dla wzmocnienia stabilności banków i systemów bankowych” oraz „Bazylea III: Międzynarodowe zasady pomiaru, standardów oraz monitorowania ryzyka płynności” – zbiór przepisów wprowadzających fundamentalne reformy w zakresie regulacyjnych ram kapitałowych i wymogów kapitałowych. Porozumienie Bazylea III zostało wdrożone na poziomie UE w ramach CRD 4. Bazylea III nie została jeszcze wdrożona w Polsce

BFG Bankowy Fundusz Gwarancyjny

BGŻ Bank Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Kasprzaka 10/16, 01-211 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000011571

BION (badanie i ocena nadzorcza), jedno z narzędzi nadzorczych wspierających nadzór ostrożnościowy oparty na analizie ryzyka, rozumiany jako koncepcja organizacyjna podporządkowująca procesy, rozwiązania organizacyjne i alokację zasobów wynikom oceny poziomu ryzyka

BNP PARIBAS francuska société anonyme (spółka akcyjna) z siedzibą w Paryżu i adresem: 16, Boulevard des Italiens, 75009 Paryż, Francja, wpisana do paryskiego Registre du Commerce et des Sociétés pod numerem 662 042 449 RCS Paris

BNP Paribas Arbitrage BNP Paribas Arbitrage, Société en nom collectif, spółka osobowa prawa francuskiego z siedzibą w Paryżu i adresem: 8, rue de Sofia, 75018 Paryż, Francja, wpisana do paryskiego Registre du Commerce et des Sociétés pod numerem 394 895 833 RCS Paris

SKRÓTY I DEFINICJE


BNP Paribas Factor BNP Paribas Factor spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Cybernetyki 19B, 02-677 Warszawa i wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego no numerem 0000225155. Wcześniej wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod firmą Fortis Commercial Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ABN Amro Commercial Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Fortis Commercial Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz 4 Faktor spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

BNP Paribas Fortis BNP Paribas Fortis SA/NV, spółka prawa belgijskiego z siedzibą w Brukseli (do 31 grudnia 2012 r. działająca pod firmą Fortis Bank SA/NV)

BNP PARIBAS Oddział w Polsce

oddział przedsiębiorcy zagranicznego BNP PARIBAS z siedzibą oddziału w Warszawie i adresem: ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000245000

Cena Maksymalna cena maksymalna Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych, która wynosi 65,00 PLN

Cena Akcji Oferowanych ostateczna cena Akcji Oferowanych ustalona przez Bank w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych

CGML Citigroup Global Markets Limited z siedzibą w Londynie i adresie: 33 Canada Square, Canary Wharf, Londyn E14 5LB, Wielka Brytania

Centrum Finansowe funkcjonujący w ramach bankowości detalicznej oddział własny Banku, który zajmuje się obsługą wszystkich kategorii klientów bankowości detalicznej

CHF Frank szwajcarski – waluta obowiązująca w Konfederacji Szwajcarskiej

CRD Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/48/WE z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe oraz Dyrektywa 2006/49/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie adekwatności kapitałowej firm inwestycyjnych i instytucji kredytowych

CRD 3 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/76/UE z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie zmiany dyrektyw 2006/48/WE oraz 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń

CRD 4 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 oraz Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniająca dyrektywę 2002/87/WE i uchylająca dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE

Data Prospektu Dzień zatwierdzenia Prospektu przez KNF

Deloitte Polska Deloitte Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie i adresem: al. Jana Pawła II 19, 00-854 Warszawa i wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000446833

Dobre Praktyki Dobre Praktyki spółek notowanych na GPW (załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r. podjętej na mocy § 29.1 Regulaminu GPW) – stanowiące zbiór zasad i rekomendacji dotyczących ładu korporacyjnego obowiązujących na GPW

SKRÓTY I DEFINICJE


Dokument Marketingowy Dokument marketingowy (w formacie International Offering Circular) sporządzony przez Spółkę w angielskiej wersji językowej na potrzeby promowania Oferty poza granicami Polski, zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona, wśród wybranych międzynarodowych inwestorów instytucjonalnych (innych niż inwestorzy instytucjonalni ze Stanów Zjednoczonych Ameryki). Dokument ten nie stanowi Prospektu i nie zostanie zatwierdzony przez organ regulacyjny w jakimkolwiek kraju

Dominet „Dominet” Spółka Akcyjna w likwidacji z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000070120. Do 9 października 2012 r. wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod firmą „Dominet” Spółka Akcyjna

Dominet Bank Dominet Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie i adresem: ul. Księcia Ludwika I 3, 59-300 Lubin. W dniu 31 lipca 2009 r. sąd zarejestrował połączenie Dominet Banku S.A. z Bankiem przez przeniesienie całego majątku Dominet Banku S.A. na Bank w zamian za akcje Banku. Dominet Bank S.A. wpisany był do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000033013

DMBH Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Senatorska 16, 00-923 Warszawa i wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000002963

DtI stosunek wydatków związanych z obsługą zobowiązań kredytowych i zobowiązań finansowych innych niż zobowiązania kredytowe do dochodu klienta detalicznego

Dyrektywa Prospektowa Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE

Dyrektywa PSD Dyrektywa 2007/64/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13 listopada 2007 r. w sprawie usług płatniczych w ramach rynku wewnętrznego zmieniająca dyrektywy 97/7/WE, 2002/65/WE, 2005/60/WE i 2006/48/WE i uchylająca dyrektywę 97/5/WE

EBA Europejska Komisja Nadzoru Bankowego (European Banking Authority)

EBC Europejski Bank Centralny (European Central Bank)

EBI Europejski Bank Inwestycyjny (European Investment Bank)

EBOiR Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju (European Bank for Reconstruction and Development)

EOG Europejski Obszar Gospodarczy

ESP Efektywna Stopa Procentowa

ETF fundusz inwestycyjny, którego celem jest odwzorowywanie wyników określonego indeksu rynkowego (Exchange Traded Fund)

EURO, EUR Euro – waluta obowiązująca w krajach Strefy Euro

Fortis Lease Fortis Lease Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie i adresem: Suwak 3, 02-676 Warszawa wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000098813

GBP Funt brytyjski – waluta obowiązująca w Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej

Globalny Koordynator Citigroup Global Markets Limited oraz Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.

SKRÓTY I DEFINICJE


Globalny Koordynator, Prowadzący Księgę Popytu i Gwarant Oferty

Citigroup Global Markets Limited z siedzibą w Londynie i adresem: 33 Canada Square , Canary Wharf, Londyn E14 5LB, Wielka Brytania

Globalny Koordynator, Prowadzący Księgę Popytu i Oferujący

Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Senatorska 16, 00-923 Warszawa i wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000002963

GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Grupa BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna, Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BNP Paribas Polska S.A., Fortis Lease Polska sp. z o.o. oraz BNP Paribas Factor sp. z o.o.

Grupa BNP PARIBAS BNP PARIBAS oraz jej spółki zależne

GUS Główny Urząd Statystyczny

Gwaranci Oferty Citigroup Global Markets Limited oraz BNP PARIBAS

Inwestorzy Indywidualni uprawnione do złożenia zapisu na zasadach określonych w Prospekcie: (i) osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych oraz (ii) mające siedzibę w Polsce osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, które nie będą brać udziału w procesie budowania księgi popytu

Inwestorzy Instytucjonalni polskie lub zagraniczne osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej oraz firmy zarządzające aktywami na zlecenie działające w imieniu i na rachunek osób fizycznych i prawnych, które otrzymały zaproszenie do wzięcia udziału, wzięły udział w procesie budowania księgi popytu oraz otrzymały zaproszenie do złożenia zapisów

KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie oraz system depozytowy obsługiwany przez tę spółkę

KE Komisja Europejska

KNB Komisja Nadzoru Bankowego, której kompetencje od 1 stycznia 2008 r. przejęła KNF

KNF Komisja Nadzoru Finansowego

Kodeks Cywilny Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r., poz. 121)

Kodeks Postępowania Cywilnego

Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r., poz. 101)

Kodeks Spółek Handlowych, KSH

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r., poz. 1030)

KRS, Krajowy Rejestr Sądowy Krajowy Rejestr Sądowy

LIBOR ang. London Interbank Offered Rate – dzienna stopa referencyjna oparta na oprocentowaniu, na jakim banki pożyczają od innych banków niezabezpieczone środki na hurtowym rynku pieniężnym w Londynie

LtV stosunek wartości udzielonego kredytu do wartości zabezpieczenia kredytu

Mazars Audyt Mazars Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Piękna 18, 00-638 Warszawa i wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000086577

Menedżerowie Oferty Citigroup Global Markets Limited, BNP PARIBAS oraz Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. i Współmenedżerowie

MFW Międzynarodowy Fundusz Walutowy

MSR Międzynarodowe Standardy Rachunkowości zatwierdzone przez Unię Europejską

SKRÓTY I DEFINICJE


MSR 1 Międzynarodowy Standard Rachunkowości 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”

MSR 7 Międzynarodowy Standard Rachunkowości 7 „Rachunek przepływów pieniężnych”

MSR 24 Międzynarodowy Standard Rachunkowości 24 „Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych”

MSR 39 Międzynarodowy Standard Rachunkowości 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena (z wyjątkiem niektórych przepisów dotyczących rachunkowości zabezpieczeń”

MSSF Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez Unię Europejską

MSP małe i średnie przedsiębiorstwa

NBP Narodowy Bank Polski

NPL kredyty nieregularne (ang. non-performing loans; NPL)

OFE Otwarte fundusze emerytalne

Oferta Oferta publiczna Akcji Oferowanych przeprowadzana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie Prospektu

Ordynacja Podatkowa Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja Podatkowa (tekst jednolity Dz.U. z 2012 r., poz. 749, ze zm.)

p.p. punkt procentowy

Państwo Członkowskie Państwo Członkowskie EOG

PKB produkt krajowy brutto

PLN, zł złoty polski – waluta obowiązująca w Polsce

Prawa do Akcji nie więcej niż 5.026.539 praw do Akcji Oferowanych, upoważniających ich posiadaczy do otrzymania Akcji Oferowanych, utworzonych z chwilą dokonania przydziału Akcji Oferowanych i tracących ważność z chwilą rejestracji Akcji Oferowanych przez KDPW

Prawo Bankowe Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (tekst jednolity Dz.U. z 2012 r., poz. 1376, ze zm.)

Prezes UOKiK Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów

Program Postępowania Naprawczego

„Program postępowania naprawczego dla Fortis Banku Polska SA”, który został przyjęty przez Bank i zatwierdzony przez KNF w dniu 4 marca 2010 r. Uzupełniony w dniu 12 kwietnia 2013 r., a następnie zaktualizowany w dniu 24 maja 2013 r. Program Postępowania Naprawczego został zatwierdzony przez KNF w dniu 11 lipca 2013 r.

Prospekt Niniejszy prospekt emisyjny akcji Banku, stanowiący prospekt emisyjny w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Rozporządzenia 809/2004, zatwierdzony przez KNF, na podstawie którego Bank będzie przeprowadzał Ofertę

Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Banku

Rada Polityki Pieniężnej Rada Polityki Pieniężnej, organ Narodowego Banku Polskiego

Regulacja S Regulacja S wydana na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych (ang. Regulation S)

Regulamin GPW Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyjęty Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady GPW z dnia 4 stycznia 2006 r. (tekst ujednolicony według stanu prawnego na dzień 1 stycznia 2014 r.)

SKRÓTY I DEFINICJE


Regulamin KDPW Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. uchwalony Uchwałą Nr 8/58/98 Rady Nadzorczej KDPW z dnia 24 lipca 1998 r. (tekst ujednolicony według stanu prawnego na dzień 3 lutego 2014 r.)

Regulamin Rady Nadzorczej Regulamin Rady Nadzorczej Banku

Regulamin Walnego Zgromadzenia

Regulamin Walnego Zgromadzenia Banku

Regulamin Zarządu Regulamin Zarządu Banku

Rejestr Handlowy Dział B rejestru handlowego prowadzonego w sądach rejonowych do 1 stycznia 2001 r.

Rekomendacja S Dokument sporządzany i aktualizowany przez KNB (poprzednika KNF), a od 2008 r. przez KNF, dotyczący dobrych praktyk dla banków w zakresie zarządzania ekspozycjami kredytowymi finansującymi nieruchomości oraz zabezpieczonymi hipotecznie

Rekomendacja T Rekomendacja KNF z lutego 2010 r. dotycząca dobrych praktyk w zakresie zarządzania ryzykiem detalicznych ekspozycji kredytowych

Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe

Skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej BNP Paribas Banku Polska Spółka Akcyjna za lata 2011-2013

Rozporządzenie 809/2004 Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. stanowiące przepis wykonawczy do Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów oraz rozpowszechniania reklam

Rozporządzenie o Raportach Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r., poz. 133)

Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji

Rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (rozporządzenie WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw) (Dz.U. UE L 24/1 z 29 stycznia 2004 r., ze zm.)

Spółki Zależne Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne od Banku na Datę Prospektu, tj. TFI BNP Paribas, Fortis Lease i BNP Paribas Factor

Statut Statut Banku

Strefa Euro Unia walutowa wymienionych poniżej państw członkowskich, które przyjęły EURO jako swój jedyny środek płatniczy: Austria, Belgia, Cypr (od 2008 r.), Estonia (od 2011 r.), Finlandia, Francja, Grecja (od 2001 r.), Hiszpania, Holandia, Irlandia, Luksemburg, Łotwa (od 2014 r.), Malta (od 2008 r.), Niemcy, Portugalia, Słowacja (od 2009 r.), Słowenia (od 2007 r.) i Włochy

SWAP umowa dotycząca wymiany przyszłych przepływów pieniężnych

Szczegółowe Zasady Działania KDPW

Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. uchwalone Uchwałą Nr 176/09 Zarządu KDPW z dnia 15 maja 2009 r. (tekst ujednolicony według stanu prawnego na dzień 18 lutego 2014 r.)

Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego

Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego w Systemie UTP, uchwalone Uchwałą Nr 1038/2012 Zarządu GPW z dnia 17 października 2012 r. (tekst ujednolicony według stanu prawnego na dzień 27 stycznia 2014 r.)

SKRÓTY I DEFINICJE


TFI BNP Paribas Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem: pl. Marszałka Józefa Piłsudskiego 1, Piętro V, 00-078 Warszawa i wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031121. Wcześniej wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod firmą Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Fortis Private Investments Spółka Akcyjna, Fortis Private Investments Polska Spółka Akcyjna oraz Fortis Securities Polska Spółka Akcyjna

TK Trybunał Konstytucyjny

Uchwała KNF 153/2011 Uchwała nr 153/2011 KNF z dnia 7 czerwca 2011 r. zmieniająca uchwałę nr 76/2010 KNF w sprawie zakresu szczegółowych zasad wyznaczania wymogów kapitałowych z tytułu poszczególnych rodzajów ryzyka (Dz.Urz. KNF z 2011 r. Nr 8, poz. 29)

Uchwała KNF nr 258/2011 Uchwała nr 258/2011 KNF z dnia 4 października 2011 r. w sprawie szczegółowych zasad funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz szczegółowych warunków szacowania przez banki kapitału wewnętrznego i dokonywania przeglądów procesu szacowania i utrzymywania kapitału wewnętrznego oraz zasad ustalania polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku (Dz.Urz. KNF z 2011 r. Nr 11, poz. 42, ze zm.)

Uchwała KNF nr 259/2011 Uchwała nr 259/2011 KNF z dnia 4 października 2011 r. zmieniająca uchwałę w sprawie szczegółowych zasad i sposobu ogłaszania przez banki informacji o charakterze jakościowym i ilościowym dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zakresu informacji podlegających ogłaszaniu (Dz.Urz. KNF z 2011 r. Nr 11, poz. 43, ze zm.)

Uchwała KNF nr 325/2011 Uchwała KNF z dnia 20 grudnia 2011 r. w sprawie innych pomniejszeń funduszy podstawowych ich wysokości, zakresu i warunków pomniejszania o nie funduszy podstawowych banku, innych pozycji bilansu banku zaliczanych do funduszy uzupełniających, ich wysokości, zakresu i warunków ich zaliczania do funduszy uzupełniających banku, pomniejszeń funduszy uzupełniających, ich wysokości, zakresu i warunków pomniejszania o nie funduszy uzupełniających banku oraz zakresu i sposobu uwzględniania działania banków w holdingach w obliczaniu funduszy własnych (Dz.Urz. KNF z 2011 r. Nr 13, poz. 49, ze zm.)

Uchwała KNF nr 385/2008 Uchwała KNF z dnia 17 grudnia 2008 r. w sprawie szczegółowych zasad i sposobu ogłaszania przez banki informacji o charakterze jakościowym i ilościowym dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zakresu informacji podlegających ogłaszaniu z późniejszymi zmianami (Dz.Urz. KNF z 2008 r. Nr 8, poz. 39, ze zm.)

Uchwała KNF nr 76/2010 Uchwała nr 76/2010 KNF z dnia 10 marca 2010 r. w sprawie zakresu i szczegółowych zasad wyznaczania wymogów kapitałowych z tytułu poszczególnych rodzajów ryzyka (Dz.Urz. KNF z 2010 r. Nr 2, poz. 11, ze zm.)

Uchwały o Obniżeniu Kapitału Zakładowego

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 kwietnia 2013 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji oraz Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 kwietnia 2013 r. w sprawie zmiany Statutu BNP Paribas Bank Polska S.A.

SKRÓTY I DEFINICJE


Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 kwietnia 2014 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O, wyłączenia prawa poboru akcji serii O oraz upoważnienia Zarządu BNP Paribas Banku Polska S.A. do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz uchylenia Uchwały nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 9 października 2013 r. oraz Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 kwietnia 2014 r. w sprawie zmiany Statutu BNP Paribas Banku Polska S.A.

UE Unia Europejska


umowa o treści ustalonej aneksem nr 2 do warunkowej umowy o gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych z 20 czerwca 2013 r. pomiędzy Bankiem i Współprowadzącymi Księgę Popytu, w której Współprowadzący Księgę Popytu zobowiążą się do dołożenia należytej staranności w celu zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Instytucjonalnych, a Gwaranci Oferty zobowiążą się do złożenia zapisu oraz opłacenia, bądź spowodowania złożenia zapisu oraz opłacenia przez ich podmioty powiązane, tych Akcji Oferowanych, które nie zostały opłacone przez Inwestorów Instytucjonalnych, którzy zapisali się na Akcje Oferowane na zaproszenie Banku w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem

UOKiK Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów

Urząd Patentowy Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej

USD Dolar amerykański – waluta obowiązująca w Stanach Zjednoczonych Ameryki

Ustawa Budżetowa Ustawa budżetowa na rok 2014 z dnia 24 stycznia 2014 r. (Dz.U. z 2014 r., poz. 162)

Ustawa o BFG Ustawa z dnia 14 grudnia 1994 r. o bankowym funduszu gwarancyjnym (tekst jednolity Dz.U. z 2009 r. Nr 84, poz. 711, ze zm.)

Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych

Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r., poz. 157)

Ustawa o Kredycie Konsumenckim

Ustawa z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz.U. z 2011 r., Nr 126, poz. 715, ze zm.)

Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym

Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (tekst jednolity Dz.U. z 2012 r., poz. 1149, ze zm.)

Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz.U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1537, ze zm.)

Ustawa o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych

Ustawa z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (tekst jednolity Dz.U. z 2012 r., poz. 942, ze zm.)

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r., poz. 94)

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów

Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331, ze zm.)

Ustawa o Ofercie Publicznej Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r., poz. 1382)

Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz.U. z 2012 r., poz. 361, ze zm.)

Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, ze zm.)

Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jednolity Dz.U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054, ze zm.)

SKRÓTY I DEFINICJE


Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz.U. 2010 Nr 101, poz. 649, ze zm.)

Ustawa o Podatku od Spadków i Darowizn

Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity Dz.U. 2009 Nr 93, poz. 768, ze zm.)

Ustawa o Przeciwdziałaniu Praniu Pieniędzy oraz Finansowaniu Terroryzmu

Ustawa z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tekst jednolity Dz.U. z 2010, Nr 46 poz. 276, ze zm.)

Ustawa o Rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r., poz. 330, ze zm.)

Ustawa o Usługach Płatniczych Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz.U. z 2011, nr 199, poz. 1175, ze zm.)

Ustawa o VAT

Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku

WIBOR (ang. Warsaw Interbank Offered Rate) – dzienna stopa referencyjna oparta na oprocentowaniu, na jakim banki pożyczają od innych niezabezpieczone środki na hurtowym rynku pieniężnym w Warszawie

Współmenedżerowie ING Bank N.V., Dom Maklerski BZ WBK S.A. oraz Dom Maklerski mBanku S.A.

Współprowadzący Księgę Popytu

Citigroup Global Markets Limited, BNP PARIBAS oraz Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.

Zalecenie Europejskiej Komisji Nadzoru Bankowego w Sprawie Tymczasowych Buforów Kapitałowych

Zalecenie Europejskiej Komisji Nadzoru Bankowego (EBA) w sprawie tworzenia i nadzoru tymczasowych buforów kapitałowych w celu przywrócenia zaufania na rynku (EBA/REC/2011/1)

Zarząd Zarząd Banku

INFORMACJE FINANSOWE



Bank jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej. W związku z dopuszczeniem akcji Bank do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) Bank jest obowiązany do przekazywania informacji bieżących i okresowych, między innymi w formie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy.

Do niniejszego Prospektu zostały włączone przez odniesienie następujące informacje finansowe:

• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, sporządzone według MSSF, za 2011 r. wraz z opinią niezależnego biegłego rewidenta, zamieszczone w skonsolidowanym raporcie rocznym Grupy za 2011 r., opublikowanym przez Bank w dniu 14 marca 2012 r.;

• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, sporządzone według MSSF, za 2012 r. wraz z opinią niezależnego biegłego rewidenta, zamieszczone w skonsolidowanym raporcie rocznym Grupy za 2012 r., opublikowanym przez Bank w dniu 8 marca 2013 r.;

• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, sporządzone według MSSF, za 2013 r. wraz z opinią niezależnego biegłego rewidenta, zamieszczone w skonsolidowanym raporcie rocznym Grupy za 2013 r., opublikowanym przez Bank w dniu 11 marca 2014 r.

Informacje finansowe, o których mowa powyżej, są dostępne na stronie internetowej Banku www.bnpparibas.pl.

Poza wskazanymi powyżej sprawozdaniami finansowymi i opiniami niezależnego biegłego rewidenta, do niniejszego Prospektu nie zostały włączone przez odniesienie inne informacje.

Sprawozdania finansowe wraz z odpowiednimi opiniami lub raportami biegłych rewidentów, o których mowa powyżej i których zamieszczenie w Prospekcie jest wymagane przez Załącznik I (pkt 20.1-20.5) do Rozporządzenia 809/2004, zawierają informacje finansowe dotyczące aktywów oraz zobowiązań i kapitałów Grupy, jej sytuacji finansowej oraz zysków i strat.

Poza sprawozdaniami finansowymi wraz z odpowiednimi opiniami lub raportami biegłych rewidentów, o których mowa powyżej, oraz oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartym w punkcie 13. „Corporate Governance” sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w roku 2013 (włączonym przez odniesienie w punkcie „Zarządzanie i ład korporacyjny – Dobre Praktyki GPW”), żadna inna część skonsolidowanych raportów rocznych Grupy za lata 2011-2013 nie została włączona do niniejszego Prospektu przez odniesienie. W ocenie Banku informacje te nie są istotne dla inwestora na potrzeby oceny sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej oraz perspektyw rozwoju Grupy lub też zostały w znacznej mierze zamieszczone w innych częściach niniejszego Prospektu.

Wszystkie informacje włączone przez odniesienie do niniejszego Prospektu zostały wskazane w punkcie „Istotne informacje – Dane włączone do Prospektu przez odniesienie”.



Strona celowo pozostawiona pusta

ZAŁĄCZNIKI

PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. Z-1

ZAŁĄCZNIKI

Załącznik 1 – Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego

ZAŁĄCZNIKI

Z-2 PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.

ZAŁĄCZNIKI


BANK

BNP Paribas Bank Polska S.A. ul. Suwak 3

02-676 Warszawa Polska

GLOBALNY KOORDYNATOR I WSPÓŁPROWADZĄCY KSIĘGĘ POPYTU

Citigroup Global Markets Limited Citigroup Centre

33 Canada Square, Canary Wharf Londyn E14 5LB Wielka Brytania

GLOBALNY KOORDYNATOR, WSPÓŁPROWADZĄCY KSIĘGĘ POPYTU I OFERUJĄCY

Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. ul. Senatorska 16 00-923 Warszawa

Polska

WSPÓŁPROWADZĄCY KSIĘGĘ POPYTU

BNP PARIBAS 16, Boulevard des Italiens

75009 Paryż Francja

WSPÓŁMENEDŻEROWIE

ING Bank N.V. Bijlmerplein 888

1102 MG Amsterdam Holandia

Dom Maklerski BZ WBK S.A. Plac Wolności 15

60-967 Poznań Polska

Dom Maklerski mBanku S.A. ul. Wspólna 47/49 00-684 Warszawa

Polska

DORADCY PRAWNI BANKU

w odniesieniu do prawa polskiego w odniesieniu do prawa angielskiego w odniesieniu do prawa amerykańskiego

Greenberg Traurig Grzesiak sp.k. ul. Książęca 4


Greenberg Traurig Maher LLP 200 Gray’s Inn Road Londyn WC1X 8HF

Wielka Brytania

Greenberg Traurig LLP MetLife Building 200 Park Avenue

Nowy Jork, NY 10166 Stany Zjednoczone

DORADCY PRAWNI GLOBALNEGO KOORDYNATORA

w odniesieniu do prawa polskiego w odniesieniu do prawa angielskiego i amerykańskiego

Allen & Overy, A. Pędzich sp.k. rondo ONZ 1


Allen & Overy LLP One Bishops Square

Londyn E1 6AD Wielka Brytania

BIEGŁY REWIDENT

Mazars Audyt sp. z o.o. ul. Piękna 18


BNP PARIBAS BANK POLSKA S. A.w Warszawie S.A. Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt”) został...

Documents

Transcript of BNP PARIBAS BANK POLSKA S. A.w Warszawie S.A. Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt”) został...