Podatkowe modele inwestowania w start-up'y.

Karolina StawowskaWierzbowski Eversheds

Aula Polska #61, 3 marca 2011 rok, Warszawa

2

„Zepchniecie długu” (Debt push-down) – istota oraz aspekty praktyczne

Karolina Stawowska, Doradca Podatkowy3 marca 2011

3

Struktura wyjściowa

DŁUG (POŻYCZKA)

X%

SPÓŁKACELOWA

INWESTORFINANSOWY

SPÓŁKAOPERACYJNA

X% X%

I tu zaczynają się dyskusje o restrukturyzacji…

4

Cel główny

� Obsługa długu przez spółkę generującą przychody z bieżącej działalności

Cel poboczny

� Zaliczenie odsetek od zaciągniętej pożyczki do kosztów podatkowych prowadzonej działalności przez spółkę -> obniżenie efektywnej stawki podatkowej w CIT

Po co inwestorowi „zepchnięcie długu”

5

� Zgoda na obsługę długu często oznacza równieżwyrażenie zgody na ustanowienie zabezpieczeń na majątku spółki na rzecz udzielającego pożyczki -> ewentualne ograniczenia w dysponowaniu majątkiem spółki

� Wprowadzony dług znacznie obniża wartość udziałów spółki -> należy przewidzieć na etapie negocjacji warunków inwestycji sposób kalkulacji ceny odkupu udziałów/akcji w przypadku wyjścia inwestora z inwestycji

Ważne dla właścicieli start-up’u

6

Metody

� Zepchnięcie długu może być dokonane poprzez odpowiednia restrukturyzacje, np.:

• połączenie prawne Spółki Celowej ze Spółką Operacyjną, lub

• przekształcenie Spółki Operacyjnej w spółkę osobową prawa handlowego (przeważnie spółkę komandytową

Uwaga!

� Zabezpieczenie restrukturyzacji interpretacjami przepisów prawa podatkowego wydanymi przez Ministra Finansów

� Kierunek połączenia prawnego oraz jego księgowe rozliczenie

Metody „zepchnięcia długu”

7

Zepchnięcie długu -> Połączenie prawne

DŁUG (POŻYCZKA)

X%

SPÓŁKACELOWA

INWESTORFINANSOWY

SPÓŁKAOPERACYJNA

X%

POŁĄCZENIEPRAWNE

X%

� Neutralność podatkowa połączenia – czy zawsze?

� Co z „odliczalnością”odsetek”?

8

Zepchnięcie długu -> Przekształcenie

DŁUG (POŻYCZKA)

X%

INWESTORFINANSOWY

SPÓŁKACELOWA

X%

PRZEKSZTAŁCENIE W SPÓŁKĘOSOBOWĄ

SPÓŁKAOPERACYJNA

X%

� Uwaga na zyski zatrzymane

� Co z „odpowiedzialnością”?

� Co spółka komandytowa oznacza dla osób fizycznych?

� Podział przychodów i kosztów a podział zysków

� Jak inwestor wychodzi z inwestycji

9

www.eversheds.pl

Dane kontaktowe

Centrum Jasna

ul. Jasna 14/16a

00-041 Warszawa

Tel. +48 22 50 50 700

Faks +48 22 50 50 701

Karolina Stawowska

Tel. +48 22 50 50 746

karolina.stawowska@eversheds.pl

Wierzbowski Eversheds