Bankier.pl · 2005. 10. 3. · Grupa Kapitałowa BROKER FM Raport za I półrocze 2005 Spis treści...

GRUPA KAPITAŁOWA „BROKER FM”

Raport za I półrocze 2005 roku

30 września 2005

Grupa Kapitałowa BROKER FM Raport za I półrocze 2005Spis treści

SPIS TREŚCI

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BROKER FM za I półrocze 2005

3

Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej BROKER FM

29

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BROKER FM za I półrocze 2005 roku

31

- Oświadczenia Zarządu 32

- Informacje objaśniające 33

- Skonsolidowany bilans 41

- Skonsolidowany rachunek zysków i strat 43

- Skonsolidowany zestawienie zmian w kapitale własnym 44

- Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 46

- Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 47

Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego BROKER FM S.A.

82

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe BROKER FM S.A. za I półrocze 2005 roku

84

- Bilans 85

- Rachunek zysków i strat 87

- Zestawienie zmian w kapitale własnym 88

- Rachunek przepływów pieniężnych 90

- Uzgodnienie kapitału własnego i wyniku finansowego w związku z przejściem na MSSF

91

- Informacja dodatkowa 92

Grupa Kapitałowa BROKER FM Raport za I półrocze 2005Sprawozdanie Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ BROKER FM

ZA I PÓŁROCZE 2005 ROKU

Kraków, wrzesień 2005

3


1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BROKER FM

1.1. Opis działalności Grupy Kapitałowej BROKER FM. Grupa Kapitałowa BROKER FM jest wiodącą komercyjną grupą radiową w Polsce, prowadzącą działalność w branży media i reklama. Podstawowym przedmiotem działalności jest prowadzenie (za pośrednictwem spółki zależnej „Radio Muzyka Fakty” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie al. Waszyngtona 1) ogólnopolskiej stacji radiowej pod nazwą RMF FM. Ponadto Grupa BROKER FM S.A zajmuje się pośrednictwem sprzedaży czasu reklamowego innych rozgłośni radiowych, internetowej powierzchni reklamowej, jak również prowadzi działalność agencji reklamowej. W skład Grupy Kapitałowej BROKER FM wchodzą:

• BROKER FM S.A z siedzibą w Warszawie – jednostka dominująca, • „Radio Muzyka Fakty” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – jednostka zależna • „ART FM” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – jednostka zależna • „OPERA FM” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – jednostka zależna • „RMF Classic” Sp. z o. o. z siedziba w Krakowie – jednostka zależną • „SCENA FM” Sp. z o.o., z siedzibą w Krakowie – jednostka zależna • „KONTO FM” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – jednostka zależna • „INTERIA.PL” S.A z siedzibą w Krakowie – jednostka stowarzyszona.

Struktura własnościowa najważniejszych spółek Grupy Kapitałowej BROKER FM została zaprezentowana poniżej: 99,99 %

0,01 % 27,84%* 99,97 % 1,00 % 99,00 %

0,02 % 99,98 % 100,00 % 93,72% * wykres prezentuje % udział poszczególnych spółek w kapitale, w przypadku spółki Radio Muzyka Fakty Sp. z o.o. % udział w głosach na WZA w spółce INTERIA.PL S.A. na 30 czerwca 2005 roku wynosi 40,90% W I półroczu 2005 roku Grupa Kapitałowa BROKER FM prowadziła działalność operacyjną w następujących obszarach:

- nadawanie programów radiowych RMF FM (Radio Muzyka Fakty), RMF Classic (OPERA FM, RMF Classic),

- pośrednictwo reklamowe, w tym w szczególności: o sprzedaż czasu reklamowego stacji RMF FM (BROKER FM , ART.FM), o pośrednictwo w sprzedaży czasu reklamowego innych rozgłośni radiowych (BROKER FM), o pośrednictwo w sprzedaży powierzchni reklamowej portalu Interia.pl (BROKER FM),

- świadczenie usług promocyjno-reklamowych (ART FM), - świadczenie usług w zakresie organizacji imprez rozrywkowych oraz produkcji wydawnictw muzycznych

(Scena FM), - świadczenie usług rachunkowych (Konto FM), - świadczenie usług internetowych (Interia PL S.A.)

BROKER FM S.A.

Radio Muzyka Fakty Sp. z o.o.

ART FM Sp. z o.o. INTERIA.PL.S.A.

KONTO FM Sp. z o.o.

SCENA FM Sp. z o.o.

OPERA FM Sp. z o.o. RMF Classic Sp. z o.o.

4


1.2. Wybrane dane finansowe Poniższe tabele przedstawiają podstawowe dane finansowe Grupy BROKER FM za I półrocze 2005.

w tys. zł WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE

FINANSOWE GRUPY BROKER FM I półrocze 2005 I półrocze 2004 zmiana

I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 80 077 69 834 10 243 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 9 644 6 109 3 535 III. Zysk (strata) brutto 11 563 2 335 9 228 IV. Zysk (strata) netto 9 619 2 061 7 558 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 968 3 172 1 796 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2 800 -857 -1 943 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -115 -3 971 3 856 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 2 053 -1 656 3 709 IX. Aktywa, razem 95 753 94 826 927 XI. Zobowiązania długoterminowe 20 440 14 129 6 311 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 38 812 66 415 -27 603 XIII. Kapitał własny 36 501 14 282 22 219 XIV. Kapitał akcyjny 3 300 3 300 - XV. Liczba akcji (w szt.) 3 300 000 3 300 000 - XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą w zł 2,91 0,62 2,12 Źródło: BROKER FM

• Zysk netto Grupy za I półrocze 2005 wyniósł 9.619 tys. zł i był lepszy o 7.558 tys. zł niż w analogicznym okresie roku ubiegłego (ponad 360%),

• Przychody Grupy wyniosły ponad 80 mln złotych i wzrosły o 14,7% w stosunku do pierwszego półrocza roku ubiegłego,

• Rynek reklamy radiowej, na którym działa Grupa Kapitałowa BROKER FM, w pierwszym półroczu 2005 wzrósł o około 13%,

• RMF FM jest nadal liderem na rynku radiowym, posiada najwyższy udział zarówno w słuchalności – ponad 22%, jak i rynku reklamowym – ponad 30%,

• Kapitały własne wynoszą 36.501 tys. zł i wzrosły o 22.219 tys. zł w stosunku do skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej BROKER FM sporządzonego na dzień 30 czerwca 2004 roku.

2. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY

ORAZ CZYNNIKI RYZYKA 2.1. Czynniki zewnętrzne Czynniki makroekonomiczne Działalność Grupy Kapitałowej BROKER FM w znaczącej mierze zależy od przychodów uzyskiwanych z tytułu sprzedaży reklam, które to uzależnione są od panującej koniunktury gospodarczej. Niesprzyjające warunki gospodarcze mogą mieć niekorzystny wpływ na branżę reklamową, a w konsekwencji na przychody i wyniki Grupy. Według danych GUS w II kwartale 2005 roku PKB wzrósł o 2,8% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, natomiast w I półroczu 2005 wzrost wyniósł 2,4% w stosunku do wysokiego, obserwowanego przed rokiem wzrostu PKB (6,5 %). Specjaliści uważają, że wszystkie pozytywne trendy, które występują w gospodarce powinny spowodować w II półroczu znacznie wyższy wzrost PKB. Rządowe Centrum Studiów Strategicznych prognozuje wzrost tego wskaźnika na 2005 na poziomie 3,6%. Dane te dobrze rokują z punktu widzenia popytu konsumpcyjnego. Należy jednak pamiętać, ze rynek reklamowy reaguje zawsze z opóźnieniem w stosunku do danych makroekonomicznych, jednak potencjalny wzrost konsumpcji i zmniejszenie wskaźnika bezrobocia pozytywnie wpływa na ten rynek.

5


Rynek reklamy Na rynku reklamy w Polsce konkurują pomiędzy sobą poszczególne media takie jak: telewizja, gazety, czasopisma, radio, internet i reklama zewnętrzna. Wartość rynku reklamowego w Polsce szacowana jest na podstawie monitoringu kampanii emitowanych w mediach. Wielkości wykazywane przez monitoring opierają się na danych cennikowych i nie uwzględniają rabatów oraz nie wyodrębniają transakcji barterowych. W I półroczu 2005 roku, rynek reklamy w Polsce osiągnął wartość (wyznaczoną na podst. cenników, z wyłączeniem autopromocji) 6,1 mld zł, co oznacza niespełna 2,6% w stosunku do I półrocza 2004 r. Ujemna dynamika w przypadku telewizji, będąca rezultatem urealnienia cen spowodowała istotne zmniejszenie dynamiki całego rynku w ujęciu rate-card. Reklamodawcy zwiększyli znacząco nakłady reklamowe kierowane do prasy (dzienniki i magazyny), których wartość cennikowa przekroczyła w I półroczu 2005 sumę 2 mld zł. W ujęciu realnym natomiast obserwuje się kontynuację dynamicznego wzrostu całego rynku (ponad 11% we wskazanym okresie), na który wpływ miała poprawa koniunktury w gospodarce i zwiększona tym samym aktywność reklamodawców. Przychody realne mediów (netto) w I połowie 2005 r. szacować można na ok. 2,8 mld zł.

RYNEK REKLAMY W POLSCE (netto)I półrocze 2005

Telewizj a48%

Gazety18%

Magazyny16%

Internet2%

Radio7%

Outdoor8%

Kina1%

Źródło: szac. BROKER FM na podst. Expert Monitor (TV, radio, prasa, k ino bez autopromocji); outdoor: Izba Gospodarcza Reklamy Zewnętrznej, Internet na podst. szac. IAB Polska

Analiza danych dotycząca rynku radiowego z I połowy 2005 roku wskazuje na istotny wzrost budżetów kierowanych do radia – z ok. 488 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego do ok. 555 mln zł (brutto, z wyłączeniem nakładów autopromocyjnych). Na rynku radiowym jak dotąd nie udało się zrealizować żadnej z inicjatyw dążących do urealnienia cen i obniżenia rabatów. W ujęciu realnym, wartość kampanii zrealizowanych w krajowych stacjach radiowych przekroczyła w analizowanym okresie 200 mln zł, przy dynamice ok. 13% w porównaniu z I półroczem 2004.

Udział radia w rynku reklamy ogółem wzrasta systematycznie w ujęciu cennikowym (ok. 0,9 pkt proc. w skali roku), nieznacznie również zwiększa się udział tego medium w ujęciu netto.

I H 2003 I H 2004 I H 2005

403

487

555

0

100

200

300

400

500

600

mln zł

WYDATKI NA REKLAMĘ W RADIO (mln zł)porównanie I półroczy 2003-2005

Źródło: Expert Monitor ( dane cennikowe, bez autopromocji 2003-2005)

RYNEK REKLAM Y RADIOWEJI półrocze 2005

PR 13,6%

ZET26,5%

INNE13,6%

RMF FM30,2%

ZPR14,5%

AGORA7,2%

PR 34,4%

Źródło: Expert Monitor, dane cennikowe bez autopromocjii; I półrocze2005)

6

Grupa Kapitałowa BROKERFM Raport za I półrocze 2005Sprawozdanie Zarządu

Radio RMF FM utrzymuje pozycję lidera z wysokim wskaźnikiem udziału w rynku, wynoszącym 30,2% (w ujęciu cennikowym, bez autopromocji) i pozostaje na czele komercyjnego rankingu podmiotów radiowych, z przewagą 3,7 pkt proc. nad kolejną rozgłośnią. Wyniki osiągane na rynku słuchalności, uzyskiwane dzięki atrakcyjnej dla słuchaczy konstrukcji programu, audycjom kierowanym do pożądanych przez reklamodawców grup słuchaczy, pozwalają radiu RMF FM na pozyskanie wysokich budżetów reklamowych. Pomimo obniżki cenników w czołowych stacjach telewizyjnych, rynek reklamy w Polsce (w ujęciu cennikowym) nie zmniejszył swojej wartości (rate-card) w I połowie 2005 roku w odniesieniu do analogicznego okresu w roku ubiegłym, dzięki dynamicznie wzrastającym nakładom na pozostałe media. Spodziewać się można, iż wobec tradycyjnie znacznie lepszej drugiej połowy roku (pod względem aktywności reklamodawców), jego wartość bez wątpienia przekroczy 12 mld zł. Istotny wpływ na wzrost rynku będą miały kampanie: prezydencka i parlamentarna oraz kampania reklamowa Orange (rebranding Idei). Zgodnie z oczekiwaniami z początku roku, w ujęciu netto (po uwzględnieniu średnich rabatów udzielanych reklamodawcom) spodziewać się można wzrostu rynku ogółem na poziomie ok. 12 proc. Podobnie wysoka dynamika (ok. 12%) charakteryzować będzie radio, którego wysoki przyrost budżetów z 2004 roku utrzyma się, osiągając w 2005 roku wartość ok. 1,2 mld zł (w ujęciu cennikowym), a uwzględniając rabaty, przychody stacji radiowych wyniosą ok. 440 mln zł.

Konkurencja na rynku słuchalności Wyniki badań słuchalności w przypadku stacji radiowych stanowią swoistą walutę używaną w relacjach z reklamodawcami. To właśnie na podstawie słuchalności szacowana jest atrakcyjność reklamowa każdej stacji, jej cennik czasu reklamowego, czy też wręcz w niektórych przypadku sprzedaż tzw. GRP – czyli liczby kontaktów z reklamą. Odpowiednia słuchalność jest zatem warunkiem koniecznym osiągania odpowiednich przychodów reklamowych. Radio RMF FM jest nieprzerwanie liderem słuchalności od blisko 4 lat. W okresie obejmującym I połowę 2005 osiągnęło 22,2% udziału w rynku słuchalności. Jest to wynik blisko o 3% lepszy niż najmocniejszego konkurenta. Na początku roku 2005 utrzymywał się delikatny trend będący korektą rekordowo wysokich wyników w połowie 2004 roku, jednak już w II kwartale RMF FM zwiększał swój udział rynku słuchalności, osiągając poziom 22,4%. Radio ZET po spadku w roku 2004 utrzymywało osiągnięty poziom na przestrzeni I półrocza 2005. Ostatnia dostępna fala badań za okres czerwiec-sierpień 2005 pokazuje dalszy wzrost słuchalności radia RMF do poziomu 22,9%, przy jednoczesnym spadku słuchalności radia ZET do poziomu 16,9% . RMF FM w ciągu przeciętnego dnia w I połowie 2005 było słuchane przez 8,2 mln dorosłych Polaków, a w ciągu tygodnia aż 22,1 mln osób. Średnio przy odbiorniku nastawionym na tę częstotliwość spędzano 3 godziny i 6 minut dziennie.

Udział w dziennym czasie słuchaniaogół badanych

21,3%22,4%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

1 kw

200

2

2 kw

200

2

3 kw

200

2

4 kw

200

2

1 kw

200

3

2 kw

200

3

3 kw

200

3

4 kw

200

3

1 kw

200

4

2 kw

200

4

3 kw

200

4

4 kw

200

4

1 kw

200

5

2 kw

200

5

RMF FM

Radio Zet

PR 1

ZPR

PR 3

Agora

Źródło: RadioTrack SMG/KRC A Millward Brown Company, poniedziałek - niedziela, ogół badanych (osoby w wieku 15-75 lat)

7


W przypadku grupy docelowej mieszkańców miast w wieku 20-45 lat radio RMF FM osiągnęło w I półroczu 2005 roku wysoki poziom 25,5% udziału w rynku. Kolejna stacja w rankingu osiąga wynik o 4 punkty procentowe gorszy.

Udział w dziennym czasie słuchaniamieszkańcy miast w wieku 20-45 lat

25,7% 25,5%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

1 kw

200

2

2 kw

200

2

3 kw

200

2

4 kw

200

2

1 kw

200

3

2 kw

200

3

3 kw

200

3

4 kw

200

3

1 kw

200

4

2 kw

200

4

3 kw

200

4

4 kw

200

4

1 kw

200

5

2 kw

200

5

RMF FM

Radio Zet

PR 3

ZPR

PR 1

Agora

Źródło: RadioTrack SMG/KRC A Millward Brown Company, poniedziałek - niedziela, mieszkańcy miast w wieku 20-45 lat

Atrakcyjność RMF FM na rynku reklamy radiowej wynika także z korzystnego profilu słuchaczy tej stacji. Ponad 82% słuchaczy radia RMF FM należy do najatrakcyjniejszej pod względem komercyjnym grupy wiekowej 16-49 lat. Odbiorcy RMF FM to osoby dobrze wykształcone, ponad 65% skończyło co najmniej szkołę średnią. Aż 35% słuchaczy to reprezentanci najbardziej prestiżowych grup zawodowych – dyrektorzy, przedstawiciele wolnych zawodów, pracownicy umysłowi i właściciele firm. Jedna czwarta słuchaczy radia RMF FM ocenia swoją sytuację materialną dobrze lub bardzo dobrze. Komputer posiada 69% słuchaczy RMF FM, ponad 55% ma dostęp do internetu. Samochodem w gospodarstwie domowym dysponuje 80% osób słuchających stacji RMF FM. Telefony komórkowe posiada 90% słuchaczy radia RMF FM, blisko 69% ma dostęp do telewizji kablowej lub satelitarnej.

Porównanie dziennej struktury słuchaczy RMF FM i radia ogółem I połowa 2005

67%

62%

31%

22%

62%

48%

82%

67% 7

4%

82%

65%

35%

26%

69%

55%

89%

69%

80%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

wiek 16-49 lat wykszt. średnie iwyższe

dyrektorzy, wolnezawody, prac.

umys łowi,właściciele firm

dobrzeoceniający

swoją sytuacjęmaterialną

posiadaczekomputera PC

posiadającydostęp dointernetu

posiadaczetelefonu

komórkowego

posiadaczetelewizji

kablowej lubsatelitarnej

posiadaczesamochoduosobowego

radioogółem

RMF FM

Źródło: RadioTrack SMG/KRC A Millward Brown Company, poniedziałek - niedziela, I połowa 2005

8


RMF CLASSIC Systematycznie rośnie tygodniowa liczba słuchaczy RMF Classic. W II kwartale 2005 roku zasięg tygodniowy tej stacji osiągnął 541 tys. osób mieszkających w pięciu ośrodkach miejskich (Kraków, Warszawa, Wrocław, Trójmiasto, Szczecin). RMF Classic w szybkim tempie dogania PR2, które na terenie analizowanego obszaru systematycznie traci słuchaczy. Bardzo korzystnie wygląda również struktura słuchaczy RMF Classic - aż 78% posiada wykształcenie średnie lub wyższe, a 46% należy do takich grup zawodowych, jak: dyrektorzy, przedstawiciele wolnych zawodów, pracownicy umysłowi i właściciele firm.

Stabilność systemu prawnego Ważnym elementem w działalności Grupy Kapitałowej jest stabilność systemu prawnego w Polsce. Grupa Kapitałowa BROKER FM działa na rynku koncesjonowanym, podlegającym regulacjom prawnym, które wymagają od koncesjonariusza przestrzegania zapisów koncesyjnych, określających zakres i formy prowadzonej działalności w okresie, w którym koncesja obowiązuje. Koncesjonowanie tego rynku wynika z faktu, iż częstotliwości są dobrem rzadkim i w obecnej chwili ilość wolnych częstotliwości radiowych na falach UKF nie pozwala zbudować ogólnopolskiej stacji. Tak więc rynek ten ma ograniczoną konkurencję. RMF FM posiada koncesję ważną do maja 2008 roku. Obecne przepisy prawne w zakresie przyznawania koncesji przewidują przeprowadzanie konkursów dla ubiegających się podmiotów, nie gwarantują więc one przyznania koncesji na obecnych warunkach i kolejny okres podmiotom je posiadającym. Jednak Zarząd Grupy Kapitałowej ma nadzieje, że przyszła nowelizacja ustawy dotyczącej radiofonii i telewizji w Polsce będzie zawierać zapis dotyczący automatycznego odnawiania koncesji w przypadku niełamania zapisów koncesyjnych, co spowodowałoby zdecydowanie większą stabilność w funkcjonowaniu na tym rynku. 2.2. Czynniki wewnętrzne Stabilny akcjonariat Posiadanie ugruntowanego akcjonariatu znacząco ułatwia realizowanie strategii rozwoju Grupy Kapitałowej, szczególnie w okresie długofalowym. Możliwie stała baza akcjonariuszy przekłada się również na poziom i stabilność wyceny rynkowej podmiotu. Kluczowi akcjonariusze posiadający 55,04 % udział w kapitale zakładowym BROKER FM SA podpisali w dniu 26 marca 2004 r. porozumienie, w którym zobowiązali się między innymi do niezbywania posiadanych przez siebie akcji w terminie 5 lat.

Zasięg tygodniowy

541 tys.

235 tys.

0

200

400

600

800

'LU

TY 0

4

'MA

RZE

C 0

4

'KW

IEC

IEŃ

04

'MA

J 04

'CZE

RW

IEC

04

'LIP

IEC

04

'SIE

RPI

EŃ 0

4

'WR

ZESI

EŃ 0

4

'PAŹD

ZIER

NIK

04

'LIS

TOPA

D 0

4

'GR

UD

ZIEŃ

04

'STY

CZE

Ń 0

5

'LU

TY 0

5

'MA

RZE

C 0

5

'KW

IEC

IEŃ

05

'MA

J 05

'CZE

RW

IEC

05

tys.

RMF Classic

Polskie Radio 2

Ź r ó d ło : : S M G /K R C A M illw a r d B ro w n C o m p a n y , I I k w a r ta ł 2 0 0 5 , ( w ie k : 1 5 – 7 5 ) , K ra k ó w , S z c ze c in , W a rs z a w a , T ró jm ia s to , W ro c ła w E w o lu c ja o b e jm u je tr zy m ie s ię c z n e fa le , n a o s i X o zn a c zo n o o s ta tn i m ie s ią c k a żd e j a n a l izo w a n e j fa l i

9


Realizacja nowych projektów radiowych Zarząd Grupy Kapitałowej BROKER FM w prezentowanej strategii na rok 2005 informował o zamiarze tworzenia nowych produktów na rynku radiowym poprzez budowanie sieci stacji pod nazwą RMF Classic i RMF MAXXX. Rozwój nowych projektów uzależniony jest od czynników, które mogą spowodować zahamowanie rozwoju tych projektów. W przypadku projektu pod nazwa RMF Classic, Zarząd Grupy informował przy ofercie publicznej, że projekt ten stanie się rentowny w momencie objęcia swoim zasięgiem od 7 do 9 aglomeracji w Polsce. Na dzień dzisiejszy radio RMF Classic nadaje swój program w 5 miastach w Polsce. Planowane jest dalsze rozszerzanie zasięgu RMF Classic poprzez pozyskiwanie nowych częstotliwości w nowych lokalizacjach. Zainteresowanie nowymi częstotliwościami zostało oficjalnie zgłoszone przez spółkę OPERA FM Sp. z o.o. w KRRiT. Jednak do tej pory spółka nie otrzymała żadnej informacji na temat rozpisania konkursów na nowe częstotliwości, co powoduje opóźnienia w realizacji tegoż projektu. Budowanie projektu RMF MAXXX opierać się ma, według strategii Zarządu Grupy, na przejęciach sieci stacji radiowych lub podpisywaniu umów franszyzowych. Po zbadaniu rynku Zarząd Grupy podjął decyzję o realizacji projektu w dłuższej perspektywie czasu w miarę pojawiania się atrakcyjnych ofert przejęć stacji na polskim rynku radiowym. Decyzja ta wynikała ze zbyt dużych różnic w wycenach stacji radiowych pomiędzy Zarządem Grupy, a właścicielami stacji, którymi interesuje się Grupa. Dlatego też podjęte zostały decyzje o potraktowaniu tego projektu jako długoterminowego, który cały czas będzie monitorowany przez Grupę. Zarząd uważa, że sukces tego projektu ma szanse zostać osiągnięty poprzez zakup stacji o charakterze ponadregionalnym (lub sieci stacji), a następnie rozwijany poprzez podpisywanie umów franszyzowych z kolejnymi stacjami na rynku lokalnym. Przedłuży to realizację tego projektu w czasie i uzależnia go od pojawienia się potencjalnych stacji do nabycia na rynku, po satysfakcjonującej Zarząd Grupy cenie.

Rozszerzenie zakresu działalności o pośrednictwo w sprzedaży czasu reklamowego innych rozgłośni

Zgodnie ze strategią Zarządu Grupy zaprezentowaną na początku roku, rozszerzono działalność o pośrednictwo w sprzedaży czasu antenowego innych rozgłośni. Przychody z tego tytułu wyniosły w I półroczu 2005 roku 7.692 tys. zł i wzrosły o ponad 1650% w porównaniu do analogicznego okresu 2004 roku. Rozszerzenie działalności było niezbędne ze względu na wymogi rynku, który oczekuje kompleksowej obsługi w zakresie planowania i kupowania najbardziej efektywnych - z punktu widzenia reklamodawców - kampanii radiowych, przy założonych przez niego parametrach. Zarząd Grupy podpisał porozumienia i umowy ze stacjami radiowymi mogącymi uzupełniać kampanie reklamowe realizowane przez RMF FM. Działalność ta w swoim założeniu ma być realizowana na minimalnej marży, gdyż celem jej prowadzenia jest zwiększanie przychodów i rentowności w głównym segmencie prowadzonej działalności, czyli w RMF FM. Zmniejszenie kosztów promocji i Zarządu Analizując inne czynniki wewnętrzne mające wpływ na wyniki I półrocza, należy zaznaczyć, że Zarząd Grupy bardzo uważnie kontroluje wydatki na promocję stacji RMF FM. Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami celem jest utrzymanie pozycji lidera przez RMF na rynku słuchalności bez zwiększania kosztów promocji. I półrocze 2005 roku przyniosło zmniejszenie kosztów promocji o ponad 25% w stosunku do I półrocza 2004 roku. Zgodnie z zapowiedziami Zarządu Grupy w całym roku 2005 powinny być one na poziomie roku ubiegłego, a zmianie ulegnie jedynie ich struktura w podziale na koszty gotówkowe i barterowe. W związku z tym należy spodziewać się wzrostu wydatków promocyjnych w drugim półroczu 2005 roku. 2.3. Perspektywy Zgodnie z wcześniejszymi prognozami Zarząd Grupy podtrzymuje swoje szacunki wzrostu rynku reklamy radiowej o około 12% w okresie rok do roku. Mimo ciszy reklamowej w pierwszym tygodniu kwietnia związanej ze śmiercią Papieża Jana Pawła II rynek radiowy nie zanotował strat w pierwszym półroczu bieżącego roku, a wzrost w stosunku do I półrocza 2004 wg naszych szacunków wyniósł około 13%. Radio RMF FM, mimo nieemitowania reklam w pierwszym tygodniu kwietnia, nie zanotowało większych strat w skali całego pierwszego półrocza, gdyż w przeciwieństwie do telewizji miało możliwości rozszerzenia bloków reklamowych w następnych miesiącach omawianego półrocza. Jednak aby nie dopuścić w przyszłości do sytuacji wypełnienia w całości ustawowego czasu przeznaczonego na reklamę, jak miało to miejsce w maju w telewizjach komercyjnych, pod koniec kwietnia podniesiony został cennik reklam w radiu RMF FM. Dobre perspektywy wzrostu rynku reklamy radiowej oraz działania operacyjne podjęte przez Zarząd Grupy zmierzają do osiągnięcia postawionego na ten rok celu - wzrostu przychodów gotówkowych w segmencie radiowym co najmniej na poziomie wzrostu rynku.

10


Zarząd Grupy zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami rozpoczął pierwsze inwestycje na rynku ukraińskim. W dniu 30 czerwca 2005 roku została podpisana umowa inwestycyjna pomiędzy spółką BROKER FM S.A. a „Teleradiokompania Man” Sp. z o.o., z siedzibą we Lwowie oraz Właścicielami 88,3% korporacyjnych praw do tej Spółki, na mocy której BROKER FM obejmie 65% nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym spółki. Szczegóły umowy zostały opisane w dalszej części niniejszego sprawozdania. Ponadto przedstawiciele Zarządu Grupy w lipcu 2005 roku przebywali w stolicy Ukrainy – Kijowie, aby zapoznać się na miejscu z ukraińskim rynkiem radiowym. Zarząd odbył szereg spotkań z przedstawicielami ukraińskich agencji reklamowych, instytutów zajmujących się badaniem rynku reklamowego, przedstawicielami ukraińskiego odpowiednika KRRiTv oraz przedstawicielami stacji radiowych. Z uzyskanych informacji wynika, że rynek ten, mimo wielu mankamentów jest bardzo perspektywiczny, a polscy inwestorzy dobrze postrzegani. Obecnie trwają prace nad określeniem możliwości przejęcia lub budowy ponadregionalnej rozgłośni radiowej. Prace te, jak również podejmowane działania nie powinny mieć jednak znaczącego wpływu na wyniki Grupy BROKER FM w roku 2005. Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami decyzje o ewentualnych znaczących inwestycjach na rynku ukraińskim powinny zostać podjęte pod koniec roku i będą miały wpływ na wyniki 2006 roku. 3. WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BROKER FM W I PÓŁROCZU 2005

ROKU 3.1. Spółki objęte konsolidacją

Omawiając wyniki finansowe Grupy Kapitałowej BROKER FM za I półrocze 2005 roku należy zaznaczyć, iż począwszy od I kwartału 2005 Grupa BROKER FM prezentuje wyniki skonsolidowane wg MSSF, co spowodowało objęcie konsolidacją dwóch spółek, które dotychczas, ze względu na niespełnienie warunku na podstawie ustawy o Rachunkowości nie były konsolidowane. Są to spółki OPERA FM Sp. z o.o. oraz KONTO FM Sp. z o.o. Spółka RMF Classic Sp. z o.o. nie została objęte konsolidacją ze względu na małą istotność wartości. Sprawozdanie Grupy za I półrocze 2005 roku prezentuje konsolidację następujących spółek: BROKER FM S.A., OPERA FM Sp. z o.o. , Radio Muzyka Fakty Sp. z o.o., ART. FM Sp. z o.o., SCENA FM Sp. z o.o., KONTO FM Sp. z o.o., które są konsolidowane metodą pełną oraz INTERIA.PL S.A., konsolidowana metodą praw własności. 3.2. Rynki zbytu i zaopatrzenia Grupy Rynki zbytu Grupa Kapitałowa BROKER FM prowadzi działalność na polskim rynku reklamy. Przychody ze sprzedaży związane z rynkami zagranicznymi mają charakter wyjątkowy i z punktu widzenia oceny działalności Grupy Kapitałowej są nieistotne. Specyfika działalności operacyjnej Grupy sprawia, że większość przychodów ze sprzedaży związana jest z rynkiem warszawskim. Jest to skutek występowania pośredników (agencji reklamowych i domów negocjacyjnych), którzy mają swoje siedziby przeważnie w stolicy. W rzeczywistości występują oni w imieniu ostatecznych odbiorców (reklamodawców), korzystających z produktów i usług Grupy, którzy są zlokalizowani w całej Polsce. Główni dostawcy i odbiorcy Głównymi dostawcami w Grupie Kapitałowej BROKER FM w I półroczu 2005 roku były spółki z Grupy Telekomunikacji Polskiej (TP Emitel, TP S.A. i inne), organizacje zarządzające prawami autorskimi (ZAIKS, STOART, ZPAV, SAVP) oraz Polskie Radio S.A.. Wartość dostaw żadnego z wymienionych dostawców nie przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Grupy w I półroczu 2005 roku. Najistotniejszymi odbiorcami usług świadczonych przez Grupę są agencje reklamowe, brokerzy radiowi i domy negocjacyjne, podmioty pozyskujące reklamodawców dla radia RMF FM. Ze względu na fakt, że odbiorcy Grupy Kapitałowej są pośrednikami pomiędzy Grupą BROKER FM a ostatecznymi reklamodawcami, to nie można mówić o uzależnieniu Grupy od odbiorców.

11


3.3. Rachunek Zysków i Strat Grupy Kapitałowej BROKER FM Skonsolidowany rachunek zysków i strat za I półrocze 2005 roku w porównaniu do analogicznych danych 2004 roku prezentuje poniższa tabela.

tys. zł I półrocze 2005 I półrocze 2004 zmiana %

Przychody ze sprzedaży 80 078 69 834 14,7%

EBIT 9 644 6 109 57,9%

Marża operacyjna (%) 12,0% 8,7% -

EBITDA 13 559 9 661 40,3%

Marża EBITDA (%) 16,9% 13,8% -

Zysk brutto 11 563 2 335 395,2%

Zysk netto 9 619 2 061 366,7%

Marża netto (%) 12,0% 3,0% - Źródło: BROKER FM Przychody Przychody ze sprzedaży w I półroczu 2005 roku wyniosły 80.078 tys. zł i były wyższe o 14,7% w stosunku do przychodów w analogicznym okresie 2004 roku. W omawianym okresie nastąpił znaczący wzrost gotówkowych przychodów z działalności radiowej, które wzrosły o ponad 18% w pierwszym półroczu w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, czyli powyżej wzrostu rynku reklamy radiowej. Znaczące wzrosty przychodów w I półroczu 2005 wystąpiły w segmencie pośrednictwa w sprzedaży czasu reklamowego w innych rozgłośniach radiowych oraz internetowej przestrzeni reklamowej. Przychody z tego tytułu wyniosły 8.783 tys. zł i były wyższe o ponad 740% od przychodów w analogicznym okresie 2004 roku. Zarząd Grupy w wypowiedziach o strategii na rok 2005 deklarował między innymi realizację założeń dotyczących zmiany struktury przychodów ze sprzedaży, gdzie przychody ze sprzedaży czasu RMF nie przekroczą 75% sumy przychodów. Analizując przychody I półrocza 2005 roku można zauważyć, że okres ten w pełni potwierdza plany Zarządu dotyczące dywersyfikacji źródeł przychodów, gdyż udział przychodów ze sprzedaży czasu reklamowego RMF FM wyniósł 74,8% w stosunku do całości przychodów. Koszty operacyjne Koszty operacyjne Grupy w I półroczu 2005 roku związane były głównie z podstawową działalnością, jaką jest prowadzenie stacji radiowej RMF FM. Analizując koszty własne sprzedaży w I półroczu 2005 roku wzrosły o niecałe 2,3 mln. Pamiętać jednak należy, że zawierają one ponad 8,6 mln zł kosztów zakupu czasu reklamowego innych rozgłośni oraz przestrzeni reklamowej, które powstały w wyniku znacznego wzrostu przychodów dotyczących pośrednictwa. Nie uwzględniając kosztów związanych z zakupem czasu reklamowego w innych rozgłośniach radiowych, w pierwszym półroczu 2005 roku Grupa BROKER zanotowała spadek kosztów sprzedaży o ponad 6,3 mln zł. Wynika to przede wszystkim z ograniczenia kosztów promocji (głównie barterowych), które w pierwszym półroczu 2005 roku były wyraźnie niższe (średnio o 25%) od kosztów poniesionych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Przy analizowaniu kosztów Grupy BROKER, należy pamiętać, że w segmencie działalności radiowej większość kosztów, nie uwzględniając kosztów promocji i sprzedaży oraz kosztów praw autorskich, jest kosztami stałymi, niezależnymi od osiąganych przychodów. Koszty praw autorskich są procentowo uzależnione od osiąganych przychodów, natomiast koszty promocji wynikają z przyjętych założeń promocyjnych na dany rok. Dzięki zwiększeniu przychodów oraz redukcji kosztów Grupa BROKER w I półroczu 2005 roku wypracowała na poziomie operacyjnym zysk w wysokości odpowiednio 9.644 tys. zł wobec zysku w wysokości 6.109 tys. zł w analogicznym okresie roku 2004. Marża operacyjna wyniosła w I półroczu 2005 - 12,0% i była wyższa o 3,3 od analogicznego okresu roku poprzedniego, zaś marża EBITDA osiągnęła poziom prawie 17%.

12


Przychody i koszty finansowe W I półroczu 2005 roku przychody finansowe Grupy wyniosły 2.857 tys. zł i wzrosły o ponad 1000% w stosunku do I półrocza 2004 roku. Wzrost ten spowodowany był przede wszystkim otrzymaniem w czerwcu 2005 roku od Małopolskiego Urzędu Skarbowego w Krakowie zwrotu podatku od towarów i usług wraz z odsetkami w łącznej wysokości 2.806 tys. zł. W sprawozdaniu skonsolidowanym za I półrocze 2005 kwoty te zostały uwzględnione w pozostałych przychodach operacyjnych (w wysokości 829 tys. zł) oraz przychodach finansowych (w wysokości 1.977 tys. zł). Dokładny opis decyzji dotyczącej zwrotu podatku VAT spółce Radio Muzyka Fakty Sp. z o.o. znajduje się w niniejszym sprawozdaniu w pkt 8.4 Dodatkowych Informacji. W wynikach omawianego półrocza widoczne są również skutki decyzji związanych z rozwiązaniem umowy leasingu finansowego obiektów w Alwerni - koszty finansowe zmniejszyły się w I półroczu 2005 o 2.204 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Ponadto zanotowano dodatni wpływ na wynik jednostki stowarzyszonej „Interia.PL” S.A. (335 tys. zł w I półroczu wobec ujemnej wartości - 551 tys. w I półroczu 2004). Wszystkie wyżej wymienione czynniki poprawiły wynik netto, który ukształtował się na poziomie 9.619 tys. zł w I półroczu 2005 w stosunku do 2.061 tys. zł w I półroczu 2004 co oznacza wzrost o ponad 7,5 mln zł. 3.4. Bilans Grupy Kapitałowej BROKER FM Skonsolidowany bilans na dzień 30 czerwca 2005 roku prezentuje poniższa tabela.

tys. zł 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004

I. Aktywa trwałe długoterminowe 61 525 61 152 60 538

udział w sumie bilansowej 64,25% 68,40% 63,84%

II. Aktywa obrotowe krótkoterminowe 34 228 28 253 34 288


A k t y w a r a z e m 95 753 89 405 94 826

I. Kapitał własny 36 501 25 864 14 282


II. Zobowiązania długoterminowe 20 440 7 784 14 129


III. Zobowiązania krótkoterminowe 38 812 55 757 66 415


P a s y w a r a z e m 95 753 89 405 94 826 Źródło: BROKER FM Wzrost aktywów obrotowych o prawie 6 mln zł w porównaniu do danych z końca 2004 roku wynika przede wszystkim ze wzrostu należności z tytułu dostaw i usług a także ze wzrostu pozycji zapasów oraz środków pieniężnych. W prezentowanym okresie w stosunku do stanu na 31.12.2004 nastąpił wzrost kapitałów własnych w Grupie BROKER FM o kwotę 10.637 tys. zł. Na kwotę tę składa się przede wszystkim zysk netto roku bieżącego okresu w wysokości 9.637 tys. zł. W tym miejscu Zarząd Grupy pragnie zwrócić uwagę, że kapitały własne stanowią ponad 38% sumy bilansowej. W prezentowanym okresie zmieniła się również struktura zobowiązań w Grupie. Wzrosły zobowiązania długoterminowe, które stanowią ponad 21% sumy bilansowej, spadły zaś zobowiązania krótkoterminowe. Jest to wynikiem restrukturyzacji finansowania i zmiany podmiotu finansującego, o czym Zarząd informował w komentarzu do sprawozdania za I kwartał 2005 roku.

13


3.5. Przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej BROKER FM

tys. zł I półrocze 2005 I półrocze 2004 zmiana %

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 968 3 172 56,62%

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2 800 -857 226,72%

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -115 -3 971 -97,10%

Razem przepływy pieniężne netto 2 053 -1 656 -

Środki pieniężne na koniec okresu 3 421 1 759 94,49% Źródło: BROKER FM Działalność operacyjna Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w I półroczu 2005 roku uległy znaczącej poprawie w stosunku do I półrocza 2004 roku. Głównymi przyczynami poprawy była efektywna działalność operacyjna Grupy oraz zwiększenie rentowności, co widać we wskaźnikach zaprezentowanych poniżej. Działalność inwestycyjna Znacząco zwiększone przepływy netto z działalności inwestycyjnej w I półroczu 2005 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego wynikają przede wszystkim ze zwiększonych wydatków na zakup rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. W I półroczu 2004 roku wydatki te wyniosły 985 tys. zł a w I półroczu tego roku 2.912 tys. zł. Działalność finansowa W I półroczu 2005 roku przepływy pieniężne z działalności finansowej uwzględniały restrukturyzację zadłużenia Grupy z zadłużenia krótkoterminowego na zadłużenie długoterminowe, o którym spółka informowała w raportach bieżących. Na dzień 30 czerwca 2005 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 3,4 mln zł, większymi o prawie o 95% w stosunku do analogicznego okresu 2004 roku. Środki własne oraz dostępne kredyty w rachunkach bieżących nie powinny spowodować problemów z płynnością finansową Grupy w związku z realizacją planów inwestycyjnych. 3.6. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na

osiągnięte wyniki finansowe w I półroczu 2005 roku. W I półroczu 2005 roku wystąpiło zdarzenie, które można zakwalifikować do zdarzeń o charakterze nietypowym dla danego okresu sprawozdawczego. W czerwcu 2005 roku spółka Radio Muzyka Fakty Sp. z o.o. otrzymała od Małopolskiego Urzędu Skarbowego w Krakowie zwrot podatku od towarów i usług wraz z odsetkami w łącznej wysokości 2.806 tys. zł. W sprawozdaniu skonsolidowanym za I półrocze 2005 kwoty te zostały uwzględnione w pozostałych przychodach operacyjnych – zwrot podatku (w wysokości 829 tys. zł) oraz przychodach finansowych - odsetki (w wysokości 1.977 tys. zł). Dokładny opis decyzji dotyczącej zwrotu podatku VAT spółce Radio Muzyka Fakty Sp. z o.o. znajduje się w niniejszym sprawozdaniu w pkt 8.4 Dodatkowych Informacji.

14


3.7. Wybrane wskaźniki finansowe

Wyszczególnienie I półrocze 2005 I półrocze 2004 zmiana % Wskaźniki rentowności

Rentowność sprzedaży netto 12,0% 3,0% 9,0 p.p.

Rentowność aktywów 10,0% 2,2% 7,8 p.p.

Rentowność kapitału własnego 26,4% 14,4% 12,0 p.p.

Wskaźniki płynności

Wskaźnik bieżącej płynności (CR) 0,88 0,52 69,2%

Wskaźnik płynności szybkiej (QR) 0,84 0,47 78,7%

Źródło: BROKER FM 4. WYNIKI OPERACYJNE W GŁÓWNYCH SEGMENTACH DZIAŁALNOŚCI GRUPY

KAPITAŁOWEJ BROKER FM Grupa Kapitałowa BROKER FM w ramach prowadzonej działalności wydzieliła trzy główne segmenty:

• działalność radiową – obejmującą prowadzenie stacji radiowych (RMF FM, RMF Classic), • działalność agencji reklamowej – obejmującą kompleksową obsługę reklamową klientów w zakresie strategii i

realizacji kampanii reklamowych jak również działalność eventową, • działalność w zakresie pośrednictwa w sprzedaży czasu reklamowego w innych rozgłośniach radiowych oraz

internetowej przestrzeni reklamowej. Poza podstawowymi segmentami w ramach prowadzonej działalności Grupa BROKER wydzieliła pozostałą działalność do której zalicza się działalność rachunkowo-księgową, sprzedaż towarów i materiałów, najem i dzierżawę oraz pozostałą sprzedaż. Ze względu na małą istotność nie będzie ona szczegółowo omawiana w niniejszym sprawozdaniu Zarządu Grupy. Ponadto ze względu na brak możliwości w uzyskaniu określonych danych za I półrocze 2004 dane porównywalne do okresu sprawozdawczego w poszczególnych segmentach działalności dotyczyć będą jedynie przychodów. Segmenty działalności Grupy BROKER FM – I półrocze 2005

w tys. zł.

Działalność radiowa

Działalność agencyjna

Pośrednictwo Pozostała działalność

Razem (dane

skonsolidowane)

Przychody 61 116 9 269 8 942 2 416 81 743

Udział w % 74,8% 11,3% 10,9% 3,0% -

EBIT 8 055 540 178 871 9 644

EBITDA 11 781 607 215 956 13 559

Marża EBIDTA 19,3% 6,5% 2,4% 39,6% 16,6%

Źródło: BROKER FM`

15


4.1. Działalność radiowa Działalność radiowa jest podstawowym segmentem w jakim Grupa Kapitałowa BROKER FM prowadzi działalność operacyjną. Działalność ta realizowana jest w ramach dwóch przedsięwzięć biznesowych:

• RMF FM – program ogólnopolski realizowany i nadawany przez spółkę „Radio Muzyka Fakty” Sp. z o.o • RMF Classic – program nadawany w 5 miastach (Kraków, Warszawa, Szczecin, Gdańsk, Wrocław)

realizowany przez trzy pomioty – spółkę „Opera FM” Sp. z o.o, „RMF Classic” Sp. z o.o. (spółka wyłączona z konsolidacji) oraz „ARCOLA” Sp. z o.o. (informacje w pkt 7 niniejszego sprawozdania).

Poniższa tabela przedstawia wyniki operacyjne segmentu działalności radiowej za I półrocze2005 roku.

Wynik na działalności radiowej I półrocze 2005

Przychody z działalności radiowej 61 116

Koszty działalności radiowej, w tym: 53 061

• koszty promocji 15 383

- gotówkowe 5 055

- barterowe 10 328

• amortyzacja 3 726

• pozostałe koszty 33 952

EBIT na działalności radiowej 8 055

marża EBIT na działalności radiowej 13,2%

EBIDTA 11 781

marża EBIDTA 19,3% Źródło: BROKER FM` Przychody z działalności radiowej Przychody ze sprzedaży czasu reklamowego radia RMF wyniosły w I półroczu bieżącego roku 59.886 tys. zł i były wyższe w stosunku do I półrocza 2004 roku o 4,7%. Osiągane przychody dotyczą zarówno wpływów gotówkowych, jak również rozliczeń barterowych, które Grupa uzyskuje w zamian za wykorzystywane przestrzenie reklamowe w innych mediach. Zgodnie z przyjętą przez Zarząd Grupy polityką zmniejszania przychodów barterowych, głównie w segmencie rozliczeń z wytwórniami płytowymi, dystrybutorami filmowymi i wydawcami książek, nastąpił spadek przychodów barterowych w stosunku do roku ubiegłego, przy równoczesnym wzroście przychodów gotówkowych, który wyniósł ponad 18% w półroczu, co świadczy o tym, że przychody te rosły szybciej niż rynek reklamy radiowej, który w I półroczu 2005 roku wzrósł o ponad 13%. W omawianym okresie spadły przychody z SMS-ów co jest spowodowane bardzo dużą ilością tego typu przedsięwzięć realizowanych przez inne podmioty na rynku. Szczegółowe dane zaprezentowano w poniższej tabeli.

Przychody RMF FM (w tys. zł.) I półrocze 2005 I półrocze 2004 zmiana %

Przychody ze sprzedaży czasu reklamowego RMF FM 59 886 57 198 4,7%

w tym:

- przychody barterowe 10 680 15 607 -31,6%

- przychody gotówkowe 49 206 41 590 18,3%

Przychody z SMS-ów 539 1 775 -69,6%

Pozostałe przychody 227 335 -32,2%

Przychody razem 60 652 59 308 2,3% Źródło: BROKER FM

16


Koszty działalności radiowej

W I półroczu 2005 koszty operacyjne działalności radiowej wyniosły 53 061 tys. zł, w tym 3 726 tys. zł stanowiła amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i pozostałych wartości niematerialnych i prawnych (przede wszystkim amortyzacja znaku towarowego RMF FM), a wynik na działalności radiowej wyniósł 8.055 tys. zł. Marża EBITDA osiągnęła w I półroczu 2005 prawie 20%. Działalność radiowa, jak wielokrotnie podkreślał Zarząd Grupy, charakteryzuje się bardzo wysokim wskaźnikiem kosztów stałych. Po wyłączeniu kosztów promocji, które zależne są głównie od działań podejmowanych przez konkurencję i od poziomu słuchalności, pozostałe koszty to w 90% koszty stałe. Składają się na nie przede wszystkim koszty emisji, wynagrodzenia dla przygotowujących i prowadzących audycje radiowe, koszty telekomunikacyjne, koszty badań marketingowych oraz koszty najmu. Natomiast do kosztów zmiennych, uzależnionych od wartości przychodów należy zaliczyć koszty praw autorskich oraz koszty sprzedaży reklamy. Ponieważ komercyjne prowadzenie stacji radiowej polega na pozyskaniu jak największej i najbardziej atrakcyjnej z punktu widzenia reklamodawcy grupy słuchaczy, bardzo istotnym elementem, szczególnie w mediach elektronicznych, gdzie przy wyborze konkretnego programu nie decyduje cena, jest atrakcyjność programu i jego promocja. Dlatego też w strukturze kosztów działalności radiowej bardzo znacząca pozycją są koszty reklamy i promocji stacji. W grupie BROKER FM w I półroczu 2005 roku wynosiły one 15.383 tys. zł. i stanowiły aż 29,2% kosztów tego segmentu. Należy jednak pamiętać, że znaczna część tych kosztów pokrywana jest w formie rozliczeń barterowych, które w I półroczu wyniosły 10.328 tys. zł, co stanowiło 67,1% wszystkich kosztów promocji. Wynik operacyjny na działalności radiowej Mimo faktu, że przychody z działalności radiowej stanowią zgodnie z przyjętymi przez Zarząd Grupy założeniami około 75% wszystkich przychodów Grupy, to działalność ta w I półroczu 2005 wygenerowała ponad 80% zysku na poziomie operacyjnym (EBIT) – 8.055 tys. zł, zaś na poziomie EBITDA prawie 87% wyniku Grupy (EBITDA z działalności radiowej wyniosła 11,8 mln złotych w I półroczu 2005). W komentarzu do sprawozdania za I kwartał 2005 Zarząd wspominał, ze marża na poziomie EBITDA w wysokości 11,5% dobrze rokuje na przyszłość (biorąc pod uwagę, iż I kwartał jest jednym ze słabszych kwartałów roku) w odniesieniu do efektu działania dźwigni operacyjnej jaką można osiągnąć w związku z wysokim poziomem kosztów stałych. Marża na poziomie EBITDA w I półroczu 2005, która wyniosła 19,3% potwierdziła szacunki Zarządu. 4.2. Działalność agencyjna Działalność agencji reklamowej obejmuje kompleksową obsługę reklamową klientów w zakresie strategii i realizacji kampanii reklamowych, jak również działalność eventową, polegającą na obsłudze i organizacji imprez pod konkretne potrzeby określonego klienta. Prowadzenie tej działalności z punktu widzenia Grupy Kapitałowej BROKER FM jest istotne, gdyż pozwala ona na profesjonalną obsługę promocyjną innych działalności prowadzonych w Grupie, przede wszystkim działalności radiowej. Ponadto, gdyby Radio RMF FM chciało zatrudnić zewnętrzną agencję, i tak wysokie obecnie koszty promocji i reklamy byłyby zapewne jeszcze wyższe. Przychody z działalności agencyjnej Przychody te podzielić można na dwie główne grupy:

- przychody z kompleksowej obsługi promocyjnej klientów zewnętrznych, - przychody z działalności eventowo-koncertowej.

Przychody z działalności agencyjnej osiągane są przez Spółki ART. FM i SCENA FM i w I półroczu 2005 roku wyniosły 8.814 tys. zł i wzrosły w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 4,3%. Tak niewielki wzrost przychodów w I półroczu wynika przede wszystkim ze spadku przychodów z działalności eventowo-koncertowej – ograniczenie tych przychodów nastąpiło ze względu na podjęcie decyzji przez Zarząd Grupy o nie organizowaniu przez spółkę SCENA FM biletowanych koncertów, co zmniejsza ryzyko generowania strat. Zgodnie z wytycznymi Rady Nadzorczej Grupy spółka SCENA FM jest obecnie w trakcie reorganizacji, której celem jest zmiana działalności z organizacji biletowanych koncertów na organizowanie imprez sponsorowanych o potencjalnie mniejszej rentowności, jednak bez ryzyka ponoszenia strat w związku z prowadzoną działalnością.

Poniższa tabelka prezentuje zmiany w przychodach w poszczególnych grupach tego segmentu w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

17


Przychody z działalności agencyjnej (w tys. zł.) I półrocze 2005 I półrocze 2004 zmiana %

Przychody z kompleksowej obsługi promocyjnej klientów zewnętrznych

7 902 5 142 53,7%

Przychody z działalności eventowo-koncertowej 912 3 311 -72,4%

Pozostałe przychody 0 0 -

Przychody razem 8 814 8 453 4,3% Źródło: BROKER FM` Koszty operacyjne działalności agencyjnej Koszty operacyjne działalności agencyjnej w I półroczu 2005 wynosiły 8.728 tys. zł. W przeważającej większości są to koszty zmienne związane z realizacją kampanii reklamowych lub organizacją przedsięwzięć eventowych dla klientów zewnętrznych. Działalność agencyjna nie jest działalnością o wysokiej marży, w szczególności ze względu na fakt, że duża część osiąganych przychodów przeznaczana jest na zakup mediów, a średnia marża operacyjna w tym segmencie działalności wynosi około 5%. Wynik operacyjny na działalności agencyjnej Wynik operacyjny EBIT osiągnięty w pierwszym półroczu 2005 roku na działalności agencyjnej wyniósł 540 tys. zł, co stanowiło około 5,6% wyniku operacyjnego wypracowanego w całej Grupie. Ponieważ działalność agencyjna nie wymaga znacznych nakładów na aktywa trwałe, wynik na poziomie EBITDA wynosi 607 tys. zł w I półroczu 2005 roku, co stanowi tylko niecałe 4,5 % całego wyniku Grupy na poziomie EBITDA. W pierwszym półroczu 2005 marża EBITDA na działalności agencyjnej wyniosła ponad 6,9%, co należy uznać za wynik zadowalający. 4.3. Działalność w zakresie pośrednictwa Trzecim segmentem działalności Grupy jest szeroko rozumiane pośrednictwo w sprzedaży czasu reklamowego w innych rozgłośniach radiowych i powierzchni reklamowej w portalu INTERIA.PL. Jak wspomniano powyżej, omawiając czynniki wewnętrzne mające wpływ na wyniki prezentowanego okresu, zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami Zarządu, Grupa w znacznym stopniu rozszerzyła działalność w zakresie pośrednictwa w sprzedaży czasu antenowego innych rozgłośni. Jest to wynikiem wymagań rynku, który oczekuje kompleksowej obsługi w zakresie planowania i zakupu najbardziej efektywnych z punktu widzenia reklamodawcy kampanii radiowych Przychody z działalności w zakresie pośrednictwa Przychody w zakresie pośrednictwa w I półroczu 2005 roku wyniosły 8.942 tys. zł i były odpowiednio wyższe od przychodów analogicznego okresu roku poprzedniego o ponad 750%. Przychody te stanowiły ponad 11% ogółu przychodów Grupy. Można je podzielić na dwie podstawowe kategorie:

- przychody ze sprzedaży czasu reklamowego pozostałych rozgłośni radiowych (nie będących w Grupie BROKER FM),

- przychody ze sprzedaży internetowej przestrzeni reklamowej. Dynamikę przychodów w poszczególnych grupach tego segmentu pokazuje poniższa tabela

Przychody z pośrednictwa (w tys. zł.) I półrocze 2005 I półrocze 2004 zmiana %

Przychody ze sprzedaży czasu reklamowego pozostałych innych rozgłośni radiowych 7 692 438 1657,1%

Przychody ze sprzedaży internetowej przestrzeni reklamowej 1 091 607 79,7%

Pozostałe przychody 159 0 -

Przychody razem 8 942 1 045 755,6% Źródło: BROKER FM`

18


Koszty operacyjne działalności w zakresie pośrednictwa

Podstawowym kosztem tego segmentu działalności jest zakup czasu reklamowego od innych stacji radiowych oraz koszty sprzedaży zarówno czasu reklamowego jak i internetowej powierzchni reklamowej. Zgodnie z założeniami Zarządu nie jest istotne uzyskiwanie marży na tym segmencie przychodów - ma on służyć głównie maksymalizacji przychodów z działalności radiowej, poprzez pakietowanie RMF FM z innymi stacjami, w zależności od parametrów założonych przez klienta przy realizacji kompleksowej kampanii radiowej. Koszty w segmencie pośrednictwa w pierwszym półroczu 2005 roku wyniosły 8.764 tys. zł. Wynik operacyjny na działalności pośrednictwa Zgodnie z założeniami Zarządu działalność w zakresie pośrednictwa powinna się samofinansować, co potwierdzają wyniki pierwszego półrocza 2005 roku. Wynik na działalności operacyjnej EBIT wyniósł w I półroczu 2005 - 178 tys. zł i nie ma bezpośrednio znaczącego wpływu na wyniki Grupy. Przy przeprowadzeniu analizy pierwszych sześciu miesięcy bieżącego roku wynika, że udało się w związku z pakietowaniem RMF FM z innymi stacjami pozyskać większe budżety dla działalności radiowej. Zarząd Grupy zakłada, że przy zrealizowaniu planu przychodów w tym segmencie zgodnie z zawartymi porozumieniami, w ostatnim kwartale roku może uzyskać dodatkowe prowizje od określonych stacji radiowych. 5. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW ZA I PÓŁROCZE 2005 ROKU Zarząd Grupy BROKER FM prezentując wyniki za pierwsze półrocze 2005 roku chce podkreślić, że zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, przykłada szczególną uwagę do poprawy rentowności Grupy, przede wszystkim w segmencie działalności radiowej, co pozwoliło na uzyskanie w I półroczu 2005 roku marży EBITDA w tym segmencie na poziomie ponad 19%. Rosnący rynek reklamy radiowej, bardzo wnikliwa analiza ponoszonych kosztów – w szczególności kosztów promocji, ma doprowadzić do osiągnięcia 35% wzrostu zysku netto Grupy BROKER FM na koniec 2005 roku w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Należy jednak przypomnieć, że rynek reklamy jest rynkiem sezonowym, a III kwartał jest jednym ze słabszych okresów roku. Poza poprawą wskaźników rentowności Zarząd analizuje możliwości rozwoju na rynku radiowym, zarówno w kraju jak i zagranicą. W omawianym okresie Zarząd skupił się na analizie możliwości rozwoju Grupy na rynku ukraińskim, który w jego ocenie mimo wielu mankamentów jest bardzo perspektywiczny i otwarty na polski kapitał. Nie oznacza to jednak, że zostały zaniechane działania związane z rozwojem na polskim rynku radiowym. Zarząd Grupy analizuje wszelkie możliwe, lecz zarazem efektywne, możliwości rozwoju sieci RMF MAXXX oparte zarówno na przejęciach, jak również umowach franszyzowych. 6. INFORMACJE UZUPŁENIAJĄCE 6.1. Informacje o umowach znaczących dla działalności Emitenta W I półroczu 2005 roku BROKER FM S.A. zawarł następujące znaczące umowy:

W dniu 24 stycznia 2005 roku BROKER FM S.A. zawarł z BRE Bank S.A. umowę znaczącą, mającą za przedmiot kredyt rewolwingowy (odnawialny) w maksymalnej wysokości 15.000.000 zł. Kredyt został udzielony przez kredytodawcę w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej spółki BROKER FM S.A., w szczególności spłatę zobowiązań w stosunku do zależnej spółki "Radio Muzyka Fakty Sp. z o.o. z przeznaczeniem między innymi na dokonanie spłaty średnioterminowego kredytu obrotowego w związku z wypowiedzeniem przez spółkę Radio Muzyka Fakty sp. z o.o. umowy kredytu z bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Ostateczny termin spłaty kredytu ustalono na dzień 21 grudnia 2009 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i ustalone na bazie stawki WIBOR 1M + marża banku. Zabezpieczeniem udzielonego kredytu jest hipoteka kaucyjna na nieruchomości BROKER FM S.A. zlokalizowanej w miejscowości Mogilany, a także poręczenie udzielone przez spółkę „Radio Muzyka Fakty” Sp. z o.o. – do wartości 150% przyznanej kwoty kredytu. Poręczenie to zostało udzielone w dniu 24 stycznia 2005 roku do kwoty 22.500.000 zł. Zostało ono udzielone do dnia całkowitego zaspokojenia wierzytelności wynikających z zawartej umowy kredytu, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2012 roku.

W dniu 29 kwietnia 2005 roku pomiędzy "BROKER FM" S.A. a spółką "Radio Muzyka Fakty" Sp. z o.o.

(podmiotem zależnym od "BROKER FM" S.A.) zawarte zostało porozumienie, ustalające minimalną wartość zakupów przez "BROKER FM" S.A. od spółki "Radio Muzyka Fakty" Sp. z o.o. czasu

19


reklamowego na antenie Radia RMF FM w 2005 roku - na zasadach określonych w umowie ramowej (dotyczącej kompleksowej obsługi reklamodawców i sprzedaży czasu reklamowego na antenie Radia RMF FM) zawartej pomiędzy stronami powyższego porozumienia w dniu 10 marca 2004 roku. Zawarte porozumienie, zgodnie z treścią ww. umowy ramowej stanowi załącznik do tej umowy. Porozumienie to określa minimalną wartość czasu reklamowego na antenie Radia RMF FM, jaką BROKER FM S.A. zakupi od "Radio Muzyka Fakty" Sp. z o.o. w 2005 roku, ustaloną:

• dla każdego kolejnego miesiąca kalendarzowego 2005 roku • dla każdego kolejnego kwartału kalendarzowego 2005 roku

Minimalna roczna wartość zakupów przez BROKER FM S.A. od "Radio Muzyka Fakty" Sp. z o.o. czasu reklamowego na antenie Radia RMF FM w 2005 roku (wyliczona jako suma minimalnych wartości zakupów czasu reklamowego, jakie strony ustaliły dla każdego z czterech kolejnych kwartałów kalendarzowych 2005 roku) wynosi 69.000 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów złotych) netto + 22% VAT (tj. 84.180 tys. zł brutto).

6.2. Informacje o umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji W I półroczu 2005 roku w spółce BROKER FM S.A. lub podmiotach Grupy Kapitałowej obowiązywały umowy ubezpieczeniowe, których szczegóły prezentuje poniższa tabela.

Ubezpieczyciel Polisa Suma / okres ubezpieczenia

Charakterystyka

STU ERGO

HESTIA

OC z tytułu prowadzenie działalności gospodarczej i użytkowania mienia Ubezpieczeni: podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w tym BROKER FM SA

5 mln zł na jeden i 10 mln zł na wszystkie wypadki w okresie ubezpieczenia z sublimitami na poszczególne klauzule 01.09.2004-31.08.2005

A/ odpowiedzialność cywilna za szkody z w mieniu lub na osobie powstałe w związku z posiadaniem i użytkowaniem mienie oraz prowadzeniem działalności gospodarczej z wyłączeniem OC za produkt , zakres rozszerzony o klauzule dodatkowe

TUiR WARTA

SA

Ubezpieczenie majątku Ubezpieczeni: podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w tym BROKER FM SA

Wartość księgowa brutto majątku trwałego, obrotowego Sublimity na dodatkowe koszty działalności 01.09.2004-31.08.2005

Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk , zakres rozszerzony o ubezpieczenie dodatkowych kosztów powstałych wskutek przerw w działalności

STU ERGO

HESTIA

Ubezpieczenie majątku w lokalizacji Nieporaz Ubezpieczeni: podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w tym BROKER FM SA

Wartość księgowa brutto majątku trwałego, obrotowego 01.09.2004-31.08.2005

Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk ,

AIG SA Ubezpieczenie OC członków organów spółki kapitałowej Ubezpieczeni: członkowie organów spółek Grupy Kapitałowej w tym BROKER FM

suma ubezpieczenia 18 006 tys zł. na jedno i na wszystkie zdarzenia, podlimit 1,8 mln zł na Koszty Postępowania Przygotowawczego 01.09.2004-31.08.2005

OC członków organów spółki kapitałowej wraz z Kosztami Obrony oraz Kosztami Postępowania Przygotowawczego , rozszerzenie o tzw ryzyko emisji w zakresie akcji BROKER FM dopuszczonych do publicznego obrotu decyzją KPWiG z dnia 25 maja 2004

20


TUiR WARTA

SA

Ubezpieczenie zagranicznych podróży służbowych Ubezpieczeni: zgłoszeni do ubezpieczenia pracownicy, współpracownicy, goście spółek Grupy Kapitałowej w tym BROKER FM

suma ubezpieczenia 100 tys zł w zakresie podstawowym na ubezpieczonego, podlimity na ryzyka specyficzne 01.09.2004-31.08.2005

ubezpieczenie NNW, koszty leczenia, usługa assistance, bagaż podróżny - podczas zagranicznych podróży służbowych

STU ERGO

HESTIA

Ubezpieczenie Cargo Ubezpieczeni: podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w tym BROKER FM

Suma ubezpieczenia: 1 mln zł na wszystkie zdarzenia, 150 tys zł na pojedyncze zdarzenie 01.09.2004-31.08.2005

Ubezpieczenie mienia w transporcie

STU ERGO

HESTIA

Ubezpieczenia komunikacyjne Ubezpieczeni: podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w tym BROKER FM

Sumy ubezpieczenia: OC - ustawowa AC- wartość rynkowa pojazdów NNW - 5 tys zł/osobę 01.09.2004-31.08.2005

Ubezpieczenie OC, AC, wyposażenia dodatkowego, NNW, OC zagraniczne, rozszerzenia w indywidualnych przypadkach o AC zagraniczne

PZU SA Ubezpieczenie śmigłowca Ubezpieczeni: RMF

Sumy ubezpieczenia: - 1,5 mln SDR dla OC użytkownika, - 20 tys USD na jedno zdarzenie i na jednego pasażera dla OC przewoźnika - wartość rynkowa śmigłowca dla Aero Casco - 40 tys zł na 1 członka załogi z tytułu NNW 08.07.2004-07.07.2005

Ubezpieczenie OC użytkownika i przewoźnika , Aerocasco, NNW

Źródło: BROKER FM BROKER FM S.A. nie zawarł w I półroczu 2005 roku żadnych istotnych umów o współpracy lub kooperacji. 6.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową BROKER FM oraz poszczególnymi

spółkami Grupy. W I półroczu 2005 roku dokonano zmiany w Zarządzie spółki „Scena FM” Sp. z o.o. powołując nowego Prezesa Zarządu. Jak wspomniano w pkt.4.2 niniejszego sprawozdania, podstawowy cel jaki został postawiony przed nowym zarządem, to poprawa rentowności z działalności eventowo-koncertowej, głównie poprzez skupienie się na organizacji imprez sponsorowanych o gwarantowanych przychodach, w miejsce imprez biletowanych, które przy płytkim polskim rynku koncertowym są bardzo ryzykowne i mogą prowadzić do znaczących strat. Poza tym nie nastąpiły żadne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową BROKER FM, jak i poszczególnymi spółkami Grupy. 6.4. Zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy Kapitałowej BROKER FM. Zarząd BROKER FM S.A. w dniu 7 czerwca 2005 roku powziął informacje o zarejestrowaniu w dniu 25.05.2005 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki "OPERA FM" sp. z o.o. (tj. jednostki zależnej od spółki "BROKER FM" S.A.) z kwoty 450.000,00 zł do wysokości 1.600.500,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki "OPERA FM" Sp. z o.o. o 1.150.500,00 zł nastąpiło poprzez utworzenie 2.301 nowych udziałów o wartości 500 zł każdy.

21


Nowo utworzone udziały objęli: - dotychczasowy jedyny wspólnik: spółka "BROKER FM" S.A. w ilości 2.100 udziałów a udziały te pokryte

zostały w całości gotówką; - przystępujący do spółki wspólnik: spółka "MULTIMEDIA" Sp. z o.o. - w ilości 201 udziałów, wnosząc wkład

niepieniężny w postaci 1.112 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł za każdy udział w spółce „Pomorska Stacja Radiowa” Sp. z o.o. , której nazwa została zmieniona uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na „RMF Classic” Sp. z o.o. Wartość wnoszonego wkładu niepieniężnego wyceniono mając na uwadze fakt, iż wysokość kapitałów własnych spółki była ujemna.

Po dokonanej rejestracji kapitał zakładowy spółki "OPERA FM" Sp. z o.o. wynosi 1.600.500,00 zł i dzieli się na 3.201 równych i niepodzielnych udziałów po 500 zł każdy, przy czym: - 3.000 udziałów po 500 zł każdy posiada spółka "BROKER FM" S.A; - 201 udziałów po 500 zł każdy posiada spółka "MULTIMEDIA" Sp. z o. o. Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu wspólników spółki "OPERA FM" sp. z o.o. wynikająca ze wszystkich utworzonych udziałów wynosi 1.600.500 głosów. 6.5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej

liczby głosów na walnym zgromadzeniu BROKER FM.

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej liczbie głosów na

WZA

Stanisław Tyczyński (bezpośrednio) 952 659

28,87%

2 063 217

38,14 %

U-Insure-U.com. S.a.r.l. (podmiot zależny od p. Stanisława

Tyczyńskiego)

245 071 7,43% 245 071 4,53 %

Stanisław Tyczyński (bezpośrednio i pośrednio przez U-Insure-U.com.

S.a.r.l.)

1 197 730

36,30%

2 308 288

42.67%

Anna Kozłowska-Kalbarczyk 190 520 5,77 % 412 618 7,63 %

Aleksandra Zieleniewska 190 520 5,77 % 412 618 7,63 %

Marek Jodłowski 190 850 5,78 % 412 948 7,63 %

TEAM FM Sp. z o.o 190 520 5,77 % 412 618 7,63 %

OFE PZU „Złota Jesień”* 275 241 8,34% 275 241 5,09%

RAZEM 2 235 051 67,73% 4 234 331 78,28%

* na podstawie zawiadomienia z dnia 22 czerwca 2005 o przekroczeniu progu 5% w głosach na WZA Źródło; BROKER FM

22


6.6. Stan posiadania akcji BROKER FM S.A. przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki. Stan posiadania akcji BROKER FM S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Grupy Kapitałowej BROKER FM przez członków Zarządu.

a. akcje w BROKER FM S.A.

Imię i nazwisko Pełniona funkcja

Liczba akcji Udział w ogólnej liczbie akcji (%)

Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)

Stanisław Tyczyński

Prezes Zarządu 952 659 28,87% 38,14%

Marek Dworak Wiceprezes Zarządu

101 561 3,08% 3,93%

Źródło: BROKER FM

b. akcje w podmiotach powiązanych z Grupą Kapitałową BROKER FM


Akcje lub udziały Liczba Udział w ogólnej liczbie

akcji (%)


WZA (%) Stanisław Tyczyński

Prezes

Zarządu U-Insure_U.com

S.a.r.l. (Luksemburg)

6 738 udziałów

52,64% 52,64%

Stanisław Tyczyński Prezes Zarządu

Challange One Sp. z o.o.

100 udziałów

100,00% 100,00%

Stanisław Tyczyński Prezes Zarządu

Radio Muzyka Fakty Sp. z o.o.

1 udział 0,001% 0,001%


U-Insure_U.com S.a.r.l.

(Luksemburg)

674 udziałów

5,27% 5,27%


INTERIA.PL S.A. (Kraków)

2.000 akcji na

okaziciela

0,03% 0,03%

Kazimierz Gródek Członek Zarządu


(Luksemburg)

449 udziałów

3,51% 3,51%


INTERIA.PL S.A. (Kraków)

64 akcje 0,001% 0,001%


TEAM FM Sp. z o.o.

328 udziałów

16,00% 16,00%

Źródło: BROKER FM Stan posiadania akcji BROKER FM S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Grupy Kapitałowej BROKER FM przez członków Rady Nadzorczej.

a. akcje w BROKER FM S.A.


Liczba akcji Udział w ogólnej liczbie akcji (%)

Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)

Marek Jodłowski Członek Rady Nadzorczej

190 850 5,78% 7,63%

Aleksandra Zieleniewska Członek Rady Nadzorczej

190 520 5,77% 7,63%

Anna Kozłowska-Kalbarczyk

Członek Rady Nadzorczej

190 520 5,77% 7,63%

Źródło: BROKER FM

23


b. akcje w podmiotach powiązanych z Grupą Kapitałową BROKER FM


Akcje lub udziały Liczba Udział w ogólnej liczbie

akcji (%)


WZA (%) Marek Jodłowski

Członek Rady

Nadzorczej U-Insure_U.com

S.a.r.l. (Luksemburg)

1 374 udziałów

10,52% 10,52%

Aleksandra Zieleniewska



(Luksemburg)

1 374 udziałów

10,52% 10,52%

Anna Kozłowska-Kalbarczyk



(Luksemburg)

1 374 udziałów

10,52% 10,52%

Źródło: BROKER FM 6.7. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących BROKER FM S.A. w okresie objętym

sprawozdaniem W dniu 30 czerwca 2005 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BROKER FM S.A., które podjęło uchwałę o powołaniu do Rady Nadzorczej Spółki następujących osób: - Romana K. Porwisza - Marka Jodłowskiego - Anny Kozłowskiej-Kalbarczyk - Aleksandry Zieleniewskiej - Barbary Unrug. 6.8. Wynagrodzenia, nagrody i inne korzyści wypłacone członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej

Emitenta Wynagrodzenia, nagrody i inne korzyści wypłacone członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej emitenta zostały przedstawione w dodatkowej nocie objaśniającej nr 49 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 7. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM W dniu 18 sierpnia 2005 roku została zawiązana Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „Er.Em.Ef” z siedzibą we Lwowie, o kapitale zakładowym 800.000,00 hrywien (osiemset tysięcy), co odpowiada kwocie 524.400,00 złotych (pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta), zgodnie z Tabelą kursów NBP nr 159/A/NBP/2005 z dnia 2005-08-18. Zgodnie ze „Statutem Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „Er.Em.Ef””, jedynym jej członkiem (wspólnikiem) jest BROKER FM S.A., której udział w kapitale zakładowym spółki „Er.Em.Ef” wynosi 100% tego kapitału. Przedmiotem działalności Spółki „Er.Em.Ef” będzie m.in. produkcja audycji radiowych, świadczenie usług informacyjnych, a także nabywanie praw korporacyjnych w innych przedsiębiorstwach oraz organizacjach. Informację o zarejestrowaniu zawiązanej Spółki, zgodnie z ustawodawstwem Ukrainy i objęciu przez BROKER FM S.A. udziałów w kapitale zakładowym Spółki „Er.Em.Ef”, Emitent poda do wiadomości publicznej w raporcie bieżącym, sporządzonym zgodnie z § 5 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005 r. Nr 49 poz. 463).

W dniu 9 września 2005 roku została podjęta uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki OPERA FM Sp. z o.o. o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 972.500 zł poprzez utworzenie 1.945 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Nowo utworzone udziały mają zostać objęte przez: - spółka BROKER FM S.A. w ilości 300 udziałów a udziały te pokryte zostaną wkładem pieniężnym; - spółka MULTIMEDIA Sp. z o.o. w ilości 1.645 udziałów, wnosząc wkład niepieniężny w postaci 190 udziałów

o łącznej wartości nominalnej 95.000 zł w spółce ARCOLA Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, co stanowi 100% udziałów w spółce ARCOLA Sp. z o.o.

24


OPERA FM Sp. z o.o. wystąpiła do Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji o zgodę na objęcie 100% udziałów w spółce ARCOLA Sp. z o.o., podmiotu posiadającego koncesję na nadawanie programu RMF Classic w Warszawie. Na dzień sporządzenia sprawozdania zarządu Spółka nie otrzymała decyzji z KRRiTv. 8. DODATKOWE INFORMACJE 8.1. Sprawy sądowe. W związku z wycofaniem skargi kasacyjnej przez Zjednoczone Przedsiębiorstwa Rozrywkowe „Express” Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 17 stycznia 2005 r. Naczelny Sąd Administracyjny umorzył postępowanie ze skargi kasacyjnej Zjednoczonych Przedsiębiorstw Rozrywkowych „Express” Sp. z o.o. z siedzibą Warszawie na decyzję Przewodniczącego Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji z dn. 22.05.2001 r. Nr 001/P/2001-R w przedmiocie koncesji na rozpowszechnianie programu radiowego. W I półroczu 2005 roku BROKER FM S.A. ani żadna spółka wchodząca w skład Grupy Kapitałowej nie wystąpiła z powództwem ani nie była pozwana w postępowaniu spełniającym kryteria określone w Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 roku (Dz. U. Nr 49, poz. 463). 8.2. Transakcje z podmiotami powiązanymi. Szczegółowe dane dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSR 24) znajdują się w dodatkowych notach objaśniających w nocie nr 64, stanowiących część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BROKER FM za I półrocze 2005 roku. 8.3. Informacja o zaciągniętych i udzielonych pożyczkach i kredytach w I półroczu 2005 roku.

8.3.1. Zaciągnięte kredyty i pożyczki.

W dniu 24 stycznia 2005 roku BROKER FM S.A. zawarł z BRE Bank S.A. umowę znaczącą, mającą za przedmiot kredyt rewolwingowy (odnawialny) w maksymalnej wysokości 15.000.000 zł. Kredyt został udzielony przez kredytodawcę w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej spółki BROKER FM S.A., w szczególności spłatę zobowiązań w stosunku do zależnej spółki "Radio Muzyka Fakty Sp. z o.o. z przeznaczeniem min. na dokonanie spłaty średnioterminowego kredytu obrotowego w związku z wypowiedzeniem przez spółkę Radio Muzyka Fakty sp. z o.o. umowy kredytu z bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Ostateczny termin spłaty kredytu ustalono na dzień 21 grudnia 2009 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i ustalone na bazie stawki WIBOR 1M + marża banku. Zabezpieczeniem udzielonego kredytu jest hipoteka kaucyjna na nieruchomości BROKER FM S.A. zlokalizowanej w miejscowości Mogilany, a także poręczenie udzielone przez spółkę „Radio Muzyka Fakty” Sp. z o.o. – do wartości 150% przyznanej kwoty kredytu. Poręczenie to zostało udzielone w dniu 24 stycznia 2005 roku do kwoty 22.500.000 zł. Zostało ono udzielone do dnia całkowitego zaspokojenia wierzytelności wynikających z zawartej umowy kredytu, nie później jednak niż o dnia 31 grudnia 2012 roku. Jednocześnie w styczniu 2005 roku zostały uregulowane wszelkie zobowiązania kredytowe wobec Banku Millennium S.A. oraz Banku Polska Kasa Opieki S.A., a banki dokonały zwolnienia zabezpieczeń rozwiązanych umów kredytowych.

8.3.2. Udzielone pożyczki. W dniu 24 marca 2005 roku na podstawie podpisanej umowy BROKER FM S.A. udzielił pożyczki spółce TELERADIOKOMPANIA MAN Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie w wysokości 22.500,00 USD. Pożyczka jest oprocentowana wg stawki LIBOR 6M dla USD z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień zawarcia umowy, powiększony o marżę. Pożyczkobiorca zobowiązał się do zwrotu całej kwoty pożyczki wraz z należnymi odsetkami w terminie do dnia 31 stycznia 2006 roku.

8.3.3. Poręczenia i gwarancje. W dniu 24 stycznia 2005 roku spółka Radio Muzyka Fakty Sp. z o.o. (podmiot zależny od "BROKER FM" S.A.) udzieliła spółce BRE BANK S.A. poręczenia spłaty zaciągniętego przez BROKER FM S.A. kredytu rewolwingowego (odnawialnego) w maksymalnej wysokości 15.000 tys. zł. Poręczenie zostało udzielone do wartości 150% przyznanej kwoty kredytu tj. do wysokości 22.500 tys. zł. Poręczenie zostało udzielone do dnia

25


całkowitego zaspokojenia wierzytelności wynikających z ww. umowy kredytu nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2012 roku 8.4. Inne istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich

zmian, które SA istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez BROKER FM S.A. i Grupę Kapitałową BROKER FM

W dniu 15 lutego 2005 roku spółka Radio Muzyka Fakty Sp. z o.o. dokonała spłaty pożyczki spółce Challange One Sp. z o.o. w wysokości 2.000.000 zł, udzielonej w dniu 27 października 2004 roku (aneks z dnia 10 grudnia 2004 roku). Na początku roku został również podpisany aneks do umowy pożyczki z dnia 10 grudnia 2004 pomiędzy Radio Muzyka Fakty Sp. z o.o. a Challange One Sp. z o.o. na mocy którego Pożyczkobiorca zobowiązał się zwrócić Pożyczkodawcy całą kwotę pożyczki wraz z oprocentowaniem w terminie do dnia 31 maja 2005 roku. W dniu 31 maja 2005 roku spółka Radio Muzyka Fakty Sp. z o.o. dokonała spłaty pożyczki spółce Challange One Sp. z o.o. w wysokości 2.000.000 zł, udzielonej w dniu 10 grudnia 2004 roku. W dniu 1 czerwca 2005 roku spółka Radio Muzyka Fakty Sp. z o.o. otrzymała od Małopolskiego Urzędu Skarbowego w Krakowie zwrot podatku od towarów i usług wraz z odsetkami w wysokości 2.806 tys. zł. Zwrot ten nastąpił w wyniku uchylenia przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie wyrokiem z dnia 7 stycznia 2005 roku decyzji wydanych przez Izbę Skarbową w Krakowie z dnia 26 kwietnia 2002 roku oraz poprzedzających je decyzji Inspektora Kontroli Skarbowej w Krakowie z dnia 22 stycznia 2001 roku w przedmiocie podatku od towarów i usług dotyczącego okresu 06.1998-10.1998. Wpłaty dokonane przez Radio Muzyka Fakty Sp. z o.o. w roku 2000 i 2001 zostały zwrócone wraz z należnymi odsetkami liczonymi do dnia wpłaty czyli do 1 czerwca 2005 roku. W sprawozdaniu skonsolidowanym za II kwartał 2005 oraz I półrocze 2005 kwoty te zostały uwzględnione w pozostałych przychodach operacyjnych w części dotyczącej zwrotu podatku (w wysokości 829 tys. zł) oraz przychodach finansowych w części dotyczącej otrzymanych odsetek (w wysokości 1.977 tys. zł). W dniu 20 czerwca 2005 roku Rada Nadzorcza spółki BROKER FM S.A. podjęła uchwałę dotyczącą oceny sytuacji spółki, która została w całości zaprezentowana w raporcie bieżącym nr 12/2005 z dnia 22 czerwca 2005 roku. W dniu 30 czerwca 2005 roku pomiędzy BROKER FM S.A. a „Teleradiokompania Man” Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie (nadawcą radiowym) oraz Właścicielami 88,3% korporacyjnych praw do tej Spółki, została podpisana umowa inwestycyjna dotycząca dokonania przez Emitenta inwestycji i określenia zasad działalności „Teleradiokompania Man” Sp. z o.o. Umowa ta dotyczy inwestycji o wartości 728.000 hrywien, co odpowiada kwocie 483.683,20 zł (zgodnie z Tabelą kursów NBP nr 125/A/NBP/2005 z dnia 2005-06-30), której przedmiotem będzie objęcie przez podmiot z grupy kapitałowej Emitenta nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym „Teleradiokompania Man” Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie. W wyniku realizacji postanowień Umowy, pod kontrolą Emitenta i/lub powołanej przez niego osoby prawnej – rezydenta Ukrainy, powinno się znaleźć 65% kapitału zakładowego Spółki. Zawarta umowa jest umową warunkową. Warunkiem zainwestowania w kapitał zakładowy w/w Spółki przez BROKER FM S.A. jest:

1. pozytywny wynik przeprowadzonego na zlecenie BROKER FM S.A. due-diligence w/w Spółki, 2. zaakceptowanie przez BROKER FM S.A., biznes-planu działalności Spółki na lata 2005-2007, 3. uzyskanie prawomocnej decyzji zmieniającej - w zakresie uzgodnionym z BROKER FM S.A. - warunki

koncesji na nadawanie sygnału radiowego przez „Teleradiokompania Man” Sp. z o.o. 4. dokonanie, uzgodnionych z BROKER FM S.A., prawomocnych zmian w statucie Spółki, 5. uzgodnienie pomiędzy BROKER FM S.A. a Właścicielami zasad zatrudnienia Właścicieli w Spółce, 6. zabezpieczenie zwrotu na rzecz BROKER FM S.A. pożyczek udzielonych „Teleradiokompania Man” Sp. z

o.o. przed datą dokonania inwestycji w kapitał zakładowy Spółki oraz zabezpieczenie zapłaty za sprzęt radiowo-emisyjny i usługi know-how przekazane przez BROKER FM S.A. w/w Spółce.

Zgodnie z Umową uzgodnienia, o jakich mowa w punktach 2, 3, 4 i 5 powyżej powinny zostać dokonane w terminie do dnia 15 lipca 2005 r. W przeciwnym razie Umowa ulega rozwiązaniu, a Spółka zobowiązana jest zwrócić BROKER FM S.A. wszystkie pożyczki, zaś Właściciele „Teleradiokompania Man” Sp. z o.o. zobowiązani są do zwrotu wszystkich urządzeń przekazanych im przez BROKER FM S.A. W dniu 16 lipca 2005 roku BROKER FM S.A. poinformował, iż pomiędzy stronami umowy zostały uzgodnione:

1. treść biznes-planu działalności Spółki „Teleradiokompania Man” Sp. z o.o. na lata 2005-2007, 2. treść i zakres proponowanych zmian w koncesji na nadawanie sygnału radiowego przez Spółkę, 3. zakres zmian w statucie Spółki, przy czym treść znowelizowanego statutu zostanie zredagowana w ciągu

najbliższych siedmiu dni roboczych, 4. zasady zatrudniania Właścicieli w Spółce.

26


W związku z powyższym, nie spełnił się warunek rozwiązujący, pod jakim zawarta została Umowa Inwestycyjna, a zgodnie z którym w/w uzgodnień należało dokonać w terminie do 15 lipca 2005 r. Informację o spełnieniu się (albo niespełnieniu się) dalszych, wskazanych w raporcie bieżącym nr 14/2005, warunków, od których uzależnione jest zainwestowanie przez BROKER FM S.A. w kapitał zakładowy Spółki, BROKER FM S.A. poda do wiadomości publicznej w kolejnych raportach bieżących. W dniu 30 czerwca 2005 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BROKER FM S.A., które zatwierdziło sprawozdanie finansowe spółki BROKER FM S.A., skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BROKER FM, udzieliło absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku wszystkim członkom Rady Nadzorczej i Zarządu oraz podzieliło zysk netto Spółki za 2004 rok w wysokości 1.796.211,02 zł w ten sposób, że część zysku w kwocie 939.055,30 zł przeznaczyło na pokrycie straty z lat ubiegłych powstałej w wyniku korekty sprawozdania finansowego za 2003 rok i ujawnienia błędu podstawowego w tej kwocie, a pozostałą część zysku netto w kwocie 857.155,72 zł przeznaczyło na kapitał zapasowy z zastrzeżeniem, że kwota ta może być przeznaczona na wypłatę dywidendy w przyszłych latach obrotowych. Ponadto Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w następujących sprawach: - przyjęcia i przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre praktyki w spółkach

publicznych 2005” - sporządzania sprawozdań finansowych Spółki (poczynając od sprawozdania za okres obrotowy zaczynający się

01.01.2005) zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) - powołanie do Rady Nadzorczej Spółki Romana K. Porwisza, Marka Jodłowskiego, Anny Kozłowskiej –

Kalbarczyk, Aleksandry Zieleniewskiej oraz Barbary Unrug, - przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki BROKER FM S.A., - przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki BROKER FM S.A. 8.5. Instrumenty finansowe Informacje o posiadanych przez Grupę Kapitałową BROKER FM instrumentach finansowych zamieszczono w dodatkowych notach objaśniających (nota nr 63), stanowiących część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BROKER FM za I półrocze 2005 roku. 8.6. Informacje o zawarciu umowy z podmiotem uprawionym do badania sprawozdań finansowych oraz

łącznej wysokości wynagrodzeń należnych lub wypłaconych z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych

BROKER FM S.A. zawarł w dniu 1 września 2004 roku umowę z BDO Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, podmiotem uprawionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądu śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Umowa została zawarta na czas określony, na przegląd sprawozdań śródrocznych oraz badanie sprawozdań rocznych za lata 2004-2005. Łączna wysokość wynagrodzeń wynikająca z umowy za przegląd jednostkowego i skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku jak również za I półrocze 2004 roku wynosi 27.000 zł netto ( w tym 17.000 zł netto za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego spółki BROKER FM S.A.). 8.7. Informacja o zmianie zasad ustalania wartości aktywów, pasywów i pomiaru wyniku finansowego oraz

wpływ tych zmian na wynik finansowy i kapitał własny BROKER FM S.A. od 1 stycznia 2005 jako spółka, której akcje są przedmiotem obrotu na WGPW, zobowiązana jest zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jednolity Dz.Uu z 2002 r Nr 76 poz.694 z późniejszymi zmianami) do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości („MSR”). Ponadto zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2005 roku „BROKER FM” S.A. zobowiązany jest do sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z „MSSF”. W związku z powyższym na dzień 1.01.2004 r., który jest dniem przejścia na MSSF Grupa zidentyfikowała wszystkie istotne obszary różnic pomiędzy stosowanymi przez nią wcześniej zasadami rachunkowości a MSSF

Bankier.pl · 2005. 10. 3. · Grupa Kapitałowa BROKER FM Raport za I półrocze 2005 Spis treści...

Documents

Transcript of Bankier.pl · 2005. 10. 3. · Grupa Kapitałowa BROKER FM Raport za I półrocze 2005 Spis treści...