http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/

http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/ http://www.sobieski.org.pl/

sobieski@sobieski.org.pl

http://www.sobieski.org.pl/

http://www.gww.pl/

Analiza Instytutu Sobieskiego

nr 66, luty 2014 r.

Maciej Rapkiewicz, Piotr Broda

Jak sektor bankowy może pozyskać kilkadziesiąt miliardów złotych na akcję kredytową.

Sekurytyzacja z subpartycypacją – droga do zapewnienia

źródeł długoterminowego finansowania dla polskiej gospodarki

www.sobieski.org.pl

2

Jak sektor bankowy może pozyskać kilkadziesiąt miliardów złotych

na akcję kredytową.

Sekurytyzacja z subpartycypacją – droga do zapewnienia źródeł

długoterminowego finansowania dla polskiej gospodarki1

Executive summary

Z uwagi na wymogi NSFR, sektor bankowy, jak i poszczególne polskie banki, stoją przed

poważnym wyzwaniem zapewnienia źródeł długoterminowego finansowania.

Rozwiązaniu problemu sprzyjać będzie usunięcie barier dla rozwoju sekurytyzacji

z zastosowaniem mechanizmu subpartycypacji, polegającej na określeniu udziału

przenoszonego, w związku z sekurytyzowanymi aktywami, ryzyka.

Bariery blokujące rozwój tego instrumentu mają charakter krytyczny i dotyczą głównie

zagadnień podatkowych. Bariery te, mogą być usunięte w stosunkowo prosty sposób

i bez uszczerbku dla interesu publicznego, a w efekcie ich eliminacja prowadzić będzie

do zwiększenia dochodów sektora publicznego, których wzrost szacowany jest

na co najmniej 500 mln zł rocznie.

Pewną barierą dla rozwoju tej formy finansowania jest nieufność. Tymczasem jest

to instrument zbliżony konstrukcją do reasekuracji, czyli ubezpieczenia zakładu

ubezpieczeń, bez której obecnie nikt nie wyobraża sobie funkcjonowania rynku

ubezpieczeń. Również przyjęcie przez resort finansów rozwiązań podatkowych

analogicznych do reasekuracji, pozwoli na usunięcie barier w szerokim stosowaniu

subpartycypacji.

Efektem usunięcia barier powinno stać się szerokie zastosowanie sekurytyzacji

z subpartycypacją, skutkujące możliwością wykorzystania kilkudziesięciu miliardów

złotych na akcję kredytową, co przyczyni się do zapewnienia długoterminowego

finansowania, niezbędnego dla polskiej gospodarki.

1 Autorzy tekstu dziękują za cenne uwagi Panom: Prezesowi Markowi Czerskiemu oraz Prezesowi dr. Piotrowi

Kuszewskiemu.

www.sobieski.org.pl

3

Wstęp

Regulacje Bazylea III tworzą poważne wyzwania dla sektora bankowego w zakresie zapewnienia

źródeł stabilnego, długoterminowego finansowania. Jak stwierdza Komisja Nadzoru

Finansowego, ze względu na duże dysproporcje pod względem terminów zapadalności aktywów

i wymagalności pasywów konieczne jest, aby banki kontynuowały działania zmierzające

do pozyskania długoterminowych, stabilnych źródeł finansowania2. Bez pozytywnego

rozwiązania wymogu wynikającego z NSFR (Net Stable Funding Ratio), część banków znajdzie

się w obliczu konieczności ograniczania akcji kredytowej, głównie w zakresie finansowania

długoterminowego. Oznacza to osłabienie akcji udzielania kredytów hipotecznych

(dla gospodarstw domowych) czy też finansowania długoterminowych inwestycji

przedsiębiorstw. Negatywne implikacje dla gospodarki wydają się w takim przypadku oczywiste.

Należy przy tym pamiętać, że sektor bankowy w Polsce jest znacznie mocniej zależny

od krótkoterminowych źródeł finansowania niż banki w większości państw UE, zatem problem

do rozwiązania jest większy.

Wykres 1. Struktura terminowa bilansu sektora bankowego w Polsce (III kwartał 2013 r.).

2 Informacja o sytuacji banków I-IX 2013 r., s. 27, Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, Warszawa 2013,

http://www.knf.gov.pl/opracowania/sektor_bankowy/raporty_i_opracowania/publikacje_sektora_bankowe

go/index.html.

www.sobieski.org.pl

4

Powstaje zatem konieczność wprowadzania rozwiązań w zakresie ułatwienia pozyskiwania

bankom źródeł długotrwałego finansowania, aby w efekcie umożliwić niezakłócone

finansowanie długoterminowych inwestycji. Potrzebę taką dostrzega wiele instytucji, a ważnym

krokiem były prace Zespołu roboczego ds. rozwoju rynku publicznego długoterminowych

bankowych instrumentów dłużnych powołanego w kwietniu 2012 r. przez Przewodniczącego

Komisji Nadzoru Finansowego. Problem jest dostrzegany przez branżę i poruszany

na najważniejszych konferencjach sektora, by wspomnieć chociażby mające miejsce

w IV kwartale 2013r. : Banking Forum czy Kongres Bankowości Detalicznej.

Na wspomnianych konferencjach w pierwszej kolejności wskazywano, że rozwiązanie problemu

źródeł finansowania długoterminowego możliwe będzie przez realną „aktywację” w Polsce

instytucji listów zastawnych, które są bardzo popularne choćby w Danii czy Czechach. Zgadzając

się z koniecznością rozwoju listów zastawnych w Polsce, uważamy, że łatwiej i szybciej efekt

dla sektora i realnej gospodarki, przyniosą działania dotyczące pobudzenia sekurytyzacji,

sprawdzonej na wielu dojrzałych rynkach. W szczególności mamy na myśli sekurytyzację

z zastosowaniem mechanizmu subpartycypacji, o której to instytucji na jednej ze wspomnianej

już imprez pozytywnie wypowiadał się Przewodniczący KNF, Pan Andrzej Jakubiak. W ostatnim

czasie został zrobiony w zakresie pobudzenia transakcji z wykorzystaniem mechanizmu

subpartycypacji istotny krok – od 1 stycznia 2014 r. obowiązują znowelizowane przepisy, które

wprowadzają korzystniejsze dla banków rozwiązania podatkowe. Zgodnie z tymi przepisami,

przychód nie będzie rozpoznawany przez bank już w momencie zawarcia umowy

o subpartycypację i uzyskania wynagrodzenia za przelew praw do przepływów pieniężnych,

ale dopiero w dniu wymagalności lub spłaty rat kapitałowych wynikających z wierzytelności,

jeżeli spłata nastąpi wcześniej.

Istota sekurytyzacji (ABS). Sekurytyzacja klasyczna a mechanizm subpartycypacji

Sekurytyzacja stanowi proces, którego istotą jest emisja papierów wartościowych,

zabezpieczonych aktywami. Polega ona na przeniesieniu aktywów generujących przepływy

pieniężne (często są to wierzytelności), do spółki specjalnego przeznaczenia (SPV) lub funduszu

sekurytyzacyjnego (FS). W wyniku sekurytyzacji dochodzi do zamiany niepłynnych aktywów

www.sobieski.org.pl

5

podmiotu, będącego inicjatorem sekurytyzacji, na płynne papiery wartościowe, które mogą być

przedmiotem obrotu.

Podmiotem przenoszącym aktywa, czyli inicjatorem sekurytyzacji, może oczywiście być bank.

Co więcej, to właśnie głównie banków dotyczy mechanizm sekurytyzacji, choć inicjatorami

mogą być również inne podmioty, np. jednostki samorządu terytorialnego (JST).

W przypadku gdy inicjatorem sekurytyzacji jest bank, pulę aktywów będących przedmiotem

sekurytyzacji stanowią kredyty przez bank udzielone, których spłata wraz z należnymi

odsetkami, rozłożona jest z natury na co najmniej kilka lat. Sekurytyzowanymi aktywami mogą

być zarówno zakwalifikowane przez bank do tzw. kredytów zagrożonych (nieregularnych),

kredyty tzw. regularne, jak również ekspektatywy. Poziom ryzyka jest ściśle związany

z wiarygodnością i wypłacalnością dłużników.

Sekurytyzacja może występować w następujących postaciach: sekurytyzacji tradycyjnej oraz

subpartycypacji. Przy sekurytyzacji tradycyjnej następuje transfer aktywów poza bilans inicjatora

w formie przelewu wierzytelności (cesji), a zatem nosi nazwę tzw. prawdziwej sprzedaży

(true sale) lub sekurytyzacji pozabilansowej. Jak wspomniano, może ona odbywać się zarówno

z wykorzystaniem mechanizmu funduszu inwestycyjnego jak i SPV.

W przypadku drugiego rodzaju sekurytyzacji, kluczowym elementem jest umowa

subpartycypacji, która określa w jakim udziale bank przenosi ryzyko związane

z sekurytyzowanymi aktywami. Zmniejszenie ryzyka kredytowego, obok uzyskania przez bank

finansowania przed wymagalnością wierzytelności, stanowi dla banku istotę i cel sekurytyzacji.

Uproszczony schemat sekurytyzacji z wykorzystaniem wehikułu funduszu inwestycyjnego

przedstawia się następująco3:

3 Za: M. Rapkiewicz, Instrumenty poprawiające efektywność procesów związanych z dochodzeniem wierzytelności

ubezpieczeniowych, Acta Universitatis Lodziensis, Folia Oeconomica 222, 2010, s. 84.

www.sobieski.org.pl

6

Poszczególne powiązania opisane na powyższym schemacie oznaczają:

(1) - utworzenie funduszu i administrowanie funduszem

(2) – wynagrodzenie za zarządzanie

(3) – wpłaty pieniężne do funduszu

(4) – objęcie certyfikatów inwestycyjnych funduszu

(5) – sprzedaż wierzytelności do funduszu

(6) – przepływ środków pieniężnych

(7) – windykacja należności

(8) – opłata za usługi

(9) – podejmowanie decyzji inwestycyjnych dotyczących portfela wierzytelności poprzez

zgromadzenie inwestorów

(10) – wypłata dochodów z funduszu lub wykup certyfikatów.

W przypadku sekurytyzacji z subpartycypacją, inicjatorem jest bank, który może również pełnić

rolę serwisera.

W przypadku subpartycypacji nie ma miejsca cesja, a jedynie przeniesienie prawa

do przepływów pieniężnych. Nie następuje zbycie przez bank sekurytyzowanych aktywów,

zatem nie dochodzi do przeniesienia ich własności4, a „aktywa powinny pozostać w bilansie

4 Windykacja należności. Ujęcie interdyscyplinarne. Praca pod red. naukową Katarzyny Kreczmańskiej – Gigol, str. 514.

www.sobieski.org.pl

7

inicjatora”5. Co więcej, w przepisach przeciwstawiane są umowy zobowiązujące do nabycia

lub przeniesienia wierzytelności z umowami o subpartycypację6. Zatem w rezultacie zawarcia

umowy o subpartycypację nie następuje zbycie wierzytelności przez bank. W przypadku

mechanizmu subpartycypacji, w Polsce sekurytyzacja może zostać przeprowadzona jedynie przy

wykorzystaniu Funduszu Sekurytyzacyjnego (FS), a wyodrębnione przez inicjatora sekurytyzacji

wierzytelności przekazane zostają funduszowi sekurytyzacyjnemu.

Na podstawie umowy o subpartycypację, Fundusz Sekurytyzacyjny przejmuje od banku część

ryzyka kredytowego związanego z portfelem wierzytelności, w proporcji określonej w umowie.

Część przejmowanego ryzyka jest skorelowana na podstawie umowy z proporcją świadczeń

przekazywanych przez bank, z określonej umową puli wierzytelności, do Funduszu

Sekurytyzacyjnego, w tym :

1) pożytków z sekurytyzowanych wierzytelności w całości;

2) kwot głównych z sekurytyzowanych wierzytelności;

3) kwot uzyskanych z tytułu realizacji zabezpieczeń sekurytyzowanych wierzytelności.

Warto nadmienić, że rolą Funduszu Sekurytyzacyjnego jest również emisja certyfikatów

inwestycyjnych, które następnie są nabywane przez uczestników rynku finansowego. Z kolei

środki finansowe uzyskane przez Fundusz Sekurytyzacyjny z tytułu opłaty za certyfikaty, trafiają

do banku jako finansowanie przed wymagalnością wierzytelności. Celem pozyskania środków,

Fundusz Sekurytyzacyjny może również dokonywać emisji obligacji, w wysokości

do 75% wartości aktywów netto funduszu7.

Jak już wspomniano, na mocy umowy o subpartycypację nie następuje zbycie wierzytelności

przez bank, który w dalszym ciągu zarządza wierzytelnościami, pozostając „ekonomicznym

właścicielem” aktywów, a jego rola ogranicza się do serwisowania będącymi przedmiotem

tzw. umowy serwisowej kredytami. Na podstawie umowy serwisowej bank obsługuje

sekurytyzowane wierzytelności, zajmując się administracją kredytów, zbieraniem wpłat

5Ibidem, str. 529.

6 Art. 185 ust. 6 ustawy o FI oraz art. 92 a Prawo bankowe.

7 Zgodnie z przepisem art. 188 ust. 4 pkt 2 ustawy o FI.

www.sobieski.org.pl

8

od kredytobiorców, prowadzeniem dokumentacji dotyczącej wierzytelności, monitorowaniem

terminowości spłat wierzytelności, wzywaniem kredytobiorców do zapłaty zaległych

rat kredytowych, itd. Bank zatem wykonuje w takiej sytuacji czynności zarządzania kredytami.

Sekurytyzacja a reasekuracja

W literaturze wskazywane jest podobieństwo umowy o subpartycypację do umowy kaucyjnej8.

Widoczne jest ponadto podobieństwo sekurytyzacji prowadzonej w oparciu o subpartycypację

do stosowanego powszechnie w ubezpieczeniach mechanizmu reasekuracji.

Reasekuracja to ubezpieczenie ubezpieczycieli, co oznacza przekazanie (cesję) części ryzyka

w zamian za uzgodnioną część składek reasekuratorowi (innemu ubezpieczycielowi).

Reasekuracja oznacza wtórny i dalszy transfer ryzyka ubezpieczeniowego, jakiego dokonuje

zakład ubezpieczeń do innego przedsiębiorstwa ubezpieczeniowego9. Ubezpieczyciel pierwotny

dokonujący przeniesienia ryzyka określany jest jako cedent, reasekurator zaś to cesjonariusz.

W praktyce cesjonariusz nie konkuruje bezpośrednio z klasycznymi zakładami ubezpieczeń,

pozostawiając dla siebie rolę wyłącznie ubezpieczyciela ubezpieczycieli.

Reasekuracja jest instrumentem powszechnie wykorzystywanym w działalności

ubezpieczeniowej. W roku 2012, ze składki w łącznej wysokości ponad 62,6 mld zł zebranej

przez działające w Polsce zakłady ubezpieczeń, blisko 4,6 mld zł (czyli ponad 7,3% wszystkich

składek) zostało przekazanych do reasekuratorów10

, czyli cesjonariuszy. W przypadku

ubezpieczeń działu II (non-life), ubezpieczyciele (cedenci) przekazali reasekuratorom ponad

14,1% zebranej składki, a w przypadku niektórych grup ubezpieczeń finansowych, wskaźnik

ten przekraczał 40%.

Główną właściwością umowy reasekuracyjnej jest brak zerwania relacji pomiędzy

ubezpieczycielem pierwotnym a klientem towarzystwa ubezpieczeniowego, czyli relacja prawna,

8 Windykacja należności. Ujęcie interdyscyplinarne,op. cit., str. 527

9 W. Ronka – Chmielowiec, Reasekuracja w działalności przedsiębiorstwa ubezpieczeniowego, w: Ubezpieczenia.

Podręcznik akademicki, red. naukowa J. Handschke i J. Monkiewicz, Poltext 2010, s. 321. 10

Obliczenia własne na podstawie: Biuletyn Roczny KNF. Rynek ubezpieczeń 2012,

http://www.knf.gov.pl/opracowania/rynek_ubezpieczen/Dane_o_rynku/Dane_roczne/dzne_roczne.html.

www.sobieski.org.pl

9

przepływy środków pieniężnych odbywają się wyłącznie pomiędzy nimi, mimo iż nawet

większość składki lub odszkodowania mogłoby wpływać lub pochodzić od reasekuratora. Klient

towarzystwa ubezpieczeniowego na ogół nie zdaje sobie sprawy, że podmiotem

zabezpieczającym realność udzielanej mu ochrony ubezpieczeniowej może być inna instytucja,

niż ta, z którą zawarł umowę ubezpieczenia.

Reasekurator jest więc zobowiązany do dokonywania płatności na podstawie informacji

pochodzącej od ubezpieczyciela – obejmującej kwoty szkód i ich liczbę.

Aby móc zdecydować się na tego typu relacje z ubezpieczycielem reasekurator musi mieć

możliwość kontroli reasekurowanych umów, jak i oczywiście mieć wiedzę i zaufanie

co do biznesowej jakości swojego partnera ubezpieczeniowego. Duch tej relacji odzwierciedla

angielskie określenie „follow the fortunes” – gdy reasekurator dzieli los cedenta.

W sposób wręcz oczywisty narzuca się pytanie o powody, dla których także sam ubezpieczyciel

decyduje się na cedowanie części swojego zysku „odkrywanie własnej kuchni”,

jak i komplikowanie własnego modelu biznesu. Literatura przedmiotu podkreśla głównie kwestie

regulacyjno-kapitałowe oraz biznesowo-ostrożnościowe. Kwestia pierwsza jest intuicyjnie łatwa

do zrozumienia: część ubezpieczycieli nie jest w stanie, ze względu na ograniczenia kapitałowe,

samodzielnie ubezpieczyć duże ryzyka (na przykład obiekty przemysłowe) czy też obsłużyć

szybki przyrost biznesu (przypisu składki) bez radykalnego podniesienia kapitału. W przypadku

drugim ubezpieczyciel teoretycznie mógłby to zrobić, ale nie jest zainteresowany ekspozycją

własną na określone ryzyka (typ klienta, wysokość zobowiązania, grupa ubezpieczeniowa,

kumulacja ryzyk, itp.).

Pomiędzy reasekuracją a sekurytyzacją przez subpartycypację występuje w naszej ocenie bardzo

wiele podobieństw. Pierwsza, najważniejsza cecha, to eliminacja niechcianego ryzyka przez

podmiot finansowy, w którym ono pierwotnie powstaje. W obu przypadkach dokonuje się

to bez fizycznego przemieszczenia aktywów bazowych. Konsekwencją braku przemieszczenia

aktywów bazowych jest zachowanie bazy danych o klientach w podmiocie inicjującym. Unikalna

jest również możliwość transferu aktywów już istniejących, jak też i nowo tworzonych. Zarówno

w relacji cedent-reasekurator oraz bank-TFI-inwestorzy nie ma przeszkód

www.sobieski.org.pl

10

co do sparametryzowania aktywów przed ich powstaniem. Tym sposobem oryginatorzy ryzyka

dostają szansę precyzyjnego planowania swoich działań.

Od reasekuratora i zarządzającego portfelem subpartycypacyjnym w ramach TFI wymaga

się zrozumienia biznesu swoich partnerów. Przykładowo w ubezpieczeniach oznacza

to konieczność zapoznania się z systemem prawnym kraju cedenta (reasekuratorzy to często

podmioty działające w skali międzynarodowej), konkretnymi Ogólnymi warunkami Umowy

cedowanego portfela, jak i procedurami wewnętrznymi ubezpieczyciela. Także TFI musi

poświęcić uwagę kwestiom zarządzania ryzykiem i procedurom w banku jako inicjatorze ryzyka

kredytowego. W obydwu wypadkach nie ma mowy o transferze aktywów towarzyszących

transakcji, jak hipotek, przelewie, cesji czy windykacji wierzytelności, co w praktyce może stać

się problemem samym w sobie przez swoją techniczną złożoność.

Dlaczego do tej pory sekurytyzacja nie działa w Polsce

W przypadku sekurytyzacji klasycznej, aktywa podlegające sekurytyzacji, są transferowane

do spółki specjalnego przeznaczenia (SPV), która staje się ich dysponentem. Takie sekwencje

działań, w naszych polskich realiach, są dość skomplikowane od strony technicznej i prawnej.

Przemieszczenie aktywów odbywa się niejako dwukrotne; z jednej strony są to aktywa

sekurytyzowane, z drugiej aktywa je zabezpieczające. Nie można pominąć również konieczności

posiadania odpowiedniej infrastruktury, zdolnej obsłużyć specyficzny typ przenoszonych

aktywów. Wyzwań jest tu sporo, potencjalny serwiser musi przykładowo rozumieć specyfikę

relacji z klientami dla danej grupy produktowej, posiadać odpowiednią sieć na terenie kraju

czy dysponować właściwą infrastrukturą informatyczną.

Również koszty opisanych działań są bardzo wysokie, w związku z powyższym istnieje bariera

w postaci wysokości przenoszonych aktywów, aby transakcja była ekonomicznie opłacalną.

Aby uzmysłowić sobie jak istotna jest to bariera, wystarczy wziąć pod uwagę potencjał

„produkcji kredytowej” jednorodnych aktywów, średniej wielkości banku działającego w Polsce

w skali roku, a wnioski będą aż nadto oczywiste.

www.sobieski.org.pl

11

Na drodze rozwoju sekurytyzacji, w tym również z wykorzystaniem mechanizmu

subpartycypacji, znajdują się także bariery podatkowe. Jak wspomnieliśmy na wstępie, część

z nich została wyeliminowana od 1 stycznia br., dzięki nowelizacji ustawy o podatku

dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z tymi przepisami, przychód nie będzie rozpoznawany

przez bank już w momencie zawarcia umowy o subpartycypację i uzyskania wynagrodzenia

za przelew praw do przepływów pieniężnych, ale dopiero w dniu wymagalności lub spłaty

rat kapitałowych wynikających z wierzytelności, jeżeli spłata nastąpi wcześniej.

Bariery w rozwoju sekurytyzacji (jak również innych źródeł długoterminowego finansowania

banków) stanowiły przedmiot zainteresowania prac prowadzonych przez Grupę ds. sekurytyzacji

wierzytelności bankowych, stanowiącą część wcześniej wspomnianego Zespołu roboczego

ds. rozwoju rynku publicznego długoterminowych bankowych instrumentów dłużnych

powołanego przez Przewodniczącego KNF. Zespół zidentyfikował 11 barier ograniczających

rozwój sekurytyzacji w Polsce. Natomiast biorąc pod uwagę dwa rodzaje sekurytyzacji, należy

bariery podzielić na dwie grupy; pierwszą, charakterystyczną dla sekurytyzacji poprzez

subpartycypację i drugą, sekurytyzację klasyczną.

Po dokonaniu rozdzielenia okazuje się, że subpartycypacji dotyczą zaledwie trzy punkty,

z których dwa dotyczą zagadnień podatkowych.

Pierwszy dotyczy braku definicji transakcji sekurytyzacyjnej, a także subpartycypacji,

w przepisach podatkowych (a co za tym idzie wątpliwości w zakresie uznania, czy podlega

zwolnieniu z podatku od towarów i usług, czyli VAT), kolejny dotyczący sekurytyzacji przy

wykorzystaniu mechanizmu subpartycypacji związany jest z brakiem uregulowań prawnych

dotyczących zachowania płynności rejestru wierzytelności będących przedmiotem transakcji

sekurytyzacyjnej po jego wydzieleniu z masy upadłości. Ostatni, jedenasty na liście

wypracowanej przez Grupę – odnosi się do braku interpretacji ogólnej Ministra Finansów

czy usługi świadczone w ramach umów zawieranych przez banki z funduszami

sekurytyzacyjnymi polegające na obsłudze przez bank sekurytyzowanych wierzytelności

nabytych przez fundusz podlegają zwolnieniu z opodatkowania VAT.

www.sobieski.org.pl

12

W tym ostatnim przypadku, brak interpretacji może rodzić poważne wątpliwości

dla zainteresowanych w zakresie wyliczenia opłacalności ekonomicznej procesu. Strony

transakcji sekurytyzacyjnych są podmiotami świadczącymi działalność finansową ustawowo

zwolnioną z VAT, 23% podatek VAT stanowi dla nich praktycznie niemal w całości dodatkowy

koszt transakcyjny (tzw. współczynnik VAT sprzedaży opodatkowanej do ogółem nie przekracza

zwykle w bankach 2%). Specyfika subpartycypacji sprawia, że logicznym i mającym oparcie

w przepisach, jest zwolnienie z podatku takich transakcji. Banki są w stanie uzyskać interpretację

we właściwych dla swojej siedziby organach skarbowych, ale należy pamiętać, że interpretacje

te mogą się diametralnie różnić w zależności od siedziby organu skarbowego, czego dowodzi

praktyka z innych obszarów. Ponadto organy skarbowe niechętnie zajmują jednoznaczne

stanowisko w przedmiotowej sprawie, odmawiając także interpretacji innym podmiotom

zainteresowanym transakcjami, tj. funduszom inwestycyjnym czy inwestorom, co autorzy tekstu

wiedzą ze swoich doświadczeń. Polityka ta może być zmieniona w stosunkowo szybkim czasie

przez resort finansów. Patrząc na wspomniane bariery, mają one charakter istotny, żeby

nie napisać krytyczne znaczenie dla rozwoju sekurytyzacji w Polsce, ponieważ trudno oczekiwać,

że rynek zostanie uruchomiony bez znajomości podstawowych „parametrów wejścia”

w transakcję przez uczestników. Natomiast do usunięcia barier potrzebne są stosunkowo proste

działania. Niedociągnięcia, które jeszcze ewentualnie występują, są relatywnie łatwe i szybkie

do skorygowania. Przy dobrej woli podmiotów odpowiedzialnych za ich likwidację sukces

wydaje się być w „zasięgu ręki”. Warto nadmienić, że argument za zwolnieniem z podatku

VAT usług związanych z sekurytyzacją, stanowi obowiązywanie takiego zwolnienia dla usług

reasekuracyjnych (przepis art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o podatku od towarów i usług), których

mechanizm, jak wykazano, jest bardzo podobny do sekurytyzacji z zastosowaniem

subpartycypacji.

Istotnym jest, że sekurytyzacja poprzez subpartycypację została w naszym ustawodawstwie

potraktowana w sposób spójny i konsekwentny. Traktuje o niej zarówno ustawa o funduszach

inwestycyjnych, prawo bankowe. Odmiennie jest z sekurytyzacją klasyczną, w której złożoność

niezbędnych wymaganych działań jest daleko większa, ze względu na ograniczone możliwości

płynnego skoordynowania prac w tak wielu obszarach jak byłoby to konieczne.

www.sobieski.org.pl

13

Skutki budżetowe oraz dla gospodarki

W uzasadnieniu do wspomnianej nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

która przynosi opisywaną zmianę momentu rozpoznania przychodów, kwota potencjalnej

sekurytyzacji poprzez subpartycypację szacowana jest na ponad 34,1 mld złotych, a dodatkowe

dochody dla budżetu 528,2 mln zł rocznie11

. Wydaje się, że skala aktywów jakie mogą podlegać

sekurytyzacji, (głównie kredytów hipotecznych), a które jako efekt atomizacji i standaryzacji

mogą być przekazywane do funduszy inwestycyjnych, wynosić będzie ponad 47 mld złotych,

a bardzo konserwatywnie liczone dodatkowe dochody budżetu (jako efekt zwiększenia wpływów

z CIT oraz podatku od zysków kapitałowych) to ok. 509 mln zł rocznie. Należy przy

tym pamiętać, że interpretacja dotycząca zwolnienia z VAT, nie będzie w żadnym stopniu

pozbawiać uszczuplenia budżetu z tytułu tego podatku. Skoro obecnie takie transakcje nie mają

miejsca, budżet dochodów z ich tytułu nie uzyskuje.

Środki uwolnione w wyniku transakcji sekurytyzacyjnych z wykorzystaniem mechanizmu

subpartycypacji, służyłyby w konsekwencji do wsparcia polskiej gospodarki poprzez kapitał

niezbędny do finansowania inwestycji długoterminowych. Takie inwestycje są konieczne

do rozwoju infrastrukturalnego kraju czy różnych gałęzi gospodarki, w tym budownictwa, także

mieszkaniowego.

Podsumowanie

W najbliższych latach należy spodziewać się stosunkowo umiarkowanego przyrostu portfela

depozytów długoterminowych przy jednoczesnym istotnym wzroście długości okresu

kredytowania, co utrudni niwelację luki płynnościowej. Spodziewany skromny przyrost

długoterminowych depozytów wynika z kilku przyczyn. Po pierwsze, rosnąca wiedza

społeczeństwa na temat rynku finansowego, przyczyni się do zwiększenia atrakcyjności innych

form lokowania kapitału, zwłaszcza wśród gospodarstw domowych (fundusze inwestycyjne,

towarzystwa ubezpieczeniowe czy rynek akcji). Po drugie, niskie stopy procentowe zniechęcają

do lokowania środków finansowych w bankach, w tym również na długie okresy. Po trzecie,

11

Pismo posła Jakuba Szulca do Marszałek Sejmu z dnia 19 lipca 2013 r. dotyczące uzasadnienia do nowelizacji

przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych (druk 1610).

www.sobieski.org.pl

14

ze względu na wysokie potrzeby pożyczkowe, skarb państwa zmuszony był do oferowania

obligacji skarbowych na bardzo korzystnych warunkach. Zwiększa to zainteresowanie tymi

instrumentami, jako alternatywnym sposobem inwestowania. W tej sytuacji należy spodziewać

się, że sekurytyzacja, szczególnie z wykorzystaniem mechanizmu subpartycypacji, może stać się

w Polsce alternatywnym źródłem pozyskiwania długoterminowego kapitału.

Dążąc do wypracowania rozwiązań mających prowadzić do ułatwienia pozyskiwania

bankom źródeł długoterminowego finansowania, zadaniem regulatora powinna

być koncentracja wysiłku tam, gdzie cel może być osiągnięty stosunkowo łatwo. W naszej

ocenie może to zostać osiągnięte w obszarze sekurytyzacji subpartycypacyjnej,

tak aby rynek dostał szansę na zagospodarowanie kolejnego, jakże istotnego i potrzebnego

instrumentu finansowego.

Sekurytyzacja z wykorzystaniem subpartycypacji jest instrumentem działającym

na zasadzie win-win, na którym wszystkie podmioty zaangażowane w proces zyskują.

Sekurytyzacja ma pozwolić bankom na pozyskiwanie niedrogiego finansowania dla prowadzonej

działalności, tańszego niż np. emisja obligacji, którą często zmuszone są wykorzystywać także

banki o wydawałoby się ponadprzeciętnej pozycji kapitałowej, z przewagą depozytów nad

kredytami. Sekurytyzacja z wykorzystaniem subpartycypacji ma spełniać też i inne cele: transfer

ryzyka, uwolnienie kapitału czy też poprawę kluczowych biznesowo wskaźników zwrotu

z aktywów oraz zwrotu z kapitału.

Sekurytyzację mogą wykorzystać inni uczestnicy rynku finansowego. Towarzystwa funduszy

inwestycyjnych zyskują produkt dla inwestorów poszukujących konkurencyjnych (szczególnie

w czasach dużej niepewności i niskich stóp procentowych) stóp zwrotu. Inwestorzy z kolei

otrzymują produkt dający właśnie zadowalającą stopę zwrotu przy niewielkim ryzyku. Ponadto

do zalet sekurytyzacji zalicza się możliwość przesyłania impulsów rynkowych pomiędzy

różnymi uczestnikami rynku finansowego (banki, OFE, TFI, zakłady ubezpieczeń, podmioty

prywatne) czy efektywną alokację aparatu analitycznego poprzez bezpośrednią konfrontację

wycen i ocen.

www.sobieski.org.pl

15

Kluczowe znaczenie ma również możliwość uzyskania optymalizacji podatkowej, na której

nie tylko nie straci, ale faktycznie zyska budżet państwa. Co więcej, wdrożenie procesów

sekurytyzacyjnych może prowadzić do optymalizacji również w innych podmiotach sektora

finansowego poza bankami, np. w zakładach ubezpieczeń.

Najważniejszym efektem pobudzenia sekurytyzacji w Polsce będzie jednak zwiększenie

możliwości wspierania gospodarki.

O Autorach:

Piotr Broda – ekspert rynku finansowego z dwudziestoletnim stażem w instytucjach

finansowych.

Maciej Rapkiewicz – członek Zarządu Instytutu Sobieskiego, przez 12 lat pracował w

instytucjach finansowych.