Sposoby przejmowania kontroli nad spółkami i

przeciwdziałanie im

Wykup lewarowany(Leveraged Buy Out – LBO)

zastosowanie dźwigni finansowej przy wykupie

spółki.

• Rodzaj transakcji finansowanej głównie ze środków zewnętrznych (nawet do 90% wartości transakcji)

• Pożyczka zaciągana pod zastaw aktywów przejmowanego podmiotu

• dług jest spłacany ze środków wytworzonych przez przejętą firmę po jej nabyciu.

• Inwestorzy liczą na satysfakcjonującą stopę zwrotu w wyniku przeprowadzonej restrukturyzacji

• wysoki stopień ryzyka, przy potencjalnie wysokim zwrocie z zaangażowanego kapitału.

Sprzedaż firmy i zainkasowanie związanego z tym zysku

Wartość spółki wzrasta Spłata zadłużenia

Naprawa przejętej firmy – restrukturyzacja i poprawa sytuacji finansowej

Zakup spółki

Zadłużenie się – pozyskanie funduszy

Inwestorami uczestniczącymi w transakcjach wykupu wspomaganego LBO mogą być:

• grupy inwestorów indywidualnych wyspecjalizowanych w nabywaniu i restrukturyzowaniu przedsiębiorstw

• wyspecjalizowane firmy inwestycyjne • banki inwestycyjne• Zarządy firm lub menedżerowie, którzy kiedyś

pracowali w firmie

Współpraca czy wrogie przejęcie?

• Transakcje LBO zawierane są często przy poparciu i współpracy zarządów firm kandydujących do nabycia.

• Czasami zarządy firm nie wyrażają zgody na transakcję– Niezbędna współpraca - inwestorzy wycofują się z

takiej operacji.– Wrogie przejęcie typu LBO

Ryzyko

• dług może okazać się powodem bankructwa danego przedsiębiorstwa (zwłaszcza w warunkach nieoczekiwanej recesji)

• zbyt szybka restrukturyzacja i brak poprawnego zarządzania firmą

• Wysokie zadłużenie firmy w znacznym stopniu ogranicza możliwości inwestycyjne

Rozwój ilościowy

78% przejęć finansowane długiem

74% zwykłe kredytowanie

26% inne rodzaje finansowania dłużnego

Źródło: http://www.mezzanine.com.pl/KPK/wykupy.html

Według agencji FitchRatings w 2007 roku:

Rozwój jakościowy

• Kryzys nie sprzyja pozyskiwaniu długu i skłania do bardziej przewidywalnych inwestycji.

• Jednak fakt, że właśnie w czasach kryzysu wartość spółek może być niższa od ich potencjału, jest zachętą do przeprowadzenia takich operacji.

Wycofanie z obrotu publicznego

LBO

• Zakup firmy na rynku publicznym

PUBLIC TO PRIVATE

• Przekształcenie spółki publicznej w prywatną

Decyzja o wycofaniu

spółki

•Właściciel nie potrzebuje pozyskiwać kapitału na giełdzie

•Obowiązek upubliczniania wszystkich informacji o spółce

•Polityka zarządzania spółką oraz plany na przyszłość nie wymagają utrzymywania statusu spółki publicznej.

Jak dokonuje się przejęcia?

• wezwanie akcjonariuszy do odsprzedaży akcji spółki po cenie określonej w wezwaniu.

• Jeśli cena jest atrakcyjna, wyższa od ceny rynkowej, to prawdopodobnie akcjonariusze sprzedadzą swoje akcje.

• Należy uzyskać zgodę KNF, a w szczególnych przypadkach Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Źródło: http://www.sii.org.pl/7054/aktualnosci/newsroom/raport-sii-koniec-przygody-z-gielda.html#ak7054

Krótka sprzedaż

Sprzedajemy pożyczony papier

Po spadku kursu odkupujemy go

Oddajemy właścicielowi

Zarabiamy na różnicy kursu

+

-

Źródło: http://www.forbes.pl/investor/gpw/artykuly/aktualnosci/dluga-historia-krotkiej-sprzedazy,20182,1

Rozwój ilościowy w Polsce

Rozwój jakościowy w PolsceJeszcze niedawno (2011 r.) - PROPAGOWANIE • proponowano zniesienie ograniczeń (stworzenie przepisów umożliwiającym OFE pożyczanie swoich akcji)• proponowano stworzenie dostępnego dla wszystkich biur maklerskich rynku, na którym inwestorzy będą mogli wystawić do pożyczek swoje papiery wartościowe.• Zniesiono obowiązek posiadania pożyczonych papierów w momencie zawierania transakcji

Teraz (2013 r.) - OGRANICZANIE (za przykładem Europy)• Mechanizm krótkiej sprzedaży rodzi ryzyko nierozliczenia transakcji w terminie• KNF będzie mogła ustanawiać ograniczenia i zakazy dotyczące transakcji krótkiej sprzedaży• Obowiązek badania przez firmy inwestycyjne czy składane zlecenia krótkiej sprzedaży spełniają wymogi rozporządzenia.

Wrogie przejecie•Spółka lub inwestor finansowy (lub grupa inwestorów) chce przejąć kontrolę nad innym podmiotem•Dostrzega potencjał wzrostu, nieuwzględniony niskiej wycenie•Spółka ogłasza wezwanie, zazwyczaj z pewną premią•Wrogi charakter – gdy dochodzi do przejęcia bez wcześniejszych uzgodnień z zarządem

Wykup zwrotny(Pac-Man defense)

Defensywna taktyka, której celem jest

powstrzymanie wrogiego przejęcia

Wykup zwrotny

• Rodzaj defensywnej taktyki, w której atakowana firma "dokonuje odwrotu" i próbuje przejąć firmę zainteresowaną dokonaniem wrogiego przejęcia

• Oczekiwany efekt: – realne przejęcie "prześladowcy" – odstraszenie go

Mechanizm działania na przykładzie Vistula&Wólczanka i W.Kruk

•V&W ogłaszają wezwanie do sprzedaży akcji Kruka

•Wojciech Kruk (22% udziałów) próbuje przeciwdziałać agresywnej praktyce

•W.Kruk wydaje oświadczenie o niereagowaniu na ofertę

•V&W podnosi wartość oferty cenowej

•Rodzina Kruków sprzedaje swoje udziały ( 22,05%-> 3%)

•V&W kupuje 66% udziałów

•W.Kruk wykorzystując zyski ze sprzedaży akcji kupuje 5,05% udziałów V&W

•Alma kupuje 5,38% udziałów V&W

•Rodzina Kruków w Radzie Nadzorczej V&W

Co wpłynęło na skuteczność wykupu zwrotnego?

• W.Kruk zwrócił uwagę na:– Rozporoszenie V&W– brak inwestora branżowego pełniącego rolę

przedsiębiorcy– spółka zarządzana przez managerów

• znalazł sprzymierzeńca (Alma Market)• przychylność funduszy inwestycyjnych

Rozwój ilościowy

• Występowanie wykupu zwrotnego uzależnione od ilości podejmowanych prób dokanania wrogich przejęć

• rosnąca liczba wrogich przejęć w Polsce i pozostałych krajach Europy-Środkowo Wschodniej

Parkowanie akcji w spółkach zależnych

Zagrożenie wrogim

przejęciem

Pożyczka udzielona

spółce zależnej

Zakup akcji spółki

dokonany przez spółkę zależną

Parkowanie akcji w spółkach zależnych

Zagrożenie wrogim przejęciem

Inwestor musi skupić dodatkowe akcje spółki ale nie ma wystarczających środków finansowych

Udzielena pożyczki spółce zależnej

Pożyczka jest pożytkowana na zakup akcji zagrożonej spółki• Zagrożona spółka zostaje zabezpieczona przed

wrogim przejęciem• NIEZGODNE Z PRZEPISAMI PRAWA