Download - Odpowiedzialność członków Zarządu - RKKW€¦ · w Grupie Kapitałowej posiadającej wiążący kodeks grupy Aldona Pietrzak, Radca Prawny, Wspólnik w Kancelarii Prawnej GESSEL

rezerwacja uczestnictwa: [email protected] www.mmcpolska.pl

PATRON MEDIALNY WSPÓŁPRACA ORGANIZATOR

25-26 kwietnia 2016 r.Hotel Sheraton, Warszawa

GŁÓWNE ZAGADNIENIA

▶ Odpowiedzialność Członków Zarządu w świetle regulacji Kodeksu Spółek Handlowych

▶ Problematyczne aspekty odpowiedzialności Członków Zarządu w spółkach Grupy Kapitałowej

▶ Odpowiedzialność karna i cywilna Członków Zarządu oraz inne sankcje

▶ Odpowiedzialność zbiorowa a odpowiedzialność indywidualna Członków Zarządu

▶ Odpowiedzialność Zarządu w świetle orzecznictwa sądowego

▶ Odpowiedzialność i konsekwencje za działania podjęte bez wymaganej zgody innych organów spółki

▶ Odpowiedzialność Członków Zarządu za zaległości podatkowe spółki

▶ Odpowiedzialność Członków Zarządu wobec spółki za naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa

PRELEGENCI

Łukasz CzekańskiKancelaria WKB Wierciński Kwieciński Baehr

Maciej KożuchowskiKancelaria Prawna GESSEL

Krzysztof PawliszKancelaria Sołtysiński Kawecki i Szlęzak

Aneta PankowskaKancelaria RKKW – KWAŚNICKI WRÓBEL & Partnerzy

Aldona PietrzakKancelaria Prawna GESSEL

Anna WyrzykowskaKancelaria WKB Wierciński Kwieciński Baehr

Dariusz KulgawczukKancelaria RKKW – KWAŚNICKI WRÓBEL & Partnerzy

Radosław KwaśnickiKancelaria RKKW – KWAŚNICKI WRÓBEL & Partnerzy

Odpowiedzialność członków Zarządu za zobowiązania spółki


09:00 Rejestracja uczestników i poranna kawa

09:30 Odpowiedzialność Członków Zarządu w świetle regulacji Kodeksu Spółek Handlowych• Odpowiedzialność Członków Zarządu w grupach

holdingowych na podstawie KSH• Odpowiedzialność Zarządów spółek zależnych

wynikająca z KSH, a umowy ładu korporacyjnego w Grupach Kapitałowych

• Kwestia nadrzędności w relacji KSH i interesu grupy• Odpowiedzialność za interes spółki w sytuacji bycia

w Grupie Kapitałowej posiadającej wiążący kodeks grupy

Aldona Pietrzak, Radca Prawny, Wspólnik w Kancelarii Prawnej GESSEL

11:00 Przerwa kawowa

11:30 Problematyczne aspekty odpowiedzialności Członków Zarządu w spółkach Grupy Kapitałowej• Różnice w odpowiedzialności - spółka z o.o. a S.A.• Problem odpowiedzialności Członków Zarządów spółek

zależnych za stosowanie się do „wiążących poleceń” spółki dominującej, które są niekorzystne dla danych spółek zależnych

• Odpowiedzialność Członków Zarządu za zobowiązania umowne spółki, a odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki

• Odpowiedzialność Członków Zarządu za podjęcie działań innowacyjnych – tylko część z nich będzie przychodem

• Odpowiedzialność Członków Zarządu spółki Skarbu Państwa za działania o charakterze nierynkowym, ale niezbędnym dla zabezpieczenia interesów państwa

Radosław Kwaśnicki, Radca Prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW – KWAŚNICKI WRÓBEL & Partnerzy

13:00 Przerwa na lunch

14:00 Odpowiedzialność karna i cywilna Członków Zarządu oraz inne sankcje• Odpowiedzialność cywilna Członków Zarządu – zakres

i podstawy odpowiedzialności na gruncie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Prawa Upadłościowego i Ustawy o Rachunkowości

• Zakres możliwego ubezpieczenia się od odpowiedzialności cywilnej przez Członków Zarządu

• Odpowiedzialność karna Członków Zarządu na podstawie przepisów karnych Kodeksu Spółek Handlowych i innych ustaw, w tym Kodeksu Karnego i Kodeksu Karnego Skarbowego

• Zakaz prowadzenia działalności na gruncie Prawa Upadłościowego

• Kara administracyjna na przykładzie Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów

Anna Wyrzykowska, Adwokat w Kancelarii WKB Wierciński Kwieciński Baehr

16:00 Odpowiedzialność zbiorowa a odpowiedzialność indywidualna Członków Zarządu• Nietrafiona decyzja Zarządu – odpowiedzialność

zbiorowa czy konsekwencje indywidualne?• Odpowiedzialność indywidualna za podejmowane

decyzje – W jakich przypadkach ma zastosowanie? Czy dotyczy każdego zobowiązania? Czy każdy z Członków Zarządu ponosi taką samą odpowiedzialność?

Krzysztof Pawlisz, Radca Prawny, Partner w Kancelarii Sołtysiński Kawecki i Szlęzak

17:00 Zakończenie I dnia warsztatów

PROGRAM, DZIEŃ I





09:00 Rejestracja uczestników i poranna kawa

09:30 Odpowiedzialność Zarządu w świetle orzecznictwa sądowego• Artykuł 299 KSH jako podstawa wielu orzeczeń sądów

różnych instancji• Zasady wynikające z art. 483 KSH – orzecznictwo sądów

okręgowych i apelacyjnych• Gdzie, w ocenie organów wymiaru sprawiedliwości,

kończy się dozwolone ryzyko gospodarcze, a zaczyna działanie na szkodę spółki

Dariusz Kulgawczuk, Radca Prawny, LL.M., Partner w Kancelarii RKKW – KWAŚNICKI WRÓBEL & Partnerzy

11:00 Przerwa kawowa

11:30 Odpowiedzialność i konsekwencje za działania podjęte bez wymaganej zgody innych organów spółki• Odpowiedzialność oraz konsekwencje za czynności

dokonane bez wymaganej zgody innych organów spółki w świetle obowiązków wynikających z przepisów prawa

• Odpowiedzialność oraz konsekwencje za czynności dokonane bez wymaganej zgody innych organów spółki w świetle obowiązków wynikających ze standardów przyjętych w ramach danej Grupy Kapitałowej

• Odpowiedzialność oraz konsekwencje za czynności dokonane bez wymaganej zgody innych organów spółki w świetle obowiązków wynikających ze statutu spółki

Maciej Kożuchowski, Radca Prawny, Managing associate w Kancelarii Prawnej GESSEL

13:00 Przerwa na lunch

14:00 Odpowiedzialność Członków Zarządu za zaległości podatkowe spółki• Analiza systemowa przepisów pozakodeksowych,

regulujących odpowiedzialność Członków Zarządów w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz rozliczeń podatkowych w oparciu o przykłady zaczerpnięte z praktyki – case study

• Odpowiedzialność Członków Zarządu za zaległości podatkowe w związku z wejściem w życie Prawa Restrukturyzacyjnego oraz nowelizacji Prawa Upadłościowego

• Problem odpowiedzialności Członków Zarządu spółek tworzących Podatkową Grupę Kapitałową

• Jakie czynności powinni podjąć Członkowie Zarządu, aby wyeliminować lub ograniczyć swoją odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki?

Łukasz Czekański, Doradca Podatkowy, Counsel w Kancelarii WKB Wierciński Kwieciński Baehr

15:30 Odpowiedzialność Członków Zarządu wobec spółki za naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa• Roszczenia związane z naruszeniem tajemnicy

przedsiębiorstwa – ryzyko związane ze zmianą pracodawcy lub założeniem własnej dzielności konkurencyjnej – case study

• Kiedy roszczenia z tytułu naruszenia tajemnicy mogą być skutecznie dochodzone?

• Naruszenie tajemnicy jako przestępstwo• Tajemnica przedsiębiorstwa spółki a know-how

„pracowniczy”

Aneta Pankowska, Partner w Kancelarii RKKW – KWAŚNICKI WRÓBEL & Partnerzy

17:00 Zakończenie II dnia warsztatów i rozdanie certyfikatów

PROGRAM, DZIEŃ II




Hotel Sheraton ul. Bolesława Prusa 2 00 – 493 Warszawa

Adres warsztatu:Kinga KrólMłodszy Kierownik ProjektuDział Produkcji T: 22 379 29 73E-mail: [email protected]

Kontakt do Producenta:

MMC Polska jest niezależnym organizatorem spotkań biznesowych w Polsce. Spółka organizuje szkolenia, warsztaty oraz konferencje dedykowane specjalistom, kadrze menadżerskiej oraz zarządom wiodących firm w Polsce. Szkolenia i warsztaty prowadzone są przez znanych praktyków, ekspertów posiadających wieloletnie doświadczenie w swojej branży. Konferencje mają charakter międzynarodowy, skupiają pełną reprezentację rynku, zarówno firm, jak i administracji centralnej i regulatora. MMC Polska organizuje również szkolenia zamknięte w pełni dopasowane do potrzeb klientów. Efektem organizowanych wydarzeń jest podniesienie kwalifikacji pracowników, zdobycie wiedzy praktycznej oraz zwiększenie przewagi konkurencyjnej. Współpracujemy m.in. z: Orange, T-Mobile, Play, Polkomtel, PKN ORLEN S.A, PGNiG, Tauron Polska Energia, Hawe SA, Emitel, KPMG, PwC, E&Y, Deloitte, UKE, URE, KNF, PKO BP, PEKAO SA, PZU, NBP, Asseco Poland, Intel, Comarch. W skład Grupy MMC Polska wchodzi: MM Conferences S.A., MMC Szkolenia, MMC Events oraz MMC Design.

Organizator:

Funkcjonowanie grupy kapitałowej nierozerwalnie wiąże się ze współpracą spółki matki ze spółkami zależnymi. Członkowie zarządu spółek zależnych pełnią rolę spoiwa łączącego strategię spółki dominującej z interesami spółki córki oraz realizują działania, które niosą za sobą ryzyko, mogące znacząco wpłynąć na kondycję oraz wizerunek spółki. Kadra zarządzająca, podejmująca decyzje w imieniu spółki, powinna mieć dobrą orientację w aktualnych przepisach prawnych, finansowych oraz podatkowych.

Dwudniowe warsztaty dostarczą Państwu rzetelnej wiedzy, która pozwoli zminimalizować ryzyko związane z wykonywaniem obowiązków i podejmowaniem decyzji w ramach sprawowanych funkcji menedżerskich. Spotkanie stworzy platformę wymiany wiedzy, doświadczenia oraz dobrych praktyk związanych z zarządzaniem spółką zależną. Przedyskutowane zostaną możliwości oraz ograniczenia w tym zakresie oraz, z wielu aspektów, poruszona zostanie problematyka karnej, cywilnej oraz prawnej odpowiedzialności zarządu.

Zapraszamy Państwa do udziału w warsztatach, które będą doskonałą okazją do dyskusji oraz wymiany doświadczeń pomiędzy osobami pełniącymi podobne funkcje w przedsiębiorstwach.

Dlaczego warto wziąć udział w warsztacie:

Warsztaty dedykowane są dla:• Prezesów Zarządu• Wiceprezesów Zarządu• Członków Zarządu• Przewodniczących oraz Członków Rad Nadzorczych• Prokurentów• Dyrektorów ds. prawnych i finansowych• Pełnomocników ds. Zarządu• Prawników, Radców Prawnych• biegłych Rewidentów• Dyrektorów oraz Kierowników Biur Zarządu• osób zajmujących się obsługą organów spółek

oraz• osób zainteresowanych tematyką i potencjalnie

zagrożonych odpowiedzialnością z tytułu pełnionych funkcji zarządczych w firmie

Grupa docelowa:




PRELEGENCI

Łukasz CzekańskiDoradca Podatkowy, Counsel w Kancelarii WKB Wierciński Kwieciński Baehr Doradca podatkowy w zespole prawa podatkowego WKB. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu, uczestnik Podyplomowego Studium Rachunkowości i Finansów Przedsiębiorstw oraz Akademii Prawa Spółek w SGH. Posiada kilkunastoletnie doświadczenie w doradztwie w zakresie prawa podatkowego, w szczególności w przygotowywaniu struktur podatkowych, związanych z szeroko pojętą restrukturyzacją podmiotów gospodarczych. Doradza Klientom również w zakresie bieżącej obsługi podatkowej oraz reprezentuje Klientów w postępowaniach podatkowych oraz sądowo-administracyjnych. Specjalizuje się również w pomocy publicznej, w tym w kwestiach zgodności podejmowanych przez przedsiębiorców działań z zasadami dotyczącymi pomocy publicznej, związanych z wykorzystywaniem funduszy unijnych, finansowaniem inwestycji, wprowadzaniem instrumentów inżynierii finansowej (inicjatywy JEREMIE i JESSICA) oraz przyznawaniem ulg przedsiębiorcom. Reprezentuje również Klientów w postępowaniach przed organami udzielającymi pomocy publicznej. Posiada również doświadczenie w zakresie dotyczącym wdrażania i funkcjonowania funduszy unijnych w perspektywie finansowej 2007 – 2013. Jest autorem publikacji oraz prowadzi szkolenia w zakresie prawa podatkowego i pomocy publicznej.

Maciej KożuchowskiRadca Prawny, Managing associate w Kancelarii Prawnej GESSELSpecjalizuje się w transakcjach fuzji i przejęć (M&A) na rynku niepublicznym, bieżącej obsłudze korporacyjnej spółek prawa handlowego. Zakres jego specjalizacji obejmuje również prawne aspekty pozyskiwania finansowania dla przedsiębiorców, w tym negocjowanie warunków umów kredytowych. Współpracuje z funduszami private equity i venture capital przy tworzeniu i pozyskiwaniu funduszy, akwizycjach oraz transakcjach wyjścia realizowanych przez te podmioty. Koordynuje prace nad projektami due diligence. Uczestniczył w szeregu transakcji oraz procesów restrukturyzacyjnych realizowanych zarówno na rzecz inwestorów finansowych, jak i branżowych, obejmujących m.in. doradztwo prawne związane z pozyskiwaniem finansowania dłużnego, m.in. w opracowywaniu i negocjacjach umów finansowych, w tym umów kredytowych w standardzie LMA oraz stosownych dokumentów zabezpieczeń takiego finansowania.

Dariusz KulgawczukRadca Prawny, LL.M., Partner w Kancelarii RKKW – KWAŚNICKI WRÓBEL & PartnerzySpecjalizuje się w bieżącej obsłudze spółek, w tym z branży ubezpieczeniowej, produkcyjnej oraz budowlanej, jak też spółek z udziałem Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego. Doradzał w złożonych sporach prawnych o charakterze korporacyjnym, nieruchomościowym, ubezpieczeniowym oraz związanych z własnością intelektualną i inwestycjami budowlanymi. Doradzał również przy transakcjach M&A oraz transakcjach związanych z obrotem nieruchomościami. Autor publikacji z zakresu prawa handlowego i procesowego, współautor pozycji „Orzecznictwo Sądu Najwyższego w sprawach z zakresu prawa spółek handlowych” wyd.: 2006 – 2009, 2009 – 2010, oraz 2011- 2012. Wykładowca na krajowych i międzynarodowych konferencjach i seminariach dotyczących prawa gospodarczego, w szczególności zaś poświęconych prawu spółek oraz rozwiązywaniu sporów prawnych. Arbiter Sądu Polubownego przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie. Biegle posługuje się językiem angielskim i niemieckim. Posiada specjalizacje w zakresie: prawo spółek, spory korporacyjne, własność intelektualna, umowy (kontrakty), postępowanie sądowe i arbitraż.

Radosław KwaśnickiRadca Prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW – KWAŚNICKI WRÓBEL & PartnerzyJest doktorem nauk prawnych, radcą prawnym, pełni funkcję Partnera Zarządzającego w Kancelarii RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy, specjalizuje się w prawie spółek, prawie rynku kapitałowego oraz postępowaniach sądowych.Był Prezesem, następnie Wiceprezesem Stałego Sądu Polubownego przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie, zaś obecnie jest jego arbitrem. Jest również arbitrem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej, Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan, Międzynarodowego Sądu Arbitrażowego przy Międzynarodowej Izbie Handlowej (ICC) w Paryżu oraz Sądu Polubownego (Arbitrażowego) przy Związku Banków Polskich.Obecnie zasiada w Radzie Nadzorczej PKN ORLEN S.A. (wchodząc w skład Komitetu Audytowego, Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego oraz Komitetu ds. CSR). Od 2012 r. zasiada w Krajowej Radzie Programu „Samorządowa Polska”. Jest członkiem Korpusu Polskiego Instytutu Dyrektorów wpisanym na listę kandydatów na Profesjonalnych Członków Rad Nadzorczych Polskiego Instytutu Dyrektorów.




PRELEGENCI

Krzysztof PawliszRadca Prawny, Partner w Kancelarii Sołtysiński Kawecki i SzlęzakW 1988 r. Zdobył tytuł magistra prawa na Uniwersytecie im. Mikołaja Kopernika w Toruniu. Na początku kariery zawodowej pracował jako starszy prawnik w warszawskiej firmie prawniczej EVIP, a następnie jako główny doradca prawny Zarządu Banku Pocztowego S.A. W latach 1995 - 98 kierował kancelarią prawną stowarzyszoną z Coopers & Lybrand, gdzie pełnił funkcję Practice Area Leader, nadzorując świadczenie usług na rzecz klientów, rekrutację personelu i zarządzając praktyką. Po połączeniu Coopers & Lybrand z PriceWaterhouse został partnerem połączonych kancelarii prawnych PricewaterhouseCoopers (obecnie: Wierzbowski Eversheds), odpowiedzialnym za usługi prawne w zakresie finansów, bankowości, obrotu papierami wartościowymi oraz transakcji łączenia i nabywania podmiotów gospodarczych. W swojej karierze zawodowej doradzał w szeregu prywatyzacji i restrukturyzacji, a także transakcji łączenia i nabycia w licznych sektorach polskiej gospodarki. Doradzał kilku renomowanym bankom międzynarodowym, instytucjom finansowym, spółkom publicznym prywatnym w negocjacjach dotyczących przejęć, fuzji, nabycia akcji i transakcji finansowania projektów zarówno na poziomie krajowym jak i zagranicznym, w projektach inwestycyjnych i w zakresie instrumentów używanych na rynkach kapitałowych, służył jako doradca w transakcjach private equity/ kapitału wysokiego ryzyka. Specjalizuje się w prawie spółek i w transakcjach handlowych.

Aneta PankowskaPartner w Kancelarii RKKW – KWAŚNICKI WRÓBEL & Partnerzy Jest Partnerem w Kancelarii RKKW oraz kieruje Departamentem Prawa Własności Intelektualnej. Jej działalność oraz zawodowe zainteresowania koncentrują się na prawie własności intelektualnej, jak również na procesach gospodarczych (w tym z zakresu nieuczciwej konkurencji oraz ochrony dóbr osobistych). Aneta Pankowska ukończyła Podyplomowe Studia Prawa Własności Intelektualnej przy Uniwersytecie Warszawskim. Doświadczenie zdobywała w międzynarodowych kancelariach, doradzając klientom z różnych branż. Z sukcesem prowadziła wiele postępowań sądowych, uczestniczyła w licznych transakcjach oraz procesach due diligence. Autorka licznych publikacji, a także wystąpień eksperckich w tvn24bis. Mec. Aneta Pankowska prowadzi blog autorski: IP Procesowo. Biegle posługuje się językiem niemieckim oraz angielskim.

Aldona PietrzakRadca Prawny, Wspólnik w Kancelarii Prawnej GESSEL Wspólnik, radca prawny. W Kancelarii GESSEL kieruje działem korporacyjnej obsługi spółek oraz odpowiada za prace zespołu audytowego przygotowującego analizy prawne przedsiębiorstw na potrzeby transakcji kapitałowych. Specjalizuje się w obsłudze korporacyjnej spółek oraz prawie papierów wartościowych, przede wszystkim w publicznym obrocie papierami wartościowymi. Jej doświadczenie obejmuje: doradztwo w zakresie papierów wartościowych na rzecz m.in. domów maklerskich, udział w przygotowywaniu prospektów emisyjnych, w tym prawnej części prospektów i reprezentacji w postępowaniu przed Komisją Nadzoru Finansowego, przygotowywanie opinii prawnych i projektów dokumentów związanych z porozumieniami wspólników, doradztwo przy nabywaniu i zbywaniu znacznych pakietów akcji, opracowywanie programów opcji menedżerskich w spółkach, w tym w spółkach publicznych. Posiada duże doświadczenie w zakresie prywatyzacji państwowych przedsiębiorstw i spółek Skarbu Państwa, w tym kompleksowej obsługi prawnej całego procesu prywatyzacji, począwszy od analiz przedprywatyzacyjnych, negocjacji z nabywcami w imieniu Skarbu Państwa i postępowania w sprawie dopuszczenia akcji do obrotu publicznego włącznie. Mając kilkuletnie doświadczenie w spółce zajmującej się handlem zagranicznym, Aldona Pietrzak doradza także w zakresie kontraktów w obrocie międzynarodowym. Doradzała również TFI Pioneer Polski Dom Maklerski S.A. W Kancelarii GESSEL od 1996 roku, od 2007 roku jako wspólnik. Ukończyła studia prawnicze na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Jest członkiem renomowanego Monterey Funds Club – międzynarodowego klubu, skupiającego prawników specjalizujących się w obsłudze funduszy inwestycyjnych. Rekomendowana przez Who’s Who.

Anna WyrzykowskaAdwokat w Kancelarii WKB Wierciński Kwieciński Baehr Członek zespołu M&A i corporate governance Kancelarii WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie szeroko rozumianego prawa korporacyjnego i w prowadzeniu transakcji M&A, w tym w szczególności transakcji nabycia spółek i przedsiębiorstw. Specjalizuje się także w prawie obrotu nieruchomościami oraz doradza we wszelkich etapach budowlanego procesu inwestycyjnego. Współpracuje z zespołem rozwiązywania sporów i postępowań sądowych. Uczestniczy w postępowaniach sądowych i administracyjnych w zakresie szeroko rozumianego prawa nieruchomości oraz prawa spółek. Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz Szkoły Prawa Amerykańskiego, prowadzonej przez Centrum Prawa Amerykańskiego Uniwersytetu Warszawskiego i Uniwersytetu Floryda. Ukończyła również studia pomagisterskie „Prawa Gospodarczego Francuskiego i Europejskiego” Uniwersytetu Poitiers we Francji. Jest absolwentką Studiów podyplomowych Szkoły Głównej Handlowej „Podstawy Prawne Budowlanego Procesu Inwestycyjnego”. Ukończyła staż dla adwokatów zagranicznych organizowany przez Radę Adwokacką w Paryżu. Współautor komentarza „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zagadnienia praktyczne”, Wydawnictwo Difin. Członek międzynarodowego stowarzyszenia AIJA (International Association of Young Lawyers).
