Wybrane aspekty parwne związane z procesami restrukturyzacyjnymi
-
Upload
managereventy -
Category
Documents
-
view
696 -
download
1
Transcript of Wybrane aspekty parwne związane z procesami restrukturyzacyjnymi
WYBRANE ASPEKTY PRAWNE ZWIĄZANE Z PROCESAMI RESTRUKTURYZACYJNYMI
Marcin KrakowiakPartnerDomański Zakrzewski Palinka
03.06.2008, Warszawa
TEORIA I PRAKTYKA
Wybrane prawne aspekty restrukturyzacji
1. Wybrane formy restrukturyzacji
2. Konsekwencje i ryzyka związane z wybranymi metodami restrukturyzacjirestrukturyzacji
3. Restrukturyzacja w aspekcie transgranicznym
1. Wybrane formy restrukturyzacji
Restrukturyzacja na poziomie korporacyjnym
� Nowe spółki (np. spółki celowe, shelf companies)
Formy prawne restrukturyzacji
� Zmiany w kapitałach, emisja papierów wartościowych
� Transakcje dot. udziałów w spółkach
� Łączenie, podział, przekształcenia
� Likwidacja, upadłość
Restrukturyzacja na poziomie maj ątku
� Transfer przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub poszczególnych składników majątkowych (tzw. „asset deals”)
� Zabezpieczenia na majątku związane z finansowaniem
Formy prawne restrukturyzacji
� Zabezpieczenia na majątku związane z finansowaniem
Restrukturyzacja na poziomie zatrudnienia
� Zwolnienia pracowników (m.in. grupowe)� Zmiany warunków pracy� MoŜliwość zawieszenia stosowania niektórych aktów prawa pracy
na potrzeby restrukturyzacji� Przejście zakładu pracy wraz z pracownikami
2. Konsekwencje i ryzyka zwi ązane z wybranymi metodami restrukturyzacji
Konsekwencje i ryzyka wybranych metod restrukturyzacji
Sprzeda Ŝ spółki
� Odpowiedzialność z tytułu udzielonych w umowie gwarancji� Sprawy środowiskowe� Sprawy środowiskowe� Zakaz konkurencji� Zgoda prezesa UOKiK
Joint-venture
� Nowy partner – nowe zasady współpracy i jej zakończenia� Zgoda Prezesa UOKiK na wspólne przedsięwzięcie
Konsekwencje i ryzyka wybranych metod restrukturyzacji
Łączenie, podział, przekształcenia spółek grupy
� Skutki sukcesji uniwersalnej w zakresie praw i obowiązków� Transfer koncesji i innych decyzji administracyjnych� Zarządzanie czasem realizacji całego procesu� Zarządzanie zmianami w świetle przepisów dot. konkurencji i
ochrony konsumentów � Klauzule change of control w umowach
Zbycie aktywów
� Przedmiot transakcji: przedsiębiorstwo czy poszczególne aktywa
Konsekwencje i ryzyka wybranych metod restrukturyzacji
� Odpowiedzialność solidarna nabywcy i zbywcy i jej ograniczenia� Zakres zobowiązań związanych z ze zbywanym biznesem� Brak sukcesji praw z umów (zgoda kontrahenta)
Zbycie aktywów
� Brak automatycznego przejścia decyzji administracyjnych
Konsekwencje i ryzyka wybranych metod restrukturyzacji
� Problemy z cesją umów zawartych w trybie zamówień publicznych� Dokonanie transakcji moŜe być uzaleŜnione od uzyskania zgody
Prezesa UOKiK
Restrukturyzacja zatrudnienia
� Ograniczenia związane ze zwolnieniami grupowymi
Konsekwencje i ryzyka wybranych metod restrukturyzacji
� Obowiązki w zakresie konsultacji i zawiadomień� Odprawy pienięŜne� Obowiązek ponownego zatrudnienia zwalnianych pracowników w
przypadku zatrudniania w tej samej grupie zawodowej
Restrukturyzacja zatrudnienia – zawieszenie stosowan ianiektórych przepisów prawa pracy
� Zawieszenie z przyczyn uzasadnionych sytuacją finansową
Konsekwencje i ryzyka wybranych metod restrukturyzacji
� Zawieszenie z przyczyn uzasadnionych sytuacją finansową � Za porozumieniem ze związkami zawodowymi lub reprezentacją
pracowników� Na okres do 3 lat� Podlega kontroli Państwowej Inspekcji Pracy
Restrukturyzacja zatrudnienia – przej ście zakładu pracy nanowego pracodawc ę
� Solidarna odpowiedzialność dotychczasowego i nowego
Konsekwencje i ryzyka wybranych metod restrukturyzacji
� Solidarna odpowiedzialność dotychczasowego i nowego pracodawcy
� Obowiązkowy tryb poinformowania pracowników lub organizacji związkowych
� Prawo pracowników do rozwiązania stosunku pracy
Wymóg konsultacji planowanej restrukturyzacji z rad ą pracowników
� Pracodawca zatrudniający ponad 50 pracowników zobowiązany jest
Konsekwencje i ryzyka wybranych metod restrukturyzacji
� Pracodawca zatrudniający ponad 50 pracowników zobowiązany jest powołać radę pracowników
� Obowiązek udzielania radzie pracowników informacji� Obowiązek konsultacji z radą pracowników działań, które mogą
powodować istotne zmiany w organizacji pracy lub podstawach zatrudnienia
3. Restrukturyzacja w aspekcietransgranicznym
Restrukturyzacja w aspekcie transgranicznym
Transgraniczne ł ączenie si ę spółek
� Ustawa z 25 kwietnia 2008 roku - moŜliwość łączenia się spółek kapitałowych z siedzibą w róŜnych krajach UEkapitałowych z siedzibą w róŜnych krajach UE
� Dwie lub więcej spółek danego kraju nie moŜe łączyć się przez utworzenie spółki zagranicznej
� Wykluczone jest połączenie spółki krajowej ze spółką zagraniczną poprzez utworzenie spółki podlegającej prawu jeszcze innego państwa
� MoŜliwy wpływ pracowników na proces w niektórych krajach
Restrukturyzacja w aspekcie transgranicznym
Transgraniczna upadło ść spółek
Kiedy ?
� DłuŜnik zaciągnął zobowiązanie w innym państwie
� DłuŜnik ma zagranicznych wierzycieli
� Upadły jest stroną umowy dotyczącej mienia połoŜonego w innym państwie
Restrukturyzacja w aspekcie transgranicznym
MoŜliwe skutki
� Całe mienie upadłego tworzy masę upadłości niezaleŜnie od tego gdzie się ono znajduje
� Ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy w jednym państwie wywołuje skutki w stosunku do mienia połoŜonego w innym państwie
� Ryzyko wszczęcia procedury upadłościowej w innym państwie niŜ państwo siedziby dłuŜnika (ze względu na róŜną wykładnię miejsca podstawowej działalności dłuŜnika)
� Sądy niektórych państw (głównie wlk. Brytania) ogłaszają upadłość wobec zagranicznych spółek
DZIĘKUJĘ ZA UWAGĘ
Marcin KrakowiakPartnerOffice: +48 22 557 7683Fax: +48 22 557 7601E-mail: [email protected]
Nasze biura: www.dzp.pl
Szosa Chełmińska 1787-100 Toruńtel. 48 (56) 622 00 53fax 48 (56) 621 95 83
Fotografie autorstwa pracowników kancelarii Domański Zakrzewski Palinka
Rondo ONZ 100-124 Warszawa tel. 48 (22) 557 7600fax 48 (22) 557 7601
ul. Powstańców Śląskich 2-453-333 Wrocławtel. 48 (71) 712 4700fax 48 (71) 712 4750
ul. Paderewskiego 861-770 Poznańtel. 48 (61) 642 4900fax 48 (61) 642 4950
ul. Traugutta 2590-113 Łód źtel. 48 (42) 637 25 80fax 48 (42) 637 30 13