THE STEEL PUBLIC COMPANY LIMITED · the steel public company limited ....

ขอกาหนดวาดวยสทธและหนาทของผออกใบสาคญแสดงสทธ

และผถอใบสาคญแสดงสทธท จะซอหนสามญของ

บรษท เดอะ สตล จากด (มหาชน) คร งท 2 (THE-W2)

บรษท เดอะ สตล จากด (มหาชน) THE STEEL PUBLIC COMPANY LIMITED

ขอกาหนดวาดวยสทธและหนาท

ของผออกใบสาคญแสดงสทธและผถอใบสาคญแสดงสทธสาหรบ

ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท เดอะ สตล จากด (มหาชน) ครงท 2 (“THE-W2”)

ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท เดอะ สตล จากด (มหาชน) ครงท 2 (“THE-W2”) ออกโดย บรษท เดอะ สตล จากด (มหาชน) (“ผออกใบสาคญแสดงสทธ” หรอ “บรษท”) ตามมตทประชมคณะกรรมการ”) ครงท 2/2560 เมอวนท 17 กมภาพนธ 2560 และทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2560 เมอวนท 30 มนาคม 2560 ผ ถอใบสาคญแสดงสทธจะไดรบสทธตามทไดกาหนดไวในขอกาหนดสทธ โดยบรษทและผ ถอใบสาคญแสดงสทธจะตองผกพนตามขอกาหนดสทธนทกประการ และใหถอวาผ ถอใบสาคญแสดงสทธไดรบทราบและเขาใจขอกาหนดตางๆ ในขอกาหนดสทธเปนอยางดแลว

ทงน บรษทจะจดใหมการเกบรกษาสาเนาขอกาหนดสทธไว ณ สานกงานใหญของบรษท เพอใหผ ถอใบสาคญแสดงสทธขอตรวจสอบสาเนาขอกาหนดสทธไดในวนและเวลาทาการของบรษท

1. คาจากดความ คาและขอความตางๆทใชอยในขอกาหนดสทธใหมความหมายดงตอไปน

“ขอกาหนดสทธ” หมายถง ขอกาหนดวาดวยสทธและหนาทของบรษท เดอะ สตล จากด (มหาชน) และผ ถอใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท เดอะ สตล จากด (มหาชน) ครงท 2 (THE-W2)(รวมถงทมการแกไขเพมเตม(ถาม))

“ใบสาคญแสดงสทธ” หมายถง ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท เดอะ สตล จากด (มหาชน) ครงท 2 (THE-W2)ชนดระบชอผ ถอและสามารถโอนเปลยนมอได

“ใบแทนใบสาคญแสดงสทธ” หมายถง ใบทออกโดยบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด เพอใชแทนใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท เดอะ สตล จากด (มหาชน) ครงท 2 (THE-W2)

“บรษท” หมายถง บรษทเดอะ สตลจากด (มหาชน)

“ผ ถอใบสาคญแสดงสทธ” หมายถง ผ ถอใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท เดอะ สตล จากด (มหาชน) และใหรวมถงผ ถอใบแทนใบสาคญแสดงสทธ

“นายทะเบยนของใบสาคญแสดงสทธ”

หมายถง บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด หรอผ ทไดรบแตงตงโดยชอบใหทาหนาทเปนนายทะเบยนของใบสาคญแสดงสทธแทน

“สมดทะเบยนผ ถอใบสาคญแสดงสทธ”

หมายถง สมดทะเบยนหรอแหลงขอมลทางทะเบยนซงบนทกรายละเอยดเกยวกบใบสาคญแสดงสทธและผ ถอใบสาคญแสดงสทธทเกบรกษาโดยนายทะเบยนของใบสาคญแสดงสทธ

2

“วนทาการ” หมายถง วนทธนาคารพาณชยเปดทาการตามปกตในกรงเทพมหานคร ซงไมใชวนเสารหรอวนอาทตยหรอวนอนใดทธนาคารแหงประเทศไทยประกาศใหเปนวนหยดของธนาคารพาณชย

“วน ทออกใบสาคญแสดงสทธ”

หมายถง วนท 20 เมษายน 2560

“วนกาหนดการใชสทธ” หมายถง ผ ถอใบสาคญแสดงสทธสามารถใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธไดในวนทาการสดทายของทก 6 เดอน นบจากวนทออก ซงตรงกบวนทาการสดทายของเดอนเมษายน และตลาคมของแตละป และเสนอขายใบสาคญแสดงสทธในกรณทวนกาหนดการใชสทธครงสดทายตรงกบวนหยดทาการของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยใหเลอนวนกาหนดใชสทธครงสดทายดงกลาวเปนวนทาการสดทายกอนหนาวนใชสทธ

“ระยะเวลาการแจงความจานงในการใชสทธ”

หมายถง ระยะเวลาทผ ถอใบสาคญแสดงสทธซงประสงคจะใชสทธในการซอหนสามญของบรษทสามารถแจงความจานงการใชสทธตามใบสาคญแสดง สทธไดตามทระบไวในขอ 3.2

“ประกาศ ทจ.34/2551” หมายถง ประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ.34/2551เรอง การขออนญาต และการอนญาตใหเสนอขายใบสาคญแสดงสทธทจะซอห นทออกใหมเพอรองรบใบสาคญแสดงสทธ ลงวนท15 ธนวาคม พ.ศ. 2551(รวมถงมการแกไขเพมเตม)

“ศนยรบฝากหลกทรพย” หมายถง บรษทศนยรบฝากหลกทรพย(ประเทศไทย) จากด

“สานกงาน ก.ล.ต.” หมายถง สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

“ตลาดหลกทรพย” หมายถง ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

2. รายละเอยดของใบสาคญแสดงสทธ

บรษทจะออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทจานวน 2,200,020,320 หนวย โดยจดสรรใหแกผ ถอหนเดมของบรษทตามสดสวนการถอหน ในอตราสวน 1 หนสามญเดมตอใบสาคญแสดงสทธ 2 หนวย รวมจานวนไมเกน 2,200,020,320หนวย โดยกาหนดวนกาหนดรายชอผ ถอหนทมสทธไดรบการจดสรรใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท เดอะ สตล จากด (มหาชน) ครงท 2 (THE-W2) ในวนท 10 เมษายน 2560 (Record Date) และรวบรวมรายชอผ ถอหนตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯ พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหน ในวนท 11 เมษายน 2560 โดยมรายละเอยดของใบสาคญแสดงสทธทเสนอขายดงตอไปน

3

ประเภทของใบสาคญแสดงสทธ : ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ ของบรษท เดอะ สตล จากด(มหาชน)(“บรษท”)ครงท2 (“ใบสาคญแสดงสทธ” หรอ “THE-W2”)

ชนดของใบสาคญแสดงสทธ : ระบชอผ ถอ และสามารถโอนเปลยนมอได

จานวนใบสาคญแสดงสทธทออก : 2,200,020,320 หนวย (สองพนสองรอยลานสองหมนสามรอยยสบหนวย)

ราคาเสนอขายตอหนวย : จดสรรใหโดยไมคดมลคา

อตราการใชสทธซอหนสามญ : ใบสาคญแสดงสทธ 4 หนวย สามารถซอหนสามญใหมได 1 หน (เวนแตจะมการปรบอตราการใชสทธตามเงอนไขการปรบสทธ)

ราคาการใชสทธซอหนสามญ 3.50 บาทตอหน

วนทออกใบสาคญแสดงสทธ : วนท 20 เมษายน 2560

วนหมดอายของใบสาคญแสดงสทธ : วนท 17 เมษายน 2563 (เนองจากวนท 19 เมษายน 2563 ตรงกบวนอาทตย)

อายของใบสาคญแสดงสทธ : 3 ป นบจากวนทออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธ ตงแตวนท 20 เมษายน 2560 – 17 เมษายน 2563 ทงน บรษทจะไมขยายอายใบสาคญแสดงสทธ

จานวนหนสามญทออกเพอรองรบใบสาคญแสดงสทธ

: 555,005,080 หน (หารอยหาสบลานหาพนแปดสบหน) มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท(คดเปนรอยละ 50 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมด)

วธการจดสรร : จดสรรใหแกผ ถอหนเดมในอตราสวน 1 หนเดมตอใบสาคญแสดงสทธ 2 หนวย

วนกาหนดรายชอผ ถอหนทมสทธไดรบใบสาคญแสดงสทธ

: กาหนดใหวนท 10 เมษายน 2560 เปนวนกาหนดรายชอผ ถอหนทมสทธไดรบการจดสรรใบแสดงสทธในการซอหนสามญทโอนสทธได (Record Date) และใหรวบรวมรายชอผ ถอหนตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯ พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหน ในวนท 11 เมษายน 2560

ระยะเวลาและกาหนดการใชสทธ : ผ ถอใบสาคญแสดงสทธสามารถใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธไดในวนทาการสดทายของทก 6 เดอน นบจากวนทออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธ ซงตรงกบวนทาการสดทายของเดอนเมษายน และตลาคมของแตละป โดยกาหนดการใชสทธครงแรก คอ วนท 31 ตลาคม 2560 และวนใชสทธครงสดทาย คอ วนท 17 เมษายน 2563ในกรณทวนกาหนดการใชสทธในแตละครงตรงกบวนหยดทาการของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยใหเลอนวนกาหนดใชสทธเปนวนทาการสดทายกอนหนาวนใชสทธในแตละครง

ระยะเวลาการแจงความจานงในการใชสทธ

: ภายในระยะเวลา 5 วนทาการกอนวนครบกาหนดการใชสทธในแตละครง ยกเวนระยะเวลาแจงความจานงในการใชสทธครงสดทาย ซงผ ถอใบสาคญแสดงสทธสามารถแจงความจานงในการใชสทธภายใน 15 วนกอนกาหนดการใชสทธครงสดทาย

4

ตลาดรองของใบสาคญแสดงสทธ : บรษทจะนาใบสาคญแสดงสทธเขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ตลาดรองของห นสามญทเกดจากการใชสทธแปลงสภาพ

: บรษทจะนาหนสามญทเกดจากการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธเขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ผลกระทบตอผ ถอหน : ผลกระทบทมตอผ ถอหนเนองจากการออกและเสนอใบสาคญแสดงสทธใหแกผ ถอหนเดม

1) ดานการลดลงของสดสวนผถอหน (Control Dilution)

สตรการคานวณการลดลงของสดสวนผ ถอหน=1 – [Qo / (Qo+Qw)]

โดยท Qo = จานวนหนสามญทมอยเดมกอนการออก THE-W2 จานวน 1,100.01 ลานหน

Qw = จานวนห นสามญใหมทเพมขนจากการใชสทธ THE-W2 ทงจานวน จานวน 550.01 ลานหน

ดงนน Control Dilution =1 – [1,100.01 / (1,100.01+550.01)]

=33.33%

ในกรณทมการออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธใหแกผ ถอหนเดมและผ ถอหนเดมของบรษทมการใชสทธทงจานวนผ ถอห นจะไมไดรบผลกระทบดานการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution) เนองจากเปนการออกและเสนอขายใหแกผ ถอหนเดมตามสดสวนการถอหน อยางไรกตาม หากมการใชสทธซอหนครบถวนตามใบสาคญแสดงสทธโดยบคคลอนทไมใชผ ถอหนเดมทงจานวน จะมผลกระทบตอผ ถอหนเดมประมาณรอยละ 33.33

2) ดานการลดลงของราคา (Price Dilution)

สตรการคานวณการลดลงของราคา =[(Po - Pn) x Qw] / [(Qo+ Qw) x Po]

โดยท Po = ราคาปดตลาดถวเฉลยถวงนาหนก 7 วนทาการกอนวนประชมคณะกรรมการบรษทเมอวนท 17 กมภาพนธ 2560 (คอวนท 7–16 กมภาพนธ 2560) ซงเทากบหนละ 5.09บาท (มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท)

Pn = ราคาใชสทธของ THE-W2 ซงเทากบหนละ 3.50บาท

ดงนน Price Dilution =[([5.09-3.50) x 550.01] / [(1,100.01+550.01) x 5.09]

=10.39%

ภายหลงการออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธใหแกผ ถอหนเดม หากมการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธทออกในครงนทงจานวนแลว จะมผลกระทบดานการลดลงของราคา (Price Dilution) เทากบรอยละ10.39

5

เหตในการตองออกหนใหมเพมเตมเพอรองรบการเปลยนแปลงการใชสทธ

: เมอมการดาเนนการปรบราคาการใชสทธและอตราการใชสทธตามเงอนไขการปรบสทธตามทระบไวในขอ 5 ซงเปนเหตการณทกาหนดไวในขอ 11 (4) (ข)ตามประกาศ ทจ. 34/2551

3. การใชสทธและเงอนไขการใชสทธ

3.1 วนกาหนดการใชสทธ

ผ ถอใบสาคญแสดงสทธสามารถใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธไดในวนทาการสดทายของทก 6 เดอน นบจากวนทออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธ ซงตรงกบวนทาการสดทายของเดอนเมษายน และตลาคมของแตละป โดยกาหนดการใชสทธครงแรก คอ วนท31 ตลาคม 2560 และวนใชสทธครงสดทาย คอ วนท 17 เมษายน 2563 (เนองจากวนท 19 เมษายน 2563 ตรงกบวนอาทตย) ในกรณทวนกาหนดการใชสทธในแตละครงตรงกบวนหยดทาการของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยใหเลอนวนกาหนดใชสทธเปนวนทาการสดทายกอนหนาวนใชสทธในแตละครงและบรษทจะไมขยายอายใบสาคญแสดงสทธ

3.2 การแจงความจานงในการใชสทธ

ผ ถอใบสาคญแสดงสทธทประสงคจะใชสทธในการซอหนสามญของบรษท จะตองแจงความจานงในการใชสทธซอหนสามญของบรษท ระหวางเวลา 9.00 น. ถง15.30 น. ในวนทาการของบรษท ภายในระยะเวลา 5 วนทาการกอนวนครบกาหนดการใชสทธในแตละครง (ตอไปนจะเรยกวา“ระยะเวลาการแจงความจานงในการใชสทธ”) ยกเวนระยะเวลาแจงความจานงในการใชสทธครงสดทาย ซงผ ถอใบสาคญแสดงสทธสามารถแจงความจานงในการใชสทธภายใน 15 วนกอนกาหนดการใชสทธครงสดทาย (ตอไปนเรยกวา “ระยะเวลาการแจงความจานงในการใชสทธครงสดทาย”) ซงวนกาหนดใชสทธครง สดทายจะตรงกบวนทใบสาคญแสดงสทธมอายครบ 3 ปซงตรงกบวนท 17 เมษายน 2563

บรษทจะไมมการปดสมดพกการโอนใบสาคญแสดงสทธ ยกเวนการใชสทธครงสดทายจะมการปดสมดทะเบยนพกการโอนใบสาคญแสดงสทธ 21 วนกอนวนครบกาหนดใชสทธครงสดทาย และจะทาการแจงตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเพอขอพกการซอขายใบสาคญแสดงสทธ (หรอการขนเครองหมาย SP) ลวงหนา 3 วนทาการกอนวนปดสมดทะเบยนพกการโอนใบสาคญแสดงสทธจนกระทงถงวนใชสทธครงสดทาย ในกรณทวนปดสมดทะเบยนพกการโอนใบสาคญแสดงสทธวนแรกตรงกบวนหยดทาการของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ใหเลอนวนปดสมดทะเบยนวนแรกดงกลาวเปนวนทาการกอนหนา

ทงน บรษทจะแจงขาวเกยวกบวนกาหนดการใชสทธ ระยะเวลาแจงความจานงในการใชสทธระยะเวลาแจงความจานงในการใชสทธครงสดทาย อตราการใชสทธ ราคาทจะซอหนสามญ พรอมสถานททตดตอในการใชสทธ และรายละเอยดเพมเตม (ถาม) โดยผานระบบเผยแพรขอมลของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (SETPORTAL) ใหผ ถอใบสาคญแสดงสทธทราบอยางนอย 5 วนทาการกอนระยะเวลาแจงความจานงในการใชสทธในแตละครง สาหรบการใชสทธครงสดทายบรษทจะสงจดหมายลงทะเบยนถงผ ถอใบสาคญแสดงสทธตามรายชอทปรากฏในสมดทะเบยนผ ถอผ ถอใบสาคญแสดงสทธ ณ วนปดสมดทะเบยนพกการโอนสทธ

3.3 นายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ

บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด 93 ถนนรชดาภเษก แขวงดนแดง เขตดนแดง กรงเทพมหานคร 10400 โทรศพท: 0-2009-9000 โทรสาร: 0-2009-9991

6

Website: http://www.set.or.th/tsd

นายทะเบยนของใบสาคญแสดงสทธ จะรบผดชอบตอการปดสมดทะเบยนผ ถอใบสาคญแสดงสทธ ซงในสมดทะเบยนจะตองประกอบดวย ชอและนามสกล สญชาต และทอยของผ ถอใบสาคญแสดงสทธ และรายละเอยดอนๆ ทบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด จะกาหนดในกรณทขอมลไมตรงกนจะถอวาขอมลทปรากฏอยในสมดทะเบยนผ ถอใบสาคญแสดงสทธเปนขอมลทถกตอง ดงนน ผ ถอใบสาคญแสดงสทธมหนาทในการแจงขอเปลยนแปลงขอมล หรอแกไขขอผดพลาดในการลงบนทกสมดทะเบยนใบสาคญแสดงสทธตอนายทะเบยนโดยตรง

บรษทขอสงวนสทธในการเปลยนนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ โดยจะแจงการเปลยนแปลงดงกลาวใหแกผ ถอใบสาคญแสดงสทธทราบผานระบบเผยแพรขอมลของตลาดหลกทรพย และแจงสานกงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 วน

3.4 สถานทตดตอในการใชสทธ

ผ ถอใบสาคญแสดงสทธสามารถตดตอเพอใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธได ตามระยะเวลาการแจงความจานงในการใชสทธทระบไวในขอ 3.2 ณ สถานทตามทอยดงตอไปน

บรษท เดอะ สตล จากด (มหาชน) เลขท 1401 ถนนเอกชย แขวงบางบอน เขตบางบอน กทม. โทรศพท 0-2894-8889-90 โทรสาร 0-2408-0272-4 www.thesteel.co.th

ผ ถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธ สามารถขอรบใบแจงความจานงการใชสทธไดทบรษท ในระหวางระยะเวลาแจงความจานงในการสทธหรอระยะเวลาแจงความจานงในการใชสทธครงสดทาย

ทงน ในกรณทบรษทมการเปลยนแปลงสถานทตดตอในการใชสทธบรษทจะแจงรายละเอยดใหผ ถอใบสาคญแสดงสทธทราบถงการเปลยนแปลงดงกลาวผานสออเลกทรอนกสของตลาดหลกทรพยตอไป

4. ขนตอนการใชสทธ

4.1 ผ ถอใบสาคญแสดงสทธทประสงคจะใชสทธซอหนสามญของบรษทจะตองปฏบตตามเงอนไขการแจงความจานงในการใชสทธ โดยดาเนนการและสงเอกสารใหแกบรษท ณ สถานทตดตอในการใชสทธ ดงตอไปน

(ก) ใบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญทไดกรอกขอความถกตองชดเจนและครบถวนแลวทกรายการพรอมลงนามโดยผ ถอใบสาคญแสดงสทธ ทงนผ ถอใบสาคญแสดงสทธจะสามารถขอรบใบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญได ณ สถานทตดตอในการใชสทธในระยะเวลาการแจงความจานงในการใชสทธ หรอในระยะเวลาการแจงความจานงในการใชสทธครงสดทาย หรอ Download ใบแจงความจานงการใชสทธไดท www.thesteel.co.th

(ข) ใบสาคญแสดงสทธ หรอ ใบแทนใบสาคญแสดงสทธตามแบบทตลาดหลกทรพยกาหนด ทระบวาผ ถอใบสาคญแสดงสทธนนมสทธในใบสาคญแสดงสทธตามจานวนทระบอยในใบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญในกรณของใบสาคญแสดงสทธทอยในระบบใบหน ผ ถอใบสาคญแสดงสทธสามารถใชใบสาคญแสดงสทธเปนหลกฐานในการแจงความจานงในการใชสทธไดทนท

7

ในกรณของใบสาคญแสดงสทธทอยในระบบไรใบหน (Scriptless) ผ ถอใบสาคญแสดงสทธตองแจงความจานง และกรอกแบบคาขอใหถอนใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธตามทตลาดหลกทรพยกาหนด โดยยนตอบรษทหลกทรพยททาหนาทเปนนายหนาซอขายหลกทรพย (Broker) ของตน และบรษทหลกทรพยดงกลาวจะดาเนนการแจงบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด เพอขอถอนใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธสาหรบนามาใชเปนหลกฐานในการแจงความจานงในการใชสทธ

(ค) ชาระเงนคาหนครงเดยวเตมตามจานวนในการใชสทธตามทระบในใบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญ โดยผ ถอใบสาคญแสดงสทธทประสงคจะใชสทธซอหนสามญจะตองชาระเงนเปนเงนสด เงนโอน เชค ดราฟท แคชเชยรเชค (หรอเชคธนาคาร) ทสามารถเรยกเกบไดในเขตกรงเทพมหานคร ภายใน 2 วนทาการ นบจากวนทแจงความจานงในการใชสทธและขดครอมเฉพาะสงจาย “บรษท เดอะ สตล จากด (มหาชน)”พรอมทงเขยนชอ นามสกล ทอย และเบอรโทรศพททตดตอไดไวดานหลง เชค ดราฟท หรอ แคชเชยรเชคดงกลาว หรอโอนเงนสด เขาบญชชอบญช “บญชจองซอหนเพมทน บมจ. เดอะ สตล” เลขทบญช 261-1-07888-1 ประเภทบญชเงนฝากกระแสรายวนธนาคาร กสกรไทย จากด (มหาชน) สาขา พทธมณฑล สาย 4 พรอมนาสงสาเนาใบนาฝากเงน (Pay in Slip) และเขยน ชอนามสกล ทอย และเบอรโทรศพททตดตอไดไวดานหลง

ในกรณทชาระเปนเชค แคชเชยรเชค ดราฟต ตองลงวนทหรอกาหนดวนใชเงนตามตราสาร กอนวนกาหนดใชสทธไมนอยกวา 2 วนทาการและสงมอบใหแกบรษทพรอมเอกสารตาม (ก), (ข) และหลกฐานประกอบการใชสทธตาม (ง) กอนเวลา 11.00 น. ของวนทลงในเชค แคชเชยรเชค ดราฟตดงกลาว

ทงน การใชสทธจองซอหนสามญดงกลาวจะสมบรณกตอเมอบรษทเรยกเกบเงนจานวนดงกลาวไดแลวเทานน หากบรษทไมสามารถเรยกเกบเงนไมวากรณใด ๆ ทมไดเกดจากความผดของบรษท บรษทจะถอวาการแจงความจานงในการใชสทธสนสภาพลงโดยไมมการใชสทธ

(ง) หลกฐานประกอบการจองซอตามประเภทของผ ถอใบสาคญแสดงสทธ ดงน

(1) บคคลสญชาตไทย : สาเนาบตรประจาตวประชาชนพรอมรบรองสาเนาถกตอง

(2) บคคลตางดาว : สาเนาหนงสอเดนทาง พรอมรบรองสาเนาถกตอง

(3) นตบคคลในประเทศ : สาเนาหนงสอรบรองบรษท ซงออกใหโดยกระทรวงพาณชย หรอหนวยงานทเกยวของไมเกน 6 เดอน กอนวนกาหนดการใชสทธ พรอมรบรองสาเนาถกตอง โดยผ มอานาจลงนามและประทบตราสาคญของนตบคคล (ถาม) และแนบเอกสารหลกฐานของผ มอานาจลงลายมอชอ ตาม (1) หรอ (2) แลวแตกรณ พรอมรบรองสาเนาถกตอง

(4) นตบคคลตางประเทศ : สาเนาเอกสารการจดทะเบยนบรษทรบรองโดย Notary Public หรอ หนวยราชการทมอานาจไมเกน 1 ป พรอมรบรองสาเนาถกตองและ เอกสารหลกฐานของผ มอานาจลงลายมอชอตาม (1) หรอ (2) แลวแตกรณ พรอมรบรองสาเนาถกตอง

ทงนหากผ ถอใบสาคญแสดงสทธไมสงมอบหลกฐานประกอบการใชสทธตามทกลาวขางตนบรษทขอสงวนสทธทจะถอวาผ ถอใบสาคญแสดงสทธไมประสงคจะใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธทออกในครงน

(จ) จานวนหนวยของใบสาคญแสดงสทธทขอใชสทธซอหนสามญจะตองเปนจานวนเตมเทานนโดยอตราการใชสทธเทากบใบสาคญแสดงสทธสหนวยตอหนงหนสามญ เวนแตจะมการปรบสทธ

8

(ฉ) ผ ถอใบสาคญแสดงสทธจะตองใชสทธในการซอหนสามญไมตากวา 100 หน หรอทวคณของ 100 หน ยกเวนกรณทใบสาคญแสดงสทธดงกลาวมเศษหรอเปนกรณการใชสทธครงสดทาย อยางไรกตามในกรณทผ ถอใบสาคญแสดงสทธทมสทธในการซอหนสามญตากวา 100 หน จะตองใชสทธในการซอหนสามญในครงเดยวทงจานวน

4.2 เงอนไขเพมเตมสวนทเกยวกบการใชสทธของบคคลทไมใชสญชาตไทย

(ก) บคคลทไมใชสญชาตไทยจะสามารถใชสทธในการซอหนสามญใหมทงหมดหรอบางสวนได กตอเมอการใชสทธซอหนสามญนนไมทาใหขดตอขอบงคบของบรษทเกยวกบสทธการถอหนของบคคลทไมใชสญชาตไทย

(ข) หากมจานวนใบสาคญแสดงสทธและหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธทรอการใชสทธ ณ วนใชสทธ รวมกนมมากกวาจานวนหนสามญทอนญาตใหซอไดโดยไมขดตอขอจากดการโอนหนเรองสดสวนการถอครองหนของบคคลทมใชสญชาตไทย บรษทจะดาเนนการใหผ ทมใชสญชาตไทยไดใชสทธตามลาดบการแจงความจานงในการใชสทธ ทครบถวนสมบรณตามทกาหนดในขนตอนและเงอนไขการใชสทธ

(ค) บรษทจะคนใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธในสวนทไมสามารถใชสทธและเงนทเหลอใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธทไมใชสญชาตไทยดงกลาวทางไปรษณยลงทะเบยนภายใน 14 วนทาการ นบจากวนกาหนดการใชสทธในครงนนๆ โดยไมมดอกเบย

(ง) หากผ ถอใบสาคญแสดงสทธไมสามารถใชสทธได เนองจากขอจากดเกยวกบการถอครองหนของผ ถอใบสาคญแสดงสทธใหถอวาใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธทนามาใชสทธซอห นสามญนนหมดอายลง โดยผ ถอใบสาคญแสดงสทธทมใชสญชาตไทยดงกลาวไมมสทธเรยกรองคาเสยหายใดๆ ตอบรษท และบรษทจะไมดาเนนการชดใชคาเสยหายทเกดขนทงสน

4.3 ผ ถอใบสาคญแสดงสทธจะตองเปนผ รบผดชอบคาอากรแสตมปหรอภาษอนใด (ถาม) ตามบทบญญตแหงประมวลรษฎากร หรอขอบงคบ หรอกฎหมายตาง ๆ ทใชบงคบในการใชสทธซอหนสามญตามใบสาคญแสดงสทธ

4.4 จานวนหนสามญทออกใหเมอมการใชสทธนน จะคานวณโดยการนาจานวนเงนในการใชสทธซงผ ถอใบสาคญแสดงสทธไดชาระตามทกลาวขางตน หารดวยราคาการใชสทธในขณะทมการใชสทธนน โดยบรษทจะออกหนสามญเปนจานวนเตมไมเกนจานวนหนวยของใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธคณดวยอตราการใชสทธ หากมการปรบราคาการใชสทธ และ/หรอ อตราการใชสทธแลวทาใหมเศษเหลออยจากการคานวณดงกลาว บรษทจะไมนาเศษดงกลาวมาคดคานวณและจะชาระเงนทเหลอจากการใชสทธดงกลาวคนใหแกผ ถอใบสาคญแสดงสทธ ทางไปรษณยลงทะเบยนภายใน 14 วนทาการ นบจากวนกาหนดการใชสทธแตละครงโดยไมมดอกเบย เวนแตจานวนเงนทบรษทจะสงคนดงกลาวมจานวนนอยกวา100 บาท ผถอใบสาคญแสดงสทธจะตองตดตอขอรบเงนดงกลาวคนดวยตนเอง ณ ททาการของบรษท

4.5 หากบรษทไดรบหลกฐานใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธไมครบตามจานวนทระบไวในใบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญ หรอบรษทตรวจสอบไดวาขอความทผ ถอใบสาคญแสดงสทธกรอกลงในใบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญนนไมครบถวน หรอไมถกตอง หรอปดอากรแสตมปไมครบถวนถกตองตามขอบงคบหรอกฎหมายตางๆ ผ ถอใบสาคญแสดงสทธจะตองทาการแกไขเพอใหเปนไปตามขนตอนและเงอนไขการใชสทธภายในกาหนดการใชสทธครงนนๆ มฉะนนแลวบรษทจะถอวาการแจงความจานงในการใชสทธในครงนนสนสภาพลงโดยไมมการใชสทธ และบรษทจะจดสงเงนทไดรบและใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธคนใหแกผ ถอใบสาคญแสดงสทธทางไปรษณยลงทะเบยนภายใน 14 วนทาการ นบจากวนกาหนดการใชสทธโดยไมมดอกเบยใหไมวาในกรณใด อยางไรกดใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธทยงไมมการใชสทธดงกลาวขางตนยงมผลใชสทธตอไปจนถงวนกาหนดใชสทธครงสดทาย

9

4.6 ในกรณทผ ถอใบสาคญแสดงสทธชาระเงนในการใชสทธไมครบถวน บรษทมสทธจะดาเนนการประการหนงประการใดตอไปนตามทบรษทเหนสมควร

(ก) ถอวาการแจงความจานงในการใชสทธในครงนนสนสภาพลงโดยไมมการใชสทธ หรอ

(ข) ถอวาจานวนหนสามญทจองซอมจานวนเทากบจานวนทจะไดรบตามจานวนเงนในการใชสทธซงบรษทไดรบชาระไวจรงตามราคาการใชสทธในขณะนน หรอ

(ค) ใหผ ถอใบสาคญแสดงสทธชาระเงนเพมเตมตามจานวนทประสงคจะใชสทธใหครบถวนภายในวนกาหนดใชสทธ หากบรษทไมไดรบเงนครบตามจานวนในการใชสทธภายในระยะเวลาดงกลาว บรษทจะถอวาการแจงความจานงในการใชสทธในครงนนสนสภาพลงโดยไมมการใชสทธ เวนแตเปนการใชสทธครงสดทายบรษทมสทธทจะเลอก ดาเนนการตามขอ (ข) กลาวคอบรษทจะถอวาจานวนหนสามญทจองซอมจานวนเทากบจานวนทจะไดรบตามจานวนเงนในการใชสทธ ซงบรษทไดรบชาระไวจรงตามราคาการใชสทธในขณะนน

ในกรณตาม (ก) และ (ค) ขางตน บรษทจะสงเงนทไดรบไวและใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธซงบรษทถอวาไมมการใชสทธดงกลาวคนใหแกผ ถอใบสาคญแสดงสทธทางไปรษณยลงทะเบยนภายใน 14 วนทาการ นบจากวนกาหนดการใชสทธโดยไมมดอกเบย สวนในกรณ (ข) ขางตน บรษทจะสงมอบใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธสวนทเหลอในกรณทบรษทถอวามการใชสทธเพยงบางสวนคนใหกบผ ถอใบสาคญแสดงสทธทางไปรษณยลงทะเบยนภายใน 14 วนทาการ นบจากวนกาหนดการใชสทธใบสาคญแสดงสทธ หรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธทยงไมมการใชสทธดงกลาวยงมผลใชสทธตอไปจนถงวนกาหนดใชสทธครงสดทาย

4.7 เมอผ ถอใบสาคญแสดงสทธทประสงคจะใชสทธซอหนสามญ ไดปฏบตตามเงอนไขการแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญกลาวคอไดสงมอบทงใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธ ใบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญ และชาระเงนคาจองซอหนสามญถกตองครบถวนสมบรณ ผ ถอใบสาคญแสดงสทธจะไมสามารถเพกถอนการใชสทธได เวนแตจะไดรบความยนยอมเปนหนงสอจากบรษท

4.8 ในกรณทผ ถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธสงมอบใบสาคญแสดงสทธเปนจานวนมากกวาจานวนทประสงคจะใชสทธ หากใบสาคญแสดงสทธนนอยในระบบใบหน บรษทจะสงใบสาคญแสดงสทธใบใหม โดยมจานวนของใบสาคญแสดงสทธทลดลงใหแกผ ถอใบสาคญแสดงสทธดงกลาวทางไปรษณยลงทะเบยนภายใน 14 วนทาการ นบจากวนกาหนดการใชสทธนนๆ และจะทาการยกเลกใบสาคญแสดงสทธใบเกาหรอหากเปน ใบสาคญแสดงสทธในระบบไรใบหน (Scripless System) บรษทจะทาการสงมอบใบสาคญแสดงสทธจานวน ดงกลาวใหแกผ ถอใบสาคญแสดงสทธโดยผานบญชฝากหลกทรพยทบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด ภายใน 14 วนทาการ นบจากวนกาหนดการใชสทธนนๆ ทงน ตามวธการทไดระบมาในแบบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญ

4.9 ในกรณทบรษทตองสงใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธ รวมทงการสงเงนทไดรบไวจากผ ถอใบสาคญแสดงสทธหรอเงนทเหลอจากการใชสทธไมวากรณใดๆ ใหแกผ ถอใบสาคญแสดงสทธ บรษทจะดาเนนการจดสงทางไปรษณยลงทะเบยนตามชอและทอยทปรากฏในใบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญ โดยบรษทจะไมรบผดชอบในความสญหายหรอเสยหายใดๆ ทอาจเกดขนเนองจากการสงดงกลาว อยางไรกตาม ผ ถอใบสาคญแสดงสทธอาจตกลงกบบรษททจะมารบไปดวยตนเองกได โดยผ ถอใบสาคญแสดงสทธตองระบมาในใบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญในแตละครงดวย

4.10 บรษทจะแจงรายชอผ ถอหนสามญใหมทมาจากการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธตอบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด ในฐานะนายทะเบยนหนสามญของบรษท และจะนารายชอดงกลาวไปจดทะเบยนกบกระทรวง

10

พาณชย เปนผ ถอหนสามญของบรษทในสมดทะเบยนผ ถอหนตามจานวนหนสามญทคานวณไดจากการใชสทธในคราวนน ภายใน 14 วน นบแตวนใชสทธแตละครง

4.11 ในการออกและสงมอบหนสามญทออกใหมนน ผ ถอใบสาคญแสดงสทธอาจลอกวธการรบมอบหนสามญวธการใดวธการหนงดงตอไปนโดยจะตองระบมาในใบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญดวย

(ก) ในกรณทผ ถอใบสาคญแสดงสทธประสงคทจะฝากหนสามญไวในบญชของบรษทหลกทรพย ซงผ ถอใบสาคญแสดงสทธมบญชซอขายหลกทรพยอย กรณนผ ถอใบสาคญแสดงสทธตองระบชอบรษทหลกทรพยเลขทสมาชก (Broker) และเลขทบญชซอขายหลกทรพยของผ ถอใบสาคญแสดงสทธใหถกตองในใบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญ บรษทจะสงมอบหนสามญผานบญชฝากหลกทรพยดงกลาวภายใน 7 วนทาการ นบจากวนกาหนดการใช สทธแตละครง

(ข) ในกรณทผ ถอใบสาคญแสดงสทธประสงคจะขอรบเปนใบหน โดยใหออกใบหนในชอของผ ถอใบสาคญแสดงสทธ บรษทโดยศนยรบฝากหลกทรพยจะสงมอบใบหนสามญตามจานวนทไดใชสทธใหแกผ ถอใบสาคญแสดงสทธทางไปรษณยลงทะเบยนตามชอทอยทระบไวในใบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญภายใน 14 วนทาการ นบจากวนกาหนดการใชสทธแตละครงในกรณนผ ถอใบสาคญแสดงสทธจะไมสามารถขายหนสามญทไดรบในตลาดหลกทรพยไดจนกวาจะไดรบใบหน

(ค) ในกรณทผ ถอใบสาคญแสดงสทธประสงคจะใชบรการของศนยรบฝากหลกทรพยโดยจะฝากหนสามญไวในบญช บรษทผออกหลกทรพยสมาชกเลขท 600 ในกรณนบรษทจะดาเนนการนาหนสามญทเกดจากการใชสทธฝากไวกบ ศนยรบฝากหลกทรพยและศนยรบฝากจะบนทกยอดบญชจานวนหนสามญ และออกหลกฐานการฝากใหแกผ ถอใบสาคญแสดงสทธทไดรบจดสรรภายใน 7 วนทาการนบจากวนครบกาหนดการใชสทธในแตละครง ในกรณทผ ถอใบสาคญแสดงสทธเลอกใหบรษทดาเนนการตามขอ (ก) ชอของผ ถอใบสาคญแสดงสทธในใบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญ จะตองตรงกบชอเจาของบญชซอขายหลกทรพยทผ ถอใบสาคญแสดงสทธประสงคทจะฝากหนไวในบญชของ บรษทหลกทรพยดงกลาว มฉะนนแลวบรษทขอสงวนสทธทจะดาเนนการออกใบหนสามญใหแกผ ถอใบสาคญแสดงสทธตามขอ (ข) แทน

4.12 เมอเลยวนกาหนดการใชสทธครงสดทายแลวยงไมมการใชสทธ ใบสาคญแสดงสทธดงกลาวจะหมดสภาพและไมสามารถนามาใชสทธไดอกตอไป

4.13 ใบสาคญแสดงสทธนไมมขอกาหนดใหบรษทเรยกใหใชสทธแปลงสภาพกอนระยะเวลาทกาหนด

5. เงอนไขการปรบสทธใบสาคญแสดงสทธ

บรษทจะดาเนนการปรบราคาการใชสทธและอตราการใชสทธในการซอหนสามญตลอดอายของใบสาคญแสดงสทธ เมอมเหตการณใดเหตการณหนงดงตอไปน

ก. เมอบรษทเปลยนแปลงมลคาทตราไวของหนสามญของบรษท อนเปนผลเนองจากการรวมหรอการแบงแยกหนสามญทไดออกแลวของบรษท

การเปลยนราคาการใชสทธและอตราการใชสทธจะมผลบงคบทนทนบตงแตวนทมการเปลยนแปลงมลคาทตราไวของหนสามญของบรษทฯ เพอใหผ ถอใบสาคญแสดงสทธไดรบหนสามญตามจานวนทคานวณไดตามสตรและประเภท เชนเดยวกบหนสามญของบรษททออกภายหลงจากการเปลยนแปลงดงกลาว

1. ราคาการใชสทธจะเปลยนแปลงตามสตรการคานวณ ดงน

11

Price 1 = Price 0 x Par 1

Par 0

2. อตราการใชสทธจะเปลยนแปลงตามสตรการคานวณ ดงน

Ratio 1 = Ratio 0 x Par 0

Par 1

โดยท

Price 1 คอ ราคาการใชสทธใหมหลงการเปลยนแปลง

Price 0 คอ ราคาการใชสทธเดมกอนการเปลยนแปลง

Ratio 1 คอ อตราการใชสทธใหมหลงการเปลยนแปลง

Ratio 0 คอ อตราการใชสทธเดมกอนการเปลยนแปลง

Par 1 คอ มลคาทตราไวของหนสามญหลงการเปลยนแปลง

Par 0 คอ มลคาทตราไวของหนสามญกอนการเปลยนแปลง

ข. เมอบรษทเสนอขายหนสามญใหกบผ ถอหนเดมและ/หรอประชาชนทวไปและ/หรอบคคลในวงจากด ในราคาเฉลยตอหนของหนสามญทคานวณไดตากวารอยละ 90 ของ “ราคาตลาดของหนสามญของบรษท”

การเปลยนแปลงราคาการใชสทธและอตราการใชสทธจะมผลบงคบทนท ตงแตวนแรกทผ ซอหนสามญจะไมไดรบสทธในการจองซอหนสามญทออกใหม (วนแรกทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยประกาศขนเครองหมาย XR/XW) สาหรบกรณทเปนการเสนอขายใหแกผ ถอหนเดม (Right Issue) และ/หรอ วนแรกของการเสนอขายหนสามญออกใหมแกประชาชนทวไปและ/หรอบคคลในวงจากดแลวแตกรณ

ในกรณดงกลาวขางตน ใหเปรยบเทยบราคาเฉลยตอหนของหนสามญทออกใหมคานวณไดจากจานวนเงนทงสนทบรษท จะไดรบการเสนอขายหน หกดวยคาใชจายทเกดจากการออกหลกทรพยนน หารดวยจานวนหนสามญทออกใหมทงสน อนง ในกรณทเมอมการเสนอขายหนสามญทออกใหมพรอมกนมากกวา 1 ราคาการเสนอขาย ในเงอนไขทจะตองจองซอดวยกน ใหนาราคาเฉลยทง 2 ราคา และจานวนหนทออกใหมมาคานวณราคาเฉลยตอหนของหนสามญทออกใหม แตในกรณทการเสนอขายพรอมกนดงกลาวไมอยภายในเงอนไขทตองจองซอดวยกน ใหนาจานวนหนและราคาเสนอขายทตากวารอยละ 90 (เกาสบ) ของ "ราคาตลาดของหนสามญของบรษท" มาคานวณการเปลยนแปลงเทานน คานยาม "ราคาตลาดของหนสามญของบรษท" ไดกาหนดไวเทากบ “ราคาตลาดเฉลยถวงนาหนกของหนสามญของบรษท” โดยท “ราคาตลาดเฉลยถวงนาหนกของหนสามญของบรษท” หมายถง มลคาการซอขายหนสามญทงหมดของบรษทหารดวยจานวนหนสามญของบรษทททาการซอขายทงหมดในระยะเวลา 14 (สบส) วนทาการ (วนทเปดทาการซอขายของตลาดหลกทรพย) ตดตอกนกอนวนทใชในการคานวณ และวนทใชคานวณขนอยกบแตละกรณ ดงน

วนแรกทผ ซอหนสามญจะไมไดรบสทธในการจองซอหนสามญออกใหม สาหรบกรณทเปนการขายใหกบผ ถอหนเดมและ/หรอวนแรกของการขายหนสามญออกใหมแกประชาชนทวไป และ/หรอ กรณ เปนการเสนอขายใหแกบคคลในวงจากด


12

Price 1 = Price 0 x [(A x MP) + BX]

[MP (A + B)]


Ratio 1 = Ratio 0 x [MP (A + B)]

[(A x MP) + BX]

โดยท





MP คอ ราคาตลาดของหนสามญของบรษท

A คอ จานวนหนสามญทไดเรยกชาระเตมมลคาแลว ณ วนกอนวนปดสมดทะเบยนผ ถอหนเพอการจองซอหนสามญทออกใหม และ/หรอกอนวนแรกของการเสนอ ขายหนสามญทออกใหมแกประชาชนทวไปและ/หรอเสนอขายใหแกบคคลในวงจากด

B คอ จานวนหนสามญทออกใหมจากการใหเสนอขายผ ถอหนเดมและ/หรอเสนอขายตอประชาชนทวไปและ/หรอเสนอขายใหแกบคคลในวงจากด

BX คอ จานวนเงนทจะไดรบทงสนหลงหกคาธรรมเนยมการจาหนายและรบประกนการจาหนายของหนสามญทออกใหมนนทงการเสนอขายใหแกผ ถอหนเดม และ/หรอการเสนอขายประชาชนทวไป

ค. เมอบรษทเสนอขายหลกทรพยทออกใหมใดๆ ใหแกผ ถอหนเดมและ/หรอบคคลทวไปและ/หรอบคคลในวงจากด โดยหลกทรพยนนใหสทธแกผ ถอหลกทรพยในการใชสทธแปลงสภาพเปนหนสามญหรอใชสทธซอหนสามญ เชน หนกแปลงสภาพ หรอใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ โดยทราคาเฉลยตอหนของหนสามญทจะออกใหมเพอรองรบสทธดงกลาวตากวารอยละ 90 ของ “ราคาตลาดของหนสามญของผออกใบสาคญแสดงสทธ”

การเปลยนราคาการใชสทธ และอตราการใชสทธจะมผลบงคบทนทตงแตวนแรก(วนทใชในการคานวณ) ทผ ซอหนสามญจะไมไดรบสทธในการจองซอหลกทรพยทออกใหมใดๆ ทใหสทธทจะแปลงสภาพ/เปลยนเปนหนสามญไดหรอใหสทธในการจองซอหนสามญ (วนแรกทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยขนเครองหมาย (XR/XW) สาหรบกรณทเปนการเสนอขายใหกบผ ถอหนเดม (Right Issue) และ/หรอ วนแรกของการเสนอขายหลกทรพยทออกใหมใดๆทใหสทธทจะแปลงสภาพ/เปลยนเปนหนสามญแกบคคลทวไปและ/หรอบคคลในวงจากด ทเปนการเสนอขายใหแกบคคลในวงจากดตามแตกรณ

ทงนราคาเฉลยตอห นของห นสามญทออกใหมเพอรองรบสทธ คานวณไดจากจานวนเงนทจะไดรบจากการขายหลกทรพยทมสทธทจะแปลงสภาพ/เปลยนเปนหนสามญหรอใหสทธในการจองซอหนสามญหกดวยคาธรรมเนยมการจดจาหนายและรบประกนการจาหนายของหลกทรพยทออกนน รวมกบเงนทจะไดรบจากการใชสทธซอหนสามญนนหารดวยจานวนหนทงสนทตองออกใหมเพอรองรบการใชสทธนน โดยราคาตลาดทใชในการคานวณใหใชเชนเดยวกบขอ ข.

13


Price 1 = Price 0 x [(A x MP) + BX]

[MP (A + B)]


Ratio 1 = Ratio 0 * [MP (A + B)]

[(A x MP) + BX]

โดยท






A คอ จานวนห นสามญทไดเรยกชาระเตมมลคาแลว ณ วนกอนปดสมดทะเบยนผ ถอห นเพอการจองซอหลกทรพยทออกใหมทมสทธทจะแปลงสภาพ/เปลยนเปนหนสามญได หรอใหสทธในการซอหนสามญและ/หรอกอนวนแรกของการเสนอขายหลกทรพยทออกใหมทมสทธทจะแปลงสภาพ/ เปลยนเปนหนสามญไดหรอใหสทธในการซอห นสามญใหแกประชาชนทวไปและ /หรอบคคลในวงจากด

B คอ จานวนหนสามญทออกใหมเพอรองรบการใชสทธของหลกทรพยใดๆทมสทธทจะแปลงสภาพ / เปลยนเปนหนสามญไดหรอใหสทธในการซอหนสามญตามทเสนอขายใหแกผ ถอหนเดมและ / หรอเสนอขายแกประชาชนทวไปและ/หรอ บคคลในวงจากด

BX คอ จานวนเงนทจะไดรบทงสนหลงหกคาธรรมเนยมการจาหนายและรบประกนการจาหนายจากการออกหลกทรพยใดๆทมสทธจะแปลงสภาพ/เปลยนเปนหนสามญไดหรอใหสทธในการซอหนสามญ สาหรบการเสนอขายใหแกผ ถอหนเดมและ/หรอเสนอขายแกประชาชนทวไปรวมกบเงนทจะไดรบจากการใชสทธซอหนสามญและ/หรอบคคลในวงจากด

ง. เมอบรษทจายเงนปนผลทงหมด หรอบางสวนเปนหนสามญใหแกผ ถอหนของบรษท

การเปลยนแปลงราคาการใชสทธและอตราการใชสทธจะมผลบงคบทนทตงแตวนแรกทผ ซอหนสามญจะไมมสทธรบหนปนผล (วนแรกทขนเครองหมาย XD) โดยราคาตลาดทใชในการคานวณใหใชเชนเดยวกบขอ ข.วนแรก(วนทใชในการคานวณ) ทผซอห นสามญจะไมไดรบสทธทจะไดรบเงนปนผล และ/หรอห นสามญปนผล (วนแรกทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยขนเครองหมาย XD)


14

Price 1 = Price 0 x A

(A + B)


Ratio 1 = Ratio 0 x (A + B)

A

โดยท





A คอ จานวนหนสามญทไดเรยกชาระเตมมลคาแลว ณ วนกอนปดสมดทะเบยนผ ถอหนเพอสทธในการรบหนปนผล

B คอ จานวนหนสามญทออกใหมในรปแบบของหนสามญปนผล

จ. เมอบรษทจายเงนปนผลเปนเงนเกนกวาอตรารอยละ 80 ของกาไรสทธหลงหกภาษเงนไดของบรษทสาหรบการดาเนนงานในรอบระยะเวลาบญชใดๆในชวงอายของใบสาคญแสดงสทธ

การคานวณอตรารอยละเงนปนผลทจายใหกบผ ถอหนใหคานวณโดยนาเงนปนผลทจายออกจรงจากผลการดาเนนงานในแตละรอบระยะบญชในแตละป หารดวยกาไรสทธหลงหกภาษเงนไดของผลการดาเนนงานของรอบระยะเวลาบญชปเดยวกน

การเปลยนแปลงราคาการใชสทธและอตราการใชสทธจะมผลบงคบทนทตงแตวนแรก (วนทใชในการคานวณ) ทผ ซอหนสามญจะไมมสทธรบเงนปนผล (วนแรกทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยประกาศขนเครองหมาย XD) โดยราคาตลาดทใชในการคานวณใหใชเชนเดยวกบขอ ข.


Price 1 = PRICE 0 x [MP - (D - R)]

MP


Ratio 1 = Ratio 0 x MP

[MP - (D - R)]

โดยท



15




D คอ เงนปนผลตอหนทจายจรงแกผ ถอหน

R คอ เงนปนผลตอหนทจายหากนากาไรสทธหลงหกภาษเงนไดในอตรารอยละ 80 มา

คานวณจากจานวนหนทงหมดทมสทธไดรบเงนปนผล

ฉ. ในกรณทมเหตการณใดๆ อนทาใหผ ถอใบสาคญแสดงสทธเสยสทธและผลประโยชนอนพงได โดยทเหตการณนนไมไดกาหนดอยในขอ ก. ถงขอ จ. ใหผออกใบสาคญแสดงสทธและทปรกษาทางการเงนรวมกนพจารณาเพอกาหนดการเปลยนแปลงราคาการใชสทธและ/หรออตราการใชสทธใหมโดยไมทาใหสทธของผ ถอใบสาคญแสดงสทธดอยไปกวาเดม โดยใหถอวาผลการพจารณานนเปนทสดและแจงใหสานกงาน ก.ล.ต.ทราบภายใน 15 วน นบแตวนทมเหตใหตองดาเนนการเปลยนแปลงการใชสทธดงกลาว

ช. การคานวณการเปลยนแปลงราคาการใชสทธและอตราการใชสทธตามขอ ก. ถง ฉ. เปนอสระตอกน และจะคานวณการเปลยนแปลงตามลาดบเหตการณกอนหลงของการเปรยบเทยบกบราคาตลาดของหนสามญของบรษท สาหรบในกรณทเหตการณตางๆจะเกดขนพรอมกนใหคานวณการเปลยนแปลงเรยงลาดบดงนคอ ขอ ก. จ. ง. ข. ค. และ ฉ. โดยในแตละลาดบครงทคานวณการเปลยนแปลงใหคงสภาพของราคาการใชสทธเปนทศนยม 3 ตาแหนง และอตราการใชสทธเปนทศนยม 5 ตาแหนง

ซ. การคานวณการเปลยนแปลงราคาการใชสทธและอตราการใชสทธตามขอ ก. ถง ฉ. จะไมมการเปลยนแปลงซงทาใหราคาการใชสทธใหมสงขนและ/หรออตราการใชสทธลดลง เวนแตกรณการรวมหน ในกรณทหนสามญทเกดจากการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธของการแสดงความจานงการใชสทธในแตละครง (ทศนยม 5 ตาแหนงของอตราการใชสทธใหมหลงการเปลยนแปลง) คานวณไดออกมาเปนเศษของหน ใหตดเศษของหนนนทง และหากราคาการใชสทธหลงการเปลยนแปลง (ทศนยม 3 ตาแหนง) คณกบจานวนหนสามญในการแสดงความจานงการใชสทธในรอบนน คานวณไดเปนเศษของบาท ใหตดเศษของบาททง

ฌ. ในกรณทการเปลยนแปลงราคาการใชสทธดงกลาว มผลทาใหราคาการใชสทธใหมมราคาตากวามลคาทตราไวของหนสามญของบรษทกใหใชราคาการใชสทธใหมดงกลาว เวนแตจะเปนกรณทกฎหมายหามมใหบรษทออกหนตากวามลคาทตราไว ใหถอเอามลคาทตราไวของหนสามญของบรษทเปนราคาการใชสทธใหม สวนอตราการใชสทธใหม ใหใชอตราการใชสทธทคานวณไดตามขอ ก. ถง ฉ. เชนเดม

ญ. การเปลยนแปลงราคาการใชสทธและอตราการใชสทธตามขอ ก. ถงขอ ฉ. บรษทจะดาเนนการแจงผลการเปลยนแปลงดงกลาว โดยบอกถงรายละเอยดวธการคานวณและเหตผลทตองมการเปลยนแปลงดงกลาวใหผ ถอใบสาคญแสดงสทธทราบผานขาวตลาดหลกทรพย ภายใน 15 วน นบจากวนทมผลบงคบใชตอการเปลยนแปลงราคาการใชสทธและอตราการใชสทธดงกลาว

ฎ. บรษทจะไมขยายอายใบสาคญแสดงสทธและจะไมแกไขเปลยนแปลงราคาและอตราการใชสทธเวนแตจะมการปรบสทธตามเงอนไขการปรบสทธ

16

ฏ. บรษทอาจทาการปรบราคาการใชสทธควบคกบการออกใบสาคญแสดงสทธใหมทดแทนการปรบอตราการใชสทธกได ทงน หากบรษทตองออกหนรองรบเพมเตม บรษทตองยนมตทประชมผ ถอหนทอนมตใหออกหนรองรบการปรบสทธนน อยางเพยงพอตอสานกงานกอนการปรบสทธ จงจะถอวาบรษทไดรบอนญาตใหเสนอขายหนรองรบ

6. การชดใชคาเสยหาย กรณทบรษทไมสามารถจดใหมหนสามญเพอรองรบการใชสทธ

บรษทจะชดใชคาเสยหายใหแกผ ถอใบสาคญแสดงสทธตอเมอผ ถอใบสาคญแสดงสทธไดแสดงความจานงการใชสทธในวนกาหนดการใชสทธแตละครง และปฏบตถกตองครบถวนตามเงอนไขทกาหนด และบรษทไมสามารถจดใหมหนสามญเพอรองรบการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธไดอยางครบถวนโดยคาเสยหายทบรษทจะชดใชใหแกผ ถอใบสาคญแสดงสทธขางตน สามารถคานวณไดดงน

คาเสยหายตอใบสาคญแสดงสทธ 1 หนวย = B x (MP - Price 1)

โดยท

B คอ จานวนหนสามญทไมสามารถจดใหมและ/หรอเพมขนไดตามอตราการใชสทธท

เปลยนแปลงเพมขนตอ 1 หนวย

MP คอ มลคาการซอขายหนสามญของบรษททงหมดหารดวยจานวนหนสามญของบรษททม

การซอขายทงหมดในตลาดหลกทรพยในวนกาหนดการใชสทธในแตละครง

Price 1 คอ ราคาการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธหรอราคาการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธ

ทไดเปลยนแปลงแลว

การชดใชคาเสยหายขางตน บรษทจะชาระใหเปนเชคขดครอมสงจายเฉพาะและจะจดสงทางไปรษณยลงทะเบยนตอบรบภายใน 14 วนนบจากวนกาหนดการใชสทธใหแกผ ถอใบสาคญแสดงสทธตามทอยทปรากฏในใบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญ อนง ในกรณทผ ถอใบสาคญแสดงสทธทมสญชาตตางดาวใชสทธแปลงสภาพใบสาคญแสดงสทธเปนหนสามญแตไมสามารถดาเนนการไดเนองจากอตราสวนการถอหนของชาวตางดาวในขณะนนเกนกวาจานวนทระบไวในขอบงคบของบรษท ในกรณเชนนบรษทจะไมชดใชคาเสยหายหรอดาเนนการอนใดใหแกผ ถอใบสาคญแสดงสทธชาวตางดาวดงกลาว และผ ถอใบสาคญแสดงสทธชาวตางดาวไมมสทธเรยกรองคาเสยหายหรอเรยกรองใหบรษทชดใชใด ๆ ทงสน อยางไรกดใบสาคญแสดงสทธยงมผลใชตอไปจนถงวนสนสดการใชสทธ หาก ณ วนใชสทธครงสดทายผ ถอใบสาคญแสดงสทธชาวตางดาวยงไมสามารถใชสทธได เนองจากอตราสวนการถอหนของชาวตางดาวในขณะนนเกนกวาจานวนทระบไวในขอบงคบของบรษท ใหถอวาใบสาคญแสดงสทธดงกลาวหมดอายลงโดยผ ถอใบสาคญแสดงสทธทมสญชาตตางดาวดงกลาวไมมสทธเรยกรองคาเสยหายใดๆ ตอบรษท และบรษทจะไมดาเนนการชดใชคาเสยหายทเกดขนทงสน

7. สถานภาพของผถอใบสาคญแสดงสทธทอยระหวางการแสดงความจานงในการใชสทธ

ในชวงระยะเวลาตงแตทผ ถอใบสาคญแสดงสทธทไดแสดงความจานงในการใชสทธโดยสมบรณแลวนน จนถงวนกอนทนายทะเบยนหนสามญของบรษทไดจดแจงชอของผ ถอใบสาคญแสดงสทธดงกลาว เปนผ ถอหนในสมดทะเบยนผ ถอหนสามญของบรษททกระทรวงพาณชยรบจดทะเบยนเรยบรอยแลวทกประการ บรษทจะถอวาสทธของผ ถอใบสาคญแสดงสทธดงกลาว มสทธและสภาพเหมอนผ ถอใบสาคญแสดงสทธรายอนทยงไมไดแสดงความจานงในการใชสทธ และนบแตวนทนายทะเบยนหน

17

สามญของบรษทไดจดแจงรายชอผ ถอใบสาคญแสดงสทธทไดแสดงความจานงการใชสทธโดยสมบรณแลวนนลงในสมดทะเบยนผ ถอหนสามญของบรษททกระทรวงพาณชยรบจดทะเบยนเรยบรอยแลวทกประการ บรษทจะถอวาสทธของผ ถอใบสาคญแสดงสทธ ดงกลาวมฐานะเปนผ ถอหนสามญของบรษทโดยสมบรณ

ในกรณทบรษทมการปรบราคาใชสทธ และ/หรอ อตราการใชสทธในชวงทบรษทยงไมไดนาหนสามญทเกดขนจากการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธเขาจดทะเบยนกบกระทรวงพาณชย ผ ถอใบสาคญแสดงสทธทไดทาการใชสทธแลวจะไดรบการปรบสทธยอนหลงโดยบรษทจะดาเนนการออกหนสามญใหมเพมเตมใหแกผ ถอใบสาคญแสดงสทธโดยเรวทสดตามจานวนทผ ถอใบสาคญแสดงสทธสมควรจะไดรบหากราคาทไดปรบใหมนนมผลบงคบใชโดยหนสามญสวนเพมอาจไดรบชากวาหนสามญทไดรบกอนหนานแลวแตไมเกน 15 วนทาการ นบจากวนทมการปรบสทธ

8. หนสามญใหมทเกดจากการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธ

หนสามญทออกใหมเนองจากการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธจะมสทธและสถานะเทาเทยมกบหนสามญเดมของบรษท ซงไดออกกอนหนานแลวและเรยกชาระเตมมลคาทกประการทงนนบแตวนทมการจดแจงชอผ ถอใบสาคญแสดงสทธเปนผถอหนในสมดทะเบยนผ ถอหนของบรษททกระทรวงพาณชยรบจดทะเบยนเรยบรอยแลว หากบรษทไดประกาศวนกาหนดใหสทธในเงนปนผล หรอผลประโยชนอนใดใหแกผ ถอหนกอนวนทบรษทไดจดแจงชอของผ ถอใบสาคญแสดงสทธเปนผ ถอหนในสมดทะเบยนผ ถอหนของบรษททกระทรวงพาณชยรบจดทะเบยนเรยบรอยแลว ผ ถอใบสาคญแสดงสทธดงกลาวจะไมมสทธไดรบเงนปนผลหรอผลประโยชนอนนน

9. ตลาดรองของใบสาคญแสดงสทธ และหนสามญทเกดจากการใชสทธ

ตลาดรองของใบสาคญแสดงสทธ บรษทฯ จะดาเนนการยนคาขออนญาตใหตลาดหลกทรพยฯ พจารณารบใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ เปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย ภายใน 30 วน นบจากวนทบรษทฯ ไดดาเนนการจดสรรใบสาคญแสดงสทธเสรจสนลง

ตลาดรองของหนสามญทเกดจากการใชสทธ บรษทฯ จะนาหนสามญทเกดจากการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธเขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยในตลาดหลกทรพยฯ ภายใน 30 วน นบแตวนทมการใชสทธ

10. การจอง การจาหนาย และการจดสรร

10.1 วธการเสนอขายหลกทรพย

การเสนอขายใบสาคญแสดงสทธครงน ไมผานผจดจาหนายหลกทรพยและรบประกนการจาหนาย

10.2 วธการจดสรรใบสาคญแสดงสทธ

ใบสาคญแสดงสทธในครงน เปนการจดสรรใหแกผ ถอหนเดม ในอตราสวน 1 หนสามญเดม ตอใบสาคญแสดงสทธ 2 หนวย โดยไมคดมลคา ดงนน จงไมมการกาหนดวน วธการจองและไมมการชาระเงนคาจองซอใบสาคญแสดงสทธ

10.3 วธการสงมอบใบสาคญแสดงสทธ

บรษทจะดาเนนการใหศนยรบฝากหลกทรพย เปนนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ และบรษทจะดาเนนการสงมอบใบสาคญแสดง สทธใหแกผ ถอหนเดมทใชสทธจองซอหนสามญ ดงมรายละเอยดดงตอไปน

18

ก) กรณผ ถอหนเดมไมมบญชซอขายหลกทรพยกบบรษทหลกทรพยหรอบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด บรษทจะออกและสงมอบใบสาคญแสดงสทธใหแกผ ถอหนตามทอยทระบไวในสมดทะเบยนผ ถอหนของบรษท โดยจะออกและสงมอบใหแกผ ทไดรบการจดสรรเปนเวลาไมเกน 14 วน นบแตวนทออกใบสาคญแสดงสทธ เพอใหผ ถอใบสาคญแสดงสทธสามารถซอขายใบสาคญแสดงสทธในตลาดหลกทรพยไดทนททไดรบใบสาคญแสดงสทธ และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยอนญาตใหใบสาคญแสดงสทธของบรษทสามารถทาการซอขายในตลาดหลกทรพยฯได

ข) กรณผ ถอหนเดมมบญชซอขายหลกทรพยกบบรษทหลกทรพยหรอบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด หากผ ถอหนเดมมบญชซอขายหลกทรพยอยแลวกบบรษทหลกทรพย บรษทจะดาเนนการใหนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธของสงมอบใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญจดสรรใหแกผ ถอหนเดมทใชสทธซอหนสามญตามจานวนทไดรบการจดสรร โดยการโอนเขาบญชหลกทรพยผานระบบไรใบหน (Scriptless System) ผานบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด ในกรณนผ ไดรบจดสรรใบสาคญแสดงสทธสามารถใชสทธซอหนสามญครงแรกไดทน และขายใบสาคญแสดงสทธในตลาดหลกทรพยไดทนททตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยอนญาตใหใบสาคญแสดงสทธของบรษทสามารถทาการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ

10.4 รายละเอยดเกยวกบหนสามญทออกใหมเพอรองรบใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ

จานวนหนทรองรบการใชสทธ 550,005,080 หน

มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท

ราคาการใชสทธหนละ 3.50 บาท

หนทเสนอขายคดเปนรอยละ 50 ของจานวนหนทเรยกชาระแลวทงหมดจานวน 1,100,010,160หน

สทธประโยชนและเงอนไขอน -ไมม-

10.5 ตลาดรองของใบสาคญแสดงสทธ และตลาดรองของหนสามญทเกดจากการใชสทธ

10.5.1 ตลาดรองของใบสาคญแสดงสทธ

ใบสาคญแสดงสทธทจดสรรในครงนบรษทจะยนขอเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย ทงนภายใตเงอนไขการปฏบตตามประกาศ และกฎเกณฑทเกยวของ โดยจะดาเนนการภายใน 45 วน หลงจากไดทาการจดสรรใหแกผ ถอหนเปนทเรยบรอยแลว

10.5.2 ตลาดรองของหนสามญทเกดจากการใชสทธ

บรษทจะดาเนนการยนขออนญาตนาหนสามญทออกใหมจากการใชสทธแปลงสภาพของใบสาคญแสดงสทธเขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยภายใน 30 วน นบจากวนสดทายของระยะเวลาการใชสทธในแตละครง ทงนเพอใหหนสามญดงกลาวสามารถทาการซอขายในตลาดหลกทรพยไดเชนเดยวกบหนสามญเดมของบรษท

11. การโอนใบสาคญแสดงสทธ

11.1 การโอนใบสาคญแสดงสทธทไมไดฝากไวกบศนยรบฝากหลกทรพย ใหเปนไปตามหลกเกณฑดงน

19

(1) แบบการโอนใบสาคญแสดงสทธระหวางผ โอนและผ รบโอน

การโอนใบสาคญแสดงสทธจะสมบรณเมอผ โอนใบสาคญแสดงสทธซงเปนผ ทสมดทะเบยนผ ถอใบสาคญแสดงสทธระบชอเปนเจาของใบสาคญแสดงสทธในจานวนทจะทาการโอนหรอผ รบโอนคนสดทายโดยมการสลกหลงแสดงการโอนตอเนองครบถวนจากผ ทปรากฏชอดงกลาว (แลวแตกรณ) ไดสงมอบใบสาคญแสดงสทธใหแกผ รบโอนโดยลงลายมอชอสลกหลงแสดงการโอนใหไวดวย

(2) ผลการโอนใบสาคญแสดงสทธระหวางผ รบโอนกบผออกใบสาคญแสดงสทธ

การโอนใบสาคญแสดงสทธจะใชยนกบผออกใบสาคญแสดงสทธไดกตอเมอนายทะเบยนไดรบคาขอลงทะเบยนการโอนใบสาคญแสดงสทธ พรอมทงใบสาคญแสดงสทธทผ รบโอนใบสาคญแสดงสทธไดลงลายมอชอเปนผ รบโอนในดานหลงของใบสาคญแสดงสทธนนครบถวนแลว

(3) ผลของการโอนใบสาคญแสดงสทธระหวางผ รบโอนกบบคคลภายนอก

การโอนใบสาคญแสดงสทธจะใชยนกบบคคลภายนอกไดกตอเมอนายทะเบยนไดลงทะเบยนการโอนใบสาคญแสดงสทธในสมดทะเบยนผ ถอใบสาคญแสดงสทธเรยบรอยแลว

(4) การขอลงทะเบยนการโอนใบสาคญแสดงสทธตอนายทะเบยน

จะตองกระทา ณ สานกงานใหญของนายทะเบยนในวนและเวลาทาการของนายทะเบยน และจะตองทาตามแบบและวธการทนายทะเบยนกาหนด โดยนายทะเบยนมสทธปฏเสธไมรบคาขอลงทะเบยนการโอนใบสาคญแสดงสทธหากนายทะเบยนเหนวาการโอนใบสาคญแสดงสทธนนไมชอบดวยกฎหมาย โดยผขอลงทะเบยนจะตองสงมอบใบสาคญแสดงสทธลงลายมอชอครบถวนตามหลกเกณฑในขอ 11.1 (1) พรอมทงหลกฐานอนๆ ทยนยนถงความถกตองและความสมบรณของการโอนและการรบโอนใบสาคญแสดงสทธตามทนายทะเบยนกาหนดใหแกนายทะเบยนดวย ซงนายทะเบยนจะลงทะเบยนการโอนใบสาคญแสดงสทธในสมด ทะเบยนผ ถอใบสาคญแสดงสทธใหแลวเสรจภายใน 7 วนทาการ หลงจากวนทนายทะเบยนไดรบคาขอลงทะเบยนการโอนใบสาคญแสดงสทธพรอมทงใบสาคญแสดงสทธและหลกฐานอนๆ ทจะตองสงมอบครบถวนเรยบรอยแลว

11.2 การโอนใบสาคญแสดงสทธทฝากไวกบบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด ใหเปนไปตามขอบงคบของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด และหนวยงานอนๆ ทเกยวของ

12. ขอจากดในการโอนใบสาคญแสดงสทธและหนสามญทเกดจากการใชสทธ

12.1 การโอนใบสาคญแสดงสทธ

บรษท ไมมขอจากดในการโอนใบสาคญแสดงสทธ เวนแตการโอนทเกดขนในชวงปดสมดทะเบยนใบสาคญแสดงสทธเพอพกการโอนสทธตามใบสาคญแสดงสทธ 21 วน กอนวนกาหนดการใชสทธครงสดทาย เพอขอพกการซอขายใบสาคญแสดงสทธ (ขนเครองหมาย SP) ลวงหนา 3 วนทาการกอนวนปดสมดทะเบยนพกการโอนใบสาคญแสดงสทธหรอระยะเวลาตามทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยกาหนด (ในกรณทการปดสมดทะเบยนพกการโอนใบสาคญแสดงสทธตรงกบวนหยดทาการของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ใหเลอนวนปดสมดทะเบยนเปนวนทาการกอนหนา) อนง ในกรณทจะมการประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธ บรษทจะใหมการปดสมดทะเบยนพกการโอนใบสาคญแสดงสทธเพอกาหนดสทธในการเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในทประชมในระยะเวลาไมเกน 21 วน กอนวนประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธดวย

20

12.2 การโอนหนทเกดจากการใชสทธ

ตามขอบงคบของบรษท หนของบรษทจะโอนไดอยางเสร เวนแตการโอนหนทมผลทาใหสดสวนการถอหนของบคคลทไมใชบคคลสญชาตไทยในบรษทมจานวนเกนกวาทกาหนดในขอบงคบของบรษท อยางไรกตาม บรษทขอสงวนสทธในการเปลยนแปลงแกไขขอบงคบบรษทในสวนทเกยวกบการโอนหนภายหลงการออกใบสาคญแสดงสทธนโดยใหถอวาการแกไขขอบงคบของบรษทมผลบงคบตอเงอนไขการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธน นบตงแตวนทไดรบจดทะเบยนจากกระทรวงพาณชยเปนตนไป

13. การแกไขเพมเตมขอกาหนดสทธ

13.1 การแกไขเพมเตมในสวนทมใชสาระสาคญหรอทตองดาเนนการใหเปนไปตามกฎหมาย

การแกไขเพมเตมขอกาหนดสทธในเรองทจะกระทบตอสทธทมใชสาระสาคญของผ ถอใบสาคญแสดงสทธ หรอเรองทเหนไดวาจะเปนประโยชนตอผ ถอหนใบสาคญแสดงสทธโดยชดแจง หรอในสวนซงไมทาใหสทธของผ ถอใบสาคญแสดงสทธดอยลง หรอ เพอใหเปนไปตามบทบญญตหรอหลกเกณฑทกาหนดในกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยหรอกฎหมายอนใดทเกยวของกฎระเบยบ ขอบงคบหรอคาสงทมผลบงคบทวไป หรอประกาศ หรอขอบงคบของสานกงาน ก.ล.ต.ทเกยวของ ใหกระทาไดโดยเพยงมมตจากทประชมของคณะกรรมการบรษท

13.2 การแกไขเพมเตมในสวนทเปนสาระสาคญ

การแกไขเพมเตมขอกาหนดสทธนอกจากกรณ ขอ 13.1 ตองไดรบความยนยอมจากบรษททเปนไปตามมตของ คณะกรรมการบรษทและมตทประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธ ตามทระบไวในขอ 14.8 หรอขอ 14.10 แลวแตกรณ

13.3 ขอจากดของการแกไขเพมเตมขอกาหนดสทธ

การแกไขเพมเตมขอกาหนดสทธขางตน จะตองไมเปนการแกไขเพมเตมในเรองการขยายอายของใบสาคญแสดงสทธ อตราการใชสทธ ราคาใชสทธ รวมทงจะตองไมเปนการแกไขเพมเตมทขดกบกฎเกณฑใดๆ ของคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยของสานกงาน ก.ล.ต. หรอ ของตลาดหลกทรพยทงทมผลบงคบใชแลวหรอทจะมเพมเตมภายหลงจากวนทบรษทออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธนเวนแตจะบรษทจะไดรบการผอนผน

13.4 การดาเนนการแกไขเปลยนแปลง

บรษทจะแกไขเพมเตมขอกาหนดสทธตามมตทประชมคณะกรรมการบรษทหรอตามมตทประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธ ภายใน 3 วนทาการนบตงแตวนทมประชมเพอลงมต และบรษทจะแจงการแกไขเพมเตมขอกาหนดสทธเปนลายลกษณอกษรใหสานกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยทราบภายใน 15 วนนบแตวนทมการแกไขเพมเตมนน ทงนบรษทจะแจงใหผ ถอใบสาคญแสดงสทธทราบผานระบบการเผยแพรขอมลของตลาดหลกทรพยในวนเดยวกบทบรษทแจงสานกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพย

14. การประชมผถอใบสาคญแสดงสทธ

14.1 การเรยกประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธ

21

บรษทจะเรยกประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธเพอขอมตในการดาเนนการอยางใดอยางหนงภายใน 30 วน นบแตวนทเกดกรณใดกรณหนง ดงตอไปน

(1) มการเสนอขอแกไขเพมเตมขอกาหนดสทธในสวนทเปนสาระสาคญตามทกาหนดไวในขอ 12.2

(2) มเหตการณสาคญซงบรษทเหนวาอาจกระทบตอสวนไดเสยของผ ถอใบสาคญแสดงสทธอยางเปนนยสาคญหรอ ความสามารถของบรษทในการปฏบตหนาทตามขอกาหนดสทธ

(3) มผ ถอใบสาคญแสดงสทธรายหนงหรอหลายรายทถอใบสาคญแสดงสทธรวมกนไมนอยกวารอยละ25 ของจานวนใบสาคญแสดงสทธทยงมไดมการใชสทธรองขอใหบรษทดาเนนการจดประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธ โดยไดทาเปนหนงสอทระบเหตผลอยางชดเจนในการขอใหมการประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธ

ทงนบรษทจะจดใหมการปดสมดทะเบยนพกการโอนใบสาคญแสดงสทธเพอกาหนดสทธในการเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในทประชม ในระยะเวลาไมเกน 21 วน กอนวนประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธ โดยจะแจงใหผ ถอใบสาคญแสดงสทธทราบผานระบบเผยแพรขอมลของตลาดหลกทรพย ไมนอยกวา 7 วนทาการกอนวนปดสมดทะเบยนพกการโอนใบสาคญแสดงสทธ

14.2 ผ มสทธเขารวมประชม

ผ มสทธเขารวมในการประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธแตละครง จะประกอบดวยบคคลตางๆ ดงตอไปน

(1) ผ ถอใบสาคญแสดงสทธและตวแทนของบรษท

(2) ทปรกษาทางการเงน ทปรกษากฎหมาย หรอบคคลซงมสวนเกยวของกบเรองททประชมจะพจารณาซงไดรบการรองขอจากบรษท และ/หรอ ผ ถอใบสาคญแสดงสทธใหเขารวมประชมเพอทาการชแจงและแสดงความเหนตอทประชม

(3) บคคลใดๆ ทประธานในทประชมอนญาตใหเขารวมประชมในฐานะผสงเกตการณ

14.3 หนงสอเชญประชม

บรษทจะเปนผจดทาหนงสอเชญประชมและสงใหผ ถอใบสาคญแสดงสทธทกรายทมรายชอปรากฏในสมดทะเบยนพกการโอนใบสาคญแสดงสทธ ในระยะเวลาไมนอยกวา 7 วนกอนวนประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธโดยหนงสอเชญประชมจะระบ อยางนอยในเรอง สถานท วน เวลา ผ ทขอใหเรยกประชม และวาระการประชมกรณทผ ถอใบสาคญแสดงสทธเปนผขอใหมการประชม ตามขอ 14.1(3) และผ ถอใบสาคญแสดงสทธทรองขอนนมเอกสารทจะใหผ ถอใบสาคญแสดงสทธไดใชประกอบการพจารณาเพอการลงมต โดยจะใหบรษทเปนผ รบผดชอบในคาใชจายของการจดทาสาเนาเพอแนบสงไปกบหนงสอเชญประชม และ/หรอเพอการแจกจายในทประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธ กรณเชนนบรษทมสทธทจะทาสาเนาเฉพาะเอกสารทบรษทเหนวาเกยวของและจาเปน และ/หรอเฉพาะ เนอความสาคญทบรษทสรปจากเอกสารเหลานนเพอใชในการดงกลาวกได

14.4 การมอบฉนทะ

ผ ถอใบสาคญแสดงสทธอาจแตงตงผ รบมอบฉนทะใหเขารวมประชม และ/หรอออกเสยงลงคะแนนในทประชมผ ถอ ใบสาคญแสดงสทธคราวใดๆ กได โดยการมอบฉนทะนนตองทาเปนหนงสอตามแบบทบรษทหรอนายทะเบยนกาหนดและไดจดสงใหแก ผ ถอใบสาคญแสดงสทธพรอมกบหนงสอเชญประชมแลว ทงนผ รบมอบฉนทะจะตองยนหนงสอมอบฉนทะดงกลาวตอประธานทประชม หรอบคคลทประธานทประชมมอบหมายกอนเรมการประชม

14.5 องคประชม

22

ทประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธจะตองมผ ถอใบสาคญแสดงสทธและ/หรอผ รบมอบฉนทะจากผ ถอใบสาคญแสดงสทธซง ถอใบสาคญแสดงสทธเปนจานวนรวมกนไมนอยกวารอยละ 25 ของจานวนใบสาคญแสดงสทธทยงไมไดใชสทธเขารวมประชม จงจะครบเปนองคประชม

ในกรณทการประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธเปนการประชมครงใหมทเลอนมาจากการประชมครงกอนซงไมสามารถประชมได เนองจากไมครบองคประชมตามวรรคกอน การประชมครงใหมนจะตองประกอบดวยผ ถอใบสาคญแสดงสทธและ/หรอผ รบมอบฉนทะเขารวมประชมไมนอยกวา 5 รายขนไป จงจะครบเปนองคประชม

14.6 ประธานทประชม

ใหประธานกรรมการของบรษทหรอผ ทไดรบมอบหมายจากประธานกรรมการของบรษท ทาหนาทเปนประธานของทประชม โดยประธานทประชมมสทธออกเสยงลงคะแนนไดในจานวนทไมเกนใบสาคญแสดงสทธทตนมอยเทานน

14.7 การเลอนประชม

ในการประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธ ไมวาครงใด หากปรากฏวาเมอลวงเวลานดไปแลวถง 45 นาท ยงมผ ถอใบสาคญแสดงสทธเขารวมประชมไมครบเปนองคประชม ประธานในทประชมจะตองสงเลกการประชม โดย

(1) ในกรณทบรษทเปนผ เรยกประชม ใหประธานในทประชมเลอนการประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธไปประชมในวน เวลา และสถานทซงประธานกาหนด โดยวนนดประชมใหมจะตองอยภายในระยะเวลาไมนอยกวา 7 วน แตไมเกน 14 วน นบจากวนนดประชมเดม นอกจากนเรองทพจารณาและลงมตในทประชมครงใหม จะตองเปนเรองเดมทอาจพจารณาไดโดยชอบในการประชมครงกอนเทานน

(2) ในกรณทผ ถอใบสาคญแสดงสทธ เปนผ รองขอใหเรยกประชม หรอเปนการเรยกประชมเนองจากการประชมในครงกอนขาดองคประชม จะไมมการประชมใหมตามกาหนดไวในขอ (1)

ทงนหนงสอเชญประชมสาหรบการประชมครงใหมทจะจดขนจะสงใหแกผ ถอใบสาคญแสดงสทธตามรายชอและทอย ซงเคยไดจดสงหนงสอเชญประชมในครงกอนทกรายภายในระยะเวลาไมนอยกวา 3 วนกอนวนนดประชมครงใหมโดยบรษทมสทธทจะไมสงเอกสารประกอบการประชมซากบทไดเคยสงไปพรอมกบหนงสอเชญประชมครงกอน

14.8 มตทประชม

มตของทประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวากงหนงของจานวนใบสาคญแสดงสทธทงหมดของ ผ ถอใบสาคญแสดงสทธหรอผ รบมอบฉนทะทเขารวมประชมและมสทธออกเสยง และใหมตนนมผลผกพนผ ถอใบสาคญแสดงสทธทกราย ไมวาจะไดเขารวมประชมหรอไมกตาม

ผ ทมสทธออกเสยงขางตน หมายถงผ ทไมมความขดแยงทางผลประโยชนในเรองททประชมจะพจารณาลงมต

14.9 รายงานการประชม

บรษทจะจดทารายงานการประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธภายในระยะเวลาไมเกน 14 วน นบจากวนประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธโดยใหประธานทประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธในครงนนๆ เปนผลงนามรบรองรายงานการประชมทงน ใหจดเกบรายงานการประชมไวทสานกงานใหญของบรษท

รายงานการประชมดงกลาวซงลงนามโดยประธานทประชมในแตละครงใหถอวาถกตองและผกพนผ ถอใบสาคญแสดงสทธทกรายไมวาจะไดเขารวมประชมดวยหรอไมกตาม ในกรณทผ ถอใบสาคญแสดงสทธรองขอบรษทจะตองจดสงรายงานการ

23

ประชม ใหแกผ ถอใบสาคญแสดงสทธรายทรองขอดวย โดยผ ถอใบสาคญแสดงสทธดงกลาวจะตองเปนผ รบผดชอบคาใชจายทเกยวกบการจดสงรายงานการประชมนนๆ

14.10 มตเปนหนงสอแทนการประชม

ในกรณทจะตองมการประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธเพอลงมตไมวาเรองหนงเรองใดตามทกาหนดไวในขอกาหนดสทธ บรษทอาจขอใหผ ถอใบสาคญแสดงสทธทาความตกลงกนเปนลายลกษณอกษรแทนการประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธเพอลงมตในเรองดงกลาวได แตมตดงกลาวจะตองมผ ถอใบสาคญแสดงสทธซงถอใบสาคญแสดงสทธเปนจานวนไมนอยกวากงหนงของจานวนใบสาคญแสดงสทธทยงไมไดใชสทธทงหมดลงลายมอชอใหความเหนชอบไวเปนหลกฐานในหนงสอฉบบเดยวกนหรอหลายฉบบกได และสงมอบใหประธานกรรมการบรษทหรอบคคลทไดรบมอบหมายเปนผ เกบรกษาไว

การลงมตตามวธการทกาหนดในขอ 14.10 น ผ ถอใบสาคญแสดงสทธไมสามารถยกเลกหรอเพกถอนมตทสงมาไดเวน แตจะไดรบความยนยอมเปนหนงสอจากบรษท และมตดงกลาวจะมผลใชบงคบและผกพนผ ถอใบสาคญแสดงสทธทกราย ไมวาจะไดลงลายมอชอใหความเหนชอบในมตดงกลาวหรอไมกตาม

14.11 คาใชจาย

บรษทจะเปนผ รบผดชอบคาใชจายตามสมควรทงหมดทเกยวของกบการจดการประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธ

15. ผลบงคบขอกาหนดสทธและกฎหมายทใชบงคบ

ขอกาหนดสทธฉบบนจะมผลใชบงคบในวนทออกใบสาคญแสดงสทธไปจนถงวนใชสทธครงสดทาย โดยขอกาหนดสทธนจะใชบงคบและตความตามกฎหมายไทย หากมขอความใด ๆ ในขอกาหนดสทธน ขดแยงกบกฎหมายหรอประกาศใด ๆ ทมผลใชบงคบตามกฎหมายกบใบสาคญแสดงสทธใหใชขอความตามกฎหมายหรอประกาศดงกลาวบงคบกบใบสาคญแสดงสทธแทนขอความของขอกาหนดสทธเฉพาะในสวนทขดแยงกนนน สวนขอกาหนดสทธอนยงคงมผลใชบงคบโดยสมบรณตามกฎหมาย

ผออกใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ

ของบรษท เดอะ สตล จากด (มหาชน) ครงท 2 (THE-W2)

(นายบญชย จระพงษตระกล และนายสรช จระพงษตระกล)

กรรมการ

Checklist warrant-RO สาหรบการเสนอขายใบสาคญแสดงสทธทจะซอหน (“warrant”)และหนทออกใหมเพอรองรบwarrant

(“หนรองรบ”) ตอผถอหนของบรษทตามสดสวนการถอหน

บรษททออกหลกทรพย (“บรษท”) บรษท เดอะ สตลจากด (มหาชน) เปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“บจ.”)

เปนบรษทมหาชนจากดทมหนาทตามมาตรา 56 (ทไมใช บจ.)

รายละเอยดของ warrant - ชอ warrant (ถาม) ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท เดอะ สตลจากด (มหาชน) ครงท

2(THE-W2) - เสนอขายใหแกผถอหนของบรษททมรายชอ ณ วนทวนท 10 เมษายน 2560 (Record Date) และรวบรวมรายชอผ ถอหนตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯ พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหน ในวนท 11 เมษายน 2560 - วนทเสนอขาย warrant 20 เมษายน 2560 - วนสนสดอาย warrant 19 เมษายน 2563 - จานวน warrant ทเสนอขาย 2,200,020,320 หนวย - วนใชสทธครงสดทาย 17 เมษายน 2563 - ราคาทเสนอขาย ไมคดมลคา - จานวนหนรองรบ 550,005,080 หน - อตราการใชสทธ 4 ใบสาคญแสดงสทธ ตอ 1 หน - ราคาใชสทธ 3.50บาท ตอหน

Checklist

ครบถวน ตามเกณฑ1

เอกสาร อางอง

(ขอ/หนา)

1. ลกษณะของ warrant 1.1 สดสวนจานวนหนรองรบตอจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษท2 เทากบ

50% ขอกาหนด

สทธ ขอ 2 หนา 3

1 ใหระบ N/A หากเกณฑในขอใดไมสามารถ apply กบกรณของบรษทได 2วธการคานวณสดสวนจานวนหนรองรบ:

((จานวนหนรองรบ warrant ทเสนอขายในครงน) + (จานวนหนรองรบ CD หรอ warrant ทเสนอขาย ในครงอน* ซงไมรวมหนทจดไวรองรบ ESOP-CD หรอ ESOP-warrant))

(จานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษท ซงรวมจานวนหนทจะออกใหมอน ทบรษทจะเสนอขายควบคกบ warrant ในครงน)

* เฉพาะจานวนหนรองรบท outstanding อนง หากในการประชมผถอหนเพอมมตออก warrant ในครงน ผถอหนมมตอนมตใหออกหนเพมเตมเพอรองรบการปรบสทธในหลกทรพยแปลงสภาพทเสนอขายในครงอน หรอผถอหนมมตในวาระอนใดทอาจทาใหจานวนหนรองรบ outstanding ทจะตองนามาคานวณเพมขน เชน การจายเงนปนผลเกนกวาทกาหนด ซงเปนผลใหตองมการปรบสทธในหลกทรพยแปลงสภาพทเสนอขายในครงอน เปนตน บรษทตองนาหนรองรบทอาจเพมขนดงกลาวมารวมคานวณดวย ทงน CD = หนกแปลงสภาพ ESOP = การเสนอขายหลกทรพยแกกรรมการหรอพนกงานตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนเกยวกบการเสนอขายหลกทรพยทออกใหมตอกรรมการหรอพนกงาน

2

Checklist

ครบถวน ตามเกณฑ


(ขอ/หนา)

> 50% เฉพาะเปนการออก warrant ในกรณใดกรณหนงตอไปน ทไดรบผอนผนจากสานกงานกอนการเสนอขาย ตามหนงสอท ___ลงวนท _____ (1) บรษทอยในภาวะทมความจาเปนตองไดรบความชวยเหลอ ทางการเงน (2) เพอประโยชนในการปรบโครงสรางหนของบรษท (3) กรณทมเหตจาเปนและสมควร และเปนไปเพอประโยชนของบรษทและผ ถอหนโดยรวม

1.2 มอายแนนอน ซง 10 ป นบแตวนทออก warrant (วนท 20 เมษายน 2560) ขอกาหนดสทธ ขอ 2 หนา 3

1.3 กาหนดราคา และอตราการใชสทธไวอยางแนนอน ขอกาหนดสทธ ขอ 2 หนา 3

1.4 มระยะเวลาใหแสดงความจานงในการใชสทธครงสดทาย≥ 15 วน กอนวนใชสทธ3

ขอกาหนดสทธ ขอ 2 หนา 3

1.5 กาหนดใหมการใชสทธซอหนรองรบใหแลวเสรจภายในอาย warrant ขอกาหนดสทธ ขอ 2 หนา 3

2. หนงสอนดประชมผถอหนไดแสดงขอมลอยางนอย ดงน 2.1 ขอมลเบองตนเกยวกบ warrant เชน - ราคาหรออตราทคาดวาจะเปนราคาหรออตราการใชสทธ - ระยะเวลาการใชสทธ - วนสนสดของการใชสทธ - เหตใหตองออกหนใหมเพอรองรบการปรบสทธ - อน ๆ (ถาม) ระบ ________

หนา65-67

2.2 ผลกระทบตอผถอหน (dilution effect)หากมการใชสทธครบถวน โดยไดระบ (1) price dilution4

หนา66

3ไมรวมวนใชสทธ 4Price dilution = ราคาตลาดกอนเสนอขาย – ราคาตลาดหลงเสนอขาย ราคาตลาดกอนเสนอขาย โดยราคาตลาดหลงเสนอขาย = (ราคาตลาดกอนเสนอขาย x จานวนหน paid-up) + (ราคาใชสทธ x จานวนหนรองรบทเสนอขายครงน) จานวนหน paid-up + จานวนหนรองรบทเสนอขายครงน

3

Checklist



(ขอ/หนา)

2. หนงสอนดประชมผถอหนไดแสดงขอมลอยางนอย ดงน (ถาม) 2.2 ผลกระทบตอผถอหน (dilution effect)หากมการใชสทธครบถวน โดยไดระบ(ตอ) (2) earning per share dilution5หรอ control dilution6

หนา 66

2.3 วธการจดสรรwarrant หนา 65 2.4 ขอมลอนๆ (ถาม) ระบ _________________________________ 3. มตทประชมผถอหนและอายมต 3.1บรษทไดรบมตทประชมผถอหน ใหออกหนรองรบอยางเพยงพอ มตทประชม

วสามญผถอหน ครงท 1/2560 เมอวนท 30มนาคม 2560

3.2บรษทไดเสนอขาย warrant แลวเสรจภายใน 1 ปนบแตวนททประชม ผถอหนมมต (ผถอหนอนมตเมอวนท 30 มนาคม 2560)

บรษทไดจดสรรใบสาคญแสดงสทธในวนท 20 เมษายน 2560

4. ขอกาหนดสทธของ warrantมรายการอยางนอย ดงน ขอกาหนดสทธ

4.1 รายละเอยดของ warrant โดยมรายละเอยดดงตอไปน (1) อายของ warrant ระบ3ป นบจากวนทออกใบสาคญแสดงสทธ (2) ราคาเสนอขาย warrant และราคาใชสทธซอหน (3) อตราการใชสทธ (4) วธการใชสทธของ warrant เชน ใชสทธไดทกวนสดทายของ แตละไตรมาส (5) รายละเอยดสาคญอน (ถาม) ระบ____________

ขอ 2 หนา 3

4.2 เหต เงอนไข และกระบวนการในการแกไขเพมเตมขอกาหนดตาม warrant ขอ 12หนา 19-20

4.3 คาเสยหายทผถอ warrant จะไดรบในกรณทบรษทไมสามารถจดใหม หนรองรบได ซงตองไมตากวาสวนตางระหวางราคาตลาดของหนของบรษทกบ ราคาใชสทธ

ขอ 6หนา 16

5Earnings per share dilution = Earning per share กอนเสนอขาย - Earning per share หลงเสนอขาย Earning per share กอนเสนอขาย โดย Earning per share กอนเสนอขาย = กาไรสทธ / จานวนหน paid-up Earnings per share หลงเสนอขาย = กาไรสทธ / (จานวนหน paid-up + จานวนหนรองรบทเสนอขายครงน) 6Control dilution = จานวนหนรองรบทเสนอขายครงน จานวนหน paid-up + จานวนหนรองรบทเสนอขายครงน

4

Checklist



(ขอ/หนา)

4. ขอกาหนดสทธของ warrantมรายการอยางนอย ดงน(ตอ) ขอกาหนดสทธ

4.4 มาตรการคมครองผถอwarrant ซงมขอกาหนดดงน (1) กรณมขอกาหนดใหบรษทสามารถเรยกใหผถอ warrant ใชสทธ กอนกาหนด บรษทรบรองวา ขอกาหนดดงกลาว (ก) มความเปนธรรม ชดเจน และเหตแหงการเรยกใหใชสทธ กอนกาหนดดงกลาวตองอางองเหตการณหรอการกระทาทไมอยในอานาจควบคมของบคคลใด ๆ (ข) กาหนดใหบรษทตองเรยกใหมการใชสทธเมอมเหตการณ ทกาหนดไว (ค) มมาตรการทเพยงพอซงทาใหผถอwarrant ในทอดตอ ๆ ไป ทราบถงขอกาหนดดงกลาว (2) กาหนดเหตและเงอนไขในการปรบสทธในกรณดงตอไปนพรอมกบระบวธการคานวณ (ก) เมอมการเปลยนแปลงpar value หนของบรษท อนเปนผลมาจากการรวมหนหรอแบงแยกหน (ข) เมอบรษทเสนอขายหนทออกใหมในราคาทตากวาราคาตลาด7 (ค) เมอบรษทเสนอขาย CD หรอ warrantในราคาทตากวาราคาตลาด7

(ง) เมอบรษทจายเงนปนผลทงหมดหรอบางสวนเปนหนทออกใหมใหแกผถอหน (จ) เมอบรษทจายเงนปนผลเปนเงนซงเกนกวาอตราทระบไวในขอกาหนดสทธ (ฉ) เมอมกรณอนใดในลกษณะเดยวกบ (ก) ถง (จ) ททาใหผลประโยชนตอบแทนใด ๆ ทผถอ warrant จะไดรบเมอมการใชสทธดอยไปกวาเดม กรณการปรบสทธตามขอ (ข) และ (ค) บรษทไดระบสวนลดจากราคาตลาด พรอมกบวธการคานวณราคาเสนอขายและราคาตลาดในขอกาหนดสทธแลว ทงน หากบรษทจะไมดาเนนการปรบสทธเมอเกดเหตการณตาม (ก)-(ฉ)บรษทไดรบผอนผนจากสานกงานกอนการเสนอขายแลว ตามหนงสอท_________ ลงวนท _____________________

บรษทไมมขอกาหนดใหผถอ warrant ใชสทธกอนกาหนด

ขอ 5 หนา 10-15

7คอ การเสนอขายหลกทรพยโดยมราคาเสนอขายตากวาราคาตลาดเกน 10% โดยมวธการคานวณราคาเสนอขายและราคาตลาดตามหมายเหต 1

5

Checklist



(ขอ/หนา)

5. การดาเนนการภายหลงการเสนอขาย warrant 5.1บรษทระบไวในการเสนอขาย warrant วาจะปรบสทธโดยวธใดวธหนงดงน (1) ปรบราคาและอตราการใชสทธหรอ (2) ปรบราคาใชสทธ ควบคกบการออก warrant ใหมทดแทนการปรบอตราการใชสทธ ทงน หากบรษทตองออกหนรองรบเพมเตม บรษทตองยนมตทประชม ผถอหนทอนมตใหออกหนรองรบการปรบสทธนนอยางเพยงพอตอสานกงาน กอนการปรบสทธ จงจะถอวาบรษทไดรบอนญาตใหเสนอขายหนรองรบ

ขอ 5 หนา 10-15

5.2 บรษทระบไวในการเสนอขาย warrant วาจะไมขยายอาย warrant และไมแกไขเปลยนแปลงราคาและอตราการใชสทธ เวนแตจะเปนการปรบสทธตามทกาหนดในขอ 4.4 (2)

ขอ 5(ฎ) หนา15

บรษทขอเรยนวา บรษทรบทราบและเขาใจเงอนไขทตองปฏบตตามทประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนเกยวกบการขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขาย warrant และหนรองรบทกประการ ทงน ในการแกไขเพมเตมขอกาหนดตาม warrantภายหลงการเสนอขายบรษทจะดาเนนการใหเปนไปตามทกาหนดไวในขอกาหนดสทธ และจะไมดาเนนการใหขดหรอแยงกบขอกาหนดตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนดงกลาว โดยบรษทจะแจงการแกไขเพมเตมนนเปนลายลกษณอกษรใหสานกงานทราบภายใน 15 วนนบแตวนทมการแกไขเพมเตม และขอรบรองวาขอมลทระบไวในรายการขางตนและเอกสารทแนบมาพรอม checklist นถกตองและตรงตอความจรงทกประการ

ลงชอ __________________________ (นายบญชย จระพงษตระกล)

ลงชอ __________________________ (นายสรช จระพงษตระกล)

ในฐานะกรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษท พรอมประทบตราบรษท (ถาม)

6 หมายเหต 1 การเสนอขายหลกทรพยทออกใหมในราคาตาหมายถง การเสนอขายหลกทรพยในกรณใดกรณหนงดงตอไปน 1. การเสนอขายหนทออกใหมในราคาตา หมายถง การเสนอขายหน โดยกาหนดราคาเสนอขายตาม 1 ใหมสวนลดจากราคาตลาดเกนกวา 10% 2. การเสนอขาย warrant ในราคาตา หมายถง การเสนอขาย warrant และหนรองรบ โดยกาหนดราคาเสนอขายตาม 1 ใหมสวนลดจากราคาตลาดเกนกวา 10% 3. การเสนอขายหนกแปลงสภาพ (“CD”) ในราคาตา หมายถง การเสนอขาย CD โดยกาหนดราคาเสนอขายตาม 1 ใหมสวนลดจากราคาตลาดเกนกวา 10%

1. การคานวณราคาเสนอขาย 1.1 กรณเสนอขายหนใหใชราคาเสนอขายตอผลงทน 1.2 กรณเสนอขาย warrant ใหใชราคาเสนอขาย warrant บวกราคาใชสทธทจะซอหน 1.3 กรณเสนอขายหนควบคไปกบใบสาคญแสดงสทธทจะซอหน ใหคานวณดงน

((Ps) (Qs)) + ((Pw)(Qw))+ ((Ep)( Qx)) Qs + Qx

ทงน โดยท Ps= ราคาเสนอขายหน Qs =จานวนหนทเสนอขายควบคไปกบ warrant Pw= ราคาเสนอขาย warrant Qw= จานวน warrantทเสนอขายควบคไปกบหน Ep=ราคาใชสทธทจะซอหนตาม warrant Qx =จานวนหนทจะไดรบจากการใชสทธทจะซอหนตาม Qw

1.4 กรณเสนอขาย CD ใหใชราคาเสนอขาย CD หารดวยอตราแปลงสภาพ

2. การคานวณราคาตลาดใหใชราคาหนงราคาใดดงตอไปน 2.1 ราคาตลาดถวเฉลยถวงนาหนกของหนยอนหลงไมนอยกวา 7 วนทาการตดตอกน แตไมเกน 15 วนทา

การตดตอกน กอนวนกาหนดราคาเสนอขาย (1) ราคาทนามาถวเฉลยสามารถใชราคาปดหรอราคาเฉลยของการซอขายหนในแตละวนกได (2)

วนกาหนดราคาเสนอขาย ใหเปนวนใดวนหนงดงตอไปน (ก) วนทคณะกรรมการมมตใหเสนอวาระตอทประชมผถอหนเพอขออนมตใหบรษทเสนอขาย

warrant และหนรองรบในราคาตา (ข) วนททประชมผถอหนมมตอนมตใหบรษทเสนอขายหนทออกใหมในราคาตา (ค) วนแรกทเสนอขายตอผลงทน (ง) วนทผลงทนมสทธซอหนตามwarrant ทงน หากไมใชราคาตลาดถวเฉลยถวงนาหนกของหนตลาดตามขอ 2.1 ใหระบความเหมาะสม

และเหตผลของการไมเลอกใชราคาตลาดดงกลาวใหชดเจนดวย 2.2 ราคาทกาหนดโดยผานการวเคราะหเปรยบเทยบกบความตองการซอและความตองการขายหนทออก

ใหมของบรษท เชน การสารวจความตองการซอหลกทรพย (book building) เปนตน 2.3 ราคายตธรรมทประเมนโดยทปรกษาทางการเงนทอยในบญชรายชอทสานกงานใหความเหนชอบ

ทงน ใหเปดเผยสมมตฐานสาคญทใชประกอบการคานวณราคาตลาดใหเพยงพอและชดเจนดวย

7 เอกสารทตองจดสงพรอมกบ checklist การเสนอขายใบสาคญแสดงสทธทจะซอหน (“warrant”) และหนทออกใหมเพอรองรบwarrant (“หนรองรบ”) ตอผถอหนของบรษทตามสดสวนการถอหน

เอกสารทตองจดสงพรอมกบ checklist ม/ไมม หมายเหต 1. รายงานผลการเสนอขาย warrant และหนรองรบ ม - 2. หนงสอนดประชมผถอหนทขออนมตใหออกและเสนอขาย warrant

และหนรองรบ ม -

3. มตทประชมผถอหนทอนมตใหออกและเสนอขาย warrant และหนรองรบ

ม -

4. ขอกาหนดสทธ warrant ม - 5. รายละเอยดการคานวณจานวนหนรองรบ ม - 6. รายละเอยดการคานวณ dilution effect ม - 7. หนงสอสานกงานแจงการผอนผนการออก warrant ในสดสวน ทมากกวา 50% (ถาม)

ไมม -

8. หนงสอสานกงานแจงการผอนผนใหบรษทไมตองดาเนนการ ปรบสทธเมอเกดเหตการณตามทประกาศกาหนด (ถาม)

ไมม -

หมายเหต (1) เอกสารขางตนตองใหกรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษทเปนผลงนามรบรองความถกตองของเอกสารทกหนา พรอมประทบตราบรษท (ถาม) (2) การรายงานผลการเสนอขาย warrant และหนรองรบ ใหรายงานผลการขายภายใน 15 วนนบแตวนปดการเสนอขาย (มาตรา 64 แหง พรบ.หลกทรพย และประกาศวาดวยการยกเวนการยนแบบ filing)




8 เอกสารทตองจดสงพรอมกบ checklist การเสนอขายใบสาคญแสดงสทธทจะซอหน (“warrant”) และหนทออกใหมเพอรองรบwarrant (“หนรองรบ”) ตอผถอหนของบรษทตามสดสวนการถอหน

1. รายละเอยดการคานวณจานวนหนรองรบ

วธการคานวณสดสวนจานวนหนรองรบ = [(จานวนหนรองรบ THE-W2 + จานวนหนรองรบ warrant ทเสนอขายในครงอน) / จานวนหนทจาหนายจาหนายไดแลวทงหมดของบรษท]

โดยท จานวนหนรองรบ THE-W2 = 550,005,080 หน (มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท) จานวนหนรองรบ warrant ทเสนอขายในครงอน= ไมม จานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษท = 1,100,010,160 หน (มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท) ดงนน สดสวนจานวนหนรองรบ = (550,005,080 + 0) / 1,100,010,160

= 50% 2. ผลกระทบตอผถอหน

1) ดานการลดลงของสดสวนผถอหน (Control Dilution) สตรการคานวณการลดลงของสดสวนผถอหน = 1 – [Qo / (Qo+Qw)] โดยท Qo = จานวนหนสามญทมอย เ ดมกอนการออก THE-W2 จานวน

1,100.01 ลานหน Qw = จานวนหนสามญใหมทเพมขนจากการใชสทธ THE-W2 ท ง

จานวน จานวน 550.01 ลานหน ดงนน Control Dilution = 1 – [1,100.01 / (1,100.01+550.01)] = 33.33% ในกรณทมการออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธใหแกผถอหนเดมและผถอหนเดมของ

บรษทมการใชสทธทงจานวน ผถอหนจะไมไดรบผลกระทบดานการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution) เนองจากเปนการออกและเสนอขายใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน อยางไรกตาม หากมการใชสทธซอหนครบถวนตามใบสาคญแสดงสทธโดยบคคลอนทไมใชผถอหนเดมทงจานวน จะมผลกระทบตอผถอหนเดมประมาณรอยละ 33.33

2) ดานการลดลงของราคา (Price Dilution)

สตรการคานวณการลดลงของราคา = [(Po - Pn) x Qw] / [(Qo+ Qw) x Po] โดยท Po = ราคาปดตลาดถวเฉลยถวงนาหนก 7 วนทาการกอนวนประชม

คณะกรรมการบรษทเมอวนท 17 กมภาพนธ 2560 (คอ วนท7 – 16 กมภาพนธ 2560) ซงเทากบหนละ 5.09 บาท (มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท)

Pn = ราคาใชสทธของ THE-W/ ซงเทากบหนละ 3.50 บาท

9 ดงนน Price Dilution = [([5.09-3.50) x 550.01] / [(1,100.01+550.01) x 5.09] = 10.39% ภายหลงการออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธใหแกผถอหนเดม หากมการใชสทธตาม

ใบสาคญแสดงสทธทออกในครงนท งจานวนแลว จะมผลกระทบดานการลดลงของราคา (Price Dilution) เทากบรอยละ 10.39




THE STEEL PUBLIC COMPANY LIMITED · the steel public company limited ....

Documents

Transcript of THE STEEL PUBLIC COMPANY LIMITED · the steel public company limited ....