Warszawa, dnia 8 kwietnia 2011r.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

Wydział X Gospodarczy dla spraw upadłościowych

i naprawczych

Ul. Czerniakowska 100

00-454 Warszawa

Wierzyciel: BAU Sp. z o.o.

ul. Poznańska 20,

00-00 Warszawa

Zarząd w osobie:

Waldemar Kosiński – Prezes Zarządu

reprezentowany przez radcę prawnego

Jana Nowaka

Dłużnik: Sanex Sp. z o.o.

ul. Warszawska 10 w Łomiankach

Zarząd w osobach:

1. Jan Sulikowski – Prezes Zarządu

2. Adama Malczewski – Członek Zarządu

Opłata 1.000 zł

Wniosek wierzyciela o ogłoszenie upadłości

obejmującej likwidację majątku dłużnika

W imieniu spółki BAU Sp. z o.o. w Warszawie, powołując się na załączone pełnomocnictwo:

1. wnoszę o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika Sanex Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością w Łomiankach;

2. wskazuję, że przysługująca wierzycielowi BAU Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością wobec dłużnika Sanex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

wierzytelność stanowi sumę niezapłaconych faktur VAT, tj.: nr FV01/08 i oraz nr FV

02/09 na łączną kwotę 80.000 zł z tytułu zamówienia oraz zakupu towaru w postaci

płytek ceramicznych;

3. wskazuję, że dłużnik Sanex Sp. z o.o. w Łomiankach wpisany pozostaje do Krajowego

Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XIV Wydział

Gospodarczy pod numerem KRS 000000000;

4. oświadczam, iż dłużnik nie jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z 29

lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.

nr 184, poz. 1539);

5. wskazuję, że dłużnik posiada 3 zakłady produkcyjne mieszczące się przy ul.

Warszawskiej, Pułaskiego i Kwirynowskiej w Łomiankach;

6. wskazuję, że według wiedzy BAU Sp. z o.o. istnieją inni wierzyciele dłużnika, a

mianowicie:

– Delta Fox Sp. z o.o., ul. Warszawska 2 , 05-500 Piaseczno;

– Rab Sp. z o.o,. ul. Graniczna 1, 00-001 Płońsk;

– Kable Sp. z o.o., ul. Wielicka 1, 00-110 Reguły.

Uzasadnienie

Dnia 4 stycznia 2008 r. i 20 lutego 2009 r. Sanex Sp. z o.o. złożyła zamówienie w BAU

Sp. z o.o. na płytki ceramiczne. Zamówiony towar został wyprodukowany i odebrany.

Wierzyciel BAU Sp. z o.o. z tego tytułu wystawiła 2 faktury VAT: nr FV 01/08 z 4 stycznia 2008

r. oraz nr FV 02/09 z 20 lutego 2009 r.

Dowód:

- FV 01/08 z 4 stycznia 2008 r. wraz z zamówieniem numer 20000;

- FV 02/09 z 20 lutego 2009 r. wraz z zamówieniem numer 30000.

Daty płatności obu faktur upłynęły odpowiednio 31 stycznia 2008 r. oraz 2 kwietnia

2009 r. W dniu 15 kwietnia 2009 r. pełnomocnik wierzyciela wysłał do dłużnika ostateczne

wezwanie do zapłaty, na które dłużnik nie zareagował. Na dzień 10 kwietnia 2010 r. stan

zadłużenia spółki Sanex Sp. z o.o. wobec spółki BAU Sp. z o.o. wynosi 80.000 zł.

Dowód:

- wezwanie do zapłaty z dnia 10 kwietnia 2010 r. wraz z potwierdzeniem nadania;

- raport ze stanu zadłużenia spółki Sanex Sp. z o.o. na dzień 10 kwietnia 2010 r.

Współpraca pomiędzy wyżej wymienionymi spółkami trwała od 2007 r. Polegała ona

na tym, że wierzyciel produkował płytki ceramiczne na zamówienie dłużnika, a następnie je

sprzedawał. Jednocześnie według wiadomości posiadanych przez wierzyciela Sanex Sp. z o.o.

pozostaje dłużnikiem także innych podmiotów, wymienionych w części wstępnej niniejszego

pisma, co czyni zasadnym wniosek o niewypłacalności dłużnika.

Wnoszę więc o dopuszczenie dowodu z zeznań świadków w osobach:

– Stanisława Cendy – prezesa zarządu Delta Fox Sp. z o.o., ul. Warszawska 2 , 05-500

Piaseczno,

– Jacka Supla – prezesa zarządu Rab Sp. z o.o., ul. Graniczna 1, 00-001 Płońsk,

– Bartłomieja Grada – prezesa zarządu Kable Sp. z o.o., ul. Wielicka 1, 00-110 Reguły

na okoliczność wykazania nieregulowania przez dłużnika wymagalnych zobowiązań wobec

wymienionych przedsiębiorców. Powyższych świadków należy wezwać na adres siedziby

spółek.

Ponadto w przypadku kwestionowania przez dłużnika legitymacji czynnej wierzyciela

do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości wnoszę o przesłuchanie w charakterze strony

Waldemara Kosińskiego – prezesa zarządu BAU sp. z o.o. (wezwanie na adres siedziby spółki)

na okoliczność wykazania że wnioskodawca jest wierzycielem dłużnika.

Z uwagi na powyższe wniosek wierzyciela o upadłość spółki Sanex Sp. z o.o. należy

uznać za zasadny, albowiem spełniona została przesłanka określona w art. 11 ust. 1 prawa

upadłościowego i naprawczego. Dłużnik zaś posiada wystarczający majątek na pokrycie

kosztów postępowania upadłościowego.

Podpis: r. pr. Jan Nowak

Załączniki:

1. odpis KRS wierzyciela;

2. pełnomocnictwo dla radcy prawnego wraz z potwierdzeniem opłaty;

3. potwierdzenie opłaty za zgłoszenie wniosku o upadłość;

4. odpis KRS dłużnika;

5. wezwanie do zapłaty z 10 kwietnia 2010 r. wraz z potwierdzeniem nadania;

6. raport ze stanu zadłużenia spółki Sanex Sp. z o.o. na dzień 10 kwietnia 2010 r.;

7. FV 01/08 z 4 stycznia 2008 r. wraz z zamówieniem numer 20000;

8. FV 02/09 z 20 lutego 2009 r. wraz z zamówieniem numer 30000;

9. odpis wniosku o ogłoszenie upadłości wraz z załącznikami.

Dodatkowe objaśnienia do wniosku:

- opłatę za wniosek w wysokości 1000 zł można uiścić naklejając na pierwszą stronę wniosku

znaki opłaty sądowej bądź wpłacając kwotę 1000 zł na rachunek bankowy sądu i załączając

do wniosku dowód wpłaty; istnieje możliwość złożenia wniosku o zwolnienie od opłaty

sadowej.

- sąd oddali wniosek o ogłoszenie upadłości nawet jeśli są spełnione przesłanki do ogłoszenia

upadłości określone w art. 11 p.u.n. , jeśli majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie

kosztów postępowania (art. 13 ust. 1 p.u.n.); sąd w każdej sprawie dokonuje indywidualnego

ustalenia wysokości tych kosztów; zwykle jest to kwota nie mniejsza niż 70 tysięcy złotych; w

przypadku oddalenia wniosku wierzyciela o ogłoszenie upadłości dłużnika na podstawie art.

13 p.u.n. sąd obciąża kosztami postępowania dłużnika.

- sąd może oddalić wniosek o ogłoszenie upadłości, jeśli posiadany przez dłużnika majątek

jest obciążony hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub

hipoteką morską w takim stopniu, że pozostały jego majątek nie wystarcza na zaspokojenie

kosztów postępowania - art. 13 ust. 2 p.u.n. (np. gdy jedynym majątkiem wnioskodawcy jest

nieruchomość, która obciążona jest hipoteką w wysokości przekraczającej wartość

nieruchomości).