Protokół Nr 25/ I/ 2017 z posiedzenia Rady Nadzorczej...

Protokół Nr 25/ I/ 2017 z posiedzenia Rady Nadzorczej

Spółki JUJUBEE Spółka akcyjna z siedzibą w Katowicach

odbytego w dniu 13 kwietnia 2017 r.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE Spółka akcyjna z siedzibą w Katowicach, które odbyło się dnia 13

kwietnia 2017 r. o godz. 10:00 w Katowicach w siedzibie Spółki, obecni byli :

1. Maciej Stępień – Przewodniczący Rady Nadzorczej;

2. Maciej Duch - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

3. Szymon Kuliński – Sekretarz Rady Nadzorczej

4. Maciej Kuliński – Członek Rady Nadzorczej

5. Michał Suflida – Członek Rady Nadzorczej Lista obecności stanowi załącznik nr 1 do niniejszego protokołu.

W posiedzeniu Rady Nadzorczej uczestniczyli także zaproszeni członkowie Zarządu Spółki JUJUBEE S.A. w osobach

Prezesa Zarządu JUJUBEE S.A.- Pana Michała Stępnia, Wiceprezesa Zarządu JUJUBEE S.A. – Pana Arkadiusza

Ducha oraz Wiceprezesa Zarządu JUJUBEE S.A. – Pana Igora Zielińskiego.

Ad. 1 Posiedzenie Rady Nadzorczej otworzył o godz. 10:00 Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki - Pan Maciej Stępień, który po stwierdzeniu jego prawomocności poinformował obecnych o tym, że proponowany porządek obrad obejmuje:

1. Otwarcie posiedzenia Rady Nadzorczej.

2. Przyjęcie porządku obrad.

3. Podjęcie uchwały w sprawie sprostowania treści uchwały Nr 24/I/2016 Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. z dnia

27 września 2016 roku w sprawie powołania Pana Michała Suflidy na funkcję członka Rady Nadzorczej w trybie

kooptacji;

4. Podjęcie uchwał w sprawie przyznania oraz ustalenia wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członkom Zarządu

Spółki tj.:

1) Podjęcie uchwały w sprawie przyznania oraz ustalenia wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Prezesowi

Zarządu Spółki – Panu Michałowi Stępniowi;

2) Podjęcie uchwały w sprawie przyznania oraz ustalenia wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji

Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Arkadiuszowi Duchowi;

3) Podjęcie uchwały w sprawie przyznania oraz ustalenia wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji

Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Igorowi Zielińskiemu;

5. Wysłuchanie informacji od Prezesa Zarządu oraz ocena niżej wymienionych dokumentów kierowanych do

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE S.A.

1) Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki JUJUBEE S.A. za rok 2016;

2) SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2016 R.

JUJUBEE Spółka Akcyjna - po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta;

3) wniosku Zarządu w przedmiocie propozycji pokrycia straty Spółki JUJUBEE S.A. za rok obrotowy 2016.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia pisemnego Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE S.A. z

wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016, sprawozdania finansowego Spółki za

rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu w przedmiocie propozycji pokrycia straty Spółki JUJUBEE S.A. za rok

obrotowy 2016;

7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE S.A. jako organu Spółki

z działalności w roku obrotowym 2016;

8. Sprawy różne, wolne wnioski;

9. Zamknięcie posiedzenia.

Ad.2

Rada Nadzorcza przyjęła w głosowaniu jednogłośnie przedstawiony porządek obrad.

Ad. 3 Przewodniczący Rady Nadzorczej zaproponował przejście do pkt. 3 obrad posiedzenia dotyczącego podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie sprostowania treści uchwały Nr 24/I/2016 Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. z dnia 27 września 2016 roku w sprawie powołania Pana Michała Suflidy na funkcję członka Rady Nadzorczej w trybie kooptacji. Przewodniczący Rady Nadzorczej odczytał proponowany tekst uchwały oraz wyjaśnił pozostałym członkom Rady Nadzorczej na czym polegała omyłka pisarska w prostowanej uchwale. Następnie Rada Nadzorcza przystąpiła do głosowania nad przedmiotową uchwałą. Po przeprowadzeniu głosowania Rada Nadzorcza podjęła jednogłośnie:

Uchwałę Nr 27/I/2017 w sprawie sprostowania treści uchwały Nr 24/I/2016 Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. z dnia 27 września 2016 roku w sprawie powołania Pana Michała Suflidy na funkcję członka Rady Nadzorczej w trybie kooptacji w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszego protokołu;

Ad.4 Przewodniczący Rady Nadzorczej zaproponował przejście do pkt. 4 porządku obrad posiedzenia dotyczącego podjęcia

przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawie przyznania oraz ustalenia wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członkom

Zarządu Spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej poinformował pozostałych członków Rady Nadzorczej, iż niniejszego

głosowanie nad przedmiotowymi uchwałami odbędzie się w trybie tajnym. Rada Nadzorcza przystąpiła do głosowania.

Po przeprowadzeniu głosowania Rada Nadzorcza podjęła jednogłośnie trzy pozytywne uchwały:

1. Uchwałę Nr 28/I/2017 w sprawie przyznania oraz ustalenia wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Michałowi Stępniowi w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 3 do niniejszego protokołu.

2. Uchwałę Nr 29/I/2017 w sprawie przyznania oraz ustalenia wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia

funkcji Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Arkadiuszowi Duchowi w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 4 do niniejszego protokołu.

3. Uchwałę Nr 30/I/2017 w sprawie przyznania oraz ustalenia wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia

funkcji Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Igorowi Zielińskiemu w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 5 do niniejszego protokołu.

Ad.5

Zgodnie z przyjętym porządkiem obrad Rada Nadzorcza Spółki JUJUBEE S.A. przystąpiła do realizacji punktu

dotyczącego oceny niżej wymienionych dokumentów kierowanych do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

JUJUBEE S.A.:

1) Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki JUJUBEE S.A. za rok 2016,

2) SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2016. JUJUBEE Spółka Akcyjna” po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta;

3) wniosku Zarządu w przedmiocie propozycji pokrycia straty Spółki JUJUBEE S.A. za rok obrotowy 2016

a następnie do zatwierdzenia pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE S.A. z wyników oceny ww.

dokumentów, którego projekt przygotowali członkowie Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE S.A.: Pan Maciej Stępień, Pan

Maciej Duch, Pan Szymon Kuliński, Pan Maciej Kuliński oraz Pan Michał Suflida.

Po wprowadzeniu dokonanym przez Prezesa Zarządu Pana Michała Stępnia, przedstawił on zebranym członkom Rady

Nadzorczej następujące dokumenty: „Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki JUJUBEE S.A. za rok 2016”,

„SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2016. JUJUBEE Spółka

Akcyjna” – podpisane przez Zarząd Spółki oraz „Opinię niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A.” z dnia 5 kwietnia 2017 r., a także „RAPORT Z BADANIA

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO JUJUBEE S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r.” sporządzone przez

biegłego rewidenta Krzysztofa Gmur (nr ewid. 10141) (prowadzącego indywidualną działalność gospodarczą we

własnym imieniu i na własny rachunek to jest Krzysztof Gmur Audyt i usługi księgowe z siedzibą w Katowicach, NIP:

6921816722, będącego podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych - nr ewid. 3969).

Następnie członkowie Zarządu przedstawili Radzie Nadzorczej swoje uwagi dotyczące działalności Spółki w 2016 roku

oraz zaprezentowali im plany Zarządu dotyczące funkcjonowania Spółki w następnym roku obrotowym.

Prezes Zarządu wskazał, iż biegły rewident stwierdził w wydanej przezeń „Opinii niezależnego biegłego rewidenta Dla

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A.” z dnia 5 kwietnia 2017 r., że „przekazuje

rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r., jak też jej wynik finansowy za

rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r., zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości

i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych oraz jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu

Spółki”, a nadto, iż ww. biegły rewident uznał, iż . informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają

postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Załącznika Nr 3 „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w

alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect” do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego

przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu

finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego,

oświadczamy, iż nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności”.

Na koniec, Prezes Zarządu przedstawił Radzie Nadzorczej wniosek Zarządu w przedmiocie propozycji pokrycia straty

spółki JUJUBEE S.A. za rok obrotowy 2016, wskazując, iż strata wygenerowana przez Spółkę w roku obrotowym 2016 w

wysokości 352.086,62 zł (trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt sześć złotych 62/100) zostanie pokryta z zysku

osiągniętego przez Spółkę w przyszłych okresach jej działalności. Prezes Zarządu wskazał, iż przedmiotowa strata

wynika z kosztów produkcji kluczowych dla Spółki projektów w tym przede wszystkim gry KURSK, nad którą prace uległy

znaczącej intensyfikacji w 2016 roku.

Ad. 6

Rada Nadzorcza JUJUBEE S.A. po przeprowadzonej przez jej członków dyskusji oraz analizie dokumentacji, w tym w

szczególności ww. opinii oraz raportu biegłego rewidenta przedłożonych jej przez Zarząd Spółki oraz po ustaleniu

okoliczności tego rodzaju, iż udzielone Radzie Nadzorczej przez Prezesa Zarządu Spółki wyjaśnienia są zgodne z treścią

dokumentów sporządzonych przez ww. niezależnego biegłego rewidenta - podjęła jednogłośnie Uchwałę Nr 31/I/2017

„w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu

z działalności Spółki za rok 2016, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu

w przedmiocie propozycji pokrycia straty Spółki JUJUBEE S.A. za rok obrotowy 2016” (uchwała ta stanowi

załącznik nr 6 do niniejszego protokołu). Wskazane wyżej sprawozdanie Sprawozdanie Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A.

z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016, sprawozdania finansowego Spółki za rok

obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu w przedmiocie propozycji pokrycia straty Spółki JUJUBEE S.A. za rok obrotowy

2016 stanowi z kolei załącznik do ww. uchwały.

Ad. 7

Rada Nadzorcza JUJUBEE S.A. po przeprowadzeniu dyskusji, podjęła jednogłośnie Uchwałę Nr 32/I/2017 „w sprawie

przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. jako organu Spółki z działalności w roku obrotowym

2016” (uchwała ta stanowi załącznik nr 7 do niniejszego protokołu). Wskazane wyżej Sprawozdanie Rady Nadzorczej

JUJUBEE S.A. jako organu Spółki z działalności w roku obrotowym 2016 (jego treść) stanowi z kolei załącznik do ww.

uchwały.

Ad 8 i 9

W związku z brakiem innych wolnych wniosków, a także wyczerpaniem porządku obrad, Przewodniczący Rady

Nadzorczej zamknął posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE S.A.

MACIEJ STĘPIEŃ – Przewodniczący Rady Nadzorczej ________________________________

MACIEJ DUCH – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ________________________________

SZYMON KULIŃSKI – Sekretarz Rady Nadzorczej ________________________________

MACIEJ KULIŃSKI – Członek Rady Nadzorczej ________________________________

MICHAŁ SUFLIDA – Członek Rady Nadzorczej ________________________________

6

Załącznik Nr 1

Do Protokołu z posiedzenia

Rady Nadzorczej Spółki

JUJUBEE S.A.

z dnia 13 kwietnia 2017 r.

LISTA OBECNOŚCI

na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE S.A. w dniu 13 kwietnia 2017 r.

RADA NADZORCZA:





MICHAŁ SUFLIDA– Członek Rady Nadzorczej ________________________________

INNE OSOBY UCZESTNICZĄCE W POSIEDZENIU: MICHAŁ STĘPIEŃ – Prezes Zarządu JUJUBEE S.A. _________________________________ ARKADIUSZ DUCH – Wiceprezes Zarządu JUJUBEE S.A. _________________________________ IGOR ZIELIŃSKI – Wiceprezes Zarządu JUJUBEE S.A. _________________________________

7

Załącznik Nr 2

do Protokołu z posiedzenia


JUJUBEE S.A.


UCHWAŁA Nr 27/I/2017

Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A.

z dnia 13 kwietnia 2017 roku

w sprawie sprostowania treści uchwały Nr 24/I/2016 Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. z dnia 27 września 2016 roku w

sprawie powołania Pana Michała Suflidy na funkcję członka Rady Nadzorczej w trybie kooptacji

______________________________

Rada Nadzorcza JUJUBEE S.A. uchwala co następuje:

§ 1

1. W związku z popełnieniem omyłki pisarskiej Rada Nadzorcza postanawia dokonać sprostowania dotychczasowej treści uchwały Nr 24/I/2016 Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. z dnia 27 września 2016 roku w sprawie powołania Pana Michała Suflidy na funkcję członka Rady Nadzorczej w trybie kooptacji w ten sposób, że dotychczasowe postanowienie ust. 2 ww. uchwały o treści:

„2. Mandat ww. dokooptowanego członka Rady Nadzorczej kończy się wraz z końcem bieżącej kadencji Rady Nadzorczej”

otrzymuje następujące brzmienie:

„2. Kadencja ww. dokooptowanego członka Rady Nadzorczej kończy się wraz z końcem bieżącej kadencji Rady Nadzorczej”

2. Pozostałe postanowienia zawarte w ww. prostowanej uchwale pozostają bez zmian.

§ 2 Rada Nadzorcza postanawia ustalić tekst jednolity uchwały Nr 24/I/2016 Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. z dnia 27 września 2016 roku w sprawie powołania Pana Michała Suflidy na funkcję członka Rady Nadzorczej w trybie kooptacji w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym.

Ilość obecnych - 5 Ilość głosów „przeciw” - 0

Ilość głosów „za” - 5 Ilość „wstrzymujących się” – 0

Podpisy obecnych członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu odbytym w dniu 13 kwietnia 2017 r.:


8





9

Załącznik do Uchwały Nr 27/I/2017


JUJUBEE S.A.




z dnia 27 września 2016 roku

w sprawie powołania Pana Michała Suflidy na funkcję członka Rady Nadzorczej w trybie kooptacji

(tekst jednolity po sprostowaniu uchwałą Nr 27/I/2017 Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. z dnia 13 kwietnia 2017 roku w

sprawie sprostowania treści uchwały Nr 24/I/2016 Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. z dnia 27 września 2016 roku w sprawie

powołania Pana Michała Suflidy na funkcję członka Rady Nadzorczej w trybie kooptacji)

_____________________________________

Rada Nadzorcza JUJUBEE S.A., działając na podstawie § 4 ust. 3 pkt 3 Statutu Spółki oraz § 4 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna postanawia:

1. Powołać Pana Michała Suflidę (Suflida) (PESEL: 72082901175) na funkcję członka Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. w trybie kooptacji.

2. Kadencja ww. dokooptowanego członka Rady Nadzorczej kończy się wraz z końcem bieżącej kadencji Rady Nadzorczej.

3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie przeprowadzono w trybie tajnym.



Podpisy obecnych członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu w dniu 27 września 2016 r.:




SZYMON KULIŃSKI – Członek Rady Nadzorczej ________________________________

10

Załącznik Nr 3



JUJUBEE S.A.





w sprawie przyznania oraz ustalenia wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki –

Pana Michała Stępnia

______________________________

Rada Nadzorcza JUJUBEE S.A. działając na podstawie § 4 ust. 3 pkt. 23 lit. f Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Ustala się, że Prezes Zarządu JUJUBEE S.A. – Pan Michał Stępień otrzymywać będzie z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki wynagrodzenie miesięczne w wysokości 4.177,00 zł netto (słownie: cztery tysiące sto siedemdziesiąt siedem złotych netto 00/100). Wynagrodzenie powyższe wypłacane będzie za każdy miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji, z dołu, do dziesiątego dnia następnego miesiąca. Wynagrodzenie powyższe nie jest warunkowane zawarciem z członkiem Zarządu odrębnej umowy i przysługuje mu ono z mocy uchwały o powołaniu jego osoby w skład Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w tym organie (w ramach tzw. stosunku organizacyjnego). Wynagrodzenie przyznane oraz ustalone niniejszą uchwałą będzie miało zawsze charakter samoistny wobec ewentualnych innych podstaw do uzyskiwania wynagrodzenia przez wskazanego wyżej członka Zarządu w Spółce.

§ 2 Niniejsza uchwała traci moc obowiązującą z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu określonego w § 1 lub w razie jej uchylenia lub zmiany przez inną uchwałę Rady Nadzorczej.

§ 3

Z chwilą wejścia w życie niniejszej uchwały traci moc obowiązującą uchwała Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. Nr 17/I/2015 z dnia 1 czerwca 2015 r.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem 1 marca 2017 r.






11





12

Załącznik Nr 4



JUJUBEE S.A.

z dnia 13 kwietnia. 2017 r.




w sprawie przyznania oraz ustalenia wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu

Spółki – Pana Arkadiusza Ducha

______________________________

Rada Nadzorcza JUJUBEE S.A. działając na podstawie § 4 ust. 3 pkt. 23 lit. f Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Ustala się, że Wiceprezes Zarządu JUJUBEE S.A. - Pan Arkadiusz Duch otrzymywać będzie z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki wynagrodzenie miesięczne w wysokości 4.177,00 zł netto (słownie: cztery tysiące sto siedemdziesiąt siedem złotych netto 00/100). Wynagrodzenie powyższe wypłacane będzie za każdy miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji, z dołu, do dziesiątego dnia następnego miesiąca. Wynagrodzenie powyższe nie jest warunkowane zawarciem z członkiem Zarządu odrębnej umowy i przysługuje mu ono z mocy uchwały o powołaniu jego osoby w skład Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w tym organie (w ramach tzw. stosunku organizacyjnego). Wynagrodzenie przyznane oraz ustalone niniejszą uchwałą będzie miało zawsze charakter samoistny wobec ewentualnych innych podstaw do uzyskiwania wynagrodzenia przez wskazanego wyżej członka Zarządu w Spółce.

§ 2

Niniejsza uchwała traci moc obowiązującą z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu określonego w § 1 lub w razie jej uchylenia lub zmiany przez inną uchwałę Rady Nadzorczej.

§ 3

Z chwilą wejścia w życie niniejszej uchwały traci moc obowiązującą uchwała Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A Nr 18/I/2015 z dnia 1 czerwca 2015 r.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem 1 marca 2017 r. Głosowanie przeprowadzono w trybie tajnym.






13




14

Załącznik Nr 5



JUJUBEE S.A.





w sprawie przyznania oraz ustalenia wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu

Spółki – Pana Igora Zielińskiego

______________________________ Rada Nadzorcza JUJUBEE S.A. działając na podstawie § 4 ust. 3 pkt. 23 lit. f Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Ustala się, że Wiceprezes Zarządu JUJUBEE S.A. – Pan Igor Zieliński otrzymywać będzie z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki wynagrodzenie miesięczne w wysokości 4.177,00 zł netto (słownie: cztery tysiące sto siedemdziesiąt siedem złotych netto 00/100). Wynagrodzenie powyższe wypłacane będzie za każdy miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji, z dołu, do dziesiątego dnia następnego miesiąca. Wynagrodzenie powyższe nie jest warunkowane zawarciem z członkiem Zarządu odrębnej umowy i przysługuje mu ono z mocy uchwały o powołaniu jego osoby w skład Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w tym organie (w ramach tzw. stosunku organizacyjnego). Wynagrodzenie przyznane oraz ustalone niniejszą uchwałą będzie miało zawsze charakter samoistny wobec ewentualnych innych podstaw do uzyskiwania wynagrodzenia przez wskazanego wyżej członka Zarządu w Spółce.

§ 2

Niniejsza uchwała traci moc obowiązującą z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu określonego w § 1 lub w razie jej uchylenia lub zmiany przez inną uchwałę Rady Nadzorczej.

§ 3

Z chwilą wejścia w życie niniejszej uchwały traci moc obowiązującą uchwała Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A Nr 19/I/2015 z dnia 1 czerwca 2015 r.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem 1 marca 2017 r.







15




16

Załącznik Nr 6

do Protokołu z posiedzenia


JUJUBEE S.A.





w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z

działalności Spółki za rok 2016 , sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu w

przedmiocie propozycji pokrycia straty Spółki JUJUBEE S.A. za rok obrotowy 2016

_____________________________________

Rada Nadzorcza JUJUBEE S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 ust. 3 pkt 23 lit. a) i b) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny: „Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki JUJUBEE S.A. za rok 2016”, „„SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2016. JUJUBEE Spółka Akcyjna” wraz z „Opinią niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A.” opracowaną przez biegłego rewidenta Krzysztofa Gmur (nr ewid. 10141) (prowadzącego indywidualną działalność gospodarczą we własnym imieniu i na własny rachunek to jest Krzysztof Gmur Audyt i usługi księgowe z siedzibą w Katowicach, NIP: 6921816722, będącego podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych - nr ewid. 3969) oraz wniosku Zarządu w przedmiocie propozycji pokrycia straty Spółki JUJUBEE S.A. za rok obrotowy 2016:

1) Zatwierdza pisemne „Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu w przedmiocie propozycji pokrycia straty Spółki JUJUBEE S.A. za rok obrotowy 2016” - o treści jak w załączniku do niniejszej uchwały;

2) Zatwierdza oraz uznaje „Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki JUJUBEE S.A. za rok 2016” jako dające rzetelny i prawidłowy obraz działalności Spółki;

3) Zatwierdza oraz uznaje „SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2016. JUJUBEE Spółka Akcyjna” za zgodne z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym oraz obowiązującymi przepisami, dające rzetelny i prawidłowy obraz działalności gospodarczej, wyników finansowych oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki;

4) Zatwierdza wniosek Zarządu w przedmiocie propozycji pokrycia straty Spółki JUJUBEE S.A. za rok obrotowy 2016 tj. akceptuje, aby strata wygenerowana przez Spółkę w roku obrotowym 2016 w wysokości 352.086,62 zł (trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt sześć złotych 62/100) została pokryta z zysku osiągniętego przez Spółkę w przyszłych okresach jej działalności.

Załącznik: „Sprawozdanie Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu w przedmiocie

propozycji pokrycia straty Spółki JUJUBEE S.A. za rok obrotowy 2016 ”.

Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym.



17

Podpisy obecnych członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu w dniu 13 kwietnia 2017 r.:






18

Załącznik

do Uchwały Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE

S.A. Nr 31/I/2017


SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE Spółka akcyjna

z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016, sprawozdania finansowego

Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu w przedmiocie propozycji pokrycia straty Spółki JUJUBEE S.A. za rok obrotowy 2016

-----------------------------------------------------------------------------------

A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE S.A. z wyników oceny „Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki JUJUBEE S.A za rok 2016”.

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 4 ust. 3 pkt. 23 lit. a) i b) Statutu Spółki JUJUBEE S.A. - Rada Nadzorcza Spółki JUJUBEE S.A. dokonała oceny przedłożonego przez Zarząd „Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki JUJUBEE S.A. za rok 2016” przedstawiającego wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki za 2016 rok, jak również zawierającego sprawozdanie z działalności Zarządu jako organu Spółki.

Oceniane sprawozdanie zostało sporządzone przez Zarząd I kadencji, który w 2016 roku w dalszym ciągu działał w tym samym składzie osobowym tj.:

1) Pan Michał Stępień – Prezes Zarządu;

2) Pan Arkadiusz Duch – Wiceprezes Zarządu;

3) Pan Igor Zieliński – Wiceprezes Zarządu.

Zarząd Spółki, działając w granicach określonych przez Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki, kierował działalnością Spółki, zarządzał całym jej majątkiem, reprezentował Spółkę wobec sądów, władz oraz osób trzecich zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza stwierdza, że przedłożone „Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2016” zawiera dane zgodne z treścią sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 zbadanego przez biegłego rewidenta, a obecna sytuacja finansowa Spółki pomimo wygenerowanej straty pozwala na terminowe regulowanie bieżących zobowiązań płatniczych.

Rada Nadzorcza wysoko ocenia zaangażowanie Zarządu Spółki w 2016 roku w konsekwentną realizację strategicznych kierunków działalności Spółki JUJUBEE S.A. oraz realizację zadań rzeczowo – finansowych Spółki.

Za największy sukces Zarządu Spółki w 2016 roku Rada Nadzorcza uznaje systematyczny wzrost wartości akcji Spółki w ramach alternatywnego systemu obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także wyprodukowanie bardzo dobrze przyjętej przez rynek gry Take Off – The Flight Simulator przygotowanej na zlecenie niemieckiego wydawcy – Astragon Entertainment GmbH, co przyczyniło się bezpośrednio do zacieśnienia współpracy z tym wydawcą i otrzymania od niego kolejnego dużego zlecenia.

WNIOSKI KIEROWANE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI JUJUBEE S.A.:

19

Biorąc pod uwagę powyższe uwagi oraz wyniki oceny Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE S.A. o rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki za rok 2016 oraz o jego zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza Spółki JUJUBEE S.A. pozytywnie ocenia pracę Zarządu Spółki JUJUBEE S.A. jako organu Spółki i wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE S.A. o udzielenie wszystkim członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016 tj.:

1. Panu Michałowi Stępień – Prezesowi Zarządu za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.;

2. Panu Arkadiuszowi Duchowi – Wiceprezesowi Zarządu za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.;

3. Panu Igorowi Zielińskiemu – Wiceprezesowi Zarządu za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

B. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE S.A. z wyników oceny „SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2016. JUJUBEE Spółka Akcyjna”

W oparciu o przedłożoną przez Zarząd Spółki JUJUBEE S.A. dokumentację obejmującą:

1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2. Bilans;

3. Rachunek zysków i strat;

4. Zestawienie zmian w kapitale własnym;

5. Rachunek przepływów pieniężnych;

6. Dodatkowe objaśnienia i informacje;

7. Opinię niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej

JUJUBEE S.A. z dnia 5 kwietnia 2017 r. oraz Raport z badania sprawozdania finansowego JUJUBEE S.A.

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r.

Rada Nadzorcza JUJUBEE S.A. działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z właściwymi w tym zakresie postanowieniami Statutu Spółki dokonała oceny ww. Sprawozdania finansowego i stwierdza, co następuje :

1. Badanie Sprawozdania finansowego przeprowadzono stosownie do postanowień:

rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz. 591 z późn. zmianami);

norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

2. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadzone zostało przez niezależnego od Spółki biegłego rewidenta Krzysztofa Gmur (nr ewid. 10141) (prowadzącego indywidualną działalność gospodarczą we własnym imieniu i na własny rachunek to jest Krzysztof Gmur Audyt i usługi księgowe z siedzibą w Katowicach (40-553), przy ulicy Orkana 25/12, NIP: 6921816722, będącego podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych - nr ewid. 3969.

Według opinii niezależnego biegłego rewidenta oraz oceny Rady Nadzorczej sprawozdanie finansowe JUJUBEE S.A. za 2016 rok:

1) Przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.,

20

2) zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,

3) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez upoważnione osoby - Zarząd Spółki.


Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JUJUBEE S.A. o rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz o jego zatwierdzenie.

C. Sprawozdanie Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. z wyników oceny wniosku Zarządu JUJUBEE S.A. w przedmiocie propozycji pokrycia straty Spółki JUJUBEE S.A. za rok obrotowy 2016

Rada Nadzorcza JUJUBEE S.A. działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 4 ust. 3 pkt. 23 lit. a) i b) Statutu Spółki zapoznała się z Wnioskiem - Uchwałą Zarządu Spółki JUJUBEE S.A. w sprawie propozycji pokrycia straty Spółki JUJUBEE S.A. za rok obrotowy 2016. Po przeprowadzonej dyskusji oraz analizie ww. wniosku Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza JUJUBEE S.A. akceptuje okoliczność aby strata wygenerowana przez Spółkę w roku obrotowym 2016 w wysokości 352.086,62 zł (trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt sześć złotych 62/100) została pokryta z zysku osiągniętego przez Spółkę w przyszłych okresach jej działalności.


Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do przedstawionej przez Zarząd Spółki JUJUBEE S.A. propozycji pokrycia

straty Spółki JUJUBEE S.A. za rok obrotowy 2016 oraz wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o uwzględnienie

(zatwierdzenie) w całości wniosku Zarządu w przedmiocie propozycji pokrycia straty Spółki JUJUBEE S.A. za rok

obrotowy 2016.






21

Załącznik Nr 7

do Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE S.A. z dnia 13 kwietnia 2017 r.




w sprawie przyjęcia „Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE S.A.

jako organu Spółki z działalności w roku obrotowym 2016”

_____________________________________

Rada Nadzorcza JUJUBEE S.A. uchwala:

Przyjmuje „Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE S.A. jako organu Spółki z działalności w

roku obrotowym 2016” o treści jak w załączniku do niniejszej uchwały.

Załącznik: „Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE S.A. jako organu Spółki z działalności w roku

obrotowym 2016”.

Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym.



Podpisy obecnych członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu w dniu 13 kwietnia 2017 r.:






22

Załącznik do

Uchwały Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE S.A. Nr 32/I/2017 z dnia 13 kwietnia 2017 r.

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE S.A.

jako organu Spółki z działalności w roku obrotowym 2016

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza JUJUBEE S.A. sprawuje swoją pierwszą kadencję (Spółka JUJUBEE S.A. została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 8 lutego 2012 r.) Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej stosownie do treści § 4 ust. 3 pkt. 2 Statutu Spółki trwa 5 lat. 2. Skład osobowy Rady, pełnione funkcje w Radzie, zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego.

W okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 26 września 2016 r., objętym niniejszym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza Spółki JUJUBEE S.A. działała w następującym składzie osobowym:

Pan Maciej Stępień - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pani Maciej Duch - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Filip Zieliński - Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Szymon Kuliński - Członek Rady Nadzorczej

Pan Maciej Kuliński - Członek Rady Nadzorczej Z uwagi na wniesienie do Spółki rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez Pana Filipa Zielińskiego w dniu 27 września 2016 r., w trybie kooptacji został powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pan Michał Suflida. Funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej objął natomiast Pan Szymon Kuliński. Z uwagi na wskazane wyżej zmiany w okresie od dnia 27 września 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r., objętym niniejszym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza Spółki JUJUBEE S.A. działała w następującym składzie osobowym:

Pan Maciej Stępień - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pani Maciej Duch - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Szymon Kuliński - Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Maciej Kuliński - Członek Rady Nadzorczej Pan Michał Suflida - Członek Rady Nadzorczej

3. Informacja o liczbie i częstotliwości odbytych posiedzeń Rady oraz liczbie podjętych uchwał. Rada Nadzorcza Spółki JUJUBEE S.A. w 2016 roku odbyła łącznie 4 posiedzenia i podjęła ogółem 5 uchwał. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane były zgodnie z wymogami formalnymi, zarówno co do terminu, jak i sposobu zwołania, zawiadamiania oraz przekazywania materiałów wszystkim jej członkom. Wszystkie posiedzenia Rady w okresie stanowiącym rok obrotowy 2016 były prawomocne do podejmowania uchwał.

23

Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a protokoły z nich zatwierdzane. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli zapraszani członkowie Zarządu Spółki, którzy prezentowali przedkładane Radzie Nadzorczej materiały oraz udzielali dodatkowych wyjaśnień w zakresie szeroko pojętego funkcjonowania Spółki. 4. Informacja o obecności członków Rady na posiedzeniach. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. byli obecni na każdym z posiedzeń. 5. Informacja o istotnych problemach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2016 roku oraz o

przeprowadzonych kontrolach. Rada Nadzorcza w trakcie roku obrotowego wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza wypełniając swoje funkcje w roku obrotowym 2016 na bieżąco dokonywała oceny wyników rzeczowo – finansowych Spółki, koncentrując uwagę na uzyskiwanych efektach w zakresie działania Spółki, poprawie wskaźników finansowo – ekonomicznych, poziomie zobowiązań i należności oraz ogólnej sytuacji w zakresie płynności finansowej Spółki. W większości posiedzeń Rady Nadzorczej uczestniczyli również członkowie Zarządu Spółki, którzy udzielali Radzie Nadzorczej wszystkich żądanych przez nią informacji oraz przedstawiali do wglądu jej członkom bieżące dane finansowo-ekonomiczne Spółki, a także projekty raportów okresowych. Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki w 2016 roku w toku swych prac działał na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Zarząd Spółki JUJUBEE S.A. należycie informował Radę Nadzorczą o funkcjonowaniu Spółki. W przedmiotowym okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zdarzenia polegające na zawieszaniu członka Zarządu w pełnieniu funkcji, bądź też oddelegowywaniu członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji członków Zarządu.






Protokół Nr 25/ I/ 2017 z posiedzenia Rady Nadzorczej...

Documents

Transcript of Protokół Nr 25/ I/ 2017 z posiedzenia Rady Nadzorczej...