Podstawy Prawne Podstawy Prawne BiznesuBiznesu

Firma i ProkuraFirma i Prokura

Firma Firma Firma to nazwa przedsiębiorcy. Firma to nazwa przedsiębiorcy. Firma służy oznaczeniu podmiotów (tak osób Firma służy oznaczeniu podmiotów (tak osób

fizycznych, jak i prawnych oraz jednostek fizycznych, jak i prawnych oraz jednostek organizacyjnych) prowadzących działalność organizacyjnych) prowadzących działalność gospodarczą.gospodarczą.

Przedsiębiorca działa pod firmą.Przedsiębiorca działa pod firmą. Przez działanie pod firmą należy rozumieć Przez działanie pod firmą należy rozumieć

prowadzenie działalności gospodarczej i zawodowej, a prowadzenie działalności gospodarczej i zawodowej, a więc dokonywanie czynności nie tyle faktycznych, więc dokonywanie czynności nie tyle faktycznych, którym ustawodawca nie przypisuje większego którym ustawodawca nie przypisuje większego znaczenia, ale przede wszystkim czynności prawnych. znaczenia, ale przede wszystkim czynności prawnych.

Firmę, łączy się nie tylko z przedsiębiorcą, ale i z Firmę, łączy się nie tylko z przedsiębiorcą, ale i z przedsiębiorstwem przez niego prowadzonym. przedsiębiorstwem przez niego prowadzonym.

Firma osoby fizycznejFirma osoby fizycznej

Firmą osoby fizycznej jest jej imię i Firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko. nazwisko.

Można włączyć do firmy pseudonim lub Można włączyć do firmy pseudonim lub określenia wskazujące na przedmiot określenia wskazujące na przedmiot działalności przedsiębiorcy, miejsce jej działalności przedsiębiorcy, miejsce jej prowadzenia oraz inne dowolnie obrane.prowadzenia oraz inne dowolnie obrane.

Firmą spółki cywilnej, będą imiona i Firmą spółki cywilnej, będą imiona i nazwiska wszystkich wspólników, którzy nazwiska wszystkich wspólników, którzy zawarli umowę spółki (zobowiązując się zawarli umowę spółki (zobowiązując się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego), z dodatkiem, że chodzi o gospodarczego), z dodatkiem, że chodzi o spółkę cywilną. spółkę cywilną.

Firma osoby prawnejFirma osoby prawnej Firmą osoby prawnej jest jej nazwa.Firmą osoby prawnej jest jej nazwa. Firma zawiera określenie formy prawnej osoby Firma zawiera określenie formy prawnej osoby

prawnej.prawnej. Osoba prawna może przyjąć dla siebie nazwę (firmę) Osoba prawna może przyjąć dla siebie nazwę (firmę)

dowolnie obraną.dowolnie obraną. Firma może wskazywać na przedmiot działalności, Firma może wskazywać na przedmiot działalności,

siedzibę tej osoby prawnej oraz inne określenia siedzibę tej osoby prawnej oraz inne określenia dowolnie obrane.dowolnie obrane.

Firma osoby prawnej może zawierać nazwisko lub Firma osoby prawnej może zawierać nazwisko lub pseudonim osoby fizycznej, jeżeli służy to ukazaniu pseudonim osoby fizycznej, jeżeli służy to ukazaniu związków tej osoby z powstaniem lub działalnością związków tej osoby z powstaniem lub działalnością przedsiębiorcy. Umieszczenie w firmie nazwiska albo przedsiębiorcy. Umieszczenie w firmie nazwiska albo pseudonimu osoby fizycznej wymaga pisemnej zgody pseudonimu osoby fizycznej wymaga pisemnej zgody tej osoby, a w razie jej śmierci - zgody jej małżonka i tej osoby, a w razie jej śmierci - zgody jej małżonka i dzieci.dzieci.

Przedsiębiorca może posługiwać się skrótem firmy. Przedsiębiorca może posługiwać się skrótem firmy.

Zasady tworzenia firmyZasady tworzenia firmy

Zasada prawdziwościZasada prawdziwości Zasada jednościZasada jedności Zasada ciągłościZasada ciągłości Zasada wyłącznościZasada wyłączności Zasada jawnościZasada jawności

Zasada prawdziwościZasada prawdziwości

Zasada prawdziwości firmy wiąże się Zasada prawdziwości firmy wiąże się z koniecznością przedstawiania w z koniecznością przedstawiania w firmie danych, które są prawdziwe.firmie danych, które są prawdziwe.

Firma nie może wprowadzać w błąd, Firma nie może wprowadzać w błąd, w szczególności, co do osoby w szczególności, co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu przedsiębiorcy, przedmiotu działalności przedsiębiorcy, miejsca działalności przedsiębiorcy, miejsca działalności, źródeł zaopatrzenia.działalności, źródeł zaopatrzenia.

Zasada jednościZasada jedności

Przedsiębiorca może obrać tylko Przedsiębiorca może obrać tylko jedną firmę dla oznaczenia swego jedną firmę dla oznaczenia swego przedsiębiorstwa.przedsiębiorstwa.

Firma oddziału osoby prawnej musi Firma oddziału osoby prawnej musi zawierać pełną nazwę tej osoby oraz zawierać pełną nazwę tej osoby oraz określenie „oddział” ze wskazaniem określenie „oddział” ze wskazaniem miejscowości, w której oddział ma miejscowości, w której oddział ma siedzibę.siedzibę.

Zasada ciągłościZasada ciągłości Przedsiębiorca może korzystać z firmy w Przedsiębiorca może korzystać z firmy w

dotychczasowym lub uzupełnionym brzmieniu.dotychczasowym lub uzupełnionym brzmieniu. Zmiana firmy wymaga ujawnienia w rejestrze. Zmiana firmy wymaga ujawnienia w rejestrze. W razie przekształcenia osoby prawnej można W razie przekształcenia osoby prawnej można

zachować jej dotychczasową firmę z wyjątkiem zachować jej dotychczasową firmę z wyjątkiem określenia wskazującego formę prawną osoby określenia wskazującego formę prawną osoby prawnej, jeżeli uległa ona zmianie. To samo prawnej, jeżeli uległa ona zmianie. To samo dotyczy przekształcenia spółki osobowej.dotyczy przekształcenia spółki osobowej.

Nabywca przedsiębiorstwa, może je nadal Nabywca przedsiębiorstwa, może je nadal prowadzić pod dotychczasową nazwą. Powinien prowadzić pod dotychczasową nazwą. Powinien jednak umieścić dodatek wskazujący firmę lub jednak umieścić dodatek wskazujący firmę lub nazwisko nabywcy, chyba że strony postanowiły nazwisko nabywcy, chyba że strony postanowiły inaczej.inaczej.

Zasada wyłącznościZasada wyłączności Firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać Firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać

dostatecznie od firm innych przedsiębiorców dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku (np. prowadzących działalność na tym samym rynku (np. rynek paliwowy).rynek paliwowy).

Zasada ta dotyczy zarówno firm już Zasada ta dotyczy zarówno firm już zarejestrowanych, jak i nowo tworzonych. zarejestrowanych, jak i nowo tworzonych.

Zasada ta ma na celu ochronę przedsiębiorców Zasada ta ma na celu ochronę przedsiębiorców przed nieuczciwą konkurencją i przed świadomym przed nieuczciwą konkurencją i przed świadomym bądź nawet nieświadomym wprowadzaniem w błąd bądź nawet nieświadomym wprowadzaniem w błąd innych przedsiębiorców, a także ich klientów. innych przedsiębiorców, a także ich klientów. 

Przy ocenie czy występuje dostateczne odróżnianie Przy ocenie czy występuje dostateczne odróżnianie się (dostateczna różnica) firm (ich nazw), należy się (dostateczna różnica) firm (ich nazw), należy stosować kryteria obiektywne. Należy brać pod stosować kryteria obiektywne. Należy brać pod uwagę wiedzę i ogólną orientację przeciętnego uwagę wiedzę i ogólną orientację przeciętnego człowieka, żyjącego w określonym środowisku. człowieka, żyjącego w określonym środowisku. 

Zasada jawnościZasada jawności

Zasada ta wiąże się z ogólną Zasada ta wiąże się z ogólną dostępnością do rejestru dostępnością do rejestru przedsiębiorców.przedsiębiorców.

Każdy może sprawdzić czy w Każdy może sprawdzić czy w rejestrze znajduje się firma o nazwie rejestrze znajduje się firma o nazwie identycznej lub zbliżonej do tej którą identycznej lub zbliżonej do tej którą chcemy założyć.chcemy założyć.

Zbywanie firmyZbywanie firmy

Firma nie może być zbyta.Firma nie może być zbyta. Prawo do firmy jest prawem Prawo do firmy jest prawem

związanym (firma stanowi nazwę związanym (firma stanowi nazwę przedsiębiorcy) z przedsiębiorcą, przedsiębiorcy) z przedsiębiorcą, a nie z przedsiębiorstwem. a nie z przedsiębiorstwem.

Przedsiębiorca może upoważnić Przedsiębiorca może upoważnić innego przedsiębiorcę do korzystania innego przedsiębiorcę do korzystania ze swej firmy, jeżeli nie wprowadza ze swej firmy, jeżeli nie wprowadza to w błąd.to w błąd.

Ochrona firmyOchrona firmy

Przedsiębiorca, którego prawo do firmy Przedsiębiorca, którego prawo do firmy zostało zagrożone cudzym działaniem, zostało zagrożone cudzym działaniem, może żądać zaniechania tego działania, może żądać zaniechania tego działania, chyba że nie jest ono bezprawne. chyba że nie jest ono bezprawne.

W razie dokonanego naruszenia może on W razie dokonanego naruszenia może on także żądać usunięcia jego skutków, także żądać usunięcia jego skutków, złożenia oświadczenia lub oświadczeń w złożenia oświadczenia lub oświadczeń w odpowiedniej treści i formie, naprawienia odpowiedniej treści i formie, naprawienia na zasadach ogólnych szkody majątkowej na zasadach ogólnych szkody majątkowej lub wydania korzyści uzyskanej przez lub wydania korzyści uzyskanej przez osobę, która dopuściła się naruszenia.osobę, która dopuściła się naruszenia.

PrzedstawicielstwoPrzedstawicielstwo Przedstawicielstwo jest to działanie w cudzym imieniu Przedstawicielstwo jest to działanie w cudzym imieniu

ze skutkiem prawnym bezpośrednio dla ze skutkiem prawnym bezpośrednio dla reprezentowanego (art. 95 k.c.). reprezentowanego (art. 95 k.c.).

Przedstawiciel, który zawiera kontrakt w granicach Przedstawiciel, który zawiera kontrakt w granicach swego umocowania, zobowiązuje i nabywa swego umocowania, zobowiązuje i nabywa bezpośrednio prawa dla reprezentowanego. bezpośrednio prawa dla reprezentowanego.

Źródłem umocowania, tj. mocy działania w cudzym Źródłem umocowania, tj. mocy działania w cudzym imieniu, mogą być przepisy ustawy imieniu, mogą być przepisy ustawy (przedstawicielstwo ustawowe) lub oświadczenie (przedstawicielstwo ustawowe) lub oświadczenie reprezentowanego, zwane pełnomocnictwem.reprezentowanego, zwane pełnomocnictwem.

Granice umocowania przedstawicieli Granice umocowania przedstawicieli ustawowych określają właściwe przepisy, ustawowych określają właściwe przepisy, natomiast pełnomocników - treść natomiast pełnomocników - treść pełnomocnictwa.pełnomocnictwa.

PełnomocnictwoPełnomocnictwo Wyróżnia się trzy rodzaje pełnomocnictwa: Wyróżnia się trzy rodzaje pełnomocnictwa:

- ogólne, - ogólne, - rodzajowe (do określonego rodzaju czynności) - rodzajowe (do określonego rodzaju czynności) - szczególne (do poszczególnych czynności - szczególne (do poszczególnych czynności prawnych). prawnych).

Pełnomocnictwo ogólnePełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie do obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu.czynności zwykłego zarządu.

Pełnomocnictwo rodzajowe Pełnomocnictwo rodzajowe obejmuje umocowanie obejmuje umocowanie do określonego rodzaju czynności. do określonego rodzaju czynności.

Pełnomocnictwo szczególne Pełnomocnictwo szczególne zawiera umocowanie zawiera umocowanie do dokonania określonej czynności prawnej, np. do do dokonania określonej czynności prawnej, np. do zawarcia umowy sprzedaży oznaczonej nieruchomo zawarcia umowy sprzedaży oznaczonej nieruchomo ści (gruntu, budynku, lokalu).ści (gruntu, budynku, lokalu).

Pełnomocnictwo substytucyjnePełnomocnictwo substytucyjne

Pełnomocnik może mieć prawo do Pełnomocnik może mieć prawo do ustanowienia dla mocodawcy innych ustanowienia dla mocodawcy innych pełnomocników (tzw. substytutów).pełnomocników (tzw. substytutów).

Pełnomocnictwo udzielone przez Pełnomocnictwo udzielone przez pełnomocnika innej osobie określa się jako pełnomocnika innej osobie określa się jako pełnomocnictwo substytucyjne.pełnomocnictwo substytucyjne.

Ustanowienie pełnomocnictwa Ustanowienie pełnomocnictwa substytucyjnego powoduje powstanie substytucyjnego powoduje powstanie stosunku pełnomocnictwa między stosunku pełnomocnictwa między substytutem a mocodawcą. Substytut jest substytutem a mocodawcą. Substytut jest zatem umocowany do działania w imieniu i z zatem umocowany do działania w imieniu i z bezpośrednim skutkiem dla mocodawcy. bezpośrednim skutkiem dla mocodawcy.

Czynności z „samym sobą”Czynności z „samym sobą”

Pełnomocnik nie może w zasadzie zawrzeć kontraktu Pełnomocnik nie może w zasadzie zawrzeć kontraktu „z samym sobą", tzn. nie może być jego drugą stroną. „z samym sobą", tzn. nie może być jego drugą stroną.

Od tej zasady przepis powyższy przewiduje dwa Od tej zasady przepis powyższy przewiduje dwa wyjątki:wyjątki:- gdy z treści pełnomocnictwa wynika - gdy z treści pełnomocnictwa wynika dopuszczalność zawarcia kontraktu „z samym sobą";dopuszczalność zawarcia kontraktu „z samym sobą";- gdy ze względu na treść kontraktu wyłączona - gdy ze względu na treść kontraktu wyłączona

jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy.jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy. W przypadku zawarcia przez pełnomocnika W przypadku zawarcia przez pełnomocnika

kontraktu „z samym sobą", uznaje się, że kontraktu „z samym sobą", uznaje się, że ważność kontraktu zależy od potwierdzenia ważność kontraktu zależy od potwierdzenia przez osobę, w której imieniu został on zawarty. przez osobę, w której imieniu został on zawarty.

Wygaśnięcie pełnomocnictwaWygaśnięcie pełnomocnictwa Pełnomocnictwo może być odwołane w każdym czasie, chyba Pełnomocnictwo może być odwołane w każdym czasie, chyba

że mocodawca zrzekł się prawa odwołania pełnomocnictwa.że mocodawca zrzekł się prawa odwołania pełnomocnictwa. Umocowanie wygasa: Umocowanie wygasa:

- ze śmiercią mocodawcy lub pełnomocnika- ze śmiercią mocodawcy lub pełnomocnika- z przyczyn określonych w treści pełnomocnictwa (np. z - z przyczyn określonych w treści pełnomocnictwa (np. z upływem czasu lub z chwilą upływem czasu lub z chwilą zawarcia zawarcia kontraktu, na które kontraktu, na które zostało udzielone);zostało udzielone);- z powodu utraty przez pełnomocnika zdolności do czynności - z powodu utraty przez pełnomocnika zdolności do czynności prawnych, co uniemożliwia mu dokonywanie tych czynności;prawnych, co uniemożliwia mu dokonywanie tych czynności;- z powodu zrzeczenia się przez pełnomocnika pełnomocnictwa - z powodu zrzeczenia się przez pełnomocnika pełnomocnictwa

Po wygaśnięciu umocowania pełnomocnik obowiązany jest Po wygaśnięciu umocowania pełnomocnik obowiązany jest zwrócić mocodawcy dokument pełnomocnictwa.zwrócić mocodawcy dokument pełnomocnictwa.

ProkuraProkura Prokura jest szczególnym rodzajem Prokura jest szczególnym rodzajem

wyspecjalizowanego pełnomocnictwa wyspecjalizowanego pełnomocnictwa przeznaczonego dla ściśle określonego rodzaju przeznaczonego dla ściśle określonego rodzaju stosunków prawnych. stosunków prawnych.

Prokurę może ustanowić tylko przedsiębiorca Prokurę może ustanowić tylko przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorstw.przedsiębiorstw.

Prokura obejmuje umocowanie do czynności Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa prowadzeniem przedsiębiorstwa

Zakres prokury jest ustawowo określony w sposób Zakres prokury jest ustawowo określony w sposób bezwzględnie obowiązujący, nie może więc być bezwzględnie obowiązujący, nie może więc być ograniczony w stosunku do osób trzecich. ograniczony w stosunku do osób trzecich.

Zakres prokuryZakres prokury Umocowanie do czynności sądowych obejmuje Umocowanie do czynności sądowych obejmuje

reprezentację mocodawcy w sprawach sądowych reprezentację mocodawcy w sprawach sądowych w sądach powszechnych i administracyjnych w sądach powszechnych i administracyjnych oraz w Sądzie Najwyższym i w sądach oraz w Sądzie Najwyższym i w sądach polubownych, a także przed organami samorządu polubownych, a także przed organami samorządu terytorialnego i administracji rządowej związanych terytorialnego i administracji rządowej związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Z kompetencji prokurenta wyłączone są czynności Z kompetencji prokurenta wyłączone są czynności dotyczące zbycia przedsiębiorstwa, oddanie go do dotyczące zbycia przedsiębiorstwa, oddanie go do czasowego korzystania, oraz zbywanie i obciążanie czasowego korzystania, oraz zbywanie i obciążanie nieruchomości. nieruchomości.

Pojęcia Pojęcia „prowadzenie przedsiębiorstwa”„prowadzenie przedsiębiorstwa” pokrywa pokrywa się z pojęciem działalności gospodarczej. się z pojęciem działalności gospodarczej.

Prokurę można ograniczyć do zakresu spraw Prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa).(prokura oddziałowa).

Udzielenie prokuryUdzielenie prokury Prokura powinna być pod rygorem Prokura powinna być pod rygorem

nieważności udzielona na piśmie nieważności udzielona na piśmie (oświadczenie woli w drodze elektronicznej).(oświadczenie woli w drodze elektronicznej).

Udzielenie i wygaśnięcie prokury Udzielenie i wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do rejestru przedsiębiorca powinien zgłosić do rejestru przedsiębiorców.przedsiębiorców.

Prokurentem można ustanowić tylko osobę Prokurentem można ustanowić tylko osobę fizyczną mającą pełną zdolność do czynności fizyczną mającą pełną zdolność do czynności prawnych prawnych

Prokura może być udzielona kilku osobom Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie. łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.

Zgłoszenie o udzieleniu prokury powinno Zgłoszenie o udzieleniu prokury powinno określać jej rodzaj, a w przypadku prokury określać jej rodzaj, a w przypadku prokury łącznej także sposób jej wykonywania.łącznej także sposób jej wykonywania.

Wygaśnięcie prokuryWygaśnięcie prokury

Prokura może być w każdym czasie Prokura może być w każdym czasie odwołana.odwołana.

Prokura wygasa wskutek wykreślenia Prokura wygasa wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru, a także przedsiębiorcy z rejestru, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy.oraz przekształcenia przedsiębiorcy.

Prokura wygasa ze śmiercią prokurenta.Prokura wygasa ze śmiercią prokurenta. Śmierć przedsiębiorcy ani utrata przez Śmierć przedsiębiorcy ani utrata przez

niego zdolności do czynności prawnych nie niego zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury.powoduje wygaśnięcia prokury.