PIK SPÓŁKA AKCYJNA - PIK - O spółce · egzekucyjnym – jeżeli wynik tych postępowań ma lub...

Dokument Informacyjny

PIK SPÓŁKA AKCYJNA

Dokument Informacyjny PIK S.A.

2

Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie

instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie

obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie

stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub

równoległym).

Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty

finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być

poprzedzone właściwą analizą, a także jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą

inwestycyjnym.

Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze

stanem faktycznym lub przepisami prawa.

Dniem sporządzenie niniejszego dokumentu jest …………………..

Autoryzowanym Doradcą jest DSBJ GRUPA DORADCZA Sp. z o.o.

DSBJ Grupa Doradcza Spółka z o.o.

ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego 7 lok. 133

03-984 Warszawa


3

Spis treści:

1 Wstęp .............................................................................................................................................. 6

1.1 Podstawowe informacje o Emitencie oraz Autoryzowanym Doradcy .................................... 6

2 Czynniki ryzyka ................................................................................................................................ 7

2.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz rynkiem, na którym funkcjonuje ... 7

2.2 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz instrumentami finansowymi

Emitenta ............................................................................................................................................ 11

3 Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym ... 15

3.1 Emitent .................................................................................................................................. 15

3.2 Autoryzowany Doradca ......................................................................................................... 16

4 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu ........ 17

4.1 Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z

wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z

instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych .................................. 17

4.1 A Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących

przedmiotem wniosku o wprowadzenie do ASO .............................................................................. 28

4.2 Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ....................................... 30

4.3 Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie ............................................. 33

4.4 Prawa wynikające z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji ................................ 34

4.5 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości

39

4.6 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem

instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika

podatku ............................................................................................................................................. 39

5 Dane o Emitencie........................................................................................................................... 43

5.1 Dane podstawowe ................................................................................................................. 43

5.2 Wskazanie czasu trwania Emitenta ....................................................................................... 43

5.3 Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent ....................................... 44

5.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru ................... 44

5.5 Krótki opis historii Emitenta .................................................................................................. 44

5.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasady ich

tworzenia ........................................................................................................................................... 45

5.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego ...................................................... 46

5.8 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez

obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia


4

w przyszłości nowych emisji akcji ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji ......................... 46

5.9 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które – na podstawie statutu

przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach

kapitału docelowego – może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości

kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze

podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie .................................................................................. 46

5.10 Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty

finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe ...................................... 46

5.11 Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta,

mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy

kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej,

siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów

............................................................................................................................................... 47

5.11 A Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych. .................................. 47

5.12 Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich

określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i

usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze

sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności ............ 47

5.13 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji

kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem

finansowym, zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym ........................................ 55

5.13 A Ogólny opis planowanych działań i inwestycji Emitenta oraz planowany harmonogram ich

realizacji po wprowadzeniu instrumentów do ASO .......................................................................... 55

5.14 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowych, układowym

lub likwidacyjnym .............................................................................................................................. 56

5.15 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub

egzekucyjnym – jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności

Emitenta ............................................................................................................................................ 56

5.16 Informacje na temat wszelkich innych postępowań przed organami rządowymi,

postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres

obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy

Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć

istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosowanej informacji o braku

takich postępowań ............................................................................................................................ 56

5.17 Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy

instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji

ekonomicznej i finansowej ................................................................................................................ 56

5.18 Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z

działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w

Dokumencie Informacyjnym ............................................................................................................. 57


5

5.19 Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej

emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po

dacie sporządzenia ostatnich sprawozdań finansowych. .................................................................. 57

5.20 Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane

stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaka zostali powołani ................................................. 57

5.21 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co

najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu ............................................................................... 62

6 Sprawozdania finansowe ............................................................................................................... 63

6.1 Sprawozdania finansowe za 2012 r. ...................................................................................... 63

6.2 Sprawozdanie zarządu z działalności w roku 2012 ................................................................ 96

6.3 Śródroczne sprawozdania finansowe za I kwartał 2013 r. .................................................. 101

7 Załączniki ..................................................................................................................................... 110

7.1 Odpis aktualny Emitenta z KRS ............................................................................................ 110

7.2 Statut Emitenta ................................................................................................................... 119

7.3 Definicje i objaśnienia skrótów ........................................................................................... 131


6

1 Wstęp

1.1 Podstawowe informacje o Emitencie oraz Autoryzowanym Doradcy

1.1.1 Nazwa i siedziba Emitenta

Nazwa (firma) PIK

Forma prawna Spółka Akcyjna

Kraj siedziby Polska

Siedziba Wrocław

Adres ul. Świdnicka 19 lok. 203, 50-066 Wrocław

NIP 6922492411

Regon 021441191

Telefon 71 7980390

e-mail [email protected]

Strona internetowa www.pik-sa.pl

1.1.2 Nazwa i siedziba Autoryzowanego Doradcy

Nazwa (firma) DSBJ Grupa Doradcza Sp. z o.o.

Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością


Siedziba Warszawa

Adres ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego 7/133

NIP 521-360-92-42

Regon 142994571

Telefon (22) 11 51 078


Strona internetowa www.dsbj.eu

1.1.3 Informacja o instrumentach finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu

obrotu na rynku NewConnect

Na podstawie niniejszego Dokumentu do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect

wprowadzane są:

5 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości

nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda)

301 800 (trzysta jeden tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości

nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda),


7

2 Czynniki ryzyka

Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych Emitenta, Inwestor powinien

mieć na uwadze ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane

poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są

one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed

podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność

warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym

czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że realizacja ryzyk

związanych z działalnością Emitenta może mieć negatywny wpływ na jego sytuację finansową czy

pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału.

2.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz rynkiem, na którym

funkcjonuje

2.1.1 Czynniki ryzyka związane z konkurencją

Skala działalności Emitenta jest niewielka w porównaniu do wielkości rynku podręczników szkolnych.

Do tej pory Emitent prowadził swoją działalność w skali lokalnej. Należy liczyć się z możliwością

pojawienia się istotnej konkurencji ze strony dużych ogólnopolskich sieci sprzedaży, takich jak Empik

czy Matras. Podmioty te prowadzą jednak działalność sprzedażową obejmującą bardzo zróżnicowany

asortyment towarów. Ponieważ Emitent jest podmiotem wyspecjalizowanym w zakresie dystrybucji

podręczników szkolnych, może skutecznie konkurować z większymi podmiotami poprzez większy i

bardziej kompletny asortyment, lepsze dopasowanie do potrzeb rynku i bardziej elastyczną politykę

cenową.

2.1.2 Czynniki ryzyka związane z przyjętą strategią rozwoju i modelem biznesowym

Strategia rozwoju zakłada istotny wzrost skali działalności Emitenta. Na bazie dotychczasowych

doświadczeń i wiedzy co do tendencji rynkowych oraz możliwości generowania wyników

sprzedażowych przez pojedyncze punkty sprzedażowe, Emitent planuje osiągnięcie określonych

wyników finansowych. Istnieje jednak ryzyko, iż tak istotny wzrost skali działalności spowoduje, iż

Emitent nie będzie wstanie zachować jakość zarządzania na poziomie takim samy jak obecnie.

Również wyniki osiągane przez nowe lokalizacje sprzedażowe mogą się różnić od średnich wyników

oczekiwanych na podstawie dotychczasowych obserwacji.

2.1.3 Czynniki ryzyka związane z e-podręcznikami

Ministerstwo Edukacji Narodowej realizuje projekt e-podręcznik. W ramach tego programu ma

powstać zbiór elektronicznych podręczników szkolnych. E-podręczniki mają być udostępniane na

wolnych licencjach i za darmo będą mogli z nich korzystać zarówno nauczyciele jak i uczniowie.

Realizacja tego programu może ograniczyć rynek płatnych podręczników szkolnych wydawanych w

formie materialnej i tym samym negatywnie wpłynąć zarówno na wydawców jak i dystrybutorów.

Projekt ten budzi jednak liczne kontrowersje i jego powodzenie nie jest przesądzone. Po pierwsze, co

do zasady, za publiczne pieniądze przygotowywana jest darmowa alternatywa dla komercyjnego


8

produktu. W przypadku powodzenia projektu rynek mogą zdominować podręczniki przygotowywane

nie przez niezależny podmiot lecz przez rząd i zawierający treści ustalane i modyfikowane przez

stronę rządową. Przestawienie rynku na stosowanie e-podręczników wymagałoby również znacznych

nakładów na inwestycje w szkołach oraz na szkolenie nauczycieli.

Niezależnie od oceny prawdopodobieństwa powodzenia programu e-podręcznik Emitent zainicjował

swój własny autorski projekt e-prymus. Projekt ten ma za zadanie stworzenie oferty elektronicznych

pomocy naukowych i ma być odpowiedzią Emitenta na ewentualną tendencję cyfryzacji rynku

edukacji szkolnej. Rozwinięta analiza zagadnienia znajduje się w punkcie 5.12.1.1

2.1.4 Czynniki ryzyka związane z uzależnieniem od dostawców

Emitent dokonuje zakupów towaru od hurtowni podręczników szkolnych. Wyniki Emitenta zależą

m.in. również od warunków zakupu otrzymanych od dostawców, takich jak ceny hurtowe, polityka

rabatów, limit i okres kredytu kupieckiego oraz limit zwrotów nie sprzedanego towaru. Warunki te są

wypadkową pozycji konkurencyjnej Emitenta, która zależy od skali działalności Emitenta czy pozycji

danej hurtowni na rynku. Pogorszenie się warunków zakupu towaru może negatywnie wpłynąć na

wyniki finansowe Emitenta.

2.1.5 Czynniki ryzyka związane z wczesnym etapem rozwoju

Emitent w formie spółki kapitałowej funkcjonuje od 2010 r. Operacyjnie jest kontynuacją

wcześniejszej działalności prowadzonej w formie działalności gospodarczej osoby fizycznej. Niemniej

jednak Emitent charakteryzuje się dosyć krótką historią i w związku z tym stosunkowo niewielką skalą

działalności. W związku z czym może charakteryzować się większą podatnością na negatywne

wydarzenia i zmiany sytuacji rynkowej niż podmioty o większym doświadczeniu i większej skali

działalności.

2.1.6 Czynniki związane ze zmianami demograficznymi

Obecne tendencje demograficzne wskazują, iż w kolejnych latach należy oczekiwać spadku populacji

w Polsce oraz starzenia się społeczeństwa. W konsekwencji należy również oczekiwać spadającej w

kolejnych latach liczby dzieci w wieku szkolnym. Zmniejszy to rynek potencjalnych klientów spółki i

może wywołać presję na przychody Emitenta. Z drugiej strony wydawcy podręczników szkolnych

starają się przeciwdziałać tym tendencjom poprzez częste zmiany podręczników oraz podwyższanie

ich cen. Powoduje to wzrost średnich wydatków na zakup podręczników liczonych na pojedynczego

ucznia. Pośrednim beneficjentem tego zjawiska jest Emitent.

2.1.7 Czynniki ryzyka związane ze zmiennością rynku

Rynek podręczników szkolnych charakteryzuje dużą różnorodnością dostępnych podręczników.

Szkoły mogą również zmieniać wykazy stosowanych podręczników, wybierając pozycje z listy

dostępnych podręczników. Zmiany te mogą mieć pozytywne konsekwencje dla Emitenta, gdyż

zwiększają wydatki gospodarstw domowych na podręczniki szkolne. Emitent musi jednak każdego

roku analizować rynki pod kątem wyboru podręczników przez lokalne szkoły (wykazy podręczników

pojawiają się w szkołach już w czerwcu). Stosowane podręczniki muszą być zgodne z podstawą

programową. Zmiany podstawy programowej powodują sytuacje, gdy część towaru nie będzie

mogła być wykorzystana w kolejnych latach i będzie musiała zostać zutylizowana (sytuacja tego typu


9

miała miejsce w roku 2012, co zostało również wskazane w pkt 5.18). Zmiany programowe mogą też

negatywnie wpływać na działalność obrotu używanymi podręcznikami, gdyż w jej efekcie część

podręczników nie będzie mogła być już wykorzystywana.

2.1.8 Czynniki ryzyka związane z planowanym wzrostem skali działalności

Emitent dotychczasowo prowadził działalność lokalnie. Skala działalności rosła w kolejnych latach co

miało odzwierciedlenie w liczbie posiadanych punktów sprzedażowych, tj. 7 i 10 punktów

sprzedażowych odpowiednio w latach 2011 i 2012. W wyniku przeprowadzenia emisji akcji serii B

Emitent pozyskał dodatkowe środki finansowe, które przeznaczone są na rozbudowę sieci sprzedaży i

organizację nowych punktów sprzedażowych. W konsekwencji planowany jest skokowy wzrost

lokalizacji sprzedażowych do 35 na koniec 2013 r. i do 60 na koniec 2015 r. Emitent planuje również

otwieranie nowych punktów na rynkach lokalnych, na których do tej pory nie był obecny. Istotny

wzrost skali działalności oraz rozszerzenie działalności na nowe rynki powoduje powstanie ryzyka, iż

pogorszy się jakość zarządzania siecią sprzedaży przez Emitenta.

2.1.9 Czynniki ryzyka związane z sezonowością sprzedaży

Działalność Emitenta charakteryzuje się bardzo silną sezonowością, którą determinuje początek i

koniec roku szkolnego. Większość przychodów ze sprzedaży Emitent generuje w okresie, gdy

nabywane są nowe podręczniki przed rozpoczęciem roku szkolnego. Z doświadczeń Emitenta wynika,

iż okres ten rozpoczyna się pod koniec czerwca i trwa do końca września. W konsekwencji od czerwca

skokowo rośnie zapotrzebowanie Spółki na kapitał obrotowy. Emitent musi również po zakończeniu

sezonu podejmować decyzje dotyczące utrzymania lub czasowej likwidacji punktów sprzedażowych.

W celu ograniczenia wpływu sezonowości na działalność, Emitent w ograniczonych zakresie prowadzi

całoroczną sprzedaż pomocy naukowych, materiałów edukacyjnych oraz książek. Działalność ta na

razie jednak balansuje na progu rentowności. W dotychczasowej historii funkcjonowania Emitenta

działalność ta nie pozwoliła na wygenerowania zysku w okresach poza sezonem. Jest to jednak

działalność marginalna w porównaniu do dystrybucji podręczników. Jej zadaniem jest przede

wszystkim minimalizowanie straty w okresach kiedy sprzedaż podręczników nie jest prowadzona.

2.1.10 Czynniki ryzyka związane z zarządzaniem kapitałem obrotowym i stanami magazynowymi

Działalność prowadzona przez Emitenta wymaga aktywnego zarządzania stanami magazynów.

Zamówienie niewłaściwej ilości określonych pozycji bądź zamówienie niewłaściwych pozycji może

powodować, iż na koniec sezonu Emitent pozostanie z niesprzedaną ilością towaru. Emitent

kompleksowo przygotowuje się do sezonu sprzedażowego. Przed zamówieniem towaru dokonywana

jest analiza list podręczników publikowanych przez szkoły w regionach objętych punktami

sprzedażowymi. Również w okresie sezonu sprzedażowego prowadzone jest bieżące monitorowanie i

zarządzanie stanami magazynowymi posiadanych pozycji, w uwzględnieniem rotacji poszczególnych

podręczników na każdym punkcie sprzedażowym. Emitent ma możliwość elastycznego reagowania

na obserwowane tendencje, dokonując bądź wstrzymując zakupy odpowiednich podręczników.

Dodatkowo warunki współpracy z hurtowniami podręczników przewidują, iż Emitent ma prawo do

zwrotu części niesprzedanych pozycji. Współczynnik dopuszczalnego zwrotu wynosi obecnie 7% (po

wzroście z 5% w poprzednich latach).


10

2.1.11 Czynniki ryzyka związane z działaniem systemów informatycznych

Emitent wykorzystuje narzędzia informatyczne głównie w celu zarządzania stanami magazynów

towaru oraz rotacją magazynów na poszczególnych punktach sprzedażowych. Awarie systemu

informatycznego lub jego błędne działania może zakłócać działalność operacyjną Emitenta.

Zastosowane rozwiązania pozwalają jednak na niemal natychmiastową likwidację usterki i

przywrócenie funkcjonalności na podstawie zapasowych kopii baz danych.

2.1.12 Czynniki ryzyka związane ze zmianami przepisów prawnych

Jak każdy podmiot gospodarczy Emitent jest zobligowany do przestrzegania określonych przepisów

prawnych. Zmiany tych przepisów mogą wpływać negatywnie na funkcjonowanie Emitenta oraz

powodować koszty wynikające z konieczności z przeprowadzenia działań dostosowawczych.

Dodatkowo, w związku ze złożonością przepisów w prawie polskim, mogą pojawić się ewentualne

negatywne konsekwencje związane z ich niewłaściwą interpretacją. Dodatkowo na działalność

Emitenta mogą mieć wpływ zmiany szczególnych przepisów prawnych regulujących rynek

podręczników szkolnych.

2.1.13 Czynniki ryzyka związane ze zmianami i interpretacją przepisów podatkowych

Szczególnym przypadkiem ryzyka związanego z przepisami prawa jest ryzyko związane ze zmianami

oraz interpretacją prawa podatkowego. Wiele uregulowań w tym zakresie jest złożona i ich

interpretacja niejednoznaczna. Ogólne zmiany polityki podatkowej w Polsce, zmiany określonych

szczegółowych uregulowań, jak również kwestionowanie przez właściwe organy interpretacji i

rozwiązań przyjętych przez Emitenta może mieć negatywny wpływ na sytuację i wyniki Emitenta.

2.1.14 Czynniki ryzyka związane z potencjalnym konfliktem interesów wynikającym z powiązań

rodzinnych pomiędzy członkami Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej Emitenta

Część członków Rady Nadzorczej Emitenta to osoby będące rodziną Prezesa Zarządu. Sytuacja ta

może potencjalnie wpływać na niezależność i obiektywność sprawowanej funkcji nadzoru przez tych

członków Rady.

2.1.15 Czynniki ryzyka związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Emitent jest podmiotem gospodarczym, sprzedającym swoje towary bezpośrednio podmiotom

indywidualnym. W związku z powyższym, zmiany sytuacji makroekonomicznej oraz otoczenia

gospodarczego mogą wpływać na wyniki osiągane przez Emitenta. W szczególności dotyczy to

wszelkich zmian, które mogą wpływać na zachowania konsumentów oraz wydatki gospodarstw

domowych. Jednocześnie skala oraz kierunek wpływu na wyniki Emitenta może być niejednoznaczny.

Pogorszenie się ogólnej sytuacji gospodarczej może spowodować zmniejszenie przychodów Emitenta

ze względu na mniejszą sprzedaż nowych podręczników. Z drugiej strony gorsza sytuacja finansowa

gospodarstw domowych może stymulować obrót podręcznikami używanymi, który generuje dla

Emitenta lepsze marże.


11

2.1.16 Czynniki ryzyka związane możliwością osiągnięcia prognozowanych wyników finansowych

W związku z przeprowadzoną emisją akcji serii B oraz planowanym rozwojem działalności Emitent

sporządził oraz przedstawił prognozę przyszłych wyników finansowych (pkt. 5.12.3). Emitent ocenia,

iż posiada niezbędne zasoby finansowe oraz organizacyjne, które pozwalają na zrealizowanie

prezentowanych prognoz.

Należy jednak mieć na uwadze fakt, iż prezentowane prognozy nie stanowią ani obietnicy ani też

zapewnienia realizacji wskazanych wyników finansowych. Są one przejawem oczekiwań Emitenta i

zostały przygotowane na podstawie licznych założeń, wynikających z wiedzy oraz doświadczeń

Emitenta. Również zmiany warunków rynkowych oraz inne zdarzenia niezależne od Emitenta mogą

wpływać na przyszłe wyniki finansowe. Realizacja prognoz jest więc obarczona niepewnością.

2.2 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz instrumentami

finansowymi Emitenta

2.2.1 Czynniki ryzyka związane ze zmianami cen rynkowych instrumentów finansowych

Po wprowadzeniu akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na cenę rynkową tych

instrumentów będzie wpływać bieżące kształtowanie się popytu i podaży. W związku z czym ceny

akcji mogą zmieniać się pod wpływem wielu czynników, często niezależnych od sytuacji Emitenta

(takie jak nastroje na rynku, bieżąca sytuacja gospodarcza). W konsekwencji cena rynkowa akcji może

podlegać istotnym zmianom, co spowoduje, że inwestorzy nie zrealizują zaplanowanych zysków lub

poniosą stratę.

2.2.2 Czynniki ryzyka związane z płynnością akcji

Po wprowadzeniu akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu inwestorzy będą dysponować

możliwością ich odsprzedaży innym uczestnikom rynku. Należy mieć jednak na uwadze, iż w

przypadku niskiej płynności (brak dostatecznej ilości zleceń przeciwstawnych), sprzedaż nie będzie

możliwa w terminie oraz po cenach satysfakcjonujących sprzedającego. Należy również mieć

świadomość, iż w przypadku niskiej płynności, realizacja nawet stosunkowo niewielkich zleceń przez

innych inwestorów może spowodować znaczące wahania cen rynkowych akcji.

2.2.3 Ryzyko zawieszenia notowań akcji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu

Zgodnie z art. 78 ust. 2-3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

a) w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub

jest zagrożony interes inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie

Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu

w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi

instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni,

b) w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w

okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania

alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym


12

alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów Organizator

Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiesza obrót tymi

instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o

wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu.

Ponadto, zgodnie z § 11 Regulaminu ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami

finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem § 12 ust. 3 i § 17c ust. 2 Regulaminu

ASO, w następujących sytuacjach:

1) na wniosek emitenta,

2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie.

W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator ASO zawiesza obrót instrumentami

finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Zgodnie z § 17c ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót notowaniami

instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli ten nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących

w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki ciążące na

emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym

przepisie to w szczególności:

a) obowiązek niezwłocznego sporządzenia i przekazania kopii dokumentów oraz do udzielenia

pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta, jak

również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków (§ 15a Regulaminu

ASO),

b) obowiązek zlecenia wykonania przez odpowiedni podmiot analizy sytuacji finansowej i

gospodarczej Emitenta oraz jego perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu

zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub

kontynuowania przez Emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w

przyszłości oraz opublikowania ww. dokumentu (§ 15b Regulaminu ASO),

c) obowiązki informacyjne (§ 17 Regulaminu ASO),

d) obowiązek zachowania poufności informacji bieżących i okresowych przed ich

opublikowaniem ((§ 17a Regulaminu ASO),

e) obowiązek udostępniania informacji poufnej o której mowa w art. 154 ust. 1 Ustawy o

obrocie na zasadach określonych w art. 156 ust. 6 Ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi (§ 17a Regulaminu ASO),

f) obowiązek dalszego współdziałania z Autoryzowanym Doradcą (§ 17b Regulaminu ASO),

W momencie nie wykonania powyższych obowiązków Organizator ASO może:

a) upomnieć Emitenta,

b) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000,00 zł,

c) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie,


13

d) wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie

2.2.4 Ryzyko wykluczenie akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu

Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku, gdy obrót

określonymi instrumentami zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu

Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w Alternatywnym

Systemie Obrotu, lub powodowałby naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma

obowiązek wykluczyć z obrotu te instrumenty finansowe. Ponadto zgodnie z § 12 Regulaminu ASO,

Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w następujących sytuacjach:

1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od

spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków,

2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o

ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów

postępowania,

4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Dodatkowo, zgodnie z § 12 Regulaminu ASO, Organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z

obrotu w alternatywnym systemie:

1) w przypadkach określonych przepisami prawa,

2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,

3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,

4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości

emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd

wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na

zaspokojenie kosztów postępowania.

Dodatkowo zgodnie z § 17c ust. 1 pkt 4) Regulaminu ASO, Organizator ASO może wykluczyć

instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli Emitent nie

przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, w szczególności

obowiązki określone w § 15a, § 15b, § 17 - 17b Regulaminu ASO (wskazane w pkt. 2.2.3 powyżej).

2.2.5 Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego

Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie

obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy

o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej

kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy.

W szczególności należy wskazać na sankcję wynikającą z art. 96 ust. 1 pkt. 1 w związku z art. 10 ust. 5

pkt. 1 lit. b Ustawy o ofercie i związaną z nieprzekazaniem przez Emitenta zawiadomienia do KNF o

wprowadzeniu papierów wartościowych do ASO w terminie 14 dni od tego wprowadzenia. W takiej

sytuacji KNF może podjąć decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów

wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności

sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1 mln zł,


14

albo zastosować obie sankcje łącznie. Dodatkowo zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach,

gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, a w szczególności obowiązków

informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, KNF może nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1

mln zł.

Również zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie w przypadkach, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje

nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej ustawy, lub wynikające z przepisów

wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, KNF może nałożyć na spółkę karę pieniężną w wysokości do

1 000 000 zł. Zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach, gdy spółka publiczna nie dopełnia

obowiązków wymaganych prawem, a w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z

Ustawy o ofercie, KNF może nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln zł.


15

3 Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w

Dokumencie Informacyjnym

3.1 Emitent

Nazwa (firma) PIK



Siedziba Wrocław

Adres ul. Świdnicka 19 lok. 203, 50-066 Wrocław

NIP 6922492411

Regon 021441191

Telefon 71 7980390




16

3.2 Autoryzowany Doradca

Nazwa (firma) DSBJ Grupa Doradcza Sp. z o.o.

Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością


Siedziba Warszawa

Adres ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego 7/133

NIP 521-360-92-42

Regon 142994571

Telefon (22) 11 51 078


Strona internetowa www.dsbj.eu


17

4 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do

alternatywnego systemu obrotu

4.1 Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów

finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich

ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz

zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych

4.1.1 Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do alternatywnego systemu

obrotu na rynku NewConnect

Na podstawie niniejszego Dokumentu do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect

wprowadzane są:

5 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości

nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda)

301 800 (trzysta jeden tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości

nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda),

4.1.2 Uprzywilejowanie akcji Emitenta

Akcje Emitenta serii A i B nie są uprzywilejowane w rozumieniu art. 351 do art. 354 KSH.

4.1.3 Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta

Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń dotyczących obrotu akcjami.

4.1.4 Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów

Zgodnie z art. 13 Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów zamiar koncentracji podlega

zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli jest spełniony jeden z

warunków:

1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym

poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 1.000.000.000 euro lub

2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w

koncentracji przekracza równowartość 50.000.000 euro.

Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru:

1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,


18

2) przejęcia – przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w

jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej

przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców,

3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,

4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części

przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat

obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

równowartość 10.000.000 euro.

Zgodnie z art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, przy obliczaniu wysokości obrotu

bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji,

jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy

bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma

zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych.

Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar

koncentracji:

1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli przez nabycie lub objęcie

akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej

lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej

przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat

obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro,

2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w

celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest

prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych

przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia

lub objęcia, oraz że:

a. instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do

dywidendy, lub

b. wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części

przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów,

3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu

zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub

udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży,

4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy

zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której

należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego,

5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.


19

Zgodnie z art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez

przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.

Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują (art. 94):

• wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1

Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (łączenie się dwóch lub więcej samodzielnych

przedsiębiorstw),

• przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2

Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (przejęcie kontroli nad jednym lub więcej

przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców),

• wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy – w

przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i

konsumentów (utworzenie wspólnego przedsiębiorcy),

• przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym

mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (nabycie części

mienia przedsiębiorcy).

W przypadku, gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem, co najmniej

dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca

dominujący.

Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w

terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia (art. 96). Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK

lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar

koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art.

97). Czynność prawna, na podstawie której ma nastąpić koncentracja, może być dokonana pod

warunkiem wydania przez Prezesa Urzędu, w drodze decyzji, zgody na dokonanie koncentracji lub

upływu terminu 2 miesięcy.

Prezes UOKiK, zgodnie z art. 18 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, w drodze decyzji

wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie

ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.

Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców

zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:

1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,

2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez

zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu

zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców,

3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi.


20

Zgodnie z art. 20 Prezes UOKiK może zakazać, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku

której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub

umocnienie dominującej pozycji danego przedsiębiorcy na rynku.

Jeżeli przedsiębiorca dokonał koncentracji bez zgody Prezesa UOKiK, Prezes UOKiK może nałożyć na

przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu

osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary.

W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji, w przypadku niewykonania decyzji o zakazie

koncentracji lub gdy zgoda na koncentrację została oparta na nierzetelnych informacjach, Prezes

UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji,

nakazać:

1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;

2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;

3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub

rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę.

Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji.

4.1.5 Ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli

koncentracji przedsiębiorstw

Oprócz przepisów krajowych wprowadzających ograniczenia w zakresie koncentracji przedsiębiorstw

istnieją również regulacji wprowadzające ograniczenia na szczeblu międzynarodowym.

Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji

przedsiębiorców zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym.

Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach:

a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji,

wynosi więcej niż 5.000.000.000 euro, oraz

b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch

przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250.000.000 euro,

chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie

trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym

państwie członkowskim.

Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy:

a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi

więcej niż 2.500.000.000 euro,


21

b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich

przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 euro,

c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich

przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 euro, z

czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji

wynosi co najmniej 25.000.000 euro, oraz łączny obrót, przypadający na Wspólnotę

Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji

wynosi więcej niż 100.000.000 euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w

koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na

Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej

zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają

zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:

a) zawarciu umowy,

b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub

c) przejęciu większościowego udziału.

Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 można

również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania

koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja wspólnotowa wymaga zgody Komisji

Europejskiej.

4.1.6 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

Art. 154 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wprowadza pojęcie informacji poufnej.

Informacja poufna jest to, określona w sposób precyzyjny, informacja dotycząca, bezpośrednio lub

pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów

finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do

publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych

instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych,

przy czym dana informacja:

1) jest określona w sposób precyzyjny wtedy, gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które

wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym

stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na

cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych

instrumentów finansowych;

2) mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub

wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów

finansowych wtedy, gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji

inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora;


22

3) w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów

finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie

przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez

inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek

określonych w pkt 1 i 2.

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi wprowadza szereg ograniczeń i obowiązków

związanych z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych przez osoby będące w

posiadaniu informacji poufnych dotyczących tych instrumentów.

Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby posiadające informację

poufną nie mogą jej wykorzystywać. Jako osoby posiadające informację poufną uznaje się:

1) osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki,

posiadaniem akcji spółki, lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia,

wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym

charakterze, w szczególności:

a. członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub

wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym

Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym

charakterze,

b. akcjonariusze spółki publicznej,

c. osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym

lub dominującym wobec Emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych

dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania

się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w

stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze,

d. maklerzy lub doradcy.

2) osoby posiadające informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa,

3) osoby posiadające informację poufną uzyskaną w inny sposób niż wyżej wymienione, jeżeli

wiedziały lub przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzieć, że jest to informacja

poufna.

Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby wymienione powyżej

nie mogą ujawniać informacji poufnej oraz nie mogą udzielać rekomendacji lub nakłaniać inne osoby

na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła

informacja.

Zgodnie z art. 156 ust 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wykorzystywaniem informacji

poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów

finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na

rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować

rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te:


23

1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub

któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o

dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem

jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo

2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio

od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt. 1;

3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego

systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest

dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo

4) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny

instrumentu finansowego określonego w pkt. 3.

Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, osoby wymienione w art. 156

ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek

własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych

instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby

trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi

instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, osoby wymienione w art.

156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby

prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę

osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących

akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować

czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami

finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej.

Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi okresem zamkniętym jest:

1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną (wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a)

informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub określonych w ust. 1 instrumentów finansowych,

spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,

2) w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej

wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do

publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że

osoba fizyczna (wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) nie posiadała dostępu do danych

finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport,

3) w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej

wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego


24

raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych,

chyba że osoba fizyczna (wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) nie posiadała dostępu do

danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport.

Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisów ust. 1 i 1a nie

stosuje się do czynności dokonywanych:

1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust.

1 pkt 1 lit. a), zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający

ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo

2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych

dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej

na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo

3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi

na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami

Ustawy o ofercie publicznej, albo

4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a,

wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o

ofercie publicznej, albo

5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo

6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych

organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie

dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego.

Osoby wchodzące w skład organów nadzorczych lub zarządzających Emitenta albo będące

prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które

posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego

Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i

perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji

Nadzoru Finansowego informacji o zawartych na własny rachunek przez te osoby oraz osoby blisko z

nimi powiązane (o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi),

transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz

innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych od

obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na

takim rynku.

Zgodnie z art. 161a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zakazy i wymogi, dotyczące

informacji poufnych i okresów zamkniętych, określone w art. 156-160 Ustawy o obrocie

instrumentami finansowymi, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5,

mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4. Ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi tj. również do instrumentów finansowych wprowadzonych do Alternatywnego Systemu

Obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.


25

4.1.7 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej

Ustawa o ofercie publicznej nakłada szereg restrykcji i obowiązków na podmioty zbywające i

nabywające znaczne pakiety akcji, gdzie w wyniku transakcji udział w ogólnej liczbie głosów w spółce

publicznej ulega określonej zmianie (w tym na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w

spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn).

Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy:

• kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3 %, 50% ,75% albo 90%

ogólnej liczby głosów w spółce publicznej,

• kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3 %, 50%,75% albo 90% ogólnej

liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%,

10%,15%, 20%, 25%, 33%, 331/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów,

• kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co

najmniej 1% ogólnej liczby głosów;

jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę nie

później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej

liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć.

Zawiadomienie, o którym mowa powyżej zawiera informacje o:

• dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;

• liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale

zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej

liczbie głosów;

• liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki

oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

• informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w

okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w

przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10%

ogólnej liczby głosów;

• podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje

spółki;

• osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie, tj. o podmiotach, w

przypadku których osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów

określonego w przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji przez osobę trzecią, z którą

ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do

wykonywania prawa głosu.


26

W przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego

rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa powyżej powinno zawierać także informacje wskazane

powyżej w tiret 2 i 3 odrębnie dla akcji każdego rodzaju.

W przypadku zmiany zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12

miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału, należy niezwłocznie, nie

później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję oraz tę

spółkę.

Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył

określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:

• zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;

• nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe

prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej;

• pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.

W przypadku, o którym mowa w tiret 2 powyżej, zawiadomienie zawiera również informacje o:

• liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu

finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji;

• dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji;

• dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego.

Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z

papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy

podmiot, na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i

deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące

do podmiotu, na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie.

Zgodnie z art. 87 obowiązki dotyczące zawiadomienia spoczywają odpowiednio:

1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby

głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w

związku z akcjami spółki publicznej;

2) na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego

progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem

akcji łącznie przez:

a. inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy

inwestycyjnych,

b. inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

zarządzane przez ten sam podmiot;


27

3) na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby

głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:

a. przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z

wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69

ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

b. w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład

których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z

przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o funduszach

inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów

wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu

zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,

c. przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest

przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;

4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym

zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli

akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;

5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące

nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym

zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych

podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;

6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt. 5 powyżej, posiadając akcje

spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu

ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.

Obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami

wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać

według własnego uznania.

W przypadkach, o których mowa w pkt. 5 i 6 powyżej, obowiązki zawiadomienia mogą być

wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie

porozumienia, o którym mowa w pkt. 5 powyżej, domniemywa się w przypadku posiadania akcji

spółki publicznej przez:

1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub

stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;

2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;

3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do

dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów

wartościowych;

4) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.


28

Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych powyżej:

1) po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty

zależne;

2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art.

84 pkt. 4 Ustawy o ofercie publicznej - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;

3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest

ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.

Podmiot zobowiązany do wykonania obowiązków określonych w art 73 ust. 2 i 3 lub art 74 ust. 2 i 5

nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki

publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów.

Zgodnie z art. 89 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji

spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego

powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie

lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązku zawiadomienia, określonego w ww.

art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 89 ust. 3 prawo głosu z takich akcji wykonane

wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałami walnego

zgromadzenia.

Obowiązki publicznych wezwań, o których mowa w art. 72-74 Ustawa o ofercie publicznej, zgodnie z

art. 75 ust. 3 pkt 1 nie powstają w przypadku nabywania akcji wprowadzonych wyłącznie do

Alternatywnego Sytemu Obrotu. Tak więc obowiązki publicznych wezwań nie dotyczą akcji Emitenta.

Zgodnie z art. 75 ust 4 Ustawy o ofercie publicznej, akcje obciążone zastawem, do chwili jego

wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji

następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z

dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871, z 2005 r.

Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz. 1538 oraz z 2009 r. Nr 42, poz. 341). Do akcji tych stosuje się tryb

postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie


4.1 A Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących

przedmiotem wniosku o wprowadzenie do ASO

W okresie 12 miesięcy od daty złożenia wniosku o wprowadzenie do ASO instrumentów finansowych

objętych niniejszym Dokumentem została przeprowadzona subskrypcja akcji nowej emisji serii B oraz

sprzedaż części akcji serii A należących do Pana Pawła Żurowskiego.

Emisja akcji serii B

Subskrypcja odbywała się w okresie od 19 lutego 2013 r. do 18 kwietnia 2013 r.

Przydział instrumentów został dokonany w dniu 18 kwietnia 2013 r.


29

Subskrypcją było objętych do 800 000 akcji serii B.

Nie wystąpiła redukcja zapisów.

Zostało przydzielonych łącznie 301 800 sztuk akcji serii B

Akcje serii B były obejmowane po cenie 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy)

Zapisy na akcje serii B złożyły 23 osoby.

Akcje serii B przydzielono 23 osobom.

W emisji akcji serii B nie brali udziału subemitenci.

Na dzień sporządzenia Dokumentu koszty emisji wyniosły łącznie 19 119,68 zł, z czego:

o 16 000 zł – wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy,

o 3 119,68 – koszty notarialne.

Koszty emisji zostały ujęte jako pomniejszenie kapitału zapasowego.

Sprzedaż akcji serii A

Sprzedaż odbywała się w okresie od 19 lutego 2013 r. do 25 kwietnia 2013 r.

Umowy kupna-sprzedaży akcji serii A były podpisywane sukcesywnie. Ostatnią umowę

podpisano 25 kwietnia 2013 r.

Sprzedażą było objętych do 550 000 akcji serii A.

Nie wystąpiła redukcja zapisów.

Zostało przydzielonych łącznie 550 000 sztuk akcji serii A

Akcje serii A były nabywane po cenie 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy)

Zapisy na akcje serii A złożyło 12 osób.

Akcje serii A przydzielono 12 osobom.

W sprzedaży akcji serii A nie brali udziału subemitenci.

Koszty sprzedaży akcji serii A nie obciążały Emitenta


30

4.2 Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych

4.2.1 Organ lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych

Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję

akcji, na mocy art. 430-432 KSH jest Walne Zgromadzenie Spółki.

4.2.2 Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści

Akcje serii A powstały w wyniku przekształcenia spółki ŻUROWSKI Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Podstawą utworzenia akcji serii A była uchwała Zgromadzenia

Wspólników prawnego poprzednika Emitenta podjęta w dniu 5 lutego 2013 r. przed asesorem

Angeliką Sołtys, zastępcą notariusza Roberta Bronsztejna z Kancelarii Notarialnej notariuszy Iwony

Łacnej, Roberta Bronsztejna i Bartosza Masternaka Spółki Cywilnej we Wrocławiu, Rynek numer 7

(Repertorium A numer 2438 / 2013).

Akcje zostały objęte za wkłady pieniężne. Akcje zostały wydane akcjonariuszom w zamian za udziały

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prawnego poprzednika Emitenta, które z kolei zostały

objęte za wkłady pieniężne, gotówkowe.

Akcje serii A zostały zarejestrowane w KRS w dniu 14 lutego 2013 r.

UCHWAŁA

z dnia 5 lutego 2013 r.

o przekształceniu Spółki Żurowski Sp. z o.o.

w spółkę akcyjną

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki ŻUROWSKI Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Lubinie, po zapoznaniu się z planem przekształcenia i opinią biegłego

rewidenta z jego badania, w oparciu o art. 556 pkt. 2), 577 § 1 pkt. 1) w związku z art. 562 i 563

Kodeksu spółek handlowych postanawia:

1) przekształcić ŻUROWSKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lubinie w spółkę akcyjną pod firmą PIK S.A.,

2) określić wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej PIK S.A. na kwotę 520.000,00 zł (pięćset dwadzieścia tysięcy złotych), który dzielić się będzie na 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda

3) powołać pierwszych członków zarządu PIK S.A. w osobach: - Paweł Żurowski – Prezes Zarządu,

4) powołać pierwszych członków rady nadzorczej PIK S.A. w osobach: - Katarzyna Żurowska,

- Teresa Żurowska,


31

- Artur Nawrocki,

- Barbara Sielicka,

- Sławomir Wójcik,

5) mając na uwadze fakt, że wszyscy wspólnicy będą uczestniczyć w spółce akcyjnej Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie przewiduje żadnych wypłat dla wspólników

6) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie przewiduje w spółce akcyjnej żadnych praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształcanej,

7) wyrazić zgodę na brzmienie statutu spółki PIK S.A. o treści:

Treść statutu znajduje się w załączniku do niniejszego Dokumentu.

Podstawą prawną emisji akcji serii B jest uchwała nr 1 z dnia 19 lutego 2013 r. podjęta przez

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem

prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki i upoważnienia dla Rady

Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu. Uchwała została podjęta przed notariuszem

Bartoszem Masternakiem z Kancelarii Notarialnej notariuszy Iwony Łacnej Roberta Bronsztejna i

Bartosza Masternaka Spółki Cywilnej we Wrocławiu, Rynek numer 7 (Repertorium A nr 3373 / 2013).

Akcje serii B zostały zarejestrowane w KRS 24 kwietnia 2013 r.

Akcje zostały objęte za wkłady pieniężne. Wkłady pieniężne miały postać gotówkową.

UCHWAŁA NUMER 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki PIK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia dziewiętnastego lutego dwa tysiące trzynastego roku (19.02.2013)

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PIK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (zwanej

dalej „Spółką”), działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 i § 5, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432

Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:


32

§ 1.

Podwyższenie kapitału zakładowego 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 80.000,00 zł (osiemdziesiąt

tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane

poprzez emisję nie więcej niż 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii B").

3. Cena emisyjna nowych akcji serii B wynosić będzie 2,50 zł (dwa złote i pięćdziesiąt groszy). 4. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie

przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2013 tj. od dnia 1 stycznia 2013 r. 5. Akcje serii B zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed

zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B. 6. Emisja akcji serii B zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431

§ 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia propozycji objęcia akcji serii B wybranym inwestorom,

z zachowaniem warunków emisji niepublicznej oraz do zawarcia z inwestorami umów objęcia akcji. 8. Umowy objęcia akcji serii B z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte w terminie

do dnia 31 maja 2013 r. 9. Akcje serii B nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z

ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183 poz. 1538 z późn. zm.).

10. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane w granicach określonych w ust.

1 i 2 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji serii B objętych w drodze subskrypcji prywatnej.

11. Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału

zakładowego do sądu rejestrowego, oświadczenia w trybie przepisu art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego.

§ 2.

Pozbawienie prawa poboru

1. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy w całości

prawa poboru akcji serii B. 2. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii B

przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu.

§ 3.


33

Zmiana Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statutu Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 i 2 Statutu

otrzymują brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 600.000,00 zł (sześćset tysięcy złotych) i dzieli

się na nie więcej niż 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej

0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji serii A,

b) nie więcej niż 800.000 (osiemset tysięcy) akcji serii B.

2. Kapitał zakładowy w całości został pokryty przed zarejestrowaniem.”

§ 4.

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej Udziela się Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki

uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 5.

Wejście w życie Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

4.3 Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie

Akcje serii A i B uczestniczą w dywidendzie od dnia 01 stycznia 2013 r. Akcje serii A i B są równe w

prawach, w szczególności w zakresie prawa do dywidendy.

W dniu 25 stycznia 2013 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników prawnego poprzednika Emitenta

podjęło uchwałę nr 2/2013, w której zdecydowano o przeznaczeniu całości zysku z roku 2012 na

kapitał zapasowy.


34

4.4 Prawa wynikające z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji

4.4.1 Prawa majątkowe wynikające z posiadania akcji

4.4.1.1 Prawo do dywidendy

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym

przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art.

347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok

obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z

utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę

dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które

zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały

zapasowy lub rezerwowe.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w

dniu dywidendy. Zgodnie z § 51 ust. 2 Statutu Emitenta Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy.

Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały lub w okresie kolejnych trzech

miesięcy, licząc od tego dnia.

Walne Zgromadzenie określa również w uchwale dzień wypłaty dywidendy. Jeżeli Walne

Zgromadzenie tego nie określi, uprawnienie do określenia dnia wypłaty dywidendy przysługuje

Radzie Nadzorczej.

Określając dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy należy mieć na uwadze regulacje GPW

oraz KDPW.

4.4.1.2 Prawo poboru

Zgodnie z postanowieniami art. 433 KSH akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa

objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Jednakże w interesie

spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części,

przy zachowaniu następujących warunków:

• uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów,

• pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to

zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

• Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody

pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.

Powyższe postanowienia nie mają zastosowania, w następujących przypadkach:

• uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez

instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom

celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale,


35

• uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy

akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im

akcji.

Zawarcie z subemitentem umowy, w przypadkach, o których mowa powyżej, wymaga zgody Walnego

Zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę na wniosek zarządu zaopiniowany przez

radę nadzorczą. Statut lub uchwała walnego zgromadzenia może przewidywać przekazanie tej

kompetencji radzie nadzorcze (art. 433 § 5 KSH).

4.4.1.3 Prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji

Zgodnie z postanowieniami art. 474 § 1 KSH, podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po

zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia

ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po

zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do postanowień art. 474 § 2 KSH,

dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy

wpłat na kapitał zakładowy Spółki. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie

prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji.

4.4.2 Prawa korporacyjne (organizacyjne) związane z akcjami Emitenta

4.4.2.1 Prawo do zwołania i prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę

ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają

przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych).

Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia poszczególnych

spraw w porządku obrad przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą

kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia

należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia

przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd

rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy

występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 400 § 3

KSH).

4.4.2.2 Prawo do umieszczania określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia i

zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego Spółki przysługuje prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w

porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art. 401 § 1 KSH). W spółce publicznej żądanie

to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym


36

terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej

proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą

kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad .

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4.4.2.3 Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i głosowania

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub

przez pełnomocnika (art. 412 § 1 KSH). Każda akcja, jeśli nie jest uprzywilejowana, daje prawo do

jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z

posiadanych akcji (art. 4111 KSH).

Zgodnie z art. 4061 KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko

osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień

rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym

zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z

akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo

głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do

księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4062 KSH).

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie

wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu

powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący

rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w

walnym zgromadzeniu (art. 4063 § 2 KSH).

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej

spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce (akcje na okaziciela) oraz wykazu sporządzonego

przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie


4.4.2.4 Prawo do zamiany akcji

Zgodnie z § 10 Statutu Emitenta na wniosek Na wniosek akcjonariusza Zarząd Emitenta dokona

zamiany akcji imiennych akcjonariusza na akcje na okaziciela. Koszty takiej zamiany ponosi Emitent.

Wyłączona jest możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

4.4.2.5 Prawo żądania dostępu do dokumentów i informacji

Zgodnie z art. 395 § 4 KSH akcjonariuszom, na ich żądanie, są wydawane odpisy sprawozdania

Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady


37

Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym

Zgromadzeniem.

Zgodnie z art. 407 § 1 i 2 KSH akcjonariusz może w lokalu Zarządu przeglądać listę akcjonariuszy

uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisaną przez Zarząd, zawierającą

nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę,

rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, oraz żądać odpisu listy za zwrotem

kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy

akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Zgodnie z art. 341 § 7 KSH każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za

zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Zgodnie z art. 421 § 3 KSH akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania

poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 428 KSH § 1. podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do

udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione

dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to

wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności

przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek

zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić

podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje

się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu

wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku, o

którym mowa w art. 428 § 1, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym

Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić

informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego

Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o

udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie

przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu art. 428 § 2 . W dokumentacji przedkładanej

najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone

akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której

udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie

obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego

Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 429 KSH akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas

obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu

rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji.

4.4.2.6 Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenia oraz stwierdzenie nieważności uchwały

Zgodnie art. 422 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi

obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być

zaskarżona w drodze wytoczonego spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały mają akcjonariuszowi, który:


38

• Głosował przeciwko uchwale a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

• Został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu,

• Był nieobecny na Walnym Zgromadzeniu, jeżeli Walne Zgromadzenie zostało wadliwie

zwołane lub powzięto uchwałę w sprawie nie objętej porządkiem obrad.

Zgodnie z art. 425 KSH akcjonariuszom wskazanym powyżej przysługuje również prawo wytoczenia

spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą.

4.4.2.7 Prawa wynikające z Ustawy o ofercie

Zgodnie z art. 84 oraz art. 85 Ustawy o ofercie – na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki

publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć

uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z

utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci

mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia

sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne

Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa powyżej, albo

podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie, wnioskodawcy mogą, w

terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego

podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.

Zgodnie art. 82 Ustawy o ofercie akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z

podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami

zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie osiągnął lub

przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce przysługuje prawo żądania od pozostałych

akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji).

Zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia

posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej

liczby głosów w tej spółce. Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusze,

którzy osiągnęli lub przekroczyli 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzenia, jak również

podmioty wobec nich zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia

akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa

w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z

podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.

4.4.2.8 Pozostałe istotne prawa korporacyjne

Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą

kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne

zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób

powołania Rady Nadzorczej.


39

Zgodnie z art. § 2 KSH na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego

reprezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności, zawierająca spis uczestników

Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im

głosów, podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sprawdzona przez

wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru

jednego członka komisji.

Zgodnie z art. 486 § 1 KSH każdy akcjonariusz (lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w

zyskach lub podziale majątku), może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, jeżeli

Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia

ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

4.5 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w

przyszłości

Zarząd Emitenta zamierza każdego roku rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy

wypłatę dywidendy w wysokości między 10% a 50% zysku netto (określonego na podstawie rocznego

sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta). Wysokość rekomendowanej

dywidendy będzie każdorazowo uzależniona od oceny Zarządu Emitenta odnośnie możliwości

dalszego wzrostu oraz niezbędnych nakładów inwestycyjnych.

4.6 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i

obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w

tym wskazanie płatnika podatku

4.6.1 Opodatkowanie dochodów osób prawnych

Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem

dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę

pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli

wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z

pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatnicy są zobowiązani

wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy

podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek

należnych za poprzednie miesiące.

Opisane powyżej zasady opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku


40

zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

4.6.2 Opodatkowanie dochodów osób fizycznych

Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatek od dochodów

uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochód

ten jest obliczany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia

papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f

lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z

zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14 tej Ustawy.

Powyższego przepisu nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w

wykonywaniu działalności gospodarczej.

Koszty uzyskania przychodów ustalane są w następujący sposób:

1. W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych

w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) albo wkładów, koszt

uzyskania przychodów ustala się w wysokości:

a. nominalnej wartości objętych udziałów (akcji) albo wkładów z dnia ich objęcia – jeżeli te

udziały (akcje) albo wkłady zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci

niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (art. 22 ust. 1f);

b. przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego

zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg i ewidencji, o których mowa w art. 24a ust. 1,

określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), wkładów, nie wyższej jednak niż ich

wartość nominalna z dnia objęcia (art. 22 ust. 1f).

2. W przypadku zbycia udziałów (akcji) objętych w wyniku podziału, o którym mowa w art. 24 ust. 5

pkt 7, kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce przejmującej

lub nowo zawiązanej jest ich wartość nominalna ustalona na dzień zarejestrowania

podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej albo na dzień zarejestrowania spółek

nowo zawiązanych (art. 22 ust. 1g).

3. Wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) w

spółce mającej osobowość prawną oraz innych papierów Wartościowych; wydatki takie są

jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), wkładów oraz

innych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów

wartościowych (art. 23 ust. 1 pkt 38).

Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych po zakończeniu roku

podatkowego podatnik jest obowiązany w rocznym zeznaniu podatkowym, wykazać dochody

uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, a także dochody z

realizacji praw z nich wynikających oraz z tytułu objęcia akcji i obliczyć należny podatek dochodowy.


41

Zgodnie z art. 30b ust. 5 dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na innych

zasadach, wskazanych w art. 27 oraz art. 30c Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Opisane powyżej zasady opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego

opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku

wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku

zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych

miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

4.6.3 Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób prawnych

Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatek dochodowy od

dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób

prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w

wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot dokonujący

wypłaty należności z tytułu dywidend są obowiązane, jako płatnicy, pobierać w dniu dokonania

wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.

Zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku

dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób

prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest

spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej;

2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach

osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub

w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym

państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem

dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w

kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem

dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca

dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych

mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce

wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.


42

Dodatkowo zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat

nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) w wysokości określonej w pkt 3, przez spółkę uzyskującą

dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W

przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3,

nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty

podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości

19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła

prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy

skorzystała ze zwolnienia.

4.6.4 Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób fizycznych

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochody osób

fizycznych posiadających miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z dywidend

oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości

19% uzyskanego przychodu, bez pomniejszania o koszty uzyskania (art. 30a ust. 5).

Dochodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z

dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od

osób fizycznych.

Przepisy dotyczące opodatkowania dochodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w

zyskach osób prawnych stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego

opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku

wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie

(niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla

celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zryczałtowany podatek

dochodowego od dywidend pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów

wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a

wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów.

4.6.5 Podatek od czynności cywilnoprawnych

Umowy przenoszące własność papierów wartościowych obciążone są podatkiem od czynności

cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej sprzedawanych praw majątkowych. Podatnicy

są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklaracje w sprawie podatku od

czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania

obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika.

Płatnikiem jest notariusz, jeżeli czynność jest dokonywana w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z art. 9 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych

zwolniona jest od tego podatku sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi:


43

1) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,

2) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych,

3) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego,

4) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy

inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego

- w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

4.6.6 Podatek od spadków i darowizn

Zgodnie z ustawą z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby

fizyczne w drodze spadku lub darowizny, własności rzeczy i praw majątkowych wykonywanych na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów

wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia

spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub

miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju

pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i

spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym.

5 Dane o Emitencie

5.1 Dane podstawowe

Nazwa (firma) PIK



Siedziba Wrocław

Adres ul. Świdnicka 19, lok. 203, 50-066 Wrocław

NIP 6922492411

REGON 021441191

Telefon 71 7980390



5.2 Wskazanie czasu trwania Emitenta

Czas trwania Emitenta jest nieograniczony

http://www.pik-sa.pl/


44

5.3 Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent

Emitent działa na podstawia ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.Nr

94 poz. 1037 z późn. zmianami).

5.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego.

Numer KRS: 0000451245

Wpis Emitenta w Krajowym Rejestrze Sądowym został dokonany 14 lutego 2013 r.

5.5 Krótki opis historii Emitenta

czerwiec 2010 r. Otwarcie pierwszych własnych punktów sprzedażowych.

lipiec 2010 Rozpoczęcie współpracy z hurtownią Callamus sp. z o.o.

Wprowadzenie do oferty nowych podręczników wydawnictwa Nowa ERA oraz Wydawnictwa szkolnego i pedagogicznego

sierpień 2010 Wzbogacenie oferty o kolejne wydawnictwa

kwiecień 2011 Wprowadzenie do oferty ćwiczeń - wzrost średniej wartości paragonu o 12%

czerwiec 2011 Rozpoczęcie współpracy z Tesco Polska we Wrocławiu

lipiec 2011 Uruchomienie strony internetowej

lipiec 2011 Rozpoczęcie intensywnej kampanii w Google ads

maj 2012 r. Wdrożenie systemu zarządzania siecią.

czerwiec 2012 r. Podpisanie umowy najmu powierzchni handlowej w Pasażu Grunwaldzkim we Wrocławiu oraz w Parku Handlowym Bielany w Bielanach Wrocławskich.


45

lipiec 2012 r. Otwarcie dziesiątego punktu sprzedażowego.

październik 2012 r. Rozpoczęcie prac nad projektem e-prymus.

14 lutego 2013 r. Rejestracja przekształcenia spółki Żurowski sp. z o.o. w spółkę akcyjną PIK S.A.

19 lutego 2013 r. Podjęcie przez NWZA Emitenta uchwały o podwyższeniu kapitału w drodze emisji akcji serii B

5.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz

zasady ich tworzenia

Zgodnie z § 26 Statutu Emitenta spółka tworzy następujące kapitały:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy.

Kapitał zakładowy Emitenta może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia

wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Akcje nowej emisji mogą być pokrywane wkładami

pieniężnymi lub niepieniężnymi.

Akcje Emitenta mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich

nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego

Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki

umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia

przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także

sposób obniżenia kapitału zakładowego.

Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze na pokrycie

szczególnych strat lub wydatków na początku i w trakcie roku obrotowego.

Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.

Zgodnie § 27 Statutu Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Emitenta za dany rok

obrotowy.


46

5.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Emitenta został w pełni opłacony.

5.8 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku

realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji

dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji ze

wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz

terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji

Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie emitował obligacji

zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia nowych emisji.

Do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, Emitent nie emitował warrantów

subskrypcyjnych.

5.9 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które – na podstawie

statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału

zakładowego, w granicach kapitału docelowego – może być podwyższony

kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o

które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze

podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie

Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w

granicach kapitału docelowego.

5.10 Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były

notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi

kwity depozytowe

Instrumenty finansowe Emitenta dotychczas nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku

papierów wartościowych. Emitent również nie wystawił kwitów depozytowych.


47

5.11 Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub

kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze

wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w

stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby,

przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej

liczbie głosów

Emitent nie tworzy grupy kapitałowej.

5.11 A Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych.

Pan Paweł Żurowski, Prezes Zarządu, jest jednocześnie dominującym akcjonariuszem Emitenta.

Pan Paweł Żurowski jest mężem Pani Katarzyny Żurowskiej, Członka Rady Nadzorczej.

Pan Paweł Żurowski jest synem Pani Teresy Żurowskiej, Członka Rady Nadzorczej.

Emitent, Zarząd Emitenta oraz członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie są w żaden sposób

powiązani z Autoryzowanym Doradcą.

5.12 Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub

usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem

poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne,

poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży

ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności

Emitent prowadzi działalność dystrybucyjną na rynku podręczników szkolnych. Dokonuje zakupów

towaru współpracując z hurtowniami podręczników i prowadzi sprzedaż do finalnego odbiorcy.

Dokonuje przy tym zakupu na własny rachunek i posiada pełną swobodę przy kształtowaniu własnej

polityki cenowej.

W przeciwieństwie do innych sprzedawców książek Emitent jest w pełni wyspecjalizowany i posiada

w ofercie wyłącznie podręczniki szkolne oraz inne szkolne pomoce naukowe. Duży nacisk kładzie się

na kompleksowość oferty oraz dostępność pozycji. Podstawową zasadą jest, aby klient miał

możliwość dokonania zakupu każdej niezbędnej pozycji, bez konieczności udawania się do innych

dystrybutorów oraz bez konieczności czekania na zamówione pozycje. W ocenie Emitenta daje mu to


48

istotną przewagę konkurencyjną nad dużymi sieciami detalicznymi, dla których sprzedaż

podręczników jest tylko jednym z obszarów działalności.

Emitent prowadzi sprzedaż głównie poprzez sieć punktów, głównie wysp sprzedażowych,

ulokowanych w wybranych centrach handlowych. Emitent planuje, iż w sezonie w 2013 zostanie

również uruchomiony internetowy kanał sprzedaży.

Działalność Emitenta charakteryzuje się dużą sezonowością, dlatego w większości wypadków punkty

te mają charakter tymczasowy. W czerwcu każdego roku szkoły publikują zestawienia stosowanych

podręczników w kolejnym roku szkolnym. Sezon sprzedażowy rozpoczyna się więc w lipcu i trwa do

końca września. Emitent z reguły otwiera punkty sprzedażowe na początku lipca. Na przełomie

czerwca i lipca rozpoczyna się zatowarowanie. Emitent finansuje zakup towaru ze środków własnych

oraz z przyznanego przez hurtownie kredytu kupieckiego. Warunki współpracy z hurtowniami

przewidują możliwość zwrotu części niesprzedanego towaru. W poprzednich latach Emitent miał

prawo zwrócić 5% zakupionego towaru. Współczynnik ten został podniesiony do 7%.

W ramach prowadzonej działalności Emitent dokonuje również skupu i odsprzedaży używanych

pozycji. Skup używanych podręczników prowadzony jest w ramach prowadzonych punktów

sprzedażowych. Obrót używanymi podręcznikami ma istotne znaczenia dla wyników finansowych

osiąganych przez Emitenta, ponieważ działalność ta umożliwia osiąganie marży na sprzedaży nawet

kilkukrotnie większej, niż ma to miejsce w przypadku sprzedaży podręczników nowych.

Rynek podręczników szkolnych można podzielić w uproszczeniu na trzy podstawowe grupy

podmiotów: wydawnictwa, hurtownie oraz sprzedawców detalicznych. Model biznesowy Emitenta

zakłada wyłącznie funkcjonowanie w obszarze dystrybucji detalicznej i sprzedaż do finalnego

odbiorcy, czyli gospodarstw domowych. Emitent jednocześnie jest podmiotem skoncentrowanym

głównie na rynku podręczników i pomocy szkolnych, co odróżnia go od wielu innych dystrybutorów.

Działalność polegająca na dystrybucji nowych podręczników jest jednocześnie uzupełniania przez

obrót podręcznikami używanymi. Pomimo, iż jest to działalność uzupełniająca, ma ona istotne

znaczenie dla wyników osiąganych przez Emitenta, gdyż może znacząco poprawić marże oraz

zyskowność. W przyszłości Emitent planuje wyjść poza rolę zwykłego dystrybutora podręczników,

poprzez wprowadzenie do oferty pomocy szkolnych w wersji elektronicznej. Ma to stanowić

odpowiedź na zapowiadane zmiany zmierzające do cyfryzacji rynku podręczników oraz pomocy

szkolnych. Dokładniejsze informacje w tym zakresie przedstawione są w pkt. 5.12.2.2.

5.12.1 Opis rynków, na których działa Emitent

Rynek podręczników szkolnych jest specyficzną częścią rynku książek. Odróżnia go przede wszystkim

większy poziom uregulowania. Wydawcy podręczników szkolnych muszą dostosowywać treść swoich

produktów do odgórnie ustalonych podstaw programowych. Poszczególne podręczniki przed

wprowadzeniem na rynek muszą zostać zaakceptowane przez Ministerstwo Edukacji Narodowej. Z

drugiej strony, w przeciwieństwie do innych wydawców książek, wydawcy podręczników szkolnych

mają niejako zapewniony rokrocznie zbyt swoich produktów. Ta uprzywilejowana pozycja wydawców

podręczników ma odzwierciedlenie w ich pozycji finansowej. Najwięksi wydawcy książek to głównie


49

wydawcy podręczników (w 2011 r. pod względem osiąganych przychodów wydawcy podręczników

zajmowali pozycję pierwszą i drugą).

Wydawnictwo Przychody ze

sprzedaży książek w 2011 roku w mln zł

1 Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne 226,6

2 Nowa Era 198,0

3 Wolters Kluwer Polska 181,3

4 Grupa PWN 130,7

5 Weltbild Polska 112,0

6 Grupa Edukacyjna MAC 100,7

7 Pearson Central Europe 93,3

8 Reader’s Digest 82,7

9 Wiedza i Praktyka 68,7

10 Wydawnictwo Olesiejuk 66,3 Źródło: Rynek książki w Polsce 2012, Biblioteka Analiz Sp. z o.o.

Jedną z głównych tendencji wyznaczających obecny i przyszły kształt rynku podręczników szkolnych

są zachodzące zmiany demograficzne. Jednym z aspektów obserwowanego starzenia się

społeczeństwa jest również spadek liczby dzieci oraz spadek liczby uczniów. Poniższy wykres pokazuje

zmiany (w tys.) liczby uczniów w kolejnych latach szkolnych, w podziale na poszczególne rodzaje

szkół.

Źródło: GUS

Analizując powyższą tendencję należy mieć na uwadze, iż spadek liczby uczniów niekoniecznie zawsze

oznacza kurczenie się rynku podręczników szkolnych. Częste zmiany programowe oraz polityka

0,00

1 000,00

2 000,00

3 000,00

4 000,00

5 000,00

6 000,00

Ogólnokształcące

Gimnazja

Podstawowe


50

samych wydawnictw powoduje, iż często rośnie średnia wartość rocznych wydatków na

pojedynczego ucznia. Może to przekładać się nawet na wzrost przychodów ogółem. W 2011 roku

rynek podręczników szkolnych osiągnął wielkość około 815 mln zł, zaś w ciągu pięciu lat urósł o około

jedną czwartą. Istotne znaczenia ma też fakt, iż w Polsce podręczniki nie przechodzą z rocznika na

rocznik. W połączeniu z częstymi zmianami programowymi wymusza to na większości rodziców zakup

nowych podręczników każdego roku. Istotnym dla branży może być rok 2014. W wyniku

wprowadzonych zmian, do szkół w tym roku trafią jednocześnie dwa roczniki: 6 – latki i 7 – latki. Do

pierwszych klas trafi więc więcej dzieci niż miało to miejsce w poprzednich latach.

Rynek podręczników szkolnych uzupełniają hurtownie książek oraz dystrybutorzy detaliczni. Wśród

najbardziej popularnych form dystrybucji dominują wciąż księgarnie tradycyjne. Coraz większą rolę

zaczyna odgrywać jednak Internet. Obok dystrybucji nowych podręczników funkcjonuje również

obrót używanymi pozycjami. Możliwość tą oferują antykwariaty, bazary a ostatnio również sklepy

internetowe.

Udział poszczególnych form dystrybucji podręczników szkolnych.

Źródło: Ankieta Ceneo.pl

5.12.1.1 Projekt e-podręcznik

Jak wskazano powyżej zakup podręczników szkolnych może być istotnych wydatkiem w budżecie

gospodarstw domowych. Częste zmiany programowe wymuszają automatyczne zmiany

podręczników, co ogranicza możliwości stosowania używanych pozycji. Również sami wydawcy

często niezależnie wprowadzają własne modyfikacje, tak aby móc regularnie wprowadzać nowe

produkty na rynek i tym samym zwiększać przychody.

W oparciu między innymi o powyższą argumentację Ministerstwo Edukacji Narodowej zainicjowało

projekt tzw. e-podręczników. E-podręczniki mają być zbiorem elektronicznych podręczników

szkolnych udostępnianych na wolnej licencji, z których za darmo będą mogli korzystać zarówno

nauczyciele jak i uczniowie. Pojawienie się darmowej alternatywy miałoby odciążyć domowe budżety

39,86%

29,02%

9,69%

16,86%

4,58%

Księgarnie tradycyjne

Internet

Antykwariat

Od znajomych

Inne


51

ale jednocześnie mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki podmiotów oferujących „tradycyjne”

podręczniki. Naturalną konsekwencją projektu MEN jest więc silny konflikt z wydawcami

podręczników szkolnych. Wydawcy podnoszą szereg argumentów zarówno o naturze ideologicznej

jak i merytorycznej.

Projektowi e-podręczników przyświeca przede wszystkim cel społeczny, czyli chęć ograniczenia

wydatków gospodarstw domowych (nadmiernych w ocenie MEN i środowisk rodziców uczących się

dzieci). Nie można jednak pominąć faktu, iż w ramach programu za publiczne pieniądze

przygotowywana jest darmowa alternatywa dla komercyjnych produktów. Wydawcy podręczników

szkolnych, w przeciwieństwie do MEN, muszą funkcjonować na zasadzie rachunku ekonomicznego i

w związku z tym nie są wstanie zaoferować produktu konkurencyjnego do produktu MEN

(przygotować produkt ponosząc odpowiednie nakłady a następnie zaoferować go za darmo). Projekt

e-podręczników może więc naruszać zasady wolnego rynku.

Kolejnym argumentem „ideologicznym” jest kwestia kontroli treści zawartych w e-podręcznikach.

Jeżeli e-podręczniki stały by się dominującym szkolnym materiałem edukacyjnym, pojawiłby się

„jedyny słuszny” podręcznik, którego zawartość byłaby ustalana przez rząd. Biorąc pod uwagę

historyczne doświadczenia Polski, może to rodzić obawę co do niezależności zamieszczanych tam

treści.

Samo przygotowanie e-podręczników nie jest wystarczające, aby było możliwe ich powszechne

zastosowanie. Niezbędne byłyby nakłady związane z przygotowaniem szkół od strony technicznej,

zakupem niezbędnego sprzętu. Konieczne byłoby również odpowiednie (i masowe) przeszkolenie

nauczycieli.

Analizując problematykę e-podręczników należy pamiętać, iż do tej pory jedynie dwa kraje UE

wprowadziły podręczniki elektroniczne (Norwegia i Katalonia). W obydwu przypadkach projekty

zakończyły się niepowodzeniem. Doświadczenia innych krajów wskazują, że najbardziej skuteczny

jest model łączony, gdzie obok tradycyjnych podręczników funkcjonują elektroniczne pomoce

naukowe. W ocenie Emitenta w takim kierunku będzie również ewoluował rynek polski.

5.12.2 Planowany rozwój działalności

5.12.2.1 Rozwój sieci sprzedaży

Emitent planuje przeznaczyć środki pozyskane z emisji akcji serii B na finansowanie dalszego rozwoju

Spółki. Emitent zamierza zwiększyć skalę działalności poprzez otwieranie kolejnych punktów

sprzedażowych. Jednocześnie planowana jest ekspansja na kolejne rynki w ujęciu geograficznym.

Emitent zakończył rok 2012 r. posiadając 10 punktów sprzedażowych, zlokalizowanych głównie na

terenie Wrocławia. Emitent planuje w trakcie sezonu sprzedażowego w 2013 operować 35 punktami

sprzedażowymi, zlokalizowanymi głównie na terenie Wrocławia oraz woj. śląskiego. Opierając się na

dotychczasowych doświadczeniach Emitent zamierza lokalizować swoje punkty sprzedażowe głównie

na terenie centrów i galerii handlowych.

Większość środków pozyskanych z emisji akcji zostanie przeznaczona właśnie na rozbudowę sieci

sprzedażowej Emitenta. Z pozyskanej kwoty Emitent zamierza sfinansować stworzenie nowych

punktów sprzedażowych, czyli zakup niezbędnego wyposażenia oraz sprzętu i urządzeń dla


52

dodatkowych 25 punktów sprzedażowych. Część pozyskanych środków zostanie również

przeznaczona na sfinansowanie bieżącego funkcjonowania punktów sprzedażowych w okresie sezonu

w 2013 r.

5.12.2.2 Projekt e-prymus

W odpowiedzi na plany stworzenia e-podręczników Emitent rozpoczął również prace nad

stworzeniem nowego produktu – elektronicznych, multimedialnych pomocy edukacyjnych pod nazwą

e-prymus. Niezależnie od oceny prawdopodobieństwa powodzenia projektu e-podręczników, na

rynku edukacyjnym może rozpocząć się proces stopniowej cyfryzacji. Dlatego Emitent zdecydował się

zainicjować własny projekt autorski mający na celu stworzenie zestawu elektronicznych pomocy

naukowych pod nazwą e-prymus.

E-prymus z założenia ma być pomocą naukową. Uczeń będzie mógł przerobić materiał z podręcznika

podstawowego a następnie utrwalić lub zrozumieć tę samą treść za pomocą aplikacji multimedialnej.

Uczeń będzie to mógł zrobić zarówno w klasie, korzystając z pomocy nauczyciela, lub też

samodzielnie w domu. Duży nacisk ma być położony na sposób przedstawienia treści. Duża część

programu będzie z założenia „grą” w której uczniowie będą mogli konkurować ze sobą zdobywając

coraz to lepsze wyniki, a przy okazji ucząc się. Ma to skłonić ucznia do sięgnięcia po aplikację z

własnej woli, jako po formę rozrywki. Założeniem e-prymusa jest jego pełna interaktywność z

uczniem. Będzie to nie tylko prezentacja materiałów w atrakcyjnej formie multimedialnej ale również

pełna komunikacja z uczniem – odpytywanie ucznia z danego materiału, komentarze do lekcji czy też,

pytania kierowane do ucznia w celu wzbudzenia jego dociekliwości itp.

W założeniu e-prymus może być również narzędziem pracy nauczyciela. E-prymus będzie w dużym

stopniu modyfikowalny i ma udostępniać możliwość ingerencji w treść przez nauczyciela. Możliwe

będzie wybór lub nawet dodanie kolejnych modułów wymyślonych przez nauczyciela. Przykładowym

modułem może być gra, którą nauczyciel wymyśla, zadanie, które przesyła uczniom, lub też test czy

sprawdzian, który następnie jest odsyłany do nauczyciela. W tym ostatnim przypadku może to być

znaczące ułatwienie pracy nauczyciela, gdyż umożliwi zautomatyzowanie sprawdzania poprawności

testu, co może zaoszczędzić wiele godzin sprawdzania prac.

E-prymus ma umożliwiać również śledzenie postępów w nauce przez rodzica. E-prymus będzie na

bieżąco zbierał dane dotyczące ucznia, tak aby wykazać jego mocne strony jak i słabe. Rodzic po

zalogowaniu w odpowiednim panelu będzie mógł sprawdzić jak jego dziecko sobie radzi i gdzie

dodatkowe ćwiczenia są niezbędne.

Emitent wyróżnia następujące cechy które mają stanowić podstawę dla tworzonego e-prymusa:

otwartość – głównym założeniem e-prymusa jest jego otwartość dla ucznia.

wieloplatformowość – aplikacja dostępna na wiele platform i urządzeń, takich jak tablet,

laptop, smartphone czy komputer stacjonarny.

elastyczność – wybór trybu i sposobu pracy przez użytkownika. Praca zarówno on-line jak i

off-line oraz będąc zalogowanym lub też jako gość.


53

modularność - możliwość modyfikowania poszczególnych modułów oprogramowania w

zależności od oczekiwań nauczyciela tak aby nauczyciel mógł wprowadzać w życie pomysły na

poszczególne lekcje.

bezpieczeństwo – stały monitoring zabezpieczeń, technologii oraz procesu wytwarzania i

integracji oprogramowania.

Chociaż nie zakończono jeszcze prac nad e-podręcznikami, na bazie dostępnych informacji

dotyczących postępów tego projektu, Emitent może wyróżnić następujące zalety e-prymusa w

porównaniu do e-podręczników:

E-podręczniki finansowane ze środków publicznych produkowane będą przez instytucje,

które nie zajmowały produkcją materiałów edukacyjnych w przeszłości. E-prymus będzie

tworzony nie tylko w oparciu o firmy dysponujące najnowszymi technologiami

multimedialnymi ale również z pomocą wydawnictw, które dziś plasują swoje podręczniki na

polskim rynku.

Pierwsze obrazy e-podręczników pokazują, że w większości są to kopie elektroniczne stron z

podręcznika, które nie wnoszą do nauki nic nowego. Jednocześnie w ocenie Emitenta e-

podręcznik jest mało interaktywny. E-prymus nie przewiduje kopiowania stron z podręcznika

– grafika w nim zawarta również nie będzie tożsama z tą w drukowanym podręczniku, przez

co zagrożenie znudzenia treścią będzie zminimalizowane.

E-prymus ma posiadać dodatkowe funkcjonalności dla nauczycieli i rodziców (modularność,

automatyczne sprawdziany, możliwość oceny wyników dziecka).

Podstawowa różnica pomiędzy e-podręcznikami i e-prymusem jest taka, że w swoich założeniach e-

podręczniki mają być materiałem podstawowym zaś e-prymus pomocą naukową. Korzystanie e-

prymusa ma być odpłatne i sprzedawane w formie abonamentowej. Emitent czerpałby przychody z

niewielkich miesięcznych opłat za pojedynczą licencję. Kluczowe dla ekonomicznego powodzenia

projektu będzie więc pozyskanie odpowiednio szerokiej grupy klientów.

Na dzień dzisiejszy zakończono prace nad szczegółowym zakresem projektu. W kolejnym kroku

Emitent zamierza wybrać w formie przetargu dostawcę rozwiązań multimedialnych, ale nie wcześniej

niż przed zakończeniem badania opinii nauczycieli na temat koncepcji E-Prymusa. Oczekuje się, iż

pierwsze prace zostaną rozpoczęte w październiku 2013 r. Emitent planuje, iż początkowa faza

projektu zakończy się pilotażem w wybranych szkołach w czerwcu 2014 r. Wprowadzenie produktu

na rynek planowane jest w 2015 r.

5.12.3 Realizowane i prognozowane wyniki finansowe

Poniższa tabela prezentuje historyczne oraz prognozowane wybrane dane finansowe (dane w tys. zł).


54

2011 2012 2013 P

Przychody ze sprzedaży 1 000,4 2 018,9 7 000,0

Zysk na sprzedaży 9,1 381,1 2 450,0

Zysk z działalności operacyjnej 9,1 293,9 2 200,0

Zysk netto 6,1 235,6 1 800,0

Liczba punktów sprzedażowych 7 10 35 Źródło: Emitent

Należy podkreślić fakt, iż prezentowane prognozy nie stanowią ani obietnicy ani też zapewnienia

realizacji wskazanych wyników finansowych. Są one przejawem oczekiwań Emitenta i zostały

przygotowane na podstawie licznych założeń, wynikających z wiedzy oraz doświadczeń Emitenta oraz

przy założeniu, iż kapitał własny emitenta będzie wynosił nie mniej niż 1 300 tys. zł. (na początku

2012 roku wynosił zaledwie około 356tys zł.). Również zmiany warunków rynkowych oraz inne

zdarzenia niezależne od Emitenta mogą wpływać na przyszłe wyniki finansowe. Realizacja prognoz

jest więc obarczona niepewnością.

Emitent przygotowując prognozy przyjął określone założenia. Brak możliwości realizacji poniższych

warunków wpłynie na osiągane wyniki finansowe.

Kluczowym założeniem determinującym możliwość realizacji wyników w 2013 r. jest

pozyskanie nowych środków finansowych w ramach emisji akcji serii B. Środki pozyskane z

emisji zostaną wykorzystane na sfinansowanie nowych punktów sprzedażowych (nakłady

kapitałowe i koszty funkcjonowania w okresie sezonu sprzedażowego). Emitent planuje

istotny wzrost skali działalności, liczba funkcjonujących w sezonie w 2013 r. punktów

sprzedażowych ma wzrosnąć do 35, z 10 funkcjonujących w sezonie w 2012 r.

Emitent zamierza koncentrować punkty sprzedażowe w lokalizacjach, które gwarantują

lepsze średnie przychody. Z doświadczeń Emitenta wynika, iż są to punkty lokalizowane w

centrach i galeriach handlowych. Emitent w związku z tym zakłada, iż średnia wielkość

przychodów realizowana w punktach sprzedażowych będzie wyższa niż w poprzednich

latach, które były „obciążone” funkcjonowaniem punktów umiejscowionych w

nieoptymalnych lokalizacjach.

Emitent zakłada, że będzie wstanie realizować określoną proporcję sprzedaży pomiędzy

podręcznikami nowymi i używanymi. Rentowność obrotu podręcznikami używanymi jest zaś

istotnie lepsza niż ma to miejsce w przypadku podręczników nowych. Należy podkreślić, iż w

2012 r. w ocenie Emitenta proporcja ta ukształtowała się niekorzystnie i poniżej średniej

możliwej do osiągnięcia w kolejnych latach. Wynikało to z faktu jednoczesnego

wprowadzenia zmian programowych w dwóch klasach, co wyłączyło dwa roczniki z obrotu

podręcznikami używanymi.

5.12.4 Realizacja celów emisyjnych akcji serii B

Emisja akcji serii B została przeprowadzona w celu sfinansowania działań, które mają przyspieszyć

rozwój Emitenta. Wyszczególniono następujące cele emisyjne:


55

Zakup wyposarzenia i sprzętu niezbędnego do funkcjonowania dodatkowych punktów

sprzedażowych,

Zakup środków transportu, niezbędnych do wsparcia funkcjonowania powiększonej sieci

sprzedaży,

Uzupełnienie kapitału obrotowego,

Rozpoczęcie projektu e – prymus.

W wyniku emisji akcji serii B Emitentowi udało się pozyskać łączną kwotę 754 500 zł. Pozyskane

środki zostały wydatkowane w następujący sposób:

Zestawy meblowe – 163 966 zł.

Sprzęt i urządzenia (zestawy komputerowe, drukarki fiskalne, czytniki kodów) – 108 257 zł.,

Inne (wyposażenie magazynu) – 5 923 zł.,

Środki transportu – 15 600 zł.

Wydane kwoty zaspokajają potrzeby Emitenta w zakresie wyposarzenia nowych punktów

sprzedażowych. Planowany jest zakup dwóch dodatkowych samochodów. Pierwotnie planowana

inwestycja w środki transportu (łącznie trzy pojazdy) miała wynieść około 100 000 zł.

Dodatkowo, z pozyskanej kwoty, około 242 500 zł zostanie przeznaczone na zasilenie kapitału

obrotowego. W październiku przewidywane są pierwsze wydatki związane z projektem e – prymus w

kwocie około 50 000 zł.

5.13 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym

inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym

Dokumencie Informacyjnym

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym został zakupiony za 12 000 zł program służący do

zarządzania siecią handlową.

5.13 A Ogólny opis planowanych działań i inwestycji Emitenta oraz planowany

harmonogram ich realizacji po wprowadzeniu instrumentów do ASO

Nie dotyczy – Emitent osiąga regularne przychody z prowadzonej działalności


56

5.14 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowych,

układowym lub likwidacyjnym

Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest podmiotem postępowania

upadłościowego, układowego lub likwidacyjnego. Emitent nie dysponuje wiedzą na temat

okoliczności, które mogłyby spowodować wszczęcie takich postępowań.

5.15 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym,

arbitrażowym lub egzekucyjnym – jeżeli wynik tych postępowań ma lub może

mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta

Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wobec Emitenta nie jest prowadzone

postępowanie upadłościowe, układowe lub likwidacyjne. Emitent nie dysponuje wiedzą na temat

okoliczności, które mogłyby spowodować wszczęcie takich postępowań.

5.16 Informacje na temat wszelkich innych postępowań przed organami

rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi

postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12

miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to

postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć

istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosowanej

informacji o braku takich postępowań

Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest ani nie był stroną

postępowań przed organami rządowymi, stroną postępowań sądowych lub arbitrażowych, które to

postępowania mogłyby mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność

Emitenta. Emitent nie dysponuje wiedzą na temat przesłanek, które mogłyby spowodować wszczęcie

takich postępowań.

5.17 Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań

wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w

szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej

Na dzień 31 grudnia 2012 r. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Emitenta wyniosły 34 268,14 zł.


57

5.18 Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ

na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem

finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym

W okresie objętym sprawozdaniami finansowymi Emitent przeprowadził na koniec roku

inwentaryzację zapasów, w wyniku której zostały przekazane na makulaturę książki uszkodzone i

nieaktualne. W konsekwencji wynik finansowy został obciążony kwotą około 90 tys. zł (w

sprawozdaniach finansowych kwota ta została wykazana w pozostałych kosztach operacyjnych).

Konieczność utylizacji części stanów magazynowych wynikała z przeprowadzonych zmian

programowych, w wyniku których dezaktualizacji uległy podręczniki dla dwóch klas.

5.19 Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i

finansowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych

dla ich oceny, które powstały po dacie sporządzenia ostatnich sprawozdań

finansowych.

Dnia 14 lutego 2013 r. nastąpiło przekształcenie Emitenta w spółkę akcyjną.

Dnia 19 lutego 2013 r. Emitent podjął uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego w

wyniku emisji akcji serii B.

5.20 Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko,

zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaka zostali powołani

Skład Zarządu Emitenta:

Imię i nazwisko Zajmowane stanowisko Termin upływu kadencji

Paweł Żurowski Prezes Zarządu 5 luty 2018

Paweł Żurowski

Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu, specjalizacja Globalne Rynki

Finansowe.

W latach 2008-2010 pracownik Domu Maklerskiego BDM S.A.

Od 2010 roku prezes Żurowski sp. z o.o. obecnie PIK S.A. Związany z rynkiem podręczników

szkolnych od 2006 roku.

Pan Paweł Żurowski nie prowadzi działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby

istotne znaczenie dla Emitenta.

W okresie ostatnich 3 lat Pan Paweł Żurowski nie pełnił funkcji w organach ani nie był

wspólnikiem spółki prawa handlowego innej niż Emitent i jego prawny poprzednik.


58

W ostatnich 5 latach Pan Paweł Żurowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za

przestępstwa oszustwa, W okresie ostatnich co najmniej 5 lat Pan Paweł Żurowski nie

otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w

spółkach prawa handlowego.

W okresie ostatnich 5 lat Pan Paweł Żurowski nie był członkiem organu zarządzającego lub

nadzorczego żadnego podmiotu, w przypadku których miała miejsce likwidacja, upadłość

bądź zarząd komisaryczny.

Pan Paweł Żurowski nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do

działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej, osobowej

albo członkiem organu spółki kapitałowej oraz członkiem organu jakiejkolwiek osoby

prawnej, która prowadziłaby działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta.

Pan Paweł Żurowski nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na

podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Skład Rady Nadzorczej Emitenta:

Imię i nazwisko Zajmowane stanowisko Termin upływu kadencji

Katarzyna Żurowska Członek Rady Nadzorczej 5 luty 2018

Teresa Żurowska Członek Rady Nadzorczej

Artur Nawrocki Członek Rady Nadzorczej

Barbara Sielicka Członek Rady Nadzorczej

Sławomir Wójcik Członek Rady Nadzorczej

Katarzyna Żurowska

Specjalista do spraw rachunkowości zarządczej oraz private banking.

Wieloletnie doświadczenie kierownicze na rynku książki. W latach 2007 – 2009 Manager ds.

Sprzedaży firmy „Tanie podręczniki” prowadzonej jako działalność gospodarcza p. Pawła

Żurowskiego. Zakres obowiązków obejmował m.in.:

nadzór nad 5 sklepami we Wrocławiu,

rekrutacja, szkolenie i zarządzanie grupą pracowników,

składanie wszelkiego rodzaju zamówień,

reklama firmy

wystawianie faktur, kontrola stanu finansów firmy,

otwieranie nowych punktów sprzedaży od podstaw,


59

bezpośredni kontakt z dostawcami i klientami

2011 – Credit Suisse Polska sp. z o.o. - Deputy of team leader. Support of Business

Information and Systems department

Pani Katarzyna Żurowska nie prowadzi działalności wykonywanej poza Emitentem, która

miałaby istotne znaczenie dla Emitenta.

W okresie ostatnich 3 lat Pani Katarzyna Żurowska nie pełniła funkcji w organach ani nie była

wspólnikiem spółki prawa handlowego innej niż Emitent.

W ostatnich 5 latach Pani Katarzyna Żurowska nie została skazana prawomocnym wyrokiem

za przestępstwa oszustwa, W okresie ostatnich co najmniej 5 lat Pani Katarzyna Żurowska nie

otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych

w spółkach prawa handlowego.

W okresie ostatnich 5 lat Pani Katarzyna Żurowska nie była członkiem organu zarządzającego

lub nadzorczego żadnego podmiotu, w przypadku których miała miejsce likwidacja, upadłość


Pani Katarzyna Żurowska nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do




Pani Katarzyna Żurowska nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym

na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Teresa Żurowska

2008-2010 – współtwórca projektu „Tanie Podręczniki”

2010 – współautor konceptu biznesowego Żurowski sp. z o.o.

Specjalista w zakresie rachunkowości.

Pani Teresa Żurowska nie prowadzi działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby


W okresie ostatnich 3 lat Pani Teresa Żurowska nie pełniła funkcji w organach ani nie była


W ostatnich 5 latach Pani Teresa Żurowska nie została skazana prawomocnym wyrokiem za

przestępstwa oszustwa, W okresie ostatnich co najmniej 5 lat Pani Teresa Żurowska nie




60

W okresie ostatnich 5 lat Pani Teresa Żurowska nie była członkiem organu zarządzającego lub



Pani Teresa Żurowska nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do




Pani Teresa Żurowska nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na


Artur Nawrocki

Specjalista do spraw public relations,

Makler papierów wartościowych licencja nr 2484

2011-2013 – Money.pl analityk rynków finansowych

2012 – Midven S.A. - współpraca w ramach public relations

Pan Artur Nawrocki nie prowadzi działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby


W okresie ostatnich 3 lat Pan Artur Nawrocki nie pełnił funkcji w organach ani nie był


W ostatnich 5 latach Pan Artur Nawrocki nie został skazany prawomocnym wyrokiem za

przestępstwa oszustwa, W okresie ostatnich co najmniej 5 lat Pan Artur Nawrocki nie



W okresie ostatnich 5 lat Pan Artur Nawrocki nie był członkiem organu zarządzającego lub



Pan Artur Nawrocki nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do




Pan Artur Nawrocki nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na



61

Barbara Sielicka

01.07.2010 – 30.09.2012 – Redaktor Grupy Bankier.pl

01.10.2012 – obecnie – Redaktor prowadzący dział Firma i Podatki w Grupie Bankier.pl

Pani Barbara Sielicka nie prowadzi działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby


W okresie ostatnich 3 lat Pani Barbara Sielicka nie pełniła funkcji w organach ani nie była


W ostatnich 5 latach Pani Barbara Sielicka nie została skazana prawomocnym wyrokiem za

przestępstwa oszustwa, W okresie ostatnich co najmniej 5 lat Pani Barbara Sielicka nie



W okresie ostatnich 5 lat Pani Barbara Sielicka nie była członkiem organu zarządzającego lub



Pani Barbara Sielicka nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do




Pani Barbara Sielicka nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na


Sławomir Wójcik

2008-2010 – kierownik sklepu „tanie podręczniki”

2011- Euro Bank S.A., Departament Kredytów, Obsługa posprzedażowa.

Szerokie zdolności analityczne i menadżerskie

Pan Sławomir Wójcik nie prowadzi działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby


W okresie ostatnich 3 lat Pan Sławomir Wójcik nie pełnił funkcji w organach ani nie był


W ostatnich 5 latach Pan Sławomir Wójcik nie został skazany prawomocnym wyrokiem za

przestępstwa oszustwa, W okresie ostatnich co najmniej 5 lat Pan Sławomir Wójcik nie




62

W okresie ostatnich 5 lat Pan Sławomir Wójcik nie był członkiem organu zarządzającego lub



Pan Sławomir Wójcik nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do




Pan Sławomir Wójcik nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na


5.21 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu

Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym i ogólnej

liczbie głosów

Paweł Żurowski 4 650 000 84,5%

Pozostali 851 800 15,5%

5 501 800 100%


63

6 Sprawozdania finansowe

6.1 Sprawozdania finansowe za 2012 r.


64


65


66


67


68


69


70


71


72


73


74


75


76


77


78


79

INFORMACJA DODATKOWA

do sprawozdania finansowego

za 2012 rok

CZĘŚĆ I. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1.1. Specyfika firmy, forma prawna, przedmiot działalności

Nazwa i siedziba przedsiębiorstwa: Żurowski sp. z o.o.

ul. Rynek 23/28

59-300 Lubin Przedmiot działalności: 4761Z – sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 6820Z – wynajem zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Organ rejestrujący: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – wpis pod numerem KRS: 0000375293 REGON: 021441191 NIP: 6922492411

1.2. Wskazanie okresu objętego sprawozdaniem finansowym

Roczne sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r., jest zgodne z rokiem kalendarzowym. Przedstawione sprawozdanie finansowe obejmuje: bilans, rachunek zysków i strat, informację dodatkową.

1.3. Wskazanie, czy sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności


80

Roczne sprawozdanie finansowe sporządzono przy założeniu kontynuowania działalności

gospodarczej przez spółkę przez co najmniej 12 kolejnych miesięcy i dłużej. Nie są nam znane

okoliczności, które wskazywałyby na istnienie poważnych zagrożeń dla kontynuowania przez

spółkę działalności. Spółka nie zamierza zaniechać działalności, wręcz przeciwnie zamierza

zwiększyć jej zakres.

1.4. Zmiany sposobu sporządzania sprawozdania finansowego w bieżącym roku w stosunku

do sprawozdania roku poprzedniego

Sprawozdanie finansowe za 2012 r. zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości

z dnia 29 września 1994 r. tekst jednolity (Dz.U. Nr 152, poz.1223 z 17 września 2009 r.).

W roku bieżącym nie dokonano zmian w sposobie sporządzania sprawozdania finansowego w

porównaniu z rokiem ubiegłym.

1.5. Przyjęte zasady polityki rachunkowości

Jednostka ustala na dzień bilansowy aktywa i pasywa oraz wynik finansowy zgodnie z art. 28

Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. tekst jednolity (Dz.U. Nr 152, poz.1223

z 17 września 2009 r.).

Aktywa i pasywa wyceniono według zasad określonych w Ustawie o rachunkowości z tym,

że:

1. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne do bilansu wycenia się według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszając o dotychczasowe ich umorzenie. Środki trwałe nowe i używane, po raz pierwszy wprowadzone do ewidencji oraz wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej wyższej niż 3.500,00 zł amortyzowano metodą liniową stosując stawki amortyzacyjne odzwierciedlające okres ekonomicznej użyteczności środka trwałego. Pozostałe składniki majątkowe o wartości początkowej równej lub niższej niż 3.500,00 zł zaliczano bezpośrednio w koszty w dacie zakupu. Dla środków trwałych używanych po raz pierwszy wprowadzonych do ewidencji ustalono

indywidualne stawki amortyzacji.


81

2. Zapasy

Nabyte w ciągu roku obrotowego rzeczowe składniki zapasów ujmowane są według ceny

zakupu. Zakupy towarów – książek zalicza się w koszty działalności w dacie zakupu. Natomiast

towary nie sprzedane według stanu na koniec roku inwentaryzuje się i wycenia się w cenach

zakupu nie wyższych od cen sprzedaży netto. Ustalona w ten sposób wartość pomniejsza

koszty danego roku i stanowi zapas do rozliczenia w roku następnym. Zapasy, które utraciły

swoją wartość na skutek utraty wartości handlowej i użytkowej podlegały likwidacji.

3. Rozrachunki i roszczenia wycenia się:

w ciągu roku obrotowego:

a) należności i zobowiązania krajowe wg wartości nominalnej wynikającej z udokumentowania operacji,

- na dzień bilansowy:

a) należności i zobowiązania krajowe wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny,

Należności i zobowiązania w walutach obcych nie wystąpiły.

W odniesieniu do należności wątpliwych dokonano odpisu aktualizującego.

Do należności długoterminowych zaliczono kaucje na poczet czynszów, wynikające z umów

długoterminowych.

4. Środki pieniężne

Krajowe środki pieniężne w kasach i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości

nominalnej.

Środki pieniężne w walutach obcych nie wystąpiły.

5. Kapitały


82

Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie spółki i wysokości

wpisanej w rejestrze sądowym.

Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku.

6. Rezerwy na zobowiązania

W przypadku spółki rezerwy utworzono na koszty, których powstanie jest prawdopodobne.

7. Rozliczenia międzyokresowe kosztów

W przypadku ponoszenia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych

spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych.

Do kosztów rozliczanych w czasie zaliczono:

składki na ubezpieczenia,

koszty dotyczące przyszłych emisji akcji,

pozostałe usługi.

8. Wynik finansowy

Na wynik finansowy składa się:

wynik na sprzedaży,

wynik na pozostałej działalności operacyjnej,

wynik na działalności finansowej.

Wynik finansowy brutto po potrąceniu podatku dochodowego stanowi wynik finansowy

netto.

Spółka dla potrzeb sprawozdawczości stosuje metodę porównawczą pomiaru wyniku

finansowego.


83


84


85


86

CZĘŚĆ II . INFORMACJA DODATKOWA

2.1. Wyjaśnienia do bilansu

1. Szczegółowy zakres zmian wartości grup rodzajowych środków trwałych oraz wartości

niematerialnych i prawnych przedstawia się jak niżej:

Zmiany w stanie składników majątku trwałego

Nazwa grupy Stan na

31.12.2011 r. Przychody Rozchody

Stan na

31.12.2012 r.

Grunty w tym prawa

wieczystego użytkowania

gruntów

0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł

Budynki, lokale i obiekty

inżynierii lądowej

i wodnej

0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł

Urządzenia techniczne

i maszyny 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł

Środki transportu 25 000,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 25 000,00 zł

Pozostałe środki trwałe 4 878,05 zł 0,00 zł 0,00 zł 4 878,05 zł

RAZEM 29 878,05 zł 0,00 zł 0,00 zł 29 878,05 zł

Wartości niematerialne

i prawne 0,00 zł 12 000,00 zł 0,00 zł 12 000,00 zł


87

Umorzenia

Nazwa grupy Stan na

31.12.2011 r. Przychody Rozchody

Stan na

31.12.2012 r.

Grunty w tym prawa

wieczystego użytkowania

gruntów

0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł

Budynki, lokale i obiekty

inżynierii lądowej i wodnej 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł

Urządzenia techniczne

i maszyny 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł

Środki transportu 5 000,04 zł 10 000,08 zł 0,00 zł 15 000,12 zł

Pozostałe środki trwałe 243,90 zł 487,80 zł 0,00 zł 731,70 zł

RAZEM 5 243,94 zł 10 487,88 zł 0,00 zł 15 731,82 zł

Wartości niematerialne

i prawne 0,00 zł 2 500,00 zł 0,00 zł 2 500,00 zł

Wartość netto środków trwałych 14 146,23 zł

Wartość netto wartości niematerialnych i prawnych 9 500,00 zł

2. Wartość gruntów użytkowanych wieczyście

Spółka nie posiada prawa wieczystego użytkowania gruntów.

3. Wartość nie amortyzowanych przez jednostkę środków trwałych używanych na podstawie umów najmu, dzierżawy lub leasingu

Spółka na podstawie umów najmu używa następujące środki trwałe:

- powierzchnię handlową we Wrocławiu w Centrum Handlowym TESCO przy

ul. Długiej 37/47,

- lokal w Lubinie przy ul. Rynek 23/28,


88

- trzy lokale we Wrocławiu przy ul. Świdnickiej 19.

4 . Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu

uzyskania prawa własności budynków i budowli

Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu

uzyskania prawa własności budynków i budowli nie występują.

5. Dane o strukturze własności kapitału podstawowego oraz liczbie udziałów

Kapitał podstawowy w kwocie 350 000,00 zł został objęty jak niżej:

L.p. Imię i nazwisko (nazwa, firma)

Adres (siedziba)

Liczba udziałów

Łączna wartość nominalna udziałów

1.

Paweł Żurowski 59-300 Lubin ul. Leszczynowa 12/11

700 350 000,00 zł

6. Propozycje co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy

Zysk netto za 2012 rok w wysokości 235 621,09 zł planuje się przeznaczyć na kapitał zapasowy.

7. Dane o stanie rezerw według celu ich utworzenia na początek roku obrotowego,

zwiększeniach, wykorzystaniu, rozwiązaniu i stanie końcowym

Rezerwy na zobowiązania utworzono na koszty, których powstanie jest prawdopodobne w roku

2013.


89

8. Dane o odpisach aktualizujących wartości należności, ze wskazaniem stanu na początek

roku obrotowego, zwiększeniach, wykorzystaniu, rozwiązaniu i stanu na koniec roku

obrotowego

W trakcie roku obrotowego dokonano odpisów aktualizujących na kwotę 4 428,00 zł

dotyczących należności od kontrahenta EDI Sp. z o.o. z Lubina. Spółka nie tworzyła odpisów

aktualizujących w latach poprzednich.

9. Podział zobowiązań długoterminowych według pozycji bilansu

Zobowiązania wykazane w bilansie to:

zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 33 103,20 zł o okresie spłaty do 1 roku,

zobowiązania długoterminowe nie występują.

10. Wykaz istotnych pozycji czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych

Rozliczenia międzyokresowe kosztów według stanu na 31.12.2012 r. dotyczą rozliczeń

międzyokresowych czynnych:

polis ubezpieczeniowych 1 020,92 zł kosztów dotyczących przyszłych emisji akcji 11 000,00 zł pozostałych usług 2 873,53 zł

RAZEM 14 894 ,45 zł

11. Wykaz grup zobowiązań zabezpieczonych na majątku jednostki (ze wskazaniem jego

rodzaju)

Na majątku spółki nie dokonano żadnych zabezpieczeń.


90

12. Zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone przez jednostkę gwarancje

i poręczenia, także wekslowe

Spółka podpisała weksel in blanco do kwoty 300 000,00 zł wystawiony na zabezpieczenie

przyszłych wierzytelności firmy Polanglo sp. z o.o..

3.1. Wyjaśnienia do rachunku zysków i strat

1 . Struktura rzeczowa przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów

i materiałów

Przychody netto w kwocie 2 018 873,23 zł dotyczą:

- sprzedaży usług w kwocie 146 700,12 zł,

- sprzedaży towarów w kwocie 1 872 173,11 zł.

2. Wysokość i wyjaśnienie przyczyn odpisów aktualizujących środków trwałych

Jednostka w ciągu roku nie dokonywała odpisów aktualizujących środków trwałych.

3. Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów

Odpisy aktualizujące wartość zapasów w roku obrotowym nie wystąpiły. Zapasy uznane spisem inwentaryzacyjnym za uszkodzone, zdezaktualizowane, itp. zostały przekazane na makulaturę. Fakt przekazania zapasów na makulaturę został ujęty w księgach roku 2012. 4. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku lub przewidzianej do zaniechania w roku następnym W roku obrotowym nie zaniechano żadnego rodzaju działalności. 5. Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem

dochodowym od wyniku finansowego brutto


91

Przychody bilansowe 2 026 022,23 zł

Przychody podatkowe 2 026 022,23 zł

Koszty bilansowe 1 732 102,14 zł

Koszty zwiększające podstawę opodatkowania

przejściowo wyłączone z podstawy opodatkowania

umowy zlecenia za 12/12 wypłacone w 01/13 4 715,50 zł wynagrodzenie za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu wypłacone w 01/13 1 000,00 zł

ubezpieczenia społeczne pracodawcy, FP i FGŚP (DRA 12/12) 311,10 zł ubezpieczenia społeczne pracodawcy, FP i FGŚP (DRA 01/13) 311,10 zł FP (DRA 07/12) 38,25 zł FP (DRA 10/12) 38,25 zł ubezpieczenie społeczne pracodawcy (DRA 10/12) 478,50 zł

RAZEM 6 892,70 zł

trwale nie uznawane za koszty uzyskania przychodów

zużycie materiałów 108,37 zł pozostałe usługi 36,90 zł odsetki budżetowe 35,00 zł pozostałe koszty operacyjne 2 480,93 zł odpisy aktualizujące 4 428,00 zł rezerwy 1 164,94 zł koszty reprezentacji 74,69 zł

RAZEM 8 328,83 zł

RAZEM 15 221,53 zł


92

Koszty zmniejszające podstawę opodatkowania

przejściowo wyłączone z podstawy opodatkowania

umowy zlecenia za 12/11 wypłacone w 01/12 1 750,00 zł ubezpieczenie społeczne pracodawcy (DRA 12/11) 277,20 zł ubezpieczenie społeczne pracodawcy (DRA 01/12) 277,20 zł

RAZEM 2 304,40 zł

Koszty podatkowe 1 719 185,01 zł

DOCHÓD PODATKOWY 306 837,22 zł

ZYSK BILANSOWY BRUTTO 293 920,09 zł

PODATEK 58 299,00 zł

ZYSK BILANSOWY NETTO 235 621,09 zł

6 . Informacja o rodzaju sporządzanego rachunku zysków i strat

Jednostka sporządza rachunek zysków i strat według wariantu porównawczego.

7. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby

Koszty wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby nie wystąpiły.


93

8 . Poniesione w ostatnim roku i planowane na następny rok nakłady na niefinansowe aktywa trwałe W ostatnim roku obrotowym poniesiono nakłady na niefinansowe aktywa trwałe w kwocie 12 000,00 zł. 9 . Informacje o zyskach i stratach nadzwyczajnych

Zyski i straty nadzwyczajne nie wystąpiły.

4.1. Kursy przyjęte do wyceny

W roku 2012 nie wystąpiły transakcje w walutach obcych.

5.1 Wyjaśnienia do rachunku przepływów pieniężnych

Jednostka nie jest zobowiązana do sporządzania sprawozdania z przepływów pieniężnych i sprawozdania ze zmian w kapitałach.

6.1. Objaśnienia niektórych zagadnień osobowych

1. Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnione w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację

majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki

Umowy i transakcje, które mogą narazić jednostkę na ryzyko i przynieść korzyści, wpływające

istotnie na obecną lub przyszłą sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki nie

wystąpiły.

2. Informacje o istotnych transakcjach (wraz z ich kwotami) zawartych przez jednostkę na warunkach rynkowych ze stronami powiązanymi personalnie

W 2012 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi.


94

3. Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu

Spółka w 2012 roku nie zatrudniała osób na umowę o pracę. Umowy cywilnoprawne zawierane

były w ciągu roku zgodnie z potrzebami spółki.

Obsługę księgową spółki powierzono dla Kancelarii Audytorskiej „PLUS” Sp. z o.o. w Lubinie.

4. Informacje o wynagrodzeniach wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład

organów zarządzających i nadzorujących spółek handlowych

W 2012 roku nie zostało wypłacone wynagrodzenie osobom wchodzącym w skład organów

zarządzających i nadzorujących. Należne wynagrodzenie za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu za

2012 r. w kwocie 1 000,00 zł brutto zostanie wypłacone w 2013 roku.

5. Informacje o pożyczkach i świadczeniach o podobnym charakterze udzielonych osobom

wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółek handlowych

Pożyczek i innych świadczeń o podobnym charakterze osobom wchodzącym w skład organów

zarządzających i nadzorujących nie wypłacono.

6. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu do badania sprawozdań

finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy

Sprawozdanie finansowe spółki nie podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta,

jednak ze względu na planowany debiut na rynku NewConnect w 2013 roku zostanie

przeprowadzone badanie sprawozdania finansowego za 2012 r. przez firmę Biegły.pl Kancelaria

Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. - podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do

badania sprawozdań finansowych, zarejestrowany pod numerem 3771. Wynagrodzenie za

powyższą usługę określono w kwocie 3 000,00 zł plus należny podatek VAT.


95

7.1. Objaśnienia niektórych szczególnych zdarzeń

Po dniu bilansowym nie wystąpiły w jednostce istotne zdarzenia, które spowodowałyby zmiany

w bilansie oraz rachunku zysków i strat.

Nie dokonano w roku obrotowym żadnych zmian polityki rachunkowości mających wpływ na

sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy przedsiębiorstwa.

8.1. Objaśnienia dotyczące grup kapitałowych

1. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji

Spółka nie jest powiązana kapitałowo z innymi spółkami.

Wspólne przedsięwzięcia nie wystąpiły.

9.1. Informacje o połączeniu spółek

1. Informacje dodatkowe do sprawozdania finansowego sporządzanego za okres w ciągu

którego nastąpiło połączenie jednostek

Nie dotyczy.

10.1. Pozostałe ustalenia

Uwzględniając art. 48 Ustawy o rachunkowości w Informacji Dodatkowej do sprawozdania

finansowego omówiono zagadnienia, które w spółce wystąpiły.


96

6.2 Sprawozdanie zarządu z działalności w roku 2012

Żurowski Sp. z o.o.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012


97

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie rocznego sprawozdania z działalności jednostki w okresie obrotowym obejmującego istotne informacje o stanie majątkowym, sytuacji finansowej, ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń.

Sprawozdanie z działalności jednostki w okresie obrotowym obejmuje:

1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w

okresie obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia

sprawozdania finansowego

2. Przewidywany rozwój jednostki

3. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Prezes Zarządu

Paweł Żurowski


98

1. Wizytówka jednostki

Nazwa: Żurowski sp. z o.o.

forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

siedziba: 59-300 Lubin ul. Rynek 23/28

przedmiot działalności: głównym źródłem przychodów spółki jest sprzedaż książek w

wyspecjalizowanych sklepach

liczba oddziałów: ze względu na sezonowość działalności spółka w 2012 roku posiadała od 3 do

10 oddziałów

skład zarządu: Zarząd spółki jest jednoosobowy, Prezesem zarządu jest Pan Paweł Żurowski

2. Sytuacja w branży

W 2012 roku polski rynek księgarski nie zmienił znacząco swojej struktury ani pod względem

wartościowym ani ilościowym. Całkowita wartość rynku szacowana jest na około 2 mld złotych,

na które składa się 1mld w segmencie podręczników szkolnych oraz 1mld w segmencie

literatury.

Głównymi kanałami dystrybucji są :


99

Główne sieci księgarskie :

1. Empik / empik.com – Największa sieć księgarska w kraju, którą tworzy prawie 150 sklepów

2. Matras / matras.pl – Sieć zajmująca się zarówno sprzedażą hurtową jak i detaliczną. Należy do niej ponad 100 księgarni.

3. Dom Książki – sieć liczy 130 księgarni. 4. Książnica Polska – do sieci należy około 26 księgarni. 5. Nova Duo – posiada ponad 20 księgarni.

3. Sprzedaż i portfel zamówień

Spółka w 2012 roku prowadziła jedynie sprzedaż detaliczną przez co nie posiada portfela

zamówień na 2013 rok. Z uwagi na posiadane lokalizacje i przyzwyczajenie klientów zarząd

spodziewa się około 10% zwiększenia obrotów w obecnych lokalizacjach w 2013 roku. Spółka ma

również w planie powielanie modelu biznesowego w innych dużych miastach. Skokowy wzrost

przychodów w 2012 roku spowodowany był wdrożeniem systemu do zarządzania siecią, co

skutkowało lepszym zatowarowaniem poszczególnych sklepów.

4. Inwestycje

W 2012 roku spółka nie dokonała żadnych inwestycji finansowych.

5. Finansowanie


100

W 2012 roku spółka nie zaciągała kredytów. Wolne środki wypracowane w 2012 roku planuje

przeznaczyć na wzrost organiczny. Spółka planuje w 2013 roku debiut na rynku NewConnect w

celu pozyskania dodatkowych środków na rozwój.

6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W 2012 roku spółka zakończyła wdrażanie systemu do zarządzania siecią sprzedaży.

Rozpoczęto również prace na projektem o nazwie e-prymus.

7. Sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa

Żurowski sp. z o.o. jest w ocenie zarządu w dobrej kondycji finansowej, dużą część majątku

stanowi gotówka. Sytuacja finansowa spółki w najbliższych latach nie powinna ulec pogorszeniu.

Spółka w 2013 roku powinna zwiększyć znacząco skalę działalności oraz dochodowość.

8. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w okresie obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W 2012 roku nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia mające wpływ na działalność spółki.


101

6.3 Śródroczne sprawozdania finansowe za I kwartał 2013 r.


102


103


104


105


106

Sprawozdanie finansowe za 2012 r. zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości

z dnia 29 września 1994 r. tekst jednolity (Dz.U. Nr 152, poz.1223 z 17 września 2009 r.).

W roku bieżącym nie dokonano zmian w sposobie sporządzania sprawozdania finansowego w

porównaniu z rokiem ubiegłym.

Przyjęte zasady polityki rachunkowości

Jednostka ustala na dzień bilansowy aktywa i pasywa oraz wynik finansowy zgodnie z art. 28

Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. tekst jednolity (Dz.U. Nr 152, poz.1223

z 17 września 2009 r.).

Aktywa i pasywa wyceniono według zasad określonych w Ustawie o rachunkowości z tym, że:

1. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne do bilansu wycenia się według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszając o dotychczasowe ich umorzenie. Środki trwałe nowe i używane, po raz pierwszy wprowadzone do ewidencji oraz wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej wyższej niż 3.500,00 zł amortyzowano metodą liniową stosując stawki amortyzacyjne odzwierciedlające okres ekonomicznej użyteczności środka trwałego. Pozostałe składniki majątkowe o wartości początkowej równej lub niższej niż 3.500,00 zł zaliczano bezpośrednio w koszty w dacie zakupu. Dla środków trwałych używanych po raz pierwszy wprowadzonych do ewidencji ustalono indywidualne stawki amortyzacji.

2. Zapasy Nabyte w ciągu roku obrotowego rzeczowe składniki zapasów ujmowane są według ceny zakupu. Zakupy towarów – książek zalicza się w koszty działalności w dacie zakupu. Natomiast towary nie sprzedane według stanu na koniec roku inwentaryzuje się i wycenia się w cenach zakupu nie wyższych od cen sprzedaży netto. Ustalona w ten sposób wartość pomniejsza koszty danego roku i stanowi zapas do rozliczenia w roku następnym. Zapasy, które utraciły swoją wartość na skutek utraty wartości handlowej i użytkowej podlegały likwidacji.

3. Rozrachunki i roszczenia wycenia się:

w ciągu roku obrotowego:

b) należności i zobowiązania krajowe wg wartości nominalnej wynikającej z udokumentowania operacji,

- na dzień bilansowy:


107

9. należności i zobowiązania krajowe wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny,

Należności i zobowiązania w walutach obcych nie wystąpiły.

W odniesieniu do należności wątpliwych dokonano odpisu aktualizującego.

Do należności długoterminowych zaliczono kaucje na poczet czynszów, wynikające z umów

długoterminowych.

5. Środki pieniężne

Krajowe środki pieniężne w kasach i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości

nominalnej.

Środki pieniężne w walutach obcych nie wystąpiły.

5. Kapitały

Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie spółki i wysokości

wpisanej w rejestrze sądowym.

Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku.

6. Rezerwy na zobowiązania

W przypadku spółki rezerwy utworzono na koszty, których powstanie jest prawdopodobne.

7. Rozliczenia międzyokresowe kosztów

W przypadku ponoszenia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych

spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych.

Do kosztów rozliczanych w czasie zaliczono:

składki na ubezpieczenia,

koszty dotyczące przyszłych emisji akcji,

pozostałe usługi.

8. Wynik finansowy

Na wynik finansowy składa się:

wynik na sprzedaży,

wynik na pozostałej działalności operacyjnej,

wynik na działalności finansowej.


108

Wynik finansowy brutto po potrąceniu podatku dochodowego stanowi wynik finansowy

netto.

Spółka dla potrzeb sprawozdawczości stosuje metodę porównawczą pomiaru wyniku

finansowego.

Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółka od chwili powstania poprawia swoje wyniki finansowe, między innymi dzięki stałemu pozyskiwaniu nowych rynków zbytu oraz wzrostowi poziomu sprzedaży dzięki pozyskiwaniu nowych lokalizacji pod sklepy Spółki. Wzrost skali sprzedaży oraz pozyskiwanie nowych nabywców możliwe jest dzięki wyspecjalizowaniu spółki w sprzedaży podręczników dzięki czemu jest konkurencyjna względem dużych sieci księgarskich. Prace wdrożeniowe narzędzi wspomagających zarządzanie przyczyniły się do zmniejszenia kosztów oraz wzrost przychodów, dzięki czemu rentowność w kolejnych kwartałach powinna poprawić się od 2-5% Spółka, utrzymując reżim kosztowy w zakresie minimalizacji kosztów, zakończyła w I kwartale 2013 roku wymianę oświetlenia z tradycyjnego na energooszczędne, oraz wypowiedziała niekorzystne umowy najmu lokali biurowych. Informacja Zarządu na temat aktywności Emitenta podejmowanej w obszarze rozwoju powadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie w przedsiębiorstwie rozwiązań innowacyjnych. Spółka w okresie sprawozdawczym kontynuowała proces modyfikacji oprogramowania do zarządzania siecią. Dodając niezbędne moduły znacząco ograniczyła możliwość wystąpienia ryzyka spadku jakości zarządzania dużą ilością sklepów. Udoskonalono również moduły odpowiedzialne za zamówienia. Są one kompatybilne z systemami stosowanymi w największych hurtowniach. Automatyczne składanie zamówień u dostawcy, znacząco przyspiesza proces oraz zmniejsza znacząco koszty pracy. Zarząd szacuje, że dzięki tej poprawce sprzedaż jednostkowa powinna wzrosnąć o co najmniej 3%. Spółka kontynuuje prace związane z budową schematów działania e-prymusa oraz rozwiązań w nim zastosowanych, konsultując wybrane elementy programu z przyszłymi klientami. Stanowisko odnośnie możliwości zrealizowania prognoz w świetle prezentowanych wyników.

W świetle wyników za I kwartał 2013 Zarząd spółki nie widzi powodów do korekty prognozy zysku i

podtrzymuje wcześniejszą prognozę.

Informację o strukturze akcjonariatu


109

Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym i ogólnej

liczbie głosów

Paweł Żurowski 4 650 000 84,5%

Pozostali 851 800 15,5%

5 501 800 100%

Informacje o liczbie osób zatrudnionych w spółce w przeliczeniu na pełne etaty

Na koniec I kwartału 2013 spółka w dalszym ciągu nie posiadała pracowników etatowych. Zarząd

podtrzymuje dotychczasową oszczędną politykę kadrową opartą o umowy zlecenia, nie wyklucza

jednak konieczności zatrudnienia w najbliższym czasie pracowników etatowych.


110

7 Załączniki

7.1 Odpis aktualny Emitenta z KRS


111


112


113


114


115


116


117


118


119

7.2 Statut Emitenta

7.2.1 Tekst Statutu Emitenta (zarejestrowany przez sąd)

TEKST JEDNOLITY STATUTU

PIK SPÓŁKA AKCYJNA

UWZGLĘDNIAJĄCY ZMIANY WYNIKAJĄCE Z:

- Aktu Notarialnego z 19.02.2013 r. Repertorium A Numer 3373/2013

- Aktu Notarialnego z 18.04.2013 r. Repertorium A Numer 7724/2013

Statut Spółki

PIK Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Firma Spółki brzmi PIK SPÓŁKA AKCYJNA. 2. Spółka może używać skrótu PIK S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. 4. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki ŻUROWSKI Sp. z o.o. w spółkę

akcyjną. 5. Założycielem Spółki jest Paweł Żurowski.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 3.


120

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4.

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą. 3. Spółka może być wspólnikiem lub akcjonariuszem innych spółek, uczestniczyć w

organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

47.61.Z Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

47.62.Z Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w


47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania

prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach

47.63.Z Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w


47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet

47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i

targowiskami

46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek


121

68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami

68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie

55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania

55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania

56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne

56.10.B Ruchome placówki gastronomiczne

56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering)

56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna

56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów

58.11.Z Wydawanie książek

58.13.Z Wydawanie gazet

58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków

58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza

58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych

58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania

62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem

62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki

62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi

62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i

komputerowych

63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna

działalność

64.20.Z Działalność holdingów finansowych

64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z

wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

66.12.Z Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów

giełdowych

66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i

funduszów emerytalnych


122

66.22.Z Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych

66.11.Z Zarządzanie rynkami finansowymi

70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów

finansowych

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

73.11.Z Działalność agencji reklamowych

73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe

w radio i telewizji

73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych

73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych

(Internet)

73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach

77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego

77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac

chronionych prawem autorskim

85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych

85.52.Z Pozaszkolne formy edukacji artystycznej

85.59.A Nauka języków obcych

85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane

86.10.Z Działalność szpitali

86.22.Z Praktyka lekarska specjalistyczna

86.90.C Praktyka pielęgniarek i położnych

93.12.Z Działalność klubów sportowych

93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej

93.11.Z Działalność obiektów sportowych

94.11.Z Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców

96.04.Z Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej

2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub


123

zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu takiej koncesji lub zezwolenia. 3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała

Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością 2/3 głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/2 kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 550.180,00 zł (pięćset pięćdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na 5.501.800 (pięć milionów pięćset jeden tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: a) 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji serii A,

b) 301.800 (trzysta jeden tysięcy osiemset) akcji serii B.

2. Kapitał zakładowy w całości został pokryty przed zarejestrowaniem.

§ 7.

1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

2. W przypadku dalszych emisji akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu.

3. Akcje nowej emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 4. Wyłączona jest możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. 5. Na wniosek akcjonariusza Zarząd Spółki dokona zamiany akcji imiennych akcjonariusza

na akcje na okaziciela. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka. Żądanie zamiany akcji przedstawia się Zarządowi w formie pisemnej.

§ 8.

Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym

przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować

obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 9.

1. Akcje są zbywalne. 2. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze

ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 3. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a

w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego


124

akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.

5. Zastawnik lub użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 10.

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 11.

1. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 3 członków, w tym Prezesa Zarządu. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną pięcioletnią kadencję. 3. Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję mogą być wybierani ponownie. 4. Mandat Członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia,

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

5. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. Rezygnację uważa się za skutecznie dokonaną jeśli została doręczona Spółce i co najmniej jednemu Członkowi Rady Nadzorczej.

§ 12.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

§ 13.

W przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz

do jej reprezentowania upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, a w przypadku

Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Członków Zarządu

działających łącznie.


125

§ 14.

1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym do ważności podjętej uchwały na posiedzeniu wszyscy Członkowie Zarządu muszą być prawidłowo powiadomieni.

2. Regulamin Zarządu może określić szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

3. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu. poprzednim, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

4. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

RADA NADZORCZA

§ 15.

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 6 członków. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią

kadencję. 3. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej

wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej. 4. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej, pozostali Członkowie Rady

Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.

§ 16.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego bądź inny Członek Rady Nadzorczej pod nieobecność Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich.

3. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

4. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej co najmniej na 14 dni przed posiedzeniem. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 7 dni. Zaproszenie przekazuje się w formie pisemnej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poczty elektronicznej.

5. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej określa się termin posiedzenia, miejsce oraz porządek obrad.

6. Zmiana porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zaproponowanych zmian.

7. Przed odbyciem posiedzenia, osoba zwołująca posiedzenie, może z ważnych powodów podjąć decyzję o zmianie porządku obrad, informując o takiej zmianie wszystkich członków Rady Nadzorczej nie później niż na dwa dni przed planowanym posiedzeniem. Informacja taka przekazywana jest w formie pisemnej lub przy użyciu środków bezpośredniego


126

porozumiewania się na odległość. 8. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej podając

proponowany porządek obrad. 9. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia

otrzymania żądania zwołania od wnioskodawcy. 10. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie

z ust 9. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 17.

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.

2. Postanowienia ust. 1 nie stoją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania, o ile na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia - w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym za pomocą poczty elektronicznej, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

4. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwały w trybie określonym w art. 388 § 2 Kodeksu spółek handlowych z zastrzeżeniem § 4 tego artykułu.

5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady na posiedzeniu Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.

7. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania

z wyników ocen, o których mowa w pkt 1) i 2), 4) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, 5) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu, 6) zawieszanie w czynnościach Członków Zarządu, 7) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 8) wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego

lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, 9) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące

przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 18.

1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.

2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.


127

§ 19.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie według

zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 20.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie

każdego roku obrotowego. 3. Z zastrzeżeniem odmiennych przepisów Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie

zwołuje Zarząd. 4. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Statucie

prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej, akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym 1/5 kapitału zakładowego Spółki.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego Spółki powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

6. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 21.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

§ 22.

Walne Zgromadzenia odbywają się na terenie Rzeczypospolitej Polskiej w siedzibie Spółki lub

w Warszawie.


128

§ 23.

1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki kworum.

2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do głosowania.

3. Głosowanie jest jawne. 4. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz

lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na wniosek któregokolwiek z akcjonariuszy.

§ 24.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

3) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, 4) zmiana statutu Spółki, 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 6) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów

subskrypcyjnych, 9) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego

zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego,

10) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej, 11) ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, 12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy

zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 13) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, 14) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.

GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI

§ 25.


129

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się

w ostatnim dniu roku kalendarzowego, w którym nastąpi wpisanie Spółki Akcyjnej do

rejestru przedsiębiorców.

§ 26.

1. Spółka tworzy następujące kapitały:

1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy,

2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze na pokrycie szczególnych strat lub wydatków na początku i w trakcie roku obrotowego.

3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.

§ 27.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 28.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie

przepisy Kodeksu spółek handlowych.


130


131

7.3 Definicje i objaśnienia skrótów

ASO Alternatywny System Obroty organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie zgodnie z Regulaminem ASO.

Emitent, Spółka PIK S.A. z/s we Wrocławiu.

GPW, Giełda, Giełda Papierów Wartościowych

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie.

GUS Główny Urząd Statystyczny

KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie

KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.).

KNF, Komisja Komisja Nadzoru Finansowego.

KRS Krajowy Rejestr Sądowy.

NWZ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

PLN, zł Polski złoty, jednostka monetarna Rzeczpospolitej Polskiej.

MEN Ministerstwo Edukacji Narodowej.

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym

Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 o Krajowym Rejestrze Sądowym

Ustawa o obrocie Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.).

Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów

Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331, z późn. zm.).

Ustawa o ofercie

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2010 r., Nr 51, poz.307, z późn. zm.)

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.)

PIK SPÓŁKA AKCYJNA - PIK - O spółce · egzekucyjnym – jeżeli wynik tych postępowań ma lub...

Documents

Transcript of PIK SPÓŁKA AKCYJNA - PIK - O spółce · egzekucyjnym – jeżeli wynik tych postępowań ma lub...