Spółki Spin-off, ale jak?

o możliwościach tworzenia różnego rodzaju spółek odpryskowych w świetle nowych przepisów

Paweł A. Łączkowskiradca prawny

StrategyOne na zlecenie General Electric

Wsparcie dla innowacji w codziennej działalnościwg GE Innovation Barometer 2011 for Poland

36 %

przedsiębiorcówjest zainteresowanych

współpracą z laboratoriami uniwersyteckimi w zakresie rozwoju

swoich produktów

Jaką ścieżkę komercjalizacji polskie uczelnie

powinny stosować przy transferze technologii?

Art. 86 ust. 1 Prawa o szkolnictwie wyższymw celu

lepszego wykorzystanie potencjału intelektualnego i technicznego uczelni oraz transferu wyników prac naukowych do gospodarki

uczelnie mogą prowadzić

Akademickie Inkubatory Przedsiębiorczości

Centra Transferu Technologii

Akademicki inkubator przedsiębiorczości

tworzy się w celu wsparcia działalności gospodarczej:

-środowiska akademickiego,

lub

-pracowników uczelni i studentów będących przedsiębiorcami.

Akademicki inkubator przedsiębiorczości

jednostka ogólnouczelniana

(na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez senat uczelni)

spółka handlowa lub fundacja

(w oparciu o odpowiednie dokumenty ustrojowe)

Fundacjaustawa z 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach

cele:

-społecznie lub gospodarczo użyteczne (np. rozwój gospodarki i nauki)

-zgodne z podstawowymi interesami RP

Składniki majątkowe na ich realizację!

Fundacja

prowadząca działalność gospodarczą

-w rozmiarach służących realizacji jej celów,-co najmniej 1.000 zł

nie prowadząca działalności gospodarczej

Spółki handlowe - art. 3 KSH

Wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu:

- przez wniesienie wkładów,

-przez współdziałanie w inny określony sposób (umowa/statut).

Spółki handloweart. 1 § 2 KSH

spółki kapitałowe

- jawna

- partnerska

-komandytowa

-komandytowo-akcyjna

-z ograniczoną odpowiedzialnością

-akcyjna

spółki osobowe

Spółki osobowe

Zmiana umowy spółki za zgodą wszystkich

Transfer ogółu praw i obowiązków wspólnika:

-o ile przewidziany w umowie,

-zgoda wszystkich wspólników (chyba, że umowa inaczej)

Spółki kapitałowe

Posiada osobowość prawną

Przedmiot wkładu:

-nie może być prawo niezbywalne, świadczenie pracy lub usług,

-obowiązek wyrównania, gdy wkład niepieniężny ma wady.

Spółka jawna

odpowiedzialność za zobowiązania spółki

=wszyscy wspólnicy bez ograniczenia całym swoim majątkiem

Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z pominięciem wspólników

Spółka komandytowa

Komplementariusz

odpowiada bez ograniczeń

(firma lub nazwisko w firmie)

Komandytariusz

odpowiada do wysokości sumy komandytowej

wolny w granicach wniesionego wkładu

Wkład komandytariusza

Nie musi być równy sumie komandytowej

Mogą nim być świadczenia niepieniężne

Jeżeli pozostałe wkłady pokrywają sumę komandytową to może nim być także praca lub świadczenie usług

Reprezentacja spółki komandytowej

Komplementariusze

Komandytariusze – tylko jako pełnomocnicy

Spółka komandytowo-akcyjna

Komplementariusz

odpowiada bez ograniczeń

(firma lub nazwisko w firmie)

Akcjonariusz

Zobowiązany wyłącznie do świadczeń określonych w statucie

Minimalny kapitał zakładowy = 50.000 PLN

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Wspólnicy zobowiązani wyłącznie do świadczeń wskazanych w umowie.

Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Kapitał zakładowy = minimum 5.000 PLN

Wartość nominalna udziału = minimum 50 PLN

Przedmiot wkładu jest do wyłącznej dyspozycji spółki

Spółka akcyjna

Akcjonariusze zobowiązani wyłącznie do świadczeń wskazanych w statucie.

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Kapitał zakładowy = minimum 100.000 PLN

Wartość nominalna akcji = minimum 1 gr

Wkład niepieniężny – w zamian akcje (sprawozdanie)

Centra Transferu Technologii

tworzy się w celu:

-sprzedaży

lub

-nieodpłatnego przekazywania

wyników badań i prac rozwojowych do gospodarki

Centra Transferu Technologii

jednostka ogólnouczelniana

(na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez senat uczelni)

spółka handlowa lub fundacja

(w oparciu o odpowiednie dokumenty ustrojowe)

Art. 86a ust. 1 Prawa o szkolnictwie wyższym

Zadania spółki celowej

- obejmowanie udziałów w spółkach kapitałowych lub

- tworzenie spółek kapitałowych,

powstających w celu wdrożenia wyników badań naukowych lub prac rozwojowych prowadzonych w uczelni.

Art. 86a ust. 1 Prawa o szkolnictwie wyższym

spółka celowa

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka akcyjna

Art. 86b ust. 1 Prawa o szkolnictwie wyższym

Art. 86b ust. 1 Prawa o szkolnictwie wyższym

uczelnia spółka

przekazuje w formie aportu = VAT

Art. 5a ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r.

o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa

obowiązek uzyskania zgody Ministra Skarbu Państwa na dokonanie czynności prawnej w zakresie rozporządzenia

składnikami aktywów trwałych, zaliczonymi do:

-wartości niematerialnych,-wartości prawnych, -rzeczowych aktywów trwałych,- inwestycji długoterminowych,

w tym oddania tych składników do korzystania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego lub ich wniesienia jako wkładu do spółki

wartość rynkowa przedmiotu rozporządzenia > 50 000 euro

Art. 5b ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r.

o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa

do wniosku o wydanie zgody dołączyć należy m.in..:

- prawo do przedmiotu rozporządzenia,

- wycenę rzeczoznawcy albo oświadczenie wnioskodawcy – dotyczące wartości rynkowej przedmiotu rozporządzenia,

- projekt umowy, na podstawie której ma być dokonane rozporządzenie.

Art. 86a ust. 2 Prawa o szkolnictwie wyższym

Rektor w drodze umowy

może powierzyć spółce celowej

zarządzanie prawami własności przemysłowej uczelni w zakresie jej komercjalizacji.

Art. 86c Prawa o szkolnictwie wyższym

Regulamin zarządzania:

-prawami autorskimi i prawami pokrewnymi,

-prawami własności przemysłowej,

-zasad komercjalizacji wyników badań naukowych i prac rozwojowych

Dziękuję za uwagę

Paweł A. Łączkowskiradca prawny

placzkowski@hotmail.comtel. 603 283 903