Impera Capital · Grupa Kapitałowa Impera Capital S.A. 2 | Strona SPIS TREŚCI I. INFORMAJE...

Grupa Kapitałowa Impera Capital S.A.

Grupa Kapitałowa Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.)

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 roku


2 | S t r o n a

SPIS TREŚCI I. INFORMACJE OGÓLNE ......................................................................................................................... 5

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE .......................................................................... 32

1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ......................................................... 32

2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................... 34

3. Zestawienie zmian w kapitale własnym .................................................................................... 36

4. Pozycje pozabilansowe .............................................................................................................. 38

5. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych .................................................................... 39

6. Zbywalność składników portfela inwestycyjnego ..................................................................... 41

7. Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego ........................................... 42

8. Dłużne papiery wartościowe ..................................................................................................... 43

9. Udziały mniejszościowe z programu powszechnej prywatyzacji .................................................. 43

10. Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych objętych konsolidacją ............................... 44

11. Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objęte konsolidacją z uwagi na fakt

przeznaczenia do sprzedaży .............................................................................................................. 45

12. Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych ................................ 46

III. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ............................................... 50

IV. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ........................ 83

1. Informacje o instrumentach finansowych (MSR 32, MSR 39) ................................................... 83

1.1. Podział instrumentów finansowych .................................................................................. 83

1.2. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym ........................................................................ 88

1.3. Pozostałe informacje o instrumentach finansowych ........................................................ 89

2. Informacje dotyczące leasingu finansowego i operacyjnego (MSR 17) .................................... 90

3. Informacje dotyczące działalności zaniechanej i zbycia aktywów długoterminowych, oraz

aktywów sklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży (MSSF 5, MSR7, MSR12) ................... 90

4. Informacje dotyczące pozycji pozabilansowych (MSR11, MSR12, MSR16, MSR17, MSR37)

Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych, w tym również

udzielonych gwarancjach i poręczeniach (także wekslowych), z wyodrębnieniem udzielonych na

rzecz jednostek, w których spółka posiada udziały wiodące oraz jednostek zależnych,

współzależnych i stowarzyszonych .................................................................................................... 90

5. Hiperinflacyjne przeszacowanie kapitału zakładowego (MSR 29) ............................................ 91

6. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe oraz korekty błędów poprzednich

okresów ............................................................................................................................................. 91

7. Zagrożenie kontynuowania działalności gospodarczej emitenta .............................................. 91


3 | S t r o n a

8. Zmiany wartości szacunków odpisów należności, odroczonego podatku dochodowego,

rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, zmiany stanu rezerw, zmiany składników

portfela inwestycyjnego .................................................................................................................... 91

9. Zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych

aktywów. ........................................................................................................................................... 91

10. Świadczenia pracownicze (MSR 19) ...................................................................................... 92

11. Informacja o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe .......................... 92

12. Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych lub

należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółkę w tys zł:

92

13. Informacja o niespłacanych kredytach lub pożyczkach lub naruszeniu istotnych

postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań

naprawczych. ..................................................................................................................................... 93

14. Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom

wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących w spółce handlowych (dla każdej

grupy osobno), ze wskazaniem warunków oprocentowania i terminów spłaty. .............................. 93

15. Informacja na temat istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego

dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta. .......................... 93

16. Informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i

wyniku finansowego emitenta. ......................................................................................................... 94

17. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w okresie. ....................... 95

18. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy

netto lub przepływ środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub

wywierany wpływ .............................................................................................................................. 95

19. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ........................... 96

20. Informacje dotyczące dywidend wypłaconych i/lub zaproponowanych do wypłaty (MSR1,

MSR10) .............................................................................................................................................. 96

21. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych ... 96

22. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów

trwałych ............................................................................................................................................. 97

23. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu okresu, które nie zostały odzwierciedlone w

sprawozdaniu finansowym za dany okres. ........................................................................................ 97

24. Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej w ciągu okresu, łącznie z połączeniem

jednostek gospodarczych, przejęciem lub sprzedażą jednostek zależnych i inwestycji

długoterminowych, restrukturyzacją i zaniechaniem działalności. ................................................... 97

25. Zobowiązania warunkowe w tym wynikające z: umów subemisji udzielonych przez Spółkę

gwarancji i poręczeń (także wekslowych) z wyodrębnieniem udzielonych na rzecz jednostek w

których Emitent posiada udziały jednostek zależnych i stowarzyszonych (MSR 37), które nastąpiły

od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego ......................................................................... 97


4 | S t r o n a

26. Weksel i poręczenia udzielone przez Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.)

dla pozostałych podmiotów: ............................................................................................................. 98

27. Odpisanie wartości zapasów i odwrócenie takich odpisów .................................................. 98

28. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi (MSR 1 MSR 24), 2012 r, 2011 r

98

29. Istotne wydarzenia po dacie bilansu ..................................................................................... 99

30. Prezentacja różnic wynikających z przekształcenia sprawozdania finansowego w celu

zapewnienia porównywalności ....................................................................................................... 100


5 | S t r o n a

I. INFORMACJE OGÓLNE

1. Skład Grupy Kapitałowej Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.)

a) Jednostka Dominująca:

Nazwa jednostki Siedziba

Impera Capital S.A. 00-120 Warszawa, ul. Złota 59

Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.), (dalej „Spółka” lub „Emitent”), został utworzony w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa zgodnie z Ustawą z dnia 30 kwietnia 1993 r o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji. Wpis do rejestru handlowego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy nastąpił w dniu 31 marca 1995 r. z kapitałem akcyjnym w wysokości 100 tys. złotych.

Kapitał akcyjny oraz zapasowy Spółki został następnie podwyższony poprzez wniesienie przez Skarb Państwa wkładu niepieniężnego w postaci akcji jednoosobowych spółek Skarbu Państwa, biorących udział w Programie Powszechnej Prywatyzacji.

Spółka prowadzi działalność na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z 2000 roku) oraz do dnia 01 stycznia 2013 r. również na postawie Ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o Narodowych Funduszach Inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 z 1993 roku z późniejszymi zmianami). Z dniem 01 stycznia 2013 r. weszła w życie ustawa o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 0, poz. 596 z 2012 roku), która uchyliła, w związku z zakończeniem Programu Powszechnej Prywatyzacji, Ustawę z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.), a także wymusiła zmianę firm podmiotów, które pierwotnie stanowiły narodowe fundusze

inwestycyjne, w tym BBI CAPITAL NFI S.A. Zmiana firmy Spółki z BBI Capital NFI S.A. na Impera Capital S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców z dniem 08 lutego 2013 r., o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 12/2013.Przedmiot działalności Spółki zdefiniowany jest jako pozostałe pośrednictwo finansowe i oznaczony jest numerem 6430Z w Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).

W dniu 19 czerwca 2001 r Emitent został zarejestrowany w KRS w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy pod numerem 0000020690.

Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień 31 grudnia 2012 r. ma swoją siedzibę w Warszawie przy ul. Złotej 59, 00-120 Warszawa.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),

Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),

Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z

wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),

Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),

Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z).

Organami Jednostki Dominującej są:

Walne Zgromadzenie,

Rada Nadzorcza,

Zarząd


6 | S t r o n a

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2012 r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący: Jan Graboń

Wiceprzewodniczący: Cezary Gregorczuk

Członkowie: Radosław Kwaśnicki

Tomasz Kapela

Inez Krawczyńska

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Przewodniczący: Grzegorz Leszczyński

Wiceprzewodniczący: Radosław Kwaśnicki

Sekretarz: Artur Jędrzejewski

Członkowie: Grzegorz Esz

Dariusz Maciejuk

Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2012 r.:

Członek Zarządu: Adam Wojacki

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego skład Zarządu przedstawiał się następująco:

Prezes Zarządu: Łukasz Kręski

Członkowie: Adam Wojacki

Cezary Gregorczuk

b) Udziały Impera Capital S.A. w jednostkach zależnych, objętych konsolidacją metodą pełną poprzez kontrolę bezpośrednią na dzień 31 grudnia 2012 roku.

Nazwa spółki Siedziba Przedmiot działalności Udział Spółki w kapitale zakładowym spółki

Udział Spółki w ogólnej liczbie głosów na WZ

BBI Seed Fund Sp. z o.o. Warszawa działalność finansowa 100,00% 100,00%

Invento Sp.z.o.o. Warszawa produkcja opakowań 68,12% 68,12%

W dniu 31.01.2012 roku zawarta została umowa pomiędzy Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.), a Elekomp Sp. z o.o. dotycząca zbycia udziałów spółki Elekomp Sp. z o.o. w celu umorzenia. Na podstawie umowy Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) zbył, a Elekomp Sp. z o.o. nabył w celu umorzenia 54 632 udziały Spółki Elekomp Sp. z o.o.

W dniu 29 lutego została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki Relpol 1 Sp. z o.o., w której spółka Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) posiadała 100% udziałów w kapitale i liczbie głosów. W wyniku transakcji Spółka nie posiada aktualnie udziałów w Relpol 1 Sp. z o.o. Emitent informuje, że w wyniku zawartej również w dniu 29 lutego 2012 roku transakcji sprzedaży 100% udziałów w spółce Elekomp Sp. z o.o. na rzecz Relpol 1 Sp. z o.o., sprzedaż udziałów Relpol 1 Sp. z o.o. skutkowało sprzedażą spółki zależnej od Relpol 1 Sp. z o.o, tj. Elekomp Sp. z o.o.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym włączono do procesu konsolidacji Spółkę Invento Sp. z o.o. Wcześniej Spółka nie uczestniczyła w procesie konsolidacji z uwagi na nieistotne dane i planowane przeznaczenie jej do sprzedaży.


7 | S t r o n a

c) Udziały Impera Capital S.A. w jednostkach stowarzyszonych, objętych konsolidacją metodą praw własności na dzień 31 grudnia 2012 roku.

Nazwa spółki Siedziba Przedmiot działalności

Udział Spółki w kapitale zakładowym spółki


GK Tell S.A. Poznań

działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów

21,53% 33,90%

Dominium S.A. Warszawa działalność usługowa związana z żywieniem

20,02% 20,02%

Call2Action S.A. Warszawa

Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrania wideo i programów telewizyjnych

41,51% 34,24%

BBI Seed Fund Sp. z o.o. Fundusz Kapitałowy Sp. komandytowa

Warszawa Działalność finansowa 49,99% 49,99%

d) Udziały Impera Capital S.A. w jednostkach zależnych przeznaczonych do sprzedaży, nieobjętych konsolidacją, na dzień 31 grudnia 2012 roku.


Udział Spółki w kapitale

zakładowym spółki

Udział Spółki w ogólnej

liczbie głosów na WZ

Family Fund 2 Sp. z o.o. S.K.A.

Kraków działalność holdingów finansowych

100% 100%

Family Fund 2 Sp. z o.o. Warszawa działalność holdingów finansowych

100% 100%

e) Udziały Impera Capital S.A. w jednostkach stowarzyszonych przeznaczonych do sprzedaży, nieobjętych konsolidacją, na dzień 31 grudnia 2012 roku.






GK Tell S.A. Poznań


1,13% 1,78%

W dniu 10 października 2012 roku została zawarta umowa sprzedaży akcji spółki Libra Capital S.A. w której Spółka posiadała 32,99% akcji w kapitale i liczbie głosów. W wyniku transakcji Spółka nie posiada aktualnie akcji w Libra Capital S.A.


8 | S t r o n a

f) Udziały Impera Capital S.A. w jednostkach stowarzyszonych objętych konsolidacją metodą praw własności poprzez kontrolę pośrednią przez Spółkę Tell S.A. na dzień 31 grudnia 2012 roku.

Nazwa spółki GK Tell S.A.

Siedziba Przedmiot działalności

Udział Spółki w kapitale zakładowym spółki


PTI Sp. z o.o. Poznań Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie

21,53% 33,90%

Euro-Phon Sp. z o.o Warszawa Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie

21,53% 33,90%

g) Udziały Impera Capital S.A. w jednostkach stowarzyszonych objętych konsolidacją metodą praw własności poprzez kontrolę pośrednią przez Spółkę BBI Seed Fund Fundusz Kapitałowy Sp. k., na dzień 31 grudnia 2012 roku.

Nazwa Spółki Siedziba Przedmiot działalności

Udział Spółki

w kapitale zakładowym

spółki



Listonic Sp. z o.o. Łódź Działalność portali internetowych 22,52% 22,52%

Solution4Office Sp. z o.o.

Poznań Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania

49,99% 49,99%

Turigo Sp. z o.o. Wrocław Działalność portali internetowych 23,01% 23,01%

Billbank Sp. z o.o. Gdynia Działalność portali internetowych 22,03% 22,03%

Simplum Sp. z o.o. Gliwice Działalność związana z oprogramowaniem

34,97% 34,97%

h) Udziały Impera Capital S.A. w jednostkach stowarzyszonych objętych konsolidacją metodą praw własności poprzez kontrolę pośrednią przez Spółkę Simplum Sp. z o.o., na dzień 31 grudnia 2012 roku.

Nazwa Spółki Siedziba Przedmiot działalności





SIMPLUM GmbH Berlin Berlin Działalność związana z oprogramowaniem

34,97% 34,97%


9 | S t r o n a

Impera Capital SA


100%

Family Fund 2 Sp. z o.o.

100%

BBI Seed Fund Sp. z o.o. Fundusz Kapitałowy sp.k.

49,99%

Billbank Sp. z o.o.

44,06%

Listonic Sp. z o.o.

45,04%

Turigo Sp. z o.o.

46,02%

Solution4Office Sp. z o.o.

100%

Simplum Sp. z o.o.

69,95%

SIMPLUM GmbH (Berlin)

100%

BBI Seed Fund Sp. z o.o.

100%

Tell S.A.

21,53*%

PTI Sp. z o.o.

100%

Euro-Phone Sp. z o.o.

100%

Call2Action S.A

41,51%

Invento Sp. z o.o.

68,12%

Dominium S.A.

20,02%

Pizza Dominium Sp. z o.o. S. K.

99,96%

SC Pizza Dominium Restaurant srl

(Bukareszt) 100%

UAB CV Vilnus (Wilno)

100%

i) Graficzna prezentacja struktury Grupy Kapitałowej na 31.12.2012 r.

*Dodatkowo Spółka posiada 1,13% w kapitale zakładowym Spółki, jako aktywa przeznaczone do sprzedaży


10 | S t r o n a

2. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2012 roku. Zarząd Jednostki Dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności przez jednostki Grupy Kapitałowej.

3. Zgodność z wymogami MSSF

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres kończący się 31 grudnia 2012 r. zostało sporządzone zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi zasadami rachunkowości przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej oraz MSSF wydanymi i obowiązującymi na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego.

Grupa sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), za wyjątkiem niektórych pozycji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską. Następujące zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej:


11 | S t r o n a

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE

Standard Opis przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości Ewentualny wpływ na sprawozdanie finansowe

Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynających się w dniu oraz po dniu:

Zmiana do MSR 19 Świadczenia Pracownicze (z 16 Lipca 2011 r.)

W ramach zmian wyeliminowana została „metoda korytarzowa”, wobec czego pełna kwota deficytu lub nadwyżki finansowej programu jest ujmowana przez jednostkę. Wyeliminowana została także możliwości odmiennej prezentacji zysków i strat związanych z programem zdefiniowanych świadczeń. Koszty zatrudnienia i koszty finansowe ujmuje się w wyniku, zaś skutki przeszacowania w pozostałych całkowitych dochodach, dzięki czemu są one prezentowane oddzielnie od zmian wynikających z bieżącej działalności jednostki. Poszerzone zostały wymogi dotyczące ujawniania informacji na temat programów zdefiniowanych świadczeń dla lepszego odzwierciedlenia charakteru tych programów i wynikającego z nich ryzyka.

Spółka nie oczekuje, że zmieniony standard będzie miał wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki.

1 stycznia 2013 r.


12 | S t r o n a

MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe (z 12 Maja 2011 r.)

MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe" zastąpi MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe” oraz interpretację SKI-12 „Konsolidacja – jednostki specjalnego przeznaczenia”. Podstawą konsolidacji w MSSF 10 jest wyłącznie zdolność sprawowania kontroli, niezależnie od charakteru podmiotu inwestycji, co eliminuje metodę ryzyka i korzyści przedstawioną w SKI-12. MSSF 10 określa następujące trzy elementy kontroli: - władzę nad podmiotem inwestycji, - ekspozycję lub prawo do zmiennych zwrotów wypracowanych w wyniku zaangażowania w dany podmiot inwestycji, - zdolność do sprawowania władzy inwestora w celu wpłynięcia na wysokość zwrotów wypracowywanych przez podmiot inwestycji. Tylko po spełnieniu wszystkich trzech elementów kontroli inwestor może uznać, że sprawuje kontrolę nad podmiotem inwestycji. Oceny kontroli dokonuje się na podstawie faktów i okoliczności, a wyciągnięty wniosek podlega weryfikacji, jeżeli wystąpią przesłanki sygnalizujące zmianę w co najmniej jednym z w/w elementów kontroli. MSSF 10 zawiera szczegółowe wytyczne dotyczące zastosowania zasady sprawowania kontroli w różnych sytuacjach, w tym w odniesieniu do relacji agencyjnych i posiadania potencjalnych prawach głosu. W przypadku zmiany faktów lub okoliczności inwestor musi dokonać ponownej oceny swojej zdolności do sprawowania kontroli nad podmiotem inwestycji. MSSF 10 zastępuje fragmenty MSR 27 dotyczące terminów i sposobów sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez inwestora oraz eliminuje interpretację SKI-12 w całości.

Spółka nie oczekuje, że zmieniony standard będzie miał istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki.

1 stycznia 2013 r.


13 | S t r o n a

MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne (z 12 May 2011 r.)

MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” zastąpi MSR 31 "Udziały we wspólnych przedsięwzięciach” i SKI-13 „Wspólnie kontrolowane jednostki – niepieniężny wkład wspólników”. MSSF 11 klasyfikuje wspólne ustalenia umowne jako wspólne działania (połączenie aktualnej koncepcji aktywów współkontrolowanych i działalności współkontrolowanej) lub jako wspólne przedsięwzięcia (odpowiedniki aktualnej koncepcji jednostek współkontrolowanych). - Wspólne działanie to wspólna inicjatywa, w ramach której strony współkontrolujące posiadają prawa do aktywów i obowiązki dotyczące zobowiązań wspólnej inicjatywy. - Wspólne przedsięwzięcie to wspólna inicjatywa dająca stronom współkontrolującym prawa do jej aktywów netto. MSSF 11 wymaga rozliczania udziałów we wspólnych przedsięwzięciach tylko metodą praw własności, co eliminuje metodę konsolidacji proporcjonalnej. Wspólne inicjatywy klasyfikuje się jako wspólne działania lub wspólne przedsięwzięcia na podstawie praw i zobowiązań stron umowy. Istnienie oddzielnego podmiotu prawnego nie jest już warunkiem podstawowym klasyfikacji.


1 stycznia 2013 r.

MSSF 12 Ujawnienia na temat zaangażowania w inne jednostki (z 12 Maja 2011 r.)

Jednostka powinna ujawnić informacje przydatne dla użytkowników sprawozdania finansowego przy ocenie charakteru posiadanych udziałów i rodzajów związanego z nimi ryzyka oraz oddziaływania tych udziałów na sprawozdanie finansowe. MSSF 12 ustala cele ujawniania informacji i minimalny zakres ujawnień wymaganych dla osiągnięcia tych celów. Jednostka powinna ujawnić informacje przydatne dla użytkowników sprawozdania finansowego przy ocenie charakteru posiadanych udziałów i rodzajów związanego z nimi ryzyka oraz oddziaływania tych udziałów na sprawozdanie finansowe. Wymogi dotyczące ujawniania informacji są rozbudowane.


1 stycznia 2013 r.


14 | S t r o n a

MSSF 13 Wycena wartości godziwej (z 12 Maja 2011 r.)

Standard zawiera wytyczne w zakresie wyceny w wartości godziwej na potrzeby wszystkich innych standardów. Standard ten dotyczy zarówno pozycji finansowych, jak i niefinansowych. MSSF 13 nie wprowadza żadnych nowych lub zweryfikowanych wymogów dotyczących pozycji, które należy ujmować lub wyceniać w wartości godziwej, lecz - definiuje wartość godziwą, - wyjaśnia sposoby jej określania, - ustala wymogi dotyczące ujawniania informacji o wycenie w wartości godziwej. Zastosowanie nowego standardu może spowodować konieczność zmiany metod wyceny poszczególnych pozycji oraz ujawnienia dodatkowych informacji dotyczących tej wyceny.


1 stycznia 2013 r.

MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólne przedsięwzięcia (z 12 Maja 2011 r.)

Standard ten został zmodyfikowany w taki sposób, by odpowiadał postanowieniom MSSF 10 i MSSF 11. Zasady rozliczania inwestycji w jednostkach stowarzyszonych metodą praw własności nie ulegają zmianie. Wytyczne dotyczące rozliczania metodą praw własności obejmują również wspólne przedsięwzięcia zgodnie z MSSF 11 (nie ma możliwości stosowania metody konsolidacji proporcjonalnej).


1 stycznia 2013 r.

Odroczony podatek dochodowy: Przyszła realizacja składnika aktywów (zmiana do MSR 12)

Zmiana z 2010 roku wprowadza wyjątek od obecnych zasad wyceny podatku odroczonego zawartych w paragrafie 52 MSR 12, opartych o sposób realizacji. Wyjątek dotyczy podatku odroczonego od nieruchomości inwestycyjnych wycenianych według modelu wartości godziwej zgodnie z MSR 40 poprzez wprowadzenie założenia, że sposobem realizacji wartości bilansowej tych aktywów będzie wyłącznie sprzedaż. Zamiary zarządu nie będą miały znaczenia, chyba że nieruchomość inwestycyjna będzie podlegała amortyzacji i będzie utrzymywana w ramach modelu biznesowego, którego celem będzie skonsumowanie zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych płynących z danego składnika aktywów przez okres jego życia. To jest jedyny przypadek, kiedy to założenie będzie mogło zostać odrzucone.


1 stycznia 2013 r.


15 | S t r o n a

Ciężka hiperinflacja i usunięcie sztywnych terminów dla stosujących MSSF po raz pierwszy (zmiany do MSSF 1)

Zmiana dodaje zwolnienie, które może zostać zastosowane na dzień przejścia na MSSF przez jednostki działające w warunkach hiperinflacji. To zwolnienie pozwala jednostce wycenić aktywa i zobowiązania posiadane przed ustabilizowaniem się waluty funkcjonalnej w wartości godziwej, a następnie użyć tej wartości godziwej jako kosztu zakładanego tych aktywów i zobowiązań na potrzeby sporządzenia pierwszego sprawozdania z sytuacji finansowej wg MSSF.


1 stycznia 2013 r.

Kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych (zmiana do MSR 32 z 16 grudnia 2011 r.)

Zmiana dotyczy kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych. MSR 32 podaje zasady kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych. Określają one, że składnik aktywów finansowych i zobowiązań finansowych należy kompensować i prezentować netto wtedy i tylko wtedy, gdy jednostka posiada tytuł prawny do kompensowania kwot i zamierza dokonać rozliczenia poprzez kompensatę lub zrealizować aktywo i uregulować zobowiązanie jednocześnie.


1 stycznia 2013 r.

Ujawnienia - kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych (zmiana do MSSF 7 z 16 grudnia 2011 r.)

Zmiana do MSSF 7 wymaga ujawnienia informacji o wszystkich rozpoznanych instrumentach finansowych, które są prezentowane per saldo zgodnie z paragrafem 42 MSR 23.


1 stycznia 2013 r.


16 | S t r o n a

KIMSF 20: Koszty wydobycia w fazie produkcji metodą odkrywkową

Koszty odkrywkowej działalności wydobywczej będą ujmowane w księgach zgodnie z zasadami MSR 2 Zapasy w taki sposób, że zyski z działalności odkrywkowej będą realizowane w formie sprzedaży wydobytych surowców. Koszty odkrywkowej działalności wydobywczej, które zapewniają korzyści w postaci lepszego dostępu do rudy są rozpoznawane jako długoterminowe aktywo dotyczące odkrywkowej działalności wydobywczej jeżeli następujące kryteria są spełnione: - jest prawdopodobne, że w przyszłości będą płynęły do spółki korzyści ekonomiczne (lepszy dostęp do złoża rudy) związane z prowadzoną działalnością wydobywczą, - jednostka może zidentyfikować składnik rudy, do którego dostęp został ulepszony, - koszty związane z odkrywkową działalnością wydobywczą powiązane z tym składnikiem rudy mogą być wiarygodnie wycenione. Jeżeli nie można wyodrębnić odkrywkowych kosztów działalności wydobywczej od innych kosztów wydobycia zapasu to poniesione koszty wydobycia alokuje się między długoterminowe aktywo dotyczące odkrywkowej działalności wydobywczej oraz zapas na podstawie innych odpowiednich wskaźników produkcyjnych "relevant production measures". Aktywo związane w kosztami wydobycia jest ujmowane w księgach jako zwiększenie albo ulepszenie istniejącego zasobu i zakwalifikowane jako materialne lub niematerialne w zależności od charakteru istniejących aktywów, których część stanowi. Aktywo związane z kosztami wydobycia wycenia się według kosztu, a następnie według kosztu lub wartości przeszacowanej pomniejszone o amortyzację i utratę wartości. Aktywo związane z kosztami wydobycia jest amortyzowane w sposób systematyczny przez oczekiwany okres ekonomicznej użyteczności zidentyfikowanych składników złoża, które staje się bardziej dostępne w wyniku działalności wydobywczej. Metoda amortyzacji naturalnej jest używana jeżeli nie można zidentyfikować innej bardziej odpowiedniej metody.


1 stycznia 2013 r.


17 | S t r o n a

Standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez UE

Standard Opis przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości Ewentualny wpływ na sprawozdanie finansowe

Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynających się w dniu oraz po dniu:

MSSF 9 Instrumenty Finansowe (z 12 listopada 2009 r.) ze zmianami (zmiana do MSSF 7 i MSSF 9 z 16 grudnia 2011 r.)

Nowy standard zastępuje wytyczne zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena, na temat klasyfikacji oraz wyceny aktywów finansowych. Standard eliminuje istniejące w MSR 39 kategorie utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. W momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe będą klasyfikowane do jednej z dwóch kategorii: - aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej. Składnik aktywów finansowych jest wyceniany według zamortyzowanego kosztu jeżeli spełnione są następujące dwa warunki: aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów wynikających z kontraktu; oraz, jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, gdy inwestycja w instrument kapitałowy nie jest przeznaczona do obrotu. MSSF 9 daje możliwość decyzji o wycenie takich instrumentów finansowych, w momencie ich początkowego ujęcia, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Decyzja taka jest nieodwracalna. Wyboru takiego można dokonać dla każdego instrumentu osobno. Wartości ujęte w innych całkowitych dochodach nie mogą w późniejszych okresach zostać przekwalifikowane do rachunku zysków i strat.

Spółka nie szacowała istotności wpływu zmienionego standardu na sprawozdanie finansowe Spółki ze względu na odległy termin jego wejścia w życie.

1 stycznia 2015 r.


18 | S t r o n a

Dotacje rządowe (zmiana do MSSF 1 z 13 marca 2012 r.)

Projekt ma na celu wprowadzenie dla stosujących MSSF po raz pierwszych analogicznych wymagań w zakresie ujęcia rządowych dotacji, co do tych, które obowiązują dla jednostek już stosujących MSSF zgodnie ze zmianami w MSR 20 "Dotacje rządowe oraz ujawnianie informacji na temat pomocy rządowej". Zgodnie ze zmianą do MSR 20 z 2008 r., świadczenia w formie pożyczki rządowej o stopie procentowej poniżej rynkowych stóp procentowych traktuje się jak dotację rządową czyli w początkowym ujęciu ujmuje się w wartości godziwej. Proponowana zmiana będzie wymagała od jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy ujęcia wymagań MSR 20 prospektywnie w stosunku do pożyczek zaciągniętych w dniu bądź po dacie przejścia na MSSF. Jednakże, jeżeli jednostka otrzymała informacje niezbędne do zastosowania wymagań w zakresie pożyczki rządowej w ramach wcześniejszych zdarzeń, wtedy może wybrać stosowanie MSR 20 retrospektywnie w stosunku do tej pożyczki.


1 stycznia 2013 r.

Poprawki do MSSF (2009–2011) (z 17 maja 2012 r.)

Poprawki zostały wprowadzone w następujących standardach : MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy: - Pozwolenie na wielokrotne zastosowanie MSSF 1, - Koszt finansowania zewnętrznego w stosunku do dostosowywanych składników aktywów, których oddanie do użytkowania miało miejsce przed datą przejścia na MSSF. MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - Wyjaśnienie wymogów dotyczących informacji porównawczych MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe - Klasyfikacja wyposażenia związanego z serwisem MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja - Wyjaśnienie, że efekt podatkowy wypłat na rzecz posiadaczy instrumentów kapitałowych powinien być rozliczany zgodnie z MSR 12 Podatek dochodowy MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa - Wyjaśnienie śródrocznej sprawozdawczości całkowitych aktywów w zakresie informacji o segmentach w celu poprawienia spójności z MSSF 8 Segmenty operacyjne


1 stycznia 2013 r.


19 | S t r o n a

Wytyczne przejściowe (zmiana do MSSF 10, MSSF 11, MSSF 12) z 28 czerwca 2012 r.

Przepisy te mają na celu doprecyzowanie wytycznych na okres przechodzenia na MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12. Dla jednostek, które przedstawiają tylko jeden okres z danymi porównawczymi, zmiany: · upraszczają proces zastosowania MSSF 10 poprzez wprowadzenie wymogu weryfikacji konieczności konsolidacji jednostek tylko na początek roku, w którym MSSF 10 jest stosowany po raz pierwszy; · usuwają wymóg ujawnienia wpływu zmian w polityce rachunkowości dla roku, w którym standardy zostały zastosowane; wymóg taki pozostaje dla roku bezpośrednio poprzedzającego; · wymagają przedstawienia ujawnień dotyczących niekonsolidowanych jednostek strukturyzowanych tylko prospektywnie. Dla jednostek, które przedstawiają dobrowolnie dodatkowe dane porównawcze, jedynie dane za okres bezpośrednio poprzedzający rok zastosowania po raz pierwszy standardów wymagają przekształcenia.


1 stycznia 2013 r.

Spółki inwestycyjne (zmiana do MSSF 10, MSSF 12, MSR 27) z 31 października 2012 r.

Jednostkę uznaje się za spółkę inwestycyjną jeżeli jej jedyna istotna działalność obejmuje różnorodne inwestycje mające na celu pomnożenie wartości kapitału, osiągnięcie dochodów (np. w formie dywidend lub odsetek) lub jedno i drugie. Zmiana zakłada, że spółka inwestycyjna wycenia inwestycje w kontrolowanych przez siebie jednostkach w wartości godziwej przez wynik finansowy, nie konsolidując ich.

Spółka oczekuje, że zmieniony standard może mieć wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki w zakresie przygotowywania sprawozdania skonsolidowanego Spółki.

1 stycznia 2014 r.


20 | S t r o n a

Grupa zastosowała MSSF według stanu obowiązującego na 31 grudnia 2012 r. Sporządzając niniejsze Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupa nie podjęła decyzji o wcześniejszym zastosowaniu żadnych nowych lub zmienionych standardów i interpretacji, jeśli takie standardy i interpretacje dawały możliwość ich wcześniejszego zastosowania.

Spółka oczekuje, że zmiany zaprezentowane powyżej nie będą miały znaczącego wpływu na sprawozdania finansowe ze względu na specyfikę działalności Grupy oraz rodzaj posiadanych aktywów finansowych.

W zakresie nieuregulowanym w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej sprawozdanie sporządzono zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami) oraz wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259)

4. Okres za jaki sprawozdanie zostało sporządzone

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 01.01.2012 do 31.12.2012, dane porównywalne obejmują okres od 01.01.2011 do 31.12.2011.

5. Połączenia z inną jednostką

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło połączenie z innymi jednostkami.

6. Dane łączne w okresie sprawozdawczym.

Sprawozdanie finansowe nie zawiera danych łącznych.

7. Waluta funkcjonalna

Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy jest polski złoty.

8. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych

Zasady konsolidacji (MSR 27)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera sprawozdanie finansowe jednostki dominującej Impera Capital S.A. oraz sprawozdania finansowe jednostek zależnych i stowarzyszonych objętych konsolidacją kontrolowanych bezpośrednio lub pośrednio przez Emitenta.

Wszystkie transakcje i salda występujące pomiędzy jednostkami Grupy zostały w konsolidacji wyeliminowane. We wszystkich jednostkach Grupy dla transakcji o podobnym charakterze stosowane są jednolite zasady rachunkowości.

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej. Jednostki zależne Spółki konsolidowane są metodą pełną, jednostki stowarzyszone GK Tell S.A., Call2Action S.A, GK Dominium S.A. oraz BBI Seed Fund Sp. z o.o. Fundusz Kapitałowy Sp. komandytowa Spółka konsoliduje metodą praw własności.

Na dzień nabycia jednostki zależnej i stowarzyszonej (objęcia kontroli) aktywa i pasywa jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania przyjętych aktywów netto jednostki jest ujmowana w aktywach bilansu jako wartość firmy. W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przyjętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk


21 | S t r o n a

w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udział akcjonariuszy mniejszościowych jest wykazywany według przypadającej na nich wartości godziwej aktywów netto. W kolejnych okresach, straty przypadające akcjonariuszom mniejszościowym powyżej wartości ich udziałów, pomniejszają kapitały jednostki dominującej. Sprzedane lub zlikwidowane w roku obrotowym spółki zależne podlegają konsolidacji od początku roku obrotowego do dnia zbycia. Wyniki finansowe jednostek nabytych w ciągu roku są ujmowane w sprawozdaniu finansowym od momentu ich nabycia.

Wykazane w bilansie aktywa i pasywa wyceniono następującymi metodami wynikającymi z przyjętych zasad (polityki) rachunkowości:

a) Środki pieniężne

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz lokaty i krótkoterminowe papiery wartościowe z terminem zapadalności do trzech miesięcy od ich założenia, otrzymania, nabycia lub wystawienia oraz o dużej płynności.

b) Portfel inwestycyjny (MSR 39)

Wyceny inwestycji wchodzących w skład portfela inwestycyjnego dokonuje się zgodnie z MSR 28 lub 39 wg kryteriów:

akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych objętych konsolidacją wg MSR 28 metodą praw własności,

akcje i udziały w jednostkach zależnych i stowarzyszonych nieobjętych konsolidacją wg MSR 39, z zastosowaniem następujących kategorii prezentacji i zasad wyceny:

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

instrumenty pochodne, z których korzysta Grupa w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem zmiany kursów wymiany walut to kontrakty walutowe typu forward. Wyceniane są one wg wartości godziwej, która ustalana jest w odniesieniu do bieżących kursów terminowych występujących przy kontraktach o podobnym terminie zapadalności. Transakcje forward ewidencjonowane są w aktywach jako „pozostałe nienotowane papiery wartościowe” oraz w pasywach jako „pozostałe rozrachunki”. W bilansie ujmowane są w skompensowanej wartości. W konsekwencji, po kompensacie, w bilansie wykazywane są jedynie różnice kursowe z wyceny transakcji na dzień bilansowy.

dłużne papiery wartościowe - w wartości godziwej, tj. wg ceny bieżącej ustalonej w stosunku procentowym do wartości nominalnej powiększonej o naliczone odsetki. Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat za dany okres. Składnik aktywów finansowych zalicza się do tej kategorii, jeżeli nabyty został w celu sprzedaży w krótkim terminie lub, jeżeli jednostka zdecydowała na moment początkowego ujęcia o wycenie w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

akcje spółek notowanych, aktywa te w momencie początkowego ujęcia wycenia się w wartości godziwej. Na kolejne daty bilansowe aktywa te wycenia się w wartości godziwej. Wartość godziwa inwestycji jest równa kursowi zamknięcia na dzień bilansowy na tym rynku. Składnik aktywów finansowych zalicza się do tej kategorii, jeżeli nabyte został w celu sprzedaży w krótkim terminie lub, jeżeli jednostka zdecydowała na moment początkowego ujęcia o wycenie w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Rozchód akcji zaklasyfikowanych jako dostępne do obrotu następuje według zasady pierwsze weszło, pierwsze wyszło (FIFO).

akcje spółek nienotowanych, których wartość godziwą można wycenić w wiarygodny sposób.


22 | S t r o n a

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

inwestycje w instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane na dzień początkowego ujęcia jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży lub aktywa finansowe, dla których nie można ustalić wartości godziwej w wiarygodny sposób – w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka klasyfikuje się jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Aktywa te w momencie początkowego ujęcia wycenia się w wartości godziwej. Na kolejne daty bilansowe aktywa dostępne do sprzedaży wycenia się w wartości godziwej lub wg kosztu jeżeli wartości godziwej nie można wiarygodnie zmierzyć.

wartość godziwa inwestycji, dla których istnieje aktywny rynek giełdowy, jest równa kursowi zamknięcia na dzień bilansowy na tym rynku.

wartość godziwa inwestycji, dla których nie istnieje aktywny rynek lub nie istnieją kwotowania cen rynkowych z aktywnego rynku i których nie można w wiarygodny sposób oszacować Spółka wycenia według kosztu. Transakcje realizowane przez Emitenta, rozpatrywane historycznie, odbiegają niekiedy od wyceny w wartości godziwej z uwagi na ich najczęściej złożony i powiązany charakter. Jeśli rozpiętość przedziału rozsądnych oszacowań wartości godziwej jest znacząca, a prawdopodobieństwo różnych oszacowań nie może być w rozsądny sposób ocenione, jednostka nie może wyceniać instrumentu według wartości godziwej. W takich przypadkach Zarząd zdecydował o wycenie dla instrumentów kapitałowych nieposiadające kwotowań cen rynkowych z aktywnego rynku wg kosztu.

Zyski i straty wynikające ze zmiany ich wartości godziwej ujmowane są bezpośrednio w kapitale z aktualizacji wyceny na kolejne daty bilansowe aż do momentu sprzedaży składnika aktywów. Wówczas skumulowane zyski lub straty rozpoznane poprzednio w kapitałach przenoszone są do rachunku zysków i strat za dany okres. Rozchód akcji zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży następuje według średniej ważonej. Skumulowany kapitał z aktualizacji wyceny odnosi się przy sprzedaży w bieżący wynik według średniej ważonej. Otrzymane kwoty z likwidacji aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży odnosi się w rachunek zysków w momencie otrzymania wpływu gotówki. Jeśli zmniejszenie wartości godziwej składnika aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży ujmowane było bezpośrednio w kapitale własnym i występują obiektywne dowody, że nastąpiła utrata wartości tego składnika, to skumulowane straty ujęte dotychczas bezpośrednio w kapitale własnym wyksięgowuje się z kapitału własnego i ujmuje w rachunku zysków i strat, nawet jeśli składnik aktywów finansowych nie został wyłączony z bilansu. Strat z tytułu utraty wartości inwestycji w instrument kapitałowy kwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży nie poddaje się odwróceniu przez rachunek zysków i strat.

Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) wykazuje w portfelu inwestycyjnym papiery wartościowe w momencie przeniesienia praw do papierów na Emitenta, a nie w momencie podpisania umowy kupna. Zyski i straty powstałe w wyniku sprzedaży wykazywane są w chwili przeniesienia praw własności akcji/udziałów na kupującego.

W przypadku nabycia akcji w wykonaniu prawa poboru, wartość akcji ustaloną według ceny ich nabycia zwiększa się o wartość wykorzystanych praw poboru.

Emitent klasyfikuje składnik aktywów trwałych jako przeznaczony do sprzedaży, jeśli jego wartość bilansowa zostanie odzyskiwana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży. Do aktywów przeznaczonych do sprzedaży przeznaczono zgodnie z MRS 31 p 2a 100 szt. udziałów spółki Family Fund 2 Sp. z o.o. w wartości godziwej 5 tys. zł, 500 akcji Family Fund 2 Sp. z o.o. SKA w wartości godziwej 65 tys. zł oraz 64 311 akcji Tell S.A. w wartości 682 tys zł.


23 | S t r o n a

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności

W prezentowanych okresach Grupa nie zaklasyfikowała żadnych aktywów finansowych do kategorii inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności.

Zbywalność składników portfela inwestycyjnego

Dla celów klasyfikacji składników portfela inwestycyjnego według ich zbywalności przyjęto następujące kryteria podziału:

Akcje i udziały nieobjęte konsolidacją to inwestycje dla których kontrola nad Spółkami będzie sprawowana krócej niż 12 miesięcy, uznane przed jednostkę dominującą, iż dane spółek podporządkowanych są nieistotne dla celów skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej, oraz inwestycje w akcje i udziały o zaangażowaniu Spółki poniżej 20 %.

„z ograniczoną zbywalnością” - udziały i papiery wartościowe, które nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu,

„z nieograniczoną zbywalnością” - papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu i znajdujące się w publicznym obrocie mocą decyzji administracyjnej (akcje, obligacje) lub z mocy prawa (bony skarbowe i obligacje skarbowe),

„obrót giełdowy” - papiery wartościowe notowane na giełdzie lub giełdach,

„regulowany obrót pozagiełdowy” - papiery wartościowe kwotowane w regulowanym obrocie pozagiełdowym; w przypadku papierów kwotowanych w Polsce dotyczy to papierów wartościowych będących w obrocie na rynku prowadzonym przez instytucję, której działalność jest regulowana przepisami prawa, a obrót prowadzony za jej pośrednictwem ma charakter permanentny,

„nienotowane” - papiery wartościowe nie będące w obrocie na giełdzie lub w regulowanym obrocie pozagiełdowym.

Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych (MSR 28) objęte konsolidacją metodą praw własności. Zgodnie z metodą praw własności inwestycje w jednostki stowarzyszone początkowo ujmowane są według ceny nabycia, a wartość bilansowa powiększona jest lub pomniejszana w celu ujęcia udziałów inwestora w zyskach lub stratach jednostki, w której dokonano inwestycji, zanotowanych przez nią po dacie przejęcia. Udział inwestora w zysku lub stracie jednostki, w której dokonano inwestycji wykazuje się w zysku lub stracie inwestora. Otrzymane wypłaty z zysku wypracowanego przez jednostkę, w której dokonano inwestycji, obniżają wartość bilansową inwestycji.

„z ograniczoną zbywalnością” - udziały i papiery wartościowe, które nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu,

„z nieograniczoną zbywalnością” - papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu i znajdujące się w publicznym obrocie mocą decyzji administracyjnej (akcje, obligacje) lub z mocy prawa (bony skarbowe i obligacje skarbowe),

„obrót giełdowy” - papiery wartościowe notowane na giełdzie lub giełdach,

„regulowany obrót pozagiełdowy” - papiery wartościowe kwotowane w regulowanym obrocie pozagiełdowym; w przypadku papierów kwotowanych w Polsce dotyczy to papierów wartościowych będących w obrocie na rynku prowadzonym przez instytucję, której działalność jest regulowana przepisami prawa, a obrót prowadzony za jej pośrednictwem ma charakter permanentny,

„nienotowane” - papiery wartościowe nie będące w obrocie na giełdzie lub w regulowanym obrocie pozagiełdowym.

Grupa Impera Capital S.A. wykazuje w portfelu inwestycyjnym papiery wartościowe w momencie przeniesienia praw do papierów na Emitenta, a nie w momencie podpisania umowy kupna. Zyski i


24 | S t r o n a

straty powstałe w wyniku sprzedaży wykazywane są w chwili przeniesienia praw własności akcji/udziałów na kupującego.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Powstają wówczas, gdy Grupa wydaje środki pieniężne, dostarcza towary lub usługi bezpośrednio dłużnikowi, nie mając intencji zaklasyfikowania tych należności do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, przeznaczonych do obrotu, dostępnych do sprzedaży lub przeznaczonych do sprzedaży.

Należności ujmowane są początkowo według wartości godziwej. Po początkowym ujęciu, należności te wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości.

Odpis z tytułu utraty wartości należności dokonuje się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że jednostka nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot. Kwotę odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością bilansową danego składnika aktywów, a wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych według efektywnej stopy procentowej. Odpis jest tworzony w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.

c) Leasing

W okresie sprawozdawczym zostały zawarte umowy leasingu operacyjnego, która dla potrzeb rachunkowych zostały zakwalifikowane jako leasing finansowy.

Umowę leasingu, w ramach której całość ryzyka i wszystkie pożytki z tytułu korzystania przysługują leasingobiorcy, klasyfikuje się jako leasing finansowy. Przedmiot leasingu finansowego ujmuje się w aktywach z dniem rozpoczęcia leasingu według niższej z dwóch kwot: wartości godziwej przedmiotu leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych.

Każdą opłatę leasingową dzieli się na kwotę pomniejszającą saldo zobowiązania i kwotę kosztów finansowych. Element odsetkowy raty leasingowej ujmuje się w kosztach finansowych w rachunku zysków i strat przez okres leasingu. Podlegające amortyzacji aktywa nabyte w ramach leasingu finansowego amortyzowane są przez okres użytkowania podobnych aktywów własnych z uwzględnieniem wartości końcowej.

Leasing, przy którym znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu własności pozostaje udziałem leasingodawcy (finansującego) stanowi leasing operacyjny. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego (po pomniejszeniu o ewentualne specjalne oferty promocyjne uzyskane od leasingodawcy (finansującego) rozliczne są w koszty metodą liniową przez okres leasingu. Wszystkie zawarte umowy leasingowe, dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, są umowami leasingu operacyjnego.

d) Zapasy (MSR 2)

Materiały i towary wyceniane są w cenach nabycia lub zakupu jeżeli koszty zakupu są nieistotne dla oceny sprawozdania finansowego.

Towary w sklepach zakładowych ujęto wg cen zakupu (ceny sprzedaży pomniejszono o naliczony VAT i marżę przypadające na zapas).

Produkcja podstawowa i pomocnicza w toku wyceniana jest w wartości kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy aktualizujące dokonane z tytułu trwałej utraty wartości.

W przypadku, gdy zapasy utraciły swoją wartość użytkową, przekraczają potrzeby Spółki lub podlegają obniżce cen spowodowanej konkurencją ceny, dokonuje się odpisów aktualizujących. Rozchód wyceniany jest metodą FIFO.


25 | S t r o n a

e) Rzeczowe aktywa trwałe (MSR 16)

Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są zgodnie z MSR 16 w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonej o dotychczasowe umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje cenę nabycia lub koszt wytworzenia powiększony o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do użytkowania, które powodują, że wartość użytkowa środka trwałego po zakończeniu ulepszenia przewyższa wartość użytkową posiadaną przy przyjęciu do używania, są kapitalizowane w wartości odpowiedniego środka trwałego. Środki trwałe są amortyzowane przez określony z góry okres ekonomicznego użytkowania.

Rzeczowy majątek trwały amortyzowany jest metodą liniową począwszy od następnego miesiąca, w którym środek trwały został oddany do użytkowania, stosując stawki amortyzacji odzwierciedlające okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych.

Nakłady poniesione dotyczące środków trwałych będących w toku budowy lub montażu są wyceniane nie rzadziej niż na każdy dzień bilansowy, według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o odpis z tytułu trwałej utraty wartości.

Prawo wieczystego użytkowania jest polskim rozwiązaniem nie spotykanym w innych krajach, stanowiącym instrument łączący cechy wartości niematerialnej i prawnej i środka trwałego. Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Sprawozdawczości Finansowej nie zawierają rozwiązań dotyczących metod wyceny i ujmowania tego instrumentu. W związku z powyższym Grupa ujmuje prawo wieczystego użytkowania gruntów zgodnie z polskimi standardami rachunkowości.

f) Wartości niematerialne (MSR 38)

Wartości niematerialne wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, zgodnie z MSR 38, składniki aktywów ujmuje się tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, że jednostka osiągnie korzyści ekonomiczne, które można przyporządkować danemu składnikowi aktywów. Odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych dokonuje się metodą liniową, przez okres przewidywanego użytkowania. Metoda amortyzacji oraz stawka amortyzacyjna podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Wszelkie wynikające z przeprowadzonej weryfikacji zmiany ujmuje się jak zmiany szacunków, zgodnie z wytycznymi zawartymi w MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych, błędy”.

g) Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy dokonuje się przeglądu wartości netto składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych podlegających amortyzacji, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, oraz na każdą datę bilansową dla rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, które nie podlegają amortyzacji szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów. W przypadku, gdy wartość bilansowa składnika aktywów rzeczowych lub niematerialnych jest wyższa od wartości odzyskiwalnej dokonuje się odpisu aktualizującego w ciężar „ Pozostałych kosztów operacyjnych”.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa z dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Wartość użytkowa odpowiada szacowanej wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych, które będą generowane przez dane aktywo (lub grupę aktywów) zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

W momencie, gdy utrata wartości ulega odwróceniu w kolejnym okresie, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości


26 | S t r o n a

nie została rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest w „Pozostałych przychodach operacyjnych”.

Wartość firmy

Wartość firmy powstająca w konsolidacji to nadwyżka kosztu nabycia jednostki nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania składników aktywów i pasywów jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia na dzień nabycia.

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Skutki utraty wartości odnoszone są w ciężar rachunku zysków i strat i nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach.

Na dzień 31.12.2012 r. Zarząd Spółki Dominującej przeprowadził test na utratę wartości firmy, który nie wykazał konieczności dokonywania odpisu.

h) Koszty finansowania zewnętrznego (MSR 23)

Koszty finansowania zewnętrznego są aktywowane zgodnie z MSR 23.

i) Zobowiązania

Za zobowiązania uznaje się wynikający z przyszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. Na dzień powstania zobowiązania wycenia się wg wartości nominalnej (wymaganej zapłaty).

j) Rezerwy (MSR 37)

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków, z którymi związane są korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

k) Rezerwy na świadczenia pracownicze (MSR 19)

Rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe wycenione zostały metodą aktuarialną, a podziału rezerw na długo i krótkoterminowe dokonano wg proporcji ustalonej przez aktuariusza.

l) Podatek dochodowy odroczony (MSR 12)

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek dochodowy i podatek odroczony.

Na przejściowe różnice między wartością księgową aktywów i pasywów a ich wartością podatkową tworzone są rezerwy i ustalane aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych.

Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpisanie.

m) Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli (MSR 27)

Kapitały akcjonariuszy niesprawujących kontroli ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej przypadających na dzień nabycia akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Wartość tą zmniejsza/zwiększa się o przypadające na kapitał akcjonariuszy nie sprawujących kontroli zwiększenia/zmniejszenia aktywów netto, z tym że straty mogą być przyporządkowane kapitałowi akcjonariuszy nie sprawujących kontroli tylko do wysokości kwoty gwarantujących ich pokrycie przez akcjonariuszy nie sprawujących kontroli.

n) Kapitały własne

Kapitały własne wycenia się w wartości nominalnej i wykazuje z podziałem na ich rodzaje.


27 | S t r o n a

o) Przychody (MSR 18)

Przychody są ujmowane w takiej wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują następujące kryteria klasyfikacji:

sprzedaż towarów i produktów – są one ujmowane jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób,

przychody z inwestycji Emitenta – obejmują dywidendy ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy do ich otrzymania oraz odsetki ujmowane sukcesywnie w miarę ich narastania do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów.

p) Pozostałe przychody operacyjne

Do pozostałych przychodów operacyjnych Grupa zalicza zyski ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, dotacje oraz inne przychody.

q) Pozostałe koszty operacyjne

Do pozostałych kosztów operacyjnych Grupa zalicza straty ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizację wartości aktywów niefinansowych, oraz pozostałe koszty.

r) Zyski straty z inwestycji

W pozycji tej ujmowane są między innymi zyski i straty na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży (jednostek zależnych i stowarzyszonych) oraz otrzymane kwoty z tytułu likwidacji aktywów finansowych przeznaczonych do sprzedaży, jak również zyski i straty na sprzedaży aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu.

s) Rachunek przepływów pieniężnych

Grupa sporządza przepływy metodą pośrednią stosując podział na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową, który przedstawia się następująco:

do działalności operacyjnej grupy zalicza się transakcje i zdarzenia związane z podstawą działania grupy, wykazywanie podstawowych tytułów i wydatków działalności operacyjnej jako odrębnych pozycji rachunku przepływów pieniężnych, a następnie ich zsumowaniu do kwoty przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej,

do działalności inwestycyjnej grupy zalicza się zbycie wartości niematerialnych i prawnych, składników majątku trwałego,

do działalności finansowej zalicza się głównie pozyskiwanie kapitału własnego i kapitałów obcych oraz ich zwrot i obsługę.

Stosując metodę pośrednią w działalności operacyjnej Grupa ustala korekty i zmiany stanu wychodząc od zysku brutto.

Grupa stosuje jako podstawowy rachunek przepływów pieniężnych metodę pośrednią.

8. Sprawozdawczość dotycząca segmentów

Standard MSSF 8 został wydany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 30 listopada 2006 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r lub po tej dacie. MSSF 8 zastępuje MSR 14 „Sprawozdawczość dotyczącą segmentów działalności”. Standard ten określa nowe wymagania wobec ujawnień informacyjnych dotyczących segmentów działalności, a także informację dotyczącą produktów i usług, obszarów geograficznych, w których prowadzona jest działalność oraz głównych klientów. MSSF 8 wymaga podejścia zarządczego do sprawozdawczości o wynikach finansowych segmentów działalności. Grupa zastosowała MSSF 8 od 1 stycznia 2009 r.


28 | S t r o n a

Zarząd jednostki dominującej analizuje dane finansowe spółek na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Każda ze spółek GK Impera Capital S.A. stanowi osobny przedmiot segmentu. Przychody i koszty segmentu alokowane są na podstawie operacyjnych zapisów segmentu.

Impera Capital S.A. jest jednostką dominującą dla BBI Seed Fund Sp. z o.o. której podstawową działalnością jest działalność finansowa, Invento Sp. z o.o. o podstawowej działalności produkcji opakowań. Jednostka dominująca wyróżnia z prowadzonej działalności:

segment inwestycyjny i działalność pokrewna, gdzie klasyfikuje przychody i koszty segmentów Impera Capital S.A. oraz BBI Seed Fund Sp. z o.o.,

pozostała działalność inwestycyjna segment ten obejmuje Spółkę Invento Sp. z o.o. oraz spółki Relpol 1 Sp. z o.o. i Elekomp Sp. z o.o. do dnia zbycia.

Przychody i koszty z podziałem segmentów zostały zaprezentowane na stronie 48 i 49 sprawozdania GK Impera Capital S.A.

9. Czas trwania działalności jednostek powiązanych

Czas trwania działalności jednostek powiązanych jest nieokreślony, za wyjątkiem spółek postawionych w stan likwidacji lub upadłości.

10. Porównywalność danych finansowych za poprzedni i bieżący rok obrotowy

Przyjęte zasady rachunkowości są spójne z zasadami stosowanymi w latach ubiegłych, przy czym począwszy od 1 stycznia 2006 r. Grupa stosuje Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.

11. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe

W latach ubiegłych nie było zastrzeżeń w opinii podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

12. Najważniejsze szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego są oparte na doświadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszłych zdarzeń, których prawdopodobieństwo zajścia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu jest istotne. W kolejnych okresach sprawozdawczych przyjęte szacunki i oceny są poddane weryfikacji i w przypadku zmiany czynników, które wpłynęły na wielkość szacunków odpowiednio korygowane.

Najważniejsze szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego:

Określenie wartości godziwej dla składników portfela inwestycyjnego

Jednym z najważniejszych szacunków i ocen przyjętych na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego jest model określenia wartości godziwej dla instrumentów, dla których nie istnieje aktywny rynek i nie istnieją kwotowania rynkowe oraz których nie można w wiarygodny sposób oszacować. Transakcje realizowane przez Spółkę, rozpatrywane historycznie, odbiegają niekiedy od wyceny w wartości godziwej z uwagi na ich najczęściej złożony i powiązany charakter. Jeśli rozpiętość przedziału rozsądnych oszacowań wartości godziwej jest znacząca, a prawdopodobieństwo różnych oszacowań nie może być w rozsądny sposób ocenione, jednostka nie może wyceniać instrumentu według wartości godziwej. W takich przypadkach Zarząd zdecydował o wycenie dla instrumentów kapitałowych nieposiadające kwotowań cen rynkowych z aktywnego rynku wg kosztu.

Ocena ryzyka utraty wartości składników portfela inwestycyjnego


29 | S t r o n a

Na każdy dzień bilansowy Emitent dokonuje oceny, czy nie nastąpiła utrata wartości składników portfela inwestycyjnego oraz wartości firmy. Utrata wartości określa się z uwzględnieniem przesłanek, które mogą świadczyć o ryzyku utraty wartości:

analiza fundamentalna spółki,

czynniki rynkowe,

koniunktura gospodarcza i branżowa,

inne czynniki właściwe w konkretnym przypadku.

Określenie zamortyzowanego kosztu dla należności i zobowiązań

Zakłada się, że wartość należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług wyceniona w kwocie wymagającej zapłaty jest zbliżona do ich wartości ustalonych wg zamortyzowanego kosztu ze względu na krótki termin zapadalności.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie oprócz szacunków księgowych miał profesjonalny osąd kierownictwa. Zarząd dokonując inwestycji przeprowadza subiektywną ocenę w zakresie kwalifikacji inwestycji portfelowych do jednej z kategorii instrumentów finansowych, tj.:

aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,

aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, w zależności od planowanego na moment zakupu okresu utrzymywania inwestycji w portfelu lub przy założeniu innych czynników wpływających na kryteria klasyfikacji wymienione w MSR 39.

13. Kursy EURO użyte do przeliczenia wybranych danych finansowych

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym wprowadzeniu do sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2012 roku i za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku oraz na dzień 31 grudnia 2010 roku i za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 grudnia 2012 roku przez Narodowy Bank Polski (4,0882 zł / EURO), wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 252/A/NBP/2012 z dnia 30.12.2012 r.,

poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (4,1736 zł / EURO) w 2012 r.,

poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 grudnia 2011 roku przez Narodowy Bank Polski (4,4168 zł / EURO), wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 252/A/NBP/2011 z dnia 30.12.2011 r.,

poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (4,1401 zł / EURO) w 2011 r.

W badanym okresie maksymalny i minimalny kurs EURO w stosunku do złotego wynosił odpowiednio 4,5135 złotych / EURO i 4,0465 złotych / EURO.

W badanym okresie maksymalne i minimalne wartości kursu EURO w stosunku do złotego na zakończenie miesiąca wyniosły odpowiednio 4,3889 złotych/EURO i 4,0882 złotych / EURO.


30 | S t r o n a

W okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r., maksymalny i minimalny kurs wynosił odpowiednio 4,5642 złotych / EURO i 3,8403 złotych / EURO, średni kurs liczony według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego za ten okres wynosił 4,1401 złotych / EURO.


31 | S t r o n a

WYBRANE DANE FINANSOWE do Grupy Kapitałowej Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) na 31.12.2012 r

dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego

w tys. zł w tys. EUR

narastająco okres od

01.01.2012 do 31.12.2012


01.01.2011 do 31.12.2011


01.01.2012 do 31.12.2012


01.01.2011 do 31.12.2011

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 2 103 3 344 504 808

Zysk (strata) brutto z podstawowej działalności -11 513 -14 917 -2759 -3603

Zysk (strata) netto z podstawowej działalności -21 494 -27 231 -5150 -6577

Zysk (strata) z działalności operacyjnej -38 270 -26 843 -9170 -6484

Zysk (strata) brutto -45 162 -26 016 -10821 -6284

Zysk (strata) netto -45 220 -26 019 -10835 -6285

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (działalność kontynuowana) -3 520 3 406 -843 823

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (działalność kontynuowana) 10 461 2 304 2506 557

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (działalność kontynuowana) -14 151 -5 033 -3391 -1216

Przepływy pieniężne netto razem (działalność kontynuowana) -7 210 677 -1728 164

w tys. zł w tys. EUR

wg stanu na: 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011

Aktywa, razem (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) 91 922 143 908 22485 32 582

Zobowiązania (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) 30 238 39 558 7396 8 956

Rezerwy (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) 527 709 129 161

Kapitał własny (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) 59 001 103 559 14432 23 447

Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) 60 216 103 559 14729 23 447

Kapitał zakładowy (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) 5 140 5 140 1257 1 164

Kapitał akcjonariuszy nie sprawujących kontroli (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) -1 215 0 -297 0

Liczba akcji (w szt.) 51 400 731 51 400 731 51 400 731 51 400 731

Wartość aktywów netto przypadającą jednostce dominującej na jedną akcję (w zł / EUR) 1,17 2,01 0,29 0,46


32 | S t r o n a

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat za okres 01.01.2012

- 31.12.2012 za okres 01.01.2011

- 31.12.2011

A. Udział w zyskach i stratach jednostki stowarzyszonej i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych zgodnie z metodą praw własności

870 -13 234

B. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 2 103 3 344

1. Przychody ze sprzedaży produktów 621 3 344

2. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 1 482

C. Przychody z inwestycji 2 376 2 056

1. Dywidendy i udział w zyskach 391 235

2. Przychody z tytułu odsetek 1 985 1 821

3. Pozostałe przychody

D. Zysk (strata) ze zbycia inwestycji -3 619 1 299

E. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 1 452 1 048

1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 1 452 1 048

2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów

F. Aktualizacja wartości inwestycji -11 791 -7 334

G. Zysk (strata) brutto z podstawowej działalności (A+B+C+/-D-E-F) -11 513 -14 917

H. Koszty sprzedaży 65 2 119

I. Koszty ogólnego zarządu 683 320

J. Koszty operacyjne 9 233 9 875

K. Zysk (strata) netto z podstawowej działalności (G-H-I-J) -21 494 -27 231

L. Pozostałe przychody operacyjne 5 203 7 110

1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2 31

2. Dotacja rządowe 255

3. Pozostałe przychody 4 946 7 079

Ł. Pozostałe koszty operacyjne 21 979 6 722

1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 11 393 218

3. Pozostałe koszty 10 586 6 504

M. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (K+L-Ł) -38 270 -26 843

N. Przychody finansowe 1 065 1 018

1. Zysk (strata) na rozwodnieniu akcji w jednostkach zależnych/ stowarzyszonych 31 944

2. Dywidendy i udziały w zyskach

3. Przychody z tytułu odsetek 81 71

4. Pozostałe przychody finansowe 953 3

O. Koszty finansowe 7 957 191

1. Koszty z tytułu odsetek 893 1

2. Aktualizacja wartości inwestycji 6 268 186

3. Pozostałe koszty finansowe 796 4

P. Zysk (strata) brutto (M+N-O) -45 162 -26 016

R. Podatek dochodowy 58 3

a) część bieżąca

b) część odroczona 58 3

S. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)

T. Zysk (strata) netto -45 220 -26 019

Przypisany: -45 220 -26 019

Akcjonariuszom jednostki dominującej -44 477 -26 019

Akcjonariuszom niesprawującym kontroli -743


33 | S t r o n a

Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres 01.01.2012 -

31.12.2012 za okres 01.01.2011 -

31.12.2011

Zysk (strata) netto -45 220 -26 019

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -45 220 -26 019

Zysk (strata) z działalności zaniechanej

Zmiany w nadwyżce z przeszacowania

Zyski (straty) z tytułu sprzedaży i przeszacowania składników aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży

-214 -12 768

Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych

Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych

Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą

Udział w dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych

Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów

Suma dochodów całkowitych -45 434 -38 787

Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niesprawującym kontroli -743 0

Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący -44 691 -38 787


34 | S t r o n a

2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej

Stan na 31.12.2012

Stan na 31.12.2011

Aktywa

A. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 470 7 680

B. Portfel inwestycyjny 77 609 110 647

I. Notowane krajowe akcje, inne papiery wartościowe i instrumenty finansowe 50 469 83 347

1. Akcje w jednostkach zależnych notowanych

2. Akcje w jednostkach współzależnych notowanych

3. Akcje w jednostkach stowarzyszonych notowanych 27 235 44 386

4. Akcje stanowiące udziały mniejszościowe w spółkach notowanych 23 234 38 961

5. Notowane dłużne papiery wartościowe

6. Pozostałe notowane papiery wartościowe i instrumenty finansowe

II. Nienotowane krajowe papiery wartościowe, udziały i inne instrumenty finansowe 27 140 27 300

1. Akcje i udziały w jednostkach zależnych nienotowanych

2. Akcje i udziały w jednostkach współzależnych nienotowanych

3. Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych nienotowanych 9 929 1 803

4. Akcje i udziały stanowiące udziały mniejszościowe w spółkach nienotowanych 14 160 25 311

5. Nienotowane dłużne papiery wartościowe 3 047

6. Pozostałe nienotowane papiery wartościowe i inne instrumenty finansowe 4 186

III. Zagraniczne papiery wartościowe, udziały i inne instrumenty finansowe

C. Należności 12 044 19 566

1. Należności z tytułu udzielonych pożyczek 2 283 9 584

2. Należności z tytułu zbytych (umorzonych) papierów wartościowych, udziałów i innych instrumentów finansowych 8 411 7 189

3. Należności z tytułu odsetek 772 2 431

4. Należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach

5. Należności z tytułu dostaw i usług 384 182

6. Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 72 142

7. Pozostałe należności 122 38

D. Zapasy 131

E. Inne aktywa 916 1 790

1. Rzeczowe aktywa trwałe 168 303

2. Nieruchomości inwestycyjne 849

3. Wartości niematerialne

4. Wartość firmy jednostek podporządkowanych

5. Rozliczenia międzyokresowe 748 438

5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 325 259

5.2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 423 179

6. Pozostałe 200

F. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 752 4 225

Aktywa, razem 91 922 143 908

A. Zobowiązania 30 238 39 558

1. Zobowiązania z tytułu nabytych papierów wartościowych, udziałów i innych instrumentów finansowych

2. Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 21 390 27 276

3. Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych 7 786 7 791

4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 866 457

4. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń 60 57

5. Pozostałe zobowiązania 136 3 977

6. Fundusze specjalne

B. Rozliczenia międzyokresowe 2 156 82


35 | S t r o n a

C. Rezerwy 527 709

1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 431 269

2. Rezerwy na świadczenia emerytalne oraz inne obowiązkowe świadczenia pracowników 358

2.1. Długoterminowe

2.2. Krótkoterminowe 358

3. Pozostałe rezerwy 96 82

3.1. Długoterminowe

3.2. Krótkoterminowe 96 82

D. Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami długoterminowymi sklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży

Aktywa netto (Aktywa, razem - Zobowiązania i rezerwy, razem) 59 001 103 559

Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej Stan na

31.12.2011 Stan na

31.12.2011

E. Kapitał własny 59 001 103 559

I. Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 60 216 103 559

1. Kapitał zakładowy 5 140 5 140

2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)

3. Akcje własne (wielkość ujemna)

4. Kapitał zapasowy 110 762 127 782

5. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny -12 584 -12 370

6. Pozostałe kapitały rezerwowe

7. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych

8. Zysk (strata) z lat ubiegłych 2 118 9 026

9. Zysk (strata) netto -45 220 -26 019

10. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)

II. Kapitał akcjonariuszy nie sprawujących kontroli -1 215

Liczba akcji 51 400 731 51 400 731

Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł) 1,17 2,01

Rozwodniona liczba akcji

Rozwodniona wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł)

Wyliczenie zysku na akcję 2012 2011

Liczba akcji 51 400 731 51 400 731

Rozwodniona liczba akcji 51 400 731 51 400 731

Zysk przypadający na jedną akcję -0,88 -0,51

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję -0,88 -0,51

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).


36 | S t r o n a

3. Zestawienie zmian w kapitale własnym

Kapitał

zakładowy Kapitał

zapasowy Akcje własne

Kapitał rezerwowy z aktualizacji

wyceny

Pozostałe kapitały

rezerwowe

Niepodzielony wynik

finansowy

Wynik finansowy bieżącego

okresu

Kapitał własny akcjonariuszy

jednostki dominującej

Kapitał akcjonariuszy

niesprawujących kontroli

Razem kapitały własne

Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2012 r.

Kapitał własny na dzień 01.01.2012 r. 5 140 127 782 0 -12 370 0 9 026 -26 019 103 559 0 103 559

Zmiany zasad (polityki) rachunkowości 0 0

Korekty z tyt. błędów podstawowych 0 0

Kapitał własny po korektach 5 140 127 782 0 -12 370 0 9 026 -26 019 103 559 0 103 559

Emisja akcji 0 0

Koszt emisji akcji 0 0

Płatności w formie akcji własnych 0 0

Wypłata dywidendy 0 0

Nabycie akcji własnych 0 0

Połączenie ze spółką Atvertin 0 0

Umorzenie akcji własnych 0 0

Sprzedaż akcji własnych 0 0

Podział zysku/straty -17 020 -8 999 26 019 0 0

Korekty konsolidacyjne 2 091 2 091 -1 215 876

Suma dochodów całkowitych -214 -45 220 -45 434 -45 434

Kapitał własny na dzień 31.12.2012 r. 5 140 110 762 0 -12 584 0 2 118 -45 220 60 216 -1 215 59 001


37 | S t r o n a

Kapitał

zakładowy Kapitał

zapasowy Akcje własne

Kapitał rezerwowy z aktualizacji

wyceny

Pozostałe kapitały

rezerwowe

Niepodzielony wynik

finansowy

Wynik finansowy bieżącego

okresu

Kapitał własny akcjonariuszy

jednostki dominującej

Kapitał akcjonariuszy

niesprawujących kontroli

Razem kapitały własne

dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2011 r.

Kapitał własny na dzień 01.01.2011 r. 5 140 158 139 0 398 6 8 608 -30 441 141 850 224 142 074

Zmiany zasad (polityki) rachunkowości 0 0

Korekty z tyt. błędów podstawowych 0 0

Kapitał własny po korektach 5 140 158 139 0 398 6 8 608 -30 441 141 850 224 142 074

Emisja akcji 0 0

Koszt emisji akcji 0 0

Płatności w formie akcji własnych 0 0

Wypłata dywidendy -359 359 0 0 0

Nabycie akcji własnych 0 0

Połączenie ze spółką Atvertin -1 585 -1 585 -1 585

Umorzenie akcji własnych 0 0

Sprzedaż akcji własnych 0 0

Podział zysku/straty -29 998 -443 30 441 0 0 0

Korekty konsolidacyjne -6 2 087 2 081 -224 1 857

Suma dochodów całkowitych -12 768 0 -26 019 -38 787 -38 787

Kapitał własny na dzień 31.12.2011 r. 5 140 127 782 0 -12 370 0 9 026 -26 019 103 559 0 103 559


38 | S t r o n a

4. Pozycje pozabilansowe

Pozycje Pozabilansowe Stan na

31.12.2012 Stan na

31.12.2011

1. Należności warunkowe

1.1. Od jednostek, w których Spółka posiada udziały zależnych (z tytułu)

- otrzymanych gwarancji i poręczeń

1.2. Od jednostek, w których Spółka posiada udziały mniejszościowe (z tytułu)


1.3. Od jednostek powiązanych (z tytułu)


1.4. Od pozostałych jednostek (z tytułu)


2. Zobowiązania warunkowe 76 549 51 682

2.1. Na rzecz jednostek, w których Spółka posiada udziały zależnych (z tytułu)

- udzielonych gwarancji i poręczeń

2.2. Na rzecz jednostek, w których Spółka posiada udziały mniejszościowe (z tytułu)

- udzielonych gwarancji i poręczeń

2.3. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 15 000

- zastaw rejestrowy na maszynach i opłatach patentowych 15 000

2.4.1 Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) w zł. 61 549 51 682

2.4.2 Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) w EUR

- zabezpieczenie spłaty kredytów w zł. 61 549 51 682

3. Inne (z tytułu)

Pozycje pozabilansowe, razem w zł. 76 549 51 682

Pozycje pozabilansowe, razem w EUR.

Weksel i poręczenia udzielone Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) dla podmiotów:

1) W dniu 14 kwietnia 2010 r. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy p. Andrzejem Brodowskim i Krzysztofem Maciejec, w zakresie wspólnej inwestycji w spółkę ADVADIS SA zabezpieczeniem warunków umowy jest weksel na kwotę 1.000 tys. zł.

2) W dniu 20 grudnia 2012 r. Emitent zawarł z IDM Capital S.A. (d. Supernova IDM Fund S.A.) umowę pożyczki w wysokości 2.000 tys. zł z terminem spłaty do 20 czerwca 2013 r., oprocentowaną według stopy WIBOR 6M z dnia udzielenia pożyczki powiększonej o marżę w wysokości 700 pkt. bazowych w skali roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest m.in. weksel własny in blanco Spółki sporządzony wraz z porozumieniem wekslowym, zgodnie z którym suma wekslowa może zostać wypełniona w kwocie równej niespłaconej na dzień wypełnienia weksla sumie pożyczki wraz z odsetkami.

3) W dniu 27 kwietnia 2010 r. Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) zawarł Umowę o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A. na łączną kwotę 20.000 tys. zł z terminem spłaty 30 kwietnia 2013 r. (przy czym na dzień 31 grudnia 2012 r. maksymalna kwota limitu wynosiła 16.500 tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2012 r. saldo wykorzystania udzielonego limitu wynosiło 12.000 tys. zł. Zabezpieczeniem udzielonego kredytu na dzień 31 grudnia 2012 r. jest 1.049.360 szt. akcji Internity, 17.173.354 szt. akcji Awbud S.A., 1.286.632 szt. akcji Tell S.A. oraz 7.000.000 szt. akcji Korporacja Budowlana Kopahaus S.A. Wartość godziwa akcji będących przedmiotem zabezpieczenia na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 36.358 tys. zł.


39 | S t r o n a

5. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres 01.01.2012 -

31.12.2012 za okres 01.01.2011 -

31.12.2011

A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

I. Zysk (strata) brutto -45 162 -26 016

II. Korekty razem 41 642 29 422

1.Zysk z udziału w jednostkach stowarzyszonych 870 7 134

2. Amortyzacja 800 -75

3. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych

4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -255 2 375

5. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 8 242 370

6. Zmiana stanu rezerw -278 -2 596

7. Zmiana stanu zapasów -87

8. Zmiana stanu należności -3 543 -1 704

9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 1 779 668

10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -251 151

11. Zmiana stanu portfela inwestycyjnego 20 010 54 359

12. Inne korekty 14 355 -31 260

Gotówka z działalności operacyjnej -3 520 3 406

Podatek dochodowy zapłacony/ zwrócony

III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I ±II) -3 520 3 406

B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

I. Wpływy 15 897 3 101

1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 65 391

2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 431

3. Z aktywów finansowych, w tym: 11 995 2 106

a) w jednostkach powiązanych 507 1 687

b) w pozostałych jednostkach 11 488 419

- zbycie aktywów finansowych 10 718 414

- dywidendy i udziały w zyskach 391

- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych

- odsetki 5

- inne wpływy z aktywów finansowych 379

4. Inne wpływy inwestycyjne 3 837 173

II. Wydatki 5 436 797

1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych

45 256

2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne

3. Na aktywa finansowe, w tym: 5 090 380

a) w jednostkach powiązanych 4 645

b) w pozostałych jednostkach 445 380

- nabycie aktywów finansowych 445 380

- udzielone pożyczki długoterminowe

4. Inne wydatki inwestycyjne 301 161

III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I - II) 10 461 2 304

C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

I. Wpływy 10 923 28 021

1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału

1 403

2. Kredyty i pożyczki 9 520 20 500

3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 7 500

4. Inne wpływy finansowe 21

II. Wydatki 25 074 33 054


40 | S t r o n a

1. Nabycie udziałów (akcji) własnych

2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli

3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku

4. Spłaty kredytów i pożyczek 22 548 10

5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 249 29 000

6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych

7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 23

8. Odsetki 2 254 3 531

9. Inne wydatki finansowe 513

III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I - II) -14 151 -5 033

D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III ±B.III ± C.III) -7 210 677

E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym -7 210 677

- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych

- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu wyceny dłużnych papierów wartościowych typu buy/sell back i depozytów bankowych

F. Środki pieniężne na początek okresu 7 680 7 003

G. Środki pieniężne na koniec okresu (F ± E), w tym 470 7 680

- o ograniczonej możliwości dysponowania


41 | S t r o n a

6. Zbywalność składników portfela inwestycyjnego

Z nieograniczoną zbywalnością notowane na

giełdach

notowane na rynkach

pozagiełdowych

nienotowane na rynkach

regulowanych

Z ograniczoną

zbywalnością

Udziały mniejszościowe

wartość bilansowa

wartość według ceny nabycia 3 305

wartość godziwa

wartość rynkowa

Akcje i udziały w jednostkach zależnych

wartość bilansowa

wartość według ceny nabycia wartość godziwa

wartość rynkowa

Akcje i udziały w jednostkach współzależnych

wartość bilansowa

wartość według ceny nabycia

wartość godziwa

wartość rynkowa

Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych

wartość bilansowa 27 235 9 929

wartość według ceny nabycia 30 021 17 642

wartość godziwa 27 235 9 929

wartość rynkowa 27 235 9 929

Dłużne papiery wartościowe

wartość bilansowa 3 047

wartość według ceny nabycia 4 627

wartość godziwa 3 047

wartość rynkowa 3 047

Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych

wartość bilansowa 23 234 4 14 160

wartość według ceny nabycia 63 495 4 12 157

wartość godziwa 23 234 14 160

wartość rynkowa 23 234 14 160

INNE PAPIERY DŁUŻNE

wartość bilansowa wartość według ceny nabycia

wartość godziwa

wartość rynkowa

Zagraniczne papiery wartościowe

wartość bilansowa

wartość według ceny nabycia

wartość godziwa

wartość rynkowa

RAZEM

wartość bilansowa 50 469 0 4 27 136

wartość według ceny nabycia 93 516 0 4 37 731

wartość rynkowa 50 469 0 0 27 136


42 | S t r o n a

7. Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego

Akcje i udziały w

jednostkach zależnych

Akcje i udziały w jednostkach

stowarzyszonych Udziały mniejszościowe

Dłużne papiery wartościowe

Pozostałe Razem

Wartość bilansowa na początek roku obrotowego 0 46 189 64 272 0 186 110 647

a. Zwiększenia (z tytułu) 143 15 784 18 230 3 047 4 37 208

- Reklasyfikacja 6 650 9 730 16 380

- Zakup 143 3 235 1 000 4 4 382

- Wycena 4 453 1 210 47 5 710

- Emisja 3 000 3 000

odpisy aktualizujące 1 288 1 288

- Udział w wyniku 0

- inne 1 446 5 002 6 448

b. Zmniejszenia (z tytułu) 143 24 809 45 108 0 186 70 246

- Sprzedaż 73 11 855 7 744 186 19 858

- Wycena 4 034 21 248 25 282

- Wartość firmy dla zbytych akcji 0

- Udział w wyniku 0

- Wartość firmy przy nabyciu 0

- Odpis wartości firmy 0 0

- Sprzedaż akcji własnych 0

- Rozwodnienie 0

- Odpis aktualizujący 8 920 7 887 16 807

- Reklasyfikacja 70 8 229 8 299

Wartość bilansowa na koniec roku obrotowego 0 37 164 37 394 3 047 4 77 609


43 | S t r o n a

8. Dłużne papiery wartościowe

OBLIGACJE

Emitent Nr serii Termin wykupu Wartość

nominalna Wartość w

cenie nabycia Wartość rynkowa

Należne odsetki

Udział w aktywach netto

%

Stolbud Gorzów Wlkp. S.A. *) Obligacje zamienne na akcje serii B 2001-05-22 102 102 0 4

Advadis S.A. w upadłości *) Obligacje imienne B:2011 2013-03-15 1 338 1 338 0 27

TMB S.A. w upadłości likwidacyjnej *) Obligacje serii B 2012-06-18 372 186 0 0

Dominium S.A. Obligacje serii C 2014-09-22 3 000 3 000 3 047 47 5,16%

Razem 4 812 4 626 3 047 78 5,16%

*) na obligacje oraz odsetki utworzono 100 % rezerwy

9. Udziały mniejszościowe z programu powszechnej prywatyzacji (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Przedmiot działalności

Wartość bilansowa

akcji (udziałów)

Procent posiadanego

kapitału zakładowego

Udział w ogólnej liczbie

głosów w walnym

zgromadzeniu

Nieopłacona przez emitenta wartość akcji (udziałów) w

jednostce

Otrzymane lub należne

dywidendy (inne udziały w zyskach)

TPB TOMBUD Tomaszów Lub. Tomaszów Lubelski

budownictwo ogólne i inżynieria lądowa

0 1,93 1,93

Bielskie Przedsiębiorstwo Instalacji sanitarnych BEPIS Bielsko-Biała wykonywanie instalacji hydraulicznych 0 1,93 1,93

BEZETEN S.A. Bytom produkcja i remonty maszyn i urządzeń dla przemysłu wydobywczego

0 1,93 1,93

Zakłady Górniczo Hutnicze SABINÓW Częstochowa wyrób konstrukcji stalowych 0 1,93 1,93

Zakłady Mebli Giętkich FAMEG S.A. Radomsko produkcja mebli 0 1,93 1,93

Wojewódzkie Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych S.A.

Częstochowa przedsiębiorstwo budowlane 0 1,36 1,36

Przedsiębiorstwo Przemysłu Mięsnego TORMIĘS S.A. Toruń przetwórstwo mięsne 0 0,21 0,21

Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego S.A. Ostrów Wlkp. produkcja lokomotyw kolejowych i tramwajowych oraz taboru kolejowego

0 1,93 1,93

Razem 0,00 0,00 0,00


44 | S t r o n a

10. Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych objętych konsolidacją

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy

prawnej Siedziba Przedmiot działalności

Charakter powiązania

kapitałowego

Liczba akcji (udziałów)

Wartość godziwa

Wartość według metody

praw własności

Wartość firmy ujęta w wartości bilansowej

Wartość rynkowa (dla

spółek notowanych)

Procent posiadanego



głosów w walnym

zgromadzeniu

Nieopłacona przez

emitenta wartość akcji (udziałów) w

jednostce

Otrzymane lub

należne dywidendy

(inne udziały w zyskach)

Aktywa finansowe

zaliczane do kategorii

zgodnie z MSR 39

BBI Seed Fund Sp. z o.o.

Warszawa działalność finansowa zależna 100

50 100,00% 100,00%

Wycenione do wartości

godziwej przez inne dochody

całkowite

Invento Sp. z o.o. Warszawa produkcja opakowań zależna 5 085

1 300 68,12% 68,12%



całkowite

Call2Action S.A. Warszawa

działalność związana z dystrybucją filmów, nagrania wideo i programów telewizyjnych

stowarzyszona 27 748 000

41,51% 34,24%



całkowite

BBI Seed Fund Sp. z o.o. Fundusz Kapitałowy sp. k.

Warszawa działalność finansowa stowarzyszona

3 579 49,99% 49,99%



całkowite

Dominium S.A. Warszawa działalność usługowa związana z żywieniem


11 978 20,02% 20,02%



całkowite

Tell S.A. Poznań



12 223 21,53% 33,90%



całkowite

Razem

29 130 0 0 0 0


45 | S t r o n a

11. Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objęte konsolidacją z uwagi na fakt przeznaczenia do sprzedaży

Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży MRS 28 p 13a

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej

Siedziba Przedmiot działalności Charakter

powiązania kapitałowego

Liczba akcji

(udziałów)

Wartość godziwa

akcji (udziałów)



Procent posiadanego

kapitału zakładoweg

o

Udział w ogólnej

liczbie głosów w walnym

zgromadzeniu

Nieopłacona przez

emitenta wartość

akcji (udziałów)

w jednostce

Otrzymane lub

należne dywidendy


Aktywa sklasyfikowane

jako przeznaczone do sprzedaży


Kraków działalność holdingów finansowych zależna 500 65 100,00% 100,00%

MSR 28 p 13a

Family Fund 2 Sp. z o.o.

Warszawa działalność holdingów finansowych zależna 100 5 100,00% 100,00%

MSR 28 p 13a

Tell S.A. Poznań działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów

stowarzyszona 64 311 682 1,13% 1,78%

MSR 28 p 13a

Razem 752 0

Nazwa jednostki Przychody netto ze

sprzedaży

Zysk (strata) na

działalności operacyjnej

Aktywa obrotowe

Należności krótkoterminowe

Należności długoterminowe

Zapasy Aktywa razem

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

Akcje własne

Kapitał zapasowy

Rezerwowe (z

aktualizacji wyceny)

Wynik finansowy

z lat ubiegłych

Zysk (strata) netto

Zobowiązania i rezerwy

Ogółem

w tym:

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania długoterminowe

Family Fund 2 Sp. z o.o. S.K.A. 0 -6 48 0 0 0 48 45 50 0 1 0 0 -6 2 2 0

Family Fund 2 Sp. z o.o. 0 -2 4 0 0 0 9 3 5 0 0 0 0 -2 6 6 0

GK Tell S.A. Dane finansowe dostępne w skonsolidowanym sprawozdaniu GK Tell S.A., opublikowanym raportem okresowym w dn. 19.03.2013 r


46 | S t r o n a

12. Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy

prawnej Siedziba Przedmiot działalności


Wartość godziwa akcji

(udziałów)

Wartość rynkowa (dla spółek

notowanych)

Procent posiadanego


Udział w ogólnej liczbie głosów w

walnym zgromadzeniu

Nieopłacona przez


jednostce

Otrzymane lub

należne dywidendy


Aktywa finansowe zaliczane do

kategorii zgodnie z MSR 39

Notowane

Direct eServices S.A. Warszawa produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych

822 686 0 0 14,32% 14,32%

Wycenione do wartości godziwej

przez inne dochody całkowite

Awbud S.A. Fugasówka

roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

13 167 130 8 163 8 163 15,97% 15,97%



Awbud S.A. Fugasówka

roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

4 006 224 2 484 2 484 4,86% 4,86%

Wycenione w wartości godziwej

przez wynik finansowy

Internity S.A. Warszawa działalność w zakresie architektury

1 049 360 4 187 4 187 12,60% 12,60%

189

Wycenione w wartości godziwej

przez wynik finansowy

Korporacja Budowlana Kopahaus S.A.

Barlinek produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa

7 000 000 8 400 8 400 13,33% 12,71%




47 | S t r o n a

Nienotowane Ade Line S.A. Wrocław sprzedaż detaliczna

93 500 0

3,74% 3,74%



Signamed S.A. Białystok produkcja sprzętu medycznego

180 0

10,11% 10,11%



Grupa Upos-Exorigo S.A. Warszawa działalność holdingów finansowych

676 859 5 002

6,77% 6,77%



Zakłady Mięsne Silesia S.A. Katowice przetwarzanie i konserwowanie mięsa

1 412 000 9 158

11,43% 11,43%



Razem 37 394 23 234 0 189

Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży MRS 28 p 13a

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej

Siedziba Przedmiot działalności Charakter

powiązania kapitałowego


Wartość godziwa

akcji (udziałów)



Procent posiadanego



głosów w walnym

zgromadzeniu

Nieopłacona przez


jednostce

Otrzymane lub należne dywidendy


Aktywa sklasyfikowane

jako przeznaczone do

sprzedaży


Kraków działalność holdingów finansowych

zależna 500 65 100,00% 100,00%

MSR 28 p 13a

Family Fund 2 Sp. z o.o. w organizacji

Warszawa działalność holdingów finansowych

zależna 100 5 100,00% 100,00%

MSR 28 p 13a

Tell S.A. Poznań


stowarzyszona 64 311 682 1,13% 1,78%

MSR 28 p 13a

Razem 752 0


48 | S t r o n a

Rachunek wyników w podziale na segmenty sprawozdawcze

Zarząd jednostki dominującej analizuje dane finansowe spółek na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Każda z istotnych spółek GK BBI Capital NFI stanowi osobny przedmiot segmentu.

Za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku Segment Inwestycyjny i Działalność

Pokrewna Pozostałe Korekty

konsolidacyjne Razem

Działalność kontynuowana

Przychody segmentu ogółem 12 742 1 262 -6 006 7 998

Przychody segmentu (zewnętrzne) 12 742 1 262 -6 006 7 998

Przychody segmentu (wewnętrzne)

0 -

Koszty segmentu ogółem -35 750 -4 043 -13 367 -53 160

Koszty segmentu (zewnętrzne) -35 750 -4 043 -13 367 -53 160

Koszty segmentu (wewnętrzne)

-

Wynik segmentu -23 008 -2 781 -19 373 -45 162

Zysk/strata przed opodatkowaniem -23 008 -2 781 -19 373 -45 162

Podatek dochodowy

58

58

Zysk/strata netto -23 008 -2 839 -19 373 -45 220

Działalność zaniechana

Zysk/Strata akcjonariuszy nie sprawujących kontroli 0

Zysk okresu obrotowego z działalności zaniechanej 0 0 0

Zysk okresu obrotowego z działalności kontynuowanej i działalności zaniechanej -23 008 -2 839 -19 373 -45 220


49 | S t r o n a

Rachunek wyników w podziale na segmenty sprawozdawcze

Zarząd jednostki dominującej analizuje dane finansowe spółek na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Każda z istotnych spółek GK Impera Capital S.A. stanowi osobny przedmiot segmentu.

Za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku Segment Inwestycyjny i Działalność

Pokrewna Pozostała działalność

inwestycyjna Korekty

konsolidacyjne Razem

Działalność kontynuowana

Przychody segmentu ogółem 11 564 2 595 668 14 827

Przychody segmentu (zewnętrzne) 11 564 2 595 668 14 827

Przychody segmentu (wewnętrzne)

0

Koszty segmentu ogółem -27 006 -2 641 -11 196 -40 843

Koszty segmentu (zewnętrzne) -27 006 -2 641 -11 196 -40 843

Koszty segmentu (wewnętrzne)

0

Wynik segmentu -15 442 -46 -10 528 -26 016

Zysk/strata przed opodatkowaniem -15 442 -46 -10 528 -26 016

Podatek dochodowy

3

3

Zysk/strata netto -15 442 -49 -10 528 -26 019

0

Zysk/Strata mniejszości 0

Działalność zaniechana

0

Zysk okresu obrotowego z działalności zaniechanej 0 0 0 0

0

Zysk okresu obrotowego z działalności kontynuowanej i działalności zaniechanej

-15 442 -49 -10 528 -26 019


50 | S t r o n a

III. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 1A

ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE 31.12.2012 31.12.2011

a) środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 450 168

b) inne środki pieniężne 0 7 512

c) inne aktywa pieniężne 20 0

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem 470 7 680

NOTA 1B

ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2012 31.12.2011

a) w walucie polskiej 470 7 680

b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 0 0

pozostałe waluty (w zł) 0 0

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem 470 7 680

NOTA 2A

31.12.2012 31.12.2011

NALEŻNOŚCI

a) Należności z tytułu udzielonych pożyczek 2 283 9 584

b) Należności z tytułu zbytych (umorzonych) papierów wartościowych, udziałów i innych instrumentów finansowych

8 411 7 189

c) Należności z tytułu odsetek 772 2 431

d) Należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach 0 0

e) Należności z tytułu dostaw i usług 384 182

f) Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń

72 142

g) Pozostałe należności 122 38

1. Należności (netto), razem 12 044 19 566

2. Odpisy aktualizujące 2 657 7 138

3. Należności (brutto), razem (1+ 2) 14 701 26 704


51 | S t r o n a

NOTA 2B

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH 31.12.2012 31.12.2011

a) z tytułu dostaw i usług, w tym: 0 0

- od jednostek zależnych 0 0

- od jednostek współzależnych 0 0

- od jednostek stowarzyszonych 0 0

- od znaczącego inwestora 0 0

- od jednostki dominującej 0 0

b) z tytułu udzielonych pożyczek 33 4 169

- od jednostek zależnych 0 4 169





b) inne, w tym: 0 0






c) dochodzone na drodze sadowej, w tym: 0 0






Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych brutto, razem 33 4 169

d) odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych 0 0

Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto, razem 33 4 169

NOTA 2C

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG O OKRESIE SPŁATY OD DNIA BILANSOWEGO:

31.12.2012 31.12.2011

a) do 1 miesiąca 28 88

b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 8 4

c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 8 4

d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 6 86

e) powyżej 1 roku 0 0

f) należności dla których termin spłaty upłynął 372 0

Należności (brutto), razem 422 182

g) odpisy aktualizujące 38 0

Należności (netto), razem 384 182


52 | S t r o n a

NOTA 2D

NALEZNOSCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE

31.12.2012 31.12.2011

a) do 1 miesiąca 0 0

b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 186 0

c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 33 0

d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 76 0

e) powyżej 1 roku 78 0

Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) 372 0

f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane

38 0

Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto) 334 0

NOTA 2E

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH 31.12.2012 31.12.2011

Stan na początek okresu 7 138 9 539

a) zwiększenia (z tytułu) -2 075 7 975

- odpisy aktualizujące należności główne -308 7 975

- odpisy aktualizujące odniesione w koszty finansowe -1 767 0

b) zmniejszenia (z tytułu) 2 406 10 376

- wykorzystanie odpisu aktualizującego 2 406 0

- rozwiązanie odpisu aktualizującego/inne 0 10 376

Stan odpisów aktualizujących na koniec okresu, razem 2 657 7 138

NOTA 2F

NALEŻNOŚCI (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2012 31.12.2011

a) należności w walucie polskiej 11 994 19 566

b) należności w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 50 0

b1. USD 0 0

zł 50 0


Należności, razem 12 044 19 566


53 | S t r o n a

NOTA 2G

POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 31.12.2012 31.12.2011

a) Pozostałe należności krótkoterminowe (wg znaczących tytułów): 122 38

- rozrachunki z pracownikami 1 1

- zaliczki na poczet akcji 39 0

- z tytułu sprzedaży mieszkań zakładowych 5 0

- należności dochodzone na drodze sądowej 7 0

- depozyt nieprawidłowy 0 0

- kaucje 0 0

- inne 70 37

b) Pozostałe należności długoterminowe (wg znaczących tytułów): 0 0

- z tytułu sprzedaży mieszkań zakładowych 0 0

- inne 0 0

Pozostałe należności, razem 122 38

Nota 3A

ZAPASY 31.12.2012 31.12.2011

a) materiały 51 0

b) półprodukty i produkty w toku 0 0

c) produkty gotowe 0 0

d) towary 80 0

e) zaliczki na dostawy 0 0

Zapasy, razem 131 0

Nota 3B

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH ZAPASÓW 31.12.2012 31.12.2011

Stan na początek okresu 0 0

a) zwiększenia (z tytułu) 0 0

- odpisy aktualizujące 0 0

b) zmniejszenia (z tytułu) 0 0

- wykorzystanie odpisu aktualizującego 0 0

- rozwiązanie odpisu aktualizującego 0 0

Stan odpisów aktualizujących na koniec okresu, razem 0 0


54 | S t r o n a

Nota 4A

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 31.12.2012 31.12.2011

a) środki trwałe, w tym: 168 303

- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 0 0

- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 0 0

- urządzenia techniczne i maszyny 5 24

- środki transportu 104 216

- inne środki trwałe 58 63

b) środki trwałe w budowie 0 0

c) zaliczki na środki trwałe w budowie 0 0

Rzeczowe aktywa trwałe, razem 168 303


55 | S t r o n a

Nota 4B

ZMIANA STANU ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) 01.01.2011

grunty (w tym prawo wieczystego

użytkowania gruntu)

budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej

urządzenia techniczne i maszyny

środki transportu inne środki trwałe RAZEM

wartość brutto środków trwałych na początek okresu

0 123 485 590 402 1 600

zwiększenia (z tytułu) 0 0 13 507 258 779

- zakupu 0 0 13 507 258 779

- darowizna 0 0 0 0 0 0

- pozostałe 0 0 0 0 0 0

- 0 0 0 0 0 0

zmniejszenia (z tytułu) 0 123 357 841 594 1 914

- sprzedaży 0 0 0 0 431 431

- likwidacji 0 123 72 269 0 464

- odpisy aktualizacyjne 0 0 0 0 0 0

- reklasyfikacja do aktywów sklasyfikowanych jako przeznaczonych do sprzedaży

0 0 285 572 162 1 019

wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 0 0 141 256 67 464

skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu

0 32 371 363 206 972

nabycie środków trwałych z umorzeniem 0 32 138 0 129 298

amortyzacja za okres (z tytułu) 0 -32 -254 -322 -203 -161

- amortyzacja za 2011 roku zgodna z RZiS 0 12 23 60 47 143

- wyksięgowanie amortyzacji za 2008 z tytułu sprzedaży i likwidacji

0 -44 -66 -20 -174 -304

- przeniesienie spółki do prawa własności 0 0 -211 -363 -76 0

skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu

0 0 117 41 4 161

odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu

0 0 0 0 0 0

- zwiększenie 0 0 0 0 0 0

- zmniejszenie 0 0 0 0 0 0

odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu

0 0 0 0 0 0

wartość netto środków trwałych na koniec okresu 31.12.2011

0 0 24 216 63 303


56 | S t r o n a

ZMIANA STANU ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) 01.01.2012

grunty (w tym prawo wieczystego

użytkowania gruntu)

budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej

urządzenia techniczne i maszyny

środki transportu inne środki trwałe RAZEM

wartość brutto środków trwałych na początek okresu 0 0 141 256 67 464

zwiększenia (z tytułu) 0 0 1 309 0 13 1 322

nabycie środków trwałych spółek objętych konsolidacja 0 0 0 0 0 0

- zwiększenia z tytułu przeniesienia środków trwałych w budowie

0 0 0 0 0 0

- zakupu 0 0 11 0 2 13

- darowizna 0 0 0 0 0 0

- inne 0 0 1 297 0 11 1 308

zmniejszenia (z tytułu) 0 0 22 100 0 122

- sprzedaży 0 0 22 100 0 122

- likwidacji 0 0 0 0 0 0

- odpisy aktualizacyjne 0 0 0 0 0 0

- reklasyfikacja do aktywów sklasyfikowanych jako przeznaczonych do sprzedaży

0 0 0 0 0 0

wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 0 0 1 428 156 80 1 664


0 0 117 41 4 161

nabycie środków trwałych z umorzeniem 0 0 582 0 1 0

amortyzacja za okres (z tytułu) 0 0 724 11 17 1 334

- amortyzacja za 2012 roku zgodna z RZiS 0 0 746 38 17 801

- wyksięgowanie amortyzacji/umorzenia z tytułu sprzedaży i likwidacji

0 0 -22 -27 0 -49

- przeniesienie spółki do prawa własności 0 0 0 0 0 582


0 0 1 422 52 21 1 496


0 0 0 0 0 0

- zwiększenie 0 0 0 0 0 0

- zmniejszenie 0 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0 0

wartość netto środków trwałych na koniec okresu 31.12.2012

0 0 5 104 58 168


57 | S t r o n a

Nota 4C

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) 31.12.2012 31.12.2011

a) własne 168 187

b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym:

0 116

Środki trwałe bilansowe, razem 168 303

Nota 4D

ŚRODKI TRWAŁE WYKAZYWANE POZABILANSOWO 31.12.2012 31.12.2011

- używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym:

104 0

- wartość gruntów użytkowanych wieczyście 0 0

Środki trwałe wykazywane pozabilansowo, razem 104 0

Nota 5A

POZOSTAŁE AKTYWA 31.12.2012 31.12.2011

pozostałe aktywa, w tym: 0 200

- wierzytelność Elekomp Sp. z o.o. 0 200

Pozostałe aktywa, razem: 0 200

Nota 5B

NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE 31.12.2012 31.12.2011

wartość nieruchomości na początek okresu 849 1 465

zwiększenia (z tytułu) 0 0

zmniejszenie (z tytułu) 849 399

- sprzedaż nieruchomości 0 399

- sprzedaż spółki zależnej Relpol 1 Sp. z o.o. 849 0

wartość nieruchomości na koniec okresu 0 1 066

odpisy z tytułu trwałej utraty wartości lub przeszacowanie do wartości godziwej na początek okresu

0 0

- zwiększenie 0 217

- zmniejszenie 0 0

odpisy z tytułu trwałej utraty wartości lub przeszacowanie do wartości godziwej na koniec okresu

0 217

Nieruchomości Inwestycyjne, razem 0 849


58 | S t r o n a

Nota 6A

WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE 31.12.2012 31.12.2011

a) koszty zakończonych prac badawczo -rozwojowych 0 0

b) koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: 0 0

- oprogramowanie komputerowe 0 0

c) inne wartości niematerialne i prawne 0 0

d) zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0 0

Wartości niematerialne i prawne, razem 0 0


59 | S t r o n a

NOTA 6B

ZMIANA STANU WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)

koszty zakończonych prac rozwojowych

nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości

Inne wartości niematerialne i prawne

zaliczki na wartości niematerialne i prawne

RAZEM

wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początek okresu (01.01.2011)

0 564 148 0 712

zwiększenia (z tytułu) 0 0 10 0 10

nabycie wartości niematerialnych spółek objętych konsolidacja

0 0 0 0 0

- zakupy 0 0 10 0 10

zmniejszenia (z tytułu) 0 547 57 0 604

- likwidacja 0 0 0 0 0

- sprzedaż 0 0 0 0 0

- przeniesienie spółki do prawa własności 0 547 57 0 604

wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu

0 17 101 0 117


0 144 149 0 292

nabycie wartości niematerialnych z umorzeniem 0 0 0 0 0

amortyzacja za okres (z tytułu) 0 -127 -48 0 -175

- amortyzacja za 2011 rok 0 0 10 0 10


- przeniesienie spółki do prawa własności 0 -127 -58 0 -185


0 16 101 0 118


0 0 0 0 0

- zwiększenie 0 0 0 0 0

- zmniejszenie 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0

wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu 31.12.2011

0 0 0 0 0


60 | S t r o n a

ZMIANA STANU WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)

koszty zakończonych prac rozwojowych

nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości

Inne wartości niematerialne i prawne

zaliczki na wartości niematerialne i prawne

RAZEM

wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początek okresu (01.01.2012)

0 16 101 0 117

zwiększenia (z tytułu) 0 0 2 0 2

nabycie wartości niematerialnych spółek objętych konsolidacja

0 0 0 0 0

- zakupy 0 0 2 0 2

zmniejszenia (z tytułu) 0 10 0 0 10


- sprzedaż 0 10 0 0 10


wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu

0 6 103 0 109


0 16 101 0 117

nabycie wartości niematerialnych z umorzeniem 0 0 0 0 0

amortyzacja za okres (z tytułu) 0 -10 2 0 -8

- amortyzacja za 2012 rok 0 0 2 0 2

- likwidacja 0 -10 0 0 -10



0 6 103 0 109


0 0 0 0 0

- zwiększenie 0 0 0 0 0

- zmniejszenie 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0

wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu 31.12.2012

0 0 0 0 0


61 | S t r o n a

Nota 6C

WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) 31.12.2012 31.12.2011

a) wytworzone we własnym zakresie 0 0

b) nabyte wartości niematerialne i prawne 0 0

c) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu

0 0

Wartości niematerialne i prawne, razem 0 0

Nota 7A

WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH 31.12.2012 31.12.2011

a) wartość firmy - jednostki zależne 0 0

b) wartość firmy - jednostki współzależne 0 0

c) wartość firmy - jednostki stowarzyszone 14 273 15 372

Wartość firmy jednostek podporządkowanych, razem 14 273 15 372

Nota 7B

ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY - JEDNOSTKI ZALEŻNE 31.12.2012 31.12.2011

a) wartość firmy brutto na początek okresu 0 1 460

b) zwiększenia (z tytułu) 0 0

c) zmniejszenia (z tytułu) 0 1 460

- zbycie akcji Cafe News S.A. 0 1 460

d) wartość firmy brutto na koniec okresu 0 0

e) odpis z tytułu utraty wartości firmy na początek okresu 0 0

f) odpis z tytułu utraty wartości firmy za okres (z tytułu) 0 0

g) odpis z tytułu utraty wartości firmy na koniec okresu 0 0

h) wartość firmy netto na koniec okresu 0 0

NOTA 7C

ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY - JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 31.12.2012 31.12.2011

a) wartość firmy brutto na początek okresu 15 372 15 372


c) zmniejszenia (z tytułu) 1 099 0

- wydzielenie części akcji Tell S.A. do aktywów przeznaczonych do sprzedaży

750 0

- sprzedaż części akcji Tell S.A. 349 0

d) wartość firmy brutto na koniec okresu 14 273 15 372


f) odpis z tytułu utraty wartości firmy za okres 0 0


Na dzień 31.12.2012 r. Spółka Dominująca przeprowadziła test na utratę wartości firmy, który nie wykazał konieczności dokonania odpisu.


62 | S t r o n a

Nota 7D

ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY - JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNE 31.12.2012 31.12.2011

a) wartość firmy brutto na początek okresu 0 0


c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0

d) wartość firmy brutto na koniec okresu 0 0


f) odpis z tytułu utraty wartości firmy za okres (z tytułu) 0 0


h) wartość firmy netto na koniec okresu 0 0

Nota 8A

INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2012 31.12.2011

a) rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 386 179

- ubezpieczenia 10 4

- inne 203 2

-zapłacone z góry prenumeraty 0 0

- remonty 0 0

- kaucje 173 173

- koszty zakupu sklepów 0 0

- opłacone z góry prenumeraty 0 0

- nakłady na uzysk. certyfikatu ISO 0 0

- koszty szkoleń obsługa linii technolog. 0 0

- odsetki z tyt. odroczenia spłaty-leasing 0 0

- opłata przygotowawcza leasing 0 0

b) inne rozliczenia międzyokresowe, w tym: 37 0

- VAT do rozliczenia w następnym m-cu 37 0

Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 423 179


63 | S t r o n a

Nota 9A

ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

31.12.2012 31.12.2011

Stan aktywów na początek okresu, w tym: 259 217

a) odniesionych na wynik finansowy 259 217

b) odniesionych na kapitał własny 0 0

c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0

Zwiększenia 65 1 272

a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)

65 1 272

- różnice kursowe 0 0

- naliczone odsetki 65 1 272

b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu)

0 0

c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)

0 0

- niepodzielony wynik z lat ubiegłych 0 0

d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu) 0 0

e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)

0 0

Zmniejszenia 0 1 230

a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)

0 1 230

- różnice kursowe 0 0

- odsetki niezrealizowane 0 0

- odsetki od zobowiązań 0 1 209

- pozostałe 0 21

b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu)

0 0

c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)

0 0

d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu) 0 0

e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)

0 0

Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym:

325 259

a) odniesionych na wynik finansowy 325 259

b) odniesionych na kapitał własny 0 0

c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0


64 | S t r o n a

Nota 9B

PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT:

za okres 01.01.2012 - 31.12.2012

za okres 01.01.2011 - 31.12.2011

- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych

58 0

- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych 0 0

- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu poprzednio nieujętej straty podatkowej, ulgi podatkowej lub różnicy przejściowej poprzedniego okresu

0 0

- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu odpisania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub braku możliwości wykorzystania rezerwy na odroczony podatek dochodowy

0 0

- inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów) 0 3

- odprawy emerytalno - rentowe 0 0

Podatek dochodowy odroczony, razem 58 3

Nota 9C

ŁĄCZNA KWOTA PODATKU ODROCZONEGO za okres 01.01.2012 -

31.12.2012 za okres 01.01.2011 -

31.12.2011

- ujęta w rachunku zysków i strat 58 3

- ujętego w kapitale własnym 0 0

- ujętego w wartości firmy lub ujemnej wartości firmy 0 0

Nota 9D

PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT DOTYCZĄCY

za okres 01.01.2012 - 31.12.2012

za okres 01.01.2011 - 31.12.2011

- działalności zaniechanej 0 0

- wyniku na działalności podstawowej 0 0

Nota 10A

ZOBOWIĄZANIA 31.12.2012 31.12.2011

a) zobowiązania długoterminowe 0 20 000

b) zobowiązania krótkoterminowe 30 238 19 558

Zobowiązania, razem 30 238 39 558


65 | S t r o n a

Nota 10B

ZOBOWIĄZANIA 31.12.2012 31.12.2011

Zobowiązania z tytułu nabytych papierów wartościowych, udziałów i innych instrumentów finansowych

0 0

- długoterminowe 0 0

- krótkoterminowe 0 0

Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 21 390 27 276


- krótkoterminowe 21 390 27 276

Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych

7 786 7 791

- długoterminowe 0

- krótkoterminowe 7 786 7 791

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 866 457

- długoterminowe 0


Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń 60 57



Pozostałe zobowiązania 136 3 977


- krótkoterminowe 136 3 977


Nota 10C ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE

31.12.2012 31.12.2011

do 1 miesiąca 598 425

powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 154 0

powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 44 0

powyżej 6 miesięcy do 1 roku 28 0

powyżej 1roku 31 0

zobowiązania nieprzeterminowane 11 32

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, razem 866 457


66 | S t r o n a

Nota 10D

ZOBOWIĄZANIA krótkoterminowe (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2012 31.12.2011

a) zobowiązania w walucie polskiej 30 210 19 558

b) zobowiązania w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 28 0

pozostałe waluty w zł 0 0



67 | S t r o n a

Nota 10E

31 grudnia 2012 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH I POŻYCZEK

Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej

Siedziba Kwota kredytu / pożyczki

wg umowy w zł, EUR waluta Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia

Raiffeisen Bank S.A. Warszawa 12 000 PLN WIBOR 1M + 4,0 pkt. proc. p.a. 30-04-2013 zastaw rejestrowy na akcjach Tell S.A., Awbud S.A., Korporacja Budowlana Kopahaus S.A., Internity S.A.

IDM Capital S.A. (d. Supernova IDM Fund S.A.)

Warszawa 2 000 PLN 11,14% 20-06-2013 zastaw rejestrowy na obligacjach Dominium S.A. serii C, weksel własny

PTI Sp. z o.o. Warszawa 250 PLN 12,00% 31-01-2013 -

Pekao SA Warszawa 151,2 PLN WIBOR 1M 31-05-2013 weksel in blanco, zastaw rejestrowy

BB Investment S.A. Poznań 3 940 PLN 15,00% 30-06-2013 -

Paul Frejno - 63 PLN 10,00% 30-06-2013 -

BMR Warszawa 100 PLN 15,00% 30-06-2013 -

31 grudnia 2011 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH I POŻYCZEK

Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej

Siedziba Kwota kredytu / pożyczki

wg umowy w zł, EUR waluta

Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia

Termin spłaty Zabezpieczenia

Hardex S.A. Krosno Odrzańskie

7 000 PLN 10,00% 30-06-2012 -


68 | S t r o n a

Nota 10F

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

31.12.2012 31.12.2011

Dłużne instrumenty finansowe wg rodzaju Wartość nominalna Wartość nominalna

H 4 000 7 500

J 3 597 0

Razem: 7 597 7 500

Nota 10G

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, Z PODZIAŁEM NA ZOBOWIĄZANIA O OKRESIE ZAPADALNOŚCI OD DNIA BILANSOWEGO:

31.12.2012 31.12.2011

do 1 roku 0 0

powyżej 1 roku do 3 lat 0 20 000

powyżej 3 do 5 lat 0 0

powyżej 5 lat 0 0

Zobowiązania długoterminowe, razem 0 20 000

Nota 10H

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2012 31.12.2011

a) zobowiązania w walucie polskiej 0 20 000

b) zobowiązania w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 0 0


Zobowiązania długoterminowe, razem 0 20 000


69 | S t r o n a

Nota 10I

31 grudnia 2012 r.

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH I POŻYCZEK

Brak

31.12 2011R. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH I POŻYCZEK W dniu 27 kwietnia 2010 r. Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) zawarł Umowę o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A. na łączną kwotę 20 000 tys. zł z terminem spłaty

30 kwietnia 2013 r.


70 | S t r o n a

Nota 10J

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w Grupie nie wystąpiły zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych. Nota 10K

FUNDUSZE SPECJALNE 31.12.2012 31.12.2011

Fundusze specjalne (z podziałem na tytuły) 0 0

Fundusze specjalne, razem 0 0

Nota 10L

POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 31.12.2012 31.12.2011

1. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe (wg tytułów): 136 3 977

- z tytułu wynagrodzeń 15 0

- rozrachunków z pracownikami 9 3

- zobowiązanie z tytułu leasingu 5 118

- pozostałe zobowiązania 107 1

- inne 0 1

- zaliczki na poczet akcji Advadis 0 1 615

- depozyt Invento 0 2 239

2. Pozostałe zobowiązania długoterminowe (wg tytułów): 0 0

Pozostałe zobowiązania, razem 136 3 977

Nota 11

ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2012 31.12.2011

a) rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 27 82

- koszty opłat franczyzowych 27 0

- ugoda z Mostostal Export 0 82

b) rozliczenia międzyokresowe przychodów, w tym: 2 129 0


Rozliczenia międzyokresowe, razem 2 156 82


71 | S t r o n a

Nota 12A

ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

31.12.2012 31.12.2011

1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym:

269 196

a) odniesionej na wynik finansowy 269 196

b) odniesionej na kapitał własny 0 0

c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0

2. Zwiększenia 172 1 282

a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu)

172 1 282


- inne 0 10

- wycena bilansowa akcji 49 0

b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)

0 0

c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)

0 0

3. Zmniejszenia 10 1 209

a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)

10 1 209


- inne 10 0

b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)

0 0

c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)

0 0

4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym:

431 269

a) odniesionej na wynik finansowy 431 269

b) odniesionej na kapitał własny 0 0

c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0


72 | S t r o n a

Nota 12B

REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE ORAZ INNE OBOWIĄZKOWE ŚWIADCZENIA PRACOWNIKÓW

31.12.2012 31.12.2011

rezerwy na świadczenia emerytalne 0 0



rezerwy na nagrody jubileuszowe 0 0



inne obowiązkowe świadczenia pracowników długoterminowe (wg tytułów)

0 0

- urlopy wypoczynkowe 0 0

- premia 0 0

inne obowiązkowe świadczenia pracowników krótkoterminowe (wg tytułów)

0 358


- inne 0 300

Rezerwy na świadczenia emerytalne oraz inne obowiązkowe świadczenia pracowników, razem

0 358

Nota 12C

ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I NAGRODY JUBILEUSZOWE (WG TYTUŁÓW)

31.12.2012 31.12.2011

stan na początek okresu 0 0

- świadczenia emerytalne 0 0


- nagrody jubileuszowe 0 0


wykorzystanie (z tytułu) 0 0


rozwiązanie (z tytułu) 0 0

- przesuniecie do rezerw krótkoterminowych 0 0

- inne 0 0

Stan na koniec okresu 0 0

Nota 12D

ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I NAGRODY JUBILEUSZOWE (WG TYTUŁÓW)

31.12.2012 31.12.2011








73 | S t r o n a

- inne 0 0



- inne 0 0


- reklasyfikacja do prawa własności 0 0


Nota 12E

ZMIANA STANU REZERWY NA INNE DŁUGOTERMINOWE OBOWIĄZKOWE ŚWIADCZENIA PRACOWNIKÓW (WG TYTUŁÓW)

31.12.2012 31.12.2011




- premia 0 0



- premia 0 0


- przesuniecie do rezerw krótkoterminowych 0 0


Nota 12F

ZMIANA STANU REZERWY NA INNE KRÓTKOTERMINOWE OBOWIĄZKOWE ŚWIADCZENIA PRACOWNIKÓW (WG TYTUŁÓW)

31.12.2012 31.12.2011



- premia 299 101


- inne 0 299



- premia 299 101


- reklasyfikacja do prawa własności/inne 0 0

e) stan na koniec okresu 0 358


74 | S t r o n a

Nota 12G

ZMIANA STANU INNYCH REZERW DŁUGOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)

31.12.2012 31.12.2011

stan innych rezerw na początek okresu 0 0

- inne 0 0


- inne 0 0



e) stan innych rezerw na koniec okresu 0 0

Nota 12H

ZMIANA STANU INNYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)

31.12.2012 31.12.2011

stan innych rezerw na początek okresu 82 3 152

- badanie bilansu 82 92

- pozostałe 0 3 060



- pozostałe 18 155

wykorzystanie (z tytułu) 87 3 159

- premia inwestycyjna 0 0




- pozostałe 0 66


- reklasyfikacja do prawa własności 0 0

stan innych rezerw na koniec okresu 96 82


75 | S t r o n a

Nota 13A

Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj

uprzywilejowania akcji

Liczba akcji

Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej

Sposób pokrycia kapitału

Seria A Zwykłe Brak 1 000 000 100 gotówka

Seria A Zwykłe Brak 32 000 000 3 200 aport

Seria A Zwykłe Brak 1 000 000 100 aport

Seria A Zwykłe Brak 500 000 50 aport



Seria A Zwykłe Brak -3 973 815 -397 umorzenie

Seria A Zwykłe Brak -255 106 -26 umorzenie







Seria B Zwykłe Brak 28 329 154 2 833 emisja

Seria F Zwykłe Brak 4 245 000 425 emisja

Seria G Zwykłe Brak 4 662 000 466 emisja

Liczba akcji razem 51 400 731

Kapitał zakładowy, razem 5 140

Wartość nominalna jednej akcji = 0,10zł

Nota 13B

KAPITAŁ ZAKŁADOWY 31.12.2012 31.12.2011

Liczba akcji w szt. 51 400 731 51 400 731

liczba akcji na początek okresu 51 400 731 51 400 731

- zwiększenia 0 0

- zmniejszenia 0 0

liczba akcji na koniec okresu 51 400 731 51 400 731

Nota 13C

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Akcje zwykłe wyemitowane 31.12.2012 31.12.2011

w pełni opłacone 5 140 5 140

- na bilans otwarcia 5 140 5 140

nie w pełni opłacone 0 0

Stan na koniec okresu 5 140 5 140

Nota 14A

Na dzień bilansowy Jednostka Dominująca nie posiadała akcji własnych.


76 | S t r o n a

Nota 14B

AKCJE WŁASNE EMITENTA BĘDĄCE WŁASNOŚCIĄ JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH

Nazwa (firma) jednostki, siedziba Liczba akcji Wartość według ceny

nabycia Wartość bilansowa

- 0 0 0

Nota 15

KAPITAŁ ZAPASOWY 31.12.2012 31.12.2011

a) kapitał utworzony ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 25 106 0

b) kapitał utworzony ustawowo 83 113 42 126

c) kapitał utworzony zgodnie ze statutem, ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość 0 85 656

d) inny (wg rodzaju) 2 543 0

- korekta ujęcie akcji Tell na dzień objęcia kontroli 11 0

- zwiększenie liczby udziałów 0 0

- korekty konsolidacyjna Libra 2 533 0

Kapitał zapasowy, razem 110 762 127 782

Nota 16

POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WEDŁUG CELU PRZEZNACZENIA) 31.12.2012 31.12.2011

Pozostałe kapitały rezerwowe, razem 0 0

Nota 17

ZMIANA STANU KAPITAŁÓW MNIEJSZOŚCI 31.12.2012 31.12.2011

Stan na początek okresu 0 224

a) zwiększenia (z tytułu) 1 539 0

- podniesienie kapitału w spółce Invento 1 539 0

b) zmniejszenia (z tytułu) 2 754 224

- przeniesienie wyniku spółki zależnej na kapitał mniejszości 743 0

- Eliminacja podwyższenia kapitału w Invento 1 379 0

- korekta na dzień nabycia Invento 631 224

Stan kapitałów mniejszości na koniec okresu -1 215 0


77 | S t r o n a

Nota 18

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAZY PRODUKTOW za okres

01.01.2012 - 31.12.2012 za okres

01.01.2011 - 31.12.2011

- wyrobów 621 0

- w tym: od jednostek powiązanych 0 0

- usługi dla BBI Seed FK w tym: 0 3 344

- Cafe News do dnia utraty kontroli 0 2 493


- pozostałe usługi 0 0


Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 621 3 344


Nota 19

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAZY TOWAROW I MATERIAŁOW za okres

01.01.2012 - 31.12.2012 za okres

01.01.2011 - 31.12.2011

- towary, materiały 1 482 0

- w tym: od jednostek powiązanych 1 482 0

- materiały 0 0


Przychody netto ze sprzedaż towarów i materiałów, razem 1 482 0

- w tym: od jednostek powiązanych 1 482 0


78 | S t r o n a

Nota 20

ZYSK (STRATA) ZE ZBYCIA INWESTYCJI EMITENTA za okres 01.01.2012 -

31.12.2012 za okres 01.01.2011 -

31.12.2011

1. Zysk (strata) ze zbycia akcji i udziałów -3 619 2 759

a) przychody ze zbycia akcji i udziałów 27 965 5 037

- w jednostkach zależnych 17 155 3 550

- w jednostkach stowarzyszonych 10 572 1 487

- w jednostkach z udziałem mniejszościowym 237 0

- w pozostałych jednostkach krajowych 0 0

b) koszty związane z nabyciem akcji i udziałów 31 584 2 278

- w jednostkach zależnych 11 796 33

- w jednostkach stowarzyszonych 17 820 2 245

- w jednostkach z udziałem mniejszościowym 1 969 0

- w pozostałych jednostkach krajowych 0 0

2. Odpisanie wartości firmy 0 -1 460

3. Zysk (strata) ze zbycia dłużnych papierów wartościowych 0 0

a) przychody ze zbycia dłużnych papierów wartościowych 0 0

b) koszty związane z nabyciem dłużnych papierów wartościowych 0 0

Zysk (Strata) ze zbycia inwestycji Emitenta -3 619 1 299

Nota 21

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU za okres 01.01.2012 -

31.12.2012 za okres 01.01.2011 -

31.12.2011

a) amortyzacja 800 224

b) zużycie materiałów i energii 611 312

c) usługi obce 2 581 3 756

d) podatki i opłaty 81 75

e) wynagrodzenia 1 372 3 321

f) ubezpieczenia społeczne i inne świad 86 299

g) pozostałe koszty rodzajowe 5 982 5 375

Koszty według rodzaju, razem 11 513 13 362

Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych -80 0

Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) 0 0

Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) -65 -2 119

Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) -683 -320

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów oraz koszty Emitenta 10 685 10 923


79 | S t r o n a

Nota 22

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE (WG TYTUŁÓW) za okres

01.01.2012 - 31.12.2012 za okres

01.01.2011 - 31.12.2011

a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 12 41

b) dotacje 255 0

c) pozostałe przychody operacyjne, w tym: 4 936 7 069

- refaktura kosztów 88 234

- uzyskane kary, grzywny, odszkodowania 1 200 100

- rozwiązanie odpisów na należności 2 378 0

- rozwiązanie innych rezerw 0 6 704

- przychody ze sprzedaży aktywów trwałych 10 0

- usługi wynajmu 0 0

- prawo wieczystego użytkowania gruntów 0 31

- spisanie przedawnionego zobowiązania 1 0

- pozostałe 856 0

- korekty konsolidacyjne 404 0

Pozostałe przychody operacyjne, razem 5 203 7 110

Nota 23

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE (WG TYTUŁÓW) za okres 01.01.2012 -

31.12.2012 za okres 01.01.2011 -

31.12.2011

a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 0

b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych (z tytułu) 13 438 6 318

- odpis aktualizujący należności 2 875 6 318

- odpis aktualizujący odsetki od pożyczek -804 0

- odpis aktualizujący rzeczowe aktywa trwałe 5 964 0

- odpis aktualizujący RMK 5 403 0

- pozostałe 0 0

c) pozostałe koszty operacyjne, w tym: 8 541 404

- refaktura kosztów 88 0

- odpis wartości firmy Tell S.A. 0 0

- koszty sprzedaży spółek zależnych 416 0

- odpis wartości firmy Invento 6 881 0

- odpisy aktualizujące majątek trwały 0 218

- Kara Mostostal 0 5


Pozostałe koszty operacyjne, razem 21 979 6 722


80 | S t r o n a

Nota 24

PRZYCHODY FINANSOWE (WG TYTUŁÓW)

za okres 01.01.2012 - 31.12.2012

za okres 01.01.2011 - 31.12.2011

a) rozwodnienie na zmianie procentowego udziału 31 0

b) dywidendy i udziały w zyskach 0 0

c) przychody z tytułu odsetek (z tytułu) 954 74

- odsetki od lokat 0 2

- odsetki z tytułu wierzytelności 0 69

- odsetki od lokat i pożyczek 1 0

- rozliczenie sprzedaży Relpol 1 Sp z o.o. 953 0

- pozostałe 0 3

d) pozostałe przychody finansowe, w tym: 80 944

- odsetki od lokat i pożyczek 78 0

- odsetki z rachunków bieżących 2 0

- inne 0 944

Przychody finansowe, razem 1 065 1 018

Nota 25

KOSZTY FINANSOWE (WG TYTUŁÓW)

za okres 01.01.2012 - 31.12.2012

za okres 01.01.2011 - 31.12.2011

a) koszty z tytułu odsetek (z tytułu) 893 5

- odsetki od kredytów 892 0

- odsetki od nieterminowej zapłaty zobowiązań 0 5

- pozostałe 18 0

b) pozostałe koszty finansowe, w tym: 7 064 186

-pozostałe 441 0

- spisanie wartości Call2Action S.A. 6 268 0

- aktualizacja wartości obligacji Relpol 0 186

- koszty prowizji 10 0

- rozliczenie sprzedaży części Tell S.A. 327 0

Koszty finansowe, razem 7 957 191


81 | S t r o n a

Nota 26

PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY za okres 01.01.2012 -

31.12.2012 za okres 01.01.2011 -

31.12.2011

1. Zysk (strata) brutto (skonsolidowany) -45 162 -26 016

2. Korekty konsolidacyjne -19 373 -10 527

3. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów)

1 214 6 843

- trwałe różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a, podatkiem dochodowym (rozpisać szczegółowo kwoty które wchodzą na trwałe różnice, jako załącznik pod tą notę)

48 12 685

- przejściowe różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto, a podatkiem dochodowym (rozpisać szczegółowo części składowe które szczegółowo wchodzą na przejściowe różnice, jako załącznik pod tą notę)

1 165 8

- dochody straty wolne od podatku dochodowego art.. 17 pkt 20 0 -5 850

- darowizna 0 0

- dochód z art. 10 ustawy 0 0

4. Strata z lat ubiegłych 0 -62

5. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym -24 263 2

6. Podatek dochodowy według stawki 19 % 0 0

7. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku 0

8. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w tym:

0 0

- wykazany w rachunku zysków i strat 0 0

- dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły kapitał własny 0

- dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość firmy lub ujemną wartość firmy

0 0


82 | S t r o n a

Nota 27 – objaśnienia do przepływów pieniężnych

31.12.2011 31.12.2012 Różnica

Zmiana wykazana

w CF

Różnica pomiędzy

zmianą w CF a zmianą

bilansową

Rezerwy 698 420 -278 -278 0

Środki pieniężne w kasie 4 2 -2

Środki pieniężne w banku 465 7 673 7 208

Środki pieniężne na rachunkach inwestycyjnych 1 5 4 Dłużne papiery wartościowe o terminie zapadalności do 3 miesięcy 0 0 0

Razem środki pieniężne 470 7 680 7 210 7 210 0

Bilansowa zmiana stanu zobowiązań za wyjątkiem kredytów, pożyczek i papierów wartościowych

-3 429

Zmiany dotyczące działalności inwestycyjne - kompensata Dominium S.A. 1 299

Inne korekty, w szczególności: 3 909

korekty z tytułu leasingu 29

korekty konsolidacyjne dotyczące rozrachunków 2 574

inne korekty reklasyfikacyjne 1 615

Korekty dotyczące objęcia konsolidacją Invento Sp. z o.o. -309

Zmiana w przepływach pieniężnych 1 779

Zmiana stanu należności 7 522

Zmiany dotyczące działalności inwestycyjnej -2 439

porozumienie - Dominium S.A. -998

Korekty dotyczące objęcia konsolidacją Invento Sp. z o.o. 168

Zmiana stanu należności finansowych -7 738

inne korekty reklasyfikacyjne -58

Zmiana w przepływach pieniężnych -3 543

Bilansowa zmiana stanu portfela 33 038

odpisy aktualizujące trwałej utraty wartości -14 892

inne korekty reklasyfikacyjne 1 864

Zmiana w Przepływach pieniężnych 20 010


83 | S t r o n a

IV. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje o instrumentach finansowych (MSR 32, MSR 39)

1.1. Podział instrumentów finansowych

a) gotówka

Gotówka obejmuje środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych.

b) aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa finansowe zaliczone do tej kategorii to inwestycje krótkoterminowe typu buy/sell back w papiery skarbowe oraz komercyjne dłużne papiery wartościowe oraz akcje spółek w pozostałych jednostkach wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa te zostały nabyte w celu sprzedaży w krótkim terminie lub, jeżeli jednostka zdecydowała na moment początkowego ujęcia o wycenie w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

Akcje i udziały w

jednostkach zależnych


stowarzyszonych

Akcje i udziały mniejszościowe w

pozostałych jednostkach krajowych

notowanych

Dłużne papiery

wartościowe Pozostałe Razem

Wartość bilansowa na początek roku obrotowego

0 0 15 473 0 186 15 659

Zwiększenia (z tytułu) 0 0 1 288 3 047 4 4 339

Zakup 0 0 0 0 4 4

Wycena 0 0 0 47 47

Odpisy aktualizujące 0 0 1 288 0 1 288

Emisja 0 0 0 3 000 3 000

Zmniejszenia (z tytułu) 0 0 10 093 0 186 10 279

Sprzedaż 0 0 2 206 0 186 2 392

Wycena 0 0 0 0 0

Reklasyfikacja 0 0 0 0 0

Odpis aktualizujący 0 0 7 887 0 7 887

Wartość bilansowa na koniec okresu 0 0 6 668 3 047 4 9 719

c) zobowiązania finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy

Na dzień 31 grudnia 2012 roku w Grupie Kapitałowej występują tego typu instrumenty finansowe w kwocie 22 043 tys zł.

d) Zmiana metody wyceniania instrumentów finansowych w wartości godziwej

Brak

e) pożyczki udzielone i należności własne

Na dzień 31 grudnia 2012 roku Grupa posiadał tego typu instrumenty finansowe o łącznej wartości rynkowej 11 972 tys. zł (w tym w szczególności: 8 411 tys. zł należności z tytułu zbytych (umorzonych)


84 | S t r o n a

papierów wartościowych, udziałów i innych instrumentów finansowych, 2 283 tys. zł należność z tytułu udzielonych pożyczek oraz 772 tys. zł, należności odsetkowe).

Pożyczki udzielone i należności

własne Razem

Wartość bilansowa na początek roku obrotowego 19 424 19 424

Zwiększenia (z tytułu) 1 508 1 508

Należności z tytułu zbytych (umorzonych) papierów wartościowych 1 222 1 222

należności z tytułu dostaw i usług 202 202

pozostałe należności 84 84

Zmniejszenia (z tytułu) 8 960 8 960

należności z tytułu udzielonych pożyczek 7 301 7 301

należności z tytułu odsetek 1 659 1 659

Wartość bilansowa na koniec okresu 11 972 11 972

f) inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności

Nie występują

g) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży


zależnych


stowarzyszonych

Akcje i udziały mniejszościowe w

pozostałych jednostkach krajowych

nienotowanych

Razem

Wartość bilansowa na początek roku obrotowego

0 46 189 48 799 94 988

a) Zwiększenia (z tytułu) 143 15 784 16 942 32 869

Zakup 143 3 235 1 000 4 378

Wycena 4 453 1 210 5 663

Reklasyfikacja 6 650 9 730 16 380

Odpisy aktualizujące 0

Udział w wyniku 0

Inne 1 446 5 002 6 448

b) Zmniejszenia (z tytułu) 143 24 809 35 015 59967

Sprzedaż 73 11 855 5 538 17 466

Reklasyfikacja 70 8 229 8 299

Odpis aktualizujący 8 920 8 920

Połączenie 0

Odpisanie wartości firmy 0 0

Deprecjacja 0

Udział w wyniku 0

Wycena 4 034 21 248 25 282

Wartość bilansowa na koniec okresu 0 37 164 30 726 67 890


85 | S t r o n a

Aktywa finansowe przeznaczone do sprzedaży stanowią akcje i udziały Spółki w następujących podmiotach:

spółki mniejszościowe wniesione przez Skarb Państwa;

akcje i udziały jednostek zależnych;

akcje i udziały mniejszościowe w jednostkach krajowych nienotowane

Informacje finansowe oraz charakterystyka ww. grupy instrumentów finansowych została zaprezentowana w części tabelarycznej sprawozdania finansowego.

Udziały mniejszościowe zostały wniesione do Spółki przez Skarb Państwa na podstawie Ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży zostały wykazane w wartości godziwej w tych wypadkach, gdzie możliwe było jej wiarygodne określenie.

Struktura wartości godziwej

Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem

Ceny kwotowane na aktywnych rynkach

Techniki wyceny oparte na obserwowalnych danych rynkowych

Pozostałe techniki wyceny

Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy 6 668 6 668

Pożyczki i wierzytelności 12 044 12 044

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 43 799 24 091 67 890

Dłużne papiery wartościowe 3 047 3 047

Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy 22 043 22 043

h) ustanowienie blokady na rachunku papierów wartościowych

W dniu 27 kwietnia 2010 r. Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) zawarł Umowę o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A. na łączną kwotę 20.000 tys. zł z terminem spłaty 30 kwietnia 2013 r. (przy czym na dzień 31 grudnia 2012 r. maksymalna kwota limitu wynosiła 16.500 tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2012 r. saldo wykorzystania udzielonego limitu wynosiło 12.000 tys. zł. Zabezpieczeniem udzielonego kredytu na dzień 31 grudnia 2012 r. jest 1.049.360 szt. akcji Internity, 17.173.354 szt. akcji Awbud S.A., 1.286.632 szt. akcji Tell S.A. oraz 7.000.000 szt. akcji Korporacja Budowlana Kopahaus S.A. Wartość godziwa akcji będących przedmiotem zabezpieczenia na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 36.358 tys. zł.

W dniu 27 sierpnia 2012 r. dokonano przydziału obligacji serii H Spółki, natomiast w dniu 12 grudnia 2012 r. dokonano przydziału obligacji serii J. Łączna wartość nominalna zobowiązań w tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosiła 7.597 tys. zł. Zabezpieczeniem wyemitowanych obligacji na dzień 31 grudnia 2012 r. jest 1.159.999 szt. akcji Dominium S.A. oraz 1.059.000 szt. akcji Zakłady Mięsne Silesia S.A. Wartość godziwa akcji będących przedmiotem zabezpieczenia na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 17.016 tys. zł.


86 | S t r o n a

i) pozostałe zobowiązania finansowe

Kredyt bankowy

W dniu 27 kwietnia 2010 r. Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) zawarł Umowę o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A. na łączną kwotę 20.000 tys. zł z terminem spłaty 30 kwietnia 2013 r. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN obowiązujący w pierwszym miesiącu, w którym nastąpiło wykorzystanie kredytu, zmieniany w ostatnim dniu roboczym każdego miesiąca, ustalany na podstawie notowania poprzedzającego o dwa dni robocze dzień zmiany oprocentowania, powiększony o marżę 4,0 punkty procentowe w skali roku. W dniu 11 października 2012 r. zawarto Aneks do Umowy o limit wierzytelności, w którym ustalono tekst jednolity Umowy. Dokonano zmniejszenia przyznanego Spółce limitu do kwoty 16.500 tys. zł, Bank uprawniony jest ponadto do pobierania prowizji w wysokości 1,6% w skali roku z tytułu zaangażowania, liczonej od niewykorzystanej kwoty limitu. Wykorzystanie limitu na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 12.000 tys. zł.

Pożyczki

W dniu 20 grudnia 2012 r. Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) zawarł z IDM Capital S.A. (d. Supernova IDM Fund S.A.) umowę pożyczki w wysokości 2.000 tys. zł z terminem spłaty do 20 czerwca 2013 r., oprocentowaną według stopy WIBOR 6M z dnia udzielenia pożyczki powiększonej o marżę w wysokości 700 pkt. bazowych w skali roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny in blanco Spółki sporządzony wraz z porozumieniem wekslowym oraz zastaw rejestrowy na 3.000 szt. obligacji serii C zamiennych na akcje spółki Dominium S.A. Wartość godziwa obligacji będących przedmiotem zabezpieczenia na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 3.047 tys. zł.

W dniu 21 grudnia 2012 r. Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) zawarł z PTI Sp. z o.o. umowę pożyczki w wysokości 250 tys. zł z terminem spłaty do 31 stycznia 2013 r., oprocentowaną według stałej stopy procentowej w wysokości 12% p.a.

Na dzień 31 grudnia 2012 r. stan zobowiązań Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) z tytułu otrzymanych pożyczek wynosił 2.258 tys. zł.

Obligacje

W dniu 27 sierpnia 2012 r. dokonano przydziału obligacji serii H oraz I Emitenta o łącznej wartości nominalnej 7.500 tys. zł

W dniu 12 grudnia 2012 r. dokonano terminowego wykupu i rozliczenia obligacji serii I o wartości nominalnej 3.500 tys. zł wraz z odsetkami poprzez objęcie przez obligatariuszy obligacji serii J (o łącznej wartości nominalnej 3.846 tys. zł) w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu wykupu obligacji serii I.

W dniu 31 grudnia 2012 r. dokonano wcześniejszego wykupu części spośród wyemitowanych obligacji serii J o wartości nominalnej 248 tys. zł wraz z odsetkami.

Na dzień 31 grudnia 2012 r. stan zobowiązań Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) z tytułu wyemitowanych obligacji wynosił 7.785 tys. zł.


87 | S t r o n a

j) odpisy aktualizujące wartość portfela w podziale na grupy

Instrumenty notowane

Kategoria instrumentu

31.12.2011 r. Zwiększenia Zmniejszenia 31.12.2012 r.

Wartość w cenie nabycia

Aktualizacja wyceny

Wartość bilansowa

Wartość w cenie

nabycia

Aktualizacja wyceny


Aktualizacja wyceny

Wartość w cenie

nabycia

Aktualizacja wyceny

Wartość bilansowa

Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 20.350 -4.876 15.474 0 1.830 4.037 6.596 16.313 -9.642 6.671

Dostępne do sprzedaży 110.909 -57.899 53.010 5.279 35.012 38.984 25.530 77.204 -48.417 28.787

Razem 131.259 -62.775 68.484 5.279 36.842 43.021 32.126 93.517 -58.059 35.457

Instrumenty nienotowane

Kategoria instrumentu

31.12.2011 r. Zwiększenia Zmniejszenia 31.12.2012 r.


Aktualizacja wyceny

Wartość bilansowa

Wartość w cenie

nabycia

Aktualizacja wyceny


Aktualizacja wyceny

Wartość w cenie

nabycia

Aktualizacja wyceny

Wartość bilansowa

Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Dostępne do sprzedaży 67.015 -27.957 39.058 31.733 27.631 50.865 13.443 47.883 -13.769 34.114

Razem 67.015 -27.957 39.058 31.733 27.631 50.865 13.443 47.883 -13.769 34.114


88 | S t r o n a

1.2. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Spółki Grupy Kapitałowej identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanych z jej działalnością, starają się je ograniczyć, głównie poprzez dobór optymalnych instrumentów finansowych. Główne rodzaje ryzyka wynikające z posiadanych instrumentów finansowych obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością finansową oraz ryzyko zmiany cen akcji. Zarządy Spółek weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

a) Obciążenie ryzykiem stopy procentowej

Spółki Grupy Kapitałowej biorą pod uwagę dalszą możliwość finansowania swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów bankowych. Wzrost stóp procentowych, przy ewentualnym wysokim zadłużeniu, może przełożyć się na wystąpienie trudności związanych z jego obsługą.

Aktywa i zobowiązania odsetkowe na dzień 31 grudnia 2012 r. przedstawiono w poniższej tabeli:

Aktywa(należności)/pasywa(zobowiązania) o oprocentowaniu stałym

Aktywa/(zobowiązania) o oprocentowaniu stałym (wykazane bez odpisów aktualizujących)

wpływ na wynik wpływ na kapitał

Zaangażowanie na 31.12.2012

Oprocentowanie stałe

zmiana +3%

zmiana -3%

zmiana +3%

zmiana -3%

Należności z tytułu udzielonych pożyczek z odsetkami

Dominium S.A. 33 7,96% 0,99 -0,99

Osoba fizyczna 462 15,50% 13,86 -13,86

Osoba fizyczna 462 15,50% 13,86 -13,86

Osoba fizyczna 384 15,50% 11,52 -11,52

Cartridge World S.A. 665 5,57% 19,95 -19,95

Korporacja Budowlana Kopahaus S.A. 929 12,00% 27,87 -27,87

Osoba fizyczna 1 349 12,00% 40,47 -40,47

Razem aktywa o oprocentowaniu stałym 4 284 128,52 -128,52

Zobowiązania z tytułu obligacji z odsetkami



Obligacje serii H 4 166 9,50% 124,98 -124,98

Obligacje serii J 3 620 12,00% 108,60 -108,60

Zobowiązania z tytułu pożyczek Zaangażowanie na 31.12.2012


IDM Capital S.A. (d. Supernova IDM Fund S.A.) 2 007 11,14% 60,21 -60,21

PTI SP. z o.o. 251 12,00% 7,53 -7,53

Osoba fizyczna 79 10% 2,37 -2,37

BMR 164 15% 4,92 -4,92

BB Investment S.A. 6 732 15% 201,96 -201,96

Razem zobowiązania o oprocentowaniu stałym 17 019 510,57 -510,57


89 | S t r o n a

Aktywa/(zobowiązania) o oprocentowaniu zmiennym


Oprocentowanie zmienne

zmiana +3%

zmiana -3%

zmiana +3%

zmiana -3%

Należności z tytułu udzielonych pożyczek 0 - Należności z tytułu transakcji buy/sell back 0

Razem aktywa o oprocentowaniu zmiennym 0

Zobowiązania Zobowiązanie z tytułu kredytu odnawialnego 12 000 WIBOR 1M plus 4 360 -360

Kredyt inwestycyjny Pekao 152 WIBOR 1M 4,56 -4,56

Razem zobowiązania o oprocentowaniu zmiennym 12 152 364,56 -364,56

Ponadto na dzień bilansowy Jednostka Dominująca posiada depozyt nieprawidłowy w spółce Invento Sp. z o.o., o wartości nominalnej 2 000 tys. zł.

b) Ryzyko walutowe

Spółki Grupy Kapitałowej narażone są na ryzyko walutowe z tytułu zawierania transakcji w walutach. Wzrost kursu EUR może powodować wzrost cen sprzedaży, co może wpłynąć na zwiększenie rentowności sprzedaży. Z kolei wzmocnienie polskiej waluty może wpłynąć na spadek rentowności.

Na dzień bilansowy Grupa posiada należności walutowe w kwocie po przeliczeniu 50 tys. zł i zobowiązań walutowe w kwocie po przeliczeniu 28 tys. zł.

Szerzej nota 2F i 10D.

c) Ryzyko związane z płynnością finansową

Polityka Grupy zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych wystarczających do regulowania zobowiązań, utrzymywanie niezbędnego poziomu kapitału obrotowego, a także finansowania bieżących potrzeb inwestycyjnych i rozwojowych. Konsekwentna kontrola wpływów i wydatków umożliwia Grupie bieżące regulowanie zobowiązań.

d) Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy Kapitałowej i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej Spółki Grupy Kapitałowej mogą zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.

e) Ryzyko cenowe

W związku z tym, iż jednostka dominująca bierze aktywny udział w obrocie papierami wartościowymi w spółki notowane, jest narażona na ryzyko cenowe z tytułu posiadanych inwestycji.

1.3. Pozostałe informacje o instrumentach finansowych

1.3.1 Przychody z odsetek

Odsetki naliczone zrealizowane i niezrealizowane w okresie sprawozdawczym wyniosły 2 066 tys. zł.

1.3.1 Koszty z tytułu odsetek

W okresie sprawozdawczym odsetki i prowizje od zobowiązań finansowych wynosiły 3 741 tys. zł.


90 | S t r o n a

2. Informacje dotyczące leasingu finansowego i operacyjnego (MSR 17)

W dniu 20 kwietnia 2011 r. Spółka zawarła umowę z Europejskim Funduszem Leasingowym S.A. dotyczącą leasingu samochodu osobowego. Umowę zawarto na okres 60 miesięcy. Wartość przedmiotu leasingu wynosiła 106 tys. zł netto. Zobowiązania z tytułu tej umowy na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosiły 102 tys. zł.

3. Informacje dotyczące działalności zaniechanej i zbycia aktywów długoterminowych, oraz aktywów sklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży (MSSF 5, MSR7, MSR12)

Do aktywów zaklasyfikowanych do sprzedaży zostały przeznaczone udziały Family Fund 2 Sp. z o.o. w wartości godziwej 5 tys. zł, akcje Family Fund 2 Sp. z o.o. S.K.A. w wartości godziwej 65 tys. zł oraz akcje Tell S.A. w wartości 682 tys zł.

Emitent klasyfikuje składnik aktywów trwałych jako przeznaczony do sprzedaży, jeśli jego wartość bilansowa zostanie odzyskiwana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży. Do aktywów przeznaczonych do sprzedaży przeznaczono zgodnie z MSR 31 p 2 a udziały spółki Family Fund 2 Sp. z o.o., akcje Family Fund 2 Sp. z o.o. S.K.A. oraz akcje Tell S.A. w łącznej wartości godziwej 752 tys. zł

4. Informacje dotyczące pozycji pozabilansowych (MSR11, MSR12, MSR16, MSR17, MSR37) Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach (także wekslowych), z wyodrębnieniem udzielonych na rzecz jednostek, w których spółka posiada udziały wiodące oraz jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Stan zobowiązań pozabilansowych na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniósł 56.421 tys. zł, czego:

W dniu 27 kwietnia 2010 r. Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) zawarł Umowę o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A. na łączną kwotę 20 000 tys. zł z terminem spłaty 30 kwietnia 2013 r. (przy czym na dzień 31 grudnia 2012 r. maksymalna kwota limitu wynosiła 16.500 tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2012 r. wartość nominalna zadłużenia z tytułu udzielonego limitu wynosiła 12.000 tys. zł. Zabezpieczeniem udzielonego kredytu na dzień 31 grudnia 2012 r. jest 1.049.360 szt. akcji Internity, 17.173.354 szt. akcji Awbud S.A., 1.286.632 szt. akcji Tell S.A. oraz 7.000.000 szt. akcji Korporacja Budowlana Kopahaus S.A. Wartość godziwa akcji będących przedmiotem zabezpieczenia na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 36.358 tys. zł.


W dniu 20 grudnia 2012 r. Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) zawarł z IDM Capital S.A. (d. Supernova IDM Fund S.A.) umowę pożyczki w wysokości 2.000 tys. zł z terminem spłaty do 20 czerwca 2013 r., oprocentowaną według stopy WIBOR 6M z dnia udzielenia pożyczki powiększonej o marżę w wysokości 700 pkt. bazowych w skali roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny Spółki oraz zastaw rejestrowy na 3.000 szt. obligacji serii C zamiennych na akcje spółki Dominium S.A.


91 | S t r o n a

Wartość godziwa obligacji będących przedmiotem zabezpieczenia na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 3.047 tys. zł.

Ponadto zwracamy uwagę na informacje w p. 4 pozycje pozabilansowe.

5. Hiperinflacyjne przeszacowanie kapitału zakładowego (MSR 29)

Jednostka dominująca nie dokonała hiperinflacyjnego przeszacowania kapitału zakładowego oraz pozostałych kapitałów (za wyjątkiem wyniku lat ubiegłych) kierując się zasadą istotności.

Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) został utworzony w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa zgodnie z Ustawą z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji. W ramach wykonania przepisów Ustawy Minister Przekształceń Własnościowych utworzył w dniu 15 grudnia 1994 r. Narodowy Fundusz Inwestycyjny, którego rejestracja nastąpiła 31 marca 1995 r. z kapitałem początkowym 100 tys. zł. Następne podwyższenia kapitału zakładowego miały miejsce w roku 1995 i latach następnych. Na dzień bilansowy kapitał podstawowy Spółki wynosi 5 140 tys. zł.

Zakładając, że gospodarka hiperinflacyjna była w Polsce do końca 1996 roku zastosowanie wymogu MSR 29 jest nieistotne dla odczytywania sprawozdania finansowego jako całości.

6. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe oraz korekty błędów poprzednich okresów

W latach ubiegłych nie było zastrzeżeń w opinii podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

7. Zagrożenie kontynuowania działalności gospodarczej emitenta

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenia kontynuowania działalności grupy.

8. Zmiany wartości szacunków odpisów należności, odroczonego podatku dochodowego, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, zmiany stanu rezerw, zmiany składników portfela inwestycyjnego

Zmiany wartości szacunków odpisów należności, odroczonego podatku dochodowego, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, zmiany wartości firmy, zmiany stanu rezerw, zmiany składników portfela inwestycyjnego zaprezentowano w notach.

9. Zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

Z dniem 30 czerwca 2012 r. Emitent przestał klasyfikować posiadane udziały w spółce Invento Sp. z o.o. jako aktywo przeznaczone do sprzedaży. Obecnie udziały w tej spółce prezentowane są w pozycji „akcje i udziały w jednostkach zależnych nienotowanych”. Przyczyną reklasyfikacji był brak transakcji sprzedaży wskazanych udziałów w zakładanym uprzednio terminie. Z dniem 31 grudnia 2012 r. Emitent zaczął klasyfikować część posiadanych akcji w spółce Tell S.A. jako aktywo przeznaczone do sprzedaży. Emitent posiada łącznie 1.286.632 sztuk akcji z czego 64.331 akcji na dzień bilansowy klasyfikowane jest jako przeznaczone do sprzedaży.


92 | S t r o n a

10. Świadczenia pracownicze (MSR 19)

We wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej tworzy się rezerwy na niewykorzystane urlopy. Podstawą tworzenia tej rezerwy jest zobowiązanie związane z zaległymi i niewykorzystanymi urlopami, wynikające z przepisów Kodeksu Pracy.

11. Informacja o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe

Średnie zatrudnienie w Grupie Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) w 2012 roku oraz w 2011 roku wynosiło:

Wyszczególnienie 01.01.2012 - 31.12.2012 01.01.2011 - 31.12.2011

Pracownicy umysłowi 6 5

Pracownicy fizyczni 0 0

Razem 6 5

12. Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółkę w tys zł:

Wynagrodzenia zarządzających i nadzorujących w jednostce dominującej wypłacone w 2012 roku kształtowały się następująco:

Wynagrodzenie brutto Zarządu w jednostce dominującej wypłacone w 2012 r. kształtowały się następująco::

Sikorski Paweł Członek Zarządu 424

Wynagrodzenia brutto osób nadzorujących w jednostce dominującej wypłacone w 2012 r. kształtowały się następująco:

Zakrzewski Krzysztof Przewodniczący Rady Nadzorczej

40

Lorek Rafał Członek Rady Nadzorczej 29

Popiołek Michał Członek Rady Nadzorczej 35

Turno Paweł Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

35

Halk Mieczysław Członek Rady Nadzorczej 29

Krawczyńska Inez Członek Rady Nadzorczej 1

RAZEM 169

Zgodnie z wiedzą Spółki w okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. osoby wchodzące w skład Zarządu otrzymały wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w Radach Nadzorczych spółek zależnych i stowarzyszonych i jednostek powiązanych w łącznej kwocie 138 tys. zł.

Zgodnie z wiedzą Spółki członkowie organów nadzorczych Spółki otrzymywali w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. wynagrodzenia łącznie z nagrodami i wynagrodzeniem z zysku od Spółki i jednostek powiązanych w łącznej kwocie 24 tys. zł


93 | S t r o n a

Wynagrodzenie zarządzających i nadzorujących w jednostkach podporządkowanych w 2012 roku kształtowało się następująco:

Wyszczególnienie Rok 2012 Rok 2011

Zarządzający 460 96,8

Nadzorujący 0 0

RAZEM 460 96,8

13. Informacja o niespłacanych kredytach lub pożyczkach lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych.

Na 31.12.2012 roku nie występują niespłacone kredyty i pożyczki oraz nie wystąpiły naruszenia istotnych postanowień umów, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych.

14. Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących w spółce handlowych (dla każdej grupy osobno), ze wskazaniem warunków oprocentowania i terminów spłaty.

Nie wystąpiły.

15. Informacja na temat istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

W dniu 31.01.2012 roku zawarta została pomiędzy Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.), a ELEKOMP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowa zbycia udziałów spółki ELEKOMP Sp. z o.o. w celu umorzenia. Na podstawie niniejszej Umowy Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) zbył a ELEKOMP sp. z o.o. nabył w celu umorzenia 54.632 (pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści dwa) udziały Spółki ELEKOMP sp. z o.o. Cena sprzedaży wyniosła 10.501.697,15 zł (dziesięć milionów pięćset jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych 15/100). Sprzedaż nastąpiła w związku z podjęciem przez NZW spółki ELEKOMP Sp. z o.o. w dniu 31 stycznia 2012 r. Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "ELEKOMP" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, z dnia 31.01.2012 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie od wspólnika udziałów własnych Spółki celem ich dobrowolnego umorzenia. Strony dokonały umownego potrącenia przysługujących im wzajemnych wierzytelności.

W dniu 29 lutego 2012 roku została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki Relpol 1 Sp. z o.o., w której spółka Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) posiadała 100% udziałów w kapitale i liczbie głosów. W wyniku transakcji Emitent nie posiada udziałów w Relpol 1 sp. z o.o. Emitent informuje, że w wyniku zawartej również w dniu 29 lutego 2012 roku transakcji sprzedaży 100% udziałów w spółce Elekomp Sp. z o.o. na rzecz Relpol 1 Sp. o.o., sprzedaż udziałów Relpol 1 Sp. z o.o. skutkuje sprzedażą spółki zależnej od Relpol1 Sp. z o.o. tj. Elekomp Sp. z o.o.

W dniu 15 maja 2012 roku Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o wpisie w KRS prokury samoistnej dla Supernova IDM Management Sp. z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna, o udzieleniu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 49/2011.


94 | S t r o n a

W dniu 29 maja 2012 roku zawarto porozumienie w sprawie częściowego rozwiązania i zmiany umowy zobowiązującej do zbycia akcji Call2Action S.A. pomiędzy Emitentem a Panem Szymonem Pikulą. Zmiana Umowy dotyczy uchylenia zobowiązania Spółki do sprzedaży na rzecz Pana Szymona Pikuli 27.748.000 akcji Call2Action.

W dniu 29 czerwca 2012 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które dokonało zatwierdzenia sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego), podjęło decyzję o pokryciu straty z kapitału zapasowego oraz udzieliło absolutoriom osobom zasiadającym w organach Emitenta.

W dniu 29 czerwca 2012 roku została zawarta umowa sprzedaży przedsiębiorstwa Hardex (zwana Umową) w rozumieniu art. 55 1 kodeksu cywilnego pomiędzy Hardex S.A z siedzibą w Krośnie Odrzańskim a Homanit Krosno Odrzańskie Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. W skład przedsiębiorstwa wchodziły: zespół składników służący prowadzeniu działalności w zakresie produkcji płyt pilśniowych i działalności w przemyśle drzewnym w szczególności: własność nieruchomości, aktywa produkcyjne i inne aktywa ruchome, wierzytelności i środki pieniężne, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie, majątkowe prawa pokrewne, prawa wynikające z zawartych umów i decyzji administracyjnych, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. W skład przedsiębiorstwa wchodzili także wszyscy pracownicy zatrudnieni w spółce. Strony uzgodniły, iż cena sprzedaży wynosi 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych) i zostanie zapłacona poprzez zwolnienie z depozytu notarialnego w terminie 1 dnia od dnia zawarcia Umowy. Cena sprzedaży została rozliczona zgodnie z powyższymi ustaleniami.

W związku z terminem wykupu obligacji serii G przypadającym na dzień 27 sierpnia 2012 roku, Spółka wyemitowała obligacje o łącznej wartości nominalnej 7.500.000 zł zabezpieczone na aktywach Spółki, które zostały w całości objęte.

W dniu 10 października 2012 roku została zawarta umowa sprzedaży akcji na rzecz swojej spółki zależnej Family Fund Sp. z o.o. SKA, 3.760.000 akcji Libra Capital S.A., uprawniających do 32,99% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, za łączną cenę 10.039.200 zł

W dniu 12 grudnia 2012 roku Emitent dokonał wykupu jednej serii obligacji wyemitowanych dnia 27 sierpnia 2012 roku oraz dokonał emisji obligacji serii J, które są obligacjami zabezpieczonymi na aktywach znacznej wartości.

W dniu 20 grudnia 2012 roku Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) reprezentowana przez Radę Nadzorczą podpisała z firmą Supernova IDM Management Sp. z o.o. SKA, porozumienie rozwiązujące umowę o zarządzanie portfelem inwestycyjnym.

16. Informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.

Przychody z inwestycji w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku wyniosły 2 376 tys. zł, pozostałe przychody operacyjne 5 203 tys. zł, aktualizacja wartości inwestycji spółek (11 791 tys. zł), koszty operacyjne Spółki (9 233 tys. zł). Strata netto Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku wyniosła 45 220 tys. zł.


95 | S t r o n a

17. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w okresie.

Spółki GK Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) w prezentowanym okresie nie podlegała sezonowości lub cykliczności.

18. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływ środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ

Zgodnie z komunikatem 14/2012 z dnia 29 lutego 2012 roku Zarząd Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) przekazał opóźnioną informację dotyczącą umowy zawartej przez spółkę Hardex SA z siedzibą w Krośnie Odrzańskim: Umowa została zawarta z Homanit Krosno Odrzańskie Sp. z o.o. w organizacji ("Kupujący"), za cenę 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych), co stanowi ponad 10 % wartości kapitałów własnych spółki Hardex S.A. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi po uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej Spółki na sprzedaż przedsiębiorstwa oraz spełnieniu innych warunków zawartych w przedmiotowej umowie przedwstępnej, dotyczących m.in. formalnych aspektów przeniesienia przedsiębiorstwa Spółki na Kupującego tj.:

uzyskanie przez Kupującego bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie Przedsiębiorstwa;

uzyskanie przez Kupującego bezwarunkowego zezwolenia ministra właściwego do spraw administracji na nabycie Nieruchomości Rolnej

uzyskania przez Kupującego pisemnej zgody kontrahentów Spółki na nabycie praw wynikających z umów wchodzących w skład przedsiębiorstwa ,

uzyskania przez Sprzedającego potwierdzenia Dyrektora Generalnego Lasów Państwowych, iż prawa Sprzedającego wynikające z wolumenu zakupu drewna w przeszłości przejdą wraz z Przedsiębiorstwem na Kupującego,

uzyskania przez Sprzedającego potwierdzenia Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, iż nabycie Przedsiębiorstwa nie spowoduje konieczności zwrotu dotacji uzyskanych przez Sprzedającego na realizację inwestycji objętych pomocą publiczną.

nie pogorszenia stanu przedsiębiorstwa Spółki do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej,

dokonania przez BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie zwrotu pożyczki w kwocie nominalnej 7.000.000,00 PLN ( siedem milionów złotych) wraz z należnymi odsetkami do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej.

uzyskanie przez Kupującego decyzji właściwych organów administracji publicznej w przedmiocie przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków wynikających z obowiązujących pozwoleń (w tym pozwoleń wodnoprawnych) na korzystanie przez Sprzedającego ze środowiska zgodnie z art. 190 Prawa Ochrony Środowiska z dnia 27 kwietnia 2001 r. oraz zgodnie z art. 134 Prawa Wodnego z dnia 18 lipca 2001 r

uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Naczelnika Urzędu Skarbowego potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości podatkowych;

uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Zakładu Ubezpieczeń Społecznych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne i/lub zdrowotne;

uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia właściwych władz samorządowych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości podatkowych z tytułu podatku od nieruchomości


96 | S t r o n a

uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości z tytułu należnych składek

Wszystkie warunki zastrzeżone w Umowie są warunkami zawieszającymi. Ponadto strony postanowiły że umowa wygasa w przypadku niezawarcia umowy przyrzeczonej w terminie 12 miesięcy od podpisania Umowy. Strony umowy zobowiązały się wzajemnie do zapłacenia na rzecz drugiej ze stron kary umownej w kwocie 5.000.000,00 PLN (pięciu milionów złotych) jeżeli nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej z powodu zawinionego działania lub zaniechania drugiej strony lub w przypadku odstąpienia od przedmiotowej Umowy przez którakolwiek ze stron z przyczyn leżących po drugiej stronie umowy, lub w przypadku niespełnienia się któregokolwiek z Warunków z przyczyn zawinionych przez którakolwiek ze stron. W umowie brak jest zapisów dotyczących uprawnienia stron do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kar umownych za naruszenia których kary dotyczą.

19. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Emisje dłużnych papierów wartościowych opisano w punkcie 1.1 h)

W spółce Tell S.A. dokonano umorzenia akcji własnych. Umorzenie akcji nastąpiło 22 listopada 2012 roku z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego odpowiedniej zmiany Statutu dotyczącej obniżenia kapitału zakładowego. Zarejestrowane umorzenie akcji dotyczy 631.593 akcji, w tym 460.947 akcji zwykłych na okaziciela i 170.646 akcji imiennych. Umorzonym akcjom odpowiada 802.239 głosów.

Odnośnie dłużnych papierów wartościowych Emitenta:

W dniu 12 grudnia 2012 r. dokonano terminowego wykupu obligacji serii I o wartości nominalnej 3.500 tys. zł wraz z odsetkami poprzez objęcie przez obligatariuszy obligacji serii J (o łącznej wartości nominalnej 3.846 tys. zł) w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu wykupu obligacji serii I.

W dniu 12 grudnia 2012 r. dokonano emisji 38.458 obligacji serii J o łącznej wartości nominalnej 3.846 tys. zł, zabezpieczonych na aktywach Emitenta (zastaw rejestrowy na 706.000 akcjach ZM Silesia S.A. oraz 579.999 akcjach Dominium S.A.) z terminem zapadalności określonym na dzień 12 marca 2013 r., oprocentowanych stałą stopą procentową w wysokości 12% p.a.


20. Informacje dotyczące dywidend wypłaconych i/lub zaproponowanych do wypłaty (MSR1, MSR10)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 26 czerwca 2012 r. dokonało zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2011 r. i postanowiło pokryć stratę za 2011 r. w kwocie 15.437 tys. zł kapitałem zapasowym. Nie podjęto uchwały w sprawie wypłaty dywidendy.

Podmioty powiązane nie wypłacały w roku 2012 dywidend.

21. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 r. w Grupa Kapitałowa nie dokonała istotnych transakcji zakupu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.


97 | S t r o n a

22. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na 31 grudnia 2012 r. Grupa Kapitałowa nie wykazuje istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

23. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu okresu, które nie zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym za dany okres.

Nie wystąpiły inne istotne zdarzenia po zakończeniu okresu które nie zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym za dany okres.

24. Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej w ciągu okresu, łącznie z połączeniem jednostek gospodarczych, przejęciem lub sprzedażą jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacją i zaniechaniem działalności.

Inwestycje w 2012 roku

W 2012 r. Emitent dokonał inwestycji na łączną kwotę 25 880 tys. zł w tym:

zakup akcji spółek zależnych 1.652

zakup akcji spółek stowarzyszonych 7.135

zakup akcji mniejszościowych w pozostałych jednostkach 10.907

zakup dłużnych papierów wartościowych 6.186

Razem 25.880

Sprzedaże w 2012 roku

W 2012 r. Emitent dokonał sprzedaży akcji, udziałów na łączną kwotę 41 867 tys. zł w tym:

sprzedaż akcji, udziałów spółek zależnych 11.340

sprzedaż akcji, udziałów spółek stowarzyszonych 11.578

sprzedaż akcji, udziałów mniejszościowych w pozostałych jednostkach

15.939

sprzedaż dłużnych papierów wartościowych 3.010

Razem 41.867

25. Zobowiązania warunkowe w tym wynikające z: umów subemisji udzielonych przez Spółkę gwarancji i poręczeń (także wekslowych) z wyodrębnieniem udzielonych na rzecz jednostek w których Emitent posiada udziały jednostek zależnych i stowarzyszonych (MSR 37), które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent nie udzielał gwarancji na rzecz podmiotów zależnych i stowarzyszonych.

Jednocześnie zwracamy uwagę na informację umieszczoną w nocie 4 dotyczącej pozycji pozabilansowej.


98 | S t r o n a

26. Weksel i poręczenia udzielone przez Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) dla pozostałych podmiotów:

W dniu 14 kwietnia 2010 r. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy p. Andrzejem Brodowskim i Krzysztofem Maciejec, w zakresie wspólnej inwestycji w spółkę ADVADIS SA zabezpieczeniem warunków umowy jest weksel na kwotę 1.000 tys. zł.

W dniu 20 grudnia 2012 r. Emitent zawarł z IDM Capital S.A. (d. Supernova IDM Fund S.A.) umowę pożyczki w wysokości 2.000 tys. zł z terminem spłaty do 20 czerwca 2013 r., oprocentowaną według stopy WIBOR 6M z dnia udzielenia pożyczki powiększonej o marżę w wysokości 700 pkt. bazowych w skali roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest m.in. weksel własny in blanco Spółki sporządzony wraz z porozumieniem wekslowym, zgodnie z którym suma wekslowa może zostać wypełniona w kwocie równej niespłaconej na dzień wypełnienia weksla sumie pożyczki wraz z odsetkami.

27. Odpisanie wartości zapasów i odwrócenie takich odpisów

W okresie objętym sprawozdaniem w GK nie dokonano odpisów aktualizujących zapasów jak również odwrócenia takich odpisów.

28. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi (MSR 1 MSR 24), 2012 r, 2011 r

Podmiot powiązany Sprzedaż na

rzecz podmiotów

powiązanych

Zakupy od podmiotów

powiązanych

Należności od

podmiotów powiązanych

Zobowiązania do

podmiotów powiązanych

Dywidendy Przychody Koszty

Libra Capital S.A.

2011 7.276 276

2012 18

Tell S.A.

2011 1.144 17

2012

Relpol 1 Sp. z o.o.

2011 379

2012

Invento Sp. z o.o.

2011 8.337 2.239 437 16

2012 9.102 2.556 789 317

Wspólne

przedsięwzięcia, w

których jednostka jest

wspólnikiem:

2011

2012

Zarząd Spółki:

2011

2012

Transakcje z udziałem

innych członków

głównej kadry

kierowniczej

2011

2012

RAZEM 2011 0 0 8,716 9.515 1.144 437 309

RAZEM 2012 0 0 9.102 2.556 0 807 317


99 | S t r o n a

Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta

Emitent

Było na 31 września 2012 r.:

Według wiedzy Zarządu osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Spółki.

Jest na 31 grudnia 2012 r.:

Według wiedzy Zarządu osoby zarządzające Emitenta nie posiadały na dzień 31 grudnia 2012 r. akcji Spółki.

W dniu 17 grudnia 2012 r. powołano w skład Rady Nadzorczej Emitenta m.in. Pana Cezarego Gregorczuka, który na 31 grudnia 2012 r. posiadał 11.742.839 szt. akcji Spółki, dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiących 22,85% udziału w kapitale zakładowym i głosach Emitenta. W dniu 9 stycznia 2013 r. Pan Gregorczuk złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki i z dniem 10 stycznia 2013 r. został powołany na stanowisko Członka Zarządu Emitenta.

Jednostki powiązane emitenta

Według wiedzy Zarządu osoby zarządzające i nadzorujące jednostek powiązanych Emitenta nie posiadają akcji Spółki.

Pozostałe powiązania

W okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. nie wystąpiły żadne transakcje pomiędzy Emitentem a członkami Zarządu i organów nadzorczych Emitenta jednostek, w których Emitent posiada udziały w jednostkach zależnych od Emitenta i z nim stowarzyszonych.

W okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. nie wystąpiły żadne transakcje pomiędzy Emitentem a małżonkami krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia członków Zarządu i organów nadzorczych Emitenta jednostek, w których Emitent posiada udziały w jednostkach zależnych od Emitenta i z nim stowarzyszonych.

W okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. nie wystąpiły żadne transakcje pomiędzy Emitentem a osobami związanymi z tytułu opieki przysposobienia lub kurateli z członkami Zarządu i organów nadzorczych: Emitenta, jednostek w których Emitent posiada udziały, w jednostkach zależnych od Emitenta i z nim stowarzyszonych.

29. Istotne wydarzenia po dacie bilansu

- Zgodnie z komunikatem 1/2013 z dnia 10 stycznia 2013r. emitent poinformował, iż w dniu 09 stycznia 2013 roku otrzymał pisemną rezygnację z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki – Pana Cezarego Gregorczuka. - W komunikacie 2/2013 z dnia 10 stycznia 2013 r. emitent poinformował, iż w dniu 09 stycznia 2013 roku Pan Adam Wojacki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki. - W komunikacie 3/2013 z dnia 10 stycznia 2013 r. emitent poinformował, iż w dniu 09 stycznia 2013 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Pana Łukasza Kręskiego na stanowisko Prezesa Zarządu, Pana Cezarego Gregorczuka na stanowiska Członka Zarządu oraz Pana Adama Wojackiego na stanowisko Członka Zarządu od dnia 10 stycznia 2013 roku na dwuletnią kadencję.


100 | S t r o n a

- W komunikacie 4/2013 z dnia 17 stycznia 2013 r. emitent poinformował, że na podstawie art. 371§5 KSH prokuratura samoistna udzielona w dniu 24 listopada 2011 roku spółce Supernova IDM Management Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie, została odwołana. Przyczyną odwołania prokury jest wygaśnięcie w dniu 31 grudnia 2012 roku umowy zarządzania portfelem inwestycyjnym o której Spółka informowała raportem bieżącym nr59/2012 z dnia 20 grudnia 2012 roku oraz uchylenie ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji. - W komunikacie 5/2013 emitent poinformował, że w dniu 22 stycznia 2013 roku otrzymał zawiadomienie od Spółki Master Finanse S.A. z siedzibą w Warszawie dotyczącej nabycia akcji spółki Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) W dniu 16 stycznia 2013 roku spółka Master Finance S.A. dokonała transakcji nabycia 3.000.000 sztuk akcji spółki Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) po cenie 0,81zł za akcję. Po dokonaniu transakcji spółka Master Finance S.A posiadała 3.000.000 sztuk akcji, dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowiących 5,84% udziału w kapitale. - W komunikacie 6/2013 Emitent poinformował, że w dniu 22 stycznia 2013 roku otrzymał zawiadomienie od Pana Cezarego Gregorczuka, dotyczące zbycia 16 stycznia 2013 roku części akcji poza rynkiem regulowanym. Przed dokonaniem transakcji Pan Cezary Gregorczuk posiadał 11.742.839 sztuk akcji, dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowiących 22,85% udziału w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. Po dokonaniu transakcji Pan Cezary Gregorczuk posiada 8.742.839 sztuk akcji, dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowiących 17,01% udziału w kapitale. - W komunikacie 7/2013 emitent poinformował, że w dniu 22 stycznia 2013 roku otrzymał zawiadomienie, w trybie art. 160 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, od osoby pełniącej funkcję członka Zarządu spółki Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.), o sprzedaży 3.000.000 akcji Spółki po cenie 0,81 pln za akcję. - W komunikacie 8/2013 emitent poinformował, że w dniu 29 stycznia 2013 roku otrzymał pismo dotyczące rezygnacji Pani Inez Krawczyńskiej z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 29 stycznia 2013 roku.

30. Prezentacja różnic wynikających z przekształcenia sprawozdania finansowego w celu zapewnienia porównywalności

Nie dotyczy.

………………………. ………………………. ………………………. Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Łukasz Kręski Adam Wojacki Cezary Gregorczuk 20 marca 2013 r. Warszawa

Sprawozdanie Zarządu

z działalności

Grupy Kapitałowej Impera Capital S.A.

(d. BBI Capital NFI S.A.)

za okres od 1 stycznia 2012 roku

do 31 grudnia 2012 roku

Grupa Kapitałowa Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) – 31 grudnia 2012 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

2

SPIS TREŚCI

Rozdział I ..................................................................................................................................... 3

Podstawowe informacje dotyczące jednostki dominującej Impera Capital S.A ........................ 3

Rozdział II .................................................................................................................................... 6

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych Grupy Kapitałowej Impera Capital S.A. w 2012 roku ............................................................................................................ 6

Rozdział III ................................................................................................................................. 13

Działalność Grupy Kapitałowej Impera Capital S.A. w 2012 roku ............................................ 13

Rozdział IV ................................................................................................................................ 20

Czynniki istotne dla działalności Grupy Kapitałowej Impera Captial S.A. oraz perspektywy i kierunki jej rozwoju .................................................................................................................. 20

Rozdział V ................................................................................................................................. 22

Dodatkowe informacje ............................................................................................................. 22

Rozdział VI ................................................................................................................................ 25


3

Rozdział I

Podstawowe informacje dotyczące jednostki dominującej Impera Capital S.A

1) Informacje podstawowe.

Impera Capital S.A. (dalej: „Emitent” lub „Spółka”) jest Spółką Akcyjną wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000020690.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

Działalność holdingów finansowych; Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych; Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem

ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.

Na dzień 31 grudnia 2012 roku kapitał zakładowy Impera Capital S.A. wynosił 5.140.073,10 zł. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

2) Dane identyfikacyjne jednostki dominującej.

Pełna nazwa (firma): Impera Capital S.A.

(d. BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A.)

Skrót firmy: Impera Capital S.A.

Siedziba: 00-120 Warszawa, ul. Złota 59

Telefon: (22) 378 55 50

Fax: (22) 378 55 51

Adres internetowy: www.imperasa.pl

E-mail: [email protected]

Numer identyfikacji podatkowej NIP: 526-10-29-979

Numer ewidencji statystycznej REGON: 010965971

Biegły rewident dokonującym badania sprawozdanie finansowe Spółki za 2011 r.:

PKF Audyt Sp. z o.o., podmiot zarejestrowany pod Nr 548 uprawniony do badania sprawozdań finansowych

3) Informacje o strukturze właścicielskiej Spółki

Zgodnie z informacjami na dzień 31 grudnia 2012 r akcjonariuszami posiadającymi min. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusz* Liczba posiadanych

akcji

Udział procentowy w kapitale zakładowym i

w ogólnej liczbie głosów na WZ %

Liczba głosów na WZ

1. Supernova IDM Fund S.A. (obecnie IDM Capital S.A.)

16.909.524 32,90% 16.909.524

2. Cezary Gregorczuk 11.742.839 22,85% 11.742.839

3. Everest Capital Frontier Fund L.P.**

3.521.491 6,85% 3.521.491

4. Deutsche Bank Securities Inc.**

3.000.000 5,84% 3.000.000

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Spółkę od akcjonariuszy. **) Według wiedzy Zarządu podmioty te nie są akcjonariuszami Emitenta, ale nie dokonały odpowiedniego zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dlatego są nadal wykazywane jako akcjonariusze.


4

4) Informacja o stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę. Według wiedzy Zarządu osoby zarządzające Emitenta nie posiadały na dzień 31 grudnia 2012 r. akcji Spółki.

W dniu 17 grudnia 2012 r. powołano w skład Rady Nadzorczej Emitenta m.in. Pana Cezarego Gregorczuka, który na 31 grudnia 2012 r. posiadał 11.742.839 szt. akcji Spółki, dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiących 22,85% udziału w kapitale zakładowym i głosach Emitenta. W dniu 9 stycznia 2013 r. Pan Gregorczuk złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki i z dniem 10 stycznia 2013 r. został powołany na stanowisko Członka Zarządu Emitenta.

5) Władze Spółki

Władzami Emitenta są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.




Członkowie: Radosław L. Kwaśnicki

Tomasz Kapela

Inez Krawczyńska

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w 2012 r.:

W dniu 17 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami Pana Radosława L. Kwaśnickiego oraz Pana Cezarego Gregorczuka, natomiast w trybie zwykłym – Pana Tomasza Kapela, Panią Inez Krawczyńską oraz Pana Jana Graboń. W związku z powyższym kadencja poprzednich członków Rady Nadzorczej wygasła.

Skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania i zmiany po dniu bilansowym:


Wiceprzewodniczący: Radosław L. Kwaśnicki



Dariusz Maciejuk

Z dniem 9 stycznia 2013 r. rezygnację z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej złożył Pan Cezary Gregorczuk. Z dniem 29 stycznia 2013 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożyła Pani Inez Krawczyńska.

Z dniem 3 marca 2013 r. rezygnację z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej złożył Pan Jan Graboń, a z dniem 4 marca 2013 r. z funkcji Członka Rady Nadzorczej – Pan Radosław L. Kwaśnicki.

W dniu 4 marca 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały o odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Kapela oraz o powołaniu w skład Rady Nadzorczej: Pana Grzegorza Leszczyńskiego, Pana Grzegorza Esz, Pana Dariusza Maciejuk, Pana Artura Jędrzejewskiego i Pana Radosława L. Kwaśnickiego.

W dniu 12 marca 2013 r. Rada Nadzorcza ukonstytuowała się powierzając funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Leszczyńskiemu, funkcję Wiceprzewodniczącego – Panu Radosławowi L. Kwaśnickiemu, natomiast funkcję Sekretarza – Panu Arturowi Jędrzejewskiemu.



Zmiany w 2012 r.:

Z dniem 19 grudnia 2012 r. Pan Wojciech Grzybowski złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu.

Skład Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania i zmiany po dniu bilansowym:



Członek Zarządu: Cezary Gregorczuk


5

Z dniem 9 stycznia 2013 r. Pan Adam Wojacki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Emitenta. Od dnia 10 stycznia 2013 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu na wspólną dwuletnią kadencję Pana Łukasza Kręskiego na stanowisko Prezesa Zarządu, Pana Cezarego Gregorczuka na stanowisko Członka Zarządu i Pana Adama Wojackiego na stanowisko Członka Zarządu.

6) Stosowane metody wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Impera Capital S.A.

Na dzień 31 grudnia 2012 roku Spółki sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Impera Capital S.A Sprawozdanie to sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF zatwierdzonymi przez UE"). Zawarte w sprawozdaniu informacje na temat portfela inwestycyjnego zostały przygotowane i zaprezentowane zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259) zwanym dalej “Rozporządzeniem MF”.

Szczegółowe zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu sprawozdania finansowego zostały opisane w sprawozdaniu finansowym za 2012 r. w punkcie 12 zatytułowanym „ujawnienie w zakresie polityki rachunkowości”.

Impera Capital S.A. począwszy od 1 stycznia 2006 roku sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE.


6

Rozdział II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych Grupy Kapitałowej Impera Capital S.A. w 2012 roku

1) Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

W 2012 roku Grupa Kapitałowa odnotowała stratę netto w wysokości 45.220 tys. zł, w porównaniu z stratą netto w wysokości 26.019 tys. zł w analogicznym okresie ubiegłego roku. Na osiągnięty wynik finansowy miały wpływ następujące czynniki:

przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wynoszące 2,1 mln zł, niższe o 1,2 mln zł od analogicznego okresu roku ubiegłego,

strata ze zbycia inwestycji 3,6 mln zł, w porównaniu do zysku w analogicznym okresie roku ubiegłego w wysokości 1,3 mln zł,

koszty sprzedaży produktów, towarów i materiałów w wysokości 1,5 mln zł, wyższe o 0,4 mln zł od kosztów poniesionych w analogicznym okresie ubiegłego roku,

strata brutto z podstawowej działalności 11,5 mln zł, niższa o 3,4 mln zł od analogicznego okresu roku ubiegłego,

strata z działalności operacyjnej 38,3 mln zł, w porównaniu z stratą 26,8 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego,

strata brutto 45,2 mln zł za 2012 r. w porównaniu ze stratą brutto 26,0 mln zł za 2011 r.

Należności Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2012 r. wynosiły 12,0 mln zł, niższe o 7,6 mln zł od należności na koniec poprzedniego roku. Główną pozycją należności są należności z tytułu zbytych papierów wartościowych w kwocie 8,4 mln zł.

Zobowiązania Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2012 r. wynosiły 30,2 mln zł i są niższe o 9,4 mln zł od zobowiązań na koniec poprzedniego roku.


7

Wyszczególnienie j.m. 2012 r. 2011 r.

Podstawowe wielkości i wskaźniki struktury

Suma bilansowa tys. zł. 91.922 143.908

Wynik netto (+/-) tys. zł. -45.220 -26.019

Przychody ogółem przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów + przychody z inwestycji + pozostałe

przychody operacyjne + przychody finansowe tys. zł.

10.747 13.528

Wskaźnik struktury portfela inwestycyjnego (notowane krajowe akcje, inne papiery wartościowe i instrumenty finansowe/nienotowane krajowe papiery

wartościowe, udziały i inne instrumenty finansowe)

1,86 3,05

Wskaźniki rentowności

Rentowność aktywów (ROA) (wynik netto / aktywa ogółem) *100 % -49,19% -18,08%

Rentowność kapitałów własnych (ROE) (wynik netto / kapitały własne ogółem) *100 % -76,64% -25,12%

Rentowność przychodów (wynik netto / przychody ogółem) *100 % -420,77% -192,33%

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania i rezerwy ogółem / aktywa ogółem) *100 % 35,81% 28,04%

Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia kapitału własnego)

(zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitały własne) *100 %

55,80% 38,96%

Pozostałe wskaźniki

Wskaźnik efektywności (wynik finansowy netto / stan aktywów netto)*100 % -76,64% -25,12%


8

2) Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej

Aktywa Grupy Kapitałowej na 31.12.2012 r. składały się z:

Wyszczególnienie Wartość w tys. zł Struktura

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 470 0,51%

Portfel inwestycyjny 77.609 84,43%

Należności 12.044 13,10%

Zapasy 131 0,14%

Inne aktywa 916 1,00%

Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 752 0,82%

Ogółem aktywa 91.922 100,00%

Pasywa Grupy Kapitałowej na 31.12.2012 r. składały się z:

Wyszczególnienie Wartość w tys. zł Struktura

Zobowiązania 30.238 32,90%

Rozliczenia międzyokresowe 2.156 2,35%

Rezerwy 527 0,57%

kapitał własny 59.001 64,19%

Ogółem pasywa 91.922 100,00%

3) Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym

W otoczeniu, w którym funkcjonuje Emitent i jego spółki portfelowe, mogą nastąpić zmiany przepisów prawa (w szczególności związane z funkcjonowaniem rynku kapitałowego oraz podatkowych) lub ich interpretacji, które mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta lub jego spółek portfelowych. W wyniku zmian przepisów może nastąpić modyfikacja sytuacji gospodarczej, może narazić Emitenta na negatywne skutki związane z funkcjonowaniem jego bądź jego spółek portfelowych.

Ryzyko związane z koniunkturą makroekonomiczną

W przypadku wystąpienia w otoczeniu gospodarczym, w którym funkcjonuje Emitent i jego spółki portfelowe, negatywnych zjawisk związanych w szczególności z dekoniunkturą makroekonomiczną na rynku krajowym bądź światowym, pogorszeniem koniunktury giełdowej na tych rynkach bądź zmianami stóp procentowych, może nastąpić pogorszenie wyników finansowych spółek portfelowych Emitenta i ich sytuacji ekonomicznej. Wystąpienie tego typu zjawisk może w sposób negatywny wpłynąć na wynik Emitenta.

Ryzyko związane z koniunkturą w obszarach inwestycyjnych Emitenta

W przypadku wystąpienia w otoczeniu gospodarczym, w którym funkcjonują spółki portfelowe Emitenta, negatywnych zjawisk związanych w szczególności z dekoniunkturą w danej branży na rynku krajowym, bądź światowym, pogorszeniem koniunktury giełdowej w danym sektorze rynku, może nastąpić pogorszenie wyników finansowych spółek portfelowych Emitenta działających w danej branży i ich sytuacji ekonomicznej.


9

Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych

Zważywszy na fakt, że oprocentowanie udzielonych Emitentowi kredytów jest obliczane na bazie zmiennej stopy procentowej, występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do poziomu obowiązującego w momencie zaciągania zobowiązań, w szczególności w wyniku zmiany kierunku działań Rady Polityki Pieniężnej w zakresie kształtowania wysokości stóp procentowych. Znaczące zmiany stóp procentowych mogą mieć w związku z tym niekorzystny wpływ na wyniki osiągane przez spółki portfelowe. Również pożyczki udzielane przez Emitenta spółkom portfelowym oraz obejmowane obligacje spółek portfelowych mogą być w przyszłości oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko administracyjne (związane z postępowaniami administracyjnymi)

Działalność Emitenta i niektórych spółek portfelowych może być związana z koniecznością uzyskania zezwoleń, pozwoleń administracyjnych, koncesji lub innych prawomocnych decyzji wymaganych przez przepisy odpowiednich krajów. W związku z powyższym, może wystąpić ryzyko związane z nieuzyskaniem bądź wystąpieniem opóźnień w uzyskaniu tego typu uprawomocnionych postanowień.

Ryzyko związane z działalnością organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym

Z uwagi na fakt, że Emitent oraz część spółek portfelowych Emitenta jest lub może być w przyszłości spółkami, których papiery wartościowe są notowane na rynkach regulowanych (w Polsce lub innym kraju), podlegają one urzędowemu nadzorowi odpowiednich instytucji rynku kapitałowego. Istnieje zatem ryzyko nałożenia przez te instytucje sankcji (w tym administracyjnych kar finansowych) za niewykonywanie bądź nieprawidłowe wykonywanie obowiązków nałożonych przez odpowiednie lokalne przepisy na spółki publiczne. Kary te z kolei mogłyby w sposób negatywny wpłynąć na wyniki finansowe spółek portfelowych oraz wynik działalności Emitenta.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z wykorzystaniem długu w finansowaniu działalności Emitenta

Emitent korzysta i zamierza w dalszym ciągu korzystać z finansowania dłużnego. Dotyczy to w szczególności emisji obligacji oraz zaciągania zobowiązań kredytowych. Korzystanie z finansowania dłużnego wiąże się ze wzrostem ryzyka dla działalności Spółki, w szczególności wymogi dotyczące obsługi zadłużenia mogą zmniejszyć przepływy środków pieniężnych oraz ograniczyć możliwość rozwoju Emitenta. To z kolei mogłoby w sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną oraz wynik działalności Emitenta.

Ryzyko związane z inwestycjami w papiery wartościowe i instrumenty finansowe

Emitent posiada i zamierza posiadać w przyszłości w ramach portfela inwestycyjnego papiery wartościowe oraz instrumenty finansowe (w tym udziały) spółek (zarówno notowanych na rynkach regulowanych albo w alternatywnym systemie obrotu, jak i nienotowanych). Wycena ich wartości godziwej przeprowadzana jest regularnie. Metodologia wycen oparta jest m.in. o metody porównawcze, metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), ekonomicznej wartości dodanej (EVA) oraz skorygowanych aktywów netto. Dodatkowo Emitent dokonuje bieżącej wyceny portfela spółek notowanych na rynkach regulowanych albo w alternatywnym systemie obrotu w oparciu o kursy akcji tych spółek. W związku z tym niska wycena tych aktywów na dzień bilansowy Emitenta może wpłynąć niekorzystnie na wynik działalności Emitenta za dany okres, co niekoniecznie będzie oddawało realne rezultaty inwestycji, ale może mieć wpływ na pogorszenie się wyników działalności Emitenta w przypadku dekoniunktury giełdowej. Należy także zwrócić uwagę, że powodować to może wysokie wahania wskaźników finansowych opartych na sprawozdaniu finansowym Emitenta, które inwestorzy biorą pod uwagę przy określaniu poziomu bezpieczeństwa inwestycji. Ponadto, w przypadku wyjścia z inwestycji przez Emitenta występuje ryzyko osiągnięcia niesatysfakcjonującej ceny zbywanych aktywów, np. ze względu na zastosowane w transakcji dyskonto do ceny rynkowej.


10

Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego

W skład portfela inwestycyjnego Emitenta wchodzą i mogą wchodzić w przyszłości podmioty, których papiery wartościowe oraz instrumenty finansowe nie są notowane na rynkach regulowanych, co może wpływać na ograniczenie możliwości zbycia tych aktywów w momencie zakładanym przez Emitenta, a także w efekcie do obniżenia ceny ich sprzedaży. W pewnym stopniu ryzyko to może dotyczyć też spółek giełdowych, na których obroty są nieznaczne.

Ryzyko związane z utratą kadry zarządzającej Emitenta

Dla prawidłowej realizacji strategii inwestycyjnej Emitenta, a także budowania wartości jego aktywów istotne znaczenie ma wiedza i doświadczenie osób zarządzających oraz zajmujących kluczowe stanowiska w zakresie pozyskiwania oraz analizy projektów inwestycyjnych, a także nadzoru nad działalnością spółek portfelowych. Utrata jednej bądź kilku takich osób mogłoby mieć krótkookresowo negatywny wpływ na efektywność działalności Emitenta. Z kolei konkurencja na rynku wśród pracodawców może przełożyć się na wzrost kosztów zatrudnienia nowych pracowników Emitenta, a co za tym idzie na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z niewłaściwą interpretacją wyników finansowych Spółki

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, na wyniki finansowe Emitenta w istotnym stopniu wpływają zyski/straty: (1) na sprzedaży spółek portfelowych oraz (2) na przeszacowaniu wartości spółek portfelowych. Powoduje to, że istotna część wyników finansowych Emitenta jest wynikiem działań bezgotówkowych wskazanych w p. (2) powyżej. Sytuacja ta powoduje, iż Emitent dysponuje istotnie niższym zasobem środków pieniężnych generowanych z działalności operacyjnej niż mogłoby to wynikać z osiąganych wyników finansowych.

Ryzyko związane z charakterystyką działalności inwestycyjnej typu VC/PE

Działalność inwestycyjna typu venture capital/ private equity (VC/PE) daje możliwość uzyskiwania wyższych niż przeciętne stóp zwrotu dzięki inwestowaniu kapitału w przedsięwzięcia charakteryzujące się zwiększonym poziomem ryzyka. Inwestycje zaliczane do kategorii venture capital wiążą się najczęściej z finansowaniem działalności spółek będących na wczesnym etapie rozwoju, o niesprawdzonym rynkowo, lecz perspektywicznym modelu biznesowym, które poddawane są wnikliwej analizie i weryfikacji opartej o prognozy i biznes plan przedsięwzięcia skonfrontowane z know-how pracowników Emitenta. Inwestycje z segmentu private equity koncentrują się natomiast najczęściej na spółkach znajdujących się na późniejszych etapach rozwoju, o ustabilizowanej pozycji rynkowej i sytuacji finansowej. Emitent posiada i może posiadać w przyszłości w ramach portfela inwestycyjnego papiery wartościowe oraz instrumenty finansowe (w tym udziały) spółek, które zaliczyć można do każdej z powyższych kategorii. Oznacza to, że Spółka angażuje inwestowane środki w projekty charakteryzujące się ponadprzeciętnym potencjalnym zwrotem z inwestycji oraz podwyższonym poziomem ryzyka, które nie gwarantują jednak osiągnięcia dodatniego wyniku z działalności inwestycyjnej Emitenta (z poniesieniem strat włącznie), co w rezultacie może przełożyć się negatywnie na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z udziałem w transakcjach osób trzecich

Emitent przewiduje możliwość realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych w ramach wspólnych projektów (np. typu joint-venture) z osobami trzecimi, których cele i interesy mogą różnić się bądź pozostawać w sprzeczności z celami Spółki. W związku z tym osoby te mogą odmiennie od Emitenta postrzegać strategiczne kierunki rozwoju podmiotu, sposoby zarządzania nim, kwestię terminu wyjścia z inwestycji, a także odmiennie od Emitenta korzystać z uprawnień korporacyjnych. Może to wpłynąć na kondycję ekonomiczną spółek portfelowych, w których zaangażowane są osoby trzecie, a tym samym na wynik działalności Emitenta.


11

Ryzyko związane z konkurencją w pozyskiwaniu nowych projektów inwestycyjnych

Założona strategia rozwoju portfela inwestycyjnego Emitenta zakłada realizację przez Spółkę kolejnych inwestycji kapitałowych. W przypadku rynków, na których działa Emitent, w szczególności rynku polskiego, widoczny jest w ostatnich latach wzrost konkurencji wśród podmiotów udostępniających finansowanie przedsiębiorstwom (m.in. aniołów biznesu, innych funduszy inwestycyjnych, funduszy finansowanych z dotacji unijnych, inwestorów strategicznych). Jednocześnie wzrost presji konkurencyjnej może prowadzić do wzrostu wycen potencjalnych inwestycji oraz pogorszenia się (z punktu widzenia Emitenta) ich warunków, a co za tym idzie zwiększenia ich poziomu ryzyka.

Ryzyko związane ze strukturą portfela inwestycyjnego

Dla powodzenia działalności inwestycyjnej Emitenta istotne znaczenie ma odpowiednia dywersyfikacja portfela inwestycyjnego, która pozwala na relatywne zmniejszenie ryzyka inwestycyjnego. Spółka stosuje, o ile jest to możliwe, zasadę dywersyfikacji portfela inwestycyjnego.

Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych Spółki i ich wynikami finansowymi

Decyzje dotyczące portfela inwestycyjnego Emitenta podejmowane są w oparciu o weryfikowane przez Emitenta prognozy przyszłego rozwoju działalności spółek portfelowych, w szczególności w oparciu o projekcje ich wyników finansowych. W przypadku wystąpienia zdarzeń pozostających poza kontrolą spółek portfelowych bądź niespełnienia się wspomnianych wyżej prognoz i projekcji może wystąpić ryzyko realizacji innego niż prognozowany wyniku finansowego, utraty płynności finansowej i możliwości spłaty zobowiązań przez spółkę portfelową lub nawet ogłoszenia przez nią upadłości. W efekcie zdarzenia te mogą powodować uzyskanie przez Spółkę niższych niż zakładane stóp zwrotu z inwestycji (z poniesieniem strat włącznie) lub konieczność nieprzewidzianego dofinansowania spółek portfelowych, a także zwiększenia innych kosztów związanych z obsługą inwestycji. Wystąpienie opisanych wyżej zjawisk może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę jego portfela inwestycyjnego, a także możliwość dokonania dezinwestycji.

Ryzyko dłuższego niż zakładany okresu wyjścia z inwestycji

Założona strategia rozwoju portfela inwestycyjnego Emitenta zakłada określony termin wyjścia z inwestycji. Zważywszy na fakt, że część spółek portfelowych nie jest notowana na rynkach regulowanych, a co za tym idzie ich płynność i możliwość zbycia jest ograniczona, wyjście z tych inwestycji następuje najczęściej poprzez sprzedaż strategicznemu inwestorowi branżowemu. Nie ma jednak pewności, że Emitent znajdzie w przyszłości potencjalnego nabywcę dla swoich inwestycji i przeprowadzi wyjście z inwestycji w określonym terminie. Ryzyko wystąpienia dekoniunktury gospodarczej lub giełdowej może dodatkowo utrudnić możliwość przeprowadzenia wyjścia z inwestycji w daną spółkę portfelową lub istotnie ograniczyć możliwą do uzyskania stopę zwrotu. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę jego portfela inwestycyjnego.

Ryzyko wystąpienia wad prawnych spółki portfelowej

Pomimo wszechstronnego i starannego badania przez Emitenta sytuacji spółek, które włączane są do portfela inwestycyjnego, istnieje ryzyko wystąpienia wad prawnych tych spółek (np. związanych z zatajeniem informacji przez osoby zarządzające spółkami). Ujawnienie tego typu wad prawnych po włączeniu spółki do portfela inwestycyjnego może negatywnie wpłynąć na wartość i wycenę spółki portfelowej oraz możliwość spełnienia przez nią projekcji wyników finansowych. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę jego portfela inwestycyjnego.


12

Ryzyko związane z utratą kontroli nad spółką portfelową

Strategia budowy portfela inwestycyjnego Emitenta zakłada posiadanie mniejszościowych pakietów udziałów bądź akcji w spółkach portfelowych. Jednak w zależności od posiadanego przez Emitenta udziału w kapitale zakładowym, struktury właścicielskiej lub uregulowań wynikających z dokumentów korporacyjnych, Spółka może mieć wpływ na podejmowanie kluczowych decyzji w spółkach portfelowych, w szczególności na wybór członków ich organów. Kontrola ta może zostać ograniczona na przykład wskutek zachowań i porozumień pozostałych właścicieli spółki. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez spółkę portfelową oraz Spółkę.

Ryzyko związane z nakazem zwrotu otrzymanych przez spółkę portfelową dotacji

Niektóre spółki portfelowe Emitenta są bądź mogą być w przyszłości beneficjentami dotacji, w tym dotacji z programów Unii Europejskiej. Uzyskanie, wydatkowanie i rozliczanie tego typu środków regulowane jest przez szereg przepisów, procedur administracyjnych oraz przez umowy dotyczące poszczególnych dotacji. W przypadku niespełnienia warunków wynikających z powyższych regulacji istnieje ryzyko wystąpienia sankcji administracyjnych, z koniecznością zwrotu otrzymanej przez spółkę portfelową dotacji włącznie. Zdarzenie takie może w sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną spółki portfelowej. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez spółkę portfelową oraz Emitenta.

Ryzyko związane ze zwolnieniami podatkowymi spółek portfelowych

Niektóre spółki portfelowe Emitenta są bądź mogą być w przyszłości objęte zwolnieniami podatkowymi. W przypadku niespełnienia warunków bądź zmian przepisów w tym zakresie istnieje ryzyko wystąpienia sankcji administracyjnych z tego tytułu. Zdarzenie takie może w sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną spółki portfelowej. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez spółkę portfelową oraz Emitenta.


13

Rozdział III

Działalność Grupy Kapitałowej Impera Capital S.A. w 2012 roku

1) Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. W dniu 31 stycznia 2012 roku zawarta została pomiędzy Spółką, a ELEKOMP sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowa zbycia udziałów spółki ELEKOMP sp. z o.o. w celu umorzenia. Na podstawie niniejszej Umowy Emitent zbył a ELEKOMP sp. z o.o. nabył w celu umorzenia 54.632 (pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści dwa) udziały Spółki ELEKOMP sp. z o.o. Cena sprzedaży wyniosła 10.501.697,15 zł (dziesięć milionów pięćset jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych 15/100). Sprzedaż nastąpiła w związku z podjęciem przez NZW spółki ELEKOMP Sp. z o.o. w dniu 31 stycznia 2012 r. Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ELEKOMP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, z dnia 31.01.2012 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie od wspólnika udziałów własnych Spółki celem ich dobrowolnego umorzenia. Strony dokonały umownego potrącenia przysługujących im wzajemnych wierzytelności.

W dniu 29 lutego 2012 roku została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki Relpol 1 sp. z o.o., w której Spółka posiadała 100% udziałów w kapitale i liczbie głosów. W wyniku transakcji Emitent nie posiada udziałów w Relpol 1 sp. z o.o. W wyniku zawartej również w dniu 29 lutego 2012 roku transakcji sprzedaży 100% udziałów w spółce Elekomp Sp. z o.o. na rzecz Relpol 1 Sp. o.o., sprzedaż udziałów Relpol 1 Sp. z o.o. skutkuje sprzedażą spółki zależnej od Relpol1 Sp. z o.o. tj. Elekomp sp. z o.o.

W dniu 29 lutego 2012 Zarząd Spółki przekazał opóźnioną informację dotyczącą umowy zawartej przez spółkę Hardex SA z siedzibą w Krośnie Odrzańskim. Umowa została zawarta z Homanit Krosno Odrzańskie Sp. z o.o. w organizacji („Kupujący”), za cenę 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych), co stanowi ponad 10 % wartości kapitałów własnych spółki Hardex S.A. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi po uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej Spółki na sprzedaż przedsiębiorstwa oraz spełnieniu innych warunków zawartych w przedmiotowej umowie przedwstępnej, dotyczących m.in. formalnych aspektów przeniesienia przedsiębiorstwa Spółki na Kupującego tj.

uzyskanie przez Kupującego bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie Przedsiębiorstwa;

uzyskanie przez Kupującego bezwarunkowego zezwolenia ministra właściwego do spraw administracji na nabycie Nieruchomości Rolnej;

uzyskania przez Kupującego pisemnej zgody kontrahentów Hardex S.A. na nabycie praw wynikających z umów wchodzących w skład przedsiębiorstwa;

uzyskania przez Sprzedającego potwierdzenia Dyrektora Generalnego Lasów Państwowych, iż prawa Sprzedającego wynikające z wolumenu zakupu drewna w przeszłości przejdą wraz z Przedsiębiorstwem na Kupującego;

uzyskania przez Sprzedającego potwierdzenia Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, iż nabycie Przedsiębiorstwa nie spowoduje konieczności zwrotu dotacji uzyskanych przez Sprzedającego na realizację inwestycji objętych pomocą publiczną;

nie pogorszenia stanu przedsiębiorstwa Hardex S.A. do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej;

dokonania przez BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwrotu pożyczki w kwocie nominalnej 7.000.000,00 PLN (siedem milionów złotych) wraz z należnymi odsetkami do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej;

uzyskanie przez Kupującego decyzji właściwych organów administracji publicznej w przedmiocie przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków wynikających z obowiązujących pozwoleń (w tym pozwoleń wodnoprawnych) na korzystanie przez Sprzedającego ze środowiska zgodnie z art. 190 Prawa Ochrony Środowiska z dnia 27 kwietnia 2001 r. oraz zgodnie z art. 134 Prawa Wodnego z dnia 18 lipca 2001 r.;

uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Naczelnika Urzędu Skarbowego potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości podatkowych;


14

uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Zakładu Ubezpieczeń Społecznych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne i/lub zdrowotne;

uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia właściwych władz samorządowych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości podatkowych z tytułu podatku od nieruchomości;

uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości z tytułu należnych składek.

Wszystkie warunki zastrzeżone w Umowie są warunkami zawieszającymi. Ponadto strony omawianej umowy postanowiły, że umowa wygasa w przypadku niezawarcia umowy przyrzeczonej w terminie 12 miesięcy od podpisania Umowy. Strony umowy zobowiązały się wzajemnie do zapłacenia na rzecz drugiej ze stron kary umownej w kwocie 5.000.000,00 PLN ( pięciu milionów złotych) jeżeli nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej z powodu zawinionego działania lub zaniechania drugiej strony lub w przypadku odstąpienia od przedmiotowej Umowy przez którąkolwiek ze stron z przyczyn leżących po drugiej stronie umowy, lub w przypadku niespełnienia się któregokolwiek z Warunków z przyczyn zawinionych przez którakolwiek ze stron. W umowie brak jest zapisów dotyczących uprawnienia stron do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kar umownych, za naruszenia których kary dotyczą.

W dniu 29 maja 2012 r. podpisano porozumienie w sprawie częściowego rozwiązania i zmiany umowy zobowiązującej do zbycia akcji Call2Action S.A. zawartej pomiędzy Spółką a panem Szymonem Pikula. Zmiana umowy dotyczyła uchylenia zobowiązania Spółki do sprzedaży na rzecz pana Pikuli 27.748.000 akcji Call2Action S.A.

W dniu 25 lipca 2012 r. zarząd Spółki otrzymał od Invento Sp. z o.o. („Zastawca”) informację o wpływie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 19 lipca 2012 r. o wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na prawie patentu należącego do Invento Sp. z o.o. Zastaw został ustanowiony przez Zastawcę na rzecz Emitenta oraz BB Investment S.A. (dalej zwani Zastawnikami) na podstawie Postanowienia Sądu. Przedmiotem zastawu jest prawo z patentu na wynalazek pt. „Preforma pojemnika z tworzywa sztucznego, zwłaszcza do środków spożywczych” (nr pozycji z katalogu E1), łączna wartość zabezpieczenia dla obu Zastawników wynosi 15.000.000,00 PLN. Przedmiotowy zastaw zabezpiecza: wierzytelności BB Investment S.A., jakie posiadała na dzień zawarcia umowy zastawu w stosunku do Zastawcy z tytułu umów pożyczek zawartych w latach 2007-2008, których łączna kwota wynosi 6.354.835,64 PLN (sześć milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzydzieści pięć złotych i 64/100), wierzytelności Emitenta, jakie posiadał na dzień zawarcia umowy zastawu w stosunku do Zastawcy z tytułu umów pożyczek, których Łączna kwota wynosi 8.580.309,05 PLN (osiem milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięć złotych i 05/100). Umowa, której przedmiotem jest ustanowienie zastawu rejestrowego została zawarta na warunkach określonych poniżej:

1. Przedmiotem umowy w celu zabezpieczenia wskazanych wierzytelności jest zastaw rejestrowy na prawie z patentu.

2. Zastawca oświadczył, że przedmiot zastawu stanowi jego wyłączną własność, nie jest obciążony prawami osób trzecich, znajduje się w wyłącznej i swobodnej jego dyspozycji, nie toczy się wobec niego żadne postępowanie a rozporządzanie nim nie podlega żadnym ograniczeniom ustawowym ani umownym. Ponadto Zastawca oświadczył, że nie toczy się wobec niego postepowanie upadłościowe, likwidacyjne lub naprawcze oraz że nie istnieją żadne okoliczności mogące spowodować wszczęcie takich postępowań.

3. Zastawca zobowiązał się także, że w czasie trwania umowy nie dokona zbycia lub dalszego obciążenia przedmiotu zastawu.

4. Zaspokojenie wymagalnych wierzytelności zabezpieczonych zastawem rejestrowym może nastąpić poprzez przejęcie przez Zastawników przedmiotu zastawu (prawa do patentu) na współwłasność z dniem złożenia oświadczenia o przejęciu albo na drodze sądowego postępowania egzekucyjnego. Zabezpieczona wierzytelność ulega zaspokojeniu w częściach równych na rzecz każdego z Zastawników, do wysokości wartości zastawu, przy czym każdy z zastawników jest uprawniony do zmniejszenia w pierwszej kolejności wysokości należności ubocznych a następnie należności głównych. Jeśli kwota (netto) otrzymana przez


15

każdego z Zastawników z tytułu sprzedaży Przedmiotu zastawu odpowiadać będzie sumie wymagalnych wierzytelności wraz z odsetkami i innymi należnościami, zobowiązania Zastawcy wygasają. Jeśli kwota ta przewyższy sumę wierzytelności Zastawników, nadwyżkę zostanie zwrócona na rachunek Zastawcy, natomiast gdy kwota będzie niższa niż wierzytelność któregokolwiek z Zastawników, od dnia sprzedaży/przejęcia Przedmiotu zastawu naliczane będą odsetki od pozostałej kwoty według zasad określonych w umowach, z których wynikają wierzytelności. Zastawca zobowiązał się niezwłocznie zawiadomić każdego z Zastawników o wszelkich roszczeniach osób trzecich względem Przedmiotu zastawu, w tym o wszczęciu egzekucji z Przedmiotu zastawu pod rygorem odpowiedzialności za szkody wyrządzone któremukolwiek z Zastawników brakiem powiadomienia.

W dniu 27 sierpnia 2012 r Emitent dokonał terminowego wykupu obligacji serii G o wartości nominalnej 7.500 tys. zł łącznie z odsetkami. Jednocześnie Spółka wyemitowała obligacje o łącznej wartości nominalnej 7.500 tys. zł zabezpieczone na aktywach Spółki, które zostały w całości objęte.

W dniu 10 października 2012 r. Emitent dokonał sprzedaży na rzecz swojej spółki zależnej w rozumieniu art. 4 pkt. 14 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. Family Fund Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Krakowie 3.760.000 akcji Libra Capital S.A., uprawniających do 32,99% głosów na NWZ za łączną cenę 10.039 tys. zł. Ponadto w dniu 10 października 2012 r. Emitent dokonał sprzedaży 100% akcji w kapitale zakładowym Family Fund Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Krakowie i w konsekwencji Spółka utraciła status podmiotu dominującego wobec Family Fund Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Krakowie, a tym samym zmianie uległ stan posiadania Emitenta akcji Libra Capital S.A. Równocześnie dokonano sprzedaży 100% udziałów w spółce Family Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, będącej komplementariuszem Family Fund Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Krakowie. Łączna kwota uzyskana przez Emitenta w wyniku przeprowadzenia wskazanych transakcji wyniosła 10.127 tys. zł.

W dniu 12 grudnia 2012 r Emitent dokonał terminowego wykupu obligacji serii I o wartości nominalnej 3.500 tys. zł łącznie z odsetkami. Jednocześnie Spółka wyemitowała obligacje serii J o łącznej wartości nominalnej 3.500 tys. zł zabezpieczone na aktywach Spółki, które zostały w całości objęte.

W dniu 17 grudnia 2012 r. Spółka otrzymała podpisany w trybie obiegowym aneks do Umowy o limit wierzytelności, która została zawarta w dniu 27 kwietnia 2010 r. pomiędzy Spółką a Raiffeisen Bank Polska S.A. W wyniku zawartego aneksu nastąpiła zmiana górnej kwoty przyznanego Spółce limitu wierzytelności z kwoty 20.000 tys. zł na kwotę 16.500 tys. zł. Wykorzystanie limitu na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 12.000 tys. zł.

W dniu 20 grudnia 2012 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariuszy Spółki (Pana Cezarego Gregorczuka, Pana Rafała Zygmunta oraz Rainbow CEEI Limited z siedzibą w Tortola – Brytyjskie Wyspy Dziewicze) dotyczące zawarcia porozumienia w dniu 17 grudnia 2012 r. dla ochrony praw mniejszościowych akcjonariuszy Spółki. Porozumienie zostało zawarte ustnie, w celu wykonania przez akcjonariuszy uprawnień określonych w art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, a którego zawarcie spowodowało osiągnięcie progu 30,41% ogólnej liczby głosów w Spółce. Członkami porozumienia są następujący akcjonariusze: 1) Cezary Gregorczuk posiadający 11.742.839 akcji Spółki, zapewniających 11.742.839 głosów, które

stanowią 22,85% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz 22,85% udziału w ogólnej liczbie głosów. 2) Rafał Zygmunt posiadający 2.202.000 akcji Spółki, zapewniających 2.202.000 głosów, które stanowią

4,28% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 4,28% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. 3) Spółka pod firmą: Rainbow CEEI Limited z siedzibą w Tortola, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, posiadająca

1.684.982 akcji Spółki, zapewniających 1.684.982 głosów, które stanowią 3,28% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 3,28% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W związku z zawartym porozumieniem Akcjonariusze posiadają łącznie 15.629.821 akcji Spółki zapewniających 15.629.821 głosów, które stanowią 30,41% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 30,41 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Porozumienie dotyczyło wyłącznie jednorazowego wykonania przez akcjonariuszy uprawnień określonych w art. 385 § 3 KSH tj. wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w głosowaniu oddzielnymi grupami podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 17 grudnia 2012 roku. Porozumienie wypełnia definicję porozumienia, o którym mowa w art. 90 ust. 2 Ustawy o Ofercie. Akcjonariusze w perspektywie najbliższych 12 miesięcy nie przewidują wspólnego zwiększenia lub zmniejszenia liczby posiadanych akcji Spółki. Ponadto, Akcjonariusze nie zawarli wspólnie z żadną osobą


16

trzecią umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c Ustawy o Ofercie oraz nie istnieją inne podmioty zależne od Akcjonariuszy, które posiadają akcje Spółki. Porozumienie, o którym mowa wygasło po dokonaniu wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 17 grudnia 2012 roku.

W dniu 20 grudnia 2012 r. Spółka podpisała z firmą Supernova IDM Management Sp. z o.o. S.K.A. porozumienie rozwiązujące umowę o zarządzanie portfelem inwestycyjnym Spółki.

2) Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.


17 *Dodatkowo Spółka posiada 1,13% w kapitale zakładowym Tell S.A., jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.


18

3) Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

W 2012 r. nie były zawierane przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

4) Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

W dniu 17 grudnia 2012 r. Spółka otrzymała podpisany w trybie obiegowym aneks do Umowy o limit wierzytelności, która została zawarta w dniu 27 kwietnia 2010 r. pomiędzy Spółką a Raiffeisen Bank Polska S.A. W wyniku zawartego aneksu nastąpiła zmiana górnej kwoty przyznanego Spółce limitu wierzytelności z kwoty 20.000 tys. zł na kwotę 16.500 tys. zł. Wykorzystanie limitu na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 12.000 tys. zł.

W dniu 20 grudnia 2012 r. Spółka zawarła z Supernova IDM Fund S.A. (obecnie IDM Capital S.A.) umowę pożyczki w wysokości 2.000 tys. zł z terminem spłaty do 20 czerwca 2013 r., oprocentowaną według stopy WIBOR 6M z dnia udzielenia pożyczki powiększonej o marżę w wysokości 700 pkt. bazowych w skali roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny in blanco Spółki sporządzony wraz z porozumieniem wekslowym oraz zastaw rejestrowy na 3.000 szt. obligacji serii C zamiennych na akcje spółki Dominium S.A.

W dniu 21 grudnia 2012 r. Spółka zawarła z PTI Sp. z o.o. umowę pożyczki w wysokości 250 tys. zł z terminem spłaty do 31 stycznia 2013 r., oprocentowaną według stałej stopy procentowej w wysokości 12% p.a.

5) Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

W dniu 21 marca 2012 r. zawarto umowę pożyczki na kwotę 299 tys. zł ze spółką Dominium S.A., oprocentowanej stałą stopą procentową w wysokości 7,96%, o terminie zapadalności określonym na dzień 31 grudnia 2012 r. Na dzień 31 grudnia 2012 r. należność Spółki z tytułu umowy pożyczki wynosiła 33 tys. zł. Pożyczka została spłacona w całości po dniu bilansowym.

6) Zaliczki, kredyty, pożyczki i gwarancje udzielone osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta oraz oddzielnie w przedsiębiorstwach jednostek wiodących, od niego zależnych i z nim stowarzyszonych (dla każdej grupy osobno)

W 2012 r. Emitent ani jego spółki zależne i stowarzyszone nie udzielały żadnych zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji członkom Zarządu Emitenta i członkom Rady Nadzorczej Emitenta.

7) Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.

W 2012 r. Emitent nie udzielał poręczeń ani gwarancji. W 2012 r. Emitent nie otrzymał poręczeń ani gwarancji.

8) W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

W dniu 27 sierpnia 2012 r. dokonano przydziału obligacji serii H oraz I Emitenta o łącznej wartości nominalnej 7.500 tys. zł. Środki z emisji zostały wykorzystane na refinansowanie obsługi wcześniejszego zadłużenia.

W dniu 12 grudnia 2012 r. dokonano terminowego wykupu i rozliczenia obligacji serii I o wartości nominalnej 3.500 tys. zł wraz z odsetkami poprzez objęcie przez obligatariuszy obligacji serii J (o łącznej wartości nominalnej 3.846 tys. zł) w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu wykupu obligacji serii I.



19

9) Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółki GK Impera Capital S.A. nie publikowały wcześniej prognoz jednostkowych wyników finansowych za 2012 r.

10) Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Spółka na bieżąco reguluje swoje zobowiązania. Zdaniem Zarządu nie istnieją w chwili obecnej żadne zagrożenia utraty płynności i zaprzestania regulowania zobowiązań. Spółka posiada wysokie aktywa, które w istotnej części składają się z akcji spółek notowanych na GPW i New Connect. Aktywa te są zbywalne i w przypadku zapotrzebowania na środki finansowe niezbędne dla regulowania zobowiązań Spółki, akcje takie mogą zostać zbyte na rynku giełdowym.

11) Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Zarząd jednostki dominującej pozytywnie ocenia zdolność GK Spółki do realizacji inwestycji kapitałowych, które stanowią podstawową działalność Spółki. Nowe inwestycje będą finansowane z kapitałów własnych pochodzących ze sprzedaży akcji spółek portfelowych, które osiągną zadowalający Emitenta stopień rozwoju, kredytów bankowych oraz emisji dłużnych papierów wartościowych.

12) Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Nie wystąpiły.

13) Objaśnienie dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Spółki GK Emitenta w prezentowanym okresie nie podlegały sezonowości lub cykliczności.


20

Rozdział IV

Czynniki istotne dla działalności Grupy Kapitałowej Impera Captial S.A. oraz perspektywy i kierunki jej rozwoju

1) Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Strategia Impera Capital S.A.

Impera Capital S.A. koncentruje się na rynku inwestycji Private Equity/Venture Capital, poszukując możliwości inwestycyjnych w branżach IT, ITC, e-commerce oraz innowacyjnych produktów i usług. Podstawowym założeniem oceny tych projektów jest możliwość ich ekspansji zagranicznej. Spółka wspiera kompetencyjnie projekty biznesowe w które jest zaangażowany. Głównym celem Impera Capital S.A. jest wzrost wartości Emitenta wyrażony wzrostem wartości akcji, poprzez stworzenie liczącego się na polskim rynku inwestycji prywatnych wyspecjalizowanego podmiotu inwestycyjnego koncentrującego się na jasno zdefiniowanych projektach inwestycyjnych, które generują wysokie stopy zwrotu. W ramach przedstawionej strategii, Spółka inwestuje bezpośrednio w projekty biznesowe lub tworzy mniejsze fundusze celowe. W roku 2013 Zarząd będzie koncentrował się na dezinwestycjach istniejących projektów w celu poprawy płynności, obniżenia zadłużenia oraz dokonaniu kilku mniejszych inwestycji, które powinny przynieść w ciągu kilku lat zakładane przez Zarząd roczne stopy zwrotu na poziomie 25%-40%.

Przedstawiona strategia, realizowana będzie poprzez niniejsze cele i założenia:

zdobycie i utrzymanie pozycji lidera na rynku inwestycji w spółki charakteryzujące się szybkim tempem wzrostu w perspektywicznych branżach, na wczesnym etapie rozwoju i przy udziale osób zarządzających,

tworzenie wizerunku spółki wyspecjalizowanej w inwestycjach o wysokich stopach zwrotu, z silnym zaangażowaniem w realizowane projekty, gdzie oprócz dostarczania kapitału potrzebna jest również jasna i precyzyjna koncepcja rozwoju oraz realizacji inwestycji,

zbudowanie i dostarczenie w jednym podmiocie odpowiedniej masy krytycznej w zakresie inwestycji o określonych parametrach i charakterystykach,

zdolność do generowania w sposób trwały i powtarzalny wysokich stóp zwrotu z poszczególnych projektów (oczekiwany średnioroczny IRR z realizowanych projektów w przedziale 25% - 40% rocznie),

zdolność do generowania stóp zwrotu na przestrzeni całego cyklu koniunkturalnego oraz do optymalizowania alokacji nadwyżek kapitałowych,

notowanie Impera Capital S.A. na GPW zapewnia inwestorom przejrzystą i płynną strukturę, z możliwością i dostępu do pozyskiwania nowego kapitału, zbudowanie silnych kompetencji zarządczych dających przewagę w pozyskiwaniu biznesowo atrakcyjnych projektów inwestycyjnych,

budowę sprawnej i jednocześnie lekkiej struktury organizacyjnej, która oprócz bezpośredniego nadzoru nad realizowanymi projektami będzie w stanie sprawnie zbierać i wymieniać informacje na temat potencjału poszczególnych przedsiębiorstw - aktywów, a następnie inspirować działania mające na celu maksymalizację wykorzystania kompetencji zespołu zarządzającego,

pozyskiwanie środków inwestycyjnych w oparciu o dźwignię finansową i kapitał publiczny.

2) Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.


21

3) Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie).

Brak

Jednostki powiązane emitenta na dzień 31 grudnia 2012 r

Brak

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Emitentowi nie są znane tego typu umowy.

4) Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

5) Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa.

W dniu 18 lipca 2012 roku została podpisana Umowa z PKF Audyt Sp. z o.o. – podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych pod numerem 548 – do przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2012 r.

6) Omówienie podstawowych zmian w portfelu inwestycyjnym Spółki lub lokatach Spółki, z opisem głównych inwestycji dokonywanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat)

Inwestycje w 2012 roku

W 2012 r. Spółka dokonała inwestycji na łączną kwotę 17.150 tys. zł w tym:

zakup akcji spółek zależnych 1.652

zakup akcji spółek stowarzyszonych 3.310

zakup akcji mniejszościowych w pozostałych jednostkach 6.002

zakup dłużnych papierów wartościowych 6.186

Razem 17.150

Sprzedaże w 2012 roku

W 2012 r. Spółka dokonała sprzedaży akcji, udziałów na łączną kwotę 32.118 tys. zł w tym:

sprzedaż akcji, udziałów spółek zależnych 11.340

sprzedaż akcji, udziałów spółek stowarzyszonych 10.024

sprzedaż akcji, udziałów mniejszościowych w pozostałych jednostkach

7.744

sprzedaż dłużnych papierów wartościowych 3.010

Razem 32.118

7) Omówienie polityki inwestycyjnej Spółki w raportowanym okresie wraz z analizą działań związanych z realizacją jego celu.

Przy konstruowaniu strategii założono, że głównym obszarem aktywności i funkcjonowania Spółki jest realizacja i prowadzenie projektów inwestycyjnych w formie inwestycji własnych. Poprzez realizowanie projektów inwestycyjnych rozumie się tutaj inwestycje kapitałowe w drodze obejmowania udziałów i akcji nowych projektów oraz przejmowanie działających już spółek, a także zarządzanie właścicielskie tymi inwestycjami.


22

Rozdział V

Dodatkowe informacje

Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

W 2012 r. Emitent nie udzielał poręczeń ani gwarancji. W 2012 r. Emitent nie otrzymał poręczeń ani gwarancji.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Stan zobowiązań pozabilansowych na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniósł 56.421 tys. zł, czego:

W dniu 27 kwietnia 2010 r. Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) zawarł Umowę o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A. na łączną kwotę 20 000 tys. zł z terminem spłaty 30 kwietnia 2013 r. (przy czym na dzień 31 grudnia 2012 r. maksymalna kwota limitu wynosiła 16.500 tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2012 r. wartość nominalna zadłużenia z tytułu udzielonego limitu wynosiła 12.000 tys. zł. Zabezpieczeniem udzielonego kredytu na dzień 31 grudnia 2012 r. jest 1.049.360 szt. akcji Internity, 17.173.354 szt. akcji Awbud S.A., 1.286.632 szt. akcji Tell S.A. oraz 7.000.000 szt. akcji Korporacja Budowlana Kopahaus S.A. Wartość godziwa akcji będących przedmiotem zabezpieczenia na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 36.358 tys. zł.


W dniu 20 grudnia 2012 r. Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) zawarł z IDM Capital S.A. (d. Supernova IDM Fund S.A.) umowę pożyczki w wysokości 2.000 tys. zł z terminem spłaty do 20 czerwca 2013 r., oprocentowaną według stopy WIBOR 6M z dnia udzielenia pożyczki powiększonej o marżę w wysokości 700 pkt. bazowych w skali roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny Spółki oraz zastaw rejestrowy na 3.000 szt. obligacji serii C zamiennych na akcje spółki Dominium S.A. Wartość godziwa obligacji będących przedmiotem zabezpieczenia na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 3.047 tys. zł.

Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Na dzień 31 grudnia 2012 r. żadna tego typu umowa nie została zawarta.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej jednostki dominującej.

Sprawa z powództwa spółki BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. przeciwko Małgorzacie Duda oraz Marianowi Duda, jako dłużnikom solidarnym, o zapłatę 10.000.000,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, tj. od dnia 5 stycznia 2009 roku, do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania sądowego przed Sądem Okręgowym w Warszawie, Wydział I Cywilny, sygnatura akt: I C 72/09.

W dniu 20 maja 2011 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok zasądzający od Małgorzaty Dudy i Mariana Dudy, jako dłużników solidarnych, na rzecz spółki BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S. A. kwotę 10.000.000,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 5 stycznia 2009 roku do dnia zapłaty oraz kosztami procesu.

Wyrok jest prawomocny w stosunku do Mariana Dudy co oznacza, że po opatrzeniu wyroku klauzulą wykonalności możliwe jest wszczęcie postępowania egzekucyjnego przeciwko Marianowi Duda.

Małgorzata Duda wniosła apelację od opisanego powyżej wyroku. W dniu 2 stycznia 2012 roku Kancelaria wniosła odpowiedź na apelację Małgorzaty Duda.

Wyrokowi została nadana klauzula wykonalności.


23

Sprawa z powództwa spółki BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. przeciwko Marianowi Duda o zapłatę 10.000.000,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, tj. od dnia 27 stycznia 2009 roku, do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania sądowego przed Sądem Okręgowym w Warszawie, Wydział I Cywilny, sygnatura akt: I C 279/09.

Wyrokiem z dnia 26 lutego 2010 roku Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od Mariana Dudy na rzecz spółki BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. kwotę 10.000.000,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania sądowego.

Wyrok jest prawomocny i został opatrzony klauzulą wykonalności w dniu 21 kwietnia 2011 roku co oznacza, że możliwe jest wszczęcie postępowania egzekucyjnego przeciwko Marianowi Duda.

W dniu 22 czerwca 2009 roku spółka BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. dokonała zgłoszenia sędziemu – komisarzowi w postępowaniu upadłościowym spółki Euroubojnia Jędrzejów sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Jędrzejowie toczącym się przed Sądem Rejonowym w Kielcach, Wydział V Gospodarczy, wierzytelności w łącznej kwocie 1.000.000,00 PLN.

Lista wierzytelności została sporządzona przy czym opisana powyżej wierzytelność została w całości uznana.

Postępowanie upadłościowe zostało zakończone.

Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

Brak.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;

Wynagrodzenia brutto osób zarządzających wypłacone w 2012 roku kształtowały się następująco:

Pan Wojciech Grzybowski 0 tys. zł

Pan Adam Wojacki 0 tys. zł

Pan Paweł Sikorski 424 tys. zł

Razem: 424 tys. zł

Wynagrodzenia brutto osób nadzorujących wypłacone w 2012 roku kształtowały się następująco:

Pan Krzysztof Aleksander Zakrzewski 40 tys. zł

Pan Rafał Lorek 29 tys. zł

Pan Michał Popiołek 35 tys. zł

Pan Paweł Turno 35 tys. zł

Pan Mieczysław Halk 29 tys. zł

Pani Inez Krawczyńska 1 tys. zł

Razem: 169 tys. zł

Zgodnie z wiedzą Spółki w okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. osoby wchodzące w skład Zarządu otrzymały wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w Radach Nadzorczych spółek zależnych i stowarzyszonych i jednostek powiązanych w łącznej kwocie 138 tys. zł. Zgodnie z wiedzą spółki członkowie organów nadzorczych Emitenta otrzymywali w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. wynagrodzenia łącznie z nagrodami i wynagrodzeniem z zysku od jednostek powiązanych w łącznej kwocie 24 tys. zł.


24

Informacje dotyczące wynagrodzenia podmiotu dokonującego przeglądu i badania sprawozdania finansowego.

Podmiot dokonujący przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka PKF Audyt Sp. z o.o. otrzyma wynagrodzenie za 2012 rok w łącznej kwocie 63 tys. zł netto, za przegląd i badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2012 roku. Powyższa kwota nie obejmuje podatku od towarów i usług.

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie odnotowała w 2012 r. istotnych osiągnięć w zakresie badań i rozwoju.

Oświadczenie zarządu jednostki dominującej

Zarząd Emitenta oświadcza, że podmiot dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2012 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2012 roku oraz prezentowane dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd Emitenta oświadcza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Impera Capita. S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć Spółki oraz jej sytuacji, w tym także opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągane przez niego wyniki w perspektywie kolejnego kwartału

Kluczowym czynnikiem dla wyników osiąganych przez Spółkę jest koniunktura giełdowa. Wzrost wycen na rynku papierów wartościowych przekłada się bezpośrednio na wartość aktywów netto Spółki w kolejnych kwartałach. Dodatkowo poprawa koniunktury giełdowej pozwoli zrealizować plan upublicznienia oraz wyjścia z inwestycji z części spółek znajdujących się w portfelu Spółki, co powinno wpłynąć na poprawę wycen tych podmiotów i bezpośrednio przełożyć się na wzrost wartości aktywów netto. Stagnacja rynku giełdowego lub spadki będą wpływać negatywnie na wartość aktywów Spółki.


25

Rozdział VI

1) Raport Impera Capital S.A. o odstępstwach od przestrzegania zasad „Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW”, który wszedł w życie z dniem 01 stycznia 2012 roku, stanowiący Załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 roku.

W związku z wejściem w życie z dniem 01 stycznia 2012 roku znowelizowanych Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, wprowadzonych na podstawie Uchwał Rady Nadzorczej GPW nr 15/1282/2011 z dnia 31 sierpnia 2011 oraz nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011, zgodnie z obowiązkiem wynikającym z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Spółki, przekazuje do publicznej wiadomości oświadczenie o niestosowaniu przez Spółkę niektórych zasad ładu korporacyjnego, pochodzących ze znowelizowanego zbioru pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”

2) Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” będący załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 roku. Zbiór ten dostępny jest na stronach internetowych GPW S.A. w Warszawie:

http://www.corp-gov.gpw.pl/publications.asp

3) Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie „ Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Zarząd Spółki deklaruje, iż od dnia 01 stycznia 2012 roku Spółka przestrzega wszystkich zasad ujętych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” , stanowiących załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011, za wyjątkiem omówionych poniżej trwałych odstępstw od postanowień tego zbioru:

Część I „ Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych”

Zasada nr 1. Ust.3. „Spółka powinna (…) umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej”.

Spółka nie dokonuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz nie upublicznia takiego zapisu na swojej stronie internetowej. Spółka uważa bowiem, że stosowanie takiego zapisu wiąże się ze zbytnimi kosztami (przebudowa strony) stosowania takiej formy komunikacji, które są niewspółmierne do osiąganych korzyści.

Zasada nr 9. „GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniły one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej”.

Zarząd podziela ww. rekomendację, jednakże aktualnie struktura zatrudnienia w organach zarządzających i nadzorujących Spółki odpowiada specyfice branży finansowej, w której funkcjonuje schemat: więcej mężczyzn niż kobiet na kluczowych stanowiskach.

Zarząd jednocześnie podkreśla, że prowadzi politykę równych szans w zakresie zatrudnienia, stawiając na kompetencje, doświadczenie zawodowe i wykształcenie i nie wyklucza w przyszłości zatrudnienia na kluczowych stanowiskach kobiet.

Zasada nr 12. „Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad(….), 2) dwustronnej komunikacji (…), 3) wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia”.

W ocenie Spółki, w świetle możliwości technicznych oferowanych obecnie, natychmiastowe wdrożenie ww. zasady jest zbyt kosztowne, przedstawiając spore problemy techniczne co do sprawnej realizacji przekazu multimedialnego (m.in. ze względu na jakość transmisji, przesyłu danych, ryzyko opóźnień, zerwania połączenia podczas tak ważnego wydarzenia jak walne zgromadzenie akcjonariuszy obecnie przerasta

http://www.corp-gov.gpw.pl/publications.asp


26

potencjalne korzyści dla Spółki. Jednocześnie nie wykluczamy, iż zgodnie z zaleceniami „ Dobrych Praktyk” zasada ta od 1 stycznia 2013 r. będzie wdrożona.

Część II „Dobre Praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych”

Zasada nr 1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:"

pkt. 5 „W przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem”.

Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania Spółce informacji o swoich zamiarach w zakresie zgłaszania kandydatów do składu Rady Nadzorczej Spółki przed odbyciem Zgromadzenia, w terminie umożliwiającym umieszczenie informacji o tych kandydatach na stronie internetowej Emitenta.

Jeśli Spółka otrzyma uzasadnienie wraz z życiorysem zawodowym kandydata lub kandydatów i ich zgodą na publikacje, informacje te, zostaną umieszczone na stronie internetowej niezwłocznie po ich otrzymaniu.

pkt. 7: „pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania."

Zasada nie była i nie będzie stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadzenia decyduje ich Przewodniczący, kierując się przepisami prawa oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy WZ, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają przejrzystość obrad Walnych Zgromadzeń.

Zasada nr 2. "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt. 1.

Spółka informowała raportem nr 13/2009 z dnia 24 marca 2009 roku, iż zapewnia funkcjonowanie strony internetowej w wersji angielskiej w ograniczonym zakresie, zamieszczając podstawowe dane oraz podstawowe dokumenty korporacyjne Spółki. Na powyższą decyzje wpływ mają wysokie koszty związane ze stosowaniem tej zasady. Z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu, Spółka nie widzi uzasadnienia dla ponoszenia dodatkowych kosztów. W przypadku zaistnienia nowych uwarunkowań przedmiotowa kwestia ponownie zostanie rozważona przez Zarząd Emitenta.

Zasada nr 3: "Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust.2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184,poz. 1539 z późn. zm.)

Zasada nie była i nie będzie stosowana, Spółka dokonuje transakcji na warunkach rynkowych, przy czym w odniesieniu do kontrahentów, którzy nie ujawnili się jako akcjonariusze i na podstawie przepisu art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej (…) nie zawiadomili Spółki, o nabyciu jego akcji, Spółka nie posiada wiedzy na temat zmian w posiadaniu jego akcji. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, polegający na wykonywaniu funkcji kontrolnych.

Część III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych"

Zasada nr 6: "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady


27

nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt. b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu."

Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej zgłaszane są przez akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia, łącznie z przedstawieniem w skrócie życiorysu zawierającego opis kariery zawodowej. Wybór Rady Nadzorczej jest decyzją „współwłaścicieli” spółki i nie ma uzasadnienia dla ograniczenia w swobodzie wyboru osób do tegoż organu.

Członkowie Rady Nadzorczej z istoty pełnionej funkcji są niezależni w swych sądach i decyzjach, natomiast samo już wysunięcie określonej kandydatury na Członka Rady Nadzorczej przez Akcjonariusza tworzy powiązanie pomiędzy Członkiem Rady a Akcjonariuszem.

Spółka wyraża przy tym przekonanie, iż wybór Rady Nadzorczej przez Akcjonariuszy, jako „współwłaścicieli” Spółki, jest w każdym przypadku wyrazem najwyższej dbałości o interesy Spółki, realizacji których to interesów służyć mają m.in. decyzje w sprawie składu Rady Nadzorczej.

Zasada nr 8: "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…)."

Powyższa zasada nie była i nie będzie stosowana w Spółce, ponieważ nie funkcjonują w ramach Rady Nadzorczej komitety.

Zasada nr 9: "Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt. 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej"

Zasada nie była i nie będzie stosowana, Spółka dokonuje transakcji na warunkach rynkowych - dalsze uzasadnienie do powyższej zasady jak w Części II zasada 3.

Część IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy"

Zasada nr 1: "Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach."

Zasada nie była i nie jest stosowana. W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad WZ. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na walnym, w szczególności zaś Przewodniczący.

4) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami.

Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega przede wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania


28

finansowego spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej.

Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje opinie i sporządza raport na temat rocznych sprawozdań finansowych spółki i grupy kapitałowej.

Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych są:

wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych;

bieżący nadzór nad pracą głównego księgowego;

autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;

okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta

Nadzór nad funkcjonowaniem m.in. systemu kontroli wewnętrznej i działalności Spółki sprawuje Rada Nadzorcza.

W Spółce funkcjonuje samodzielne stanowisko głównego księgowego, który wspólnie z zarządem Emitenta zapewnia pełną kontrolę nad systemem kontroli wewnętrznej i zarządzaniem ryzykiem w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.

Dokumenty korporacyjne Spółki w tym: Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imperasa.pl.

5) Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z informacjami na dzień 31 grudnia 2012 r akcjonariuszami posiadającymi min. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusz* Liczba posiadanych

akcji

Udział procentowy w kapitale zakładowym i

w ogólnej liczbie głosów na WZ %

Liczba głosów na WZ

1. Supernova IDM Fund S.A. (obecnie IDM Capital S.A.)

16.909.524 32,90% 16.909.524

2. Cezary Gregorczuk 11.742.839 22,85% 11.742.839

3. Everest Capital Frontier Fund L.P.**

3.521.491 6,85% 3.521.491

4. Deutsche Bank Securities Inc.**

3.000.000 5,84% 3.000.000

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Spółkę od akcjonariuszy. **) Według wiedzy Zarządu podmioty te nie są akcjonariuszami Emitenta, ale nie dokonały odpowiedniego zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dlatego są nadal wykazywane jako akcjonariusze.

6) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

7) Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

8) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki.

http://www.imperasa.pl/


29

9) Opis zasad dotyczących powołania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednej do czterech osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, z wyłączeniem sytuacji, gdy Zarząd jest jednoosobowy.

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

10) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki.

Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów. Dla skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.

11) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz przepisami prawa.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie w siedzibie Spółki, mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przy czym ogłoszenie takie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeśli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce także mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.


30

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Uchwały zapadają bezwzględna większością głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub statutu nie stanowią inaczej.

Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienia uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz karty do głosowania dołącza się do księgi protokołów.

Zasadnicze uprawnienia

Zgodnie z art. 4061 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają

tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok obrotowy;

podjecie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat;

udzielenie absolutorium członków władz Spółki z wykonania obowiązków.

zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;

emisja obligacji zamiennych;

połączenie Spółki z inną spółką;

rozwiązanie Spółki;

postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomościach, chyba że statut stanowi inaczej;

nabycie akcji własnych.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium organom Spółki z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).


31

W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406

3 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie, pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na podany adres mail w ogłoszeniu.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail podany w ogłoszeniu, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Walne Zgromadzenie w 2012 roku działało zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.

12) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów.

ZARZĄD



Zmiany w składzie Zarządu Spółki:

Z dniem 19 grudnia 2012 r. Pan Wojciech Grzybowski złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu.

Z dniem 09 stycznia 2013 r. Pan Adam Wojacki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Emitenta.

Dnia 09 stycznia 2013 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu na wspólną dwuletnią kadencję Pana Łukasza Kręskiego na stanowisko Prezesa Zarządu, Pana Cezarego Gregorczuka na stanowisko Członka Zarządu i Pana Adama Wojackiego na stanowisko Członka Zarządu od dnia 10 stycznia 2013 r.

Skład Zarządu Emitenta na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:


32


Członek Zarządu: Cezary Gregorczuk


Zarząd Spółki działał zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.

Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z jednej do czterech osób, prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, z wyłączeniem sytuacji, gdy Zarząd jest jednoosobowy. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.

RADA NADZORCZA




Członkowie: Radosław L. Kwaśnicki

Tomasz Kapela

Inez Krawczyńska

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

W dniu 17 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami Pana Radosława L. Kwaśnickiego oraz Pana Cezarego Gregorczuka, natomiast w trybie zwykłym – Pana Tomasza Kapela, Panią Inez Krawczyńską oraz Pana Jana Graboń. W związku z powyższym kadencja poprzednich członków Rady Nadzorczej wygasła.

Z dniem 9 stycznia 2013 r. rezygnację z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej złożył Pan Cezary Gregorczuk. Z dniem 29 stycznia 2013 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożyła Pani Inez Krawczyńska.

Z dniem 3 marca 2013 r. rezygnację z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej złożył Pan Jan Graboń, a z dniem 4 marca 2013 r. z funkcji Członka Rady Nadzorczej – Pan Radosław L. Kwaśnicki.

W dniu 4 marca 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały o odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Kapela oraz o powołaniu w skład Rady Nadzorczej: Pana Grzegorza Leszczyńskiego, Pana Grzegorza Esz, Pana Dariusza Maciejuk, Pana Artura Jędrzejewskiego i Pana Radosława L. Kwaśnickiego.

W dniu 12 marca 2013 r. Rada Nadzorcza ukonstytuowała się powierzając funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Leszczyńskiemu, funkcję Wiceprzewodniczącego – Panu Radosławowi L. Kwaśnickiemu, natomiast funkcję Sekretarza – Panu Arturowi Jędrzejewskiemu.

Skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:


Wiceprzewodniczący: Radosław L. Kwaśnicki



Dariusz Maciejuk

Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.

Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.


33

Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, a w szczególności nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesów wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego dojść.

Rada Nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków (skład pięcioosobowy) wyodrębnienie w składzie Rady Nadzorczej komitetów nie znajduje uzasadnienia. Wykonując obowiązek, o którym mowa w art. 86 ust. 3 i ust 7 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009 nr 77 poz. 649) w dniu 15 grudnia 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadziło uchwałą zapis w Statucie Spółki, mówiący o tym, iż w przypadku jeśli Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu nie jest konieczne, a w takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu jego zadania są wykonywane przez Radę Nadzorczą, której wszyscy Członkowie kierują się swoją wiedzą, doświadczeniem i dobrem Spółki.

PROKURA

Zarząd Spółki udzielił w dniu 24 listopada 2011 r. prokury samoistnej spółce pod firmą Supernova IDM Management sp. z o.o. S.K.A.

Na dzień 31 grudnia 2012 r. prokura obowiązywała. Prokura została odwołana po dniu bilansowym. Przyczyną odwołania prokury było wygaśnięcie w dniu 31 grudnia 2012 r. umowy o zarządzanie portfelem inwestycyjnym Spółki oraz uchylenie ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji.

_____________________ _____________________ _____________________ Łukasz Kręski

Prezes Zarządu Cezary Gregorczuk

Członek Zarządu Adam Wojacki

Członek Zarządu Warszawa, dnia 20 marca 2013 r.

Impera Capital · Grupa Kapitałowa Impera Capital S.A. 2 | Strona SPIS TREŚCI I. INFORMAJE...

Documents

Transcript of Impera Capital · Grupa Kapitałowa Impera Capital S.A. 2 | Strona SPIS TREŚCI I. INFORMAJE...