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2016年年年年11月月月月

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財政部預告訂定財政部預告訂定財政部預告訂定財政部預告訂定「「「「受控外國企業適用辦法受控外國企業適用辦法受控外國企業適用辦法受控外國企業適用辦法」」」」及及及及「「「「實際管理處所適用辦法實際管理處所適用辦法實際管理處所適用辦法實際管理處所適用辦法」」」」草案草案草案草案今年7月修訂所得稅法，增訂43-3條(CFC)與43-4條(PEM)之反避稅規定。而財政部於今年11月14日預告訂定「受控外國企業適用辦法」及「實際管理處所適用辦法」草案，在30日內徵求各界意見後調整再正式發布最終版。兩大反避稅制度已經規定在相關所得稅法條文中，內容請詳: 資誠台灣租稅及投資法令要聞105年6月號。而新辦法草案則規定了細節性規定，包括：名詞定義與認定要件、課稅時點與範圍、稅額計算方式以及資格認定與納稅申報等程序規定。受控外國公司受控外國公司受控外國公司受控外國公司(CFC)制度制度制度制度受控外國公司(CFC)制度是將營利事業保留在沒有實質的低稅負地區CFC公司(定義與範圍請詳下第三點說明)利潤予以提前課稅。過去台灣營利事業實際獲配海外投資收益時才徵稅，現在符合條件的投資收益將視同當年度盈餘分配回台並提早課稅。一、課稅時點提前依照以下兩種不同利潤類型，判斷 CFC公司之盈餘在哪個時點提早視同分配回台並課稅。時點 1 低稅負地區受控外國公司(CFC公司)的盈餘，提前到該公司認列認列認列認列利潤年度利潤年度利潤年度利潤年度課稅新法實施後，除下述時點 2“來源自非低稅區的投資收益”外，CFC公司當年度的稅後淨利，無論是否匯回，我國營利事業都要將該利潤認列為當年度 CFC投資損益課稅。時點 2 亞太或歐美等非低稅區公司的盈餘，提前到該等公司決議分配盈餘年度決議分配盈餘年度決議分配盈餘年度決議分配盈餘年度課稅營利事業透過低稅負地區間接投資亞太或歐美等非低稅區，以往若非低稅區公司未發放任何股利，在台灣不需就該投資收益徵稅。在新制度下，一旦該非低稅區公司發放股利，即便尚未匯回到台灣母公司，也必須提前在決議分配盈餘當年度在我國課稅。二、當年度CFC投資收益綜合計算上述兩項收益1可減除非低稅區投資損失已實現數(如非低稅區公司經減資或處分)，以計算CFC公司當年度盈餘。若產生當年度虧損，經稅局核定後，在產生次年後10年內可以自CFC當年度盈餘中扣除。

1 虧損亦作相同處理。

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在有當年度盈餘的情況下計算CFC認列之投資收益時，將此盈餘減除當地法定盈餘公積或限制分配項目，並減除上述經稅局核定之以前年度CFC虧損數後，再按直接持有CFC公司之比率與期間計算認列投資收益並課稅。計算公式如下:

三、符合受控外國公司(CFC公司)要件台灣營利事業向下第一層向下第一層向下第一層向下第一層直接持股直接持股直接持股直接持股的海外被投資公司，需按以下標準判斷是否構成 CFC 公司。若台灣營利事業持有數個符合條件之 CFC公司，皆應「分別計算」認列為 CFC投資收益的金額，彼此之間不得盈虧互抵，也不得將損失與台灣營利事業之本業收益互抵。適用對象適用對象適用對象適用對象我國營利事業及其關係人(註1) 直接或間接投資位於低稅負地區之外國企業當年度決算日持股合計≧50%，或<50%但具有重大影響力者。低稅負地區低稅負地區低稅負地區低稅負地區符合下列規定之一者，構成低稅負地區: • CFC所在地法定稅率未逾台灣營所稅70%(≤11.9%) • 僅對境內所得徵稅者(如香港、新加坡等) 豁免條款豁免條款豁免條款豁免條款符合下列規定之一者，可排除適用： • CFC有實質營運(同時滿足以下2要件)

1. 在設立地有固定營業場所，且聘用員工經營業務，且 2. 消極性所得占比<10%

• CFC無實質營運，但當年度盈餘≤700萬以下(註2) 註1：行政院於民國105年6月提出，若有台灣個人或其與配偶及二等親合計持有該CFC股權超過10%，則需依持股比率認列CFC之盈餘為海外所得，計入『最低稅負制』課稅。註2：屬同一營利事業持有之各CFC公司之當年度盈餘合併計算是否超過700萬限額

CFC公司稅後淨利(財報)

+ CFC公司其他綜合損益(OCI)(權益轉入 RE)

─ 非低稅區採權益法投資收益(損失)

+ 非低稅區盈餘分配數(損失實現數)

CFC公司當年度盈餘公司當年度盈餘公司當年度盈餘公司當年度盈餘

─ CFC公司當地法定盈餘公積 ─ CFC公司當地限制分配項目 ─ 經稅局核定之以前年度 CFC虧損數

認列計算認列計算認列計算認列計算 CFC所得數所得數所得數所得數

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實際管理處所實際管理處所實際管理處所實際管理處所(PEM)制度制度制度制度新制度下，若境外公司符合 PEM規範的 3項要件，包括決策地、帳簿製作與保存地以及實際經營地均在台灣境內，則此境外公司必須直接被視為總機構在我國境內之營利事業，而需依台灣所得稅法及其他相關法律規定進行課稅。成為 PEM公司除了可以主動申請外，尚可由稅務機關查核認定。在本辦法施行日起三年內，依照查核認定成為 PEM公司者，應報經財政部核准，必要時，財政部得再延長三年。資誠觀察資誠觀察資誠觀察資誠觀察：：：：如下圖所示，假設 CFC公司第一年稅後淨利 100，全部來自非低稅區 D公司，且當年度 D公司未分配任何股利。由於 100是來源自非低稅區 D公司的利潤且 D公司未決議發放任何利潤，因此，TW公司第一年應認列之 CFC投資損益為 0 (100-100=0)。又假設 CFC 第二年稅後淨利為 50，全部源自非低稅區 D公司的利潤且 D 公司未決議發放該利潤，但是當年度 D公司將去年利潤 100全數分配給 CFC公司。由於 50是來源自非低稅區 D公司的利潤且 D公司未決議發放利潤，此外，100是來源自非低稅區 D公司的利潤且第 2年是決議分配盈餘年度，因此 TW公司按照持股比率 100%第二年應認列之 CFC投資損益為 100 ( [(50-

50)+100]=100)。

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惟需注意的是，這裡僅有設立登記在非低稅區的公司，才能適用時點 2的方法，採取類似現金制認列課稅所得。若是上述例子中的 D公司設立是設在低稅負地區(包含僅對境內所得徵稅區)的公司(例如: 香港或新加坡公司)，即便有實質營運，原則上也無法滿足此處之條件，D 公司當年度投資收益，將在帳載認列利潤當年度就視同台灣營利事業當年度盈餘分配回台並立刻課稅，即便D公司未決議發放股利也照樣課稅。換言之，TW公司第一年應認列之 CFC投資損益為 100，第二年為 50。綜上所述，CFC及 PEM相關辦法正在徵求意見中，本所將持續觀察、密切關注並更新相關進度以及實際適用情況。

臺波租稅協定臺波租稅協定臺波租稅協定臺波租稅協定已簽已簽已簽已簽署署署署我國與波蘭「避免所得稅雙重課稅及防杜逃稅協定（以下簡稱臺波租稅協定）」於105年10月21日在臺北完成簽署，該協定將俟兩國各自完成國內法定程序並以書面相互通知後，自後通知之日生效，並自生效日次年1月1日起適用。臺波租稅協定為我國第34個簽署之全面性租稅協定，同時是我國與歐洲國家所簽署第15個全面性租稅協定，主要內容如下: 適用範圍適用範圍適用範圍適用範圍適用對象居住者：指符合各自稅法規定之居住者，包括個人及企業。適用稅目所得稅。主要減免稅主要減免稅主要減免稅主要減免稅措施措施措施措施

營業利潤一方領域之企業於他方領域從事營業未構成「常設機構」者，其「營業利潤」免稅。投資所得一、股利：上限稅率 10%。二、利息：上限稅率 10%；特定利息免稅。三、權利金：使用或有權使用工業、商業或科學設備所給付之報酬，上限稅率 3%；其他情況 10%。財產交易所得股份交易所得原則免稅。關係企業關係企業關係企業關係企業移轉訂價移轉訂價移轉訂價移轉訂價一、提供相對應調整機制，解決關係企業交易雙方重複課稅問題。二、提供向雙方領域之主管機關申請雙邊預先訂價協議機制，減少關係企業交易事後查核風險及增加稅負確定性。爭議解決爭議解決爭議解決爭議解決相互協議一方領域之居住者遇有適用本協定爭議、移轉訂價相對應調整爭議或其他雙重課稅問題，得於一定期間內向該一方領域之主管機關申請相互協議，解決相關問題。 (本文以下空白)

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