BORYSZEW S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW W 2012 … ·...

1

BORYSZEW S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW

W 2012 ROKU

Dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

26 kwietnia 2013 roku

2

SPIS TREŚCI:

1. WSTĘP .......................................................................................................................................................... 3

2. ZATWIERDZENIA RAPORTU DO PUBLIKACJI .......................................................................................... 4

3. ISTOTNE ZDARZENIA .................................................................................................................................. 4

4. STRUKTURA ORGANIZACYNA .................................................................................................................. 9

5. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI, RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA I KONKURENCJA ...............12

6. ANALIZA FINANSOWA ...............................................................................................................................27

7. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW ...............................................................32

8. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH..................................................................................34

9. ZNACZĄCE UMOWY ...................................................................................................................................35

10. INWESTYCJE KAPITAŁOWE I ZMIANY W STRUKTURZE .......................................................................40

11. BADANIA I ROZWÓJ ...................................................................................................................................43

12. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .......................................................................................44

13 KREDYTY I POŻYCZKI ................................................................................................................................47

14. PORĘCZENIA I GWARANCJE ....................................................................................................................49

15. AKCJE WŁASNE .........................................................................................................................................52

16. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ..................................................................................................53

17. DYWIDENDA ................................................................................................................................................55

18. PROGNOZA ZARZĄDU ...............................................................................................................................56

19. ZASADY ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ..............................................................................56

20. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ...................................................56

21. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA WYNIK .........................................................57

22. PERSPEKTYWY ROZWOJU .......................................................................................................................57

23. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ..........................................................................58

24. ZATRUDNIENIE ...........................................................................................................................................62

25. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ........................................................................................................................................63

26. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENS.A.TĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE .....................................................................................................63

27. WYNAGRODZENIA ZARZADU I RADY NADZORCZEJ .............................................................................63

28. AKCJE SPÓŁKI ORAZ AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH, BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .......................................................................63

29. INFORMACJE O ZNANYCH UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ................................................................................................................................................64

30. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .............................64

31. UMOWY Z BIEGŁYM REWIDENTEM ..........................................................................................................64

32. TOCZĄCE SIĘ POSTĘPOWANIA ...............................................................................................................65

33. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .............................................................65

3

1. WSTĘP

INFORMACJE O SPÓŁCE

Boryszew Spółka Akcyjna 96-500 Sochaczew, ul. 15 Sierpnia 106 Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, Numer KRS 0000063824 Regon 750010992 NIP 837- 000-06-34 Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

RADA NADZORCZA BORYSZEW S.A.

Pan Sebastian Bogusławski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Zygmunt Urbaniak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Mirosław Kutnik – Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Dariusz Jarosz – Członek Rady Nadzorczej Pan Arkadiusz Krężel – Członek Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Pietka – Członek Rady Nadzorczej

ZARZĄD BORYSZEW S.A.

Pan Piotr Szeliga – Prezes Zarządu, Pan Miłosz Wiśniewski – Wiceprezes Zarządu, Pan Paweł Surówka – Członek Zarządu

HISTORIA

Historia Boryszew SA („Spółka”) sięga 1911 roku, kiedy to zostało założone Belgijskie Towarzystwo Sochaczewskiej Fabryki Sztucznego Jedwabiu.

Po drugiej wojnie światowej fabrykę znacjonalizowano i stopniowo zmieniano jej specjalizację. Uruchomiono m.in. produkcję popularnego płynu do chłodnic „Borygo”.

W 1991 roku w wyniku prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego Boryszew ERG powstała spółka Boryszew S.A. o 100% udziale kapitału prywatnego.

Od maja 1996 roku akcje Spółki notowane są na GPW w Warszawie.

W 1999 roku wraz z przejęciem kontroli właścicielskiej nad Boryszew S.A. przez inwestora strategicznego – Romana Karkosika zainicjowano niezwykle dynamiczny rozwój Spółki, głównie poprzez akwizycję kolejnych firm.

W 2005 roku Boryszew SA przejęła kontrolę nad notowaną na GPW spółką Impexmetal SA, skupiającą wokół siebie spółki produkcyjne z branży metali kolorowych i handlu łożyskami.

W 2010 roku Spółka przejmuje kontrolę nad międzynarodową Grupą Maflow, będącą jednym z największych producentów przewodów do klimatyzacji, wspomagania kierownicy oraz aktywnego zawieszenia dla przemysłu motoryzacyjnego. Od tego momentu branża automotive staje się kluczowym segmentem działalności.

W latach 2011 – 2012 roku Spółka dokonuje kolejnych akwizycji, przejmując aktywa niemieckich Grup Kapitałowych (AKT/ICOS – Theysohn), działających w branży przetwórstwa tworzyw sztucznych i WEDO Formenbau und Kunststoffverarbeitung GmbH (WEDO) – producenta światowej jakości form i urządzeń do produkcji części plastikowych oraz Grupy YMOS, wiodącego europejskiego producentem elementów plastikowych, galwanizowanych i chromowanych dla sektora automotive.

Dzięki przejęciom Grupa Kapitałowa Boryszew dołączyła do grona największych dostawców dla sektora motoryzacyjnego w Europie i na świecie.

4

2. ZATWIERDZENIA RAPORTU DO PUBLIKACJI Niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2012 roku, zostało zatwierdzone do publikacji uchwałą Zarządu w dniu 26 kwietnia 2013 roku i przedstawia sytuację Grupy zgodnie z wymogami prawa za okres od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 roku, z uwzględnieniem zdarzeń, które zaistniały do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji. Znaczna część informacji zawartych w niniejszym sprawozdaniu została bardziej szczegółowo opisana w komunikatach bieżących Spółki dostępnych m.in. na stronie internetowej relacji inwestorskich pod adresem www.ir.boryszew.com.pl, na której można również znaleźć inne informacje na temat Spółki i Grupy.

3. ISTOTNE ZDARZENIA

NABYCIE AKTYWÓW NIEMIECKIEJ GRUPY YMOS

W dniu 13 marca 2012 roku podpisana została pomiędzy syndykiem masy upadłościowej majątku spółek Grupy YMOS (Sprzedający) a podmiotami zależnymi od Boryszew SA (Kupujący) umowa nabycia aktywów niemieckich spółek YMOS GmbH, YMOS Ubrig GmbH oraz YMOS Prenzlau GmbH. W skład nabywanych aktywów weszły m. in. ruchomy majątek trwały i obrotowy, nieruchomości, wartości niematerialne i prawne, związana z przedsiębiorstwem wartość firmy („good will”), prawa wynikające z wybranych umów z kontrahentami (klientami i dostawcami). Łączna kwota nabycia w/w aktywów wyniosła 9,9 mln EUR. Warunkiem zawieszającym wejście w życie umowy była zgoda Rady Wierzycieli Grupy YMOS. Zamknięcie umowy było uwarunkowane zapłatą kwoty nabycia oraz zgodą poszczególnych wierzycieli spółek Grupy YMOS, którym przysługiwały zabezpieczenia rzeczowe na majątku spółek Grupy YMOS. Sprzedającym przysługiwało prawo odstąpienia od umowy w przypadku zgłoszenia sprzeciwu poszczególnych wierzycieli posiadających zabezpieczenie rzeczowe na majątku spółek Grupy YMOS do dnia 16 marca 2012 roku, natomiast Kupującemu przysługiwało prawo odstąpienia od umowy w przypadku nie zwolnienia nabywanych nieruchomości z obciążeń a także nie przedstawienie wszelkich zezwoleń i poświadczeń wymaganych do prawnej skuteczności umowy. W związku ze spełnieniem wszystkich warunków zawieszających umowę oraz pozytywną decyzję Federalnego Urzędu Antymonopolowego (Bundeskasrtellamt) w sprawie nabycia w/w aktywów skutek rozporządzający w postaci przejścia na Grupę Boryszew własności nabywanych aktywów nastąpił w dniu 25 marca 2012 roku o godzinie 0:00, przy czym przewłaszczenie nieruchomości ze względów formalno-prawnych nastąpi dopiero po wpisie nowych właścicieli do ksiąg wieczystych. Grupa YMOS jest wiodącym europejskim producentem elementów plastikowych, galwanizowanych i chromowanych dla sektora automotive, w tym kompletnych zestawów otwierania drzwi samochodowych. Produkuje także elementy w technice odlewu ze stopów metali, np. emblematy marek samochodów, zamki i klamki, oraz inne elementy wyposażenia samochodów.

ZAWARCIE ZNACZĄCYCH KONTRAKTÓW Z GRUPĄ VOLKSWAGEN

W dniu 12 kwietnia 2012 roku Spółka otrzymała od niemieckiej Grupy YMOS informację o prognozowanej sprzedaży na lata 2012 – 2015. Zgodnie z otrzymana informacją prognozowana wartość kontraktów z Grupą Volkswagen wyniesie w tym okresie około 190 mln Euro. Grupa YMOS jest dostawcą elementów plastikowych i cynkowych, galwanizowanych i chromowanych dla sektora automotive, w tym kompletnych zestawów otwierania drzwi samochodowych.

WYBÓR PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 6 lipca 2012 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. wybrała firmę Deloitte Audyt Sp. z o.o. (obecnie: Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa) z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 19 do badania sprawozdań finansowych Boryszew S.A. i Grupy Kapitałowej Boryszew za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. Deloitte Audyt Sp. z o.o. (obecnie: Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa) jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 73, prowadzoną przez KRBR. Umowa została zawarta na okres badania sprawozdań za 2012 rok. Spółka korzystała z usług wyżej wymienionego audytora w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych za lata 2006 – 2007 i 2009 - 2011. Rada Nadzorcza dokonała wyboru audytora zgodnie ze swoimi kompetencjami, określonymi w Statucie Spółki oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa (zgodnie z art. 66 ust. 4 Ustawy o rachunkowości).

REALIZACJA PROGRAMU NABYCIA AKCJI WŁASNYCH BORYSZEW S.A.

Realizując program nabywania akcji własnych, przyjęty uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 13 października 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A., Spółka łącznie od dnia rozpoczęcia programu nabyła 100.000.000 sztuki akcji własnych, stanowiących 4,431% kapitału zakładowego i dających prawo do 100.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

5

NABYCIE AKCJI BORYSZEW S.A. PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ

Spółka zależna Impexmetal S.A., działając w granicach zezwolenia udzielonego Boryszew S.A. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 13 października 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A., oraz na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) i art. 362 § 4 Kodeksu spółek handlowych, nabyła w dniach 18 – 21 oraz 27 – 28 grudnia 2012 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. łącznie 24.000.000 sztuk akcji Boryszew S.A., stanowiących 1,06% kapitału zakładowego i dających prawo do 24.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A. W wyniku zawarcia powyższych transakcji Spółka Boryszew posiada pośrednio i bezpośrednio poprzez spółkę zależną 124.000.000 sztuk akcji własnych, stanowiących 5,49% kapitału zakładowego i dających prawo do 124.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółki.

POŁĄCZENIE BORYSZEW S.A. I NOWOCZESNE PRODUKTY ALUMINIOWE SKAWINA S.A.

W dniu 26 października 2012 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zamiaru połączenia Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie oraz Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. z siedzibą w Skawinie. Rada Nadzorcza Boryszew S.A. pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący zamiaru dokonania połączenia w/w Spółek.

W dniu 19 grudnia 2012 roku Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców o połączeniu Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie i Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina z siedzibą w Skawinie. Połączenie Spółek nastąpiło zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina) na Spółkę Przejmującą (Boryszew S.A.) – zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 listopada 2012 roku w sprawie połączenia Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. (jako Spółką Przejmowaną). Ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca posiadała 100 % akcji Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek nastąpiło w trybie uproszczonym (zgodnie z art. 516 § 6 KSH), tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wymiany akcji. Wskazanie podmiotów, które się połączyły: Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie (96 – 500) ul. 15 sierpnia 106 wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000063824. Boryszew S.A., jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Boryszew, pełni funkcje zarządcze i nadzorujące w stosunku do spółek Grupy Kapitałowej Boryszew. Podstawowym przedmiotem działalności Centrali w Warszawie jest zarządzanie Grupą Kapitałową, którego celem jest wzrost wartości Spółki w długim okresie. Boryszew S.A. prowadził również działalność produkcyjną w oparciu o:

Oddział Maflow w Tychach – producent przewodów dla branży automotive, w tym głównie klimatyzacyjnych, wspomagania kierownicy oraz gumowych różnego zastosowania,

Oddział Elana w Toruniu – producent m.in. włókien ciętych oraz włókien ciągłych,

Oddział YMOS w Kędzierzynie – Koźlu – zajmuje się głównie odlewnictwem ciśnieniowym stopów cynku i aluminium.

Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. z siedzibą w Skawinie (32 – 050) ul. Piłsudskiego 23, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000376170. Przedmiotem działalności Spółki Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. jest produkcja walcówek aluminiowych, drutów i przewodów napowietrznych ze specjalnych stopów aluminium o konstrukcjach eliminujących zagrożenie zjawiskami typu „black – out” oraz dostawa mediów energetycznych dla odbiorców zewnętrznych. NPA Skawina jest jednym z największych producentów walcówki oraz drutu i żył aluminiowych w kraju.

Uzasadnienie oraz cel podjęcia decyzji o zamiarze połączenia: Zarząd Boryszew S.A. dbając o wzrost wartości Spółki, podjął działania zmierzające do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej i zwiększenia przejrzystości procesu zarządzania. W ocenie Zarządu dalsze upraszczanie struktury będzie skutkować wzrostem efektywności w zarządzaniu polityką i działalnością Grupy Boryszew oraz w gospodarowaniu posiadanymi zasobami. Przeprowadzenie wewnętrznej konsolidacji Grupy pozwoli na zwiększenie rentowności, obniżenie kosztów ogólnego zarządu i kosztów finansowych. Efektywny sposób zarządzania, skoncentrowany majątek oraz uproszczona struktura przyczynią się do umocnienia pozycji Spółki na rynku. Zamierzone zmiany organizacyjne przyczynią się do wzrostu wartości Spółki, co leży w interesie jej akcjonariuszy. Celem połączenia spółek Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie i Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. z siedzibą w Skawinie jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi:

efektywniejsze wykorzystanie majątku połączonych spółek,

6

lepsza alokacja środków pieniężnych,

bardziej racjonalne przepływy finansowe – wykorzystanie efektu skali finansowania zewnętrznego,

bardziej efektywne wykorzystanie zasobów ludzkich,

obniżenie kosztów działalności,

dostęp do nowych rynków zbytu.

WYDARZENIA W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH

ELANA – ENERGETYKA

Decyzją Prezesa URE z dnia 3 lutego 2012 roku Elana – Energetyka Sp. z o.o. została wyznaczona na Operatora Systemu Dystrybucyjnego Elektroenergetycznego na okres od 1 kwietnia 2012 roku do 25 lutego 2015 roku. W 2012 roku Elana – Energetyka sprzedała 275.000 uprawnień do emisji CO2.

IMPEXMETAL SA

I. W dniu 5 kwietnia 2012 roku Impexmetal S.A. podpisała umowę na dostawę surowców w 2012 roku dla Zakładu

Huta Aluminium Konin o szacunkowej wartości około 120 mln złotych (+15%/-10% w opcji Kupującego).

II. W dniu 2 sierpnia 2012 roku Impexmetal S.A. podpisała aneks nr 1 do umowy z dnia 8 lutego br. z firmą Rusal

Marketing GmbH z siedzibą w Szwajcarii, na dostawę surowców w 2012 roku dla Zakładu Huta Aluminium Konin, na mocy którego uległa zwiększeniu ilość zakupionego aluminium. Łączna wartość zawartych umów w ciągu 12 miesięcy to około 270 mln złotych. Umową o największej wartości spośród tych umów jest umowa zakupu bloków aluminiowych dla Zakładu Huta Aluminium Konin zawarta w dniu 8 lutego 2012 roku. Szacunkowa wartość umowy, w zależności od poziomu wykorzystania opcji ilościowej, wynosi od około 120 do około 140 mln złotych i została ustalona w oparciu o aktualne notowania Aluminium na LME oraz aktualne kursy walut.

REALIZACJA PROGRAMU NABYCIA AKCJI WŁASNYCH IMPEXMETAL S.A.

Realizując program nabywania akcji własnych przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. uchwałą nr 8 w dniu 15 listopada 2010 roku, Spółka Impexmetal S.A., za pośrednictwem Domu Maklerskiego IDM S.A. z siedzibą w Krakowie, nabyła w terminie od 31.08.2011 roku do 06.06.2012 roku łącznie 6.332.707 akcji dających prawo do 6.332.707 głosów, co stanowi 3,166 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

HUTMEN S.A.

Spółka zawarła znaczące umowy na dostawy surowców do produkcji:

I. W dniu 13 stycznia 2012 roku, podpisała umowę z KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie. Umowa została

zawarta na czas określony od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. Szacowana wartość umowy, według aktualnych cen miedzi, wynosi: 268.736 tys. zł netto za dostawy ilości bazowej oraz 340.118 tys. zł netto za dostawy z uwzględnieniem opcji Kupującego.

II. W dniu 2 lutego 2012 roku podpisała umowę z Aurubis AG z siedzibą w Hamburgu. Umowa została zawarta na

czas określony od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. Szacowana wartość umowy, według aktualnych cen miedzi wynosi: 68 mln zł.

WM DZIEDZICE S.A.

I. W dniu 2 lutego 2012 roku został podpisany aneks nr 1 do umowy sprzedaży złomów z dnia 8 lutego 2011 roku,

zawartej przez WM Dziedzice S.A. ze spółką KARO BHZ Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu. Na mocy podpisanego aneksu termin obowiązywania umowy został przedłużony do dnia 31 grudnia 2012 roku. Cena za poszczególne partie dostarczanych złomów została ustalona jako iloczyn ceny miedzi katodowej (średnia oficjalnych notowań settlement dla miedzi grade "A" na Londyńskiej Giełdzie Metali z uzgodnionego okresu ustalania cen) i średniego kursu dolara amerykańskiego w NBP z uzgodnionego okresu ustalania cen oraz współczynnika stałego ustalonego przez strony umowy. Szacowana wartość umowy w 2012 roku wynosi 150 mln PLN netto. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla umów tego typu.

II. W dniu 21 listopada 2012 roku została podpisana drugostronnie umowa zawarta przez WM Dziedzice S.A. z

Mennicą Polską S.A. z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta na okres od 30.10.2012 roku do 16.12.2013 roku. Przedmiotem umowy jest wykonanie i dostarczanie w okresie od grudnia 2012 roku do grudnia 2013 roku do Mennicy Polskiej S.A., krążków monetarnych, których producentem jest WM Dziedzice S.A. Łączna wartość krążków monetarnych będących przedmiotem umowy wynosi 51 mln PLN.

HMN SZOPINICE S.A. W LIKWIDACJI

W dniu 28 grudnia 2012 roku Spółka zawarła z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Warszawie umowę dotacji w sprawie przyznania Spółce kwoty 14.036.000,00 złotych na realizację zadania pod nazwą: „Likwidacja osadników szlamów cynowych nie spełniających norm ekologicznych HMN Szopienice S.A .w likwidacji oraz rekultywacja terenu po usuniętych odpadach. Wkład własny Spółki w realizację przedmiotowego przedsięwzięcia określony został na kwotę 10.000.000 zł.

7

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO WM DZIEDZICE S.A.

W dniu 25 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 4.717.288 zł w drodze emisji 1.179.322 sztuk akcji zwykłych imiennych serii E, o wartości nominalnej 4 złote każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i jednoczesnym skierowaniem nowej emisji do akcjonariusza Hutmen S.A. w ramach subskrypcji prywatnej. Akcje serii E podwyższonego kapitału zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci wniesienia aportu 5.080 udziałów Spółki Temer Sp. z o.o. w likwidacji, o wartości 4.717.288 zł.

W dniu 26 kwietnia 2012 roku do Spółki WM Dziedzice wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego Katowice – Wschód z dnia 19 kwietnia 2012 roku w sprawie rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego Walcowni Metali „Dziedzice” S.A. do wysokości 16.037.288 zł w drodze emisje akcji serii E, którą w całości objął Hutmen SA w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów Spółki Temer Sp. z o.o. w likwidacji. Po podwyższeniu udział Hutmen S.A. wynosi 93,83% w kapitale zakładowym i 93,97% w głosach na walnym zgromadzeniu, udział Boryszew S.A. wynosi 5,73% w kapitale zakładowym i 5,59% w głosach na walnym zgromadzeniu, udział pracowników WM Dziedzice S.A. wynosi 0,44% w głosach na walnym zgromadzeniu.

W dniu 29 maja 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WM Dziedzice S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 16 037 288 zł do kwoty 47 750 844 zł, w drodze emisji 7 928 389 sztuk akcji zwykłych imiennych serii F, o wartości nominalnej 4 zł każda, za cenę emisyjną 7,82 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w dniu 13 czerwca 2012 roku. Po podwyższeniu udział Hutmen S.A. wynosi 71,30% w kapitale zakładowym i 71,52% w głosach na walnym zgromadzeniu, udział Impexmetal S.A. wynosi 26,78% kapitału i 26,57% głosów na WZ, udział Boryszew S.A. wynosi 1,92% w kapitale zakładowym Spółki i 1,91% głosów na WZ.

PRZYMUSOWY WYKUP AKCJI WM DZIEDZICE S.A. PRZEZ HUTMEN S.A.

W dniu 24 lutego 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WM Dziedzice S.A. podjęło uchwałę w sprawie przymusowego wykupu 17.963 sztuk akcji serii B, będących w posiadaniu 1 176 akcjonariuszy – osób fizycznych. Cena wykupu, ustalona przez biegłego, wynosiła 7,82 zł za 1 akcję. W dniu 3 kwietnia 2012 roku Hutmen S.A. wpłacił całą cenę wykupu w wysokości 140.470,66 zł. W wyniku wezwań akcjonariuszy ogłoszonych w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniach 13 marca 2012 roku i 7 maja 2012 roku, 384 akcjonariuszy złożyło w WM Dziedzice S.A. dokumenty 6.355 akcji serii B, za które wypłacono 49.696,10 zł. W dniu 22 maja 2012 roku Zarząd WM Dziedzice S.A. podjął uchwałę o umorzeniu akcji będących w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy i przeniesieniu ich własności na Hutmen S.A. Akcjonariusze będący dotychczasowymi właścicielami umorzonych akcji zachowują prawo do zapłaty ceny wykupu przez okres 10 lat. Pozostała cena wykupu w wysokości 90.774,56 zł pozostanie na rachunku WM Dziedzice S.A. jako depozyt do dnia 22 maja 2022 roku.

HMN SZOPIENICE SA W LIKWIDACJI

W dniu 10 lutego 2012 roku Likwidatorzy HMN Szopienice S.A. w likwidacji złożyli w formie aktu notarialnego oświadczenie o ustanowieniu na prawie użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Katowicach, o łącznej powierzchni 30 331 m

2 objętych księgą wieczystą numer KA1K/00120559/2 hipotekę do sumy

4.661.300,00 zł, tytułem zabezpieczenia części wierzytelności Skarbu Państwa, wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 6 marca 2003 roku, wynikającej z tytułu wykonawczego - wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach II Wydziału Cywilnego z dnia 2 września 2010 roku, sygn. akt II C 35/09 zasądzającego od Spółki na rzecz Skarbu Państwa zwrot udzielonej pomocy publicznej.

W dniu 15 marca 2012 roku opublikowany został wyrok Sądu Apelacyjnego Wydział I Cywilny w sprawie z powództwa Skarbu Państwa przeciwko Hucie Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. w likwidacji o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmian w statucie spółki z tym związanych podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej Spółki w dniu 30 listopada 2009 roku, sygn. akt: V ACa 228/11, zgodnie z którym Sąd Apelacyjny oddalił apelację Spółki od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 31 stycznia 2011 roku uchylającego uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej Spółki i zmian w statucie spółki z tym związanych oraz zasądził od Spółki na rzecz Skarbu Państwa zwrot kosztów postępowania apelacyjnego. Wyrok ten jest prawomocny.

W dniu 26 czerwca 2012 roku reprezentująca Spółkę w postępowaniu sądowym dotyczącym zwrotu pomocy publicznej Kancelaria prawna otrzymała odpis postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2012 roku sygn. akt: V CSK 302/11 mocą którego, Sąd odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 9 lutego 2011 roku sygn. akt: I ACa 854/10 oddalającego apelację Spółki od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 2 września 2010 nakazującego zwrot na rzecz Skarbu Państwa kwoty 10. 342. 871,00 złotych powiększonej o należne odsetki tytułem zwrotu pomocy publicznej udzielonej Spółce.

8

ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

ZAWARCIE UMOWY Z KGHM POLSKA MIEDŹ S.A.

W dniu 15 stycznia 2013 roku, Hutmen S.A. podpisał drugostronnie umowę zawartą z KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie. Umowa została zawarta na czas określony od 01.01.2013 roku do 31.12.2013 roku. Przedmiotem ww. umowy jest wykonanie i dostarczenie przez KGHM Polska Miedź S.A. wlewków okrągłych miedzianych. Szacowana wartość umowy, według notowań miedzi na dzień zawarcia umowy wynosi 236 mln PLN netto za dostawy ilości bazowej oraz 301 mln PLN netto za dostawy z uwzględnieniem opcji Kupującego.

ZAWARCIE UMOWY Z FIRMĄ VALEO

W dniu 29 stycznia 2013 roku Spółka Impexmetal S.A. otrzymała umowę zawartą z firmą Valeo Systemes Thermiques na lata 2013 – 2014 na dostawę wyrobów aluminiowych dla zakładów Grupy Valeo. Impexmetal S.A. jest dostawcą dla Valeo produktów aluminiowych wykorzystywanych do produkcji wymienników ciepła do samochodów. Szacunkowa wartość umowy w okresie jej obowiązywania wynosi około 256 mln złotych i została ustalona w oparciu o aktualne notowania Aluminium na LME oraz aktualne kursy walut. Zapisy umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach handlowych.

NABYCIE AKCJI BORYSZEW S.A. PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ

Spółka zależna Impexmetal S.A. działając w granicach zezwolenia udzielonego Boryszew S.A. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 13 października 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A., oraz na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) i art. 362 § 4 Kodeksu spółek handlowych, nabyła w dniu 13 lutego 2013 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 4.637.500 sztuk akcji Boryszew S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Powyższe akcje dają 4.637.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowią 0,205% kapitału zakładowego Spółki. W wyniku zawarcia powyższej transakcji Spółka Boryszew posiada pośrednio i bezpośrednio poprzez spółkę zależną 128.637.500 sztuk akcji własnych, stanowiących 5,700% kapitału zakładowego i dających prawo do 128.637.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

ZAWARCIE PRZEZ IMPEXMETAL S.A. UMOWY POŚREDNICTWA W SKUPIE AKCJI SPÓŁKI BORYSZEW S.A. W CELU UMORZENIA LUB DALSZEJ ODSPRZEDAŻY

Powszechna Kasa Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO BP SA z siedzibą w Warszawie („DM PKO BP”), wykonując postanowienia Umowy pośrednictwa w skupie akcji Spółki Boryszew S.A. w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży z dnia 13 lutego 2013 roku ("Umowa"), działając w imieniu i na rachunek własny, nabył 29.788.830 sztuk akcje Boryszew S.A., o wartości nominalnej 0,10 złotych każda. Akcje zostały nabyte z przeznaczeniem do ich odsprzedaży Spółce Impexmetal S.A.

Po odkupieniu akcji od DM PKO BP (z uwzględnieniem poprzednio nabytych akcji, w ramach realizowanego programu nabywania akcji własnych) Boryszew S.A. będzie posiadała łącznie pośrednio i bezpośrednio 158.426.330 akcji własnych, stanowiących 7,020 % kapitału zakładowego i dających prawo do 158.426.330 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

REALIZACJA PROGRAMU NABYCIA AKCJI WŁASNYCH IMPEXMETAL S.A.

Realizując program nabywania akcji własnych przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. uchwałą nr 8 w dniu 15 listopada 2010 roku, Spółka Impexmetal S.A w ramach skupu w dniu 25 kwietnia 2013 roku nabyła w transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 70.000 akcji własnych, stanowiących 0,035% w kapitale zakładowym Spółki. Łącznie od dnia rozpoczęcia programu nabywania akcji własnych Spółka Impexmetal nabyła 6.402.707 dających prawo do 6.402.707 głosów, co stanowi 3,201% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

BATERPOL S.A.

W dniu 4 marca 2013 roku Sąd Rejonowy w Chorzowie VI Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał wpisu hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty 27.000.000,- PLN, na przysługujących Baterpol Spółka Akcyjna prawach wieczystego użytkowania gruntu i własności nieruchomości, objętych KW nr KA1C/00014383/3, stanowiących zabezpieczenie wierzytelności Banku Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna Oddział w Katowicach z tytułu kredytu udzielonego tej Spółce na podstawie umowy z dnia 28 grudnia 2010 roku wraz z późniejszymi zmianami.

UZYSKANIE PRZEZ IMPEXMETAL S.A. OSTATECZNEGO POZWOLENIA NA BUDOWĘ BIUROWCA I APARTAMENTOWCA W CENTRALNYM OBSZARZE BIZNESU (COB) W WARSZAWIE

W dniu 9 kwietnia 2013 roku decyzja wydana przez Prezydenta Miasta Stołecznego Warszawy o udzieleniu pozwolenia na budowę zespołu wielofunkcyjnego na działce zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9, w skład którego wchodzą biura oraz część usługowo – apartamentowa stała się ostateczna. Pozwolenie dotyczy działki o nr ewidencyjnym 47 położonej w obrębie 6-01-04 wraz z uzbrojeniem technicznym na terenie działki o nr 38/5 w obrębie 6-01-04., zlokalizowanej w Centralnym Obszarze Biznesu w Warszawie.

9

4. STRUKTURA ORGANIZACYNA Boryszew S.A. stanowi jednostkę dominującą Grupy Kapitałowej Boryszew. Boryszew S.A. posiada krajowe i zagraniczne spółki zależne, współzależne, stowarzyszone pozostałe. Jako spółka matka Grupy Boryszew pełni funkcje zarządcze i nadzorujące w stosunku do spółek Grupy Kapitałowej Boryszew. Podstawowym przedmiotem działalności Centrali w Warszawie jest zarządzanie Grupą Kapitałową, a celem jest wzrost wartości Spółki w długim okresie. Boryszew S.A. prowadził działalność produkcyjną w oparciu o:

Oddział Maflow w Tychach – producent przewodów dla branży automotive, w tym głównie klimatyzacyjnych, wspomagania kierownicy oraz gumowych różnego zastosowania, majątek Oddziału, stanowiący największe aktywa produkcyjne Grupy Maflow, został nabyty w dniu 10 sierpnia 2010 roku.

Oddział Elana w Toruniu – producent m.in. włókien ciętych oraz włókien ciągłych (do lutego 2009 roku), granulatu PET oraz włókien technicznych. Oddział Elana powstał w wyniku połączenia Boryszew S.A. ze spółką Elana S.A. w dniu 28 stycznia 2005 roku.

Od marca 2012 roku Oddział YMOS w Kędzierzynie – Koźlu – zajmuje się głównie odlewnictwem ciśnieniowym stopów cynku i aluminium.

Od grudnia 2012 roku Oddział Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina – zajmuje się produkcją walcówek aluminiowych, drutów i przewodów napowietrznych ze specjalnych stopów aluminium o konstrukcjach eliminujących zagrożenie zjawiskami typu „black – out” oraz dostawą mediów energetycznych dla odbiorców zewnętrznych.

STRUKTURA GRUPY BORYSZEW

Grupa kapitałowa stworzona przez Boryszew S.A. w ciągu kilku lat stała się jedną z największych grup przemysłowych w Polsce.

W 2005 roku Boryszew SA przejęła kontrolę nad notowaną na GPW spółką Impexmetal SA, skupiającą wokół siebie spółki produkcyjne z branży metali kolorowych i handlu łożyskami. W 2010 roku Spółka przejęła kontrolę nad Grupą Maflow, będącą jednym z największych producentów przewodów do klimatyzacji, wspomagania kierownicy oraz aktywnego zawieszenia dla przemysłu motoryzacyjnego. Od tego roku branża automotive staje się kluczowym segmentem działalności Grupy. W 2011 i 2012 roku Spółka kontynuowała realizację strategii rozwoju poprzez przejęcia przedsiębiorstw z branży automotive. W lipcu 2011 roku Spółka podpisała umowy przejęcia dwóch niemieckich Grup Kapitałowych (AKT/ICOS – Theysohn), działających w branży przetwórstwa tworzyw sztucznych oraz w marcu 2012 roku umowę nabycia aktywów niemieckiej Grupy YMOS, wiodącego europejskiego producentem elementów plastikowych, galwanizowanych i chromowanych dla sektora automotive.

10

UPROSZCZONY SCHEMAT GRUPY BORYSZEW Z SUMARYCZNYMI UDZIAŁAMI W POSZCZEGÓLNYCH PODMIOTACH NA 31.12.2012

11

SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM OBJĘTE ZOSTAŁY NASTĘPUJĄCE SPÓŁKI:

Skład GK Boryszew na dzień 31.12.2012

Siedziba udział w kapitale

udział w glosach

podmiot zależny od Segment

działalności

Boryszew S.A. : Sochaczew Jednostka dominująca

Centrala Warszawa

Działalność holdingowa

Oddział Elana w Toruniu Toruń

Polimery i poliestry

Oddział Maflow w Tychach Tychy Motoryzacja

Oddział YMOS w Kędzierzynie Koźlu Kędzierzyn - Koźle

Motoryzacja

Oddział NPA Skawina Skawina Aluminium

Boryszew ERG S.A. Sochaczew 100,00% 100,00% Boryszew SA Wyroby chemiczne

Nylonbor Sp. z o.o. Sochaczew 100,00% 100,00% Boryszew ERG Wyroby chemiczne

Elimer Sp. z o.o. Sochaczew 52,44% 52,44% Boryszew ERG Wyroby chemiczne

Torlen Sp. z o.o. Toruń 100,00% 100,00% Boryszew SA Polimery i poliestry

Elana Pet Sp. z o.o. Toruń 100,00% 100,00% Boryszew SA Polimery i poliestry

Elana Energetyka Sp. z o.o. Toruń 100,00% 100,00% Boryszew SA Polimery i poliestry

Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Toruń 100,00% 100,00% Boryszew S.A. Działalność holdingowa

Maflow Sp. z o.o. Warszawa 100,00% 100,00% Boryszew S.A. Motoryzacja

Maflow BRS s.r.I Włochy 100,00% 100,00% Boryszew SA Motoryzacja

Maflow Spain Automotive S.L.U Hiszpania 100,00% 100,00% Boryszew SA Motoryzacja

Maflow France Automotive S.A. Francja 100,00% 100,00% Boryszew SA Motoryzacja

Maflow do Brasil Ltda Brazylia 100,00% 100,00% Maflow BRS s.r.I. Motoryzacja

Maflow Components Co. Ltd Chiny 100,00% 100,00% Maflow BRS s.r.I. Motoryzacja

ICOS GmbH Niemcy 100,00% 100,00% Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.

Motoryzacja

Theysohn Kunstoff GmbH Niemcy 100,00% 100,00% ICOS GmbH Motoryzacja

Theysohn Formenbau GmbH Niemcy 100,00% 100,00% ICOS GmbH Motoryzacja

Boryszew Formenbau Deutschland GmbH

Niemcy 100,00% 100,00% Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.

Motoryzacja

Boryszew Kunstofftechnik Deutschland GmbH

Niemcy 100,00% 100,00% Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.

Motoryzacja

BRS YMOS GmbH Niemcy 100,00% 100,00% Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.

Motoryzacja

Boryszew Oberflachetechnik GmbH Niemcy 100,00% 100,00% Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.

Motoryzacja

AKT Plastikarska Technologie Cechy spol. s.r.o.

Republika Czeska

100,00% 100,00% Boryszew Kunstofftechnik Deutschland GmbH

Motoryzacja

Boryszew Plastic RUS Sp. z o.o. Rosja 51,00% 51,00% Boryszew Kunstolffechnik Deutschland GmbH

Motoryzacja

Impexmetal S.A. Warszawa 51,00% 51,00% Boryszew SA Aluminium

Hutmen S.A. Warszawa 33,27% 33,27% Impexmetal S.A.

Miedź Impex – invest

Walcownia Metali Dziedzice S.A. Czechowice-Dziedzice

39,30% 39,30%

Hutmen S.A.

Miedź Impexmetal S.A.

Boryszew S.A.

12

Huta Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. - w likwidacji

Katowice 31,40% 31,40% Polski Cynk Sp. z o.o.

Miedź

ZM Silesia S.A. Katowice 49,49% 49,49% Impexmetal S.A.

Cynk i Ołów

Baterpol S.A. Katowice 50,83% 50,83% Polski Cynk Sp. z o.o.

Cynk i ołów

Polski Cynk Sp. z o.o. Katowice 50,83% 50,83% Impexmetal S.A.

Cynk i ołów ZM Silesia S.A.

FŁT Polska Sp. z o.o. Warszawa 50,16% 50,16% Impexmetal S.A. Łożyska

FLT & Metals Ltd. Wielka Brytania

51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe

Metalexfrance S.A. Francja 49,49% 49,49% ZM Silesia S.A. Pozostałe

S & I S.A. Szwajcaria 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe

FLT Bearings Ltd. Wielka Brytania

50,16% 50,16% FLT France SAS Łożyska

FLT France SAS Francja 50,16% 50,16% FŁT Polska Sp. z o.o. Łożyska

SPV Lakme Sp. z o.o. Warszawa 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe

Impex – Invest Sp. z o.o. Warszawa 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe

Eastside Capital Investments Sp. z o.o. Warszawa 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe

Symonvit Ltd Cypr 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Aluminium

Baterpol Recycler Sp. z o.o. Wrocław 50,83% 50,83% Polski Cynk Sp. z o.o.

Cynk i ołów

PONADTO SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM OBJĘTE ZOSTAŁY NASTĘPUJĄCE SPÓŁKI OSOBOWE:

Spółki osobowe Siedziba Wspólnicy spółki Segment

działalności

Baterpol Recycler Sp. z o.o. spółka komandytowa

Wrocław

Baterpol Recycler Sp. z o.o. – komplementariusz HMN Szopienice S.A. w likwidacji – komandytariusz

Sprzedaż hurtowa

Baterpol S.A. Sp. Komandytowa Katowice Baterpol S.A. – komplementariusz Baterpol Recycler Sp. z o.o. – komandytariusz

Sprzedaż hurtowa

Surowce Hutmen S.A. Sp. Komandytowa Wrocław Hutmen S.A. – komplementariusz Baterpol S.A. – komandytariusz FŁT Polska Sp. z o.o. – komandytariusz

Sprzedaż hurtowa

Baterpol S.A. i Wspólnicy Sp. Komandytowa

Warszawa Baterpol S.A. – komplementariusz FŁT Polska Sp. z o.o. – komplementariusz Impexmetal S.A. – komandytariusz

Sprzedaż hurtowa

5. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI, SPRZEDAŻ, RYNKI ZBYTU, KONKURENCJA, SUROWCE I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W PODZIALE NA SEGMENTY

GŁÓWNE PODMIOTY GRUPY BORYSZEW WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Wstęp

Grupa Kapitałowa Boryszew to jedna z największych polskich grup kapitałowych. W jej skład wchodzi kilkadziesiąt spółek mających siedziby na trzech kontynentach działających głównie w branżach: automotive metalurgicznej oraz chemicznej. Zgodnie z MSSF nr. 8 wyodrębniono dziewięć poniższych segmentów działalności (kolejność wg przychodów):

13

Automotive,

Aluminium,

Miedź,

Cynk i Ołów,

Łożyska,

Wyroby chemiczne,

Polimery i poliestry,

Pozostałe,

Działalność holdingowa. Przyjęto założenie, że każda ze spółek przynależy tylko do jednego segmentu operacyjnego. Poniżej opisano najistotniejsze segmenty Grupy Kapitałowej Boryszew w zakresie przedmiotu działalności, sprzedaży, rynków zbytu, konkurencji oraz źródeł zaopatrzenia. Segment Automotive Segment Automotive - Przedmiot działalności

W skład Segmentu wchodzą podmioty Grupy BAP (Plastiki) oraz podmioty Grupy Maflow :

1. Grupę BAP (Plastiki) tworzą podmioty produkujące elementy plastikowe i metalowe, wykorzystywane w samochodach (wewnątrz pojazdów, na zewnątrz, elementy osprzętu silnika). formy wtryskowe do produkcji ww elementów.

W skład Grupy BAP (Plastiki) wchodzą podmioty:

Boryszew Kunstofftechnik Deutschland GmbH (dawne AKT Niemcy) – produkcja plastikowych elementów wyposażenia samochodów (wewnętrzne, osprzęt silnika), w tym m.in. elementy deski rozdzielczej, schowki, dysze wentylacyjne, elementy pokryw silnika, drzwi.

Theysohn Kunstoff GmbH – producent zewnętrznych plastikowych elementów wyposażenia samochodów (nadkola, osłony silnika, itp.)

AKT Plastikarska Technologie spol.sr.o (AKT Czechy) – produkcja wyrobów plastikowych, na potrzeby automotive i branży AGD,

BRS Ymos – produkcja elementów wtryskowych na bazie ZnAl (uchwyty, klamki, emblematy),

BRS Oberflachetechnik GmbH (BOD) – produkcja galwanizowanych elementów plastikowych, wykorzystanych do wyposażenia samochodu (głównie klamki, ramki),

Oddział Ymos w Kędzierzynie Koźlu - produkcja galwanizowanych na bazie ZnAl (uchwyty, klamki, emblematy)

Boryszew Formenbau Deutschland GmbH - produkcja form wtryskowych,

Theysohn Formenbau GmbH - produkcja form wtryskowych.

ICOS Germany GmbH – dawna centrala Grupy Theysohn, głównie prowadząca działalność w zakresie pośrednictwa pracy tymczasowej na rzecz Społki Theysohn,

2. Grupa Maflow – skupia podmioty zajmujące się głównie produkcją samochodwowych przewodów

klimatyzacyjnych oraz przewodów gumowych. W skład Grupy Maflow wchodzą poniższe podmioty:

Boryszew O/Maflow, który zawiera trzy zakłady:

Zakład w Tychach jest największym zakładem Grupy Maflow. Zajmuje się on produkcją przewodów klimatyzacyjnych aluminiowych oraz montażem przewodów klimatyzacyjnych stalowych.

Zakład Chełmek 1, który zajmuje się produkcją przewodów klimatyzacyjnych aluminiowych i komponentów (końcówek) dla przewodów klimatyzacyjnych stalowych oraz aluminiowych, sprzedawanych do pozostałych spółek Grupy.

Zakład Chełmek 2, który zajmuje się produkcją gumy preformowanej do przewodów klimatyzacyjnych; przewodów paliwowych, chłodzenia oleju i innych wykorzystywanych do transportu płynów w pojazdach samochodowych,

Maflow Włochy (Ascoli) – produkcja przewodów gumowych, w tym na potrzeby Grupy Maflow (80%) oraz odbiorców pozostałych (20%),

Maflow Włochy (Trezzano) we Włoszech – ze względu na trwały brak rentowności, zakład zaprzestał produkcji w listopadzie 2012 roku, a w styczniu 2013 nastąpiła fizyczna likwidacja zakładu,

Maflow Francja – produkcja przewodów klimatyzacyjnych oraz przewód wspomagania układu kierowniczego,

Maflow Hiszpania – montaż przewodów klimatyzacyjnych,

14

Maflow Brazylia – produkcja przewodów klimatyzacyjnych,

Maflow Chiny – produkcji przewodów gumowych oraz przewodów klimatyzacyjnych,

Maflow Indie – nowy zakład w fazie rozwoju. W 2012 roku prowadził sprzedaż przewodów, od 2013 roku ma być prowadzony montaż, a w późniejszy okresie kompletna produkcja przewodów klimatyzacyjnych.

Segment Automotive - Sprzedaż i rynki zbytu

Przychody ze sprzedaży Segmentu Automotive w roku 2012 i 2011 przedstawia poniższe zestawienie:

Spółka Główne asortymenty Wartość [TPLN]

2012 2011

Grupa BAP (Plastiki)

Boryszew Kunststofftechnik GmbH (AKT Niemcy) Elementy plastikowe 426 079 167 196

Theysohn Kunstoff GmbH Elementy plastikowe 288 007 115 584

AKT Plastikarska Technologie spol.sr.o (AKT Czechy) Elementy plastikowe 142 391 52 924

BRS Ymos Gmbh Elementy ZnAl 119 941 nd

BRS Oberflachetechnik GmbH Elementy plastikowe 80 569 nd

Oddział YMOS Kędzierzyn Koźle Elementy ZnAl 2 873 nd

Theysohn Formenbau GmbH Produkcja form wtryskowych 55 689 14 925

Boryszew Formenbau GmbH (Wedo) Produkcja form wtryskowych 39 245 1 780

ICOS Germany 35 576 11 798

Korekty Intercompany -94 508 -19 615

Razem Grupa BAP (Plastiki) 1 095 862 344 592

nd – nie dotyczy ze względu na zakup w 2012 roku Grupa Maflow Boryszew O/Maflow Przewody klimatyzacyjne i pozostałe* 401 872 421 427

Maflow Włochy Przewody gumowe 94 929 105 084

Maflow Francja Przewody klimatyzacyjne i pozostałe* 83 610 78 326

Maflow Hiszpania Przewody klimatyzacyjne i pozostałe* 68 497 93 906

Maflow Brazylia Przewody klimatyzacyjne i pozostałe* 35 441 36 758

Maflow Chiny Przewody klimatyzacyjne i pozostałe* 4 099 7 375

Korekty Intercompany -137 364 -145 172

Razem Grupa Maflow 551 084 597 704

Razem Segment Automotive 1 646 946 942 296

(*) pozostałe produkty dot. głównie przewodów wspomagania kierownicy, przewodów gumowych, hamulcowych oraz aktywnego zawieszenia.

W 2012 roku Segment Automotive uzyskał przychody ze sprzedaży wyższe o 75% co było związane z pełnym ujęciem przychodów nabytych w II półroczu 2011 aktywów i Spółek Grup AKT i Theysohn oraz akwizycją w marcu 2012 aktywów upadłej Grupy Ymos (obecnie BRS Ymos i BOD).

Główne kierunki sprzedaży w Segmentu Automotive w latach 2012 -2011 przedstawiono w poniższej tabeli:

w mln zł 2012 2011

Przychody ze sprzedaży, w tym: 1 647,0 942,3

Niemcy 990,1 411,2

Polska 139,6 108,3

Czechy 118,0 65,2

Francja 116,6 111,9

Hiszpania 104,5 103,8

Słowacja 81,3 15,0

Portugalia 52,0 33,3

Rumunia 47,7 52,0

Wielka Brytania 44,5 24,9

Brazylia 32,9 38,3

15

Pozostałe 202,2 92,5

Korekty Intercompany

-282,5 -114,1

Eksport jako % sprzedaży łącznej 91,5% 88,5%

Prawie całość przychodów Segmentu Automotive jest uzyskana poza granicami Polski. Sprzedaż na rynek niemiecki wzrosła dwukrotnie, a na rynek czeski o 72%. Jest to następstwem ujęcia przychodów ze sprzedaży spółek Grupy BAP (Plastiki), które funkcjonują głównie na rynku niemieckim i czeskim.

Segment Automotive - Udział w rynku

Podmioty Grupy BAP (Plastiki) maja znaczący udział w sprzedaży elementów dla Grupy Volkswagen (30%). W przypadku pozostałych odbiorców, udziały w sprzedaży są marginalne.

Pomimo prowadzenia działalności na trzech kontynentach, w skali globalnej Grupa Maflow nie jest wiodącym dostawcą. Jej udział wynosi poniżej 10%. W ciągu ub. roku Grupa pozyskała kilka istotnych dużych projektów na nadchodzące lata, głównie z lokalizacją w Polsce oraz w mniejszym stopniu w Chinach.

Na rynku europejskim Grupa Maflow znajduje się na trzeciej pozycji wśród dostawców przewodów klimatyzacyjnych, plasując się tuż za firmami Contitech i Hutchinson. Zbliżoną pozycję rynkową do Grupy Maflow posiada Grupa TI Automotive.

Segment Automotive – Konkurencja

Do konkurencji Grupy BAP (Plastiki) można zaliczyć: Magna International, Johnson Controls, Lear, Faurecia, Valeo. Są to światowe koncerny, dla których produkcja plastików nie jest jedyną i podstawową działalnością. Spółki te są integratorami kompletnych produktów wykorzystywanych w branży samochodowej. Grupa BAP jest często poddostawcą do tych konkurentów (np. Valeo ,Faurecia, Johnson Controls). Do bezpośredniej konkurencji Grupy Maflow należy zaliczyć: Contitech – producent niemiecki wchodzący w skład grupy Continental. Największy i najistotniejszy gracz na rynku europejskim i światowym. Jest dostawcą do wielu projektów realizowanych również przez Grupę Maflow

Hutchinson - konkurent w zakresie produkcji przewodów klimatyzacyjnych, głównie dla producentów francuskich. Obecny również na rynku polskim (w Bielsku Białej).

TI Automotive - konkurent w zakresie produkcji przewodów klimatyzacyjnych.

Eaton - konkurent w zakresie produkcji przewodów klimatyzacyjnych. Jeden z głównych konkurentów na rynku chińskim.

Daytech - konkurent w zakresie produkcji przewodów klimatyzacyjnych, głównie do Daimlera.

Parker – producent z USA. Konkurent w zakresie produkcji przewodów klimatyzacyjnych (część grupy Contitech). Dostarcza znaczną część wyrobów na rynek amerykański.

SMA – spółka „córka” grupy Daimler i jednocześnie główny dostawca przewodów klimatyzacyjnych dla tego klienta. Jeden z głównych konkurentów Grupy Maflow w zakresie sprzedaży do Daimlera.

Visteon – firma wywodząca się z grupy Ford. Jeden z głównych konkurentów do Daimlera.

SAAA – producent z Chin, jedyny z głównych konkurentów produkcji przewodów AC w Chinach. Aktualnie próbuje „wejść” z produktami na rynek europejski, do tej pory bez większych sukcesów.

Część ww. firm to światowe koncerny, dla których produkcja przewodów klimatyzacyjnych nie jest jedyną i podstawową działalnością.

Grupa Maflow działa w oparciu o kilkuletnie kontrakty ze światowymi głównymi koncernami samochodowymi. Kontrakty są współdzielone, w celu zabezpieczenia płynności dostaw, z 1-2 konkurentami. Element konkurencji występuje wyłącznie w momencie oferowania nowych kontraktów.

Grupa BAP działa w oparciu o kilkuletnie kontrakty, które są przyznawane najczęściej jednej spółce. Jest to następstwem dużego kosztu narzędzia/formy, które finalnie należy do kontrahenta. Konkurencja występuje w momencie oferowania kontraktu, czasami dochodzi również do przejęcia całości kontraktu w czasie trwania projektu (przypadki problemów z produkcją, upadłość innego dostawcy).

Segment Automotive - Źródła zaopatrzenia

Spółki Grupy BAP (Plastiki) kupują: czyste surowce oraz mieszanki bazujące na polipropylenie, ABS, poliwęglanie, polietylenie PA5. Dodatkowo Grupa kupuje stopy ZnAl. Dostawcami ww surowców są globalne koncerny chemiczne bądź producenci stopów cynkowych.

16

Spółki Grupy Maflow kupują do produkcji przewodów klimatyzacyjnych głównie takie surowce jak: mieszanki gumy, rury aluminiowe i stalowe, sensory. Są one kupowane poza granicami kraju.

Segment Aluminium Segment Aluminium - Przedmiot działalności

W skład Segmentu Aluminium wchodzą podmioty: Impexmetal SA (Huta Aluminium Konin oraz Oddział Handlowy), Boryszew Oddział NPA Skawina oraz Symonvit Ltd. Zakład Huta Aluminium Konin należący do Impexmetal S.A. jest liderem na rynku polskim w zakresie standardowych wyrobów walcowanych z aluminium i jego stopów, Boryszew Oddział NPA Skawina jest jedynym w kraju producentem walcówki z aluminium i stopów aluminium z przeznaczeniem do produkcji elektro-energetycznych przewodów i kabli. Głównymi produktami w Segmencie Aluminium są:

blachy i taśmy (gorącowalcowane i zimnowalcowane) – stosowane w przemyśle elektrotechnicznym, chemicznym, samochodowym i budownictwie,

blachy i taśmy cienkie – stosowane do produkcji chłodnic, nakrętek do butelek, tacek, żaluzji okiennych i listew budowlanych

walcówki przewodowe aluminiowe i stopowe, będące półproduktem do wyrobu przewodów energetycznych oraz drutów i przewodów napowietrznych

walcówki nieprzewodowe, które są stosowane w hutnictwie stali jako tzw. odtleniacz

druty i elektroenergetyczne żyły/przewody aluminiowe gołe

Największe zastosowanie produkty aluminiowe Grupy znajdują w motoryzacji, budownictwie, w przemyśle elektrotechnicznym oraz do produkcji opakowań. Oddział Handlowy zajmuje się handlem metalami nieżelaznymi, poligrafią, a spółka Symonvit Ltd zarządzaniem własnością intelektualną. Segment Aluminium - Sprzedaż i rynki zbytu

Sprzedaż ilościową oraz przychody ze sprzedaży Segmentu Aluminium w roku 2012 i 2011 przedstawia poniższe zestawienie:

Spółka Asortyment Ilość [T] Wartość [TPLN]

2012 2011 2012 2011

Impexmetal (Zakład Huta Aluminium Konin)

Wyroby gorącowalcowane 3 960 3 096 37 579 30 788

Wyroby zimnowalcowane 47 818 48 773 493 862 551 323

Wyroby cienkie 20 980 19 921 246 068 236 261

Pozostałe 50 519 38 158

Razem 72 758 71 791 828 028 856 529

Boryszew O/NPA Skawina

Walcówka przewodowa 8 872 9 086 77 173 82 935

Walcówka stopowa 9 499 7 102 90 757 69 019

Walcówka nieprzewodowa 1 034 797 8 941 7 054

Drut 1 544 818 13 169 7 975

Przewody napowietrzne 5 525 5 609 60 112 62 461

Pozostałe

1 898 1 621

Sprzedaż mediów 9 993 8 012

Razem 26 474 23 412 262 014 239 077

Impexmetal (Oddział Handlowy)

Metale nieżelazne oraz poligrafia 104 071 74 912

Symonvit 2 930

Razem Segment Aluminium 99 232 95 203 1 197 043 1 170 518

Rok 2012 zakończył się dla Segmentu Aluminium wyższym poziomem sprzedaży w ujęciu ilościowym i wartościowym. Należy podkreślić fakt, że w 2012 roku zmieniła się korzystnie struktura sprzedaży.

17

Zanotowano wyższy poziom sprzedaży wyrobów cienkich, które sprzedawane są z najwyższymi marżami handlowymi. Aktualnie trwa proces inwestycyjny, dzięki któremu moce produkcyjne wyrobów cienkich zwiększą się o 10 tys. ton. Ponadto O/NPA Skawina sprzedał w 2012 roku więcej produktów o wyższym stopniu przetworzenia/wyższej marży tj. walcówki stopowej oraz drutu. Główne kierunki sprzedaży w Segmencie Aluminium w latach 2012 -2011 przedstawiono w poniższej tabeli:

w mln zł 2012 2011

Przychody ze sprzedaży, w tym:

1 197,0 1 170,5

Polska 593,8 579,3

Niemcy 173,1 134,4

Czechy 66,5 64,1

Francja 48,5 39,6

Rosja 36,7 47,6


Ukraina 30,7 33,9

Finlandia 26,0 36,2

Szwecja 23,6 28,6

Austria 18,2 14,6


Eksport jako % sprzedaży łącznej

50,4% 50,5%

W Segmencie Aluminium w 2012 roku udział przychodów ze sprzedaży na rynku krajowym jak i zagranicznym był równy. Rynek krajowy jest istotnym rynkiem ze względu na silną pozycję podmiotów tego segmentu, które są jedynymi producentami danych asortymentów w kraju. W 2012 roku udział sprzedaży w rynku krajowym wyniósł około 50%. Rynek polski jest także kluczowym rynkiem ze względu na duży udział klientów końcowych, którzy są klientami lojalnymi i gwarantują stabilność sprzedaży w długim horyzoncie czasowym. Zmianie uległa struktura sprzedaży eksportowej. Największym rynkiem sprzedaży eksportowej dla Segmentu Aluminium jest rynek niemiecki, na którym zanotowano w 2012 roku 29% wzrost sprzedaży. Co jest związane z wyższą sprzedażą zarówno Zakładu Huta Aluminium Konin i NPA Skawina. Segment Aluminium – Udział w rynku

Rynek aluminiowych wyrobów walcowanych szacowany jest na ok 20 mln ton na świecie oraz 4 mln ton w Europie. Udział Huty Aluminium Konin w światowym rynku jest szacowany na 0,4%, natomiast udział w rynku europejskim 2%. Faktyczny udział w ramach produktów oferowanych przez Hutę jest znacznie wyższy, ponieważ oferta Huty nie obejmuje wszystkich wyrobów walcowanych dostępnych na rynku. Segment Aluminium – Konkurencja

Na rynkach obsługiwanych przez Hutę Aluminium Konin występują różne grupy konkurencji. Można je podzielić ze względu na położenie geograficzne, skalę działalności czy poziom technologiczny. Z uwagi na geograficzną strukturę sprzedaży, główną konkurencją są podmioty operujące w Europie. Znaczenie pozostałych rynków geograficznych jest marginalne i pojawia się w okresach korzystnych relacji kursowych. Największymi producentami operującymi na rynku europejskim są:

światowe koncerny: ALCOA, ALCAN, NOVELIS, ALERIS, SAPA, HYDRO. Są to liderzy w zakresie technologii którzy posiadają uznaną markę. Firmy te posiadają własne źródła surowców i cechują się specjalizacją produkcyjną w poszczególnych zakładach. Oferują kompleksową ofertę w zakresie produktów aluminiowych walcowanych, wyciskanych, odlewanych. Dodatkowo ofertę uzupełniają o wyroby lakierowane, laminaty aluminiowe i kompozyty budowlane.

niezależne firmy z Europy Środkowej: ALINVEST, IMPOL, ELVAL, ALCOMET, ALRO, TLM, AMAG oraz firmy z Turcji: ASSAN, PMS, TEKNIK.

18

Wymienione firmy reprezentują zróżnicowany poziom technologiczny, podobnie jak Huta Aluminium Konin, oferują szeroki mix produktowy w ramach jednego zakładu.

Największymi konkurentami w zakresie sprzedaży walcówek są następujący producenci: Alro Vimetco Rumunia, Hydro Aluminium Norwegia, Inota Węgry, Alcan Francja, Alcoa, Rusal Rosja, Lamifil Belgia, Midal Bahrain, Manfisa Hiszpania. Dodatkową konkurencję stanowią dostawcy z krajów trzeciego świata oraz z Ameryki Południowej W zakresie wyrobów przetworzonych największą konkurencję stanowią: Prysmian GK, Trefinasa Hiszpania, Grupa Nexans, Brugg GK, Lumpi Austria, Haase Austria, Tele-Fonika Kable Polska, WDI Niemcy, De Angeli Włochy, General Cable Hiszpania, FPE Będzin Segment Aluminium – Źródła zaopatrzenia

Podstawowymi surowcami do produkcji w Segmencie Aluminium są gąski i bloki aluminiowe oraz złomy aluminium, które są nabywane w imporcie (czysty metal, stopy) lub w kraju (złomy). Segment Miedzi Segment Miedzi – Przedmiot działalności

W Segmencie Miedzi Grupa posiadała dwóch kluczowych producentów: Hutmen S.A. oraz WM Dziedzice S.A., którzy działają na częściowo pokrywających się rynkach. Najważniejszymi wyrobami tego Segmentu są:

pręty i druty z miedzi i stopów miedzi - dla budownictwa, przemysłu elektronicznego i elektrotechnicznego,

rury miedziane instalacyjne - na potrzeby budownictwa oraz rury ogólnego przeznaczenia,

rury ze stopów miedzi dla przemysłu energetycznego, stoczniowego i ciepłownictwa,

taśmy z mosiądzów i brązów - dla budownictwa, przemysłu elektronicznego i elektrotechnicznego,

krążki na potrzeby przemysłu monetarnego.

Najważniejszymi rynkami zbytu dla wyrobów segmentu miedziowego jest budownictwo, przemysł elektroniczny, elektrotechniczny, metalurgiczny oraz mennice. Segment Miedzi - Sprzedaż i rynki zbytu

Sprzedaż ilościowa oraz przychody ze sprzedaży Segmentu Miedź przedstawiono w roku 2012 i 2011 przedstawia poniższe zestawienie:


2012 2011 2012 2011

Hutmen

Stopy odlewnicze 3 588 4 274 77 850 91 588

Druty, pręty i profile z miedzi 3 848 4 560 118 329 139 143

Rury z miedzi 4 970 6 033 154 228 184 881

Pręty i rury z brązu 639 639 21 873 22 139

Pręty i rury z mosiądzu 2 13 43 397

pozostałe 32 494 18 192

Razem 13 046 15 518 404 817 456 340

WM Dziedzice

Pręty 12 343 13 088 247 954 257 282

Rury 3 398 3 370 89 942 87 404

Taśmy 1 428 1 528 37 960 41 867

Krążki i klucze 2 357 2 630 66 963 80 633

Pozostałe 4 496 3 859 24 453 24 282

Razem 24 022 24 475 467 272 491 468

Korekty Intercompany Segmentu -18 376 -24 138

Razem Segment Miedź 37 068 39 993 853 713 923 670

19

Rok 2012 zakończył się dla Segmentu Miedzi niższym poziomem sprzedaży ilościowej. Największy spadek sprzedaży nastąpił w spółce Hutmen S.A., co było efektem wysokich cen miedzi. Klienci zmniejszali swoje potrzeby zakupowe i nie tworzyli wysokich stanów magazynowych. Zależność poziomu konsumpcji od cen miedzi szczególnie widoczna jest w przypadku rur miedzianych, w przypadku których wybierają tańsze materiały substytucyjne - np. rury instalacyjne z tworzyw sztucznych. Kolejnym istotnym czynnikiem decydującym o poziomie cen oprócz rosnących cen miedzi na LME była agresywna polityka cenowa konkurencji zagranicznej.

Główne kierunki sprzedaży w Segmencie Miedzi w latach 2012 -2011 przedstawiono w poniższej tabeli:

w mln zł 2012 2011

Przychody ze sprzedaży, w tym: 853,7 923,7

Kraj 433,9 442,0

Niemcy 176,7 220,4

Czechy 62,7 69,7

Słowacja 33,6 10,5

USA 32,9 29,9

Włochy 17,8 9,6


Dania 10,0 6,7

Ukraina 9,7 38,9

Węgry 9,5 7,8

pozostałe 55,3 71,7


W 2012 roku w Segmencie Miedzi nastąpiła zmiana kierunków sprzedaży. Kierunek krajowy stał się rynkiem dominującym z udziałem 51%. Wzrost rynku krajowego o 3% nastąpił pomimo zaprzestania współpracy z niektórymi firmami handlowymi, zwłaszcza w zakresie usług przerobowych. Sprzedaż eksportowa jest niższa, zwłaszcza na rynku niemieckim, na skutek m.in. silnej konkurencji cenowej ze strony dużych producentów niemieckich. Segment Miedzi – Udział w rynku

Udziały w rynku w Segmencie Miedzi należy rozpatrywać w podziale na asortymenty przede wszystkim ze względu na ich odmienne zastosowanie i grupy odbiorców. Spółki Segmentu Miedzi zajmują pozycję niewielkiego dostawcy na rynku europejskim w 2012 roku. Największy udział w rynku europejskim wyniósł około 3% dla asortymentu prętów i profili miedzianych. Na światowych rynkach udział Segmentu Miedzi jest znikomy i nie przekracza 1%.

Udział asortymentów Segmentu Miedzi w rynku krajowym w rozbiciu na asortymenty w 2012 roku wynosił:

rynek brązów odlewniczych - około 80%,

rynek prętów Ms - około 51%

rynek miedzianych rur instalacyjnych - około 44%,

rynek rur Ms - około 44%

rynek taśm Ms - około 12%

rynek profili Ms Ms - około 14%

rynek prętów i profili miedzianych - około 10%, Segment Miedzi – Konkurencja

Do konkurencji zagranicznej w Segmencie Miedzi zalicza się takie światowe koncerny jak:

KM Europa Metal AG - największy światowy producent wyrobów w branży metali nieżelaznych. Roczna produkcja wynosi ponad 600 tys. ton wyrobów z miedzi i stopów miedzi,

Wieland AG - niemiecka firma, specjalizująca się w produkcji wyrobów z metali nieżelaznych i posiadająca na świecie 9 fabryk produkcyjnych. Produkuje ok. 500 tys. ton wyrobów z miedzi i jej stopów,

Eredi Gnutti S.p.A. – koncern włoski, który produkuje pręty mosiężne, wyroby walcowane w postaci taśm, blach i krążków z miedzi i mosiądzu,

MKM – niemiecki producent półwyrobów z miedzi i jej stopów (druty, rury, płaskowniki, pręty, taśmy, blachy).

20

Do krajowej konkurencji zalicza się: Walcownia Metali Nieżelaznych Gliwice – Łabędy – produkuje taśmy i blachy miedziane, mosiężne oraz brązowe; mosiądze i brązy odlewnicze. Zdolności produkcyjne firmy są na poziomie 4,6 tys. ton/rok. Na rynku krajowym firma sprzedaje ok. 800 ton blach i taśm mosiężnych. Huta „Będzin” S.A. – spółka znajdująca się w upadłości. Produkowała rury miedziane ciągnione ogólnego przeznaczenia, rury mosiężne oraz inne wyroby w tym pręty mosiężne. Część zakładu produkująca rury mosiężne i miedziane została kupiona przez firmę Motor – Energy, która produkuje rury mosiężne i miedziane. W zakresie rur mosiężnych roczna produkcja wyniosła około 100 ton. Segment Miedzi – Źródła zaopatrzenia

Głównymi surowcami w Segmencie Miedzi są złom miedziany, mosiężny oraz katody miedziane. Ww. surowce są nabywane głównie na rynku krajowym i uzupełniane zakupami z importu.

Segment Cynku i Ołowiu Segment Cynku i Ołowiu - Przedmiot działalności

Segment Cynk i Ołów składa się z dwóch producentów: Baterpol S.A. oraz ZM Silesia S.A. Każda ze spółek działa na różnych rynkach produktowych. Baterpol S.A. zajmuje się recyklingiem akumulatorów oraz przetwórstwem ołowiu. ZM Silesia S.A. zajmuje się przetwórstwem cynku i ołowiu. Podstawowymi produktami tego segmentu są:

ołów rafinowany i stopowy – służący głównie do produkcji akumulatorów,

blacha cynkowa i cynkowo-tytanowa na pokrycia dachowe i obróbki blacharskie,

anody cynkowe stosowane w galwanotechnice,

drut cynkowy i cynkowo-aluminiowy stosowany w metalizacji natryskowej,

stopy odlewnicze dla hutnictwa,

tlenki cynku – zastosowanie w przemyśle oponiarskim, farmaceutycznym i paszowym,

tlenki ołowiu – zastosowanie w akumulatorach. Produkty tego segmentu znajdują zastosowanie głównie w produkcji akumulatorów, w budownictwie, przemyś le gumowym, galwanotechnice i hutnictwie.

Segment Cynku i Ołowiu – Sprzedaż i rynki zbytu

Sprzedaż ilościową oraz przychody ze sprzedaży Segmentu Cynk i Ołów w roku 2012 i 2011 przedstawia poniższe zestawienie:


2012 2011 2012 2011

Baterpol*

Ołów i stopy 34 527 32 041 247 312 242 954

Wyroby z ołowiu 751 829 14 906 16 238

Produkty uboczne 5 056 5 247

Usługi przerobu 2 725 1 796 4 792 3 208

Pozostałe 2 312 3 048

Razem 38 003 34 666 274 378 270 695

ZM Silesia (Oddział Silesia)

Blachy 9 465 8 225 85 421 75 699

Anody 1 615 3 560 12 369 32 432

Drut 1 967 277 19 860 3 599

Stopy 1 386 601 10 003 4 535

Pozostałe 1 1 11 649 30 350

14 434 12 664 139 302 146 615

ZM Silesia (Oddział Oława)

Tlenki cynku i ołowiu 21 585 23 853 150 907 175 258

Pozostałe 39 28 12 154 3 968

Razem 21 624 23 881 163 061 179 226


Razem Segment Cynk i Ołów 74 061 71 211 542 406 570 761

21

Rok 2012 zakończył się dla Segmentu Cynk i Ołów wyższą sprzedaż ilościową o 4% tj. o 2,8 tys. ton. Wszystkie podmioty, poza Oddziałem Oława uzyskały wyższy poziom sprzedaży ilościowej. Główne kierunki sprzedaży w Segmencie Cynk i Ołów w latach 2012 -2011 przedstawiono w poniższej tabeli:

w mln zł 2012 2011


Kraj 366,4 389,3

Niemcy 58,8 66,9

Włochy 35,7 17,3

Francja 19,2 22,0

Czechy 10,8 11,9

Korea Południowa

8,7 8,7

Austria 7,2 12,2


Cypr 5,6 5,8

Litwa 5,5 5,9



32,4% 31,8%

Udział sprzedaży krajowej w Segmencie Cynku i Ołowiu w 2012 roku wyniósł 68% i zmniejszył się o 1%. Zmianie uległy kierunki eksportu, zmniejszył się udział sprzedaży do Niemiec, a zwiększył do Włoch. Segment Cynku i Ołowiu – Udział w rynku

Udziały w rynku w Segmencie Cynku i Ołowiu należy rozpatrywać w podziale na asortymenty ze względu na ich odmienne zastosowanie i grupy odbiorców. Udziały Segmentu Cynku i Ołów na rynku europejskim w rozbiciu na asortymenty w 2012 roku są szacowane na:

rynek ołowiu i stopów - około 3 %,

rynek blachy cynkowo – tytanowej - około 5%,

rynek drutu cynkowego - około 10%,

rynek tlenków cynku i ołowiu - około 18%.

Udział Segmentu Cynku i Ołowiu na rynku krajowym w rozbiciu na asortymenty w 2012 roku :

rynek ołowiu i stopów – około 29%,

rynek blachy cynkowo – tytanowej - około 45%,

rynek drutu cynkowego - około 82%,

rynek stopów odlewniczych cynku - około 10%,

rynek anod cynkowych - około 35%.

Segment Cynku i Ołowiu – Konkurencja

Do konkurencji zagranicznej rynku blach i taśm cynkowo-tytanowych zalicza się dwie najbardziej liczące się firmy – Rheinzink i VM Zinc, których właścicielami są odpowiednio firmy Grillo i Umicore. Na rynku krajowym najważniejszym konkurentem dla ołowiu i stopów jest Orzeł Biały S.A.. Pozostałymi dwoma konkurentami na rynku są Huta Cynku „Miasteczko Śląskie” S.A. oraz KGHM Polska Miedź S.A., które dysponują ograniczoną ofertą asortymentową, a produkcja ołowiu jest w wypadku tych dwóch firm „zajęciem dodatkowym”, prowadzonym niejako przy okazji pierwszoplanowej działalności. Segment Cynku i Ołowiu – Źródła zaopatrzenia

Segment Cynku i Ołowiu kupuje głównie złom akumulatorowy, cynk i ołów. Ww. surowce kupowane są głównie w kraju.

22

Segment Łożyska

Segment Łożyska – Przedmiot działalności

W skład Segmentu Łożyska wchodzą trzy podmioty: FŁT Polska Sp. z o.o., FLT Bearings Ltd, FLT France SAS. Podstawową działalnością Segmentu Łożyska jest dystrybucja łożysk i części do łożysk na potrzeby przemysłu:

motoryzacyjnego - głównie łożyska kulkowe, kulkowe skośne, stożkowe, łożyska do kół, skrzyń biegów, sprzęgieł, wałów i półosi napędowych,

rolniczego - łożyska kulkowe wahliwe i samonastawne mające przede wszystkim szczególne zastosowanie w tej branży, jak również znajdujące szerokie zastosowanie łożyska stożkowe czy też kulkowe zwykłe,

maszynowego, a w szczególności dla silników elektrycznych – łożyska kulkowe w wykonaniu o obniżonym lub szczególnie niskim poziomie drgań,

hutniczego i przemysłu ciężkiego, tam gdzie wymagana jest duża zdolność przenoszenia obciążeń - łożyska baryłkowe oraz wielorzędowe łożyska walcowe i stożkowe.

Dodatkowo zajmuje się:

monitorowaniem potrzeb w zakresie nowych konstrukcji i odmian łożysk oraz wdraża do produkcji ekonomicznie uzasadnione serie,

zaopatrzeniem w wyroby hutnicze i produkty pomocnicze do produkcji łożysk, oferuje techniczne doradztwo w zakresie projektowania łożysk, dokonywania kalkulacji i analiz w systemie Romax Technology,

dysponuje laboratorium metrologicznym wyposażonym w podstawowe urządzenia do oceny wzorów łożysk, przeprowadza badania mające na celu udokumentowanie poprawnej jakości łożysk oraz ich zgodności z normami ISO.

Segment Łożyska – Sprzedaż i rynki zbytu Przychody ze sprzedaży Segmentu Łożyska w roku 2012 i 2011 przedstawia poniższe zestawienie:

Spółka Asortyment Wartość [TPLN]

2012 2011

FŁT Polska

Łożyska 215 392 255 345

Kulki 9 198 28 312

Stal 5 332 15 560

Pozostałe 8 363 11 409

Razem 238 285 310 626

FLT France 44 139 50 803

FLT Bearings 15 609 13 534


Razem Segment Łożyska 248 000 310 645

Niższe przychody ze sprzedaży Segmentu Łożyska są m.in. efektem rezygnacji w 2012 roku ze sprzedaży niskomarżowych kulek. Główne kierunki sprzedaży w Segmencie Łożyska w latach 2012 -2011 przedstawiono w poniższej tabeli:

w mln zł 2012 2011


Francja 83,5 95,3

Włochy 78,1 104,7

Niemcy 73,1 90,6

Polska 25,8 37,8


Indie 6,0 7,9

Hiszpania 3,8 6,8

Pakistan 3,0 1,3

USA 2,5 2,9

23

Chiny 1,8 1,0

Pozostałe 7,2 7,9

Korekty Intercompany

-50,0 -64,3


Większość towarów w Segmencie Łożyska jest sprzedawana na rynkach zagranicznych tj. Francji, Włoch, Niemiec oraz Wielkiej Brytanii. Jest to następstwem obecności Spółek z Grupy FŁT na tych rynkach.

Segment Łożyska – Konkurencja

Konkurentami są głównie dystrybutorzy łożysk szwedzkich (SKF), azjatyckich oraz z krajów Europy Środkowo – Wschodniej. Znacząca cześć sprzedaży, tj. około 40% jest sprzedawana jako komponenty do branży automotive w ramach istniejących kontraktów.

Segment Łożyska – Źródła zaopatrzenia

Segment Łożyska kupuje łożyska, kulki oraz stal głównie na rynku krajowym oraz chińskim. Wyroby Chemiczne

Segment Wyroby Chemiczne - Przedmiot działalności

W skład Segmentu Wyroby Chemiczne wchodzą podmioty: Boryszew Erg S.A., Nylonbor Sp. z o.o. oraz Elimer Sp. z o.o. Podmioty Segmentu Wyroby Chemiczne działają w kilku sektorach:

chemicznym (m.in. plastyfikatory, stabilizatory, smary wykorzystywane do produkcji tworzyw sztucznych).

motoryzacyjnym (m.in. płyny do chłodnic, płyny hamulcowe),

klejów (kleje i surowce do produkcji klejów),

budowlanym (m.in. siding, drzwi, kasetony),

opakowania (m.in. wypraski styropianowe, beczki polietylenowe),

poliamidy konstrukcyjne (uniwersalne tworzywa stosowane m.in. w rolkach transportujących i napinających, kołach zębatych, prowadnicach; itp.)

produkty specjalne (m.in. flary, wyroby dymne sygnalizacyjne, teatralny dym biały, ręczne granaty dymne),

usług technicznych.

Segment Wyroby Chemiczne - Sprzedaż i rynki zbytu

Sprzedaż ilościową oraz przychody ze sprzedaży Segmentu Wyroby Chemiczne w roku 2012 i 2011 przedstawia poniższe zestawienie:


2012 2011 2012 2011

Boryszew ERG Chemia 14 833 12 138 98 936 76 585

Motoryzacja 11 607 11 596 46 673 45 163

Kleje 9 694 8 147 27 378 22 504

Materiały budowlane 29 133 28 811

Opakowania

7 014 6 421

Pozostałe 12 049 11 909

Razem 36 134 31 881 221 183 191 360

Nylonbor Wyroby gotowe z poliamidu odlewane 106 117 2 644 2 802

Detale gotowe 8128 15905 569 420

Towary handlowe 29 40 1 261 1 291

Produkcja specjalna 87 12 2570 280

Razem 135 156 7 044 4 793

Elimer usługi techniczne 3 306 3 447


Razem Wyroby Chemiczne 36 269 32 037 228 197 196 354

24

W 2012 roku w segmencie Wyroby Chemiczne nastąpił wzrost wolumenu sprzedaży o 12%, co jest głównie związane ze wzrostem sprzedaży wszystkich grup asortymentowych w Boryszew ERG S.A. Główne kierunki sprzedaży w Segmencie Wyroby chemiczne w latach 2012 -2011 przedstawiono w poniższej tabeli:

w mln zł 2012 2011


Polska 184,7 167,7

Ukraina 31,2 17,9

Litwa 4,5 0,0

Rumunia 3,0 2,7

Białoruś 1,3 2,0

Niemcy 0,9 0,6

Węgry 0,9 0,0

Estonia 0,6 1,0

Słowacja 0,4 0,3

Czechy 0,3 0,4

Pozostałe 0,5 3,6


W 2012 roku głównym kierunkiem zbytu pozostał rynek krajowy, którego udział wyniósł 81%. Udział eksportu wzrósł o 4%, przy jednoczesnej zmianie kierunków eksportu. Prawie dwukrotnie wzrosła sprzedaż na rynek ukraiński, co jest związane z korzystnym kursem walut.

Wyroby Chemiczne – Udział w rynku

Udziały w rynku w Segmencie Wyroby Chemiczne należy rozpatrywać w podziale na asortymenty przede wszystkim ze względu na ich odmienne zastosowanie i grupy odbiorców. Spółki Segmentu Wyroby Chemiczne zajmują pozycję niewielkiego dostawcy na rynku europejskim.

Udział asortymentów Segmentu Wyroby Chemiczne w rynku krajowym w rozbiciu na asortymenty w 2012 roku wynosił:

rynek wyrobów dla motoryzacji - około 30%,

rynek klejów – w zależności od asortymentu około 10-35%

budownictwo: siding około 10%, drzwi około 3%

rynek opakowań - około 5%.

rynek chemiczny (środków pomocniczych do przetwórstwa) – w zależności od asortymentu około 10-30%,

rynek wyrobów gotowych z poliamidu – około 16%.

Wyroby Chemiczne – Konkurencja

W segmencie Wyroby Chemiczne główną konkurencje dla poszczególnych asortymentów stanowią w zakresie:

wyrobów dla motoryzacji - PKN Orlen, Organika Łódź, Autoland, zachodnie koncerny,

wyrobów pomocniczych do przetwórstwa tworzyw sztucznych- ZAK Kędzierzyn, BASF, DEZA,

produkcji sidingu, - Gamrat S.A., ASKO, Cellfast, VOX Industrie, Royal Europa,

produkcji drzwi - Capek, KMT Stal, Stalprodukt, Martom, Juwent,

produkcji klejów - Shynthos Oświęcim, Z.Ch. Paprocki, Anser, Emporia, Estrem,

produkcji opakowań - Knauf, HSV Polska, HIRSCH, ISOPAC ADRIATICA

produkcji wyrobów gotowych z poliamidu - MPS Mechanik, Dehoplast, Ensinger, Kaprolan, Zatorski, Ekonit.

25

Wyroby Chemiczne – Źródła zaopatrzenia

Segment Wyroby Chemiczne jako surowce kupuje głównie alkohol oktylowy, glikol etylenowy, octan winylu, kaprolaktam oraz Ww. surowce kupowane są głównie w kraju.

Segment Polimerów i Poliestrów Segment Polimerów i Poliestrów – Przedmiot działalności

W skład Segmentu Polimery i Poliestry wchodzą podmioty: Boryszew S.A. O/Elana, Torlen Sp. z o.o., Elana Pet Sp. z o.o., oraz Elana Energetyka Sp. z o.o. Podstawowymi produktami Segmentu w 2012 roku były:

włókna cięte, włókna ciągłe – wykorzystywane głównie w przemyśle tekstylnym, meblowym i odzieżowym,

polimer butelkowy PET – do produkcji opakowań na potrzeby przemysłu spożywczego,

czynniki energetyczne (głównie ciepło i energia elektryczna) sprzedawane na potrzeby przedsiębiorstw zlokalizowanych na terenach O/Elana,

płatki PET wykorzystywane jako surowiec w przemyśle chemicznym, włókienniczym i opakowaniowym.

usługi remontowo –konserwacyjne. Segment Polimerów i Poliestrów – Sprzedaż i rynki zbytu

Sprzedaż ilościową oraz przychody ze sprzedaży Segment Polimerów i Poliestrów w roku 2012 i 2011 przedstawia poniższe zestawienie:


2012 2011 2012 2011

Boryszew O/Elana

Razem Elana (włókno cięte, elball) 13 579 12 065 73 393 68 522

Razem Polimer (przerób) 1 743 6 825 572 1 292

Towary 2 432 5 395

Materiały 331 1 146

Pozostałe usługi 18 403 18 578

Razem 15 322 18 890 95 131 94 934

Torlen

Włókna ciągłe 3 269 3 472 35 568 36 012

Towary 10 129 152 1 042

Pozostałe usługi 20 7

Razem 3 279 3 601 35 740 37 062

Elana Energetyka

Ciepło [GJ] 107 892 117 370 5 663 5 714

Energia elektryczna [MWh] 47 109 48 044 18 958 19 801

Pozostałe media 4 220 4 547

Towary

288 305

Razem nd nd 29 128 30 367

Elana Pet Płatki Pet 7 349 6 013 25 816 23 207

Usługi remontowo-konserwacyjne - 8 424 8 515

Inne usługi

- 126 112

Nakrętki 351 352 611 588

Pozostałe

- 510 310

Razem 7 701 6 366 35 487 32 732


Razem Segment Polimery i Poliestry 26 302 28 857 159 773 155 190

26

Rok 2012 zakończył się dla Segmentu Polimerów i Poliestrów niższą sprzedażą ilościową, co było głównie związanie z rezygnacją w połowie 2012 roku z nierentownego przerobu polimeru w Boryszew O/Elana Główne kierunki sprzedaży w Polimerów i Poliestrów w latach 2012 – 2011 przedstawiono w poniższej tabeli:

w mln zł 2012 2011


Polska 91,9 87,7

Niemcy 16,8 12,9

Rosja 14,3 12,5

Austria 12,3 10,5

Węgry 7,5 8,1

Włochy 6,9 9,0


Hiszpania 1,9 1,3

Francja 1,6 5,3

Białoruś 1,3 2,3

Pozostałe 2,3 2,8


42,5% 43,5%

W 2012 roku głównym kierunkiem zbytu pozostał rynek krajowy i wyniósł ca 57%. Zmianie uległy natomiast kierunki sprzedaży eksportowej, która na rynek niemiecki wzrosła o 31% oraz zmalała o 23% na rynek włoski.

Segment Polimerów i Poliestrów – Udział w rynku

Spółki Segmentu Pozostałe Produkty Chemiczne zajmują pozycję niewielkiego dostawcy na rynku europejskim. Udział na rynku włókien wyniósł około 11%. Pozostałe podmioty Segmentu nie posiadają badań odnośnie struktury rynku. Segment Polimerów i Poliestrów – Konkurencja

Do konkurencji zagranicznej w Segmencie Polimery i Poliestry zalicza się takie koncerny jak:

Silon - czeski producent włókien regenerowanych w asortymentach wełnianych.

Maerkische Faser - niemiecki producent włókien bardziej kwalifikowanych na cele techniczne i higieniczne; producent włókien virgin,

Green Fiber – rumuński producent włókien na cele meblarskie i do przemysłu samochodowego na produkty o mniejszych wymaganiach jakościowych,

Industrie Maurizio Peruzzo Polowat, - największy konkurent w zakresie recyklingu PET, PRT – austriacki producent zajmujący się recyklingiem PET, działający w ramach grupy ALPLA. Dodatkową konkurencję dla włókien stanowią producenci z krajów trzeciego świata

Elana Energetyka działa na rynku energii cieplnej i elektrycznej, który jest regulowany przez URE. Ze względu na specyfikę działalności, Spółka nie posiada bezpośredniej konkurencji.

Segment Polimerów i Poliestrów – Źródła zaopatrzenia

Segment Polimery i Poliestry jako surowce kupuje głównie płatki PET, polimer włóknotwórczy oraz butelki PET. Ww. surowce są kupowane na rynku krajowym oraz zagranicznym.

Segment działalność holdingowa

W segmencie działalność prowadzą:

Centrala w Warszawie - jej przedmiotem działalności jest zarządzanie Grupą Kapitałową (kilkadziesiąt spółek w kraju i za granicą), a celem wzrost wartości Spółki i Grupy w długim okresie. Spółka osiąga przychody z tytułu sprzedaży towarów, usług, dywidend oraz odsetek.

Boryszew Automotive Plastics Spółka z o.o.– dawna spółka Centermedia pełniąca funkcję holdingową w Grupie BAP (Plastiki).

27

Segment Pozostałe

Segment pozostałych tworzą zagraniczne spółki handlowe zależne, które zajmują się sprzedażą produktów Grupy Kapitałowej oraz innych towarów, a także podmioty o charakterze inwestycyjnym. Do najważniejszych, podlegających konsolidacji należy zaliczyć: FLT Metals (Wileka Brytania), Metalexfrance (Francja) oraz S&I (Szwajcaria), SPV Lakme Sp. z o.o., Impex – Invest Sp. z o.o.

6. ANALIZA FINANSOWA

ANALIZA WYBRANYCH POZYCJI RACHUNKU WYNIKÓW I RENTOWNOŚCI

Wybrane pozycje rachunku wyników Grupy Kapitałowej Boryszew za 2012 rok w porównaniu do 2011 roku przedstawia poniższa tabela:

w mln zł 2012 2011

Przychody ze sprzedaży 4 881,2 4 332,1

Produktów 4 338,2 3 707,0

towarów i materiałów 543,0 625,1

Zysk brutto na sprzedaży 430,3 484,3

Zysk na sprzedaży 117,2 188,9

EBIDTA 243,9 363,9

Zysk operacyjny 134,3 265,5

Zysk brutto 99,1 240,0

Zysk netto na działalności kontynuowanej 83,9 218,0

Zysk netto na działalności zaniechanej -22,8 -6,7

Zysk netto ogółem 61,0 211,4

Poniżej został przedstawiony w formie graficznej wpływ poszczególnych składowych rachunku wyników na skonsolidowany wynik netto za 2012 rok.

28

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

w mln zł 2012 2011

Przychody ze sprzedaży, w tym: 4 881,2 4 332,1

Segment Automotive 1 646,9 942,3

Segment Aluminium 1 197,0 1 170,5

Segment Miedź 853,7 923,7

Segment Cynk i ołów 542,4 570,8

Segment Łożyska 248,0 310,6

Segment Wyroby chemiczne 228,2 196,4

Segment Polimery i Poliestry 159,8 155,2

Działalność holdingowa 31,8 12,3

Pozostałe Segmenty i korekty -26,7 50,4


Ponad 63% produktów Grupy Kapitałowej Boryszew jest sprzedawana za granicą. W 2012 roku sprzedaż eksportowa zwiększyła się o 5%. Najważniejszym kierunkiem eksportowym w 2012 roku z 56% udziałem w sprzedaży całkowitej stanowią kraje Unii Europejskiej. Największym krajem eksportowym z 29% udziałem sprzedaży ogółem pozostają Niemcy.

W 2012 roku przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 4 8881,2 mln zł i były o 549,1 mln zł wyższe od osiągniętych w roku ubiegłym. Ponad 12% wzrost przychodów ze sprzedaży był głównie wypadkową wpływu niżej wymienionych czynników:

• wzrostu przychodów w Segmencie Automotive, głównie na skutek ujęcia wyników Spółek Grupy BAP (Plastiki), które zostały nabyte w II połowie 2011 roku oraz I kwartale 2012 roku,

• gorszej koniunktury na rynku motoryzacyjnym, • gorszej sytuacja makroekonomiczna w Polsce i strefie euro, • spadku średnich cen głównych metali na rynkach światowych, • wzrostu wolumenu sprzedaży w spółkach Grupy Kapitałowej (miał nieznaczny wpływ na wzrost poziomu

przychodów, ale należy podkreślić, że nastąpił wzrost pomimo spowolnienia gospodarczego w 2012 roku).

Największy wpływ na zwiększenie poziomu przychodów w 2012 roku, miało pełne ujęcie wyników podmiotów należących do Grupy BAP (Plastiki) przejętych w II połowie 2011 roku oraz I kwartale 2012 roku. W 2012 roku wyniósł on 751 mln zł. Spółki Segmentu Automotive wygenerowały w 2012 roku około 34% przychodów Grupy Kapitałowej Boryszew. Bardzo istotnym, czynnikiem, który kształtuje poziom przychodów ww. Segmentu jest koniunktura branży motoryzacyjnej. Głównym rynkiem zbytu dla Segmentu Automotive są kraje Unii Europejskiej. Pomimo spadku rejestracji samochodów w Europie o 8%, główny klient Grupy – Grupa Volkswagen zanotował w 2012 roku jeden z najlepszych wyników w historii sprzedając na świecie po raz pierwszy ponad 9 mln pojazdów oraz zwiększając udziały w rynku europejskim do 25%. Bardzo istotny wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Boryszew ma również sytuacja makroekonomiczna w Polsce i strefie euro. W 2012 roku sytuacja makroekonomiczna była zdecydowanie gorsza od sytuacji w roku 2011. Kryzys, którego początek można było zauważyć II połowie 2011 roku, pogłębiał się przez cały rok 2012. Wskaźniki PMI badające poziom aktywności w przemyśle najważniejszych gospodarek dla Grupy Kapitałowej, czyli Polski, Niemiec oraz strefy Euro były w 2012 roku poniżej poziomu 50 pkt stanowiącego granicę kryzysu. W Polsce średnioroczna wartość PMI wyniosła 49 pkt z maksimum w styczniu (52,2 pkt) i minimum we wrześniu (44 pkt). Średnioroczne PMI gospodarki Niemiec wyniosło 47 pkt z maksimum w styczniu (51 pkt) i minimum w lipcu (43 pkt). Dla strefy Euro średnioroczna wartość PMI wyniosła 46 pkt z maksimum w lutym (49 pkt) i minimum w lipcu (44 pkt). Należy zaznaczyć, że pomimo niekorzystnych wartości, sytuacja stabilizuje się i nie mamy dalszych gwałtownych spadków wskaźników. W 2012 roku gospodarka Polski, Niemiec oraz pozostałe gospodarki Europy spowalniały, co było widoczne zwłaszcza pod koniec roku 2012 roku. W 2012 roku wzrost PKB Polski wyniósł zaledwie 2% (4,3% w 2011), PKB Niemiec wzrosło o 0,7% (3,0% w 2011), PKB Unii Europejskiej spadł o 0,9% (+1,5% w 2011).

29

Niekorzystne dane makroekonomiczne potwierdzają osłabienie koniunktury gospodarczej w Europie, co ma negatywny wpływ na wysokość popytu w części segmentów Grupy. Kolejnym czynnikiem, który ma istotny wpływ ma przychody są notowania metali oraz walut. Średnioroczne notowania podstawowych metali na LME oraz kursy walut wg NBP przedstawia poniższa tabela:

2 012 2 011

Aluminium [USD] 2 001 2 395

Miedź [USD] 7 950 8 811

Cynk [USD] 1 946 2 191

Ołów [USD] 2 061 2 398

USD 4,19 4,12

EUR 3,26 2,96

Aluminium [PLN] 8 384 9 869

Miedź [PLN] 33 309 36 301

Cynk [PLN] 8 155 9 025

Ołów [PLN] 8 637 9 879

Źródło: Notowanie dzienne LME, NBP

Notowania cen metali na Londyńskiej Giełdzie Metali (LME) mają decydujący wpływ na przychody ze sprzedaży ze względu na fakt, że prawie 50% przychodów ze w Grupie Kapitałowej Boryszew jest generowanych przez spółki działające w branży metali nieżelaznych. Poziom notowań metali stanowi główny składnik ceny produktów. W omawianym 2012 roku nastąpił spadek notowań cen wszystkich podstawowych metali wynoszący od 10% (miedź) do 16% (aluminium). Ceny metali mają także wpływ na ceny złomów metali, które są istotnym surowcem dla Grupy. W 2012 roku nastąpił realny wzrost kosztów o około 30% złomu akumulatorowego - najważniejszego złomu, co negatywnie przełożyło się na osiągane wyniki spółki Baterpol S.A. Dynamikę dziennych zmian kursów metali w latach 2011-2012 roku przedstawiają poniższe wykresy:

1 000

1 500

2 000

2 500

3 000

3 500

Średnie ceny Al [USD/T] na LME na rok 2011 i 2012

6 000

7 000

8 000

9 000

10 000

11 000

Średnie ceny Cu [USD/T] na LME na rok 2011 i 2012

1 000

1 500

2 000

2 500

3 000

3 500

Średnie ceny Zn [USD/T] na LME na rok 2011 i 2012

1 000

1 500

2 000

2 500

3 000

3 500

Średnie ceny Pb [USD/T] na LME na rok 2011 i 2012

30

Z uwagi na przeważające rozliczenie transakcji w walutach obcych bardzo istotny wpływ mają notowania walut. Poziom notowań dolara ma wpływ na przychody Grupy oraz na wyniki spółki Baterpol S.A. – jedynego producenta metalu w Grupie, który realizuje marżę producencką. Poziom notowań euro jest istotny dla Grupy, ze względu na fakt dominacji marż przerobowych spółek metalowych wyrażonych w tej walucie. W 2012 roku nastąpiło osłabienie się złotego w stosunku do euro w o 2% (7 groszy) oraz w stosunku do dolara amerykańskiego o 10% (30 groszy). Osłabienie złotego w stosunku do euro oraz do dolara wynika z faktu traktowania polskiego złotego jako waluty rynku rozwijającego się, co w przypadku kryzysu powoduje odpływ kapitału zagranicznego z tego typu rynków. Większa skala osłabienia złotówki w stosunku do euro niż do dolara, wynika z faktu kształtowania pary euro/dolar na skutek negatywnych informacji dotyczących kondycji gospodarki europejskiej. Dynamikę dziennych zmian kursów walut w latach 2011-2012 roku przedstawiają poniższe wykresy:

2,5

3,0

3,5

4,0

Średnie notowania USD w NBP na rok 2011 i 2012

3,5

4,0

4,5

5,0

Średnie notowania EUR w NBP na rok 2011 i 2012

Kolejnym czynnikiem, który miał wpływ na poziom przychodów w 2012 roku był poziom wolumenów sprzedaży w spółkach Grupy Kapitałowej. Spółki produkcyjne Grupy Kapitałowej Boryszew sprzedały w ramach działalności kontynuowanej w 2012 roku 272,3 tys. ton, więcej o 2% tj. 4,9 tys. ton produktów, towarów i materiałów niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

267,5 272,3

0

50

100

150

200

250

300

2011 2012

Wolumen sprzedaży GK Boryszew 2011 vs 2012 działalność kontynuowana [tys. T]

wzrost o 2 %

270

275

280

285

290

295

300

Sprzedaż narastająco od 01.12.2011 w ukł. ciągnionym [tys.T] GKB dz. kontynuowana

Należy podkreślić, że Grupa Kapitałowa Boryszew uzyskała w 2012 roku wyższy wolumen sprzedaży pomimo eskalacji kryzysu, który pojawił się w drugiej połowie 2011. W II połowie roku 2012 był widoczny wzrost sprzedaży ilościowej w układzie ciągnionym. Podmiotami, które uzyskały wyższy wolumen sprzedaży w 2012 roku w porównaniu do roku poprzedniego były:

• Boryszew ERG S.A. ze wzrostem o 4,3 tys. ton (o 13,3%), • Baterpol S.A. ze wzrostem o 3,3 tys. ton (o 9,6%), • Boryszew S.A.O/NPA Skawina ze wzrostem o 3,1 tys. ton (o 13,1%), • ZM Silesia S.A. / Oddział Silesia ze wzrostem o 1,8 tys. ton (o 13,8%), • Elana PET SP. z o.o. ze wzrostem o 1,3 tys. ton (o 21%), • Impexmetal S.A. Huta Aluminium Konin ze wzrostem o 1,0 tys. ton (o 1,3%).

OSIĄGNIĘTE WYNIKI

W 2012 roku zysk z działalności operacyjnej na działalności kontynuowanej wyniósł 134,3 mln zł, wobec 265,5 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. W najważniejszych segmentach operacyjnych, wynik operacyjny (EBIT), kształtował się następująco:

31

w mln zł 2012 2011

Zysk (strata) z działalności operacyjnej, w tym: 134,3 265,5

Segment Automotive 37,3 50,9

Segment Aluminium 52,4 71,0

Segment Miedź 8,8 16,5

Segment Cynk i ołów 22,4 55,5

Segment Łożyska 14,4 26,5

Segment Wyroby Chemiczne 13,1 4,6

Segment Polimery i Poliestry 8,2 45,3

Segment Działalność holdingowa 19,3 38,8

Pozostałe Segmenty i korekty -41,6 -43,5

Spadek wyników operacyjnych w Grupie Kapitałowej w 2012 roku wynikał z mniejszej skali zdarzań o charakterze jednorazowym, a także ze spadku wyników operacyjnych poszczególnych spółek na skutek sytuacji kryzysowej w gospodarce.

Poziom wyników operacyjnych w 2012 roku w poszczególnych segmentach był następstwem:

niższych wyników w Segmencie Automotive – wzrost przychodów zniwelowały niższe marże

jednostkowe. Wzrost sprzedaży nastąpił poprzez dokonane, w okresie sierpień 2011 – marzec 2012, akwizycje w podmioty stanowiące obecnie Grupę Plastiki (BAP). Niższe marże są spowodowane m.in. udzielanymi, zgodnie z podpisanymi kontraktami, upustami cenowymi w kolejnych latach kontraktów. Zmniejszenie marż jest niwelowane działaniami optymalizacyjnymi oraz pozyskaniem nowych kontraktów, które w początkowym okresie trwania posiadają najwyższe marże.

niższych wyników w Segmencie Aluminium – spadek dotyczył wyłącznie Zakładu Huta Aluminium

Konin i był związany głównie ze spadkiem średnich marż handlowych o prawie 90 EUR/T (obecnie marże handlowe wzrastają). Pozostałe podmioty Segmentu – O/NPA Skawina oraz O/Handlowy zanotowały poprawę wyników operacyjnych,

niższych wyników w Segmencie Cynku i Ołowiu – spadek dotyczył wyłącznie spółki Baterpol S.A.

był związany ze wzrostem o 30% kosztu złomu akumulatorowego - podstawowego surowca oraz niższymi o ponad 5% notowaniami ołowiu przeliczonymi na polskiego złotego. Obecnie występuje dalszy wzrost kosztów ołowiu, który jest po części niwelowany wzrostem notowań ołowiu. Druga spółka Segmentu – ZM Silesia S.A. miała lepsze wyniki operacyjne,

niższych wyników w Segmencie Łożyska – głownie ze względu na ponad 20% spadek przychodów

ze sprzedaży w związku z trudną sytuacją w branży motoryzacyjnej.

wyższych wyników w Segmencie Produkty Chemiczne – poprawa wyników na prawie wszystkich

produktach Boryszew Erg S.A., a także poprawą wyników spółki Nylonbor Sp. z o.o. w następstwie realizacji kontraktów wojskowych,

niższych wyników w Segmencie Polimery i Poliestry – spadek wyników operacyjnych wystąpił na

skutek mniejszej skali zdarzań jednorazowych (w 2011 roku nastąpiło przeszacowanie wartości gruntów w O/Elana na kwotę 27,1 mln zł),

niższych wyników w Segmencie Miedzi – spadek wyników operacyjnych wystąpił głównie w spółce

Hutmen S.A na skutek mniejszego popytu na produkty oraz niższych marż handlowych. Wyniki Hutmen SA były częściowo rekompensowane poprawą wyników spółki WM Dziedzice S.A.

W 2012 roku wpływ zdarzeń jednorazowych na cały wynik netto był około 5 razy mniejszy w porównaniu do 2011 roku i wyniósł około 20 mln zł ( w tym około minus 11 mln zł dotyczyło działalności zaniechanej). W 2011 roku łączna wartość zdarzeń jednorazowych, które miały wpływ na cały rachunek wyników wyniosła ponad 100 mln zł, w tym prawie 12 mln zł dotyczyło działalności zaniechanej. Warto podkreślić, że w 2011 roku Grupa Kapitałowa Boryszew miała najwyższe wyniki w historii, ustanawiając wysoką bazę porównawczą

32

7. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW Wybrane pozycje bilansu skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Boryszew przedstawia poniższa tabela:

w mln zł 2012 2011

Aktywa trwałe 1 273,7 1 292,7

w tym:

nieruchomości inwestycyjne 118,8 106,6

rzeczowe aktywa trwałe 978,6 998,4

wartości niematerialne 19,9 23,8

udziały i akcje 23,2 22,7

aktywa finansowe długoterminowe 9,0 7,9

Aktywa obrotowe 1 454,7 1 404,2

w tym:

zapasy 654,8 599,0

należności 690,1 680,4

środki pieniężne i ekwiwalenty 78,2 88,0

Aktywa przeznaczone do sprzedaży 20,7 25,0

Aktywa razem 2 749,1 2 721,9

Kapitał własny 1 181,5 1 179,1

Zobowiązania długoterminowe 274,6 318,8

Zobowiązania krótkoterminowe 1 227,9 1 172,8

Na koniec roku 2012 łączne aktywa Grupy wyniosły 2 749,1 mln zł, co oznacza wzrost w ciągu roku o 27,2 mln zł. Wzrost poziomu aktywów był wypadkową:

50,4 mln zł - wzrost poziomu aktywów obrotowych, w tym 54,3 mln zł wzrost z tyt. akwizycji Grupy Ymos,

(19,0) mln zł - spadek poziomu aktywów trwałych, pomimo wzrostu o 23,1 mln zł z tyt. akwizycji Grupy Ymos,

(4,2) mln zł - spadek aktywów przeznaczonych do sprzedaży (HMN Szopienice w likwidacji). Wzrost aktywów obrotowych wynikał głównie ze wzrostu poziomu zapasów o 55,8 mln zł. Przyczyny wzrostu zostały opisane w punkcie dot. kapitału pracującego. Spadek poziomu aktywów trwałych dotyczył przede wszystkim spadku aktywów z tyt. podatku odroczonego, którego poziom zmniejszył się o 21,6 mln zł, rzeczowego majątku trwałego, którego poziom zmniejszył się o 19,8 mln zł. Spadek wynikał głównie z większej skali dokonanych odpisów amortyzacyjnych od nowych inwestycji. Istotny wpływ na wysokość aktywów trwałych miał również wzrost o 12,2 mln zł poziomu nieruchomości inwestycyjnych. W strukturze pasywów największe zmiany wystąpiły w poziomie zadłużenia. Wzrost nominalnego poziomu zobowiązań wyniósł 2012 roku 24,9 mln zł i był następstwem wzrostu zobowiązań przejętej Grupy Ymos w wys. 75,3 mln zł. Zmiana poziomu zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych wynikała głównie z przekwalifikowania części kredytów długoterminowych w krótkoterminowe. ANALIZA WYBRANYCH POZYCJI BILANSU ANALIZA KAPITAŁU PRACUJĄCEGO

w mln zł 2012 2011

Niegotówkowy kapitał pracujący (mln zł) 874,5 817,1

Rotacja zapasów (w dniach) 48 50

Rotacja należności z tytułu dostaw i usług (w dniach) 45 50

Rotacja zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach) 29 32

Rotacja kapitału pracującego (w dniach) 64 68

Niegotówkowy kapitał pracujący = zapasy + należności z tytułu dostaw i usług – krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wg stanów na koniec okresu Wskaźniki rotacji liczone do przychodów

33

Zapotrzebowanie na kapitał pracujący na koniec 2012 roku wyniosło 874,5 mln zł i wzrosło względem stanu na koniec 2011 roku o 7%, tj. o 57,4 mln zł. Wzrost poziomu kapitału pracującego był spowodowany wzrostem poziomu zapasów o 55,8 mln zł, wzrostem należności handlowych o 14,2 mln zł oraz wzrostem poziomu zobowiązań handlowych o 12,6 mln zł. Wyższy poziom kapitału pracującego był związany głównie z dokonaną akwizycją w I kwartale 2012 roku podmiotów Grupy YMOS w wys. 16,3 mln zł oraz z wprowadzeniem w części spółek polityki produkcji na zapas. Działanie to miało na celu zdobycie przewagi konkurencyjnej w postaci natychmiastowej dostępności produktów. Realny poziom kapitału pracującego w Grupie Kapitałowej Boryszew, liczony jako wskaźnik rotacji (liczony do przychodów) w dniach spadł o 3 dni względem końca 2011 roku. ANALIZA ZADŁUŻENIA ODSETKOWEGO

Główne wskaźniki charakteryzujące zobowiązania odsetkowe Grupy Kapitałowej Boryszew przedstawia poniższa tabela:

w mln zł 2012 2011

Zobowiązania odsetkowe razem, w tym: 803,3 745,7

Zobowiązania odsetkowe długoterminowe 162,8 199,1

Zobowiązania odsetkowe krótkoterminowe 640,5 546,6

Środki pieniężne i ekwiwalenty 78,2 88,0

Dług netto 725,2 657,7

Zobowiązania odsetkowe / kapitały własne 1,2 1,1

Dług netto/EBITDA 3,0 1,8

Zobowiązania odsetkowe = zob. długoterminowe + zob. krótkoterminowe (z tytułu pożyczek i kredytów + z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych + leasing) Dług netto = zobowiązania odsetkowe – środki pieniężne i ekwiwalenty

Zadłużenie odsetkowe netto Grupy Kapitałowej (pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty) na koniec 2012 roku wyniosło 725,2 mln zł i było wyższe o 67,5 mln zł wobec stanu na koniec 2011 roku. Do wzrostu zadłużenia przyczyniło się głównie przeprowadzenie programu skupu akcji własnych w ramach, którego zakupiono w 2012 roku akcje za 45,2 mln zł a także dokonane w 2012 roku akwizycje w Grupę Ymos. ANALIZA PŁYNNOŚCI

Wskaźniki płynności prezentuje poniższa tabela:

w mln zł 2 012 2 011

Płynność bieżąca 1,2 1,2

Płynność szybka 0,7 0,7

Płynność bieżąca = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Płynność szybka = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

W roku 2012 wskaźniki płynność bieżącej i szybkiej pozostał na tym samym poziomie. Powyższe wskaźniki potwierdzają, że Grupa posiada wystarczającą płynność finansową do realizacji bieżących i przyszłych zobowiązań. ANALIZA WYBRANYCH POZYCJI PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH I WYDATKÓW INWESTYCYJNYCH

Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Grupy Boryszew w 2012 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego przedstawia poniższa tabela:

w mln zł 2012 2011

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 150,6 116,3

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -105,3 -217,9

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -53,8 105,8

Przepływy pieniężne netto razem -8,5 4,2

Na poniższym wykresie zostały pokazane siły głównych czynników, które kształtowały przepływy pieniężne Grupy Kapitałowej Boryszew w 2012:

34

Grupa wygenerowała w 2012 roku ponad 150 mln zł środków pieniężnych na dz. operacyjnej, które zostały głównie wykorzystane na inwestycje w kwocie ponad 100 mln zł (nabycie aktywów Grupy YMOS w kwocie prawie 20 mln zł, oraz inwestycje w rzeczowy majątek trwały i wartości n iematerialmne), obsługę zadłużenia w kwocie ponad 43 mln zł oraz skup akcji własnych za kwotę ponad 45,2 mln zł. Wyższy poziom wydatków od wpływów z działalności operacyjnej został sfinansowany poprzez wzrost zadłużenia Grupy o ponad 43 mln zł. W 2012 roku Grupa Kapitałowa Boryszew poniosła wydatki z tytułu inwestycji w rzeczowy majątek trwały w wysokości 100,7 mln zł. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego wartość inwestycji w majątek trwały spadła o 86,0 mln zł (o 44%). Było to następem przede wszystkim mniejszej skali akwizycji (zakup od syndyków majątków produkcyjnych w branży automotive). Wartość wydatków na rzeczowe aktywa trwałe była mniejsza od wartości amortyzacji. Większość wydatków inwestycyjnych przypadła na Segment Automotive (zakup aktywów YMOS od syndyka w kwocie oraz inwestycje odtworzeniowo – rozwojowe). W chwili obecnej, w Grupie trwa realizacja dwóch dużych projektów inwestycyjnych. Pierwszy dotyczy inwestycji rozwojowej w Zakładzie Huta Aluminium Konin. W 2012 roku kontynuowana była inwestycja o łącznej wartości ponad 40 mln. Inwestycja ta pozwoli na wzrost zdolności produkcyjnych wysokomarżowych blach cienkich o ca 10 tys. ton. Przewidywany termin zakończenia projektu planowany jest na I kwartał 2014 roku. Drugi projekt dotyczy budowy fabryki elementów plastikowych w Rosji - przede wszystkim na potrzeby głównego klienta Grupy – koncernu Volkswagen. Jest to inwestycja typu „brown field”. Łączny planowany koszt inwestycji (majątek trwały) to około 10 mln euro. Pierwsza produkcja seryjna planowana jest w III kwartale 2013 roku.

8. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH

Stan na

31.12.2012 Stan na

31.12.2011

Zobowiązania warunkowe, w tym: 49 088 92 553

udzielone gwarancje i poręczenia zapłaty zobowiązań za dostawy 8 677 29 151

pozostałe 25 505 47 298

sporne sprawy z Carlson Private Equity (*) 14 906 16 104

35

(*) Do sądu Okręgowego w Łodzi wpłynął wniosek Carlson Private Equity z pozwem o zapłatę odszkodowania w wysokości 3.646.459,50 EUR ( sprawa ma związek z KUAG ). W dniu 26.04.2012 r. odbędzie się pierwsza rozprawa. Na dzień dzisiejszy Boryszew nie jest w stanie ocenić ryzyka pozytywnego rozstrzygnięcia na rzecz Carlson Private Equity

podmiot, któremu udzielono poręczenia kwota

poręczenia

data ważności

poręczenia

Unibax Sp.z o.o.

Poręczenie zapłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z umowy zawartej pomiędzy Unibax a ING Lease Polska Sp. zo.o. 70 30.06.2013

Unibax Sp.z o.o.

Poręczenie zapłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z umowy zawartej pomiędzy Unibax a ING Lease Polska Sp. zo.o. 7 520 28.02.2015

opłaty z tytułu prawa WUG 14 494

pomoc publiczna i dotacje 365

inne 11 733

34 182

9. ZNACZĄCE UMOWY Spółki Grupy Kapitałowej Boryszew prowadzą działalność w oparciu o szereg umów o współpracy, jednorazowych, rocznych lub wieloletnich kontraktów handlowych zawieranych z dostawcami surowca i odbiorcami wyprodukowanych towarów.

UMOWY UBEZPIECZENIOWE – GRUPA BORYSZEW

W roku 2012 Grupa Boryszew była objęta umowami ubezpieczeniowymi:

OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej – suma ubezpieczenia dla całej Grupy Kapitałowej Boryszew – 50.000.000 zł

OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej i użytkowania mienia z sumą ubezpieczenia dla każdej z ubezpieczonych spółek – 2.000.000 zł

ubezpieczenie odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej – suma ubezpieczenia dla całej Grupy Kapitałowej Boryszew – 60.000.000 zł

posiadanego mienia – suma ubezpieczenia dla BORYSZEW S.A.- 483.395.004 zł (w tym Oddział Elana

137.071.681 zł, Oddział Skawina 68.791.309 zł oraz Oddział Maflow 277.502.014 zł) Łączna suma ubezpieczenia dla spółek Grupy Kapitałowej BORYSZEW – 3.179.326.176 zł (w tym Grupa

MAFLOW 803.930.581 zł) w tym: ubezpieczenie zysku utraconego wskutek wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia dla Spółek Grupy – 627.035.698 zł (w tym Grupa MAFLOW 226.648.372 zł).

BORYSZEW S.A. ODDZIAŁ MAFLOW

Data zatwierdzenia

kontraktu Klient Nazwa Data zakończenia

10-01-2012 VW Umowa Nominacyjna VW E-UP 2017-koniec projektu

19-01-2012 AUDI Umowa Nominacyjna Audi C7 RS6 2017-koniec projektu

23-02-2012 VW Zatwierdzenie Zmian Technicznych (Nominacja dla Projektu Polo GT India)

2012-2018 - czas trwania projektu

03-05-2012 Behr

(SBTS) List intencyjny dotyczący projektu L421

2017 – zakończenie produkcji

06-09-2012 JLR Umowa Zaopatrzeniowa i Handlowa - Nominacja dla projektu X760/260

2022- zakończenie produkcji

02-10-2012 VW List nominacyjny dla Projektu PVW Polo WRC 2013 - zakończenie produkcji

36

15-10-2012 VW List nominacyjny dla PQ24 - Maflow Content increase

2012- do zakończenia produkcji

15-10-2012 VW List nominacyjny dla PQ35 - Maflow Content increase


15-10-2012 VW List nominacyjny dla PQMix - Maflow Content increase


14-11-2012 AUDI Porozumienie cenowe dla projektu Q7 PL-73 2014 - do rozpoczęcia produkcji

21-11-2012 AUDI Umowa Nominacyjna dla projektu Q7 IHX 2014 - do rozpoczęcia produkcji

21-12-2012 Bentley List nominacyjny dla Projektu BY 621 V6 + Odwołanie listu nominacyjnego (22.01.2013)

17-12-2012 Visteon List nominacyjny dotyczący zaopatrzenia 2013-2016

BORYSZEW S.A. ODDZIAŁ NOWOCZESNE PRODUKTY ALUMINIOWE SKAWINA

1. Umowa z dnia 25.10.2012r. zawarta z Noble Resources UK Limited na dostawy Aluminium pierwotnego A7 w ilości 3 600 ton na rok 2013. Wartość: 9 mln USD

2. Umowa z dnia 25.10.2012r. zawarta z Noble Resources UK Limited na dostawy Aluminium pierwotnego A8 w ilości 3 600 ton na rok 2013. Wartość: 9 mln USD

3. Umowa z dnia 25.10.2012r. zawarta z Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowo – Usługowe „LISMAR” Sp. z o.o. na dostawy Aluminium pierwotnego w ilości 4 800 ton w roku 2013. Wartość: 12,2 mln USD

4. Umowa z dnia 30.10.2012r. zawarta z Glencore International AG na dostawy Aluminium pierwotnego w ilości 8 400 ton w roku 2013; Wartość 21 mln USD

5. Umowa z dnia 09.05.2012r. zawarta z Hydro Aluminium AS na dostawy Aluminium pierwotnego w ilości 1800 ton na rok 2012. Wartość: 4 mln USD

6. Umowa z dnia 11.04.2012r. zawarta z Glencore International AG na dostawy Aluminium pierwotnego w ilości 3 200 ton w roku 2012; Wartość 6,8 mln USD

7. Umowa z dnia 17.01.2012r. zawarta z TELE-FONIKA Kable Spółka z o.o. S.K.A. na sprzedaż walcówek oraz przewodów aluminiowych na rok 2012. Wartość: 80 mln PLN

8. Umowa z dnia 18.12.2012r. zawarta z Gebauer & Griller Kabelwerke Gesellschaft mbH na sprzedaż walcówki przewodowej w roku 2013. Wartość: 3,5 mln EUR

9. Umowa z dnia 18.12.2012r. zawarta z Westfaelische Drahtindustire GmbH na sprzedaż walcówek stopowych w roku 2013. Wartość: 2,6 mln EUR

10. Umowa z dnia 26.01.2012r. zawarta z PA Energokomplekt na sprzedaż walcówki stopowej w roku 2012. Przedłużona aneksem z dnia 12.12.2012 na rok 2013. Wartość 10 mln USD.

ZAWARCIE KONTRAKTÓW Z GRUPĄ VOLKSWAGEN

W dniu 14 kwietnia 2012 roku Spółka Boryszew otrzymała od niemieckiej Grupy YMOS informację o prognozowanej sprzedaży na lata 2012 – 2015. Zgodnie z otrzymana informacją prognozowana wartość kontraktów z Grupą Volkswagen wyniesie w tym okresie około 190 mln Euro. Grupa YMOS jest dostawcą elementów plastikowych i cynkowych, galwanizowanych i chromowanych dla sektora automotive, w tym kompletnych zestawów otwierania drzwi samochodowych.

ELANA – ENERGETYKA

Decyzją Prezesa URE z dnia 3 lutego 2012 roku Elana – Energetyka Sp. z o.o. została wyznaczona na Operatora Systemu Dystrybucyjnego Elektroenergetycznego na okres od 1 kwietnia 2012 roku do 25 lutego 2015 roku.

W 2012 roku Elana – Energetyka sprzedała netto 275.000 uprawnień do emisji CO2.

37

TORLEN

Rodzaj umowy

Data zawarcia

Kontrahent Przedmiot Data

obowiązywania Wartość

umowa sprzedaży

02.03.2009 Elana – Energetyka Sp. z o.o., ul. M. Skłodowskiej - Curie 73, 87-100 Toruń

przesył i dystrybucja energii elektrycznej

czas nieograniczony z 1-miesięcznym okresem wypowiedzenia

płatność na podstawie

faktycznego zużycia wg wskazań

liczników, ok. 420 000 zł/m-c netto

sprzedaż ciepła postaci pary wodnej i wody grzewczej c.o.

dostarczanie sprężonego powietrza suchego, azotu, wody klimatyzacyjnej oraz widy DEMI

01.06.2009 dostarczanie wody pitnej i ppoż oraz odprowadzanie ścieków

IMPEXMETAL SA ZAKŁAD HUTA ALUMINIUM KONIN

I. W dniu 5 kwietnia 2012 roku Impexmetal S.A. podpisała umowę na dostawę surowców w 2012 roku dla Zakładu

Huta Aluminium Konin o szacunkowej wartości około 120 mln złotych (+15%/-10% w opcji Kupującego).

II. W dniu 2 sierpnia 2012 roku Impexmetal S.A. podpisała aneks nr 1 do umowy z dnia 8 lutego br. z firmą Rusal

Marketing GmbH z siedzibą w Szwajcarii, na dostawę surowców w 2012 roku dla Zakładu Huta Aluminium Kon in, na mocy którego uległa zwiększeniu ilość zakupionego aluminium. Łączna wartość zawartych umów w ciągu 12 miesięcy to około 270 mln złotych. Umową o największej wartości spośród tych umów jest umowa zakupu bloków aluminiowych dla Zakładu Huta Aluminium Konin zawarta w dniu 8 lutego 2012 roku. Szacunkowa wartość umowy, w zależności od poziomu wykorzystania opcji ilościowej, wynosi od około 120 do około 140 mln złotych i została ustalona w oparciu o aktualne notowania Aluminium na LME oraz aktualne kursy walut. Zapisy umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

III. W dniu 29 stycznia 2013 roku Spółka Impexmetal S.A. otrzymała umowę zawartą z firmą Valeo Systemes

Thermiques na lata 2013 – 2014 na dostawę wyrobów aluminiowych dla zakładów Grupy Valeo. Impexmetal S.A. jest dostawcą dla Valeo produktów aluminiowych wykorzystywanych do produkcji wymienników ciepła do samochodów. Szacunkowa wartość umowy w okresie jej obowiązywania wynosi około 256 mln złotych i została ustalona w oparciu o aktualne notowania Aluminium na LME oraz aktualne kursy walut. Zapisy umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach handlowych.

IMPEXMETAL S.A. ZAKŁAD HUTA ALUMINIUM KONIN

Umowy zaopatrzeniowe

Podmiot Siedziba Przedmiot umowy Wartość umowy w 2012 r.

Glencore international AG Szwajcaria Zakup gąsek aluminiowych 111,1 mln złotych

Rusal Marketing GmbH Szwajcaria Zakup bloków aluminiowych 214,6 mln złotych

Umowy sprzedaży

Podmiot Siedziba Przedmiot umowy Wartość umowy w

2012r.

firma z branży motoryzacyjnej Polska Dostawa wyrobów z aluminium

65,7 mln złotych

firma z branży przetwórstwa metali Niemcy Dostawa wyrobów z aluminium

36,2 mln złotych

firma z branży opakowaniowej Polska Dostawa wyrobów z aluminium

49,6 mln złotych

IMPEXMETAL S.A. ODDZIAŁ HANDLOWY

Podmiot Data zawarcia umowy

Przedmiot umowy Wartość umowy w

2012r.

producent akumulatorów 20.11.2012 dostawy ołowiu od w okresie od 01.04.2013 do 31.03.2014

20 mln USD

38

HUTMEN S.A.

Spółka zawarła znaczące umowy na dostawy surowców do produkcji:

I. W dniu 13 stycznia 2012 roku, podpisała umowę z KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie. Umowa została

zawarta na czas określony od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. Szacowana wartość umowy, według aktualnych cen miedzi, wynosi: 268.736 tys. zł netto za dostawy ilości bazowej oraz 340.118 tys. zł netto za dostawy z uwzględnieniem opcji Kupującego.

II. W dniu 2 lutego 2012 roku podpisała umowę z Aurubis AG z siedzibą w Hamburgu. Umowa została zawarta na

czas określony od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. Szacowana wartość umowy, według aktualnych cen miedzi wynosi: 68 mln zł.

III. W dniu 15 stycznia 2013 roku, Hutmen S.A. podpisał drugostronnie umowę zawartą z KGHM Polska Miedź

S.A. z siedzibą w Lubinie. Umowa została zawarta na czas określony od 01.01.2013 roku do 31.12.2013 roku. Przedmiotem ww. umowy jest wykonanie i dostarczenie przez KGHM Polska Miedź S.A. wlewków okrągłych miedzianych. Szacowana wartość umowy, według notowań miedzi na dzień zawarcia umowy wynosi 236 mln PLN netto za dostawy ilości bazowej oraz 301 mln PLN netto za dostawy z uwzględnieniem opcji Kupującego.

ZAWARCIE UMOWY PRZEZ WM DZIEDZICE S.A.

I. W dniu 2 lutego 2012 roku został podpisany aneks nr 1 do umowy sprzedaży złomów z dnia 8 lutego 2011 roku,

zawartej przez WM Dziedzice S.A. ze spółką KARO BHZ Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu. Na mocy podpisanego aneksu termin obowiązywania umowy został przedłużony do dnia 31 grudnia 2012 roku. Cena za poszczególne partie dostarczanych złomów została ustalona jako iloczyn ceny miedzi katodowej (średnia oficjalnych notowań settlement dla miedzi grade "A" na Londyńskiej Giełdzie Metali z uzgodnionego okresu ustalania cen) i średniego kursu dolara amerykańskiego w NBP z uzgodnionego okresu ustalania cen oraz współczynnika stałego ustalonego przez strony umowy. Szacowana wartość umowy w 2012 roku wynosi 150 mln PLN netto. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla umów tego typu.

II. W dniu 21 listopada 2012 roku została podpisana drugostronnie umowa zawarta przez WM Dziedzice S.A. z

Mennicą Polską S.A. z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta na okres od 30.10.2012 roku do 16.12.2013 roku. Przedmiotem umowy jest wykonanie i dostarczanie w okresie od grudnia 2012 roku do grudnia 2013 roku do Mennicy Polskiej S.A., krążków monetarnych, których producentem jest WM Dziedzice S.A. Łączna wartość krążków monetarnych będących przedmiotem umowy wynosi 51 mln PLN.

Znaczące umowy zaopatrzeniowe:

Hutmen S.A.- złomy metali, stopy wstępne;

Huta Cynku Miasteczko Śląskie – umowa dostaw cynku rafinowanego ;

PPHU Haczek, Pisarzowice- złomy metali;

Lija as.- złomy metali, cynk rafinowany;

BHZ Karo, Toruń – złomy metali Umowy dotyczące kontraktów handlowych:

Data zawarcia umowy

Przedmiot umowy Warunki finansowe Okres

obowiązywania

28.10.2011 Wykonanie i dostawa krążków monetarnych

Ilość: w umowie 1355 t wartość z umowy 39.597.185,64pln (rzeczywista 39.967.600,15pl

od 28-X-2011 do 31-XII -2012

Domówienie do umowy

Wykonanie i dostawa krążków monetarnych

Ilość: 218,843t Wartość: 7.331.421,30 pln

VII-XI 2012


572,85TWartość:5.621.836,54 EUR

VII-XI 2013


559,30T Wartość: 4.670.505,38 USD

X-IV 2013

ZM SILESIA S.A.

Znaczące umowy na sprzedaż wyrobów Oddziału Huta Oława :

Data zawarcia umowy Przedmiot umowy Wartość umowy Okres

obowiązywania

XII 2011 (umowa półroczna) Sprzedaż tlenków cynku 1 900 ton I-VI.2012

VI 2012 (umowa półroczna) Sprzedaż tlenków cynku 2160 ton VI-XII.2012

39

XII 2011 oraz V 2012 (umowy półroczne)

Sprzedaż tlenków cynku 2 880 ton I-XII.2012

XII 2011 (umowy kwartalne) Sprzedaż tlenków cynku 2 160 ton I-XII.2012

30.III.2011 (umowa trzyletnia)

Sprzedaż tlenków ołowiu 7 800 ton I-XII.2012

Znaczące umowy sprzedaży produktów ZM SILESIA

Data zawarcia umowy Przedmiot umowy ilość Okres

obowiązywania

14.02.2012 sprzedaż blachy ZnTi 600 t XII.2012

19.01.2012 sprzedaż blachy ZnTi 500 t XII.2012

Znaczące umowy na dostawy surowców

Data zawarcia umowy

Przedmiot umowy Warunki finansowania Okres

obowiązywania

23.11.2011 Cynk 99,995% Zn w ilości 6020mt Przedpłata, cena LME+ marżat I-XII.2012

01.12.2011 Cynk w gat. SHG w ilości 12.000mt Przelew 7 dni; cena LME+marża

I-XII.2012

02.01.2012 Cynk rafinowany min 98,5% w ilości 288 mt Przelew 3 dni; cena LME+marża

I-XII.2012

20.01.2012 Cynk SHG, w ilości 550 mt Przelew 1 dzień; cena LME+ marża

I-IV 2012

VII-XI.2012 Cynk SHG, w ilości 1286 mt Przelew 3 dni; cena LME + marża

VIII – XII.2012

02.12.2011 Ołów rafinowany Pb985R w ilości 1200 mt Przelew do 30 dni po m-cu dostawy, cena LME+ marża

I-XII.2012

X.2012 Ołów Pb970R, w ilości 400 mt Przelew 3 dni; cena LME+marża

X-XI.2012

Cynk SHG, w ilości 2875 mt

Przelew 7 dni, cena LME + marża

I-XII.2012

X-XI.2012 Ołów rafinowany Pb970R-291 mt, Pb985R-49 mt

Przelew 7 dni, cena LME + marża

X-XI.2012

Cynk SHG, w ilości 1158 ton Przelew 14 dni, LME + marża I-XII.2012

Ołów rafinowany Pb970R, w ilości 171 ton Przelew 14 dni, LME + marża I-XII.2012

BATERPOL S.A.

Wykaz znaczących umów

Data zawarcia umowy Przedmiot umowy

Roczna wartość netto w tys. PLN

Okres obowiązywania

12-12-2011 Sprzedaż ołowiu miękkiego Pb970R w 2012 roku 33.137 I-XII 2012

19-12-2011 Sprzedaż ołowiu PbSe w 2012 roku 3.587 I-XII 2012

19-12-2011 Sprzedaż ołowiu rafinowanego 99,975% Pb w 2012 roku

7.251 I-XII 2012

30-12-2011 Sprzedaż produktów firm w 2012 roku 16.718 I-XII 2012

24-11-2011 Umowa sprzedaży wyrobów oraz stopów w 2012 roku

19.872 I-XII 2012

01.01.2012 Sprzedaż ołowiu i stopów 68.878 I-XII 2012

07.05.2012, 24.09.2012, 17.12.2012

Zakup złomu anodowego 5.746 V-2012 - V.2013

17.12.2012 Sprzedaż kompletnych anod PbAg 9.355 XII.2012-V.2013

31.12.2012 Sprzedaż ołowiu miękkiego 1.147 XII.2012-XII.2013

40

HMN SZOPIENICE S.A. W LIKWIDACJI Umowa dotacji zawarta z NFOŚ i GW

W dniu 28 grudnia 2012 roku Spółka zawarła z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Warszawie umowę dotacji w sprawie przyznania Spółce kwoty 14.036.000,00 złotych na realizację zadania pod nazwą: „Likwidacja osadników szlamów cynowych nie spełniających norm ekologicznych Huty Metali Nieżelaznych „Szopienice” S.A. w likwidacji oraz rekultywacja terenu po usuniętych odpadach”. Wkład własny Spółki w realizację przedmiotowego przedsięwzięcia określony został na kwotę 10.000.000 zł.

10. INWESTYCJE KAPITAŁOWE I ZMIANY W STRUKTURZE

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU W SPÓŁCE SYMONOVIT LIMITED Z SIEDZIBĄ W NIKOZJI (CYPR)

W dniu 30 grudnia 2011 roku Impexmetal S.A. zwiększyła swój udział w Spółce Symonvit Limited poprzez objęcie 612.464 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej po 1 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały pokryte aportem w postaci zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym RP znaków towarowych „Impexmetal” i „Aluminium Konin”. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w dniu 30 stycznia 2012 roku.

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU W SPÓŁCE SPV LAKME INVESTMENT SPÓŁKA Z O.O.

W dniu 29 grudnia 2011 roku Impexmetal S.A. zwiększyła swój udział w Spółce SPV Lakme Investment Sp. z o.o. poprzez objęcie 7.350 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 735 tys. zł. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały pokryte aportem w postaci użytkowania wieczystego działki gruntu nr 47 położonej w Warszawie, przy ulicy Łuckiej 7/9, o obszarze 5.727 m

2 oraz

własności budynków na tej działce posadowionych. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w dniu 26 stycznia 2012 roku.

REJESTRACJA SPÓŁKI BORYSZEW OBERFLÄCHENTECHNIK DEUTSCHLAND GMBH

W dniu 10 stycznia 2012 roku została zarejestrowana spółka pod firmą Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH z siedzibą z siedzibą w Gardelegen, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 Eur.

NABYCIE UDZIAŁÓW BRS YMOS GMBH

W dniu 12 marca 2012 roku Centermedia Sp. z o.o. (obecnie: Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.) – spółka zależna od Boryszew S.A., nabyła 25.000 udziałów spółki ZETA sibenundsiebzigste VV GmbH z siedzibą w Düsseldorfie, o wartości nominalnej 1 Eur każdy. Jednocześnie w tym dniu Zgromadzenie Wspólników ZETA sibenundsiebzigste VV GmbH, podjęło uchwałę mocą, której zmieniona została nazwa spółki na BRS YMOS GmbH oraz siedziba na Idar – Oberstein.

BORYSZEW AUTOMOTIVE PLASTICS SP. Z O.O.

W dniu 25 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CenterMedia Spółka z o.o. z siedzibą w Toruniu podjęło uchwałę mocą, której została zmieniona firma spółki z CenterMedia Sp. z o.o. na Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. W dniu 20 marca 2012 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił wpisać nową firmę, pod którą Spółka działa, tj. Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU W SPÓŁCE WM DZIEDZICE S.A.

W dniu 25 stycznia 2012 roku Walne Zgromadzenie WM Dziedzice S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 11.320.000 PLN do kwoty 16.037.288 PLN w drodze emisji 1.179.322 sztuk akcji zwykłych imiennych serii „E”, o wartości nominalnej 4 złote każda. Akcje serii „E” objął Hutmen S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci aportu 5.080 udziałów stanowiących 72,57% kapitału zakładowego Spółki Temer Sp. z o.o. w likwidacji. Cena emisyjna akcji serii „E” równa się wartości nominalnej i wynosi 4 PLN za jedną akcję. Postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice-Wschód z dnia 19 kwietnia 2012 roku zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego WM Dziedzice S.A. do wysokości 16.037.288 PLN poprzez emisje akcji serii „E”, które w całości objął Hutmen S.A.

W dniu 29 maja 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie WM Dziedzice S.A. podjęło uchwałę nr 18 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 16.037.288 PLN do kwoty 47.750.844 PLN, w drodze emisji 7.928.389 sztuk akcji zwykłych imiennych serii „F”, o wartości nominalnej 4 PLN każda, za cenę emisyjną 7,82 PLN każda. Hutmen S.A. objął 4.731.458 sztuk akcji imiennych serii „F”. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego WM Dziedzice S.A. nastąpiła w dniu wydania postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 13 czerwca 2012 roku. Po wyżej opisanych operacjach, udział Hutmen S.A. w kapitale zakładowym wynosi 71,30% i 71,52% w głosach na walnym zgromadzeniu, udział Impexmetal S.A. wynosi 26,78% w kapitale i 26,57% w głosach na WZ, udział Boryszew S.A. wynosi 1,92% w kapitale zakładowym Spółki i 1,91% w głosach na WZ.

41

PRZYMUSOWY WYKUP AKCJI WM DZIEDZICE S.A. PRZEZ HUTMEN S.A.

W dniu 24 lutego 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WM Dziedzice S.A. podjęło uchwałę w sprawie przymusowego wykupu 17 963 sztuk akcji serii B, będących w posiadaniu 1 176 akcjonariuszy – osób fizycznych. Cena wykupu, ustalona przez biegłego, wynosiła 7,82 zł za 1 akcję. W dniu 3 kwietnia 2012 roku Hutmen S.A. wpłacił całą cenę wykupu w wysokości 140 470,66 zł. W wyniku wezwań akcjonariuszy ogłoszonych w MSiG dniach 13 marca 2012 r. i 7 maja 2012 r., 384 akcjonariuszy złożyło w WM Dziedzice S.A. dokumenty 6 355 akcji serii B, za które wypłacono 49 696,10 zł. W dniu 22 maja 2012 roku Zarząd WM Dziedzice S.A. podjął uchwałę o umorzeniu akcji będących w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy i przeniesieniu ich własności na Hutmen S.A. Akcjonariusze będący dotychczasowymi właścicielami umorzonych akcji zachowują prawo do zapłaty ceny wykupu przez okres 10 lat. Pozostała cena wykupu w wysokości 90 774,56 zł pozostanie na rachunku WM Dziedzice S.A.j ako depozyt do dnia 22 maja 2022 roku.

POWOŁANIE SPÓŁKI BATERPOL RECYCLER SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

W dniu 17 lutego 2012 roku została zawiązana spółka pod firmą: „BATERPOL RECYCLER” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym 50 tys. zł. Jedynym wspólnikiem jest Polski Cynk Sp. z o.o., który posiada 1.000 udziałów o łącznej wysokości 50 tys. zł. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 18 kwietnia 2012 roku.

WYKREŚLENIE Z KRS SPÓŁKI TEMER SP. Z O.O.

Dnia 11 czerwca 2012 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód wydał postanowienie o wykreśleniu spółki Temer Sp. z o.o. z KRS z związku z zakończeniem likwidacji.

PRZYSTĄPIENIE PRZEZ BATERPOL RECYCLER SP. Z O.O. I HMN SZOPIENICE S.A. W LIKWIDACJI DO SPÓŁKI BATERPOL RECYCLER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

W dniu 28 maja 2012 roku do spółki pod firmą Baterpol Recycler Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą we Wrocławiu przystąpiły spółki: Baterpol Recycler Sp. o.o. jako Komplementariusz i Huta Metali Nieżelaznych „Szopienice” S.A. w likwidacji jako Komandytariusz. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 6 lipca 2012 roku.

NABYCIE AKCJI ZM SILESIA S.A.

W dniu 21 marca 2012 roku została zawarta pomiędzy Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedziba w Warszawie a Boryszew S.A. umowa zbycia 180.000 akcji ZM SILESIA S.A. o wartości nominalnej 10,00 złote każda, stanowiących 3,21% kapitału zakładowego tej Spółki. W wyniku zawarcia w/w umowy Boryszew S.A. stała się posiadaczem 180.000 akcji ZM SILESIA S.A.

ZBYCIE AKCJI ZM SILESIA S.A.

W dniu 6 lipca 2012 roku Spółka Boryszew S.A. zbyła na rzecz Impexmetal S.A. 367.220 sztuk akcji stanowiących 6,56% kapitału zakładowego ZM SILESIA S.A. z siedzibą w Katowicach. Na dzień rozliczenia w/w transakcji Spółka Boryszew S.A. nie posiada bezpośrednio akcji ZM SILESIA S.A.

NABYCIE AKCJI SPÓŁKI SPV GALILEO INVESTMENT SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

W dniu 7 sierpnia 2012 roku Spółka Impexmetal S.A. nabyła od VCMF Holding & Management Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze 50 udziałów SPV Galileo Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej Spółki.

POWOŁANIE SPÓŁKI BATERPOL SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA KOMANDYTOWA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH

W dniu 31 sierpnia 2012 roku została zawiązana spółka Baterpol Spółka Akcyjna spółka komandytowa z siedzibą w Katowicach. Wspólnikami spółki są: komplementariusz Baterpol S.A., i komandytariusz Baterpol Recycler spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 31 października 2012 roku.

REJESTRACJA SPÓŁKI BORYSZEW PLASTIC RUS

W dniu 13 września 2012 roku została zarejestrowana spółka pod firmą Boryszew Plastic Rus Sp. z o.o. z siedzibą w Łyskowie, Rosja, o kapitale zakładowym 10.000 rubli, w której 100% udziałów objął Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH z siedzibą w Gardelegen, Niemcy. W dniu 12 listopada 2012 roku Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 40.000.000 rubli. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Sądzie Rejestrowym w dniu 28 grudnia 2012 roku. Spółka Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH posiada obecnie 51% udziałów w kapitale zakładowym spółki Boryszew Plastic Rus. Spółka planuje uruchomienie produkcji w drugiej połowie 2013 roku.

42

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU W SPÓŁCE IMPEX – INVEST SPÓŁKA Z O.O.

W dniu 17 października 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Impex-invest Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 15 940 000 zł do kwoty 17 461 000 zł poprzez utworzenie 1 521 udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.521.000 zł. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika Spółkę Impexmetal S.A. i pokryte aportem w postaci 450.000 sztuk akcji Spółki Hutmen SA z siedzibą w Warszawie. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców w dniu 10 listopada 2012 roku.

W dniu 28 listopada 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Impex-invest Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 17 461 000 zł do kwoty 27 381 000 zł, tj. o kwotę 9 920 000 zł poprzez utworzenie 9 920 nowych udziałów o wartości nominalnej po 1 000 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez nowego Wspólnika Spółki – Spółkę Impexmetal S.A. i Wspólnicy Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (obecnie Baterpol S.A. i Wspólnicy spółka komandytowa) i pokryte aportem w postaci 3 100 000 akcji spółki pod firmą Hutmen S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców w dniu 27 grudnia 2012 roku. Po podwyższeniu udział Impexmetal S.A. wynosi 63,77% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników, udział Baterpol S.A. i Wspólnicy Spółka Komandytowa wynosi 36,23% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników.

POWOŁANIE I ZMIANY W SPÓŁCE BATERPOL S.A. I WSPÓLNICY SPÓŁKA KOMANDYTOWA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

W dniu 23 października 2012 roku została zawiązana spółka pod firmą: „Impexmetal Spółka Akcyjna i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Wspólnikami spółki są Komplementariusz: Impexmetal SA, i Komandytariusz EASTSIDE CAPITAL INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 31 października 2012 roku.

W dniu 28 listopada 2012 roku wspólnicy dokonali zmiany umowy spółki komandytowej, polegającej na dodaniu postanowień dotyczących przystąpienia do Spółki nowych komandytariuszy i komplementariuszy oraz zmiany statusu komandytariusza na komplementariusza i komplementariusza na komandytariusza. W związku z powyższym:

spółka EASTSIDE CAPITAL INVESTMENTS Spółka z o. o., wystąpiła ze Spółki Impexmetal S.A. i Wspólnicy spółka komandytowa,

spółka Impexmetal S.A zmieniła status komplementariusza na status komandytariusza Spółki,

do Spółki wstąpili w charakterze komplementariuszy: spółka FŁT Polska Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie i spółka Baterpol S.A. z siedzibą w Katowicach,

Jednocześnie wspólnicy dokonali zmiany firmy Spółki na Baterpol S.A. i Wspólnicy spółka komandytowa. Wyżej wymienione zmiany zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców w dniu 31 grudnia 2012 roku.

INTERMETAL SPÓŁKA Z O.O.

W dniu 24 października 2012 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS postanowił wpisać do KRS zmianę firmy, pod którą działała spółka z InterFlota Sp. z o.o. na InterMetal Sp. z o.o. W dniu 26 listopada 2012 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS postanowił wpisać do KRS zmianę siedziby spółki. Obecnie siedziba spółki mieści się w Katowicach. W dniu 16 stycznia 2013 roku rozpoczęło się postępowania likwidacyjnego spółki zależnej InterMetal Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dawniej: InferFlota Sp. z o.o. z siedzibą w Oławie).

MAFLOW POLSKA SPÓŁKA Z O.O.

Zarząd Boryszew S.A. postanowił powołać w dniu 18 grudnia 2012 roku Spółkę pod firmą Maflow Polska Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Łuckiej 7/9, w której 100 % udziałów objęła Spółka Boryszew S.A.

Kapitał zakładowy nowo powołanej Spółki wynosi 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 5 udziałów

o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każda. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. (PKD 25) produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń, 2. (PKD 22) produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych, 3. (PKD 46) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, 4. (PKD 77) wynajem i dzierżawa, 5. (PKD 64) finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych. Spółka została powołana na czas nieograniczony.

POŁĄCZENIE BORYSZEW S.A. i NOWOCZESNE PRODUKTY ALUMINIOWE S.A.

W dniu 19 grudnia 2012 roku Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców o połączeniu Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie i Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina z siedzibą w Skawinie.

43

Połączenie Spółek nastąpiło zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina) na Spółkę Przejmującą (Boryszew S.A.) – zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 listopada 2012 roku w sprawie połączenia Boryszew SA (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina SA (jako Spółką Przejmowaną). Ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca posiadała 100 % akcji Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek nastąpiło w trybie uproszczonym (zgodnie z art. 516 § 6 KSH), tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wymiany akcji.

11. BADANIA I ROZWÓJ

Spółki Grupy Kapitałowej prowadzą prace badawczo-rozwojowe w zakresie rozwoju stosowanych technologii.


Wykonano i wysłano próbną partię walcówki dla nowego odbiorcy w Stanach Zjednoczonych AP.

Uruchomiono produkcję drutów cienki o średnicy 0,4; o,5; 0,6 mm ze aluminium i wybranych stopów aluminium. Przeprowadzono badania i uzyskano wymagane parametry.

W II kwartale dokonano montażu mikroskręcarki i przeprowadzono próby rozruchowe i uruchomiono produkcję.

Opracowano i wyprodukowano próbne odcinki przewodów z mikrodruków w zakresie przekrojów od 2,5 mm2

do 120 mm2 dla 2 nowych odbiorców. Łącznie opracowano 14 nowych konstrukcji.

Wyprodukowano dużą partię nowego rodzaju przewodu ze stopów żarowytrzymałych.

Na bazie parku maszynowego producenta maszyn CONFORM wyprodukowano testowe partie rur ze stopów serii 3xxx i 5xxx z własnej walcówki.

BORYSZEW S.A. ODDZIAŁ MAFLOW W TYCHACH

Uzyskanie akceptacji rozwiązania IHX-a (wewnętrznego wymiennika ciepła) przez Audi Technical Department;

Uzyskanie akceptacji rozwiązania IHX-a (wewnętrznego wymiennika ciepła) przez VW Technical Department;

Uzyskanie akceptacji LEF (low emission fitting) przez VW;

Przygotowanie rozwiązania do aplikacji chłodzenia wodnego;

Przygotowanie aplikacji do transmisji płynów w obszarze transpotu olei (transmission oil cooling);

Wdrożenie do produkcji seryjnej rozwiązania Bending After Assmebly (gięcie po montażu);

Rozwój produktów, dla klientów BMW, Jaguar Land Rover, Audi, VW, VTC, DAF.

BORYSZEW ERG S.A.

W 2012 roku w Boryszew ERG S.A. zintensyfikowano prace badawczo – rozwojowe dotyczące środków pomocniczych do przetwórstwa PVC oraz produktów związanych z przetwórstwem innych tworzyw sztucznych. W tym zakresie:

opracowano technologię produkcji nowego plastyfikatora Ergoplastu TDO [tereftalan bis (2-etyloheksylu)] do przetwórstwa PVC,

prowadzono prace laboratoryjne nad opracowaniem technologii produkcji nowych, alternatywnych plastyfikatorów do przetwórstwa PVC,

wykonano próbę produkcyjną nowego stabilizatora NT10 i szereg prób aplikacyjnych u klientów,

prowadzono badania prowadzące do opracowania receptur kolejnych odmian nietoksycznych stabilizatorów termicznych do przetwórstwa PCV,

prowadzono ciągły monitoring rynku.

W 2012 roku realizowano także prace badawczo – rozwojowe dotyczące płynów chłodniczych i instalacyjnych. W tym zakresie:

wdrożono technologię produkcji koncentratu i płynu Borygo Premium oraz płynu do chłodnic – 35,

wdrożono technologie produkcji nowych odmian temperaturowych płynów Ergolid.,

opracowano receptury płynów motoryzacyjnych o parametrach specyficznych,

kontynuowano badania nad opracowaniem receptury płynu do układów solarnych,

opracowano wstępne receptury koncentratu i płynu motoryzacyjnego w technologii OAT na bazie glikolu etylenowego,

prowadzono na bieżąco badania jakościowe alternatywnych surowców pozyskiwanych od nowych dostawców,

prowadzono na bieżąco badania próbek płynów motoryzacyjnych i instalacyjnych w celu wydania opinii odnośnie ich jakości oraz przydatności do dalszej eksploatacji,

44

prowadzono doradztwo techniczne dla klientów lub potencjalnych klientów chcących stosować płyny motoryzacyjne i instalacyjne.

W 2012 roku kontynuowano prace badawczo – rozwojowe w zakresie opracowania technologii nowych dyspersji i klejów polioctanowych oraz modyfikacji technologii dotychczas produkowanych wyrobów. W tej grupie produktowej:

opracowano receptury rozpuszczalnikowych klejów tapicerskich,

opracowano receptury 15 klejów (modyfikacji klejów CR, Dewinol i Winibor),

wykonano 59 partii próbnych nowych klejów do badań aplikacyjnych u klientów,

prowadzono ciągły monitoring rynku,

prowadzono doradztwo techniczne dla odbiorców lub potencjalnych odbiorców dyspersji i klejów.

IMPEXMETAL S.A. ZAKŁAD HUTA ALUMINIUM KONIN

W roku 2012 zakończono realizację projektu "Opracowanie technologii produkcji taśm ze stopów aluminium o specjalnych właściwościach użytkowych", który realizowany był w ramach konsorcjum naukowo-przemysłowego: Instytut Metali Nieżelaznych, Oddział Metali Lekkich w Skawinie oraz Impexmetal S.A.- Huta Aluminium Konin. Zadania realizowane w ramach tego projektu były dofinansowane ze środków Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach przedsięwzięcia Initech. W wyniku realizacji projektu opracowana została grupa nowych stopów aluminium przeznaczonych do produkcji elementów samochodowych wymienników ciepła dla branży automotive. Nowe stopy w porównaniu ze stopami do tej pory oferowanymi charakteryzują się lepszą odpornością korozyjną, wyższymi własnościami wytrzymałościowymi oraz wyższą odpornością termiczną. Stopy te zostały skierowane do walidacji przez wybranych klientów z branży motoryzacyjnej, uzyskały pozytywną ocenę i obecnie kierowane są do seryjnej produkcji. Poza tym w ramach wewnętrznych prac badawczo-rozwojowych udoskonalono technologię produkcji wybranych wyrobów dla branży motoryzacyjnej, elektrotechnicznej i opakowaniowej. W ramach wspólnych prac poprawione zostały parametry użytkowe oferowanych wyrobów a w wielu przypadkach wdrożono wyroby dla nowych klientów.

WM DZIEDZICE S.A.

W 2012 roku Spółka prowadziła następujące prace rozwojowe:

badanie wpływu warunków topienia i odlewania na jakość wlewków w celu optymalizacji doboru wlewnic oraz parametrów topienia i odlewania.

poszerzenie asortymentu nowe wyroby w postaci dziesięciu nowych kształtowników MA56, dwóch w gatunku PA38 i sześć produkowanych w gatunkach CW614N i CW617N.

próby z nowymi gatunkami stopów oraz nowymi kształtami /przeprowadzono próby z nowymi gatunkami stopów CW510L,CW511L wyroby z w/w gatunków zostały wprowadzone do oferty handlowej.

W 2013 roku prowadzone będą dalsze prace związane z poszerzeniem asortymentu poprzez próby z nowymi gatunkami stopów z zawartością krzemu wykorzystywanych w przemyśle motoryzacyjnym. Prace zostały podjęte w związku z zapotrzebowaniem rynku na wyroby ze stopów z niską zawartością ołowiu i stopów miedzi alternatywnych tradycyjnym mosiądzom ołowiowym.

12. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi to głównie transakcje handlowe zawierane pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej w zakresie sprzedaży lub zakupu towarów i wyrobów o typowym, tradycyjnym charakterze dla działalności Grupy.

NABYCIE OBLIGACJI WYEMITOWANYCH PRZEZ BORYSZEW S.A.

I. W dniu 18 maja 2012 roku Elana – PET Sp. z o.o. – jednostka zależna od Boryszew S.A. nabyła 2 obligacje

imienne, o nominale 1.000.000,00 zł każda, w ramach Programu emisji 3 – letnich obligacji Boryszewa S.A. Obligacje zostały nabyte po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 2.000.000,00 zł. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji: 20 listopada 2012 roku.

II. W dniu 18 maja 2012 roku Elana Energetyka Sp. z o.o. – jednostka zależna od Boryszew S.A. nabyła

1 obligację imienną, o nominale 1.000.000,00 zł, w ramach Programu emisji 3 – letnich obligacji Boryszewa S.A. Obligacja została nabyta po Cenie Emisyjnej za kwotę 1.000.000,00 zł. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji: 20 listopada 2012 roku.

III. W dniu 30 maja 2012 roku Impexmetal S.A. – jednostka zależna od Boryszew S.A. nabyła 63 obligacje

imienne serii F, o nominale 1.000.000,00 zł każda, w ramach Programu emisji 3 – letnich obligacji imiennych. Obligacje imienne zostały nabyte po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 63.000.000,00 zł. Oprocentowanie obligacji imiennych zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji imiennych: 31 sierpnia 2013 roku.

IV. W dniu 13 września 2012 roku, Impexmetal S.A. – jednostka zależna od Boryszew S.A. nabyła 5 obligacji

imiennych serii AE, o nominale 500.000,00 Eur każda, w ramach Programu emisji 2 – letnich obligacji imiennych Boryszewa S.A. Obligacje imienne zostały nabyte po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 2.500.000,00 Eur.

45

Oprocentowanie obligacji imiennych zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji: 13 września 2013 roku. Przedmiotowe obligacje imienne zastępują obligacje, których termin wykupu upłynął w dniu 13 września 2012 roku.

V. W dniu 1 października 2012 roku, Impexmetal S.A. – jednostka zależna od Boryszew S.A. nabyła zgodnie

z Propozycją Nabycia Obligacji 38 sztuk obligacji imiennych serii G, o nominale 1.000.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Boryszew S.A. w dniu 1 października 2012 roku w ramach Programu emisji 3 – letnich obligacji imiennych. Obligacje zostały nabyte po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 38.000.000,00 zł. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji: 28 lutego 2014 roku. Przedmiotowe obligacje imienne zastępują obligacje, których termin wykupu upłynął w dniu 30 września 2012 roku.

VI. W dniu 26 listopada 2012 roku, Boryszew ERG S.A. – jednostka zależna od Boryszew S.A. nabyła zgodnie

z Propozycją Nabycia Obligacji 2 sztuki obligacji imiennych serii H, o nominale 1.000.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Boryszew S.A. w dniu 26 listopada 2012 roku w ramach Programu emisji 3 – letnich obligacji imiennych. Obligacje zostały nabyte po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 2.000.000,00 zł. Termin wykupu obligacji: 28 lutego 2014 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych.

VII. W dniu 17 stycznia 2013 roku, Impexmetal S.A. – jednostki zależne od Boryszew S.A. nabyła 1 obligację

imienną, o wartości nominalnej 500.000,00 Eur każda, w ramach Programu emisji 2 – letnich obligacji imiennych Boryszewa S.A. Obligacja została nabyta po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 500.000,00 Eur. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji: 13 września 2013 roku.

VIII. W dniu 18 stycznia 2013 roku, Polski Cynk Sp. z o.o. – jednostki pośrednio zależne od Boryszew S.A. nabyła

3 obligacje imienne, o wartości nominalnej 500.000,00 Eur każda, w ramach Programu emisji 2 – letnich obligacji imiennych Boryszewa S.A. Obligacje imienne zostały nabyte po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 1.500.000,00 Eur. Termin wykupu obligacji: 13 września 2013 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. IX. W dniu 31 stycznia 2013 roku, Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o. – jednostka pośrednio zależna od

Boryszew S.A. nabyła zgodnie z Propozycją Nabycia Obligacji 1 sztukę obligacji imiennych serii I, o nominale 1.000.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Boryszew S.A. w dniu 31 stycznia 2013 roku w ramach Programu emisji 3 – letnich obligacji imiennych. Obligacje zostały nabyte po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 1.000.000,00 zł. Termin wykupu obligacji: 28 lutego 2014 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych.

X. W dniu 28 lutego 2013 roku, Boryszew ERG S.A. – jednostka zależna od Boryszew S.A. nabyła 9 sztuk

obligacji imiennych serii J, o nominale 1.000.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Boryszew S.A. w ramach Programu emisji – 3 letnich obligacji imiennych Boryszewa S.A. Obligacje zostały nabyte po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 9.000.000 zł. Termin wykupu obligacji: 28 lutego 2014 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Przedmiotowe obligacje imienne zastępują obligacje, których termin wykupu upłynął w dniu 28 lutego 2013 roku.

NABYCIE OBLIGACJI WYEMITOWANYCH PRZEZ IMPEXMETAL S.A

W dniu 31 grudnia 2012 roku, jednostka zależna od Impexmetal S.A. – S & I S.A. nabyła obligacje za łączną kwotę 16.000.000,00 zł z terminem wykupu 31 grudnia 2013 roku. Powyższe obligacje zastępują obligacje wyemitowane w dniu 31 grudnia 2010 roku. Emisja obligacji nie powoduje wzrostu zadłużenia. Warunki Emisji Obligacji Impexmetal S.A.: 16 sztuk obligacji imiennych serii C, wartość nominalna 1.000.000,00 zł każda, data emisji 31 grudnia 2012 roku, łączna kwota 16.000.000,00 zł. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych.

NABYCIE OBLIGACJI EMITOWANYCH PRZEZ BATERPOL S.A.

I. W dniu 30 listopada 2012 roku Spółka Baterpol S.A. spółka komandytowa nabyła 200 sztuk obligacji serii A,

o nominale 100.000,00 zł każda, wyemitowanych przez podmiot dominujący Baterpol S.A. w ramach Programu emisji 5 – letnich obligacji. Obligacje zostały nabyte po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 20.000.000 zł. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji: 30 listopada 2017 roku.

II. W dniu 30 listopada 2012 roku, Spółka Polski Cynk Sp. z o.o. nabyła 158 sztuk obligacji serii B o nominale

100.000,00 zł każda, wyemitowanych przez podmiot zależny Baterpol S.A. w ramach Programu emisji 5 – letnich obligacji. Obligacje zostały nabyte po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 15.800.000 zł. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji: 30 listopada 2017 roku.

46

III. W dniu 31 stycznia 2013 roku Spółka Baterpol S.A. spółka komandytowa nabyła obligacje serii C

wyemitowane przez podmiot dominujący Spółkę Baterpol S.A. w ramach Programu emisji 5 – letnich obligacji, po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 4.500.000 zł. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji: 31 stycznia 2018 roku.

IV. W dniu 26 lutego 2013 roku Spółka Polski Cynk Sp. z o.o. nabyła obligacje serii D wyemitowane przez podmiot

zależny Spółkę Baterpol S.A. w ramach Programu emisji 5 – letnich obligacji, po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 4 500 tys. zł. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji: 26 lutego 2018 roku.

V. W dniu 13 marca 2013 roku Spółka Baterpol S.A. spółka komandytowa nabyła obligacje serii E wyemitowane

przez podmiot dominujący Spółkę Baterpol S.A. w ramach Programu emisji 5 – letnich obligacji, po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 4 500 tys. zł. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji: 13 marca 2018 roku.

NABYCIE OBLIGACJI WYEMITOWANYCH PRZEZ WM DZIEDZICE S.A.

W dniu 29 czerwca 2012 r. WM Dziedzice S.A. wyemitowała 10 sztuk obligacji serii D o łącznej wartości 1 mln PLN. Nabywcą obligacji jest spółka S and I S.A. Termin wykupu przypada 28 czerwca 2013 roku. Wykup obligacji serii A o wartości 1 mln PLN oraz nabycie obligacji serii D odbyło się w drodze wzajemnej kompensaty.

ZAWARCIA PRZEZ BORYSZEW S.A. POROZUMIENIA KOMPENSACYJNEGO Z IMPEXMETAL S.A.

W dniu 30 maja 2012 roku Spółka Boryszew S.A. zawarła z Impexmetal S.A. Porozumienie Kompensacyjne, mocą, którego Spółki dokonały kompensaty wzajemnych zobowiązań na dzień 30 maja 2012 roku. Zobowiązania Boryszew S.A. wobec Impexmetal S.A. z tytułu nabycia obligacji serii BORYS29_300512 według ich wartości nominalnej wraz z należnymi odsetkami wyniosły 62.457.799,20 PLN Zobowiązania Impexmetal wobec Boryszew z tytułu nabycia obligacji imiennych o zmiennym oprocentowaniu Serii F według ich wartości nominalnej wyniosły 63.000.000,00 PLN. Pozostałą kwotę z tytułu kompensaty w wysokości 542.200,80 PLN Impexmetal S.A. przekazał na rachunek wskazany przez Boryszew S.A.

ZAWARCIA PRZEZ BORYSZEW S.A. POROZUMIENIA KOMPENSACYJNEGO Z ELANA PET SP. Z O.O.

W dniu 29 czerwca 2012 roku Zarząd Boryszew S.A. podpisał Porozumienie Kompensacyjne z Elana PET Sp. z o.o. mocą, którego Spółki dokonały kompensaty wzajemnych zobowiązań na dzień 29 czerwca 2012 roku. Zobowiązania Boryszew S.A. wobec Elana PET Sp. z o.o. wyniosły łączne 4.788.335,74 PLN. Łączne zobowiązania Elany Pet wobec Boryszew S.A. wyniosły 4.788.335,74 PLN.

ZAWARCIE PRZEZ IMPEXMETAL S.A. POROZUMIENIA KOMPENSACYJNEGO

W dniu 29 czerwca 2012 roku jednostka zależna od Impexmetal S.A. Polski Cynk Sp. z o.o. zawarła z Impexmetal S.A. Porozumienie Kompensacyjne, na mocy którego, Spółki dokonały kompensaty wzajemnych zobowiązań na dzień 29 czerwca 2012 roku. Zobowiązanie Impexmetal S.A. wobec Spółki Polsk Cynk Sp. z o.o. z tytułu wykupu obligacji i płatności odsetek od obligacji, ustalone na dzień 29 czerwca 2012 roku, wynoszące łącznie 21.809.500,00 zł zostało rozliczone z zobowiązaniami Spółki Polski Cynk Sp. z o.o. wobec lmpexmetal S.A. z tytułu wypłaty dywidendy w kwocie 19.728.797,99 zł. Pozostałą kwotę z tytułu kompensaty w wysokości 2.081.402,01 zł Impexmetal S.A. przekazała na rachunek wskazany przez Polski Cynk Sp. z o.o.

ZAWARCIA UMOWY PRZENIESIENIA AKCJI BORYSZEW ERG S.A.

W dniu 7 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Boryszew ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Sochaczewie podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia 260.900 akcji własnych Boryszew ERG S.A. celem ich umorzenia. W dniu 10 grudnia 2012 roku Spółka Boryszew S.A. zawarła ze Spółką Boryszew ERG S.A. umowę przeniesienia 260.990 akcji imiennych Boryszew ERG S.A. o wartości nominalnej 35,00 zł każda.

WM DZIEDZICE S.A.

W dniu 30 maja 2012 roku Spółka Impexmetal S.A. podpisała z Walcownią Metali Dziedzice SA umowę potrącenia, na mocy której strony postanowiły, że opłacenie przez Impexmetal S.A. 3.196.931 sztuk akcji imiennych serii F Walcowni Metali Dziedzice S.A o wartości 25 mln zł nastąpi w drodze umownego potrącenia określonych w załączniku do umowy wierzytelności Impexmetal S.A. w tym pożyczki w wysokości 5 mln zł, w stosunku do Walcowni wynoszących 25 mln zł.

W dniu 30 maja 2012 roku Spółka Hutmen S.A. podpisała z Walcownią Metali Dziedzice SA umowę potrącenia, na mocy której strony postanowiły, że opłacenie przez Impexmetal S.A. 4.731.458 sztuk akcji imiennych serii F Walcowni Metali Dziedzice S.A o wartości 37 mln zł nastąpi w drodze umownego potrącenia określonych w załączniku do umowy wierzytelności Hutmen S.A. (w tym pożyczki w wysokości 27 mln zł), w stosunku do Walcowni wynoszących 37 mln zł.

47

ZM SILESIA S.A.

W dniu 9 stycznia 2012 roku została zawarta między ZM SILESIA SA a METALEXFRANCE SA umowa pożyczki. Na podstawie zawartej umowy ZM SILESIA SA udzieliła podmiotowi zależnemu pożyczki w kwocie 1 127 tys. EUR z przeznaczeniem na finansowanie strategicznego kontraktu dotyczącego handlu fosforytami. Umowa przewidywała możliwość udzielenia METALEXFRANCE SA pożyczki do kwoty 1 200 tys. EUR. Pożyczka została spłacona w dniu 30 czerwca 2012 roku. Następnie w dniu 12 lipca 2012r. została zawarta między ZM SILESIA SA a METALEXFRANCE S.A. kolejna umowa pożyczki z prawem ciągnienia do wysokości 2 000 tys. USD. W dniu 18 grudnia 2012r. przedłużono termin spłaty pożyczki do dnia 30 czerwca 2013 roku.

13. KREDYTY I POŻYCZKI

Dokładne zestawienie kredytów w spółkach należących do GK Boryszew według stanu na 31.12.2012 roku zostało zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie Nr 26.

KREDYTY

UMOWY KREDYTOWE ZAWARTE PRZEZ BORYSZEW S.A. W 2012 ROKU

I. W dniu 14 lutego 2012 roku Spółka zawarła z PKO BP S.A. umowę kredytu w formie limitu kredytowego

wielocelowego w wysokości 40.000.000,00 PLN. Warunki oprocentowania według formuły WIBOR 1M + marża banku. Termin spłaty – 31.12.2014 rok.

II. W dniu 23 marca 2012 roku Spółka Boryszew S.A. zawarła z PKO BP S.A. umowę kredytu w rachunku

bieżącym w wysokości 8.000.000, 00 EUR. Warunki oprocentowania według formuły EURIBOR 1M + marża banku. Termin spłaty – 22.03.2013 rok.

III. W dniu 26 września 2012 roku Spółka Boryszew S.A. podpisała z Alior Bank S.A. umowę kredytową o kredyt

odnawialny w rachunku kredytowym w wysokości 10.500.000,00 EUR. Warunki oprocentowania według formuły EURIBOR 1M + marża banku. Termin spłaty – 31.03.2014 rok.


I. Umowy z Bankiem DnB Nord Polska S.A.:

Umowa z dnia 26.10.2012 roku o kredyt odnawialny w wysokości 8.000.000 PLN, zawarta do dnia 24.10.2014 roku. Warunki oprocentowania według formuły WIBOR 1M + marża banku.

II. Umowy z CITI Bank Handlowy w Warszawie S.A.:

Umowa z dnia 26.10.2012 roku o kredyt odnawialny w wysokości 10.000.000 PLN, zawarta do dnia 24.10.2014 roku. Warunki oprocentowania według formuły WIBOR 3M + marża banku.

Wypowiedziane umowy:

Umowa kredytu w formie limitu wielocelowego w wysokości 18.000.000, zaciągniętego w PKO BP S.A.

IMPEXMETAL S.A.

Zestawienie kredytów zaciągniętych przez Impexmetal S.A., czynnych wg stanu na 31 grudnia 2012 roku:

Nazwa instytucji finansującej

Rodzaj kredytu

Limit kredytowy w 2012 r.

w tys. PLN

Waluta kredytu

Oprocentowanie Termin spłaty

kredytu

Saldo kredytu w 2012 r. w

tys. zł

BANK PEKAO S.A.

kredyt w rachunku bieżącym

35000 PLN, EUR, USD

WIBOR 1M / EURIBOR 1M / LIBOR 1M + marża

2013-06-30 34743

PKO BP S.A.


30000 PLN WIBOR 1M + marża

2013-11-30 16724

RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A.

kredyt w rachunku bieżącym / obrotowy

50000 PLN, EUR, USD


2013-05-31 22929

BGŻ S.A. kredyt obrotowy 35000 PLN WIBOR 1M + marża

2013-01-31 10000

48

BANK MILLENNIUM S.A.


10000 PLN WIBOR 1M + marża

2013-11-03 8179

BANK ZACHODNI WBK S.A.


25000 PLN, EUR, USD


2013-05-31 5212

BANK MILLENNIUM S.A. - faktoring

faktoring 36000 EUR EURIBOR 1M + marża + prowizja od faktury

2013-09-29 26405

RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A. - faktoring

faktoring 23507 EUR EURIBOR 1M + marża + prowizja od faktury

2013-06-02 6565

Razem 130757

HUTMEN S.A.

Umowy kredytowe i ubezpieczeniowe

W dniu 10 kwietnia 2012 roku Hutmen S.A. podpisał umowę kredytu obrotowego z Bankiem PKO BP S.A. z limitem na poziomie 7,5 mln PLN, który w październiku 2012 r. został zwiększony do kwoty 12,5 mln PLN.

W październiku 2012 r. Hutmen S.A. zwiększył w Banku Ochrony Środowiska S.A. limit kredytu obrotowego z kwoty 7,5 mln PLN na 12,5 mln PLN.

Hutmen S.A. odnowił z Coface Austria Kreditversicherung AG Hutmen S.A. polisę ubezpieczenia należności - stawka składki ubezpieczeniowej od obrotu uległa zmniejszeniu.

ZM SILESIA SA

Na dzień 31 grudnia 2012 roku stan zadłużenia z tytułu wykorzystywanych kredytów wyniósł 38.949 tys. zł i uległ zmniejszeniu w stosunku do stanu na 31 grudnia 2011 roku o kwotę 5.168 tys. zł.

BATERPOL S.A.

Na dzień 31 grudnia 2012 roku stan zadłużenia Spółki z tytułu wykorzystywanych kredytów i pożyczek wyniósł 47.060 tys. zł.

POŻYCZKI

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ BORYSZEW S.A.

Spółka Data umowy Termin spłaty

Kwota pożyczki zgodnie z umową

Kwota do spłaty

Waluta

Kwota do spłaty w

przeliczeniu na PLN

Oprocentowanie

Theysohn Kunststoff GmbH

01.08.2011 01.08.2013 1 000 000,00 1 000 000 EUR 4 088 200 LIBOR 1M + marża

12.08.2011 01.08.2013 1 000 000,00 1 000 000 EUR 4 088 200 LIBOR 1M + marża

30.08.2011 31.08.2013 1 000 000,00 1 000 000 EUR 4 088 200 LIBOR 1M + marża

13.09.2011 31.08.2013 2 000 000,00 2 000 000 EUR 8 176 400 LIBOR 1M + marża

Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH

01.09.2011 01.09.2013 3 000 000,00 2 249 652 EUR 9 197 028 LIBOR 1M + marża

02.08.2011 28.07.2013 14 500 000,00 14 371 899 EUR 58 755 198 EURIBOR 3M +marża

10.12.2012 10.12.2013 2 400 000,00 2 400 000,00 EUR 9 811 680 EURIBOR 3M +marża

AKT Cechy 28.12.2011 29.07.2013 4 180 520,00 4 180 520 EUR 17 090 802 LIBOR 1M + marża

Boryszew Formenbau Deutschland GmbH

27.10.2011 27.10.2013 2 000 000,00 1 855 000 EUR 7 583 611 EURIBOR 3M + marża

Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.

26.07.2011 25.07.2013 27 000,00 27 000 EUR 110 381 EURIBOR 3M + marża


19.10.2011 19.10.2013 27 500,00 27 500 EUR 112 426 EURIBOR 3M + marża

BRS YMOS GmbH 20.03.2012 20.03.2013 3 225 784,79 3 225 785 EUR 13 187 653 EURIBOR 3M + marża

49

Boryszew Oberflachentechnik Deoutschland GmbH


Maflow BRS Srl 01.10.2010 31.12.2012 7 947 000,00 7 947 000 EUR 32 488 925 EURIBOR 1M +marża

Maflow Spain 09.10.2010 31.10.2013 500 000,00 500 000 EUR 2 044 100 EURIBOR 3M +marża

Łącznie do spłaty 46 782 641 EUR 191 256 792

Kwota pożyczek udzielonych przez Boryszew SA w wysokości 191.256.792 PLN nie zawiera naliczonych odsetek na dzień 31.12.2012 roku.

Ponadto oprócz wyżej wymienionych pożyczek w 2012 roku udzielone zostały pożyczki w ramach Grupy spółce w Brazylii w kwocie 1,43 MEUR na warunkach 3mEURIBOR + marża, termin spłaty grudzień 2014 rok oraz spółce w Chinach w kwocie 1,95 MEUR na warunkach 3mEURIBOR + marża, termin spłaty listopad/grudzień 2015 rok. Na pożyczki te został dokonany odpis aktualizujący ujęty w kosztach 2012 roku.

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ IMPEXMETAL S.A.

Impexmetal S.A . w dniu 19 sierpnia 2011 roku udzielił Spółce Impex – Invest Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 20 tys. zł z terminem spłaty do 30 czerwca 2012 roku na podstawie umowy pożyczki z dnia 27 maja 2011 roku zmienionej aneksem z dnia 18 sierpnia 2011 roku. Następnie aneksami z dnia: 29 czerwca 2012 roku, 24 października 2012 roku oraz 20 grudnia 2012 roku podwyższono wysokość pożyczki do kwoty 170 tys. zł i przedłużono termin spłaty do 30 czerwca 2013 roku.

Zgodnie z umową zamiany wierzytelności z dnia 16 sierpnia 2011 roku Impexmetal S.A. przejął od Spółki FTL z siedzibą w Dusseldorfie należności z tyt. pożyczki o wartości nominalnej 277.085,00 EUR przysługujące wobec Spółki Ostrana Internationale GmbH z ostatecznym terminem spłaty 5 listopada 2012 roku Na dzień 31 grudnia 2012 roku wartość nominalna pożyczki pozostała do spłaty wynosi 247.919,00 EUR

Impexmetal S.A. udzielił Spółce Symonvit Limited pożyczki w łącznej wysokości 100 tys. EUR z terminem spłaty do 31 grudnia 2013 roku, na podstawie umowy pożyczki z dnia 28 marca 2012 roku.

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ HUTMEN S.A.

W ciągu 2012 roku Spółka Hutmen S.A. zwiększyła o 2.212 tys. zł wysokość pożyczki udzielonej Spółce HMN Szopienice S.A. w likwidacji do kwoty 22,43 mln zł. Termin spłaty: 30 czerwca 2013 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na warunkach rynkowych w oparciu o WIBOR 1M. Zwiększenie pożyczki bezpośrednio związane było ze spłatami dokonanymi w ramach kredytu w Banku Pekao S.A. dotyczącego HMN Szopienice S.A. w likwidacji, którego zobowiązanie do spłaty przejął Hutmen S.A. jako poręczyciel

W 2012 roku Spółka Hutmen S.A. zwiększyła o 6.596 tys. zł kwotę kapitałową pożyczek udzielonych Spółce HMN Szopienice S.A. w likwidacji, w wyniku dokonanej kapitalizacji odsetek na dzień 30 listopada 2012 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na warunkach rynkowych w oparciu o WIBOR 1M.

POŻYCZKA UDZIELONA HUTMEN S.A.

Dnia 16 stycznia 2012 roku Spółka SUROWCE HUTMEN S.A." spółka komandytowa udzieliła Spółce Hutmen S.A. pożyczki w kwocie 989 tys. zł Termin spłaty: 31 grudnia 2013 r. Oprocentowanie zostało ustalone na warunkach rynkowych w oparciu o WIBOR 1M.

14. PORĘCZENIA I GWARANCJE

PORĘCZENIA I GWARANCJE WYSTAWIONE PRZEZ BORYSZEW S.A.

Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji

Data wystawienia poręczenia

lub gwarancji

Przedmiot zobowiązania

Wartość poręczenia w

walucie

Wartość poręczenia

Data ważności poręczenia

EUR PLN

Torlen SA 12.02.2010

Poręczenie za zobowiązania handlowe udzielone firmie Polytrade GmbH

500 000 2 044 100 bezterminowe

50

10.09.2010

Poręczenie za zobowiązania handlowe udzielone firmie MB Barter & Trading SA

800 000 3 270 560 bezterminowe

Boryszew ERG SA 24.02.2012

Poręczenie (dług wraz z odsetkami za zwłokę) stanowiące zabezpieczenie zobowiązań handlowych z tytułu umowy zawartej pomiędzy Boryszew ERG SA a PKN Orlen SA

4 500 000 15.02.2013

Unibax Sp.z o.o.

16.11.2010

Poręczenie zapłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z umowy zawartej pomiędzy Unibax a ING Lease Polska Sp. z o.o.

17 153 70 126 30.06.2013

16.11.2010

Poręczenie zapłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z umowy zawartej pomiędzy Unibax a ING Lease Polska Sp. z o.o.

1 839 469 7 520 117 28.02.2015

AKT plastikarska technologie Cechy spol.s.r.o.

19.12.2012

Gwarancja udzielona firmie Styron Europe GmbH za spłatę zadłużenia handlowego Spółki AKT Cechy

100 000 408 820 31.12.2013

20.12.2012

Gwarancja udzielona firmie Basell Sales and Marketing Company B.V. za spłatę zadłużenia handlowego Spółki AKT Cechy

500 000 2 044 100 31.12.2013

20.12.2012

Gwarancja udzielona firmie Styrolution GmbH, Germany za spłatę zadłużenia handlowego Spółki AKT Cechy

250 000 1 022 050 28.12.2013

Boryszew KunststofftechnikDeutschland

GmbH

31.01.2012 Gwarancja udzielona firmie Polykemi AB

330 000 1 349 106 31.12.2012

31.01.2012 Gwarancja udzielona firmie HelagElectronic GmbH

1 000 000 4 088 200 28.12.2013

19.12.2012

Gwarancja udzielona firmie Styron Europe GmbH za spłatę zadłużenia handlowego Spółki BKD Niemcy

700 000 2 861 740 31.12.2013

20.12.2012

Gwarancja udzielona firmie Basell Sales and Marketing Company B.V. za spłatę zadłużenia handlowego Spółki BKD Niemcy

2 000 000 8 176 400 31.12.2013

20.12.2012 Gwarancja udzielona firmie GRENKELEASING AG

191 012 780 895 13.12.2015

20.12.2012 Gwarancja udzielona firmie Styrolution GmbH

350 000 1 430 870 28.12.2013

Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH /

Theysohn Kunststoff GmbH 20.12.2012

Gwarancjaudzielonafirmie Total Finance Global Services SA

1 000 000 4 088 200 31.12.2013

51

Theysohn Kunststoff GmbH

19.12.2012

Gwarancja udzielona firmie Styron Europe GmbH za spłatę zadłużenia handlowego Spółki Theysohn

100 000 408 820 31.12.2013

20.12.2012

Gwarancja udzielona firmie Basell Sales and Marketing Company B.V. za spłatę zadłużenia handlowego Spółki Theysohn

600 000 2 452 920 31.12.2013

Theysohn Kunststoff GmbH / Theysohn Formenbau GmbH

28.02.2012

Gwarancja udzielona jako zabezpieczenie kredytów udzielonych przez Deutsche Bank AG Spółkom TheysohnFormenbau oraz TheysohnKunststoff

3 350 000 13 695 470 bezterminowa

28.02.2012

Gwarancja udzielona jako zabezpieczenie kredytów udzielonych przez UniCredit Bank AG Spółkom TheysohnFormenbau oraz TheysohnKunststoff

2 579 754 10 546 550 bezterminowa

28.02.2012

Gwarancja udzielona jako zebezpiezcenie kredytów udzielonych przez Commerzbank Spółkom TheysohnFormenbau oraz TheysohnKunststoff

1 000 000 4 088 200 bezterminowa

13.07.2012 Gwarancja udzielona firmie RWE Vertrieb AG

1 000 000 4 088 200 31.01.2014

Theysohn Formenbau GmbH 20.09.2012

Gwarancja udzielona firmie EschmannStahlGmbH & Co. KG

300 000 1 226 460 28.12.2013

Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH

23.03.2012

Gwarancja udzielona AtotechDeutschland GmbH za spłatę zadłużenia Spółki BOD

200 000 817 640 01.04.2015

20.12.2012 Gwarancja udzielona firmie ALBIS PLASTIC GmbH

300 000 1 226 460 28.12.2013

BRS YMOS GmbH 20.12.2012 Gwarancja udzielona Nyrstar Sales and Marketing AG

1 000 000 4 088 200 28.12.2013

Maflow Spain Automotive S.L. 10.12.2012

Gwarancja udzielona firmie VENTREX AUTOMOTIVE GmbH za spłatę zobowiązań handlowych

50 000 204 410 31.12.2013

Maflow do BrasilLtda 06.01.2012

Gwarancja udzielona firmie Jiangsu Alu-TecPreciseMachinery CO.LTD za spłatę zobowiązań handlowych

500 000 2 044 100 31.12.2012

Maflow BRS s.r.l.

22.06.2011

Gwarancja udzielona firmie MillikenFrance SA za spłatę zobowiązań handlowych Spółki Maflow BRS

600 000 2 452 920 31.12.2012

01.11.2012

Gwarancja udzielona firmie EvercompoundsS.p.A. za spłatę zobowiązań handlowych Maflow BRS

500 000 2 044 100 31.12.2013

Łącznie udzielone poręczenia i gwarancje przez Boryszew SA 21 667 388 93 039 734

52

PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ IMPEXMETAL S.A.

Podmiot, któremu udzielono

poręczenia lub gwarancji

Data wystawienia poręczenia/ gwarancji

Przedmiot poręczenia

Wartość poręczenia Data ważności

poręczenia PLN

Baterpol S.A. 23.12.2005 Poręczenie wynikające z umowy kredytowej

5 520 634 *) 30.06.2014

Walcownia Metali Dziedzice S.A.

27.01.2012 Poręczenie wynikające z umowy faktoringowej

10 000 000 bezterminowo - do

czasu trwania umowy


14.08.2012 Poręczenie wynikające z umowy faktoringowej

6 000 000 bezterminowo - do czasu trwania umowy


28.12.2012 Poręczenie wynikające z umowy kredytowej

12 000 000 *) 31.12.2016

FLT Metals 20.07.2007 Poręczenie dla firm brokerskich działających na LME

6 199 200 bezterminowo

ZM Silesia SA 18.10.2012 Poręczenie wynikające z umowy kredytowej

2 500 000 bezterminowo - do

czasu trwania umowy

Hutmen S.A. 09.11.2010 Poręczenie wynikające z umowy factoringowej

30 000 000 do czasu trwania umowy max do

09.11.2020



16 000 000 *) 30.03.2014



10 000 000 30.10.2013



10 000 000 31.05.2016


05.07.2011 Poręczenie wynikające z kontraktu dot. zakupu surowców

8 176 400 30.06.2013


28.12.2011 Poręczenie wynikające z Umowy kredytowej

28 000 000 *) bezterminowo

Razem 144 396 234

*) kwota może zostać powiększona o ewentualne odsetki, prowizje i inne koszty postępowania windykacyjnego

PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ HUTMEN S.A.

Wg stanu na 31 grudzień 2012 roku kwota poręczenia udzielonego przez Hutmen S.A. spółce HMN Szopienice S.A. w likwidacji wynosiła 19,0 mln zł – poręczenie udzielone 13 czerwca 2007 roku dotyczące weksla wystawionego przez HMN Szopienice S.A. zabezpieczającego transakcje z Tele – Fonica Kable S.A. udzielone bezterminowo. W wyniku dokonanej dnia 10 stycznia 2013 roku przez HMN Szopienice S.A. w likwidacji, spłaty zobowiązania poręczenie przestało obowiązywać.

15. AKCJE WŁASNE REALIZACJA PROGRAMU NABYCIA AKCJI WŁASNYCH BORYSZEW S.A.

Realizując program nabywania akcji własnych, przyjęty uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 13 października 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A., Spółka łącznie od dnia rozpoczęcia programu nabyła 100.000.000 sztuki akcji własnych, stanowiących 4,431% kapitału zakładowego i dających prawo do 100.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

NABYCIE AKCJI BORYSZEW S.A. PRZEZ IMPEXMETAL S.A.

Spółka zależna Impexmetal S.A. działając w granicach zezwolenia udzielonego Boryszew S.A. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 13 października 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A., oraz na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) i art. 362 § 4 Kodeksu spółek handlowych, nabyła w dniu 13 lutego 2013 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 4.637.500 sztuk akcji Boryszew S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Powyższe akcje dają 4.637.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowią 0,205% kapitału zakładowego Spółki. W wyniku zawarcia powyższej transakcji Spółka Boryszew posiada pośrednio i bezpośrednio poprzez spółkę zależną 128.637.500 sztuk akcji własnych, stanowiących 5,700% kapitału zakładowego i dających prawo do 128.637.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

53

ZAWARCIE PRZEZ IMPEXMETAL S.A. UMOWY POŚREDNICTWA W SKUPIE AKCJI SPÓŁKI BORYSZEW S.A. W CELU UMORZENIA LUB DALSZEJ ODSPRZEDAŻY

Powszechna Kasa Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO BP SA z siedzibą w Warszawie („DM PKO BP”), wykonując postanowienia Umowy pośrednictwa w skupie akcji Spółki Boryszew S.A. w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży z dnia 13 lutego 2013 roku ("Umowa"), działając w imieniu i na rachunek własny, nabył 29.788.830 sztuk akcje Boryszew S.A., o wartości nominalnej 0,10 złotych każda. Akcje zostały nabyte z przeznaczeniem do ich odsprzedaży Spółce Impexmetal S.A. Po odkupieniu akcji od DM PKO BP (z uwzględnieniem poprzednio nabytych akcji, w ramach realizowanego programu nabywania akcji własnych) Boryszew S.A. będzie posiadała łącznie pośrednio i bezpośrednio 158.426.330 akcji własnych, stanowiących 7,020 % kapitału zakładowego i dających prawo do 158.426.330 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

16. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE

EMISJE OBLIGACJI

Emisja obligacji imiennych serii D

W dniu 18 maja 2012 roku, w ramach Programu emisji 3 – letnich obligacji imiennych, dokonana została emisja obligacji imiennych serii D.

1) Rodzaj emitowanych obligacji: Obligacje imienne serii D. 2) Wielkość emisji: 2 sztuki obligacji o łącznej wartości nominalnej 2.000.0000 PLN. 3) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia: Wartość nominalna obligacji wynosi 2.000.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej. 4) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: Data wykupu: 20 listopada 2012 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Emisja obligacji imiennych serii E

W dniu 18 maja 2012 roku, w ramach Programu emisji 3 – letnich obligacji imiennych, dokonana została emisja obligacji imiennych serii E.

1) Rodzaj emitowanych obligacji: Obligacje imienne serii E. 2) Wielkość emisji: 1 sztuka obligacji o łącznej wartości nominalnej 1.000.0000 PLN. 3) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia: Wartość nominalna obligacji wynosi 1.000.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej. 4) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: Data wykupu: 20 listopada 2012 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Emisja obligacji imiennych serii F

W dniu 30 maja 2012 roku, w ramach Programu emisji – 3 letnich obligacji imiennych, dokonana została emisja obligacji, które zastępują obligacje, wyemitowane przez Boryszew S.A. w ramach Programu emisji obligacji, prowadzonego przez Pekao S.A., objęte w dniu 30 listopada 2010 roku.

1) Rodzaj emitowanych obligacji: Obligacje imienne serii F. 2) Wielkość emisji: 63 obligacje o łącznej wartości nominalnej 63.000.0000 PLN. 3) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia: Wartość nominalna obligacji wynosi 1.000.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej. 4) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: Obligacje zostaną wykupione w dniu 31 sierpnia 2013 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Emisja obligacji imiennych serii AE

W dniu 13 września 2012 roku, w ramach Programu emisji 2 – letnich obligacji imiennych Boryszewa S.A., dokonana została emisja obligacji imiennych serii AE.

1) Rodzaj emitowanych obligacji: Obligacje imienne serii AE. 2) Wielkość emisji: 5 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej 2.500.000 Eur.

54

3) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia: Wartość nominalna obligacji wynosi 500.000 Eur i równa jest cenie emisyjnej. 4) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: Obligacje zostaną wykupione w dniu 13 września 2013 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Przedmiotowe obligacje imienne zastępują obligacje, których termin wykupu upływa w dniu 13 września 2012 roku.

Emisja obligacji imiennych serii G

W dniu 1 października 2012 roku, w ramach Programu emisji 3 – letnich obligacji imiennych, dokonana została emisja obligacji imiennych serii G.

1) Rodzaj emitowanych obligacji: Obligacje imienne serii G. 2) Wielkość emisji: 38 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej 38.000.0000 PLN. 3) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia: Wartość nominalna obligacji wynosi 1.000.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej. 4) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: Obligacje zostaną wykupione w dniu 28 lutego 2014 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Przedmiotowe obligacje imienne zastępują obligacje, których termin wykupu upłynął w dniu 30 września 2012 roku.

Emisja obligacji imiennych serii H

W dniu 26 listopada 2012 roku, w ramach Programu emisji 3 – letnich obligacji imiennych, dokonana została emisja obligacji imiennych serii H.

1) Rodzaj emitowanych obligacji: Obligacje imienne serii H. 2) Wielkość emisji: 2 sztuki obligacji o łącznej wartości nominalnej 2.000.000 PLN. 3) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia: Wartość nominalna 1 obligacji wynosi 1.000.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej. 4) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: Obligacje zostaną wykupione w dniu 28 lutego 2014 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Emisja obligacji imiennych serii AF

W dniu 17 stycznia 2013 roku, w ramach Programu emisji 2 – letnich obligacji imiennych, dokonana została emisja obligacji imiennych serii AF.

1) Rodzaj emitowanych obligacji: Obligacje imienne serii AF. 2) Wielkość emisji: 1 sztuka obligacji o łącznej wartości nominalnej 500.000 Eur 3) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia: Wartość nominalna 1 obligacji wynosi 500.000 Eur i równa jest cenie emisyjnej. 4) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: Obligacje zostaną wykupione w dniu 13 września 2013 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Emisja obligacji imiennych serii AG

W dniu 18 stycznia 2013 roku, w ramach Programu emisji 2 – letnich obligacji imiennych, dokonana została emisja obligacji imiennych serii AG.

1) Rodzaj emitowanych obligacji: Obligacje imienne serii AG. 2) Wielkość emisji: 3 sztuki obligacji o łącznej wartości nominalnej 1.500.000 Eur 3) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia: Wartość nominalna 1 obligacji wynosi 500.000 Eur i równa jest cenie emisyjnej. 4) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: Obligacje zostaną wykupione w dniu 13 września 2013 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych.

55

Emisja obligacji imiennych serii I

W dniu 31 stycznia 2013 roku, w ramach Programu emisji 3 – letnich obligacji imiennych, dokonana została emisja obligacji imiennych serii I.

1) Rodzaj emitowanych obligacji: Obligacje imienne serii I. 2) Wielkość emisji: 1 sztuka obligacji o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 PLN. 3) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia: Wartość nominalna 1 obligacji wynosi 1.000.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej. 4) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: Obligacje zostaną wykupione w dniu 28 lutego 2014 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Emisja obligacji imiennych serii J

W dniu 28 lutego 2013 roku, w ramach Programu emisji 3 – letnich obligacji imiennych, dokonana została emisja obligacji imiennych serii J.

1) Rodzaj emitowanych obligacji: Obligacje imienne serii J. 2) Wielkość emisji: 9 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej 9.000.000 PLN. 3) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia: Wartość nominalna 1 obligacji wynosi 1.000.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej. 4) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: Obligacje zostaną wykupione w dniu 28 lutego 2014 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Przedmiotowe obligacje imienne zastępują obligacje, których termin wykupu upłynął w dniu 28 lutego 2013 roku.

WYKUP OBLIGACJI

W dniu 29 czerwca 2012 roku Spółka Boryszew nabyła od Elana PET Sp. z o.o. obligacje imienne Serii C, wyemitowane przez Boryszew S.A. z datą wykupu 14 września 2012 roku, w ilości 3 sztuk. Obligacje imienne w ilości 3 sztuk Serii C zostały nabyte przez Boryszew S.A. w celu umorzenia z dniem 29 czerwca 2012 roku. Wartość transakcji nabycia obligacji imiennych Serii C wyniosła 3.108.567.00 PLN.

W dniu 29 czerwca 2012 roku Spółka Boryszew nabyła od Elana PET Sp. z o.o. 1 obligację imienne Serii E, wyemitowaną przez Boryszew S.A. z datą wykupu 20 listopada 2012 roku. Jedna obligacja imienna Serii C zostały nabyte przez Boryszew S.A. w celu umorzenia z dniem 29 czerwca 2012 roku. Wartość transakcji nabycia obligacji imiennych Serii E wyniosła 1.007.790,00 PLN.

KAPITAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE

W 2012 roku Spółka nie emitowała kapitałowych papierów wartościowych.

17. DYWIDENDA

W 2012 roku Spółka nie deklarowała, ani nie wypłacała dywidendy.

W dniu 28 maja 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. podjęło uchwałę, mocą której, zysk netto Spółki za rok obrotowy 2011 w wysokości 38.244 tys. zł (słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące złotych) przeznaczono na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

Spółka nie planuje zmiany tej polityki i zamierza zatrzymywać w Spółce cały wypracowywany zysk kolejnych lat obrotowych w celu m.in. finansowania rozwoju Spółki.

18. PROGNOZA ZARZĄDU Zarząd Boryszew SA w dniu 11 stycznia 2013 roku, w raporcie bieżącym nr 4/2013 podjął decyzję o odwołaniu prognozy wyników finansowych Grupy Kapitałowej Boryszew na rok 2012, opublikowanej w raporcie bieżącym nr 8/2012 z dnia 15 marca 2012 roku. Główną przyczyną odwołania prognozy było nieprzeszacowanie przez podmiot zależny wartości działki położonej na ulicy Łuckiej w Warszawie w związku z brakiem uzyskania przez niego prawomocnego pozwolenia na budowę dla projektu, który ma być realizowany na tej nieruchomości.

56

19. ZASADY ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Grupa Boryszew kontynuuje działania zmierzające do dalszej poprawy struktury finansowania aktywów. Z uwagi na prowadzenie zarówno działalności holdingowej jak i produkcyjnej finansowanie aktywów zmierza do uzyskania struktury bezpiecznej z punktu widzenia bieżącej płynności.

Grupa Boryszew prowadzi aktywna politykę zarządzania zasobami finansowymi. Struktura organizacyjna pionów finansowych dostosowana jest ściśle do specyfiki poszczególnych firm Grupy. Grupa prowadzi strategię ciągłej poprawy struktury finansowania. Grupa współpracuje z wieloma bankami kierując się przy ich doborze: konkurencyjną ceną pieniądza, elastycznością w podejściu do zabezpieczeń, szybkością podejmowania decyzji , dostępnością zintegrowanych instrumentów zarządzania płynnością w ramach międzynarodowej struktury Grupy Boryszew. Ze względu na charakter i wielkość każda spółka na bieżąco prowadzi w formie raportu monitoring płynności finansowej na najbliższe trzy-cztery tygodnie.

Spółki z Grupy obsługują dług odsetkowy bez opóźnień zarówno w zakresie spłaty kapitału, jak i odsetek.

Spółki należącego grupy prowadzą ciągły monitoring należności przeterminowanych, również na poziomie grupy jest on sprawdzany poprzez comiesięczne sprawozdania. Jest to istotne ze względu na fakt, iż często odbiorcami firm z Grupy są ci sami klienci co może powodować kumulację należności w przeterminowaniu na poziomie Grupy.

Podobna sytuacja ma miejsce w przypadku cyklu rotacji kapitału obrotowego, gdzie spółki dążą do skrócenia terminów płatności należności oraz równocześnie wydłużenia spłaty zobowiązań przy jednoczesnym poszukiwaniu sposobów skrócenia okresu rotacji zapasów.

W ramach działalności holdingowej Grupy Boryszew polegającej na przejmowaniu a następnie sprawowaniu kontroli korporacyjnej nad innymi podmiotami realizowana jest strategia finansowania przejęć zarówno środkami pochodzącymi ze źródeł własnych (wolne środki pieniężne, emisja kapitału przez podmiot dominujący) oraz finansowania zewnętrznego. Grupa dysponuje majątkiem trwałym o znacznej wartości, co pozwala na pozyskiwanie finansowania charakteryzującego się niskim kosztem odsetkowym.

Spółka, jak i cała Grupa prowadzą aktywną politykę zarządzania ryzykiem finansowym, jak i zmienności cen surowców. Polityka reguluje zasady stosowania zabezpieczeń w odzwierciedleniu strony fizycznej prowadzonej działalności. Spółka w zakresie całej Grupy monitoruje w cyklu tygodniowym ilość i wielkość otwartych pozycji zarówno na rynku walutowym jak i rynku metali oraz w cyklu miesięcznym wycenę ww. pozycji.

20. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Spółki Grupy Kapitałowej finansują swoje inwestycje ze środków własnych (wolne środki pieniężne, emisja kapitału) lub ze środków obcych (kredyty i pożyczki, dłużne papiery wartościowe, leasing). Przed uruchomieniem inwestycji jest ona poddawana ocenie przez organy statutowe Spółek a w przypadku inwestycji o znaczącej wartości – przez Zarząd spółki holdingowej.

Działania inwestycyjne w Grupie Boryszew mają dwojaki charakter.

1) W ramach działalności holdingowej prowadzone są działania polegające na przejmowaniu innych

podmiotów zgodnie ze wytycznymi strategii rozwoju Grupy. Strategia ta definiuje zakres ekspansji

geograficznej, ekspansji w nowe produkty i rynki, integracji łańcucha wartości w ramach rynków na jakich

funkcjonuje Grupa itp.

2) W ramach prowadzonej działalności produkcyjnej spółki realizują zadania inwestycyjne mające na celu

utrzymanie zdolności majątku trwałego do obsługi obecnie realizowanych kontraktów. Kolejna grupa

inwestycji obejmuje nakłady zapewniające maksymalizację okresu ekonomicznego użytkowania środków

trwałych w celu uzyskania dodatkowego zwrotu z posiadanego majątku. W przypadku uzyskania nowych

kontraktów (np. wygrany przetarg na wieloletnie dostawy komponentów do producentów samochodowych)

realizowane są inwestycje pozwalające na uzyskanie z tych kontraktów maksymalnej stopy zwrotu przy

zachowaniu najwyższej jakości produktów i bezpieczeństwa dostaw.

W obszarze nakładów inwestycyjnych na podtrzymanie lub zwiększenie zdolności produkcyjnych, Grupa

Boryszew dąży do zapewniania finansowania o okresie i parametrach jak najbardziej zbieżnych z okresem

ekonomicznego wykorzystania majątku produkcyjnego.

57

21. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA WYNIK

Głównym czynnikiem nietypowym, który miał wpływ na wyniki w 2012 roku był kryzys zapoczątkowany w II połowie 2011 roku. Spowodował on pogorszenie wyników większości spółek.

Drugim czynników była mniejsza skala zdarzań o charakterze jednorazowym (sprzedaż, likwidacja, aktualizacja wartości majątku; sprzedaż praw CO2, wyniki na akwizycjach, itp.). W 2011 roku wartość wydarzeń o charakterze jednorazowym wyniosła około 100 mln zł i była cztery razy wyższa od zdarzeń jednorazowych roku 2012.

22. PERSPEKTYWY ROZWOJU

Celem przyjętych przez Grupę Kapitałową Boryszew założeń do długoterminowej strategii rozwoju jest rozwó j umocnienie pozycji rynkowych w sektorach w których działa Grupa Kapitałowa. Efektem tego powinien być wzrost majątku i zyskowności spółek a tym samym wzrost wartości dla akcjonariuszy w długim okresie. Krótkoterminowe działania i plany rozwojowe koncentrują się na zakończeniu prowadzonych w spółkach Grupy Kapitałowej inwestycji i maksymalizacji ich efektów, a także na kontynuacji procesów restrukturyzacji majątkowej i organizacyjnej w związku z dynamicznie zmieniającymi się uwarunkowaniami rynkowymi. W Grupie BAP (Plastiki) obecnie na ukończeniu jest budowa zakładu produkcyjnego w Rosji. Ponadto Grupa

będzie kontynuować prace restrukturyzacyjne w każdym z obszarów Spółki, których celem jest obniżka kosztów m.in. poprzez integrację części funkcji, poprawę efektywności procesów produkcyjnych w poszczególnych zakładach, optymalizacje alokacji produkcji pomiedzy lokalizacjami produkcyjnymi. Grupa Maflow prowadzi prace nad m.in. optymalizacją procesu produkcyjnego, poprzez:

wdrożenie prewencyjnego utrzymania,

eliminacja z procesu produkcji w zakładzie w Tychach oleju i zastąpienie go emulsją obdarowywującą co pozwoliło znacznie przyśpieszyć proces oraz ograniczyć koszty produkcji,

wprowadzenie na skalę przemysłową nową technologie LEF („low emission fitting” nakładając spray w sposób automatyczny),

wdrożenie nowych dostawców komponentów,

dalsza optymalizacja procesu produkcyjnego w Brazylii,

zmiana layoutu na linii aluminiowej,

usprawnienie procesu zakupowego w zakładzie Brazylii,

wdrożenie filozofii Lean Manufacturing w zakładzie w Tychach i Chełmku. Obecnie w Hucie Aluminium Konin (Impexmetal S.A.) jest realizowany projekt rozwojowy o łącznej kwocie ca

40 mln dotyczący głównie rozbudowy mocy w zakresie najbardziej marżowych blach cienkich. Przewidywany termin zakończenia projektu planowany jest na I kwartał 2014 rok.

W przypadku WM „Dziedzice” S.A. podjęte działania ukierunkowane są na obniżkę kosztów materiałowych i

kosztów stałych wytwarzania wyrobów oraz zapewnienie stabilnych warunków dostaw surowca. Celem polityki Zarządu Spółki jest uzyskanie trwałej rentowności.

Hutmen S.A. podejmuje zdecydowane działania w celu uzyskania trwałej rentowności sprzedaży. Jest to realizowane poprzez następujące działania:

rozwój produkcji wyrobów miedzianych i wyrobów niszowych;

obniżkę kosztów przerobu i kosztów ogólnego zarządu;

zwiększenie uzysku materiałowego,

sprzedaż zbędnego majątku nieprodukcyjnego w spółkach GK Hutmen,

wynajem i dzierżawę zbędnych powierzchni produkcyjnych i biurowych, z uwzględnieniem działań zmierzających do zmiany przeznaczenia terenu Hutmen S.A. na realizację zabudowy z infrastrukturą handlowo-usługową i mieszkaniową.

W dalszej perspektywie możliwości dalszego rozwoju związane są z przeniesieniem produkcji brązów aluminiowych oraz wybranych wyrobów z miedzi do WM „Dziedzice” S.A. W spółce Baterpol S.A. planowane jest wprowadzenie nw. zmian operacyjnych i organizacyjnych w stosunku do

2012 roku, w tym

dalszy wzrost udziału w rynku skupu złomu akumulatorowego,

dalsze dostosowywanie do obowiązujących przepisów w celu ograniczania zagrożeń kontynuacji działalności,

udoskonalenie procesu produkcji stopów oczekiwanych przez odbiorców.

58

Celem strategicznym dla ZM Silesia S.A. w 2013 roku jest:

W przypadku Oddziału Silesia:

wdrożenie do produkcji blachy patynowanej cynkowo-tytanowej w kolorze czarnym;

zwiększania sprzedaży nowych asortymentów drutu,

ciągłe doskonalenie jakości produkowanych wyrobów;

zwiększanie wolumenu i masy zysku na sprzedaży towarów i materiałów (system rynnowy, cynk Z1);

działania optymalizacyjne w zakresie kosztów operacyjnych. W przypadku Oddziału Huta Oława wśród celów na 2013r. należy wymienić:

wzrost wykorzystania posiadanych zdolności produkcyjnych;

rozwój sprzedaży tlenków cynku granulowanego;

optymalizację kosztów wytwarzania wyrobów. Rozwój FŁT Polska Sp. z o.o. nakierunkowany jest na przekształcenie grupy łożyskowej z działalności

handlowej na działalność produkcyjną.. Dodatkową szansą, która umocni markę FŁT będzie rozszerzenie sprzedaży na tzw. rynki wschodzące: Chiny, Indie, Brazylię. Dla Boryszew ERG S.A. przewidywany jest stopniowy rozwój Spółki w wyniku modernizacji produkcji

i wprowadzania nowych wyrobów w zakresie poszczególnych asortymentów.

23. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Działalność spółki Boryszew wiąże się z narażeniem na ryzyko rynkowe ( w tym ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe oraz ryzyko zmiany cen surowców i wyrobów), a także ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności. Podstawowym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem finansowym była identyfikacja, pomiar, monitorowanie i ograniczanie podstawowych źródeł ryzyka, do których zalicza się: ryzyko rynkowe, w tym m.in.:

ryzyko kursowe (zmiana kursu PLN wobec innych walut;

ryzyko stopy procentowej (wzrost stóp procentowych;

ryzyko zmian cen podstawowych surowców i produktów; oraz ryzyka związane ze stabilnością zadłużenia i przepływów finansowych:

ryzyko płynności;

ryzyko kredytowe. Zarządzanie kapitałowe, ryzyko płynności i ryzyko kredytowe

Polityka Zarządu polega na utrzymywaniu solidnej podstawy kapitałowej tak, aby zachować zaufanie inwestorów, kredytodawców oraz rynku oraz zapewnić przyszły rozwój gospodarczy Spółki. Nadrzędnym celem Zarządu jest rozwój i na ten cel Spółka chce przede wszystkim przeznaczać środki budując długoterminową wartość dla akcjonariuszy poprzez akwizycje i uruchamiając nowe projekty. Zarząd stara zapewnić się odpowiedni udział stabilnego finansowania kapitałem akcyjnym w podejmowanych projektach, czego dowodem do 3 emisje akcji w oparciu o prawa poboru w latach 2010-2011, w samym 2011 Spółka pozyskała w ten sposób blisko 112 mln złotych. Grupa Boryszew jest narażona na ryzyko związane z utrzymaniem płynności ze względu na wysoki udział finansowania zewnętrznego krótkoterminowego (linie kredytowe w rachunku bieżącym i kredyty obrotowe) w strukturze finansowania Grupy. Obecnie Grupa ma zapewniony dostęp do finansowania zewnętrznego i bez problemu pozyskuje nowe kredyty bądź przedłuża istniejące, potencjalnie zagrożenie istnienie w przypadku znaczącego pogorszenia się wyników spółek Grupy bądź zburzeń rynków finansowych o dużej skali. Ze względu na charakter i wielkość Grupy na bieżąco prowadzony jest w formie raportu monitoring płynności finansowej na okres trzech tygodni do przodu. Spółki z Grupy Kapitałowej obsługuje dług odsetkowy bez opóźnień zarówno w zakresie spłaty kapitału jak i odsetek. Ryzyko kredytowe oznacza niebezpieczeństwo, iż kontrahent nie wypełni zobowiązań umownych narażając kredytodawcę na straty finansowe. Z punktu widzenia Grupy Boryszew ryzyko kredytowe związane jest z: - należnościami handlowymi od kontrahentów, - udzielonymi pożyczkami własnymi, - udzielonymi gwarancjami i poręczeniami, - środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi.

59

Kwoty utworzonych odpisów na ewentualne straty związane z ryzykiem kredytowym

Odpisy aktualizujące należności: Stan na

31.12.2012 Stan na

31.12.2011

odpisy aktualizujące wartość handlowe 39 248 38 243

odpisy aktualizujące wartość pożyczek 1 090 1 303

odpisy aktualizujące pozostałe należności 10 584 11 302

odpisy należności dochodzonych na drodze sądowej 635 2 732

Razem odpisy 51 557 53 580

Grupa Boryszew jest narażona na ryzyko kredytowe związane z wiarygodnością kredytową klientów, z którymi zawierane są transakcje sprzedaży produktów i towarów. Ryzyko to ograniczane jest poprzez stosowanie wewnętrznych procedur ustalania wielkości limitów kredytowych dla odbiorców oraz zarządzania należnościami handlowymi. Istotne znaczenie w działalności kredytowej odbiorców ma ocena ich wiarygodności oraz uzyskanie odpowiednich zabezpieczeń od kredytobiorcy, pozwalających na zredukowanie strat w przypadku niespłacenia przez niego zadłużenia. Ocena ryzyka kredytowego odbiorcy następuje przed zawarciem umowy oraz cyklicznie przy kolejnych dostawach towarów zgodnie z obowiązującymi procedurami. Spółki na bieżąco monitorują cykl rotacji kapitału obrotowego i dążą do skrócenia terminów płatności należności oraz równocześnie wydłużenia spłaty zobowiązań. Ryzyko kredytowe związane z posiadanymi na rachunkach środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi jest niskie, ponieważ Grupa Boryszew zawiera transakcje z bankami o wysokim ratingu i ustabilizowanej pozycji rynkowej.

Wskaźnik zadłużenia netto do kapitałów własnych Stan na

31.12.2012 Stan na

31.12.2011

Zadłużenie 1 567 604 1 542 752

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty -78 165 -88 007

Zadłużenie netto 1 489 439 1 454 745

Kapitał własny 647 630 670 404

Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego 230,0% 217,0%

Wskaźnik zadłużenia netto do kapitałów własnych Stan na 31.12.2012

Stan na 31.12.2011

Stan zobowiązań 1 567 604 1 542 752

Stan aktywów 2 749 068 2 721 862

Stopa zadłużenia 57% 57%

wskaźniki płynności Stan na

31.12.2012 Stan na

31.12.2011

wskaźnik płynności I 1,18 1,20

wskaźnik płynności II 0,65 0,69

wskaźniki płynności III 0,06 0,08

60

Analiza umownych terminów wymagalności niezdyskontowanych przepływów pieniężnych z tytułu zobowiązań finansowych wg stanu na 31.12.2012

<1 m-ca 1-3 m-cy 3-12 m-cy 1-3 lata 3-5 lat >5 lat Razem

Wartość bilansowa

kredyty inwestycyjne, obrotowe 15 745 72 797 463 071 122 252 23 486 0 697 351 671 557

factoring 25 122 16 726 14 469 0 0 0 56 317 56 244

spłata pożyczek 31 2 936 787 3 806 65 0 7 625 7 523

spłata rat leasingu finansowego 1 989 3 049 13 674 17 530 11 044 87 826 135 112 68 018 spłata zobowiązań handlowych i pozostałych 429 119 97 309 14 728 833 0 86 542 075 542 075

Razem 472 006 192 817 506 729 144 421 34 595 87 912 1 438 480 1 345 417

Analiza umownych terminów wymagalności niezdyskontowanych przepływów pieniężnych z tytułu zobowiązań finansowych wg stanu na 31.12.2011

<1 m-ca 1-3 m-cy 3-12 m-cy 1-3 lata 3-5 lat >5 lat Razem

Wartość bilansowa

kredyty inwestycyjne, obrotowe 6 216 30 498 410 169 182 858 35 136 0 664 877 633 839

factoring 24 201 9 024 4 909 12 992 0 0 51 126 48 675

spłata pożyczek 196 608 2 388 1 825 1 087 902 7 006 6 446

spłata rat leasingu finansowego 210 940 3 831 9 747 4 126 85 512 104 366 56 709

Razem 30 823 41 070 421 297 207 422 40 349 86 414 827 375 745 669

Ryzyko zmiany kursów walut obcych

Ryzyko walutowe jest nieuchronnym elementem prowadzenia działalności handlowej denominowanej w walutach obcych. Grupa Boryszew ze względu na charakter przeprowadzanych operacji importowo-eksportowych posiada ekspozycję walutową związaną ze znaczną przewagą działalności eksportowej nad importową. Źródłami ryzyka walutowego, na jakie narażony były Spółki Grupy Boryszew w 2012 roku były: transakcje zakupu surowców, sprzedaży produktów, zaciągnięte kredyty i pożyczki oraz środki pieniężne w walutach obcych. Niekorzystne zmiany kursów walutowych mogą prowadzić do pogorszenia się wyników finansowych Grupy Boryszew Dla celów przeprowadzonej analizy wyłączono dane dotyczące spółek, dla których walutą funkcjonalną są : EUR, USD, GBP, CHF. Dane tych spółek przeliczone na walutę funkcjonalną dla GK nie mają dużego wpływu na wynik, a jedynie na przychody ze sprzedaży i zrealizowaną marżę.

Analiza pokazuje jaki wpływ na wynik Grupy miałaby zmiana kursów walut o 10% przy niezmienionym poziomie sprzedaży i zakupów oraz stanu rozrachunków

kurs na 31.12.2012 zmiana -5%

EUR 4,0882 0,20441

USD 3,0996 0,15498

Analiza wrażliwości na ryzyko zmian kursów walut Wartość

Wzrost kursu waluty o

Spadek kursu waluty

5% 5%

Przychody ze sprzedaży w walutach obcych EUR 456 061 93 223 -93 223

USD 129 147 20 015 -20 015

113 238 -113 238

61

Wpływy z aktywów w walutach obcych

EUR 91 991 18 804 -18 804

USD 73 039 11 320 -11 320

30 124 -30 124

Wydatki ( koszty) w walutach obcych EUR 235 769 -48 194 48 194

USD 260 850 -40 427 40 427

-88 621 88 621

Wydatki na spłatę zobowiązań w walutach obcych EUR 86 861 -17 755 17 755

USD 20 707 -3 209 3 209

GBP 120 -30 30

-20 994 20 994

wpływ na wynik

33 747 -33 747

Wpływ na wynik netto

27 335 -27 335

wpływ zmiany podstawowych walut na P&L Wzrost kursu

waluty o Spadek kursu

waluty

5% 5%

EUR 46 078 -46 078 USD -12 301 12 301

33 777 -33 777

Analiza wrażliwości na ceny metalu – instrumenty pochodne

Analiza poniższa dotyczy wyłącznie spółek zależnych bezpośrednio od Impexmetal, które działają w segmentach metalowych .Wpływ zmian kursów walut oraz notowań cen metali na LME na wyniki oraz kapitały własne Spółek z Grupy Impexmetal z tytułu stosowania instrumentów pochodnych przedstawia poniższa tabela

wzrost (+) / spadek (-) notowań

wpływ na wynik finansowy

tys. zł

USD/PLN +15% (1 386)

-15% 1 386

EUR/PLN +10% 4 871

-10% (4 871)

METAL- Aluminium +20% -

-20% -

METAL - Ołów +25% 288

-25% (288)

METAL - Cynk +25% 121

-25% (121)

METAL - Miedź +25% -

-25% -

METAL - Srebro +25% (117)

-25% 117

62

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ

Istnieje ryzyko, że przyszłe przepływy pieniężne związane z instrumentem finansowym będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany stóp procentowych. Ekspozycja Spółki na ryzyko procentowe wynika głównie z wykorzystywania do finansowania działalności długu odsetkowego o zmiennej stopie. Profil ryzyka stóp procentowych Spółki polega na tym, że niekorzystnie na poziom kosztów odsetkowych działa wzrost stóp procentowych. Zmiany stóp procentowych oddziałują na wielkość przyszłych przepływów pieniężnych związanych z aktywami i zobowiązaniami. Ze względu na mniejszą zmienność stóp procentowych i obecnie względnie niski ich poziom, ryzyko zmian stóp procentowych nie stanowi podstawowego ryzyka z punktu widzenia wpływu na wielkość przepływów pieniężnych spółek. Spółka zidentyfikowała i monitoruje ryzyko stopy procentowej jednakże w ocenie Zarządu nie stanowi ono podstawowego ryzyka z punktu widzenia wpływu na wielkość przepływów pieniężnych i wyniku. Analiza wrażliwości

Wszystkie istotne pozycje zadłużenia odsetkowego Spółki bazują na zmiennych stopach procentowych (1M WIBOR, 3M WIBOR). W związku z powyższym wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych nie jest narażona na zmiany stóp procentowych. Zmiany stóp procentowych oddziałują natomiast na wielkość przyszłych przepływów pieniężnych związanych z zobowiązaniami. Analiza wrażliwości na ryzyko zmian stóp procentowych wg stanu należności i zobowiązań oprocentowanych na dzień 31.12.2012

Wrażliwość na ryzyko

stóp procentowych

stan na Wzrost Spadek

na 31.12.2012 o 1,0 p.p. o 1,0 p.p.

Oprocentowane (% zmienne) zobowiązania finansowe 803 342 8 033 -8 033

Kredyty 671 557 6 716 -6 716

Factoring 56 244 562 -562

Pożyczki 7 523 75 -75

Leasing finansowy 68 018 680 -680

Wpływ na przyszłe wyniki przed opodatkowaniem

-8 033 8 033

Wpływ na przyszłe wyniki netto

-6 507 6 507

Poniższa tabela obrazuje wrażliwość wyników Spółki na zmiany stóp procentowych. Przedstawiony wpływ na wyniki dotyczy horyzontu kolejnych 12 miesięcy (przy założeniu, iż wielkość oprocentowanych aktywów i pasywów nie ulega zmianie.

24. ZATRUDNIENIE Przeciętne zatrudnienie w grupach zawodowych w 2012 roku w przeliczeniu na pełne etaty:

Struktura zatrudnienia (w przeliczeniu na etaty) 31.12.2012 31.12.2011

Pracownicy na stanowiskach robotniczych 6 481 5 982

Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych 1 782 1 795

Pracownicy przebywający na urlopie wychowawczym 76 45

Razem 8 339 7 822

63

25. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ

W 2012 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego Grupy Kapitałowej.

Istotny dla Spółki rozwój działalności międzynarodowej nadzorowany jest bezpośrednio przez Centralę Boryszew

w Warszawie.

26. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENS.A.TĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE

Umowy zawarte między Boryszew S.A. a osobami zarządzającymi nie przewidują innych wypłat niż wynikające z Kodeksu Pracy.

27. WYNAGRODZENIA ZARZADU I RADY NADZORCZEJ

Stan na dzień 31.12.2012

Stan na dzień 31.12.2011

Piotr Szeliga 566 0

Miłosz Wiśniewski 354 0

Paweł Miller 567 315

Małgorzata Iwanejko 615 596

Robert Bednarski 278 396

Kamil Dobies 375 406

Razem Zarząd 2 755 1 713

Sebastian Bogusławski 99 0

Zygmunt Urbaniak 191 290

Mirosław Kutnik 75 49

Dariusz Jarosz 68 66

Arkadiusz Krężel 342 385

Tadeusz Pietka 104 102

Paweł Miller 0 17

Razem Rada Nadzorcza 879 909

28. AKCJE SPÓŁKI ORAZ AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH, BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Na dzień przekazania raportu do publikacji osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę nie posiadają akcji Boryszew S.A. Pani Małgorzata Iwanejko – Prezes Zarządu Boryszew S.A. do dnia 28.05.2012 roku, posiada 500.122 sztuk akcji Boryszew S.A.

64

AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH Z EMITENTEM BĘDĄCE W POSIADANIU ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Pan Arkadiusz Krężel Członek Rady Nadzorczej z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej Metalexfrance S.A. posiada 5 akcji tej spółki. Pani Małgorzata Iwanejko – Prezes Zarządu Boryszew S.A. do dnia 28.05.2012 roku, posiada 20.000 sztuk akcji Impexmetal S.A. oraz 3.360 sztuk akcji Skotan S.A.

29. INFORMACJE O ZNANYCH UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Nie są znane Spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych

akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

30. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W raportowanym okresie Spółka nie wprowadzała programów akcji pracowniczych.

31. UMOWY Z BIEGŁYM REWIDENTEM W dniu 31 maja 2011 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. wybrała firmę Deloitte Audyt Sp. z o.o. (obecnie: Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa) z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 19 do badania sprawozdań finansowych Boryszew S.A. i Grupy Kapitałowej Boryszew za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku. W dniu 30 czerwca 2011 roku podpisana została Umowa o przegląd i badanie sprawozdań finansowych. Wysokość wynagrodzenia z tytułu realizacji powyższej umowy wyniosła 265.000 tys. zł netto, w tym:

80.000 zł za przegląd skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za okres 6 miesięcy oraz przegląd skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za okres 6 następujących po sobie miesięcy, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2011 roku, a kończący się 30 czerwca 2011 roku,

185.000 zł za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za okres 12 następujących po sobie miesięcy oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za okres 12 następujących po sobie miesięcy, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2011 roku, a kończący się 31 grudnia 2011 roku.

W dniu 6 lipca 2012 roku Rada Nadzorcza wybrała firmę Deloitte Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 19 (obecnie: Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.) do badania sprawozdań finansowych Boryszew S.A. i Grupy Kapitałowej Boryszew za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. W dniu 13 lipca 2012 roku podpisana została Umowa o przegląd i badanie sprawozdań finansowych. Zgodnie z aneksem wysokość wynagrodzenia z tytułu realizacji powyższej umowy wyniosła 302.500 tys. zł netto, w tym:

100.000 zł za przegląd skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za okres 6 miesięcy oraz przegląd skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za okres 6 następujących po sobie miesięcy, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2012 roku, a kończący się 30 czerwca 2012 roku,

202.500 zł za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za okres 12 następujących po sobie miesięcy oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za okres 12 następujących po sobie miesięcy, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2012 roku, a kończący się 31 grudnia 2012 roku.

65

32. TOCZĄCE SIĘ POSTĘPOWANIA

Spółki Grupy Boryszew na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie były stroną postępowania (postępowań) toczącego się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego łączna wartość stanowi (stanowią), co najmniej 10% kapitałów własnych Boryszew S.A.

33. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Zarząd Boryszew S.A., na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przekazuje niniejszym raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Boryszew S.A. w roku 2012. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA BORYSZEW S.A. ORAZ MIEJSCA GDZIE TEKST ZASAD JEST DOSTĘPNY ORAZ WSKAZANIE ZAKRESU, W JAKIM SPÓŁKA ODSTĄPIŁA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Z PODANIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA.

Zarząd Boryszew S.A. niniejszym oświadcza, iż jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie podlega zgodnie z § 29 Regulaminu Giełdy zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, uchwalonym przez Radę GPW w dniu 4 lipca 2007 roku, z późniejszymi zmianami.

Tekst zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl, która

jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą zagadnieniom ładu

korporacyjnego spółek notowanych. W 2012 roku Spółka przestrzegała ogółu zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, z wyłączeniem:

Rekomendacja nr I. 1

Boryszew S.A. nie stosował tych zasad w części dotyczącej transmitowania obrad walnego

zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na

stronie internetowej.


Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej są określane przez Walne Zgromadzenie Spółki a wynagrodzenia Zarządu są ustalana przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenia Zarządu są powiązane z osiąganymi przez Spółkę wynikami finansowymi. Spółka publikuje corocznie w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniu osób zarządzających i nadzorujących zgodnie z §91 ust. 6 pkt 17 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych z dnia 19 lutego 2009 roku.


Spółka nie stosuje zasady parytetu kobiet i mężczyzn w sprawowaniu funkcji w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. Wybór Członków Zarządu i Radzie Nadzorczej Spółki jest dokonywany odpowiednio przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie posiadanych przez kandydatów kwalifikacji.


Spółka nie stosowała się do tej rekomendacji w 2012 roku. Wdrożenie tej rekomendacji w chwili obecnej niesie za sobą ryzyka związane m.in. z jakością przekazu, opóźnieniami w przesyle danych itp. ,a także podważania skuteczności podjętych przez Walne Zgromadzenie Uchwał. Spółka nie wyklucza wdrożenia tej zasady Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW w 2013r.

Zasada nr II. 5

Kandydatury do Rady Nadzorczej są zwykle zgłaszane i przedstawiane w trakcie Walnego Zgromadzenia Spółki, co uniemożliwia wcześniejsze zamieszczenie informacji o kandydatach na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.

http://www.corp-gov.gpw.pl/

66

OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W związku z koniecznością dostosowania obowiązujących w Grupie Kapitałowej Boryszew procedur dotyczących rynku kapitałowego i przekazywania informacji do publicznej wiadomości do aktualnych przepisów prawnych, Zarząd Boryszew S.A. w dniu 6 października 2009 roku podjął uchwałę Nr 50/2009 w sprawie przyjęcia:

Polityki informacyjnej Boryszew S.A.,

Wewnętrznego Regulaminu Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI),

Procedury sporządzania i publikacji raportów bieżących,

Procedury sporządzania i publikacji skonsolidowanych raportów kwartalnych,

Procedury sporządzania i publikacji raportów półrocznych,

Procedury sporządzania i publikacji raportów rocznych,

Ograniczeń w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych Boryszew S.A.

W wyżej wymienionych Procedurach w przejrzysty sposób określono odpowiedzialność osób, które biorą udział w przygotowywaniu i w weryfikacji sporządzanego sprawozdania finansowego Spółki.

Za nadzór nad sporządzaniem raportów finansowych oraz weryfikację pod względem formalnym odpowiedzialny jest Dyrektor Finansowy.

Sposób i harmonogram przygotowywania sprawozdania finansowego określany jest każdorazowo w osobnym dokumencie przygotowywanym przez Głównego Księgowego.

Prace nad przygotowaniem sprawozdań finansowych nadzorowane są przez Głównego Księgowego.

Menadżerowie poszczególnych działów Boryszew S.A. odpowiedzialni są za terminowe i rzetelne przekazywanie Głównemu Księgowemu informacji będących przedmiotem raportów finansowych.

Prezesi spółek zależnych i współzależnych, Dyrektorzy Zarządzający Oddziałów odpowiedzialni są za wyznaczenie osób odpowiedzialnych (pełnomocników) za terminowe i rzetelne przekazywanie Głównemu Księgowemu informacji będących przedmiotem raportów finansowych.

Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega także niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez śledzenie na bieżąco zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych odnoszących się do wymogów sprawozdawczych spółek i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Spółka na bieżąco aktualizuje zasady rachunkowości, na podstawie, których przygotowuje sprawozdania finansowe.

WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY

AKCJI

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających powyżej 5% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów wg stanu na dzień 31.12.2012 roku:

Akcjonariusze Liczba akcji % kapitału Liczba głosów % głosów

Roman Krzysztof Karkosik *) 1 287 687 990 57,06% 1 287 687 990 57,06%

Pozostali 969 027 702 42,94% 969 027 702 42,94%

Razem: 2 256 715 692 100,00% 2 256 715 692 100,00%

*) wraz z podmiotami powiązanymi Spółce nie są znane umowy, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych, takie jak ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających powyżej 5% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów wg stanu na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji:

67

Akcjonariusze Liczba akcji % kapitału Liczba głosów % głosów

Roman Krzysztof Karkosik *) 1 287 687 990. 57,06% 1 287 687 990 57,06%

Pozostali 969 027 702 42,94% 969 027 702 42,94%

Razem: 2 256 715 692 100,00% 2 256 715 692 100,00%

*) wraz z podmiotami powiązanymi OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

WYEMITOWANYCH PRZEZ BORYSZEW S.A.

Akcje Spółki są zbywalne.

ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ

Zgodnie ze Statutem Spółki do czynności Rady Nadzorczej należy powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa i na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu. Zarząd pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone przepisami prawa albo Statutem Spółki.

ZASADY ZMIANY STATUTU

Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. W celu zmiany statutu, w zawiadomieniu o walnym zgromadzeniu Spółki, Zarząd podaje dotychczas obowiązujące postanowienia statutu oraz treść proponowanych zmian. Jeżeli zamierzone zmiany są znaczne, Zarząd w zawiadomieniu o zgromadzeniu zamieszcza także projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych jego postanowień.

Zmiana statutu może by uchwalona przez walne zgromadzenie większością trzech czwartych głosów.

W wyjątkowych przypadkach zmiana statutu następuje nie w drodze uchwały walnego zgromadzenia, ale zaprotokołowaną przez notariusza uchwałą zarządu. Dzieje się tak w ściśle określonych w kodeksie spółek handlowych przypadkach obniżenia kapitału zakładowego (np. umorzenie akcji własnych, nie zakupionych w ciągu roku przez pracowników spółki).

Zmiana statutu staje się skuteczna z chwila wpisu tej zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały. Jeżeli zmiana Statutu polega na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki, może ona być zgłoszona w ciągu 6 miesięcy od uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu – od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożone przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być zgłoszona do KRS nie później niż z upływem 6 miesięcy od dnia jej powzięcia.

Zgłaszając w sądzie rejestrowym zmianę Zarząd dołącza jednolitą treść statutu, po dokonanych zmianach. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Statut Spółki przewiduje możliwość uchwalenia przez WZA Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady jego funkcjonowania. Regulamin Walnego Zgromadzenia został w Spółce uchwalony. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia znajdują się na korporacyjnej stronie internetowej www.ir.boryszew.com.pl.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej w miesiącu czerwcu. W 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. odbyło się w dniu 7 czerwca.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w

http://new.smartcontext.pl/core/ad_transaction?att=4&atd=203;5334307505102337559;30675574784162558;168;8818;8743;417;8678172450454947836;30;1;6;3344099292&curl=http%3A%2F%2Fgarbo.hit.gemius.pl%2Fhitredir%2Fid%3DofI7W3ssOLdDc78tBedaJ5chP_hItvsFJ.YlyT5l4HP.w7%2Fstparam%3Dxflnqtjtel%2Furl%3Dhttp%3A%2F%2Fwww.lokaty-bosbank.pl%2F

http://www.ir.boryszew.com.pl/

68

porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami prawa. Ogłoszenie zamieszcza się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, a uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych o ile przepisy prawa lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

Zgodnie ze Statutem Boryszew S.A. uchwały Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych wymagają następujące sprawy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) przyjęcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana przedmiotu

działalności Spółki, 5) powzięcie postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu

Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru. 6) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 7) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 8) umorzenie akcji oraz określenie warunków tego umorzenia, 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego, 11) rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów, 12) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.

Uchwała Walnego Zgromadzenia o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne powody. Uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymagają większości 75% głosów oddanych, z zastrzeżeniem że obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze którzy wnioskowali za umieszczeniem tego punktu w porządku obrad, uprzednio wyrazili już zgodę na jego zdjęcie z porządku bądź zaniechanie rozpatrywania tej sprawy.

Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.

Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Członek zarządu i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach i wykonywania prawa głosu reguluje Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskiem o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na walne zgromadzenie udostępniane są akcjonariuszom zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych i Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

69

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z 2009 r.)

Zgodnie z Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia Przewodniczący czuwa nad prawidłowym i sprawnym przebiegiem obrad. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia także poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący nie może też bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji.

SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW RADA NADZORCZA

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza ma obowiązek powołać inną osobę. Powołanie członków Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w czasie trwania kadencji Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.

Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Rady.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza.

Do czynności Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,

2) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt.1, 3) ustalanie liczby członków Zarządu w granicach określonych w § 11 ust.1, 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa

i na jego wniosek pozostałych członków Zarządu, 5) zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu, jak też delegowanie swoich członków do czasowego

wykonywania czynności członków Zarządu Spółki nie mogących sprawować swoich funkcji, 6) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, 7) zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki i wieloletnich programów jej rozwoju, 8) zatwierdzanie wniosków Zarządu w zakresie:

a. powoływania i zamykania oddziałów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych Spółki, b. nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, c. dokonywania czynności mających za przedmiot obejmowanie, zbywanie lub nabywanie udziałów i akcji

w przypadku, gdy wartość transakcji przekracza 10.000.000 złotych (dziesięć milionów złotych), d. nabywania praw lub zaciągania zobowiązań, których wartość przekracza 5 (pięć) milionów złotych, jeśli

w wyniku tych czynności Spółka ma nabyć środki trwałe, w rozumieniu przepisów podatkowych. 9) opiniowanie wniosków i spraw wymagających uchwały Walnego Zgromadzenia, 10) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, 11) określenie ceny emisyjnej nowych akcji, 12) opiniowanie wniosku Zarządu w sprawie zawarcia umowy z subemitentem

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane także na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady zawierający proponowany porządek obrad; w tych przypadkach posiedzenie powinno odbywać się nie później jednak niż w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność co najmniej połowy jej członków, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni na posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na taki tryb. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta także w taki sposób, że nieobecny członek Rady odda swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady obecnego na posiedzeniu, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.

Podejmowanie uchwał w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

70

Zgodnie z § 8 Zgodnie z § 1a Regulaminu Rady Nadzorczej Boryszew S.A. w strukturze Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń. Na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji Komitet Wynagrodzeń nie został powołany. W dniu 20 czerwca 2012 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Komitetu Audytu, w składzie: Pan Zygmunt Urbaniak i Pan Tadeusz Pietka. W dniu 7 sierpnia 2012 roku Rada Nadzorcza uzupełniła skład Komitetu Audytu o Pana Dariusza Jarosza. ZMIANY W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ

RADA NADZORCZA BORYSZEW S.A.

Na dzień 1 stycznia 2012 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. funkcjonowała w składzie:

Pan Arkadiusz Krężel – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Zygmunt Urbaniak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Mirosław Kutnik – Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Dariusz Jarosz – Członek Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Pietka – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 28 maja 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Sebastiana Bogusławskiego.

W dniu 20 czerwca 2012 roku w związku z rezygnacją Pana Arkadiusza Krężla z funkcji Przewodniczącego, Rada Nadzorcza wybrała Pana Sebastiana Bogusławskiego do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Boryszew SA.

Na dzień 31 grudnia 2012r. Rada Nadzorcza Spółki funkcjonuje w składzie:

Pan Sebastian Bogusławski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Zygmunt Urbaniak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Mirosław Kutnik – Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Dariusz Jarosz – Członek Rady Nadzorczej Pan Arkadiusz Krężel – Członek Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Pietka – Członek Rady Nadzorczej

ZARZĄD SPÓŁKI

Zgodnie ze Statutem Boryszew S.A., Zarząd Spółki składa się z jednej do pięciu osób, w tym: Prezesa, do dwóch Wiceprezesów oraz członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu Zarząd pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone przepisami prawa albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są Prezes Zarządu jednoosobowo lub dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa uchwalony przez niego regulamin. Regulamin ten określa między innymi sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia i podjęcia uchwały przez Zarząd.

Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, a w szczególności:

1) wymagające zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą: a) powoływanie i zamykanie oddziałów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych Spółki, b) nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, c) dokonywanie czynności mających za przedmiot obejmowanie, zbywanie lub nabywanie udziałów i akcji

w przypadku, gdy wartość transakcji przekracza 10.000.000 złotych (dziesięć milionów złotych), d) nabywania praw lub zaciągania zobowiązań, których wartość przekracza 5.000.000 (pięć milionów

złotych), jeśli w wyniku tych czynności Spółka ma nabyć środki trwałe, w rozumieniu przepisów podatkowych.

2) inne sprawy kierowane do Rady Nadzorczej lub wymagające jej uchwały, a dotyczące m.in. czynności Rady w zakresie: a) opiniowania wniosków i spraw wymagających uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym: sprawozdań

finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, propozycji podziału zysku lub pokrycia straty.

b) określenie ceny emisyjnej nowych akcji, c) opiniowanie wniosku Zarządu w sprawie zawarcia umowy z subemitentem.

3) Wnioski do Walnego Zgromadzenia 4) Przyjęcie Regulaminu Zarządu, 5) Przyjęcie do publikacji półrocznych i rocznych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy

Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej, 6) Przyjęcie programu rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, 7) Przyjęcie budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej,

71

8) Ustanawianie prokurentów, przy czym w tym przypadku wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu,

9) Przyjęcie Regulaminu Organizacyjnego Spółki, 10) Przyjęcie Regulaminu Pracy. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Uchwały Zarządu mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na taki tryb. Uchwała wówczas jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały podjęte w trybie obiegowym są przyjmowane do protokołu na najbliższym posiedzeniu Zarządu.

ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU

Na dzień 1 stycznia 2012 roku Zarząd Boryszew S.A. funkcjonował w składzie:

Pani Małgorzata Iwanejko – Prezes Zarządu Pan Robert Bednarski – Wiceprezes Zarządu Pan Kamil Dobies – Wiceprezes Zarządu Pan Paweł Miller – Członek Zarządu

W dniu 28 maja 2012 roku, na posiedzeniu Rady Nadzorczej Boryszew S.A., Pani Małgorzata Iwanejko złożyła oświadczenie, iż w związku z upływem kadencji Zarządu Spółki nie będzie kandydować na kolejną kadencję z uwagi na powierzenie jej funkcji Prezesa Zarządu Impexmetal S.A.

Ponadto oświadczenia o niekandydowaniu do Zarządu Spółki na kadencję rozpoczynającą się po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, złożyli Pan Robert Bednarski i Pan Kamil Dobies.

W dniu 28 maja 2012 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A., podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu Boryszew S.A. na okres kolejnej kadencji, w następującym składzie:

Pan Piotr Szeliga – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny, Pan Miłosz Wiśniewski – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy, Pan Paweł Miller – Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Sektora Automotive.

W dniu 16 listopada 2012 roku Pan Paweł Miller złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu. Pan Paweł Miller poinformował, że rezygnacja z pełnionej funkcji złożona została w związku z planowanym objęciem funkcji Prezesa Zarządu funduszu inwestycyjnego z siedzibą w Monachium.

W dniu 7 grudnia 2012 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, mocą której powołała z dniem 14 stycznia 2013 roku Pana Pawła Surówkę na stanowisko Członka Zarządu Boryszew S.A. Dyrektora ds. Rozwoju Sektora Automotive.

Na dzień sporządzenia raportu Zarząd Spółki funkcjonuje w składzie:

Pan Piotr Szeliga – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny, Pan Miłosz Wiśniewski – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy, Pan Paweł Surówka – Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Sektora Automotive.

PODPISY ZARZĄDU BORYSZEW S.A.

Piotr Szeliga – Prezes Zarządu _________________________________________ Miłosz Wiśniewski – Wiceprezes Zarządu _________________________________________ Paweł Surówka – Członek Zarządu _________________________________________

BORYSZEW S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW W 2012 … ·...

Documents

Transcript of BORYSZEW S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW W 2012 … ·...