www.rkkw.pl
Konflikty w spółkach.Zaskarżenie uchwały a rejestr przedsiębiorców KRS
Damian Dworek
www.rkkw.pl
MOTTO
„Trzy są sposoby zdobywania mądrości.Pierwszy to refleksja – najbardziej szlachetny,
następnie naśladowanie – jest on najłatwiejszy,a trzeci to doświadczenie – najbardziej gorzki ze
wszystkich.”
Konfucjusz
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 2
www.rkkw.pl
UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS
Czym jest Krajowy Rejestr Sądowy i jakie pełni funkcje ?
Urzędowy spis jednostek i dotyczących ich danych / funkcja ewidencyjna
Pewność i bezpieczeństwo obrotu Funkcja informacyjna i ujawniająca Źródło wiarygodnych danych
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 3
www.rkkw.pl
UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS
Jakie podmioty znajdują się w KRS ?
przedsiębiorcy
stowarzyszenia, inne organizacje społeczne i zawodowe, fundacje,
publiczne zakłady opieki zdrowotnej
dłużnicy niewypłacalni
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 4
www.rkkw.pl
UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS
Jakie informacje o przedsiębiorcach znajdują się w KRS ?
podstawowe dane o podmiocie (nazwa, siedziba, informacja o umowie)reprezentanci podmiotuprzedmiot działalności, sprawozdania finansowezaległości podatkowe, celne, na rzecz ZUS, dane wierzycieli i wierzytelnościinformacja o kuratorzeinformacja o likwidacji, upadłości, połączeniu
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 5
www.rkkw.pl
UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS
Podstawowe zasady rejestru przedsiębiorców
jawność formalnajawność materialna (domniemania związane z wpisem)wiarygodnośćnieusuwalność wpisuzasada wpisuzupełność
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 6
www.rkkw.pl
UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS
Zasada jawności formalnejArt. 8 KRS
Rejestr jest jawny.
Każdy ma prawo dostępu do danych zawartych w Rejestrze za pośrednictwem Centralnej Informacji.
Każdy ma prawo otrzymać, również drogą elektroniczną, poświadczone odpisy, wyciągi, zaświadczenia i informacje z Rejestru.
Art. 10 KRSKażdy ma prawo przeglądania akt rejestrowych podmiotów wpisanych do Rejestru,
chyba że ustawa stanowi inaczej
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 7
www.rkkw.pl
UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS
Zasada jawności materialnej
Art. 15 i 16 KRS Aspekt pozytywny - ochrona podmiotu podlegającego wpisowi
Art. 14 KRSAspekt negatywny - ochrona osób trzecich
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 8
www.rkkw.pl
UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS
Art. 15 KRS
1. Od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów. Jednak w odniesieniu do czynności dokonanych przed upływem szesnastego dnia od dnia ogłoszenia podmiot wpisany do Rejestru nie może powoływać się na wpis wobec osoby trzeciej, jeżeli ta udowodni, że nie mogła wiedzieć o treści wpisu.2. W przypadku rozbieżności między wpisem do Rejestru a ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym obowiązuje wpis w Rejestrze. Jednak osoba trzecia może powoływać się na treść ogłoszenia, chyba że podmiot wpisany do Rejestru udowodni, że osoba trzecia wiedziała o treści wpisu.3. Osoba trzecia może się powoływać na dokumenty i dane, w odniesieniu do których nie dopełniono jeszcze obowiązku ogłoszenia, jeżeli niezamieszczenie ogłoszenia nie pozbawia jej skutków prawnych.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 9
www.rkkw.pl
UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS
Art. 16 KRS
Jeżeli wpis do Rejestru nie podlega obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, to nikt nie może zasłaniać się
nieznajomością treści wpisu w Rejestrze, chyba że mimo zachowania należytej staranności nie mógł wiedzieć o wpisie.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 10
www.rkkw.pl
UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS
Art. 14 KRS
Podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 11
www.rkkw.pl
UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS
Zasada wiarygodności
Art. 17 KRS
Domniemanie prawdziwości wpisu – skutki dla uczestników obrotuDomniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe.
Jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli
zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 12
www.rkkw.pl
UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS
Zasada nieusuwalności wpisu
Art. 12 KRS
Dane zawarte w Rejestrze nie mogą być z niego usunięte, chyba że ustawa stanowi inaczej
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 13
www.rkkw.pl
UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS
Zasada zupełności
Rejestr ujawnia zupełny w sensie prawnym i wystarczający zespół danych dotyczących spółki
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 14
www.rkkw.pl
UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS
Zasada wpisu
Rodzaje wpisów
pierwotne i wtórne dopuszczalne i niedopuszczalne obligatoryjne i fakultatywne dokonywane z urzędu i na wniosek podlegające ogłoszeniu i nie podlegające ogłoszeniu deklaratywne, konstytutywne, sanujące
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 15
www.rkkw.pl
UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS
Wpisy konstytutywne
należą do rzadkościich charakter przesądza wyraźne brzmienie (wskazanie) ustawyprzykłady:• wpisy nowopowstających spółek (art. 12; 251 § 1; 94; 109 § 1; 134 § 1;) • wykreślenie spółek (art. 84 § 2; 478 w zw. z 150 § 1; 272)• zmiany umowy spółki (art. 255) i statutu spółki (art. 430 KSH),• połączenia spółek (art. 493 § 2)• podział spółki (art. 530)• przekształcenie spółki (art. 552)
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 16
www.rkkw.pl
ZAWIESZENIE POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO
Sposoby uzyskania zawieszenia postępowania
w ramach postępowania procesowego
w ramach postępowania rejestrowego
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 17
www.rkkw.pl
ZAWIESZENIE POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO
Zawieszenie postępowania w ramach procesu
pozew - zaskarżenie uchwały razem z pozwem wniosek o zabezpieczenie roszczenia, gdyż ... zgodnie z art. 755 § 1 KPC
Jeżeli przedmiotem zabezpieczenia nie jest roszczenie pieniężne, sąd udziela zabezpieczenia w taki sposób, jaki stosownie do okoliczności uzna za odpowiedni. W szczególności sąd może:- unormować prawa i obowiązki stron lub uczestników postępowania na czas trwania postępowania- zawiesić egzekucję lub postępowanie wykonawcze
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 18
www.rkkw.pl
ZAWIESZENIE POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO
Uchwała SN z dnia 21.07.2010, III CZP 49/10
Dopuszczalne jest zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania
rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 19
www.rkkw.pl
ZAWIESZENIE POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO
Zawieszenie postępowania w ramach postępowania rejestrowego
Art. 423 § 1 KSH
Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy
może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 20
www.rkkw.pl
ZAWIESZENIE POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO
Sąd Rejestrowy nie pełni tylko roli technicznej ...
art. 23 ust. 1 KRS
Sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z
przepisami prawa
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 21
www.rkkw.pl
ZAWIESZENIE POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO
Uchwała SN z dnia 20.02.2010 r., III CZP 122/09
Sąd rejestrowy, przede wszystkim ze względu na zasadę wiarygodności rejestru (art. 17 ustawy o KRS), w ramach badania zgodności wniosku oraz załączonych do niego dokumentów pod względem formy i treści z przepisami prawa, a więc tak jak stanowi art. 23 ust. 1 ustawy o KRS, powinien badać także ważność czynności prawnej objętej treścią załączonych do wniosku dokumentów, mających stanowić podstawę wpisu. Powzięcie zatem wątpliwości co do zgodnego z prawem przeprowadzenia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) nakazuje sądowi rejestrowemu dokonanie odpowiednich ustaleń zgodności danych z rzeczywistym stanem (art. 23 ustawy o KRS), prowadzących do stwierdzenia ważności lub nieważności podjętych uchwał ze względu na wagę naruszenia przepisów ustawowych i statutowych (umownych), dotyczących przeprowadzenia zgromadzenia. W razie stwierdzenia nieważności uchwał z powyższego powodu, należy odmówić wpisania do rejestru danych na nich opartych.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 22
www.rkkw.pl
STATUS UCZESTNIKA POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO
Zasada ogólna
Art. 510 KPC
1. Zainteresowanym w sprawie jest każdy, czyich praw dotyczy wynik postępowania, może on wziąć udział w każdym stanie sprawy aż do zakończenia postępowania w drugiej instancji. Jeżeli weźmie udział, staje się uczestnikiem. Na odmowę dopuszczenia do wzięcia udziału w sprawie przysługuje zażalenie.
2. Jeżeli okaże się, że zainteresowany nie jest uczestnikiem, sąd wezwie go do udziału w sprawie. Przez wezwanie do wzięcia udziału w sprawie wezwany staje się uczestnikiem. W razie potrzeby wyznaczenia kuratora do zastępowania zainteresowanego, którego miejsce pobytu jest nieznane, jego wyznaczenie następuje z urzędu.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 23
www.rkkw.pl
STATUS UCZESTNIKA POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO
Regulacje szczególne w postępowaniu rejestrowym
Art. 694 [3]
1. Wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego składa podmiot podlegający wpisowi do tego rejestru, jeżeli przepisy szczególne nie stanowią inaczej.
2. Podmiot podlegający wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego jest uczestnikiem postępowania, chociażby nie był wnioskodawcą. Przepisu art. 510 § 2 nie stosuje się.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 24
www.rkkw.pl
STATUS UCZESTNIKA POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO
Praktyka sądów rejestrowych
LublinWarszawaBiałystokWrocławŁódź
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 25
www.rkkw.pl
ul. Wilcza 46, II piętro 00-679 Warszawa
Tel: +48 22 541 70 80Fax: +48 22 213 30 07
Email: [email protected]: www.rkkw.pl
Kancelaria PrawnaKWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KONTAKT
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 26
Top Related