ZAŁĄCZNIK NR 5

RAMOWY WZÓR UMOWY O UDZIELENIE PORĘCZENIA

Umowa o udzielenie poręczenia nr OPP/ ..../20…zwana dalej „Umową”

zawarta w dniu ....... ............................. r. w ................................ pomiędzy:

Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00-400 Warszawa),

ul. Nowy Świat 6/12, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,

prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Krajowego

Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037957, o opłaconym kapitale zakładowym w

wysokości .............. zł (słownie:............................ złotych),

NIP: 526-030-02-04, reprezentowaną przez:

................................................ - ..........................................

................................................ - ..........................................

zwaną dalej „ARP S.A.”,

a

....................................... z siedzibą w ........................ (kod pocztowy: .... - ......., …......),

ul. ......................................., wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego,

prowadzonego przez Sad Rejonowy ................................... Wydział Krajowego Rejestru

Sadowego, pod numerem KRS .............................., o opłaconym kapitale zakładowym w

wysokości ..................... zł (słownie: .................... złotych),

NIP: ................................................. , reprezentowaną przez:

................................................ - ..........................................

................................................ - ..........................................

zwaną dalej „Dłużnikiem”.

Odpisy z KRS każdej ze Stron, stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 i Załącznik nr 2 do

niniejszej Umowy.

PreambułaMając na uwadze fakt, że:

1) ARP S.A. może udzielić Dłużnikowi wsparcia niebędącego pomocą publiczną w formie

poręczenia,

2) pomiędzy ..........................................................., zwanym dalej „Wierzycielem”, a Dłużnikiem została zawarta Umowa Kredytu ................................................... nr ......................... w

dniu ............... r., której treść stanowi Załącznik nr 3 do niniejszej

Umowy,

3) ARP S.A. zamierza udzielić Poręczenia spłaty zobowiązania Dłużnika wobec Wierzyciela

wynikającego z umowy, o której mowa w pkt. 2) Preambuły, do kwoty ……………. zł (słownie:

……. ……………………………..złotych),

Strony Umowy zgodnie postanowiły, że:

Przedmiot Umowy o udzielenie Poręczenia.§ 1

ARP S.A. udzieli Poręczenia spłaty zobowiązania Dłużnika wobec Wierzyciela wynikającego z

Umowy Kredytu, o której mowa w pkt 2) Preambuły (dalej: „Poręczenie”), do

kwoty ................................ zł (słownie: ................................................................... złotych), zwanej

dalej Kwotą Poręczenia, a Dłużnik zobowiązuje się do zapłaty Prowizji Podstawowej w wysokości

określonej w § 2 Umowy oraz, w przypadku skorzystania przez Wierzyciela z Poręczenia, do

dokonania spłaty na rzecz ARP S.A. pełnej kwoty zapłaconej Wierzycielowi przez ARP S.A. z

tytułu Poręczenia oraz Prowizji Dodatkowej za wykorzystanie Poręczenia w wysokości określonej

w § 3 Umowy, wraz z ewentualnymi odsetkami na warunkach określonych w niniejszej Umowie.

Warunki udzielenia Poręczenia. Prowizja Podstawowa.§ 2

1. ARP S.A. udzieli Poręczenia poprzez zawarcie umowy poręczenia z Wierzycielem

(dalej: „Umowa Poręczenia”) na warunkach określonych w tej umowie.

2. ARP S.A. udzieli Poręczenia po spełnieniu następujących warunków:

a) dostarczeniu dokumentów potwierdzających ustanowienie zabezpieczeń, o których

mowa w § 6 ust. 5 Umowy,

b) wpłacie Prowizji określonej w ust. 3,

c) (…).

Strona 2 z 10

3. ARP S.A. z tytułu udzielonego Poręczenia, przysługuje od Dłużnika Prowizja Podstawowa,

w wysokości .....% (słownie: ........ procent) od Kwoty Poręczenia za każdy trzymiesięczny

okres obowiązywania Poręczenia, licząc od dnia zawarcia niniejszej Umowy.

4. Prowizja Podstawowa jest płatna z góry i należna do końca okresu objętego Poręczeniem

zgodnie z Umową Poręczenia. W przypadku przedłużenia takiego okresu za zgodą ARP S.A., przysługuje jej dalsza prowizja w wysokości określonej zgodnie ze zdaniem pierwszym.

5. Prowizja Podstawowa, o której mowa w ust. 3, nie podlega zwrotowi, z zastrzeżeniem

postanowień § 7 Umowy.

Prowizja Dodatkowa.§ 3

Dłużnik zobowiązuje się zapłacić ARP S.A. Prowizję Dodatkową od wykorzystania Poręczenia, w

wysokości ……...%, kwoty zapłaconej Wierzycielowi przez ARP S.A. z tytułu Poręczenia, w

terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania od ARP S.A. pisemnego wezwania do zapłaty

Prowizji Dodatkowej.

Warunki zwrotu Poręczenia.§ 4

1. W przypadku skorzystania przez Wierzyciela z Poręczenia ARP S.A., Dłużnik zobowiązuje się

spłacić wszelkie kwoty zapłacone Wierzycielowi przez ARP S.A. z tytułu Poręczenia, w

terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania od ARP S.A. pisemnego wezwania do zapłaty,

wraz z Prowizją Dodatkową.

2. Niezapłacenie przez Dłużnika pełnej należności określonej zgodnie z ust. 1 w terminie

określonym w wezwaniu do zapłaty, uprawnia ARP S.A. do naliczania odsetek ustawowych od

kwoty niezapłaconej należności.

3. Spłaty należności określonych zgodnie z ust. 1 i 2 będą dokonywane na rachunek bankowy

ARP S.A. prowadzony w Banku ……………… S.A. Oddział w Warszawie

nr …………………….. lub na inny rachunek bankowy wskazany przez ARP S.A. w odrębnym

piśmie.

4. Za datę spłaty zobowiązań Dłużnika wobec ARP S.A. wynikających z niniejszej Umowy

przyjmuje się datę wpływu środków pieniężnych na rachunek bankowy ARP S.A.5. W przypadku jakiegokolwiek opóźnienia Dłużnika w spłatach należności ARP S.A. decyduje o

sposobie zaliczenia otrzymanych środków pieniężnych na spłatę zaległych zobowiązań

Dłużnika. W szczególności ARP S.A. może w pierwszej kolejności zaliczyć dokonywane

wpłaty na odsetki za zwłokę a następnie na należności główne.

Strona 3 z 10

Obowiązki Dłużnika.§ 5

1. Dłużnik zobowiązuje się do:

1) terminowej spłaty swoich zobowiązań wobec Wierzyciela;

2) w przypadku skorzystania przez Wierzyciela z Poręczenia - do terminowej spłaty kwot

zapłaconych przez ARP S.A. z tytułu Poręczenia, zapłaty Prowizji Dodatkowej

i ewentualnych odsetek za opóźnienie, na zasadach określonych w Umowie,

3) wykorzystania Kredytu udzielonego Dłużnikowi przez Wierzyciela na podstawie Umowy

Kredytu, o której mowa w pkt. 2 Preambuły, zgodnie z jego przeznaczeniem, a także do

przestrzegania wszelkich innych postanowień tej umowy,

4) nie dokonywania zmian w Umowie Kredytu zawartej z Wierzycielem bez zgody ARP S.A., 5) przekazania ARP S.A. kopii dokumentów potwierdzających wydatkowanie środków

pieniężnych, zgodnie z przeznaczeniem określonym w Umowie Kredytu,

6) przekazywania ARP S.A. pisemnego sprawozdania z realizacji planu restrukturyzacji/ biznes

planu, przy czym formę każdego z tych sprawozdań oraz zakres danych nim objętych będzie

każdorazowo określany przez ARP S.A. Każde sprawozdanie wraz z załącznikami powinno

być przekazane ARP S.A. w formie papierowej jak i elektronicznej (tzw. aktywne formularze)

w terminie do 30 dni po zakończeniu każdego kolejnego kwartału w roku obrotowym bądź w

innym terminie określonym przez ARP S.A. Sprawozdania powinny również zawierać

oświadczenie Dłużnika o identyczności danych zawartych w obydwu tych formach. W

szczególności sprawozdania te powinny zawierać:

a) kwartalne sprawozdania finansowe obejmujące bilans, rachunek zysków i strat,

informację dodatkową, rachunek przepływów pieniężnych,

b) prognozy finansowe na kolejny kwartał (okres kontrolny) z uwzględnieniem opisu

i wyjaśnienia zdarzeń w nich wskazanych, zgodnie z określonymi w ustawie

o rachunkowości zasadami sporządzania informacji dodatkowej.

7) umożliwiania ARP S.A. przeprowadzania kontroli stanu zabezpieczeń spłaty Poręczenia, w

terminie nie krótszym niż 7 dni od daty otrzymania pisemnego wezwania, a w szczególności

do:

a) umożliwiania ARP S.A. sprawdzania stanu fizycznego zabezpieczeń,

b) umożliwiania ARP S.A. sprawdzania odpowiednich oznaczeń, oznakowań i wpisów we

właściwych dokumentach ewidencyjnych, faktu ustanowienia zabezpieczeń na rzecz

ARP S.A.,

Strona 4 z 10

c) przesyłania ARP S.A. pisemnych potwierdzeń ustanowienia określonych zabezpieczeń

na rzecz ARP S.A., 8) nie podejmowania, bez uprzedniej pisemnej zgody ARP S.A., czynności zmierzających do

sprzedaży, wydzierżawienia, wynajęcia lub w inny sposób trwałego rozporządzania, w

szczególności obciążenia, majątkiem Dłużnika, którego wartość księgowa przekracza 25%

aktywów Dłużnika, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy,

przy czym przedmiotowe transakcje podlegają sumowaniu, jeżeli każda z nich z osobna nie

przekracza tej wartości,

9) informowania ARP S.A. na piśmie, natychmiast po powzięciu zamiaru i nie później niż do 30

dni przed planowanym dniem dokonania podziału, połączenia z innym przedsiębiorcą,

przekształcenia oraz o wszelkich innych okolicznościach, które mogą mieć wpływ na

wypłacalność Dłużnika,

2. Dłużnik ponosi wszelkie koszty wynikające z zawarcia i wykonywania niniejszej Umowy a także

Umowy Poręczenia, jeżeli zostaną poniesione przez ARP S.A.

Zabezpieczenie spłaty Poręczenia.§ 6

1. Dłużnik oświadcza, że jego stan majątkowy umożliwia spłatę zarówno Kredytu jak i spłatę na

rzecz ARP S.A. kwot z tytułu wykorzystanego Poręczenia, a także zapłatę Prowizji

Podstawowej i Dodatkowej, odsetek ustawowych z tytułu opóźnienia oraz wszelkich innych

należności pieniężnych na rzecz ARP S.A. wynikających z Umowy.

2. Dłużnik oświadcza, że

1) jest właścicielem (użytkownikiem wieczystym) nieruchomości gruntowej (wraz

z zabudowaniami …..) położonej w ....... przy ulicy ........., oznaczonej jako działka

numer ......, o powierzchni ....... m2, objętej prowadzoną przez Sąd Rejonowy w ........ ,

księgą wieczystą KW Nr ......... ; w dziale III i IV tej księgi wieczystej wpisów nie ma, co

wynika z odpisu z księgi wieczystej stanowiącym Załącznik nr…… do Umowy lub w dziale

III wpisana jest ………………………… i/lub dziale IV wpisana jest hipoteka ……… na kwotę

……… zł (słownie: ……złotych), na rzecz ……………………………, co wynika z odpisu z

księgi wieczystej według stanu z dnia ………………… r., stanowiącego Załącznik nr…… do Umowy).

2) (…..)

3. Nadto Dłużnik oświadcza, że:

1) wartość nieruchomości, o których mowa w ust. 2, wynosi……………… zł (słownie:

………………), według aktualnej, nie starszej niż 6 miesiące, wyceny wynikającej z operatu

Strona 5 z 10

szacunkowego sporządzonego przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego

………………………, nr uprawnień …………., przedstawionej ARP S.A. przez Dłużnika,

2) w każdym czasie ARP S.A. może żądać wyceny wartości posiadanych przez Dłużnika nieruchomości na koszt Dłużnika. W przypadku nie przedstawienia przez Dłużnika wyceny, o której mowa w zdaniu poprzednim w terminie 14 dni od wezwania do

przedstawienia takiej wyceny przez ARP S.A., ARP S.A. wykona własną wycenę na koszt

Dłużnika. 3) w terminie 3 dni roboczych od dnia zawarcia niniejszej Umowy, dokona w drodze odrębnej

umowy cesji praw z polisy ubezpieczeniowej nr …………….. wystawionej przez

……………… na rzecz ARP S.A. oraz powiadomi o dokonanej cesji praw wskazany zakład

ubezpieczeń i przedłoży ARP S.A. pisemne potwierdzenie dokonanego zawiadomienia.

Dłużnik zobowiązuje się kontynuować ubezpieczenie nieruchomości objętych hipoteką na

rzecz ARP S.A., do jego pełnej wartości, terminowo opłacać składki ubezpieczeniowe,

dokonywać kolejnych cesji na rzecz ARP S.A. i utrzymywać sumę ubezpieczeniową na

poziomie zabezpieczającym należności ARP S.A. przez cały czas trwania niniejszej

Umowy oraz Umowy Poręczenia. Ponadto Dłużnik zobowiązuje się niezwłocznie tj. nie

później niż w ciągu 7 dni licząc od daty zdarzenia, powiadomić ARP S.A. o powstaniu

szkody na przedmiocie ubezpieczenia.

4. Dłużnik oświadcza, że nie został złożony żaden nowy wniosek o wpis hipoteki, dokonany po

dacie odpisu z KW opisanym w § 6, ust. 2, a opisane wyżej nieruchomości wolne są od

wszelkich praw i obciążeń osób trzecich nie ujawnionych w księgach wieczystych oraz nie

zachodzą żadne okoliczności skutkujące powstaniem na opisanych wyżej prawach do

nieruchomości hipoteki przymusowej, stosownie do dyspozycji art. 34 i następnych ustawy

z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (Dz. U. 137, poz. 926, ze zm.)

5. Zabezpieczenie wierzytelności ARP S.A. wobec Dłużnika, które mogą powstać w wyniku

realizacji przez ARP S.A. postanowień niniejszej Umowy, w tym zabezpieczenie spłaty

wykorzystanego Poręczenia, Prowizji, odsetek ustawowych z tytułu opóźnienia a także innych

zobowiązań Dłużnika istniejących lub mogących powstać z tytułu zawarcia i wykonywania

niniejszej Umowy stanowi:

1) umowna hipoteka do kwoty ……………… zł (słownie: ……………………… złotych) na

nieruchomościach ARP S.A., tytułem zabezpieczenia roszczeń związanych z udzieleniem

Poręczenia,

2) cesja na rzecz ARP S.A. wierzytelności wynikających z umów zawartych przez Dłużnika z

………………..,

Strona 6 z 10

3) weksel własny in blanco zaopatrzony w klauzulę „bez protestu”, wystawiony przez

Dłużnika wraz z deklaracją wekslową z prawem wypełnienia weksla przez ARP S.A. w

dowolnym czasie na sumę długu tj. nie zwróconej kwoty Poręczenia wraz z Prowizją i

wszelkimi należnymi odsetkami oraz kosztami wynikającymi z niniejszej Umowy oraz

kosztami dochodzenia należności. Wzór weksla i deklaracji wekslowej stanowi Załącznik nr … do Umowy,

4) poręczenie dokonane przez Spółkę pod firmą: ……………… z siedzibą w ………………..,

przy ul. ………………….., wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego przez Sąd ………………………………, pod numerem KRS…….......……,

posiadającą kapitał zakładowy ………………….. (słownie: ..................... złotych), wpłacony

w całości, NIP: ......................................, (w dalszej części umowy zwanego

Poręczycielem), do kwoty udzielonego Poręczenia wraz z odsetkami

tj. ………………………… (słownie:………………………………) na czas określony, tj. do

dnia spłaty Poręczenia i innych ewentualnych należności pieniężnych, które stanowi

Załącznik nr … do Umowy,

5) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wprost w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu

postępowania cywilnego, do kwoty ………………. zł (słownie: …………….. złotych), co do

obowiązku zwrotu Poręczenia, Prowizji i innych ewentualnych poniesionych przez ARP S.A. kosztów związanych z udzieleniem Poręczenia. Terminem, który upoważnia ARP S.A.

do wystąpienia o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności jest data……… Wzór

oświadczenia Dłużnika o poddaniu się egzekucji, stanowi Załącznik nr …. do Umowy,

6) zastaw rejestrowy na …………………….o szacowanej wartości ……………….. zł (słownie:

………………….. złotych).

6. Dłużnik ponosi koszty ustanowienia, jak też ewentualnego przekazania oraz odbioru

i zwolnienia każdego z zabezpieczeń wymienionych w ustępach powyższych niniejszego

paragrafu Umowy.

7. Strony uzgodniły, że ARP S.A. ma swobodę w wyborze sposobu zaspokojenia swojej

wierzytelności z każdego zabezpieczenia określonego w ust. 5 niniejszego paragrafu.

Uprawnienia ARP S.A. Sankcje.§ 7

1. Przed podpisaniem Umowy Poręczenia ARP S.A. może rozwiązać niniejszą Umowę bez

wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli:

Strona 7 z 10

1) Dłużnik nie ustanowi zabezpieczeń spłaty Poręczenia i innych zobowiązań finansowych,

o których mowa w niniejszej Umowie, w terminie 60 dni od daty podpisania niniejszej

Umowy,

2) Dłużnik niezwłocznie nie zawiadomi ARP S.A. o powstaniu istotnych zmian

niekorzystnych dla ARP S.A. lub Dłużnika, w tym o stanie finansowym Dłużnika lub o

innych zagrożeniach mających wpływ na wykonanie Umowy, a zwłaszcza na

wypłacalność Dłużnika,3) Dłużnik złożył ARP S.A. nieprawdziwe lub nieważne oświadczenia albo inne dokumenty,

związane z zawarciem niniejszej Umowy,

4) Dłużnik podjął niedozwolone działania mające wpływ na wykonanie Umowy,

2. W przypadku rozwiązania Umowy na podstawie ust. 1 niniejszego paragrafu, Dłużnikowi przysługuje zwrot Prowizji Podstawowej.

3. W przypadku skorzystania przez Wierzyciela z Poręczenia, ARP S.A. ma prawo wypowiedzieć

Umowę ze skutkiem natychmiastowym i zaspokoić swoje roszczenia z zabezpieczeń

określonych w § 6 Umowy według własnego uznania.

4. W przypadku skorzystania przez Wierzyciela z Poręczenia, ARP S.A. wchodzi w prawa

Wierzyciela do wysokości wypłaconej Wierzycielowi kwoty Poręczenia.

Oświadczenia Dłużnika.§ 8

1. Dłużnik oświadcza, że jest właściwie umocowany i posiada prawo i wszelkie zgody do

skutecznego zawarcia tej Umowy, stania się jej Stroną, a także jej wykonania.

2. Dłużnik oświadcza, że osoby wymienione w Umowie mają wszelkie niezbędne uprawnienia

i zgody właściwych organów do zawarcia Umowy w jego imieniu.

3. Dłużnik oświadcza, że posiada wszelkie niezbędne uprawnienia, aby w pełni władać swym

majątkiem, użytkować ten majątek oraz prowadzić działalność gospodarczą do czasu zwrotu

Poręczenia, Prowizji oraz innych należności finansowych wynikających z niniejszej Umowy, w

takim zakresie, w jakim prowadzi ją obecnie.

4. Dłużnik oświadcza, że nie toczy się przeciw niemu ani nie jest zagrożony jakimkolwiek

postępowaniem sądowym, administracyjnym lub jakimkolwiek innym skutkującym jego

likwidacją lub podziałem, albo upadłością, za wyjątkiem okoliczności ARP S.A. już znanych

i przedstawionych na piśmie.

5. Dłużnik oświadcza, że wszelkie informacje udostępnianie mu przez Agencję w związku z

podpisaniem niniejszej Umowy mają charakter tajemnicy przedsiębiorcy (Informacje wrażliwe).

Dłużnik zobowiązuję się do zachowania w całkowitej poufności wszelkich Informacji

Strona 8 z 10

wrażliwych, jakie otrzyma od Agencji, bez względu na fakt, w jaki sposób otrzyma takie

informacje i w jakiej formie będzie miał do nich dostęp.

6. Dłużnik oświadcza, że zapoznał się i akceptuje postanowienia „Zbioru zasad i procedur

udzielania wsparcia finansowego niebędącego pomocą publiczną przez ARP S.A. ze środków

finansowych, o których mowa w art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o

komercjalizacji i prywatyzacji”, który jest dostępny na stronie internetowej Agencji

(www.arp.com.pl).

Czas trwania Umowy.§ 9

1. Umowa zostaje zawarta do czasu spłaty kwoty Poręczenia, Prowizji Podstawowej z tytułu

udzielonego poręczenia, należnych odsetek ustawowych oraz ewentualnych innych należności

pieniężnych wynikających z Umowy, a wygasa po dokonaniu spłaty wszystkich zobowiązań

umownych Dłużnika wynikających z niniejszej Umowy oraz spłaty zobowiązań wynikających z

Umowy Kredytu, o której mowa w pkt 2) Preambuły.

2. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania.

Rozstrzyganie sporów.§ 10

1. W zakresie nieuregulowanym Umową zastosowanie mają właściwe przepisy prawa polskiego

w szczególności Kodeksu cywilnego.

2. Sądem właściwym do rozpoznawania sporów mogących powstać w toku wykonywania Umowy

jest sąd powszechny właściwy dla siedziby ARP S.A..

Postanowienia ogólne§ 11

1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem

nieważności.

2. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część.

3. Niniejszą Umowę sporządzono w 4 (czterech) jednobrzmiących egzemplarzach, po 2 (dwa)

egzemplarze dla każdej ze Stron.

ZAŁĄCZNIKI:

1) Załącznik nr 1 – Odpis z KRS ARP S.A.,2) Załącznik nr 2 – Odpis z KRS Dłużnika,

Strona 9 z 10

3) Załącznik nr … – Umowa z dnia … zawarta pomiędzy Wierzycielem i Dłużnikiem,

4) Załącznik nr … – Odpis z księgi wieczystej,

5) Załącznik nr … – Wykaz operatów szacunkowych zawierających wycenę ruchomości i

nieruchomości.

6) Załącznik nr … – Wzór oświadczenia o ustanowieniu hipoteki,

7) Załącznik nr … - Wzór weksla i deklaracji wekslowej,

8) Załącznik nr …. - Wzór oświadczenia o poddaniu się egzekucji,

9) Załącznik nr … – Wzór umowy zastawu.

DŁUŻNIK ARP S.A.

Strona 10 z 10