Sprawozdanie Zarządu z działalnosci LiveChat Software S.A ... · nasz model biznesowy pozostaje...

THE FASTEST WAY TO REACH CUSTOMERSwww.livechatsoftware.pl

Sprawozdanie Zarządu z działalności LiveChat Software S.A. w 2015 r. obr.

Wrocław, 10 czerwca 2016 r.


Spis treści

Szczegółowy indeks zagadnień zawartych w niniejszym Sprawozdaniu znajduje się

na str. 38

Podsumowanie operacyjne

Opis organizacji LiveChat Software S.A.

Opis działalności LiveChat Software S.A.

Sytuacja finansowa LiveChat Software S.A.

Informacje o akcjach i akcjonariacie

Władze Spółki

Pozostałe informacje

Słowniczek pojęć

List do Akcjonariuszy

Wybrane dane finansowe

Najważniejsze wydarzenia w 2015 r. obr.

2

Sprawozdanie Zarządu z działalności LiveChat Software S.A.

Skonsolidowane przychody Grupy LiveChat Softwarew 2015 roku obrotowym wzrosły o ponad 60 proc. do53,03 mln zł. W tym samym tempie wzrosły przychodyjednostkowe LiveChat Software S.A. Wzrost przychodów jestwynikiem dynamicznego wzrostu liczby klientów spółki (ponad40 proc. w skali roku), wzrostu średniego przychodugenerowanego przez poszczególnych klientów (zależy onabonamentu wybranego przez klienta i liczby wykupionychlicencji) i korzystnych czynników na rynku walut (blisko 100proc. przychodów jest osiągana w dolarach amerykańskich).

Spółka podtrzymuje dynamiczne tempo pozyskiwania klientówrównież w 2016 r. obrotowym.

Choć w minionym roku Spółka zanotowała wzrost kosztów,co wynikało z konieczności zwiększenia zatrudnienia, a takżekosztów infrastruktury informatycznej i wynajmu siedziby– a także jednorazowych kosztów (przeniesienie zespołu donowej siedziby), to nadal utrzymuje bardzo wysokie marże.

Dzięki temu skonsolidowany zysk netto wyniósł 28,07 mln złwobec 18,56 mln zł w poprzednim roku. Jednostkowyzysk netto LiveChat Software wyniósł 27,92 mln zł wobec18,45 mln zł przed rokiem. Oznacza to, że spółka utrzymałamarżę netto na poziomie powyżej 50 proc. Zarząd spodziewasię, że bardzo skuteczny i efektywny model biznesowy, pozwolijej na utrzymywanie bardzo wysokich marż również w kolejnychokresach.

LiveChat Software S.A. oraz jej Grupa nadal generują równieżpozytywne i bardzo wysokie przepływy finansowe. Przepływy zdziałalności operacyjnej na poziomie Spółki dominującej były o59,1% wyższe niż w poprzednim roku i wyniosły 29,29 mln zł.Na poziomie Grupy wyniosły one 28,48 mln zł.

Sytuacja finansowa Spółki pozwala jej finansować swojądziałalność i prace rozwojowe ze środków własnych. W związkuz tym Zarząd podtrzymuje politykę dywidendową, którazakłada, że cały zysk wypracowany przez Spółkę jestprzeznaczony dla akcjonariuszy. Wyjątkiem może być sytuacjaw której pojawi się projekt, który może zapewnićakcjonariuszom wyższą stopę zwrotu.



List do Akcjonariuszy

3

Szanowni Państwo,

Oddaję do waszej dyspozycji raport opisującyosiągnięcia i wyniki finansowe LiveChat Software wroku finansowym, który zakończył się 31 marca 2016 r.W tym okresie skonsolidowane przychody naszej Grupywyniosły 53,03 mln zł wobec 33,04 mln zł wpoprzednim roku. Skonsolidowany zysk netto wzrósł oponad 51% do 28,07 mln zł. Jak Państwo wiedzą, wnaszym przypadku wyniki jednostkowe różnią się tylkonieznacznie danych skonsolidowanych. Przychodyjednostki dominującej wyniosły 53,03 mln zł a zysknetto 27,92 mln zł.

To bardzo dobre wyniki finansowe, które po raz kolejnypotwierdzają, że LiveChat Software jest w stanieutrzymywać wysokie dynamiki wzrostów w długimokresie. Jesteśmy przekonani, że LiveChat Software niepowiedział ostatniego słowa. Globalny rynek na którymdziałamy rośnie bardzo szybko, nasza spółka jestjednym z liderów tego rynku. Rozwiązanie „LiveChat”zdobywa doskonałe noty w rankingach i zestawieniachbranżowych. To efekt bardzo ciężkiej pracy całegozespołu, a także naszej filozofii, która zakłada, żenieustannie ulepszamy zarówno sam produkt, jaki obsługę klienta, a także samą ofertę.

Takie podejście ma bezpośrednie przełożenie na wynikifinansowe. Kluczowe jest dla nich jest m.in. tempo wjakim jesteśmy w stanie zwiększać naszą bazę klientów.Kiedy ponad dwa lata temu nasze akcje debiutowały narynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych, byłoto około 200 firm netto miesiecznie. W ostatnichmiesiącach to tempo wzrostu wynosiło zdecydowanieponad 400 firm.

Na koniec minionego roku finansowego mieliśmy14.532 płacących klientów, co oznacza wzrost o ponad42 proc. w skali roku. Proszę zwrócić uwagę, że naszezyski rosną jeszcze szybciej, niż liczba klientów.

Cieszymy się z tych wyników, ale oczywiście naszeambicje są jeszcze większe. Naszym potencjalnymklientem jest każda firma, która ma swoją stronęinternetową i chce ją wykorzystać do kontaktowania sięz osobami, które z niej korzystają. To ogromny ryneki potencjał do zagospodarowania.

Wzrost oznacza też koszty i wyzwania organizacyjne.Żeby im podołać zwiększamy zespół. Wzmacniamyzarówno zespół programistów, jak i team, który zajmujesię obsługą naszych klientów. Pomimo wzrostu zespołunasz model biznesowy pozostaje bardzo efektywnyi pozwala nam utrzymywać bardzo wysokie marże,a także generować bardzo wysokie przepływypieniężne i finansować rozwój ze środków własnych.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki, Zarządpodtrzymuje oficjalną politykę dywidendową Spółkiogłoszoną jeszcze w Prospekcie Emisyjnym. Zgodniez nią LiveChat Software przeznacza dla akcjonariuszycały zysk, pod warunkiem że nie pojawią sięprzedsięwzięcia, które zapewnią im wyższą stopęzwrotu.

Dziękuję bardzo całej ekipie LiveChat Software, dziękiktórym zanotowaliśmy kolejny świetny rok.Akcjonariuszom dziękuję za zaufanie w potencjał naszejSpółki. Zachęcam do uważnej lektury naszego raportu.

Z poważaniem

Mariusz Ciepły, Prezes Zarządu


Wybrane dane finansowe – sprawozdanie jednostkowe

[PLN] 2015 r. obr. 2014 r. obr. Zmiana

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

53 031 825 33 044 063 60,4%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 35 570 751 23 138 317 53,7%

Zysk (strata) brutto 34 903 958 23 028 774 51,5%

Zysk (strata) netto 27 916 025 18 449 390 51,3%

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

29 287 489 17 546 580 66,9%

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

-2 144 925 -1 577 360 35,9%

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

-18 282 500 -9 527 500 91,8%

Przepływy pieniężne netto, razem 8 860 063 6 441 720 37,5%

Liczba akcji 25 750 000 25 750 000 -

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 1,08 0,72 50,0%

[PLN] 31 marca 2016 r. 31 marca 2015 r. Zmiana

Aktywa razem 31 680 322 21 045 684 50,5%

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

2 461 390 1 460 277 68,5%

Rezerwy na zobowiązania 575 3 754 -84,7%

Zobowiązania krótkoterminowei rozliczenia międzyokresowe

2 460 815 1 456 524 70,0%

Kapitał własny 29 218 932 19 585 047 49,1%

Kapitał zakładowy 515 000 515 000 -

Liczba akcji 25 750 000 25 750 000 -

Wartość księgowa na jedną akcję 1,13 0,76 48,7%

tys. PLN

18 449

23 974

27 916

36 781

Zysk netto EBITDA

2014 2015


4


Najważniejsze wydarzenia w roku finansowym


5

Rok finansowy, który jest przedmiotem tego raportu, rozpoczął się 1 kwietnia 2015 r.a zakończył 31 marca 2016 r.

Od początku roku finansowego Spółka kontynuowała bardzo dynamiczny procespozyskiwania nowych klientów i rozszerzenia bazy abonenckiej, który ma kluczoweznaczenie dla jej wyników finansowych.

W kwietniu było to 319 firm netto, w maju – 357 firm, a w czerwcu – 318. Pozytywnytrend był kontynuowany w II kwartale o czym świadczy powiększenie liczby klientówo 302 firmy netto w lipcu, 402 w sierpniu i 367 we wrześniu. W III kwartale wzrost wyniósł460 firm w październiku, 423 w listopadzie i 326 w grudniu.

W ostatnim kwartale roku obrotowego również zanotowano pozytywne wyniki.W styczniu baza klientów wzrosła o 252 firmy, w lutym o 331, a w marcu o 456. Dziękitemu na koniec roku finansowego liczba płacących klientów wyniosła już 14.532 wobec10.219 przed rokiem. Liczba klientów jest kluczowa dla wyników Spółki, należy jednakzauważyć, że przychód przypadający na jednego klienta zależy od planuabonamentowego, który zostanie wybrany i liczby wykupionych licencji.

Również w pierwszych miesiącach nowego roku finansowego, dynamiczne wzrostyw zakresie pozyskiwania klientów były kontynuowane. W kwietniu baza abonenckawzrosła dokładnie o 450 firm, a w trakcie maja o 428 firm.

Wszystkie podane liczby są danymi netto, czyli uwzględniają różnicę miedzy pozyskanymii utraconymi klientami. Spółka prowadzi działania, które mają na celu zarównozwiększenie liczby pozyskiwania nowych klientów, jak również zwiększenie lojalności firm,które aktualnie korzystają z jej oferty. W związku z tym, jeszcze w poprzednim rokufinansowym, Spółka rozszerzyła liczbę planów abonenckich z trzech, do pięciu. Spółkaprowadzi różne działania mające ograniczyć churn (tzw. wskaźnik odejść), m.in. analizujewszystkie przypadki odejść klientów, w efekcie wprowadza np. możliwość płacenia zapojedyncze czaty, jeśli ich liczba nie przekroczy wyznaczonego limitu.

W dniu 20 lipca 2015 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zgodniez polityką dywidendową Spółki, oraz rekomendacją Zarządu na dywidendę przeznaczono18.282 mln zł, a na kapitał zapasowy 167 tys. zł. Zgodnie z decyzją WalnegoZgromadzenia, wartość dywidendy na jedną akcję wyniosła 71 groszy. Dzień Dywidendyustalono na 29 lipca a Dzień Wypłaty na 13 sierpnia.

W styczniu 2016 r. rozwiązanie LiveChat zostało uznane za najlepszą aplikację na świeciew kategorii „Customer Service & Support Software” rankingu GetRank. To prestiżowewyróżnienie, które stanowi znaczącą wartość marketingową dla spółki.

Rozwiązanie „LiveChat” zostało również uznane za najlepsze w swojej kategoriiw prestiżowym raporcie „Live Chat Grid Report Spring 2016” przygotowanym przezserwis G2 Crowd. W porównaniu do jesiennej edycji raportu polski LiveChat poprawiłnoty zarówno w kategorii „market presence”, jak i „consumer satisfaction”. G2 Crowd toglobalna platforma specjalizująca się w ocenianiu aplikacji dla biznesu. Agreguje ocenyponad 60 tys. użytkowników, dzięki którym wyboru aplikacji biznesowych dokonuje ok.600 tys. klientów miesięcznie. „Live Chat Grid Report Spring 2016” został przygotowanyw oparciu o 220 profesjonalnych i zweryfikowanych recenzji.


Opis organizacji LiveChat Software S.A.

Spółka LiveChat Software S.A. tworzy grupę kapitałową w skład, której wchodzi ona jakopodmiot dominujący oraz spółka zależną LiveChat Inc. z siedzibą w USA, w której posiada100% kapitału i 100% głosów. LiveChat Inc. Podlega konsolidacji metoda pełną.

Prezes Zarządu

Dyrektor Finansowy

Dyrektor Marketingu

Dyrektor ITDyrektor

Wsparcia KlientaDyrektor ds.

Infrastruktury

Księgowa CopywriterZespół

programistówZespół Wsparcia

KlientaZespół

administratorów

Dyrektor Artystyczny

Kierownik ds. Jakości

Zespół Techniczny Wsparcia Klienta

Spółka nie posiada oddziałów.

Specjalista ds. Użyteczności

LiveChat Software S.A.

LiveChat Inc.

100%

Struktura organizacji LiveChat Software

6



LiveChat Software S.A. jest producentem oraz globalnym dostawcą oprogramowania jakousługi LiveChat - oprogramowania komunikacyjnego dla biznesu. Produkt LiveChat służydo szybkiego i intuicyjnego kontaktu odwiedzających firmową stronę WWWz pracownikami firmy. Dodatkowo aplikacja uzyskuje informacje o zachowaniu klientówna stronie WWW, stanowiące atrakcyjne źródło wiedzy w procesie sprzedaży, obsługii wsparcia klienta. Emitent jest producentem i dystrybutorem oprogramowaniasprzedawanego w modelu SaaS (Software-as-a-Service - oprogramowanie jako usługa),służącego do komunikacji business-to-consumer (B2C) oraz business-to-business (B2B).Oferowany przez Emitenta produkt LiveChat adresowany jest do wszystkich firm, którychwspólną cechą jest potrzeba komunikacji z klientami w Internecie.

Bieżąca działalność Spółki skupiona jest na dalszym udoskonalaniu produktu LiveChatprzez zespół deweloperów, oferowaniu najwyższej jakości obsługi klienta oraz tworzeniunowych kanałów pozyskiwania klientów. Sprawdzony model biznesowy Emitenta zakładamarginalny koszt pozyskania klienta bliski zeru. Relatywnie niski poziom kosztów stałychw Spółce i marginalny krańcowy koszt zmienny nowego klienta oraz brak koniecznościponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyjnych umożliwiają skalowalnośćprowadzonego biznesu przy zachowaniu wysokiej rentowności działalności. Dziękizastosowaniu odpowiedniej polityki marketingowej, w tym cenowej, produkt LiveChat jestgłównie skierowany do średnich i małych przedsiębiorstw, jednak Spółka podejmujeobecnie działania mające na celu dotarcie do podmiotów o większej skali działalności.Progresywny cennik umożliwia Spółce otrzymywanie wyższych przychodów od klientów,którzy wykorzystują większą liczbę funkcjonalności produktu LiveChat.

Opis działalności prowadzonej przez Spółkę

Spółka oferuje produkt LiveChat, który jest narzędziem służącym do bezpośredniejkomunikacji pomiędzy odwiedzającym stronę, a jej właścicielem. Dla użytkownikakońcowego ma ono postać okna rozmowy umieszczanego w witrynie internetowej.Z kolei właściciel strony ma dostęp do aplikacji bezpośrednio z poziomu przeglądarkiinternetowej lub za pomocą dedykowanej aplikacji przeznaczonej zarówno dlaużytkowników komputerów stacjonarnych (Windows, Mac OS X), jak i platform mobilnych(iOS, Android). Zadaniem produktu jest wsparcie lub zastąpienie tradycyjnych metodsprzedaży prowadzonych w przedsiębiorstwie poprzez wsparcie klienta odwiedzającegowitrynę oraz analizę jego potrzeb w czasie rzeczywistym.

7



8

Opis działalności prowadzonej przez Spółkę

14

,98

15

,41

10

,54

10

,90

11

,21

11

,52

11

,92

12

,28

12

,74

13

,17

13

,49

13

,75

14

,08

14

,53

7,4

6

7,7

2

8,0

0

8,2

1

8,5

0

8,7

0

9,0

4

9,3

0

9,4

3

9,6

8

9,9

0

10

,22

4,7

9

7,2

19

1,9

5

4,6

Liczba klientów [tys.]


Rynek oprogramowania SaaS (Software-as-a-Service) stanowi najbardziejperspektywiczną część rynku Cloud Computing polegającego na świadczeniu usługi oferowaniu produktów z obszaru technologii informacyjnych poprzez wykorzystaniechmury obliczeniowej. W ramach rynku Cloud Computing wyróżnia się segment chmuryprywatnej, z której korzystają duże przedsiębiorstwa w celu optymalizacji własnychzasobów, oraz segment chmury publicznej, skierowanej do małych i średnich spółek, którapozwala na większą kontrolę nad wydatkami i możliwość rozłożenia ich w czasie. SaaSdynamicznie zastępuje tradycyjne oprogramowanie pozwalając klientom na optymalizacjęwykorzystywanych zasobów, podniesienie niezawodności, skalowalnośći elastyczność wykorzystywanych rozwiązań. W ramach rynku Cloud Computing wyróżniasię także rynki:

• IaaS (Infrastructure-as-a-Service) – dostarczanie infrastruktury informatycznej,

• PaaS (Platform-as-a-Service) – sprzedaż wirtualnego środowiska pracy programisty,

• BPaaS (Business-Process-as-a-Service) – outsourcing procesów biznesowych.

Sprzedaż produktu w formie SaaS polega na zdalnym udostępnianiu oprogramowaniaprzez Internet. W ramach SaaS świadczone są m.in. usługi wspomagające zarządzanieprzedsiębiorstwem oraz sprzedaż produktów i usług przez nie oferowanych. Przychodyspółek z branży SaaS generowane są głównie poprzez pobieranie z góry opłatabonamentowych za dostęp do usługi. Istnieje także wiele dodatkowych modelipobierania opłat, m.in. opłata za transakcję, wolumen, funkcje, limity wykorzystaniazasobów.

Sprzedaż oprogramowania w formie SaaS niesie za sobą znaczące korzyści zarówno postronie klienta, jak i dostawcy. Najczęściej podkreślane korzyści dla klienta to:

• znaczące uproszczenie procesu implementacji aplikacji (krótki czas wdrożenia orazmarginalne koszty implementacji) – dotyczy to również aktualizacji oprogramowaniado najnowszej wersji, która najczęściej wykonywana jest przez dostawcęautomatycznie i bezobsługowo ze strony klienta,

• uzyskanie istotnych oszczędności na kosztach wsparcia i serwisu,

• przewidywalne, stałe i stosunkowo niższe płatności abonamentowe zamiastwysokiego jednorazowego kosztu zakupu oprogramowania i niezbędnejinfrastruktury,

• elastyczny plan taryfowy pozwalający na rezygnację z usługi w dowolnym momencie,

• wysoka skalowalność produktu wraz ze wzrostem zapotrzebowania ze strony klienta,

• możliwość korzystania z aplikacji z dowolnego miejsca za pomocą komputerówstacjonarnych i urządzeń mobilnych.

Z punktu widzenia dostawcy sprzedaż oprogramowania w modelu SaaS oznacza:

• uproszczony proces dystrybucji,

• globalny zasięg oferowanych usług,

• uniwersalny charakter oprogramowania,

• kontrolę nad jakością wdrożenia u każdego z klientów,

• obniżenie kosztów serwisu i gwarancji,

• brak problemu piractwa,

• zachowanie wszelkich praw autorskich po stronie dewelopera.

Rynek SaaS stanowi dominującą część rynku Cloud Computing, którego wartość w 2015 r.szacuje się na ok. 110 mld USD. Wartościowo, największy udział w globalnym rynku SaaSprzypada na rynki Ameryki Północnej, a w szczególności Stany Zjednoczone, którestanowią ok. 60% światowego rynku. Istotne znaczenie w tym aspekcie ma brak barierkulturowych związanych ze stosowaniem zaawansowanej technologii w ramachprowadzenia działalności gospodarczej. Jest to szczególnie istotne z punktu widzeniadostawców oprogramowania w formie SaaS dla małych i średnich przedsiębiorstw.


9

Opis sytuacji na rynku usług SaaS oraz w segmencie oprogramowania typu „live chat”.


Według dostępnych szacunków, wartość globalnego rynku SaaS w 2015 r. osiągnęławartość 49 mld USD. Do 2018 r. może ona wynieść ok. 67 mld USD, co oznaczaśrednioroczny wzrost o 8,1%.

Wysoko rozwinięta infrastruktura internetowa oraz wysokie rozproszenie siły roboczejkreuje popyt na technologie mobilne, w tym te związane z technologią Cloud Computing,czego efektem są wyższe wydatki na wdrożenia technologii w formie SaaS. W rezultacienależy oczekiwać dalszego wzrostu globalnego rynku SaaS.

Pozytywną perspektywę rozwoju rynku potwierdzają dane z ankiety przeprowadzonejwśród kluczowych pracowników działów IT, które wskazują, iż 60,0% z nich planujerozważyć zakup aplikacji w formie SaaS podczas kolejnej zmiany systemu w firmie.Głównymi czynnikami kreującymi rosnący popyt na usługi interaktywnego czatu są:

• rosnące potrzeby w zakresie obsługi klienta i przyspieszenia czasu obsługi,

• chęć obniżania kosztów obsługi klienta,

• rosnące znaczenie internetowych kanałów komunikacji,

• dążenie do maksymalizacji konwersji – stosunku osób dokonujących transakcję doosób odwiedzających stronę internetową.

Tradycyjne metody wymiany informacji na linii klient-sprzedawca jak usługi telefoniczne,zawartość stron internetowych (Pomoc / Najczęściej zadawane pytania) oraz wiadomoście-mail są stopniowo zastępowane przez narzędzia służące do bezpośrednieji natychmiastowej komunikacji z klientem, m.in. usługi typu live chat. Pozwalają one naotwarcie całkowicie nowego kanału obsługi klienta alternatywnego do tradycyjnych formm.in. call-center. Wykorzystanie takiego narzędzia istotnie podnosi efektywność osóbzaangażowanych w obsługę klienta poprzez umożliwienie jednoczesnej obsługi kilkuużytkowników.

Poza zmianami w sposobie komunikacji na linii klient-sprzedawca, naturalnym czynnikiemdeterminującym popularność oprogramowania w formie SaaS jest wartość rynkusprzedaży dokonywanej przez Internet.


10

Opis sytuacji na rynku usług SaaS oraz w segmencie oprogramowania typu „live chat”.


Umowa Porozumienie Akcjonariuszy Podmiot Dominujący

Porozumienie zawarte 11 grudnia 2013 r. pomiędzy grupą akcjonariuszy w skład którejwchodzą Mariusz Ciepły, Urszula Jarzębowska, Maciej Jarzębowski, Szymon Klimczak,Krzysztof Górski i Jakub Sitarz. Na mocy porozumienia w sprawie wspólnego głosowaniazobowiązali się do:

działania• w ramach Emitenta w sposób zgodny i lojalny,

wspólnego• działania zmierzającego do dalszego rozwoju Emitenta,

zachowania• przez okres obowiązywania niniejszego porozumienia większościowegopakietu akcji Emitenta,

wzajemnego• informowania się o posiadanej ilości akcji Spółki oraz o każdym zamiarzenabycia lub zbycia akcji akcjonariusza reprezentanta,

informowania• akcjonariusza reprezentanta o zamiarze nabycia lub zbycia akcjiEmitenta, nie później niż w następnym dniu roboczym po dokonanej czynności zbycialub nabycia akcji Emitenta,

zgodnego• głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki we wszystkich sprawachobjętych porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia.

Dodatkowo członkowie porozumienia zobowiązali się wzajemnie do niezbywania akcjiEmitenta przez okres 36 miesięcy od dnia dokonania przydziału Akcji Sprzedawanych wofercie publicznej bez uprzedniej zgody reprezentanta, którym został ustanowionyMariusz Ciepły. Na wypadek zamiaru zbycia akcji akcjonariuszom objętym porozumieniemprzysługiwać będzie prawo do pierwszeństwa nabycia akcji

Umowy zawarte pomiędzy Akcjonariuszami Spółki

W okresie sprawozdawczym Spółka poniosła nakłady inwestycyjne na zakup środkówtrwałych w wysokości 457.269,53 zł.

W trakcie roku finansowego Spółka zakończyła prace nad kolejną wersją produktuLiveChat oraz wdrożyła nowe plany abonamentowe.


Informacje o zawartych umowach

11

Nakłady inwestycyjne poniesione w 2015 r. obr.

Poniesione nakłady inwestycyjne

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju



Umowa z LiveChat Inc.

W dniu 20 stycznia 2012 roku Emitent zawarł ze swoją spółką zależną LiveChat Inc.umowę na mocy, której spółka zależna zobowiązała się do dalszej sprzedaży dostępu dosystemu LiveChat klientom końcowym ze Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Zgodnie z umową, spółka LiveChat Inc. nabywa dostęp do systemu LiveChat od Emitenta,który następnie odsprzedaje klientom końcowym za cenę ustaloną przez Emitenta.LiveChat Inc. nie realizuje marży na odsprzedaży dostępu do systemu LiveChat.

Na podstawie faktur wystawionych przez LiveChat Inc. Emitent zwraca LiveChat Inc.wszystkie koszty poniesione przez LiveChat Inc. w związku z prowadzoną działalnościąi wskazane w budżecie zaakceptowanym przez Emitenta. Zgodnie z zawartą umową,LiveChat Inc. ma prawo do naliczenia marży ustalonej jako 5% wybranych kosztówponiesionych bezpośrednio w związku ze sprzedażą, tj. kosztów obsługi płatności kartamikredytowymi, kosztów obsługi bankowej, kosztów obsługi księgowej i kosztówmarketingowych .

Rozliczenie dokonywane jest miesięcznie na podstawie faktury wystawionej przezEmitenta odpowiadającej wartości dokonanej sprzedaży oraz faktur wystawianych przezLiveChat Inc. odpowiadającej wartości poniesionych kosztów powiększonych o wskazanąpowyżej marżę. Wszelkie prawa własności intelektualnej, w tym znak towarowy,pozostaje własnością Emitenta.

Umowa została zawarta na czas nieoznaczony z możliwością wypowiedzenia za14 dniowym okresem wypowiedzenia.

Umowa ogranicza odpowiedzialność Emitenta do kwoty zapłaconej na rzecz LiveChat Inc.przez okres 12 miesięcy.

Za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. przychody ze sprzedaży LiveChat Inc.wyniosły 51.481.773,44 zł, a łączna wartość kosztów refakturowanych przez LiveChatInc. wyniosła 9.442.930,68 zł. Wartość opisanej powyżej marży należnej spółce LiveChatInc. wyniosła 156.578,13 zł. W 2014 r. obr. wartości te wyniosły odpowiednio:32.126.394,26 zł, 5.074.419,35 zł oraz 91.929,69 zł.

Informacje o zawartych umowach

Informacja o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie od 1 kwietnia 2015 r. do 31 marca 2016 r. Spółka nie posiadała umów kredytówi pożyczek.

W okresie od 1 kwietnia 2015 r. do 31 marca 2016 r. Spółka nie udzieliła, ani nie posiadałaumów udzielonych pożyczek.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała udzielonych lub otrzymanych poręczeńi gwarancji.

W 2015 roku finansowym Spółka nie posiadała umów objęcia obligacji.

W omawianym okresie sprawozdawczym LiveChat Software S.A. nie posiadała zawartychumów o współpracy lub kooperacji.

Spółka nie posiada umów tego rodzaju.

Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek

Udzielone pożyczki

Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Umowy objęcia obligacji

Umowy o współpracy lub kooperacji

Umowy ubezpieczenia

12

[PLN] 2015 r. obr. 2014r. obr.

Przychody ze sprzedaży do LiveChat Inc

51 481 773,44 32 126 394,26

Koszty zakupionych usług od LiveChat Inc

9 442 930,68 5 074 419,35


Sektor usług Software as a Service w którym działaspółka, rozwija się bardzo dynamicznie. PrognozaForrester Research zakłada wzrost wartości rynku SaaSw latach 2013-20 w tempie 18,9% r/r.

Rynek oprogramowania typu live chat dla biznesu niepokrywa się z rynkiem SaaS. Część konkurentów spółkiświadczy swoje usługi, w mniej efektywnym,tradycyjnym modelu. Jednak w opinii Zarządu, modelSaaS ma zdecydowanie największe perspektywyrozwoju, w związku z tym udział spółek świadczącychusługi w tym modelu w całym rynku powinien rosnąć.Warto zwrócić uwagę na badania firmy Lead Legderzgodnie z którymi obecnie z technologii live chatkorzysta około 90 tys. firm na świecie. Tymczasempotencjał tego rynku szacuje na około 3,2 mln witryn.Zostawia to ogromny potencjał rozwoju dla całegosektora oraz LiveChat Software, którego strategicznymcelem jest pozycja globalnego lidera pod względemliczby klientów.

Perspektywy rozwoju

Perspektywy rozwoju rynku na którym działa Spółka Rozwój produktu

Strategia rozwoju Emitenta zakłada stałei zrównoważone nakłady na dalszy rozwój produktuLiveChat, w szczególności na:

a) rozwój funkcjonalny aplikacji;

b) nowe kanały komunikacji:

• rozwój systemu „ticketowego” polegającego nazbieraniu informacji z różnych kanałów komunikacjiz klientem do jednego systemu zarządzania obsługąklienta; wszelkie wiadomości od klientów sąklasyfikowane, co pozwala na ich rozpatrzenie wkrótkim czasie; funkcjonalność systemu pozwoliklientom na dalszą poprawę relacji na linii klient-sprzedawca, a docelowo, zwiększenie sprzedaży;

• systemy mobilne;

• media społecznościowe;

• zintegrowany komunikator;

c) narzędzia dla większych firm, tzw. „data driven”.

Wzrost bazy klientów

Spółka zakłada dalszy dynamiczny wzrost liczbyklientów w oparciu o:

• Automatyzację działań marketingowych orazmarketing przychodzący („inbound marketing”);

• Stałe umacnianie pozycji LiveChat w obszarzeobsługi klienta;

• Nowy plan taryfowy dla firm „data driven”, a tymsamym dotarcie do podmiotów o większej skalidziałalności wsparte przez dedykowanychspecjalistów obsługi klienta (Key AccountManagers) oraz planowane zawieranie umówGwarancji Jakości Świadczonych Usług (SLA ServiceLevel Agreement);

• Dalszy rozwój programu afiliacyjnego, w ramachktórych partnerzy (m.in. agencje interaktywne,partnerzy technologiczni, firmy typu call centers,BPOs) otrzymują prowizję w wysokości 20% płatną

Strategia rozwoju Grupy

od wysokości opłat dokonywanych przez każdegopoleconego klienta przez cały okres posiadania przezklienta wykupionej usługi. Około 450 obecnieaktywnych płatnych licencji zostało pozyskanychpoprzez program partnerski.

Akwizycje

W dłuższej perspektywie Emitent nie wyklucza rozwojupoprzez selektywne akwizycje podmiotówz branży obsługi klienta.

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki ma liczbaklientów. Klientami Spółki są firmy posiadające stronyinternetowe. O ostatecznym przychodzieprzypadającym na jednego klienta, decyduje planabonamentowy wybrany przez klienta, oraz liczbawykupionych stanowisk w tym planie.

Zdecydowana większość przychodów LiveChatSoftware jest generowana w USD. Natomiast koszty sąponoszone w USD (m.in. infrastruktura informatyczna)oraz PLN (m.in. koszty pracy).

Strategia rozwoju LiveChat

Rozwój produktu

AkwizycjeWzrost bazy

klientówdywidenda

wzrost wartości

klienci

silna pozycja

efektywność

potencjał

rozwój produktu

rozwój e-commerce

bezpieczeństwo

przewagi konkurencyjne

kompetencje

zespół


13

Czynniki wpływające na wynik Spółki


Na perspektywy rozwoju Spółki wpływ ma szereg czynników związanychz perspektywami rozwoju globalnej sieci Internet, sektora e-commerce, segmentu usługSoftware as a Service (SaaS) a w szczególności zapotrzebowania na rozwiązaniawspierające sprzedaż oraz relacje z klientem typu live chat.

Coraz większa popularyzacja i dostępność Internetu w połączeniu z coraz wyższymidostępnymi szybkościami transferu danych oraz wynikająca z nich popularnośće-commerce pozytywnie wpływają na zapotrzebowania na rozwiązania LiveChatSoftware. Ważnym czynnikiem jest też dążenie przez klientów LiveChat Software domaksymalizacji konwersji, czyli do sytuacji w której jak najwięcej wizyt na ich stronachinternetowych doprowadzi do dokonania realnej transakcji. Implementacja rozwiązaniatypu live chat wyraźnie przyczynia się do poprawy konwersji. Rozwiązania live chat sąbardzo konkurencyjne pod względem skuteczności oraz kosztu w porównaniu dotradycyjnych metod kontaktu z klientem.

Zgodnie z obserwacjami tradycyjne metody wymiany informacji na linii klient-sprzedawcajak usługi telefoniczne, zawartość stron internetowych (Pomoc / Najczęściej zadawanepytania) oraz wiadomości e-mail są stopniowo zastępowane przez narzędzia służące dobezpośredniej i natychmiastowej komunikacji z klientem, m.in. usługi typu live chat.Pozwalają one na otwarcie całkowicie nowego kanału obsługi klienta alternatywnego dotradycyjnych form m.in. call-center. Wykorzystanie takiego narzędzia istotnie podnosiefektywność osób zaangażowanych w obsługę klienta poprzez umożliwienie jednoczesnejobsługi kilku użytkowników.

Poza zmianami w sposobie komunikacji na linii klient-sprzedawca, naturalnym czynnikiemdeterminującym popularność oprogramowania w formie SaaS jest wartość rynkusprzedaży dokonywanej przez Internet. Raport Forrester Research zakłada stopniowywzrost udziału sprzedaży detalicznej przez Internet w ogóle sprzedaży detalicznejkosztem tradycyjnych metod. Prognozowana w ten sposób sprzedaż detaliczna przezInternet w Stanach Zjednoczonych w 2014 r. wynosiła 291 mld USD (średniorocznywzrost w latach 2012-2017 na poziomie 9,9%).

Ryzyka oraz kluczowe czynniki wpływające na perspektywy rozwoju Emitenta Ryzyko związane z awariami technicznymi

Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż oprogramowania, tj. autorskiego produktuLiveChat, który jest narzędziem w formie okna umieszczanego w witrynie internetowej,służącym do bezpośredniej komunikacji pomiędzy odwiedzającym stronę, a jejwłaścicielem. Bieżące działanie systemu wymaga utrzymania infrastrukturyinformatycznej oraz korzystania z usług zewnętrznych dostawców rozwiązańserwerowych. W związku z powyższym działalność Spółki narażona jest na ryzyko awariioprogramowania, urządzeń elektronicznych oraz infrastruktury informatycznej.

W celu minimalizacji ryzyka awarii w infrastrukturze informatycznej, za której bieżącefunkcjonowanie odpowiedzialny jest LiveChat Software, wprowadzono proceduryi działania zapewniające archiwizację większości danych generowanych i przetwarzanychprzez Emitenta. Dodatkowo, w ramach zautomatyzowanych procedur, Spółka tworzykopie bezpieczeństwa danych.

Ryzyko związane z koncentracją produktową

Na dzień oddania Raportu działalność operacyjna Spółki opiera się na jednej podstawowejaktywności – sprzedaży usług (produkt LiveChat, który jest narzędziemw formie okna umieszczanego w witrynie internetowej, służącym do bezpośredniejkomunikacji pomiędzy odwiedzającym stronę, a jej właścicielem). Z tego względu autorskisystem stanowi kluczowy element modelu biznesowego Emitenta oraz podstawoweźródło przychodów ze sprzedaży.

W przypadku istotnego spadku popytu rynkowego na produkt LiveChat, np. w wynikuutraty przewagi konkurencyjnej technologii Emitenta, załamania na rynku lubw konsekwencji innych negatywnych wydarzeń zewnętrznych lub wewnętrznych, Emitentjest narażony na ryzyko spadku przychodów ze sprzedaży LiveChat.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Emitent prowadzi prace nad poszerzeniemzakresu zastosowań obecnej technologii.

Ryzyko utraty Klientów

W ramach działalności, Spółka koncentruje się na świadczeniu najwyższej jakości usług,niemniej jednak w związku z możliwym wzrostem konkurencyjności rynku, nie możnawykluczyć ryzyka istotnego odpływu Klientów. Opisany powyżej czynnik może miećistotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki, działalnośćoperacyjną i sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko związane z umowami zawieranymi z Klientami

LiveChat Software prowadząc działalność w segmencie oprogramowania sprzedaje swójprodukt głównie poprzez swoją stronę internetową. Klient rozpoczyna korzystaniez usług Spółki po zaakceptowaniu „ogólnych warunków”, przy czym nie jest związanyżadną umową terminową oraz nie obowiązują go terminy wypowiedzenia.

Skuteczne pozyskiwanie klientów przez Spółkę uzależnione jest od wielu czynników(m.in atrakcyjności produktu oferowanego przez Spółkę, planów rozwoju klientów,upodobań klientów w poszczególnych krajach lub polityki cenowej Emitenta).

Ryzyka związane z działalnością Spółki

Perspektywy rozwoju


14


Ryzyko związane z kluczowymi pracownikami Emitenta

Działalność Emitenta jest oparta na wąskim zespole osób, w tym na członkach Zarządu.Zespół kluczowych pracowników Emitenta skupia kompetencje w zakresie sprzedażyproduktu Emitenta, programowania, analizy i przetwarzania danych, zarządzaniatechnicznego, finansowego i strategicznego.

Utrata kluczowych osób może niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Emitenta,sytuację finansową, majątkową i gospodarczą Emitenta oraz perspektywy rozwojuEmitenta poprzez ograniczenie możliwości sprzedaży produktu Emitenta, zdobywanianowych klientów oraz utrudnienie należytej obsługi obecnych klientów. Jakość produktuuzależniona jest od doświadczenia i umiejętności wykonujących je pracowników. Utratakluczowych pracowników łączyłaby się również z koniecznością rekrutacji, przeszkoleniai przygotowania przez Emitenta nowych osób.

Ryzyko związane z istotnymi umowami

Spółka rozpoznaje ryzyko związane z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem, jakrównież rozwiązaniem umów istotnych, w tym wskutek ich wypowiedzenia.Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Emitenta umów istotnych może wiązaćsię z powstaniem po stronie LiveChat Software odpowiedzialności z tego tytułu, w tymodszkodowawczej.

Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej oraz tajemnicy przedsiębiorstwa

Działalność LiveChat Software i jego pozycja konkurencyjna jest uzależniona odzapewnienia całościowej ochrony unikalności rozwiązań technicznych wprowadzanych narynek w ramach kolejnych generacji produktów Emitenta. Grupa w ramach dostępnychinstrumentów prawnych podejmuje działania służące ochronie własności intelektualnejSpółki.

Ryzyko ograniczeń rozwoju Spółki związanych z prawami własności intelektualnej osóbtrzecich

Wykorzystując w toku własnej działalności ochronę praw własności intelektualnej,Emitent musi liczyć się ze skutkami podejmowania podobnych działań również przez innepodmioty. Emitent wskazuje, iż potencjalne negatywne następstwa wykazania przez danypodmiot naruszeń jego praw przez Emitenta, wiązałoby się w szczególnościz potencjalnymi dotkliwymi konsekwencjami w zakresie roszczeń odszkodowawczych,roszczeń o zaniechanie wykorzystywania danych rozwiązań lub żądań zawarcia stosownejumowy licencyjnej przez Emitenta. Spółka dąży do zachowania podwyższonej starannościw zakresie unikania naruszeń praw przysługujących osobom trzecim.

Ryzyko szkód wizerunkowych Spółki

Skuteczność działalności LiveChat Software oraz zdolność do konkurowania na rynku jestw znacznej mierze związana z nieposzlakowaną opinią Emitenta i wprowadzanych przezniego do obrotu produktów. Emitent dostrzega możliwość pojawienia się negatywnychinformacji na temat jego produktów, które to mogą negatywnie oddziaływać na rozwój

Emitenta poprzez ograniczenie możliwości pozyskiwania nowych klientów, a tym samymwpływać na obniżenie wartości przychodów notowanych przez Emitenta. Emitentdokłada starań w celu ograniczania możliwości powstawania takich sytuacji główniepoprzez dbałość o najwyższą jakość wprowadzanych do obrotu produktów i systemów,jednakże nie może gwarantować pełnej skuteczności tych działań. Wytaczanie powództwo ochronę dóbr osobistych Emitenta może odnosić przeciwny do zamierzonego skutekujawnienia dodatkowych niepożądanych informacji dotyczących Spółki, wobec czego musiona szczególnie ostrożnie wykorzystywać podobne instrumenty.

Ryzyko w zakresie obciążeń publicznoprawnych działalności Emitenta

Działalność LiveChat Software oraz zawierane przez Spółkę transakcje podlegająróżnorakim obciążeniom publicznoprawnym w różnych jurysdykcjach, w głównej mierze wPolsce, USA i na obszarze UE. Obciążenia te mają charakter podatków, a w obrociezagranicznym z krajami innymi niż państwa UE – również ceł i tym podobnych opłat.Wyniki działalności Spółki są wobec tego w dużej mierze uzależnione od właściwejrealizacji odpowiednich przepisów prawa podatkowego, przez co Emitent rozumieponoszenie obciążeń publicznoprawnych w najniższym możliwym wymiarze zgodnymz obowiązującymi przepisami. Niewłaściwe stosowanie przepisów prawa podatkowegomoże wiązać się z nadmiernymi obciążeniami fiskalnymi działalności Spółki lub teżz nieplanowanymi, dolegliwymi konsekwencjami w postaci dodatkowych obciążeńodsetkowych lub mających charakter sankcji administracyjnych lub karnych, jakie mogąspotkać Emitenta w przypadku zaniżania (w tym niezawinionego) wysokości danin. Spółkamusi liczyć się również z uciążliwościami związanymi z procedurami wymiaru powyższychopłat publicznoprawnych oraz kontroli przeprowadzanych przez uprawnione organy.

Ryzyko związane ze znakiem towarowym

Emitent posługuje się w obrocie nazwą „LiveChat” dla określenia oferowanych przezsiebie produktów. Istnieje ryzyko używania przez konkurencję określeń mogących budzićskojarzenia z nazwą stosowaną przez Emitenta i tym samym wykorzystywania pozycjirynkowej Emitenta do sprzedaży produktów konkurencyjnych.

Istnieje także ryzyko wystąpienia na rynku produktów o nazwach zbliżonych do nazwywykorzystywanej przez Emitenta, których jakość będzie niższa od produktów Emitenta. Wrazie pomylenia przez docelowego odbiorcę obu produktów, ze względu na podobieństwonazw, mogłoby dojść do szkody wizerunkowej po stronie Emitenta.

Emitent podjął działania mające zapobiec ww. sytuacjom, poprzez dążenie dozarejestrowania nazwy produktu jako znaku towarowego w USA, albowiem właśnie zapośrednictwem amerykańskiego podmiotu dokonywana jest sprzedaż.

W efekcie zarejestrowano w USA znak słowno-graficzny zawierający wyrażenie„LiveChat”.

Znak słowno-graficzny "LiveChat" został również zarejestrowany przezUrząd Patentowy RP.

THE FASTEST WAY TO REACH CUSTOMERS

Perspektywy rozwoju


Ryzyka związane z działalnością Grupy

15


Ryzyko związane z naruszeniem praw autorskich do własności intelektualnej używanejprzez Spółkę.

Istnieje ryzyko naruszenia przez Emitenta praw autorskich do programówkomputerowych w związku z oferowaniem przez Emitenta, jako kluczowego produktu,programu do komunikacji internetowej.

Naruszenie może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanego programu dokomunikacji internetowej całych programów lub ich części, do których prawa przysługująpodmiotom trzecim. Powyższa okoliczność może wystąpić zarówno wskutek pierwotnegonieuprawnionego wykorzystania (także nieświadomego) przez Emitenta programówpodlegających ochronie prawnoautorskiej, jak też wskutek następczego wygaśnięciauprawnienia po stronie Emitenta (np. wskutek wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji).Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych,wykorzystywanych w programowaniu.

Należy zaznaczyć, iż powyższe ryzyko nie jest ryzykiem charakterystycznym wyłącznie dlaEmitenta, ale dotyczy także szerokiej grupy podmiotów działających w tej samej coEmitent branży.

Ryzyko związane z działalnością podmiotów wykorzystujących patenty do wymuszaniaodszkodowań (patent trolls)

Emitent działa na rynku innowacyjnych technologii oraz rozwiązań informatycznych.Powyższy rynek stał się obiektem działań tzw. „trolli patentowych” – podmiotównabywających patenty wyłącznie w celu dochodzenia odszkodowań za ich rzekome lubrzeczywiste naruszenie. Podmioty te nie wykorzystują patentów do ochrony swoichproduktów, których najczęściej nie ma, tym samym wykorzystując system patentowyniezgodnie z jego przeznaczeniem, choć w granicach prawa. Powyższej sytuacji sprzyjaspecyfika amerykańskiego prawa patentowego, skłonnego przyznawać ochronę takżerozwiązaniom o nikłym stopniu innowacyjności, które w kontynentalnym systemie prawamogłyby nie podlegać ochronie.

Istnieje zatem ryzyko podniesienia w stosunku do Emitenta roszczeń w związkuz rzekomym naruszeniem patentu. Powyższe może rodzić po stronie Spółki ewentualnekoszty obrony lub wydatki związane z ugodą lub zapłatą żądanego odszkodowania. Należyzaznaczyć, iż powyższe ryzyko nie jest ryzykiem charakterystycznym wyłącznie dlaEmitenta, ale dotyczy także szerokiej grupy podmiotów działających w tej samej coEmitent branży.

Ochroną przed realizacją ww. ryzyka mogą być akty legislacyjne, nad którymi prowadzonesą prace w Kongresie USA, wprowadzenie jednolitego systemu patentowego wewnątrzUE, jak i zbliżenie ustawodawstw poszczególnych krajów, w tym w szczególnościwspółpraca między USA a UE w celu zamknięcia drogi do działania trolli patentowych.

W dniu 5 grudnia 2013 Izba Reprezentantów kongresu Stanów Zjednoczonych przyjęłaustawę mającą zapobiec tym praktykom. Ustawa nie została przyjęta przez Senat,natomiast w lutym 2015 r. projekt ustawy został ponownie zgłoszony. Ostateczny kształt itermin wejścia w życie Ustawy jest nadal niewiadomy.

Ryzyko związane z wystąpieniem awarii lub ataku hakerskiego

Emitent świadczy swoje usługi w oparciu o oprogramowanie komputerowe i połączenieinternetowe. Dodatkowo wykorzystuje infrastrukturę należącą do podmiotów trzecich,np. w celu przechowywania danych (hostingu).

Powyższy model działalności wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii nie tylko po stronieEmitenta, ale także poszczególnych podmiotów pełniących choćby techniczne rolew świadczeniu usług przez Emitenta. Częste awarie mogłyby prowadzić do spadkuzainteresowania produktami oferowanymi przez Emitenta.

Powyższe ryzyko może być ograniczane przez dobór odpowiednich partnerów,gwarantujących odpowiednią jakość usług. Ponadto ważnym czynnikiem jest dbałośćo stosowanie odpowiednich środków technicznych, ich konserwację lub wymianę.

Dodatkowo działalność polegająca na wymianie danych w systemie teleinformatycznymmoże stać się przedmiotem ataku hakerskiego, co zaś może prowadzić do utrudnienia lubuniemożliwienia prawidłowego wykonywania usługi przez Emitenta, co mogłoby sięprzełożyć na wynik Emitenta.

W celu ograniczenia możliwości wystąpienia ryzyka Emitent stosuje odpowiednienarzędzia zabezpieczające, współpracuje z podmiotami stosującymi właściwezabezpieczenia, monitoruje funkcjonowanie systemu przez odpowiednio przygotowaneosoby, ze szczególnym uwzględnieniem zdarzeń zagrażających integralności tegoż.

Należy ponadto wskazać, iż w przypadku usługodawców współpracujących z Emitentem,takich jak hostingodawcy, istnieje szeroki wybór tychże podmiotów, wynikający zeznacznego upowszechnienia usług wykonywanych za pośrednictwem sieci, podobnie jakw przypadku Emitenta. Tym samym ryzyko związane z ewentualną niską jakością usługjest zniwelowane łatwością, z jaką Emitent może nawiązać nową współpracę z innympodmiotem, tym samym unikając dalszych problemów.

Perspektywy rozwoju



16


Ryzyko związane z tworzeniem własności intelektualnej

Istnieje ryzyko związane z formą prawną, w oparciu o którą członkowie zespołu Spółkiświadczą na jego rzecz usługi w zakresie związanym z tworzeniem własnościintelektualnej. Na moment sporządzenia Raportu żaden z członków zespołu nie świadczyna rzecz Emitenta usług na podstawie umowy o pracę. To oznacza, że do efektów pracytych osób nie stosuje się zasada wynikająca z przepisów prawa autorskiego, żepracodawca, którego pracownik stworzył utwór w wyniku wykonywania obowiązków zestosunku pracy, nabywa z chwilą przyjęcia utworu autorskie prawa majątkowe, oraz żeprawa majątkowe do programu komputerowego stworzonego przez pracownikaw wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy przysługują pracodawcy.To oznacza, że przejście majątkowych praw autorskich do utworów (w tym programówkomputerowych) stworzonych przez członków zespołu Spółki odbywa się na ogólnychzasadach wynikających z prawa autorskiego wymagających zawarcia stosownej umowydotyczącej przeniesienia praw. Jednocześnie przepisy prawa autorskiego wykluczajązawarcie umowy dotyczącej wszystkich utworów lub wszystkich utworów określonegorodzaju tego samego twórcy mających powstać w przyszłości. Jednakże doktryna prawaautorskiego i orzecznictwo dopuszcza przenoszenie praw do utworów mających powstaćw przyszłości, jeżeli tylko nie narusza to zakazu zawierania umowy dotyczącej wszystkichutworów lub wszystkich utworów określonego rodzaju. W praktyce zatem w odniesieniudo współpracy z osobami tworzącymi utwory podlegające prawu autorskiemu występujewięc problem takiego sprecyzowania oznaczenia utworu przyszłego, aby umowa w tymzakresie była skuteczna. W przeciwnym razie w przypadku stworzenia przez członkazespołu pracującego dla Emitenta utworu (w tym programu komputerowego)potrzebnego Emitentowi w jego działalności, co do którego to utworu nie zawartouprzednio umowy, konieczne będzie zawieranie indywidualnej umowy z daną osobą, cojest zależne także od woli tej osoby, a co tym samym może rodzić potencjalny spór nagruncie praw autorskich do danego utworu.

Ryzyka prawa amerykańskiego oraz postępowań w USA i kosztów tych postępowańz uwagi na koncentrację prowadzenia działalności w USA

Emitent uzyskuje przychody ze sprzedaży dokonywanej przez spółkę zależną LiveChatInc. w USA. Prawo USA w znacznym stopniu nie ma charakteru prawa stanowionegozwłaszcza w zakresie dochodzenia roszczeń wynikających z umów i deliktów. W związkuz powyższym nie można całkowicie wykluczyć skierowania przeciwko Emitentowi,a zwłaszcza LiveChat Inc. roszczenia na przykład związanego z nieprawidłowymdziałaniem systemu LiveChat. W przypadku przegrania takiej sprawy Emitent może byćnarażony na negatywne konsekwencje finansowe. Ponadto w świetle ustawzabezpieczających obrót gospodarczy w USA nie można wykluczyć pozwania przezpodmiot amerykański bezpośrednio także Emitenta z uznaniem jurysdykcji sądów USAi prawa amerykańskiego. Niezależnie od powyższego prowadzenie takich postępowańwiązać się może dla Emitenta ze znaczącymi kosztami.

Emitent w celu zapobieżenia takiemu ryzyku świadczy usługi na warunkach

prezentowanych na jego stronie internetowej–które wyłączają jego odpowiedzialnośćz tytułu zakłóceń w korzystaniu z systemu LiveChat. Jednakże istnieje ryzyko, że takiewyłączenia w całość lub części mogą się okazać nieskuteczne.

Ryzyko ograniczenia lub wyłączenia odpowiedzialności kontrahentów z umów istotnych

Spółka zależna Emitenta LiveChat Inc. jest stroną umów (zawieranych w drodze procedurinternetowych) dotyczących hostingu, rozliczeń, bramki płatności, itp. Dostawcy tychusług w warunkach świadczenia usług dostępnych na ich stronach internetowychwyłączają swoją odpowiedzialność z tytułu nieprawidłowości w działaniu. W związkuz czym w przypadku awarii lub innych zakłóceń istnieje ryzyko, że Emitent nie będzie miałmożliwości dochodzenia roszczeń odszkodowawczych. Emitent pragnie jednak wskazać,że usługi tego typu są powszechnie dostępne i istnieje łatwość w zakresie migracji doinnego usługodawcy. Ponadto Emitent dywersyfikuje usługodawców, zwłaszczaw zakresie ochrony danych.

Ryzyko podatkowe związane z cenami transferowymi zwłaszcza na gruncie prawaamerykańskiego

Przychody Emitenta pochodzą ze sprzedaży na rzecz spółki zależnej LiveChat Inc., któradalej sprzedaje system LiveChat do końcowych klientów. Przyjęty model współpracyzakłada, że przychody LiveChat Inc. opodatkowane są w USA, a przychody Emitentaw Polsce. Model ten znajduje oparcie w obecnie obowiązującej umowie pomiędzy Polskąa USA o unikaniu podwójnego opodatkowania. Nie można jednak wykluczyć, że władzepodatkowe USA odmiennie potraktują tę kwestię. Przy przyjęciu, że Emitent posiadazakład, w rozumieniu podatkowym, w USA w skrajnej postaci całość przychodówEmitenta byłaby opodatkowana w USA. Na uwadze dodatkowo należy mieć, że Polskanegocjuje obecnie z USA nową umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania i możnaprzyjąć, że orzecznictwo organów podatkowych może być odmienne w stosunku doobecnego. W takim wypadku Emitent zobowiązany byłby w drodze stosownychpostępowań podtrzymać aktualne rozumienie relacji handlowych pomiędzy Emitentemi LiveChat Inc. Ponadto wcale nie jest przesądzone, że całkowite obciążenie podatkowez tytułu opodatkowania przychodów Emitenta w USA byłoby znacząco wyższe niż toobecne. Wreszcie Emitent pragnie wskazać, że w przypadku niekorzystnych rozstrzygnięćorganów podatkowych istnieje możliwość odmiennego ukształtowania modelu sprzedaży,w sposób najbardziej odpowiedni także w kontekście opodatkowania.

Instrumenty finansowe w zakresie: ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceńprzepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jestjednostka

Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w celu ograniczenia powyższych ryzyk.

Przyjęte cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodamizabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jestrachunkowość zabezpieczeń

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Perspektywy rozwoju



17


Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną.

Działalność Spółki uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej panującej na rynkach,na których są lub będą świadczone usługi, w tym przede wszystkim w StanachZjednoczonych. Efektywność, a w szczególności rentowność prowadzonej działalnościgospodarczej jest uzależniona między innymi od występującego w tych krajach tempawzrostu gospodarczego, poziomu konsumpcji, polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomuinflacji, a także poziomu wydatków na rozwiązania informatyczne. Wszystkie te czynnikiwywierają pośrednio wpływ na przychody i wyniki finansowe osiągane przez Spółkę.Mogą także wywierać wpływ na realizację założonej strategii rozwoju.

Aby zminimalizować ryzyko niekorzystnego wpływu wyżej wymienionych czynników naprowadzoną działalność Spółka podejmuje działania w celu zwiększania swojejkonkurencyjności poprzez rozwój technologiczny oferowanego produktu i usług.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Z tytułu realizowanej działalności importowej i eksportowej LiveChat narażony jest naryzyko zmienności kursów walutowych, w szczególności waluty polskiej w relacji do dolaraamerykańskiego (USD). Ryzyko walutowe wynika bezpośrednio z ponoszenia większościkosztów działalności bieżącej w PLN z uwagi na lokalizację w Polsce oraz ze sprzedażydenominowanej w walutach obcych na rynkach eksportowych,w szczególności ze sprzedaży w USD.

Zmienność kursów walutowych wpływa przede wszystkim na zmiany wartościprzychodów oraz należności Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje zatem ryzykoumocnienia polskiej waluty, które będzie powodować obniżenie konkurencyjnościcenowej Spółki oraz szybszy wzrost wolumenu sprzedaży niż przychodów ze sprzedażyeksportowej wyrażonych w PLN, wpływając tym samym na obniżenie rentownościsprzedaży. Mając na uwadze dalsze plany LiveChat Software związane z rozwojemsprzedaży na rynkach zagranicznych można spodziewać się wzrostu ryzyka walutowegow działalności Spółki.

Na zmniejszenie ekspozycji Spółki na ryzyko zmienności kursów walutowych wpływaponoszenie części kosztów w USD.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie stosuje zabezpieczeń otwartych pozycjiwalutowych, a Zarząd nie postrzega ryzyka kursowego jako istotnego zagrożenia dlapoziomu realizowanej rentowności działalności operacyjnej.

Ryzyko związane z rozwojem branży.

Globalny rynek SaaS znajduje się na etapie szybkiego rozwoju, co wiąże sięz dynamicznymi zmianami usług i produktów dostępnych na rynku, a także wysokązmiennością branżowych standardów.

W związku z tym istnieje ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie dostosować się do szybkichzmian rynkowych, co może wiązać się z pogorszeniem jego pozycji konkurencyjnej orazsytuacji finansowej.

Ryzyka związane z otoczeniem Grupy

Ze względu na zewnętrzny charakter opisywanego zjawiska, Spółka nie jest w stanieaktywnie przeciwdziałać trendom panującym w branży SaaS. Jednocześnie LiveChat możeskutecznie dostosowywać swój model biznesowy do panujących w branży trendów.Spółka prowadzi bieżącą obserwację i analizę rynków działalności, dopasowując ofertęoraz strategię rozwoju do oczekiwań użytkowników technologii oraz odkrytych niszrynkowych, jednocześnie rozwijając opracowany produkt.

Ryzyko związane z konkurencją

Z uwagi na fakt, że LiveChat istotną cześć przychodów realizuje w Stanach Zjednoczonych(ponad 95% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Emitent realizuje przez spółkęzależną w USA), ryzyko ze strony otoczenia konkurencyjnego występuje przedewszystkim na wspomnianym rynku. Rynek SaaS w Stanach Zjednoczonych charakteryzujedynamiczny rozwój i rosnący poziom konkurencyjności.

Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku rozwiązania bardziej innowacyjnego lub bardziejefektywnego kosztowo oraz ryzyko przeznaczania przez podmioty konkurencyjne istotniewyższych środków na promocję dostępnych rozwiązań lub wejście na rynek podmiotówposiadających dostęp do szerszej bazy klientów. Istnieje również ryzyko, że Spółka niebędzie w stanie wystarczająco szybko i skutecznie zareagować na zmieniające sięotoczenie rynkowe, i w konsekwencji oferowane przez Spółkę rozwiązania mogą byćuznane za mniej konkurencyjne, a Spółka może utracić swoją pozycję konkurencyjną. Takasytuacja może mieć negatywny wpływ na sprzedaż produktów i usług Spółki orazw konsekwencji na osiągane przez niego wyniki finansowe. LiveChat Softwareminimalizuje powyższe ryzyko poprzez systematyczną analizę otoczenia konkurencyjnegooraz konsekwentną realizację przyjętej strategii rozwojuw oparciu o posiadane i sukcesywnie rozbudowywane przewagi konkurencyjne.

Ryzyko zmian otoczenia prawnego, w tym w zakresie polskiego prawa podatkowego

W obszarze działalności Spółki zauważalna jest postępująca komplikacja uwarunkowańprawnych. Nowe regulacje prawne mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi,niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjamiprzyjmowanymi przez organy administracji publicznej, brakiem spójności pomiędzyorzecznictwem sądów polskich, a orzecznictwem unijnym, itp. W sposób szczególnyryzyko to istnieje w zakresie prawa podatkowego, z uwagi na duży wpływ unormowańoraz sposobu ich interpretacji w tym zakresie na sytuację finansową Spółki.Wprowadzenie niektórych zmian do obowiązujących przepisów mogłoby znaczącoutrudnić, a nawet ograniczyć rozmiar prowadzonej działalności. Spółka wskazuje,iż ryzyko związane ze zmianami otoczenia prawnego polega w szczególności naniedopasowaniu lub niewystarczającym dopasowaniu działalności Spółki dozmieniających się uwarunkowań prowadzonej działalności, co może negatywnie odbijaćsię na wynikach prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka stale prowadzi działaniamające na celu reagowanie na zmieniające się uwarunkowania otoczenia prawnego, niema jednak pewności skuteczności tych działań.

Perspektywy rozwoju


18



Prezentacja wyników jednostkowych za 2015 r. obrotowy

Rachunek zysków i strat

Komentarz dotyczący czynników mającychwpływ na wyniki finansowe

W roku finansowych spółka zanotowałabardzo dynamiczny wzrost przychodów. Jestto efekt szybkiego wzrostu liczby klientówkorzystających z rozwiązania LiveChat.Na koniec roku obrotowego (31 marca) ichliczba była o ponad 40 proc. wyższa niż rokwcześniej.

Zdecydowana większość przychodów spółkijest generowana w dolarach amerykańskich.Kurs USD/PLN w trakcie opisywanego rokufinansowego był korzystniejszy niż w rokupoprzednim i również wpłynął korzystnie nawynik finansowy wyrażony w polskiej walucie.

Wzrost kosztów jest związany m.in. zezwiększeniem zespołu, co było niezbędne dlaobsługi większej liczby klientów i dalszegorozwoju produktu. Wyższe były równieżkoszty infrastruktury, co również wynika zezwiększenia liczby klientów.

Na koszty finansowe składają się głównieujemne różnice kursowe powstałe z operacjiw walutach obcych, obejmujące zarównorozrachunki z dostawcami i odbiorcamizagranicznymi jak i operacje bankowe narachunku walutowym.


Przychody ze sprzedaży 53 031 825,81 33 044 063,02 60,4%

Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów 8 228 690,03 5 020 006,03 63,9%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 44 803 135,78 28 024 056,99 59,8%

Koszty sprzedaży 5 545 978,10 2 734 509,98 102,8%

Koszty ogólnego zarządu 3 697 643,37 2 066 650,57 78,9%

Zysk (strata) ze sprzedaży 35 559 514,31 23 222 896,44 53,1%

Pozostałe przychody operacyjne 13 237,67 13 235,43 0,01%

Pozostałe koszty operacyjne 2 000,10 97 8114,10 -99,8%

Zysk (strata) na działalności operacyjnej 35 570 751,88 23 138 317,77 53,7%

Przychody finansowe 165 978,01 115 430,45 43,8%

Koszty finansowe 832 771,21 224 974,02 270,1%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 34 903 958,68 23 028 774,20 51,5%

Podatek dochodowy 6 987 933,33 4 579 383,25 52,5%

Zysk (strata) netto 27 916 025,35 18 449 390,95 51,3%

19


Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów LiveChat Software S.A.

W strukturze aktywów dominują aktywapłynne. Wskaźniki płynności pozostają nabardzo wysokim poziomie i zostałyprzestawione w tabeli na str. 23.

Poza środkami na rachunkach bankowych,Grupa nie posiada żadnych składnikówinwestycji i lokat kapitałowych.


Aktywa trwałe 5 541 474,67 3 925 234,16 41,2%

Wartości niematerialne i prawne 3 778 325,69 3 056 959,05 23,6%

Rzeczowe aktywa trwałe 568 150,84 354 878,21 60,2%

Należności długoterminowe 40 090,00 40 000,00 0,3%

Inwestycje długoterminowe 1 656,46 1 656,46 0,0%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 153 251,68 471 740,44 144,5%

Aktywa obrotowe 26 138 847,94 17 120 450,43 52,7%

Zapasy 19 124,29 71 398,27 -73,2%

Należności krótkoterminowe 3 269 142,11 3 039 736,17 7,5%

Inwestycje krótkoterminowe 22 811 876,81 13 951 813,27 63,5%

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 22 811 876,81 13 951 813,27 63,5%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 38 704,73 57 502,72 -32,7%

Aktywa ogółem 31 680 322,61 21 045 684,59 50,5%



20


Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów LiveChat Software S.A.


Kapitał (fundusz) własny 29 218 932,61 19 585 047,26 49,2%

Kapitał podstawowy 515 000,00 515 000,00 0,0%

Kapitał zapasowy 787 907,26 621 016,31 26,9%

Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 0,00 -

Zysk (strata) netto roku obrotowego 27 916 025,35 18 449 390,95 51,3%

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 2 461 390,00 1 460 277,33 68,6%

Rezerwy na zobowiązania 575,15 3 753,52 -84,7%

Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 -

Zobowiązania krótkoterminowe 1 552 311,98 883 366,95 75,7%

Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 -

Wobec pozostałych jednostek 1 552 311,98 883 366,95 75,7%

Rozliczenia międzyokresowe 908 502,87 573 156,86 58,5%

Pasywa ogółem 31 680 322,61 21 045 684,59 50,5%



21



Zysk (strata) netto 27 916 025,35 18 449 390,95 91,1%

Korekty razem 1 371 463,99 -902 810,82 -168,2%

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

29 287 489,34 17 546 580,13 59,8%

Wpływy 0,00 107 168,75 -97,1%

Wydatki 1 960 764,59 1 684 529,24 -14,1%

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

-2 144 925,80 -1 577 360,49 -191,1%

Dywidendy wypłacone 18 282 500,00 9 527 500,00 58,8%

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

-18 282 500,00 -9 527 500,00 58,8%

Przepływy pieniężne netto razem 8 860 063,54 6 441 719,64 -4,0%

Środki pieniężne na początek okresu 13 951 813,27 7 510 093,63 840,4%

Środki pieniężne na koniec okresu 22 811 876,81 13 951 813,27 85,8%

Sytuacja pieniężna LiveChat Software S.A.

13 952

22 812

+29 287

-2 145

-18 283

0

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

30 000

35 000

40 000

45 000

50 000

Gotówka01.04.2015

Przepływypieniężne

z działalnościoperacyjnej


z działalnościinwestycyjnej


z działalnościfinansowej

Gotówka31.03.2016

tys. PLN



22


Polityka dywidendy, opisana w Prospekcie Emisyjnym,zakłada, że Zarząd Emitenta będzie rekomendowałWalnemu Zgromadzeniu wypłatę całości zysku za danyrok obrotowy w formie dywidendy, chyba że pojawią sięokazje inwestycyjne, które zapewniłyby Spółcei akcjonariuszom wyższą stopę zwrotu niż wypłatadywidendy.

Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zyskunetto Spółki corocznie będzie podejmować ZwyczajneWalne Zgromadzenie.

W 2015 roku finansowym podstawowe czynniki finansowe Spółki kształtowały się następująco:

Rentowność EBITDA 69,3%, rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) 67,0% a rentowność netto 52,4%.

W tym okresie rentowność kapitałów własnych (ROE) wyniosła 95,5% a rentowność aktywów (ROA) 88,1%.

W ocenia Zarządu uzyskane rentowności są bardzo wysokie i w kolejnych okresach pozostaną na zbliżonym, wysokimpoziomie.

* Definicje wskaźników zamieszczone zostały na str. 36

2014 r. obr. 2015 r. obr

Rentowność EBITDA 72,6% 69,3%

Rentowność operacyjna 70,0% 67,1%

Rentowność netto 55,8% 52,4%

Rentowność kapitałów własnych 94,2% 95,5%

Rentowność aktywów 87,7% 88,1%

Wskaźnik płynności bieżącej 19,4 16,8

Wskaźnik płynności szybkiej 19,3 16,8

Wskaźnik płynności gotówkowej 15,8 14,7

W okresie sprawozdawczym spółka nie przeprowadziła emisji akcji.

Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

Polityka dywidendy Podstawowe wskaźniki



Spółka nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych

Opis istotnych pozycji pozabilansowych

23



Na dzień sporządzenia raportu na kapitał zakładowy Emitentaskładało się 25.750.000 (dwadzieścia pięć milionów siedemsetpięćdziesiąt tysięcy) wyemitowanych i w pełni opłaconych akcjizwykłych na okaziciela w tym: 25.000.000 (dwadzieścia pięćmilionów) akcji serii A i 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy)akcji serii B. Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 0,02(dwa grosze) zł.

Struktura kapitału zakładowego

Struktura akcjonariatu

51,0%

13,6%

15,1%

20,3%

Stan na 31 marca 2016 r. i 10 czerwca 2016 r.

Podmiot dominujacy

Tar Heel Capital OS LLC

Copernicus Capital TFI

Pozostali

Niektórzy Akcjonariusze zawarli porozumienie co do wspólnegogłosowania:

Porozumienie Akcjonariuszy Podmiot Dominujący, które tworzą:Mariusz Ciepły, Urszula Jarzębowska, Jakub Sitarz, MaciejJarzębowski, Szymon Klimczak, Krzysztof Górski.

24

AkcjonariuszLiczba głosów

na WZUdział w głosach

na WZ

Tar Heel Capital OS LLC 3 505 526 13,61%

Copernicus Capital TFI (poprzez zarządzane fundusze)

3 891 199 15,11%

Porozumienie akcjonariuszy – Podmiot dominujący, w tym powyżej 5 proc:

13 132 775 51,00%

Mariusz Ciepły 4 479 116 17,39%

Maciej Jarzębowski 3 270 366 12,70%

Jakub Sitarz 3 284 041 12,75%

Pozostali 5 220 500 20,28%

RAZEM 25 750 000 100,00%



W 2015 roku obrotowym (1 kwietnia 2015 – 31 marca 2016) i do momentu zatwierdzeniaraportu do publikacji (31 marca 2016 – 10 czerwca 2016) Spółka została poinformowanao następujących zmianach w akcjonariacie:

W dniu 19 maja 2015 r. (RB 18/2015) Spółka otrzymała zawiadomienie od CopernicusCapital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (TFI), z informacją w związku ztransakcjami zbycia przez fundusze Fulcrum, Falcon, Napoleon FIZ akcji spółki pod firmąLiveChat Software S.A. za pośrednictwem domu maklerskiego Trigon S.A. w dniu 14 maja2015 roku.

Zawiadomienie zostało złożone w imieniu funduszy zarządzanych przez TFI: FULCRUMFundusz Inwestycyjny Zamknięty (Fundusz 1), FALCON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty(Fundusz 2), NAPOLEON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (Fundusz 3).

Zgodnie z zawiadomieniem

• Fundusz 1 zmniejszył stan posiadania akcji Spółki poniżej progu 10% ogólnej liczbygłosów

• Stan posiadania akcji Spółki łącznie przez fundusze inwestycyjne zarządzanie przezTFI (Fundusz 1, Fundusz 2, Fundusz 3) zmniejszył się o więcej niż 2% ogólnej liczbygłosów i zmniejszył się poniżej progu 15% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zmiany stanu posiadania akcji Spółki nastąpiły w wyniku przeprowadzonych w dniu14 maja 2015 r. poza rynkiem regulowanym trzech transakcji, w ramach których:

1. Fundusz 1 zbył 675.358 akcji, reprezentujących 2,62% kapitału zakładowegoi dających prawo do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.



25

Zmiany w strukturze akcjonariatu

Przed przeprowadzeniem transakcji:

• Fundusz 1 posiadał bezpośrednio 2.936.405 akcji, reprezentujących 11,40% kapitałuzakładowego Spółki i dających prawo do analogicznej liczby głosów na WalnymZgromadzeniu.

• Fundusz 2 posiadał bezpośrednio 515.755 akcji, reprezentujących 2,00% kapitałuzakładowego Spółki i dających prawo do analogicznej liczby głosów na WalnymZgromadzeniu.

• Fundusz 3 posiadał bezpośrednio 951.965 akcji, reprezentujących 3,70% kapitałuzakładowego Spółki i dających prawo do analogicznej liczby głosów na WalnymZgromadzeniu.

Żaden z funduszy nie posiadał akcji Spółki pośrednio, zaś towarzystwem funduszyinwestycyjnych zarządzających każdym z wymienionych funduszy było TFI.

Powyższe oznacza, że przed przeprowadzeniem Transakcji, zarządzane przez TFIfundusze (Fundusz 1, Fundusz 2, Fundusz 3) posiadały łącznie 4.404.125 akcji,reprezentujących 17,10% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 4.404.125głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 17,10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po przeprowadzeniu transakcji

• Fundusz 1 posiada bezpośrednio 2.261.047 akcji reprezentujących 8,78% kapitałuSpółki dających prawo do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• Fundusz 2 posiada bezpośrednio 397.134 akcji reprezentujących 1,54% kapitałuSpółki dających prawo do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• Fundusz 3 posiada bezpośrednio 733.018 akcji reprezentujących 2,85% kapitałuSpółki dających prawo do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.



W dniu 19 maja 2015 r. (RB 19/2015) Spółka otrzymała zawiadomienie złożone w imieniuTar Heel Capital OS, LLC z siedzibą w USA (THC), z informacją o zmianie stanu posiadaniaakcji Spółki o więcej niż 2% ogólnej liczby głosów oraz zmniejszeniu zaangażowaniaponiżej progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zmiany stanu posiadania akcji Spółki nastąpiły w wyniku przeprowadzonej w dniu14 maja 2015 r. poza rynkiem regulowanym Transakcji w ramach której THC OS zbył1.047.074 akcje Spółki, reprezentujące 4,07% kapitału zakładowego i dających prawo doanalogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Przed przeprowadzeniem Transakcji THC OS posiadał

bezpośrednio• 4.552.600 akcji Spółki, reprezentujących 17,68% kapitału zakładowegoSpółki i dających prawo do 4.552.600 głosów na Walnym Zgromadzeniui stanowiących 17,68% ogólnej liczby głosów w Spółce.

pośrednio• nie posiadał akcji Spółki

Po• przeprowadzeniu Transakcji

bezpośrednio• posiada 3.505.526 akcji Spółki, reprezentujących 13,61% kapitałuzakładowego Spółki i dających prawo do 3.505.526 głosów na Walnym Zgromadzeniui stanowiących 13,61% ogólnej liczby głosów w Spółce.

pośrednio• nie posiada akcji Spółki

W dniu 9 października 2015 r. Emitent otrzymał informację od MetLife PTE S.A., zgodnie zktórą MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny zmniejszył zaangażowanie poniżej 5% ogólnejliczby głosów w Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Zmniejszenie zaangażowania poniżej5% nastąpiło w wyniku zawarcia transakcji sprzedaży akcji spółki w dniu5 października 2015 r. Zgodnie z zawiadomieniem, bezpośrednio przed zmianą udziałuMetLife OFE posiadał 1.342.729 akcji, co stanowiło 5,21% kapitału zakładowego Spółkii uprawniało do 1.342.729 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po przeprowadzeniuwspomnianej transakcji Metlife OFE posiadał 1.242.729 akcji, stanowiących 4,83%kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 1.242.729 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

26

Zmiany w strukturze akcjonariatu

W dniu 18 marca 2016 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o przekroczeniu przezfundusze zarządzane przez Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy InwestycyjnychS.A. („Fundusz”), progu 15% głosów w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosówna Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Zawiadomienie złożono w trybie art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. A w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawyz dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentówfinansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych(„Ustawa”).

Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych występuje w imieniuzarządzanych przez siebie funduszy: FULCRUM FIZ, FALCON FIZ i NAPOLEON FIZ.

Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych poinformowało, że doprzekroczenia progu doszło w związku z transakcją nabycia przez fundusz FULCRUM FIZakcji Spółki w dniu 14 marca 2016 r.

W jej wyniku fundusz Fulcrum FIZ nabył 200.000 akcji spółki stanowiących 0,78%kapitału spółki i uprawniających do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.Transakcję przeprowadzono poza rynkiem regulowanym.

Przed transakcją fundusze zarządzane przez Copernicus Capital Towarzystwo FunduszyInwestycyjnych posiadały łącznie 3.691.199 akcji Emitenta, reprezentujących 14.33%kapitału spółki i dających prawo do 3.691.199 głosów na Walnym Zgromadzeniu. W tym:

• fundusz Fulcrum FIZ posiadał bezpośrednio 2.261.047 akcji Emitentareprezentujących 8,78% kapitału zakładowego i dających prawo do analogicznejliczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• fundusz Falcon FIZ posiadał 497.134 akcji Spółki reprezentujących 1,93% kapitałuzakładowego i dających prawo do 497.134 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• fundusz Napoleon FIZ posiadał 933.018 akcji Spółki reprezentujących 3,62% kapitałuzakładowego i dających prawo do 933.018 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Po jej przeprowadzeniu Fulcrum FIZ posiada bezpośrednio 2.461.047 akcjireprezentujących 9,56% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do analogicznejliczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Stany posiadania funduszy Napoleon FIZ oraz Falcon FIZ nie uległy zmianie. Łączniefundusze zarządzane przez Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnychposiadają, w wyniku transakcji, 3.891.199 akcji Spółki, reprezentujących 15,11% kapitałuzakładowego Spółki i uprawniające do 15,11% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z zawiadomieniem nie istnieją inne, poza wymienionymi, fundusze inwestycyjnezarzadzanie przez Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych, któreposiadałyby akcje Spółki.


Władze Spółki

Na dzień sporządzania sprawozdania Zarząd LiveChatSoftware S.A. był dwuosobowy a w jego skład wchodzili:

W trakcie 2015 roku finansowego Zarząd pracowałw takim samym składzie w którym nie zaszły żadnezmiany.

Mariusz Ciepły jest jednym z założycieli i głównychakcjonariuszy spółki LiveChat Software. FunkcjęPrezesa Zarządu pełni od 2010 r. Posiadawykształcenie wyższe (z tytułem magistra inżynierainformatyki), ukończył informatykę (specjalizacja:inżynieria systemów informatycznych) na WydzialeElektroniki Politechniki Wrocławskiej we Wrocławiu.Jest też członkiem rad nadzorczych spółek:Time Solutions sp. z o.o. oraz Wakepark S.A.

Urszula Jarzębowska od 2010 r. pełni funkcję CzłonkaZarządu LiveChat Software S.A. Ze spółką jest związanaod 2002 r. Posiada wykształcenie wyższe magisterskie,ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny im. OskaraLangego we Wrocławiu na Wydziale GospodarkiNarodowej, gdzie pracę magisterską obroniław Katedrze Rachunkowości i ControlinguPrzedsiębiorstw. W trakcie pracy zawodowej ukończyłatakże studia podyplomowe na kierunku Controlingw Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu oraz nakierunku Międzynarodowe Standardy Rachunkowości(MSR/MSSF) na Akademii Leona Koźmińskiegow Warszawie. Doświadczenie zbierała m.in. w firmachBankier.pl oraz Internet Works.

Zarząd

Skład osobowy Zarządu Spółki

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład ZarząduLiveChat Software S.A. pobierane w okresie od1 kwietnia 2015 r. do 31 marca 2016 r.:

Wysokość wynagrodzeń

Imię i nazwisko Funkcja

Mariusz Ciepły Prezes Zarządu

Urszula Jarzębowska Członek Zarządu

Nazwisko i imię Funkcja Wynagrodzenie

Mariusz Ciepły Prezes Zarządu 216 000

Urszula Jarzębowska Członek Zarządu 144 000

RAZEM - 360 000

ŁADKORPORACYJNY

AKCJONARIUSZE

ST

AT

UT

SP

ÓŁ

KI

WZA

ZARZĄD

RADA NADZORCZA

ZASADY

JAK

OŚ

Ć

TR

AN

SP

AR

EN

TN

OŚ

Ć

INT

ER

ES

AR

IUS

ZE

WSPÓŁPRACAZAUFANIE

27


Na dzień sporządzenia sprawozdania skład RadyNadzorczej LiveChat Software S.A. wyglądałnastępująco:

Maciej Jarzębowski posiada wykształcenie średnie(technik zbiorowego żywienia). Ukończył TechnikumGastronomiczne we Wrocławiu. W latach 1999 – 2001pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce Bankier.pl,w okresie 2001-2006 był Prezesem Zarządu spółkiInternet Works. Do 2010 r. pełnił funkcję PrezesaZarządu w LiveChat Software S.A.

Andrzej Różycki ukończył Szkołę Główną Handlowąw Warszawie na kierunku Finanse i Rachunkowość.Od 2007 r. jest partnerem w Funduszu Private EquityTar Heel Capital, gdzie odpowiada za poszukiwaniei ewaluację nowych projektów inwestycyjnych.Jednocześnie prowadzi firmę Innovation ConsultingAndrzej Różycki, świadczącą usługi doradcze. Przeddołączeniem do funduszu odpowiedzialny był za relacjeinwestorskie spółek notowanych na Giełdzie PapierówWartościowych w Warszawie, posiada wieloletniedoświadczenie w zarządzaniu i nadzorze spółekz różnych branż gospodarki.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Grzegorz J. Bielowicki posiada wykształcenie wyższemagisterskie (kierunek Zarządzanie), ukończył WydziałZarządzania Uniwersytetu Warszawskiego orazThe Booth School of Business University of Chicago.W latach 1995–1996 związany był z Kosciuszko Inc.z siedzibą w Bowling Green, Ohio w StanachZjednoczonych, gdzie pracował na stanowiskukonsultanta funduszy przy inwestycjach w EuropieWschodniej. W latach 1998 – 2004 pełnił funkcjęprezesa zarządu w VOS Logistics Polska. Od roku 2004r. pełnieni funkcję partnera zarządzającego w FunduszuPrivate Equity Tar Heel Capital.

Jakub Sitarz – Jakub Sitarz posiada wykształceniewyższe magisterskie. Ukończył Informatykę naWydziale Elektroniki Politechniki Wrocławskiej weWrocławiu. Pełni funkcję kluczowego programistyw zespole programistów LiveChat Software.

Piotr Sulima - Piotr Sulima posiada wieloletniedoświadczenie sprzedażowe usług B2B zdobyte w krajui za granicą oraz doświadczenie w consultingui outsourcingu usług informatycznych. Pełnił funkcjęDyrektora Rozwoju polskiego oddziałumiędzynarodowej firmy doradczej, a obecnie jestwłaścicielem firmy consultingowej. Jest absolwentemUniwersytetu Warszawskiego oraz Szkoły GłównejHandlowej, gdzie jest doktorantem w KolegiumGospodarki Światowej. Posiada dyplom Master ofBusiness Administration (University of Illinois). Posiadauprawnienia nadane przez Ministra Skarbu dozasiadania w radach nadzorczych spółek SkarbuPaństwa.

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji będącychw posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących nadzień przekazania sprawozdania.

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Imię i nazwiskoo Funkcja

Maciej Jarzębowski Przewodniczący Rady Nadzorczej

Andrzej RóżyckiWiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej

Grzegorz Jan

BielowickiCzłonek Rady Nadzorczej

Jakub Sitarz Członek Rady Nadzorczej

Piotr Sulima Członek Rady Nadzorczej

Władze Spółki

28

Imię i nazwiskoo Funkcja Liczba akcji

Mariusz Ciepły Prezes Zarządu 4 479 116

Urszula Jarzębowska Członek Zarządu 1 210 250

Maciej JarzębowskiPrzewodniczący

Rady Nadzorczej3 270 366

Jakub SitarzCzłonek Rady

Nadzorczej3 284 041


Pozostałe informacje

Do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowychSpółki została wybrana spółka HLB M2 Audyt Spółkaz ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k z siedzibąw Warszawie, ul. Rakowiecka 41/27, podmiotuprawniony do badania sprawozdań finansowych –numer 3697.

W tabeli przedstawiono wynagrodzenie należne HLBM2 Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąSp. k.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie była stronążadnych postępowań sądowych i administracyjnych

Brak jest zagadnień i wymogów związanych z ochronąśrodowiska, które mogą mieć istotny wpływ nadziałalność Spółki.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Na koniec 2015 r. obr. ze Spółką współpracowało na

wyłączność 62 osób. Największe zespoły tworząprogramiści (20 osób) oraz dział obsługi klienta,pracujący w modelu 24/7, liczący 18 osób, Zarząd,działy finansów i administracji liczą łącznie 4 osoby,a dział marketingu – 14 osób. W zarządzie zasiadająosoby od wielu lat pracujące nad projektem LiveChat.W przeliczeniu na etaty zatrudnienie wyniosło 62.

Rozwiązanie LiveChat zostało uznane za najlepszew swojej kategorii w prestiżowym raporcie „Live ChatGrid Report Spring 2016” przygotowanym przezG2 Crowd. W porównaniu do jesiennej edycji raportupolski LiveChat poprawił noty zarówno w kategorii„market presence”, jak i „consumer satisfaction”.

G2 Crowd to globalna platforma specjalizująca sięw ocenianiu aplikacji dla biznesu. Agreguje oceny ponad60 tys. użytkowników, dzięki którym wyboru aplikacjibiznesowych dokonuje ok. 600 tys. klientówmiesięcznie.

Rozwiązanie LiveChat zostało uznane za najlepsze naświecie w kategorii „Customer Service & SupportSoftware” prestiżowego rankingu GetRank.Zestawienie jest publikowane kwartalnie przez serwisGetApp.com należący do firmy Nubera z Grupy Gartner.

Ranking GetRank to zestawienie najważniejszychrozwiązań dostępnych w modelu cloud. Każde z nichjest oceniane co trzy miesiące m.in. pod względemoceny użytkowników, jakości aplikacji mobilnych,bezpieczeństwa itd.

W maju 2015 r. Giełda Papierów Wartościowych (GPW)nominowała LiveChat Software do nagrody FederacjiEuropejskich Giełd Papierów Wartościowych (FESE) wkategorii „Most internationally-minded newcomer”.Spółka ostatecznie zajęła drugie miejscew tej kategorii. W FESE reprezentowanych jest 37europejskich giełd papierów wartościowych, na którychnotowanych są instrumenty finansowe ponad 9 tys.spółek.

Informacja o zatrudnieniu

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwieemitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzaniaryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzaniasprawozdań finansowych i skonsolidowanychsprawozdań finansowych.

Implementowane przez Emitenta rozwiązania mają zazadanie zapewnienie kompletności przetwarzaniadanych finansowych, zachowania ich poprawnościarytmetycznej, zapewnienia że ujmowanew sprawozdaniach finansowych operacje faktyczniewystąpiły oraz zapewnienia właściwej autoryzacjirejestrowanych operacji.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierówwartościowych, które dają specjalne uprawnieniakontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Specjalne uprawnienia kontrolne nie występują.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie dowykonywania prawa głosu, takich jak ograniczeniewykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonejczęści lub licz

Sprawozdanie Zarządu z działalnosci LiveChat Software S.A ... · nasz model biznesowy pozostaje...

Documents

Transcript of Sprawozdanie Zarządu z działalnosci LiveChat Software S.A ... · nasz model biznesowy pozostaje...